股票代码：600792 股票简称：云煤能源
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal and Energy Co., Ltd.
（昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号）
2013年公司债券上市公告书
证券简称：“13云煤业”
证券代码：“122258”
发行总额：人民币2.5亿元
上市时间：2013年12月18日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：红塔证券股份有限公司
债券受托管理人：红塔证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦）
二○一三年十二月
第一节 绪言
重要提示
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员
已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
发行人主体评级AA，本期债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一
期末的所有者权益为230,016.39万元（2013年9月30日合并报表中所有者权益）。
债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的可分配利润分别为-3,815.08万元、
18,837.18万元和17,786.23万元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母
公司所有者的净利润），最近三年年均可分配利润为10,936.11万元，不少于本
期债券一年利息的1.5倍。发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标
准。
上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投
资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风
险，由购买债券的投资者自行负责。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：云南煤业能源股份有限公司
英文名称：Yunnan Coal and Energy Co., Ltd.
法定代表人：张鸿鸣
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：云煤能源
股票代码：600792
注册资本：49,496.18 万元
注册地址：昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号
办公地址：云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼
邮政编码：650041
联系电话：0871-63155475
传真：0871-63114525
二、发行人业务介绍
（一）经营范围
发行人经营业务范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生
产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）
的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工
程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理。（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围中涉及国家
法律、行政法规规定的专项审批；按审批的项目和时限开展经营活动）。
（二）公司主要产品和产品用途
发行人的主营业务为：以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉
煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化
工产品。目前拥有年产焦炭 328 万吨、煤气 15.70 亿立方米、甲醇 10 万吨、煤
焦油深加工 15 万吨和苯加氢深加工 5 万吨的生产能力。
焦炭是一种重要的生产资料，主要用于钢铁、有色冶炼、化工、机械等行业。
炼焦过程中产生的焦炉煤气是一种可燃气体，主要成份为氢气和甲烷，可作
为优质燃料用于炼钢，也可经过净化处理后作为城市供气，还可用于制甲醇和发
电。
煤焦油是炼焦过程中产生的副产品。煤焦油回收后既可以直接燃用，也可以
通过深加工，在对其进行分离、提纯后生产出多种产品，目前提取的主要产品有
萘、酚、蒽和沥青等。
粗苯是炼焦过程中回收的另外一种重要副产品。焦化粗苯含有较多杂质，本
身用途极为有限，仅作为溶剂使用。采用先进的加氢技术对粗苯精制后，可得到
纯苯、甲苯、二甲苯等产品，它们都是重要的有机化工原料。
目前，发行人的产业链结构图如下：
指云煤能源生产过程中产生的中间产品
指云煤能源的主要产品
指云煤能源利用 2013 年非公开发行募集资金购买的煤矿资源，目前已实施完毕。
按行业划分，最近三年公司主营业务收入情况如下：
单位：万元、
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
行业
绝对值 占比 绝对值 占比 绝对值 占比 绝对值 占比
煤焦化 477,959.93 95.95 645,890.85 99.14 696,443.21 99.26 548,112.62 96.00
煤炭 8,520.87 1.71 -- -- -- -- -- --
工程施工1 1,280.66 0.26 2,705.01 0.42 5,217.45 0.74 7,036.68 1.23
贸易 10,386.73 2.09 2,889.34 0.44 -- -- 15,808.59 2.77
合计 498,148.19 100.00 651,485.20 100 701,660.66 100 570,957.89 100
按具体产品划分，近三年公司主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
工程施工为全资孙公司燃气工程从事的燃气工程施工及安装业务，贸易业务为燃气工程从事的煤炭贸易。
工程施工和煤炭贸易属于该公司的主营业务。燃气工程拥有工程施工和煤炭贸易的经营资质。
2013 年一季度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
行业
绝对值 占比 绝对值 占比 绝对值 占比 绝对值 占比
焦炭 359,462.85 72.16 507,141.43 77.84 555,884.96 79.22 410,234.45 71.85
煤气 52,356.72 10.51 64,496.22 9.90 69,744.82 9.94 84,976.70 14.88
煤化工副
66,140.35 13.28 74,253.20 11.40 70,813.42 10.09 62,056.69 10.87
产品
原煤 8,520.87 1.71 -- -- -- -- -- --
煤炭贸易
10,386.73 2.09 2,889.34 0.44 -- -- 6,653.37 1.17
收入
工程收入 1,280.66 0.26 2,705.01 0.42% 5,217.45 0.74 7,036.68 1.23
合计 498,148.19 100.00 651,485.20 100 701,660.66 100 570,957.89 100
三、发行人设立、发行上市及股本形 成过程
（一）公司设立及发行上市
发行人原名云南马龙化建股份有限公司，是经云南省人民政府于 1996 年 11
月 15 日出具“云政复（1996）137 号”《关于成立云南马龙化建股份有限公司
的批复》批准，由云南马龙化工建材（集团）总公司作为独家发起人，以募集设
立方式于 1997 年 1 月 20 日注册成立的股份有限公司。
发行人成立时的总股本为 5,100 万股，注册资本为 5,100 万元，其中，马龙
县国有资产管理局（以下简称“马龙国资局”）持有 3,600 万股（国家股），持
股比例为 70.59%；社会公众股持股 1,500 万股，持股比例为 29.41%。1997 年 1
月 23 日，发行人发行的 1,500 万股社会公众股在上交所挂牌上市。
公司设立暨首次公开发行股票前后的股本结构如下表：
发行前 发行后
股份类别
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
国家股 3,600 100 3,600 70.59
社会公众股 1,500 29.41
其中：公司职工股 150 2.94
总股本 3,600 100 5,100
（二）股本变化情况
1、2003 年资本公积转增股本及更名
2003年3月30日，公司2002年年度股东大会做出以资本公积金转增股本和更
改公司名称的决议。根据前述决议，公司的名称拟由“云南马龙化建股份有限公
司”变更为“云南马龙产业集团股份有限公司”，同时，公司以2002年末总股本5,100
万元为基数，实施每10股转增5股的资本公积转增股本方案。前述转增完成后，
公司的股本变更为7,650万股，注册资本变更为7,650万元，其中，马龙国资局持
有5,400万股，持股比例为70.59%；社会公众股东持有2,250万股，持股比例为
29.41%。2003年4月28日，公司完成了名称变更登记手续。
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 5,400.00 70.59
其中：马龙国资局 5,400.00 70.59
二、流通股 2,250.00 29.41
社会公众股 2,250.00 29.41
三、股份总数 7,650.00 100.00
2、2004年分配股票红利及资本公积转增股本
2004年4月25日，公司2003年度股东大会做出以未分配利润向全体股东每10
股送2 股红利，并以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股的决议。前述送股、
转增完成后，公司的股本变更为11,475万股，其中，马龙国资局持有8,100万股，
持股比例为70.59%；社会公众股东持有3,375万股，持股比例为29.41%。
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 8,100.00 70.59
其中：马龙国资局 8,100.00 70.59
二、流通股 3,375.00 29.41
社会公众股 3,375.00 29.41
三、股份总数 11,475.00 100.00
3、2005年国家股转让及分配股票红利
2004年9月6日，马龙国资局分别于云天化集团、云南马龙万企化工有限公司
（以下简称“马龙万企”）、云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“云南
国资公司”）签署了《股份转让协议》，马龙国资局拟将其所持发行人国家股份
8,100万股中的3,395.25万股、1,147.50万股、229.50万股分别转让给云天化集团、
马龙万企和云南国资公司。
2004年12月9日，国务院国资委出具《关于云南马龙产业集团股份有限公司
部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]1128号），同意马龙国资局
将其持有的发行人国家股8,100万股中的4,772.25万股分别转让给云天化集团
3,395.25万股、马龙万企1,147.50万股、云南国资公司229.5万股。
2005年7月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记
确认书》，确认马龙国资局持有的发行人国家股8,100万股中的3,395.25万股已过
户给云天化集团、229.50万股已过户给云南国资公司，过户后股份性质仍为国家
股。该次股权过户完成后，发行人股权结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 8,100.00 70.59
其中：马龙国资局 4,475.25 39.00
云天化集团 3,395.25 29.59
云南国资公司 229.50 2.00
二、流通股 3,375.00 29.41
社会公众持股 3,375.00 29.41
三、股份总数 11,475.00 100.00
2005年6月26日，发行人2004年股东大会做出以未分配利润向全体股东每10
股送红股1股、派发现金2元的决议。2005年7月25日，股票股利发放完毕，发行
人总股本变更为12,622.50万股。此次利润分配完成后，发行人股权结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 8,910.00 70.59
其中：马龙国资局 4,922.775 39.00
云天化集团 3,734.775 29.59
云南国资公司 252.45 2.00
二、流通股 3,712.50 29.41
社会公众持股 3,712.50 29.41
三、股份总数 12,622.50 100.00
根据马龙国资局与马龙万企签订的《股份转让协议》，马龙国资局拟将其持
有发行人国家股份中的1,147.50万股转让给马龙万企，自该协议经国务院国资委
批准同意之日起，转让标的所对应的收益均归马龙万企所有。由于2005年7月25
日发行人实施每10股送红股1股的利润分配方案，因此马龙国资局拟办理过户的
国家股份应为1,262.25万股。
2005年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登
记确认书》，确认马龙国资局持有的发行人国家股4,922.775万股中的1,262.25万
股已过户给马龙万企。该次股权过户完成后，发行人股权结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 8,910.00 70.59
其中：云天化集团 3,734.775 29.59
马龙国资局 3,660.525 29.00
马龙万企 1,262.25 10.00
云南国资公司 252.45 2.00
二、流通股 3,712.50 29.41
社会公众持股 3,712.50 29.41
三、股份总数 12,622.50 100.00
4、2006年实施股权分置改革
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关
于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管
理办法》（证监发[2005]86号）、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中
国有股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件，发行人非
流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。
发行人股权分置改革方案为：发行人非流通股股东向方案实施股权登记日登记在
册的流通股股东每持有10股流通股支付3.2股股份，发行人流通股股东共获付
1,188万股股份。由于云天化集团与云南国资公司的实际控制人均为云南省国资
委，经云天化集团与云南国资公司协商及云南省国资委“云国资规划[2006]227号”
文的批准，上述两家非流通股股东合并安排对价，合计向流通股股东作出对价安
排531.63万股股份，股权分置改革完成后云南国资公司不再持有发行人的股份。
经公司股权分置改革相关股东大会审议，并经云南省国资委《关于调整云南马龙
产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》（云国资规划函
[2006]72号）、《云南省国资委关于云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改
革有关事项的批复》（云国资规划[2006]227号）批准，公司股权分置改革方案
于2006 年7 月17 日实施，公司的非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股
股东每10 股支付3.2 股股份，公司的非流通股股东所持非流通股股份获得上市
流通权。股权分置改革完成后，云天化集团持有公司3,455.595万股股份，持股比
例为27.38%；马龙国资局持有公司3,172.455万股股份，持股比例为25.13%；马
龙万企持有公司1,093.95万股股份，持股比例为8.67%。
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 7,722.00 61.18
其中：云天化集团 3,455.595 27.38
马龙国资局 3,172.455 25.13
马龙万企 1,093.95 8.67
二、无限售条件的流通股 4,900.50 38.82
社会公众持股 4,900.50 38.82
三、股份总数 12,622.50 100.00
5、2006 年国家股划转
根据云南省国资委《关于将云南马龙产业集团股份有限公司国家股权划转云
天化集团有限责任公司有关事宜的函》（云国资产权函[2005]117号）、国务院
国有资产监督管理委员会《关于云南马龙产业集团股份有限公司国家股划转有关
问题的批复》（国资产权[2006]270号）、中国证监会《关于同意云天化集团有
限责任公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》，马龙县国有资产管理局持有的公司全部股份被划转给云天化集团，
并于2006年7月21日完成过户手续。前述股权划转完成后，云天化集团持有公司
6,628.5万股股份，持股比例为52.51%。
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 7,722.00 61.18
其中：云天化集团有限责任公司 6,628.05 52.51
云南马龙万企化工有限公司 1,093.95 8.67
二、无限售条件的流通股 4,900.50 38.82
社会公众持股 4,900.50 38.82
三、股份总数 12,622.50 100.00
6、2011年重大资产重组及更名
根据中国证监会《关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及
向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1343号）
以及《关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1344号），公司向昆钢
控股发行27,400万股股份，总股本变更为40,022.5万股，昆钢控股持有公司68.46%
的股权，成为公司控股股东。2011年10月10日，公司完成注册资本、公司名称等
事宜的工商登记变更手续，注册资本由12,622.50万元变更为40,022.5万元，公司
名称由“云南马龙产业集团股份有限公司”变更为“云南煤业能源股份有限公司”。
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 27,400.00 68.46
其中：昆明钢铁控股有限公司 27,400.00 68.46
二、无限售条件的流通股 12,622.50 31.54
其中：社会公众持股 5,994.45 14.98
三、股份总数 40,022.50 100.00
7、2013 年非公开发行
发行人 2013 年非公开发行股票的申请于 2013 年 4 月 10 日经中国证监会发
行审核委员会审核，获得通过。2013 年 5 月 8 日，中国证监会下发《关于核准
云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可【2013】634
号），核准发行人非公开发行不超过 94,736,800 股新股。
2013 年 11 月 7 日，本次非公开发行实施完毕，根据中审亚太会计师事务所
有限公司出具的《验资报告》（中审亚太验[2013]第 020008 号），截至 2013 年
11 月 7 日止，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）94,736,800 股募集资金
合计人民币 899,999,600.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 30,929,260.77 元，
此次发行实际募集资金净额为人民币 869,070,339.23 元，其中增加股本人民币
94,736,800.00 元，增加资本公积人民币 774,333,539.23 元。
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 368,736,800 74.50
二、无限售条件股份 126,225,000 25.50
三、股份总数 494,961,800 100.00
（三）重大资产重组情况
2011 年 8 月 24 日，中国证监会出具《关于核准云南马龙产业集团股份有限
公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2011]1343 号）文件核准发行人重大资产重组方案。该方案的主要内容为：
发行人向云天化集团出售全部资产及负债，同时按 7.94 元/股向昆钢控股发行
27,400 万股股份，金额为 217,556.00 万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化
100%股权进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金
进行补足。
2011 年 9 月 1 日，上述交易标的资产均交割完毕；2011 年 10 月 10 日，发
行人完成相关工商登记变更手续；2011 年 10 月 19 日，发行人公告了《云南煤
业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报
告书》，该次重大资产重组实施完毕。
除以上重大资产重组之外，本公司自成立以来无其他重大资产重组情况
四、发行人风险介绍
（一）财务风险
1、利率风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成
本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可
能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
2、筹资风险
截至 2013 年 9 月末，发行人合并口径总负债 37.15 亿元，资产负债率
61.76%。金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将
导致发行人融资的不确定性及筹资成本的变动，使得发行人通过其他方式进行筹
资存在一定的风险。
3、短期偿债风险
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，发行人的流动比
率分别为 0.77、0.71、0.68 和 0.63，速动比率分别为 0.65、0.57、0.47 和 0.50，
存在一定的短期偿债风险。
发行人流动比率、速动比率较低，包括负债结构和资产结构两个方面的原因。
负债结构方面，发行人为降低财务成本，报告期内举借长期负债较小。截至 2010
年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，发行人非流动负债的余额分别为
62,075.23 万元、37,811.46 万元、17,629.84 万元和 34,752.29 万元（合并口径），
占负债总额的比例分别为 21.78%、11.63%、5.33%和 9.35%。资产结构方面，发
行人流动资产在总资产的比例相对较低。截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末、
2013 年 9 月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为 36.26%、36.73%、38.45%
和 35.50%。流动资产比例较低的原因为：发行人所处的煤化工行业为资本密集
型行业，为扩大市场份额，发行人于 2011 年投资建成了师宗焦化 98 万吨焦化项
目（含配套 10 万吨甲醇项目），因此固定资产投入较大；发行人对存货、应收
账款等流动资产的管理较好，周转较快，流动资产占用资金控制在较低水平。
近三年，公司流动比率、速动比率均呈下降趋势，主要是因为早期举借的长
期借款到期偿还以及重分类计入一年内到期的非流动负债，无新增长期借款，导
致非流动负债的比例逐年下降。
本次债券发行后，非流动负债的比例将有所提升，负债结构得以优化，同时
可满足发行人发展对中长期资金的需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，
而发行人的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，发行人仍将面临负债结构
不合理带来的偿债风险。
4、经营业绩波动风险
2010-2012 年度、2013 年 1-9 月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润
分别为 17,786.23 万元、18,837.18 万元、-3,815.08 万元和 4,579.99 万元（合并口
径）。2012 年亏损的主要原因为：（1）发行人所在的煤化工行业为周期性行业，
2011 年年底以来，我国经济增速放缓显著，下游钢铁需求萎缩，焦炭和化工产
品价格下跌。（2）因省内及周边地区矿难频发导致煤炭供应偏紧，煤炭采购价格
下跌幅度小于产品价格下跌幅度。（3）煤气为政府定价，其价格调整存在滞后性，
导致发行人煤气业务政策性亏损较大。若未来宏观经济情况无法得到有效改善，
煤炭供应持续偏紧或煤气生产成本大幅上涨，发行人未来经营业绩可能会受到一
定影响。
昆钢控股承诺重组完成后的上市公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利
润不低于 1.95 亿元。经中审亚太会计师事务所审计，发行人 2012 年度实际实现
的归属于母公司所有者的净利润为-3,815.08 万元，未达到承诺的业绩。2013 年 3
月 8 日，昆钢控股已将业绩补偿款 23,315.08 万元全额支付给上市公司。至此，
昆钢控股已切实履行了 2012 年度的业绩补偿承诺。
发行人控股股东昆钢控股已承诺发行人 2013 年归属于母公司所有者的净利
润不低于 2 亿元。如未达到 2 亿元，则其差额由昆钢控股在发行人 2013 年度审
计报告正式出具后 10 个工作日内以现金方式一次性补偿给发行人。
5、经营活动现金流波动风险
2010-2012 年度、2013 年 1-9 月，发行人经营活动现金流量净额分别为
9,980.30 万元、-6,763.45 万元、-28,344.16 万和 35,295.38 万元（合并口径）。
2011 年发行人经营活动现金流量净额为-6,763.45 万元，主要是因为发行人
货款较多的采用银行承兑汇票结算且将收到的部分承兑汇票背书用于支付工程
款。经发行人统计，2011 年用销售商品收到的承兑汇票背书支付工程款的金额
共计 27,366.20 万元，如剔除该因素，发行人经调整后的经营活动现金流量净额
为 20,602.76 万元。
2012 年发行人经营活动现金流量净额为-28,344.16 万元，主要是因为：（1）
因行业不景气，主要产品价格下跌，受省内及周边省份煤矿安全整顿影响，原料
煤采购价格高位运行，加之煤气政策性亏损增加，发行人本期经营亏损 3,815.08
万元。（2）因矿难频发导致煤炭供应偏紧，发行人的原料预付款和原料储备增加，
期末预付账款较 2011 年末增加 5,595.99 万元，期末原材料储备增加 18,355.95 万
元。（3）为降低原料采购成本，发行人增加了现金采购的比例，期末应付账款和
应付票据共计减少 5,943.2 万元。（4）发行人产品销售较多的采用银行承兑汇票
结算且将收到的部分汇票背书用于支付工程款，经发行人统计，2012 年用于支
付工程款的银行承兑汇票约为 4,600 万元。（5）本期归还了欠付大股东的 5,000
万元等。
发行人经营活动现金流量净额的波动可能会使投资者面临一定的偿付风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
发行人主要从事煤焦化业务，属于煤化工子行业。煤化工行业的发展周期与
宏观经济发展周期有着较大的相关性。全球金融危机对我国经济发展产生了持续
不利影响，煤化工行业亦进入周期性调整阶段，上游原材料价格上涨、下游需求
放缓等因素，导致煤化工企业的利润空间受到挤压。2010-2012 年度、2013 年前
三季度，发行人综合毛利率分别为 7.63%、7.02%、4.47%和 7.37%,近三年综合毛
利率呈下降趋势。因此，国民经济的周期性波动会给发行人的经营活动带来一定
影响，其生产经营将面临经济周期波动带来的风险。
2、煤炭价格波动风险
焦炭是发行人的主要产品，煤炭成本占焦炭生产成本的 80% 以上。因此，
煤炭价格波动对生产经营的影响较大。如果煤炭市场价格发生较大波动，将会影
响焦炭的生产成本及销售价格，造成发行人经营业绩的波动。
下图为炼焦煤系列价格指数走势：
数据来源：中国煤炭资源网
通过上图可以看出炼焦煤价格近年来波动较大，如炼焦煤价格上升过快，将
会对公司的盈利能力产生不利影响。
3、煤炭供应的风险
发行人所拥有的 328 万吨焦化装置对焦煤的需求量约为 460 万吨/年。省内
及周边地区矿难等原因导致煤矿安全整顿，煤炭供应趋紧，从而对发行人生产经
营和盈利能力产生不利影响。
尽管发行人地处云南，本身煤炭资源较为丰富，还可以便利地利用周边贵州
盘县、四川攀枝花等地区的煤炭资源，并且已与部分煤炭供应商建立了长期合作
的稳定关系，同时正在努力增加自身煤炭资源储备，但仍存在煤炭供应的风险。
4、原油、天然气价格波动风险
绝大多数煤化工产品均能够以石油、天然气为原料进行生产，而且从国际上
看，使用石油、天然气为原料路线的占主导地位。石油、天然气的价格波动将直
接影响化工产品的价格，从而影响煤化工产品的效益。
5、市场竞争风险
近年来，我国煤焦化产业发展迅速，传统的煤焦化产品产能扩张速度较快。
尽管国家加大了行业调控力度，企业的集中度正在加强，有利于行业内大型优质
企业的发展，但近年来煤化工行业重复建设的问题仍然严重，焦炭等煤化工产品
存在产能相对过剩的问题。在这样的行业背景下，发行人面临着市场过度竞争的
风险。
6、客户集中度较高及关联交易的风险
2010 年、2011 年和 2012 年发行人与武钢集团昆明钢铁股份有限公司及其下
属控股企业的销售金额占当年营业收入总额的 60.55%、55.98%和 55.95%。近三
年，发行人与武钢昆明的关联交易主要为焦炭销售。武钢昆明是云南省内最大的
钢铁企业，钢铁产能约 910 万吨，年需焦炭约 450 万吨。该公司为发行人的核心
客户。发行人的客户集中度较高，一旦武钢昆明出现经营困难导致需求下降，或
转向其他焦炭企业采购焦炭，则可能对发行人的产品销售产生较大影响。
武钢昆明为发行人控股股东的子公司昆钢集团的联营企业，与发行人不构成
同一实际控制人的关系。发行人控股股东为武钢昆明间接的第二大股东，能对其
施加重大影响。基于谨慎性和实质重于形式的原则，武钢昆明界定为发行人的关
联方，与发行人之间的交易界定为关联交易。
发行人与武钢昆明存在大额关联交易是历史原因造成的，符合各自利益最大
化原则和“钢焦联盟”的行业发展方向，对发行人持续发展是有利的。发行人关
联交易定价公允，符合交易双方的利益。发行人关于规范和减少关联交易的措施
切实可行，有利于规范和减少关联交易。
（三）管理风险
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要
管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司业务规模的发展，业务范围
的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增
加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，公司的
运营效率存在下降的风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
2009 年 9 月 26 日，国务院转批了发展改革委等部门《关于抑制部分行业产
能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，要求“严格执行煤化工产业
政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石
项目。禁止建设不符合《焦化行业准入条件（2008 年修订）》和《电石行业准入
条件（2007 年修订）》的焦化、电石项目。综合运用节能环保等标准提高准入门
槛，加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对焦炭和电
石实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能。对合成氨和甲醇实施上
大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。稳步开展现代煤化工示范工
程建设，今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目”。在此背景之下，
相关政府部门已经开始对上述产业严格审批、加大监管力度。
我国“富煤少油缺气”的能源结构决定了充分利用煤炭资源优势发展煤化
工产业是符合我国国情的实现能源多元化的首选，当前出台的部分产业政策只是
为了促进煤化工行业结构调整和防止重复建设而进行的必要调控和引导，目的是
使煤化工行业更健康的发展。
若国家有关部门制定、修改相关法律、法规与行业政策而公司未能及时调整
战略规划，可能导致公司的生产经营活动成本增加，甚至被推迟或中断，从而对
公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、环保政策风险
公司一直非常重视环境保护工作，制定了诸如《环境保护管理制度》、《清洁
生产管理办法》、《建设项目环保“三同时”管理制度》等一系列环境管理制度，
使得环境保护工作处于系统的监督、管理之下。发行人及其下属各公司现有生产
过程中使用的工艺、运行的生产设施以及生产的产品符合环保政策。发行人环保
设备配备完备且运行稳定，与生产设施的同步运行率均在 95%以上，在生产过程
中产生的各种污染物排放均达到排放标准，废水经处理后在厂区内部循环使用。
在未来环保投入方面，发行人将致力于提高相关人员的环保意识，改善生产设备
和环保治理设施，加大环保监督控制力度，强化污染源综合治理。
但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和“十二五”
期间节能环保政策的倡导，国家和各级地方政府部门可能颁布标准更高、更新、
更严的环保法律、法规，增加公司的环保费用和经营成本，给公司的经营业绩和
财务状况带来不利影响。
3、煤气价格调整滞后的风险
2013 年 2 月 1 日，昆明市发展和改革委员会出具《关于调整昆明市人工煤
气价格有关问题的批复》（昆发改价格[2013]103 号），将发行人下属公司焦化制
气和安宁分公司生产供昆明市使用的人工煤气综合出厂价由每立方米 0.8 元调
整为 1.32 元；工业用气价格由每立方米 1.45 元调整为 2.35 元，调整后的新价
格自 2013 年 3 月 1 日起开始执行。此次人工煤气价格的调整预计将增加公司未
来年度的净利润。
我国人工煤气价格实行政府管制，人工煤气出厂价格由各地发展和改革委员
会进行管理。人工煤气生产企业不能够根据企业的生产成本、市场变化等因素随
时对人工煤气价格进行调整。同时，人工煤气价格调整需要履行召开听证会、主
管部门批准等一系列程序。人工煤气出厂价格的调整相对于其生产成本存在滞后
性，即存在人工煤气出厂价格不能及时、足额按照生产成本变化进行传导的风险，
从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
第三节 债券发行概况
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“云南煤业能源股份有限公司 2013 年公司债券”。
（二）本期债券的发行总额
本期债券的发行规模为人民币 2.5 亿元。
（三）核准情况
本期债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]708号文核准。
（四）本期债券的票面金额
本期债券票面金额为人民币 100 元。
（五）发行价格
本期债券按面值发行。
（六）债券期限和利率
本期公司债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权。
本期债券票面利率为 7.80%，在债券存续期限前 5 年保持不变；如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券
存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发
行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利
率仍维持原有票面利率不变。
（七）发行人上调票面利率选择权及上调票面利率公告日
发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。
发行人将于本期债券的第 5 个计息年度的付息日前的第 10 个工作日刊登关
于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（八）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者
有权在第5个计息年度的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回
售给发行人。
（九）投资者回售登记期
投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利
率公告之日起 10 个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公
司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放
弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第 7 个计息年度的付息日。
（十）还本付息方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至
2020 年 12 月 3 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售
部分债券的本金在 2018 年 12 月 3 日兑付，未回售部分债券的本金至 2020 年 12
月 3 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。本期债
券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十一）发行对象
网上发行：持有登记机构开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购
买者除外）。
（十二）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期债券网上、网下的实际发行数量占本次公司债券发行总量的比例分别为
0.88%和 99.12%。
（十三）发行期限
通过上海证券交易所交易系统网上公开发行的发行期限为1个交易日，即发
行首日；网下面向机构投资者协议发行的发行期限为5个交易日，自发行首日起
至2013年12月9日止。
（十四）发行首日
本期债券发行期限的第1日，即2013年12月3日。
（十五）起息日
本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的12月3日为该计
息年度的起息日。
（十六）计息期间
若投资者放弃回售选择权，则本期债券计息期限自2013年12月3日至2020年
12月2日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年
12月3日至2018年12月2日，未回售部分债券的计息期限自2013年12月3日至2020
年12月2日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年12月3日至2018
年12月2日。
（十七）付息日
在本期债券的计息期间内，每年12月3日为上一计息年度的付息日。如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每
年的12月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
（十八）兑付日
本期债券的兑付日为2020年12月3日；如投资者行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为2018年12月3日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日。
（十九）信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
（二十）担保人及担保方式
本期债券由昆钢控股提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二十一）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为红塔证券股份有限公司。
（二十二）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）红塔证券股份有限公司组织承销团，采取余
额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为红塔证券；
分销商为太平洋证券和光大证券。
（二十三）募集资金的验资确认
本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于2013年12月10日
汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审亚太会计师事务所于2013年12
月10日对此出具了中审亚太鉴[2013]第020053号验证报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券将于
2013年12月18日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“122258”，证券简
称为“13云煤业”。
经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体
折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
本节2010-2012年度财务会计信息均摘自发行人经审计的财务报告；2013年
1-9月的财务数据摘自发行人公告的2013年三季度报告，未经审计。
中审亚太会计师事务所已对发行人2010-2012年度三年连审的财务报告出具
了“中审亚太审[2013]第020015号”标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 432,390,277.52 343,538,009.92 534,044,343.95 700,547,419.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 821,658,491.17 569,988,195.24 663,848,256.49 334,919,011.52
应收账款 190,682,512.45 201,482,840.92 146,940,055.25 125,224,187.66
预付款项 113,705,286.28 199,522,139.12 143,562,173.30 176,795,093.42
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备
金
应收利息
应收股利
其他应收款 22,005,381.56 16,200,733.96 3,253,968.99 32,994,698.45
买入返售金融资产
存货 450,317,704.34 648,324,574.55 403,185,147.75 277,161,058.24
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 104,748,420.66 149,977,370.57 132,326,264.55 74,121,899.52
流动资产合计 2,135,508,073.98 2,129,033,864.28 2,027,160,210.28 1,721,763,368.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 2,888,275,044.11 2,792,842,270.66 2,906,900,159.16 1,909,863,214.98
在建工程 244,757,394.32 87,660,774.62 88,779,323.81 655,793,848.25
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 622,220,617.47 444,542,117.69 453,105,649.30 452,902,184.27
开发支出
商誉
长期待摊费用 6,809,602.79
递延所得税资产 117,540,289.25 82,538,189.90 43,813,801.53 7,968,630.49
其他非流动资产
非流动资产合计 3,879,602,947.94 3,407,583,352.87 3,492,598,933.80 3,026,527,877.99
资产总计 6,015,111,021.92 5,536,617,217.15 5,519,759,144.08 4,748,291,246.44
流动负债：
短期借款 1,710,000,000.00 1,218,851,560.24 811,351,832.04 350,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存
放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 681,459,775.18 696,369,421.92 714,649,134.52 901,811,500.00
应付账款 570,542,959.17 739,797,579.44 780,949,942.45 617,408,827.71
预收款项 142,437,478.67 122,782,434.09 114,318,576.95 64,531,177.46
卖出回购金融资产
款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 63,637,138.95 50,254,502.11 58,891,850.09 53,423,670.01
应交税费 26,052,841.31 8,700,830.88 45,152,516.98 37,264,307.00
应付利息 10,614,130.48 5,362,170.05 5,440,662.42 1,711,818.00
应付股利
其他应付款 96,565,872.29 84,226,979.56 143,271,753.78 103,398,448.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流
66,114,008.00 204,554,008.00 200,000,000.00 100,000,000.00
动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,367,424,204.05 3,130,899,486.29 2,874,026,269.23 2,229,549,748.68
非流动负债：
长期借款 180,000,000.00 80,000,000.00 280,000,000.00 530,000,000.00
应付债券
长期应付款 39,829,342.29
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 96,757,030.52 61,946,285.35 64,039,828.07 79,172,318.93
其他非流动负债 30,936,566.67 34,352,072.70 34,074,750.00 11,580,000.00
非流动负债合计 347,522,939.48 176,298,358.05 378,114,578.07 620,752,318.93
负债合计 3,714,947,143.53 3,307,197,844.34 3,252,140,847.30 2,850,302,067.61
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 400,225,000.00 400,225,000.00 400,225,000.00 251,656,763.00
资本公积 1,349,286,287.54 1,242,142,089.18 1,242,142,089.18 1,201,210,077.04
减：库存股
专项储备 7,339,117.79 3,092,552.28 3,140,627.43 11,383,539.04
盈余公积 118,915,717.39 118,915,717.39 106,823,411.01 70,866,067.13
一般风险准备
未分配利润 424,397,755.67 465,044,013.96 515,287,169.16 362,872,732.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有
2,300,163,878.39 2,229,419,372.81 2,267,618,296.78 1,897,989,178.83
者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 2,300,163,878.39 2,229,419,372.81 2,267,618,296.78 1,897,989,178.83
负债和所有者权
6,015,111,021.92 5,536,617,217.15 5,519,759,144.08 4,748,291,246.44
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 4,989,120,268.04 6,577,154,843.05 7,027,773,799.74 5,722,182,543.33
其中：营业收入 4,989,120,268.04 6,577,154,843.05 7,027,773,799.74 5,722,182,543.33
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 4,936,646,612.14 6,654,468,421.63 6,842,244,659.99 5,522,152,456.59
其中：营业成本 4,621,603,292.61 6,283,374,534.90 6,534,270,458.33 5,285,768,747.29
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 8,982,567.86 6,734,987.20 17,948,739.29 12,426,839.97
销售费用 64,579,096.10 66,783,080.27 49,737,436.51 27,967,607.46
管理费用 178,270,681.09 220,653,417.08 210,867,008.91 167,517,152.95
财务费用 60,173,939.79 72,996,172.20 22,208,244.79 25,285,936.85
资产减值损失 3,037,034.69 3,926,229.98 7,212,772.16 3,186,172.07
加：公允价值变动收益 - -
（损失以“ - ”号填列）
投资收益（损失以“ - ”
15,586.97
号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以
52,489,242.87 -77,313,578.58 185,529,139.75 200,030,086.74
“ - ”号填列）
加：营业外收入 6,330,911.81 17,492,156.13 13,253,174.59 5,639,499.54
减：营业外支出 6,160,123.58 1,576,161.99 2,519,320.35 1,415,743.26
其中：非流动资产处置
57,056.64 998,392.38 1,810,457.56 1,392,396.31
损失
四、利润总额（亏损总
52,660,031.10 -61,397,584.44 196,262,993.99 204,253,843.02
额以“ - ”号填列）
减：所得税费用 6,860,117.11 -23,246,735.62 7,891,213.57 26,391,497.72
五、净利润（净亏损失
45,799,913.99 -38,150,848.82 188,371,780.42 177,862,345.30
以“ - ”号填列）
归属于母公司所有者的
45,799,913.99 -38,150,848.82 188,371,780.42 177,862,345.30
净利润
少数股东损益
其中：被合并方在合并
前实现利润
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.11 -0.10 0.63 0.71
(二)稀释每股收益 0.11 -0.10 0.63 0.71
七、其他综合收益
八、综合收益总额 45,799,913.99 -38,150,848.82 188,371,780.42 177,862,345.30
归属于母公司所有者的
45,799,913.99 -38,150,848.82 188,371,780.42 177,862,345.30
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
3,307,995,367.67 4,181,588,065.48 3,407,272,139.72 2,180,460,701.65
金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加
额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关
16,308,502.45 87,456,911.50 89,108,065.53 99,976,085.09
的现金
经营活动现金流入小计 3,324,303,870.12 4,269,044,976.98 3,496,380,205.25 2,280,436,786.74
购买商品、接受劳务支付的现
2,543,052,739.64 4,096,885,630.96 3,013,727,340.72 1,663,550,077.93
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
254,108,652.42 271,297,520.49 272,836,996.41 240,253,367.15
的现金
支付的各项税费 89,757,031.83 107,828,590.98 199,446,830.94 159,097,592.72
支付的其他与经营活动有关
84,431,681.41 76,474,863.88 78,003,494.08 117,732,775.08
的现金
经营活动现金流出小计 2,971,350,105.30 4,552,486,606.31 3,564,014,662.15 2,180,633,812.88
经营活动产生的现金流量净
352,953,764.82 -283,441,629.33 -67,634,456.90 99,802,973.86
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 15,586.97
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净 3,304.80 422,500.00 329,882.50
额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金
收到的其他与投资活动有关
1.00
的现金
投资活动现金流入小计 15,586.97 3,304.80 422,501.00 329,882.50
购建固定资产、无形资产和其
15,258,343.53 47,107,033.68 161,116,486.78 197,094,909.40
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
379,019,576.50
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 394,277,920.03 47,107,033.68 161,116,486.78 197,094,909.40
投资活动产生的现金流量净
-394,262,333.06 -47,103,728.88 -160,693,985.78 -196,765,026.90
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 177,405,300.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,755,760,000.00 1,179,000,000.00 662,240,424.36 680,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关
233,150,848.82
的现金
筹资活动现金流入小计 1,988,910,848.82 1,179,000,000.00 839,645,724.36 680,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,784,533,439.28 935,333,334.00 709,333,334.00 210,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所
75,866,083.47 103,627,641.82 67,817,023.37 42,239,749.90
支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关
670,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 1,860,399,522.75 1,038,960,975.82 777,820,357.37 252,239,749.90
筹资活动产生的现金流量净
128,511,326.07 140,039,024.18 61,825,366.99 427,760,250.10
额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加
87,202,757.83 -190,506,334.03 -166,503,075.69 330,798,197.06
额
加：期初现金及现金等价物余
345,187,519.69 534,044,343.95 700,547,419.64 369,749,222.58
额
六、期末现金及现金等价物余
432,390,277.52 343,538,009.92 534,044,343.95 700,547,419.64
额
（二）最近三年及一期母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 262,945,173.91 159,814.40 898,111.67 36,166,001.93
交易性金融资产
应收票据 399,901,499.05
应收账款 44,624,382.11 200,000.00 305,970,762.20
预付款项 280,511,616.77 41,955,643.11
应收利息
应收股利
其他应收款 2,011,889,779.88 173,071,768.70 173,584,468.00 3,357,013.27
存货 124,672,185.64 135,807,548.67
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 1,443,450.00 32,547.17 5,685,448.12
流动资产合计 3,125,988,087.36 173,464,130.27 174,482,579.67 528,942,417.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,482,410,749.43 1,998,154,700.00 1,998,154,700.00 25,500,000.00
投资性房地产
固定资产 218,429,742.12 160,610,303.99
在建工程 93,787,813.03 28,114,774.38
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 84,005,741.86 58,864,597.10
开发支出
商誉
长期待摊费用 178,124.90
递延所得税资产 2,198,001.79
其他非流动资产
非流动资产合计 1,880,832,048.23 1,998,154,700.00 1,998,154,700.00 273,267,800.37
资产总计 5,006,820,135.59 2,171,618,830.27 2,172,637,279.67 802,210,217.67
流动负债：
短期借款 1,610,000,000.00 812,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 365,300,000.00 80,418,065.19
应付账款 121,096,011.68 100,000.00 94,685,059.92
预收款项 36,188,429.85 42,711,730.29
应付职工薪酬 9,014,463.46 124,139.67 29,121.24 186,838.25
应交税费 5,103,507.54 1,013,477.36 1,173,907.30 1,965,137.16
应付利息 10,495,260.11 3,700,624.77
应付股利 459,000.00
其他应付款 166,186,802.40 5,425,354.59 1,222,975.98 8,702,565.91
一年内到期的非流动负
50,000,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 2,373,384,475.04 6,662,971.62 2,426,004.52 1,044,829,021.49
非流动负债：
长期借款 180,000,000.00 32,400,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 450,000.00
非流动负债合计 180,000,000.00 32,850,000.00
负债合计 2,553,384,475.04 6,662,971.62 2,426,004.52 1,077,679,021.49
所有者权益：
实收资本（或股本） 400,225,000.00 400,225,000.00 400,225,000.00 126,225,000.00
资本公积 2,259,347,088.26 2,250,882,428.74 2,250,882,428.74 7,598,537.00
减：库存股
专项储备 23,886,285.39 23,910,928.98 23,910,928.98 19,728,554.34
盈余公积 14,649,608.06 14,649,608.06 14,649,608.06 14,649,608.06
一般风险准备
未分配利润 -244,672,321.16 -524,712,107.13 -519,456,690.63 -443,670,503.22
所有者权益合计 2,453,435,660.55 2,164,955,858.65 2,170,211,275.15 -275,468,803.82
负债和所有者权益总计 5,006,820,135.59 2,171,618,830.27 2,172,637,279.67 802,210,217.67
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 200,000.00 350,212,097.71 536,220,464.23
减：营业成本 329,476,402.84 496,342,474.48
营业税金及附加 11,000.00 3,510,923.64 11,508,561.42
销售费用 3,780,879.52 7,696,470.81
管理费用 2,336,070.46 5,374,761.58 55,726,680.98 82,662,543.80
财务费用 -17,182.88 -699.61 33,768,175.06 38,548,769.57
资产减值损失 11,000.00 69,454.53 1,036,297.96 20,128,174.08
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 282,369,673.55
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号
280,039,785.97 -5,254,516.50 -77,087,262.29 -120,666,529.93
填列）
加：营业外收入 1,397,591.24 2,826,782.61
减：营业外支出 900.00 96,516.36 655,829.93
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
280,039,785.97 -5,255,416.50 -75,786,187.41 -118,495,577.25
号填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号
280,039,785.97 -5,255,416.50 -75,786,187.41 -118,495,577.25
填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 280,039,785.97 -5,255,416.50 -75,786,187.41 -118,495,577.25
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 196,304,194.60 414,968,553.01
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
617,618,869.56 7,201,787.21 10,270,662.92 5,090,551.09
金
经营活动现金流入小计 617,618,869.56 7,201,787.21 206,574,857.52 420,059,104.10
购买商品、接受劳务支付的现金 205,287,837.34 528,065,912.12
支付给职工以及为职工支付的
332,670.76 96,310.48 29,850,949.69 52,093,428.15
现金
支付的各项税费 170,861.95 19,207,231.32 23,746,274.29
支付其他与经营活动有关的现
253,262,277.85 7,672,912.05 189,647,161.40 15,673,214.55
金
经营活动现金流出小计 253,594,948.61 7,940,084.48 443,993,179.75 619,578,829.11
经营活动产生的现金流量净额 364,023,920.95 -738,297.27 -237,418,322.23 -199,519,725.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 248,481,351.55
取得投资收益收到的现金 15,586.97
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1.00
金
投资活动现金流入小计 248,496,938.52 1.00
购建固定资产、无形资产和其他
6,403,028.84 27,978,784.08
长期资产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
379,019,576.50
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
11,860,961.68 700,000.00
金
投资活动现金流出小计 389,019,576.50 18,263,990.52 28,678,784.08
投资活动产生的现金流量净额 -140,522,637.98 -18,263,989.52 -28,678,784.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 177,405,300.00
取得借款收到的现金 472,000,000.00 847,833,673.94
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
233,150,848.82
金
筹资活动现金流入小计 233,150,848.82 649,405,300.00 847,833,673.94
偿还债务支付的现金 193,866,772.28 402,704,902.50 690,433,673.94
分配股利、利润或偿付利息支付
26,175,915.77 36,345,777.69
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
106,000.00 3,248.02
金
筹资活动现金流出小计 193,866,772.28 428,986,818.27 726,782,699.65
筹资活动产生的现金流量净额 39,284,076.54 220,418,481.73 121,050,974.29
四、汇率变动对现金及现金等价
-4,060.24 3,875.92
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 262,785,359.51 -738,297.27 -35,267,890.26 -107,143,658.88
加：期初现金及现金等价物余额 159,814.40 898,111.67 36,166,001.93 143,309,660.81
六、期末现金及现金等价物余额 262,945,173.91 159,814.40 898,111.67 36,166,001.93
二、发行人最近三年一期主要财务指标
（一）发行人最近三年一期主要财务指标
2013 年 9 月 30
2012 年末 2011 年末 2010 年末
项目 日/2013 年 1-9
/2012 年度 /2011 年度 /2010 年度
月
流动比率（倍） 0.63 0.68 0.71 0.77
速动比率（倍） 0.50 0.47 0.57 0.65
资产负债率（母公司报表,%） 51.00 0.31 0.11 134.34
资产负债率（合并报表，%） 61.76 59.73 58.92 60.03
应收账款周转率（次） 25.44 37.75 51.64 62.10
存货周转率（次） 8.41 11.95 19.21 23.89
总资产周转率（次） 0.86 1.19 1.37 1.41
息税折旧摊销前利润（万元） 11,275.41 26,377.30 42,357.99 36,478.88
利息保障倍数（倍） 1.88 2.55 6.16 7.45
每股经营活动现金流量（元） 0.88 -0.71 -0.17 0.40
每股现金流量（元） 0.22 -0.48 -0.42 1.31
每股净资产（元） 5.75 5.57 5.67 7.54
扣除非经常性 基本每股收益 0.11 -0.10 0.63 0.71
损益前每股收
益（元） 稀释每股收益 0.11 -0.10 0.63 0.71
扣除非经常性 基本每股收益 0.14 -0.13 0.60 0.69
损益后每股收
益（元） 稀释每股收益 0.14 -0.13 0.60 0.69
扣除非经常性损益前加权平均净
1.89 -1.70 9.18 9.85
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均净
2.41 -2.30 8.74 9.64
资产收益率（%）
（二）财务指标的计算方法
上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计
算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的
规定计算。
（三）发行人最近三年一期非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置损益 -57,056.64 -998,392.38 -1,398,534.49 -1,145,046.31
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
6,056,564.81 16,799,419.30 11,959,715.00 4,709,760.00
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公
-15,171,047.65
司期初至合并日的当期净损益
计入当期损益的对非金融企业收
159,300.00
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
15,586.97
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 200,000.00
除上述各项之外的其他营业外收
-2,579,269.98 114,967.22 172,673.73 659,042.59
入和支出
所得税影响额 -943,859.51 -2,536,853.42 -1,733,138.36 -618,286.13
合计 -12,679,082.00 13,579,140.72 9,000,715.88 3,764,770.15
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
昆钢控股已为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，同
时发行人也设置了一系列其他偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险。
但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经
济环境、国家产业政策、行业状况和资本市场情况以及发行人本身的生产经营存
在着一定的不确定性，可能会出现不可预见、不能克服或不可避免的不利变化，
导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，对债券持有人
的利益造成一定的影响，造成偿付风险。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2014 年至 2020 年每年的 12 月 3 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售
部分债券的付息日为 2014 年至 2018 年每年的 12 月 3 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年12月3日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售和本金支付工作根据登记公司和上交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2010 年度、
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人的主营业务收入（合并财务报表
口径下）分别为 572,218.25 万元、702,777.38 万元、657,715.48 万元和 498,912.03
万元，主营业务收入较为稳定；归属于母公司所有者的净利润（合并财务报表口
径下）分别为 17,786.23 万元、18,837.18 万元、-3,815.08 万元和 4,579.99 万元，
最近三年平均可分配利润预计足以支付本期债券一年的利息；经营活动现金流量
净额（合并财务报表口径下）分别为 9,980.30 万元、-6,763.45 万元、-28,344.16
万和 35,295.38 万元，2011 年度和 2012 年度经营活动现金流量净额为负数，主
要是由于发行人将银行承兑汇票背书用于支付工程款、2012 年度经营亏损以及
增加原料煤储备等因素所致（具体原因详见“第九节 财务会计信息”之“六、
管理层讨论与分析”之“（一）合并财务报表口径”之“3、现金流量分析”的相
关内容）。
随着公司业务的不断发展、向上游煤炭资源的扩张以及煤气价格的调整，公
司的主营业务盈利能力将不断得到提升，经营活动现金流量净额将会得到明显改
善，从而为偿还本期债券本息提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。2010年末至2013年9月末，公司合并财务报表口径
下，流动资产余额分别为172,176.34万元、202,716.02万元、212,903.39万元和
213,550.81万元，不含存货的流动资产余额分别为144,460.23万元、162,397.51
万元、148,070.93万元和168,519.04万元。在公司的现金流不足的情况下，可以
通过变现除货币资金外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
（二）担保人为本期债券提供保证担保
本期债券担保人昆钢控股为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承
诺对本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付
债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的全部费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织
协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司的资产财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司
其他相关部门在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时
足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有
人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保
程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）外部融资渠道通畅
公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。
公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，未发生过违约行为。
若在本期债券兑付时出现突发性的资金周转问题，公司可以凭借其自身优良的资
信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所
需资金。
（六）发行人董事会承诺
当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿
付债券本息时，公司至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券本息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人
将代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券
受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司及担保人进行追索，
并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存
续期内，在每年发行人年报公告后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期
债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，
如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信
用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信
用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布，
并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
1、公司名称：昆明钢铁控股有限公司
2、注册资本：602,113.20 万元
3、住所：云南省安宁市郎家庄
4、法定代表人：王长勇
5、经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼
并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采
选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工
业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬
件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆
管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务
6、云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有担保人 100%股权。
（二）担保人最近一年主要财务数据和指标
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的“中审亚太审
[2013]020027 号”《审计报告》，昆钢控股最近一年主要财务数据和指标如下表：
项目 2012 年 12 月 31 日（合并口径）
总资产（万元） 4,653,693.74
归属于母公司所有者权益（万元） 1,293,250.26
资产负债率（%） 64.01
流动比率 0.74
速动比率 0.49
项目 2012 年度（合并口径）
营业收入（万元） 3,200,160.48
利润总额（万元） 28,447.90
归属于母公司股东净利润（万元） 8,819.71
净资产收益率（%） 0.68
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（三）担保人资信情况
昆钢控股资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系，截
至 2012 年 12 月 31 日，共获得 39.80 亿元的银行授信额度，已使用的授信额度
为 29.31 亿元，尚未使用的授信额度为 10.49 亿元。昆钢控股在与银行和客户的
业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享
有良好的信用等级，其中中国工商银行、中国农业银行和交通银行等银行类金融
机构分别给予昆钢控股 AA、AA 和 5 级的信用评级。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至 2012 年 12 月 31 日，昆钢控股累计担保余额为 39.89 亿元，占其 2012
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例为 30.85%，占总资产的比例为
8.57%，其中对昆钢控股以外公司的担保共计 8 亿元，其余均为对昆钢控股内部
公司的担保。若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为 8.8 亿元，则昆钢控
股累计担保余额为 48.69 亿元，占其 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益的比例为 37.65%，占总资产的比例为 10.46%。
（五）偿债能力分析
截至 2012 年 12 月 31 日，昆钢控股资产负债率为 64.01%，总资产达到
4,653,693.74 万元，归属于母公司所有者权益为 1,293,250.26 万元，2012 年归属
于母公司所有者的净利润为 8,819.71 万元，经营活动产生的现金流量净额为
24,863.77 万元；截至 2012 年 12 月 31 日，昆钢控股共获得 39.80 亿元的银行授
信额度，尚未使用的授信额度为 10.49 亿元，占已经获得的银行授信额度的
26.35%。
昆钢控股是全国 520 户国有重点企业和中国企业 500 强之一，也是云南省人
民政府管理和重点支持的十家大企业集团之一，是集资源型产业、新材料产业、
现代服务业和参股钢铁产业等为一体的特大型企业集团。主营业务具有良好的发
展前景，在云南省产业经济中具有重要地位。
截至 2012 年 12 月 31 日，昆钢控股累计担保余额为 39.89 亿元，其中对昆
钢控股以外公司的担保共计 8 亿元，其余均为对昆钢控股内部公司的担保。昆钢
控股累计担保余额虽大，但主要是为其下属企业提供的内部担保。其对外部的担
保仅有一笔，是为昆明市国有资产监督管理委员会的下属企业昆明市滇池投资有
限责任公司所提供的担保，其产生担保责任的可能性较低。因此，虽然昆钢控股
累计担保余额较大，但不会对本期债券偿付能力构成重大不利影响。
经中诚信国际信用评级有限责任公司于 2013 年 2 月 20 日评定，昆钢控股主
体信用评级为 AA+，评级展望为“稳定”；经联合评级于 2013 年 4 月 16 日评定，
昆钢控股主体信用评级为 AA+，评级展望为“稳定”。
综上，昆钢控股资产质量良好，现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债
能力较强。
（六）担保人发展前景分析
昆钢控股是全国520户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持
的十家大企业集团之一。昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，
加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展
循环经济。昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水
泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业
等八大板块。
铁矿采选板块：年开采和加工原矿 1,628 万吨，形成铁成品矿 760 万吨/年（包
括自产和外购）。
水泥建材板块：截止 2012 年底，形成年产水泥 1,800 万吨的生产能力，具
备年产矿渣微粉 90 万吨、混凝土砖 2.5 亿块、蒸压加气混凝土砌块 50 万立方米、
商品混凝土 60 万立方米的新型建材生产能力。
重型装备制造板块：机械制造具备 2 万吨的生产能力，并积极参与对云南省
装备制造业的整合。
铁合金板块：铁合金的生产能力为 16.2 万吨/年，目前有 25 万吨/年的项目
在建。
动力能源板块：主要负责钢、铁、材生产所需的水、电、氧气、氮气、氢气、
氩气、蒸汽、煤气、压缩空气等动力产品供应，年发电量 11.23 亿千瓦时。
现代服务业板块：包括房地产、物流产业。房地产年开发量超过 100 万平方
米，保障性住房开发面积达 70 万平方米；物流产业在确保昆钢控股生产经营物
流顺畅的同时，积极拓展外部物流市场。
环保产业板块：加强工业废弃物的研发和回收利用，建成了年产 4,000 吨的
五氧化二钒生产线。
钛产业板块：现正在分期建设年产 20,000 吨钛材加工生产线，现已具备年
7,000 吨钛锭、10,000 吨钛材生产加工能力。
联合评级认为昆钢控股作为国有区域大型钢铁集团公司，区位优势突出，经
营规模较大，抗风险能力较强。目前昆钢控股资产质量状况较好，货币资金较充
足，盈利能力尚可，具有较强的偿债能力，联合评级对于昆钢控股的主体长期信
用评级为“AA+”，评级展望为“稳定”。
二、担保函的主要内容
担保人昆钢控股为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容
如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为 7 年期、附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回
售选择权的公司债券，发行面额总计不超过人民币 8.8 亿元（含 8.8 亿元）。
（二）保证期间、代偿期间
担保人承担保证责任及代偿责任的期间为发行人本次发行公司债券存续期
及债券到期日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承
担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿
的，担保人免除保证责任。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据《募集说明书》约定按期足额兑付本期公司债券的本息，
担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据担保函在保证范围内承担保
证责任，履行担保义务。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照
《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后将相应
的本息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实
现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。
（五）保证范围
担保人保证的范围为发行人本次发行公司债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的费用。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券发行首日至本期公司债券到期
日后一年止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责
任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，
担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对
担保人的财务状况进行监督，并有权要求担保人应上述各方要求定期提供会计报
表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保范围
内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函
项下的保证责任。
（十）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影
响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债
券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付
债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函在本期公司债券经中国证券监督管理委员会批准并发行完成之日起
生效，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
红塔证券股份有限公司成立于2002年3月，是经中国证监会批准设立的创新
试点类证券公司。注册资本金13.87亿元，总部设在昆明。截至2012年12月31日，
红塔证券资产总额87.44亿元，净资产38.17亿元。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：红塔证券股份有限公司
住所：昆明市北京路155号附1号红塔大厦
办公地址：昆明市北京路155号附1号红塔大厦
法定代表人：况雨林
联系人：曹晋闻、丁雪松
电话：0871-63577983、0871-63577947
传真：0871-63579825
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
红塔证券股份有限公司已被发行人聘请为本期公司债券的主承销商。截至本
上市公告书出具之日，发行人与红塔证券股份有限公司及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要事项
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同
意并接受本债券受托管理协议。
（一） 发行人的权利和义务
1.1 发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
1.2 发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下债券发行人应当履行的各
项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要
求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为债券受
托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。
1.3 在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办
法办法》、《云南煤业能源股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规章的
规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均真实、准确、完整，且
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.4 在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在
新受托管理人履职后向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履
行的各项义务。
1.5 发行人应该指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受
托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
1.6 发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其
他发行人履行本协议项下义务所必需的有关文件交给债券受托管理人。
1.7 发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
1.8 如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律法规及发行人证券上
市地规则对信息披露的要求，发行人应及时通知受托管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）发
行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；（3）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影
响其提供担保能力的重大变化；（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证
券上市地规则的规定构成重大损失的情形；（5）发行人发生减资、合并、分立、
解散、申请破产或进入破产程序的情形；（6）发行人发生根据发行人证券上市
地规则的规定构成重大仲裁或诉讼的情形；（7）本期公司债券被暂停交易；（8）
发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专人发生变化；（9） 有关法律法
规及中国证监会规定的对债券持有人的利益有重大影响的其他情形。
1.9 发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或
继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券
持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的除外。
（二） 债券受托管理人的权利和义务
2.1 债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
2.2 除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任本协
议项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期公司
债券和发行人发行的其他证券；（2）债券受托管理人为发行人的其他项目担任
发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/
或承销商的资质。
2.3 债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告
的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有
人会议。
2.4 债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得担保人为本期公司债券
出具的书面担保函、担保协议或其他有关担保文件，并妥善保管。如发行人未及
时向债券受托管理人交付该担保函、担保协议和其他有关文件，则债券受托管理
人应予以公告。
2.5 债券受托管理人应在本期公司债券存续期内勤勉处理债券持有人与发
行人之间的谈判或者诉讼事务。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其
自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，因此发生的
律师费用等费用由发行人承担。
2.6 发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管
理人应在付息日和/或到期日的五个工作日内，按照《担保函》的相关规定，代
理债券持有人向担保人发出索赔通知，通知担保人履行保证义务，将欠付的本期
公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
2.7 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求
发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新担保人提供保证担保和/或用财产
提供抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决
议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人承担因采取财产保全而发
生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
2.8 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议作出的决
议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重
大进展及时予以公告。
2.9 债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和
义务。
2.10 债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人
及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告
的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
2.11 债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，
不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为
自己或任何其他第三方谋取利益。
2.12 债券受托管理人应按照中国证监会、本期公司债券上市交易所规则的
有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2.13 在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
2.14 债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履
行，但在紧急情况下，为了发行人和债券持有人的利益而委托给第三方的除外。
由此产生的费用由债券受托管理人承担。
2.15 债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为
进行监督。
2.16 债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
2.17 债券受托管理人应遵守相关法律、法规、中国证监会规定、《发行说
明书》以及本协议要求的受托管理人应当履行的其他义务。
（三） 受托管理事务报告
3.1 受托管理事务报告以年度报告的形式公告。
3.2 债券受托管理人应该在发行人每个年度报告公布之日起30个工作日内，
以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告，并委托发行人在监管
部门指定的信息披露媒体或者上海证券交易所的网站公布，报告应包括下列内
容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；（2）发行人募集资金使用情况；（3）
保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处
罚等重大事件；（4）债券持有人会议召开的情况；（5）本期公司债券本息偿付
情况；（6）本期债券跟踪评级情况；（7）发行人指定的负责本期公司债券相关
的事务的专人的变动情况；（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的
其他情况。
3.3 受托管理事务报告应置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所
处，债券持有人有权随时查阅。
（四） 受托管理人的变更
4.1 下列情况发生应变更受托管理人：
（1） 债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；（2）债
券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；（3）债券受
托管理人不再具备任职资格；（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
4.2 新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；（2）新任受托管理人已
经披露与发行人的利害关系；（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导
致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
4.3 单独和/或合并代表30%以上有表决权的本期公司债券张数的持有人要
求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托
管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表
出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意
生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定
完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4.4 自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本
协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债
券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管
理协议）。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日起，原受托管理
人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由
新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不
承担任何责任。
4.5 在未取得发行人书面同意的情况下，债券受托管理人不得辞去聘任。在
获得发行人同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助
发行人选择新的债券受托管理人。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决
议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托
管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受
托管理人的违约行为不承担任何责任。
（五）违约责任
5.1 以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）发行人未能偿付本次债券的到期本息，且该违约持续超过30 天仍未得
到纠正；（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上
述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受
托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额20%以上的债
券持有人书面通知，该违约持续30 天仍未得到纠正；（3）发行人丧失清偿能力、
停业，倒闭，清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（4）任何适
用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或
权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受
托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；（5）在债券存续期间内，
本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之
日起20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，
以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
5.2 违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1） 在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；（2） 在知晓违约事件发生之日起十个工作日内，债券受托管理人可以向担
保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；（3） 在知晓发行人和担保人
均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人
大会会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；（4）
如通过债券持有人大会的决议，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及
根据债券持有人大会决议：提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产
保全措施；依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼
事务；或依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法
律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；（5） 及时报告
中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
5.3 如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损
失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由
此遭受的经济损失。
5.4 除本协议另有约定外，本协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、
法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方
的违约责任。
5.5 如果以上违约事项是由不可抗力造成的，主张发生不可抗力事件的一方
应及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不
可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影
响。
在发生不可抗力事件的情况下，协议双方应立即协商以寻找一个适当的解决
方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免并且不能克服的
自然事件和社会事件。
（六）法律适用和争议解决
6.1 本协议及其解释适用中国法律。
6.2 如果就本协议的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。
双方协商不成的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效、变更及终止
7.1 本协议于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后成立，
自本期公司债券发行之日起生效。
7.2 本协议的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补
充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为本协议之不
可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
第十一节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议
原则上由债券受托管理人负责召集。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他《债券持有人会议规则》
中未规定的事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使
权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
该部分仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于债券受托管理人的住所处和发行人的住所处。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
2、债券持有人会议依据《公司法》、《公司债券发行试点办法办法》、《募
集说明书》的规定行使如下职权：
(1) 就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
(2) 在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发
行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
(3) 当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，依据《公司法》、
《破产法》的相关规定作出决议。
(4) 应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式；
(5) 变更债券受托管理人；
(6) 决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《云南煤业能源股份有限
公司公司债券债券受托管理协议》之补充协议；
(7) 法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
3、 本规则是《募集说明书》的组成部分，债券持有人认购或购买或以其他
合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
（二） 债券持有人会议的召集
1、在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人
会议：
(1) 拟变更债券募集说明书的约定；
(2) 发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
(3) 发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
(4) 担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
(5) 拟变更、解聘债券受托管理人；
(6) 发行人书面提议召开债券持有人会议；
(7) 单独或合并持有10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
(8) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应发出召开债券持有
人会议的通知并公告。上述事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发
出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有10%以上有表决权的本期公司债
券张数的债券持有人可以发出召开债券持有人会议的通知并公告。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议的通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议的召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变
更债券持有人债权登记日。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有10%以上有表决权的本期
公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会
议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
发行人根据本规则的相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为
召集人。
4、召开债券持有人会议，应当由债券受托管理人聘请的律师对以下问题出
具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
如果债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的
律师费等相关费用由发行人承担。
（三） 债券持有人会议的通知
5、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式
向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。
6、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
(1) 会议召开的日期、具体时间、地点和方式；
(2) 提交会议审议的事项；
(3) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(4) 代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书的内容要求（包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
(5) 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，补充通知应在
债券持有人会议召开日5天前发出，但补充通知不得变更会议通知载明的内容。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围、有明确议
题、具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
8、债券持有人会议拟审议事项由召集人根据本规则的相关规定决定。单独
或合并持有10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召集人书
面建议拟审议事项。
9、债券持有人可以出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代
为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议
应持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委
托书和个人有效身份证件。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债券登记日交易结束时持
有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证，并登记出席会议的债券持有人或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期公司债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
10、应单独或合并持有10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、
债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席本期公司债券债券持有人会议；
发行人的代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问
作出解释和说明。
11、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张
数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（四） 债券持有人会议的召开
12、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采用网络、电话等其他方式召开。
13、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表担任会议主席并主持。如
果上述应担任会议主持人之人士未能履行职责，则由出席会议的半数以上债券持
有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
14、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责本次会议之计票、监票。会
议主持人应首先主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本
期公司债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债权持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
15、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一项拟审议事项内并列的各
项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能
作出决议外，持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。
16、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
17、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。债券持有人或其
代理人对拟审议事项表决时，可以同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本期公司债券张数所对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
18、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1) 债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
(2) 上述发行人股东及发行人的关联方。
19、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制
外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
20、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一票表决权。债券持
有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表
达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
21、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券
持有人或代理人同意方能形成有效决议。但对于免除或减少发行人在本期债券项
下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更本规则的决
议，须经代表本期公司债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意。
债券持有人会议决议经表决通过后生效。债券持有人单独行使债券及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债券持有人会议通过的决议
对未参加会议或明示不同意见的债券持有人亦适用，并对全体债券持有人具有同
等效力。
22、本期公司债券的债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应于
三个工作日内进行公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占有表决权
的本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
23、会议主持人应指定专人负责制定债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
(3) 本次会议见证律师和监票人的姓名；
(4) 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张
数及占本期公司债券总张数的比例；
(5) 对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
(6) 债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
(7) 法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
24、债券持有人会议纪录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管，保管期限自本期公司债券期限截止之日起五年。
25、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应
向债券发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的证券交易所报
告。
（五） 附则
26、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；除此之外，本规则不得变更。
27、本规则及相关事项的公告方式为：在《上海证券报》以及上海证券交易
所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
28、发行人承担债券持有人会议的召集、通知、印发债券持有人名册等举办
会务的费用，但参加会议的差旅费用、食宿费用由参加会议人员自行承担。
29、本规则自发行人本期公司债券发行完毕之日起生效施行。投资者认购发行人
发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、
接受其中指定的债券受托管理人。
第十二节 募集资金的运用
本期债券的发行总额2.5亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，全部
用于偿还银行借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。
发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。若募集资
金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可
能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。本期公开发行公司
债券募集资金到位之前，发行人将根据下述银行贷款的实际情况以其他自筹资金
先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
借款人 借款银行 金额（元） 期限
云煤能源 交通银行昆钢支行 100,000,000.00 2013.05.31-2013.11.27
焦化制气 兴业银行昆明分行 100,000,000.00 2013.06.06-2013.12.06
云煤能源 兴业银行昆明分行 50,000,000.00 2010.3.11-2013.12.31
合计 -- 250,000,000.00 --
第十三节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十四节 有关当事人
一、发行人
名称：云南煤业能源股份有限公司
住所：昆明市经济技术开发区经开路 3 号科技创新园 A46 号
法定代表人：张鸿鸣
联系人：张小可
联系电话：0871-63155475
传真：0871-63114525
二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人
名称：红塔证券股份有限公司
住所：昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦
法定代表人：况雨林
项目主办人：丁雪松
项目组人员：马兴昆、楼雅青、戴鸣
联系电话：0871-63577982、010-66220683
传真：0871-63579825、010-66220148
三、担保人
名称：昆明钢铁控股有限公司
住所：云南省安宁市郎家庄
法定代表人：王长勇
经办人员：肖凌芬
联系电话：0871-68600099
传真：0871-68605082
四、分销商
1、太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层
办公地址：北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座三单元
法定代表人：李长伟
联系人：许爽
联系电话：010-88321558
传真：010-88321567
2、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 层
法定代表人：袁长清
联系人：周华
联系电话：021-22169868
传真：021-22169834
五、律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
经办律师：支毅、张立丹
联系电话：0755-23982200
传真：0755-23982211
六、会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所有限责任公司
住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层
法定代表人：杨池生
经办注册会计师：杨漫辉、张晓惠
联系电话：0871-63184387、0871-63137665
传真：0871-63184386、0871-63128787
七、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
评级人员：张兆新、钟月光
联系电话：022-58356998
传真：022-58356989
八、保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：红塔证券股份有限公司
开户银行：工商银行云南省分行营业部
银行账户：2502010309223005195
九、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十三节 备查文件目录
（一）发行人2010年、2011年、2012年的财务报告和审计报告及2013年1-9
月财务报表；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保人出具的担保函；
（七）担保合同；
（八）云南煤业能源股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则。
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文
件。
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