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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年
公开发行公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：16亚泰01
上市代码：136357
发行总额：人民币10亿元
上市时间：2016年5月25日
上市地点：上海证券交易所
主承销商：中信建投证券股份有限公司
签署日： 2016 年 5 月
第一节 绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收
益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人主体信用评级为 AA，本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人
最近一年末的净资产为 1,437,654.09 万元（截至 2015 年 12 月 31 日公司经审计的合
并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均
可供分配利润为 7,053.32 万元（2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司经审计的合
并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），不少于本期债券一年利息的 1 倍，
但不能覆盖本期债券年应付利息的 1.5 倍。本期债券仅在上交所固定收益平台挂
牌。
第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
英文名称：Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd.
注册资本：人民币 2,599,945,737.00 元
股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：亚泰集团
公司 A 股代码：600881
法定代表人：宋尚龙
成立日期：1993 年 11 月 9 日
住所：吉林省长春市吉林大路 1801 号
办公地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号
邮政编码：130031
联系人：秦音
联系电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
互联网址：http://www.yatai.com
统一社会信用代码：91220000123961012F
所属行业：非金属矿物制品业
二、发行人历史沿革简介
发行人的前身为辽源市茶叶经销公司，成立于 1984 年。1986 年 12 月公司由集
体所有制企业改制成为股份制企业，并更名为辽源市茶叶经销股份有限公司。1987
年 1 月，经中国人民银行辽源市分行辽人银字（87）11 号文件批准，亚泰集团向社
--
会公开发行 30 万元的个人股，后又连续三年分三期向社会发行 290 万元的个人股。
1993 年 3 月，公司更名为吉林亚泰实业股份有限公司，并于当年 4 月吸收合并
了长春龙达建筑实业公司，增扩 3,509 万元国家股份，使总股本达到了 5,040.15 万
股。其中，国家股 3,770 万股，占总股本的 74.8%；社会公众股 1,270.15 万股，占
总股本的 25.2%。
1994 年 11 月，公司更名为吉林亚泰（集团）股份有限公司。
经中国证监会审核批准，亚泰集团社会公众股于 1995 年 11 月 15 日在上海证
券交易所上市，股票简称“亚泰集团”，股票代码 600881。
经亚泰集团 1996 年 4 月 10 日召开的股东大会审议通过，并经吉林省经济体制
改革委员会吉改股批[1996]10 号文批准，亚泰集团 1995 年度利润分配方案为以总
股本 61,832,850 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，共计送红股 24,733,140
万股。本次利润分配完成后，亚泰集团的总股本增至 86,565,990 股，其中：国家股
为 52,780,000 股，占总股本的 60.97％；社会公众股为 33,785,990 股，占总股本的
39.03%。
经亚泰集团 1997 年 4 月 15 日召开的股东大会审议批准，亚泰集团 1996 年度
利润分配方案为以总股本 105,115,845 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，
共 计 送 红 股 21,023,169 股 。 本 次 利 润 分 配 完 成 后 ， 亚 泰 集 团 的 总 股 本 增 至
126,139,014 股，其中国家股为 63,948,000 股，国家股转配股为 12,960,000 股，社会
公众股为 49,231,014 股。
经 1998 年 6 月 21 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，吉林省证券监督管理
办公室吉证监办函[1998]19 号文件同意，财政部财国字[1998]479 号文件同意，并经
中国证监会证监上字[1998]97 号文件批准，亚泰集团 1998 年度配股方案为以 1997
年末总股本 126,139,014 股为基数，按 10：8 的比例向全体股东配售股份，配股完
成后亚泰集团的总股本达到 293,397,507 股。
经 1999 年 4 月 25 日召开的亚泰集团股东大会审议批准，亚泰集团 1998 年度
利润分配方案为以总股本 293,397,507 股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时资本公
积金中每 10 股转增 2 股，共计送股及转增 117,359,002 股。本次利润分配送股及资
本公积金转增股本完成后，亚泰集团的股本增至 410,756,509 股。
经 2000 年 4 月 8 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，中国证监会长春证券
监管特派员办事处长春证监发[2000]13 号文件同意，并经中国证监会证监公司字
--
[2000]100 号文件批准，亚泰集团 2000 年的配股方案为以总股本 410,756,509 股为
基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，配股完成后亚泰集团的总股本达到
475,106,267 股。其中国家股增至 199,590,647 股，国家股转配股增至 42,554,463 股，
社会公股增至 232,961,157 股。
根据中国证监会的有关规定，国家股转配股 42,554,463 股于 2000 年 12 月 8 日
正式上市流通，转配股上市后，社会公众股总数增至 275,515,620 股，占总股本的
57.99%。
2002 年，因长春市进行机构改革，经吉林省委、省政府《长春市机构改革方案》
批准，不再保留长春市国有资产管理局，其职能划入长春市财政局，亚泰集团的控
股股东相应变更为长春市财政局。
经 2003 年 3 月 5 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，吉林省财政厅吉财管
[2002]229 号文同意，并经中国证监会证监发行字[2003]60 号文批准，亚泰集团 2003
年的配股方案为以总股本 475,106,267 股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售
股份，亚泰集团国家股股东放弃配股，配股完成后亚泰集团的总股本达到
557,760,953 股。
2003 年 12 月，根据长春市机构编制委员会长编[2003]72 号文件《关于市国有
资产管理委员会办公室与市委企业工委合并设置的通知》和《关于市国有资产管理
委员会办公室职能划转的证明》，亚泰集团的控股股东由长春市财政局变更为长春
市国有资产管理委员会办公室。
2004 年 8 月，根据长春市人民政府办公厅《长春市人民政府办公厅关于印发〈长
春市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定〉的通
知》（长府办发[2004]46 号），亚泰集团的控股股东由长春市国有资产管理委员会办
公室变更为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
经 2005 年 5 月 28 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，亚泰集团 2004 年度
以资本公积金转增股本，亚泰集团股本总额增至 836,641,430 股。
经 2006 年 7 月 26 日召开的公司股权分置改革股东大会审议通过，公司以资本
公积金向流通股股东每 10 股流通股定向转增 6 股，同时流通股股东每持有 10 股流
通股获得非流通股股东支付的 1.5 股；本次股权分置改革方案实施后，亚泰集团总
股本增至 115,899.47 万股，其中：有限售条件的流通股份为 21,879.77 万股，无限
售条件的流通股份为 94,019.71 万股。
--
经 2007 年 2 月 13 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，并经中国证监会证监
发审字[2007]345 号文件核准，亚泰集团向九名特定投资者非公开发行股票 10,416
万股，亚泰集团的总股本增至 1,263,154,705 股。
经 2009 年 4 月 20 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，亚泰集团 2008 年度
利润分配方案为以总股本 1,263,154,705 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，
共计送红股 631,577,353 股。本次利润分配送股完成后，亚泰集团总股本增至
1,894,732,058 股。
经 2014 年 11 月 18 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，并经中国证监会证
监 许 可 [2015]516 号 文 件 核 准 ， 亚 泰 集 团 向 六 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票
705,213,679 股，募集资金净额 2,892,116,246.48 元。2014 年非公开发行股票完成后，
亚泰集团的总股本增至 2,599,945,737 股。
截至 2015 年底，发行人总股本为 2,599,945,737 股，其中长春市人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）持有发行人股份的数量为
295,088,616 股，其对发行人的直接持股比例为 11.35%，为发行人的第一大股东。
同时，长春市国资委通过对其全资子公司长春市城市发展投资控股（集团）有限公
司对发行人的持股比例为 4.22%，发行人的实际控制人为长春市国资委。
从 1995 年上市至 2015 年末，发行人的总资产由 45,000.00 万元增至 5,379,010.66
万元；净资产由 10,000.00 万元增至 1,001,696.75 万元。已形成以水泥为主业，同时
涉足制药、商贸、煤炭、房地产等领域的跨行业多元化经营的综合类上市集团公司。
2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2016 年第六次临时董事会，通过了《关于公司
2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司拟向金塔投资和其他符合相关规
定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他
投资者非公开发行股票，全部发行对象不超过 10 名。本次非公开发行 A 股股票的
相关事宜尚须吉林省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、发行人股东情况和实际控制人
（一）发行人股东情况
截至 2015 年末，公司股东总数 154,479 户，前十名股东持股情况如下：
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表：截至 2015 年末发行人前十名股东持股情况
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
号
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 11.35% 295,088,616
2 吉林敖东药业集团股份有限公司 其他 4.98% 129,477,298
3 北方水泥有限公司 其他 4.98% 129,477,298
华安基金—兴业银行——北京世纪融商信息技
4 其他 4.98% 129,477,298
术有限公司
5 吉林金塔投资股份有限公司 其他 4.98% 129,477,298
6 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 国有股东 4.22% 109,722,935
7 唐山冀东水泥股份有限公司 其他 4.17% 108,482,368
8 中央汇金投资有限责任公司 其他 1.68% 43,734,900
9 国信证券股份有限公司 其他 1.48 % 38,390,335
10 中国证券金融股份有限公司 其他 1.31% 34,004,179
总计 - 44.13% 1,147,332,525
长春市人民政府国有资产监督管理委员会是长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司的控股股东，其与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持
股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。吉林金塔投资股份有限公司主要
股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）发行人股权结构图
下图为发行人的股权结构图：
--
长春市人民政府国有资
产监督管理委员会
100%
11.35% 长春市城市发展投资控
股（集团）有限公司
4.22%
吉林亚泰（集团）股份有限公司
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
截止上市公告书签署日，控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员会
所持有的股份未发生变化，未向其他机构进行股权质押。
四、重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重组
情况。
五、发行人重要权益投资情况
（一）发行人在子公司中的权益
截至 2015 年末，发行人主要下属全资及控股子公司基本情况如下表所示：
表：发行人主要全资及控股子公司基本情况表
序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 吉林金泰投资有限公司 二级 100.00 100.00
2 吉林亚泰集团物资贸易有限公司 二级 100.00 100.00
3 吉林亚泰电子商务有限公司 二级 100.00 100.00
4 吉林亚泰集团建材投资有限公司 二级 74.00 74.00
5 吉林亚泰房地产开发有限公司 二级 100.00 100.00
6 吉林亚泰集团煤炭投资有限公司 二级 100.00 100.00
7 吉林亚泰集团医药投资有限公司 二级 100.00 100.00
8 吉林亚泰集团商业投资有限公司 二级 100.00 100.00
9 三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司 三级 51.00 51.00
10 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 三级 100.00 100.00
11 海南亚泰兰海投资集团有限公司 三级 51.00 51.00
--
序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
12 长春亚泰热力有限责任公司 三级 100.00 100.00
13 亚泰东北亚能源有限公司 三级 60.00 60.00
14 双鸭山亚泰煤业有限公司 三级 100.00 100.00
15 吉林亚泰建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
16 吉林亚泰明星制药有限公司 三级 100.00 100.00
17 吉林亚泰制药股份有限公司 三级 61.36 61.36
18 吉林大药房药业股份有限公司 三级 76.30 76.30
19 吉林亚泰生物药业股份有限公司 三级 74.00 74.00
20 吉林亚泰物业管理有限公司 三级 100.00 100.00
21 长春龙达宾馆有限公司 三级 100.00 100.00
22 吉林亚泰超市有限公司 三级 100.00 100.00
23 吉林亚泰参茸贸易有限公司 三级 100.00 100.00
24 吉林亚泰饭店有限公司 三级 100.00 100.00
吉林亚泰集团沈阳建材技术研发中心有限
25 三级 100.00 100.00
公司
26 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 三级 100.00 100.00
27 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 三级 100.00 100.00
28 亚泰集团长春建材有限公司 三级 100.00 100.00
29 吉林亚泰龙潭水泥有限公司 三级 100.00 100.00
30 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 三级 99.75 99.75
31 吉林亚泰明城水泥有限公司 三级 100.00 100.00
32 吉林亚泰水泥有限公司 三级 100.00 100.00
33 亚泰集团通化水泥股份有限公司 三级 99.83 99.83
34 梅河口贵成水泥制造有限责任公司 三级 100.00 100.00
35 通化市威龙新型建筑材料有限公司 三级 100.00 100.00
36 亚泰集团伊通水泥有限公司 三级 100.00 100.00
37 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 三级 100.00 100.00
38 亚泰集团安达水泥有限公司 三级 100.00 100.00
39 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 三级 100.00 100.00
40 亚泰集团哈尔滨建材有限公司 三级 100.00 100.00
41 亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司 三级 70.00 70.00
42 亚泰集团调兵山水泥有限公司 三级 100.00 100.00
43 亚泰集团铁岭水泥有限公司 三级 100.00 100.00
44 亚泰集团沈阳建材有限公司 三级 100.00 100.00
45 亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司 三级 70.00 70.00
46 铁岭县新东山碎石有限公司 三级 70.00 70.00
47 抚顺市顺城区马前石材有限公司 三级 55.00 55.00
48 亚泰集团铁岭石料有限公司 三级 55.00 55.00
49 亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 三级 70.00 70.00
50 亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司 三级 70.00 70.00
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序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
51 亚泰集团图们水泥有限公司 三级 100.00 100.00
52 吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 三级 80.00 80.00
53 吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司 三级 100.00 100.00
54 辽宁富山水泥有限公司 三级 100.00 100.00
55 辽宁交通水泥有限责任公司 三级 80.00 80.00
56 丹东交通水泥有限公司 三级 100.00 100.00
57 哈尔滨三岭水泥有限公司 三级 100.00 100.00
58 亚泰集团沈阳矿业有限公司 三级 100.00 100.00
59 吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 三级 60.00 60.00
60 长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
61 长春亚泰金安房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
62 南京南汽同泰房地产有限公司 三级 100.00 100.00
63 南京金安房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
64 沈阳亚泰金安房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
65 沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
66 松原亚泰房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
67 天津亚泰吉盛投资有限公司 三级 100.00 100.00
68 沈阳吉泰建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
69 松原亚泰建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
70 吉林市亚泰金安建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
71 吉林亚泰环境工程有限公司 三级 100.00 100.00
72 吉林市中圣房地产开发有限公司 三级 51.00 51.00
73 三亚六道湾发展有限公司 三级 100.00 100.00
74 海南五指山旅业控股有限公司 三级 100.00 100.00
75 五指山亚泰雨林度假酒店有限公司 三级 100.00 100.00
76 蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司 三级 100.00 100.00
77 蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司 三级 95.00 95.00
78 天津亚泰兰海投资有限公司 三级 100.00 100.00
79 天津亚泰兰海现代科技农业开发有限公司 三级 100.00 100.00
80 长春兰海投资置业有限责任公司 三级 70.00 70.00
81 兰海泉洲水城(天津)发展有限公司 三级 58.00 58.00
82 科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 三级 73.52 73.52
83 鸡西亚泰选煤有限公司 三级 51.00 51.00
84 吉林大药房吉林市药业有限责任公司 三级 100.00 100.00
85 通化市吉林大药房药业有限责任公司 三级 100.00 100.00
86 吉林省浩泰生物制品经销有限公司 三级 100.00 100.00
87 亚泰长白山医药保健科技开发有限公司 三级 100.00 100.00
88 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 三级 100.00 100.00
89 吉林龙鑫药业有限公司 三级 100.00 100.00
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序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
90 吉林久泰贸易有限公司 三级 100.00 100.00
91 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 三级 100.00 100.00
92 海南亚泰温泉酒店有限公司 三级 52.92 52.92
93 吉林亚泰康派保健品有限公司 三级 100.00 100.00
94 吉林省东北亚药业股份有限公司 三级 100.00 100.00
95 江苏威凯尔医药科技有限公司 三级 60.09 60.09
96 北京亚泰饭店有限公司 三级 100.00 100.00
97 鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司 四级 100.00 100.00
98 南京金泰房地产开发有限公司 四级 100.00 100.00
99 东丰亚泰吉隆贸易有限公司 四级 100.00 100.00
100 吉林大药房白城市药业有限责任公司 四级 100.00 100.00
101 吉林省大建康电子商务有限公司 四级 100.00 100.00
（二）发行人在联营、参股企业中的权益
截至 2015 年末，发行人主要的联营、参股企业情况如下：
表：截至 2015 年末发行人主要的联营、参股企业情况
单位：万元
企业名称 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
东北证券股份有限公司 金融 195,716.60 30.71% 30.71%
吉林银行股份有限公司 金融 706,697.62 9.96% 9.96%
公司主要联营、参股公司东北证券股份有限公司以及吉林银行股份有限公司情
况：
1、东北证券股份有限公司
东北证券股份有限公司成立日期为 1992 年 7 月 17 日，注册资本 195,716.60 万
元人民币，法定代表人为杨树财。经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、代销金融产
品业务（证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。东北证券为 A 股上市公司，截至 2015 年底，
公司持有其 30.71%的股权，为第一大股东。
东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司。2000 年 6 月经中国
证监会批准，经过增资扩股成立东北证券有限责任公司。2007 年 8 月，锦州经济
技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份，以新增股份换股吸收合并东北
--
证券有限责任公司，并更名为“东北证券股份有限公司”。2007 年 8 月 27 日，公司
在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“东北证券”，股票代码为 000686，目前
总股本为 195,716.60 万股。东北证券股份有限公司作为东北地区唯一的一家综合类
券商，具有比较明显的区域优势和相对竞争优势。经过多年的发展，该公司逐步
形成了以经营证券承销，证券自营买卖，证券交易代理，证券抵押融资，证券投
资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金与客户资产管理等业务协
调发展的业务格局。公司全国战略布局趋于合理并形成了一定的规模优势和品牌
优势。
截至 2014 年末，东北证券股份有限公司总资产 3,465,589.92 万元，总负债
2,583,179.95 万元，所有者权益 882,409.96 万元；2014 年实现营业收入 309,098.43
万元，净利润 107,464.61 万元。截至 2015 年末，东北证券股份有限公司总资产
7,400,595.00 万元，净资产 1,182,784 万元；2015 年度实现净利润 269,214.00 万元。
2、吉林银行股份有限公司
吉林银行股份有限公司成立日期为 1998 年 9 月 18 日，注册资本为 706,697.62
万元人民币，法定代表人为张宝祥。经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；代理销售黄
金业务；办理结汇、售汇业务；外汇借款；外币兑换；发行或代理发行股票以外
的外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、
见证业务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。截
至 2015 年底，公司持有吉林银行 9.96%股权。
吉林银行股份有限公司目前在吉林省内 9 个市州和大连、沈阳拥有 11 家分
行，有 357 个营业网点，在吉林省内及域外发起设立 10 家村镇银行及一家贷款公
司，与一汽财务公司合资设立一汽汽车金融有限公司。2012 年 4 月，吉林银行股
份有限公司加入亚洲金融合作联盟，并被推选为亚洲金融合作联盟副主席单位；
2014 年，吉林银行股份有限公司在英国《银行家》杂志全球 1000 强银行排名中列
第 322 位，中国地区银行第 35 位。2015 年 7 月，吉林银行股份有限公司在英国《银
行家》杂志全球 1000 强银行排名中列第 307 位，较上年提升 15 个位次。
截至 2014 年末，吉林银行股份有限公司总资产 28,378,319.96 万元，总负债
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26,541,360.13 万元；2014 年实现营业收入 895,731.76 万元，净利润 269,993.66 万
元。截至 2015 年末，吉林银行股份有限公司总资产 35,753,363.00 万元，净资产
2,062,840.00 万元；2015 年度实现净利润 263,815.00 万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截止上市公告书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下
表：
表：发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况表
序号 姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
1 宋尚龙 董事长、总裁 男 1953 2014-5-7 2017-5-6
2 孙晓峰 副董事长、副总裁 男 1962 2014-5-7 2017-5-6
3 徐德复 副董事长 男 1953 2014-5-7 2017-5-6
4 张凤瑛 董事、副总裁 女 1956 2015-12-14 2017-5-6
5 王化民 董事、副总裁、总经济师 男 1962 2014-5-7 2017-5-6
董事、常务副总裁、总会
6 刘树森 男 1962 2014-5-7 2017-5-6
计师
7 陈继忠 董事、副总裁 男 1958 2014-5-7 2017-5-6
8 王广基 董事 男 1953 2015-5-21 2017-5-6
9 谢地 董事 男 1963 2015-5-21 2017-5-6
10 柳红 董事 女 1970 2015-5-21 2017-5-6
11 李玉 独立董事 男 1944 2014-5-7 2017-5-6
12 黄百渠 独立董事 男 1949 2014-5-7 2017-5-6
13 周佰成 独立董事 男 1974 2016-3-25 2017-5-6
14 马新彦 独立董事 女 1955 2014-5-7 2017-5-6
15 安亚人 独立董事 男 1955 2014-5-7 2017-5-6
16 姜余民 监事会主席 男 1953 2015-4-27 2017-5-6
17 李廷亮 监事会副主席、党委书记 男 1952 2015-12-14 2017-5-6
18 韩冬阳 职工监事 男 1975 2014-5-7 2017-5-6
19 陈波 职工监事 男 1970 2015-5-21 2017-5-6
20 李斌 职工监事 男 1975 2014-5-7 2017-5-6
21 孙弘 监事 女 1958 2014-5-7 2017-5-6
22 于来富 监事 男 1975 2015-5-7 2017-5-6
23 王劲松 监事 男 1971 2014-5-7 2017-5-6
24 陈国栋 监事 男 1975 2015-5-21 2017-5-6
25 杨毅鸣 副总裁 男 1955 2014-5-7 2017-5-6
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序号 姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
26 刘晓峰 副总裁 男 1965 2014-5-7 2017-5-6
27 翟怀宇 副总裁 男 1964 2015-4-27 2017-5-6
28 王友春 副总裁 男 1962 2015-4-27 2017-5-6
29 田奎武 副总裁 男 1965 2014-12-10 2017-5-6
30 秦音 董事会秘书 女 1976 2015-4-27 2017-5-6
（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历
1、发行人董事基本情况
（1）宋尚龙，男，本科学历，研究员、高级经济师、高级工程师，中共党
员。吉林省第九次党代会代表，长春市二道区第九届、第十届人大代表，长春市
第十届、第十一届人大代表、第十二届人大代表，吉林省第十届、第十一届人大
代表、第十二届人大代表，第十一届全国人民代表大会代表。先后被评为长春市
创业先锋、吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省杰出企业家、吉
林省十大风云人物、振兴长春老工业基地功臣、吉林省高级专家、全国优秀企业
家、全国五一劳动奖章获得者。2008 年 9 月当选为中国企业联合会、中国企业家
协会副会长。曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业公司总经理、
亚泰集团副董事长、总裁，现任亚泰集团董事长、总裁，东北证券股份有限公司
董事、吉林银行股份有限公司董事、吉林大学首届董事会董事。
（2）孙晓峰，男，经济学研究生，研究员，中共党员，长春市政协常委。曾
任中共吉林省委党校经济学讲师，亚泰集团证券部、投资部经理、董事会秘书，
现任亚泰集团副董事长、副总裁，东北证券股份有限公司董事。
（3）徐德复，男，研究生，高级经济师，中共党员，长春市人大代表，中国
水泥协会副会长。先后被评为长春市劳动模范、国家建材系统劳动模范、全国五
一劳动奖章获得者。曾任吉林松江水泥厂矿山团委书记、副矿长、长春双阳水泥
（集团）有限责任公司董事长兼总经理、亚泰集团副总裁，现任亚泰集团副董事
长。
（4）张凤瑛，副总裁，女，大专学历，高级经济师，中共党员，吉林省劳动
模范，长春市政协委员。曾任长春市商业局组织部副部长、长春崇智商城总经
理、吉林正业集团执行副总裁、吉林亚泰富苑购物中心有限公司总经理，现任亚
泰集团副总裁、党委副书记、纪委书记、董事。
--
（5）王化民，男，博士，研究员，中共党员，长春市劳动模范。曾任吉林工
业大学财务会计系主任、亚泰集团证券投资部经理、研究院院长、亚泰集团副总
经济师，现任亚泰集团董事、副总裁、总经济师，东北证券股份有限公司监事。
（6）刘树森，男，管理学博士，正高级会计师，中共党员，长春市人大代
表，长春市五一劳动奖章获得者。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计
师、亚泰集团副总会计师，现任亚泰集团董事、常务副总裁、总会计师，东北证
券股份有限公司董事。
（7）陈继忠，男，本科学历，正高级工程师，中共党员，长春市劳动模范。
曾任长春市二道建筑公司总经理、长春龙达建筑实业公司副总经理、吉林亚泰房
地产开发有限公司总经理，现任亚泰集团董事、副总裁。
（8）王广基，男，博士，博士生导师，中国工程院院士，中国药学会应用药
理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏省药
理学会理事长，国家科学技术进步二等奖获得者。曾任中国药科大学副校长，现
任中国药科大学学术委员会主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主任、国家
科技部临床前药代动力学研究平台主任、国家中医药管理局整体药代动力学重点
研究室主任，为亚泰集团董事。
（9）谢地，男，博士，博士生导师，吉林大学中国国有经济研究中心研究
员，东北财经大学产业组织与企业组织研究中心教授、博士生导师，清华大学政
治经济学研究中心高级研究员，吉林省有突出贡献的中青年专家。曾任吉林大学
经济学院经济学系副主任、副院长，现任辽宁大学经济学院院长，为亚泰集团董
事。
（10）柳红，女，博士，博士生导师，民盟成员，国家杰出青年基金获得者，
第八届中国青年女科学家奖获得者，中国科学院百人计划基金获得者，中国药学
会药物化学专业委员会委员，上海药学会药物化学专业委员会委员，中国女科学
家协会会员，\"国家自然科学\"二等奖获得者。现任中国科学院上海药物研究所研究
员、博士生导师，上海科技大学、中国药科大学、沈阳药科大学外聘教授、博士
生导师，为亚泰集团董事。
（11）李玉，男，中共党员，中国工程院院士，俄罗斯科学院外籍院士，曾任
吉林农业大学校长、教授、博士生导师，国务院学位委员会第四届、第五届学科
评议组成员，中国菌物学会理事长，现任国际药用菌学会理事长，中国食用菌协
--
会副会长，为亚泰集团独立董事。
（12）黄百渠，男，获英国爱丁堡大学博士学位，教育部长江学者奖励计划特
聘教授，第八届、第九届、第十届全国人大代表。曾任东北师范大学遗传与细胞
研究所所长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授、博士生导师，为亚泰集
团独立董事。
（13）周佰成，男，1974 年 11 月出生，数量经济学博士。现任吉林大学经济
学院教授、博士生导师，吉林大学中国国有经济研究中心研究员，吉林亚泰（集
团）股份有限公司独立董事。兼任中国保险学会理事，吉林省工业与应用数学学会
常务理事。
（14）马新彦，女，法学博士，教授，博士生导师，中国民主建国会会员，中
国民法学研究会副会长，吉林省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常务理
事，吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林大学法学院法学
研究所所长，现任吉林大学法学院民商事法律科学研究中心主任，为亚泰集团独
立董事。
（15）安亚人，男，会计学教授，中共党员。曾任吉林财经大学会计系教师，
现任东北师范大学商学院教师，为亚泰集团独立董事。
2、发行人监事基本情况
（1）姜余民，男，法学硕士，中共党员。曾任长春市二道区人民检察院副检
察长、检察长，长春市人民检察院副检察长、长春市纪委副书记、吉林市人民检
察院检察长、吉林省纪委常委、吉林省委巡视组巡视专员、亚泰集团监事会副主
席，现任亚泰集团监事会主席。
（2）李廷亮，男，研究生，高级经济师，中共党员。曾任吉林省体改委股份
制工作处处长、吉林省股份制企业协会秘书长、东北证券股份有限公司监事长、
亚泰集团董事会董事，现任亚泰集团监事会副主席、党委书记，东北证券股份有
限公司董事。
（3）韩冬阳，大专学历，高级经济师、工程师，中共党员，长春市二道区人
大代表，长春市五一劳动奖章获得者。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司电气技
术员、总工办主任、总经理助理、吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办公室副主
任、吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理。现任亚泰集团监事、总裁助理、
--
吉林亚泰房地产开发有限公司总经理。
（4）陈波，男，管理学硕士，高级工程师，中共党员，曾任吉林亚泰水泥有
限公司计控室副主任，吉林亚泰明城水泥有限公司经理办公室副经理，吉林亚泰
集团建材投资有限公司副总经理，现任吉林亚泰集团物资贸易有限公司总经理、
亚泰集团监事。
（5）李斌，男，大学学历，高级工程师，中共党员，长春市劳动模范。曾任
吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助理、吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总
经理、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司信
息管理部总经理、总裁办公室主任、工会副主席、团委书记。现任吉林亚泰（集
团）股份有限公司监事、总裁助理、工会主席、人力资源部总经理、党委办公室主
任。
（6）孙弘，女，本科学历，政工师，中共党员，长春市南关区人大代表。曾
任吉林亚泰商城服装商城经理，吉林龙达康乐宫有限公司总经理，现任亚泰集团
监事、总裁助理、吉林亚泰超市有限公司总经理。
（7）于来富，男，研究生，讲师，中共党员。曾任吉林粮食高等专科学校教
师，吉林诚元律师事务所律师，吉林亚泰（集团）股份有限公司法律部副主任、总
裁办公室主任、监事会副主席，现任亚泰集团监事、法律部主任。
（8）王劲松，男，经济学博士，高级经济师、研究员、丹麦哥本哈根大学访
问学者，中共党员。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部副经理，吉林
大药房药业股份有限公司总经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长，吉
林亚泰（集团）股份有限公司科技研发部总经理，现任亚泰集团监事、总裁助理、
吉林亚泰集团医药投资有限公司总经理。
（9）陈国栋，男，本科学历，曾任顶新国际集团天津顶园国际食品有限公司
吉林分公司（长春）财务主管、顶新国际集团天津顶园国际食品有限公司东北分公
司（沈阳）财务主管、长春莲花山滑雪场财务总监，现任长春市农康投资发展有限
公司董事、副总经理、长春市东城城乡建设投资有限责任公司总经理、长春二道
工业集中区建设开发有限公司总经理、亚泰集团监事。
3、发行人其他高级管理人员基本情况
（1）杨毅鸣，副总裁，男，研究生学历，高级经济师，中共党员，曾任黑龙
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江省煤炭工业管理局科技教育处处长、黑龙江省煤炭工业学校校长、中国煤炭国
际经济技术合作总公司党委副书记、黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公司党委书
记、总经理，现任亚泰集团副总裁。
（2）刘晓峰，副总裁，男，药学博士，高级实验师，中国农工民主党成员，
吉林省政协委员，吉林省五一劳动奖章获得者。曾任国家农业部参茸产品检定中
心业务主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长，现任亚泰集团副总裁。
（3）翟怀宇，男，本科学历，高级工程师，中共党员，长春市五一劳动奖章
获得者。曾任吉林亚泰水泥有限公司副总经理、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总经
理、吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、总裁助理，现任亚泰集团副总裁、吉林
亚泰集团建材投资有限公司总经理。
（4）王友春，男，管理科学与工程硕士，高级工程师。曾任沈阳矿务局办公
室调研科科长、红菱煤矿党委书记、矿长、调度室主任、清欠办主任、建材总厂
厂长兼党委书记，现任亚泰集团副总裁。
（5）田奎武，男，经济学硕士，高级经济师，中共党员，长春市劳动模范。
曾任长春税务学院金融学讲师，吉林省国际信托投资公司证券部、投资银行部经
理，北京首证投资顾问有限公司副总经理，亚泰集团董事会秘书、总裁助理、证
券投资部总经理，吉林金泰投资有限公司总经理，现任亚泰集团副总裁。
（6）秦音，女，本科学历，高级经济师，曾任亚泰集团监事、证券事务代
表、证券投资部业务经理，现任亚泰集团董事会秘书、董事会办公室主任、东北
证券股份有限公司监事。
公司高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人所属行业及主营业务
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划
分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人属于“C30 非金属矿物制品业”。
发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以上
各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。
--
公司业务涉及水泥、房地产、煤炭、医药等产业。发行人形成了“煤炭—水泥
—房地产”上下游相关的产业链。近年来，公司积极涉足金融产业，参股东北证券
和吉林银行。2012-2014 年及 2015 年公司营业收入分别为 1,162,526.96 万元、
1,344,822.42 万元、1,445,536.10 万元和 1,101,166.90 万元，其中主营业务收入分别
为 1,127,704.04 万元、1,305,833.55 万元、1,418,210.26 万元和 1,077,970.65 万元。
其他业务收入分别为 34,822.92 万元、38,988.87 万元、27,325.84 万元和 23,196.24
万元，公司其他业务收入主要为无形资产转让、固定资产出租等业务收入。
（二）发行人主营业务板块经营情况
1、建材板块
公司建材产业板块主要为水泥熟料生产销售，已形成了集石灰石矿开采、砂石
骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝土制造、建材制品深加工和产品销售于
一体的产业链。在中国建材企业管理协会发布的《2015 中国建材企业 500 强》中，
发行人名列第 5 位；在中国水泥协会公布的《2015 年全国水泥熟料产能前 50 家企
业排名》中，发行人名列第 14 位；在中国水泥协会公布的《2015 年中国水泥上市
公司综合实力排名》中，发行人名列第 16 位。
亚泰集团建材产业拥有“鼎鹿”牌、“天鹅”牌两个中国驰名商标，“山泉”牌、“龙
潭”牌、“铁新”牌三个省级著名商标和\"金鼎鹿\"牌建材制品商标。产品包括熟料、水
泥、预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板、塑编袋 8 大类近百个品
种。“鼎鹿”牌、“天鹅”牌硅酸盐系列水泥产品以其“早期强度高、后期强度稳、服务
水平好”深受用户好评，现已形成了覆盖东北三省地区及俄罗斯远东地区的市场销
售网络。
2012-2015 年，公司建材板块收入分别为 666,524.23 万元、725,745.29 万元、
705,544.02 万元和 493,268.22 万元，占主营业务收入的比重分别为 59.10%、55.58%、
49.75%和 45.76%，公司建材板块收入占比呈逐年下降趋势。
公司水泥产业原材料采购主要通过吉林亚泰集团物资贸易有限公司（简称
“亚泰物贸”）采购，占公司水泥产业原料采购 100%，主要采取货到付款或次月结
算上月货款和运费的结算方式，其中货到付款的结算方式约占 10%，次月结算上月
货款和运费的结算方式约占90%。
--
公司生产的通用水泥产品主要有普通硅酸盐水泥、低碱硅酸盐水泥、矿渣硅酸
盐水泥、复合硅酸盐水泥等，等级分为 52.5R、52.5、42.5R、42.5、32.5R、32.5 六
个等级；生产的特性水泥有中热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、油井水泥等。目前
公司生产销售模式主要是以产定销，系公司下属水泥生产企业以计划产量为目标制
定月度计划，公司下属水泥销售公司与公司下属水泥生产企业就月度计划进行产销
对接，以保证销量当期最大化。若出现欠产欠销的情况，则在其他月份弥补欠量。
公司下属水泥企业均采用国际上先进的新型干法水泥生产工艺，窑尾采用带有
DD 分解炉的预热器系统，使石灰石在入窑前分解率达到 90%以上，大大地节约了
能源，比传统工艺节能 40%以上，另外，窑头窑尾采用德国鲁奇技术生产的电收尘
器，使环保指标大大优于国家标准，粉尘排放量不到国家规定的一半。目前公司的
熟料电耗在 65-70 度/吨，熟料煤耗平均在 106-110 公斤标煤/吨，水泥粉磨电耗平均
在 34-38 度/吨。公司拥有省级技术中心，受国家委托技术援建了孟加拉、老挝、马
来西亚的多条大型干法水泥生产线。
亚泰集团坚持走“低能耗、低污染、低排放”的低碳经济之路，是全国水泥行业中
首批获得“国家循环经济试点单位”、“国家环境友好企业”称号的企业。在发展循环
经济方面，公司率先在东北进行尝试并取得成功，现在可消化 10 多种工业垃圾和
废弃物，年处理粉煤灰等废弃物超过了 300 万吨，占吉林省水泥生产企业废弃物利
用总量的50%。公司按照“老线改造、新建配套”的原则，加大对生产热能的再利用，
回收水泥生产过程中产生的中低温余热进行发电。公司目前年耗电量约17亿度左右，
2014 年自有熟料生产线余热发电量约占公司生产用电总量的 28%，电力不足部分由
各水泥企业向所在地区电力局购得。近年来公司大力建设余热发电系统，截至 2015
年末，公司所有自建生产线和大部分收购生产线均已配备余热发电系统，剩余生产
线也将陆续建设余热发电系统。
公司水泥的销售市场集中在东北地区，凭借着过硬的质量和较完善的营销网
络，公司水泥产品在吉林省和黑龙江省具有比较明显的竞争优势，占据了吉黑两省
的长吉经济带、哈大齐经济带的主要市场和辽宁省的部分市场，其中三大主要市场
长春、吉林、哈尔滨的市场份额分别为 70%、40%和 40%。
总体来看，近年来公司通过新建、并购等方式，使得水泥产能得到大幅提升，
熟料及水泥的产销量也相应快速增长。公司目前是东北地区最大的水泥生产企业，
--
市场竞争优势明显。
2、房地产业板块
公司房地产业务全部为自主开发，现已形成集土地一级整理、城市基础建设、
房地产开发、建筑施工、装饰装潢、环境工程、物业管理和供热服务为一体，专业
分工明确、结构完整的产业链。目前公司房地产业务主要分布在吉林、辽宁、天津、
江苏、山东、海南这六个省市，以长春为主要市场，定位二三线城市。
销售方面，公司采用委托销售代理公司销售及自销两种销售模式，回款方式分
为一次性购房、银行按揭和分期付款。2010 年以来，由于公司在房地产销售上严格
禁止赊销，因此销售回款率为 100%，但是现金回流速度有所减缓，主要系受二次
房贷政策影响，贷款门槛提高，贷款资格审核更加严格，审核期限延长，放贷速度
受到影响。
公司是吉林省最大的房地产企业之一，具有国家房地产综合开发一级资质。主
要的经营主体有吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）、吉林亚泰
物业管理有限公司（以下简称“亚泰物业”）和吉林亚泰建筑工程有限公司（以下简
称“亚泰建筑”）等子公司。
亚泰地产成立于 1986 年，是长春市最早成立的房地产开发企业之一，是吉林
省最大的房地产企业之一，具备国家一级房地产开发资质，年开发能力达 40 万平
方米。自 1996 年以来，亚泰地产先后开发了吉盛花园、亚泰花园（一、二、三期）、
亚泰豪苑、亚泰富苑等项目。
亚泰物业成立于 1994 年，具备物业管理企业一级资质，是中国物业管理协会
理事单位，现管理面积约 120 万平方米，供暖面积约 200 万平方米，目前共有 16
个管理项目，涵盖了住宅小区、商务大厦、办公大厦等不同类型的物业。亚泰物业
在基础管理、房屋管理、共用设备设施管理、公共秩序安全管理、清洁绿化管理等
方面已形成一套标准的管理模式，于 1999 年 9 月通过 ISO9002 质量管理体系认证，
2001 年 8 月通过 ISO14001 环境管理体系认证。2010 年 1 月亚泰物业在“第四届中
国物业行业年会”和“中国物业行业年度峰会”上被评为“中国物业行业百强品牌企
业”及“中国行业最佳诚信服务品牌企业”。
亚泰建筑成立于 1992 年，是国家房屋建筑工程施工总承包一级企业，于 2006
--
年通过 ISO9001、ISO14001、OHSMS18001 三标一体认证，累计完成逾百万平方米
的建筑项目，积累了丰富的工程施工与管理经验，先后荣获省、市优良工程奖 50
多项，国家奖项 5 项，尤其是在“全国用户满意工程（企业）”评比活动中，四度摘
取了“全国用户满意工程奖”，二度摘取了“全国用户满意企业奖”。
3、医药业务
公司医药板块主要从事天然药物的深度开发、生产和营销业务。主要经营主体
为吉林亚泰制药股份有限公司（以下简称“亚泰制药”）、吉林大药房药业股份有限
公司（以下简称“吉林大药房”）及吉林亚泰明星制药有限公司（以下简称“明星制
药”）。2012-2014 年及 2015 年，公司医药产业实现营业收入分别为 82,364.29 万元、
92,781.45 万元、103,686.28 万元和 144,420.02 万元，毛利润分别为 38,487.02 万元、
44,084.84 万元、45,115.39 万元和 71,483.70 万元。亚泰制药成立于 1999 年 9 月，
专门从事天然药物的深度开发、生产和营销业务，该公司目前有四个剂型生产线，
分别为原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，生产品种文号 26 个。
亚泰制药主导产品为自行研究开发并拥有完全自主知识产权的人参皂甙 Rg3
及其制剂参一胶囊。参一胶囊是经国家药品监督管理局于 2000 年 1 月批准的中药
一类单体抗癌新药。2002 年 1 月，参一胶囊加入“中医药现代化研究与产业化开发”
项目中，被国家科技部列入国家“十五”科技攻关计划课题。自 2006 年起参一胶囊
被列入《NCCN 非小细胞肺癌临床实践指南（中国版）》一线用药。此外，亚泰制
药还生产销售复方氨酚烷胺片、茶碱缓释片、心脑康胶囊、肾复康胶囊、利肝隆颗
粒等普药品种。
参一胶囊的主要原料为人参，主产于长白山区。目前吉林省年产人参干货 5,000
吨，而企业目前年用量在 70-100 吨，占比不到 2%。为了稳定货源和保证质量，亚
泰制药与集安、通化等地的人参种植客户建立了长期合作关系。参一胶囊主要采用
公司自营、费率包干、代理三种销售模式，主要市场为吉林、辽宁、北京、天津、
山东、江苏、浙江、上海、重庆等省市综合性医院和肿瘤专科医院。
吉林大药房成立于 1995 年，是国家食品药品监督管理局确定的吉林省唯一一
家全国药品零售跨省连锁试点企业，全国首批通过 GSP 认证的医药连锁零售企业。
目前，吉林大药房已在省内发展连锁店约 500 家，拥有万米立体药品仓储配送中心，
经营品种万余种，并与马应龙药业集团股份有限公司、中美天津史克制药有限公司、
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太极集团股份有限公司、辉瑞制药有限公司、阿斯利康制药（中国）有限公司等众
多知名制药企业建立了长期合作关系，是吉林省内规模最大的医药连锁零售企业。
明星制药是中成药生产企业，其产品共涵盖心脑血管系统用药、呼吸系统抗感
冒及止咳平喘用药、消化系统用药等七大系列 74 个品种，其中麝香心脑乐片、速
感宁胶囊、醒脑再造胶囊、回春胶囊、痰咳清片、养阴镇静片、降压平片、胃炎宁
颗粒八个品种为国家中药保护品种。该公司 2004 年通过国家 GMP 认证，其固定制
剂车间的 GMP 认证至 2014 年 11 月 16 日到期，饮片车间的 GMP 认证已获准延期
至 2015 年 12 月 31 日。该公司拥有吉林省最大的标准化提取车间，年生产能力达
600 吨，拥有年生产能力 5 亿片/粒、颗粒剂 1,000 万袋的现代化固体制剂车间，还
拥有设备先进的质量控制中心。
目前亚泰制药有 6 个品种进入基本药物目录，21 个品种进入国家医保目录，明
星制药有 17 个品种进入基本药物目录和国家医保目录。由于这些药品生产厂家较
多，竞争激烈，公司产能不具规模和成本优势，销售利润率低，公司目前对这些进
入基本药物目录、国家医保目录的产品已经停止了生产。公司的医药零售企业根据
基本药物目录的情况一直在进行产品结构的调整，目前运营情况良好。
4、煤炭业务
公司开展煤炭业务的出发点是为了提高煤炭自给率，降低对外购煤炭的依赖，
为水泥主业的发展提供稳定的、成本可控的燃料来源。受益于在建矿井及扩产项目
的投产，2014 年公司煤炭产量大幅增长至 312 万吨，同比增加 41%。截至 2015 年
底，公司水泥板块所需煤炭供应 1/3 自给、1/3 来自东北地区最大的煤炭生产企业龙
煤集团、1/3 来自其他煤矿。
公司煤炭板块主要分为自产和贸易两部分，煤炭贸易部分主要由公司下属子公
司亚泰东北亚能源有限公司负责运营，自产部分主要由公司下属子公司吉林亚泰集
团煤炭投资有限公司负责运营。发行人目前拥有的煤矿包括：双鸭山煤矿和宝龙山
金田矿业煤矿，产能合计 180 万吨/年。
技术工艺方面，公司煤炭自产综合机械化程度较低，以人工为主。公司矿井装
备和技术水平适应安全生产发展需要，安全生产管理体制和机制、安全生产责任制、
安全生产控制指标体系以及安全预防和预警机制和安全保障体系较为完善，并按期
编制矿井中、短期安全计划。公司煤炭采选部分收入含内销部分，外销比重较低。
--
由于公司煤炭采选模式产、销的煤炭系自产热值较低煤炭，且以自销为主，不
以盈利为目的，销售单价较低；煤炭贸易模式采购、销售的煤炭均为洗精煤，销售
单价较高。公司煤炭板块的上下游产业链情况：公司煤炭采选获得煤炭以自用为主，
对不符合热值标准的外销处理，因外销比重低，外销部分以黑龙江省当地零散客户
现金零售为主。
公司煤炭贸易上游主要供应商为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、大连华本
能源集团股份有限公司和长春市旺合贸易有限公司等大型煤炭和贸易企业。下游除
部分自用外，主要销往大连天阳盛光贸易有限公司和营口鲁华贸易有限公司等贸易
公司。
5、其他业务
公司其他业务板块主要包括商贸、热力供应、建筑施工，2012-2014 年以及 2015
年，公司其他业务板块实现营业收入分别为 176,799.37 万元、159,163.56 万元、
169,158.93 万元和 112,301.71 万元。
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第三节 本期债券存在的风险
投资者在评价和投资本期债券时，除本上市公告书披露的其他各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品
种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式且
期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利
率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海
证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由
于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债
券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家房地产行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流
--
量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措
施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履行或不能完全履
行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本
息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、
协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控
制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或
在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本
付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本
息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是
反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券
的信用等级为AA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构
对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何
判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信
用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体
信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、债券存在的风险
（一）财务风险
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1、负债水平较高、资产负债结构不合理的风险
2012-2014 年末及 2015 年末，公司负债总额分别为 3,165,135.07 万元、
3,679,250.53 万元、4,132,111.97 万元和 3,941,356.57 万元，公司资产负债率分别为
73.18%、75.33%、77.36%和 73.27%，2012-2014 年资产负债率呈现逐年增长的趋势，
2015 年末资产负债率有所下降是由于公司 2015 年上半年进行定向增发，发行股份
705,213,679 股，扣除发行费用后募集资金净额为 2,892,116,246.48 元。2012-2014
年末及 2015 年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 74.31%、72.74%、71.76%
和 87.45%。发行人负债水平偏高，主要以流动负债为主，且流动负债占比呈现波动
上升的趋势。公司存在一定的负债水平较高、债务结构不合理的风险。
2、短期偿债压力较大的风险
截至 2015 年末，发行人的流动比率为 0.85，速动比率为 0.59，流动负债总额
为 3,446,596.50 万元，占总负债的 87.45%，发行人负债以流动负债为主。2015 年营
业收入为 1,101,166.90 万元，EBITDA 利息保障倍数为 1.35，发行人利息保障倍数
较低，缺少自有营运资金，面临一定的即期债务偿付压力。本期债券发行后，募集
资金将用于补充营运资金，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务
风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范
围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
3、未来资本支出规模较大风险
按照亚泰集团的整体战略构想，公司计划投资水泥产业产品结构调整、安全生
产、节能减排、房地产等项目，未来三年公司计划总投资额较大。发行人项目投资
计划将给公司带来一定的资金缺口和筹资压力，同时所投资项目的未来收益存在不
确定性，可能影响公司资金的正常回流。因此，发行人存在未来资本支出规模较大
的风险。
4、存货跌价风险
发行人存货主要是原材料、开发成本等，在总资产中占比较大，2012-2014 年
末及 2015 年末发行人存货余额分别为 759,749.36 万元、900,192.19 万元、930,649.23
万元和 896,822.29 万元，发行人存货占总资产的比重分别为 17.57%、18.43%、17.42%
和 16.67%，虽然发行人历年均计提了存货跌价准备，但仍然存在一定存货跌价风险。
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5、所有者权益结构不稳定风险
2012-2014 年末及 2015 年末，发行人合并报表所有者权益分别为 1,159,913.18
万元、1,204,644.45 万元、1,209,093.52 万元和 1,437,654.09 万元，其中公司未分配
利润分别为 236,387.08 万元、238,365.71 万元、234,239.87 万元和 210,794.60 万元，
占所有者权益的比例分别为 20.38%、19.79%、19.37%和 14.66%。未分配利润占所
有者权益合计数的比例较大，如果公司在未来分配了所有者权益中的未分配利润，
则所有者权益将可能大幅减少。
6、受限资产占比较高风险
发行人受限资产主要是东北证券股权、亚泰富苑营业楼以及银行存款中的保证
金，主要由发行人向金融机构借款、开立银行承兑汇票或信用证采取抵、质押的担
保方式形成。2015 年末发行人受限资产总额约为 910,660.88 万元，占总资产的
16.93%，一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被处
置的风险，影响发行人的正常生产经营。
7、期间费用较高风险
2012-2014 年及 2015 年公司管理费用、销售费用和财务费用合计分别为
281,181.15 万元、306,273.41 万元、352,467.22 万元和 348,986.80 万元，占营业总收
入的比例分别为 24.19%、22.77%、24.38%和 31.69%。2015 年公司三项期间费用中
管理费用 118,134.75 万元，占三项期间费用合计的 33.85%；销售费用 98,992.51 万
元，占三项期间费用合计的 28.37%；财务费用 131,859.54 万元，占三项期间费用合
计的 37.78%。公司的期间费用偏高，影响了公司的整体盈利能力，对公司经营带来
一定风险。
8、经营性净现金流波动较大的风险
公司经营性净现金流波动较大，2012-2014 年及 2015 年，公司经营性净现金流
分别为-424,320.87 万元、-152,761.18 万元、-598,035.98 万元和 257,684.06 万元。2012
年公司经营性净现金流为负主要是公司增加票据结算，银行承兑汇票保证金支出增
加，并由于公司增加了房地产开发项目，房地产业开发支出增加所致。2013 年公司
盈利能力下滑，但由于房地产板块预收账款的增长以及股权收购事项完成使预付账
款的下降，当年公司经营活动净现金流为-152,761.18 万元，仍处于净流出状态。2014
--
年公司盈利能力持续下滑，经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司
本期调整赊销政策（给大客户更高的赊销额度，以前全部为现金销售）使销售回款
有所减少，以及增加了房地产业的开发成本支出所致。2015 年公司经营活动现金流
量净额大幅增加，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活
动有关的现金减少所致。总体来看，发行人报告期经营性净现金流波动较大，存在
一定的财务风险，可能影响公司的偿债能力。
9、投资性净现金流波动较大且报告期持续为负的风险
2012-2014 年 及 2015 年 ， 发 行 人 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为
-283,502.01 万元、-60,820.79 万元、-6,130.29 万元和-74,929.17 万元。报告期内，发
行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，且持续为负。近年来发行人投资活动
产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和股权
投资支付的投资款。2013 年公司投资活动产生的现金流量净额较上年增加主要是因
为 2013 年投资支付的现金较上年减少。2014 年投资活动产生的现金流量净额同比
增加主要是由于公司出售长春市康泰投资发展有限公司股权收回现金所致。2015
年公司投资活动产生的现金流量净额大幅下降的原因主要是本期收购少数股东持
有的子公司股权支付投资款所致。若发行人不能合理控制投资支出，可能对公司经
营产生一定影响。
10、非经营性收益占比较大的风险
2012-2014 年及 2015 年，公司营业外收入分别为 47,026.50 万元、41,017.40 万
元、43,730.78 万元和 23,560.24 万元，以政府补贴为主。2012-2014 年及 2015 年，
公司获得投资收益分别为 45,100.38 万元、41,544.73 万元、62,301.42 万元和
125,490.02 万元。2014 年投资收益 62,301.42 万元，同比增加 20,756.69 万元，增长
49.96%；2015 年取得投资收益 125,490.02 万元，同比增加 63,188.61 万元，增长
101.42%，主要是公司参股公司东北证券 2014 年及 2015 年业绩实现大幅增长所致。
2012-2014 年，公司营业外收入和投资收益合计占公司利润总额的 128.38%、
166.64%、289.72%，非经营性收益在利润总额中占比较大。营业外收入及投资收益
具有一定的不确定性，如果发生变更将对公司利润产生一定影响。
11、金融领域投资企业盈利波动的风险
截至 2015 年末，亚泰集团分别持有东北证券 30.71%股权和吉林银行 9.96%股
--
权。由于我国金融市场特别是证券市场波动较大，上述公司业绩亦随之存在较大波
动，导致发行人的投资收益不可避免受到该领域投资收益波动的影响。如果公司所
投资的金融企业经营业绩在未来继续大幅波动，可能在一定程度上影响公司盈利水
平。
12、盈利能力下滑风险
2012-2014 年及 2015 年，公司营业利润分别为 27,761.28 万元、17,006.86 万元、
1,565.17 万元和-71,498.16 万元，呈逐年下降趋势。主要因公司主业建材产业和房地
产业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重、严控房地产发展的影响，公
司水泥及水泥制品市场需求不足、价格下滑明显。此外，公司部分房地产项目处于
建设阶段尚未实现利润，且受国家宏观调控影响，近期房地产行业去库存压力增大，
刚需和改善性需求不足，销售持续低迷。同时因公司近年并购多家水泥和地产企业、
并参与东北证券定向增发，公司融资规模扩大，财务费用支出增大，致使公司营业
利润 2012 年以来持续下降，尤其 2015 年主营业务盈利能力下降较快。对此，公司
建材产业采取了压缩投资规模、中短期不再进行建材产业的大规模投资并购、保持
现有建材产业的产能释放等措施。地产产业抓紧推进一级整理项目的出售进度，加
快二级开发项目的楼盘推出，以期尽早实现项目变现，加速现金周转。同时公司不
再进行大面积的土地储备，并完成现有土地的滚动开发。综上，如果公司整体盈利
能力持续下滑，将对公司经营带来一定风险。
13、土地整理未来支出较大风险及回款风险
2013 年以来，公司与各地方政府紧密合作，通过合作开发、代建等形式进行了
多个项目的土地整理工作。截至 2015 年末，公司主要土地整理项目有蓬莱沙河西
片区土地一级整理项目、莲花山土地整理项目、天津泉州水城项目、海南三亚崖州
湾渔港项目等。公司计划总投资 314 亿元，未来投资规模很大。从回款上来看，公
司土地整理主要通过与政府签订项目协议，根据协议条款对土地出售回款进行分
成。总体来看，公司土地整理项目未来投资金额较大，且土地出售及回款存在一定
不确定性，未来将对公司财务状况产生一定压力。
14、银行授信可用额度较小的风险
发行人与多家金融机构均保持良好的业务合作关系。截至 2015 年末，发行人
共获得各银行授信额度约 1,747,630.00 万元，其中，已使用额度为 1,387,680.00 万
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元，未使用额度为 359,950.00 万元，可用授信较少。如果发行人在后期的生产经营
活动中，需要补充较大的营运资金或项目投资资金，将可能由于可用银行授信较少
导致生产经营受到影响。
15、关联担保风险
截至 2015 年底，发行人无对外担保金额，发行人及其子公司对子公司担保余
额合计为 848,781.00 万元，占净资产的 59.04%，若被担保企业生产经营不善，则发
行人将面临代偿风险。
16、应收账款周转率逐年下降风险
2012-2014 年及 2015 年，公司应收账款周转率分别为 13.69、9.45、6.53、和 4.02。
近年来，公司建材产品增加对大客户的赊销，使应收账款有所增加。同时由于建材
产品价格和销量有所下滑，使公司营业收入下降，因此，公司应收账款周转率呈现
逐年下降趋势。由于发行人应收账款占资产比重较低，应收账款周转率的下滑暂不
会对发行人日常运营造成重大影响，但不排除应收账款回收过慢带来的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境风险
公司主营业务包括水泥和房地产。这两个行业都和国家宏观经济发展有较强的
正相关性。一方面受 2008 年下半年的全球金融危机、特别是近期的欧债危机及国
家宏观调控的影响，水泥和房地产市场需求波动较大，实体经济增速减缓。随着国
家 4 万亿政策的落幕、重点城市房地产“双限”政策的实施，将较大程度上影响到水
泥及房地产行业的快速发展，但是“稳增长”政策的实施，以及将在未来几年大力发
展的包括铁路、公路、机场、城市轨道、水电站等基础设施建设，和新农村建设的
持续推进，将有利于水泥及房地产行业的持续发展，但基于历史和现状，水泥产能
在未来将有较大概率会供过于求。另一方面随着经济的不断发展，民生问题日渐突
出，房地产价格的持续高位以及“转方式、调结构”产业转型升级的要求，使得国家
针对固定资产投资的相关经济政策出现较大变化，尽管未来国家仍有水利建设、保
障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推进力度具有一定的不确定性，调
控政策的持续可能对公司水泥和房地产业务造成一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
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受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入了
一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量
多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。在国家产业政策的
指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥
企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建并购等方式扩大水泥产
能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业
参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的寡头竞争，在此背景下，大型水泥企
业之间在重点区域的竞争将愈加激烈，将对发行人的市场份额产生一定影响。
3、产能过剩风险
2009 年 9 月 26 日，国务院批转了国家发改委等部门的《关于抑制部分行业产
能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，《意见》中明确指出了水泥行业的
产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行
业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010 年工业和信息化部出台《水
泥行业准入条件》并于 2011 年 1 月 1 日正式实施，以此严格抑制水泥行业产能过
剩和重复建设，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促进水泥行业节能减排、
淘汰落后产能和结构调整。2014 年 1 月 21 日，工信部发布建材化解产能过剩方案，
“到 2017 年底，将再淘汰水泥产能 3 亿吨。届时，水泥产能利用率将达到 75%以上，
平均利润率不低于制造业平均水平。”根据国家相关政策，未来水泥新增产能增速
可能快速回落。虽然经过大规模的淘汰落后产能，但目前水泥产能过剩依然严重。
如果国家放缓对落后产能的淘汰措施，发行人在生产管理和成本控制上未能得到进
一步的加强，发行人将面临水泥行业产能过剩带来的系统性风险。
4、原燃材料成本波动风险
公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，而煤电价格受需求及国内国际供应状
况影响波动较大。受煤炭需求疲软，煤炭库存持续高企等因素影响，2014 年国内煤
炭价格普遍大幅下降。煤炭价格的起伏波动将影响水泥价格的变化。由于短期内国
内煤电联动政策实施的困难性，近年来用电价格上涨幅度较小，但随着国家煤电联
动定价步骤的逐步加速，今后电价的上涨预期将使公司的盈利水平存在一定的不确
定性。因此，发行人水泥生产存在原燃材料成本波动的风险。
5、产能利用率较低风险
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2013 年以来，因公司建材市场受宏观政策影响，东北市场水泥需求增速放缓，
市场萎缩，区域内企业限产保价导致公司水泥产量有所下滑，公司水泥板块产能利
用率较低，2014 年公司水泥和熟料产能利用率分别为 68.96%和 83.28%，而 2015
年上半年受响应国家错峰生产的影响，公司水泥和熟料的产能利用率分别降至
40.57%和 50.43%。2014 年，公司下属亚泰制药股份有限公司的主导产品原料药、
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、参一胶囊的产能利用率分别为 90%、15.97%、2.13%、
0%和 66.72%，产能利用率低，主要系因医药效期相对较短，公司制药业务主要以
销定产。综上，公司存在产能不能够得到充分利用的风险。
6、房地产经营风险
房地产业务是公司主业之一，2012-2014 年及 2015 年，公司房地产业务收入占
主营业务收入的比重分别为 14.94%、9.56%、16.48%和 18.92%。房地产业务投资金
额大、开发周期长、受宏观经济环境和政策的影响较大。2009 年下半年以来，政府
相继出台多项针对房地产行业的调控措施，政府房地产调控政策对公司房地产业务
存在较大影响。如果公司对房地产投资市场预测发生较大偏差并导致决策失误、对
经济环境和政策变化的应对调整滞后、或者对房地产投资开发项目经营管理不善，
将对房地产投资造成较大的风险。
7、销售风险
水泥产品的销售直接受市场供需状况影响，同时也与国家宏观政策、产业政策、
固定资产投资发展趋势密切相关。公司是东北地区最大的水泥生产企业，若公司不
能充分预测市场的变化趋势，则可能存在一定的销售风险。公司的房地产销售直接
受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况影响。由于房地产业的开
发周期往往较长，期间产业政策、市场情况若发生较大变化，则公司可能存在一定
的销售风险。
8、关联交易风险
根据公司的关联交易制度，公司内部关联企业之间的业务往来按一般市场经营
规则进行，与其他有业务往来的企业同等对待。公司内部关联企业之间不可避免的
关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司编制合并报表时对内部权益性投
资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债
权债务进行抵消。公司虽制定了详细的关联交易制度，但若不能严格遵循公平、公
--
正和公开的市场原则和关联交易制度开展相关业务，则可能对公司及其下属子公司
产生不利影响。
9、安全生产风险
水泥、医药制造、煤炭开采和房地产的安全施工对公司至关重要，国家对上述
行业安全生产的要求与标准日益严格，将增加发行人在安全生产方面的支出；同时，
生产中若出现重大安全事故，将给发行人带来经济损失和社会声誉损失。
10、药品安全风险
近年来，由于药品自身安全性较差而引起的不良反应事故受到全社会的密切关
注，为避免出现药品安全问题，公司加大了研发力度，并在临床试验阶段加强了安
全性评估，截至 2015 年末，公司没有发生过影响恶劣的重大药品安全问题。但由
于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显
现，因此在客观上公司存在一定的药品安全风险。
11、部分子公司盈利能力较差的风险
发行人为集团公司，下属子公司众多并涉及水泥、房地产、煤炭、医药、商贸
等多个产业，部分子公司因历史遗留问题、所属产业环境和自身经营等原因而盈利
能力较差，可能对发行人的利润水平造成不利影响。
12、多元化经营风险
截至 2015 年末，发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司共计 101 家，
业务涉及水泥、房地产、煤炭、医药、商贸等多个产业，产品和服务品种较多，部
分产品生产规模有限，水泥主业有待进一步整合。在经营和业务整合过程中，如果
发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体运作效果，从而面
临一定的经营风险。
13、突发事件引发的经营风险
突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处
置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。突发事件
具有偶发性和严重性，往往会对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。尽管公
司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司造成的不利影响，
--
但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，使发行人面临一定的经
营风险。
（三）管理风险
1、公司扩张较快的风险
公司在水泥主业上正处于扩张整合期，近年在部分其他领域上的投入也在逐步
增加，管理难度逐步加大。随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数及组织结
构日益扩大与复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，公司可能面
临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司快速扩张的风险。
2、突发事件引发的管理风险
发行人已建立了董事会、监事会，董事会中设立了多名独立董事，高级管理人
员互相协作、互相制衡、各司其职，形成了完善的法人治理机制，但如遇突发事件，
造成部分高级管理人员无法正常履职，可能造成公司管理机构不能顺利运行，公司
治理结构不够完善，对发行人的经营可能造成不利影响。
3、控股股东直接持股比例下降的风险
公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，2015 年上半年公
司完成非公开定向增发后，截至 2015 年末长春市国资委持有公司股份数量为
295,088,616 股，直接持股比例由 15.57%下降至 11.35%，另外，长春市国资委通过
其全资子公司长春市城市发展投资控股（集团）有限公司对公司持股比例为 4.22%，
目前为公司实际控制人。由于定向增发，控股股东直接持股比例下降，且截至 2015
年末全部为流动股。发行人为上市公司，若未来控股股东不参与定向增发或在公开
市场减持公司股份，可能导致控股股东直接持股比例进一步下降的风险。
（四）政策风险
1、水泥产业政策风险
公司所处的水泥行业为劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，受国家产业政
策的影响较大。近几年，为加快推动结构调整，化解产能严重过剩矛盾，引导产业
有序发展，国家有关部门先后发布了若干引导产业健康发展的通知，其中包括：《国
务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《环境保护部关
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于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55 号）、《国
务院办公厅关于印发 2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案的通知》（国办发
[2014]23 号）、《关于 2014 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的
通知》（环发[2014]71 号）》等。同时，为促进水泥行业节能减排、淘汰落后和结构
调整，引导水泥行业的健康发展，工业和信息化部也先后发布了专门针对水泥行业
的若干产业政策，其中包括：《工业和信息化部关于下达 2014 年工业行业淘汰落后
和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业[2014]148 号）、《工业和信息化部关于做
好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296 号）、《工业
和信息化部关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》（工信
部产业[2014]327 号）等政策制度。上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量
和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业
系统性风险，规范行业秩序。国家产业政策的调整将对公司经营产生一定影响。
2、房地产业政策风险
公司的房地产业务是受国家产业政策影响较大的行业。为稳定房地产市场发
展，近年来国务院、银监会等相继出台多项政策调控房地产行业。2012 年，26 个
城市延续限购政策，部分城市出台“限价”措施，但 2012 年 3 月以来，主要城市房
地产回暖明显，房价出现明显上涨。2013 年 2 月，“国五条”的宣布表明国家对房地
产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，其他城市也纷纷出
台细则，延续之前对房地产行业的调控。2014 年以来，随着市场形势的变化以及
房价结束上涨，房地产行业的调控政策开始向“分类调控”的方向转变。部分住房
供应充足、库存量较大的城市，结合当地市场情况，逐步放松了前期的一些行政性
限制手段。尽管如此，房地产行业调控依然在延续，长期来看，不合理的需求依然
受到抑制。此外，如果未来住房市场状况发生转变，亦不排除政策有进一步调整的
可能。因此，如果国家再进一步出台其他房地产调控政策将使发行人下属房地产公
司面临一定的政策风险。
3、环保政策风险
公司一贯重视在水泥、医药制造、煤炭开采及房地产施工中的环境保护，环保
投入逐年加大。公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企
业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。
--
公司建设项目均根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规
定》等有关规定进行环境影响评价，并取得各级环境保护部门的批复。但随着全民
环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规以提高企业的环
保达标水平，公司有可能会因环保法规在现有标准基础上更趋严格导致生产成本增
加。
4、医药卫生体制改革带来医药企业盈利波动的风险
2009 年 4 月 6 日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目
录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通
知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为 12%。2013
年 7 月，国家卫生和计划生育委员会发布《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工
作安排》，共提出 26 项工作任务，涉及加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物
制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领域
改革 4 个方面。
随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品定价
中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取措施进一
步改革药品价格并形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健全医
药价格监测体系，巩固完善基本药物制度，规范企业自主定价行为。尽管药品企业
自主定价权力将有所增强，但随着政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价
格的更严格管理以及药品降价政策仍可能对公司盈利产生不利影响。
5、税收政策变动风险
根据财政部、国家税务总局财税[2009]163 号文件、[2013]23 号文件，公司之子
公司吉林亚泰集团建材投资有限公司所属水泥生产企业享受资源综合利用产品增
值税即征即退政策。根据财政部、国家税务总局财税[2011]118 号文件，公司之子
公司长春亚泰热力有限责任公司免征增值税、房产税、土地使用税。
公司之子公司吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司及吉林
亚泰生物药业股份有限公司被认定为高新技术企业，发证日期分别为：2012 年 7
月 25 日，有效期 3 年；2013 年 5 月 24 日，有效期 3 年；2014 年 9 月 17 日，有效
期 3 年。上述三家公司执行 15%的所得税税率。
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根据财政部、国家税务总局财税[2011]58 号文件，公司之子公司吉林龙鑫药业
有限公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止享受西部大开发税收优惠政
策，执行 15%的所得税税率。如税收优惠政策发生变动，可能对公司的盈利产生不
利影响。
另外，自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改征增值税试点在全国范围内推开，建
筑安装、房地产等行业全部纳入改革范围，由于适用税率不确定，公司面临相应的
风险。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有
可能影响公司的正常生产经营。
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第四节 债券发行、上市概况
1. 发行人：吉林亚泰（集团）股份有限公司。
2. 债券名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第
一期）。
3. 发行规模：本期债券发行规模为 10 亿元。
4. 票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5. 债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和
投资者回售选择权。
6. 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年利率为 6.00%。利率
在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，发行人可选择调整票
面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票面利率加发行人
上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不变。本期
债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7. 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3 年末调整
本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日
前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公
告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率
仍维持原有票面利率不变。
8. 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登
记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9. 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公
告之日起 5 个交易日内进行登记。
10. 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
--
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12. 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登
记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
13. 起息日：2016 年 4 月 5 日。
14. 付息日：2017 年至 2021 年每年的 4 月 5 日，如遇非交易日，则顺延至其后
的第 1 个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日
为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第
1 个交易日）。每次付息款项不另计利息。
15. 本金兑付日：2021 年 4 月 5 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交
易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4
月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。顺延期间兑付
款项不另计利息。
16. 兑付登记日：2021 年 4 月 5 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及最后
一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持
有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回
售选择权，则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019
年 4 月 5 日之前的第 3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本
期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
17. 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
18. 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关业务规则办理。
19. 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截
--
至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市
时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
20. 发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。
21. 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本
期债券不安排向公司股东优先配售。
22. 担保情况：本期债券为无担保债券。
23. 募集资金专户银行：兴业银行股份有限公司长春分行。
24. 专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司长春分行。
25. 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主
体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
26. 承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。
27. 主承销商：中信建投证券股份有限公司。
28. 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
29. 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用
于补充营运资金。
30. 上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申
请本期债券在上海证券交易所上市交易。
31. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应
缴纳的税款由投资者承担。
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第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016 年 5 月 25 日起在上交所固定收益平台挂牌
交易。本期债券简称为“16 亚泰 01”，上市代码“136357”。
根据“债券评级对应主体评级基础上的熟低原则”，发行人主体评级为 AA。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债
券已全部托管在登记公司。
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第六节 发行人主要财务状况
本节的财务数据及相关分析反映了发行人报告期的财务状况、经营成果和现
金流量。
本上市公告书中发行人的财务数据来源于其 2012-2015 年经审计的合并和母公
司财务报表。
发行人财务报表以持续经营为基础编制，自 2007 年 1 月 1 日起执行我国财政
部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。发行人 2012-2015 年财务报表由
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《信会师报字[2013]第
112080 号》、《信会师报字[2014]第 112990 号》、《信会师报字[2015]第 113345
号》和《信会师报字[2016]第 113905 号》标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人最近三年及最近一期经审计的财务报表。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
则该差异是由于四舍五入造成。
一、报告期财务报表
发行人截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015
年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
表：发行人报告期合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
流动资产：
货币资金 758,617.76 641,304.20 480,732.12 630,116.30
应收票据 31,044.73 52,125.22 67,091.81 43,021.69
应收账款 282,638.05 265,434.10 177,419.99 107,283.16
预付款项 108,279.62 210,133.63 182,716.46 384,060.05
其他应收款 158,913.82 162,062.66 118,939.44 131,800.65
存货 896,822.29 930,649.23 900,192.19 759,749.36
一年内到期的非流动资产 - - 527.16
其他流动资产 699,259.85 699,359.48 630,899.20 217,360.84
--
流动资产合计 2,935,576.12 2,961,068.53 2,558,518.38 2,273,392.05
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 249.6
长期应收款 - - 351.44 907.25
长期股权投资 583,478.67 459,353.81 433,213.53 481,444.51
投资性房地产 - 742.3 721.24 -
固定资产 1,283,389.63 1,311,935.74 1,310,802.43 1,036,899.11
在建工程 59,678.01 65,494.34 60,003.80 181,659.88
工程物资 2,069.65 2,246.63 1,428.53 2,300.39
固定资产清理 1,291.31 1,408.68 484.08 -372.7
无形资产 300,810.35 291,247.14 262,129.17 209,100.87
开发支出 6,424.48 6,197.84 2,856.79 2,489.61
商誉 143,116.52 165,902.57 163,637.22 71,346.22
长期待摊费用 17,356.50 14,132.81 21,043.16 7,194.61
递延所得税资产 28,818.36 23,414.22 21,647.74 16,567.35
其他非流动资产 17,001.07 38,060.87 47,057.49 41,869.53
非流动资产合计 2,443,434.55 2,380,136.97 2,325,376.61 2,051,656.21
资产总计 5,379,010.66 5,341,205.49 4,883,894.98 4,325,048.26
流动负债：
短期借款 1,284,766.50 1,448,154.50 1,136,145.40 1,444,463.50
应付票据 71,700.00 42,200.00 91,200.00 443,360.00
应付账款 227,200.79 269,178.76 247,477.41 191,141.72
预收款项 87,027.92 150,141.66 205,787.42 84,025.17
应付职工薪酬 15,858.91 15,266.73 14,689.36 8,966.91
应交税费 17,607.33 18,091.21 13,571.64 10,633.39
应付利息 55,662.87 59,350.41 38,212.69 11,100.96
应付股利 619.90 219.90 4,414.23 333.12
其他应付款 85,548.96 115,332.94 117,278.47 85,773.46
一年内到期的非流动负债 1,600,603.32 847,466.27 807,628.27 72,195.70
其他流动负债 - - - 18.7
流动负债合计 3,446,596.50 2,965,402.37 2,676,404.90 2,352,012.63
非流动负债：
长期借款 164,070.38 258,001.99 256,070.38 374,382.45
应付债券 292,652.96 876,784.84 675,751.33 337,756.82
长期应付款 874.81 6,936.38 55,518.18 76,835.96
专项应付款 1,915.95 1,760.31 1,592.63 2,602.63
预计负债 21,126.64 19,106.94 17,794.27 12,197.28
递延收益 9,962.66 3,948.15 -4,066.46 9,128.42
递延所得税负债 156.66 170.99 185.31 218.89
其他非流动负债 4,000.00 - - -
--
非流动负债合计 494,760.08 1,166,709.60 1,002,845.64 813,122.44
负债合计 3,941,356.57 4,132,111.97 3,679,250.53 3,165,135.07
所有者权益（或股权益）：
实收资本（或股本） 259,994.57 189,473.21 189,473.21 189,473.21
资本公积 614,034.31 341,740.76 339,531.68 344,455.07
其他综合收益 19,484.18 9,887.60 -1,924.48 -
专项储备 3,233.55 2,141.31 1,681.47 345.17
盈余公积 42,615.51 38,129.35 34,591.65 33,274.68
未分配利润 210,794.60 234,239.87 238,365.71 236,387.08
归属于母公司所有者权益合
1,150,156.72 815,612.10 803,643.72 803,935.20
计
少数股东权益 287,497.37 393,481.42 401,000.74 355,977.99
所有者权益合计 1,437,654.09 1,209,093.52 1,204,644.45 1,159,913.18
负债和所有者权益总计 5,379,010.66 5,341,205.49 4,883,894.98 4,325,048.26
2、合并利润表
表：发行人报告期合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 1,101,166.90 1,445,536.10 1,344,822.42 1,162,526.96
其中：营业收入 1,101,166.90 1,445,536.10 1,344,822.42 1,162,526.96
二、营业总成本 1,298,155.08 1,506,272.35 1,369,360.28 1,179,866.06
其中：营业成本 875,731.18 1,108,428.10 1,028,300.12 860,674.53
营业税金及附加 29,738.47 33,870.92 26,729.85 28,064.40
销售费用 98,992.51 86,353.61 78,332.21 71,850.74
管理费用 118,134.75 122,684.26 124,113.24 110,964.22
财务费用 131,859.54 143,429.35 103,827.96 98,366.19
资产减值损失 43,698.63 11,506.11 8,056.91 9,945.97
投资收益 125,490.02 62,301.41 41,544.73 45,100.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 103,534.40 58,152.27 41,400.70 43,603.94
三、营业利润 -71,498.16 1,565.17 17,006.86 27,761.28
加：营业外收入 23,560.24 43,730.78 41,017.40 47,026.50
减：营业外支出 4,791.36 8,697.38 8,480.27 3,025.94
其中：非流动资产处置损失 2,281.73 418.21 1,797.81 892.29
四、利润总额 -52,729.28 36,598.58 49,544.00 71,761.85
减：所得税费用 -630.85 20,033.07 26,816.71 23,891.63
五、净利润 -52,098.43 16,565.51 22,727.28 47,870.22
归属于母公司所有者的净利润 -18,959.11 18,359.17 21,759.89 39,531.56
少数股东损益 -33,139.33 -1,793.66 967.39 8,338.66
--
3、合并现金流量表
表：发行人报告期合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,178,230.59 1,303,837.02 1,443,161.70 1,397,347.83
收到的税费返还 9,354.75 13,121.07 19,401.82 16,313.30
收到的其他与经营活动有关的现金 213,453.98 321,782.39 408,977.82 202,100.20
经营活动现金流入小计 1,401,039.33 1,638,740.48 1,871,541.34 1,615,761.33
购买商品、接受劳务支付的现金 700,914.98 1,505,064.28 1,301,764.66 1,365,501.11
支付给职工以及为职工支付的现金 141,316.61 144,588.23 131,475.75 125,830.42
支付的各项税费 105,337.14 131,694.06 157,665.89 155,238.74
支付的其他与经营活动有关的现金 195,786.54 455,429.88 433,396.22 393,511.93
经营活动现金流出小计 1,143,355.27 2,236,776.46 2,024,302.52 2,040,082.20
经营活动产生的现金流量净额 257,684.06 -598,035.98 -152,761.18 -424,320.87
二 、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 36,236.63 316.58 151,320.00
取得投资收益所收到的现金 7,435.59 7,588.65 9,073.54 4,900.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
480.16 353.70 7,944.25 2,793.15
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
743.12 5,827.89 - 3,026.44
净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 507.93 - -
投资活动现金流入小计 8,658.88 50,514.80 17,334.36 162,040.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
17,976.63 46,214.22 58,278.45 111,058.83
支付的现金
投资支付的现金 18,429.48 - 10,900.00 284,078.11
取得子公司及其他营业单位支付的现金
47,181.94 10,430.86 8,976.71 50,405.50
净额
投资活动现金流出小计 83,588.05 56,645.09 78,155.15 445,542.45
投资活动产生的现金流量净额 -74,929.17 -6,130.29 -60,820.79 -283,502.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 289,663.68 - 37,780.00 15,680.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
0.00 - 37,780.00 15,680.00
金
取得借款收到的现金 1,612,774.42 1,721,219.42 1,326,470.52 2,048,358.11
发行债券收到的现金 998,500.00 870,000.00 820,000.00 -
收到的其它与筹资活动有关的现金 8,600.00 5,227.69 29,263.25 -
筹资活动现金流入小计 2,909,538.09 2,596,447.12 2,213,513.77 2,064,038.11
偿还债务支付的现金 2,409,310.62 1,783,169.29 1,768,928.27 1,328,542.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 188,737.39 197,152.41 161,915.02 141,349.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
963.88 1,606.46 963.88
润
--
支付的其它与筹资活动有关的现金 306,685.10 196,726.20 35,292.59 30,999.68
筹资活动现金流出小计 2,904,733.11 2,177,047.90 1,966,135.88 1,500,892.12
筹资活动产生的现金流量净额 4,804.98 419,399.21 247,377.89 563,145.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 144.86 44.01 0.06 -17.54
五、现金及现金等价物净增加额 187,704.72 -184,723.03 33,795.98 -144,694.43
加：期初现金及现金等价物余额 133,148.50 317,871.52 284,075.55 428,769.98
六、期末现金及现金等价物余额 320,853.22 133,148.50 317,871.53 284,075.55
二、报告期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
表：报告期主要财务指标
项 目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 0.85 1.00 0.96 0.97
速动比率 0.59 0.68 0.62 0.64
资产负债率（%） 73.27 77.36 75.33 73.18
营业毛利率（%） 20.47 23.32 23.54 25.97
平均总资产回报率（%） -0.97 0.32 0.49 1.24
加权平均净资产收益率（%） -3.94 1.37 1.92 4.28
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） -3.59 0.03 0.47 0.50
EBITDA 利息倍数 1.35 1.44 1.94 1.86
应收账款周转率（次） 4.02 6.53 9.45 13.69
存货周转率（次） 0.96 1.21 1.24 1.29
注：上述财务指标的计算方法如下所示，若无特别说明，本节中出现的指标均依据以下口径计算。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（5）平均总资产回报率=报告期净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%
（6）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
（7）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润/[(期初所有
者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（9）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（10）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（11）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
（二）报告期的每股收益和净资产收益率
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根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的报告期的每股收益和净
资产收益率如下：
表：发行人报告期的每股收益和净资产收益率
项目 2015 年 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/股） -0.0800 0.1000 0.1100 0.2100
稀释每股收益（元/股） -0.0800 0.1000 0.1100 0.2100
加权平均净资产收益率（%） -3.94 1.37 1.92 4.28
扣除非经常性损益后：
基本每股收益（元/股） -0.2000 0.0020 0.0300 0.0100
稀释每股收益（元/股） -0.2000 0.0000 0.0300 0.0100
加权平均净资产收益率（%） -3.59 0.03 0.47 0.50
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为
报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的
月份数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋
Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股
或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
--
（三）报告期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对
公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司报告期
的非经常性损益情况如下：
表：发行人报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -1,845.38 175.96 7,304.06 20,354.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 14,058.18 15,909.54 12,847.55 26,793.90
定额或定量持续享受到政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 10,420.11 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - 418.85 - -
产公允价值产生的收益
债务重组损益 - - - 532.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -705.66 2,224.46 -4,954.44 -109.37
其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,955.62 - - -
所得税影响额 -1,844.77 462.18 -6,961.31 -5,533.26
少数股东权益影响额 -3,093.22 -1,185.13 -2,476.65 -4,027.74
非经常性损益合计 28,524.76 18,005.86 16,179.33 38,010.20
--
第七节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强
资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足
额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2016年4月5日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年
支付一次，2017年至2021年间每年的4月5日为本期债券上一计息年度的付息日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，下同）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年间每年的4月5日。本期债券到期日为
2021年4月5日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承
担。
三、偿债资金主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理
和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金
兑付。
发行人偿还本期公司债券的资金将主要来源于公司货币资金、营业收入、银行
借款等，还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还款保障，具体情况如
下：
1、货币资金
--
发行人货币资金较充足，2015 年末货币资金余额达到 758,617.76 万元，其中受
限货币资金为 437,764.54 万元，未受限货币资金为 320,853.22 万元，公司未受限货
币资金对偿债可提供一定保障。
2、营业收入
2012-2014 年及 2015 年公司的营业收入分别为 1,162,526.96 万元、1,344,822.42
万元、1,445,536.10 万元和 1,101,166.90 万元，预计公司营业收入能为本期公司债券
的到期本息偿还提供一定保障。
3、银行授信
发行人与工商银行、建设银行、中国银行、招商银行、吉林银行、农业银行、
民生银行、光大银行、兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。截至 2015
年末，发行人共获得各银行授信额度约 1,747,630.00 万元，其中，已使用额度为
1,387,680.00 万元，未使用额度为 359,950.00 万元。目前公司尚余一定规模的授信
额度，公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。公司较强的间接融
资能力为本期公司债券的到期本息偿还提供了一定的保障。
4、投资收益
2012-2014 年及 2015 年，公司获得投资收益分别为 45,100.38 万元、41,544.73
万元、62,301.42 万元和 125,490.02 万元。2014 年投资收益 62,301.42 万元，同比增
加 20,756.69 万元，增长 49.96%；2015 年取得投资收益 125,490.02 万元，同比增加
63,188.61 万元，增长 101.42%，主要是公司参股公司东北证券 2014 年及 2015 年业
绩实现大幅增长所致。公司持续增长的投资收益能为本期公司债券的到期本息偿还
提供较好的保障。
四、偿债应急保障方案
公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2015 年末，公司的流动资产余额为 2,935,576.12 万元。其中，变现性较强的流动资
产：货币资金 758,617.76 万元，应收票据 31,044.73 万元，应收账款 282,638.05 万
元，金额合计 1,072,300.54 万元。当公司资金流动性受到影响时，可通过自有货币
资金、票据贴现、催收应收账款等方式以补充偿债资金。此外，发行人持有多家公
--
司的股权，其中包括：东北证券股份有限公司（股票代码：000686，截至 2015 年
末，发行人直接持股比例为 30.71%，持股数量为 600,973,954 股）和吉林银行股份
有限公司（截至 2015 年末，发行人直接持股数量为 703,867,421.70 股，占吉林银行
总股本的 9.96%）。必要时可通过出售上述公司股权变现来补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资
金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露
义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专项账户并严格执行资金管理计划
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账
户实行专户管理。本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金
流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理
和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度
资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息
支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定
了本期债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利
的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的
制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如
期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，
公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
--
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情
况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资
金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公
司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要
的措施。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有
关规定和债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、发行人违约责任
发行人保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券
利息及兑付本期债券本金。
根据债券受托管理协议，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书
的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依
法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集
说明书及债券受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据债券受托管理协议代表债券持有人向公司进行追索。如
果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权根据债券持
--
有人会议规则召开债券持有人会议。
本期债券受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法
律。债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先
应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人
民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
--
第八节 发行人信用评级
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用
等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。联合评级出具了《吉林亚泰（集团）股份
有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；评定“吉林亚泰
（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券”的债项信用等级为 AA。
联合评级对发行人的评级反映了其作为集建材、房地产、金融、煤炭、医药、
商贸等业务为一体的综合大型企业集团，在行业地位、政府支持、区域竞争力、产
能规模、技术水平、业务多元化等方面具备的显著优势。同时，联合评级也关注到
水泥行业景气程度下行，公司债务规模持续增加、盈利能力弱化、经营性亏损不断
扩大、获现能力较弱、未来资金支出压力大等因素对公司信用水平带来的不利影响。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司所属的水泥行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济建设、
国防建设和社会发展中发挥着重要作用。
（2）公司作为东北地区大型水泥生产企业之一。近年来通过行业内并购整合，
公司在东北地区的控制能力得到进一步加强。
（3）公司已形成以石灰石开采，骨料、熟料、水泥、商品混凝土、水泥预制
构件、水泥包装制品生产销售为一体的完整产业链。
（4）公司业务运营多元化，医药、金融板块保持较强的盈利能力，对公司利
润形成有效补充。
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2、关注
（1）公司所属水泥行业景气度下行，煤炭、电力及原材料价格波动增加了公
司生产成本的控制难度；期间费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。
（2）公司房地产板块投资规模较大，未来将面临一定资金支出压力。
（3）公司有息债务规模持续增加，债务负担加重。
（4）近年来，公司主营产品价格下降，毛利率下降，公司盈利能力不断弱化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续
期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在
本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出
现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联
合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期
债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关
资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公
告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、媒体
或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
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第九节 发行人近三年是否存在违法违规行
为说明
1、发行人近三年内，曾收到证券监督管理部门和证券交易所的整改意见，具
体如下：
（1）吉林证监局吉证监函[2013]168 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
要求整改的问题包括：公司相关内部控制制度尚需完善。具体表现为：①公
司在采购业务流程中，缺少在招标确定的供应商范围内进行具体选择的标准；未
建立采购商品市价搜集机制，不利于杜绝由围标导致的价格虚高；未建立商品采
购的采、供、需三方互评机制；未建立计划与执行的量化考核标准；未引进第三
方质检机构对公司产品生产和项目建设质量进行监督；各子模块之间均独立运
转，缺乏整体的衔接，交接过程中可能出现由人工衔接而导致的错误。②内部控
制制度及流程执行不到位。具体表现为：公司采购计划与实际使用情况未有对比
机制，弱化了计划的合理性；下属子公司人员内控思想意识不到位，员工习惯性
违章，企业习惯性管理，部门习惯性处罚的现象时有发生；存在产品质量波动、
施工质量不达标，监理人员监管不到位等问题。③内控信息披露不符合相关规
定。具体表现为：公司未披露根据风险评估结果确定的内控前“十大”主要风险，
未披露内控缺陷的定性、定量标准。
公司已按照吉林证监局的相关要求，已经针对内部控制的薄弱环节制定了改
进措施。
（2）吉林证监局吉证监决[2013]8 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
要求整改的问题包括：①未如实披露与长春长泰热力经营有限公司、长春吉
盛投资有限责任公司之间的关联方关系及交易。②“三会”运作方面，一是股东大
会运作不规范。部分股东大会法律意见书仅有一名律师签字；部分授权委托书未
明确表决意见类型；部分会议资料未包含会议通知；会议记录参会股东发言要点
记录不全；个别股东大会计票统计不准确。二是董事会运作不规范。公司各专业
委员会无专门工作记录，相关独立意见附在董事会会议资料中；会议记录未能全
面记录所有董事的发言要点；定期董事会召开会议通知时间未满足相关规定。三
是监事会运作不规范。会议通知时间与召开会议时间不符合《监事会议事规则》的
规定。③内控制度不健全不完善。一是公司《募集资金管理办法》未设置分级审批
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权限，未制定清晰明确的决策程序，未明确规定公司募集资金监督管理及责任追
究等内容，未规定风险控制措施。二是《公司章程》未载明制止股东或实际控制人
侵占上市公司资产的具体措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事予以罢免的程序；未建立对大股东所持股份“占用即冻
结”机制。三是公司《信息披露制度》未明确规定公司财务信息披露应执行公司财
务管理和会计核算内部控制制度和保密制度，并进行内部审计监督；未明确要求
持有公司股份 5%以上股东买卖本公司股票参照“短线交易”相关规定执行；未明确
向外部单位报送信息的管理要求，如未明确“向外部信息使用人提供信息时间不早
于业绩快报披露时间、提供信息不多余业绩快报数据”等。四是公司《内幕信息知
情人登记制度》未规定分公司有关人员的信息披露职责和保密责任、重大信息报告
义务和报告程序；未按规定与相关人员签署内幕信息保密协议。④会计核算和财
务管理方面。公司未保存部分应收票据贴现记录、应付票据存根等相关资料；公
司内分子公司间、与其他外部单位间存在无凭据、无协议的大额往来调账、冲
账、抹账业务。
公司于 2013 年 10 月 16 日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于关联
方关系事宜的公告》：按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有以下
情形之一的法人，为上市公司的关联法人：6、中国证监会、证券交易所或者上市
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经
造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，鉴于公司与吉盛投资、长泰热力在人
员、业务等方面关系较为密切，依据审慎原则，公司认定吉盛投资、长泰热力为
公司的关联法人。
公司主管副总裁、董事会秘书、董事会办公室相关工作人员认真学习了《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《亚泰集团股东
大会议事规则》、《亚泰集团董事会议事规则》和《亚泰集团监事会议事规则》等
相关法律法规及公司管理制度，进一步明确了会议通知、会议资料、会议记录、
会议决议以及会议召开、授权委托、议案表决的工作标准、工作流程及工作要
求。
公司对照《上市公司章程指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》的及要求，结合公司的实际情况，进一步完善了《募
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集资金管理办法》中分级审批权限、决策程序、责任追究等内容；完善了《公司章
程》中制止大股东侵占公司资产的措施及处置机制等内容；完善了《信息披露制度》
中财务信息披露、“短线交易”、向外部信息使用人提供信息的相关规定；完善了
《内幕信息知情人登记制度》中分公司有关人员的信息披露职责、保密责任及重大
信息报告义务。
公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业财务通则》等财务规
定和亚泰集团财务管理制度，重点规范了财务票据的存管，加强了资金往来的管
控。
（3）吉林证监局吉证监决[2013]9 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
要求整改的问题包括：公司存在信息披露不准确，“三会”运作不规范，内部
控制不完善，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范等问
题。要求公司董事（宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民）、监事（张宝谦、秦音）、
董事会秘书（田奎武）于 2013 年 12 月 31 日前参加由吉林证监局组织的有关培训。
已按吉林证监局的要求，上述人员已参加了由吉林证监局组织的有关培训。
（4）上海证券交易所上证公函[2014]0566 号要求整改的问题及整改措施落实
情况
要求整改的问题：请按照年报准则第四十（五）条的要求，将年报披露的广发
证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分解后与相关普通账户、信用证券
账户合并计算披露前十名股东持股情况。
按照年报准则第四十（五）条的要求，公司于 2014 年 6 月 9 日向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请了截止 2013 年 12 月 31 日股东名册中广发证
券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的明细，其中股东持股数量最多为 242
万股，与普通账户合并计算后未进入前十名股东。据此，公司起草了 2013 年年度
报告更正公告，对前十大股东情况进行了修订。
2、吉林亚泰集团水泥销售有限公司行政处罚有关事宜
2014 年 9 月 10 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于控股子
公司——吉林亚泰集团水泥销售有限公司收到吉林省物价局<行政处罚决定书>的
公告》，国家发展改革委会同吉林省物价局对吉林亚泰集团水泥销售有限公司 2011
年与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的行为进行了调查，对吉林
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亚泰集团水泥销售有限公司处以 2012 年度销售额 30.02 亿元 2%的罚款 6,004 万元，
占公司 2013 年度经审计归属于母公司所有者净利润的 20.42%（已扣除少数股东损
益）。
目前公司已缴纳相关罚款，并确定在今后的水泥销售过程中，充分尊重市场
供求关系，由市场竞争决定价格。吉林亚泰集团水泥销售有限公司已承诺不再与
具有竞争关系的经营者达成包括会议、电话、文字等任何形式的协议，不再实施
价格垄断。2014 年因市场供大于求，按市场价格定价，全年公司水泥产品价格同
比下降预计近 40 元/吨。对于本项重大事项，因为被罚款数额占公司 2013 年度经审
计归属于母公司所有者净利润的 20.42%（已扣除少数股东损益），并未影响到公司
的正常生产经营，而且发行人在缴纳相关罚款后进行了自查并做出相应整改，因
此这一事件亦不构成发行本次公司债券的法律障碍。
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第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董
事会审议通过，并经股东大会审议通过和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超
过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
经公司董事会审议通过，并经股东大会审议通过，在考虑资金需求量、融资渠
道及成本等各方面因素的情况下，本期债券发行总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后的用于补充营运资金。
公司主营业务通常需要一定的资金投入，因此充足的营运资金是公司进一步扩
大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司未来业务支出不断增加，近年来
公司对营运资金也存在一定需求。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足
公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗
风险能力的增强。
因本期债券发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账
后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使
用需要，对具体使用计划进行调整。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由 2015
年 12 月 31 日的 73.27%上升至 73.76%，变动较小，长期偿债能力基本正常。本期
债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使
用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
本期债券发行完成且用于补充营运资金后，按照 2015 年 12 月 31 日的财务数
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据模拟计算，发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从 0.85 和 0.59 提
高至 0.88 和 0.62。流动资产对流动负债的覆盖能力有所提升，短期偿债能力将增强。
（三）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发
行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
综上所述，本期债券的发行将有利于优化发行人的财务结构，增强发行人短期
偿债能力，同时满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度。
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第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，发生的可能对公司
有较大影响的其他注意事项如下：
一、发行人筹划 2016 年度非公开发行 A 股股票事项
因发行人筹划非公开发行股票事项，公司于 2016 年 4 月 2 日发布《吉林亚泰
（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 5 日起停牌。
此后，发行人于 2016 年 4 月 9 日发布《吉林亚泰（集团）股份有限公司重大事项
停牌进展公告》，公告披露了公司正在与相关方及中介机构积极筹划、推进非公开
发行股票相关工作。2016 年 4 月 15 日，公司 2016 年第六次临时董事会审议通过了
关于公司 2016 年度非公开发行股票发行方案等议案，公司于 2016 年 4 月 16 日披
露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年第六次临时董事会决议公告》等相
关公告。公司于 2016 年 4 月 16 日发布《吉林亚泰（集团）股份有限公司复牌提示
性公告》，公司股票于 2016 年 4 月 18 日复牌，公司 2016 年度非公开发行股票事项
尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
根据发行人 2016 年 4 月 16 日发布的《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行 A 股股票的主要情况如下：
（一）本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证
监会核准批文有效期内择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行以公司 2016 年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日
（2016 年 4 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
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价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 4.70 元/股。具
体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会
的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公
开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发
行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行
价格将做相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 730,940,148 股（含本数），公司关联方金
塔投资认购不超过本次发行股份的 5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包
括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行
后公司总股本的 5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发
行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
5、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于亚泰医药产业园相
关项目建设、建筑制品产业园项目建设及偿还银行贷款。
6、发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的
证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者，
全部发行对象不超过 10 名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
（二）本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至该公告发布日，本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一金塔投资持有本
公司股份 129,477,298 股，约占本公司股本总额的 4.98%，其主要股东为公司高管人
员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。因
此，金塔投资参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
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根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本
公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在
2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第六次临时董事会会议审议本次非公开发行涉及关
联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公
司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
（三）本次非公开发行股票是否导致控制权发生变更
截至该公告发布日，长春市国资委持有公司股票 295,088,616 股，约占公司总
股本的 11.35%，为公司的控股股东。若按照上限发行，本次非公开发行后，长春市
国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为 8.86%。参与
本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持
有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 5%，因此，本次非公开发行
后除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的 5%，长春
市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。
（四）后续事项
本次非公开发行股票相关事项已获得公司 2016 年第六次临时董事会会议审议
通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
二、发行人担保情况
发行人于 2016 年 4 月 28 日发布《吉林亚泰（集团）股份有限公司对外担保公
告》，经公司第十届第七次董事会通过，根据公司所属子公司经营需要，同意为吉
林省东北亚药业股份有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在华夏银行股份有限公
司长春分行申请的综合授信 2,200 万元、3,000 万元提供连带责任保证；继续为吉林
亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别
在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信敞口 6,500 万元、6,500 万元、
3,000 万元提供连带责任保证；为吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份
有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司分别在公
主岭农村商业银行申请综合授信各 8,000 万元提供连带责任保证；为吉林亚泰明星
制药有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的人民币 30,000 万元基
本建设项目的固定资产贷款提供连带责任保证。
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上述担保无反担保。上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为
1,076,781 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 74.90%，全部为公司对
控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。
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第十二节 有关机构
一、发行人
名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
住所：吉林省长春市吉林大路 1801 号
法定代表人：宋尚龙
联系人：秦音
联系地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号
联系电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
邮编：130031
二、主承销商、簿记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：许刚、刘楚妤
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
联系电话：010-65608393
传真：010-65608445
邮编：100010
三、分销商
名称：东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
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法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
联系电话：021-20333219
传真：021-50498839
邮政编码：200125
四、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 6 号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：朱洪山、张羽
联系地址：长春市人民大街 4111 号兆丰国际大厦 17 层
联系电话：0431-85096932
传真：0431-85096911
邮编：130021
五、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
评级人员：刘亚利、周馗
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话：010-85172818
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传真：010-85171278
邮编：100022
六、律师事务所
名称：吉林秉责律师事务所
住所：长春市锦程大街 2769 号
负责人：郭淑芬
经办律师：郭淑芬、张晓蕙
联系地址：长春市锦程大街 2769 号
联系电话：0431-85908781
传真：0431-85908781
邮编：130011
七、受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：许刚、刘楚妤
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
联系电话：010-65608393
传真：010-65608445
邮编：100010
八、募集资金专户及专项偿债账户开户银行
银行：兴业银行股份有限公司长春分行
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户名：吉林亚泰（集团）股份有限公司
账户：581020100100000262
负责人：郝超
联系人：李韵静
联系地址：长春市长春大街 309 号
联系电话：0431-89861109
传真：0431-81923427
邮编：130041
九、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮编：200120
十、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
联系人：王博
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联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
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第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
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（本页无正文，为《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券
（第一期）上市公告书》之盖章页）
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年5 月24 日
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（本页无正文，为《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年公开发行公司债券
（第一期）上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
2016 5 24
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