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山东滨州渤海活塞股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人： 天同证券有限责任公司
(济南市泉城路180号)

第一节 重要声明与提示

山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。

第二节 概 览

1、股票简称：滨州活塞
2、沪市股票代码：600960
3、深市代理股票代码：003960
4、总股本：10854.9万股
5、可流通股本：4000万股
6、本次上市流通股本：4000万股
7、每股发行价格：8.00元
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年4月7日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：天同证券有限责任公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限；根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字〔2004〕29号《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
13、本公司第一大股东滨州市国有资产管理办公室承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让其所持有的本公司的股份,同时,本公司也承诺：自公司股票上市之日起一年内不回购公司发起人持有的本公司股份。

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
经中国证监会证监发行字〔2004〕29号文核准,本公司于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价每股8.00元。
经上海证券交易所上证上字〔2004〕31号文批准,本公司公开发行4000万股社会公众股将于2004年4月7日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“滨州活塞”,沪市股票代码“600960”,深市股票代码“003960”。
本公司已于2004年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况
中文名称： 山东滨州渤海活塞股份有限公司
英文名称： SHANDONG BINZHOU BOHAI PISTON CO.,LTD
注册资本： 10854.9万元
法定代表人： 李俊杰
成立日期： 1999年12月31日
住 所： 滨州市渤海六路680号 256631
电 话： (0543)3215338
传 真： (0543)3325305
互联网址： WWW.BHPISTON.COM
电子信箱： bohai＠BHPISTON.COM
经营范围： 活塞、机械零部件、汽车零部件、内燃机及零部件、汽车压缩机及零部件、摩托车及零部件的生产、销售；铝箔的生产、销售；汽车(不含小轿车)销售。
所属行业： 交通运输设备制造业
董事会秘书： 季 军
二、发行人历史沿革
1999年12月31日,公司经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1999］第82号文及山东省人民政府鲁政股字［1999］58号批准证书批准,由山东活塞厂联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生以发起方式设立。公司总股本6854.9万股,注册资本6854.9万元。
经中国证监会证监发行字〔2004〕29号文核准,公司于2004年3月23日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价每股8.00元。此次发行完成后,公司总股本变更为10854.9万股,注册资本10854.9万元。
三、发行人主要经营情况
本公司主营活塞设计、开发、制造及销售,公司及其前身山东活塞厂的工业总产值、销售额等主要经济指标连续十七年居国内活塞行业首位,是国内规模最大、市场占有率最高的活塞制造专业企业。公司现有活塞生产能力1300万只/年,产品规格Ф30～350mm,品种多达700个,产品广泛应用于各种汽车、摩托车、农用机械、工程机械、船舶、坦克及空压机等动力机械,为第一汽车集团、东风汽车集团、上海柴油机股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司、潍坊柴油机厂等著名主机生产厂家直接销售配套,同时在全国建立了由90余家经销商组成的销售网络。
公司的主导产品是铝合金活塞,2003年销售收入中汽车活塞占66.65%,国内主机市场占有率超过40%,载重车活塞主机市场占有率60%左右,产品国内市场综合占有率在20%以上,已经成为国内最大的汽车活塞设计、开发、生产企业。
四、主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：4000万股
4、发行价格：8.00元/股
5、募股资金总额：32000万元
6、发行方式：全部向二级市场投资者配售
7、配售主要对象：于2004年3月18日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值达到10,000元或以上的沪市、深市二级市场投资者均可参加申购。配售时,投资者分别使用其所持有的两市的股票市值。
8、发行费用总额及项目：本次发行费用总额共1603万元,主要包括承销费用、申报会计师费用、评估费用、律师费用、上网发行费用、审核费；每股发行费用0.40元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的4000万股社会公众股的配号总数82651338个,中签率0.04839607%。其中,二级市场投资者认购39657228股,余股342772股由主承销商天同证券有限责任公司包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
本次上市前首次公开发行股票所募股资金由山东汇德会计师事务所有限公司进行了验资,并出具了(2004)汇所验字第3？005号《验资报告》。报告全文如下：
山东滨州渤海活塞股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年3 月30 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币68,549,000.00元,根据贵公司股东大会决议和公司修改后章程的规定,贵公司申请增加注册资本人民币40,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］29号文批准,贵公司于2004年3月23日向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,每股面值1元。经我们审验,截至2004年3月30日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本人民币40,000,000.00元(人民币肆仟万元整),各股东均以货币资金出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币68,549,000.00元,已经本所审验,并由本所于1999年12月30日出具(99)汇所验字第3-020号验资报告。截至2004年3月30日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币108,549,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表；
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明；
4、银行进帐单及询证函复印件。
山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭
报告日期：2004年3月30 日 中国注册会计师：王 铮
四、本次募股资金入帐情况
入帐时间：2004年3月30日
入帐金额：30928万元(扣除发行手续费和承销费后的余额)
开户银行：工商银行滨州市滨城区支行
入帐帐号：1613002109022116675
五、本次股票上市前发行人的股权结构及股东持股情况
1、本公司上市前股权结构情况：

股份类别 持股单位 持股数量 持股比例
未 国家股 滨州市国有资产管理办公室 6659.9 61.35
流 国有法人股 河南省中原内燃机配件总厂 32.5 0.30
通 国有法人股 济南汽车配件厂 32.5 0.30
股 国有法人股 信阳内燃机配件总厂 32.5 0.30
国有法人股 山东大学计算机科学技术研究所 32.5 0.30
发起自然人股 杨本贞 65 0.60
流通股 社会公众股 4000 36.85
总计 10854.9 100

2、前十大股东持有本公司股份情况：

序号 姓名 持股数(股) 占总股本比例
(%)
1 滨州市国有资产管理办公室 66,599,000 61.35
2 杨本贞 650,000 0.60
3 南方证券 379,000 0.35
4 天同证券 342,772 0.32
5 河南省中原内燃机配件总厂 325,000 0.30
6 济南汽车配件厂 325,000 0.30
7 信阳内燃机配件总厂 325,000 0.30
8 山东大学计算机科学技术研究所 325,000 0.30
9 银丰基金 75,000 0.07
10 海富通精选 68,000 0.06

注：天同证券持有的342,772股为本次发行包销余股。

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
1、董事简介
李俊杰先生,公司董事长,54岁,大学学历,工程技术应用研究员。历任山东活塞厂生产科科长、厂长,在活塞行业的生产、技术、市场方面积累了丰富经验。先后荣获全国五一劳动奖章、山东省劳动模范、山东省富民兴鲁先进个人、山东机械专业技术拔尖人才、机械工业有突出贡献专家、全国机械工业质量管理小组卓越领导者、山东省技术创新先进个人、山东省优秀企业家等多项荣誉称号。
许红岩女士,公司副董事长,49岁,大专学历,高级经济师。历任山东活塞厂厂办主任、副厂长。
林风华先生,公司董事、总经理,40岁,大学学历,工程技术应用研究员。历任技术开发处处长、副厂长。
王云刚先生,公司董事、财务负责人,现年37岁,大专学历,具有中国注册会计师资格、国际内部注册审计师。历任山东活塞厂财务金融处处长,在企业财务、会计、资产管理方面具有丰富经验。
季军先生,公司董事、董事会秘书,现年34岁,大学学历,高级工程师。历任证券管理处副处长、企划部副部长。
文宗瑜先生,公司独立董事,现年40岁,经济学博士。主要从事资本市场问题的研究与企业资产重组、中小企业融资、企业股份制改造的实务操作。现任财政部国企资产优化配置研究中心副主任,兼任全国9省市经济顾问,6家非银行金融机构的经济顾问,12家企业集团、上市公司的顾问。
陆家祥先生,公司独立董事,现年66岁,教授、博士生导师。长期从事内燃机教学和科研工作,1997年经国务院批准享受政府特殊津贴。现兼任全国高等学校动力工程类教学指导委员会会员、中国内燃机学会理事、山东内燃机学会副理事长等职。
邢峥先生,公司独立董事、现年56岁,中国注册会计师。曾任北京经济管理干部学院财会系副主任、教授,兼任国资委培训中心、人民大学、北京大学、清华大学等高校、院所客座教授。
胡新民先生,公司董事、副总经理,现年47岁,大专学历,高级工程师。历任山东活塞厂生产处处长、副厂长。
2、监事简介
孟杰先生,公司监事会主席,现年53岁,大专学历,高级政工师。历任山东活塞厂工会副主席、主席等职。
王洪波先生,公司监事,现年33岁,大学学历,高级工程师。
王继跃先生,公司监事,现年44岁,大专学历,高级技师。
3、高级管理人员简介
由公司董事兼任的高级管理人员有林风华、王云刚、胡新民,其简介见前述。
孟庆军先生,公司副总经理,现年47岁,大专学历,高级工程师。历任山东活塞厂基建处处长。
张天宇先生,公司副总经理,现年34岁,大学学历,高级工程师。历任山东活塞厂销售公司副经理、经理。
4、核心技术人员简介
公司董事长李俊杰先生和董事、总经理林风华先生也是本公司核心技术人员,其简介见前述。
翟令祥先生,公司副总工程师,49岁,大学学历,高级工程师。
朱利民先生,技术质量部副部长,42岁,高级工程师。
张国华先生,公司技术中心常务副主任,39岁,硕士研究生学历,高级工程师。
二、持股情况说明
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不存在配偶关系及三代以内直系和旁系亲属关系。
截止本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员本人、其家属及其能控制的法人均未以任何形式持有本公司的股份。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争和关联交易
惠民渤海活塞有限责任公司(惠民公司)前身是是惠民县拖拉机厂,惠民公司执行董事为本公司董事胡新民,是本公司的关联企业。惠民公司是本公司农机活塞、小批量活塞的协作生产单位,全部产品销售给本公司。2002年3月,公司与惠民公司签订《委托加工合同》,惠民公司以来料加工方式组织生产,收取加工费用。由于惠民公司没有独立面向市场的销售能力,与股份公司不存在同业竞争。
报告期内公司从惠民公司采购情况如下表：

项目 2003年 2002年 2001年
金额（万元） 1844.77 2668.16 6011.38
数量（万只） 407.60 304.80 152.80
占惠民公司生产量的比重（%） 100.00 100.00 100.00

注：2002年3月前为采购金额和采购数量,之后为支付的委托加工费用和委托加工数量。
本公司副董事长许红岩兼任长春渤海活塞有限责任公司(长春公司)董事,长春公司是本公司的关联企业。长春公司位于长春市金川街10号,注册资本5396万元,法定代表人王宝沛,主要生产汽车发动机活塞,1996年建厂,该公司自成立以来,由于市场、管理等因素,一直未能达到设计生产能力。长春公司全部产品销售给本公司,没有独立面向市场的销售能力,与股份公司不存在同业竞争。
报告期内滨州活塞从长春公司采购情况如下表：

项目 2003年 2002年 2001年
金额（万元） 4288.59 3365.50 1387.58
数量（万只） 128.90 122.70 43.80
占长春公司生产量的比重（%） 100.00 100.00 100.00

为了稳定公司与长春公司和惠民公司的合作关系,本公司与长春公司、惠民公司签订了《委托经营管理协议》,公司自2001年1月1日起,对长春公司、惠民公司实施委托经营,期限为六年。同时本公司承诺,若长春公司、惠民公司拟独立进行产品的生产销售,则本公司将撤回管理人员和技术人员,停止提供管理、技术支持,因此本公司与长春公司、惠民公司也不构成潜在的同业竞争。
二、中介机构和独立董事意见
北京中银律师事务所和天同证券有限责任公司发表意见认为：滨州活塞不存在同业竞争,也不存在潜在的同业竞争。
北京中银律师事务所认为在上述关联交易中,交易条件公允,符合公平、公正、合理的原则,依法签订了书面协议,明确约定了本公司与其关联方之间存在的关联交易事项及双方的权利、义务关系；不存在损害公司及公司股东利益的情形。
天同证券有限责任公司经核查认为,已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定,决策程序合法有效,其定价公开、公平,未出现损害其他股东利益的情况。
本公司独立董事对公司报告期内关联交易情况发表意见认为：公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,履行了法定的批准程序,决策程序合法、有效,不存在损害本公司及股东利益的情况；公司对关联交易的披露不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
三、关联交易对股份公司的影响
公司从关联方采购或委托加工活塞成品,对外销售实现的毛利情况见下表：

年度 2003年度 2002年度 2001年度
实现毛利（万元） 2031 1810 983
占公司毛利总额
的比重（%） 14.30 14.16 12.18


第八节 财务会计资料

本公司2001年至2003年财务会计资料已于2004年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的招股说明书全文及其附录。
一、注册会计师意见
本公司财务审计机构山东汇德会计师事务所对本公司2001年度、2002年度、2003年度财务报告出具了(2004)汇所审字第3-020号标准无保留意见的审计报告。
一、简要会计报表
1、简要利润表
单位：元

项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 535,230,612.88 435,894,571.42 365,074,339.19
减：主营业务成本 393,244,770.98 308,096,028.71 284,365,426.49
主营业务税金及附加 3,393,858.22 2,711,825.67 2,763,844.71
主营业务利润 138,591,983.68 125,086,717.04 77,945,067.99
加：其他业务利润 5,444,490.26 12,126,048.85 22,693,976.29
减：营业费用 21,657,218.28 14,494,205.72 10,687,412.37
管理费用 49,324,693.05 52,501,599.95 40,884,468.97
财务费用 8,552,055.60 9,776,720.48 3,817,241.57
营业利润 64,502,507.01 60,440,239.74 45,249,921.37
加：投资收益 -484,113.96 -484,113.96 -282,399.81
营业外收入 685,238.93 175,583.87 640,670.84
减：营业外支出 6,128,219.93 11,796,381.42 9,896,672.66
利润总额 58,575,412.05 48,335,328.23 35,711,519.74
减：所得税 23,005,229.40 14,868,709.64 12,537,653.34
少数股东损益 446,608.23 490,839.08 142,193.68
净利润 35,123,574.42 32,975,779.51 23,031,672.72
加：年初未分配利润 45,260,880.23 24,570,234.04 12,102,209.19
可供分配的利润 80,384,454.65 57,546,013.55 35,133,881.91
减：提取法定盈余公积 3,714,341.54 3,620,155.55 2,472,498.58
提取法定公益金 1,857,170.77 1,810,077.77 1,236,249.29
可供投资者分配的利润 74,812,942.34 52,115,780.23 31,425,134.04
应付普通股股利 6,854,900.00 6,854,900.00 6,854,900.00
未分配利润 67,958,042.34 45,260,880.23 24,570,234.04

2、简要资产负债表
单位：元

项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
货币资金 59,019,346.27 23,803,950.33 12,595,978.33
应收票据 42,054,303.62 23,921,868.86 27,902,445.69
应收帐款 56,821,357.06 65,639,820.86 74,441,519.82
其他应收款 5,145,580.89 4,676,349.46 9,609,703.93
预付帐款 6,038,582.07 7,732,659.96 3,295,463.51
应收补贴款 146,597.10 2,098,805.89 2,206,885.05
存货 130,763,810.92 129,019,239.32 85,075,771.52
一年内到期的长
期债权投资 - 244,800.00 244,800.00
流动资产合计 299,989,577.93 257,137,494.68 215,372,567.85
长期投资合计 5,090,511.89 5,574,625.85 6,058,739.81
其中：合并价差 3,590,511.89 4,074,625.85 4,558,739.81
其中：股权投资差额 3,590,511.89 4,074,625.85 4,558,739.81
固定资产原价 291,706,785.95 284,979,990.10 253,199,011.44
减：累计折旧 122,438,961.83 99,897,958.82 77,637,884.13
固定资产净值 169,267,824.12 185,082,031.28 175,561,127.31
减：固定资产减值准备 1,474,766.79 1,559,721.79 1,575,721.79
固定资产净额 167,793,057.33 183,522,309.49 173,985,405.52
工程物资 24,925,136.42 4,304,859.82 710,466.06
在建工程 198,001,004.54 30,124,243.12 4,256,038.60
固定资产合计 390,719,198.29 217,951,412.43 178,951,910.18
无形资产及其他资
产合计 7,606,287.85 8,286,560.77 8,966,833.69
资产总计 703,405,575.96 488,950,093.73 409,350,051.53

简要资产负债表(续) 单位：元

项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
短期借款 115,000,000.00 67,300,000.00 57,300,000.00
应付票据 23,730,000.00 1,055,000.00 -
应付帐款 45,855,739.65 48,079,922.54 25,580,478.95
预收帐款 22,130,266.29 11,833,354.49 10,579,357.84
应付工资 9,396,190.44 15,183,404.93 8,460,229.43
应付福利费 10,551,412.89 12,678,294.20 6,912,661.19
应付股利 7,585,705.66 7,535,705.66 7,455,705.66
应交税金 8,728,670.11 3,489,561.52 8,540,094.87
其他应交款 -28,955.65 1,979,099.79 2,228,295.21
其他应付款 14,079,079.87 19,522,111.09 19,232,006.30
预提费用 4,017,889.74 7,030,653.93 3,790,500.00
一年内到期的长期负债 53,680,000.00 29,240,000.00 5,000,000.00
流动负债合计 314,725,999.00 224,927,108.15 155,079,329.45
长期借款 151,347,084.65 63,680,000.00 83,066,000.00
专项应付款 8,373,952.91 6,072,553.91 4,667,053.91
长期负债合计 159,721,037.56 69,752,553.91 87,733,053.91
负债合计 474,447,036.56 294,679,662.06 242,812,383.36
少数股东权益 10,086,960.53 9,640,352.30 9,149,513.23
股本/净资产 68,549,000.00 68,549,000.00 68,549,000.00
资本公积 65,706,624.13 59,733,799.05 58,612,754.13
盈余公积 16,657,912.40 11,086,400.09 5,656,166.77
其中：法定公益金 5,552,637.47 3,695,466.70 1,885,388.93
未分配利润 67,958,042.34 45,260,880.23 24,570,234.04
股东权益合计 218,871,578.87 184,630,079.37 157,388,154.94
负债及股东权益合计 703,405,575.96 488,950,093.73 409,350,051.53

3、简要现金流量表
单位：元

项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 66,598,787.12
投资活动产生的现金流量净额 -168,238,333.17
筹资活动产生的现金流量净额 136,854,941.99
现金及现金等价物净增加额 35,215,395.94

三、主要财务指标

财务指标 2003年 2002年 2001年
1 流动比率 0.95 1.14 1.39
2 速动比率 0.52 0.54 0.82
3 应收账款周转率（次） 8.74 6.22 4.96
4 存货周转率（次） 3.03 2.88 3.60
5 无形资产（土地使用权除外）
- 占净资产的比例(%) 1.47 2.06 2.78
6 资产负债率(母公司) 66.64 59.35 58.85
7 每股净资产（元/股） 3.19 2.69 2.30
8 每股经营活动的现金流量0.97 0.82 0.27
9 净资产收益率（全面摊薄,%） 16.05 17.86 14.63
10 每股收益(全面摊薄,元) 0.51 0.48 0.34


第九节 其他重要事项

1、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业或市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
2、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资活动,无重大资产(股权)收购或出售行为。
3、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或赔偿要求。
5、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司住所未变更,本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。
7、根据《上海证券交易所上市规则》,本公司第一大股东滨州市国有资产管理办公室承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不转让其持有的本公司股份；本公司承诺,自公司股票上市之日起一年内不回购公司发起人持有的本公司股份。
8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起作到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：天同证券有限责任公司
法定代表人：段虎
注册地址：山东省济南市泉城路180号
电话： 0531-5689927
传真： 0531-6019816
联系人： 张伟民 王红 郑伟 巴震 周巍
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的有关规定；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司首次公开发行的股票已具备公开上市的条件。
本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司上市推荐人已对本公司上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。
本公司上市推荐推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易人并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

山东滨州渤海活塞股份有限公司
2004年3月30日