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湖南郴电国际发展股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人：国海证券有限责任公司

第一节 重要声明与提示

湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“公司”、“郴电国际”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别或连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司首次公开发行股票上市有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司首次公开发行招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行招股说明书全文。

第二节 概览

1、股票简称：郴电国际
2、沪市股票代码：600969
3、深市代理股票代码：003969
4、股本总额：21,026.772万股
5、可流通股本：7,000万股
6、本次上市流通股本：7,000万股
7、发行价格：5.48元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年4月8日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：国海证券有限责任公司
12、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制,根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2004］32号),本公司的国家股、国有法人股和法人股暂不上市流通。
13、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前第一大股东郴州市财政局向上海证券交易所承诺,自本公司股票上市之日起12月内,不转让其所持有本公司的股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。

第三节 绪言

本公司上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2004］32号文核准,本公司于2004年3月26日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了7,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股5.48元。
根据上海证券交易所《关于湖南郴电国际发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字［2004］32号),本公司7,000万股社会公众股将于2004年4月8日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“郴电国际”,沪市股票代码“600969”、深市代理股票代码“003969”。
本公司已于2004年3月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),前述招股文件距今不足3个月,故与其重复的内容不再重复,敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、公司的基本情况
注册名称：湖南郴电国际发展股份有限公司
英文名称：Hunan Chendian International Development Share-holding
Limited Company
法定代表人：邓中华
注册地址：湖南省郴州市北湖区国庆南路36号
经营范围：供电营业许可证核定的电力供应,中、小水电综合开发；提供小水电国际间交流合作、信息咨询(不含中介)服务
主营业务：电力供应和中、小水电综合开发
所属行业：电力
联系电话：0735-2339232
联系传真：0735-2339206
电子信箱：ydx＠chinacdi.com
董事会秘书：杨东旭
二、公司历史沿革及改制重组情况
本公司是经湖南省人民政府湘政函 ［2000］第221
号文件批准,由原郴州市电力公司作为主发起人,联合宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司及联合国国际小水电中心等五家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月26日在湖南省工商行政管理局注册,公司登记名称为“湖南郴电国际发展股份有限公司”,注册资本为14,026.77万元,营业执照注册号码为4300001004989。
在发起设立过程中,本公司主要发起人原郴州市电力公司对其资产进行整体改制,将其供电经营性净资产投入本公司,其他发起人宜章县电力总公司、临武县水利水电有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司等四家企业将各自的供电经营性资产投入到股份公司,发起人联合国国际小水电中心以现金方式出资。本公司主要发起人原郴州市电力公司改制过程中剥离出来的其他非供电资产由新设立的郴州市电力有限责任公司承继,本公司成立后,原郴州市电力公司已依法注销。
经中国证监会证监发行字［2004］32号批准,本公司于2004年3月26日采取全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了7,000万股人民币普通股,每股面值1.00元,发行价格为每股5.48元。本次发行后,公司总股本变更为21,026.772万股人民币普通股,其中发起人股份14,026.772万股,占总股本的66.71%；社会公众股7,000万股,占总股本的33.29%。
三、公司的主要经营情况
(一)本公司的主营业务及经营情况
1、主营业务和主要服务
本公司是以经营地方电网并以小水电为其主要电源的独立配电网经营企业,主营业务为电力供应和中、小水电综合开发。本公司作为湖南省最大的独立性地方电网,电网规模在全国800余个县级地方电网和40余个跨县、市的地方区域电网中名列前茅。本公司现有110千伏变电站9座,35千伏变电站32座,主变总容量59.57万千伏安；拥有110千伏线路495.21公里,35千伏线路776.76公里,10千伏线路2,564.5公里,10千伏以下线路近7,000公里。
本公司是联合国国际小水电郴州基地的承办单位,“郴州基地”是目前联合国国际小水电中心设立的第一个世界范围内小水电示范基地。本公司通过承办“郴州基地”,积极进行国际小水电的技术交流、水电工程建设、培训和劳务输出,促进郴州小水电超常规发展和实现本公司国际化经营战略。
2、产品销售方式和渠道
本公司是以电力供应为主业的地方电网类经营企业,供电区域为四县二区,并与郴州市的桂阳县、衡阳市的耒阳市及永州市的蓝山县的地方电网联网,同时通过110千伏双回路与广东电网联网运行。公司网内发电机总装机容量53万千瓦,平均用电负荷为22万千瓦。从本公司的生产工艺流程图看,本公司通过与本地各大小发电站(厂)、广东电网联网,实现电能交换。本公司购电主要来源于本地小水电站,丰水期内电力供应充足,在满足网内用户电力供应后仍有电能多余时,多余电能主要向广东网趸售；枯水期内电力供应相对紧张,在向本地各大小电站(厂)购买电能不足时,需向广东网购买部分电量。
3、购电成本及售电价格
本公司的业务是进行电力的输送和配售,其电力主要来源于本公司电网范围内小水电站上网电力,由于小水电以低成本的水力作为发电动力,所以上网电价较为低廉。本公司购买的电力通过输配电网销售给终端用户,销售价格由物价部门核定。在丰水期,公司购电均价较低,购电成本也较低,购电量增加较快,售电均价变化不大,销售电量和销售收入也增加较快；在枯水期,购电均价较高,购电成本也较高,购电量有所降低,售电均价变化不大,销售电量和销售收入也有所降低。
4、盈利模式
本公司主营业务为电力供应,按照物价部门确定的电价向各大小电站(厂)、广东网购买电量,然后以自身电网为销售渠道,按物价部门确定的销售电价向网内各电压等级用户和广东网进行销售,通过获取差价收入实现盈利。
5、本公司业务发展前景
本公司具有良好的发展前景。近年来,郴州经济发展速度较快,用电量年均增长率达到12%,其中城镇用电增长率已超过20%。目前,郴州地区人均用电量约200千瓦时,远低于全国915千瓦时的水平,郴州电力市场拥有较大的发展空间。
郴州邻近经济发达、电力需求强劲的广东省,本公司与广东省电网联网已达10多年,近几年年趸售电量大约在2亿千瓦时左右,预计“十五”期间将以每年25%的速度递增,广东将成为本公司最广阔的市场之一。
(二)公司业务竞争的优势与劣势
1、本公司是首批完成了“厂网分开”并具有一定规模优势的独立配电网公司。
2、本公司具有优越的市场优势和区位优势,公司所处的经济和地理环境保证了广阔的市场发展前景。
3、本公司具有独特的反季节调节能力的水能资源优势。
4、本公司是以“绿色能源”水电为主要电源的环保企业。
本公司电网是在小水电的基础上建立的地方区域电网,是当地小水电的配套电网,以小水电为主要电力来源,网内小水电发电装机容量占总发电装机容量的比例超过了91%。小水电是当今世界各国普遍推崇和鼓励发展的洁净可再生能源,是国际能源机构倡导的“绿色电力”中最重要的组成部分。随着国家可持续发展战略的实施,本公司将得到强有力的政策支持、广泛的市场基础和更加广阔的发展空间。
5、依托联合国国际小水电郴州基地,本公司具有国际化经营的优势。
本公司是联合国国际小水电郴州基地的承办单位,“郴州基地”是目前联合国国际小水电中心设立的第一个世界范围内小水电示范基地。依托该基地,公司可进一步引进国外小水电发展的先进经验、技术、装备和资金,带动对外劳务、技术输出和投资,为公司开展国际化经营打下良好的基础。
6、本公司由历史悠久的地方电力企业改制而成,积累了丰富的电网管理和经营经验,拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才,保证了本公司经营管理和业务拓展的顺利推进。
(三)公司主要财务指标
参见本上市公告书“第八节主要财务会计资料四、主要财务指标”部分。
(四)公司拥有的政府特许经营权
电网经营行业属于自然垄断的公用事业,根据《电力法》的规定,同一个供电营业区域内只能有一家电网经营企业,电网经营企业须取得行业主管部门批准的《供电营业许可证》才能合法销售电力。本公司已与周边其他电力公司明确划分了供电区域,并取得了湖南省经贸委颁发的编号为湘丁-265、348、349、350、351的《供电营业许可证》,准许在郴州市苏仙区、北湖区的部分区域、永兴县、宜章县、临武县、汝城县区域内供应电力。
(五)公司享有的财政和税收优惠政策
本公司严格按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》规定的33%的税率缴纳企业所得税,未享受任何财政税收优惠政策。
四、生产经营有关的资产权属情况
1、本公司主要固定资产包括：房屋及建筑物、配变电设备、输电设备、运输工具、电子设备等。
2、本公司拥有的房屋建筑物共计54,129.75平方米,另外,本公司向股东及其他单位租赁了9,931.73平方米的办公楼。
3、本公司使用的土地共有43宗,总面积为303,384.93平方米,其中2宗土地以出让方式取得,面积为9,293.35平方米；其他41宗土地以租赁方式取得,面积为294,091.58平方米。
4、本公司的无形资产主要包括电网调度优化技术软件使用权、用电管理信息系统和特许经营权,取得了湖南省经贸委颁发的编号为湘丁-265、348、349、350、351的《供电营业许可证》。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
(一)发行数量：7,000万股,占发行后总股本的33.29%。
(二)发行价格：5.48元/股。
(三)募股资金总额：本次发行募集资金总额为38,360.00万元,扣除发行费用1,879.06万元后,募集资金净额为36,480.94万元。
(四)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。
(五)配售对象：于本公司招股说明书刊登日2004年3月23日收盘时持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的市值)不少于1万元的投资者。
(六)发行费用总额及项目：本次公开发行股票发行费用总计1,879.06万元,费用项目包括：承销费、审计费、评估费、律师费、审核费、发行手续费等费用。
(七)每股发行费用：0.27元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向二级市场投资者定价配售发行的7,000万股社会公众股的配号总数为94,840,615个,中签率为0.07380804%。其中：二级市场投资者认购69,485,692股,其余514,308股由主承销商组织的承销团包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
验资报告
天孜湘验［2004］2-8号
湖南郴电国际发展股份有限公司全体股东：
我们接受湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,审验了贵公司截止2004年4月1日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币140,267,720.00元,根据贵公司2004年3月1日的2003年度股东大会决议,贵公司申请增加注册资本人民币70,000,000.00元。根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］32号文批复,贵公司公开发行每股面值人民币1元的普通股股票,发行数量为70,000,000.00股,发行价格为每股人民币5.48元。经我们审验,截至2004年4月1日止,贵公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本合计人民币70,000,000.00元,全部为货币资金。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币140,267,720.00元,已经原湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司审验,并于2000年12月24日出具验资报告。截至2004年4月1日,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币贰亿壹仟零贰拾陆万柒仟柒佰贰拾元整(￥210,267,720.00元)。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
天职孜信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：隆余粮
中国-北京 中国注册会计师：张奇志
二○○四年四月一日
四、募股资金入账情况
入账时间：2004年4月1日
入账金额：370,759,264.44元(募集资金总额扣除承销费和上网发行费)
开户银行：中国农业银行郴州市北湖区支行
入账账号：640901040002953
五、本公司上市前股权结构及前十大股东持股情况
(一)本公司上市前股权结构

股份类别持股数量（万股） 比例（%）
国家股 4,878.191 23.20
国有法人股 8,122.790 38.63
发起法人股 1,025.791 4.88
流通股 7,000.000 33.29
总股本 21,026.772 100.00
（二）本次上市前公司前十大股东持股情况
股东名称股权性质持股数量（股） 持股比例（%）
1、郴州市财政局国家股 48,781,910 23.20
2、宜章县电力总公司国有法人股 30,218,050 14.37
3、临武县水利电力有限责任公司国有法人股 24,939,720 11.86
4、汝城县水电总公司国有法人股 24,705,130 11.75
5、永兴县水利电力有限责任公司法人股 10,257,910 4.88
6、联合国国际小水电中心国有法人股 1,365,000 0.65
7、南方证券流通股 627,000 0.30
8、国海证券流通股 521,308 0.25
9、银丰基金流通股 196,000 0.09
10、海富通收益流通股 106,000 0.05


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事会成员
(1)邓中华：男,汉族,1958年9月出生,中共党员,大学学历,高级政工师,全国五一劳动奖章获得者,第十届全国人大代表。曾任临武县楚江乡乡长、党委书记,武水乡党委书记,临武县农村部长、党组书记、县长助理,郴州市电力公司总经理兼党委书记。2004年3月起任本公司董事长,兼任联合国国际小水电郴州基地主任。
(2)欧良才：男,汉族,1954年11月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师,湖南省人大代表。曾任宜章县水电局技术员、团支部书记,宜章县科委副主任,现任宜章县电力总公司法定代表人、总经理、党委书记。2004年3月起任本公司副董事长。
(3)付国：男,汉族,1965年1月出生,中共党员,大学学历,电气工程师、造价工程师、监理工程师、高级政工师,郴州市人大代表。曾任临武县金江水电站技术员,临武县水电局电力站副站长、站长,临武县水电局局长助理、副局长、临武县小水电公司支部书记,临武县水利电力集团公司总经理,临武县水利电力有限责任公司总经理兼党委书记,现任临武县水利电力有限责任公司法定代表人、总经理、党委书记。2004年3月起任本公司董事。
(4)袁培生：男,汉族,1960年10月出生,中共党员,大学学历,高级工程师,郴州市人大代表。曾任汝城县水电局干事、农田水利站站长、水电设计室主任、汝城县水电局副局长,汝城县小水电公司经理、总工程师,汝城县水电总公司总经理兼党总支书记,现任汝城县水电总公司法定代表人、总经理、党总支书记。2004年3月起任本公司董事。
(5)刘晓文：男,汉族,1967年8月出生,中共党员,研究生学历,高级工程师,工业经济师,郴州市人大代表。曾任大布江电站副站长、站长、党支部书记,永兴水电站站长兼党总支书记,永兴县水利水电有限责任公司董事长、总经理兼党委书记,现任永兴县水利电力有限责任公司董事长、总经理、党委书记。2004年3月起任本公司董事。
(6)周素莲：女,汉族,1956年1月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任郴州市电力公司供电专职技术员、生产技术股股长、用电科科长、副总经理。2004年3月起任本公司董事。
(7)曾月华：女,汉族,1945年10月出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任江西省交通局教育科长、工会副主席,水利部农村电气化研究所、亚太小水电培训中心党办主任、办公室主任、人事处长、工会主席。2004年3月起任本公司董事,兼任联合国国际小水电中心副主任。
(8)黄孝健：男,汉族,1941年生,中共党员,大学学历。曾任郴州地区公安局副局长,宜章县人大常委会主任、县委书记、中共郴州地委秘书长,中共郴州市委常委,郴州市人民政府常务副市长。长期在地方政府担任主管经济工作的领导职务,于2001年5月退休。2004年3月起任本公司独立董事。
(9)卢素凡：女,汉族,1945年生,中共党员,大学学历,执业注册会计师。曾任湖南财经学院财务会计专业讲师、副教授,先后主编和参编多本教材及会计百科全书字典并公开出版,撰写十几篇论文,并在全国性学术期刊公开发表,除担任校内教学工作外,历时十几年在省市会计职称、注册会计师、会计准则等培训班任课,曾获《会计学科建设》省级一等奖。2004年3月起任本公司独立董事。
(10)张玲：女,侗族,1960年生,中共党员,研究生学历。曾在澳大利亚新南威尔士大学银行金融学院作访问学者,在校任教期间,主要承担《财务管理》、《国际金融市场》、《资本运营》等课程的教学,主持多项国家、部、省级研究课题,在权威或核心期刊上共发表论文30余篇,现任湖南大学工商管理学院管理科学研究所所长、中国系统工程学金融系统工程专业委员会秘书、亚太金融协会会员。2004年3月起任本公司独立董事。
(11)刘韧：男,汉族,1967年生,中共党员,研究生学历。曾任国营282厂车间管理员、原湖南证券投资银行部经理助理、湘财证券投资银行总部总经理助理,具有证券承销、证券投资咨询、证券交易、证券投资基金的从业资格,先后担任安塑股份股票发行主承销、九芝堂上市推荐等多家上市公司发行、上市、重组的主持人和项目负责人,现在湘财证券从事财务顾问工作。2004年3月起任本公司独立董事。
二、监事会成员
(1)朱亿民：男,汉族,1953年9月出生,中共党员,大学学历,高级政工师。曾任54033部队班长、所长、干事、指导员、教导员、政治处主任,郴州市电力公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。2004年3月起任本公司监事会召集人。
(2)贺武舜：男,汉族,1963年出生,中共党员,大学学历,高级工程师。曾任宜章县黄芩水电管理所技术员,宜章县水利水电勘测设计室副主任,现任宜章县电力总公司副总经理。2004年3月起任本公司监事。
(3)陈步祥：男,汉族,1962年7月出生,中共党员,大专学历,工程师。曾在临武县长河管理所、临武县水电局工作,现任湖南省临武县水利电力有限责任公司副总经理。2004年3月起任本公司监事。
(4)肖红艳：女,汉族,1960年8月出生,大专学历,经济师。曾任汝城县供电公司、小水电总公司、水电总公司计划财务部主任,汝城水电总公司副总经济师、总经理助理,现任湖南省汝城县水电总公司副总经理。2004年3月起任本公司监事。
(5)李慧敏：女,汉族,1959年11月出生,中共党员,大专学历,助理会计师,政工师。曾任永兴县畜牧水产局助理会计,永兴县委农村工作办公室科员,县水电局党组成员、纪检组长、监查室主任、工会主席。2004年3月起任本公司监事。
三、高级管理人员
(1)谭湘清：男,汉族,1962年6月出生,大专学历,高级工程师。曾任桂东县水电局电力股长,郴州市电力公司变电工区副主任兼两江口变电站站长、兼任郴州市北湖区政协副主席,郴州市电力公司副总经理。2004年3月起任本公司总经理。
(2)杨东旭：男,汉族,1963年11月出生,中共党员,大学学历,高级经济师。曾任郴州地区供电公司干事,郴州市电力公司办公室主任兼党委办主任、总经理助理、副总经理。2004年3月起任本公司董事会秘书兼副总经理。
(3)李素芬：女,汉族,1963年2月出生,中共党员,大学学历,高级会计师。曾任郴州市电力公司主办会计、人事科干事兼“三电办”财务会计、财务科副科长、财务科科长。2004年3月起任本公司财务总监。
(4)牛国林：男,汉族,1963年出生,大专学历,助理工程师。曾任宜章电力总公司城关供电站站长、城关变电站副站长、用电管理科科长。2004年3月起任本公司副总经理。
(5)陈百红：男,汉族,1966年12月出生,中共党员,大专学历,工程师。曾任临武县水电局设计室主任。2004年3月起任本公司副总经理。
(6)朱小洪：男,汉族,1966年10月出生,大专学历,电力工程师。曾任汝城县水电局副科长,满天星工程指挥部机电科科长,汝城县水电总公司生技部主任、副总工程师、总工程师,1998年11月当选为省水力发电学会农村电气化专业委员会委员。2004年3月起任本公司副总经理。
(7)李生希：男,汉族,1964年4月出生,中共党员,研究生学历,工程师、经济师。曾任永兴水电站工程指挥部机电科技术员、副总代表、副站长、总支委员、副书记。2004年3月起任本公司副总经理。
四、核心技术人员
(1)谭湘清(见高级管理人员介绍)。
(2)周素莲(见董事介绍)。
(3)刘庆阁：男,汉族,1951年10月出生,中共党员,大学学历。曾任郴州市水电设计院工程师、副总工程师、机电室主任、郴州市电力公司调度室副主任、生产科科长。现任本公司高级工程师。
五、有关事项说明
本公司的董事、监事和高级管理人员及其家属均不持有本公司的股份；本公司目前未安排认股权计划。

第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争
本公司没有与持有本公司股份5%以上的股东从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争问题。为了避免将来可能出现同业竞争,发行人各关联方出具了避免同业竞争的承诺。
二、关联交易
1、关联方
本公司目前存在的关联方及关联交易请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书相关披露内容。
2、关联交易内容
本公司与关联方之间最近三年发生的关联交易详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
3、本公司独立董事及有关中介机构就关联交易发表的意见
(1)独立董事意见
公司与不存在控制关系的关联方股东之间发生的关联交易是公开和公允的,且是公司生产经营和主营业务所必需的,双方已按公平交易的市场原则签署了相关协议,其交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情形；对与关联方之间发生的重大关联交易,公司已经采取必要措施对其决策过程和履行过程进行约束,业经股东大会审议通过,不存在损害本公司及其他股东利益的情况,上述关联交易符合市场交易的公允性原则,关联交易决策程序是合法有效的。
(2)发行人律师意见
公司存在持有其5%以上股份,且与其不存在控制关系的关联方,关联方股东与公司之间的股权或投资关系清楚,公司与不存在控制关系的关联方股东之间发生的关联交易是公开和公允的,且是公司生产经营和主营业务所必需的,双方已按公平交易的市场原则签署了相关协议,其交易价格按照政府核定的价格和市场价格确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情形；对与关联方之间发生的重大关联交易,公司已经采取必要措施对其决策过程和履行过程进行约束,业经股东大会审议通过,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(3)申报会计师意见
公司向股东购买电力的价格是按当地物价部门核定的同类小水电上网价格确定的,符合市场运行原则,该关联交易事项对公司财务状况和经营业绩不构成重大影响,交易的价格和金额是公允的,其会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》。
(4)主承销商意见
公司发生的重大关联交易事项符合市场交易的公允性原则,关联交易的交易价格是公允的,对公司财务状况及生产经营没有构成重大影响,不会影响公司生产经营的独立性。

第八节 主要财务会计资料

本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已于2004年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容,请投资者查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司委托天职孜信会计师事务所有限公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表,以及2003年度的现金流量表进行了审计。为此,天职孜信会计师事务所有限公司出具了天孜湘审(2004)2-28号标准无保留意见的审计报告。本节数据如无特别说明,均引自经天职孜信会计师事务所有限公司审计的财务报表。
二、经审计的简要会计报表
1、简要资产负债表
单位：元

项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产
货币资金 99,665,422.41 83,176,335.11 63,314,962.39
应收账款 80,450,454.62 80,691,226.82 102,908,586.76
其他应收款 27,578,643.95 23,203,900.24 23,736,960.21
预付账款 23,946,693.59 4,125,010.21 9,970,349.75
存货 9,220,963.13 11,650,174.24 7,520,386.87
待摊费用 100,505.80 170,528.27 299,663.29
流动资产合计 241,162,683.50 203,017,174.89 207,750,909.27
长期投资 1,000,000.00
固定资产
固定资产原值 500,891,144.33 435,193,123.95 408,012,260.20
减：累计折旧 172,067,428.84 151,662,240.10 131,741,132.11
固定资产净值 328,823,715.49 283,530,883.85 276,271,128.09
固定资产净额 328,377,303.77 283,084,472.13 276,271,128.09
工程物资 802,730.07 - -
在建工程 114,187,968.51 60,062,258.21 2,925,449.13
固定资产合计 443,368,002.35 343,146,730.34 279,196,577.22
无形资产 291,297.34 2,372,714.37 526,333.34
资产总计 684,821,983.19 549,536,619.60 487,473,819.83
流动负债
短期借款 58,000,000.00 30,000,000.00 5,970,000.00
应付账款 52,935,261.01 50,227,303.54 52,942,726.54
预收账款 4,587,148.38 5,800,125.14 1,335,995.21
应付工资 - -
应付福利费 1,045,869.20 597,806.27 1,860,441.09
应付股利 - -
应交税金 7,346,521.08 4,812,922.36 1,099,027.29
其他应交款 49,236.96 23,933.15 75,657.74
其他应付款 38,848,514.45 33,645,105.87 41,893,178.75
预提费用 379,697.64 190,161.64 1,491,157.35
一年内到期的长期负 67,313,363.55 28,180,000.00 3,630,000.00
流动负债合计 230,505,612.27 153,477,357.97 110,298,183.97
长期负债
长期借款 170,525,672.16 137,014,001.19 142,243,637.92
专项应付款 3,012,115.88 3,082,923.88 4,897,261.48
长期负债合计 173,537,788.04 140,096,925.07 147,140,899.40
负债合计 404,043,400.31 293,574,283.04 257,439,083.37
股东权益
股本 140,267,720.00 140,267,720.00 140,267,720.00
股本净额 140,267,720.00 140,267,720.00 140,267,720.00
资本公积 80,136,562.65 80,136,562.65 78,531,942.29
盈余公积 12,482,849.51 6,656,396.76 1,640,339.55
其中：法定公益金 4,160,949.84 2,218,798.92 546,779.85
未分配利润 19,837,906.72 14,874,885.15 477,332.82
现金股利 28,053,544.00 14,026,772.00 9,117,401.80
股东权益合计 280,778,582.88 255,962,336.56 230,034,736.46
负债与股东权益总计 684,821,983.19 549,536,619.60 487,473,819.83
2、简要利润表
单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 508,464,613.04 398,954,960.89 363,737,377.08
减：主营业务成本 389,635,921.49 301,118,632.22 281,246,818.85
主营业务税金及附加 2,812,862.45 2,434,017.11 2,278,766.27
二、主营业务利润 116,015,829.10 95,402,311.56 80,211,791.96
加：其他业务利润 6,561,574.90 2,841,025.44 1,462,064.93
减：营业费用 - -
管理费用 53,156,066.21 38,817,647.45 32,477,884.60
财务费用 9,113,794.23 10,156,205.47 10,251,670.91
三、营业利润 60,307,543.56 49,269,484.08 38,944,301.38
加：营业外收入 642,156.31 376,236.77 315,905.84
减：营业外支出 1,262,456.14 1,259,432.27 754,873.18
四、利润总额 59,722,521.43 48,386,288.58 38,505,334.04
减：所得税 20,879,503.11 14,945,907.04 12,367,354.48
五、净利润 38,843,018.32 33,440,381.54 26,137,979.56
3、简要现金流量表
单位：元
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量净额 56,671,817.67
二、投资活动产生的现金流量净额 -111,746,848.77
三、筹资活动产生的现金流量净额 71,564,118.40
四、汇率变动对现金流量的影响额 0
五、现金及现金等价物净增加额 16,489,087.30

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2004年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
四、主要财务指标

财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.05 1.32 1.88
速动比率 1.01 1.25 1.82
存货周转率（次） 37.34 31.41 37.40
应收账款周转率（次） 5.67 3.83 3.09
资产负债率(%) 59.00 53.42 52.81
净资产收益率(%)(全面摊薄) 13.83 13.06 11.36
净资产收益率(%)(扣除非经常性损益) 14.09 13.28 11.60
每股收益(元) 0.2769 0.2384 0.1863
扣除非经常性损益后的每股收益 0.2820 0.2424 0.1834
每股经营活动现金流量（元） 0.40 0.61 0.43
每股净现金流量(元) 0.117 0.142 0.217
每股经营活动现金流量（元） 0.40 0.61 0.43


第九节 其他重要事项

1、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运作,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司没有进行重大对外投资、无重大资产(股权)收购、出售行为。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且本公司董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告之日,本公司住所未变更,未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东郴州市财政局承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的本公司股份。
8、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露的重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等国家法律、法规和有关规定,承诺自本公司股票上市之日起做到：
1、按照法律、法规规定的程序和要求披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,并置备于规定场所供投资者查阅；
3、本公司董事、监事和高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
4、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传媒中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
5、本公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
6、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》,并送达上海证券交易所备案。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、上市推荐人情况
上市推荐人：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅峰
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
联系电话：0755-82485831、82485824
传真：0755-82485825
联 系 人：范文明 李 刚 胡文晟 李斌
二、上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,已具备上市条件；本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整、符合规定要求；保证本公司的上市申请资料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

湖南郴电国际发展股份有限公司
二OO四年四月三日