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安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构(上市推荐人)： 兴业证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“本公司” 或“恒源煤电”
)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年7月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的《安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
第二节 概览
1、股票简称：恒源煤电
2、沪市股票代码： 600971 深市代理股票代码：003971
3、总股本：125,600,000股
4、可流通股本：44,000,000股
5、本次上市流通股本：44,000,000股
6、发行价格：9.99元/股
7、上市地点：上海证券交易所
8、上市时间：2004年8月17日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、保荐机构(上市推荐人)：国元证券有限责任公司
11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”
)证监发行字［2004］121号文《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的国有法人股暂不上市流通。
12、本公司第一大股东安徽皖北煤电集团有限责任公司(以下简称：皖北煤电集团)承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］121号文核准,本公司已于2004年8月2日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)4,400万股,每股发行价格9.99元。
经上海证券交易所上证上字［2004］120号文批准,本公司公开发行的4,400万股人民币普通股将于2004年8月17日在上海证券交易所上市交易。股票简称“恒源煤电”,沪市股票代码
“600971”,深市代理股票代码“003971”。
本公司已于2004年7月28日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》,招股说明书正文及其必备附件刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日至今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称
中文名称：安徽恒源煤电股份有限公司
英文名称：ANHUI HENGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD
2、注册资本：12,560万元
3、设立日期：2000年12月29日
4、法定代表人：朱宜存
5、经营范围：煤炭开采、洗选加工、销售业务。
6、主要产品及用途：主要产品为原煤和洗精煤,其中：原煤主要作为电力企业的动力用煤；洗精煤主要作为钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤。
7、注册地址：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇
8、邮政编码：235162
9、电话号码：(0557)3986224
10、传真号码：(0557)3986269
11、互联网网址：www.ahhymd.com.cn
12、电子信箱： hbplhy＠mail.ahbbptt.net.cn
13、董事会秘书：胡兴权
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是2000年12月27日经安徽省人民政府皖府股字［2000］第50号文《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函［2000］第100号文《关于同意设立安徽恒源煤电股份有限公司的批复》批准,由安徽省皖北煤电集团有限责任公司(以下简称“皖北煤电集团”)作为主发起人,联合安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司共同发起设立。2000年12月29日,本公司在安徽省工商行政管理局登记注册。
2、发起人及其投入资产的内容
安徽省皖北煤电集团有限责任公司将其所属刘桥二矿经评估确认的生产经营性净资产11,241.38万元和货币资金16万元投资入股,按1：0.70的比例折合股份7880万股,占总股本的96.56%；安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司分别以货币资金200万元、100万元、50万元、50万元投资入股,按1：0.70的比例折合股份140万股、70万股、35万股、35万股,分别占总股本的1.72%、0.86%、0.43%、0.43%。
三、主要经营情况
(一)公司的业务、产品及产能情况
目前,本公司主要从事煤炭开采、洗选加工、销售业务。本公司主要产品为原煤和洗精煤两类产品,其中：原煤主要作为电力企业的动力用煤；洗精煤主要作为钢铁企业高炉冶炼喷吹用煤。本公司矿井设计生产能力为120万吨/年,选煤厂于2002年6月建成投产,设计原煤入洗能力为150万吨/年。
(二)本公司的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
(1)地理位置优越,位于经济发达的华东地区。
我国煤炭资源分布与消费分布极不协调,煤炭资源的分布是北多南少、西多东少,富煤区主要在晋、陕、蒙地区和新疆北部,缺煤而消费量较大的主要在东南沿海经济发达地区。
由于煤炭资源分布和消费结构不平衡,我国煤炭运输的基本格局为西煤东运和北煤南运。由于交通运输距离较长,西部运至东部的煤炭综合成本较高。而本公司处在经济发达的华东地区,由于交通运输距离短、费用低,与距华东地区远的煤炭企业在争夺华东地区煤炭客户上具有一定比较优势。
(2)煤种为耗煤量大、增速快的电力行业用煤,精煤可用于冶金高炉喷吹。
本公司生产的煤种为贫煤,主要供应电力行业,而电力是我国用煤量最大,也是增速最快的行业。特别是本公司所在华东电网是用电增长较快的电网,高于全国增长水平,华东电网用电量快速增长为本公司煤炭业务提供了较为广阔的空间。
本公司利用自有资金投资建设的选煤厂可生产供冶金行业高炉喷吹的贫精煤。冶金行业规划每年要以100万吨的速度增加喷煤量,在2000年全国大中型高炉喷吹比平均达100-110KG/T铁、喷煤总量超过1000万吨的基础上,“十五”末全国喷煤比平均达到200KG/T铁,喷煤总量超过2000万吨。
(3)交通运输便利,为煤炭销售提供了保障。
目前,本公司使用的皖北煤电集团铁路专用线通过符夹线转接京沪、陇海两大干线,通往全国各地,交通十分便利。并且,公司可通过临近的南京港浦口、芜湖港裕溪口煤码头采用内河运输的方式将煤炭运抵华东沿江电厂客户,也可通过连云港、日照煤码头采用海运方式将煤炭运抵华南沿海地区及日本等国家。此外,在公路方面,本公司通往濉溪县城、淮北市、青龙集等地的干线公路均连接省内公路网,可通往徐州、宿州、蚌埠等地,至河南省新庄矿的公路与豫东矿区公路连接,加之临近的合徐(合肥-徐州)、连霍(大连-霍尔果斯)等高速公路的开通,交通也十分便利。便利的铁路、水路、公路运输,为本公司煤炭销售提供了强有力的保障。
(4)完善的质量管理体系,确保了产品的高质量。
本公司始终坚持“质量第一,用户至上”的宗旨,积极开展全面质量管理,建立了完善的质量管理体系,2001年3月获得ISO9002质量体系认证。公司生产的煤炭产品各项指标均能满足用户的要求,并实现连续三年无投诉,在市场中确立了“恒源煤”的品牌优势。
2、公司的竞争劣势
(1)煤炭生产能力与国内大型煤炭企业相比尚有较大差距。不能充分发挥规模经营优势,亟需通过收购兼并和矿井改扩建迅速提高煤炭生产能力。
(2)现有煤炭储量不丰富。对公司长远发展构成制约,需要寻找储量丰富的煤田作为接替矿井。
(3)煤炭开采尚未采用先进的综采设备。对提高公司劳动生产率构成制约,亟需通过引进先进的综采设备将矿井改造为高产高效矿井。
(三)主要财务指标
请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
(四)与经营有关的资产权属情况
1、实物资产：本公司设立时,发起人出资已全部如期到位。主发起人投入的资产权属已全部移转至本公司。本公司已办理了国有资产产权登记手续,取得安徽省财政厅颁布的《企业国有资产产权登记证》。
2、土地使用权：本公司目前使用的4宗国有土地使用权系向皖北煤电集团有偿租赁,均已办理相关手续并取得《土地他项权利证明书》。
3、采矿权：本公司已通过合法程序受让了皖北煤电集团拥有的刘桥二矿采矿权,采矿权有效期为18年,自2002年6月至2020年6月。
(五)享有的财政税收优惠政策
本公司法定所得税税率为33%,增值税税率为17%,营业税税率为5%。2001年、2002年、2003年和2004年1-6月均未取得补贴收入。
第五节 股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：44,000,000股,占发行后总股本125,600,000股的35.03%
4、发行价格：9.99元/股
5、市盈率：12.81倍(按2003年度每股收益全面摊薄计算)
6、每股净资产：发行前每股净资产3.75元(按2004年6月末经审计的数据计算)；发行后全面摊薄每股净资产为5.74元(扣除发行费用,未考虑2004年下半年盈利等因素的影响)
7、募集资金总额：43,956万元； 募集资金净额：41,493.46万元
8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：2004年7月28日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为2,462.54万元,包括承销费、保荐费、注册会计师费、评估费、律师费、上网发行手续费、审核费；每股实际发行费用0.56元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)为国元证券有限责任公司。
本次向二级市场投资者定价配售发行的4,400万股社会公众股的配号总数为69,698,464个,中签率为0.06312908%；二级市场投资者实际认购43,443,621股,其余556,379股由保荐机构(主承销商)包销。
三、募股资金的验资报告及入账情况
(一)验资报告
上海立信长江会计师事务所对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了信长会师报字(2004)第21816号《验资报告》,全文如下：
安徽恒源煤电股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004
年8月6日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币8,160.00万元,根据贵公司2002年度和2003年度股东大会决议,贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币4,400.00万元,变更后的注册资本为人民币12,560.00万元。经我们审验,截至2004年8月6日止,贵公司实际已发行人民币普通股(A股)4,400万股,募集资金总额为43,956.00万元,扣除发行费用2,462.54万元,实际募集资金净额为41,493.46万元。其中新增注册资本肆仟肆佰万元(人民币4,400.00万元),资本溢价人民币37,093.46万元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币8,160.00万元,已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,并出具信长会师报字(2000)第20403号验资报告。截至2004年8月6日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币12,560.00万元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件(一)：新增注册资本实收情况明细表
附件(二)：注册资本变更前后对照表
附件(三)：验资事项说明
附件(四)：上海立信长江会计师事务所有限公司《营业执照》
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司 戴定毅 姚辉 张松柏
中国?上海 二OO四年八月九日
(二)募集资金入账情况
入账时间：2004年8月6日
入账金额：41,883.46万元
开户银行：中国工商银行淮北刘桥支行
入账账号：1305017829022102190
四、上市前股权结构及股东持股情况
本次上市前股本结构情况
(二)前十大股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下：
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事会成员简介
(1)朱宜存,董事长,男,41岁,中共党员,高级工程师,大学本科,中国矿大在职研究生,负责公司整体管理事务。历任皖北矿务局刘桥一矿采煤技术员、生产技术科工程师、安监处采煤科副科长、矿副总工程师、总工程师、副矿长、矿长,刘桥二矿矿长。2001年荣获安徽省“十大杰出青年企业家”称号,2002年荣获全国“五一”劳动奖章。
(2)汪永茂,董事、总经理,男,39岁,工程师,大专,中共党员。历任皖北矿务局刘桥一矿采煤二区技术员、矿团委副书记、采二区党支部书记、刘桥二矿政治部副主任,矿副总工程师、矿纪委书记、副矿长。2001年荣获安徽省“五一劳动奖章”。
(3)郝宗典,董事,男,44岁,会计师,大学本科,中共党员。历任皖北矿务局百善煤矿财务科会计,皖北矿务局财务处副科长、科长、副主任会计师、副处长、皖北煤电集团资产财务部部长,现任皖北煤电集团副总会计师。
(4)朱凤坡,董事,男,39岁,律师,经济师,大学本科,中共党员。历任皖北矿务局百善矿工会劳保部干事,皖北矿区工会办公室秘书、副主任,皖北矿务局办公室对外经协办主任、办公室副主任,现任皖北煤电集团副总法律顾问兼政研信息部部长、法律事务部部长。
(5)李桂芳,董事、工会主席,女,49岁,政工师,大学本科,中共党员。曾荣获安徽省“先进女职工标兵”称号。历任皖北矿务局百善煤矿子弟学校教师、团委干事、工会女工部副部长、计生办副主任、主任,皖北矿务局刘桥二矿工会主席。
(6)倪进安,董事,男,39岁,工程师,大学本科,中共党员。历任中国煤炭科学院爆破技术研究所助理工程师,安徽开元集团工程师,现任合肥开元精密工程公司董事长兼总经理。
(7)汪伟,董事,男,44岁,高级经济师,研究生学历,中共党员。历任安徽省化轻总公司统计员、办公室副主任、上海分公司经理、安徽省化轻总公司总经理助理、副总经理、安徽华物期货经纪有限责任公司执行董事兼总经理,现任安徽省燃料总公司总经理。
(8)陈淮,独立董事,男,51岁,博士,研究员。1987年在中国人民大学获博士学位,1987年至1989在日本东海大学作访问学者,1992年至1993年在美国斯坦福大学作客座研究员,曾任国务院发展研究中心市场研究所副所长兼综合研究室主任,现任建设部政策研究中心主任。
(9)张传明,独立董事,男,48岁,教授,硕士研究生导师。曾先后从事《企业财务学》、《公司理财》、《经济活动分析》、《财务管理专题》等课程的教学工作和企业财务管理理论、方法及实务的研究；先后在省级以上刊物上发表论文二十余篇；先后主编《企业财务与分析》、《企业财务学》等教材,其中《企业财务学》教材获1995年国内贸易部优秀教材三等奖,并被国家教委立为“九五”国家级重点教材；1996年起被评为院中青年骨干教师。2002年3月参加了由中国证监会举办的上市公司独立董事培训班。现任安徽财贸学院会计系副主任、蚌埠市会计学会理事、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事、安徽方兴科技股份有限公司独立董事。
(10)乔春华,独立董事,男,60岁,中央财政金融学院(中央财大)财务与会计专业毕业。历任中国矿业大学经管学院副教授、教授、硕土生导师、华东船舶学院教授、江苏省高教职称评审委员会学科组长、江苏省“十五”规划评委会专家库成员、江苏省物价协会常务理事,中国煤炭内审学会副会长,出版专著13部并发表学术论文60余篇。2000年7月份获国务院(1999、2号)政府特殊津贴。2003年参加中国证券业协会、清华大学举办的上市公司独立董事培训班,取得资格证书。现任南京审计学院副院长、教授、硕土生导师、上海大屯能源股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员。
(11)韦法云,独立董事,男,38岁,中共党员,会计学本科,经济学学士,高级会计师。历任中国银行淮北煤师院储蓄所所长、淮北煤师院校办产业总公司财务科副科长、淮北煤师院财务处管理科科长兼结算中心主任、处秘书,兼任安徽省高级职称评审委员会专家组成员,安徽省价格听证委员会专家组成员,淮北市价格听证委员会专家组成员,主持或参与省部级研究课题7项,公开发表论文20余篇。现任淮北煤师院财务处副处长。
2、监事会成员简介
(1)魏爱莲,监事会主席、纪委副书记,女,46岁,高级会计师,大学本科,中共党员。历任淮北市工行创业办事处会计、皖北矿务局百善煤矿财务科会计、副科长、矿副总会计师、总会计师、经营副矿长、集团公司审计处副处长、资金结算管理中心副主任。
(2)金朝辉,监事,男,39岁,政工师,大学本科,中共党员。历任皖北矿务局孟庄煤矿技术员、助理工程师、组织部干事、副部长、部长；皖北矿务局刘桥二矿政治部主任、党委副书记。现任本公司监事、党委副书记。
(3)陆光耀,监事,男,41岁,会计师,大专,中共党员。历任国营长安机器厂财务处会计、国营长安机器总厂十一分厂财务组长、副厂长、广东惠州康惠电力实业有限公司财务主管、上海浦东金浦电器有限公司副总会计师、国营长安机器总厂财务处处长、副总会计师、合肥四方化工集团有限责任公司计划科、财务科副科长、副总会计师兼计划企管处处长。现任合肥四方化工集团有限责任公司副总会计师兼计划企管处处长。
(4)杨郑州,职工代表监事、工会副主席,男,45岁,政工师,大学本科,中共党员。历任淮北矿务局烈山矿中学教师,临涣矿中学教导主任、皖北矿务局刘桥二矿工会干事、部长、副主席。
(5)何长云,职工代表监事,男,39岁,政工师,大学本科,中共党员。历任皖北矿务局毛郢孜煤矿地测科助理工程师、刘桥二矿地测科助理工程师、工程师、监察科副科长、科长,现任纪委副书记。
(6)高力平,男,58岁,高级工程师,大学本科,中共党员。历任广东省连阳煤矿技术员,广东省南岭煤矿坪石选煤助理工程师、副股长、副厂长、工程师,广东省坪石矿务局经理、副局长、高级工程师,广东省茂名矿务局局长、党委书记。现任深圳高斯达实业有限公司总经理。
3、高级管理人员简介
(1)汪永茂,总经理(简历见上文)。
(2)高智联,副总经理,男,43岁,工程师,大专,中共党员。历任皖北矿务局刘桥一矿采三区技术员、副区长、技术科副科长、通风区区长、副总工程师、刘桥二矿总工程师、副矿长。
(3)刘怀斌,副总经理,男
,52岁,工程师,大学本科,中共党员。历任淮北矿务局朱庄矿技术员,皖北矿务局刘桥一矿采煤区长、副矿长,孟庄煤矿副矿长、刘桥二矿副矿长。
(4)张宏,副总经理,男,47岁,本科,中共党员,工程师。历任皖北矿务局刘桥一矿机电科技术员、刘桥二矿机电科科长、副矿长。
(5)张从怀,副总经理,男,48岁,工程师,大专,中共党员。历任淮北矿务局朱庄煤矿技术员,石台煤矿技术员,皖北煤电集团有限责任公司刘桥二矿技术科工程师、副科长等职务。
(6)王尚令,副总经理,男,40岁,工程师,大专,中共党员。历任皖北矿务局百善煤矿技术员、副区长,刘桥二矿调度所副所长、所长等职务。
(7)杨永林,总工程师,男,40岁,工程师,大专,中共党员。历任皖北矿务局毛郢孜煤矿技术员、技术科副科长、副总工程师、总工程师、刘桥二矿总工程师。
(8)李怀生,总经济师,男,47岁,经济师,大学本科,中共党员。历任皖北矿务局百善煤矿计划科计划员、副科长、科长、矿副总经济师,刘桥一矿多种经营公司总经理、副矿长,皖北煤电集团公司刘桥二矿副矿长。
(9)惠元白,财务总监,男,41岁,会计师,大专,中共党员。历任皖北矿务局前岭煤矿财务科会计、副科长、科长,皖北矿务局财务处科长、副处长。
(10)胡兴权,董事会秘书兼证券投资部部长,男,37岁,工程师,硕士研究生,中共党员。历任皖北矿务局毛郢孜煤矿子弟学校教师、矿团委干事、组织部副部长、部长,集团公司非煤产业部管理科科长、投融资部副部长。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持有本公司股份情况
截止本报告公告日,本公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。但《公司章程》中仍对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情形做出了具体规定。
《公司章程》规定：“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其持有的本公司的股份。”
上述人员的家属,即父母、配偶或子女不存在持有本公司股份的情况。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(1)皖北煤电集团刘桥一矿与本公司构成同业竞争。本公司已于2002年12月1日对刘桥一矿实施托管经营,初步解决了同业竞争；本次发行后,本公司将利用募集资金收购刘桥一矿,彻底解决存在的同业竞争。
(2)本公司选煤厂2002年6月建成投产后,皖北煤电集团百善矿与本公司在冶金高炉喷吹领域构成一定程度的同业竞争。但百善矿对本公司的业务经营造成的影响十分有限。集团公司已作出承诺,百善矿自2003年起供应冶金行业高炉喷吹用的精煤只销售给马鞍山钢铁股份有限公司等三家客户,避免对本公司业务经营造成影响。
(3)2002年,皖北煤电集团取得了卧龙湖矿探矿权,其煤种为无烟煤,但若皖北煤电集团正式开采卧龙湖矿并洗选生产无烟精煤,将与本公司生产的贫精煤构成一定的同业竞争。集团公司已作出承诺,在卧龙湖矿正式开采前,本公司可随时根据业务经营发展需要收购该矿,若本公司届时不行使收购权,集团公司将采取转让第三方或其他方式解决潜在的同业竞争。
(4)皖北煤电集团祁东矿、任楼矿与本公司因煤种不同、煤质不同,相互之间不具有可替代性,因此不构成同业竞争。
(5)根据皖北煤电集团的发展规划,未来母体主要以非煤产业为发展方向,逐步淡出煤炭采掘业；而本公司的发展战略是“做大做强煤炭主业,辅以资源综合利用开发”。因此,本公司未来与皖北煤电集团公司在煤炭开采领域不会产生新的同业竞争。集团公司已授予本公司不可撤销收购权,承诺本公司可随时根据业务经营发展需要,收购祁东矿、任楼矿,将母体煤炭业务全部纳入本公司体内。
(6)律师、保荐机构(主承销商)认为,发行人采取的措施以及集团公司承诺的措施将有效解决发行人与集团公司之间现实和潜在的同业竞争。
二、关联交易
(一)关联方及关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易
1、关联交易的原则
对业已存在的关联交易,公司遵循了市场公开、公平、公正的原则,保证公司和中小股东的利益不受损害。
2、近三年重大关联交易对财务状况和经营成果的影响
2001年～2004年1-6月,本公司业务收入分别为29,400.22万元、33,479.87万元、36,092.18万元、25,414.04万元,成本费用分别为22,425.77万元、23,795.63万元、25,806.94万元、14,166.52万元,本公司与皖北煤电集团发生的关联交易对经营成果影响如下(单位：万元)：
3、本次募集资金运用所涉及的关联交易
利用募集资金收购皖北煤电集团刘桥一矿,以及刘桥一矿收购后在土地使用权租赁、铁路专用线租赁、综合服务设施使用等方面涉及的关联交易。
关联交易的详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(三)独立董事和中介机构对关联交易发表的意见
公司独立董事就本公司与关联方之间发生的关联交易发表了独立意见,一致认为：“本公司与关联方之间的各项关联交易(包括重大关联交易)履行了必要的法定批准程序,各项关联交易的协议是公平的,定价是合理、公允的(公司已及时对先前定价标准不甚合理的《铁路专用线租赁协议》进行了修订),不存在侵害公司及中小股东利益的情形。”
发行人律师在详细审查上述关联交易后发表如下法律意见：“恒源煤电与关联方进行的关联交易均是按照市场规则,本着一般商业原则进行。因此,上述关联交易公允,不存在损害恒源煤电及其股东利益的内容。”“上述关联交易符合恒源煤电的长远利益,没有违反法律法规、公司章程的规定。”“恒源煤电已在《招股说明书》中就重大关联交易进行了充分的披露,未发现重大遗漏或重大隐瞒。”
本次发行的申报会计师认为：上述关联交易会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》,且未对公司的财务状况及经营业绩产生负面影响。
本次发行的保荐机构(主承销商)认为：“公司已发生上述各项关联交易(包括重大关联交易)的决策与实施均履行了必要的法定程序,且这些关联交易定价合理、公允(公司已及时对先前定价标准不甚合理的《铁路专用线租赁协议》进行了修订),不存在侵害公司及中小股东利益的情形,未对公司独立性产生负面影响”“公司已制订了一系列约束关联交易的制度,这将有助于保证关联交易的公允性。”
第八节 财务会计资料
本公司截止2004年6月30日的财务资料,已于2004年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及其附录。
一、会计报表编制基准及注册会计师的意见
(一)会计报表编制基础
本公司以2000年12月31日为设立建账日,2001年1月1日至2004年6月30日以公司现实存在为编制基础。公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》,报告期会计报表系按《企业会计准则》、《企业会计制度》编制而成。
(二)合并报表
报告期内,本公司所控制的子公司为安徽皖北煤炭物流有限公司,该公司已于2003年6月7日解散,故未将该公司纳入并表范围。2002年,未纳入合并会计报表范围的子公司资产总额为10,070,359.68元,占母、子公司资产总额的2.29%；净利润46,317.72元,占母公司净利润的0.08%。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核算,计入投资收益32,422.40元。
(三)注册会计师审计意见
上海立信长江会计师事务所审计了本公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日、2004年6月30日的资产负债表,2001年度、2002年度、2003年度、2004年1-6月的利润表,2003年度、2004年1-6月的现金流量表,并出具了标准无保留意见的信长会师报字(2004)第21747号《审计报告》。
二、简要会计报表
简要资产负债表主要数据
单位：元
2、简要利润及利润分配表
单位：元
3、简要合并现金流量表
单位：元
三、重要会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书,查阅地址为上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
四、主要财务指标
第九节 其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司承诺：在本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。本公司承诺：自本公司A股股票上市之日起1年内,不回购本公司发起人(即安徽省皖北煤电集团有限责任公司、安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司)持有的本公司股份,亦不接受上述发起人对本公司回购其持有的恒源煤电股份的要求。
8、截止2003年末,本公司未分配利润为13,346.21万元,其中老股东享有5,087.76万元,已于2004年5月12日发放,剩余8,258.45万元由新老股东共享。并且,根据2003年度股东大会决议,本公司若在2004年股票发行成功,则发行前滚存可供分配利润由新老股东共享；若未在2004年完成,则本公司2004年度经审计实现的净利润在依法提取公积金和公益金后,由老股东享有分配权,其余滚存的可供分配利润由新老股东共享。
9、其他应披露的重大事项
除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,发行人无其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
名称：国元证券有限责任公司
法定代表人：凤良志
住 所：合肥市寿春路179号国元大厦
联系电话：(0551)2634400--2604
传 真：(0551)2672806
联 系 人：王晨、杜振宇、刘锦峰
二、保荐机构(上市推荐人)意见
保荐机构(上市推荐人)已为本公司股票上市向上海证券交易所出具了《股票上市推荐书》,认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证：本公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
保荐机构(上市推荐人)与本公司不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

安徽恒源煤电股份有限公司
2004年8月12日