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云南文山电力股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

释义：
如非特别说明，在本上市公告书中下列词汇具有如下特定含义：
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上证所： 指 上海证券交易所
深交所： 指 深圳证券交易所
本公司、发行人： 指 云南文山电力股份有限公司
保荐机构（上市推荐人）： 指 东吴证券有限责任公司
《证券法》： 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》： 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程： 指 《云南文山电力股份有限公司章程》（草案）
第一节 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文。
第二节 概览
1、股票简称：文山电力
2、沪市股票代码：600995
3、深市股票代理代码：003995
4、总股本：87,570,000股
5、可流通股本：36,000,000股
6、本次上市流通股本：36,000,000股
7、发行价格：8．20元／股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2004年6月15日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、保荐机构（上市推荐人）：东吴证券有限责任公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］64号文《关于核准云南文山电力股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股暂不上市流通。
13、本公司的第一大股东文山壮族苗族自治州电力公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不要求或接受由本公司回购其所持有的本公司股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关的现行法律法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号－－－股票上市公告书》的要求编制，旨在向投资者提供有关本公司基本情况和股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］64号文核准，本公司于2004年5月31日以向上证所、深交所二级市场投资者定价配售的方式首次公开发行3600万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1．00元，每股发行价格8．20元。
根据上海证券交易所上证上字［2004］82号《上市通知书》，本公司3600万股社会公众股将于2004年6月15日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“文山电力”，沪市股票代码为“600995”，深市代理股票代码为“003995”。
本公司已于2004年5月26日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《云南文山电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，《云南文山电力股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其必备附件可在上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）查阅。因前述招股说明书正文及其附录的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人的基本情况
1、中文名称：云南文山电力股份有限公司
2、英文名称：YUNNAN WENSHAN ELECTRIC POWER CO．，LTD．
3、住所：云南省文山县开化镇建禾东路71号
4、法定代表人：冯崇武
5、注册资本：8757万元（正在办理变更登记手续）
6、经营范围：发电、供电、电站、电网设计、建设、维修、改造、咨询服务、中小水（火）电站的投资开发、总承包及设备成套及物资供应；电网调度自动化技术开发利用推广；国内贸易（不含管理商品）
7、主营业务：水力发电、供电、配电
8、所属行业：公用事业行业
9、电话号码：（0876）2123422
10、传真号码：（0876）2130029
11、互联网网址：HTTP：／／WWW．WSDL．COM．CN
12、电子信箱： WSDL＠WSDL．SINA．NET
13、董事会秘书：唐华俊
二、发行人的历史沿革
云南文山电力股份有限公司（原名：“云南文山电力（集团）股份有限公司”）是1997年经云南省人民政府云政复［1997］112号文件批准，由文山州电力公司作为主发起人，联合麻栗坡同益边贸公司、中国东方电气集团公司、云南省地方电力实业开发公司、江河农村电气化发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。在设立过程中，文山州电力公司以其经评估的与发电、供电和配电业务相关的生产经营性净资产2,598．00万元投入股份公司，其他发起人分别以现金出资900．00万元、300．00万元、300．00万元、300．00万元。各发起人投入股份公司的净资产为4,398．00万元，按1：1的比例折为4,398．00万股，各发起人分别持有2,598．00万股、900．00万股、300．00万股、300．00万股、300．00万股。公司于1997年12月29日在云南省工商局行政管理局注册登记，并领取了注册号为5300001002342的《企业法人营业执照》，注册资本4,398．00万元。
1999年1月，经股东大会审议通过，报经云南省经济体制改革委员会云体改生复［1999］11号文件批准，在其他股东承诺放弃本次增资的情况下，文山州电力公司和麻栗坡同益边贸公司按照每股1．02元的价格对本公司增资5,916．00万股，其中文山州电力公司以经评估确认的经营性净资产5,090．36万元投入本公司，其中4,033．08万元按照每股1．02元的价格认购3,954．00万股，余额1,057．28万元转作对文山州电力公司的负债；麻栗坡同益边贸公司以经评估的经营性净资产1,146．83万元作价1,202．00万元，以及现金799．24万元，共计2,001．24万元认购1,962．00万股。本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为10,314．00万元，其中文山州电力公司持有6,552．00万股，占总股本的63．52％，麻栗坡同益边贸公司持有2,862．00万股，占总股本的27．75％，其他三家股东持股数均为300．00万股，分别占总股本2．91％。公司于1999年3月23日在云南省工商行政管理局进行了变更登记。
2000年9月28日，经股东大会审议通过，报经云南省经济贸易委员会云经贸企［2000］353号文件批准，公司以2：1的比例缩减注册资本，并且将原注册名称“云南文山电力（集团）股份有限公司”更名为“云南文山电力股份有限公司”。缩减注册资本后，公司注册资本变更为5,157．00万元，缩减注册资本所产生的溢价金额全部进入资本公积”。
2001年12月27日，经云南省经济贸易委员会云经贸企改［2001］768号文件批准，麻栗坡同益边贸公司将其持有本公司的全部股份以每股2．50元转让给文山盘龙河流域水电开发有限责任公司，总金额3577．5万元。
本次发行前，公司的股本结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例
文山州电力公司 32,760,000 63.52%
文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 14,310,000 27.75%
中国东方电气集团公司 1,500,000 2.91%
云南省地方电力实业开发公司 1,500,000 2.91%
江河农村电气化发展有限公司 1,500,000 2.91%
合计 51,570,000 100.00%

经中国证监会发行字［2004］64号文核准，公司于2004年5月31日以全部向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式发行成功3,600万股人民币普通股，每股面值1．00元，发行价为每股人民币8．20元，此次发行完成后公司总股本变更为8,757万股。
三、发行人的主要经营情况
（一）主营业务构成
本公司目前主要从事水力发电、供电、配电。
本公司近三年主营业务收入全部来自于供电收入。
单位：万元

项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 23,138 22,976 17,937

（二）公司的竞争优势与劣势
本公司的竞争优势主要体现在：
1、市场优势：公司拥有在文山州内四个县的供电特许经营权，承担着文山州辖下四个县的直接供电业务和其余四县的趸售业务。随着当地经济的快速发展和电力需求的急剧增加，公司的收入水平将稳步增长。
2、水力资源优势：文山州位于中国西南部，当地具有丰富的水能资源，目前仅开发约10％的可利用水能资源。文山州经济的恢复性增长将带动公司盈利水平增长；文山州丰富的自然资源带动了高耗能产业的发展，从而增强了公司盈利水平。
3、产业政策优势：公司主营水力发电、供电和配电，水能资源是一种典型可再生清洁能源，我国正通过政策关停中小火电机组，积极引导资金投资发展水电。水电产业属于国家西部大开发鼓励实施的产业，国家给予税收等方面的支持。
4、产品价格优势：文山州当地经济发展水平较低，水力发电站建设成本低，公司上网收购电价较低，相应的供电价格也低，对高耗能用电客户有较大吸引力。
5、经营管理优势：公司设立以来，不断地利用电力行业中出现的新设备、新技术，提高劳动生产率和产品以及服务的质量，在业务、管理等方面均形成了良好的运营机制，并取得较好的经营业绩。
本公司的竞争劣势：
公司拥有独立、完整的供电区域，并且供电区域内电力处于供不应求的局面，因此，竞争劣势表现不明显。但由于公司地理位置的限制，不容易吸引高级技术人才和管理人才。
（三）主要财务指标
请参阅本上市公告书“第八节 财务会计资料”中的相关内容。
（四）发行人拥有的主要知识产权、非专利技术及政府特许经营权
特许经营权情况：云南省经济贸易委员会颁发滇丙—017号《供电营业许可证》，确定了本公司供电区域。直供区域为：文山县、富宁县、邱北县（除腻角乡、新甸乡外）行政区域，砚山县及邱北县腻角乡、新甸乡行政区域内该公司现有电网形成的直供营业区域；公司趸售区域为：马关县、广南县、麻栗坡县、西畴县行政区域。
本公司无商标、专利与非专利技术等无形资产。
（五）发行人享有的财政税收优惠政策
云南省地方税务局2002年10月29日向文山州地税局下发了“云地税二字（2002）108号”题为《云南省地税局关于文山州地方税务局上报符合国家鼓励类企业认定的批复》的文件，该文件指出：你局《关于给予云南文山电力股份有限公司等三十四户企业享受西部开发税收优惠政策的请示》（文地税税政字【2001】202号）收悉，根据《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》（云地税二字【2002】65号）的规定，经研究，同意你局上报的34户企业减按15％的税率征收企业所得税。其中34户上报企业中包括本公司在内。
因此，本公司自2003年1月1日起执行所得税减按15％征收的税收优惠政策。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：3600万股
3、发行价格：8．20元／股
4、发行市盈率：16．08倍
5、募股资金总额：本次发行募集资金总额29,520万元，扣除发行费用1,215．00万元，实际募集资金净额为28,305．00万元。
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：2004年5月26日（招股书摘要刊登日）收盘时，持有上海证券交易所或深圳证券交易所上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10,000元的投资者
8、发行费用：本次发行费用共计1,215．00万元，包括承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、审核费用及上网发行手续费用等
9、每股发行费用：0．3375元／股
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开3600万股流通股股票，沪市、深市二级市场投资者的配号总数为73,763,618个，中签率为0．04880455％；二级市场投资者认购了35,680,300股，其余319,700股由主承销商组织的承销团包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
中和正信会计师事务所有限公司为公司首次公开发行股票出具了中和正信验字（2004）第（5）－4号《验 资 报 告》，报告全文如下：
云南文山电力股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月7日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币51,570,000．00元，根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］64号《关于核准云南文山电力股份有限公司公开发行股票的通知》，同意贵公司向社会公众发行3600万股人民币普通股。公司变更后的注册资本为人民币87,570,000．00元。
经我们审验，截至2004年6月7日止，贵公司已收到向社会募集的股款283,049,975．32元（已扣除发行费用12,150,024．68元），其中：新增股本为36,000,000．00元，资本公积为247,049,975．32元。
同时我们注意到，贵公司本次新增前的注册资本为人民币51,570,000．00元，已经云南同舟会计师事务所审验，并于2000年9月21日出具云同会验字（2000）第199号验资报告。截至2004年6月7日止，变更后的累计注册资本实收金额为87,570,000．00元。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计及会计师事务所无关。
附件：
1．验资事项说明
2．注册资本变更情况明细表
（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）
（2）注册资本变更前后对照表（表2）
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王著琴
中国注册会计师：杨海峰
中国 北京市 2004年6 月7日
四、募股资金入帐情况
1、入帐时间： 2004年6月07日
2、入帐金额： 285,319,975．32元（募集资金总额扣除承销费及上网发行费）
3、入帐帐号： 24－071301040001451
4、开户银行： 中国农业银行文山州分行营业部凯旋门分理处
五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况
（一）本次上市前股权结构

股份类别 持股数（万股） 持股比例
国有法人股 3,726.00 42.55%
其中：文山州电力公司 3,276.00 37.41%
中国东方电气集团公司 150.00 1.71%
江河农村电气化发展有限公司 150.00 1.71%
云南省地方电力实业开发公司 150.00 1.71%
社会法人股 1,431.00 16.34%
其中：文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 1,431.00 16.34%
社会公众股（流通股） 3600.00 41.11%
总股本 8,757.00 100.00%

（二）本次上市前十大股东情况

股东名称 持股数 持股比例 股权性质
1 文山州电力公司 32,760,000 37.41% 国有法人股
2 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 14,310,000 16.34% 社会法人股
3 中国东方电气集团公司 1,500,000 1.71% 国有法人股
4 江河农村电气化发展有限公司 1,500,000 1.71% 国有法人股
5 云南省地方电力实业开发公司 1,500,000 1.71% 国有法人股
6 东吴证券有限责任公司 319,700 0.37% 流通股
7 南方证券有限公司 314,000 0.36% 流通股
8 招商股票投资基金 67,000 0.08% 流通股
9 宝康消费品证券投资基金 48,000 0.05% 流通股
10 巨田基础行业证券投资基金 44,000 0.05% 流通股

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事
冯崇武 中国国籍，男，1955年7月出生，研究生学历，在读博士研究生，工程师。1974年参加工作，曾任文山州电力公司经理、股份公司董事长兼总经理，现任股份公司董事长、党委书记，兼任文山马鹿塘发电有限责任公司的法定代表人、云南水利电力有限公司副董事长、云南工业大学兼职副教授。冯崇武先生1997年被评为“云南省企业优秀党委书记”，1999年被评为“云南省劳动模范”， 2001年获国家“五一劳动奖章”和“云南省优秀企业家”称号。
杨朝文 中国国籍，男，1966年1月出生，研究生学历，经济师、政工师。1984年参加工作，曾任文山州电力公司副经理，现任股份公司副董事长、总经理、党委副书记、总经济师。2002年被评为“文山州十大杰出青年”。
蔡锦荣 中国国籍，男，1966年10月出生，研究生学历。1984年参加工作，曾任股份公司副董事长，现任股份公司董事，兼任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事长，兼任文山南令发电有限责任公司董事长。
李 荧 中国国籍，男，1935年6月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。1955年参加工作，曾任水利部农电局水电处高级工程师、水利部水电司处长、副司长、教授级高级工程师，现任股份公司董事，兼任江河农村电气化发展有限公司总经理。
王成密 中国国籍，男，1971年2月出生，大学本科学历，会计师。1994年参加工作，曾任中国东方电气集团公司资产财务部资金室副主任、主任，现任股份公司董事，兼任中国东方电气集团公司资产财务部部长助理。
朱仲威 中国国籍，男，1963年11月出生，大学本科学历，高级工程师。1985年参加工作，曾任云南省地方电力设计研究所副所长、工程师，云南省地方电力实业开发公司资产管理部主任、高级工程师，现任股份公司董事，兼任云南省地方电力实业开发公司经理。
宋小川 中国国籍，男，1963年3月出生，大专学历。1982年参加工作，曾任砚山县财政局预算科科长、副局长、局长，现任股份公司董事，兼任砚山县国有资产持股经营公司董事长。
陈自祥 中国国籍，男，1962年11月出生，大专文化。1982年参加工作，曾任丘北县政府办公室副主任、丘北县财政局副局长、丘北县计委主任，现任股份公司董事，兼任丘北县国有资产（持股）经营有限责任公司副董事长。
廖俊祥 中国国籍，男，1940年12月出生，大学学历，高级工程师。1965年参加工作，1965年8月至今在云南省文山州水利电力勘察设计院工作，现任股份公司独立董事。廖俊祥先生1990年获文山州有突出贡献科技人员二等奖，1992年获国务院特殊津贴。
杨斯迈 中国国籍，男，1944年7月出生，中国注册会计师、经济学博士。1965年参加工作，曾任云南大学经济学院系主任、云南亚太会计师事务所资产评估部主任、云南工业大学工商管理学院院长，现任股份公司独立董事，兼任昆明理工大学管理经济学院教授。
段万春 中国国籍，男，1956年10月出生，硕士研究生学历。1975年参加工作，曾在云南昆明理工大学管理与经济学院担任教师、讲师、副教授，现任该校教授、硕士生导师、博士生副导师及股份公司独立董事。
陈岱松 中国国籍，男，1975年11月出生，法学博士。1997年参加工作，曾在天同证券有限责任公司就职、南方证券股份有限公司内核部主审律师。现任华东政法学院经济法学院教师、律师及股份公司独立董事。
张国强 中国国籍，男，1964年出生，大学本科学历，高级会计师。1984年参加工作，曾任思茅地区江城县供销社副主任；现任云南供销进出口有限公司副总经理、云南格瑞福副食有限公司董事及股份公司独立董事。
二、监事
宋云山 中国国籍，男，1954年6月出生，大学本科学历，政工师。1970年参加工作，曾任文山州电力公司纪委书记，现任股份公司职工代表监事、监事会主席、纪委书记。
李林周 中国国籍，男，1961年3月出生，大专学历，政工师。1978年参加工作，曾任文山县追栗街乡党委副书记兼纪委书记、政法书记，文山县政协任办公室副主任。现任股份公司职工代表监事，兼任股份公司办公室主任。
樊荣香 中国国籍，女，1956年1月出生，大专学历，会计师。1974年参加工作，曾任文山州电力公司财务科长、审计主任，现任股份公司职工代表监事、监事会办公室副主任。
杨云惠 中国国籍，女，1966年3月出生，大专学历。1985年参加工作，曾任文山州电力公司财务科副科长、科长，现任股份公司监事，兼任文山盘龙河流域水电开发有限责任公司董事、副总经理、财务负责人。
王丽华 中国国籍，女，1959年12月出生，大专文化。1980年参加工作，现任股份公司监事，兼任文山水利水电工程有限公司财务科长。
马东来 中国国籍，男， 1962年9月出生，中专文化。1981年参加工作，现任股份公司监事，兼任富宁县红星国有资产经营有限责任公司财务部主任。
尹书良 中国国籍，男，1966年11月出生，大专学历。1986年参加工作，现任股份公司监事，兼任西畴县国有资产经营公司董事。
三、其它高级管理人员
卢新胜 中国国籍，男，1965年9月出生，大专学历，工程师。1985年参加工作，曾任富宁县电力公司经理、富宁县计划委员会任副主任，现任股份公司副总经理。
李建刚 中国国籍，男，1962年5月出生，大专学历。1979年参加工作，曾在丘北县电力公司工作，曾任文山州电力公司副经理，现任股份公司副总经理。
谭焕珠 中国国籍，男，1969年出生，大学本科学历。曾在中国证监会发行监管部、市场交易监管部工作，曾任天同证券公司投资银行总部副总经理、天同证券北京管理总部副总经理、东吴证券公司投资银行部总经理。现任云南文山电力股份有限公司副总经理职务。
彭光强 中国国籍，男，1970年8月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任云南文山电力股份有限公司发电管理部副部长、部长、总经理助理。现任云南文山电力股份有限公司副总经理。
唐华俊 中国国籍，男，1970年出生，大专学历。1989年参加工作，曾任文山州电力公司团委副书记、办公室主任，现任股份公司董事会秘书、证券投资部经理。
熊平武 中国国籍，男，1965年8月出生，大专学历。1984年参加工作，曾任富宁县审计局副局长，现任股份公司财务总监、资产财务部经理。
四、核心技术人员
李全德 中国国籍，男，1956年11月出生，大专学历，工程师。1978年参加工作，曾任股份公司供用电管理部部长，现任股份公司总工程师、生产技术部经理。
五、董事、监事、高管人员及核心技术人员持有公司股份情况
截止本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员本人、配偶或未满十八岁的子女均未直接持有公司股份，也未授权他人代其持有公司股份。也没有通过其亲属直接或间接控制的法人持有公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本公司主营业务为水力发电、供电和配电。公司的控股股东文山州电力公司将全部与发电、输电和配电相关的生产经营性资产及负债投入本公司后，已经不再进行与本公司相同或相近的业务，因此本公司与控股股东之间不存在同业竞争。
本公司第二大股东文山盘龙河流域水电开发有限责任公司主要从事发电业务，由于本公司是供电经营区域内唯一拥有合法供电经营权的企业，电网区域内的其它电力生产企业生产的电力必须依赖于本公司的供电网络才能实现其电力销售。文山盘龙河流域水电开发有限责任公司生产的电力全部销售给本公司，由本公司通过电网进行销售，双方之间仅为电力买卖关系，不构成同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，文山州电力公司和文山盘龙河流域水电开发有限责任公司均已向本公司作出了避免同业竞争的书面承诺。双方均承诺不从事任何与本公司构成或可能构成同业竞争的业务。
本次发行律师云南海合律师事务所认为发行人与控股股东、实际控制人及其全资子公司和控股子公司之间不存在同业竞争关系，控股股东、实际控制人放弃同业竞争的承诺真实有效。
本次发行的保荐机构（主承销商）经过核查也认为未发现发行人与控股股东及其下属企业之间存在同业竞争。
二、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
（二）主要关联交易
1、关联交易内容
本公司与关联方之间在土地租赁、综合服务、购买物资、购电、出让与受让股权、担保、合作投资、短期借款、委托经营等方面存在关联交易。关联交易的具体情况请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
2、中介机构对公司关联交易公允性的意见
发行人律师认为，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司小股东及其他第三人利益的现象；经2001年10月15日股东大会通过，发行人建立了独立董事制度、并通过了《关联交易决策制度》。发行人通过采取以上措施建立了关联交易的决策程序，以维护中小股东的利益。
保荐机构（主承销商）认为，发行人的关联方、关联关系、关联交易和同业竞争已作了充分披露，不存在损害发行人与中小股东利益的情况。关联交易决策符合法定程序，交易价格公允。
第八节 财务会计资料
本公司2001年度、2002年度、2003年度的财务会计资料已于2004年5月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的本公司招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详情内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
中和正信会计师事务所有限公司接受本公司委托，对本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表，2003年度、2002年度、2001年度的利润及利润分配表，2003年度的现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中和正信审字［2004］第（5）5号）。
二、简要会计报表

（一）简要资产负债表
单位：人民币元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产:
货币资金 21,085,301.91 16,313,850.03 38,069,202.97
应收票据 1,000,000.00 3,400,000.00 2,750,000.00
应收股利 153,480.00 550,000.00
应收账款 4,334,379.62 11,615,968.53 14,462,684.08
其它应收款 16,217,060.30 15,089,864.36 7,360,005.82
预付账款 1,048,321.24 3,119,269.67 697,454.02
存货 863,415.59 904,890.55 1,693,814.40
待摊费用 660,104.88 365,640.64 262,101.43
一年内到期的长期债权投资 107,097.00
流动资产合计 45,362,063.54 51,359,483.78 65,402,359.72
长期投资:
长期股权投资 31,521,202.96 29,746,377.40 18,968,381.23
长期投资合计 31,521,202.96 29,746,377.40 18,968,381.23
固定资产:
固定资产原价 495,044,463.05 449,877,320.09 313,872,964.93
减:累计折旧 127,311,239.61 108,542,219.74 93,828,167.51
固定资产净值 367,733,223.44 341,335,100.35 220,044,797.42
减:固定资产减值准备 1,480,576.25 1,289,866.98 1,004,613.87
固定资产净额 366,252,647.19 340,045,233.37 219,040,183.55
工程物资 32,861,163.59
在建工程 60,550,172.39 16,957,078.61 64,714,399.39
固定资产清理 144,624.80 -595,005.68
固定资产合计 426,802,819.58 357,146,936.78 316,020,740.85
无形资产及其他资产:
无形资产 44,294.00 23,148.00
无形资产及其他资产合计 44,294.00 23,148.00
资产总计 503,730,380.08 438,275,945.96 400,391,481.80
流动负债:
短期借款 65,000,000.00 51,100,000.00 31,110,000.00
应付账款 285,641.24 316,510.29 2,030,765.54
预收账款 1,294,080.05 931,360.44 704,885.77
应付工资 526.63 526.63 876,033.14
应付福利费 2,335,443.82 2,666,588.68 2,736,469.92
应交税金 3,503,548.51 4,692,251.16 4,299,749.71
其他应交款 80,569.56 98,391.48 113,805.02
其他应付款 3,996,457.09 11,010,921.10 5,366,434.98
预提费用 160,000.00 313,470.19 292,947.32
一年内到期的长期负债 62,400,000.00 5,750,000.00 18,194,202.17
流动负债合计 139,056,266.90 76,880,019.97 65,725,293.57
长期负债:
长期借款 163,547,580.00 183,099,470.00 174,557,000.00
长期应付款 518,320.24 3,346,263.94 11,206,358.27
专项应付款 487,323.35 1,286,383.35 22,469,523.37
长期负债合计 164,553,223.59 187,732,117.29 208,232,881.64
负债合计 303,609,490.49 264,612,137.26 273,958,175.21
股东权益:
股本 51,570,000.00 51,570,000.00 51,570,000.00
股本净额 51,570,000.00 51,570,000.00 51,570,000.00
资本公积 81,698,842.73 81,698,842.73 55,361,226.93
盈余公积 12,515,813.22 8,547,251.08 5,413,318.13
其中:法定公益金 3,361,098.27 2,038,244.22 993,599.91
未分配利润 54,336,233.64 31,847,714.89 14,088,761.53
股东权益合计 200,120,889.59 173,663,808.70 126,433,306.59
负债和股东权益总计 503,730,380.08 438,275,945.96 400,391,481.80
（二）简要利润表
单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 231,382,042.86 229,761,970.39 179,372,695.84
减:主营业务成本 172,283,072.89 172,767,562.03 121,278,261.40
主营业务税金及附加 1,761,755.63 1,686,994.32 1,563,839.28
二、主营业务利润(亏损以"-"
号填列) 57,337,214.34 55,307,414.04 56,530,595.16
加:其他业务利润(亏损以"-"
号填列) 4,709,327.71 671,438.47 890,552.75
减:营业费用 3,316,826.27 2,424,618.61 1,892,657.21
管理费用 19,806,322.80 15,873,297.63 15,005,894.51
财务费用 8,314,022.98 8,153,987.27 11,913,024.40
三、营业利润(亏损以
"-"号填列) 30,609,370.00 29,526,949.00 28,609,571.79
加:投资收益(损失以
"-"号填列) 1,562,643.89 1,064,164.55 2,068,054.66
营业外收入 716,011.60 2,241,009.14 790,458.10
减:营业外支出 867,794.06 869,073.32 1,605,512.01
四、利润总额(亏损总额以 32,020,231.43 31,963,049.37 29,862,572.54
"-"号填列)
减:所得税(15%) 5,563,150.54 11,070,163.06 9,309,560.31
五、净利润(净亏损以
"-"号填列) 26,457,080.89 20,892,886.31 20,553,012.23
（三）简要现金流量表
单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 286,297,099.80
收到的其他与经营活动有关的现金 1,372,755.13
现金流入小计 287,669,854.93
购买商品、接受劳务支付的现金 144,647,770.44
支付给职工以及为职工支付的现金 31,764,517.35
支付的各项税款 35,741,869.37
支付的其他与经营活动有关的现金 25,065,457.11
现金流出小计 237,219,614.27
经营活动产生的现金流量净额 50,450,240.66
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所所收到的现金 640,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产而收回的现金净额 314,742.40
现金流入小计 954,742.40
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 87,031,597.98
投资所支付的现金 455,661.67
现金流出小计 87,487,259.65
投资活动产生的现金流量净额 -86,532,517.25
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 95,000,000.00
现金流入小计 95,000,000.00
偿还债务所支付的现金 43,656,500.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 8,488,000.42
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,001,771.11
现金流出小计 54,146,271.53
筹资活动产生的现金流量净额 40,853,728.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,771,451.88

三、会计报表附注
会计报表附注等有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（HTTP：／／WW．SSE．COM．CN）的本公司招股说明书全文及附录。
四、最近三年主要财务指标

项目 2003年 2002年度 2001年度
流动比率 0.32 0.66 1.00
速动比率 0.31 0.65 0.96
应收帐款周转率（次） 23.12 17.62 18.08
存货周转率（次） 194.84 132.96 70.29
无形资产占总资产比例(%) 0.01 0.01 0.00
无形资产占净资产比例(%) 0.02 0.01 0.00
资产负债率（%） 60.27 59.91 68.42
每股净资产(元) 3.88 3.37 2.45
净资产收益率（%）（全面摊薄） 13.22 12.03 16.26
每股经营活动的现金流量 0.98 0.53 0.57

第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，规范运行， 主要业务发展目标的进展状况正常。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司生产经营情况正常，所处行业和市场无重大变化。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司主要投入、产出物供求及价格没有发生重大变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，也无重大资产（股权）收购、出售行为。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼和索赔要求。
七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
八、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所均未发生变化。
九、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，重大债项也未发生变化。
十、根据公司2003年度股东大会决议，公司以前年度形成的未分配利润及公司自2004年1月1日起至2004年股票发行完成前所形成的利润由股票发行后的新老股东共享。
十一、本公司2003年度股东大会决议通过，公司2003年度股利不分配，待公司发行上市后新老股东共享，2003年度至公司发行上市期间形成的利润也由新老股东共享。
十二、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东文山州电力公司承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。
十三、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
4、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构（上市推荐人）及其意见
一、保荐机构（上市推荐人）
保荐机构（上市推荐人）：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
地 址：江苏省苏州市十梓街298号
电 话：（021）58369476
传 真：（021）58369477
联系人：申隆、余焕、张丽丽
二、保荐机构（上市推荐人）意见
本公司保荐机构（上市推荐人）－－东吴证券有限责任公司认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备了上市条件。
保荐机构（上市推荐人）：发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担连带责任。
保荐机构（上市推荐人）与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
保荐机构（上市推荐人）愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易，

云南文山电力股份有限公司
二○○四年六月十日