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公告日期:2010-12-30
重庆钢铁股份有限公司2010年公司债券上市公告书
  
  证券简称证券代码债权期限发行总额(元)
  10重钢债1220597年20亿
  上市时间:2010年12月31日
  上市地:上海证券交易所
  上市推荐机构/债券受托管理人
  (住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)
  
  第一节绪言
  重要提示
  重庆钢铁股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)董事会成员或有权决策部门已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查,均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
  重庆钢铁股份有限公司2010年公司债券(以下简称“本期债券”)主体评级为AA,债券信用等级为AA+;债券上市前,发行人最近一期(2010年上半年末)净资产为555,663.0万元(合并报表中归属于母公司所有者权益)。债券上市前,发行人最近三年实现的年均可分配利润为37,719.03万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),实现的年均可分配利润不少于本期公司债券一年利息的2.5倍,
  发行人近期财务指标均符合相关标准。
  第二节发行人简介
  截至2010年6月30日,发行人基本信息情况如下
  一、发行人法定名称:重庆钢铁股份有限公司
  二、注册地址及办公地址:中国重庆市大渡口区钢铁路30号
  三、注册资本:173,312.72万元
  四、法定代表人:董林
  五、发行人基本情况
  (一)经营范围
  生产、加工和销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废铁
  (二)发行人主要产品
  公司钢铁产品主要分为中厚板、型材、线材、冷轧薄板及商品钢坯五大类。
  (三)主营业务基本情况
  公司主要生产、加工和销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废铁。
  报告期内本公司主营业务收入按产品类别分类的构成如下:
  单位:万元

2010 年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
收入比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
板材 351,055.70 50.53% 430,265.30 40.46% 741,573.90 44.99% 506,951.60 42.17%
钢坯56,272.90 8.10% 69,923.00 6.58% 178,288.70 10.82% 141,119.00 11.74%
型材166,384.00 23.95% 325,335.90 30.59% 418,355.90 25.38% 303,955.80 25.28%
线材80,570.40 11.60% 169,868.60 15.97% 216,467.70 13.13% 159,462.90 13.27%
冷轧板7,531.30 1.07% 17,895.50 1.69% 39,245.00 2.39% 34,566.40 2.88%
其他32,970.90 4.75% 50,111.30 4.71% 54,287.20 3.29% 56,063.80 4.66%
合计694,785.20 100.00% 1,063,399.60 100.00% 1,648,218.30 100.00% 1,202,119.50 100.00%
注:其他为销售焦化副产品、水渣、水电气等
(四)发行人设立及上市
1、1997 年8 月,公司设立
根据原国家经济体制改革委员会《关于同意设立重庆钢铁股份有限公司的批复》(体生字[1997]127 号)及原国家国有资产管理局《关于重庆钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理问题的批复》(国资企发[1997]156 号),公司由重庆钢铁(集团)有限责任公司作为唯一发起人于1997 年发起设立。公司于1997 年8 月11日在重庆市工商行政管理局登记注册成立。
2、1997 年10 月,公司H 股发行上市
根据原国务院证券委员会《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证委发[1997]55 号)及原国家体改委《关于同意重庆钢铁股份有限公司转为境外募集公司并上市的批复》(体改生[1997]132 号),公司于1997 年10月在香港发行境外上市外资股(H 股),并在香港联交所上市。
3、2007 年2 月,公司A 股发行上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]23 号),公司于2007 年2 月6 日向境内公众发行人民币普通股(A 股)35,000 万股,并于2007 年2 月28 日在上海证券交易所上市。
(五)发行人历次股本变动情况
1、公司设立
本公司于 1997 年8 月11 日成立,总股本为65,000 万股。
2、H 股首次公开发行
本公司于 1997 年10 月以每股1.71 港元发行H 股41,394.4 万股。H 股发行后,公司总股本由65,000 万股增加至106,394.4 万股。
3、2005 年年度分红送股
于 2006 年6 月9 日,本公司2005 年度股东大会决议通过公司2005 年度利润分配方案:向公司确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.15 元,共计15,959.2 万元,及每10 股派送3 股红股。送股后公司总股本由106,394.4 万股增加至138,312.72 万股。
4、A 股首次公开发行
本公司于 2007 年2 月以每股2.88 元发行A 股35,000 万股。H 股发行后,公司总股本由138,312.72 万股增加至173,312.72 万股。
六、发行人面临的风险
(一)本期债券的投资风险
1、利率风险
在一个相对较长的期限内,受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响,市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券为固定利率且期限较长,其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此,提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
2、流动性风险
本期公司债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易,由于公司债券目前处于试点阶段,可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将本期债券变现。
3、偿付风险
经中诚信证券评估有限公司为本期公司债券进行信用评级,本公司的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA+,说明本期公司债券的信用质量很高,信用风险很低。但在债券存续期内,公司所处的宏观经济形势、钢铁行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。
4、资信风险
本公司目前资信状况良好,近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%,能够按约定偿付贷款本息,目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况;近三年及一期,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。
若本公司的财务状况发生不利变化,导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为,公司资信状况恶化,将可能影响本期公司债券本息的偿付。
5、担保风险
本期债券的担保方式为全额不可撤销的连带责任保证担保,保证人为重庆渝富资产经营管理有限公司。重庆渝富目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告(立信大华审字[2010]1915 号),截至2009 年12 月31 日,重庆渝富总资产为614.48 亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为160.20 亿元;2009 年度实现营业收入52.31亿元,归属于母公司所有者净利润15.29 亿元。上述财务数据反应了担保人资信状况优良,具有较高的盈利能力和较大的资产规模,能为本期债券的偿付提供有效的
保障。
但是,在本期债券存续期间,本公司无法保证保证人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化,可能影响到保证人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本期债券承担的全额不可撤销的连带责任保证担保的能力。
6、信用评级变化的风险
经中诚信评估评级,发行人的主体信用级别为AA,本期债券信用级别为AA+。
本公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别,本期债券的市场交易价格可能发生波动。
(二)发行人的相关风险
7
1、经营风险
(1)钢材价格波动风险
钢材产品的价格受市场供需影响较大,国内钢铁产能的扩张及国内外钢铁行业下游领域对钢材产品需求的变动,使钢材价格呈现周期性波动,这种波动进而影响企业钢材产品的价格和毛利。
2007 年,受钢材产品价格上涨的影响,国内钢铁企业的主营业务收入和净利润呈现稳步增长态势。但在美国次贷危机加深、全球经济下滑风险加剧的环境下,从2008 年9 月中下旬开始,国内钢材价格出现了快速下跌,12 月末国内钢材价格指数已从2008 年7 月的最高点154.37 下跌至103.30,跌幅达到33%,受此影响,国内钢铁企业从2008 年四季度开始出现了大面积亏损。2009 年,在中国政府推出了大规模的经济刺激计划以及钢铁行业的振兴计划,包括扩大基础设施建设规模及增值税改革等多个利好钢铁行业的政策措施,钢铁市场有所企稳,各钢铁企业产量增长明显,但收入和利润较2008 年仍有所下降。2010 年1-6 月,国家经济刺激计划的效益已经显现,各家钢铁企业产销量快速增长,钢铁价格有所回升,但是各项原材料的价格也开始大幅提升,使得钢铁企业收入增幅明显高于利润增幅。从中长期的角度来看,随着国内淘汰落后产能和严控新增产能的政策逐步落实,国家大力投资保障性住房、西部大开发和灾后重建对钢铁需求的日益增加,以及汽车行业、家电行业、工程机械行业和造船行业的回暖,将会刺激钢铁价格逐步回升。
但是,若2010 年下半年及以后年度钢材产品价格再次下跌,或是原材料价格大幅上涨,国内钢铁行业的大面积亏损还可能出现的,本公司的经营业绩仍可能受此影响而进一步下滑。
(2)主要原燃料价格波动的风险
本公司作为一家大型钢铁企业,生产过程中需要消耗大量的原燃料(包括铁矿石、煤炭和焦炭等),同时公司也会储备一定量的原燃料用于日常的生产经营需要,原燃料价格的波动将直接影响到公司的盈利状况。
当原燃料价格上涨时,若钢材价格的上涨不能够抵消原燃料价格上涨对公司经营业绩的影响,公司的毛利将受到影响;当原燃料价格仍处于高位而钢材价格已开始下跌,致使公司原燃料的可变现净值低于原燃料成本时,公司的盈利可能会因计提存货减值损失而受到较大的影响。
由于铁矿石在公司原燃料成本结构中的比重最大,为了尽量降低铁矿石价格波动对公司业绩的影响,公司在铁矿石采购中采取了国内矿和进口矿相结合、进口矿中又采取了现货矿和长协矿相结合的方式。2010 年1-6 月,公司耗用的铁矿石中国内矿和进口矿的比例分别约为39%和61%,其中进口矿中长协矿约占42%。这种多样化的铁矿石采购模式,有利于保持公司铁矿石采购的灵活性,但亦使公司的铁矿石成本同时受现货市场和长协价格波动的影响。
(3)主要下游行业需求下降的风险
报告期内,公司收入中约 40%来源于板材产品,而公司板材产品中约80%销售给国内的造船企业。
近年来,我国造船业在全球经济快速增长、国际贸易和航运业高速发展的背景下经历了持续多年的高速增长,造船业的高度景气也是公司报告期内业绩持续增长的主要原因。2008 年以来,在美国次贷危机的冲击下,全球经济迅速放缓,国际贸易大幅萎缩,对全球造船业造成了巨大的冲击,我国造船行业也开始从景气高点回落,新船订单增速大幅放缓。虽然新船订单增速放缓,但目前国内各大船厂手持
订单依然饱满,主要造船企业手持订单大都已排到2011 年左右,在此期间内造船业的钢材需求预计仍将保持较高水平。
国务院于 2009 年2 月11 日通过了船舶工业调整振兴规划,此规划的出台有利于提升船舶产业的整体素质、增强核心竞争力,有利于我国船舶工业的中长期发展。在此政策的刺激下,目前我国造船行业已经走出行业低谷。2010 年上半年,我国新船价格开始回升,新接订单明显增长,截至2010 年7 月底,克拉克松新船价格指数已由年初的130 上涨至142,已连续三个月保持在140 以上,此外,新船订单大幅增长,2010 年1-7 月,国内累计承接新船订单25.7 百万吨,同比大幅增长162.7%,占全球累计新船订单的42%。
但如果未来几年全球经济形势发生变化,我国造船业的新增订单不能保持在一个合理的水平,造船业的钢材需求可能会再次进入下滑通道,若本公司不能及时调整产品结构和经营策略,本公司的经营业绩将受到造船业景气下滑的直接影响。
2、公司整体搬迁的风险
根据重庆市政府节能减排、产业布局和战略规划的要求,重钢集团需进行环保搬迁,将主要产业由重庆市大渡口区迁往重庆市长寿区江南镇晏家工业园区(“长寿新区”),本公司亦在此次重庆市政府规划的环保搬迁范围之内。环保搬迁完成后,公司的产能将进一步扩大,技术水平也将进一步提高,有利于提高公司的竞争力,增强公司盈利能力。
截至 2010 年6 月30 日,公司整体搬迁有关工作仍在积极推进中:本公司在长寿新区投建的4100mm 项目已于2009 年9 月建设完成并开始运行;本公司在长寿新区投建的1780mm 项目以及相关的配套设施仍在建设之中;重钢集团在长寿新区投建的钢铁冶炼生产线及相关辅助公用设施已部分完成,并于2010 年4 月与本公司签订协议,暂时授权公司无偿使用,使用期限暂定为一年;于2010 年4月,公司第五届董事会第三十三次会议批准公司的2700mm 项目开始从大渡口厂区搬迁至长寿新区。
根据目前长寿新区的建设进度和重庆市政府的要求,公司初步计划在2011 年6 月30 日前,将公司在大渡口区的生产设施陆续关停完毕,并将主要生产经营活动逐步转移至长寿新区。公司将结合市场情况及长寿新区项目的达产情况逐步关停大渡口区的生产设施,力争平稳过渡至长寿新区的生产,因此公司搬迁过程对公司生产经营的连续性不会造成实质性影响。但从2009 年下半年以来的情况来看,搬迁过程仍对公司经营业绩造成了较大的短期冲击,主要原因有以下两个方面:1、新建项目所新增的固定资产折旧在项目达产初期对公司业绩造成了较大的负面压力;2、环保搬迁带来的资本性支出的增加及新增产能带来的流动资金需求的扩大,使公司资金压力迅速增大,公司为筹措资金而新增的银行贷款,使得公司财务费用大幅增加,也对公司业绩造成较大压力。受上述环保搬迁因素的影响,加之钢铁市场不景气,公司2009 年度和2010 年上半年经营业绩同比出现了大幅下滑。若钢铁行业环境持续低迷,公司业绩受搬迁的影响时间还有可能拉长。
公司的整体搬迁必然导致公司部分固定资产的减损,固定资产的大规模减损可能对公司的持续经营能力造成重大不利影响。为此,重钢集团已于 2008 年12 月19 日向本公司作出书面承诺,将以其自有资金或部分长寿新区钢铁项目资产弥补本公司因搬迁发生的固定资产减损。2010 年8 月5 日,工信部公布了《2010 年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》(工产业[2010]第111 号),公司大渡口区一座
120 吨转炉和一座750 立方米高炉属于该文件列示的2010 年淘汰落后产能目录。
公司在该文件未出台之前,已在环保搬迁规划中将该两座设施列入淘汰范围内,重钢集团已于2010 年9 月9 日出具承诺,承诺对包括“按国家工信部相关文件精神关停的设施”在内的因环保搬迁导致的固定资产减损给予补偿。
虽然重钢集团已向本公司作出上述承诺,但由于目前搬迁尚在进行之中,未全部完成,搬迁给本公司带来的损失规模尚难以准确计量,因此重钢集团对本公司因搬迁导致的固定资产减损的具体弥补规模和弥补方式尚未最终确定。
提请投资者关注重钢集团对本公司因搬迁导致的固定资产减损的弥补规模和方式尚未完全确定以及搬迁实施过程对本公司经营业绩及本期债券偿付所带来的不确定性风险。
3、财务风险
(1)偿债风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录,同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。截至2010 年6 月30 日,本公司的资产负债率为70.57%。本期200,000 万元公司债券发行后,本公司的负债总额、长期借款数额、资产负债率都会有所上升。以2010 年6 月30 日公司的资产负债结构测算,本次发行后,若按计划用约15 亿元债券募集资金替换银行贷款,公司资产负债率将变为71.31%。负债规模和资产负债率的提高将对公司的经营带来一定的影响。
若未来行业环境发生重大变化,公司利润、现金流量不能维持在合理水平,本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
(2)存货减值风险
受到全球金融危机的影响,本公司2008 年主要产品价格大幅下跌,公司已于2008 年度末计提存货跌价准备共计78,749.0 万元。截至2010 年6 月30 日,公司存货总额 559,799.8 万元,如未来钢材市场的价格进一步下跌,公司产成品、在产品或原材料等存货可能因市场价格的下跌而需要计提减值准备,公司盈利可能因此受到较大影响。
4、管理风险
(1)公司治理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着未来公司资产规模和经营规模的迅速扩张、员工人数和组织机构的日益扩大,公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。公司将进一步努力提高公司治理水平,充分发挥战略发展委员会等专业委员会、监事会和独立董事的作用;通过完善公司治理结构尽可能确保重大决策的科学有效性,最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
(2)控股股东影响公司决策的风险
重钢集团是本公司控股股东,可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策,如投资方向、股利分配政策等重要事项,本公司的经营活动可能会因为重钢集团的控制而受到影响。
5、政策风险
(1)产业政策风险
随着我国经济的持续高速增长,我国已成为世界钢铁工业生产与需求最旺盛的市场。受市场需求的拉动,我国钢铁投资增加较快,自1996 年我国的钢产量首次突破1 亿吨以来,我国的钢产量连续多年位居世界第一。但是一些地区和企业受利益驱动,不顾市场、资源等外部条件,违反规定大规模新建和扩建钢厂,盲目投资、低水平重复建设和违法生产的现象较为普遍。针对该种局面,国家适时实施了一系列宏观调控政策,运用经济、法律、行政手段,采取有力措施,迅速遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用,有利于提高我国钢铁行业的产业集中度,避免恶性竞争,优化资源配置,提高资源的利用率,但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控,或者产业政策发生不利于公司的变化,可能会对本公司经营业绩造成较大影响。
(2)环保政策风险
钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染,对环境造成一定影响。虽然目前公司符合现行国家环保法律法规的要求,但由于本公司目前主要生产场地位于重庆市近郊,环保压力较大。最近几年,本公司在发展钢铁产能的同时,通过调整工艺结构,不断淘汰落后装备,先后淘汰了污染大、能耗高的平炉、老烧结机及小转炉等,以减少落后工艺设备带来的污染;而且,公司每一项新
建或技改项目都经过严格的环保论证并且都经国家环保部门验收,做到从源头把关,减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。此外,若公司的整体搬迁顺利完成,公司的环保标准还可进一步提高。但随着国家对环保标准的要求不断提高,公司为达到环保要求可能需要增加对环保的投入,从而导致产品成本的增加,影响公司盈利水平。
(3)税收政策风险
本公司作为外商投资企业,根据重庆市国家税务局于 2003 年2 月17 日发布的《重庆市国家税务局关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的批复》(渝国税函 [2003]57 号)及重庆市大渡口区国家税务局于2003年2 月21 日发布的《关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的复函》(大渡口国税函[2003]8 号)同意,自2001 年至2010 年期间可享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,企业所得税税率减为15%。
《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过,自2008 年1 月1 日起,内、外资企业所得税统一为25%。根据国务院于2007 年12 月2 日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号),自2008 年1 月1 日起享受西部大开发税收优惠政策定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
与此同时,本公司在 2004 年至2007 年间购买国产设备,根据财政部、国家税务总局颁发的财税字[2000]49 号文件《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》,本公司购买国产设备的部分款项可抵免企业所得税。根据国家税务总局颁发国税发[2008]52 号文件《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》,自2008 年1 月1 日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。因此,本公司自2008 年起新购国产设备将不再享受这一所得税优惠政策。
上述税收优惠政策优惠的调整,将直接影响公司未来的净利润水平。
6、行业整合风险
兼并重组、构建战略联盟、谋求扩大企业规模是钢铁行业发展的潮流。从世界钢铁行业的发展历史来看,发达国家钢铁企业在完成了国家或地区内部的整合后,会向跨国并购延伸,形成在全球范围内进行资源优化配置、竞争力突出的钢铁企业。
我国的钢铁行业集中度仍然很低,2009 年3 月国务院颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》再次提出要进一步加快行业整合步伐。公司的钢铁设计产能仅为236 万吨,近年来通过一系列的技术改造增能扩产,2009 年度,公司粗钢总产量仅为332万吨,本次环保搬迁完成之后,公司的产能将获得大幅的提升,但与行业内大型企业仍存在较大差距。随着国内外钢铁行业整合的深化发展,本公司若未能迅速扩大
规模,通过自身经营或者通过收购兼并做大做强,将会面临被收购、兼并的风险。
第三节 债券发行承销概况
一、债券名称:重庆钢铁股份有限公司2010 年公司债券
二、核准情况:本期公司债券业经中国证券监督管理委员会经中国证监会证监许可[2010]1689 号文核准
三、发行方式:本期债券发行采取网上公开发行和网下询价相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购由发行人与保荐人(主承销商)根据询价情况进行配售。
四、发行对象:
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
五、承销方式:
本期公司债券由保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销团,采取承销团余额包销的方式承销。
六、债券期限:本期债券为7年期债券,同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、发行总额:20亿元人民币。
八、票面金额及发行价格:本期公司债券面值100 元,按面值平价发行。
九、债券利率:本期债券票面年利率为6.20%,债券存续期前五年固定不变。
十、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。若债券持有人在第5 年末行使回售权,所回售债券第5 年的利息在投资者回售支付日一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即 2010 年12 月9 日。公司债券的利息自发行之日起每年支付一次,2011 年至2017 年间每年的12 月9 日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延,下同)。公司债券利息登记日为每年付息日的前一交易日,到期本息的债权登记日为到期日前6 个工作日。在利息登记日当日下午上交所收市后登记在册的所有本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。付息工作按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)相关业务规则办理。
在本期公司债券到期日,债券本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。
十一、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2 年的票面利率,上调幅度为1 至100 个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。
十二、发行人上调票面利率公告日:在本期公司债券存续期间回售申报日前10 个交易日至回售申报日,若发行人选择上调利率,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布上调利率公告。若发行人未行使上调票面利率选择权,则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、投资者回售选择权:发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权在投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。
十四、投资者回售登记期:在本期公司债券存续期间第5 年付息日前5 至10个交易日内,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3 次。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须在回售申报日,即本期公司债券第5 年付息日之前的第5 个交易日,通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第5 年付息日即为回售支付日,发行人将按照证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
第 5 年付息日后的3 个交易日内,发行人将公告本次回售结果。
十五、担保及担保方式:重庆渝富资产经营管理有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十六、信用评级及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2010]017 号《重庆钢铁股份有限公司2010 年度公司债券信用评级报告》,公司的主体信用等级为 AA,在重庆渝富资产经营管理有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保条件下的债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
十七、本期债券受托管理人:招商证券股份有限公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,本期20 亿元公司债券已全部发行完毕。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意,本期公司债券将于2010 年12 月31 日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券证券代码为“122059”,证券简称为“10 重钢债”。本期债券已向上海证券交易所提出申请,上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二、本期公司债券的托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明,本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期的审计情况
本公司 2007 年度、2008 年度和2009 年度的财务报告经由毕马威华振会计师事务所审计,并分别出具了[KPMG-A(2008)AR No.0277]标准无保留意见的审计报告、[KPMG-A(2009)AR NO.0021]标准无保留意见的审计报告和[KPMG-A(2010)AR NO.0440]标准无保留意见的审计报告。本公司2010 年1-6 月财务报告未经审计。
二、最近三年的财务报表
(一)合并会计报表
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产:
货币资金129,870.3 159,093.7 120,366.1 109,387.9
应收票据155,036.1 105,924.2 50,945.7 49,676.9
18
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款41,707.0 19,486.3 21,003.5 14,688.6
预付款项72,781.9 34,190.5 26,634.3 105,316.9
其他应收款7,442.1 2,670.0 2,442.0 1,862.7
存货559,799.8 406,617.4 305,773.2 266,024.5
其他流动资产45,958.7 22,751.8 2,100.5 1,551.0
流动资产合计1,012,595.9 750,733.9 529,265.3 548,508.5
非流动资产:
长期股权投资 2,000.0 500.0 500.0 500.0
固定资产645,698.5 479,785.8 498,580.7 524,967.0
在建工程167,959.9 290,886.2 53,270.3 12,483.0
工程物资59,109.5 24,439.1 118,561.9 2,277.7
无形资产33,233.6 33,584.1 25,105.0 2,582.0
递延所得税资产11,713.2 11,838.7 12,938.6 732.9
其他非流动资产5,081.0 5,078.0 4,275.0 5,360.0
非流动资产合计924,795.7 846,111.9 713,231.5 548,902.6
资产总计 1,937,391.6 1,596,845.8 1,242,496.8 1,097,411.1
流动负债:
短期借款 319,209.2 228,031.3 179,800.0 172,060.0
应付票据- - - -
应付账款242,060.0 142,475.7 60,211.3 141,196.1
预收款项116,682.7 95,157.8 66,400.7 86,074.7
应付职工薪酬8,222.9 6,253.6 3,996.3 2,174.7
应交税费504.0 6,892.4 18,922.7 7,846.1
应付利息169.0 120.0 451.0 234.2
应付股利- - - -
其他应付款33,810.6 12,561.6 26,135.3 7,126.1
一年内到期的非流动负
债185,962.8 190,011.8
44,000.0 28,600.0
流动负债合计906,621.2 681,504.2 399,917.3 445,311.9
非流动负债:
长期借款 253,336.5 176,041.0 232,407.6 118,874.7
长期应付款148,711.1 113,079.3 - -
其他非流动负债58,451.9 70,655.1 45,677.3 11,228.4
非流动负债合计460,499.5 359,775.4 278,084.9 130,103.1
负债合计 1,367,120.7 1,041,279.6 678,002.2 575,415.0
19
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
所有者权益:
实收资本(或股本) 173,312.7 173,312.7 173,312.7 173,312.7
资本公积116,438.4 116,438.4 116,438.4 116,438.4
盈余公积57,508.2 57,508.2 56,667.9 50,684.9
未分配利润208,403.7 208,306.9 218,075.6 181,560.1
少数股东权益14,607.9 - - -
所有者权益合计570,270.9 555,566.2 564,494.6 521,996.1
负债和所有者权益合计 1,937,391.6 1,596,845.8 1,242,496.8 1,097,411.1
2、合并利润表
单位:万元
项目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 696,524.0 1,065,411.5 1,651,744.3 1,205,845.3
减:营业成本636,411.9 947,925.6 1,386,536.7 1,041,803.5
营业税金及附加30.4 28.3 32.9 37.2
销售费用17,235.7 29,379.0 25,893.9 24,361.1
管理费用26,535.2 51,805.6 65,645.3 66,513.2
财务费用16,998.7 27,576.0 25,484.3 20,675.7
资产减值损失/(转回) - 1,561.7 87,243.8 3,056.2
加:投资收益/(损失) - 130.4 3.2 -
二、营业利润-687.9 7,265.7 60,910.6 49,398.4
加:营业外收入860.7 2,313.4 561.4 1,140.3
减:营业外支出42.6 76.3 895.6 3,515.3
其中:非流动资产处置损失- 1.0 411.5 2,223.5
三、利润总额130.2 9,502.8 60,576.4 47,023.4
减:所得税费用125.5 1,099.9 746.6 2,099.0
四、净利润4.7 8,402.9 59,829.8 44,924.4
五、每股收益:
(一)基本每股收益(元) 0.001 0.05 0.35 0.27
(二)稀释每股收益(元) 0.001 0.05 0.35 0.27
六、其他综合收益
七、综合收益总额 4.7
归属于母公司股东的综合 96.8
20
项目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
-92.1
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金809,661.7 1,276,322.1 1,981,444.9 1,443,312.3
收到的税费返还- 741.0 - -
收到其他与经营活动有关的现金673.6 1,506.5 6,947.9 2,366.9
经营活动现金流入小计810,335.3 1,278,569.6 1,988,392.8 1,445,679.2
购买商品、接受劳务支付的现金879,949.8 1,259,688.0 1,763,043.3 1,251,535.7
支付给职工以及为职工支付的现

50,926.9
63,736.6
86,569.8 69,151.0
支付的各项税费29,527.0 34,992.6 82,792.5 65,121.0
支付其他与经营活动有关的现金281.8 1,140.6 7,636.3 11,873.2
经营活动现金流出小计960,685.5 1,359,557.8 1,940,041.9 1,397,680.9
经营活动产生的现金流量净额-150,350.20 -80,988.2 48,350.9 47,998.3
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - 5,000.0 -
取得投资收益收到的现金 - 130.4 3.2 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
154.6
124.1
742.9 202.7
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金526.5 1,122.8 1,012.2 891.8
投资活动现金流入小计681.1 1,377.3 6,758.3 1,094.5
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
57,580.5 113,347.4 123,450.1 98,616.2
投资支付的现金- - 5,000.0 -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
1,500.0 - - -
支付其他与投资活动有关的现金- - - -
投资活动现金流出小计59,080.5 113,347.4 128,450.1 98,616.2
21
项目 2010年1-6 月2009 年度2008 年度 2007年度
投资活动产生的现金流量净额 -58,399.4 -111,970.1 -121,691.8 -97,521.7
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金14,700.0 - - 97,726.0
取得借款收到的现金378,462.6 460,060.3 382,042.8 333,726.5
收到其他与筹资活动有关的现金51,000.0 137,900.0 - -
筹资活动现金流入小计444,162.6 597,960.3 382,042.8 431,452.5
偿还债务支付的现金232,213.0 329,826.4 243,660.0 278,222.6
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
19,938.1 49,386.1 47,444.8 37,816.9
支付其他与筹资活动有关的现金- - - 158.6
筹资活动现金流出小计252,151.1 379,212.5 291,104.8 316,198.1
筹资活动产生的现金流量净额192,011.5 218,747.8 90,938.0 115,254.4
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -16,738.1 25,789.5 17,597.1 65,731.0
加:期初现金及现金等价物余额140,494.8 114,705.3 97,108.2 31,377.2
六、期末现金及现金等价物余额123,756.7 140,494.8 114,705.3 97,108.2
(二)母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产:
货币资金104,873.1 159,093.7 120,366.1 109,387.9
应收票据155,036.1 105,924.2 50,945.7 49,676.9
应收账款41,507.0 19,486.3 21,003.5 14,688.6
预付款项68,141.9 34,190.5 26,634.3 105,316.9
其他应收款7,438.1 2,670.0 2,442.0 1,862.7
存货559,799.8 406,617.4 305,773.2 266,024.5
其他流动资产45,958.7 22,751.8 2,100.5 1,551.0
流动资产合计982,754.7 750,733.9 529,265.3 548,508.5
非流动资产:
长期股权投资 17,300.0 500.0 500.0 500.0
固定资产645,660.8 479,785.8 498,580.7 524,967.0
22
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
在建工程167,887.9 290,886.2 53,270.3 12,483.0
工程物资59,109.5 24,439.1 118,561.9 2,277.7
无形资产33,233.6 33,584.1 25,105.0 2,582.0
递延所得税资产11,713.2 11,838.7 12,938.6 732.9
其他非流动资产5,081.0 5,078.0 4,275.0 5,360.0
非流动资产合计939,986.0 846,111.9 713,231.5 548,902.6
资产总计 1,922,740.7 1,596,845.8 1,242,496.8 1,097,411.1
流动负债:
短期借款 319,209.2 228,031.3 179,800.0 172,060.0
应付票据- - - -
应付账款241,930.0 142,475.7 60,211.3 141,196.1
预收款项116,682.7 95,157.8 66,400.7 86,074.7
应付职工薪酬8,222.0 6,253.6 3,996.3 2,174.7
应交税费504.0 6,892.4 18,922.7 7,846.1
应付利息169.0 120.0 451.0 234.2
应付股利- - -
其他应付款33,802.7 12,561.6 26,135.3 7,126.1
一年内到期的非流动负债185,962.8 190,011.8 44,000.0 28,600.0
流动负债合计906,482.4 681,504.2 399,917.3 445,311.9
非流动负债:
长期借款 253,336.5 176,041.0 232,407.6 118,874.7
长期应付款148,711.1 113,079.3 - -
其他非流动负债58,451.9 70,655.1 45,677.3 11,228.4
非流动负债合计460,499.5 359,775.4 278,084.9 130,103.1
负债合计 1,366,981.9 1,041,279.6 678,002.2 575,415.0
所有者权益:
实收资本(或股本) 173,312.7 173,312.7 173,312.7 173,312.7
资本公积116,438.4 116,438.4 116,438.4 116,438.4
盈余公积57,508.2 57,508.2 56,667.9 50,684.9
未分配利润208,499.5 208,306.9 218,075.6 181,560.1
少数股东权益- - - -
所有者权益合计555,758.8 555,566.2 564,494.6 521,996.1
负债和所有者权益合计 1,922,740.7 1,596,845.8 1,242,496.8 1,097,411.1
23
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2010年1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 696,524.0 1,065,411.5 1,651,744.3 1,205,845.3
减:营业成本636,411.9 947,925.6 1,386,536.7 1,041,803.5
营业税金及附加30.4 28.3 32.9 37.2
销售费用17,235.7 29,379.0 25,893.9 24,361.1
管理费用26,315.7 51,805.6 65,645.3 66,513.2
财务费用17,030.3 27,576.0 25,484.3 20,675.7
资产减值损失/(转回) - 1,561.7 87,243.8 3,056.2
加:投资收益/(损失) - 130.4 3.2 -
二、营业利润-500.0 7,265.7 60,910.6 49,398.4
加:营业外收入860.7 2,313.4 561.4 1,140.3
减:营业外支出42.6 76.3 895.6 3,515.3
其中:非流动资产处置损失- 1.0 411.5 2,223.5
三、利润总额318.1 9,502.8 60,576.4 47,023.4
减:所得税费用125.5 1,099.9 746.6 2,099.0
四、净利润192.6 8,402.9 59,829.8 44,924.4
五、每股收益:
(一)基本每股收益(元) 0.001 0.05 0.35 0.27
(二)稀释每股收益(元) 0.001 0.05 0.35 0.27
六、其他综合收益
七、综合收益总额
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
3、母公司现金流量表
单位:万元
项目
2010 年1-6

2009 年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金809,661.7 1,276,322.1 1,981,444.9 1,443,312.3
收到的税费返还- 741.0 - -
24
收到其他与经营活动有关的现金 673.6 1,506.5 6,947.9 2,366.9
经营活动现金流入小计810,335.3 1,278,569.6 1,988,392.8 1,445,679.2
购买商品、接受劳务支付的现金879,949.8 1,259,688.0 1,763,043.3 1,251,535.7
支付给职工以及为职工支付的现

50,888.3 63,736.6 86,569.8 69,151.0
支付的各项税费29,527.0 34,992.6 82,792.5 65,121.0
支付其他与经营活动有关的现金106.1 1,140.6 7,636.3 11,873.2
经营活动现金流出小计960,471.2 1,359,557.8 1,940,041.9 1,397,680.9
经营活动产生的现金流量净额-150,135.9 -80,988.2 48,350.9 47,998.3
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金- - 5,000.0 -
取得投资收益收到的现金130.4 3.2 -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
154.6 124.1 742.9 202.7
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金494.9 1,122.8 1,012.2 891.8
投资活动现金流入小计649.5 1,377.3 6,758.3 1,094.5
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
52,760.4 113,347.4 123,450.1 98,616.2
投资支付的现金- - 5,000.0 -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
16,800.0 - - -
支付其他与投资活动有关的现金- - -
投资活动现金流出小计69,560.4 113,347.4 128,450.1 98,616.2
投资活动产生的现金流量净额-68,910.9 -111,970.1 -121,691.8 -97,521.7
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金- - - 97,726.0
取得借款收到的现金378,462.6 460,060.3 382,042.8 333,726.5
收到其他与筹资活动有关的现金51,000.0 137,900.0 - -
筹资活动现金流入小计429,462.6 597,960.3 382,042.8 431,452.5
偿还债务支付的现金232,213.0 329,826.4 243,660.0 278,222.6
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
19,938.1 49,386.1 47,444.8 37,816.9
支付其他与筹资活动有关的现金- - - 158.6
筹资活动现金流出小计252,151.1 379,212.5 291,104.8 316,198.1
筹资活动产生的现金流量净额177,311.5 218,747.8 90,938.0 115,254.4
25
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -41,735.3 25,789.5 17,597.1 65,731.0
加:期初现金及现金等价物余额140,494.8 114,705.3 97,108.2 31,377.2
六、期末现金及现金等价物余额98,759.5 140,494.8 114,705.3 97,108.2
三、主要财务指标及净资产收益率
(一)主要财务指标
财务指标
2010.06.30/
2010 年1-6 月
2009.12.31/
2009 年度
2008.12.31/
2008 年度
2007.12.31/
2007 年度
流动比率(倍) 1.12 1.10 1.32 1.23
速动比率(倍) 0.50 0.50 0.56 0.63
利息保障倍数 0.98 1.23 2.82 3.04
资产负债率(%) 70.57 65.21 54.57 52.43
每股净资产(元) 3.21 3.21 3.26 3.12
应收账款周转率(次) 15.12 29.83 49.56 37.55
存货周转率(次) 1.26 2.35 4.20 4.24
每股净现金流量(元) -0.10 0.15 0.10 0.39
每股经营活动的现金
流量(元)
-0.87 -0.47 0.28 0.29
(二)近三年及一期净资产收益率与每股收益情况
指标 2010年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
全面摊薄净资产收益率 0.001% 1.51% 10.60% 8.61%
加权平均净资产收益率0.02% 1.50% 11.01% 9.13%
扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率
-0.11% 1.16% 11.07% 9.55%
全面摊薄每股收益(元/股) 0.001 0.05 0.35 0.26
加权平均每股收益(元/股) 0.001 0.05 0.35 0.27
扣除非经常性损益后全面基本每股
收益(元/股)
-0.003 0.04 0.35 0.28
26
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
一、偿付风险
根据中诚信证券评估有限公司出具的信评委函字[2010]017 号《重庆钢铁股份
有限公司2010 年度公司债券信用评级报告》,本公司主体信用等级为AA,本期公
司债券的信用等级为AA+。但在债券存续期内,公司所处的宏观经济形势、钢铁
行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着
一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付
本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
(一)本公司发展前景
本公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存、机遇大于挑战。其一,虽
然目前钢铁行业处于下行周期,但近期政府出台的一系列相关政策,有利于稳定钢
铁市场,促进钢铁行业的持续发展。长期而言,无论从人均钢产量、人均钢积蓄量
和人均消费量而言,我国钢铁行业都还远低于发达国家工业化峰值时的水平,而且
我国尚未达到钢材消费饱和的条件。因此,中国钢铁工业的生产和消费长期仍将保
持增长趋势,中国钢铁消费总量仍有较大的增长空间。这一点从客观上为本公司的
未来发展创造了良好的宏观环境。其二,为了更有效地利用资源,国家和重庆市政
府正在积极推进当地钢铁资源整合,本公司作为西南地区钢铁行业中的大型企业在
技术、人才、经济实力等多方面具有明显的优势,在钢铁资源整合中本公司将进一
步提高生产能力、加大资源储备,提高市场占有率和市场影响力。其三,本公司自
上市以来取得了快速的发展,资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大
大提高,产品结构、工艺结构得到持续优化,本公司的中厚板在全国范围内已经具
有一定的知名度以及稳定的客户群。同时,长寿新区建成达产后,本公司的生产能
力将会进一步提高。
因此,未来几年将是本公司的一个快速发展时期,生产能力、资产质量以及盈
利水平有望大幅提高。
27
(二)偿债资金来源
本公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金
来源主要为本公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
1、本公司经营活动产生的现金流
2007 年度和2008 年度,本公司经营活动现金流净额分别为47,998.3 万元和
48,350.9 万元。2007 年和2008 年本公司经营性活动产生的现金流量净额为同期
本公司净利润的106.84%和80.81%, 2009 年和2010 年1-6 月,公司的经营活
动现金流净额分别为-80,988.2 万元和-150,350.2 万元,经营活动现金流净额大幅下
降主要有以下两个方面的原因:一是受国内宏观环境及钢铁行业形势急剧波动的影
响,国内钢铁价格大幅下跌,而原材料价格调整幅度却相对较小;二是随着环保搬
迁工作的推进,公司在长寿新区新建的项目逐步投入生产,而在大渡口区生产设施
暂未完全关停的情况下,公司的生产规模有所扩大,而行业环境又持续低迷,公司
对主要客户的应收票据和采购原材料的预付账款大幅增加,使得经营活动现金净流
入大幅减少。随着公司在长寿新区的建设完成,公司的整体技术水平进一步提升,
生产规模和整体规模的进一步扩大,产品档次将进一步提高,若宏观经济和钢铁行
业能够逐步企稳回暖,本公司的盈利能力和经营活动现金净流量有望逐步恢复到正
常水平,从而为本期债券的偿付提供现金支持。
2、银行借款
本公司自成立以来,重合同,守信用,积极偿还债务,并建立了良好的资信记
录。本公司与国内外众多银行等金融机构保持良好的关系,报告期内未发生无法偿
还到期债务的情况,因此被多家银行授予较大的授信额度,具有良好的债务融资能
力,截至2010 年6 月30 日,公司已获得各家银行的授信总额为81.1 亿元人民币、
1.4 亿美元,尚未使用的授信额度总额为17.05 亿元人民币、0.04 亿美元。
3、担保人的担保措施
若出现极端情形,本公司自身的现金流无力偿付到期本息,按照本期债券担保
人对本公司出具的担保函的约定,担保人将及时提供资金来确保本次债券本息的按
28
时偿付。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会
议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
事项,为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二)聘请债券受托管理人
本公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了招商证券股份有限公司担任本期
公司债券的受托管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期
内,债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
(三)重庆渝富为本公司提供保证担保
重庆渝富为本公司本期公司债券提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
(四)设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务处牵头负责协调本期债券偿付工作,并通过本公司其他相关部
门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持
有人利益。本公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括本公司财务处等相关部门,保证本息偿付。
(五)严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
(六)其他保障措施
当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时,本公司将
29
至少采取如下措施:
1、不向股东分配利润。
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
4、主要责任人不得调离。
30
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
重庆渝富资产经营管理有限公司为公司本次发行公司债券提供全额不可撤销
的连带责任保证担保。
一、公司债券担保人基本情况
(一)公司概况
1、公司名称:重庆渝富资产经营管理有限公司
2、注册资本:1,020,490,400 元
3、注册地址: 渝中区人民路 238 号综合办公楼17 楼
4、法定代表人:何智亚
5、主要业务范围:市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投
资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规
定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)
6、实际控制人:重庆市国有资产监督管理委员会
(二)担保人主要财务数据和指标
截至 2009 年12 月31 日,担保人的主要财务数据及指标如下:
指标 2009年12 月31 日/2009 年度
总资产(万元) 6,144,833.91
净资产(万元) 1,981,844.78
净资产收益率(%) 10.37%
净利润(万元) 205,465.35
资产负债率(%) 67.75%
流动比率2.21
速动比率1.22
注:上述数据为经审计的合并报表数据
二、担保人资信状况
(一)担保人获得主要贷款银行的授信情况
31
公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2010
年6 月30 日,担保人尚有116 亿元的银行授信额度未使用。
(二)近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况
担保人近三年与客户发生业务往来时未曾有严重违约。
(三)担保人累计对外担保金额及占净资产的比重
截至 2009 年12 月31 日,重庆渝富对外担保余额111.4 亿元,对外担保占担
保人净资产的比重为56.21%,对外担保占担保人归属于母公司所有者权益的比重
为69.53%,被担保方为重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司、重庆市能源
投资集团公司等大型国有企业,担保风险较小。若考虑重庆渝富对本次公司债券
20 亿元的担保,重庆渝富对外担保余额占其2009 年12 月31 日归属于母公司所
有者权益的比重为82.02%。
三、担保人偿债能力分析
重庆渝富资产经营管理有限公司是重庆市政府打造的集金融创新与资产管理
于一体的资本运作平台,是重庆地区集银行、证券、信托、担保、租赁为一体的地
方金融控股集团公司,主要承担如下职能:一是打包处置国有企业不良债务和资产
重组;二是承担国有企业破产、环保搬迁和“退二进三”的资金托底周转;三是对地
方金融和国有企业进行战略投资、控股。
重庆渝富通过对地方金融业和国有企业进行战略投资、控股,已经形成了跨金
融与实业的大型企业集团。在金融投资领域,公司控股或参股了包括西南证券股份
有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司、安诚财产保
险股份有限公司在内的多家金融企业。在实业投资领域,控股或参股的企业包括重
庆渝展实业有限公司、重庆普天通信设备有限公司、贵州渝富能源开发股份有限公
司、重庆机电股份有限公司、重庆东源产业发展股份有限公司、重庆广播电视产业
有限责任公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司、
重庆重邮信科通信技术有限公司、长江经济联合发展(集团)股份有限公司等多家
企业。
根据 2009 年度的审计报告,重庆渝富的总资产614.48 亿元,净资产160.20
32
亿元(不含少数股东权益),归属于母公司所有者净利润15.29 亿元;具有良好的
盈利能力和庞大的资产规模,能为债务偿付提供有效的保障,重庆渝富整体偿债能
力较强。
因此,重庆渝富具有为重庆钢铁本次公司债券发行提供全额不可撤销的连带保
证责任担保的偿债能力。
33
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据国际惯例和主管部门要求,中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期
内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。
跟踪评级期间,中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变
化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出
具跟踪评级报告,动态地反映评级主体的信用状况。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级将在债券存
续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开
始。中诚信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评
级分析结束后下一个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。跟踪评级报告将在
上证所网站和中诚信证券评估有限公司网站披露。
34
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
(一)受托管理人的名称和基本情况
公司名称: 招商证券股份有限公司
注册地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 层
法定代表人: 宫少林
联系电话: 0755-82943666
传真: 0755-82943121
联系 人: 李丽芳、彭德强、顾峻毅
(二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2009 年4 月15 日,本公司与招商证券股份有限公司签订了《债券受托管理
协议》。
(三)公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人(主
承销商)之外,受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
(一)受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定本公司同意聘
请受托管理人作为重庆钢铁股份有限公司2010 年公司债券全体债券持有人的债券
受托管理人,以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本
次公司债券存续期限内,受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持
有人的利益。
35
(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
及《债券受托管理协议》的规定,享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券
的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责
和义务。
4、在本次公司债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披
露的义务:(1)就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事
会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应提交其董事会和/或股东大会审议,关
联董事和/或关联股东应回避表决,独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序
及公允性发表独立意见;(2)就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易,发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管理
人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人
履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日,发行人负责从
证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人
名册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A 股及H 股上市公司信息披露规
则和适用法律规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽
可能快地向债券受托管理人提供1 份经审计的会计报表,并可根据债券受托管理人
的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
36
9、如果发生以下任何事件,发行人应在15 日内以通讯、传真或在中国证监
会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人及受托管理
人:
(1)发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金
足额划入登记托管机构指定的账户;
(2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利
息和/或本金;
(3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债
券的利息和/或本金;
(4) 发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失;
(5)发行人发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定;
(6)发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大
仲裁或诉讼;
(7)本次公司债券被暂停或终止上市交易;
(8)发行人订立可能对还本付息产生重大影响的重要合同;
(9)发行人未能清偿到期重大债务的违约情况;
(10)发行人未能履行募集说明书的约定;
(11)主体发生变更的情况;
(12)发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化,对债券按期偿付产生任
何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形;
(13)法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人
及受托管理人的情形。
37
10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受
托管理报酬。
(三)债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同
意并接受《债券受托管理协议》,受《债券受托管理协议》之约束。债券持有人认
购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人
会议规则》,受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本
金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司
债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理
人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而
作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人(包括未出席会议、出席会
议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和《债券受
托管理协议》的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外,不得要求发
行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
(四)受托管理人的权利和义务
38
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》
的约定恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为,债
券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任
何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行
人的授权代表发出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受托管理人应在
收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监
管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时,债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当
合理的措施,维护债券持有人的合法权益。
9、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人,在债券存续期
内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
10、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定
召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职
责和义务。
12、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,
督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
39
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利
益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取
不当利益。
14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定
向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15 个工作日内,受
托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档
案。
16、在《债券受托管理协议》有效期内,受托管理人不得将其在《债券受托管
理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。
17、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督,并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。
18、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事,不得就本次债券与债券
持有人存在利益冲突,不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自
己或任何其他第三方谋取不正当利益。
19、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权,除根据法律、法规
及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外,应对在履行
义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
20、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,
不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证
明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,因债券受托管理人
同时为本期债券的保荐人,则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期
债券的保荐人应承担的责任。
21、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国
证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
(五)受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
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1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管
理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议
规则》规定进行。
3、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按照《债券受托管理协议》
相关规定办理。
(六)债券受托管理人的报酬情况
受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获
得的报酬标准为本次公司债券发行总额与0.005%的乘积。由受托管理人在发行人
本次公司债券募集资金款项中直接扣除。委托管理人应向发行人提供相应金额的正
式发票。
(七)变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时,对债券受托管理人的委托立即终止:
(1) 受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务;
(2) 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产等情形可
能导致债券受托管理人无法正常履行其义务;
(3) 受托管理人不再具备任职资格;
(4) 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件:
(1) 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定;
(2) 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系;
(3) 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人可以提议更换债券受托管理人,债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽
41
责的要求尽快召开债券持有人会议,债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议
批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人和债券受托管
理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人
有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意:(1)自债券持有人会议作出变更或解聘受托管
理人决议之日起,原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止,《债
券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担;
(2)原受托管理人的违约行为(如有)由原受托管理人承担和负责,新任受托管
理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
5、在本协议有效期内,未经发行人书面同意或经债券持有人会议作出决议,
受托管理人不得辞去聘任。
(八)协议有效期
《债券受托管理协议》有效期为协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息
和本金兑付完毕之日止。
(九)违约责任
1、以下事件构成本次债券项下的违约事件:
(1) 本次债券到期未能偿付应付本金,且该种违约持续超过30天仍未解除;
(2) 未能偿付本次债券的到期利息,且该种违约持续超过 30 天仍未解除;
(3) 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺(上述(1)
到(2)项违约情形除外),且经债券受托管理人书面通知,或经持有本次债券本金
总额25%以上的债券持有人书面通知,该种违约持续30 个连续工作日;
(4) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;
(5) 在本次债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果《债券受托管理协议》中的违约事件发生且一直持续30 个连续工作
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日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可
通过债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本
金和相应利息,立即到期应付。
3、如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续,债券受托管
理人应根据债券持有人会议的指示,采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和
利息,或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
43
第十节 募集资金的运用
本次发行公司债券募集资金约 20 亿元,其中约15 亿元用于偿还银行借款,
剩余部分用于补充流动资金。
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第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本期
债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
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第十二节 有关当事人
一、发行人:重庆钢铁股份有限公司
地址:中国重庆市大渡口区钢铁路 30 号
法定代表人:董林
联系人:游晓安
联系电话:023-68842582
传真号码:023-68849520
二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人:招商证券股份有限公司
地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 层
法定代表人:宫少林
项目主办人:彭德强、顾峻毅
项目组成员:李丽芳、孙卫金、杨露、李黎
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
三、发行人律师事务所:北京市凯文律师事务所
负责人:曹雪峰
经办律师:熊力、曲凯、林可
办公地址:北京西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心1930 室
电话:010-66553388
传真:010-66555566
四、审计机构:毕马威华振会计师事务所
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法定代表人:唐家成
经办会计师:龚伟礼、林建昆
办公地址:中国北京东长安街 1 号东方广场东2 座办公楼8 层
电话:010-85085000
传真:010-85185111
五、担保人:重庆渝富资产经营管理有限公司
地址:渝中区人民路 238 号综合办公楼17 楼
法定代表人:何智亚
电话:023-67678229
传真:023-67678299
六、资信评级机构:中诚信证券评估有限公司
住所:上海市黄浦区安基大厦 8 楼
办公地址:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦4 层
法定代表人:周浩
评级人员:刘固、葛鹤军、刘莎莎
电话:010-57602288
传真:010-57602299
七、债券受托管理人:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 楼
法定代表人:宫少林
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
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(本页无正文,为《重庆钢铁股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》之盖章
页)
重庆钢铁股份有限公司
年 月 日
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(本页无正文,为《重庆钢铁股份有限公司2010 年公司债券上市公告书》之
盖章页)
招商证券股份有限公司
年 月 日
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