西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
下载PDF公告阅读器 |
|---|
| 公告日期:2012-04-10 |
|
股票简称：隆基股份 股票代码：601012 西安隆基硅材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 特别提示 本公司股票将在上海证券交易所上市。相关统计显示，2009 年 至 2011 年，日均持有市值 10 万元以下的中小投资者，在沪市新股上 市 10 个交易日内买入的，亏损账户数过半，尤其是在上市首日因盘 中价格涨幅过大被临时停牌的新股交易中，股价大幅拉升阶段追高买 入的，亏损账户数超过 90%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场 风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒 新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“公 司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员 保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的本公司招股说明书全文。 本公司董事、监事与高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共 和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级 管理人员持股及锁定的有关规定。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首 次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后 2 位，若出现分项值与加 总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编 制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上 市的基本情况。 二、本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国 证券监督管理委员会证监许可[2012]346 号文核准。本次发行采用网 下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。 三、本公司 A 股股票上市经上海证券交易所上证发字[2012]8 号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简 称“隆基股份”，证券代码“601012”；其中本次发行中网上资金申购 发行的 6,000 万股票将于 2012 年 4 月 11 日起上市交易。 四、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2012 年 4 月 11 日 3、股票简称：隆基股份 4、股票代码：601012 5、A 股发行后总股本：29,918 万股 6、本次 A 股公开发行的股份数：7,500 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份 自愿锁定的承诺： （1）控股股东、实际控制人、董事长李振国先生承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股 份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行 人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售 条件的股份）的比例不超过 50%。” （2）控股股东、实际控制人李喜燕女士承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。” （3）作为发行人第一大股东及董事的李春安先生承诺： “自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股 份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行 人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售 条件的股份）的比例不超过 50%。” （4）作为发行人股东及董事的邵东亚先生、胡中祥先生，董事 兼总经理钟宝申先生，监事杨雪君女士、戴苏先生，董事兼财务总监 刘学文女士，副总经理黄立新先生，董事会秘书张以涛先生承诺： “自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。本人在发行人任职期间每年转让的股份 不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转 让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票 总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” 作为发行人副总经理李文学先生的配偶，张珍霞女士承诺： “自发行人股票上市之日起一年内，不转让本人持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。本人配偶在发行人任职期间每年转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人配偶离职后半年 内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发 行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。” （5）作为发行人股东的国信弘盛承诺： “自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让本公司持有的发 行人公开发行股票前已发行的股票。” （6）发行人的其他股东承诺： “自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人持有的发行 人 2010 年增资前已发行的股份”，“自 2010 年 9 月 13 日工商变更登 记之日起三十六个月内，不转让本人持有的发行人 2010 年增资的股 份。” （7）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，由本公司 国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会 保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 8、本次上市股份的其他锁定安排 本次发行网下向询价对象询价配售的 1,500 万股股份锁定期为 3 个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市 交易之日起计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次发行中网上资金申购发行的 6,000 万股股份无流通限制及锁 定安排。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：国信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：西安隆基硅材料股份有限公司 2、英文名称：Xi’an LONGi Silicon Materials Co.,Ltd. 3、注册资本：22,418 万元（本次公开发行前） 4、法定代表人：李振国 5、住所：西安市长安区航天中路 388 号 6、经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体 设备的开发、制造、销售；商品进出口业务。（以上经营范围国家法 律法规规定的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规定的， 从其规定。） 7、主营业务：单晶硅棒、硅片的研发、生产、销售，主要产品 包括 6 英寸、6.5 英寸、8 英寸的单晶硅棒、单晶硅片。 8、所属行业：太阳能光伏行业 9、电话号码：029-81566863 10、传真号码：029-81566685 11、互联网网址：http://www.longi-silicon.com/ 12、电子信箱：longi@longi-silicon.com 13、董事会秘书：张以涛 14、董事、监事、高级管理人员名单 （1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下： 姓 名 职 务 李振国 董事长 钟宝申 董事兼总经理 李春安 董事 邵东亚 董事 胡中祥 董事 刘学文 董事兼财务总监 黄克孟 独立董事 张 苗 独立董事 王咏梅 独立董事 （2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 姓名 现任职务 杨雪君 监事会主席 戴 苏 监事 贺 婧 职工监事 （3）截至本上市公告书刊登之日，本公司除董事、监事以外的 高级管理人员名单如下： 姓名 现任职务 张以涛 董事会秘书 李文学 副总经理 黄立新 副总经理 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 （1）直接持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股票情况为： 序号 股东名称 职务 持股数(万股) 1 李振国 董事长 5,265.084 2 李春安 董事 5,398.140 3 钟宝申 董事、总经理 255.566 4 邵东亚 董事 2,088.522 5 胡中祥 董事 618.492 6 刘学文 董事、财务总监 15.000 7 张以涛 董事会秘书 15.000 8 杨雪君 监事会主席 67.046 9 戴 苏 监事 2.000 10 黄立新 副总经理 15.000 本公司董事、监事、高级管理人员近亲属直接持有本公司股票情 况为： 序号 姓名 本公司职务 亲属关系 持股数(万股) 1 张珍霞 财务管理处经理 李文学之配偶 680.662 （2）间接持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属， 不存在间接持有本公司股份的情况。 除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、 高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。上述股 东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情 况。 二、控股股东及实际控制人情况 股东李振国先生直接持有本公司 23.485967%的股份，股东李喜 燕 女 士 直 接 持 有 公 司 8.811999% 的 股 份 ， 二 人 合 计 持 有 公 司 32.297966%的股份。李振国先生与李喜燕女士为夫妻关系，二人为公 司的控股股东和实际控制人。 李振国先生，1968 年出生，中国国籍，研究生学历。曾任山西 闻喜信达电子配件厂经营厂长、西安理工大学工厂单晶基地主任、西 安骊晶电子技术有限公司总经理。现任本公司法人代表、董事长、技 术总监，硅技术公司董事长，矽美公司执行董事，宁夏隆基法人代表、 执行董事，无锡隆基法人代表、执行董事，银川隆基法人代表、执行 董事，通鑫公司董事，隆基香港董事。李振国先生是横向磁场单晶知 名专家，开发了多晶碳头料的除碳工艺，获得国家科技创新基金资助 并通过验收。曾荣获“2009 年度西安市有突出贡献专家”、“第二届 西安市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。 李喜燕女士，1968 年出生，中国国籍。李喜燕女士未在本公司 任职。 三、股东情况 1、本次发行前后的股本结构 发行前 发行后 限售期 股份类别 股数 比例 股数 比例 （股） （%） （股） （%） 一、有限售条件股份 224,180,000 100.00 224,180,000 74.93 上市之日起 126,386,980 56.38 126,386,980 42.24 36 个月 工商变更登记 13,580,000 6.06 13,580,000 4.54 之日起 36 个月 上市之日起 18 10,000,000 4.46 10,000,000 3.34 个月 上市之日起 12 74,213,020 33.10 74,213,020 24.81 个月 二、无限售条件股份 - - 75,000,000 25.07 社会公众股 - - 75,000,000 25.07 合计 224,180,000 100.00 299,180,000 100.00 2、前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 李春安 5,398.1400 18.043118% 2 李振国 5,265.0840 17.598382% 3 邵东亚 2,088.5220 6.980821% 4 李喜燕 1,975.4740 6.602961% 5 上海复星 1,200.0000 4.010963% 6 胡旭苍 1,140.2400 3.811217% 7 无锡尚德 996.0000 3.329100% 8 张珍霞 680.6620 2.275092% 9 浙江五都 675.6980 2.258500% 10 胡中祥 618.4920 2.067291% 合计 20,038.3120 66.977445% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：75,000,000 股 二、发行价格：21 元/股 三、发行方式 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 1,500 万股，网上向社会 公众投资者发行 6,000 万股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 1、本次募集资金总额为 1,575,000,000.00 元。 2、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 30 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中 瑞岳华验字[2012]第 0064 号）。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 1、本次发行费用总计为 6,189.50 万元，主要包括： （1）承销及保荐费：5,440.00 万元 （2）审计及验资费：172.00 万元 （3）律师费：100.00 万元 （4）信息披露费：438.00 万元 （5）股权登记费及其他费用：39.50 万元 2、每股发行费用为 0.83 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次 发行股本） 六、募集资金净额：151,310.50 万元。 七、发行后每股净资产：9.97 元（按本次发行后净资产除以本次 发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2011 年 12 月 31 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之 和）。 八、发行后每股收益：0.85 元（按 2011 年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本 计算）。 第五节 其他重要事项 本公司于 2012 年 4 月 6 日与杭州赛昂电力有限公司签署《2012 年 N 型单晶硅片销售合同及 2013 至 2016 年度供应框架协议》，主要 内容如下： 买方每年使用的 N 型单晶硅片数量预计如下： 产品名称 规格 数量（万片） 交货年限 N 型单晶硅片 125×125mm 300 2012.5~2012.12 N 型单晶硅片 125×125mm 600 2013.1~2013.12 N 型单晶硅片 156×156mm 1,500 2013.1~2013.12 N 型单晶硅片 125×125mm 600 2014.1~2014.12 N 型单晶硅片 156×156mm 2,500 2014.1~2014.12 N 型单晶硅片 125×125mm 600 2015.1~2015.12 N 型单晶硅片 156×156mm 9,000 2015.1~2015.12 N 型单晶硅片 125×125mm 600 2016.1~2016.12 N 型单晶硅片 156×156mm 18,000 2016.1~2016.12 协议供货总量 125 规格 2,700 万片，156 规格 3.1 亿片 协议供货总价值 RMB 38.9 亿元 若参考的“Photon”和“PVInsights”网站报价平均值波动比例超过 3%，双方同意以以上各月的价格为基准兼顾波动幅度推算出当月的 执行价格，并以补充协议的书面形式确认。 具体交货数量可以根据买方的实际生产需要做适当调整，如果调 整幅度超过约定数量的 20%，买方须向卖方提前三个月发出书面通 知。 2013 年至 2016 年的产品规格、价格、数量仅作为双方签约时的 参照基准，不具约束力，但合同的其它条款不作变动，双方的权利义 务具体以当年的购销合同和订单为准。 杭州赛昂电力有限公司（以下简称“杭州赛昂”）是由美国 Silevo 公司的全资子公司 Sierra Solar Power (Hong Kong) Limited 与杭州萧 山国际创业投资发展有限公司、杭州萧山经济技术开发区创业投资有 限公司、杭州通汇创业投资有限公司合资设立的有限责任公司，是 N 型高效太阳能电池专业制造商。 除上述内容外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登 前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未 在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变 化。 9、未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事 项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电话： 0755－82130833 传真： 0755－82130620 保荐代表人：王延翔、曲文波 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，隆基股份申请 A 股股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股 票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，隆基股份 A 股股票具 备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐隆基股份的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之签章页） 西安隆基硅材料股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票上市公告书》之签章页） 国信证券股份有限公司 年 月 日 |
| ↑返回页顶↑ |