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桐昆集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：69,444,444 股
2、发行后股本总额：1,301,380,744 股
3、发行价格：14.40 元/股
4、募集资金总额：999,999,993.60 元
5、募集资金净额：989,000,549.22 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 博时基金管理有限公司 19,097,222
2 中融基金管理有限公司 9,722,222
3 泰达宏利基金管理有限公司 7,083,333
4 财通基金管理有限公司 7,013,888
5 国泰基金管理有限公司 6,944,444
6 长信基金管理有限责任公司 6,944,444
7 华泰资产管理有限公司 6,944,444
8 招商财富资产管理有限公司 5,694,447
合 计 69,444,444 -
三、本次发行股票的限售安排
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2017 年 11 月 29 日由中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售
条件流通股，参与认购的 8 名认购对象所认购的股票限售期为本次发行结束之日
起 12 个月；预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
一、发行数量及价格.............................................................................................................. 1
二、各投资者认购的数量和限售期 ...................................................................................... 1
三、本次发行股票的限售安排 .............................................................................................. 1
目 录 ................................................................................................................................ 2
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 6
一、发行人基本信息.............................................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 6
三、本次发行基本情况.......................................................................................................... 7
四、本次发行对象概况.......................................................................................................... 9
五、本次发行新增股份限售期情况 .................................................................................... 14
六、本次发行相关机构........................................................................................................ 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 17
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................ 18
第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 24
一、项目的基本情况............................................................................................................ 24
二、募集资金专项存储相关措施 ........................................................................................ 24
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .............................................................. 26
一、保荐协议主要内容........................................................................................................ 26
二、上市推荐意见................................................................................................................ 26
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 27
第六节 中介机构声明 .................................................................................................. 28
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 28
二、发行人律师声明............................................................................................................ 29
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 33
一、备查文件........................................................................................................................ 33
二、查阅地点及时间............................................................................................................ 33
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
陈士良 许金祥 沈培兴
_____________ _____________ _____________
陈士南 周军 陈蕾
_____________ _____________ _____________
钟玉庆 卢再志 沈凯军
_____________ _____________
唐松华 沈培璋
桐昆集团股份有限公司
年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司
浙江桐昆控股集团有限公司，原名浙江桐昆投资
桐昆控股 指
管理有限公司，公司控股股东
盛隆投资 指 嘉兴盛隆投资股份有限公司
股东大会 指 桐昆集团股份有限公司股东大会
董事会 指 桐昆集团股份有限公司董事会
监事会 指 桐昆集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《桐昆集团股份有限公司章程》
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
保荐机构、保荐人、主承销商、
指 国信证券股份有限公司
国信证券
律师事务所、北京懋德 指 北京懋德律师事务所
会计师事务所、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成
的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 桐昆集团股份有限公司
英文名称： TONGKUN GROUP CO.,LTD.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 桐昆股份
股票代码： 601233
法定代表人： 陈士良
董事会秘书 周军
成立日期： 1999-09-27
公司住所： 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢
联系地址 浙江省桐乡经济开发区光明路 199 号
化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不
含证券、期货）；对二甲苯（范围详见《危险化学品经营许可证》）、化
经营范围： 工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件
的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许
可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。
联系电话： 0573-88187878
互联网网址： www.zjtkgf.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2016 年 12 月 11 日，桐昆股份第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具
体事宜的议案》及其他相关议案。
2016年12月28日，桐昆股份2016年第四次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017 年 8 月 29 日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
2017 年 11 月 6 日，发行人收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936 号），核准桐昆集团股份有
限公司非公开发行不超过 82,034,400 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2017 年 11 月 16 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《桐昆集团
股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于
2017 年 11 月 20 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至 2017 年 11 月 20 日 15:00 时止，本次发行确定的发行对象均已足额
缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 20 日出具《关于桐昆
集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入
资金验证报告》（天健验〔2017〕465 号）。经验证，截至 2017 年 11 月 20 日
15:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深
港支行的账号为 4000029129200448871 人民币账户内，资金总额为人民币玖亿玖
仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角整（￥999,999,993.60）。
2017 年 11 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户划转了认股款。2017 年 11 月 21 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕467 号）。经审验，截至 2017
年 11 月 21 日止，桐昆股份实际已向八名特定投资者发行人民币普通股（A）股
票 69,444,444 股，应募集资金总额 999,999,993.60 元，减除发行费用 10,999,444.38
元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额 622,610.06 元），募集资金净额为
989,000,549.22 元，其中计入实收资本人民币陆仟玖佰肆拾肆万肆仟肆佰肆拾肆
元整（69,444,444.00），计入资本公积（股本溢价）920,178,715.28 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2017 年 11 月 29 日由中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）69,444,444 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决
议公告日（即 2016 年 12 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价的 90%，即 12.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
2017 年 4 月 20 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配方案的议案》。发行人 2016 年度利润分配方案为：以 2016
年末公司总股本 1,231,936,300 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.80 元（含税），
共计派发现金股利 344,942,164 元。2017 年 6 月 20 日该次利润分配已实施完毕。
因公司实施 2016 年年度权益分配方案，公司本次非公开发行的发行价格进行了
相应的调整，由不低于 12.47 元/股调整为不低于 12.19 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统
计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确
定本次发行的发行价格为 14.40 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 999,999,993.60 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）10,999,444.38 元后，募
集资金净额为 989,000,549.22 元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次发行结束之日
起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规
范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信
证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认
购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 14.40 元/股，发行股票数量 69,444,444 股，募集资
金总额为 999,999,993.60 万元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限
82,034,400 股；发行对象总数为 8 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
序号 获配对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 限售期限（月）
1 博时基金管理有限公司 19,097,222 274,999,996.80 12
2 中融基金管理有限公司 9,722,222 139,999,996.80 12
3 泰达宏利基金管理有限公司 7,083,333 101,999,995.20 12
4 财通基金管理有限公司 7,013,888 100,999,987.20 12
5 国泰基金管理有限公司 6,944,444 99,999,993.60 12
6 长信基金管理有限责任公司 6,944,444 99,999,993.60 12
7 华泰资产管理有限公司 6,944,444 99,999,993.60 12
8 招商财富资产管理有限公司 5,694,447 82,000,036.80 12
合 计 69,444,444 999,999,993.60 -
（二）发行对象的基本情况
1、博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1998 年 7 月 13 日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、中融基金管理有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层
法定代表人：王瑶
注册资本：115,000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 5 月 31 日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002 年 6 月 6 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
4、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：刘未
注册资本：20,000 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011 年 6 月 21 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、国泰基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39
楼
法定代表人：陈勇胜
注册资本：11,000.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1998 年 3 月 5 日
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、长信基金管理有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼
法定代表人：成善栋
注册资本：16,500.00 万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2003 年 5 月 9 日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、华泰资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
法定代表人：赵明浩
注册资本：60,060 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005 年 1 月 18 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵生章
注册资本：40,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013 年 2 月 21 日
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
上述 8 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销
商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
本次发行最终获配对象中，中融基金管理有限公司管理的产品、泰达宏利基
金管理有限公司管理的产品、长信基金管理有限责任公司管理的产品、财通基金
管理有限公司管理的产品、博时基金管理有限公司管理的部分产品、招商财富资
产管理有限公司管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记和备案的产品。经核查，上述机构及其管理的产品均已
按照规定完成登记和备案。
本次发行最终获配对象中，国泰基金管理有限公司此次参与产品为社保产品
和公募产品，因此无需产品备案及私募管理人备案。博时基金管理有限公司此次
参与部分产品均为社保产品、养老保险产品和公募产品，因此无需产品备案及私
募管理人备案。
本次发行最终获配对象中，华泰资产管理有限公司管理的产品已按照相关规
定完成了保险资产管理产品备案程序，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2016 年第四次临时股东
大会的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的
说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程
序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2017 年 10 月 31 日，浙江桐昆控股集团有限
公司（以下简称“桐昆控股”）直接持有公司 28,931.8641 万股，占公司已发行
股份数量的 23.48%；此外，桐昆控股亦有 10,000.00 万股因发行“17 桐昆 EB”
而质押在担保及信托财产专户，占公司已发行股份数量的 8.12%。综上，桐昆控
股合计控制公司 38,931.8641 万股，占公司已发行股份数量 31.60%，为公司的控
股股东。
本次发行后，桐昆控股合计控制公司股份的比例为 29.92%，仍为公司控股
股东，陈士良仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生
变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未
发生变化。
五、本次发行新增股份限售期情况
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次发行结束之日
起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规
范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：黄衡、任绍忠
项目协办人：赵强
其他项目组成员：包世涛、唐帅、朱星晨、叶威
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：北京懋德律师事务所
负责人：李裕国
办公地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
经办律师：范瑞林、马宏继、梁艳君
电话：010-58091200
传真：010-58091251
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：沈维华、严燕鸿
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
注册会计师：沈维华、严燕鸿
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前 10 名股东持股情况
本次发行前，公司前 10 名股东持股情况如下表所示（截至 2017 年 11 月 15
日在册股东）：
持股总数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 浙江桐昆控股集团有限公司 289,318,641 23.48%
2 嘉兴盛隆投资股份有限公司 160,862,430 13.06%
3 桐昆控股-国信证券-17 桐昆 EB 担保及信托财产专户 100,000,000 8.12%
4 陈士良 76,176,760 6.18%
金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资产管理有限公
5 29,541,970 2.40%
司
6 中央汇金资产管理有限责任公司 17,308,400 1.40%
招商银行股份有限公司-东方红睿丰灵活配置混合型证
7 15,000,000 1.22%
券投资基金（LOF）
金元百利资产－宁波银行－金元百利桐昆定增 2 号专
8 13,416,869 1.09%
项资产管理
9 香港中央结算有限公司 9,593,640 0.78%
10 盈峰投资控股集团有限公司 7,638,590 0.62%
合计 718,857,300 58.35%
（二）本次发行后，公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行后，公司前 10 名股东情况如下（截至股份登记日 2017 年
11 月 29 日在册股东）：
持股总数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 浙江桐昆控股集团有限公司 289,318,641 22.23%
2 嘉兴盛隆投资股份有限公司 160,862,430 12.36%
3 桐昆控股-国信证券-17 桐昆 EB 担保及信托财产专户 100,000,000 7.68%
4 陈士良 76,176,760 5.85%
金鹰基金－浦发银行－深圳前海金鹰资产管理有限公
5 29,541,970 2.27%
司
持股总数 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
6 中央汇金资产管理有限责任公司 17,308,400 1.33%
招商银行股份有限公司－东方红睿丰灵活配置混合型
7 15,000,000 1.15%
证券投资基金（LOF）
金元百利资产－宁波银行－金元百利桐昆定增 2 号专
8 13,416,869 1.03%
项资产管理计划
9 香港中央结算有限公司 11,711,032 0.90%
10 全国社保基金一一四组合 10,204,355 0.78%
合计 723,540,457 55.58%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 69,444,444 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件的流通股 26,833,631 2.18% 96,278,075 7.40%
二、无限售条件的流通股 1,205,102,669 97.82% 1,205,102,669 92.60%
三、股份总数 1,231,936,300 100.00% 1,301,380,744 100.00%
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 989,000,549.22 元，本次发行完成
后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结
构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“年产 30 万吨功能性纤
维项目”、“年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”和“引进全自动智能化包装
流水线建设项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行
对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权
结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定
发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司 2014 年度至 2016 年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准
无保留意见的审计报告，2017 年三季度报告未经审计。公司最近三年及一期的
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 2,288,708.78 1,900,051.06 1,510,522.72 1,375,696.52
负债总额 1,105,848.13 798,210.32 812,466.39 687,416.00
所有者权益 1,182,859.64 1,101,840.74 698,056.32 688,280.52
归属于母公司的所有者
1,177,805.23 1,097,496.90 694,538.31 683,057.36
权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,330,414.06 2,558,157.27 2,175,368.01 2,509,491.66
营业利润 145,701.09 135,476.60 5,263.16 10,060.52
利润总额 147,876.92 140,433.39 15,100.31 18,661.58
净利润 115,452.11 114,268.34 11,993.92 12,977.16
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
归属于母公司所有者的
114,741.54 113,214.71 11,520.46 11,184.85
净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 110,508.27 103,567.05 7,749.85 3,489.75
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
238,807.95 304,050.06 156,501.90 359,083.01
量净额
投资活动产生的现金流
-490,825.61 -420,864.21 -170,113.63 -195,754.31
量净额
筹资活动产生的现金流
189,940.71 195,874.94 20,883.94 -188,849.55
量净额
现金及现金等价物净增
-62,762.71 80,168.37 4,693.54 -26,086.17
加额
4、主要财务指标
财务指标 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 0.72 1.15 0.78 0.81
速动比率（倍） 0.44 0.83 0.47 0.47
资产负债率（合并口径） 48.32% 42.01% 53.79% 49.97%
资产负债率（母公司） 39.56% 30.90% 52.06% 51.91%
归属于公司普通股股东的每
9.60 8.94 7.24 7.14
股净资产（元）
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 55.76 64.56 115.52 138.31
存货周转率（次） 9.10 11.15 10.55 12.57
每股经营活动现金流量（元） 1.94 2.47 1.62 3.73
每股净现金流量（元） -0.51 0.65 0.05 -0.27
以归属于公司普通
加 权 股股东的净利润计 10.04% 12.61% 1.67% 1.65%
平 均 算
净 资 以扣除非经常性损
产 收 益后归属于公司普
9.66% 11.53% 1.13% 0.51%
益率 通股股东的净利润
计算
以归属于公司普通
股股东的净利润计 0.93 1.03 0.12 0.12
基 本
算
每 股
以扣除非经常性损
收 益
益后归属于公司普
（元） 0.90 0.94 0.08 0.04
通股股东的净利润
计算
以归属于公司普通
股股东的净利润计 0.93 1.03 0.12 0.12
稀 释
算
每 股
以扣除非经常性损
收 益
益后归属于公司普
（元） 0.90 0.94 0.08 0.04
通股股东的净利润
计算
5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
主要财务数据 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比增长
营业收入 2,330,414.06 1,770,388.51 31.63%
营业成本 2,103,300.05 1,635,817.89 28.58%
营业利润 145,701.09 66,163.78 120.21%
利润总额 147,876.92 68,114.83 117.10%
净利润 115,452.11 56,464.76 104.47%
归属于公司普通股股东的净利润 114,741.54 55,977.85 104.98%
扣非后归属于公司普通股股东的
110,508.27 52,178.92 111.79%
净利润
主要财务数据 2017 年三季度 2017 年二季度 环比增长
营业收入 870,122.71 845,769.90 2.88%
营业成本 771,054.09 781,888.41 -1.39%
营业利润 69,528.74 37,083.98 87.49%
利润总额 69,451.44 37,959.36 82.96%
净利润 52,845.96 30,107.43 75.52%
归属于公司普通股股东的净利润 52,694.92 29,896.59 76.26%
扣非后归属于公司普通股股东的
50,546.74 28,377.75 78.12%
净利润
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率（倍） 0.72 1.15 0.78 0.81
速动比率（倍） 0.44 0.83 0.47 0.47
资产负债率（合并）（%） 48.32 42.01 53.79 49.97
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为49.94%、53.79%、42.01%
和48.32%，流动比率分别为0.81倍、0.78倍、1.15倍及0.72倍，速动比率分别为0.47
倍、0.47倍、0.83倍及0.44倍。2016年末，公司流动比率及速动比率均较2015年末
大幅度增加，资产负债率较大幅度减少，主要系公司于2016年6月通过非公开发
行股份，融资约30亿元。
2、营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 55.76 64.56 115.52 138.31
存货周转率（次） 9.10 11.15 10.55 12.57
受报告期内应收账款规模增加影响，公司应收账款周转率下降，但仍处于较
高水平；受益于良好的存货管理，公司存货周转率相对较为稳定，相比2014年度，
随着行业景气度回升，2015年度、2016年度和2017年1-9月公司增加了存货持有
规模，相应的存货周转率略有下降。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,330,414.06 2,558,157.27 2,175,368.01 2,509,491.66
营业利润 145,701.09 135,476.60 5,263.16 10,060.52
利润总额 147,876.92 140,433.39 15,100.31 18,661.58
净利润 115,452.11 114,268.34 11,993.92 12,977.16
归属于母公司所有者的
114,741.54 113,214.71 11,520.46 11,184.85
净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 110,508.27 103,567.05 7,749.85 3,489.75
净利润
报告期内，公司的营业收入主要来源于民用涤纶长丝的销售。2016年及2017
年1-9月公司营业收入及净利润较2014年度、2015年度大幅提升，主要系①2015
年以来，随着石化及化纤行业产能过剩矛盾逐步缓解，行业景气提升，全行业整
体盈利能力提高；②报告期内，公司依托差别化纤维项目的不断投产，实现了产
业链延伸及整体规模扩大，加强了公司的成本控制，并且技术优势、产品品质优
势得以体现，最终提高了公司的毛利率水平。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
238,807.95 304,050.06 156,501.90 359,083.01
量净额
投资活动产生的现金流
-490,825.61 -420,864.21 -170,113.63 -195,754.31
量净额
筹资活动产生的现金流
189,940.71 195,874.94 20,883.94 -188,849.55
量净额
现金及现金等价物净增
-62,762.71 80,168.37 4,693.54 -26,086.17
加额
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 359,083.01 万元、
156,501.90 万元、304,050.06 万元和 238.807.95 万元，系当期净利润的 27.67 倍、
13.05 倍、2.66 倍和 2.07 倍，公司经营性现金流充足。主要系公司采用“先收款、
后发货”方式销售产品，使得其主营业务表现出较强的获取现金能力。
2015 年度，虽然公司增加了持有存货规模，但受益于公司应收项目的进一
步降低以及对外开立的承兑汇票规模增加，公司经营活动产生的现金流净额仍维
持在较高水平，高于公司当期净利润规模。但当期公司经营性应收项目仅减少 3
亿元，远低于 2014 年度，故当期经营活动产生的现金流量 较 2014 年度大幅减
少。
2016 年度，公司经营活动现金流量净额较 2015 年度大幅增加，主要系随着
销售规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增加引起的。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内各期末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-195,754.31 万
元、-170,113.63 万元、-420,864.21 万元和-490,825.61 万元，为巩固持续领先的
行业地位，不断完善产业链和扩张产能，公司持续进行基本建设项目投资。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-188,849.55 万元、
20,883.94 万元、195,874.94 万元和 189,940.71 万元。2014 年，公司筹资活动产
生的现金流量净额为负，主要系公司偿还债务所支付的现金增加所致；2016 年
公司筹资活动现金净流入 195,874.94 万元，主要系公司通过非公开发行股份获得
的募集资金净额较高所致。
第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金不超过 100,000.00 万元（含发行费用），本次
募集资金扣除发行费用后将用于实施“年产 30 万吨功能性纤维项目”、“年产 20
万吨多孔扁平舒感纤维技改项目”和“引进全自动智能化包装流水线建设项目”。
具体如下：
单位：万元
项目已投资金 募集资金投入
序号 项目名称 投资总额
额[注] 金额
1 年产 30 万吨功能性纤维项目 99,200.00 30,903.00 54,000.00
2 年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 39,900.01 6,227.00 30,000.00
3 引进全自动智能化包装流水线建设项目 25,000.00 1,976.00 16,000.00
合计 164,100.01 39,106.00 100,000.00
注：项目已投资金额为截至公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日项目实际已发
生的投资金额。
本次募集资金投资项目已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过并
经 2016 年第四次临时股东大会批准。
项目剩余投资金额（项目总投资金额扣除已投资金额）高于本次募集资金使
用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金
低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金
投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第六届董事会第
二十二次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
桐昆股份与国信证券签署了《桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为桐昆集团非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承
诺、信息披露等义务。国信证券指定黄衡、任绍忠两名保荐代表人，具体负责桐
昆股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间
分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为
自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人
治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：桐昆股份本次非公开发行股
票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、
定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京懋德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人
本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的授权和批准；本次发行的发
行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；《申购报价单》的接收、《认
购缴款通知函》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本
所律师见证；本次发行过程中所涉及的发行对象、询价及配售过程及其结果均符
合相关法律法规的规定；发行对象、发行过程及发行结果合法、有效；本次非公
开发行股票所发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵 强
保荐代表人：
黄 衡 任绍忠
法定代表人:
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京懋德律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
李裕国 范瑞林
承办律师：
马宏继
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘
要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕2658号、天健审〔2016〕2688号、
天健审〔2017〕1468号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对桐昆集团股
份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认上市公告书
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上
述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈维华 严燕鸿
（已离职） （已离职）
陈 翔 张远飞
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十一月 日
天健会计师事务所
P a n- C hi na Ce rti fi ed P ubl i c Ac counta nts
地址：杭州市钱江路 1366 号
邮编：310020
电话：（0571） 8821 6888
传真：（0571） 8821 6999
关于签字注册会计师离职的说明
中国证券监督管理委员会：
本所作为桐昆集团股份有限公司申请非公开发行股票审计机构，出具了《审计
报告》（天健审〔2015〕2658 号），签字注册会计师为沈维华同志和张远飞同志；
出具了《审计报告》（天健审〔2016〕2688 号），签字注册会计师为陈翔同志和严
燕鸿同志。
张远飞同志已于 2015 年 12 月从本所离职，陈翔同志已于 2017 年 7 月从本所
离职，故无法在《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》之“审计机构声明”中签字。
专此说明，请予察核！
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十一月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘
要与本所出具的《验证报告》（天健验〔2017〕465 号）和天健验〔2017〕467 号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对桐昆集团股份有限公司在上市公告书
及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
沈维华 严燕鸿
天健会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年十一月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司非公开发行
股票的发行保荐书》和《关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》。
（二）北京懋德律师事务所出具的《关于桐昆集团股份有限公司非公开发行人
民币普通股股票的法律意见书》和《关于桐昆集团股份有限公司非公开发行人民币
普通股股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：桐昆集团股份有限公司
办公地址：浙江省桐乡经济开发区光明路 199 号
电 话：0573-88187878
传 真：0573-88187776
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦
电 话：0755-82135059
传 真：0755-82135199
（三）查阅时间
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