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兴业证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　瑞银证券有限责任公司
　　住所：北京市西城区金融大街7号
　　英蓝国际金融中心12层、15层
　　第一节重要声明与提示
　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。
　　第二节股票上市情况
　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
　　二、本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1240号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]27号文批准。
　　本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“兴业证券”，证券代码“601377”；其中本次发行中网上资金申购发行的21,040万股股票将于2010年10月13日起上市交易。
　　四、股票上市相关信息
　　1、上市地点：上海证券交易所
　　2、上市时间：2010年10月13日
　　3、股票简称：兴业证券
　　4、股票代码：601377
　　5、A股发行后总股本：2,200,000,000股
　　6、本次A股公开发行的股份数：263,000,000股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺
　　本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：
　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　根据上海证券交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。
　　根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。
　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《关于兴业证券股份有限公司国有股东确认及国有股转持有关问题的批复》，对于国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继国有股东的锁定承诺。
　　8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的5,260万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
　　9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的21,040万股股份无流通限制及锁定安排。
　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　11、上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司
　　第三节发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　1、中文名称：兴业证券股份有限公司
　　2、英文名称：INDUSTRIALSECURITIESCO.,LTD.
　　3、注册资本：193,700万元（本次发行前）
　　4、法定代表人：兰荣
　　5、住所：福州市湖东路268号
　　6、经营范围：
　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。
　　7、主营业务：证券经纪、投资银行、资产管理、基金管理、证券自营等
　　8、所属行业：证券业
　　9、电话号码：（0591）38281888
　　10、传真号码：（0591）38281999
　　11、互联网网址：http://www.xyzq.com.cn
　　12、电子信箱：xyzqdmc@xyzq.com.cn
　　13、董事会秘书：胡平生
　　14、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况

　　 （1）董事名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
兰荣 董事长 否
刘志辉 董事、总裁 否
阮悦欣 董事 否
洪任初 董事 否
翁国雄 董事 否
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
黄明园 董事 否
葛俊杰 董事 否
吴晓球 独立董事 否
陆雄文 独立董事 否
秦荣生 独立董事 否
曾五一 独立董事 否
（2）监事名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
马小华 监事会主席 否
曹根兴 监事 否
余乃建 监事 否
张绪光 监事 否
赵建林 监事 否
（3）高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
姓名 在本公司任职 是否持有本公司股票、债券
刘志辉 董事、总裁 否
张训苏 副总裁、财务负责人 否
郑苏芬 副总裁、合规负责人 否
庄园芳 副总裁 否
胡平生 副总裁、董事会秘书 否
二、控股股东及实际控制人情况
本次发行前，福建省财政厅持有本公司股份53,287万股，占本公司总股本的27.51%。福建省财政厅是本公司的控股股东和实际控制人。
福建省财政厅是机关法人，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财税 政策，实施财政监督，参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州市鼓 楼区中山路5号。
三、股东情况
1、本次发行前后的股本变化
本次发行前，本公司的总股本为1,937,000,000股；本次发行263,000,000 股A股，占发行后本公司总股本的11.95%。本次发行前后本公司的股本结构如 下：
发行前 发行后
　　股 东 持股数 比例（%） 持股数 比例（%）
　　 （万股） （万股）
　　福建省财政厅（SS） 53,287.00 27.5101 52,195.76 23.7253
　　其他123家股东（合计） 140,413.00 72.4899 139,092.18 63.2237
　　社保基金理事会（SS） ― ― 2,412.06 1.0964
　　社会公众股 ― ― 26,300.00 1.9545
　　合 计 193,700.00 100 220,000.00 100
注： SS系State－own shareholder的缩写，指国有股。
2010 年6月21日，福建省财政厅下发《关于兴业证券股份有限公司国有 股东确认及国有股转持有关问题的批复》（闽财经[2010]40号），根据财政部、 国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分 国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）规定，同意以公司 发行前国有股股东持有的128,427万股股份为基数按比例划转给全国社会保障 基金理事会。其中，华域汽车系统股份有限公司应转持的国有股由其国有出资人 按照767,995股乘以兴业证券首次发行价的等额现金上缴社保基金理事会；另 根据《关于金融资产管理公司和国有银行国有股减持有关问题的通知》（财金函 [2004]21号）的有关规定，中国信达资产管理公司福州办事处不进行转持，其 承担的股份相应核减。
2、本次发行后、上市前公司前十名股东的持股情况如下表所列：
序号 股东账户名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 福建省财政厅（SS） 52,195.76 23.7253
2 福建投资企业集团公司（SLS） 16,426.57 7.4666
3 上海申新（集团）有限公司 10,140.00 4.6091
4 海鑫钢铁集团有限公司 8,932.30 4.0601
5 上海兴业投资发展有限公司 7,800.00 3.5455
6 厦门市筼筜新市区开发建设公司（SLS） 7,640.27 3.4728
7 上海交大昂立股份有限公司 6,760.00 3.0727
8 成功控股集团有限公司 6,760.00 3.0727
9 华域汽车系统股份有限公司（SLS） 6,240.00 2.8364
10 上海市糖业烟酒（集团）有限公司（SLS） 5,450.06 2.4773
　　 合计 128,344.96 58.3385
第四节 股票发行情况
一、发行数量：263,000,000股
二、发行价格：10.00元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 进行，其中网下向询价对象配售5,260万股，网上向社会公众投资者发行21,040 万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为263,000万元。
2、福建华兴会计师事务所有限公司于2010年9月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（闽华兴所（2010）验字B-007号）。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
1、本次发行费用总计为59,887,985.26元，主要包括：
（1）承销及保荐费：49,340,000.00元
（2）审计及验资费：1,471,459.25元
（3）律师费：1,349,020.00元
（4）招股说明书印刷及信息披露费：5,700,950.00元
（5）发行手续费：741,500.00元
（6）印花税：1,285,056.01元
2、每股发行费用为0.23元。
六、募集资金净额：2,570,112,014.74元。
七、发行后每股净资产：3.60元（按2010年6月30日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.51元（按2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
瑞银证券有限责任公司
法定代表人：刘弘
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
　　电话：（010）5832 8888
　　传真：（010）5832 8964
保荐代表人：赵驹、乔捷
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法 律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。瑞 银证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
兴业证券股份有限公司
　　年 月 日
　　瑞银证券有限责任公司
　　年 月 日