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际华集团股份有限公司
（北京市丰台区南四环西路 188号 15区 6号楼）

际华集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期）上市公告书







二零一五年九月5年期品种 7年期品种
证券简称： 15际华 01 15际华 02
证券代码： 122425 122426
发行总额：人民币 20亿元人民币 5亿元
上市时间： 2015年 9月 15日
上市地：上海证券交易所
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层）
联席主承销商



瑞银证券有限责任公司华安证券股份有限公司
（住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层）

（住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198号）
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重要提示
际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对际华集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 129.57 亿元人民币（截至 2015年 6月 30 日合并报表中所有者
权益合计），合并口径资产负债率为 39.55%，母公司口径资产负债率为 17.92%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.86 亿元
（2012年度、2013年度、2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符
合相关规定。
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第一节发行人简介
一、发行人概况
1、中文名称：际华集团股份有限公司
英文名称：Jihua Group Corporation Limited
2、住 所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
3、办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
4、法定代表人：李学成
5、注册资本金：385,700.00万元人民币
实缴资本金：385,700.00万元人民币
6、企业法人营业执照注册号：1040426
7、组织机构代码证：71093427 - 0
8、股票上市地：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
10、董事会秘书：王兴智
11、联系方式：
电话：（010）6370 6008
传真：（010）6370 6008
电子信箱：ir@jihuachina.com
邮政编码：100070
12、互联网网址：http://www.jihuachina.com
13、所属行业：制造业-纺织服装、服饰
14、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、
制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、发行人设立、上市及股本变化情况
发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，由新兴铸管集团有限公司（2010年12月22日变更名称为新兴际华集团有限公司）（简称“新兴铸管集团”）联合新兴铸管置业（投资）发展有限公司（2011年9月30日变更名称为新兴发展集团有限公司）（简称“新兴置业”）作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年6月23日出具的中瑞岳华验字[2009]第092号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53万元。该等净资产已经中联资产评估有限公司评估并出具了中联
评报字[2009]第198号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。前述出资按67.11%
的比例折股为267,300万股。新兴置业以现金出资，出资金额4,023.25万元，按
67.11%的比例折股为2,700万股。际华集团于2009年6月26日取得国家工商总局换
发的注册号为1040426号的《企业法人营业执照》。
根据本公司2009年度第一次临时股东大会决议、及中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884号），本公司于2010年8月4日首次公开发行人民币普通股（A股）115,700万股并于上海证券交易所挂牌上市。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币385,700万元。其中：新兴际华集团持有2,558,457,000股，持股比例为66.33%。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2015年 6月 30日，公司总股本为 3,857,000,000股，均为非限售流通 A股。公司前十名股东持股情况如下：
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股东名称（全称）期末持股数量比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态数量
新兴际华集团有限公司 2,558,457,000 66.33 -无国有法人
何雪萍 93,000,000 2.41 -未知境内自然人
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金
42,637,105 1.11 -未知其他
孙敏 12,363,600 0.32 -未知境内自然人
新兴发展集团有限公司 10,700,100 0.28 -无国有法人
万旭 7,064,400 0.18 -未知境内自然人
张云清 6,533,862 0.17 -未知境内自然人
华夏成长证券投资基金 5,000,094 0.13 -未知其他
丁政华 4,742,0.12 -未知境内自然人
汇丰环球投资管理(香港)有限公司－汇丰中国翔龙基金
4,132,600 0.11 -未知其他
四、发行人主要业务介绍
（一）经营范围
际华集团是中国最大的军需轻工生产制造企业之一，历史悠久，是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，是14个统一着装部门和行业以及其他职业装着装单位的主要生产供应商，是国内少数几个面向国际军需品市场的销售、加工基地之一，主要从事军需轻工产品的开发、生产和销售。截至2014年12月31日，公司具有年产6,000万套职业装、各类职业鞋靴1.5亿双、1.2亿米坯布、1.6
亿米染色布的生产能力。公司荣获由ABAS专家系统委员会颁布的“2014年度亚洲名优品牌奖”、“2013年度中国纺织十大品牌文化企业”、“2011-2012年度中国纺织服装企业竞争力500强企业”、“2013-2014年度中国纺织服装企业竞争
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力500强企业”等称号。随着产品结构、产业结构调整的不断深入，公司已经拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴以及防护装具等五大制造业务板块，拥有从原材料生产与采购到产品制造与销售的完整产业链。
公司依托所属企业遍布全国各省、自治区、直辖市的生产及销售优势，积极开拓第三产业，通过前期的实践、调研和论证，确定了“JH 1912”品牌的建设和发展路径，构建以“中国、美国、欧洲”三地联动集中研发为驱动、以打造“O2O”销售渠道为核心的际华集团终端市场网络；开展集“奥特莱斯购物中心、体育运动设施及休闲娱乐中心、商业建筑及配套服务设施”于一体的际华园项目的建设，在重庆、长春际华园项目一期一阶段建设顺利实施的基础上，继续投资建设重庆、长春项目一期二阶段以及际华园西安、扬中、咸宁和清远项目，加快推进际华园项目在全国的战略布局，打造现代综合商业服务业态。
（二）各主营板块业务内容
本公司旗下拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具及商贸物流六大业务板块。
职业装——截至2014年12月31日，本公司拥有10家职业装板块子公司，180余条职业装生产线，年生产职业装能力6,000多万套件，拥有70%左右的军队军需被装产品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等14个统一着装部门和行业行业制服20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。
纺织印染——截至2014年12月31日，本公司拥有6家纺织印染板块子公司，年生产坯布能力1.2亿米，特宽幅高支高密家纺坯布3,600万米，年生产印染色布
1.6亿米；拥有多项专利和奖项，防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染
色布和军用迷彩色布染色技术为国内一流水平。
皮革皮鞋——产品主要包括皮革、皮鞋、毛皮、服装革、两用毛革及其制品。
截至2014年12月31日，本公司拥有26条先进的皮鞋生产线，在军需被装产品领域的皮鞋类市场占有率超过70%。从德国、意大利引进的橡胶/橡胶双密度连帮注射成型机、橡胶/PU双密度连帮注射成型机及智能生产线等技术装备水平达到国际一流。
职业鞋靴——产品主要包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋和防护功能性胶鞋三大类。截至2014年12月31日，本公司拥有4家鞋靴板块子公司，拥有74条职业鞋靴
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生产线，年产各类职业鞋靴1.5亿双，约占职业鞋靴市场份额的1/3。本公司鞋靴
类产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。本公司也是国内参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了中国载人航天以来从“神舟”五号至十号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、过舱靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。
防护装具——产品主要包括军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温环保滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔、野营装具以及各类帐篷等产品，其中电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品荣获军队科学技术进步一等奖等奖项，为国内一流水平。截至2014年12月31日，本公司具有年生产帐篷5万顶、改装车2,000辆、装具制品8,000万套、环保滤材400万米的能力，居于国内领先地位。
商贸物流——本公司积极利用所属企业业务遍布全国的区位优势，以及军需品出口资质，大力开展国内外贸易市场，极大地提高了公司在国内外市场的影响力和知名度。截至2014年末，国内的生产及销售已经覆盖全国各省、自治区及直辖市，国外覆盖多个国家的市场。2014年实现贸易收入91.48亿元，占主营业务
收入的41.59%。本公司优化自有“际华母子品牌”体系，与意大利时尚团队深入
合作，推出城市科技时尚高端品牌“JH 1912”。截至2015年6月30日，在国内外拥有35家已开业直营店铺。贸易产品主要包括：制服、鞋靴、装具、纺织品、床上用品、帐篷等。
本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：
业务分部主要产品和服务
职业装军队、武警、公安、税务、工商、检察院、法院、铁路制服等
纺织印染高档功能性职业装面料，功能性坯布及印染色布，中高档家纺制品，特种纱线等
皮革皮鞋军警及特种功能性皮靴、休闲时尚鞋靴，毛皮、皮革制品，中高档防寒裘皮制品等
职业鞋靴功能性职业鞋靴、功能性防护胶靴，天然橡胶等
防护装具功能性伪装防护装具、耐高温耐腐蚀环保滤材、高性能防弹材料及其制品、多功能改装车等
商贸物流经营城市科技时尚高端品牌，贸易业务，包括：制服、装具、纺织品、鞋靴等
2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，公司提出并确立了“强二进三”发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业
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布局。报告期内，公司以“强二进三”战略指引各项工作，推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响以及行业发展势头滞缓的不利因素。
2015年1-6月，本公司实现营业收入114.83亿元、毛利9.24亿元、归属于母公
司股东的净利润8.91亿元。与2014年同期相比，公司营业收入下降14.94%，归属
于母公司所有者净利润较2014年同期增加68.93%。
（三）各主营板块经营情况
从行业分类来看，公司最近三年及一期各板块的主营业务收入分布如下表所示（合并报表口径）。
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例金额比例
职业装 214,759 18.97% 385,594 17.53% 480,343 18.18% 430,136 16.76%
纺织印染 121,379 10.72% 249,450 11.34% 361,827 13.69% 445,513 17.36%
皮革皮鞋 117,936 10.42% 199,503 9.07% 140,481 5.32% 248,871 9.70%
职业鞋靴 174,15.38% 319,505 14.53% 416,15.75% 214,381 8.35%
防护装具 107,615 9.51% 209,452 9.52% 157,218 5.95% 170,817 6.66%
贸易及其他 426,137 37.65% 914,791 41.59% 1,184,352 44.82% 1,180,567 46.00%
内部抵销(30,021)(2.65%)(78,638)(3.58%)(97,653)(3.70%)(123,695)(4.82%)
合计 1,131,916 100.00% 2,199,655 100.00% 2,642,680 100.00% 2,566,590 100.00%
从产品分类来看，公司最近三年及一期主要类别产品的主营业务收入分布如下表所示（合并报表口径）。
单位：万元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度金额比例金额比例金额比例金额比例
军品 272,273 24.05% 478,498 21.75% 537,259 20.33% 596,942 23.26%
民品 463,526 40.95% 885,005 40.23% 1,018,722 38.55% 912,776 35.56%
贸易及其他 426,137 37.65% 914,791 41.59% 1,184,352 44.82% 1,180,567 46.00%
内部抵销(30,021)(2.65%)(78,638)(3.58%)(97,653)(3.70%)(123,695)(4.82%)
合计 1,131,916 100.00% 2,199,655 100.00% 2,642,680 100.00% 2,566,590 100.00%
注：此处军品为审计报告中的分部概念。
五、发行人的相关风险
（一）财务风险
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1、应收账款相关的风险
随着主营业务收入的逐步增长，本公司应收账款也将会出现增长态势，截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司应收账款余额分别为124,650.48万元、109,626.43万元及164,128.39万元，应收账款余额占同期流动
资产的比例分别为10.89%、9.43%及13.53%。2012年、2013年及2014年，本公司
应收账款周转率分别为25.15、22.81及16.25，高于可比上市公司平均水平。目前
公司应收账款管理良好，但未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长。
本公司已加大应收账款控制力度，加紧催收。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
2、存货跌价风险
截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，本公司存货余额分别为320,110.84万元、315,442.14万元及361,709.10万元，占本公司流动资产比
重分别为27.96%、27.15%及29.82%，为流动资产的主要组成部分。最近三年，
本公司存货周转率分别为7.35、7.72及5.97，本公司存货主要为原材料、在产品、
库存商品、周转材料、委托加工物资等。本公司出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，自2012年至2014年分别计提存货跌价准备1,563.77万元、4,305.78万元及
4,620.25万元。若原材料及产品价格下跌，不排除未来发行人进一步对存货计提
跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能在一定程度上影响发行人的当期业绩，从而影响公司的偿债能力。
3、营业利润大幅下滑的风险
2012年、2013年及2014年，公司的营业利润分别为75,479.34万元、67,632.27
万元及27,506.36万元。2014年度，公司营业利润同比下降59.33%，主要原因是市
场竞争激烈，订单价格波动较大所致。此外，人工成本的刚性上涨，管理费用、财务费用等期间费用项目增幅较大，都对公司营业利润造成了不利影响。针对公司营业利润大幅下降的局面。公司将加强市场开拓，提高主营业务的核心竞争力和盈利能力；加快推进重点项目建设，增强转型发展后劲；深化国际合作，提高国际化经营水平；推进科技进步，加强精细化管理。但若公司营业利润继续大幅下降，则将对公司主营业务的持续盈利能力产生不利影响。
4、经营性现金流波动的风险
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发行人于2012年、2013年及2014年产生的经营活动现金流量净额分别为
3.33亿元、12.04亿元和3.74亿元，波动较大，原因主要在于发行人报告期内的存
货及应收账款变动对应现金流入规模相应变动。公司拟采取措施减少存货、应收账款及应收票据以加快提升经营性现金流水平。但若经营状况出现极端变化（如营业收入大幅下降或大量客户严重拖欠应付款项等），则可能对公司的业务及财务状况构成重大不利影响。
5、未来资本支出较大的风险
作为国内领先的职业装、职业鞋靴传统制造企业，本公司为巩固行业地位，增强竞争力，大力开展以新业务为主进行重点扩张的战略布局。本公司以自有品牌“JH 1912”及际华园项目为发展重点，积极开展国际合作，在新产品研发、国际合作生产、自有品牌渠道建设、打造综合性商业服务业中心等方面，均计划投入大量资金。根据公司2015年的经营计划，2015年公司预计资本性支出约53.94
亿元，其中资金主要来源为自有资金22.37亿元，借款及其他14.57亿元，首次公
开发行剩余募集资金17亿元。本公司未来的投资可能会带来一定的资本支出压力。
2012年、2013年及2014年，本公司归属母公司净利润分别为8.36亿元、9.48
亿元及11.73亿元。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，
本公司的货币资金分别为45.39亿元、44.00亿元及44.35亿元。另外，截至2014年
12月31日，本公司获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为61.73亿元人民币，已使用授信额度为19.17亿元人民币，尚有42.56亿元
人民币额度未使用。结合本公司稳定的营业收益、充足的货币资金存量及较强的短期融资能力，本公司未来的资本性支出安排不会影响公司对本期债券的偿付。
6、母公司利润主要来自于子公司分红的风险
目前，本公司利润主要来源于全资及控股子公司的利润分配。2012年度母公司实现净利润22,973.84万元，其中投资收益为20,918.64万元，占当期净利润的比
例为91.05%；2013年度母公司实现净利润24,160.31万元，其中投资收益为
24,524.28万元，占当期净利润的比例为101.51%；2014年度母公司实现净利润
35,660.26万元，其中投资收益为28,617.01万元，占当期净利润的比例为80.25%。
本公司投资收益主要是全资及控股子公司的利润分配，子公司是否分红对母
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公司的净利润和现金流具有重大影响。虽然本公司利润分配政策规定，子公司每年向股东分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%，但若子公司不能按时或者无法向母公司分配利润，则可能会影响母公司当年的利润情况。
7、融资成本波动风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。尽管本公司现阶段债务融资总额较低，但若未来一段时间内持续采用债务融资方式进行融资，利率水平的波动将会对本公司的融资成本及财务费用产生一定影响，进而可能造成本公司盈利能力的波动。
（二）市场和经营风险
1、军需品业务在很大程度上受到国家在军需方面政策影响的风险
本公司的军需品业务在很大程度上受到中央军委对军需品政策，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策的影响。如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对本公司的军需品业务构成重大影响。国家在军需被装方面的政策和其采购量受多种因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开支预算、换装频率等。尽管目前本公司军队订单仍旧保持稳定，且在招标过程中仍旧保持较高竞争力，但若军队、武警部队由于政策调整或其他原因对本公司产品的需求降低，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
2、新创自主品牌市场影响力进一步提升的风险
本公司作为制造业企业，在职业装及职业鞋靴制造的工艺及产品上具有竞争优势，在服装、鞋靴领域拥有3502、强人、3517、3537等自有品牌，在纺织印染
板块拥有福龙等自有品牌，具有较强的影响力。目前本公司推出了“JH 1912”品牌，但是该品牌是新创建的品牌，正处于培育期，市场影响力尚未显现。本公司已经引入了专业品牌推广团队及国外时尚设计团队，积极拓宽产品线、提升自有品牌的品牌价值和市场地位、在国内外积极开展直营品牌形象店铺经营，但若本公司不能有效把握市场动向、新产品及品牌形象得不到市场认可，可能对本公司的经营业绩构成影响。
3、日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务增长造成的风险
我国现已成为世界纺织服装生产大国，但是在纺织工业的快速发展过程中，长期积累的矛盾和问题逐渐显现，特别是自2008年国际金融危机以来，我国纺织
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工业市场供求失衡，企业经营困难、亏损增加，陷入了多年未见的发展困境。目前，我国纺织工业整体处于产品升级、档次提升的转型阶段，纺织企业面临诸多挑战。
本公司主营业务主要体现在制造业方面，在职业装及职业鞋靴制造、生产、加工上具有较强的竞争优势。目前本公司已经采取加强研发投入、开展国际合作、拓宽产品线、提升产品档次、打造自有品牌等诸多措施，但若未来不能有效应对市场变化，可能削弱现有竞争优势，对本公司的经营业务和财务状况构成影响。
4、原材料价格波动的风险
本公司使用的原材料主要包括橡胶、棉花等材料。据统计，最近三年，本公司的原材料成本占生产成本的比重均为70%以上。近几年由于国家政策变化，棉花价格逐步由市场主导，受供求关系和纺织大环境影响，中国棉花价格328指数由2011年初的27,516元/吨降至2014年年末的13,605元/吨，经历了较大幅的下降，预计2015年下半年棉花价格仍将会维持在现有水平上。报告期内，全球天然橡胶市场面临经济放缓导致需求端低迷，供过于求格局分外明显，橡胶价格大幅下跌，如天然橡胶RSS3的上海市场现货价格从2011年初的37,100元/吨跌至2014年末的14,100元/吨，预计2015年下半年橡胶价格仍将会在低位徘徊。
目前军队客户对于军需品生产原材料的采购政策逐步放开，由之前的以统筹统购为主，逐步放开至定点自筹、自采相结合，此外本公司已经加大了集中采购的力度，上述措施有效控制了公司原材料成本。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。
5、境外经营的风险
本公司主要在香港和意大利设有境外子公司，境外子公司的设立有助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务。但由于上述境外国家和地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述境外国家和地区在经济法规及相关经济政策方面与中国存在较多差异，如上述境外国家和地区经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有效，可能对本公司经营情况产生影响。
6、经营资质续期的风险
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本公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括全国工业产品生产许可证、安全生产标准化证书、装备承制单位注册证书、中国国家强制性产品认证证书、道路运输经营许可证、棉花加工企业质量保证能力审查认定证书、棉花加工资格认定证书、危险化学品经营许可证、排放污染物许可证、房地产开发企业资质证书、成品油零售经营批准证书、医疗器械经营企业许可证、药品经营许可证、药品生产质量管理规范证（GMP证书）等。该等资质均有一定的有效期。
上述资质有效期期满后，本公司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的的生产经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、控股股东控制的风险
新兴际华集团作为本公司的控股股东，直接持有本公司66.33%的股份，并通
过其全资控股子公司新兴发展集团有限公司持有本公司0.67%的股份，该持股比
例使新兴际华集团能够对本公司的人事、经营、财务决策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果新兴际华集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致，可能会使本公司作出不符合其他股东最佳利益的决定。
本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法人治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、
机构和财务等方面与控股股东分开，并保持独立性；（2）充分发挥独立董事的
作用，并进一步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3）
股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）加强信息披
露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权。
2014年7月，新兴际华集团已纳入中央企业“四项改革”试点企业，作为中央企业董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点单位之一，探索进一步完善国有企业公司法人治理结构的工作机制。本公司控股股东的规范
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化运作，将有利于本公司充分运用市场机制，进一步完善自身法人治理结构，保障股东利益。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委、工信部是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
其次，本公司所属行业有相对独立的技术规范和行业标准，公司参与和主持起草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准。如果公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。
2、环保政策限制和变化的风险
本公司业务中涉及部分印染业务，虽然业务量不大，但作为国家环保部门重点实施监控的行业之一，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定的影响。考虑到我国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可能进一步关注相关行业的环保问题，要求本公司增加环保投入，从而可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成一定的影响。
3、税收政策变化的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）等有关规定，本公司部分子公司享受西部大开发企业所得税优惠（减按15%税率征收）政策。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司部分子公司享受高新技术企业所得税优惠（减按15%税率征收）政策。2012年度、2012年度和2014年度，公司因西部大开发政策获得的所得税减免金额分别为1,860.02万元、1,640.22万元和2,048.10万元；因高新技术
企业所获得的所得税减免金额分别为2,592.27万元、1,662.05万元和5,157.16万元。
根据《国家税务总局关于军队保障性企业移交后有关增值税问题的通知》（国
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税发[2003]104号），“军队保障性企业移交后，其生产的货物及销售对象凡符合财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号）和《关于军队系统所属企业征收增值税问题的通知》（财税字[1997]135号）规定的，可按照现行对军需品免征增值税的相关规定继续免征增值税。保障性企业移交后为生产军需品而相互协作的产品，继续免征增值税”的有关规定，本公司符合条件的军需品销售业务免征增值税。
由于上述税收优惠政策，本公司报告期内的实际综合税负比例要低于正常税负水平。若未来政府税收政策发生调整，该项变动可能会对本公司的合并报表中归属于母公司所有者的净利润造成一定影响。
4、政府补助政策变化的风险
最近三年，本公司收到政府补助分别为34,540.91万元、33,407.71万元及
61,482.69万元，占同期利润总额之比分别为26.71%、30.94%及43.60%。若未来
政府补助政策发生调整，公司收到的政府补助可能低于报告期内的水平，该项变动可能会对本公司的经营业绩造成一定影响。
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第二节债券发行概况
一、债券名称
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二、核准情况
本期债券已经中国证监会“证监许可[2015]1320号文”核准。
三、发行总额
本期债券的发行规模为人民币 25亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值 100元，按面值平价发行。
五、债券期限及规模
本期债券分为两个品种。品种一为 5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模为人民币 20亿元；品种二为 7年期，附第 5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模为人民币 5亿元。
六、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者公开发行的方式。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
七、债券利率和还本付息方式
本期债券两个品种均附发行人上调票面利率选择权。本期债券品种一的票面利率为 3.60%，在存续期内前 3年固定不变，第 3年末发行人有权决定上调后 2
年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），其中 1个基点为 0.01%。
本期债券品种二的票面利率为 3.98%，在存续期内前 5年固定不变；第 5年末发
行人有权决定上调后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数），
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其中 1个基点为 0.01%。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2015年 8月 7日。
2、付息日：
品种一：2016年至 2020年每年的 8月 7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
品种二：2016年至 2022年每年的 8月 7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
3、兑付日：
本期债券品种一的兑付日为 2020年 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2022年 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
八、本期债券发行的联席主承销商及承销方式
本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商、债券受托管理人为瑞银证券有限责任公司，联席主承销商为瑞银证券有限责任公司与华安证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司、民生证券股份有限公司。
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九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的确认
本期债券发行总额为人民币 25 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015年 8月 12日汇入发行人指定的银行账户本期债券
十二、回购交易安排
发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上证所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
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第三节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于 2015年 9月 15日起在上证所挂牌交易。本期债券品种一简称为“15际华 01”，上市代码“122425”，品种二简称为“15际华02”，上市代码“122426”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
债券品种一上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 104425；上市折扣系数为 0.91，上市交易后折扣系数为 0.95。债券品种二上市后可进行质押式
回购，质押券申报和转回代码为 104426；上市折扣系数为 0.91，上市交易后折
扣系数为 0.95。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司。
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第四节发行人主要财务状况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015年 1-6月的财务信息分别来源于本公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年半年度财务报告。其中 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告业已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为信会师报字[2013]第 210358 号、信会师报字[2014]第 210618 号及信会师报字[2015]第 210728号）。
根据财政部有关规定，自 2014年 7月 1日起实行若干新会计准则，包括《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》（财会[2014]14 号）和《企业会计准则第 9号—职工薪酬》（财会[2014]8 号）。由于本公司持有的 4 家被投资单位的股份比例较低，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，根据最新修订的财会[2014]14号准则规定，本公司将原“长期股权投资”项下金额转入“可供出售金融资产”科目核算，公司对比较式资产负债表进行了追溯调整，截至 2013年 1月 1日、2013年 12月 31日以及 2014年 12月 31日，涉及该等调整的金额均为 48,729,617.10元；根据财
会[2014]8 号准则规定，本公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，本公司调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润，将期初未立即确认的精算损益调整了期初其他综合收益4,754.26 万元及未分配利润 535.09 万元；根据财会[2014]7 号准则，本公司将收
到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。
由于本公司主要业务通过下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，
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并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
公司于 2015年 8月 12日在上证所网站公布了 2015年半年度报告，本章节对公司 2015年半年度的财务数据进行了列示。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和2015年 6月 30日的合并资产负债表，以及 2012年度、2013年度、2014年度和2015年 1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产:
货币资金 3,037,446,813.96 4,434,673,940.47 4,400,126,883.74 4,539,410,465.06
交易性金融资产--- 84,787.11
应收票据 270,932,877.58 472,505,515.43 531,373,847.24 326,210,365.10
应收账款 1,859,288,560.38 1,641,283,854.25 1,096,264,268.71 1,246,504,792.35
预付款项 1,482,884,624.01 981,243,093.18 1,566,150,910.19 1,565,090,199.72
应收利息 4,853,224.98 984,736.69 15,206,285.91 18,096,847.90
其他应收款 925,766,541.52 894,278,079.53 451,928,750.38 458,367,830.69
存货 3,721,063,529.95 3,617,090,963.55 3,154,421,405.22 3,201,108,419.43
一年内到期的非流动资产 2,055,161.37 2,014,301.37 - 93,107,811.51
其他流动资产 92,440,688.62 85,489,243.41 405,150,932.55 1,113,989.27
流动资产合计 11,396,732,022.37 12,129,563,727.88 11,620,623,283.94 11,449,095,508.14
非流动资产:
可供出售金融资产 168,254,481.42 147,209,970.65 104,281,416.01 119,794,481.92
持有至到期投资 4,970,539.38 5,141,164.38 7,155,465.75 7,155,465.75
长期应收款 1,547,765,800.00 427,307,423.00 60,000,000.00 60,000,000.00
长期股权投资 7,729,078.23 6,339,378.06 2,625,000.00 -
投资性房地产 279,179,725.82 281,736,064.15 290,296,080.48 180,884,342.24
固定资产 3,070,251,504.46 3,181,602,130.61 3,146,846,731.78 2,674,188,148.03
在建工程 1,051,654,171.52 671,287,242.04 501,496,575.21 378,381,756.93
工程物资 923,176.04 995,534.04 1,105,848.58 9,070,037.39
固定资产清理--- 10,928,807.80
无形资产 3,013,988,413.30 3,023,217,699.33 2,151,149,658.17 1,455,489,091.30
开发支出 6,417,382.42 6,417,382.42 7,899,248.81 -
商誉 34,797,753.65 34,805,198.36 34,799,692.16 32,737,134.87
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长期待摊费用 54,474,184.80 44,473,449.90 38,910,071.21 39,276,107.88
递延所得税资产 370,347,854.05 369,958,279.10 342,751,908.24 390,857,964.03
其他非流动资产 425,247,083.00 423,600,702.33 381,368,492.68 72,556,768.00
非流动资产合计 10,036,001,148.09 8,624,091,618.37 7,070,686,189.08 5,431,320,106.14
资产总计 21,432,733,170.46 20,753,655,346.25 18,691,309,473.02 16,880,415,614.28
1、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动负债:
短期借款 1,898,072,972.16 2,084,863,926.93 1,104,104,503.76 752,956,979.50
应付票据 503,022,985.70 478,255,623.08 668,506,942.82 231,822,925.11
应付账款 1,727,445,016.19 2,067,757,817.19 1,773,789,383.36 1,970,494,783.67
预收款项 835,642,785.52 705,438,320.60 848,533,101.76 986,018,780.93
应付职工薪酬 272,312,836.86 313,608,597.43 299,724,737.70 289,354,474.50
应交税费 492,324,396.09 411,240,878.83 340,169,526.63 122,956,431.53
应付利息 1,611,360.75 808,938.74 4,290,415.37 3,529,682.12
应付股利 216,790,599.25 39,549,585.01 39,415,725.95 333,432.04
其他应付款 744,932,935.94 688,320,948.77 698,176,152.56 550,856,400.46
一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 --
流动负债合计 6,694,155,888.46 6,791,844,636.58 5,776,710,489.91 4,908,323,889.86
非流动负债:
长期借款-- 2,000,000.00 2,000,000.00
长期应付职工薪酬 1,346,658,481.26 1,321,062,530.76 1,274,312,198.42 1,486,376,103.48
专项应付款 99,150,712.95 98,711,195.09 125,741,278.78 80,754,801.10
预计负债 2,597,460.34 2,597,460.34 5,097,460.34 5,097,460.34
递延收益 253,109,214.85 241,595,524.89 216,706,450.29 58,079,878.11
递延所得税负债 77,315,081.92 73,393,147.96 84,218,885.24 87,550,269.77
其他非流动负债 2,880,000.00 2,880,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
非流动负债合计 1,781,710,951.32 1,740,239,859.04 1,709,326,273.07 1,721,108,512.80
负债合计 8,475,866,839.78 8,532,084,495.62 7,486,036,762.98 6,629,432,402.66
所有者权益:
股本 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00
资本公积 4,286,971,645.94 4,286,971,192.21 4,240,515,352.21 4,237,335,352.21
其他综合收益-15,774,811.52 -26,982,182.80 48,130,863.30 10,815,242.66
专项储备 1,991,451.45 2,011,634.74 --
盈余公积 105,888,501.55 105,888,501.55 70,228,242.12 46,067,930.00
未分配利润 4,419,464,922.79 3,706,261,460.43 2,715,249,465.51 1,902,032,702.51
归属于母公司所有者权益合计 12,655,541,710.21 11,931,150,606.13 10,931,123,923.14 10,053,251,227.38
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少数股东权益 301,324,620.47 290,420,244.50 274,148,786.90 197,731,984.24
所有者权益合计 12,956,866,330.68 12,221,570,850.63 11,205,272,710.04 10,250,983,211.62
负债和所有者权益总计 21,432,733,170.46 20,753,655,346.25 18,691,309,473.02 16,880,415,614.28
2、合并利润表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 11,482,835,150.09 22,241,228,832.94 26,717,965,434.05 26,486,387,351.98
减：营业成本 10,558,412,367.41 20,207,201,643.92 24,531,158,784.91 24,467,423,591.08
营业税金及附加 26,834,698.55 36,282,955.91 40,268,507.34 42,395,245.03
销售费用 236,139,011.48 470,467,268.99 509,531,538.90 436,163,995.63
管理费用 535,254,725.58 1,027,059,527.51 845,032,001.37 754,739,443.87
财务费用 74,152,765.59 117,612,516.92 61,948,271.37 23,181,776.62
资产减值损失 1,926,316.62 124,225,713.99 66,846,742.25 30,130,129.59
加：公允价值变动收益/（损失）---64,787.11 6,770.39
投资收益 5,702,217.14 16,684,416.96 13,207,881.38 22,433,521.08
二、营业利润 55,817,482.00 275,063,622.66 676,322,682.18 754,793,461.63
加：营业外收入 1,152,256,968.43 1,179,220,851.78 605,761,570.75 395,396,428.93
减：营业外支出 28,339,389.00 44,172,674.12 31,516,199.37 95,944,408.78
三、利润总额 1,179,735,061.43 1,410,111,800.32 1,250,568,053.56 1,054,245,481.78
减：所得税费用 284,083,617.05 278,364,812.67 304,687,830.75 222,980,432.11
四、净利润 895,651,444.38 1,131,746,987.65 945,880,222.81 831,265,049.67
归属于母公司股东的净利润 890,625,462.36 1,173,238,254.35 947,736,169.70 836,112,194.35
少数股东损益 5,025,982.02 -41,491,266.70 -1,855,946.89 -4,847,144.68
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 10,466,525,671.02 21,089,309,026.17 24,290,832,108.73 24,438,880,031.26
收到的税费返还 64,639,080.70 100,600,414.09 104,067,067.55 73,459,946.87
收到的其他与经营活动有关的现金 822,812,546.70 1,664,470,421.33 1,201,527,211.73 1,014,022,243.40
经营活动现金流入小计 11,353,977,298.42 22,854,379,861.59 25,596,426,388.01 25,526,362,221.53
购买商品、接受劳务支付的现金 9,605,537,632.81 18,353,302,956.04 20,815,805,509.90 21,827,696,895.73
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支付给职工以及为职工支付的现金 1,030,588,444.33 1,874,227,343.42 1,766,942,120.94 1,704,396,076.23
支付的各项税费 369,090,827.19 552,999,369.45 467,592,060.51 413,644,798.57
支付其他与经营活动有关的现金 991,201,260.87 1,699,458,005.47 1,341,695,107.64 1,247,677,251.81
经营活动现金流出小计 11,996,418,165.20 22,479,987,674.38 24,392,034,798.99 25,193,415,022.34
经营活动产生的现金流量净额-642,440,866.78 374,392,187.21 1,204,391,589.02 332,947,199.19
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资所收到的现金- 676,507,227.72 253,020,000.00 845,269,419.59
取得投资收益所收到的现金 8,583,131.16 17,357,230.68 11,194,363.83 22,748,446.32
处置固定资产、在建工程和无形资产而收回的现金净额
110,550,985.46 32,849,971.76 266,904,868.38 33,441,233.02
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 964,216.36 -
收到其他与投资活动有关的现金 386,919,789.09 2,112,992,835.20 1,125,177,429.83 4,806,701,756.23
投资活动现金流入小计 506,053,905.71 2,839,707,265.36 1,657,260,878.40 5,708,160,855.16
购建固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产所支付的现金
534,258,221.03 1,741,896,526.33 1,489,596,398.96 833,173,242.52
投资所支付的现金 17,037,625.00 379,132,227.72 552,625,000.00 877,862,400.00
取得子公司及其他营业单位所支付的现金净额-- 19,799,047.64 67,401,977.16
支付其他与投资活动有关的现金 964,548,359.09 753,948,716.41 557,379,666.88 3,723,113,711.55
投资活动现金流出小计 1,515,844,205.12 2,874,977,470.46 2,619,400,113.48 5,501,551,331.23
投资活动产生的现金流量净额-1,009,790,299.41 -35,270,205.10 -962,139,235.08 206,609,523.93
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金- 59,371,785.00 72,140,711.71 74,448,600.00
取得借款收到的现金 508,436,020.72 2,838,240,990.93 1,700,007,887.26 1,121,652,889.51
收到的其他与投资活动有关的现金 201,774,461.00 548,279,764.88 251,687,823.12 58,200,374.89
筹资活动现金流入小计 710,210,481.72 3,445,892,540.81 2,023,836,422.09 1,254,301,864.40
偿还债务所支付的现金 735,413,376.30 1,739,050,024.69 1,473,860,363.00 861,383,840.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,182,745.95 241,782,288.90 218,058,392.79 169,164,413.70
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支付的其他与筹资活动有关的现金 213,327,878.77 472,454,414.13 217,228,240.11 74,312,970.02
筹资活动现金流出小计 1,033,924,001.02 2,453,286,727.72 1,909,146,995.90 1,104,861,224.17
筹资活动产生的现金流量净额-323,713,519.30 992,605,813.09 114,689,426.19 149,440,640.23
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响-1,625,461.25 -3,957,579.00 -401,100.19 45,268.60
五、现金及现金等价物
净增加额-1,977,570,146.74 1,327,770,216.20 356,540,679.94 689,042,631.95
（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和2015年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动资产:
货币资金 1,369,891,130.95 2,303,301,793.06 2,032,865,340.04 2,682,136,994.04
应收账款 11,923,504.98 11,680,918.98 11,272,458.17 573,897.86
预付款项 27,786.94 210,261.40 1,958,148.92 8,565,446.29
应收利息 4,346,300.00 426,147.74 13,771,405.20 17,042,588.66
应收股利 172,181,603.71 78,222,487.47 51,971,976.81 9,566,908.89
其他应收款 3,564,599,664.66 2,797,152,214.47 1,758,394,340.26 947,145,538.68
存货 23,493,198.33 23,237,083.59 24,331,840.88 2,849,140.53
其他流动资产 320,059,520.96 405,020,928.23 857,125,000.00 522,250,000.00
流动资产合计 5,466,522,710.53 5,619,251,834.94 4,751,690,510.28 4,190,130,514.95
非流动资产：
长期股权投资 4,910,698,731.48 4,891,161,106.48 4,677,418,481.48 4,517,378,853.59
固定资产 4,018,845.49 4,333,839.68 4,617,569.32 4,397,838.24
在建工程 102,230,773.25 68,394,312.53 14,206,770.53 -
递延所得税资产 1,931,847.87 1,931,847.87 1,113,988.39 -
其他非流动资产 186,014,173.00 19,977,630.00 48,200,000.00 -
非流动资产合计 5,204,894,371.09 4,985,798,736.56 4,745,556,809.72 4,521,776,691.83
资产总计 10,671,417,081.62 10,605,050,571.50 9,497,247,320.00 8,711,907,206.78
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1、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2015年 6月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
流动负债:
短期借款 1,051,000,000.00 1,251,000,000.00 35,000,000.00 30,000,000.00
应付账款 41,010,577.01 40,771,644.97 40,942,872.94 443,648.91
预收款项 401,581.26 158,369.90 677,669.34 1,602,464.15
应付职工薪酬 1,536,659.77 1,176,294.51 947,705.04 1,376,254.12
应交税费 2,462,085.41 41,653,355.13 8,981,571.82 21,627,242.37
应付利息 1,000,000.00 ---
应付股利 177,422,000.00 ---
其他应付款 617,780,752.82 549,526,382.05 944,819,570.21 316,872,787.74
其他流动负债 19,230,037.17 19,230,037.17 19,230,037.17 19,230,037.17
流动负债合计 1,911,843,693.44 1,903,516,083.73 1,050,599,426.52 391,152,434.46
非流动负债：
非流动负债合计----
负债合计 1,911,843,693.44 1,903,516,083.73 1,050,599,426.52 391,152,434.46
所有者权益:
股本 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00 3,857,000,000.00
资本公积 4,240,775,472.27 4,240,775,472.27 4,195,925,472.27 4,195,925,472.27
盈余公积 105,888,501.55 105,888,501.55 70,228,242.12 46,067,930.00
未分配利润 555,909,414.36 497,870,513.95 323,494,179.09 221,761,370.05
所有者权益合计 8,759,573,388.18 8,701,534,487.77 8,446,647,893.48 8,320,754,772.32
负债和所有者权益总计 10,671,417,081.62 10,605,050,571.50 9,497,247,320.00 8,711,907,206.78
2、母公司利润表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、营业收入 1,280,681.92 5,377,217.14 9,004,388.54 23,906,199.57
减：营业成本 1,093,754.61 3,432,019.29 6,491,313.72 21,965,626.14
营业税金及附加 551,862.50 3,302,500.14 2,373,202.46 1,989,928.44
销售费用 160,791.99 449,063.35 456,548.06 500,632.74
管理费用 45,613,865.11 67,908,879.51 48,128,389.63 43,930,001.82
财务费用-5,098,381.86 -43,596,803.33 -61,114,177.20 -74,457,501.58
资产减值损失- 3,541,346.70 4,460,150.54 -
加：公允价值变动收益/（损失）----
加：投资收益/（损失） 276,561,543.66 286,170,149.56 245,242,837.79 209,186,375.41
二、营业利润 235,520,333.23 256,510,361.04 253,451,799.12 239,163,887.42
加：营业外收入 40,567.18 136,396,095.82 170,609.98 11,733,891.02
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减：营业外支出 100,000.00 374.40 2,860.38 67,486.51
三、利润总额 235,460,900.41 392,906,082.46 253,619,548.72 250,830,291.93
减：所得税费用- 36,303,488.17 12,016,427.56 21,091,883.59
四、净利润 235,460,900.41 356,602,594.29 241,603,121.16 229,738,408.34
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,147,647.85 4,124,559.50 5,886,788.11 7,451,697.34
收到的税费返还----
收到的其他与经营活动有关的现金 29,450,955.66 379,340,863.85 464,141,899.13 244,034,726.64
经营活动现金流入小计 30,598,603.51 383,465,423.35 470,028,687.24 251,486,423.98
购买商品、接受劳务支付的现金 797,807.47 1,961,338.50 3,568,177.16 4,999,996.26
支付给职工以及为职工支付的现金 12,513,932.04 25,931,956.94 21,330,045.12 19,985,181.03
支付的各项税费 47,508,380.58 14,462,722.37 24,015,288.34 17,914,108.20
支付其他与经营活动有关的现金 56,641,421.58 420,694,158.29 156,862,193.71 265,081,190.68
经营活动现金流出小计 117,461,541.67 463,050,176.10 205,775,704.33 307,980,476.17
经营活动产生的现金流量净额-86,862,938.16 -79,584,752.75 264,252,982.91 -56,494,052.19
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资所收到的现金- 1,387,225,000.00 1,021,350,000.00 1,132,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 112,282,097.44 192,789,195.40 201,638,599.72 177,001,183.15
处置固定资产而收回的现金净额--- 5,100.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,014,702,902.96 3,389,116,906.47 1,879,810,743.06 5,055,467,057.74
投资活动现金流入小计 1,126,985,000.40 4,969,131,101.87 3,102,799,342.78 6,364,473,340.89
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购建固定资产、无形资产和其他非流动资产所支付的现金
177,785,513.40 78,078,663.27 15,647,039.73 156,455.00
投资所支付的现金 961,647,817.11 1,857,427,739.57 1,759,684,258.98 2,025,155,334.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
----
支付其他与投资活动有关的现金 1,725,264,758.80 2,491,545,300.00 1,770,792,906.88 3,766,048,719.46
投资活动现金流出小计 2,864,698,089.31 4,427,051,702.84 3,546,124,205.59 5,791,360,508.92
投资活动产生的现金流量净额-1,737,713,088.91 542,079,399.03 -443,324,862.81 573,112,831.97
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金- 44,850,000.00 --
取得借款收到的现金- 1,601,000,000.00 308,000,000.00 100,000,000.00
发行债券收到的现金----
收到其他与筹资活动有关的现金 1,186,930,339.91 1,044,160,615.53 1,313,856,434.70 1,196,377,477.86
筹资活动现金流入小计 1,186,930,339.91 2,690,010,615.53 1,621,856,434.70 1,296,377,477.86
偿还债务所支付的现金 200,000,000.00 385,000,000.00 303,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,745,482.23 174,042,413.89 120,574,105.80 97,710,666.67
支付其他与筹资活动有关的现金 701,903,242.72 1,203,382,310.94,052,263.47 1,255,608,285.46
筹资活动现金流出小计 933,648,724.95 1,762,424,724.88 1,417,626,369.27 1,423,318,952.13
筹资活动产生的现金流量净额 253,281,614.96 927,585,890.65 204,230,065.43 -126,941,474.27
四、现金及现金等价
物净增加额-1,571,294,412.11 1,390,080,536.93 25,158,185.53 389,677,305.51
二、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
财务指标 2014年 12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
流动比率（倍） 1.79 2.01 2.33
速动比率（倍） 1.25 1.47 1.68
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资产负债率 41.11% 40.05% 39.27%
归属于母公司每股净资产（元） 3.09 2.83 2.61
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
存货周转率（次/年） 5.97 7.72 7.35
应收账款周转率（次/年） 16.25 22.81 25.15
应付账款周转率（次/年） 10.52 13.10 12.83
利息保障倍数（倍） 10.34 9.70 10.75
每股经营活动现金净流量（元） 0.10 0.31 0.09
每股现金净流量（元） 0.34 0.09 0.18
全面摊薄净资产收益率 9.83% 8.71% 8.32%
基本每股收益（元） 0.30 0.25 0.22
（二）母公司口径主要财务指标
财务指标 2014年 12月 31日
2013年
12月 31日
2012年
12月 31日
流动比率 2.95 4.52 10.71
速动比率 2.94 4.50 10.70
资产负债率 17.95% 11.06% 4.49%
每股净资产（元） 2.26 2.19 2.16
财务指标 2014年度 2013年度 2012年度
存货周转率（次/年） 0.14 0.48 10.00
应收账款周转率（次/年） 0.47 1.52 81.04
应付账款周转率（次/年） 0.08 0.31 24.95
注：
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=总负债÷总资产×100%
每股净资产=归属于母公司股东权益÷期末股本总额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
应付账款周转率=营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量÷期末股本总额
每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）
基本每股收益=归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数
（三）最近三年资产收益率、每股收益（合并口径）
1、净资产收益率
2014年度 2013年度 2012年度
全面摊薄净资产收益率 9.83% 8.67% 8.32%
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2014年度 2013年度 2012年度
加权平均净资产收益率 9.53% 8.94% 8.62%
2、每股收益
2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益（元） 0.30 0.25 0.22
稀释每股收益（元） 0.30 0.25 0.22
注：上述财务指标的计算方法如下：
1．全面摊薄净资产收益率= P÷E
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E为归属于公司股东的期末净资产。
2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3．基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。
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第五节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，本公司所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及本公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。
本期债券品种一的付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
本期债券品种二的付息日为 2016年至 2022年每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的支付
1、本期债券品种一的兑付日为 2020年 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年的 8月 7日（如遇法定节假日
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或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二兑付日为 2022年 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年的 8月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（一）较强的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础
发行人在职业装、职业鞋靴等传统制造业具有较强竞争优势，拥有完整的军需被装产品组合，包括职业装、职业鞋靴、纺织印染、皮革皮鞋及防护装具等业务板块，形成了完整的军需被装产品产业链，能够满足军队、武警部队对军需被装产品的各类需求，在我国军队军需被装产品市场的占有率达到 70%。此外，发行人充分利用军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，开展国际合作，打造自有中高端品牌“JH 1912”，初步形成了一批市场成长性好的高附加值产品群。近年来，随着棉花、橡胶等主要原材料价格下跌影响以及公司加大集中采购力度，生产制造成本进一步下降。同时，发行人大力开发国内外贸易市场，目前，国内的生产及销售已经覆盖全部省、自治区、直辖市，同时开拓了多个国家和地区的市场，并启动以际华园为代表的全国综合性商业服务业战略布局。
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，发行人营业收入分别为 264.86 亿元、
267.18亿元及 222.41亿元，归属母公司净利润分别为 8.36亿元、9.48亿元及 11.73
亿元，归属母公司净利润保持增长。同期，发行人的经营性现金流量净额分别为
3.33亿元、12.04亿元及 3.74亿元。总体来看，发行人经营性现金流状况为偿还
债券本息提供了较为良好的基础。
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（二）畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持
自成立以来，发行人具有良好的信誉，民生银行、中信银行、光大银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2014年 12月 31日，发行人获得民生银行、中信银行、光大银行等主要贷款银行的授信额度共计为 61.73亿元人民币，已使用授信额度为 19.17亿元人民币，尚有 42.56
亿元人民币额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。
（三）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至 2014年 12月 31日，公司经审计的合并报表中流动资产合计为 121.30亿元，
其中存货余额为 36.17亿元，受限货币资金为 2.82亿元，受限应收票据为 3,415.00
万元，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括股东大会针对偿债保障措施的承诺、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）股东大会针对偿债保障措施的承诺
公司承诺在出现预计不能按期偿付本期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
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排。
（三）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请瑞银证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定资产财务部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
五、发行人违约责任
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利
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率为本期公司债券票面利率上浮 20%。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，决定通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
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第六节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
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第七节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
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第八节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
本次债券发行规模不超过45亿元，本期债券发行规模为25亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，10.51亿元将用于偿还公司部分银行贷
款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。本期公司债券将采取专户存储安排进行管理。
1、偿还银行贷款明细
序号合同编号借款人贷款人贷款金额（万元）到期时间
1 公借贷字第140162063号
际华集团股份有限公司
中国民生银行股份有限公司总行营业部 35,000 2015/9/232 （2014）信银营委贷字第 000110号
际华集团股份有限公司
中信银行股份有限公司总行营业部 12,000 2015/8/273 公委贷字第140146521号
际华集团股份有限公司
中国民生银行股份有限公司总行营业部 28,100 2015/8/284 公借贷字第140171366号
际华集团股份有限公司
中国民生银行股份有限公司总行营业部 30,000 2015/10/10因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
2、补充流动资金的必要性及合理性
（1）公司货币资金余额占总资产的比例相对较低，且处于下降趋势
报告期内，公司的货币资金余额（合并口径）占资产总额的比例处于下降趋势，由2012年末的26.89%下降到2014年末的21.37%。货币资金比重的减少主要
是由公司在报告期内投资不断加大，对企业运营资金造成一定压力。
（2）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力以及实施“强二进
三”发展战略
公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业。近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是在未来五年内，公司将由制造业向制造服务业转变，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌和际华园项目，进行零售渠
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道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能。
本期公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于公司“强二进三”发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率水平将由截至2014年12月31日的41.11%增加至44.95%；非
流动负债占总负债的比例由截至2014年12月31日的20.40%增加至42.48%。本期
债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。
资产负债率的小幅提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2014年12月31日的1.79及1.25增加至
2.37及1.74。
发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2014年12月31日的79.60%下降至57.52%。短
期偿还贷款的压力明显减轻。
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第九节其他重要事项
一、发行人资金占用与违规担保情形
2011年度，因受社保、房产、土地等办理环节的影响，本公司未能及时办妥重组改制过程中剥离资产的权属关系变更手续和剥离人员的社保关系分拆手续，存在个别子公司为控股股东新兴际华集团的下属公司代垫费用的情况。该等事项发生后，公司于2012年3月底之前对上述资金进行了清理和解决。具体情况可参见本公司于上证所网站公告的2011年年报和2012年年报。
除了上述情形之外，报告期内，本公司不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、未决诉讼或仲裁的情况
截至2015年6月30日，发行人及全资、控股子公司尚未了结的金额在500万以上的诉讼、仲裁情况如下：
序号原告被告诉讼时间
诉讼本金
（万元）
管辖法院或仲裁机构
1 唐山市越森商贸有限公司
际华三五零二资源有限公司 2014年 1,273.22
唐山市中级人民法院
2 唐山市宝鑫商贸有限公司
际华三五零二资源有限公司 2014年 3,577.02
唐山市中级人民法院
3 际华三五零二资源有限公司
泰德煤网股份有限公司 2014年 785.24
石家庄市井陉矿区人民法院
4 内蒙古际华森普利服装皮业有限公司
包头市浩源煤炭有限责任 2013年 819.23
包头市中级人民法院
5 江苏江都建设集团有限公司
南京际华三五二一特种装备有限公司 2014年 3,983.66
南京市中级人民法院
1、际华三五零二资源有限公司与唐山市越森商贸有限公司买卖合同纠纷
本公司子公司际华三五零二资源有限公司（以下简称“三五零二资源”）与唐山市越森商贸有限公司（以下简称“越森商贸”）签订《冶金矿品购销合同》，由越森商贸向际华三五零二资源提供货物，由于三五零二资源资金紧张，尚未支付货款，2014年10月，越森商贸向唐山市中级人民法院提起诉讼，要求支付货款
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994.35万元以及逾期付款违约金278.89万元，并要求自2014年10月1日至偿还之日
止按照同期银行贷款利率支付利息；同时，申请财产保全，请求查封或冻结三五零二资源价值1,300.00万元的银行存款或等值其他财产。2014年12月30日，唐山
中级人民法院作出一审判决，判令三五零二资源向越森公司支付994.35万元的货
款及违约金278.87万元。三五零二资源上诉至河北省高级人民法院，2015年7月
15日河北省高级人民法院二审维持原判。
2、三五零二资源与唐山市宝鑫商贸有限公司买卖合同纠纷
三五零二资源与唐山市宝鑫商贸有限公司（以下简称“宝鑫商贸”）签订《焦炭购销合同》和《工矿产品购销合同》，由宝鑫商贸向际华三五零二资源提供货物，2014年10月，宝鑫商贸向唐山市中级人民法院提起诉讼，要求支付货款3,361.21万元以及逾期付款违约金215.80万元，并要求自2014年10月1日至偿还之
日止按照同期银行贷款利率支付利息；同时，申请财产保全，请求查封或冻结三五零二资源价值3,620.00万元的银行存款或等值其他财产。2014年12月30日，唐
山中级人民法院作出一审判决，判令三五零二资源向宝鑫公司支付3,361.21万元
的货款及违约金215.8万元。三五零二资源已上诉至河北省高级人民法院。
上述越森商贸与宝鑫商贸的诉讼事项，导致冻结际华三五零资源银行存款
0.92万元。
3、三五零二资源与泰德煤网股份有限公司买卖合同纠纷
三五零二资源与泰德煤网股份有限公司（以下简称“泰德煤网”）签订《煤炭购销合同》，三五零二资源已经向泰德煤网供应煤炭，但泰德煤网未按照合同约定支付三五零二资源款项，
2014年9月11日，三五零二资源向石家庄市井陉矿区人民法院提起诉讼及变更诉讼申请，请求法院判令泰德煤网支付货款785.24万元并赔偿利息损失（以同
期银行贷款利率为基础自应当付款之日计算至判决之日止）。2014年9月20日，三五零二资源申请变更诉讼请求为判令泰德煤网支付货款785.24万元并赔偿利
息损失（以同期银行贷款利率为基础的1.5倍计算，期限自应当付款之日计算至
判决之日止）。2015年5月4日，石家庄市井陉矿区人民法院作出一审判决，判令泰德煤网支付三五零二资源1,130.91万元及利息。泰德煤网公司已上诉至石家庄
中级人民法院，等待二审开庭。
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4、内蒙古际华森普利服装皮业有限公司与包头市浩源煤炭有限责任公司、
边延林联营合同纠纷
本公司子公司内蒙古际华森普利服装皮业有限公司（以下简称“森普利公司”）2011年5月4日与包头市浩源煤炭有限责任公司（以下简称“浩源公司”）签订煤炭合作协议，按照协议出资800.00万元用于双方煤炭经营，合作期满后，
包头市浩源煤炭有限责任公司未归还投资款及支付经营利润和借款，
2013年12月11日，森普利公司向包头市中级人民法院提起诉讼，请求判令浩源公司支付煤炭经营利润19,81万元，归还投资款799.43万元，边延林对398.20万
元借款承担连带归还责任，并从起诉之日起按人民银行同期贷款利率的4倍支付利息至付清时止。
2014年2月21日，包头市中级人民法院作出(2014)包民二初字第33号《民事判决书》，判令浩源公司返还森普利公司投资款414.41万元，返还森普利公司
192.795万元，驳回森普利公司其他诉讼请求。2014年10月14日，森普利公司向
内蒙古自治区高级人民法院提起上诉。2014年12月17日，内蒙古自治区高级人民法院作出(2014)内民一终字第00251号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。森普利公司不服判决提出再审申请，中华人民共和国最高人民法院于2015年6月15日作出（2015）民申字第1237号裁定，驳回森普利公司的再审申请。
5、南京际华三五二一特种装备有限公司、南京爱跃户外用品有限责任公司
工程合同纠纷
2014年9月12日，江苏江都建设集团有限公司向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“三五二一公司”）、南京爱跃户外用品有限责任公司支付工程款3,125.77万元及延期付款利息322.32
万元（按年利率6.15%计算，自2013年1月6日起，暂计算至2014年9月10日，实际
计算至款项付清之日止）；支付停工损失535.56万元。截止2014年12月31日，法
院冻结三五二一公司基本户400.00万元和建行设白下支行7.60万元，工行光华门
支行13.53万元。截止到2015年7月23日，所有冻结的银行账户都已解冻，南京市
中级人民法院还在进行调解，对三五二一公司大光路142号A03栋大楼审计报告的内容双方进行质证。目前此案件正在审理中，尚未判决。
除上述重大诉讼、仲裁情况之外，发行人不存在按照《公司法》、《证券法》
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等法律法规和相关规定需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
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第十节有关机构
一、发行人
名称：际华集团股份有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
法定代表人：李学成
董事会秘书：王兴智
电话：（010）6370 6008
传真：（010）6370 6008
二、主承销商及其他承销机构
（一）牵头主承销商
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：廖乙凝、郑凡明
项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏
电话：（010）5832 8
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
（二）联席主承销商
名称：华安证券股份有限公司
住址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号
法定代表人：李工
项目负责人：王钦刚
项目组成员：孙萍、张望亚、陈康丽、郁庆勇
电话：（0551）6516 1650
传真：（0551）6516 1659
邮政编码：230081
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（三）分销商
1、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层
法定代表人：魏庆华
项目经办人：曹济
电话：010-6655 5746
传真：010-6655 5103
邮政编码：100033
2、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
法定代表人：余政
项目经办人：尹志元
电话：010-8512 7442
传真：010-8512 7438
邮政编码：105
三、律师事务所
（一）发行人律师
名称：嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
负责人：郭斌
经办律师：史震建、高丹丹
电话：（010）6641 3377
传真：（010）6641 2855
邮政编码：100031
（二）牵头主承销商律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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负责人：朱小辉
经办律师：孔晓燕、米昂
电话：（010）5776 3888
传真：（010）5776 3777
邮政编码：100032
四、会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：李明高、王景波
联系人：张宇锋
电话：（021）6339 1166
传真：（021）6339 2558
邮政编码： 202
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21 楼
法定代表人：关敬如
经办人：龚天璇、陈晓晓、王茂晨
电话：（021）5101 9090
传真：（021）5101 9030
邮政编码：200011
六、债券受托管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：廖乙凝、郑凡明
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项目组成员：孙利军、贾楠、康憬昊、杨矛、许凯、欧阳鹏
电话：（010）5832 8
传真：（010）5832 8954
邮政编码：100033
七、收款银行
收款单位：瑞银证券有限责任公司
开户银行：交通银行北京海淀支行
联系人：郎宁、石颖
联系电话：010-82608178、010-82608180
传真：010-82608171
八、本期债券申请上市或转让的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：（021）6880 8
传真：（021）6880 4868
邮政编码：200120
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
电话：（021）3887 4800
传真：（021）6887 0059
邮政编码：200120
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第十一节备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）际华集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明
书（面向合格投资者）；
（二）发行人2012年、2013年、2014年财务报告与审计报告及2015年半年度
报告；
（三）主承销商出具的上市意见书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的信用评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：际华集团股份有限公司
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
联系人：付广超
电话：010-63706008
传真：010-63706008
互联网网址：http://www.chinajihua.com


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瑞银证券有限责任公司
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