中国石油(601857)_上市公告明细_中国石油天然气股份有限公司2013年公司债券(第一期)上市公告书新浪财经

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中国石油天然气股份有限公司2013年公司债券(第一期)上市公告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-04-12
券代码证券 6018857 券简称证券中国石油编临2013-011 中然气股有限公司油天然（住所市东城区 16 号）司债券（第一期 2013 年公司上告书期品种 5 年期 10 年期品种证 13 中 01 13 中油 02 证 1222239 上市时间： 2013 年 4 月 15 日上市地：上海证券保荐人主承销商、债管理人证券股份有限公司中信证联席主承联席主中融有限公司中国银河证券公司 2013 年 4 月 12 日中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公重示中国石油天然气股份司（简称“发、“公司”或 “本公司”）董会成员已批事会批准本上市公证其中不存误导性陈述或假记载、误遗漏，并对大遗对其真实性、准确性、完整性承担律责任。和连带的法律券交易所（以上海证券 “上交所”）对公司债券核准，不表明债券的投资价值或投资该债益做出实质性司经营与收益保证。因公司化等引致的投资风险，由购买债变化债券的投资者责。本期债券评级 AAA 级发行人本债券上市前，最近一期末的产为资产 11,807.66 亿元（截 2012 年 12 月 31 日经审计的务报表中股东合计）；本期益合期债券上市人最近三个均可分配利润实现的年均元（2010 年、2011 年 2012 年经审计的合 117,245.33 亿元报表中归属于公司净利润的平均，不少司股东的净少于本期债息的 1.5 倍。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公目录第一一节人简介 .............. ........................... ........... 1 发行人人基本信息 .......... ........................... ........... 1 一、发行人二、发行人人设立、上市情况 ....................... ........... 3 三、发行人人股本总额及持股情况 .................... ........... 4 人业务介绍 .......... ........................... ........... 5 四、发行人人的相关风险......... ........................... .......... 12 五、发行人第二二节发行概况 ............ ........................... .......... 18 债券发一、债券名 ................ ........................... .......... 18 名称二、核准情 ................ ........................... .......... 18 情况三、发行总 ................ ........................... .......... 18 总额金额和发行价 ....... ........................... .......... 18 四、票面金期限及规模 .......... ........................... .......... 18 五、债券期方式及发行对 ....... ........................... .......... 19 六、发行方七、债券利利率和还本付 ... ........................... .......... 19 八、本期债债券发行的主销方式...................... .......... 20 信用等级 ............ ........................... .......... 20 九、债券信人及担保方式......... ........................... .......... 20 十、担保人集资金的验资确认 ..... ........................... .......... 21 十一、募集购交易安排 .......... ........................... .......... 21 十二、回购第三三节债券上上市与托管基 ... ........................... .......... 22 一、本期债债券上市基本 ..... ........................... .......... 22 二、本期债债券托管基本 ..... ........................... .......... 22 第四四节人主要财务状 ....... ........................... .......... 23 发行人一、最近三三年及一期合财务报表 .................... .......... 23 二、最近三三年及一期主 ........................... .......... 29 第五五节本期债债券的偿付风划和保障措施 ................ .......... 32 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公债券的偿付风 ....... ........................... .......... 32 一、本期债二、偿债计 ................ ........................... .......... 32 计划资金来源 ............ ........................... .......... 33 三、偿债资应急保障方案......... ........................... .......... 33 四、偿债应保障措施 ............ ........................... .......... 34 五、偿债保人违约责任 .......... ........................... .......... 35 六、发行人第六六节债券跟跟踪评级安排 ..... ........................... .......... 37 第七七节发行人规情况的说明 ................ .......... 38 人近三年是否存在违法违规第八八节资金的运用 .......... ........................... .......... 39 募集资资金运用计划......... ........................... .......... 39 一、募集资二、募集资资金运用对发况的影响 .................... .......... 39 第九九节重要事项 ............ ........................... .......... 40 其他重一、最近一一期末对外担 ... ........................... .......... 40 二、未决及及未了结重大 ........................... .......... 40 第十十节有关机 ................ ........................... .......... 41 机构第十查文件 .............. ........................... .......... 48 十一节备查中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公告书第一节发行人、发行人基一、基本信息 1、中天然气股份有中国石油天英 PetroChina Company Limited 2、注城区安德路 16 号北京市东城 3、办东城区东直门北大街 9 号中国北京东 4、法：蒋洁敏 5、董：李华林联东城区东直门北大街 9 号中国北京东电 59986223 传 62099557 电 suxinliang@@petrochinaa.com.cn 6、证表：梁刚联东城区东直门北大街 9 号中国北京东电 59986959 传 62099559 电 liangg@petrtrochina.comm.cn 7、香代表：魏方联香港金钟道 89 号力宝 2 座 3705 室电 28992010 传 28992390 电 hko@petrocchina.com.hhk 8、成 1999 年 11 月 5 日中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公 9、总：183,020,9977,818 元 10、企册号：10000000000325222 业执照注册 11、股称及代码：、股票简称交易所 A 股：上海证券交股票简称：中国石油股票代码： 601857 证券交易所 H 股：香港联合证股票代码： 857 交易所 ADS：纽约证券交：PTR ADS 代码： 12、互：http://wwww.petrochinna.com.cn 13、信纸名称：A 股参阅《中证券报》和《证报》、《上海证券 14、经：许天然气勘查、目：石油天可证为准）；原有效期以许可油品油的销售；陆上采油（气）、海上销售；成品上采油（气、钻录井、井下作业、油建、测井、录海油工程、险效期至 2014 年 09 月 02 日）；食生产（有效食品的销售（含餐营期限以许品种、经营许可证的分支限取得许构仅限取得烟草；烟的销售（仅分支机构经售许可证的分其限以许可证为；三类和经营期限修（仅限取得路分支机构经许可证的分经营期限以许营内容和经证。一目：石油天营；石油勘道建设、运营开关工程的技术化工及相关咨询、服务；进出口业务炼工产品生产与销售；管化工、化工建设所需物资备汽车零配件润滑油、汽物资的销售；货、农用物屋备的租赁。 1 引自本公司经 20012 年年检的营中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公、发行人设二、设立、上本变化情况一）发行人（一人设立情况根据《中华人民共和法》《国务院境外募集股份有限公司境市的特别规上市规定》等有关规的规定，经原国家经关于同意设立石油天然气股份有限公国石函》（国经贸 ]1024 号）批准，中国天然气集团公司（以下油天中国石油集团）独家发本公司。本公于1 年 11 月 5 日在国局完成注册政部于 1999 年 10 月 24 日出具的根据财政然气股份有限国石油天然有股权管理有司（筹）国有的批复》（财 ]335 号），中国石油集将经认后的 21,3008,642.20 万经评估确认按 75.09%的为本公司的股计1 亿股（每股面值 1 元），由中国石油集界定为国家股股权性质界二）发行人（二人历次股本变 1、本公司 H 股首次根据本公司 1999 年临时股东大监发行字[2000]1 大会决议，并经中国证（证监公司于 2000 年 4 月完成股票全球号）批准，本公港币，以每股港 1.28 元（每份A 美包括价格共发行 17,582,4188,000 股 H 股（其中包 41,3455,210 份A 次发行的 17,582,418,0000 股 H 股包。该次公司发行的 15,824,1766,200 股份，以及由中国石油股股开出售其持有 1,758,241 ,800 股股份过该次发行通过行本公司募集额约 203.37 亿元。该次 H 股司总股本 1775,824,176,000 股，H 股占本公司后，本公司本的股本 10%，中国石油集本公司 90%股司发行的 A 和 H 股分别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年 4 月 7 日在纽港联合证券交易所和香港上市。所上 2、本公司 H 股增发会和根据本公司 2004 年度股东年会 2005 年 8 月召开决议，并经中监会同意中国石证监《关于同股份有限公资股的批复》证外上市外资中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公国合字[20055]23 号）批监国司于 2005 年 9 月以每 6. 00 元的价格委于定，同意中国发了 3,196,8011,818 股 H 股。国资委 2005 年 8 月 18 日作出决定集团在本公司增发新股油集减持 319,6800,182 股国家过该次增发本募集资金净司募净额约为 1966.92 亿元。该次 H 股司总股本 1779,020,977,818 股，H 股占本公司后，本公司本的股本 11.79%%，中国石油有本公司 888.21%的股份 3、本公司 A 股首次 2007 年 10 月，本公 16.7 元的价 40 亿股 A 股，并于 2007 在上海证券交年 1 月 5 日在牌上市。发行总股本为 1 83,020,9777,818 总额的 86.29%；股，其中，中国石油集团持 157,9222,077,818 股，约占本公司股本总公众持股，约占本公众投资者持 25,098,9900,000 股，额的 13.71%%，其中，A 股东持有 4,0000,000,000 股，约占股东占本公司股 2.18%，H 股股东持本总额的 111.53%。 21,0098,900,000 股，约占本公司股本三）本公司设立以来的（三组情况本公司自设立起至本告书签署之日未发生国证监会颁布重大资产重《重重组管理办法的导致公司务、资产、收入发生重化的资产交变化交易行为。、发行人股三、股本总额大股东持股一）发行人（一人股本结构公司股本总额为 183,0020,977,818 股，股东总截至 2012 年 12 月 31 日，本公为1 名境内 A 股股东 1,042,7774 名，境外 H 股股东 8,077 名（包美国存托证括美证券股东 291 名）。二）发行人 10 大股（二人前况公司前 10 名股东持股截至 2012 年 12 月 31 日，本公股份持有有限售股持股持股总数（股）性质股份数量（股）中国石油集团 1、中 A 股 86.35% 158,0033,693,528(1 ) 0 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公股份持有有限售股持股持股总数（股）性质股份数量（股）（2 ）香港（中央结 2、香结算）代理人 H 股 11.38% 20,8224,026,776 (33) 金理事会全国社保基金 3、全 A 股 0.2219% 400,000,000 400,0000,000 行股份有限公司－汇添富上中国工商银行 4、中 A 股 0.0024% 43,854,990 合指数证券投证综合投资基金团有限公司广西投资集团 5、广 A 股 0.0022% 39,560,045 险股份有限公司－分红－个中国人寿保险 6、中 A 股 0.0016% 28,670,881 红－005L－FFH002 沪人分红行－上证 50 交易型开放式中国工商银行 7、中 A 股 0.0015% 27,799,403 证券投资基金指数证份有限公司－嘉实沪深 3000 中国银行股份 8、中 A 股 0.0015% 27,648,573 型开放式指数交易型数证券投资基产管理有限公司－南方富时南方东英资产 9、南 A 股 0.0015% 26,767,470 中国 A50ETF 10、中险股份有限公中国人寿保险－ A 股 0.0014% 25,973,486 保险产品－0005LCT001 沪普通保不包括中国石注：（1）此数不境外全资附属 Fairy King Investtments Limiteed 间接持持有的 H 股股股份；（2）香结算）代理人为香港联交所所下属附属公主要业务为以其主以代理人身份或个人股东持油集团通过境（3）中国石油附属公司 Fairry King Inveestments Limmited 持有 291,518,000 股 H 股，占本资附本公司股本总额的 0.166%，该等股份份包含在香港算）代理人有有的股份总数数中。、发行人业四、业务介绍一）业务概（一概况是我国油气行本公司是导地位的最大商之一，是我生产和销售商售收入最大销售大的公司之一界上最大的公司广泛从事之一。本公油、天然气有关的各项石油要包括：原气的勘探、开发、生产售；原油及石销售石油产品的本及衍生化产品的生产和其他化工产售；炼油产品的销售以及；天然气、原油和成品送及天然气的售。二）营业收（二收入构成情况主要经营与石本公司主的产品、服务经营分部包本公司的经探与生产板勘探板块、炼油与、销售板块块。公司管理与管道板块照该划分评按照评价板块经营分配公司资间的销售主要务板块之间场价格进行市场行。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公与生产板块： 1、勘探与油及天然气的勘探、开和销售。油及石油产与化工板块：从事原油 2、炼油与衍生化工产品基本及衍他化工产品的生产和销其他板块：从事炼 3、销售板的销售以及贸气与管道板块从事天然 4、天然气然气、原油天然气的销售的输送及天金管理、融及其他板块：从事资金 5、总部及究开发及为本管理、研究其他业务板司其板块提供商务述划分，本公按照上述年合并财务入的构成情况下营业收入表：下表单位：百 2012 年 2011 年 2010 年营业收入金额增长率金额增长率金额探与生产勘探 789,818 1.9% 774,777 422.2% 5444,884 油与化工炼油 883,218 4.2% 847,711 277.5% 6644,773 销售 1,890,558 11.7% 1,693,130 499.2% 1,1344,534 然气与管道天然 202,196 16.8% 173,0058 477.9% 1177,043 部及其他总部 2,530 7.5% 2,354 466.6% 1,606 销分部间销售抵销售前合并营 3,768,320 7.9% 3,491,0030 41 .7% 2,4622,840 收入业收销分部间销售抵销 (1,573,024) - (1,487,1887) - (9977,425) 并营业收入合并 2,195,296 9.6% 2,003,843 366.7% 1,465,415 业收入按照中注：2010 年、20011 年及 20112 年分部营业计准则编制。三）产品的生产和销售（三与生产业务 1、勘探与是我国最大的本公司是天然气生产商本公司的源在国内占显势地位，拥有大庆、辽优势疆、长庆、塔大型油气区川等多个大业务方面，本在勘探业实施储量增持精细地质综工程，坚持究，行勘探开发研究大力推行在取得多项重重大突破。2012 全年油气当量储量替换年全 1.044，资源基础在开发与生产业务方司持续开展本公司动和注水专项基础年活动理，积极组织老老油田稳产发指标持续上升得到有效合含水率上基础进一步制，油田稳产基公司加大新优化开发技术设力度，优中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公地面建设标线，持续推进地井单井产量产管理，科学田严格生产生产运行，保织生保持原油产增。国内外效明显，非常术攻关成效气业务有序推进。油气在海外油气业务方面积极应对复环境，对外合能源竞争环断扩展，五大不断大油气合作局基本完成油气并举、上域逐步向油一体化、非游一非常规油气项国际业务进新阶段。有效发展的新 2012 年，本公司实现产量 916.5 百万桶，同 3.44%；生产可天然气 2,558.8 十亿立售天同 6.88%；油气当 1,3343.1 百万桶比增长 4.5%%。2011 年，本公司实现原油总产 886.1 百万桶，同比增长 3.3%；同比销售天然气产量 2,3966.4 十亿立方可销方英尺，同比增长 7.9%%；油气当量产量 1,2285.6 万桶，同比增长 4.7%。截至 20112 年末，本百万探明储量 1 百万然气探明储 67,581 十亿立方英天然储量英尺，探明已油储量 7,396 百万桶，探开发天然气储量 31,6006 十亿立方已开方英尺。本探与生产运营三年的勘探如下表所示况如示：单位 2012 年 2011 年 2010 年油产量原油百万桶 916.5 886.1 8557.7 销售天然气产可销产量十亿 2,558.8 2,396.4 2,2221.2 气当量产量油气百万桶 1,343.1 1,285.6 1,2228.0 油探明储量原油百万桶 11,018 11,128 11,278 然气探明储量天然十亿 67,581 66,653 65,503 明已开发原油探明油储量百万桶 7,396 7,458 7,605 明已开发天然探明然气储量十亿 31,606 32,329 31,102 注：原油按 1 吨桶，天然气按 1 立方米=35.3315 立方英尺今后本公司将持续实储量增长高峰地、重点地区突出大盆地区新领域，强化风险勘新区和老区精细质研究，不断化综合地质上游业务国内主导地位固上制定油气田生重点产能建计划，加强重广应用水平推广平井、丛式井，持续推进力降低自然递注水，努力率。积极探索完善煤层气气勘探开发技然气业务发进非常规天然与化工业务 2、炼油与是我国最大的本公司是品及主要的化生产商之一。本公司的化中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公绝大多数为厂绝为炼化一体化有利于确保生产效率，加应，提高生产的灵活性生产性，从而增强争力。炼油与化工业本公司炼以市场为导向筹优化资源配结构，统筹强生产运行加强行管理，并以推进精细化主要指标持续改油收率、乙烯轻油烯收率保持。化工销售市场需求，增产适销对品，努力降产品降本增效。 2012 年，本公司共加 1 ,012.5 百万增长 2.8%；生产汽油、柴和煤油 91,0016 千吨，同油和 4 油加工负荷率 90.11%。2011 年，公司共加工原油 984.6 百万桶，同本公同比增长 8.9%；生产汽油和煤油 877,150 吨，同比增长 9.7%；原油加工负千吨负荷率达到 92.0%。本近三年的炼油工生产情况化工况如下表所示单位 2012 年 2011 年 2010 年油加工量原油百万桶 1,012.5 984.6 903.9 产量汽、煤、柴油产千吨 91,016 87,150 799,448 中：汽油其中千吨 28,381 25,447 233,308 煤油千吨 3,408 2,663 2,395 柴油千吨 59,227 59,040 533,745 油加工负荷率原油 % 90.1 92.0 91.3 油收率轻油 % 77.9 77.3 76.6 油产品综合商石油商品收率 % 93.8 94.0 93.5 乙烯千吨 3,690 3,467 3,615 成树脂合成千吨 6,089 5,690 5,550 成纤维原料及合成及聚合物千吨 1,595 2,031 1,985 成橡胶合成千吨 633 606 尿素千吨 4,408 4,484 3,764 注：原油按 1 吨桶换平稳组织生在炼油与化工方面，本公司将平安排检修，保持炼化装全平稳运行安全行。加强资源，根据市场结构和产量，增调整产品结产品获利能强产能力和抗风险续推进炼化充分发挥炼化构调整，充化优势，实体化实现整体效益业务 3、销售业中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公是我国最大的本公司是品销售商之一并具有覆的成品油终端网络。售网在国内销售业务方面成品油销售走势，科学制把握市场走销策略，有效组织资源营销，积极优化大零售比例，销，努力加大质量稳步改售质改善，盈利能强。2012 年零售市场份额达到 3 比增点，市场份加 0 个百分点升。 2012 年，本公司销售油、柴油合 153,277 千吨，同比增长 5.3%。公司销售汽油 2011 年，本公柴油 1.46 亿吨，同比 20.44%。最近三年的销本公司最情况如下表所单位 2 年 2011 年 2010 年销量汽、煤、柴油销千吨 153,277 145,532 120,833 中：汽油其中千吨 47,407 43,967 36,328 煤油千吨 11,355 9,778 6,716 柴油千吨 94,515 91,787 77,789 售市场份额零售 % 39.3 39.2 38.4 油站数量加油座 19,840 19,362 17,996 中：油站其中资产型加油座 19,296 18,792 17,394 站加油量单站吨/日 11.1 11.1 11.0 在国际贸易业务方面国际贸易规长，全球资源速稳健增长能力进一步置能步提高。本公洲、欧洲、美洲三大油中心进行全球易网络布局，不断丰富贸易，稳步推进际化运营水平建设，国际步提升。本公一步公司亚洲油心市场竞争升，充分发挥力明显提升仓储和运输四易、加工、仓功能，新加坡司（SPC）、日本大阪国炼油运营中心完油公司运营情况良好，欧洲油气运整合，美洲油公司业务整营中心在南运营南美、加拿大易额不断增长在成品油销售方面，本公司将坚持以市场中心、以效益以客户为中标，加强市场动态分析目标化销售结构量。完善多元升销售质量源筹集渠道资源道，推进营销，提升高效有序发展非油例，稳健有务，完善服业务服务体系，提竞争能力和盈中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公气与管道业 4、天然气是我国最大的本公司是运输和销售商的资源优势，在拥有显著的国天然气市场中占有主我国基了覆盖广泛的骨干管网及天供应网络，有利于抓住气供然气市场迅速市场机遇。 2012 年，本公司统内外两种资长三角、川渝环渤海、长场潜力，加大重点区域市场场开拓力度线东段、山东气东输二线等新增用户同步投产，天然气销网等销售量继续保势头。数快速增长势略通道和国内油气战略网建设顺利实全线建成投气东输二线全备向香港供具备供气条件；中段等建成投产地区供气能提升向川渝地气东输三线正式开工，作为中国又西气又一条陆上引入社会资本脉，首次引营资本参与建设和运营民营公司重大工并对国家经济新模式，并和能源结构优化具有重展和末， 2012 年末本公司管道长度为 400,995 为 66,776 千米，其中：天然气管道米，原油管道长度为 16,344 千米千米米，成品油管米。为 9,437 千米今后本公司将统筹平产气、进口下游有效协源，加强上下动天然气业推动业务持续快速强天然气市和高效市场，做突出中心和川渝、环渤海好川海、长三角场老用户挖市场开拓。积极拓展天利用业务，扩大市场规气利组织，科学设有序推进和保管道建设平稳投产。全平四）公司未（四未来业务发展是中国销售收本公司是的公司之一，是我国油气主导地位的最油气生产和销售商，也的油大的石油公以科学发展观本公司将以导，加快实施资源、市指导化三大战略长方式，着力快转变增长自主创新能高自能力，着力建保节能长效谐企业，建成力建设和谐较强竞争力的国际能源有较经营目标 1、公司经本公司的发展目标是为具有较强竞司。国际能源公司到 2020 年，司将进一步公司步巩固国内领国际化经营界石油公司综飞跃，世界中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公名进一步提排名提升；利润增回报达到同际市场竞争力水平，国际增强，成为全显增全球石油石要的生产商合跨国指数大之一；综合升，建成具有较强竞争提升际能源公司。战略 2、发展战源战略（1）资源本公司以谋求油气资化、多元化和的基点，坚持作为战略的并重、加强国内、扩大气并展海域、增的原则，实现发展替代的产量快速增长，新兴能气产破，巩固上导地位，不断国内的主导本公司持续强本续发展的基础场战略（2）市场谋求持续的市本公司谋地位和最大效充分利经济优势和上一体化的优游一优势，巩固成扩场，开拓战发场，断增强在国内外市场的不断力。（3）国际际化战略极稳妥、互利按照积极则，按照引进出去相结合，资源、市场术和资本相结合的思路以发展油技术油气业务为加大国资本运作力点加强海外油气勘探开重点、有效、适下游业务，积极推进资口来源多元进口元化，扩大国贸易的规模，形成国际强的跨国公措施 3、战略措力加快转变（1）着力方式坚持以提高投本公司坚为目标，坚持动相结合、资与技术拉动发与节约利用相结合，充分发掘内开发内部潜力，坚决杜绝重有入，格控制成本严格本，努力控制模过快增长，实现内涵力提高自主（2）着力把提高自主创本公司把作为转变经济发展方式环节和促进公展的强大动力。本公司发展和加强应用主知识产权的和具有自主技术研究；积心技机制创新，整合科技资科技体制和机创新体系建设加强创高创新能力，不断增强提高展后劲。（3）着力力建立安全长效机制牢固树立安全本公司牢保优先、以格落实安全环理念，严格中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公任制，健全责任，积极推进全完善 HSE 管理体系，实施规划，努力构建资约型、环境节约境友好型企业力建设和谐（4）着力本公司以创立能源与业与社会、生产与生活与员工的和谐标，处理好国家、地方目标方面的协调展环境，妥善造良好发展改革、发展、稳定的关理改员工生产和健、诚信、负，树立稳健的公司形象任的象。、发行人的相关风五、一）财务风（一风险波动的风险 1、汇率波开始实行以自 2005 年 7 月 21 日起，我国开参考一篮子货为基础、参行调节、有管进行管理的浮动。我国实行率制度，在一的浮动汇率度上保持了人民币对美程度改革的深入，特的相对稳定。但随着汇率市场化改是人民银行别是行宣布自 20112 年 4 月 1 日起，将即期外汇市币兑美元汇率幅度扩大至 1%，人民动幅可兑换货币能加大。率波动可能本公司在国内主要以开展业务，但仍保留部分产以用于进口原和其它原材油、机器设备和用于偿还外币是受我国政债。人民币管制在外币汇兑制的非自由兑换货币。我国政府在能导致未来汇的限制可能比现行或历史汇率波动相比进而影响本公状况。成果和财务状此外，本公司在全球展业务活动收购、贸易业生的企业收确认的资产、负债及净或确账本位币之就会产生外汇表示时，就险。本公司的部分子公司货币衍生工风险。避上述外汇风风险 2、信用风本公司信用风险主要货币资金及应司大部分货币款项。本公司存放于国有金存有银行和金融关的信用风客户信用质量本公司对客定期评估，并行定并根据客户况和历史信额。本公司对定信用限额三年的应收过三收款项计提了准备，一年以未逾期亦无减款项一般未象。合并资产迹象产负债表列资金、应收和应收票据的他应收款和中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公价值体现本面价本公司所面临信用风险。其他金融资产临重大信用风并无集中重大本公司并险。性风险 3、流动性风险指本公司流动性风发生金融负债难的风险。流管理面，本公司可方面可通过权益场融资，包用额度，以满使用的信用预见的借款可预款需求。鉴于本负债率以融资能力，本公司无重动性风险。流动二）市场风（二风险经济风险 1、宏观经从事的石油石本公司从属于基础性产行业整与宏观经济密关，宏观经济相关济的波动将化行业的需对本公司的经用，进而对绩产生影响。业绩产品价格波 2、油气产从事广泛的与本公司从品相关的业务并从国际购部分油气产足需求。国际原油、成满足天然气价格受济形势的变地区政治经济气的供需状油气状况及具有国的突发事件和的影响。国内多方面因素的价格参照国际原油价格油价内成品油价国内价格变化而调市场原油价内天然气价国内价格执行政府由司业务覆盖石产业的各个环气产品价格油气格波动对本公业绩的影响是的。例如，20012 年 5 月至 6 下旬，国际原月下原油价格逐公司生产经节受到不同的块、各环节下跌将减少响：原油价格下纳石油特别低税收支出的支出，降低勘探与生产力；对本公司勘而言，产品业绩有下滑的降，经营业险；对本公司销售板块而成本降低，经营业绩有提升的空间。未油气产品价来油价格波动将给的财务状况造的不确定性。竞争风险 3、市场竞本公司的资源优势明内行业中占位。目前，本公司的主争对手是国内其他大型竞争化生产和销售随着国石油石化市场步开放，国外大型石油逐步司在某些地区司的竞争对已成为本公司公司的勘探本公探与生产业务然气与管道业地位，但炼油处于主导地中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公及成品油销售业务面临工及激烈的竞争。能源替代的风险 4、其他能目前，煤制油、煤制能源等油气逐步加快。尽的应用正逐油天然气勘探开发技术石油有助于油气的稳定的水平但量维持在较稳代能源在能替代能源供应中的有可能提高。三）业务经（三经营风险资源接替的风险 1、油气资截至 2010 年 12 月 31 日、20111 年 12 月 31 日及 20012 年 12 月 31 日，本原油探明储司原储量分别为 11,277.7 百 128.2 百万桶 11,0188.0 百万桶，气探明储量然气亿立方英尺、量分别为 65,,502.7 十亿英尺及 67,5581.2 十亿立方英亿立方英尺十亿尺。尽管本公明的油气储平，本公司无较高的水平证将来能够通过勘探活保证或保持本公司储量水平，如功获足够的接替油气资源，本公司的得足的经营业绩、到不利的影况可能会受到成本上升的风险 2、生产成料、燃料及动国内材料资料价格近上涨，导致本同程度的上生产成本上司生业费用与油上升。同时，油田服务业关，本公司勘格密切相关开发业务的服务费支出与开油气产品价格气产品价格持若未来油气涨，本公司生产成本将上涨加。成本偏高风 3、运输成本公司的炼化工厂大中在中国的西东部与南部地部，而中国东成品油及化对成化工产品的需于西部和北部因此面临及北部运输产东部及南部成本偏高的至东公司与中国本公上区域的激烈海油在以上中，成品油及化工产品争中绩的提升将存的不确定性。业务拓展及经营风险 4、海外业随着本公司海外业务推进，海外业扩大，地理分规模逐步扩趋广泛。本公日趋公司的海外产受到所在规的管辖，由政治、济和其他条经济条件的复杂性入壁垒、合加大海外业务，都可能加及经营的风展及风险。隐患可能产生的风险 5、安全隐中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公探、开采和储油气勘探成品油和化工涉及若干风产、储运等涉能导致人员伤亡、财产可能境损害及作或者危险的情不可预料或生。营规模和运发生随着经营逐步扩大，本公司面临险也相应增时，近年来国家颁布实同时规对安全生更高要求。本公司已实严格的 HSE 管理体系了严避各类事故完全避免此类但仍无法完事件可能带发事带来的经济损四）管理风（四风险股东股权集 1、控股股截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的控集团持有本公中国石油集份。因此，中国石油集 86.551%2的股份集团对本公力，中国石油大的影响力的利益可能团的能与部分或全股东的利益不交易产生的 2、关联交在本公司的重组过程石油集团将中国石化主营业务相与石油石化资产、负债注的资注入了本公工程、设计中国石油集团务留在了中关联方内。由于业务的其关，本公司不油集团及其关与中国石油之间存在一定规模的关方之中集团及其关联益可能会与本的利益不一致。司的控制的风险 3、内部控道中天会计师普华永道具的内部控制有限公司于 2013 年 3 月 21 日出具报告（普华永计报永道中天特 3)第 280 号）认为本公 20012 年 12 月 31 按照《企业内部控制基日按和相关规定持了有效的财大方面保持告内部控制。本公司在报告务报告的内仍有可能会发评估中，仍它缺陷，并有其它有可能不能这些缺陷。而且在未来即使管理层本公司对财为本财务报告的内是有效的，本公司的外部构仍然可能出份内部控制审计报告称一份对财务报告的的。制不是有效的五）政策风（五风险监管及政策 1、行业监带来的风险其它石油和天与我国其的经营活动本公营活动受到我 2 数包括中国石油此数油集团通过境外司 Fairy King Innvestments Limmited 持有 291,5518,000 股 H 股。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公府许多方面政府面的监管，其会影响本公勘探和生产许活动，如勘的获得、行业特种税费证的环保政策、安全标准等政府关于石油然气行业未天然未来的政策变能会对本公司产生影响。化可能带来环保政策的要求或变化 2、国家环化行业具有运石油石化广泛、地理条排除在环境保特点，不排面本公司未方面未完全达到有和政策要求的有关环保的政外，我国有求不断提高要求高，这可能使在环保上的支政策变更的风险 3、税费政根据我国政府颁布的费政策，本公公司所得税、增缴纳包括公税、和资源税等值税营业税和种税项以及权使用费、采用费、区使用费、石矿区石油特别收内的各项费响本公司经营政策是影响要外部因素重要素之一，国家策的调整可带来一定的风业务经营带石油特别收以石变更使发行收益金为例，税收政策变益金的支出产油特别收益定的不确定性。根据财一定企[2011]480 号文《关于油特别收益金点的通知》，自 2011 年 11 月 1 日征点油特别收益金提高至 55 美元，征点提高后，石油特别起征实行 5 级超征。此外，如价定率计征对资源税和矿产资源补家对收体制进行调也将给务经营带来一风险。的风六）其他风（六风险储量的不确定性风险 1、油气储业特点及国际根据行业上市公告书本上然气储量数据原油和天然估计数字。本为估国际认证资聘请了具有国公司的原油和机构对本公气储量进行然气计的可靠性行定期评估，但储量估计假设和变量，如种因素、假术和经济数技术数据的质量与公司产品所格等，其中许行油气价格无法控制的，并可能随是无推移而出现进行的钻探、测估日期后进和开采结果也可能导致试和的储量数据正。定幅度的修正由于这些正，本公司与储量相关的量、收入和开一定的出入会与估计有一抗力的风险 2、不可抗地震、台风、海啸等害以及突发性本公司的财生事件会对本中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公告书员造成损害，并有可能人员公司的正常生中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第二节债券发、债券名称一、中国石油天然气股份 2013 年公第一期）。、核准情况二、券发行于 20111 年 3 月 16 日至 17 日经本公司本次债券董事会第十二议审议通过会议过，并于 20111 年 5 月 18 日经本公年度股东大会的 2010 年年通过。决通证监会“证监经中国证 2]993 号”文核准，公向社会公开发值总额不超 400 亿元面值超过 400 亿公司债券。公市场等各方面确定各期债券的发行时况确规模及发行发行为第二期期债券的发行。、发行总额三、券的发行规模 200 亿本期债券、票面金额四、额和发行券面值 100 元，按面值本期债券值平价发行。、债券期限及规模五、券分为 5 年期本期债券率和 10 年期两个品种，最终发行规别为分别 160 亿 40 亿元。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公、发行方式六、式及发行一）发行方（一方式本期债券 5 年期品种面向社会公和网下面向机公开发行和资者询价配投资配售相结合的行，10 年期机构投资者配网下面向机方式发行。网上认购按的方先”的原则实由本公司与簿网下申购由理人根据簿管理簿记建档情况券配售。本期债券 5 年期品种下预设的发网下种初始发行规别占该品种比例分别为 1%和 99%%。本公司和的比和簿记管理情况决定是否网上发行情网上网下回拨机制，网动网之间的回拨债券拨。本期债 5 年期品网上网下回拨安排，优的网期品种向其 5 年期拨，即 5 年期品种间回拨认购不足的部分将优先种认网上。二）发行对（二对象发行：持有中 1、网上发记结算有限位为开立的首位 A、B、D、 F证社会公众投律、法规禁除外）。发行：符合 2、网下发的机构投资购买者除外）。法规禁止购、债券利率七、率和还本式券两个品种均本期债券利率，在债券固定不变。本期债券采利按年计息，不计复利单利息一次，到一期利息随本本，最后一兑付一起支付。的兑发行人和簿记管理人 2013 年 3 月 14 日在网下向机者进行了票面询价，根据网率询网下向机构价统计结果管理人充分协人和簿记管审慎判断，最和审本期债券 5 年票面利率为 4.47%，10 年期品种票率为利率 4.88%。券的起息日、付息日及本期债券及兑付日如下日：2013 年 3 月 15 日 1、起息日日： 2、付息日中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公（1）5 年 2014 年至 2 一个计息年度年每年 3 月 15 日为上一息日（如遇法付息法定节假日，则顺延至日，顺延期间 1 个工作日计息）。另计（2）10 年 2014 年至 2 一个计息年度年每年 3 月 15 日为上一息日（如遇法付息法定节假日，则顺延至日，顺延期间 1 个工作日计息）。另计日： 3、兑付日（1）5 年 2018 年 3 月 15 日（如息日，则顺延假日或休息后的第 1 个其后不另计息）。顺延期间不（2）10 年 2023 年 3 月 15 日（休息日，则顺节假日或休其后的第 1 个工作日，顺延期间至其间不另计息）。、本期债券八、商及承销方券发行的主承销商券牵头主承销本期债券信证券股份有销商为中国国联席主承销融有限公司和中国银河金融份有限公司。本期债券券由主承销商销团，采取余方式承销。本期债券认元的部分全部不足 200 亿元销商余额包销、债券信用九、用等级经联合信用评级有限以下简称“联定，发行人的）综合评定长期信用等体长债券的信用等级为 AAA 级，本期债 AAAA 级。、担保人及十、及担保方油集团为本期中国石油还本付息提供全额无条撤销的连带责证担保。保证中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公一、募集资金的验十一券合计募集人本期债券汇入发行人指 200 亿元，已于 2013 年 3 月 19 日汇银行账户。发行人已经的银募集资金到账二、回购交十二交易安排所同意，本期经上交所后可进行新具体折算率等购交易，具按登记公司相关规定执宜按中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第三节券上市与托债券本情况、本期债券一、券上市基所同意，本期经上交所挂牌交易。5 年 2013 年 4 月 15 日起在上交所挂品种简称为期品代码为“1222239”；10 年期品种为“13 中油 01”，上市代种简称为“13 中代码为“1222240”。油 0 ，上市代、本期债券二、券托管基根据中国证券登记结责任公司上海托管证明，本期提供的债券托券已全部托债券托管在中国证结算有限责任中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第四节发要财务状财务会计数据本节的财分析说明反映截至 2010 年 12 月 31 日、 2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 12 月 31 日的和本公司 2 年度、2011 度及年度 2012 年流量。成果及现金流、2011 年度 2012 年度财务报本上市公告书所载 2010 年度、报告均按照中业会计准则编制。非经企业明，本节中引 2010 年、2011 年和 2012 年务数据均引自本公司经财务 20010 年度、2011 年度和 2012 年度报告。务报道中天会计师普华永道有限公司已对、2011 年度 2010 年度、务报告出具 2012 年度财务保留意见的别为：普华永（文号分别中天普华永道中天天审字（20011）第 100001 号、普 2)第 10001 号、普华永天审字(20133)第 10001 号）。中天投资者如需了解本公细财务状况，请参阅本 2010 年度、2011 年度财务报告，以上报告度和 2012 年度告已刊登于站。息披露网站、最近三年一、年合并及财务报表一）最近三（一三年合并财务三年合并资产负债表 1、最近三单位：百 2012 年 2011 年 2010 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日动资产流动币资金货币 49,9953 64,299 52,210 收票据应收 9,9981 12,688 5,955 收账款应收 64,4450 53,822 45,005 付款项预付 32,8813 39,296 37,935 他应收款其他 14,1165 8,576 5,837 存货 214,1117 182,253 134,888 他流动资产其他 32,5561 24,486 8,050 动资产合计流动 418,0040 385,420 289,880 流动资产非流供出售金融资可供资产 1,7756 1,788 1,935 期股权投资长期 79,6615 70,275 63,546 定资产固定 545,4479 456,085 408,041 气资产油气 733,5583 644,605 590,484 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公 2012 年 2011 年 2010 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日建工程在建 283,0059 261,361 229,798 程物资工程 7,4486 9,610 9,983 形资产无形 56,4426 47,600 37,221 商誉 7,5582 7,282 3,068 期待摊费用长期 24,3351 21,793 17,247 延所得税资产递延 1,4443 505 他非流动资产其他 10,0017 11,204 4,881 流动资产合计非流 1,750,7797 1,532,108 1,366,488 产总计资产 2,168,8837 1,917,528 1,656,368 动负债流动期借款短期 143,4409 99,827 97,175 付票据应付 2,2265 2,458 3,039 付账款应付 278,4427 232,618 209,015 收款项预收 38,1131 34,130 29,099 付职工薪酬应付 4,1161 5,991 5,696 交税费应交 72,0045 119,740 57,277 他应付款其他 23,6642 21,995 19,845 年内到期的非一年非流动负债 7,8838 37,871 5,093 他流动负债其他 4,8830 5,408 3,497 动负债合计流动 574,7748 560,038 429,736 流动负债非流期借款长期 207,5540 112,928 33,578 付债券应付 86,2234 67,747 97,774 计负债预计 83,9928 68,702 60,364 延所得税负债递延 22,2209 20,671 21,424 他非流动负债其他 13,4412 4,876 3,391 流动负债合计非流 413,3323 274,924 216,531 债合计负债 988,0071 834,962 646,267 东权益股东股本 183,0021 183,021 183,021 本公积资本 115,8878 112,878 115,845 项储备专项 10,0054 9,107 8,491 余公积盈余 161,6623 151,280 138,637 分配利润未分 598,6686 551,598 494,146 币报表折算差外币差额 (5,115) (4,999) (1,0097) 属于母公司股归属股东权益合计 1,064,1147 1,002,885 939,043 数股东权益少数 116,6619 79,681 71,058 东权益合计股东 1,180,7766 1,082,566 1,010,101 债及股东权益负债益总计 2,168,8837 1,917,528 1,656,368 三年合并利润表 2、最近三单位：百项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度业收入营业 2,195,2296 2,003,843 1,4655,415 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公减：营业成本 (1,634,8819) (11,425,284) (970,209) 业税金及附加营业 (246,0078) (258,027) (177,666) 售费用销售 (55,0032) (52,946) (57,655) 理费用管理 (83,9936) (77,124) (63,417) 务费用财务 (16,8824) (9,816) (6,017) 产减值损失资产 (1,9963) (8,759) (4,408) 加：投资收益 8,7787 12,630 7,043 业利润营业 165,4431 184,517 1933,086 加：营业外收入 11,578 9,480 4,162 减：营业外支出 (10,199) (9,721) (8,054) 润总额利润 166,810 184,276 1899,194 减：所得税费用 (36,192) (38,269) (38,519) 利润净利 130,6618 146,007 1500,675 属于：归属公司股东母公 115,3323 132,984 1399,871 数股东少数 15,2295 13,023 100,804 股收益每股本每股收益（基本（元） 0.63 0.73 0.76 释每股收益（稀释（元） 0.63 0.73 0.76 他综合（损失其他失）/收益 (42) (5,406) 2,796 合收益总额综合 130,576 140,601 1533,471 属于：归属公司股东母公 115,3337 129,078 1433,065 数股东少数 15,2239 11,523 100,406 三年合并现 3、最近三单位：百项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度、经营活动产一、产生的现金流售商品、提供销售供劳务收到的 2,552,8815 2,332,019 1,699,461 到的税费返还收到 3,9966 3,974 到其他与经营收到营活动有关的 7,105 6,493 5,123 营活动现金流经营流入小计 2,563,8886 2,342,486 1,705,200 买商品、接受购买受劳务支付的 (1,704,2242) (11,529,811) (957,8898) 付给职工以及支付及为职工支付 (108,0031) (96,866) (82,7737) 付的各项税费支付 (433,4420) (345,082) (270,8819) 付其他与经营支付营活动有关的 (78,9905) (80,572) (74,9950) 营活动现金流经营流出小计 (2,324,598) (22,052,331) (1,386,4404) 营活动产生的经营的现金流动净 239,2288 290,155 318,796 、投资活动产二、产生的现金流回投资收到的收回的现金 15,3392 4,082 2,294 得投资收益所取得所收到的现金 8,9946 10,058 9,003 置固定资产、油气资产、无形资处置 607 837 和其他长期资产和资产支付的现资活动现金流投资流入小计 24,9945 14,977 12,146 建固定资产、油气资产、无形资购建 (330,861) (288,457) (272,2292) 和其他长期资产和资产支付的现中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度资支付的现金投资 (26,310) (10,158) (39,156) 资活动现金流投资流出小计 (357,171) (298,615) (311,4448) 资活动产生的投资的现金流量净 (332,2226) (283,638) (299,3302) 、筹资活动产三、产生的现金流收投资收到的吸收的现金 31,3366 2,522 5,118 中：子公司吸其中吸收少数股东 31,3366 2,522 5,118 的现金到的得借款收到的取得的现金 575,5558 471,072 271,022 到其他与筹资收到资活动有关的 2,4417 389 资活动现金流筹资流入小计 609,3341 473,983 276,437 还债务支付的偿还的现金 (448,9931) (384,837) (271,5532) 配股利、利润分配润或偿付利息 (84,806) (78,430) (62,8899) 现金中：子公司支其中支付给少数股 (7,4499) (3,633) (2,9955) 、利润利、公司资本减少子公 (21) (1,239) (2,3368) 付其他与筹资支付资活动有关的 (2227) (218) (5582) 资活动现金流筹资流出小计 (533,9985) (464,724) (337,3381) 资活动产生的筹资的现金流量净 75,3356 9,259 (60,9944) 、汇率变动对四、对现金及现金 (195) (313) 影响的影、现金及现金五、金等价物净（减少） (17,7777) 15,463 (41,2216) 加额增加及现金等价物加：期初现金及 61,172 45,709 86,925 、期末现金及六、及现金等价物 43,3395 61,172 45,709 二）最近三（二三年母公司财三年母公司资产负债表 1、最近三单位：百万元 2012 年 20011 年 2010 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日动资产流动币资金货币 11,5574 38,794 288,336 收票据应收 7,3329 9,821 9,500 收账款应收 4,198 3,297 5,374 付款项预付 22,2224 23,599 244,809 他应收款其他 48,3324 22,322 31,942 存货 166,0074 143,498 1066,540 他流动资产其他 23,9959 17,642 5,483 动资产合计流动 283,6682 258,973 211,984 流动资产非流供出售金融资可供资产 1,2253 439 期股权投资长期 265,9939 228,742 201,422 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公 2012 年 20011 年 2010 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日定资产固定 438,5504 360,843 3255,278 气资产油气 492,3322 438,378 3988,115 建工程在建 185,884 192,066 1677,245 形资产无形 44,159 36,373 288,381 程物资工程 5,866 8,265 8,741 商誉 119 119 期待摊费用长期 21,4464 19,010 144,533 他非流动资产其他 1,4442 368 流动资产合计非流 1,456,9952 1,284,603 1,1444,667 产总计资产 1,740,6634 1,543,576 1,3566,651 动负债流动期借款短期 181,9974 110,562 1000,593 付票据应付 - - 付账款应付 155,4420 129,183 1299,794 收款项预收 27,0099 24,033 200,505 付职工薪酬应付 3,0024 4,771 4,552 交税费应交 46,3380 80,308 444,923 他应付款其他 17,3397 15,892 144,236 年内到期的非一年非流动负债 6,6626 35,121 2,122 他流动负债其他 1,9904 2,470 2,462 动负债合计流动 439,824 402,340 3199,630 流动负债非流期借款长期 170,5536 87,140 199,429 计负债预计 55,6676 45,343 41,048 付债券应付 86,0000 67,500 977,500 延所得税负债递延 4,4417 3,935 6,494 他非流动负债其他 4,151 3,521 2,697 流动负债合计非流 320,7780 207,439 1677,168 债合计负债 760,6604 609,779 4866,798 东权益股东股本 183,0021 183,021 1833,021 本公积资本 128,136 128,019 1277,987 项储备专项 7,0080 6,474 5,963 余公积盈余 150,5523 140,180 1277,537 分配利润未分 511,2270 476,103 4255,345 东权益合计股东 980,0030 933,797 8699,853 债和股东权益负债益总计 1,740,6634 1,543,576 1,3566,651 三年母公司利润表 2、最近三中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公单位：百项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度业收入营业 1,337,157 1,287,823 9822,797 减：营业成本 (1,000,2217) (938,968) (648,,705) 业税金及附加营业 (181,9984) (188,683) (138,,754) 售费用销售 (40,8848) (39,767) (46,,126) 理费用管理 (61,6665) (57,045) (46,,123) 务费用财务 (18,0038) (10,519) (5,,477) 产减值损失资产 (1,2218) (8,536) (4,,304) 加：投资收益 69,354 85,551 566,056 业利润营业 102,541 129,856 1499,364 加：营业外收入 10,175 7,344 2,489 减：营业外支出 (8,6668) (7,777) (6,,996) 润总额利润 104,048 129,423 1444,857 减：所得税费用 (6619) (2,994) (12,,960) 利润净利 103,4429 126,429 1311,897 他综合收益其他 117 39 合收益总额综合 103,546 126,468 1311,913 三年母公司现金流量表 3、最近三单位：百项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度产生的现金流一、经营活动产售商品、提供销售供劳务收到的 1,560,613 1,507,374 1,1500,119 到的税费返还收到 3,585 3,761 到的其他与经收到经营活动有关 17,308 16,148 8,558 营活动现金流经营流入小计 1,581,506 1,527,283 1,1599,293 买商品、接受购买受劳务支付的 (1,020,7730) (1,005,531) (626,780) 付给职工以及支付及为职工支付 (80,5518) (72,464) (62,,136) 付的各项税费支付 (290,4401) (230,611) (205,032) 付的其他与经支付经营活动有关 (95,9958) (60,906) (59,,116) 营活动现金流经营流出小计 (1,487,6607) (1,369,512) (953,064) 营活动产生的经营的现金流量净 93,899 157,771 2066,229 产生的现金流二、投资活动产回投资所收到收回到的现金 11 5,398 资子公司注销全资销为分公司 - 18 得投资收益收取得收到的现金 69,347 72,404 566,717 置固定资产、油气资产、无处置 235 320 其他长期资产和其产收回的现金资活动现金流投资流入小计 69,593 78,140 577,434 建固定资产、油气资产、无购建 (227,6634) (214,427) (194,684) 其他长期资产和其产支付的现金中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度资支付的现金投资 (31,6637) (15,831) (57,,002) 资活动现金流投资流出小计 (259,2271) (230,258) (251,686) 资活动产生的投资的现金流量净 (189,6678) (152,118) (194,252) 产生的现金流三、筹资活动产得借款所收到取得到的现金 397,619 311,497 1911,536 到其他与筹资收到资活动有关的 307 267 资活动现金流筹资流入小计 397,926 311,764 1911,746 还债务所支付偿还付的现金 (252,9910) (230,167) (186,112) 配股利、利润或分配或偿还利息所 (76,2239) (73,660) (58,,703) 现金付其他与筹资支付资活动有关的 (2218) (132) (460) 资活动现金流筹资流出小计 (329,3367) (303,959) (245,275) 资活动产生的筹资的现金流量净 68,559 7,805 (53,,529) 四、汇现金及现金等影响金等价物净（减五、现金及现金 (27,2220) 13,458 (41,,552) 加额及现金等价物加：期初现金及 38,794 25,336 666,888 及现金等价物六、期末现金及 11,574 38,794 255,336 、最近三年二、年主要财一）发行人（一人最近三年主指标报表口径 1、合并报 2012 年 2011 年 2010 年要财务指标主要 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日动比率流动 0.73 0.69 0.67 动比率速动 0.35 0.36 0.36 产负债率资产 45.56% 43.54% 39.002% 属于母公司股归属股东的每股净 5.81 5.48 5.13 元）（元要财务指标主要 2012 年度 2011 年度 2010 年度息保障倍数利息 100.18 17.93 300.93 收账款周转率应收率（次） 377.12 40.55 399.72 货周转率（次存货次） 8.25 8.99 7.77 付账款周转率应付率（次） 6.40 6.45 5.30 股经营活动产每股产生的现金流 1.31 1.59 1.74 元）（元本每股收益（元）基本 0.63 0.73 0.76 除非经常性损扣除损益后的基本 0.65 0.75 0.78 益（元）中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公权平均净资产加权产收益率 11.1% 13.6% 155.5% 除非经常性损扣除损益后的加权 11.6% 14.1% 155.9% 产收益率资产司报表口径 2、母公司 2012 年 2011 年 2010 年要财务指标主要 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日动比率流动 0.64 0.64 0.66 动比率速动 0.27 0.29 0.33 产负债率资产 43.70% 39.50% 35.888% 主要要财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度收账款周转率应收率（次） 3566.81 297.04 2266.24 货周转率（次存货次） 6.46 7.51 6.48 付账款周转率应付率（次） 7.03 7.25 5.62 二）上述财（二财务指标的计上述各指标的具体计如下：率=流动资产流动比率率=（流动资速动比率额）/流动负资产负债率=负债合计母公司股东的归属于母资产=归属于益/期末股本所有者的权益额障倍数=（利利息保障计入财务费用入财务费用的支出3）/计入支出息支款周转率=营应收账款收账款平均转率=营业成存货周转均余额款周转率=营应付账款付账款平均营活动的现金每股经营额=经营活动额/期末普通现金流量净额份总数股份加权平均净资产收益收益指标根开发行证券公监会《公开息披露编报信息资产收益率和报规则第 9 号——净资披露》益的计算及披（2010 修计算。上表中订）的规定计股指标均比照 3 公司计入财务费本公费用的利息支出弃置义务折现形出中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公告书如无特别说明，本节的指标均依据径计算。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第五节偿付风险及本期债券的偿障措施计划和保障、本期债券一、券的偿付本公司目前经营和财良好。在本期观经济环境、资期内，宏观市场状况、国本市因素以及公政策等外部因存在着一定的生产经营存定性，这些因素的变化确定公司的运营现金流量，可利能力和现致公司无法导致法如期从预期来源获得足够期债券本息从按期支付本期使投资者面而使面临一定的偿、偿债计划二、截至本期债券募集说署之日，本公的、可能对本已经作出的券持有人利益形成重大债券利影响的承诺将以良好的经外，公司将绩、多元化融业绩融资渠道以银企关系为付提供保障，同的到期偿付兑付本期债时，公司将把兑安排纳入公以保障本期债金计划，以投资法权益。资者的合法一）利息的支付（一债券在存续 1、本期债付息 1 次，最后一期利金的兑付一起券的付息日分付。本期债券种： 5 年期品种 2014 年至 2018 年 3 月 15 日为上息年度的付息如遇法定节（如节假日或休息延至其后的 1 个工作则顺延期间不另计。顺延期品种：2014 年至 2023 年每年的 3 月 15 日为 10 年期品计息年度的付（如遇法定节日（节假日或休顺延至其后 1 个工顺延期间不另息）。债券利息的 2、本期债债券登记机机构办理。利息支付的事项按照有体事监管部门指有关规定，由本公司在监息公告予以说上发布付息国家税收法 3、根据国投资者投的有关税费由券应缴纳的者自行承担资者担。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公二）本金的偿付（二本期债券的债券到期一次还本。本 1、本期债别为：种：2018 年 3 月 15 日 5 年期品种法定节假日或则顺延至其的第 1 个工作日，顺延期计息）。品种：2023 年 3 月 15 日（如遇法 10 年期品或休息日，则顺延至其的第 1 个工作日，顺延期计息）。债券本金的 2、本期债债券登记机机构办理。本金偿付的事项将按照有关规定，由本公司在体事在监管部门兑付公告予以体上发布兑明。、偿债资金三、金来源券的偿债资金本期债券来源于本公司现金流。本公营所产生的现并财务报表营业收入分 2010 年、20111 年及 20012 年合并 14,6654.15 亿元元及实现归属于 20,0038.43 亿元 21,952.96 亿元，实别为净利润分别 1,398.771 亿元、1,329.84 亿 1,1533.23 亿元，经营活动产分别为 3,1887.96 流量净额分元、2,901.55 亿元及 2,392.88 亿元亿元元。随着公不断发展，公司的营业和盈利能力有望进一步入和从而为偿还本障。本息提供保障此外，作为上市公司经营情况良利能力强，具规范，盈利泛的融资渠广泛渠道和较强的力。、偿债应急四、急保障方流动资产变现（一）流来，本公司财长期以来健，注重流动性良好，必，资产流动可以通过流时可流动资产变现偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并流动资产合计表口径下流 4,1880.40 亿元，其中货币 4999.53 亿元据为 99.81 亿元，存货。截至 20112 年 12 月 31 日，本 2,1441.17 亿元。口径下货币资财务报表口应收票据合与应其规模达到本合计为 599.34 亿元，其的 3.00 倍。利用资本市场（二）利集应急偿债资中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公是上海、香港本公司是地上市公司境内外资本市活多样的境资渠道，必要时可以通融资融资渠道取得、偿债保障措施五、本期债券持有为维护本法权益，本公了如下的偿债债券采取了措施。障措（一）制定《债券持议规则》本公司已按照《试点二十六条之定了《债券持期债券制定会议规则》。《债券持有人会则》约定了券持有人会议人通过债券权利的范围、程序和其使权项，为保障时足额偿付做的本息及时合理的制度安排。了合（二）设设立专门的偿小组本公司指定财务部牵协调本期债券过公司其他相工作，并通过门，在每年的部门的财务预算排本期债券保证本息的如付资金，保付，保证债券持有人的偿付在利息和本金偿付日十五个工作日偿付工作小行人将组成偿责利息和本负责本金的偿付及关的工作。组成人员来自务部等相关部证本息的偿保证偿付。切实做到专款（三）切将制定专门的本公司将集资金使用计相关业对资金使用情进行严格检将进检查，切实做用，保证募用、稽核等方投入、运用顺畅运作，并的顺资金根据股期债券募集资本上市公告披议并按照本用途使用。的用（四）充充分发挥债券理人的作用券引入了债券本期债券理人制度，由债券受托管表债券持有人司的相关情公司情况进行监督券本息无法债券持有人采时，代表债切必要及可一切券持有人的正可行的措施，保护债券将严格按照债本公司将管理协议的约配合债管理人履行职期向债券受定期受托管理人报履行承诺的情并在公出现债券违约中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公时通知债券及时券受托管理券受托管理人便于债券托管理协议采据债券受托要的措施。必要券受托管理人有关债券和义务，详见 “债券受托管书第七节“ ”。人” （五）中国石油集团债券提供保证中国石油集团为本期供了保证担保如本公司可预知因素的导致无法按期偿付本期响导息，则中国石具的担保函及按照其出具法律、法规的规定承担关法，保证的范金及利息、违期债券本金金、损害赔偿偿金和实现债。严格的信息披（六）严将遵循真实、准确、完整本公司将整的信息披债能力、募集使公司偿债金使况受到债券持使用等情况债券受托管理债风险。本公督，防范偿债按《债券受将按受托管理协议国证监会的有项信息披露进行重大事项发行人承诺（七）发根据本公司股东大会授权，本公司生做出决定，在周明春先生能按时偿付未能付本期债券本息期间，发行措施，切实保采取以下措券持有人利益：债券股东分配利润； 1、不向股重大对外投 2、暂缓重兼并等资本目的实施；或停发董事 3、调减或理人员的工责任人不得 4、主要责、发行人违六、违约责任当本公司未按时支付券的本金、利逾期利息，或发生其他情况时，债券约情券受托管理《债券受托券持有人向本》代表债券进行追索。如果债券受司进未按《债券行其职责，债协议》履行有人有权直持有直接依法向本行追索。承诺按照本期本公司承本条款约定的时间向债人支付债券利兑付债券本及兑本金，如果本按时支付利期时未及时兑期债券到期中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公金，对于逾期本金期未付的利，公司将根利率向债券持数按逾期利支付逾期利息，逾期利人支期债券票面利 200%。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第六券跟踪评债券说明根据监管部门和联合跟踪评级的有将在本期债券联合评级将期内每年进续期进行一次定期级，并在本期有关情况进行期内根据有期跟踪评级。定期应按联合评级发行人应级资料清单的提供务报告以及其关资料。发行相关行人如发生，或发生可较大影响的重等级产生较件，应及时通知联合评事件供有关资料。联合评级级将密切关注及本期债券担况及相关信经营管理状况发现发行人如发人或本期债券素出现重大变或发现或出现可能对等级产生较用等较大影响的重时，联合评级及时评估其对关情况并及等级产生的影响，据以用等调整本期债券等级。人不能及时提如发行人跟踪评级资料将根据有关情联合评级将行分析并调整信用等级进行，可公布信直至发行人提时失效，直关资料。相关跟踪评级结果将在联网站（http://wwww.lianheecreditratingg.com.cn）予布，并同时报公布报送发行人门、交易机通过上交所网行人亦将通踪评级结果（hhttp://www.ssse.com.cn）将上述跟踪查，以公告备查投资者可上交所网站查询上述跟在上结果及报告。中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第七节年是否存在发行人近三年的说明违规情况的上市公告书公截至本上发近三年在所有面不存在违反法律、行政用法政法规的情况中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第八节募集资金用、募集资金一、金运用计本公司拟使用本期债资金 200 亿元一笔余额为 200 亿元的币贷款，调整民币整公司债务笔贷款的贷限责任公司，起油财务有限日为始日 2013 年 1 月 11 日，到期日为 2013 年 7 月 11 日。、募集资金二、金运用对财务状况的一）对发行（一行人负债结构务数据为基以 2012 年 12 月 31 日公司财务完成且根据上债券发行完集资金运用计划予以执募集公司合并及本公资产负债率保务报表的资变；合并财不变财务报表的非债占负债总额将由发行前的 41.83%上发行后的 422.99%，增加 1.16 个百为发百分点，母流动负债占负报表的非流额的比例将总额上升为发行后的 43.666%，增加 1 将由发行前的 42.17%上个百分行人债务结构将得到一发行善。二）对于发（二发行人短期偿的影响务数据为基以 2012 年 12 月 31 日公司财务完成且根据上债券发行完集资金运用计划予以执募集司合并财务公司由发行前的 0.73 动比率将由加至发行后的 0.76，母增加务报表的流动由发行前的 0.64 增加至后的公司流动比行后 0.69。公定的提高，流动资产对负债的覆盖能到提升，短得到短期偿债能力中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第九节其他重、最近一期一、期末对外况公司仅有一截至 2012 年 12 月 31 日，本公华海石油运销保，即为华公司（非本公司关联方限公金额为 500 万元的连带保。该担保协署于市公告书签署签署 2001 年 9 月 24 日，截至上市上述保已履行完毕、未决及未二、未了结重或仲裁公司无未决截至 2012 年 12 月 31 日，本公讼或仲裁。的重大诉讼中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公第十节有关一）发行人（一人：中国石油股份有限公司表人：蒋洁敏法定代表北京市东城区住所：北 16 号址：中国北京办公地址东直门北大街 9 号联系人：廖渝、纪伟电话：010-59982088 传真：010-62099410 码：100007 邮政编码二）保荐人（二人、主承销商中信证券股人、牵头主承销商：中 1、保荐人司住所：广东省深圳市中心三路 8 号卓越时代期）北座表人：王东明法定代表址：北京市朝办公地址马桥路 48 号中信证券大办人：王进、白雯萱项目主办办人：孙洛项目协办人员：韩翔、林杰夫、董小涛、刘项目组人刘晓渊、王超电话：010-608335111、010-608833520 传真：010-60833504 码：100125 邮政编码金融有限公主承销商：中国国际金 2、联席主北京市建国门住所：北 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层表人：李剑阁法定代表址：北京市建办公地址大街 1 号国贸 2 座 27 层及 28 层办人：涂文海项目主办文办人：黄捷宁项目协办人员：金华龙项目组人楠、华欣、吴电话：010-65051166 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公传真：010-65051156 码：100004 邮政编码证券股份有主承销商：中国银河证 3、联席主北京市西城区住所：北街 35 号 2-6 层表人：陈有安法定代表址：北京市西办公地址融大街 35 号国际企业大 C 座 2 层 217 室办人：王富利项目主办征办人：王艳晖项目协办人员：周一红项目组人俊、薛明、熊林娜电话：010-665680633、010-665568161 传真：010-66568704 邮政编码码：100033 三）副主承（三承销商证券有限责任公司 1、平安证住所：广东省深圳市金田路大中华广场 8 层法定代表表人：杨宇翔址：北京市西办公地址融街丙 17 号北京银行大 5B 联系人：刘菲、杨牧电话：010-662995133、010-662299512 传真：010-66299589 码：100033 邮政编码证券有限责任公司 2、国开证北京市朝阳区住所：北馆斜街甲 1 号泰利明苑 A座 4层表人：黎维彬法定代表址：北京市东办公地址直门南大街 1 号来福士楼 21、23、层联系人：王瑾电话：010-51789028 传真：010-51789206 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公码：100007 邮政编码君安证券股 3、国泰君司上海市浦东新住所：上路 618 号表人：万建华法定代表址：北京市西办公地址融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层联系人：刘颉、聂聪电话：010-593129155、010-593312831 传真：010-59312892 码：100032 邮政编码建投证券股 4、中信建司北京市朝阳区住所：北 66 号 4 号楼表人：王常青法定代表址：北京市东办公地址大街 188 号联系人：张慎祥、郭电话：010-851302077、010-851130466 传真：010-85130542 码：100010 邮政编码国际证券有 5、中银国司上海浦东银城住所：上 200 号中银大厦 39 楼表人：许刚法定代表址：北京市西办公地址融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层联系人：刘晶晶电话：010-66229000 传真：010-66229157 邮政编码码：100033 证券股份有 6、广发证广州市天河区住所：广（4301-4316 房）路 183-187 号大都会广场 43 楼（表人：孙树明法定代表址：广州市天办公地址河北路 183 号大都会广 38 楼联系人：李励、陈卉仁惠、郑芳、张瑞、周天崔志军、张中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公罗丹电话：0220-875558888-8056、83342、8047 传真：0220-87553574 码：510075 邮政编码四）分销商（四证券有限责任公司 1、瑞银证北京市西城区住所：北街 7 号英蓝国心 12 层、 15 层表人：刘弘法定代表址：北京市西办公地址融大街 7 号英金融中心 15 层联系人：任佳、李沛电话：010-583287600、010-583328726 传真：010-58328764 邮政编码码：100033 证券股份有 2、西南证重庆市江北区住所：重 8号表人：余维佳法定代表址：北京市西办公地址融大街 35 号国际企业大 A 座 4 层联系人：杨晓、王硕娟电话：010-57631234 传真：010-88091826 码：100033 邮政编码证券股份有 3、招商证住所：深圳市福田区江苏大厦 38--45 层表人：宫少林法定代表址：北京市西办公地址融大街甲 9 号金融街中心 7 层联系人：汪浩、肖陈雨泽电话：010-576019200/17/15 传真：010-57601990 码：100140 邮政编码中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公万国证券股 4、申银万司上海市常熟路 171 号住所：上表人：储晓明法定代表址：上海市徐办公地址熟路 239 号 2 楼联系人：严峰、王锐波电话：0221-33389888 传真：0221-54046844 码：200031 邮政编码证券有限责任公司 5、中德证北京市朝阳区住所：北 81 号华贸中 1 号写字 22 层表人：侯巍法定代表址：北京市朝办公地址国路 81 号华 1 号写字楼 22 层联系人：赵杨电话：010-59026645 传真：010-59026602 邮政编码码：100025 五）发行人（五人律师：北京律师事务所北京市建国门住所：北 8 号华润大厦 20 层负责人：刘大力址：北京市建办公地址大街 8 号华润 20 层项目参与律师：余永军、余启平联系电话话：010-851991300 传真：010-85191350 六）会计师（六师事务所：普中天会计师事限公司上海市浦东新住所：上嘴环路 1318 号星展银行 6楼表人：杨绍信法定代表址：上海市黄办公地址滨路 202 号企永道中心 11 楼 2 号楼普华永册会计师：李经办注册笑、韩蕾电话：0221-23238888 中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公传真：0221-23238800 码：200021 邮政编码七）担保人（七人：中国石油集团公司北京市西城区住所：北街表人：蒋洁敏法定代表联系人：田娜、任克电话：010-62090066 传真：010-62094620 码：100120 邮政编码八）资信评（八评级机构：联评级有限公司天津市南开区住所：天园北道 38 号爱俪园公寓 508 表人：吴金善法定代表址：天津市和办公地址阜道 80 号（建设路门）层经办人：何苗苗、刘电话：0222-58356988 传真：0222-58356989 码：300042 邮政编码九）债券受（九券股份有限公受托管理人：中信证券住所：广东省深圳市中心三路 8 号卓越时代期）北座表人：王东明法定代表址：北京市朝办公地址马桥路 48 号中信证券大联系人：王进、白雯翔、林杰夫、蓓蓓、刘晓孙洛、刘蓓王超电话：010-608335111、010-608833520 传真：010-60833504 邮政编码码：100125 十）收款银（十银行称：中信证券账户名称限公司中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公行：中信银行开户银行城中心支行银行账户：71168101923000022970 付系统行号：302100011681 大额支付十一）申请（十请上市的证券上海证券交上海市浦东南 528 号住所：上大厦负责人：黄红元电话：0221-68808888 传真：0221-68800006 码：200120 邮政编码十二）登记（十记、托管、结中国证券登司上海分公有限责任公司上海市浦东新住所：上嘴东路 166 号中国保险 3楼负责人：高斌电话：0221-38874800 传真：0221-58754185 码：200120 邮政编码中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公一节第十一备查本上市公告书备查文石油天然气股 1、中国石（第一期）募公司公开发行 2013 年公司债券（明书；说明石油天然气股 2、中国石（第一期）募公司公开发行 2013 年公司债券（明书摘要；说明公司最近三石油天然气股份有限公 3、中国石计报告；报告和审计证券股份有 4、中信证具的上市推市君合律师 5、北京市具的法律意信用评级有 6、联合信具的资信评出具的担保石油天然气集团公司出 7、中国石受托管理协议； 8、债券受持有人会议 9、债券持 10、中国证监会核准行的文件；他有关上市申 11、其他可至本公司及投资者可商处查阅本上查文件，或访书及上述备查交所网站（hhttp://www.sse.com.cn）和本公司网站（http:///www.petroochina.comm.cn）上交阅本上市公告书。查阅以下无正文）（本页以

中国石油天然气股份有限公司2013年公司债券(第一期)上市公告书（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2013-04-12

券代码
证券 6018857 券简称
证券中国石油编临2013-011

中然气股有限公司
油天然
（住所市东城区 16 号）

司债券（第一期
2013 年公司
上告书

期品种
5 年期 10 年期品种

证 13 中 01 13 中油 02

证 1222239

上市时间： 2013 年 4 月 15 日
上市地：上海证券

保荐人主承销商、债管理人

证券股份有限公司
中信证

联席主承联席主

中融有限公司中国银河证券公司

2013 年 4 月 12 日
中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

重示

中国石油天然气股份司（简称“发、“公司”或 “本公司”）董
会成员已批
事会批准本上市公证其中不存误导性陈述或
假记载、误
遗漏，并对
大遗对其真实性、准确性、完整性承担律责任。
和连带的法律
券交易所（以
上海证券 “上交所”）对公司债券核准，不表明
债券的投资价值或投资
该债益做出实质性司经营与收益
保证。因公司
化等引致的投资风险，由购买债
变化债券的投资者责。
本期债券评级 AAA 级
发行人本债券上市前，最近一期末的
产为
资产 11,807.66 亿元（截 2012 年 12 月 31 日经审计的务报表中股东
合计）；本期
益合期债券上市人最近三个均可分配利润
实现的年均
元（2010 年、2011 年 2012 年经审计的合
117,245.33 亿元报表中归属于
公司净利润的平均，不少
司股东的净少于本期债息的 1.5 倍。
中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

目录
第一
一节人简介 .............. ........................... ........... 1
发行人

人基本信息 .......... ........................... ........... 1
一、发行人

二、发行人
人设立、上市情况 ....................... ........... 3

三、发行人
人股本总额及持股情况 .................... ........... 4

人业务介绍 .......... ........................... ........... 5
四、发行人

人的相关风险......... ........................... .......... 12
五、发行人

第二
二节发行概况 ............ ........................... .......... 18
债券发

一、债券名 ................ ........................... .......... 18
名称

二、核准情 ................ ........................... .......... 18
情况

三、发行总 ................ ........................... .......... 18
总额

金额和发行价 ....... ........................... .......... 18
四、票面金

期限及规模 .......... ........................... .......... 18
五、债券期

方式及发行对 ....... ........................... .......... 19
六、发行方

七、债券利
利率和还本付 ... ........................... .......... 19

八、本期债
债券发行的主销方式...................... .......... 20

信用等级 ............ ........................... .......... 20
九、债券信

人及担保方式......... ........................... .......... 20
十、担保人

集资金的验资确认 ..... ........................... .......... 21
十一、募集

购交易安排 .......... ........................... .......... 21
十二、回购

第三
三节债券上
上市与托管基 ... ........................... .......... 22

一、本期债
债券上市基本 ..... ........................... .......... 22

二、本期债
债券托管基本 ..... ........................... .......... 22

第四
四节人主要财务状 ....... ........................... .......... 23
发行人

一、最近三
三年及一期合财务报表 .................... .......... 23

二、最近三
三年及一期主 ........................... .......... 29

第五
五节本期债
债券的偿付风划和保障措施 ................ .......... 32
中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

债券的偿付风 ....... ........................... .......... 32
一、本期债

二、偿债计 ................ ........................... .......... 32
计划

资金来源 ............ ........................... .......... 33
三、偿债资

应急保障方案......... ........................... .......... 33
四、偿债应

保障措施 ............ ........................... .......... 34
五、偿债保

人违约责任 .......... ........................... .......... 35
六、发行人

第六
六节债券跟
跟踪评级安排 ..... ........................... .......... 37

第七
七节发行人规情况的说明 ................ .......... 38
人近三年是否存在违法违规

第八
八节资金的运用 .......... ........................... .......... 39
募集资

资金运用计划......... ........................... .......... 39
一、募集资

二、募集资
资金运用对发况的影响 .................... .......... 39

第九
九节重要事项 ............ ........................... .......... 40
其他重

一、最近一
一期末对外担 ... ........................... .......... 40

二、未决及
及未了结重大 ........................... .......... 40

第十
十节有关机 ................ ........................... .......... 41
机构

第十查文件 .............. ........................... .......... 48
十一节备查
中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公告书

第一节发行人

、发行人基
一、基本信息

1、中天然气股份有
中国石油天

英 PetroChina Company Limited

2、注城区安德路 16 号
北京市东城

3、办东城区东直门北大街 9 号
中国北京东

4、法：蒋洁敏

5、董：李华林

联东城区东直门北大街 9 号
中国北京东

电 59986223

传 62099557

电 suxinliang@@petrochinaa.com.cn

6、证表：梁刚

联东城区东直门北大街 9 号
中国北京东

电 59986959

传 62099559

电 liangg@petrtrochina.comm.cn

7、香代表：魏方

联香港金钟道 89 号力宝 2 座 3705 室

电 28992010

传 28992390

电 hko@petrocchina.com.hhk

8、成 1999 年 11 月 5 日

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

9、总：183,020,9977,818 元

10、企册号：10000000000325222
业执照注册

11、股称及代码：
、股票简称交易所
A 股：上海证券交

股票简称：中国石油

股票代码： 601857

证券交易所
H 股：香港联合证

股票代码： 857

交易所
ADS：纽约证券交

：PTR
ADS 代码：

12、互：http://wwww.petrochinna.com.cn

13、信纸名称：A 股参阅《中证券报》和《证
报》、《上海证
券

14、经：

许天然气勘查、
目：石油天可证为准）；原
有效期以许可
油品油的销售；陆上采油（气）、海上
销售；成品上采油（气、
钻录井、井下作业、油建
、测井、录海油工程、
险效期至 2014 年 09 月 02 日）；食
生产（有效食品的销售（含
餐营期限以许
品种、经营许可证的分支
限取得许
构仅限取得烟草
；烟的销售（仅分支机构经
售许可证的分
其限以许可证为；三类
和经营期限修（仅限取得
路分支机构经
许可证的分经营期限以许
营内容和经
证。一目：石油天营；石油勘
道建设、运营
开关工程的技术
化工及相关咨询、服务；进出口业务
炼工产品生产与销售；管
化工、化工建设所需物资
备汽车零配件
润滑油、汽物资的销售；
货、农用物
屋备的租赁。
1
引自本公司经 20012 年年检的营

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

、发行人设
二、设立、上本变化情况

一）发行人
（一人设立情况

根据《中华人民共和法》《国务院境外募集股份
有限公司境
市的特别规
上市规定》等有关规的规定，经原国家经关于同意设立
石油天然气股份有限公
国石函》（国经贸 ]1024 号）批准，中国
天然气集团公司（以下
油天中国石油集团）独家发本公司。本公
于1 年 11 月 5 日在国局完成注册

政部于 1999 年 10 月 24 日出具的
根据财政然气股份有限
国石油天然
有股权管理有
司（筹）国有的批复》（财 ]335 号），中国石油集
将经认后的 21,3008,642.20 万
经评估确认按 75.09%的为本公司的股
计1 亿股（每股面值 1 元），由中国石油集界定为国家股
股权性质界

二）发行人
（二人历次股本变

1、本公司 H 股首次

根据本公司 1999 年临时股东大监发行字[2000]1
大会决议，并经中国证（证监
公司于 2000 年 4 月完成股票全球
号）批准，本公港币
，以每股港 1.28 元（每
份A 美包括
价格共发行 17,582,4188,000 股 H 股（其中包 41,3455,210
份A 次发行的 17,582,418,0000 股 H 股包
。该次公司发行的 15,824,1766,200
股份，以及由中国石油
股股开出售其持有 1,758,241 ,800 股股份
过该次发行
通过行本公司募集额约 203.37 亿元。

该次 H 股司总股本 1775,824,176,000 股，H 股占本公司
后，本公司
本的
股本 10%，中国石油集本公司 90%股司发行的 A 和 H 股分
别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年 4 月 7 日在纽港联合证券交
易所和香港
上市。
所上

2、本公司 H 股增发

会和
根据本公司 2004 年度股东年会 2005 年 8 月召开决议，并经中
监会同意中国石
证监《关于同股份有限公资股的批复》证
外上市外资

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

国合字[20055]23 号）批
监国司于 2005 年 9 月以每 6. 00 元的价格
委于定，同意中国
发了 3,196,8011,818 股 H 股。国资委 2005 年 8 月 18 日作出决定
集团在本公司增发新股
油集减持 319,6800,182 股国家过该次增发本
募集资金净
司募净额约为 1966.92 亿元。

该次 H 股司总股本 1779,020,977,818 股，H 股占本公司
后，本公司
本的
股本 11.79%%，中国石油有本公司 888.21%的股份

3、本公司 A 股首次

2007 年 10 月，本公 16.7 元的价 40 亿股 A 股，并于 2007
在上海证券交
年 1 月 5 日在牌上市。发行总股本为 1 83,020,9777,818
总额的 86.29%；
股，其中，中国石油集团持 157,9222,077,818 股，约占本公司股本总
公众持股，约占本公
众投资者持 25,098,9900,000 股，额的 13.71%%，其中，A 股
东持有 4,0000,000,000 股，约占
股东占本公司股 2.18%，H 股股东持
本总额的 111.53%。
21,0098,900,000 股，约占本公司股本

三）本公司设立以来的
（三组情况

本公司自设立起至本告书签署之日未发生国证监会颁布
重大资产重
《重重组管理办法的导致公司务、资产、收入发生重
化的资产交
变化交易行为。

、发行人股
三、股本总额大股东持股

一）发行人
（一人股本结构

公司股本总额为 183,0020,977,818 股，股东总
截至 2012 年 12 月 31 日，本公
为1 名境内 A 股股东 1,042,7774 名，境外 H 股股东 8,077 名（包
美国存托证
括美证券股东 291 名）。

二）发行人 10 大股
（二人前况

公司前 10 名股东持股
截至 2012 年 12 月 31 日，本公
股份持有有限售
股持股持股总数（股）
性质股份数量（股）
中国石油集团
1、中 A 股 86.35% 158,0033,693,528(1 ) 0

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

股份持有有限售
股持股持股总数（股）
性质股份数量（股）
（2 ）
香港（中央结
2、香结算）代理人 H 股 11.38% 20,8224,026,776 (33)
金理事会
全国社保基金
3、全 A 股 0.2219% 400,000,000 400,0000,000
行股份有限公司－汇添富上
中国工商银行
4、中
A 股 0.0024% 43,854,990
合指数证券投
证综合投资基金
团有限公司
广西投资集团
5、广 A 股 0.0022% 39,560,045
险股份有限公司－分红－个
中国人寿保险
6、中
A 股 0.0016% 28,670,881
红－005L－FFH002 沪
人分红
行－上证 50 交易型开放式
中国工商银行
7、中
A 股 0.0015% 27,799,403
证券投资基金
指数证
份有限公司－嘉实沪深 3000
中国银行股份
8、中
A 股 0.0015% 27,648,573
型开放式指数
交易型数证券投资基
产管理有限公司－南方富时
南方东英资产
9、南
A 股 0.0015% 26,767,470
中国 A50ETF
10、中险股份有限公
中国人寿保险－
A 股 0.0014% 25,973,486
保险产品－0005LCT001 沪
普通保
不包括中国石
注：（1）此数不境外全资附属 Fairy King Investtments Limiteed 间
接持
持有的 H 股股股份；（2）香结算）代理人为香港联交所所下属附属公
主要业务为以
其主以代理人身份或个人股东持油集团通过境
（3）中国石油
附属公司 Fairry King Inveestments Limmited 持有 291,518,000 股 H 股，占本
资附本公司股本总额的
0.166%，该等股份份包含在香港算）代理人有有的股份总数数中。

、发行人业
四、业务介绍

一）业务概
（一概况

是我国油气行
本公司是导地位的最大商之一，是我
生产和销售商
售收入最大
销售大的公司之一界上最大的公司广泛从事
之一。本公
油、天然气有关的各项
石油要包括：原气的勘探、开发、生产
售；原油及石
销售石油产品的本及衍生化产品的生产和
其他化工产
售；炼油产品的销售以及；天然气、原油和成品送及天然气的
售。

二）营业收
（二收入构成情况

主要经营与石
本公司主的产品、服务经营分部包
本公司的经
探与生产板
勘探板块、炼油与、销售板块块。公司管理
与管道板块
照该划分评
按照评价板块经营分配公司资间的销售主要
务板块之间
场价格进行
市场行。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

与生产板块：
1、勘探与油及天然气的勘探、开和销售。

油及石油产
与化工板块：从事原油
2、炼油与衍生化工产品
基本及衍
他化工产品的生产和销
其他

板块：从事炼
3、销售板的销售以及贸

气与管道板块从事天然
4、天然气然气、原油天然气的销售
的输送及天

金管理、融
及其他板块：从事资金
5、总部及究开发及为本
管理、研究
其他业务板
司其板块提供商务

述划分，本公
按照上述年合并财务入的构成情况
下营业收入
表：
下表
单位：百
2012 年 2011 年 2010 年
营业收入
金额增长率金额增长率金额
探与生产
勘探 789,818 1.9% 774,777 422.2% 5444,884
油与化工
炼油 883,218 4.2% 847,711 277.5% 6644,773
销售 1,890,558 11.7% 1,693,130 499.2% 1,1344,534
然气与管道
天然 202,196 16.8% 173,0058 477.9% 1177,043
部及其他
总部 2,530 7.5% 2,354 466.6% 1,606
销分部间销售
抵销售前合并营
3,768,320 7.9% 3,491,0030 41 .7% 2,4622,840
收入
业收
销分部间销售
抵销 (1,573,024) - (1,487,1887) - (9977,425)
并营业收入
合并 2,195,296 9.6% 2,003,843 366.7% 1,465,415
业收入按照中
注：2010 年、20011 年及 20112 年分部营业计准则编制。

三）产品的生产和销售
（三

与生产业务
1、勘探与

是我国最大的
本公司是天然气生产商本公司的源在国内占显
势地位，拥有大庆、辽
优势疆、长庆、塔大型油气区
川等多个大

业务方面，本
在勘探业实施储量增持精细地质综
工程，坚持
究，行勘探开发
研究大力推行在取得多项重重大突破。2012
全年油气当量储量替换
年全 1.044，资源基础

在开发与生产业务方司持续开展
本公司动和注水专项
基础年活动
理，积极组织老
老油田稳产发指标持续上升得到有效
合含水率上
基础进一步
制，油田稳产基公司加大新优化开发技术
设力度，优

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

地面建设标
线，持续推进地井单井产量产管理，科学
田严格生产
生产运行，保
织生保持原油产增。国内外效明显，非常
术攻关成效
气业务有序推进。
油气

在海外油气业务方面积极应对复环境，对外合
能源竞争环
断扩展，五大
不断大油气合作局基本完成油气并举、上
域逐步向油
一体化、非
游一非常规油气项国际业务进新阶段。
有效发展的新

2012 年，本公司实现产量 916.5 百万桶，同 3.44%；生产可
天然气 2,558.8 十亿立
售天同 6.88%；油气当 1,3343.1 百万桶
比增长 4.5%%。2011 年，本公司实现原油总产 886.1 百万桶，同比增长 3.3%；
同比
销售天然气产量 2,3966.4 十亿立方
可销方英尺，同比增长 7.9%%；油气当量产量 1,2285.6
万桶，同比增长 4.7%。截至 20112 年末，本
百万探明储量 1 百万
然气探明储 67,581 十亿立方英
天然储量英尺，探明已油储量 7,396 百万桶，探
开发天然气储量 31,6006 十亿立方
已开方英尺。本探与生产运营
三年的勘探
如下表所示
况如示：

单位 2012 年 2011 年 2010 年
油产量
原油百万桶 916.5 886.1 8557.7
销售天然气产
可销产量十亿 2,558.8 2,396.4 2,2221.2
气当量产量
油气百万桶 1,343.1 1,285.6 1,2228.0
油探明储量
原油百万桶 11,018 11,128 11,278
然气探明储量
天然十亿 67,581 66,653 65,503
明已开发原油
探明油储量百万桶 7,396 7,458 7,605
明已开发天然
探明然气储量十亿 31,606 32,329 31,102

注：原油按 1 吨桶，天然气按 1 立方米=35.3315 立方英尺

今后本公司将持续实储量增长高峰地、重点地区
突出大盆地
区新领域，强化风险勘
新区和老区精细质研究，不断
化综合地质
上游业务国内主导地位
固上制定油气田生重点产能建
计划，加强重
广应用水平
推广平井、丛式井，持续推进力降低自然递
注水，努力
率。积极探索完善煤层气气勘探开发技然气业务发
进非常规天然

与化工业务
2、炼油与

是我国最大的
本公司是品及主要的化生产商之一。本公司的化

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

绝大多数为
厂绝为炼化一体化有利于确保生产效率，加
应，提高生
产的灵活性
生产性，从而增强争力。

炼油与化工业
本公司炼以市场为导向筹优化资源配
结构，统筹
强生产运行
加强行管理，并以推进精细化主要指标持续改
油收率、乙烯
轻油烯收率保持。化工销售市场需求，增产适销对
品，努力降
产品降本增效。

2012 年，本公司共加 1 ,012.5 百万增长 2.8%；生产汽油、柴
和煤油 91,0016 千吨，同
油和 4 油加工负荷率 90.11%。2011 年，
公司共加工原油 984.6 百万桶，同
本公同比增长 8.9%；生产汽油和煤油 877,150
吨，同比增长 9.7%；原油加工负
千吨负荷率达到 92.0%。本近三年的炼油
工生产情况
化工况如下表所示

单位 2012 年 2011 年 2010 年
油加工量
原油百万桶 1,012.5 984.6 903.9
产量
汽、煤、柴油产千吨 91,016 87,150 799,448
中：汽油
其中千吨 28,381 25,447 233,308
煤油千吨 3,408 2,663 2,395
柴油千吨 59,227 59,040 533,745
油加工负荷率
原油 % 90.1 92.0 91.3
油收率
轻油 % 77.9 77.3 76.6
油产品综合商
石油商品收率 % 93.8 94.0 93.5
乙烯千吨 3,690 3,467 3,615
成树脂
合成千吨 6,089 5,690 5,550
成纤维原料及
合成及聚合物千吨 1,595 2,031 1,985
成橡胶
合成千吨 633 606
尿素千吨 4,408 4,484 3,764

注：原油按 1 吨桶换

平稳组织生
在炼油与化工方面，本公司将平安排检修，保持炼化装
全平稳运行
安全行。加强资源，根据市场结构和产量，增
调整产品结
产品获利能
强产能力和抗风险续推进炼化充分发挥炼化
构调整，充
化优势，实
体化实现整体效益

业务
3、销售业

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

是我国最大的
本公司是品销售商之一并具有覆的成品油终端
网络。
售网

在国内销售业务方面成品油销售走势，科学制
把握市场走
销策略，有效组织资源
营销，积极优化大零售比例，销
，努力加大
质量稳步改
售质改善，盈利能强。2012 年零售市场份额达到 3 比增
点，市场份
加 0 个百分点升。

2012 年，本公司销售油、柴油合 153,277 千吨，同比增长 5.3%。
公司销售汽油
2011 年，本公柴油 1.46 亿吨，同比 20.44%。

最近三年的销
本公司最情况如下表所

单位 2 年 2011 年 2010 年
销量
汽、煤、柴油销千吨 153,277 145,532 120,833
中：汽油
其中千吨 47,407 43,967 36,328
煤油千吨 11,355 9,778 6,716
柴油千吨 94,515 91,787 77,789
售市场份额
零售 % 39.3 39.2 38.4
油站数量
加油座 19,840 19,362 17,996
中：油站
其中资产型加油座 19,296 18,792 17,394
站加油量
单站吨/日 11.1 11.1 11.0

在国际贸易业务方面国际贸易规长，全球资源
速稳健增长
能力进一步
置能步提高。本公洲、欧洲、美洲三大油中心进行全球
易网络布局，不断丰富
贸易，稳步推进际化运营水平
建设，国际
步提升。本公
一步公司亚洲油心市场竞争升，充分发挥
力明显提升
仓储和运输四
易、加工、仓功能，新加坡司（SPC）、日本大阪国
炼油运营中心完
油公司运营情况良好，欧洲油气运整合，美洲油
公司业务整
营中心在南
运营南美、加拿大易额不断增长

在成品油销售方面，本公司将坚持以市场中心、以效益
以客户为中
标，加强市场动态分析
目标化销售结构量。完善多元
升销售质量
源筹集渠道
资源道，推进营销，提升高效有序发展非油
例，稳健有
务，完善服
业务服务体系，提竞争能力和盈

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

气与管道业
4、天然气

是我国最大的
本公司是运输和销售商的资源优势，在
拥有显著的
国天然气市场中占有主
我国基了覆盖广泛的骨干管网及天
供应网络，有利于抓住
气供然气市场迅速市场机遇。

2012 年，本公司统内外两种资长三角、川渝
环渤海、长
场潜力，加大重点区域
市场场开拓力度线东段、山东
气东输二线
等新增用户同步投产，天然气销
网等销售量继续保势头。
数快速增长势

略通道和国内
油气战略网建设顺利实全线建成投
气东输二线全
备向香港供
具备供气条件；中段等建成投产地区供气能
提升向川渝地
气东输三线正式开工，作为中国又
西气又一条陆上引入社会资本
脉，首次引
营资本参与建设和运营
民营公司重大工并对国家经济
新模式，并
和能源结构优化具有重
展和

末，
2012 年末本公司管道长度为 400,995
为 66,776 千米，其中：天然气管道
米，原油管道长度为 16,344 千米
千米米，成品油管米。
为 9,437 千米
今后本公司将统筹平产气、进口下游有效协
源，加强上下
动天然气业
推动业务持续快速强天然气市和高效市场，做
突出中心和
川渝、环渤海
好川海、长三角场老用户挖市场开拓。积极拓展天
利用业务，扩大市场规
气利组织，科学设有序推进和
保管道建设
平稳投产。
全平

四）公司未
（四未来业务发展

是中国销售收
本公司是的公司之一，是我国油气主导地位的最
油气生产和销售商，也
的油大的石油公以科学发展观
本公司将以
导，加快实施资源、市
指导化三大战略长方式，着力
快转变增长
自主创新能
高自能力，着力建保节能长效谐企业，建成
力建设和谐
较强竞争力的国际能源
有较
经营目标
1、公司经
本公司的发展目标是为具有较强竞司。
国际能源公司到 2020 年，
司将进一步
公司步巩固国内领国际化经营界石油公司综
飞跃，世界

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

名进一步提
排名提升；利润增回报达到同际市场竞争力
水平，国际
增强，成为全
显增全球石油石要的生产商合跨国指数大
之一；综合
升，建成具有较强竞争
提升际能源公司。
战略
2、发展战
源战略
（1）资源
本公司以谋求油气资化、多元化和的基点，坚持
作为战略的
并重、加强国内、扩大
气并展海域、增的原则，实现
发展替代的
产量快速增长，新兴能
气产破，巩固上导地位，不断
国内的主导
本公司持续
强本续发展的基础
场战略
（2）市场
谋求持续的市
本公司谋地位和最大效充分利经济优势和上
一体化的优
游一优势，巩固成扩场，开拓战发场，
断增强在国内外市场的
不断力。
（3）国际
际化战略
极稳妥、互利
按照积极则，按照引进出去相结合，资源、市场
术和资本相结合的思路以发展油
技术油气业务为加大国资本运作力
点加强海外油气勘探开
重点、有效、适下游业务，积极推进资
口来源多元
进口元化，扩大国贸易的规模，形成国际强的跨国公
措施
3、战略措
力加快转变
（1）着力方式
坚持以提高投
本公司坚为目标，坚持动相结合、资
与技术拉动
发与节约利用相结合，充分发掘内
开发内部潜力，坚决杜绝重有入，
格控制成本
严格本，努力控制模过快增长，实现内涵
力提高自主
（2）着力
把提高自主创
本公司把作为转变经济发展方式环节和促进公
展的强大动力。本公司
发展和加强应用主知识产权的
和具有自主
技术研究；积
心技机制创新，整合科技资
科技体制和机创新体系建设
加强创
高创新能力，不断增强
提高展后劲。
（3）着力
力建立安全长效机制
牢固树立安全
本公司牢保优先、以格落实安全环
理念，严格

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

任制，健全
责任，积极推进
全完善 HSE 管理体系，实施规划，努力构建资
约型、环境
节约境友好型企业
力建设和谐
（4）着力
本公司以创立能源与业与社会、生产与生活与员工的和谐
标，处理好国家、地方
目标方面的协调展环境，妥善
造良好发展
改革、发展、稳定的关
理改员工生产和健、诚信、负
，树立稳健
的公司形象
任的象。

、发行人的相关风
五、

一）财务风
（一风险
波动的风险
1、汇率波
开始实行以
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开参考一篮子货
为基础、参
行调节、有管
进行管理的浮动。我国实行率制度，在一
的浮动汇率
度上保持了人民币对美
程度改革的深入，特
的相对稳定。但随着汇率市场化改
是人民银行
别是行宣布自 20112 年 4 月 1 日起，将即期外汇市币兑美元汇率
幅度扩大至 1%，人民
动幅可兑换货币能加大。
率波动可能
本公司在国内主要以开展业务，但仍保留部分产以用于进口原
和其它原材
油、机器设备和用于偿还外币是受我国政
债。人民币
管制在外币汇兑
制的非自由兑换货币。我国政府在能导致未来汇
的限制可能
比现行或历史汇率波动
相比进而影响本公状况。
成果和财务状
此外，本公司在全球展业务活动收购、贸易业
生的企业收
确认的资产、负债及净
或确账本位币之就会产生外汇
表示时，就
险。本公司的部分子公司货币衍生工风险。
避上述外汇风
风险
2、信用风
本公司信用风险主要货币资金及应司大部分货币
款项。本公司
存放于国有
金存有银行和金融关的信用风客户信用质量
本公司对客
定期评估，并
行定并根据客户况和历史信额。本公司对
定信用限额
三年的应收
过三收款项计提了准备，一年以未逾期亦无减
款项一般未
象。合并资产
迹象产负债表列资金、应收和应收票据的
他应收款和

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

价值体现本
面价本公司所面临信用风险。其他金融资产临重大信用风
并无集中重大
本公司并险。
性风险
3、流动性
风险指本公司
流动性风发生金融负债难的风险。流管理
面，本公司可
方面可通过权益场融资，包用额度，以满
使用的信用
预见的借款
可预款需求。鉴于本负债率以融资能力，本公司无重
动性风险。
流动

二）市场风
（二风险
经济风险
1、宏观经
从事的石油石
本公司从属于基础性产行业整与宏观经济密
关，宏观经济
相关济的波动将化行业的需对本公司的经
用，进而对
绩产生影响。
业绩
产品价格波
2、油气产
从事广泛的与
本公司从品相关的业务并从国际购部分油气产
足需求。国际原油、成
满足天然气价格受济形势的变
地区政治经济
气的供需状
油气状况及具有国的突发事件和的影响。国内
多方面因素的
价格参照国际原油价格
油价内成品油价
国内价格变化而调
市场原油价
内天然气价
国内价格执行政府由司业务覆盖石产业的各个环
气产品价格
油气格波动对本公业绩的影响是的。例如，20012 年 5 月至 6
下旬，国际原
月下原油价格逐公司生产经节受到不同的
块、各环节
下跌将减少
响：原油价格下纳石油特别低税收支出的
支出，降低
勘探与生产
力；对本公司勘而言，产品业绩有下滑的
降，经营业
险；对本公司销售板块而成本降低，经营业绩有提升的空间。未
油气产品价
来油价格波动将给的财务状况造的不确定性。
竞争风险
3、市场竞
本公司的资源优势明内行业中占位。目前，本公司的主
争对手是国内其他大型
竞争化生产和销售随着国石油石化市场
步开放，国外大型石油
逐步司在某些地区司的竞争对
已成为本公司
公司的勘探
本公探与生产业务然气与管道业地位，但炼油
处于主导地

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

及成品油销售业务面临
工及激烈的竞争。
能源替代的风险
4、其他能
目前，煤制油、煤制能源等油气逐步加快。尽
的应用正逐
油天然气勘探开发技术
石油有助于油气的稳定的水平但
量维持在较稳
代能源在能
替代能源供应中的有可能提高。

三）业务经
（三经营风险
资源接替的风险
1、油气资
截至 2010 年 12 月 31 日、20111 年 12 月 31 日及 20012 年 12 月 31 日，本
原油探明储
司原储量分别为 11,277.7 百 128.2 百万桶 11,0188.0 百万桶，
气探明储量
然气亿立方英尺、
量分别为 65,,502.7 十亿英尺及 67,5581.2
十亿立方英
亿立方英尺
十亿尺。尽管本公明的油气储平，本公司无
较高的水平
证将来能够通过勘探活
保证或保持本公司储量水平，如功获
足够的接替油气资源，本公司的
得足的经营业绩、到不利的影
况可能会受到
成本上升的风险
2、生产成
料、燃料及动
国内材料资料价格近上涨，导致本
同程度的上
生产成本上
司生业费用与油
上升。同时，油田服务业关，本公司勘
格密切相关
开发业务的服务费支出
与开油气产品价格气产品价格持
若未来油气
涨，本公司生产成本将
上涨加。
成本偏高风
3、运输成
本公司的炼化工厂大中在中国的西东部与南部地
部，而中国东
成品油及化
对成化工产品的需于西部和北部因此面临及北部运输产
东部及南部成本偏高的
至东公司与中国
本公上区域的激烈
海油在以上
中，成品油及化工产品
争中绩的提升将存的不确定性。
业务拓展及经营风险
4、海外业
随着本公司海外业务推进，海外业扩大，地理分
规模逐步扩
趋广泛。本公
日趋公司的海外产受到所在规的管辖，由政治、
济和其他条
经济条件的复杂性入壁垒、合加大海外业务
，都可能加
及经营的风
展及风险。
隐患可能产生的风险
5、安全隐

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

探、开采和储
油气勘探成品油和化工涉及若干风
产、储运等涉
能导致人员伤亡、财产
可能境损害及作或者危险的情
不可预料或
生。营规模和运
发生随着经营逐步扩大，本公司面临险也相应增
时，近年来国家颁布实
同时规对安全生更高要求。本公司已实
严格的 HSE 管理体系
了严避各类事故完全避免此类
但仍无法完
事件可能带
发事带来的经济损

四）管理风
（四风险
股东股权集
1、控股股
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司的控集团持有本公
中国石油集
份。因此，中国石油集
86.551%2的股份集团对本公力，中国石油
大的影响力
的利益可能
团的能与部分或全股东的利益不
交易产生的
2、关联交
在本公司的重组过程石油集团将
中国石化主营业务相
与石油石化
资产、负债注
的资注入了本公工程、设计中国石油集团
务留在了中
关联方内。由于业务的
其关，本公司不油集团及其关
与中国石油
之间存在一定规模的关
方之中集团及其关联益可能会与本
的利益不一致。
司的
控制的风险
3、内部控
道中天会计师
普华永道具的内部控制
有限公司于 2013 年 3 月 21 日出具
报告（普华永
计报永道中天特 3)第 280 号）认为本公 20012 年 12 月 31
按照《企业内部控制基
日按和相关规定持了有效的财
大方面保持
告内部控制。本公司在
报告务报告的内仍有可能会发
评估中，仍
它缺陷，并有
其它有可能不能这些缺陷。而且在未来即使管理层
本公司对财
为本财务报告的内是有效的，本公司的外部构仍然可能出
份内部控制审计报告称
一份对财务报告的的。
制不是有效的

五）政策风
（五风险
监管及政策
1、行业监带来的风险
其它石油和天
与我国其的经营活动本公营活动受到我
2
数包括中国石油
此数油集团通过境外司 Fairy King Innvestments Limmited 持有 291,5518,000 股 H 股。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

府许多方面
政府面的监管，其会影响本公勘探和生产许
活动，如勘
的获得、行业特种税费
证的环保政策、安全标准等政府关于石油
然气行业未
天然未来的政策变能会对本公司产生影响。
化可能带来
环保政策的要求或变化
2、国家环
化行业具有运
石油石化广泛、地理条排除在环境保
特点，不排
面本公司未
方面未完全达到有和政策要求的有关环保的政
外，我国有
求不断提高
要求高，这可能使在环保上的支
政策变更的风险
3、税费政
根据我国政府颁布的费政策，本公公司所得税、增
缴纳包括公
税、和资源税等
值税营业税和种税项以及权使用费、采用费、
区使用费、石
矿区石油特别收内的各项费响本公司经营
政策是影响
要外部因素
重要素之一，国家策的调整可带来一定的风
业务经营带
石油特别收
以石变更使发行
收益金为例，税收政策变益金的支出产
油特别收益
定的不确定性。根据财
一定企[2011]480 号文《关于油特别收益金
点的通知》，自 2011 年 11 月 1 日
征点油特别收益金提高至 55 美元，
征点提高后，石油特别
起征实行 5 级超征。此外，如
价定率计征
对资源税和矿产资源补
家对收体制进行调也将给务经营带来一
风险。
的风

六）其他风
（六风险
储量的不确定性风险
1、油气储
业特点及国际
根据行业上市公告书
本上然气储量数据
原油和天然
估计数字。本
为估国际认证资
聘请了具有国公司的原油和
机构对本公
气储量进行
然气计的可靠性
行定期评估，但储量估计假设和变量，如
种因素、假
术和经济数
技术数据的质量与公司产品所格等，其中许
行油气价格
无法控制的，并可能随
是无推移而出现进行的钻探、测
估日期后进
和开采结果也可能导致
试和的储量数据正。
定幅度的修正由于这些
正，本公司与储量相关的量、收入和开一定的出入
会与估计有一
抗力的风险
2、不可抗
地震、台风、海啸等害以及突发性本公司的财
生事件会对本

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公告书

员造成损害，并有可能
人员公司的正常生

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第二节债券发

、债券名称
一、

中国石油天然气股份 2013 年公第一期）。

、核准情况
二、

券发行于 20111 年 3 月 16 日至 17 日经本公司
本次债券董事会第十二
议审议通过
会议过，并于 20111 年 5 月 18 日经本公年度股东大会
的 2010 年年
通过。
决通
证监会“证监
经中国证 2]993 号”文核准，公向社会公开发
值总额不超 400 亿元
面值超过 400 亿公司债券。公市场等各方面
确定各期债券的发行时
况确规模及发行发行为第二期
期债券的发
行。

、发行总额
三、

券的发行规模 200 亿
本期债券

、票面金额
四、额和发行

券面值 100 元，按面值
本期债券值平价发行。

、债券期限及规模
五、

券分为 5 年期
本期债券率和 10 年期两个品种，最终发行规
别为
分别 160 亿 40 亿元。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

、发行方式
六、式及发行

一）发行方
（一方式
本期债券 5 年期品种面向社会公和网下面向机
公开发行和
资者询价配
投资配售相结合的行，10 年期机构投资者配
网下面向机
方式发行。网上认购按
的方先”的原则实由本公司与簿
网下申购由
理人根据簿
管理簿记建档情况券配售。
本期债券 5 年期品种下预设的发
网下种初始发行规
别占该品种
比例分别为 1%和 99%%。本公司和
的比和簿记管理情况决定是否
网上发行情
网上网下回拨机制，网
动网之间的回拨债券
拨。本期债 5 年期品
网上网下回拨安排，优
的网期品种向其
5 年期拨，即 5 年期
品种间回拨
认购不足的部分将优先
种认网上。

二）发行对
（二对象
发行：持有中
1、网上发记结算有限位为
开立的首位 A、B、D、
F证社会公众投律、法规禁除外）。
发行：符合
2、网下发的机构投资购买者除外）。
法规禁止购

、债券利率
七、率和还本式

券两个品种均
本期债券利率，在债券固定不变。本期债券采
利按年计息，不计复利
单利息一次，到一期利息随本
本，最后一
兑付一起支付。
的兑

发行人和簿记管理人 2013 年 3 月 14 日在网下向机者进行了票面
询价，根据网
率询网下向机构价统计结果管理人充分协
人和簿记管
审慎判断，最
和审本期债券 5 年票面利率为 4.47%，10 年期品种票
率为
利率 4.88%。

券的起息日、付息日及
本期债券及兑付日如下

日：2013 年 3 月 15 日
1、起息日

日：
2、付息日

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

（1）5 年 2014 年至 2 一个计息年度
年每年 3 月 15 日为上一
息日（如遇法
付息法定节假日，则顺延至日，顺延期间
1 个工作日
计息）。
另计
（2）10 年 2014 年至 2 一个计息年度
年每年 3 月 15 日为上一
息日（如遇法
付息法定节假日，则顺延至日，顺延期间
1 个工作日
计息）。
另计

日：
3、兑付日
（1）5 年 2018 年 3 月 15 日（如息日，则顺延
假日或休息
后的第 1 个
其后不另计息）。
顺延期间不
（2）10 年 2023 年 3 月 15 日（休息日，则顺
节假日或休
其后的第 1 个工作日，顺延期间
至其间不另计息）。

、本期债券
八、商及承销方
券发行的主承销商

券牵头主承销
本期债券信证券股份有销商为中国国
联席主承销
融有限公司和中国银河
金融份有限公司。
本期债券
券由主承销商销团，采取余方式承销。本期债券认
元的部分全部
不足 200 亿元销商余额包销

、债券信用
九、用等级

经联合信用评级有限以下简称“联定，发行人的
）综合评定
长期信用等
体长债券的信用
等级为 AAA 级，本期债 AAAA 级。

、担保人及
十、及担保方

油集团为本期
中国石油还本付息提供全额无条撤销的连带责
证担保。
保证

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

一、募集资金的验
十一

券合计募集人
本期债券汇入发行人指
200 亿元，已于 2013 年 3 月 19 日汇
银行账户。发行人已经
的银募集资金到账

二、回购交
十二交易安排

所同意，本期
经上交所后可进行新具体折算率等
购交易，具
按登记公司相关规定执
宜按

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第三节券上市与托
债券本情况

、本期债券
一、券上市基

所同意，本期
经上交所挂牌交易。5 年
2013 年 4 月 15 日起在上交所挂
品种简称为
期品代码为“1222239”；10 年期品种
为“13 中油 01”，上市代种简称为“13 中
代码为“1222240”。
油 0 ，上市代

、本期债券
二、券托管基

根据中国证券登记结责任公司上海托管证明，本期
提供的债券托
券已全部托
债券托管在中国证结算有限责任

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第四节发要财务状

财务会计数据
本节的财分析说明反映截至 2010 年 12 月 31 日、
2011 年 12 月 31 日以及 2012 年 12 月 31 日的和本公司 2 年度、2011
度及
年度 2012 年流量。
成果及现金流
、2011 年度 2012 年度财务报
本上市公告书所载 2010 年度、报告均按照中
业会计准则编制。非经
企业明，本节中引 2010 年、2011 年和 2012 年
务数据均引自本公司经
财务 20010 年度、2011 年度和 2012 年度
报告。
务报
道中天会计师
普华永道有限公司已对、2011 年度
2010 年度、
务报告出具
2012 年度财务保留意见的别为：普华永
（文号分别
中天普华永道中天
天审字（20011）第 100001 号、普 2)第 10001 号、普华永
天审字(20133)第 10001 号）。
中天
投资者如需了解本公细财务状况，请参阅本 2010 年度、2011 年
度财务报告，以上报告
度和 2012 年度告已刊登于站。
息披露网站

、最近三年
一、年合并及财务报表

一）最近三
（一三年合并财务

三年合并资产负债表
1、最近三
单位：百
2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
动资产
流动
币资金
货币 49,9953 64,299 52,210
收票据
应收 9,9981 12,688 5,955
收账款
应收 64,4450 53,822 45,005
付款项
预付 32,8813 39,296 37,935
他应收款
其他 14,1165 8,576 5,837
存货 214,1117 182,253 134,888
他流动资产
其他 32,5561 24,486 8,050
动资产合计
流动 418,0040 385,420 289,880
流动资产
非流
供出售金融资
可供资产 1,7756 1,788 1,935
期股权投资
长期 79,6615 70,275 63,546
定资产
固定 545,4479 456,085 408,041
气资产
油气 733,5583 644,605 590,484

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

2012 年 2011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
建工程
在建 283,0059 261,361 229,798
程物资
工程 7,4486 9,610 9,983
形资产
无形 56,4426 47,600 37,221
商誉 7,5582 7,282 3,068
期待摊费用
长期 24,3351 21,793 17,247
延所得税资产
递延 1,4443 505
他非流动资产
其他 10,0017 11,204 4,881
流动资产合计
非流 1,750,7797 1,532,108 1,366,488
产总计
资产 2,168,8837 1,917,528 1,656,368
动负债
流动
期借款
短期 143,4409 99,827 97,175
付票据
应付 2,2265 2,458 3,039
付账款
应付 278,4427 232,618 209,015
收款项
预收 38,1131 34,130 29,099
付职工薪酬
应付 4,1161 5,991 5,696
交税费
应交 72,0045 119,740 57,277
他应付款
其他 23,6642 21,995 19,845
年内到期的非
一年非流动负债 7,8838 37,871 5,093
他流动负债
其他 4,8830 5,408 3,497
动负债合计
流动 574,7748 560,038 429,736
流动负债
非流
期借款
长期 207,5540 112,928 33,578
付债券
应付 86,2234 67,747 97,774
计负债
预计 83,9928 68,702 60,364
延所得税负债
递延 22,2209 20,671 21,424
他非流动负债
其他 13,4412 4,876 3,391
流动负债合计
非流 413,3323 274,924 216,531
债合计
负债 988,0071 834,962 646,267
东权益
股东
股本 183,0021 183,021 183,021
本公积
资本 115,8878 112,878 115,845
项储备
专项 10,0054 9,107 8,491
余公积
盈余 161,6623 151,280 138,637
分配利润
未分 598,6686 551,598 494,146
币报表折算差
外币差额 (5,115) (4,999) (1,0097)
属于母公司股
归属股东权益合计 1,064,1147 1,002,885 939,043
数股东权益
少数 116,6619 79,681 71,058
东权益合计
股东 1,180,7766 1,082,566 1,010,101
债及股东权益
负债益总计 2,168,8837 1,917,528 1,656,368

三年合并利润表
2、最近三
单位：百

项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度
业收入
营业 2,195,2296 2,003,843 1,4655,415

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

减：营业成本 (1,634,8819) (11,425,284) (970,209)
业税金及附加
营业 (246,0078) (258,027) (177,666)
售费用
销售 (55,0032) (52,946) (57,655)
理费用
管理 (83,9936) (77,124) (63,417)
务费用
财务 (16,8824) (9,816) (6,017)
产减值损失
资产 (1,9963) (8,759) (4,408)
加：投资收益 8,7787 12,630 7,043
业利润
营业 165,4431 184,517 1933,086
加：营业外收入 11,578 9,480 4,162
减：营业外支出 (10,199) (9,721) (8,054)
润总额
利润 166,810 184,276 1899,194
减：所得税费用 (36,192) (38,269) (38,519)
利润
净利 130,6618 146,007 1500,675
属于：
归属
公司股东
母公 115,3323 132,984 1399,871
数股东
少数 15,2295 13,023 100,804
股收益
每股
本每股收益（
基本（元） 0.63 0.73 0.76
释每股收益（
稀释（元） 0.63 0.73 0.76
他综合（损失
其他失）/收益 (42) (5,406) 2,796
合收益总额
综合 130,576 140,601 1533,471
属于：
归属
公司股东
母公 115,3337 129,078 1433,065
数股东
少数 15,2239 11,523 100,406

三年合并现
3、最近三
单位：百

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
、经营活动产
一、产生的现金流
售商品、提供
销售供劳务收到的 2,552,8815 2,332,019 1,699,461
到的税费返还
收到 3,9966 3,974
到其他与经营
收到营活动有关的 7,105 6,493 5,123
营活动现金流
经营流入小计 2,563,8886 2,342,486 1,705,200
买商品、接受
购买受劳务支付的 (1,704,2242) (11,529,811) (957,8898)
付给职工以及
支付及为职工支付 (108,0031) (96,866) (82,7737)
付的各项税费
支付 (433,4420) (345,082) (270,8819)
付其他与经营
支付营活动有关的 (78,9905) (80,572) (74,9950)
营活动现金流
经营流出小计 (2,324,598) (22,052,331) (1,386,4404)
营活动产生的
经营的现金流动净 239,2288 290,155 318,796
、投资活动产
二、产生的现金流
回投资收到的
收回的现金 15,3392 4,082 2,294
得投资收益所
取得所收到的现金 8,9946 10,058 9,003
置固定资产、油气资产、无形资
处置
607 837
和其他长期资
产和资产支付的现
资活动现金流
投资流入小计 24,9945 14,977 12,146
建固定资产、油气资产、无形资
购建
(330,861) (288,457) (272,2292)
和其他长期资
产和资产支付的现

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资支付的现金
投资 (26,310) (10,158) (39,156)
资活动现金流
投资流出小计 (357,171) (298,615) (311,4448)
资活动产生的
投资的现金流量净 (332,2226) (283,638) (299,3302)
、筹资活动产
三、产生的现金流
收投资收到的
吸收的现金 31,3366 2,522 5,118
中：子公司吸
其中吸收少数股东
31,3366 2,522 5,118
的现金
到的
得借款收到的
取得的现金 575,5558 471,072 271,022
到其他与筹资
收到资活动有关的 2,4417 389
资活动现金流
筹资流入小计 609,3341 473,983 276,437
还债务支付的
偿还的现金 (448,9931) (384,837) (271,5532)
配股利、利润
分配润或偿付利息
(84,806) (78,430) (62,8899)
现金
中：子公司支
其中支付给少数股
(7,4499) (3,633) (2,9955)
、利润
利、
公司资本减少
子公 (21) (1,239) (2,3368)
付其他与筹资
支付资活动有关的 (2227) (218) (5582)
资活动现金流
筹资流出小计 (533,9985) (464,724) (337,3381)
资活动产生的
筹资的现金流量净 75,3356 9,259 (60,9944)
、汇率变动对
四、对现金及现金
(195) (313)
影响
的影
、现金及现金
五、金等价物净（减少）
(17,7777) 15,463 (41,2216)
加额
增加
及现金等价物
加：期初现金及 61,172 45,709 86,925
、期末现金及
六、及现金等价物 43,3395 61,172 45,709

二）最近三
（二三年母公司财

三年母公司资产负债表
1、最近三
单位：百万元

2012 年 20011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
动资产
流动
币资金
货币 11,5574 38,794 288,336
收票据
应收 7,3329 9,821 9,500
收账款
应收 4,198 3,297 5,374
付款项
预付 22,2224 23,599 244,809
他应收款
其他 48,3324 22,322 31,942
存货 166,0074 143,498 1066,540
他流动资产
其他 23,9959 17,642 5,483
动资产合计
流动 283,6682 258,973 211,984
流动资产
非流
供出售金融资
可供资产 1,2253 439
期股权投资
长期 265,9939 228,742 201,422

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

2012 年 20011 年 2010 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
定资产
固定 438,5504 360,843 3255,278
气资产
油气 492,3322 438,378 3988,115
建工程
在建 185,884 192,066 1677,245
形资产
无形 44,159 36,373 288,381
程物资
工程 5,866 8,265 8,741
商誉 119 119
期待摊费用
长期 21,4464 19,010 144,533
他非流动资产
其他 1,4442 368
流动资产合计
非流 1,456,9952 1,284,603 1,1444,667
产总计
资产 1,740,6634 1,543,576 1,3566,651
动负债
流动
期借款
短期 181,9974 110,562 1000,593
付票据
应付 - -
付账款
应付 155,4420 129,183 1299,794
收款项
预收 27,0099 24,033 200,505
付职工薪酬
应付 3,0024 4,771 4,552
交税费
应交 46,3380 80,308 444,923
他应付款
其他 17,3397 15,892 144,236
年内到期的非
一年非流动负债 6,6626 35,121 2,122
他流动负债
其他 1,9904 2,470 2,462
动负债合计
流动 439,824 402,340 3199,630
流动负债
非流
期借款
长期 170,5536 87,140 199,429
计负债
预计 55,6676 45,343 41,048
付债券
应付 86,0000 67,500 977,500
延所得税负债
递延 4,4417 3,935 6,494
他非流动负债
其他 4,151 3,521 2,697
流动负债合计
非流 320,7780 207,439 1677,168
债合计
负债 760,6604 609,779 4866,798
东权益
股东
股本 183,0021 183,021 1833,021
本公积
资本 128,136 128,019 1277,987
项储备
专项 7,0080 6,474 5,963
余公积
盈余 150,5523 140,180 1277,537
分配利润
未分 511,2270 476,103 4255,345
东权益合计
股东 980,0030 933,797 8699,853
债和股东权益
负债益总计 1,740,6634 1,543,576 1,3566,651

三年母公司利润表
2、最近三

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

单位：百

项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度
业收入
营业 1,337,157 1,287,823 9822,797
减：营业成本 (1,000,2217) (938,968) (648,,705)
业税金及附加
营业 (181,9984) (188,683) (138,,754)
售费用
销售 (40,8848) (39,767) (46,,126)
理费用
管理 (61,6665) (57,045) (46,,123)
务费用
财务 (18,0038) (10,519) (5,,477)
产减值损失
资产 (1,2218) (8,536) (4,,304)
加：投资收益 69,354 85,551 566,056
业利润
营业 102,541 129,856 1499,364
加：营业外收入 10,175 7,344 2,489
减：营业外支出 (8,6668) (7,777) (6,,996)
润总额
利润 104,048 129,423 1444,857
减：所得税费用 (6619) (2,994) (12,,960)
利润
净利 103,4429 126,429 1311,897
他综合收益
其他 117 39
合收益总额
综合 103,546 126,468 1311,913

三年母公司现金流量表
3、最近三
单位：百
项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度
产生的现金流
一、经营活动产
售商品、提供
销售供劳务收到的 1,560,613 1,507,374 1,1500,119
到的税费返还
收到 3,585 3,761
到的其他与经
收到经营活动有关 17,308 16,148 8,558
营活动现金流
经营流入小计 1,581,506 1,527,283 1,1599,293
买商品、接受
购买受劳务支付的 (1,020,7730) (1,005,531) (626,780)
付给职工以及
支付及为职工支付 (80,5518) (72,464) (62,,136)
付的各项税费
支付 (290,4401) (230,611) (205,032)
付的其他与经
支付经营活动有关 (95,9958) (60,906) (59,,116)
营活动现金流
经营流出小计 (1,487,6607) (1,369,512) (953,064)
营活动产生的
经营的现金流量净 93,899 157,771 2066,229
产生的现金流
二、投资活动产
回投资所收到
收回到的现金 11 5,398
资子公司注销
全资销为分公司 - 18
得投资收益收
取得收到的现金 69,347 72,404 566,717
置固定资产、油气资产、无
处置
235 320
其他长期资产
和其产收回的现金
资活动现金流
投资流入小计 69,593 78,140 577,434
建固定资产、油气资产、无
购建
(227,6634) (214,427) (194,684)
其他长期资产
和其产支付的现金

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

项目 2012 年度 20111 年度 2010 年度
资支付的现金
投资 (31,6637) (15,831) (57,,002)
资活动现金流
投资流出小计 (259,2271) (230,258) (251,686)
资活动产生的
投资的现金流量净 (189,6678) (152,118) (194,252)
产生的现金流
三、筹资活动产
得借款所收到
取得到的现金 397,619 311,497 1911,536
到其他与筹资
收到资活动有关的 307 267
资活动现金流
筹资流入小计 397,926 311,764 1911,746
还债务所支付
偿还付的现金 (252,9910) (230,167) (186,112)
配股利、利润或
分配或偿还利息所
(76,2239) (73,660) (58,,703)
现金
付其他与筹资
支付资活动有关的 (2218) (132) (460)
资活动现金流
筹资流出小计 (329,3367) (303,959) (245,275)
资活动产生的
筹资的现金流量净 68,559 7,805 (53,,529)
四、汇现金及现金等
影响
金等价物净（减
五、现金及现金
(27,2220) 13,458 (41,,552)
加额
及现金等价物
加：期初现金及 38,794 25,336 666,888
及现金等价物
六、期末现金及 11,574 38,794 255,336

、最近三年
二、年主要财

一）发行人
（一人最近三年主指标

报表口径
1、合并报
2012 年 2011 年 2010 年
要财务指标
主要
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
动比率
流动 0.73 0.69 0.67
动比率
速动 0.35 0.36 0.36
产负债率
资产 45.56% 43.54% 39.002%
属于母公司股
归属股东的每股净
5.81 5.48 5.13
元）
（元
要财务指标
主要 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息保障倍数
利息 100.18 17.93 300.93
收账款周转率
应收率（次） 377.12 40.55 399.72
货周转率（次
存货次） 8.25 8.99 7.77
付账款周转率
应付率（次） 6.40 6.45 5.30
股经营活动产
每股产生的现金流
1.31 1.59 1.74
元）
（元
本每股收益（元）
基本 0.63 0.73 0.76
除非经常性损
扣除损益后的基本
0.65 0.75 0.78
益（元）

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

权平均净资产
加权产收益率 11.1% 13.6% 155.5%
除非经常性损
扣除损益后的加权
11.6% 14.1% 155.9%
产收益率
资产

司报表口径
2、母公司
2012 年 2011 年 2010 年
要财务指标
主要
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
动比率
流动 0.64 0.64 0.66
动比率
速动 0.27 0.29 0.33
产负债率
资产 43.70% 39.50% 35.888%
主要
要财务指标 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收账款周转率
应收率（次） 3566.81 297.04 2266.24
货周转率（次
存货次） 6.46 7.51 6.48
付账款周转率
应付率（次） 7.03 7.25 5.62

二）上述财
（二财务指标的计

上述各指标的具体计如下：
率=流动资产
流动比率
率=（流动资
速动比率额）/流动负
资产负债率=负债合计
母公司股东的
归属于母资产=归属于益/期末股本
所有者的权益
额
障倍数=（利
利息保障计入财务费用入财务费用的
支出3）/计入
支出
息支
款周转率=营
应收账款收账款平均
转率=营业成
存货周转均余额
款周转率=营
应付账款付账款平均
营活动的现金
每股经营额=经营活动额/期末普通
现金流量净额
份总数
股份
加权平均净资产收益收益指标根开发行证券公
监会《公开
息披露编报
信息资产收益率和
报规则第 9 号——净资披露》
益的计算及披（2010 修
计算。上表中
订）的规定计股指标均比照

3
公司计入财务费
本公费用的利息支出弃置义务折现形出

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公告书

如无特别说明，本节的指标均依据径计算。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第五节偿付风险及
本期债券的偿障措施
计划和保障

、本期债券
一、券的偿付

本公司目前经营和财良好。在本期观经济环境、资
期内，宏观
市场状况、国
本市因素以及公
政策等外部因存在着一定的
生产经营存
定性，这些因素的变化
确定公司的运营现金流量，可
利能力和现
致公司无法
导致法如期从预期来源获得足够期债券本息从
按期支付本期
使投资者面
而使面临一定的偿

、偿债计划
二、
截至本期债券募集说署之日，本公的、可能对本
已经作出的
券持有人利益形成重大
债券利影响的承诺将以良好的经
外，公司将
绩、多元化融
业绩融资渠道以银企关系为付提供保障，同
的到期偿付
兑付本期债
时，公司将把兑安排纳入公以保障本期债
金计划，以
投资法权益。
资者的合法

一）利息的支付
（一

债券在存续
1、本期债付息 1 次，最后一期利金的兑付一起
券的付息日分
付。本期债券
种：
5 年期品种 2014 年至 2018 年 3 月 15 日为上息年度的付息
如遇法定节
（如节假日或休息延至其后的 1 个工作
则顺延期间不另计。
顺延期
品种：2014 年至 2023 年每年的 3 月 15 日为
10 年期品计息年度的付
（如遇法定节
日（节假日或休顺延至其后 1 个工顺延期间不另
息）。
债券利息的
2、本期债债券登记机机构办理。利息支付的
事项按照有
体事监管部门指
有关规定，由本公司在监息公告予以说
上发布付息
国家税收法
3、根据国投资者投的有关税费由
券应缴纳的
者自行承担
资者担。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

二）本金的偿付
（二

本期债券的
债券到期一次还本。本
1、本期债别为：
种：2018 年 3 月 15 日
5 年期品种法定节假日或则顺延至其
的第 1 个工作日，顺延期计息）。
品种：2023 年 3 月 15 日（如遇法
10 年期品或休息日，则顺延至其
的第 1 个工作日，顺延期计息）。
债券本金的
2、本期债债券登记机机构办理。本金偿付的
事项将按照有关规定，由本公司在
体事在监管部门兑付公告予以
体上发布兑
明。

、偿债资金
三、金来源
券的偿债资金
本期债券来源于本公司现金流。本公
营所产生的现
并财务报表营业收入分
2010 年、20111 年及 20012 年合并 14,6654.15 亿元
元及实现归属于
20,0038.43 亿元 21,952.96 亿元，实别为
净利润分别 1,398.771 亿
元、1,329.84 亿 1,1533.23 亿元，经营活动产分别为 3,1887.96
流量净额分
元、2,901.55 亿元及 2,392.88 亿元
亿元元。随着公不断发展，公司的营业
和盈利能力有望进一步
入和从而为偿还本障。
本息提供保障
此外，作为上市公司经营情况良利能力强，具
规范，盈利
泛的融资渠
广泛渠道和较强的力。

、偿债应急
四、急保障方
流动资产变现
（一）流
来，本公司财
长期以来健，注重流动性良好，必
，资产流动
可以通过流
时可流动资产变现偿债资金。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并流动资产合计
表口径下流
4,1880.40 亿元，其中货币 4999.53 亿元据为 99.81 亿元，存货
。截至 20112 年 12 月 31 日，本
2,1441.17 亿元。口径下货币资
财务报表口
应收票据合
与应其规模达到本
合计为 599.34 亿元，其的 3.00 倍。
利用资本市场
（二）利集应急偿债资

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

是上海、香港
本公司是地上市公司境内外资本市
活多样的境
资渠道，必要时可以通
融资融资渠道取得

、偿债保障措施
五、
本期债券持有
为维护本法权益，本公了如下的偿债
债券采取了
措施。
障措
（一）制定《债券持议规则》
本公司已按照《试点二十六条之定了《债券持
期债券制定
会议规则》。《债券持有
人会则》约定了券持有人会议
人通过债券
权利的范围、程序和其
使权项，为保障时足额偿付做
的本息及时
合理的制度安排。
了合
（二）设
设立专门的偿小组
本公司指定财务部牵协调本期债券过公司其他相
工作，并通过
门，在每年的
部门的财务预算排本期债券保证本息的如
付资金，保
付，保证债券持有人的
偿付
在利息和本金偿付日十五个工作日偿付工作小
行人将组成偿
责利息和本
负责本金的偿付及关的工作。组成人员来自务部等相关部
证本息的偿
保证偿付。
切实做到专款
（三）切
将制定专门的
本公司将集资金使用计相关业对资金使用情
进行严格检
将进检查，切实做用，保证募用、稽核等方
投入、运用
顺畅运作，并
的顺资金根据股
期债券募集资本上市公告披
议并按照本
用途使用。
的用
（四）充
充分发挥债券理人的作用
券引入了债券
本期债券理人制度，由债券受托管表债券持有人
司的相关情
公司情况进行监督券本息无法债券持有人采
时，代表债
切必要及可
一切券持有人的正
可行的措施，保护债券
将严格按照债
本公司将管理协议的约配合债管理人履行职
期向债券受
定期受托管理人报履行承诺的情并在公出现债券违约

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

时通知债券
及时券受托管理
券受托管理人便于债券托管理协议采
据债券受托
要的措施。
必要
券受托管理人
有关债券和义务，详见 “债券受托管
书第七节“
”。
人”
（五）中国石油集团债券提供保证
中国石油集团为本期供了保证担保如本公司可预知因素的
导致无法按期偿付本期
响导息，则中国石具的担保函及
按照其出具
法律、法规的规定承担
关法，保证的范金及利息、违
期债券本金
金、损害赔偿
偿金和实现债。
严格的信息披
（六）严
将遵循真实、准确、完整
本公司将整的信息披债能力、募集
使公司偿债
金使况受到债券持
使用等情况债券受托管理债风险。本公
督，防范偿债
按《债券受
将按受托管理协议国证监会的有项信息披露
进行重大事项
发行人承诺
（七）发
根据本公司股东大会授权，本公司生做出决定，在
周明春先生
能按时偿付
未能付本期债券本息期间，发行措施，切实保
采取以下措
券持有人利益：
债券
股东分配利润；
1、不向股
重大对外投
2、暂缓重兼并等资本目的实施；
或停发董事
3、调减或理人员的工
责任人不得
4、主要责

、发行人违
六、违约责任
当本公司未按时支付券的本金、利逾期利息，或发生其他
情况时，债券
约情券受托管理《债券受托券持有人向本
》代表债券
进行追索。如果债券受
司进未按《债券行其职责，债
协议》履行
有人有权直
持有直接依法向本行追索。
承诺按照本期
本公司承本条款约定的时间向债人支付债券利
兑付债券本
及兑本金，如果本按时支付利期时未及时兑
期债券到期

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

金，对于逾期
本金期未付的利，公司将根利率向债券持
数按逾期利
支付逾期利息，逾期利
人支期债券票面利 200%。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第六券跟踪评
债券说明

根据监管部门和联合跟踪评级的有将在本期债券
联合评级将
期内每年进
续期进行一次定期级，并在本期有关情况进行
期内根据有
期跟踪评级。
定期

应按联合评级
发行人应级资料清单的提供务报告以及其
关资料。发行
相关行人如发生，或发生可较大影响的重
等级产生较
件，应及时通知联合评
事件供有关资料。
联合评级
级将密切关注及本期债券担况及相关信
经营管理状况
发现发行人
如发人或本期债券素出现重大变或发现或出现可能对
等级产生较
用等较大影响的重时，联合评级及时评估其对
关情况并及
等级产生的影响，据以
用等调整本期债券等级。
人不能及时提
如发行人跟踪评级资料将根据有关情
联合评级将
行分析并调整信用等级
进行，可公布信直至发行人提
时失效，直
关资料。
相关
跟踪评级结果将在联网站（http://wwww.lianheecreditratingg.com.cn）予
布，并同时报
公布报送发行人门、交易机通过上交所网
行人亦将通
踪评级结果
（hhttp://www.ssse.com.cn）将上述跟踪查，
以公告备查投资者可
上交所网站查询上述跟
在上结果及报告。

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第七节年是否存在
发行人近三年的说明
违规情况的

上市公告书公
截至本上发近三年在所有面不存在违反
法律、行政
用法政法规的情况

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第八节募集资金用

、募集资金
一、金运用计

本公司拟使用本期债资金 200 亿元一笔余额为 200 亿元的
币贷款，调整
民币整公司债务笔贷款的贷限责任公司，起
油财务有限
日为
始日 2013 年 1 月 11 日，到期日为 2013 年 7 月 11 日。

、募集资金
二、金运用对财务状况的

一）对发行
（一行人负债结构

务数据为基
以 2012 年 12 月 31 日公司财务完成且根据上
债券发行完
集资金运用计划予以执
募集公司合并及
本公资产负债率保
务报表的资
变；合并财
不变财务报表的非债占负债总额将由发行前的 41.83%上
发行后的 422.99%，增加 1.16 个百
为发百分点，母流动负债占负
报表的非流
额的比例将
总额上升为发行后的 43.666%，增加 1
将由发行前的 42.17%上个百分
行人债务结构将得到一
发行善。

二）对于发
（二发行人短期偿的影响

务数据为基
以 2012 年 12 月 31 日公司财务完成且根据上
债券发行完
集资金运用计划予以执
募集司合并财务
公司由发行前的 0.73
动比率将由
加至发行后的 0.76，母
增加务报表的流动由发行前的 0.64 增加至
后的公司流动比
行后 0.69。公定的提高，流动资产对负债的覆盖能
到提升，短
得到短期偿债能力

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第九节其他重

、最近一期
一、期末对外况

公司仅有一
截至 2012 年 12 月 31 日，本公华海石油运销
保，即为华
公司（非本公司关联方
限公金额为 500 万元的连带保。该担保协
署于市公告书签署
签署 2001 年 9 月 24 日，截至上市上述保已履行完毕

、未决及未
二、未了结重或仲裁

公司无未决
截至 2012 年 12 月 31 日，本公讼或仲裁。
的重大诉讼

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

第十节有关

一）发行人
（一人：中国石油股份有限公司

表人：蒋洁敏
法定代表
北京市东城区
住所：北 16 号
址：中国北京
办公地址东直门北大街 9 号
联系人：廖渝、纪伟
电话：010-59982088
传真：010-62099410
码：100007
邮政编码

二）保荐人
（二人、主承销商

中信证券股
人、牵头主承销商：中
1、保荐人司
住所：广东省深圳市中心三路 8 号卓越时代期）北座
表人：王东明
法定代表
址：北京市朝
办公地址马桥路 48 号中信证券大
办人：王进、白雯萱
项目主办
办人：孙洛
项目协办
人员：韩翔、林杰夫、董小涛、刘
项目组人刘晓渊、王超
电话：010-608335111、010-608833520
传真：010-60833504
码：100125
邮政编码
金融有限公
主承销商：中国国际金
2、联席主
北京市建国门
住所：北 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
表人：李剑阁
法定代表
址：北京市建
办公地址大街 1 号国贸 2 座 27 层及 28 层
办人：涂文海
项目主办文
办人：黄捷宁
项目协办
人员：金华龙
项目组人楠、华欣、吴
电话：010-65051166

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

传真：010-65051156
码：100004
邮政编码
证券股份有
主承销商：中国银河证
3、联席主
北京市西城区
住所：北街 35 号 2-6 层
表人：陈有安
法定代表
址：北京市西
办公地址融大街 35 号国际企业大 C 座 2 层 217 室
办人：王富利
项目主办征
办人：王艳晖
项目协办
人员：周一红
项目组人俊、薛明、熊林娜
电话：010-665680633、010-665568161
传真：010-66568704
邮政编码
码：100033

三）副主承
（三承销商

证券有限责任公司
1、平安证
住所：广东省深圳市金田路大中华广场 8 层
法定代表
表人：杨宇翔
址：北京市西
办公地址融街丙 17 号北京银行大 5B
联系人：刘菲、杨牧
电话：010-662995133、010-662299512
传真：010-66299589
码：100033
邮政编码
证券有限责任公司
2、国开证
北京市朝阳区
住所：北馆斜街甲 1 号泰利明苑 A座 4层
表人：黎维彬
法定代表
址：北京市东
办公地址直门南大街 1 号来福士楼 21、23、
层
联系人：王瑾
电话：010-51789028
传真：010-51789206

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

码：100007
邮政编码
君安证券股
3、国泰君司
上海市浦东新
住所：上路 618 号
表人：万建华
法定代表
址：北京市西
办公地址融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
联系人：刘颉、聂聪
电话：010-593129155、010-593312831
传真：010-59312892
码：100032
邮政编码
建投证券股
4、中信建司
北京市朝阳区
住所：北 66 号 4 号楼
表人：王常青
法定代表
址：北京市东
办公地址大街 188 号
联系人：张慎祥、郭
电话：010-851302077、010-851130466
传真：010-85130542
码：100010
邮政编码
国际证券有
5、中银国司
上海浦东银城
住所：上 200 号中银大厦 39 楼
表人：许刚
法定代表
址：北京市西
办公地址融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层
联系人：刘晶晶
电话：010-66229000
传真：010-66229157
邮政编码
码：100033
证券股份有
6、广发证
广州市天河区
住所：广（4301-4316 房）
路 183-187 号大都会广场 43 楼（
表人：孙树明
法定代表
址：广州市天
办公地址河北路 183 号大都会广 38 楼
联系人：李励、陈卉仁惠、郑芳、张瑞、周天
崔志军、张

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

罗丹
电话：0220-875558888-8056、83342、8047
传真：0220-87553574
码：510075
邮政编码

四）分销商
（四

证券有限责任公司
1、瑞银证
北京市西城区
住所：北街 7 号英蓝国心 12 层、 15 层
表人：刘弘
法定代表
址：北京市西
办公地址融大街 7 号英金融中心 15 层
联系人：任佳、李沛
电话：010-583287600、010-583328726
传真：010-58328764
邮政编码
码：100033
证券股份有
2、西南证
重庆市江北区
住所：重 8号
表人：余维佳
法定代表
址：北京市西
办公地址融大街 35 号国际企业大 A 座 4 层
联系人：杨晓、王硕娟
电话：010-57631234
传真：010-88091826
码：100033
邮政编码
证券股份有
3、招商证
住所：深圳市福田区江苏大厦 38--45 层
表人：宫少林
法定代表
址：北京市西
办公地址融大街甲 9 号金融街中心 7 层
联系人：汪浩、肖陈雨泽
电话：010-576019200/17/15
传真：010-57601990
码：100140
邮政编码

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

万国证券股
4、申银万司
上海市常熟路 171 号
住所：上
表人：储晓明
法定代表
址：上海市徐
办公地址熟路 239 号 2 楼
联系人：严峰、王锐波
电话：0221-33389888
传真：0221-54046844
码：200031
邮政编码
证券有限责任公司
5、中德证
北京市朝阳区
住所：北 81 号华贸中 1 号写字 22 层
表人：侯巍
法定代表
址：北京市朝
办公地址国路 81 号华 1 号写字楼 22 层
联系人：赵杨
电话：010-59026645
传真：010-59026602
邮政编码
码：100025

五）发行人
（五人律师：北京律师事务所

北京市建国门
住所：北 8 号华润大厦 20 层
负责人：刘大力
址：北京市建
办公地址大街 8 号华润 20 层
项目参与律师：余永军、余启平
联系电话
话：010-851991300
传真：010-85191350

六）会计师
（六师事务所：普中天会计师事限公司

上海市浦东新
住所：上嘴环路 1318 号星展银行 6楼
表人：杨绍信
法定代表
址：上海市黄
办公地址滨路 202 号企永道中心 11 楼
2 号楼普华永
册会计师：李
经办注册笑、韩蕾
电话：0221-23238888

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

传真：0221-23238800
码：200021
邮政编码

七）担保人
（七人：中国石油集团公司

北京市西城区
住所：北街
表人：蒋洁敏
法定代表
联系人：田娜、任克
电话：010-62090066
传真：010-62094620
码：100120
邮政编码

八）资信评
（八评级机构：联评级有限公司

天津市南开区
住所：天园北道 38 号爱俪园公寓 508
表人：吴金善
法定代表
址：天津市和
办公地址阜道 80 号（建设路门）层
经办人：何苗苗、刘
电话：0222-58356988
传真：0222-58356989
码：300042
邮政编码

九）债券受
（九券股份有限公
受托管理人：中信证券

住所：广东省深圳市中心三路 8 号卓越时代期）北座
表人：王东明
法定代表
址：北京市朝
办公地址马桥路 48 号中信证券大
联系人：王进、白雯翔、林杰夫、蓓蓓、刘晓
孙洛、刘蓓
王超
电话：010-608335111、010-608833520
传真：010-60833504
邮政编码
码：100125

十）收款银
（十银行

称：中信证券
账户名称限公司

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

行：中信银行
开户银行城中心支行
银行账户：71168101923000022970
付系统行号：302100011681
大额支付

十一）申请
（十请上市的证券上海证券交

上海市浦东南 528 号
住所：上大厦
负责人：黄红元
电话：0221-68808888
传真：0221-68800006
码：200120
邮政编码

十二）登记
（十记、托管、结中国证券登司上海分公
有限责任公司

上海市浦东新
住所：上嘴东路 166 号中国保险 3楼
负责人：高斌
电话：0221-38874800
传真：0221-58754185
码：200120
邮政编码

中然气股份有限 2013 年公司一期）上市公

一节
第十一备查

本上市公告书备查文

石油天然气股
1、中国石（第一期）募
公司公开发行 2013 年公司债券（
明书；
说明

石油天然气股
2、中国石（第一期）募
公司公开发行 2013 年公司债券（
明书摘要；
说明

公司最近三
石油天然气股份有限公
3、中国石计报告；
报告和审计

证券股份有
4、中信证具的上市推

市君合律师
5、北京市具的法律意

信用评级有
6、联合信具的资信评

出具的担保
石油天然气集团公司出
7、中国石

受托管理协议；
8、债券受

持有人会议
9、债券持

10、中国证监会核准行的文件；

他有关上市申
11、其他

可至本公司及
投资者可商处查阅本上查文件，或访
书及上述备查
交所网站（hhttp://www.sse.com.cn）和本公司网站（http:///www.petroochina.comm.cn）
上交
阅本上市公告书。
查阅

以下无正文）
（本页以

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