证券代码 601857 股票简称 中国石油 公告编号 临2016-005
中国石油天然气股份有限公司
（住所：北京市东城区安德路16号）
公开发行2016年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称：16 中油 01、16 中油 02
证券代码：136164、136165
上市时间：2016 年 2 月 5 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：中国银河证券股份有限公司
二〇一六年二月四日
第一节 绪言
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该
上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券仅限
上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。上海证券交易所对公司债券上市的
核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债
券信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 6 月 30 日）
合并报表中未经审计的所有者权益为 1,323,017 百万元；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,358 百万元（2012 年、2013
年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：中国石油天然气股份有限公司
英文名称：PetroChina Company Limited
法定代表人：王宜林
住所：北京市东城区安德路 16 号
邮政编码：100011
成立日期：1999 年 11 月 5 日
注册资本：人民币 183,020,977,818 元整
企业法人营业执照注册号：100000000032522
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
网址：http://www.petrochina.com.cn
经营范围：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、
销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录
井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至 2017 年
10 月 13 日）；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营
许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅
限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为
准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以
许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营，
经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、报纸期刊图书的零售、音像制品经营，
水路运输，道路运输、运输代理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营
许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。
石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术
开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道
生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销
售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具建材、家用电器电
子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩票代理销售、代理收取水电公
用事业费、票务代理、车辆过秤服务，广告业务、汽车清洗服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
发行人是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是我国销售
收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行人主要业务包括：原
油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化
工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、
原油和成品油的输送及天然气的销售。主营业务收入具体可分类为以下几大板块：
勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发及生产。
炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他
化工产品的生产和销售。
销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。
天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。
总部及其他：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业
务板块提供商务服务。
（二）历史沿革情况
1、发行人设立情况
根据《公司法》、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份
有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1024 号）批准，中国石油集团独家发起设
立股份公司。发行人于 1999 年 11 月 5 日在国家工商总局完成注册登记。
根据财政部于 1999 年 10 月 24 日出具的《关于中国石油天然气股份有限公
司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[1999]335 号），中国石油集团
将经评估确认后的 21,308,642.20 万元净资产按 75.09%的比例折为发行人的股本，
计 1,600 亿股（每股面值 1 元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。
2、股票公开发行与股本变化情况
（1）发行人 H 股首次发行情况
根据发行人 1999 年临时股东大会决议，并经证监会（证监发行字[2000]1 号）
批准，发行人于 2000 年 4 月完成股票全球公开发售，以每股 1.28 港币（每份
ADS16.44 美元）的价格共发行 17,582,418,000 股 H 股（其中包括 41,345,210 份
ADS）。该次发行的 17,582,418,000 股 H 股包括由发行人发行的 15,824,176,200
股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的发行人 1,758,241,800 股股份。
通过该次发行发行人募集资金净额约 203.37 亿元。该次 H 股发行完成后，发行
人总股本 175,824,176,000 股，H 股占发行人总股本的 10%，中国石油集团持有
发行人 90%股份。发行人发行的 ADS 和 H 股分别于 2000 年 4 月 6 日和 2000 年
4 月 7 日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。
（2）发行人 H 股增发情况
根据发行人 2004 年度股东年会和 2005 年 8 月召开的董事会决议，并经证监
会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监
国合字[2005]23 号）批准，发行人于 2005 年 9 月以每股港币 6.00 元的价格增发
了 3,196,801,818 股 H 股。国资委于 2005 年 8 月 18 日作出决定，同意中国石油
集团在发行人增发新股时同步减持 319,680,182 股国家股。通过该次增发发行人
募 集 资 金 净 额 约 为 196.92 亿 元 。 该 次 H 股 增 发 完 成 后 ， 发 行 人 总 股 本
179,020,977,818 股，H 股占发行人总股本的 11.79%，中国石油集团持有发行人
88.21%的股份。
（3）发行人 A 股首次发行情况
2007 年 10 月，发行人以每股人民币 16.7 元的价格发行了 40 亿股 A 股，并
于 2007 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。发行后发行人总股本为
183,020,977,818 股，其中，中国石油集团持股 157,922,077,818 股，约占发行人
股本总额的 86.29%；公众投资者持股 25,098,900,000 股，约占发行人股本总额的
13.71%，其中，A 股股东持有 4,000,000,000 股，约占发行人股本总额的 2.18%，
H 股股东持有 21,098,900,000 股，约占发行人股本总额的 11.53%。
3、最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人控股股东均为中国石油天然气集团公司，实际控制
人均为国务院国有资产监督管理委员会，最近三年及一期，发行人控股股东及实
际控制人未发生变化。
4、最近三年及一期发行人收购及出售资产、对外投资事项
（1）2012 年收购及出售资产、对外投资事项
2012 年 1 月 31 日，发行人通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd.
出资 13.04 亿加元（约合人民币 82.05 亿元）收购壳牌石油集团加拿大上游业务
的合伙权益，取得其在加拿大的 Groundbirch 页岩气项目中 20%的矿区权益。
2012 年 12 月 13 日，发行人通过全资附属公司 Phoenix Energy Holdings Ltd.
出资 21.8 亿加元（约合人民币 139.22 亿元）收购加拿大能源公司在 Duvernay 区
块 49.9%的权益。
上述两项交易均不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的
稳定性，有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（2）2013 年收购及出售资产、对外投资事项
2013 年 2 月 20 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Investment
(Australia) Pty Ltd.收购美国康菲石油公司附属公司 ConocoPhilips (Browse Basin)
Pty Ltd.和 ConocoPhilips (Canning Basin) Pty Ltd.在西澳大利亚海上布劳斯
(Browse)盆地波塞冬(Poseidon)天然气项目 20%的权益和其在陆上凯宁(Canning)
盆地页岩气项目 29%的权益。发行人已于 2013 年 6 月 28 日支付交割款项 4.007
亿美元（约合人民币 24.76 亿元）。
2013 年 6 月 7 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Investment
(Australia) Pty Ltd.收购澳大利亚必和必拓公司在西澳大利亚布劳斯(Browse)项目
全部权益。发行人已于 2013 年 6 月 7 日和 7 月 16 日分别支付交割款项 17.083
亿美元和 0.037 亿美元（共约合人民币 105.78 亿元）。
2013 年 6 月 13 日，发行人与泰康资产管理有限责任公司和北京国联能源产
业投资基金（有限合伙）共同设立合资公司—中石油管道联合有限公司。其中：
发行人以西部管道资产作为出资，西部管道资产经评估后的价值合计 200 亿元，
认缴合资公司注册资本 200 亿元，占合资公司注册资本的 50%；泰康资产管理有
限责任公司以现金出资 360 亿元，认缴合资公司注册资本 120 亿元，占合资公司
注册资本的 30%，其余计入资本公积；北京国联能源产业投资基金（有限合伙）
以现金出资 240 亿元，认缴合资公司注册资本 80 亿元，占合资公司注册资本的
20%，其余计入资本公积。
2013 年 11 月 13 日，发行人通过附属公司中油勘探控股公司(CNPC E&D
Holding Cooperatief U.A.) 以 及 中 油 勘 探 国 际 控 股 公 司 (CNODC International
Holding Ltd.)（以下合称为“收购方”），与巴西国家石油公司国际（荷兰）公司
（Petrobras International Braspetro B.V.)以及巴西国家石油公司国际（西班牙）公
司(Petrobras De Valores Internacional De Espana S.L.)（以下合称为“转让方”）签
订收购协议，由收购方收购转让方拥有的巴西能源秘鲁公司（Petrobras Energia
Peru S.A.）全部股份，对价约 26 亿美元。
2013 年 12 月 2 日，发行人通过附属公司 PetroChina International Iraq FZE 收
购 ExxonMobil Iraq Limited 在伊拉克西古尔纳-1 期项目 25%工作权益。发行人已
于 2013 年 12 月 2 日支付交割款项 5.9 亿美元（约合人民币 36.58 亿元）。
上述事项均不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定
性，有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（3）2014 年收购及出售资产、对外投资事项
2014 年 3 月，发行人通过附属公司 PetroChina International Iraq FZE 支付
ExxonMobil Iraq Limited 对价款 4.42 亿美元，所占伊拉克西古尔纳-1 期工作权益
由 25%提高到 32.7%。发行人于 2013 年 12 月 2 日取得该项目 25%工作权益。
上述事项不属于关联交易，也不影响发行人业务的连续性及管理层的稳定性，
有利于发行人未来财务状况和经营成果持续向好。
（4）2015 年 1-6 月收购及出售资产、对外投资事项
2015 年 1-6 月，发行人及其附属公司无收购或出售资产、对外投资事项。
发行人上述资产收购及出售事项均未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条第一款规定的重大资产重组，即报告期内发行人未发生导致发行人主营
业务发生实质变更的重大资产购买、出售或置换事项。
（三）发行人前十大股东情况
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人的股东总数为 762,133 名，其中境内 A 股股
东 754,859 名，境外 H 股股东 7,274 名（包括美国存托证券股东 244 名）。截至
2015 年 6 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表：
单位：股
质押或
持股 持有有限售
股东 冻结的
股东名称 持股总数 比例 条件股份数
性质 股份数
(%) 量
量
中国石油集团 国家 158,033,693,528(1) 86.35 0 0
香港中央结算（代理人）
境外法人 20,842,255,421(3) 11.39 0
有限公司(2)
香港中央结算有限公司(4) 境外法人 52,714,018 0.029 0
中国工商银行－上证 50 交
易型开放式指数证券投资 其他 41,625,865 0.023 0
基金
中国证券金融股份有限公
国有法人 30,057,884 0.016 0
司
全国社保基金四一四组合 国有法人 30,000,000 0.016 0
南方东英资产管理有限公
司 － 南 方 富 时 中 国 其他 18,739,297 0.010 0
A50ETF
中国农业银行股份有限公
司－中融中证一带一路主 其他 18,528,967 0.010 0
题指数分级证券投资基金
赵凯 境内自然人 14,000,100 0.008 0
广东丰伟物业管理有限公
其他 14,000,000 0.008 0
司
注：（1） 此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 间接持有的 H 股股
份。
（2）香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，其主要业务为
以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。
（3）中国石油集团通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Limited 持有 291,518,000 股 H 股，占
发行人股本总额的 0.16%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
（4）香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港
联交所投资者投资的上海证券交易所发行人 A 股股票。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、汇率波动的风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动
汇率制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。人民币的币值受国内和国际经济、
政治形势和货币供求关系的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率
产生较大差异，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
发行人以人民币为记账本位币，汇率的波动对经营业绩具有双重影响。人民
币对美元升值可能会减少发行人的营业收入，同时进口原材料和设备的成本也可
能因此下降；人民币对美元贬值可能增加发行人的美元收入，同时增加发行人进
口原材料和设备的成本。汇率的变动也将影响企业以外币计价的资产、负债及境
外投资实体的价值，影响企业采购销售数量、价格、成本，间接引起企业一定期
间收益或现金流量变化。
2、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人债务融资的
成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平，并
可能导致发行人利息支出产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。
3、资产流动性风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人非流动资
产占总资产的比重分别为 80.73%、81.60%、83.73%和 82.97%，非流动资产主要
由油气资产、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等构成。非流动资
产占比较高，资产流动性不足，可能对发行人的经营造成一定影响。
4、债务规模不断增长的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，发行人总负债分
别为 988,071 百万元、1,072,096 百万元、1,087,616 百万元和 1,062,216 百万元，
随着发行人生产规模扩大，资本性支出和采购支出的规模逐步扩大，近三年发行
人整体债务规模上不断增长，债务规模的上升对公司经营造成压力，并从一定程
度上影响公司偿债能力。
5、经营性现金流波动风险
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，发行人经营活动净现金流量分
别为 239,288 百万元、288,529 百万元、356,477 百万元和 110,936 百万元，公司
近三年经营性现金流量净额出现一定的波动，对公司的营运资金及业务经营带来
压力。
6、收入利润指标持续下降的风险
2015 年 1-6 月，发行人营业收入为 877,624 百万元，较 2014 年同期大幅下
降 276,344 百万元，降幅为 23.95%。2015 年 1-6 月，发行人实现营业利润 37,363
百万元，相比 2014 年同期下降了 59.63%。2015 年 1-6 月，发行人实现净利润
28,589 百万元，与去年同期相比大幅下降 61.39%。发行人收入及盈利指标下降
主要是由于受到原油、成品油等主要产品价格下降以及原油、天然气、汽油等产
品销售量增加的综合影响所致。在成品油需求增速放缓，市场竞争加剧的影响下，
发行人的收入利润指标将可能进一步下降。
7、未来资本支出较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在勘探与生产等业务板块仍然会保
持较大的资本性支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资
产负债率上升，如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对发行人未来的生产
经营和偿债产生不利影响。
8、油气资产减值风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司油气资产账
面价值分别为 733,583 百万元、801,083 百万元、880,482 百万元和 857,894 百万
元，占非流动资产总额的比重分别为 41.90%、41.92%、43.72%和 43.35%。油气
资产占公司资产规模的比重较大。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创
下了近五年来的最低水平。若未来国际原油价格持续下降，有可能导致油气资产
计提较大规模的减值准备，从而对公司业绩产生较大不利影响。
（二）经营风险
1、油气资源接替不足的风险
发行人持续实施资源战略，全方位加强油气勘探。尽管发行人目前探明的油
气储量保持在较高的水平，但发行人无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持
本公司的油气储量水平。近年来尽管原油探明储量稳步增加，发行人仍面对油气
资源勘探难度越来越大的局面，无法保证未来能够通过勘探活动增加或保持油气
储量水平。如果不能成功获得足够的接替油气资源，发行人的经营业绩、财务状
况可能会受到不利的影响。
2、原油及成品油价格波动的风险
发行人作为国内最大的原油生产及销售商，原油勘探与生产业务是发行人最
主要的盈利来源。近年来受多种因素影响，国际原油价格、国内化工市场价格波
动性较大。2014 年下半年，国际原油价格连续下跌，创下了近五年来的最低水
平。原油价格的波动可能对发行人的生产成本、经营业绩和财务状况产生较大影
响。同时根据 2009 年 5 月 7 日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内
成品油价格形成机制已经较为成熟，但仍由政府进行适当的管理。因此，国际原
油价格、国内化工市场价格的波动可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、海外业务拓展及经营风险
发行人在世界多个国家经营，受经营所在国各种政治、法律及监管环境影响。
其中部分发展中国家并不太稳定，且在某些重大方面与发达国家存在重要差异。
这些风险主要包括：（1）政治风险：包括因暴动、恐怖活动及战乱、全球性或地
区性政治及军事、外交关系紧张或变动导致发行人海外资产被充公或收为国有的
风险；发行人海外业务所在国家受到其他国家经济贸易制裁也会给发行人带来不
利影响。（2）经济、金融与市场的不稳定与信用风险。（3）外国政府法律或政策
变更风险。（4）其他电力、用水、运输、劳工等各方面风险。上述风险有可能给
发行人海外市场经营业绩的稳定带来不确定性。此外，随着海外业务收益的大幅
增长，相关税项开支相应增加，未来发行人还存在海外税项责任持续上升风险。
4、投资风险
近年来发行人投资规模较大，对本公司现金流形成一定压力。发行人采取了
谨慎的投资策略，合理控制投资规模，严格把握投资方向，突出主营业务领域投
资，对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实施过程中，市场环
境等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一
定的投资风险。
5、经济景气风险
发行人主要营业收入来自于销售成品油和天然气，主要业务及相关产品具有
周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产
量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等
比较敏感。上述部分或全部因素对发行人多种产品及业务产生影响。经济波动直
接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求，尤其在经济景气下行的情况下，
发行人的经营业绩将可能受到不利影响。
6、安全隐患的风险
原油和天然气的勘探、开采和储运以及成品油和化工产品的生产和储运等涉
及若干安全风险，可能导致火灾、爆炸、泄漏、井喷及其他导致人员伤亡、财产
损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运
营区域的逐步扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。
7、新能源对传统能源替代的风险
进入 21 世纪以来，新能源产业经历了快速发展。由于我国具备丰富的天然
资源优势和巨大的市场需求空间，在国家相关政策引导扶持下，新能源领域成为
投资热点，技术利用水平正逐步提高，具有较大的发展空间，对石油等传统能源
的替代性越来越明显。发行人作为我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和
销售商，虽然也在加大对新能源产业的投入和开发，若无法适用新能源产业的发
展趋势，未来经营未来发展过程中可能受到一定程度的冲击。
8、天然气价格变动的风险
发行人作为中国最大的天然气生产销售商，天然气价格的变化将对公司天然
气业务经营带来较大的不确定性因素。目前，进口天然气价格高于国内天然气售
价，形成价格倒挂。由于国内天然气价格由政府主管部门制定，若政府主管部门
对天然气价格或者定价机制作出调整，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）管理风险
1、控股股东股权集中的风险
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司 86.35%
的股份。因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益
可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
2、对下属子公司管理控制的风险
发行人子公司数量较多，对内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求
较高。发行人对下属控股子公司的管理水平有待进一步提升，法人治理结构有待
进一步规范和完善，发行人仍需提高公司整体运作效益以及提高对子公司的战略
协同、财务协同、技术协同、市场协同的管控能力。
3、关联交易风险
中国石油集团向发行人提供的产品及服务包括工程技术服务、生产服务、物
资供应、社会服务、生活服务及金融服务。发行人与中国石油集团发生的上述交
易由发行人与中国石油集团订立的多项服务与其他合同约束。发行人已经建立了
多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石油集团及其关联方的利益可能会与
本公司的利益不一致。
（四）政策风险
1、行业监管政策风险
目前政府正在进行能源改革，并逐步放宽对石油及石化行业的监管，但仍存
在着较多政策管制，包括但不限于：发放原油及天然气开采许可证；不定期公布
天然气及成品油的指导价格；确定税项及收费；制定原油及成品油进出口配额及
程序；制定安全、环保及质量标准。此外，反垄断法的实施对达到一定规模的企
业并购行为，将采取更为严格的监控，增加更多的审批环节。因此，能源改革及
相关监管政策变化可能会对发行人的业务运营及业务拓展产生一定影响。
2、环保政策风险
石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除发行人在环
境保护方面存在未完全达到有关规定和政策要求的情况。目前，发行人正积极推
进与环境保护和污染治理有关的各项工作，对建设项目环境保护管理、环境监测
和环境统计工作等不断规范完善。总体而言，国内环保政策要求的不断提高，可
能会增加发行人的相关环保支出。
3、税费政策风险
根据国家有关政策，发行人目前须缴纳多种税费，包括但不限于：企业所得
税、增值税、营业税、消费税、资源税、城市维护建设税、矿产资源补偿费、石
油特别收益金、探矿权使用费、采矿权使用费等。税费政策是影响发行人经营的
重要外部因素之一。中国政府正积极稳妥地推进税费改革，与发行人经营相关的
税费政策未来可能发生调整，进而对发行人的经营业绩产生影响。
4、混合所有制改革风险
2014 年 8 月，发行人披露将逐步进行混合所有制改革，内容涉及油田、销
售以及天然气管道等业务，未来将拓展至信息、网络以及服务等领域。通过混合
所有制改革，可扩大自主经营权，通过价格市场化等策略，将不断提高经营效益。
但由于混合所有制改革涉及范围较广、内容较为复杂，相关问题处理不当将给发
行人的生产经营带来不利影响。
第三节 债券发行概况
一、本期债券名称
中国石油天然气股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2015]2940 号文核准。
三、发行总额及发行期次安排
本次债券发行总额不超过人民币 400 亿元，采用分期发行方式，其中本期债
券的发行规模为人民币 135 亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。
（二）发行对象
本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
五、票面金额及发行价格
本期债券面值 100 元，按面值平价发行
六、债券期限
本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期，发行规模为人民币 88 亿元；品
种二为 10 年期，发行规模为人民币 47 亿元。品种一债券简称为“16 中油 01”，
上市代码为“136164”；品种二债券简称为“16 中油 02”，上市代码为“136165”。
七、债券利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为 3.03%，品种二票面利率为 3.50%。本期债券按
年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为 2016 年 1 月 19 日。
八、付息日
品种一：2017 年至 2021 年间每年的 1 月 19 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
品种二：2017 年至 2026 年间每年的 1 月 19 日为上一计息年度的付息日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
九、本金支付日
本期债券品种一的本金支付日为 2021 年 1 月 19 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券品种二的本金支付日为 2026 年 1 月 19 日。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
十、承销方式以及本期债券发行的主承销商
本期债券由中国银河证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国
国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、中信
建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合并简称“主承销商”）
负责组建的承销团以余额包销的方式承销。
本期债券的牵头主承销商为中国银河证券股份有限公司，联席主承销商为中
银国际证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、国开证券有限责任公司、
中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
十一、债券信用等级
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主
体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
十二、担保情况
本期债券无担保。
十三、回购交易安排
公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，符合投资者按照上
海证券交易所《上海证券交易所债券交易实施细则》等相关规则的规定以本期债
券为质押标的进行融资并回购交易（以下简称“新质押式回购”）的基本条件。
公司已向上海证券交易所及证券登记机构申请进行新质押式回购。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2016 年 2 月 5 日起在上海证券交易
所上市交易。本期债券分为两个品种：品种一简称为“16 中油 01”，上市代码为
136164；品种二简称为“16 中油 02”，上市代码为 136165。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AAA。
本期债券上市后可进行质押式回购。品种一质押券申报和转回代码为 134164，
品种二质押券申报和转回代码为 134165。本期债券上市折扣系数和上市交易后
折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年财务报表审计情况
普华永道中天会计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙））对发行人2012年12月31日的合并及母公司
资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和
合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见审计报告（普华永道中天审字（2013）第10001号）。毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日和2014年12月31日的合并及母公司
资产负债表，2013年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权
益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具
了标准无保留意见审计报告（毕马威华振审字第1400411号、毕马威华振审字第
1500559号）。
二、财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具
体会计准则及相关规定编制。
三、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
金额单位：百万元
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 67,444 76,021 57,250 49,953
应收票据 7,401 12,827 14,360 9,981
应收账款 59,211 53,104 64,027 64,450
预付款项 29,007 22,959 11,445 32,813
其他应收款 23,304 17,094 17,802 14,165
存货 172,925 165,977 227,017 214,117
其他流动资产 47,029 43,326 39,052 32,561
流动资产合计 406,321 391,308 430,953 418,040
非流动资产：
可供出售金融资产 2,154 2,133 1,603 1,756
长期股权投资 115,517 116,570 116,289 79,615
固定资产 603,415 621,264 559,346 545,479
油气资产 857,894 880,482 801,083 733,583
在建工程 243,473 240,340 282,325 283,059
工程物资 5,188 5,200 5,762 7,486
无形资产 67,976 67,489 62,592 56,426
商誉 7,237 7,233 7,225 7,582
长期待摊费用 28,244 28,727 26,424 24,351
递延所得税资产 15,019 14,995 11,226 1,443
其他非流动资产 32,795 29,635 37,176 10,017
非流动资产合计 1,978,912 2,014,068 1,911,051 1,750,797
资产总计 2,385,233 2,405,376 2,342,004 2,168,837
流动负债：
短期借款 137,906 115,333 110,894 143,409
应付票据 5,212 5,769 832 2,265
应付账款 195,933 240,253 298,075 278,427
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
预收款项 50,861 54,007 46,804 38,131
应付职工薪酬 9,457 5,903 4,836 4,161
应交税费 32,223 46,641 69,718 72,045
其他应付款 67,736 54,476 27,025 23,642
一年内到期的非流动负债 40,685 53,795 81,873 7,838
其他流动负债 20,907 3,652 5,432 4,830
流动负债合计 560,920 579,829 645,489 574,748
非流动负债：
长期借款 275,132 298,803 211,708 207,540
应付债券 84,698 71,498 91,154 86,234
预计负债 113,496 109,154 94,531 83,928
递延所得税负债 15,843 15,824 15,087 22,209
其他非流动负债 12,127 12,508 14,127 13,412
非流动负债合计 501,296 507,787 426,607 413,323
负债合计 1,062,216 1,087,616 1,072,096 988,071
股东权益：
股本 183,021 183,021 183,021 183,021
资本公积 115,474 115,492 115,552 115,878
专项储备 13,005 10,345 8,922 10,054
其他综合收益 -24,078 -19,725 -13,832 -
盈余公积 184,737 184,737 175,051 161,623
未分配利润 709,967 702,140 664,136 598,686
注 注 注
外币报表折算差额 不适用 不适用 不适用 -5,115
归属于母公司股东权益合
1,182,126 1,176,010 1,132,850 1,064,147
计
少数股东权益 140,891 141,750 137,058 116,619
股东权益合计 1,323,017 1,317,760 1,269,908 1,180,766
负债及股东权益总计 2,385,233 2,405,376 2,342,004 2,168,837
注：自2014年7月1日起，发行人开始实施经财政部修订的《企业会计准则第30号——财务报表列报》。
根据该项准则及其应用指南，“外币报表折算差额”不再单独列示于资产负债表中。
合并利润表
金额单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 877,624 2,282,962 2,258,124 2,195,296
减：营业成本 655,690 1,735,354 1,701,840 1,634,819
营业税金及附加 102,961 227,774 238,663 246,078
销售费用 30,455 63,207 60,036 55,032
管理费用 42,391 84,595 90,564 83,936
财务费用 12,471 24,877 21,897 16,824
资产减值损失 82 5,575 4,182 1,963
加：投资收益 3,789 12,297 10,769 8,787
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 37,363 153,877 151,711 165,431
加：营业外收入 4,248 13,274 38,735 11,578
减：营业外支出 3,177 10,383 12,430 10,199
利润总额 38,434 156,768 178,016 166,810
减：所得税费用 9,845 37,734 35,787 36,192
净利润 28,589 119,034 142,229 130,618
归属于：
母公司股东 25,404 107,173 129,577 115,323
少数股东 3,185 11,861 12,652 15,295
每股收益
基本每股收益（元） 0.14 0.59 0.71 0.63
稀释每股收益（元） 0.14 0.59 0.71 0.63
其他综合损失 -4,787 -7,307 -11,605 -42
综合收益总额 23,802 111,727 130,624 130,576
归属于：
母公司股东 21,051 101,280 120,555 115,337
少数股东 2,751 10,447 10,069 15,239
合并现金流量表
金额单位：百万元
2015 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,016,996 2,678,332 2,634,463 2,552,815
收到的税费返还 1,045 10,017 9,019 3,966
收到其他与经营活动有关的现金 960 9,839 5,720 7,105
经营活动现金流入小计 1,019,001 2,698,188 2,649,202 2,563,886
购买商品、接受劳务支付的现金 640,425 1,732,049 1,764,275 1,704,242
支付给职工以及为职工支付的现
53,740 119,762 115,772 108,031
金
支付的各项税费 183,998 408,015 400,757 433,420
支付其他与经营活动有关的现金 29,902 81,885 79,869 78,905
经营活动现金流出小计 908,065 2,341,711 2,360,673 2,324,598
经营活动产生的现金流量净额 110,936 356,477 288,529 239,288
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 2,559 6,499 1,294 15,392
取得投资收益所收到的现金 5,400 13,096 11,702 8,946
处置固定资产、油气资产、无形资
162 7,351 38,828
产和其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 8,121 26,946 51,824 24,945
购建固定资产、油气资产、无形资
106,259 312,357 310,223 330,861
产和其他长期资产支付的现金
2015 年 1-6
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
投资支付的现金 2,274 5,427 8,111 26,310
投资活动现金流出小计 108,533 317,784 318,334 357,171
投资活动产生的现金流量净额 -100,412 -290,838 -266,510 -332,226
筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 289 1,587 14,415 31,366
其中：子公司吸收少数股东投资收
289 1,587 14,415 31,366
到的现金
取得借款收到的现金 375,616 743,602 601,218 575,558
收到其他与筹资活动有关的现金 43 403 263 2,417
筹资活动现金流入小计 375,948 745,592 615,896 609,341
偿还债务支付的现金 376,602 699,434 546,936 448,931
分配股利、利润或偿付利息支付的
14,630 88,686 80,263 84,806
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
3,181 8,172 5,404 7,499
利、利润
子公司资本减少 258 17 10
支付其他与筹资活动有关的现金 2,526 1,767 926
筹资活动现金流出小计 394,016 789,904 628,135 533,985
筹资活动产生的现金流量净额 -18,068 -44,312 -12,239 75,356
汇率变动对现金及现金等价物的影
-121 1,044 -1,768 -195
响
现金及现金等价物净（减少）/增加额 -7,665 22,371 8,012 -17,777
加：期初现金及现金等价物余额 73,778 51,407 43,395 61,172
期末现金及现金等价物余额 66,113 73,778 51,407 43,395
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
金额单位：百万元
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
流动资产：
货币资金 21,738 38,507 27,484 11,574
应收票据 5,996 9,743 10,973 7,329
应收账款 11,922 6,405 4,694 4,198
预付款项 11,566 4,979 4,397 22,224
其他应收款 90,440 98,644 55,676 48,324
存货 116,118 124,046 173,290 166,074
其他流动资产 37,141 30,244 27,724 23,959
流动资产合计 294,921 312,568 304,238 283,682
非流动资产：
可供出售金融资产 1,449 1,449 1,271 1,253
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
长期股权投资 374,877 365,681 320,849 265,939
固定资产 351,258 365,366 422,676 438,504
油气资产 573,766 586,889 535,733 492,322
在建工程 125,740 123,608 154,378 185,884
工程物资 2,925 3,070 4,218 5,866
无形资产 52,079 52,186 49,131 44,159
商誉 - - 119
长期待摊费用 22,639 23,131 22,966 21,464
递延所得税资产 9,378 10,331 9,163 -
其他非流动资产 16,055 14,286 18,908 1,442
非流动资产合计 1,530,166 1,545,997 1,539,412 1,456,952
资产总计 1,825,087 1,858,565 1,843,650 1,740,634
流动负债：
短期借款 135,635 107,541 126,463 181,974
应付票据 5,073 5,348 8 -
应付账款 110,254 142,903 170,431 155,420
预收款项 32,711 38,306 29,748 27,099
应付职工薪酬 7,114 3,980 3,403 3,024
应交税费 23,218 31,036 46,311 46,380
其他应付款 40,657 24,532 20,793 17,397
一年内到期的非流动负债 13,047 40,048 55,089 6,626
其他流动负债 19,448 2,406 2,628 1,904
流动负债合计 387,157 396,100 454,874 439,824
非流动负债：
长期借款 176,803 212,830 169,775 170,536
应付债券 78,630 71,000 91,000 86,000
预计负债 75,997 72,999 61,291 55,676
递延所得税负债 - - - 4,417
其他非流动负债 5,125 5,230 4,773 4,151
非流动负债合计 336,555 362,059 326,839 320,780
负债合计 723,712 758,159 781,713 760,604
股东权益：
股本 183,021 183,021 183,021 183,021
资本公积 127,837 127,830 127,888 128,136
专项储备 9,030 7,027 6,398 7,080
其他综合收益 191 460 -49
盈余公积 173,645 173,645 163,959 150,523
未分配利润 607,651 608,423 580,720 511,270
股东权益合计 1,101,375 1,100,406 1,061,937 980,030
负债及股东权益总计 1,825,087 1,858,565 1,843,650 1,740,634
母公司利润表
金额单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 546,250 1,409,862 1,362,289 1,337,157
减：营业成本 391,320 1,073,099 1,004,735 1,000,217
营业税金及附
91,768 173,590 177,578 181,984
加
销售费用 20,636 46,984 44,581 40,848
管理费用 31,420 60,674 64,887 61,665
财务费用 10,585 21,694 22,169 18,038
资产减值损失 -15 2,361 4,036 1,218
加：投资收益 13,962 60,061 62,672 69,354
营业利润 14,498 91,521 106,975 102,541
加：营业外收入 6,267 20,820 42,054 10,175
减：营业外支出 2,714 8,370 9,443 8,668
利润总额 18,051 103,971 139,586 104,048
减：所得税费用 1,244 7,107 5,230
净利润 16,807 96,864 134,356 103,429
归属于：
母公司股东 16,807 96,864 134,356 103,429
每股收益
基本每股收益
0.09 0.53 0.73 0.57
（元）
稀释每股收益
0.09 0.53 0.73 0.57
（元）
其他综合（损失）/
-269 509 -308
收益
综合收益总额 16,538 97,373 134,048 103,546
母公司现金流量表
金额单位：百万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 629,323 1,648,475 1,583,349 1,560,613
收到的税费返还 252 9,117 8,521 3,585
收到其他与经营活动有关的现金 932 25,000 16,088 17,308
经营活动现金流入小计 630,507 1,682,592 1,607,958 1,581,506
购买商品、接受劳务支付的现金 356,510 1,009,324 993,503 1,020,730
支付给职工以及为职工支付的现
37,477 87,705 85,073 80,518
金
支付的各项税费 133,556 280,728 272,377 290,401
支付其他与经营活动有关的现金 17,200 70,524 73,142 95,958
经营活动现金流出小计 544,743 1,448,281 1,424,095 1,487,607
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 85,764 234,311 183,863 93,899
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 686 249 25
取得投资收益所收到的现金 20,475 58,509 63,720 69,347
处置固定资产、油气资产、无形资
142 7,230 38,868
产和其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 21,303 65,988 102,613 69,593
购建固定资产、油气资产、无形资
78,785 191,135 174,030 227,634
产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,078 4,742 17,418 31,637
投资活动现金流出小计 79,863 195,877 191,448 259,271
投资活动产生的现金流量净额 -58,560 -129,889 -88,835 -189,678
筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 159,401 348,613 339,937 397,619
收到其他与筹资活动有关的现金 34 72 155
筹资活动现金流入小计 159,435 348,685 340,092 397,926
偿还债务支付的现金 186,800 359,436 341,496 252,910
分配股利、利润或偿付利息支付的
16,608 82,555 77,472 76,239
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 93 242
筹资活动现金流出小计 203,408 442,084 419,210 329,367
筹资活动产生的现金流量净额 -43,973 -93,399 -79,118 68,559
汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
现金及现金等价物净（减少）/增加额 -16,769 11,023 15,910 -27,220
加：期初现金及现金等价物余额 38,507 27,484 11,574 38,794
期末现金及现金等价物余额 21,738 38,507 27,484 11,574
四、发行人最近三年及一期财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
2015 年 6 月末/1-6
项目 2014 年末/度 2013 年末/度 2012 年末/度
月
资产总计（亿元） 23,852.33 24,053.76 23,420.04 21,688.37
负债合计（亿元） 10,622.16 10,876.16 10,720.96 9,880.71
全部债务（亿元） 5,436.33 5,451.98 4,964.61 4,472.86
所有者权益（亿元） 13,230.17 13,177.60 12,699.08 11,807.66
营业总收入（亿元） 8,776.24 22,829.62 22,581.24 21,952.96
利润总额（亿元） 384.34 1,567.68 1,780.16 1,668.10
净利润（亿元） 285.89 1,190.34 1,422.29 1,306.18
扣除非经常性损益
290.33 1,219.37 1,293.05 1,349.48
后净利润（亿元）
2015 年 6 月末/1-6
项目 2014 年末/度 2013 年末/度 2012 年末/度
月
归属于母公司所有
254.04 1,071.73 1,295.77 1,153.23
者的净利润（亿元）
经营活动产生现金
1,109.36 3,564.77 2,885.29 2,392.88
流量净额（亿元）
投资活动产生现金
-1,004.12 -2,908.38 -2,665.10 -3,322.26
流量净额（亿元）
筹资活动产生现金
-180.68 -443.12 -122.39 753.56
流量净额（亿元）
流动比率 0.72 0.67 0.67 0.73
速动比率 0.42 0.39 0.32 0.35
资产负债率（%） 44.53 45.22 45.78 45.56
债务资本比率（%） 29.12 29.27 28.11 27.47
营业毛利率（%） 25.81 24.35 25.12 26.01
平均总资产回报率
2.13 7.59 8.92 9.05
（%）
加权平均净资产收
2.14 9.26 11.45 11.08
益率（%）
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 2.18 9.51 10.31 11.50
收益率（%）
EBITDA（亿元） 1,428.82 3,540.68 3,606.18 3,355.09
EBITDA 全部债务
0.26 0.65 0.73 0.75
比
EBITDA 利息倍数 10.27 13.28 13.38 14.62
应收账款周转率 31.26 38.98 35.15 34.06
存货周转率 7.74 8.83 7.72 8.25
注:1.全部债务=短期借款＋应付票据＋一年内到期的长期负债+长期借款＋应付债券；
2.流动比率=流动资产/流动负债；
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4.资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
5.债务资本比例=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6.营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
7.平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%；
8.加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
9.扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
10.息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产
折耗+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
11.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
12.EBITDA利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出)；
13.应收账款周转率=营业总收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2],其中2012年应收账款平均净额采
用2012年末数据，2015年1-6月数据已经年化处理；
14.存货周转率=营业总成本/[(期初存货+期末存货)/2]，2015年1-6月数据已经年化处理；
15.总资产收益率=净利润/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%，2015年1-6月数据已经年化处理；
16.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%，2015年1-6月数据已经年
化处理。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券品种一的利息，将于发行日之后的第一年至第五年内，在每年的1
月19日由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的利息，将于发行日之
后的第一年至第十年内，在每年的1月19日由发行人通过债券托管机构支付；如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另
计息。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以
说明。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金，将于2021年1月19日
由发行人通过债券托管机构支付；本期债券品种二的本金，将于2026年1月19日
由发行人通过债券托管机构支付；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具
体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
二、偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营总收入及净
利润。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司合并财务报表营业总
收入分别为 2,195,296 百万元、2,258,124 百万元、2,282,962 百万元和 877,624 百
万元；投资收益分别为 8,787 百万元、10,769 百万元、12,297 百万元和 3,789 百
万元；利润总额分别为 166,810 百万元、178,016 百万元、156,768 百万元和 38,434
百万元。公司充足的经营收入和利润是公司按期还本付息的有力保障。
公司将根据本期公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调
度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
三、偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以
通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，发行人货币资金和存
货分别为67,444百万元和172,925百万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券
本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债
券本息及时偿付提供一定的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定
管理措施、聘请监管银行并签署《中国石油天然气股份有限公司公开发行2015
年公司债券（第一期）账户监管协议》（以下简称“《账户监管协议》”）、做
好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）开立募集资金专项账户和专项偿债账户
1、开立募集资金专项账户专款专用
发行人开立募集资金账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，
将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
专项偿债账户的资金主要来自发行人日常经营所产生的经营收入及净利润。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本期债券每个付息日前二个工作日内，偿债账户
的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前二个工作日内，偿债
账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负
责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券
兑付日和兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期
债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收
款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用
于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（二）聘请监管银行并签署《账户监管协议》
发行人为本期债券聘请了中国工商银行股份有限公司北京地安门支行作为
上述募集资金专项账户和专项偿债账户的监管银行，并签署《账户监管协议》。
协议约定，监管银行应于本期债券每个付息日（或本息支付日）前第2个工作日
对专项偿债账户进行第一次核算，若账户内资金未达到当年付息金额（或本息偿
付总额）的，应通知发行人补足偿债资金。当专项偿债账户内的资金不足以偿还
当前应偿付资金时，监管银行有义务监管专项偿债账户，不得允许发行人自行支
配专项偿债账户的资金。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司
债券上市规则（2015年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定
与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会
议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及
时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必
要的措施，维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营稳定，发展趋势良好，具有较好的收益前景，在获取外部银行
融资支持方面具有较大优势。发行人与金融机构均保持良好的业务合作关系，间
接融资渠道通畅。截至2015年6月30日，发行人共在各家金融机构获得授信额度
1,675亿元，尚未使用授信额度1,214.7亿元。如果由于意外情况发行人不能及时
从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况，通过其
他渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《公司债券发行与交
易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、募集说
明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等相关规定和约定进行
严格而及时的信息披露，保证本期债券持有人能及时、完整的了解公司运营情况，
以防范债券投资风险。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存
续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，
并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他
相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大
事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素
出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，
联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整
本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、
监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场
合公开披露时间。
第八节 本期债券担保情况
本期债券为无担保债券
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，除本上市公告书已经披露的外，本公司最近三
年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
一、本期债券募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经发行人第六届董事会第五次会议及2014年年度股东大会决议通过，
公司向中国证监会申请发行不超过400亿元（含400亿元）的公司债券。本期债券
发行规模为人民币135亿元。本次债券募集资金拟用于偿还金融机构贷款及或补
充流动资金，本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
发行人的主要业务包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及
石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品
的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。各业务板
块均需匹配大量的营运资金，以满足采购、销售的资金周转，提高应对信用风险
的能力。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司速动比率分别为
0.35倍、0.32倍、0.39倍和0.42倍，近年速动比率均维持在小于1的较低水平。2015
年1-6月，发行人勘探与生产板块资本性支出为人民币480.05亿元，预计2015年全
年该板块的资本性支出为人民币1,939.00亿元；炼油与化工板块的资本性支出为
人民币50.58亿元，预计2015年全年资本性支出为人民币255.00亿元；销售板块的
资本性支出为人民币14.62亿元，预计2015年全年销售板块的资本性支出为人民
币86.00亿元；天然气与管道板块的资本性支出为人民币67.31亿元，预计2015年
全年资本性支出为人民币264.00亿元。随着发行人项目陆续投资、开发，未来项
目所需的资金周转规模较大，对流动资金需求较高。
三、本次公司债券募集资金管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的存放、使用和监督，
以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资
金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，
实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集
资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同
时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资
金。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募
集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对
募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书签署日，发行人生产经营运行正常，未发生
可能对本期债券的按足额还付息产生重大影响要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：中国石油天然气股份有限公司
住所：北京市东城区安德路16号
法定代表人：王宜林
联系人：纪伟钰、马特
联系地址：北京市东城区东直门北大街9号
联系电话：010-59986223
传真：010-62099557
二、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有
限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、许进军、边洋、张帆、余俊琴
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系电话：010-66568206、010-83574533
传真：010-66568704
三、其他联席主承销商
（一）中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
联系人：吴荻、陈志利、王迪
联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层
联系电话：010-66229000
传真：010-66578977
（二）中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
联系人：刘华欣、尚晨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层
联系电话：010-65051166
传真：010-65059092
（三）国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层
法定代表人：侯绍泽
联系人：李明、季拓、赵亮
联系地址：北京市西城区阜成门外大街29号8层
联系电话：010-51789165、010-51789084
传真：010-51789039
（四）中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：韩翔、刘晓渊、王超、加龙、赵维、周伟帆
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60833556
传真：010-60833504
（五）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：杜美娜、刘国平、王崇赫、任贤浩、王明夏
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话：010-85130656、010-85156322、010-65608354
传真：010-65608445
（六）招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：李硕一、马国栋、石珊、谢梦兰、尚粤宇、张国骊
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
联系电话：010-57601906
传真：010-57601990
四、发行人律师：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
联系人：余永强
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：010-85191300
传真：010-85191350
五、会计师事务所
（一）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
执行事务合伙人：邹俊
联系人：李建、潘昱甫
联系地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
传真：010-85185111
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
执行事务合伙人：李丹
联系人：李丹、韩蕾
联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11
楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
六、信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、高鹏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
七、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：中国工商银行股份有限公
司北京地安门支行
营业场所：北京市西城区德胜门外大街77号德胜国际中心D座
负责人：梅霜
联系人：王勇
联系电话：010-59982183
传真：010-84078806
八、本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
十、簿记管理人收款银行
开户名：中国银河证券股份有限公司
开户行：招商银行北京分行营业部
账号：110902516810601
大额支付号：308100005027
第十三节 备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国石油天然气股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第
一期）上市公告书》之盖章页）
中国石油天然气股份有限公司
年 月 日
）
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