股票简称：正泰电器 股票代码：601877
浙江正泰电器股份有限公司
ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD
（浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号）
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11 正泰债
证券代码：122086
发行总额：人民币 15 亿元
上市时间：2011 年 8 月 8 日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：财通证券有限责任公司
保荐人（联席主承销商）：
（杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室）
联席主承销商：
（上海市浦东新区商城路 618 号）
2011 年 8 月
第一节 绪言
重要提示
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正泰电器”）
董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对
该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的
变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本次债券评级为 AA+级；本次债券上市前，发行人最近一期末（2011 年 3 月
31 日）合并净资产为 445,035.04 万元；本次债券上市前，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 51,665.26 万元（2008 年、2009 年及 2010 年合
并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的
1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 浙江正泰电器股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD
法定代表人： 南存辉
注册资本： 人民币 1,005,000,000.00 元
注册地址： 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
办公地址： 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、发行人主要业务概况
发行人是中国产销量最大的低压电器制造企业，2010 年公司实现主营业务
收入 62 亿元，占国内低压电器市场的份额约为 10%，同时也是产品种类最为齐
全的中国低压电器制造商，专业从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、
电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。公司坚持自主创新，研发一
系列拥有自主知识产权、达到国际先进水平的低压电器产品，并远销世界各地；
公司知名度日益提升，“ ”、“ ”商标被认定为中国驰名商标，已
成为国内低压电器行业标杆企业。
公司共生产 406 个系列、11,916 个规格的各式低压电器产品，广泛应用于国
民经济的各个行业。公司产品的主要用途和应用领域如下表所示：
产品类别 主要用途和应用领域 主要产品
主要用于电路的接通、分断和承载额定电流，能在线路和用 万能式断路器、塑壳断路器、自
电设备发生过载、短路、欠压的情况下对线路和用电设备进 动转换开关电器、刀开关、熔断
配电电器 行可靠的保护。配电电器普遍连接于电网末端，通过电能的 器等（“正泰”牌万能式断路器、
分配，将电能分别传递给下级各个分路，包括工业用电单位、 塑料外壳式断路器系列产品荣获
民用建筑等。 “中国名牌产品”称号）
经过配电电器对电能的分配，终端电器进一步将电能传递到 小型断路器、剩余电流动作断路
直接用电单位，如家庭、小型车间、楼层用电单位等，并实 器、隔离开关、浪涌保护器等
终端电器
现对这些用电单位的电路过载、电路短路、漏电等方面的保
护。
控制电器具有信号传递、控制转换、电路隔离、过载、温度 交流接触器、起动器、热继电器、
补偿、断相、短路保护等多种功能，其广泛应用于冶金、石 电动机保护继电器、电磁继电器、
化、电力、钢铁、机械制造、家用电器等各个领域。由于许 时间继电器、主令电器等
控制电器
多用电装置在开启时会产生很大的浪涌电流，如压缩机、电
动机，需要控制电器对电路进行隔离、过载保护以及控制，
因此在许多用电装置中都会配备控制电器。
电源电器具有控制电机、稳定电源、应急电源、调节电压等 变压器、稳压器、不间断电源、
功能。在一些对电力供应要求比较高的用电单位或装置中， 应急电源、互感器、频敏变阻器
电源电器
如机房、实验室、消防领域，需要配备电源电器来保证这些 等
用电单位或装置用电的稳定性或特殊性。
电子电器在低压用电系统中具有节能、实现自动控制的功能， 变频器、软起动器等
普遍应用于电气传动及自动控制等工业领域。电子电器在低
电子电器
压用电系统中与电源电器处于同一层次，可以起到对用电装
置的用电保护或节能效果。
近年来我国低压电器行业增长率保持在 10%-15%，正处于快速发展期。低
压电器行业的市场容量与电力、工业、房地产、电信行业的发展紧密相连，加上
低压电器的需求性结构调整、国内市场（如智能电网建设、农村电网改造升级等）
及国际市场的需求加大，为低压电器行业的未来发展提供了广阔的空间，低压电
器市场仍有望继续保持良好的增长态势。
公司最近三年及一期各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
单位：万台
期间
产品类别 配电电器 终端电器 控制电器 电源电器 电子电器 合计
类别
产量 1,205.60 4,695.54 2,160.02 150.55 0.21 8,211.92
2011 年 1-3 月 销量 1,329.53 5,095.55 2,416.27 170.31 0.24 9,011.90
产销率 110.28% 108.52% 111.86% 113.12% 114.29% 109.74%
产量 5,543.30 18,402.73 8,192.33 703.75 0.86 32,842.96
2010 年 销量 5,471.38 17,850.67 7,875.89 682.72 0.88 31,881.54
产销率 98.70% 97.00% 96.14% 97.01% 102.33% 97.07%
产量 4,549.32 14,372.09 6,334.52 534.36 0.61 25,790.89
2009 年 销量 4,618.47 13,926.41 6,196.07 524.35 0.55 25,265.84
产销率 101.52% 96.90% 97.81% 98.13% 90.16% 97.96%
产量 4,247.01 11,154.87 5,435.68 426.47 0.42 21,264.45
2008 年 销量 4,291.58 10,924.76 5,378.42 422.00 0.43 21,017.19
产销率 101.05% 97.94% 98.95% 98.95% 102.38% 98.84%
2、发行人主营业务收入构成
（1）最近三年及一期公司主营业务收入分产品类别构成及占比情况
单位：万元
产品 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
配电电器 52,354.70 32.50% 213,146.38 34.38% 161,177.07 34.47% 145,489.13 34.50%
终端电器 53,068.50 32.95% 198,494.40 32.02% 150,747.52 32.24% 127,499.12 30.24%
控制电器 43,497.89 27.01% 158,188.73 25.51% 120,442.95 25.76% 112,955.15 26.79%
电源电器 11,322.47 7.03% 46,160.81 7.45% 33,425.68 7.15% 33,993.95 8.06%
电子电器 826.79 0.51% 4,013.69 0.65% 1,745.27 0.37% 1,721.32 0.41%
合计 161,070.35 100.00% 620,004.01 100.00% 467,538.49 100.00% 421,658.67 100.00%
（2）最近三年及一期公司主营业务收入分地区构成及占比情况
单位：万元
产品 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额
境内销售
东北地区 10,329.60 6.41% 50,378.93 8.13% 41,343.39 8.84% 38,937.53 9.23%
华北地区 17,287.74 10.73% 69,217.87 11.16% 50,190.66 10.74% 45,881.56 10.88%
华东地区 73,668.45 45.74% 267,020.67 43.07% 199,118.73 42.59% 177,052.44 41.99%
华南地区 14,823.80 9.20% 58,701.50 9.47% 42,138.64 9.01% 37,024.24 8.78%
华中地区 14,834.97 9.21% 53,090.47 8.56% 40,946.79 8.76% 36,694.76 8.70%
西北地区 6,689.10 4.15% 30,646.75 4.94% 24,288.47 5.19% 21,201.69 5.03%
西南地区 10,974.44 6.81% 46,592.20 7.51% 37,084.09 7.93% 29,443.14 6.98%
小 计 148,608.10 92.26% 575,648.39 92.85% 435,110.77 93.06% 386,235.36 91.60%
境外销售 12,462.26 7.74% 44,355.62 7.15% 32,427.72 6.94% 35,423.31 8.40%
合 计 161,070.35 100.00% 620,004.01 100.00% 467,538.49 100.00% 421,658.67 100.00%
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人设立、上市及股本变化情况
（1）发行人设立情况
公司是经浙江省政府证券委员会 1997 年 7 月 21 日《关于同意设立浙江正泰
电器股份有限公司的批复》（浙证委[1997]96 号）批准，由正泰集团公司（2005
年 3 月更名为正泰集团股份有限公司）联合陈国良等 25 名自然人共同发起设立
的股份有限公司。1997 年，正泰集团公司将“五公司”、“六公司”、“七公司”注
1
及温州正泰集团（正泰集团公司的前身）三洋电器厂等五家企业中、其所有的
与低压电器产品生产有关的主要经营性资产及相应负债，经评估后以“净资产”
及现金共计 2,190.3 万元作为出资，25 名自然人以其所有的上述经营性资产及
负债，经评估后以“净资产”及现金共计 809.7 万元作为其出资，合计净资产
注 1：“五公司”、“六公司”、“七公司”均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团公司第五制造部、第六
制造部、第七制造部。
3000 万元投入公司。公司成立时注册资本为 3,000 万元，正泰集团公司持股比
例为 73.01%，25 名自然人合计持股比例为 26.99%。
公司于 1997 年 7 月 22 日召开了创立大会，并于 1997 年 8 月 5 日取得浙江
省工商行政管理局核发的注册号为 14294444-5 号《企业法人营业执照》。
（2）发行人上市情况
经中国证监会证监许可[2009]1406 号文核准，公司于 2010 年 1 月向社会公
开发行人民币普通股 10,500 万股，发行价格为 23.98 元/股，并于 2010 年 1 月 21
日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“正泰电器”，股票代码为“601877”。
（3）发行人历次股本变化情况
1）2000 年增资
2000 年 10 月 20 日，公司临时股东大会决议以总股本 3,000 万股为基数，按
10：8 的比例向全体股东配股 2,400 万股。2000 年 12 月 19 日，浙江省政府企业
上市工作领导小组以浙上市[2000]57 号《关于同意浙江正泰电器股份有限公司增
资扩股的批复》批准发行人注册资本增至 5,400 万元。本次增资后，公司的股本
总额增加至 5,400 万元。
2）2005 年增资
2005 年 9 月 18 日，公司 2005 年临时股东大会决议将公司注册资本增至
10,000 万元，增资以自有现金出资，各股东按原有持股比例增资，增资价格为每
股 1 元。经本次增资后，发行人的股本总额增加至 10,000 万元。
3）2007 年第一次增资
2007 年 8 月 1 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议以公司 2006 年末
10,000 万元股本为基数，以资本公积按每 10 股转 1.3 股的比例转增股本 1,300
万元，以盈余公积按每 10 股转 6 股的比例转增股本 6,000 万元，以未分配利润
按每 10 股转 22.7 股转增股本 22,700 万元。本次增资后，公司注册资本增加至
40,000 万元。
4）2007 年第二次增资
2007 年 12 月 12 日，公司 2007 年度第三次临时股东大会决议以 2007 年 9
月 30 日 40,000 万元股本为基准，以未分配利润每 10 股转增 5.5 股转增股本 22,000
万元。本次增资后，公司的股本总额增加至 62,000 万元。
5）2008 年增资
2008 年 12 月 10 日，公司 2008 年度第二次临时股东大会决议以 62,000 万元
股本为基准，以截至 2008 年 10 月 31 日经审计的未分配利润向全体股东按持股
比例派送 2.8 亿股红股。本次增资后，公司注册资本增加至 90,000 万元。
6）2010 年首次公开发行 A 股
经中国证监会证监许可[2009]1406 号文核准，公司于 2010 年 1 月向社会公
开发行人民币普通股 10,500 万股，发行价格为 23.98 元/股，并于 2010 年 1 月 21
日在上海证券交易所挂牌交易，本次公开发行后公司股本总额增加至 100,500 万
元。本次募集资金投资于年产 6,000 万套智能电器建设项目及诺雅克节能型控制
及配电电器产品生产基地建设项目，项目投资总额为 151,068 万元，项目使用募
集资金 140,328 万元。
2、重大资产重组情况
（1）2003 年，收购正泰集团下属控制一公司、二公司、终端公司、塑料件
公司注 1 资产
发行人 2003 年临时股东大会通过了受让正泰集团下属控制一公司、二公司、
终端公司、塑料件公司资产的决议。2003 年 10 月 31 日签订的资产转让协议，
明确以账面价值受让正泰集团下属控制一公司、二公司、终端公司、塑料件公司
资产，共计 11,754.03 万元，其中固定资产账面价值合计为 4,508.66 万元。
协议签订后，双方依照约定完成了相关资产的转移占有及收购价款的支付。
（2）2005 年，收购正泰集团下属互感器公司、变压器公司、稳压器公司注 2
等公司资产
注 1：“一公司”、“二公司”、“终端公司”、“塑料件公司”均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集团
公司第五制造部、终端制造部、塑料件制造部。
注 2：“互感器公司”、“变压器公司”、“稳压器公司”、均为正泰集团公司内部称谓，实际为正泰集
团公司互感器制造部、变压器制造部、稳压器制造部。
发行人 2005 年临时股东大会通过了受让正泰集团下属互感器公司、变压器
公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司资产的决议。2005 年 9 月 30
日签订的资产转让协议，明确以账面价值受让正泰集团下属互感器公司、变压器
公司、稳压器公司、电力变压器公司、刀开关公司的资产，共计 10,443.53 万元。
其中固定资产账面价值合计为 1,364.75 万元。
协议签订后，双方依照约定完成了相关资产的转移占有及收购价款的支付。
除上述收购事项外，发行人设立以来未发生过其他重大资产重组情况。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
截至 2011 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,005,000,000 股，分别为有限售条
件股份和无限售条件流通股份。公司的股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例(%)
有限售条件股份 714,319,436 71.08
无限售条件流通股份 290,680,564 28.92
合计 1,005,000,000 100.00
截至 2011 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比 持股数量 持有有限售条件股
股东名称 股东性质
号 例(%) （股） 份数量（股）
1 正泰集团股份有限公司 境内非国有法人 65.37 657,000,000 657,000,000
2 南存辉 境内自然人 5.70 57,319,436 57,319,436
3 朱信敏 境内自然人 2.21 22,235,233 -
4 南存飞 境内自然人 2.21 22,235,233 -
5 吴炳池 境内自然人 1.47 14,823,489 -
6 林黎明 境内自然人 1.38 13,902,089 -
招商银行股份有限公司－光
7 大保德信优势配置股票型证 未知 1.32 13,236,403 -
券投资基金
中国工商银行－易方达价值
8 未知 0.81 8,156,783 -
成长混合型证券投资基金
9 黄李忠 境内自然人 0.74 7,411,744 -
10 施成辂 境内自然人 0.55 5,558,808 -
三、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、行业竞争风险
中国低压电器制造行业整体上呈集中度不高、竞争较为分散的态势，具有规
模以上的生产企业超过2000家，绝大多数属产品同质化竞争严重的中小企业。目
前全球主要低压电器生产商已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理
的方式进入中国市场。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，
本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术
与管理优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元、竞争也将更趋于激烈。
本公司目前主要销售收入来自于国内市场，是产品种类最为齐全的中国低压
电器生产企业。近年来本公司凭借销售网络、品牌及技术等优势实现了快速扩张
并确立了相对稳定的市场地位。本公司已连续8年位居行业产销量第一，以销售
收入计，本公司2010年市场份额约10%。多年以来，本公司正是在激烈的市场竞
争环境中不断发展壮大。
2、原材料价格波动的风险
本公司生产所需原材料主要为铜、银、钢材及塑料，上述原材料采购成本占
产品总成本的比重约为50%，原材料价格的波动会直接影响到本公司业务经营成
本和经营收益。本公司凭借较高的规模优势、市场预测能力、议价能力和足够的
资金储备，并通过与供方的战略联盟关系，积极规避原材料价格波动带来的风险。
由于原材料占营业成本的比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，将可能对
本公司的盈利能力构成不利影响。由于原材料价格波动的影响，2008年、2009
年、2010年及2011年1-3月，本公司主营业务毛利率波动加大，分别为26.20%、
28.56%、25.85%和22.15%。若原材料价格进一步上升，本公司主营业务毛利率
可能存在一定的下降风险。
3、海外市场拓展风险
近年随着本公司国际业务的稳步推进，海外市场销售收入逐步扩大，地理分
布日趋广泛。截至2011年3月31日，本公司已在101个国家和地区建立了业务关系，
其中，2010年在阿拉伯联合酋长国、美国、意大利、巴西等国设立了电器产品销
售公司。2009年和2010年出口销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为
6.94%和7.15%，进一步开拓海外市场是目前本公司的战略重点之一，但国际间
政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加
大本公司国际业务拓展及经营的风险。本公司目前国际市场开拓模式还是以贸易
出口为主，对外直接投资较少，造成本公司国际业务开拓过程中受到汇率、贸易
壁垒等多重中间环节不确定因素的影响。
4、无形资产被侵权的风险
低压电器的品牌一直是客户选择产品的重要因素。作为中国驰名商标
“ ”与“ ”商标的拥有者，公司产品一直受到用户和社会的认可，
但是也面临了商标被侵权的风险。国内一些企业或个人擅自以不法途径生产、加
工、收购产品并标以“正泰”商标出售，使本公司面临一定的经济损失和质量纠
纷的风险，也对公司品牌产生负面影响。随着本公司业务扩大，品牌知名度的提
升，商标侵权风险仍可能是影响公司盈利和发展的一个重要因素。
知识产权在低压电器行业发展过程中正日益发挥着越来越重要的作用。正泰
电器作为国内低压电器行业的龙头企业，在行业内拥有一定的技术优势，目前本
公司及控股子公司已经拥有数百项专利权，这些技术优势保证了企业的竞争实力
和市场地位。然而，随着行业竞争的深入，尤其是国内领先企业的产品开始向跨
国公司所占据的欧美等主要市场输出之时，专利等知识产权纠纷的风险就逐渐凸
显。此外，由于国内知识产权体系建设相对滞后以及企业专利意识较为淡薄等因
素，专利侵权时有发生。公司虽一贯主动进行专利维权，但仍然面临一定的知识
产权纠纷风险。
（二）财务风险
1、应收款项发生坏账的风险
最近三年及一期，本公司应收款项（包括应收账款和应收票据）规模较大。
2008年末、2009年末、2010年末及2011年3月31日本公司合并口径应收款项账面
价值分别为66,863.57万元、62,274.68万元、89,041.21万元及114,503.02万元，总
体呈上升趋势。本公司应收款项有所增加的主要原因是销售规模的扩大，近三年
一期应收款项占本公司总资产的比例分别为33.47%、23.00%、14.62%及18.80%，
主要是由于本公司的销售结算政策所致，本公司采用行业内普遍使用的经销商模
式实现销售，通过经销商买断本公司产品并同时给予其一定的信用结算周期来实
现销售，因此应收款项余额一直保持较高水平。本公司2008年、2009年、2010
年及2011年1-3月应收账款周转率分别为10.07次、10.24次、13.06次及10.95次，
运营效率总体呈上升趋势。
本公司2008年末、2009年末及2010年末的应收账款余额中，账龄一年以内的
应收账款占比分别为98.31%、97.28%及98.60%，账龄一年以上的应收账款占比
为1.69%、2.72%及1.40%。本公司应收账款具有很强的流动性，回款质量普遍较
高。近三年及一期本公司没有发生大额坏账损失，应收账款坏账损失率位列同行
业较低水平。这主要受益于本公司的客户信用良好，且本公司已建立了严格的销
售收款内控制度，对主要客户进行跟踪和评级，使得本公司一直保持较好的回款
质量。但随着本公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款余额可能上升，给公
司经营带来一定的财务风险。
2、汇率波动风险
本公司的记账本位币为人民币，但公司产品仍有一定比例销售至海外市场。
2009年和2010年海外销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为6.94%和
7.15%，这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算。本公司所生产之出口产品
从原材料采购到生产加工都在国内完成，因此其成本以人民币计价。若人民币升
值，为维持产品毛利率不变，本公司需提高外币销售价格，这将削弱本公司产品
的价格优势，在一定程度上影响本公司产品的国际竞争力；若维持外币销售价格
不变，出口产品毛利率将下降，这会对本公司的持续盈利能力构成不利影响。此
外，对于进行中的业务，在人民币升值过程中，将直接造成应收款项的汇兑损失，
因此汇率的波动特别是人民币升值将直接影响本公司出口业务的盈利能力，而人
民币汇率可能会因政府政策转变及国际政治及经济发展而有所改变。虽然本公司
出口业务目前比例并不大，同时也在海外市场采取了一定程度的提价操作，但随
着人民币汇率的进一步升值和本公司进一步加大国际市场的开拓，本公司出口业
务的增长及盈利能力将面临因汇率波动带来的相关风险。
（三）管理风险
公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要
管理人员也具备了较为丰富的管理经验，但随着本公司经营规模和业务规模的进
一步发展与扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制
的难度增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求，
公司的运营效率存在下降的风险。
公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事
和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地
降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
低压电器行业主要的法律法规及政策有《强制性产品认证实施条例》、《强制
性产品认证目录》及《强制性产品认证实施规则》等，主要从保护人民生命财产、
人身健康、生态环境和其他公众利益的角度出发，结合保护资源、节约投资、提
高经济效益和社会效益等政策的要求，制定的工程建设标准中电力工程（包括低
压电器）的一些强制性标准，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，
对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如
果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。
2、环保风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作
日益受到重视，各级政府部门对环保也不断提出更高的要求。变频器、软起动器、
电机保护器等节能配套产品和本身具有节能性、无污染性的低压电器产品将成为
市场热点，以高能耗、高污染为特点的低端产品将面临淘汰。我国低压电器正逐
步向环保电器发展，国家相关节能及环保政策对低压电器产品的设计、生产、使
用、回收等方面都提出了更高要求。本公司能否跟随节能、环保要求的不断提高，
及时调整产品结构；能否在提升产品性能的同时，取得环保节能方面的研发并取
得成果，存在一定的风险。同时，随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入
也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
3、税收优惠政策风险
根据浙科发高〔2009〕103 号文件，本公司被认定为高新技术企业，认定有
效期 3 年，企业所得税自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日按 15%的税率计
缴。子公司正泰(温州)电气有限公司为中外合资有限公司，根据国发〔2007〕39
号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，享受\"两免三减半\"
的税收优惠，2010 年为第一个减半征收年度。根据浙科发高〔2010〕183 号文件，
子公司浙江正泰电源电器有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，企
业所得税自 2010 年起三年内按 15%的税率计缴。根据浙科发高〔2010〕258 号
文件，子公司浙江正泰机电电气有限公司被认定为高新技术企业，认定有效期 3
年，企业所得税自 2010 年起三年内按 15%的税率计缴。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，
公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而
对公司业绩产生一定不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称：浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券（简称为“11 正
泰债”）。
二、核准情况：本次债券已经中国证监会证监许可[2011] 1054 号文核准发
行。
三、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成
交，网下认购采取发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。
四、发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公
众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法
律、法规禁止购买者除外）。
五、承销方式：本次债券由联席主承销商财通证券有限责任公司和国泰君安
证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
六、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权
和投资者回售选择权。
七、发行总额：本次债券发行总额为150,000万元。
八、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
九、债券利率：本次债券票面年利率为6.05%，债券存续期前三年固定不变。
十、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的
第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付
息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本
次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十一、投资者回售选择权：本次债券持有人有权选择在本次债券存续期限的
第3个付息日将其持有的本次债券部分或全部按面值回售给发行人，或者不要求
向发行人回售其届时持有的本次债券。
十二、回售登记期：自公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度
的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上
述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
十三、起息日：本次债券的起息日为2011年7月20日。
十四、付息日：2012年至2016年间每年的7月20日为上一计息年度的付息日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十五、到期日：本次债券到期日为债券发行首日后5年，若投资者部分或全
部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为债券发行首日后3年。
十六、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2011
年7月20日至2016年7月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分
债券的计息期限自2011年7月20日至2014年7月19日，未回售部分债券的计息期限
自2011年7月20日至2016年7月19日。
十七、还本付息的方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者放弃回售
选择权，则至2016年7月20日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择
权，则回售部分债券的本金在2014年7月20日兑付，未回售部分债券的本金至2016
年7月20日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本次
债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十八、利息登记日：本次债券的利息登记日为每年付息日的前 1 个交易日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获
得该利息登记日所在计息年度的利息。
十九、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率
的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收
市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
二十、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相
关规定办理。
二十一、担保人及担保方式：本次债券由正泰集团股份有限公司提供全额无
条件的不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA+。
二十三、保荐人、薄记管理人、债券受托管理人：财通证券有限责任公司。
二十四、联席主承销商：财通证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公
司。
二十五、拟上市交易所：上海证券交易所。
二十六、新质押式回购：本次债券上市后可进行新质押式回购，具体折算率
等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
二十七、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动
资金。
二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上交所同意，本次债券将于 2011 年 8 月 8 日起在上交所挂牌交易。本次
债券简称为“11 正泰债”，上市代码“122086”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次
债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-3 月的财务报表已按
照企业会计准则的规定进行编制。本公司 2008 年度财务报告经浙江天健东方会
计师事务所有限公司（2009 年 11 月更名为天健会计师事务所有限公司）审计、
2009 年度及 2010 年度财务报告均经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（分别为浙天会审〔2009〕3308 号、天健审〔2010〕
2068 号和天健审〔2011〕2577 号），2011 年 1-3 月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,293,330,001.51 5,446,298,775.97 2,163,901,353.89 1,486,377,539.12
非流动资产合计 798,243,593.02 643,285,389.14 543,367,720.40 511,607,740.62
资产总计 6,091,573,594.53 6,089,584,165.11 2,707,269,074.29 1,997,985,279.74
流动负债合计 1,605,546,581.54 1,748,394,355.39 1,307,883,203.56 892,845,526.83
非流动负债合计 35,676,604.26 35,676,604.26 23,394,110.16
负债合计 1,641,223,185.80 1,784,070,959.65 1,331,277,313.72 892,845,526.83
归属于母公司所有者权益
4,352,742,951.09 4,183,294,583.24 1,282,474,413.14 1,030,130,735.22
合计
少数股东权益 97,607,457.64 122,218,622.22 93,517,347.43 75,009,017.69
所有者权益合计 4,450,350,408.73 4,305,513,205.46 1,375,991,760.57 1,105,139,752.91
负债和所有者权益总计 6,091,573,594.53 6,089,584,165.11 2,707,269,074.29 1,997,985,279.74
简要合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,644,797,532.09 6,339,109,735.09 4,801,517,368.37 4,442,093,335.08
营业利润 222,031,607.15 838,872,722.96 700,523,707.87 591,525,753.08
利润总额 220,755,231.40 841,449,534.89 689,809,590.84 571,882,502.20
净利润 182,756,815.55 704,033,044.58 571,967,991.88 436,503,739.92
归属于母公司所有者的净利
169,449,980.14 639,152,605.99 522,343,677.92 388,461,491.14
润
少数股东损益 13,306,835.41 64,880,438.59 49,624,313.96 48,042,248.78
简要合并现金流量表
单位:元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -210,844,768.84 692,573,057.20 1,103,801,231.95 367,828,258.46
投资活动产生的现金流量净额 -200,937,169.46 -66,549,526.83 -63,240,014.42 -259,961,245.74
筹资活动产生的现金流量净额 -31,325,828.99 2,221,574,249.23 -339,176,181.82 -383,819,079.68
现金及现金等价物净增加额 -443,076,398.87 2,847,491,243.71 701,385,035.71 -275,952,066.96
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产合计 4,744,375,483.33 5,023,977,542.86 1,884,386,652.69 1,317,930,659.83
非流动资产合计 1,384,065,716.23 1,036,018,784.59 769,293,379.49 577,733,211.97
资产总计 6,128,441,199.56 6,059,996,327.45 2,653,680,032.18 1,895,663,871.80
流动负债合计 1,658,999,758.59 1,829,632,838.51 1,340,437,610.33 904,150,634.79
非流动负债合计 31,046,604.26 31,046,604.26 23,394,110.16
负债合计 1,690,046,362.85 1,860,679,442.77 1,363,831,720.49 904,150,634.79
所有者权益合计 4,438,394,836.71 4,199,316,884.68 1,289,848,311.69 991,513,237.01
负债和所有者权益总计 6,128,441,199.56 6,059,996,327.45 2,653,680,032.18 1,895,663,871.80
简要母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,641,653,920.24 6,340,335,499.16 4,798,920,684.42 4,435,740,246.27
营业利润 270,542,330.41 748,074,932.88 647,263,103.01 492,400,409.54
利润总额 269,254,359.87 751,023,312.38 637,319,964.15 477,039,070.26
净利润 239,077,952.03 650,444,472.99 555,490,591.77 383,021,486.57
简要母公司现金流量表
单位:元
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 -239,345,392.36 659,166,602.47 1,045,027,664.98 200,309,116.87
投资活动产生的现金流量净额 -303,702,995.63 -197,969,613.53 -148,897,907.09 -147,847,704.55
筹资活动产生的现金流量净额 -300,000.00 2,257,753,413.03 -299,098,102.71 -343,924,210.88
现金及现金等价物净增加额 -543,165,748.42 2,718,950,401.97 597,031,655.18 -291,462,798.56
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 3.30 3.12 1.65 1.66
速动比率 2.88 2.73 1.30 1.15
资产负债率 26.94% 29.30% 49.17% 44.69%
归属于母公司股东的每股净
4.33 4.16 1.42 1.14
资产（元）
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 10.95 13.06 10.24 10.07
存货周转率（次/年） 7.62 8.20 7.41 6.44
息税折旧摊销前利润（万元） 23,921.18 91,382.84 76,630.23 65,736.03
利息保障倍数 - 32,689.77 483.59 78.46
每股经营活动产生的现金流
-0.21 0.69 1.23 0.41
量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.44 2.83 0.78 -0.31
注：由于 2011 年 1-3 月未发生利息支出，因此不计算利息保障倍数。
2、母公司口径
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.86 2.75 1.41 1.46
速动比率 2.53 2.43 1.10 1.04
资产负债率 27.58% 30.70% 51.39% 47.70%
每股净资产（元） 4.42 4.18 1.43 1.10
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 10.99 13.24 10.46 10.20
存货周转率（次/年） 9.48 10.13 9.26 8.29
每股经营活动产生的现金流
-0.24 0.66 1.16 0.22
量净额（元）
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，计算 2011 年 1-3 月
应收账款周转率时作年化处理
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算 2011 年 1-3 月存货周转
率时作年化处理
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+折旧+摊销
（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／利息支出
（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/
期末股本总额
（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期
的每股收益和净资产收益率如下：
2011 年 1-3 月每股收益和净资产收益率表
单位：元
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目 2011 年 1-3 月 基本每股 稀释每股
全面摊薄 加权平均
收益 收益
归属于公司普通股股东
169,449,980.14 15.57 15.88 0.67 0.67
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 166,469,654.09 15.30 15.60 0.66 0.66
的净利润
注：计算 2011 年 1-3 月每股收益和净资产收益率时作年化处理。
2010 年度每股收益和净资产收益率表
单位：元
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目 2010 年度 基本每股 稀释每股
全面摊薄 加权平均
收益 收益
归属于公司普通股股东
639,152,605.99 15.34 17.16 0.64 0.64
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 608,230,720.61 14.54 16.33 0.61 0.61
的净利润
2009 年度每股收益和净资产收益率表
单位：元
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目 2009 年度 基本每股 稀释每股
全面摊薄 加权平均
收益 收益
归属于公司普通股股东
522,343,677.92 40.73 44.31 0.58 0.58
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 531,674,984.78 41.46 45.10 0.59 0.59
的净利润
2008 年度每股收益和净资产收益率表
单位：元
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目 2008 年度 基本每股 稀释每股
全面摊薄 加权平均
收益 收益
归属于公司普通股股东
388,461,491.14 37.71 44.57 0.43 0.43
的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司普通股 398,211,833.03 38.66 45.68 0.44 0.44
股东的的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下计算公司：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准
则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入
稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本次债券的偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本
市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人生产经营的不确定性，这些因素的
变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法从预
期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对本次债券的到期还本付息
造成一定影响。
二、偿债计划
本次债券的起息日为2011年7月20日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年付息1次，2012年至2016年间每年的7月20日为本次债券上一计息年度的付息
日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为2016年7月20日。
若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2014年间每年的
7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。近年来公司业
务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2011年1-3月、2010年度、2009
年度和2008年度，本公司合并主营业务收入分别为161,070.35万元、620,004.01
万元、467,538.49万元和421,658.67万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别
为16,945.00万元、63,915.26万元、52,234.37万元和38,846.15万元；经营活动产生
的现金流量净额分别为-23,934.54万元、65,916.66万元、104,502.77万元和
20,030.91万元。最近三年，公司年度经营活动产生的现金流量净额均为正，现金
流情况良好，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。
四、偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日，公司流动资
产余额为529,333.00万元，不含存货的流动资产余额为462,887.99万元。公司主营
业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增
长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、银行授信额度
截至2011年3月31日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为9.70
亿元，其中未使用授信额度9.70亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金
周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。
3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
担保人正泰集团股份有限公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债
券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债
券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿
付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承
诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协
议》采取其他必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，
包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产
生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分
之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破
产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；担保人发生重大变化；
债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
2011 年 5 月 23 日，发行人 2010 年度股东大会作出决议，出现预计不能或
者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关
监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
六、发行人违约责任
公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券本金和/或
利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代
表债券投资人向公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救
济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有
人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评
级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在发行人每年年报公告后的一
个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期
跟踪评级。
公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事
件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本
次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况
进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供
相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人和相关监管部
门，并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
经正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）第五届董事会第三十二
次会议审议通过《关于为浙江正泰电器股份有限公司发行 2011 年公司债券提供
担保的议案》，同意为发行人本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保
证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
用。正泰集团已为本次债券出具了担保函。
一、担保人的基本情况
公司名称： 正泰集团股份有限公司
注册资本： 150,000 万元
住所： 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人： 南存辉
经营范围：高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电
器元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、
调试、加工、销售及技术服务，物业管理、经营进出口业务（国家法律法规禁止、
限制的除外）、信息咨询服务等。
本公司的控股股东正泰集团是中国工业电器行业产销量最大的企业之一，也
是国内产品系列最全的电气制造商之一。截至 2010 年 12 月 31 日，正泰集团经
审计的合并报表口径总资产为 1,184,915.84 万元，所有者权益为 630,219.86 万
元。除正泰电器外，正泰集团还有多家直接控股或全资子公司，主要为正泰电气
股份有限公司、浙江正泰仪器仪表有限公司和浙江正泰建筑电器有限公司等。
二、担保人主要财务指标
正泰集团合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2010 年度财务报
表经乐清永安会计师事务所有限公司审计并出具乐永会审[2011]第 261 号标准无
保留意见的审计报告，2011 年 1-3 月财务报表未经审计）：
项 目 2011年3月31日 2010年12月31日
总资产（万元） 1,205,861.50 1,184,915.84
归属于母公司所有者权益合计（万元） 444,870.00 436,029.17
资产负债率 46.98% 46.81%
净资产收益率 9.44% 16.46%
流动比率 1.70
1.69
速动比率 1.40
1.36
项 目 2011年1-3月 2010年度
营业收入（万元） 236,991.87 1,102,318.58
利润总额（万元） 21,845.39 105,796.29
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,395.52 56,237.39
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）净资产收益率＝净利润/净资产额
（3）流动比率＝ 流动资产/流动负债
（4）速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
三、担保人的资信状况
正泰集团是中国工业电器行业产销量最大、产品系列最全的电气制造商之
一。在 2006 年至 2008 年连续三年《电气时代》评选的“中国电气工业 100 强”
中位列第三，2008 年至 2010 年连续三年被中国企业联合会和中国企业家协会评
为中国民营企业 500 强企业前十位。正泰集团先后荣获 “中国优秀民营科技企
业”、“中国机械工业最具核心竞争力十强企业”、“中国民营企业自主创新十
大领军企业”和 “全国就业和社会保障先进民营企业”等荣誉。
正泰集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至 2011
年 3 月 31 日，正泰集团从农业银行、中国银行、建设银行和工商银行等共取得
授信额度 19.10 亿元，已使用授信额度为 7.50 亿元，未使用授信余额为 11.60 亿
元。
四、担保人累计对外担保情况
截至 2011 年 3 月 31 日，正泰集团（合并报表口径）累计对外担保余额为
人民币 146,971.40 万元（未经审计），占担保人合并报表所有者权益的比重为
22.99%；截至 2011 年 3 月 31 日，正泰集团（母公司报表口径）累计对外担保余
额为人民币 181,285.36 万元（未经审计），均为对关联方的担保，占担保人母公
司所有者权益的比重为 88.49%。若考虑公司本次发行 15 亿元的公司债券，正泰
集团合并和母公司口径对外担保占其 2011 年 3 月 31 日合并和母公司所有者权益
的比重分别为 46.45%和 161.70%。
五、偿债能力分析
正泰集团是一家专业化多产业控股集团，以“致力于建设全球领先的清洁能
源及效能管理解决方案供应商”为愿景目标，产品覆盖高低压电器、输配电设备、
仪器仪表、建筑电器、汽车电器、工业自动化和光伏电池及组件系统等七大产业，
产业布局合理，经营业绩良好，具有较强的风险控制能力和稳健的盈利能力。
近一年及一期，正泰集团资产总额分别为 1,184,915.84 万元和 1,205,861.50
万元，资产规模较大；归属于母公司所有者权益分别为 436,029.17 万元和
444,870.00 万元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率分别为
46.81%和 46.98%，均处于较为合理的水平；流动比率和速动比率分别保持在 1.70
和 1.40 左右，均处于较为理想的水平；营业收入分别为 1,102,318.58 万元和
236,991.87 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 56,237.39 万元和 10,395.52
万元，公司盈利能力稳定，整体偿债能力较强。
在发行人低压电器产业成功登陆 A 股市场后，正泰集团稳步推进产业布局，
将重点推动高压输变电设备、工业自动化、仪器仪表、建筑电器等产业的快速发
展。虽然目前正泰集团的主要收入来源于发行人，但正泰集团中以高压输配电为
代表的其他产业快速发展，其他产业对于正泰集团的业绩贡献逐步增加，从而能
够保证正泰集团稳定的整体收益，即使未来发行人经营状况发生变化，担保人仍
可通过其他产业的支持以及动用间接融资等方式来实现本次债券的担保。
综上所述，正泰集团资产质量较优，经营效益较好，资信状况良好，间接融
资渠道畅通，偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适
用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
公司拟安排债券募集资金用于补充公司流动资金。
近三年公司经营规模快速增长，营业收入年均增长率 19.46%，同期营业成
本增长 18.87%。2011 年 1 季度公司营业收入同比增长 41%，未来公司仍将保持
迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利
用本次募集资金，在产能、研发和海外市场等方面加大营运资金投入。
（一） 公司将在逆变器等产品方面增加固定资产更新投入，用于产能扩张
和提高生产自动化程度；
（二） 公司将增加高端产品研发投入，加快产品线从中低端向中高端延伸，
提高公司产品的技术水平和环保水平，提升产品竞争力；
（三） 公司将进一步加大海外市场拓展力度和海外投入，增加海外市场人
员配备，组建各洲区营销中心和仓储物流基地。
公司最近一年及一期期末扣除 IPO 募集资金余额后货币资金余额分别为
123,720.73 万元、72,637.53 万元。2011 年 1-3 月，因受季节性影响、原材料价格
及劳务成本上涨等因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额为-21,084.48
万元。根据 2010 年度利润分配方案，公司向全体股东派发现金股利 4.02 亿元。
为了缓解目前面临的资金压力较大的局面，公司将超募资金净额中的 5 亿元转
为公司流动资金。
随着公司生产销售规模逐年扩大，业务持续快速发展对公司营运资金的筹措
和合理安排提出了更高要求；低压电器行业呈现客户总包需求日益增加、产品升
级要求愈加明显和环保标准趋于严格的发展趋势，公司对资金投入的需求更为迫
切。公司未来仍将面临资金压力较大的局面。
在当前货币政策紧缩、间接融资成本持续攀升的背景下，公开发行公司债券
有利于公司拓宽融资渠道、降低资金综合成本、优化财务结构，进一步扩大公众
影响力，通过本次公司债券发行筹集较为稳定的中长期运营资金，可满足当前业
务经营和未来业务发展的需要。
第十一节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称： 浙江正泰电器股份有限公司
法定代表人： 南存辉
住所： 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
联系人： 王国荣、潘浩
电话： 0577-62877777
传真： 0577-62763701
（二）保荐人(联席主承销商)/债券受托管理人/ 债券上市推荐人
名称： 财通证券有限责任公司
住所： 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，
502， 1103，1601-1615，1701-1716 室
法定代表人： 沈继宁
项目主办人： 瞿伟、张士利
项目经办人： 秦迅阳、姜集闯、黄著文、徐光兵
电话： 0571-87925018、0571-87130321
传真： 0571-87828004
（三）联席主承销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
住所： 上海市浦东新区商城路 618 号
法定代表人： 万建华
项目主办人： 叶可、张建华
项目经办人： 蒋薇、王睿智
电话： 021-38676666
传真： 021-38670428
（四）担保人
名称: 正泰集团股份有限公司
住所： 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人： 南存辉
联系人： 陈景城
电话： 0577-62777777
传真： 0577-62777777-8788
（五）发行人律师
名称： 北京市金杜律师事务所
住所： 北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 A 座
写字楼 40 层
负责人： 王玲
经办律师： 宋彦妍、张永良
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
（六）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所有限公司
住所： 杭州市西溪路128号9楼
负责人： 葛徐
经办注册会计师： 吴懿忻、 陈彬
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
（七）资信评级机构：
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人： 吴金善
联系人： 刘洪涛、唐玉荣
电话： 022-58356912
传真： 022-58356989
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、浙江正泰电器股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书及
其摘要
二、发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
三、保荐机构出具的发行保荐书；
四、发行人律师出具的法律意见书；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、担保人出具的担保函和担保协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
七、债券受托管理协议；
八、债券持有人会议规则；
九、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人、联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述
备查文件。
（本页无正文，为《浙江正泰电器股份有限公司 2011 年公司债券上市公告
书》之签署页） 36
你 37
）
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