股票简称：紫金矿业 股票代码：601899 公告编号：临 2020-082
转债简称：紫金转债 转债代码：113041
紫金矿业集团股份有限公司
Zijin Mining Group Company Limited
（福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号）
2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
第一节 重要声明与提示
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、
其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公
司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2020 年 10 月 30 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
募集说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《紫金矿业集团股份有限公
司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：紫金转债
二、可转换公司债券代码：113041
三、可转换公司债券发行量：600,000.00 万元（60,000,000 张，6,000,000 手）
四、可转换公司债券上市量：600,000.00 万元（60,000,000 张，6,000,000 手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020 年 11 月 27 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 2
日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 5 月 10 日至 2025 年 11 月 2
日。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA，评级机构为中诚信国际
信用评级有限责任公司。
第三节 序言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2613 号文核准，公司于 2020
年 11 月 3 日公开发行了 60,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 600,000.00 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过
上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）
包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]379 号文同意，公司 600,000.00 万
元可转换公司债券将于 2020 年 11 月 27 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“紫金转债”，债券代码“113041”。质押券简称“紫金转质”，质押券代码
105853，质押式回购起始日 2020 年 11 月 27 日。
《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可
以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、公司基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000 年 9 月 6 日
公司上市日期：2008 年 4 月（中国 A 股）、2003 年 12 月（香港 H 股）
注册资本：253,772.59946 万元
注册地址：上杭县紫金大道 1 号
法定代表人：陈景河
董事会秘书：郑友诚
联系电话：86-0592-2933668
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道 1 号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒
店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活
动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）公司的设立情况
2000 年 8 月，经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号《关于同意设立福建
紫金矿业股份有限公司的批复》的批准，闽西兴杭实业有限公司作为主发起人，
联合新华都实业集团股份有限公司等其他 7 家发起人，发起设立福建紫金矿业股
份有限公司。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况
1、H 股 IPO 情况
经中国证监会证监国合字[2003]41 号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》核准，发行人在香港联合交易所首次公开发行面值
为 0.1 元的 40,054.40 万股 H 股（含国有股东出售存量股份 3,641.31 万股）并上
市。2004 年 3 月，安永华明会计师事务所对发行人该次发行 H 股进行审验，并
出具了《验资报告》。
2、A 股 IPO 情况
2008 年 4 月，经中国证券监督管理委员会[2008]417 号文批准，发行人发行
14 亿股每股面值人民币 0.1 元的普通股，发行价格为每股人民币 7.13 元，并在
上海证券交易所挂牌上市。本次发行完成后，公司总股本变更为 145,413.09 万元，
股份总数变更为 1,454,130.91 万股。2008 年 4 月，天健华证中洲（北京）会计师
事务所有限公司对公司 A 股发行进行审验，并出具了天健华证中洲验（2008）
GF 字第 020005 号《验资报告》。
（三）发行人的股本总额及前十名股东持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股份 - -
项目 持股数量（股） 持股比例（%）
1、国有法人持股 - -
2、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
二、无限售条件股份 25,377,259,946 100.00
1、人民币普通股 19,640,319,946 77.39
2、境外上市的外资股 5,736,940,000 22.61
三、普通股股份总数 25,377,259,946 100.00
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下所示：
持股比例 持股数量
序号 股东名称 股东性质 股份性质
（%） （股）
闽西兴杭国有资产投资经营有
1 国有法人 23.97 6,083,517,704 流通 A 股
限公司
香港中央结算（代理人）有限
2 境外法人 22.51 5,712,451,466 流通 H 股
公司
3 中国证券金融股份有限公司 国有法人 2.72 691,190,823 流通 A 股
4 中非发展基金有限公司 国有法人 2.26 574,195,789 流通 A 股
5 香港中央结算有限公司 境外法人 1.99 504,078,552 流通 A 股
兴业银行股份有限公司－兴全
6 新视野灵活配置定期开放混合 其他 1.65 417,918,252 流通 A 股
型发起式证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业
7 （有限合伙）－高毅晓峰 2 号 其他 1.51 382,956,987 流通 A 股
致信基金
兴业银行股份有限公司－兴全
8 其他 1.41 356,551,940 流通 A 股
趋势投资混合型证券投资基金
中信信托有限责任公司－中信
9 信托锐进 43 期高毅晓峰投资 其他 1.04 263,076,329 流通 A 股
集合资金信托计划
境内非
10 新华都实业集团股份有限公司 0.98 248,139,959 流通 A 股
国有法人
三、公司的主营业务
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技
术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、锌及其他矿产资源的勘探、开采、
冶炼加工及相关产品销售业务。
（一）公司主要产品情况
公司主要产品情况如下表所示：
产品种类 具体产品种类 用途
贵金属 金 标准金锭、金精矿 首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途
铜 阴极铜、铜精矿 房屋建筑、电力设施、家电行业和汽车等行业
有色金属
锌 锌锭、锌精矿 建筑行业、基础设施和运输等行业
其他金属 银、铁、钼、铅等
（二）公司的竞争地位
公司位居 2020 年《福布斯》全球 2000 强第 778 位，位列上榜的中国黄金企
业第 1 位、中国有色金属企业第 1 位、全球黄金企业第 3 位、全球有色金属企业
第 9 位；在 2019 年《财富》“中国 500 强”中排名第 87 位；中企联 2019 中国
500 强企业排名中位列有色（黄金）矿业企业利润第 1 位。
公司是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力
的大型矿业公司之一。截至目前，公司是国内最大的黄金生产企业之一、国内领
先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产
商。
（三）公司的竞争优势
1、坚定的战略导向与目标导向
公司战略方向正确、目标明确、定位准确；战略执行持续、坚定。公司于
2019 年底完成新一届领导班子换届，新领导班子顺应时代发展要求提出了
《2020-2022 年工作指导意见》和未来三年（2020-2022）主要产品产量规划，力
争到 2030 年实现“高技术效益型特大国际矿业集团”的战略总目标。
2、主要经济指标稳步提升
2019 年，公司实现销售收入 1,360.98 亿元，同比增长 28.40%，实现归属母
公司股东净利润 42.84 亿元，同比增长 4.65%。截至 2019 年 12 月底，公司总资
产为 1,238.31 亿元，较年初增长 9.70%。近年来，公司进一步抓住市场机遇，推
动黄金板块持续保持行业领先，铜、锌板块成为新的重要增长极。
3、公司品牌及行业地位优势
公司位居 2020 年《福布斯》全球 2000 强第 778 位，位列上榜的中国黄金企
业第 1 位、中国有色金属企业第 1 位、全球黄金企业第 3 位、全球有色金属企业
第 9 位；在 2019 年《财富》“中国 500 强”中排名第 87 位；中企联 2019 中国
500 强企业排名中位列有色（黄金）矿业企业利润第一位。公司成为首批纳入
MSCI 指数的 234 只大盘 A 股之一，各大商业银行的综合授信超过 1,500 亿元。
4、雄厚的矿产资源优势
公司雄厚的矿产资源储量为公司跨越发展提供了坚强支撑。公司海外资源禀
赋优质，刚果（金）卡莫阿铜矿有 700 余万吨铜金属品位高于 7%，为全球第四
大高品位铜矿；哥伦比亚武里蒂卡金矿是世界级超高品位大型金矿，平均品位
9.3 克/吨，远高于全球原生金矿平均品位。公司丰富的产品组合，形成产品间的
协同效应，可有效抵御不同金属价格周期轮动时波动风险，增强抗风险和盈利能
力。
5、国际化建设运营优势
公司坚定高技术效益型特大国际矿业集团战略发展目标，2005 年开始参与
国际矿业市场竞争，经过 15 年的努力，积累了丰富的海外运营经验；海外 11 个
国家拥有重要矿产资源项目，控股企业以自主建设、自营管理为主，在产项目 8
个全部实现盈利，在建项目 3 个以自主设计建设为主；海外金、铜、锌资源储量
和产量均超过或接近公司总量的一半。公司是中国在海外拥有黄金和有色金属资
源最多、金属矿产品产量最多的企业之一，被誉为中国矿业行业“一带一路”先
行者。公司初步建成国际化管理体系，拥有一批素质较高的国际化人才队伍。公
司对标国际一流大型跨国矿业公司，具备参与国际竞争的实力和条件。
6、以“创新”为特征的技术及成本优势
公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程
化开发等方面拥有核心技术，居行业领先地位。是全球为数不多的具有系统自主
技术与工程管理能力的跨国矿业企业，拥有完整的科研体系和科研机构。公司建
成了国内黄金行业唯一的国家重点实验室等一批高层次研发平台和科研设计实
体，形成了具有紫金特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果。公
司探索形成了以矿石流为走向，将地勘、采矿、选矿、冶炼和环保五个环节统筹
研究和全流程控制的“矿石流五环归一”工程管理创新模式，并在实践推广中取
得显著的成果，实现阿舍勒铜业等一批矿山绿色高效开发，澳大利亚诺顿金田、
塞尔维亚波尔铜业等一批境外收购的矿山扭亏为盈。公司矿产资源获取成本总体
较低，一方面通过全面开展自主找矿勘探，近年来探矿增储成果丰硕；一方面紧
跟国家战略，实施逆周期并购，以较低成本精准获取矿产资源。公司依托自有设
计平台，对多个重大建设项目设计方案进行优化，在确保工程质量的前提下，大
幅降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。
7、现代化公司治理优势
公司是中国混合所有制改革最早的矿业企业之一。公司所有权与经营权分离，
决策效率高，经营机制活。公司党委、董事会、监事会、经营班子组织体系完善、
职责明确、融合协同。公司大力实施管理体系改革，着力建设“简洁、规范、高
效”的集团管理体系取得阶段性成果，企业活力进一步增强，公司资金管理、成
本管理、物流管理、建设管理等能力显著提升，信息化、自动化、智能化水平及
平台建设全面加强。公司战略目标明确、导向清晰，坚持以金、铜、锌矿产为主
业，整体执行连贯、坚定。公司管理团队多数为行业专家型领导，专业、敬业、
忠诚。
（四）公司的竞争劣势
1、公司资源分布不均衡，境内低品位资源较多
公司大力开展自主找矿勘探和重大项目并购，金、铜、锌资源储量显著提升。
截至 2019 年底，其中境外金、铜、锌资源量为公司总量的 69%、82%、33%，
境内外总体分布不够平衡，在全球化“回潮”逐步显现的情况下，缺乏支撑公司
境内长期稳定发展的超大型金、铜资源项目。公司拥有哥伦比亚武里蒂卡金矿、
刚果（金）卡莫阿铜矿、塞尔维亚 Timok 铜金矿等一批超大型高品位矿山，但
公司在境内还拥有一批低品位资源，且有少量矿山预期开发年限不长，需持续发
挥优势，提升低品位资源综合开发能力。公司要加快战略目标实现，仍需持续增
加资源储备以保证长期可持续发展。
2、资金不足制约
公司近年连续分红且分红丰厚，但随着经营规模不断扩大，投入不断增加，
公司发展需要大量资金支持。虽然公司可通过利润积累、债务融资和股权融资等
多种渠道获取运营资金，但若公司规模未来继续扩张，如何保证资金充足仍是公
司面临的重大问题。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：600,000.00 万元（60,000,000 张，6,000,000 手）
2、向原股东发行的数量：原 A 股股东（均为无限售条件股东）优先配售
4,668,727 手，占本次发行总量的 77.81%
3、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
5、募集资金总额：人民币 600,000.00 万元
6、发行方式：向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1 日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售
后的部分，采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式
进行。若认购不足 600,000.00 万元的部分则由保荐机构（主承销商）余额包销。
7、配售比例
中签率/ 有效申购数量 实际获配数量 实际获配金额
类别
配售比率 （手） （手） （元）
原无限售条件股东 100% 4,668,727 4,668,727 4,668,727,000
网上社会公众投资者 0.01817312% 7,325,506,831 1,319,713 1,319,713,000
保荐机构
- - 11,560 11,560,000
（主承销商）包销
合计 7,330,175,558 6,000,000 6,000,000,000
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占发行量比例（%）
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 18,554,730 30.92%
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－
2 1,266,170 2.11%
高毅晓峰 2 号致信基金
兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混
3 1,090,740 1.82%
合型证券投资基金
4 兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活 739,900 1.23%
配置定期开放混合型发起式证券投资基金
中信信托有限责任公司－中信信托锐进 43
5 654,400 1.09%
期高毅晓峰投资集合资金信托计划
6 全国社保基金一零三组合 635,930 1.06%
7 全国社保基金一一四组合 579,500 0.97%
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－
8 523,080 0.87%
高毅－晓峰 1 号睿远证券投资基金
9 全国社保基金一零八组合 506,000 0.84%
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹
10 383,410 0.64%
灵活配置混合型证券投资基金
合计 24,933,860 41.56%
9、本次相关发行费用如下：
项目 金额(元)
承销费用 25,471,698.11
保荐费用 2,350,781.80
会计师费用 950,000.00
律师费用 2,350,781.80
登记费 566,037.74
信息披露费用 188,679.25
资信评估费 141,509.43
摇号及公证费用 46,226.42
合计 29,714,932.75
注：以上费用均不含对应的增值税。
二、本次承销情况
公司本次可转换公司债券发行总额为 600,000.00 万元。向原 A 股股东（均
为无限售条件股东）优先配售 4,668,727 手，占本次发行总量的 77.81%；网上社
会公众投资者网上最终缴款认购 1,319,713 手，占本次发行总量的 22.00%；主承
销商安信证券包销可转换公司债券的数量为 11,560 手，占本次发行总量的 0.19%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商安信证券于 2020 年 11 月 9
日汇入公司指定的募集资金存储账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《紫金矿业集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（安永华明(2020)验字第
60468092_H01 号）验证确认。
第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行公司债券的核准：
本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项已经 2020 年 6 月 12 日召开的
公司第七届董事会 2020 年第 12 次临时会议、2020 年 6 月 22 日召开的公司第七
届董事会 2020 年第 14 次临时会议和 2020 年 7 月 3 日召开的公司第七届董事会
2020 年第 15 次临时会议及 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大
会审议通过，本次发行可转债已取得龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出
具的龙国资[2020]90 号《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券有关事项的批复》。本次发行已经中国证监会证监许可
[2020]2613 号文核准。
2、证券类型：A 股可转换公司债券
3、发行规模：600,000.00 万元
4、发行数量：6,000 万张，600 万手
5、发行价格：100 元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
600,000.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 597,028.51 万元。
7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 600,000.00
万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 600,000.00 万元（含
600,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
刚果（金）卡莫阿控股有限公司
516,350.74 314,000.00
Kamoa-Kakula铜矿项目
塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿
336,197.73 218,000.00
上部矿带采选工程
黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程
94,751.15 68,000.00
项目
合计 947,299.62 600,000.00
注：1、卡库拉项目和 Timok 项目投资总额根据 2020 年 6 月 12 日的汇率中间价（1 美元折合 7.0865 元人
民币）计算；
2、卡库拉项目的投资总额已按公司持股比例 49.50%计算。
8、募集资金专项存储账户：
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会设立的专项账户即募集资金专户中。截至 2020 年 11 月 10 日，募集资金专
户的开立及存储情况如下：
募集资金专户
账户名称 账号 初始金额（元） 资金用途 协议类型
开户行
刚果（金）卡莫阿
控股有限公司
Kamoa-Kakula铜矿
中国工商银行 紫金矿业 项目、塞尔维亚
Rakita勘探有限公 三方监管
股份有限公司 集团股份 1410030129002143672 5,973,000,000.00
司Timok铜金矿上 协议
上杭支行 有限公司 部矿带采选工程和
黑龙江铜山矿业有
限公司铜山矿采矿
工程项目
金山（香 刚果（金）卡莫阿
中国工商银行
港）国际矿 控股有限公司 四方监管
股份有限公司 1410030129900046452 -
业有限公 Kamoa-Kakula铜矿 协议
上杭支行 项目
司
中国农业银行 紫金矿业 塞尔维亚Rakita勘
探有限公司Timok 三方监管
股份有限公司 集团股份 13740101040020985 -
铜金矿上部矿带采 协议
上杭县支行 有限公司 选工程
金山（香 塞尔维亚Rakita勘
中国农业银行
港）国际矿 探有限公司Timok 四方监管
股份有限公司 13740114048400117 -
业有限公 铜金矿上部矿带采 协议
上杭县支行 选工程
司
兴业银行股份 紫金矿业 黑龙江铜山矿业有
三方监管
有限公司上杭 集团股份 175010100100154112 - 限公司铜山矿采矿
协议
支行 有限公司 工程项目
兴业银行股份 黑龙江铜 黑龙江铜山矿业有
四方监管
有限公司上杭 山矿业有 175010100100154356 - 限公司铜山矿采矿
协议
支行 限公司 工程项目
合计 5,973,000,000.00 - -
注:本次募集资金总额为人民币 6,000,000,000.00 元，扣除发行费用(不含增值税）人民币 29,714,932.75 元后，
本次发行募集资金净额为人民币 5,970,285,067.25 元。于 2020 年 11 月 9 日，安信证券扣除承销保荐费（含
增值税）后，将募集资金人民币 5,973,000,000.00 元划入发行人募集资金专户。募集资金净额与募集资金专
户金额差异系两项原因造成：1、安信证券扣除承销保荐费（含增值税）后，将募集资金划入发行人募集资
金专户；但在计算募集资金净额时，所扣除的承销保荐费不含增值税；2、募集资金专户金额尚未扣除部分
律师费用、会计师费用、用于本次发行的信息披露费及发行手续费用等。
二、本次可转债公司债券基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行的可转债募集资金总额人民币 60 亿元。发行数量为 6,000,000
手（60,000,000 张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 5 年，即 2020 年 11 月 3 日至
2025 年 11 月 2 日。
5、票面利率
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
E、本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换
公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 11 月 9 日）起满六个月
后的第一个交易日（2021 年 5 月 10 日）起至可转债到期日（2025 年 11 月 2 日）
止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行
的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券
余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 7.01 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进
行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换
公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
A、在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股
普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有
同等权益。
14、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
15、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 11 月 3 日（T 日）。
16、发行对象
（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃优先配售权。
（1）优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的
持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.305 元可转债的比例，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。
（2）优先配售日期
原 A 股股东优先配售时间为 T 日上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～
11:30，13:00～15:00。
18、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 2 日，T-1 日）收
市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，
余额由保荐机构（主承销商）包销。
19、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）原有限售条件的股东的优先认购地点：在保荐机构（主承销商）安信
证券股份有限公司处进行。
20、锁定期
本次发行的紫金转债不设定持有期限制，投资者获得配售的紫金转债将于上
市首日开始交易。
21、债券持有人会议相关事项
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知
应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的
信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事
会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（3）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）发生根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交
易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债
券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以
书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
22、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过 600,000.00 万元（含
600,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
刚果（金）卡莫阿控股有限公司
516,350.74 314,000.00
Kamoa-Kakula铜矿项目
塞尔维亚Rakita勘探有限公司Timok铜金矿
336,197.73 218,000.00
上部矿带采选工程
黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程
94,751.15 68,000.00
项目
合计 947,299.62 600,000.00
注：1、卡库拉项目和 Timok 项目投资总额根据 2020 年 6 月 12 日的汇率中间价（1 美元折
合 7.0865 元人民币）计算；
2、卡库拉项目的投资总额已按公司持股比例 49.50%计算。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金
额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对
先期投入资金予以置换。
23、募集资金的存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本次可转债资信评级情况
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，债券信用等
级为 AAA，发行主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。中诚信将对公司
本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。
二、本次可转债资信担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
三、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
本次发行完成后，公司累计债券余额约为 140.47 亿元，本次发行前发行人
最近一期期末（2020 年 9 月 30 日）净资产为 524.25 亿元，发行人累计债券余额
占最近一期净资产的比例不超过 40%。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，中诚
信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主
体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信
评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债
券持有人的利益造成一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.86 0.82 1.00
速动比率（倍） 0.41 0.48 0.61
资产负债率（合并报表，%） 53.91 58.12 57.85
资产负债率（母公司，%） 40.97 48.64 53.69
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润（万元） 506,090.47 468,267.66 324,754.92
息税折旧摊销前利润（万元） 1,475,510.84 1,215,557.26 1,048,446.03
经营活动现金流量净额（万元） 1,066,555.70 1,023,300.97 976,435.55
利息保障倍数（倍） 4.35 4.64 3.70
最近三年，公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈
利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态
势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本
期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计意见
安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所对紫金矿业 2017 年、2018 年、2019
年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 12,383,094.72 11,287,930.38 8,931,526.36
其中：流动资产 2,859,439.61 3,044,868.82 2,867,501.06
负债合计 6,675,134.92 6,560,559.11 5,167,241.83
其中：流动负债 3,336,265.60 3,722,309.75 2,879,359.30
归属于母公司股东
5,118,596.50 4,045,543.43 3,499,972.32
权益合计
股东权益合计 5,707,959.81 4,727,371.27 3,764,284.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 13,609,797.80 10,599,424.61 9,454,861.91
营业利润 724,207.42 618,137.11 502,664.48
利润总额 697,427.88 613,017.98 456,796.02
净利润 506,090.47 468,267.66 324,754.92
归属于母公司股东净利润 428,395.74 409,377.36 350,771.76
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,066,555.70 1,023,300.97 976,435.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,410,283.01 -1,364,021.04 -594,760.28
筹资活动产生的现金流量净额 -32,581.03 765,516.84 -267,428.73
现金及现金等价物净增加额 -384,724.67 417,849.42 104,152.06
（二）主要财务指标（合并口径）
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.86 0.82 1.00
速动比率（倍） 0.41 0.48 0.61
资产负债率（合并报表，%） 53.91 58.12 57.85
资产负债率（母公司，%） 40.97 48.64 53.69
每股净资产（元） 2.02 1.76 1.52
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 137.14 91.14 90.32
存货周转率（次） 8.75 7.80 7.05
息税折旧摊销前利润（万元） 1,475,510.84 1,215,519.49 1,048,446.03
利息保障倍数（倍） 4.35 4.64 3.70
每股经营活动的现金流量（元） 0.42 0.44 0.42
每股净现金流量（元） -0.15 0.18 0.05
研发费用占营业收入的比重 0.35% 0.26% 0.32%
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
11、研发费用占营业收入的比重＝研发费用合计/营业收入
（三）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司最近三年净资产收益
率和每股收益如下：
加权平均净资产收 每股收益（元）
报告期净利润
益率 基本每股收益 稀释每股收益
2017 年 11.10% 0.16 0.16
归属于公司普通股股东的净利润 2018 年 11.70% 0.18 0.18
2019 年 11.38% 0.18 0.18
2017 年 8.49% 0.12 0.12
扣除非经常性损益后归属于公司普
2018 年 8.83% 0.13 0.13
通股股东的净利润
2019 年 10.61% 0.17 0.17
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -11,618.19 -5,390.70 -23,435.01
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 29,083.95 22,761.35 23,088.20
量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 41,716.41 34,173.55 16,440.35
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 - 4,499.04 -
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
-17,882.35 7,979.12 59,848.46
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,515.31 14,099.24 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,528.85 4,228.70 -18,187.84
处置长期股权投资取得的投资收益 - - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -496.40 45,562.83 26,846.24
小计 24,789.88 127,913.15 84,600.41
少数股东权益影响额 5,660.87 -2,651.55 -5,913.78
所得税影响额 -1,730.74 -22,009.29 2,394.28
归属于母公司所有者的非经常性损益净额（税后） 28,720.01 103,252.31 81,080.91
净利润 506,090.47 468,267.66 324,754.92
归属于母公司所有者的净利润 428,395.74 409,377.36 350,771.76
扣除非经常性损益后的净利润 483,031.33 362,363.79 237,760.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 399,675.72 306,125.05 269,690.85
三、2020 年三季度报告披露情况
公司 2020 年三季度报告已于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
四、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），
则公司股东权益增加 600,000.00 万元，总股本增加约 85,592.01 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体消息的出现后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
保荐代表人：张喜慧、张宜霖
项目协办人：刘佳辰
项目组其他成员：徐荣健、李鹏、黄璇、雷迪、刘智勇、邵亦珺
电话：021-35082796
传真：021-68762320
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：紫金矿业集团股份有限
公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，紫金矿业本次发行的可转换公司债券具备在
上海证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐紫金矿业可转换公司债券在上海
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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