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康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2018-03-02
股票代码:603111 股票简称:康尼机电 上市地点:上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期:二〇一八年三月
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确
性、完整性,承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上
市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意:本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提
供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《南京康尼
机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上交所网站
(http://www.sse.com.cn)。
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、
湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限
公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 7 名投资者非公开
发行股份募集配套资金的发行价格为 11.40 元/股。募集配套资金的股份发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
4、本次向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、
湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限
公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 7 名投资者非公开
发行股份募集配套资金的发行股份数量为 97,600,000 股。本次交易募集配套资金
非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、本公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关登记材料,并收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司于 2018 年 2 月 28 日出具的已完成证券登记变更登记证明,本次募集配
套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。该等新股在解除锁定的次
一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
6、根据上交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后,本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
目 录
公司声明 ................................................................................................. 1
特别提示 ................................................................................................. 2
目 录 ....................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................... 5
第一节 本次交易概述 ............................................................................ 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 7
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 7
第二节 本次发行的基本情况 .............................................................. 17
一、本次交易涉及的审议、批准程序 .............................................................................. 17
二、本次非公开发行的具体情况 ....................................................................................... 18
三、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................... 23
四、本次发行相关证券服务机构 ....................................................................................... 32
五、独立财务顾问(主承销商)的结论性意见 .............................................................. 33
六、法律顾问的结论意见 ................................................................................................... 34
第三节 新增股份上市情况 .................................................................. 35
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................... 35
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................... 35
三、新增股份的上市时间 ................................................................................................... 35
四、新增股份的限售安排 ................................................................................................... 35
第四节 股份变动情况及影响 .............................................................. 36
一、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................................... 36
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 36
第五节 持续督导 ................................................................................. 40
一、持续督导期间 ............................................................................................................... 40
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
二、持续督导方式 ............................................................................................................... 40
三、持续督导内容 ............................................................................................................... 40
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
释 义
本上市公告中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:
康尼机电、本公司、公
指 南京康尼机电股份有限公司
司、上市公司
龙昕科技、标的公司 指 广东龙昕科技有限公司
众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)
森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业(有限合伙)
泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业(有限合伙)
盛创置业 指 南京盛创置业有限公司
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众旺
本次重组、本次重大资 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其持有

产重组、本次交易 的龙昕科技 100%股权;同时拟非公开发行股份募集配套资
金不超过 111,264 万元
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众旺
本次发行股份及支付
指 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其持有
现金购买资产
的龙昕科技 100%股权
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次发行 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金事宜
康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技 100%
标的资产 指
股权
廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国
发行股份及支付现金
莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、
购买资产交易对方、交 指
苏金贻、邓泽林、王赤昌 16 位自然人及众旺昕、森昕投资、
易对方
泓锦文并购、盛创置业 4 家机构
廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔
业绩补偿承诺方 指
庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英
在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分,净利润特
净利润 指
指扣除非经常性损益前后孰低净利润
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》
本上市公告书签署日 指 2018 年 3 月 1 日
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
A股 指 人民币普通股
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发行定价基准日 指 康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
商务部 指 中华人民共和国商务部
《发行股份及支付现 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之

金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
金购买资产协议之补 指
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》
康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
《盈利预测补偿协议
指 公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充
之补充协议》
协议》
最近两年一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
苏亚金诚、审计机构、
指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
验资机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
验资机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本次交易中东洲评估出具的《南京康尼机电股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值评估报告》(东洲资评报字[2017]0066
号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016)》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
中文名称 南京康尼机电股份有限公司
股票简称 康尼机电
股票代码
注册地址 江苏省南京经济技术开发区恒达路 19 号
注册资本 895,675,484 元
公司类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91320192724582501J
法定代表人 陈颖奇
上市地点 上海证券交易所
轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服
务。轨道交通车辆门系统及专用器材,软件产品及控制系统,轨道
经营范围 交通站台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。
二、本次交易方案概述
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。具体包括:
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技 100%的股权
本次重组收购前,龙昕科技股权结构如下:
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上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等 16 位自然人及众旺昕等
4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司将持有龙昕科技 100%
股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元,不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%,将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
(一)发行股份及支付现金购买资产
2017年3月22日,本公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年9月15日,本公司与
廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下:
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16 位自
然人及众旺昕等 4 家机构。
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上述交易对方直接持有龙昕科技 100%股权。
2、标的资产
本次重组拟收购龙昕科技 100%的股权。
3、作价依据及交易对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲资评报字[2017]0066 号),东洲
评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,采用资产基础法和收益法对龙昕科技
进行了评估,并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下:
交易标的 账面值(万元) 评估值(万元) 评估增值率
龙昕科技 100.00%股权 81,453.18 340,200.00 317.66%
交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评
估报告的评估结果为定价依据,标的资产交易价格为 340,000 万元。
4、对价支付方式
本次交易中,上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易
对方支付交易对价。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。
6、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日,即 2017 年 3 月 24 日。
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按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定,公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价测算结果如下:
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价(元/股) 14.44 14.96 14.24
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为:董事会决议公告日
前 N 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中,本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水
平,对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断,为了更加准确的反映上
市公司的真实价值,以及保护中小投资者的合法权益,上市公司在兼顾各方利益
的基础上,通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价 14.96 元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格
为 14.96 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间,上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如
下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 6 月 8 日,上市公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 738,383,250 股为基数,每
股派发现金红利 0.10 元(含税),共计派发现金红利 73,838,325 元。2017 年 6
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月 27 日,公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的
发行价格调整为 14.86 元/股。
7、发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下:
通过本次交易获得的对价
序 持有龙昕科 交易对价总金额
交易对方 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数量
号 技股权比例 (元)
(元) (元) (股)
1 廖良茂 22.1112% 751,779,312.93 - 751,779,312.93 50,590,801
2 田小琴 1.5361% 52,225,998.00 - 52,225,998.00 3,514,535
3 曾祥洋 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
4 胡继红 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
5 孔庆涛 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
8 罗国莲 0.6024% 20,480,883.93 4,096,176.00 16,384,707.93 1,102,604
9 梁炳基 6.5955% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 15,090,748
10 刘晓辉 2.9691% 100,948,433.59 - 100,948,433.59 6,793,299
11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,509,809
12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,754,902
13 苏金贻 1.0596% 36,025,311.60 - 36,025,311.60 2,424,314
14 符新元 0.5458% 18,558,496.96 - 18,558,496.96 1,248,889
15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 918,300
16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 550,981
17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.00 297,081,519.29 19,992,026
18 森昕投资 22.7199% 772,475,706.96 772,475,706.96 - -
19 泓锦文并购 15.1344% 514,568,742.46 133,787,873.00 380,780,869.46 25,624,553
20 盛创置业 2.9906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,842,613
合计 100.00% 3,400,000,000.00 1,062,637,224.96 2,337,362,775.04 157,292,234
注:合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间,上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
8、发行股份的锁定期
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
(1)廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯
英、孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、
孔庆涛承诺如下:
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36 个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,并且在业绩承诺履行
完毕之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;
在上述锁定期内,本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得
超过其持有上市公司股份总数的 30%。
B、本次发行结束后,本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下:
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
60 个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让;在上述锁定期内,本人/本企业将持有的
上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。
B、本次发行结束后,本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
D、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
的有关规定执行。
(2)刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下:
①本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司
股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让;以持股时间不足
12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内(前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让;
②本次发行结束后,本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份,亦应遵守上述约定;
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符,本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;
④上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
(3)盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下:
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内(以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让;
②本次发行结束后,本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
市公司股份,亦应遵守上述约定;
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;
④上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
(4)除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌
承诺如下:
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让;
②本次发行结束后,本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,亦应遵守上述约定;
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整;
④上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
(二)发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。
3、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式,向不超过 10 名特定对象发行股份募集
配套资金,定价基准日为发行期首日,股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由公司董
事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本
次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、发行数量
本次交易向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264 万
元,发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的 20%。在该范围内,最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的,将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行,配套融资投资者所认购的股份自本次
配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后,
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限
售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的限
售期也将作相应调整。
7、募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过 111,264 万元,募集配套资金总金额不超
过拟购买标的资产交易价格的 100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用,
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
募集配套资金的具体使用情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 支付标的资产的现金对价 106,264 106,264
2 交易相关费用 5,000 5,000
合计 111,264 111,264
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
第二节 本次发行的基本情况
本次交易涉及向龙昕科技原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投
资者发行股份募集配套资金两部分。
其中,向龙昕科技原股东发行股份购买资产事项已完成;本次发行仅指非公
开发行股票募集配套资金的股份发行。
一、本次交易涉及的审议、批准程序
本次重组报告书及相关议案已于 2017 年 3 月 23 日经本公司第三届董事会第
十二次会议审议通过,上市公司已于 2017 年 3 月 22 日与交易对方签订附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,并与本次交易业绩承诺方签订附条
件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经 4 家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017 年 6 月 8 日,上市公司召开股东大会,审议通过本次重组相关议案。
2017 年 9 月 15 日,上市公司召开第三届董事会第十七次会议,根据股东大
会的授权,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京
康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的
<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日,本公司与廖良茂、田小琴、
森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》,并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补
充协议》。
2017 年 9 月 21 日,上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
(商反垄审查函[2017]第 56 号),商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营
者集中审查。
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
2017 年 10 月 12 日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017 年 11 月 30 日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼
机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2017]2149 号),证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公
开发行股份募集配套资金事宜。
二、本次非公开发行的具体情况
(一)发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
(二)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1.00 元。
(三)发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日,即 2018 年
2 月 5 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日(2018 年
1 月 8 日至 2018 年 2 月 2 日)公司股票交易均价 12.59 元/股的 90%,即本次非
公开发行底价不低于 11.34 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票。
发行人和独立财务顾问(主承销商)根据投资者申购报价情况,按照价格优
先等原则合理确定本次发行价格为 11.40 元/股,与发行底价 11.34 元/股的比率为
100.53%。
(四)发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 111,264 万元,
本次发行股数确定为 97,600,000 股,募集资金总额 1,112,640,000.00 元。
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
发行价格 获配股数 获配金额 本次发行股份占发
序号 发行对象名称
(元/股) (股) (元) 行后股本的比例
东莞市拓思实业投资有
1 19,649,122 223,999,990.80 1.98%
限公司
上海北信瑞丰资产管理
2 29,824,561 339,999,995.40 3.00%
有限公司
湖州摩山资产管理有限
3 9,824,561 111,999,995.40 0.99%
公司
北京市基础设施投资有 11.40
4 9,824,561 111,999,995.40 0.99%
限公司
5 财通基金管理有限公司 10,526,315 119,999,991.00 1.06%
创金合信基金管理有限
6 10,701,754 121,999,995.60 1.08%
公司
7 诺德基金管理有限公司 7,249,126 82,640,036.40 0.73%
合计 97,600,000 1,112,640,000.00 9.83%
(五)发行对象
本次配套融资的特定对象东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产
管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财
通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 7
名投资者。
(六)股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行,配套融资投资者所认购的股份自本次
配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后,
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限
售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的限
售期也将作相应调整。
(七)本次发行股份募集配套资金的认购情况
1、申购报价情况
2018 年 2 月 2 日,康尼机电本次非公开发行共向 199 名特定对象发出《南
京康尼机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
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开发行股票募集配套资金认购邀请书》(下称“《认购邀请书》”)及其附件《南
京康尼机电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(下称“《申购报价单》”)
等认购邀请文件。上述特定对象包括:本次非公开发行拟发送认购邀请书的对象
共计 199 家(其中已提交认购意向书的投资者 31 名),具体包括:发行人前 20
名股东 20 家(已剔除关联方);基金公司 40 家;证券公司 16 家;保险机构 13
家;其他机构及个人投资者 110 家。
在此之后,发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购
意向函》,在北京市嘉源律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者上
海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司补发了《认购邀请
书》。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定,即符合:
1)2018 年 1 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东(不含关联方,不含发行人董监高)。
2)不少于 20 家证券投资基金管理公司;
3)不少于 10 家证券公司;
4)不少于 5 家保险机构投资者;
5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者;
6)其他投资者。
2018 年 2 月 7 日 9:00-12:00,在《认购邀请书》规定时限内,独立财务顾问
(主承销商)共收到 10 份申购报价单。当日 12:00 点前,除 4 家基金公司无需
缴纳定金外,其余 6 家投资中,5 家投资者足额缴纳申购定金,朱华威因未按时
足额缴纳申购定金,其申购报价为无效报价。除朱华威外,其余 9 家参与认购的
投资者报价均符合认购邀请文件要求,均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下:
序号 申购对象 申购对象 申购价格 申购金额(元) 是否有
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类型 (元/股) 效
1 东莞市拓思实业投资有限公司 私募及其他 12.91 224,000,000.00 是
12.46 313,960,000.00
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 私募及其他 12.05 333,260,000.00 是
11.76 340,000,000.00
3 湖州摩山资产管理有限公司 私募及其他 12.41 112,000,000.00 是
4 北京市基础设施投资有限公司 私募及其他 11.76 112,000,000.00 是
11.75 120,000,000.00
5 财通基金管理有限公司 基金 是
11.34 122,000,000.00
11.50 122,000,000.00
6 创金合信基金管理有限公司 基金 11.40 122,000,000.00 是
11.34 122,000,000.00
7 诺德基金管理有限公司 基金 11.40 112,000,000.00 是
8 金鹰基金管理有限公司 基金 11.34 555,000,000.00 是
9 基明资产管理(上海)有限公司 私募及其他 11.34 112,000,000.00 是
10 朱华威 私募及其他 12.39 112,000,000.00 否
2、发行定价情况
根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本
次发行最终价格确定为 11.40 元/股,较本次发行底价 11.34 元/股溢价 0.53%,相
对于公司股票 2018 年 2 月 6 日(T-1 日)收盘价 11.76 元/股折价 3.06%,相对于
2018 年 2 月 7 日(T 日)前 20 个交易日均价 12.37 元/股折价 7.84%。
3、投资者获配结果
本次非公开发行规模为 97,600,000 股,募集资金总额 1,112,640,000.00 元,
未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]2149 号文规定的上限
(111,264 万元),未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为 7 家,均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下:
占发行总
锁定期
序号 发行对象全称 类型 配售股数(股) 配售金额(元) 量比例
(月)
(%)
东莞市拓思实业投 私募及其
1 19,649,122 223,999,990.80 20.13% 12
资有限公司 他
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
上海北信瑞丰资产 私募及其
2 29,824,561 339,999,995.40 30.56% 12
管理有限公司 他
湖州摩山资产管理 私募及其
3 9,824,561 111,999,995.40 10.07% 12
有限公司 他
北京市基础设施投 私募及其
4 9,824,561 111,999,995.40 10.07% 12
资有限公司 他
财通基金管理有限
5 基金 10,526,315 119,999,991.00 10.79% 12
公司
创金合信基金管理
6 基金 10,701,754 121,999,995.60 10.96% 12
有限公司
诺德基金管理有限
7 基金 7,249,126 82,640,036.40 7.43% 12
公司
合计 97,600,000 1,112,640,000.00 100.00% -
在最终入围的 7 家投资者中,基金公司获配股数 28,477,195 股、获配金额
324,640,023.00 元,占发行总量 29.18%;私募及其他投资者获配股数 69,122,805
股、获配金额 787,999,977.00 元,占发行总量 70.82%。
4、缴款情况
发行人和国泰君安于 2018 年 2 月 8 日向东莞市拓思实业投资有限公司、上
海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投
资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管
理有限公司等 7 名投资者发出《南京康尼机电股份有限公司非公开发行股票募集
配套资金缴款通知书》(下称“《缴款通知书》”)。各发行对象根据《缴款通
知书》的要求向国泰君安指定的收款银行账户及时足额缴纳了认股款。
5、验资情况
2018 年 2 月 13 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验
资报告(苏亚验[2018]4 号)。经审验,截至 2018 年 2 月 12 日止,参与发行人
本次发行的配售对象在认购指定账户(即账号为 31600703003370298 的人民币账
户)内缴存的认购资金共计人民币 1,112,640,000.00 元。
2018 年 2 月 13 日,国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至康尼机电指定的本次募集资金专户内。
2018 年 2 月 13 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验
证报告》(苏亚验[2018]5 号)。经审验,截至 2018 年 2 月 13 日止,发行人已
通过非公开发行人民币普通股 97,600,000 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
11.40 元,募集资金总额 1,112,640,000.00 元,均为现金认购;减除发行费用
46,677,292.23 元后,募集资金净额为 1,065,962,707.77 元。其中,计入新增注册
资本(股本)人民币 97,600,000 元,计入资本公积(股本溢价)968,362,707.77
元。截至 2018 年 2 月 13 日止,发行人变更后的累计注册资本人民币 993,275,484
元,累计实收资本(股本)为人民币 993,275,484 元。
(八)本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格执行公司《募集资金管理
和使用办法》的规定,本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中,
按照募集资金使用计划确保专款专用。
(九)股份登记情况
上市公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关登记材料,并收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司于 2018 年 2 月 28 日出具的已完成证券登记变更登记证明,本次募集配
套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开发行新股
数量为 97,600,000 股(其中限售流通股数量为 97,600,000 股),本次非公开发行
后,公司股份数量为 993,275,484 股。
三、本次发行的发行对象情况
(一)发行对象及其基本情况
1、东莞市拓思实业投资有限公司
(1)基本情况
公司名称:东莞市拓思实业投资有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:东莞市南城区莞太大道 113 号中威大厦 1507 室
注册资本:人民币 200.00 万元
法定代表人:项鹄飞
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
成立日期:2013 年 12 月 09 日
经营范围:实业投资,物业投资;销售:五金、家用电器、通用机械设备、
管道设备、制冷设备、供暖设备、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、装饰材
料、化工原料、金属材料;室内装饰工程设计及施工。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
认购数量:19,649,122 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
东莞市拓思实业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,东莞市拓思实业投资有限公司及其关联方与公司未发生重大交
易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,东莞市拓思实业投资有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
(1)基本情况
公司名称:上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
注册资本:人民币 10,000.00 万元
法定代表人:朱彦
成立日期:2015 年 07 月 10 日
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
经营范围:资产管理,投资咨询,投资管理,企业管理咨询,商务咨询,实
业投资,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验),市场营销策划,财务咨询(不得从事代理记账),金融信息服务(不得从
事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量:29,824,561 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
上海北信瑞丰资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交
易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,上海北信瑞丰资产管理有限公司及其关联方与公司没
有关于未来交易的安排。
3、湖州摩山资产管理有限公司
(1)基本情况
公司名称:湖州摩山资产管理有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1215-9
注册资本:人民币 3,000.00 万元
法定代表人:张明
成立日期:2016 年 10 月 28 日
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
经营范围:资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除期货);企业管理
咨询,经济贸易咨询,企业形象策划,市场调查。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量:9,824,561 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
湖州摩山资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,湖州摩山资产管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,湖州摩山资产管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
4、北京市基础设施投资有限公司
(1)基本情况
公司名称:北京市基础设施投资有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
注册资本:人民币 10,664,248.99 万元
法定代表人:田振清
成立日期:1981 年 02 月 10 日
经营范围:制造地铁车辆、地铁设备;授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设;地铁已建成线路的运营管理;自营和代理各
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外;地铁车辆的设计、修理;地铁设备的设计、安装;工程监理;物业管理;房
地产开发;地铁广告设计及制作。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
认购数量:9,824,561 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
北京市基础设施投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,北京市基础设施投资有限公司及其关联方与公司未发生重大交
易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,北京市基础设施投资有限公司及其关联方与公司没有
关于未来交易的安排。
5、财通基金管理有限公司
(1)基本情况
公司名称:财通基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司(国内合资)
注册地址:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本:人民币 20,000.00 万元
法定代表人:刘未
成立日期:2011 年 06 月 21 日
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量:10,526,315 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
财通基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,财通基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
6、创金合信基金管理有限公司
(1)基本情况
公司名称:创金合信基金管理有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
注册资本:人民币 17,000.00 万元
法定代表人:刘学民
成立日期:2014 年 07 月 09 日
经营范围:基金募集;基金销售;特定客户资产管理;资产管理;中国证监
会许可的其他业务
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认购数量:10,701,754 股
限售期:12 个月
(2)与公司的关联关系
创金合信基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,创金合信基金管理有限公司及其关联方与公司没有关
于未来交易的安排。
7、诺德基金管理有限公司
(1)基本情况
公司名称:诺德基金管理有限公司
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本:人民币 10,000.00 万元
法定代表人:潘福祥
成立日期:2006 年 06 月 08 日
经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;
(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
认购数量:7,249,126 股
限售期:12 个月
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(2)与公司的关联关系
诺德基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
(3)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年,诺德基金管理有限公司及其关联方与公司未发生重大交易。
(4)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日,诺德基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未
来交易的安排。
(二)认购数量及限售安排
序 发行价格 获配股数 获配金额 本次发行股份占发 锁定期
号 发行对象名称
(元/股) (股) (元) 行后股本的比例 (月)
东莞市拓思实业投资
1 19,649,122 223,999,990.80 1.98%
有限公司
上海北信瑞丰资产管
2 29,824,561 339,999,995.40 3.00%
理有限公司
湖州摩山资产管理有
3 9,824,561 111,999,995.40 0.99%
限公司
北京市基础设施投资 11.40
4 9,824,561 111,999,995.40 0.99%
有限公司
财通基金管理有限公
5 10,526,315 119,999,991.00 1.06%

创金合信基金管理有
6 10,701,754 121,999,995.60 1.08%
限公司
诺德基金管理有限公
7 7,249,126 82,640,036.40 0.73%

合计 97,600,000 1,112,640,000.00 9.83% -
(三)发行对象的获配产品核查情况
本次入围的 7 家投资者中,北京市基础设施投资有限公司、湖州摩山资产管
理有限公司和东莞市拓思实业投资有限公司以其自有或自筹资金参与认购,无需
进行相关备案;创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、上海北信
瑞丰资产管理有限公司和财通基金管理有限公司所管理的产品属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或属于其他相关备案要
求的,均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
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独立财务顾问(主承销商)对本次发行相关认购对象进行了核查,具体入围
产品明细信息如下:
序号 发行对象 认购产品
1 北京市基础设施投资有限公司 -
创金合信汇享怀真 2 号资产管理计划
2 创金合信基金管理有限公司
创金合信汇享证信 1 号资产管理计划
3 诺德基金管理有限公司 诺德基金千金 180 号特定客户资产管理计划
4 湖州摩山资产管理有限公司 -
5 东莞市拓思实业投资有限公司 -
6 上海北信瑞丰资产管理有限公司 北信瑞丰资产丰华 9 号专项资产管理计划
财通基金-富春创益定增 3 号资产管理计划
7 财通基金管理有限公司 财通基金-辉耀 2 号资产管理计划
财通基金-三新川流 1 号资产管理计划
独立财务顾问(主承销商)对上述对象进行了核查,确认其不包括发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
(四)关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,独立财务顾问(主承
销商)须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者(A 类)、法人或机构专业投资者(B 类)、自然人专业投资者(C
类)、认定法人或机构专业投资者(D 类)及认定自然人专业投资者(E 类)等
5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保守型)、C2(谨慎
性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
本次康尼机电非公开发行风险等级界定为 R3(中等风险)级。专业投资者
和普通投资者中 C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
本次康尼机电发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合独立财务顾
问(主承销商)的核查要求,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象
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的投资者适当性核查结论为:
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 北京市基础设施投资有限公司 法人或机构专业投资者(B 类) 是
2 创金合信基金管理有限公司 当然机构专业投资者(A 类) 是
3 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者(A 类) 是
4 湖州摩山资产管理有限公司 普通投资者 C5(激进型) 是
5 东莞市拓思实业投资有限公司 普通投资者 C4(积极型) 是
6 上海北信瑞丰资产管理有限公司 当然机构专业投资者(A 类) 是
7 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者(A 类) 是
经核查,上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。
四、本次发行相关证券服务机构
(一)独立财务顾问(主承销商)
名称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:杨德红
地址:上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
电话:021-38676666
传真:021-38670499
联系人:胡敬宝、李鸿
(二)法律顾问
名称:北京市嘉源律师事务所
负责人:郭斌
地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
电话:010-66413377
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传真:010-66412855
联系人:史震建、谭四军
(三)审计机构
名称:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:詹从才
地址:江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室
电话:025-83235002
传真:025-83235046
联系人:徐长俄、李晶、黄根进、丁洁
(四)验资机构
名称:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:詹从才
地址:江苏省南京市中山北路 105-6 号 2201 室
电话:025-83235002
传真:025-83235046
联系人:詹从才、黄根进
五、独立财务顾问(主承销商)的结论性意见
国泰君安认为:
(1)本次发行定价过程的合规性
上市公司本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司
董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
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办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定;
(2)本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东
的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定。
六、法律顾问的结论意见
嘉源律师认为:
(1)本次配套融资已经取得了必要的授权和批准,符合相关中国法律法规
的规定。
(2)本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发
行股票的相关规定,发行结果公平、公正。
(3)本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通
知》,以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规
的强制性规定,内容合法、有效。
(4)公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
(5)本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格,符合《发行管理办法》
第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
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第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于 2018 年 2 月 28 日出具的已完成证券登记变更登记证明,本次募集配套资
金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量
为 97,600,000 股(其中限售流通股数量为 97,600,000 股),本次非公开发行后,
公司股份数量为 993,275,484 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称:康尼机电
证券代码:603111
上市地点:上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提交相关登记材料,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司于 2018 年 2 月 28 日出具的已完成证券登记变更登记证明,本次募集配套资
金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。该等新股在解除锁定的次一交
易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。东莞市拓思实业投资有限公
司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础
设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司等 7 名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12 个月。
在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
(一)本次发行前,公司前十名股东持股情况
本次发行前,截至 2018 年 1 月 31 日,公司总股本为 895,675,484 股,公司
前十名股东情况如下:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 南京工程学院资产经营有限责任公司 85,094,595 9.50%
2 金元贵 54,625,000 6.10%
3 廖良茂 50,590,801 5.65%
4 山西光大金控投资有限公司 32,490,000 3.63%
5 全国社保基金四零六组合 30,469,580 3.40%
6 陈颖奇 26,455,250 2.95%
7 深圳市泓锦文并购基金合伙企业(有限合伙) 25,624,553 2.86%
8 高文明 24,013,750 2.68%
9 东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙) 19,992,026 2.23%
10 钓鱼台经济开发公司 19,855,405 2.22%
(一)本次发行后,公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后,截至 2018 年 2 月 28 日,公司前十
名股东持股情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 南京工程学院资产经营有限责任公司 85,094,595 8.57%
2 金元贵 54,625,000 5.50%
3 廖良茂 50,590,801 5.09%
4 山西光大金控投资有限公司 32,490,000 3.27%
上海北信瑞丰资产-广发银行-陕国投-陕国
5 29,824,561 3.00%
投金元宝 12 号证券投资集合资金信托计划
6 陈颖奇 26,455,250 2.66%
7 深圳市泓锦文并购基金合伙企业(有限合伙) 25,624,553 2.58%
8 全国社保基金四零六组合 24,135,532 2.43%
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
9 高文明 24,013,750 2.42%
10 东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙) 19,992,026 2.01%
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前,公司的总股本为 895,675,484 股。公司本次非公开发
行股份募集配套资金的股份发行数量为 97,600,000 股,本次新增股份登记完成后
公司总股本变更为 993,275,484 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化
如下表所示:
本次发行前 本次发行后
股东名称 本次新增股数
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
有限售条件股份 415,975,079 46.44% 97,600,000 513,575,079 51.71%
无限售条件股份 479,700,405 53.56% - 479,700,405 48.29%
合计 895,675,484 100.00% 97,600,000 993,275,484 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
(二)本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,资产负债率将
有所下降,公司的资本结构、财务状况将得到改善,财务风险将降低,公司抗风
险能力将得到提高。
(三)本次发行对公司业务结构的影响
上市公司主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装
备配套产品与技术服务,目前主要产品包括城市轨道车辆门系统、干线铁路车辆
门系统、站台安全门系统、轨道车辆电力和通讯连接器、轨道车辆内部装饰产品、
门系统配件等。近年来,上市公司在巩固和提升轨道交通主业既有优势的基础上,
不断加快国际市场和门系统后市场拓展速度;加大对新能源汽车零部件板块的支
持和投入,不断提升产品技术和质量,加速新产品的研发,进一步增强可持续发
展能力。
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龙昕科技是行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提供商。
公司的主营业务为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制
造服务,产品和服务广泛应用于消费电子领域,包括智能手机及配件、平板电脑、
VR 头显、智能玩具等。
上市公司主业属于基础设施建设领域,所处市场为投资驱动型,行业发展较
为成熟。龙昕科技主业属于消费电子制造领域,所处市场为消费驱动型,行业处
于成长期。若本次重组顺利完成,上市公司将形成“轨道交通+消费电子”的双主
业经营格局,有效抵御宏观经济波动、提高持续增长能力。同时,上市公司与标
的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应,在客户关系维护和
开拓方面有望实现资源共享,从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能
力。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求,
建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作。本次交易完成后,本公司将继续
严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,规范公
司运作。
本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化,上市公司
仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,
不断完善公司法人治理结构。
(五)本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后,上市公司仍维持无控股股东和实际控制人结构。公司将根
据相关法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司相关规章
制度的建设与实施,规范公司运作,维护公司和上市公司全体股东的利益。
(六)本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(七)本次发行对关联交易和同业竞争的影响
康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
本次发行完成后,公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同
业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量均
未发生变化。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与国泰君安签署协议明
确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规,独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日
起 15 日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报
告,并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、募集资金的使用情况;
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
6、公司治理结构与运行情况;
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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