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威尔药业首次公开发行A股股票上市公告书暨2018年第三季度财务报表 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2019-01-29
股票简称:威尔药业 股票代码:603351




南京威尔药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书
暨 2018 年第三季度财务报表




保荐机构(主承销商)




北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

二〇一九年一月
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书




特别提示

本公司股票将于2019年1月30日在上海证券交易所上市。本公司

提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新

股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。




1
第一节 重要声明与提示

南京威尔药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及全体董事、
监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书
书全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。


一、本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、

持股 5%以上股东减持意向的承诺

(一)控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺

自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有
股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过

2
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另,在本人担任发行人董事及
/或高级管理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行
人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变
动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司
股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。

(二)舜泰宗华承诺

“自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本单位在
本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形,则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长
6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。


3
自锁定期届满之日起 24 个月内,若本单位试图通过任何途径或手段减持本
人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本单位的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前,发
行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本单位的减持价
格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。”

(三)持有发行人股份的高级管理人员(不担任董事)唐群松、邹建

国承诺

1、持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺:
自发行人本次发行及上市完成之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有
股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另,在本人担任发行人高级管
理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作


4
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关
法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。
2、持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺:
自发行人本次发行及上市完成之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理
本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股
份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行人的股票发行价格,或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形,则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6
个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述
收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有
股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,


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将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。另,在本人担任发行人高级管
理人员期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量
及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作
将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关
法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内,若本人试图通过任何途径或手段减持本人
在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份,则本人的减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前,发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低
于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。

(四)持有发行人股份的监事吴荣文、李有宏承诺

自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人在本次
发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外,本人在任职期间内(于本承诺中的所有
股份锁定期结束后)每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方
式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职,则在离职后半年内,


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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份,且于
本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内,每年转让的股份不超过本人通过
直接或间接方式所持有的发行人股份总数的 25%。
另,在本人担任发行人监事期间,本人将向发行人申报本人通过直接或间接
方式持有发行人股份数量及相应变动情况;本人通过直接或间接方式持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市
公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职,本
人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的规
则有所调整,则本承诺函内容将作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上
海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。

(五)发行人其他发起人、股东(不包含持股董事、监事及高级管理

人员)江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、

贾建国、洪诗林及吴群承诺

自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人/本单位
在本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不要求发行人回购该部分股份。
本人/单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,以及其他规范性文件关于股份转
让的规定。




7
二、发行人、控股股东、董事(不含独立董事)及高级管理人员

关于稳定公司股价的承诺

公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》,主要内容如下:

(一)股价稳定预案启动条件

“自发行人本次上市后3年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均
低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表
中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)的情形(若
因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性
的,上述股票收盘价将做相应调整,下同),且发行人情况同时满足《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对
于回购、增持公司股份等行为的规定,保证回购、增持结果不会导致本公司股权
分布不符合上市条件,本公司将启动股价稳定预案。”

(二)具体措施和方案

“公司、控股股东及实际控制人、董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)
和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优
先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务,否则稳定股价措施的实施
将按照如下顺位依次进行:1、公司回购股票;2、控股股东及实际控制人增持公
司股票;3、董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员增持公司
股票。
在不影响公司上市条件的前提下,各主体具体实施稳定公司股价措施及方案
如下:
1、公司回购
本公司应在预案启动条件成就之日起的20个交易日内召开董事会会议讨论
通过具体的回购公司股份方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份


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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券
监督管理部门认可的其他方式。
如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包
括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始
计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形),本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预
案应遵循以下原则:(1)本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一
会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%;(2)单一会计年度用以稳
定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有
者净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原
则执行稳定股价预案。
回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市
公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后,公司的股权分布应当
符合上市条件。
2、控股股东及实际控制人增持
以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务:1)当发行人
出现需要采取股价稳定措施的情形,而回购股票将导致发行人不满足法定上市条
件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的,且控股股东
及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件;2)公司实施股
票回购计划后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净
资产之上且持续连续5个交易日以上;或3)控股股东及实际控制人自愿优先于或
同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东及实际控制人应在触发其增


9
持义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的方案,书面通知公司董事会其增
持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、
价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期限应不超过30个交易
日。
公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式,增持价格不超过最近一期末经审计的每股
净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每
股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整)。
如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定
公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不
包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价
措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个
会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东及实际控制人将继续按照上
述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则:1)控股股东
及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于其最近一次从公司
所获得税后现金分红金额的20%,2)单一年度增持资金不高于其最近一次从公
司所获得税后现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年
度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继
续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已
经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东及实际控制人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条
件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的
规定。
3、董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员增持公司股

以下事项将触发公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)和高级管理
人员增持公司股份的义务:1)当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形,而
公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上


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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份均无法实施
的情形;2)公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施,而公司
股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连
续5个交易日以上;或3)公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)和高级
管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。
公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员应在触发增
持义务之日起20个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、
价格区间、时间等),书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告,
增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。董事、
高级管理人员实施期限应不超过30个交易日。
公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员将通过竞价
交易方式增持,买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产(若因除权
除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可
比性的,上述每股净资产应做相应调整)。
如果公司披露其买入计划3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动
稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划。
若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不
包括公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)及高级管理人员实施稳定股
价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连
续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情
形),公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)、高级管理人员将继续按上
述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下原则:单次增持资金不低
于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪
酬的20%,单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事(不含独
立董事及未领薪的外部董事)或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领
取的税后薪酬的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实
施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则
执行稳定股价预案。
公司董事(不含独立董事及未领薪的外部董事)及高级管理人员买入公司股


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份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事(不含独立董事)及高级管
理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
若公司新聘任董事(不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事)、高级管理
人员的,本公司将要求该等新聘任的董事(不包括独立董事及未领取薪酬的外部
董事)、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已
作出的相应承诺。
4、其他方式
在保证公司正常生产经营的情况下,公司将通过利润分配、削减开支、限制
高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国证监
会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。”


三、发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关中介

机构关于发行上市申请文件真实性的承诺

(一)发行人承诺

“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖
本公司股票的证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会或
其他有权机关认定后30个工作日内赔偿投资者损失。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规
定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺
将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股,具体措施为:
1、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在
上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向
网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;
2、在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已


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完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日
起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格
以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之日
前30个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新
股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依法赔偿投资者损失。”

(二)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺

“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股
说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大且实质影响的,则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行
的全部新股,并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份(如有)。回购价
格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会或其他有权机关认定之
日前30个工作日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部
新股及其派生股份,回购价格将相应进行除权、除息调整。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,则本人将依法赔偿投资者损失。”

(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

“招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且对招股
说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大且实质影响的,将促使发行人依法回购其首次公开发行的全


13
部新股。
若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,则将依法赔偿投资者损失。”

(四)本次发行相关中介机构承诺

1、发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师北京市君合律师事务所承诺
“本所为发行人本次上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的
内容不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。”
3、发行人会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
“本所为发行人首次公开发行所制作、出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
非经常性损益鉴证报告、验资报告及其他报告、说明等文件的内容不存在虚假记
载,误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。若因本所制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任。”
4、发行人资产评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司(现更名为
“江苏金证通资产评估房地产估价有限公司”)承诺
“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”


四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

(一)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺

如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。在锁定期满

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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



后两年内,在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定
的前提下,本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有
的股份数量的25%,且减持不影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前,
发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不
低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外,本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。

(二)公开发行前持股 5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的

承诺

如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。在符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的前提下,在锁定期满
后两年内,本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接
或间接方式持有的股份数量的25%。若在减持发行人股票前,发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于发行人首次公开
发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
除前述承诺外,本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关减持规定办理。




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(三)公开发行前持股 5%以上的股东江苏高投、江苏人才创投的承



如在锁定期满后两年内,拟减持股票,减持价格不低于发行价。若在减持发
行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则
减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
本股东在持有发行人5%以上股份期间,若拟减持发行人股票,将在减持前3
个交易日公告减持计划,且该等减持将通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交
易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
除前述承诺外,本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定办理。


五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

(一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行股票并上市后,随着募集资金到位,公司净资产将大幅增加,而本
次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若公司利润短期内不能得到相
应幅度的增加,公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕
17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)的相关规定,为降
低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取如下措施实现业务可持续
发展从而增厚未来收益并加强投资者回报,以填补被摊薄即期回报。
1、加强产品技术研发能力,提高公司竞争能力和持续盈利能力
在不断变化的市场环境下,公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重
要的发展战略,未来公司将继续在现有基础上积极大力开展产品研发工作。公司
将依托自身优秀的研发能力,凭借管理层丰富的行业经验,准确把握行业发展趋

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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



势和创新方向,持续加大研发投入;同时,通过公司产业化的优势,迅速将科技
成果转化为生产能力,从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。
2、加快募集资金投资项目建设进度,防范募集资金使用风险
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于丰富和优化公司
的产品结构,提升盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,
及时、高效完成募集资金投资项目建设,通过全方位推动措施,争取募集资金投
资项目早日建成并实现预期效益,降低因本次发行导致的股东即期回报被摊薄的
风险。
为规范募集资金的管理和使用,公司已制定《募集资金管理制度》,对募集
资金的专项存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,以保证募集资金合
理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
3、进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求,以及《公司章程》的规定制定了《南京威
尔药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资
者权益保障机制。
本次公开发行实施完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定,
在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,从而切实保障公众
投资者的合法权益。
4、注重内部控制制度的建设和执行,严格控制成本费用
在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部控制
制度的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务
风险。公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对预算、
采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提升经营效率
和盈利能力。
上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行


17
投资决策,特此提示。

(二)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺

本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;本人承诺切实
履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺,若本人违反该等承
诺或拒不履行承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉;若给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担对公司或者股东的补偿
责任。

(三)发行人董事、高级管理人员承诺

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;本人承诺不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;本人承诺由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;本人承诺未来
如公司实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


六、关于相关约束措施的承诺

(一)发行人承诺

本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承
诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任,则本
公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在本公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披露承诺事项未能履行原
因,提出补充承诺或替代承诺等处理方案。(2)如因违反承诺给投资者造成损失
的,将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,赔偿
金额依据发行人与投资者协商确定的金额,或证券监督管理部门、司法机关认定

18
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



的方式或金额确定。(3)自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响
之前,本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本公司
应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉,披
露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况,提出补充承诺或替代承诺
等处理方案,以尽可能地保护公司及投资者的利益。

(二)发行人控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺

本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任,则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发行人
股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原
因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承
诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔
偿;(4)本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公
司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本人完全
消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本人完全消
除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接或间接
收取发行人所分配之红利或派发之红股;(6)如本人因未能完全且有效地履行承
诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人应当在获得该等收益之日起
五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本人应在
发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履
行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同
时,本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发
行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续
实施,如不继续实施的,本人应根据实际情况提出新的承诺。




19
(三)公开发行前持股 5%以上股东唐群松、沈九四、舜泰宗华、江

苏高投、江苏人才创投承诺

本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部
公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。
若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任,则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发
行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项
的原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替
代承诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进
行赔偿;(4)本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本
股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在
本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本股
东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股;(6)如本股东因未能
完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本股东应当
在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,本股东
应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本股东未能充分且
有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致
歉。同时,本股东应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能
地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说明原有承诺在不可抗力消除
后是否继续实施,如不继续实施的,本股东应根据实际情况提出新的承诺。

(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
项义务或责任,则承诺将视具体情况采取以下措施予以约束:(1)在发行人股东


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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并
向股东和社会公众投资者道歉;(2)向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺;
(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法对公司或投资者进行赔偿;
(4)本人直接或间接方式持有的发行人股份(如有)的锁定期除被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外,自动延长至本
人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日;(5)在本人
完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前,本人将不直接
或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股(如有);(6)
如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所
有,本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的,应在发行人股
东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成未能充分且有效履行承诺事项的
不可抗力的具体情况,并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时,应尽快研
究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人和发行人投资
者的利益。还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施,如不继续实施的,
应根据实际情况提出新的承诺。


七、本次发行后公司的股利分配政策

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,公司在具备现金分红条件下,
应当优先采用现金分红进行利润分配;在公司当年经审计的净利润为正数且符合
《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取
的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下,公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可供分配利润总额的15%。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,提出具体的现金
分红政策:(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(二)公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配


21
中所占比例最低应达到40%;(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;(四)
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行,不另行制定三年股东回报规划。公司董事会根据《公司章程》规定的利润
分配政策制定股东回报规划。
公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的,应由
公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议通
过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征求
独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事
会应当对利润分配政策调整方案发表意见,其中外部监事应对监事会意见无异
议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。


八、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司2017年9月17日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于
南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润归属的议案》,公司本
次发行上市前的滚存未分配利润归公司本次发行上市后登记在册的新老股东共
享。


九、特别提醒投资者注意的风险因素:

(一)药用辅料行业规范化进程不确定性带来的风险

我国药用辅料行业起步较晚,行业集中度不高,质量标准体系有待进一步完
善,市场上药用辅料产品质量参差不齐,不利于药用辅料行业的持续健康发展。
国家药监部门已重视并逐步加强药用辅料行业的监督管理,持续完善药用辅料质
量标准体系,药用辅料行业正逐步向规范化、标准化发展。

药用辅料管理制度的建设和完善尚存在一定不确定性,行业的标准化和规范

22
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书


化进程尚需逐步推进,药用辅料行业规范化进程的不确定性可能对公司未来的发
展造成一定影响。


(二)药用辅料关联评审政策带来的风险

2016年之前,国家食品药品监督管理总局对药用辅料实行分类管理、分级注
册。2016年8月,国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与
药品关联审评审批有关事项的公告》(2016年第134号),明确“将直接接触药品
的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审
批”。此前已受理的药品、药包材和药用辅料注册申请继续按原规定审评审批。

根据上述文件,公司已获批准的药用辅料,其批准证明文件在有效期内继续
有效;有效期届满后,可继续在原药品中使用,如用于其他药品的药物临床试验
或生产申请时,应按要求报送相关资料。公司新研发的药用辅料产品,不再单独
核发注册批准证明文件,需与药品关联审评审批。药品的审批周期较长、存在一
定不确定性,可能给公司未来的生产经营、市场推广带来一定的不确定性。


(三)药用辅料生产质量管理规范、标准不断提高带来的风险

药用辅料质量安全的重要性的认识正逐步加强,药用辅料质量管理正逐渐趋
严。2006年发布的《药用辅料生产质量管理规范》对药用辅料的质量控制进行了
较为全面、系统的规范。2012年,国家食品药品监督管理总局发布了《加强药用
辅料监督管理的有关规定》,进一步加强药用辅料生产、使用的监管。《中国药典》
2015版从品种收载、标准体系的系统完善、质控水平的整体提升等方面进一步提
升了药用辅料的质量标准要求。

随着药用辅料生产质量管理规范、质量标准不断提高,公司可能需要满足更
高的质量要求、增加投入,从而导致生产运营成本提高。


(四)市场竞争加剧的风险

目前我国药用辅料制造企业数量众多,市场竞争激烈。同时,德国默克集团、
德国美剂乐集团、法国罗盖特公司、美国卡乐康等国际辅料生产巨头已通过独资、
合资等多种方式进入我国药用辅料市场,市场竞争加剧。这些大型药用辅料企业


23
凭借其资金、技术实力的优势,在部分产品市场占据垄断地位、获得超额利润。

在合成润滑基础油方面,部分国内石油化工企业向下游衍生发展,同时国外
润滑油基础油企业也在中国建厂或设立销售机构,加剧国内合成润滑基础油市场
的竞争。

市场竞争趋于加剧,如果公司不能在产品结构、质量、技术、研发等方面保
持优势,并积极研发新的产品、开拓市场,则可能面临失去市场竞争优势、市场
份额降低的风险。


(五)部分注射剂医保报销受限所带来的市场风险

国家人力资源社会保障部于2017年印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录(2017年版)》,参保人员使用目录内西药、中成药及目录外中药
饮片发生的费用,按基本医疗保险、工伤保险、生育保险有关规定支付。《药品
目录》(2017年版)在2009版的基础上,新增了部分注射剂的医保报销限制。如
超限制使用受限注射剂,将无法医保报销。以鱼腥草注射液为例,其“限二级及
以上医疗机构”,如二级以下医疗机构使用,将无法医保报销。这会影响受限注
射剂的临床使用量,即影响受限注射剂的终端销量。

制剂生产企业将根据受限注射剂的终端销量调整受限注射剂的生产量,从而
调整生产受限注射剂所使用药用辅料的购买量,即影响药用辅料企业的销售。

受部分注射剂医保报销受限影响,2017年二季度公司聚山梨酯80(供注射用)
的销售较大幅度下降,2017年三季度至2018年二季度公司聚山梨酯80(供注射用)
销售已基本保持稳定。2017年,公司聚山梨酯80(供注射用)向受影响客户的销
售下降;未受影响老客户和新客户开发所带来的销售增长超过了受影响客户的销
售减少,销售数量仍小幅增长。由此,《药品目录》(2017年版)对聚山梨酯80
(供注射用)销售的影响已经充分体现,但仍存在《药品目录》(2017年版)导
致聚山梨酯80(供注射用)未来市场空间缩小的风险。


(六)业绩下降的风险

报告期内,发行人营业收入分别为49,869.08万元、55,844.39万元、69,411.06


24
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书


万元和40,745.33万元,净利润分别为6,072.84万元、7,371.01万元、10,743.54万元
和6,115.34万元。公司的经营业绩与市场需求波动、成本波动、行业发展密切相
关。

随着行业的发展、下游产业的推动,药用辅料和合成润滑基础油产业正逐步
升级,产业升级过程中,市场可能出现波动。如公司未能在产业升级过程中持续
开发并推出适销产品,则面临失去竞争优势、经营业绩出现下滑的风险;如上游
市场发生变动,主要原材料价格、人工成本发生剧烈波动,而公司未能及时应对,
也可能对公司经营业绩产生不利影响。


(七)首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行后,随着募集资金的到位,公司股本及净资产将大幅增加。由于募
集资金投资项目的建设和经济效益的实现需要一定时间,公司每股收益和净资产
收益率等指标将有可能下降,投资者即期回报面临被摊薄的风险。


十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、公司财务状况
和盈利能力的未来趋势分析”部分披露财务报告审计截止日(2018年6月30日)
后的经营状况。
财务报告审计截止日后至本公告书签署日,公司经营情况稳定,主要经营模
式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策
以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。
1、2018年1-9月份经营情况
公司最近三年及一期财务报告审计截止日为2018年6月30日,审阅截止日期
2018年9月30日。公司2018年9月30日的合并及母公司资产负债表,2018年1-9月
的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流
量表,以及财务报表附注已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅并出
具《审阅报告》(XYZH/2018NJA10226),审阅截止日为2018年9月30日。
公司2018年1-9月份经审阅的主要财务数据如下:
(1)资产负债表主要数据


25
单位:万元
项目 2018-9-30 2017-12-31
流动资产 30,509.74 31,939.11
非流动资产 47,320.10 40,613.00
资产总计 77,829.84 72,552.11
流动负债 17,861.98 17,639.63
非流动负债 1,278.13 1,632.92
负债合计 19,140.11 19,272.55
归属于母公司股东权益 58,689.72 53,279.56
股东权益合计 58,689.72 53,279.56
公司2018年9月30日的资产负债表数据较上期末未发生重大变化。
(2)利润表主要数据
单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
营业收入 59,990.81 19,245.49 51,512.71 18,413.69
营业利润 9,914.76 2,729.79 9,760.69 2,669.53
利润总额 9,881.69 2,699.46 9,749.46 2,665.96
净利润 8,410.16 2,294.81 8,263.27 2,214.08
归属于母公司净利润的
456.04 119.76 244.53 97.86
非经常性损益
归属于发行人股东
扣除非经常性损益后的 7,954.12 2,175.05 8,018.42 2,116.22
净利润
公司2018年1-9月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润分别为59,990.81万元、8,410.16万元和7,954.12万元,较上年同期变
化不大。公司2018年7-9月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常
性损益后的净利润分别为19,245.49万元、2,294.81万元和2,175.05万元,较上年同
期变化不大。公司经营情况较为稳定。
公司不存在最近一期营业收入或营业利润下降的情况。
(3)现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
经营活动产生的现金
5,793.92 1,717.48 4,875.96 961.74
流量净额
投资活动产生的现金 -6,362.75 -1,765.16 -4,151.14 -1,336.88


26
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,675.00 -2,796.09 -1,309.94 12.54
流量净额
现金及现金等价物净
-2,284.45 -2,828.44 -634.97 -363.01
增加额
期末现金及现金等价
5,244.36 5,244.36 6,474.19 6,474.19
物余额
2018年7-9月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长78.58%,
主要由于随着公司经营状况良好、回款情况较好。2018年7-9月,公司投资活动
产生的现金流量净额较上年同期减少32.04%,主要由于公司持续投入在建工程和
固定资产的金额较大。2018年7-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额大幅减
少,主要由于2018年三季度偿还银行贷款。
(4)纳入非经常性损益的主要项目和金额
单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -7.21 -0.64
计入当期损益的政府补助 504.50 304.41
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 0.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.26 -11.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 40.61 -
小计 536.64 292.73
所得税影响额 80.60 46.96
少数股东权益影响额(税后) - 1.24
合计 456.04 244.53
2、2018年度经营情况分析
结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计2018年全年可实现营业收
入 约 为 79,343.78 万 元 至 81,391.41 万 元 , 较 上 年 同 期 的 增 长 幅 度 为 14.31% 至
17.26%;净利润约为10,761.48万元至11,238.48万元,较上年同期的增长幅度为
0.17%至4.61%;扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为10,031.50
万元至10,501.89万元,较上年同期增长幅度为-2.54%至2.03%。
上述2018年业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,预
计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。


27
第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指
引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)已经中国证券监督管理
委员会“证监许可[2019]4号”文核准。
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]23号”文
批准。


二、股票上市概况

(一)上市地点:上海证券交易所
(二)上市时间:2019年1月30日
(三)股票简称:威尔药业
(四)股票代码:603351
(五)本次公开发行后的总股本:6,666.67万股
(六)本次公开发行的股票数量:1,666.67万股,均为新股发行,无老股转
让。
(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:1,666.67万股
(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”

28
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一
节 重要声明与提示”
(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要
声明与提示”
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(十二)上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司




29
第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

(一)基本情况

1、中文名称:南京威尔药业股份有限公司
英文名称:Nanjing Well Pharmaceutical Co.,Ltd.
中文简称:威尔药业
2、法定代表人:吴仁荣
3、成立日期:2000 年 2 月 18 日(有限公司)
2017 年 4 月 19 日(股份有限公司)
4、注册资本:(本次发行前)5,000 万元
5、住所:南京化学工业园区长丰河西路 99 号

6、经营范围:药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制
工业盐的生产和销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
7、主营业务:公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品
的研发、生产和销售。公司历经近二十年的不懈努力,形成了醚类精准聚合、酯
类定向合成、高效分离提纯等核心技术,致力于成为具有影响力的药用辅料和合
成润滑基础油生产制造商,为药物制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料,
为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。
8、所属行业:医药制造业
9、联系电话:025-85732322
10、传真号码:025-83172915
11、互联网网址:http://www.well-js.com
12、电子信箱:wellyy@well-js.com
13、董事会秘书:唐群松

30
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



(二)董事、监事、高级管理人员

1、董事
公司董事会现有 7 名董事,其中包括 3 名独立董事。本公司现任董事基本情
况如下:

姓名 职务 任职期间
吴仁荣 董事长、总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月
高正松 董事、常务副总经理、总工程师 2017 年 3 月-2020 年 3 月
陈新国 董事、副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月
樊利平 董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月
贾如 独立董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月
杨艳伟 独立董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月
张灿 独立董事 2017 年 3 月-2020 年 3 月

2、监事
公司监事会现有 3 名监事,其中包括 1 名职工监事,并设监事会主席 1 名。
本公司现任监事基本情况如下:

姓名 职务 任职期间
监事会主席、行政总监、总经理办公室主任、
吴荣文 2017 年 3 月-2020 年 3 月
审计部经理
李有宏 职工监事、安全总监、安全环保部经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月
修冬 监事 2017 年 3 月-2020 年 3 月

3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。公司现
有 5 名高级管理人员,基本情况如下:

姓名 职务 任职期间
吴仁荣 董事长、总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月
高正松 董事、常务副总经理、总工程师 2017 年 3 月-2020 年 3 月
陈新国 董事、副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月
邹建国 副总经理 2017 年 3 月-2020 年 3 月
唐群松 董事会秘书、财务总监 2017 年 3 月-2020 年 3 月

4、本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员持有股票的情况如下:


31
直接持 间接持
直接持 间接持股
姓名 职务 股数量 股数量
股比例 比例
(万股) (万股)
吴仁荣 董事长、总经理 945.00 14.17% 403.86 6.06%
高正松 董事、常务副总经理、总工程师 720.00 10.80% 1.03 0.02%
陈新国 董事、副总经理 720.00 10.80% 1.03 0.02%
樊利平 董事 - - 0.68 0.0102%
贾如 独立董事 - - - -
杨艳伟 独立董事 - - - -
张灿 独立董事 - - - -
监事会主席、行政总监、总经理办
吴荣文 225.00 3.37% - -
公室主任、审计部经理
职工监事、安全总监、安全环保部
李有宏 - - 6.73 0.10%
经理
修冬 监事 - - 0.005 0.00007%
邹建国 副总经理 - - 23.65 0.35%
唐群松 董事会秘书、财务总监 720.00 10.80% - -


二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为吴仁荣、高正松和陈新国。
本次发行前,吴仁荣先生直接持有公司18.90%的股份,同时通过舜泰宗华间
接持有公司8.08%的股份,合计持有公司26.98%的股份;高正松先生直接持有公
司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间接持有公司0.02%的股份,合计持有公司
14.42%的股份;陈新国先生直接持有公司14.40%的股份,同时通过舜泰宗华间
接持有公司0.02%的股份,合计持有公司14.42%的股份。三人共同持有公司
55.82%的股份。
2017年10月12日,吴仁荣、高正松、陈新国三人签订《一致行动协议书》,
为公司的控股股东及实际控制人。
1、吴仁荣先生:中国国籍,1963年出生,身份证号码:32011319630510****,
共持有公司26.98%的股份,其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情
况。
2、高正松先生:中国国籍,1965年出生,身份证号码:32011319650924****,
共持有公司14.42%的股份,其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情
况。
3、陈新国先生:中国国籍,1968 年出生,身份证号码:32011319681002****,

32
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



共持有公司 14.42%的股份,其持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情
况。


三、股东情况

(一)本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前,本公司总股本为 5,000 万股,本次发行股数为 1,666.67 万股,
本次发行前后本公司的股本结构如下:
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 锁定期限制
一、有限售条件 A 股流通股
吴仁荣 9,449,990 18.90% 9,449,990 14.17% 自上市之日起锁定 36 个月
高正松 7,199,993 14.40% 7,199,993 10.80% 自上市之日起锁定 36 个月
陈新国 7,199,993 14.40% 7,199,993 10.80% 自上市之日起锁定 36 个月
唐群松 7,199,993 14.40% 7,199,993 10.80% 自上市之日起锁定 36 个月
沈九四 4,949,995 9.90% 4,949,995 7.42% 自上市之日起锁定 12 个月
吴荣文 2,249,998 4.50% 2,249,998 3.37% 自上市之日起锁定 12 个月
贾建国 899,999 1.80% 899,999 1.35% 自上市之日起锁定 12 个月
洪诗林 450,000 0.90% 450,000 0.67% 自上市之日起锁定 12 个月
吴群 225,000 0.45% 225,000 0.34% 自上市之日起锁定 12 个月
南京舜泰宗华企
业管理中心(有 5,174,995 10.35% 5,174,995 7.76% 自上市之日起锁定 36 个月
限合伙)
北京润信鼎泰投
资中心(有限合 1,375,023 2.75% 1,375,023 2.06% 自上市之日起锁定 12 个月
伙)
江苏高投创新中
小发展创业投资
1,250,120 2.50% 1,250,120 1.88% 自上市之日起锁定 12 个月
合伙企业(有限
合伙)
江苏人才创新创
业投资二期基金 1,749,950 3.50% 1,749,950 2.62% 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)
无锡润信股权投
资中心(有限合 624,951 1.25% 624,951 0.94% 自上市之日起锁定 12 个月
伙)
二、无限售条件 A 股流通股
本次发行社会公
- - 16,666,700 25.00% -
众股
合 计 50,000,000 100.00% 66,666,700 100.00% -




33
(二)前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为 16,672 户,持股数量前十名的股东情况如
下:
占本次发行后总股本比例
序号 股东名称 持股数(股)
(%)
1 吴仁荣 9,449,990 14.17%
2 高正松 7,199,993 10.80%
3 陈新国 7,199,993 10.80%
4 唐群松 7,199,993 10.80%
南京舜泰宗华企业管理中心
5 5,174,995 7.76%
(有限合伙)
6 沈九四 4,949,995 7.42%
7 吴荣文 2,249,998 3.37%
江苏人才创新创业投资二期基金
8 1,749,950 2.62%
(有限合伙)
9 北京润信鼎泰投资中心(有限合伙) 1,375,023 2.06%
江苏高投创新中小发展创业投资合
10 1,250,120 1.88%
伙企业(有限合伙)
合计 47,800,050 71.68%




34
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书




第四节 股票发行情况

1、发行数量:不低于 1,666.67 万股,占发行后总股本的比例不低于 25.00%。
本次发行不涉及股东公开发售股份
2、发行价格:35.50 元/股
3、每股面值:人民币 1.00 元
4、发行方式:本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的
方式
5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金
总额为 591,667,850.00 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 1
月 22 对 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 , 并 出 具 了
XYZH/2019NJA10004 号验资报告。
6、发行费用总额及明细构成、每股发行费用:
(1)发行费用总额为 53,170,463.29 元,具体如下
发行费用概算 53,170,463.29 元(以下发行费用均不含增值税)
其中:承销及保荐费用 41,509,433.96 元
审计及验资费用 3,773,584.91 元
律师费用 3,142,161.40 元
信息披露费用 4,509,433.96 元
发行手续费及印刷费等 235,849.06 元

(2)本次公司公开发行新股的每股发行费用为 3.19 元(每股发行费用=发
行费用总额÷本次发行股数)。
7、本次公司公开发行新股的募集资金净额:538,497,386.71 元。
8、发行后每股净资产:16.07 元(按经审计的 2017 年 12 月 31 日归属于母
公司的所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
9、发行后每股收益:1.54 元(计算口径:每股收益按照 2017 年度经审计的
扣除非常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股
本计算)




35
第五节 财务会计资料

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年 1-6 月的财务报告进行了审计,于 2018 年 11 月 19 日出具了
“XYZH/2018NJA10214 号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已
在公告的招股说明书中详细披露,投资者可阅读本公司招股说明书“第十节 财
务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容,本上市公告书不再
进行披露。
公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债表及 2018 年 1-9 月利润表、现金流量表
已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了
“XYZH/2018NJA10226 号”《审阅报告》。公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债表、
2018 年 1-9 月的利润表及现金流量表主要数据已在本上市公告书中披露,本公司
上市后将不再另行披露 2018 年三季度报告,敬请投资者注意。本公司 2018 年三
季度财务报告已经第一届董事会第十二次会议审议通过。


一、主要会计数据及财务指标分析

公司 2018 年 1-9 月份经审阅的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元
项目 2018-9-30 2017-12-31
流动资产 30,509.74 31,939.11
非流动资产 47,320.10 40,613.00
资产总计 77,829.84 72,552.11
流动负债 17,861.98 17,639.63
非流动负债 1,278.13 1,632.92
负债合计 19,140.11 19,272.55
归属于母公司股东权益 58,689.72 53,279.56
股东权益合计 58,689.72 53,279.56

公司 2018 年 9 月 30 日的资产负债表数据较上期末未发生重大变化。



36
南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



(二)利润表主要数据

单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
营业收入 59,990.81 19,245.49 51,512.71 18,413.69
营业利润 9,914.76 2,729.79 9,760.69 2,669.53
利润总额 9,881.69 2,699.46 9,749.46 2,665.96
净利润 8,410.16 2,294.81 8,263.27 2,214.08
归属于母公司净利润的
456.04 119.76 244.53 97.86
非经常性损益
归属于发行人股东
扣除非经常性损益后的 7,954.12 2,175.05 8,018.42 2,116.22
净利润

公司 2018 年 1-9 月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润分别为 59,990.81 万元、8,410.16 万元和 7,954.12 万元,较上年
同期变化不大。公司 2018 年 7-9 月的营业收入、净利润和归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的净利润分别为 19,245.49 万元、2,294.81 万元和 2,175.05 万
元,较上年同期变化不大。公司经营情况较为稳定。
公司不存在最近一期营业收入或营业利润下降的情况。

(三)现金流量表主要数据

单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年 7-9 月
经营活动产生的现金
5,793.92 1,717.48 4,875.96 961.74
流量净额
投资活动产生的现金
-6,362.75 -1,765.16 -4,151.14 -1,336.88
流量净额
筹资活动产生的现金
-1,675.00 -2,796.09 -1,309.94 12.54
流量净额
现金及现金等价物净
-2,284.45 -2,828.44 -634.97 -363.01
增加额
期末现金及现金等价
5,244.36 5,244.36 6,474.19 6,474.19
物余额

2018 年 7-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 78.58%,
主要由于随着公司经营状况良好、回款情况较好。2018 年 7-9 月,公司投资活动
产生的现金流量净额较上年同期减少 32.04%,主要由于公司持续投入在建工程

37
和固定资产的金额较大。2018 年 7-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净额大幅
减少,主要由于 2018 年三季度偿还银行贷款。

(四)纳入非经常性损益的主要项目和金额

单位:万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -7.21 -0.64
计入当期损益的政府补助 504.50 304.41
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 0.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.26 -11.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 40.61 -
小计 536.64 292.73
所得税影响额 80.60 46.96
少数股东权益影响额(税后) - 1.24
合计 456.04 244.53


(五)主要财务指标

单位:元/股
项目 2018年1-9月 2017年1-9月
基本每股收益 1.68 1.65
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.59 1.60
加权平均净资产收益率 14.98% 17.44%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.17% 16.92%


二、2018 年度经营情况分析

公司经营情况稳定,主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、
主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均
未发生重大变化。
结合行业发展趋势及公司实际经营情况,公司预计 2018 年全年可实现营业
收入约为 79,343.78 万元至 81,391.41 万元,较上年同期的增长幅度为 14.31%至
17.26%;净利润约为 10,761.48 万元至 11,238.48 万元,较上年同期的增长幅度为
0.17%至 4.61%;扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润约为 10,031.50


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南京威尔药业股份有限公司 上市公告书



万元至 10,501.89 万元,较上年同期增长幅度为-2.54%至 2.03%。
上述 2018 年业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果,
预计数不代表公司最终可实现收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。




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第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构
中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行平安银行股份有限公司
南京河西支行、江苏银行股份有限公司南京新街口支行、星展银行(中国)有限
公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户
存储四方监管协议》,协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相
关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

序号 监管银行 募集资金专户账号

1 平安银行股份有限公司南京河西支行 15000096822471

2 江苏银行股份有限公司南京新街口支行 31140188000144688

3 星展银行(中国)有限公司上海分行 30014587988

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立
其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。



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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址:深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
法定代表人:王常青
电 话:0755-23953869
传 真:0755-23953850
保荐代表人:罗贵均、刘建亮
项目协办人:仇浩瀚
项目组成员:郑元慕、王秋韵、李豪、杨恩亮


二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为:南京威尔药业股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法
规及规范性文件的有关规定,南京威尔药业股份有限公司的股票具备在上海证券
交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任南京威尔药业股份有限
公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在上海证券交易所上市交易,并承担相
关保荐责任。


(以下无正文)




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(此页无正文,为南京威尔药业股份有限公司关于《南京威尔药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书》盖章页)




发行人:南京威尔药业股份有限公司


年 月 日




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(此页无正文,为中信建投证券股份有限公司关于《南京威尔药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票上市公告书》盖章页)




保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司


年 月 日




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