天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：天臣医疗 股票代码：688013
天臣国际医疗科技股份有限公司
Touchstone International Medical Science Co., Ltd.
（注册地址：苏州工业园区东平街 278 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
2020 年 9 月 25 日
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）股票将于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及
有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨跌
幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市
5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内，因原始股股东的股
份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资
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者获配股份的锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司的
无限售流通股为16,287,839股，占发行后总股本的20.36%，公司上市初期流通股
数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
发行人所在行业为专用设备制造业（C35），本次发行价格为18.62元/股，对
应的市盈率为38.21倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准
则审的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算），低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率45.26倍，但仍存在市盈率
高于同行业平均水平的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）政策变动风险
发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，生产经营受到行业
政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，现阶段上述
两项政策对行业影响较大。
1、带量采购
2019 年 7 月 31 日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发治理高值
医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号）正式提出加强高值医用耗材
规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用
耗材分类集中采购。2020 年 1 月 14 日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国
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家高值医用耗材重点治理清单》，吻合器名列其中。
未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下：
一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获
知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落
标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大
部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与
带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润
水平将明显降低。
另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较原售价出现
较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进
而导致利润水平降低的风险。
2、“两票制”
2018 年 3 月 20 日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理局、
医改办联合发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通
知》（国卫体改发〔2018〕4 号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若
“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售
费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、
会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至
78.85%，对公司净利润未产生显著影响。但若公司不能及时调整销售和推广模式
进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。
（二）新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分
行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院
外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。
中天运对公司 2020 年上半年财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅
字第 90012 号《审阅报告》，公司 2020 年 1-6 月营业收入 7,014.24 万元，同比下
降 13.84%，其中境内销售收入 4,931.08 万元，较上年同期增长 1.97%，境外销售
收入 2,083.16 万元，较上年同期下降 36.73%，归属于母公司所有者的净利润
1,629.11 万元，同比下降 24.12%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
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利润 1,330.96 万元，同比下降 34.71%。2020 年 1-7 月，公司已履行及正在履行
的订单金额为 8,763.27 万元，同比下降 14.14%。由于境外部分国家的疫情并未
得到有效的控制，公司预计 2020 年 1-9 月境外销售收入同比下降 44.64%-38.18%。
2019 年，公司境外收入占比接近 40%，境外收入下降使得公司 2020 年前三季度
预计营业收入持续下降。2020 年公司按计划持续增加研发及市场投入，调整了
现有员工的薪资待遇，新聘用了部分中高职级员工，导致公司固定成本较去年同
期有所增长。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不
利影响。
（三）供应商集中情况
公司存在供应商集中的情况。报告期内，公司向第一名供应商宝玛医疗科技
（无锡）有限公司采购金额分别为 1,085.74 万元、2,436.18 万元和 3,503.29 万元，
占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商
的合计采购金额分别为 2,374.09 万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采
购总额的比例分别为 74.85%、78.69%和 79.22%。如果公司的主要供应商无法持
续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可
能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的影响。
公司不存在对主要供应商及单一供应商的重大依赖，不会导致公司持续经营
受到影响或导致其他不符合发行上市条件的情况。公司向供应商提供技术资料泄
密风险较低，公司建立了相关机制可以有效控制供应商泄密风险，公司供应商与
公司属于上下游关系，在业务上没有竞争，若未来出现竞争的可能，公司可采取
更换供应商等机制避免相关风险；公司主要供应商中苏州美济翔精密模具有限公
司对公司存在依赖，其他供应商对公司不存在依赖。
（四）生产模式特殊性
公司采用总装和品质控制为主体的生产模式，采购自行设计的定制化零部件，
经过进料检验、清洗、烘干、总装、吻合钉装载、测试、封装、灭菌、成品检验
等工序，最终形成合格的吻合器产品。公司注重于产品研发、设计，对大部分零
部件以定制化采购为主。发行人基于战略发展、新产品需求及适度产能储备等综
合因素，通过本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”拟购置的设备仍
主要用于总装和品质控制，项目实施后会新增较多固定资产，发行人生产模式不
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会发生变化。
（五）募投项目新增固定资产折旧对公司未来经营业绩影响
公司本次募集资金投资项目总投资额为 35,983.84 万元，其中固定资产投入
为 11,186.98 万元。在募集资金投资项目建设期及建设完成后，每年折旧费用将
有一定幅度的增长。经测算，从项目实施起 5 年内，新增固定资产折旧金额分别
为 365.55 万元、1,075.88 万元、1,601.55 万元、1,787.79 万元和 1,754.89 万元。
其中“研发及实验中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”不能直接产生
经济效益，“生产自动化技术改造项目”的逐步达产并实现经济效益仍需一定的时
间，新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润产生一定程度的影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发
《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2020〕2020 号），同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股
票的注册申请，具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕330 号批
准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“天臣医疗”，
证券代码“688013”；其中 16,287,839 股股票将于 2020 年 9 月 28 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 9 月 28 日
（三）股票简称：天臣医疗；扩位简称：天臣国际医疗科技
（四）股票代码：688013
（五）本次公开发行后的总股本：80,000,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：20,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,287,839 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,712,161 股
（九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：300 万股，其中中金
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公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人
员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划，以下简称“专项计划”）获
配股票数量为 200 万股，安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立
的另类投资子公司）获配股票数量为 100 万股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向
的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持
意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计
划参与战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。
2、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为
24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏
股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需
求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年
金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等
相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配
账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配
账户（向上取整计算）对应的账户数量为 239 个，对应的股份数量为 712,161 股，
占网下发行总量的 6.98%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的
4.19%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司
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三、发行人选择的具体上市标准
本次发行价格 18.62 元，发行后总股本为 8,000 万股，发行完成后市值约为
14.896 亿元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的“中天运[2020]审字第 90042 号”《审计报告》，最近一年发行人扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润为 3,898.76 万元且营业收入为 17,275.70 万元。因此，
公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的第一项标准：
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称 天臣国际医疗科技股份有限公司
英文名称 Touchstone International Medical Science Co., Ltd.
注册资本 6,000 万元
法定代表人 陈望宇
有限公司成立日期 2003 年 8 月 18 日
股份公司成立日期 2019 年 11 月 18 日
注册地址 苏州工业园区东平街 278 号
办公地址 苏州工业园区东平街 278 号
邮政编码 215123
电话号码 0512-68601988
传真号码 0512-62991902
统一社会信用代码 91320594761502929D
互联网网址 www.touchstonesurgical.com
电子邮箱 tsbs@touchstone.hk
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医
疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服
务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类
医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术
经营范围 研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）
销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；
软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
董事会办公室
负责信息披露和投
张晓宇
资者关系的部门
0512-62991907
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东、实际控制人为自然人陈望宇和陈望东，两位自然人为兄弟关
系，且均为公司创始人。2019 年 11 月 8 日，二人签订《一致行动协议》，陈望
宇、陈望东分别直接持有公司 34.89%、34.89%的股份，两人合计持有公司 69.78%
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的股份。
1、陈望宇基本情况
陈望宇先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为：3205031966********，工商管理硕士研究生学历，现任公司董事长，任期自
2019 年 11 月至 2022 年 11 月。1988 年 10 月至 1994 年 5 月，在国家外汇管理局
苏州分局外管科任职；1994 年 5 月至 2000 年 2 月，在苏州工业园区管委会财税
局税务处、审计处主持工作；2000 年 8 月至 2003 年 8 月，在苏州工业园区天臣
科技发展有限公司担任总经理；2003 年 8 月至 2019 年 11 月，在天臣有限担任
董事长兼总经理；2019 年 11 月至今，在公司担任董事长。
2、陈望东基本情况
陈望东先生，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为：3205031970********，电子工程本科、工商管理硕士研究生学历，现任公司
董事、总经理兼首席研发师，任期自 2019 年 11 月至 2022 年 11 月。1992 年 9 月
至 1995 年 10 月，苏州东享电子有限公司创始人；1995 年 10 月至 2002 年 3 月，
在苏州飞利浦消费电子有限公司任职；2002 年 3 月至 2004 年 5 月，攻读中欧国
际工商学院 EMBA；2003 年 8 月至 2011 年 3 月，任天臣有限副总经理、首席研
发师；2011 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事、副总经理兼首席研发师；
2019 年 11 月至今，任公司董事、总经理兼首席研发师。
3、本次发行后控股股东及实际控制人股权关系图（按发行后总股本比例）
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（三）公司董事、监事和高级管理人员基本情况
1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况
公司共有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1
名）、高级管理人员 3 名，核心技术人员 4 名，简要情况如下：
姓名 职务 性别 提名人 任职期限
陈望宇 董事长 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
董事、总经理、首席
陈望东 研发师、核心技术 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
人员
刘伟 董事 女 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
游庆冀 董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
范明 独立董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
金文龙 独立董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
陆志安 独立董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
沈捷尔 监事（监事会主席） 女 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
职工代
孙敏 职工代表监事 女 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
表
范心宇 监事 女 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
董事长
董事会秘书、财务
张晓宇 男 和总经 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日
总监
理
彭素芬 副总经理 女 总经理 2019 年 12 月 9 日至 2022 年 11 月 7 日
丁水澄 核心技术人员 男 - -
黄斌 核心技术人员 男 - -
张素梅 核心技术人员 女 - -
2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况
（1）直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
占发行后
序 担任职务或亲属关 持股数量 质押或冻 限售期
姓名 总股本比
号 系 （万股） 结情况 （月）
例（%）
1 陈望宇 董事长 2,093.40 26.17 无 36
董事、总经理、首
2 陈望东 2,093.40 26.17 无 36
席研发师
3 刘伟 董事 469.93 5.87 无 12
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（2）间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：
序 担任职务或 间接持股数量 占发行后总股本 质押或冻 限售期
姓名
号 亲属关系 （万股） 持股比例（%） 结情况 （月）
1 沈捷尔 监事 11.89 0.15 无 12
2 游庆冀 董事 7.35 0.09 无 12
除上述情形以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持
有本公司股票的情形。截至本上市公告书出具日，本公司未发行过债券，本公司
董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。
3、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排
除前述限售情况外，公司董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排详
见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自
愿锁定、持股及减持意向的承诺”部分内容。
（四）公司核心技术人员基本情况
1、公司核心技术人员任职情况
公司拥有核心技术人员 4 名，具体情况如下：
（1）陈望东先生，现任公司董事、总经理兼首席研发师，苏州大学电子工
程本科，中欧国际工商学院工商管理硕士。
（2）丁水澄先生，毕业于北京理工大学车辆工程专业，工程师资格，2007
年加入公司，先后担任研发工程师、项目组长、轮值营运总监、技术主管；同时
担任公司专利技术创新评审委员会主审委员，产品技术及风险管理委员会核心成
员，知识产权运营委员会骨干委员和产品标准委员会资深顾问。
（3）黄斌先生，毕业于东北大学信息学院测控技术与仪器专业，2017 年加
入公司，先后担任研发助理、战略研发主管。
（4）张素梅女士，毕业于山东科技大学机械设计制造及其自动化专业，中
国专利代理人资格，2012 年加入公司，先后担任知识产权工程师、知识产权及创
新主管。张素梅女士主导公司知识产权管理平台和专利数据库的规划及建设；担
任专利风险调查及规避小组组长；配合公司战略，负责产品专利布局，处理专利
相关事务；主导公司创新机制的探索及建立。
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2、公司核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员直接持有公司股份的情况如下：
占发行后
序 担任职务或亲属关 持股数量 质押或冻 限售期
姓名 总股本比
号 系 （万股） 结情况 （月）
例（%）
董事、总经理、首
1 陈望东 2,093.40 26.17 无 36
席研发师
截至本上市公告书签署日，不存在公司核心技术人员未间接持有公司股份的
情况。
3、核心技术人员所持股份的限售安排
除前述限售情况外，公司核心技术人员所持股份的限售安排详见本上市公告
书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股
及减持意向的承诺”部分内容。
（五）公司制定的股权激励计划、员工持股计划
截至本上市公告书出具日，发行人不存在已经制定或正在实施的股权激励计
划、员工持股计划及相关安排。
（六）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
项 持股比 限售期限
股东名称/姓名 持股数量 持股数量 持股比例
目 例 （月）
（股） （股） （%）
（%）
陈望宇 20,934,000 34.89 20,934,000 26.17 36
陈望东 20,934,000 34.89 20,934,000 26.17 36
英杰医疗有限公
有 司 （ Inspire 7,792,260 12.99 7,792,260 9.74 12
限 Surgical Limited）
售 刘伟 4,699,260 7.83 4,699,260 5.87 12
条 苏州盛泉海成创
件 业投资合伙企业 2,719,080 4.53 2,719,080 3.4 12
的 （有限合伙）
流 昆山分享股权投
通 资企业（有限合 2,688,120 4.48 2,688,120 3.36 12
股 伙）
苏州盛泉万泽创
业投资合伙企业 233,280 0.39 233,280 0.29 12
（有限合伙）
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
安信证券投资有
- - 1,000,000 1.25 24
限公司
中金公司天臣 1
号员工参与科创
- - 2,000,000 2.5 12
板战略配售集合
资产管理计划
网下限售股份 - - 712,161 0.89 6
小计 60,000,000 100.00 63,712,161 79.64 -
无限售条件的流通股 - - 16,287,839 20.36 -
小计 - - 16,287,839 20.36 -
合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 -
（七）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
占发行后总
持股数量 限售期限
序号 股东姓名 股本比例
（股） （月）
（%）
1 陈望宇 20,934,000 26.17 36
2 陈望东 20,934,000 26.17 36
天臣国际医疗科技股份有限公司未确
3 7,792,260 9.74 12
认持有人证券专用账户
4 刘伟 4,699,260 5.87 12
苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有
5 2,719,080 3.40 12
限合伙）
6 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 2,688,120 3.36 12
中金公司天臣 1 号员工参与科创板战
7 2,000,000 2.50 12
略配售集合资产管理计划
8 安信证券投资有限公司 1,000,000 1.25 24
苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有
9 233,280 0.29 12
限合伙）
中国建设银行股份有限公司企业年金
10 21,154 0.03 0
计划－中国工商银行股份有限公司
合计 63,021,154 78.78 -
注：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及 1 位股东：英杰医疗有限
公司（Inspire Surgical Limited）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起
补登记申请，将公司未确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。
（八）战略配售情况
公司高级管理人员及核心员工通过专项计划参与战略配售的数量为本次公
开发行股票规模的 10.00%，即 200 万股，认购金额为 37,240,000.00 元（不含新
股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为 186,200.00 元。本次专项计划获配股票
15
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计
算。以下为专项计划的基本信息：
具体名称：中金公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020 年 8 月 27 日
备案日期：2020 年 8 月 28 日
备案编码：SLU240
募集资金规模：产品设立规模为 7,500 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中国国际金融股份有限公司
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司
参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例如下：
序号 姓名 职务 认购金额（万元） 认购比例
1 陈望宇 董事长 750.00 10.00%
2 陈望东 总经理 750.00 10.00%
3 彭素芬 副总经理 750.00 10.00%
4 张晓宇 董事会秘书、财务总监 300.00 4.00%
5 陈伟娜 研发项目主管 500.00 6.67%
6 林江 研发项目主管 350.00 4.67%
7 丁水澄 研发技术主管 350.00 4.67%
8 郭毅 研发项目主管 350.00 4.67%
9 黄斌 战略研发主管 200.00 2.67%
10 殷冬林 工程技术经理 300.00 4.00%
11 李德洁 区域资深销售总监 500.00 6.67%
12 刁路寅 区域资深销售总监 500.00 6.67%
13 陈嘉灏 市场总监 300.00 4.00%
14 田国玉 财务副总监 500.00 6.67%
15 孙敏 高级综管经理 500.00 6.67%
16 杨彩红 总裁办主任 200.00 2.67%
17 曾蓓 人力资源总监 200.00 2.67%
18 陈嫣然 高级人事经理 200.00 2.67%
合计 7,500.00 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
公司的保荐机构安信证券股份有限公司通过全资子公司安信证券投资有限
公司参与本次发行战略配售，认购数量为首次公开发行股票数量的 5%，即 100
万股，认购金额 1,862.00 万元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售
期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。
16
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：20,000,000 股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）
（二）发行价格：18.62 元/股。
（三）每股面值：人民币 1.00 元。
（四）发行市盈率：38.21 倍（每股收益按 2019 年度经会计师事务所依据中
国会计准则审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本计算）。
（五）发行后每股净资产：5.39 元（按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）
（六）发行市净率：3.46 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）
（七）发行后每股收益：0.49 元/股（以前一年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 37,240.00 万元，全部为发行新股募集资金金额。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2020 年 9 月 23 日出具了中天运[2020]验字第 90052 号《验资
报告》。根据该《验资报告》：“截至 2020 年 9 月 23 日止，贵公司已向社会公众
发行人民币普通股 A 股 2,000 万股，每股发行价格 18.62 元，募集资金总额为人
民币 372,400,000.00 元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费
用可抵扣增值税进项税额）人民币 48,605,308.54 元，贵公司募集资金净额为人
民币 323,794,691.46 元，其中：新增注册资本人民币 20,000,000.00 元，资本公积
人民币 303,794,691.46 元。2020 年 9 月 23 日，安信证券股份有限公司将扣除尚
未支付的承销保荐费（不含税 27,930,000.00 元）后的余额 342,794,200.00 元分别
汇入贵公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行账户（账号
89010078801100004892）171,040,500.00 元、苏州银行股份有限公司江苏自贸试
验区苏州片区支行账户（账号 51514500000869）87,147,769.85 元、招商银行股
份有限公司苏州分行中新支行账户（账号 512902598210403）71,650,132.65 元、
招商 银行 股份 有限 公 司苏 州分 行中 新支 行 账户 （账 号 512902598210602 ）
17
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
12,955,797.50 元。”
（九）本次发行费用总额及明细构成
序号 项目 金额（万元，不含增值税）
1 保荐、承销费用 2,793.00
2 会计师费用 900.00
3 律师费用 623.58
4 用于本次发行的信息披露费 509.25
5 发行手续费（含印花税） 34.70
发行费用合计（不含增值税） 4,860.53
（十）本次发行募集资金净额：32,379.47 万元。
（十一）本次发行未设置超额配售选择权。
（十二）本次发行后股东户数：17,186 户。
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018
年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“中天运[2020]审字
第 90042 号”《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资
者注意。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母
公司资产负债表，2020 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“中
天运[2020]阅字第 90012 号”《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日
之间的相关财务信息”中进行了详细披露。《审阅报告》已在《天臣医疗首次公开
发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）》中披露，本上市公告书不再披
露，敬请投资者注意。
结合新冠肺炎疫情目前的控制情况及公司实际经营情况，公司预计 2020 年
1-9 月营业收入为 10,800.00 万元至 12,000.00 万元，同比下降 17.58%至 8.43%；
毛利 6,530.00 万元至 7,320.00 万元，同比下降 17.32%至 7.28%；实现归属于母
公司股东的净利润为 1,920.00 万元至 2,330.00 万元，同比下降 46.09%至 34.59%；
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,620.00 万元至 2,020.00
万元，同比下降 50.45%至 38.85%。
上述 2020 年 1-9 月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，
且不构成盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，公司主要
原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策
以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
19
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规
定，公司已与保荐机构安信证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司
苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份
有限公司苏州分行中新支行签署了《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金专
户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行了详细约定。募集资金专户账号具体情况如下：
开户人 银行名称 募集资金专户账号
天臣国际医疗科技股份 上海浦东发展银行股份有限公司苏
89010078801100004892
有限公司 州分行
天臣国际医疗科技股份 苏州银行股份有限公司江苏自贸试
51514500000869
有限公司 验区苏州片区支行
天臣国际医疗科技股份 招商银行股份有限公司苏州分行中
512902598210403
有限公司 新支行
天臣国际医疗科技股份 招商银行股份有限公司苏州分行中
512902598210602
有限公司 新支行
二、其他事项
除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其
他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召
开股东大会；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
21
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，天臣国际医疗科技股份有限公司
申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具
备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐天臣国
际医疗科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责
任。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
电话：021-35082189
保荐代表人及其联系方式：付有开（电话：021-35082720）、濮宋涛（电话：
021-35082898）
项目协办人：徐玉青
其他经办人员：李泽业、祝强、左祎、李天健、丁雯、朱贝德、程鹏、魏岚、
叶清文、季宏宇、柴柯辰、陈飞燕、蒋凌萍、胡遥
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
付有开先生：男，安信证券生命健康行业组业务总监、保荐代表人。2008 年
至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：武汉海特生物制药股份有限公
司首次公开发行股票、塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、安记食
品股份有限公司首次公开发行股票、东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股
票、浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票等。
濮宋涛先生：男，安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。2008
年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
开发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行
股票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目。
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的
承诺
（一）公司控股股东、实际控制人之一陈望宇关于所持公司股份限售安
排、自愿锁定的承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。在董事任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份
总数的 25%。
2、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本人因担任发行人董事、高级管理人员做出的上述承诺，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行。
5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人之一陈望东关于所持公司股份限售安
排、自愿锁定的承诺：
1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
人回购该部分股份。在董事/高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所
持有本公司股份总数的 25%。
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，作为公司核心技术人员，每年
转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%（减持比例可
以累积使用）。
2、发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日
后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在
上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本人因担任发行人董事、高级管理人员做出的上述承诺，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行。
5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（三）公司机构股东英杰医疗、盛泉万泽、盛泉海成、昆山分享关于所持
公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：
1、本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
3、本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（四）公司监事沈捷尔关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由
公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的
25
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价格相应调整。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（五）直接持有公司股份的董事刘伟关于所持公司股份限售安排、自愿锁
定的承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该
部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。
2、公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价格相应调整。
3、如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有
不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、本人因担任发行人董事、高级管理人员做出的上述承诺，不因职务变更、
离职等原因而放弃履行。
5、本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
（六）公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东关于持股及减持意向的
承诺：
1、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。
26
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
2、如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份
减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公
司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交
易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
3、本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券
法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》
等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。
（七）公司 5%以上股东英杰医疗、刘伟关于持股及减持意向的承诺：
1、本企业/本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有
其股票。本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份锁定承诺
的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。
2、本企业/本人在股份锁定期满后两年内减持公司股份的，减持程序将严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易
所的有关规定执行。
3、本企业/本人减持所持有公司股份的方式应当符合届时适用的相关法律、
法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合
中国证监会及证券交易所认可的方式。
二、稳定股价的措施和承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，
按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 证监会公告〔2013〕
42 号）的相关要求，公司第一届董事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预
案>的议案》，并且公司、控股股东及实际控制人，公司董事（独立董事以及不在
27
天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
公司领取薪酬的董事除外）、高级管理人员均签署《关于稳定股价的承诺函》，具
体内容如下：
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下
跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股
净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，
公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。
2、停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持
或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司
股权分布不符合上市条件。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、
公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳
定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先
顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：①公司回购股票；②控股股
东增持股票；③董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体实施方
案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及各种稳
定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案的主体
并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动条件，
则不再继续实施该方案。
1、公司回购股票
公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且不应导
致公司股权分布不符合上市条件。
公司应当在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内召开董事会，审议稳定股
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价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价
格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该
等回购事宜在股东大会上投赞成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成
必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各项要求：
①公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%；
②公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其
他方式回购公司股票。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持股票
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份
的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润
50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持
股票的措施如下：
公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或
者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
公司控股股东应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其拟增持股票
的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效
等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政
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天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书
法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后
现金分红合计金额的 20%；
②单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从
公司获取税后现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、公司董事及高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东
用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金分
红合计金额的 50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事、高级管理人员进
行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件
和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价
交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，将其
拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、
完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高级
管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度
各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的
50%。
（三）未履行股价稳定预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董
事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取
稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司
股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大
会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺
的相关主体承诺接受以下约束措施：
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1、对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投
资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。
若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，
公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
2、对控股股东的约束措施
控股股东增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留
其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其
应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额
与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并
实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国
证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得转让所
增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所
需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监
会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（四）其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并
要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺
的约束措施。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
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三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人实际控制人、控股股东承诺
发行人实际控制人、控股股东陈望宇、陈望东关于欺诈发行股份购回事项承
诺如下：
（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上
市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
（1）本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦
不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对本次发行相关申请文件所载内
容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定本次发行申请文件所
载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本
公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及
上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首
次公开发行的全部新股，具体措施为：
①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
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成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定
本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同
期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全
部新股；
②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完
成上市交易之后，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上
述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过证
券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为
基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投
资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时
因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会
对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司
将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额
后及时支付赔偿金。
（4）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投
资者的损失。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺：
（1）发行人本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对发行人本次发行相关申请
文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定发行人本次发行申请
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文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对
判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购
其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。
（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
（4）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。
若未履行上述承诺的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同时本人将
自前述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本
人所持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。
（三）全体董事承诺
全体董事承诺如下：
（1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所
载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文
件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发
行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首
次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。
（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
（4）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
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者的损失。
若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前
述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所
持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。
（四）全体监事及高级管理人员承诺
全体监事、高级管理人员承诺如下：
（1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所
载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文
件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判
断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发
行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首
次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。
（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。
（4）因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者的损失。
若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前
述有权部分认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所
持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。
五、证券服务机构的相关承诺
（一）保荐机构相关承诺
保荐机构安信证券股份有限公司承诺：
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本保荐机构已对发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其
他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他
信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）申报会计师及验资机构相关承诺
申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决
认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
（三）发行人律师事务所相关承诺
发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：
若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决
认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
（四）发行人评估机构相关承诺
发行人评估机构北京中天和资产评估有限公司承诺：
本机构为天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本
机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
六、未履行承诺的约束措施
为保护投资者的权益，根据相关监管要求，公司、公司控股股东、实际控制
人陈望宇、陈望东、其他持股 5%以上的主要股东英杰医疗、刘伟和公司全体董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员在首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书中所披露的承诺的履行事宜，将承诺遵守如下约束措施：
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（一）发行人
发行人承诺如下：
1、公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
2、若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因并向股东和社会投资者道歉；
②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司
将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式
及金额确定或根据公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请
冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损
失提供保障；
④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以
任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，
本企业将采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护公司及其投资者的权益。
（二）发行人实际控制人、控股股东、其他持股 5%以上的主要股东
发行人实际控制人、控股股东陈望宇、陈望东、其他持股 5%以上的主要股
东英杰医疗、刘伟承诺如下：
1、本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开
承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事
项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约
束：
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①本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本企业/本人自愿将本企业/本人
在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且
本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人
不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业
/本人增加薪资或津贴；
④在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有
不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红
股（如适用）；
⑤如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付
给公司指定账户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人
无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；
②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资
者的权益。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下：
1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
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①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年
从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未
履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公
司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，
本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司
所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人
承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资
者的权益。
七、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构认为，上述责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应
的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
发行人律师认为，上述责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相
应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
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（本页无正文，为《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2020 年 月 日
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（本页无正文，为《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
2020 年 月 日
41
）
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