| 广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2014-11-21 |
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广东燕塘乳业股份有限公司 （广州市天河区沙河燕塘） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-1 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元 发行股数： 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过 3,935万股，不包含公司股东公开发售股份。 每股发行价格： 10.13元/股 预计发行日期： 2014年 11月 24日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 15,735万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺： 公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺：发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述 12 个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-2 法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行新股股份数量的10%的国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售义务。 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年 11月 21日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将进行 2014年中期利润分配，分配原则为以公司总股本 11,800万股为基数，每股派送现金股利 0.30元(含 税)，合计 3,540万元。截至本招股说明书签署日，本次利润分配已经实施完毕。 经公司 2010年度股东大会及 2014年第四次临时股东大会决议通过，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 2014年 1月，公司修订了《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》。本次发行上市后，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-5 提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股说明书“第十四节股利分配政策。” 三、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东燕塘投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 公司股东粤垦投资、湛江农垦承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述 12 个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-6 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东燕塘投资所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东粤垦投资、湛江农垦所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。 公司股东中科白云所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内，可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁定期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 五、稳定股价的预案 本公司上市后三年内，如公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-7 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公 司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致本公司不满足法定上市条件；（2）不 能迫使控股股东履行要约收购义务；（3）应符合《公司法》、《证券法》、中国证 监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。 2、股价稳定措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件。 第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-8 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 关于公司、控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的详细内容，请参见本招股说明书之“第五节发起人基本情况”部分相关内容。 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺 （一）发行人及控股股东关于招股说明书存在虚假记载等方面进行股票回 购的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东燕塘投资承诺：如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均价为准。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-9 （二）发行人关于招股说明书存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺 1、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董监高承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 如发行人的招股说明书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。 2、发行人保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：“本公司已对广东燕塘乳业股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“正中珠江”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“发行人”）申请首次公开发行股票并在中小板上市项目（以下称“本次发行”）的审计机构和验资机构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的审计报告等相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，正中珠江特向投资者作出如下承诺： 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-10 4、发行人律师承诺 发行人律师承诺：“针对广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为燕塘乳业的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明 书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发 行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定燕塘乳业《招股说明 书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该 等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产品质量风险 本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋重视，不断完善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-11 也日益重视。 公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施 ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内，公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。 虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。 （二）原材料供应不足和价格波动风险 报告期内，直接材料占生产成本比重较高，分别为 84.35%、83.52%、84.27% 和 84.42%。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求， 并在积极通过增建或扩建自有牧场的方式，以实现更有效地保证原料奶的供应；此外，公司还制定了战略采购方案，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原料受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。 此外，近年来奶牛养殖成本增加，原料奶采购价格持续上涨；同时，公司使用的优质进口奶粉采购价格因受国际市场因素影响而出现较大波动。如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）销售区域市场依赖风险 报告期内，公司产品主要销售于广东地区市场，主营业务收入占比分别为 99.80%、99.52%、99.85%和 99.83%。未来，随着公司销售区域的扩大和外埠市 场的进一步扩展，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-12 影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）销售费用率低于同行业上市公司的风险 乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制品企业的销售费用率相对较高。报告期内，随着公司营销规模的扩大，公司的销售费用不断增加，分别为 9,391.36万 元、11,891.47万元、12,924.86万元和 5,947.73万元，占营业收入的比例分别为 14.47%、15.36%、14.72%和 13.73%。公司属于地区性区域龙头企业，目前业务 区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。 同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。 因此，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平。 未来随着公司产能扩张，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台，提高新开拓市场消费者的产品认知度，以至需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成本、销售人员差旅费用等费用也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大广告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。 因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的风险。 八、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定和《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号）、《农业部关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（农垦发[2011]9号），本公司的国有股东燕塘投资、粤垦投资和湛江农垦需要按首次公开发行时实际发行新股股份数量的 10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-13 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014年 6月 30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年 7-9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年 1-9月营业收入 68,942.07万 元，较上年同期增长 9.78%；2014年 7-9月营业收入 25,611.65万元，较上年同 期增长 11.29%。2014 年 1-9 月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润 6,538.09万元，较上年同期增长 12.54%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014年 7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年 7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-14 目录 本次发行概况. 1 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、本次发行前滚存利润的分配安排. 4 二、本次发行上市后的股利分配政策. 4 三、股东关于股份锁定的承诺. 5 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向. 6 五、稳定股价的预案... 6 六、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺. 8 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.. 10 八、国有股转持. 12 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况. 13 目录. 14 第一节释义. 18 第二节概览. 21 一、发行人简介. 21 二、公司控股股东简介. 22 三、公司实际控制人简介.. 22 四、公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标. 23 五、本次发行情况. 24 六、募集资金运用情况. 24 第三节本次发行概况.. 25 一、本次发行的基本情况.. 25 二、本次发行的有关当事人. 26 三、发行人与本次发行有关当事人的关系. 27 四、本次发行上市的重要日期. 27 第四节风险因素. 28 一、产品质量风险. 28 二、乳制品行业风险. 28 三、市场风险. 29 四、原材料供应不足和价格波动风险. 31 五、销售费用率低于同行业上市公司的风险. 31 六、募集资金投资项目风险. 32 七、汕头燕塘设备租赁风险. 34 八、税收优惠政策变化风险. 34 九、管理风险. 34 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-15 十、实际控制人控制风险.. 35 十一、股市风险. 35 第五节发行人基本情况. 36 一、发行人基本情况. 36 二、发行人改制重组情况.. 36 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.. 41 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 56 五、发行人的组织结构. 58 六、发行人子公司基本情况. 62 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 66 八、发行人的股本情况. 78 九、稳定股价的预案. 82 十、关于未能履行公开承诺事项的约束措施. 86 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 86 十二、发行人员工及社会保障情况... 86 十三、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况. 91 第六节业务和技术. 93 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况. 93 二、发行人所处行业的基本情况. 93 三、发行人在行业中的竞争地位. 127 四、发行人主营业务经营情况. 135 五、发行人主要固定资产、生物资产和无形资产. 158 六、发行人的技术情况. 170 七、发行人在境外进行生产经营的情况.. 174 八、发行人主要产品的质量控制情况. 175 第七节同业竞争与关联交易. 184 一、同业竞争. 184 二、关联方和关联关系. 186 三、关联交易. 189 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 203 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 203 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况.. 207 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情况. 208 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 209 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况. 209 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发 行人的关联关系. 210 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系. 211 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及 履行情况. 211 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 211 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-16 十、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期变动情况及变动原因. 212 第九节公司治理. 213 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况. 213 二、最近三年及一期的违法违规情况. 221 三、资金占用和对外担保情况. 221 四、发行人内部控制制度情况. 221 第十节财务会计信息. 223 一、财务报表. 224 二、审计意见. 232 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 232 四、报告期主要会计政策和会计估计. 233 五、分部信息. 249 六、最近一年一期收购兼并情况. 250 七、经注册会计师核验的非经常性损益表. 251 八、最近一期末主要非流动资产的情况.. 253 九、最近一期末主要债项. 254 十、所有者权益变动情况. 256 十一、简要现金流量情况. 257 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 258 十三、主要财务指标. 258 十四、盈利预测情况. 260 十五、资产评估情况. 260 十六、验资情况. 260 第十一节管理层讨论与分析. 261 一、发行人报告期财务状况分析. 261 二、发行人报告期盈利能力分析. 278 三、发行人报告期资本性支出分析. 302 四、公司未来股利分配政策. 303 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较. 306 六、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 306 七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析. 306 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况... 308 第十二节业务发展目标. 311 一、公司发展战略和发展目标. 311 二、发行当年和未来两年的发展计划. 312 三、拟定上述计划所依据的假设条件. 315 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施. 316 五、业务发展计划与现有业务的关系. 316 六、本次募集资金对实现上述目标的作用. 316 第十三节募集资金运用. 318 一、募集资金投资项目概况. 318 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-17 二、日产 600吨乳品生产基地工程. 319 三、营销网络建设项目. 340 四、固定资产的变化与产能变动的匹配关系.. 344 五、募集资金运用对公司主要经营成果及财务状况影响. 345 第十四节股利分配政策. 347 一、公司最近三年及一期股利分配政策.. 347 二、公司最近三年及一期股利分配情况.. 347 三、发行后的股利分配政策及规划. 348 四、股利分配的决策程序的相关规定. 350 五、保荐机构意见... 350 第十五节其他重要事项. 351 一、信息披露和投资者关系管理相关情况. 351 二、重要合同. 351 三、发行人对外担保情况. 355 四、重大诉讼或仲裁事项. 355 五、刑事诉讼. 356 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 357 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 357 二、保荐人（主承销商）声明. 358 三、发行人律师声明. 359 四、承担审计业务的会计师事务所声明.. 360 五、承担验资业务的验资机构声明. 361 六、承担资产评估的评估机构声明. 363 第十七节备查文件. 365 一、备查文件. 365 二、备查地点、时间. 365 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-18 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、燕塘乳业 指广东燕塘乳业股份有限公司 燕塘有限指广东燕塘乳业有限公司 燕塘乳品指广东燕塘乳品有限公司 湛江燕塘指发行人全资子公司，湛江燕塘乳业有限公司 汕头燕塘指发行人控股子公司，汕头市燕塘乳业有限公司 燕隆乳业指发行人控股子公司，广东燕隆乳业科技有限公司 澳新牧业指发行人控股子公司，湛江燕塘澳新牧业有限公司 新澳养殖指发行人全资子公司，陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司 奶牛场分公司、良种奶牛养殖示范中心 指广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司 广东农垦指发行人实际控制人，广东省农垦集团公司 农垦总局指广东省农垦总局 广福公司指广福企业有限公司 燕塘投资指发行人控股股东，广东省燕塘投资有限公司 粤垦投资指广东省粤垦投资有限公司 中科白云指广东中科白云创业投资有限公司 湛江农垦指广东省湛江农垦集团公司 长金投资指广州长金投资管理有限公司 中远轻工指广东中远轻工有限公司 中科招商指广东中科招商创业投资管理有限责任公司 燕塘企业总公司指广东省燕塘企业总公司 国营牛奶指广东国营燕塘牛奶公司 龙燕公司指广东龙燕经济发展有限公司 燕塘物业指广东燕塘物业管理有限公司 太阳宝乳业指广东太阳宝乳业有限公司 科创中心指广东省乳品科技创新中心 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-19 社会公众股指 发行人本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币 普通股（A股） 本次发行指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 3,935 万股人民币普通股（A 股）的行为，仅包括公司公开发行新股，不包含公司股东公开发售股份（即老股转让） 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 公司章程指发行人现行公司章程 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 广东省发改委指广东省发展和改革委员会 国家质监总局指国家质量监督检验检疫总局 保荐机构、主承销商、广发证券 指广发证券股份有限公司 发行人律师指北京市君合律师事务所 发行人会计师、正中珠江指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原为广东正中珠江会计师事务所有限公司） 评估师、中联评估指 中联资产评估集团有限公司，其前身为中联资产评估有限公司 最近三年及一期、最近三年一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年以及 2014年 1-6月 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、专业术语释义 牛乳、牛奶指母荷斯坦牛分泌的乳汁，俗称牛奶 原料奶、原奶、生鲜乳、生鲜牛乳 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶，又称生奶、生鲜牛乳、原料奶、原料乳 液体乳、液态奶指属于乳制品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶 含乳饮料指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成的饮料制品。还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品 花式奶指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料如果汁、营养强化剂、坚果、谷物等配制而成的一种含乳饮料 乳酸菌乳饮料指 属于含乳饮料的一种，是以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等有益菌培养发酵制得的乳液中加入水，以及白砂糖和（或）酸味剂、果汁提取液等的一种或几种调制而成 养生食膳奶指 根据现代人生活所需的营养及饮食习惯，将红枣、枸杞、木瓜、花生、核桃、桂圆、莲子、桑果等具有传统养生保健功能的食品与牛奶结合，并添加双歧因子低聚果糖等功能因子，制造出的具有一定营养价值及保健功能的一系列乳制品及含燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-20 乳饮料 均质指 均质就是指物料的料液在挤压、强冲击与失压膨胀的三重作用下使物料细化，从而使物料能更均匀的相互混合，比如奶制品加工中使用均质机使牛奶中的脂肪破碎得更加细小，从而使整个产品体系更加稳定 杀菌指 是以原料奶或奶粉为原料生产液体乳及含乳饮料的主要工艺过程，原料奶经过杀菌后，细菌含量已经达到符合人类饮用的标准，根据温度不同，杀菌方式又分为巴氏杀菌和灭菌 巴氏杀菌指 将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时间组合，通常分为低温长时间或经高温短时间的处理方式 UHT、UHT 灭菌指 英文Ultra Heat Treatment 的缩写，将乳加热至沸点以上，温度在135-150℃，时间在0.5-5秒之间，经过超高温处理，可消 灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求 巴氏杀菌奶、巴氏奶指 以生鲜牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌制成的液体产品。俗称保鲜奶、鲜奶 灭菌奶、UHT 灭菌奶、常温奶 指 以牛乳（羊乳）或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，添加或不添加辅料，经超高温瞬时灭菌、无菌灌装或保持灭菌而制成达到“商业无菌”要求的液态产品，俗称常温奶、UHT奶 低温奶产品指包括低温液态奶和低温含乳饮料 常温奶产品指包括常温液态奶和常温含乳饮料 无菌包指 由纸、铝、塑料(或多层塑料复合)组成的复合包装，能够隔绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形式 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-21 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司 英文名称：GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD. 公司住所：广州市天河区沙河燕塘 成立日期：2002年 12月 30日 整体变更日期：2010年 12月 21日 法定代表人：黄宣 （二）股份公司设立情况 本公司是由燕塘有限原股东燕塘投资等 7家法人股东和黄宣等 11名自然人股东作为发起人，以截至 2010年 6月 30日经正中珠江出具的广会所审字[2010]第 09006320045 号审计报告审计的净资产 137,138,048.93 元为基准，按 1:0.860446834 比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 118,000,000.00元，余额 19,138,048.93元计入资本公积。2010年 12月 11日，正 中珠江出具广会所验字[2010]第 09006320055号验资报告，验证发起人出资全部到位。2010 年 12 月 21 日，股份公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为 44065176的企业法人营业执照。 （三）主营业务情况 公司主要从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。 公司产品现已形成了以巴氏奶和养生食膳系列产品为优势产品、包括 3大类5 大系列 95 个品种规格的产品结构，能满足消费者的多样需求。富有岭南特色的养生食膳系列产品通过在牛奶中添加果汁等，同时满足消费者对营养和口感的追求，受到广大消费者的欢迎，先后获得“广东岭南特色食品”、广东食品行业燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-22 协会金奖等多个奖项。尤其是红枣枸杞奶饮品深受区域消费者喜爱，2011-2013年红枣枸杞奶饮品实现收入年平均增长率高达 26.25%，已成为推动公司销售收 入增长的主要产品。 二、公司控股股东简介 本公司控股股东为燕塘投资，其持有本公司 57%的股权。燕塘投资成立于2002年 3月 13日，注册资本 8,000万元，注册地为广州市天河区燕塘路 8号自编 303室。经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。 三、公司实际控制人简介 广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接持有本公司 80.27%的股 份，为公司实际控制人。广东农垦为农业部直属的全民所有制企业，始于 1951年创建的华南垦殖局，经多次名称和体制变迁后于 1995年 5月 11日注册成立，注册资本为 229,517.0814万元，是农业部两大直属农垦企业之一，现直辖湛江、 茂名、阳江、揭阳、汕尾 5个二级农垦集团，主要从事天然橡胶、蔗糖、乳业、剑麻、畜牧、水果、水产、房地产和物业租赁等产业的生产经营和投资。 农业部广东农垦湛江农垦燕塘投资粤垦投资广东燕塘乳业股份有限公司100%100% 100%21%79%57%7% 16.27% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-23 四、公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 23,704.15 24,136.26 16,535.54 12,020.00 非流动资产 36,168.55 33,870.22 29,427.34 26,975.69 资产总计 59,872.69 58,006.47 45,962.88 38,995.69 流动负债 19,838.73 22,066.50 18,357.61 18,295.83 非流动负债 845.26 760.69 990.10 613.83 负债合计 20,683.99 22,827.18 19,347.71 18,909.66 股东权益 39,188.70 35,179.29 26,615.17 20,086.03 归属于母公司股东的股东权益 37,298.43 33,177.73 26,204.56 19,761.22 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 43,330.42 87,781.30 77,399.44 64,902.49 营业利润 5,114.39 8,851.35 8,092.11 6,240.79 利润总额 5,075.58 8,903.68 8,146.55 6,222.43 净利润 4,089.42 7,031.09 6,529.14 5,176.07 归属于母公司股东的净利润 4,120.70 6,973.17 6,443.34 5,105.55 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 4,149.21 6,970.44 6,416.30 5,111.59 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 1,145.19 10,848.50 11,517.25 7,115.93 投资活动产生的现金流量净额-4,504.88 -5,179.86 -6,028.24 -9,405.37 筹资活动产生的现金流量净额 1,244.23 559.80 -404.37 2,599.41 现金及现金等价物净增加额-2,115.46 6,228.44 5,084.64 309.96 期末现金及现金等价物余额 13,543.70 15,659.16 9,430.72 4,346.09 （四）主要财务指标 财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.19 1.09 0.90 0.66 速动比率（倍） 0.88 0.85 0.67 0.46 资产负债率（%）（母公司） 50.82 53.43 40.91 47.76 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-24 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.41 0.29 0.33 0.28 每股净资产（元/股） 3.16 2.81 2.22 1.67 财务指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 31.45 76.28 60.01 40.31 存货周转率（次） 5.22 12.84 13.52 13.43 息税折旧摊销前利润（元） 65,736,073.44 116,113,601.89 105,743,231.06 82,259,804.80 利息保障倍数（倍） 37.40 26.38 26.15 20.53 每股净现金流量（元）-0.18 0.53 0.43 0.03 每股经营活动产生的 现金净流量（元） 0.10 0.92 0.98 0.60 五、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及比例 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过 3,935万股，不包含公司股东公开发售股份 发行价格 10.13元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行前每股净资产 3.16元（以截至 2014年 6月 30日净资产计算） 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式主承销商余额包销 六、募集资金运用情况 本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目： 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金 （万元） 核准（备案）编号 核准（备案） 单位 日产600吨乳品生产基地工程 33,834.70 31,034.70 粤发改产业[2011]1327号、粤发改产业函[2013]2850号及粤发改产业函[2014]692号 广东省发改委 营销网络建设项目 3,510.80 3,510.80 1190005889029004 广东省发改委 合计 37,345.50 34,545.50 -- 如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。 实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-25 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及占发行后总股本的比例 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,935万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不包含公司股东公开发售股份 发行价格 10.13元/股 发行市盈率 发行前市盈率17.14倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计 准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前总股本计算）； 发行后市盈率22.87倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计 准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后总股本计算）。 发行前每股净资产 3.16元（以截至2014年6月30日净资产计算） 发行后每股净资产 4.56元（以截至2014年6月30日的净资产加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.22倍（计算口径：发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销 募集资金总额 39,861.55万元 募集资金净额 34,529.55万元 发行费用概算： 发行费用明细金额 承销及保荐费用 4,215万元 会计师费用 355万元 律师费用 212万元 评估费用 18万元 用于本次发行的信息披露费 451万元 印刷费及证券登记费 38万元 印花税、上市初费及发行手续费用 43万元 合计 5,332万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-26 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：广东燕塘乳业股份有限公司 法定代表人：黄宣 住所：广州市天河区沙河燕塘 联系地址：广州市天河区沙河燕塘 电话：020-61372566 传真：020-61372038 联系人：吴树荣 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：谭旭、陈天喜 项目协办人：孙朋远 项目联系人：杨华川、陈婧、刘恺 3、律师事务所：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 负责人：刘大力 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：张平、陈长洁、万晶 4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼 电话：020-83939698 传真：020-83800977 经办会计师：杨文蔚、刘火旺 5、评估机构：中联资产评估集团有限公司 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-27 法定代表人：沈琦 住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室 电话：020-38320975 传真：020-38320786 经办评估师：傅晓东、蒋剑 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7、收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 8、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本招股说明书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、询价推介日期：2014年 11月 18日—2014年 11月 19日 2、定价公告刊登日期：2014年 11月 21日 3、申购日期和缴款日期：2014年 11月 24日 4、预计股票上市日期：本次发行后将尽快申请在深圳证券交易所上市 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-28 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、产品质量风险 本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋重视，不断完善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题也日益重视。 公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施 ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内，公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。 虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。 二、乳制品行业风险 由于乳制品行业涉及食品安全，近年来又曾出现过重大安全事故，因此一直受到政府监管部门、媒体、消费者的高度关注。虽然乳制品行业面临广阔的发展空间，但在短期内也存在一定的行业风险。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-29 （一）行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险 近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件、国际知名品牌奶粉乳企召回产品（后已证实非食品安全问题）等，都对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来继续发生相关不利事件，可能会影响本公司的原材料供应，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对本公司造成不利影响，给公司经营带来风险。 （二）行业监管日趋严格导致成本提高的风险 近年来，我国政府不断加强对乳制品行业的日常监管，完善监管法律体系，先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》和《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010 版）》等，进一步提高了行业准入门槛。虽然上述法律法规的出台有利于整顿行业秩序，将不能达到要求的小企业清理出市场，有利于乳制品行业的长远发展。但是，为了满足乳制品行业不断提高的质量监管规定，公司需要购置新的检测设备、增加质量控制和检验人员，短期内存在质量控制成本上升的风险。 （三）奶牛养殖行业疫病风险 原料奶是公司主要原材料，公司生产经营与提供原料奶的奶牛养殖行业密切相关。如果中国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的经营风险。 三、市场风险 （一）市场竞争风险 随着生活质量的提高，消费者对乳制品认识的加深，乳制品行业面临良好的发展机遇，品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到城市和农村居民消费者的青睐，乳制品消费需求进入稳步上升通道。与此同时，2008 年以来中国政府对乳制品燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-30 行业监管措施的日益加强，中国乳制品加工企业正面临产业格局的优化整合。因此，拥有安全稳定的奶源基地、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业的竞争优势日趋明显，市场份额将进一步提高。此趋势将给公司进一步扩张提供良好的市场机遇。作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势，但是，如果未来市场竞争加剧，全国性乳企加强在广东市场的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 另一方面，含乳饮料因营养丰富，口感多样化，被越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，随着含乳饮料生产企业数量的逐步增加，公司含乳饮料市场竞争日趋激烈，公司面临的市场竞争压力逐步加大。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，从长期来看可能会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，因此公司存在市场竞争风险。 （二）产业并购导致行业竞争格局变化的风险 广东省作为全国经济发达省区，是全国乳制品消费能力较强的重要市场。全国一线品牌乳企通过积极布局广东市场并进行深耕细作始终保持较强的市场竞争力，而包括本公司在内的广东省乳企凭借差异化的产品竞争策略和在获取原料奶方面的地缘优势不断发展壮大，广东省乳制品市场已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管从严，对行业整合力度加大，未来，全国一线品牌有可能通过并购方式收购广东省本地中小规模乳制品加工企业，并通过投资扩产、采取有效措施控制上游原料奶资源，进一步提高其在广东市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括本公司在内的广东省本土乳制品企业带来较大的市场冲击。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。 （三）销售区域市场依赖风险 报告期内，公司产品主要销售于广东地区市场，主营业务收入占比分别为燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-31 99.80%、99.52%、99.85%和 99.83%。未来，随着公司销售区域的扩大和外埠市 场的进一步扩展，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 四、原材料供应不足和价格波动风险 报告期内，直接材料占生产成本比重较高，分别为 84.35%、83.52%、84.27% 和 84.42%。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求， 并在积极通过增建或扩建自有牧场的方式，以实现更有效地保证原料奶的供应；此外，公司还制定了战略采购方案，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原料受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。 此外，近年来奶牛养殖成本增加，原料奶采购价格持续上涨；同时，公司使用的优质进口奶粉采购价格因受国际市场因素影响而出现较大波动。如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对公司生产经营产生不利影响。 五、销售费用率低于同行业上市公司的风险 乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制品企业的销售费用率相对较高。报告期内，随着公司营销规模的扩大，公司的销售费用不断增加，分别为 9,391.36万 元、11,891.47万元、12,924.86万元和 5,947.73万元，占营业收入的比例分别为 14.47%、15.36%、14.72%和 13.73%。公司属于地区性区域龙头企业，目前业务 区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。 同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。 因此，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-32 未来随着公司产能扩张，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台，提高新开拓市场消费者的产品认知度，以至需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成本、销售人员差旅费用等费用也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大广告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。 因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的风险。 六、募集资金投资项目风险 （一）原料奶供应不足风险 报告期内，公司已经与10多个规模化养殖牧场建立了长期战略伙伴合作关系，并已自建了良种奶牛养殖示范中心，控股了澳新牧业，进一步提高了原料奶供给量。目前，公司通过合作牧场控制奶牛存栏量超过20,000头，每年可为公司提供30,000吨以上的原料奶。本次募集资金投资项目实施后，原料奶的需求将大幅增加。为保证原料奶的供应，公司将继续以自建或参股方式加大规模化养殖牧场的建设，并积极拓展优质合作牧场，稳定并提高原料奶供应，满足公司生产的需要。但如果国家关于奶牛养殖的相关政策发生变化、公司及合作牧场奶牛的繁殖及产奶量发生重大不利变化、其他乳企竞争性收购原料奶、或者公司未能按计划新增或扩建牧场，则可能面临因原料奶供应不足导致募投项目不能达到预期效益的风险。 （二）新增产能无法及时消化风险 本次募集资金投资项目“日产600吨乳品生产基地工程”实施达产后，公司产能大幅度扩张。由于我国乳制品行业消费需求量未来几年将进入持续上涨阶段，我国乳制品行业面临广阔的发展空间，因此，公司新增产能未来市场前景可观。另一方面，广东省人均收入水平较高，消费能力较强，但人均乳制品消费水平低于全国经济较发达地区如北京、上海等，市场空间较大，为消化公司新增产能提供了有效保证。此外，公司将采取包括加强对现有优势市场精耕细作，进一步发展外埠市场等措施，充实销售渠道，促进新增产能的消化。但是，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现变化、市场营销策略或新产品的市场接燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-33 受程度达不到公司预期等情况，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现应有的经济效益。 （三）净资产收益率大幅下降风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为28.70%、28.04%、23.49%和 11.69%。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内出现大幅增加，但募集资金 投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降。因此，本次发行完成后，本公司存在短期内净资产收益率大幅摊薄的风险。 （四）固定资产折旧大幅增加风险 本次募集资金项目“日产600吨乳品生产基地工程”建成投产后年折旧费用与公司目前相比增加较多。若募集资金投资项目所产生的效益不能同比增长，则可能存在因折旧大幅增加导致利润下滑的风险。 （五）燕隆乳业无法取得生产经营资质的风险 从事乳制品生产活动，应取得食品生产许可证。子公司燕隆乳业为本次IPO募投项目“日产600吨乳品生产基地工程”（简称“新厂”）的实施主体。由于新厂目前仍处于建设阶段，尚未具备开展乳制品生产经营活动的条件，因此，目前燕隆乳业暂未取得乳制品生产许可证。 目前新厂建设已经取得了全部政府部门的相关批复文件，包括项目建设的核准批复、项目环境影响报告表的批复文件、项目建设用地规划许可证、项目土地使用权证等；同时，新厂在管理制度、生产场所、人员、产品检验等方面均将符合《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》的要求；此外，公司具有多年从事乳制品生产的经验，公司及下属2家子公司均已顺利通过了生产经营许可审查。因此，预计公司新厂建成后将能够及时取得乳制品生产许可证，不会对公司生产经营造成不利影响。 但是，若未来食品生产许可审核难度大幅提高、新厂软硬件建设未达预期或出现其他不可抗力事件，燕隆乳业可能无法在合理时间内取得生产经营许可，可能会对新厂建成后顺利投产运营产生不利影响。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-34 七、汕头燕塘设备租赁风险 公司控股子公司汕头燕塘部分机器设备通过租赁方式取得，出租方为广东太阳宝乳业有限公司。太阳宝乳业已于2011年9月被吊销营业执照，至今尚未清算。 根据《公司法》规定，未来如果太阳宝乳业的债权人向法院申请对太阳宝乳业进行清算，而清算组对该批设备进行拍卖或其他处理，汕头燕塘与太阳宝乳业之间的设备租赁合同存在不能继续正常履行的潜在风险。 汕头燕塘规模不大，2013年汕头燕塘营业收入和净利润分别为4,328.18万元、 244.82万元，占发行人合并报表相应项目比重分别为4.93%、3.48%，上述潜在风 险不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。针对上述风险，发行人拟定的解决措施如下：若汕头燕塘不能于2015年3月31日前取得上述租赁设备的所有权，汕头燕塘将于2015年4月1日向太阳宝乳业发出终止设备租赁合同的通知，并于2015年9月30日前终止设备租赁合同。租赁合同终止后，发行人将通过购进新设备或将汕头燕塘转为销售子公司的方式继续在当地经营，不会对汕头燕塘持续经营造成重大不利影响。 八、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司奶类初加工项目产品的收入所得享受免征企业所得税的优惠政策。同时，公司奶牛场分公司和澳新牧业销售自产农产品享受免征增值税和企业所得税的优惠政策。未来，如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。 九、管理风险 （一）管理水平不能与经营规模相适应的风险 随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位后，公司的资产规模、专营店和送奶服务部数量规模将得到提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但如果公司管理水平的提升无法跟上其网点持续增加的速度，将导致部分网点管理滞后，对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-35 （二）发展战略制订不当或不能有效执行的风险 近年来乳制品行业发展看好，公司经营规模逐年增长，公司管理层根据市场形势变化，制订了积极扩大生产规模、收购或自建牧场、加快产品结构调整等关系公司未来发展的多个重大发展战略。这些战略的实施有效地应对了市场变化、保证了公司原料奶的供应，促进了公司业绩的持续稳定提高。未来，公司还将进一步通过自建或收购牧场实现产业链的协同发展，也可能通过兼并收购进一步扩大规模、提高抗风险能力。但如果公司的管理能力不能随之提升，发展战略的制订不符合公司实际情况或不能满足公司扩张需求，或发展战略得不到有效执行，则将对公司的发展产生不利影响。 十、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦间接持有公司80.27%的股份。本次发行后，广东农垦间接持有公司股权比例将不 低于57.695%，仍为公司实际控制人。虽然公司已经建立了完善的法人治理制度 和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过其控制的公司在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益之决议的可能性。 十一、股市风险 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大，因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-36 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称广东燕塘乳业股份有限公司 英文名称 GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD. 注册资本 11,800万元 法定代表人黄宣 成立日期 2002年 12月 30日 股份公司成立日期 2010年 12月 21日 公司住所广州市天河区沙河燕塘 邮政编码 510507 公司电话 020-61372566 公司传真 020-61372038 互联网网址 www.yantangmilk.com 电子信箱 master@ytdairy.com 经营范围 生产、销售乳制品：[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]，饮料（蛋白饮料类），生鲜乳收购（以上各项凭本公司有效许可证经营），乳制品生产技术服务。以下由分支机构经营：奶牛、种牛养殖及销售，草类的种植及销售，有机肥的生产及销售；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是由燕塘有限的 7家法人股东和 11名自然人股东作为发起人，以截至 2010年 6月 30日经正中珠江出具的广会所审字[2010]第 09006320045号《审计报告》审计的净资产 137,138,048.93 元为基准，按 1:0.860446834 比例折股， 整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 118,000,000.00元，余额 19,138,048.93 元计入资本公积。2010 年 12 月 11 日，正中珠江出具广会所验字[2010]第09006320055号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。2010年 12月 21日，股份公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为44065176的企业法人营业执照。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-37 （二）发起人 股份公司的发起人由燕塘投资等 7家法人股东和黄宣等 11名自然人股东组成，其持股情况如下： 序号发起人名称/姓名持股数（股）持股比例（%） 1 广东省燕塘投资有限公司 67,260,000 57.000 2 广东省粤垦投资有限公司 19,198,600 16.270 3 广东中科白云创业投资有限公司 11,552,200 9.790 4 广东省湛江农垦集团公司 8,260,000 7.000 5 广州长金投资管理有限公司 4,330,600 3.670 6 广东中远轻工有限公司 3,840,900 3.255 7 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 607,700 0.515 8 黄宣 486,160 0.412 9 谢立民 486,160 0.412 10 刘世坤 358,720 0.304 11 张汉明 319,780 0.271 12 吴乘云 269,040 0.228 13 冯立科 230,100 0.195 14 余保宁 230,100 0.195 15 吴树荣 210,040 0.178 16 张宝堂 192,340 0.163 17 李春锋 128,620 0.109 18 艾华 38,940 0.033 合计 118,000,000 100.000 发起人详细情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主 要股东及实际控制人的基本情况”。 （三）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要 业务 本公司主要发起人为燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云。 燕塘投资系本公司控股股东，成立于 2002年 3月 13日，注册资本 8,000万元，经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。燕塘有限变更设立股份公司前，燕塘投资除持有本公司 57%的股权外，还控股及参股广州燕塘房地产开发有限公司、龙燕公司等企业。 粤垦投资成立于 2001年 12月 21日，注册资本 30,000万元，经营范围：以燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-38 自有资金进行实业投资，项目管理。燕塘有限变更设立股份公司前，粤垦投资除持有本公司 16.27%的股权外，还控股及参股燕塘投资、广州广垦仓储有限公司 等企业。 湛江农垦成立于 1995年 12月 11日，注册资本 50,000万元，经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料（除危险化学品），纺织品，塑料制品（不含厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美 术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除化学危险品和危险废物的仓储）（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。燕塘有限变更设立股份公司前，湛江农垦除持有本公司 7%的股权外，还控股及参股广东省东方剑麻集团有限公司、广东省湛江农垦物资集团有限公司等企业。 中科白云成立于 2009年 8月 18日，注册资本 110,000万元，经营范围：创业投资；股权投资。燕塘有限变更设立股份公司前，中科白云除持有本公司 9.79% 的股权外，还持有广东省中国旅行社股份有限公司、广东省广播电视网络股份有限公司等企业股权。 其他详细情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要 股东及实际控制人的基本情况”。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 改制设立前燕塘有限主要从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售业务，拥有与上述业务相关的研发、生产、配送等相关资产。燕塘乳业是由燕塘有限整体变更设立而来，改制设立时燕塘有限的所有资产、业务全部进入股份公司，燕塘有限原有的债权、债务均由股份公司承继。公司设立前后，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司主要发起人为燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云，其主要资产及业务情况如上文所述。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-39 （六）改制前原企业、改制后发行人的业务流程及相互联系 改制前原企业、改制后发行人的主营业务均为乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售，业务流程在改制前后未发生变化，具体内容请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务经营情况”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 有关发行人自设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及其演变情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由燕塘有限整体变更设立的股份公司。截至本招股说明书签署日，燕塘有限的房产和机器设备等固定资产、商标和专利等无形资产已全部进入股份公司，并办理了相关资产产权证书的变更手续。 （九）发行人独立运行情况 本公司系由燕塘有限整体变更设立的股份公司，具有独立的生产经营能力和产供销体系，公司业务独立于主要股东。公司拥有生产经营所需的完整的资产，且生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，不存在产权争议。公司的劳动及工资管理独立于主要股东，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职情况。公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，公司独立开立银行账户并依法独立纳税。 1、资产独立性 本公司是由燕塘有限整体变更而来，燕塘有限的资产已全部进入股份公司。 整体变更后，公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续，具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备、商标以及专利等资产，具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。 2、人员独立性 （1）公司根据国家和当地有关法规及公司工资管理制度，按月发放员工工 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-40 资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）及董事会秘书均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，公司的财务人员没有在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （2）公司董事、监事、高级管理人员的选举与任命均符合《公司法》、《公 司章程》、国家有关政策法规及本公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职。 （3）公司具有独立的人事任免权，不存在主要股东干预公司人事任免决定 的情况。 3、财务独立性 本公司具有独立做出财务决策的能力。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 本公司在中国农业银行广州燕塘支行独立开设基本存款账户，账号为： 4405800104027，公司未与主要股东共用银行账户。本公司依法独立纳税，已分别取得广州市国家税务局和广州市地方税务局核发的《税务登记证》，税务登记证号分别为粤国税字 440106617435581号、粤地税字 440106617435581号。 4、机构独立性 本公司设有生产事业部、营销事业部、奶源发展部、采购部、投资发展部、人力资源部、科创中心、财务中心、审计部等部门，该等职能机构与主要股东之间不存在上下级关系。公司与主要股东及其控制的其他企业在办公机构和生产经营场所实现有效分离，不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在主要股东任何形式的干预。 5、业务独立性 （1）本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生 产、采购、销售体系，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （2）本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （3）报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司 之间发生的关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则。不存在公司生产经营依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-41 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人设立以来股本的形成及其变化 公司前身是成立于 1994 年 4月的中外合作企业燕塘乳品，2002 年 12月转制变更为内资公司，2003年 2月更名为燕塘有限，2010年 12月整体变更设立为广东燕塘乳业股份有限公司，总股本 11,800万元。股本形成过程如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-42 公司更名为燕塘有限 注册资本 100万美元 实收资本 815,685.51美元 注册资本 100万美元 实收资本 385,251.46美元 燕塘企业总公司 60% 广福公司 40% 注册资本 100万美元 实收资本 815,685.51美元 注册资本 870万元人民币 注册资本 4,218万元人民币 注册资本 4,218万元人民币 注册资本 7,218万元人民币 注册资本 9,218万元人民币 注册资本 9,218万元人民币 注册资本 11,800万元人民币 燕塘企业总公司 60% 广福公司 40% 燕塘企业总公司 75% 广福公司 25% 燕塘企业总公司 75% 燕塘投资 25% 国营牛奶 38.41% 粤垦投资 35.56% 燕塘投资 26.03% 燕塘投资 64.44% 燕塘投资 79.22% 粤垦投资 20.78% 燕塘投资 83.73% 粤垦投资 16.27% 燕塘投资等 7 家法人股东出资比例 97.5% 黄宣等 11 名自然人股东出资比例 2.5% 燕塘投资等 7 家法人股东出资比例 97.5% 1996.4股东调整出 资方式 2003.12国营牛奶向 燕塘投资转让股权股权转让 2005.1燕塘投资增 资 2,000万元 2010.6向5家投资者 及管理层转让股权 2010.12整体变更为 股份公司 1999.7股东认缴出 资比例变更 2002年外方退出并转制为内资公司 2003.2股权转让及 增资 2004.12燕塘投资增 资 3,000万元 1994.4中外合作企 业燕塘乳品成立 中外合作 内资有限 黄宣等 11 名自然人股东出资比例 2.5% 粤垦投资 35.56% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-43 1、公司前身广东燕塘乳品有限公司 （1）广东燕塘乳品有限公司设立 经广东省农垦总局《关于合作经营广东燕塘乳品有限公司立项的批复》（粤垦函字[1994]9 号）、《关于合作经营广东燕塘乳品有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》（粤垦函字[1994]37 号）和广东省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1994]019号）批准，燕塘企业总公司和广福公司（香港）合资设立广东燕塘乳品有限公司。燕塘乳品注册资本 100万美元，其中：燕塘企业总公司出资人民币 522万元（折合 60万美元），占注册资本的 60%；广福公司出资 40万美元，占注册资本的 40%。 1994 年 6 月 7 日至 1994 年 12 月 26 日，燕塘企业总公司累计投入人民币1,176,687.70元，折合 135,251.46美元；1994年 7月 22日、1995年 3月 8日， 广福公司分两次投入价值 25万美元牛奶生产设备（灌装机 2台）。1995年 4月 3日，广州会计师事务所出具粤会所验字（95）第 029号验资报告对上述出资事宜 进行了验证。 1994 年 4 月 5 日，广东省工商行政管理局向燕塘乳品颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号：工商企作粤字第 2581号。 燕塘乳品设立后，各股东的出资和股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额（美元）实缴注册资本（美元） 金额比例（%）金额比例（%） 燕塘企业总公司 600,000 60.00 135,251.46 13.50 广福公司 400,000 40.00 250,000 25.00 合 计 1,000,000 100.00 385,251.46 38.50 （2）广东燕塘乳品有限公司出资方式变更及第二次交付出资 1996年 4月 18日，经燕塘乳品董事会第三次会议决定，除合资双方已投入的注册资本外，就双方还未投入部分，同意燕塘企业总公司以燕塘乳品使用的中方资产车间、办公室、仓库及部分配套设备折价人民币 3,744,776.24元，及现金 人民币 298,536.1 元，合计投入人民币 4,043,312.34 元；广福公司尚未投入的出 资额 15万美元以进口包装材料形式投入，直到进足 15万美元为止。 截至 1998 年 2 月 26 日，燕塘企业总公司投入实物资产净值人民币3,744,776.24元（折合美元 430,434.05元），及首次出资人民币 1,176,687.7元（折 合美元 135,251.46元），累计投入美元 565,685.51元。1998年 3月 17日，广州 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-44 会计师事务所出具粤会所验字（98）第 024号《验资报告》对上述出资事宜进行 了验证。1996年 5月 13日，广东省工商行政管理局向燕塘乳品颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号：企作粤总字第 000830号。 本次出资方式变更后，燕塘乳品各股东的出资和股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本总额（美元）实缴注册资本（美元） 金额比例（%）金额比例（%） 燕塘企业总公司 600,000 60.00 565,685.51 56.57 广福公司 400,000 40.00 250,000 25.00 合 计 1,000,000 100.00 815,685.51 81.57 燕塘乳品在 1994年设立、1996年出资方式变更过程中股东以实物出资未经评估，但鉴于如下事实： ①1994年设立时，广福公司以价值 25万美元的生产设备作为出资。根据发行人提供的相关发票、广州会计师事务所出具的验资报告，广福公司投入的两套设备分别购置于 1994年 4月 29日、1995年 1月 15日（发票日期），实际投入公司时间分别为 1994年 7月 22日、1995年 3月 8日，即该等设备购置后立即作为广福公司出资投入燕塘乳品，实际投入时间与购买时间间隔较短，有关资产价值未发生重大变化。因此，以购买价格直接作价出资并不存在高估或低估设备价值的情况，不存在出资不实的情形。 上述实物出资均已依法经广州会计师事务所出具的粤会所验字（95）第 029 号验资报告审验确认，并据此办理了工商注册登记手续，广东省工商行政管理部门未提出异议。 ②1996 年燕塘乳品变更出资方式时，燕塘企业总公司以燕塘乳品正在使用的车间、办公室、仓库及部分配套设备之净值作价 3,744,776.24元人民币投入。 因燕塘企业总公司为农垦总局直属全民所有制企业，以实物出资未进行评估，不符合相关规定，但鉴于： A、燕塘企业总公司的出资行为发生于 15 年前，其国有资产管理单位农垦总局和广东农垦当时以及之后从未对变更出资方式和实物出资未经评估的行为提出异议，并已于 2011年 11月 30日分别出具《关于广东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》（粤垦函字[2011]498 号、粤垦函字[2011]500号），确认本次实物出资未经评估的情形不影响该次出资的真实性和有效性，不存在侵害国有资产的行为，未导致国有资产流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-45 B、燕塘企业总公司的出资行为已经广州会计师事务所出具粤会所验字（98） 第 024号《验资报告》审验确认，并且燕塘乳品据此办理了工商注册登记手续，广东省工商行政管理部门未提出任何异议。 C、2002年燕塘乳品由中外合作企业转制为内资企业后财政部对燕塘企业总公司的全部出资予以确认为国有产权请参见本节“三、发行人设立以来股本形成 及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来股本的形成及其变化” 之“2、广东燕塘乳品有限公司转制设立内资公司”。 D、2010年 11月 28日，财政部出具《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527 号），2010 年 12 月 9 日，农业部出具《农业部办公厅关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的批复》（农办财[2010]146号），均没有对上述事宜提出异议，并确认了拟设立的股份有限公司的国有股权结构。 ③2010年 6月，燕塘投资向 5家法人及 11名自然人转让持有的部分发行人股份时，其他股东均未对股权转让的作价和发行人资产和股本的真实性提出异议，并承诺不会就上述情况向发行人提出赔偿请求。 ④上述用以出资的实物资产由公司正常使用，属于燕塘乳品生产经营必需，为公司生产经营发挥了重要作用。截至 2010年 12月股份公司设立时，该等实物资产已正常折旧完毕，不影响股份公司注册资本的真实性。 ⑤公司控股股东及实际控制人出具了为上述出资行为承担责任的承诺函，承诺就燕塘乳品 1994年、1996年实物出资存在的任何出资问题而导致的发行人的任何费用支出、经济损失或其他损失，将无条件、全额、连带地向发行人赔偿，以确保发行人不会因此遭受任何损失。 因此，保荐机构及发行人律师核查认为，股份公司注册资本真实有效，上述实物出资行为已经国有资产管理部门确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 此外，根据《中外合作经营广东燕塘乳品有限公司合同》和《广东燕塘乳品有限公司章程》约定，合作双方应以现金出资，故 1994年广福公司以设备出资、1996 年燕塘企业总公司以实物出资时，未取得外经贸主管部门关于变更出资方式的批复，不符合当时《中外合作经营企业法》的相关规定，鉴于： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-46 ①该等出资行为经广州会计师事务所出具的粤会所验字（95）第 029号《验 资报告》、粤会所验字（98）第 024 号《验资报告》验证确认，该部分注册资本 额已缴付到位，不存在虚假出资的情形，公司登记机关已就本次出资办理了工商登记，审批机关和公司登记机关未就该出资方式变更未取得外经贸主管部门批复事宜给予燕塘乳品任何处罚。 ②燕塘乳品在 2002 年变更为内资企业之前均通过历次外商投资企业（台港澳侨投资企业）联合年检。2002 年变更为内资企业时，外经贸主管部门未对上述事宜提出异议或处罚。 ③2011 年 11 月 30 日，农垦总局和广东农垦就上述变更出资方式行为分别出具了《关于广东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》（粤垦函字[2011]498 号、粤垦函字[2011]500 号），确认上述行为不影响该次出资的真实性和有效性，不存在侵害国有资产的行为，未导致国有资产流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。 保荐机构及发行人律师核查认为，1994年及 1996年变更出资方式虽未办理相关的审批手续，但相关注册资本额已实际缴付到位，并在广东省工商局办理了相关登记，公司注册资本真实有效；其次，公司亦通过历次外商投资企业联合年检，期间也未受到任何处罚。因此，上述瑕疵不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （3）广东燕塘乳品有限公司股东出资比例变更 1999年 7月 12日，燕塘乳品董事会决议：燕塘企业总公司、广福公司出资占比由原 60%、40%，调整为 75%、25%。 1999年 7月 13日，燕塘企业总公司、广福公司就此签订《广东燕塘乳品有限公司补充章程》和《广东燕塘乳品有限公司补充合同》。 1999年 7月 30日，农垦总局出具《关于调整广东燕塘乳品有限公司合资双方出资比例的批复》（粤垦函字[1999]152号）；1999年 8月 4日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1999]0019 号），批准燕塘乳品合作双方调整出资比例。1999 年 8 月 27 日，广东省工商行政管理局核准上述变更事宜。 本次出资比例变更后，燕塘乳品各股东的出资和股权比例如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-47 股东名称 认缴注册资本总额（美元）实缴注册资本（美元） 金额比例（%）金额比例（%） 燕塘企业总公司 750,000 75.00 565,685.51 56.57 广福公司 250,000 25.00 250,000 25.00 合 计 1,000,000 100 815,685.51 81.57 燕塘乳品设立时双方股东存在未按约定时间出资的情况，1999 年出资比例变更后燕塘企业总公司存在延期出资的情形，具体如下： 时间出资方章程约定出资时间及出资额实际出资时间及出资额 1994年设立 燕塘企业总公司 第一期 50%出资额约定缴付时间为：领取营业执照之日起一个月内（即 1994年 4月 5日起一个月内） 第二期 50%出资额约定缴付时间：领取营业执照之日起六个月内（即 1994年 4月 5日起六个月内） 截至 1994年 12月26 日，实际投入1,176,687.70 元人 民币，折合美元135,251.46元，占 注册资本总额 13.5%。 截至 1998 年 2 月26 日，实际投入3,744,776.24 元人 民币，累计投入折合 565,685.51 美 元，占注册资本总额 56.57%。 广福公司 截至 1995年 3 月8日，实际投入 25万美元，占注册资本总额的 25%。 1999年 8月变更出资比例后已履行完毕出资义务。 1999年出资比例变更 燕塘企业总公司 调整出资比例后，燕塘企业总公司应补缴现金 1,603,536.06 元人民币，按章程约定汇率折合 184,314.49美元。 截至 2002 年 11月 12 日，燕塘企业总公司缴纳现金 1,603,536.1元人民币，按 章程约定汇率折合 184,314.49美元；累 计缴纳 75万美元，履行完毕出资义务。 中外股东补足出资的情况： ①1999 年 8 月 4 日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1999]019号），批准外方股东出资比例由 40%调整为 25%，出资 25万美元，外方股东延期出资问题经调整出资比例后获解决。 ②2002年 12月，燕塘乳品由中外合作企业变更为内资企业，燕塘企业总公司缴纳现金 1,603,536.1 元人民币，按章程约定汇率折合 184,314.49 美元，累计 缴纳 75 万美元，履行完毕全部出资义务。根据广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验字（2002）第 118号《验资报告》审验，中方股东已于 2002年 12月变更为内资公司时全额补足出资，详见本节“（一）发行人设立以来股本的 形成及其变化”之“2、广东燕塘乳品有限公司转制设立内资公司”。 燕塘乳品中外股东存在延期出资的情形，不符合燕塘乳品设立时的合同、公司章程、批准文件和《中华人民共和国中外合作经营企业法》等相关法律法规的规定。但鉴于： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-48 ①燕塘乳品中外股东上述延期出资的情形已分别于 1999年 8月、2002年 12月消除；且 1999年 8月 4日，广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合作证字[1999]019 号）及 2002 年转为内资企业工商登记备案时，审批机关及工商行政管理机关未对燕塘乳品缴纳注册资本的时间提出异议，未就该延期出资事宜给予行政处罚，也未撤销其批准证书或吊销其营业执照，且燕塘乳品已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续。 ②截至 2002年燕塘乳品注册资本已足额缴纳。 ③根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，违法行为自终了之日起 2年内未被发现的，不再给予行政处罚，燕塘乳品设立时股东延期出资的情形已于2002年因股东足额缴清出资而终止，截至目前已超过行政处罚的时效。 因此，保荐机构及发行人律师核查认为，上述延期出资行为已经消除，公司未受到主管部门的任何处罚，且已超过行政处罚的时效，燕塘乳品股东延期出资不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，对发行人本次申请公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 （4）广东燕塘乳品有限公司股权转让 2002年 9月 18日，广福公司与燕塘投资签订《广东燕塘乳品有限公司股权转让协议》；2002年 9月 19日，燕塘企业总公司与广福公司签订《补充协议》，并由燕塘乳品董事会决议，约定广福公司将其在燕塘乳品所持有的 25%股权作价200万元人民币转让给燕塘投资并退出合作企业。 2002年 9月 27日，农垦总局国有资产管理办公室出具《关于收购广东燕塘乳品有限公司外方股权的批复》（粤垦国字[2002]77 号）；2002 年 10 月 28 日，广东省对外贸易经济合作厅于出具《关于合作企业广东燕塘乳品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（粤外经贸资字[2002]734号），2002年 11月 27日，出具《关于合作企业广东燕塘乳品有限公司股权转让及变更企业性质的批复更正函》（粤外经贸资函[2002]441 号），批准广福公司将其在合作企业所持的 25%股权转让给燕塘投资。 2002年 12月 9日，广东省工商行政管理局出具《外商投资企业注销核准通知书》；2002年 12月 30日，广东省工商行政管理局颁发内资企业法人营业执照，注册号：4401901372。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-49 截至 2002年 12月，燕塘乳品作为中外合作企业经营期限未满十年，根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。” 根据广州会计师事务所出具的 1994年度《查账报告》（粤会所查字（95）第 185号）、1995年度《审计报告》（粤会所查字（96）第 196号）、1996年度《审 计报告》（粤会所查字（97）第 211号），自 1994年成立至 1995年燕塘乳品未曾 盈利，1996年税前利润弥补以前年度亏损后，燕塘乳品未分配利润为负，因此，1994-1996年不需补缴已免征、减征的企业所得税税款。 根据广州市国家税务局东区稽查局税务处理决定书（东稽处字[2005]第000334 号），1997-2001 年，燕塘乳品已经得到减征的外商投资企业和外国企业所得税 1,351,062.45元、地方所得税 237,775.17元，公司已于 2005年 12月全额 补缴减征的外商投资企业和外国企业所得税及地方所得税。 2、广东燕塘乳品有限公司转制设立内资公司 根据广东省对外贸易经济合作厅出具的《关于合作企业广东燕塘乳品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（粤外经贸资字[2002]734号）、《关于合作企业广东燕塘乳品有限公司股权转让及变更企业性质的批复更正函》（粤外经贸资函[2002]441号），中外合作企业注销的同时，燕塘乳品转制为内资企业，注册资本为人民币 870万元，其中燕塘总公司出资 652.5万元人民币，占 75%；燕塘投 资出资 217.5万元人民币，占 25%。 因燕塘乳品原注册资本为 100万美元，实收资本为 815,685.51美元，燕塘总 公司需缴足差额 184,314.49美元，按章程约定汇率折合人民币 1,603,536.06元。 截至 2002 年 11 月 12 日，燕塘乳品已收到燕塘总公司缴纳的现金人民币1,603,536.1元。燕塘乳品累计实收资本为 100万美元，按章程约定汇率折合人民 币 8,700,000.04元。2002年 11月 13日，广州市大公会计师事务所有限公司出具 穗大师验字（2002）第 118 号《验资报告》，对上述出资事宜进行了验证。2002 年 12月 30日，广东省工商行政管理局颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号：4401901372。 本次转制设立内资公司及补足出资后，燕塘乳品的出资和股权结构为： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-50 股东名称 认缴注册资本总额实缴注册资本 金额（元）比例（%）金额（元）比例（%） 燕塘企业总公司 6,525,000 75.00 6,525,000.04 75.00 燕塘投资 2,175,000 25.00 2,175,000 25.00 合 计 8,700,000 100.00 8,700,000.04 100.00 3、2003年 2月股权转让及增资扩股 （1）2003年 2月 9日，燕塘企业总公司与燕塘投资签订《广东燕塘乳品有 限公司股权转让协议》，燕塘企业总公司将持有的燕塘乳品 75%股权转让给燕塘投资，转让价格为 652.5万元。 （2）2003年 2月 9日，国营牛奶、粤垦投资、燕塘投资签订《有限责任公 司增加资本出资协议书》，约定国营牛奶以自有设备出资 1,620 万元；粤垦投资以设备出资 1,500万元；燕塘投资收购燕塘企业总公司股权的同时现金增资 228万元；公司注册资本增至 4,218万元。 粤垦投资出资设备来源：因国营牛奶欠燕塘企业总公司 1,500万元债务，国营牛奶以其设备评估作价 1,500万元抵偿所欠燕塘企业总公司的负债；同时，又因燕塘企业总公司欠粤垦投资 2,000万元债务，燕塘企业总公司将上述抵债设备用于偿还所欠粤垦投资债务中的 1,500万元负债。2003年 1月 14日，燕塘企业总公司、粤垦投资、国营牛奶签订《关于债务抵偿的协议》；2003年 2月 9日，粤垦投资、国营牛奶签订《关于以设备抵偿债务的协议》，燕塘企业总公司、国营牛奶、粤垦投资签订《关于以设备抵偿债务的协议》，明确了三方之间的资产抵债及用上述资产向燕塘乳品出资事宜。 （3）2003 年 2 月 10 日，燕塘乳品股东会决议通过：①燕塘企业总公司将 所持 75%股权全部转让给燕塘投资；②新增注册资本及投资者，其中：国营牛奶以设备增资 1,620万元，粤垦投资以设备增资 1,500万元，燕塘投资以现金增资228万元；③公司更名为“广东燕塘乳业有限公司”。 2003年 2月 20日，农垦总局国有资产管理办公室出具《关于广东省粤垦投资有限公司用设备出资入股的批复》（粤垦国字[2003]2号）、《关于广东燕塘乳品有限公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]5号）、《关于广东国营燕塘牛奶公司用设备出资入股的批复》（粤垦国字[2003]6号）、《关于广东省燕塘企业总公司用燕塘牛奶公司设备抵偿债务的批复》（粤垦国字[2003]7 号），批准了上述股权转让、资产抵债及增资事宜。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-51 2002年 7月 28日，广东天华华粤会计师事务所有限公司对国营牛奶、粤垦投资的出资设备进行评估，并出具了《关于广东国营燕塘牛奶公司的资产评估报告书》（华粤评报字（2002）第 5058号）。2003年 3月 3日，广州市大公会计师 事务所有限公司出具穗大师内验字（2003）第 018 号《验资报告》，对上述出资 事宜进行了验证。2003年 4月 21日，广东省工商行政管理局颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号：4401901372。本次股权转让和增资扩股后，燕塘有限的出资和股权结构为： 股东名称金额（万元）比例（%） 国营牛奶 1,620.00 38.41 粤垦投资 1,500.00 35.56 燕塘投资 1,098.00 26.03 合 计 4,218.00 100.00 本次股权转让及增资时，燕塘企业总公司将燕塘乳品 75%股权转让给燕塘投资的转让价格参照注册资本，未经评估，不符合国有资产转让的有关规定。但鉴于如下事实： ①2002 年，燕塘乳品由中外合作企业转制为内资企业后财政部对燕塘企业总公司和燕塘投资的全部出资予以确认为国有产权。2003 年 2 月，燕塘企业总公司、燕塘投资皆为实际控制人下属的国有企业，上述资产转让行为是在实际控制人控制的不同国有主体之间的转让，不涉及国有资产流失。 ②2003年 2月 20日，农垦总局出具《关于广东燕塘乳品有限公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]5号）对本次转让行为予以批准。 ③2010 年 12 月 9 日，《农业部办公厅关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的批复》（农办财[2010]146号），2010年 11月 28日，《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号）没有对上述事宜提出异议，并确认了拟设立的股份有限公司的国有股权结构。 ④2011 年 11 月 30 日，发行人的国有资产监督管理机构农垦总局和广东农垦分别出具《关于广东燕塘乳业股份有限公司历史沿革涉及相关问题的批复》（粤垦函字[2011]498 号、粤垦函字[2011]500 号），确认发行人本次国有股权变更行为真实有效，本次股权转让的出让方燕塘企业总公司和受让方燕塘投资均为实际控制人下属的国有独资或国有控股企业（间接全资），本次股权转让依法履行了审批程序，未依规定进行评估的情况不影响该次股权转让的有效性，不存在侵害燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-52 国有资产的行为，未导致国有资产的流失，也不存在纠纷和潜在的纠纷。 保荐机构及发行人律师核查认为，2003 年 2 月燕塘企业总公司将所持有的燕塘乳品 75%股权转让给燕塘投资的行为内部决策程序合法，依法办理了工商变更登记手续，且已经取得国有资产管理部门的审核确认，本次股权转让未评估的情形不会对发行人的生产经营活动和合法有效存续产生重大不利影响，不构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。 4、2003年 12月股权转让 2003 年 12 月 10 日，经燕塘有限股东会决议通过，并根据国营牛奶、燕塘投资、粤垦投资签订的《广东燕塘乳业有限公司股权转让协议》约定，国营牛奶将其持有的燕塘有限 1,620万元出资按评估值 1,665万元转让给燕塘投资。 2003 年 11 月 18 日，广东天华华粤会计师事务所有限公司出具《关于广东燕塘乳业有限公司的资产评估报告书》（华粤评报字（2003）第 5095 号）。2003 年 12月 19日，农垦总局以《关于广东燕塘乳业有限公司股权转让的批复》（粤垦国字[2003]98号）批准上述转让事宜。 2003 年 12 月 30 日，广东省工商局就上述变更事宜向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4401901372）。 本次股权转让后，燕塘有限的出资和股权结构为： 股东名称金额（万元）比例（%） 燕塘投资 2,718.00 64.44 粤垦投资 1,500.00 35.56 合 计 4,218.00 100.00 5、2004年增资 2004 年 12 月 20 日，燕塘有限股东会决议：①原股东国营牛奶（股权已转让给燕塘投资）于 2003年 2月 9日用以出资的设备中，有 4台车辆无法办理过户，其出资额（按原评估值为 328,302元）由燕塘投资以现金补足；②燕塘投资向燕塘有限增资 3,000万元。 2004 年 12 月 23 日，广东天华华粤会计师事务所于出具的华粤验字[2004]2078号《验资报告》对上述增资及补足现金事宜进行了验证。 2004 年 12 月 27 日，广东省工商局就上述变更事宜向燕塘有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4401901372）。 本次增资后，燕塘有限的出资和股权结构为： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-53 股东名称金额（万元）比例（%） 燕塘投资 5,718.00 79.22 粤垦投资 1,500.00 20.78 合 计 7,218.00 100.00 6、2005年增资 2004 年 12 月 28 日，燕塘有限股东会决议由燕塘投资以现金增加注册资金人民币 2,000万元，燕塘有限注册资金增至 9,218万元。 2005年 1月 11日，广东天华华粤会计师事务所出具华粤验字[2005]2004号《验资报告》对上述增资事宜进行了验证。 2005年 1月 14日，广东省工商行政管理局颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号：4401901372。 本次增资后，燕塘有限的出资和股权结构为： 股东名称金额（万元）比例（%） 燕塘投资 7,718.00 83.73 粤垦投资 1,500.00 16.27 合 计 9,218.00 100.00 7、2010年股权转让 2010年 3月 12日，正中珠江以 2010年 1月 31日为基准日，出具《广东燕塘乳业有限公司专项审计报告》（广会所专字[2010]第 10001760016 号）、《广东燕塘乳业有限公司清产核资报告》（广会所专字[2010]第 10001760028号）。 2010年 3月 23日，中联评估以 2010年 1月 31日为基准日出具《广东燕塘投资有限公司拟转让所持有的广东燕塘乳业有限公司股权项目-广东燕塘乳业有限公司资产评估报告》（中联评报字[2010]第 181号）。 2010年 4月 20日，农业部办公厅出具《农业部办公厅关于广东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕塘乳业有限公司部分国有产权（股权）的批复》（农办垦[2010]52号），同意燕塘投资根据中联评报字[2010]第 181号评估报告，并考虑燕塘乳业的盈利能力及成长预期，按不低于 4元/（1元注册资本）的溢价水平转让所持有的燕塘乳业注册资本 1,818.7万元（19.73%）的国有产权（股权）。 2010 年 6 月 1 日，广东农垦出具《关于协议转让广东省燕塘投资有限公司持有的广东燕塘乳业有限公司 7%股权的批复》（粤垦函字[2010]182号），同意燕塘投资将其持有的燕塘有限 7%的股权协议转让予广东农垦下属的湛江农垦。 2010 年 6 月 2 日，燕塘投资与湛江农垦签订《关于广东燕塘乳业有限公司之股燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-54 权转让协议》，约定燕塘投资将其持有的燕塘有限 7%股权（计人民币 645.26 万 元的出资额），参照燕塘投资通过产权交易机构公开交易的定价，以 4元/（1元注册资本）的转让价格，合计人民币 2,581.04万元协议转让给湛江农垦。 2010 年 6 月 2 日，燕塘投资根据上海产权交易所公开交易的结果，与中科白云等 15 名受让人签订《上海市产权交易合同》，将其持有的燕塘有限 19.73% 股权（计人民币 1,818.7114万元的出资额）以人民币 7,274.8456万元转让给中科 白云等 15名受让人。 2010年 6月 11日，燕塘有限股东会决议：①同意燕塘投资根据产权交易机构公开交易的结果，将其持有的燕塘有限 19.73%股权（计人民币 1,818.7114 万 元出资额）以人民币 7,274.8456万元转让给中科白云、中科招商、长金投资、中 远轻工、黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、余保宁、吴树荣、张宝堂、艾华、李春锋；②燕塘投资将其持有的燕塘有限 7%股权（计人民币 645.26 万元的出资额），以人民币 2,581.04万元的价格协议转让给湛江农垦。 2010年 6月 29日，农业部办公厅出具《农业部办公厅关于确认广东省燕塘投资有限公司转让所持广东燕塘乳业有限公司部分国有产权（股权）交易结果的函》（农办垦函[2010]14号），对燕塘投资通过产权交易所转让股权事宜予以确认。 2010年 6月 30日，公司完成本次股权转让的工商登记。 本次股权转让后，燕塘有限的出资和股权结构为： 股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例（%） 广东省燕塘投资有限公司 5,254.0286 57 广东省粤垦投资有限公司 1,500 16.27 广东中科白云创业投资有限公司 902.4422 9.79 广东省湛江农垦集团公司 645.26 7 广州长金投资管理有限公司 338.2614 3.67 广东中远轻工有限公司 300 3.255 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 47.5578 0.515 黄宣 38 0.412 谢立民 38 0.412 刘世坤 28 0.304 张汉明 25 0.271 吴乘云 21 0.228 冯立科 18 0.195 余保宁 18 0.195 吴树荣 16.45 0.178 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-55 张宝堂 15 0.163 李春锋 10 0.109 艾华 3 0.033 合计 9,218 100 8、2010年股份公司设立 2010年 6月 30日，燕塘有限股东会决议以 2010年 6月 30日为基准日将燕塘有限整体变更为股份有限公司。 2010 年 7 月 15 日，根据正中珠江出具的广会所审字[2010]第 09006320045号审计报告，截至 2010年 6月 30日，公司资产总额为人民币 239,355,627.46元， 负债总额为人民币 102,217,578.53元，净资产为人民币 137,138,048.93元。 2010年 7月 16日，中联评估以 2010年 6月 30日为基础日，出具中联评报字[2010]第 574 号资产评估报告，确认公司净资产为人民币 137,13.80 万元，评 估值人民币 15,201.41万元。 2010年 7月 16日，燕塘有限全体股东签订《关于共同发起设立广东燕塘乳业股份有限公司的发起人协议》，以及经燕塘有限股东会决议，以上述经审计的净资产作为折股基础，按 1: 0.860446834的折股比例折合为发起人股 11,800万股， 余额 19,138,048.93元计入股份有限公司的资本公积，由全体股东共享。 2010年 7月 20日，广东农垦出具《关于广东燕塘乳业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（粤垦函字[2010]239号）批准燕塘有限整体变更设立股份有限公司事宜。 2010年 11月 28日和 2010年 12月 9日，财政部以《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号），农业部以《农业部办公厅关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的批复》（农办财[2010]146号），分别确认了拟设立的股份有限公司的国有股权结构。 2010年 12月 11日，正中珠江出具广会所验字[2010]第 09006320055号《验资报告》，对上述事宜进行了验证。2010年 12月 21日，广东省工商行政管理局颁发了股份有限公司法人营业执照，注册号：44065176。 股份公司设立时股权结构设置如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-56 发起人名称/姓名股份数额（股）持股比例（%） 广东省燕塘投资有限公司 67,260,000 57 广东省粤垦投资有限公司 19,198,600 16.27 广东中科白云创业投资有限公司 11,552,200 9.79 广东省湛江农垦集团公司 8,260,000 7 广州长金投资管理有限公司 4,330,600 3.67 广东中远轻工有限公司 3,840,900 3.255 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 607,700 0.515 黄宣 486,160 0.412 谢立民 486,160 0.412 刘世坤 358,720 0.304 张汉明 319,780 0.271 吴乘云 269,040 0.228 冯立科 230,100 0.195 余保宁 230,100 0.195 吴树荣 210,040 0.178 张宝堂 192,340 0.163 李春锋 128,620 0.109 艾华 38,940 0.033 合计 118,000,000 100 截至本次发行前，公司股权结构未再发生变化。 （二）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。 （三）历次股权变更对发行人业务、业绩、管理层及实际控制人的影响 公司的主营业务为乳制品、含乳饮料的研发、生产和销售。历次股权变更后的实际控制权均由广东农垦掌握，股权变更未对公司的主营业务、实际控制人、管理层和经营业绩产生负面影响。 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）验资情况 1、设立广东燕塘乳品有限公司时的验资情况 1995 年 4 月 3 日，广州会计师事务所对燕塘乳品的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了粤会所验字（95）第 029号验资 报告。根据该审验，截至 1994年 12月 26日，燕塘企业总公司累计投入人民币燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-57 1,176,687.70元，折合美元 135,251.46元；截至 1995年 3月 8日，广福公司投入 牛奶生产设备（灌装机 2台），合计美元 250,000.00元。截至 1995年 3月 8日， 燕塘乳品实收资本总额为美元 385,251.46元。 2、1998年燕塘乳品出资方式变更时的验资情况 1998年 3月 17日，广州会计师事务所对燕塘企业总公司缴纳资本金的真实性和合法性进行了审验，并出具了粤会所验字（98）第 024号验资报告。根据该 审验，截至 1998年 2月 26日，燕塘企业总公司以燕塘乳品正在使用（属燕塘企业总公司所有）的厂房、车间、仓库及部分配套设备作价人民币 3,744,776.24元 出资，折合美元 430,434.05元；截至 1998年 2月 26日，燕塘乳品实收资本总额 为美元 815,685.51元。 3、2002年外资转内资时的验资情况 2002 年 11 月 13 日，广州市大公会计师事务所有限公司对燕塘企业总公司缴纳资本金的真实性和合法性进行了审验，并出具穗大师验字（2002）第 118号 验资报告。根据该审验，截至 2002年 11月 12日，燕塘企业总公司缴纳的资本金人民币 1,603,536.1元。截至 2002年 11月 12日，燕塘乳品实收资本为 100万 美元，按章程约定汇率折合人民币 8,700,000.04元。 4、2003年新增注册资本时的验资情况 2003 年 3 月 3 日，广州市大公会计师事务所有限公司对燕塘乳品新增注册资本的真实性和合法性进行了审验，并出具穗大师内验字（2003）第 018号验资 报告。根据该审验，截至 2003年 2月 27日，燕塘乳品新增注册资本人民币 3,348万元，其中，国营牛奶以设备增资 1,620万元，粤垦投资以设备增资 1,500万元，燕塘投资以现金增资 228万元。截至 2003年 2月 27日，燕塘乳品实收资本人民币 4,218万元。 5、2004年新增注册资本时的验资情况 2004 年 12 月 23 日，广东天华华粤会计师事务所对燕塘有限新增注册资本的真实性和合法性进行了审验，并出具华粤验字[2004]2078号验资报告。根据该审验，截至 2004年 12月 21日，燕塘投资增资 3,000万元；原股东国营牛奶的设备出资中，有 4台车辆无法办理过户，其出资额（按原评估值为 328,302元）由燕塘投资以现金补足。本次增资后燕塘有限累计实收注册资本为人民币 7,218燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-58 万元。 6、2005年新增注册资本时的验资情况 2005年 1月 11日，广东天华华粤会计师事务所对燕塘有限新增注册资本的真实性和合法性进行了审验，并出具华粤验字[2005]2004号验资报告。根据该审验，截至 2005年 1 月 4日，燕塘投资新增注册资本人民币 2,000万元。本次增资后燕塘有限累计实收注册资本为人民币 9,218万元。 7、2010年股份公司设立时的验资情况 2010 年 12 月 11 日，正中珠江对燕塘有限整体变更为股份有限公司时各股东的出资情况进行了审验，并出具了广会所验字[2010]第 09006320055号验资报告，确认截至 2010年 6月 30日，公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本人民币 11,800万元。 （二）发起人投入资产的计量属性 燕塘有限以截至 2010 年 6 月 30 日经正中珠江广会所审字[2010]第09006320045 号《审计报告》审计的净资产 137,138,048.93 元为基准，按 1:0.860446834比例折股，整体变更设立股份有限公司，注册资本为 11,800万元。 正中珠江出具广会所审字[2010]第 09006320055 号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。 五、发行人的组织结构 （一）发起人、持股 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其控制的企业 股权结构情况 1、本公司控股股东及实际控制人的投资关系如下图所示： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-59 广东农垦湛江农垦燕塘投资粤垦投资广东燕塘乳业股份有限公司100% 100%21%79%57%7% 16.27% 2、本公司股权结构关系如下图所示： 45% 2% 98% 100% 10 % 60% 100% 2.5% 0.515% 3.255% 9.79% 3.67% 57% 16.27% 7% 79% 21% 100% 广东农垦 湛江农垦粤垦投资 长金投资 燕塘投资 中科白云 中远轻工 中科招商 黄宣等 11人 广东燕塘乳业股份有限公司 湛江燕塘汕头燕塘燕隆乳业 25% 澳新牧业新澳养殖 100% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-60 （二）发行人组织结构和职能部门设置 1、发行人的组织结构 股东大会 董事会办公室 营销事业部 动力部 总经理助理 人力资源部 仓储部 投资发展部 运输部 采购部 安委办 奶源发展部 总经办 董事会秘书 监事会 燕隆乳业 汕头燕塘 湛江燕塘 奶牛场分公司 澳 新 牧 业 新 澳 养 殖 直营店分公司 董事会 总经理 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 审计委员会 审计部 生产事业部财务中心科创中心 副总经理 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-61 2、发行人的职能部门设置 部门职责 董事会办公室 负责公司证券事务具体工作；配合董事会秘书，进行与交易所的联络与沟通、投资者的关系与管理、信息披露与跟踪管理等方面的工作。 审计部 在审计委员会的领导下，负责公司内部控制评审、绩效审计、经营者或重要岗位离任审计、重大事项专项审计等内部审计及督察工作，对公司董事会负责。 财务中心 负责贯彻执行国家有关财务管理制度；负责编制财务计划以及经营活动的核算与管理，分析财务计划的执行情况；编制资金预算，监控预算的执行；筹措和调配资金、进行会计核算、账务处理和编制财务报告、负责税务申报、缴纳以及成本分析、固定资产管理等。 生产事业部 负责按照销售合同要求组织生产；负责生产过程中人、机、物的协调与有机结合；负责生产过程中质量控制和成本控制；具体负责生产员工的技术培训；负责生产设备管理、规范操作使用、维护保养、监测运行，按计划进行检修，使设备处于良好的技术状态。 科创中心 负责制定技术研发、新产品开发策略及相关具体计划并组织实施；负责新产品的开发和组织鉴定、组织设计、改进产品生产工艺；制定产品技术标准并对市场部的售前、售中、售后服务提供技术支持；负责原料、半成品、产成品的检验工作；对生产过程中的人、机、物、法、环进行检验和监督；结合政府监管、行业信息、公司产品质量状况开展风险监测；完善食品质量安全管理体系。 营销事业部 负责组织市场调研及市场预测；市场信息的收集和处理；制定营销策略和营销计划并组织实施；开发、维护和管理客户；及时、准确向技术部门传递产品技术要求；负责公司产品销售的运输管理；受理客户投诉、退货处理并反馈处理结果；负责销售合同评审、跟踪实施及归档；负责售前、售中和售后服务等。 总经办 负责公司日常行政事务工作；搞好各部门工作协调；负责公司后勤保障体系的运行，维护公司正常的生产和办公秩序，保障公司各部门日常工作的正常运行；负责公司对外协调、形象宣传和企业文化建设。 人力资源部 根据企业发展规划，制定人力资源开发计划并组织实施；统筹安排公司各部门人员配置；负责人力资源相关政策和制度的制定；负责招聘计划的制定和实施，保证企业发展的人力需求；负责公司培训计划的制定和实施；负责公司绩效、激励政策的制定并组织实施等。 采购部 负责公司生产、办公用物资、物品、物料的采购与管理；负责搞好公司所需物资的信息收集与筛选工作，掌握市场发展动态，制定公司原材料采购计划；负责公司所需物资的询价、定价及价格管理工作；负责采购工作的成本控制。 投资发展部 负责对外投资及投资管理、股权融资与投资项目分析、资产管理与资本运作、相关项目申报等工作。 奶源发展部 协调公司与牧场全面工作；负责与牧场的对外合作；参与各牧场奶牛两病年检，保障牧场技术监督、指导检查工作；对新建牧场履行规范化、规模化、标准化发展；提供服务包括：兽医、防疫、饲养管理、繁育等各项工作服务和指导，经常燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-62 巡点及时解决存在问题；参与牧场科研攻关；落实以点带面跟进，不断推进奶牛技术推广工作。 仓储部 负责产品（含外加工成品）、原材料以有效的方式接收、分类、存储、定点查询等，保证物料发放符合程序规定、资料的可追溯性和仓储物资存储安全。 运输部 统筹安排运输部门（含车辆维修车间）日常管理工作，对配送过程的产品质量负责；随时掌握运输质量动态；制定年度公司车辆的保养及维修计划。 动力部 负责能源消耗、相关设备及环保管理工作，有效地组织对公司设备动力和水电的管理，提高设备利用率。 安委办 负责公司的安全工作，研究制定公司治安、消防、内管等安全管理制度、安全防范预案和措施。 六、发行人子公司基本情况 本公司拥有 5家全资及控股子公司，分别为湛江燕塘、汕头燕塘、燕隆乳业、澳新牧业和新澳养殖，拥有 3家分公司，包括 1家奶牛场分公司、2家直营店。 具体情况如下： （一）湛江燕塘乳业有限公司的基本情况 公司名称：湛江燕塘乳业有限公司 法定代表人：邱广 成立时间：2004年 4月 6日 注册资本：5,600万元 实收资本：5,600万元 注册地址：湛江市麻章经济开发试验区金园路西侧 股东构成：该公司由燕塘乳业持有 100%的股权。 经营范围：生产、销售乳制品[液态乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）]（有效期至 2017年 3月 29日），饮料（蛋白饮料类）（有效期至 2016年 5月 24日）；收购鲜奶加工自用。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 102,510,583.95 96,507,039.82 净资产 63,662,831.48 61,281,840.76 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-63 净利润 2,380,990.72 6,782,279.82 注：上述财务数据已经发行人会计师审计。 （二）汕头市燕塘乳业有限公司的基本情况 公司名称：汕头市燕塘乳业有限公司 法定代表人：吴乘云 成立时间：2008年 6月 26日 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 注册地址：广东省汕头市龙湖区珠业南街 股东构成：该公司由燕塘乳业持有 60.00%的股权，汕头市广昕冷藏运输有 限公司（以下简称“广昕冷藏”）持有 40.00%的股权。广昕冷藏成立于 2004 年 11 月 17 日，法定代表人为杨莲仙，注册地为汕头市大南山路 18 号粤英附属一楼，经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）。最近三年及一期，广昕冷藏为发行人及汕头燕塘提供运输服务，交易金额分别为 2.36万元、1.13万元、13.26万 元和 1.73 万元。同时，广昕冷藏股东的下属企业为发行人经销商，最近三年及 一期，采购金额分别为 634.43万元、880.91万元、1,027.98万元和 277.71万元， 占发行人营业收入的比例分别为 0.98%、1.15%、1.17%和 0.64%，交易价格公允。 除上述交易外，其与发行人不存在其他交易。 经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳）]（全国工业产品生产许可证有效期至 2017年 3月 29日），饮料（蛋白饮料类）（全国工业产品生产许可证有效期至 2017年 8月 2日）；销售：塑料制品、玻璃制品、纸制品；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015年 12月 31日）。 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 14,027,035.50 17,228,074.23 净资产 11,676,928.34 12,713,440.20 净利润 963,488.14 2,448,234.46 注：上述财务数据已经发行人会计师审计。 （三）广东燕隆乳业科技有限公司的基本情况 公司名称：广东燕隆乳业科技有限公司 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-64 法定代表人：冯立科 成立时间：2011年 4月 13日 注册资本：28,900万元 实收资本：28,900万元 注册地址：广州经济技术开发区蓝玉四街九号科技园办公楼 403房 股东构成：该公司由燕塘乳业持有 98%的股权，湛江燕塘持有 2%的股权。 经营范围：乳制品、饮料的研究与开发。 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 285,672,951.40 286,784,521.84 净资产 285,116,771.68 286,203,460.11 净利润-1,086,688.43 -1,235,965.83 注：上述财务数据已经发行人会计师审计。 （四）湛江燕塘澳新牧业有限公司的基本情况 公司名称：湛江燕塘澳新牧业有限公司 法定代表人：张汉明 成立时间：2010年 11月 8日 注册资本：5,180万元 实收资本：5,180万元 注册地址：遂溪县草潭镇草潭大村对面岭 股东构成：该公司由燕塘乳业持有 25%的股权，湛江燕塘持有 45%的股权，何田凤持有 30%的股权。 经营范围：奶牛养殖、销售；技术研究与开发（涉及前置许可项目须取得许可证后方可经营）；畜牧业投资；收购、销售：农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花）；销售：生鲜牛奶（限于自养奶牛生奶，涉及前置许可的、凭前置许可证经营）。 主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 64,636,766.22 52,166,515.32 净资产 47,440,058.53 49,767,533.73 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-65 净利润-2,327,475.20 -1,333,407.00 注：上述财务数据已经发行人会计师审计，上表 2013年净利润为公司并表澳新牧业后即 2013年 11-12月实现的净利润。 关于澳新牧业收购及增资情况详见本招股说明书之“第十节财务会计信息”之“六、最近一年一期收购兼并情况”。 （五）陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司的基本情况 公司名称：陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司 法定代表人：吴树荣 成立时间：2014年 7月 30日 注册资本：980万元 注册地址：陆丰市铜锣湖农场跃进路一号首层 股东构成：该公司由燕塘乳业持有 100%的股权。 经营范围：奶牛、种牛养殖及销售；草类种植及销售；有机肥、饲料生产及销售。 （六）广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司的基本情况 分公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司 成立时间：2010年 4月 26日 营业场所：广东省阳东县红五月农场 17队 负责人：简永杰 经营范围：奶牛饲养、销售（有效期至 2015年 1月 6日）；草类种植及销售；有机肥的生产及销售；销售奶牛。 （七）广东燕塘乳业股份有限公司直营店的基本情况 分公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司直营店 成立时间：2012年 5月 11日 营业场所：广州市天河区燕岭路 89号 114房 负责人：陈松湖 经营范围：预包装食品批发;乳制品批发；预包装食品零售；乳制品零售。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-66 （八）广东燕塘乳业股份有限公司广州水荫路直营店的基本情况 分公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司广州水荫路直营店 成立时间：2014年 6月 12日 营业场所：广州市越秀区水荫路 34号大院 19号 101自编 2号铺 负责人：陈松湖 经营范围：乳制品零售；预包装食品零售；乳制品批发；预包装食品批发。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况 （一）发起人 1、广东省燕塘投资有限公司 燕塘投资为本公司控股股东，持有本公司 57%的股权。燕塘投资成立于 2002年 3月 13日，注册资本为 8,000万元，注册地址为广州市天河区燕塘路 8号自编 303室。经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。燕塘投资股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 粤垦投资 6,320.00 79.00 2 广东农垦 1,680.00 21.00 合计 8,000.00 100.00 燕塘投资主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 100,681.29 128,122.58 净资产 21,641.60 22,287.99 净利润 120.35 190.13 注：上述 2013年财务数据已经广州健明会计师事务所有限公司审计，上述 2014年 1-6月财务数据已经广州天诚会计师事务所（普通合伙）审计。 2、广东省粤垦投资有限公司 粤垦投资持有本公司 16.27%股权。粤垦投资成立于 2001年 12月 21日，注 册资本为 30,000 万元，注册地址为广州市天河区沙河天平架燕岭大厦 410 房。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-67 经营范围为：以自有资金进行实业投资，项目管理。粤垦投资股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 广东农垦 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00 粤垦投资主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 312,697.65 302,197.13 净资产 171,159.19 171,048.81 净利润 86.21 3,623.53 注：2013年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。2014年1-6月财务数据未经审计。 3、广东中科白云创业投资有限公司 中科白云持有本公司 9.79%股权。中科白云成立于 2009年 8月 18日，注册 资本为 110,000 万元，注册地址为广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号综合服务楼第 6层 615单元。经营范围为：创业投资；股权投资。中科白云股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 广东省机场管理集团有限公司 32,000.00 29.0909 2 广州凯得科技创业投资有限公司 20,000.00 18.1818 3 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 11,000.00 10.0 4 广东金广建设有限公司 12,000.00 10.9091 5 广东富成创业投资有限公司 10,000.00 9.0909 6 广东筠源投资合伙企业（有限合伙） 25,000.00 22.7273 合计 110,000.00 100.00 中科白云主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 121,730.38 117,105.01 净资产 116,220.26 112,563.07 净利润 3,657.20 20,430.49 注：2013年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2014年1-6月财务数据未经审计。 4、广东省湛江农垦集团公司 湛江农垦持有本公司 7%的股权。湛江农垦成立于 1995年 12月 11日，注册资本为 50,000万元，注册地址为湛江市人民大道中 35号。经营范围：农业种植、燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-68 林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜）批发；销售：橡胶及制品，建筑材料（除危险化学品），纺织品，塑料制品（不含厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除危险化学品和危险废物的仓储）。 湛江农垦股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 广东农垦 50,000.00 100.00 合计 50,000.00 100.00 湛江农垦主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 1,534,335.32 1,501,979.00 净资产 854,881.30 845,919.95 净利润 5,908.54 10,881.55 注：2013年财务数据经广东中正会计师事务所有限公司审计，2014年 1-6 月财务数据未经审计。 5、广州长金投资管理有限公司 长金投资持有本公司 3.67%的股权。长金投资成立于 2007年 11 月 22日， 注册资本为 3,000万元，注册地址为广州市天河区林和西路 9号 501室。经营范围为：创业投资、投资咨询服务，企业管理咨询服务。长金投资股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 李喜茹 1,500.00 50.00 2 郑晓军 1,500.00 50.00 合计 3,000.00 100.00 长金投资主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 5,136.30 5,170.99 净资产 1,529.11 1,652.09 净利润-122.97 -6.55 注：2013年财务数据已经广州瑞兴会计师事务所（普通合伙）审计，2014年 1-6 月财务数据未经审计。 6、广东中远轻工有限公司 中远轻工持有本公司 3.255%的股权。中远轻工成立于 1986年 7月 2日，注 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-69 册资本为人民币 586万元，住所为广州市越秀区盘福路朱紫后街 1号。经营范围为：批发：预包装食品（按本公司有效许可证书经营）。糖产品、纸制品及其原材料的科研、开发和项目投资；制糖、造纸技术及信息咨询；销售：纸浆、纸制品，仪器仪表，普通机械，金属材料；物业出租；停车场经营；经营和代理各类商品及技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 中远轻工股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 广东中轻糖业集团有限公司 468.80 80.00 2 刘汉德 58.60 10.00 3 广东顺德糖厂有限公司 58.60 10.00 合计 586.00 100.00 中远轻工主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 7,005.12 7,033.40 净资产 3,607.23 3,610.17 净利润-2.36 -279.21 注：2013年财务数据已经广东智合会计师事务所有限公司审计，2014年 1-6月财务数据未经审计。 7、广东中科招商创业投资管理有限责任公司 中科招商持有本公司 0.515%的股权。中科招商成立于 2009年 7月 15日， 注册资本为 12,500.00 万元，注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科学大 道 235号总部经济区 A3栋第 9层 908单元。经营范围：企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。中科招商股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 中科招商投资管理集团有限公司 5,875.00 47.0 2 珠海横琴沃土创业投资有限公司 1,686.30 13.4904 3 珠海横琴中鹰企业管理咨询有限公司 2,825.90 22.6072 4 张贤良 625.00 5.0 5 彭志红 550.00 4.4000 6 中科招商（天津）股权投资管理有限责任公司 500.00 4.0 7 谢勇 437.80 3.5024 合计 12,500.00 100.00 中科招商主要财务数据如下： 单位：万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-70 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 35,834.15 33,630.50 净资产 22,450.18 21,541.74 净利润 908.43 25,642.14 注：2013年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2014年1-6月财务数据未经审计。 8、自然人股东 自然人股东在股份公司的持股及任职情况如下： 姓名持股数量（股）持股比例（%）在本公司任职情况 黄宣 486,160 0.412 董事长、总经理 谢立民 486,160 0.412 董事、副总经理 刘世坤 358,720 0.304 副总经理 张汉明 319,780 0.271 副总经理、财务总监 吴乘云 269,040 0.228 副总经理 冯立科 230,100 0.195 副总经理 余保宁 230,100 0.195 总经理助理 吴树荣 210,040 0.178 副总经理、董事会秘书 张宝堂 192,340 0.163 安委会办公室主任 李春锋 128,620 0.109 财务中心部长 艾华 38,940 0.033 原生产事业部部长，现已退休 自然人股东基本情况如下： 姓名国籍 是否拥有境外居留权 身份证号码住所 黄宣中国无 44052019690528*广州市天河区燕岭路 120号 谢立民中国无 44082219630429*广州市天河区燕塘路 22号 刘世坤中国无 44010619700828*广州市天河区燕兴街 25号 张汉明中国无 44182219670905* 广州市天河区五山路 381号华南理工大学南秀村 吴乘云中国无 46000119731230*广州市天河区燕兴街 20号 冯立科中国无 44142319701213*广州市天河区燕塘路 89号 余保宁中国无 44010219621024* 广州市东山区先烈中路 81 号大院 66号 吴树荣中国无 44052019710518*广州市天河区燕塘路 80号 张宝堂中国无 46003519660821*广州市天河区燕塘路 80号 李春锋中国无 44522119760209*广州市天河区燕兴路 18号 艾华中国无 44010619590419* 广州市东山区先烈中路 81 号大院 43号 近 5年的工作经历情况： 黄宣，2001年 9月至今，就职于本公司，历任副董事长、总经理、董事长，燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-71 持有燕塘乳业 0.412%股权。 谢立民，2003年 7月至今，就职于本公司，历任党总支部书记、副总经理、董事，持有燕塘乳业 0.412%股权。 刘世坤，2005 年 1 月至今，就职于本公司，历任湛江燕塘总经理、公司副总经理，持有燕塘乳业 0.304%股权。 张汉明，2008 年 5 月至今，就职于本公司，历任汕头燕塘总经理、公司副总经理、财务总监，持有燕塘乳业 0.271%股权。 吴乘云，2002 年 6 月至今，就职于本公司，历任副主任、主任、部长、总经理助理、副总经理，持有燕塘乳业 0.228%股权。 冯立科，2002 年至今，就职于本公司，历任总经理助理、副总经理，持有燕塘乳业 0.195%股权。 余保宁，2002 年 8 月至今，就职于本公司，历任科创中心主任、湛江燕塘总经理、总经理助理，持有燕塘乳业 0.195%股权。 吴树荣，2008 年 4 月至今，就职于本公司，历任主任、副总经理、董事会秘书，持有燕塘乳业 0.178%股权。 张宝堂，2003 年 2 月至今，就职于本公司，历任主任、部长、汕头燕塘总经理、安委会办公室主任，持有燕塘乳业 0.163%股权。 李春锋，1997 年至今就职于本公司，历任会计、财务中心副主任、财务中心主任、部长，持有燕塘乳业 0.109%股权。 艾华，1999年 1月至 2014年 4月，就职于本公司，历任车间主任、生产事业部部长，2014年 5月退休，持有燕塘乳业 0.033%股权。 （二）实际控制人的基本情况 广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接控制本公司 80.27%的股 权，为本公司实际控制人。广东农垦为全民所有制企业，成立于 1995年 5月 11日，注册资本 229,517.0814万元，注册地址为广州市沙河东莞庄路，法定代表人 雷勇健。经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其他南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。 对外承包工程及外派劳务（按[99]外经贸政审函字第 1707号经营）。物业出租及管理。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-72 广东农垦股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 农业部 229,517.0814 100.00 合计 229,517.0814 100.00 广东农垦主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产 659,344.44 553,461.04 净资产 290,773.77 292,827.21 净利润-1,088.54 5,895.69 注：2013年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，2014年1-6月财务数据未经审计。 广东农垦与农垦总局是“一套人马、两块牌子”，共同对下属的所有资产和业务进行管理。农垦总局是农业部直属垦区，始于 1951年创建的华南垦殖局，后经多次名称和体制变迁。1988 年，农业部决定对广东省农垦总局实行由中央和广东省双重领导、以省为主的管理体制。农业部保持对农垦总局的固定资产投资、事业经费、包干粮和部管物资的供应与管理，广东省政府任命农垦总局的重要人事，即广东省政府管人，农业部管财和物。 根据中共广东省委、广东省人民政府《关于印发<广东省省级党政机构改革方案>和<广东省省级党政机构改革方案实施意见>的通知》（粤发[1994]11号）、广东省人民政府办公厅《关于部分行政机构转为经济实体后名称问题的通知》（粤府办[1995]14 号），广东省农垦总局改名为省农垦集团公司，为保持与国务院有关部门渠道畅通，保留农垦总局牌子。1995年 5月 11日，广东农垦在广东省工商行政管理局正式注册成立。根据财政部于 2001年 3月 15日核发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，广东农垦的出资人为农业部，其持有广东农垦 100%股权。 （三）控股股东和实际控制人控制的其它企业情况 广东农垦下属主要全资及控股一级子公司共计 17家，参股子公司以及二级以下子公司多家；农垦总局下属主要一级全资子公司 12家，并下辖多家事业单位（农场）。由于广东农垦和农垦总局下属单位众多，根据重要性和相关性原则，只对实际控制人及控股股东直接控股的主要一级子公司予以批露，具体情况如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-73 1、广东省农垦集团公司、广东省农垦总局直接下属企业情况 （1）截至 2014年 6月 30日，广东省农垦集团公司、广东省农垦总局下属 主要一级子公司情况 序号 公司名称成立时间 注册资本（万元） 注册地持股比例经营范围广东省湛江农垦集团公司 1995.12.11 50,000 湛江市 100% 农业种植、林业种植；农畜产品（除烟叶、蚕茧、种子、种苗、种禽畜）批发；销售： 橡胶及制品，建筑材料(除危险化学品)，纺织品，塑料制品（不含厚度小于 0.025 毫米的 塑料购物袋），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除文物），仪器仪表，化工产品（除危险化学品）；农业生产技术服务；仓储（除危险化学品和危险废物的仓储）。 广东省茂名农垦集团公司 1996.1.31 15,800 茂名市 100% 实业投资、农业（主要包括天然橡胶及南亚热带农业）、畜牧业、林业投资。兼营物业出租及管理。 广东省阳江农垦集团公司 1996.4.23 10,000 阳江市 100% 农、林、牧、水产业（以上项目另设分支机构经营），橡胶制品及塑料制品制造业，建筑材料业，国内商业贸易业（国家专控、专营物资除外），物资供销业。兼营粮油、食品、饮料和饲料加工（制造）、纺织品、针织品、服装、缝纫品、鞋帽、皮革、毛皮销售及制造（以上项目另设分支机构经营）；金属制品制造（不含金银）；咨询服务和生产服务；房屋租赁。 广东省揭阳农垦集团公司 1997.9.26 2,000 揭阳市 100% 谷物、豆类作物种植；茶、果树种植；橡胶种植；植树造林；禽畜饲养（以上不含种苗、种禽畜的种植和饲养）。 广东省汕尾农垦集团公司 1994.3.11 1,060 汕尾市 100% 普通钢材，纸制品，电热水器，砖瓦，茶制造及木制品，粮油，水产品购销，园林绿化，工农业生产资料（须报批未获准的除外），副食品、其他食品（烟、盐零售）、农副产品购销。兼营建筑材料，五金、交电、日用杂货（除烟花爆竹），家具，百货，电子计算机及配件，非金银工艺品，劳保用品，仪器仪表、计量衡器具购、销。 广东省粤垦投资有限公司 2001.12.21 30,000 广州市 100%以自有资金进行实业投资，项目管理。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-74广东省农垦汕头实业总公司 1992.12.14 500 汕头市 100% 农业生产资料（化肥、农药、种子除外），农业机械，普通机械，电子产品，电话通信设备，公路运输设备（不含小轿车），建筑材料。 [经营范围中凡涉及专项规定须持有效专批证件方可经营]。兼营：百货，工业美术品，针纺织品，五金、交电，农副产品（粮食及棉花除外）。 广东南亚橡塑制品有限公司 1993.9.27 384万美元广州市 75%已关闭停业。 广东新时代物业管理服务公司 1994.7.11 1,000 广州市 100% 物业管理，停车场经营（以上项目具体凭本公司有效许可证书经营），物业租赁代理，房地产信息咨询，室内装饰，清洁服务，提供与上述经营相关的咨询服务；销售：建筑材料，五金、交电，汽车零配件，日用百货。 广东省燕达橡塑制品厂 1992.5.3 900 广州市 100% 生产、加工橡胶及橡胶制品、塑料及塑料制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。兼营批发、零售；五金、交电、化工产品（不含危险化学品），电器机械及器材；场地出租；仓储服务。 广东农垦燕岭大厦有限公司 1987.3.28 2,192.6 广州市 71.50% 经营旅业，美容美发、卡拉 OK 歌厅，制售中餐（含凉菜、糕点、裱花蛋糕、烧卤熟肉制品、生食海产品制售）、制售西餐（不含糕点、沙律、烧卤熟肉制品、生食海产品制售）及批发兼零售：预包装食品（含酒精饮料）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；洗衣、打字、复印、翻译服务；场地出租（限燕岭大厦）；停车场经营；代购车、船、机票，出租客运。 销售：五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，纺织品，针织品，日用杂货，工艺美术品；零售：卷烟、雪茄烟；酒。会展、会议服务，物业管理，家政、清洁服务，代理广告，酒店管理，商贸信息咨询；足浴、棋牌、保健按摩、保健咨询；汽车租赁。 粤垦国际（香港）有限公司 1995.10.11 32万美元香港 100%已关闭停业。 粤垦国际（贝宁）有限公司 2002.7.16 291万美元贝宁 100%食用酒精的生产和销售。 广东隆利实业公司 1993.1.28 500 广州市 100%已关闭停业。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-75广东省农垦总局印刷厂 1986.4.25 201 广州市 100% 出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（按本企业有效证书经营）广东省农垦商业总公司 1988.8.18 1,014.5 广州市 100%已关闭停业。 广东省农垦建设实业总公司 1986.7.28 2,000 广州市 100%已关闭停业。 广东建达经济发展公司 1994.3.18 600 广州市 100%已关闭停业。 广东省农垦机械化土石方工程公司 1993.6.15 720 广州市 100%已关闭停业。 广东省农垦科技中心 1987.6.8 1,000 广州市 100% 城市园林绿化，造林绿化（以上项目持有效资质证书经营）；植物租摆、养护，花卉、绿化苗木的繁育、种植及销售，植物组织培养；农业技术研究、开发；以上相关技术咨询。 农作物新品种、新技术的引进、示范、推广，室内设计、装饰；清洁服务；仓储。 广东省农垦农业开发公司 1993.2.27 100 广州市 100%项目投资，投资管理；农业技术开发。 广东省农垦经济发展总公司 1986.5.20 1,681 广州市 100%已关闭停业。 广东省燕塘企业总公司 1987.2.6 16,800 广州市 100%已关闭停业。 广东绿色国际旅行社 1992.5.19 3,500 广州市 100% 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务（具体按本企业有效证书经营）。汽车租赁；批发、零售：百货，针、纺织品，工业美术品；旅游信息咨询服务，复印、打字，翻译，代售车、船、机票；代订房，代租车辆，代订餐，代办印刷，代购商品；会展、场地出租，酒店管理；代办会议。 广东广垦畜牧有限公司 2011.1.14 22,013 广州市 69.56% 猪、家禽饲养。农牧种养技术研究、开发及信息咨询。销售：肥料、饲料。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 广东智富时代出版传媒有限公司 2013.5.13 300.00 广州市 100% 编辑、出版、发行《智富时代》杂志；设计、制作、代理、发布国内外广告；图书新产品、新技术开发及转让；组织、策划文化交流活动、推广文化项目；网络设计及开发；销售： 化工产品（不含危险化学品），工艺美术品，农副产品。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-76广东省广垦置业有限公司 2013.8.8 10,000 广州市 100% 房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资。建筑工程设计、水电安装、室内外装修、园林绿化，场地出租，房地产中介代理。 广东省广垦粮油有限公司 2013.12.25 22,943 广州市 100% 粮食及油脂种植、加工、贸易、零售；企业管理，投资咨询,仓储；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 广垦国际（柬埔寨）有限公司 2013.6.20 100万美元柬埔寨 100% 投资与管理；热带农业种植加工；相关原料和设备的采购；天然橡胶、油料、畜牧以及循环生态农产品的销售、进出口贸易；旅游业等。 （2）上述公司的主要财务数据： 单位：万元 序号 公司名称 2014.6.30/2014年 1-6月 2013.12.31/2013年 总资产净资产净利润总资产净资产净利润 1 广东省湛江农垦集团公司 1,534,335.32 854,881.30 5,908.54 1,501,979.00 845,919.95 10,881.55 2 广东省茂名农垦集团公司 212,226.41 31,858.78 -1,800.18 184,106.50 33,699.61 886.94 3 广东省阳江农垦集团公司 74,757.19 17,342.13 -524.60 22,537.22 14,959.59 625.28 4 广东省揭阳农垦集团公司 29,016.33 9,730.66 -172.56 27,752.66 9,939.53 181.93 5 广东省汕尾农垦集团公司 29,260.29 7,764.73 122.11 27,742.20 7,495.25 353.38 6 广东省粤垦投资有限公司 312,697.65 171,159.19 86.21 302,197.13 171,048.81 3,623.53 7 广东省农垦汕头实业总公司 2,435.16 919.53 -8.36 2,414.96 927.88 -14.93 8 广东南亚橡塑制品有限公司------广东新时代物业管理服务公司 2,101.04 1,528.81 55.97 2,025.93 1,468.82 163.77 10 广东省燕达橡塑制品厂 3,365.39 1,005.06 -33.60 3,480.25 910.02 37.85 广东省农垦燕岭大厦有限公司 8,704.76 4,458.61 -10.65 9,034.63 4,469.26 124.26 12 粤垦国际（香港）有限公司------ 13 粤垦国际（贝宁）有限公司 2,203.06 251.55 -15.94 2,387.44 269.22 257.81 14 广东隆利实业公司--- 1,214.90 22.57 - 15 广东省农垦总局印刷厂 725.72 -23.06 -7.19 759.88 -26.91 19.54 16 广东省农垦商业总公司------ 17 广东省农垦建设实业总公司------ 18 广东建达经济发展公司------广东省农垦机械化土石方工程公司 ------ 20 广东省农垦科技中心 21,055.61 4,060.87 100.02 18,913.58 3,911.71 172.59 21 广东省农垦农业开发公司 3,047.95 1,692.27 8.48 3,044.49 1,688.81 -13.81 22 广东省农垦经济发展总公司------ 23 广东省燕塘企业总公司------ 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-77 24 广东绿色国际旅行社 4,831.53 4,627.23 -42.02 4,818.73 4,669.25 -74.81 25 广东广垦畜牧有限公司 44,667.92 21,591.84 -375.98 63,431.96 28,839.13 986.57 广东智富时代出版传媒有限公司 293.75 242.52 -25.75 273.79 268.27 0.27 27 广东省广垦置业有限公司 112,098.15 8,847.27 -1,467.28 109,964.34 8,543.36 -1,303.78 28 广东省广垦粮油有限公司 61,646.12 24,267.35 320.94 30,003.21 21,002.20 - 广垦国际（柬埔寨）有限公司 445.66 445.09 -78.39 519.87 518.85 - 注：（1）广东南亚橡塑制品有限公司、粤垦国际（香港）有限公司、广东隆利实业公司、 广东省农垦商业总公司、广东省农垦建设实业总公司、广东建达经济发展公司、广东省农垦机械化土石方工程公司、广东省燕塘企业总公司、广东省农垦经济发展总公司已停业。（2） 除粤垦国际（贝宁）有限公司、广东省广垦粮油有限公司和广垦国际（柬埔寨）有限公司外，上述 2013年财务数据已经审计。（3）上述 2014年 1-6月财务数据未经审计。 2、控股股东广东省燕塘投资有限公司控股子公司情况 截至 2014年 6月 30日，燕塘投资除持有本公司 57%的股权外，直接控股的其他企业情况如下： 序号 公司名称成立时间 注册资本（万元） 注册地持股比例经营范围 1 广东燕塘兽药有限公司 1996.7.4 800 广州市 61%仅供清理债权债务。 广东省大日生物化学药业有限公司 1996.7.1 3,000 广州市 55%仅供清理债权债务。 广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司 2001.2.14 50 广州市 80% 开办广州市天河区广汕公路猫儿岗燕塘1 号大院自编 3、4 号首层天河区燕塘农 贸综合市场、市场经营管理、摊位出租、场地出租管理。 广东燕塘物业管理有限公司 1994.11.6 300 广州市 70% 物业管理（具体按本公司有效证书经营）；室内装修；房地产信息咨询，房地产中介服务，房地产代理；园艺绿化服务；家务服务；自有场地出租；停车场经营（持本公司有效许可证书经营）。 广东龙燕经济发展有限公司 2004.3.10 500 广州市 58% 国内贸易（法律法规限制或禁止销售的商品除外）。场地、物业租赁。旅业、饮食、沐足、棋牌、复印（由下属燕塘酒店经营）。 燕塘投资子公司的主要财务数据情况： 单位：万元 序号 公司名称 2014.6.30/2014年 2013.12.31/2013年 总资产净资产净利润总资产净资产净利润 1 广东燕塘兽药有限公司------ 2 广东省大日生物化学药业有限公司------ 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-78 3 广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司 1,066.82 936.05 65.85 1,083.08 870.20 357.19 4 广东燕塘物业管理有限公司 4,180.93 903.88 -0.81 3,903.63 904.69 311.36 5 广东龙燕经济发展有限公司 1,498.50 1,164.42 -12.27 1,652.61 1,176.69 202.51 注：（1）广东燕塘兽药有限公司、广东省大日生物化学药业有限公司已停业。（2）2013 年财务数据已经审计，2014年 1-6月财务数据未经审计。 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，本公司主要股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前，本公司总股本为 11,800万股。公司拟公开发行新股 3,935万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%。本次发行前后各股东的持股情况如下： 股东 发行前发行后 持股数 (股) 持股比例(%) 持股数 (股) 持股比例(%) 法人股 广东省燕塘投资有限公司（SLS） 67,260,000 57 64,465,743 40.97 广东省粤垦投资有限公司(SLS) 19,198,600 16.27 18,401,01.694 广东中科白云创业投资有限公司 11,552,200 9.79 11,552,200 7.342 广东省湛江农垦集团公司(SLS) 8,260,000 7 7,916,846 5.031 广州长金投资管理有限公司 4,330,600 3.67 4,330,600 2.752 广东中远轻工有限公司 3,840,900 3.255 3,840,900 2.441 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 607,700 0.515 607,700 0.386 自然人股 黄宣 486,160 0.412 486,160 0.309 谢立民 486,160 0.412 486,160 0.309 刘世坤 358,720 0.304 358,720 0.228 张汉明 319,780 0.271 269,040 0.171 吴乘云 269,040 0.228 319,780 0.203 冯立科 230,100 0.195 230,100 0.146 余保宁 230,100 0.195 230,100 0.146 吴树荣 210,040 0.178 210,040 0.133 张宝堂 192,340 0.163 192,340 0.122 李春锋 128,620 0.109 128,620 0.082 艾华 38,940 0.033 38,940 0.025 全国社会保障基金理事会 --- 3,935,000 2.501 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-79 公众投资者--- 39,350,000 25.008 合计- 118,000,000 100.00 157,350,000 100.000 注：SLS代表State-owned Legal-Person Shareholder，即国有法人股东。根据《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号），本公司设立时，燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦分别持有的本公司6,726万股、1,919.86万股、826万 股股权界定为国有法人股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经《农业部办公厅关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的批复》（农办财[2010]146号）、《农业部关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（农垦发[2011]9号）、《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号）批复，同意按本公司首次公开发行股票时实际发行新股股份数量的 10%，将国有法人股东持有本公司的部分国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。按公司本次公开发行新股 3,935万股计算，具体转持数量为： 序号股东名称国有股数（股）本次发行完成后应转持股数（股） 1 广东省燕塘投资有限公司 67,260,000 2,794,257 2 广东省粤垦投资有限公司 19,198,600 797,589 3 广东省湛江农垦集团公司 8,260,000 343,154 国有股合计 94,718,600 3,935,000 （二）前十名股东情况 本次发行前，前十名股东情况如下： 序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例（%） 1 广东省燕塘投资有限公司 67,260,000 57 2 广东省粤垦投资有限公司 19,198,600 16.27 3 广东中科白云创业投资有限公司 11,552,200 9.79 4 广东省湛江农垦集团公司 8,260,000 7 5 广州长金投资管理有限公司 4,330,600 3.67 6 广东中远轻工有限公司 3,840,900 3.255 7 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 607,700 0.515 8 黄宣 486,160 0.412 9 谢立民 486,160 0.412 10 刘世坤 358,720 0.304 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-80 姓名持股数量（股）持股比例（%）在本公司任职情况 黄宣 486,160 0.412 董事长、总经理 谢立民 486,160 0.412 董事、副总经理 刘世坤 358,720 0.304 副总经理 张汉明 319,780 0.271 副总经理、财务总监 吴乘云 269,040 0.228 副总经理 冯立科 230,100 0.195 副总经理 余保宁 230,100 0.195 总经理助理 吴树荣 210,040 0.178 副总经理、董事会秘书 张宝堂 192,340 0.163 安委会办公室主任 李春锋 128,620 0.109 财务中心部长 （四）股东中的战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 （五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例 本公司主要股东燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦为关联方，均为实际控制人广东农垦之下属企业。 中科招商、中科白云分别持有本公司 0.515%和 9.79%的股权。中科招商持 有中科白云 10%的股权。根据中科白云与中科招商签订的《委托管理合同》约定，中科白云委托中科招商代为管理运作其所有创业投资资产，因此，中科招商、中科白云为一致行动人。 关联股东持股比例情况请参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份 的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”。 除此之外，股东之间不存在关联关系。 （六）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司法人股东燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东燕塘投资同时承诺：发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-81 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、高级管理人员黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣承诺：除前述 12个月锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 （七）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东燕塘投资所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东粤垦投资、湛江农垦所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-82 公司股东中科白云所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内，可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁定期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 九、稳定股价的预案 本公司上市后三年内，如公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公 司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致本公司不满足法定上市条件；（2）不 能迫使控股股东履行要约收购义务；（3）应符合《公司法》、《证券法》、中国证 监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。 2、股价稳定措施的实施顺序 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-83 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件。 第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）公司实施回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票，且回购股份数量不超过公司股份总数的 4%： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-84 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 本公司控股股东燕塘投资承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （四）控股股东实施增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量不超过公司股份总数的 2%： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-85 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 划实施要约收购。 （五）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在控股股东增持公司股票的方案实施完成后 90日内增持公司股票，用于增持公司股份的资金额不低于该等人员上一年度从公司获取的税后薪酬总额的 15%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 触发前述股价稳定措施的启动条件时在本公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-86 （六）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东燕塘投资在前述第（四）条规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺，则公 司有权自该等期限届满后对燕塘投资的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司制订的稳定公司股价措施涉及在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如该等董事、高级管理人员在前述第（五） 条规定的期限内未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自该等期限届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 十、关于未能履行公开承诺事项的约束措施 如违反承诺的，发行人、控股股东、董事、高级管理人员将采取或接受如下措施： （1）在有关监管机构要求的期限内予以纠正； （2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （3）有违法所得的，按相关法律法规处理； （4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时的相关规定可以采取的其他措施。 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持 股、委托持股的情况 公司成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东超过两百人的情况。 十二、发行人员工及社会保障情况 （一）员工情况 1、员工人数与结构 报告期内，公司员工人数及变化情况如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-87 时间 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 员工人数（人） 1,058 1,040 970 925 截至 2014年 6月 30日，本公司共有正式员工 1,058人，其构成情况如下： 指标名称 2014.6.30 占比 1、员工岗位结构 其中：生产 464 43.86% 销售 119 11.25% 财务 45 4.25% 技术与质量控制 61 5.77% 行政管理 94 8.88% 物流 198 18.71% 其他 77 7.28% 2、员工受教育程度 其中：本科及以上 137 12.95% 大专 214 20.23% 高中及以下 707 66.82% 3、员工年龄分布 其中：18-29岁 321 30.34% 30-39岁 288 27.22% 40-49岁 304 28.73% 50岁以上 145 13.71% 2、劳务派遣情况 因本公司商场促销等岗位人员流动性较大并有一定的季节性，本公司采用劳务派遣方式解决商场等临时性人员用工，作为公司劳动用工的补充手段。本公司与广州红海人力资源集团股份有限公司（以下简称“红海公司”）签订人力资源派遣服务协议，由该公司以劳务派遣的方式为本公司商场促销、理货、搬运等岗位派遣人员。截至 2014年 6月 30日，本公司以劳务派遣方式用工 208人。红海公司的注册资本为人民币 5,000万元，该公司主要从事职业介绍、劳动保障事务咨询、劳务派遣、劳务承包服务、社区劳务服务等业务。 根据本公司与红海公司签署的人力资源派遣服务协议，本公司与红海公司按月对劳务人员具体名单、人数、工资数额予以核对确认，红海公司按月支付劳务人员工资。本公司支付的劳务派遣费用=劳务人员工资+劳务人员社会保险（单位缴纳部分）+服务费+经济补偿费（发生时）。因本公司商场促销、理货等人员用工数量较多、流动性大，基于劳务派遣方式具有劳务管理便捷、用工机动灵活的特点，可以调节临时性人力需求，更有效地保障了公司的生产经营和用工需求。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-88 （二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，与员工签订劳动合同。 报告期内，公司逐步建立健全了全员工社保及住房公积金制度。截至本招股说明书签署之日，本公司已为员工办理了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，并为员工缴纳了住房公积金。发行人社会保险和住房公积金缴纳情况具体如下： 1、社会保障制度的执行情况 （1）社会保险登记 经核查，发行人及其子公司已分别在注册地劳动和社会保障机构办理了社会保险登记，为员工缴纳各项社会保险。 （2）缴费人员 类别 2014.6 2013.12 2012.12 2011.12 员工 人数（名） 缴纳 人数（名） 员工 人数（名） 缴纳 人数（名） 员工 人数（名） 缴纳 人数（名） 员工 人数（名） 缴纳 人数（名） 社会保险 1,058 963 1,040 969 970 933 925 833 （3）缴费比例 类别燕塘乳业（%）燕隆乳业（%） 养老保险 企业缴纳 18 18 员工缴纳 8 8 医疗 保险 基本 医疗 企业缴纳 8 8 员工缴纳 2 2 住院保险企业缴纳 4 - 重大疾病企业缴纳 0.26 0.26 失业保险 企业缴纳 0.9 1.2 员工缴纳 0.5 0.5 工伤保险企业缴纳 0.4 0.4 生育保险企业缴纳 0.4 0.85 类别湛江燕塘（%）汕头燕塘（%）澳新牧业（%）奶牛场分公司（%） 养老保险 企业缴纳 18 15 12 15 员工缴纳 8 8 8 8 医疗保险企业缴纳 6.2 6 6.2 6.5 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-89 员工缴纳 2 2 2 2 失业保险 企业缴纳 1.5 1.5 1.5 1.5 员工缴纳 0.5 0.5 0.13、0.15、 0.18 0.5 工伤保险企业缴纳 1 0.5 0.5 0.4 生育保险企业缴纳 0.5 1 0.5 0.3 （4）缴存金额 单位：元 类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 养老保险（元） 2,738,940.61 5,256,553.82 4,651,217.11 3,612,278.43 医疗保险（元） 1,350,800.20 2,622,928.58 2,364,633.99 1,779,706.64 失业保险（元） 136,803.97 309,738.23 388,927.36 330,387.73 工伤保险（元） 78,863.52 177,917.10 148,966.35 151,911.61 生育保险（元） 72,031.02 132,122.14 112,899.26 84,157.28 2、住房公积金制度的执行情况 （1）缴纳账户 经核查，发行人及其子公司已分别在注册地住房公积金中心开设了住房公积金账户，为住房公积金的正常缴存单位。 （2）缴纳人员 类别 2014.6 2013.12 2012.12 2011.12 员工人数（名） 缴纳人数（名） 员工人数（名） 缴纳人数（名） 员工人数（名） 缴纳人数（名） 员工人数（名） 缴纳人数（名） 住房公积金 1,058 975 1,040 952 970 927 925 829 （3）缴纳比例 类别燕塘乳业湛江燕塘汕头燕塘燕隆乳业澳新牧业 奶牛场分公司 住房公积金 企业缴纳（%） 16 5 5 16 10 10 员工缴纳（%） 16 5 5 16 10 10 （4）缴存金额 单位：元 类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 住房公积金（元） 2,221,253.00 4,210,791.00 3,922,300.50 3,719,326.29 3、主管部门的证明 广东省人力资源和社会保障厅、湛江市社会保险基金管理局麻章分局、湛江市人力资源和社会保障局、汕头市人力资源和社会保障局、遂溪县人力资源和社会保障局、遂溪县社会保险基金管理局已分别出具《证明》，证明公司及其下属燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-90 子公司严格遵守国家和地方劳动和社会保障法律、法规的相关规定，不存在由于违反劳动和社会保障法律、法规而遭受处罚的情形。 广州市、湛江市、汕头市、遂溪县住房公积金管理部门分别出具《证明》，证明公司及下属子公司严格遵守国家和地方住房公积金管理法律、法规的相关规定，不存在由于违反住房公积金管理法律、法规而遭受处罚的情形。 经核查，发行人在报告期内存在在册员工人数与缴纳社会保障和住房公积金人数未完全一致的情形，该等情形主要由以下几点原因造成：（1）部分员工系非 城镇户口，不愿缴纳住房公积金；（2）部分员工系当月入职，相关参保手续正在 办理中；（3）部分员工在之前任职单位参保，尚未办理社保转移手续；（4）当月 员工离职停止缴纳社会保险和住房公积金；（5）退休返聘人员无须缴纳社保和住 房公积金。 保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不符合有关社会保险和住房公积金缴存的相关规定。但鉴于： （1）发行人目前已为符合条件的员工依法缴存了社会保险和住房公积金，少部 分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况并非由发行人的原因造成；（2）根据 相关部门出具的证明，发行人在报告期内未因欠缴社会保险和住房公积金而受到任何行政处罚；（3）发行人的实际控制人广东农垦已作出书面承诺，如果应有权 机关要求或决定需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，广东农垦将共同并连带地及时、足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞纳金或发行人遭受的任何罚款等损失，且无需发行人支付任何对价，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。如果发行人及其子公司员工就其社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由广东农垦承担，且在承担后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。因此，上述情形不会对发行人造成重大法律后果，其对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-91 十三、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的 董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 （一）股份锁定承诺 请参见本节“八、发行人的股本情况”之“（六）股东所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承诺”。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺 请参见本节“八、发行人的股本情况”之“（七）公开发行前持股 5%以上股 东的持股意向及减持意向”。 （三）关于稳定股价的承诺 请参见本节“九、稳定股价的预案”部分相关内容。 （四）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 请参见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、关于招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺”方面内容。 （五）避免同业竞争承诺 为避免同业竞争，2011 年 11 月 18 日，本公司实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资、持有公司 5%以上股份的主要股东粤垦投资、湛江农垦、中科白云已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。 （六）减少和规范关联交易承诺 为减少和规范关联交易，2011年 11月 18日，公司实际控制人广东农垦（农垦总局）、控股股东燕塘投资、持有公司 5%以上股份的主要股东粤垦投资、湛江农垦、中科白云出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（七）发 行人减少和规范关联交易的措施”。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-92 （七）关于公司社保及住房公积金被追缴承担补交责任的承诺 报告期内，公司逐步建立健全员工社保及住房公积金制度，截至本招股说明书签署之日，公司已为员工开立了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金的缴费账户并履行了缴纳义务。发行人控股股东燕塘投资及实际控制人广东农垦承诺：对于发行人及其子公司截至本承诺签署日未严格依据相关法律法规给员工足额缴存的社会保险费及住房公积金，如果在应有权机关要求或决定需要补缴或对发行人及其子公司进行处罚，燕塘投资、广东农垦将共同并连带地及时、足额予以补缴，并支付相关利息、罚息、滞纳金或发行人遭受的任何罚款等损失，且无需发行人支付任何对价，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。如果发行人及其子公司员工就其社保或住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉且发行人被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由燕塘投资、广东农垦承担，且在承担后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。 （八）关于汕头燕塘租赁设备及临时建筑物而承担公司损失的承诺 1、汕头燕塘租赁广东太阳宝乳业有限公司机器设备一批，其中部分设备已 向中国农业银行龙湖支行设定了抵押。公司控股股东燕塘投资及实际控制人广东农垦对此作出承诺，对于汕头燕塘承租的上述机器设备，如因上述机器设备的抵押权人和其他相关权利人对上述机器设备主张的任何合法权利而给汕头燕塘造成了任何损失，将无条件、全额、连带地向汕头燕塘赔偿，以确保汕头燕塘不会因此遭受任何损失。 2、汕头燕塘承租汕头利亨物流报关有限公司位于汕头市珠江路31街区临时 建筑物。公司控股股东燕塘投资及实际控制人广东农垦对此作出承诺，如因该等临时建筑物被责令拆除或发生任何安全事故而给汕头燕塘或第三方造成任何损失和责任，将无条件、全额、连带地向汕头燕塘或第三方赔偿，以确保汕头燕塘或第三方不会因此遭受任何损失。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-93 第六节业务和技术 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 本公司主营业务为乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售。公司产品包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、花式奶和乳酸菌乳饮料等，其中巴氏杀菌奶、花式奶为主要产品。 报告期，本公司专注于乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业现行管理体制及主要法律法规、政策 1、行业监管体制 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）（中国证监会，2012年10月），公司所属行业为食品制造业（C14）。 公司所属行业由不同部门按照各自负责领域分别进行管理。国务院食品安全委员会，负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责任。国务院卫生行政部门承担食品安全综合协调职责，负责食品安全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规范的制定，组织查处食品安全重大事故。国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和各自职责分工，分别对食品生产、食品流通、餐饮服务活动实施监督管理。 此外，省级人民政府畜牧兽医主管部门会同发展改革部门、工业和信息化部门、商务部门，制定本行政区域的奶业发展规划，加强奶源基地建设，鼓励和支持标准化规模养殖，完善服务体系，促进奶业健康发展。 中国奶业协会、中国乳制品工业协会、中国饮料工业协会等各级行业协会实行自律性管理。 2、主要法律法规 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-94 我国乳制品行业相关的法律法规和政策主要如下： 主要法律法规和政策主要内容 《全国现代农业发展规划（2011-2015年）》（2012年1月） 为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》精神，指导全国“十二五”现代农业建设和发展，编制该规划。根据该规划，预计2015年，奶类总产量将实现5000万吨，年均增长率为5.93%，奶牛规模化养殖（年存栏100头以上）比重将达 到38%以上。 《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》（2011年10月） 根据《食品安全法》有关规定，为指导和规范我国食品营养标签标示，引导消费者合理选择预包装食品，促进公众膳食营养平衡和身体健康，保护消费者知情权、选择权和监督权，制定了该通则，该通则于2013年1月1日起正式实施。根据通则规定，预包装食品必须标注“4+1”（蛋白质、脂肪、碳水化合物、钠和能量）。 《食品生产加工环节风险监测管理办法》（2011年10月） 为了加强食品安全风险管理，规范食品生产加工环节风险监测工作，根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规，制定了该办法。该办法对监测计划的制定、监测计划的实施以及工作纪律等方面做了详细的规定。 《食品添加剂使用标准》和《预包装食品标签通则》（2011年4月） 《食品添加剂使用标准》明确规定了食品添加剂的使用原则，进一步提高了标准的科学性和实用性。《预包装食品标签通则》强调了食品标签中食品添加剂的标示方式，要求所有食品添加剂必须在食品标签上明显标注。食品标签应当真实、准确、通俗易懂、有科学依据。 《关于发布企业生产婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2010版）和企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）的公告》（2010年11月） 自发布之日起，现行所有获得乳制品及婴幼儿配方乳粉生产许可的企业，按照质检总局公布的相关规章和规范性文件要求，于2010年12月31日之前重新提出生产许可申请。新版《生产许可条件审查细则》就生产许可条件审查的内容进行了具体规定和规范，较2006年版本更明确、更具体、更严格、更具针对性和操作性，更是把企业产品的自行检验提到了绝对高度。 《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》（2010年9月） 要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构严把生产经营许可关、强化检验检测和监测评估、完善乳品追溯制度、强化婴幼儿配方乳粉监管、加大对非法生产经营乳品行为的打击惩处力度、严格落实乳品质量安全各方责任。 《全国奶业发展规划（2009-2013年）》（2010年6月） 分析了我国奶业发展现状及面临的形势，制定了保障奶业持续健康发展的指导思想和基本目标，布置了保障奶业持续健康发展的主要任务和建设重点，制定了保障奶业持续健康发展的主要政策和措施，对环境保护方面进行了规定。 食品安全国家标准《生乳》(GB19301-2010)等66项（2010年3月） 新乳品安全国家标准包括《生乳》、《巴氏杀菌乳》、《灭菌乳》、《发酵乳》等乳品产品标准15项、生产规范2项、检验方法标准49项，基本解决了现行乳品标准的矛盾、重复、交叉和指标设置不科学等问题，提高了乳品安全国家标准的科学性，形成了统一的乳品安全国家标准体系。 国家质量监督检验检疫总局关于印发《乳制品生产企业落实质量安全主体责任监督检查规定》为监督乳制品生产企业落实质量安全主体责任，规范乳制品生产企业质量安全监督检查工作，保障乳制品质量安全，依据《中国人民共和国食品安全法》及其实施条例、《乳品质量安全监督管理条例》燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-95 的通知（2009年9月）等法律法规，制定了该规定。对生产企业质量安全主体责任、监督检查程序、监督检查结果处理、监督检查工作要求等进行了规定。 《乳制品工业产业政策（2009年修订）》（2009年6月） 对原《乳制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入条件》进行了整合修订。该政策明确提出南方产业区，包括广东、广西、海南等13个省区，主要发展巴氏杀菌乳，根据奶源发展的情况和分布，合理布局乳制品加工企业；支持具备条件的乳品企业通过公开发行股票和发行企业债券等方式筹集资金。 《中华人民共和国食品安全法》（2009年2月） 对食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置和食品监督管理等作出了规定。 《奶业整顿和振兴规划纲要》（2008年11月） 要求以处置婴幼儿奶粉事件为契机，对乳品生产、收购、加工、销售等各环节进行全面整改，加大扶持力度。推广生鲜乳生产技术规程，加强奶站规范化建设和管理。要求在推进养殖规模化、产销一体化、加工布局优化、全行业标准化，以及规范市场竞争、完善质量标准体系等方面取得实质进展。 《生鲜乳生产收购管理办法》（2008年11月） 对生鲜乳生产、收购、贮存、运输、出售活动做出明确规定。该办法规定奶畜养殖者、生鲜乳收购者、生鲜乳运输者对其生产、收购、运输和销售的生鲜乳质量安全负责，是生鲜乳质量安全的第一责任者。生产、收购、贮存、运输、销售的生鲜乳，应当符合乳品质量安全国家标准。禁止在生鲜乳生产、收购、贮存、运输、销售过程中添加任何物质。 《乳品质量安全监督管理条例》（2008年10月） 对奶畜养殖、生鲜乳收购、乳制品生产、乳制品销售等各环节的标准和规范进行了规定，明确了监督检查的主体、程序和各参与方的法律责任。 《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》（2007年9月） 对保持奶业持续健康发展的重要性和紧迫性、促进奶业持续健康发展的指导思想和基本原则、主要任务和工作重点、加大奶业发展的政策扶持及组织领导、政策落实等作出了规定。 （二）发行人行业产品介绍 1、行业产品 发行人行业产品包括乳制品和含乳饮料两类，具体如下： 产品定义分类 乳制品 指以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工而制成的各种产品。 液体乳类（分四类） 巴氏杀菌乳 灭菌乳 发酵乳 调制乳 乳粉类 炼乳类 乳脂肪类 干酪类 乳冰淇淋类 其它乳制品类 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-96 含乳饮料 指以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品。 配制型含乳饮料 发酵型含乳饮料 乳酸菌饮料 注：1、乳制品定义和分类以《食品安全国家标准》（2010年）和《乳制品企业生产技 术管理规则》（中乳协[2003]26号）为依据。 2、含乳饮料定义和分类以《含乳饮料国家标准》（GBT21732-2008）及《饮料通则》 （GB10789-2007）为依据。 根据国家及中国证监会的分类标准，液体乳处于食品制造业，含乳饮料处于饮料制造业，但二者主要原材料、生产工艺、消费群体等基本相同或相似，且同属于液态含乳制品，只是在单位质量产品中乳的含量存在差异，因此液体乳和含乳饮料尽管分属于不同的细分行业，但却具有相同的行业特征。液体乳和含乳饮料具体对比介绍如下： 产品 相同点 差异优势 主要原料工艺、技术消费群体 液体乳生鲜牛乳或乳粉 工艺、设备、杀菌方式、技术要求基本相同 全体消费者 乳含量高，营养丰富 营养含量高 含乳饮料 生鲜牛乳或乳粉和水 乳含量低，营养均衡 营养成分均衡，具有不同风味 2、液体乳和含乳饮料协同发展已成为行业特点 随着乳制品行业的发展和人们生活水平的不断提高，口感单一的纯牛奶已经很难满足消费者对营养、口感等方面的不同需求。含乳饮料尽管不如纯牛奶营养丰富，但将果汁、谷物等与牛奶有机结合，借助于牛奶中的蛋白营养成分及果汁、谷物等的芳香、色泽及其他矿物质营养，满足了消费者对营养互补、风味及口感相互协调等的需求，受到消费者广泛欢迎。我国含乳饮料在上世纪80年代起步，经过30多年的发展，产品品种不断丰富，消费群体也不断扩大，近年来含乳饮料品种和数量都呈现较快发展的态势，市场前景十分广阔，已成为各乳制品企业和饮料企业竞相争夺的重要市场。 由于液体乳和含乳饮料均是以乳及其制品为原料，经过均质、杀菌、灌装等工艺过程生产而成的液态含乳制品，虽然二者在乳的含量上存在差异，但在主要原料构成、应用技术、生产工艺、机器设备、运输和储存方式、客户群体等方面基本相同或相近，具有液体乳生产能力的乳制品企业均具有生产含乳饮料的生产能力。因此，液体乳企业凭借在原料奶供应、技术研发、工艺水平、营销网络建设等方面拥有的深厚积累，生产、开发含乳饮料时具有先天优势。随着含乳饮料燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-97 消费需求的增长，液体乳企业产品从以液体乳为主的单一产品策略已逐渐发展成为以液体乳和含乳饮料协同发展的多产品策略。目前，我国生产液体乳的企业基本上都从事含乳饮料的生产和销售。例如蒙牛乳业生产的“酸酸乳”系列产品、伊利股份生产的“优酸乳”系列产品、三元股份生产的三元哈酸乳系列产品、皇氏乳业生产的果汁牛奶系列产品、本公司生产的花式奶等。含乳饮料已发展成为乳制品加工行业的重要组成部分。 综上，尽管按照国家标准因乳含量不同而将含乳饮料和液体乳划分为不同的行业，但由于含乳饮料行业既是乳制品行业的下游行业又是乳制品的衍生行业，已成为乳制品行业不可分割的重要组成部分，因此，本招股说明书在数据统计时将两者分开，在行业相关分析时将含乳饮料行业归类为乳制品加工行业。本公司将自身定位为乳制品加工企业。 3、行业产业链情况 公司所处行业为乳制品加工业，是奶业产业链的一个环节。奶业产业链较长，包括牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工及终端销售四个环节，乳制品加工行业是奶业的重要子行业，是奶业产业链的核心关节。奶业产业链如下： 在各种农牧业生产和加工产业中，奶业的一体化程度是最高的。奶业一体化程度高主要是由于原料奶鲜活易腐，挤奶一日数次，需要及时收集、冷却、储运，以保证原料奶质量。任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量，因此奶业产业链各环节之间联系极为紧密，特别是奶牛养殖业与乳制品加工业之间的联系更为紧密。近年来，根据国家政策引导及行业发展趋势需要，乳制品加工企业已经逐步开始向产业链上游延伸，在奶牛养殖行业上加大投入力度，未来我国奶业产业一体化建设程度将不断提高。 （三）乳制品行业基本情况 牛乳被誉为营养价值最接近于完善的食物，人均乳制品消费量是衡量一个国乳制品加工 含乳饮料加工 牧草种植 奶牛养殖 终端销售 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-98 家人民生活水平的主要指标之一。近年来，我国奶牛养殖业和乳制品加工行业发展迅速，奶牛存栏量和乳制品产量成倍增长，乳制品消费稳步提高，已逐渐成为我国人民生活的必需食品。 1、国内乳制品行业发展情况 （1）行业在国民经济中的地位 乳制品工业是重要的民生产业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》之“第一类鼓励类”之“32、农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合 利用”，乳制品加工属于牧产品加工行业，属于国家鼓励类行业，是我国改革开放以来增长最快的重要产业之一。 据统计，我国乳制品工业总产值由 2007年的 1,329.01亿元增加到 2012年的 2,469.93亿元，复合增长率为 13.20%。随着国民经济的发展和人民生活水平的提 高，越来越多的人把乳制品特别是液态奶作为日常生活中的一种必需品，因此，乳制品行业的工业总产值不断增加，在国民经济中的比重不断提高。 数据来源：2014中国奶业统计摘要 近年来，不仅乳制品工业产值增长迅速，在国民经济中的地位不断提升；并且通过乳制品工业带动，大力发展奶牛养殖及牧草种植业，对农村富余劳动力的有效平稳转移、广辟农民增收渠道、拓展农民增收空间、建设现代化农业都发挥了重要的作用。 综上，发展乳制品及相关行业对做好“三农”工作、提高人民的生活水平、构建和谐社会都具有重要的战略意义和现实意义。 （2）行业发展现状 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-99 随着市场经济的发展，我国乳制品加工行业得到了迅速的发展，尤其是近十余年间，乳制品产量、乳牛存栏量以及人均乳制品消费量，均表现出快速成长。 其中，乳制品产量从 2000年 217.00万吨增加到 2013年的 2,698.03 万吨，增长 了 11.43倍；乳牛存栏量从 2000年的 489万头，增长到 2013年的 1,440万头， 增长了 1.94 倍；城镇居民人均乳制品消费支出从 2000 年的 68.57 元/年增长到 2012 年的 253.57 元/年，增长了 2.70 倍（数据来源：中国奶业统计资料 2011、 2014中国奶业统计摘要）。 （3）行业供给情况 乳制品加工行业作为国家鼓励类发展行业，发展较快，生产企业数量较多，到 2013年我国乳品企业已达 658家。虽然我国乳企数量众多，但规模化企业较少，到 2010年我国拥有日处理能力在 1000吨以上、500吨以上、300吨以上的乳制品生产企业分别为 13家、8家、11家（数据来源：中国奶业统计资料 2011、 2014中国奶业统计摘要）。 从 2000年开始我国乳制品产量呈现出逐年增长的态势，2007年之前增速均保持在 10%以上，并于 2007年达到 22.46%的增速高峰。受 2008年国内奶粉产 量下降因素影响，2008-2009 年乳制品产量增速显著回落；经过 2009-2010 年的复苏期，我国乳制品产量增速开始提高。最近两年，我国乳制品产量增速维持在6%以上的水平，2013年我国乳制品产量已达到 2,698.03万吨，增幅为 6.01%。 数据来源：中国奶业统计资料 2011、2014中国奶业统计摘要 我国乳制品构成以液体乳为主，2007-2013年，液体乳产量占乳制品产量比燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-100 重分别为 80.62%、84.24%、84.83%、85.47%、86.32%、84.34%和 86.58%，液体 乳产量的持续增长拉动了乳制品全行业产量的快速提高。 数据来源：中国奶业统计资料 2011、2014中国奶业统计摘要 （4）行业需求情况 随着我国国民经济的不断发展，人民生活水平日益提高，家庭的膳食结构得到普遍改善，人们对乳制品消费的观念也在不断发生变化，乳制品的消费需求量呈明显上升趋势。2001-2012年我国城镇居民乳制品消费支出逐年增加，人均消费支出由 2001年的 80.06元增加到 2012年的 253.57元，复合增长率为 11.05%。 数据来源：中国奶业年鉴（2013） 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-101 从乳制品消费量消费分布来看，我国乳制品消费主要集中于城镇居民，但在2006 年达到人均 22.54 千克/人后，我国城镇居民人均乳制品消费量出现负增长 的局面，这主要是由我国城镇人口增长过快造成的，2001 年我国城镇人口比重仅为 37.66%，到 2013 年已达 53.73%。与城镇相比，我国农村经济不发达，人 均收入水平较低，2011 年我国农村居民人均乳制品消费量为 5.2 千克/人，仅为 城镇居民的 29%，但整体增长速度较快，其中 2011年的增长率高达 44.44%。随 着我国城乡居民可支配收入和生活水平的不断提高，对乳制品消费的需求也将不断增加，我国农村乳制品消费市场面临广阔的发展空间。 数据来源：中国奶业年鉴（2012）、中国奶业年鉴（2013） 从产品消费结构上看，我国乳制品消费主要以鲜奶（包括巴氏杀菌奶和灭菌奶）为主，其次是酸奶，奶粉消费量最少。2012年我国城镇居民人均消费鲜奶、酸奶、奶粉量分别为 13.95千克、3.46千克、0.50千克；同年，我国城镇居民人 均鲜奶、酸奶、奶粉消费量占比分别为 77.89%、19.32%、2.79%。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-102 数据来源：中国奶业年鉴（2013） （5）行业发展趋势 ①乳制品市场未来发展空间巨大 首先，2008 年后，我国政府及行业监管部门出台了一系列有利于乳制品行业持续健康发展的政策，中国乳制品行业正面临增长方式的转变，中国乳制品行业将迎接新一轮高速发展周期的到来。从宏观经济环境看，预计未来几年，我国城市化进程进一步加快，中国城镇人口占比将进一步提高，中国将成为真正的以城市消费带动全国消费的国家。随着“十二五”规划的实施，城镇居民人均可支配收入和农村居民纯收入将持续增长，我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将得到逐步释放，乳制品行业将维持较高的增长速度。 其次，与世界发达国家相比，我国乳制品行业发展起步较晚，乳制品行业在我国还属于朝阳产业，仍有广阔的发展空间。近年来，尽管我国年人均原奶占有量上升很快，到 2012 年已达到人均 28 千克/年以上，但与世界平均水平有较大差距，与美国等发达国家相比差距更大。即便是与中国在饮食习惯上相似的韩国、日本等国，以及与中国国情相似，人口基数同样庞大、经济发展水平尚不及中国的印度相比，这些国家的人均原奶占有量也都远高于中国。因此，随着人们生活水平的提高，我国乳制品消费市场存在巨大的发展空间和增长潜力。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》，预计到 2020年我国人均占有奶量将达到 42 千克以上，是现有水平的 1.5 倍。由此可见，在 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-103 人口基数十分庞大的中国，乳制品市场未来发展空间巨大、前景广阔。 数据来源：根据国家统计局数据和中国奶业年鉴（2012）数据整理 ②巴氏奶将成为未来液态奶市场的发展趋势 首先，巴氏奶比常温奶更具营养价值，发展巴氏奶符合世界奶业的发展趋势。 巴氏奶中氨基酸、维生素等营养成分保全率比常温灭菌奶高2-4.3倍，是活性营养 成分保全率最高的牛奶，常饮巴氏奶更有益于人体健康。在消费者成熟度较高的欧美等发达国家，巴氏奶的市场份额均在95%以上，而我国还不到30%，与国际消费主流形成巨大反差，因此，从国际乳业发展趋势看，巴氏奶产品在我国的发展空间巨大。 其次，随着我国人们生活水平的提高和健康认知的增加将使巴氏奶消费比重不断提高。由于我国乳制品行业发展历史较短，人们普遍缺乏对乳制品特别是巴氏奶消费的相关知识，一般消费者甚至不能区分巴氏奶与常温奶的差别；同时，又受奶源主要集中在北方而消费分布在全国各地等因素影响，使得营养价值相对较低，而保质期更长、不受运输半径限制的常温奶成为目前我国液态奶市场的主导产品。但近年来随着人民收入水平的提高和乳制品消费知识的不断增长，我国巴氏奶产品的消费比重有所提高，巴氏奶有望成为未来液态奶市场的主导产品。 最后，国家产业政策鼓励发展巴氏奶。2006年3月，农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》中提出要严格区别和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2009年3月，国务院领导在全国春季农业生产工作会议中强调指出，要倡导发展巴氏奶，要重视巴氏奶宣传；2009年6月《全燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-104 国奶业发展规划（2009-2013年）》中规定南方产区包括广东、湖南、福建、江西、广西、海南等13个省区，重点发展巴氏杀菌乳等产品；2011年6月，中国奶业协会名誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大。 综上，随着我国居民生活水平的日益提高和对巴氏奶营养优势相关知识的不断增加，在国家产业政策鼓励下，巴氏杀菌产品必将成为未来的发展趋势，尤其在经济发达的南方地区，巴氏杀菌奶成为未来液态奶主导产品的趋势将更加明显。 ③基地型乳企和城市型乳企将协调发展 根据我国乳制品行业产品结构特点和行业发展趋势，以常温奶为主导产品的基地型乳企和以低温奶为主导产品的城市型乳企将长期共存，协调发展。 首先，我国乳制品行业已形成全国一线品牌和区域性龙头乳企共同发展的竞争格局。基地型乳企凭借其奶源优势、超高温无菌灌装技术的广泛应用等支持，将常温奶不断做大做强，通过10多年快速发展现已形成规模经济并成为全国一线品牌，竞争优势较为突出。而城市型乳企则在区域市场精耕细作，通过低温奶产品不断发展壮大，品牌影响力不断提升，建立了区域性龙头企业优势地位，其在特色产品创新、营销网络建设方面取得了显著成效。 其次，城市型乳制品品牌企业已通过产品创新或走差异化路线在区域市场建立了品牌优势，并根据低温奶的消费特点，在区域市场建立了相对独立和封闭的营销网络，拥有显著的区域市场优势。这也将促使目前区域性龙头乳企品牌的区域市场竞争优势得到进一步增强。 再次，国家产业政策鼓励本行业多品牌共存，协调发展。根据《食品工业“十一五”发展纲要》对城市型乳品企业和基地型乳品企业的定位，国家希望两者结合各自优势，明确自身的发展方向，共同满足消费者对乳制品的多元化需求。根据《乳制品工业产业政策（2009年修订）》对全国奶业优化布局规定，国家政策鼓励国内奶业均衡协调发展，以实现我国奶业的健康稳定。 最后，从实际情况分析，2008年“三聚氰胺事件”发生时，不仅小品牌乳企被检测出三聚氰胺，国内大品牌也未能幸免。因此，从食品安全角度出发，我国政府和相关监管部门鼓励基地型乳企和城市型乳企长期共存、协调发展，以避免燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-105 个别垄断乳企因为产品质量问题而引发的全行业危机。 2、广东省乳制品行业发展情况 （1）发展现状 广东省是我国经济发达地区，国民生产总值（GDP）、人均国民生产总值等指标排名领先，其中国民生产总值（GDP）连续多年全国排名第一，人均国民生产总值（GDP）全国排名靠前，发达的经济水平为乳制品消费的持续增长提供了基础保障。伴随经济的持续增长，“十一五”以来广东省乳制品行业取得了快速发展，乳制品加工企业数量、产品产量、销售收入、人均乳制品消费支出等均表现出持续增加的态势，其中，行业销售收入由2005年的35.25亿元增加到2013年 的173.15亿元，2013年销售收入排名全国第五（数据来源：2011中国奶业统计摘 要、2014中国奶业统计摘要）。 得益于奶牛规模化养殖方式，广东省乳制品质量处于全国领先水平。广东省奶牛养殖规模化程度高，2012年广东省100头以上奶牛规模化养殖比重己高达 90.90%，500头和1000头以上的荷斯坦奶牛规模化养殖比重分别高达68.7%和 55.8%（数据来源：中国奶业年鉴（2013））。奶牛规模化养殖水平的提高，有力 地促进了广东省原料奶生产的标准化和机械化发展，确保了广东省原料奶的安全与高质量。广东省乳制品加工企业主要采用“公司+牧场”的模式获取原料奶，与北方“公司+奶站（基地）+农户”原料奶供应模式相比减少了流通环节，更大程度上保证了原料奶的新鲜、安全，有效保证了广东省乳制品质量。 （2）行业供求及变动情况 “十一五”以来，随着广东省乳制品加工企业数量的增加，产能得到扩张，乳制品产量从2006年的29.39万吨快速增加至2013年的88.84万吨，复合增长率为 17.12%，显著高于全国9.17%的增长水平。 广东省乳制品构成中，液体乳占主导地位。广东省液体乳产量占比由2006年的72.88%快速提高到2010年的86.30%，但随后几年占比有所下降，到2013年 占比为63.56%。广东省乳制品产量情况如下： 单位：万吨 产品产量 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 广东省乳制品 29.39 36.42 34.94 41.14 58.12 61.22 56.80 88.84 广东省液体乳 21.42 28.02 26.89 34.37 50.16 52.43 27.97 56.47 数据来源：2011中国奶业统计摘要、2014中国奶业统计摘要 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-106 广东省属于经济发达地区，特别是珠江三角洲地区是我国经济最发达的经济带之一，广东省乳制品人均消费需求及消费增长潜力均超过我国其他大部分地区。广东省城镇居民人均乳制品年消费支出从2005年134.49元增加到2012年 246.06元，复合增长率为9.01%。广东省城镇居民乳制品消费支出及增长情况如 下： 单位：元/人 数据来源：中国奶业年鉴（2010）、中国奶业年鉴（2013） （3）未来发展预测 由于牛奶消费量与当地经济发展存在密切的正相关关系，随着经济的发展，乳制品的消费量也随之攀升。作为全国经济强省，广东省乳制品市场潜力可期。 此外，鉴于如下有利因素推动，广东省未来乳制品消费市场面临广阔空间： 首先，发展奶业符合国家产业政策，受到各级政府的政策扶持和鼓励。2008年以来，国家专门制定了《食品安全法》、修订了《乳制品工业产业政策》、出台了《乳品质量安全监督管理条例》和《奶业整顿和振兴规划纲要》等法律、法规和政策，这将为广东省乳制品加工行业发展保驾护航。 其次，广东省城镇居民和农村居民对乳制品的消费需求仍存在较大潜力。 2012年广东城镇居民家庭人均乳制品消费支出为246.06元，略低于全国253.57元/ 年的平均水平，与北京市和上海市相比差距悬殊，未来发展空间较大。随着收入水平的不断提高，广东省城镇居民对乳制品的消费需求将保持持续增长。广东等经济发达地区城镇居民人均乳制品消费支出情况如下： 单位：元/人 地区 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 人均 支出 人均 支出 增长率 人均 支出 增长率 人均 支出 增长率 人均 支出 增长率 人均 支出 增长率 人均 支出 增长率 北京 279.86 279.45 -0.15% 332.13 18.85% 341.88 2.94% 371.04 8.53% 384.52 3.63% 421.05 9.50% 上海 267.34 313.04 17.09% 341.69 9.15% 361.73 5.86% 410.27 13.42% 462.70 12.78% 494.26 6.82% 广东 157.28 147.10 -6.47% 207.50 41.06% 220.52 6.27% 211.35 -4.16% 228.97 8.34% 246.06 7.46% 全国 平均 150.23 160.72 6.98% 189.84 18.12% 196.14 3.32% 198.47 1.19% 234.01 17.91% 253.57 8.36% 数据来源：中国奶业年鉴（2010）、中国奶业年鉴（2013） 项目 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 广东城镇居民 乳制品消费支出 134.49 157.28 147.10 207.50 220.52 211.35 228.97 246.06 增长率- 16.95%-6.47% 41.06% 6.27%-4.16% 8.34% 7.46% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-107 广东农村居民人均收入在我国处于领先地位，但是农村居民家庭人均年乳及乳制品消费量全国排名落后，仅高于经济欠发达的广西、海南、贵州等省区，显著低于全国平均水平，这与广东省农村居民人均年纯收入全国排名靠前形成了鲜明的反差，反映出广东乳制品农村消费市场潜力巨大。未来随着乳制品宣传推广力度的不断加大以及人们对饮奶知识的不断增加，农村市场将有望成为未来广东乳制品消费的重要市场。随着“十二五”期间广东省乳制品企业加工产能的逐步释放，农村市场将成为未来广东省乳企竞争和争夺的焦点，在目前广东省农村市场人均乳制品消费较低的背景下，未来广东省乳制品行业发展前景可期。广东等经济发达地区农村居民家庭平均全年乳及乳制品消费量情况如下： 单位：kg/人 地区 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 北京 12.12 13.31 11.61 9.42 10.50 9.85 11.90 上海 9.12 9.68 9.89 7.09 7.02 7.03 8.10 广东 0.35 0.57 0.58 0.55 0.54 0.76 1.10 全国平均 2.86 3.15 3.52 3.43 3.60 3.55 5.16 数据来源：中国奶业年鉴（2010）、中国奶业年鉴（2012） 此外，广东省奶牛养殖具有较成熟的技术与丰富的经验，集约化、规模化、机械化程度较高，较大程度上保证了广东省乳制品的新鲜和安全。2008年后，国家政策积极引导乳制品企业加大自有牧场建设，同时乳企为争夺和掌控奶源也积极向上游延伸，未来广东省奶牛存栏量、奶牛单产水平及原料奶总产量也将会得到较大提高，这为广东省乳制品行业的快速发展提供了原料保障。 最后，广东省经济发达，当地乳制品加工企业特别是主要的龙头企业工艺成熟、设备先进，处于全国领先水平，生产加工能力充足有保障，这也为当地乳制品市场的增长奠定了良好的基础。 3、行业竞争格局 我国乳制品行业快速发展的十多年间，经历了价格战、2008年质量风波事件、行业洗牌等不同历史时期，目前已经形成了相对稳定的竞争格局，市场集中度不断提高。我国液态奶市场竞争企业按品牌知名度和经营规模分为三类，具体如下： 第一梯队乳企为蒙牛乳业、伊利股份和光明乳业。其中蒙牛乳业、伊利股份已发展成为巨型企业，为全国一线品牌，产品以常温奶为主，销售覆盖全国，与所有液态奶品牌企业在全国展开竞争，销售收入和市场占有率领先。光明乳业已突破区域市场，近年来在全国范围内市场份额不断提高，产品以巴氏杀菌奶和酸燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-108 奶为主，全国范围内品牌影响力较大。 第二梯队为区域性龙头乳企。第二梯队乳企品牌发展和销售市场主要限于区域市场，区域市场份额占比较高，如三元股份、皇氏乳业、本公司等。区域性龙头乳制品企业是对一线品牌的有益补充，尤其在巴氏杀菌奶、地方特色奶产品等方面优势明显，这些企业能够敏锐捕捉到消费者对乳制品品种多样化、品质新鲜化、功能个性化的需求，能够充分发挥地方品牌优势和产品创新能力保持自身竞争优势。区域性龙头乳企有望在区域市场取得长足发展，品牌影响力将逐渐增强。 第三梯队为地方性乳制品企业。该类企业生产规模小、产品结构单一、市场 份额小、基本无影响力、经营规模增长不快。 4、行业内主要企业及其市场份额情况 中国奶业的高速发展曾经催生了近5000家乳制品加工企业，经过市场洗礼，市场份额开始向品牌知名度高、实力强、规模效益显著的大企业集中。特别是2010年11月至2011年3月，国家工信部、国家发改委、国家质检总局联合对乳品行业进行的项目（企业）审查清理及生产许可证重新审核工作，审查完成后，全国1100多家乳制品企业中只有648家企业通过审核，乳制品生产企业数量大幅减少，市场份额进一步向全国一线品牌和区域性龙头品牌乳企集中。 目前，我国液态奶生产企业主要为全国一线品牌蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业和区域性龙头乳企三元股份、皇氏乳业、本公司等以及其他地方性品牌乳企。 2012年，蒙牛乳业、伊利股份占全国液态奶市场份额分别为15%和16%；蒙牛乳业、伊利股份均以常温奶为主要产品，2012年在全国常温奶市场占有率分别排名第一、第二。2012年，伊利股份在酸奶市场份额占有率排名第一，光明乳业排名 第二，蒙牛乳业排名第三（数据来源：根据《2012年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编（第三十一期）》和《2013中国奶业统计摘要》整理）。 广东省液态奶企业主要包括本公司、广州风行牛奶有限公司、广美香满楼畜牧有限公司、深圳市晨光乳业有限公司、绿雪生物工程（深圳）有限公司等，2011-2012年本公司乳制品工业总产值以及乳品销售收入在广东省液态奶生产企业中排名第一（数据来源：《2012年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编（第三十一期）》）。 5、进入本行业的主要障碍 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-109 （1）政策法规壁垒 2008年后，国家陆续出台相关法律法规、修订了乳制品工业产业政策、完善了乳品国家标准、对乳制品生产许可证进行了重新审核，乳制品行业监管力度不断加大。其中乳制品工业产业政策的修订和乳制品生产许可证的重新审核使我国乳制品行业进入壁垒显著提高。 首先，2009年6月发布的《乳制品工业产业政策（2009年修订）》，对乳制品原料采购、生产和销售各环节质量管理提出了更高的要求，同时规范乳制品行业投资行为，防止盲目投资和重复建设，新建和改（扩）建项目要符合准入条件要求，项目建设实行核准制，按照《政府核准的投资项目目录》执行。《乳制品工业产业政策（2009年修订）》的出台，使乳制品行业继《乳制品加工行业准入条件》出台之后再度升级。 其次，为切实保障乳制品质量安全，避免乳制品行业恶性竞争，2010年11月至2011年3月，国家工信部、国家发改委、国家质检总局联合组织开展乳品行业项目（企业）审核清理工作，本次审核对乳企的安全检测环节和乳企产能、规模、乳企间的距离等都提出了详细、严格要求，乳制品行业准入门槛进一步提高。 （2）奶源壁垒 及时、有效获取优质的奶源资源，对产品质量实施源头控制，降低因奶源质量问题引发的产品质量风险，是现阶段我国乳制品加工企业综合竞争力的体现。 特别是2008年后，为确保奶源安全和质量可控，各乳企开始加强对奶源的开发和管控。现阶段，我国乳制品企业之间的竞争和争夺的焦点不仅仅局限于市场份额上，而将竞争范围扩大到奶源争夺上。与此同时，我国乳制品产业政策也要求乳制品拥有安全稳定的奶源基地，行业监管部门也积极引导乳企加大奶源建设，将拥有奶源基地视为保证奶源安全的必要措施。 目前，全国一线品牌大型乳企为增加市场份额，不断通过建设自有牧场提高自给原料奶的比重，其他区域性乳企也计划或正在加大对牧场的投入，现阶段及未来一段时期内我国乳制品企业自有奶源总量将不断增加。对于产品结构以新鲜巴氏奶为主的区域性乳企，原料奶资源的获取显得更为重要。根据我国目前奶牛资源分布情况，分布在北方大省的奶牛资源已基本被大型乳制品企业控制，其他地区的区域性奶牛资源，也主要由地方性乳制品企业以建立长期合作关系或其他燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-110 方式实施了有效掌控，余下相对分散的农村家庭散养提供的原料奶资源，也基本形成了稳定的销售渠道。 因此，新进的乳制品企业将主要依靠开发投资新建牧场以获取原料奶资源，但这种方式建设周期长、投入资金大，短期内收效不明显。因此，奶源资源仍是我国现阶段乳制品行业主要的进入壁垒。 （3）品牌影响力 作为乳制品加工企业，品牌知名度和市场影响力是其稳定现有客户、开发新客户、提高市场份额的重要基础。目前我国乳制品企业品牌众多，品牌影响力分为全国一线品牌、区域性龙头品牌和其他品牌三个级别。其中乳制品巨头蒙牛乳业、伊利股份的产品销售遍及全国，在全国范围内其品牌知名度最高，品牌影响力最大。对于区域性乳制品企业，凭借其长期的本地化经营策略和差异化的产品结构，也在各自销售区域取得了较高的品牌认可度，如三元股份、皇氏乳业、本公司等。 品牌的建立需要一个长期的过程，对于乳制品行业更是如此，产品品牌要得到消费者的认可绝非一朝一夕之功。对于新进企业，即使投入大量广告费用进行营销宣传，短期内也很难建立有影响力的品牌。因此，品牌知名度和市场影响力是乳制品行业的又一重要行业壁垒。 （4）渠道壁垒 完善的营销网络建设和合理的销售渠道搭配是乳企特别是液态奶加工企业经营的重要基础。营销网络建设和销售渠道选择，需考虑乳企产品结构特点、区域市场消费者分布情况、渠道成本以及不同渠道实现的效果等因素。现阶段，我国主要乳企大多建立了系统的营销网络，全国一线品牌利用资金优势通过经销商、大型超市等渠道在全国范围内建设了较为广泛的营销网点，区域性龙头乳企在区域市场建立了相对独立和封闭的营销网络系统。 尽管新进乳企可通过投入资金和人力资源建设营销网络、开拓营销渠道，但专业化、系统化的营销网络建设需要大量经验丰富的营销人员和长时间的积累，因此建设完善、高效的的营销网络需要一个长期过程。另一方面，作为区域性龙头乳企，已通过独有的送奶服务部和专营店渠道培育了具有较高忠诚度的消费者，可以有效阻碍新进乳企和外来品牌的短时间渗透，也形成了一定的进入壁垒。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-111 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 （1）行业利润总额情况 2005-2013年，我国乳制品制造行业利润总额整体呈现出较快增长的态势，2005年利润总额仅为49.15亿元，2013年实现利润总额180.11亿元，复合增长率为 17.63%。尽管2008年行业利润总额出现负增长，但经过2009-2010年全面复苏后， 我国乳制品行业的盈利规模得以迅速恢复，其中2009年及2011年利润总额增幅度较大。 数据来源：wind资讯 （2）行业利润率情况 2005-2014年，我国乳制品制造行业销售利润率总体保持稳定，除 2008年外销售利润率均在 5%以上。我国乳制品行业发展时间较短，但发展非常迅速，乳制品消费量持续增长。未来在乳制品行业发展的有利因素和不利因素的共同作用下，行业利润空间预计将继续维持稳定。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-112 数据来源：wind资讯 （四）含乳饮料行业基本状况 1、含乳饮料的发展现状 （1）含乳饮料基本概念及特征介绍 含乳饮料是以鲜乳或乳制品为原料，经发酵或未经发酵等工艺加工制成的含乳制品；含乳饮料是一种常见的营养型饮料，这种饮料的配料中除了牛奶以外，一般还有水、果味剂等。含乳饮料蛋白质含量至少应在0.7%以上，与普通饮料相 比，蛋白质含量十分丰富。因此，尽管含乳饮料的营养价值不能与牛奶媲美，但是与含糖碳酸饮料相比，具有十分突出的的营养优势。 含乳饮料口味丰富，可以调配成各种水果味，如红枣、蓝莓、木瓜、草莓等，也可以调配成可可味、咖啡味、巧克力味等，既有营养又口味丰富，有些含乳饮料则属于功能性饮料，具有一定的保健功能；还有些则含益生菌对人体消化功能有帮助，此外还有含适量无机钙，有一定的补钙作用。含乳饮料正是借助于牛奶中的蛋白质营养成分、果汁的芳香色泽及其他多种微量矿物质元素，起到营养互补、风味及口感相互协调等作用，满足了不同人群尤其是儿童或年轻人的需求。 （2）行业概况 我国含乳饮料在上世纪80年代起步，发展历史较短。随着人民生活水平的日益提高，消费者的健康意识逐渐增强，饮料品种结构也在不断发生着变化，高热量饮料的市场占比逐年下滑，而含乳饮料和植物蛋白饮料“十一五”期间发展势头良好，2009年市场份额超过了饮料行业的10%（数据来源：2010中国饮料行业燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-113 可持续发展报告）。目前，我国含乳饮料行业仍处于快速发展阶段，行业规范程度不高，法律法规不够完善，行业监管有待加强，行业进入壁垒较低，行业规模和行业产能仍处于不断增加的阶段，竞争格局尚不稳定。 含乳饮料经过“十一五”期间的快速发展，行业内企业数量不断增加，行业竞争加剧。如今在含乳饮料市场更是大品牌众多，娃哈哈、可口可乐、小洋人、银鹭等饮料企业与蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业等乳制品企业均涉足含乳饮料市场。随着业内企业数量的增加，产品种类不断丰富，并已推出消费者熟悉的日常消费种类，如娃哈哈的营养快线、蒙牛乳业的酸酸乳、伊利股份的优酸乳、小洋人的妙恋果乳以及银鹭的花生牛奶等。 2、行业供求及变动情况 （1）行业供给及变动情况 含乳饮料在我国起步较晚，但自“十一五”以来得到了快速发展。根据中国饮料工业协会《2010中国饮料行业可持续发展报告》，“十一五”期间，含乳饮料行业表现良好，含乳饮料和植物蛋白饮料1发展势头很猛，2009年含乳饮料与植物蛋白饮料的产量比重已超过饮料行业的10%以上。含乳饮料行业的快速发展，促使业内企业数量快速增加，产品线不断扩充，产能不断增加，产值不断提高，至2012年，我国含乳饮料和植物蛋白饮料的生产企业数量已达202家，行业总产值从2006年的154.65亿元增加到2011年653.06亿元（数据来源：2011中国奶业统 计摘要、中国奶业年鉴（2012）），行业供给规模表现出快速增加的态势。 广东省作为经济发达省区，含乳饮料和植物蛋白饮料在我国市场份额较高，2006-2012年，广东省含乳饮料和植物蛋白饮料生产企业保持在13家以上，总产值从2006年的28亿元增加到2011年的53.07亿元，2011年行业产值占全国行业总 产值比重为8.13%（数据来源：2011中国奶业统计摘要、中国奶业年鉴（2013））。 （2）行业需求及变动情况 受益于“十一五”以来我国宏观经济的较快发展，人均收入水平的不断增加，人们对饮食健康认识在不断加强；同时与液体乳相比，含乳饮料尽管蛋白质含量较低，但由于其在丰富的口味和具有保健功能等诸多方面的优势，促使含乳饮料 1含乳饮料和植物蛋白饮料皆属蛋白饮料，两者在产品特性上有较大相似性。因此，在数据统计和行业分析时，无论是中国乳制品工业协会还是中国饮料工业协会都将含乳饮料和植物蛋白饮料归为一类。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-114 销量在近年来快速增长。正是由于含乳饮料的产品自身优势、厂家的宣传推广、国内乳制品消费偏好的变化使得近些年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展，含乳饮料在“十一五”以来消费需求规模不断增加，含乳饮料和植物蛋白饮料行业的工业销售产值从2006年152.14亿元迅速增加到2012年的733.85亿元，其中广东 省的工业销售产值从2006年27.64亿元迅速增加到2012年的66.37亿元（数据来源： 2011中国奶业统计摘要、2013中国奶业统计摘要）。 3、行业发展趋势 （1）未来发展空间广阔 含乳饮料行业在我国仍属于新兴产业，发展历史短，鉴于其过去几年快速的发展势头形成的巨大市场需求，含乳饮料行业未来发展空间广阔。 我国含乳饮料行业起步较晚，2005年之前发展缓慢，“十一五”期间发展势头很猛，含乳饮料与植物蛋白饮料2009年的市场份额超过了饮料行业的10%。根据《2010中国饮料行业可持续发展报告》和《中国饮料行业“十二五”发展规划建议》，“十二五”期间饮料行业预计将保持12%-15%的年均增幅，蛋白饮料（包括含乳饮料和植物蛋白饮料）的发展势头迅猛，比重还将进一步提高。可以预见，“十二五”期间，我国含乳饮料行业仍将表现出持续快速的增长态势。 含乳饮料具备液态奶和软饮料的双重特征，同时满足了人们对口感的追求和营养的需要，因此含乳饮料的消费群体比液态奶和软饮料更加广泛。随着含乳饮料行业进一步发展壮大，消费者对含乳饮料营养互补、风味及口感相互协调等优势特点的认知将不断提高，对含乳饮料的消费需求将不断增加；同时，为满足不同消费人群的消费需求，业内企业将不断开发和丰富产品结构，产品种类将不断推陈出新，含乳饮料的市场需求空间会得到进一步释放。 由于含乳饮料属于液态奶和饮料的结合产品，因此液态奶消费需求的持续增长和软饮料行业的不断发展壮大都将为含乳饮料的发展提供增长空间。目前，我国人均饮奶消费量远低于世界平均水平，并且农村市场也具有巨大的增长空间。 根据农业部《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，预计2020年奶类产量将达到6,000万吨，人均占有奶量将达到42千克/年以上。因此，受益于乳制品需求的增加，含乳饮料未来发展空间广阔。根据《中国饮料行业“十二五”发展规划建议》，由于我国目前的人均饮料消费量尚低于世界平均水平，随燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-115 着国民生活水平的不断提高，饮料市场潜力巨大。目前补营养、补餐、增强体能和智能、休闲等饮料的开发会更加凸显饮料市场的未来潜力。而含乳饮料恰好结合了上述诸多特点，含乳饮料特别符合我国目前饮料消费需求的特征，因此，我国含乳饮料市场潜力巨大。 广东作为我国经济强省，国民生产总值（GDP）、人均国民生产总值等指标排名领先，属于消费能力较强的地区。“十一五”以来，广东省含乳饮料行业发展较好，产销量增长较快，2012年广东省含乳饮料及植物蛋白饮料行业销售产值占全国销售产值比重为9.04%。受益于我国含乳饮料行业的快速发展以及广东省 经济实力处于全国领先地位等有利因素推动，“十二五”期间，广东省含乳饮料消费需求将保持持续快速增长的趋势，尤其是一些富有地方特色的产品，如养生食膳类含乳饮料更加符合广东地方消费习惯，有望取得更快的发展。 （2）行业竞争加剧 根据《中国饮料行业“十二五”发展规划建议》，饮料行业是一个开放的、市场化程度极高的行业，同时多数品类又是一个进入门槛相对较低的行业，这就决定了饮料市场竞争激烈的必然性。 “十一五”期间，受含乳饮料行业利润高、进入壁垒低、行业发展空间大等因素影响，很多乳制品加工企业和饮料企业纷纷加大对含乳饮料产品的开发和生产力度，含乳饮料生产企业数量持续增加，其中不乏乳业巨头蒙牛乳业、伊利股份和饮料寡头可口可乐等，这导致我国含乳饮料市场竞争十分激烈。目前的含乳饮料市场产品品种较多，产品同质化严重，行业竞争格局尚不稳定，市场竞争异常激烈。同时，由于我国含乳饮料行业发展历史较短，消费者仍处于感性消费阶段，对含乳饮料还缺乏正确的认知和科学的辨别，行业监管不够严格，行业管理法律法规不够完善，很多中小企业生产经营不够规范，这种行业背景也在一定程度上揭示了我国含乳饮料行业的竞争将不断加剧。 随着国家对含乳饮料行业监管力度的加强和人们对含乳饮料认识的不断提高，含乳饮料竞争格局将会逐渐稳定，行业将会进入一个持续健康发展的阶段。 4、行业竞争格局 经过“十一五”规划以来的快速发展，目前我国含乳饮料行业市场竞争激烈，市场化程度较高，形成了与乳制品行业类似的竞争格局，即行业内存在全国一线燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-116 品牌、区域性龙头品牌及其他中小品牌，并形成了全国一线品牌遥遥领先、区域性品牌不断发展壮大、其他品牌艰难生存的竞争局面。 在全国一线品牌方面，企业数量较少、品牌集中，以娃哈哈、蒙牛乳业、伊利股份等为代表。娃哈哈品牌在产品定位、品牌影响力、营销渠道、业务规模等方面优势地位较为突出，已成为中国含乳饮料的领军企业；蒙牛乳业和伊利股份凭借乳制品生产优势在含乳饮料行业占据先天优势，凭借其强大的品牌优势、完善的营销网络以及持续不断的广告宣传，使其在含乳饮料市场也取得了较大的成功。 在区域性品牌方面，企业数量相对较多，以光明乳业、小洋人以及本公司等品牌为代表，该类品牌以区域市场为中心，销售规模和市场份额在区域市场占比较高，并凭借产品差异化优势，在区域市场形成了突出的竞争优势。 在其他中小品牌方面，则呈现出企业数量众多，但规模普遍较小，产品结构单一，且以中低端产品为主，这些企业创新不足，主要采取模仿经营策略，市场认可度低、竞争优势不突出。 5、行业内主要企业及市场份额 目前，我国含乳饮料行业仍处于快速成长期，企业数量持续增加，至2012年我国含乳饮料和植物蛋白饮料的生产企业数量已达202家，行业集中度较高。 其中娃哈哈、蒙牛乳业、伊利股份在含乳饮料行业处于领先地位，小洋人及本公司等则为区域龙头。 含乳饮料行业主要企业情况如下： 企业所在地 成立 时间 主要含乳饮料产品销量排名 娃哈哈杭州 1987年 AD钙奶、乳娃娃、爽歪歪、营养快线等全国第一 蒙牛乳业呼和浩特 1999年酸酸乳、果蔬酸酸乳、真果粒等全国领先 伊利股份呼和浩特 1993年优酸乳、谷粒多等全国领先 光明乳业上海市 2000年酸牛奶饮品等区域领先 小洋人沧州市 1994年“小洋人”和“妙恋”两个乳饮料系列区域领先 本公司广州 2002年养生食膳奶、乳酸菌乳饮料等区域领先 注：除本公司信息外，其他信息主要来源于上述公司官方网站。 根据含乳饮料2012年产量对比情况，娃哈哈、伊利股份和蒙牛乳业品牌市场份额排名前三，其他企业市场份额相对较小。2012年，娃哈哈品牌含乳饮料产量已接近450万吨，全国市场份额第一；其次是伊利股份和蒙牛乳业，2012年，伊燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-117 利股份含乳饮料产量已超过180万吨，蒙牛乳业含乳饮料产量已突破150万吨；区域性品牌（如小洋人、本公司等）在区域市场竞争优势突出，产销量规模在区域市场份额中占比较高（数据来源：2012年度全国乳制品企业经济技术指标资料汇编（第三十一期））。 2012年，广东省拥有含乳饮料和植物蛋白饮料生产企业14家，其中生产含乳饮料的代表性企业为本公司和深圳市晨光乳业有限公司。 6、行业进入壁垒 我国含乳饮料行业的进入壁垒主要包括政策壁垒、品牌壁垒等。 （1）政策壁垒 含乳饮料属于食品饮料范畴，根据《中华人民共和国食品安全法》规定，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产应当依法取得食品生产许可证。 根据国家质监总局颁发的《饮料产品生产许可条件审查细则（2010年）》规定，生产含乳饮料的企业应取得国家质监总局颁发的工业产品生产许可证后，才能从事含乳饮料的生产经营；并对含乳饮料生产场所、生产设备和设施、人员、制度、基本生产工艺流程及关键控制环节、产品质量、抽样方法等方面作出了较为严格的规定。因此，含乳饮料行业存在一定的政策壁垒。 （2）品牌壁垒 对于食品饮料企业来说，培育忠诚度较高的消费群体、建立影响力较大的品牌需要一个长期的过程，产品品牌要得到消费者的认可绝非一朝一夕之功。因此，消费者在选购含乳饮料时首先会选择品牌，一旦一种品牌市场份额较高并得到消费者广泛认可后，消费者对该品牌忠诚度较高。在我国含乳饮料快速发展的现阶段，全国一线品牌如娃哈哈、蒙牛乳业和伊利股份已经在全国建立了有巨大影响力的品牌，区域性龙头品牌企业已经在区域市场建立了完善的销售网络，品牌影响力区域认可度较高。 因此，由于含乳饮料产品种类繁多、产品同质化严重，对于新进企业，即使投入大量广告费用进行营销宣传，短期内也很难建立有影响力的品牌。品牌壁垒是含乳饮料行业的主要进入壁垒之一。 7、行业利润水平及特点 含乳饮料迎合了饮料市场发展趋势和消费者需求变化，“十一五”以来发展燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-118 势头极为迅猛，到2009年含乳饮料和植物蛋白饮料市场份额已超过了整个饮料行业的10%，盈利规模快速增加，2005年含乳饮料和植物蛋白饮料行业的利润总额仅为3.47亿元，而经过近些年的快速发展后，2013年利润总额已达到125.42亿元， 复合增长率达56.60%，盈利增长十分迅猛。 数据来源：wind资讯 含乳饮料和植物蛋白饮料的盈利能力较强，销售利润率较高。2007年含乳饮料和植物蛋白饮料的销售利润率仅为7.67%，2009年达到了峰值15.47%。随着竞 争的加剧，含乳饮料产品的盈利能力呈现出下降趋势，但销售利润率始终保持在10%以上，而最近三年销售利润率较之前年度有所提高且均高于13%，含乳饮料仍属于盈利能力较强的行业。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-119 数据来源：wind资讯 目前含乳饮料行业在我国仍处于快速成长阶段，随着行业规模的进一步发展壮大，行业进入者的逐渐增多，竞争也将日趋激烈，行业利润水平将稳中趋降。 （五）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）奶业服务三农、各级政府高度重视奶业发展 首先，我国政府高度重视“三农”问题，近年来中央一号文件都将“三农”作为首要关注问题，具体包括农民增收、提高农业综合生产力、新农村建设等方面。而通过乳制品工业带动，大力发展奶牛养殖及牧草种植业，对农村富余劳动力的有效平稳转移、广辟增收渠道、拓展增收空间、建设现代化农业具有重要意义。因此，奶业在服务“三农”、改善民生、扩大就业等方面发挥着重要作用。 其次，我国各级政府都高度关注奶业发展，把发展奶业放在重要位置，并不断加大政策落实和资金扶持力度。国家连续出台了一系列规范和扶持行业发展的政策，将促进奶业规范发展作为保障奶业持续健康发展、保证食品安全、增加农民收入、促进产业结构调整、提高居民营养水平的重要手段。这些政策集中体现在《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》、《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品工业产业政策（2009年修订）》、《全国奶业发展规划（2009-2013年）》等文件中。从政策环境看，国家扶持奶业发展的政策日趋完善，促进奶业健康发展的管理制度逐步健全。 因此，乳制品加工行业作为奶业产业链的核心环节，奶业发展得到了政府高度重视，为乳制品加工行业的持续健康发展提供了有利保障。 （2）乳制品消费需求潜力巨大 根据《全国奶业发展规划（2009-2013年）》，现阶段我国奶业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，还有很大的发展空间和增长潜力。从消费市场看，本世纪以来我国居民人均乳制品消费水平较低，城镇居民人均消费始终低于25kg/年，相当于世界平均水平的1/4，农村居民的人均乳品消费量只有城镇居民的1/5。随着人口增长特别是城镇人口大量增加、城乡居民收入持续增长、消费结构不断改善以及国民对乳品认知的不断提升，乳品消费需求增长空间巨大。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-120 （3）行业发展更加规范、健康 近年来，为贯彻落实《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》，促使乳制品加工行业迅速走出危机，进入更加规范、健康发展的良性轨道，我国政府及监管部门积极进行行业整顿，不断加大奶业监管力度。主要表现在制定完善了关于生鲜乳生产收购和食品安全的法律法规，出台了奶业整顿和振兴规划，修订了乳制品工业产业政策，制定了66项食品安全国家标准，出台了奶业发展规划，重新审核发放了乳制品生产许可证等方面。 通过上述措施的实施，我国乳制品行业法律法规和行业政策得到了健全和完善，乳制品市场得到了净化，我国乳制品加工行业将进入下一个规范、健康发展的良性轨道。 （4）发达国家的成功经验，为我国奶业发展提供了有益借鉴 世界奶业发展历史已达百年之久，积累了丰富的经验，可以为我国发展奶业提供有益借鉴。世界发达国家在奶牛品种改良、机械化挤奶技术、奶牛单产水平、奶业一体化建设、鼓励和扶持奶业发展的优惠政策应用等方面取得了巨大成就并积累了丰富经验：如美国最大的养牛基地加州奶牛平均年单产量为10吨，最高已经达到15吨，而我国2013年的奶牛单产量平均仅为5.5吨/年；发达国家政府鼓励 扶持奶业发展政策上的政策目标更加明确、且与本国的奶业发展状况相吻合，政策手段相对丰富，而我国的奶业政策对奶业的发展支持效果不够理想（数据来源： 2014中国奶业统计摘要、中国奶业年鉴（2012））。 奶业各环节联系十分紧密，奶业的发展决定了乳制品加工行业的发展，世界发达国家奶业的成功经验也为我国乳制品加工行业的发展提供了有益的指导和借鉴。 2、不利因素 （1）消费观念有待提高 现阶段，我国人均乳制品消费量显著低于世界平均水平，除受我国人均收入水平较低影响外，我国居民对乳制品的消费观念落后也是主要原因之一。消费观念落后仍可能对我国未来乳制品消费需求增长带来不利影响。但是随着全面建设小康社会的加快，我国政府及行业监管部门、乳制品加工企业将通过多形式、多途径在全社会广泛宣传和大力普及乳制品营养知识，提高公益性宣传力度，培养燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-121 国民乳制品消费习惯，引导城乡居民扩大消费。消费观念落后因素对我国乳制品消费增长造成的不利影响将逐渐减弱。 （2）资金规模要求越来越高 我国奶牛资源分布特点和我国奶业发展历程决定了我国奶业一体化程度较低，2008年后，我国政府、行业监管部门积极鼓励和引导乳制品加工企业通过自建、参控股等方式建设规模化养殖牧场，以提高我国奶业一体化程度。同时，为实现从源头上控制产品质量，提高产品综合竞争力，我国乳制品加工企业也纷纷开始加大对自有牧场的投资建设力度，以实现对奶源的逐步掌控。建设规模化养殖牧场需要购买或租赁土地、建筑牛舍、种植牧草、引进良种奶牛资源等，这对资金规模要求较高。因此，我国奶业一体化进程的加快，对乳制品加工行业提出了更高的资金要求。此外，由于监管部门对乳制品行业监管力度的加大，为保证产品质量，乳制品加工企业必须购买先进的检测设备、引进专业人才，以实现对产品生产全过程的质量把关，这也对乳制品企业的资金实力提出更高要求。 （六）行业技术水平和技术特点 目前我国乳制品加工行业的技术水平已处于成熟阶段，主要技术包括生产加工技术、包装技术、产品口味研发技术等，具体如下： 1、生产加工技术 乳制品生产加工技术主要集中在生产工艺各环节，包括分离技术、均质技术、发酵技术和杀菌技术等，其中液体乳生产的杀菌技术有巴氏杀菌、超高温灭菌（UHT灭菌）和保持灭菌等，目前主要以巴氏杀菌、超高温灭菌（UHT灭菌）加工技术为主。 巴氏杀菌：巴氏杀菌首先杀死引起人类疾病的所有微生物，乳经巴氏杀菌后必须完全没有致病微生物，其次尽可能多的破坏影响产品味道和保存期的其它成分、微生物和酶类体系。优点是对牛奶营养物质破坏少，充分保持牛奶的鲜度，缺点是仓储、运输、销售等过程需低温保存，保存时间较短。 超高温灭菌（UHT灭菌）：乳在连续流动的状态下，加热到至少132℃并保持很短时间的灭菌方式称为超高温灭菌，这是一种比较强烈的热处理形式，目的在于杀死全部细菌和耐热芽孢，灭菌后的食品符合货架期的要求。优点是常温下可保存数月，缺点是高温下对营养成分破坏较大。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-12、包装技术 液体乳易变质，无论是巴氏杀菌奶还是UHT灭菌奶，都对包装提出了严格的质量要求。液体乳包装技术应用主要体现在将经过各种工艺处理后的乳灌装到不同的包装材料中。巴氏杀菌奶的包装方式包括塑料袋装、塑杯装、玻璃瓶装和屋顶纸盒装，其中屋顶型纸盒包装成本高，外形美观，适合中、高档消费。UHT灭菌奶主要采用无菌包装方式。无菌包装就方法而言，是指产品、包装容器、材料或包装辅助器材经灭菌后，在无菌的环境中进行填充和封口的一种包装方法。 它使包装的产品不添加防腐剂，在常温条件下无需冷藏也能保鲜半年以上而不变质。目前主要的无菌包装包括利乐包、康美包、IPI无菌纸盒等。 3、新产品研发技术 新产品研发技术主要是在保持牛奶营养的基础上，解决添加到牛奶中物质的稳定性与风味难题。随着乳制品行业的快速发展和人们生活水平的不断提高，口感单一的纯牛奶已经很难满足消费者对营养、口感等方面的不同要求。为满足消费者需求变化，液态牛奶制品开始朝健康、保健的方向发展，一些添加了维生素、矿物质、果汁、谷物、蔬菜等的产品越来越受到消费者的欢迎。从近几年的乳制品市场发展来看，健康和保健主题在乳品开发中逐渐显露，许多产品具有诸如促进消化吸收以及预防心血管疾病等对健康有益的多种功能，高钙、高铁、富含维生素等产品品种不断涌现，这主要集中体现在调制乳、风味酸奶以及含乳饮料的口味上。 此外，近年来，生物技术的发展为乳品行业的技术创新开辟了新的途径，生物技术在乳品行业中的应用越来越广，对提高产品质量、开发功能奶和益生菌发酵奶起到了推动作用。乳制品是益生菌的最佳载体，益生菌在人体肠道内定殖，并起着调节免疫、增强人体吸收、降低胆固醇及血压等功能，一般添加于酸奶、乳饮料、功能奶饮料等产品中。酶技术在牛奶生产、牛奶成分修饰、生物活性肽制备、干酪生产、乳品保鲜等方面都有应用：在酶的作用下，牛奶中的乳糖、乳蛋白质、苯丙氨酸等物质可以降解成不耐受机体可以直接吸收利用的成分，防止乳糖不耐症及牛乳蛋白过敏及苯丙酮尿症的发生，扩大了消费人群。 （七）行业特有的经营模式 1、液态奶和含乳饮料同时经营、共同发展 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-123 由于液态奶和含乳饮料均是以乳或乳制品为原料，经过均质、杀菌、灌装等工艺过程生产而成的液态含乳制品，尽管二者在乳的含量上存在差异，但在原料构成、应用技术、生产工艺、机器设备、运输和储存方式、消费客户群体等方面基本相同或相近，具有生产液体乳生产能力的乳制品企业均具有生产含乳饮料的生产能力。因此，随着含乳饮料的出现并不断发展壮大，消费群体不断增加，市场认可度逐渐提高，有实力的液态奶生产企业纷纷加入到含乳饮料生产领域，并在含乳饮料领域取得了较大的成就，如蒙牛乳业的酸酸乳、伊利股份的优酸乳等现已成为国内知名的含乳饮料产品，本公司的养生食膳系列产品也在华南地区具有广泛的知名度和较高的市场占有率。 目前，含乳饮料已发展成为液态奶生产企业的重要产品，无论全国品牌的液态奶乳企还是地方性品牌的液态奶乳企，均同时从事含乳饮料的生产和销售，液态奶和含乳饮料两类产品已形成相互促进、共同发展的局面。 2、原料奶自给率不高，外部采购占比大 我国奶业发展历史决定了我国奶业一体化程度较低，乳制品加工企业的原料奶主要通过向合作牧场或签约农户采购，自有率普遍不高。 具体而言，我国北方和南方在原料奶供应模式上因奶牛资源分布不均、规模化养殖程度不同而存在差异。北方地区奶牛资源丰富，但规模化养殖程度低，普遍采用奶农散养为主，乳企获取原料奶普遍采用“公司+奶站（基地）+农户”的采购模式，即乳企通过奶站（基地）再与农户建立合作关系。而南方地区奶牛养殖以牧场养殖为主，规模化养殖程度高，一般都远高于国家规定的最低规模化养殖水平。乳企获得原料奶主要采用“公司+牧场”的采购模式，即由乳企与牧场建立长期稳定的合作关系，通过签订常年供奶协议的方式获取奶源，这种模式下可以更有效地保证原料奶供应的数量和质量。 然而，近些年来，随着奶源质量安全和充足供给越来越成为关系到乳企生存和发展的重要因素，各地政府和乳企日益重视奶源建设，龙头乳企纷纷通过增扩建牧场、加强与牧场合作等方式来实现对奶源的控制，使得我国部分龙头乳企原料奶自给比重得到逐步提高。未来，随着乳企持续加大自有牧场的投资和建设力度，乳制品加工企业自有原料奶的比重将会继续提高。 3、独特的送奶上门模式 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-124 为保证消费者能够及时喝到放心、安全的新鲜牛奶，城市型液态奶生产企业普遍通过自有或加盟方式建立了送奶上门服务系统，由送奶服务部为消费者提供送奶上门服务。这种送奶上门服务模式属于城市型乳制品企业特有的经营模式，即由消费者向送奶服务部预定一定数量的产品，然后由送奶服务部每天为消费者送奶上门，一则可以保证消费者每天都能及时喝到新鲜的牛奶，二则可免去消费者每天到市场采购的繁琐，因而受到市场的广泛欢迎。 城市型乳制品企业这一独特的送奶上门服务模式，在保证消费者及时喝到新鲜、安全牛奶的同时，对于城市型乳企稳定现有消费客户、开发新客户、阻止外来品牌渗透都发挥了积极作用。 （八）行业的周期性、区域性、季节性 1、行业周期性特征 乳制品和含乳饮料均属于日常消费品，行业周期性特征不明显。 与发达国家相比，我国乳制品行业发展历史较短，虽然经历过去10多年的快速发展，但我国乳制品人均消费量与发达国家相比仍存在较大差距。随着人们生活水平的不断提高和饮奶观念的不断加强，以及对饮料产品营养和口感的要求不断提高，乳制品和含乳饮料的消费需求量也将会得到不断增加，行业目前处于上升周期中。 2、行业区域性特征 首先，我国奶牛资源主要分布在北方，其他地区奶牛资源相对少一些，奶源分布存在区域性差异。受奶源运输半径制约，奶源分布的区域性特点决定了乳制品加工业区域性分布特征明显。其次，低温奶保质期限短并需要低温保存、冷链运输，运输半径有限，因此低温奶加工、运输和销售存在较强的区域性特点。最后，地方特色产品存在更加符合地方消费特点的消费区域性特征。 含乳饮料也存在一定的区域性特点，但不如乳制品明显。低温含乳饮料与低温奶相同，其保质期限短并需要低温保存、冷链运输，运输半径有限，因此低温含乳饮料加工、运输和销售存在较强区域性特点。同时，地方特色含乳饮料由于更加符合区域消费群体习惯，因此也存在较强的区域性特点。 3、行业季节性特征 乳制品属于日常消费品，我国乳制品加工业不存在显著的季节性特征。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-125 具体而言，由于北方乳企与南方乳企产品结构存在一定差异，其中北方乳制品企业主要以常温奶为主，产品季节性销量差异较小。对于南方地区乳制品消费特别是广东省乳品消费季节性差异相对大一些。受春节假期和气候因素影响，广东省乳制品消费量一般下半年高于上半年，有一定的季节性特征。 含乳饮料行业的季节性特征不如乳制品明显。 （九）行业的上下游情况 1、与上游行业的关系分析 奶业产业链包括牧草种植、奶牛养殖、乳制品加工以及终端消费等产业，乳制品加工业处于下游，其直接上游为奶牛养殖业。奶牛养殖业的发展状况直接决定着原料奶供应数量、质量以及原料奶的采购价格等，其对乳制品加工行业的产品产量、质量、成本及最终的盈利情况起着重要的作用，因此乳制品加工行业与奶牛养殖业关联十分紧密。 我国奶业发展历史较短，到上世纪末奶牛存栏数量基数较低，受乳制品消费需求的持续增长及国家产业政策扶植等有利因素推动，我国奶业在本世纪以来得到了快速发展，奶牛存栏数量从 2000年起快速增加，至 2013年，我国奶牛存栏数量已达 1,440.00 万头；奶类产量总体上呈增加趋势，2012 年达到了 3,875.40 万吨的高峰。 数据来源：中国奶业统计资料 2011、2014中国奶业统计摘要 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-126 数据来源：中国奶业统计资料 2011、2014中国奶业统计摘要 2008 年“三聚氰胺事件”对我国奶业发展造成了严重影响，奶牛存栏数量增长趋势放缓，奶类产量在 2009年出现下降。为应对危机，国家及时出台相关产业政策，对奶牛养殖业给予大力引导、鼓励、扶持。国务院于 2008年 10月发布《乳品质量安全监督条例》、2008 年 11 月发布《奶业整顿和振兴规划纲要》等产业政策，对奶牛养殖业扶持力度进一步加大，主要体现在增加奶牛良种补贴、支持奶牛标准化规模养殖建设资金增加、对奶牛养殖农户购置牧业机械和挤奶机械给予补贴等。2009年 6月，国家又出台了《全国奶业发展规划（2009-2013年）》，要求以奶牛标准化规模养殖带动奶源基地建设，大力推行奶牛标准化养殖示范创建，到 2013年全国奶牛存栏达 1,500万头，奶类产量达到 4,800万吨，成母牛平均每年单产水平提高到 5.7吨。受益于国家政策的支持和行业协会的积极引导， 经过 2009-2010年的恢复，我国奶牛存栏数量和原料奶产量又开始稳定增长。 同时，2008 年后我国各级政府、监管部门以及乳制品企业日益重视奶源建设，为实现对奶源的有效掌控，从源头上保证乳制品质量，乳制品企业纷纷通过增扩建牧场方式逐渐加强对奶源的控制，我国奶业一体化进程将得到加快，这也将促进我国奶牛养殖业在养殖规模和养殖水平上取得快速发展。 综上，受国家产业政策的支持、市场需求的强劲增长以及奶业一体化进程的加快，我国奶牛存栏数量及奶类产量将进入下一个持续上升期，这将为我国乳制品加工产业的快速发展提供基本保证。 2、与下游行业的关系 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-127 乳制品行业下游为终端消费，消费量主要受居民的收入水平、消费观念变化、营销渠道发展等因素影响。随着生活水平的日益提高，人们对于健康饮食的要求也在提高，乳制品已经成为越来越多消费者生活的日常必需品，有着很强的刚性需求。我国消费已经从过去的温饱型消费向小康型消费转变，而消费结构的升级将进一步带动产业结构的变化。在此背景下，未来几年我国乳制品行业的下游行业需求将保持旺盛，并带动乳制品行业快速增长。 （十）发行人出口业务情况 报告期内，发行人不存在产品出口的情况。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）发行人市场份额 乳制品行业分类广泛、种类众多，业内公司均根据自身发展战略并结合终端消费需求制定自身的产品策略，打造代表性产品，并围绕其优势产品在行业内展开竞争。本公司位于广东省，考虑到华南地区奶源供应情况，并有效避免与全国性龙头乳品企业的优势产品激烈竞争，公司采取了以低温巴氏奶作为传统优势产品，并大力发展特色产品养生食膳奶，同时兼营其他特色含乳饮料的协调发展产品策略。 公司在报告期内的经营规模在广东省液态奶行业中排名前列。公司已发展成为集奶牛养殖、乳制品研发、加工、销售于一体，华南地区规模较大的乳制品生产企业之一。根据2014中国奶业统计摘要统计数据及发行人液体乳销量计算，发行人占2013年广东省液体乳市场份额为5.68%。 （二）公司的竞争优势 本公司竞争优势主要体现如下： 1、稳定安全的奶源基地 原料奶鲜活易腐，因此具有稳定安全的奶源基地，并从源头上控制奶源质量是乳制品加工企业生存发展的基石。 公司原料奶来源于自有奶源基地和战略合作奶源基地。 （1）自有奶源基地。首先，为更好地保证原料奶品质并有效掌控原料奶资 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-128 源，在国家政策积极引导及奶源安全日益受到重视的行业背景下，公司不断加大自有牧场建设。本公司从2009年开始建设全新型、现代化的高端牧场——奶牛场分公司即良种奶牛养殖示范中心，至今良种奶牛养殖示范中心已成功从新西兰及澳洲引进了两批优质良种奶牛，使公司自产原料奶数量在报告期内得到稳步提高。2013年，公司控股了澳新牧业后成功从澳洲引进了一批良种奶牛至澳新牧业并将陆续进入产奶期；2014年，公司又设立了新澳养殖，并正在积极开展新牧场的投资建设工作。2014年上半年，公司自产原料奶数量占当期原料奶消耗量的比重已达25%，预计2014年度自有牧场原料奶供应量可达12,000吨。随着良种奶牛养殖示范中心和澳新牧业逐渐进入产奶成熟期以及新澳养殖建成投产，公司自产原料奶数量及占比将会进一步提高。 其次，公司通过自有牧场建设不断提高原料奶品质。良种奶牛养殖示范中心以规模化、集约化、标准化的方式进行管理，采用全球领先的美国原种胚胎牛基因组、繁育工程技术，在奶牛品种改良优化、养殖饲喂、机械化挤奶、疫病防治、提高单产量等方面均达到了国内领先水平，已被评为全国农垦现代化养殖示范场和学生奶奶源升级计划奶源示范基地，使得公司自产原料奶质量显著高于普通规模化养殖牧场。此外，良种奶牛养殖示范中心的建成为公司合作牧场提高原奶品质起到了示范带动作用。公司自建设良种奶牛养殖示范中心之初即提出以示范基地之“一点”带动合作牧场养殖水平“全面”提高的发展思路，将良种奶牛养殖示范中心的奶牛养殖技术和管理方式全面向合作牧场进行示范和推广。未来，在良种奶牛养殖示范中心带动下，公司合作牧场奶牛养殖水平将会得到较大提高，与公司的战略合作关系也将更加稳定。 （2）战略合作奶源基地。在不断加大自有牧场投资建设基础上，公司十分 重视对合作牧场原料奶供应数量和质量的管控。首先，公司十分重视合作牧场奶源建设，对于外购原料奶，报告期内公司严格执行“公司+牧场”的集约化购奶模式，把牧场视为公司第一生产车间，有效的保障了公司获得稳定安全的原料奶。 目前，乳制品加工企业较为普遍采用的供应模式为“公司+奶站（基地）+农户”，该模式下中间环节多，散户奶农的趋利性强、产奶季节的波动性大和乳企大量收奶对原料奶质量的忽视时有发生。而本公司“公司+牧场”购奶模式具有如下特点：第一，合作牧场均为规模化养殖牧场，奶牛养殖规模普遍在600头以上，远燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-129 超过国家规定的规模化养殖最低养殖规模。规模化养殖可以有效确保先进养殖技术的运用，有利机械化挤奶方式的全面展开。公司也可以长期为牧场在奶牛品种改良优化、扩大养殖规模、提高单产水平、改良牧场设施等诸多方面提供全面的技术指导和资金支持。第二，该模式下所获鲜奶可以在第一时间通过专业冷藏车直接运输到公司，减少质量控制难度较高的中间流通环节。第三，规模化供应也有利于从源头展开质量检测以保证原料奶的优质新鲜。不难看出，这种模式与目前普遍采用的“公司+奶站（基地）+农户”模式相比，技术指导先行，质量检测前置，减少了农户和奶站等流通环节，节省了运输和储存时间，公司据此可以实现从挤奶到最终完成灌装的全过程封闭隔离，有效的避免了传统原料奶供应模式在奶站环节出现的质量问题。 在“公司+牧场”模式下，牧场将原料奶直接供应给本公司，无需为奶牛产奶量的季节性波动担忧销路，也不必担心乳企的恶性竞争而受到利益损害，能更专心地投入到牧场规模化养殖及提高奶源质量上来。因此，在“公司+牧场”的供应模式下，公司与合作牧场建立了互助互信、诚信合作、风险共担的战略合作关系，这种关系是建立在以契约精神和诚信合作为基础上的“三赢”模式，牧场获得了收益，公司得到了发展，消费者则得到了健康安全的新鲜牛奶。 实践证明，公司采用的“公司+牧场”供应关系稳定，公司与主要合作牧场的合作时间长，公司目前对外采购原料奶的模式能够为公司原料奶稳定充足的供应提供保证。目前，公司已经与10多个大中型牧场建立了稳定的战略合作关系，公司与这些牧场签订年度供奶协议，有效的保障了公司的原料奶供应。 综上，公司凭借自有奶源基地及战略合作奶源基地保证了公司优质的产品质量，公司在原料奶供应上竞争优势十分突出。 2、产品质量优势 从成立至今，公司始终坚持以“市场导向、科技领先、质量第一、顾客至上” 为经营方针。为实现对乳制品全方位的质量控制，公司建立了华南地区先进成熟的产品质量控制体系，坚持从牧场开始进行全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备和科研仪器，拥有一批经验丰富的质检人员，具备了雄厚的企业科技竞争力，充分满足了广大消费者对牛奶“新鲜、安全”的质量诉求。 首先，公司通过建设现代化高端牧场，采用规模化、集约化、标准化的管理燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-130 方式使公司自产原料奶质量得到了充分保证。公司外购原料奶采用“公司+牧场”的供应模式有效保证了外购原料奶供应的稳定、安全。公司为合作牧场提供技术支持，引进了先进的丹麦福斯公司（FOSS）的体细胞检测仪，为全部合作牧场提供对牛奶体细胞数快速检测，判断奶牛的健康、营养状况和牛群乳房炎发病情况，为防治牛病提供科学指导。以上措施保证了公司从源头上控制产品质量。 其次，公司科创中心下设的检测中心承担公司质量监控检测检验职能。公司检测部门拥有28名经验丰富的质检人员，公司先后投入超过1,000万元从国内外引进了一系列先进的原料及产品质量检测仪器设备，建立起完善的质量检测体系，有效保证了产品的质量。此外，2008-2009年公司购置了酶标仪、高效液相色谱仪，用于检测牛奶中的三聚氰胺含量；2010年公司开始创建P2实验室，并从国内外引进原子吸收光谱仪、原子荧光光度计、气相色谱仪等一系列先进产品质量检测仪器，增加检验产品致病菌、重金属、黄曲霉毒素M1、农药残留等项目， 能够保证产品的质量安全。2012年公司购买了微生物快速检测系统（soleris），实现了对细菌总数、大肠杆菌群、霉菌、酵母菌的快速检测，更加有效保证了产品的质量安全。同时，公司加强了生鲜牛乳风险项目的监测，对β-内酰胺酶抗生素类、硫氰酸盐类等实施有效监控。公司对每一批次产品实行全程监测，使公司在乳制品生产的全过程管理有了质的飞跃。 再次，公司先后通过了ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证和危害分析与关键控制点（HACCP）体系的乳制品生产企业认证。公司曾有多个产品通过了绿色食品认证。 公司成熟完善的质量控制体系、先进的检测设备和经验丰富的检验人员保证了公司优质的产品质量，使得公司获得了多个国家及省市级荣誉，公司品牌也为本地广大消费者所认可，公司产品质量优势十分突出。 3、区域品牌影响力优势 一般而言，城市居民在考虑选择乳制品品牌时，特别偏爱本地知名品牌乳制品，主要是因为本地品牌产品更新鲜、质量更有保证。特别是保质期较短的巴氏杀菌奶等低温奶产品，消费者更加会优先选择本地优质品牌。本公司作为以低温奶产品占有相对优势的城市型乳制品加工企业，公司品牌在本土竞争优势突出。 “燕塘”品牌源于1956年，经过多年耕耘，公司已发展成为华南地区规模最燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-131 大的乳制品加工企业之一，“燕塘”品牌在广东省内拥有较高的知名度和市场影响力。公司属于区域性城市型乳制品龙头企业，公司凭借稳定安全的奶源基地优势和产品质量优势，在广东省赢得了消费者的认可，在本土品牌中优势突出。 公司是“广东省食品药品放心工程示范基地”、“农业产业化国家重点龙头企业”。公司多个产品在2005-2006年被评为“广东省名牌产品”，2008年被评为“改革开放三十年广东省乳制品行业最具影响力品牌”。2010年8月，在中国质量协会、全国用户委员会发布的2010年液态奶消费者满意度测评结果中，“燕塘”品牌排名第8位，区域品牌影响力进一步得到体现。2011年，公司品牌“燕塘”被评为“广东省乳制品行业领军品牌”，公司产品燕塘桂圆莲子牛奶饮品、燕塘桑果汁酸奶饮品被认定为广东岭南特色食品；2012年，燕塘牌鲜牛奶被认定为绿色食品A级食品；2013年公司获得全国轻工行业“先进集体”荣誉称号，并且被评为“2012年度广东省食品安全先进企业”。同年，公司奶牛场分公司被确定为学生奶奶源升级计划奶源示范基地。 4、产品的差异化优势 为避免与全国性品牌发生激烈竞争，公司坚持走产品差异化、精细化的产品研发策略，利用本土独特的饮食文化，走出一条具有自身特色的产品发展道路，目前已形成了独特的产品风格。 针对南粤人历来崇尚以食养生的特有饮食生活习惯，2005 年公司开发出了以养生为概念的产品，在当时是全国首先推出以养生为主要产品概念的乳制品。 经过 8年多的发展，公司养生食膳产品已形成由红枣枸杞、木瓜、花生核桃、桂圆莲子、桑果等构成的产品系列，养生食膳产品年销量增长率高于公司各年总销量增长率。报告期内，公司养生食膳系列产品的销售收入从 2011年的 16,286.54 万元增长到 2013 年的 22,168.10 万元，年平均增长率 18.06%，红枣枸杞牛奶饮 品更是一跃成为公司第一大单品。 本公司养生食膳产品均采用添加纯正果汁为产品主题，诸如红枣枸杞、木瓜、桂圆莲子、花生核桃、桑果等水果对人体的功效无需额外的市场宣传即已能为广大消费者所认同接受。随着公司养生食膳产品的成功推出，广东的区域品牌乃至全国品牌纷纷推出以养生、尤其是红枣枸杞为主要卖点的产品，类似产品已经延伸至无菌奶、巴氏奶、酸奶、乳酸菌饮料等。尽管多年来都面临同类产品的冲击，燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-132 但公司养生食膳产品在口味、包装风格、总体接受程度上更胜一筹，市场占有率在华南市场遥遥领先。随着城镇普通消费者对健康重视程度的提高，对食疗养生的日渐重视，未来公司养生食膳产品消费需求仍将保持持续增长。 5、完善封闭的冷链体系 本公司拥有87辆冷藏运输车、超过200人的专业配送队伍，构建了广东省乃至华南地区规模最大的乳制品配送体系。 一方面，低温奶作为高营养产品，从出厂到终端消费全过程对低温保存要求极高，低温控制能力决定了产品质量的稳定性，也决定了企业品牌能否长期被消费者认同。由于本公司拥有自有车辆，在产品配送过程中可实现与公司产品储藏分装等全过程无缝对接，避免低温奶产品由于配送链条过长而无法及时通过冷藏车辆运输，从而降低产品质量安全的可能性。同时，公司可凭借自有的低温冷藏配送系统，保障公司低温奶产品能够完全按照国家规定的温度保存，有效避免了业务外包造成的配送风险，保证了产品质量的稳定。 另一方面，本公司产品主要由公司自行配送，使得公司可以直接掌握所有终端销售网络的销售过程、销售网点的铺设状况，而且独立的配送体系构建了封闭的渠道，使其他乳制品企业无法获取配送资源，提高了其他品牌攫取销售客户的难度。 6、渠道覆盖率高的立体销售网络 公司营销网络渠道包括经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等所有的销售渠道，构建了一个立体式的营销网络。在目前的广东市场上，各种乳制品品牌一般只侧重于部分营销渠道，如全国性品牌基本集中在经销及商超渠道，区域性品牌在此基础上或重点发展产品专营店及送奶到户，或着重机团渠道。 总体而言，像本公司这种营销网络涵盖所有渠道、最大范围覆盖消费者所能接触的销售渠道的乳制品加工企业并不多见。 这种立体式营销网络在很大程度上形成了独特的渠道优势，避免与其他全国性品牌或区域性品牌在营销渠道上形成较大的冲突，也在一定程度上避免了产品的销售渠道过于单一而出现的渠道依赖风险。 7、强大的产品研发能力及完整的产品链 在产品研发上，公司一直秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-133 市原则，每年均有全新产品推出。公司在2003年就成立了广东省最早的乳制品科创中心，包括了产品研发中心、检测中心，完整的配套设备及专业的研发检测人员，可以保证本公司持续、独立的产品研发能力。目前，公司产品品种规格多达95种，产品从包装容量上包括120ml-946ml，从产品类别上涵括无菌奶、巴氏奶、酸奶，从包装形式上涵括杯装、袋装、瓶装、屋顶装、无菌包等。同时，公司也通过与华南理工大学、华南农业大学等高等院校的全面合作，发挥高等院校在人才、研发能力上的优势，进一步提高产品研发的先进性。 （三）公司的竞争劣势 1、公司规模偏小 公司具有多年从事乳制品开发的经验，产品生产立足广东、产品销售辐射华南地区。多年耕耘中，公司坚持以稳健发展为原则，始终把产品质量和企业信誉放在企业生存和发展的第一位。报告期内，虽然公司发展较快，营业收入和业务规模都迅速增加，并已发展成为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一。但与全国性品牌相比，受制于资金实力及公司规模，公司品牌影响在全国市场范围内较为有限。因此，公司需要在巩固自身优势基础上，通过产能扩张来拓展市场、提高市场份额，不断发展和壮大生产和业务规模，提高公司在全国市场的品牌影响力。 2、对区域市场存在依赖 本公司为区域性乳制品加工龙头企业，销售范围辐射华南地区，主要集中在广东省，在区域市场建立了奶源供应渠道、产品营销网络，并根据区域市场的文化特色和消费习惯制定了符合消费者的产品结构，公司已在市场占有率、区域品牌影响力等方面形成了明显的竞争优势。但公司对华南区域特别是广东省市场依赖性较强。因此，公司将根据发展需要，在巩固现有竞争优势基础上，适时向现有区域以外市场拓展，扩大销售区域，降低公司对单一区域市场的依赖。 3、融资渠道单一 近年来公司业务发展较快，随着产品市场份额的提高，对流动资金提出了更高的要求。同时，随着公司业务的拓展，公司对长期资金规模需求也进一步增加。 伴随乳制品市场的快速发展及公司业务规模的不断壮大，公司还需要更多的资金支持。而公司现有资金主要来源于银行贷款，融资规模有限、融资效率低且融资燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-134 渠道单一。 （四）竞争对手简要情况 本公司产品包括乳制品和含乳饮料两类产品，由于含乳饮料的品类繁多，与本公司销售区域内构成竞争的企业主要为乳制品加工企业。公司主要竞争对手分为全国性品牌、区域性品牌及本地一些中小型企业等，其中全国品牌主要以蒙牛乳业、伊利股份和光明乳业为代表，区域性品牌包括皇氏乳业等。而本地一些中小型乳制品企业也与本公司构成竞争关系，如广州风行牛奶有限公司、广美香满楼畜牧有限公司、深圳市晨光乳业有限公司以及绿雪生物工程（深圳）有限公司等。具体如下： 1、上市乳企 与本公司构成竞争关系的上市乳企基本情况如下： 企业基本情况 2013年 主要财务指标（亿元） 蒙牛乳业 已形成五大系列400多个品项构成的全方位、立体化乳制品矩阵。产品品类包括常温液态奶、低温液态奶、冰淇淋、奶粉、奶酪和乳制品原料。 营业收入 433.99 净利润 16.31 伊利股份 现由液态奶、冷饮、奶粉、酸奶和原奶五大事业部组成，所属企业近百个，旗下拥有纯牛奶、乳饮料、雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、酸奶、奶酪等1000多个产品品种。 营业收入 477.79 净利润 31.87 光明乳业 主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送，营养保健食品的开发、生产和销售。 拥有鲜奶、常温奶、酸奶、奶酪、奶粉、果汁等系列产品。 营业收入 162.91 净利润 4.06 皇氏乳业 现为中国最大的水牛奶生产加工企业，旗下产品共有11大系列、近70余个品种，销售至全国多个省区近300多个市县。 营业收入 9.91 净利润 0.36 注：1、公司基本情况介绍来源于公司网站； 2、数据来源于wind资讯； 3、净利润为归属于母公司所有者的净利润，蒙牛乳业净利润为归属普通股股东净利润。 2、区域性品牌乳企 与本公司构成竞争关系的区域性乳制品企业如下： 区域 企业名称基本情况主要产品 广州市 广州风行牛奶有限公司 隶属于广州风行发展集团有限公司，是一家集奶牛饲养、乳品加工及销售为一体的国有企业。 袋装系列、盒装屋型系列、杯装系列、瓶装系列、学生饮用奶系列、无菌常温奶系列 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-135 广美香满楼畜牧有限公司 为外商独资企业，经过20多年的发展，形成了集畜牧、乳品加工、物流配送，以及销售一条龙的综合乳品生产企业。 鲜奶和酸奶系列乳品 深圳市 深圳市晨光乳业有限公司 是珠三角地区集奶源、加工、销售于一体的乳品企业。 常温奶系列、冻品奶系列、学生奶系列、杯酸奶和非乳产品 绿雪生物工程（深圳）有限公司 是一家集研发、生产、销售、冷链物流于一体的现代化专业生物乳品企业。 活均奶、佐餐奶、红枣奶、原态酪乳、果料鲜酪乳、调味鲜酪乳、芦荟乳、卡士.CLUB、木瓜奶等 数据来源：企业网站。 四、发行人主营业务经营情况 （一）公司的主要产品分类 本公司拥有的产品包括“燕塘”系列产品3大类5大系列95个品种规格。公司优质新鲜的低温奶产品占比较高，2013年公司低温奶产品销售收入占公司主营业收入比例约为40%。 1、公司产品分类 公司拥有的产品主要是液体乳、花式奶和乳酸菌乳饮料，具体分类方法和主要产品如下： 分类方式分类具体产品 成份构成 液体乳巴氏杀菌奶、灭菌奶、发酵奶、调制奶 花式奶养生食膳系列奶、“谷元”系列奶、其他花式奶 乳酸菌乳饮料酸奶饮品 温度差异 低温奶产品 巴氏杀菌奶、发酵奶 低温含乳饮料 常温奶产品 UHT灭菌奶 常温含乳饮料 包装形式 瓶装 鲜牛奶、益生菌风味发酵乳、低脂风味发酵乳、红枣风味发酵乳、高钙牛奶饮品、高钙低脂牛奶饮品、酸奶饮品等； 屋顶包 鲜牛奶、“优裔”鲜牛奶、红枣枸杞牛奶饮品、木瓜牛奶饮品、麦香早餐牛奶饮品、甜牛奶饮品、高钙牛奶饮品、酸奶饮品等； 塑料袋包鲜牛奶、高钙牛奶饮品、麦香早餐牛奶饮品、酸奶饮品等； 杯装 纯白酸牛奶、原味酸牛奶、草莓味酸牛奶、红枣酸牛奶、木瓜酸牛奶、鲜牛奶、加钙酸奶饮品、麦香早餐牛奶饮品、果味酸奶饮品、橙味酸奶饮品等； 无菌包 学生纯牛奶、学生蓝莓味乳酸奶、学生乳酸奶、学生甜牛奶、学生草莓味牛奶、纯牛奶、“优裔”纯牛奶、“优裔”裔智奶、红枣枸杞牛奶饮品、木瓜牛奶饮品、花生核桃牛奶饮品、桑果汁酸奶饮品、燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-136 桂圆莲子牛奶饮品、麦香早餐牛奶饮品、黑牛奶饮品、高钙牛奶饮品、甜牛奶饮品、“谷元”红五谷牛奶饮品、“谷元”金五谷牛奶饮品、原味酸奶饮品、草莓味酸奶饮品、“乐比”乳酸菌乳饮料（原味、果味、甜橙味）、“乐比”甜牛奶饮品等。 公司产品如下图所示： 2、公司优势产品 公司优势产品如下： 优势产品代表产品介绍说明 巴氏杀菌奶鲜牛奶 以优质原料奶为原料，不添加任何成分，保持原料奶的新鲜营养。 养生食膳奶 液体乳 红枣酸牛奶根据现代人生活所需营养，设计出专门针对现代人生活健康、适应现代人口味的乳制品，推出“养生食膳”概念，研制出具有岭南特色的养生食膳花式奶系列产品。养生食膳奶主要是将对人体健康十分有益的红枣、枸杞、木瓜、花生、核桃、黑豆、桑果等单独或组合添加到牛奶中，使产品不但具有牛奶的营养，而且含有丰富的传统养生保健食品，引领食品发展的潮流。 公司养生食膳类概念产品的推出具有国内领先性，目前国内市场上的类似产品较多，已经形成了广泛的消费群体。 公司红枣枸杞牛奶深受消费者喜爱，市场份额较高，竞争优势十分突出。 木瓜酸牛奶 花式奶 红枣枸杞牛奶饮品 木瓜牛奶饮品 花生核桃牛奶饮品 桂圆莲子牛奶饮品 乳酸菌 乳饮料 桑果汁酸奶饮品 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-137 “乐比助长奶”系列 乐比乳酸菌乳饮料 根据儿童生长所需的营养，结合本公司经营情况，设计专门针对儿童市场，在乳酸菌奶中添加DHA及天然乳钙，适应儿童口味和生长发育需要。 鲜牛奶系列产品如下图所示： 公司鲜牛奶自1999年即被评为广东省名牌产品和广东省优质产品，2013年，公司鲜牛奶产品销售收入为12,708.27万元，是公司较受消费者欢迎、发展较稳定 的产品之一。公司凭借稳定安全的奶源基地、放心可靠的产品品质、方便快捷的配送渠道、灵活多样的包装方式、“真的爱你”和“好牛好奶高品质”极具亲和力的品牌宣传，使得“燕塘”品牌发展成为广东消费者选择鲜牛奶的首选品牌。 养生食膳奶系列主要产品如下图： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-138 养生食膳奶系列产品-红枣枸杞系列： 养生食膳奶系列产品-木瓜系列： 公司养生食膳系列产品不但具有牛奶的营养，而且口感较好，兼具养生功效，从一推出就受到消费者的喜爱。报告期内，公司养生食膳系列产品的销售收入从2011年的 16,286.54万元增长到 2013年的 22,168.10万元，年平均增长率 18.06%， 高于公司主营业务收入平均增长率，已经成为公司收入增长的强劲推动力。尤其是其中的红枣枸杞牛奶，销售收入从 2011 年的 9,935.75 万元增长到 2013 年的 15,151.65万元，年平均增长率高达 26.25%，占公司主营业务收入的比例也有所 提高，成为推动公司收入增长的主要的因素之一。 “乐比助长奶”系列如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-139 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-140 （二）本公司主要产品的工艺流程图 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-141 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-142 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-143 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-144 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-145 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-146 （三）公司经营模式 1、采购模式 （1）基本采购模式 本公司基本采购模式为“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”。本公司主要原材料包括原料奶（生鲜牛乳）及奶粉、包材和白糖等辅助材料，公司根据原材料种类及采购特点设置了奶源发展部和采购部，其中奶源发展部主要负责原料奶的采购，采购部负责除原料奶之外的其他原辅材料的采购。公司制定了《采购验收控制程序》、《合格供应商控制程序》、《产品标识和可追溯性程序》，每年对供应商进行评估，对原材料进行索证、验证，确保原材料符合各项标准要求，保证产品质量安全。 （2）原料奶供应模式 报告期内，公司原料奶来源于自有牧场及合作牧场。自有牧场及合作牧场均为规模化养殖牧场，公司原料奶供应在质量和数量上均有充分保证。 为满足公司业务规模不断扩大对原料奶需求和更好保证原料奶质量，公司积极加大自有牧场建设。公司从2009年开始建设全新型、现代化的高端牧场即良种奶牛养殖示范中心；2013年，公司控股了澳新牧业；2014年7月，公司又设立了新澳养殖。2014年上半年，公司自有牧场生产的原料奶数量占当期原料奶消耗总量的比例为25%，预计2014年公司自有牧场为公司提供的原料奶数量可达到12,000吨，能够较好地满足公司生产经营需要。 对于合作牧场，公司一直采用“公司+牧场”集约化采购方式来实现原料奶的供应。公司根据牧场养殖规模等指标，对牧场设施设备、饲养规模及牛群结构、生产管理水平进行现场调查，并对其生产的原料奶现场取样，经公司检测中心检测合格，对奶牛场建立客户档案，经公司审批后建立符合原料奶供应标准的合格供应商名单。公司在合格供应商名单内，根据原料奶需求量和原料奶市场价与合作牧场签订年度供奶合同，奶款按月结算。目前，公司已经与10多个大中型牧场建立了战略合作关系，合作牧场奶牛数量超过2万头，每年可为公司稳定提供3万吨以上的原料奶（生鲜牛乳）。在“公司+牧场”采购模式下，公司与牧场每年签订年度供奶协议，无论在产奶淡季还是旺季，公司均按合同价收购原料奶。“公司+牧场”模式下，牧场将原料奶固定供应给本公司，无需为原料奶在奶牛产奶燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-147 高峰或低谷时的销路担忧，保证了牧场利益不会因为产奶季节性波动或乳企的恶性收奶而受到损害，可以更专心投入到提高牧场规模化养殖水平建设上来。公司则长期为牧场在提高奶牛品种改良优化、提高养殖水平、扩大养殖规模、提高单产水平、改良牧场设施、疫病防治等诸多方面提供全面的技术指导和资金支持。 因此，公司采用的“公司+牧场”模式建立在互助互信、诚信合作的基础之上，这种关系的建立以法律约束和长期诚信合作为前提，公司与牧场的合作关系具有相互依存、利益共享、风险共担、共同进退的高度战略合作伙伴关系。 一般情况下，由于自有牧场和合作牧场的原料奶产量和市场预计销售量可以大致预计，公司不会出现原料奶大幅供过于求或供应缺口的情况。若由于各种原因，公司年度中间出现原料奶供过于求时，公司将通过调整产品结构，多生产液体乳产品或多使用原料奶生产含乳饮料的方式予以消化；在原料奶供不应求时，公司将增加含乳饮料的生产并增加使用奶粉来生产含乳饮料以避免供应不足。 2、生产模式 公司设立生产事业部，由负责生产管理的副总经理直接管理，事业部下设三个生产车间，生产车间根据生产计划开展生产。公司总体上采取以销定产的生产模式。公司产品按杀菌方式分为巴氏杀菌奶产品和常温奶产品，两种产品因保质期限不同，在安排生产计划时也存在差别。其中巴氏杀菌奶产品由于保质期限短、需要冷链配送，采取严格的以销定产生产模式，生产事业部根据销售计划编制生产计划并组织生产。常温奶产品采取“以销定产为主，适当调节库存为辅”的生产模式，营销事业部根据上月末销售订单及当期市场需求变化趋势制定销售计划，生产部根据销售计划编制生产计划组织生产。销售部门每旬根据具体销售情况对月初制定的销售计划进行调整，生产部门也据此做相应调整。同时，常温奶产品由于保质期限较长，公司根据市场情况结合销售计划保持合理的库存水平，并相应调整每月的生产数量。 3、销售模式 （1）销售模式 本公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司销售渠道包括五大销售通路：经销、商超、机团、送奶服务部、专营店。按 2013年产品收入比重排序，公司产品通过经销、商超、送奶服务部、专营店、机团各渠道实现的销燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-148 售收入依次递减。销售结算方式除商超、机团渠道外主要采取先付款后发货的模式。 经销渠道为本公司最主要的销售渠道，报告期内各年通过该渠道实现销售收入比重均在 77%以上。公司根据一定区域乳制品消费量决定发展一级经销商的数量，通常一个特定区域只发展一个经销商，再根据市场情况发展二、三级经销商， 这样既保证了公司有效扩大营销网络覆盖范围，又有利于公司避免直接面对较多经销商而提高营销效率。随着公司业务规模扩张和产能的扩大，公司将根据特定区域市场乳制品消费增长情况合理开发经销商，该渠道仍为公司未来产品销售的主要渠道。目前公司已在广东省主要城市开发了一级经销商，一级经销商根据自身营销策略和资源，自主发展下级销售渠道，有效扩大营销规模，有利于公司节约市场开拓成本，使公司产品广泛的渗透到各种消费群体，进一步提升公司产品的市场占有率。截至 2013年末，公司发展的一级经销商数量达到 490家。一级经销商的产品销售渠道主要包括下级经销商、商超客户、机团客户、送奶服务部、专营店及零售等。根据公司统计，2013 年向公司采购金额在 100 万元以上的经销商客户中，其下游渠道经销商、商超客户和专营店占比较高，分别约为 29.61%、 29.06%和 15.43%。 专营店和送奶服务部也是公司重要的销售渠道。专营公司产品的专营店包括直接向公司采购产品并与公司结算的专营店和经销商开发的专营店，经销商开发的专营店不与本公司发生业务关系。截至 2013 年末，专营店客户（直接向公司燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-149 采购产品的专营店客户）和送奶服务部分别为 234间、77间，2013年公司通过该两渠道实现的销售收入占主营业务收入比例分别为 4.25%、5.09%。由于该两 种方式均专营“燕塘”产品，所以通过广泛建设专营店和送奶服务部，在公司优势区域市场精耕细作，对于以低温奶产品为主导的城市型乳企稳定现有客户、开发潜在客户和品牌推广将起到积极作用。因此，本公司未来将不断提高该两种渠道销售产品的比重。公司将结合产能扩大项目和营销网络建设项目，加大送奶服务部和专营店的渠道建设。 商超渠道为公司较重要的销售渠道，2013 年通过该渠道实现销售收入占比为 6.09%。商超渠道是乳制品企业推广品牌、扩大市场份额的重要渠道。公司未 来发展中将加快发展该渠道，具体将通过经销商间接发展商场渠道的方式，公司为经销商提供相应支持。 机团渠道主要是将产品销售到餐饮、酒店、单位、部队、学校、便利店、面包屋等，2013年通过该渠道实现销售占比为 2.74%。该渠道为公司产品销售提供 了有益补充。 （2）营销机构设置情况 公司产品销售以广州市为中心，向东西两翼展开，在湛江市和汕头市分别设立了子公司，构建了以广东区域为主并向华南区域辐射的营销网络。公司建立了由总经理领导、营销副总经理负责管理、东西两翼公司协调发展的营销管理体系。 公司总部设立营销事业部，营销事业部下设市场部、营销办公室、广州大部、广东大部、珠三角大部、专属渠道部和商超渠道部，湛江燕塘和汕头燕塘分别设立有销售部，公司产品销售主要集中在广东省，并辐射到广西、江西、海南、福建、湖南等华南区域市场。本公司营销机构设置情况如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-150 （四）主要产品的生产和销售情况 1、报告期主要产品生产和销售情况 （1）最近三年及一期产品产销情况 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 产能(万吨) 6.24 11.85 10.50 10.00 产量(万吨) 4.82 10.61 9.62 8.54 销量(万吨) 4.77 10.53 9.58 8.50 产能利用率 77.24% 89.54% 91.62% 85.40% 产销率 98.96% 99.25% 99.58% 99.53% 2014年上半年，公司产能利用率比上年有所下降，主要是通常公司上半年销量低于下半年及该期公司产能增加所致。 （2）按生产工艺分销量情况 产品销量 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 （吨）（吨）（吨）（吨） 液体乳 14,547.37 30.52% 32,053.38 30.45% 32,067.41 33.48% 32,074.65 37.75% 花式奶 19,136.66 40.14% 43,106.79 40.95% 37,327.23 38.97% 32,096.67 37.77% 乳酸菌乳饮料 13,984.97 29.34% 30,109.17 28.60% 26,394.09 27.55% 20,802.24 24.48% 产品总计 47,669.00 100.00% 105,269.34 100.00% 95,788.73 100.00% 84,973.56 100.00% 燕塘乳业 营销办公室 销售部 广东大部 销售部 广州大部 总部销售 湛江燕塘 汕头燕塘 市场部 专属渠道部 珠三角大部 商超渠道部 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-151 2、公司产品消费群体 牛奶制品属于普惠食品，男女老少皆宜。公司产品液体乳、花式奶和乳酸菌乳饮料都是以乳或乳制品加工而成，均属于大的液态乳品范畴，两种产品消费群体基本相同，包括所有的社会大众消费群体。本公司销售区域主要集中在广东，并辐射华南地区。公司根据华南地区气候、文化特点和居民消费习惯，不断开发适合华南地区居民需求的特色产品，并在长期实践中形成了适合区域市场的产品结构。 3、最近三年及一期产品销售价格变动情况 本公司产品液体乳、花式奶和乳酸菌乳饮料在最近三年及一期销售价格变动情况如下： 单位：元/吨 分产品均价 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 液体乳 9,737.69 8,736.40 8,340.90 7,717.15 花式奶 9,035.33 8,398.92 8,186.87 7,864.00 乳酸菌乳饮料 8,193.23 7,630.41 7,362.49 6,875.11 合计平均 9,002.62 8,281.87 8,011.28 7,566.48 4、最近三年及一期向前五名客户销售情况 公司最近三年及一期主营产品的主要销售客户情况如下： 2014年 1-6月 客户名称金额（元）占主营业务收入比例 佛山市南海区大沥鹏鑫食品贸易行 9,555,110.90 2.23% 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 8,539,680.71 1.99% 肇庆市端州区力健乳品经营部 8,323,156.25 1.94% 广州市番禺区大石孔燕食品店 7,796,747.60 1.82% 广州市白云区同和忠军牛奶店 7,580,686.37 1.77% 合计 41,795,381.83 9.74% 2013年 客户名称金额（元）占主营业务收入比例 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 17,688,025.10 2.03% 肇庆市端州区力健乳品经营部 16,799,054.91 1.93% 广州市白云区同和忠军牛奶店（广州市梅花园牛奶批发部） 15,377,163.22 1.76% 佛山市南海区大沥鹏鑫食品贸易行 15,028,726.80 1.72% 广州市白云区同和新村牛奶店 14,591,492.47 1.67% 合计 79,484,462.50 9.12% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-152 2012年 客户名称金额（元）占主营业务收入比例 广州市白云区同和忠军牛奶店（广州市梅花园牛奶批发部） 13,498,295.31 1.76% 肇庆市端州区力健乳品经营部 13,158,281.53 1.71% 广州市白云区同和新村牛奶店 13,059,023.93 1.70% 沃尔玛（中国）投资有限公司 12,576,658.67 1.64% 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 11,999,469.95 1.56% 合计 64,291,729.39 8.38% 2011年 客户名称金额（元）占主营业务收入比例 沃尔玛（中国）投资有限公司 20,312,834.27 3.16% 广州市白云区同和新村牛奶店 10,969,514.06 1.71% 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 10,455,753.78 1.63% 广州市花都区新华长盛商店 10,333,211.40 1.61% 肇庆市端州区力健乳品经营部 10,261,884.86 1.60% 合计 62,333,198.37 9.71% （五）主要产品所需原材料和能源供应情况 1、公司原材料构成情况 公司生产原材料包括原料奶、奶粉、包材、白糖等；生产用能源包括水、电、汽油、柴油。报告期内，本公司生产成本构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 直接材料 25,858.84 84.42 51,447.48 84.27 44,218.41 83.52 38,165.78 84.35 直接人工 584.86 1.91 1,264.88 2.07 1,123.93 2.12 892.36 1.97 燃料及动力 1,619.86 5.29 3,208.33 5.25 3,084.10 5.83 2,536.49 5.61 制造费用 2,567.67 8.38 5,132.83 8.41 4,518.47 8.53 3,651.45 8.07 合计 30,631.23 100.00 61,053.52 100.00 52,944.90 100.00 45,246.08 100.00 公司生产构成中，直接材料占比较高，2011-2013年以及2014年1-6月，其占比分别为84.35%、83.52%、84.27%和84.42%，直接材料占比较高符合乳制品加 工行业料重工轻的特点。公司液体乳主要原料为原料奶，花式奶和乳酸菌乳饮料主要原料是原料奶和奶粉；同时，对于公司产品运输和储存必不可少的包装物尤其是无菌包材在产品成本构成中占比较高。公司的产品成本构成符合行业特点。 公司直接原材料包括原料奶、奶粉、包装物、白糖、果汁、黄油和其他辅助燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-153 材料，2011-2013年以及2014年1-6月生产成本中直接原材料的构成及占比情况如下： 单位：万元，% 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 原料奶 10,680.56 41.30 15,665.05 30.45 14,784.92 33.44 11,386.02 29.83 奶粉 6,099.21 23.59 16,108.52 31.31 11,525.90 26.07 11,597.92 30.39 包装物 5,946.13 22.99 12,408.83 24.12 11,082.32 25.06 9,193.68 24.09 白糖 884.35 3.42 2,018.17 3.92 2,240.76 5.07 2,151.34 5.64 果汁 795.31 3.08 1,774.54 3.45 1,746.53 3.95 1,483.00 3.89 黄油-- 372.28 0.72 96.15 0.22 53.16 0.14 其他辅助材料 1,453.29 5.62 3,100.10 6.03 2,741.83 6.20 2,300.67 6.02 直接材料合计 25,858.84 100.00 51,447.48 100.00 44,218.41 100.00 38,165.78 100.00 公司最主要的直接原材料为原料奶和奶粉，其中液体乳主要原材料为原料奶，花式奶和乳酸菌乳饮料主要原材料是原料奶和奶粉，2011-2013年以及 2014年 1-6月原料奶和奶粉合计在直接原材料构成中的占比分别为 60.22%、59.52%、 61.76%和 64.89%。同时，对于公司产品储存和运输必不可少的包装物在直接原 材料构成中的占比较高，2011-2013 年以及 2014 年 1-6 月占比分别为 24.09%、 25.07%、24.12%和 22.99%。 2、主要原材料供应情况及价格变化情况 （1）主要原材料的供应情况 公司原料奶主要来源于公司自有奶源基地及公司控制的奶源基地。截至本招股说明书签署之日，公司拥有三家自有牧场，2014年 1-6月公司自产原料奶占当期原料奶使用量的比重为 25%。公司通过合作方式控制了 10多个大中型牧场，控制奶牛数量超过 2万头，每年可为公司提供 3万吨以上的原料奶（生鲜牛乳），有效保证了公司对原料奶的需求。公司原料奶供应情况请参见本章之“四、发行 人主营业务经营情况”之“（三）公司经营模式”之“1、采购模式”之“（2） 原料奶供应模式”的内容。此外，奶粉作为公司原材料之一，报告期内供应数量和质量均有充分保证。公司产品包装方式较多，其中常温奶产品需要无菌灌装，包材在公司产品成本构成中占比较高。公司包材主要为无菌包纸盒，主要包括利乐包、康美包、IPI 包装等，包材供应商均为大型包装材料公司，公司通过与上述供应商签订年度供应合同，保持采购价格的相对稳定从而控制采购成本，每月再根据生产计划和销售计划确定采购数量。报告期内，包材供应及时，质量和数燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-154 量有充分保证。我国南方地区白糖资源丰富，公司白糖原料有稳定可靠的供应，采购数量和质量均有保证，采购价格随行就市。 （2）主要原材料在报告期内的平均价格变化趋势 3、公司最近三年及一期向前五名供应商采购情况 （1）公司最近三年及一期向前五名供应商采购情况 公司最近三年及一期原材料的主要供应商情况如下： 2014年 1-6月 供应商名称金额（元）占采购总额比例 中山市正好贸易有限公司与广东中保物流有限公司 55,244,634.57 19.84% 康美包（苏州）有限公司 24,798,991.44 8.91% 肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司 16,814,165.61 6.04% 南平市福延牧业有限公司 13,877,239.99 4.98% 天津市隆亿奶牛养殖专业合作社、天津市武清区隆亨奶牛养殖场和天津市富圣凯养殖有限公司 10,187,646.46 3.66% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-155 合计 120,922,678.07 43.43% 2013年 供应商名称金额（元）占采购总额比例 中山市正好贸易有限公司与广东中保物流有限公司 152,531,407.28 27.11% 康美包（苏州）有限公司 38,500,087.20 6.84% 肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司 23,310,120.81 4.14% 南平市富益牧业有限公司 21,956,666.00 3.90% 小洲奶牛场 21,454,358.07 3.81% 合计 257,752,639.36 45.81% 2012年 供应商名称金额（元）占采购总额比例 中山市正好贸易有限公司与广东中保物流有限公司 104,929,873.92 21.60% 康美包（苏州）有限公司 31,581,501.61 6.50% 广东富邦化工有限公司 25,998,713.15 5.35% 小洲奶牛场 21,876,606.06 4.50% 南平市富益牧业有限公司 17,942,311.00 3.69% 合计 202,329,005.74 41.65% 2011年 供应商名称金额（元）占采购总额比例 中山市正好贸易有限公司 88,759,816.23 21.30% 康美包（苏州）有限公司 24,737,167.00 5.94% 肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司 23,616,573.70 5.67% 小洲奶牛场 21,146,194.44 5.08% 南平市富益牧业有限公司与建阳市锦山牧业有限公司 16,373,004.93 3.93% 合计 174,632,756.30 41.92% 注：南平市富益牧业有限公司与建阳市锦山牧业有限公司受同一自然人控制，中山市正好贸易有限公司与广东中保物流有限公司受同一自然人控制，天津市隆亿奶牛养殖专业合作社、天津市武清区隆亨奶牛养殖场和天津市富圣凯养殖有限公司受同一自然人控制。肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司之间接股东广东温氏食品集团股份有限公司持有广东筠源投资合伙企业（有限合伙）80%的股权，广东筠源投资合伙企业（有限合伙）持有公司股东中科白云 22.7273%的股份。 （2）发行人向天津地区牧场采购原料奶合理性的说明 从 2014年上半年开始，由同一实际控制人控制的天津市隆亿奶牛养殖专业合作社、天津市武清区隆亨奶牛养殖场和天津市富圣凯养殖有限公司（以下合称“天津牧场”）开始向公司供应原料奶，2014 年上半年来自于天津牧场的原料奶占当期公司原料奶采购总额的 12.94%。发行人向天津牧场采购原料奶主要原 因如下： ①公司原合作牧场主要集中在广东省及周边南方省份，存在产奶淡旺季不均燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-156 衡的情况，通常南方牧场夏季产奶量少，而冬天产奶量大，不利于公司均衡安排生产，会出现夏季时部分液体乳产能不足的情况。由于天津属于我国北方产区，该地区产奶高峰期与南方牧场产奶高峰期形成互补，公司与天津牧场建立合作关系后，将使公司原料奶需求得到均衡供应。 ②目前的奶罐车冷藏技术已经可以支持原料奶的长途运输，从天津牧场运输原料奶到公司距离约为 2000公里，路上运输时间约 30小时，可以保证原料奶的质量，满足公司生产需要。从天津牧场开始供奶以来，公司对天津三家牧场到厂每批原料奶进行检测，相关指标均满足国家要求。 ③该三家牧场规模较大，奶牛结构比较好，提供的原料奶品质较好，符合公司奶源不断升级的要求。 ④天津当地原料奶采购价格低于广东及周边地区，公司从天津牧场采购原料奶的到厂价格仅略高于公司在华南地区的原料奶平均采购价格，与原料奶同等品质的肇庆市鼎湖温氏畜牧有限公司采购价格基本一致，不会增加公司的原料奶采购成本。 因此，发行人在天津建立合作牧场不会影响公司原料奶的质量，还可以解决合作牧场集中于南方地区带来的产奶淡旺季不平衡的问题，也不会增加发行人的原料奶采购成本，符合发行人的生产经营需要，具有合理性。 （六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及 持有发行人 5％以上股份的股东在主要供应商或客户中拥有权益的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上述主要供应商或客户中均不占有权益。 （七）安全生产和环保情况 1、安全生产情况 公司制定了《广东燕塘乳业股份有限公司安全管理制度汇编》，包括总则、安全生产责任制度、安全生产规章制度和安全操作规程定期评审和修订制度、安全作业管理制度等共 26项安全管理制度。 为保证生产经营活动的正常运行，防止发生一切伤亡事故，确保企业生产任务的顺利完成，明确各级干部、员工在生产活动中应负的安全责任，公司还制定燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-157 了《安全生产控制程序》。公司成立了以法人代表为安全生产第一责任人的安全生产管理机构，在公司安全生产第一责任人和安全生产直接责任人的领导下，由注册安全主任负责公司日常安全管理工作。生产现场安全管理方面，公司对生产现场、生产设备进行安全检查和维修保养。安全检查方面，公司安全委员会每月对公司进行一次安全生产大检查，填写《安全生产检查表》，将检查情况详细记录并下达整改部门，并作为各部门每月安全生产工作考核的依据。在环境保护与监控方面，各部门对各自责任区域内工作环境负责，并按照“5S”的标准和要求对责任区域的环境进行整理、整顿、清洁、清扫和保护。 2014 年 5 月，公司被广州市安全生产协会认定为安全生产标准化三级企业（轻工乳制品生产）（证书编号：AQBIIIQG粤 201400317），有效期至 2017年 5月。报告期内，本公司未发生重大安全事故。 2、环保情况 （1）污染物及处理情况 2011年10月，公司被广州市建设节约型社会发展循环经济领导小组认定为广州市清洁生产优秀企业。针对生产过程中产生的污染物情况，公司采取的主要环保措施如下： ①废水处理 公司废水来源于洗涤设备废水、清洗设备排出的酸碱废水以及清洗奶瓶、塑料箱、冲洗车间地面废水等。公司建有污水处理站，废水进入污水处理站经过“厌氧-好氧”等工艺处理后，达到了广东省地方二级排放标准。 ②废气处理 公司产品生产过程中，在前处理间、UHT生产车间会间断排出热废气，同时锅炉中燃料柴油在燃烧过程中也会产生燃烧废气。针对车间间断排出的热废气，公司在车间里设置了机械强制排风系统，经过该系统处理后间断热废气不会对环境造成污染。公司锅炉主要采用0#柴油作为燃料，经燃烧后所排放的废气含量已低于广东省排放标准，不会对环境造成污染。 ③粉尘处理 公司含乳饮料调配间需投入部分粉体料，其间会产生少量粉尘。公司在含乳饮料调配间设置了排风系统，可有效减少配料间粉尘含量，确保生产环境符合环燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-158 保部门的规定。 ④噪音处理 噪声主要来源于车间制冷机和锅炉工作过程中产生的噪声。公司不断加大环保投入改善公司周边的噪音环境，在公司厂区围墙处加装了环形屏蔽隔音墙，锅炉房门安装了两层加厚隔音棉，锅炉房窗门安装了双层隔音玻璃，减压阀加装了消音器，上述措施有效降低了噪音对周边环境的影响，已达到了规定的控制标准。 （2）环保处罚情况 报告期内，公司不存在违反环保法律法规的情况，未受到过环保部门的行政处罚。 （3）最近三年及一期环保相关费用成本支出及未来支出情况 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 环保支出 1,570,405.24 2,938,930.96 6,696,507.26 7,886,390.05 注：公司2013年环保支出低于2011-2012年，主要是奶牛场分公司于2011-2012年环保工程建设期间购买环保设备支出资金较多所致。 未来几年，公司还将继续加大环境保护方面的投入。其中本次募集资金运用项目有关环境保护方面预计将投入资金921万元。 （4）环保核查情况 广东省环境保护厅出具的“粤环函[2011]1292号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司上市环保核查情况的函》确认：原则同意广东燕塘乳业股份有限公司通过上市环保核查。 五、发行人主要固定资产、生物资产和无形资产 （一）主要固定资产 截至2014年6月30日，公司固定资产情况如下： 单位：元 项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋建筑物 179,162,371.20 21,938,321.12 - 157,224,050.08 87.76% 机器设备 176,782,565.26 91,279,477.05 391,909.49 85,111,178.72 48.14% 运输工具 26,356,621.96 8,225,889.66 331,383.10 17,799,349.20 67.53% 其他设备 6,664,309.34 4,174,507.25 - 2,489,802.09 37.36% 合计 388,965,867.76 125,618,195.08 723,292.59 262,624,380.09 67.52% 公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备和运输设备，固定资产综合成新率燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-159 为 67.52%，主要固定资产成新率较高，使用状况良好。 1、主要生产设备 （1）自有生产设备情况 截至2014年6月30日，公司拥有的主要生产设备情况如下： 序号设备名称数量单位净值（元）成新率所有权人 1 灌装机 34 台/套 10,027,570.69 35.78%燕塘乳业 2 永久用电工程 1 台/套 1,755,479.24 68.33%燕塘乳业 3 清洗机 9 台/套 1,055,400.88 53.62%燕塘乳业 4 封口机 5 台/套 937,978.95 75.90%燕塘乳业 5 冷水机组 5 台/套 690,924.46 21.15%燕塘乳业 6 色谱仪 3 台/套 680,456.93 76.67%燕塘乳业 7 检测器 5 台/套 714,070.60 86.22%燕塘乳业 8 洗瓶机 2 台/套 530,992.99 30.23%燕塘乳业 9 加热器 2 台/套 469,056.68 16.42%燕塘乳业 10 收缩膜套标机 3 台/套 530,471.14 70.88%燕塘乳业 11 搅拌机 4 台/套 410,289.83 80.25%燕塘乳业 12 光谱仪 1 台/套 387,225.10 74.27%燕塘乳业 13 分析仪 2 台/套 289,540.14 19.01%燕塘乳业 14 净化安装工程 1 台/套 316,435.24 72.29%燕塘乳业 15 货架 3 台/套 306,345.27 69.19%燕塘乳业 16 分离机 2 台/套 262,030.36 73.87%燕塘乳业 17 空气源热水供水系统 1 台/套 248,174.31 67.07%燕塘乳业 18 供电系统增容 2 台/套 226,781.19 6.99%燕塘乳业 19 灌装机 6 台/套 3,244,330.81 65.30%湛江燕塘 20 蓄冰设备 1 台/套 1,938,528.54 91.42%湛江燕塘 21 冷水机组 3 台/套 1,654,132.00 62.81%湛江燕塘 22 室外奶仓 4 台/套 1,294,621.92 91.42%湛江燕塘 23 室外奶仓 1 台/套 1,067,633.26 79.40%湛江燕塘 10KV电缆 2台 630KVA配电设备 1 台/套 866,220.93 92.74%湛江燕塘 25 STOPK系统旧设备 1 台/套 2,149,624.88 86.39%湛江燕塘 26 管道 2 台/套 698,400.17 47.39%湛江燕塘 27 净化空调设备 1 台/套 681,332.09 69.50%湛江燕塘 28 冰水站工程 1 台/套 508,939.19 47.38%湛江燕塘 29 冷库机组 4 台/套 449,809.94 69.47%湛江燕塘 30 10KV电房设备 1 台/套 413,579.86 47.41%湛江燕塘 31 光谱仪 1 台/套 426,943.42 76.54%湛江燕塘 32 分离机 1 台/套 356,445.36 78.22%湛江燕塘 33 洗瓶机 3 台/套 330,808.69 80.27%湛江燕塘 34 巴氏杀菌机 3 台/套 322,544.25 65.70%湛江燕塘 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-160 35 高效液相 1 台/套 322,034.45 76.25%湛江燕塘 36 CIP清洗系统 1 台/套 231,476.05 47.43%湛江燕塘 37 贴管机 1 台/套 230,733.82 94.72%湛江燕塘 12T/h燃油锅炉烟气除尘脱硫废气处理设备（烟囱）） 1 台/套 585,203.16 100.00%湛江燕塘 39 主车间蒸汽管道安装工程 1 台/套 180,555.78 47.38%湛江燕塘 40 微波消解仪 1 台/套 181,474.40 76.25%湛江燕塘 41 电缆 1 台/套 160,438.56 47.43%湛江燕塘 42 配料混粉机 1 台/套 149,843.55 69.50%湛江燕塘 43 发电机组 1 台/套 132,669.70 47.38%湛江燕塘 44 冷库空调工程 1 台/套 127,956.14 47.38%湛江燕塘 45 光谱仪 1 台/套 464,975.45 76.07%汕头燕塘 46 色谱仪 2 台/套 363,796.04 75.52%汕头燕塘 47 分离机 1 台/套 197,176.24 73.24%汕头燕塘 48 消解系统 1 台/套 172,137.93 73.24%汕头燕塘 49 挤奶机 3 台/套 1,443,926.09 79.66%阳江牧场 50 清粪机 12 台/套 1,363,995.66 78.23%阳江牧场 51 分离机 2 台/套 775,605.25 78.23%阳江牧场 52 变压器 1 台/套 398,857.90 72.95%阳江牧场 53 搅拌车 2 台/套 380,069.12 78.23%阳江牧场 54 刮粪板 1 台/套 121,247.01 81.92%阳江牧场 55 环保治理工程 1 台/套 2,273,239.99 91.87%澳新牧业 57 供电变压器 1 台/套 160,219.60 69.66%澳新牧业 58 板式灭菌机组 1 台/套 120,393.20 80.77%澳新牧业 59 挤奶机 1 台/套 116,302.07 54.84%澳新牧业 （2）租赁设备情况 ①汕头燕塘设备租赁情况及对本次发行上市的影响 2008年6月25日，公司控股子公司汕头燕塘与太阳宝乳业签署了《租赁合同》，约定由汕头燕塘承租太阳宝乳业的机器设备，租赁期间为2008年7月1日至2013年6月30日，共5年；2013年6月21日，双方就上述合同续签事宜签订了新的《租赁合同》，具体情况如下： 项目内容 合同主要内容租赁机器设备 许可人（出租人）广东太阳宝乳业有限公司 被许可人（承租人）汕头燕塘 许可使用的具体资产 包括生产机器设备、运输或交通工具、生产辅助设备、公共配套设施、办公用具及检测（或实验）仪器和设备等 许可方式租赁使用 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-161 许可年限租期为 3年，自 2013年 7月 1日至 2016年 6月 30日 许可使用费（租金） 288,000元/年 他项权利部分资产存在抵押 租赁设备具体清单如下： 序号设备名称数量 1 均质机 1台 2 自吸泵 1台 3 瓶装洗瓶机 1台 4 瓶装高压均质机 1台 5 3000L发酵罐 2台 6 板式换热器 1台 7 全自动液体包装机 1台 8 自吸泵 2台 9 自吸泵 1台 10 5吨保温罐 3台 11 蒸汽机 1台 12 热缩膜机 1台 13 腰标热收缩包装机 1台 14 杂质过滤机 1台 15 瓶装冷库 1座瓶装牛奶生产线 3吨熟奶罐 2台 4T/h杀菌系统 1套 4T/h300S保持罐 1台 3吨直冷式奶罐 1台 不锈钢洗箱机 1台 管式过滤器 1台 17 柴油发电机 1台 18 帖管机 2台 19 托盘缩膜包装机 1台 20 喷码机 2台 21 小货车 1辆 22 台湾新柯制冷机 1套 23 SA-50无菌灌装机 1套 24 SA-50无菌灌装机 1套 25 施托克（STORK）超高温灭菌机 1套 26 自动燃油锅炉 2台 27 静电电容屏 1台 28 交流低压配电屏 1台 29 交流低压配电屏 1台 30 交流低压配电屏 2台 31 水冷螺杆式冷水机组 2台 32 化糖锅 1台 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-162 33 调和罐 2台 34 交换板片 1台 35 牛乳缓冲罐 1台 36 卫生泵 2台清洗系统（含热水罐、碱液罐、酸液罐、电动机、进程泵、回程泵） 1套 38 粉浆混合泵 1台 39 瓶装牛奶生产线 1套 40 空气压缩机系统 1套 41 瓶装冷库 1座 42 电热恒温培养箱 2台 43 显微镜 1台 44 手持糖度计 1台 45 手提式蒸汽消毒器 1台 46 蒸馏水器 1台 47 721分光光度计 1台 48 电子天平 1台 49 分析天平 1台 50 盖勃法乳脂肪离心机 1台 51 数显电热鼓风干燥箱 1台 52 冰箱 2台 太阳宝乳业已经于2004年将上述设备中24台/套机器设备（上表中第23项至第41项机器设备）抵押给中国农业银行龙湖支行。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条的规定，抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。汕头燕塘所租赁的部分机器设备存在租赁前已设定抵押的情形，若租赁期内抵押权人行使抵押权对上述设备予以处置，可能会给汕头燕塘的生产经营造成不利影响。但是，上述《租赁合同》规定，若因太阳宝乳业设备抵押贷款问题造成汕头燕塘不能正常进行生产时，由此造成的经济损失由太阳宝乳业向汕头燕塘赔偿，因此，汕头燕塘也不会因为上述租赁行为而遭受重大潜在损失。发行人控股股东和实际控制人已作出承诺，若汕头燕塘因租赁上述设备发生的任何损失，由其无条件、全额、连带地承担赔偿责任。 太阳宝乳业已于2011年9月被吊销营业执照，虽然太阳宝乳业在被吊销营业执照后未及时成立清算组进行清算并申请注销登记，不符合《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》，太阳宝乳业订立的机器设备租赁 合同并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，因此，机器设备租赁合同有燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-163 效。 保荐机构及发行人律师认为，汕头燕塘租赁上述已设定抵押登记的资产已履行了合法程序，且金额较小，出租方及控股股东、实际控制人亦承诺若因上述设备引致汕头燕塘的任何损失将承担赔偿责任；太阳宝乳业被吊销营业执照并不影响机器设备租赁合同的有效性，从实际履行情况看，该设备租赁合同稳定执行，不存在通过该设备租赁合同进行利益输送的情形。虽然存在太阳宝乳业的债权人向法院申请对太阳宝乳业进行清算而使该设备租赁合同不能继续正常履行的潜在风险，但是发行人可以通过按合理价格购买该批设备、在市场上采购相关设备、由控股股东和实际控制人承担赔偿责任等方式避免对生产经营和公司资产造成重大不利影响。此外，汕头燕塘本身规模不大，在发行人营业收入和净利润中占比较小，因此，上述潜在风险的存在不会对汕头燕塘的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 ②汕头燕塘设备租赁后续解决措施 为有效解决太阳宝乳业被吊销营业执照可能给汕头燕塘持续稳定生产经营带来的潜在风险，发行人将采取如下措施予以解决： 第一，汕头燕塘积极与太阳宝乳业、租赁设备抵押权人进行沟通，并就汕头燕塘以合法方式、合理价格购买上述租赁设备事宜达成一致意见，并计划于2015年3月31日前取得上述租赁设备的所有权； 第二，若汕头燕塘未能于2015年3月31日前取得上述租赁设备的所有权，则根据《租赁合同》的约定，汕头燕塘将提前半年，即于2015年4月1日向太阳宝乳业发出提前终止设备租赁合同的书面通知，并于2015年9月30日前完成上述设备租赁合同的解约事宜。对于该措施可能对汕头燕塘持续经营造成的不利影响，发行人将积极通过在市场上购进新设备或将汕头燕塘转为销售子公司的方式予以解决。发行人本部2014年产能扩张后，可以覆盖母公司及汕头燕塘的市场需求，汕头地区及周边市场与广州生产基地的距离在合理的运输半径内，因此，即使汕头燕塘因购进新设备导致生产暂时性中断，或者汕头燕塘完全转为销售子公司，汕头燕塘的市场需求也能得到保证。 2、房屋建筑物 截至本招股说明书签署日，公司拥有产权及通过租赁方式取得的房产如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-164 （1）公司及子公司拥有产权的房产 序号 房产位置 建筑面积（m2） 房屋所有权证号 房屋所有权终止日期 产权所有人 用途天河区沙河燕塘福寿岗路燕塘公司大院牛奶工业仓 947.12 粤房地权证穗字第0950051061号 2060年3月9日 本公司 生产经营天河区燕岭路燕塘公司大院内食品大楼 9,340.00 粤房地权证穗字第0150102190号 2043年11月14日 本公司 生产经营天河区广汕公路北猫儿岗燕塘1号大院自编6、7号楼 5,486.40 粤房地权证穗字第0950051547号 2061年1月6日 本公司 生产经营湛江市麻章区金园路西侧 燕塘乳业有限公司车间 5,021.24 粤房地证字第C6379016号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧燕塘乳业有限公司污水处理池 220.42 粤房地证字第C6379017号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧燕塘乳业有限公司污水处理房 102.28 粤房地证字第C6379018号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧燕塘乳业有限公司洗衣房、泵房、水房 211.85 粤房地证字第C6379020号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧燕塘乳业有限公司变电房 399.95 粤房地证字第C6379021号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧燕塘乳业有限公司锅炉房、制冷房 532.40 粤房地证字第C6379038号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧产品仓库（1F） 873.60 粤房地权证湛江字第031000800号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧燕塘乳业有限公司产品仓库二期 886.42 粤房地权证湛江字第031001184号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧湛江燕塘乳业有限公司冷库 99.90 粤房地权证湛江字第031002072号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧湛江燕塘乳业有限公司仓库 148.80 粤房地权证湛江字第031002073号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营湛江市麻章区金园路西侧湛江燕塘乳业有限公司第三产品仓库 1,054.94 粤房地权证湛江字第031002995号 2052年4月10日 湛江燕塘 生产经营 （2）公司及子公司租赁取得的房产 ①本公司租赁房产情况 序号 承租方 出租方地址租金 租赁面积 （m2） 租赁期限 租赁用途本公司 广州广垦仓储有限公司 广州市天河区广汕一路 680 号龙洞仓库三号仓库一层 1号库位 48,000元/月 1,500 2014年6月1日至2015年5月31日 仓库 2 本公广州谷裕市广州市天河区元建筑物27.5元/平方米/建筑面积 2014 年 5 仓库 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-165 司场管理有限公司 岗北街 145 号内自编 F栋 月；无建筑物场地8.8 元/平方米/月 2,586m2；无建筑物场地面积1,920m2 月 1日至2016 年 2月28日本公司 李志宏 广州市天河区燕岭路 89 号 114 房号 12,550.00元/月 71.01 2014 年 3月 21日至2015 年 3月 20日 商业本公司 谭琳琳 越秀区水荫路 34号 19 号 101自编2号铺 第一年月租金为1.4万 元，以后每年月租金在上年月租金基础上增加 500元。 23.27 2014 年 5月 1 日至2019 年 4月 30日 商业 注：1、上表序号2租赁合同备案正在办理过程中，除此外的租赁合同均已办理租赁备案 手续。 2、位于广州市天河区元岗北街145号内自编F栋仓库是由广州谷裕市场管理有限公司转 租给本公司，本公司已取得该仓库产权所有人同意转租的证明。 ②子公司租赁房产情况 根据2008年6月、2008年12月公司子公司汕头燕塘与汕头利亨物流报关有限公司、汕头市利燊经济贸易发展中心签订的《土地租赁合同书》及《补充协议书》，及2011年11月汕头利亨物流报关有限公司、汕头市利燊经济贸易发展中心出具的《汕头市燕塘乳业有限公司租赁场地情况说明》，约定由汕头燕塘承租汕头利亨物流报关有限公司位于汕头市珠江路 31街区地号 331-00-015-02，图号 2581.4-468.2的部分土地及临时设施，其中临时设施面积为1,800m2，租期为2008 年7月1日起至2013年6月30日。2013年4月，汕头燕塘与汕头利亨物流报关有限公司、汕头市利燊经济贸易发展中心就上述土地及临时设施续租签订了新的《土地租赁合同书》，租赁期限为2013年7月1日至2016年6月30日。 根据原汕头经济特区规划建设局核发的《汕头经济特区规划建设局临时建筑许可证》[（91）建第00307号]及《汕头经济特区规划建设局临时建筑许可证》[（91） 建第00310号]，上述临时设施属于临时建筑物，该等临时建筑物存在被规划部门认定为违章建筑的可能性。 为消除汕头燕塘现有生产经营场所可能对其持续生产经营造成的潜在不利影响，汕头燕塘正积极寻找新途径解决上述问题。同时，公司控股股东燕塘投资及实际控制人广东农垦作出承诺，若因该等临时建筑物被责令拆除或发生任何安全事故而给汕头燕塘或第三方造成了任何损失和责任，将无条件、全额、连带地向汕头燕塘或第三方赔偿，以确保汕头燕塘或第三方不会因此遭受任何损失。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-166 鉴于如下原因，发行人保荐机构和发行人律师认为上述租赁临时设施不会对汕头燕塘的生产经营造成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍： A、与发行人及湛江燕塘相比，子公司汕头燕塘成立时间（2008年6月成立）较晚，其生产经营规模较小，2013年汕头燕塘营业收入和净利润分别为4,328.18 万元、244.82万元，占发行人合并报表相应项目比重分别为4.93%、3.48%，对发 行人营业收入及净利润贡献较小。因此，如果未来汕头燕塘无法继续租赁上述临时设施，或因上述临时设施被要求拆除而需要搬迁，从而使汕头燕塘的生产经营受到影响，不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成任何重大不利影响。 B、从上述租赁行为发生至今，相关城市规划和土地房产管理部门从未对上述临时设施提出异议或进行处罚，也从未要求拆除。 C、发行人控股股东和实际控制人已经对因汕头燕塘租赁上述临时设施可能发生的潜在损失作出赔偿承诺。 （二）生产性生物资产情况 截至2014年6月30日，本公司生产性生物资产为奶牛场分公司以及澳新牧业拥有的存栏成母牛、青年牛、牛犊等，账面价值为6,164.20万元。 （三）无形资产 1、土地使用权情况 （1）自有土地使用权 截至2014年6月30日，公司拥有土地使用权2宗，取得方式均为出让，该2宗土地账面价值为3,083.43万元，具体如下： 土地位置使用权人面积（m2）土地所有权证号终止日期用途抵押情况 湛江市麻章区金园路西侧 湛江燕塘 36,000 湛国用（2008） 第50092号 2052年4月10日 工业 用地 无 广州开发区永和区永安大道以南、香荔路以东 燕隆乳业 49,817 穗府国用（2014） 第05049号 2064年4月23日 工业 用地 无 （2）租赁土地使用权 ①2008年6月27日公司子公司汕头燕塘与汕头利亨物流有限公司、汕头市利燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-167 燊经济贸易发展中心签订的《土地租赁合同书》，约定由汕头燕塘承租汕头利亨物流报关有限公司位于汕头市珠江路31街区地号331-00-015-02的土地使用权，该宗土地总面积11,677.97m2，租赁面积为4,300m2，租赁期限为2008年7月1日至2013 年6月30日，汕头燕塘用于生产经营。2013年4月，汕头燕塘与汕头利亨物流有限公司、汕头市利燊经济贸易发展中心就上述土地租赁续租事宜签订了新的《土地租赁合同书》，租赁期限3年，自2013年7月1日至2016年6月30日。所承租土地使用权具体情况如下： 土地位置使用权人 面积（m2） 土地所有权证号终止日期用途抵押情况 汕头市珠江路31街区地号331-00-015-02 汕头利亨物流有限公司 11,677.97 汕国用（2007）字 第72002033号 2041年3月29日 工业 用地 无 ②2010年8月，公司控股子公司澳新牧业前身湛江澳新牧业发展有限公司作为承包方与出租方草潭大村签订了《土地租赁协议书》，约定由承包方租赁出租方位于草潭大村对面岭、土地面积为223亩的土地，租金为300元/亩/年，租赁期限为30年，自2010年8月23日至2040年8月22日。 （3）承包土地使用权 2009年9月9日、2009年9月20日、2010年11月1日，公司前身燕塘有限与广东省红五月农场分别签订了《广东省红五月农场土地承包合同书》及两份补充合同书，约定由燕塘有限承包广东省红五月农场17队队部及其西南面的土名黑坟岭、田螺山的部分土地用于奶牛生产基地建设，土地总面积为280亩，承包年限共30年，从2009年9月9日起至2039年9月9日止。该土地位于广东省阳江市阳东县红五月农场十七队队部及其西南面4个土名黑坟岭、田螺山的小山岭，土地性质为农用地。根据东府国用（2009）第110501018号《国有土地使用证》和阳东县人民 政府于2011年2月24日出具的确认文件，发行人承包的上述土地权属为广东省红五月农场所有。根据阳东县国土资源局《关于广东燕塘乳业有限公司选址用地的复函》（东国土资函[2009]52号）、广东省阳江农垦局《关于红五月农场土地对外承包的批复》（阳垦函[2009]155号）、广东省阳东县畜牧兽医局《关于广东燕塘乳业有限公司在红五月农场十七队兴建良种奶牛场项目的批复》（东牧复[2010]1号）及阳东县人民政府《关于广东燕塘乳业有限公司筹建良种奶牛场用地的复函》（东府函[2011]8号），发行人承包的土地属于农用地性质，不用办燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-168 理农用地转用手续，发包方合法拥有承包土地使用权，土地承包履行了必要的程序，发行人承包土地合法合规。 2、商标 截至2014年6月30日，本公司及子公司拥有注册商标114项，其中在用商标8项。截至2014年6月30日，本公司及子公司商标无账面价值。具体情况如下： 序号商标名称注册号类别有效期限取得方式 2008年7月21日至2018年7月20日 受让4522466 29 2007年9月21日至2017年9月20日 公司注册取得4522467 29 2007年10月7日至2017年10月6日 公司注册取得4522468 29 2007年10月7日至2017年10月6日 公司注册取得4538070 29 2007年12月14日至2017年12月13日 受让6542285 29 2009年12月7日至2019年12月6日 受让7275804 29 2010年10月7日至2020年10月6日 汕头燕塘注册取得5824055 29 2014年4月7日至2024年4月6日 公司注册取得 3、公司拥有的专利情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有外观设计专利权 7 项，截至 2014 年 6月 30日，本公司专利无账面价值。具体情况如下： 专利名称专利号专利权人专利性质申请日期授权公告日 包装盒（果味乐比饮品） ZL200730055302.X 本公司外观设计 2007.5.14 2008.8.6 包装盒（乐比饮品原味） ZL200730055301.5 本公司外观设计 2007.5.14 2008.7.16 包装盒（养生食膳-红枣枸杞） ZL200730055303.4 本公司外观设计 2007.5.14 2008.7.16 包装盒（养生食膳之木瓜牛奶） ZL200730055304.9 本公司外观设计 2007.5.14 2008.7.16 包装盒（誉品） ZL201130080378.4 本公司外观设计 2011.4.18 2011.8.3 包装盒（鲜奶屋） ZL201230076746.2 本公司外观设计 2012.3.23 2012.8.1 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-169 包装盒（无菌纯奶） ZL201230076748.1 本公司外观设计 2012.3.23 2012.12.26 4、授权许可资产情况 截至2014年6月30日，本公司被许可资产情况如下： 项目具体内容 授权许可项目发明专利使用权许可 许可方式独占许可 专利名称直投式干酪乳杆菌鼠李糖亚种冻干粉的制备方法 许可人华南理工大学 被许可人本公司 具体内容 被许可人以独占实施许可人所拥有的“直投式干酪乳杆菌鼠李糖亚种冻干粉的制备方法”的中国发明专利，被许可方受让该专利的实施许可并支付相应的实施许可使用费。 许可期限 2011年 5月 30日至 2016年 12月 31日 收费情况费用总额 20万元 合同备案情况已经中华人民共和国国家知识产权局备案，备案号：2011440522 合同履行情况合同履行良好 5、主要生产经营许可情况 （1）公司生产经营许可情况 ①《全国工业产品生产许可证》，证号为QS440105010164，生产产品名称为：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]，有效期至2017年3月30日。 ②《全国工业产品生产许可证》，证号为QS440106010355，生产产品名称为：饮料（蛋白饮料类），有效期至2016年4月1日。 ③《生鲜乳收购许可证》，编号为：粤440106（2013）001号，有效期至2015 年2月26日。 ④《道路运输经营许可证》，编号为：粤交运管许可穗字440101821号，有效期至2015年3月31日。 ⑤《食品流通许可证》，许可证编号：SP4401061210010268，有效期至2015年5月3日。 （2）湛江燕塘生产经营许可情况 ①《全国工业产品生产许可证》，证号为QS440805011524，生产产品名称为：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）]，有效期至2017年3月29日。 ②《全国工业产品生产许可证》，证号为QS440806010277，生产产品名称燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-170 为：饮料（蛋白饮料类），有效期至2016年5月24日。 ③《生鲜乳收购许可证》，编号为：粤440811（2013）001号，有效期至2015 年10月9日。 ④《道路运输经营许可证》，编号为：粤交运管许可湛字440800015531号，有效期至2018年3月31日。 （3）汕头燕塘生产经营许可情况 ①《全国工业产品生产许可证》，证号为QS440505011777，生产产品名称为：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳）]，有效期至2017年3月29日。 ②《全国工业产品生产许可证》，证号为QS440506010778，生产产品名称为：饮料（蛋白饮料类），有效期至2017年8月2日。 ③《道路运输经营许可证》，编号为：粤交运管许可汕头字440500030034号，有效期至2015年12月31日。 （4）澳新牧业生产经营许可情况 《生鲜乳收购许可证》，编号为：粤440823（2013）001号，有效期至2015 年6月19日。 6、特许经营权情况 公司不存在特许经营的情况。 六、发行人的技术情况 （一）核心技术水平 本公司产品核心技术主要依靠自主研发，小部分与国内大专院校、科研机构共同开发应用到产品中，核心技术所有权全部属于自有。产品的技术主要集中在产品工艺、产品质量控制、产品包装、产品研发、产品配方等方面。 公司在产品研发及质量控制方面处于国内同行业领先水平。产品研发方面，研发队伍结构合理、经验丰富，研发范围覆盖液体乳、养生食膳奶、儿童奶、养生酸奶、谷物牛奶等产品，研发所需基本设施齐全。质量控制方面，公司拥有先进齐全的检测设备及经验丰富的高级检验工程师。此外，公司在奶牛繁育、奶牛饲养、奶源质量管理等方面技术先进。 目前本公司拥有并使用的核心技术均以自主研发方式获得，具体如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-171 技术名称技术主要内容所处阶段主要应用 研发方式先进水平 养生食膳系列产品的研制开发 把优秀的广东传统饮食文化与乳制品相结合，解决产品的稳定性问题，研制开发养生食膳奶 大批量生产 养生食膳系列产品 自主研发 国内领先 乐比儿童系列产品的研制开发 研究儿童的营养特点和爱好，研制开发适合儿童需要、促进儿童生长发育的儿童奶系列产品 大批量生产 乐比儿童系列产品 自主研发 国内领先 益生元酸牛奶技术 把双歧杆菌应用到传统酸牛奶工艺中，解决双歧杆菌生长增殖技术 大批量生产大口瓶酸牛奶 自主研发 国内领先 高钙牛奶饮品技术 解决乳钙（乳矿物盐）在牛奶产品中的稳定性与风味难题，研制开发高钙牛奶饮品 大批量生产高钙牛奶饮品 自主研发 国内领先 谷物牛奶饮品技术 把五谷杂粮的营养特点与乳制品的营养特点相结合，解决五谷粒、五谷粉在牛奶中的稳定性，研制开发系列产品 大批量生产 五谷杂粮牛奶系列产品 自主研发 国内领先 （二）公司的主要技术 1、液体乳生产 主要集中在生产技术和工艺上。 （1）公司采用欧洲进口、国际先进的生物菌种和生物工程技术，产品品质 逐步向国际一流水平发展。 （2）公司产品工艺流程、工艺参数设计过程，保证了产品“新鲜、安全”， 建立了良好品牌基础。 （3）在包装技术方面，公司通过引进国内外先进灌装设备（如美国唯绿屋 顶包灌装生产线、瑞典利乐砖包生产线、德国康美无菌砖包生产线、中亚塑料连杯生产线及国内先进玻璃瓶牛奶自动生产线等）完成产品灌装包装工艺，公司使用的包装技术在国内处于领先水平。 2、养生食膳系列产品生产 主要集中在产品设计、产品配方和产品工艺上。 （1）广东传统饮食文化历史悠久，文化底蕴深厚。公司在深入了解广东传 统饮食文化的基础上，结合乳制品的产品特点，研制出具有岭南特色的养生食膳花式奶系列产品。公司养生食膳系列产品包括红枣枸杞牛奶饮品、木瓜牛奶饮品、花生核桃牛奶饮品、桂圆莲子牛奶饮品、桑果汁酸奶饮品等。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-172 （2）解决产品组织状态稳定性和风味稳定性难题。 （3）采用新颖独特产品外观设计，突出传统文化特点。 （4）产品配方、工艺流程、工艺参数设计合理，保证产品“营养、健康”。 3、乐比儿童系列产品 主要集中在产品设计、产品配方和产品工艺上。 （1）研究儿童的营养需求与口味爱好，本公司为儿童量身定做乐比儿童系 列产品，在产品中特别添加乳钙（乳矿物盐）与DHA（俗称脑黄金），促进儿童生长发育。 （2）解决DHA与乳钙在产品中的组织状态稳定性与风味稳定性难题。 （3）采用新颖独特产品外观设计，突出儿童营养元素，打造儿童品牌产品。 （4）产品配方、工艺流程、工艺参数设计合理，保证产品质量稳定。 4、原料奶质量控制技术 对于乳制品加工企业，保证原料奶质量，是保证产品质量的首要关键环节。 公司在原料奶质量控制方面经验丰富，视牧场为第一生产车间，在管理机制、奶牛繁育饲养、检验等方面制定了严格的管理措施。 （1）管理机制 公司与牧场建立战略合作伙伴关系，从技术和资金上给予支持，从价格上保证牧场利益；同时，所有合作牧场均为规模化经营、规范化饲养、机械化挤奶。 （2）奶牛繁育饲养管理 一是保证牛源健康，所有牛源必须从无疫区引进，并且经国家动物检验检疫部门检疫合格；二是所有奶牛均有身份证明，进行选种选配可以保证遗传安全；三是严格执行《中华人民共和国动物防疫法》规定，每年定期进行“布鲁氏杆菌病和结核杆菌”定期检疫；四是规范科学饲养管理，保证原料奶质量。 （3）严格检验把关 一是建立完善的质量检测体系，不断提高对人员、机器、原料、方法、环境的控制，实行检验工作的有序开展，保证检验的准确性。对原奶、半成品、产成品进行感官、蛋白质、脂肪、非脂乳固体、微生物指标、重金属、农药残留、抗生素、杂质度、三聚氰胺、黄曲霉毒素M1等进行检测，并开展食品安全风险方面新项目的检验，如苯甲酸类、山梨酸类、硫氰酸盐、β-内酰胺酶及氯霉素的燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-173 检测，严把质量关；二是做好生产过程的关键点和乳制品溯源的工作，公司安装了动态监管平台，完善乳制品的追溯制度，实行从奶源、采购、生产、出厂的全程有效监管，初步实现从原料到成品、从成品到原料的双向追溯功能，增强公司对食品生产全过程管理和食品召回的能力。 （三）公司的研发机制与正在研发的技术项目 1、公司研发机制 2003年公司在广东省农业厅、广东省科技厅的指导下创建了广东省乳品科技创新中心，2006年7月，科创中心通过了广东省科技厅验收。科创中心由研发中心、检测中心组成。研发中心负责市场调查、产品策划、产品研发、工艺流程的制定及包装的设计；检测中心负责原辅料、半成品、成品、生产过程及配送系统的质量监控检测。科创中心与国内大专院校、科研机构建立长期合作关系，采用“请进来、走出去”的战略，使公司研发实力得到进一步升级，同时也促进了科研机构技术成果产业化。 2、公司在研项目 本公司按照“研发一代、储备一代、推出一代”的战略研究开发新产品，公司正在研发的主要项目如下： 技术名称技术主要内容所处阶段先进水平 抗过敏酸牛奶 研发在发酵乳中添加辅助调整过敏体质益生菌，调节肠道的通透性并平衡肠道菌群；调节肠道防御功能；舒缓肠道发炎反应；降低引起局部或全身性过敏免疫反应细胞激素的生成。 小试阶段国际领先 副干酪乳杆菌酸奶饮品 研究副干酪乳杆菌在活性乳酸菌乳饮料中的应用，设计副干酪乳杆菌酸奶饮品的工艺、工艺参数，解决副干酪乳杆菌酸奶饮品的活菌数与活菌检测难题。 小试阶段国内领先 红枣等果汁、果酱凝固型发酵乳的开发 主要解决红枣等果汁果酱在酸奶中的组织状态稳定性难题与口感口味的稳定性难题。 小试阶段国内领先 希腊式酸牛奶的开发 希腊式酸牛奶因其口感浓厚，口味香甜而风靡欧美。研究希腊式酸牛奶的工艺及参数，使其达到饱满、细腻、稠厚的组织状态和口感。 小试阶段国内领先 山楂酸奶饮品的开发 主要解决在工业化生产中果汁奶的组织状态、稳定性和口味稳定性难题。 中试阶段国内领先 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-174 （四）研发激励制度 为充分调动公司研发团队的积极性，不断提升公司产品创新能力，本公司建立了比较完善的激励机制，在奖金分配上向研发人员倾斜。公司按照研发产品的经营状况提取一定额度费用作为奖金，奖励研发人员；奖励类别主要包括新产品开发奖、专利申请奖、论文发表奖、中高级职称晋升奖、年终考核奖。 （五）研发经费支出情况 公司最近三年及一期研发支出情况如下： 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 研发支出（元） 12,045,787.45 19,159,720.84 13,854,802.49 9,762,842.89 占营业收入比重 2.78% 2.18% 1.79% 1.50% （六）技术储备与技术创新的安排 公司创建了华南地区最早一家乳品科技创新中心即科创中心，是公司产品科技创新的重要平台。公司科创中心下设的研发中心拥有一支由多名高中级科技人才组成、专业技术过硬、成熟稳定的科研队伍。公司一直坚持走自主创新为主的科技发展道路，特别是在产品研发方面，2005年自主研发推出的养生食膳系列产品，深受广大消费者欢迎，迅速成为仅次于传统鲜奶的优势产品，也成为国内同行竞相效仿的对象。 公司目前拥有的技术储备除公司在研项目外，还同时开展“高效表达幽门螺杆菌黏附素的食品级嗜酸乳杆菌活载体疫苗的构建与示范应用”和“乳制品质量安全全生命周期智能溯源平台建设及应用”两个项目；此外，公司拥有一个独占许可的发明专利“直投式干酪乳杆菌鼠李糖亚种冻干粉的制备方法”。 技术创新方面，公司将结合自身发展需要和乳制品消费市场需求变化情况，不断研究开发新产品，保持持续不断的技术创新机制。具体将采取引进专业人才、加大科技项目研发力度、对研发资金投入上给予支持等措施，来保证公司技术创新的实现。 七、发行人在境外进行生产经营的情况 公司未在境外进行生产经营及拥有资产等情形。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-175 八、发行人主要产品的质量控制情况 （一）质量控制标准 公司产品执行的国家标准如下： 序号标准号标准名称 1 GB 19301-2010 食品安全国家标准生乳 2 GB 19645-2010 食品安全国家标准巴氏杀菌乳 3 GB 19302-2010 食品安全国家标准发酵乳 发酵乳 4 GB 25190-2010 食品安全国家标准灭菌乳 5 GB 25191-2010 食品安全国家标准调制乳 6 GB12693-2010 食品安全国家标准乳制品良好生产规范 7 GB/T 21732-2008 含乳饮料 8 GB 11673-2003 含乳饮料卫生标准 9 GB 12695-2003 饮料企业良好生产规范 10 GB 2760-2011 食品安全国家标准食品添加剂使用标准 11 GB 14880 食品营养强化剂使用卫生标准 12 GB 7718-2011 食品安全国家标准预包装食品标签通则 13 GB 28050-2011 食品安全国家标准预包装食品营养标签通则 除上述国家标准外，公司产品还执行本公司制定的企业标准，具体如下： 序号标准号标准名称 1 Q/YTNS 0001S-2013 广东省食品安全企业标准含钙配制型含乳饮料 2 Q/YTNS 0002S-2013 广东省食品安全企业标准含钙低脂配制型含乳饮料 3 Q/YTNS 0003S-2013 广东省食品安全企业标准酸奶饮品（乳酸菌乳饮料） 4 Q/YTNS 0004S-2013 广东省食品安全企业标准含钙酸奶饮品（乳酸菌乳饮料） 5 Q/YTNS 0005S-2013 广东省食品安全企业标准灭菌配制型含乳饮料 6 Q/YTNS 0007S-2013 广东省食品安全企业标准含钙、鱼油酸奶饮品（乳酸菌乳饮料） 7 Q/YTNS 0008S-2013 广东省食品安全企业标准灭菌含钙、鱼油配制型含乳饮料 注：上表中企业标准由本公司提出、起草和发布，并已经广东省卫生厅备案。 （二）质量控制措施 1、原料奶的质量安全措施 （1）奶源管理模式 公司根据我国奶业发展特点，建立了“公司+牧场”的原料奶供应模式。这种模式与传统原料奶供应模式“公司+奶站（基地）+农户”相比，采购环节不包括奶站和农户，减少了原料奶在投入生产之前的流通环节，节省了运输和储运时间，避免传统原料奶供应模式在奶站环节出现质量问题的情况，从源头上保证燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-176 原料奶的质量安全，对原料奶质量控制更有保障。 （2）对牧场实施严格的监管 公司对牧场进行严格监管，从奶牛的健康防疫证照、饲料、挤奶管理以及防疫与兽药管理等方面都进行了严格的监控。除要求牧场取得两病健康证、防疫合格证之外，公司设有奶牛养殖管理和技术指导中心，由资深专业技术人员负责对牧场规范化标准化养殖方法和技术上给予技术支持，确保奶源的质量。首先，公司根据《原奶供应商管理制度》，定期对各个牧场进行评估，其次，选派专业技术人员定期为牧场提供管理和技术指导，建立和健全各种规章制度，改进各种养殖技术，提高奶牛饲养管理水平，确保奶牛健康高产。 公司为牧场建立了《饲料管理制度》，严格控制饲料的采购、仓管、配制和投喂过程，保证饲料的质量。对牧场购买的玉米、麦麸、豆粕等原料，要求不定期送检，以确保饲料质量。对牧草和甜玉米杆等农作物副产品，要求定期进行农药残留检测。 公司要求签订合同的所有牧场采用机械化挤奶技术并配备相应的冷藏设施，确保牛奶在密闭环境中收集和储存，并在3小时内冷却到2-6℃，保证牛奶的卫生质量；其次，还建立了《挤奶管理制度》和《牛奶的储存和运输制度》，对牛奶实行全程冷链运输，进行规范管理。 公司还监督牧场按照当地防疫检疫部门的要求和安排，做好防疫检疫工作以及畜牧养殖档案记录。对牧场环境定期消毒，每年安排奶牛流行热等疫苗的接种。 要求牧场做好兽药采购与使用登记，严格按照国家兽药使用规定使用。对使用抗生素的奶牛要求隔离饲养管理，含抗生素的牛奶不得送交乳品厂。病愈个体检测牛奶不含抗生素后才上挤奶机挤奶。 （3）完善的检测体系 产品质量的好坏与检测水平的高低密不可分，公司对质量的内控指标以国家标准为起点，主要指标均优于国家标准。在质量控制方面，公司有较强的超前意识，在长期严格的质量控制过程中，公司建立了完善的质量检测体系，有效保证产品的质量。 本公司科创中心下设检测中心，检测中心承担了公司质量监控检测检验职能。公司先后投入超过1,000万元从国内外引进了红外线牛奶综合测定仪、微生燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-177 物快速检测仪、体细胞检测仪等一系列先进的原料及产品质量检测仪器设备，建立起完善的质量检测体系，有效保证了产品的质量。公司对每一批次产品实行全程监测，使企业在乳制品生产的全过程管理有了质的飞跃，在十年来广东省、广州市政府质量监督部门的产品抽检中合格率为100%。除此之外，公司还引进先进的丹麦福斯公司（FOSS）体细胞检测仪，为全部合作牧场提供对牛奶体细胞数快速检测，判断奶牛的健康、营养状况和牛群乳房炎发病情况，为及早隔离和防治病牛提供科学依据。分别于2008年、2009年购置了酶标仪、高效液相色谱仪，用于检测牛奶中的三聚氰胺含量。2010-2012年公司创建了P2实验室，并从国内外引进了原子荧光光度计、原子吸收光谱仪、气相色谱仪、微生物快速检测系统（soleris）等一系列先进产品质量检测仪器，增加检验产品致病菌、重金属、黄曲霉毒素M1、农药残留等项目，能够保证产品的质量安全。 2、产供销环节保证产品质量安全措施 （1）采购环节保证产品质量安全措施 为保证产品质量，公司在原辅材料采购环节主要从对供应商控制、原材料入库验收、不合格原料处理等严把质量关。 ①合格供应商控制 公司生产原料分为一类原材料和二类原材料，一类原材料指主原料、辅料、内包装材料，二类原材料指外包装材料和其它与食品不接触的材料。原材料供应商相应分为一类供应商、二类供应商。 A、合格供应商评估 合格供应商评估包括收集资料、样品测试、样品终试、使用审批四个环节： 收集资料：采购部将供应商基础信息及对供应商供应能力调查结果记录在《供应商调查报告》上，并要求供应商提供合法经营证件，包括但不限于营业执照、税务登记证、卫生许可证等。必要时，采购部会同研发中心、检测中心、生产部门对供应商进行现场评估。 样品测试：一类供应商提供主原料小样品后，由检测中心进行检验、验证，并出具检验报告；一类供应商提供辅料小样品，由研发中心对小样品作试验分析，并作出《试产（试验）评估报告》；一类供应商提供的内包装材料小样品，由生产车间/研发中心进行试验分析，并作出《试产（试验）评估报告》。二类供应商燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-178 提供的外包装材料样品，直接由生产车间做试验分析，并将试验结果通知采购部和研发中心。 样品终试：使用部门进行大样品试验后，发出试验报告至研发中心。检测中心对试验产品进行检验、验证，并出具检验报告。研发中心根据使用部门的试验报告和检测中心的检验报告作出《试产（试验）评估报告》。 使用审批：生产副总根据《试产（试验）评估报告》审批确定合格供应商。 确定为合格供应商后，采购部则开始大批量采购。 B、合格供应商评审 一类供应商评审： 在每个评审期（一般一年为一个评审期），由采购部、研发中心、检测中心、材料使用部门对供应商进行评审。评审采用百分制法，由上述部门分别进行单项评分并签署评审意见，采购部将评分汇总并出具综合评分及结论性意见。综合评分 90分以上者为 A级供应商；综合评分在 60--89分的为 B级供应商；综合评分低于 60分的为 C级供应商，经评审为 C级的供应商，公司将取消其供应商资格。 二类供应商评审： 对拥有营业执照等相关经营资质的正规生产企业或渠道商，公司在使用该类供应商提供的辅助材料时，若其产品未被检验不合格或品质低下且商业信用良好者，公司将继续与其合作，否则公司将取消其供应商资格。 ②原材料验收控制 A、一类原材料进料检验 原材料进厂后由仓储部核对来料的名称、型号、包装、外观、数量等，若出现与采购订单不符的情况则由采购部负责协调处理。若验收合格，仓储部通知检测中心对原材料进行检验。 检测中心按产品标准和公司检验文件之规定对购进原材料进行检验并记录。 检验合格者，由检测中心填好《原材料进库验收单》后交仓储部，仓储部据此办理入库手续；若检验不合格，按照《不合格品控制程序》执行。 若原材料在加工使用过程中出现进仓检验时未发现或无法检验出的问题时，生产部及时向检测中心反映情况，检测中心向采购部和供应商反馈并督促改进。 B、二类原材料进料检验 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-179 二类原材料的进料检验由仓储部和使用部门共同验证后，在《采购入库单》上签字，验证时主要核对数量及型号，与订单相符则办理入库手续，不相符则退回给供应商按退换货处理。 ③不合格原材料的控制 A、若一类原材料经检测中心检验或验证发现不合格，由质检员在《原材料入库验收单》上作记录，并通知仓储部进行隔离、标识；若二类原材料验收发现不合格，由验收部门直接通知仓储部进行隔离、标识。 B、若生产班组在生产过程中发现原材料存在问题，应向当班技术员汇报，做好“暂扣”标识。生产班将该原材料隔离摆放，尽快退回仓储部，仓储部通知采购部进行退货处理。生产过程中发现二类原材料存在问题时，由生产部门直接联系采购部处理。 C、原材料不合格品的处理方式一般分为让步接收、挑选使用、退回供应商和报废。一类原材料不合格由检测中心通知仓库暂扣，上报主管领导审批、处理；二类原材料不合格由使用部门通知采购部并上报部门主管以上的管理人员审批、处理。相关部门按要求执行，处理记录由申报部门存档。 D、原料奶经进厂检验发现不合格时，由检测中心通知奶源发展部及生产车间，直接拒收。 （2）生产环节保证产品质量安全措施 生产环节，公司主要从构建生产管理体系、建立规章制度、制定车间巡检制度等方面来保证公司产品的质量安全，具体如下： ①构建生产管理体系 公司对产品生产过程构建了先进的管理体系，严格实施 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，公司还制定了生产计划控制程序、产品标识和可追溯性程序，对产品生产、成品检验等过程进行严格监控，有效保证了公司产品生产过程中每一关键环节的安全控制，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。 ②建立全面具体的规章制度 对生产车间各生产环节管理、岗位责任和作业操作，公司制定了全面、详尽、具体的规章制度，涵盖了设备操作、工艺执行、成品入库、化学品管理、设备清燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-180 洁、生产环境、员工个人卫生等生产部门涉及的所有环节，其中设备操作方面规章制度为 14项，工艺执行方面规章制度为 7项，与生产环节相关的全部规章制度达 30多项。 ③制定了车间巡查制度，各岗位均进行详细操作记录 公司车间生产过程中发生的各种情况均需进行详细记录，生产过程中涉及的每道工艺、每个环节、每个步骤中使用的原辅材料、添加剂以及清洗消毒过程使用的化学品均需详细记录在案，确保了产品生产按照既定工艺、既定配方有序展开，并保证了产品原辅材料的可追溯性。 （3）销售环节保证产品质量安全措施 ①产品装卸、配送环节 由营销事业部、生产事业部、运输部、仓储部抽调专门人员组成现场监督管理小组，负责监控产品装卸过程，保证产品装卸过程符合公司规范。公司制定了《驾驶员手册》、《送奶员手册》，保证了司机及送奶员按照规定进行作业。 针对配送环节，公司制定了配送管理规定，保证了配送环节产品质量安全。 针对巴氏奶等低温奶产品对低温保存、冷链配送要求较高的特点，公司构建了拥有 87辆冷藏车规模的庞大冷链配送车队，制订了《冷链配送管理细则》，要求配送低温奶产品时冷机全程制冷，确保产品在运输途中不会脱离冷链。在配送过程中，由运输部通过车辆 GPS系统，全程监控车辆行驶路线、车厢温度、产品每次装卸温度变化等数据，及时有效控制产品在配送过程的质量安全。 ②产品销售环节 首先，公司对经销商建立统一的客户清单，定期修订《客户资料简表》，按销售协议的条款及要求对经销商进行日常管理。 其次，通过向经销商提供包括冰箱、冰柜、冷库、保温箱等各种冷藏、储存设施，制定包括控制产品温度、销售环境要求、二次配送销售注意环节、产品堆放高度限制等内容在内的《客户冷链操作管理指引》，要求并指导经销商保证产品储存、销售环节的质量安全。同时，要求有销售低温奶产品的客户配备冰箱、冰柜，要求批发业务及送奶上门的客户配备冷库、保温箱、保温车乃至冷藏车。 再次，公司营销人员根据《业务人员冷链管理操作指引》，对辖区客户进行定期检查，重点检查客户冷藏设施配置情况及使用状况、环境卫生、二级配送的燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-181 有效控制等，并将检查情况制表反馈至营销事业部。 最后，对公司营销人员、经销商客户定期培训，内容包括销售环节操作规范、冷链要求注意事项、客户投诉处理等。 ③产品销售过程跟踪环节 市场督导组随机对一、二级经销商进行抽检，掌握客户在产品储存、销售过 程中是否按公司要求执行。对不符合要求的客户，由市场督导组向营销事业部提交抽检情况说明，营销事业部对不符合要求的经销商提出整改要求，对严重违反公司规定的，将对经销商及相关人员进行处罚直至取消经销资格。 生产检测部门随机对一、二级经销商的产品进行抽样，根据国家标准进行检 测，若检测不合格则向营销事业部提交不合格情况说明，营销事业部对不符合要求的经销商暂停供应产品，并对其提出整改要求。整改后，再由生产检测部门对经销商销售产品进行抽样复检，产品质量符合要求的客户公司重新为其供应产品，对整改不合格的客户视情况分别处以再次整改、罚款、取消经销资格等处罚措施。 ④退货管理及退货情况 A、公司对退货管理的规定 公司制定了《广东燕塘乳业股份有限公司送货单和退货的管理规定（暂行）》，对不同类型客户制定了不同退货条件，并详细规定了退货流程、退货产品处理方式。具体主要包括以下方面： 第一，退货对象主要为商超客户，对于非商超客户，非特殊原因，原则上不允许退货。 第二，退货原因：对非商超客户，除因送货单与实物不符及产品包装损坏变形、无菌包涨包等明显质量问题外，原则上公司不接受退货；对商超客户，公司有限度接受退货，退货原因包括订单出错、送货单与实物不符，产品包装损坏变形，无菌包涨包等质量问题以及产品保质期问题。 第三，退货流程：客户向公司营销事业部提出退货申请，营销事业部审核客户退货理由，若符合退货条件，则公司运输部安排车辆将产品运回公司，由仓储部核定退货品种、数量，对超过保质期、明显变形的产品交给报废点直接破包报废处理；其他情况则由仓储部联系检测中心对退回产品进行检验，区分可重新出燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-182 货和破包报废两种情况。通常，因订单出错、送货单与实物不符等原因造成的退货，因产品未交付客户且一直在运输车辆上，经检验后判定为可重新出货的产品可重新销售给其他客户。 B、退货产品处理规定 对于低温奶和常温奶产品，公司根据不同情况采取的处理办法具体如下： a、低温奶产品退货处理 情况一：若退回产品非当天出库或虽为当天出库但退回时包装已严重污染，则退回产品不进入仓库，由仓储部及时办理退奶手续，即仓储部在客户退货申请表中签名确认，然后根据客户申请表中的内容直接在销售系统退货操作，按报废流程处理。 情况二：退回产品若为当天出库且外观、包装良好，退货产品入库后由仓管员对退回产品明确标识并隔离存放，并通知检测人员对退回产品进行检验。检验结果出具后，仓储部主管根据检验报告对退回产品进行相应处理：第一，若退回产品质检不合格且数量较少，仓管员则及时将退回产品清理出仓库，堆放到退奶报废点，仓储部监督退奶报废人员进行破包报废处理；若退回产品检验不合格且数量较大，则由生产车间从仓储部将退货领取并进行破包销毁。第二，退回产品经验证质量合格且经判定可重新出库，则仓管员将退货从隔离区移至正常出库区，产品正常出库。 b、常温奶产品退货处理 若退回产品超过生产日期 1个月或出现涨包、破损、严重污染，则产品无需入库，直接堆放至退奶报废点进行破包报废处理；若退回产品为当天出库或退回产品未超过生产日期 1个月，并且包装外形良好，经检测中心检测合格后可重新出库。 C、产品报废及销毁的具体流程和规定 仓储部提出报废申请，经仓储部负责人确认后提交至检测中心确认，最后由公司分管副总确认。销毁方式为由仓管员监督退奶报废点人员破包报废并填报数据。 D、报告期内产品退货情况 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 退货金额(万元)液体乳 37.83 84.89 92.36 93.72 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-183 花式奶 32.62 85.96 66.47 48.72 乳酸菌乳饮料 21.23 43.52 29.68 36.12 合计 91.68 214.36 188.52 178.56 退货金额占营业收入比重 0.21% 0.24% 0.24% 0.28% 3、质量纠纷情况 公司及子公司自成立至今始终特别重视对产品质量的严格控制，公司及子公司在报告期内未发生过重大产品质量纠纷，也不存在因产品质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-184 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）本公司的主要股东和实际控制人 截至本招股说明书签署日，持有本公司5%以上股份的主要股东是燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦和中科白云。燕塘投资是本公司控股股东，广东农垦是本公司的实际控制人。 有关公司主要股东和实际控制人的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持股5%以上股份的主要股东及实际控制人的 基本情况”。 （二）本公司控股股东和实际控制人控股的其他企业 除本公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持股5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况”相关内容。 （三）控股股东、实际控制人及其控股企业与本公司同业竞争状况 1、控股股东及其控股、参股企业与本公司同业竞争状况 报告期，本公司控股股东及其控股的其他企业主要从事以自有资金进行实业投资、房地产开发、物业管理、国内贸易等业务，未从事与公司相同、相似业务，其经营业务与本公司所从事的业务不同，与本公司不构成同业竞争。 本公司控股股东参股的广东四明燕塘乳业有限公司（港澳台与境内合资）营业范围包括生产销售乳制品。广东四明燕塘乳业有限公司情况如下： 住所：广州市沙河大塘岗，法定代表人：李志平，注册资本：港币9,300万元，股东：香港四明乳业有限公司持股70%、燕塘投资持股30%，所属行业：冷冻饮品及食用冰制造，经营范围：生产销售冰淇淋系列产品、乳制品、冷冻食品、冰淇淋的包装及辅料。 广东四明燕塘乳业有限公司目前已停产清算，没有以任何形式从事与发行人及其子公司的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。广东四明燕塘燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-185 乳业有限公司经营期限届满之日，燕塘投资不会同意继续延长合资公司经营期限，同时退出广东四明燕塘乳业有限公司。 因此，截至本招股说明书签署日，控股股东及其控股、参股的其他企业未从事与本公司相同、相似业务，与本公司不构成同业竞争。 2、实际控制人及其控股企业与本公司同业竞争状况 报告期，本公司实际控制人广东农垦及其控股的其他企业主要从事实业投资、农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其他南亚热带农业等）、林业、渔业和畜牧业、贸易、房地产及物业管理等业务。 其中，实际控制人下属的广东国营燕塘牛奶公司经营范围为仅供清理本公司债权债务。 因此，截至本招股说明书签署日，实际控制人及其控股的其他企业未从事与本公司相同、相似业务，与本公司不构成同业竞争。 （四）公司主要股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公司主要股东燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦、中科白云和实际控制人广东农垦（农垦总局）作出如下承诺： “1、本公司（局）没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合 伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 2、本公司（局）及其控制的其他企业（包括本公司（局）及其控制的其他 企业的全资、控股公司及本公司（局）及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）将来不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务。 3、如发行人或其子公司现在或将来认定本公司（局）及其控制的其他企业 现有业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则本公司（局）及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。 4、在发行人或其子公司现在或将来认定是否与本公司（局）及其控制的其 他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司（局）及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按发行人公司章程规定回避。 5、如本公司（局）及其控制的其他企业获得的商业机会与发行人主营业务 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-186 发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（局）将立即通知发行人，并尽力将该商业机会给予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。 本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司（局）及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，本公司（局）保证本承诺函的内容没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，本公司（局）及其控制的其他企业承诺将承担一切法律责任。” 二、关联方和关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，本公司的关联方和关联关系如下： （一）本公司实际控制人为本公司关联方 关联方名称与本公司关系备注 广东农垦实际控制人间接持有本公司 80.27%的股份 （二）本公司控股股东为本公司关联方 关联方名称与本公司关系备注 燕塘投资控股股东持有本公司 57%的股份 （三）本公司主要股东为本公司关联方 关联方名称与本公司关系备注 粤垦投资受同一实际控制人控制持有本公司 16.27%的股份 湛江农垦受同一实际控制人控制持有本公司 7%的股份 中科白云持有 5%以上股份股东持有本公司 9.79%的股份 （四）本公司实际控制人、控股股东直接控股的其他主要企业为本公司关 联方 截至2014年6月30日，广东农垦现有下属主要一级控股子公司17家，农垦总局现有下属主要一级控股企业12家，燕塘投资现有下属一级控股子公司6家。同时，农垦总局、广东农垦还拥有众多参股子公司及二级以及以下全资、控股子企业、农场等，具体如下： 1、广东省农垦总局、广东省农垦集团公司下属的主要一级控股企业为本公 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-187 司关联方 序号公司名称与本公司关系 1 广东省湛江农垦集团公司同受广东农垦控制 2 广东省茂名农垦集团公司同受广东农垦控制 3 广东省阳江农垦集团公司同受广东农垦控制 4 广东省揭阳农垦集团公司同受广东农垦控制 5 广东省汕尾农垦集团公司同受广东农垦控制 6 广东省粤垦投资有限公司同受广东农垦控制 7 广东省农垦汕头实业总公司同受农垦总局控制 8 广东南亚橡塑制品有限公司同受广东农垦控制 9 广东新时代物业管理服务公司同受广东农垦控制 10 广东省燕达橡塑制品厂同受广东农垦控制 11 广东农垦燕岭大厦有限公司同受广东农垦控制 12 粤垦国际（香港）有限公司同受广东农垦控制 13 粤垦国际（贝宁）有限公司同受广东农垦控制 14 广东隆利实业公司同受农垦总局控制 15 广东省农垦总局印刷厂同受农垦总局控制 16 广东省农垦商业总公司同受农垦总局控制 17 广东省农垦建设实业总公司同受农垦总局控制 18 广东建达经济发展公司同受农垦总局控制 19 广东省农垦机械化土石方工程公司同受农垦总局控制 20 广东省农垦科技中心同受农垦总局控制 21 广东省农垦农业开发公司同受农垦总局控制 22 广东省农垦经济发展总公司同受农垦总局控制 23 广东省燕塘企业总公司同受农垦总局控制 24 广东绿色国际旅行社同受农垦总局控制 25 广东广垦畜牧有限公司同受广东农垦控制 26 广东智富时代出版传媒有限公司同受广东农垦控制 27 广东省广垦置业有限公司同受广东农垦控制 28 广东省广垦粮油有限公司同受广东农垦控制 29 广垦国际（柬埔寨）有限公司同受广东农垦控制 2、燕塘投资一级控股子公司为本公司关联方 序号公司名称与本公司关系 1 广东燕塘兽药有限公司控股股东控制的下属企业 2 广东省大日生物化学药业有限公司控股股东控制的下属企业 3 广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司控股股东控制的下属企业 4 广东燕塘物业管理有限公司控股股东控制的下属企业 5 广东龙燕经济发展有限公司控股股东控制的下属企业 3、与本公司发生关联交易的实际控制人控制的其他企业为本公司关联方 序号公司名称与本公司关系 1 广东省广垦橡胶集团销售有限公司同受广东农垦控制 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-188 2 广州市粤垦房地产开发有限公司同受广东农垦控制 3 广东省农垦集团进出口有限公司同受广东农垦控制 4 广东省国营湖光农场同受广东农垦控制 5 广东省湛江农垦集团糖业销售有限公司同受广东农垦控制 6 广东省红五月农场同受广东农垦控制 7 广州广垦仓储有限公司同受广东农垦控制 8 广东省广垦橡胶集团有限公司同受广东农垦控制 9 湛江肯富置业有限公司同受农垦总局控制 （五）本公司子公司 本公司子公司包括湛江燕塘、汕头燕塘、燕隆乳业、澳新牧业和新澳养殖。 有关本公司子公司情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、 发行人子公司基本情况”。 （六）本公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员 公司董事会成员包括：黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬、杨秀通、谢勇、欧永良、吴震、赵谋明等9人； 公司监事会成员包括：严文海、周铭超、陈琛等3人； 公司高级管理人员包括：黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、张汉明、刘世坤、吴树荣等7人。 本公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。 本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况及其在关联方单位的持股及任职情况；以及上述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 （七）本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及上述 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人 本公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦的董事、监事及高级管理人员为本公司关联自然人。上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人为关联法人。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-189 三、关联交易 （一）报告期经常性关联交易事项 1、产品销售 因公司“燕塘”牌乳制品和含乳饮料为大众消费品，且在华南地区享有较高的知名度与美誉度，因此，公司部分关联方存在向公司采购乳制品和含乳饮料用于自用或员工福利的情况，采购金额较小。报告期，公司向广东农垦及下属单位销售的产品总金额分别为160.54万元、206.99万元、140.34万元和50.08万元，占 公司同期主营业务收入的比例分别为0.25%、0.27%、0.16%和0.12%。具体情况 如下： 单位：元 关联方 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 广东省农垦集团公司 4,990.99 87,029.03 342,879.03 175,662.40 广东省广垦橡胶集团有限公司 9,487.18 28,904.28 39,572.66 4,786.32 广东省广垦橡胶集团销售有限公司 9,487.18 36,483.76 44,786.33 21,538.45 广东省农垦总局 3,636.75 35,602.00 80,191.91 126,685.63 广东省燕塘环力有限公司 2,619.47 18,957.27 27,051.28 28,165.80 广东省燕塘投资有限公司 46,404.26 195,534.74 283,706.57 301,416.92 广东新时代物业管理服务公司 167,923.13 57,777.78 243,605.58 - 广东燕塘物业管理有限公司 12,991.45 12,794.87 28,461.55 33,504.27 广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司 - 16,923.08 -- 广州市粤垦房地产开发有限公司 31,623.94 257,948.71 130,079.47 260,728.07 广东农垦燕岭大厦有限公司 177,009.55 521,660.08 520,971.83 463,248.12 广东省农垦集团进出口有限公司 34,635.36 49,614.02 219,961.48 114,828.81 广东龙燕经济发展有限公司- 24,145.30 53,504.28 28,717.95 广东绿色国际旅行社- 5,709.40 15,767.33 14,358.96 广东省国营湖光农场--- 14,562.35 广东省湛江农垦集团公司- 54,282.90 39,312.91 17,148.48 合计 500,809.26 1,403,367.22 2,069,852.21 1,605,352.53 通过对比相关凭证，并结合公司对外销售的定价原则，保荐机构核查认为，燕塘乳业向关联方销售产品的价格与市场价格一致。 2、材料采购 （1）报告期，公司向关联方采购材料交易情况如下： 企业名称关联 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-190 交易内容 金额(元) 占当年营业成本比率 金额(元) 占当年营业成本比率 金额(元) 占当年营业成本比率 金额(元) 占当年营业成本比率 广东省湛江农垦集团糖业销售有限公司 白糖------ 178,974.36 0.04% 合计------ 178,974.36 0.04% 公司向关联方采购的定价参照市场价格确定。自2011年2月份起，公司已不再向关联方采购。 （2）定价依据 2011年初，湛江燕塘通过关联方广东省湛江农垦集团糖业销售有限公司采购白砂糖17.90万元，采购金额小，占公司营业成本比例较低。白砂糖属于大宗商 品，市场供应充足，在湛江燕塘生产经营中用量较小，2011年2月份后湛江燕塘已不再通过关联方采购。 定价依据：白砂糖市场供应充分，价格透明，湛江燕塘按照市场报价情况向广东省湛江农垦集团糖业销售有限公司进行采购。 3、承包土地 2009年9月9日、2009年9月20日、2010年11月1日，公司与关联方广东省红五月农场分别签订《土地承包合同书》及两份补充合同书，约定公司向广东省红五月农场承包土地280亩，承包使用时间从2009年9月9日至2039年9月9日止，共30年；该土地用于公司奶牛场分公司建设，承包费用如下： 时间承包费用（每年） 第 1-10年 400元/亩 第 11-20年 450元/亩 第 21-30年 500元/亩 报告期，公司承包土地费用情况如下： 年度确认承包费 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额（元） 55,999.98 111,999.96 112,000.04 111,999.96 上述承包费参照紧邻地块类似用途非关联方承包土地价格执行；公司及非关联方向广东省红五月农场承包土地费用情况对比如下： 承包方承包时间主要用途面积 承包费用（30年累计每亩承包费用） 价差 公司 2009.9.9-2039.9.9 ，共计 30年 奶牛场 280亩 13,300元/亩 4.51% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-191 阳江市鸿福农业投资有限公司 2008.8.1-2038.7.3 1，共计 30年 生猪及水产养殖基地 554亩 13,900元/亩 注：公司奶牛场分公司筹建期间，广东省红五月农场给予半年免租期，每亩土地30年累计租金为13,300元；阳江市鸿福农业投资有限公司筹建期间，广东省红五月农场给予2年免租期，每亩土地30年累计租金为13,900元。 公司与非关联方在相邻位置向广东省红五月农场承包土地的费用基本一致，公司土地承包价格公允。 4、租赁 （1）基本情况 报告期内，公司曾向关联方租赁生产经营用房和仓库，截止报告期末，公司已不存在向关联方租赁生产经营用房的情况，仅有一个仓库租赁。具体情况如下： 出租方名称租赁物建筑面积（m2）金额(元/月)租赁期限 备注 广东燕塘物业管理有限公司 包装大楼 5,486.4 35,661.74（第六年 开始每年递增 5%） 2004.7.1-2011.6.30 ① 广州龙新隆贸易发展有限公司（广州广垦仓储有限公司） 3号仓一层 1号库（龙洞） 1,500 39,000 2010.6.1-2012.5.31 ② 2012.6.1-2014.5.31 48,000 2014.6.1-2015.5.31 费用支付情况： 单位：元 出租方名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 广东燕塘物业管理有限公司--- 235,902.40 广州广垦仓储有限公司（原名为广州龙新隆贸易发展有限公司） 576,774.53 1,185,647.66 1,095,646.52 749,288.00 合计 576,774.53 1,185,647.66 1,095,646.52 985,190.40 备注①：2004年 6月 30日，公司与广东燕塘物业管理有限公司签订《租赁合同》，租赁燕塘物业天河区广汕公路北猫儿岗 1号大院自编 6、7号物业（包 装大楼）用于生产经营，为减少关联交易，2011 年 6 月，公司与燕塘物业签订《房地产买卖合同》，购买原租赁的天河区广汕公路北猫儿岗 1号大院自编 6、 7号物业。 ②2010年5月，公司与广州广垦仓储有限公司签订《仓储合同》（穗广垦仓储代字［2010］年B018号），租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号龙洞库区的三号仓库一层1号位，面积1,500平方米，租期为2010年6月1日至2012年5燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-192 月31日，仓储保管费按每月26元/平方米，月租金39,000.00元，装卸费按普通货 物12元/吨，个别如吸管等轻抛货物按0.20元／箱计算。2012年5月，公司与广州 广垦仓储有限公司续签仓储合同，租期为2012年6月1日至2014年5月31日，仓储保管费按每月26元/平方米，月租金39,000.00元，货物出入库装卸费、转仓费按 广州广垦仓储有限公司所定收费标准结算。2014年5月，公司与广州广垦仓储有限公司续签仓储合同，租期为2014年6月1日至2015年5月31日，仓储费按每月32元/平方米，计算每月租金为48,000.00元，理货服务费按6元/平方米计算每月 9,000.00元，货物出入库装卸费、转仓费按广州广垦仓储有限公司所定收费标准 结算。 报告期内，公司向关联方租赁房屋、仓库的价格参照市场价格，经双方平等协商确定。 （2）仓库的租金定价原则 ①定价原则：按市场定价原则。公司向关联方租赁仓库的价格经双方平等协商基础上，按市场经济原则确定。 ②租金定价依据：参照出租方向非关联方出租仓库的价格基础上，经双方平等协商确定。报告期内公司向关联方租赁仓库价格参照出租方向非关联方租赁的价格，经双方平等协商确定执行。公司及非关联方向广州广垦仓储有限公司租赁仓库价格对比如下： 承租人仓库名称起始时间 面积（㎡） 单价 （元/㎡） 合同履行状况 出租方：广州广垦仓储有限公司 燕塘乳业 3号仓一层 1号库（龙洞） 2010.6.1- 2012.5.31执行完毕 2012.6.1- 2014.5.31 执行完毕 2014.6.1- 2015.5.31 32 正在执行 江西国光商业连锁有限责任公司 龙洞二层 2010.7.1- 2011.6.30 420 26 执行完毕 广州能靓生物技术有限公司 龙洞仓库 3号仓库二楼 2014.6.20- 2015.7.31 100 32 正在执行 出租方：广州谷裕市场管理有限公司（非关联方） 燕塘乳业 天河区元岗北街145号内自编 F栋 2011.5.1- 2014.4.30 2,586 25 执行完毕 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-193 2014.5.1- 2016.2.28 27.5 正在执行 综上，通过对比分析报告期内燕塘乳业向非关联方租赁仓库的价格，以及广垦仓储向非关联方出租仓库的价格，公司租赁价格公允。 5、其他 （1）水电费 由于水电管网设置的历史原因，邻近单位在报告期内曾通过公司管网获取水电。公司按照统一价格（广州市供电局、水务局颁布的价格加收合理的管损或线损、设施维修费、管理费等）向非关联方及关联方代收水电费。2011年7月开始，已不再向关联方代收水电费。报告期，公司向关联方代收的水电费用情况具体如下： 单位：元 关联方名称 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 广东燕塘物业管理有限公司--- 30,547.47 广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司 - 191,350.21 广东龙燕经济发展有限公司--- 187,617.05 合计--- 409,514.73 公司向关联方收取的水电费价格与向非关联方收取的价格一致。 （2）餐饮住宿等费用 报告期，因公司接待客户等向广东农垦燕岭大厦有限公司支付餐饮及住宿等费用。上述费用金额较小，且按照市价结算。最近三年及一期发生额分别为 7.33 万元、4.12万元、2.41万元和 5.22万元。 （二）报告期偶发性关联交易事项 1、购买房屋（包装大楼）产权 为减少关联交易，2011年 6月，发行人与燕塘物业签订《房地产买卖合同》，约定公司按照评估价 1,990.44万元（中广信评报字[2011]第 127号评估报告）购 买位于广州市天河区广汕公路北猫儿岗 1号大院 6、7号楼（包装大楼），现已 取得包装大楼权属证书。 公司购买包装大楼产权根据评估价执行，评估报告已经农业部、农垦总局备案，购买价格公允。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-194 2、与关联方合资成立湛江燕塘及收购湛江燕塘少数股权 （1）公司与关联方合资成立湛江燕塘 湛江燕塘原为公司与关联方于2004年4月共同投资设立的控股子公司，成立时注册资本1,000万元，公司及关联方广东省国营湖光农场、湛江肯富置业有限公司持股比例分别为51%、40%和9%。 2009年12月，公司与广东省国营湖光农场、湛江肯富置业有限公司分别向湛江燕塘现金增资1,224万元、960万元、216万元，共计2,400万元，增资后注册资本3,400万元，各股东持股比例维持不变。 2010年4月，公司单独向湛江燕塘现金增资2,200万元，增资后湛江燕塘注册资本为5,600万元，公司持股比例上升到70.25%。 （2）公司收购湛江燕塘的少数股权 2011年12月，公司按经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 （2011）第067号资产评估报告的评估值1,691.0698万元、380.1252万元分别收购 了广东省国营湖光农场、湛江肯富置业有限公司持有的湛江燕塘24.29%股权、 5.46%股权，并已办理完毕工商变更登记。至此，湛江燕塘成为公司的全资子公 司。 公司购买湛江燕塘少数股东股权时参照评估价执行，评估报告已获农业部、农垦总局备案，购买价格公允。 3、关联方担保 报告期，关联方为本公司提供担保情况如下： 担保方 被担保方 （借款人） 提供贷款银行 担保金额 （万元） 借款期限 所担保债务是否履行完毕 2011年 燕塘投资燕塘乳业中国银行广州天河支行 1,000 2011.2.23~2012.2.23 是 燕塘投资燕塘乳业中国银行广州天河支行 1,000 2011.3.9~2012.3.8 是 燕塘投资燕塘乳业中国银行广州天河支行 2,000 2011.4.8~2012.4.8 是 燕塘投资燕塘乳业 招商银行广州体育西路支行 最高保证额 4,000万元，已贷款 1,000万元 2011.6.3~2012.6.2 是 最高保证额 4,000万元，已贷款 1,000万元 2011.12.14~2012.12.2 是 2012年 燕塘投资燕塘乳业中国银行广州天河支行最高保证额 8,000万元， 2012.3.21~2013.3.19 是 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-195 已贷款 1,000万元 燕塘投资燕塘乳业 最高保证额 8,000万元，已贷款 1,000万元 2012.4.1~2013.4.1 是 燕塘投资燕塘乳业 最高保证额 8,000万元，已贷款 1,000万元 2012.6.14~2013.6.14 是 燕塘投资燕塘乳业最高保证额 8,000万元，已贷款 2,000万元 2012.10.12~2013.9.27 是 燕塘投资燕塘乳业 最高额为 8,000万元，已贷款 1,000万元 2012.12.18~2013.7.9 是 燕塘投资燕塘乳业 招商银行广州体育西路支行 最高额为 4,000万元，已贷款 1,000万元 2012.2.10~2012.12.2 是 燕塘投资燕塘乳业 最高额为 4,000万元，已贷款 1,000万元 2012.3.8~2012.9.8 是 2013年 燕塘投资燕塘乳业 中国银行广州天河支行 最高额为 15,000万元，其中提取贷款 3,000万元 2013.3.14~2013.7.2 是 燕塘投资燕塘乳业 最高额为 15,000万元，其中提取贷款 2,000万元，提前归还 1,000万元 2013.10.12~2014.10.11 否 燕塘投资燕塘乳业 最高额为 15,000万元，其中提取贷款 3,000万元 2013.1.17~2014.1.16 是 燕塘投资燕塘乳业 交通银行广州中环支行 最高额为 12,000万元，其中提取贷款 2,000万元 2013.11.14~2014.11.14 否 燕塘投资燕塘乳业 最高额为 12,000万元，其中提取贷款 2,000万元 2013.11.26~2014.11.26 否 2014年 1-6月 燕塘投资燕塘乳业交通银行广州中环支行 最高额为 12,000万元，其中提取贷款 1,000万元 2014.5.16~2015.5.16 否 燕塘投资燕塘乳业中国银行广州天河支行 最高额为 15,000万元，其中提取贷款 2,000万元 2014.5.22~2015.5.21 否 截至2014年6月30日，由关联方为本公司提供担保的银行借款余额为8,000万元。 （三）报告期应收应付款项余额 1、应收关联方款项 单位：元 项目名称关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预付账款广东省红五月农场 130,666.74 186,666.72 298,666.68 74,666.72 其他应收款 广州广垦仓储有限公司（原名为广州龙新隆贸易发展有限公司） 41,400.00 41,400.00 41,400.00 41,400.00 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-196 注：截至 2014年 6月 30日，预付广东省红五月农场款项为预付土地承包款；应收广州广垦仓储有限公司款项为仓库押金。 2、应付关联方款项 单位：元 项目名称关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 其他应付款 广东省国营湖光农场--- 8,286,242.00 湛江肯富置业有限公司--- 1,862,613.00 注：截至 2011年 12月 31日，应付广东省国营湖光农场、湛江肯富置业有限公司款项为收购湛江燕塘少数股东权益应付款项。 （四）关联交易对财务和经营的影响 1、关联方销售 交易内容 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额(万元) 占营业收入比率 金额(万元) 占营业收入比率 金额(万元) 占营业收入比率 金额(万元) 占营业收入比率 销售产品 50.08 0.12% 140.34 0.16% 206.99 0.27% 160.54 0.25% 水电费 ------ 40.95 0.06% 合计 50.08 0.12% 140.34 0.16% 206.99 0.27% 201.49 0.31% 2、关联方采购及租赁 交易内容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 (万元) 占营业总成本比率 金额 (万元) 占营业总成本比率 金额 (万元) 占营业总成本比率 金额 (万元) 占营业总成本比率 采购原材料------ 17.90 0.03% 租金 22.92 0.06% 44.15 0.06% 46.36 0.07% 70.39 0.12% 装卸费等 34.75 0.09% 74.41 0.09% 63.21 0.09% 28.13 0.05% 牧场承包费用 5.60 0.01% 11.20 0.01% 11.20 0.02% 11.20 0.02% 餐饮住宿费用 5.22 0.00% 2.41 0.00% 4.12 0.01% 7.33 0.01% 合计 68.49 0.18% 132.17 0.17% 124.89 0.18% 134.95 0.23% 报告期内，本公司与关联方发生的关联交易金额较小，且占当期营业收入和营业总成本的比例总体呈下降趋势，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 （五）发行人关联交易决策程序 本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-197 联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《对外担保决策制度》等内部规章制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。主要如下： 1、《公司章程》中的相关规定 第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保的议案时，该股东、控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应记录非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-198 规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。 （二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。 被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、《关联交易决策制度》中的相关规定 第七条总经理审批权限：公司与关联人发生的交易金额在 300万元人民币以下（不含本数）或公司最近经审计净资产值的 5%以下的关联交易。 第八条董事会审批权限：公司与关联人发生的交易金额在 300万元人民币以上或高于公司最近经审计净资产值的 5%，但不超过 3,000 万元人民币的关联交易。 第九条股东大会审批权限：公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元人民币以上的关联交易。 第十条公司为股东、实际控制人及其关联方、关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-199 第十一条公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日 常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第七条至第十条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第七条至第十条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。公司上市后，如上述日常关联交易协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，则公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第七条至第十条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第七条至第十条的规定重新提交总经理、董事会或者股东大会审议。 第十二条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算原则适用第七条至第十条的规定。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第七条至第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （三）已经按照第七条至第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-200 3、《独立董事工作制度》中的相关规定 第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。 第十六条独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五）股权激励计划； （六）公司公开发行股票并上市后，应由独立董事发表意见的募集资金相关 事项； （七）对外担保事项； （八）公司公开发行股票并上市后的内部控制自我评价报告； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-201 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。 4、《对外担保决策制度》中的相关规定 第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ?? （六）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条公司发生的关联交易事项涉及提供担保时，应当以发生额作为计算标准，并在连续十二个月内累计计算，按累计计算的结果适用本制度第五条和第六条的规定。 第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （六）发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见 本公司独立董事就报告期内公司关联交易情况发表了如下独立意见：公司报告期内的关联交易，均是在平等互利的基础上进行的，关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。 （七）发行人减少和规范关联交易的措施 为减少关联交易，公司主要采取了以下措施： 1、报告期，公司与关联方之间的原材料采购金额较小；截至 2011年 1季度 末，公司与关联方之间的原材料采购合同已全部执行完毕，并不再通过关联方采购原材料。 2、向关联方购买了经营用房，进一步增强公司资产的独立性。 3、对于短期内无法终止的牧场土地承包和少量仓储合同租赁协议，公司按 照市场定价确定交易价格。 4、本公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力； 并在《公司章程》中严格规定了关联交易的表决程序和回避制度，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行；本公司特别制定了《关联交易决策制度》、燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-202 《对外担保决策制度》等一系列制度对公司章程中有关关联交易的规定进行量化细化，强化了相关制度的可操作性，进一步规范了关联交易行为；同时，本公司聘任了 3名独立董事，占董事会人数的 1/3，并通过《公司章程》中的有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。 5、公司实际控制人广东农垦（农垦总局）、控股股东燕塘投资、持有公司 5%以上股份的主要股东粤垦投资、湛江农垦、中科白云出具了《关于减少及规范交联交易的承诺函》，承诺不利用大股东（或实际控制人）地位，就发行人与该公司（局）或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与大股东（或实际控制人）或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。大股东（或实际控制人）及附属公司或附属企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 6、本次发行募集资金运用不涉及关联交易。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-203 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司现有九名董事，三名监事，七名高级管理人员，四名核心技术人员。 董事包括三名独立董事，高级管理人员包括一名总经理和六名副总经理，其中一名副总经理兼任财务总监，一名副总经理兼任董事会秘书。 公司第二届董事会董事黄宣、谢立民、林树斌、杨秀通、卫建侬、谢勇、欧永良、吴震、赵谋明与第二届监事会监事严文海、周铭超系经本公司 2013年 12月召开的 2013年第三次临时股东大会选举产生，任期到 2016年 12月；监事陈琛系本公司职工代表大会选举产生，任期到 2016年 12月。 （一）董事 黄宣先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师。曾先后就职于燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司。2001 年 9 月加入公司，历任副董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。 黄宣先生担任中国奶业协会副会长、广东省轻工业协会理事会副会长、中国乳制品工业协会常务理事、广东省食品学会副理事长、广东农工商职业技术学院客座教授、广东工贸职业技术学院专业指导委员，广东省食品行业优秀企业家，广东省农业产业化龙头企业协会副会长，并于 2011 年获得广东省总工会授予的“广东省 2011年度五一劳动奖章”，2011年获得中国奶业协会授予的“全国优秀奶业工作者”，2011年获得广东省食品行业协会授予的“广东省食品行业领军人物”。 谢立民先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级政工师。曾就职于燕塘企业总公司，2003年 7月加入公司。现任公司董事、副总经理。谢立民先生担任《环境》理事会理事。 林树斌先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级畜牧师。曾先后就职于广东省畜牧技术推广总站、广东农垦，曾任广东省奶业协会副会长兼秘书长。现任公司董事、广东农垦科技生产处主任科员。 杨秀通先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师、高级国际财务管理师。曾先后就职于燕塘企业总公司、燕塘投资、龙燕公燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-204 司。现任公司董事、广州广垦仓储有限公司常务副总经理。杨秀通先生担任中国总会计师协会理事。 卫建侬先生：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任燕塘企业总公司董事会秘书、经营管理部副主任等。现任公司董事、燕塘投资董事会秘书、企管部部长。 谢勇先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾就职于国际创投基金 Cybercity VC。现任公司董事，中科招商董事总经理，中科招商投资管理集团有限公司董事执行副总裁，深圳市中科招商投资管理有限公司董事，湖南中科岳麓创业投资有限公司董事总经理，湖南中科浏阳河创业投资有限公司董事总经理、珠海润都制药股份有限公司董事、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事，中山公用事业集团股份有限公司独立董事，中科白云监事。 谢勇先生是中国股权投资基金 50人论坛执行副秘书长、深圳创业投资同业公会副会长、天津（中国）股权投资基金协会发起人理事、广州市股权投资行业协会会长、第八届广东十大经济风云人物。 欧永良先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1992年至 2001年任职于广东对外经济律师事务所，2001年至今就职于广东合盛律师事务所。现任公司独立董事、广东合盛律师事务所主任。 欧永良先生曾先后担任广东省人大常委会立法顾问、广东省党代会专家顾问、中共广州市第九次代表大会代表、广东省工会法律服务律师团团长、第 16届亚运会律师志愿服务团团长等。曾获“广州市十佳律师”称号，多次获得中共广东省律协委员会“优秀共产党员”、中共广州市司法局委员会“优秀党务工作者”等称号。现任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会和广州仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会副会长、广东省律师协会会长、广东省法学会副会长。 吴震先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。2000年至今就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信羊城会计师事务所有限公司）。现任公司独立董事、广州市鸿利光电股份有限公司独燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-205 立董事、深圳市盛讯达科技股份有限公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、合伙人。 吴震先生担任广东省注册会计师协会专业指导委员会委员、广州市政府财政预算专家库成员、广州市政府采购招投标专家评委、肇庆市仲裁委员会仲裁员、广州市审计局特约审计员。 赵谋明先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1989年至今，在华南理工大学轻工与食品学院担任教师，2000 年 3 月至 2012 年 12月任华南理工大学轻工与食品学院副院长，曾获国家科技进步奖二等奖、国家突出贡献专家等。现任公司独立董事。 赵谋明先生担任中国农业工程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事、广东省食品工业协会理事、教育部长江学者特聘教授。 （二）监事 严文海先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2001 年至今就职于广东农垦，历任结算中心主任助理、财务处主任科员、副调研员。现任公司监事会主席、广东农垦财务处主任科员、副调研员，兼任燕塘投资董事、财务总监，广州广垦物业管理有限公司董事，广东农垦燕岭大厦有限公司董事，深圳市广垦六联实业有限公司董事、财务总监，深圳市广垦宇联实业有限公司董事、财务总监，深圳市广垦嘉联实业有限公司董事、财务总监、粤垦投资财务部部长。 周铭超先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2005-2007年任职于广州市金誉实业投资集团有限公司，历任财务部副经理、投资财务部经理，2007 年至今就职于广州长金投资管理有限公司。现任公司监事、广州长金投资管理有限公司投资管理部经理。 陈琛女士：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师。曾就职于广东省大日生物化学药业有限公司，2006 年加入公司，历任总经办副主任、仓储部副主任、人力资源部主任，现任公司职工代表监事、总经理办公室主任。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-206 （三）高级管理人员 黄宣先生、谢立民先生简历请参见前述“（一）董事”。 冯立科先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，食品工程中级工程师。2002年加入本公司，历任技术员、生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理。 冯立科先生曾任广东省食品学会益生菌与乳制品委员会副秘书长、中国乳制品工业协会技术委员会委员、广东省食品学会理事，广东省乳业协会第六届理事会副会长，曾获“广东省青年岗位能手”、“广东省职工职业道德建设先进个人”、“广东省劳动模范”。 吴乘云先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，助理政工师。曾先后就职于燕塘企业总公司、燕塘物业，2002年 6月加入公司，历任办公室主任、营销部部长、副总经理。现任公司副总经理。 吴乘云先生是中国乳制品工业协会第二届经济市场委员会委员。 张汉明先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。毕业于中山大学，曾先后就职于广东国营燕塘毛织厂、燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限公司、燕塘投资、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东燕塘兽药有限公司，2008年 5月加入公司，历任副总经理、汕头燕塘总经理。现任公司副总经理、财务总监。 刘世坤先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华南理工大学 EMBA，高级经济师。曾先后就职于广东省大日生物化学有限公司、燕塘企业总公司、广州天华胶业有限公司，2005年加入公司，历任湛江燕塘总经理。现任公司副总经理。 刘世坤先生是广东省经济学家企业家联谊会第四届、第五届常务理事会理事、委员。 吴树荣先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学），曾先后就职于燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限公司、广州康和药业有限公司，2008年 4月加入公司。现任公司副总经理、董事会秘书。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-207 （四）核心技术人员 冯立科先生简历请参见前述“（三）高级管理人员”。 余保宁先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，食品工程高级工程师、广东省高级工程师（教授级）。毕业于华南理工大学微生物工程专业，曾就职于燕塘企业总公司、湛江燕塘，2002 年 8 月加入公司。现任公司总经理助理。 何艳萍女士：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。毕业于华南农业大学农产品加工及贮藏专业，2005 年 7 月加入公司，历任技术员、二车间主任助理、二车间副主任。现任公司一车间主任。 黎福德先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，兽医师。毕业于华南农业大学农业经济管理专业，2005 年加入公司。曾任公司奶牛场分公司副总经理，现任公司奶源发展部副主任、澳新牧业常务副总经理。 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 （一）董事会成员提名及选聘情况 2013年 12月 26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，全体股东一致同意选举黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬、杨秀通、谢勇、欧永良、吴震和赵谋明为董事，组成公司第二届董事会；其中，欧永良、吴震和赵谋明为独立董事。 董事的提名情况如下： 提名人被提名人提名人被提名人 董事会黄宣董事会谢勇 董事会谢立民董事会欧永良 董事会林树斌董事会吴震 燕塘投资卫建侬董事会赵谋明 董事会杨秀通-- （二）监事会成员提名及选聘情况 2013年 12月 26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会。严文海和周铭超由监事会提名并经全体股东一致同意，当选公司监事。公司设职工代表监事一名，经职工代表大会选举，陈琛当选为公司职工代表监事。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-208 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情 况 （一）持有本公司股份的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持有本公司股份情况如下： 姓名职务持股数量（股）持股比例（%） 黄宣董事长、总经理 486,160 0.412 谢立民董事、副总经理 486,160 0.412 刘世坤副总经理 358,720 0.304 张汉明副总经理、财务总监 319,780 0.271 吴乘云副总经理 269,040 0.228 冯立科副总经理 230,100 0.195 余保宁总经理助理 230,100 0.195 吴树荣副总经理、董事会秘书 210,040 0.178 合计- 2,590,100 2.195 除上述人员之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 上述人员持有本公司的股份，不存在被质押或冻结的情况，也不存在其他任何有争议的情况。 （二）报告期所持股份增减变动情况 上述人员最近三年及一期持有本公司股权的变动情况如下： 单位：股 持股人姓名 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 黄宣 486,160 486,160 486,160 486,160 谢立民 486,160 486,160 486,160 486,160 刘世坤 358,720 358,720 358,720 358,720 张汉明 319,780 319,780 319,780 319,780 吴乘云 269,040 269,040 269,040 269,040 冯立科 230,100 230,100 230,100 230,100 余保宁 230,100 230,100 230,100 230,100 吴树荣 210,040 210,040 210,040 210,040 合计 2,590,100 2,590,100 2,590,100 2,590,100 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-209 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，除谢勇外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无对外投资情况。谢勇对外投资企业与公司生产经营不构成利益冲突。 持股人姓名对外投资单位持股比例（%） 谢勇 中科招商 3.5024 广东鲜美种苗发展有限公司 3.0 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入 情况 （一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2013年度从公司领取收 入情况 姓名职务收入（元/年） 黄宣董事长、总经理 535,911.91 谢立民董事、副总经理 536,016.91 欧永良独立董事 27,120.00 吴震独立董事 27,120.00 赵谋明独立董事 27,120.00 冯立科副总经理 465,267.99 吴乘云副总经理 457,296.78 刘世坤副总经理 439,025.97 张汉明副总经理、财务总监 448,189.77 吴树荣副总经理、董事会秘书 462,674.71 余保宁总经理助理 226,824.25 陈琛监事 142,127.94 何艳萍一车间主任 107,712.88 黎福德奶源发展部副主任 135,909.46 除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。 （二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2013年度从公司关联方 领取收入情况 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-210 姓名本公司职务兼职单位兼职职务收入（元/年） 林树斌董事广东农垦科技生产处主任科员 215,831.00 杨秀通董事燕塘投资董事、副总经理 371,379.52 卫建侬董事燕塘投资董事会秘书、企管部部长 242,751.07 严文海监事会主席广东农垦财务处主任科员、副调研员 252,165.06 除上述薪酬外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未从上述以外的公司其他关联方企业领取收入。 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职 情况及所兼职单位与发行人的关联关系 姓名本公司职务兼职单位兼职职务与发行人关系 林树斌董事广东农垦科技生产处主任科员实际控制人 卫建侬董事燕塘投资 董事会秘书、企管部部长 控股股东 谢勇董事 中科招商董事总经理法人股东 深圳市中科招商投资管理有限公司董事无 珠海润都制药股份有限公司董事无 中科招商投资管理集团有限公司董事执行副总裁 中科招商的股东 湖南中科岳麓创业投资有限公司董事总经理 无 湖南中科浏阳河创业投资有限公司董事总经理 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 独立董事 中山公用集团股份有限公司独立董事 中科白云监事法人股东 杨秀通董事广州广垦仓储有限公司常务副总经理 广东农垦控制的企业 欧永良独立董事广东合盛律师事务所主任无 吴震独立董事 广州市鸿利光电股份有限公司独立董事无 深圳市盛讯达科技股份有限公司独立董事无 立信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、合伙人无 严文海监事会主席 燕塘投资董事、财务总监控股股东 广东农垦 财务处主任科员、副调研员 实际控制人 广州广垦物业管理有限公司董事 粤垦投资控制的企业 广东农垦燕岭大厦有限公司董事粤垦投资控制燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-211 的企业 深圳市广垦六联实业有限公司董事、财务总监 粤垦投资控制的企业 深圳市广垦宇联实业有限公司董事、财务总监 粤垦投资控制的企业 深圳市广垦嘉联实业有限公司董事、财务总监 粤垦投资控制的企业 粤垦投资财务部部长法人股东 周铭超监事广州长金投资管理有限公司投资管理部经理法人股东 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属 关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协 议和作出的重要承诺及履行情况 （一）与公司签订的协议或合同 本公司根据国家规定与高级管理人员和核心技术人员签定了《劳动合同》，与核心技术人员签定了《劳动合同》、《保密协议》。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。 （二）重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重要承诺请参见“第五节 发行人基本情况”之“十四、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为 股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律法规关于董事、监事、高级管理人员任职资格的规定。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-212 十、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期变动情况及变动 原因 （一）最近三年及一期公司董事变动情况 职务任职时间董事姓名 董事 2011.1.1-2013.12.25 黄宣、谢立民、杜山河、杨秀通、林树斌、谢勇、欧永良、吴震、赵谋明 2013.12.26至今 黄宣、谢立民、卫建侬、杨秀通、林树斌、谢勇、欧永良、吴震、赵谋明 燕塘投资提名的董事杜山河已退休。2013年 12月 26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，全体股东一致同意选举燕塘投资董事会秘书、企管部部长卫建侬为公司第二届董事。同时，公司第一届董事会其他董事黄宣、谢立民、杨秀通、林树斌、谢勇、欧永良、吴震、赵谋明被选举为公司第二届董事。 （二）最近三年及一期公司监事变动情况 职务任职时间监事姓名 监事 2011.1.1至今严文海、周铭超、陈琛 2013年 12月 26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，选举严文海和周铭超为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工监事陈琛共同组成公司第二届监事会。 （三）最近三年及一期公司高级管理人员变动情况 2010 年 12 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议决议聘任黄宣为公司总经理，谢立民、冯立科、吴乘云、张汉明、刘世坤、吴树荣为副总经理，张汉明为财务总监，吴树荣为公司董事会秘书。2013 年 12 月 26 日，公司全体高级管理人员被续聘。最近三年及一期，公司高级管理人员未变动。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-213 第九节公司治理 2010 年 12 月 15 日，公司召开燕塘乳业创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员；同日，公司召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；同日，公司召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。 2013年 12月 26日，公司召开了 2013年第三次临时股东大会，选举产生了第二届董事和第二届监事会成员。同日，公司召开的第二届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；同日，公司召开的第二届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。 公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。 在本公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，相应修改《公司章程》有关条款，并报工商行政管理部门备案登记。本章引用资料除非特别说明，均为《公司章程》的规定。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全及运行情况 （一）股东大会制度 1、股东大会的建立健全情况 《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。 根据《公司章程》，股东大会的职权包括： （1）决定公司的经营方针和投资计划； 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-214 （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项； （13）审议股权激励计划； （14）对公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会和其他专门委 员会作出决议； （15）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （16）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的召集、提案、通知、会议登记、会议召开、会议议题的审议、表决、决议执行、股东大会对董事会的授权等内容。 2、股东大会制度的运行情况 截至本招股说明书签署日，公司自创立大会以来共召开十八次股东大会，各次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，公司的股东大会对《公司章程》修订，董事、监事任免，利润分配、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议，切实发挥了股东的作用。 （二）董事会制度 1、董事会制度的建立健全情况 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-215 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。公司现任董事均是根据《公司章程》规定选举产生的。 根据《公司章程》，董事会的职权包括： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会专门委员会的设置 本公司 2011年 3月 28日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过关于设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会的议案。各专门委员会的职责如下： （1）审计委员会 审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-216 计之间的沟通；审核公司的财务信息及披露；组织开展各项专项审计工作；审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；公司董事会授予的其他事宜。 （2）战略委员会 战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。 （4）提名委员会 提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。 截至本招股说明书签署之日，各专门委员会委员名单如下： 名称主席委员 审计委员会吴震欧永良、黄宣 提名委员会欧永良赵谋明、谢立民 薪酬与考核委员会赵谋明吴震、谢立民 战略委员会黄宣赵谋明、杨秀通 3、董事会制度的运行情况 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。目前履行董事职责的为黄宣、谢立民、燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-217 林树斌、卫建侬、杨秀通、谢勇等六名非独立董事及欧永良、吴震、赵谋明等三名独立董事。 自股份公司设立以来，至本招股说明书签署日，本公司共召开二十四次董事会，均按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。 （三）监事会制度 1、监事会的建立健全情况 公司监事会由三名监事组成，其中两名为股东大会选举产生的监事，一名为职工代表大会推选的职工监事。 根据《公司章程》，监事会的职权包括： （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案； （7）认为必要时提议召开董事会临时会议； （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （10）公司章程或股东大会授予的其他职权。 2、监事会的运行情况 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-218 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。目前履行监事职责的为股东代表监事严文海、周铭超及职工代表监事陈琛。 自股份公司设立以来，截至本招股说明书签署日，本公司共召开二十二次监事会，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （四）独立董事制度 1、独立董事的制度安排 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见责任： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （5）股权激励计划； （6）公司公开发行股票并上市后，应由独立董事发表意见的募集资金相关 事项； （7）对外担保事项； （8）公司公开发行股票并上市后的内部控制自我评价报告； （9）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （10）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。 2、独立董事的设置 2010 年 12 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举欧永良、吴震、赵谋明为公司第一届董事会独立董事。2013年 12月 26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，选举欧永良、吴震、赵谋明为公司第二届董事会独立董事，其中吴震先生为会计专业人士。 3、独立董事发挥作用的情况 报告期内，独立董事发表意见的主要事项如下： 2014年 7月 28日，独立董事对《关于修订〈广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案〉的议案》发表意见：“公司修订燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-219 《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案》，进行 2014年中期利润分配，符合公司业绩的不断增长经营情况及证监会保护中小投资者分红权的一系列政策的规定。该议案的审议及表决程序符合公司章程及董事会议事规则的规定。” 2014年 1月 2日，独立董事对《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》发表意见：“经审查，《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》符合相关法律法规规定和中国证监会的要求，有利于公司的长远发展和维护股东的利益，因此，我们对《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》发表同意的独立意见，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。” 2014 年 1 月 2 日，独立董事对《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》发表意见：“公司制订的《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》内容符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们对《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》发表同意的独立意见，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。” 2014年 1月 2日，独立董事对《关于修订<广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》发表意见：“公司修订的《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次修订的《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划；有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 因此，我们对公司修订的《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》发表同意的独立意见，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。” 2014年 1月 2日，独立董事对《关于修订<广东燕塘乳业股份有限公司章程燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-220 （上市草案）>的议案》发表意见：“我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，本次对《广东燕塘乳业股份有限公司章程（上市草案）》的修改充分体现了公司对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。因此，我们对《关于修订<广东燕塘乳业股份有限公司章程（上市草案）>的议案》发表同意的独立意见，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。” 2013年 1月 14日，独立董事就修订《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和 2012-2014 年具体分红计划》发表意见：“我们认为修订后的《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》符合公司目前的实际情况，有利于公司生产经营运行和长期发展，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十二次会议审议。” 2011年 11月 21日，独立董事就公司收购湛江燕塘股权发表了意见：“我们认为，本次关联交易的定价是根据净资产评估价值确定，价格公允。本次公司收购湛江燕塘乳业有限公司 29.75%股权将进一步完善公司资产结构，减少关联企 业同业竞争，有利于公司的规范化运作。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。” 2011年 6月 20日，独立董事就公司收购燕塘物业包装大楼发表了意见：“我们认为，本次关联交易的定价是根据市场价格确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。本公司自 2004 年起即租赁关联方广东燕塘物业管理有限公司的包装大楼房产，本次购买包装大楼房产，将减少本公司的经常性关联交易，有利于本公司的规范化运作。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定”。 本公司三位独立董事当选以来，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》严格履行了职责，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-221 （五）董事会秘书制度 公司设董事会秘书，目前履行职责的为吴树荣，对董事会负责，负责董事会会议和股东大会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 二、最近三年及一期的违法违规情况 发行人已根据《公司法》等相关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。最近三年及一期，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。 三、资金占用和对外担保情况 （一）资金占用 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资金往来情形，具体内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易” 之“（二）报告期偶发性关联交易事项”的相关内容。 截至本招股说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的担保情形，具体参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之“（二） 报告期偶发性关联交易事项”的相关内容。 截至本招股说明书签署之日，除发行人对子公司湛江燕塘 500万元银行借款提供保证担保外，不存在其他对外担保的情形。 四、发行人内部控制制度情况 公司董事会认为：“本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-222 重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况”。 2014年 7月 28日，正中珠江就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（广会专字[2014]G14001100146号），认为“燕塘股份公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2014年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。” 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-223 第十节财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的公司财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书备查文件“财务报表及审计报告”。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-224 一、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产： 货币资金 135,437,006.36 156,591,626.70 94,307,227.25 43,460,857.27 交易性金融资产---- 应收票据---- 应收账款 16,060,365.31 11,495,715.05 11,519,986.56 14,276,350.98 预付款项 21,760,531.80 18,521,519.66 15,993,672.94 25,318,506.89 应收利息 365,672.78 504,176.40 -- 应收股利---- 其他应收款 1,288,103.94 1,315,465.21 967,378.05 859,107.32 存货 62,129,774.60 52,934,050.83 42,567,105.24 36,285,209.91 一年内到期的非流动资产---- 其他流动资产---- 流动资产合计 237,041,454.79 241,362,553.85 165,355,370.04 120,200,032.37 非流动资产： 可供出售金融资产---- 持有至到期投资---- 长期应收款---- 长期股权投资---- 投资性房地产---- 固定资产 262,624,380.09 258,806,631.85 220,676,477.90 211,407,148.37 在建工程 470,091.62 2,966,913.88 1,709,512.37 - 工程物资---- 固定资产清理---- 生产性生物资产 61,642,005.04 38,074,241.46 33,451,483.48 19,327,464.52 无形资产 32,438,350.50 32,190,074.03 32,708,732.08 33,037,815.91 商誉 397,571.49 397,571.49 -- 长期待摊费用 478,060.23 588,426.33 1,347,471.91 2,231,375.59 递延所得税资产 3,635,030.41 5,678,301.70 4,379,739.25 3,753,092.28 其他非流动资产---- 非流动资产合计 361,685,489.38 338,702,160.74 294,273,416.99 269,756,896.67 资产总计 598,726,944.17 580,064,714.59 459,628,787.03 389,956,929.04 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-225 （一）合并资产负债表（续表） 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债： 短期借款 85,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 交易性金融负债---- 应付票据---- 应付账款 65,782,707.80 94,832,664.01 76,921,478.43 73,354,853.55 预收款项 8,735,229.65 10,921,412.23 8,807,027.34 8,225,507.87 应付职工薪酬 5,636,732.71 12,287,239.57 10,073,897.19 8,246,986.51 应交税费 8,026,389.27 5,508,241.52 7,070,914.33 5,446,250.98 应付利息---- 应付股利---- 其他应付款 25,206,201.65 27,115,403.19 20,702,774.52 27,684,711.25 一年内到期的非流动负债---- 其他流动负债---- 流动负债合计 198,387,261.08 220,664,960.52 183,576,091.81 182,958,310.16 非流动负债： 长期借款---- 应付债券---- 长期应付款---- 专项应付款---- 预计负债---- 递延所得税负债---- 其他非流动负债 8,452,646.83 7,606,869.99 9,900,977.66 6,138,277.53 非流动负债合计 8,452,646.83 7,606,869.99 9,900,977.66 6,138,277.53 负债合计 206,839,907.91 228,271,830.51 193,477,069.47 189,096,587.69 股东权益： 股本（实收资本） 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 资本公积 13,320,359.12 13,320,359.12 13,320,359.12 13,320,359.12 盈余公积 19,667,634.53 19,667,634.53 13,186,142.60 7,141,789.83 未分配利润 221,996,342.46 180,789,342.98 117,539,133.54 59,150,100.39 归属于母公司所有者权益合计 372,984,336.11 331,777,336.63 262,045,635.26 197,612,249.34 少数股东权益 18,902,700.15 20,015,547.45 4,106,082.30 3,248,092.01 股东权益合计 391,887,036.26 351,792,884.08 266,151,717.56 200,860,341.35 负债及股东权益合计 598,726,944.17 580,064,714.59 459,628,787.03 389,956,929.04 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-226 （二）合并利润表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 433,304,191.93 877,813,013.11 773,994,388.44 649,024,860.53 二、营业总成本 382,160,320.28 789,299,549.46 693,073,312.55 586,736,757.27 其中：营业成本 300,140,343.30 613,129,195.47 532,980,333.11 460,042,828.76 营业税金及附加 2,801,551.48 5,015,203.68 4,641,550.88 3,367,712.95 销售费用 59,477,328.35 129,248,598.07 118,914,703.16 93,913,617.19 管理费用 18,050,828.95 38,998,042.29 32,893,256.99 26,190,457.29 财务费用 1,424,090.40 2,471,486.73 3,751,474.40 3,457,622.97 资产减值损失 266,177.80 437,023.22 -108,005.99 -235,481.89 加：公允价值变动收益---- 投资收益--- 119,794.52 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 ---- 三、营业利润 51,143,871.65 88,513,463.65 80,921,075.89 62,407,897.78 加：营业外收入 481,739.02 2,950,914.80 2,154,627.79 1,317,291.04 减：营业外支出 869,769.85 2,427,541.89 1,610,229.59 1,500,857.81 其中：非流动资产处置损失 590,482.55 2,104,017.86 1,321,683.84 366,090.61 四、利润总额 50,755,840.82 89,036,836.56 81,465,474.09 62,224,331.01 减：所得税费用 9,861,688.64 18,725,952.26 16,174,097.88 10,463,649.76 五、净利润 40,894,152.18 70,310,884.30 65,291,376.21 51,760,681.25 归属于母公司所有者的净利润 41,206,999.48 69,731,701.37 64,433,385.92 51,055,471.56 少数股东损益-312,847.30 579,182.93 857,990.29 705,209.69 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.35 0.59 0.55 0.43 (二)稀释每股收益 0.35 0.59 0.55 0.43 七、其他综合收益----4,051,950.00 八、综合收益总额 40,894,152.18 70,310,884.30 65,291,376.21 47,708,731.25 归属于母公司所有者的 综合收益总额 41,206,999.48 69,731,701.37 64,433,385.92 45,237,781.75 归属于少数股东的 综合收益总额 -312,847.30 579,182.93 857,990.29 2,470,949.50 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-227 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 494,947,409.37 1,021,012,324.74 901,546,056.16 754,543,916.47 收到其他与经营活动有关的现金 3,414,507.69 4,841,811.53 7,840,912.08 5,934,509.43 经营活动现金流入小计 498,361,917.06 1,025,854,136.27 909,386,968.24 760,478,425.90 购买商品、接受劳务支付的现金 354,548,136.34 654,248,352.12 563,482,713.24 502,582,553.24 支付给职工以及为职工支付的现金 45,326,056.88 75,590,195.28 66,392,637.17 56,804,880.73 支付的各项税费 31,310,595.82 70,802,590.24 60,626,871.09 45,939,326.40 支付其他与经营活动有关的现金 55,725,265.99 116,727,971.24 103,712,211.68 83,992,361.53 经营活动现金流出小计 486,910,055.03 917,369,108.88 794,214,433.18 689,319,121.90 经营活动产生的现金流量净额 11,451,862.03 108,485,027.39 115,172,535.06 71,159,304.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 44,000,000.00 取得投资收益收到的现金--- 119,794.52 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 784,158.50 502,322.00 157,960.00 47,350.00 投资活动现金流入小计 784,158.50 502,322.00 157,960.00 44,167,144.52 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 45,832,974.24 44,168,103.45 50,291,546.49 109,657,793.38 投资支付的现金-- 10,148,855.00 28,563,095.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 8,132,797.62 -- 投资活动现金流出小计 45,832,974.24 52,300,901.07 60,440,401.49 138,220,888.38 投资活动产生的现金流量净额-45,048,815.74 -51,798,579.07 -60,282,441.49 -94,053,743.86 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 35,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 筹资活动现金流入小计 35,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 110,000,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,557,666.63 4,402,048.87 4,043,723.59 4,005,948.53 其中：子公司支付给少数股东的股利和利润 800,000.00 --- 筹资活动现金流出小计 22,557,666.63 114,402,048.87 84,043,723.59 44,005,948.53 筹资活动产生的现金流量净额 12,442,333.37 5,597,951.13 -4,043,723.59 25,994,051.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---- 五、现金及现金等价物净增加额-21,154,620.34 62,284,399.45 50,846,369.98 3,099,611.61 加：期初现金及现金等价物余额 156,591,626.70 94,307,227.25 43,460,857.27 40,361,245.66 六、期末现金及现金等价物余额 135,437,006.36 156,591,626.70 94,307,227.25 43,460,857.27 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-228 （四）母公司资产负债表 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产： 货币资金 69,374,663.95 50,364,716.84 9,769,487.81 14,914,448.48 交易性金融资产---- 应收票据---- 应收账款 14,961,905.01 10,919,106.57 10,786,599.54 13,495,144.86 预付款项 17,509,461.65 9,988,941.60 13,054,297.48 23,783,379.63 应收利息 178,572.77 89,552.78 -- 应收股利--- 其他应收款 38,660,997.01 24,765,504.08 735,236.99 672,156.22 存货 51,203,441.53 44,710,315.96 34,728,373.27 31,656,289.67 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产--- 流动资产合计 191,889,041.92 140,838,137.83 69,073,995.09 84,521,418.86 非流动资产： 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资 362,189,175.00 362,189,175.00 171,891,950.00 122,695,950.00 投资性房地产-- 固定资产 169,235,475.49 170,808,617.39 175,179,829.37 167,269,537.74 在建工程- 2,744,102.56 -- 工程物资---- 固定资产清理---- 生产性生物资产 35,907,069.46 33,824,237.88 33,451,483.48 19,327,464.52 无形资产 1,604,049.40 1,031,850.00 885,128.81 548,833.40 商誉---- 长期待摊费用 378,499.80 463,975.80 961,939.27 1,459,902.91 递延所得税资产 3,264,361.59 4,939,691.46 3,774,183.89 3,422,914.04 其他非流动资产---- 非流动资产合计 572,578,630.74 576,001,650.09 386,144,514.82 314,724,602.61 资产总计 764,467,672.66 716,839,787.92 455,218,509.91 399,246,021.47 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-229 （四）母公司资产负债表（续表） 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 交易性金融负债--- 应付票据--- 应付账款 58,168,391.43 86,246,979.19 70,005,733.02 68,726,229.29 预收款项 7,895,824.85 9,336,431.97 7,579,911.68 7,509,416.93 应付职工薪酬 4,887,345.53 9,922,284.84 8,209,964.90 7,577,355.89 应交税费 8,064,654.10 4,259,867.44 7,430,392.85 6,308,994.28 应付利息-- 应付股利--- 其他应付款 222,763,715.61 197,448,960.34 25,092,721.42 36,635,133.61 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 381,779,931.52 377,214,523.78 178,318,723.87 186,757,130.00 非流动负债： 长期借款---- 应付债券---- 长期应付款---- 专项应付款---- 预计负债---- 递延所得税负债---- 其他非流动负债 6,758,980.15 5,810,869.95 7,900,311.10 3,932,944.25 非流动负债合计 6,758,980.15 5,810,869.95 7,900,311.10 3,932,944.25 负债合计 388,538,911.67 383,025,393.73 186,219,034.97 190,690,074.25 股东权益： 股本（实收资本） 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 资本公积 19,138,048.93 19,138,048.93 19,138,048.93 19,138,048.93 盈余公积 19,667,634.53 19,667,634.53 13,186,142.60 7,141,789.83 未分配利润 219,123,077.53 177,008,710.73 118,675,283.41 64,276,108.46 股东权益合计 375,928,760.99 333,814,394.19 268,999,474.94 208,555,947.22 负债及股东权益合计 764,467,672.66 716,839,787.92 455,218,509.91 399,246,021.47 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-230 （五）母公司利润表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业收入 393,610,986.00 803,447,284.48 709,919,885.60 597,092,659.01 减：营业成本 272,681,693.74 566,217,812.94 491,458,243.56 423,773,592.84 营业税金及附加 2,401,068.30 4,381,550.99 4,174,079.66 3,095,663.66 销售费用 53,638,930.00 117,679,451.09 109,136,084.27 86,038,793.20 管理费用 12,581,875.36 29,231,431.63 25,665,193.73 20,711,990.44 财务费用 1,928,726.90 4,249,240.99 4,093,565.36 3,675,932.23 资产减值损失 185,067.90 415,213.48 -153,731.80 -196,512.73 加：公允价值变动收益---- 投资收益 1,200,000.00 -- 119,794.52 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 ---- 二、营业利润 51,393,623.80 81,272,583.36 75,546,450.82 60,112,993.89 加：营业外收入 374,038.19 2,726,555.28 1,925,601.07 1,107,582.43 减：营业外支出 776,446.46 2,364,725.26 1,061,653.78 1,238,356.67 其中：非流动资产处置损失 497,809.16 2,103,749.94 493,904.31 361,789.67 三、利润总额 50,991,215.53 81,634,413.38 76,410,398.11 59,982,219.65 减：所得税费用 8,876,848.73 16,819,494.13 15,966,870.39 10,570,937.25 四、净利润 42,114,366.80 64,814,919.25 60,443,527.72 49,411,282.40 五、其他综合收益--- 六、综合收益总额 42,114,366.80 64,814,919.25 60,443,527.72 49,411,282.40 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-231 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 438,240,392.48 903,911,766.59 808,533,313.24 686,971,953.79 收到其他与经营活动有关的现金 34,959,494.99 178,015,071.04 7,000,284.58 24,249,336.69 经营活动现金流入小计 473,199,887.47 1,081,926,837.63 815,533,597.82 711,221,290.48 购买商品、接受劳务支付的现金 312,005,505.84 584,290,577.66 504,265,105.40 454,848,970.49 支付给职工以及为职工支付的现金 36,272,124.84 60,812,986.64 54,572,757.31 48,578,762.62 支付的各项税费 26,434,090.70 63,353,765.32 55,507,862.17 43,020,383.20 支付其他与经营活动有关的现金 68,623,275.30 135,134,653.16 100,590,340.18 87,465,047.90 经营活动现金流出小计 443,334,996.68 843,591,982.78 714,936,065.06 633,913,164.21 经营活动产生的现金流量净额 29,864,890.79 238,334,854.85 100,597,532.76 77,308,126.27 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金--- 44,000,000.00 取得投资收益收到的现金 1,200,000.00 -- 119,794.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 618,688.50 5,741,422.00 157,960.00 47,350.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---- 投资活动现金流入小计 1,818,688.50 5,741,422.00 157,960.00 44,167,144.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,915,965.55 18,781,773.95 42,511,874.84 67,652,849.98 投资支付的现金- 190,297,225.00 59,344,855.00 85,207,095.00 投资活动现金流出小计 20,915,965.55 209,078,998.95 101,856,729.84 152,859,944.98 投资活动产生的现金流量净额-19,097,277.05 -203,337,576.95 -101,698,769.84 -108,692,800.46 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 30,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 110,000,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,757,666.63 4,402,048.87 4,043,723.59 4,005,948.53 筹资活动现金流出小计 21,757,666.63 114,402,048.87 84,043,723.59 44,005,948.53 筹资活动产生的现金流量净额 8,242,333.37 5,597,951.13 -4,043,723.59 25,994,051.47 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 ---- 五、现金及现金等价物净增加额 19,009,947.11 40,595,229.03 -5,144,960.67 -5,390,622.72 加：期初现金及现金等价物余额 50,364,716.84 9,769,487.81 14,914,448.48 20,305,071.20 六、期末现金及现金等价物余额 69,374,663.95 50,364,716.84 9,769,487.81 14,914,448.48 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-232 二、审计意见 正中珠江接受燕塘乳业委托，对公司最近三年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2014]G14001100102号）。正中珠江认为，燕塘乳业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了燕塘乳业2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）合并财务报表范围及其变化情况 1、合并财务报表范围 最近三年一期，本公司将拥有实际控制权的子公司均纳入合并财务报表范围，具体如下： 子公司成立年月注册资本（万元）公司持股表决权比例合并会计报表期间 湛江燕塘 2004.4 5,600 100% 100% 2004.4-至今 汕头燕塘 2008.6 1,000 60.00% 60.00% 2008.6-至今 燕隆乳业 2011.4 28,900 100% 100% 2011.4-至今 澳新牧业 2010.11 5,180 70.00% 70.00% 2013.11-至今 注：公司对燕隆乳业、澳新牧业的持股比例为直接及间接持股比例的合计。 2、报告期内合并报表范围的变更情况 报告期内公司新增合并单位两家，为公司通过投资设立的子公司和通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，具体说明如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-233 公司名称合并期间变更原因 燕隆乳业 2011年 4月 13日至报告期末报告期内新设立的子公司 澳新牧业 2013年 10月 31日至报告期末 报告期内非同一控制下合并取得的子公司 四、报告期主要会计政策和会计估计 （一）收入 －销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －公司各类销售渠道的收入确认方法、时点及依据 （1）对经销商的销售 公司与经销商签订购销合同，对产品采用先收款后发货的方式进行销售。公司在确认款项已经到账后，开具产品送货单，发货。 会计核算收入确认方法：公司以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据。 （2）对商超的销售 公司与客户签订购销合同，根据客户需求送货上门。 会计核算收入确认方法：公司按当期发货额减去当期退货额确认收入。 （3）对机团的销售 公司与机关团体签订购销合同，并根据客户需求下产品送货单，凭送货单到仓库提货或送货上门。 会计核算收入确认方法：公司以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-234 出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据。 （4）对送奶服务部的销售 公司与送奶服务部签订购销合同，对产品采用先收款后发货的方式进行销售。公司在确认款项已经到账后，开具产品送货单，发货。 会计核算收入确认方法：公司以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据。 （5）对专营店的销售 公司与专营店签订购销合同，对产品采用先收款后发货的方式进行销售。公司在确认款项已经到账后，开具产品送货单，发货。 会计核算收入确认方法：公司以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据。 －提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 －让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-235 （二）金融工具 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 －对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法：本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-236 －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-237 作为初始确认金额，将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （三）应收款项 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万元的应收账款和单项金额超过 50万元的其他应收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 －按组合计提坏账准备应收款项： 组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过 100万元的应收账款和单项金额超过 50万元的其他应收款外的单项金额不重大且没有单项计提坏账准备的应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按账龄组合计提坏账准备。 －组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 应收账款计提比例 5% 30% 50% 100% 其他应收款计提比例 5% 30% 50% 100% 合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 采用个别认定法计提坏账准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 （四）存货的核算方法 －存货的分类 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-238 存货分为：原材料、包装物、产成品、低值易耗品和消耗性生物资产等。 －存货的盘存制度 公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 －发出存货的计价方法 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。 自行繁殖的消耗性生物资产的成本，包括出售前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。本公司的消耗性生物资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛产下的公牛犊。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 －存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 －低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 包装物的摊销方法：对于不可重复使用的包装物采用一次摊销法摊销，对于可重复使用的包装物采用分次摊销法摊销。 （五）长期股权投资核算方法 －长期股权投资分类 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-239 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 －长期股权投资的投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资 成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的 公允价值作为投资成本。 （4）投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为 投资成本，投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 －长期股权投资的后续计量 （1）本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-240 制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 （2）对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 －长期股权投资的收益确认方法 （1）采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益 的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 －长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （六）固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 －固定资产的标准和确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件：①该固定资产相关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 －固定资产的计价方法 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-241 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 －固定资产的分类及其折旧方法、折旧率 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别折旧年限残值率（%）年折旧率（%） 房屋建筑物 25年 3-5 3.9-3.8 机器设备 12年 3-5 7.9-8.1 运输设备 10年 3-5 9.5-9.7 其它设备 5年 3-5 19-19.4 －固定资产减值准备的确认标准、计提方法 期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资 产。 （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 （4）已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-242 （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 －融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：A：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；B：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；C：即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物是在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标准；D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90%；E：租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 （七）在建工程 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-243 在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 －在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，对长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （八）借款费用的会计处理方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合 资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所 必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-244 连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） （九）生产性生物资产核算方法 －生产性生物资产的确认和计量 生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，本公司的生产性生物资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛。 生产性生物资产按照实际成本进行初始计量，对于外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。对于自行繁殖的生产性生物资产的成本，包括达到预定生产经营目的(成龄)前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-245 对达到预定生产经营目的（成龄）的生产性生物资产采用平均年限法计算折旧，预计残值率为资产原值的 5%，折旧年限为 6年，年折旧率为 15.83%。 －生产性生物资产减值准备 公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生产性生物资产减值准备，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经确认，在以后会计期间不转回。 （十）无形资产 －无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产，外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可收回金额孰低计量。 －无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产的，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 －无形资产减值准备的确认标准、计提方法 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-246 资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 －无形资产支出满足资本化的条件： 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，长期待摊费用按发生时的实际成本计价，并在受益期限内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十二）资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本模式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象表明发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-247 金流量的现值两者之间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。 （十三）政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。用于对企业特定经济活动支付成本费用的补偿的政府补助划分为与收益相关,用于对企业购买固定资产等长期资产的补偿的政府补助划分为与资产相关。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十四）递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-248 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 －递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差 异，同时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ―所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （十五）会计政策及会计估计变更的说明 公司报告期内不存在主要的会计政策和会计估计变更。 （十六）前期会计差错更正 公司报告期内不存在前期会计差错更正的情况。 （十七）税项 1、报告期，公司及子公司适用的主要税种、税率如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-249 税种计税依据税率 增值税应税销售额 17%、13% 营业税应税劳务收入 5% 城建税应交流转税额 7% 教育费附加应交流转税额 3% 地方教育附加应交流转税额 2% 企业所得税应纳税所得额 25% 堤围防护费应税收入 0.1%、0.05%、0.08% 2、税收优惠及批文 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农产品免征增值税，奶牛场分公司和澳新牧业享受免征增值税的税收优惠政策。 （2）企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号），公司及子公司奶类初加工项目产品的所得享受免征企业所得税的税收优惠政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司奶牛场分公司和澳新牧业享有免征企业所得税优惠。 五、分部信息 本公司报告期内的主营业务为乳制品和含乳饮料的生产和销售，营业收入情况如下： 1、主营业务（分产品） 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 液体乳 141,657,733.76 280,031,301.42 267,470,966.47 247,524,781.50 花式奶 172,906,134.96 362,050,533.33 305,593,099.62 252,408,193.91 乳酸菌乳饮料 114,582,004.03 229,745,346.64 194,326,230.79 143,017,649.92 合计 429,145,872.75 871,827,181.39 767,390,296.88 642,950,625.33 主营业务成本 液体乳 101,170,537.99 218,436,008.85 206,154,799.39 188,433,916.72 花式奶 125,241,982.82 255,110,680.07 206,297,373.59 178,359,308.45 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-250 乳酸菌乳饮料 68,822,769.50 133,508,149.43 114,210,908.29 87,821,673.50 合计 295,235,290.31 607,054,838.35 526,663,081.27 454,614,898.67 2、主营业务（分地区） 单位：元 地区 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 广东省内 428,423,670.58 870,526,727.69 763,732,761.17 641,645,692.92 －珠三角地区 291,531,258.86 641,961,576.88 568,921,653.28 520,629,941.22 －珠三角以外地区 136,892,411.72 228,565,150.81 194,811,107.89 121,015,751.70 广东省外 722,202.17 1,300,453.70 3,657,535.71 1,304,932.41 合计 429,145,872.75 871,827,181.39 767,390,296.88 642,950,625.33 主营业务成本 广东省内 294,721,633.84 606,127,910.04 523,942,152.96 453,695,702.88 －珠三角地区 199,209,479.88 444,566,160.51 387,761,912.78 366,550,661.71 －珠三角以外地区 95,512,153.96 161,561,749.53 136,180,240.18 87,145,041.17 广东省外 513,656.47 926,928.31 2,720,928.31 919,195.79 合计 295,235,290.31 607,054,838.35 526,663,081.27 454,614,898.67 六、最近一年一期收购兼并情况 最近一年一期内，公司通过受让股权和增资获得了子公司澳新牧业70%的股权，具体情况如下： （1）购买股权并增资情况 澳新牧业原名湛江澳新牧业发展有限公司，成立于2010年11月8日。截止2013年8月31日，澳新牧业注册资本为2,380万元，其中：何田凤出资2,142万元、占出资额的90%，蔡伟艺出资238万元、占出资额的10%。 2013年10月10日，燕塘乳业2013年第二次临时股东大会审议通过《关于收购湛江澳新牧业发展有限公司部分股权并对其进行增资的议案》，同意燕塘乳业、湛江燕塘共同收购澳新牧业70%的股权，收购价格以广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]第173号）的净资产值为依据。 根据该评估报告，截至2013年8月31日，澳新牧业净资产值为人民币2,366.89万元， 收购70%股权对应的价格为1,656.823万元，其中燕塘乳业收购25%股权，收购价 为591.7225万元，湛江燕塘收购45%股权，收购价为1,065.1005万元。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-251 2013年10月16日，澳新牧业股东会决议同意何田凤将其25%的股权转让给燕塘乳业，转让价格为591.7225万元；何田凤将其持有的35%股权转让给湛江燕 塘，转让价格为828.4115万元；蔡伟艺将其持有的10%股权转让给湛江燕塘，转 让价格为236.689万元。收购完成后燕塘乳业出资比例为25%，湛江燕塘出资比例 为45%，何田凤出资比例为30%。 2013年10月19日，澳新牧业股东会决议各股东同比例现金增资，公司注册资本由2,380万元增至5,180万元，其中燕塘乳业增资700万元、湛江燕塘增资1,260万元，何田凤增资840万元。增资完成后澳新牧业注册资本变更为5,180万元，各股东持股比例不变。 2013年11月18日，澳新牧业股东会决议公司更名为“湛江燕塘澳新牧业有限公司”。 （2）目前澳新牧业基本情况 目前澳新牧业法定代表人为张汉明，注册资本：5,180万元，由燕塘乳业持有25%的股权，湛江燕塘持有45%的股权，何田凤持有30%的股权。 经营范围：奶牛养殖、销售；技术研究与开发（涉及前置许可项目须取得许可证后方可经营）；畜牧业投资；收购、销售：农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花）；销售：生鲜牛奶（限于自养奶牛生奶，涉及前置许可的、凭前置许可证经营）。 （3）控股澳新牧业对公司生产经营的影响 为了更好的控制奶源和保证奶源质量，进一步增强盈利能力，公司一直在积极实施产业链整合战略，并于 2010年 4月成立奶牛场分公司，使公司乳制品产业链得以进一步完善。收购澳新牧业后，有利于公司整合奶牛养殖资源，扩大自有奶牛规模，满足公司经营规模扩大的需求，进一步保证原料奶的供应。 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 依据正中珠江出具的公司非经常性损益情况的鉴证报告（广会专字[2014]G14001100113 号），报告期公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下： 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-252 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 1、非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 -590,482.55 -2,100,557.86 -1,321,683.84 -361,998.38 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 ---- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 304,223.16 2,825,607.67 2,059,299.87 773,698.70 4、计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 ---- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 ---- 6、非货币性资产交换损益---- 7、委托他人投资或管理资产的损益---- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 ---- 9、债务重组损益---- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 ---- 11、交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 ---- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 ---- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 ---- 14、除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 --- 119,794.52 15、单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 ---- 16、对外委托贷款取得的损益---- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 ---- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 ---- 19、受托经营取得的托管费收入---- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和-101,771.44 -201,676.90 -193,217.83 -595,267.09 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-253 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 支出 21、其他符合非经常性损益定义的损益项 目 ---- 小计-388,030.83 523,372.91 544,398.20 -63,772.25 减：非经常性损益相应的所得税-78,334.35 499,333.91 348,534.58 -2,744.93 减：少数股东损益影响数-24,619.33 -3,223.74 -74,556.48 -592.00 非经常性损益影响的净利润-285,077.15 27,262.74 270,420.10 -60,435.32 归属于母公司普通股股东的净利润 41,206,999.48 69,731,701.37 64,433,385.92 51,055,471.56 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 41,492,076.63 69,704,438.63 64,162,965.82 51,115,906.88 八、最近一期末主要非流动资产的情况 （一）固定资产 截至2014年6月30日，本公司固定资产账面价值为262,624,380.09元，固定资 产类别、折旧年限、原值、账面价值情况如下： 单位：元 项目折旧年限原值账面价值 房屋建筑物 25年 179,162,371.20 157,224,050.08 机器设备 12年 176,782,565.26 85,111,178.72 运输设备 10年 26,356,621.96 17,799,349.20 其他设备 5年 6,664,309.34 2,489,802.09 合计- 388,965,867.76 262,624,380.09 （二）在建工程 截至 2014年 6月 30日，本公司在建工程具体情况如下： 单位：元 项目 2013.12.31 本期增加转入固定资产 2014.6.30 广州无菌包灌装线 2,744,102.56 - 2,744,102.56 - 湛江新增日产 150吨含乳饮料扩建工程 222,811.32 247,280.30 - 470,091.62 合计 2,966,913.88 247,280.30 2,744,102.56 470,091.62 （三）生产性生物资产 截止 2014年 6月 30日，公司生产性生物资产中每头成母牛、青年牛和牛犊的平均单位原始成本分别为 3.13万元、2.18万元和 0.45万元。截至 2014年 6 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-254 月 30日，公司生产性生物资产具体情况如下： 单位：元 项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.6.30 成熟生产性生物资产 27,138,428.16 2,386,766.09 870,665.78 28,654,528.47 －成母牛 27,138,428.16 2,386,766.09 870,665.78 28,654,528.47 其中：生产性生物资产原值 33,244,136.27 5,193,034.73 1,108,926.73 37,328,244.27 生产性生物资产累计折旧 6,105,708.11 2,806,268.64 238,260.95 8,673,715.80 未成熟生产性生物资产 10,935,813.30 30,486,458.70 8,434,795.43 32,987,476.57 －青年牛 9,605,543.25 28,418,326.02 5,667,387.07 32,356,482.20 －牛犊 1,330,270.05 2,068,132.68 2,767,408.36 630,994.37 合计 38,074,241.46 32,873,224.79 9,305,461.21 61,642,005.04 报告期期末生产性生物资产不存在需计提减值准备的情形。 （四）无形资产 截至 2014年 6月 30日，本公司无形资产具体情况如下： 单位：元 种类 取得方式 原始金额累计摊销账面价值 剩余摊销 年限 土地使用权购入 33,036,184.00 2,201,882.90 30,834,301.10 - －湛江燕塘土地购入 2,094,984.00 302,608.80 1,792,375.20 462个月 －燕隆乳业土地购入 30,941,200.00 1,899,274.10 29,041,925.90 597个月 信息系统软件购入 2,753,860.52 1,149,811.12 1,604,049.40 1-60个月 合计- 35,790,044.52 3,351,694.02 32,438,350.50 - 报告期期末不存在无形资产需计提减值准备的情形。 九、最近一期末主要债项 （一）银行借款 1、短期借款 截至 2014年 6月 30日，公司短期借款余额为 8,500万元，具体如下： 单位：万元 贷款银行名称借款金额年利率借款期限 中国银行广州天河支行 1,000 基准 2013.10.12-2014.10.11 交通银行广州中环支行 2,000 浮动 2013.11.14-2014.11.14 交通银行广州中环支行 2,000 浮动 2013.11.26-2014.11.26 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-255 交通银行广州中环支行 1,000 浮动 2014.5.16-2015.5.16 中国银行广州天河支行 2,000 基准 2014.5.22-2015.5.21 中国银行湛江分行 500 浮动 2014.6.27-2015.6.26 注：上述短期借款中除最后一笔是湛江燕塘对外借款由本公司提供担保外，其他借款均由燕塘投资提供保证担保。 2、长期借款 截至 2014年 6月 30日，公司无长期借款。 （二）应付账款 截至 2014年 6月 30日，公司应付账款按账龄明细如下： 单位：万元 账龄结构金额比例（%） 1年以内 6,140.47 93.35 1-2年 129.75 1.97 2-3年 49.92 0.76 3年以上 258.13 3.92 合计 6,578.27 100.00 截至 2014年 6月 30日，账龄超过一年的大额应付账款未偿还的原因是设备款未结算。报告期期末应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和本公司关联方单位的款项。 （三）预收款项 截至 2014年 6月 30日，公司预收款项余额为 8,735,229.65元，均为预收货 款，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东及关联方款项。 （四）应交税费 截至 2014年 6月 30日，公司应交税费为 8,026,389.27元，其中企业所得税 5,733,005.02元。公司报告期按时缴纳税款，不存在拖延缴纳等情况。 （五）其他应付款 截至 2014 年 6 月 30 日，公司其他应付款为 25,206,201.65 元，其中账龄 1 年以内的 9,387,867.67元。其他应付款主要为公司收取经销商的经营保证金和包 装物押金等，其他应付款余额中无应付持有本公司 5%及以上表决权股份的股东单位和本公司关联方单位的款项。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-256 （六）对内部人员和关联方的负债 1、对内部人员的负债 对内部人员负债主要为应付职工薪酬，明细情况如下： 单位：元 项目 2014.6.30 工资、奖金、津贴和补贴 4,857,565.34 住房公积金 15,260.00 工会经费 159,574.88 职工教育经费 604,332.49 合计 5,636,732.71 截至 2014年 6月 30日，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。 2、对关联方的负债 对关联方的负债情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）报告期应收应付款项余额”。 十、所有者权益变动情况 （一）股本 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本/实收资本 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 118,000,000.00 报告期内，公司股本变动情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”。 （二）资本公积 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 股本溢价 13,320,359.12 13,320,359.12 13,320,359.12 13,320,359.12 其他资本公积---- 合计 13,320,359.12 13,320,359.12 13,320,359.12 13,320,359.12 2010 年 12 月 15 日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，注册资本变更为人民币 11,800 万元。本次变更以燕塘有限截至 2010年 6 月 30日经审计的净资产 137,138,048.93元按 1:0.860446834的比例折合为股本，共计 11,800 万股，每股面值 1元；超过折合股本部分 19,138,048.93元转为资本公积。 2011年 12月公司收购子公司湛江燕塘的少数股东股权，取得的长期股权投燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-257 资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司净资产份额之间的差额5,817,689.81元，冲减资本公积。 （三）盈余公积 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 盈余公积 19,667,634.53 19,667,634.53 13,186,142.60 7,141,789.83 2012年和 2013年底盈余公积增加为按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 （四）未分配利润 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 年初未分配利润 180,789,342.98 117,539,133.54 59,150,100.39 13,035,757.07 加：本期净利润 41,206,999.48 69,731,701.37 64,433,385.92 51,055,471.56 其他综合收益---- 减：提取法定盈余公积- 6,481,491.93 6,044,352.77 4,941,128.24 未分配利润转增股本---- 应付普通股现金股利---- 期末未分配利润 221,996,342.46 180,789,342.98 117,539,133.54 59,150,100.39 根据公司 2014 年 8 月召开的 2014 年第四次临时股东大会决议，公司将以2014年度 1-6月实现的可分配利润为基础向全体股东派发现金股利，以公司总股本 11,800 万股为基数，每股派送现金股利人民币 0.3 元（含税），合计人民币 3,540.00万元。 十一、简要现金流量情况 单位：元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 11,451,862.03 108,485,027.39 115,172,535.06 71,159,304.00 投资活动产生的现金流量净额-45,048,815.74 -51,798,579.07 -60,282,441.49 -94,053,743.86 筹资活动产生的现金流量净额 12,442,333.37 5,597,951.13 -4,043,723.59 25,994,051.47 汇率变动对现金的影响---- 现金及现金等价物净增加额-21,154,620.34 62,284,399.45 50,846,369.98 3,099,611.61 加：期初现金及现金等价物余额 156,591,626.70 94,307,227.25 43,460,857.27 40,361,245.66 期末现金及现金等价物余额 135,437,006.36 156,591,626.70 94,307,227.25 43,460,857.27 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-258 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项的非调整事项 2014年 7月经公司董事会决议，公司拟以 2014年 1-6月实现的可分配利润为基础向全体股东派发现金股利，股利分配原则：以公司总股本 11,800 万股为基数，每股派送现金股利人民币 0.3元（含税），合计人民币 3,540.00万元。 除上述事项外，公司无其他应披露未披露的资产负债表日后事项的非调整事项。 （二）或有事项 截至 2014年 6月 30日，公司无应披露未披露的重大或有事项。 （三）承诺事项 截至 2014年 6月 30日，公司无应披露未披露的承诺事项。 （四）其他重要事项 公司无应披露未披露的其他重要事项。 十三、主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.19 1.09 0.90 0.66 速动比率（倍） 0.88 0.85 0.67 0.46 资产负债率（%）（母公司） 50.82 53.43 40.91 47.76 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.41 0.29 0.33 0.28 每股净资产（元/股） 3.16 2.81 2.22 1.67 财务指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 31.45 76.28 60.01 40.31 存货周转率（次） 5.22 12.84 13.52 13.43 息税折旧摊销前利润（元） 65,736,073.44 116,113,601.89 105,743,231.06 82,259,804.80 利息保障倍数（倍） 37.40 26.38 26.15 20.53 每股净现金流量（元）-0.18 0.53 0.43 0.03 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.10 0.92 0.98 0.60 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-259 注：上述财务指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 存货周转率＝营业成本÷平均存货 每股净资产＝归属于母公司的所有者权益÷股本 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 （二）每股收益和净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下： 项目加权平均净资产收益率 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2014年 1-6月 11.69% 0.35 0.35 2013年度 23.49% 0.59 0.59 2012年度 28.04% 0.55 0.55 2011年度 28.70% 0.43 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2014年 1-6月 11.77% 0.35 0.35 2013年度 23.48% 0.59 0.59 2012年度 27.92% 0.54 0.54 2011年度 28.73% 0.43 0.43 注：计算公式 ①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-260 的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十四、盈利预测情况 公司未编制盈利预测报告。 十五、资产评估情况 为给燕塘有限整体变更设立股份有限公司提供参考依据，中联评估接受燕塘有限的委托，以 2010年 6月 30日为基准日，对燕塘有限全部资产和负债进行了评估，评估方法采用了资产基础法和收益法，并于 2010年 7月 16日出具了中联评报字[2010]第 574号《资产评估报告》，评估结论如下： 资产账面价值 23,935.56 万元，评估值 25,423.17 万元，评估增值 1,487.61 万元，增值率 6.22%。负债账面价值 10,221.76万元，评估值 10,221.76万元，无 评估增减值。净资产账面价值 13,713.80万元，评估值 15,201.41万元，评估增值 1,487.61万元，增值率 10.85%。 本次评估目的是为燕塘有限在整体变更基准日的资产状况提供价值参考，本公司未进行调帐处理。 十六、验资情况 公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、 发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”的相关内容。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-261 第十一节管理层讨论与分析 投资者阅读本章内容时，请同时参见本招股说明书“第十节财务会计信息”中相关财务会计报表及公司审计报告的相关内容。 一、发行人报告期财务状况分析 （一）资产构成分析 1、资产构成及其变化分析 报告期内，公司的总体资产结构如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 13,543.70 22.62% 15,659.16 27.00% 9,430.72 20.52% 4,346.09 11.15% 应收账款 1,606.04 2.68% 1,149.57 1.98% 1,152.00 2.51% 1,427.64 3.66% 预付款项 2,176.05 3.63% 1,852.15 3.19% 1,599.37 3.48% 2,531.85 6.49% 应收利息 36.57 0.06% 50.42 0.09%---- 其他应收款 128.81 0.22% 131.55 0.23% 96.74 0.21% 85.91 0.22% 存货 6,212.98 10.38% 5,293.41 9.13% 4,256.71 9.26% 3,628.52 9.30% 流动资产合计 23,704.15 39.59% 24,136.26 41.61% 16,535.54 35.98% 12,020.00 30.82% 固定资产 26,262.44 43.86% 25,880.66 44.62% 22,067.65 48.01% 21,140.71 54.21% 在建工程 47.01 0.08% 296.69 0.51% 170.95 0.37%-- 生产性生物资产 6,164.20 10.30% 3,807.42 6.56% 3,345.15 7.28% 1,932.75 4.96% 无形资产 3,243.84 5.42% 3,219.01 5.55% 3,270.87 7.12% 3,303.78 8.47% 商誉 39.76 0.07% 39.76 0.07%---- 长期待摊费用 47.81 0.08% 58.84 0.10% 134.75 0.29% 223.14 0.57% 递延所得税资产 363.50 0.61% 567.83 0.98% 437.97 0.95% 375.31 0.96% 非流动资产合计 36,168.55 60.41% 33,870.22 58.39% 29,427.34 64.02% 26,975.69 69.18% 资产总计 59,872.69 100.00% 58,006.47 100.00% 45,962.88 100.00% 38,995.69 100.00% （1）资产增长情况分析 报告期内，公司资产总额稳步增长，2011-2013年以及 2014年上半年各期末资产总额分别为 38,995.69万元、45,962.88万元、58,006.47万元和 59,872.69万 元，2012 年和 2013 年同比增长分别为 17.87%、26.20%。公司最近三年一期资 产总额增长的主要原因如下： ①公司经营规模扩大，销售收入增长，带动货币资金、存货等流动资产在报燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-262 告期内相应增加；同时，公司各年实现净利润不断增加也使得资产总额稳步增长。 ②为兴建良种奶牛示范基地，发挥公司技术优势，带动广东省奶牛养殖水平的提高并满足公司发展需要，公司筹集资金自建示范牧场（奶牛场分公司）和收购澳新牧业股权，并投资购买奶牛、新建及扩建牧场，使固定资产、在建工程和生产性生物资产增加；同时，为应对产能缺口，扩大生产经营规模，公司在广州总部和湛江燕塘开展技改项目投资，增加生产线和仓库，引起固定资产相应增加。 （2）资产构成情况分析 报告期内，公司非流动资产持续增长，主要是公司为满足生产经营的需要，加大牧场建设力度和增加广州总部、湛江燕塘生产设备所致。随着公司经营规模扩张，货币资金和存货等流动资产增长很快，2011-2013年各年末，公司非流动资产占总资产的比例逐年下降。2014 年 6 月末，由于牧场扩建后生产性生物资产增长较多，公司非流动资产占总资产比例略微上升。报告期内，公司资产结构总体合理。 公司报告期内流动资产和非流动资产构成情况 单位：万元 2、流动资产的构成及变化情况 报告期内，公司流动资产结构如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 货币资金 13,543.70 57.14% 15,659.16 64.88% 9,430.72 57.03% 4,346.09 36.16% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-263 应收账款 1,606.04 6.78% 1,149.57 4.76% 1,152.00 6.97% 1,427.64 11.88% 预付款项 2,176.05 9.18% 1,852.15 7.67% 1,599.37 9.67% 2,531.85 21.06% 应收利息 36.57 0.15% 50.42 0.21%---- 其他应收款 128.81 0.54% 131.55 0.55% 96.74 0.59% 85.91 0.71% 存货 6,212.98 26.21% 5,293.41 21.93% 4,256.71 25.74% 3,628.52 30.19% 流动资产 合计 23,704.15 100.00% 24,136.26 100.00% 16,535.54 100.00% 12,020.00 100.00% 公司销售主要采取先收款后发货方式结算，因此，流动资产构成中货币资金比例较高。同时，由于公司属于乳制品加工行业，产品具有料重工轻的特点，存货占比也较高。公司流动资产变化分析如下： （1）货币资金 货币资金在公司流动资产中占比较高，2011-2013年以及 2014年 6月末，货币资金占流动资产的比重分别为 36.16%、57.03%、64.88%和 57.14%，是公司重 要的流动资产。 2012年末和 2013年末，货币资金余额较上期末分别增加 116.99%和 66.04%， 主要是因为营业利润持续增长使经营活动现金净流入额增加，同时公司当期购置长期资产的支出减少。 （2）应收账款 2011-2013 年以及 2014 年上半年各期末，应收账款在总资产中比重分别为 3.66%、2.51%、1.98%和 2.68%，占比不高。公司产品为液体乳和含乳饮料，主 要通过经销商渠道实现销售，公司对经销商采取先收款后发货的结算方式，产品销售与现金收回基本同步，这种结算模式决定了公司应收账款较少，公司应收账款主要来自于商超渠道的销售。 报告期末，公司应收账款余额总体不大。2011-2013年各年末公司应收账款余额稳中趋降主要是随着公司经营规模的不断扩大，产能紧张的情况愈加明显，在产能受限情况下，公司为了保证对经销商的供货，主动控制了对有结算周期、盈利能力相对较弱的商超渠道的供货量，使来自于商超渠道的应收账款略有下降。2014 年 6 月末，公司应收账款余额较上年末增加较多，主要是公司当期新开发的机团客户增城市教育局因采购规模大而在期末形成的应收账款较大，以及公司部分商超客户如广州易初莲花连锁超市有限公司等因门店扩张相应扩大采购规模导致公司对其期末应收账款增加。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-264 报告期内，公司应收账款按账龄分析明细如下： 单位：万元 账龄 2014.6.30 金额比例坏账准备 1年以内 1,690.11 99.92% 84.51 1-2年 0.56 0.03% 0.17 2-3年 0.08 0.00% 0.04 3年以上 0.77 0.05% 0.77 合计 1,691.53 100.00% 85.49 账龄 2013.12.31 金额比例坏账准备 1年以内 1,208.37 99.79% 60.42 1-2年 1.70 0.14% 0.51 2-3年 0.85 0.07% 0.43 3年以上--- 合计 1,210.93 100% 61.36 账龄 2012.12.31 金额比例坏账准备 1年以内 1,210.34 99.71% 60.52 1-2年 2.14 0.18% 0.64 2-3年 1.36 0.11% 0.68 3年以上--- 合计 1,213.84 100% 61.84 账龄 2011.12.31 金额比例坏账准备 1年以内 1,497.05 99.44% 74.85 1-2年 6.16 0.41% 1.85 2-3年 2.24 0.15% 1.12 3年以上--- 合计 1,505.46 100% 77.82 2011-2013年以及 2014年上半年各期末，公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为 99.44%、99.71%、99.79%和 99.92%，公司应收 账款质量较高，到期不能收回的风险较低。 截至 2014年 6月 30日，公司应收账款前五名情况如下： 单位：万元 单位名称应收款内容金额账龄 占总额的比例(%) 增城市教育局货款 218.31 1年内 12.91 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-265 广州易初莲花连锁超市有限公司货款 210.86 1年内 12.47 沃尔玛（中国）投资有限公司货款 204.30 1年内 12.08 广州百佳超级市场有限公司货款 177.52 1年内 10.49 广州家广超市有限公司货款 133.43 1年内 7.89 合计- 944.43 - 55.84 （3）预付账款 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预付账款 2,176.05 1,852.15 1,599.37 2,531.85 占资产总额比重 3.63% 3.19% 3.48% 6.49% 同比增长 17.49% 15.81%-36.83%-20.60% 报告期内，公司预付账款主要包括预付奶牛款、原材料和包装材料采购款等。 2012 年末预付账款金额相比上年末有所减少，主要是因为公司新购的奶牛抵达牧场，预付的奶牛款结转入生产性生物资产所致。 2013年末和 2014年 6月末预付账款同比增加 15.81%和 17.49%，分别是由 于子公司澳新牧业增加预付购奶牛款和公司增加采购 IPI设备的预付款。 截至 2014年 6月 30日，公司预付账款前五名情况如下： 单位名称业务内容金额（万元）比例(%)账龄 广东省粤食进口商品有限公司包材及设备款 824.43 37.89 1年内 中山市正好贸易有限公司奶粉款 224.00 10.29 1年内 中国石油化工股份有限公司燃料款 178.62 8.21 1年内 广东省中科进出口有限公司设备款 154.79 7.11 1年内 康美包（苏州）有限公司包材款 109.49 5.03 1年内 合计- 1,491.33 68.53 - （4）其他应收款 报告期内，公司其他应收款期末账面价值分别为 85.91 万元、96.74 万元、 131.55 万元和 128.81 万元，分别占当期流动资产总额的 0.71%、0.59%、0.55% 和 0.54%，其他应收款占流动资产的比重较小。 公司其他应收款坏账准备计提情况如下： 单位：万元 账龄 2014.6.30 2013.12.31 金额比例(%)坏账准备金额比例(%)坏账准备 1年以内 88.91 51.93 4.72 88.47 51.60 4.42 1-2年 38.02 22.21 12.94 43.00 25.08 12.90 2-3年 44.07 25.74 24.53 34.80 20.30 17.40 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-266 3年以上 0.20 0.12 0.20 5.18 3.02 5.18 合计 171.20 100.00 42.39 171.45 100.00 39.90 （5）存货 存货是公司重要的流动资产，乳制品具有料重工轻的行业特点，公司存货在流动资产构成中的占比情况符合行业特点。报告期内，公司存货构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 原材料 3,089.18 49.72% 2,513.46 47.48% 1,988.23 46.71% 1,862.88 51.34% 包装物 1,705.77 27.45% 1,537.46 29.04% 1,393.70 32.74% 1,019.68 28.10% 产成品 1,333.30 21.46% 1,165.70 22.02% 823.68 19.35% 708.18 19.52% 低值易耗品 62.68 1.01% 74.94 1.42% 51.10 1.20% 17.44 0.48% 委托加工物资------ 14.72 0.41% 消耗性生物资产 22.05 0.35% 1.84 0.03%-- 5.63 0.16% 合计 6,212.98 100.00% 5,293.41 100.00% 4,256.71 100% 3,628.52 100% 2011-2013 年以及 2014 年上半年各期末，公司期末存货账面价值分别为3,628.52 万元、4,256.71 万元、5,293.41 万元和 6,212.98 万元，呈现一定增长， 主要是随着公司在报告期内经营规模稳步扩大，所需原材料及包装物随之增加，同时为保证供货，公司需要保持更大的产成品库存。报告期内，公司存货占总资产的比重分别为 9.30%、9.26%、9.13%和 10.38%，占比基本保持平稳。 公司存货构成中以原材料、包装物和产成品为主，其中原材料主要是奶粉、五金材料、辅助材料、原料奶和饲料。报告期内，公司原材料期末余额不断增加，主要是公司业务规模扩张引起采购量增加。同时，由于液体乳尤其是常温奶产品需要无菌包装，包装材料有较强的技术和质量要求，成本较高，因此包装物在乳品企业存货中占比也较高。 公司产成品存货主要是保质期较长的常温奶和常温含乳饮料。由于低温奶产品保质期较短，公司基本采取以销定产的生产模式，产成品库存余额较小。2013年末公司产成品存货余额较上年末增加 342.02万元，增幅 41.52%，除了由于公 司销售规模增长需要更多备货外，也是由于公司近年来产能受限情况日益明显，为了满足未来销售需要，公司在年初销售淡季来临时没有按往年惯例减少生产，因而使产成品存货增加较多。 2013 年，公司对生产中不再需要且已无使用价值的备品备件计提了 13.57 万元的存货跌价准备。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-267 3、非流动资产的构成分析 截至 2014年 6月 30日，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、生产性生物资产等构成，以固定资产为主，固定资产占非流动资产比重为 72.61%。 报告期内，公司非流动资产结构如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 固定资产 26,262.44 72.61% 25,880.66 76.41% 22,067.65 74.99% 21,140.71 78.37% 在建工程 47.01 0.13% 296.69 0.88% 170.95 0.58%-- 生产性生物资产 6,164.20 17.04% 3,807.42 11.24% 3,345.15 11.37% 1,932.75 7.16% 无形资产 3,243.84 8.97% 3,219.01 9.50% 3,270.87 11.12% 3,303.78 12.25 商誉 39.76 0.11% 39.76 0.12% 长期待摊费用 47.81 0.13% 58.84 0.17% 134.75 0.46% 223.14 0.83% 递延所得税资产 363.50 1.01% 567.83 1.68% 437.97 1.49% 375.31 1.39% 非流动资产合计 36,168.55 100.00% 33,870.22 100.00% 29,427.34 100% 26,975.69 100% 报告期内，公司非流动资产增长较快，主要表现为固定资产、生产性生物资产和无形资产增长较快。非流动资产金额变动较大的项目情况如下： （1）为兴建良种奶牛养殖示范中心，扩大经营规模，加大牧场建设，公司 从2009年开始建设奶牛场分公司，并于 2011年开始逐步引入进口良种奶牛，2013年收购澳新牧业，使公司生产性生物资产分别于 2012 年底和 2013 年末增加到3,345.15万元和 3,807.42万元。2014年上半年，澳新牧业引进了一批进口良种奶 牛，使公司生产性生物资产继续增加。 （2）报告期内，随着奶牛场分公司的建设和收购澳新牧业的成功，公司与 牧场相关的固定资产原值逐年增加，截止 2013 年末奶牛场分公司和澳新牧业固定资产净值分别为 5,424.23万元和 3,059.09万元。 （3）为进一步扩大生产规模，广州总部和湛江燕塘启动了生产线、厂房和 仓库改造工程，增加了机器设备和房屋建筑物。 主要非流动资产情况： （1）固定资产 报告期期末，公司固定资产质量良好，除机器设备和运输工具计提 72.33万 元减值准备外，不存在已减值而未计提减值准备的情况。最近三年一期各期末，公司固定资产的综合成新率分别为 71.77%、69.25%、69.01%和 67.52%，成新率 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-268 较高，固定资产使用状况良好。公司固定资产原值、累计折旧、减值准备计提和账面价值明细情况如下： 单位：万元 项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.6.30 一、固定资产原值合计 37,503.30 1,452.17 58.88 38,896.59 1、房屋建筑物 17,839.48 76.76 - 17,916.24 2、机器设备 16,501.23 1,188.74 11.72 17,678.26 3、运输工具 2,531.67 146.05 42.06 2,635.66 4、其他设备 630.91 35.69 0.17 666.43 项目 2013.12.31 本期增加和计提本期减少 2014.6.30 二、累计折旧合计 11,546.51 1,054.13 38.81 12,561.82 1、房屋建筑物 1,854.28 339.55 - 2,193.83 2、机器设备 8,578.58 554.29 4.92 9,127.95 3、运输工具 737.40 118.92 33.73 822.59 4、其他设备 376.25 41.37 0.16 417.45 项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.6.30 三、固定资产账面净值合计 25,956.79 -- 26,334.77 1、房屋建筑物 15,985.20 -- 15,722.41 2、机器设备 7,922.66 -- 8,550.31 3、运输工具 1,794.27 -- 1,813.07 4、其他设备 254.66 -- 248.98 项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.6.30 四、固定资产减值准备合计 76.12 -- 72.33 1、房屋建筑物---- 2、机器设备 39.19 -- 39.19 3、运输工具 36.93 - 3.80 33.14 4、其他设备--- 项目 2013.12.31 本期增加本期减少 2014.6.30 五、固定资产账面价值合计 25,880.66 -- 26,262.44 1、房屋建筑物 15,985.20 -- 15,722.41 2、机器设备 7,883.47 -- 8,511.12 3、运输工具 1,757.34 -- 1,779.93 4、其他设备 254.66 -- 248.98 报告期内公司固定资产增加较快主要是新增了房屋建筑物、牧场设施和机器设备。 （2）无形资产 公司报告期内无形资产的具体情况如下： 单位：万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-269 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 无形资产原值 3,579.00 3,499.55 3,453.65 3,399.25 土地使用权 3,303.62 3,303.62 3,303.62 3,303.62 信息系统软件 275.39 195.93 150.03 95.63 累计摊销额 335.17 280.55 182.78 95.47 土地使用权 220.19 187.80 121.26 54.72 信息系统软件 114.98 92.75 61.52 40.75 账面价值 3,243.84 3,219.01 3,270.87 3,303.78 土地使用权 3,083.43 3,115.82 3,182.36 3,248.90 信息系统软件 160.40 103.19 88.51 54.88 公司无形资产主要是燕隆乳业和湛江燕塘的土地使用权及公司财务管理软件。 （3）长期待摊费用 报告期内各期末，公司长期待摊费用分别为 223.14万元、134.75万元、58.84 万元和 47.81万元，占非流动资产总额比例为 0.83%、0.46%、0.17%和 0.13%， 占比较小。 （4）递延所得税资产 各报告期末，公司递延所得税资产分别为 375.31万元、437.97万元、567.83 万元和363.50万元，分别占非流动资产总额比例为1.39%、1.49%、1.68%和1.01%。 公司递延所得税资产的增加主要是由各期费用时间性差异影响数和计提坏账准备影响数的增加引起的。 4、主要资产减值准备计提情况 根据财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产制订了相关的减值准备计提政策。报告期内，公司资产减值准备主要为应收账款、其他应收款计提的坏账准备以及固定资产计提的减值准备，具体情况如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 坏账准备 127.88 101.26 77.27 89.21 存货跌价准备 13.57 13.57 -- 固定资产减值准备 72.33 76.12 56.75 56.75 合计 213.78 190.96 134.02 145.96 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-270 （二）负债构成分析 1、负债构成情况及分析 报告期内，公司负债结构如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 短期借款 8,500.00 41.09% 7,000.00 30.67% 6,000.00 31.01% 6,000.00 31.73% 应付账款 6,578.27 31.80% 9,483.27 41.54% 7,692.15 39.76% 7,335.49 38.79% 预收款项 873.52 4.22% 1,092.14 4.78% 880.70 4.55% 822.55 4.35% 应付职工薪酬 563.67 2.73% 1,228.72 5.38% 1,007.39 5.21% 824.70 4.36% 应交税费 802.64 3.88% 550.82 2.41% 707.09 3.65% 544.63 2.88% 其他应付款 2,520.62 12.19% 2,711.54 11.88% 2,070.28 10.70% 2,768.47 14.64% 流动负债合计 19,838.73 95.91% 22,066.50 96.67% 18,357.61 94.88% 18,295.83 96.75% 其他非流动负债 845.26 4.09% 760.69 3.33% 990.10 5.12% 613.83 3.25% 非流动负债合计 845.26 4.09% 760.69 3.33% 990.10 5.12% 613.83 3.25% 负债合计 20,683.99 100.00% 22,827.18 100.00% 19,347.71 100% 18,909.66 100% 报告期内，公司负债以流动负债为主。2011-2013年以及 2014年上半年各期末，公司流动负债分别为 18,295.83 万元、18,357.61 万元、22,066.50 万元和 19,838.73万元，占负债总额比例分别为 96.75%、94.88%、96.67%和 95.91%。公 司长期负债主要是其他非流动负债，占负债总额比重较低。 2013 年末公司负债总额增加了 3,479.47 万元，主要是公司经营规模扩大新 增了 1,000万元短期借款以及应付账款、预收账款和其他应付款等随经营规模相应增加所致。 2、流动负债构成情况及分析 报告期内，公司流动负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 短期借款 8,500.00 42.85% 7,000.00 31.72% 6,000.00 32.68% 6,000.00 32.79% 应付账款 6,578.27 33.16% 9,483.27 42.98% 7,692.15 41.90% 7,335.49 40.09% 预收款项 873.52 4.40% 1,092.14 4.95% 880.70 4.80% 822.55 4.50% 应付职工薪酬 563.67 2.84% 1,228.72 5.57% 1,007.39 5.49% 824.70 4.51% 应交税费 802.64 4.05% 550.82 2.50% 707.09 3.85% 544.63 2.98% 其他应付款 2,520.62 12.71% 2,711.54 12.29% 2,070.28 11.28% 2,768.47 15.13% 流动负债合计 19,838.73 100% 22,066.50 100.00% 18,357.61 100% 18,295.83 100% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-271 公司流动负债以短期借款、应付账款和其他应付款为主，其他流动负债占比不大。 公司流动负债构成情况 单位：万元 （1）短期借款 报告期内，公司短期借款情况如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 保证借款 8,500.00 7,000.00 6,000.00 6,000.00 合计 8,500.00 7,000.00 6,000.00 6,000.00 占流动负债比重 42.85% 31.72% 32.68% 32.79% 公司流动资金的来源主要通过销售商品销售回笼和通过银行短期借款筹集，因此，短期借款为公司主要负债，在流动负债中占比较高。报告期内，公司根据业务规模发展速度和流动资金需求增加或减少短期借款金额。 报告期，公司短期银行借款均按期偿还，不存在拖欠本金及利息的情况。 （2）应付账款 报告期内，公司应付账款情况如下： 单位：万元 账龄 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额比例金额比例金额比例金额比例 1年以内 6,140.47 93.34% 9,120.94 96.18% 7,371.46 95.83% 7,050.75 96.12% 1-2年 129.75 1.97% 99.01 1.04% 36.39 0.47% 61.51 0.84% 2-3年 49.92 0.76% 11.12 0.12% 61.07 0.79% 44.64 0.61% 3年以上 258.13 3.92% 252.20 2.66% 223.23 2.90% 178.59 2.43% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-272 合计 6,578.27 100.00% 9,483.27 100% 7,692.15 100% 7,335.49 100% 占流动负债比重 33.16% 42.98%- 41.90%- 40.09%- 2011-2013年各年末，公司应付账款余额逐年增加，主要是应付购买原料奶、奶粉、包装物等原材料的购货款项。随着公司营业规模的增长，公司原材料采购规模逐年扩大，相应导致了应付账款的增加。2014 年 6 月末，由于结清设备采购安装款项、提前支付奶款以支持新引入的合作牧场扩大生产规模、及时支付原材料采购款等原因，公司应付账款有所下降。 公司绝大部分应付账款集中在一年以内，报告期末，公司应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位和关联方单位款项情况。 （3）预收款项 报告期内，公司预收款项情况如下： 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 预收账款 873.52 1,092.14 880.70 822.55 占流动负债比重 4.40% 4.95% 4.80% 4.50% 预收账款主要为公司预收经销商的货款。报告期内，公司大部分销售收入通过经销商实现，并且对经销商主要采取款到发货的结算方式，报告期各期末，公司预收账款金额总体保持平稳。 （4）应付职工薪酬 最近三年一期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 824.70万元、1,007.39 万元、1,228.72万元和 563.67万元，占流动负债比重分别为 4.51%、5.49%、5.57% 和 2.84%，占比不高。 报告期末，公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。 （5）应交税费 报告期内，本公司应交税费情况如下： 单位：万元 税种 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 企业所得税 573.30 510.06 483.25 324.85 增值税 66.18 -46.92 136.12 114.39 其他税费 163.16 87.68 87.72 105.39 合计 802.64 550.82 707.09 544.63 占流动负债比重 4.05% 2.50% 3.85% 2.98% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-273 最近三年一期各期末，公司应缴税费余额主要为应付企业所得税。其中 2013年末应交增值税为负数，主要是公司待抵扣增值税进项税额较大。 （6）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,768.47万元、2,070.28万元、 2,711.54万元和 2,520.62万元。公司其他应付款主要是收取经销商的经营保证金 和包装物押金等。 截至 2014年 6月 30日，其他应付款余额中无应付持有公司 5%及以上表决权股份的股东单位款项和公司关联方单位的款项。 3、非流动负债构成情况及分析 最近三年一期各期末，公司其他非流动负债余额分别为 613.83万元、990.10 万元、760.69 万元和 845.26 万元。公司的非流动负债主要为政府和主管部门对 于公司科技和农业项目的补贴和专项资金，包括中央财政农业保险保费补贴资金、农机购置补贴款、农业科技推广示范项目资金等。 （三）现金流量分析 报告期内，公司现金流量信息如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 1,145.19 10,848.50 11,517.25 7,115.93 投资活动产生的现金流量净额-4,504.88 -5,179.86 -6,028.24 -9,405.37 筹资活动产生的现金流量净额 1,244.23 559.80 -404.37 2,599.41 现金及现金等价物净增加额-2,115.46 6,228.44 5,084.64 309.96 1、经营活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 销售商品、提供劳务收到的现金 49,494.74 102,101.23 90,154.61 75,454.39 收到的其他与经营活动有关的现金 341.45 484.18 784.09 593.45 经营活动现金流入小计 49,836.19 102,585.41 90,938.70 76,047.84 购买商品、接受劳务支付的现金 35,454.81 65,424.84 56,348.27 50,258.26 支付给职工以及为职工支付的现金 4,532.61 7,559.02 6,639.26 5,680.49 支付的各种税费 3,131.06 7,080.26 6,062.69 4,593.93 支付的其他与经营活动有关的现金 5,572.53 11,672.80 10,371.22 8,399.24 经营活动现金流出小计 48,691.01 91,736.91 79,421.44 68,931.91 经营活动产生的现金流量净额 1,145.19 10,848.50 11,517.25 7,115.93 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 114.23% 116.91% 116.48% 116.26% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-274 经营活动产生的现金流量净额/净利润 28.00% 154.29% 176.40% 139.38% 2011-2013 年以及 2014 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为7,115.93 万元、11,517.25 万元、10,848.50 万元和 1,145.19 万元，公司销售商品 收到现金与营业收入的比重分别为 116.26%、116.48%、116.31%和 114.23%，表 明公司现金回收情况较好。2014 年上半年经营活动产生的现金流量净额相比同期净利润比例不高主要是公司当期末经营性应付减少较多以及应收账款有所增加所致。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司业务处于扩张阶段，2011-2013年以及 2014年上半年公司投资活动净流出现金分别为 9,405.37万元、6,028.24万元、5,179.86万元和 4,504.88 万元，主要是公司购买房屋建筑物、机器设备、生产性生物资产以及土地使用权等资本性支出。 2011年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 10,965.78 万元，主要是公司购买包装大楼及相关税费支出 2,052.90万元、燕隆乳业获得土 地使用权支出 3,094.12万元以及支付良种奶牛场扩建奶牛款、工程款约 2,858万 元。2012 年投资活动支付的现金主要是支付公司本部、湛江燕塘和奶牛场分公司机器设备款共 3,114.96万元、湛江燕塘及奶牛场分公司仓库增建及牧场工程款 共 520.76万元以及支付公司本部及湛江燕塘运输设备款 556.05万元。2013年的 投资支出主要是支付本部和湛江燕塘设备款、购买奶牛款以及收购澳新牧业股权款项等。2014年上半年的投资活动支出主要是购买设备款和奶牛款。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为银行借款，现金流出主要为偿还银行借款及偿付利息。 （四）偿债能力分析 公司最近三年一期偿债能力指标如下： 指标 2014.6.30/ 2014年 1-6月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31/ 2011年 流动比率（倍） 1.19 1.09 0.90 0.66 速动比率（倍） 0.88 0.85 0.67 0.46 资产负债率（%）（合并） 34.55 39.35 42.09 48.49 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-275 资产负债率（%）（母公司） 50.82 53.43 40.91 47.76 息税折旧摊销前利润（万元） 6,573.61 11,611.36 10,574.32 8,225.98 利息保障倍数（倍） 37.40 26.38 26.15 20.53 1、短期偿债能力分析 报告期内，公司流动比率和速动比率均呈现稳步上升态势，主要是随着公司销售规模的进一步扩大，公司货币资金和存货余额稳定增加；而由于公司现金流情况较好，能够支持经营规模扩大后的营运资金需求，因此占流动负债比例较大的银行贷款及应付账款增长幅度不大，因此公司流动比率和速动比率趋于上升，短期偿债能力进一步增强。 报告期，公司短期偿债能力指标与同行业上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 伊利股份 1.06 1.06 0.54 0.68 三元股份 0.94 0.74 0.81 1.01 光明乳业 1.00 1.08 1.25 0.98 皇氏乳业 1.20 1.53 1.59 2.38 蒙牛乳业 1.22 0.90 1.40 1.44 平均值 1.08 1.06 1.12 1.30 平均值（不计皇氏乳业） 0.84 0.95 1.00 0.82 本公司 1.19 1.09 0.90 0.66 速动比率（倍） 伊利股份 0.82 0.82 0.28 0.42 三元股份 0.63 0.47 0.59 0.81 光明乳业 0.59 0.83 1.00 0.69 皇氏乳业 1.00 1.20 1.38 2.10 蒙牛乳业 0.94 0.76 1.19 1.20 平均值 0.60 0.81 0.89 1.04 平均值（不计皇氏乳业） 0.80 0.72 0.77 0.62 本公司 0.88 0.85 0.67 0.46 数据来源：Wind资讯。 2011-2012年末，剔除皇氏乳业上市后流动比率和速动比率大幅提高对行业平均水平的影响，公司流动比率和速动比率与同行业平均水平大致相当。2011年末，由于公司投资活动现金流出较多，导致期末流动资产减少，而同期公司为筹措资金增加短期银行贷款、因收购湛江燕塘少数股东股权而增加其他应付款，导致期末流动比率和速动比率较低。2012 年末，公司流动比率和速动比率趋于上升，与行业平均水平更加接近。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-276 2013年末和 2014年上半年末，公司流动比率和速动比率进一步上升，与同行业上市公司平均水平基本一致，公司短期偿债能力逐步增强，短期偿债风险不高。 2、资产负债率分析 各报告期末，公司资产负债率（母公司）分别为 47.76%、40.91%、53.43% 和 50.82%。 报告期，公司资产负债率与同行业可比上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率 伊利股份 57.11% 50.38% 62.02% 68.36% 三元股份 56.32% 52.51% 46.32% 48.28% 光明乳业 60.67% 56.57% 52.62% 61.56% 皇氏乳业 36.23% 28.37% 30.10% 19.92% 蒙牛乳业 49.78% 55.35% 37.73% 40.36% 平均值 52.02% 48.64% 45.76% 47.70% 燕塘乳业（合并） 34.55% 39.35% 42.09% 48.49% 燕塘乳业（母公司） 50.82% 53.43% 40.91% 47.76% 数据来源：wind资讯，根据蒙牛乳业年报分析计算。 与同行业可比上市公司相比，公司母公司资产负债率 2011年末与行业平均水平相当，2012年末低于同行业平均水平，2013年末略高，变化趋势与同业水平基本一致。 3、利息支付能力分析 报告期内，公司利润总额不断增加，财务费用趋于下降。2011-2013年以及2014 年上半年利润总额分别为 6,222.43 万元、8,146.55 万元、8,903.68 万元和 5,075.58万元，财务费用分别为 345.76万元、375.15万元、247.15万元和 142.41 万元，公司的利息保障倍数较高，分别为 20.53 倍、26.15 倍、26.38 倍和 37.40 倍，公司支付财务费用的能力较强。 报告期内，公司利息保障倍数与同行业可比上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 利息保障 倍数（倍） 伊利股份-- 43.06 - 三元股份 7.38 -4.69 1.25 1.87 光明乳业 19.25 16.37 7.71 3.88 皇氏乳业 6.20 5.32 5.18 - 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-277 蒙牛乳业 9.66 16.19 41.36 48.98 平均值 10.62 8.30 19.71 18.24 燕塘乳业 37.40 26.38 26.15 20.53 数据来源：wind资讯。 2011-2012年，公司的利息保障倍数高于行业平均水平，主要是公司盈利增长较快和利息费用不高。2011 年，由于伊利股份、皇氏乳业的利息费用为负，同行业平均值的参照意义不大，公司利息保障倍数高于三元股份和光明乳业。 2013年公司利息保障倍数与 2012年持平，但由于三元股份利息保障倍数为负，同行业平均水平较 2011年、2012年下降较大，公司利息保障倍数相比同行业较高。 总体而言，公司利息保障倍数较高，且高于行业平均水平，表明公司利息偿还能力有较大保障。 综上，报告期内公司流动比率和速动比率稳定提高，公司货币资金占比较高，短期偿债能力有保障。报告期内公司资产负债率水平合理，利息保障倍数较高，因此公司长期偿债能力和支付利息能力较强。 （五）资产周转能力分析 公司最近三年一期资产周转能力指标如下： 指标 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 31.45 76.28 60.01 40.31 存货周转率（次） 5.22 12.84 13.52 13.43 1、应收账款周转情况 整体而言，公司应收账款周转率较高，周转速度较快，主要是公司大部分销售收入采取先收款后发货的结算模式，货款回笼较快，公司应收账款余额较小且基本保持稳定。最近三年一期应收账款账面价值分别为 1,427.64万元、1,152.00 万元、1,149.57万元和 1,606.04万元，相对于公司同期营业收入比例较小，分别 为 2.20%、1.49%、1.31%和 3.71%。报告期内，公司应收账款周转率与同行业上 市公司对比如下： 指标同行业上市公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 伊利股份 65.73 151.83 147.19 139.10 三元股份 8.96 17.57 17.32 17.55 光明乳业 6.70 12.08 11.1.23 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-278 皇氏乳业 3.91 8.21 5.83 5.67 蒙牛乳业 20.47 57.48 45.02 44.74 平均值 21.15 49.43 45.29 43.66 燕塘乳业 31.45 76.28 60.01 40.31 数据来源：wind资讯。 2011 年，公司应收账款周转率高于同行业上市公司中的三元股份、光明乳业和皇氏乳业，但低于伊利股份和蒙牛乳业。由于全国性品牌伊利股份和蒙牛乳业的销售收入相对于其应收账款而言非常大，因此应收账款周转率显著高于其他上市乳企，并极大提高了行业平均应收账款周转率，使公司 2011年应收账款周转率低于行业平均水平。2012-2014年上半年公司应收账款周转率高于行业平均水平。 2、存货周转情况 由于乳制品行业料重工轻的行业特点，公司存货在流动资产中所占比例较高。报告期内，随着经营规模的扩大，公司存货不断增长，存货周转率保持在较高水平，2011-2013年分别为 13.43次、13.52次和 12.84次。 报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下： 指标可比上市公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 存货周转率（次） 伊利股份 4.16 10.21 9.36 8.99 三元股份 3.71 9.74 10.82 9.86 光明乳业 2.99 8.45 8.45 8.24 皇氏乳业 3.28 7.20 7.13 7.17 蒙牛乳业 4.96 15.84 17.41 19.43 平均值 3.82 10.29 10.63 10.74 燕塘乳业 5.22 12.84 13.52 13.43 数据来源：wind资讯。 2011-2013年，公司存货周转率均高于行业平均水平，各年之间基本保持稳定，公司存货水平合理，存货周转效率较高。 二、发行人报告期盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、收入确认的具体标准、时点和合理性 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-279 公司从事乳制品生产及销售，根据业务经营特点，对各类销售渠道的收入分别制订了确认方法和时点，具体情况如下： （1）对经销商、送奶服务部和专营店的销售 公司与经销商、送奶服务部和专营店签订购销合同，对产品采用先收款后发货的方式进行销售；公司在确认款项已经到账后，开具产品送货单，发货。 收入确认方法和时点：公司以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据。 （2）对商超的销售 公司与客户签订购销合同，根据客户需求送货上门。 收入确认方法和时点：公司按当期发货额减去当期退货额确认收入。 （3）对机团的销售 公司与机关团体签订购销合同，并根据客户需求下产品送货单，凭送货单到仓库提货或送货上门。 收入确认方法和时点：公司以产品送货单已经开出，产品已经从仓库中发出时确认收入，以销售发出数作为销售收入确认的数量依据。 由于公司销售的乳制品不需要安装、调试等环节，产品运输时间非常短，自产品发货后一般当天送至客户，商品所有权上的主要风险和报酬在发货后即已转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；同时，根据公司与客户之间的结算价格，发出商品的价格是确定的，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已经（在经销商、送奶服务部和专营店销售方式下采取先收款后发货方式）或很可能（在商超、机团销售方式下采取月结或 45天结等方式）流入公司，同时，相关发出商品所对应的成本是确定的，能够可靠地计量。因此，公司的收入确认政策符合企业会计准则关于收入确认的条件，符合公司实际情况，是合理的。 2、营业收入的分析 报告期内公司的营业收入构成如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务收入 42,914.59 99.04% 87,182.72 99.32% 76,739.03 99.15% 64,295.06 99.06% 其他业务收入 415.83 0.96% 598.58 0.68% 660.41 0.85% 607.42 0.94% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-280 营业收入合计 43,330.42 100% 87,781.30 100% 77,399.44 100% 64,902.49 100% 报告期内，公司营业收入逐年增加，业务规模不断扩大，营业收入从2011年的64,902.49万元，增加到2013年的87,781.30万元，增幅为35.25%，年复合增长 率为16.30%，增速较快且保持稳定。2012年，在公司加大市场开拓、区域市场需 求继续增长等多重因素作用下，公司营业收入增长较快，与2011年同期相比增长了19.25%。2013年，得益于乳制品行业的进一步规范发展和消费需求的持续增加， 公司营业收入继续保持较快增速，同比增长了13.41%。 公司主营业务突出，最近三年一期主营业务收入占营业收入比重均在99%以上。公司主营业务为液体乳、含乳饮料的产品销售，其他业务收入主要是材料销售收入和水电费收入，占营业收入比例较小。 （1）按产品类别分类的主营业务收入及构成情况 单位：万元 产品类别 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 液体乳 14,165.77 33.01% 28,003.13 32.12% 26,747.10 34.85% 24,752.48 38.50% 花式奶 17,290.61 40.29% 36,205.05 41.53% 30,559.31 39.82% 25,240.82 39.26% 乳酸菌乳饮料 11,458.20 26.70% 22,974.53 26.35% 19,432.62 25.32% 14,301.76 22.24% 合计 42,914.59 100.00% 87,182.72 100.00% 76,739.03 100% 64,295.06 100% 公司是乳制品加工企业，在坚持发展液体乳产品的同时，大力发展南方特色花式奶和乳酸菌乳饮料，尤其是公司的优势产品养生食膳系列产品。养生食膳系列产品涵盖公司三大类产品中最受欢迎的产品，具体包括液体乳中的红枣酸牛奶、木瓜酸牛奶等，花式奶中的红枣枸杞牛奶饮品、桂圆莲子牛奶饮品等，以及乳酸菌乳饮料中的桑果汁酸奶饮品等，是公司最受消费者欢迎的产品系列，报告期内，销售收入增长较快。 报告期内，公司主营业务收入来源于液体乳、花式奶和乳酸菌乳饮料三种产品的销售。 ①液体乳 2011-2013年以及2014年上半年，公司液体乳销售收入分别为24,752.48万元、 26,747.10万元、28,003.13万元和14,165.77万元，占主营业务收入的比重分别为 38.50%、34.85%、32.12%和33.01%，液体乳产品在总量稳定增加的同时，占公 司主营业务收入的比例有所下降，主要是同期以养生食膳系列产品为主的花式奶燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-281 和乳酸菌乳饮料的销售收入增长更快所致。 液体乳销售收入的增加来自于销量的增加和售价的提高，具体情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 数量/单价增长率数量/单价增长率 数量/单价 增长率 数量/单价 销量(吨) 14,547.37 - 32,053.38 -0.04% 32,067.41 -0.02% 32,074.65 销售均价(元/吨) 9,737.69 11.46% 8,736.40 4.74% 8,340.90 8.08% 7,717.15 报告期内公司液体乳销量基本保持平稳，主要是近几年公司销售规模不断扩大，公司产能不足的情况更为严峻，在供货紧张的情况下公司重点保证了毛利率较高的花式奶和乳酸菌乳饮料的生产，因此液体乳的销量基本维持不变。 液体乳类产品是公司传统产品，生产历史悠久，品牌效应明显，特别是公司优势产品巴氏杀菌乳（鲜牛奶），产品均源自公司自有牧场或与公司建立长期合作关系的规模化养殖牧场，质量可靠，通过全程冷链配送到消费者手中，保证了产品的新鲜和营养，深得消费者喜爱。2011-2013年，公司巴氏杀菌乳（鲜牛奶）的销售收入从11,739.19万元增长到12,708.27万元，增长较为稳定，并在市场上树 立了公司产品新鲜、高品质的良好形象。此外，根据乳制品消费的实际情况，公司加大了对易运输、易存储的灭菌奶的推广力度，2011-2013年，灭菌奶的销售收入从6,385.22万元增长到9,129.08万元，有力地拉动了液体乳产品的收入增长。 报告期内，由于原料奶价格持续上涨，公司根据市场情况相应调高了液体乳中大部分产品品种的售价，液体乳的平均售价呈现上涨态势。2012年，由于原料奶价格上涨较多，采购均价同比上升了7.34%，公司相应调高了巴氏杀菌奶、发 酵乳等产品的价格，带动液体乳产品的平均售价提高了8.08%。2013年，公司根 据生产成本和市场变化情况进一步上调液体乳产品的售价，液体乳销售均价上升了4.74%。2014年上半年，公司液体乳的销售均价继续上涨了11.46%，达到 9,737.69元/吨。 ②花式奶 报告期，公司花式奶销售收入分别为25,240.82万元、30,559.31万元、36,205.05 万元和17,290.61万元，占主营业务收入的比重分别为39.26%、39.82%、41.53% 和40.29%，收入总量不断提高，占主营业务收入的比重也呈现上升趋势。 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 数量/单价增长率数量/单价增长率数量/单价增长率数量/单价 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-282 销量(吨) 19,136.66 - 43,106.79 15.48% 37,327.23 16.30% 32,096.67 销售均价(元/吨) 9,035.33 7.58% 8,398.92 2.59% 8,186.87 4.11% 7,864.00 花式奶是公司近年来大力推广的产品，尤其是其中属于养生食膳系列产品的红枣枸杞牛奶饮品、桂圆莲子牛奶饮品、花生核桃牛奶饮品等，在牛奶中添加果汁等，既保持牛奶的营养，又给消费者以多样的口味选择，满足了华南地区消费者以食养生的文化理念，受到消费者的欢迎。2011-2013年，养生食膳系列产品的销量从20,558.15吨增长到26,320.10吨，年复合增长率为13.15%，高于同期公司 全部产品销量的增长速度，也带动花式奶的销量稳定增长。 2012-2014年上半年，根据生产成本情况和市场变化情况，公司花式奶销售均价保持稳中趋升，分别提高了4.11%、2.59%和7.58%。 ③乳酸菌乳饮料 报告期内，来自于乳酸菌乳饮料的收入也保持了较快增长。 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 数量/单价增长率数量/单价增长率数量/单价增长率数量/单价 销量(吨) 13,984.97 - 30,109.17 14.08% 26,394.09 26.88% 20,802.24 销售均价(元/吨) 8,193.23 7.38% 7,630.41 3.64% 7,362.49 7.09% 6,875.11 公司乳酸菌乳饮料的销量在2011-2013年以及2014年上半年一直保持较快增长，占公司主营业务收入的比重从22.24%提高到26.70%，对公司经营业绩的贡 献日渐提高。 2012-2014年上半年，根据生产成本情况和市场变化，公司小幅上调了乳酸菌乳饮料的产品售价，平均售价分别提高了7.09%、3.64%和7.38%。 （2）按储存温度分类的主营业务收入及构成情况 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 常温奶产品收入 27,019.71 62.96% 52,877.11 60.65% 43,909.78 57.22% 33,803.28 52.58% 低温奶产品收入 15,894.87 37.04% 34,305.61 39.35% 32,829.25 42.78% 30,491.78 47.42% 主营业务收入合计 42,914.59 100.00% 87,182.72 100% 76,739.03 100% 64,295.06 100% （3）按业务地区分类的主营业务收入及构成 单位：万元 业务地区 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-283 金额比例%金额比例%金额比例%金额比例% 广东省内 42,842.37 99.83 87,052.67 99.85 76,373.28 99.52 64,164.57 99.80 －珠三角地区 29,153.13 67.93 64,196.16 73.63 56,892.17 74.14 52,062.99 80.98 －珠三角以外地区 13,689.24 31.90 22,856.52 26.22 19,481.11 25.39 12,101.58 18.82 广东省外 72.22 0.17 130.05 0.15 365.75 0.48 130.49 0.20 合计 42,914.59 100.00 87,182.72 100.00 76,739.03 100.00 64,295.06 100.00 本公司总部生产基地位于广州，并已在广东省东、西两翼设立汕头燕塘和湛江燕塘两家子公司，公司产品销售以广州市为中心，并向周边区域扩展，目前公司产品销售已覆盖广东全省，并开始向周边省份渗透。 作为广东省乳制品龙头企业，公司销售区域主要集中在广东省，来自于省外的销售收入金额较小，占比较低。未来公司还将继续在广东市场深耕细作，抓住广东省人均收入水平较高，乳制品消费市场逐年扩大的有利机会，不断开发满足广东地区消费者需求的优势产品，增加公司销售收入，并提高公司市场占有率。 同时，公司也将努力拓展省外市场，利用公司产品质量、品牌、配送等方面的优势，加强营销网络建设，增加来自于省外的营业收入，改善公司目前销售区域相对集中的情况。 公司在广东省内的市场主要集中在经济发展水平较高的珠三角地区，来自珠三角地区的收入占比较高。2011-2013年以及2014年上半年，来自于珠三角地区的收入占主营业务收入的比例分别为80.98%、74.14%、73.63%和67.93%，在总 额增长的同时，占比略有下降。随着湛江燕塘、汕头燕塘两家子公司的建成投产和非珠三角地区社会经济发展水平的提高，来自于这些地区的收入逐年增长，2011-2013年以及2014年1-6月实现销售收入分别为12,101.58万元、19,481.11万 元、22,856.52万元和13,689.24万元，占公司主营业务收入的比例也从18.82%提高 到31.90%，有力地带动了公司收入的增长。 （4）主营业务收入变化情况及原因 2011-2013年，公司主营业务规模不断扩大，主营业务收入分别为64,295.06 万元、76,739.03万元和87,182.72万元，三年复合增长率为16.45%，主营业务十分 突出且增长较快。2014年1-6月，公司主营业务收入为42,914.59万元，继续稳定 增长。 公司主营业务收入的增长除了近年来乳制品行业需求稳定增长外，主要还有以下原因： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-284 ①乳制品行业的不断规范、整顿给公司带来了发展契机 公司所属行业为乳制品加工行业，2008年的“三聚氰胺事件”对全行业造成了沉重打击，导致全行业在2008年发生亏损。之后虽然国家加强了对乳制品行业的监管、检查，出台了多项提高产品质量、保证乳制品安全的相关制度和规定，但由于各种因素，我国乳制品行业近年来仍然出现较多质量事故，并牵涉到一些大的乳制品企业。这些事件使乳品行业的竞争格局发生了一定变化，产品质量较高、在该事件中检验合格的品牌产品市场份额迅速得到提高，这一事件引致的行业规范和整顿给公司带来了发展的契机。公司特别注重产品质量和企业信誉，从创立以来始终严把质量关，产品质量得到消费者的高度认可，已成为华南地区乳制品生产企业龙头之一。在2008年质量事件发生时，公司凭借出色的产品质量，取得抽检产品100%合格的优异成绩，公司品牌市场认可度、产品市场份额都得到进一步提高，主营业务收入出现快速增长。2012和2013年，得益于公司加大市场开拓力度、市场需求的稳定增长和公司优势产品的产销量增长较快，公司主营业务收入同比增长了19.35%和13.61%。 ②公司的竞争优势不断得以加强 公司营业收入的稳定增长不仅受益于乳制品行业的规范发展和市场需求的稳定增长，也与公司在产品质量控制、技术保障、产品结构、产品创新、品牌建设、营销网络建设等方面已经具备了较大的竞争优势有密切关系，2008年行业性质量风波、2011年的“黄曲霉素M1”事件等事件的发生只是为公司市场份额的提高提供了契机。因此，报告期内，公司业务规模的增长有其必然性，具体如下： A、产品质量 公司从成立至今，特别重视产品质量和企业信誉，以为消费者提供安全、可靠、放心的乳品作为实现自身效益的前提，公司严把产品质量关，在原料奶采购、产品加工以及终端销售上的全过程中的各个环节进行严格质量控制。同时，公司制定了完善的产品质量控制制度、购置了先进的检测设备，确保产品生产质量100%合格。从公司发展历程来看，公司产品质量安全可靠，未因产品质量问题出现过大的质量纠纷，产品质量得到了质量监管部门和消费者的高度信赖。 在食品安全问题日益受到重视的今天，一贯重视并坚持产品质量控制、保持产品质量稳定的企业会越来越得到消费者的青睐，随着消费者对公司产品质量的燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-285 信赖度不断增强，公司未来收入有望继续保持较快增长。 B、原料奶采购模式 公司原料奶主要来源于自有牧场及合作牧场。公司自有牧场良种奶牛养殖示范中心是一家全新型、现代化的高端牧场，采用规模化、集约化、标准化的养殖方式进行管理，原料奶品质有充分保证。公司外购原料奶采用“公司+牧场”的模式进行采购，原料奶全部来源于规模化养殖牧场供应的优质鲜奶。公司通过与牧场建立长期稳定的战略合作关系，来保证原料奶供应质量和数量。公司的原料奶采购模式不包括奶站和农户等中间环节，可以有效减少原料奶在投入生产之前的流通环节和时间，有效避免原料奶在奶站及农户环节容易出现的质量问题。同时，公司为牧场提供技术指导，成为其稳定的销售渠道并保障其产品销售价格，使牧场与公司的利益捆绑到一起，更加有利于保障原料奶的安全和稳定供应。公司的原料奶采购模式为公司产品质量提供了保障，也为公司扩大生产规模打下了良好的基础。 C、营销网络建设 报告期内，公司的营销渠道包括经销、商超、机团等五大渠道，覆盖广东全省的主要城市，产品渗透率较高。同时，为保证低温奶产品全程冷链运输，公司建立了较为完善的冷链配送系统，87台冷藏车和专业的配送队伍每天24小时向各经销网点进行配送，极大地保障了公司产品的新鲜，并为稳定客户资源起到了重要作用。公司通过构建多种营销渠道，并加大在广东省内二、三线城市和农村地 区的渠道建设，向周边省份适度渗透，推动公司产品销售快速增长。 D、产品结构优势 作为区域性城市型乳制品龙头企业，公司以巴氏奶、花式奶为主导产品，独立开发“养生食膳”、“优裔”系列产品，并大力推广营养价值更高的低温奶产品，在产品开发和推广中注意迎合华南地区客户对于以食养生、注重营养的文化和心理诉求，避免与蒙牛乳业、伊利股份在常温奶市场进行正面竞争，可以极大地发挥公司产品优势，保持和扩大公司客户群体。 E、品牌优势 公司产品品牌历史悠久，是华南地区最早建立的乳制品品牌之一。公司自2002年2月就取得了“学生饮用奶定点生产企业证书”，并一直在地区市场中占燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-286 据重要地位。区域市场消费者耳濡目染，对公司品牌认可度较高。2009年以来，公司抓住2008年行业质量事件契机，开展“放心奶，齐齐饮”、“真的爱你”和“好牛好奶高品质”系列品牌营销活动，通过电视媒体广告以及公交车身、地铁广告、海报等日常性宣传方式推广公司品牌理念和产品诉求；同时，在节假日活动组织促销活动，加大产品和品牌宣传力度，取得了较好效果，有助于公司市场份额的稳定增长。 ③公司优势产品步入良性发展轨道 根据华南地区消费者以食养生的文化理念，公司在华南地区首家推出养生食膳系列产品，包括红枣枸杞牛奶饮品、木瓜牛奶饮品、花生核桃牛奶饮品、桂圆莲子牛奶饮品、桑果汁酸奶饮品等，并不断开发新产品，如麦香早餐牛奶饮品、黑牛奶饮品等，受到市场的欢迎，也为公司在传统乳制品之外开拓了新的收入和利润增长点。经过几年的产品推广和消费者培育，养生食膳系列产品市场接受程度越来越高。 报告期内，公司养生食膳系列产品的销售收入从2011年的16,286.54万元增长 到2013年的22,168.10万元，年平均增长率18.06%，高于公司主营业务收入平均增 长率，已经成为公司收入增长的强劲推动力。尤其是其中的红枣枸杞牛奶，销售收入从2011年的9,935.75万元增长到2013年的15,151.65万元，年平均增长率达 26.25%，占公司主营业务收入的比例也从15.45%增长到17.38%，成为推动公司 收入增长最主要的因素之一。 未来，公司还将坚持新产品研发，进一步丰富养生食膳系列产品，扩大公司优势产品品种，为公司收入的持续增长打下良好基础。 此外，随着公司自有牧场进口奶牛产奶量日益增加，为满足消费者对于高质量、高营养、好口感的高端奶需求，公司成功开发了以进口良种奶牛、生态牧场及优质饲料相结合产出的高端原料奶为原料生产的高端奶——“优裔”系列纯牛奶和调制乳，“优裔”系列产品有望成为推动公司未来业绩持续稳定增长的优势产品。 ④公司渠道建设取得较大进展 报告期内，公司加强营销渠道网络建设，并根据市场发展和消费习惯转变加大商超、专营店和送奶服务部网络建设，取得了良好的效果。来自于各渠道的收燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-287 入及占公司主营业务收入的比例情况如下表： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 销售金额 占比(%) 销售金额 占比(%) 销售金额 占比(%) 销售金额 占比 (%) 经销 35,302.71 82.26 71,338.90 81.83 61,586.70 80.25 49,679.35 77.27 商超 2,489.16 5.80 5,310.34 6.09 5,071.27 6.61 6,059.01 9.42 送奶服务部 1,669.41 3.89 4,439.33 5.09 5,019.95 6.54 4,655.77 7.24 机团 1,252.59 2.92 2,388.15 2.74 3,237.29 4.22 2,606.00 4.05 专营店 2,200.72 5.13 3,706.00 4.25 1,823.82 2.38 1,294.93 2.01 合计 42,914.59 100 87,182.72 100 76,739.03 100 64,295.06 100 2011-2013年以及2014年上半年，来自于经销渠道和专营店的收入和占总收入的比例都呈现整体上升的趋势，其他渠道收入占总收入的比例有一定变化。公司渠道开拓和销售产品的情况如下： A、公司注重传统经销商网络的开拓并取得显著成效，2011-2013年以及2014年上半年各期末，公司一级经销商数量基本保持稳定，分别为500家、513家、490家和480家，2013年末及2014年6月末较上期末略有下降，主要是因为部分经销商转为开设专营店因而被统计入专营店渠道以及少量规模较小的经销商退出所致。 报告期内，发行人来自于经销渠道的收入总额不断增加，同时占公司主营业务收入的比例也不断上升，从2011年的77.27%上升到2014年上半年的82.26%。 B、商超渠道由于进入门槛高、维护成本也较高，因此公司坚持稳步发展的原则。报告期内公司在商超渠道建设的重点是原有渠道的加强和巩固，加大单个商超网点的销售额以降低进店成本，近年来新增网点不多。报告期各期末，公司商超网点数量分别为224家、266家、287家和289家。来自于商超渠道的销售收入在2012年出现下降后2013年趋稳，主要是公司在产能紧张的情况下为了保证毛利率更高、收款更快的经销商渠道的销售，控制了对商超渠道的销售量。未来，公司仍将继续稳定加强商超网点拓展，主要通过鼓励经销商开发商超网点的方式加大公司产品在这一渠道的占有率，以有效控制应收账款的规模。 C、送奶服务部作为乳制品行业传统优势渠道，属于较为稳定、封闭的渠道，也是较难为竞争对手所入侵和复制的网络。这一渠道通过送奶员每天将新鲜优质的牛奶及时送到用户手中，可以节约用户每天采购的时间和精力，避免了随机采购的不确定性，形成了公司稳定、可靠的收入来源，因此一直是公司重要的优势燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-288 渠道。各报告期末，公司直接送货的送奶服务部家数一直稳定为77家，销售收入略有波动，2013年出现小幅下降，主要是随着公司专营店渠道铺开，用户购买产品越来越便利，部分用户改为直接从专营店购买。此外，公司还通过经销商在各地发展了数量众多的送奶服务部，保证新鲜优质的牛奶每天及时送到用户手中，有力地促进了公司收入的增长。 D、机团渠道主要是学校、机关单位、送餐公司等，2011-2013年以及2014年上半年，来自于机团渠道的销售收入占公司总收入的比例也有波动，分别为 4.05%、4.22%、2.74%和2.92%。2013年机团渠道销售收入及其占总收入比例下 降的原因主要是在产能压力较大的情况下，公司压缩了部分低毛利率产品的生产，影响了对机团客户的供货量。 E、专营店渠道是乳制品行业近年来开始出现的新兴渠道，它顺应了食品消费中“重品牌、重质量”的趋势，满足了消费者在乳制品选购过程中对于品牌的要求；此外它分布较广，为消费者提供了购买品牌产品的便利，也有利于企业形象推广和产品优势的宣传。近年来，公司加大力度推进专营店渠道的建设，较好地把握住了行业趋势，来自于专营店的收入从2011年的1,294.93万元增加到2013 年的3,706.00万元，增长速度较快。未来公司还将通过募集资金增加专营店数量， 加大对专营店渠道的开发和建设，不断提高这一新型营销渠道对公司销售收入的贡献。 ⑤公司营销推广效果良好 公司在广告宣传活动中，一直围绕亲切、值得信赖、平民化、历史悠久等塑造品牌特点。2009年以来，公司抓住行业发展的契机，开展“放心奶，齐齐饮”等营销活动，并以“真的熟悉”、“真的亲近”和“真的信赖”为着力点，开展“真的爱，来自最亲近的人”系列广告宣传活动，推出《拥抱篇》品牌形象电视广告和形象主题画面，通过父母与儿女之间的拥抱、老伴之间的拥抱、情侣之间的拥抱，表达燕塘产品与消费者之间相互信任、依赖的亲密关系，从细微处入手，激起了广大消费者的共鸣。此外，公司在主要销售市场开展了“寻找牛奶的记忆”主题活动，通过唤醒本地消费者在成长过程中与燕塘牛奶之间的故事和记忆，展示燕塘品牌与广东省经济、社会、文化发展的紧密关系，进而深化、提示燕塘牛奶的悠久历史以及陪伴广东人一路成长的真情。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-289 公司2009年推出的系列广告不仅广告内容贴近消费者深层次的心理和文化需求，在广告投放方面也通过在广东本地关注度高的民生节目、电视剧集时段播出，并配合候车亭广告、公交车身广告、地铁广告等消费者接触率高的媒体，充分传达产品的品质优势和企业的形象。经过一段时间的投放，公司新系列的广告活动收到了良好的效果，公司本地化的品牌定位与消费者之间的情感联系进一步加强，也与伊利、蒙牛等全国性品牌乃至其他广东省内品牌形成了鲜明的形象差异，得到了市场的认可，并有力地促进了公司业务的发展。 2014年，公司根据市场需求变化和自有牧场建设情况，开展了“好牛好奶高品质”新品牌形象和“优裔”高端副品牌的形象宣传，向消费者传达燕塘乳业拥有优质奶源的理念，并推出以进口良种奶牛、生态牧场及优质饲料为保障的全新高端系列奶产品。 （5）主营业务收入季节性变化情况分析 报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性波动，由于春节假期及气候影响因素，一般下半年高于上半年。 （二）营业成本分析 1、营业成本构成分析 报告期内，公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本占营业成本比重分别为 98.82%、98.81%、99.01%和 98.37%，构成如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 主营业务成本 29,523.53 98.37% 60,705.48 99.01% 52,666.31 98.81% 45,461.49 98.82% 其他业务成本 490.51 1.63% 607.44 0.99% 631.73 1.19% 542.79 1.18% 营业成本 30,014.03 100.00% 61,312.92 100% 53,298.03 100% 46,004.28 100% 报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额比例金额比例金额比例金额比例 液体乳 10,117.05 34.27% 21,843.60 35.98% 20,615.48 39.14% 18,843.39 41.45% 花式奶 12,524.20 42.42% 25,511.07 42.02% 20,629.74 39.17% 17,835.93 39.23% 乳酸菌乳饮料 6,882.28 23.31% 13,350.81 21.99% 11,421.09 21.69% 8,782.17 19.32% 合计 29,523.53 100.00% 60,705.48 100.00% 52,666.31 100.00% 45,461.49 100.00% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-290 2、平均主营业务成本情况 报告期内，公司平均产品营业成本逐年上升，情况如下： 单位：元/吨 产品种类 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 液体乳 6,954.56 6,814.76 6,428.79 5,874.85 花式奶 6,544.61 5,918.11 5,526.73 5,556.94 乳酸菌乳饮料 4,921.20 4,434.14 4,327.14 4,221.74 合计 6,193.44 5,766.68 5,498.17 5,350.07 （三）毛利及毛利率分析 1、毛利额分析 报告期内，公司主营业务毛利按产品分类情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 毛利额占比毛利额占比毛利额占比毛利额占比 液体乳 4,048.72 30.23% 6,159.53 23.26% 6,131.62 25.47% 5,909.09 31.38% 花式奶 4,766.42 35.59% 10,693.99 40.39% 9,929.57 41.25% 7,404.89 39.32% 乳酸菌乳饮料 4,575.92 34.17% 9,623.72 36.35% 8,011.53 33.28% 5,519.60 29.31% 毛利合计 13,391.06 100.00% 26,477.23 100% 24,072.72 100% 18,833.57 100% 报告期内，伴随销售收入的增长，公司主营业务毛利增长较快。2011-2013年毛利额复合增长率为 18.57%，增幅较大。花式奶是公司重要的利润来源， 2011-2013 年以及 2014 年上半年来自于花式奶的毛利额占总毛利的比重分别为 39.32%、41.25%、40.39%和 35.59%，2014年上半年略有下降，但依然是公司盈 利能力的重要来源。同时，液体乳和乳酸菌乳饮料的毛利额也逐年递增，带动公司盈利水平不断提高。 2、产品平均售价情况 报告期内，公司产品总体销售价格呈现上涨趋势： 产品种类 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 销量(吨) 平均售价 (元/吨) 销量(吨) 平均售价 (元/吨) 销量(吨) 平均售价 (元/吨) 销量(吨) 平均售价 (元/吨) 液体乳 14,547.37 9,737.69 32,053.38 8,736.40 32,067.41 8,340.90 32,074.65 7,717.15 花式奶 19,136.66 9,035.33 43,106.79 8,398.92 37,327.23 8,186.87 32,096.67 7,864.00 乳酸菌乳饮料 13,984.97 8,193.23 30,109.17 7,630.41 26,394.09 7,362.49 20,802.24 6,875.11 产品总计 47,669.00 9,002.62 105,269.34 8,281.87 95,788.73 8,011.28 84,973.56 7,566.48 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-291 产品平均售价的上升一方面是公司根据市场需求和原材料价格波动情况向上调整了部分产品的售价，另一方面也是由于售价较高的部分产品，如养生食膳系列产品报告期内在公司产品销售中的比例稳步提高。 3、毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率按产品分类情况如下： 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 毛利率增幅毛利率增幅毛利率增幅毛利率 液体乳 28.58% 29.94% 22.00%-4.05% 22.92%-3.98% 23.87% 花式奶 27.57%-6.67% 29.54%-9.10% 32.49% 10.74% 29.34% 乳酸菌乳饮料 39.94%-4.66% 41.89% 1.60% 41.23% 6.84% 38.59% 综合毛利率 31.20% 2.75% 30.37%-3.19% 31.37% 7.10% 29.29% 报告期内，公司综合毛利率基本保持稳定，从 2011年的 29.29%增长到 2012 年的 31.37%，然后略微下降到 2013年的 30.37%，2014年上半年为 31.20%。报 告期内，液体乳产品的毛利率主要受原料奶价格变化因素影响，而具有不同成本结构的花式奶和乳酸菌乳饮料产品的毛利率则受原料奶价格变化和奶粉价格变化因素的共同影响。具体到各个产品的毛利率走势，由于原材料构成不同、各细分产品构成差异、售价调整幅度不同，报告期内的毛利率走势也各不相同，具体分析如下： （1）液体乳 公司液体乳主要包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳和发酵乳，其原材料主要为原料奶、白糖和包材。 2012 年，由于原料奶、人工、燃油成本上涨，公司液体乳平均营业成本上涨了 9.43%，但为了保持公司在竞争激烈的灭菌奶等同质化产品市场的品牌形 象、促进其他产品的销售，公司液体乳产品价格仅小幅上调了 8.08%，导致产品 毛利率略为下降了 0.95个百分点。 2013年，液体乳单位产品的营业成本提高 6.00%，主要是原料奶平均采购价 格上涨 5.53%引起，而同期液体乳提价幅度仅为 4.74%，最终导致 2013 年公司 液体乳毛利率较 2012年相比下降了 4.05%。 公司液体乳产品中的重要产品瓶装奶由于包装成本较低，毛利率较高，报告期内毛利率分别为 41.29%、42.84%、39.97%和 41.61%，是公司重点发展的产品。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-292 但是由于其他液体乳，尤其是其中的学生奶毛利率较低，导致 2011-2013年以及2014年 1-6月公司液体乳的总体毛利率水平低于公司综合产品毛利率。 2014 年上半年，由于良种奶牛养殖示范中心和澳新牧业生产规模进一步扩大，产奶量日益增加，自产原料奶数量已经占当期使用原料奶数量的 25%，较大程度上减轻了原料奶价格上涨带来的成本压力。在原料奶平均采购价格相比2013 年上升 13.17%的情况下，公司液体乳的平均成本仅小幅上升 2.05%，而同 期液体乳产品价格随同行业市场价格上调了 11.46%，使公司液体乳产品的毛利 率提高幅度较大，达到了 28.58%。未来公司还将继续坚持自有牧场建设，在保 证奶源安全的同时，加大自有原料奶供应，有效缓解原料奶价格上涨带来的成本压力，并通过推出高端产品进一步提高液体乳产品的毛利率。 （2）花式奶 公司花式奶主要包括属于养生食膳系列产品的红枣枸杞牛奶饮品、桂圆莲子牛奶饮品等花式奶以及甜奶、高钙奶等产品。公司根据现代人生活所需的营养和口味追求，推出“养生食膳”的概念，通过在液体乳中添加果汁、矿物质、谷物等营养物质，提升乳制品的风味、营养和口感。公司长期在华南市场耕耘，十分了解消费者的喜好，所研发的“养生食膳”系列花式奶在 2005年一推出市场就受到消费者的欢迎，成为公司新的利润增长点。公司抓住市场消费趋势，在此细分市场上，大力拓展养生食膳系列产品，提升品牌影响力，并通过该系列产品拉动公司其他产品的销售。由于花式奶中大部分产品为养生食膳系列产品，毛利率较高，因此，报告期内，公司花式奶的毛利贡献率逐年提高，花式奶已经成为公司利润的主要来源。 报告期内，花式奶毛利率有一定波动，主要受原材料价格变动和产品售价变动的影响。花式奶的原材料主要是原料奶、奶粉和包装材料。报告期内，除 2012年因奶粉采购成本下降导致花式奶平均营业成本略有下降外，花式奶的平均营业成本总体呈现上升态势，分别为 5,556.94 元/吨、5,526.73 元/吨、5,918.11 元/吨 和 6,544.61 元/吨，增长率为-0.54%、7.08%和 10.59%。同期，由于花式奶在市 场上广受欢迎，公司得以在销量稳定增长的同时提高售价，平均售价为 7,864.00 元/吨、8,186.87元/吨、8,398.92元/吨和 9,035.33元/吨，分别增长 4.11%、2.59% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-293 和 7.58%，由于产品售价的提升与营业成本变化不完全同步，2011-2013 年以及 2014年上半年毛利率分别为 29.34%、32.49%、29.54%和 27.57%，呈现小幅波动。 报告期内，公司花式奶的销售收入和毛利额均大幅增加，花式奶营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 39.26%、39.82%、41.53%和 40.29%，呈现稳定 增长的态势，成为公司经营业绩不断提升的主要动力之一。 （3）乳酸菌乳饮料 报告期内，乳酸菌乳饮料的毛利率分别为 38.59%、41.23%、41.89%和 39.94%， 保持在较高水平。 2012 年，虽然乳酸菌乳饮料主要原材料原料奶的平均采购价格从 4,065.92 元/吨上升到 4,364.56 元/吨，但另一主要原材料奶粉的采购价格从 27,721.02 元/ 吨下降到 24,894.73元/吨，因此乳酸菌乳饮料的平均销售成本从 4,221.74元/吨， 仅略微上升到 4,327.14 元/吨，上升了 2.50%。同期，由于乳酸菌乳饮料的市场 认可度进一步提高，销售均价从 6,875.11 元/吨提高到 7,362.49 元/吨，增长了 7.09%，因此，乳酸菌乳饮料的毛利率从 38.59%小幅上升到 41.23%。 2013年乳酸菌乳饮料的毛利率与 2012年基本持平。2014年上半年，由于奶粉价格上涨，乳酸菌乳饮料的毛利率略为下降。 4、与同行业毛利率水平的比较 本公司主营业务毛利率和同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下： 指标可比上市公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 毛利率 伊利股份 33.12% 28.67% 29.73% 29.28% 三元股份 23.99% 21.29% 22.51% 21.24% 光明乳业 34.70% 34.75% 35.12% 33.45% 皇氏乳业 28.86% 29.48% 33.67% 37.55% 蒙牛乳业 32.44% 26.98% 25.10% 25.66% 平均值 30.62% 28.23% 29.23% 29.44% 燕塘乳业 31.20% 30.37% 31.37% 29.29% 数据来源：wind咨讯。 公司 2011年的毛利率水平与同行业平均水平基本一致；2012年虽然伊利股份、三元股份和光明乳业的毛利率水平均出现上升，但由于皇氏乳业的毛利率下降较多，导致行业毛利率水平基本保持稳定，公司由于产销量稳步上升且高毛利产品收入占比增加，毛利率略高于行业平均值。2013 年，公司和同行业平均毛利率相比 2012年均下降了 1个百分点左右，公司毛利率水平仍略高于行业平均燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-294 水平。2014年上半年，同行业平均和公司的毛利率均略有提高，水平基本一致。 乳制品行业公司的毛利率变动主要受到原材料价格变动和产品售价、经营规模的影响，并与各公司的产品结构、销售区域、营销渠道有很大的关系，因此各上市公司之间变动幅度和发展走势也会出现不一致的情况。 本公司在报告期内主营业务毛利率略有波动，但毛利率水平基本保持稳定，主要是报告期内虽然主要原材料成本呈现上升趋势，但公司通过提高售价、加大毛利率高产品的推广调整产品结构，保持了毛利率水平的稳定，经营效益得以稳步提升。 5、敏感性分析 2011-2013年及 2014年上半年，公司主营业务毛利率分别为 29.29%、31.37%、 30.37%和 31.20%，基本保持稳定。 公司毛利率主要受产品售价、直接原材料成本尤其是其中的原料奶等原材料成本的影响。报告期内，公司平均每吨产品的售价不断提升，平均销售成本也呈现上升趋势。由于产品售价、直接原材料成本的波动对公司毛利率和利润水平产生较大影响，现对公司产品售价、直接原材料成本、原料奶及奶粉平均价格变动对毛利率的敏感性分析如下： 项目变化率 毛利率 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 销售价格变动 10% 45.32% 44.41% 45.51% 43.22% 5% 38.01% 37.14% 38.19% 36.01% -5% 24.89% 24.10% 25.05% 23.08% -10% 19.08% 18.33% 19.23% 17.36% 直接材料价格变动 10% 25.40% 24.54% 25.64% 23.33% 5% 28.30% 27.46% 28.50% 26.31% -5% 34.11% 33.28% 34.24% 32.12% -10% 37.01% 36.20% 37.10% 35.26% 原料奶及奶粉价格变动 10% 27.44% 26.77% 27.96% 25.66% 5% 29.32% 28.57% 29.66% 27.48% -5% 33.09% 32.17% 33.07% 31.11% -10% 34.97% 33.97% 34.78% 32.92% 由上可知，产品售价对毛利率影响最大。以 2013年为例，在产品售价上涨10%的情况下，公司主营业务毛利率上升了 14.04个百分点；而若直接材料价格、 原料奶及奶粉价格上涨 10%，公司主营业务毛利率仅分别下降 5.83和 3.60个百 分点。因此，未来公司除了要继续加强成本控制外，如能在保持销量不变的情况燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-295 下对产品售价进行一定的向上调整，则公司毛利率水平将有望得以快速提高。 （四）期间费用分析 报告期内，公司期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收入比例 销售费用 5,947.73 13.73% 12,924.86 14.72% 11,891.47 15.36% 9,391.36 14.47% 管理费用 1,805.08 4.17% 3,899.80 4.44% 3,289.33 4.25% 2,619.05 4.04% 财务费用 142.41 0.33% 247.15 0.28% 375.15 0.48% 345.76 0.53% 期间费用 7,895.22 18.22% 17,071.81 19.45% 15,555.94 20.10% 12,356.17 19.04% 随着公司经营规模的扩大，公司期间费用总额逐步增长，但占营业收入的比例基本保持稳定，分别为 19.04%、20.10%、19.45%和 18.22%。 1、销售费用 公司产品为液体乳和含乳饮料，属于日常消费品，行业内品牌较多，品牌推广特别重要，因此本公司需要持续的投入广告宣传费用及促销费用；另外，公司产品配送，特别是低温奶产品需要冷链配送，运输成本较高。因此，本公司的期间费用中表现为以销售费用为主，占营业收入比重较高。 公司的销售费用主要包括运输费、广告宣传费和促销费、销售人员工资、业务接待费以及折旧等，销售费用明细情况如下： 单位：万元 项 目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 职工薪酬 687.63 1,272.89 1,283.07 1,247.84 运输费 2,421.38 4,978.43 4,418.31 2,934.34 广告宣传费及促销费用 2,243.54 5,442.91 4,980.90 4,182.09 办公及修理费 130.62 272.46 307.05 215.55 业务招待费 26.43 39.60 38.31 33.20 折旧费 26.34 48.36 36.84 25.40 差旅费 65.31 128.18 126.67 112.38 商品损耗费 65.53 202.18 166.88 175.28 物料消耗 232.31 450.30 459.38 426.47 其他费用 48.64 89.55 74.07 38.82 合计 5,947.73 12,924.86 11,891.47 9,391.36 发行人对经销模式、送奶服务部模式、专营店模式和商超模式的客户按照销燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-296 售政策和合同约定支付一定的促销费用，以促进公司乳制品的销售。报告期内发生的促销费用主要是应付给经销商的返利、配送支持、宣传推广支持、门店装修和租金支持以及应付给商超的各项卖场费用等。具体会计处理如下： 对于月度返利，公司根据客户上月完成销售任务的情况确定返利金额后，直接给予经销商在下月货款的折扣，在财务上体现为销售折让，不进行会计处理。 对于年度返利、配送支持、宣传推广支持、门店装修和租金支持以及商超费用等，公司将当月发生的应付客户促销费用确认为销售费用，在销售费用下设相应的明细记录。同时确认为应付客户的负债，记入其他应付款科目，以归集各项促销费用的计提和兑付情况，年末公司会根据实际销售情况及返利政策进行调整。在与客户兑付促销费时，减少其他应付款余额，并同时冲减对该客户的应收账款余额，抵减相应的应收货款。 报告期内，发行人销售费用中的促销费用明细情况如下： 促销费用分类 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 年度返利 380.95 762.13 639.79 670.91 配送支持费 259.46 360.87 220.41 203.32 宣传推广支持费 318.24 484.30 467.21 303.80 门店装修和租金支持费 106.73 499.09 246.69 66.26 商超费用 157.35.52 310.84 500.80 合计 1,222.71 2,441.92 1,884.95 1,745.09 会计师核查认为，发行人对以促销费冲抵货款事项的会计处理符合《企业会计准则》的规定，按权责发生制原则准确、完整、公允地反映促销费用。 保荐机构认为，发行人报告期已按权责发生制原则准确、完整地反映了促销费用。 随着销售规模的扩大，公司的销售费用在不断增加，报告期，销售费用分别为 9,391.36万元、11,891.47万元、12,924.86万元和 5,947.73万元，占营业收入 的比例分别为 14.47%、15.36%、14.72%和 13.73%，销售费用占营业收入的比例 基本稳定。 公司报告期内销售费用率与同行业上市公司对比情况如下： 指标可比上市公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 销售费用率 伊利股份 19.01% 17.89% 18.52% 19.47% 三元股份 22.92% 21.82% 19.78% 19.58% 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-297 光明乳业 28.21% 27.07% 27.73% 27.53% 皇氏乳业 14.06% 17.80% 21.92% 21.76% 蒙牛乳业 22.83% 18.82% 17.79% 17.88% 平均值 21.41% 20.68% 21.15% 21.24% 燕塘乳业 13.73% 14.72% 15.36% 14.47% 数据来源：wind 咨讯；根据蒙牛乳业公开信息分析计算，蒙牛乳业销售费用率＝销售及分销费用/营业额。 公司属于地区性区域龙头企业，目前业务区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。因此，2011-2013 年公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平。 2、管理费用 公司管理费用主要为管理人员工资及福利、办公及修理费、折旧及摊销费等。 2011-2013年及 2014年上半年，公司管理费用分别为 2,619.05万元、3,289.33万 元、3,899.80万元和 1,805.08万元，占营业收入比重分别为 4.04%、4.25%、4.44% 和 4.17%。公司管理费用明细如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 工资及职工福利 1,001.17 2,135.88 1,578.81 1,392.31 办公及修理费 207.40 594.49 577.25 358.71 差旅费 77.44 168.25 191.28 123.41 业务招待费 79.57 157.37 152.89 99.67 折旧费及摊销 140.41 269.04 234.66 181.58 税金 121.02 284.31 223.77 187.15 物料消耗 20.47 26.72 43.96 41.73 聘请中介机构费 53.19 143.52 82.07 122.87 其他费用 104.40 120.22 204.64 111.61 合计 1,805.08 3,899.80 3,289.33 2,619.05 3、财务费用 2011-2013 年及 2014 年上半年，公司财务费用分别为 345.76 万元、375.15 万元、247.15万元和 142.41万元，占营业收入的比例分别为 0.53%、0.48%、0.28% 和 0.33%，报告期内公司财务费用总额不大。 4、期间费用与同行业上市公司的比较 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-298 指标可比上市公司 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 期间费用率 伊利股份 24.39% 22.82% 25.33% 24.60% 三元股份 27.68% 28.41% 26.13% 25.63% 光明乳业 31.08% 30.37% 31.41% 30.94% 皇氏乳业 22.00% 25.40% 30.20% 27.70% 蒙牛乳业 26.25% 22.08% 20.63% 20.58% 平均值 26.28% 25.82% 26.74% 25.89% 燕塘乳业 18.22% 19.45% 20.10% 19.04% 数据来源：wind 咨讯；根据蒙牛乳业公开信息分析计算，其中蒙牛乳业期间费用率＝（销售及分销费用+一般及行政费用－利息收入+融资成本）/营业额。 报告期内，公司期间费用率基本保持稳定。2011-2013 年公司期间费用率低于同行业平均水平，主要是公司属于地区性区域龙头企业，业务区域主要在华南地区，重点在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出比同行业公司少。同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、管理费用支出相对较少，费用比例不高。 （五）资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 坏账损失 26.62 10.76 -10.80 -23.55 存货跌价准备- 13.57 -- 固定资产减值损失- 19.37 -- 合计 26.62 43.70 -10.80 -23.55 报告期内公司资产减值损失金额不大，对公司损益无重大影响。 （六）投资收益 报告期内，公司投资收益情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 持有至到期投资的投资收益--- 11.98 合计--- 11.98 （七）营业外收支 报告期，公司营业外收支情况如下： 单位：万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-299 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 营业外收入 48.17 295.09 215.46 131.73 营业外支出 86.98 242.75 161.02 150.09 营业外收支净额占当年利润总额的比例-0.76% 0.59% 0.67%-0.30% 报告期内，营业外收入主要为各项政府补贴以及非流动资产处置利得，营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠支出、交通事故赔款等。 总体而言，营业外收支净额占当期利润总额比重较小，对公司经营业绩的影响不大。 （八）所得税费用 报告期，公司所得税费用情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 当期所得税费用 781.84 2,002.45 1,680.07 1,123.67 递延所得税费用 204.33 -129.86 -62.66 -77.31 所得税费用 986.17 1,872.60 1,617.41 1,046.36 报告期内，公司所得税费用逐年增加，主要是随着经营规模扩张，营业收入不断增加，导致利润总额和当期所得税费用相应增加。 报告期，公司享受所得税税收优惠，具体情况请参见招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十七）税项”。 （九）非经常性损益分析 报告期，公司非经常性损益的具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 非经常性损益总额-38.80 52.34 54.44 -6.38 利润总额 5,075.58 8,903.68 8,146.55 6,222.43 非经常性损益总额占利润总额比例-0.76% 0.59% 0.67%-0.10% 报告期内，公司非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、政府补助等。 2011-2013年及 2014年上半年的非经常性损益总额占利润总额比例较小，对公司经营成果无重大影响。 （十）营业利润、利润总额和净利润 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-300 金额增长率金额增长率金额增长率金额 营业收入 43,330.42 - 87,781.30 13.41% 77,399.44 19.25% 64,902.49 营业利润 5,114.39 - 8,851.35 9.38% 8,092.11 29.66% 6,240.79 利润总额 5,075.58 - 8,903.68 9.29% 8,146.55 30.92% 6,222.43 净利润 4,089.42 - 7,031.09 7.69% 6,529.14 26.14% 5,176.07 报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润均来源于乳制品生产及销售业务，且与营业收入增长趋势基本一致。2012 年，营业利润、利润总额和净利润的增长率略高于营业收入主要是当年毛利率水平相比 2011年略有上升。 （十一）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 1、市场需求的变化 随着我国社会经济发展水平的提高和居民收入的日益增长，消费者对食品安全、营养价值、风味口感的要求越来越高，带动乳制品和含乳饮料市场近年来获得了较快的发展，产品品种、销量不断增长。广东省人口基数大，又属于全国经济发达地区，对乳制品需求量高于全国平均水平，近年来乳品消费需求增长强劲。 本公司作为华南地区规模最大的乳品加工企业之一，凭借稳定可靠的产品质量和适销对路的优势产品在区域市场中占据了较高的市场份额，近年来收入和利润规模均得到了较快的增长。未来，在“十二五”期间广东省经济总量持续增长和人均收入不断增加的背景下，预计公司产品销量还将继续增加，经营业绩也将得到进一步提高。但如果未来乳制品消费需求放缓，或是居民乳制品消费趋势发生重大变化，而公司不能及时调整产品结构，适应市场需求变化，则公司未来增长和盈利能力会受到影响。 2、市场竞争影响 由于广东省乳制品市场需求巨大，全国性品牌企业近年来陆续在广东投资建厂，加上现有和潜在竞争者的逐渐成熟，广东省乳制品行业竞争将日趋激烈，公司营业收入增长和产品售价可能会发生不利变动，进而对公司盈利能力的连续性和稳定性带来不利影响。但是，公司将充分利用长期本地经营对区域市场消费需求的了解，开发适销对路产品，并凭借公司在区域市场中的品牌、产品结构及营销网络等方面的竞争优势，保持较强的市场竞争力，维持并不断增强公司盈利能力。 3、原材料价格波动 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-301 报告期内，公司生产成本中，直接材料占比较高。2011-2013年及 2014年上半年，直接材料占公司产品成本的比重分别为84.35%、83.52%、84.27%和84.42%。 其中又以原料奶、奶粉和包装材料占比较高，为公司最主要的原材料。这些原材料的供应充足，但价格完全市场化，波动较大。近年来，随着乳品消费需求的增加及奶牛饲养成本的提高，原料奶价格一直呈现持续上涨的趋势，而奶粉价格则一直处于波动状态。虽然本公司近年来加大自有奶牛养殖基地的建设投入，未来将逐步加大自有原料奶供应量，并且公司可以通过提高产品售价来消化原材料上涨带来的成本压力。但如果原材料持续上涨，而公司不能及时调整产品售价，将在短期内对公司盈利能力造成不利影响。 4、产品结构调整 公司产品构成中，巴氏奶和花式奶为主要产品，在华南市场享有较高的知名度和市场占有率。近年来，根据市场的变化，公司充分利用完全封闭的送奶服务部、专营店等渠道，利用品牌形象推广佳的商超渠道，发挥营销网络优势，通过终端活动、促销等各种营销手段，逐步扩大盈利能力强、消费者接受度高的花式奶和乳酸菌乳饮料的生产，并充分发挥已在区域市场内建立起的强大的营销网络优势，稳定和扩大客户基础，增加公司优势产品销售，有效避免与竞争对手的常温奶进行正面竞争。在此产品策略下，公司花式奶和乳酸菌乳饮料日益成为公司重要的利润来源。由于花式奶是符合广东地区消费文化的特色产品，随着消费者以食养生、健康饮奶需求的增长，市场接受程度高，因此未来公司还将继续加大花式奶的推广，进一步调整产品结构，不断提高盈利能力。 5、牧场建设影响 与北方奶牛养殖大省相比，由于养殖方式的不同，广东省的奶牛养殖与原料奶供应没有优势，因此，拥有或控制牧场资源以实现原料奶的及时、足量供应，并尽量控制原料奶成本是乳企的共识。本公司于 2009年开始筹建自有牧场即良种奶牛养殖示范中心，并成功引入两批进口良种奶牛资源，自有牧场也自 2011年开始产奶；此外，公司于 2013年下半年成功收购澳新牧业，澳新牧业已成功引进一批进口良种奶牛，进一步加强原料奶供应的稳定性；2014 年 7 月公司又设立了新澳养殖，并正在积极开展新牧场的投资建设工作。同时，公司拟在后续继续通过独资、控股或者合作等多种方式建设多个牧场，以逐步提高原料奶自给燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-302 的比例。牧场建设的初期，公司需要进行较大的固定资产和生产性生物资产投入，增加固定资产折旧，短期内可能会影响公司盈利。但牧场建成后，公司原料奶供应将进一步得到保障，并有助于降低公司原材料成本，提高公司的盈利能力。 三、发行人报告期资本性支出分析 （一）公司重大资本性支出情况 1、主要资本性支出 报告期内，公司重大资本性支出主要为购买房屋建筑物、土地使用权、购买生产性生物资产以及建设奶牛场分公司等，主要资本性支出情况如下： 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 房屋建筑物 131.43 803.00 508.16 2,780.65 机器设备 1,690.72 1,649.49 3,114.96 1,543.59 运输工具 272.33 286.26 568.65 469.88 土地使用权 2.33 -- 3,152.63 生产性生物资产 2,317.55 1,602.23 94.50 1,736.15 奶牛场分公司在建工程--- 466.53 其他 68.69 74.42 1,106.56 161.16 合计 4,483.03 4,415.39 5,392.84 10,310.59 2、资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响 公司资本性支出主要是增加了房屋建筑物、机器设备、土地使用权和生产性生物资产。 房屋建筑物和机器设备的增加主要是公司为保持主要生产经营资产的稳定性，并适应公司经营规模扩大的需要，购买了包装大楼的产权、在广州总部和湛江燕塘新建了生产线，使公司固定资产出现较大增加，并相应增加了固定资产折旧。此外，为适应经营规模扩张需要，建设新生产基地，控股子公司燕隆乳业于2011 年 6 月获得广州开发区土地用于日产 600 吨乳制品生产基地建设，并按规定进行摊销。 公司自 2009年开始自建牧场饲养奶牛，增加了生产性生物资产和牧场固定资产。 报告期内，上述重大资本性支出有利于公司扩大生产经营规模、获取稳定安全的奶源和减少关联交易。虽然这些资本性支出使公司固定资产、生产性生物资燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-303 产和无形资产出现较大增加，并相应增加了折旧和摊销，但是，公司在购买这些资产后，产销量稳步增长，利润总额不断提高，经营业绩持续向好。此外，奶牛和土地的购买，为公司未来扩大生产规模奠定了必要而良好的基础，因此，这些重大资本性支出有利于公司业绩的提升和未来的发展。 （二）未来可预见的资本性支出计划和资金需求量 在未来可预见的时间里，公司的资本性支出项目主要为本次首次公开发行股票募集资金投资项目、湛江燕塘扩大生产规模项目和牧场建设项目，其中募集资金投资计划和资金需求的具体情况请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。湛江燕塘扩大生产规模项目正在按公司投资计划有序开展，牧场建设方面，除将继续完成奶牛场分公司和澳新牧业牧场改造、引进良种奶牛的计划外，公司还将在资金允许情况下积极推进其他新牧场的选址、建设工作。 四、公司未来股利分配政策 （一）公司报告期内的分红情况 根据公司 2014年 8月召开的 2014年第四次临时股东大会决议，公司以 2014年度 1-6 月实现的可分配利润为基础向全体股东派发现金股利，以公司总股本11,800万股为基数，每股派送现金股利人民币 0.3元（含税），合计人民币 3,540.00 万元。 （二）公司未来分红回报规划 1、公司章程（草案）中关于现金分红的规定及依据 公司上市后将执行的公司章程中的主要规定为：“在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。……” 具体内容请见公司章程（草案）第一百五十七条的相关内容。 公司章程（草案）已经公司第二届董事会第二次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过。 2、公司上市后的分红回报规划 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-304 （1）上市后的分红回报规划 公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为 20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司上述分红回报规划已经公司 2011年度股东大会审议通过，并经 2012年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会修订。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-305 （三）公司制订上市后分红回报规划考虑的主要因素 公司制订上市后分红回报规划主要着眼于燕塘乳业的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东（特别是公众投资者）要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，利润分配不得影响燕塘乳业的持续经营。具体考虑因素如下： 1、公司经营发展的实际情况 随着乳制品行业的稳定发展，公司经营规模日益扩大，营业收入从 2011 年的 64,902.49万元增加到 2013年的 87,781.30万元，年复合增长率达 16.30%，增 长速度很快。未来如果乳制品市场，尤其是公司销售区域市场需求继续保持较快增长，公司能不断开发适销对路的产品，并且市场拓展措施继续有效，则预计公司未来经营规模仍将保持较快增长。由于公司目前产能利用率较高，进一步提高的空间有限，因此，有必要尽快启动日产 600吨乳制品生产基地的建设和营销网络建设项目的建设，以抓住市场机会，扩大公司营销规模和盈利水平。由于公司本次发行股票募集资金的到位需要一定时间，在此情况下，公司希望能利用自有资金先行投入新生产基地的建设，以节约筹资成本，并有利于提高股东未来回报水平。因此，确定不低于 15%的现金分红比例，保证了股东的最低回报水平，也给公司保留一定的灵活性，公司可以根据资金使用计划在资金充裕时提高分红水平。 2、公司本次发行融资的影响 如果公司本次发行成功，将可以募集到建设日产 600吨乳制品生产基地和营销网络建设项目所需资金，届时公司建设资金不足状况将得以改善，公司在严格保证募集资金规范使用、新的建设项目有序开展的同时，在自有资金的调度上将更加灵活，更加有利于履行对股东现金分红的相关规定。 3、公司现金流情况 公司报告期内现金流状况良好，大部分销售采用先收款后发货形式，现金回笼情况较好，期末应收账款较少。2011-2013 年，应收账款余额占营业收入的比例分别为 2.20%、1.49%和 1.31%，同期公司经营活动产生的现金流量净额分别 为 7,115.93万元、11,517.25万元和 10,848.50万元，公司销售商品收到现金与营 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-306 业收入的比重分别为 116.26%、116.48%和 116.91%，说明公司现金回收情况较 好。因此，在公司销售收入和盈利能力持续增长的情况下，公司的现金流情况可以满足对股东进行现金分红的需要。 4、银行信贷及债权融资情况 公司资信情况良好，获得了中国银行 1.75亿元和交通银行 1亿元的授信额 度。未来如果资金情况紧张，公司可以通过增加银行贷款，保证公司生产经营所需资金，不影响现金分红规划中最低现金分红承诺的实现。 （四）公司股利分配的决策和实施 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 报告期，本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。 六、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 截至本招股说明书签署之日，不存在应予披露的重大担保、诉讼、其他或有事项。关于资产负债表日后的非调整事项，请参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项”之“（一） 资产负债表日后事项的非调整事项”。 七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 （一）公司的主要财务优势和困难 报告期内，公司资产质量较好，资产管理能力较强，应收账款和存货周转速度较快，主要资产不存在减值迹象。公司购置了部分固定资产、土地使用权和生产性生物资产，资产结构发生一定变化，为未来产能扩张打下了良好基础。良好的资产质量和合理的资产结构，为公司后续持续发展提供了基础性保障。报告期燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-307 内，公司经营活动产生现金能力较强，应收账款较少，经营活动产生现金流量净额结合适当的银行短期借款融资，可有效满足公司生产经营对资金需求。报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入和利润总额不断增加，盈利能力不断增强，主要盈利能力指标维持在较高水平，公司具备持续盈利的连续性和稳定性。 报告期内，公司资金需求主要依靠自有资金、银行借款、商业信用等方式解决，融资渠道单一、融资规模有限，一定程度上制约了公司业务规模的进一步扩 大。通过首发上市实现直接融资，可以拓宽资金融资渠道，为公司长远发展提供资金支持。 （二）未来盈利能力趋势分析 1、行业快速发展的影响 报告期内，公司营业收入和利润主要来源于乳制品和含乳饮料，未来几年该产品仍然是公司的收入和利润来源。“十二五”期间，我国经济仍将保持稳定增长，受益于宏观经济的快速增长，我国国民生产总值及人均收入水平将不断增加，乳品消费将进入持续增长期。同时，由于我国乳品人均消费量与世界发达国家仍存在较大差距，综合我国政府对乳品发展的政策支持以及人们收入水平的提高和消费观念的转变，我国乳品消费市场未来具有巨大的发展空间。公司将把握行业快速发展机遇，凭借公司在华南地区建立的区域性龙头优势地位，在技术研发、产品创新、市场开拓和品牌影响力等综合实力上进一步加强，不断巩固提高公司在广东省以及华南地区乳品行业区域优势地位。 2、募集资金投资项目的影响 结合我国宏观经济“十二五”期间的发展预期及乳制品行业持续增长的市场机遇，公司将通过 IPO 募集资金投入“日产 600 吨乳品生产基地工程”、“营销网络建设项目”。上述项目投资完成后，公司产能将得到扩大，营销网络系统建设更加完善，公司将在宏观经济增长、行业持续增长的利好背景下，凭借稳定可靠的产品质量、独特的产品结构、广泛认可的品牌和完善的营销网络，不断提高公司产品的渗透率和市场占有率，进一步扩大公司业务和收入规模，增强市场竞争优势和巩固公司行业地位。 3、产业链完善的影响 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-308 为了更好的控制奶源和保证奶源质量，同时进一步增强盈利能力，公司积极实施产业链整合战略。公司已从 2009年开始建设全新型、现代化、高端的良种奶牛养殖示范中心。良种奶牛养殖示范中心采用规模化、集约化、标准化的养殖方式进行管理，已成功从新西兰及澳洲引进了两批优质良种奶牛资源；2013年，公司控股了澳新牧业，并已成功从澳洲引进了一批良种奶牛资源；2014年 7月，公司又成立了新澳养殖，并积极开展新牧场的投资建设工作，公司乳制品产业链得以进一步完善。同时，公司拟在后续通过独资、控股或者合作等多种方式建设多个牧场，以逐步实现原料奶自给占比不断提高的目标。目前，公司已初步形成“奶牛养殖→乳品加工→终端销售”一体化产业链，并在未来发展过程中将逐步得到夯实。 完整的产业链不仅可以有效降低原料奶供不应求的风险，还能平抑原料奶价格上涨带来的成本压力，公司的综合抗风险能力将得到较大增强，并为公司未来盈利能力的稳定和提高打下良好的基础，有利于公司的长远发展。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）会计师对公司 2014年 7-9月财务报表的审阅意见 申报会计师审阅了公司财务报表，包括 2014年 9月 30日的合并及公司资产负债表，2014 年 1-9 月、2014 年 7-9 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了广会专字[2014]G14001100179号《审阅报告》，审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问燕塘股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映燕塘股份公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）公司 2014年 7-9月主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-309 项目 2014.9.30 2013.12.31 流动资产 20,318.13 24,136.26 非流动资产 36,879.50 33,870.22 资产总计 57,197.64 58,006.47 流动负债 18,349.18 22,066.50 非流动负债 830.10 760.69 负债合计 19,179.28 22,827.18 股东权益 38,018.36 35,179.29 归属于母公司股东的股东权益 36,109.67 33,177.73 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 2014年 7-9月 2013年 7-9月 营业收入 68,942.07 62,798.18 25,611.65 23,013.14 营业利润 8,147.08 7,312.87 3,032.69 2,648.23 利润总额 8,087.48 7,206.59 3,011.90 2,614.35 净利润 6,459.07 5,769.25 2,369.66 2,103.97 归属于母公司股东的净利润 6,471.93 5,704.29 2,351.23 2,082.01 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 2014年 7-9月 2013年 7-9月 经营活动产生的现金流量净额 2,571.02 5,109.32 1,425.83 -147.34 投资活动产生的现金流量净额-5,722.78 -2,699.08 -1,217.90 -806.91 筹资活动产生的现金流量净额-4,379.82 -4,364.04 -5,624.05 -6,117.90 现金及现金等价物净增加额-7,531.58 -1,953.80 -5,416.12 -7,072.14 期末现金及现金等价物余额 8,127.59 7,476.92 8,127.59 7,476.92 4、非经常性损益情况 单位：元 项 目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-894,086.84 -1,449,641.33 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免-- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 455,918.07 850,047.77 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资 产公允价值产生的损益 -- 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-310 项 目 2014年 1-9月 2013年 1-9月 6、非货币性资产交换损益-- 7、委托他人投资或管理资产的损益-- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-- 9、债务重组损益-- 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-- 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 -- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-- 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-- 16、对外委托贷款取得的损益-- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 -- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 -- 19、受托经营取得的托管费收入-- 20、除上述各项之外的营业外收支净额-157,855.61 -463,212.77 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 小计-596,024.38 -1,062,806.33 减：非经常性损益相应的所得税 113,053.24 -11,247.93 减：少数股东损益影响数-47,512.21 -765.35 非经常性损益影响的净利润-661,565.41 -1,050,793.05 归属于母公司普通股股东的净利润 64,719,343.35 57,042,941.42 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 65,380,908.76 58,093,734.47 （三）公司 2014年 7-9月主要经营情况分析 公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2014年 7-9月，公司实现营业收入 25,611.65万元，较上年同期增长 11.29%，归属于母公司股东的净利润 2,351.23 万元，较上年同期增长 12.93%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-311 第十二节业务发展目标 本业务发展目标是公司在目前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的未来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行调整、补充和完善的可能性。 一、公司发展战略和发展目标 （一）公司发展战略 公司以“精耕广东、放眼华南、迈向全国”为发展战略，坚持走专业化品牌发展路线，利用已有的品牌、渠道和技术优势巩固并提升公司在广东现有行业地位的基础上，并积极加大力度发展福建、江西、广西、湖南和海南等外埠市场，提高市场占有率。 （二）公司发展目标 1、总体目标 公司将秉承“市场导向，科技领先，质量第一，顾客至上”的经营理念，逐步发展成为国内领先的乳制品及含乳饮料供应商，积极开拓新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，将公司打造成为集奶牛养殖和乳制品研发、加工、销售于一体的全国性知名乳制品生产企业。 2、主要业务目标 （1）近期目标 未来两年内，公司将积极完善生产线建设，扩大现有产能，满足日益增加的市场需求。同时继续加大营销力度，完善营销网络建设，实现产品销售的稳步增长，不断扩大公司的市场份额。 （2）远期目标 公司将不断健全和完善内部管理和经营机制，研究开发新技术、新产品，加强成本控制，拓宽融资渠道，开辟新的市场。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-312 二、发行当年和未来两年的发展计划 （一）增加生鲜牛乳供应计划 公司重视奶源供给，在阳江兴建了自有优质进口奶牛的良种奶牛养殖示范中心、控股了澳新牧业、新设立了新澳养殖，并通过引进先进的奶牛养殖、管理技术和全球领先的美国原种胚胎牛基因组、繁育工程技术，不断提高生鲜牛乳的质量和产量。同时，公司与规模化奶牛场长期签订原奶收购合同。发行当年和未来两年，公司将不断完善牧场建设，扩建或增建自有牧场，控股或参股牧场，同时增加合作牧场数量，进一步保证公司产品的生鲜牛乳供应。 （二）增加种植牧草 为提高自有牧场原料奶质量，公司已在阳江良种奶牛养殖示范中心种植全株玉米、燕麦草等奶牛青饲料，并对灌溉物、种植土壤湿度及成分、饲草存放等实施全程监控。发行当年和未来两年，公司将逐步提高自产青饲料种植的供应量，解决饲草因受有害物质污染而造成的生鲜乳安全隐患。 （三）市场维护与扩充计划 公司自成立以来专注于乳制品及含乳饮料的研发、生产及销售，公司现有产品销售区域覆盖广东省，以经济发展较快、生活水平较高及消费购买力较强的珠江三角洲地区为主，并涉及粤东、粤西、粤北地区，外埠市场包括部分福建、江西、广西、湖南和海南等地区。燕塘牛奶在过去的十多年里，见证了千万家庭的建立与传延，培养了消费者浓厚的燕塘情结。未来两年，公司将依托广州、湛江、汕头的生产基地，充分利用华南地区丰富的水果资源和规模化奶牛养殖的优势，在精耕广东市场的基础上，积极扩大销售网络版图，培养消费者饮乳习惯，提高市场份额。 发行当年和未来两年内，公司制定了以下计划： 1、以养生特色产品拓展外埠市场 根据南粤人崇尚以食养生的饮食生活习惯，燕塘乳业于 2005年推出养生食膳系列产品。目前，公司养生食膳系列产品均采用纯正果汁，包括红枣枸杞、木瓜、花生核桃、桂圆莲子、桑果等，其中红枣枸杞口味产品已成为公司销量第一燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-313 大单品。未来两年，公司将继续发挥养生特色产品优势，以养生文化促进产品销售，在巩固现有市场的同时，积极拓展外埠市场。 2、以巴氏奶提升区域性城市型乳品企业优势 公司作为华南区域的城市型乳制品企业，始终将巴氏奶定位为立足于本土乳制品市场的优势产品。随着对乳制品认知的加深和对本土乳制品产品质量的信任，更多的城市消费者将趋向选择低温巴氏奶产品。未来两年，公司将通过完善牧场建设、加强巴氏奶产品网络建设、提高产品生产线产能，深化“以鲜为主”的竞争策略，增加公司巴氏奶市场份额，进一步提升区域性城市乳品企业优势。 3、以高端奶强化品牌美誉度 公司自有牧场奶牛为从新西兰和澳洲引进的优质良种奶牛，并以规模化、集约化、标准化的方式进行饲养和管理，公司自有牧场原料奶产量高、品质好，富含丰富的蛋白营养。公司凭借自有高端奶源优势已成功推出了高端液态奶产品—“优裔”纯牛奶、“优裔”裔智奶。 发行当年和未来两年，公司将继续坚持“好牛好奶高品质”的产品宣传理念，并通过持续扩大自有牧场良种奶牛养殖规模，不断提高自有牧场原料奶供给量，继续推出高端牛奶产品，强化“燕塘”品牌美誉度，进一步提高公司市场综合竞争力。 （四）营销网络建设计划 目前，公司主要采用包括经销、商超、机团（餐饮、酒店、学校、便利店、面包屋等）、送奶服务部、专营店等销售渠道。燕塘乳业现已在湛江、汕头建立两家子公司，并在海南、福建、广西等外埠市场设有经销点。本次募集资金到位后，公司逐步落实营销网络的建设。 发行当年和未来两年内，公司计划进行以下主要营销网络建设： 1、在广东省及周边省区新增专营店、送奶服务部及大型物流配送仓，进一 步优化公司的产品网点布局，为公司逐步开拓全国市场提供资金条件和管理经验。 2、加大“燕塘”品牌的市场推广力度，运用专营店门面广告、公益活动、 户外广告、互联网营销等多种措施，以品牌带动产品销售，巩固并提升行业地位。 3、以大城市为中心、以地级市为纽带，继续建立与国内大型商业零售企业 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-314 及区域性连锁零售商的合作关系，借助上述企业在全国及区域市场的扩张以延伸公司销售网络。 4、加强公司内部营销人员素质教育与培训，提高市场敏感度。同时，引进 优秀营销策划人才，不断优化公司营销渠道。 （五）产品推广及开发计划 公司将秉承“以质量求生存，以产品促发展”的发展方针，结合国内外乳制品行业发展趋势，进一步加强产品开发和技术创新力度。结合公司现状，公司为发行当年和未来两年制定了以下目标： 1、公司现有的产品基本满足了老中青不同年龄层次的消费需求，尤其是巴 氏奶和养生食膳系列产品得到广东消费者的高度认可。未来两年，公司将坚持产品系列化、高端化，进一步提高公司产品的市场占有率。 2、公司在现有的液态乳、花式奶和乳酸菌乳饮料等产品的基础上，将继续 丰富公司产品，开发并推广高品质纯牛奶、功能性牛奶、益生菌酸牛奶等，扩大客户基础。 3、加强与国内高校及科研院所的产学研合作，加大对新产品的研发力度， 丰富公司产品种类，迎合市场需求。 （六）人力资源开发计划 公司将进一步强化人力资源管理，不断完善人才培养和管理机制，大力营造以人为本的管理环境，通过培养在岗员工，不断引进优秀高级管理和专业人才，提高员工的整体素质，促进公司持续发展。 为实现发行当年及未来两年的发展目标，提升公司的核心竞争力，公司需要与之配套的优秀人才。因此，公司制定了一系列的人才引进计划。 1、公司将按照精干、高效原则逐步扩充人员。公司计划在未来的两年内侧 重引进和招收专业技术、市场营销、企业管理以及法律、财务管理等专业人才，完善人力资源结构，保障公司的研发及管理能力不断更新与提升。 2、公司在注重企业发展的同时，注重人才的自主培养，通过在岗培训、员 工轮岗、学历教育等多种培训形式的结合，促进员工了解公司业务流程，快速提升员工职业技能，融入公司企业文化，实现员工价值与企业价值共同成长。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-315 3、通过对公司技术人员和管理人才进行选拨、考核、激励和合理配置，建 立有序的岗位竞争、激励、约束和淘汰机制，实现人才与资源的优化组合，确保公司人才战略计划有效实施。 4、公司将加大力度与高校产学研合作，通过资金及设备、实验室等支持， 快速吸纳优秀人才及先进技术，为保障公司的自主创新产品打下人才基础。 （七）融资计划 公司依照发展运营需要，将采取多元化的筹资方式，来满足不同时期的各项发展规划的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。 1、重点做好本次股票发行工作，本次股票发行完成后，公司将视生产经营 需要，积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。 2、上市后，公司将适时采用增发新股、配股、发行公司债券等方式筹集资 金，以满足公司扩充产能、产品研发设计等需求。 3、公司将继续与各银行保持密切合作，利用银行贷款等间接融资方式满足 企业经营发展需要。 （八）收购兼并及对外扩充计划 根据业务发展需要，在以股东利益最大化为原则的前提下，本着将公司做大做强的战略目标，整合有价值的市场资源，谨慎收购、兼并、控股、或参股同行业具有一定互补优势且规模较小的公司，不断扩大企业规模，实现低成本扩张，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的结合。另一方面，通过增建或扩建自有牧场，控股或参股合作牧场，降低采购成本，提高生鲜牛乳供给量。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件： 1、本公司此次股票发行上市募集资金能够顺利完成，并能够如期完成募投 项目建设。 2、公司所遵循的我国现行法律、法规和政策，不会发生重大变化。 3、国家现行的相关产业、税收政策不发生重大变化。 4、公司所处的乳制品行业和相关产品市场的社会经济环境处于正常的发展 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-316 状态。 5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动。 6、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响的突发事件以及导致公司 财产重大损失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的 措施 募集资金到位前，公司融资渠道有限，资金短缺是公司实施上述计划的最大制约因素。募集资金到位后，随着募集资金的大规模运用和公司经营规模的大幅扩展，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战，特别在高级管理人才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养上提出了更高要求。 为顺利实施上述计划，公司将加强内控管理、强化规范运作意识；增加研发投入，提高公司自主创新能力，丰富公司产品种类；注重人才培养和引进，提高员工素质，打造以人为本的管理环境，提升员工的忠诚度；利用行业自主整合及优胜劣汰机制，加大市场开拓能力，提高市场份额，增加盈利水平；尽快完成募集资金投资项目，提升公司的竞争优势。 五、业务发展计划与现有业务的关系 公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的。公司现有业务是公司制定发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划是对公司现有业务近一步拓展与提升，公司在现有业务良好发展的基础上，通过优化管理方式、强化品牌建设和优化营销网络等方式，增加客户和消费者满意度，提升现有业务的市场竞争能力和盈利能力，进而实现公司的业务发展计划。因此，公司发展计划与现有业务具有一致性和传承性，只有在现有业务的基础上，合理预测并实施发展计划才能使公司业务保持在行业中的领先地位。 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 公司目前处于稳步发展时期，进行产能扩充和渠道优化都需要大量资金，若燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-317 公司上市成功，所募集资金将使未来发展目标得以实现。在发行当年和未来两年，公司将利用募集资金，对现有业务作进一步拓展，加大力度投入科技创新开发、生产经营和销售、人力资源扩充等方面，提升公司现有业务规模与公司实力，提高公司市场快速反应能力和市场占有率，增强公司品牌号召力和影响力。 同时，募集资金投资项目所产生的经济收益，将壮大公司的资本实力，提高公司资金流动性和强化公司抗风险能力，增加公司的竞争能力，促使公司完成做大做强的战略目标。 因此，本次募集资金的使用，对实现公司未来发展战略和发展目标起到至关重要的作用。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-318 第十三节募集资金运用 一、募集资金投资项目概况 （一）本次募集资金规模及投向 公司本次拟公开发行新股不超过3,935万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行不安排老股转让。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目： 项目名称 项目建设期 投资总额 （万元） 使用募集资金 （万元） 核准（备案）文号 日产600吨乳品生产基地工程 18个月 33,834.70 31,034.70 粤发改产业[2011]1327号、粤发改产业函[2013]2850号及粤发改产业函[2014]692号 营销网络建设项目 30个月 3,510.80 3,510.80 119000589029004 合计- 37,345.50 34,545.50 - 注：日产600吨乳品生产基地工程(简称“该项目”)用地辖区政府进行规划调整，影响了项目建设。因此，广东省发改委已向燕隆乳业下发批复，同意延长该项目核准有效期，原则同意该项目建设用地调整，其余仍按粤发改产业[2011]1327号文核准内容建设。 上述投资项目可行性议案已经公司股东大会审议通过，“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”已在广东省发改委核准及备案，“日产600吨乳品生产基地工程”由控股子公司燕隆乳业实施，“营销网络建设项目”由本公司实施。 上述项目投资总额为 37,345.50万元，其中“日产 600吨乳品生产基地工程” 使用募集资金 31,034.70 万元，“营销网络建设项目”拟使用募集资金 3,510.80 万元。如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。 实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 （二）募集资金投入的时间进度 公司本次募集资金投资项目计划如下表： 单位：万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-319 项目名称第一年第二年第三年第四年第五年合计 日产 600 吨乳品生产基地工程 19,571.93 10,247.95 875.60 211.70 127.52 31,034.70 营销网络建设项目 510.80 1,500.00 1,500.00 -- 3,510.80 上述项目投入计划是对拟投入项目的预计安排，实施过程中可能根据实际情况作适当调整。 （三）本次募集资金投资项目已投入金额 截至2014年6月30日，“日产600吨乳品生产基地工程”已投入资金3,967.28 万元，“营销网络建设项目”已投入资金918.77万元，上述累计投入金额合计 4,886.05万元将以本次发行募集资金予以置换。 二、日产 600吨乳品生产基地工程 （一）项目概况 本项目建成后将实现日产600吨、年产19.8万吨乳制品及含乳饮料的产能， 可以有效满足区域市场对公司产品的需求。本项目计划总投资为33,834.70万元， 其中建设投资32,619.88万元，流动资金1,214.82万元，本项目已获广东省发改委 核准。 （二）项目背景 1、我国乳制品市场未来发展空间巨大 进入 21 世纪后，我国乳制品行业得到快速发展，在 2005-2007 年迎来黄金发展期，但是目前我国人均乳制品消费量远低于世界平均水平，与世界发达国家相比差距更大。随着我国居民收入水平的有效增加，以及人们对健康饮奶认知的不断提高，在未来的较长时间内，我国乳制品消费市场仍将保持持续不断的增长，我国乳制品市场发展空间巨大。 具体请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的 基本情况”之“（三）乳制品行业基本情况”之“1、国内乳制品行业发展情况”。 2、行业发展更加规范，龙头乳企迎来更大发展空间 为贯彻落实国务院关于加强乳品质量安全管理的政策，切实加强乳品质量安全工作，严格乳制品行业管理，提升乳品质量安全水平，保障人民群众身体健康，燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-320 2010年11月至2011年3月，国家工信部、国家发改委、国家质检总局联合对乳制品工业项目（企业）进行全面审核清理，对全国乳制品企业重新发放生产许可证（QS）。 上述审核清理工作是对乳制品行业的一次重新洗牌，整饬力度前所未有，优质企业存续、劣质企业淘汰，全国1,100多家乳企仅648家通过了审核，通过率仅为55%，其中广东省51家乳企36家通过了审核，液态奶乳企仅26家通过了审核，本公司及所属子公司湛江燕塘和汕头燕塘共3家全部通过审核。经过整顿后，我国乳制品企业数量大幅减少，通过审核的企业无论在生产规模、设备先进性，还是检验检测水平上，均达到了审核要求；而一大批生产规模小、产品质量差、生产设备落后、检验检测水平不高的企业被淘汰出局，起到了净化市场、淘汰落后生产力、提高行业进入门槛的作用。经过整顿后，我国乳制品行业竞争更加有序，产品质量安全也更有保证，乳制品行业整体进入了规范、健康的良性发展轨道。 上述措施，有效的提振了消费者信心，为行业的持续增长奠定了坚实基础。同时，现存龙头乳企可进一步填补淘汰企业遗留的市场空间，为现存乳企带来了新的发展机遇。 3、公司在区域市场优势地位突出 自成立以来，公司一直坚持“市场导向、科技领先、质量第一、顾客至上” 的运营方针，经过多年的市场耕耘，公司在华南地区不断发展壮大。公司稳健经营的发展策略保证了生产环节所有被抽检产品100%合格，产品质量得到广泛认可，报告期内“燕塘”品牌知名度和美誉度得以进一步提高。在2010年11月至2011年3月的行业整顿中，本公司及下属子公司湛江燕塘和汕头燕塘共3家乳企全部通过审核，区域市场优势地位进一步凸现。 目前，本公司已发展成为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，良好的品牌形象已经被广东地区消费者广泛认可，并且公司已经培育了一批具有较高品牌忠诚度的消费群体，公司市场份额在华南地区稳步提高，区域市场优势地位十分突出。 （三）项目建设必要性 1、顺应行业发展趋势 本世纪前10年，处于快速发展阶段的乳制品加工行业，经历了很多复杂的历燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-321 史事件，使得我国乳制品加工行业不断走向成熟和完善。2008年后，我国政府及相关监管部门对奶业整顿力度加大，监管程度从严，法律法规趋于完善，并于2010年11月至2011年3月对乳制品加工行业进行了行业规范、整顿，使我国乳制品行业进入了更加规范、健康发展的良性轨道。 在此行业背景下，未来几年，我国乳制品市场将迎来持续增长期；此外，我国乳制品人均消费量较低，我国乳制品尚存在巨大的发展空间。因此，作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，为顺应行业发展需要，本公司有必要通过发行股票募集资金进行扩大产能项目建设，扩大生产经营规模，巩固区域市场优势地位，提高公司综合竞争力。 2、满足快速增长的消费需求，扩大公司市场份额 随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。2001-2012年我国城镇居民乳制品消费支出逐年增加，人均消费支出由 2001 年的 80.06 元 增加到 2012 年的 253.57 元；2001-2012 年广东省城镇居民乳制品消费支出逐年 增加，人均消费支出由 2001年的 74.22元增加到 2012年的 246.06元，增长速度 略快于全国平均水平。本公司产品覆盖华南地区，主要集中在广东省。报告期内，本公司产品销量随着区域市场需求增加而持续增长，2011-2013 年，产品销量分别为 8.50万吨、9.58万吨和 10.53万吨，销售增长较快。 因此，作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司有必要扩大产能以满足区域市场需求的持续增加；同时，为巩固现有优势地位、进一步扩大市场份额，扩大产能项目建设显得更为重要。 3、公司现有硬件条件无法满足生产要求 公司本部位于广州市天河区，厂区临近居民住宅楼、客流较大的街道、农贸市场、地铁站等，属于相对繁华的地区。尽管公司厂区处于城市中心，可以为公司节省运输成本，但由于公司厂区每天都有较多运输生鲜牛奶、包装材料、产成品的车辆进出，因此，公司厂区所处地段降低了公司运输效率，不利于公司生产经营规模的进一步扩大。同时，经过报告期的快速发展，公司现有厂区已经很难满足公司生产经营规模持续增加的需要，从2009年开始，公司向其他公司租赁仓库，以满足公司产品储运和流通的需要。因此，为改变目前的现状，本公司有必燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-322 要通过新建项目改善公司目前的硬件条件。此外，为积极配合广州市人民政府实施的广州市环城高速范围内企业“退二进三”的产业布局调整工作，公司有必要通过寻找新的土地建设乳制品生产线，以满足公司规模扩张的需要。 （四）项目建设内容 1、建设规模 本项目生产规模为日产乳制品和含乳饮料600吨，达产后年产能为19.8万吨， 具体产品方案如下： 序号产品产量（吨/年）产品比例 1 液体乳 108,900 55% 2 花式奶 53,460 27% 3 乳酸菌乳饮料 35,640 18% 4 总计 198,000 100% 本项目生产线对于生产液体乳、花式奶和乳酸菌乳饮料具有一定的通用性，公司将根据未来乳制品市场需求变化情况，合理调整本项目各年的产品结构，最大幅度地提高本项目产能利用率。 2、建设工程 本项目建设投资包括联合厂房、研发综合楼、动力中心及锅炉房等，总建筑面积约61,851平方米。 其中： （1）联合厂房52,722平方米 （2）研发综合楼6,080平方米 （3）动力中心及锅炉房3,024平方米 3、购买设备 本项目关键设备拟选择瑞典、德国、荷兰、美国等国家的一些知名灌装厂商的设备。上述设备可以保障本项目新建生产线在工艺水平和产品技术性能等指标均达到国内领先水平。本项目拟新购进工艺设备清单如下： 序号名称单位数量产地 1 利乐或康美灌装线套 4 瑞典或德国 2 施托克 UHT 套 2 荷兰 3 HASSIA 套 1 德国 4 利乐 CIP系统套 1 瑞典 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-323 5 IP屋顶机台 2 美国 6 空压机系统套 2 美国 7 室外奶仓套 10 国产 8 各类配套奶缸批 1 国产 9 预杀菌板片套 4 国产 10 高效混粉器套 2 国产 11 均质机台 4 国产 12 奶泵台 30 国产 13 CIP系统套 2 国产 14 玻璃瓶洗瓶机套 1 国产 15 玻璃瓶灌装机及套标机套 2 国产 16 闪蒸机套 1 国产 17 全自动牛奶包装机台 2 国产 18 十二联杯机台 1 国产 19 冷库系统套 10 国产 20 净化水系统套 1 国产 21 收奶系统套 1 国产 22 净化环保空间空调系统套 3 国产 23 恒压水自动给水系统套 1 国产 24 柴油叉车台 2 国产 25 电瓶叉车台 1 进口 26 货架套 1 国产 27 维修设备批 1 国产 28 冷水机组系统套 2 国产 29 各类配套阀门批 1 进口与国产 30 管件及各类安装材料批 1 国产 31 其它设备批 1 国产 为节省投资，充分利用现有生产设备，发挥现有设备的生产能力，本项目建成后，公司总部现有主要设备将投入到本项目中继续使用。 本项目建成后拟使用公司现有设备如下： 序号资产名称单位数量制造商 1 发酵罐台 6 上海乳机厂 2 配料罐台 4 上海乳机厂 3 奶缸台 8 上海乳机厂 4 配料奶缸台 4 上海贤忠乳品 5 溶化缸台 1 上海贤忠乳品 6 标准化奶缸(保温)台 7 上海贤忠乳品 7 发酵缸(保温)台 24 上海贤忠乳品 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-324 8 0.8吨冷水缸台 2 上海贤忠乳品 9 净水缸(单层)台 2 上海贤忠乳品 10 热水缸(保温)台 2 上海贤忠乳品 11 清水缸(保温)台 2 上海贤忠乳品 12 酸缸(保温)台 4 上海贤忠乳品 13 碱缸(保温)台 4 上海贤忠乳品 14 菌种罐台 4 上海乳机 15 储奶罐台 4 宁波市宏机械 16 储奶罐(CIP)台 2 宁波永宏机械 17 均质机台 6 上海申鹿 18 灭菌机均质机(消毒系统)套 4 荷兰 STORK 19 高压均质机台 1 上海融合机械 20 液控卧式均质机台 1 上海张堰轻工公司 21 闪蒸脱气机组套 1 黑龙江大三源 22 自动脱气系统套 1 上海长隆 23 热收缩包装机台 1 上海阿仁科 24 康美包装主机台 1 德国康美包 25 黏贴吸管机(含输送带系统)台 2 德国康美包 26 装箱机台 2 德国康美包 27 利乐无菌包装主机(含转换装置)台 1 瑞典利乐 28 利乐密封托盘装箱机台 1 瑞典利乐 29 利乐贴管机(含输送带)台 1 瑞典利乐 30 利乐薄膜收缩机台 1 瑞典利乐 31 产品喂料系统套 2 荷兰 STORK 32 全自动 CIP系统套 4 荷兰 STORK 33 康美包装主机台 1 德国康美包 34 高速多包收缩机台 1 德国康美包 35 利乐砖无菌包装机台 1 瑞典利乐 36 利乐密封托盘装箱机台 1 瑞典利乐 37 利乐贴管机(含输送带)台 1 瑞典利乐 38 利乐薄膜收缩机台 1 瑞典利乐 39 热收缩包装机台 1 上海阿仁科 40 无菌软包装机台 1 杭州中亚公司 41 复合膜包装机台 2 安徽科苑包装 42 喷码环保节能机台 1 广州市拓利喷码 43 塑杯成型灌装封切机台 1 杭州中亚 44 热收缩包装机台 2 上海阿仁科 45 全自动洗瓶机(YP532)台 2 合肥中辰轻工机械 46 高效混合机台 1 上海乳品机械厂 47 两用型自动套膜封口热收缩包装机台 1 泉州科盛包装机械 48 封箱机台 1 广州华辉包装机械 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-325 49 屋顶型纸盒灌装机台 1 上海国际纸业有限公司 50 散奶软包装灌装机台 1 广东汕头万安工艺包装 51 PLM固/液分散混合系统台 1 上海弗鲁克流体机械 52 反渗透纯水系统装置套 1 广州新普利水处理科技 53 全自动收缩膜套标机套 2 上海沛丰电子有限公司 54 全自动充填封口机台 1 广东粤东机械 55 枕式包装机台 1 北京大森长空包装机械 56 包装输送机台 1 广州永兴包装材料机械 57 包装封箱机台 1 广州永兴包装材料机械 58 全自动玻璃瓶灌装封口机台 1 宁波永宏机械 59 屋顶型纸盒灌装机(含加盖机)台 1 上海国际纸业有限公司 注：选择标准：1、设备使用年限在折旧年限以内；2、近年使用过程中，设备无较大的 维修记录；3、能满足日产600吨液体乳及含乳饮料生产的设备。 4、本项目的产品质量标准、技术水平、工艺流程和生产技术选择以及核心 技术取得方式 本项目产品品种与公司现有产品品种完全相同，具体包括液体乳、花式奶和乳酸菌乳饮料三类。因此，本项目在产品质量标准、技术水平、生产方法、工艺流程以及生产技术选择上与本公司现有产品相同。 本项目产品质量标准请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“八、 发行人主要产品的质量控制情况”之“（一）质量控制标准”。 本项目工艺流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行 人主营业务经营情况”之“（二）本公司主要产品的工艺流程图”。 本项目技术水平、生产技术选择和核心技术取得方式请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人的技术情况”。 5、原材料及辅助材料、燃料供应 本项目原材料为原料奶、奶粉、包材、白糖及其他辅料等，本公司将采取如下措施保证本项目对原辅材料的需求： （1）原材料供应 ①原料奶供应 本项目达产后对原料奶的需求为10.7万吨/年，相比目前的原料奶需求量增加 较多。因此，本项目达产后，原料奶能否得到稳定充足供应是本项目的关键。为保障奶源供应，本公司将主要采取如下措施： A、增扩建牧场，提高原料奶自给比重 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-326 为满足本项目对原料奶的需求，公司计划在本项目达产前通过自有方式兴建多个大型牧场以提高自给原料奶的比重。 公司已从2009年开始建设全新型、现代化、高端的良种奶牛养殖示范中心。 良种奶牛养殖示范中心采用规模化、集约化、标准化的养殖方式进行管理，已成功从新西兰及澳洲引进了两批优质良种奶牛资源。2013年，公司控股了澳新牧业，并已成功从澳洲引进了一批优质良种奶牛资源；2014年7月，公司设立了新澳养殖，并正在积极开展新牧场的投资建设工作。截至本招股说明书签署日，本公司拥有三家自有牧场，2014年1-6月，自有牧场为本公司提供原料奶数量占当年原料奶消耗总量的比例为25%。2014年度，公司全部自有牧场原料奶总供给量预计可达12,000吨。此外，未来公司还将继续兴建大型牧场并对原有牧场进行扩建，在本项目达产时，公司自有牧场原料奶供给量每年可达到4万吨以上。 B、加大与合作牧场的合作力度，进一步提高原料奶供应量 报告期内，公司原料奶全部来源于规模化养殖牧场（自有牧场和合作牧场），经过多年不懈努力，公司已经与10多个大中型牧场建立了战略合作关系，合作牧场奶牛存栏规模在2万头以上，原料奶供给量每年可达3万吨以上。公司在报告期内根据乳制品消费市场需求情况及公司发展需要制定原料奶采购计划，2013年公司主要合作牧场为公司提供的原料奶数量已超过2.8万吨。未来公司还将继续与 合作牧场探讨挖掘和扩大产能的途径，力争合作牧场为公司提供的原料奶量逐步增加。此外，公司良种奶牛养殖示范中心将为合作牧场提高奶牛养殖水平起到示范效应，公司还将为合作牧场在扩大奶牛养殖规模、提高奶牛单产量上给予技术指导和资金支持，预计本项目达产后，公司现有合作牧场奶牛养殖规模将进一步增加，奶牛单产量也将得到提高。本项目达产后，公司预计合作牧场每年可为公司提供5.5万吨以上的原料奶资源。 C、通过参股等方式增加合作牧场数量 除上述措施外，公司还将通过参股或其他方式增加2个大型合作牧场，合作牧场奶牛存栏规模将达到0.5万头以上，本项目达产后有望为公司提供超过1万吨 /年的原料奶供应量。 通过上述措施，公司来自可控奶源的生鲜牛乳可满足本项目对原料奶的需求。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-327 ②奶粉 奶粉也是本项目原材料之一。本项目达产后，对奶粉的需求量为5,435吨/年，国内外奶粉市场的供应能力可以完全满足本项目的需求。同时，为提高产品质量，本项目建成后，将选择国内外优质品牌奶粉作为原料。报告期内，公司已经与国内奶粉经销商建立了稳定的合作关系，奶粉原料供应在数量和质量上均有充分保证。 ③包装材料 本项目所需的包装材料主要有玻璃瓶、屋顶纸盒和无菌包纸盒等。国内玻璃制品市场可以完全满足本项目达产后对玻璃瓶的要求。包装纸盒包括屋顶纸盒和无菌包纸盒等，由与本公司建立长期合作关系的包装材料公司专门提供，质量和数量都有保证。 ④白糖 白糖是本项目的主要辅料之一。报告期内，本公司白糖原料来源于我国广西和广东地区，由于广西和广东地区的蔗糖资源十分丰富，产销量占到全国蔗糖的绝大部分，因此，本项目达产后对白糖原料供应在质量和数量上均有充分保证。 ⑤其他材料 本项目所需其他辅助材料市场供应充分，供应均有保证。 （2）燃料供应 本项目燃料为天然气，年需求量为24,997.50m3，天然气燃料可通过专用管 道直接接入厂区。 （五）本项目建设与公司广州生产基地搬迁之间衔接及产品供应安排 公司总部旧厂设备搬迁将在本项目初步建成投产后进行，具体如下： 1、本项目建设与公司广州生产基地搬迁之间的总体衔接安排 为确保本项目建设完成后公司本部设备顺利搬迁，保障公司的生产经营活动正常、持续、稳定地开展，实现公司本部与新厂之间产、供、销等业务环节的有序衔接，公司将先在新厂建成产能不低于公司总部产能相对应的生产线及配套设施（大于公司本部现有产能）。 上述产能建设完毕后，公司再有计划、有步骤地将总部设备搬迁至新厂，搬迁完成后最终形成日产600吨/日的生产能力。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-328 因此，公司旧厂设备搬迁前后，新旧厂合计的生产能力都将大于公司现有产能，可避免在新厂建设投产及旧厂设备搬迁过程中出现产能缺口的情况。 2、具体实施步骤 （1）第一步，在新厂建成投产不低于公司总部的产能规模 按600吨/日的产能需求建设主体厂房（含办公区）和水、电、污水处理等公共配套设施的基建工程建设； 按不低于公司总部的产能规模购置、安装、调试产品生产线，具体包括新增10条以上各种包装形式的液态奶生产线以及与之配套的前后段工艺设备； 建设安装与600吨/日产能相匹配的包括冷库在内的仓储系统，同时购置配套的运输车辆； 待生产物流体系建设安装调试完成后，将形成不低于公司总部的产能规模。 （2）第二步，公司将现有部分设备搬迁，逐步实现600吨/日的生产能力 第一步完成后，公司以满足市场需求为前提，根据不同规格产品的市场需求预期，综合考虑新旧厂不同产品生产线的生产能力，制定搬迁计划，逐步将生产供应重心转移至新厂，陆续完成旧厂生产线的拆卸、迁移以及新厂生产线的安装、调试工作。 旧厂搬迁完成后，将与新厂生产线、公共配套设施有效整合、衔接，待生产物流体系正常、稳定运营后，最终将建成600吨/日的产能规模。 3、应对产品供应缺口的其他措施 第一，公司产品销售有淡旺季差异，上半年销售额低于下半年，因此，公司将选择在销售淡季实施搬迁； 第二，在搬迁前合理加大保质期限较长的常温奶产品的库存储备，降低搬迁过程中公司产品出现供不应求的可能性； 第三，子公司湛江燕塘2013年产能为2.9万吨，产能利用率尚有富余。此外， 目前湛江燕塘生产、仓储等用地仍有空间，未来可通过生产线技改进一步提高产能。若搬迁过程中总部产品供不应求，湛江燕塘将可增加产能，有效填补总部的产品供应缺口，从而降低搬迁过程中可能出现产品供不应求的风险。 综上，公司总部旧厂设备搬迁发生在本项目建成投产后；公司的搬迁方案可以保证公司总部产能始终大于旧厂原有产能，即使未来区域市场出现消费需求持燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-329 续增加导致公司产品供不应求，公司也可以采取缩短搬迁时间、加大搬迁前库存储备、选择在销售淡季搬迁、通过子公司补充产品供应缺口等多种方式予以满足产能缺口。因此，搬迁过程中，公司产品供应不会出现暂时中断的情况，公司的生产经营不会受到重大不利影响。 （六）市场前景分析 1、市场前景可观 （1）我国乳制品未来市场前景可观 首先，尽管我国乳制品行业在本世纪前 10年经历了一个快速发展期，乳制品产销量和居民消费量整体表现出持续增加的态势，但我国人均乳制品消费量与世界平均水平相比差距较大，与世界发达国家相比差距更大，因此，要赶上世界平均水平，我国乳制品未来面临广阔的发展前景。具体请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）乳制品行业 基本情况”之“1、国内乳制品行业发展情况”。 其次，我国乳制品加工行业经历了多重复杂的历史事件，特别 2008 年以来发生的行业整顿、从严监管和行业洗牌等，促使我国乳制品加工行业进入了更加规范、健康发展的良性轨道。这为我国居民增加对乳制品消费信心、扩大对乳制品的消费需求量提供了一个更加健康的市场环境。 最后，随着国民经济的持续增长、人民收入水平的不断提高以及对健康饮奶认知的不断增强，我国乳制品消费量将会持续增加。 综上，我国乳制品行业未来面临着十分广阔的市场前景。 （2）广东省乳制品市场未来发展前景可观 ①广东省产奶规模小、加工和消费规模大 我国奶牛存栏量和原料奶产量呈现出北多南少的局面，广东省作为南方省份，在奶牛存栏量和原料牛奶产量等指标上全国排名落后，2013年全国排名分别为第24位、第26位。尽管产奶水平低，但广东省乳制品产量和消费需求大，2013年广东省乳制品产量、销售收入全国排名分别为第11位、第5位，排名靠前。 我国主要牛奶产区奶牛存栏量和原料牛奶产量对比情况如下： 分地区奶牛存栏量 2013年（万头）排名 分地区原料牛奶产量 2013年（万吨）排名 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-330 内蒙古 230 1 内蒙古 760 1 黑龙江 190 2 黑龙江 518 2 河北 190 3 河北 460 3 新疆 180 4 河南 315 4 山东 125 5 山东 270 5 河南 100 6 陕西 140 6 陕西 45 7 新疆 135 7 西藏 37 8 辽宁 120 8 宁夏 34 9 宁夏 104 9 辽宁 30 10 山西 85 10 广东 6 24 广东 14 26 数据来源：2014中国奶业统计摘要 我国主要牛奶产区乳制品产量、销售收入情况对比如下： 乳制品分地区产量 2013年（万吨）排名 乳制品分地区销售收入 2013年（亿元）排名 内蒙古 300.92 1 内蒙古 355.70 1 河北 298.12 2 黑龙江 334.51 2 山东 274.73 3 山东 293.25 3 黑龙江 213.74 4 河北 226.72 4 河南 193.06 5 广东 173.15 5 陕西 183.98 6 陕西 155.11 6 江苏 141.63 7 上海 144.02 7 辽宁 96.69 8 辽宁 128.75 8 四川 94.92 9 河南 120.22 9 安徽 94.05 10 江苏 98.49 10 广东 88.84 11 --- 数据来源：2014中国奶业统计摘要 通过上述对比分析，可以充分说明尽管广东省产奶规模小，但乳制品加工和消费空间较大。现阶段，我国各级政府都高度重视奶业发展，并连续出台了一系列规范和扶持奶业发展的政策，尤其是《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》和《奶业整顿和振兴规划纲要》的出台，对良种奶牛养殖的补贴力度开始提高，对奶牛养殖农户购置牧业机械和挤奶机给予补贴，建立奶牛政策保险制度，给予奶牛养殖业在奶牛养殖标准化，对奶牛养殖户的信贷支持等方面扶持力度更大。因此，受益于国家政策的鼓励和支持，广东省奶牛养殖业将会取得较快发展。 同时，奶业一体化进程的加快也将促进广东奶牛养殖业在奶牛存栏量、奶牛单产水平和原料奶供给量等指标上取得较快增长。这将为广东省乳制品加工行业提供更加充足的原料供应，为满足广东省居民乳制品消费需求增长奠定基础。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-331 ②广东省乳制品产量持续增长 本公司位于广东省，主要销售市场集中在广东省。由于我国奶牛资源和原料奶资源具有北多南少的分布特点，这决定了我国南方地区乳制品产量在全国比重较低。但由于广东省属于经济较为发达的省区，在奶牛存栏数量及乳制品加工方面增长较快。2006-2013年，广东省乳制品产量增速较快，从2006年的29.39万吨 快速增加至2013年的88.84万吨，复合增长率为17.12%，显著高于全国9.17%的增 长水平。 广东省乳制品构成中，液体乳占主导地位。广东省液体乳产量占比由2006年的72.88%快速提高到2010年的86.30%，但随后几年占比有所下降，到2013年 占比为63.56%。 数据来源：2011中国奶业统计摘要、2014中国奶业统计摘要 由于广东省属于经济比较发达的地区，特别是珠江三角洲地区是我国经济最发达的经济带之一，广东省市场对乳制品的人均消费需求以及消费需求增长潜力均超过我国其他大部分地区。从我国液体乳的增长态势看，广东省液体乳增长速度显著快于全国平均水平。广东省未来乳制品中液体乳消费增长空间巨大。 ③广东省人均消费较低，仍存在较大市场空间 A、城镇居民乳制品消费快速增长 2012年广东省城镇居民家庭平均每人乳制品消费支出为246.06元，略低于全 国253.57元/年的平均水平，与北京市和上海市等经济发达地区相比，乳制品消费 差距悬殊。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-332 我国部分经济发达地区城镇居民家庭平均全年乳制品消费支出情况如下： 单位：元/人 地区 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 北京 270.43 279.86 279.45 332.13 341.88 371.04 384.52 421.05 上海 246.88 267.34 313.04 341.69 361.73 410.27 462.70 494.26 广东 134.49 157.28 147.10 207.50 220.52 211.35 228.97 246.06 全国平均 138.62 150.23 160.72 189.84 196.14 198.47 234.01 253.57 数据来源：中国奶业年鉴（2010）、中国奶业年鉴（2011）、中国奶业年鉴（2013） 广东省城镇居民家庭平均全年乳制品消费支出的增长速度与全国平均水平增速水平相当，但高于经济发达的北京市。由于广东省城镇居民对乳制品需求基数较低且略低于全国平均水平，而广东省是我国经济发达的强省，其未来对乳制品的消费需求仍存在较大潜力有待挖掘。 我国部分经济发达地区城镇居民家庭年均乳制品消费支出增长情况如下： 地区 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年复合增长率 北京增长率 3.49%-0.15% 18.85% 2.94% 8.53% 3.63% 9.50% 6.53% 上海增长率 8.29% 17.09% 9.15% 5.86% 13.42% 12.78% 6.82% 10.42% 广东增长率 16.95%-6.47% 41.06% 6.27%-4.16% 8.34% 7.46% 9.01% 全国平均增长率 8.38% 6.98% 18.12% 3.32% 1.19% 17.91% 8.36% 9.01% 数据来源：中国奶业年鉴（2010）、中国奶业年鉴（2013） B、农村市场尚存在巨大发展空间 广东省属于经济较为发达的省份，农村居民人均收入在我国处于领先地位。 但是，广东省农村居民家庭人均年乳及乳制品消费量显著低于全国平均水平。 部分地区农村居民家庭年人均乳及乳制品消费量情况如下： 单位：kg/人 地区 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 北京 12.12 13.31 11.61 9.42 10.50 9.85 11.90 上海 9.12 9.68 9.89 7.09 7.02 7.03 8.10 广东 0.35 0.57 0.58 0.55 0.54 0.76 1.10 全国平均 2.86 3.15 3.52 3.43 3.60 3.55 5.16 数据来源：中国奶业年鉴（2010）、中国奶业年鉴（2012） 广东省农村居民家庭人均每年的乳及乳制品消费量在全国排名落后，仅仅高于经济比较落后的广西、海南、贵州等省区，这与广东省农村居民人均年纯收入全国排名靠前形成了鲜明的反差，这也反映出广东乳制品农村消费市场潜力巨大。 随着“十二五”期间广东省乳制品加工产能的逐步释放，农村市场将成为未燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-333 来广东省乳企争夺的焦点，尤其是在目前广东省农村市场较低的市场份额和存在较大空白市场的情况下，更为广东省乳制品行业发展提供了巨大空间。 2、主要竞争对手 本公司属于区域性龙头品牌乳企，与本公司构成竞争关系的主要限于在广东省销售乳制品的品牌企业。目前，在广东省销售乳品的企业主要包括蒙牛乳业、伊利股份、光明乳业、皇氏乳业等上市公司和广东省内的液态奶生产企业，省内品牌与本公司构成竞争关系的主要是广州风行牛奶有限公司、广美香满楼畜牧有限公司、深圳市晨光乳业有限公司等。其他液体乳生产企业由于生产规模小、产品结构单一、品牌影响力小等因素，基本与本公司不构成明显的竞争关系。 主要竞争对手情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“三、发 行人在行业中的竞争地位”之“（四）竞争对手简要情况”。 3、项目产品在报告期内的产量、销量、产销率、销售区域 本项目产品种类与公司现有产品相同，相关产品在报告期的产量、销量和产销率等具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主 营业务经营情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”。 4、项目达产后各类产品新增产能和销售情况分析 （1）新增产能和各类产品的销量规划 本项目投产达到预期目标产能后，公司本部部分机器设备将搬迁至本项目所在厂区，现有厂区用于办公、物流、仓储之用。本项目达产后年产能为19.8万吨， 具体计划生产液体乳10.89万吨/年，花式奶5.35万吨/年，乳酸菌乳饮料3.56万吨/ 年。本项目未来几年分产品产能规划情况如下： 单位：万吨 产品第一年第二年第三年第四年第五年 液体乳- 2.72 7.08 9.80 10.89 花式奶- 1.34 3.47 4.81 5.35 乳酸菌乳饮料- 0.89 2.32 3.21 3.56 合计- 4.95 12.87 17.82 19.80 注：1、本项目建设期1.5年，包括第1年全年和第2年上半年。项目投产期2年，投产期 第1年达产率为50%，投产期第2年达产率为80%，投产期第3年以后达产率为100%。 2、上述数据假设前提以本项目生产能力按时间均匀增加为基础计算确定。 （2）销售情况分析 2001-2013年，公司产品销量持续增长，现有产品在广东本地有着较高的品燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-334 牌知名度和市场影响力，公司产品产销率均保持在99%以上。具体如下： 项目 2013年 2012年 2011年 产量（万吨） 10.61 9.62 8.54 销量（万吨） 10.53 9.58 8.50 产销率 99.25% 99.58% 99.53% 销量同比增长率 9.92% 12.71% 16.28% 报告期内，凭借优质的产品质量及区域市场对公司产品需求的快速增长，公司产品销售处于快速增长阶段。若我国乳制品消费市场未来不发生重大不利变化，公司资金需求能够得到满足，公司生产产品能够持续满足消费者需求，考虑到行业背景和未来发展趋势以及本公司将采取的市场开拓措施，预计本项目达产后新增产能能够得以消化。 （3）项目实施后主要市场开拓措施 为提升本项目新增产能的市场消化能力，本公司拟采取如下市场开拓措施： ①加强对现有优势市场精耕细作 公司产品销售以珠三角为中心，向东西两翼展开，在汕头市和湛江市分别设立了子公司，构建了以广东区域为主并向华南区域辐射的营销网络，目前公司已经在广东地区全区域进行市场销售，并形成了本公司的优势区域市场。其中广州是公司最主要的销售区域，其次是佛山、湛江、肇庆、清远、阳江、汕头等重点城市，经过多年积累，这些城市已经发展成为公司的优势市场区域。报告期内，公司在各区域不断夯实市场基础，通过深度开发，加大营销网络建设，在区域优势市场已经取得较好的发展业绩。尽管如此，公司现有优势市场仍存在较大空白市场有待开发。本公司将结合本次发行募集资金扩大产能项目和营销网络项目，对优势市场深度开发、精耕细作，进一步提高市场份额，通过新建专营店和送奶服务部，提高优势区域营销网络覆盖率。未来，公司在区域优势市场的市场占有率将进一步显著提高。 ②扩大市场销售范围，加强对空白市场的广度拓展 A、进一步提高广东省市场份额 尽管公司在广东省重点城市及其他二三线城市均已建设了营销网络，并已形成优势区域市场，但除上述重点销售区域外，公司产品销售收入不高。虽然广东省部分区域已被省内其他品牌占据优势，如深圳地区是晨光品牌的优势市场、珠海地区是维维大亨品牌的优势市场等，但除上述市场外，广东省其他区域仍存在燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-335 较大空白市场有待开发，公司仍然可凭借优质的产品质量、较大品牌影响力和在广东省形成较好的市场基础，通过广泛建设营销网络、不断优化营销渠道，继续稳步扩大市场份额，提高公司在广东省的市场占有率。 B、加大省外市场开拓力度 广东省周边省区主要乳制品品牌包括广西皇氏乳业、海南艾森、福建长富和江西阳光等，上述品牌产品主要集中在省会城市，在其他二三线城市仍有部分空白市场尚未开发，这为公司开拓省外市场提供了空间。公司受产品产能制约及市场开拓成本因素影响，最近几年在除广东省以外的华南地区市场份额不高。但是，公司已经在华南地区市场进行了品牌宣传和市场推广，并初步建立一定的市场基础。随着扩大产能项目的逐步实施，公司产品产量将逐渐增加，公司将不断积极加大对省外市场的开拓力度，通过经销等渠道建设、品牌宣传和市场推广等营销措施提高公司在省外市场的市场份额。 公司具体开拓市场策略：公司将沿广东边境由西向东开拓省外市场，包括广西的玉林市、梧州市、贺州市、桂林市和北海市，湖南郴州市、衡阳市和株州市，江西赣州市和吉安市，福建厦门市、漳州市、龙岩市和泉州市以及海南海口市等。 具体而言，公司将重点推广巴氏奶和养生食膳系列产品，由于上述地区居民收入水平相对较高，近年来二线城市消费群体对低温奶的接受程度快速提升，因此巴氏奶在上述市场将具有较大的市场空间。同时，养生食膳系列产品也是公司主打类产品，由于长江以南的普通消费群体对养生的概念认知度及接受程度较高，因此，公司在上述市场大力推广养生食膳系列产品，会得到上述区域市场的广泛接受。销售渠道方面，公司将结合不同区域的消费特点，开发不同的销售渠道，具体将采用兼营店、专营店、批发和经销、大型商超和送奶到户等相结合的方式。 ③加大冷链物流配送系统建设力度，适应消费升级的需要 低温奶不同于常温奶，需要低温杀菌、低温运输、低温冷藏，需要十分严格的储运条件。低温奶产品受运输半径的限制以及全程冷链带来的高昂物流成本，基地型品牌乳企很难在低温奶产品上取得竞争优势。公司低温奶产品占比较高，2013 年，公司低温奶产品销售收入占主营业收入比例约为 40%，比以常温奶产品为绝对主导的基地型乳企在区域市场具有一定的竞争优势。 为确保产品的新鲜和营养，低温奶产品要在 2-6摄氏度环境中储存，从牧场燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-336 到餐桌全程冷链运输保存。为了确保全程冷链，公司已建设了冷链配送体系，从牧场到市场，燕塘牛奶均由符合冷链标准的运输车进行配送。目前，公司已针对低温奶产品的产销量建立并不断完善了低温冷链物流配送系统，公司拥有冷藏车87 辆。本项目建成达产后，公司低温奶产品产销量将大幅增加，其中巴氏杀菌奶将增加至 4.36 万吨，公司将进一步扩大低温冷链系统的规模和覆盖范围，尽 最大努力做到销售区域的广泛覆盖。 ④以产品的新鲜度提高品牌的竞争力，扩大市场份额 在人们对乳制品认知不断提升及对健康生活要求不断提高的现阶段，食品安全事件仍时有发生，因此选择新鲜、安全、质量更有保证的乳制品是消费者选择品牌时考虑的首要因素。对于乳制品而言，无论任何种类，均需要标明生产日期，对于巴氏杀菌产品来说显得尤为重要，即使是常温奶产品，消费者也开始关注其出厂日期，日期是消费者选择产品的一个重要标准。 对于全国性品牌乳品而言，受长途运输和渠道环节多等因素影响，其产品从出厂到最终进入消费流通时间比区域性品牌长。因此，区域品牌乳制品更新鲜、更安全。对于区域巴氏奶品牌，超越全国性品牌的最直观因素，就是其保质期与生产日期带来的新鲜品质感，这是消费者能够最直观的认识到巴氏奶优势的指标。在消费者日益关注乳制品生产日期的消费引导下，日期“越新鲜”产品越优质的消费理念正在逐渐形成，区域市场将会被区域品牌所主导。因此，区域性品牌乳品在生产日期上比全国一线品牌“更新鲜”。 ⑤优化销售渠道 公司目前已建立了经销、商超、机团、送奶服务部、专营店等 5大类销售渠道，通过上述渠道公司已在广东省市场广泛建立了营销网络，市场份额得到了稳步提高。但是，公司在报告期内最主要的销售渠道为经销模式，公司在商超、送奶服务部和专营店等重要渠道上的销售占比依然不高。 商超属于现代化通路，是最符合现代消费特点的优势渠道，但由于其成本高、竞争激烈等因素，区域品牌在该渠道上优势不明显。但是，该渠道具有很强的辐射能力，商超渠道是区域品牌走出区域市场，开拓区外市场乃至全国市场的关键渠道。随着产能的扩张，公司将不断加大对商超渠道的开发力度，为公司产品巩固现有市场、走出区域市场、进军全国市场做好准备。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-337 此外，公司低温奶产品占比较高，并已根据消费群体分布特点建立了配送系统，但公司通过送奶服务部和专营店渠道实现的销售占比仍然不高。根据最近几年市场开发情况，广州市以及其他地级城市仍存在较大的空白市场，公司将通过广泛建设送奶服务部和专营店，对重要区域市场的核心社区进行拉网式深耕细作，以保证燕塘牛奶产品对重点社区的有效覆盖。 采取以上措施后，公司营销渠道将得到不断优化，公司的销售实力和销售规模将会得到不断增强。 ⑥品牌建设突破 品牌影响力是乳企推广产品的基础，是乳品稳定现有客户、开发潜在客户、扩大市场份额的保证，是乳企核心竞争实力的体现。尽管本公司已经凭借产品质量安全可靠取得了消费者的广泛认可，并在近年来保证了生产环节被抽检产品的100%合格，“燕塘”品牌已经在华南地区特别是广东省得到了较大的发展，也形成了较大品牌影响力。但随着产能的扩张和产量的增加，公司仍需重点加强品牌建设并继续加大品牌宣传力度。 在品牌形象建设上，公司将更多地利用和结合区域本土文化特征，通过区域市场举办的重要体育赛事、庆典、文化活动等来推广公司品牌，以突出品牌的区域文化特点，促使区域消费者对公司品牌形成更高认同感，并营造公司品牌无处不在的亲切感，促使区域消费者能够随时随地感受到“燕塘”牛奶品牌的影响力。 通过建立独特鲜明的区域品牌形象，公司将能够更好地抓住本土消费者，树立不同于全国品牌的差异化优势。 此外，目前公司品牌在全国范围内（除广东及周边省份以外区域）的知名度较小，公司将结合未来重点销售区域市场加强公司品牌建设，为公司产品特别是特色产品养生食膳产品在未来重点销售市场乃至全国市场的推广做好基础铺垫工作。若本公司本次成功发行上市，公司的品牌影响力和知名度也将会得到进一步提高和扩大。 （七）项目投资概算及经济效益 1、本项目投资概算 本项目总投资为 33,834.70万元，其中建设投资 32,619.88万元，铺底流动资 金 1,214.82万元。本项目投资概算具体如下： 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-338 单位：万元 序号项目投资金额 1 总投资 33,834.70 2 建设投资 32,619.88 3 其中：建筑工程费用 7,679.22 4 其他费用（含土地费用） 5,385.61 5 设备及安装费用 18,001.73 6 预备费用 1,553.33 7 流动资金 1,214.82 2、本项目经济效益 本项目达产后的主要经济效益指标如下： 单位：万元 序号项目投资金额 1 利润总额（生产期年平均） 11,322.19 2 营业税金及附加 465.16 3 增值税 4,651.63 4 所得税 2,335.65 5 税后利润（生产期平均） 8,986.54 6 财务内部收益率 24.12% 7 财务净现值（i=12%） 21,983.39 8 投资回收期（含建设期） 5.11年 3、敏感性因素分析 针对影响经济效益的建设投资、经营成本、销售价格三个主要因素作敏感性分析如下： 敏感性分析表 序号敏感因素 变化幅度（%） 项目财务分析指标 财务内部收益率（%）投资回收期（年） 基本方案 28.51 4.68 1 建设投资 +5 27.29 4.79 +10 26.16 4.90 2 经营成本+5 15.21 6.55 3 销售价格-5 12.81 7.11 以上敏感性分析表明，建设投资、经营成本及销售价格的变动对经济效益均有一定影响。但变动后的各项经济指标仍超过一般标准，该项目有一定的抗风险能力。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-339 （八）项目环保情况 1、废水 本项目排出的废水主要有以下几部分：洗涤设备废水、清洗设备排出的酸碱废水、清洗奶瓶和塑料箱等排出的废水、冲洗车间地面废水以及生活污水。本项目拟建设一个污水处理站，废水进入污水处理站后经过“厌氧-好氧”工艺处理后，达到国家排放标准后再排入开发区专用排污管道。 2、废气 本项目建成后，锅炉和备用发电机燃料燃烧会产生燃烧废气，在前处理间和UHT间会间断排出热废气，在灌装间生产过程中会排出少量臭氧、过氧化氢，浓酸碱间、CIP间也会产生少量酸气等，上述废气污染较小。本项目将锅炉和备用发电机燃料燃烧产生废气通过排气筒排向高空，对其他废气通过安装强制排风系统予以处置。 3、粉尘 本项目建成后在含乳饮料调配间，需投入部分粉体料，其间会产生少量粉尘，本项目拟在该区域设置排风系统，可确保生产环境符合环保部门的规定。 4、噪声 本项目锅炉、备用发电机、中空压、制冷系统、鼓引风机等工作时会产生噪声，本项目在设备选购时，优先选用单机噪声低于80分贝的设备，可有效降低噪音对周围环境的影响。同时，还将通过购置降低噪音装置，可确保控制其对周围环境的影响。 本项目已获得广州开发区环境保护和城市管理局出具的“穗开环影字[2013]337号”《关于广东燕隆乳业科技有限公司日产600吨乳品生产基地建设项目环境影响报告表的批复》。 （九）项目选址、占用土地取得方式 本项目用地位于广州开发区永和区永安大道以南、香荔路以东，地块编号为YH-Q1-2，总用地面积49,817m2。该地块交通运输便利，外部协作配套，生活设施齐全。该项目用地已取得了土地使用权证（穗府国用（2014）第05049号）。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-340 （十）项目的组织 1、项目承担方 本项目由公司子公司燕隆乳业组织实施。燕隆乳业成立于2011年4月13日，本公司和湛江燕塘分别持有其98%、2%的股权；注册资本为28,900万元，实收资本为28,900万元；经营范围：乳制品、饮料的研究与开发。 2、建设进度 本项目建设工期共18个月，进度计划如下： 项目 第一个月 第二个月 第三个月 第四个月 第五个月 第六个月 第七个月 第八个月 第九个月 第十个月 第十一个月 第十二个月 第十三个月 第十四个月 第十五个月 第十六个月 第十七个月 第十八个月 可行性研究 立项审批 方案设计 施工图设计 设备订货 土建工程 职工培训 设备安装 设备调试 竣工验收 三、营销网络建设项目 （一）项目概要 本项目将凭借公司显著的区域优势，在现有营销网络基础上，拟以广州市为核心、以广东省为躯干，通过湛江燕塘及汕头燕塘，在广东省及周边省区范围内建设550间专营店、50间送奶服务部及4个大型物流配送仓库。本项目已取得广东省发改委备案（企业投资项目备案“119000589029004”号）。 （二）项目背景 我国乳制品行业在本世纪的前十年得到了快速发展，目前仍处于持续增长期，且未来存在巨大的发展空间。在此行业背景下，本公司在报告期内取得了较好的成绩，2011-2013年的主营业务收入快速增长，并已发展成为华南地区规模燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-341 最大的乳制品加工企业之一。 随着报告期内业务规模的不断发展壮大，公司在营销网络建设方面取得了较大的进展。公司在营销策略上采取了多元化的销售渠道模式，包括经销、商超、机团、送奶服务部、专营店等。近年来，公司通过设立办事处、建立营销网点、对送奶服务部进行整合、定位、提高服务形象及水平，以及对多家大客户进行专项扶持等方式，已为公司开始市场精耕细作作了充足的准备工作。目前，公司已初步建立了以广州为中心，以广东省为躯干，辐射周边各大省市的营销网络，营销网络的顺利铺设为产能扩张后的产品营销奠定了良好的市场基础。 “十二五”期间我国宏观经济将持续增长，人们物质文化生活水平将不断提高，我国居民人均饮奶需求将持续增加，我国乳制品行业也将迎来一个新的快速发展期。在此背景下，公司拟通过本次发行募集资金建设“日产600吨乳品生产基地工程”以扩大公司产品产能。为进一步拓展市场和消化新增产能，公司需要在现有营销模式基础上，对区域市场精耕细作，进一步增加区域市场的专营店和送奶服务部的数量，以使公司产品能够在原有基础上，做到对区域市场的有效覆盖。 销售网络建设完成后，公司产品能实现辐射广东全部地区和周边省区，从而实现良好的经济效益和社会效益。 （三）项目建设内容 1、建设目标 在现有营销网络基础上增加营销网点，以满足公司生产规模的扩张和扩产项目达产后市场销售的需要。 2、主要建设内容 本项目拟在广东地区及周边省份建设专营店550间、送奶服务部50间。本项目新建专营店和送奶服务部情况如下： 地区 专营店（间）送奶服务部（间） 原有新增原有新增 广州市 232 200 71 50 深圳市 6 5 -- 佛山市 33 30 -- 东莞市 8 20 -- 中山市 23 10 -- 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-342 珠海市 4 5 -- 湛江市 30 20 -- 茂名市 35 10 -- 汕头市 37 15 6 - 潮州市 14 5 -- 揭阳市 75 10 -- 阳江市 1 30 -- 江门市 9 20 -- 肇庆市 14 30 -- 云浮市 1 15 -- 清远市 11 10 -- 韶关市 4 20 -- 梅州市 5 30 -- 河源市 0 20 -- 惠州市 2 15 -- 汕尾市 5 10 -- 广东周边省区 7 20 -- 合计 556 550 77 50 3、装备需求 根据本项目的建设内容，需要采购的具体装备如下： 序号设备名称单位数量 1 自行车台 1,000 2 冷藏车台 20 3 奶箱个 1,000 4 冷库个 4 5 服装套 1,000 （四）投资测算 为了满足销售网络的基础设施（店面）建设需要，本公司拟投资3,510.80万 元用于专营店、送奶服务部及物流仓库的建设，具体投资预算如下： 1、专营店投资预算 投资项目 广州市区广东省内（不含广州）加盟专营店 合计 运营支持及装修运营支持及装修运营支持及装修 数量 200 50 300 - 单位投资(万元) 4.60 3.00 1.30 - 金额(万元) 920.00 150.00 390.00 1,460.00 注：运营支持指专营店在销售期间一定的租金补贴及冰箱等设备购置，不包括车辆及相关办公设施采购。 公司拟使用募集资金在广东地区及周边省份建设专营店550间，其中拟自建燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-343 250间专营店。专营店销售金额占公司销售金额的比例较低，自建专营店销售占比则更少，因此，自建专营店不会导致公司的营销模式发生变化。 2、送奶服务部投资预算 投资项目流动资金租金车辆、奶箱及服装合计 数量 50 50 1000 - 单位投资（万元） 10.00 12.00 0.15 - 金额（万元） 500.00 600.00 150.00 1,250.00 注：1、由于广州市送奶服务部与消费者结算采用先喝奶后付款的方式，因此送奶服务 部运营需要一定比例的流动资金。 2、以上费用不包含送奶服务部的办公设备（电脑、宽带、电话、桌椅等设施）、铺面 装修以及冷库的建设费用。 3、物流仓库投资预算 投资项目仓库装修租金车辆冷库采购人员工资合计 数量 4 4 20 4 16 - 单位投资（万元） 20.00 8.40 25.00 30.00 4.20 - 金额（万元） 80.00 33.60 500.00 120.00 67.20 800.80 注：1、每个物流仓库以 1,000m2计算。 2、以上费用不包含物流仓库的办公设备（电脑、宽带、电话、桌椅等设施）。 （五）营销网络建设项目费用投入情况及对公司盈利的影响 公司拟使用募集资金实施营销网络建设项目，参照行业惯例，公司对新设立的专营店及送奶服务部给予一定的装修费、租赁费以及流动资金等支持，其中专营店投资预算为1,460.00万元、送奶服务部投资预算为1,250.00万元。上述投资项 目公司拟分期投入，专营店建设周期为36个月，送奶服务部建设周期为24个月。 一方面，营销网络建设项目是逐步实施不会导致公司费用短期大幅增加；另一方面，项目建成后公司营销渠道进一步增加，收入、利润规模也将相应增加。 因此，因公司营销网络建设项目建设而产生的费用不会对公司盈利能力造成重大不利影响。 （六）项目组织和实施计划及进度安排 1、营销网络建设项目承担主体 营销网络建设项目由本公司组织实施。 2、营销网络建设进度安排 本项目中专营店建设按36个月内新增550间，送奶服务部建设按24个月内新燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-344 增50间，物流仓库建设按18个月内新增4间的进度安排，具体如下： 建设内容第 1年第 2年第 3年合计 专营店建设（间） 100 210 240 550 送奶服务部（间） 20 30 - 50 物流仓库建设（间） 2 2 - 4 四、固定资产的变化与产能变动的匹配关系 公司现有产能和未来募集资金投资项目产能与固定资产投资配比关系如下： 项目公司 2013年 12月 31日 日产 600吨乳品 生产基地工程 增幅 产能（万吨） 11.85 19.80 67.09% 固定资产金额（万元） 25,880.66 32,619.88 26.04% 单位产能固定资产投资（元/吨） 2,184.02 1,647.47 -24.57% 注：1、本次发行募集资金投资项目包括“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络 建设项目”，由于“营销网络建设项目”不会引起产能变化且投资引起固定资产增加较小，因此在进行固定资产变化与产能变动匹配关系分析时，仅考虑“日产600吨乳品生产基地工程”做对比分析。 2、假设“日产600吨乳品生产基地工程”建设投资（土地除外）全部形成固定资产，考 虑到公司本部房屋建筑物账面价值均包含了土地成本，为增强可比性，“日产600吨乳品生产基地工程”固定资产金额也包含了土地成本。 根据上表，“日产600吨乳品生产基地工程”单位产能固定资产投资小于本公司截至2013年12月31日公司的单位产能占有的固定资产，差异为24.57%。 造成上述差异主要原因：公司2013年末固定资产账面价值包括公司和四家子公司及一家分公司的全部固定资产，但是奶牛场分公司和澳新牧业从事的业务为奶牛养殖业，与生产性的“日产600吨乳品生产基地工程”的固定资产投资产出情况存在较大差异，不具有可比性。因此，为增强可比性，假设剔除奶牛场分公司和澳新牧业固定资产因素影响后的对比情况如下： 项目 公司 2013年 12月 31日（剔除奶牛场分公司和澳新牧业） 日产 600吨乳品生产基地工程 增幅 产能（万吨/年） 11.85 19.80 67.09% 固定资产金额（万元） 17,562.74 32,619.88 85.73% 单位产能固定资产投资（元/吨） 1,482.09 1,647.47 11.16% 综上，“日产600吨乳品生产基地工程”引起的固定资产变化与产能变动关系和本公司截至2013年12月31日的情况差异不大。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-345 五、募集资金运用对公司主要经营成果及财务状况影响 （一）对公司生产经营的影响 本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但公司经营规模、研发能力、营销实力和资金实力将显著提高，形成深度覆盖整个广东省区域的生产加工基地布局。公司优质新鲜的低温奶产品可以更好、更大范围的满足广东省消费者的需求，公司特色产品养生食膳系列产品可以更好的满足广东省以及华南地区消费者的需求。本次募投项目建成后，将有利于公司继续保持和巩固在华南地区乳制品行业中的领先地位，更有利于公司实现盈利能力的增强和市场竞争力的提升。 （二）对公司财务状况的影响 本公司募集资金投资项目建成后，公司生产规模进一步扩大、营销实力进一步加强、技术水平进一步提升，公司综合竞争能力得到全面提高。 1、对净资产和每股净资产的影响 本次发行募集资金到位后，假设其他条件不变，公司净资产和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。 2、对资产负债结构的影响 本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大幅提高，短期内资产负债率大幅下降，将增强公司的短期和长期偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。 3、新增固定资产折旧的影响 2011-2013年以及2014年1-6月，公司折旧费用分别为1,468.22万元、1,847.70 万元、2,081.35 万元和 1,256.60 万元，“日产 600 吨乳品生产基地工程”建成投 产后每年折旧费用为 2,332 万元；但由于“日产 600 吨乳品生产基地工程”建成达产后的产能会显著提高，公司产品产销量也会相应增加，营业收入将表现出大幅增长，税后利润可达 8,986.54 万元/年，在目前产品毛利率不变的情况下可以 完全消化折旧费用增加对公司盈利摊薄的影响。 4、对公司净资产收益率和盈利能力的影响 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-346 由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到提高。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-347 第十四节股利分配政策 一、公司最近三年及一期股利分配政策 根据公司现行《公司章程》规定，股利分配政策如下： 第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。 二、公司最近三年及一期股利分配情况 2011-2013年，公司未进行股利分配。 公司2014年8月召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于审议<广东燕塘乳业股份有限公司2014年度中期利润分配预案>的议案》，以公司总股本燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-348 11,800万股为基数，每股派送现金股利人民币0.30元（含税），合计人民币3,540.00 万元。 三、发行后的股利分配政策及规划 （一）公司发行后的股利分配政策 1、决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 2、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 3、利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、现金、股票股利分红具体条件和比例 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-349 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （二）公司上市后未来三年分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》。 1、股东回报规则制定考虑因素 着眼于燕塘乳业的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东（特别是公众投资者）要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，利燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-350 润分配不得影响燕塘乳业的持续经营。 2、股东回报规划制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 四、股利分配的决策程序的相关规定 根据公司章程（草案）第一百五十六条，公司股利分配需要履行以下程序： 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、保荐机构意见 保荐机构认为，发行人未来分红回报规划提及的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-351 第十五节其他重要事项 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者的合法权益，本公司严格按照法律、法规和《公司章程》的相关规定建立了信息披露制度。本公司负责信息披露和投资者关系的部门为董事会办公室，负责人为董事会秘书吴树荣先生，对外咨询电话是：020-61372566，公司网站：www.yantangmilk.com，电子邮箱：master@ytdairy.com。 二、重要合同 截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行或将要履行的重要合同（交易金额在 500万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下： （一）产品销售合同 序号签订时间销售商产品期限 预计金额（万元） 1 2013.12.31 端州区健牛乳制品经营部 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 2,120 2 2013.12.31 阳江市城区李松牛奶经销店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,780 3 2013.12.31 广州市花都区新华长盛商店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,618 4 2013.12.31 广州市花都区新华兴盛综合店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,500 5 2013.12.31 清远市新城草原商行 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,485 6 2013.12.31 广州市海珠区海幢竞荣牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,270 7 2013.12.31 从化市街口诚丰商店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,250 8 2013.12.31 广州市统亿贸易有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,240 9 2013.12.31 中山市石岐区湖滨杂货店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,200 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-352 10 2013.12.31 浈江区恒昊商行 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,190 11 2013.12.31 开平市长沙区开纯乳制品商行 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 940 12 2013.12.31 端州区旺牛乳制品商行 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 825 13 2013.12.31 清远市兴伟贸易有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 680 14 2013.12.31 佛山市顺德区东汇贸易有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 655 15 2013.12.31 佛山市顺德区乐从镇奶燕达牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 640 16 2013.12.31 佛山市顺德区容桂彩铃副食店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 635 17 2013.12.31 英德市英城镇天天牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 565 18 2013.12.31 佛冈县新和商店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 505 19 2013.12.30 广州市白云区松洲广群牛奶经营部 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 2,100 20 2013.12.30 佛山市南海区大沥鹏鑫食品贸易行 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,900 21 2013.12.30 佛山市狮山埔华商店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,400 22 2013.12.30 广州市番禺区大石孔燕食品店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,380 23 2013.12.30 深圳市广昕贸易有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,350 24 2013.12.30 云浮市云城区百分百牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 960 25 2013.12.30 河源市臣富商贸有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 820 26 2013.12.30 新兴县新城镇同源食品商行 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 600 27 2013.12.30 佛山市高明区荷城燕塘牛奶零售处 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 530 28 2013.12.26 广州市天懿通贸易有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 850 29 2013.12.24 广州市越秀区盛旺牛奶经营店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,420 30 2013.12.20 广州市白云区松洲阳刚牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,250 31 2013.12.20 广州市美唯乳业有燕塘牛奶系 2014.1.1-2014.12.31 1,180 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-353 限公司列产品 32 2013.12.20 广州市天河区东圃泉祥牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,070 33 2012.12.20 梅州市东辰贸易有限公司 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 665 34 2013.12.20 广州市荔湾区博雅牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 650 35 2013.12.19 广州市白云同和忠军牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,900 36 2013.12.19 广州市白云区江高健章百货店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 580 37 2013.12.18 广州市白云区同和新村牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,880 38 2013.12.18 广州天河区元岗祝记南华燕塘牛奶店 燕塘牛奶系列产品 2014.1.1-2014.12.31 1,600 39 2012.7 广州百佳超级市场有限公司、东莞市国贸超级市场有限公司、江门百佳超级市场有限公司 乳制品和含乳饮料 该补充协议 2012年 1月 2日开始生效，在百佳超市与供应商另行签署新的购销业务合同书前长期有效 — 40 2012.5.8 乐购 TESCO 乳制品和含乳饮料 有效期至 2012年 12月 31日，合同期满后，如任何一方未提出异议，则在签订新《商品购销合同》前，双方仍依照原合同的约定行使权利承担义务 — 41 2009.1.1 沃尔玛（中国）投资有限公司（原广州市好又多百货商业广场有限公司） 乳制品和含乳饮料 签署期后一年，且如果公司或供应商均未在期限终止前三十日前书面通知另一方不愿意续展本协议，则本协议在每次期限届满之时自动展期一年（本协议的期限可于前一期届满之时连续多次续展） — （二）采购合同 序号签订时间供应商项目期限/送货时间单价/预计总金额 1 2014.3.1 YT27 原料奶 2014.3.1-2014.12.31 2,610万元 2 2014.3.1 YT32 原料奶 2014.3.1-2014.12.31 905万元 3 2014.2.18 YT31 原料奶 2014.2.19-2014.12.31 1,947万元 4 2014 YT23 原料奶 2014.1.1-2014.12.31 539万元 5 2013.12.31 YT21 原料奶 2014.1.1-2014.12.31 3,380万元 6 2013.12.31 YT11 原料奶 2014.1.1-2014.12.31 2,850万元 7 2013.12.31 YT13 原料奶 2014.1.1-2014.12.31 847万元 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-354 8 2013.12.10 东方先导（湛江）糖酒有限公司 一级白砂硫化糖 2014.1-2014.12 5,280元/吨 9 2013.12.3 东莞市金仙峰实业有限公司 一级白砂硫化糖 2014.1.1-2014.12.31 5,280元/吨 10 2013.12.2 中山市正好贸易有限公司 全脂乳粉 2014.7-2014.9 44,800元/吨 11 2013.9.16 意大利 IPI公司 纸盒 有效期一年，如未在协议有效截至日前 90日提出协议修改书面通知，则协议到期后自动更新。 37.50-37.62美元 /1000个 12 2012.11.16 广东威斯达化工有限公司 乳品加工零配件/牛奶包装纸盒 2012.11.15-2014.12.30 - 唯绿包装（上海）有限公司 纸盒 2010.1.1-2014.12.31 300-665元/千只 盖子 275元/千只 注：生鲜乳采购价依据理化指标和季节等因素确定。 （三）银行借款合同、抵押合同 1、借款合同 借款银行借款人合同编号 借款金额 （万元） 期限 年利率 （%） 用途担保方式 交通银行股份有限公司广州中环支行 燕塘乳业 粤交银中 2013年最借字 13048015号之 13042,000 12个月浮动经营周转 燕塘投资提供 连带责任保证 中国银行股份有限公司天河支行 燕塘乳业 GDK475860122,000 12个月浮动支付货款 燕塘投资提供连带责任保证 交通银行股份有限公司广州中环分行 燕塘乳业 粤交银中 2013年最借字 13048015号之 14041,000 12个月浮动— 燕塘投资提供 连带责任保证 中国银行股份有限公司湛江分行 湛江燕塘 GDK47630012500 12个月浮动 购买原材料 燕塘乳业提供 连带责任保证 2、抵押合同 截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外抵押情况。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-355 （四）其他重要合同 2012 年 10 月 11 日，发行人与康美包（苏州）有限公司（以下简称“康美包公司”）签署了《设备租赁合同》，发行人向康美包公司承租无菌包装设备（包括灌装机、包装机及传送设备），租赁期限自 2013年 4月 1日起至 2019年 3月31日止，租赁费用为人民币 1,750万元，分七期支付，分别在 2014-2020年的每年 1月 31日之前支付给康美包公司，每期租赁费为人民币 250万元。同时，发行人与康美包公司约定每年采购的包材采购量，六年共计采购 2.7亿包包材。如 果发行人达到了约定的年度包材采购量，则设备年租金 250万元将于下一月份直接返还给发行人。租赁期满后，当双方约定的包材采购量目标实现后，康美包公司将不得向发行人收取任何其他费用。双方随即签署新的协议，将设备产权转给发行人。 2013年 10月 15日，发行人与康美包公司签署了《设备租赁合同》，发行人向康美包公司承租无菌包装设备，租赁期限自 2014年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止，分别在 2014-2020年的每年 1月 31日之前支付租赁费 250万元。同时，发行人与康美包公司约定每年采购的包材采购量，六年共计采购 2.4亿包包 材。如果发行人达到了约定的年度包材采购量，则设备年租金 250万元将于下一月份直接返还给发行人。租赁期满后，当双方约定的包材采购量目标实现后，康美包公司将不得向发行人收取任何其他费用。双方随即签署新的协议，将设备产权转给发行人。 三、发行人对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，除发行人对子公司湛江燕塘 500万元银行借款提供保证担保外，不存在其他对外担保的情形。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日，发行人、发行人的控股股东和实际控制人、控股子公司以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-356 五、刑事诉讼 截至本招股说明书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-357 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： _ _ 黄宣 谢立民 林树斌 _ _ 卫建侬 杨秀通 谢勇 _ _ 欧永良 吴震 赵谋明 全体监事： _ _ 严文海 周铭超 陈琛 全体高管： _ _ 黄宣 谢立民 冯立科 _ __ 吴乘云 张汉明 刘世坤 _ 吴树荣 广东燕塘乳业股份有限公司 年 月 日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-358 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： _ 孙朋远 保荐代表人： 谭旭 陈天喜 法定代表人： _ 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-359 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 刘大力 经办律师： _ __ 张平 陈长洁 万晶 北京市君合律师事务所 年 月 日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-360 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： _ 蒋洪峰 签字注册会计师： 杨文蔚 刘火旺 广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙） 年 月 日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-361 五、承担验资业务的验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 签字注册会计师： 杨文蔚 刘火旺 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-362 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-363 六、承担资产评估的评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人： 沈琦 签字注册资产评估师： 傅晓东 蒋剑 中联资产评估集团有限公司 年 月 日 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-364 燕塘乳业 招股说明书 1-1-3-365 第十七节备查文件 一、备查文件 在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。 1、发行保荐书和发行保荐工作报告 2、财务报表及审计报告 3、内部控制鉴证报告 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5、法律意见书 6、律师工作报告 7、公司章程（草案） 8、中国证监会核准本次发行的文件 9、其他与本次发行有关的重要文件 二、备查地点、时间 （一）备查地点 发行人：广东燕塘乳业股份有限公司 地址：广州市天河区沙河燕塘 电话：020-61372566 传真号码：020-61372038 联系人：吴树荣 保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 地址：广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 联系人：孙朋远、杨华川、陈婧、刘恺 （二）备查时间 周一至周五：上午 9：30-11：30下午 2：30-5：00 |
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