北京城建投资发展股份有限公司
（注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼20层）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦）
签署日： 2009 年 9 月 24 日北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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董事会声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期
债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风
险，由投资者自行承担。
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规
则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和
发行人处，投资者有权随时查阅。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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重大事项提示
一、发行人债券评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末（2009 年6 月
30 日）的净资产为36.55 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券
上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.30 亿元（合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家出台了一系
列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场
的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。如果公司无法在宏观调控
的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可
能在经营管理上处于被动和不利的局面。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
四、截至2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司合并口径经营活动产生
的现金流量净额分别为-15,429.60 万元、-20,584.37 万元和-14,539.02 万元。
经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是住宅地产经营周期长，前期项
目投资较大，导致经营性现金流为负。
随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳
定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债
务的偿还提供保障。但如果经营活动产生的现金流持续为负数，可能会降低公司
财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债务融资的依赖程度，在房地产行业宏
观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周转困难，从而对本期
债券偿付产生一定的不利影响。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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五、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市交易。由于公司债券
发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无
法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
六、经大公国际资信评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AA-，本次
公司债券信用等级为AA，说明公司的债务偿还能力很强，受不利经济环境的影
响不大，违约风险很低。由于本期债券的期限较长，虽然公司目前的经营情况、
财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如
市场环境发生变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期
债券的本息按期兑付。
七、经国家发展和改革委员会发改财金[2007]3109 号文件批准，公司于2007
年11 月21 日公开发行公司债券（“07 京城建债”）5 亿元，债券期限7 年。上述
债券到期偿付可能会对本期债券偿付产生一定的影响。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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目 录
释 义............................................................................................................................1
第一节 发行概况........................................................................................................3
一、发行人基本情况.............................................................................................3
二、公司债券发行批准情况.................................................................................4
三、公司债券发行核准情况.................................................................................4
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款.................................................4
五、本期公司债券上市安排.................................................................................7
六、本次发行的有关当事人.................................................................................8
第二节 风险因素......................................................................................................13
一、本期债券的投资风险...................................................................................13
二、发行人的相关风险.......................................................................................14
第三节 发行人的资信情况......................................................................................24
一、本期债券的信用评级情况...........................................................................24
二、信用评级报告的主要事项...........................................................................24
三、发行人的资信情况.......................................................................................25
第四节 担保..............................................................................................................27
一、保证人的基本情况.......................................................................................27
二、担保函的主要内容.......................................................................................29
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排...................30
第五节 偿债计划及其他保障措施..........................................................................32
一、公司债券的偿债计划...................................................................................32
二、偿债保障措施...............................................................................................33
第六节 债券持有人会议..........................................................................................38北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................38
二、债券持有人会议规则的主要内容...............................................................38
第七节 债券受托管理人..........................................................................................45
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况...............................45
二、债券受托管理协议的主要内容...................................................................46
第八节 发行人基本情况..........................................................................................55
一、发行人设立及发行上市情况.......................................................................55
二、股东情况介绍...............................................................................................56
三、发行人组织结构和重要权益投资情况.......................................................57
四、发行人控股股东和实际控制人简介...........................................................60
五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况...............................................62
六、发行人主营业务概况...................................................................................69
七、同业竞争.......................................................................................................71
第九节 财务会计信息..............................................................................................73
一、最近三年财务会计信息...............................................................................73
二、最近三年主要财务指标...............................................................................86
三、管理层讨论分析...........................................................................................90
四、本次发行后本公司资产负债结构变化.....................................................103
五、2009 年一季度报告及半年度报告事项....................................................104
第十节 募集资金运用............................................................................................105
一、募集资金运用计划.....................................................................................105
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响.................................................105
第十一节 其他重要事项........................................................................................107
一、发行人的对外担保情况.............................................................................107
二、其他重要事项.............................................................................................107
第十二节 董事及其有关中介机构声明................................................................108北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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一、公司董事、监事、高级管理人员声明.....................................................109
二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................110
三、发行人律师声明......................................................................................... 111
四、会计师事务所声明.....................................................................................112
五、资信评级机构声明.....................................................................................114
第十三节 备查文件................................................................................................115
一、备查文件内容.............................................................................................115
二、备查文件查阅时间、地点.........................................................................115北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、
公司或北京城建
指 北京城建投资发展股份有限公司
本期债券 指
总面值为9 亿元的2009 年北京城建投资发展股份有
限公司公司债券
本次发行 指 本次发行人民币9 亿元公司债券的行为
《募集说明书》 指
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《北京城建投资发展股份有限公司公开发行公司债
券募集说明书》
保荐人、主承销
商、债券受托管理
人
指 宏源证券股份有限公司
承销团 指
主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销
商和分销商组成的承销团
余额包销 指
承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债
券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将
各自未售出的债券全部买入
担保人、北京城建
集团
指 北京城建集团有限责任公司
保函、担保函 指
担保人以书面形式为本期债券出具的全额无条件不
可撤销的连带责任偿付保函
《评级报告》 指
大公国际资信评估有限公司出具的《北京城建投资发
展股份有限公司2008 年公司债券信用评级报告》
债券持有人 指
通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券
之投资者
《债券持有人会
议规则》
指
《2008 年北京城建投资发展股份有限公司公司债券
债券持有人会议规则》
《债券受托管理
协议》
指
《2008 年北京城建投资发展股份有限公司公司债券
受托管理协议》
发行人律师 指 北京市康博律师事务所北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
资信评级机构、大
公国际
指 大公国际资信评估有限公司
中国证监会、证监
会
指 中国证券监督管理委员会
人民银行、央行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 本公司董事会
董事 指 本公司董事会成员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行
试点办法》
指
中国证券监督管理委员会于2007 年8 月14 日颁布实
施的《公司债券发行试点办法》
元 指 人民币元
基点 指 0.01%
工作日 指
北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日
或休息日）
法定节假日 指
中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
最近三年 指 2006 年、2007 年和2008 年北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券
发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人
基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行
人董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集
说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）中文名称：北京城建投资发展股份有限公司
（二）英文名称：BEIJING URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT & DEVELOPMENT
CO.,LTD.
（三）法定代表人：刘龙华
（四）成立时间：1998 年12 月30 日
（五）注册资本：741,000,000 元
（六）注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2 号楼20 层
（七）经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材
料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开
发、技术服务。
（八）股票上市地、股票简称及代码：
股票上市地 股票简称 股票代码
A 股 上海证券交易所 北京城建 600266北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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二、公司债券发行批准情况
（一）2008 年9 月17 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议批准公司
根据中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》，发行规模为9 亿元人民币的
公司债券，并提交临时股东大会审议，决议的有效期自临时股东大会批准之日起，
至中国证监会核准发行之日起24 个月期满之日结束。
（二）2008 年10 月8 日，公司2008 年第三次临时股东大会审议批准公司
自决议之日起24 个月内发行总值为人民币9 亿元的公司债券，授权公司董事会
全权办理本次公司债券发行全部事宜。
（三）2008 年10 月28 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于发行9 亿元公司债券有关事项的议案》。
三、公司债券发行核准情况
2009 年8 月17 日，经中国证监会证监许可[2009]788 号文核准，发行人获
准发行不超过9 亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称
2009 年北京城建投资发展股份有限公司公司债券。
（二）发行主体
本期债券的发行主体为北京城建投资发展股份有限公司。
（三）发行规模
本期债券发行规模为9 亿元。
（四）债券期限
本期债券为7 年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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售选择权。
（五）票面金额
本期债券票面金额为人民币100 元。
（六）发行价格
本期债券按面值发行。
（七）认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000 元的整数倍。
（八）利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按一年计息，不
计复利。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商
确定。
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5 年末上调本期债券后2 年的
票面利率，上调幅度为1 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发
行人将于本期债券第5 个计息年度的付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上
调票面利率以及上调幅度的公告。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在
本期债券存续期的第5 个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行
人。本期债券存续期第5 个付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券
登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使本期债券回
售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5 个付息日之前的第5
个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后
不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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则视为接受有关安排。
（十一）发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十二）回拨机制
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分
别为20%和80%。本次发行采取网上向网下单向回拨方式。发行人和保荐人（主
承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则
不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下。
（十三）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为宏源证券股份有限公司。
（十四）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，
债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十五）还本付息的期限和方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至
2016 年9 月28 日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售
部分债券的本金在2014 年9 月28 日兑付，未回售部分债券的本金至2016 年9
月28 日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日。公司
债券付息的债权登记日为每次付息日的前1 交易日，到期本息的债权登记日为到
期前6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有
权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照
登记机构相关业务规则办理。
（十六）担保方式
本期债券由北京城建集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（十七）信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期
公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限
公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
（十八）承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司组织承销团，以余额包销的方式
承销。
（十九）发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1%。
（二十）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有
关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
事 项 时 间
发行公告刊登日期 2009 年9 月24 日
询价日期 2009 年9 月25 日
预计发行期限 2009 年9 月28 日—2009 年9 月30 日
网上申购期 2009 年9 月28 日北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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网下认购期 2009 年9 月28 日—2009 年9 月30 日
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：北京城建投资发展股份有限公司
法定代表人：刘龙华
董事会秘书：张财广
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2 号楼20 层
联 系 人：李莉、崔金昱、陈英、贺建涛
联系地址：北京市朝阳区北土城西路11 号城建开发大厦
联系电话：（010）82275503
传 真：（010）82275502
邮政编码：100029
（二）保荐人（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
联 系 人：韩志谦、张炜、申克非、喻鑫、卢瑞华、吴芬、杨金辉、李威
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座8 层
联系电话：（010）62267799
传 真：（010）62230324
邮政编码：100044
（三）副主承销商
名 称：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045 号深业中心大厦25 层
联 系 人：于竑、庞博北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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联系地址：上海市肇嘉浜路750 号5 楼
联系电话：（021）64310577、64333051
传 真：（021）64376216
邮政编码：200030
（四）分销商
1、
名 称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
注册地址：四川省成都市陕西街239 号
联 系 人：袁宗
联系地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 楼
联系电话：（010）51662928 转219
传 真：（010）66226708
邮政编码：100140
2、
名 称：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层
联 系 人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座2 层
联系电话：（0755）25832615
传 真：（0755）25832940
邮政编码：518028
（五）发行人律师
名 称：北京市康博律师事务所
负 责 人：李晓冬
签字律师：李晓冬、沈林、马晓明
联系地址：北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000A907北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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联系电话：（010）85863511-614
传 真：（010）85863519
邮政编码：100025
（六）审计机构
1、
名 称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
签字注册会计师：王全洲、陈新华、胡毅、宋晓琴
联系地址：北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层
联系电话：（010）82250666
传 真：（010）82250851
邮政编码：100029
2、
名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
签字注册会计师：詹军、成岚
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层
联系电话：（010）65542288
传 真：（010）65547190
邮政编码：100027
（七）担保人
名 称：北京城建集团有限责任公司
法定代表人：刘龙华
注册地址：北京市海淀区北太平庄路18 号
联 系 人：卢桂菊
联系电话：（010）62091881
传 真：（010）62256027
邮政编码：100088北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（八）资信评级机构
名 称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
注册地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座29 层
联 系 人：吴洋
经办资信人员：陈荆女、林华
联系电话：（010）51087768-2158
传 真：（010）84583355
邮政编码：100016
（九）债券受托管理人
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
联 系 人：韩志谦、张炜、申克非、喻鑫、卢瑞华、吴芬、杨金辉、李威
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座8 层
联系电话：（010）62267799
传 真：（010）62230324
邮政编码：100044
（十）收款银行
名 称：中国光大银行三里河支行
户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账 号：35120188000048368
（十一）本期债券申请上市的交易场所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
联系电话：021-68808888北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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传 真：021-68804868
邮政编码：200120
（十二）登记、托管、结算机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传 真：021-68870059
邮政编码：200120
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第二节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的
利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但发行人
无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期
债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申
请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动
性风险。
（三）偿付风险
本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济
环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导
致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到
期时的按期兑付。
经国家发展和改革委员会发改财金[2007]3109 号文件批准，公司于2007 年
11 月21 日公开发行公司债券（“07 京城建债”）5 亿元，债券期限7 年。上述债
券到期偿付可能会对本期债券偿付产生一定的影响。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（四）本期债券安排所特有的风险
发行人将于本期债券到期日前设立偿债准备金，作为本期债券的偿付准备。
偿债准备金的资产形态限定为现金及发行人获得的可动用银行贷款授信额度。如
果由于政策环境或发行人经营情况发生变化而导致偿债准备金保障不足，将可能
影响本期债券的按期兑付。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，
能够按时偿付债务本息；近三年与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有违约
情况。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变
化，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）担保或评级的风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为
北京城建集团。北京城建集团目前具有良好的经营情况、盈利能力和资产质量。
但是，在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生
负面变化，其履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也将因此发
生负面变化。北京城建集团2007 年12 月31 日合并口径的归属于母公司所有者
权益合计为32.50 亿元（经审计）。截至2008 年6 月30 日，北京城建集团为三
家外部单位提供银行借款担保10.3 亿元，企业债券担保15 亿元，合计25.3 亿
元。若本次发行完成，北京城建集团对外担保余额将达到34.3 亿元，超过其净
资产额，其为本次公司债券发行提供的担保将存在一定的风险。
本期债券评级机构大公国际评估评定发行人的主体信用级别为AA-，本期债
券信用级别为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本
期债券存续期内不会发生负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行
人主体信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用级别或债
券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（一）财务风险
1、经营性现金流不足的风险
发行人在近几年扩张较快，投入大量的资金用于购买土地、新项目开发。因
此，2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司合并口径经营活动产生的现金流量
净额分别为-15,429.60 万元、-20,584.37 万元和-14,539.02 万元。如果经营活
动产生的现金流量净额持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对
债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
2、债务进一步增加的风险
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，发行
人的资产负债率（合并报表口径）分别为66.02%、65.35%和70.72%。随着业务
的发展，发行人未来的负债规模可能扩大，从而导致更多的经营活动现金流入被
用于偿付本息，进而减少用于营运资金和资本性支出等用途的现金流。同时，资
产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本。因此，合理的资
产负债结构对发行人的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范
围内，公司可能面临一定的财务风险。
3、按揭贷款担保风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为买受人提供银行按
揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地
产行业的经营惯例，在买受人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房款、
并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥他项权证前，银行会
要求地产开发商为买受人的按揭贷款提供阶段性担保。
截至2008 年12 月31 日，除向买受人提供住房抵押贷款的阶段性担保外，
本公司不存在其他对外担保事项。本公司及控股子公司为商品房买受人提供住房
按揭贷款担保，尚未结清的担保余额为48,197.65 万元（其中发行人提供担保余
额为15,986.15 万元，发行人之子公司北京城建兴华地产有限公司提供担保余额
为29,339.50 万元，发行人之子公司北京城和房地产开发有限责任公司提供担保
余额为2,872.00 万元）。在担保期间内，如买受人无法继续偿还银行贷款，且北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担代为偿还差额部分银行贷款
（房产拍卖价与买受人未归还银行贷款之间的差额）的损失。
（二）经营风险
1、项目开发的风险
房地产开发项目具有涉及环节多、开发周期长和投资金额大的特点，易受外
部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、材
料供应和营销策划等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。项目
公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因
外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。
2、生产要素价格波动的风险
近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成
本的土地价格和其他生产要素价格波动，加大了房地产企业盈利增长的难度。
房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地、原材料、设备、劳
动力等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力
等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力，对
公司经营带来较大压力。
3、销售风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者
对房地产产品和服务的要求越来越高，发行人存在因在项目定位、规划设计营销
策划、销售价格、竞争楼盘等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，
导致产品滞销的风险。
此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购
房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买的现象，这会进一步抑制
公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
4、拆迁风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施及《城市房地北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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产管理法》的修订，对物权所有人提供了进一步的法律保护，可能会增加拆迁工
作的难度、加大拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋
拆迁的标准、要求可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化、拆迁过程中的不确定
因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的收益。
5、过度依赖单一市场的风险
目前，本公司的营业收入主要来源于北京，该地区的商业、居住环境具有相
当的竞争优势，如果其商业和居住环境发生重大不利变化，将会对公司的经营业
绩造成负面影响。本公司将利用已形成的品牌优势和业务经验，加快区域外项目
选择和开发，使本公司在全国范围内各区域市场的分布逐步趋于合理与稳定，并
有计划、有步骤地实现将本公司发展为全国大型一流房地产综合运营企业的目
标。
（三）行业及政策风险
房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品在
维护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来房地产行业在取得快速发展的同
时，出现了投资过热、住房供应结构不合理、价格上涨过快等问题。为引导和促
进房地产行业持续稳定健康的发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用
行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个
方面对房地产行业进行宏观调控。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握
宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可能对公司经营管理、
未来发展造成不利的影响。
1、行业整体景气度下降的风险
房地产行业整体景气度持续回落。根据国家统计局发布的数据显示，2009
年3 月份，全国房地产开发景气指数为94.74，环比回落0.12 点，同比回落9.98
点。这是自2007 年12 月份以来，这一指数连续16 个月出现环比回落。国房景
气指数是根据8 个房地产核心指标加权平均得到的总体指数，反映的是整体市场
的信心。如果行业整体景气度继续回落，则会对公司产品的销售带来一定的影响。
2、针对房地产行业的宏观调控风险北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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2005 年4 月，国务院召开常务会议，就加强房地产市场的引导和调控提出
了八条措施。当年4 月底，建设部、发改委、财政部、国土资源部、人民银行、
国家税务总局和银监会等中央七部委又联合发布了《关于做好稳定住房价格工作
的意见》，提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。各省市
先后依照上述文件的精神出台了具体的实施办法。这些政策的出台直接导致了个
别地区房地产市场价格回落。
2006 年3 月，国务院总理政府工作报告明确提出，要继续解决部分城市房
地产投资规模过大和房价上涨过快的问题。5 月，国务院召开常务会议，提出了
促进房地产业健康发展的六条措施，强调运用信贷、税收和土地政策等工具调节、
规范市场。当年5 月底，建设部等九部委联合出台了《关于调整住房供应结构稳
定住房价格的意见》规定：自2006 年6 月1 日起，凡新审批、新开工的商品住
房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，
必须达到开发建设总面积的70%以上；对购买住房不足5 年转手交易的，销售时
按其取得的销售收入全额征收营业税；对项目资本金比例不足35%的房地产企
业，商业银行不得发放贷款；个人购买套型建筑面积90 平方米以上的住房按揭
贷款首付款比例不得低于30%。此外政府在土地督察与土地出让管理、限制外资
炒房、规范购房外汇管理、规范房地产市场交易秩序和信息透明化等各个方面出
台了一系列的调控政策。
2007 年3 月，国务院《政府工作报告》提出建立具有中国特色的住房建设
和消费模式，强调运用政府调控和市场机制规范房地产市场的发展，并且提出房
地产业应重点发展面向广大群众的普通商品住房，建立健全廉租房制度，规范和
改进经济适用房制度。
2007 年8 月7 日，国务院发布《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难
的若干意见》（国发〔2007〕24 号），明确要解决低收入家庭住房困难，满足
基本住房需要，进一步建立健全城市廉租住房制度，改进和规范经济适用住房制
度，加大棚户区、旧住宅区改造力度。
2008 年1 月3 日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发〔2008〕3 号），加强对闲置土地的处理力度，其中明确规定：土地闲置满两北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件
的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处
置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收
土地闲置费，且对闲置土地特别是闲置房地产用地将征缴增值地价。
2008 年12 月，国务院常务会议研究部署了促进房地产市场健康发展的政策
措施，国务院办公厅12 月20 日发出《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》
（国办发[2008]131 号）：（一）加大保障性住房建设力度。争取用3 年时间基
本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题。积极推进农村危房改
造。（二）进一步鼓励普通商品住房消费。对已贷款购买一套住房但人均面积低
于当地平均水平，再申请购买第二套普通自住房的居民，比照执行首次贷款购买
普通自住房的优惠政策。对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策。 （三）
引导房地产开发企业积极应对市场变化，促进商品住房销售。支持房地产开发企
业合理融资需求，加大对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目
的信贷支持，对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组提供融资和相关金融服
务。按照法定程序取消城市房地产税。
上述一系列宏观调控政策，将直接加大普通住房的供应，抑制投机和投资性
购房需求的过快增长以及高档、豪华住宅的建设，使房地产市场秩序得到整顿和
规范，住房消费受到合理引导，最终达到调整住房供应结构、稳定价格的调控目
标。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一
定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。
3、土地调控政策的风险
近年来，国家出台了一系列的土地政策，加强了对土地的宏观调控。
（1）严格控制建设用地增量
停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批；加强对闲置土地的管理，
对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定收回土地使用权或采取其
他措施进行处置；保证中低价位、中小套型普通商品住房（包括经济适用住房）
和廉租住房的土地供应。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（2）严格执行闲置土地处置政策
2006 年5 月国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开
发日期满1 年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。
满2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，
但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足1/4，且未经批准中止开发建设连续满
1 年的，按闲置土地处置。2008 年1 月国务院重申并强调了土地闲置满两年的无
偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲
置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融
机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发
面积不足1/3 或投资不足1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷
款或滚动授信。
（3）提高土地使用成本
为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006
年8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。从2007 年1 月
1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1 倍。
此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。
（4）调整土地审批权限
在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，每年由省级人民政府汇总
后一次性申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级人民政府具体组织实
施，实施方案报国土资源部备案。
（5）土地出让必须通过“招标、拍卖、挂牌”方式进行
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步
推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004 年8 月31 日起，国
土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。
2006 年5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开
出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确
的界定。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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公司在房地产开发过程中制订了严格的开发流程，并通过严密的内控体系保
证项目按计划开发。但在房地产开发过程中经常存在拆迁、城市规划调整等诸多
情形，这些情形会对公司房地产开发的进程造成影响。如果因为地上建筑物未能
按时拆迁完毕、政府部门调整城市规划、项目周边地区市政道路施工等原因造成
项目在约定或者规定的时间无法动工建设，尽管根据《土地闲置处理办法》的相
关规定，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工
作造成动工开发迟延的，不应缴纳土地闲置费，也不应被无偿收回土地使用权，
但仍然可能存在被相关政府部门暂时按闲置土地进行处罚的风险，并因公司需要
进行额外的土地闲置原因的举证工作而影响到项目开发的效率。
4、金融调控政策的风险
房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水
平，金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。近年来，国家队房地
产行业实施了一系列金融调控政策。
（1）信贷政策的变化影响公司的融资渠道和融资成本
2007 年9 月27 日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发
[2007]359 号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：
对项目资本金比例达不到35%或未取得“四证”（土地使用权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得
发放任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行
为的房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3 年以上的商品房，商业
银行不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过
房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发
放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，
不得跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金
的贷款。
国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银
行贷款的依赖，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，否则可能难以满
足公司业务发展和规模扩张的需要。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（2）购房按揭贷款政策的变化影响公司产品的销售
目前，银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策
对房地产销售有非常重要的影响。为抑制投资性购房需求，央行和银监会联合下
发《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，严格住房消费贷款的管理，
重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户型住房的贷款需求，对已利用贷款
购买住房、又申请购买第二套以上住房的，则通过提高其贷款首付款比例以及贷
款利率予以限制。
2008 年来，为应对国际金融危机对我国可能产生的影响，支持扩大内需，
提高对居民购买普通自住房的金融服务水平，保障和改善民生，人民银行决定自
2008 年10 月27 日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率
的0.7 倍，最低首付款比例调整为20%。个人住房公积金贷款利率五年以下调至
4.05%，五年以上调至4.59%。在房地产行业银行信贷、利用外资等资金来源均
受限制的情况下，购房按揭贷款政策的变化、公积金贷款利率的波动对潜在购房
人的购买力和购买意愿有很大的影响，可能对公司项目的销售构成不利影响。
5、税收政策变化的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要
求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况，例如2006 年12
月28 日国家税务总局颁布的《关于房地产开发企业土地增值税清算有关问题的
通知》。2008 年4 月7 日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国
税函[2008]299 号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地
城区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业
所得税。
财政部通知自2008 年11 月1 日起，对个人首次购买90 平方米及以下普通
住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；
对个人销售住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免
政策。税收政策的变化会对买房人的购房意愿有较大的影响，进而会对房地产市
场和公司产品的销售带来影响。
6、环保政策的风险北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面
提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能
性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（四）管理风险
1、子公司管理控制的风险
本公司除通过直属项目部直接从事房地产开发经营业务外，其他房地产开发
业务主要由各子公司负责经营。为保障内部控制制度的有效性，公司制定了严格
完善的包括财务管理制度在内的内控体系。但由于子公司较多，管理上仍然存在
一定的难度，可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制不力
引发的风险。
2、筹资能力风险
房地产属于资金密集型行业，业务规模的扩大对公司的资金规模提出更高的
要求，作为上市公司，虽然资信状况良好、融资渠道畅通，但是如果公司的筹资
能力不能满足公司的资金需求，则会对公司造成较大的影响。
3、人力资源风险
公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较
高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程中，经营规模持
续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求。
随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，将难免产生现有人才储备和公司规模
扩张中人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本
期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为受评对象偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
大公国际评定本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为受评对象债券安
全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
北京城建集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。作为我国建筑行业的国有特大型企业之一，北京城建集团已形成了以工程
施工、房地产开发和设计咨询三大板块为主的多元化产业格局，集团在建筑市场
拥有良好的品牌知名度和较强的竞争力，随着中国城市轨道交通建设和公路建设
的发展，凭借设计研发优势，集团地铁施工业务和公路建设业务有较好的前景；
近三年集团资产规模较大且不断增长，收入逐年增长，毛利率水平总体保持稳定，
城建集团的发展势头良好，担保实力较强，由其为北京城建本期债券提供的全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保具有一定的增信作用。
大公国际基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体
信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身
的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本
期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为
AA-,在有担保的情况下信用等级为AA。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（三）评级报告揭示的主要风险
1、短期来看，受次级债危机及中国宏观经济增速放缓影响，房地产行业波
动较大。
2、随着公司加大土地储备，公司经营性净现金流有较大波动，近两年经营
性现金流表现为净流出。
3、公司目前拥有较多的房地产开发项目和土地一级开发项目，存在一定的
资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门的要求，大公国际将在本期债券的存续期间对本期债券每年进
行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
大公国际在本期债券的存续期间将对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关
注发行人公布的定期报告及相关信息。发行人同意配合大公国际跟踪评级有关的
工作，向大公国际提供相关信息，大公国际将进行实地调查或电话访谈，及时进
行分析， 确定是否要对信用级别进行调整， 并在大公国际网站
（www.dagongcredit.com）和上交所网站（www.sse.com.cn）对外公布。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与国内主要商业银行农业银行、工商银行、交通银行、光大银行、招
商银行、北京银行一直保持长期合作伙伴关系。最近三年，贷款偿还率和利息偿
还率均为100%，能够获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有违约现象。
(三)最近三年发行的债券以及偿还情况
经发行人2007 年4 月召开的第一次临时股东大会通过，并经国家发展和改
革委员会发改财金[2007]3109 号文件批准，发行人于2007 年11 月21 发行“07北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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京城建债”，发行总额5 亿元，期限为7 年，此债券采用单利按年计息，固定年
利率为6.08%，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。北京银行为“07 京城建债”出具了全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保函，担保期间为债券存续期及债券到期之日起二年。
截至2008 年12 月31 日，发行人未违反《公司法》、《证券法》、《企业债券
管理条例》、《公司债券发行试点办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规
定。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为14 亿元，发行人截至
2008 年12 月31 日经审计归属于母公司的净资产为35.07 亿元，累计公司债券
余额不超过最近一期末归属于母公司的净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 2.10 1.42 1.13
速动比率 0.62 0.41 0.35
资产负债率（母公司） 50.51% 52.54% 66.58%
资产负债率（合并） 66.02% 65.35% 70.72%
利息倍数 2.45 2.96 3.57
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿还率 100% 100% 100%
指标未经特别标明，以执行新准则追溯调整后的合并报表数据计算，公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）利息倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第四节 担保
本期债券由北京城建集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责
任保证担保。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：北京城建集团有限责任公司
2、注册资本：108,197.30 万元
3、住 所：北京市海淀区北太平庄路18 号
4、法定代表人：刘龙华
5、成立日期：1993 年11 月08 日
6、经营范围：授权进行国有资产的经营与管理,承担各类型工业、能源、交
通、民用、市政工程建设项目总承包，房地产开发，商品房销售，机械施工、设
备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及
车辆租赁，仓储、运输服务，购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电
器设备、木材；零售汽车（不含小轿车），饮食服务；物业管理；承包境外工程
和境内国际招标工程及上述境外构成所需的设备，材料出口；向境外派遣工程、
生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
（二）最近一年的主要财务指标
由利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（利安达审字
[2008]第A1143 号），北京城建集团合并口径的主要财务数据及指标如下：
项目 2007 年12 月31 日
总资产（元） 33,241,544,224.11
净资产（扣除少数股东权益）（元） 3,249,922,220.93
营业收入（元） 18,401,864,003.91
净利润（扣除少数股东损益）（元） 81,274,177.18
资产负债率 83.27%北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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净资产收益率 2.50%
流动比率 1.15
速动比率 0.59
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝总负债÷总资产
（2）净资产收益率＝净利润÷期末所有者权益
（3）流动比率＝流动资产÷流动负债
（4）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（三）资信状况
北京城建集团作为北京市国资委下属的国有大型独资企业，资信状况良好，
与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生
违约行为。截至2008 年6 月30 日，北京城建集团货币资金余额40.86 亿元，货
币资金较为充足。
(四)累计对外担保情况
截至2008 年6 月30 日，北京城建集团为三家外部单位提供银行借款担保
10.3 亿元，企业债券担保15 亿元，合计25.3 亿元。具体如下：
1、为签有互保协议的北京城市开发集团有限责任公司提供借款担保8.9 亿
元；
2、为北京北大青鸟有限责任公司借款担保1.4 亿元，该公司向北京城建集
团提供反担保；
3、为北京首都公路发展有限责任公司提供企业债券担保15 亿元。
截至2008 年6 月30 日，北京城建集团累计对外担保余额占净资产的比例为
81.56%。
（五）偿债能力分析
北京城建集团成立于1993 年，1995 年3 月被北京市人民政府批准授权经营
管理所属单位国有资产，目前已经发展成为北京市建筑业的龙头企业。在北京市
建筑企业中，北京城建集团连年位列资产规模第一、企业产值第一、营销规模第
一、营业利润第一。北京城建集团是全国三家同时拥有房屋建筑工程施工总承包北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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及公路工程施工总承包双特级资质的大型建筑企业集团公司之一，可承接国际工
程，进行跨行业、跨地区经营；同时，集团拥有自己的设计总院，该院建于1958
年，经过50 年的发展，已成为中国工程建设行业知名的勘察设计总和咨询公司，
拥有4 个甲级设计院，并在南京、上海、天津、伊朗德黑兰等12 个国内外地区
成立分院，实力较为雄厚。2007 年北京城建集团在中国企业500 强排名中位列
第154 位，在500 强建筑企业中位列第11 位。
北京城建集团保持较快的发展速度，资产规模不断扩张，截至2007 年12
月31 日，北京城建集团总资产为332.41 亿元，较2006 年12 月31 日增加39.33
亿元，增长13.42%；2007 年度营业收入为184.02 亿元，较2006 年度增加24.75
亿元，增长15.54%；流动比率为1.15，速动比率为0.59，2007 年度经营性活动
现金流量净额为8.98 亿元。
综上所述，北京城建集团有较强的偿债能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
被担保的债券为7 年期公司债券，发行面额总计人民币9 亿元。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为：债券发行首日起满7 年的前一日。债券发行
人应在债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关
系
如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收
到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。
债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证责任，债券受托管理人北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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代理债券持有人发出的书面索赔要求为符合《担保函》规定的书面索赔要求。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用和其他依法应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起二年。债券持
有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会和债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并
要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函
第五条规定继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担
保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在该保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保
证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提
前兑付债券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该
等情形之日起15 日内召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持
有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进
行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持
有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告
内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。
详情请参见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受
托管理人”。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
（一）具体偿债计划
本期公司债券的利息，将在2010 年至2016 年每年的9 月28 日由发行人支
付；本期公司债券的本金，将于2016 年9 月28 日由发行人支付。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日。
由于本期公司债券设置了回售条款，若投资者行使回售权，则回售部分的公
司债券本金将于2014 年9 月28 日由发行人支付；回售当期的利息，由发行人一
并支付。
本期公司债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理。利息和本金
支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的
付息和兑付公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期公司债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源于发行人的营业收入
发行人2008 年度、2007 年度和2006 年度合并口径营业收入分别为
243,993.35 万元、157,959.20 万元和214,332.93 万元，归属于母公司股东的净
利润分别为31,615.80 万元、26,488.34 万元和10,764.77 万元。
随着发行人开发项目的竣工销售，发行人的营业收入将大幅提高，经营性现北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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金流将显著改善。而且，发行人在2007 年2 月完成了非公开发行，所募资金已
投入两个房地产项目，发行人的收入和净利润在未来将进一步提高。
为了培育新的利润增长点，发行人在2008 年6 月成立了北京城建环保投资
发展股份有限公司，主营水务环保投资、建设与运营，随着前期投入的完成，今
后也将给公司带来持续稳定的现金流。同时，发行人拥有的8.76 万平方米的经
营性物业，以及多个回报良好的长期股权投资项目，为其长期偿债能力提供了保
障。
2、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2008 年12 月31 日，公司
流动资产为882,151.98 万元，速动资产为261,898.57 万元。其中存货主要为在
建的和已完工待售的房地产项目，将在未来两三年内为公司主营业务收入、经营
利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础。
3、银行贷款授信
发行人在银行拥有良好信誉，在需要时可以获得银行贷款授信，如果本期公
司债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人完全能够通过银行借款予以解
决。
4、担保人提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
北京城建集团有限责任公司为本期公司债券出具了《担保函》。担保人在该
担保函中承诺，对本期公司债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件不可
撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人
将依《担保函》承担保证责任，保证范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期公司债券的按时、北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明
书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作，并通过发行人其他相关部门
在每年财务预算中落实本期公司债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债
券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的
工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门，保证本息偿付。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券
持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期公司债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有
人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知担保人及债券受托管理人，以便及时启动相应担保程序，或根据
债券受托管理协议采取其他必要的措施。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）设立偿债准备金
发行人于本期公司债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进
行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。
发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、
债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风
险。
1、偿债准备金的准备
发行人将于本期公司债券到期日的前12 个月开始，设立偿债准备金，作为
本期公司债券本金的偿付准备。偿债准备金的形态限定为货币资金、发行人获得
的可动用银行贷款授信额度。
2、偿债准备金的监督
债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
发行人将于本期公司债券到期日的前12 个月开始，按相应比例留足偿债准
备金。具体安排如下：
距债券到期日
剩余时间
12个月 6个月 3个月 1个月
偿债准备金额占债券总额
的最低比例
20% 50% 100% 150%
（六）设立专项偿债账户
发行人将于本期公司债券到期日的前3 个月为支付本期公司债券的本金设
立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、账户的开立
发行人将开立专项偿债账户。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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2、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金和付息资金。
3、账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
4、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至
本金支付日前第5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息
的资金。
距债券到期日
剩余时间
3个月 2个月 1个月 15天 5天
专项偿债账户内资金占
债券总额的最低比例
5% 10% 40% 80% 100%
（七）严格执行资金管理计划
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资
金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的
兑付，以充分保障投资者的利益。
发行人将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划，并
按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金使用不影响本
期公司债券本息偿付。
另外，发行人将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，
另一方面按计划、有步骤地推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供
资金保障。
三、针对发行人违约的解决措施
1、发行人未按时支付本期公司债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按
债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接向发行人进行追索，并追究北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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债券受托管理人的违约责任。
2、发行人不能按时支付利息或在本期公司债券到期时未按时兑付本金，对
于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付
逾期付款违约金，罚息利率为在本期公司债券的利率水平上加收50%。
四、发行人承诺
在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司
将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第六节 债券持有人会议
为规范本期公司债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定，制定
《2008 年北京城建投资发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称
“本规则”）。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同
意并接受本规则，受本规则之约束。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期公司债券的全体债券持有人组成，是代表债券持有人
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明债券持有人会议规则的主要条款，投资者在作出相关决策时，请
查阅《2008 年北京城建投资发展股份有限公司公司债券持有人会议规则》全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
本规则第六条规定，债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议，但债券持有人北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利
率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，
决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委
托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定当发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、对债券持有人会议规则进行修改；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议的召集及通知
1、本规则第七条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：
（1）变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发行人或保证人、担保物发生影响履行支付或担保责任能力的重大变
化；
（5）变更、解聘受托管理人；
（6）发生其他对债券持有人权益有实质重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（2）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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提议召开债券持有人会议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
2、本规则第八条规定，除本规则另有规定外，债券持有人会议由债券受托
管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管
理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但
会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20 日，并不得晚于会议召开日期
之前15 日。
3、本规则第九条规定，债券持有人会议的召集方式规定如下：
（1）发生第七条规定事项的，债券受托管理人应在知悉之日起15 日内，或
者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出
召开会议的书面请求后10 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
（2）债券受托管理人未能按上述规定履行其职责的，发行人、单独或合共
持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
（3）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是
债券持有人会议召集人。
（4）发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（5）单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债
券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金
总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出
会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
（6）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
4、本规则第十条规定，债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开15 前以公告形式
向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
5、本规则第十三条规定，债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会
议职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的
有关规定。
6、本规则第十六条规定，召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问
题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）债券持有人会议的议案
1、本规则第十七条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起
草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明
确的议题和具体决议事项。
2、本规则第十八条规定，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总
额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10 日，将内容完整的临时
提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5 日内在监管部门指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议权限范围的提案不得进行表决并
作出决议。
（四）债券持有人会议的出席
1、本规则第十九条规定，债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自
出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和
/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
2、本规则第二十条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证
明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债
券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表
人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本规则第二十三条规定，债券受托管理人、发行人非为会议召集人的，
债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议，但无表决权。（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）
4、下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
（1）债券担保人；
（2）发行人的高级管理人员。
5、本规则第二十四条规定，召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册
应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证
件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规
定的其他证明文件等事项。
（五）债券持有人会议的召开、表决和决议北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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1、本规则第二十五条规定，债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权
代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债
券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其法定代表人、代理人）担任
该次会议的主持人。如在该次会议开始后1 小时内未能按前述规定共同推举出会
议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持
有人（或其法定代表人、代理人）担任会议主持人。
2、本规则第二十七条规定，公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一
拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持
有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
3、本规则第二十八条规定，债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表
决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、本规则第二十九条规定，债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票
表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
5、本规则第三十条规定，下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意
见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议
决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的重要关联方。
6、本规则第三十一条规定，债券持有人会议决议须经出席会议的持有本期
未偿还债券本金额50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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7、本规则第三十三条规定，债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券
持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
8、本规则第三十六条规定，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议
人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议
文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五
年期限届满之日结束。
（六）其他事项
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等法律法规的规定，发行人聘请宏源证券股份有限公司作为本期公司债券的
债券受托管理人，并签订了《2008 年北京城建投资发展股份有限公司公司债券
受托管理协议》。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券，视为同意宏源
证券股份有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人，且视为同意本期公司债
券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的基本情况
宏源证券前身是1988 年2 月13 日经中国人民银行批准设立的中国人民建设
银行新疆信托投资公司，1993 年改组为新疆宏源信托投资股份有限公司。1994
年2 月“新宏信A”股票在深圳证券交易所挂牌上市，成为新疆第一家上市公司。
1997 年公司控股股东变更为中国信达资产管理公司。2000 年公司整体改组为综
合类证券公司，成为中国首家上市证券公司。公司成功改制后开始步入快速发展
轨道，各项业务得到迅速发展。2003 年10 月，公司成功增发，资本实力得到极
大增强。2005 年公司成为规范类证券公司。2006 年5 月，中国建投成为公司控
股股东，同年公司整合新疆证券投行业务和经纪业务，并收购其证券类资产。2007
年2 月公司获创新类业务资格，被中国证监会评为A 级A 类券商，同年7 月公司
收购华煜期货100%股权，对其增资至1 亿元并改名为宏源期货。2008 年1 月，
宏源期货获批中国金融期货交易所交易结算会员资格，同年6 月公司获批IB 业
务资格，同年7 月获批中国银行间市场交易商协会会员资格。公司在全国拥有
50 家证券营业部和17 家证券服务部，营业网点遍布全国主要城市及经济发达地北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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区；公司是中国证监会批准的第一批保荐机构之一，并在全国五大区域设有投行
分部。
20 年来，宏源证券坚持规范经营、稳健发展，构建并不断强化以研究、投
资银行业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务和金融创新业务为特色的核心
竞争力。
（二）债券受托管理人的联系方式
公司名称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
联 系 人：韩志谦、张炜、申克非、喻鑫、卢瑞华、吴芬、杨金辉、李威
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座8 层
联系电话：（010）62267799
传 真：（010）62230324
邮政编码：100044
（三）债券受托管理协议签订情况
2008 年11 月3 日，本公司与宏源证券股份有限公司签订了《2008 年北京城
建投资发展股份有限公司公司债券受托管理协议》。
（四）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公
司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明
书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作
为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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券持有人的利益。
（二）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人
做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、公司住所地维持。发行人应维持现有的公司住所地，若其必须变更现有
公司住所地，则其必须以本协议第6.5 款规定的通知方式在变更前两日内通知债
券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依
法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75%的对价系由现金支付，或（3）北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责
任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质
不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，五日内向债券
受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理
人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1 款所述的违约事件时，
应在违约事项发生24 小时内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管
理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总
经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，
详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的
14 日内，应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合
理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1 款所述的违约事件或潜在的违约
事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须
每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项
下的各项承诺和义务。
10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应24 小时内通知
债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15 日内以通讯、传真、公告或其
他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人，发生在信息披露媒
体上刊登公告的费用由发行人承担：(1)预计到期难以偿付利息或本金；(2)订立
可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；(3)发生重大
亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；(4)减资、合并、分立、解
散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影
响；(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；(7)未能
履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；(8)担保人发生重大不利变化；
(9)债券被暂停转让交易；以及(10)中国证监会规定的其他情形。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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11、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债
券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
13、自持及关联人持有债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应两日内
提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）及其关联人持有的债券数量（如适
用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。
14、费用和报酬。在本期债券存续期内，发行人应每年向债券受托管理人支
付本期债券受托管理费用。
15、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30 连续工作
日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上
设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(3)项违约情
形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书
面通知，该违约持续30 个连续工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起20 个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30 个连北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券（发行人自持债券及其关联
人持有的债券数量除外）本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议
决议，以书面方式通知发行人，宣布本期未偿还债券提前到期，并支付全部本金
和相应利息。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用
和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许
范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被
豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券（发
行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外）本金总额50%以上的债券持有人
可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30 个连续工作日仍未解
除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券（发行人自持债券及
其关联人持有的债券数量除外）本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有
人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利
息。
（四）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职权
（1）对发行人的信赖。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的
任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托
管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合
理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该
等合理依赖依法得到保护。
（2）违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各
债券持有人。
（3）违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤
勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加
担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其
代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事
务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活
动。
（4）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义
务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财
务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损
失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资
料。
（5）募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募
集资金的使用进行监督。
（6）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书
的约定履行信息披露义务。
（7）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注
发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，
债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持
有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20 日，并不得晚于
会议召开日期之前15 日：(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；(ii)
拟更换债券受托管理人；(iii)发行人不能按期支付本息；(iv)发行人减资、合
并、分立、解散及申请破产；(v)担保人发生重大不利变化；(vi)发生对债券持
有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，
代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债
券持有人会议决议的具体落实。
（8）参与破产程序。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法
受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（9）其他。债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券受托管理人报告北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（1）出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间
对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月
内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人报告。
（2）债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
容：(i)发行人的基本情况；(ii)债券募集资金的使用情况；(iii)发行人有关承
诺的履行情况；(iv)担保人的情况；以及(v)债券受托管理人认为需要披露的其
他信息。
（3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处，并登载于债券受托管理人公司网站，债券持有人有权随时查阅。
3、补偿和赔偿
（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管
理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为
无效。前述费用包括但不限于合理的律师费、公告费等，但是债券受托管理人对
律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。
（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在赔偿条款下的
义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发
行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
（3）若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任
何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任
何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的
律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在赔
偿条款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该
终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
（4）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管
理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商，则本免责声明条款项下的免责声
明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。
（5）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通
知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，
以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。
4、债券受托管理人的变更。
（1）更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的
债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之
日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90 日内聘任新的
债券受托管理人，并通知债券持有人。
（2）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90 天书
面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，其辞职方
可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本5.4.2 款提交的辞职通知之日起
90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90 日期间届满前的第
10 日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任
中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行
或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝
给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
（3）自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应
立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵
债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理
人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿
付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出
决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人
或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或
其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本5.4.3 款的规定被终止，发行
人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
（4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，
其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根
据本协议保存的与本期债券有关的文档。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第八节 发行人基本情况
一、发行人设立及发行上市情况
（一）发行人设立情况
北京城建投资发展股份有限公司系经北京市人民政府京政函[1998]57 号文
批准，由北京城建集团有限责任公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公
司，公司于1998 年12 月30 日在北京市工商行政管理局注册登记。
（二）发行人股票发行及上市情况
经中国证监会证监发字[1998]305 号、306 号批准，公司于1998 年12 月9
日通过上交所交易系统成功地向社会公众发行了人民币普通股8,750 万股，并
向五家证券投资基金配售1,250 万股，共计10,000 万股，每股发行价8.43 元，
发行后公司总股本为40,000 万股，其中30,000 万股由北京城建集团有限责任
公司持有，占总股本的75%；10,000 万股由社会公众持有，占总股本的25%。
经上交所上证上字[1999]第7 号《上市通知书》批准，公司向社会公众发行的
8,750 万股股票在1999 年2 月3 日在上交所上市交易，向五家证券投资基金配
售的1,250 万股股票于1999 年4 月5 日在上交所上市交易。
经公司2000 年年度股东大会审议通过以2000 年末总股本40,000 万股为基
数，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，转增股份于2001 年6 月8 日上
市流通，公司股本总数增加到60,000 万股。
公司2001 年以本公司拥有的建筑施工类资产及相关负债与北京城建集团
拥有的房地产类资产进行置换,置出资产包括原有16 家控股子公司和两家分公
司的投资权益、建筑施工类资产和负债及其占用的资金，置入资产包括北京城
建集团拥有的北京城建工程承发包有限责任公司100%的股权、北京城建开发有
限公司31.5%的股权、大柳树房地产项目资产和现金。资产置换的标的额为
23.39 亿元。
经2006 年1 月23 日公司股权分置改革相关股东会议审议通过，由发行人
唯一非流通股股东北京城建集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-56
的流通股股东每10 股送3.9 股，流通股股东获得5,850 万股对价。方案实施后
公司总股本仍为60,000 万股。
2007 年1 月，经中国证监会证监发行字[2007]11 号文批准，公司以每股
8.5 元的价格向包括控股股东北京城建集团有限责任公司在内的十家机构投资
者非公开发行人民币普通股14,100 万股，其中北京城建集团有限责任公司认购
股份2,000 万股。发行完成后，公司总股本增至74,100 万股，其中有限售条件
的国有法人股41,150 万股，其他有限售条件流通股12,100 万股，无限售条件
的流通股20,850 万股。
2007 年2 月9 日，公司股权分置改革有限售条件流通股3,000 万股上市流
通；2008 年2 月5 日，公司非公开发行有限售条件流通股12,100 万股上市流
通；2008 年2 月13 日，公司股权分置改革有限售条件流通股3,000 万股上市
流通。
截至2008 年12 月31 日，公司总股本74,100 万股，具体股本结构如下表
所示：
股份种类 股份数（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的股份合计 35,150.00 47.44
1、国家持股 - -
其中 2、国有法人持股 35,150.00 47.44
3、境内法人持股 - -
二、无限售条件流通股 38,950.00 52.56
1、人民币普通股（A 股） 38,950.00 52.56
其中
2、境外上市外资股（H 股） - -
股份总数 74,100.00 100.00
二、股东情况介绍
（一）截至2008 年12 月31 日，列于发行人股东名册上的境内外股东共
计123,160 户。
（二）截至2008 年12 月31 日，发行人前十名股东持股情况
序号 股东名称
持股数
（股）
占总股本比
（%）
股本性质
1 北京城建集团有限责任公司 391,199,941 52.79 国有股东
2
中国工商银行－南方隆元产业主题股票
型证券投资基金
13,767,908 1.86 A 股股东
3 中国农业银行－中邮核心成长股票型证13,724,437 1.85 A 股股东北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-57
券投资基金
4
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券
投资基金
4,841,205 0.65 A 股股东
5
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券
投资基金
4,126,328 0.56 A 股股东
6 中国工商银行－开元证券投资基金 3,713,567 0.5 A 股股东
7
中国工商银行－南方稳健成长证券投资
基金
3,500,000 0.47 A 股股东
8 中国工商银行－金泰证券投资基金 3,206,908 0.43 A 股股东
9 全国社保基金五零二组合 3,000,000 0.4 A 股股东
10
中国建设银行－银华－道琼斯 88 精选
证券投资基金
3,000,000 0.4 A 股股东
（三）截至2008 年12 月31 日，发行人有限售条件股东持股数量及限售
条件
有限售条件股份可上市交易情况
序号
有限售条件股东
名称
持有的有限售条件
股份数量 可上市交易时间
新增可上市交易股
份数量
2009 年2 月9 日 331,500,000
1
北京城建集团有
限责任公司
351,500,000
2010 年2 月5 日 20,000,000
三、发行人组织结构和重要权益投资情况
发行人作为上市公司，按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理
结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规
则。
（一）发行人组织结构图
发行人组织结构如下图所示：北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-58
北京城建投资发展股份有限公司
股东大会
董事会
监事会
总经理
董
事
会
秘
书
部
总
经
理
办
公
室
党
委
工
作
部
企
业
发
展
部
项
目
拓
展
部
策
划
部
规
划
设
计
室
合
约
部
工
程
管
理
部
销
售
管
理
部
客
户
服
务
部
财
务
部
投
资
证
券
部
人
力
资
源
部
审
计
部
新
闻
中
心
工
会北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-59
（二）发行人重要权益投资情况
截至2008年12月31日，发行人控股子公司情况如下表所示：
公司名称
注册
地点
经济性质或
类型
法定
代表人
注册资本
（万元）
公司实际控
制权益
比例
主营业务 组织机构代码
北京城建兴华地产有限公司 北京 有限责任 梁伟明 65,000 100% 房地产开发经营、销售商品房 10190988-9
北京城和房地产开发有限责任公司 北京 有限责任 李学富 3,000 74.4% 房地产项目开发，销售商品房 63364703-1
北京汇和房地产开发有限公司 北京 有限责任 张健 2,980 100%
房地产开发、销售商品房，住宅智能化系
统技术开发、咨询
80288396-8
重庆尚源地产有限公司 重庆 有限责任 李学富 10,000 100% 房地产开发，物业管理 77489724-5
北京大东房地产开发有限公司 北京 有限责任 梁伟明 1,000 80% 房地产项目开发，销售商品房 80294965-6
北京城建兴业置地有限公司 北京 有限责任 刘长福 20,000 100%
土地开发，房地产开发；物业管理；房地
产经纪业务
79160330-9
北京城建中地房地产经纪有限公司 北京 有限责任 毛雅清 100 75% 房地产经纪业务 74810293-9
北京城建纵横文化传媒有限公司 北京 有限责任 毛雅清 100 85% 代理、发布广告 10205579-0
北京惠明置业有限公司 北京 有限责任 程丰 10,000 50%
房地产开发、销售商品房、信息咨询、项
目投资、工程管理
79900722-9
北京城建环保投资发展股份有限公司 北京 有限责任 姚自然 10,000 55% 水务环保投资、建设与运营 67660212-4
北京世纪鸿城置业有限公司 北京 有限责任 索强 1,000 55%
房地产开发、销售商品房、信息咨询、项
目投资、工程管理
67235091-9北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-60
（三）托管情况
北京城建集团委托本公司管理北京城建房地产开发有限公司100%股权,托管
的期限为2007 年7 月1 日至2010 年6 月30 日。托管收入的确定依据是在托管
期内，按开发公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，公司向北京城
建房地产开发公司收取。
北京城建集团已于2008 年12 月30 日与北京城建草签托管协议，委托北京
城建管理北京新城顺城投资开发有限公司100%股权，托管期限三年；托管协议
自北京城建完成相关关联交易审批程序后生效。北京城建已于2008 年12 月31
日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于北京城建托管新城顺城
100%股权的议案；并于2009 年2 月10 日召开北京城建2009 年第一次临时股东
大会，审议通过了该议案。
四、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）公司控股股东情况
发行人的控股股东为北京城建集团有限责任公司。截至2008 年12 月31 日，
北京城建集团共持有发行人股份总额391,199,941 股，占发行人股份总数的
52.79%，所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情况和权属纠纷。
1、公司名称：北京城建集团有限责任公司
2、成立日期：1993 年11 月8 日
3、注册资本：108,197.3 万元人民币
4、法定代表人：刘龙华
5、经营范围：授权进行国有资产的经营与管理；承担各类型工业、能源、
交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、
设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备
及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械
电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工
程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、
生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
6、公司简介：北京城建集团成立于1993 年，1995 年3 月被北京市人民政北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-61
府批准授权经营管理所属单位国有资产，目前已经发展成为北京市建筑业的龙头
企业。在北京市建筑企业中，北京城建集团连年位列资产规模第一、企业产值第
一、营销规模第一、营业利润第一。北京城建集团是全国三家同时拥有房屋建筑
工程施工总承包及公路工程施工总承包双特级资质的大型建筑企业集团公司之
一，可承接国际工程，进行跨行业、跨地区经营；同时，集团拥有自己的设计总
院，该院建于1958 年，经过50 年的发展，已成为中国工程建设行业知名的勘察
设计总和咨询公司，拥有4 个甲级设计院，并在南京、上海、天津、伊朗德黑兰
等12 个国内外地区成立分院，实力较为雄厚。2007 年北京城建集团在中国企业
500 强排名中位列第154 位，在500 强建筑企业中位列第11 位。
截至2008 年6 月30 日，北京城建集团的施工类资产占42.73%，房地产类
资产占52.37%，其他资产占4.9%。
7、由利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（利安达审字
[2008]第A1143 号），北京城建集团2007 年度合并口径的主要财务数据及指标如
下：
项目 金额（万元）
资产总额 3,324,154.42
负债总额 2,768,143.63
净资产（扣除少数股东权益） 324,992.22
营业收入 1,840,186.40
净利润（扣除少数股东损益） 8,127.42
（二）公司实际控制人情况介绍
截至2008 年12 月31 日，发行人的实际控制人为北京市国有资产监督管理
委员会。
（三）发行人与实际控制人之间的产权和控制关系
北京城建集团有限责任公司
发行人
北京市国有资产监督管理委员会
100%
52.79%北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-62
五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别年龄
持有本公司
股票数
任职日期 离职日期
刘龙华 董事长 男 57 0 2002 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
徐贱云 副董事长 男 45 0 2004 年10 月27 日2009 年6 月30 日
林庆乐 董事 男 48 0 2002 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
陈代华 董事、总经理 男 46 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
李 文 董事、副总经理 男 55 0 2004 年10 月19 日2009 年6 月30 日
梁伟明 董事、副总经理 男 41 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
柴 强 独立董事 男 47 0 2002 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
徐经长 独立董事 男 43 0 2002 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
陈 行 独立董事 男 41 0 2002 年12 月28 日2009 年6 月30 日
胡俞越 独立董事 男 48 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
胡美行 监事会主席 男 53 0 2007 年4 月26 日 2009 年6 月30 日
汤舒畅 监事 男 48 0 1999 年10 月16 日2009 年6 月30 日
秘 勇 监事 男 38 0 2004 年10 月19 日2009 年6 月30 日
廖廷建 职工监事 男 49 0 2007 年3 月14 日 2009 年6 月30 日
肖红卫 职工监事 男 43 0 2002 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
毛雅清 副总经理 男 42 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
张 健 副总经理、总工程师 男 57 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
程 丰 副总经理 男 42 0 2007 年2 月13 日 2009 年6 月30 日
张财广 董事会秘书、副总经理 男 46 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
刘长福 副总经理 男 53 0 2008 年8 月6 日 2009 年6 月30 日
李学富 总经济师 男 45 0 2005 年3 月23 日 2009 年6 月30 日
李 莉 总会计师 女 41 0 2006 年6 月30 日 2009 年6 月30 日
窦金山 总建筑师 男 59 0 2007 年2 月13 日 2009 年6 月30 日
（二）董事、监事在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 任职职务 任期期间
是否领取
报酬
刘龙华 北京城建集团有限责任公司 党委书记、董事长 2002 年4 月至今 是
徐贱云 北京城建集团有限责任公司 董事、总经理 2004 年7 月至今 是
林庆乐 北京城建集团有限责任公司 副总经理 2003 年4 月至今 是
胡美行 北京城建集团有限责任公司 纪委书记 2006 年8 月至今 是
汤舒畅 北京城建集团有限责任公司 资本运营部部长 2001 年11 月至今 是北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-63
秘 勇 北京城建集团有限责任公司 财务部部长 2004 年6 月至今 是
（三）董事、监事在其他单位任职情况
姓名 任职单位 职务
是否领取
报酬津贴
北京金州工程技术公司 副董事长 否
北京五棵松文化体育中心有限公司 副董事长 否
北京国奥投资发展有限公司 副董事长 否
北京城建中稷实业发展有限公司 董事长 否
深圳市中科中远创业投资有限公司 董事 否
北京顺城新城投资发展股份有限公司 董事 否
三亚红塘湾投资发展有限公司 董事 否
国信证券股份有限公司 监事 否
刘龙华
北京惠明置业有限公司 董事 否
北京海亚金源环保有限公司 副董事长 否
北京三杰国际钢结构有限公司 副董事长 否
北京城建轨道交通建设有限公司 董事长 否
北京顺城新城投资发展股份有限公司 董事 否
徐贱云
北京长青国际老年公寓有限公司 副董事长 否
北京顺城新城投资发展股份有限公司 董事 否
中关村永丰产业基地公司 副董事长 否
国家体育场有限责任公司 董事 否
北京金州工程技术公司 董事 否
林庆乐
北京市房地产交易中心有限公司 董事 否
北京惠明置业有限公司 董事 否
北京科技园建设（集团）股份有限公司 董事 否
北京城建中稷实业发展有限公司 董事 否
北京五棵松文化体育中心有限公司 董事 否
北京国奥投资发展有限公司 董事 否
北京城建环保投资发展股份有限公司 董事 否
陈代华
深圳市中科招商创业投资有限公司 董事长 否
北京城建中稷实业发展有限公司 董事 否
李 文
北京城建房地产开发有限公司 董事长 否
北京城建兴业置地有限公司 董事 否
北京大东房地产开发有限公司 董事长 否
北京城建兴华地产有限公司 董事长 否
梁伟明
北京城建中地房地产经纪有限公司 董事长 否
中国房地产估价师与房地产经纪人学会 副会长兼秘书长 是
柴 强
武汉东湖高新集团股份有限公司 独立董事 是
中国人民大学商学院会计系 副主任 是
徐经长 奇瑞汽车股份有限公司 独立董事 是
中信信托有限责任公司 独立董事 是
北京国投公路建设发展有限公司 副总经理 是
陈 行
呼和浩特市天虹公路建设有限公司 董事长 是
胡俞越 北京工商大学证券期货研究所 所长 是
北京工商大学经济学学院 教授 否北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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姓名 任职单位 职务
是否领取
报酬津贴
山西漳泽电力股份有限公司 独立董事 是
宁夏大元化工股份有限公司 独立董事 是
汤舒畅 北京城建房地产开发有限公司 监事长 否
重庆燕城房地产开发有限责任公司 董事长 否
重庆尚源地产开发有限责任公司 董事长 否
北京城建兴华地产有限公司 董事 否
李学富
北京城和房地产开发有限公司 董事长 否
北京首都国际投资管理有限责任公司 监事 否
北京汇和房地产开发有限公司 监事 否
北京五棵松文化体育中心有限公司 监事 否
北京城建国际工程有限公司 监事 否
北京城建兴华地产有限公司 监事长 否
重庆燕城房地产开发有限责任公司 监事 否
肖红卫
北京城建房地产开发有限公司 监事 否
北京城建纵横文化传媒有限公司 董事长、总经理 否
毛雅清
北京惠明置业有限公司 董事 否
北京汇和房地产开发有限公司 董事 否
北京城建兴业置地有限公司 董事 否
北京城建环保投资发展股份有限公司 董事 否
北京城建中稷事业发展有限公司 监事 否
张财广
北京城和房地产开发有限责任公司 董事 否
北京城建兴业置地有限公司 董事 是
张 健
北京汇和房地产开发有限公司 董事长 否
刘长福 北京城建兴业置地有限公司 董事长 是
北京城建兴华地产有限公司 董事 否
北京城和房地产开发有限公司 董事 否
北京惠明置业有限公司 监事 否
北京科技园建设（集团）股份有限公司 监事 否
深圳市中科招商创业投资有限公司 监事 否
李 莉
北京城建环保投资发展股份有限公司 董事 否
胡美行 北京城建四建设工程有限公司 副董事长 否
窦金山 北京汇和房地产开发有限公司 董事 否
程 丰 北京惠明置业有限公司 董事长 是
（四）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
刘龙华先生 董事长
57 岁，大学文化程度，教授级高级工程师。1999 年8 月至2002 年4 月北京
建工集团有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；2002 年4 月至今北京
城建集团有限责任公司党委书记、董事长；2002 年6 月至今北京城建投资发展
股份有限公司董事长。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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徐贱云先生 副董事长
45 岁，研究生文化程度，博士，教授级高级工程师。1999 年11 月至2003
年3 月北京城建集团有限责任公司副总经理；2003 年3 月至2004 年4 月北京城
建集团有限责任公司董事、副总经理；2004 年4 月至2004 年7 月北京城建集团
有限责任公司党委常委、董事、副总经理；2004 年7 月至今北京城建集团有限
责任公司党委常委、董事、总经理；2004 年11 月至今北京城建投资发展股份有
限公司副董事长。
林庆乐先生 董事
48 岁，大学文化程度，高级经济师。2001 年10 月至2003 年4 月北京城建
集团有限责任公司董事会秘书；2003 年4 月至今北京城建集团有限责任公司副
总经理；2002 年6 月至今北京城建投资发展股份有限公司董事。
陈代华先生 董事、总经理
46 岁，大学文化程度，高级经济师。2006 年8 月至2007 年10 月任北京城
建集团有限责任公司副总经理，2007 年10 月至今任北京城建投资发展股份有限
公司董事、总经理、党委副书记。
李文先生 董事、副总经理
55 岁，大学文化程度，高级工程师。1999 年11 月至2004 年8 月北京城建
投资发展股份有限公司副总经理；2004 年8 月至今北京城建投资发展股份有限
公司董事、党委书记、副总经理。
梁伟明先生 董事、副总经理
41 岁，研究生文化程度，硕士，高级工程师。2003 年9 月至2006 年5 月任
北京城建四建设工程有限公司副董事长、总经理、党委副书记；2006 年5 月至
今任北京城建兴业置地有限公司董事；2006 年6 月至今任北京大东房地产开发
有限公司董事长；2006 年7 月至今任北京城建投资发展股份有限公司董事、副
总经理；现担任北京城建兴华地产有限公司董事长。
柴强先生 独立董事
47 岁，研究生文化程度，博士，教授，博士生导师。1999 年3 月至今中国
房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书长；2001 年12 月至今浙江广厦
股份有限公司独立董事；2002 年5 月至今武汉东湖高新集团股份有限公司独立
董事；2002 年6 月至今北京城建投资发展股份有限公司独立董事。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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徐经长先生 独立董事
43 岁，研究生文化程度，博士，教授，博士生导师。1997 年9 月至今中国
人民大学会计系副主任；2004 年至今长盛基金管理公司独立董事；2002 年2 月
至今北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
陈行先生 独立董事
41 岁，研究生文化程度，博士。2003 年9 月至今北京国投公路建设发展有
限公司副总经理；2005 年6 月至今呼和浩特市天虹公路建设有限责任公司董事
长；2002 年6 月至今北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
胡俞越先生 独立董事
48 岁，大学文化程度，教授。2002 年6 月任山西漳泽电力股份有限公司独
立董事；现任北京工商大学经济学院教授、硕士研究生导师、证券期货研究所所
长、首都改革与发展研究会常务理事、中国商业史学会副会长、中国期货业协会
专家委员会委员，2006 年6 月至今任北京城建投资发展股份有限公司独立董事。
2、监事
胡美行先生 监事会主席
53 岁，研究生文化程度，硕士，高级经济师。2000 年12 月至2006 年8 月
任北京城建一建设工程有限公司董事长、党委书记；2006 年8 月至今任北京城
建集团有限责任公司党委常委、纪委书记；2007 年4 月至今北京城建投资发展
股份有限公司监事会主席。
汤舒畅先生 监事
48 岁，大专文化程度，高级会计师职称。2001 年11 月至今北京城建集团有
限责任公司资本运营部部长；2002 年6 月至今北京城建投资发展股份有限公司
监事。
秘勇先生 监事
38 岁，研究生文化程度，硕士，高级会计师。2003 年8 至2004 年6 北京城
建集团有限责任公司财务部副部长；2004 年6 月至今北京城建集团有限责任公
司财务部部长；2004 年10 月至今北京城建投资发展股份有限公司监事。
廖廷建先生 职工监事北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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48 岁，大学文化程度。2000 年3 月至2007 年1 月任北京城建投资发展股份
有限公司公司工会副主席；2007 年1 月至今任北京城建投资发展股份有限公司
工会主席；2007 年3 月至今北京城建投资发展股份有限公司监事。
肖红卫先生 职工监事
43 岁，研究生文化程度，硕士，高级审计师，经济师。2002 年6 月至2005
年3 月北京城建投资发展股份有限公司审计部副经理；2005 年3 月至今北京城
建投资发展股份有限公司审计部经理；2002 年6 月至今北京城建投资发展股份
有限公司监事。
3、非董事的高级管理人员
毛雅清先生 副总经理
42 岁，研究生文化程度，硕士，高级经济师。2002 年11 月至2006 年5 月
北京城建置业有限公司董事、总经理、党总支副书记；2006 年5 月至今曾任北
京城建中地房地产经纪有限公司和北京城建纵横文化传媒有限公司董事长、总经
理；2006 年7 月至今任北京城建投资发展股份有限公司副总经理。
张健先生 副总经理、总工程师
57 岁，大学文化程度，高级工程师。2001 年8 月至2004 年2 月任北京城建
东湖房地产公司副总经理；2004 年2 月至2006 年4 月任北京城建投资发展股份
有限公司工程部经理、公司经理助理；2006 年5 月至今任北京兴业置地有限公
司董事；2005 年3 月至今任北京汇和房地产开发有限公司董事长；2006 年7 月
至2007 年1 月任北京城建投资发展股份有限公司总工程师；2007 年1 月至今任
北京城建投资发展股份有限公司副总经理兼总工程师。
程丰先生 副总经理
42 岁，大学文化程度，高级工程师。1999 年11 月至2004 年1 月任北京城
建五建设工程有限公司副经理；2004 年1 月至2004 年11 月任北京市人民政府
奥运场馆建设指挥部办公室工程计划部部长；2004 年12 月至2007 年2 月任北
京市人民政府“2008”工程建设指挥部办公室主任助理兼重大工程建设部部长；
2007 年2 月至今任北京城建投资发展股份有限公司副总经理。
张财广先生 董事会秘书、副总经理
46 岁，研究生文化程度，博士，会计师。2001 年4 月至2005 年3 月任北京
城建投资发展股份有限公司投资证券部经理；2005 年3 月至2006 年5 月任北京北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-68
城建投资发展股份有限公司经理助理兼任北京城建中稷实业发展有限公司常务
副总裁；2006 年5 月至今任北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书、副总
经理。
刘长福先生 副总经理
53 岁，大学文化程度，高级经济师。曾任北京城建房地产开发有限公司董
事长，现任北京城建兴业置地有限公司董事长兼党支部书记。2008 年8 月至今
任北京城建投资发展股份有限公司副总经理。
李学富先生 总经济师
45 岁，大学文化程度，经济师。2002 年8 月至2003 年1 月北京城建投资发
展股有限公司副总经济师兼合同预算部经理；2003 年1 月至2005 年3 月北京城
建投资发展股份有限公司副总经济师；2005 年3 月至今北京城建投资发展股份
有限公司总经济师。
李莉女士 总会计师
41 岁，研究生文化程度，硕士，高级会计师。2002 年4 月至2006 年5 月任
北京城建投资发展股份有限公司财务部经理、副总会计师；2006 年5 月至今任
北京城建投资发展股份有限公司总会计师。
窦金山先生 总建筑师
59 岁，大学文化程度，高级建筑师。2003 年2 月至2006 年11 月任北京城
建投资发展股份有限公司副总建筑师；2006 年11 月至今任北京城建投资发展股
份有限公司总建筑师。
（五）发行人董事、监事和其他高级管理人员的报酬情况
2008 年度董事、监事、高级管理人员领取报酬详情
姓名 职务
2008 年从公司领取的税前报酬
总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他
关联单位领取
刘龙华 董事长 0 是
徐贱云 副董事长 0 是
林庆乐 董事 0 是
陈代华 董事、总经理 42.1 否
李 文 董事、副总经理 42.32 否
梁伟明 董事、副总经理 31.79 否
柴 强 独立董事 5.05 否
徐经长 独立董事 5.05 否北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-69
陈 行 独立董事 5.05 否
胡俞越 独立董事 5.05 否
胡美行 监事会主席 0 是
汤舒畅 监事 0 是
秘 勇 监事 0 是
廖廷建 职工监事 31.31 否
肖红卫 职工监事 25.5 否
毛雅清 副总经理 31.78 否
张 健 副总经理、总工程师 31.96 否
程 丰 副总经理 40.22 否
张财广 董事会秘书、副总经理 31.29 否
刘长福 副总经理 27.30 否
李学富 总经济师 31.57 否
李 莉 总会计师 31.78 否
窦金山 总建筑师 31.94 否
合 计 451.06
六、发行人主营业务概况
（一）公司的主营业务
1、公司的经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金
属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技
术开发、技术服务。
2、公司的主营业务：房地产开发、销售。
（二）开发资质
发行人控股子公司北京城建兴华地产有限公司于2002 年10 月14 日获得建
设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2002]346 号）；发行人
于2007 年5 月10 日获得建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开
企[2007]648 号）。根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设
部令第77 号）规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不
受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
（三）公司营业收入构成
1、公司最近三年业务收入构成情况北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-70
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
行业
房地产 243,993.35 157,959.20 214,332.93
产品
商品房销售 238,295.65 140,375.34 173,924.87
项目转让 — 12,578.30 7,060.00
房屋租赁及其他 5,697.70 5,005.57 33,348.06
合计 243,993.35 157,959.20 214,332.93
2、公司最近三年营业收入分地区情况
公司的房地产业务目前主要分布于北京、重庆等地区，但截至2008 年12 月
31 日，北京以外的项目尚未达到确认收入的条件，故最近三年公司的收入全部
来源于北京地区。
3、公司最近三年房地产开发情况
单位：万平方米
年份 2008 年度 2007 年度 2006 年度
施工面积 110 71 81.9
竣工面积 37 56 30
结算面积 19.32 14.36 20.41
4、截至2008 年12 月31 日公司在售、在建、拟建项目情况
（1）二级开发项目情况
公司目前拥有6 个在售、在建和拟建项目，全部集中在北京。项目大多临近
地铁或轻轨等城市轨道公共设施，交通较为便利。同时，公司所开发项目大都在
较为成熟的社区周边，周围配套设施齐全，项目未来发展前景看好。
序号 项目名称 项目进程 楼盘性质 地理位置
所占股
份（%）
土地面
积（万
平方
米）
规划建
筑面积
（万平
方米）
1 世华水岸 基本竣工、在售 住宅 北京丰台区石榴庄 100 51.7 30
2 花市枣苑 部分完工 住宅、写字楼北京崇文区东花市 74.40 9.9 34.59
3 公园2008 大部分已竣工 住宅 北京朝阳区北苑路 100 10.39 42.67
4 首城国际 在建 住宅及配套 北京朝阳区广渠路 50 23.7 59.46
5 来广营4 号地 前期准备 住宅及配套 北京朝阳区北苑路 55 32 30.67
6 北苑南区 前期准备 住宅 北京朝阳区来广营乡 100 10.14 20.93
合计 137.83 218.32
（2）一级开发项目情况
作为北京市重点扶持的国有大型企业，北京城建在一级开发方面得到了北京
市政府的大力支持。公司现有6 个土地一级开发项目，规划建筑面积合计706.3
万平方米。公司还承担着一定的保障性住房建设任务。通过保障性住房的建设，北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-71
公司为北京市住房结构的优化调整做出了较大贡献，产生了良好的社会效益。
序号 项目名称 项目进程 楼盘性质 地理位置
所占
股份
（%）
土地面
积（万
平方
米）
规划建
筑面积
（万平
方米）
1 望坛项目
规划方案审定
中
危改加商业，
一二级联动
开发
北京崇文区望坛 100 47.5 124.85
2 清河小营项目 正在拆迁
规划住宅及
配套
北京海淀区清河小营100 25.18 51.26
3 动感花园 正在拆迁
规划住宅及
配套
北京朝阳区来广营乡80 10.58 12.43
4 东坝项目
正办理前期手
续
规划住宅及
配套
北京朝阳区东坝地区100 8.08 13.96
5 西彭项目
正办理前期手
续
规划住宅及
配套
重庆九龙坡区 100 44 103.8
6 长峙岛项目 正在开发
旅游、休闲胜
地
浙江舟山长峙岛 40 440 400
合计 575.34 706.3
七、同业竞争
北京城建集团子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“城建房开”）、
北京新城顺城投资开发有限公司（以下简称“新城顺城”）与发行人存在同业竞
争问题。
城建房开注册资本3 亿元，注册地为北京市，具有国家一级开发资质，年开
复工面积近百万平方米。城建房开近年来先后在北京成功开发建设了一批高档写
字楼和住宅项目，同时大力开展经济适用住房建设。城建房开在长沙、重庆等地
设有分支机构。
根据北京中天永信会计师事务所出具的审计报告（中天审字[2009]第137
号），截止2008 年12 月31 日，城建房开合并口径的总资产为53.89 亿元，归属
于母公司所有者权益2.85 亿元；2008 年度实现营业收入16.51 亿元，归属于母
公司所有者的净利润3,048.28 万元。截止2008 年12 月31 日城建房开共累计消
化执行《企业会计制度》过程中企业财产清产核资损失4.79 亿元。
鉴于城建房开存在尚未消化的清产核资损失，暂难以通过将城建房开与北京
城建整体整合以彻底解决同业竞争问题。
新城顺城注册资本3 亿元，注册地为北京市。新城顺城此前无实际运作项目，
仅于2008 年3 月25 日与城建房开组成投标联合体取得北京市昌平区东小口镇商
业金融、居住用地项目，并投资成立项目公司北京新城时代房地产开发有限公司北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-72
（现为新城顺城全资子公司），注册资本3000 万元。该项目规划建筑面积约9.3
万平方米。
根据北京中天永信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中天审字
[2009]第180 号），截至2008 年12 月31 日，新城顺城合并口径的总资产为4.99
亿元，归属于母公司所有者权益2.98 亿元；2008 年度实现营业收入0 元，归属
于母公司所有者的净利润-197.61 万元。
为解决同业竞争问题，北京城建集团已委托北京城建管理城建房开、新城顺
城100%股权，具体情况请参阅“第八节 发行人基本情况 三 发行人组织结构和
重要权益投资情况 （三）托管情况”部分的内容。
北京城建集团已出具承诺函，拟于2009 年将城建房开已经形成盈利能力的
重庆市场的资产和业务整合进入北京城建；在城建房开完成清产核资损失消化、
能对北京城建做出贡献时将其整体整合进入北京城建；拟于新城顺城形成盈利能
力时将新城顺城整合进入北京城建；在完成整合之前，对与北京城建存在同业竞
争的城建房开、新城顺城100%的股权，继续由北京城建予以托管。
保荐机构认为，北京城建集团全资子公司城建房开、新城顺城与北京城建之
间存在同业竞争，北京城建集团已委托北京城建管理城建房开、新城顺城100%
股权，并承诺逐步将城建房开、新城顺城整合进入北京城建，上述同业竞争问题
可以得到解决。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-73
第九节 财务会计信息
本公司2006 年度、2007 年度的财务报告经北京兴华审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（（2007）京会兴审字第1-208 号、（2008）京会兴审字第
6-12 号）。本公司2008 年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告（XYZH/2008A8032）。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
一、最近三年财务会计信息
（一）最近三年财务报表
1、最近三年合并财务报表北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-74
合并资产负债表
单位：元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,211,076,142.42 1,304,056,896.22 859,160,971.62
交易性金融资产 — — —
应收账款 33,347,972.58 118,243,335.78 34,140,893.00
预付款项 1,031,256,681.18 479,057,820.35 541,533,181.58
应收利息 800,000.00 400,000.00 400,000.00
其他应收款 304,046,929.32 547,708,726.05 224,698,411.87
存货 6,202,534,124.93 6,016,137,781.71 3,658,752,647.18
一年内到期的非流动资产 38,457,980.27 26,628,966.79 —
流动资产合计 8,821,519,830.70 8,492,233,526.90 5,318,686,105.25
长期应收款 32,643,671.94 63,821,705.42 —
长期股权投资 1,094,712,511.96 1,123,073,623.29 1,161,759,283.95
投资性房地产 336,138,731.33 326,470,825.32 449,382,161.40
固定资产 61,569,109.65 60,617,319.29 59,995,438.14
在建工程 47,029,858.70 — —
商誉 29,199,046.08 58,220,507.98 48,908,978.99
长期待摊费用 — 819,388.88 789,665.13
递延所得税资产 202,313,965.61 91,209,240.24 62,672,370.93
非流动资产合计 1,803,606,895.27 1,724,232,610.42 1,783,507,898.54
资产总计 10,625,126,725.97 10,216,466,137.32 7,102,194,003.79北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-75
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 500,000,000.00 1,350,000,000.00 2,000,000,000.00
应付账款 874,407,019.85 494,260,430.88 673,686,473.72
预收款项 1,158,288,720.45 1,865,702,996.01 1,063,772,517.60
应付职工薪酬 17,778,249.27 17,180,337.85 27,823,961.16
应交税费 243,010,368.47 60,823,582.71 61,898,050.28
应付利息 2,533,333.33 2,743,333.33 —
应付股利 19,200.00 17,462,200.13 62,685,900.00
其他应付款 1,113,888,114.96 1,860,125,277.45 607,359,512.80
一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 312,000,000.00 200,000,000.00
流动负债合计 4,209,925,006.33 5,980,298,158.36 4,697,226,415.56
非流动负债：
长期借款 2,300,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00
应付债券 487,979,422.53 486,358,352.08 —
长期应付款 12,000,000.00 — 12,000,000.00
递延所得税负债 5,250,411.99 10,274,887.91 13,273,251.10
非流动负债合计 2,805,229,834.52 696,633,239.99 325,273,251.10
负债合计 7,015,154,840.85 6,676,931,398.35 5,022,499,666.66
股东权益：
股本 741,000,000.00 741,000,000.00 600,000,000.00
资本公积 1,639,026,061.23 1,737,672,191.84 708,912,946.36
减：库存股 — — —
盈余公积 205,695,534.26 205,695,534.26 184,432,017.23
未分配利润 920,800,776.71 678,742,793.74 472,172,912.64
归属于母公司权益合计 3,506,522,372.20 3,363,110,519.84 1,965,517,876.23
少数股东权益 103,449,512.92 176,424,219.13 114,176,460.90
所有者权益合计 3,609,971,885.12 3,539,534,738.97 2,079,694,337.13
负债和所有者权益总计 10,625,126,725.97 10,216,466,137.32 7,102,194,003.79北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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合并利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 2,439,933,544.76 1,579,592,046.54 2,143,329,279.11
其中：营业收入 2,439,933,544.76 1,579,592,046.54 2,143,329,279.11
二、营业总成本 2,001,262,717.57 1,240,779,093.74 1,927,853,030.20
其中：营业成本 1,398,601,706.54 961,785,445.22 1,480,248,292.76
营业税金及附加 405,536,708.21 93,867,870.72 101,515,037.81
销售费用 38,949,876.22 59,887,275.57 71,271,809.59
管理费用 131,474,610.25 115,515,243.72 127,436,214.28
财务费用 19,889,245.38 2,567,209.55 72,653,792.37
资产减值损失 6,810,570.97 7,156,048.96 74,727,883.39
加：公允价值变动收益 — — —
投资收益 -7,308,346.58 80,822,816.74 24,495,373.02
其中：对联营企业和合营企业的
收益
-42,597,546.58 39,101690.04 —
三、营业利润 431,362,480.61 419,635,769.54 239,971,621.93
加：营业外收入 512,390.46 1,310,797.56 440,975.23
减：营业外支出 776,989.29 4,155,511.46 3,468,717.88
其中：非流动资产处置损失 — — 7,084.00
四、利润总额 431,097,881.78 416,791,055.64 236,943,879.28
减：所得税费用 119,700,302.11 103,424,111.04 89,411,328.33
五、净利润 311,397,579.67 313,366,944.60 147,532,550.95
归属于母公司所有者的净利润 316,157,982.97 264,883,417.91 107,647,724.95
少数股东损益 -4,760,403.30 48,483,526.69 39,884,826.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.36 0.18
（二）稀释每股收益 0.43 0.36 0.18北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-77
合并现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,674,888,399.32 2,420,528,422.88 2,054,509,890.49
收到的税费返还 — — —
收到其他与经营活动有关的现金 703,982,397.76 235,064,470.76 589,610,110.90
经营活动现金流入小计 2,378,870,797.08 2,655,592,893.64 2,644,120,001.39
购买商品、接受劳务支付的现金 1,569,793,913.85 1,887,603,780.81 2,086,842,361.60
支付给职工以及为职工支付的现金 121,714,925.33 94,474,544.25 96,840,976.11
支付的各项税费 179,292,307.38 386,237,963.08 296,995,816.80
支付其他与经营活动有关的现金 662,365,693.04 493,120,310.97 308,831,010.03
经营活动现金流出小计 2,533,166,839.60 2,861,436,599.11 2,789,510,164.54
经营活动产生的现金流量净额 -154,296,042.52 -205,843,705.47 -145,390,163.15
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 49,489,200.00 92,600,000.00 59,819,421.31
取得投资收益收到的现金 12,600,000.00 70,112,367.45 14,567,460.44
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
15,002.50 — 41,136,570.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
— — —
收到其他与投资活动有关的现金 — 758,463.16 —
投资活动现金流入小计 62,104,202.50 163,470,830.61 115,523,451.75
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
29,869,497.20 2,762,653.00 28,342,449.21
投资支付的现金 217,050,000.00 10,570,000.00 130,410,189.06
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
19,983,786.45 — —
支付其他与投资活动有关的现金 — — —
投资活动现金流出小计 266,903,283.65 13,332,653.00 158,752,638.27
投资活动产生的现金流量净额 -204,799,081.15 150,138,177.61 -43,229,186.52
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 49,500,000.00 1,219,759,245.48 —
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
49,500,000.00 50,000,000.00 —
取得借款收到的现金 3,600,000,000.00 2,242,500,000.00 2,300,000,000.00
发行债券收到的现金 — — —
收到其他与筹资活动有关的现金 — 28,740,754.52 —
筹资活动现金流入小计 3,649,500,000.00 3,491,000,000.00 2,300,000,000.00
偿还债务支付的现金 3,050,000,000.00 2,702,788,000.00 1,400,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
333,385,630.13 252,857,866.53 178,928,590.94
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
52,807,000.13 17,443,000.65 —
支付其他与筹资活动有关的现金 — 34,752,681.01 —
筹资活动现金流出小计 3,383,385,630.13 2,990,398,547.54 1,578,928,590.94
筹资活动产生的现金流量净额 266,114,369.87 500,601,452.46 721,071,409.06北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-78
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
— — —
五、现金及现金等价物净增加额 -92,980,753.80 444,895,924.60 532,452,059.39
加：期初现金及现金等价物余额 1,304,056,896.22 859,160,971.62 326,708,912.23
六、期末现金及现金等价物余额 1,211,076,142.42 1,304,056,896.22 859,160,971.62北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-79
2、最近三年母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 186,396,226.65 746,521,191.38 773,173,717.64
交易性金融资产 — — —
应收账款 11,152,340.00 21,708,360.00 27,920,880.00
预付款项 773,154,078.99 122,018,653.47 150,587,559.63
应收股利 — 69,772,000.52 —
其他应收款 1,192,818,610.16 2,262,397,836.47 1,732,436,006.57
存货 1,315,817,929.32 1,033,988,711.67 799,579,508.65
一年内到期的非流动资产 38,457,980.27 26,628,966.79 —
流动资产合计 3,517,797,165.39 4,283,035,720.30 3,483,697,672.49
非流动资产：
长期应收款 32,643,671.94 63,821,705.42 —
长期股权投资 2,362,810,864.53 2,175,532,021.27 1,629,572,890.99
投资性房地产 49,509,108.20 32,525,908.49 188,254,926.73
固定资产 2,357,845.74 3,044,562.34 2,897,262.94
递延所得税资产 62,325,497.49 50,755,329.52 55,457,701.31
非流动资产合计 2,509,646,987.90 2,325,679,527.04 1,876,182,781.97
资产总计 6,027,444,153.29 6,608,715,247.34 5,359,880,454.46北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-80
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 500,000,000.00 1,350,000,000.00 2,000,000,000.00
应付账款 61,214,939.97 199,597,959.27 183,114,614.22
预收款项 511,973,372.14 217,411,309.49 185,103,367.00
应付职工薪酬 2,426.91 -99,585.43 46,880.93
应交税费 72,399.82 11,995,474.71 4,329,196.03
应付利息 2,533,333.33 2,533,333.33 —
应付股利 — — 62,666,700.00
其他应付款 1,175,680,672.15 694,149,182.65 620,196,507.88
一年内到期的非流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00
流动负债合计 2,551,477,144.32 2,775,587,674.02 3,255,457,266.06
非流动负债：
长期借款 — 200,000,000.00 300,000,000.00
应付债券 487,979,422.53 486,358,352.08 —
递延所得税负债 5,250,411.99 10,274,887.91 13,273,251.10
非流动负债合计 493,229,834.52 696,633,239.99 313,273,251.10
负债合计 3,044,706,978.84 3,472,220,914.01 3,568,730,517.16
股东权益：
股本 741,000,000.00 741,000,000.00 600,000,000.00
资本公积 1,742,196,243.13 1,750,659,246.30 721,900,000.82
减：库存股 — — —
盈余公积 164,499,678.97 164,499,678.97 143,236,161.94
未分配利润 335,041,252.35 480,335,408.06 326,013,774.54
所有者权益合计 2,982,737,174.45 3,136,494,333.33 1,791,149,937.30
负债和所有者权益总计 6,027,444,153.29 6,608,715,247.34 5,359,880,454.46北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-81
母公司利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 35,352,218.20 325,715,961.59 537,941,595.71
其中：营业收入 35,352,218.20 325,715,961.59 537,941,595.71
二、营业总成本 112,283,471.27 322,385,620.21 632,086,004.77
其中：营业成本 16,603,604.46 236,713,079.80 437,240,744.11
营业税金及附加 1,764,715.57 17,804,676.48 15,244,202.93
销售费用 11,054,051.66 20,527,582.27 9,482,230.94
管理费用 53,537,390.54 33,016,757.73 41,441,256.11
财务费用 21,949,680.78 10,171,030.40 54,861,227.04
资产减值损失 7,374,028.26 4,152,493.53 73,816,343.64
加：公允价值变动收益 — — —
投资收益 -11,198,391.99 219,495,498.25 111,430,800.94
其中：对联营企业和合营企业的
收益
-46,487,591.99 38,530,371.03 —
三、营业利润 -88,129,645.06 222,825,839.63 17,286,391.88
加：营业外收入 512,390.46 3,320.32 161,400.00
减：营业外支出 171,545.00 129,000.00 32,328.66
其中：非流动资产处置损失 — — —
四、利润总额 -87,788,799.60 222,700,159.95 17,415,463.22
减：所得税费用 -16,594,643.89 10,064,989.62 -23,468,830.01
五、净利润 -71,194,155.71 212,635,170.33 40,884,293.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.10 0.29 0.07
（二）稀释每股收益 -0.10 0.29 0.07北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-82
母公司现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 356,473,807.68 456,542,614.99 398,302,282.95
收到的税费返还 — — —
收到其他与经营活动有关的现金 1,405,318,312.49 682,225,613.99 693,717,348.76
经营活动现金流入小计 1,761,792,120.17 1,138,768,228.98 1,092,019,631.71
购买商品、接受劳务支付的现金 895,481,450.82 453,207,627.99 429,964,344.84
支付给职工以及为职工支付的现金 32,682,522.03 30,971,265.52 28,408,841.32
支付的各项税费 38,161,864.79 27,653,406.16 56,920,005.05
支付其他与经营活动有关的现金 94,807,956.90 750,983,915.19 833,761,056.27
经营活动现金流出小计 1,061,133,794.54 1,262,816,214.86 1,349,054,247.48
经营活动产生的现金流量净额 700,658,325.63 -124,047,985.88 -257,034,615.77
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 49,489,200.00 92,600,000.00 59,819,421.31
取得投资收益收到的现金 12,600,000.00 69,812,367.45 104,823,460.44
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
— — 41,136,570.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
— — —
收到其他与投资活动有关的现金 — — —
投资活动现金流入小计 62,089,200.00 162,412,367.45 205,779,451.75
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
120,210.00 833,632.00 402,189.00
投资支付的现金 253,550,000.00 530,570,000.00 200,412,209.38
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
— — —
支付其他与投资活动有关的现金 — — —
投资活动现金流出小计 253,670,210.00 531,403,632.00 200,814,398.38
投资活动产生的现金流量净额 -191,581,010.00 -368,991,264.55 4,965,053.37
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 — 1,169,759,245.48 —
取得借款收到的现金 1,300,000,000.00 2,242,500,000.00 2,300,000,000.00
发行债券收到的现金 — — —
收到其他与筹资活动有关的现金 — 28,740,754.52 —
筹资活动现金流入小计 1,300,000,000.00 3,441,000,000.00 2,300,000,000.00
偿还债务支付的现金 2,150,000,000.00 2,702,788,000.00 1,400,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
219,202,280.36 237,072,594.82 156,945,090.82
支付其他与筹资活动有关的现金 — 34,752,681.01 —
筹资活动现金流出小计 2,369,202,280.36 2,974,613,275.83 1,556,945,090.82
筹资活动产生的现金流量净额 -1,069,202,280.36 466,386,724.17 743,054,909.18
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
— — —
五、现金及现金等价物净增加额 -560,124,964.73 -26,652,526.26 490,985,346.78
加：期初现金及现金等价物余额 746,521,191.38 773,173,717.64 282,188,370.86
六、期末现金及现金等价物余额 186,396,226.65 746,521,191.38 773,173,717.64北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-83
（二）合并报表范围的变化
1、2008 年度合并财务报表范围变化情况
单位：万元
公司名称 注册地经营范围 注册资本
持股比例
（%）
表决权
比例（%）
北京世纪鸿城置业有限公司 北京 房地产开发1,000 55 55
北京城建环保投资发展股份有限公司 北京 水务环保投资10,000 55 55
绩溪县华辰污水处理有限公司 绩溪 污水处理800 100 100
宁国市城建污水处理有限公司 宁国 污水处理2,000 100 100
大城县城建环保污水处理有限公司 大城 污水处理960 100 100
巢湖市城建花山污水处理有限公司 巢湖 污水处理800 100 100
广西春熙置业有限公司 南宁 房地产开发800 100 100
2008 年度纳入合并财务报表范围的公司的具体变化情况及变化原因如下：
（1）本公司和北京中鸿房地产开发集团有限公司于2008 年1 月共同出资成
立北京世纪鸿城有限公司，注册资本金5,000 万元，实收资本1,000.00 万元，
其中本公司享有该公司55%的权益。
（2）本公司与北京城建道桥工程有限公司于2008 年6 月共同发起设立北京
城建环保投资发展股份有限公司（以下简称“环保公司”），注册资本金10,000.00
万元，其中本公司享有该公司55%的权益。
（3）绩溪县华辰污水处理有限公司（以下简称“绩溪公司”）成立于2007
年9 月，注册资本金800 万元，以BOT 方式建设运营绩溪县污水处理厂，特许经
营期为30 年。2008 年9 月，环保公司出资800 万元收购绩溪公司100%股权。截
至2008 年12 月31 日，项目已基本建设完成。
（4）宁国市城建污水处理有限公司（以下简称“宁国公司”） 成立于2008
年5 月，注册资本金2,000 万元，以BOT 方式建设运营宁国市污水处理厂，特许
经营期为30 年。2008 年9 月，环保公司出资2,000 万元收购了宁国公司100%
股权。截至2008 年12 月31 日，项目处于建设期内。
绩溪公司和宁国公司2008 年9 月30 日的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 收入总额 净利润
绩溪县华辰污水处理有限公司 1,499.13 699.13 800.00 0.00 0.00
宁国市城建污水处理有限公司 2,149.85 149.85 2,000.00 0.00 0.00
（5）大城县城建环保污水处理有限公司由环保公司2008 年11 月出资设立，
注册资本960 万元，环保公司占100%股权，以BOT 方式建设运营大城县污水处北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-84
理厂，特许经营期为25 年。截至2008 年12 月31 日，项目处于建设期内。
（6）巢湖市城建花山污水处理有限公司由环保公司2008 年10 月出资设立，
注册资本金800 万元，环保公司占100%股权，以BOT 方式建设运营巢湖市经济
开发区花山污水处理厂，特许经营期为30 年。截至2008 年12 月31 日，项目处
于建设期内。
（7）2008 年8 月,公司的全资子公司重庆尚源地产有限公司以800 万元价
格收购广西春熙置业有限公司100%股权，获得重庆市九龙坡区西彭组团土地一
级开发权。本报告期将广西春熙置业有限公司纳入合并范围。
2、2007 年合并财务报表范围变化情况
单位：万元
公司名称 注册地址 经营范围 注册资本
持股
比例（%）
表决权
比例（%）
北京城建纵横文化传媒有限公司 北京 广告代理 100 75 75
北京惠明置业有限公司 北京 房地产开发10,000 50 50
2007 年本公司新增纳入合并范围的公司共有两家，分别是北京城建纵横文
化传媒有限公司（以下简称“纵横文化”）和北京惠明置业有限公司（以下简称
“惠明置业”）。
（1）本公司出资30 万元收购北京城建纵横文化传媒有限公司（原北京城建
美尔广告有限公司）30%的股权，本公司已于2006 年12 月支付股权收购款，并
于2007 年1 月初办妥股权过户手续。本公司以控制权的实质转移为基本原则，
确定2007 年1 月1 日为本公司收购纵横文化30%股权的购买日。收购完成后本
公司共持有纵横文化75%的股权，因此报告期将其纳入本公司合并范围。
2007 年1 月1 日纵横文化的净资产为-365,186.72 元，2007 年度的收入为
540,330.00 元，净利润为-452,643.52 元，现金净流量为-598,634.94 元。
（2）本公司与北京城市开发集团有限责任公司分别出资5,000 万元设立北
京惠明置业有限公司，双方各持惠明置业50%股权。根据惠明置业章程规定，本
公司有权任命其7 名董事会成员中的4 名，并且能够决定惠明置业的财务和经营
政策，因此将其纳入本公司合并报表范围。
3、2006 年合并财务报表范围变化情况
单位：万元
公司名称 注册地址 经营范围 注册资本
持股
比例（%）
表决权
比例（%）北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-85
北京城建兴业置地有限公司 北京 房地产开发经营20,000 100 100
重庆尚源物业管理有限公司 重庆 物业管理 100 50 50
北京大东房地产开发有限公司 北京 房地产开发经营1000 80 80
北京城建中地房地产经纪有限公司 北京 房地产经纪 100 75 75
（1）本期新设子公司：北京城建兴业置地有限公司，从事房地产开发经营，
注册资本为20,000 万元，公司投资额20,000 万元；重庆尚源物业管理有限公司，
从事物业管理，注册资本100 万元，公司的子公司重庆尚源地产有限公司投资额
为100 万元。
（2）收购北京大东房地产开发有限公司80%股权：北京大东房地产开发有
限公司（以下简称“大东公司”）成立于2001 年6 月，注册资本为1000 万元。
2005 年12 月28 日本公司经受让持有大东公司80%股权。大东公司目前开发的主
要项目是动感花园。
（3）收购北京城建中地房地产经纪有限公司36%股权：本公司原持有北京
城建中地房地产经纪有限公司（以下简称“城建中地”）39%股权，中国地产（香
港）有限公司持有其36%股权。2006 年6 月18 日，公司与中国地产（香港）有
限公司签订《股权转让合同书》，以36 万元人民币受让其所持城建中地36%的股
权。本公司于2006 年6 月13 日和8 月4 日分别支付了50%的股权转让款。
上述公司收购日的财务状况如下：
单位：元
大东公司 城建中地
项目
2006 年1 月1 日 2006 年7 月1 日
流动资产 33,996,159.64 552,790.13
固定资产 125,545.84 52,408.36
长期待摊费用 — 258,870.96
流动负债 24,121,705.48 1,120,837.20
净资产 10,000,000.00 -256,767.75
上述公司自收购日起至2006 年12 月31 日止纳入合并报表的经营成果如下：
单位：元
大东公司 城建中地
项目
2006.01.01-2006.12.31 2006.08.01-2006.12.31
经营成果 — —
主营业务收入 — —
主营业务利润 — —
营业利润 — -633,326.25
利润总额 — -633,526.25
所得税 — —北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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净利润 — -633,526.25
大东公司房地产项目尚在开发阶段，2006 年度无收益。
二、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 2.10 1.42 1.13
速动比率 0.62 0.41 0.35
资产负债率（母公司） 50.51% 52.54% 66.58%
每股净资产（元） 4.73 4.54 3.28
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率 32.19 20.73 108.30
存货周转率 0.23 0.20 0.44
每股经营活动
现金流量净额（元）
-0.21 -0.28 -0.24
每股净现金流量（元） -0.13 0.60 0.89
每股收益（元） 0.43 0.36 0.18
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（7）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（8）每股净现金流量＝现金流量净额÷期末股本总额
（9）每股收益＝归属于母公司股东的净利润÷期末股本总额北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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（二）最近三年非经常性损益
下表经信永中和审阅并出具XYZH/2008A8086-1 号标准审阅报告。
单位：元
2006 年度
项目 2008 年度 2007 年度
调整后 调整前
一、非流动资产处置损益 35,281,437.06 -10,951,240.75 371,900.00 —
二、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,155,821.91 8,840,827.50 498,582.50 —
三、结余福利费用冲管理费用 — 4,231,799.56 — —
四、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
— — 2,389,950.37 —
五、受托经营取得的托管费收入 3,266,480.40 1,556,252.81 —
六、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -256,835.89 -2,844,713.90 -3,027,742.65 —
上述项目的所得税影响数 51,336.07 -292,590.10 403,658.38 —
非经常性损益合计 48,498,239.55 540,335.12 636,348.60 —
归属于少数股东的非经常性损益净额 -5,281.53 286,266.59 -560,071.76 —
归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 48,503,521.08 254,068.53 1,196,420.36 —
一、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
产产生的损益
— — — 371,900.00
二、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — — 498,582.50
三、短期投资收益 — — — 2,389,950.37
四、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
各项营业外收入、支出
— — — -2,386,939.30北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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上述项目的所得税影响数 — — — 322,926.79
非经常性损益合计 — — — 1,196,420.36
（三）最近三年净资产收益率
下表经信永中和审阅并出具XYZH/2008A8086-2 号标准审阅报告。
单位：元
2006 年度
项目 2008 年 2007 年度
调整后 调整前
归属于母公司的所有者权益 3,506,522,372.20 3,363,110,519.84 1,965,517,876.23 1,889,662,190.63
归属于母公司所有者的净利润 316,157,982.97 264,883,417.91 107,647,724.95 78,344,997.30
全面摊薄净资产收益率（%） 9.02 7.88 5.48 4.15
加权平均净资产收益率（%） 9.04 8.45 5.41 4.06
非经常性损益净额 48,503,521.08 254,068.53 1,196,420.36 1,196,420.36
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 267,654,461.89 264,629,349.38 106,451,304.59 77,148,576.94
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 7.63 7.87 5.42 4.08
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 7.65 8.44 5.35 4.00
注：表中2006 年度“调整后”一栏根据新企业会计准则及公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）等相关规定追
溯调整后的相关数据计算填列；“调整前”一栏根据2006 年度报告中披露的法定报表数据及《规范问答第一号——非经常性损益（2004 年修订）》的相
关规定计算填列。
净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的期末净资产北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期
发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数.－报告期回购或现金分红等
减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×
发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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三、管理层讨论分析
本公司管理层结合本公司最近三年的财务报表（2006 年报表为追溯调整后
数据），对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业
务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。
由于本公司所处行业及公司管理模式的特殊性，将以合并报表数据为基础进
行主要分析，对母公司财务报表进行简要分析。
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，或欲对本公司的财务状况、经营成
果及其会计政策进行更详细的了解，应当同时查阅发行人最近三年经审计的财务
报告（包括财务报告附注）。本小节数据未经说明，单位均为万元。
（一）母公司财务报表简要分析
1、资产结构
最近三年，母公司资产结构如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 351,779.72 58.36 428,303.57 64.81 348,369.77 65.00
非流动资产 250,964.70 41.64 232,567.95 35.19 187,618.28 35.00
其中：长期股权投资 236,281.09 39.20 217,553.20 32.92 162,957.29 30.40
资产总计 602,744.42 100.00 660,871.52 100.00 535,988.05 100.00
本公司最近三年总资产规模总体上呈增长趋势，2008 年12 月31 日比2006
年12 月31 日增长12.45%；2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日下降，主要
原因是偿还银行短期借款导致的货币资金减少。本公司流动资产占资产比重约
60%，长期股权投资占资产比重在30%以上，因此总资产变动主要是由流动资产
和长期股权投资的变动引起的。
（1）流动资产
最近三年，母公司流动资产结构如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 18,639.62 5.30 74,652.12 17.43 77,317.37 22.19
应收账款 1,115.23 0.32 2,170.84 0.51 2,792.09 0.80
预付款项 77,315.41 21.98 12,201.87 2.85 15,058.76 4.32
应收股利 — — 6,977.20 1.63 — —
其他应收款 119,281.86 33.91 226,239.78 52.82 173,243.60 49.73
存货 131,581.79 37.40 103,398.87 24.14 79,957.95 22.95
一年内到期的非 3,845.80 1.09 2,662.90 0.62 — —北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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流动资产
流动资产合计 351,779.72 100.00 428,303.57 100.00 348,369.77 100.00
本公司流动资产余额2007 年12 月31 日比2006 年12 月31 日增加79,933.80
万元，增长22.95%；主要原因是2007 年非公开发行募集资金11.69 亿元和发行
5 亿元企业债。2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日减少76,523.85 万元，
减少17.87%；主要原因是偿还短期银行借款。
从流动资产构成上看，本公司最近三年的主要构成为货币资金、预付款项、
其它应收款和存货。货币资金占流动资产比例相对较小，存在较大波动，2006
年12 月31 日和2007 年12 月31 日余额较大主要原因是非公开发行募集资金
11.69 亿元和发行5 亿元企业债尚未完全投入募集项目；2008 年12 月31 日比
2007 年12 月31 日减少56,012.50 万元，减少75.03%，主要原因是偿还短期银
行借款使得货币资金减少。其他应收款占流动资产比例均在30%以上，余额有较
大波动，主要原因是和子公司之间往来款较多。存货余额和占流动资产比例均呈
上升趋势，主要原因是“世华水岸”开发项目的持续投入使得存货余额增长。
（2）非流动资产
最近三年，母公司非流动资产构成如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期应收款 3,264.37 1.30 6,382.17 2.74 — —
长期股权投资 236,281.09 94.15 217,553.20 93.54 162,957.29 86.86
投资性房地产 4,950.91 1.97 3,252.59 1.40 18,825.49 10.03
固定资产 235.78 0.09 304.46 0.13 289.73 0.15
递延所得税资产 6,232.55 2.48 5,075.53 2.18 5,545.77 2.96
非流动资产合计 250,964.70 100.00 232,567.95 100.00 187,618.28 100.00
截至2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，长期
股权投资占非流动资产比例分别为94.15%、93.54%和86.86%，余额从2006 年
12 月31 日的162,957.29 万元增加到2008 年12 月31 日的236,281.09 万元，
增加73,323.80 万元，增长率45.00%。主要原因是随着报告期内本公司开发项
目的增多和多元化的发展战略，控股子公司和参股公司的数量增长。
2、负债结构
最近三年，母公司负债结构如下：
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
短期借款 50,000.00 16.42 135,000.00 38.88 200,000.00 56.04
应付账款 6,121.49 2.01 19,959.80 5.75 18,311.46 5.13
预收款项 51,197.34 16.82 21,741.13 6.26 18,510.34 5.19
应付职工薪酬 0.24 0.00 -9.96 0.00 4.69 0.00
应交税费 7.24 0.00 1,199.55 0.35 432.92 0.12
应付利息 253.33 0.08 253.33 0.07 — —
应付股利 — — — — 6,266.67 1.76
其他应付款 117,568.07 38.61 69,414.92 19.99 62,019.65 17.38
一年内到期的
非流动负债
30,000.00 9.85 30,000.00 8.64 20,000.00 5.60
流动负债合计 255,147.71 83.80 277,558.77 79.94 325,545.73 91.22
长期借款 — — 20,000.00 5.76 30,000.00 8.41
应付债券 48,797.94 16.03 48,635.84 14.01 — —
递延所得税负债 525.04 0.17 1,027.49 0.30 1,327.33 0.37
非流动负债合计 49,322.98 16.20 69,663.32 20.06 31,327.33 8.78
负债合计 304,470.70 100.00 347,222.09 100.00 356,873.05 100.00
本公司最近三年负债规模呈下降趋势，负债余额从2006 年12 月31 日的
356,873.05 万元下降到2008 年12 月31 日的304,470.70 万元，减少52,402.35
万元，减少14.68%。主要构成为银行借款（短期借款和长期借款合计）、其他应
付款和应付债券，银行借款金额在2008 年12 月31 日余额为8 亿元，金额比2006
年末和2007 年末明显下降，主要原因是本公司2007 年度非公开发行募集资金
11.69 亿元和发行5 亿元企业债用于公司项目的部分投入，减少了间接融资的额
度。其他应付款主要是和其他公司的往来款项，随着项目增多有明显的增加，从
2006 年12 月31 日的62,019.65 万元增加到2008 年12 月31 日的117,568.07
万元，增加55,548.42 万元，增长89.57%。
3、现金流量分析
最近三年，母公司简要现金流量情况如下：
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 70,065.83 -12,404.80 -25,703.46
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 35,647.38 45,654.26 39,830.23
投资活动产生的现金流量净额 -19,158.10 -36,899.13 496.51
筹资活动产生的现金流量净额 -106,920.23 46,638.67 74,305.49
现金及现金等价物净增加额 -56,012.50 -2,665.25 49,098.53
随着母公司开发建设项目的减少，经营活动产生的现金流量难以满足公司日
常经营活动和投资所需，需要通过外部筹措资金来满足公司经营活动和投资活动
所需。资金来源除2007 年非公开发行和企业债发行外，主要依靠银行借款。
4、偿债能力分析北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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最近三年，母公司主要偿债指标：
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 1.38 1.54 1.07
速动比率 0.86 1.17 0.82
资产负债率 50.51% 52.54% 66.58%
从上表可以看出，本公司流动比率有所增长，从2006 年12 月31 日的1.07
增长到2008 年12 月31 日的1.38，主要原因是非公开发行和发行长期债券使得
流动资产规模增加。速动比率波动明显，主要原因是募集资金陆续投入开发项目
和偿还借款。综合来看，本公司具有较好的短期偿债能力。
本公司资产负债率呈下降趋势，从2006 年12 月31 日的66.58%下降到2008
年12 月31 日的50.51%，主要原因是2007 年度和2008 年度银行借款余额持续
下降，使得资产负债率不断降低。考虑本公司行业的特点，可以进一步利用直接
债务融资，以充分发挥财务杠杆的作用。
5、盈利能力分析
最近三年，母公司收入费用情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额
占收入
比（%）
金额
占收入
比（%）
金额
占收入
比（%）
营业收入 3,535.22 100.00 32,571.60 100.00 53,794.16 100.00
营业成本 1,660.36 46.97 23,671.31 72.67 43,724.07 81.28
营业税金及附加 176.47 4.99 1,780.47 5.47 1,524.42 2.83
销售费用 1,105.41 31.27 2,052.76 6.30 948.22 1.76
管理费用 5,353.74 151.44 3,301.68 10.14 4,144.13 7.70
财务费用 2,194.97 62.09 1,017.10 3.12 5,486.12 10.20
资产减值损失 737.40 20.86 415.25 1.27 7,381.63 13.72
本公司营业收入主要来源于商品房销售收入，由于报告期内新开发项目转移
到子公司，母公司营业收入下降比较明显，也使得经营活动产生的现金流量下降。
2008 年度结转的存货为前期建造，成本相对较低，在北京市房地产价格上涨的
背景下，成本占收入比重下降明显。
期间费用中销售费用波动比较大，原因是销售费用和收入确认期间不一致。
销售费用的主要构成为广告费和销售服务费，二者所占比例在50%以上，2007 年
金额较大主要原因是支付空置房的物业管理费用增加852.43 万元所致；2008 年
度销售费用中广告费和销售代理费金额合计为877.75 万元，占销售费用比例为
79.41%。管理费用金额比较稳定，主要构成为管理人员薪酬和办公费用，二者所
占比重在70%左右；2008 年度管理费用中职工薪酬和办公费用金额合计为北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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3,944.57 万元，占管理费用比重为73.68%。2007 年由于非公开发行和发行企业
债筹集大量资金，使得利息收入增长较大，导致财务费用金额和占收入比重明显
下降。
（二）合并财务报表分析
1、资产状况分析
最近三年，本公司简要资产构成如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 882,151.98 83.03% 849,223.35 83.12 531,868.61 74.89
非流动资产 180,360.69 16.97% 172,423.26 16.88 178,350.79 25.11
资产总计 1,062,512.67 100.00% 1,021,646.61 100.00 710,219.40 100.00
最近三年，本公司资产增长较快，2008 年12 月31 日比2006 年12 月31 日
增加352,293.27 万元，增长49.60%；主要原因是随着开发项目增多，本公司投
资规模增长较快。
本公司资产构成中主要是流动资产，所占比例呈增长趋势，2008 年12 月31
日占资产比例83.03%；非流动资产所占比例呈下降趋势，2008 年12 月31 日占
资产比例16.97%。
（1）流动资产结构分析
最近三年，本公司流动资产构成如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 121,107.61 13.73 130,405.69 15.36 85,916.10 16.15
应收账款 3,334.80 0.38 11,824.33 1.39 3,414.09 0.64
预付款项 103,125.67 11.69 47,905.78 5.64 54,153.32 10.18
应收利息 80.00 0.01 40.00 0.00 40.00 0.01
其他应收款 30,404.69 3.45 54,770.87 6.45 22,469.84 4.22
存货 620,253.41 70.31 601,613.78 70.84 365,875.26 68.79
一年内到期
的非流动资产
3,845.80 0.44 2,662.90 0.31 — —
流动资产合计 882,151.98 100.00 849,223.35 100.00 531,868.61 100.00
最近三年，流动资产规模增长较快，2008 年12 月31 日比2006 年12 月31
日增加350,283.37 万元，增长65.86%。流动资产主要由存货、货币资金和预付
款项构成，三项合计占流动资产比例在91%以上。
流动资产2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日增加32,928.63 万元，增
长3.88%。主要原因是虽然整体销售世华国际中心和北苑家园等项目的销售使得北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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存货减少，但首城国际、世华水岸等开发项目持续投入最终使得存货增加
18,639.63 万元，增长3.10%。由于预付北京市土地整理储备中心土地转让款、
预缴营业税金和其它工程款项（其中预付北京土地整理储备中心土地转让款余额
达72,775.70 万元，占预付款项余额的比例为70.57%），使得预付款项增加
55,219.89 万元，增长1.15 倍。货币资金减少9,298.08 万元，减少7.13%，但
余额仍达121,107.61 万元，主要原因是子公司惠明置业为开发首城国际项目新
增银行借款尚未完全投入使用所致。
流动资产2007 年12 月31 日比2006 年12 月31 日增加317,354.74 万元，
增长59.67%。主要原因是首城国际、世华水岸、世华国际中心等开发项目持续
投入使得存货增加235,738.52 万元，增长64.43%。2007 年度非公开发行以及企
业债筹集资金尚未完全投入开发项目使得货币资金增加44,489.59 万元，增长
51.78%。其他应收款增加32,301.03 万元，增长1.44 倍，主要是支付给北京市
土地整理储备中心的土地保证金和往来款增加。
（2）非流动资产分析
最近三年，本公司非流动资产构成如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期应收款 3,264.37 1.81 6,382.17 3.41 — —
长期股权投资 109,471.25 60.70 112,307.36 63.65 116,175.93 65.14
投资性房地产 33,613.87 18.64 32,647.08 17.23 44,938.22 25.20
固定资产 6,156.91 3.41 6,061.73 3.21 5,999.54 3.36
在建工程 4,702.99 2.61 — — — —
商誉 2,919.90 1.62 5,822.05 7.97 4,890.90 2.74
长期待摊费用 — — 81.94 0.04 78.97 0.04
递延所得税资产 20,231.40 11.22 9,120.92 4.49 6,267.24 3.51
非流动资产合计 180,360.69 100.00 172,423.26 100.00 178,350.79 100.00
最近三年，本公司非流动资产有所增长，2008 年12 月31 日比2006 年12
月31 日增加2,009.90 万元，增长1.13%。非流动资产主要由长期股权投资和投
资性房地产构成，二者所占比例最近三年分别为79.34%、80.88%和90.34%。
长期股权投资余额报告期内比较稳定，主要原因是本公司多采用控股子公司
开发项目，联营或参股经营模式较少。投资性房地产是本公司用于商业经营的房
屋建筑物，截至2008 年12 月31 日，主要由北苑家园24,960.94 万元、花市枣
苑3,702.02 万元和富海中心4,950.91 万元的房产构成。
递延所得税资产2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日增加11,110.47 万北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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元，增长1.22 倍；主要原因是2008 年度本公司预提开发成本和预提土地增值税
产生的可抵扣暂时性差异较大，产生递延所得税资产11,619.26 万元。
（3）土地储备情况
截至2008 年12 月31 日，本公司土地储备情况如下：
单位：万平方米
开发进度
项目名称 地理位置
累计竣工面积2008 年施工面积
可供开发面积 土地储备
首城国际 北京朝阳区广渠路 — 47.24 11.85 56.63
世华水岸 北京丰台区石榴庄 27.02 29.20 — 25.38
公园2008 北京朝阳区北苑路 27.63 15.55 — 20.96
来广营4 号地 北京朝阳区北苑路 — — 30.67 30.67
北苑南区 北京朝阳区北苑路 — — 20.93 20.93
望坛项目 北京崇文区望坛 — — 124.85 124.85
清河小营项目 北京海淀区清河小营 — — 51.26 51.26
动感花园 北京朝阳区来广营乡 — — 12.43 12.43
东坝项目 北京朝阳区东坝地区 — — 13.96 13.96
西彭项目 重庆九龙坡区 — — 103.80 103.80
合计 54.65 91.99 369.75 460.87
注1：可供开发面积是指当期尚未开工、将于未来开发建设的总建筑面积。
注2：土地储备是指未来可为本公司提供收益的总建筑面积，其中包括未来可供开发面积，
也包括已开发未销售的总建筑面积。
目前，本公司及控股子公司的土地储备面积约460.87 万平方米，另在浙江
舟山长峙岛开发项目拥有40%的股权，该项目土地储备面积约400 万平方米；按
本公司现有开发能力计算，已可满足未来五年左右的开发需要。面对当前经济环
境和金融环境，本公司将加强对市场的分析，在现金流允许的情况下，有选择性
地增加土地储备。
2、负债结构分析
最近三年，本公司简要负债构成如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债 420,992.50 60.01 598,029.82 89.57 469,722.64 93.52
非流动负债 280,522.98 39.99 69,663.32 10.43 32,527.33 6.48
负债合计 701,515.48 100.00 667,693.14 100.00 502,249.97 100.00
最近三年，本公司负债规模增长较快，2008 年12 月31 日比2006 年12 月
31 日增加199,265.51 万元，增长39.67%。其中非流动负债规模增长明显，2008
年12 月31 日比2006 年12 月31 日增加256,754.46 万元，增长7.89 倍；主要北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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原因是发行企业债和子公司惠明置业长期银行借款增加。
（1）流动负债分析
最近三年，本公司流动负债构成如下：
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 50,000.00 11.88 135,000.00 22.57 200,000.00 42.58
应付账款 87,440.70 20.77 49,426.04 8.26 67,368.65 14.34
预收款项 115,828.87 27.51 186,570.30 31.20 106,377.25 22.65
应付职工薪酬 1,777.82 0.42 1,718.03 0.29 2,782.40 0.59
应交税费 24,301.04 5.77 6,082.36 1.02 6,189.81 1.32
应付利息 253.33 0.06 274.33 0.05 — —
应付股利 1.92 0.00 1,746.22 0.29 6,268.59 1.33
其他应付款 111,388.81 26.46 186,012.53 31.10 60,735.95 12.93
一年内到期的非
流动负债
30,000.00 7.13 31,200.00 5.22 20,000.00 4.26
流动负债合计 420,992.50 100.00 598,029.82 100.00 469,722.64 100.00
最近三年，流动负债规模波动较大，呈下降趋势，2008 年12 月31 日比2006
年12 月31 日减少48,730.14 万元，减少10.37%。流动负债主要由短期借款、
预收款项和其他应付款构成，三项合计在报告期内占流动负债比例在70%以上。
流动负债2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日减少177,037.32 万元，
减少29.60%。其中偿还到期银行短期借款使得短期借款减少85,000.00 万元，
减少62.96%。应付账款增加38,014.66 万元，增长76.91%；主要原因是随着开
发项目的增加使得应付工程款增加和计入基于清算口径预提的土地增值税
25,566.14 万元。预收账款减少70,741.43 万元，减少37.92%；主要原因是整体
销售世华国际中心项目在本期确认营业收入减少预收账款。其他应付款减少
74,623.72 万元，减少40.12%；主要原因是子公司惠明公司以长期借款偿还北京
城市开发集团有限责任公司借款90,000.00 万元。
流动负债2007 年12 月31 日比2006 年12 月31 日增加128,307.18 万元，
增长27.32%。其中偿还到期银行短期借款使得短期借款减少65,000.00 万元，
减少32.50%。应付账款减少17,942.61 万元，减少26.63%；北苑家园、花市枣
苑、动感花园和北苑南区等项目的预收房款使得预收款项增加80,193.05 万元，
增长75.39%；因首城国际、世华水岸和北苑南区等开发项目投资增加导致其他
应付款增加125,276.58 万元，增长2.06 倍。
（2）非流动性负债分析
最近三年，本公司流动负债构成如下：北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
长期借款 230,000.00 81.99 20,000.00 28.71 30,000.00 92.23
应付债券 48,797.94 17.40 48,635.84 69.82 — —
长期应付款 1,200.00 0.43 — — 1,200.00 3.69
递延所得税负债 525.04 0.19 1,027.49 1.47 1,327.33 4.08
非流动负债合计 280,522.98 100.00% 69,663.32 100.00 32,527.33 100.00
最近三年，非流动负债中主要是长期借款，金额相对于负债总额也较小。长
期借款2008 年12 月31 日比2007 年12 月31 日增加210,000.00 万元，主要原
因是子公司惠明置业的开发项目首城国际逐步投入而向银行进行长期借款。2007
年发行7 年期企业债5 亿元使得本公司非流动负债结构有所改变，优化了本公司
长期资金的债务融资模式，实现了融资多元化的目标，相对较低的融资利率也更
大程度发挥了财务杠杆的作用。
3、现金流量分析
最近三年，本公司现金流量构成如下：
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流入小计 237,887.08 265,559.29 264,412.00
经营活动现金流出小计 253,316.68 286,143.66 278,951.02
经营活动产生的现金流量净额 -15,429.60 -20,584.37 -14,539.02
投资活动现金流入小计 6,210.42 16,347.08 11,552.35
投资活动现金流出小计 26,690.33 1,333.27 15,875.26
投资活动产生的现金流量净额 -20,479.91 15,013.82 -4,322.92
筹资活动现金流入小计 364,950.00 349,100.00 230,000.00
筹资活动现金流出小计 338,338.56 299,039.85 157,892.86
筹资活动产生的现金流量净额 26,611.44 50,060.15 72,107.14
现金及现金等价物净增加额 -9,298.08 44,489.59 53,245.21
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分
别为-15,429.60 万元、-20,584.37 万元和-14,539.02 万元。报告期内购买土地
使用权用于新的建设项目和已开发项目的陆续投入，使得本公司经营活动净现金
流为负数。但销售商品收到的现金与营业收入比分别为0.69、1.53 和0.96，除
2008 年度由于达到可预售状态项目较少使得现金流入减少外，2007 年度和2006
年度均表明本公司经营活动现金回笼情况良好。
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分
别为-20,479.91 万元、15,013.82 万元和-4,322.92 万元。除2007 年转让股权
投资和取得投资收益收回的现金总额大于投资支出现金额使得投资活动现金净
流量为正数外，其他期间由于项目开发设立子公司的增加导致投资活动现金净流北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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量为负数。
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分
别为26,611.44 万元、50,060.15 万元和72,107.14 万元。2006 年，因购买土地
和项目开发的资金需要，银行借款金额大幅度增加。2007 年为了满足资金需求，
本公司进行非公开发行和企业债的发行，共募集资金16.69 亿元。2008 年度，
由于子公司惠明置业借入长期借款较多使得筹资活动产生现金流量为正。
总体而言，本公司现金收支平衡，管理到位，现金流情况符合房地产行业特
点。
4、偿债能力分析
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 2.10 1.42 1.13
速动比率 0.62 0.41 0.35
资产负债率 66.02% 65.35% 70.72%
利息倍数 2.45 2.96 3.57
最近三年，本公司流动比率呈增长趋势，但由于流动资产中存货比例较高，
使得速动比率较低，考虑流动负债的构成情况，本公司的短期偿债能力稳定。
本公司资产负债率相对比较稳定，除2006 年12 月31 日高于70%外，其它
期间在65%左右。房地产行业的特殊性决定了其资产负债率水平高于其他行业，
本公司目前开发项目规模较大，资产负债率适中。
本公司利息倍数呈下降趋势，主要原因是随着开发项目增加，利用银行借款
和发行企业债券使得利息支出增长较快。本公司目前开发项目效益良好，盈利能
力较强，借款利息的偿还有可靠保障，可以进一步利用直接债务融资，以充分发
挥财务杠杆的作用。
5、盈利能力分析
最近三年，本公司收入费用情况如下：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额
占收入
比（%）
金额
占收入
比（%）
金额
占收入
比（%）
营业收入 243,993.35 100.00 157,959.20 100.00 214,332.93 100.00
营业成本 139,860.17 57.32 96,178.54 60.89 148,024.83 69.06
营业税金及附加 40,553.67 16.62 9,386.79 5.94 10,151.50 4.74
销售费用 3,894.99 1.60 5,988.73 3.79 7,127.18 3.33
管理费用 13,147.46 5.39 11,551.52 7.31 12,743.62 5.95
财务费用 1,988.92 0.82 256.72 0.16 7,265.38 3.39
资产减值损失 681.06 0.28 715.60 0.45 7,472.79 3.49
投资收益 -730.83 -0.30 8,082.28 5.12 2,449.54 1.14
营业利润 43,136.25 17.68 41,963.58 26.57 23,997.16 11.20北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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净利润 31,139.76 12.76 31,336.69 19.84 14,753.26 6.88
归属母公司净利润 31,615.80 12.96 26,488.34 16.77 10,764.77 5.02
少数股东权益 -476.04 -0.20 4,848.35 3.07 3,988.48 1.86
（1）营业收入分析
最近三年收入、毛利率情况表：
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
收入 毛利率(%） 收入 毛利率（%） 收入 毛利率（%）
商品房销售 238,295.65 42.19 140,375.33 38.59 173,924.87 33.22
项目转让 — — 12,578.30 30.16 7,060.00 25.82
房屋租赁及其他 5,697.70 63.17 5,005.57 76.22 33,348.06 20.10
合计 243,993.35 42.68 157,959.20 39.11 214,332.93 30.94
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司营业收入分别为243,993.35 万
元、157,959.20 万元和214,332.93 万元。综合毛利率分别为42.68%、39.11%
和30.94%。本公司收入主要来自北京地区的商品房销售，由于报告期内房价上
涨幅度大于成本上涨幅度，商品房销售毛利率呈明显的上涨趋势。
2008 年度营业收入主要来自于世华国际中心的整体销售在本期确认和北苑
家园的持续销售，由于世华国际中心由公寓和写字楼构成，盈利能力要高于商品
住宅，使得综合毛利率水平得以进一步的提高。
2007 年度营业收入主要来自于北苑家园、花市枣苑、富海大厦的持续销售，
由于房价的上涨，使得综合毛利率比2006 年有较大的提高。
2006 年营业收入主要来自于北苑家园、花市枣苑、富海大厦等楼盘，代建
北方交通大学学生公寓竣工结算，在本期确认收入29,328.44 万元，但由于代建
工程毛利率偏低约11%，使得在房价上涨的大环境下当期综合毛利率偏低。
（2）期间费用分析
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司期间费用分别为19,031.37 万元、
17,796.97 万元和27,136.18 万元，有下降趋势。费用波动较大主要是由于销售
费用发生早于收入确认，销售费用和营业收入之间没有明显的配比关系；财务费
用受筹资方式和额度的影响也存在波动；管理层比较重视对管理费用的控制，使
得管理费用金额比较稳定。
2008 年度期间费用比2007 年度增加1,234.40 万元，增长6.94%。其中销售
费用减少2,093.74 万元，减少34.96%，主要原因是由于达到可预售状态项目较
少，销售代理费、广告费和其它销售费用减少2,082.22 万元。管理费用增加
1,595.94 万元，增长13.82%；主要原因是本期职工薪酬增加1,889.12 万元。财北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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务费用增加1,732.20 万元，增长6.74 倍，主要原因是计入财务费用的利息支出
增加3,633.39 万元，增长1.69 倍；同时利息收入增加1,910.92 万元，增长1
倍。
2007 年度期间费用比2006 年度减少9,339.21 万元，减少34.42%。其中销
售费用减少1,138.45 万元，减少15.97%，主要是委托代销手续费减少1,561.97
万元，减少99.62%。财务费用减少7,008.66 万元，减少96.47%，主要是非公开
发行和发行企业债的资金逐步投入，使得利息支出减少5,859.11 万元，减少
73.12%；利息收入增加1,142.69 万元，增长1.49 倍。
（3）投资收益分析
最近三年，本公司投资收益波动明显。2007 年度本公司采用成本法核算的
参股子公司（持股比例4.9%）国信证券股份有限公司分红5,237.24 万元，使得
2007 年度投资收益远高于其它年度。2008 年度转让所参股的北京升和房地产开
发有限公司股权产生投资收益3,528.92 万元，但采用权益法核算的参股子公司
总体上亏损，该部分投资收益为-4,259.75 万元，使得2008 年度投资收益明显
低于2007 年度。
（4）净利润分析
2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司实现净利润分别为31,139.76 万
元、31,336.69 万元和14,753.26 万元，主要原因是随着营业收入增长的同时，
商品房销售的毛利率提高和投资收益的变动。
2008 年度净利润比2007 年度减少196.93 万元。在营业收入增长54.47%的
情况下净利润反而略降，主要原因是本期计入营业税金及附加的预提土地增值税
比2007 年度增加26,444.26 万元，同时2008 年度投资收益同比大幅度减少。
2007 年度比2006 年度增加16,583.43 万元，增长1.12 倍，主要原因是商
品房销售毛利率继续增长和投资收益增加5,632.74 万元，使得在营业收入下降
的情况下利润总额得以增长。
6、盈利能力的可持续性分析
（1）稳固商品住房销售，持续加强成本控制
本公司具有多年的房地产项目运作和管理经验，并形成了品牌效应，综合实
力较强；在建和储备的房地产项目地理位置较为优越，并且土地取得成本相对较
低，有利于保障公司开发时获得较好的收益；土地储备较为充足，随着土地一级北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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开发业务的壮大，已逐渐与二级开发形成联动发展态势。本公司立足北京市场，
发挥在商品住房开发项目上的优势，同时在设计、施工方面充分利用北京城建集
团的优势地位，稳固商品住房销售，增强盈利能力。
在长期看好房地产发展的情况下，本公司将坚持严格控制成本，推进成本软
件建设和引用，推广节约意识，增强对可控成本的管理，准确编制目标成本和动
态成本，强化事前、事中的控制和事后奖惩的管理，保证本公司主营业务利润率
的稳定和增长，从而进一步确保盈利能力的持续稳步提高。
（2）直接经营物业管理、投资环保产业，延长公司产业链
结合本公司发展战略，在本公司开发楼盘的同时投资于相应的经营物业管
理，有计划、有步骤的增加经营性房地产的持有规模，提高管理水平，实现关联
产业多元化，形成稳定的物业管理收入、租赁经营收入。同时，也为本公司培养
一批合格的物业运营人才，为进一步拓展经营物业管理规模打下基础。截至2008
年9 月末，本公司已持有经营性物业8.76 万平方米，本公司将进一步增加经营
物业的持有量。
随着我国城市化进程的加快，生活垃圾及污水处理日益重要，本公司与北京
城建道桥工程有限公司联合投资成立了北京城建环保投资发展股份公司，利用本
公司、控股股东在城市建设方面的优势，投资于污水处理建设、运营，以BOT、
TOT 模式，实现稳定的运营收入。截至2008 年9 月末，一家污水处理厂已运营，
另外三家污水处理厂预计2009 年正式投入运营。
总的来看，经营性物业和环保事业投资延长了公司的产业链，将成为公司收
入和利润的稳定来源。
7、未来业务发展目标
（1）公司所处行业的发展趋势及所面临的市场竞争格局
中国经济持续快速发展和城镇化率的逐步提高为房地产市场需求增长提供
了长期有力支撑。
房地产行业是我国国民经济的支柱产业之一，对保障居民生活质量和经济健
康发展至关重要。近年来我国经济持续发展，居民收入水平稳步提升；自2001
年起，房地产投资基本保持在20%以上的增长率，保持了快速发展态势。我国正
处于工业化中期阶段，城镇化率已由1978 年的17.92%提高到2007 年的44.94%，
2025 年中国城市化率将突破63%的水平，2008 至2025 年间城市化进程将不断加北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-103
快，持续增长的城镇人口、居民收入提高带来的投资和住房改善需求为房地产市
场需求增长提供了长期的有力支撑。
同时，国家出台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、限制外资投
资房地产等一系列调控措施，综合运用财政政策、货币政策等手段从需求和供给
两个方面对房地产市场进行调整和规范，未来房地产市场将朝着总量基本平衡、
结构基本合理、价格基本稳定的方向良性发展。
随着宏观调控政策力度的不断加大，房地产市场的日益发展，未来行业集中
度将进一步增强，房地产业更多地转向依靠整体营运能力的盈利模式。在这一转
化过程中，专业优势突出、融资渠道多元、品牌效应良好、管理效能高的实力型
企业将获得更为广阔的发展空间。
（2）公司未来业务目标
公司目前房地产业务涵盖住宅开发、土地一级开发和商业地产运营三大板
块。公司未来将坚持市场导向，以住宅开发为支柱，以土地一级开发和商业地产
运营为辅助，通过制度化、规范化的科学管理、快速稳步提高，积聚社会优势资
源和创造客户价值、企业价值的能力，实现公司“三年一大步、五年一飞跃”的
战略构想，用三年左右的时间把公司建设成为核心业务突出、规模适度、跨区域
发展的专业化地产公司，成为北京市房地产行业的领先企业；用五年左右的时间
把公司建设成为均衡稳定发展、极具客户价值、最受公众信赖的专业品牌地产商，
进入全国一流房地产企业的行列。
同时公司还将抓住市场时机，充分发挥资金和管理优势，通过BOT、BT 等模
式介入基础设施投资开发建设、环保事业等领域，延长产业链，拓展发展空间，
分散经营风险，提高经济效益。
四、本次发行后本公司资产负债结构变化
本期债券发行后将引起本公司财务结构的变化。下表模拟了本公司的总资
产、流动负债、长期负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2008 年12 月31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金
净额为9 亿元；
3、本期债券募集资金拟用3 亿元偿还银行借款，减少流动负债，调整债务北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1-1-104
结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；
4、假设公司债券发行在2008 年12 月31 日完成且根据上述募集资金运用计
划予以执行后。
基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位:万元
项目 2008 年12 月31 日 本期债券发行后
流动资产合计 882,151.98 942,151.98
非流动资产合计 180,360.69 180,360.69
资产总计 1,062,512.67 1,122,512.67
流动负债合计 420,992.50 390,992.50
非流动负债合计 280,522.98 370,522.98
负债合计 701,515.48 761,515.48
资产负债率 66.02% 67.84%
母公司资产负债表
单位:万元
项目 2008 年12 月31 日 本期债券发行后
流动资产合计 351,779.72 411,779.72
非流动资产合计 250,964.70 250,964.70
资产总计 602,744.42 662,744.42
流动负债合计 255,147.71 225,147.71
非流动负债合计 49,322.98 139,322.98
负债合计 304,470.70 364,470.70
资产负债率 50.51% 54.99%
五、2009 年一季度报告及半年度报告事项
本公司已于2009 年4 月30 日公告了2009 年第一季度报告，2009 年8 月8
日公告2009 年半年度报告。截止2009 年6 月30 日，本公司资产总额为106.25
亿元，归属于母公司所有者权益为36.55 亿元；2009 年1-6 月，发行人实现营
业收入8.95 亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.85 亿元（上述数据未经审
计）。本公司经营情况和财务情况无重大不利变化。详细情况请查阅
www.sse.com.cn 上本公司公告的2009 年第一季度报告及2009 年半年度报告。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据本公司第三届董事会第三十一次会议和2008 年第三次临时股东大会、
第三届董事会第三十二次会议表决通过的审议事项，本期债券募集资金拟用于偿
还银行借款3 亿元，调整负债结构，剩余资金用于补充流动资金。
拟偿还银行借款情况如下：
序号 借款银行 借款金额（万元） 借款期限
1 中国民生银行股份有限公司总行营业部30,000.00 2008.11.07-2009.11.07
合计 30,000.00
若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司
债务结构、灵活安排偿还所借银行贷款。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
1、对负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财
务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的66.02%增加至67.84%；非流动
负债占总负债的比例由本期债券发行前的39.99%增加至48.66%。
2、对财务成本的影响
自2004 年10 月至2007 年12 月，央行9 次宣布上调贷款利率，一年期贷款
基准利率由5.31%提高到7.47%。自2008 年9 月以来，央行五次宣布下调贷款利
率。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，本期固定利率
债券的发行可以固化财务成本，有效避免市场利率波动对盈利稳定性的影响。
3、对短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财
务报表的流动比率将由本期债券发行前的2.10 增加至2.41。本公司流动比率有
了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
增强。
综上所述，本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充本公北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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司营运资金，可固化资金成本，降低财务风险，满足本公司的营运资金要求。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至2008 年12 月31 日，除向买受人提供住房抵押贷款的阶段性担保外，
本公司不存在其他对外担保事项。本公司及控股子公司为商品房买受人提供住房
按揭贷款担保，尚未结清的担保余额为48,197.65 万元（其中发行人提供担保余
额为15,986.15 万元，发行人之子公司北京城建兴华地产有限公司提供担保余额
为29,339.50 万元，发行人之子公司北京城和房地产开发有限责任公司提供担保
余额为2,872.00 万元）。
二、其他重要事项
2005 年3 月，公司向北京市第二中级人民法院起诉北京强佑房地产开发公
司、北京国顺房地产开发有限公司，要求判令北京强佑房地产开发公司、北京国
顺房地产开发有限公司支付本公司向其转让的北京盛弘基房地产开发有限公司
股权转让款及逾期违约金，2005 年11 月25 日取得一审判决，法院判令北京强
佑房地产开发公司、北京国顺房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内向本
公司支付转让款6,850 万元及逾期付款违约金，并由该两公司承担全部诉讼费用
39 万元，该两公司不服判决上诉至北京市高级人民法院。北京市高级人民法院
于2006 年3 月20 日开庭审理，2006 年12 月4 日宣布判决结果,维持一审原判。
两公司不服北京市高级人民法院判决，向最高人民检察院申诉。在最高人民检察
院的调解见证下，为尽快化解诉讼纠纷、收回股权转让款，公司于2007 年4 月
12 日与上述两公司达成和解协议。截至2008 年12 月31 日，公司已收到股权转
让款5,530 万元，还有1,320 万元尚未收回。北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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第十二节 董事及其有关中介机构声明北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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一、公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名:
刘龙华_______________ 徐贱云_______________ 林庆乐_______________
陈代华_______________ 李 文_______________ 梁伟明_______________
柴 强_______________ 徐经长_______________ 陈 行_______________
胡俞越_______________
全体监事签名：
胡美行_______________ 汤舒畅_______________ 秘 勇_______________
廖廷建_______________ 肖红卫_______________
非董事的高级管理人员签名：
毛雅清_______________ 张 健_______________ 李学富_______________
程 丰_______________ 刘长福_______________ 张财广_______________
窦金山_______________ 李 莉_______________
北京城建投资发展股份有限公司
年 月 日北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
项目负责人
_________________ _________________
韩志谦 张 炜
公司法定代表人或授权代表（签名）
_________________
汤世生
宏源证券股份有限公司
年 月 日北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及摘要，确认募集说明书及摘要与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要
中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师（签名）
__________________________
李晓冬
__________________________
沈 林
__________________________
马晓明
律师事务所负责人（签名）
__________________________
李晓冬
北京市康博律师事务所
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四、会计师事务所声明
（一）本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要中引用的2006 年度、2007 年度财务报表、新旧会计准则股东权益和净利润
差异调节表、最近三年净资产收益率计算表及最近三年非经常性损益明细表的内
容与本所出具的审计报告和审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的审计报告及审阅报告内容无异议，确认
募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国注册会计师
_________________ _________________
王全洲 胡 毅
_________________ _________________
陈新华 宋晓琴
会计师事务所负责人
_________________
王全洲
北京兴华会计师事务所有限责任公司
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（二）本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要中引用的2008 年度财务报表、最近三年非经常性损益明细表、最近三年净
资产收益率计算表的内容与本所出具的审计报告和审阅报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的审计报告及审
阅报告内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师（签名）
_________________
詹 军
_________________
成 岚
会计师事务所负责人
_________________
张 克
信永中和会计师事务所有限责任公司
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信人员（签名）
_________________
陈荆女
_________________
林 华
评级机构负责人（签名）
_________________
关建中
大公国际资信评估有限公司
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2006 年度、2007 年度及2008 年度经审计的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保函。
上述文件已刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）备查时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30
（二）查阅地点
1、发行人：北京城建投资发展股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区北土城西路11 号城建开发大厦
联 系 人：李莉、崔金昱、陈英、贺建涛
联系电话：（010）82275503
传 真：（010）82275502
邮政编码：100029
2、保荐人：宏源证券股份有限公司
住 所：乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
联 系 人：韩志谦、张炜、申克非、喻鑫、卢瑞华、吴芬、杨金辉、李威
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43 号金运大厦B 座8 层
联系电话：（010）62267799北京城建投资发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
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传 真：（010）62230324
邮政编码：100044
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
