宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
第一节 释义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般词汇
公司/发行人 指 宁波理工监测科技股份有限公司
天一世纪/控股股东 指 宁波天一世纪投资有限责任公司
北京天一 指 北京天一世纪科技有限公司
西安天一 指 西安天一世纪电气设备有限公司
理工信息 指 宁波高新区理工信息技术有限公司
保税区理工 指 宁波保税区理工监测设备有限公司
广州甬能 指 广州甬能监测科技有限公司
杭州甬能 指 杭州甬能信息技术有限公司
理工有限/有限公司 指 公司前身宁波理工监测设备有限公司
中信创投 指 深圳市中信联合创业投资有限公司
保荐人（主承销商） 指 中信证券股份有限公司
会计师/浙江天健东 指 天健会计师事务所有限公司，系浙江天健会计师事务所有限
方 公司2008年12月吸收合并浙江东方会计师事务所有限公司
后的存续主体
《公司章程》 指 《宁波理工监测科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2006年、2007年、2008年及2009年1-6月
元 指 人民币元
专业词汇
在线监测技术 指 综合自动化等多种技术，能够连续、实时、在线监测电力高
压设备、大型旋转机械等关键设备的运行状态的技术
变压器 指 一种电能转换设备，可以把一种电压、电流的交流电能转换
成相同频率的另一种电压、电流的交流电能
为了保正输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各种保
护、监测及自动控制设备；一次设备是指在电网中直接承担
二次设备 指 电力输送及电压转换的输配电设备，如电缆、高压开关、变
压器、互感器等
变压器油 指 在变压器中使用的，具有绝缘和冷却作用的矿物油
高压容性设备 指 变压器（并联电抗器）的电容型套管、避雷器、电流互感器、
电容式电压互感器、耦合电容器等电力设备的统称
状态检修 指 根据在线监测系统对监测数据的分析诊断结果决定电力设备
的检修时机和检修方法
MGA 指 变压器色谱在线监测系统（Multi-Gas Analyzer），是公司目前
的主导产品
OFO 指 有载分接开关在线净油系统（Online Filter of Oil），是公司目
前的产品之一
IMM 指 高压容性设备绝缘在线监测系统（Insulation Monitoring
Management），是公司推出的新产品
IEM 指 六氟化硫高压设备在线综合监测系统（Insulation Equipment
Monitor），是公司推出的新产品
kV 指 电压单位：千伏
第二节 重大事项提示
1、公司本次发行前总股本5,000万股，本次拟发行1,670万股，发行后总股本为6,670万股。上述股份均为流通股。
（1）公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份；
（2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
（3）公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份；
（4）公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股权。
2、根据公司2008年度股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
3、公司及其子公司作为软件企业或高新技术企业，按国家规定享受了企业所得税和增值税税收优惠。2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司享受的税收优惠金额分别为939.27万元、1,670.31万元、1,584.32万元和759.49万元，占净利润的比例分别为23.92%、32.00%、33.59%和33.78%。若相关税收优惠政策未来发生不利变化，公司盈利能力将受到一定程度的影响。
4、公司经营业绩具有明显的季节性波动特点。公司产品目前主要应用于电力行业；电力用户一般都遵循比较严格的计划采购制度，预算约束比较强。电力系统的投资立项申请集中在每年年底，投资立项审批则集中在第二年的三、四月份，每年七、八、九三个月因“迎峰度夏”，很少安排现场施工，因此每年第四季度为公司销售和回款的高峰期。
5、公司主导产品MGA对经营业绩有重大影响。2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，MGA的销售收入占公司营业收入的比例分别为54.64%、79.24%、80.11%和89.85%；MGA的毛利占公司主营业务毛利总额的比例分别为68.91%、85.40%、85.63%和91.93%；公司经营业绩依赖MGA。如果公司不能保持MGA在技术和市场方面的持续竞争优势，或者出现重大不利影响因素导致市场需求下降，将会对经营业绩产生不利影响。
6、本次募集资金拟投资项目建成达产后，预计房屋建筑、机器设备、无形资产及
其他资产增加20,259万元，年新增折旧和摊销合计1,673.89万元。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
7、2008年度，公司受国际金融危机影响较小，但由于南方雪灾、汶川地震等突发性事件对电力行业项目施工进度产生的不利影响，以及国家在2008年第四季度出台增值税改革政策导致部分客户要求推迟执行已签合同，公司2008年度营业收入增幅仅为2.22%，而同期公司研发费用、销售费用有较大增长，从而导致公司2008年度的营业利润、净利润较2007年度分别下降了17.68%和9.6%。尽管公司2009年订单较为饱满，
1-6月的营业收入和净利润分别较上年同期增长了12.72%和49.95%，经营业绩已恢复增
长态势，但仍无法避免突发因素对公司经营业绩的不利影响。同时，研发费用和销售费
用是为保持公司持续盈利能力的必要支出，如果营业收入不能与研发费用和销售费用保
持同步增长，将对公司经营业绩产生不利影响。
第三节 本次发行概览
本次发行概览
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 1,670万股，占本次发行后总股本的25.04%
4、每股发行价： 由公司和主承销商根据询价结果确定
5、发行前每股净资产： 3.51元
6、发行后每股净资产： 【 】元
7、发行市盈率： 【 】倍
8、发行市净率： 【 】倍
9、发行方式： 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（1）公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其
11、本次发行股份的流通 持有的股份；
限制和锁定安排： （2）除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所
上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的股份；
（3）公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础
上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的
25%；且在离职后半年内，不转让其直接持有的公司股份；
（4）公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股
权，也不由天一世纪收购该部分股权。
12、承销方式： 余额包销
13、预计募集资金总额： 【 】万元
14、预计募集资金净额： 【 】万元
15、发行费用概算： 承销费用【 】万元；保荐费用【 】万元；审计费用【 】万元；律
师费用【 】万元；发行手续费用【 】万元
第四节 公司基本情况
一、公司基本资料
中文名称： 宁波理工监测科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Ligong Online Monitoring Technology Co.,Ltd
注册资本： 5,000万元
法定代表人： 余艇
设立日期： 2007年7月30日
住所与邮政编码：宁波保税区留学生创业园2期4号楼2楼（315800）
电话、传真号码：0574-8682 1166；0574-8686 8280
互联网网址： www.lgom.com.cn
电子信箱： ir@lgom.com.cn
二、公司历史沿革及改制重组情况
（一）公司设立方式
2007年7月20日，经有限公司股东会表决通过，有限公司以浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2007〕第1685号《审计报告》审计的截至2007年6月30日的净资产52,915,790.48元，按照1.0583：1的折合比例整体变更设立为股份有限公司。变更设立后的股份有限公司的股本总额为5,000万股，每股面值1元。2007年7月30日，在宁波市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司发起人为天一世纪、林琳、郭建、李雪会、吕涛、中信创投、何勇、赵国良、王伟敏、曹阳、陈志校、赖渝莲和王遵才。上述各发起人以其在有限公司的权益作为出资发起设立公司，按其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。
三、公司股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次公开发行股票前总股本为5,000万股，本次拟发行1,670万股，发行后总股本为6,670万股。
公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份；
除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其
直接持有的公司股份；
公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
将不转让或者委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该部分股
权。
（二）股东持股情况
发行前 发行后
序号 股东名称 持股数（万股） 股份比例 持股数（万股） 股份比例
一 有限售条件流通股 5,000 100.00% 5 74.96%
1 天一世纪 2,562 51.24% 2,562 38.41%
2 林 琳 500 10.00% 500 7.50%
3 郭 建 475 9.50% 475 7.12%
4 李雪会 340 6.80% 340 5.10%
5 吕 涛 251.5 5.03% 251.5 3.77%
6 中信创投 250 5.00% 250 3.75%
7 何 勇 180 3.60% 180 2.70%
8 赵国良 145 2.90% 145 2.17%
9 王伟敏 100 2.00% 100 1.50%
10 曹 阳 86.5 1.73% 86.5 1.30%
11 陈志校 50 1.00% 50 0.75%
12 赖渝莲 30 0.60% 30 0.45%
13 王遵才 30 0.60% 30 0.45%
二 本次发行流通股 — — 1,670 25.04%
合 计 5,000 100.00% 6,670 100.00%
注：上述13名股东均为公司发起人。
（三）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，曹阳持有公司86.5万股股份，占公司发行前股份总数的1.73%；同时，曹阳又持有公司控股东天一世纪10.70%的股权，天一世纪持有公司发行前股份总数的51.24%。因此曹阳直接和间接合计持有公司发行前股份总数的7.21%。
除此以外，公司其他各股东之间不存在关联关系。
四、公司业务情况
（一）公司主营业务
公司主营业务为电力高压设备在线监测产品的研发、设计、生产及销售，自成立以来未发生过变化。
（二）主导产品及其用途
目前，公司主导产品是变压器色谱在线监测系统（MGA），主要用于110kV及以上电压等级的电力变压器、电弧炉变压器、电抗器以及互感器等油浸式电力高压设备的在线监测，可连续、在线、自动分析变压器油中溶解气体的含量和增长率，实现对变压器运行状态的在线监测，并由故障诊断专家系统给出诊断结论和检修建议。
（三）产品销售模式
公司采取以直销为主、经销为辅的销售模式。
公司的直销是通过公司及子公司实现的；订单一般通过投标方式获得。直销通常分为两种情况：一是公司直接与电网、电厂等用户签订销售合同；二是电网、电厂等用户通过招标方式采购变压器时，公司产品作为变压器的配套产品一并参与招标，中标后，公司与变压器厂商签订销售合同，公司产品与变压器同时交付给最终用户。
公司的经销是通过与经销商签订框架性销售协议，由经销商采购公司产品后再自行进行销售实现的。经销模式下，公司对经销商的销售价格一般会低于市场价格，经销商再销售时的价格则由其自行决定，一般情况下与公司直销模式下的市场销售价格相当。
（四）主要原材料情况
公司主导产品MGA的主要原材料包括电磁六通阀、电动润滑泵、工控机和气泵等，市场供应充足。
（五）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
公司主导产品是MGA，所处细分行业是指变压器在线监测行业。
1、行业竞争格局
变压器在线监测是为满足状态检修的需要而发展起来的新兴行业。公司是国内最早从事变压器在线监测技术研发和产品生产的企业，技术水平已达到国际先进。目前从事这一行业的国内外生产厂家为数不多，并且多数企业尚处于起步阶段，规模偏小。
从技术上看，变压器在线监测产品的竞争主要表现为不同油气分离方法、检测原理、以及信号处理等技术的竞争，产品性能的差异主要体现在检测精度、检测灵敏度、稳定性以及可靠性等方面。
从企业规模和竞争实力上看，公司MGA产品的市场占有率位居全国第一。对于新进入者来说，其面临较高的资质壁垒、信誉壁垒和技术壁垒。
从用户采购方式上看，电力系统大多采用公开招标方式，竞争充分，市场化程度高。总体上，MGA所处行业集中度高，行业竞争主要体现为技术竞争，而不是成本与价格的竞争。
2、公司竞争优势及在所处行业的竞争地位
（1）公司的竞争优势
专业化优势：公司自创立之初就制定了明确的专业化发展战略，集中资源专注于电力高压设备在线监测技术的研究，突破了变压器在线监测领域的关键技术，形成了完全自主创新的产品。作为最早从事电力高压设备在线监测产品研发、设计、生产和销售的企业，公司在推动行业发展的同时，逐步确立了在行业中的优势地位。
核心团队优势：公司核心团队成员稳定，具有成功创业经历，在在线监测技术领域积累了丰富的研发项目组织、实施和管理经验，具有敏锐的市场洞察力，能够准确把握高新技术企业的发展特点和行业及产品的技术发展方向，始终把技术创新能力和市场营销能力视为公司发展的根基。
核心技术优势：在线监测技术是一门多学科交叉的新兴技术，涉及了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术、信息融合技术、人工智能技术以及环境适应技术等多个学科，技术门槛高。公司经过多年持续的、高强度的研发投入和不断的技术创新，形成了以多项在线监测关键技术为核心的技
术优势，确立了在国内同行业的技术领先地位。
机制优势：公司把尊重人才、重视人才、激励人才放在非常突出的地位。公司实施了股权激励，主要管理团队、核心技术人员和业务骨干通过控股股东天一世纪间接持有公司的股份；建立了科学合理的人才内部培养和选拔机制；建立了针对技术研发人员的独立的薪酬体系和奖励机制；建立了针对市场营销人员的绩效考核制度和奖励机制。
积极、有效、灵活的机制，稳定了人才队伍，激发了员工的能动性，为公司持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。
技术支持与服务优势：公司设有专业的技术支持与服务部门，能够及时响应客户需求，在最短时间内向客户提供标准化、专业化的售前、售中、售后技术支持和服务。公司在业内率先建立了远程监控及技术支持中心，对售出设备实行远程维护。
客户资源优势：公司多年专注于电力高压设备在线监测技术领域的发展，客户遍布全国各地，其中包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团、中国核电集团、众多地方发电公司、青藏铁路、中国石油、中国石化、中国铝业等；公司在陕西、四川、浙江、广东、广西、云南、青海、海南、北京、宁夏、河北、贵州等省和自治区占据了大部分市场份额，客户资源优势明显。
产品质量和品牌优势：公司主导产品MGA凭借其高可靠性、优良的环境适应性和诊断结果的精确性等特点，赢得了众多用户的信赖。高性能的产品、良好的服务、过硬的技术实力为公司巩固和提高市场占有率、开拓新市场、开发新产品奠定了坚实的基础。MGA的市场占有率稳居全国第一，“理工监测”品牌在市场上中赢得了良好的口碑。
（2）公司在所处行业的竞争地位
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国内同行业唯一经过省级认定的工程技术中心，主导产品MGA处于行业技术领先地位。经过多年快速发展，公司已成为国
内规模最大的专业从事电力高压设备在线监测产品和服务的供应商，主导产品MGA的
市场占有率稳居全国第一位。
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司拥有三项注册商标，情况如下：
商标 类别 注册号 颁发日期
第9类 第4301099号 2007.7.7
第9类 第4292792号 2007.3.28
第9类 第3055292号 2003.3.14
（二）土地使用权
公司拥有两项工业用地的土地使用权，均系出让方式取得：
土地证号 面积（平方米） 地点 账面价值（元） 终止日期
甬国用（2007）第 宁波保税区创业大道
0900119号 13565.12 7号 —— 2050.8.16
甬国用（2008）第
0900023号 41096 宁波北仑区大矸街道 14,346,000 2057.11.15
京丰国用（2008转） 北京市丰台区南四环
第00292号 179.4 西路188号十二区 —— 2053.10.23
注：表中第一项土地使用权系与房产一起购入，无法确认其账面价值，仅有权证资料，其账面价值已体现在房产价值中；截至招股意向书签署之日，表中第一项土地使用权已设定抵押，见招股意向书全文第十五节之“二、（四）抵押合同”；截至招股意向书签署之日，表中第二项土地使用权已设定抵押，见招股意向书全文第十五节之“二、（四）抵押合同”。
（三）软件著作权、专利及专有技术
公司拥有9项软件著作权、1项发明专利和3项实用新型专利，均未许可他人使用。公司拥有多项通过自主研发取得的非专利核心技术，包括温度控制技术、色谱分析技术、色谱的谱峰识别技术、基线跟踪技术、绝缘在线监测技术、微水在线监测技术、变压器故障诊断技术、电晕放电紫外检测技术、远程状态监测技术、远程故障诊断技术、远程系统维护技术、光声光谱检测技术、傅立叶红外光谱检测技术、可调谐半导体激光检测技术等。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人，及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人均已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购货物
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
理工现代 — — — — 19.49 0.89% — —
合 计 — — — — 19.49 — — —
注:（1）关联方采购货物定价政策按协议价格制订；（2）占比指占当年采购总额的比例。
（2）销售货物
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
三变科技 72.22 1.39% 161.45 1.45% 125.56 1.15% 415.04 5.12%
理工现代 — — — — — — 5.98 0.07%
合 计 72.22 — 161.45 — 125.56 — 421.03 —
注:（1）关联方销售货物定价政策：三变科技比照变压器厂商；（2）占比指占当年主营业务收入的比例。
（3）与天一世纪的房屋租赁
公司与控股股东天一世纪签订房屋租赁协议，天一世纪承租公司位于宁波保税区创业大道7#3A-7房产，租用面积180平米，租期从2007年6月1日至2010年5月31日，租金为5元/月/平方米，年租金10,800元。
2、偶发性关联交易
（1）周方洁为公司担保
截至2009年6月30日，公司实际控制人之一的周方洁为公司与上海浦东发展银行宁波分行签订的编号为94012009280990号的《中长期项目贷款合同》（见招股意向书全文第十五节之“二、（二）借款合同”）提供连带责任保证。
（2）股权转让
2006年12月，公司与北京天一自然人股东周方洁签订《转股协议》，出资72万元
受让周方洁持有的北京天一的20%股权（计36万元出资额）。
2007年5月，公司与北京天一自然人股东阮青签订《转股协议》，出资90万元受让
阮青持有的北京天一的25%股权（计45万元出资额）。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
应收账款
三变科技 191.9 9.6 202.8 10.84 13.9 0.7 — —
合 计 191.9 9.6 202.8 10.84 13.9 0.7 — —
其他应收款
理工电子 — — — — — — 43.41 —
刘笑梅 — — — — — — 6.17 —
合 计 — — — — — — 49.58 —
其他应付款
剑源公司 — — — — 14.71 — 14.71 —
周方洁 — — — — — — 57.93 —
合 计 — — — — 14.71 — 72.64 —
4、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为，公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易金额均相对较小，对财务状况和经营成果无重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
在公司 持有公 与公司的
性 年 任期起止 2008年 司股份 其他利益
姓名 职务 别 龄 日期 简要经历 兼职情况 薪酬 的数量 关系
（万元） （万股）
曾创办余姚风机 持有天一
厂，任厂长；曾创 世纪32%的
2007.7至 建余姚帅康风机 天一世纪董事 — 股权；公司
余 艇 董事长 男 46 2010.7 有限公司，任总经 长 -- 的实际控
理 制人
天一世纪董事；
北京天一执行
董事；西安天一
董事长；理工信
息执行董事兼
曾任北京三雄电 经理；三变科技 持有天一
气公司总经理、北 监事会主席；保 世纪31.3%
副董事长 2007.7至 京理工现代电气 税区理工董事 的股权；公
周方洁 总经理 男 45 2010.7 设备有限公司总 长；广州甬能执 30 -- 司的实际
经理 行董事；杭州甬 控制人
能执行董事兼
经理
曾任美国MASTER 天一世纪董事； 持有天一
公司上海代表处 理工信息监事； 世纪10.7%
总经理助理、上海 保税区理工董 的股权；公
刘笑梅 董事 女 38 2007.7至 东锐电气设备有 事；广州甬能监 23 -- 司的实际
副总经理 2010.7 限公司总经理 事；杭州甬能监 控制人
事
2007.7至 宁波市海曙区
林 琳 董事 女 39 2010.7 -- 月湖风景区管 — 500 --
理所员工
曾任三门变压器
厂财务科科长、浙 公司持有
江三变集团有限 三变科技董事 — 三变科技
李雪会 董事 男 38 2007.7至 公司财务审计处 会秘书、财务负 340 0.77%的股
2010.7 处长、三变科技财 责人 份
务部经理
中信创投
2007.7至 中信创投 副总 — 持有公司
申 毅 董事 男 29 2010.7 -- 裁 -- 5% 的股份
曾任沈阳变压器 沈阳变压器研
2007.11 研究所副科长、副 究院副院长；三
郭振岩 独立董事 男 45 至2010.7 主任、副所长 变科技独立董 8 -- --
事
2007.11 中央财经大学
宗文龙 独立董事 男 36 至2010.7 -- 副教授 8 -- --
北京市德恒律
2007.11 师事务所律师、
郭克军 独立董事 男 35 至2010.7 -- 合伙人 8 -- --
一直在公司工作， 持有天一
监事会 2007.7至 现任公司工程技 13.51 世纪0.3%
张鹏翔 主席 男 33 2010.7 术中心副主任 -- -- 的股权
宁波市邦达广
2007.7至 告有限公司副 —
王伟敏 监事 女 43 2010.7 -- 总经理 100 --
持有天一
2007.7至 一直在公司从事 世纪0.1%
郑珊珊 监事 女 28 2010.7 技术支持工作 -- 6.92 -- 的股权
曾就职于西安斯
威特公司研发部，
在西安信奥科技
发展有限公司负
责产品研发工作， 持有天一
赵 勇 副总经理 男 34 2007.7至 任西安晟瑞科技 -- 36 -- 世纪1.3%
2010.7 有限公司总经理 的股权
及研发负责人
曾任宁波华通集
团股份有限公司
财务部经理、成功
副总经理 信息产业集团公
财务负责 2007.11 司财务中心主任、
王惠芬 人 女 46 至2010.7 中国春和集团有 -- 17.1 -- --
限公司财务总监
曾任职于海通证
副总经理 券投资银行总部、
董事会秘 2007.7至 新加坡ICH资本集
杨 宁 书 男 38 2010.7 团、联创策源风险 -- 18.1 -- --
投资公司
八、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
天一世纪持有公司51.24%的股份，为公司控股股东，成立于2007年6月26日；
法定代表人：余艇；住所：宁波保税区创业大道7#3A-7室；注册资本及实收资本均为：
1,000万元；经营范围：实业投资及实业投资咨询。天一世纪的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
余 艇 320 32.00%
周方洁 313 31.30%
刘笑梅 107 10.70%
曹 阳 107 10.70%
阮 青 44 4.40%
其他15名自然人（注） 109 10.90%
合 计 1,000 100.00%
注：其他15名自然人主要是公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干。
经宁波科信会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，天一世纪的总资产为4,389.03万元，净资产为3,583.78万元，2008年度实现净利润-117.69万元；截至2009年6月30日，天一世纪的总资产为7,589.99万元，净资产为3,490.89万元，2009年1-6月实现净利润-92.89万元。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅，三人不直接持有公司股份，分别通过持有天一世纪32%、31.30%和10.70%的股权从而间接控制公司股权。实际控制人的基本
情况见本节“七、董事、监事和高级管理人员”。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 62,299,383.54 67,048,419.36 61,914,473.79 77,914,224.09
交易性金融资产
应收票据 405,000.00 3,315,100.00 800,000.00
应收账款 70,015,762.70 63,164,175.18 37,893,979.78 29,770,601.35
预付款项 15,853,957.53 8,975,670.49 635,303.76 1,263,767.26
应收利息
应收股利
其他应收款 6,147,868.09 6,847,757.19 2,143,309.19 13,497,933.61
存货 19,547,875.85 16,128,599.12 9,965,908.16 14,814,723.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 98,297.35
流动资产合计 174,269,847.71 165,479,721.34 113,352,974.68 137,359,547.21
非流动资产：
可供出售金融资产 8,600,000.00 9,843,743.00 16,966,519.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,234,500.00
投资性房地产 5,086,678.31 5,266,598.06 5,626,437.56 6,605,747.86
固定资产 31,979,403.37 29,783,432.79 26,615,783.26 12,316,185.14
在建工程 1,938,516.00 1,064,000.00 21,570.00
工程物资
固定资产清理
无形资产 14,569,680.49 14,575,509.79 14,850,637.54 69,303.34
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,757,673.69 733,969.58 464,640.08 56,577.11
其他非流动资产
非流动资产合计 65,931,951.86 61,267,253.22 64,524,017.44 20,303,883.45
资产总计 240,201,799.57 226,746,974.56 177,876,992.12 157,663,430.66
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 18,000,000.00 55,000,000.00 44,000,000.00 39,100,000.00
交易性金融负债
应付票据 1,232,500.00 1,825,000.00 1,753,959.00
应付账款 4,387,689.30 5,632,748.27 3,306,946.10 18,303,027.24
预收款项 35,500.00 461,176.00 239,319.40 13,740,240.43
应付职工薪酬 830,544.61 714,903.92 567,114.46 596,850.62
应交税费 6,535,431.77 6,072,601.02 11,331,400.71 7,375,527.39
应付利息 73,425.00 90,612.50 100,132.50 35,273.00
应付股利 600,000.00 600,000.00 600,000.00 143,875.18
其他应付款 326,823.51 344,036.82 1,780,436.48 3,570,215.75
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 30,789,414.19 70,148,578.53 63,750,349.65 84,618,968.61
非流动负债：
长期借款 31,250,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,153,310.40 1,291,386.45 3,933,004.75
其他非流动负债
非流动负债合计 32,403,310.40 1,291,386.45 3,933,004.75
负债合计 63,192,724.59 71,439,964.98 67,683,354.40 84,618,968.61
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 10,817,734.90 11,600,165.85 16,081,323.55 483,470.80
减：库存股
盈余公积 5,513,243.92 5,513,243.92 1,731,327.33 7,777,981.96
未分配利润 109,040,469.05 85,838,117.74 42,380,986.84 56,239,925.69
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合 175,371,447.87 152,951,527.51 110,193,637.72 69,501,378.45
计
少数股东权益 1,637,627.11 2,355,482.07 3,543,083.60
股东权益合计 177,009,074.98 155,307,009.58 110,193,637.72 73,044,462.05
负债和股东权益总计 240,201,799.57 226,746,974.56 177,876,992.12 157,663,430.66
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 52,683,168.18 112,870,708.72 110,423,728.93 93,166,162.31
减：营业成本 12,590,503.82 25,461,050.39 30,261,830.48 42,015,326.47
营业税金及附加 808,473.61 1,644,883.17 1,650,838.84 1,052,421.12
销售费用 6,459,796.84 9,518,674.61 6,758,101.38 5,831,322.36
管理费用 13,936,610.53 28,192,522.80 14,874,560.29 5,880,368.98
财务费用 1,639,901.75 2,120,036.99 2,085,123.07 881,560.06
资产减值损失 1,115,441.91 2,555,043.33 2,157,937.36 -569,301.23
加：公允价值变动收益
投资收益 2,797,491.15 58,247.00 -133,681.60
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润 18,929,930.87 43,378,497.43 52,693,584.51 37,940,782.95
加：营业外收入 4,834,273.08 7,912,163.37 4,284,907.11 6,418,321.87
减：营业外支出 40,155.97 321,507.97 249,620.71 187,208.93
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额 23,724,047.98 50,969,152.83 56,728,870.91 44,171,895.89
减：所得税费用 1,239,551.63 3,799,623.27 4,533,709.49 4,898,318.18
四、净利润 22,484,496.35 47,169,529.56 52,195,161.42 39,273,577.71
归属于母公司股东的净 23,202,351.31 47,239,047.49 52,026,726.20 37,272,874.57
利润
少数股东损益 -717,854.96 -69,517.93 168,435.22 2,000,703.14
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.46 0.94 1.04
（二）稀释每股收益 0.46 0.94 1.04
六、其他综合收益 -782,430.95 -4,481,157.70 11,799,014.25 -
七、综合收益总额 21,702,065.40 42,688,371.86 63,994,175.67 39,273,577.71
归属于母公司股东的综 22,419,920.36 42,757,889.79 63,825,740.45 37,272,874.57
合收益总额
归属于少数股东的综合 -717,854.96 -69,517.93 168,435.22 2,000,703.14
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 55,478,309.84 101,506,518.55 107,600,419.34 110,319,727.24
收到的税费返还 3,462,273.08 4,566,206.22 2,953,501.11 587,321.87
收到其他与经营活动有关的现金 2,341,408.81 6,519,295.78 6,866,064.81 8,377,010.86
经营活动现金流入小计 61,281,991.73 112,592,020.55 117,419,985.26 119,284,059.97
购买商品、接受劳务支付的现金 17,091,813.41 35,764,156.21 46,021,171.14 39,052,544.84
支付给职工以及为职工支付的现金 7,993,720.88 12,284,315.44 8,724,223.68 4,974,204.16
支付的各项税费 10,683,134.09 22,030,614.91 20,290,598.58 11,251,613.52
支付其他与经营活动有关的现金 11,618,439.81 29,908,943.24 17,216,671.07 10,499,205.08
经营活动现金流出小计 47,387,108.19 99,988,029.80 92,252,664.47 65,777,567.60
经营活动产生的现金流量净额 13,894,883.54 12,603,990.75 25,167,320.79 53,506,492.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 3,037,517.15 1,376,203.29
取得投资收益收到的现金 83,210.00 58,247.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 52,625.00 68,000.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 306,165.54 5,729,493.46 41,225,310.81 1,340,970.20
投资活动现金流入小计 3,426,892.69 5,782,118.46 41,351,557.81 2,717,173.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 14,540,170.29 13,735,650.38 30,751,739.59 5,547,938.85
支付的现金
投资支付的现金 2,345,000.00 900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 25,000,000.00 19,590,255.00
投资活动现金流出小计 14,540,170.29 13,735,650.38 58,096,739.59 26,038,193.85
投资活动产生的现金流量净额 -11,113,277.60 -7,953,531.92 -16,745,181.78 -23,321,020.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,425,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 2,425,000.00
金
取得借款收到的现金 89,250,000.00 65,000,000.00 88,000,000.00 60,286,846.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 89,250,000.00 67,425,000.00 88,000,000.00 60,286,846.00
偿还债务支付的现金 95,000,000.00 54,000,000.00 83,100,000.00 30,186,846.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,938,641.76 7,028,732.15 22,057,088.00 816,476.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,100,000.00
筹资活动现金流出小计 96,938,641.76 61,028,732.15 105,157,088.00 33,103,322.32
筹资活动产生的现金流量净额 -7,688,641.76 6,396,267.85 -17,157,088.00 27,183,523.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -281.11 -501.31 -13,479.92
五、现金及现金等价物净增加额 -4,907,035.82 11,046,445.57 -8,735,450.30 57,355,515.77
加：期初现金及现金等价物余额 66,969,419.36 55,922,973.79 64,658,424.09 7,302,908.32
六、期末现金及现金等价物余额 62,062,383.54 66,969,419.36 55,922,973.79 64,658,424.09
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值 2.45 5.54 -13.37
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除 137.20 332.15 127.60 583.10
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 271.43
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.1 -25.8 -21.35 -17.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目
上述总计 408.53 308.79 111.79 552.25
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 60.54 42.4 18.62 93.53
非经常性损益净额 347.99 266.39 93.17 458.72
其中：少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额 347.99 266.39 93.17 458.72
非经常性损益净额占净利润的比例 15.48% 5.65% 1.79% 11.68%
扣除非经常性损益后的净利润 1,900.46 4,450.56 5,126.34 3,468.64
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 1,972.25 4,457.51 5,109.50 3,268.57
利润
（三）近三年主要财务指标
财务指标 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
流动比率 5.66 2.36 1.78 1.62
速动比率 5.03 2.13 1.62 1.45
资产负债率（母公司） 51.67% 49.64% 49.60% 52.95%
应收账款周转率（次）[注1] 0.73 2.06 3.09 3.22
存货周转率（次）[注2] 0.69 1.9 2.35 3.37
息税折旧摊销前利润（万元） 2,830.09 5,790.56 6,182.41 4,672.89
利息保障倍数（倍） 14.73 20.49 27.22 57.23
每股经营活动产生的现金流量 0.28 0.25 0.5 1.07
净额（元）[注3]
每股净现金流量（元） -0.1 0.22 -0.17 1.15
净资产收益率（全面摊薄）[注 13.23% 30.88% 47.21% 53.63%
4]
基本每股收益（元）[注4] 0.46 0.94 1.04 0.75
期末每股净资产（元）[注4] 3.51 3.06 2.2 1.39
注：1、应收账款周转率计算中，应收账款金额采用的是应收账款余额，收入金额采用的是主营
业务收入；2、存货周转率计算中，成本采用的是主营业务成本；3、2006年股本按现有股本5,000
万股计算；4、净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司股东的净利润和股
东权益计算。
报告期内公司净资产收益率和每股收益如下：
合并净资产收益率 合并每股收益（元）
年度 报告期利润 全面 加权 基本每股 稀释每股
摊薄 平均 收益 收益
归属于普通股股东的净利润 13.23% 14.13% 0.46 0.46
2009.1-6 归属于普通股股东、扣除非经常 11.25% 12.01% 0.39 0.39
性损益后的净利润
归属于普通股股东的净利润 30.88% 35.90% 0.94 0.94
2008
归属于普通股股东、扣除非经常 29.14% 33.88% 0.89 0.89
性损益后的净利润
归属于普通股股东的净利润 47.21% 62.74% 1.04 1.04
2007
归属于普通股股东、扣除非经常 46.37% 61.62% 1.02 1.02
性损益后的净利润
归属于普通股股东的净利润 53.63% 73.97%
2006
归属于普通股股东、扣除非经常 47.03% 64.87%
性损益后的净利润
（四）公司管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司资产规模持续较快增长。2006年底、2007年底、2008年底和2009
年6月30日，公司资产总额分别为15,766.34万元、17,787.70万元、22,674.70万元、24,020.18万元。2006—2008年的年均复合增长率为19.92%，其中，2007年末较2006年末增长12.82%，2008年末资产总额较2007年末增长27.47%；2009年6月末，公司资产总额较2008年末增长5.93%。报告期内公司资产规模较快增长的原因是：为满足未来几年快速发展需要，公司新购置了土地、房屋，导致固定资产、无形资产等非流动性资产增长较快；同期主营业务规模增长及与之密切相关的应收款项等流动资产增长较快。
为了适应公司资产规模的较快增长，公司采取了多种手段提高实际资产运营能力，完善公司各项管理制度与财务制度，加强管理团队的建设，使业务流程更加顺畅，保证了公司各项资产、业务的高效运转。
公司资产构成中，流动资产所占比例较高，2006—2008年，各年末流动资产占总资产的比例分别为87.12%、63.73%、72.98%；同期，非流动资产所占比例较低，分别为12.88%、36.27%、27.02%。2009年6月末，流动资产占总资产的比例为72.55%，非流动资产占总资产的比例为27.45%。公司是处于成长期的高技术公司，总资产规模不大。与所处发展阶段相适应，公司投资主要集中于研发投入，“固化”资本支出相对较少，形成了流动资产占比相对较高而非流动资产相对较低的资产结构。为满足未来业务发展需要，公司将逐步加大固定资产投入，以促进公司规模化生产。
2006—2008年，各年末应收账款余额分别为3,011.15万元、4,048.53万元、6,751.26万元，2007年末、2008年末分别较上年末增长了34.45%、66.76%；2009年6月末，应收账款余额为7,513.40万元，较2008年末增长了11.29%。2007年末应收账款余额较上年增长34.45%，主要是公司同期主营业务收入较上年增长34.33%所致，与公司业务规模扩大的趋势基本保持一致。2008年度，由于南方雪灾、汶川地震等突发性因素的影响，我国主要电网公司、发电公司的项目实施进度和投资节奏等均有所放缓，导致公司应收账款在2008年度的回收情况不够理想；同时，由于主营业务中直销模式的比重加大，造成对设备供应商的回款也相应延迟，公司对电网公司和发电公司等直销客户的授信期则相对较长，导致货款回收期有所延长。上述两个因素共同导致了2008年末应收账款余额较上年增长较快。2006—2008年，各年末账龄在一年内的应收账款比例分别为94.55%、88.66%、85.18%，2009年6月末这一比例为82.89%，处于较高水平。
2006—2008年，各年末公司存货余额分别为1,481.47万元、996.59万元、1,612.86万元，占资产总额的比例分别为6.53%、4.40%、7.11%；2009年6月末，存货余额为
1,954.79万元，占资产总额的比例为8.14%。公司存货余额在资产总额中的比重不高，主要原因是公司产品科技含量高，产品附加值高，原材料成本相对较低。
2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月30日，公司负债总额分别为8,461.90万元、6,768.34万元、7,144.00万元和6,319.27万元。负债总额2007年末较2006年末降低20.01%，主要是2007年度应付账款大幅减少所致；2008年末较2007年末小幅增
加5.55%，主要是公司于2008年增加流动资金借款所致；2009年6月末，负债总额较
2008年末下降了11.54%，主要是公司偿还了部分短期借款所致。
2、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及其增长率如下：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 5,268.32 11,287.07 11,042.37 9,316.62
增长率 12.72% 2.22% 18.52% —
主营业务收入 5,212.84 11,129.73 10,897.52 8,112.54
增长率 13.33% 2.13% 34.33% —
MGA销售收入 4,733.83 9,042.33 8,749.53 5,090.32
增长率 30.96% 3.35% 71.89% —
报告期内，主营业务收入是公司营业收入的主要组成部分。公司主营业务收入持续增长，2007年度较2006年度增长34.33%，2008年度较2007年度增长2.13%，2009年1-6月较2008年同期增长13.33%。
公司主营业务收入主要来自MGA。2006—2008年度，MGA收入在营业收入中占比分别为54.64%、79.24%、80.11%，逐年提高；2009年1-6月，MGA收入在营业收入中的占比已达到89.85%。报告期内，MGA收入持续增长，2007年度、2008年度分别较上年增长3,659.21万元、292.80万元，增长率分别为71.89%、3.35%，2009年1-6月较上年同期增长30.96%。
公司财务优势主要体现在公司产品科技含量高，附加值大，毛利率、净资产收益率明显高于同行业上市公司水平，盈利能力较强。
公司的不足之处主要在于，公司目前资产规模还不大，抗风险能力相对较弱；固定资产规模偏小，限制了公司展开大规模经营；公司自有资金相对不足，集中性、大规模固定资产投资能力不够。
根据对国家电力投资规划、坚强智能电网建设规划、在线监测产品市场需求状况以
及公司产品技术优势、销售措施、2009年1-6月经营情况、MGA订单等情况的综合分析，公司管理层认为，公司2008年度受国际金融危机影响较小，随着雪灾、地震等偶发性不利影响因素的消除，公司2009年以来已恢复增长态势，并且未来面临着良好的行业发展机遇，公司将进一步巩固和扩大技术优势，不断加强销售网络建设，全面提升盈利能力，实现持续快速发展。
（五）股利分配情况
1、股利分配政策
根据《公司章程》，公司税后利润按下列顺序和比例分配：（1）弥补以前年度的亏
损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）分配股东股利。
本次发行前后的股利分配政策无变化。
2、最近三年股利分配情况
年 度 股东股利分配情况
2006 按10：25元（含税）的比例派发现金，共计发放12,500,000.00元
2007年中期 按10：24元（含税）的比例派发现金，共计发放12,000,000.00元
2007 未分配
2008 未分配
2009年中期 未分配
3、发行前滚存利润的分配政策
根据公司2008年度股东大会决议，公司首次公开发行股票后，由公司新老股东共
同享有本次公开发行股票前滚存的未分配利润。
（六）子公司基本情况
项目 北京天一 西安天一 理工信息
成立日期 2004年5月10日 2005年9月30日 2007年3月2日
注册资本 180万元 100万元 200万元
实收资本 180万元 100万元 200万元
股权结构 公司持有100%的股权 公司持有100%的股权 公司持有100%的股权
法定代表人 周方洁 周方洁 周方洁
主营业务包括：经销公司 开发西北地区市场，经销 电力设备故障诊断软件开发；主
产品及技术支持、售后服 公司产品及技术支持、售 要研究电力高压设备故障在线
务；电厂脱硫现场仪表总 后服务。目前公司产品销 诊断预警技术，开发基于在线监
集成，包括工程设计、技 售在西北地区已占据了 测数据的故障分类与定位技术、
主营业务、 术指导、调试安装。 处于优势的市场地位，形 故障危害评估技术、检修辅助决
主要产品或 根据公司业务规划，北京 成了明显的区域竞争优 策技术以及设备远程故障诊断
服务 天一未来业务重点是在 势。未来几年西安天一主 技术等方面的软件。目前理工信
华北地区市场经销公司 营业务不会发生变化。 息专门为公司提供变压器故障
产品，电厂脱硫业务比重 诊断与预警分析系统软件产品。
将进一步下降。
经浙江天健东方审计，截
至2008年12月31日， 经浙江天健东方审计，截
北京天一的总资产为 至2008年12月31日， 经浙江天健东方审计，截至2008
1,923.17万元、净资产 西安天一的总资产为 年12月31日，理工信息的总资
为600.90万元，2008年 2,129.63万元、净资产为 产为4,706.59万元、净资产为
度实现净利润-219.49 1,749.62万元，2008年度 4,262.93万元，2008年度实现净
万元；截至2009年6月 实现净利润402.87万元； 利润4,000.47万元；截至2009
2008年和 30日，总资产为 截至2009年6月30日， 年6月30日，总资产为7,439.49
2009年主要 1,628.85万元、净资产 总资产为1,966.11万元、 万元、净资产为6,806.12万元，
财务数据 为363.27万元，2009年 净资产为1,764.08万元， 2009年1-6月实现净利润
1-6月实现净利润 2009年1-6月实现净利 2,543.20万元。
-237.62万元。 润14.46万元。
（续上表）
项目 保税区理工 广州甬能 杭州甬能
成立日期 2008年11月28日 2008年12月8日 2009年2月13日
注册资本 1000万元 500万元 200万元
实收资本 520万元 250万元 200万元
公司持有40%股权，山东中通
科技发展有限公司持有30%
股权，山东中电星宇电力电子
有限公司持有22%股权，自然 公司持有51%股权，自然
股权结构 人马秀云持有3%股权，自然 人田燕军持有49%股权 公司持有100%的股权
人王义海持有3%股权，自然
人郭晓伟持有2%股权
法定代表人 周方洁 周方洁 周方洁
电力设备故障诊断软件
主营业务、主 开发华东和华中地区市场，经 开发华南地区市场，经销 开发，目前主要开发GIS
要产品或服 销公司产品及技术支持、售后 公司产品及技术支持、售 在线监测、故障诊断与预
务 服务。 后服务。 警分析系统软件产品。
经浙江天健东方审计，截至 截至2008年12月31日，
2008年12月31日，保税区理 广州甬能尚处于筹办中， 截至2009年6月30日，
工的总资产为511.24万元、 尚未展开经营。截至2009 杭州甬能的总资产为
净资产为508.41万元，2008 年6月30日，广州甬能 193.05万元、净资产为
2008 年和 年度实现净利润-11.59万元； 的总资产为167.73万元、 188.18万元，2009年1-6
2009年主要 截至2009年6月30日，总资 净资产为167.78万元， 月实现净利润-11.82万
财务数据 产为457.28万元、净资产为 2009年1-6月实现净利润 元。
455.92万元，2009年1-6月 -82.22万元。
实现净利润-52.50万元。
第五节 募股资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
根据公司2007年度股东大会决议，公司拟向社会公开发行1,670万人民币普通股A
股，募集资金拟投资下述四个项目：
单位：万元
资金投入进度
项目名称 投资总额 项目备案情况
第一年 第二年
变压器色谱在线监测系统扩建 11,380 9,764 1,616 甬发改备［2008］6号
项目（MGA）
六氟化硫高压设备综合监测系 3,564 3,104 460 甬发改备［2008］6号
统产业化项目（IEM）
高压容性设备绝缘在线监测系 2,238 2,061 177 甬发改备［2008］6号
统产业化项目（IMM）
工程技术中心扩建项目 5,330 2,700 2,630 甬发改备［2008］6号
合 计 22,512 17,629 4,883 —
上述项目募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
上述项目总投资额为22,512万元，拟全部由募集资金投入。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，按上述所列项目顺序依次用自有资金及银行贷款投入，募集资金到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。
二、募集资金项目发展前景分析
（一）MGA、IEM、IMM项目发展前景分析
本次募集资金项目产品MGA、IEM、IMM均为电力高压设备在线监测产品。
我国经济的持续高速发展，对电力的需求大幅度增长，推动了电力系统的超常规发展。电力系统建设的高强度投资已历经6到7年的时间，其投资建设的重心也由“十五”其间的电源建设转到了“十一五”中期的输变电设施建设，进入“十一五”后期，电力系统投资建设的目标将转向提高系统自动化程度、可靠性和安全性技术水平以及数字化电网建设等方面，这必将长期带动电力二次设备市场需求的高速增长，也将有力推动电力高压设备在线监测产品的市场需求与行业发展。
在线监测行业是为提高电力系统可靠性、安全性技术水平，满足电力系统状态检修的需要而产生的新兴产业，具有广阔的市场前景。目前，该行业的发展正处于培育期向成长期过渡阶段，其今后几年的市场需求将出现快速增长。
MGA、IEM、IMM项目的效益情况分析如下：
1、MGA项目效益情况分析
本项目设计产能为年产1,500套MGA2000-6H产品，项目建设期一年，第三年达产。项目达产后，预计年销售MGA2000-6H产品1,500套，近三年MGA产品单套销售价格平均为21.53元（不含税），按保守的每套18万元（不含税）的销售价格测算，预计年新增销售收入27,000万元，年新增利润总额11,565万元，投资利润率76.32%，财务内部收益率64.95%（税后，25%所得税税率），投资回收期（税后）为2.95年（含建设期）。
2、IEM项目效益情况分析
本项目设计产能为年产5,000套IEM产品，项目建设期一年，第三年达产。项目达产后，预计年销售IEM5,000套，保守预计每套IEM价格1万元（不含税），年新增销售收入5,000万元，年新增利润总额1,918万元，投资利润率41.37%，财务内部收益率37.45%（税后，25%所得税税率），投资回收期（税后）为4.04年（含建设期）。
3、IMM项目效益情况分析
本项目设计产能为年产150套IMM产品，项目建设期一年，第三年达产。项目达产后，预计年销售IMM150套，预计每套IMM销售价格为13.5万元（不含税），年新增销售收入2,025万元，年新增利润总额765万元，投资利润率28.86%，财务内部收益率26.54%（税后，25%所得税税率），投资回收期（税后）为4.87年（含建设期）。
（二）工程技术中心扩建项目前景分析
通过工程技术中心的扩建，建立先进的、高效的软硬件开发环境，增强开发设计能力，提高研发效率，缩短研发周期，整体提升公司的技术创新能力，保持在行业中的技术领先地位。
第六节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）技术风险
1、技术更新及新产品开发的风险
公司是国家火炬计划重点高新技术企业和宁波市专利试点企业。目前主导产品MGA的技术，集成了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件开发技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术等领域的最新技术成果，这些新技术的更新换代周期一般为5—8年，随着市场竞争加剧，更新换代周期越来越短。如果公司不能保持持续创新能力，或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展。
2、依赖核心技术人员的风险
核心技术人员对公司的技术创新和稳定发展至关重要。公司通过改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、管理骨干和核心技术人员持股、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，与核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制合同》，并对研发人员实行倾斜的薪酬制度，以减少核心技术人员的流动。随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对核心技术人才的需求将增加，人力资源竞争将加剧。尽管公司制定了富有吸引力的人才政策，但并不能完全避免核心技术人员的市场流动，因此，公司存在依赖核心技术人员的风险。
（二）市场风险
1、市场营销风险
公司是所处细分行业的领导者和推动者。多年来，公司一直倡导产品推广，强化营销能力，并且培育了一支精干、高素质的营销团队，销售业绩持续快速增长。公司拥有优质的客户资源和良好的市场口碑，主导产品MGA的市场占有率位居全国同行业第一名。但是，如果公司营销队伍规模及营销能力不能与市场快速增长相适应，将有可能出现公司销售增长不能和行业保持同步增长的风险。
2、市场竞争风险
国内电力高压设备在线监测行业的主要生产厂家为数不多，行业集中度较高，技术壁垒较高，市场竞争格局相对稳定。目前行业发展日趋成熟，正处于由培育期进入成长期的过渡阶段。较高的行业毛利率水平、巨大的市场发展间，将吸引更多的厂家进入行业，市场竞争将加剧，原有的相对稳定的市场竞争格局将被打破。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力。
（三）管理风险
1、规模快速扩张引致的管理风险
近几年，公司一直保持了快速的发展势头，公司在业务规模、资产规模和员工数量等方面都较大幅度增长。本次发行股票后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、生产规模、人员规模等进一步扩张，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。
2、人力资源管理风险
公司作为高新技术企业和软件企业，人才的引进、培养、保留和激励，对公司的发展至关重要。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积极采取有效的应对措施，将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险。
（五）财务风险
1、应收账款无法及时收回的风险
2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末，应收账款净额分别为2,977.06万元、3,789.40万元、6,316.42万元和7,001.58万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为21.67%、33.43%、38.17%和40.18%。2007年末、2008年末，应收账款净额分别较上年末增长27.29%、66.69%，2009年6月末较上年末增长10.85%；同期，公司应收账款余额中，账龄在1年以内的占比分别为94.55%、88.66%、85.18%和82.89%，账龄结构较为合理。尽管公司应收账款的客户主要为电力领域内实力强、信誉好的企业，其回款质量一般较好，并且公司对应收账款按谨慎原则计提了坏账准备，但随着销售规模的进一步扩大、应收账款余额的进一步增加，如果发生重大不利影响因素或突发性事件，或者公司不能进一步加强和完善应收账款的控制和管理，并不能完全排除因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。
2、净资产收益率下降风险
本次股票发行完成后，公司净资产将会在2009年6月末的基础上大幅增加。由于建设周期等原因，募集资金投资项目在短期内难以产生效益；同时募集资金的投入将产生固定资产折旧和各项直接费用。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、毛利率变动风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司综合毛利率分别为54.90%、72.59%、77.44%和76.10%，主导产品MGA的毛利率分别为66.79%、77.92%、81.94%
和77.50%，处于较高水平。尽管公司目前毛利率水平较高，但如果市场竞争格局发生改变，MGA价格有可能因为市场竞争加剧而下降，公司毛利率可能随之下降，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目市场风险
本次募集资金主要用于现有主导产品MGA的升级和扩产，以及新产品IEM和IMM的产业化推广。其中，MGA项目达产后，产能将由目前年产450套增加到年产1,800套；IEM项目达产后，将形成年产5,000套的能力；IMM项目达产后，将形成年产150套的能力。上述项目均为国家政策鼓励与支持项目，产品技术成熟，市场发展前景良好，公司管理层已进行了充分的可行性论证。
MGA项目产能增幅较大，可能会因市场开拓能力不足，存在无法充分消化新增产能的市场风险。IEM和IMM两种新产品与公司目前产品面向的客户是一致的，公司已积累了广泛的客户资源，但新产品最终能否为客户广泛接受，并消化新增产能存在着一定的市场风险。
2、募集资金项目组织实施风险
本次募集资金项目均已经公司董事会充分论证和系统规划，产品技术含量高、具备组织大规模化生产的条件，产品市场发展前景良好。上述论证都是基于当前的现实条件做出的判断。如果在项目实施过程中，行业环境、产业政策、市场供求、公司技术及管理等方面发生重大变化，都将影响公司投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。
二、其他重要事项
公司目前正在履行的重要合同主要为交易金额超过100 万元的销售合同10份、借
款合同5份、授信协议1份、抵押合同2份、其他合同2份，无对外担保、重大诉讼或
仲裁事项。
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
当事人 名 称 住 所 联系电话及传真 联系人
发行人 宁波理工监测科技 宁波保税区留学生创 （0574）8682 1166 杨宁
股份有限公司 业园2期4号楼2楼 （0574）8686 8280
保荐人（主 中信证券股份有限 深圳市福田区深南大 （010）8468 3209 刘景泉、丛龙辉、
承销商） 公司 道7088号招商银行大 （010）8468 3229 樊丽莉、骆中兴
厦第A层
律师事务 国浩律师集团（杭 杭州市杨公堤15号国 （0571）8577 5888 沈田丰、胡小明
所 州）事务所 浩律师楼 （0571）8577 5643
会计师事 天健会计师事务所 杭州市西溪路128号新 （0571）8821 6888 傅芳芳、严善明
务所 有限公司 湖商务大厦6-10层 （0571）8821 6999
股票登记 中国证券登记结算 深圳市深南中路1093 （0755）2593 8000
机构 有限责任公司深圳 号中信大厦18 楼 （0755）2598 8122 ——
分公司
收款银行 中信银行北京京城 —— —— ——
大厦支行
二、本次发行上市的重要日期
发行安排 日 期
询价及推介日期 2009年12月2日—12月4日
定价公告刊登日期 2009年12月8日
申购日期和缴款日期 2009年12月9日
预计股票上市时间 发行后尽快安排上市
第八节 附录和备查文件
1、投资者可到发行人及保荐人（主承销商）的住所查阅招股意向书全文及备查文件。查阅时间：每周一至周五上午8:30～11:00；下午2:00～6:00。
2、投资者可通过深圳证券交易所查阅招股意向书全文。
（本页无正文，为宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要的签署页）
宁波理工监测科技股份有限公司
年 月 日
