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中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

中国国际金融有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

募集说明书签署日期： 年 月 日



声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、

误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司董事长、总经理、财务总监保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、

完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行

人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1



重大事项提示

一、公司2007 年配股发行股票的简要情况及对公司财务状况的影响

公司2007年度配股计划是每10股配售3股，已于2007年8月完成配股。配股价格每股

6.5元，实际认购207,412,233股，缴款总金额1,348,179,514.50元，扣除发行中介等费用

后，实际增加净资产1,329,682,102.27元，其中，实收资本从原699,453,565元（股）上升

到906,865,798元（股）。

配股后，公司整体实力明显增强，截至2007年12月31 日，公司总资产增加到

6,009,005,886.28元，相对于去年同期增加90.66% ，归属母公司的所有者权益增加到

3,441,595,762.86元，相对于去年同期增加101.51%。

二、公司近几年经营活动产生的现金流量为负数可能对债券偿付产

生的影响

房地产开发企业业务周期较长，在快速扩张期间，前期购置土地和项目建设的投入

规模往往较大，而此类支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动产生的现

金净流量为负数的现象。

2006年、2007年及2008年第一季度，公司合并口径经营活动产生的现金流量为负数，

分别为-7,593万元、-35,505万元和-1,796万元。主要原因是，公司自2006年起将住宅地

产作为未来的发展重点，因住宅地产经营周期较长，前期项目投资较大，导致经营性现

金流为负。

随着项目的陆续开发销售，目前的前期投入将为公司未来收入、利润的稳定增长奠

定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，同时公司的工业地产业务每年

均为发行人提供了稳定的现金流，从而为公司债务的偿还提供保障。

2



但如果经营活动产生的现金流持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，

提高对股权融资及债务融资的依赖性，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生重大

不利变化时，公司可能会发生资金周转困难，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。

三、《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》对本期债券

担保事项的影响

2007年10月18日，中国银行业监督管理委员会出台《中国银监会关于有效防范企业

债担保风险的意见》，要求各银行加强债券担保管理，保障银行资产安全。

中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行（以下简称“担保人”）于2007年9

月已经与本公司就担保事宜协商一致确定，并随后签署了《出具保函协议书》，出具了

《担保函》。担保人作为中国境内的银行金融机构，有权签署《出具保函协议书》及出

具《担保函》，《出具保函协议书》经双方签署并生效。《出具保函协议书》及《担保

函》的内容符合《担保法》、《公司债券发行试点办法》等相关中国法律法规的规定。

《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》不会对担保人本次出具的《担保函》

的有效性产生实质性的不利影响，中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法对本期债

券的本金、利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担不可撤销的连带责任

保证。

3



目 录

第一节 发行概况...................................................................................................................9

一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................................9

二、本期债券发行及上市安排..........................................................................................11

三、本期债券发行的有关机构..........................................................................................11

第二节 风险因素.................................................................................................................16

一、本期债券的投资风险..................................................................................................16

二、发行人的相关风险......................................................................................................17

第三节 发行人的资信状况.................................................................................................28

一、信用评级......................................................................................................................28

二、发行人主要资信情况..................................................................................................30

第四节 担保.........................................................................................................................32

一、担保人基本情况..........................................................................................................32

二、担保函及出具保函协议书主要内容..........................................................................33

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..................................35

第五节 偿债计划及其他保障措施.....................................................................................36

一、具体偿债计划..............................................................................................................36

二、偿债保障措施..............................................................................................................37

第六节 债券持有人会议.....................................................................................................40

一、债券持有人的权利和义务..........................................................................................40

二、债券持有人行使权利的形式......................................................................................41

三、债券持有人会议规则的主要内容..............................................................................41

四、债券持有人会议决议的适用性..................................................................................46

第七节 债券受托管理人.....................................................................................................47

一、债券受托管理人的聘任..............................................................................................47

二、发行人的权利、职责和义务......................................................................................48

三、受托管理人的权利、职责和义务..............................................................................49

四、受托管理事务报告......................................................................................................51

五、受托管理人的报酬......................................................................................................52

六、违约责任......................................................................................................................52

七、变更债券受托管理人的条件和程序..........................................................................53

第八节 发行人基本情况.....................................................................................................54

4



一、发行人概况..................................................................................................................54

二、发行人设立、上市及股本变化情况..........................................................................54

三、本公司股本总额及前十名股东持股情况..................................................................57

四、本公司的组织结构和对外投资情况..........................................................................59

五、本公司第一大股东的基本情况..................................................................................65

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况..........................................................65

七、发行人主要业务情况..................................................................................................74

第九节 财务会计信息.........................................................................................................85

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况..............................................................85

二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料..........................................................85

三、合并报表范围及变化情况........................................................................................106

四、管理层讨论与分析....................................................................................................109

五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化................................................141

第十节 募集资金运用.......................................................................................................143

一、偿还商业银行贷款的具体安排................................................................................143

二、补充流动资金的具体安排和必要性分析................................................................143

第十一节 其他重要事项...................................................................................................149

一、发行人的对外担保情况............................................................................................149

二、发行人2007 年配股发行股票的简要情况..............................................................150

三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项........................................................................151

第十二节 董事及有关中介机构声明...............................................................................152

第十三节 备查文件...........................................................................................................160

5



释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

中国、我国 指 中华人民共和国

发行人、本公司、公司、 指 中粮地产（集团）股份有限公司

中粮地产

本期债券 指 总额为 12 亿元的中粮地产（集团）股份有限公司公司

债券

本次发行 指 本期债券的公开发行

募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募

集说明书》

募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

《中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募

集说明书摘要》

保荐人、主承销商 指 中国国际金融有限公司

债券受托管理人 指 中国国际金融有限公司

资信评级机构或中诚信 指 中诚信证券评估有限公司

评估

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商

和分销商组成的承销团

担保人 指 中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行

担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的全额不可撤销连

带责任偿付的保函

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

建设部 指 中华人民共和国建设部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

6



发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

人民银行 指 中国人民银行

银监会 指 中国银行业监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股

中粮集团 指 中粮集团有限公司

旧会计准则、原会计准 指 2007年1月1日前实施的《企业会计准则》

则

新会计准则 指 2007年1月1日起实施的《企业会计准则》

债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期

公司债券的投资者

工作日 指 国内商业银行的对公营业日

法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的

法定节假日和/或休息日）

元 指 如无特别说明，指人民币元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司债券发行试点办 指 证监会于2007 年 8 月 14 日颁布的《公司债券发行试点

法》 办法》

中粮*御岭湾 指 成都天泉置业有限责任公司所开发的中粮*御岭湾项

目，原为成都天泉·聚龙国际生态园项目

中粮万科*金域蓝湾 指 广州市鹏万房地产有限公司所开发的中粮万科*金域蓝

湾项目，原为广州金沙洲项目

成都天泉 指 成都天泉置业有限责任公司，本公司控股子公司

厦门鹏源 指 厦门鹏源房地产开发有限公司，本公司控股子公司

福安公司 指 深圳市宝安福安实业有限公司，本公司控股子公司

三联公司 指 深圳市宝安三联有限公司，本公司控股子公司

贸易公司 指 中粮地产集团深圳贸易有限公司，本公司控股子公司

7



鹏丽公司 指 深圳鹏丽陶瓷有限公司，本公司控股子公司

鹏万公司 指 广州市鹏万房地产有限公司，本公司联营公司

长沙中粮 指 长沙中粮地产投资有限公司，本公司控股子公司

观音谷公司 指 长沙观音谷房地产开发有限公司，本公司控股子公司

宝兴电缆公司 指 深圳宝兴电线电缆制造有限公司，本公司联营公司

董事会 指 中粮地产（集团）股份有限公司董事会

监事会 指 中粮地产（集团）股份有限公司监事会

公司章程 指 中粮地产（集团）股份有限公司章程

建设银行 指 中国建设银行股份有限公司

中国银行 指 中国银行股份有限公司

农业银行 指 中国农业银行

项目资源 指 可供结转的可售建筑面积

结算面积 指 在会计上已经确认为当期收入的物业的建筑面积。由于

房地产销售的收入应在房地产完工验收合格后才能确

认，因此本募集说明书所指的“销售”并不意味着该项收

入已经确认。各地对结算时点的要求不同，例如，部分

城市需要将物业交付给业主才可结算（即“交钥匙”），

部分城市则在竣工验收合格后即可结算

结算金额 指 在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金

额，即会计核算所指的当期“房地产销售收入”

预售 指 房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购

人，由承购人支付定金或房价款的行为

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第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1001

号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 12 亿元。

债券名称：2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券。

债券期限：10 年。

发行总额：面值 12 亿元。

债券利率：发行利率由发行人和主承销商通过网下询价结果协商确定。

票面金额：本期债券票面金额为人民币 100 元。

发行价格：本期债券按票面金额发行。

认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民

币1,000 元。

发行方式：采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发

行相结合的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

本期公司债券网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行

预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为 10% （1.2 亿元）和90% （10.8

亿元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况

决定是否启动回拨机制，如网上社会公众投资者认购总量不足 1.2 亿元，则将剩余部

分全部回拨至网下；不进行网下向网上回拨。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购

人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

发行对象：

9



网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的自然

人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买

者除外）。

网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的机构

投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

起息日：本期债券的起息日为2008 年 8 月25 日，在本期债券存续期限内每年的

8 月25 日为该计息年度的起息日。

还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付

息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008 年 8 月25 日。公司债券

的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2009 年至 2018 年间每年的 8 月

25 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为2018

年 8 月25 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息

日的前1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6 个工作日。在公司债券付息的

债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债

券利息,在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有

人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期公司债券的付息和本金兑付

工作按照登记机构相关业务规则办理。

担保情况：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不

可撤销的连带责任保证担保。

信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，

本期债券信用级别为AAA 。

承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额

包销的方式承销。

债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的2%。

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募集资金用途：本期债券募集资金拟用2.4 亿元偿还商业银行贷款，调整债务结

构；拟用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公

司的中粮万科*金域蓝湾项目（原广州金沙洲项目）的项目开发。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳

的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2008 年 8 月21 日。

预计发行期限：2008 年 8 月25 日至2008 年 8 月27 日，共3 个工作日。

网上申购期：2008 年 8 月25 日。

网下认购期：2008 年 8 月25 日至2008 年 8 月27 日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市申请，

预计上市日期为2008 年9 月4 日。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中粮地产（集团）股份有限公司

法定代表人：孙忠人

董事会秘书：厉辉

住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路

电话：0755-27754517

传真：0755-27780755

联系人：范步登、杨杰

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（二）承销团

1、保荐人/主承销商：

名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：汪建熙

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽

2、副主承销商：

名称：第一创业证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场B 座25、26 层

电话：0755-25832911、0755－25832903

传真：0755-25832940

联系人：梁学来、陈曦

3、分销商：

名称：上海远东证券有限公司

法定代表人：田德军

住所：上海市浦东南路256 号华夏银行大厦五层

电话：021-58788888

传真：021-61019739

联系人：吴玉国、黄磊

名称：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

住所：北京市朝阳区安立路 66 号4 号楼

电话：010-85130653、010-85130651、010-85130227

传真：010-85130542

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联系人：张全、杨蓉、杨经华

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座 38 至45 层

电话：010-82292869

传真：010-82293691

联系人：汪浩

（三）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

负责人：朱皓

住所：深圳市深南大道4019 号航天大厦24 层

电话：0755-88265288

传真：0755-83243108

经办律师：麻云燕、朱皓

联系人：周凌仙

（四）审计机构

名称：开元信德会计师事务所有限公司

法定代表人：周重揆

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际（军艺大厦）B 座 15 楼

电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

签字注册会计师：朱伟峰、金顺兴

（五）担保人

名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

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负责人：田惠宇

住所：深圳市罗湖区红岭南路金塘街金融中心东座

电话：0755-82488289

传真：0755-82488144

联系人：李春华

（六）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：毛振华

住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢968 室

电话：010-66428855

传真：010-66426100

评级人员：徐佳、邵津宏

（七）债券受托管理人

名称：中国国际金融有限公司

法定代表人：汪建熙

住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽

（八）收款银行

中国建设银行北京市分行国贸支行

帐号：11001085100056000400

（九）本期债券申请上市的交易所

名称：深圳证券交易所

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法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路 5045 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发

行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，

市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动

周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前

无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，亦无法保证本期债券会

在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或

即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市

场上类似投资收益水平相当的收益。

随着中国债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。主承销商已同意尽

其最大努力提高本期债券的流动性。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市

场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，虽然有商业银行对本

期债券的本息偿付提供不可撤销的连带责任全额担保，但可能会对本期债券本息到期

时的按期偿付造成一定的影响。

与发行人相关的风险请参见本节后述内容。

（四）本期债券安排所特有的风险

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尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降

低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政

策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期

债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能

够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的运行特

点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期

还款来源中获得足额资金，从而影响公司偿还到期债务本息，导致发行人资信水平下

降。

（六）担保或评级的风险

随着我国金融市场利率市场化改革进程的稳步推进，商业银行的贷存款利差可能

日趋缩小，商业银行靠利息收入提升利润的难度将会越来越大，这将对担保人建设银

行现有业务的稳定发展增加不确定因素。随着我国加入 WTO 时对银行业开放所作承

诺的逐步兑现，外资银行正加紧进入国内银行市场，外资银行的加入将可能使银行业

的市场竞争情况日趋激烈，从而可能影响担保人的盈利能力。上述情况都将可能影响

到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。

本期债券评级机构中诚信评估评定发行人的主体信用级别为AA-，评定本期债券

有担保的信用等级为AAA 。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人主体信用级

别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体信用级别或债券信用级别，都将

会对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、经营活动产生的现金流量为负的风险

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公司在近几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发，

而新开发的项目短期内尚不能完工销售。因此在2006 年、2007 年及2008 年第一季度，

公司合并口径经营活动产生的现金流量为负数，分别为-7,593 万元、-35,505 万元和

-1,796 万元。如果经营活动产生的现金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健

程度，提高对债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困

难。

2、债务增加的风险

2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日及2008 年 3 月31

日，发行人的资产负债率（合并报表口径）分别为40.00%、39.12%、 39.16%和41.71%，

资产负债率水平基本持平。随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能扩大，使得

更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途

的现金流；如果未来市场利率上升，发行人未来的融资成本可能增加，财务费用相应

增加可能影响发行人进一步债务融资的能力，并增加融资成本。2008 年以来公司继续

保持原有发展计划，积极增加土地储备，同时公司将会充分利用债务杠杆，未来资产

负债率可能提高。

3、按揭贷款担保风险

目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷

款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地产行业的

经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房款、并将所购商

品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥他项权证前，银行会要求地产开发商

为购房人的按揭贷款提供阶段性担保。

截至2008 年 3 月 31 日，本公司及控股子公司为购房人提供的银行按揭贷款担保

余额为33,925万元，全部为阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行

贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务（尽管出现这种情况的可能性很低），本公

司将承担代为偿还差额部分银行贷款（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的

差额）的损失。

4、长短期债务结构的风险

18



截至 2007 年 12 月31 日，发行人合并口径的长期借款余额为43,000 万元，短期

借款（含一年内到期的非流动负债）为 106,000 万元，借款合计为 149,000 万元，短期

借款比例达到71.14%。在这种情况下，如果发行人的自身经营或融资、信贷环境发生

突发重大不利变化，发行人将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成

不利影响。

5、筹资风险

公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预

售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和

银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的

资金筹措带来风险。目前公司的房地产开发资金部分依赖于房屋预售款，如果国家改

变商品房预售政策，可能会对项目资金回流产生影响，从而影响到房地产项目的收益

和资金回流。

（二）经营风险

1、宏观经济、行业周期的风险

房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同时，受

国民经济发展周期的影响较大。2003 年至2007 年，国内生产总值的增速为10%、10.1%、

10.4%、11.1%和 11.4%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观

经济周期的上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶

段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。

对经济的发展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周期各个阶段相应调整

公司的经营行为，对公司未来的盈利和发展前景至为关键。

2、住宅地产业务经营风险

（1）项目开发投资大、环节多的风险

房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单

位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、

项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物

19



业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、

物业管理等多家合作单位。

房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、

园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投

资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，

从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。

（2）土地、原材料、劳动力成本上升风险

近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成本的

土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。

房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动

力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力等

因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

（3）销售风险

房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争

楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由

于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不

能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。

此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人

预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑

制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。

（4 ）合作开发风险

为扩大项目资源和利润来源，本公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合资开

发的模式。合作和合资开发对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、提高杠杆进而提

升公司的收益水平具有重要作用，但是如果合作和合资各方在合同履行时产生争议和

纠纷，则项目进度、项目收益将会受到影响。

（5）拆迁风险

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国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施及《城市房地产管理

法》的修订，对物权所有人提供了进一步的法律保护，可能会增加拆迁工作的难度、

加大拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准、要

求可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化、拆迁过程中的不确定因素都会影响公司的

开发成本和开发进度，从而影响公司的收益。

（6）土地闲置风险

2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，重申了土地闲置满

两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土

地闲置费。通知还特别强调了切实保护耕地，大力促进节约集约用地，走出一条建设

占地少、利用效率高的符合我国国情的土地利用新路子。因此，若土地储备未按合同

约定或法律规定动工开发，将使公司面临被征收土地闲置费的处罚甚至土地使用权被

无偿收回的风险。但根据《闲置土地处置办法》等有关规定，因不可抗力或者政府、

政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成的房地产项目动工迟延属于除

外因素。

3、工业地产业务经营风险

（1）经营环境变化风险

本公司的工业地产业务是伴随着珠江三角洲地区加工贸易型产业的迅速发展而成

长壮大的，所开发的产品主要提供给外资企业用于建设境内加工制造基地，少部分租

赁给本地中小型加工企业。

近年来，随着我国整体经济实力的增强，以广东省为先导，在全国范围内开展加

工贸易产业升级活动，不再鼓励外资投向于成品组装、简单零部件加工等低附加值的

产业，通过政策调节吸引跨国公司将更高技术含量的生产环节向我国转移。随着产业

升级的逐步推进，本公司工业地产业务面临的经营环境及客户需求均将发生变化，如

果公司在产品开发及服务上不能适应新的形势，将面临业务萎缩的风险。

（2） 市场竞争风险

近年来，我国工业地产行业发展速度较快，因其具有需求旺盛、投资回报稳定等

特点，日益被国内外投资者所看好。2005 年以来，国际知名工业地产企业美国普洛斯

21



公司、美国 AMB 公司以及新加坡丰树物流房地产投资基金、盛阳地产基金等实力雄

厚的投资者纷纷登陆中国，境内规模较大的地产开发商如陆家嘴、富力地产、绿地集

团、鹏欣集团等也加大了工业地产业务的投资规模。这些强势企业的介入将提高工业

地产行业的竞争程度，增大现有工业地产开发商的经营压力。

与此同时，工业地产行业的升温也吸引了大量具有政府背景的小规模开发企业进

入。以珠江三角洲地区为例，许多开发区或村委会的下属公司等利用土地获取的优势，

进行工业地产项目开发，使当地工业地产行业竞争更趋激烈。

（3）土地开发成本提高风险

2006 年 8 月31 日，国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求工

业用地必须采用“招标、拍卖、挂牌”方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标

准。该最低价标准由国家根据土地等级、区域土地利用政策等，统一制订并公布，不

得低于土地取得成本、土地前期开发成本和按规定收取的相关费用之和。

多年来，地方政府出于招商引资的目的，往往以低价工业用地吸引外商投资。该

政策出台后，这种现象将得到遏止，但同时将造成工业用地价格的上升，提高工业地

产企业的开发成本。

（4 ）市场集中风险

本公司目前所开发的工业地产项目全部在深圳市宝安区境内，宝安区经济状况及

投资环境等的变化将对公司工业地产业务产生较大影响。

（三）管理风险

1、管理幅度扩大带来的风险

作为全国性房地产综合开发商，公司在北京、深圳、广州、长沙、厦门、成都和

天津等中心城市均有在开发的项目。尽管公司以往在项目开发过程中积累了较为成熟、

较为丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量及覆盖地区的持续

快速扩张，公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都需要进一步提升。

2、管理层次增加带来的风险

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本公司在全国各地设立了子公司进行房地产开发经营。为保障内部控制制度的有

效性，公司制定了严格完善的包括财务管理制度在内的内控体系。但由于子公司较多，

区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，可能出现因管理不到位等各种因素导致对

控股子公司财务控制不力引发的风险。

（四）政策风险

1、针对房地产行业的宏观调控风险

近年来，我国房地产市场发展较快，同时也出现了房地产投资过热和房价上涨较

快等现象。为避免固定资产投资增长过快，保持房地产市场持续、稳定、健康发展，

国家相继采取了一系列宏观调控措施。

2005 年4 月，国务院召开常务会议，就加强房地产市场的引导和调控提出了八条

措施。2006 年 5 月，国务院召开常务会议，提出了促进房地产业健康发展的六条措施

（即“国六条”）。2006 年 5 月底，建设部等九部委联合出台了《关于调整住房供应结

构稳定住房价格的意见》（即“国十五条”）。2002 年 5 月，国土资源部颁布《招标拍卖

挂牌出让建设用地使用权规定》，2004 年 3 月，国土资源部、监察部发出《关于继续

开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，2007 年 9 月，

国土资源部修订了《招标拍卖挂牌出让建设用地使用权规定》。这些宏观调控政策，针

对土地的供给、出售方式作出了规范，对房地产企业的经营规范提出了更高的要求。

2007 年以来，我国部分主要城市的房价仍保持了快速上涨的趋势，给中低收入家

庭解决住房问题造成了较大的压力。社会各界加大宏观调控的呼声有所增加，不排除

政府进一步推出更为严厉的宏观调控措施的可能。

上述宏观调控政策，将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可

能使房地产市场短期内产生较大的波动。这些宏观调控措施的陆续出台，可能会对公

司房地产开发业务的各个环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等方面造成一

定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作用，从而可能会一

定程度影响本公司开发的房地产产品的销售。

2、金融政策变化的风险

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房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水平，

金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。

（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响

目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化对公司

的房地产销售有较大的影响。

近年来，央行不断提高个人住房贷款利率。自 2006 年4 月28 日－2007 年 12 月

21 日，人民银行连续8 次加息，目前5 年期以上个人住房商业按揭基准利率已上调至

7.83%，公积金按揭贷款年利率已上调至5.22%。银行按揭贷款利率的上升将会提高购

房人的按揭贷款成本，降低潜在客户的购买力。

2006 年 5 月，国务院办公厅转发建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住

房价格的意见》，规定从2006 年6 月 1 日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于

30%。考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建筑面积90 平方米以

下的仍执行首付款比例20%的规定。2007 年9 月，人民银行、银监会联合下发《关于

加强商业性房地产信贷管理的通知》，要求对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套

(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%，贷款利率不得低于人民银行公布的

同期同档次基准利率的 1.1 倍，而且贷款首付款比例和利率水平应随套数增加而大幅

度提高，同时要求借款人偿还住房贷款的月支出不得高于其月收入的 50%。2007 年

12 月，人民银行、银监会下发《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，明确

以借款人家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）为单位认定房贷次数。调高按揭贷

款首付比例，提高按揭贷款利率，可能导致购房人较难或无法充分获得按揭贷款支持，

还款压力增大，由此会降低购买力，对公司的产品销售产生不利影响。

（2）贷款条件改变、贷款利率提高会影响公司的资金渠道和融资成本

国家可能通过调高存款准备金率、调高房地产项目开发贷款的资本金比例、调整

甚至取消期房预售政策等措施，以及对金融机构的房地产信贷做出“窗口指导”等方式

间接或直接地收紧包括本公司在内的房地产企业的资金渠道。

2004 年4 月，国务院决定提高房地产开发固定资产投资项目资本金比例到35%以

上。

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2004 年 8 月，银监会公布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，对房地产土地

储备、开发贷款、个人贷款的风险控制提出了要求，房地产贷款的审查更为严格。

2006 年 7 月，银监会发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，强调

严禁向项目资本金比例达不到 35% （不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件

的房地产开发企业发放贷款；2007 年9 月，人民银行、银监会下发《关于加强商业性

房地产信贷管理的通知》，再次强调了前述要求，并规定商业银行不得向房地产开发企

业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。

另外，若人民银行仍持续提高基准利率，可能会导致本公司房地产开发业务的资

金成本不断上升。

以上金融政策的调整，可能会对公司的业务运营、财务经营成果造成负面影响。

3、土地政策变化的风险

近年来，国家出台了一系列的土地宏观调控政策，包括：

（1）实施最严格的土地管理制度

严格控制建设用地增量。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批；加

强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定收回土

地使用权或采取其他措施进行处置；保证中低价位、中小套型普通商品住房（包括经

济适用住房）和廉租住房的土地供应。

严格执行闲置土地处置政策。2006 年 5 月国务院加大了对闲置土地的处置力度，

对超出合同约定动工开发日期满 1 年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责

令限期开工、竣工。满2 年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定

日期动工建设，但开发建设面积不足1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建

设连续满 1 年的，按闲置土地处置。2008 年 1 月国务院重申并强调了土地闲置满两年

的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲

置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构

对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足

1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。

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提高土地使用成本。为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增

长过快，2006 年 8 月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。从2007

年 1 月 1 日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1

倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。

调整土地审批权限。在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，每年由省

级人民政府汇总后一次性申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级人民政府

具体组织实施，实施方案报国土资源部备案。

（2）土地出让必须通过“招标、拍卖、挂牌”方式进行

为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行

经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004 年 8 月31 日起，国土资源部

要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月，进

一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过

招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。

预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国

城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、深圳、广州、

长沙、厦门、成都和天津等本公司业务量较大的核心城市，土地的供给可能越来越紧

张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，

公司的可持续稳定的发展将受到一定程度的影响。

4、针对房地产行业税收政策变化的风险

近年来，国家出台了一系列的房地产业的税收调控措施，包括：

（1）提高二手房交易成本

自2005 年6 月 1 日起，个人购买住房不足2 年的，销售时按取得的售房收入全额

征收营业税；从2006 年6 月 1 日起，对购买住房不足5 年的，销售时按其取得的售房

收入全额征收营业税；提高税赋加大了房产投资和投机交易行为的成本，可能会降低

二手房的流动性，从而进一步减少商品房的供应量。

（2）土地增值税清算管理

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2006 年 12 月28 日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税清算管

理有关问题的通知》，文件规定从2007 年2 月 1 日起，以房地产开发项目为单位进行

清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和

扣除项目等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁布的《土地增值税暂

行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确，在缴纳标准等方面与现行

规定并无重大变化，但是税收政策的严格执行会收紧房地产公司的现金流，可能会在

一定程度上降低盈利水平。

（3）所得税风险

根据《广东省经济特区条例》及《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题

的通知》的规定，深圳特区的企业所得税按15%征收，公司有下属部分企业按此税收

优惠征收企业所得税。根据《企业所得税法》及其实施规则，未来深圳的企业所得税

可能要和全国标准统一，有所提高，影响公司的现金流和盈利能力，对债券的偿付产

生影响。但公司目前已经开始向全国拓展业务，战略定位为全国性的房地产企业，未

来大量的盈利产生于注册地非深圳的子公司，不受深圳市税收向国家标准统一的影响，

因此税收对公司的偿付能力影响有限。

（4 ）物业税风险

2007 年 10 月 1 日开始实施的《物权法》，为物业税的推出构筑了法律框架。如果

开征物业税，可能会影响房地产价格体系，并通过影响房地产的投资需求而对房地产

市场造成冲击，从而影响公司的业务发展。

5、环保要求变化的风险

公司目前开发的项目主要集中在大中城市，公众对环境条件要求相对较高，政府

对环保的要求较为严格，可能会进一步提高房地产开发中对环境和生态保护的标准，

强制使用无害新型建筑材料，强制要求采取措施降低各种污染，这将增加公司的开发

成本。此外，随着房地产项目环评审批标准不断提升，项目审批周期可能增加，从而

延长项目进程。

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第三节 发行人的资信状况

一、信用评级

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券

的信用等级为AAA 。

本期债券的信用等级为AAA，根据中诚信评估长期信用等级的符号及定义：本期

债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司出具了《2008 年

中粮地产（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告》。基于对中粮地产内部运营实

力和外部环境的综合分析，中诚信评估肯定了公司房地产行业长期向好的发展环境、

控股股东中粮集团强有力的支持、公司工业地产和住宅地产业务互补以及财务弹性较

强等正面因素。同时，中诚信评估也关注国家频繁出台的房地产市场调控政策对行业

的整体影响，公司住宅地产业务短时期内大规模投资所带来的管理挑战和资金压力。

优 势

1、行业具有长期发展的基础。中国经济持续快速发展、居民人均可支配收入的提

高和城镇化率的逐步提升为房地产市场需求长期增长提供了有力支撑。

2、业务结构合理，盈利预期良好。公司工业地产业务和住宅地产业务形成互补，

工业地产稳定的盈利和现金获取能力有利于支撑目前公司住宅地产的大规模开发，使

公司业务运营兼具稳定性和成长性。同时，公司在建住宅项目从2007 年开始陆续结算，

2007 年实现商品房销售收入4.90 亿元，未来随着项目开发结转的增多，公司盈利水平

将持续提升。

3、财务弹性较强。截至2008 年3 月31 日，公司的资产负债率和总资本化比率分

别为41.71%和 33.32%，债务压力较轻，依然具有较大融资空间。

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4、强有力的股东支持。公司控股股东中粮集团在公司股改时承诺“将以逐步注入

优质资产等多种形式使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。中粮集团雄厚的资金

实力、品牌优势及对房地产行业的重点投入将有利于增强公司的竞争实力。

5、担保实力强。中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券提供全

额不可撤销连带责任保证担保。建设银行作为四大国有商业银行之一，资产规模雄厚，

为本期债券的按时偿还提供了强有力的保障。

注：总资本化比率＝（短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的长期借款+长期

借款＋应付债券）/ （短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的长期借款+长期借款

＋应付债券＋所有者权益）

关 注

1、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，政府针对房地产市场持续出台了包

括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、上调首付款比例和连续上调基准利率等一

系列调控措施，我们预计未来相关的调控措施仍将继续出台，这将对房地产市场产生

不确定的影响。

2、战略转型过程中的管理挑战。公司住宅地产业务短时期内大规模投资，使得公

司在人力资源、内部控制和费用管理等方面面临较大的挑战。

3、资金压力加大。公司近两年开始加大对住宅地产的开发投资，投入了大量资金

用于土地储备和新建项目，目前公司仅在建项目的后续投资额已接近 60 亿元，资本支

出规模较大，在目前宏观调控下日益严格的融资环境和市场利率不断上升的情况下公

司资金压力不断加大。

（三）跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对公司主

体信用和本期公司债券每年定期和不定期进行跟踪评级。

中诚信评估将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信

评估将密切关注发行人公布的季度报告、半年度公告及年度报告及相关信息。如发行

人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中

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诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要

对信用等级进行调整，并在中诚信评估公司网站对外公布。

二、发行人主要资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的情况

截至2008 年3 月31 日，公司已获得农业银行、建设银行和中国银行共计388,000

万元的授信额度，尚有267,000 万元额度未使用。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

中粮地产的主要业务可以分为住宅地产和工业地产两部分。

住宅地产以商品住宅为主要开发对象，对商品住宅（包括相关配套设施）进行投

资、开发、出售获取收入。住宅地产业务客户主要为购买商品住宅用于自用或商用的

企业或个人。

工业地产以工业物业为主要开发对象，对工业物业（包括相关配套设施）进行投

资、开发、经营、管理、服务，获取收入。工业地产业务客户主要为在珠三角地区开

展来料加工及工业生产的企业。

对于作为房地产企业的发行人来说，土地是重要的生产要素之一。公司在购买土

地时，严格遵守国家的各种法律法规。

公司在与以上主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过

违约现象。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

公司在最近三年未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后，发行人累计债券余额为 12 亿元，占发行人截至2008 年3 月31

日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的比例为35.37%。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

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偿债指标 2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动比率 2.11 2.12 1.13 0.80

速动比率 1.44 1.41 0.44 0.20

资产负债率
41.71% 39.16% 39.12% 40.00%
（合并口径）

资产负债率
33.75% 36.79% 33.48% 24.47%
（母公司口径）

2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息倍数 11.13 8.46 10.22

贷款偿还率 100% 100% 100%

利息偿付率 100% 100% 100%

注：（1）除特别注明外，以上财务指标均按照合并口径计算；

（2 ）流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债；

（3）速动比率 ＝（流动资产 － 存货）/ 流动负债；

（4 ）资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产；

（5）利息倍数 ＝（利润总额 + 利息支出）/ 利息支出；

（6）贷款偿还率 ＝ 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额；

（7）利息偿付率 ＝ 实际支付利息 / 应付利息；

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第四节 担保

本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连

带责任保证担保。

一、担保人基本情况

（一）中国建设银行股份有限公司基本情况

中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于1954

年的中国人民建设银行。2004 年9 月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有

限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设

银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所

有权和知识产权。

建设银行拥有广泛的客户基础，与国内多个大型企业集团及中国经济战略性行业

的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区。截至2007 年 12 月31

日，建设银行在中国内地设有分支机构13,448 个，在香港、新加坡、法兰克福、约翰

内斯堡、东京及首尔设有分行，在伦敦、纽约及悉尼设有代表处，拥有员工 298,868

人。此外，建设银行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚

洲）有限公司等子公司。

根据建设银行按照中国会计准则编制的经审计的 2007 年度财务报告。截至 2007

年 12 月31 日，建设银行资产总额为65,981.77 亿元，净资产（不含少数股东权益）为

4,209.77 亿元，资产负债率为93.62%。2007 年，建设银行实现营业收入2,194.59 亿元，

利润总额 1,008.16 亿元，净利润 691.42 亿元。2007 年，建设银行平均资产回报率为

1.15%，加权平均净资产回报率为 19.50%。截至2007 年 12 月31 日，建设银行核心资

本充足率为 10.37%，资本充足率为 12.58%。

截至2007 年 12 月31 日，建设银行累计对外担保余额3,702.82 亿元，占净资产（不

含少数股东权益）的比例为 87.96%。

32



2007 年，建设银行在英国《银行家》杂志公布的世界银行 1000 强中列第 14 位；

被美国《福布斯》杂志评为全球上市公司2000 强第69 位；被英国《金融时报》评为“全

球 500 强”第 35 位；获得美国《环球金融》杂志“年度中国最佳银行奖”、香港《资本》

杂志“中国杰出银行奖”、香港《财资》杂志“中国最佳银行”、《亚洲风险》杂志“中国

最佳金融风险管理奖”等奖项。

（二）中国建设银行股份有限公司深圳市分行基本情况

中国建设银行股份有限公司深圳市分行是中国建设银行股份有限公司的分支机

构，拥有 100 个营业网点，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，

在深圳市银行业市场居于领先地位。截至2007 年 12 月31 日，中国建设银行股份有限

公司深圳市分行总资产为2,296.45 亿元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行2007

年度实现营业收入73.18 亿元，营业利润41.45 亿元，净利润35.23 亿元。

综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资信状

况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，

担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公

司债券登记机构或主承销商指定的账户。

二、担保函及出具保函协议书主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，此外担保人与发行人签署了出具

保函协议书。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全

额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保

人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登

记机构或主承销商指定的账户。

担保函及出具保函协议书的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、金额

本期债券为 10 年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币 12 亿元（含本数）。

33



（二）债券的到期日

本期债券到期日为债券第一个计息年度起息日起满 10 年的前一日。债券发行人应

在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息。

（三）担保的方式

担保人承担担保责任的方式为全额不可撤销连带责任保证。

（四）保证责任的承担

本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，

将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合

要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证

责任。

（五）保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的

费用。

（六）保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起半年。债券持有

人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况

进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人

应及时就此事宜通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定

的保证范围内继续承担保证责任。

34



（九）主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付

息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保

证责任。

（十）加速到期

在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的

重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保

时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）反担保措施

发行人向担保人提供保证担保，作为担保人出具本担保函的反担保。

（十二）担保函的生效

本担保函经担保人之授权代表人签署并加盖公章后，自中国证券监督管理委员会

批准本期债券发行之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

本期债券利息，将于发行日之后的第一年至十年内，在每年的 8 月25 日由发行人

通过债券托管机构支付；本期债券本金，将于2018 年 8 月25 日由发行人通过债券托

管机构支付。

（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务经营

发行人2007 年、2006 年和2005 年合并口径营业收入分别为 82,377 万元、36,703

万元和49,826 万元，净利润(不包含少数股东损益)分别为 46,594 万元、16,522 万元和

14,323 万元。随着发行人已开发项目的竣工销售，发行人的主营业务盈利状况将进一

步提升。发行人在2007 年 8 月进行了配股增发，募集资金投入多个房地产项目，发行

人的收入和净利润在未来将进一步提高。发行人良好的业务发展前景将为偿还债券本

息提供保障。

（二）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要

时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止2007 年 12 月31 日公司流动资产余额

为387,487 万元，不含存货的流动资产余额为257,154 万元。其中存货主要为在建开发

住宅地产产品和已完工住宅地产产品，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆续竣

工销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司主营业务收入、经营利润以及经营性

现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。

（三）银行授信额度

截至2008 年3 月31 日，公司已获得农业银行、建设银行和中国银行共计388,000

万元的授信额度，尚有 267,000 万元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性

的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（四）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保

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中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券出具了担保函。担保人

在该担保函中承诺，对本期债券各期利息及本金的到期兑付提供全额不可撤销的连带

责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金

及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商

指定的账户。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付

制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、

做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进

行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运

作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，

在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证

债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责

利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本

息的偿付。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行

人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切

必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。

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发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定

期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时

通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协

议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使

用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，

至少包括但不限于以下内容：

（1）发行人按照《募集说明书》己经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的

本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和

/或本金；

（3）发行人预计不按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利

息和/或本金；

（4 ）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的

重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲

裁或诉讼；

（7）本期公司债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

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在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至

少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4 ）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。

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第六节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债券持有人

会议规则。债券持有人认购或购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接

受债券持有人会议规则（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全

体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；

2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及受托管

理人涉及债券持有人利益的有关行为；

3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人；

4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守本募集说明书的相关约定；

2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；

3、除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的

本金及利息；

4、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

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二、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应

通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规

和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

三、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同

意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序

强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、

重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的

权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定

变更保证人或者担保方式；

5、决定变更受托管理人；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

债券持有人会议规则第七条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一

的，应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

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3、可变更受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

6、发行人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面

提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作日内，债券受托管理人应以公告

方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、本规则第七条规定的事项发生之日起5 个工作日内，债券受托管理人未发出召

开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10％以上有表决权的本期公司债券张

数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5 个工作日内，

债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债

券持有人会议的通知。

本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

1、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债

券持有人会议。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会

议召集人。

3、单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券

持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10％以上有表决权的本期公

42



司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通

知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

4、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召

集人。

（四）债券持有人会议的通知

1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全

体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4 ）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于

代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债

券持有人会议召开日 5 天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公

告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决

定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人可以向召

集人书面建议拟审议事项。

5、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议

应设置会场，以现场会议形式召开。

43



6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，

一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5 天公告并说明原因。

（五）债券持有人会议召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上

述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席

本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持

人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行人有关联

关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负

责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应

分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议

外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议

事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟

审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对

拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认

的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债

券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定

以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代

表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人10％以上股权的发行人股东；

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（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人

和／或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期公司债券有关的决议如果

导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《公司债券发行试点

办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持

有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对

发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明

出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权

的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括

以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4 ）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及

占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

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11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代

理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，

保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人

会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会

派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

四、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会议决

议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃

权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有

关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有限公司作为本期债券的债

券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。债券持有人

认购本期债券视作同意中国国际金融有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视

作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人的聘任

在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司

债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中国国际金融有

限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于2008 年7 月在深圳市签署了《债券受

托管理协议》，中国国际金融有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期

债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。

中国国际金融有限公司是中国第一家中外合资投资银行，在债券市场领域占据主

导地位，具有丰富的债券项目执行经验，并且与发行人不存在利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：中国国际金融有限公司

联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座27 层及28 层

邮编：100004

联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156。

47



二、发行人的权利、职责和义务

1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按

期支付本期公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券持有人会

议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》

及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

4、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责予以充分、有效、及时的配合和支

持。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及

新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本

协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券

登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并

将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

8、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。

9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期

公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2 ）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或

本金；

（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息

和/或本金；

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（4 ）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的

重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲

裁或诉讼；

（7）本期公司债券被暂停交易；

（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

10、发行人应及时、足额向受托管理人支付债券受托管理报酬。

三、受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人

重大权益的事宜时，根据《2008 年中粮地产（集团）有限公司公司债券持有人会议规

则》的规定召集债券持有人会议。

3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《债券

偿付保函》和其他有关文件，并妥善保管，在本期公司债券偿付完毕后将相关文件的

正本根据发行人的要求归还给发行人或保证人。

4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人

的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或

本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券

持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《债券偿付保函》的相关规

定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期

利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

49



6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法

定机关采取财产保全措施。

7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行

人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、受托管理人应按照本协议、《2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债

券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《2008 年中粮地产（集

团）股份有限公司公司债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人

沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券

持有人会议决议。

10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益

冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第三方谋取

不正当利益。

11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具

债券受托管理事务报告。

12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托管

理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

13、受托管理人应负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

14、受托管理人应负责对保证人的担保能力进行持续关注。

15、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应

当履行的其他义务。

16、受托管理人应指派 1 至2 名人员代表其执行本协议，并应将该等人员的指派

情况以书面形式通知发行人。

50



四、受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受托管理

事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行

政处罚等重大事件；

（4 ）债券持有人会议召开的情况；

（5）本期公司债券本息偿付情况；

（6）本期公司债券跟踪评级情况；

（7）发行人证券事务代表的变动情况；

（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事

务临时报告：

（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期

债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，

受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现《2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券持有人会议

规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，

并依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

51



4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续

信息置备于债券受托管理人处，供债券持有人有权随时查阅；如果监管机构有其他规

定的，从其规定。

五、受托管理人的报酬

发行人同意补偿受托管理人为提供本协议下的各项服务而发生的合理费用。受托

管理人就提供本协议项下服务所收取的债券受托管理人报酬的具体金额将根据国家有

关规定并参照市场情况由相关方另行协商确定。

六、违约责任

1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点

办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

3、若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，

从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、

合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受

损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违

反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍

然有效。

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任

何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），

受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止

后仍然有效。

52



七、变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格；

（4 ）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求

变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并

聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表

决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据

债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中

的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和

承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

53



第八节 发行人基本情况

一、发行人概况

名称：中粮地产（集团）股份有限公司

住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路

法定代表人：孙忠人

注册资本：90,686 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、

专控商品）；建筑技术咨询、进出口贸易

股票简称：中粮地产

股票代码：000031

股票上市交易所：深圳证券交易所

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人基本情况及历史沿革

1、本公司前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）

007 号”文批准，于 1983 年2 月成立的县属地方国营企业。1984 年2 月，经宝

安县人民政府“宝编（1984）005 号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展

总公司，注册资本 1,000,000 元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和

经营房地产业务。1993 年 1 月，宝安县撤县设区，1993 年2 月，经深圳市宝安

区人民政府批准，公司更名为深圳市宝安区城建发展总公司，主要从事宝安区

市政建设和房地产开发业务。1993 年 10 月，经深圳市政府批准，以深圳市宝

54



安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒（集团）股份有限

公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票200,000,000 股，其中：

深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股

133,000,000 股，向社会公众公开发行 50,000,000 股，向企业法人定向发行

12,000,000 股，向公司内部职工发行 5,000,000 股，募集资金主要用于工业地产

及住宅地产项目的开发。经 1993 年度送股、1994 年度送股、1995 年度送股、

1996 年度送股及转增、1996 年度配股，本公司总股本增至466,302,377 股，配

股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动

资金。

2、2005 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理

委员会批准，中粮集团从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司59.63%

的股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

一、有限售条件股份 302,952,000 64.97%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 278,062,500 59.63%

3、其他内资持股 24,889,500 5.34%

其中：境内法人持股 24,750,000 5.31%

境内自然人持股（高级管理人员） 139,500 0.03%

二、无限售条件股份 163,350,377 35.03%

1、人民币普通股 163,350,377 35.03%

三、股份总数 466,302,377 100%

3、2007年度，公司配股时中粮集团作出承诺：“中粮集团将以中粮地产

作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，在战略规划上，中粮集团目

前拟将中粮地产作为集团住宅地产业务发展的平台，并采取有效措施避免同业

竞争。”

为进一步兑现上述承诺，中粮集团拟向本公司转让其直接或间接持有的(1)

上海加来房地产开发有限公司51%的股权；(2)苏源集团江苏房地产开发有限公

司90%的股权；(3)万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权；(4)苏州苏源房

55



地产开发有限公司 90%的股权；(5)北京中粮万科假日风景地产开发有限公司

50%的股权；(6)沈阳鹏利广场房产开发有限公司100%的股权；(7)卓远地产（成

都）有限公司100%的股权；(8)鹏利国际（四川）置业有限公司70%的股权；以

及(9)杭州世外桃源房地产开发有限公司90%的股权。

公司目前正在积极研究通过增发或其他方式收购中粮集团及其子公司上

述资产的具体操作方案，并已于今年3月24 日公告披露上述事项。

（二）中粮地产（集团）股份有限公司设立后历次股本变动情况

1、2006 年股权分置改革

2006 年2 月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至

50.52%。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务

的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的

房地产开发商”。2006 年2 月 14 日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如

下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

一、有限售条件股份 260,480,902 55.86%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 235,555,132 50.52%

3、其他内资持股 24,925,770 5.35%

其中：境内法人持股 24,750,000 5.31%

境内自然人持股（高级管理人员） 175,770 0.04%

二、无限售条件股份 205,821,475 44.14%

1、人民币普通股 205,821,475 44.14%

三、股份总数 466,302,377 100%

2、2006 年资本公积金转增股本

2006 年 4 月，本公司更名为中粮地产（集团）股份有限公司。2006 年 4

月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。2006 年 5 月，本公司以资本公积

金每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 699,453,565 股。

56



股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

一、有限售条件股份 390,721,353 55.86%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 353,332,698 50.52%

3、其他内资持股 37,388,655 5.35%

其中：境内法人持股 37,125,000 5.31%

境内自然人持股（高级管理人员） 263,655 0.04%

二、无限售条件股份 308,732,212 44.14%

1、人民币普通股 308,732,212 44.14%

三、股份总数 699,453,565 100%

3、2007 年配股

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 215 号文件核准，经深圳证

券交易所同意，本公司于2007 年 8 月完成配股共计207,412,233 股，配股后股

本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

有限售条件的流通股份 414,125,089 45.67

无限售条件的流通股份 492,740,709 54.33

合计 906,865,798 100.00

三、本公司股本总额及前十名股东持股情况

（一）本期债券发行前公司的股本结构

截至2008 年3 月31 日，本公司股本总额为906,865,798 股，股权结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）

有限售条件的流通股份 413,953,713 45.65

无限售条件的流通股份 492,912,085 54.35

合计 906,865,798 100.00

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

57



截至2008 年3 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下：

股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股性质 持有限售股数（股）

中粮集团有限公司 459,332,507 50.65 ％ 国有股东 413,868,026

中国建设银行－华夏红
利混合型开放式证券投 14,953,473 1.65％ 其他 0
资基金

中国建设银行－华宝兴
业行业精选股票型证券 14,318,900 1.58％ 其他 0
投资基金

上海浦东发展银行－长
信金利趋势股票型证券 10,002,486 1.10％ 其他 0
投资基金

中国工商银行－中海能
源策略混合型证券投资 8,759,860 0.97％ 其他 0
基金

中国农业银行－大成创
新成长混合型证券投资 8,200,000 0.90％ 其他 0
基金(LOF)

中国工商银行－中银持
续增长股票型证券投资 7,128,753 0.79％ 其他 0
基金

博时价值增长证券投资
5,999,966 0.66％ 其他 0
基金

交通银行－中海优质成
5,958,921 0.66％ 其他 0
长证券投资基金

中国农业银行－中邮核
心成长股票型证券投资 4,821,363 0.53 ％ 其他 0
基金

58



四、本公司的组织结构和对外投资情况

（一）本公司管理架构

股东大会

董事会 监事会

战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会

战略执行委员会 投资审查委员会 审计部

总经理

工业事业部 党群工作部资讯部综合办公室证券事务部法律部 财务部住宅事业部
人力资源部战略管理部

工程管理中心区域城市公司
各工业地产项目工业地产部 产品研发中心

59



（二）本公司组织结构图

截至2007 年 12 月31 日，本公司组织结构图如下：

深圳中粮地产物业服务有限公司
100%

100% 中粮地产(北京)有限公司

100% 中粮地产成都有限公司

厦门鹏源房地产开发有限公司
100%

51% 成都天泉置业有限责任公司

98%
长沙中粮地产投资有限公司 长沙观音谷房地产开发有限公司
75%
中粮地产（集团）股份有限公司
100% 深圳市宝恒建筑设计有限公司

100% 深圳市宝恒建设监理有限公司

100% 中粮地产集团深圳工业发展有限公司

深圳市宝铜实业有限公司
100%

中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
100%

100% 中粮地产集团深圳贸易有限公司

100% 深圳市宝恒装饰有限公司

中粮地产集团深圳物业管理有限公司
100%

100% 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司

100% 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 45% 深圳市深长宝恒加油站有限公司

深圳市宝安福安实业有限公司 深圳公华金属制品有限公司
56% 25-35%

深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳宝菱同利有限公司
90% 30%

100% 华高置业有限公司 50% 广州市鹏万房地产有限公司

深圳市宝安三联有限公司 深圳凯莱物业管理有限公司
30%
69.05%
合营、联营及合作经营公司 深圳宝兴电线电缆制造有限公司
45%

60



（三）控股子公司的情况

截至2007 年 12 月31 日，本公司拥有21 家控股子公司，基本情况如下：

注册资本 主要生 公司实际控
公司名称 产经营 成立时间 主要业务
币种 金额（元） 地 制权益比例

房地产开发(仅限龙泉驿区境
内)、物业管理；销售建筑及装
成都天泉置业有限责任公司 人民币 270,000,000.00 成都 2002-07-04 51%
饰材料、机电产品(不含汽车)、
五金交电、百货、塑料制品

从事“鹏源中心”商品房项目开
厦门鹏源房地产开发有限公司 人民币 43,100,200.00 厦门 1997-11-04 100% 发、经营及自建楼宇的物业管
理

房地产开发、经营及相关的咨
长沙观音谷房地产开发有限公司 人民币 257,678,300.00 长沙 2006-11-10 73.5% 询服务，建筑材料、装饰材料
的经销

房地产开发经营，建筑材料生
中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 人民币 50,000,000.00 深圳 1993-12-15 100%
产、销售

进出口业务,国内商业及物资
中粮地产集团深圳贸易有限公司 人民币 6,000,000.00 深圳 1993-12-07 100%
供业

兴办实业；物业管理,租赁服
中粮地产集团深圳物业管理有限公司 人民币 5,055,000.00 深圳 1993-06-18 100% 务,小区生活与环境卫生管理、
服务

兴办实业、国内商业及物资供
中粮地产集团深圳工人服务有限公司 人民币 1,100,000.00 深圳 1993-06-11 100%
销业

61



注册资本 主要生 公司实际控
公司名称 产经营 成立时间 主要业务
币种 金额（元） 地 制权益比例

深圳市宝恒建筑设计有限公司 人民币 500,000.00 深圳 1995-12-21 100% 建筑设计、建筑技术咨询

兴办实业、国内商业及物资供
中粮地产集团深圳工业发展有限公司 人民币 5,000,000.00 深圳 2000-06-21 100%
销业

清洁服务、经济信息咨询；国
中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 人民币 1,000,000.00 深圳 2001-08-13 100%
内商业、物资供销业

兴办实业；购销有色金属制
深圳市宝铜实业有限公司 人民币 14,000,000.00 深圳 1993-02-17 100% 品；电线电缆，国产汽车，汽
车零配件

深圳市宝安三联有限公司 人民币 63,523,123.00 深圳 1988-07-02 69.05% 兴办各类实业

深圳市宝安福安实业有限公司 人民币 10,000,000.00 深圳 1992-04-15 56% 兴办实业

装饰，喷涂、艺术造型及微缩
深圳市宝恒装饰有限公司 人民币 5,200,000.00 深圳 1991-03-01 100%
景区规划设计和承作

华高置业有限公司 港币 10,000.00 深圳 1992-03-31 100% 商贸

承担宝恒集团内部项目的建
深圳市宝恒建设监理有限公司 人民币 2,000,000.00 深圳 1995-09-04 100%
设监理业务

房地产、高新技术产业化投资
长沙中粮地产投资有限公司 人民币 35,000,000.00 长沙 2006-09-20 75% 及相关的咨询服务，建筑材
料、装饰材料的经销

62



注册资本 主要生 公司实际控
公司名称 产经营 成立时间 主要业务
币种 金额（元） 地 制权益比例

房地产投资与资产管理；房地
产开发经营；房地产管理咨
询；物业管理；自有房屋租赁；
中粮地产成都有限公司 人民币 50,000,000.00 成都 2007-12-04 100%
酒店投资管理；酒店管理咨
询；国内商务信息咨询；科技
信息咨询

房地产开发；销售自行开发的
商品房；项目投资；投资管理；
中粮地产(北京)有限公司 人民币 50,000,000.00 北京 2007-11-26 100% 资产管理；房地产信息咨询；
物业管理；酒店管理咨询；信
息咨询

生产各种规格的高级墙地砖、
深圳鹏丽陶瓷有限公司 美元 10,000,000.00 深圳 1992-10-06 90%
彩釉砖及无釉砖

物业管理，房地产经纪，房地
深圳中粮地产物业服务有限公司 人民币 3,000,000.00 深圳 2007-12-07 100%
产信息咨询，自由物业租赁

（四）合营、联营及合作经营公司

1、截至2007 年 12 月31 日，本公司拥有3 家合营、联营公司，基本情况如下：

63



注册资本 主要生 公司实际控
公司名称 产经营 成立时间 主要业务
币种 金额（元） 地 制权益比例

深圳宝兴电线电缆制造有限公司* 美元 14,415,000.00 深圳 1988-03-07 45% 生产经营各种规格电线电缆

深圳凯莱物业管理有限公司 人民币 3,000,000.00 深圳 1994-01-01 30% 物业管理

广州市鹏万房地产有限公司 人民币 200,000,000.00 广州 2006-10-20 50% 房地产开发、商品房销售

注：本公司持有宝兴电缆公司20%权益性资本，本公司之子公司持有宝兴电缆公司25%权益性资本。

2、截至2007 年 12 月31 日，本公司拥有3 家合作经营公司，基本情况如下：

注册资本 主要生 公司利润
公司名称 产经营 成立时间 主要业务
币种 金额（元） 地 分成比例

深圳宝菱同利有限公司 美元 15,430,000.00 深圳 1988-04-01 30% 铁板加工

深圳公华金属制品有限公司 美元 8,750,000.00 深圳 1992-03-16 25-35% 制造复印机零件

深圳市深长宝恒加油站有限公司 人民币 3,800,000.00 深圳 1997-04-13 45% 经营汽油、柴油及润滑油

64



五、本公司第一大股东的基本情况

截至2008 年3 月31 日，中粮集团持有本公司459,332,507 股股份，占本公

司总股本的50.65%，是本公司的第一大股东。

中粮集团成立于1952 年，注册资本为31,223 万元，当时是中央政府直接

管理的53 家国有重要骨干企业之一，多年来一直名列美国《财富杂志》全球企

业 500 强。中粮集团为国家大型企业集团，主营业务涵盖地产、贸易、实业、

金融、信息等领域，目前主要集中于粮油食品贸易及物流、农副食品加工、生

物化工业、酒与饮料制造业、房地产业、酒店及旅游业、零售业、金融业、包

装业等产业，食用油脂、饮料、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在

国内处于领先地位，酒店业务跻身世界酒店集团300 强。

截至2007 年 12 月31 日，中粮集团未经审计的合并报表总资产规模达

1,146 亿元，净资产规模325 亿元，2007 年度实现主营业务收入 871 亿元，净

利润30 亿元。

截至募集说明书签署日，中粮集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻

结情况和权属纠纷。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至2007 年 12 月31 日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情

况如下：

2007 年从公司领取的
任职起始 任职终止日
姓名 职务 性别 税前报酬总额
日期 期
（万元）

孙忠人 董事长 男 2006.3 2008.7 不在公司领酬

柳丁 董事 女 2007.3 2008.7 2.5

董事 2005.7 2008.7
金家凯 男 140
总经理 2006.2 2008.7

65



2007 年从公司领取的
任职起始 任职终止日
姓名 职务 性别 税前报酬总额
日期 期
（万元）

马建平 董事 男 2005.7 2008.7 2.5

殷建豪 董事 男 2007.3 2008.7 2.5

马德伟 董事 男 2007.3 2008.7 2.5

丁平准 独立董事 男 2006.3 2008.7 10

刘洪玉 独立董事 男 2006.4 2008.7 10

陈忠谦 独立董事 男 2007.8 2008.7 4.17

吴文婷 监事会主席 女 2007.3 2008.7 2.5

王浩 监事 男 2007.8 2008.7 2.08

李沙 职工监事 女 2007.11 2008.7 12.9

朱海彬 副总经理 男 2006.2 2008.7 78.9

崔捷 财务总监 男 2006.2 2008.7 83.7

李晋扬 副总经理 男 2006.2 2008.7 90

曹荣根 副总经理 男 2005.7 2008.7 67.3

张雪松 副总经理 男 2005.7 2008.7 67.7

戴羿 副总经理 男 2005.7 2008.7 68.4

副总经理 2006.2 2008.7
厉辉 男 90
董事会秘书 2007.9 2008.7

刘鹏鹏 副总经理 男 2006.6 2008.7 72

连庆 副总经理 男 2007.7 2008.7 82

孙伊萍 副总经理 女 2007.7 2008.7 90

叶雄 副总经理 男 2007.7 2008.7 72

张宝泉 总经理助理 男 2006.9 2008.7 67.7

李如亮 总会计师 男 2005.7 2008.7 52.4

金明 总经济师 男 2005.7 2008.7 52.8

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况

截至2007 年 12 月31 日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工

作经历及兼职情况如下：

1、董事主要工作经历及兼职情况

66



董事长 孙忠人

男，1950 年 10 月出生，辽宁丹东市人。毕业于对外经济贸易大学。随后

赴英国伊林工学院、杜伦大学留学。高级国际商务师。1978 年加入中粮集团，

现任中粮集团有限公司执行董事、中粮集团（香港）有限公司董事、副总经理、

香港鹏利国际集团有限公司副主席兼董事总经理、中粮鹏利国际（北京）有限

公司副董事长、总经理。2006 年3 月起任公司董事长。

董事 柳丁

柳丁，女，1955 年 1 月出生，河北人，汉族，大学本科学历，中共党员，

1983 年 8 月至 1985 年 8 月在天津市宣传部工作；1985 年 8 月至2005 年4 月在

中宣部宣教局工作，历任副处级调研员、副处长、宣教局党校处长、副局级调

研员、宣教局副局长；2005 年4 月进入中粮集团有限公司工作，任中粮集团党

组成员、纪检组长。2007 年3 月起任公司董事。

董事 总经理 金家凯

男，1949 年7 月出生，汉族，江苏靖江人，工商管理硕士研究生，高级国

际商务师，1968 年9 月至 1973 年 1 月任上海市东风农场粮站车间负责人；1973

年2 月至 1983 年7 月在上海市粮油进出口公司蔡家浜仓库，历任调度、副股长、

副主任；1983 年 8 月进入中粮集团上海粮油进出口公司，历任党委副书记、副

总经理、党委书记、总经理；1998 年 10 月 1 日起任中粮总公司总裁助理，2002

年3 月 1 日起至2006 年 1 月任鹏利国际（北京）有限公司副总经理。2005 年 5

月起任公司董事。2006 年2 月起任公司总经理。

董事 马建平

男，1963 年 11 月出生，汉族，江苏人，EMBA，会计师， 中共党员，1986

年 8 月进入中粮总公司，历任中粮总公司驻日本企业丰中贸易株式会社财务部

副经理、宝丰企业贸易公司副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展

部副总监兼战略规划部总经理；2002 年6 月至2007 年 11 月中粮国际（北京）

有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2006 年 1 月起至今任中粮集团有限公

司战略部总监。2005 年 5 月起任公司董事。

67



董事 殷建豪

男，1970 年 5 月出生，江苏张家港人，汉族，长江商学院EMBA，中共党

员，1992 年 8 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职

员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，

2006 年 1 月至今任中粮集团有限公司办公室主任。2007 年3 月起任公司董事。

董事 马德伟

男，1963 年 12 月出生，吉林榆树人，汉族，法律硕士，中共党员，1987

年7 月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副

总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；

1998 年 12 月进入中粮集团有限公司工作，历任法律商标事务部职员、法律咨

询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006 年 11 月至今任中

粮集团有限公司法律部总监。2007 年3 月起任公司董事。

独立董事 丁平准

男，1937 年 12 月出生，湖南衡阳市人，中共党员。资深会计专家，高级

会计师，教授，美国管理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。

中国注册会计师行业创始人之一。自1983 年起，历任中国会计学会第一任专职

副秘书长，中国注册会计师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中

国资产评估协会副会长、中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、

副秘书长。现任中国总会计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006 年3

月起担任公司独立董事。

独立董事 刘洪玉

男，1962 年 10 月出生,毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理

工程专业硕士学位。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼

任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、

中国物业管理协会理事、亚洲房地产学会（AsRES ）理事（前会长）等。是中

国注册房地产估价师、英国皇家特许测量师学会资深会员 (FRICS) 。主要研究

68



兴趣包括房地产经济学、房地产金融与投资、房地产开发和房地产资产管理。

2006 年4 月起任公司独立董事。

独立董事 陈忠谦

男，1962 年4 月生，广东惠来人，汉族，1980 年 10 月参加工作，中共党

员，法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办公厅法制处副主任科员、主任

科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州仲裁委员会秘书长、副主任、

专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、广州市第十二、十三届人

大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007 年 8 月起任公司独立董事。

2、监事主要工作经历及兼职情况

监事会主席 吴文婷

女，1964 年3 月出生，河南人，大学本科学历，中共党员、高级会计师，

1986 年 8 月参加工作，曾任北京商学院会计系财务教研室教师、中央讲师团赴

鄂宜昌分团宜昌地区粮校教师；1992 年 1 月进入中国粮油食品（集团）有限公

司工作，历任计财处职员、中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理、中粮粮

油进出口公司财务部总经理，2006 年 1 月至今任中国粮油食品（集团）有限公

司审计部总监。2007 年3 月起任公司监事会主席。

监事 王浩

男，汉族，1966 年 12 月出生，大学本科学历，中共党员。1990 年进入中

粮集团有限公司工作，先后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财

务副经理、中粮果菜水产进出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经

理助理兼唐山三丰实业有限公司副董事长、总经理、 鹏利国际（北京）有限公

司财务部副总经理、中粮 (集团)战略规划部副总经理、中粮国际(北京)有限公

司财务部总经理。现任中粮集团财务部副总监兼运营管理部总经理。2007 年 8

月起任公司监事。

职工监事 李沙

李沙，女，汉族，1975 年7 月出生，中共党员，本科毕业，助理工程师。

1996 年7 月进入公司任职，历任深圳宝菱同利公司报关员、银溢电子厂甲方负

69



责人、宝恒贸易公司经营部副部长。现任中粮地产（集团）股份有限公司工会

工作委员会女职工委员会副主任。2007 年 11 月起任公司职工监事。

3、高级管理人员主要工作经历及兼职情况

副总经理 朱海彬

男，1963 年 5 月出生，浙江大学工学硕士，经济师，中共党员。1989 年进

入公司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长，1998

年任公司总经理助理，1999 年6 月至2002 年 11 月任公司董事、副总经理、董

事会秘书。2002 年 11 月至2006 年2 月任公司董事、总经理。2006 年2 月至

2007 年3 月任公司董事、副总经理。2007 年3 月起任公司副总经理。

财务总监 崔捷

男，1966 年2 月出生，汉族，河北宁河人，工商管理硕士， 1988 年 8 月

进入中粮总公司任职；1992 年2 月至 1999 年 12 月在香港鹏利集团有限公司任

职；1998 年6 月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001 年 5

月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001 年 8 月任深圳爱家特物业管理

有限公司董事总经理；2003 年3 月至2006 年 1 月任鹏利国际（北京）有限公

司财务部总经理助理。2005 年 5 月至2007 年3 月任公司董事。2006 年2 月起

任公司财务总监。

副总经理 李晋扬

男，1969 年4 月出生，籍贯山西，大学本科毕业，清华大学建筑结构工程

学士，工程师，中共党员。1993 年 8 月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公

司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门

经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理， 2003 年至2006 年 1 月为鹏利

国际（北京）地产开发部总经理助理。2006 年2 月起任公司副总经理。

副总经理 曹荣根

男，1963 年9 月出生，江西靖安人，大学本科毕业，中共党员。曾任核工

业部 720 厂技术员。1988 年7 月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工

70



程师。1992 年 1 月至 1993 年 8 月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。

1993 年9 月至 1998 年 11 月任公司证券部经理。1998 年 12 月至 1999 年6 月任

公司董事会秘书。1999 年2 月至2000 年 11 月任宝安区福安实业公司经理。2000

年 12 月至2002 年6 月任公司总经理助理兼任福安实业公司经理，2002 年7 月

起至今任公司副总经理。

副总经理 张雪松

男，1964 年 1 月出生，中共党员，广东龙川县人，研究生学历。曾任深圳

市宝安县石岩镇府党办资料员、统计员、团委书记；1988 年7 月进入深圳华宝

集团，历任华宝集团业务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集

团副总经理兼西部房地产公司经理、总经理；1999 年 1 月至2002 年 10 月任深

圳市嘉宝实业股份有限公司董事长。2002 年 11 月起任公司副总经理。

副总经理 戴羿

男，1958 年9 月出生，江苏省徐州市人，民革会员，经济学博士，副教授。

曾任江西财经大学教师、经济系副主任；1998 年 8 月进入公司历任集团秘书处

副秘书长、管理发展部经理，2002 年 11 月至今任公司副总经理。

副总经理 董事会秘书 厉辉

男，1973 年6 月出生，辽宁大连人，经济学硕士，经济师。1997 年进入中

信证券股份有限公司，曾任中信证券投资银行部经理、企业购并部高级经理、

企业购并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券投资银行业务总

监。2005 年 11 月进入中国粮油食品（集团）有限公司。2006 年2 月起任公司

副总经理。2007 年9 月起任公司董事会秘书。

副总经理 刘鹏鹏

男，1972 年 10 月出生，大学本科学历，1995 年7 月至 1998 年 8 月在中国

海外建筑（深圳）有限公司，历任项目建筑师、经理助理、深圳公司规划设计

评审委员会委员； 1998 年 8 月至 1999 年3 月在中国海外兴业有限公司，历任

项目建筑师、中海兴业规划设计评审委员会委员；地产部助理总经理、地产部

副总经理、中海集团设计研究部副总经理、香港华艺设计公司副总经理2002

71



年 10 月至2003 年4 月在深圳市万科房地产有限公司副总建筑师、广州万科房

地产发展有限公司设计总监；2003 年4 月至2006 年6 月在深圳市益田房地产

集团任集团副总裁兼总建筑师、集团规划设计管理委员会主任、兼任半岛城邦

项目设计总监和营销总监、集团招投标领导小组成员、集团绩效考评委员会委

员、半岛城邦项目公司考评委员会委员。2006 年6 月起任公司副总经理。

副总经理 连庆

男，汉族，1970 年2 月出生，北京人，大学本科学历，中共党员，1992

年进入中粮集团工作，先后任中粮集团总裁办公室秘书、中粮饭店供应公司综

合部经理、华夏葡萄酒有限公司副总经理、中粮饭店供应公司总经理助理、中

粮公司酒业部总经理助理、中粮国际（北京）有限公司酒业部副总经理。2007

年7 月起任公司副总经理。

副总经理 孙伊萍

女，汉族，1967 年 10 月出生，福建云霄人，硕士研究生学历，中共党员，

1993 年进入中粮集团工作，先后任广东太古可口可乐公司副总经理、海南可口

可乐饮料有限公司总经理。2007 年7 月起任公司副总经理。

副总经理 叶雄

男，汉族，1968 年 11 月出生，浙江宁波人，硕士研究生学历，中共党员，

1991 年进入中粮集团，先后任中粮上海粮油进出口公司总经理秘书、中粮上海

粮油进出口公司储炼厂副厂长、中粮上海粮油进出口公司团委书记、副总经理、

总经理、党委书记。2007 年7 月起任公司副总经理。

总经理助理 张宝泉

男，1970 年7 月出生，工商管理硕士，1992 年7 月至 1995 年2 月在解放

军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995 年3 月至2001 年9 月在北京

华远房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技

术部经理、项目经理等职务；2001 年9 月至2006 年9 月在华润置地（北京）

股份有限公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。2006 年9 月起任公司总

经理助理。

72



总会计师 李如亮

男，1956 年6 月出生，大专文化，会计师，中共党员。1980 年至 1984 年

5 月在紫金县计委统计局工作；1984 年6 月进入公司，历任车队会计、城建总

公司计财股副股长、审计股任副股长、股长、公司监事会监事、审计部副主任、

主任、监事会召集人兼审计部主任；1999 年7 月至2000 年 8 月任公司副总会

计师兼财务证券部经理；2000 年9 月至今任公司总会计师兼财务部经理。

总经济师 金明

男，1950 年6 月出生，江苏仪征人，大学文化，会计师。曾任黑龙江生产

建设兵团三师三十团二十连会计； 1973 年7 月至 1980 年在内蒙古呼伦贝尔盟

糖烟酒公司计财科任科长；1980 年至 1985 年在内蒙古兴安盟财务处任科长、

副处长；1999 年7 月任公司审计部经理，2002 年 10 月起任公司总经济师。

（三）持有本公司股票及债券情况

截至2007 年 12 月31 日，本公司尚未发行任何债券；现任董事、监事、高

级管理人员持有本公司股份的情况列表如下：

2007 年 1 月1 日持 2007 年 12 月31 日 持股数变动
姓名 职务
有股票数量（股） 持有股票数量（股） 原因

孙忠人 董事长 0 0 -

柳丁 董事 0 0 -

董事
金家凯 0 0 -
总经理

马建平 董事 0 0 -

殷建豪 董事 0 0 -

马德伟 董事 0 0 -

丁平准 独立董事 0 0 -

刘洪玉 独立董事 0 0 -

陈忠谦 独立董事 0 0 -

吴文婷 监事会主席 0 0 -

王浩 监事 0 0 -

李沙 职工监事 0 0 -

73



2007 年 1 月1 日持 2007 年 12 月31 日 持股数变动
姓名 职务
有股票数量（股） 持有股票数量（股） 原因

朱海彬 副总经理 0 0 -

崔捷 财务总监 0 0 -

李晋扬 副总经理 0 0 -

曹荣根 副总经理 0 0

张雪松 副总经理 0 0 -

戴羿 副总经理 0 0 -

副总经理 -
厉辉 0 0
董事会秘书 -

刘鹏鹏 副总经理 0 0 -

连庆 副总经理 0 0 -

孙伊萍 副总经理 0 0 -

叶雄 副总经理 0 0 -

张宝泉 总经理助理 0 0 -

李如亮 总会计师 87,885 114,250 配股

金明 总经济师 0 0 -

七、发行人主要业务情况

（一）房地产行业概况

1、房地产行业发展状况

目前，随着我国城市化进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房

地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。主要表现为以下特点：

（1）房地产业已成为国民经济的重要支柱产业

房地产行业目前处于快速发展阶段，并已成为我国国民经济发展的支柱产

业和主要的经济增长点。2007 年我国全社会固定资产投资为 117,414 亿元，同

比增长25.8%；其中房地产开发投资为28,543 亿元，同比增长32.2%。2007 年

房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为 24.3%，房地产开发投资

占GDP 的比重为11.6%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济

发展的重要力量。

74



固定资产投资与房地产开发投资

140,000 35%

120,000 30%

100,000 25%

80,000 20%

60,000 15%

40,000 10%

20,000 5%

0 0%
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

房地产开发投资（亿元） 其它行业固定资产投资（亿元）

房地产投资增幅 全社会固定资产投资增幅

资料来源：《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》

（2）房地产需求旺盛，商品房销售额和销售价格稳中有升

受我国国民经济良好发展预期的影响及消费者旺盛的购房需求拉动，我国

房地产市场快速发展，商品住宅价格稳步上升。近年来，我国商品房销售额和

销售价格均呈稳中有升之势。其中，销售额上涨幅度领先于价格上涨幅度。

2007 年商品房共完成销售 29,604 亿元，比上年增加 44.34%；2003-2006

年，各年商品房的销售额依次分别较上年增长30.08%、35.26%、74.26%、13.44%。

2007 年商品房销售均价为3,885 元/平方米，比上年增加 14.8%，2003-2006 年，

各年商品房的销售均价依次分别较上年增长4.1%、14.02%、19.29%、4.45%。

商品房销售额和销售均价

35,000 4,000

30,000
25,000 3,500

20,000
3,000
15,000

10,000 2,500

5,000

0 2,000
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

商品房销售额（亿元） 商品房销售均价

资料来源：《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》

（3）房地产市场以住宅为主体

75



我国房地产业始终以住宅作为主要投资领域。随着城镇住房制度改革的深

化，住房货币化分配制度的确立，集团购买逐步退出市场，个人住房消费逐渐成

为市场主体。2007年我国共完成住宅投资18,010亿元，占该年房地产开发投资的

71.2%。

（4 ）逐渐形成规范竞争的格局，市场化程度大大提高

随着房地产市场的日益成熟和商品房供给的日益丰富，为了更好的求生存、

谋发展，房地产开发商越来越重视产品的质量和营销；随着土地市场化机制的逐

步完善，行业管理的日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，

房地产行业的进入壁垒逐渐提高，有利于房地产市场的规范竞争。

2、房地产行业发展趋势

（1）经济持续增长，房地产业发展长期向好

我国改革开放以来，经济总体形势保持蓬勃发展的势头。2003 年至 2007

年，国内生产总值的增速为 10%、10.1%、10.4%、11.1%和 11.4%，远超同期

世界平均水平4%-5%。2007 年宏观经济保持快速增长，城镇居民人均可支配收

入增长为 17.24%，扣除价格因素，实际增长 10.74%。

经济的持续繁荣、城市化进程的加快、城镇居民生活水平的提高、企业规

模和数量的增长，为我国房地产业持续、快速、健康、稳定发展提供了驱动力。

（2）行业利润水平稳定

最近几年，由于房价不断上涨，房地产行业的利润水平也稳中有升。从2005

年到2007 年，我国国内主要房地产上市公司的毛利率在逐年提高，从2005 年

的平均37.26%上升到2007 年的平均44.65%，在一定程度上反映了我国房地产

行业的利润变化趋势。随着房地产开发公司开发水平和开发效率的不断提高，

行业利润率将保持在较高的水平。

（3）行业进入壁垒和集中度日益提高

随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地

产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了

更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐

76



渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资

金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的

机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购

兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可

以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。

综上，房地产行业在未来仍将保持稳定增长态势和持续盈利能力。

（二）公司在行业中的竞争优劣势

1、竞争优势

（1）控股股东实力雄厚，对上市公司形成有力支撑

本公司控股股东—— 中粮集团多年来一直名列美国《财富杂志》全球企业

500 强之一，截至2007 年 12 月31 日，中粮集团未经审计的合并报表总资产

规模达 1,146 亿元，净资产规模325 亿元，2007 年度实现主营业务收入 871 亿

元，净利润30 亿元，实力雄厚。

房地产业务是中粮集团三大主营业务之一，中粮集团于上世纪 90 年代初

期即开始进军房地产业，其地产业务的经营平台——鹏利国际曾为香港主板上

市公司，所开发的凯莱系列酒店成为国际知名品牌，名列世界酒店集团300 强。

在住宅地产方面，以鹏利国际为主体，曾开发过北京名都园、上海鹏利海景国

际公寓、广州都市华庭、成都凯莱帝景等较有影响的项目，形成了良好的品牌

效应。

中粮集团已明确将房地产开发业务作为重点发展的业务集群之一，2006 年

2 月，中粮集团公告承诺要将本公司作为集团房地产业务发展的平台，采取逐

步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商。对于

公司的后续发展，中粮集团将凭借其雄厚实力给予必要的支持。

房地产行业竞争激烈，拥有雄厚资金实力及品牌影响的企业才有希望生存

并发展壮大，中粮集团的雄厚实力及对房地产行业的重点投入将极大增强本公

司的竞争实力。

77



（2）倡导适度发展的经营理念，降低上市公司经营风险

房地产项目具有资金需求量大、开发周期长的特点。近年来，随着土地成

本的日趋提高，房地产项目的资金需求也逐渐增大。如果不考虑自身实力而过

分扩大经营规模，盲目扩充土地储备，将给公司带来巨大的风险。近年来多家

房地产公司的经营失误无不印证了这一点。

中粮集团房地产业务的发展历程，体现了“稳健经营、适度发展”的经营理

念，注重控制经营规模以避免承受过大的财务风险，注重提高所开发项目的质

量而不盲目追求数量的扩张。多年来，中粮集团的房地产业务在谨慎原则的指

导下稳步发展。

本公司秉承了中粮集团的经营理念，在项目拓展上注重与公司的资本实力

相匹配，资产负债率控制在房地产行业平均水平以下。公司建立了健全的项目

决策机制，从鹏利国际等其他知名地产企业聘请了专业人士担任公司高管，聘

请房地产行业专家担任公司独立董事，加强对项目可行性的论证分析，注重开

发精品而不是贪大求全。

（3）业务结构优势互补，促进上市公司稳定发展

本公司以工业地产、住宅地产为主要开发对象，工业地产业务稳定的现金

回流有助于缓解住宅地产业务的资金压力，提高公司整体抗风险能力；住宅地

产业务收益水平较高，有助于加快公司的发展速度。

本公司于上世纪 80 年代开始经营工业地产开发业务，是国内工业地产经

营模式的先行者与探索者。经过二十几年的发展，公司已成为珠江三角洲地区

最大的工业地产企业之一，工业地产业务每年能够产生 3.5 亿元左右的业务收

入、约 1.4 亿元的净现金流入，为住宅地产业务的发展提供了有力的支持。

（4 ）拥有广阔的融资渠道，为上市公司发展注入动力

2006 年国家实施宏观调控以来，房地产企业的土地成本、经营成本、融资

成本均大幅上升。房地产行业已进入资本竞争的时代，资金获取能力较强的公

司将在竞争中占据优势。

78



本公司一直保持稳健的财务结构，信用等级较高，债务融资能力较强。截

至2007 年 12 月31 日，公司资产负债率为39.16%，远低于国内房地产行业的

平均水平。

本公司拥有较强的盈利能力，2005 年度、2006 年度、2007 年度全面摊薄

净资产收益率分别为 10.86%、9.67%、13.54%，具备利用各种金融工具进行融

资的条件。公司多年来经营稳定，与投资者保持良好关系，且拥有较好的发展

前景，融资渠道较为广阔。

2、竞争劣势

（1）住宅地产业务经营规模较小

本公司虽经营住宅地产业务多年，但目前经营规模仍然较小，在开发项目

数量、土地储备等方面较国内排名前列的房地产开发企业有较大差距。

（2）投资能力有限

本公司目前资产规模及净资产规模均较小，资金实力有限，限制了公司的

发展速度。

（三）公司主营业务情况

公司的主营业务包括了住宅地产开发和工业地产开发。公司在战略选择上，

将以现有工业地产业务为基础，大力发展住宅地产业务。

1、公司近三年主营业务收入构成

最近三年占公司主营收入或主营业务利润总额的主要来源是物业租赁与来

料加工。公司主营业务收入分行业情况如下：

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

房地产业：

商品房开发与销售 489,705,198.91 59.45% 3,533,918.81 0.96% 134,656,939.14 27.03%

物业租赁 151,428,456.04 18.38% 146,243,366.98 39.84% 136,748,733.43 27.45%

79



三来一补：

来料加工 128,394,769.27 15.59% 155,484,103.04 42.36% 173,684,580.75 34.86%

服务业：

物业管理及其他 54,241,373.59 6.58% 61,773,098.33 16.83% 53,172,129.69 10.67%

合计 823,769,797.81 100.00% 367,034,487.16 100.00% 498,262,383.01 100.00%

2、公司主营业务的经营模式

业务板块 经营模式

以商品住宅为主要开发对象，对商品住宅（包括相关配套设施）进行
1. 住宅地产
投资、开发、出售，获取收入

以工业物业为主要开发对象，对工业物业（包括相关配套设施）进行
2. 工业地产
投资、开发、经营、管理、服务，获取收入

2.1 物业租赁 开发工业物业租赁给客户，并提供相关配套服务获取收入

本公司设立来料加工企业，主要通过向合作方提供生产经营场所及员
2.2 来料加工 工招聘、员工后勤管理、员工培训等服务获取工缴费收入，产品的加
工装配由合作方负责。此种模式在珠江三角洲地区较为普遍

3、房地产地产开发项目情况

最近三年及一期，本公司已完工主要住宅项目如下：

总建筑面积（平方
项目名称 开发模式 开发进度
米）

宝河大厦 41,021 独立开发 已完工

海滨广场一期 41,000 独立开发 已完工

海滨广场二期 29,000 独立开发 已完工

宝雅花园 36,000 独立开发 已完工

新玥庭 23,401 独立开发 已完工

宝海花园 16,610 独立开发 已完工

宝乐花园 12,876 独立开发 已完工

景山花园 20,003 独立开发 已完工

新鹏苑、新宝苑 51,200 合作开发 已完工

新碧阁、新文阁 50,504 合作开发 已完工

新昆阁、新仑阁 51,197 合作开发 已完工

80



总建筑面积（平方
项目名称 开发模式 开发进度
米）

新望阁、新海阁 56,576 合作开发 已完工

最近三年及一期，本公司已完工主要工业地产项目如下：

总建筑面积
项目名称 开发模式 开发进度
（平方米）

宝安区68 区宝恒工业园 24,885 定做开发 已完工

宝安区28 区宝恒工业园 24,233 标准开发 已完工

宝安区69 区艾默生工业园 34,998 定做开发 已完工

宝安区22 区宝恒工业园 105,255 标准开发 已完工

宝安区26 区雅达电子厂 35,654 标准开发 已完工

福永艾默生工业园一期 124,785 定做开发 已完工

福安工业城一期 52,283 标准开发 已完工

福安工业城二期 129,686 标准开发 已完工

福安工业城三期 45,522 标准开发 已完工

福永东芝工业园 107,336 定做开发 已完工

福永万宝电子厂 171,163 定做开发 已完工

福永爱普生福信厂、宝深厂 75,958 标准开发 已完工

福永大洋开发区其他厂房 113,371 标准开发 已完工

最近三年及一期，本公司在建、拟建的主要住宅项目如下：

总占地面 总建筑面
项目名称 地理位置 积（平方 积（平方 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
米） 米）

已签署土地出让
合 同 并 交 纳 价
款，取得立项批
深 圳 市 宝 复、环保批复、
海滨广场 安区 46 区 建设用地规划许
30,867 108,298 独立开发 本公司 在建
三期 宝 安 大 道 可证、建设工程
东侧 规划许可证、建
筑工程施工许可
证、预售许可证、
竣工验收备案

中粮·澜 深 圳 市 宝 已取得国有土地
82,217 115,048 独立开发 本公司 在建
山 安区115区 使用权证、立项

81



总占地面 总建筑面
项目名称 地理位置 积（平方 积（平方 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
米） 米）

前 进 路 与 批复、环保批复、
西 乡 大 道 建设用地规划许
交汇处 可证、建设工程
规划许可证、建
筑工程施工许可
证

已取得国有土地
使用权证、建设
用 地 规 划 许 可
厦门鹏源
厦 门 市 思 证、立项批复、
厦门鹭江 房地产开
明 区 碧 山 2,902 39,217 独立开发 在建 环保批复、建设
海景 发有限公
路 128 号 工 程 规 划 许 可
司
证、建筑工程施
工许可证、预售
许可证

已取得国有土地
使用权证、建设
用 地 规 划 许 可
成 都 市 龙
成都天泉 证、立项批复、
中粮*御岭 泉 驿 区 同 1
4 513,030 221,566 合作开发 置业有限 在建 环保批复、建设
湾 安 镇 阳 光
责任公司 工 程 规 划 许 可
大道旁
证、建筑工程施
工许可证、预售
许可证

已取得国有土地
使用权证、建设
深 圳 市 宝 用 地 规 划 许 可
中粮万福 安区 78 区 证、立项批复、
2,500 23,000 独立开发 本公司 拟建
阁 流 塘 路 北 环保批复、建设
侧 工 程 规 划 许 可
证、建筑工程施
工许可证

已取得国有土地
使用权证、建设
长沙观音 用 地 规 划 许 可
长 沙 市 望
谷房地产 证、立项批复、
长沙观音 城 县 黄 金 2
775,372 387,686 合作开发 房地产开 拟建 环保批复、建设
岩 乡 雷 锋 大
发有限公 工 程 规 划 许 可
道西侧
司 证、建筑工程施
工许可证、预售
许可证

82



总占地面 总建筑面
项目名称 地理位置 积（平方 积（平方 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
米） 米）

已取得国有土地
使用权证、建设
广 州 市 白 广州市鹏
中粮万科* 3 用 地 规 划 许 可
云 区 金 沙 144,657 507,987 合作开发 万房地产 拟建
金域蓝湾 证、立项批复、
洲 D 地块 有限公司
环保批复、建设
工程规划许可证

北 京 市 顺 已取得《北京市
中粮地产
北京顺义 义 区 后 沙 国有建设用地使
5 290,361 520,822 独立开发 （北京）有 拟建
项目 峪 镇 吉 祥 用权挂牌出让成
限公司
庄村 交确认书》

注 1：本公司持有中粮*御岭湾 51%合作权益。

注 2：本公司持有长沙观音谷项目 98%合作权益。

注 3：本公司持有中粮万科*金域蓝湾50%合作权益。

注 4：中粮*御岭湾项目位于四川成都市，2008 年 5 月的汶川地震对该项目影响极其
轻微，该项目的开发建设并未受到实质性影响。

注 5：公司尚未为北京顺义项目正式命名，本文中暂以“北京顺义项目”指代。



最近三年及一期，本公司在建、拟建的主要工业地产项目如下：

总占地面积 总建筑面积
项目名称 地理位置 开发模式 开发主体 开发进度 法律手续
（平方米） （平方米）

已取得土地出让合
福永街道宝
同、项目环评报告、
福永东芝 5 安大道与大
20,032 32,000 定做开发 本公司 在建 建设用地选址意见
期项目 洋路交汇处
书、建设工程用地
南侧
规划许可证

宝安 68 区 中粮地产
金威啤酒厂
宝 恒 工 业 深圳工业 已取得土地出让合
东南面，洪 26,250 42,000 标准开发 拟建
园续建（二 发展有限 同、项目环评报告
浪北 2 路
期和三期） 公司

注：宝安 68区宝恒工业园续建（二期和三期）项目中，已完工建筑面积为 20,000平

方米，剩余 22,000 平方米建设工作将于近期展开，合计总建筑面积为 42,000 平方米。



深圳、广州商品房价格自 2007 年开始持续上升，于该年第三季度达到高

点；进入第四季度，随着一系列宏观紧缩政策的逐步落实，该等地区房价开始

83



出现回调，至今年一季度基本回落至去年同期水平。但进入二季度，随着前期

积累的需求逐渐释放，住宅成交量及成交价格均出现反弹回升，显示出该等地

区房地产市场的回暖态势。

公司在广州的销售项目主要为中粮万科*金域蓝湾项目，位于广州市白云

区金沙洲，具备市区住宅产品概念，主要为140平方米以下的中端户型，面向

主流购房人群。而目前广州房地产市场领跌产品主要为高端和郊区住宅，因而

该项目并未受到直接冲击。截至目前，公司在深圳的在建项目主要为深圳中

粮·澜山和深圳78区项目。其中78区项目以140平方米以下的中端户型为主，

所处地段较好且定价贴近市场。中粮澜山项目产品结构合理，主要由中端户型

和部分大户型组成，既兼顾主流购房群体，又具备区域内的稀缺性，目前尚无

直接的竞争对手。

84



第九节 财务会计信息

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2005 年度、2006 年度、2007 年度的财务报告均经开元信德会计师

事务所有限公司（原“深圳天健信德会计事务所”）审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告（文号分别为：信德财审报字(2006)第022 号、以及信德财审

报字(2007)第066号、开元信德深审字(2008)第267号）。

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共

和国财政部令第33号和财政部财会[2006]3号文规定的《企业会计准则——基

本准则》和其他各项具体会计准则(以下简称“新《企业会计准则》”)的规定

进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。



二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料

（一）最近三年及一期财务报表

1、最近三年及一期合并财务报表

公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

85



合并资产负债表

单位：元

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

流动资产：

货币资金 1,867,744,954.77 1,599,107,121.63 227,433,391.54 82,893,577.22

交易性金融资产

应收票据

应收账款 43,465,956.52 30,941,153.97 18,626,178.43 16,776,647.09

预付款项 13,331,628.63 9,689,137.52 7,180,988.52 11,472,647.20

应收股利 7,007,960.51 3,528,111.21 50,484,912.60

其他应收款 926,531,605.48 928,275,029.74 185,195,860.28 65,890,287.96

买入返售金融资产

存货 1,335,344,250.17 1,303,333,864.44 776,328,794.75 535,063,628.84

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 4,193,426,356.08 3,874,874,418.51 1,265,250,126.12 712,096,788.31

非流动资产：

可供出售金融资产 363,054,877.24 462,867,687.70 180,978,764.10 74,178,626.56

持有至到期投资

长期应收款 187,752.52 288,602.58 880,006.36 0.00

长期股权投资 360,292,059.77 361,959,455.96 385,529,419.58 249,980,933.99

投资性房地产 897,750,787.37 912,773,040.05 933,205,564.61 831,370,354.25

固定资产 272,319,664.36 277,205,500.87 307,702,839.95 272,255,612.78

在建工程 58,291,676.38 50,254,947.25 23,745,805.24 146,729,352.36

工程物资

固定资产清理

无形资产 54,493,631.07 54,871,581.63 23,362,621.13 29,812,382.19

商誉 1,042,705.32 1,042,705.32 209,935.31 238,113.66

86



合并资产负债表（续）

单位：元

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

长期待摊费用 3,988,566.42 4,384,842.37 6,556,169.21 4,804,551.77

递延所得税资产 8,475,869.66 8,483,104.04 24,335,511.32 19,643,107.25

其他非流动资产

非流动资产合计 2,019,897,590.11 2,134,131,467.77 1,886,506,636.81 1,629,013,034.81

资产总计 6,213,323,946.19 6,009,005,886.28 3,151,756,762.93 2,341,109,823.12

流动负债：

短期借款 1,280,000,000.00 1,060,000,000.00 691,000,000.00 416,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 43,335,850.43 142,514,170.82 60,108,500.07 37,742,410.97

预收款项 337,351,295.32 205,996,157.93 15,282,770.00 189,400.00

应付职工薪酬 7,708,154.81 38,973,128.82 21,975,260.10 16,215,483.54

应交税费 96,274,702.51 128,471,048.54 6,066,651.28 4,721,113.78

应付股利 1,560,540.38 1,679,340.38 2,251,260.67 2,047,244.56

其他应付款 218,814,036.90 247,980,744.16 323,291,274.04 408,864,054.23

一年内到期的非流

动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,985,044,580.35 1,825,614,590.65 1,119,975,716.16 885,779,707.08

非流动负债：

长期借款 530,000,000.00 430,000,000.00 60,000,000.00 0.00

应付债券

长期应付款 11,168,221.98 14,011,045.17 25,382,337.93 38,985,773.54

预计负债

递延所得税负债 62,907,430.04 80,873,735.93 25,111,441.40 9,124,809.33

其他非流动负债 2,429,203.89 2,440,299.10 2,484,679.92 2,529,060.73

非流动负债合计 606,504,855.91 527,325,080.20 112,978,459.25 50,639,643.60

负债合计 2,591,549,436.26 2,352,939,670.85 1,232,954,175.41 936,419,350.69

所有者权益：

87



合并资产负债表（续）

单位：元

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

实收资本（或股本） 906,865,798.00 906,865,798.00 699,453,565.00 466,302,377.00

资本公积 1,462,504,903.42 1,544,351,407.99 481,042,277.40 445,150,285.91

减：库存股

盈余公积 172,686,073.94 172,686,073.94 116,956,740.74 95,016,719.46

一般风险准备

未分配利润 851,935,250.87 819,086,775.34 408,876,914.94 312,227,390.04

外币报表折算差额 -1,394,292.41 -1,394,292.41 1,611,159.62 303,002.72

归属于母公司所有者权
3,392,597,733.82 3,441,595,762.86 1,707,940,657.70 1,318,999,775.13
益合计

少数股东权益 229,176,776.11 214,470,452.57 210,861,929.82 85,690,697.31

所有者权益合计 3,621,774,509.93 3,656,066,215.43 1,918,802,587.52 1,404,690,472.43

负债和所有者权益总计 6,213,323,946.19 6,009,005,886.28 3,151,756,762.93 2,341,109,823.12

88



合并利润表

单位：元

2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

一、营业总收入 219,643,149.14 823,769,797.81 367,034,487.16 498,262,383.01

其中：营业收入 219,643,149.14 823,769,797.81 367,034,487.16 498,262,383.01

二、营业总成本 180,460,143.30 633,935,893.20 303,966,507.98 391,575,653.67

其中：营业成本 115,860,838.79 305,568,919.52 160,065,228.90 268,852,276.03

营业税金及附加 13,549,183.52 140,835,463.96 12,271,406.10 11,843,710.73

销售费用 10,318,383.75 25,792,733.83 4,753,748.16 2,689,903.76

管理费用 39,094,352.87 145,489,559.36 98,143,166.94 87,842,366.06

财务费用 1,637,384.37 14,102,426.28 23,694,281.29 18,491,308.06

资产减值损失 2,146,790.25 5,038,676.59 1,856,089.03

加：公允价值变动收益（损失

以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填
2,018,055.32 367,282,264.63 118,998,716.44 50,538,699.71
列）

其中：对联营企业和合
1,812,465.11 560,036.38 5,932,556.71 157,225,429.05
营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,201,061.16 557,116,169.24 182,066,695.62 157,225,429.05

加：营业外收入 72,860.20 375,023.22 1,853,527.95 3,756,358.11

减：营业外支出 641,585.70 3,189,227.05 1,168,971.01 854,540.97

其中：非流动资产处置损失 1,281,072.79 110,915.70

四、利润总额（亏损总额以“-”
40,632,335.66 554,301,965.41 182,751,252.56 160,127,246.19
号填列）

减：所得税费用 9,031,478.30 85,234,458.35 12,170,965.20 10,184,336.33

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 31,600,857.36 469,067,507.06 170,580,287.36 149,942,909.86

归属于母公司所有者的净
32,848,475.53 465,939,193.60 165,219,783.88 143,545,859.03
利润

少数股东损益 -1,247,618.17 3,128,313.46 5,360,503.48 6,397,050.83

89



合并现金流量表

单位：元

2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 254,453,090.33 969,718,889.03 375,026,193.77 480,490,551.58

收到的税费返还 1,692,261.03 791.00

收到其他与经营活动有关的现金 90,617,061.79 501,749,779.86 398,056,524.78 96,342,780.21

经营活动现金流入小计 345,070,152.12 1,473,160,929.92 773,083,509.55 576,833,331.79

购买商品、接受劳务支付的现金 96,444,179.90 322,821,104.08 248,565,842.39 209,170,762.23

支付给职工以及为职工支付的现金 45,140,120.87 98,764,020.55 71,756,688.97 63,842,744.79

支付的各项税费 68,439,091.06 110,906,800.48 43,357,348.95 39,671,055.06

支付其他与经营活动有关的现金 153,008,747.40 1,295,716,285.19 485,338,516.42 117,712,074.10

经营活动现金流出小计 363,032,139.23 1,828,208,210.30 849,018,396.73 430,396,636.18

经营活动产生的现金流量净额 (17,961,987.11) (355,047,280.38) (75,934,887.18) 146,436,695.61


二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 165,200,000.00

取得投资收益收到的现金 205,602.21 123,202,696.16 62,711,247.13 45,277,441.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资
3,000.00 1,697,135.40 4,690.00 123,997.95
产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 208,602.21 290,099,831.56 62,715,937.13 45,401,438.98

购建固定资产、无形资产和其他长期资
22,147,671.42 118,440,637.02 36,634,500.90 138,975,304.51
产支付的现金

投资支付的现金 5,000,000.00 131,000,000.00 12,652,356.11

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金
442,725,306.25
净额

支付其他与投资活动有关的现金 95,307.11

投资活动现金流出小计 22,147,671.42 566,261,250.38 167,634,500.90 151,627,660.62

投资活动产生的现金流量净额 (21,939,069.21) (276,161,418.82) (104,918,563.77) (106,226,221.64)

90



合并现金流量表（续）

单位：元

2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 10,361,601.96 1,333,072,060.99 3,150,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到
10,361,601.96
的现金

取得借款收到的现金 500,000,000.00 1,950,000,000.00 1,308,019,200.00 556,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 510,361,601.96 3,283,072,060.99 1,311,169,200.00 556,000,000.00

偿还债务支付的现金 180,000,000.00 1,211,000,000.00 911,000,000.00 591,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现
21,822,712.50 65,806,683.59 72,317,198.16 26,770,402.54
金

其中：子公司支付给少数股东的股
3,950,000.00
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 3,290,000.00 2,352,675.18

筹资活动现金流出小计 201,822,712.50 1,280,096,683.59 985,669,873.34 617,770,402.54

筹资活动产生的现金流量净额 308,538,889.46 2,002,975,377.40 325,499,326.66 (61,770,402.54)

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (92,948.11) (106,061.39) (18,404.48)

五、现金及现金等价物净增加额 268,637,833.14 1,371,673,730.09 144,539,814.32 (21,578,333.05)

加：期初现金及现金等价物余额 1,599,107,121.63 227,433,391.54 82,893,577.22 104,471,910.27

六、期末现金及现金等价物余额 1,867,744,954.77 1,599,107,121.63 227,433,391.54 82,893,577.22

91



合并现金流量表（补充资料）

单位：元

将净利润调节为经营活动的现金流量 2007年度 2006年度 2005年度

净利润 469,067,507.06 170,580,287.36 149,623,856.38

加:未确认的投资损失 319,053.48

加:资产减值准备 2,146,790.25 5,038,676.59 1,856,089.03

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
94,753,651.04 84,385,709.16 74,247,949.78
物资产折旧

无形资产摊销 1,002,000.50 837,689.02 833,238.98

长期待摊费用摊销 3,492,659.00 2,959,629.41 4,650,860.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,207,741.84 109,130.02 159,786.09
的损失(减：收益)

固定资产报废损失(减：收益) - -

公允价值变动损失(减：收益) - -

财务费用 54,708,908.14 24,481,312.97 21,285,223.19

投资损失(减：收益) (367,282,264.63) (118,998,716.44) -51,666,178.34

递延所得税资产减少(减：增加) 15,852,407.28 (366,532.19) -1,964,310.73

递延所得税负债增加(减：减少) - - 3,011,187.08

存货的减少(减：增加) (328,323,381.86) (241,036,905.82) -67,641,115.79

经营性应收项目的减少(减：增加) (759,841,068.43) (116,328,336.30) -30,073,866.42

经营性应付项目的增加(减：减少) 458,167,769.43 112,403,169.04 41,794,922.85

其他 - -

经营活动产生的现金流量净额 (355,047,280.38) (75,934,887.18) 146,436,695.61

不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 1,599,107,121.63 227,433,391.54 82,893,577.22

减： 现金的期初余额 227,433,391.54 82,893,577.22 104,471,910.27

加： 现金等价物的期末余额 - -

减： 现金等价物的期初余额 - -

现金及现金等价物净增加(减少)额 1,371,673,730.09 144,539,814.32 (21,578,333.05)

92



2、最近三年及一期母公司财务报表

公司最近三年及一期母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量

表如下：

母公司资产负债表

单位：元

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

流动资产：

货币资金 1,521,903,411.32 1,457,678,773.10 160,159,636.35 29,390,282.77

交易性金融资产

应收票据

应收账款 34,797,158.73 22,733,045.44 9,537,807.23 12,826,814.26

预付款项 10,872,218.00 8,656,928.00 7,056,928.00 3,623,693.70

应收股利 8,366,250.51 4,886,401.21 51,215,895.44 730,982.84

其他应收款 1,087,838,615.82 1,385,404,395.65 207,303,834.56 233,603,916.70

买入返售金融资产

存货 602,234,904.26 638,294,633.66 373,316,284.84 200,015,297.45

一年内到期的非流动
资产

其他流动资产

流动资产合计 3,266,012,558.64 3,517,654,177.06 808,590,386.42 480,190,987.72

非流动资产：

可供出售金融资产 363,054,877.24 462,867,687.70 180,978,764.10 74,178,626.56

持有至到期投资

长期应收款 187,752.52 288,602.58 880,006.36

长期股权投资 860,936,796.22 802,160,436.91 519,961,327.92 406,545,257.44

投资性房地产 460,430,253.07 467,344,463.83 454,133,057.24 423,944,216.08

固定资产 190,099,301.39 193,792,557.15 207,896,584.76 92,724,430.47

在建工程 132,732.00 132,732.00 234,452.00 112,609,059.23

工程物资

固定资产清理

无形资产 62,075,978.98 62,453,929.54 31,129,661.20 31,991,244.28

商誉

93



母公司资产负债表（续）

单位：元

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

长期待摊费用 2,629,832.39 2,738,125.48 3,600,264.44 1,049,700.46

递延所得税资产 6,834,944.28 6,834,944.28 18,936,829.96 25,097,599.25

其他非流动资产

非流动资产合计 1,946,382,468.09 1,998,613,479.47 1,417,750,947.98 1,168,140,133.77

资产总计 5,212,395,026.73 5,516,267,656.53 2,226,341,334.40 1,648,331,121.49

流动负债：

短期借款 1,060,000,000.00 920,000,000.00 455,000,000.00 273,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 43,459,874.82 142,298,367.78 56,780,927.56 34,196,616.00

预收款项 3116397 4,084,279.06

应付职工薪酬 1,640,998.74 26,529,287.10 17,310,144.57 10,719,067.76

应交税费 117,846,598.24 124,967,473.18 3,313,374.90 2,550,159.59

应付股利 1,560,540.38 1,679,340.38 2,251,260.67 2,023,660.01

其他应付款 46,280,585.43 405,073,452.73 98,570,648.43 30,867,507.02

一年内到期的非流动

负债

其他流动负债

流动负债合计 1,273,904,994.61 1,624,632,200.23 633,226,356.13 353,357,010.38

非流动负债：

长期借款 410,000,000.00 310,000,000.00 60,000,000.00

应付债券

长期应付款 11,168,221.98 14,011,045.17 25,382,337.93 38,985,773.54

预计负债

递延所得税负债 62,907,430.04 80,873,735.93 25,111,441.40 9,124,809.33

其他非流动负债 1,597,946.61 1,738,918.86 1,851,696.66

非流动负债合计 485,673,598.63 404,884,781.10 112,232,698.19 49,962,279.53

负债合计 1,759,578,593.24 2,029,516,981.33 745,459,054.32 403,319,289.91

所有者权益：

94



母公司资产负债表（续）

单位：元

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

实收资本（或股本） 906,865,798.00 906,865,798.00 699,453,565.00 466,302,377.00

资本公积 1,459,553,663.35 1,541,400,167.92 300,237,337.80 445,453,288.63

减：库存股

盈余公积 172,686,073.94 172,686,073.94 116,956,740.74 95,016,719.46

一般风险准备

未分配利润 913,710,898.20 865,798,635.34 364,234,636.54 229,080,565.33

可恢复的被投资单位 9,158,881.16

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益
3,452,816,433.49 3,486,750,675.20 1,480,882,280.08 1,245,011,831.58
合计

少数股东权益

所有者权益合计 3,452,816,433.49 3,486,750,675.20 1,480,882,280.08 1,245,011,831.58

负债和所有者权益总计 5,212,395,026.73 5,516,267,656.53 2,226,341,334.40 1,648,331,121.49

95



母公司利润表

单位：元

2008年度第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

一、营业总收入 178,111,674.29 652,597,790.28 193,569,671.18 212,474,792.11

其中：营业收入 178,111,674.29 652,597,790.28 193,569,671.18 212,474,792.11

二、营业总成本 123,702,594.46 386,963,577.75 105,378,411.51 173,874,367.40

其中：营业成本 89,724,180.67 228,499,953.09 68,209,747.20 108,205,652.02

营业税金及附加 11,490,221.13 131,355,251.70 2,338,342.77 2,436,736.73

销售费用 2,375,768.59 19,346,939.11 612,235.40 1,166.00

管理费用 24,532,369.04 99,172,713.94 63,765,371.42 46,947,790.68

财务费用 (4,419,944.97) (8,678,634.43) 11,524,510.01 9,782,997.09

资产减值损失 (82,732,645.66) (41,071,795.29) 6,500,024.88

加：公允价值变动收益（损

失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”
1,361,810.82 366,665,579.70 134,359,093.21 61,077,273.13
号填列）

其中：对联营企业和
1,361,810.82 (1,468,178.39) 2,635,244.96
合营企业的投资收益

三、营业利润（亏损以“-”号填
55,770,890.65 632,299,792.23 222,550,352.88 99,677,697.84
列）

加：营业外收入 205,415.95 830,972.00 3,192,107.00

减：营业外支出 31,410.33 108,421.19 382,284.47 406,353.75

其中：非流动资产处置损
29,807.25 2,446.85
失

四、利润总额（亏损总额以“-”
55,739,480.32 632,396,786.99 222,999,040.41 102,463,451.09
号填列）

减：所得税费用 7,827,217.46 75,103,454.99 12,446,402.52 4,943,288.51

五、净利润（净亏损以“-”号填
47,912,262.86 557,293,332.00 210,552,637.89 97,520,162.58
列）

96



母公司现金流量表

单位：元

2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 85,457,131.52 608,941,168.36 188,718,664.83 184,584,670.59

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 718,985,849.01 961,866,110.34 605,279,858.93 168,070,030.05

经营活动现金流入小计 804,442,980.53 1,570,807,278.70 793,998,523.76 352,654,700.64

购买商品、接受劳务支付的现金 56,130,399.28 225,788,761.47 118,299,732.85 49,527,235.10

支付给职工以及为职工支付的现
42,326,997.72 51,526,942.26 26,448,073.11 21,597,070.69
金

支付的各项税费 37,641,521.85 87,713,613.58 18,519,692.96 17,238,360.00

支付其他与经营活动有关的现金 753,761,326.24 1,730,401,880.48 612,735,082.15 322,479,258.30

经营活动现金流出小计 889,860,245.09 2,095,431,197.79 776,002,581.07 410,841,924.09

经营活动产生的现金流量净
(85,417,264.56) (524,623,919.09) 17,995,942.69 (58,187,223.45)
额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 165,200,000.00

取得投资收益收到的现金 205,602.21 132,525,544.29 93,023,886.10 55,372,279.14

处置固定资产、无形资产和其他长
485,635.40 700.00 115,500.00
期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 205,602.21 298,211,179.69 93,024,586.10 55,487,779.14

购建固定资产、无形资产和其他长
11,590,986.93 85,083,088.81 33,016,188.28 59,603,275.88
期资产支付的现金

投资支付的现金 61,100,000.00 108,000,000.00 128,250,000.00 7,018,932.26

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付
285,187,326.47
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 72,690,986.93 478,270,415.28 161,266,188.28 66,622,208.14

投资活动产生的现金流量净
(72,485,384.72) (180,059,235.59) (68,241,602.18) (11,134,429.00)
额

97



母公司现金流量表（续）

单位：元

2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 1,333,072,060.99

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 400,000,000.00 1,670,000,000.00 950,000,000.00 323,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 400,000,000.00 3,003,072,060.99 950,000,000.00 323,000,000.00

偿还债务支付的现金 160,000,000.00 955,000,000.00 708,000,000.00 233,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付
17,872,712.50 42,486,821.45 58,560,252.50 10,696,271.11
的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 3,290,000.00 2,352,675.18

筹资活动现金流出小计 177,872,712.50 1,000,776,821.45 768,912,927.68 243,696,271.11

筹资活动产生的现金流量净额 222,127,287.50 2,002,295,239.54 181,087,072.32 79,303,728.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的
(92,948.11) (72,059.25)
影响

五、现金及现金等价物净增加额 64,224,638.22 1,297,519,136.75 130,769,353.58 9,982,076.44

加：期初现金及现金等价物余额 1,457,678,773.10 160,159,636.35 29,390,282.77 19,408,206.33

六、期末现金及现金等价物余额 1,521,903,411.32 1,457,678,773.10 160,159,636.35 29,390,282.77

98



（二）2005 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见

1、会计师审阅意见

我们审阅了后附的中粮地产(集团)股份有限公司新旧会计准则股东权益和

净利润差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照《企业会计准则第38 号—首

次执行企业会计准则》的有关规定，并参照“关于做好与新会计准则相关财务会

计信息披露工作的通知”(证监发[2006]136 号，以下简称“通知”)的相关要求编制

差异调节表是中粮地产管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上

对差异调节表出具审阅报告。

根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101

号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工

作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公

司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调

节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必

要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，

因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按

照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。

2、股东权益差异调节表

参照中国证监会《关于做好与新会计准则相关信息披露的通知》及财政部

《企业会计准则38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定，本公司编制2005

年度新旧会计准则股东权益调节表如下：

本公司2005年度新旧会计准则股东权益调节表

单位：元

项目 项目名称 金额

2005 年 12 月31 日股东权益(原会计准则) 1,294,729,993.75
1 长期股权投资差额 (1) 9,385,240.41

其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 9,385,240.41

99



项目 项目名称 金额

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
-

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
-

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
-

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
-

5 股份支付
-

6 符合预计负债确认条件的重组义务
-
7 企业合并 (2) 28,140,008.59

其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
-

根据新准则计提的商誉减值准备
-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
8 出售金融资产 (3) 60,832,062.22

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
-

10 金融工具分拆增加的权益
-

11 衍生金融工具
-

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作组
12
意见第十项进行的追溯调整 -
13 少数股东权益 (5) 2,043,495.55

14 所得税 (4) 9,559,671.92

15 其他
-

2005 年 12 月31 日股东权益(新会计准则) 1,404,690,472.44

（1）长期股权投资差额

截至2005年12月31日止，本公司长期股权投资贷方差额账面金额为

9,385,240.41元，根据新会计准则应调增留存收益9,385,240.41元，该差额

归属于母公司的股东权益增加。

100



（2）企业合并

① 同一控制下企业合并增加的子公司净资产

本公司2007年度同一控制下合并了成都天泉公司和厦门鹏源公司。因此，

将成都天泉公司和厦门鹏源公司2005年度和2006年度的报表数纳入本公司比

较报表合并范围，相应增加2005年12月31日股东权益11,608,616.33元，其

中：归属于母公司所有者权益8,375,876.61元，归属于少数股东权益

3,232,739.72元。

② 其他

由于本公司的子公司鹏丽公司所有者权益为负数且非持续经营，因而按原

会计准则未纳入本公司2005年度、2006年度的合并财务报表范围。而根据新

会计准则的有关规定，本公司自2007年开始将鹏丽公司纳入本公司的合并财务

报表，相应将鹏丽公司2005年度、2006年度纳入本公司比较报表合并范围，

因而增加2005年12月31日股东权益18,541,560.43元，其中：归属于母公司

所有者权益19,764,131.98元，归属于少数股东权益-1,222,571.55元。

以上两项加总后，归属于母公司所有者权益的变化为28,140,008.59万元。

（3） 可供出售金融资产

截至2005年12月31日止，本公司股票投资账面投资成本为13,346,564.34

元，根据新会计准则公司将其归类为可供出售金融资产。2005年12月31日该

金融资产的公允价值大于其账面价值的差额为60,832,062.22元，于2005年

12月31日增加资本公积60,832,062.22元，该差额归属于母公司的股东权益

增加。

（4） 所得税

①根据新会计准则公司将资产账面价值小于计税基础的差额计算递延所

得税资产，这增加了2005年12月31日留存收益18,717,808.63元，其中归属

于母公司的股东权益增加18,684,481.25元，归属于少数股东的权益增加

33,327.38元。

101



② 根据新会计准则公司将股票投资归类为可供出售金融资产，并需对该

金融资产的公允价值大于其计税基础的差额计算递延所得税负债，这减少了

2005年12月31日资本公积9,124,809.33元，其中归属于母公司的股东权益

为-9,124,809.33元。

以上两项加总后，归属于母公司所有者权益的变化为9,559,671.92万元。

（5） 少数股东权益

由于①由子公司计提的坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东

权益33,327.38元；②同一控制下企业合并增加的子公司成都天泉公司净资产，

其中归属于少数股东权益3,232,739.72元；③根据新会计准则鹏丽公司纳入本

公司的合并财务报表，导致减少少数股东权益1,222,571.55元。因此新会计准

则下少数股东权益增加2,043,495.55元。

3、净利润差异调节表

本公司2005年度新旧会计准则净利润调节表

单位：元

项目 项目名称 金额

2005 年度净利润(原会计准则) 113,073,740.44

调节项目 -
1 营业收入 (1) 125,666,600.49

2 营业成本 (1) 85,275,553.21

3 营业税金及附加 (1) 1,071,400.95

4 销售费用 (1) 1,905,595.74

5 管理费用 (1) 6,843,359.22

6 财务费用 (1) (608,672.03)

7 资产减值损失 (1) 1,856,089.03

8 公允价值变动收益 -
9 投资收益 (2) (1,127,478.63)

10 营业外收入 (1) 20,573.00

11 营业外支出 (1) 19,471.18

12 所得税费用 (3) (440,375.64)

按照2007 年2 月 1 日发布的企业会计准则实施问题专家工
13 -
作组意见第十项进行的追溯调整
14 少数股东损益 (4) (1,515,791.91)

102



15 其他 -

2005 年度净利润(新会计准则) 143,226,805.55

（1） 企业合并

由于本公司2007年度同一控制下合并了成都天泉公司和厦门鹏源公司，

且按照新会计准则将子公司鹏丽公司纳入合并报表范围，因而对损益产生相应

影响，且根据新会计准则调整合并范围后增加所得税3,077,017.43元。

（2）投资收益

根据新会计准则，长期股权投资贷方差额应调增留存收益，冲回2005年度

原计入投资收益的股权投资贷方差额摊销 1,127,478.63 元，调减净利润

1,127,478.63元。

（3） 所得税

根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的差额计算递延所得税资

产，影响所得税费用为3,517,393.07元，调增净利润3,517,393.07元。

根据新会计准则调整合并范围后增加所得税费用为3,077,017.43元，调低

净利润3,077,017.43元。

上述两项加总后的影响为440,375.64元、

（4） 少数股东损益

由于本公司2007年度同一控制下合并了成都天泉公司和厦门鹏源公司，且

按照新会计准则将子公司鹏丽公司纳入合并报表范围，导致对少数股东损益的

影响为1,515,791.91元，调增净利润1,515,791.91元。

（三）公司最近三年及一期的财务指标

1、合并报表口径

2008 年第一
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
季度

流动比率 2.11 2.12 1.13 0.80

速动比率 1.44 1.41 0.44 0.20

利息倍数 N/A 11.13 8.46 10.22

资产负债率 41.71% 39.16% 39.12% 40.00%

103



2008 年第一
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
季度

债务资本比 0.33 0.29 0.28 0.23

应收账款周转率 1.48 8.31 5.18 6.26

存货周转率 0.02 0.11 0.07 0.17

全面摊薄净资产收益率 0.97% 13.54% 9.67% 10.86%

加权平均净资产收益率 0.96% 20.83% 11.63% 11.48%

全面摊薄每股收益（元） 0.04 0.52 0.24 0.32

加权平均每股收益（元） 0.04 0.61 0.24 0.31

每股经营活动现金净流量（元） -0.02 -0.39 -0.11 0.31

每股净现金流量（元） 0.30 1.51 0.21 (0.05)

注：（1）2008 年第一季度的数据未作年度化处理；

（2 ）2008 年一季度财务报告未披露利息支出。

2、母公司报表口径

2008 年第一
主要财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
季度

流动比率 2.56 2.17 1.28 1.36

速动比率 2.09 1.77 0.69 0.79

利息倍数 N/A N/A 19.35 10.47

资产负债率 33.76% 36.79% 33.48% 24.47%

债务资本比 0.30 0.26 0.26 0.18

应收账款周转率 1.55 10.11 4.33 4.34

存货周转率 0.06 0.18 0.06 0.14

全面摊薄净资产收益率 1.39% 15.98% 14.22% 7.83%

注：（1）2008 年第一季度的数据未作年度化处理；

（2 ）母公司口径利息倍数= （利润总额+财务费用）/财务费用，下同；

（3）母公司2007 年及2008 年第一季度财务费用为负，利息倍数不适用，下同。

3、如无特别说明上述财务指标计算方法

104



流动比率 ＝ 流动资产 / 流动负债

速动比率 ＝（流动资产－存货净额）/ 流动负债

利息倍数 ＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出

资产负债率 ＝ 总负债 / 总资产

债务资本比 ＝（长期债务+短期债务）/ （长期债务+短期债务+所有者权益）

短期债务=短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的非流动

负债

长期债务=长期借款＋应付债券+其他非流动负债

应收账款周转率 ＝ 营业收入 / 应收账款年平均余额

存货周转率 ＝ （营业成本+营业税金及附加） / 存货年平均余额

每股净资产 ＝ 期末净资产 / 期末股本总额

每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本

总额

每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额

净资产收益率（全面摊薄）＝ 净利润 / 期末净资产

每股收益（全面摊薄）＝ 净利润 /期末股本总额

净资产收益率（加权平均）＝ 报告期利润 / （期初净资产+报告期净利润

÷2+当期经发行新股或债转股新增净资产×新增净资产下一月份至报告期末的

月份数÷报告期月份数－当期回购或现金分红减少净资产×减少净资产下一月

份至报告期末的月份数÷报告期月份数）

每股收益（加权平均）= 报告期利润 / （期初股本总数+因资本公积转增股

本或股票股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×增

加股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数－当期因回购或缩股等

减少股份数×减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

105



三、合并报表范围及变化情况

本公司合并会计报表系根据财政部财会字（1995）11 号文《关于印发合并

会计报表暂行规定的通知》的有关规定，合并各项目数额予以编制。合并时，

本公司及其子公司间的所有重大交易及往来款项均相互抵销。

截至2007 年 12 月31 日，本公司纳入合并范围的控股子公司如下表所示：

注册资本
公司名称 公司持有权益比例
币种 金额（元）

深圳市宝安三联有限公司 人民币 63,523,123.00 69.05%

深圳市宝恒装饰有限公司 人民币 5,200,000.00 100%

华高置业有限公司 港元 10,000.00 100%

深圳市宝安福安实业有限公司 人民币 10,000,000.00 56%

中粮地产集团深圳工人服务有限公司 人民币 1,100,000.00 100%

中粮地产集团深圳物业管理有限公司 人民币 5,055,000.00 100%

中粮地产集团深圳贸易有限公司 人民币 6,000,000.00 100%

中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 人民币 50,000,000.00 100%

深圳市宝恒建设监理有限公司 人民币 2,000,000.00 100%

深圳市宝恒建筑设计有限公司 人民币 500,000.00 100%

中粮地产集团深圳工业发展有限公司 人民币 5,000,000.00 100%

中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 人民币 1,000,000.00 100%

深圳市宝铜实业有限公司 人民币 14,000,000.00 100%

长沙中粮地产投资有限公司 人民币 35,000,000.00 75%

厦门鹏源房地产开发有限公司 美元 5,000,000.00 100%

成都天泉置业有限责任公司 人民币 270,000,000.00 51%

长沙观音谷房地产开发有限公司* 人民币 257,678,300.00 98%

中粮地产成都有限公司 人民币 50,000,000.00 100%

中粮地产(北京)有限公司 人民币 50,000,000.00 100%

深圳鹏丽陶瓷有限公司 人民币 10,000,000.00 90%

深圳中粮地产物业服务有限公司 人民币 3,000,000.00 100%

注：长沙中粮持有观音谷公司98%的权益

106



截至2007 年 12 月31 日，公司近三年合并报表范围变化情况如下：

1、深圳市宝恒汽车修配厂

2002 年 12 月20 日，本公司与自然人林俊光签订《协议书》，将深圳市

宝恒汽车修配厂全部股权转让给林俊光；2003 年 8 月27 日，深圳市宝安区国

有资产管理局批准了此次股权转让；至2004 年2 月3 日，林俊光支付股权转

让款达 50%以上；2004 年4 月28 日，深圳市宝恒汽车修配厂国家税务登记

注销手续完成。截止2004 年 12 月31 日，林俊光已将全部转让款支付完毕，

惟地方税务登记及工商注销手续正在办理之中。

基于上述情况，本公司会计上确认的股权登记日为2004 年 1 月31 日，

自2004 年度起，合并报表范围中不再包括深圳市宝恒汽车修配厂。

2、深圳市冠华隆实业有限公司

2003 年2 月26 日，本公司之全资子公司——深圳市冠华隆实业有限公司

股东会通过了注销决议，2003 年7 月 10 日办理了税务注销手续，2004 年4 月

14 日办理了工商注销手续。

基于上述情况，本公司自2005 年度起，合并报表范围中不再有深圳市冠华

隆实业有限公司。

3、长沙中粮地产投资有限公司

成立于2006 年9 月，本公司持有75%股权，自2006 年度起将其纳入合

并报表范围。

4、厦门鹏源房地产开发有限公司

厦门鹏源房地产开发有限公司于 1997 年 11 月4 日注册成立，原为福建省

粮油食品进出口厦门分公司、厦门嘉华进出口贸易有限公司与香港鹏源发展（厦

门）有限公司共同设立的中外合作经营企业。1999 年3 月 15 日，经厦门市外

商投资工作委员会“外资委厦外资审（1999）124 号”文批复，原中方股东将其

在公司的权利及义务全部转让给合作外方香港鹏源发展（厦门）有限公司（下

称“鹏源发展”），公司类型变为独资经营（港澳台资），注册资本500 万美元。

107



2007 年4 月3 日，公司与鹏源发展签署了《股权转让协议书》，以

82,111,224.98 元人民币的价格收购鹏源发展持有的厦门鹏源房地产开发有限

公司 100%的股权，并支付80%股权转让款。2007 年 8 月，本公司完成配股后

以募集资金支付剩余转让款，至此，公司持有厦门鹏源 100％的股权，自2007 年

度起将其纳入合并报表范围。

5、成都天泉置业有限责任公司

成都天泉置业有限责任公司成立于2002 年7 月4 日，注册资本为27,000

万元，鹏利国际（四川）置业有限公司（以下称“鹏利四川”）持有其100％股

权，经营范围包括：房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销售建筑

及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。

2007 年3 月 19 日，公司与鹏利四川签署了《股权转让协议书》，以

182,548,295.24 元人民币的价格收购鹏利四川持有的成都天泉置业有限公司

51%的股权。2007 年 8 月，公司完成配股后以部分所获资金完成支付。至此，

本公司持有成都天泉 51％的股权，鹏利四川持有成都天泉49 ％的股权，自2007

年度起将其纳入合并报表范围。

公司拟按照22,142.6835万元的价格收购成都天泉置业有限公司49％的股

权，已于今年6月5 日做出公告，并提请公司2007年度股东大会审议。

6、长沙观音谷房地产开发有限公司

观音谷公司于2006 年 11 月注册成立，注册资本为25,767.83 万元；2006

年7 月完成股权转让后，中联重科持有观音谷公司2%的股权，长沙中粮持有

观音谷公司 98%的股权。2007 年度通过非同一控制下企业合并取得子公司长沙

观音谷公司，自2007 年度开始将长沙观音谷公司纳入本公司的合并财务报表。

7、中粮地产成都有限公司

2007 年度新投资设立全资子公司中粮地产成都有限公司，该公司主要负责

成都地区的房地产投资与资产管理、房地产开发经营、房地产管理咨询、物业

管理等业务。2007 年度将其纳入合并财务报表范围。

108



8、中粮地产(北京)有限公司

2007 年度新投资设立全资子公司中粮地产(北京)有限公司，该公司主要负

责北京地区的房地产投资与资产管理、房地产开发经营、房地产管理咨询、物

业管理等业务。2007 年度将其纳入合并财务报表范围。

9、深圳中粮地产物业服务有限公司

2007 年度新投资设立全资子公司深圳中粮地产物业服务有限公司，该公司

主要负责物业管理、房地产经纪、房地产信息咨询、自由物业租赁等业务。2007

年度将其纳入合并财务报表范围。

10、深圳辰华石料有限公司

根据2007 年10 月31 日本公司及本公司之子公司华高公司分别与深圳市凯

元石材有限公司(以下简称“凯元公司”)、灵文生(香港)石材有限公司(以下简称

“灵文生公司”)签订的《产权交易合同》，本公司及华高公司将合计持有的深圳

辰华石料有限公司(以下简称“辰华公司”)100%股权以 1,024,000.00 元转让给凯

元公司和灵文生公司，并豁免本公司及华高公司对辰华公司的债权。本公司自

2007 年 11 月 1 日起不再将辰华公司纳入本公司的合并财务报表。

11、深圳鹏丽陶瓷有限公司

根据 1995 年深圳鹏丽陶瓷有限公司（“鹏丽公司”）与香港凯丽有限公司(以

下简称“凯丽公司”)签订的《承包经营合同》及 1999 年鹏丽公司董事会决议的

规定, 自1999年起至2002 年止期间，鹏丽公司由凯丽公司承包经营。由于自2002

年起凯丽公司终止承包经营，鹏丽公司实际已停止生产，其主要业务系出租厂

房及生产设备,并将取得的租金收入归还本公司的借款。根据《企业会计准则第

33 号-合并财务报表》的有关规定，本公司自2007 年 1 月 1 日开始将鹏丽公司

纳入本公司的合并财务报表。

四、管理层讨论与分析

（一）母公司财务报表分析

109



1、财务状况简介

本公司以房地产开发为主营业务，主要经营住宅地产开发和工业地产开发，

主要收益来源于商品房销售、物业租赁、来料加工、以及对下属子公司和联营

企业的投资收益。公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，

并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。

为保障公司持续稳健的发展，公司需要筹措资金进行新项目建设，增加在

建开发产品的规模。因此，公司本期债券募集资金除拟用2.4 亿元偿还商业银

行贷款以调整债务结构外，其余部分拟全部用于补充流动资金，并将之全部用

于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科*金域蓝湾项目的项目开发，以满足公

司项目开发和业务拓展的需要。公司实行稳健的资金安排策略，合理安排各项

目开发进度和销售节点，能够使资金来源与各项开支在时间上得到较好的配合。

截至2007 年 12 月31 日，公司总资产余额551,626 万元，比2006 年末增

长 147.8%；净资产余额348,675 万元，比2006 年末增加 135.5%；总负债余额

202,952 万元，比2006 年末增加 172.3%。2007 年，公司营业总收入为65,260

万元，同比上升237.1%；投资收益为36,667 万元，同比上升 172.9%；净利润

为55,729 万元，同比上升 164.7%。2007 年，公司现金流流量为 129,751 万元，

同比上升892.2%。

截至2006 年 12 月31 日，公司总资产余额222,634 万元，比2005 年末增

长35.1%；净资产余额 148,088万元，比2005 年末增长 19.0%；总负债余额74,546

万元，比2006 年末增加 84.8%。2006 年，公司主营业务收入为 19,357 万元，

比2005 年下降了约 8.9%，主要原因为公司自2006 年以来，改变以往工业地产

代收代缴的商业模式，原代收代缴款项不再体现在主营业务收入中；投资收益

13,436 万元，比2005 年增长 120.0%；净利润为21,055 万元，比2005 年增长

115.9%。2006 年公司现金流流量为 13,077 万元，同比上升 1210.0%。

在中粮集团入主公司前，本公司主要经营工业地产开发业务，历史三年主

营业务利润率保持稳定；自2006 年中粮集团入主后，公司开始积极推进住宅地

产业务，主要实施以下三种策略：（1）通过直接购入土地和对外股权投资获取

土地储备；（2）根据公司规划加速资产周转速度；（3）采用多种合作方式整

110



合资源、快速进入目标市场。以上措施使得公司2007 年的总资产、总收入、投

资收益等大幅度上升；同时，经营现金流和投资现金流支出由于大规模的购买

土地、合资项目投入、股权投资而出现上升。

公司资产负债率低于同行业平均值，且工业地产业务已连续多年为公司提

供稳定的现金流入，确保了公司较强的偿债能力。在传统的经营模式和良好的

信贷环境下，公司面临的资金流动性比较充裕，因此主动选择成本较低的短期

贷款作为主要融资方式，也形成了短期债务比重较大的负债结构；然而，考虑

到房地产行业宏观调控政策的发展趋势，以及公司大力拓展住宅地产业务的发

展战略，公司将积极使用包括公司债券在内的长期融资工具，以进一步优化资

本结构，实现快速、稳健发展的业务战略。

2、资产负债结构分析

（1）资产状况分析

公司最近三年及一期的主要资产结构如下表所示：

2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

资产 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资

（元） 产比例 （元） 产比例 （元） 产比例 （元） 产比例

流动资产 3,266,012,558.64 62.66% 3,517,654,177.06 63.77% 808,590,386.42 36.32% 480,190,987.72 29.13%

其中：其他应收款 1,087,838,615.82 20.87% 1,385,404,395.65 25.11% 207,303,834.56 9.31% 233,603,916.70 14.17%

货币资金 1,521,903,411.32 29.20% 1,457,678,773.10 26.43% 160,159,636.35 7.19% 29,390,282.77 1.78%

存货 602,234,904.26 11.55% 638,294,633.66 11.57% 373,316,284.84 16.77% 200,015,297.45 12.13%

长期股权投资 860,936,796.22 16.52% 802,160,436.91 14.54% 519,961,327.92 23.35% 406,545,257.44 24.66%

投资性房地产 460,430,253.07 8.83% 467,344,463.83 8.47% 454,133,057.24 20.40% 423,944,216.08 25.72%

固定资产 190,099,301.39 3.65% 193,792,557.15 3.51% 207,896,584.76 9.34% 92,724,430.47 5.63%

资产总计 5,212,395,026.73 100% 5,516,267,656.53 100% 2,226,341,334.40 100% 1,648,331,121.49 100%

近三年及一期，公司资产规模迅速扩大。截至2008 年3 月31 日、2007 年

12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2005 年 12 月31 日，公司总资产分别为521,240

万元、551,627 万元、222,634 万元和 164,833 万元。总资产增长主要是公司不

111



断拓展住宅业务、扩大地产业务所致；其中，其他应收款、货币资金等流动资

产以及长期股权投资快速增加。

①流动资产分析

公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收股利和其他应收款等。其中，

其他应收款主要指应收下属子公司的内部往来款，以及公司根据中粮万科*金域

蓝湾项目的发展需求付给联营公司鹏万公司的项目发展资金。

截至2008 年3 月31 日，公司流动资产余额合计326,601 万元，占总资产

的比例为62.7%，相比2007 年末下降25,164 万元，主要由于母公司应收子公

司的内部往来款减少。

截至2007 年 12 月31 日，公司流动资产余额合计351,765 万元，占总资产

的比例为63.8%，同比增加270,906 万元，主要是因为配股增加货币资金净额

129,752 万元，以及公司其他应收款的增加，包括公司支付联营公司鹏万公司项

目发展金增加90,054 万元、支付给子公司长沙中粮公司的 18,385 万元所致。此

外，随着公司土地储备增加及在建住宅项目规模的扩大，存货增加26,498 万元。

截至2006 年 12 月31 日，公司流动资产余额合计80,859 万元，占总资产

的比例为39.1%,比2005 年末增加32,840 万元，其中，货币资金上涨了约 13,077

万元，主要由于外部借款的增加；存货上涨了 17,330 万元，主要由于商品房项

目的投入。

②长期投资分析

公司长期投资余额中 100%为长期股权投资。长期股权投资主要为对下属

子公司和联营企业投资。

公司最近三年及一期的长期股权投资余额明细如下表所示：

单位：万元

长期股权投资 2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

对子公司投资 54,030.32 47,930.32 20,050.59 15,782.70

对联营公司投资 12,757.45 12,979.81 13,126.63 6,239.92

按成本法列示的非子公司投资 19,305.91 19,305.91 18,818.91 18,631.91

112



合计 86,093.68 80,216.04 51,996.13 40,654.53

截至2008 年3 月31 日，公司长期股权投资余额86,094 万元，比2007 年

末增加 5,878 万元，主要是因为公司新投资 5,000 万元设立中粮地产（上海）有

限公司，新投资1,100 万元设立中粮滨海地产（天津）有限公司。

截至2007 年 12 月31 日，公司长期股权投资余额80,216 万元，比2006 年

末增加28,220 万元，主要是因为公司完成了对成都天泉、厦门鹏源的股权收购。

截至2006 年 12 月31 日，公司长期股权投资余额51,996 万元，比2005 年

末约增加 11,342 万元，主要是因为公司新投资2,600 万元设立子公司长沙中粮

公司、新投资 10,000 万元设立联营公司鹏万公司。

③固定资产分析

截至2008 年3 月31 日，公司固定资产余额19,010 万元，与2007 年末相

比基本保持稳定。

截至2007 年 12 月31 日，公司固定资产余额19,379 万元，比2006 年末下

降141 万元，基本保持稳定。

截至2006 年 12 月31 日，公司固定资产余额20,790 万元，比2005 年末约

增加 11,517 万元，主要是由于公司结转中粮地产集团中心的在建工程项目。

（2）负债状况分析

公司最近三年及一期的主要负债结构如下表所示：

负债 2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负债 金额 占总负

（元） 比例 （元） 比例 （元） 比例 （元） 债比例

流动负债 1,273,904,994.61 72.40% 1,624,632,200.23 80.05% 633,226,356.13 84.94% 353,357,010.38 87.61%

其中：短期借款 1,060,000,000.00 60.24% 920,000,000.00 45.33% 455,000,000.00 61.04% 273,000,000.00 67.69%

其他应付款 46,280,585.43 2.63% 405,073,452.73 19.96% 98,570,648.43 13.22% 30,867,507.02 7.65%

长期负债 485,673,598.63 27.60% 404,884,781.10 19.95% 112,232,698.19 15.06% 49,962,279.53 12.39%

其中：长期借款 410,000,000.00 23.30% 310,000,000.00 15.27% 60,000,000.00 8.05% - 0.00%

113



总负债 1,759,578,593.24 100.00% 2,029,516,981.33 100.00% 745,459,054.32 100.00% 403,319,289.91 100.00%

近三年及一期，随着资产和业务规模的扩大，公司负债规模整体上不断增

长。截至2008 年3 月31 日、2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2005

年 12 月31 日，公司总负债余额分别为175,958 万元、202,952 万元、74,546 万

元、40,332 万元。总负债增长主要是因为：为了增加土地和项目储备，扩大经

营规模，公司近几年抓住宏观环境流动性充裕的有利条件，稳健的使用财务杠

杆，通过银行信贷等多种途径筹措资金，主动调整债务结构。同时2007 年通过

配股增加了净资产，在保持资产负债率基本稳定的情况下，使公司的债务融资

空间得到极大提升。

①流动负债分析

流动负债主要包括短期借款和其他应付款。其中，其他应付款主要为应付

下属子公司的内部往来款，随着公司业务规模的不断扩大和下属子公司的增加，

公司正常的经营运作所发生的其他应付款相应增加。

截至2008 年3 月31 日，公司调整债务结构，增加长期资金来源比重，短

期借款基本保持稳定；同时，随着工程推进、内部往来款的偿还，公司流动负

债相比2007 年末下降了35,073 万元。

截至2007 年 12 月31 日，公司流动负债余额合计162,463 万元，占总负债

的比例为80.1%。公司2007 年流动负债相对2006 年增加99,141 万元，主要是

因为公司利用市场资金充裕的优势条件，在增加短期借款46,500 万元以满足业

务发展需要的同时，有效控制了综合财务成本；此外，随着公司与下属企业内

部往来款增加，导致其他应付款增加30,650 万元，主要是应付子公司厦门鹏源

房地产开发有限公司 13,047 万元、中粮地产（北京）有限公司4,500 万元、中

粮地产成都有限公司4,950 万元、成都天泉置业有限公司 8,785 万元。

截至2006 年 12 月31 日，公司流动负债余额合计63,323 万元，占总负债

的比例为84.9%。2006 年末流动负债余额比2005 年末增加27,987 万元，主要

是因为公司项目发展导致资金需求增加，短期借款余额增加 18,200 万元；此外，

114



由于公司住宅业务快速发展，需要收取更多的供应商保证金，因而公司2006

年其他应付款增加了 6,770 万元。

②非流动负债分析

截至2007 年 12 月31 日，公司非流动负债余额主要为长期借款和长期应付

款。

历史三年及一期，公司长期借款从余额为2005 年的0 万元增加至2006 年

的6,000 万元、2007 年的31,000 万元、以及2008 年第一季度的41,000 万元，

占总负债的比例从0%上升至23.3%，主要是由于公司考虑到地产行业的宏观调

控政策趋势，为确保公司的战略资金安全，不再单一使用资金成本较低的短期

借款，主动调整债务期限结构，逐步增加长期借款的比重。同时2007 年公司通

过配股增加了净资产，在保持资产负债率基本稳定的情况下，使公司的债务融

资空间得到极大提升。

长期应付款主要是由于来料加工厂的建设中由第三方垫付建设资金，而所

建厂房的所有权归本公司所有，则公司以未来向第三方收取的金额进行抵减，

因而长期应付款随着向第三方抵减金额的累加而呈下降趋势。截至2007 年 12

月31 日、2006 年 12 月31 日、2005 年 12 月31 日，公司长期应付款分别为 1,401

万元、2,538 万元和3,899 万元，占总负债的比例分别为0.69%、3.40%和 9.67%。

3、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量情况如下表所示：

单位：元

项目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 -85,417,264.56 -524,623,919.09 17,995,942.69 -58,187,223.45

投资活动产生的现金流量净额 -72,485,384.72 -180,059,235.59 -68,241,602.18 -11,134,429.00

筹资活动产生的现金流量净额 222,127,287.50 2,002,295,239.54 181,087,072.32 79,303,728.89

现金及现金等价物净增加额 64,224,638.22 1,297,519,136.75 130,769,353.58 9,982,076.44

（1）经营活动现金流量分析

115



公司在全国各地设立子公司进行房地产开发经营，营业收入部分来源于下

属子公司的经营活动，因此母公司现金流量表中经营活动产生的现金流入流出

情况与合并报表存在较大差异，主要为公司与下属子公司之间的内部业务往来

现金流。

2008 年第一季度，公司经营活动现金流量净额为-8,542 万元，比2007 年

同期增加9,656 万元，主要由于公司住宅房销售带来了大量的经营现金流入。

2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-52,462 万元，比2006 年同

期减少54,262 万元，主要由于公司向鹏万公司支付项目发展金90,054 万元，导

致其他与经营活动有关的现金支出大幅增加。

2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,800 万元，比2005 年增加

了7,618 万元，主要由于公司收到其他与经营活动有关的现金增加了43,721 万

元，其中：内部往来资金增加了19,474 万元，收到的保证金、押金增加了约 9,163

万元；此外，公司从2006 年起开始代收来料加工工人工资，带来现金流入增加

12,181 万元。同时，公司支付其他与经营活动有关的现金也增加了29,026 万元，

包括代付来料加工工人工资增加的 10,999 万元，支付往来款项增加的 13,419

万元。

（2）投资活动现金流量分析

公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资和取得投资收益收到的现

金，现金流出主要为投资支付的现金。

2008 年第一季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-7,249 万元，主要

由于2007 年第一季度收到新安湖实业有限公司分红款4,858 万元，并支付收购

子公司厦门鹏源股权的相关款项 18,255 万元，导致2008 年公司投资活动现金

流相比同期增加7,072 万元。

2007 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-18,006 万元，比2006 年同

期减少了 11,182 万元。其中，投资活动获得的现金流入增加了20,519 万元，主

要是由于转让合作企业股权而获得的现金；投资活动流出的现金流增加了

31,700 万元，主要用于下属子公司的股权收购活动。

116



2006 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,824 万元，比2005 年减

少了5,711 万元，主要是由于随着股权投资的加大，投资支付的现金增加了约

12,123 万元；而取得投资收益所收到的现金增加了3,765 万元。

（3）筹资活动现金流量分析

公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，现金流出主要

为偿还债务支付的现金。

2008 年第一季度，公司筹资活动产生的净现金流约22,213 万元，同比减少

11,682 万元。主要原因是公司部分偿还了过去的贷款约16,000万元，比去年同

期增加了9,500 万元。

2007 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为200,230 万元，比2006 年同

期增加 182,121 万元，主要是因为配股融资净额 133,307 万元，同时，取得借款

收到的现金增加了72,000 万元。

2006 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为 18,109 万元，比2005 年增

加 10,178 万元，主要是因为公司2006 年取得借款收到的现金增加了62,700 万

元；而同时，公司偿还债务支付的现金比2005 年增加47,500 万元。

4、偿债能力分析

（1）偿债指标分析

公司最近三年及一期的主要偿债指标如下表所示：

2008 年3 月31 2007 年12 月31 2006 年 12 月 2005 年 12 月
项目
日 日 31 日 31 日

流动比率 2.56 2.17 1.28 1.36

速动比率 2.09 1.77 0.69 0.79

利息倍数 N/A N/A 19.35 10.47

资产负债率 33.76% 36.79% 33.48% 24.47%

债务资本比 0.30 0.26 0.26 0.18

长期贷款占总贷款的比例 27.89% 25.20% 11.65% 0.00%

注：（1）2008 年第一季度的数据未作年度化处理；

（2 ）母公司口径利息倍数= （利润总额+财务费用）/财务费用，下同；

117



（3）母公司2007 年及2008 年第一季度财务费用为负，利息倍数不适用，下同。

从公司资产负债结构来看，公司资产负债率与债务资本比稳步提高，这主

要是由于中粮集团入主公司以来，公司从工业地产开发积极转型为商品住宅开

发，开始加大在土地储备方面的投入，并相应地提高对外负债特别是长期负债，

在保证公司资金安全战略的前提下充分利用外部杠杆，优化财务结构。

公司2005 年、2006 年流动比率和速动比率相对较低，主要是由于公司过

去在流动性充足的环境下充分利用了短期杠杆。2007 年配股完成后，公司各项

指标进一步优化，大大提高了公司的偿债能力。历史三年及一期，公司由于具

备稳定充裕的现金流，使得利息倍数始终处于较高水平，资产负债率维持在较

低水平，这保证了公司较强的偿还能力。

（2）公司偿债能力分析

公司具有较强的偿债能力，具体分析如下：

①公司增加负债获得的资金主要用于控股子公司增加项目储备，即用于购

置土地、增加在建开发产品的规模，为未来的持续增长奠定了基础。房地产行

业的生产资料主要是土地，为保障公司持续稳健的发展，在土地市场出现较好

机遇时，公司凭借良好的资信能力和综合实力，通过银行融资、项目销售资金

回笼等多种途径筹措资金购置土地、增加项目储备。

公司利用了有利的市场时机，通过增加股本、负债等融资手段扩大资金，

获得具有良好盈利前景和增值潜力的项目储备。目前公司虽然相应提高了公司

的资产负债率，但仍低于行业平均水平。随着现有土地陆续投入开发、在建项

目陆续竣工销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司营业收入、投资收益、

净利润以及现金流的持续稳定增长奠定基础，保证公司的长远偿债能力。

②公司融资渠道畅通，截至2008 年3 月31 日，公司已获得农业银行、建

设银行和中国银行共计388,000 万元的授信额度，尚有267,000 万元额度未使用。

③公司实行稳健的资金安排策略，合理安排各项目开发进度和销售节点，

使资金来源与各项开支在时间上得到较好的配合。

118



④多年以来，公司工业地产业务模块一直贡献着稳定、持续的收益以及现

金流，这保证了公司的基本偿债能力。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营业绩如下表所示：

单位：元

项目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业总收入 178,111,674.29 652,597,790.28 193,569,671.18 212,474,792.11

营业总成本 123,702,594.46 386,963,577.75 105,378,411.51 173,874,367.40

期间费用 22,488,192.66 109,841,018.62 75,902,116.83 56,731,953.77

投资收益 1,361,810.82 366,665,579.70 134,359,093.21 61,077,273.13

利润总额 55,739,480.32 632,396,786.99 222,999,040.41 102,463,451.09

所得税 7,827,217.46 75,103,454.99 12,446,402.52 4,943,288.51

净利润 47,912,262.86 557,293,332.00 210,552,637.89 97,520,162.58

自从公司积极拓展住宅地产业务之后，公司经营活动收益主要体现在主营

业务收入和投资收益两个方面。

（1）主营业务收入及主营业务成本分析

2008 年第一季度，公司实现营业收入17,811万元，较上年同期增长75.25%，

原因主要是本期结转商品房销售收入 14,037 万元所致。

2005－2007 年，公司主营业务收入分别为21,247 万元、19,357 万元、65,260

万元，历史三年的复合增长率达到75.3%，这主要是由于2005、2006 年主营业

务收入仅为物业租赁和来料加工收入，而2007 年公司由于住宅业务的拓展带来

商品房销售收入大幅上升。2005－2007 年，公司综合毛利率分别为49.07%、

64.76%、64.99%，稳中有升。

（2）投资收益分析

2008 年第一季度投资收益为 136 万元，相对2007 年同期仅略有下降。主

要是由于公司的子公司、联营公司的分红款差异造成。

119



2005－2007 年，公司投资收益分别为6,108 万元、13,436 万元和36,667 万

元，主要原因为收到子公司和联营企业的分红以及出售联营公司收益权导致的

影响。2005－2007 年投资收益的年复合增长率为 145.0%。

其中2007 年，公司投资收益为36,667 万元，比2006 年上升23,231 万元，

主要是因为公司转让合作公司深圳新安湖实业有限公司收益权，取得投资收益

28,194 万元所致。此外，2007 年，公司按照成本法核算的其他股权投资单位宣

告发放的股利相比2006 年增加了4,547 万元。

（3）期间费用分析

公司最近三年及一期的期间费用明细如下表所示：

单位：元

期间费用 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售费用 2,375,768.59 19,346,939.11 612,235.40 1,166.00

管理费用 24,532,369.04 99,172,713.94 63,765,371.42 46,947,790.68

财务费用 -4,419,944.97 -8,678,634.43 11,524,510.01 9,782,997.09

合计 22,488,192.66 109,841,018.62 75,902,116.83 56,731,953.77

2008 年第一季度的销售费用为238 万元，较上年同期下降 1,078 万元，主

要由于本期内建成在售住宅项目少于去年同期，因此营销支出、广告费用投入

相对较少。管理费用为2,453 万元，较上年同期增长2,198 万元，原因主要是随

着公司业务规模的扩张，员工人数相应增加，导致人工成本及办公费用等增加。

2007 年，公司期间费用为 10,984 万元，比2006 年同期增加3,394 万元，

主要由于公司住宅地产业务拓展带来的销售费用、管理费用的增加。公司2007

年财务费用出现为负，主要是借款利息支出 5,430 万元（其中：资本化利息支

出1,035 万元），计入财务费用4,395 万元，财务费用中利息收入 5,373 万元大

于利息支出所致。

2006 年，公司期间费用为7,590 万元，比2005 年上升 1,917 万元，主要是

由于随着公司住宅业务的拓展，销售费用出现了一定程度的上涨。

120



（二）合并财务报表分析

1、资产负债结构分析

（1）资产及负债的构成

公司最近三年及一期资产负债结构如下表所示：

项目 2008 年3 月3 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资

（元） 产比例 （元） 产比例 （元） 产比例 （元） 产比例

总资产 6,213,323,946.19 100.00% 6,009,005,886.28 100.00% 3,151,756,762.93 100.00% 2,341,109,823.12 100.00%

流动资产 4,193,426,356.08 67.49% 3,874,874,418.51 64.48% 1,265,250,126.12 40.14% 712,096,788.31 30.42%

长期股权投资 360,292,059.77 5.80% 361,959,455.96 6.02% 385,529,419.58 12.23% 249,980,933.99 10.68%

投资性房地产 897,750,787.37 14.45% 912,773,040.05 15.19% 933,205,564.61 29.61% 831,370,354.25 35.51%

固定资产净值 272,319,664.36 4.38% 277,205,500.87 4.61% 307,702,839.95 9.76% 272,255,612.78 11.63%

无形资产 54,493,631.07 0.88% 54,871,581.63 0.91% 23,362,621.13 0.74% 29,812,382.19 1.27%

总负债 2,591,549,436.26 41.71% 2,352,939,670.85 39.16% 1,232,954,175.41 39.12% 936,419,350.69 40.00%

流动负债 1,985,044,580.35 31.95% 1,825,614,590.65 30.38% 1,119,975,716.16 35.53% 885,779,707.08 37.84%

长期负债 606,504,855.91 9.76% 527,325,080.20 8.78% 112,978,459.25 3.58% 50,639,643.60 2.16%

（2）资产状况

①总体特点

近三年及一期公司资产规模迅速扩大：截至 2008 年 3 月 31 日、2007 年

12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日，公司资产总额分别为621,332

万元、600,901 万元、315,175 万元、和234,111 万元。2007 年资产总额比2006

年增加 285,725 万元，增幅 90.7%，2006 年资产总额比 2005 年增加 81,065 万

元，增幅 34.6%，资产总额增加的原因是由于公司大幅增加投资所致，特别是

2007 年公司完成配股融资后进行的股权并购。

资产质量良好：截至2008 年3 月31 日，本公司资产总额为621,332 万元，

其中长期股权投资的增值可能性较大，不存在大额减值的风险；固定资产的主

体部分为房屋和建筑物，系公司工业地产业务所出租工业厂房及附属设施，均

121



处于经营在用状态，历年收益保持稳定，不存在闲置情况；近三年存货主要为

尚未开发的土地使用权及正在开发的住宅地产项目，陆续在2007 年、2008 年

竣工结算，未来收益及现金流良好。

公司资产流动性好：公司目前持有的长期股权投资流动性良好，变现能力

强。

综上所述，本公司资产质量状况良好，流动性强，经营正常，无重大不良

资产。

②资产情况列示

公司最近三年末主要资产结构如下表所示：

2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

资产项目 金额 占总资 金额 占总资产 金额 占总资 金额 占总资

（元） 产比例 （元） 比例 （元） 产比例 （元） 产比例

货币资金 1,867,744,954.77 30.06% 1,599,107,121.63 26.61% 227,433,391.54 7.22% 82,893,577.22 3.54%

其他应收款 926,531,605.48 14.91% 928,275,029.74 15.45% 185,195,860.28 5.88% 65,890,287.96 2.81%

存货 1,335,344,250.17 21.49% 1,303,333,864.44 21.69% 776,328,794.75 24.63% 535,063,628.84 22.86%

长期股权投资 360,292,059.77 5.80% 361,959,455.96 6.02% 385,529,419.58 12.23% 249,980,933.99 10.68%

投资性房地产 897,750,787.37 14.45% 912,773,040.05 15.19% 933,205,564.61 29.61% 831,370,354.25 35.51%

固定资产净值 272,319,664.36 4.38% 277,205,500.87 4.61% 307,702,839.95 9.76% 272,255,612.78 11.63%

无形资产 54,493,631.07 0.88% 54,871,581.63 0.91% 23,362,621.13 0.74% 29,812,382.19 1.27%

③主要资产情况分析

A、货币资金

本公司 2008 年 3 月31 日货币资金余额较2007 年末增加了 26,864 万元，

主要由于公司在2008 年住宅销售顺利，销售回款增加，同时适度增加债务融资

的比例。

本公司2007 年 12 月31 日货币资金余额较2006 年末增加了 137,167 万元，

主要由于公司在2007 年通过配股进行了融资。

122



本公司2006 年末货币资金余额较2005 年末增加了 14,454 万元，系公司在

2006 年度适度增加银行借款所致。

B、应收款项


公司最近三年末主要应收账款结构如下表所示：

单位：元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1年以内 30,000,747.62 95.21% 98,579.85 19,016,670.91 96.04% 597,793.56 16,536,154.09 87.81% 811,357.70

1至2年 1,421,315.38 4.51% 426,394.61 - - - 300,355.00 1.59% 30,035.50

2至3年 88,130.86 0.28% 44,065.43 286,901.14 1.45% 86,070.34 - -

3年以上 - - - 496,399.39 2.51% 489,929.11 1,994,672.13 10.59% 1,213,140.93

合计 31,510,193.86 100 % 569,039.89 19,799,971.44 100% 1,173,793.01 18,831,181.22 100% 2,054,534.13

截至2007 年 12 月31 日，本公司一年以内应收账款余额为3,000 万元，占

95.2%；3 年以上的应收账款已顺利回收，余额已降至 0 万元，占 0%，公司应

收账款整体回收风险较小。

截至2007 年 12 月31 日，应收账款前五名金额合计为1,641 万元，占应收

账款总额的比例为 52.1%。


公司最近三年末其他应收账款结构如下表所示：

单位：元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

1年以内 806,214,482.40 84.98% 7,911,451.16 141,166,860.72 69.50% 6,960,185.6758,522,301.02 83.96% 312,543.93

1至2年 131,497,350.00 13.86% 1,656,422.50 49,913,177.63 24.57% 450,255.77 4,461,476.19 6.40% 446,147.62

2至3年 34,830.00 0.01% 17,415.00 2,825.98 0.01% 1,386.62 1,539,249.00 2.21% 461,774.70

3年以上 10,985,830.81 1.15% 10,872,174.81 12,026,931.87 5.92% 10,502,107.86 5,175,456.00 7.43% 2,587,728.00

合计 948,732,493.21 100% 20,457,463.47 203,109,796.20 100% 17,913,935.92 69,698,482.21 100% 3,808,194.25

123



截至 2007 年 12 月31 日，公司其他应收款余额比年初数增长367.1%，变

动的主要原因是公司支付鹏万公司项目发展金90,054 万元所致。

截至2007 年底，公司其他应收款的前五大对象分别为鹏万公司、大中华国

际深圳公司、香港凯丽有限公司、宝安区建设局以及福建华融投资担保公司，

对其应收款额分别占其他应收款的比例为 94.92%、3.16%、1.13%、0.12%、

0.09%。其中，鹏万公司的应收款主要是指公司按投资比例投入的项目发展金，

其他则主要是保证金、往来款等。

C、存货


公司最近三年末的存货结构如下表所示

单位：元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

账龄 金额 跌价准备 金额 跌价准备 金额 跌价准备

开发成本 1,097,147,368.79 - 752,159,481.07 - 520,917,144.27 -

开发产品 206,186,495.65 - 29,214,575.29 5,085,052.99 19,218,005.31 5,105,713.06

库存商品材料 - - 39,791.38 - 34,192.32 -

合计 1,303,333,864.44 - 781,413,847.74 5,085,052.99 520,917,144.27 5,105,713.06

截至2007 年 12 月31 日，公司存货余额比年初数增长67.9%，变动的主要

原因是公司在建及完工的住宅项目工程增加所致。


截至2007 年 12 月31 日，本公司开发成本（在建开发产品）明细科目如下：

单位：元

预计竣工 2007 年 12 月31 日
座落位置 购建日期
日期 账面余额

A．尚未开发的商业经营性土地使用权：

宝安区61 区(商业旅游用地) 1991.12 2010.01 14,998,000.00

124



预计竣工 2007 年 12 月31 日
座落位置 购建日期
日期 账面余额

宝安区78 区(商业旅游用地) 1 1992.04 2010.05 155,149,243.00

宝安区20 区(工业用地) 1992.11 - 5,990,620.16

中粮*御岭湾 2002.09 2011 59,540,519.93

合计 235,678,383.09

B．正在开发的商业经营性土地使用权及开发费用：

宝安区 115 区(中粮澜山花园)－土地使用权 2002.03 2008.11 129,000,000.00

宝安区 115 区(中粮澜山花园)－开发费用 - - 123,183,329.01

宝安区78 区(中粮·万福阁)－土地使用权 2006 2009.03 17,342,613.00

宝安区78 区(中粮·万福阁)－开发费用 - - 4,040,186.75

宝安区46 区(海滨广场三期) －土地使用权 1992 2007.12 -

宝安区46 区(海滨广场三期)－开发费用 - - -

长沙中粮·北纬28°－土地使用权 2006.11 2008.11 188,174,800.00

长沙中粮·北纬28°－开发费用 - - 15,988,065.12

中粮*御岭湾－土地使用权 2002.09 2008.04 14,386,842.03

中粮*御岭湾－开发费用 - - 312,305,340.42

厦门鹏源中心A1 区-土地开发成本 2006.04 2008.08 9,259,211.94

厦门鹏源中心A1 区-开发费用 - - 46,366,341.81

其他 - - 1,422,255.62

合计 861,468,985.70

总计 1,097,147,368.79

注：根据 1999 年 12 月8 日深圳市宝安区人民政府办公室深宝府会纪[1999]150 号《工
作会议纪要》,宝安区78 区土地使用权计89,091 平方米由原宝安县国土管理部门划给本公
司开发,因有关村委认为土地未办理征地手续,要求返还部分土地使用权,会议建议由本公司
与村委洽谈,提出解决方案后再议。

根据2000 年5 月24 日深圳市宝安区人民政府以深宝府会纪[2000]45 号文《会议纪要》,
同意部分土地使用权由本公司归还给有关村委。

2001 年 1 月 8 日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员会、庄边村民委员
会、流塘村民委员会与本公司达成协议,本公司同意将78 区土地使用权中的35,600 平方米
返还给上述四个村委,由宝安区西乡镇政府负责与四个村委协调安排；剩余的 53,491 平方
米土地使用权由本公司使用；宝安区西乡镇政府在西乡商业区95-2 土地使用权中调整安排
35,600 平方米商品房用地给本公司,土地使用权出让金按现行市场标准计算。

根据2001 年7 月5 日深圳市宝安区西乡镇人民政府办公室西会纪[2001]4 号《会议纪
要》,由于本公司的78 区土地使用权面积比土地使用权出让合同减少了35,600 平方米,宝安

125



区西乡镇人民政府同意在碧海城中心区划出相应的土地使用权面积给本公司,土地使用权
出让金问题按78 区的标准提交宝安区国土领导小组审批；凡在78 区的89,091 平方米土地
使用权范围内开发房地产的,无论是哪个公司的用地,均应以本公司的名义开发,以本公司为
主统一规划。

2002 年4 月 18 日,宝安区西乡镇的河西村民委员会、河东村民委员会、庄边村民委员
会、流塘村民委员会与宝安区西乡镇人民政府达成协议,确定本公司 78 区土地使用权实际
可用面积为41,730.32 平方米。

鉴于本公司 78 区土地使用权的实际用地面积减少,2003 年 5 月 10 日,深圳市规划与国
土资源局、宝安区人民政府以深规土纪[2003]56 号文同意本公司将上述可使用的土地使用
权的建筑容积率提高到2.5-3 之间,统一规划、统一设计。

2004 年 2 月 16 日,本公司取得深圳市规划与国土资源局宝安分局提供的 78 区土地使
用权用地面积为 49,479.04 平方米的红线图。其中包括统一规划的宝安区西乡镇流塘村民
委员会的用地面积为 7,748.84 平方米。2003 年 1 月宝安区西乡镇流塘村民委员会已将该
7,748.84 平方米土地转让给深圳海雅(集团)有限公司。2007 年4 月30 日本公司与深圳海雅
(集团)有限公司签署了《关于宝安区 78 区项目交易的协议书》及补充协议，深圳海雅(集
团) 有限公司将上述宝安区 78 区 7,748.84 平方米土地转让给本公司，转让价为
110,000,000.00 元。


截至2007 年 12 月31 日，本公司开发产品（已完工产品）明细科目如下：

单位：元

名 称 竣工时间 年初账面余额 期末账面余额

宝河大厦 1995.11 10,814,935.04 248,704.76

海滨城广场第一期(7、9、10 号楼) 1996.11 599,905.21 599,905.21

景山花园一期 1995.07 408,180.06 408,180.06

景山花园三期 2002.07 128,373.80 -

海滨广场三期 2007.12 - 187,666,524.44

中粮*御岭湾一期 2005 17,263,181.18 17,263,181.18

合计 29,214,575.29 206,186,495.65

注：宝河大厦2007 年减少系将已出租部分转入“投资性房地产”。

D、投资性房地产、固定资产及在建工程


投资性房地产项目列示如下：

126



单位：元

2007 年 1 月1 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月31 日

原价 1,339,048,316.93 43,991,360.83 - 1,383,039,677.76

减：累计折旧 380,817,416.97 59,338,832.40 - 440,156,249.37

净值 958,230,899.96 - - 942,883,428.39

减：减值准备 25,025,335.35 5,085,052.99 - 30,110,388.34

净额 933,205,564.61 912,773,040.05

截至2007 年 12 月31 日，本公司尚有部分投资性房地产未办理产权证。


公司最近三年末的固定资产结构如下表所示：

单位：元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

原值 净值 原值 净值 原值 净值

房屋及建筑物 361,994,517.07 215,319,620.99 361,393,825.32 233,889,567.67 426,041,025.96 234,774,147.47

机器设备 38,005,891.74 19,591,405.97 129,618,315.94 66,114,960.51 26,534,356.92 12,792,151.31

运输工具 25,698,420.10 10,440,575.73 20,164,609.10 5,645,625.71 14,338,352.95 4,013,385.69

电子及其他设备 29,131,286.74 16,015,673.79 26,508,857.01 14,920,388.99 17,271,157.62 10,717,244.61

固定资产装修 52,397,573.93 15,838,224.39 43,314,071.63 11,433,176.71 45,705,779.48 9,958,683.70

固定资产减值准备 24,300,879.64

合计 507,227,689.58 277,205,500.87 580,999,679.00 307,702,839.95 529,890,672.93 272,255,612.78


公司最近历史三年末的在建工程如下表所示：

单位：元

工程项目名称 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

中粮地产集团中心 110,046,652.51

东芝泰格项目

68 区工业园 44,660,526.47 17,412,504.36 16,287,158.80

福永艾默生工业园一期 -

福永艾默生工业园二期 5,368,703.60 5,368,703.60 4,931,075.20

127



二区福安员工宿舍 13,776,867.73

中粮地产集团中心停车场 529,784.00

其他 225,717.18 964,597.28 1,157,814.12

合计 50,254,947.25 23,745,805.24 146,729,352.36

（3）负债状况

①总体特点

公司负债规模总体增长：截至2008年3月31 日、2007年12月31 日、2006年12

月31 日、2005年12月31 日，公司总负债分别为259,155 万元、235,294万元、123,295

万元和93,642万元。2007年负债总额比2006年增加111,999万元，增幅90.8%。负

债总额增加的主要原因是公司抓住近几年宏观调控带来的有利的市场时机，扩大

经营规模，通过配股、银行融资等多种途径筹措资金增加项目资源。此外，2007

年由于商品房预售带来了预收款项的上升。

负债构成以流动负债为主，但长期负债比重逐步增大：公司负债主要包括短

期借款、预收账款、其他应付款、一年内到期的长期负债和长期借款等。最近三

年公司流动负债占总负债比例平均为87.7%，非流动负债占总负债比例平均为

12.3%。然而，随着公司有目的的调整公司负债结构，提高资金使用率，公司过

去三年非流动负债占比已由5.4%上升至22.4%。

负债构成情况基本稳定：近三年及一期负债均以银行信贷、应付账款、预提

费用为主，构成基本稳定。

②负债情况列表

公司最近三年及一期末的负债结构如下表所示：

单位：元

负债项目 2008年3月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

占总负 占总负
占总负债 占总负债
金额 金额 债的百 金额 债的百 金额
的百分比 的百分比
分比 分比

短期借款 1,280,000,000.00 49.39% 1,060,000,000.00 45.05% 691,000,000.00 56.04% 416,000,000.00 44.42%

128



应付账款 43,335,850.43 1.67% 142,514,170.82 6.06% 60,108,500.07 4.88% 37,742,410.97 4.03%

其他应付款 337,351,295.32 13.02% 205,996,157.93 8.75% 15,282,770.00 1.24% 189,400.00 0.02%

预提费用 218,814,036.90 8.44% 247,980,744.16 10.54% 323,291,274.04 26.22% 408,864,054.23 43.66%

长期借款 530,000,000.00 20.45% 430,000,000.00 18.28% 60,000,000.00 4.87% 0.00 0.00%

长期应付款 11,168,221.98 0.43% 14,011,045.17 0.60% 25,382,337.93 2.06% 38,985,773.54 4.16%

A、短期借款

短期借款明细

单位：元

2007年12月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

担保借款 280,000,000.00 321,000,000.00 236,000,000.00

信用借款 780,000,000.00 370,000,000.00 180,000,000.00

合计 1,060,000,000.00 691,000,000.00 416,000,000.00

自2006年起，因公司加大住宅地产业务投入，项目建设资金需求量较大，因

此增加了银行借款额度。

截至2007年12月31 日，总额为28,000万元的担保贷款中，14,000万元系福安

公司借款，该等借款由本公司提供担保；其余14,000万元系本公司借款，该等借

款分别由福安公司和三联公司提供担保。

B、应付账款

公司最近三年末的应付账款结构如下表所示：

单位：元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1年以内 107,848,460.63 75.68% 23,694,311.56 39.42% 3,208,561.33 8.50%

1至2年 379,361.57 0.27% 2,138,681.07 3.56% 1,179,659.22 3.13%

2至3年 128,367.45 0.09% 5,688.86 0.01% 27,111.46 0.07%

129



3年以上 34,157,981.17 23.96% 34,269,818.58 57.01% 33,327,078.96 88.30%

合计 142,514,170.82 100.00% 60,108,500.07 100.00% 37,742,410.97 100%

截至2007年12月31 日，一年以内应付账款本年度增加主要系宝安46区海滨广

场三期项目结转的应付工程款；三年以上的应付账款主要系应付未付的土地使用

权出让金。

C、其他应付款

公司最近三年末的其他应付款结构如下表所示：

单位：元

2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1年以内 178,070,349.28 71.81% 258,049,361.77 79.82% 372,689,974.75 91.15%

1至2年 35,857,487.49 14.46% 19,285,712.04 5.97% 20,385,036.48 4.99%

2至3年 10,982,681.39 4.43% 18,423,860.83 5.70% 13,693,485.24 3.35%

3年以上 23,070,226.00 9.30% 27,532,339.40 8.51% 2,095,557.76 0.51%

合计 247,980,744.16 100.00% 323,291,274.04 100.00% 408,864,054.23 100.00%

截至2007年12月31 日，一年以内的其他应付款主要系成都天泉公司应付鹏利

四川的往来款；三年以上的其他应付款主要是物业租赁业务向部分客户收取的租

赁押金。

2007年末其他应付款余额较2006年末减少7,531万元，主要是由于公司归还

合作公司深圳新安湖实业有限公司款项1,500万元，归还深圳海雅（集团）有限

公司商铺定金1,000万元，同时将金晖公司定购商场款项2,366万元转为预收账

款，并且子公司成都天泉置业有限责任公司归还对外应付款2,022万元等所致。

2006年末其他应付款余额较2005年末减少8,557万元，主要是由于公司对深圳新

安湖实业有限公司的应付款增加3,000万元，同时子公司成都天泉置业有限公司

归还对外应付款11,243万元等。

D、预收款项

截至2007年12月31 日止，公司预收款项主要为商品房预售款项，具体明细列

示如下：

130



预售项目 金额 预计竣工时间 预售比例

46 区海滨广场三期 2,458,138.00 2007.12 75%

中粮*御岭湾2 期B 区 11,415,138.93 2008.04 11%

厦门鹏源中心A1 区 192,082,881.00 2008.12 76%

其他 40,000.00

合计 205,996,157.93

E、长期借款

截至2007年12月31 日，本公司长期借款余额为43,000万元，新增37,000万元

元。其中,13,000万元由子公司三联公司和福安公司提供担保，12,000万元借款由

本公司提供担保，其余为信用借款。

2008年3月31 日，公司长期借款增加10,000万元，原因为公司向招商银行股

份有限公司借款10,000万元。

F、长期应付款

公司过去三年长期应付款明细表如下图所示：

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
单位名称 初始金额
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

香港万宝至实业有限公司 96,717,550.06 6,583,960.06 16,855,960.06 27,127,960.06

爱普生精工（香港）有限公司 55,462,141.86 7,427,085.11 8,526,377.87 11,857,813.48

合计 152,179,691.92 14,011,045.17 25,382,337.93 38,985,773.54

①根据万宝至公司与本公司签订的《协议书》，本公司与万宝至公司拟合兴

建来料加工厂——万宝电子二厂(现万宝电子厂)。由万宝至公司垫付建设来料加

工厂厂房所需资金计96,717,550.06元，本公司负责兴建厂房，所建厂房的所有权

归本公司所有，本公司以将来年度应收来料加工厂的固定工缴费抵付万宝至公司

垫付的资金。截至2007年12月31 日止，本公司以应收来料加工厂的固定工缴费抵

付万宝至公司垫付的资金本金计90,133,590.00元。

②根据深圳市宝安区外经发展公司、福安公司及本公司与爱普生公司签订的

《协议书》，由爱普生公司垫付建设来料加工厂——福信工业厂厂房及宿舍的资

金计15,072,041.86元,所建厂房及宿舍所有权归本公司所有。本公司以自一九九八

131



年二月一日起计80个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫付的

资金。

根据爱普生公司与本公司签订的《协议书》，由爱普生公司垫付建设来料加

工厂——福信工业厂厂房资金计15,390,100.00元，所建厂房所有权归本公司所

有，本公司以自2001年10月1日起计168个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付

爱普生公司垫付的资金。

根据爱普生公司与本公司签订的《垫资兴建厂房协议书》及《厂房移交使用

协议书》，由爱普生公司垫付建设来料加工厂——宝深工业厂厂房资金计

25,000,000.00元,所建厂房所有权归本公司所有。本公司以自2001年8月1日起计58

个月的应收来料加工厂的固定工缴费抵付爱普生公司垫付的资金。

截至2007年12月31 日止，本公司以应收来料加工固定工缴费抵付爱普生公司

上述垫付资金计48,035,056.75元。

2、现金流量分析

（1）近三年及一期合并现金流量简表

公司近三年及一期经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所

示：

单位：元

2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 -17,961,987.11 -355,047,280.38 -75,934,887.18 146,436,695.61

投资活动产生的现金流量净额 -21,939,069.21 -276,161,418.82 -104,918,563.77 -106,226,221.64

筹资活动产生的现金流量净额 308,538,889.46 2,002,975,377.40 325,499,326.66 - 61,770,402.54

汇率变动对现金的影响 - -92,948.11 -106,061.39 - 18,404.48

现金及现金等价物净增加额 268,637,833.14 1,371,673,730.09 144,539,814.32 -21,578,333.05

（2）经营活动现金流量分析

2007年，公司经营活动现金流相比去年同期下降了约27,911万元，主要是因

为公司开发成本和土地储备增加导致经营现金流支出大幅增加。2006年度，公司

132



住宅地产业务投资量加大，其中因中粮万科*金域蓝湾项目而向鹏万公司投入项

目发展金13,030万元，向深圳海滨广场三期、深圳中粮·澜山、深圳万福阁等项目

投入开发费用5,662万元。该等项目均未能销售回款，导致2006年度经营活动现

金流量相应减少。2005年度，本公司住宅地产业务投资规模较小，现金流量主要

为工业地产业务所形成，较为稳定。

公司近三年及一期的销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务

支付的现金的具体分析如下：

单位：元

项 目 2008 年第一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 254,453,090.33 969,718,889.03 375,026,193.77 480,490,551.58
现金
经营活动现金总流入 345,070,152.12 1,473,160,929.92 773,083,509.55 576,833,331.79
流入
所占比重 73.74% 65.83% 48.51% 83.30%

购买商品、接受劳务支付的现金 96,444,179.90 322,821,104.08 248,565,842.39 209,170,762.23
现金
经营活动现金总流出 363,032,139.23 1,828,208,210.30 849,018,396.73 430,396,636.18
流出
所占比重 26.57% 17.66% 29.28% 48.60%

2007年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为32,282万元，较2006年增加

了7,426万元，主要是因为项目开发费用增加所致。

此外，公司2007年支付的其他与经营活动有关的现金流相对2006年增加

81,038万元，主要由于支付广州鹏万公司项目发展金90,054万元。

2006年，公司购买商品、接受劳务支付的现金为24,857万元，相对于2005年

度增加3,940万元，主要是因为项目开发费用增加所致。

（3）投资活动现金流量

2008年第一季度公司投资活动现金流为-2,194万元，较去年同期增加了1,085

万元，主要原因是新购置办公设备及维护更新办公场所。

2007年，公司投资活动现金流支出大幅上升，主要是由于公司2007年拓展住

宅业务，收购了成都天泉公司51%股权、厦门鹏源房地产开发有限公司100%的

股权、长沙观音谷房地产98%股权。

133



2006年度本公司投资活动现金流量净额与2005年度基本保持一致。

（4 ）筹资活动现金流量

2008年第一季度，公司调整债务结构并适度提高杠杆水平，筹资活动现金净

额为30,854万元。

2007年筹资活动现金流量净额较去年同期增加167,748万元，主要原因为

2007年度公司通过配股、银行信贷等方式增加融资。

2006年度筹资活动现金流量净额较2005年度增加38,727万元，主要原因为

2006年度公司视项目建设需求，增加银行借款所致。

本公司过去三年及一期现金流量的变化，显示出公司自明确发展战略以来，

项目投资步伐加快，投资规模增大，资金需求增加，公司步入快速发展的阶段。

3、偿债能力分析

2004年度，中粮集团开始与宝安区政府洽谈收购本公司事宜，于2005年底完

成收购的操作。在此期间，本公司大额投资处于暂停状态，公司工业地产业务现

金回流较为稳定，足以满足经营周转需要并支付部分投资需求，因此公司不需要

大规模通过银行贷款融资，使公司资产负债率水平较低。

2006年初，本公司明确了自身的战略定位，确立了“以工业地产为基础，大

力发展住宅地产业务”的发展战略，开始加大在住宅地产业务方面的投入；同时

公司继续进行土地储备，为后续发展奠定基础，快速增加的资金需求推动资产负

债率水平不断上升。公司在快速发展的同时充分注重风险控制，资产负债率保持

在房地产行业平均水平以下，避免因过度扩张而承受巨大的资金压力。

公司的偿债能力指标均相似于或优于其他公司。具体情况如下：

（1）可比地产行业公司2007年度偿债能力指标比较

招商 中华 中粮
万科 金融街 平均
地产 企业 地产

流动比率 1.96 1.76 1.61 1.94 1.82 2.12

速动比率 0.59 0.37 0.5 0.70 0.54 1.41

资产负债率（合并报表口 66.11% 63.58% 64.63% 65.02% 64.84% 39.16%

134



径）

资产负债率（母公司口径） 46.46% 55.90% 63.62% 62.71% 57.17% 36.79%

利息倍数 4.88 44.38 5.28 9.37 15.98 11.13

资料来源：公司年报和Wind资讯

注：中华企业未披露2007年利息支出，计算时采用财务费用替代利息支出。

（2）公司主要偿债能力指标

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 2.12 1.13 0.80

速动比率 1.41 0.44 0.20

利息倍数 11.13 8.46 10.22

资产负债率 39.16% 39.12% 40.00%

债务资本比 0.29 0.28 0.23

（3）公司授信额度分析

本公司与商业银行一直保持良好的关系，获得各银行较多的授信额度，债

务融资能力较强。截至2008 年3 月31 日，公司已获得农业银行、建设银行和

中国银行共计388,000 万元的授信额度，尚有267,000 万元额度未使用。

4、盈利能力分析

过去三年及一期本公司经营状况良好，利润水平稳步上升，净资产收益率不

断提高，虽然2006年度公司进行了大比例转增，每股收益仍维持增长趋势。公司

近三年净资产收益率分别为13.54%、9.67%、10.86%，高于行业平均水平，具备

较强的盈利能力。

本公司利润主要来自于房地产开发业务，工业地产业务经多年发展已呈稳定

状态，年利润贡献额保持稳定；住宅地产业务是目前公司发展的重点，随着所建

项目的陆续结算，将成为公司利润的主要来源。两种业务互相补充，保证了公司

盈利的稳定性与成长性。未来公司仍将坚持这一发展模式，公司管理层有信心在

未来几年保持快速增长，实现较高的投资回报率。

135



（1）收入、成本及利润主要数据

历史三年的收入、成本、利润数据

单位：元

项目 2007 年度 2006年度 2005年度

营业收入 823,769,797.81 367,034,487.16 498,262,383.01

增长率 124.44% -26.34%

营业成本 305,568,919.52 160,065,228.90 268,852,276.03

增长率 90.90% -40.46%

营业毛利 518,200,878.29 206,969,258.26 229,410,106.98

增长率 150.38% -9.78%

投资收益 367,282,264.63 118,998,716.44 50,538,699.71

增长率 208.64% 135.46%

利润总额 554,301,965.41 182,751,252.56 160,127,246.19

增长率 203.31% 14.13%

净利润 469,067,507.06 170,580,287.36 149,623,856.38

增长率 174.98% 14.01%

2008年第一季度及2007年第一季度的收入、成本、利润数据

单位：元

项目 2008 年第一季度 2007年第一季度

营业收入 219,643,149.14 77,176,665.45

增长率 184.60%

营业成本 115,860,838.79 39,182,075.19

增长率 195.70%

营业毛利 103,782,310.00 37,994,590.26

增长率 173.15%

投资收益 2,018,055.32 3,397,584.44

增长率 -40.60%

利润总额 40,632,335.66 17,589,541.11

增长率 131.00%

净利润 31,600,857.36 15,225,132.32

136



项目 2008 年第一季度 2007年第一季度

增长率 107.56%

（2）损益表主要科目分析

①主营业务收入构成及分析

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

房地产业：

商品房开发与销售 489,705,198.91 59.45% 3,533,918.81 0.96% 134,656,939.14 27.03%

物业租赁 151,428,456.04 18.38% 146,243,366.98 39.84% 136,748,733.43 27.45%

三来一补：

来料加工 128,394,769.27 15.59% 155,484,103.04 42.36% 173,684,580.75 34.86%

服务业：

物业管理及其他 54,241,373.59 6.58% 61,773,098.33 16.83% 53,172,129.69 10.67%

合计 823,769,797.81 100.00% 367,034,487.16 100.00% 498,262,383.01 100.00%

公司住宅地产业务快速发展，带来公司营业收入的大幅上升：2007年，本公

司共计销售住宅11万平方米，签约销售128,588万元，结算面积3.7万平方米，结

算收入48,971万元。随着海滨广场三期、中粮*澜山、长沙观音岩项目、中粮万科

金域蓝湾项目、厦门鹭江海景项目、中粮*御岭湾项目的陆续结算，管理层预计

商品房开发与销售业务的比重将大幅增加，带来公司收入和利润的快速增长。

2006年，本公司无项目住宅销售，房屋销售收入是销售尾盘，结算收入353

万元。

2005年，本公司共计销售住宅2.4万平方米，签约销售2.4万平方米，结算面

积2.4万平方米，结算收入11,320万元，是厦门鹏源中心销售住宅收入。

公司工业地产业务保持稳定状态，保证了公司稳定的盈利能力和现金流：过

去三年，本公司工业地产业务保持稳定，三年内物业租赁、来料加工业务收入及

137



利润水平变动较小。过去三年，本公司物业管理及其他业务主要由物业管理、产

品销售、后勤服务构成，收入及利润水平保持稳定。

②主营业务毛利率分析

2007年度 2006年度 2005年度

商品房开发与销售 69.03% 2.38% 34.16%

物业租赁 48.51% 51.25% 47.36%

来料加工 75.38% 73.24% 60.52%

物业管理及其他 18.26% 29.24% 25.44%

综合毛利率 62.91% 56.39% 46.04%

2007年度，随着住宅业务的拓展，由于公司商品房开发与销售业务拥有较高

的毛利率，因而公司综合毛利率也不断提高。2007年度，公司物业租赁业务毛利

率有所下降，主要由于物业管理人工成本、公共水电费等各项成本均有所上升。

2006年度，本公司与爱普生精工（香港）有限公司、三洋爱普生映像元器件

（香港）有公司就宝深工业厂、宝信工业厂的合作延期事宜签署了《补充协议书》，

对合同条款进行了调整，本公司降低了工缴费收取金额，但不再承担工人的基本

工资、培训津贴和食事津贴，而由爱普生精工（香港）有限公司、三洋爱普生映

像元器件（香港）有限公司承担该费用。因此，2006年公司来料业务主营业务收

入及主营业务成本均有所降低，利润水平受影响较小，毛利率有所上升。

③公司毛利与同行业的比较


2007年，本公司商品房开发与销售业务的拓展获得一定的突破，保证了较高

的毛利率，与同行业、同地区上市公司对比如下：

单位：万元

2007 年度

商品房开发与销售收入 48,970.52

中粮地产 商品房开发与销售毛利 33,804.94

毛利率 69.03%

138



2007 年度

商品房开发与销售收入 3,517,517.70

万科A 商品房开发与销售毛利 1,472,843.89

毛利率 41.87%

商品房开发与销售收入 262,797.70

招商地产 商品房开发与销售毛利 147,936.10

毛利率 56.00%

资料来源：公司年报

经对比，本公司商品房开发与销售毛利率水平相比同行业、同地区上市公司

较高，主要是由于一方面公司在获取土地资源时坚持“稳健经营、适度发展”的

经营理念，加强对项目可行性的论证分析，不盲目为扩大土地储备去获取高成本

的土地，注重控制经营规模以避免承受过高的财务风险和费用，注重提高所开发

项目的质量而不盲目追求数量的扩张，另一方面本公司在历史上通过协议转让、

拍卖等方式获得土地的过程中，保持了较低的成本，同时，本公司2007年度出售

楼盘时房价高涨，因而2007年度商品房开发毛利较高。


本公司近三年物业租赁业务与同行业、同地区上市公司对比如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

租赁业务收入 15,142.84 143,63.73 13,674.87

中粮地产 租赁业务毛利 7,345.72 7,240.97 6,477.08

毛利率 48.51% 50.41% 47.36%

租赁业务收入 38,346.10 30,625.00 23,527.70

招商地产 租赁业务毛利 19,353.80 13,282.00 11,179.30

毛利率 50.00% 43.37% 47.52%

租赁业务收入 13,714.46 14,130.99 10,878.59

深天健 租赁业务毛利 5,127.80 4,603.83 4,853.72

毛利率 14.49% 32.58% 44.62%

资料来源：公司年报

139



经对比，本公司物业租赁毛利率水平与同行业、同地区上市公司接近。


本公司的来料加工业务，与传统的来料加工模式有较大区别，本公司所组建

的来料加工厂，并不负责产品的加工装配，而是向合作方提供厂房租赁、员工招

聘与培训、代发工资、代办税务海关手续等服务，并获取工缴费收入。

此种业务模式虽在广东省较为普遍，但与传统的来料加工模式相比仍属于少

数，因此难以找到值得参考的行业统计数据，并且目前在境内上市公司中，也没

有从事与本公司类似模式来料加工业务的上市公司。

本公司自上世纪80年代开始从事来料加工业务，与香港万宝至公司、日本精

工爱普生珠式会社等世界知名企业已合作达十余年之久，合作关系较为稳固。下

表列示了发行人1998年以来来料加工业务毛利率水平的变动情况：

单位：万元

来料加工收入 来料加工毛利 毛利率

2007 年度 12,839.48 9,678.81 75.38%

2006 年度 15,548.41 11,386.91 73.24%

2005 年度 17,368.46 10,511.84 60.52%

2004 年度 17,123.66 10,458.87 61.08%

2003 年度 16,218.89 10,540.82 64.99%

2002 年度 15,256.67 8,819.33 57.81%

2001 年度 12,862.60 8,063.29 62.69%

2000 年度 15,548.86 9,730.81 62.58%

1999 年度 13,110.96 6,682.62 50.97%

1998 年度 12,585.20 5,502.75 43.72%

从公司过去十年主营业务收入及毛利情况来看，公司工业地产业务收益和现

金流入稳定，是公司保证未来稳定盈利水平的基础。

140



五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2008年3月31 日（合并财务报表）；

2、假设本期债券总额12亿元计入2008年3月31 日的合并资产负债表；

3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金

净额为12亿元；

4、假设本期债券募集资金将立即用于偿还2.4亿元商业银行贷款，调整债务

结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司

鹏万公司的中粮万科*金域蓝湾项目的项目开发；

5、假设公司债券发行在2008年9月30 日前完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

单位：元

本期债券发行后
项目 2008 年3 月31 日
（模拟）

总资产 6,213,323,946.19 7,173,323,946.19

总负债 2,591,549,436.26 3,551,549,436.26

归属于母公司的所有者权益 3,392,597,733.82 3,392,597,733.82

少数股东权益 229,176,776.11 229,176,776.11

资产负债率 41.71% 49.51%

总债务资本比 33.32% 43.34%

注 1：2007 年 8 月，公司通过配股募集的资金净额为 1,329,782,060.99 元。

注 2：短期债务为短期借款、应付票据、交易性金融负债和一年内到期的非流动负债
之和，长期债务为长期借款、应付债券和其他非流动负债之和。

注 3：总债务资本比= （长期债务+短期债务）/ （长期债务+短期债务+所有者权益）。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债

结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得

141



以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基

础。

142



第十节 募集资金运用

本期债券募集资金拟用2.4亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩

余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公司的中

粮万科*金域蓝湾项目的项目开发。

一、偿还商业银行贷款的具体安排

本期债券募集资金拟用2.4亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构。拟偿还

贷款的具体情况如下表所示：

贷款银行 金额（万元） 贷款期限 年利率

中国银行深圳宝安支行 10,000 1 年 6.561%

中国银行深圳宝安支行 14,000 1 年 7.470%

二、补充流动资金的具体安排和必要性分析

（一）补充流动资金的具体安排

本次募集资金偿还银行贷款后，剩余部分用于补充流动资金，并将之全部用

于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科*金域蓝湾项目的项目开发。

中粮万科*金域蓝湾项目具体情况如下：

1、项目占地情况

中粮万科*金域蓝湾项目（以下简称“本项目”或“项目”）地块位于广州市白云

区金沙洲，占地面积14.5万平方米，总建筑面积50.8万平方米。其中：住宅42.1

万平方米，商业1.0万平方米，拟规划建设成大型住宅小区。

2、项目资格证件情况

本项目用地由本公司与万科企业股份有限公司的控股子公司深圳市万科

房地产有限公司（以下简称“深圳万科”）联合竞标取得。

143



2006 年 6 月本公司、深圳万科与广州市国土资源与房屋管理局签署

440111-2006-000007 《广州市国有土地使用权出让合同》，双方合资设立的广

州市鹏万房地产有限公司取得了该地块的穗规地证（2006）1566 号《建设用地

规划许可证》。2007 年 1 月本项目进行了商品房屋建设预备项目计划备案，备

案号为穗发改建备2007003 号。

自2007 年 8 月6 日起，中粮万科*金域蓝湾项目陆续取得广州市城市规划

局核发的编号分别为穗规建证【2007】3604 号、穗规建证【2007】3976 号、穗

规建证【2007】3784 号、穗规建证【2007】3837 号、穗规建证【2007】4140

号、穗规建证【2007】4603 号、穗规建证【2008】1961 号及穗规建证【2008】

2051 号的 8 份《建设工程规划许可证》，核准建设规模合计为 308,094.5 平方

米。

自2007 年9 月5 日起，中粮万科*金域蓝湾项目陆续取得广州市白云区建

设和市政局核发的编号分别为 440111200709050101、440111200709110101、

440111200709110201、440111200709210101 的四份《建筑工程施工许可证》，

核准建设规模合计为 146,936.6 平方米。

自2007 年 9 月30 日起，中粮万科*金域蓝湾项目陆续取得广州市国土资

源和房屋管理局核发的编号分别为穗房预（网）字第20070110 号、穗房预（网）

字第20070137 号、穗房预（网）字第20070166 号、穗房预（网）字第20070174

号、穗房预（网）字第20070188 号及穗房预（网）字第20080058 号的6 份《广

东省广州市商品房预售许可证》，核准预售房屋建筑面积合计为93,561.2 平方

米。

3、项目进度安排

项目计划分三期开发，一期开发于2006年10月份开始，预计项目2010年下半

年全部开发完毕。

4、项目经营模式

本项目采取由本公司与深圳万科合资成立项目公司的方式进行合作开发，项

目公司名称为广州市鹏万房地产有限公司，已于2006年10月成立，注册资本为2

144



亿元，双方各持股50%，合资双方按股权比例提供项目开发资金和享受项目投资

收益。根据双方签署的合作协议，项目公司总经理由深圳万科提名，经项目公司

董事会通过后予以聘任，财务总监由中粮地产委派。深圳万科合并项目公司的财

务报表。

合作方深圳市万科房地产有限公司的基本情况如下：

合作方名称 深圳市万科房地产有限公司

合作方持股比例 50%

合作方注册资本 60,000 万元

法人代表 徐洪舸

合作方主要股东 万科企业股份有限公司

与本公司是否存在关联
否
关系

合作方出资方式 货币出资

（1）董事会成员 5 人，甲方（中粮地产(集团)股份有限公司）委派 2
人，乙方（深圳市万科房地产有限公司）委派 3 人，董事长由甲方委
派；
（2 ）总经理由乙方提名，经项目公司董事会通过后予以聘任；
（3）财务总监由甲方委派；
（4 ）项目公司借鉴乙方现有的项目管理部进行实际经营，项目现场以
工程人员为主组成；
合资协议主要条款
（5）项目公司在总经理的主持下全面开展日常经营活动，自主经营，
自负盈亏；
（6）如果董事会决议时出现分歧，自提出议案之日起90 日仍不能解决
时，董事会成员均有权将分歧事项提交项目公司股东会决议；如果股东
会在 7 日内未就分歧事项形成决议并予以解决，则启动股东紧急退出程
序；
（7）该项目公司由乙方合并财务报表。

合资协议可能对公司不
无
利的条款

注：深圳万科基本情况摘自 2007 年 8 月公告的《万科企业股份有限公司增发招股意
向书》。

5、项目经济效益分析

本项目所在区域为广州市最近规划的重点居住区，地区内房地产供应及成交

总体较为平稳，由于道路交通的改善、区域内产品类型的升级、旧机场搬迁和区

域内工厂搬迁等原因，该地区房地产业发展前景看好。随着金沙洲居住区规划的

145



逐步落实，项目周边的城市形象和市政配套会逐步完善；而规划的地铁六号线的

建成会进一步方便项目居民的出行，为项目带来重大利好。

此外，由于项目为政府公开招标项目，所以在政府移交用地后可以快速开工

建设，有助于项目资金的回笼。从周边环境上看，本项目具备得天独厚的江景资

源；另外，所在地区项目公共市政配套由政府统一规划、统一建设，除少量小区

配套外，不需承担片区公共配套建设投资，有利于降低项目成本。

项目收益预测如下：

财务指标 金额 / 比率

销售收入（万元） 616,249

营业税金及附加（万元） 38,392

开发成本（万元） 373,328

经营利润（万元） 204,528

利润总额（万元） 137,532

净利润（万元） 103,150

项目销售净利率（%） 16.74%

项目销售毛利率（%） 33.19%

项目预计总投资（万元） 405,372

内部投资收益率（IRR，%） 25.37%

6、本公司拟对该项目的资金投入安排

根据公司的最新预算，该项目预计总投资405,372万元，本公司与深圳万科

各按50%比例投资，并按照同比例分享项目收益。公司总共需投资202,686万元。

中粮地产分年度资金投入计划如下表所示：

单位：万元

2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 合计

中粮地产计划投入资金 23,030 73,500 96,000 10,156 202,686

注 1：公司预计2009 年项目一期完工并开始出售，产生的收入能够满足公司该年度计
划投入资金，因此公司2009 年后需额外投入资金大大减少。

7、关于项目投资及收益分配的约定

146



根据本公司和深圳万科签署的《合作协议》，双方以成立项目公司鹏万公

司的方式共同开发中粮万科*金域蓝湾项目，双方分别持有鹏万公司50%的股权。

双方按各自拥有的鹏万公司股权比例，根据项目开发建设的需要，进行资金的

投入，按股权比例对鹏万公司的税后利润进行分配并承担鹏万公司的亏损。具

体约定如下：

（1）关于项目开发的资金投入

在鹏万公司的经营管理中，首先以股东的注册资金用于项目开发的需要，

注册资金不足部分，则股东双方应根据鹏万公司董事会审定的资金计划要求，

按照股权比例，以股东借款的方式进行资金的投入，股东借款的利率按照中国

人民银行公布的同期银行贷款基准利率执行。股东借款在鹏万公司取得销售回

款时予以偿还，同时支付约定的利息。原则上不允许一方股东代另一方股东代

垫股东借款。该项目的开发取得四证且达到银行融资条件时，鹏万公司必须通

过向银行借款取得开发资金，销售回款用于归还股东借款，但股东愿意继续以

借款形式进行资金投入的情况除外。

（2）关于利润分配

鹏万公司的利润分配将按股权比例分配税后利润的形式进行，利润分配方

案需提交股东会审查通过后执行。可以列入结算并进行利润分配的销售收入为

同时符合下列三个条件的商品房销售合同的合同价款之和：

①已经签订商品房买卖合同；

②取得了购房者按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常为收到销售

合同金额20%或以上定金及确认余下房款的付款安排）；

③商品房买卖合同对应房屋所在楼宇已经取得建筑工程竣工验收备案表。

若上述三个条件与国家法律法规有冲突，则按国家法律法规执行。

8、关于项目开发资金投入情况

中粮万科*金域蓝湾项目预计总投资人民币40.54 亿元，目前已投入人民币

147



22 亿元，剩余 18.54 亿元项目投资将在两年内逐步到位。已投入的22 亿元包括

投入的注册资本金人民币 2 亿元，股东借款人民币 17.31 亿元，以及部分销售

回款。以上投入本公司和深圳万科均各占50%。

（二）补充流动资金的必要性分析

公司经过严密的分析论证，认为：全国房价所进入的快速上涨周期处于中国

经济快速增长和宏观经济形势持续向好的大背景下，尽管房地产投资热度偏高，

但是仍然在安全区域内运行，尤其在重点省会城市及二、三线城市，未来仍有相

当大的发展空间。

足够的高质量的项目资源，是维持房地产公司持续盈利能力的基础。因此公

司自2006年以来主要以招标、拍卖、挂牌及收购项目公司方式获取多块项目土地，

并迅速启动项目开发，通过开发的高效率提升项目盈利能力。

为了增强盈利能力，扩大市场份额，调整负债结构，公司需要继续加大房地

产开发的规模，增加项目资源。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发

展提供必要的融资，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

本次发行对公司财务状况的影响请见第九节“本次公司债券发行后发行人资

产负债结构的变化”部分。

148



第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

（一）对控股子公司担保

截至2007年12月31 日，本公司对控股子公司担保余额合计26,000万元。报告

期内本公司为控股子公司提供担保金额情况如下：

单位：万元

控股子公司名称 担保余额

福安公司 14,000

成都天泉 12,000

（二）按揭担保

银行按揭贷款担保是指购房人以银行按揭方式购买商品房，支付了首期房

款，并将所购商品房作为银行借款的抵押物后，房地产开发商应银行要求就购房

人的按揭借款向贷款银行做出的保证。一般而言，银行提供给购房人的贷款金额

为商品房总房款的70%或80%，即购房者在缴了30%或20%房款后，才能办理银

行按揭。在按揭期间，如购房者未能及时足额支付银行按揭款，则贷款银行有权

行使对抵押物的权利，并追究保证人的责任。

根据不同城市的操作惯例，公司及控股子公司为购房者提供担保的类型有分

阶段担保和全程担保。分阶段担保的担保期限为自购房者的首笔个人商品房抵押

贷款发放之日起，至银行收妥购房者所购住房的《房地产证》和房地产其他权利

证明止；或者购房者与银行签署的借款合同生效之日起，至取得购房人以《房地

产证》、《房屋所有权证》所办抵押的《抵押登记证明》后12个月止。全程担保

的担保期限为担保书生效之日起至借款合同届满之日后两年止，即到购房者偿还

全部借款日后两年。

就分阶段担保而言，公司及控股子公司担保责任的范围主要是商品房的工程

质量，以及开发商能否及时将商品房交付使用、及时办理权属证照，而不是购房

149



者的偿债能力，该类型的担保期限不长，购房者办理相关权属证照不存在法律障

碍。

截至2008年3月31日，本公司为商品房购买人累计贷款担保余额约为33,925

万元，全部为阶段性担保。

二、发行人2007 年配股发行股票的简要情况

1、2007年配股发行股票基本情况

发行人2007年3月16日召开的2006年度股东大会审议通过的配股方案，由中

国证券监督管理委员会发行审核委员会2007年第73次会议审核通过，并获中国证

券监督管理委员会证监发行字[2007]215号文核准。

公司于2007年8月完成年度配股，配股方案为每10股配售3股，配股价格为每

股6.5元，实际认购207,412,233股，缴款总金额1,348,179,514.50元，扣除发行中

介等费用后，实际增加净资产1,329,682,102.27元，其中，实收资本从原699,453,565

元上升到906,865,798元。

2、募集资金的使用情况

募集资金按轻重缓急顺序，用于以下项目的投资：

单位：元

投资项目 募集资金拟投入额

收购厦门鹏源房地产开发有限公司 100%的股权 102,639,031.23

厦门鹭江海景住宅项目开发建设 60,000,000.00

收购成都天泉置业有限责任公司51%的股权 182,548,295.24

中粮*御岭湾住宅项目开发建设 362,961,645.00

深圳市海滨广场三期住宅项目开发建设 219,353,875.00

深圳市中粮·澜山住宅项目开发建设 429,346,185.00

合计 1,356,849,031.47

150



截至募集说明书签署日，配股募集资金的使用均按照《中粮地产（集团）股

份有限公司募集资金管理办法》的规定进行，未发生募集资金使用用途变更的情

形，各投资项目进展顺利。

3、公司2007年8月配股对公司财务状况的影响

配股后，公司整体实力明显增强，截至2007年12月31 日，公司总资产增加到

6,009,005,886.28元，相对于去年同期增加90.66%，归属母公司的所有者权益增加

到3,441,595,762.86元，相对于去年同期增加101.51%。

三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

本公司截至目前不存在重大诉讼、或有事项和期后事项。

151



第十二节 董事及有关中介机构声明

152



发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

全体董事（签名）：

全体监事（签名）：

非董事的高级管理人员（签名）：

中粮地产（集团）股份有限公司

年 月 日

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154



155



保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：

罗奕

公司法定代表人或授权代表：

韩巍强

中国国际金融有限公司

年 月 日

156



发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其

摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人

广东信达律师事务所

年 月 日

157



会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

中国注册会计师：

会计师事务所负责人

深圳天健信德会计师事务所有限责任公司

年 月 日

158



承担资信评级业务的机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明

书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对

发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及

其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员：

资信评级机构负责人：

中诚信证券评估有限公司

年 月 日

159



第十三节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要；

二、中粮地产（集团）股份有限公司2005 年、2006 年和2007 年经审计的财

务报告及已披露的2008 年3 月31 日财务报告；

三、中国国际金融有限公司关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公

司债券之证券发行保荐书；

四、关于中粮地产（集团）股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

五、2008 年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告；

六、中粮地产（集团）股份有限公司2008 年公司债券债券持有人会议规则；

七、中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券出具的担保函；

八、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集

说明书全文及上述备查文件：

一、中粮地产（集团）股份有限公司

地址：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5 号

联系人：范步登、杨杰

电话：0755-27754517

传真：0755-27780755

网址：http://www.cofco-property.cn

二、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2 座28 层

160



联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽

电话：010-65051166

传真：010-65051156

网址：http://www.cicc.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。