唐山钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
募集说明书公告时间：2007年12月11日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的联合资信评估有限公司进行了评级，结果如下：AA+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后的跟踪评级将由证监会认定的具有证券评级业务资格的信用评级机构进行。
公司本次发行可转换公司债券的申请文件于2007年8月31日得到证监会的受理，受理时间在《证券市场资信评级业务管理暂行办法》正式生效之前。
2、原燃材料价格上升风险
本公司生产所需原燃材料主要是铁矿石、焦炭、煤等。由于近年来国内钢铁行业的快速发展，原材料和燃料供应日益紧张，其价格有较大幅度波动。2005年公司进口铁矿石价格与2004年相比上涨了71.5%，2006年公司进口铁矿石价格与2005年相比上涨了19%，价格上涨使公司2005年铁矿石的采购成本相对2004年上升10.58亿元，2006年相对2005年采购成本上升1.7亿元，分别相当于每吨钢材的生产成本上升4.97%、0.74%。
2007年我国进口铁矿石长期协议价格与2006年相比上涨了9.5%。
3、控股股东控制风险
截至本募集说明书刊登之日，本公司控股股东唐钢集团直接持有本公司51.11%的股份，并通过其全资控股子公司唐钢矿业有限公司间接持有本公司3.19%的股份。
唐钢集团的利益可能会与本公司的利益不完全一致，有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等进行控制，忽视中小股东的合理建议，从而损害其他股东的合法权益。
第一章 释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：发行人、公司、 指 唐山钢铁股份有限公司本公司、唐钢股份
本次发行 指 本次30亿元人民币可转换公司债券的发行
债券、可转换公 指 发行人即将发行的每张面值人民币100元的可转换公司
司债券 债券
报告期 指 2004年1月1日至2007年6月30日
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司，为本公司控股股东
宣钢集团 指 宣化钢铁集团有限责任公司
承钢集团 指 承德钢铁集团有限公司
承德钒钛 指 承德新新钒钛股份有限公司
首钢京唐 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司
司家营铁矿 指 唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
保荐人（主承销 指 中银国际证券有限责任公司
商）
发行人律师 指 北京市金诚同达律师事务所
发行人会计师 指 中和正信会计师事务所有限公司
持有人 指 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行的可
转换公司债券的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换
为发行人股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起
始日至结束日
转股价格 指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支
付的每股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行
人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
转换公司债券
元 指 人民币元
薄板 指 厚度小于3毫米的板材产品
管材 指 一种具有中空截面的长条形管状钢材
焊管 指 将钢板或钢带卷成管状，然后焊接成周边有接缝的钢管
型材 指 横截面呈大写英文字母I、U、L、Z、T等形状的钢材
中、小型材 指 高度＜80毫米的型材
棒材 指 产品横截面呈圆形、方形、六角形、八角形、扁形等简
单断面并以条形交货的钢材
线材 指 经线材轧机热轧后呈盘状交货的产品，其横截面通常为
圆形、椭圆形、方形、矩形、六角形、八角形等形状的
钢材
表观消费量 指 国内生产量＋进口量－出口量
热轧 指 钢经加热以后进行轧制
冷轧 指 钢不经加热在常温下进行轧制
第二章 本次发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号◇◇上市公司公开发行证券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号◇◇上市公司公开发行证券募集说明书》等法律法规的规定及要求编写。 一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 唐山钢铁股份有限公司
英文名称： TANGSHAN IRON & STEEL CO., LTD.
注册地址： 河北省唐山市滨河路9号
法定代表人： 王义芳
股票简称： 唐钢股份
股票代码： 000709
上市地： 深圳证券交易所
（二）本次发行基本情况及主要条款
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2007年8月16日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]458号文核准
2、证券类型：可转换公司债券
3、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元
4、发行数量：本次发行可转换公司债券不超过3,000万张
5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行
6、发行方式和发行对象：本次发行的唐钢转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。发行对象为除法律、法规禁止购买者以外的合法投资者
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.66元可转债的比例，并按100元1张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购
股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行
7、债券利率和付息日期：本次发行可转换公司债券的年利率第一年年息0.8%，第二年年息1.1%，第三年年息1.4%，第四年年息1.7%，第五年年息2.0%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2007年12月14日起开始计算利息，每年付息一次
8、债券期限：自可转换公司债券发行结束之日起5年，即自2007年12月14日至2012年12月13日
9、债券到期偿还：在本次可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，本公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。到期赎回价按本可转债票面金额的110%计算
10、债券回售：自发行结束之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权
附加回售条款：本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转换公司债券
11、债券赎回：本次发行可转换公司债券进入转股期后，本公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本公司每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权
此外，当本次发行可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券
12、转股期间：自本次可转换公司债券发行结束之日起6个月后至可转换公司债券到期日止(即2008年6月14日-2012年12月13日止)
13、初始转股价格：本次可转换公司债券的初始转股价格为20.80元/股（以公布《募集说明书》之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的高者为基准上浮1%）
14、转股价格的调整：
本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P＝P0/ (1＋n)
增发新股或配股：P＝(P0＋A k) / (1＋k)
上述二项同时进行时：P＝(P0＋A k) / (1＋n＋k)
其中：初始转股价为P0，送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P
公司派息时不对转股价格进行调整
在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整
15、转股价格的向下修正：在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中至少20个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算
本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次
16、募集资金总额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为不超过30亿元人民币
17、预计募集资金净额：扣除发行费用后，预计本次发行募集资金净额为【】亿元人民币
（三）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
1）出席或者委派代表出席债券持有人会议；
2）取得债券收益；
3）监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
4）依法转让所持有债券；
5）法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
1）遵守募集说明书的约定；
2）交纳债券认购款项及规定的费用；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）法律、法规规定的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
5、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1）债券发行人；
2）债券担保人；
3）其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
7、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（四）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合资信评估有限公司评级，信用等级为AA+。
（五）承销方式与承销期
本次发行由承销团以余额包销的方式承销，承销期为2007年12月11日至2008年1月10日。
（六）发行费用概算
承销费用： 4,500万元
保荐费： 150万元
律师费用： 100万元
资信评级费用： 25万元
路演推介费用： 【】万元
差旅、办公、材料制作费用： 【】万元
发行费用合计： 【】万元
（七）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排、申请上市的交易所
募集说明书及摘要公告当日上午股票停牌一小时。
本次发行结束后，公司将申请安排可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（八）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无限售承诺。 二、本次发行的相关机构
1、发行人： 唐山钢铁股份有限公司
法定代表人： 王义芳
经办人员： 郭永、田川
办公地址： 河北省唐山市滨河路9号
联系电话： （0315）2701188
传真： （0315）2702198
2、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 唐新宇
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15
层
保荐代表人： 盖建飞、郝智明
项目主办人： 白洋
其他经办人员： 蔡朝录、谢民、夏如、齐雪麟、肖琳、车轲
联系电话： （010）66229000
传真： （010）65678964
3、分销商：
法定代表人：
经办人员：
办公地址：
联系电话：
传真：
4、分销商：
法定代表人：
经办人员：
办公地址：
联系电话：
传真：
5、发行人律师事务所 北京市金诚同达律师事务所
法定代表人： 田予
经办人员： 王春刚、王江涛
办公地址： 北京市建内大街22号华夏银行大厦11层
联系电话： （010）85237766
传真： （010）65263519
6、审计机构 中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨雄
经办人员： 王玉才、肖晓燕
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
联系电话： （010）65030063
传真： （010）65030061
7、申请上市的交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 张育军
办公地址： 深圳市深南东路5045号
联系电话： （0755）82083333
传真： （0755）82083947
8、收款银行： 中国银行北京市分行营业部
地址： 朝阳区雅宝路8号中国银行北京市分行营业部
联系电话： （010）65199715，65199720
9、资信评级机构： 联合资信评估有限公司
法定代表人： 王少波
经办人员： 刘小平、林静
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D
座7层
联系电话： （010）85679696
传真： （010）85679228
第三章 风险因素 一、市场风险
（一）市场的周期性风险及相关行业制约的风险
钢铁行业作为基础原材料行业，受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。对钢铁的需求变化主要受国民经济增长速度的影响，经济增长的周期性直接影响到市场对本公司产品的需求和产品的销售价格，从而影响本公司的盈利水平。
本公司生产的小型材、线材等主要用于建筑行业和大型工程建设，虽然以上行业自1996年以来保持持续增长，但这些行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响产生周期性波动，从而对公司的生产经营产生影响。
（二）市场竞争风险
我国钢铁工业经过多年的发展，2006年粗钢和钢材产量分别达到4.19亿吨和4.67亿吨（资料来源：2006年12月《中国钢铁行业统计月报》），国内钢材生产能力已过剩，钢材市场供大于求，行业竞争激烈。此外，我国的钢铁行业存在结构不完全合理的问题，一方面普通钢材产量的生产能力过剩，另一方面市场急需的不锈钢板、冷轧硅钢片、模具钢等高附加值、高技术含量产品的生产仍然不能满足市场需求，需大量进口。二、业务经营风险
（一）原燃材料价格上升风险
本公司生产所需原材料主要是铁精粉、矿石、焦炭、煤等。由于近年来国内钢铁行业的快速发展，原材料和燃料供应日益紧张，其价格波动会对公司生产成本和利润造成直接影响。按照2005年公司的原材料和燃料消耗数量计算，由于原材料和燃料成本上涨造成公司主营业务成本比2004年增加106,810万元，其中矿石价格上涨导致主营业务成本上升113,483万元，焦炭价格和炼钢生铁价格在2004年出现较大幅度上涨后，2005年后已有所下降。如果原材料和燃料的供应出现短缺或价格上涨，将对公司的业绩造成不利影响。
公司目前炼铁用铁矿石有很大比例来自进口，2004年至2006年，进口矿占公司年消耗量的比例分别为70.50%、72.72%和70.33%。按照WTO规则，由主要出口商代表与主要进口商代表分别谈判产品价格，中国钢铁协会推荐宝钢集团代表中国钢铁企业进行谈判，只要任何一方谈定价格，即视为当期市场价，其余各方参照执行。2005年公司进口铁矿石价格与2004年相比上涨了71.5%，2006年公司进口铁矿石价格与2005年相比上涨了19%，价格上涨使公司2005年铁矿石的采购成本相对2004年上升10.58亿元，2006年相对2005年采购成本上升1.7亿元，分别相当于每吨钢材的生产成本上升4.97%、0.74%。
2007年我国进口铁矿石长期协议价格与2006年相比上涨了9.5%。
（二）产品价格变动风险
钢材产品价格受供需影响较大，表现出较大的波动性，2004年上半年钢材价格曾达到较高水平，随后由于宏观调控的影响基本呈现下跌趋势，2005年上半年国内钢材价格维持了2004年以来的强势上涨态势，并在4月初达到顶点，然后开始持续下跌，建筑用材、工业加工用材、板带材、管材等钢材品种几乎全部下跌。2006年以来，受国际市场持续旺盛以及国内宏观调控效果逐渐显现的影响，钢铁行业呈现较强的阶段性运行特征，2006年上半年国际国内市场双“景气”，共推钢铁行业强劲复苏，但进入7月份，随着国内宏观调控力度的加大，经济适度降温，钢铁市场随即进入调整期。自2006年10月起，市场恢复到正常的供求轨道，总体呈回稳走势。随钢铁价格的波动，公司2004年、2005年和2006年分别实现主营业务利润34.55亿元、29.94亿元和35.92亿元，钢材产品价格的波动对公司业绩有较大影响。 三、政策性风险
（一）产业政策变化的风险
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，但近年来国内钢铁生产能力总量过剩，结构不尽合理。
2005年3月28日，财政部、国家税务总局发布了《关于钢坯等钢铁初级产品停止执行出口退税的通知》（财税[2005]57号），自2005年4月1日起对生铁、钢坯、钢锭、不锈钢和其他合金钢锭和钢坯等初级钢铁产品停止出口退税。2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布了关于调低部分商品出口退税率的通知（财税[2007]90号），降低了部分钢铁产品出口退税率至5%。
2005年7月8日，国家发展和改革委员会令第35号中明确规定，今后原则上不再单独建设新的钢铁联合企业，独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立的轧钢厂，必需依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。新增生产能力要和淘汰落后相结合，原则上不再大幅度扩大钢铁生产能力。钢铁政策明确提出支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组。
钢铁行业政策的变化可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）环保政策的限制可能导致的风险
钢铁生产会产生一定的污染，如废水、废气、废渣等，主要污染物包括水污染中的悬浮物、油、大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。随着国家对环保问题的重视逐渐加强，相应的环保标准及环保政策将变得更加严格，将可能增加本公司的排污费支出等相关的环保费用。 四、控股股东控制风险
截至本募集说明书刊登之日，本公司控股股东唐钢集团直接持有本公司51.11%的股份，并通过其全资控股子公司唐钢矿业有限公司间接持有本公司3.19%的股份。
唐钢集团的利益可能会与本公司的利益不完全一致，有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等进行控制，忽视中小股东的合理建议，从而损害其他股东合法权益的风险。五、技术风险
尽管本公司多年来不断进行技术改造，核心技术已经接近或达到国际先进水平，在市场化、产业化和经营规模化等方面也较为成熟，但公司部分生产设备和技术同国外先进技术相比尚有一定差距。目前，钢材产品在迅速向高技术、高质量的方向发展，新产品的研制、开发、生产、使用的周期大大缩短，公司产品面临更新换代的风险。六、安全生产风险
尽管本公司一直重视安全生产工作，近年来未发生重大人身伤亡和生产事故，但由于钢铁行业生产特点，安全生产方面的问题将一定程度的影响正常生产经营。
第四章 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东情况
截至2007年6月30日，本公司总股本为2,266,296,841股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,160,563,086 51.21
国家股 1,158,381,096 51.11
其他内资持股 2,181,990 0.10
其中：境内法人持股 2,074,800 0.09
境内自然人持股 107,190 0.01
无限售条件股份 1,105,733,755 48.79
股份总额 2,266,296,841 100.00
截至2007年6月30日，公司股东总数为132,217户，前十名股东持股情况如下：
持股比 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股总数（股）
例(%) 股份数量（股）
唐山钢铁集团有限责任公司 国家 51.11 1,158,381,096 1,158,381,096
中邮核心优选股票型证券投资
其他 4.08 92,401,161 0
基金
唐钢矿业有限公司 国有法人 3.19 72,268,800 0
嘉实主题精选混合型证券投资
其他 2.42 54,800,979 0
基金
工银瑞信稳健成长股票型证券
其他 1.42 32,169,665 0
投资基金
河北省信息产业投资有限公司 国家 1.42 32,123,000 0
诺德价值优势股票型证券投资
其他 1.35 30,560,358 0
基金
工银瑞信精选平衡混合型证券
其他 1.05 23,699,923 0
投资基金
景顺长城内需增长开放式证券
其他 0.80 18,190,141 0
投资基金
景顺长城内需增长贰号股票型
其他 0.79 18,000,000 0
证券投资基金
注1：唐钢集团所持股份限售期截至2008年12月21日；
注2：唐钢矿业有限公司系唐钢集团下属全资控股子公司。 二、公司的组织结构及其对其他企业的权益投资状况 （一）公司组织结构图
（二）公司控股、参股企业情况
截至2007年6月30日，公司控股、参股公司主要情况如下：
与本企 法定 公司持股
公司名称 成立时间 注册资本 注册地址 主营业务
业关系 代表人 比例(%)
唐山恒昌板 唐山市路北区 酸洗冷轧板生
2002.12.30 1,446万美元 子公司 史东日 75
材有限公司 滨河路9号 产和销售
镀锌及铝锌合
唐山钢鑫板 唐山市路北区
2002.7.30 3,614万美元 金板、涂层板 子公司 王子林 75
材有限公司 滨河路9号
生产和销售
唐山中厚板 河北省乐亭县 宽厚板生产和
2004.9.18 4,771.4万美元 子公司 王子林 51
材有限公司 王滩镇 销售
唐钢（澳洲） 澳大利亚皮尔 境外
2005.9.15 3,670.73万澳元 开矿、贸易 段国绵 100
公司 巴拉 子公司
钢材、钢坯加
工及经营；纺
天津华冶唐 天津市空港物
织原料经营；
钢板材加工 2006.1.20 4,000万元 流加工区环河 子公司 刘宪君 50
及以上相关咨
有限公司 南路227号
询服务；仓储
服务
唐山钢源冶
唐山市开平区 石灰生产与销
金炉料有限 2006.7.10 4,900万元 子公司 于勇 51
开平镇一街 售
公司
保定唐钢板 保定市北市区
2006.9.15 5,000万元 板材加工配送 子公司 李杭州 90
材有限公司 民营科技园区
唐山德盛煤 河北省唐山市 焦炭、焦炉煤
化工有限公 2003.10.31 2,520万美元 滦县台商工业 气、焦化产品 子公司 于勇 51
司 园 的生产与销售
唐山唐钢气 唐山市路北区 工业气体生产
2007.2.8 77,796.54万元 参股公司 陈大维 50
体公司 滨河路9号 与销售等。
唐钢滦县司
6亿元 唐山市滦县响 铁精粉的生产
家营铁矿有 2004.1.16 参股公司 王子林 45
(实收4亿元) 堂镇 和销售
限责任公司
唐山中润煤 焦炭及焦化产
76,204.21万元 唐山市海港开
化工有限公 2007.1.24 品的生产和销 参股公司 房承宣 5
(一期) 发区3号路南
司 售
工程施工总承
中冶京唐建 唐山市丰润区
2007.4.11 20,000万元 包、设备制造 参股公司 王秀峰 10
设有限公司 幸福道16号
等
截至2006年12月31日，公司控股、参股公司总资产、净资产以及2006
年度主营业务收入和净利润等情况如下：
主营业务收入 净利润
公司名称 总资产（万元）净资产（万元） 审计机构
（万元） （万元）
河北华安会计师
唐山恒昌板材有限公司 38,982 10,867 6,301 -994.98
事务所有限公司
河北华安会计师
唐山钢鑫板材有限公司 69,038 19,409 11,381 -106.56
事务所有限公司
河北华安会计师
唐山中厚板材有限公司 399,203 67,045 191,058 -1,952.34
事务所有限公司
普华永道会计师
唐钢（澳洲）公司 30,709 27,862 12,384 4,155.02
事务所
天津华冶唐钢板材加工有 河北华安会计师
6,894 4,100 37,520 99.66
限公司 事务所有限公司
唐山钢源冶金炉料有限公 河北华安会计师
6,222 4,900 — —
司 事务所有限公司
河北华安会计师
保定唐钢板材有限公司 5,000 5,000 — —
事务所有限公司
唐钢滦县司家营铁矿有限 唐山正信会计师
108,243 43,930 1,371 -22.38
责任公司 事务所
注1：2007年度公司新增加唐山德盛煤化工有限公司、唐山唐钢气体公司、唐山中润煤化工有限公司、中冶京唐建设有限公司四家控股、参股公司，无2006年度财务数据。
注2：唐山钢源冶金炉料有限公司、保定唐钢板材有限公司截至2006年12月31日，尚处于筹建中，无经营成果。
（三）司家营铁矿基本情况
司家营铁矿成立于2004年1月16日，成立时注册资本2亿元，股东及其持股比例情况如下：
股东名称 持股比例
唐山钢铁股份有限公司 45%
唐山市宏文实业集团有限公司 25%
中国第二十二冶金建设公司 25%
河北滦河实业集团有限公司 5%
合计 100%
2006年12月6日，司家营铁矿第四次股东大会审议批准了股权转让的议案：河北滦河实业集团有限公司和中国第二十二冶金建设公司分别将其所持有司家营铁矿的全部股权和5%的股权转让给唐山市宏文实业集团有限公司。转让后司家营铁矿的股权结构如下：
股东名称 持股比例
唐山钢铁股份有限公司 45%
唐山市宏文实业集团有限公司 35%
中国第二十二冶金建设公司 20%
合计 100%
2006年12月29日，司家营铁矿股东进行了增资，增资后注册资本变为4亿元。
唐钢股份虽然为司家营铁矿的第一大股东，但在股东大会的表决权未过半数，对股东大会无控制权；公司在司家营铁矿董事会7个席位中占有3席，未过半数，对董事会也无控制权。因此，公司对司家营铁矿无控制权，根据企业会计准则，公司未把司家营铁矿纳入合并会计报表。三、公司控股股东简介
公司控股股东为唐山钢铁集团有限责任公司，唐钢集团的股权100%为河北省国有资产监督管理委员会持有和管理。
唐钢集团其前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局联合下发的冀体改生字[1995]3号《关于同意组建唐山钢铁集团有限责任公司的批复》批准，于1995年12月28日改制设立。
2005年10月26日，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]127号），批准河北省人民政府国有资产监督管理委员会重组唐钢集团，河北国资委于2006年1月发文将其持有的宣化钢铁集团有限责任公司的全部国有产权和承德钢铁集团有限公司的61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。
唐钢集团直接持有公司51.11%的股份，是国有独资公司，法定代表人为王天义，注册资本为50亿元。主要经营范围为：资产经营、外经外贸、矿山开采、焦化产品、耐火材料制品制造等业务。
截至2006年12月31日，唐钢集团总资产662.25亿元，净资产131.02亿元，2006年实现主营业务收入545.60亿元，利润总额28.66亿元，资产负债率为39.04%（母公司）。以上数据经河北华安会计师事务所有限公司审计。
唐钢集团所持本公司股票不存在被质押情况。
有关唐钢集团与钢铁相关的资产情况请参见本募集说明书“第五章 同业竞争和关联交易，三、经常性的关联交易，（五）唐钢集团与钢铁相关的业务及关联交易的必要性分析”。四、公司主要业务和产品概况
（一）公司经营范围
钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造；金属结构及其构件制造、销售；氧气、氮气、氩气、氢气的生产、供应、销售；冶金技术咨询、服务；电器机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；危险货物运输、普通货运（以上二项限分支机构经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）公司主要产品
本公司主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品为钢材，包括小型材、线材、板材和中型材等，在生产过程中，产生铁、钢坯等中间产品。在满足钢材生产的情况下，本公司还出售部分钢坯。
（三）主要产品的主要用途
报告期内，本公司的主要钢材产品包括小型材、线材、板材、中型材等，具体情况如下：
1、小型材
本公司的小型材主要包括圆钢和螺纹钢等。螺纹钢主要用于建筑行业，圆钢主要用于轴料、金属结构件、标准件、油井抽油杆、汽车、拖拉机等机械零件的制作。
2、线材
本公司的线材产品主要包括普通线材、高线、硬线、焊线及合金线材等。普通线材主要用于建筑行业及拔丝等，硬线主要用于生产预应力钢丝、制钉、钢绞线、钢丝绳等，焊线主要用于生产手工电弧焊焊芯、焊丝等，合金线材主要用于制作标准件及五金工具。
本公司生产的螺纹钢、普碳圆钢和普碳线材已广泛用于我国的大型重点工程，如三峡水力枢纽工程、黄河小浪底工程、山西万家寨引黄工程、北京中国大剧院工程、北京地铁工程、天津引滦入津工程和广深高速公路工程等。
3、板材
本公司的板材产品目前主要是热轧薄板、冷轧薄板，主要用于制管、集装箱板、农用车、制桶以及深加工用原材料等。
4、中型材
本公司的中型材产品主要包括角钢、矿用支撑钢、矿用工字钢、轻轨、槽钢等，主要用于铁塔、建筑行业和大型基建工程。本公司生产的角钢广泛用于三峡电力输出工程、国家城网、农网改造、西电东送等国家大型重点工程。作为全国矿用钢生产基地，本公司的矿用钢、轻轨产品被全国各大煤炭企业及高速公路隧道工程广泛采用。五、钢铁行业的基本情况
（一）行业监管及主要政策
现阶段，国家发展和改革委员会负责研究拟定并组织实施行业的发展战略、规划；审核行业大型企业集团投资规划，协调重大问题；研究拟定行业政策；组织实施重大项目所需的关键设备、大型成套设备技术的引进、消化和国产化工作等职能。
中国钢铁工业协会则负责对行业的监管、协调工作。该协会旨在建立和完善行业自律机制，努力发挥在政府和企事业单位之间的桥梁、纽带作用，促进钢铁行业持续、快速、健康发展。
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，但近年来国内钢铁生产能力总量过剩，结构不尽合理。2005年7月国家发展和改革委员会发布了《钢铁产业发展政策》（国家发展和改革委员会令第35号），为保证技术的先进性和满足环境保护的要求，实现钢铁工业可持续发展，必须严格市场准入条件，今后原则上不再单独建设新的钢铁联合企业，独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立的轧钢厂，必需依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。新增生产能力要和淘汰落后相结合，原则上不再大幅度扩大钢铁生产能力。另外，《钢铁产业发展政策》在投资资金上也进行了明确规定，建设炼铁、炼钢、轧钢等项目，企业自有资金比例必须达到40%及以上。
《钢铁产业发展政策》还明确提出支持和鼓励有条件的大型企业集团，进行跨地区的联合重组：到2010年，钢铁冶炼企业数量要有较大幅度的减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例要达到50%以上；2020年达到70%以上。到2010年，要形成两个3,000万吨级，若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。对于已经存在的钢铁企业要想跨地区投资建设钢铁联合企业项目，普钢企业上年的钢产量必须达到500万吨及以上，特钢企业产量要达到50万吨及以上。
（二）行业竞争格局
1、行业竞争格局和主要企业
目前，中国钢铁企业数量众多，但行业集中度较低，市场化程度较高。据统计，2006年，钢产量超过500万吨的钢铁集团有21家。其中，宝钢集团、鞍本集团、唐钢集团和武钢集团规模较大，产品结构和盈利能力均处于领先地位；沙钢、首钢、济钢和莱钢等处于第二集团，具有较为有利的整合和发展机会；此外，尚有数量较多的中小型钢铁企业和大量的民营钢铁企业，其生产规模、技术水平和产品结构均有一定局限性。
根据中国钢铁工业协会的统计，2006年我国钢产量排名前十大的钢铁集团公司如下：
序号 企业名称 2006年钢产量（万吨） 占国内市场份额（%）
1 鞍本钢铁集团 2,255.76 5.39
2 宝钢集团有限公司 2,253.18 5.38
3 唐钢集团 1,905.66 4.55
4 江苏沙钢集团 1,462.80 3.49
5 武汉钢铁(集团)公司 1,376.08 3.29
6 济南钢铁集团总公司 1,124.36 2.68
7 马钢(集团)控股有限公司 1,091.24 2.61
8 莱芜钢铁集团有限公司 1,079.03 2.58
9 首钢总公司 1,054.62 2.52
10 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 990.53 2.37
数据来源：中国钢铁行业统计月报（2006年12月）。
2、进入行业的主要障碍
（1）政策障碍
根据2005年7月出台的《国家发展和改革委员会令第35号：钢铁产业发
展政策》，为保证技术的先进性和满足环境保护的要求，实现钢铁工业可持续发
展，必须严格市场准入条件。目前，针对钢铁投资建设项目，规定有一系列最
低限制条件，对达不到条件的，一律不得批准建设。
当前钢铁生产能力过剩的矛盾日益突出，国家和各地原则上不再批准新建
钢铁联合企业和独立炼铁厂、炼钢厂项目，确有必要的，必须经过国家投资主
管部门按照规定的准入条件充分论证和综合平衡后报国务院审批。
（2）行业一般特点
现代钢铁行业是资本密集型与技术密集型行业。资金实力、生产规模、技术装备和生产经营管理经验等因素共同构成进入本行业的主要障碍。新的市场进入者很难成为市场的主要参与者，而依靠多年积累发展壮大的现代大型和特大型钢铁企业仍将是行业内最有竞争力的主体。
3、市场供求状况
（1）市场供给状况
近年来，我国经济持续高速发展，作为国民经济基础产业之一的钢铁工业，在制造业、建筑业和房地产行业的带动下，发展迅速。
1995年至2006年，全国粗钢产量从0.95亿吨增长至4.19亿吨，复合增长率为14.44%。1996年我国钢产量首次突破亿吨大关，已经连续11年位居世界第一位。1995年—2006年全国粗钢产量和年增长率如下图：资料来源：《中国钢铁工业年鉴》（2005年）、《中国钢铁行业统计月报》(2006年12月)。
2006年以来，我国钢铁行业呈现供需两旺的局面，房地产、汽车、机械制造、能源交通等高需求、高增长产业群的形成，全社会固定资产投资的大幅度增长，钢材市场的巨大需求，为我国钢铁工业快速发展提供了强大动力。
（2）消费情况
2006年我国国内生产总值（GDP）达到20.94万亿元，同比增长10.7%，大量消费钢材的基础设施建设、房地产业、机械制造业、交通运输等行业高速发展，极大地拉动了钢材消费的增长。据中国钢铁工业统计月报2006年12月的统计，2006年全年国内钢材表观消费量达到44,245.4万吨，已经成为全球最
大的钢材生产、消费和进口国。
目前我国钢材消费需求最大的是华东和中南地区，华北和东北地区钢材生
产量比重高于消费量比重，西部地区消费量比重已大于生产量比重。
（3）进出口状况
2006年我国部分钢材品种的生产和进出口情况如下：
生产 进口 出口
种 类
生产量 同比增长 进口量 同比增长 出口量 同比增长
(万吨) (%) (万吨) (%) (万吨) (%)
热轧薄板 557.21 84.5 6.81 -52.9% 98.16 209.7%
冷轧薄板 1,314.57 53.1 70.24 -48.8% 46.35 173.2%
镀锌板 1,322.30 66.7 357.24 -9.2% 287.07 277.4%
彩涂板 226.52 23.5 30.36 -23.8% 50.84 455.7%
资料来源：《中国钢铁工业统计月报》（2006年12月）。
从上表可知，由于国内产量的增加，我国的钢铁产品中，多数产品目前已能满足市场需求，部分产品供大于求，我国的热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板和彩涂板等产品的生产与需求之间缺口减小，但冷轧薄板、镀锌板等品种在未来仍有较大的市场空间。
4、行业利润水平的变化
钢铁行业具有较强的周期性，钢材价格波动较大，行业的平均利润水平受周期性因素的影响较大。2004年上半年钢材价格曾达到较高水平，随后由于宏观调控的影响基本呈现下跌趋势，2005年上半年国内钢材价格维持了2004年以来的强势上涨态势，并在4月初达到顶点，行业盈利能力也达到最高水平。随后，由于产能过剩，部分产品供大于求，产品价格持续下跌，原燃材料价格大幅度上升，建筑用材、工业加工用材、板带材、管材等钢材品种几乎全部下跌，这段时间行业利润也持续下降。2006年以来，受国际市场持续旺盛以及国内宏观调控效果逐渐显现的影响，钢铁行业呈现较强的阶段性运行特征。上半年国际国内市场双“景气”，共推钢铁行业强劲复苏，但进入7月份，随着国内宏观调控力度的加大，经济适度降温，钢铁市场随即进入调整期。自2006年10月起，由于国内调控已基本到位，市场恢复到正常的供求轨道，总体呈回稳走势。钢材产品价格的波动对公司业绩的稳定有较大的影响。
（三）所处行业与上、下游行业之间的关联性
钢铁行业作为一个原材料的生产和加工部门，处于产业链的中间位置，上连铁矿石、煤炭等矿产资源业及运输、电力行业，下接机械、汽车、房地产等行业。上下游行业的发展状态直接影响着钢铁行业的正常运行。
1、主要上游行业
钢铁行业所需的主要原料为铁矿石，而燃料主要是焦炭。铁矿石和焦炭构成了钢铁的主要生产成本。
铁矿石开采业正处在快速发展时期。但由于国内铁矿石平均品位较低、生产能力不足，造成钢铁行业对进口铁矿石依赖程度较高。自2004年起，进口铁矿石量占我国钢铁行业需求总量的50%以上。在可预见的时间里，我国铁矿石仍无法完全支撑国内钢铁行业的需求。为了保障国内钢铁行业的发展，尽可能降低对进口铁矿石的依赖程度，我国将加大力度开发国内低品位矿石，提高采矿和选矿技术。在巨大的需求缺口带动下，国内铁矿石行业将保持快速发展。
焦炭行业近年来发展速度较快。随着钢铁、煤矿企业纷纷新建焦炉，炼焦产能规模仍可能继续扩大。因此，国内炼焦产能完全可以保障国内钢铁行业的快速发展。
2、主要下游行业
钢铁产品主要用于建筑、机械制造、汽车、家电四大领域。我国正处在工业化和城镇化过程，建筑行业拥有较大的发展空间。随着钢结构在建筑行业中的大量使用，建筑用长材的消费比例将逐渐降低，H型钢、板材占建筑用钢材消费的比重将有所提高。
机械制造业（不包含汽车、农用车及家用电器用钢）的钢材消费量仅次于建筑行业。随着国内制造业持续发展，以及国外制造业生产能力向中国转移，机械制造行业的钢材消费量呈逐年上升趋势。
汽车行业的钢材消费主要为板材。我国工业化进程的加快，居民消费结构的变化，汽车消费已成为人们的主要消费品之一，汽车行业进入了快速发展时期。
家电行业的钢材消费量中板材用量（以薄板为主）占了90%以上。我国家电行业的发展及产品质量、档次的提高，将促使该领域的用钢需求继续保持上升势头。
（四）行业的其他特点
1、技术水平
我国钢铁企业众多，其中大型钢铁企业所占比例较小，拥有一流设备的钢铁企业和以小高炉、小转炉、小轧钢为主的小钢厂并存，因此，技术水平也参差不齐。就行业一般情况来看，企业的技术水平与企业规模有较强的关联性。宝钢、鞍钢等以板材为主的企业技术水平较高，产品附加值较高；处于第二集团的企业多数处在调整产品结构、进行技术水平升级的过程中；其他数量众多的小型钢厂设备简陋，技术水平较为落后。
2、行业周期性和受其他行业的影响
钢铁行业是基础原材料行业，产品主要用于基础建设、交通运输、机械制造、石油、金属加工等行业，因此这些相关行业的发展周期、景气状况和生产成本的变化会对钢铁行业带来一定影响。可以说，钢铁行业发展受经济周期的影响是比较明显的，当国民经济处于快速增长时期，钢铁产品的市场需求旺盛，价格上涨；当国民经济进入调整时期，钢铁产品的价格也将随之下跌。
从全球看，钢铁需求量随着世界经济的发展继续增长，从一个国家来说，钢铁行业的发展也与这个国家经济的发展成正相关的关系。经济周期因素对钢铁行业的影响主要表现在：经济增长速度的快慢直接影响社会对钢铁的消费需求量，从而影响钢铁产品的价格，进而影响钢铁行业的盈利能力。
2004年以来，我国钢铁行业呈现供需两旺的局面，房地产、汽车、机械制造、能源交通等高需求、高增长产业群的形成，全社会固定资产投资的大幅度增长，钢材市场的巨大需求，为我国钢铁工业快速发展提供了强大动力。2006年以来，随着宏观调控等因素的影响，钢铁行业的发展呈现调整和整合的局面。
3、产品销售具有一定区域性特点
钢铁产品的销售具有较强的区域特性，一般而言，规模较小的钢铁企业销售半径在200至400公里左右。公司所处地理位置濒临渤海，距曹妃甸港、京唐港、天津港、秦皇岛港较近，具有水路运输的优势，因此，公司产品的主要市场除华北地区外，还有距离较远的华中、华南和华东等地区。六、发行人面临的竞争情况
（一）公司在行业中的竞争地位
2006年唐钢集团钢产量1,906万吨，在全国钢铁行业中排名第三，其中，2006年本公司钢产量1,009.58万吨。较大的生产规模有利于本公司以较低的成本获得原材料和燃料，并在生产中充分发挥规模效益。
（二）发行人在周边面临的竞争及主要竞争对手
目前，国内钢铁市场竞争十分激烈，尤其是公司所在的唐山及河北周边地区钢铁企业众多，该地区的竞争更加激烈。具体而言，公司周边地区的竞争分成以下两类：
一类是唐山及周边地区数量众多的小型钢铁企业。近几年来，随着钢铁行业升温，规模较小的钢铁企业纷纷建立，据统计，2006年唐山地区年钢产量达到3,418万吨左右（不含唐钢集团）。这些企业多为资金及技术力量较为薄弱的民营企业，主要生产以带钢为主的建材用产品，市场主要是对产品质量要求不高的客户群体。这些企业的产品结构与本公司的不相同，其细分市场与公司也不重合，因此，这些企业尽管生产总量较大，但在市场上与公司不形成直接竞争。这些企业对公司的影响主要体现在原燃材料的争夺上，由于恶性竞争使得唐山地区原燃材料价格上涨较大，资源供应和运输趋于紧张，对公司在本地获取资源带来不利影响。面对这种局面，公司一方面利用与唐钢集团形成的长期稳定的供应关系，原燃材料供应有一定保障；另一方面公司正积极建立其他原燃材料供应渠道，已于2004年上半年合资建立了唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司，并于2005年与其他国内大型钢铁企业在澳大利亚合作投资经营铁矿。
另一类是在河北及周边地区具有一定规模、在某些产品和市场与公司有一定重合的较大型钢铁企业，如首钢总公司、邯郸钢铁股份有限公司、邢台钢铁有限责任公司和石家庄钢铁有限责任公司等。首钢总公司搬迁重组后，与本公司的产品重合已大大减少；邯郸钢铁股份有限公司目前的生产规模略小于公司，产品以板材为主，线、棒材所占比例较小，它与公司的竞争主要体现在热轧薄板市场，但其销售半径主要集中在北京、天津和中南地区，因此，它与公司的竞争目前仅限于京津地区市场；邢台钢铁有限责任公司目前的生产规模在200万吨左右，产品以线材为主，主要用于拉拔和冷镦等深加工，产品用途与公司产品不同，其能与公司形成竞争的硬线产品所占比例很小，与公司基本不形成竞争；石家庄钢铁有限责任公司目前的生产规模在200万吨左右，产品主要以优碳圆钢为主，其该产品的国内市场占有率约在40%左右，由于公司生产的该产品数量很小，石家庄钢铁有限责任公司与公司的直接竞争并不强烈。
面对目前的竞争格局，公司一方面不断提高现有产品的质量，与目前拥有的大中型客户群体建立稳定良好的合作关系，另一方面正加紧改善产品结构，生产附加值更高的板材系列产品，提高公司的市场占有率。
（三）发行人的市场占有率
2004年、2005年和2006年公司钢材产品国内市场占有率分别为2.39%、2.85%和2.87%（数据来源：中国钢铁行业年鉴、中国钢铁行业统计月报）。由于钢铁行业拥有数量众多的小型企业，全国钢铁产量巨大，公司总的市场占有率并不大，随着生产和销售规模的扩大，公司的市场占有率略有上升。
七、公司主营业务具体情况
（一）主营业务构成
1、按产品分类
本公司主要经营钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品为钢材，包括小型材、线材、板材和中型材等，在生产过程中，产生铁、钢坯等中间产品。在满足钢材生产的情况下，本公司还出售部分钢坯。
2006年公司生产钢材876.51万吨，比2005年增长12.18%；产钢1,009.58万吨，比2005年增长15.94%；产铁922.17万吨，比2005年增长19.24%。
2004年至2007年6月，本公司主营业务收入的构成如下表所示：
2007年1—6月 2006年 2005年 2004年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
行业：黑色金属冶炼
1,781,178.91 100.00 2,768,781.78 100.00 2,431,660.84 100.00 2,188,397.04 100.00
及压延加工
产品：钢材 1,768,792.62 99.30 2,752,650.89 99.42 2,410,752.54 99.14 2,188,397.04 100.00
其中：螺纹 222,121.02 12.47 554,964.07 20.04 624,840.48 25.70 632,766.80 28.91
线材 250,840.50 14.08 495,822.24 17.91 527,591.47 21.70 556,579.50 25.43
热轧板 631,355.51 35.45 783,269.31 28.29 858,533.10 35.31 679,122.77 31.03
冷轧板 285,514.51 16.03 332,466.26 12.01 20,365.85 0.84 — —
中厚板材 234,496.55 13.17 67,136.87 2.42 — — — —
中型材及其它 144,464.53 8.11 518,992.14 18.74 379,421.64 15.60 319,927.97 14.62
其它产品 12,386.29 0.70 16,130.89 0.58 20,908.30 0.86 — —
注：螺纹属于小型材，热轧板、冷轧板、中厚板材属于板材。
2、按销售区域分类
本公司2007年1—6月实现主营业务收入1,781,177万元，其中国内市场为
1,774,026万元，国外市场为7,151万元。公司的主要销售市场位于华北、华东
和中南地区。本公司产品的销售市场分布情况如下表：
2007年1—6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(万元) （％） (万元) （％） (万元) （％） (万元) （％）
东北
47,806 2.68 63,649 2.30 52,251 2.14 37,964 1.73
地区
华北
1,066,771 59.89 1,735,527 62.68 1,502,858 61.66 1,336,090 61.05
地区
华东
461,909 25.94 653,637 23.61 491,176 20.15 422,017 19.28
地区
中南
194,267 10.91 294,626 10.64 372,005 15.26 380,121 17.38
地区
西北
436 0.02 1,228 0.04 5,751 0.24 2,569 0.12
地区
西南
2,837 0.16 7,731 0.28 13,343 0.55 9,635 0.44
地区
国外 7,151 0.40 12,384 0.45 0 0 0 0
合计 1,781,177 100.00 2,768,782 100.00 2,437,384 100.00 2,188,397 100.00
3、按销售模式分类
公司钢材的销售模式主要有直销、直供、零售三种，其中以直销模式为主，销量超过总销量的90%。对于终端客户需要的特殊或专用钢材，则采取直供销售模式，比例在8%以内。此外，每年都有一定量（一般不超过5万吨）的钢材进行零售。
2006年按照销量划分，直销占92.34%，直供占7.3%，零售占0.36%。
（二）主要产品的工艺流程
本公司生产钢材的主要工艺流程如下：
1、烧结：就是将矿粉（富矿粉、铁精粉等含铁细粒状物料）、熔剂（主要包括：石灰石、白云石、生石灰等粉料）、燃料（焦粉、煤灰）按一定比例配合混匀后送入烧结机，借燃料燃烧产生的高温发生一系列化学反应，产生部分液相粘结成块，然后经冷却、破碎、筛分形成粒度适宜的烧结矿，作为高炉炼铁的原料。
2、炼铁：就是把烧结矿、块矿、焦炭等物料放入高炉中，在高温下，通过焦炭、喷吹物中的碳及碳燃烧产生的一氧化碳，将入炉矿中的氧还原出来，得到液态生铁（铁水），然后送往炼钢厂作为炼钢的原料。
3、炼钢：就是通过吹氧来氧化铁水中所含杂质的复杂的金属提纯过程。主要包括氧化去除铁水中的硅、磷、碳，脱硫、脱氧和合金化。其任务就是根据所炼钢种的要求，把生铁中的含碳量降到规定范围，并使其它元素的含量减少或增加到规定范围，达到最终钢材所要求的金属成份。
4、连铸：就是把钢包中的钢水通过中间包连续注入结晶器中，钢液的热量被流经结晶器器壁的冷却介质迅速带走，形成具有一定厚度的坯壳，通过拉坯机拉出结晶器，然后喷水快速冷却，使坯壳内的钢液全部凝固形成钢坯，经矫直后由切割机切成要求长度作为轧钢的坯料。
5、轧钢：就是将坯料喂入轧机轧制成各类钢材。
（三）主要经营模式
生产模式：公司拥有从炼铁、炼钢到轧钢全套生产流程，采用以效定销、以销定产的批量生产模式。
采购模式：根据所采购原燃材料的特点和市场供需形势，公司本着“公开、公平、合理、共赢”的原则，采用议价、招标、比价等多种模式相结合的方式进行采购。对于与日常生产经营密切相关的原燃材料的采购，公司一般与供应方签订长期供应协议，根据市场变化调整结算价格。对于较为重要的铁矿石供应，公司采用投资入股的方式锁定资源，公司先后投资经营唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司和西澳洲皮尔巴拉地区津布巴铁矿，同时，公司还与澳大利亚必和必拓、巴西淡水河谷和澳大利亚哈默斯利等供应商建立了战略合作关系。公司从国内采购原燃材料通常采用货到付款的方式，也有部分紧俏原料采用预付款的方式购货，公司从国外采购铁矿石，一般采用信用证付款。
2006年通过向生产厂家直接采购的方式采购的焦炭占采购量的90%左右。2006年公司从国内生产厂家直接采购的铁矿石占国内铁矿石采购总量的比例为65%左右。公司进口铁矿石一般采取直接向生产厂家采购的方式，2006年公司从国外生产厂家直接采购的铁矿石约占进口量的91%左右。
销售模式：主要有直销、直供、零售等。直销、直供模式下的收入确定方式：主要采取预收货款的方式，公司与订货单位签订正式销售合同，根据货源情况以及运力安排组织装车发货，发货完毕后，结算部门核实相关的合同、发货凭证等资料后开具正式发票，财务部门确认销售收入。零售模式下的收入确定方式：零售客户将货款交付公司，公司同时将货交付零售客户，并开具正式发票，确认收入。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产销情况
（1）2007年1—6月
产能 产量 销量 销售价格
产品 消费行业
（万吨） （万吨） （万吨） （元/吨）
小型材 200 89.80 78.50 2,855.69 建筑
线材 150 82.50 88.13 2,846.17 建筑、拉丝
深加工、建筑、
板材 500 328.13 338.78 3,398.56
家电、汽车
中型材 45 26.71 25.11 3,009.71 煤炭、铁塔制造
（2）2006年度
产能 产量 销量 销售价格
产品 消费行业
（万吨） （万吨） （万吨） （元/吨）
小型材 250 240.78 239.47 2,608.11 建筑
线材 200 189.37 186.95 2,652.12 建筑、拉丝
深加工、建筑、
板材 500 371.12 355.26 3,140.58
家电、汽车
中型材 45 46.72 46.62 2,801.11 煤炭、铁塔制造
（3）2005年度
产能 产量 销量 销售价格
产品 消费行业
（万吨） （万吨） （万吨） （元/吨）
小型材 250 240.44 233.97 2,742.16 建筑
线材 200 195.43 193.27 2,729.83 建筑、拉丝
深加工、建筑、
板材 500 298.77 295.10 3,281.02
家电、汽车
中型材 45 40.68 40.06 3,056.21 煤炭、铁塔制造
（4）2004年度
产能 产量 销量 销售价格
产品 消费行业
（万吨） （万吨） （万吨） （元/吨）
小型材 250 203.14 198.94 2,855.04 建筑
线材 200 180.51 181.00 2,924.67 建筑、拉丝
深加工、建筑、
板材 250 55.24 54.85 3,637.44
家电、汽车
带钢及焊管 75.87 75.16 3,010.15 建筑行业
中型材 45 37.37 37.42 3,120.92 煤炭、铁塔制造
2、向前五名客户销售情况
2004年—2006年，公司向前5名客户合计的销售额占公司各年度销售总额的比例分别为17.2%、13.61%和13.87%。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（五）主要原燃材料供应情况
1、主要原燃材料耗用情况
本公司生产所需主要原燃材料有铁矿石、焦炭和燃料煤等，由本公司独立对外采购。2004年至2006年，本公司主要原燃材料耗用情况如下表：
单位：万吨
项目 2006年 2005年 2004年
铁矿石 1,350.46 1,133.94 955.90
焦炭 401.06 365.57 307.13
燃料煤 176.11 146.44 99.78
2、向前五名供应商采购情况
2004年—2006年，公司向前5名原材料、燃料供应商合计的采购金额占年度采购总额的31.86%、21.82%和33.10%。
除向唐钢集团采购焦炭外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商占有权益。
（六）本公司安全生产、环境保护情况
由于钢铁生产具有不间断性的特点，公司对安全生产给予高度重视，针对不同的生产流程制定了严格的安全生产措施，并予以严格执行，以确保公司员工安全和生产的连续稳定，公司重要的固定资产均在保险公司投保，以防止意外事故给本公司生产经营带来重大影响。报告期内，本公司未因安全生产原因受到处罚。
钢铁生产会产生一定的污染，主要污染物包括水污染中的悬浮物、油、大气污染中的二氧化硫、悬浮颗粒物等以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。本公司对环保问题极为重视并制定了严格的排放标准，每年均投入一定数量资金用于环保设施建设，不断提高环保水平，降低污染物排放量，各项排放均已达到国家和地方环境保护要求。
报告期内，本公司未因环境保护原因受到处罚。 八、公司主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产基本情况
1、房屋及建筑物情况
（1）截至2007年6月30日，公司拥有建筑面积总计为8,243,042.64平方米的房产，且公司已持有房地产管理部门核发的上述房产的10份《房屋产权证》。
（2）截至2007年6月30日，公司主要房产及建筑物的基本情况如下：分布 经济使用
名称 原值（元） 成新率
情况 年限（年）
冷轧薄板厂 五连轧房屋 3,357,200.00 30 97%
罩式退火房屋 11,049,825.00 30 97%
平整房屋 9,663,850.00 30 97%
重卷房屋 5,598,925.00 30 97%
2#酸洗房屋 34,451,400.00 30 97%
2#镀锌退火房屋 18,142,500.00 30 97%
酸再生房屋 2,230,000.00 30 97%
3#镀锌房屋 73,465,700.00 30 97%
中间库 5,260,000.00 30 97%
小计 163,219,400.00
1#酸洗房屋 54,031,464.55 30 93%
唐山恒昌板材有限
冷轧线房屋 27,834,390.84 30 93%
公司
小计 81,865,855.39
1#镀锌房屋 76,552,191.10 30 93%
唐山钢鑫板材有限
彩涂房屋 62,633,610.90 30 93%
公司
小计 139,185,802.00
1700生产线房屋 398,000,000.00 30 97%
一钢轧厂（热板） 1810生产线房屋 306,201,807.43 30 87%
小计 704,201,807.43
m3
3#400 高炉建筑 34,248,017.00 22 82%
成型厂房 8,261,767.00 30 63%
破碎厂房 9,302,827.00 30 57%
竖炉综合楼 4,789,289.00 30 67%
一炼铁厂
上焦桶皮带通廊 4,397,765.00 22 55%
中间仓 2,579,890.00 22 55%
钢料仓 8,278,295.00 22 55%
小计 71,857,850.00
烧结主厂房 17,241,078.00 30 63%
主皮带通廊 21,390,412.00 22 55%
溶剂汽车受矿槽 17,720,578.97 22 55%
二炼铁厂 贮矿槽 14,882,250.90 22 41%
干渣池 8,826,594.00 22 45%
混匀料槽 7,655,250.00 22 27%
小计 87,716,163.87
一钢轧厂（钢区） 钢水倒罐站 16,177,067.00 22 73%
主控室及操作室 7,338,999.00 22 73%
炼钢变电所 7,602,163.00 30 80%
水泵房 8,409,784.00 30 80%
钢坯跨 5,295,965.00 22 73%
浇钢跨 50,530,807.61 22 73%
副跨、出坯跨 55,758,605.25 22 73%
一次除尘系统 6,915,484.00 22 73%
地下料仓 6,760,839.00 22 73%
3#转炉及辅助系统 42,000,000.00 22 91%
小计 206,789,713.86
电修、铆焊车间 8,582,344.76 30 63%
后出渣厂房 10,483,493.96 30 67%
一期主厂房 12,066,600.00 30 37%
二期主厂房 27,254,780.00 30 40%
二钢轧厂（钢区） 三期主厂房 88,585,777.00 30 60%
浊环泵站 8,951,541.00 30 60%
转炉除尘风机房 30,435,788.34 30 67%
旋流池 8,971,701.00 22 45%
小计 195,332,026.06
唐山中厚板材有限
铸铁房屋建筑物 11,830,548.45 22 95%
公司
烧结房屋建筑物 54,156,747.75 22 95%
喷煤区房屋建筑物 6,842,085.60 22 95%
高炉房屋建筑物 86,777,718.65 22 95%
转炉房屋建筑物 131,720,190.00 22 95%
检二房屋建筑物 5,679,422.00 30 97%
检一区房屋建筑物 21,752,521.00 30 97%
连铸房屋建筑物 44,168,943.00 30 97%
轧钢主厂房 85,509,416.25 30 100%
供电区房屋建筑物 17,484,586.00 30 97%
供电区房屋建筑物（钢区） 5,451,240.90 30 97%
轧钢工序供电区生产用房及
18,745,440.00 30 97%
建筑物
轧钢工序供水区房屋建筑物 15,007,510.00 30 97%
小计 505,126,369.60
合计 2,073,429,132.82
2、主要设备情况
截至2007年6月30日的公司主要设备情况如下：
分布 经济使用
名称 原值（元） 成新率
情况 年限（年）
五连轧设备 496,913,500.00 12 92%
罩式退火设备 89,679,875.00 12 92%
平整设备 93,520,750.00 12 92%
重卷设备 68,600,975.00 12 92%
2#酸洗设备 240,012,500.00 12 92%
冷轧薄板厂 2#镀锌退火设备 283,288,300.00 12 92%
酸再生 87,485,490.00 12 92%
11KV开关站设备 20,771,600.00 12 92%
3#镀锌设备 350,000,000.00 12 92%
公辅设备 22,507,610.00 12 92%
小计 1,752,780,600.00
1#酸洗设备 175,145,279.73 12 83%
唐山恒昌板材有限
冷轧线设备 90,197,904.41 12 83%
公司
小计 265,343,184.14
1#镀锌设备 355,137,648.39 12 83%
唐山钢鑫板材有限
彩涂设备 290,567,166.85 12 83%
公司
合计 645,704,815.24
1700生产线设备 865,600,000.00 14 93%
一钢轧厂（热板） 1810生产线设备 1,067,255,617.49 14 71%
小计 1,932,855,617.49
m3
一炼铁厂 1#450 高炉 44,833,418.59 15 73%
m3
2#450 高炉 75,111,762.23 15 87%
m3
3#400 高炉 77,607,568.60 15 73%
TRT发电 41,839,265.00 12 83%
烧结设备 84,050,051.43 15 87%
小计 323,442,065.85
m3
1#2000 高炉 410,201,549.25 15 87%
m4
2#2000 高炉 230,348,747.40 15 67%
二炼铁厂
m5
3#2560 高炉 519,349,878.78 15 53%
小计 1,159,900,175.43
RH精炼炉150T 64,000,000.00 15 93%
1#LF精炼炉150T 30,995,776.56 15 67%
2#LF精炼炉150T 24,178,786.00 15 80%
3#LF精炼炉150T 25,000,000.00 15 93%
1#转炉150T 321,143,280.16 15 47%
2#转炉150T 321,143,280.16 15 47%
一钢轧厂（钢区）
3#转炉150T 130,000,000.00 15 80%
1#连铸机 140,021,847.86 15 87%
2#连铸机 118,318,124.49 15 47%
3#连铸机 344,887,396.97 15 60%
4#连铸机 457,887,396.98 15 60%
小计 1,977,575,889.18
炼钢转炉4# 71,333,726.36 15 47%
二钢轧厂（钢区）
小计 71,333,726.36
炼铁设备 462,771,321.36 15 93%
炼钢设备 259,663,100.00 15 93%
唐山中厚板材有限
轧钢设备 1,105,916,366.01 12 92%
公司
供辅设备 329,525,000.00 12 92%
小计 2,157,875,787.37
合计 10,286,811,861.06
（三）无形资产
1、商标
本公司拥有“唐钢”等4个注册商标，为公司向国家商标局申请所得，具
体情况见下表：
序号 注册号 使用产品 注册有效期
1 152671号 钢材、钢筋、钢坯、铸铁管 2003.2.28-2013.2.27
2 179230号 钢材、钢筋、钢坯、铸铁管 2003.6.29-2013.6.28
3 381679号 钢材、钢筋、钢坯、铸铁管 2003.6.30-2013.6.29
合金钢、铸钢、大钢坯、不锈
4 3629385号 钢、金属片、金属板、金属建 2005.3.7-2015.3.6
筑材料等
2、土地使用权
目前，本公司生产经营共占用土地3,377,494.67平方米，其中，3,318,688.67平方米土地由唐钢集团以出让的方式取得土地使用权，根据1996年12月27日本公司与唐钢集团签订的《土地租赁协议》，本公司租赁使用该土地，期限为50年，每年需支付租金930万元；其余58,806平方米，系公司2006年为设立保定唐钢板材有限公司而购买的土地。
根据新会计准则，2007年上半年，本公司的子公司唐山中厚板材有限公司有部分固定资产转为土地使用权，该土地面积为66,666.7平方米，土地使用权账面价值增加1,900万元。
3、采矿权
本公司子公司唐钢（澳洲）公司持有一家于澳大利亚成立的非企业合营个体10%的权益，唐钢（澳洲）公司对该合营个体并无共同控制或重大影响。2005年澳洲公司与该合营个体的其他参与方在澳大利亚通过转租形式购入25年采矿权。
4、专利技术
“九五”以来，公司共申请专利168项，授权153项，专利实施率85%以上。报告期内，本公司获授权的专利权具体情况如下表：
保护期
序号 专利名称 专利号 授权时间
（年）
1 一种中宽带钢开卷机 03202820.2 20040121 10
2 一种炼钢增碳工艺及专用增碳剂 01125361.4 20040128 20
连铸碳素焊条钢加入锰铝铁合金脱
3 01125362.2 20040317 20
氧方法
4 钢水包快速拆装水口液压缸装置 03240801.3 20040407 10
5 高线精轧机齿式离合器 03265604.1 20040407 10
6 一种连铸中间包水口 03240801.3 20040407 10
7 焊管自动平头装置 03202823.7 20040505 10
8 高频大功率电子管水冷装置 03202531.9 20040505 10
9 一种烧结机混合料仓闸门控制装置 03265136.8 20040505 10
10 一种烧结机柔性密封装置 03265137.6 20040804 10
11 一种烧结机双重排料闸门 03265605.X 20040811 10
12 高炉瓦斯泥脱水设备 03272458.6 20040825 10
13 物料运输多流分料装置 10
200420067622.8 20050615
14 一种轧制园钢成品进口滚动导板 10
20040073849.3 20050706
15 一种物料粒度分离器 10
200420067621.3 20050720
16 一种用于铁素体轧制的抗干扰设备 10
2004200640194 20050824
17 一种蓄热加热炉 200420087526.X 20050831 10
18 轧钢蓄热加热炉分体燃烧器 200420087530.6 20050831 10
19 轧钢蓄热加热炉整体燃烧器 10
200420087525.5 20050831
20 高炉炉定煤气温度探测装置 10
200420089895.2 20050907
21 一种运输筛 10
200420086913.1 20050928
22 一种加热炉内运送钢坯的辊道 10
200420013630.4 20051019
23 空气预热炉的双级喷流辐射散热器 10
200420014305.X 20051019
24 一种烧结机台车滑板报警装置 200420014304.5 20051019 10
25 一种测量宽板卷通长宽度的装置 10
200420056991.7 20051123
干式稀油密封煤气柜活塞积油回收 10
26
装置 200420087531.0 20051123
27 导电夹头自动吹扫装置 200420056992.1 2006-2-8 10
28 一种定尺冷飞剪剪刃装置 200520023328.1 2006-3-29 10
29 一种结晶器铜管整形装置 200520001086.6 2006-3-29 10
30 棒线输送剖分式链轮 200520007603.0 2006-5-3 10
31 一种棒线输送导辊 20052007605.X 2006-5-3 10
32 薄板坯连铸用四孔异型侵入式水口 200520012263.0 2006-5-31 10
敞口式铁水车双列圆锥滚子轴承箱 10
200520019437.6 2006-7-19
33
装置
34 轴流式压缩机静叶侍服卡盘 200520012535.7 2006-7-19 10
35 一种镀锌线冷试车旁路装置 200520016641.2 2006-7-19 10
型钢矫直机压下机构的预紧力手动
200420056990.2 2006-7-19 10
36
调整装置
37 刚性水冷文氏管 200520012264.5 2006-7-19 10
38 型钢端面自动撞齐机 200520113252.1 2006-8-23 10
一种应用薄板坯连铸连轧生产冷轧 20
200410060175.8 2007-1-3
39
用钢的工艺
40 浇注钢包用分体模芯 200520117502.9 2007-1-3 10
41 钢包自动烘烤装置 200520117501.4 2007-1-3 10
42 用于连铸保护浇钢用钢包长水口 200520105644.3 2007-1-3 10
43 连铸用钟罩式长水口 200520117901.5 2007-1-3 10
44 无窗口透光式导板 200520136486.8 2007-1-17 10
45 薄板坯拉伸试样冲压专用模具 200520037121.X 2007-1-17 10
46 一种高炉瓦斯泥选铁工艺 03143156.9 2007-2-28 20
47 一种轧制角钢的方法 200410059905.2 2007-2-28 20
48 后冷却塔带钢稳定装置 200520136797.4 2007-2-28 10
49 炉辊轴承防热辐射密封装置 200520136798.9 2007-4-11 10
50 多点顶紧、易拆装式轮毂装置 200520131806.0 2007-4-18 10
51 一种晾焦台下卸料刮板机 200620024074.x 2007-5-16 10
一种利用数据冗余提高轧机厚度控
200510012668.9 2007-5-30 20
52
制精度的方法
53 200620024031.1 2007-6-13 10
防掉砖防砖缝增大的包沿结构
54 200620024794.6 2007-6-13 10
易于排渣的水封斗
九、发行人境外经营情况
随着公司生产规模的扩大，对铁矿石的需求也越来越大。为满足公司对进口铁矿石的需求，2005年9月15日，公司在澳大利亚设立了唐钢（澳洲）公司，以其作为主体，联合武汉钢铁（集团）公司等六家公司合资设立澳大利亚威拉拉铁矿合营企业，共同投资经营西澳洲皮尔巴拉地区津布巴铁矿。
西澳州皮尔巴拉地区津布巴铁矿股权结构如下：
合营企业投资方 权益比例
武汉钢铁（集团）公司 10%
马鞍山钢铁股份有限公司 10%
唐钢（澳洲）公司 10%
江苏沙钢集团有限公司 10%
澳大利亚必和必拓铁矿（津布巴）公司 51%
伊藤忠澳大利亚矿产与能源公司 4.8%
三井铁矿公司 4.2%
合 计 100%
合营方式：合营各方采取了非法人实体的合营方式，合营期限为25年，在合营期限内开采津布巴矿山约1.75亿吨铁矿石，此种合营方式是澳洲及国际上涉及多方参与的能源和资源项目通常采用的合作形式。合营的原则是各方投资、委托经营、分享产品、自担风险。各参股方委托必和必拓公司负责合营企业的管理和日常运作，包括提出和实施预算和计划，必和必拓铁矿公司向合营企业收取矿价1%的管理费。每个参股方委派一名代表组成企业管理委员会，每季度召开一次管理会议，研究批准管理者的预算和计划。
定价方式：根据合营协议的约定，唐钢（澳洲）公司每年享有350万吨铁矿石的权益矿量，按照国际惯例，采购价格按照每年全球主要钢铁企业代表与世界三大矿业公司谈判确定的国际矿石公开价确定。
唐钢（澳洲）公司注册资本为3,670.73万澳元，2005年盈利743万元人民币，2006年盈利4,155万元人民币，每年可按照协议约定为本公司供应350万吨优质铁矿石。 十、发行人历次融资、派现及净资产变化
首发前最近一期末净资产额（万元） 333,909.66
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1997.3.27 首发 107,280.00
历次筹资情况 1999.12.8 配股 43,940.56
2002.10.21 增发 88,434.08
合计 239,654.64
首发后累计派现金额（万元） 504,810.73
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 1,037,669.12
十一、发行人、控股股东承诺及履行情况
（一）发行人及控股股东的重要承诺
发行人最近三年及一期没有需要披露的重大承诺。
控股股东唐钢集团在本公司于2005年底进行股权分置改革时作出如下承诺：
1、唐钢集团持有的原非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。
2、自方案实施后首个交易日起三年内，唐钢集团在公司每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，现金分红金额不少于公司当年实现的可供股东分配的利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）唐钢集团履行承诺情况
1、自股权分置改革后，唐钢集团没有出售或转让其持有的本公司股份。
2、2005年度分红议案为以2005年末总股本2,266,296,841股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发股利793,203,894.35元，分红水平占公司当年实现的可供股东分配利润的81.80%。在公司2006年4月27日召开的2005年度股东大会上，唐钢集团对该议案投了赞成票。
2007年3月18日，公司四届二十次董事会通过了2006年度分红议案，以2006年末总股本2,266,296,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），派发现金股利793,203,894.35元，分红水平占公司当年实现的可供股东分配利润的62.03%。在公司2007年5月18日召开的2006年度股东大会上，唐钢集团对该议案投了赞成票。
综上，唐钢集团严格地履行了其所做的承诺。十二、发行人股利分配政策
（一）公司章程规定的分配政策
1、公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）根据股东大会决议提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司股权分置改革后的股利分配政策
鉴于公司控股股东唐钢集团在股权分置改革时做出的承诺，公司2006年、2007年度的现金分红金额均不少于当年实现的可供股东分配的利润的60%。2006年实现净利润1,428,696,234.96元，公司以2006年末总股本2,266,296,841股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共派发现金股利793,203,894.35元,现金分红金额占当年实现的可供股东分配的利润的62.03%。
公司自1997年首次发行并上市以来，一直维持了较高比例的现金股利分配政策。公司将继续保持合理的股利分配政策，以保证对股东的回报。十三、发行人的资信
（一）近三年公司发行债券情况
公司近三年未发行过任何债券。
（二）公司近三年主要偿债能力指标
项 目 2006年 2005年 2004年
利息保障倍数 6.15 5.48 7.28
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
其中：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）／利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额 100%
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 100%
（三）资信评级情况
联合资信评估有限公司评估本次发行可转换公司债券的信用等级为AA+。评级报告肯定了公司较大的资产规模、良好的经营状况和发展态势，认为公司法人治理结构完善，资产质量良好，盈利能力较强，融资渠道畅通，偿债能力较强。十四、发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
1、董事
王义芳，男，本公司董事长，1958年出生，毕业于北京科技大学，工程硕士学位，正高级工程师。曾任邯郸钢铁（集团）有限责任公司副总经理、总经理、董事及党委常委。现任唐钢集团总经理、党委书记、副董事长。
王子林，男，本公司副董事长，1952年出生，毕业于中国社会科学院研究生院，高级政工师。曾任唐钢集团副总经理、本公司董事、副总经理。现任本公司总经理、党委书记，唐钢集团董事。
殷瑞钰，男，本公司独立董事，1935年出生，毕业于北京钢铁学院，教授级高工，中国工程院院士。曾任原唐山钢铁公司总工程师、副经理，原河北省冶金厅厅长，原国家冶金工业部副部长，钢铁研究总院院长，中国工程院化工、冶金与材料工程学部主任。现任钢铁研究总院名誉院长，兼任中国金属学会副理事长，北京科技大学、东北大学教授、博士生导师。
戚向东，男，本公司独立董事，男，1946年出生，1993年毕业于中共中央党校，高级会计师、高级经济师、研究员。历任河北省冶金工业厅经济研究室主任、冶金工业部经济调节司副总经济师、副司长、国家经贸委冶金工业局体改法规司副司长。现任中国钢铁工业协会常务副秘书长、冶金工业经济发展研究中心党委书记，冶金财务学会副会长、冶金价格协会会长、中国金属学会司库，唐钢股份、湖南华菱管线有限公司、新兴铸管股份有限公司、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、承德新新钒钛独立董事。
许国峰，男，本公司独立董事，1938年出生，大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行邯郸支行行长，中国人民银行河北省分行副行长兼省外汇管理局副局长、行长兼省外汇管理局局长，河北省人民政府副秘书长。
周贺云，女，本公司董事，1953年出生，毕业于首都经济贸易大学研究生班，高级政工师。曾任唐钢集团工会主席。现任本公司工会主席、党委副书记，首钢京唐钢铁联合有限责任公司监事，唐山钢联焦化有限责任公司董事长，唐钢集团董事。
于勇，男，本公司董事，1963年出生，毕业于北京科技大学，工程博士学位，正高级工程师。曾任本公司一炼铁厂厂长，二炼铁厂厂长，炼铁厂厂长，本公司总经理助理兼炼铁厂厂长。现任本公司常务副总经理。
黄笃学，男，本公司董事，1964年出生，毕业于河北工学院，大学文化，高级工程师。曾任唐钢集团基建计划财务处副处长，发展规划部副部长、部长。现任本公司规划发展部部长。
张建忠，男，本公司董事，1964年出生，毕业于中国社会科学院研究生院，经济学博士，副研究员。曾任唐钢集团办公室主任助理、四级专家，现任本公司董事会秘书。
2、监事
郭爱恒，男，本公司监事会主席，1947年出生，毕业于中共中央党校，高级政工师。曾任原唐钢集团纪委书记。现任本公司党委副书记、纪委书记，首钢京唐钢铁联合有限责任公司监事会召集人。
张春华，女，本公司监事，1954年出生，毕业于河北省经济管理干部学院，高级会计师。曾任本公司财务处副处长、处长、财务负责人，唐钢集团审计处处长。现任本公司审计处处长。
李燕平，男，本公司监事，1950年出生，毕业于首都经贸大学经济管理专业研究生班，高级政工师。曾任唐钢集团党委办公室副主任、办公室副主任。现任本公司办公室、党委办公室主任，机关党委书记。
3、高级管理人员
王子林，本公司总经理，简历同上。
于勇，本公司常务副总经理，简历同上。
徐向启，男，本公司副总经理，1949年出生，毕业于北京钢铁学院，正高级工程师。曾任唐钢集团二炼钢厂党委书记兼纪委书记、副厂长，本公司二炼钢厂厂长，总调度室副总调度长，唐钢集团炼焦制气厂厂长，唐钢集团副总经理。
王兰玉，男，本公司副总经理，1965年出生，毕业于中国社会科学院研究生院，高级工程师。曾任本公司氧气厂厂长，动力厂厂长。
牟文恒，男，本公司副总经理，1962年出生，毕业于北京科技大学，博士学位，正高级工程师。曾任本公司高速线材厂代理副厂长，带钢厂厂长，唐山不锈钢有限责任公司总经理。
谢海深，男，本公司副总经理，1965年出生，毕业于北京科技大学，工程硕士，正高级工程师。曾任本公司二炼铁厂副厂长，一炼铁厂厂长，唐钢集团炼焦制气厂厂长。
史东日，男，本公司副总经理，1961年出生，毕业于河北矿冶学院，工学学士，正高级工程师。曾任本公司高线厂副厂长，棒材厂副厂长，热轧薄板厂厂长、党委书记。
王安，男，本公司财务负责人兼计划财务处代理处长，1955年出生，大学文化，高级会计师。曾任公司财务处副处长等职。
张建忠，董事会秘书，简历同上。
（二）薪酬情况
1、2006年，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员报酬如下表（单位：万元）：
姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬
王子林 29.36 周贺云 26.86 于 勇 22.56
黄笃学 16.07 张建忠 15.08 郭爱恒 26.83
张春华 15.53 李燕平 14.48 徐向启 26.87
王兰玉 21.68 牟文恒 25.95 谢海深 21.01
史东日 26.02 王 安 13.52 合 计 301.82
2、独立董事殷瑞钰、戚向东、许国锋在公司领取津贴每人每年5万元(含税)。
3、2006年，董事长王义芳在唐山钢铁集团有限责任公司领取报酬。
（三）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至2007年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下表：
姓 名 性 别 职 务 持股数（股）
王义芳 男 董事长 0
王子林 男 副董事长、总经理 22,354
殷瑞钰 男 独立董事 0
戚向东 男 独立董事 0
许国峰 男 独立董事 0
周贺云 女 董事 16,765
于勇 男 董事、常务副总经理 1,192
黄笃学 男 董事 0
张建忠 男 董事、董事会秘书 0
郭爱恒 男 监事会主席 22,356
张春华 女 监事 15,298
李燕平 男 监事 1,193
徐向启 男 副总经理 22,355
王兰玉 男 副总经理 1,192
牟文恒 男 副总经理 1,192
谢海深 男 副总经理 0
史东日 男 副总经理 919
王安 男 财务负责人 34,661
第五章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司的控股股东为唐钢集团。1994年唐钢集团作为独家发起人，以其钢铁生产、辅助生产及相关经营系统的资产作为投入，发起设立本公司，唐钢集团不再从事与本公司的生产和经营构成竞争的业务。
2005年10月26日，为适应市场发展需要、整合省属钢铁企业，河北省人民政府下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]127号），批准河北省国资委重组唐钢集团，河北省国资委于2006年1月发文将其持有的宣化钢铁集团有限责任公司全部国有产权和承德钢铁集团有限公司61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。唐钢集团重组完成后，宣钢集团和承钢集团的部分产品与本公司相似，存在一定程度的竞争关系。除此之外，唐钢集团及其他下属公司生产的主要产品有焦炭、煤化工产品、矿产品，目前实际从事的主要业务与发行人目前实际从事的主要业务不同，不存在与发行人目前实际从事的业务相同或相近的情形。
1、公司与承钢集团的竞争关系
承钢集团内，只有子公司承德钒钛从事钢材的生产，承德钒钛的主要产品为含钒低微合金钢及钒化工产品。总体上说，承德钒钛生产的含钒低微合金钢与公司生产的普通钢材从产品性能及目标市场上都是不同的，其中，承德钒钛生产的含矾螺纹钢与公司生产的螺纹钢在建筑市场上有一定替代性。
2007年1—6月，公司螺纹钢的销售收入占销售收入的比例为12.47%，且50%以上销往华北以外的地区，而承德钒钛生产的含矾螺纹钢大部分销往华北地区，因此，公司与承德钒钛有竞争关系的产品只占公司销售收入的6%左右。
2、公司与宣钢集团的竞争关系
宣钢集团不生产板材，只生产线材、小型材，宣钢集团生产的线材、小型材与公司同类产品相似，有竞争关系。
2007年1—6月，公司板材的销售收入占销售收入的比例为64.65%，与宣钢集团类似的产品占销售收入的比例低于35%，且50%左右销往华北以外的地区，而宣钢集团产品的销售区域基本局限于华北地区，因此，公司与宣钢集团有竞争关系的产品只占公司销售收入的18%左右。
3、同业竞争对公司的影响
公司与承钢集团、宣钢集团部分产品的竞争关系，在唐钢集团重组前已经存在。唐钢集团重组后，唐钢股份作为唐钢集团核心的地位及其治理结构没有变化，因重组产生的同业竞争并没有对公司的生产经营及中小股东的利益产生不利影响。公司2006年净利润比2005年增长26%；扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）从2005年的13.67%提高到2006年的15.95%，从2006年1-6月的8.38%提高到2007年1-6月的11.95%；扣除非经常性损益后的每股收益（全面摊薄）从2005年的0.50元增长到2006年的0.63元，从2006年1-6月的0.31元提高到2007年1-6月的0.51元。
（二）同业竞争的解决措施
河北省国资委对唐钢集团的战略重组客观上导致重组完成后出现同业竞争，唐钢集团为解决该同业竞争问题，制订解决方案如下：
1、冷轧及带钢表面涂镀层工程及超薄带钢深加工技术改造工程的逐步达产，将进一步提高公司板材产品所占的比重，降低与承钢集团、宣钢集团有竞争关系产品的比重，从而减少同业竞争。
2、河北省政府对唐钢集团进行战略重组的根本目标，就是通过整合原唐钢集团、宣钢集团和承钢集团三家企业的资源，充分发挥各自优势，推进并带动河北省钢铁工业结构调整和产业升级，全面提高企业在国内外市场上的竞争力。
唐钢集团在把公司建成优质板材精品基地的同时，将承钢集团建成一流钒钛制品基地，将宣钢集团建成优质结构钢生产基地，从而进一步减少同业竞争。
3、按照河北省国资委的要求和部署，2009年12月31日前，唐钢集团将通过资产整合把集团内钢铁主业资产逐步注入唐钢股份，最终解决同业竞争问题。
（三）独立董事、发行人律师、保荐人对同业竞争的意见
公司独立董事认为，由于唐钢集团重组宣钢集团和承钢集团，造成了唐钢股份的同业竞争问题，该等同业竞争并不对唐钢股份的生产经营产生实质影响，唐钢集团已提出解决方案，逐步将公司建成优质板材精品基地，将承钢集团建成一流钒钛制品基地，将宣钢集团建成优质结构钢生产基地，并最终解决相关同业竞争问题，该方案将最终解决同业竞争问题，有利于公司的长远发展。
公司律师认为，上述同业竞争问题是因为河北省人民政府调整省内钢铁工业结构，通过行政划转重组省内钢铁企业所产生，背景与原因特殊，有利于公司的长远发展，同时，唐钢集团从重组后的整体发展规划上对上述同业竞争问题的解决已做出安排，因此，不构成本次发行的实质性法律障碍。
保荐人认为，唐钢集团重组完成后，宣钢集团、承钢集团部分产品与本公司相似，存在一定程度的竞争关系，该等竞争关系并不对唐钢股份的生产经营产生实质影响，并且唐钢集团已提出切实可行的解决方案，因此，不对本次发行构成障碍。
二、关联方及关联关系
（一）存在控制关系的关联方
持股比例
企业名称 主营业务 与本企业关系 注册资本
（%）
资产经营、矿山开采、焦化
唐山钢铁集团有限责 产品、金融、外贸、钢铁冶
母公司 50亿元 51.11
任公司 炼、钢材轧制、其他黑色金
属冶炼及其压延加工等
唐山恒昌板材有限公
酸洗冷轧板生产和销售 子公司 1,446万美元 75
司
唐山钢鑫板材有限公 镀锌及铝锌合金板、涂层板
子公司 3,614万美元 75
司 生产和销售
唐山中厚板材有限公
宽厚板生产和销售 子公司 4,771.4万美元 51
司
唐钢（澳洲）公司 开矿、贸易 子公司 3,670.73万澳元 100
天津华冶唐钢板材加
钢材、钢坯加工及经营 子公司 4,000万元 50
工有限公司
唐山钢源冶金炉料有
石灰生产与销售 子公司 4,900万元 51
限公司
保定唐钢板材有限公
板材加工配送 子公司 5,000万元 90
司
唐山德盛煤化工有限 焦炭、焦炉煤气、焦化产品
子公司 2,520万美元 51
公司 的生产与销售
（二）不存在控制关系的关联方
1、唐钢集团主要全资及控股子公司
注册资本 唐钢集团出
公司名称 主营业务
（万元） 资比例(%)
唐钢矿业有限公司 铁精粉生产 27,025 100
唐山钢铁集团技术经济开发有限责任
工具、机械生产 5,400 100
公司
唐山天辰投资有限责任公司 权益投资 5,000 100
河北省冶金唐山物资站 仓储、物资销售 1,009 100
唐山钢铁集团生活服务有限责任公司 乳制品、纯净水制造、销售 600 100
唐山鸿源旅游有限公司 国内旅游、机票代理 30 80
唐山唐龙新型建材有限公司 磨细矿渣粉及相关产品 8,003.69 60
唐山唐昂新型建材有限公司 磨细矿渣粉及相关产品 4,500 60
唐山不锈钢有限责任公司 不锈钢生产 120,000 57.5
唐钢（香港）有限公司 进出口业务 200万港元 70
自营和代理各类商品及技术的
唐山钢铁集团公司国际贸易有限公司 10,000 100
进出口业务
矿产品、钢铁产品、钒钛产品
承德钢铁集团有限公司 180,000 61.726
冶炼、制造、加工销售
黑色金属，非金属矿产品冶炼
宣化钢铁集团有限责任公司 60,000 100
加工、销售，矿产品开采
证券的代理买卖，代理还本付
河北财达证券经纪有限责任公司 息、分红派息，证券代保管、 66,955 78
鉴证，代理登记开户
2、其他不存在控制关系的关联方
公司名称 关联关系
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 受唐钢集团控制
承德新新钒钛股份有限公司 受唐钢集团控制
迁安兆丰冶炼有限责任公司 受唐钢集团控制
唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 本公司参股公司
唐山唐钢气体有限公司 本公司参股公司
（三）首钢京唐基本情况
2005年10月9日，根据国务院、国家发改委关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复（发改工业[2005]273号文件），经河北省国资委批准（冀国资字[2005]495号文件），唐钢集团与首钢总公司共同投资组建了首钢京唐钢铁联合有限责任公司，首钢京唐初始注册资本为10亿元，其中首钢总公司出资5.1亿元，占51%；唐钢集团出资4.9亿元，占49%。
2007年3月，国务院、国家发改委批准了首钢京唐项目可行性研究报告（发改工业[2007]449号文件），批准该项目总投资为677.31亿元，其中：注册资本为338.71亿元，银行贷款338.6亿元。按照首钢京唐股东出资比例，首钢总公司共出资172.74亿元，唐钢集团共出资165.97亿元。一期工程计划于2008年10月和2010年分两个阶段建成投产。项目建成后形成年产970万吨钢坯生产能力，可年产商品钢材913万吨。
2007年3月12日，首钢京唐正式开工，截至2007年9月30日，软地基处理施工基本完成，累计打桩56,774根，开挖土方310.3万立方米，浇筑混凝土51.4万立方米，钢结构制作12,989吨、安装5,505吨，工艺管道安装17,357米。主要项目桩基施工已经结束，转入基础和结构施工阶段，成品码头工程、焦化工程、炼铁工程、炼钢工程、2250mm热轧工程、1700mm冷轧工程、制氧工程均在施工之中。根据首钢京唐资金计划安排，2007年唐钢集团需投资53.5亿元，截至2007年9月30日，唐钢集团已投入资本金29.4亿元。
首钢京唐是唐钢集团的参股公司，其产品规格、市场定位和公司目前的产品重合度很小，首钢京唐投产后对公司的生产经营不构成不利影响。 三、经常性的关联交易
（一）关联交易内容
1、向唐钢集团采购原燃材料
依据本公司与唐钢集团签订的《经济关系总协议》，本公司向唐钢集团采购铁精粉、石灰石、白云石、冶金焦炭、耐火材料等部分生产原料。
报告期内，本公司向唐钢集团采购原燃材料情况具体如下表：
（1）2007年1—6月
材料名称 金额（元） 占同类交易比例（%）
生铁 500,187,169.90 14.45
焦炭 780,359,999.42 20.19
焦粉 54,388,076.65 72.71
铁精粉 10,402,688.23 10.90
白云石粉 6,896,624.24 78.71
白灰 16,540,151.18 10.93
铝锰合金 647,144.99 100.00
化工产品 3,867,664.87 7.65
油脂 5,371,615.07 6.91
备品备件等辅料 17,962,114.49 2.13
煤气 125,350,224.98 100.00
钢材 3,868,474.25 100.00
合计 1,525,841,948.27
（2）2006年度
材料名称 金额（元） 占同类交易比例（%）
生铁 981,048,439.88 24.98
焦炭 1,458,701,530.91 23.33
焦粉 96,013,394.39 72.99
铁精粉 213,384,246.86 8.47
白云石粉 13,047,654.61 63.25
白灰 37,232,465.52 16.69
铝锰合金 2,783,597.01 100.00
化工产品 8,740,119.98 12.35
油脂 12,352,963.81 8.88
备品备件等辅料 18,942,541.80 1.30
煤气 227,050,635.74 100.00
钢材 16,127,269.40 100.00
球团矿 75,604,716.84 5.21
合计 3,161,029,576.75
（3）2005年度
材料名称 金额（元） 占同类交易比例（%）
生铁 992,282,443.58 27.90
焦炭 1,649,687,738.32 27.62
焦粉 50,679,694.88 57.30
铁精粉 210,561,796.49 10.81
耐火材料 23,833,186.24 6.98
石料 61,701,973.47 72.24
合金 12,438,140.00 100.00
化工产品 8,956,969.21 20.00
油脂 5,203,692.05 6.28
备品备件 25,093,468.81 4.30
劳保等材料 5,623,266.05 0.88
煤气 131,675,643.94 100.00
合计 3,177,738,013.04
（4）2004年度
材料名称 金额（元） 占同类交易比例(%)
焦炭 1,809,100,570.74 41.90
铁精粉 410,930,095.76 29.37
生铁 961,463,788.44 31.01
白灰 37,015,053.91 43.80
煤气 106,968,414.13 100.00
耐火材料 92,961,703.33 27.91
焦粉 43,286,093.84 100.00
白云石 12,812,907.03 89.27
石灰石 9,433,640.78 16.31
铝锰合金 15,242,107.47 73.00
备品备件金额 47,901,278.31 4.42
其他各种材料 19,673,319.01
合计 3,566,788,972.75
2、向唐钢集团销售货物
依据本公司与唐钢集团签订的《经济关系总协议》，本公司向唐钢集团供应
部分物资：
（1）2007年1—6月
产品名称 含税金额（元） 占同类交易比例（%）
钢材 723,756,208.55 12.38
废钢 148,910,105.58 59.00
煤 18,460,464.48 9.75
进口矿 24,641,118.19 4.02
焦炭 131,950,609.87 9.47
其他材料 894,422.68
合计 1,048,612,929.35
（2）2006年度
产品名称 含税金额（元） 占同类交易比例（%）
钢材 1,544,102,475.24 5.80
废钢 77,519,365.57 31.10
煤 25,941,069.17 9.30
进口矿 24,641,118.19 3.95
焦炭 263,793,349.45 12.59
其他材料 2,434,074.25 -
合计 1,938,431,451.87
（3）2005年度
产品名称 含税金额（元） 占同类交易比例（%）
螺纹 15,758,943.07 0.23
线材 130,481,380.11 1.96
圆钢 462,849.24 0.24
中型材 21,632,548.53 1.51
板材 982,834,202.01 8.49
其他钢材 10,096,734.08 0.04
钢材合计 1,161,266,657.04 4.43
钢坯 170,093,473.00 14.74
废钢 81,742,685.11 68.28
煤 24,838,498.56 21.36
进口矿 36,282,500.53 9.91
焦炭 228,091,292.06 24.15
生铁等材料 2,241,684.83 100
合计 2,865,823,448.18
（4）2004年度
产品名称 含税金额（元） 占同类交易比例（%）
螺纹 69,315,338.64 0.94
线材 199,719,954.70 3.07
圆钢 5,970,165.82 1.63
中型材 28,596,397.74 2.25
板材 1,111,129,337.51 13.97
钢坯 50,116,828.02 3.33
其他钢材 11,348,534.90 0.04
废钢 28,102,313.76 20.40
进口矿 72,612,605.45 44.87
焦炭 313,969,357.45 49.00
其他材料 34,992,365.84 3.71
合计 1,925,873,199.82
3、本公司接受唐钢集团劳务情况
（1）2007年1—6月
交易内容 关联交易金额（元） 占同类交易的比例(%)
检修费 19,217,250.70 15.69
修车费 639,792.29 39.41
基建工程 9,376,017.00 2.08
包装费 51,389,543.60 100.00
合计 80,622,603.59
（2）2006年度
交易内容 关联交易金额（元） 占同类交易的比例(%)
检修费 45,292,899.40 17.45
修车费 2,052,274.10 41.23
基建工程 32,583,574.93 2.13
包装费 50,291,057.12 100.00
土地使用费 9,300,000.00 100.00
合计 139,519,805.55
（3）2005年度
交易内容 关联交易金额（元） 占同类交易的比例(%)
检修费 32,771,527.95 12.25
修车费 1,560,129.34 28.53
基建工程 14,287,397.00 0.60
土地使用费 9,300,000.00 100.00
产品包装费 11,896,552.03 100.00
合计 69,815,606.32
（4）2004年度
交易内容 关联交易金额（元） 占同类交易的比例(%)
高炉检修金额 164,703,510.95 36.63
设备检修金额 56,242,500.00 33.45
修车金额 1,801,045.50 25.64
基建工程 53,925,593.00 6.44
土地使用费 9,300,000.00 100.00
合计 285,972,649.45
4、向其他关联方采购及接受劳务交易
（1）2007年1—6月
占同类交
关联交易类别 交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
唐山钢铁集团金恒企业
采购 耐火材料 5,447,374.91 10.00
发展总公司
电缆、阀门、劳保等唐山钢铁集团金恒企业
23,738,497.68 4.23
辅料 发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
油脂 639,801.20 0.82
发展总公司
唐山不锈钢有限责任公
动力 20,997,320.66 100.00
司
唐山不锈钢有限责任公
钢胚 753,934,931.5 100.00
司
唐山钢铁集团国际贸易
进口矿 99,228,459.92 100.00
有限公司
合计 903,986,385.87
唐山钢铁集团金恒企业
检修费用 13,583,562.30 16.28
发展总公司
接受劳务 唐山钢铁集团金恒企业
基建工程 36,249,097.72 2.12
发展总公司
合计 49,832,660.02
（2）2006年度
占同类交
关联交易类别 交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
唐山钢铁集团金恒企业
耐火材料 13,504,640.85 3.01
发展总公司
电缆、阀门、劳保等唐山钢铁集团金恒企业
41,703,034.85 4.84
辅料 发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
油脂 1,179,945.25 8.88
发展总公司
采购
唐山不锈钢有限责任公
动力 83,951,452.50 100.00
司
唐山不锈钢有限责任公
铁水 151,063,064.95 100.00
司
合计 291,402,138.40
唐山钢铁集团金恒企业
白灰加工费 1,179,546.01 100.00
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
检修费用 38,300,409.53 17.56
发展总公司
接受劳务
唐山钢铁集团金恒企业
基建工程 67,557,402.58 1.42
发展总公司
合计 107,037,358.12
（3）2005年度
占同类交
关联交易类别 交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
唐山钢铁集团金恒企业
采购 耐火材料 3,488,303.37 1.02
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
油脂等材料 6,981,714.32 1.30
发展总公司
电缆、阀门、劳保用唐山钢铁集团金恒企业
36,412,030.03 6.66
品等 发展总公司
铁水 唐山不锈钢有限公司 70,065,326.25 100.00
备品备件 唐山不锈钢有限公司 131,220.00 0.02
水、电、蒸气等 唐山不锈钢有限公司 80,880,854.11 100.00
合计 197,959,448.08
唐山钢铁集团金恒企业
白灰加工费 2,729,235.26 100.00
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
检修费 54,303,664.94 20.30
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
机车修理费 8,120,611.00 25.00
接受劳务 发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
基建工程 94,088,833.11 3.95
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
修车费 31,288.51 0.57
发展总公司
合计 159,273,632.82
（4）2004年度
占同类交
关联交易类别 交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
唐山微尔电子股份有限
采购机电产品金额 10,180,334.02 2.23
公司
唐山钢铁集团金恒企业
采购电缆、阀门金额 64,152,007.97 6.30
发展总公司
采购彩涂板 唐山钢鑫板材有限公司 10,336,481.40 100
采购
采购酸洗板 唐山钢鑫板材有限公司 210,247.50 100
唐山恒昌板材有限公
采购冷轧板 9,695,910.03 100
司
采购进口矿 唐钢(香港)有限公司 229,687,493.24 5.93
合计 324,262,474.16
唐山微尔电子股份有限
接受劳务 设备检修金额 3,117,124.53 1.85
公司
唐山微尔电子股份有限
高炉检修金额 18,372,281.00 4.09
公司
唐山微尔电子股份有限
基建工程金额 17,765,639.64 2.12
公司
唐山钢铁集团金恒企业
加工费金额 2,356,923.35 100
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
设备检修金额 6,648,053.00 3.95
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
高炉检修金额 34,907,543.40 7.77
发展总公司
唐山钢铁集团金恒企业
基建工程金额 66,333,047.90 7.92
发展总公司
合计 149,500,612.82
5、向其他关联方销售货物及提供劳务
（1）2007年1—6月
占同类交
交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
钢坯 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 38,286,841.95 0.37
废钢 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 41,345,722.34 18.00
铸件、备件等 唐山不锈钢有限责任公司 953,896.00 17.11
钢坯 唐山不锈钢有限责任公司 232,683,230.88 30.24
氧气、氮气等 唐山不锈钢有限责任公司 30,585,514.73 80.32
外矿 唐山不锈钢有限责任公司 71,532,790.42 30.12
铁精粉 唐山不锈钢有限责任公司 338,305,019.11 75.23
煤 唐山不锈钢有限责任公司 82,714,028.35 50.39
焦炭 唐山不锈钢有限责任公司 842,582,388.29 62.00
合金 唐山不锈钢有限责任公司 37,524,156.72 50.45
水电等 唐山唐龙新型建材有限公司 5,233,908.95 50.52
柴油 唐山唐龙新型建材有限公司 124,590.47 100.00
外矿 唐山钢铁集团国际贸易有限公司 116,922,668.66 10.20
外矿 宣化钢铁集团有限责任公司 678,716.67
租金收入 唐山不锈钢有限责任公司 6,600,000.00 100.00
合计 1,851,994,756.87
（2）2006年度
占同类交
交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
钢坯 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 72,939,669.41 0.20
废钢 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 12,214,533.88 8.30
铸件及轧辊 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 2,455,385.53 0.60
铸件 唐山不锈钢有限责任公司 1,738,112.51 18.23
钢坯 唐山不锈钢有限责任公司 152,854,401.84 6.83
氧气、氮气等 唐山不锈钢有限责任公司 114,330,330.91 74.16
外矿 唐山不锈钢有限责任公司 71,532,790.42 35.81
铁精粉 唐山不锈钢有限责任公司 635,870,406.53 79.10
煤 唐山不锈钢有限责任公司 102,060,580.20 45.49
焦炭 唐山不锈钢有限责任公司 1,051,335,464.86 51.09
合金 唐山不锈钢有限责任公司 97,041,683.42 63.19
水电等 唐山唐龙新型建材有限公司 14,435,754.98 44.65
柴油 唐山唐龙新型建材有限公司 336,170.87 100.00
进口矿 唐山钢铁集团国际贸易有限公司 24,524,261.54 16.21
进口矿 承德新新钒钛股份有限公司 16,852,991.76 10.33
进口矿 宣化钢铁集团有限责任公司 20,000,000.00 12.25
维护费 唐山不锈钢有限责任公司 2,785,668.13
租金收入 唐山不锈钢有限责任公司 13,000,000.00 100.00
合计 2,406,308,206.79
（3）2005年度
占同类交
交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
钢材 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 798,418.31 0.00
废钢 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 8,541,870.76 7.14
钢坯 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 78,513,152.96 6.81
零星材料 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 63,674.00
电 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 2,501,213.02 11.87
钢坯 唐山不锈钢有限公司 227,610,360.75 19.73
进口矿 唐山不锈钢有限公司 56,995,674.89 15.57
氧气、氮气等 唐山不锈钢有限公司 148,312,279.01 75.84
铁精粉 唐山不锈钢有限公司 718,935,344.59 100.00
煤 唐山不锈钢有限公司 97,616,256.52 78.64
轧辊 唐山不锈钢有限公司 6,044,393.10 21.59
硅锰合金等 唐山不锈钢有限公司 44,052,234.54 100.00
焦炭 唐山不锈钢有限公司 766,821,014.63 75.85
生铁 唐山不锈钢有限公司 46,650,698.99 100.00
租金收入 唐山不锈钢有限公司 13,000,000.00 100.00
水电等销售 唐山唐龙新型建材有限公司 12,111,484.78 57.47
柴油 唐山唐龙新型建材有限公司 283,484.44 100.00
钢材等 唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 13,725,514.54 0.05
合计 2,242,577,069.83
（4）2004年度
占同类交
交易内容 关联人 交易金额（元） 易的比例
(%)
钢材销售 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 14,406,703.76 0.06
连铸坯销售 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 56,851,242.77 4.55
材料销售 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 1,721,468.64 0.05
材料销售 唐山微尔电子股份有限公司 579,462.78 0.02
连铸坯销售 唐山不锈钢有限责任公司 595,962,402.89 47.68
进口矿 唐山不锈钢有限责任公司 89,213,895.25 55.13
材料销售 唐山不锈钢有限责任公司 11,876,705.61 0.34
租金收入 唐山不锈钢有限责任公司 13,000,000.00 100.00
钢材销售 唐山钢鑫板材有限公司 21,880,649.35 0.09
材料销售 唐山钢鑫板材有限公司 6,129,125.65 0.17
钢材销售 唐山恒昌板材有限公司 48,232,520.29 0.19
电销售 唐山唐龙新型建材有限公司 7,501,623.18 47.74
煤气、水等销售 唐山唐龙新型建材有限公司 939,020.27 1.43
合计 868,294,820.44
6、其他经常性关联交易
（1）土地租赁
依据本公司与唐钢集团签订的《经济关系总协议之补充协议》及《土地租赁协议》的规定，本公司租赁使用唐钢集团土地共计四宗。2004年至2006年每年均支付土地租赁费930万元。
（2）出租带钢厂
本公司将下属带钢厂整体出租给唐山不锈钢有限公司（唐钢集团是该公司第一大股东），双方签订了《租赁协议》，租赁期限为20年，自2004年1月1日至2023年12月31日。每两年签订一次租金协议，前2年每年租金1,300万元，以后年度租金不高于1,300万元。
（3）借款担保
2007年1-6月，唐钢集团为发行人提供短期贷款担保76,500万元，提供一年内到期贷款担保10,000万元，提供长期贷款担保192,800万元，合计为279,300万元。
（二）关联交易的价格确定方法
公司经常性关联交易严格按照《公司法》《、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》和公司“三会”议事规则有关规定履行决策程序,在披露上一年度报告之前，公司对当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用的决策权限提交董事会或者股东大会审议。已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司将重新修订或者续签该关联交易协议，并根据协议涉及的交易金额适用的决策权限提交董事会或者股东大会审议。
公司下设价格管理委员会，由公司总经理直接领导，其主要职能是拟定公司所有原燃材料和产品的购销价格，并按照董事会或股东大会审批的价格监督实施。对于公司与唐钢集团之间涉及的采购原燃材料的关联交易，定价原则主要是根据双方签订的《经济关系总协议》，以市场价格为基础制订，具体为：每年年初，价格管理委员会根据上年度公司采购同类原燃材料的平均结算价，适当考虑市场变化趋势，拟定本年度的关联交易结算价格，并报董事会或股东大会审核批准。
对于公司从唐钢集团采购的主要原燃材料的具体定价标准为：铁精粉执行唐山地区市场价，以品位68%的产品为基准，按优质优价原则，品位每增加或减少0.1个百分点，每吨产品加价或减价1.5元；焦炭执行京津唐石地区市场平均价；生铁、石灰石、白云石执行唐山地区市场平均价。如果年初制订的本年度结算价格与市场价格发生较大偏离，当波动幅度超过20%时，由价格管理委员会根据当时市场行情，与唐钢集团协商，调整结算价格。
保荐人认为，唐钢股份关联交易价格的决策机制符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司“三会”议事规则的相关规定。
（三）关联交易占营业收入或采购成本的比重报告期内，唐钢股份向关联方采购的成本金额和比例如下：
2007年1—6月 2006年 2005年 2004年
关联方
金额（万元）比例(%)金额（万元）比例(%) 金额（万元）比例(%)金额（万元）比例(%)
唐钢集团 130,845.43 9.13 271,774.22 12.71 272,703.95 12.95 306,487.96 16.29
其他关联方 78,606.60 5.49 24,909.15 1.17 16,920.50 0.77 31,052.08 1.65
其中：唐山不
锈钢有限责 67,276.11 4.70 20,089.69 0.94 12,913.49 0.59 0 0
任公司
合计 209,452.03 14.62 296,683.37 13.88 289,624.45 13.72 337,540.04 17.94
注：以上数据均为不含增值税的交易额
报告期内，唐钢股份向关联方的销售收入金额和比例如下：
2007年1—6月 2006年 2005年 2004年
关联方
金额（万元）比例(%)金额（万元）比例(%)金额（万元）比例(%)金额（万元）比例(%)
唐钢集团 104,861.29 4.60 193,843.15 5.49 170,455.68 5.33 192,587.32 7.26
其他关联方 183,947.35 8.15 240,352.25 6.89 224,257.71 7.11 87,037.08 3.30
其中：唐山不
锈钢有限责 163,688.10 7.25 223,976.38 6.42212，603.83 6.75 71,005.30 2.70
任公司
合计 288,808.64 12.75 434,195.40 12.38 394,713.39 12.44 279,624.40 10.56
从上表可以看出，唐钢股份与唐钢集团的关联交易呈逐年下降的趋势，采购额占采购总额的比例从2004年的16.29%下降到2007年1—6月的9.13%。销售额占营业收入的比例从2004年的7.26%下降到2007年1—6月的4.6%。
由于唐钢集团拥有较丰富的矿产资源，公司向唐钢集团采购部分铁精粉、石灰石、焦炭等原燃材料。随着唐钢集团剥离辅助工作的进行，生产耐火材料等产品的企业已不再属于关联企业，公司与唐钢集团之间的关联交易明显下降，采购金额占公司总采购成本的比例较低，对公司财务影响不大；公司还向唐钢集团销售少量钢材、废钢等货物，销售金额占公司主营业务收入的比例很低，并基本保持稳定，对公司财务的影响很小。
公司与其他关联方的采购和销售比例增大的原因系由于公司与唐山不锈钢有限责任公司的关联交易增大所导致。关联交易主要包括动力、大宗原燃料、钢坯、生铁等方面。唐山不锈钢有限责任公司近两年发展迅速，钢产量从2005年的136万吨提高到2006年的191万吨，提高比例达到40.44%，主营业务收入从2005年的38.87亿元增加到2006年的59.4亿元，增长比例高达52.82%。生产水平的提高导致关联交易的增大。
与其他关联方的采购和销售量虽然增大，但占总采购量和总销售量的比例低于9%，对公司的财务状况影响不大。
（四）主要关联交易变动分析
对于公司较为重要的关联交易是公司向唐钢集团采购生产经营所需原燃材料，2004年至2006年，公司从唐钢集团采购主要原燃材料情况如下（以下金额均为含税数据）：
2006年 2005年 2004年
种类
数量 金额 所占比 数量 金额 所占比 数量 金额 所占比
（吨） （万元） 例（%）（吨） （万元） 例（%）（吨） （万元） 例（%）
焦炭 1,261,298 145,870 23.33 1,293,369 164,969 27.62 1,326,597 180,910 41.90
生铁 462,351 98,105 24.98 432,000 99,228 27.90 397,793 96,146 31.01
铁精粉 302,350 21,338 8.47 298,066 21,056 10.81 553,620 41,093 29.37
从上表可以看出：
1、各期采购的焦炭数量基本保持稳定，该项关联交易金额2004年比较大的原因是由于焦炭价格大幅增长所致；
2、最近三年，生铁采购数量增长，这是由于唐钢集团2003年建成投产炼铁项目，将自产铁精粉加工成生铁产品，从而公司增加了对唐钢集团的生铁采购量。由于生铁采购量的增加和生铁市场价格大幅上涨，从而导致了生铁采购金额的增长；但由于唐钢集团将铁精粉加工成生铁出售，相对减少了公司对铁精粉的采购量。从生铁和铁精粉的采购总量来看，近几年基本稳定，交易金额的增长主要是由于原材料价格上涨所致。
（五）唐钢集团与钢铁相关的业务及关联交易的必要性分析
1、唐钢集团与钢铁相关的业务
根据改制分立时发行人与唐钢集团之间签订的《分立协议》和《经济关系总协议》，唐钢集团将所经营的钢铁生产、辅助性生产及相关经营系统的资产投入公司，唐钢集团保留了矿山系统、焦耐系统（炼焦和耐火材料）以及设计、施工、备品备件加工等业务，向公司提供矿石、焦耐制品及承担设计、施工、加工、劳务等工作。
目前，唐钢集团及其下属企业拥有的钢铁相关业务如下：
（1）钢铁生产
设计生产能 唐钢集团出
公司名称 主营业务 注册资本
力（万吨） 资比例（%）
唐山不锈钢有限责任 不锈钢、钢带、焊管生
12亿元 120 57.5
公司 产
黑色金属，非金属矿产
宣钢集团 品冶炼加工、销售，矿 6亿元 400 100
产品开采
矿产品、钢铁产品、钒
承钢集团 钛产品冶炼、制造、加 18亿元 350 61.726
工销售
唐山不锈钢有限责任公司成立于2003年9月27日，其工程分两期建设，其一期工程已于2004年初建成投产。随着公司超薄带钢项目的建成投产，公司将不能满足下属带钢厂对坯料的需求，为解决坯料供应和职工就业问题，自2004年1月1日起，公司将带钢厂整体出租给唐山不锈钢有限责任公司，公司不再从事该类产品生产。
唐山不锈钢有限责任公司的主要产品是厚度在1.5—6.5mm，宽度在300—500mm的窄带钢，窄带钢主要应用于焊管领域。
唐钢股份生产的超薄带钢，其厚度比较薄，最薄可达到0.8mm，其宽度一般为1200mm—1800mm，超薄带钢主要用于汽车、家电、建筑等领域。
唐山不锈钢有限责任公司与公司所生产的带钢产品是完全不同的，无任何共同性。
唐钢股份与唐山不锈钢有限责任公司的关联交易内容及原因如下：
1）矿石、焦炭、生铁等大宗原燃材料
按照公司与唐钢集团签署的《经济关系总协议》和《日常关联交易协议》，为避免分散面对市场采购带来的恶性竞争，稳定货源，降低采购成本，对矿石、焦炭、生铁、煤等市场供应较为紧张的大宗原燃材料，由公司统一采购，然后按实际采购成本供给唐钢集团及其他关联单位使用。
2）动力、氧气、氮气等
唐钢股份位于唐山市古冶区的制氧车间为唐山不锈钢有限责任公司提供生产所需的氧气和氮气，同时制氧车间生产所耗用的水电由唐山不锈钢有限责任公司供应。
3）铁水、钢坯
公司生产的钢坯主要有两种：一是用来加工宽带和中厚板材的板坯，宽度在1,000mm以上；另一种是用来加工小型材、线材的方坯（也可用来加工窄带钢），宽度在280mm以下。由于板坯生产工序尚未达产，自产板坯产量不能满足轧钢生产的需要，公司需采购部分板坯，而唐山不锈钢有限责任公司对外销售板坯，考虑到质量、运距等因素，公司按照市场价向唐山不锈钢有限责任公司购买板坯。
唐山不锈钢有限责任公司生产的板坯是为了加工宽度在1,200mm以下的带钢，但是由于生产带钢的轧机生产线尚未建成，因此唐山不锈钢有限责任公司目前生产的板坯全部对外销售。唐山不锈钢有限责任公司目前有两条窄带钢（宽度在300—500mm）生产线，所需原料为方坯，而方坯自产能力不足。因此，唐山不锈钢有限责任公司按市场价向唐钢股份采购方坯。
保荐人认为，公司与唐山不锈钢有限责任公司发生该项关联交易是正常生产经营所需，关联交易基于市场价，价格公允。
随着公司板坯生产工序的逐步达产，自产板坯可满足宽带轧机生产的需要，自2008年开始，公司将逐渐停止购买板坯，与唐山不锈钢有限责任公司购买板坯所产生的关联交易也将逐渐消除。
2008年3月，唐山不锈钢有限责任公司正在建设的轧机生产线将投产使用，逐步实现板坯工序和轧机生产线的配套，板坯将自产自用，不再对外销售。
公司一直致力于内部系统优化，提高线材、小型材轧机作业率，力争从2008年开始逐渐停止外销方坯，唐山不锈钢有限责任公司向公司采购方坯所产生的关联交易也将消除。
保荐人认为，唐山不锈钢有限责任公司与公司发生的该项关联交易将逐年降低。
4）租金
2004年1月1日，唐钢股份将下属带钢厂租赁给唐山不锈钢有限责任公司，租期20年，公司每年收取租金，前2年每年租金1,300万元，以后年度租金不高于1,300万元。
定价依据：在保障公司整体利益的前提下，综合考虑资产折旧和资产盈利能力两项因素，制定租金价格。
保荐人认为，该事宜已经公司独立董事同意，并经公司董事会审核批准实施，履行了必要的决策程序，租金定价合理。
（2）原燃料
唐钢集团 2006年
销售给公司
公司名称 主营业务 注册资本 出资比例 生产能力
（万吨）
（%） （万吨）
唐钢集团炼焦
焦炭 - - 144 138.36
制气厂
铁精粉144
唐钢矿业有限 铁精粉、石灰石 铁精粉38.04
2.7亿 100 石灰石48
公司 和生铁等 生铁45.67
生铁41
注：由于唐山矿业公司所属部分矿山实际产量小于产能，并且所生产的部分铁精粉加工成生铁后销售给公司，因此，唐山矿业公司销售给公司的铁精粉数量小于其生产能力。
2、唐钢集团与公司主要关联交易相关的资产
2006年，唐钢集团销售焦炭和焦粉实现含税收入156,600.67万元，其中销售给公司152,071.92万元；唐钢矿业有限公司销售铁精粉、生铁、石灰石和其它矿石原料实现含税销售收入170,068.86万元，其中销售给公司145,301万元；唐钢集团拥有与此相关资产情况如下：
（1）炼焦：截至2006年12月31日，唐钢集团炼焦制气厂固定资产原值为44,103万元，净值9,820万元，其中，通用设备净值1,722.80万元，专用设备净值4,691.95万元，其他设备262.97万元。核心设备为36孔5.5米焦炉4座，设计生产能力为144万吨/年。
（2）矿石原料：截至2006年12月31日，唐钢集团矿业有限公司固定资产原值106,300.92万元，净值63,136.99万元，其中，通用设备净值7,273万元，专用设备净值12,371万元，其他设备43,492万元。核心设备主要为电铲13台、牙轮钻7台、磁选机63台和炼铁炉2座。
（3）耐火材料和轧辊：2005年，唐钢耐火材料有限公司和唐山钢铁集团轧辊有限责任公司进行了改制，不再是公司的关联企业。
3、主要关联交易的必要性分析
在分立改制时，唐钢集团原有的钢铁生产类业务全部进入公司，而矿山系统和焦耐系统留在了唐钢集团，因此，公司所需要的铁精粉、焦炭、耐火材料等原燃材料必须全部对外采购。近几年来，由于钢铁行业增长快速，原燃材料如铁矿石、焦炭的供应及交通运输较为紧张，而且价格呈上升趋势。随着生产能力逐年提高，公司对原燃材料的需求不断增大。为保证产品质量，降低成本，公司在采购时综合考虑质量、价格和运输成本因素，在质量有保证的前提下，优先采购价格和运输成本占优的产品。唐钢集团拥有较强的技术实力和稳定的资源，并且与公司生产厂距离较近，其供应公司的产品具有质量和成本上的优势，双方建立长期稳定的供应关系有利于形成双方共赢的局面。在目前钢铁企业对原燃材料争夺较为激烈的情况下，唐钢集团资源对公司的优先供应，保证了公司正常生产经营的持续稳定，详细分析如下：
（1）铁精粉和生铁：公司利用铁精粉作为高炉炼铁的原料，铁精粉品位（矿石中的含铁量）是影响高炉炼铁的一个重要指标，如果品位较低则会影响高炉的使用效率，同时也会增加生铁生产的成本。唐钢集团铁矿的工业储量较大，约在1.1亿吨（折合铁精粉约3,000万吨）左右，铁精粉质量稳定且品位较高，一般在68%左右。而唐山周边地区其他小矿山的铁精粉品位一般在65％或者更低，产量小且质量不稳定。如果公司放弃向唐钢集团采购，改向唐山地区其他小矿山采购，则公司所需铁精粉数量和质量将难以保证。因此，在目前的市场环境下，公司向唐钢集团采购铁精粉是必要的。
由于铁精粉产品含有8-9%的水分，并且铁精粉在运输途中会有一定损耗，唐钢集团于2003年建成投产炼铁项目，将部分铁精粉加工成生铁，公司直接向唐钢集团采购生铁作为炼钢冷料，可以进一步节省运输成本和减少运输损耗。
（2）石灰石、白云石粉和白灰：公司目前利用这几类产品作为炼铁和炼钢的辅助材料。唐钢集团拥有的白云石矿中镁、硅、钙含量要高于唐山周边地区，质量较好，石灰石、白灰等产品质量稳定。由于该等辅料用量较小，公司在有质量保证的前提下，就近从唐钢集团采购。如果仅为减少或避免关联交易，公司放弃从唐钢集团采购这些矿石资源，则公司需要投资建设自己的矿石基地，势必增加公司的运营成本，对公司的盈利能力造成一定影响。
（3）焦炭和焦粉：唐钢集团具有年产约140万吨焦炭的生产能力，其炼焦制气厂是唐山地区最大的焦炭生产企业，所生产的焦炭的强度、灰份和含硫量等指标稳定，质量优于该地区其他企业所生产的焦炭，符合公司大高炉炼铁工艺的要求。使用优质焦炭有利于高炉生产的稳定运行，有利于降低炼铁成本，提高铁水质量。为支持公司的发展，唐钢集团将所生产的焦炭销售给公司。
为解决铁精粉含有水分及运输途中有一定损耗的问题，唐钢集团投产了一个炼铁项目，将部分铁精粉加工成生铁出售给公司，因此需要焦炭。由于唐钢集团所需数量较少，为了获得一个较低的价格，由唐钢股份代为采购。因此，产生了公司向唐钢集团销售焦炭的情况。
保荐人认为，公司与唐钢集团发生的该项关联交易有利于公司的生产经营。
（4）煤气：公司向唐钢集团采购煤气用于炼铁、轧钢等生产工序。由于煤气采购运输方式的限制，只有采用管道运输才具有经济使用价值。由于历史原因，唐钢集团炼焦制气厂与公司之间已有煤气管道设施，公司向唐钢集团采购煤气具备必要条件。如果公司放弃向唐钢集团采购，改向第三方采购煤气，公司需要投资建设煤气管道，这势必增加公司的运营成本，并且受到合理运输半径的限制，难以寻找合适的第三方供应商。
（六）关联方应收应付款项余额
单位：元
项目 2007年6月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
预收账款
唐山钢铁集团有限责任公司 25,293,033.28 49,794,922.48 17,127,832.28 24,765,028.01
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 5,417,502.70 11,805,437.85 10,687,676.55 24,756,819.65
唐山不锈钢有限公司 4,865,782.43 4,865,782.43 4,004,325.11 763,800.00
唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司 1,721,067.74
应付账款
唐山钢铁集团有限责任公司 52,334,185.68 94,485,822.07
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 41,124,083.61 59,021,478.83 37,857,003.38 10,029,789.20
唐山不锈钢有限公司 6,572,754.80 6,384,873.75
唐山微尔电子股份有限公司 11,423,516.31
预付账款
唐山钢铁集团有限责任公司 490,000.00 69,181,519.87 70,905,930.84
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 13,164,000.00
唐山不锈钢有限公司 115,966,600.89
唐山微尔电子股份有限公司 4,000,000.00
应收账款
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 34,561,485.75 34,561,485.75 34,561,485.75 35,665,749.62
唐山不锈钢有限公司 2,490,725.30 49,898,225.27 29,084,715.46 1,731,206.83
唐山唐龙新型建材有限公司 1,130,856.76
其他应收款
唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 2,351,213.02
其他应付款
唐山钢铁集团有限责任公司 4,022,552.58
唐钢股份控股子公司唐山中厚板材有限公司对关联方唐山不锈钢有限公司1.16亿元的预付账款为采购板坯的预付款。2007年6月，唐山中厚板材有限公司向关联方唐山不锈钢有限公司采购板坯3.31万吨，截至2007年6月30日，板坯已经全部到货。因双方结算时间差异，截至2007年6月30日，唐山中厚板材有限公司没有办理结算手续，因此在2007年6月30日的资产负债表上列示该款项。截至2007年9月30日，唐山中厚板材有限公司对唐山不锈钢有限公司的预付账款余额为6,969,385.29元。
保荐人认为，该预付款属于公司与关联方的正常生产经营往来，不存在关联方占用公司资金的情形。
发行人会计师认为，该预付款属于唐钢股份与唐山不锈钢有限公司的生产经营往来。 四、偶发性的关联交易
公司偶发性关联交易严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》和公司“三会”议事规则的相关规定执行，偶发性关联交易由董事会审核批准，超出董事会决策权限的，由股东大会审核批准。
为彻底避免和解决公司与唐钢集团之间出现的同业竞争问题，根据公司第四届董事会第四次会议和2004年股东大会决定，本公司与唐钢集团于2005年3月19日达成协议，购买唐钢集团控股的唐山恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司的75%的股权。
以2004年7月31日为基准日，北京京都资产评估有限公司出具了京都评报字[2004]第083、084号评估报告，评估报告所确定的唐山钢鑫板材有限公司转让资产评估价值为314,853,100.00元，唐钢集团持有的75%的股权价值为236,139,900.00元；唐山恒昌板材有限公司转让资产评估价值为125,047,200.00元，唐钢集团持有的75%的股权价值为93,785,400.00元。实际成交日为2005年4月30日，按照实际成交日的净资产进行调整，唐山钢鑫板材有限公司实际成交价格为236,139,900.00元，唐山恒昌板材有限公司为93,785,400.00元。该项交易已经过河北省商务厅及国资部门批准，产权过户和资金交割均已完毕。
收购唐山恒昌板材有限公司及唐山钢鑫板材有限公司后，公司的产品结构有了改善，板材在产品中所占比重进一步增加。五、减少和规范关联交易的措施
（一）从制度上对关联交易的相关程序进行规范
公司章程、日常关联交易协议、关联交易管理办法等相关制度对关联交易的程序进行了规范，具体如下：
公司章程第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司章程第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司股东大会议事规则第三十九条规定：股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东大会议事规则第四十条规定：关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
公司股东大会议事规则第四十一条规定：关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
公司董事会议事规则第六十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（二）进一步减少关联交易的措施
1、为了降低对唐钢集团铁矿资源的采购比例，公司已经开始介入矿山开采业务。2004年，公司与其他企业合资设立了唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司；2005年公司在澳大利亚与其它公司合作开发矿山，每年将保证公司350万吨的铁矿石供应。可以预计，公司从唐钢集团采购生铁或铁精粉的比例将会进一步减少。
2、唐钢集团正在进行剥离辅业和产权改制工作，唐钢耐火材料有限公司、唐山钢铁集团轧辊有限责任公司、唐山钢铁集团建筑安装有限责任公司、唐山钢铁集团设计研究院有限公司已不再是本公司的关联方，随着唐钢集团改制的进一步进行，公司关联方将进一步减少，从而使关联交易进一步减少。
3、为进一步减少关联交易，未来几年内，唐钢集团将把与生产焦炭等原燃料相关的部分优质资产逐步注入唐钢股份。
4、对于不可避免的关联交易，公司将严格按照上市公司治理准则等有关法律法规的要求，履行法定程序，按照公允、公开原则制定交易价格。
（三）独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事对公司近三年及2007年上半年的关联交易发表意见如下：发行人与唐钢集团及其他关联方之间的关联交易是严格按照双方签订的《经济关系总协议》及其补充协议和《日常关联交易协议》进行的；发行人与唐钢集团及其他关联方之间的关联交易是合理的、必要的，发行人因关联交易而产生的收入或利润、费用或成本金额不大，所占发行人收入、利润总额或成本、费用总额的比例较小；发行人未因关联交易而产生对唐钢集团的依赖；关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不存在损害发行人及其中小股东合法权益的情形。
第六章 财务会计信息
如未特别说明，本章中关于2004年、2005年、2006年和2007年1—6月的财务会计信息均引自公司经审计的财务报表及有关附注，有关会计报表附注的详细内容请参见本公司公告。 一、最近三年及一期财务报表审计情况
河北华安会计师事务所有限公司对本公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的资产负债表、2004年度、2005年度和2006年度的利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计。河北华安会计师事务所有限公司已分别出具了标准无保留意见的冀华会审字[2005]2060号、冀华会审字[2006]2045号和冀华会审字[2007]2028号审计报告。
中和正信会计师事务所有限公司对本公司截至2007年6月30日的资产负债表、2007年1—6月的利润表及利润分配表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中和正信审字(2007)第3—045号审计报告。 二、公司最近三年的合并财务报表
（一）资产负债表
公司最近三年的合并资产负债表如下：
单位：元
项 目 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动资产：
货币资金 5,459,077,344.46 4,938,913,239.24 4,238,432,089.78
短期投资 48,554,022.35 47,293,398.65
应收票据 3,454,540,107.97 2,973,494,037.22 2,800,030,301.06
应收账款 81,902,984.08 76,799,920.30 38,617,924.59
其他应收款 105,048,543.13 214,242,265.32 24,572,806.24
预付账款 724,541,880.29 381,493,569.41 946,821,028.37
存货 3,870,091,865.79 2,780,293,117.92 2,207,174,032.42
一年内到期的长期债权投资 52,400,000.00 37,000,000.00
流动资产合计 13,747,602,725.72 11,450,790,171.76 10,302,941,581.11
长期投资：
长期股权投资 191,657,045.04 193,024,602.81 295,200,000.00
长期债权投资 128,000,000.00 297,100,000.00
长期投资合计 191,657,045.04 321,024,602.81 592,300,000.00
其中：合并价差 12,668,572.67 13,935,429.93
固定资产：
固定资产原价 19,353,147,212.97 15,466,702,630.72 12,013,386,027.26
减：累计折旧 7,437,571,081.06 6,241,479,272.09 5,314,547,115.16
固定资产净值 11,915,576,131.91 9,225,223,358.63 6,698,838,912.10
减：固定资产减值准备 150,496,095.56 154,901,210.67 156,424,819.29
固定资产净额 11,765,080,036.35 9,070,322,147.96 6,542,414,092.81
工程物资 1,418,434,686.72 2,307,377,598.02 1,067,211,257.17
在建工程 1,287,782,267.22 1,142,608,372.97 595,898,013.66
固定资产清理
固定资产合计 14,471,296,990.29 12,520,308,118.95 8,205,523,363.64
无形资产及其他资产： 214,841,974.39 193,998,455.08
长期待摊费用 578,957.08 45,150,108.21 3,939,933.73
无形资产及其他资产合计 215,420,931.47 239,148,563.29 3,939,933.73
资产总计 28,625,977,692.52 24,531,271,456.81 19,104,704,878.48
流动负债：
短期借款 3,523,000,000.00 3,113,000,000.00 1,903,000,000.00
应付票据 1,368,729,917.50 871,647,223.00
应付账款 2,911,493,418.32 1,796,226,491.26 1,235,372,245.71
预收账款 4,067,176,008.06 2,742,631,248.61 1,363,776,612.12
应付工资 506,333,839.93 507,260,658.15 508,049,395.59
应付福利费 182,491,869.40 128,298,267.56 70,963,923.60
应付股利 40,052,449.64 33,362,533.21 26,601,387.01
应付利息 1,988,634.03
应交税金 453,568,080.74 372,728,168.54 546,663,955.08
其他应交款 18,798,604.84 51,393,861.23 74,661,325.01
其他应付款 572,567,505.38 517,081,468.72 390,559,559.32
预提费用
一年内到期的长期负债 1,170,000,000.00 517,000,000.00 254,000,000.00
流动负债合计 14,814,211,693.81 10,650,629,920.28 6,375,637,037.47
长期负债：
长期借款 4,279,400,000.00 5,042,500,000.00 4,451,500,000.00
专项应付款 1,100,000.00 600,000.00 600,000.00
长期负债合计 4,280,500,000.00 5,043,100,000.00 4,452,100,000.00
负债合计 19,094,711,693.81 15,693,729,920.28 10,827,737,037.47
少数股东权益 463,721,064.04 416,533,125.91
股东权益：
股本 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 1,954,978,790.00
股本净额 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 1,954,978,790.00
资本公积 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84 3,546,085,606.73
盈余公积 1,201,353,310.91 1,059,219,795.91 888,104,422.88
其中：法定公益金 353,073,265.30 296,034,807.62
未分配利润 2,366,877,943.09 1,873,519,117.48 1,887,799,021.40
其中：拟发放现金股利 793,203,894.35 793,203,894.35 977,489,395.00
外币会计报表折算差额 -1,781,347.17 -12,825,530.61
股东权益合计 9,067,544,934.67 8,421,008,410.62 8,276,967,841.01
负债及股东权益总计 28,625,977,692.52 24,531,271,456.81 19,104,704,878.48
（二）利润及利润分配表
公司最近三年的合并利润及利润分配表如下：
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、主营业务收入 27,687,817,820.46 24,316,608,438.50 21,883,970,362.04
减：主营业务成本 23,937,465,510.42 21,176,256,423.73 18,292,765,267.16
主营业务税金及附加 158,013,551.74 146,622,773.67 136,138,451.89
二、主营业务利润 3,592,338,758.30 2,993,729,241.10 3,455,066,642.99
加：其他业务利润 20,036,138.75 29,367,561.54 18,659,202.35
减：营业费用 79,607,222.86 57,110,071.35 45,701,051.81
管理费用 1,226,918,097.13 1,010,573,687.17 1,136,409,093.24
财务费用 330,588,087.89 309,690,224.62 257,587,323.50
三、营业利润 1,975,261,489.17 1,645,722,819.50 2,034,028,376.79
加：投资收益 9,145,314.91 14,556,257.05 17,660,784.26
营业外收入 3,382,037.61 13,268,393.24 2,689,775.28
减：营业外支出 41,300,050.62 52,000,509.41 181,507,433.78
四、利润总额 1,946,488,791.07 1,621,546,960.38 1,872,871,502.55
减：所得税 529,614,617.98 513,685,641.30 547,396,374.86
减：少数股东本期收益 -11,822,061.87 -26,463,545.03
五、净利润 1,428,696,234.96 1,134,324,864.11 1,325,475,127.69
加：年初未分配利润 1,873,519,117.48 1,887,799,021.40 1,445,387,739.37
六、可供分配的利润 3,302,215,352.44 3,022,123,885.51 2,770,862,867.06
减：提取法定盈余公积 142,133,515.00 114,076,915.35 132,547,512.77
减：提取法定公益金 57,038,457.68 66,273,756.39
七、可供股东分配的利润 3,160,081,837.44 2,851,008,512.48 2,572,041,597.90
应付普通股股利 793,203,894.35 977,489,395.00 684,242,576.50
八、未分配利润 2,366,877,943.09 1,873,519,117.48 1,887,799,021.40
（三）现金流量表
公司最近三年的合并现金流量表如下：
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 37,181,381,647.45 32,951,314,794.95 26,446,618,417.57
收到的税费返还 12,888,747.17
收到的其他与经营活动有关的现
199,354,849.44 88,441,774.56 220,000.00
金
现金流入小计 37,380,736,496.89 33,052,645,316.68 26,446,838,417.57
购买商品、接受劳务支付的现金 28,702,068,237.14 24,182,403,590.80 19,918,783,415.86
支付给职工以及为职工支付的现
1,267,728,085.61 1,118,335,231.03 1,046,971,214.25
金
支付的各项税费 2,161,649,493.80 2,206,290,224.15 1,617,040,327.19
支付的其他与经营活动有关的现
785,237,397.62 828,293,669.92 1,095,762,695.63
金
现金流出小计 32,916,683,214.17 28,335,322,715.90 23,678,557,652.93
经营活动产生的现金流量净额 4,464,053,282.72 4,717,322,600.78 2,768,280,764.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 162,600,000.00 137,300,000.00 128,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 15,473,317.76 20,367,385.61
处置固定资产、无形资产和其他
13,595,590.49 192,972.00 14,041,652.01
长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
8,527,237.70 144,026,920.85
金
现金流入小计 184,722,828.19 296,993,210.61 162,909,037.62
购建固定资产、无形资产和其他
3,261,927,363.09 3,890,348,605.40 1,648,645,061.51
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 615,883,334.90 340,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现
880,120.00
金
现金流出小计 3,262,807,483.09 4,506,231,940.30 1,988,645,061.51
投资活动产生的现金流量净额 -3,078,084,654.90 -4,209,238,729.69 -1,825,736,023.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 104,238,300.00 194,117,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资
194,117,600.00
所收到的现金
借款所收到的现金 4,249,900,000.00 4,301,000,000.00 4,813,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现
55,785,957.80 63,686,381.44 47,738,153.61
金
现金流入小计 4,409,924,257.80 4,558,803,981.44 4,861,238,153.61
偿还债务所支付的现金 3,950,000,000.00 2,920,256,700.00 2,071,000,000.00
分配股利、利润或偿付，利息所
1,308,148,546.25 1,424,082,621.65 1,005,733,350.10
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
18,050,051.27 12,169,012.22 6,994,314.70
金
现金流出小计 5,276,198,597.52 4,356,508,333.87 3,083,727,664.80
筹资活动产生的现金流量净额 -866,274,339.72 202,295,647.57 1,777,510,488.81
四、汇率变动对现金的影响 469,817.12 -9,898,369.20 14,255.75
五、现金及现金等价物净增加额 520,164,105.22 700,481,149.46 2,720,069,485.31
现金流量表附表如下：
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
1.将净利润调节为经营活动的现
金流量：
净利润 1,428,696,234.96 1,134,324,864.11 1,325,475,127.69
加：少数股东损益 -11,822,061.87 -26,463,545.03
计提的资产减值准备 14,775,387.47 -951,328.90 216,752,857.79
固定资产折旧 1,297,531,779.96 1,002,445,706.36 992,202,525.98
无形资产摊销 7,597,605.47 1,959,579.82
长期待摊费用摊销 2,858,266.50 -30,257,060.57 -3,939,933.73
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他
49,200,753.09 16,542,339.32
长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 35,630,852.21 -2,469,775.28
财务费用 330,588,087.89 307,654,184.62 262,152,158.74
投资损失（减：收益） -9,145,314.91 -13,295,633.35 -20,367,385.61
存货的减少（减：增加） -1,089,798,747.87 -483,918,381.75 -601,412,648.47
经营性应收项目的减少（减：增
-432,454,904.72 422,737,682.71 341,484,318.02
加）
经营性应付项目的增加（减：减
2,889,596,097.63 2,353,885,779.67 241,861,180.19
少）
经营活动产生的现金流量净额 4,464,053,282.72 4,717,322,600.78 2,768,280,764.64
2、不涉及现金收支的投资和筹资
活动：
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 5,459,077,344.46 4,938,913,239.24 4,238,432,089.78
减：现金的期初余额 4,938,913,239.24 4,238,432,089.78 1,518,362,604.47
现金及现金等价物净增加额 520,164,105.22 700,481,149.46 2,720,069,485.31
（四）近三年的所有者权益变动表
1、2006年度
单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股 本 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00
资本公积 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84
增加为本年提取
盈余公积 706,146,530.61 495,206,780.30 1,201,353,310.91和法定公益金转
入
减少为全部转入
法定公益金 353,073,265.30 353,073,265.30 0
盈余公积金
增加为本年实现
净利润，减少为
未分配利润 1,873,519,117.48 1,428,696,234.96 935,337,409.35 2,366,877,943.09
本年提取公积
金、分配股利。
合并境外子公司
外币报表折算差额 -12,825,530.61 11,044,183.44 -1,781,347.17
报表
股东权益合计 8,421,008,410.62 1,934,947,198.70 1,288,410,674.65 9,067,544,934.67
2、2005年度
单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
增加为资本公积
股 本 1,954,978,790.00 311,318,051.00 2,266,296,841.00
金转增股本
增加为豁免债务
资本公积 3,546,085,606.73 30,631.11 311,318,051.00 3,234,798,186.84收益，减少为转增
股本
盈余公积 592,069,615.26 114,076,915.35 706,146,530.61本年提取
法定公益金 296,034,807.62 57,038,457.68 353,073,265.30本年提取
增加为本年实现
净利润，减少为本
未分配利润 1,887,799,021.40 1,134,324,864.11 1,148,604,768.03 1,873,519,117.48
年提取公积金、公
益金、分配股利。
合并境外子公司
外币报表折算差额 -12,825,530.61 -12,825,530.61
报表
股东权益合计 8,276,967,841.01 1,603,963,388.64 1,459,922,819.03 8,421,008,410.62
3、2004年度
单位：元
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股 本 1,954,978,790.00 1,954,978,790.00
增加为债权人豁
资本公积 3,543,623,450.31 2,462,156.42 3,546,085,606.73
免的债务
盈余公积 459,522,102.49 132,547,512.77 592,069,615.26增加为本年提取
法定公益金 229,761,051.23 66,273,756.39 296,034,807.62增加为本年提取
增加为本年实现
净利润，减少为本
未分配利润 1,445,387,739.37 1,325,475,127.69 883,063,845.66 1,887,799,021.40
年提取公积金、公
益金、分配股利
股东权益合计 7,633,273,133.40 1,526,758,553.27 883,063,845.66 8,276,967,841.01
（五）关于合并财务报表范围的说明
截至2007年6月30日，本公司共拥有8家控股子公司，各控股子公司基
本情况如下：
本公司所占
公司名称 成立时间 注册资本 法定代表人 主要业务
权益比重
唐山恒昌板材2002年12月 酸洗冷轧板生产和
1,446万美元 75% 史东日
有限公司 30日 销售
唐山钢鑫板材2002年7月 镀锌及铝锌合金板、
3,614万美元 75% 王子林
有限公司 30日 涂层板生产和销售
唐山中厚板材2004年9月
4,771.4万美元 51% 王子林 宽厚板生产和销售
有限公司 18日
唐钢（澳洲）公2005年9月
3,670.73万澳元 100% 段国绵 开矿、贸易
司 15日
钢材、钢坯加工及经
天津华冶唐钢
2006年1月 营；纺织原料经营；
板材加工有限 4,000万元 50% 刘宪君
20日 及以上相关咨询服
公司
务；仓储服务
唐山钢源冶金2006年7月
4,900万元 51% 于 勇 石灰生产与销售
炉料有限公司 10日
保定唐钢板材2006年9月
5,000万元 90% 李杭州 板材加工配送
有限公司 15日
焦炭、焦炉煤气、焦
唐山德盛煤化2003年10月
2,520万美元 51% 于勇 化产品的生产与销
工有限公司 31日
售
唐山恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山中厚板材有限公司于2005年6月30日纳入合并报表范围；唐钢（澳洲）公司2005年12月31日纳入合并报表范围；天津华冶唐钢板材加工有限公司2006年6月30日纳入合并报表范围；唐山钢源冶金炉料有限公司、保定唐钢板材有限公司2006年12月31日纳入合并报表范围；唐山德盛煤化工有限公司于2007年6月30日纳入合并报表范围。具体情况如下：
2005年4月，公司出资93,785,400元购买唐山恒昌板材有限公司75%股权、出资236,139,900元购买唐山钢鑫板材有限公司75%股权；对唐山中厚板材有限公司共出资351,888,600元，现拥有唐山中厚板材有限公司51%股权；2005年出资3,670.73万澳元（合229,640,868.80元）在澳大利亚成立独资的唐钢（澳洲）公司；2006年1月出资2,000万元与上海华冶钢铁集团有限公司共同组建天津华冶唐钢板材加工有限公司，现拥有天津华冶唐钢板材加工有限公司50%的股权；2006年7月出资2,499万元与自然人杨俊来共同组建唐山钢源冶金炉料有限公司，现拥有唐山钢源冶金炉料有限公司51%股权；2006年9月出资3,500万元与保定市中创物资贸易有限公司共同组建保定唐钢板材有限公司，2007年2月向其追加投资1,000万元，累计投资4,500万元，持股比例由70%增至90%；2007年1月唐山德盛煤化工有限公司以增资扩股的形式吸收本公司的投资10,322万元，唐山德盛煤化工有限公司增资后注册资本为2,520万美元，本公司占合资公司注册资本的51%；于2007年1月1日，本公司实际取得唐山德盛煤化工有限公司的控制权。根据《合并会计报表暂行规定》，对上述八家子公司会计报表进行合并。唐钢（澳洲）公司会计报表按期末汇率（1澳元=6.4607元人民币）折算为人民币报表，折算中产生的差额，计入资产负债表中所有者权益下的“外币会计报表折算差额”。 三、母公司财务报表
2005年之前，本公司无需要合并报表的子公司，因此2004年本公司母公司口径的财务报表与合并报表无差异。本节仅披露2005年和2006年的母公司财务报表。
（一）资产负债表
母公司最近两年的资产负债表如下：
单位：元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 5,283,206,247.96 4,507,037,718.09
短期投资 48,554,022.35
应收票据 3,376,319,759.07 2,923,008,037.22
应收账款 94,713,371.73 223,579,812.72
其他应收款 70,482,674.38 174,178,203.45
预付账款 493,820,383.93 355,775,585.43
存货 3,361,189,327.59 2,691,372,571.90
待摊费用
一年内到期的长期债权投资 52,400,000.00 37,000,000.00
流动资产合计 12,732,131,764.66 10,960,505,951.16
长期投资：
长期股权投资 1,119,768,373.85 1,017,315,963.94
长期债权投资 128,000,000.00
长期投资合计 1,119,768,373.85 1,145,315,963.94
固定资产：
固定资产原价 16,165,412,361.32 14,514,233,560.34
减：累计折旧 7,160,243,766.78 6,193,744,404.18
固定资产净值 9,005,168,594.54 8,320,489,156.16
减：固定资产减值准备 150,496,095.56 154,901,210.67
固定资产净额 8,854,672,498.98 8,165,587,945.49
工程物资 748,791,611.46 1,166,275,722.82
在建工程 706,272,470.20 575,002,915.13
固定资产清理
固定资产合计 10,309,736,580.64 9,906,866,583.44
无形资产及其他资产： 15,548,448.00
长期待摊费用 1,969,966.86
无形资产及其他资产合计 15,548,448.00 1,969,966.86
资产总计 24,177,185,167.15 22,014,658,465.40
流动负债：
短期借款 2,198,000,000.00 2,148,000,000.00
应付票据 1,350,000,000.00 600,000,000.00
应付账款 2,104,815,915.96 1,694,837,807.09
预收账款 3,606,492,262.49 2,748,926,854.63
应付工资 506,333,839.93 507,260,658.15
应付福利费 182,395,022.22 128,298,267.56
应付股利 40,052,449.64 33,362,533.21
应交税金 430,185,975.01 382,973,578.51
其他应交款 18,784,232.33 51,393,847.79
其他应付款 489,114,276.75 479,226,687.81
预提费用
一年内到期的长期负债 770,000,000.00 517,000,000.00
流动负债合计 11,696,173,974.33 9,291,280,234.75
长期负债：
长期借款 3,412,500,000.00 4,282,500,000.00
专项应付款 600,000.00 600,000.00
长期负债合计 3,413,100,000.00 4,283,100,000.00
负债合计 15,109,273,974.33 13,574,380,234.75
股东权益：
股本 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00
股本净额 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00
资本公积 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84
盈余公积 1,201,303,481.56 1,059,219,795.91
其中：法定公益金 353,073,265.30
未分配利润 2,365,512,683.42 1,879,963,406.90
其中：拟发放现金股利 793,203,894.35 793,203,894.35
股东权益合计 9,067,911,192.82 8,440,278,230.65
负债及股东权益总计 24,177,185,167.15 22,014,658,465.40
（二）利润及利润分配表
母公司最近两年的利润及利润分配表如下：
单位：元
项 目 2006年 2005年
一、主营业务收入 26,017,324,356.49 24,373,842,743.13
减：主营业务成本 22,490,742,802.72 21,159,405,275.10
主营业务税金及附加 157,941,508.69 146,622,773.67
二、主营业务利润 3,368,640,045.08 3,067,814,694.36
加：其他业务利润 20,007,561.90 16,223,800.76
减：营业费用 70,471,912.47 57,110,071.35
管理费用 1,121,758,438.80 1,008,523,521.36
财务费用 259,902,899.98 271,039,286.05
三、营业利润 1,936,514,355.73 1,747,365,616.36
加：投资收益 32,975,282.59 -57,404,863.43
营业外收入 3,382,037.61 13,268,393.24
减：营业外支出 40,984,699.31 51,958,429.59
四、利润总额 1,931,886,976.62 1,651,270,716.58
减：所得税 511,050,120.10 510,501,563.05
五、净利润 1,420,836,856.52 1,140,769,153.53
加：年初未分配利润 1,879,963,406.90 1,887,799,021.40
六、可供分配的利润 3,300,800,263.42 3,028,568,174.93
减：提取法定盈余公积 142,083,685.65 114,076,915.35
减：提取法定公益金 57,038,457.68
七、可供股东分配的利润 3,158,716,577.77 2,857,452,801.90
应付普通股股利 793,203,894.35 977,489,395.00
八、未分配利润 2,365,512,683.42 1,879,963,406.90
（三）现金流量表
母公司最近两年的现金流量表如下：
单位：元
项 目 2006年 2005年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 35,118,316,768.15 32,923,469,293.22
收到的税费返还 12,888,747.17
收到的其他与经营活动有关的现金 187,908,100.00 200,764,992.63
现金流入小计 35,306,224,868.15 33,137,123,033.02
购买商品、接受劳务支付的现金 27,013,032,173.55 24,209,145,257.24
支付给职工以及为职工支付的现金 1,168,913,487.04 1,072,520,396.29
支付的各项税费 2,076,561,169.82 2,204,678,443.11
支付的其他与经营活动有关的现金 844,081,582.23 1,107,906,969.48
现金流出小计 31,102,588,412.64 28,594,251,066.12
经营活动产生的现金流量净额 4,203,636,455.51 4,542,871,966.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 162,600,000.00 433,160,000.00
取得投资收益所收到的现金 15,473,317.76
处置固定资产、无形资产和其他长
13,595,590.49 192,972.00
期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 176,195,590.49 448,826,289.76
购建固定资产、无形资产和其他长
1,824,044,045.22 2,801,296,330.67
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 79,990,000.00 946,426,168.80
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,904,034,045.22 3,747,722,499.47
投资活动产生的现金流量净额 -1,727,838,454.73 -3,298,896,209.71
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 2,298,000,000.00 2,576,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 51,163,491.37 63,432,926.17
现金流入小计 2,349,163,491.37 2,639,432,926.17
偿还债务所支付的现金 2,865,000,000.00 2,237,000,000.00
分配股利、利润或偿付，利息所支
1,176,567,023.75 1,367,478,884.95
付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,553,054.68 9,850,943.44
现金流出小计 4,049,120,078.43 3,614,329,828.39
筹资活动产生的现金流量净额 -1,699,956,587.06 -974,896,902.22
四、汇率变动对现金的影响 327,116.15 -473,226.66
五、现金及现金等价物净增加额 776,168,529.87 268,605,628.31
现金流量表附表如下：
单位：元
项 目 2006年 2005年
1.将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 1,420,836,856.52 1,140,769,153.53
计提的资产减值准备 7,531,914.02 7,707,233.57
固定资产折旧 1,067,939,333.59 954,772,477.40
无形资产摊销 104,352.00 -
长期待摊费用摊销 1,969,966.86 1,969,966.87
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长
49,200,753.09
期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 35,630,852.21
财务费用 259,902,899.98 269,003,246.05
投资损失（减：收益） -32,975,282.59 58,665,487.13
存货的减少（减：增加） -669,816,755.69 -438,789,679.32
经营性应收项目的减少（减：增加） -358,794,550.29 133,500,421.44
经营性应付项目的增加（减：减少） 2,471,306,868.90 2,366,072,907.14
经营活动产生的现金流量净额 4,203,636,455.51 4,542,871,966.90
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 5,283,206,247.96 4,507,037,718.09
减：现金的期初余额 4,507,037,718.09 4,238,432,089.78
现金及现金等价物净增加额 776,168,529.87 268,605,628.31
四、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
1、2006年、2005年、2004年主要财务指标披露如下表：
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.93 1.08 1.62
速动比率 0.67 0.81 1.27
资产负债率（%）（母公司） 62.49 61.66 56.68
应收账款周转率 349.18 421.88 544.52
存货周转率 7.20 8.49 9.56
每股经营活动现金流（元） 1.97 2.08 1.42
每股净现金流量（元） 0.23 0.31 1.39
每股净资产（元） 4.00 3.72 4.23
调整后每股净资产（元） 3.98 3.69 4.23
研发费用占主营业务收入的比重（%） 1.48 1.53 1.42
2、根据新会计准则，2007年1—6月及2006年调整后主要财务指标披
露如下表：
财务指标 2007年1—6月 2006年
流动比率 0.90 0.93
速动比率 0.60 0.67
资产负债率（%）（母公司） 59.44 62.49
应收账款周转率 247.93 349.18
存货周转率 4.20 7.20
每股经营活动现金流（元） 0.03 1.97
每股净现金流量（元） -1.20 0.23
每股净资产（元） 4.26 4.09
调整后每股净资产（元） 4.25 4.07
研发费用占主营业务收入的比重（%） 0.69 1.48
注：应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流、每股净现金流量的半年数
据不可比。
上述指标的主要计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额 100%
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款总额平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货总额平均余额
每股经营活动现金流＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
每股净资产＝期末净资产/期末股本总数
调整后每股净资产＝[年度末股东权益-三年以上应收账款净额-待摊费用-待处理(流
动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额]/期末股本总数
研发费用占主营业务收入的比重＝研发费用/主营业务收入
（二）每股收益与净资产收益率指标
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》的规定，公
司近三年摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
财务指标 2006年 2005年 2004年
每股收益（全面摊薄）（元）
主营业务利润 1.59 1.32 1.77
营业利润 0.87 0.73 1.04
净利润 0.63 0.5 0.68
扣除非经常性损益后的净利润 0.64 0.51 0.62
每股收益（加权平均）（元）
主营业务利润 1.59 1.32 1.77
营业利润 0.87 0.73 1.04
净利润 0.63 0.5 0.68
扣除非经常性损益后的净利润 0.64 0.51 0.62
净资产收益率（全面摊薄）（%）
主营业务利润 39.62 35.55 41.74
营业利润 21.78 19.54 24.57
净利润 15.76 13.47 16.01
扣除非经常性损益后的净利润 15.95 13.67 14.65
净资产收益率（加权平均）（%）
主营业务利润 41.08 36.18 43.44
营业利润 22.59 19.89 25.57
净利润 16.34 13.71 16.66
扣除非经常性损益后的净利润 16.54 13.91 15.25
根据新会计准则，2007年1—6月净资产收益率和每股收益披露如下表：
净资产收益率(%) 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
11.98 11.72 0.51 0.51
利润
扣除非经常性损益后归属于
11.95 11.70 0.51 0.51
公司普通股股东的净利润
注：上述指标的主要计算公式：
每股收益（全面摊薄）＝报告期利润/期末股本总数
每股收益（加权平均）＝P/(S0+S1+Si Mi/M0-Sj Mj/M0)
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（全面摊薄）＝报告期利润/期末净资产
净资产收益率（加权平均）＝P/(E0+NP/2+Ei Mi/M0-Ej Mj/M0)
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。
基本每股收益=P/S
S=S0＋S1＋Si Mi/M0－Sj Mj/M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用） （1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si Mi/M0－Sj Mj/M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：元
非经常性损益 2007年1—6月 2006年度 2005年度 2004年度
（一）非流动资产处置损益 8,945,677.61 -32,706,914.70 -49,200,753.09 -11,083,367.34
（二）越权审批或无正式批准文件的
税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但
与公司业务密切相关，按照国家统一 458,898.00
标准定额或定量享受的政府补助除外
（四）计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费，但经国家有关部
门批准设立的有经营资格的金融机构
对非金融企业收取的资金占用费除外
（五）企业合并的合并成本小于合并
时应享有被合并单位可辨认净资产公
允价值产生的损益
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托投资损益 1,004,404.67 5,875,118.13 11,436,347.86 12,458,130.58
（八）因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损益
（十三）与公司主营业务无关的预计
负债产生的损益
（十四）除上述各项之外的其他营业
-6,032,832.03 -418,905.93 12,471,506.94 -6,356,367.47
外收支净额
（十五）国产设备投资抵免企业所得
117,109,200.00
税
（十六）证监会认定的其他非经常性
损益项目
所得税影响数 1,784,462.55 -9,416,663.36 -8,681,390.92 -674,850.95
合 计 2,591,685.70 -17,834,039.14 -16,611,507.37 112,802,446.72
注：已扣除所得税影响数。
五、2007年1—6月的比较式财务报表及差异调整过程
公司于2007年1月1日开始执行新会计准则，以下为按照新会计准则编制的2007年1—6月比较财务报表，其中，期初数与上年同期数已根据新会计准则进行了调整。
（一）资产负债表
单位：元
2007年6月30日 2007年1月1日
资 产
合 并 母公司 合 并 母公司
流动资产：
货币资金 2,743,638,884.82 2,410,433,061.66 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96
交易性金融资产
应收票据 3,983,491,141.31 3,897,563,639.31 3,454,540,107.97 3,376,319,759.07
应收账款 75,509,577.75 54,162,493.61 81,902,984.08 94,713,371.73
预付款项 1,697,891,739.77 939,106,651.33 724,541,880.29 493,820,383.93
应收利息
应收股利
其他应收款 94,256,611.81 113,361,120.21 105,048,543.13 70,482,674.38
存货 4,214,245,267.74 3,512,134,873.53 3,870,091,865.79 3,361,189,327.59
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 12,809,033,223.20 10,926,761,839.65 13,695,202,725.72 12,679,731,764.66
非流动资产：
可供出售流动资产
持有至到期投资 14,600,000.00 14,600,000.00 52,400,000.00 52,400,000.00
长期应收款
长期股权投资 237,090,572.37 1,321,900,715.92 178,988,472.37 1,107,099,801.18
投资性房地产 20,489,048.56 20,489,048.56 21,985,550.63 21,985,550.63
固定资产 12,683,351,217.65 8,603,990,442.60 11,743,094,485.72 8,832,686,948.35
在建工程 2,021,657,418.17 1,527,203,594.99 1,278,782,267.22 706,272,470.20
工程物资 725,218,025.77 702,018,397.57 1,418,434,686.72 748,791,611.46
固定资产清理 -2,599,554.53 -2,599,554.53
生产性生物资产
油气资产
无形资产 251,279,879.88 15,391,920.00 223,841,974.39 15,548,448.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 130,725.00 578,957.08
递延所得税资产 217,712,722.21 217,712,722.21 217,712,722.21 217,712,722.21
其他非流动资产
非流动资产合计 16,168,930,055.08 12,420,707,287.32 15,135,819,116.34 11,702,497,552.03
资产总计 28,977,963,278.28 23,347,469,126.97 28,831,021,842.06 24,382,229,316.69
流动负债：
短期借款 3,822,753,086.09 1,830,000,000.00 3,523,000,000.00 2,198,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 1,613,438,469.17 1,350,000,000.00 1,368,729,917.50 1,350,000,000.00
应付账款 2,351,076,608.26 1,654,640,836.03 2,622,630,639.83 1,815,953,137.47
预收款项 3,426,128,338.37 2,980,861,476.20 4,067,176,008.06 3,606,492,262.49
应付职工薪酬 743,785,548.08 737,412,692.89 756,504,829.92 754,627,862.63
应交税费 399,972,727.68 438,050,072.30 472,366,685.58 448,970,207.34
应付利息
应付股利 32,857,275.17 32,857,275.17 40,052,449.64 40,052,449.64
其他应付款 895,201,548.44 806,619,604.16 793,751,163.28 712,078,054.76
一年内到期的非流动负
1,006,000,000.00 806,000,000.00 1,170,000,000.00 770,000,000.00
债
其他流动负债 500,000.00
流动负债合计 14,291,213,601.26 10,636,441,956.75 14,814,711,693.81 11,696,173,974.33
非流动负债：
长期借款 4,308,400,000.00 3,241,500,000.00 4,279,400,000.00 3,412,500,000.00
应付债券
长期应付款 1,058,432.68
专项应付款 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,310,058,432.68 3,242,100,000.00 4,280,000,000.00 3,413,100,000.00
负债合计 18,601,272,033.94 13,878,541,956.75 19,094,711,693.81 15,109,273,974.33
所有者权益（股东权益）
实收资本（股本） 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00
资本公积 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84
减：库存股
盈余公积 1,221,807,896.51 1,221,807,896.51 1,221,807,896.51 1,221,807,896.51
未分配利润 2,913,917,628.32 2,746,024,245.87 2,551,467,507.03 2,550,052,418.01
外币会计报表折算差额 12,585,389.94 -1,781,347.17
归属于母公司股东权益
9,649,405,942.61 9,272,589,084.21
合计
少数股东权益 727,285,301.73 463,721,064.04
股东权益合计 10,376,691,244.34 9,468,927,170.22 9,736,310,148.25 9,272,955,342.36
负债和股东权益总计 28,977,963,278.28 23,347,469,126.97 28,831,021,842.06 24,382,229,316.69
（二）利润表
单位：元
项 目 2007年1—6月 2006年1—6月
合并 母公司 合并 母公司
一、营业收入 19,513,615,960.86 17,439,277,888.15 13,988,559,588.78 14,185,370,074.93
减：营业成本 16,956,930,323.55 15,379,029,388.61 12,201,792,516.66 12,413,632,757.27
营业税金及附加 91,829,214.41 91,804,561.23 90,873,149.69 90,873,149.69
销售费用 49,092,412.24 37,190,910.13 36,430,713.48 32,546,939.48
管理费用 517,576,607.73 441,054,237.74 447,535,982.68 420,240,888.10
财务费用 226,314,810.80 129,480,227.54 159,255,820.80 136,381,484.38
资产减值损失 -10,026,901.40 -10,171,427.28 22,163,383.60 19,711,655.51
加：公允价值变动净
收益
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
943,404.67 943,404.67 8,215,265.55 -8,266,609.77
“－”号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
1,682,842,898.20 1,371,833,394.85 1,038,723,287.42 1,063,716,590.73
“－”号填列）
加：营业外收入 10,641,243.79 9,741,243.79 166,500.00 166,500.00
减：营业外支出 7,120,334.41 6,524,754.41 3,320,800.00 3,270,800.00
其中：非流动资产处置
630,266.18 630,266.18
净失
三、利润总额（亏损总额
1,686,363,807.58 1,375,049,884.23 1,035,568,987.42 1,060,612,290.73
以“－”号填列）
减：所得税费用 397,493,814.22 385,874,162.02 362,851,060.56 355,441,074.80
四、净利润（净亏损以
1,288,869,993.36 989,175,722.21 672,717,926.86 705,171,215.93
“－”号填列）
归属于母公司所有
1,155,654,015.64 702,719,487.84
者的净利润
少数股东损益 133,215,977.72 -30,001,560.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.51 0.44 0.31 0.31
（二）稀释每股收益 0.51 0.44 0.31 0.31
（三）现金流量表
单位：元
2007年1—6月 2006年1—6月
项 目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,688,690,781.77 19,453,314,419.37 15,795,268,432.74 15,607,840,183.65
收到的税费返还 1,500,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 24,445,609.63 9,236,587.66 23,817,828.23 166,500.00
经营活动现金流入小计 21,714,636,391.40 19,462,551,007.03 15,819,086,260.97 15,608,006,683.65
购买商品、接受劳务支付的现金 18,894,692,795.31 16,871,313,015.62 12,752,823,091.85 12,516,738,765.80
支付给职工以及为职工支付的现金 709,492,695.21 628,191,791.69 577,126,686.72 547,020,630.60
支付的各项税费 1,554,951,851.68 1,367,849,702.34 1,240,179,235.79 1,227,012,493.13
支付其他与经营活动有关的现金 485,909,387.10 402,647,394.69 339,389,434.56 321,090,283.68
经营活动现金流出小计 21,645,046,729.30 19,270,001,904.34 14,909,518,448.92 14,611,862,173.21
经营活动产生的现金流量净额 69,589,662.10 192,549,102.69 909,567,812.05 996,144,510.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 37,800,000.00 37,800,000.00 106,340,000.00 106,340,000.00
取得投资收益收到的现金 1,004,404.67 1,004,404.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
8,751,608.66 8,751,608.66 3,154,235.99 3,154,235.99
的现金净额
处置子公司以其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 12,358,611.82 1,508,137.70
投资活动现金流入小计 59,914,625.15 47,556,013.33 111,002,373.69 109,494,235.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,832,138,852.02 1,400,851,527.08 1,167,242,994.16 593,995,956.65
的现金
投资支付的现金 58,102,100.00 217,246,400.00 20,000,000.00
取得子公司以其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 880,120.00
投资活动现金流出小计 1,890,240,952.02 1,618,097,927.08 1,168,123,114.16 613,995,956.65
投资活动产生的现金流量净额 -1,830,326,326.87 -1,570,541,913.75 -1,057,120,740.47 -504,501,720.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 54,014,071.26 20,000,000.00
取得借款收到的现金 1,564,945,621.12 560,000,000.00 1,599,900,000.00 863,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 32,219,404.10 31,878,266.29 21,001,846.05 18,507,336.17
筹资活动现金流入小计 1,651,179,096.48 591,878,266.29 1,640,901,846.05 881,507,336.17
偿还债务支付的现金 1,490,192,535.03 1,063,000,000.00 1,143,000,000.00 1,033,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,086,256,422.29 990,612,474.89 973,979,723.85 921,829,561.35
支付其他与筹资活动有关的现金 35,090,333.21 33,579,968.17 3,492,655.77 3,375,514.77
筹资活动现金流出小计 2,611,539,290.53 2,087,192,443.06 2,120,472,379.62 1,958,205,076.12
筹资活动产生的现金流量净额 -960,360,194.05 -1,495,314,176.77 -479,570,533.57 -1,076,697,739.95
1-1-110
本次可转换公司债券发行的募集文件 募集说明书
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,658,399.18 533,801.53 119,149.15 3,370.98
五、现金及现金等价物净增加额 -2,715,438,459.64 -2,872,773,186.30 -627,004,312.84 -585,051,579.19
加：期初现金及现金等价物余额 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96 4,938,913,239.24 4,507,037,718.09
六、现金及现金等价物余额 2,743,638,884.82 2,410,433,061.66 4,311,908,926.40 3,921,986,138.90
（四）所有者权益变动表
单位：元
2007年1—6月
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他
一、上年年末余额 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 1,201,353,310.91 2,366,877,943.09 -1,781,347.17 463,721,064.04 9,531,265,998.71
加：会计政策变更 20,454,585.60 184,589,563.94 205,044,149.54
前期差错更正
二、本年年初余额 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 1,221,807,896.51 2,551,467,507.03 -1,781,347.17 463,721,064.04 9,736,310,148.25
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 362,450,121.29 14,366,737.11 263,564,237.69 640,381,096.09
(一)净利润 1,155,654,015.64 133,215,977.72 1,288,869,993.36
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 14,366,737.11 14,366,737.11
1、可供出售金融资产公允价值变动净额
2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动
的影响
3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4、其他 14,366,737.11 14,366,737.11
上述(一)和(二)小计 1,155,654,015.64 14,366,737.11 133,215,977.72 1,303,236,730.47
(三)所有者投入和减少资本 130,348,259.97 130,348,259.97
1、所有者投入资本 130,348,259.97 130,348,259.97
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
(四)利润分配 793,203,894.35 793,203,894.35
1、提取盈余公积
2、对所有者（或股东）的分配 793,203,894.35 793,203,894.35
3、其他
(五)所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公积转增资本(或股本)
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
四、本报告期期末余额 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 1,221,807,896.51 2,913,917,628.32 12,585,389.94 727,285,301.73 10,376,691,244.34
（五）差异调整过程
1、2007年1月1日的资产负债表对如下项目进行了调整：
单位：元
新会计准则 2007年1月1日 2006年12月31日 合并报表金额 母公司报表金额
第3号 投资性房地产原值 固定资产原值 63,134,837.62 63,134,837.62
第3号 投资性房地产折旧 累计折旧 37,111,215.70 37,111,215.70
第3号 投资性房地产减值 固定资产减值 4,038,071.29 4,038,071.29
第9号 应付职工薪酬 应付福利费 182,491,869.40 182,395,022.22
第9号 应付职工薪酬 应付工资 506,333,839.93 506,333,839.93
第9号 应付职工薪酬 其他应付款-工会经费 26,939,010.09 25,852,680.74
第9号 应付职工薪酬 其他应付款-职工教育费 40,740,110.50 40,046,319.74
第18号 应交税费 应交税金 453,568,080.74 430,185,975.01
第18号 应交税费 其他应交款-教育费附加 18,798,589.89 18,784,232.33
第22号 持有至到期投资 一年内到期债券投资 52,400,000.00 52,400,000.00
第6号 无形资产 在建工程 9,000,000.00
第16号 其他流动负债 专项应付款 500,000.00
第38号 股东权益 668,765,213.58 205,044,149.54
对具体的调整情况说明如下：
（1）公司出租给唐山不锈钢有限责任公司的建筑物根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》调整为投资性房地产，从原“固定资产原值”、“累计折旧”和“固定资产减值”科目调至“投资性房地产”科目，净额为21,985,550.63元。
（2）根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》，将原计入“应付福利费”、“应付工资”、“其他应付款——工会经费”、“其他应付款——职工教育费”科目的金额调整至“应付职工薪酬”科目进行核算。
（3）根据《企业会计准则——应用指南》，将原计入“应交税金”和“其他应交款——教育费附加”科目的金额调整至“应交税费”科目进行核算。
（4）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，将原计入“一年内到期债券投资”科目的金额调整至“持有至到期投资”科目进行核算。
（5）根据《企业会计准则第6号——无形资产》，将原计入“在建工程”科目的土地使用权部分调整至“无形资产”科目进行核算。
（6）根据《企业会计准则第16号——政府补助》，将原计入“专项应付款”科目的金额调整至“其他流动负债”科目进行核算。
（7）根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》，追溯调整长期股权投资差额和所得税费用增加了所有者权益205,044,149.54元。
（8）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，将少数股东权益列入合并资产负债表所有者权益项目下，所有者权益增加463,721,064.04元。
2、利润表的调整情况：比较利润表的调整过程如下（2006年1—6月）：
单位：元
合 并 母 公 司
项 目
调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 12,774,257,345.34 13,988,559,588.78 12,638,740,595.95 14,185,370,074.93
营业成本 10,880,701,170.59 12,201,792,516.66 10,765,159,711.41 12,413,632,757.27
管理费用 582,786,563.05 447,535,982.68 548,041,375.85 420,240,888.10
资产减值损失 22,163,383.60 19,711,655.51
少数股东损益 -30,001,560.98
净利润 672,717,926.86 705,171,215.93 705,171,215.93
其中：归属于母公司净
702,719,487.84 702,719,487.84
利润
注：按新会计准则规定对2006年1—6月利润表营业成本、管理费用、资产减值损失项目列示进行了调整。
合并报表中原计入其他业务利润的其他业务收入1,214,302,243.44元计入营业收入，原计入其他业务利润的其他业务成本1,348,287,455.99元计入营业成本，原管理费用科目中的部分职工薪酬113,087,196.77元计入营业成本，原管理费用科目中的坏账准备22,163,383.60计入资产减值损失。
母公司报表中原计入其他业务利润的其他业务收入1,546,629,478.98元计入营业收入，原计入其他业务利润的其他业务成本15,440,384,213.62元计入营业成本，原管理费用科目中的部分职工薪酬108,088,832.24元计入营业成本，原管理费用科目中的坏账准备19,711,655.51元计入资产减值损失。
2006年1—6月模拟执行新会计准则的净利润和2006年半年报披露的净利润的差异调节表：
单位：元
项 目 合 并 母 公 司
2006年1—6月净利润（原会计准则） 702,719,487.84 705,171,215.93
其他项目影响合计数 -30,001,560.98
其中：少数股东损益 -30,001,560.98
2006年1—6月净利润（新会计准则） 672,717,926.86 705,171,215.93
其中：归属于母公司净利润 702,719,487.84
假定全面执行新会计准则的备考信息
其他项目影响合计数 -16,481,875.32
其中：投资收益 -16,481,875.32
少数股东损益 -30,001,560.98
2006年1—6月模拟净利润 672,717,926.86 721,653,091.25
其中：归属于母公司净利润 702,719,487.84
注：按新会计准则规定对2006年1—6月合并利润表少数股东损益项目进行重列示，调整了母公司对子公司的投资收益，影响母公司净利增加16,481,875.32元。
3、现金流量表的调整情况：
公司2006年1—6月的现金流量表没有需调整的项目。
六、2006年度新旧会计准则差异调节表及注册会计师的审阅意见
（一）新旧会计准则股东权益差异调节表
公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。公司2007年1月1日公司的新旧会计准则股东权益差异调节表如下：
单位：元
编号 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 9,067,544,934.67
1 长期股权投资差额 -12,668,572.67
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -12,668,572.67
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 217,712,722.21
13 少数股东权益 463,721,064.04
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 9,736,310,148.25
（二）注册会计师的审阅意见
根据河北华安会计师事务所有限公司出具的《关于唐山钢铁股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告》（冀华会阅字[2007]第2028号），对公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和‘关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知’（证监发[2006]136号）的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。”
七、2007年三季度财务会计信息
（一）2007年9月30日资产负债表
单位：元
2007年9月30日 2007年1月1日
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 3,359,293,082.05 2,809,002,256.42 5,459,077,344.46 5,283,206,247.96
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 3,853,955,494.06 3,612,019,244.06 3,454,540,107.97 3,376,319,759.07
应收账款 135,649,329.90 58,010,263.44 81,902,984.08 94,713,371.73
预付款项 1,836,969,096.07 1,004,316,749.61 724,541,880.29 493,820,383.93
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 255,263,894.19 231,064,725.72 105,048,543.13 70,482,674.38
买入返售金融资产
存货 4,699,096,073.94 4,079,011,816.15 3,870,091,865.79 3,361,189,327.59
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 14,140,226,970.21 11,793,425,055.40 13,695,202,725.72 12,679,731,764.66
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资 52,400,000.00 52,400,000.00
长期应收款
长期股权投资 626,073,274.37 1,747,441,417.92 178,988,472.37 1,107,099,801.18
投资性房地产 19,649,199.06 19,649,199.06 21,985,550.63 21,985,550.63
固定资产 14,328,403,113.25 10,343,645,904.06 11,743,094,485.72 8,832,686,948.35
在建工程 1,616,426,110.75 838,916,530.91 1,278,782,267.22 706,272,470.20
工程物资 555,436,219.30 537,270,267.83 1,418,434,686.72 748,791,611.46
固定资产清理 -2,555,873.27 -2,555,873.27
生产性生物资产
油气资产
无形资产 245,549,448.08 15,391,920.00 223,841,974.39 15,548,448.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 528,022.40 578,957.08
递延所得税资产 217,712,722.21 217,712,722.21 217,712,722.21 217,712,722.21
其他非流动资产
非流动资产合计 17,607,222,236.15 13,717,472,088.72 15,135,819,116.34 11,702,497,552.03
资产总计 31,747,449,206.36 25,510,897,144.12 28,831,021,842.06 24,382,229,316.69
流动负债：
短期借款 4,751,045,361.18 2,198,000,000.00 3,523,000,000.00 2,198,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 2,003,191,147.80 1,600,000,000.00 1,368,729,917.50 1,350,000,000.00
应付账款 2,139,645,993.51 1,589,311,963.23 2,622,630,639.83 1,815,953,137.47
预收款项 3,659,538,894.62 3,267,270,968.44 4,067,176,008.06 3,606,492,262.49
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 730,739,042.40 725,973,390.35 756,504,829.92 754,627,862.63
应交税费 494,069,799.04 430,264,372.07 472,366,685.58 448,970,207.34
应付利息 736,725.00 736,725.00
应付股利 31,621,608.32 31,621,608.32 40,052,449.64 40,052,449.64
其他应付款 2,070,778,681.49 1,973,315,471.60 793,751,163.28 712,078,054.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
716,000,000.00 716,000,000.00 1,170,000,000.00 770,000,000.00
债
其他流动负债 500,000.00
流动负债合计 16,597,367,253.36 12,532,494,499.01 14,814,711,693.81 11,696,173,974.33
非流动负债：
长期借款 4,128,400,000.00 3,061,500,000.00 4,279,400,000.00 3,412,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,358,909.07 600,000.00 600,000.00 600,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,130,758,909.07 3,062,100,000.00 4,280,000,000.00 3,413,100,000.00
负债合计 20,728,126,162.43 15,594,594,499.01 19,094,711,693.81 15,109,273,974.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00 2,266,296,841.00
资本公积 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84 3,234,798,186.84
减：库存股
盈余公积 1,221,807,896.51 1,221,807,896.51 1,221,807,896.51 1,221,807,896.51
一般风险准备
未分配利润 3,464,312,637.59 3,193,399,720.76 2,551,467,507.03 2,550,052,418.01
外币报表折算差额 20,599,087.62 -1,781,347.17
归属于母公司所有者权益
10,207,814,649.56 9,916,302,645.11 9,272,589,084.21 9,272,955,342.36
合计
少数股东权益 811,508,394.37 463,721,064.04
所有者权益合计 11,019,323,043.93 9,916,302,645.11 9,736,310,148.25 9,272,955,342.36
负债和所有者权益总计 31,747,449,206.36 25,510,897,144.12 28,831,021,842.06 24,382,229,316.69
（二）2007年1-9月利润表
单位：元
2007年1-9月 2006年1-9月
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 30,320,000,695.10 26,729,860,893.71 22,158,480,619.22 22,057,118,610.59
其中：营业收入 30,320,000,695.10 26,729,860,893.71 22,158,480,619.22 22,057,118,610.59
1-1-120
本次可转换公司债券发行的募集文件 募集说明书
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 27,862,898,823.07 24,780,949,280.01 20,442,737,480.34 20,346,807,219.30
其中：营业成本 26,542,041,755.79 23,807,959,303.31 19,350,944,971.33 19,360,633,549.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 124,901,668.83 124,774,647.81 133,576,845.40 133,551,509.78
销售费用 79,831,809.67 54,688,990.16 54,229,182.74 48,070,908.58
管理费用 795,995,701.29 620,228,949.59 641,425,897.60 589,222,607.12
财务费用 330,154,788.89 183,468,816.42 240,397,199.67 195,616,988.77
资产减值损失 -10,026,901.40 -10,171,427.28 22,163,383.60 19,711,655.51
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
1,064,071.06 1,064,071.06 9,567,254.85 12,940,668.21
号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
2,458,165,943.09 1,949,975,684.76 1,725,310,393.73 1,723,252,059.50
号填列）
加：营业外收入 108,448,294.43 107,548,294.43 254,180.00 254,180.00
减：营业外支出 15,840,718.38 14,749,505.58 4,192,951.31 3,877,600.00
其中：非流动资产处置
6,950,057.35 6,950,057.35
损失
四、利润总额（亏损总额以
2,550,773,519.14 2,042,774,473.61 1,721,371,622.42 1,719,628,639.50
“-”号填列）
减：所得税费用 628,047,183.87 606,223,276.51 580,609,097.18 566,364,224.63
五、净利润（净亏损以“-”
1,922,726,335.27 1,436,551,197.10 1,140,762,525.24 1,153,264,414.87
号填列）
归属于母公司所有者
1,706,049,024.91 1,165,915,538.67
的净利润
少数股东损益 216,677,310.36 -25,153,013.43
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.75 0.63 0.51 0.51
（二）稀释每股收益 0.75 0.63 0.51 0.51
（三）2007年1-9月现金流量表
单位：元
2007年1-9月 2006年1-9月
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
34,487,884,534.26 30,864,779,653.66 26,223,389,801.85 25,895,998,820.60
到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及佣
金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 2,100,000.00
收到其他与经营活动
55,126,897.03 35,366,339.20 25,666,940.33 249,100.00
有关的现金
经营活动现金流入
34,545,111,431.29 30,900,145,992.86 26,249,056,742.18 25,896,247,920.60
小计
购买商品、接受劳务支
29,377,107,465.03 26,440,589,355.17 19,753,395,909.39 19,441,960,096.17
付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及佣
金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
1,095,186,368.29 954,520,052.82 883,447,758.88 824,324,192.03
工支付的现金
支付的各项税费 2,134,160,645.67 1,904,360,255.12 1,906,594,878.88 1,874,498,997.96
支付其他与经营活动
820,432,956.00 675,569,980.83 489,648,179.47 515,228,912.17
有关的现金
经营活动现金流出
33,426,887,434.99 29,975,039,643.94 23,033,086,726.62 22,656,012,198.33
小计
经营活动产生的
1,118,223,996.30 925,106,348.92 3,215,970,015.56 3,240,235,722.27
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 52,400,000.00 52,400,000.00 134,510,000.00 134,510,000.00
取得投资收益收到的
1,231,395.76 1,231,395.76
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的 16,689,920.08 16,689,920.08 7,170,790.49 7,170,790.49
现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
2,757,369.15 1,522,437.70
有关的现金
投资活动现金流入
73,078,684.99 70,321,315.84 143,203,228.19 141,680,790.49
小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的 2,623,184,976.81 1,771,682,104.21 1,910,171,880.52 1,180,428,924.38
现金
投资支付的现金 68,102,100.00 253,804,400.00 59,990,000.00 79,990,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
880,120.00
有关的现金
投资活动现金流出
2,691,287,076.81 2,025,486,504.21 1,971,042,000.52 1,260,418,924.38
小计
投资活动产生的
-2,618,208,391.82 -1,955,165,188.37 -1,827,838,772.33 -1,118,738,133.89
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 62,514,071.26 65,228,300.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,961,769,278.79 1,563,000,000.00 2,489,900,000.00 1,498,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
55,839,683.30 55,369,888.28 41,487,874.47 38,174,962.56
有关的现金
筹资活动现金流入
4,080,123,033.35 1,618,369,888.28 2,596,616,174.47 1,536,174,962.56
小计
偿还债务支付的现金 3,428,723,917.61 1,968,000,000.00 2,515,000,000.00 2,150,000,000.00
分配股利、利润或偿付
1,211,969,682.32 1,061,470,873.73 1,162,034,753.73 1,070,824,924.98
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
38,129,624.68 33,579,968.17 5,640,786.14 5,170,189.06
有关的现金
筹资活动现金流出
4,678,823,224.61 3,063,050,841.90 3,682,675,539.87 3,225,995,114.04
小计
筹资活动产生的
-598,700,191.26 -1,444,680,953.62 -1,086,059,365.40 -1,689,820,151.48
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金
-1,099,675.63 535,801.53 337,818.67 327,116.15
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-2,099,784,262.41 -2,474,203,991.54 302,409,696.50 432,004,553.05
加额
加：期初现金及现金等
5,459,077,344.46 5,283,206,247.96 4,938,913,239.24 4,507,037,718.09
价物余额
六、期末现金及现金等价物
3,359,293,082.05 2,809,002,256.42 5,241,322,935.74 4,939,042,271.14
余额
本公司2007年三季度报已于2007年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
第七章 管理层讨论与分析 一、公司资产负债状况分析
（一）公司资产、负债构成
1、资产构成情况
最近三年本公司各类资产金额及占总资产比例如下表所示：
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项 目
比例 比例 比例
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（％） （％） （％）
流动资产 13,747,602,725.72 48.03 11,450,790,171.76 46.68 10,302,941,581.11 53.93
长期投资 191,657,045.04 0.67 321,024,602.81 1.31 592,300,000.00 3.10
固定资产 14,471,296,990.29 50.55 12,520,308,118.95 51.04 8,205,523,363.64 42.95
无形资产 215,420,931.47 0.75 239,148,563.29 0.97 3,939,933.73 0.02
合 计 28,625,977,692.52 100.00 24,531,271,456.81 100.00 19,104,704,878.48 100.00
公司的固定资产主要是房屋建筑、通用设备和专用设备，合计占固定资产净额的88.56%。固定资产的绝大部分用于公司的生产经营，基本没有闲置的情况。河北华安会计师事务所有限公司认为，本公司2004年度、2005年度和2006年度已足额计提资产减值准备，不会影响公司持续经营能力，相关会计政策遵循了谨慎性原则。
公司的流动资产主要构成为货币资金、应收票据、预付账款和存货，截至2006年12月31日其金额分别为5,459,077,344.46元、3,454,540,107.97元、724,541,880.29元和3,870,091,865.79元，分别占流动资产的39.71%、25.13%、5.27%和28.15%，这四项资产合计占流动资产总额的98.26%，可见公司的流动资产中大部分为变现能力强的资产，资产流动性良好。随着生产规模的扩大，公司加强了对物流和资金的管理，这使得公司资产的周转更有效率。
对相关资产科目具体分析如下：
（1）货币资金
本公司2006年12月31日货币资金余额为54.59亿元，余额较大，主要原因有：
1）公司生产和销售规模逐年扩大，2004年至2006年，公司实现主营业务收入分别为21,883,970,362.04元、24,316,608,438.5元和27,687,817,820.46元，分别比上年同期增长54.47%、11.12%、13.86%。随着销售规模的扩张，现金收支规模扩大，余额也相应增加。
2）为建设冷轧及带钢表面涂镀层项目和超薄带钢深加工项目，公司于2004年、2005年和2006年增加了银行贷款，相应增加了现金余额。
（2）应收票据
本公司2006年12月31日应收票据余额达到34.55亿元，余额较大，主要是因为公司的销售政策所致。公司实行先收款后交货的预收款销售政策，客户一般以6个月到期的票据预交货款，公司近期每月收进约23亿元应收票据，同时每月以票据直接对外支付约13亿元，扣除到期委托收款票据外，每月约有2亿元的滞留，如果贴现票据需要承担较大的财务成本，因此造成了目前应收票据余额较大。
（3）长期债权投资
2006年12月31日，本公司长期债权投资余额为零，比2005年12月31日减少12,800万元，变动原因是收回到期委托贷款本金和2007年到期的长期债权投资转为一年内到期的长期债权投资。
（4）工程物资
2006年12月31日，本公司工程物资余额为1,418,434,686.72元，具体情况如下：
项 目 期末数（元） 内容
库存材料 183,733,871.39主要是钢材
库存设备 11,438,944.42入库的工程用设备
预付设备款 1,223,261,870.91主要是中厚板项目及南区小型高炉改造项目预付设备款
合 计 1,418,434,686.72
（5）在建工程
截至2006年12月31日，本公司在建工程余额为1,287,782,267.22元，具体情况如下：
2006年12月31日 2005年12月31日
工程名称 预算数 工程进度
（元） （元）
不锈钢氧气配套项目 9,430万元 2,804,279.01 1,691,279.01 完工
超薄带钢二期-热轧 4亿元 19,163,817.79 113,974,602.78 完工
氧气厂750万吨改造 8,975万元 0.00 1,109,591.07 完工
冷轧及带钢表面涂镀
31.59亿元 141,524,679.57 38,790,929.87 36%
层
超薄带钢深加工技术
10亿元 42,553,304.87 46,806,833.54 完工
改造
三、四轧易地大修 14.5亿元 10,166,315.36 126,627,341.52 96%
一钢废钢跨接长 1,758万元 5,715,336.10 324,101.00 完工
北区煤气利用 8,000万元 0.00 6,550,990.73 完工
老区煤气管网改造 0.00 22,291,334.02 完工
一钢品种开发配套改
247,088.75 28,385,244.32 完工
造
三、四轧续建2#加热炉 6,000万元 30,932,404.75 51%
南区小型高炉易地改
222,780万元 210,676,626.50 9%
造
酸洗冷轧工程(子公司-
唐山恒昌板材有限公52,430万元 0.00 48,593,034.28 完工
司)
镀锌彩涂工程(子公司-
唐山钢鑫板材有限公47,534万元 0.00 102,660,845.79 完工
司)
中厚板材项目(子公司-
30亿元 551,648,875.66 416,351,577.77 90%
中厚板)
其他在建工程 272,349,538.86 195,001,658.00 在建
合 计 1,287,782,267.22 1,142,608,372.97
2、负债构成情况
截至2006年12月31日，公司总负债19,094,711,693.81元，其中流动负债为14,814,211,693.81元，占总负债的77.58%，长期负债为4,280,500,000.00元，占总负债的22.42%。在公司的总负债中，银行借款占40.86%，主要用于公司的资本支出及项目建设；应付账款、应付票据及预收账款占43.72%，应付账款、应付票据及预收账款为公司合理利用商业信用进行正常的业务往来所致。
对公司负债相关科目注释如下：
（1）应付工资
报告期内各期应付工资余额、计提和支付工资费用的情况见下表：
单位：元
提取数和发放数
年度 应付工资期末余额 提取数 发放数
的差异
2004年 508,049,395.59 869,187,078.90 853,523,800.35 15,663,278.55
2005年 507,260,658.15 801,133,680.30 801,922,417.74 -788,737.44
2006年 506,333,839.93 907,673,325.95 908,600,144.17 -926,818.22
公司经河北省劳动和社会保障厅（原河北省劳动厅）、河北省财政厅联合签发的冀劳办[1996]363号文件批准：“同意试行现代企业制度的9户企业自1996年1月1日起实行自主确定工资总额办法。在‘两低于’的原则下，自主确定本企业工资总额的提取和使用”，自1996年1月1日起至今实行工效挂钩工资政策。公司每年的工资提取基数经职工代表大会审议通过，报河北省劳动和社会保障厅批准后执行。
公司承诺：报告期内，公司不存在利用工效挂钩政策提取秘密准备和调节利润的情形，以后也不利用该政策提取秘密准备和调节利润。
（2）其他应付款
本公司2006年12月31日其他应付款余额为572,567,505.38元。无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。其他应付款前十名单位如下：
内容 金额（元）
风险抵押金 187,450,000.00
尚未支付职工教育经费 40,046,319.74
暂付未付职工奖金—炼铁厂 26,521,086.62
尚未支付工会经费 25,852,680.74
工程质量保证金 21,508,063.73
银水钢铁高炉租赁费等 19,365,088.53
应付唐山市地方税务局河道维护费 12,650,000.00
暂收来宝公司等购矿保证金 9,669,258.86
暂付未付职工奖金--运输部和二炼钢 6,495,224.48
代扣的营业税金等 5,905,282.56
合计 355,463,005.26
（3）应付股利
本公司2006年12月31日应付股利余额为40,052,449.64元，为累计尚未领取的法人股股息。以前年度未支付股息是由于对方未及时提供相关付息资料而无法汇出股息形成的。
（二）部分钢铁行业上市公司资产相关主要指标
资产总额 净资产 主营业务收入每股收益应收账款周存货周转流动比率速动比率资产负
股票名称
（万元） （万元） （万元） 摊薄（元）转率（次）率（次） （倍） （倍）债率（%）
攀钢钢钒 2,030,934.82 871,205.03 1,580,943.75 0.32 112.39 5.55 0.83 0.36 49.83
鞍钢股份 5,843,000.00 2,983,400.00 5,459,600.00 1.15 87.88 8.39 0.68 0.26 48.94
首钢股份 1,692,649.22 579,380.07 2,214,128.06 0.21 16.36 16.3 1.62 1.4 65.08
邯郸钢铁 2,366,567.59 1,100,001.59 2,220,088.42 0.32 199.62 5.31 1.31 0.86 53.51
武钢股份 3,978,833.30 2,181,715.37 4,131,693.85 0.5 5600.48 5.69 0.95 0.35 45.16
包钢股份 1,385,391.04 781,975.33 1,826,546.18 0.19 70.21 6.48 1.2 0.69 45.49
宝钢股份 15,105,957.87 8,196,054.59 15,779,146.56 0.74 31.71 4.57 1.09 0.43 43.43
马钢股份 5,484,286.67 2,012,210.69 3,431,987.42 0.35 79.27 5.1 1.01 0.49 62.74
唐钢股份 2,862,597.77 906,754.49 2,768,781.78 0.63 348.93 7.2 0.93 0.67 65.44
平均值 4,527,802.03 2,179,188.57 4,379,212.89 0.49 727.43 7.18 1.07 0.61 53.29
注：为可比计，应收账款和存货周转率按资产净额计算。而本公司年报中披露的相应比率按照该项资产的总额计算。
为可比计，资产负债率为公司合并报表后的口径，而本说明书中其他处所指资产负债率为母公司口径。
资料来源：聚源数据（2006年数据）。
（三）公司偿债能力及现金流量分析
财务指标 2006年 2005年 2004年
流动比率 0.93 1.08 1.62
速动比率 0.67 0.81 1.27
资产负债率(%)（母公司） 62.49 61.66 56.68
利息保障倍数 6.15 5.48 7.28
每股经营活动现金流（元） 1.97 2.08 1.42
现金收入比（%） 16.12 19.40 12.65
其中：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）／利息支出
每股经营活动现金流＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总数
现金收入比＝经营活动现金净流量/销售收入 100%
1、流动性比率分析
2004年至2006年，公司的流动比率分别为1.62、1.08和0.93；速动比率分别为1.27、0.81和0.67；两项比率逐渐降低但整体仍处于合理水平，与钢铁行业的平均水平1.07（资料来源：聚源数据）基本相当，表明公司具有正常的短期偿债能力。2005年及2006年速动比率下降的主要原因在于公司为保证生产的稳定性相应增加了原材料的储备量，从而使存货占流动资产比例增加。
2、资产负债率分析
2004年至2006年，公司的资产负债率（母公司）分别为56.68%、61.66%和62.49%，与行业平均水平53.29%（资料来源：聚源数据）相比偏高。2005年资产负债比率上升主要是因为公司为了增加原材料储备而增加了121,000万元短期借款，预收和应付账款增加193,971万元，另外，公司为建设冷轧及带钢表面涂镀层工程项目和超薄带钢深加工技术改造项目增加了银行贷款以满足资金需求。公司发行不超过30亿的可转换公司债券后，公司的负债结构会更合理。
3、利息保障倍数
2004年至2006年，公司的利息保障倍数分别为7.28、5.48和6.15，偿付能力保持较好水平，2005年利息保障倍数下降的原因主要为银行借款增加所致。报告期内，公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，具有良好的信用记录。
4、现金流分析
2004至2006年公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,768,280,764.64元、4,717,322,600.78元和4,464,053,282.72元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为1.42元、2.08元和1.97元，公司的经营性现金流量保持良好水平。由于销售规模逐步扩大，公司的经营活动现金流每年保持大幅度的增长，显示了公司具有很强的获取经营活动现金流的能力。
近三年，公司投资活动产生的现金流量为负数，主要是为了扩大生产规模和进行产品结构调整增加了固定资产投资，主要建设项目有超薄热带生产线、棒材生产线等项目以及部分生产设备的更新和改造等。
公司的固定资产和对外投资增加未出现资金支付困难，生产经营处于良性发展之中。公司近三年现金持有量充裕，并保持较为稳定的余额。
5、银行信用和融资能力分析
公司目前主要的融资渠道为银行贷款，公司的主要贷款银行包括中国工商银行唐山市分行、中国建设银行唐山市分行、中国银行唐山市分行、交通银行唐山分行等。截至2006年12月31日，公司银行借款包括短期借款35.23亿元、一年内到期的长期银行借款11.7亿元，长期借款42.794亿元。截至2006年12月31日，公司拥有银行授信额度157亿元，其中，已用授信额度110亿元，未用授信额度47亿元。
截至2006年12月31日，公司不存在或有负债，亦不存在表外融资情形。
综上所述，公司有着良好的银行资信，报告期内，公司未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。
（四）公司资产周转能力分析
1、2004年至2006年，公司按应收账款总额计算的应收账款周转率分别为544.52、421.88和349.18，销售收入分别为2,188,397万元、2,431,661万元和2,768,782万元。公司的应收账款周转率逐年下降，主要是因为随着销售收入的增加，应收账款规模增长的更快。
2、2004年至2006年，公司存货周转率分别为9.56、8.49和7.20，与行业平均水平7.18（资料来源：聚源数据）大体相当。从2004年到2006年，公司的存货余额逐年上升，主要原因一方面由于公司的生产和销售均出现了较大幅度增长，产品存货水平有所增加；另一方面由于国内钢铁产能的扩大，铁矿石、焦炭粉等原燃材料和运输资源日趋紧张，公司为了应对激烈的竞争、规避原燃材料价格波动的风险，保证生产经营的稳定性，增加了铁精粉、焦炭等主要原材料的储备。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入的构成及变动分析
1、主营业务收入的产品构成
2006年公司全年实现主营业务收入27,687,817,820.46元，其中钢材、钢坯收入占99.42%。主营业务分产品的比例及变动情况详见“第四章，七、公司主营业务具体情况”。
公司的主营业务收入主要来源于钢材和钢坯的销售，在钢材中，以小型材、线材和板材为主。近年来，公司致力于产品结构的调整，逐步提高了板材的比重，板材的销售价格显著高于其他钢材，这也是公司主营业务收入增加的重要因素。随着冷轧薄板、超薄带钢生产线的建成投产，公司的板材占比进一步有所提高。
2、主营业务收入的区域构成
主营业务收入地区分部报表详见“第四章，七、公司主营业务具体情况”。报告期内公司的主要客户，集中在华北、华东和中南地区。
3、主营业务收入的变动分析
报告期内，公司主营业务收入逐年增加，主要是由于公司不断扩大生产，产品销售量大幅增加所致，季节性因素对于公司所处钢铁行业影响不大。
2004年至2006年，公司钢产量分别为724.01万吨、870.75万吨和1,009.58万吨，年复合增长率为18.09%；钢材产量分别为659.42万吨、781.31万吨和876.51万吨，年复合增长率为15.29%。由于钢铁行业投资过热，国家对规模较小的低水平重复性投资采取了限制政策，公司抓住这一有利时机，加大调整产品结构力度，发展国内市场短缺、依靠进口的冷轧薄板、涂镀层板等产品，逐步提高板带比，进一步提高企业的整体竞争能力，保持公司持续稳定发展，公司生产规模逐年保持稳步上升。
（二）公司利润主要来源及影响因素
公司利润的主要来源为公司的主营业务，即钢铁冶炼和钢材轧制业务，主要产品为钢材，报告期内钢材的销售收入均占主营业务收入的90%以上。公司一直坚持以效定销和以销定产的经营方针，及时根据市场需求调整品种结构，控制产品流向，增加高价位地区、高附加值品种的销售量，逐渐提高了新品种的市场占有率。同时积极发挥外设销售网点的优势，扩大直销比例，完善售后服务。保证了公司主营业务发展的持续性和稳定性。
公司的主营业务利润主要受国家宏观产业政策及行业周期等因素的影响，对产品价格及原材料价格的变动较为敏感。
1、市场的周期性对公司利润的影响
本公司生产的小型材、线材等主要用于建筑行业和大型工程建设，虽然以上行业自1996年以来保持持续增长，但这些行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响产生周期性波动，从而对公司的生产经营产生影响。
为尽可能减少经济周期对本公司的影响，本公司将一方面加强对钢材及相关市场的调研预测，根据钢铁产品市场的周期性特点增加经营弹性，合理安排技术改造和生产时间，采取严格的成本控制制度，增强产品竞争力；另一方面积极调整产品结构，努力开发市场短缺的新产品，通过建设超薄带钢生产线进入优质板材市场。随着冷轧及带钢表面涂镀层工程项目和超薄带钢深加工技术改造项目建成投产，公司进一步扩大了板材的产能，生产市场紧俏的冷轧、镀锌、彩涂等高附加值产品，从而改变过多依赖建筑行业和基建工程的现状。
2、钢铁行业的竞争情况对公司利润的影响
我国钢铁工业经过多年的发展，2006年中国粗钢和钢材产量分别达到4.19亿吨和4.67亿吨，国内普通钢材生产能力已出现过剩，普通钢材市场供大于求，行业内竞争激烈。此外，我国的钢铁行业存在结构不合理的问题，一方面普通钢材产量的生产能力过剩，另一方面市场急需的热轧薄板、冷轧薄板、不锈钢板、冷轧硅钢片、模具钢等高附加值、高技术含量产品的生产仍然不能满足市场需求，需大量进口。
针对日渐激烈的竞争环境，本公司将努力提高产品质量，降低产品成本，增加本公司产品的成本竞争力。同时，公司将加速技术改造和设备更新，调整产品结构，提高产品的技术含量，大力开发国内市场短缺的新产品，强化公司在行业中的竞争优势，增强市场竞争力。
3、原材料价格上升对公司利润的影响
本公司生产所需原材料主要是铁精粉、矿石、焦炭、煤等。由于近年来国内钢铁行业的快速发展，原材料和燃料供应日益紧张，其价格也有波动，对本公司生产成本和利润造成直接影响。
对此，公司采取了以下措施以降低原材料价格变动对公司利润的影响：
（1）本公司地处冀东地区，该地区煤、铁等矿产资源丰富，是国家三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地，唐钢集团拥有较大的铁矿储量，通过《经济关系总协议》，本公司与唐钢集团建立了长期的原材料购销关系，从而有力地保证了本公司的原材料供应。同时，公司将利用冀东地区铁矿资源丰富的优势，与多家地方铁矿建立稳定的供应关系。此外，进一步发挥公司临近港口的水运优势，开辟国外多种供货渠道。
（2）为获得稳定的铁矿资源，本公司与其他三家企业共同出资组建了唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司，分为南、北两区建设。北区先行建设，计划分两期，一期建设700万吨/年铁矿石（约250万吨铁精粉），二期建设1,200万吨/年铁矿石（约420万吨铁精粉，可研报告数，目前实际设计规模为800万吨/年铁矿石，折合270万吨铁精粉），以上两期建设在司家营铁矿北区。该公司生产的铁精粉在同质同价条件下，优先销售给本公司。2005年，公司还在澳大利亚投资经营西澳洲皮尔巴拉地区津布巴铁矿，每年可为公司提供350万吨优质铁矿石。
4、产品价格变动对公司利润的影响
钢材产品价格受供需影响较大，钢材价格随供需变化波动，2004年上半年钢材价格曾达到较高水平，随后由于宏观调控的影响基本呈现下跌趋势，2005年上半年国内钢材价格维持了2004年以来的强势上涨态势，并在4月初达到顶点，然后开始持续下跌，建筑用材、工业加工用材、板带材、管材等钢材品种几乎全部下跌。2006年以来，受国际市场持续旺盛以及国内宏观调控效果逐渐显现的影响，钢铁行业呈现较强的阶段性运行特征，2006年上半年国际国内市场双“景气”，共推钢铁行业强劲复苏，但进入7月份，随着国内宏观调控力度的加大，经济适度降温，钢铁市场随即进入调整期。自2006年10月起，市场恢复到正常的供求轨道，总体呈回稳走势。
钢材产品价格的波动对公司业绩的稳定有较大的影响，对此，本公司将继续进行内部挖潜，进一步降低成本，不断开发满足市场需求的高附加值产品，实现产品多元化，增强本公司承受产品价格变动风险的能力。
（三）公司利润表项目变动分析
1、主营业务收入
2004年至2006年，公司实现主营业务收入分别为21,883,970,362.04元、24,316,608,438.5元和27,687,817,820.46元，分别比上年同期增长54.47%、11.12%和13.86%。公司主营业务收入逐年增长的主要原因是：（1）公司产品销售量2004年同比增长14.48%，2005年同比增长17%，2006年同比增长19.98%；（2）公司产品售价的变动，2004年钢材平均售价同比上升30.63%，2005年同比下降4.85%，2006年同比下降6.83%。虽然2005年和2006年的平均售价均有所下降，但由于销售量的逐年增加，使得公司的主营业务收入仍保持上升趋势。
2、主营业务成本
2004年至2006年，公司的主营业务成本分别为18,292,765,267.16元、21,176,256,423.73元和23,937,465,510.42元，分别比上年同期增长54.85%、15.76%和7.77%。公司主营业务成本逐年上涨的原因在于产品销售量逐年上涨，对应原材料耗用量也随之增长。
按照2005年公司的原材料和燃料消耗数量计算，由于原材料和燃料成本上涨造成的公司主营业务成本比2004年增加106,810万元，其中焦炭价格降低导致主营业务成本降低16,217万元，矿石价格上涨导致主营业务成本上升113,483万元，炼钢生铁价格降低导致主营业务成本降低2,841万元，其他材料价格上升导致主营业务成本上升12,385万元。
按照2006年公司的原材料和燃料消耗数量计算，由于原材料和燃料成本降低使公司主营业务成本比2005年减少126,356万元。其中，焦炭价格降低导致主营业务成本降低34,942万元；由于公司的国内铁矿石供应商主要集中在唐山地区，而公司在唐山地区的铁矿石议价能力很强，因此，2006年公司从国内采购的铁矿石（铁精粉）价格比2005年下降，导致主营业务成本减少30,554万元；炼钢生铁价格降低导致主营业务成本降低16,351万元；煤炭价格下降导致主营业务成本减少2,868万元；硅锰合金下降导致主营业务成本减少7,394万元；其他材料价格的下降导致主营业务成本减少34,247万元。但由于原材料和燃料消耗数量较2005年有显著增加，因此主营业务成本也有所增长。
公司所用的铁矿石有很大比例来自进口。按照WTO规则，由主要出口商代表与主要进口商代表分别谈判产品价格，2005年中国钢铁协会推荐宝钢代表中国钢铁企业进行谈判，视其谈定的价格为当期市场价，其余各方参照执行。2005年公司进口铁矿石价格与2004年相比上涨了71.5%。公司2005年消耗进口铁矿石824.6万吨左右，铁矿石价格上涨使公司2005年的采购成本上升10.58亿元，与2004年相比，相当于每吨钢材生产成本上升4.97%。2006年，进口铁矿石价格在2005年大幅上涨的基础上上涨19%，水、电、运等价格也有一定的上涨，给钢铁企业带来了较大的成本压力。公司2006年消耗进口铁矿石949.8万吨左右，铁矿石价格上涨使公司2006年的采购成本增加1.7亿元，相当于每吨钢材生产成本增加0.74%。
3、主营业务利润率
2004年至2006年，公司的主营业务利润率分别为15.79%、12.31%和12.97%，与行业平均水平13.44%（资料来源：聚源数据）基本相当。公司2005年主营业务利润率比2004年降低3.48%，主要是由于钢铁行业的周期性变化、产品价格下降、原材料价格上涨对公司产生了不利影响。具体原因主要是：（1）公司材坯成本2005年同比升高1.24%；（2）公司材坯价格2005年同比降低4.81%。2006年公司的主营利润率比2005年有小幅提升，主要是原因是：（1）公司各项经济技术指标进一步优化；（2）热轧卷板和中厚板等高附加值产品比重有所提高。
4、营业费用、管理费用和财务费用
2004年至2006年，公司的期间费用如下表所示：
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
营业费用 79,607,222.86 57,110,071.35 45,701,051.81
管理费用 1,226,918,097.13 1,010,573,687.17 1,136,409,093.24
财务费用 330,588,087.89 309,690,224.62 257,587,323.50
期间费用合计 1,637,113,407.88 1,377,373,983.14 1,439,697,468.55
合计占主营业务收入的比例（%） 5.91 5.66 6.58
公司期间费用总额占主营业务收入的比例变动分析如下：
（1）近三年，公司的营业费用基本保持稳定，每年略有增加的主要原因是产品销售量逐年增加。
（2）近三年管理费用变动的分析
2004年至2006年，公司的管理费用占主营业务收入的比率分别为5.19%、4.16%和4.43%。2005年管理费用比2004年下降的主要原因是存货跌价准备转回冲减管理费用。2006年管理费用增加的主要原因是住房公积金比例升高使费用增加4,980万元，2006年存货跌价准备比上年相对增加4,540万元，另外新投产的唐山中厚板有限责任公司等子公司本年发生费用7,500万元。
（3）近三年财务费用变动情况分析
2005年财务费用比2004年增长较多的主要原因是公司为了满足扩大生产规模、调整产品结构的需要增加了资本投入，为此相应增加了短期借款和长期借款；2006年财务费用比2005年增加的主要原因是子公司唐山中厚板有限责任公司2006年投产后贷款利息费用化造成的影响。本次可转债发行后，公司可以降低财务费用。
5、营业外支出
2004年至2006年，本公司营业外支出明细如下表：
单位：元
内 容 2006年 2005年 2004年
学校经费 4,793,423.86 1,070,001.78 7,519,824.45
固定资产减值准备 700,166.5 132,155,443.61
处理固定资产损失 35,630,852.31 49,309,499.16 4,219,552.26
赞助费 825,000 763,000.00
在建工程减值准备 25,059,826.40
处理工程物资损失 8,952,696.69
处理在建工程损失 3,370,090.37
其它 50,774.45 157,841.97 230,000.00
合 计 41,300,050.62 52,000,509.41 181,507,433.78
2004年计提固定资产减值准备较大的原因是公司于2004年进行信息化网络建设，提高检测、计量的自动化程度，更新淘汰原有大量落后的电子及手工检测、计量设备，故遵循稳健性原则，计提了减值准备。
2005年处理固定资产的损失主要是三、四轧异地大修工程占地而拆除的部分固定资产。
2006年处理固定资产的损失主要是南区小高炉改造工程占地而拆除的部分固定资产。
6、利润总额
2004年至2006年，公司的利润总额分别为1,872,871,502.55元、1,621,546,960.38元和1,946,488,791.07元，分别比上年同期增长61.05%、-13.42%和20.04%。2005年，钢铁企业面临的外部环境发生了较大的变化，一方面在国家宏观调控政策的作用下，建筑、机械等主要钢材消费产业的增长速度出现了回落，而前期投资新增钢铁产能逐步释放，进一步加剧了钢材供需失衡的矛盾。二季度，钢材价格出现了大幅下跌，直逼成本线。下半年，钢材价格基本处于低位运行。另一方面国际铁矿石价格大幅上涨，大大加重了钢铁企业的成本支出。在钢材降价和铁矿石涨价的双重挤压下，钢铁企业的盈利水平有所下滑。2006年，世界经济增长势头良好，中国国民经济继续保持平稳较快增长。受宏观调控、供需失衡等因素的影响，钢材市场经历了较大变化。3月份起，钢材价格出现恢复性上涨，虽然6月份左右又有下跌，但第四季度逐步企稳反弹，使2006年利润总额比2005年增长20.04%。
7、净资产收益率
2004年至2006年，扣除非经常损益后，公司的净资产收益率（加权平均）分别为15.25%、13.91%和16.54%，高于同行业平均水平13.05%（资料来源：聚源数据）相当，公司资产盈利能力较强。
8、每股收益
2004年至2006年，扣除非经常损益后，公司的每股收益（加权平均）分别为0.62元、0.51元和0.64元，2005年较2004年稍有下降主要是由于2005年钢铁行业处于调整期，但公司的每股收益仍保持了较高的水平，优于行业平均水平0.49（资料来源：聚源数据）。2006年钢铁行业出现回调，公司的每股收益又实现了稳定增长。
（四）产品及原燃材料价格变动敏感性分析
2006年公司材坯销量969万吨，实现利润总额194,649万元，吨材单位利润总额201元/吨。以2006年为基数计算，材坯价格每增长1%，公司利润总额增长14%。铁矿石单位价格每增长1%，利润总额降低3.9%；焦炭单位价格每增长1%，利润总额降低1.8%；燃料煤单位价格每增长1%，利润总额降低0.4%。
由此可见，公司利润对产品价格及原燃材料的价格变动比较敏感，一直以来，公司通过不断调整产品结构、与客户及原燃材料供应商建立长期稳定的战略伙伴关系、投资铁矿项目等方式最大程度地缓解产品价格及原燃材料价格变动对公司利润的影响。因此，虽然报告期内和目前公司各种产品和原燃材料的价格出现了较大程度的波动，但由于公司通过近年来的调整，形成了合理的产品结构布局，使得公司有效避免了风险，没有受到重大不利影响。
（五）公司近三年毛利率变动分析
1、公司近三年毛利率变动情况及原因分析
近三年公司整体毛利率波动较大，2005年相对2004年下降较大，但2006年有小幅增加，具体如下表：
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入（万元） 2,768,781.78 2,431,660.84 2,188,397.04
主营业务成本（万元） 2,393,746.55 2,117,625.64 1,829,276.53
毛利率（%） 13.55 12.91 16.41
近三年，公司整体毛利率变动主要原因如下：
（1）产品价格下降、原材料成本变动
近三年发行人钢材产品的平均销售价格和销售成本如下：
项 目 2006年 2005年 2004年
销售价格（元/吨） 2,856.50 2,959.50 3,110.49
年增长率（%） -3.48 -4.85 30.63
销售成本（元/吨） 2,462.29 2,556.55 2,598.49
年增长率（%） -3.69 -1.61 30.83
原燃材料采购价格降低使2006年吨钢销售成本比2005年降低137元，深入开展对标挖潜工作使2006年吨钢销售成本比2005年降低78.5元。各生产工序优化消耗指标使2005年吨钢销售成本比2004年降低118元，压缩可控费用使2005年吨钢销售成本比2004年降低54元。
2005年，本公司主要钢材产品的价格均出现了一定程度的下跌，虽然成本也所下降，但钢铁行业整体价格下滑，导致公司毛利率下降。
（2）不同产品的毛利率波动较大
2004年—2006年本公司各类产品占销售收入的比例及毛利率水平如下：
2006年 2005年 2004年
项 目
占销售收入 毛利率 占销售收入 毛利率 占销售收入 毛利率
比例（％） （％） 比例（％） （％） 比例（％） （％）
产品：钢材 99.42 13.50 99.14 12.88 100.00 16.41
其中：螺纹 20.04 11.34 25.70 8.39 28.91 10.04
线材 17.91 14.11 21.70 9.89 25.43 15.04
热轧板 28.29 19.36 35.31 19.04 31.03 24.19
冷轧板 12.01 3.72 0.84 20.79
中厚板材 2.42 10.13
中型材及其它 18.74 13.08 15.60 10.05 14.62 14.88
其它产品 0.58 21.49 0.86 17.36
合 计 100.00 13.55 100.00 12.91 100.00 16.41
2005年各种钢材的毛利率水平比2004年均有较大程度下降，主要原因是2005年钢材价格从3月起一直下滑。除冷轧板外，2006年各种钢材的毛利率水平较2005年有一定程度的回升，特别是螺纹和线材的毛利率水平有较大程度的提高。公司板材收入占销售总收入的比例逐年提高，从2004年的31.03%，上升到2005年的36.15%，再上升到2006年的42.72%；而螺纹和线材收入占销售总收入的比例逐年递减，由2004年的54.34%，下降到2005年的47.4%，再下降到2006年的37.95%，板材逐渐成为公司的主要产品。
综上所述，公司一直致力于产品结构的调整，板材占公司产品比重不断提高，品种钢产量不断增加，在2006年总体市场形势不利的情况下仍使综合毛利率提高，这主要是公司大力调整产品结构的结果。今后，公司还将进一步加大先进生产能力的投入，继续淘汰落后设备，提高产品质量，打造唐钢精品钢品牌，公司整体毛利率有望进一步提高。
（3）公司与同类上市可比公司的比较分析
产品结构、生产规模与发行人最为接近的部分钢铁行业的上市公司毛利率水平如下表：
公司 2006年 2005年 2004年
首钢股份 6.46% 8.59% 10.04%
邯郸钢铁 12.28% 10.55% 11.06%
济南钢铁 9.83% 9.21% 12%
包钢股份 7.60% 7.28% 8.3%
华菱管线 12.73% 9.65% 9.34%
唐钢股份 13.55% 12.91% 16.41%
平均值 10.41% 9.7% 11.19%
资料来源：聚源数据
由于2005年钢材价格波动剧烈，造成了上述可比公司毛利率均有不同程度的下降；2006年，钢材价格回升，各公司毛利率均有所上升。在报告期内，公司产品毛利率高于同类可比上市公司毛利率平均水平。
与同行业上市公司相比，公司毛利率水平较高的主要原因是：1）公司产品结构处于行业领先水平，板材作为公司的主导产品，其附加值比较高；2）公司拥有稳定的铁矿石来源，生产成本相对较低。公司与澳大利亚必和必拓、巴西淡水河谷等签订了长期战略供应协议，报告期内，公司铁矿石成本比国内铁矿石平均价格低100元/吨以上；3）公司建立了先进的“对标管理”体系，实施挖潜增效，报告期内，“对标管理”体系对公司成本降低幅度的贡献达到2%以上；4）公司充分利用曹妃甸深水港物流优势，相对周边其他矿石码头，每年可节省物流费用10,000万元以上。
2、公司将通过如下措施逐步提高整体毛利率
（1）及时调整产品结构
公司正加大产品结构调整力度，提高附加值较高、市场需求旺盛的板材产量。2003年，公司热轧超薄带钢生产线建成投产，开始了以建筑用钢材等低附加值为主的产品结构向以高附加值扁平材为主的产品结构转型，为公司进一步调整产品结构奠定了基础。2007年初，130万吨冷轧及带钢表面涂镀层项目和100万吨超薄带钢深加工项目建成投产后，公司产品结构发生了根本性的转变，截至2007年6月，板材所占比重达到61.98%，且日后将不断提高，逐步形成以高附加值产品为主的产品结构，公司盈利能力将有较大增长。
（2）大力开发品种钢，增强产品创利能力
充分发挥公司设备大型化、技术前沿化、人才专业化和研发领先化的优势，在现有产品的基础上不断开发附加值较高的品种钢材，提高品种钢材的比重，增加企业经济效益。近年来，公司开发生产了硬线钢、焊线钢、圆环链钢、高档次冷镦钢、铁塔用角钢、矿用支撑钢等高附加值产品，取得了良好的经济效益。
（3）开辟更多的原燃材料供应渠道
对于原材料价格上涨的风险，公司一方面与包括唐钢集团在内的主要原材料供应商建立稳定的战略伙伴关系，保证充足的货源；另一方面，公司积极寻求其他原燃材料供应渠道，公司合资建立了唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司，并与其他国内大型钢铁企业在澳大利亚合作投资经营铁矿。
（4）控制产品生产成本
积极开展对标挖潜，细化、深化各项基础工作，降低消耗，优化各项经济技术指标；同时进行技术改造，逐步淘汰旧设备，加快新项目的达产达效；全面开展预算管理，大力降低可控费用的支出。
（六）公司投资收益及非经常性损益分析
1、投资收益
2004年至2006年，本公司投资收益明细如下表：
单位：元
内 容 2006年 2005年 2004年
委托贷款收益 6,090,868.13 11,436,347.85 18,594,224.75
短期投资收益 4,637,754.55
国债回购收益 733,160.86
转回短期投资跌价准备 1,260,623.70 -2,706,601.35
股权投资收益 4,036,969.88 1,040,000.00
股权投资差额摊销 -1,266,857.26 -1,266,857.26
期末按权益法调整分享被投资公司净利润 -100,700.51 -910,827.12
委托贷款手续费 -215,750.00
合 计 9,145,314.91 14,556,257.05 17,660,784.26
2005年较2004年投资收益减少主要是由于收回委托贷款本金；2006年的减少主要是由于2006年股权投资收益减少，2005年度收回了按成本法核算的唐山微尔电子股份有限公司投资。
2、非经常性损益
2004年至2006年公司的非经常性损益分别为11,280.24万元、-1,661.15万元和-1,783.4万元，其中2004年金额较大是由于当年有国产设备投资可抵减所得税11,710.92万元。
由上述分析可见，公司的投资收益与非经常性损益金额较小，对公司的经营成果不构成重大影响，不会影响公司的盈利能力稳定性。三、2007年1—6月管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
截至2007年6月30日，公司总资产为28,977,963,278.28元，净资产为10,376,691,244.34元。2007年6月30日与2007年1月1日主要资产项目情况如下表所示：
单位：元
2007年6月30日 2007年1月1日
项 目
金额 比例（％） 金额 比例（％）
流动资产 12,809,033,223.20 44.20 13,695,202,725.72 47.50
非流动资产 16,168,930,055.08 55.80 15,135,819,116.34 52.50
其中：固定资产 12,683,351,217.65 43.77 11,743,094,485.72 40.73
资产合计 28,977,963,278.28 100.00 28,831,021,842.06 100.00
2007年6月30日，流动资产、固定资产占总资产的比重分别为44.20%和43.77%，与2007年1月1日相比变化较小。
（二）负债状况分析
截至2007年6月30日，公司总负债为18,601,272,033.94元，资产负债率为59.44%（母公司口径）。公司主要负债项目如下表所示：
单位：元
2007年6月30日 2007年1月1日
项 目
金额 比例（％） 金额 比例（％）
流动负债 14,291,213,601.26 76.83 14,814,711,693.81 77.59
其中：短期借款 3,822,753,086.09 20.55 3,523,000,000.00 18.45
应付账款 2,351,076,608.26 12.64 2,911,493,418.32 15.25
预收款项 3,426,128,338.37 18.42 4,067,176,008.06 21.30
非流动负债 4,310,058,432.68 23.17 4,280,000,000.00 22.41
其中：长期借款 4,308,400,000.00 23.16 4,279,400,000.00 22.41
负债合计 18,601,272,033.94 100.00 19,094,711,693.81 100.00
由上表可以看出，公司2007年6月30日的负债结构与2007年1月1日相比变化较小。
（三）盈利能力分析
2007年1—6月与2006年1—6月相比，公司的盈利能力指标如下：
指标 2007年1—6月 2006年1—6月 增减比率（%）
每股收益（元） 0.51 0.31 64.52
毛利率（%） 8.62 7.43 16.14
由上表可以看出，公司2007年1—6月的盈利能力较上年同期有大幅的提升，这主要是由于2006年上半年度钢铁行业在经历了2005年的行业低谷之后尚未实现大幅回升，各种钢材价格仍处于较低水平；而2007年上半年，钢铁行业在经历了2006年的恢复性上涨后，持续升温，市场需求进一步增加，公司各种产品价格均有大幅增加，因此，两个半年的盈利能力变化显著。
（四）主营业务收入的产品构成分析
2007年1—6月 2006年
项 目
金额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）
行业：黑色金属冶炼及压延加工 1,781,178.91 100 2,768,781.78 100.00
产品：钢材 1,768,792.62 99.30 2,752,650.89 99.42
其中：螺纹 222,121.02 12.47 554,964.07 20.04
线材 250,840.50 14.08 495,822.24 17.91
热轧板 631,355.51 35.45 783,269.31 28.29
冷轧板 285,514.51 16.03 332,466.26 12.01
中厚板材 234,496.55 13.17 67,136.87 2.42
由上表可以看出，公司2007年1—6月主营业务收入中，包括热轧板、冷轧板和中厚板在内的板材比达到60%以上。随板材生产规模的不断扩大，板材收入在公司营业收入中的比重还将继续增大，产品结构将进一步优化。四、公司资本性支出分析
（一）公司近三年及一期的重大资本性支出情况
1、公司重大固定资产投资
本次发行募集资金中26.85亿元用于偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程两个项目产生的银行贷款，3.15亿元用于投资建设南区煤气系统增容改造项目和南区高炉煤气利用节能改造工程。其中，冷轧及带钢表面涂镀层工程和超薄带钢深加工技术改造工程分别于2007年4月和2006年12月投产，这两个项目的投产优化了公司的产品结构，将提升企业的经济效益和核心竞争力；南区煤气系统增容改造项目和南区高炉煤气利用节能改造工程正在建设之中，这两个项目的建成将有利于公司减少环境污染，提高公司的燃料利用率，降低运营成本，符合国家的环保政策和产业政策。
2、公司合资项目及对外资本性投资
2004年，公司出资9,000万元投资唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司，并于2005年追加投资9,000万元，目前持股比例为45%。
2004年，公司出资20,000万元投资唐山中厚板材有限公司，持有其34%的股份，并于2005年增资，截至2007年6月30日，共出资351,888,600元，现拥有唐山中厚板材有限公司51%股权。
2005年4月，公司出资93,785,400元购买唐山恒昌板材有限公司75%股权、出资236,139,900元购买唐山钢鑫板材有限公司75%股权。
2005年出资3,670.73万澳元（合229,640,868.80元）在澳大利亚成立独资的唐钢（澳洲）公司。
2006年1月，向天津华冶唐钢板材加工有限公司投资2,000万元，持股比例为50%。
2006年7月出资2,499万元与自然人杨俊来共同组建唐山钢源冶金炉料有限公司，持有其51%的股份。
2006年9月向保定唐钢板材有限公司投资3,500万元，持股比例70%。2007年2月向其追加投资1,000万元，累计投资4,500万元，持股比例由70%增至90%。
2007年1月唐山德盛煤化工有限公司以增资扩股的形式吸收本公司的投资10,322万元，本公司持股比例为51%。
上述项目的投资为稳定公司未来的铁矿石供应和优化产品结构有积极的作用。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
在“十一五”期间，公司将加速循环经济建设，对照国家产业政策，适时实施淘汰落后装备；优化工艺流程，最大限度解决轧钢坯料二次倒运、加热问题；进一步完善公辅系统配套，能源、动力介质优化资源配置，为主体生产提供充分保障。“十一五”期间，公司将投资于冷轧硅钢板开发，新建硅钢退火线，配套进行酸洗及相关设施改造。
五、执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
本公司从2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，包括基本准则、具体准则和会计准则应用指南。本公司管理层及相关财务人员认真对照《企业会计准则－基本准则》和38项具体会计准则，对实施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更和相关变更对公司财务状况和经营成果的影响分析如下：
1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算，进行合并财务报表时按照权益法调整，这样从财务报表上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。该调整将影响母公司净利润和每股收益，对公司合并报表没有影响。
2、根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，公司出租给其他单位的房屋建筑物和土地使用权，计入投资性房地产科目，按成本模式计量。该变化对公司的财务和经营成果影响较小。
3、根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产，不再并入建筑物价值，与建筑物分别进行摊销和计提折旧，该变化对公司的财务和经营成果影响较小。
4、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，短期投资在会计期末按公允价值计价，该变化对公司有一定影响。
5、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司的固定资产、在建工程、工程物资等长期资产计提的减值准备不再转回。该变化对公司的财务和经营成果影响较小。
6、根据《企业会计准则第12号——债务重组》的规定，对于债权人的债务重组利得不再计入“资本公积”，而是记入“营业外收入”。该变化对公司的正常经营损益没有影响。
7、根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，借款费用资本化的范围不只限于固定资产专门借款，一般借款的利息费用如果符合资本化的条件，也可以资本化。该变化对公司的财务和经营成果影响较小。
8、根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，所得税核算采用资产负债表债务法。对于因资产的账面价值与其计税基础、负债的账面价值与其计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。此项政策变化影响了公司当期的会计所得税费用，从而影响了公司的利润和股东权益。
9、根据《企业会计准则第38号——首次执行日企业会计准则》的规定，对长期股权投资差额、所得税等项目进行了追溯调整。六、未来财务状况和盈利能力发展趋势分析
（一）公司资产结构合理，融资空间较大
本公司拥有稳健的营运记录、良好的资产状况、健康的财务指标，在银行和同行业中有良好的信用。报告期内，公司资金周转正常，资产负债率一直保持比较合理的水平，为公司各种可能的融资方式创造了良好的条件。
（二）公司会计政策稳健，现金流较为充沛
公司采取了较为稳健的会计政策，报告期内经营性现金流较为充沛，这为公司进一步扩大产能和进行产品结构调整提供了保障。
（三）资产流动性好，盈利能力较强
本公司在业务规模扩大的同时，对客户资信管理与应收账款的回收等内部控制制度方面采取了有效措施，这使得公司既避免了重大呆坏账的发生，又获得了充足的营运资金，为公司的持续经营和提高盈利能力提供了切实的保障。
（四）已知或不确定因素对本公司产生的困难与盈利前景分析
铁矿石和焦炭等原燃料价格上涨，给公司经济效益的进一步提高带来一定压力。钢材价格的未来走势有一定不确定性，使得公司未来盈利的稳定性受到一定程度的影响。
公司将通过调整产品结构，将公司建设成具有较强竞争力的现代化钢铁企业，围绕这一目标，公司将进一步加强管理，努力降低成本，挖潜增效，同时，加快产品结构调整步伐，全面提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点，在公司资产规模和生产能力快速增长、盈利能力稳步增长的同时，力争不断提高劳动生产率和资产收益率，为股东创造更大的价值。
第八章 本次募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额为30亿元，扣除发行费用【】万元后，本次发行募集资金净额为【】亿元。
（二）募集资金投资项目
本次发行可转换公司债券的募集资金全部用于以下项目：
募集资金投资项目 项目投资总额 项目进度 项目审批情况
偿还冷轧及带钢表面涂
镀层工程与超薄带钢深
26.85亿元 — —
加工技术改造工程产生
的银行贷款
2006年10月30日经河北省
南区煤气系统增容改造 2006年9月开
1.2565亿元 发展和改革委员会冀发改工
工程 工，建设之中
冶备字[2006]796号文备案
2007年4月29日经河北省
南区高炉煤气利用节能 2007年2月开
1.8888亿元 发展和改革委员会冀发改环
改造工程 工，建设之中
资核字[2007]37号文核准
本次募集资金如有不足，公司将自行解决；本次募集资金如有剩余，将用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目介绍
（一）偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行贷款
公司为建设冷轧及带钢表面涂镀层工程和超薄带钢深加工技术改造工程，从银行借入了27.28亿元，用募集资金偿还贷款后，可以节省公司的财务费用。
冷轧及带钢表面涂镀层工程及超薄带钢深加工技术改造工程基本情况如下：
1、冷轧及带钢表面涂镀层工程
国家发展和改革委员会于2004年2月26日出具的《印发国家发展改革委关于审批河北唐山钢铁股份有限公司冷轧及带钢表面涂镀层工程可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2004]342号）明确，《国家发展改革委关于审批河北唐山钢铁股份有限公司冷轧及带钢表面涂镀层工程可行性研究报告的请示》（发改工业[2004]99号）已经国务院批准，同意实施。
本项目的产品是商品冷轧板卷、冷轧镀锌板卷和彩涂板卷，项目建成后，年产商品板卷130万吨，其中商品冷轧板卷85万吨，冷轧镀锌板卷30万吨，彩涂板卷15万吨，产品规格为0.25-1.2mm 820-1250mm。
产品定位在建材、化工包装、轻工及汽车（轿车内板、客货车内外板）、家电（内板）等行业。
冷轧薄板带（包括冷轧薄板、涂镀层板）是目前我国主要短缺钢材品种，数量和质量都不能满足需求，供需矛盾突出。随着国内经济的发展，冷轧薄板的需求量近几年仍将呈增长趋势。我国冷轧薄板带自给率较低，多年来维持在45-55%。从近几年我国冷轧薄板带消费情况看，随着汽车、轻工家电、建筑等行业的快速发展，对冷轧薄板带的需求呈快速增长趋势。
截至2007年4月，该项目已经完工。
2、超薄带钢深加工技术改造工程
国家发展和改革委员会于2003年5月14日出具的《国家发展改革委印发关于审批唐山钢铁股份有限公司超薄带钢深加工技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2003]284号文）明确，《关于审批唐山钢铁股份有限公司超薄带钢深加工技术改造项目可行性研究报告的请示》（国经贸投资[2003]156号）已经国务院批准，同意实施。
公司超薄带钢一期工程于2003年1月29日建成投产，并于2003年12月基本实现了月达产，为充分发挥一期工程生产线装备能力,同时增加生产市场急需的高附加值产品,增强产品竞争能力,提高公司经济效益，公司对一期工程进行了深加工技术改造。该技术改造项目完成后，年新增热轧薄板100万吨，其中热轧平整板卷50万吨、热轧酸洗板卷20万吨和热轧镀锌板30万吨。
热轧平整板卷的主要用户为集装箱制造业；热轧酸洗板卷的用户主要集中在汽车行业、压缩机行业和风机行业等；热轧镀锌板主要用于建筑用材、汽车内部结构件、粮仓和客车车厢等方面。
截至2006年12月，该项目已经完工。
（二）南区煤气系统增容改造工程
随着公司生产规模的扩大，能源结构不断调整和优化，煤气已完全取代了原来的重油、原煤等燃料，成为现在支撑唐钢生产的唯一燃料，目前唐钢的高炉、转炉、焦炉煤气的回收、储存和运输系统并未随着煤气使用量的增大而同步进行改造扩容，使煤气系统从生产保供的可靠性、运行的经济性和安全性，存在较大问题。因此，该项目具有十分重要的意义。
本次煤气系统改造完成后，将会使转炉煤气吨钢回收量提高至100 m3以上，达到目前国内先进水平；高、焦、转炉煤气运行热值、压力稳定，各煤气用户单耗大幅度下降，最大限度地减少或杜绝放散，使煤气供应的压、停次数减为最低，最充分地利用煤气资源和减少环境污染；大幅度提高煤气系统规避风险的能力，增加系统的应变能力，使煤气系统的事故概率降为最低；煤气柜柜容总体水平达各大钢铁企业中、下水平，总投资额为最少之一，系统运行合理性达国内先进水平。
（三）南区高炉煤气利用节能改造工程
唐钢在南区高炉改造后，高炉产生的高炉煤气在满足高炉热风炉、烧结、轧钢等需求后，还剩余高炉煤气约20.3万N m3/h。为充分利用剩余高炉煤气，解决环境污染、创造更好的经济和社会效益，建设该工程。该工程建设的必要性：
1、减少环境污染，充分利用废弃资源，符合国家能源政策。唐钢每天直接对空放散的高炉煤气为528 104N m3。高炉煤气中含有对人体有害的CO及其它污染性气体，直接对空排放，严重影响周围环境。另一方面，高炉煤气的低位发热量为3,296kJ/N m3，如不能有效利用，将造成巨大的能源浪费。鉴于此，该工程利用放散的高炉煤气作为燃料建设电站，不仅可以解决环境污染问题，还可充分利用二次能源，是实现循环经济和可持续发展建设企业的节能环保项目，符合国家相关的环保、节能政策。
2、缓解供电压力，降低公司营运成本。随着经济的增长，用电负荷增长很快，电力供应紧张，严重制约地方经济的发展。鉴于冶金工艺的特殊要求，缺电将给唐钢造成重大的经济损失。因此，本工程的建设一方面可以保障唐钢的用电需求，降低公司的营运成本，另一方面也可以缓解电力供应的紧张局面。
该工程的主要建设内容为新建两台130 t/h全燃高炉煤气锅炉、两套25,000kW凝汽发电机组及配套辅助设施（包括发电机组发配电系统、锅炉与发电机组仪表及自控系统、循环水系统、电气控制系统、采暖通风设施、土建设施）等。
该工程建成后，充分利用了南区煤气剩余量，经锅炉充分燃烧后再向大气排放低温烟气（年利用量为15.4 108），
改善了大气质量，减少了对周围环境的影响，一方面利用废弃的煤气燃烧发电，进一步利用能源；另一方面，减少CO以及其它污染性气体对空气排放，有利于提高环境质量，无异于有良好的社会效益。同时，该工程的建设更有力的保障了本公司的用电需求，提高了企业的经济效益。三、募集资金投资项目涉及固定资产投资情况
（一）南区煤气系统增容改造工程
1、项目主要建设内容及投资概算
该项目的主要建设内容为对南区煤气系统进行改造：转炉煤气系统，建设二座8万立方米威金斯煤气柜，建设一座煤气加压站，新建煤气电除尘系统，配套水、电、自动化系统，相应煤气管道进行改造；焦炉煤气系统，建设10万立方米、运行压力为12.5kPa的曼型焦炉煤气柜，配套水、电、自动化、动力管道；高炉煤气系统：新建一座10万立方米、运行压力为12.5kPa的曼型高炉煤气柜，一座14万立方米/小时放散塔，配套水、电、自动化、动力系统。
该项目工程估算投资12,565.12万元。其中，工程静态投资12,547.12万元，铺底流动资金18.00万元。
2、项目技术经济分析
该项目建成后，实现利润3,353.36万元，其中净利润2,246.75万元，财务内部收益率22.57%，投资回收期4.43年。
3、可能存在的环保问题及采取的措施
该项目的设计在满足工作性能条件下，尽量选取低噪音，振动小的机械动力设备。煤气加压站风机外壳包隔音材料，同时采取建筑隔声措施。
该项目在设计中采取了大量的环境保护措施，废气治理后完全做到达标排放。基本做到无固体废弃物外排。水的回收利用率达到96%以上，其余除蒸发外只有极少量的生活污水排入统一的生活污水管网。回收转炉煤气、高炉煤气，减少放散转炉煤气、高炉煤气5.4 107 m3/a。
4、项目选址
该项目建设厂址在公司老厂区内，不新征地，原有水、电等公辅配套设施可满足项目需要。
5、项目实施进展情况
截至目前，南区煤气系统增容改造工程主体已经完工，处于配套设施建设和主要设备调试阶段，该工程使用的是自有资金。募集资金到位后，用来建设配套设施、支付工程尾款及置换已投入的自有资金。
（二）南区高炉煤气利用节能改造工程
1、项目主要建设内容及投资概算
该工程的主要建设内容为新建两台130t/h全燃高炉煤气锅炉、两套25,000kW凝汽发电机组及配套辅助设施（包括发电机组发配电系统、锅炉与发电机组仪表及自控系统、循环水系统、电气控制系统、采暖通风设施、土建设施）等。
该工程计划总投资18,888万元，静态总投资18,752万元，铺底流动资金136万元。
2、燃料来源、耗用、输送及存储
该工程拟建于本公司原料厂原址上，电厂燃用本公司冶炼公司生产过程中产生的副产品-高炉煤气，本公司产生的高炉煤气除自用外，尚剩余528 104Nm3/d高炉煤气可供本电厂使用。该工程拟建两台130 t/h中温中压燃气锅炉，燃料耗用量为521.4 104N m3/d，尚有6.6 104N m3/d的裕量。因此，该工程利用本公司冶炼公司生产过程中产生的高炉煤气，燃料完全可以得到保证。该工程的粗煤气在本公司冶炼公司内经净化、回收后，送至高炉煤气集气柜，然后再由专用输气管道供电厂燃用。高炉由集气柜引接，输气管道采用架空方式。
3、项目技术经济分析
该工程建成后，年供电量29,250104kWh，估算的财务内部收益率35.51%，投资回收期3.83年。
4、可能存在的环保问题及采取的措施
该工程还会通过以下方式治理大气污染：高烟囱稀释排放和装设烟气连续监测装置。该工程投产后，大气污染物SO2、烟尘、NOx实际排放量和排放浓度均小于锅炉烟气执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中规定的允许排放量和允许排放浓度，全厂SO2的最大排放量约占允许排放量的88.07%,烟尘的最大排放量约占允许排放量的49.4%，NOx最大实际排放浓度约占允许排放浓度的75%，均未超标，因此对周围大气环境影响不大。
该工程生活污水至厂区生活污水经化粪池发酵、沉淀、澄清后排入厂区排水管网，生产净废水全部排入唐山市北郊污水处理厂进行处理，不会对周围水环境造成污染。为了节约用水，该工程取水水源为经处理后的污水处理厂污水，水资源得到了充分利用，避免了城市污水对水域的污染。
该工程主要采取以下噪声防治措施：设备选型时向厂家提出降噪要求、装设消音器、设备装置隔音罩、对汽水管道等设计采用经济合理的流速降低流体动力噪声、厂房建筑防燥。采取噪声治理措施后，厂界能满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90，同时厂址外无敏感点，因此对厂区周围的居民基本没有影响。
5、项目选址
该地块属于公司向唐钢集团租赁的3,318,688.67平方米土地中的一部分，公司不需要再重新租赁土地或征用土地。
6、项目实施进展情况
截至目前，南区高炉煤气利用节能改造工程主体已经完工，处于设备安装调试阶段，该工程使用的是自有资金。募集资金到位后，用来支付工程尾款及置换已投入的自有资金。
第九章 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
2002年10月21日公司增发15,000万股，增发价每股6.06元，扣除发行费用后募集资金净额88,434万元，募集资金于2002年10月29日到账，并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2002]2005号验资报告予以验证。截至2002年底，公司此次募集资金88,434万元已全部用于招股说明书披露的投资项目——超薄带钢项目。 二、前次募集资金实际使用情况
截至2002年12月31日，增发募集资金已全部用于募集说明书承诺的项目——超薄带钢生产线。具体情况如下：
承诺投资情况 实际使用情况 实际投资与承诺
投资项目
投资的差异额
投资额 预计完工时间 投资额 完工程度 完工时间
超薄带 88,434
2002年 88,434万元 100% 2002年底 无差异
钢项目 万元
公司募集资金实际投入的项目、建设进度及募集资金投入与《招股说明书》承诺事项无差异。 三、前次募集资金项目的效益情况
超薄带钢生产线设计生产能力为150万吨/年。该项目于2003年底实现达产，从2004年开始产生效益，具体情况如下：
单位：万元
实际新增年利润总额 承诺与实际效益差异额
承诺年新增
投资项目
利润总额
2004年 2005年 2006年 2004年 2005年 2006年
超薄带钢项目 34,995 97,559 68,231 69,135 62,564 33,236 34,140
前次募集资金项目招股说明书承诺的效益是根据1999年10月编制的《唐钢超薄带钢工程可行性研究报告》做出的，到2004年市场环境已发生很大变化，产品市场销售价格有较大增长，因此2004年和2005年的实际利润比承诺利润出现增加。2004年相关价格和销售情况与承诺情况详细分析如下表：
对利润总额的
项 目 2004年实际数 承诺情况 差异数
影响数
销量（吨） 1,510,211.90 1,500,000.00 10,211.90 2,517.23
单价（元/吨） 3,617.97 2,465.00 1,152.97 174,122.58
主营业务收入（万元） 546,389.81 369,750.00 176,639.81 176,639.81
成本费用（万元） 448,831.14 334,754.90 114,076.24 -114,076.24
利润总额（万元） 97,558.67 34,995.10 62,563.57 62,563.57
2005年产品销售情况与2004年基本类似，详细情况如下：
对利润总额的
项 目 2005年实际数 承诺情况 差异数
影响数
1,510,365.36 1,500,000.00 10,365.36 241.82
销量（吨）
/ 3,250.60 2,465.00 785.60 118,653.90
单价（元吨）
490,958.96 369,750.00 121,208.96 121,208.96
主营业务收入（万元）
422,727.81 334,754.90 87,972.91 -87,972.91
成本费用（万元）
68,231.15 34,995.10 33,236.05 33,236.05
利润总额（万元）
2006年产品销售详细情况如下：
对利润总额的
项 目 2006年实际数 承诺情况 差异数
影响数
销量（吨） 1,431,015.92 1,500,000.00 -68,984.08 -1,609.40
单价（元/吨） 3,053.87 2,465.00 588.87 84,268.23
主营业务收入（万元） 437,013.66 369,750.00 67,263.66 67,263.66
成本费用（万元） 367,878.50 334,754.90 33,123.60 -33,123.60
利润总额（万元） 69,135.16 34,995.10 34,140.06 34,140.06
2007年1—6月产品销售详细情况如下：
项目 2007年1—6月实际数
销量（万吨） 74.14
单价（元） 3,284.85
主营业务收入（万元） 243,528
成本费用（万元） 202,988
利润总额（万元） 40,540
四、会计师出具的专项报告结论
中和正信会计师事务所有限公司出具《前次募集资金使用情况专项报告》（中和正信专字（2007）第3-038号），发表如下审核意见：“我们认为，贵公司前次募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露完全相符。”
第十一章 备查文件
备查文件
1、发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、证监会核准本次发行的文件；
6、联合资信评估有限公司出具的评级报告。
备查文件查阅时间
本次发行承销期内交易日上午9:00—11:30，下午1:00—5:00。
备查文件查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的办公地址
发行人：唐山钢铁股份有限公司
地址：河北省唐山市滨河路9号
联系电话：（0315）2701188
联系人：郭永、田川
保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
联系电话：（010）66229000
联系人：蔡朝录、盖建飞、郝智明、谢民、夏如、齐雪麟、肖琳、白洋、
车轲
