声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1.发行人目前主营业务收入主要来自线材、螺纹钢、中小口径无缝钢管、中小型材和铜盘管等的生产与销售，钢铁产品和有色加工材价格波动是影响发行人利润水平最直接和最主要的因素，若钢铁产品或有色加工材价格大幅波动，将对公司的盈利产生较大的影响；
2.发行人与关联方在原材料供应、辅助生产服务和部分产品销售方面存在不同程度的关联交易，数量较大，尤其是发行人生产所需的铁水一半以上由关联方提供，烧结矿和焦炭全部由关联方提供，上述原材料供应的质量、价格和稳定性对发行人生产经营有着直接影响；
3.发行人本次发行可转换公司债券募集资金主要投资于超薄板带钢轧机（含冷轧）项目二期工程和φ100无缝钢管机组技术改造项目，该两项工程投资金额较大，建设周期较长，市场竞争日趋激烈，采取项目公司方式建设，存在一定的投资风险。
4.发行人与关联方之间在原材料采购、辅助生产服务和产品销售等方面存在不同程度的关联交易，金额较大。公司湘钢事业部生产所需的主要原材料铁水购自湘钢集团，公司涟钢事业部需要从涟钢集团购买烧结矿、焦炭、废钢等原材料。在现有的框架下，公司尚不完全具备炼铁—炼钢—轧钢的生产系统和相关资产，在铁水、烧结矿和焦炭等原材料的供应方面对关联方存在一定程度的依赖，在生产系统和资产的独立性和完整性上存在一定的缺陷。
5.国家目前采取的限制钢铁行业过度投资的宏观调控措施有利于规模较大、生产水平较高的钢铁企业的长远发展。但在短期内，由于钢铁产品的生产成本上升、产品价格高位回落，发行人将面临市场竞争加剧的风险。
第二节 本次发行概况
可转换公司债
券的发行总额: 2,000,000,000 元
票面金额: 100元
可转换公司
债券的期限: 5年
利率和付息日期: 本次发行的可转债票面年利率初定为第一年为1%，第二年
为1.5%，第三年为2%，第四年至第五年为2.5%。可转债计息起
始日为可转债发行首日。每年的付息日为本次可转债发行首日起
每满12 个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满
12 个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个
计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。利息
每年以现金支付一次。
公司将在付息债权登记日之后5 个交易日之内支付当年利
息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可
转债不享受当年度利息。在当年度股利发放的股权登记日当日登
记在册的所有普通股股东(含因转股形成的股东)均参与当期股
利分配，享有同等的权益。
转股价格: 本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前
30 个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%。初始转
股价格自本次发行结束后开始生效。
转股起止时期: 自本次发行之日起6 个月后至可转债到期日止为可转债的
转股期(即2005 年1 月16 日至2009 年7 月16 日)。
可转换公司债
券的担保人: 招商银行长沙分行
可转换公司债
券的信用级别
及资信评估机
构(如有) : 经上海远东资信评估有限公司评定为AAA
发行方式与
发行对象: 网下向机构投资者配售和网上向现有股东及其他公众投资者发
售相结合的方式。本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股
股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除
外)。
承销方式: 余额包销
本次发行预
计实收募集资金: 200,000万元
发行费用概算: 3,575万元
第三节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、本次可转债的发行条款主要内容
转股程序: 可转债持有人可以通过深交所交易系统按报盘方式将其持有的可转债全部
或部分地按照当时生效的转股价格申请转为公司股票。与转股申请相应的
可转债总面值必须是1,000元的整数倍。申请转股的股份须是整数股，不足
转换1股的可转债，公司将在转股后的5 个交易日内，以现金兑付该部分可
转债的票面金额及应计利息。
转股价格 发行人因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股增加的股本
的调整和 )使股份或股东权益发生变化时，转股价格将做相应的调整。
修正: 当公司A 股股票在可转债转股期内连续5 个交易日收盘价的算术平均值低
于当期转股价格的95%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的
转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5 个交易日公司A 股股
票收盘价格的算术平均值。
赎回条款: 在公司可转债转股期内，如公司A 股股票连续30个交易日的收盘价高于当
期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次
满足时，公司有权按面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎
回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件
首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，落在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
回售条款: 在公司可转债转股期内，如果公司A股股票收盘价连续15个交易日低于当期
转股价格的85%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值
107%(含当期利息)的价格回售予公司。
持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当
年不能再行使回售权。
利息支付 本次发行的可转债存续期限为5 年，利息每年以现金支付一次。公司将在
条款: 付息债权登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前(
包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。
年度利息计算公式为：I=B×i(I：支付的利息额；B：可转债持有人持有
的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率)
在到期日之后的5 个交易日内，公司将按面值加上应计利息偿还所有到期
未转股的可转债。
利息补偿 在公司可转债到期日之后的5 个交易日内，公司除支付上述的第五年利息
条款: 持有外，还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。补偿利息＝可转债持
有人的到期转债票面总金额×2.5%×5-可转债持有人持有的到期可转债五
年内已支付利息之和
附加回售 本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说
条款: 明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以
面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加
回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
二、本次发行的担保情况
担保人名称: 招商银行长沙分行
担保方式: 根据中国证监会的要求及担保人取得的授权，担保人同
意在上述担保范围内对有关债务全额承担连带保证责任。
担保期限: 自公司可转换公司债券的发行之日起，至可转换公
司债券到期后还本付息期限届满之日后120 天止。
担保范围: 担保人本次担保的范围为本次所发行的可转债本金20亿
以内(含20亿，具体金额以中国证券监督管理委员会核准
通过的金额为准)及利息、违约金、损害赔偿金及实现债
权而发生的费用。本合同的保证金额随可转债持有人将其
所持有的可转债转为被担保人股份、被担保人赎回、回购
可转债数额的减少而按保证份额所占比例相应减少。
担保人主要
财务数据: 截至2003年9月底，招商银行总资产44,271,865万元，净资
产1,771,919万元，2003年1－9月实现净利润168,737万元。
三、公司资信情况
1.公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行、中国银行、中国建设银行、招商银行等。各有关银行给公司及控股子公司的信用评级较高。公司近三年的银行贷款都按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形，资信状况良好。
2.公司近三年与主要客户发生业务往来时，保质保量，及时交货，没有发生过严重违约现象。在与国内外的供应商发生业务往来时，公司严格按照合同执行，近三年均没有发生过严重违约现象。
3.公司近三年未发行公司债券。
4.上海远东资信评估有限公司已认定：华菱管线本次发行20亿元可转债的资信等级为ＡＡＡ级。
四、公司的偿债措施
1.利用公司现有的盈利能力以及募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债本息。
2.公司资信状况良好，银行信用评级较高。必要时可以利用银行间接融资筹措到足够的贷款偿还可转债本息。
3.由担保人代为偿付其可转债本息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料如下：
注册中文名称: 湖南华菱管线股份有限公司
注册英文名称: HUNAN VALIN STEEL TUBE & WIRE CO., LTD.
股票简称及代码: 华菱管线、000932
法定代表人: 李效伟
成立(工商注册)日期: 1999年4月29日
住所及其邮政编码: 长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼,410011
电话、传真: 0731-2565960、0731-4447112
互联网网址: http://www.valin.com.cn
电子信箱: hlgx@chinavalin.com
二、股本和股东情况
（一）本次发行前的股本结构
股份类别 股数(股) 比例(%)
一、未上市流通股份 1,315,375,000 74.5097
1．发起人股份 1,315,375,000 74.5097
其中：国家持有股份 1,315,375,000 74.5097
境内法人持有股份 - -
境外法人持有股份 - -
其他 - -
2．募集法人股 - -
3．内部职工股 - -
二、社会公众股 450,000,000 25.4903
合计 1,765,375,000 100.0000
（二）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司控股股东华菱集团与其它前十名股东之间不存在关联关系。裕富证券投资基金和裕隆证券投资基金为同一基金管理人———博时基金管理有限公司管理的证券投资基金，属于关联关系。未知其它流通股股东之间的关系。
三、主营业务情况
（一）公司业务范围
生产、销售政策允许的钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品及相关附属产品；第三产业开发；对外投资。
（二）主要产品及销售方式
本公司主要产品有无缝钢管、线材、棒材、型材、铜铝材等八大类5,000多个品种规格。主要钢材产品的生产能力及用途如下：
2003年 2002年 2001年
主要钢材产品 (万吨) (万吨) (万吨) 主要用途
合计 464 464 464
其中：无缝钢管 42 42 42 石油、地质、船舶、汽车、锅炉等
线材 140 140 140 建筑、金属制品、电焊条、螺栓螺
钉等
型、棒材 282 282 282 工业、民用建筑、桥梁、铁塔、车
辆、船舶、机械结构、五金加工、
锚链等
本公司始终坚持灵活多样的市场销售策略，在全国设有500余个销售网点，拥有较为稳定的客户群。
（三）主要原材料和能源供应及成本构成
公司生产钢坯和钢材的主要原材料是烧结矿、焦炭、铁水、生铁和废钢，其中烧结矿年消耗量290万吨以上，焦炭约80万吨，铁水年消耗量440万吨以上，约有250万吨由湘钢集团提供，190万吨自行生产；生铁年消耗量40万吨以上，大部分外购；废钢年消耗量70万吨左右，大部分为外购，少量为轧废回收。
本公司主要能源消耗是电力和重油，电力年消耗量17亿千瓦时，主要由华菱集团提供，重油全部外购。
（四）行业竞争状况和公司在行业中的地位
目前，国内钢铁产品市场竞争十分激烈，主要表现在品种结构、产品质量、产品成本与价格等方面。本公司钢及钢材总体规模在中南地区仅次于武钢，但与武钢的产品及市场基本不存在冲突，主要竞争对手来自周边省份的中小钢铁企业和北方各大钢厂。作为中南地区最大的无缝钢管、金属制品原料、螺纹钢和铜盘管专业化生产基地，本公司产品主要面向湖南省及周边地区市场，同时积极开拓国际市场。2003年本公司钢材产品国内市场占有率为1.56％。
四、与公司生产经营相关的资产权属情况
1.商标
公司拥有的“华光”、“双菱”图形及文字等三项注册商标，为华菱集团在发起设立本公司时随生产经营性资产无偿投入；公司目前还拥有“华菱”和“ＶＡＬＩＮ”等两项注册商标；新申请商标3项。
2.土地使用权
根据本公司与华菱集团及其子公司签署的《工厂场地租赁合同》，自2003年7月1日起，华菱集团将十三宗土地租赁给本公司及薄板公司使用，租赁面积167.74万平方米，租赁期限10年，年租金814.87万元，其中：湘钢事业部租赁湘钢集团土地65.27万平方米，双方约定年租金5.36元／平方米，年租金350万元；涟钢事业部及薄板公司租赁涟钢集团土地102.47万平方米，双方约定年租金4.54元／平方米，年租金464.87万元。
公司总部的办公房屋及相关的土地使用权由公司自购，并拥有相关的权属证书。
3.专利、非专利技术和重要特许权利
公司目前拥有有效专利20项，非专利技术114项，无重要特许权利。公司没有许可他方使用上述专利和非专利技术。
五、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司与控股股东华菱集团及其控股子公司之间不存在实质性的同业竞争。
根据华菱集团1998年7月8日向本公司出具了避免同业竞争的承诺书。发行人律师和保荐机构（主承销商）均认为：华菱集团就如何避免同业竞争作出了承诺，承诺履行情况良好。华菱管线与华菱集团及其控股子公司之间不存在实质上的同业竞争。
（二）关联交易
1.关联交易内容
（1）经常性关联交易
本公司与华菱集团及其子公司间存在的关联交易主要体现在原材料采购、生产辅助服务、产品销售以及综合服务等方面。华菱管线与华菱集团下属的子公司之间存在较多的关联交易。
（2）与关联方的债权债务往来和担保事项
截至2003年12月31日，本公司与华菱集团及其子公司的主要债权债务往来有：其他应付款1,998.43万元，应付账款888.82万元，预收账款4,259.81万元，均为正常生产经营活动形成的往来结算款等。上述债务对公司财务状况没有不良影响。
截至2003年12月31日，华菱集团为本公司提供人民币贷款担保，其中短期借款担保额为4.9亿元，长期借款担保额为1.4亿元。涟钢集团为薄板公司提供欧元贷款担保3,921.91万欧元，折合人民币39,209.30万元。华菱集团为华菱钢管提供人民币贷款担保140,298.44万元。
根据公司与中国银行湖南省分行于2002年11月12日签署的《最高额保证合同》（2002年保字ＧＸ112号），公司为其控股子公司薄板公司自2002年11月12日至2006年12月31日在中国银行湖南省分行发生的不超过11.2亿元贷款提供连带责任担保。根据公司与中国建设银行涟钢支行签署的《最高额保证合同》，公司为其控股子公司薄板公司自2003年3月28日至2006年12月31日在中国建设银行涟钢支行发生的不超过10亿元贷款提供连带责任保证。
截至2003年12月31日，本公司为华菱光远提供人民币贷款担保，担保额为26,564.63万元；为薄板公司提供人民币贷款担保4.9亿元，欧元贷款担保2,689.02万欧元，折合人民币26,948.74万元，日元贷款担保73,318.97万日元，折合人民币5,618.88万元。除此之外，本公司无其他对外担保事项。
2.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响：
本公司和华菱集团的子公司及其它关联方的上述关联交易，对公司财务状况和经营成果的影响如下：
向关联方销售情况：
2003年度 2002年度 2001年度
来自关联交易的收入合计(万元) 212,203 161,848 128,211
关联交易收入合计占主营业务收入的比例 16.59% 16.58% 15.08%
向关联方采购情况：
2003年度 2002年度 2001年度
来自关联交易的成本合计(万元) 808,880 693,313 577,760
关联交易成本合计占主营业务成本的比例 74.33% 80.52% 77.28%
3.减少关联交易的措施
2001年5月13日召开的公司董事会通过了减少和消除关联交易的计划安排，并于2001年5月16日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。公司针对消除采购和销售方面关联交易的制定了详尽、具体的计划安排。并正在实施相应措施，切实履行了逐年减少关联交易的承诺，减少了部分关联交易的发生。
4.律师和保荐机构（主承销商）的意见
启元所和方正证券均认为：上述关联交易均履行了合法有效的决策程序和信息披露义务，且定价公允，未对华菱管线生产经营的独立性造成损害，未损害公司及公司股东利益。
六、董事、监事、高级管理人员
持有 与公
公司 司的
薪酬情 股份 其他
况(万 数量 利益
姓名 性别 年龄 元) 学历 (股) 关系 职务
李效伟 男 52 28.12 研究生 无 无 董事长
孙显同 男 59 26.79 大专 无 无 董事
谢大可 男 60 22.84 本科 无 无 董事、
总经理
谢明鉴 男 55 22.84 本科 无 无 董事、
副总经
理
李建国 男 48 22.92 本科 无 无 董事
胡衡华 男 41 17.84 本科 无 无 董事
邓楚平 男 42 12.34 本科 无 无 董事
谭久均 男 47 22.84 研究生 无 无 董事、
财务总
监、副
总经理、
向德伟 男 42 未在股 博士 无 无 董事
份公司
领薪
曹慧泉 男 38 21.05 硕士 无 无 董事
张泾生 男 58 5 硕士 无 无 独立董事
黄伯云 男 58 5 博士 无 无 独立董事
刘贵生 男 41 5 博士 无 无 独立董事
戚向东 男 58 5 本科 无 无 独立董事
梁稳根 男 48 5 本科 无 无 独立董事
陈建中 男 55 22.84 本科 无 无 监事会
主席
庄志源 男 58 18.69 本科 无 无 监事
颜建军 男 51 14.4 本科 无 无 监事
周宏达 男 58 14.42 高级 无 无 监事
政工师
刘培福 男 56 12.33 本科 无 无 监事
汪俊 男 34 22.84 本科 无 无 副总经
理、董
事会秘书
龚行健 男 55 18.82 硕士 无 无 总经济师
汤志宏 男 35 8.46 本科3 无 无 副总经理
姓名 简要经历 兼职情况
李效伟 湖南省冶金企业集团公司 华菱集团董事长，
办公室副主任、主任、总 远景信息董事长，
经理助理，涟源钢铁股份 上海迪策科技发展
有限公司副董事长，湖南 有限公司董事长，
省冶金企业集团公司副总 上海鼎丰科技发展
经理、华菱集团总经理。 有限公司董事长，
湘财证券有限责任
公司副董事长。
孙显同 湘潭钢铁公司焦化分厂副 华菱集团董事、总
厂长、厂长、公司纪委书 经理，薄板公司董
记、副经理，衡阳钢管厂 事长。
厂长、党委书记，涟钢集
团总经理，本公司总经理。
谢大可 湖南省冶金企业集团公司 华菱集团董事。
计划处副处长、科技开发
处处长、湘潭钢铁公司经
理助理，本公司副总经理、
董事会秘书。
谢明鉴 湘潭钢铁公司办公室秘
书，湖南省冶金工业厅科
长，花垣县人民政府副县
长，湖南省冶金企业集团
公司计划处副处长，湖南
省冶金规划设计院院长、
党委书记。
李建国 涟源钢铁厂办公司秘书、 华菱集团董事、涟
技改指挥部处长、炼钢厂 钢集团执行董事、
厂长。 总经理。
胡衡华 衡阳钢管厂100 车间副工 华菱集团董事，衡
段长、车间副主任，108 钢集团执行董事、
车间主任、衡阳钢管厂厂 总经理，衡阳钢管
长助理兼连轧车间主任， 集团国际贸易有限
衡阳钢管厂副厂长，衡钢 公司董事长，华菱
集团副总经理。 钢管董事长。
邓楚平 长铜铝材厂冷凝管车间主 华菱集团董事，长
任、厂质检处处长、厂长 铜公司执行董事、
助理。 总经理，光远铜管
董事长，华菱光远
执行董事。
谭久均 麻阳铜矿财务科副科长、 本公司副总经理、
湖南省冶金企业集团公司 财务总监，湖南华
财务处副处长、本公司财 菱置业有限公司董
务部主任。 事长。
向德伟 中南财经大学财务系主 华菱集团董事长助
任、财务研究所所长、湘 理，南方建材董事，
财证券总裁助理。 远景信息董事。
曹慧泉 湘潭钢铁公司钢研所技术 湘钢集团执行董
员、华光线材生产部部长、 事、总经理。
经理助理、副总经理、湘
钢集团副经理、常务副总
经理、总工程师、湘钢事
业部副总经理兼总工程
师、总经理。
张泾生 新疆有色金属公司可可托 长沙矿冶研究院院
海矿务局技术员、助理工 长。
程师，长沙矿冶研究院选
矿药剂室工程师、选矿工
艺室副主任，长沙矿冶研
究院院长助理、副院长，
金瑞新材料科技股份有限
公司董事长。
黄伯云 曾在美国田纳西大学和橡 中南大学校长。
树岭国家实验室从事博士
后研究工作，回国后任中
南工业大学校长。
刘贵生 湖南财经学院会计研究所 中国人民银行总行
所长、会计系副主任、主 清算中心主任。
任、副院长、院长、湖南
大学副校长。
戚向东 河北省冶金工业厅厅长秘 中国钢铁工业协会
书、研究室副主任、经济 副秘书长兼冶金价
研究室主任、冶金工业部 格协会会长。
经济调节司办公室主任、
副总经济师、副司长，国
家冶金工业局体改法规司
副司长、中国钢铁工业协
会副秘书长、中国钢铁工
业协会财务资产部主任、
冶金工业经济发展研究中
心党委书记。
梁稳根 兵器工业部洪源机械厂副 湖南三一集团董事
处长、涟源特种焊接材料 长、三一重工股份
厂厂长。 有限公司董事长。
陈建中 麻阳铜矿副科长、科长、 华菱集团纪检组
办公室主任、湖南省冶金 长、工会主任，湖
企业集团公司办公室副主 南华菱置业有限公
任、人事劳资教育部主任。 司董事。
庄志源 湘潭钢铁公司技术干部、 湘钢集团党委副书
生产组组长、分厂副厂长、 记、纪委书记、工
干部处副处长、党委副书 会主席。
记、副总经理。
颜建军 涟源钢铁公司机械设备制 涟钢集团党委副书
造公司党委书记、一轧钢 记、纪委书记。
厂党委书记、涟源钢铁公
司党委办公室主任。
周宏达 28军83师炮兵团营长、副 华菱钢管党委副书
团长、团长、衡钢集团党 记、纪委书记。
委副书记、纪委书记。
刘培福 湖南省冶金研究所政治处 华菱光远党委书
理论专干、湖南省冶金工 记、纪委书记。
业局科技处综合组组长、
邵东县政府副县长、长沙
金属压延厂党委书记，长
铜公司党委书记。
汪俊 衡阳钢管厂销售处科长、 南方建材董事，远
财务处科长、股筹办主办、 景信息董事，湘财
改制办副主任、本公司证 证券有限责任公司
券部主任助理、副主任、 监事。
主任、经理。
龚行健 湖南省煤炭厅副科级干 南方建材董事。
部、湖南省经济体制改革
委员会办公室主任科员、
宏观处副处长、湖南省证
券委办公室副主任、长沙
特派办公司部主任、办公
室主任、湖南省政府地方
证券机构重组领导小组办
公室主任。
汤志宏 公司湘钢事业部一棒材厂 -
厂长、总工程师，二棒材
厂副厂长，二高线厂厂长，
公司湘钢事业部销售部经
理，湘潭钢铁集团有限公
司总经理助理，湘潭钢铁
集团有限公司副总经理
七、发行人控股股东及其实际控制人情况
华菱集团为本公司控股股东，目前持有公司74.35％的股份。华菱集团是经湖南省人民政府批准，于1997年11月由原湘潭钢铁公司、涟源钢铁集团有限公司和原衡阳钢管厂联合改制而成的大型国有独资公司，目前是520户国家重点企业之一，全国百强企业之一。
截至2003年12月31日，华菱集团总资产2,665,781万元，净资产602,246万元；2003年度实现主营业务收入1,567,632万元，实现净利润35,394万元。（上述财务数据未经审计）
八、发行人简要财务会计信息
（一）经审计的简要财务报表
1.合并资产负债表主要数据 （单位：元）
2003年 2002年 2001年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 12,649,171,507.01 9,227,717,941.32 7,771,385,404.94
总负债 5,634,480,512.51 3,048,258,674.74 3,227,596,250.70
少数股东权益 1,263,153,733.65 1,187,953,264.53 985,764,404.33
股东权益 5,751,537,260.85 4,991,506,002.05 3,558,024,749.91
2.合并利润及利润分配表主要数据 （单位：元）
2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 12,792,226,767.03 9,763,977,506.80 8,499,551,946.56
主营业务利润 1,863,276,800.96 1,124,882,163.82 997,090,061.69
营业利润 1,209,748,273.21 731,121,771.95 627,340,464.64
利润总额 1,110,784,660.22 706,433,738.84 622,451,674.83
净利润 759,367,575.05 534,636,304.25 473,567,538.37
未分配利润 1,081,169,739.51 687,754,253.78 461,598,488.67
3.合并现金流量表主要数据 （单位：元）
2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的
现金流量净额 1,919,299,823.05 1,565,500,768.36 1,353,562,665.96
投资活动产生的
现金流量净额 -2,666,354,314.90 -1,741,164,385.88 -974,779,453.78
筹资活动产生的
现金流量净额 1,341,739,215.41 157,537,702.48 -136,109,575.45
现金及现金等价
物净增加额 594,684,723.56 -18,125,915.04 242,673,636.73
（二）主要财务指标
2003年 2002年 2001年
流动比率 1.01 1.32 0.99
速动比率 0.83 1.03 0.69
资产负债率(%)(母公司报表口径) 26.82 27.37 36.27
应收帐款周转率(次) 50.64 23.57 15.16
存货周转率(次) 17.64 13.42 10.24
扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率(%) 13.69 11.54 13.62
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 14.90 11.87 13.75
每股净利润(元) 0.43 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的每股净利润(元) 0.43 0.31 0.31
每股经营活动的现金流量(元) 1.09 0.89 0.86
每股净现金流量(元) 0.34 -0.01 0.16
无形资产(除土地使用权)占总资产的比例(%) 0.22 0.45 0.50
无形资产(除土地使用权)占净资产的比例(%) 0.48 0.83 1.12
每股净资产(元) 3.26 2.83 2.27
九、管理层对公司财务状况和经营成果的分析
（一）财务状况分析
1.资产质量状况
截至2003年12月31日，公司总资产1,264,917.15万元，公司管理层认为，公司资产结构基本合理，符合本行业特点，资产质量良好，且各项资产减值准备已按计提比例足额计提。公司流动资产可变现性强，公司资产总体流动性强，财务风险小。
公司也认识到应收帐款中三年以上的应收帐款占全部应收帐款相对较高。计提比例与同行业相比处中等水平。对此，公司加大了清欠力度，制定了有力的措施，对超过5年而没有收回的应收帐款进行了清理，在计提的坏帐准备予以核销。
根据谨慎性原则和公司的实际情况，公司二届五次董事会以及2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整应收帐款坏帐准备计提比例的议案》，将应收帐款坏帐准备计提比例调整为1年以内5％、1～2年15％、2～3年25％、3～4年35％、4～5年50％、5年以上100％。上述应收帐款坏帐准备计提比例从2003年1月1日起执行。
2.资产负债结构和股权结构分析
与同行业相比，母公司资产负债率相对较低，资产负债结构合理。目前公司无重大到期债务，不存在诉讼纠纷、税务纠纷等重大债务风险。
本公司于2002年3月增发20,000万股Ａ股，公司注册资本增至176,537.5万元。公司控股股东华菱集团的持股比例由原来的83.85％降至74.35％，从而优化了股权结构。公司本次发行可转债实现转股后，还将进一步提高社会公众股比例。
3.现金流量和偿债能力分析
公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳步增长。2002年比2001年增长15.66％，2003年比2002年增长22.60％，反映出公司经营活动处于良性发展之中。
从偿债能力看，与同行业相比，公司短期偿债能力较强。同时公司利息倍数指标较好，不存在欠息情况，公司不存在到期未偿还的债务。公司经营性活动现金流量占流动负债和债务总额的比率不断提高，显示出公司有较强现金偿还债务的能力。
4.营运状况分析
公司最近三年的营运状况良好，应收帐款周转率和存货周转率逐年上升，这反映出公司管理水平和营运能力不断提高，以管材、线材为主的钢材产品适销对路，销售情况良好，公司资金利用率较高，整体运作良好。与同行业相比，公司资金周转状况比较适中，属于正常水平，还可以进一步提高资金使用效率。
（二）公司经营成果分析
近三年来，国内钢材市场竞争激烈，钢材价格由低位徘徊转为大幅上升，同时上游产品价格也大幅上涨，公司的主营业务收入和利润处于稳步上升状态。公司主业突出，主营业务是钢材、钢坯以及有色加工材的生产和销售，其中钢材销售是主营业务收入和主营业务利润的主要来源。
公司近三年主营业务收入与净利润逐年增长，主要因素是产销量增加、产销率提高、销售价格上升以及成本控制措施得力。
随着公司增发新股募集资金的工程项目逐步完工，技术设备进一步更新，产品结构日趋合理，以及公司不断提高管理水平，公司业绩将继续提升。
（三）未来业务目标和盈利前景
根据公司“十五”发展规划，公司将发展成为板、管、线并举，专业化分工科学，具有较强国际竞争力的特大型钢铁公司。具体目标是：到“十五”期末，年产钢715万吨、钢材685万吨，年出口钢材50万吨，创汇1.5亿美元，实现年销售收入185亿元，利润总额13亿元。
公司近三年主要业务的经营目标如下：
指标 单位 2004年 2005年 2006年
钢 万吨 665 715 800
钢材 万吨 588 685 766
主营业务收入 亿元 170 185 210
（四）主要财务优势和困难
1.主要财务优势
资产质量较好，资产负债率较低，具有较强的偿债能力，经营活动现金流量较充沛，各项营运指标逐年提高；主营业务突出，自公司成立以来业务收入和利润逐年稳步上升，净资产收益率保持较高水平，发展趋势良好；公司通过自身积累和在资本市场上的持续融资，资产总量增长较快，规模优势逐步显现，具有较强的抗风险能力；本公司财务管理制度、内部控制制度比较健全，有利于财务风险防范，成本管理措施成效明显。
2.制约公司发展的问题和不利因素
公司将要进行的薄板项目二期工程以及φ100无缝钢管机组技术改造项目的工程投资大，建设期较长。公司通过发行可转债募集资金后，债务压力将有所增加。
十、股利分配
2003年 2002年 2001年 2000年
分配方案 每10股派现金 每10股派现金 每10股派现金 每10股派现金
1.00元(含税) 1.00元(含税) 1.00元(含税) 0.5元(含税)
十一、本公司主要控股子公司概况
公司 成立 注册资本 投资 法人 主营业务 2003年
名称 时间 比例 代表 生产各种钢 主营业务收入 净利润
湖南 1992年 1,600万 75% 曹慧泉 材、钢材深加 151,070万元 17,212万元
湘钢 美元 工产品和产
华光 品自销
线材
有限
公司
衡阳 2000.12 146,413 43.68% 胡衡华 黑色金属冶 159,187万元 3,634万元
华菱 万元 炼、加工及其
钢管 产品的销售
有限
公司
衡阳 1989年 1,500万 75% 唐鹿 生产各种钢 75,518万元 5,352万元
钢管 美元 管、钢坯、炼
有限 钢及轧钢的
公司 附属制品和
产品自销；收
购自用的废
钢铁
湖南 10,832 73.39% 邓楚平 生产、销售政 36,845万元 1,278万元
华菱 万元 策允许的铜
光远 铝及其合金
铜管 产品、其它有
有限 色金属材料
公司 及制品；销售
政策允许的
矿产品
湖南 2001.12 106,145 81.16% 孙显同 制造和销售 尚处于建设期
华菱 万元 热轧超薄带
涟钢 钢卷、冷轧板
薄板 卷、镀锌板以
有限 及相关产品
公司
衡阳 2003.12 10,000 66.21% 胡衡华 无缝钢管的 尚处于建设期
华菱 万元 生产销售
连轧
管有
限公
司
第五节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据公司2003年3月20日召开的2002年度股东大会审议通过的发行可转债的议案以及募集资金投资项目的资金需求，公司计划募集资金200,000万元（含发行费用）。本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将主要用于以下项目建设：投资100,000万元增资薄板公司建设薄板项目二期工程；投资32,007万元建设公司湘钢事业部“精品工程”技术改造项目；投资50,000万元合资组建项目公司建设Φ100无缝钢管机组技术改造项目；投资8,184万元增资华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目；投资4,950万元建设公司ＥＲＰ整合系统技术改造项目。项目共需募集资金投入195,141万元。
二、投资项目基本情况和发展前景分析
（一）投资100,000万元增资薄板公司建设薄板项目二期工程
目前我国薄板类钢材消费量约占钢材消费总量的25％左右，热连轧板生产能力约2,714万吨，冷轧薄板生产能力842万吨。预计今后我国冷热轧薄板及各类涂镀层板的消费还将呈增长趋势。根据中国钢铁工业协会最新预测，到“十五”期末，即使我国在此期间的所有在建和拟建的薄板机组均投产并发挥产能，届时仍有652万吨的薄板供需缺口，其中：冷轧板缺口达484万吨。薄板类产品市场前景看好。
项目共分两期建设，一期工程主要建设第一台薄板坯连铸机及热连轧薄板生产线，二期工程主要建设第二台薄板坯连铸机以及冷轧、镀锌生产线。公司利用2002年增发募集资金与涟钢集团合资成立了薄板公司并已开始建设薄板项目一期工程。公司计划利用部分本次可转债募集资金建设薄板项目二期工程。
薄板项目已经国家经贸委、国家计委国经贸投资［2000］951号文列入2000年国家重点技术改造项目计划（第四批国债专项资金项目）并视同立项，由国家安排国债贴息贷款16亿元。薄板项目可行性研究报告已经国务院批准，批复的项目投资总额为57.77亿元，其中固定资产投资55.83亿元，铺底流动资金1.94亿元。薄板项目二期工程共需投入350,000万元，其中100,000万元由本公司利用本次发行可转债募集资金投入。
根据项目批文，项目二期工程建设期24个月，达产期三年，二期工程投产后与一期工程合并生产，正常年可实现销售收入55.7亿元，税后利润4.58亿元。薄板项目全投资财务内部收益率为10.1％，投资回收期为11年7个月（含建设期）。
（二）投资32,007万元建设公司湘钢事业部“精品工程”技术改造项目
从目前国内的线棒材产品市场来看，实际产量与市场需求量基本趋于平衡，但高碳钢、低合金钢、焊条钢、冷镦钢、弹簧钢等优质线材仍需大量进口。线棒材的用途将由目前主要用于建筑而转向于深加工。为应对日益激烈的市场竞争态势，公司湘钢事业部确立了精品发展战略方针，力争把湘钢事业部建设成国内一流的线棒材和金属制品生产基地。
湘钢事业部“精品工程”改造项目包括连铸高效化技术改造项目、棒材生产线全连轧技术改造项目、加热炉节能技术改造项目等3个子项目。
1.投资19,000万元建设连铸高效化技术改造项目
湘钢事业部高效连铸改造工程已列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资［2001］1000号），工程总投资19,000万元。项目建成后，年新增销售收入68,580万元，年新增税后利润2,902万元，全部投资收益率21.36％，投资回收期4.68年（含建设期）。
2.投资8,043万元建设棒材生产线全连轧技术改造项目
棒材生产线全连轧技术改造工程已列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资［2001］1000号），批准的工程总投资为8,043万元。本改造项目年可增加销售收入60,600万元，净利润2,572万元，全部投资回收期3.4年，全部投资收益率29％。
3.投资4,964万元建设加热炉节能改造项目
本项目已经湖南省经贸委湘经贸投资［2003］62号文批准立项，总投资为4,964万元。项目直接效益1,398.1万元，净效益为978万元，静态投资回收期5.08年，静态财务内部收益率19.7％。
（三）投资50,000万元合资组建项目公司建设Φ100无缝钢管机组技术改造项目
目前我国无缝钢管产品结构不合理，我国目前Φ140ｍｍ以上无缝钢管消费量约150万吨，但该组距无缝钢管的生产能力仅为125万吨，总量上无法满足需求。公司拟对Φ100机组进行技术改造，淘汰落后的自动轧管机组，采用先进的Φ273ｍｍ限动芯棒连轧管机组代替，以扩大产品规格，生产大规格无缝钢管，提高公司总体装备水平和市场竞争力。
Φ100无缝钢管机组技术改造项目已由国家经贸委国经贸投资［2003］86号文列入第三批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，并视同立项。该项目的可行性研究报告已经国家发展和改革委员会发改工业［2003］1413号文批准，项目初步设计经湖南省经济贸易委员会湘经贸投资［2003］509号文批复同意，批准项目总投资为138,650万元，其中公司拟投入本次可转债募集资金50,000万元。
本项目设计年产50万吨无缝钢管，年销售额为180,900万元，年利润总额34,754万元，税后利润23,285万元，财务内部收益率为18.26％，投资回收期为7.22年。
（四）投资8,184万元增资华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目
华菱光远高效换热器铜盘项目建成后，产品能替代进口，为空调行业节约大量外汇，满足国内市场对热交换器用高精度铜管的需求，采用的国产水平连铸加行星轧机设备生产高精度铜盘管，为国内首创，降低高精度铜管的生产成本，提高成品率，具有较好的经济效益和社会效益。
该项目已被国家经贸委列入第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划（国经贸投资［2001］1000号文），并视同立项。批准项目总投资为8,184万元。项目建成达产后，年新增销售收入为34,573万元，年利润总额为5,971万元，税后利润为2,703万元，全部投资内部收益率19.5％，全部投资回收期为7.8年。
（五）投资4,950万元建设公司ＥＲＰ整合系统技术改造项目
在华菱管线总部实施ＥＲＰ管理。该项目由湖南省经贸委湘经贸投资［2003］80号文批准立项，批复的项目总投资4,950万元。项目投资中3,000万元用于公司总部信息化改造，1,350万元用于网络平台搭建以及数据互联，600万元用于决策支持系统阶段。该项目不直接产生经济效益，但是可以有效提高公司管理和运行的效率，降低公司的管理成本。
三、募集资金的具体安排和计划
薄板项目二期工程、Φ100无缝钢管机组技术改造项目及高效换热器铜盘管技改项目为本公司对外投资项目，本次可转债募集资金到位后即可按照程序完成对有关被投资单位的投资，所投募集资金由被投资单位作为投资主体，根据拟建设项目的工程进度分期投入。
湘钢事业部精品工程及公司ＥＲＰ整合系统改造项目为本公司独立投资的项目，按照项目的使用计划，该部分募集资金均在可转债募集资金到位后一年内使用完毕。
四、前次募集资金使用情况和效益
截至2003年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下： （单位：万元）
承诺投入募 实际投入 募集资金 项目实际
项目名称 集资金总额 募集资金 使用进度 完工程度
1.超薄板带钢轧机(含冷轧) 86,145 86,145 100% 90%
项目一期工程
2.湘钢事业部淘汰平炉、以 7,756 7,756 100% 100%
转代平工程
3.湘钢事业部φ250 线材轧 2,659 2,659 100% 100%
机一火成材技术改造项目
4.衡钢事业部冷拔高精度管 3,000 3,000 100% 100%
工程
5.衡钢事业部出口管包装线 1,000 1,000 100% 100%
技改项目
6.增加对湖南华菱光远铜管 4,950 4,950 100% 89%
有限公司的投资
7.参与组建北京华菱远景电 2,000 0
子商务有限公司
合计 107,510 105,510 98.14%
注：由于数字化读物出版体系项目的市场背景已有所变化，该项目发展前景现还不甚明朗，公司与合作方湖南远景信息股份有限公司现正对该项目作进一步考察、认证，并对合作方式作进一步探讨，故2,000万元募集资金目前暂未投入。
第六节 风险因素和其它重要事项
一、公司目前面临的风险
1.相关行业制约的风险
本公司产品广泛应用于建筑、机械制造、汽车、家电、石油化工等多个行业。近年来，由于积极财政政策的拉动与经济结构转型的加快，我国上述行业具有良好的发展前景，投资规模继续扩大，对钢材的需求进一步增加。如上述行业的发展规模、发展速度等发生重大变化，公司产品销售与利润增长将受到相应影响。
2.市场分割的风险
由于我国钢铁工业的市场化运作尚处于发展阶段，加上地区布局和运输半径的影响，目前钢铁产品销售范围具有一定的区域性，市场分割较为明显。本公司产品目前主要销往湖南省内、广东和华东等地区，市场范围的进一步拓展亦受上述市场分割的限制。
3.行业竞争风险
2000年以来，国际、国内钢铁公司合并重组的趋势进一步加强，通过强强联合加强规模竞争的作法使包括本公司在内的中等规模的钢铁企业面临较大的竞争压力。各钢铁企业在市场中相互渗透，也增加了本公司经营中面临的不确定性。
4.控股股东不当控制的风险
本公司的控股股东华菱集团目前持有公司74.35％的股份。如果华菱集团利用其控制地位以及与本公司的关联关系，通过行使表决权或其它方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使本公司和广大中小股东的利益受到损害。
5.内部组织模式与管理制度的风险
本公司采取事业部的组织形式，各个事业部在经营地点、生产管理和产品结构上的相对独立性，有可能导致公司运营成本的增加。如果公司总部与各事业部之间、各事业部相互之间的协调与合作不够充分，也会影响本公司经营决策与生产调度的有效性。另外公司的控股子公司华光线材、华菱钢管、衡阳钢管、薄板公司和华菱光远分处湘潭、衡阳、娄底、长沙四地，对公司的管理能力也有较高的要求。
6.业务经营风险
目前，本公司生产所需的主要原材料为焦炭、烧结矿、铁水、废钢、铁合金等，原材料供应状况及供应价格的变化将影响本公司的正常生产及生产成本；原材料供应较为集中。如果主要供应商由于主观或客观的原因不能按时、保质、保量地向本公司提供原材料，公司的正常生产经营将会受到一定影响。
钢铁生产需要消耗大量的电力和重油。如电力和重油供应紧张或其价格上涨，将对本公司的正常生产造成不利影响。此外，若与本公司供、销相关的铁路和公路运输系统出现问题或交通运输价格大幅上涨，本公司正常生产经营将受到不利影响。
7.政策性风险
钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业，我国加入ＷＴＯ后，国家对钢铁行业的保护作用已逐步减弱，政府和行业管理部门对钢铁行业的宏观调控力度，以及在处理贸易纠纷、合理利用ＷＴＯ规则保护国内市场方面的政策运用，都将直接影响国内钢铁产品进出口贸易量的消长和钢材市场的稳定，进而可能对本公司经营业绩造成不利影响。
公司及有关下属公司自成立之日起享受了一系列的税收优惠政策，若所得税优惠政策到期或发生变化，公司的实际税负可能出现较大幅度上升。
钢铁工业生产会产生一定的污染，近三年来，公司未发生过污染事故，亦未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。湖南省环境保护局出具了相关证明。如国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致公司环保费用上升，增加费用成本。
8.财务风险
本公司以控股和参股的方式进行了多项对外股权投资，子公司经营状况及经营业绩将影响本公司的投资收益水平。
9.其它风险
本公司面临汇率、加入ＷＴＯ等其他风险。
10.发行可转债的有关风险
除可转债市场自身特有的风险外，公司还面临可转债到期不能转股的风险。如果因公司股票二级市场走势低迷、可转债持有人的投资偏好、投资项目未如期获得预期收益等因素导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，相应增加公司的财务费用，对公司的经营产生一定的压力。
如投资者在短期内大量转股，公司的每股收益、净资产收益率可能由于股本和净资产的大幅增加而降低，因此存在可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险。
二、其他重要事项
本公司不存在对本次可转债投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项。
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人
或联系
名称 住所 联系电话 传真 人姓名
湖南华菱管线 发行人 长沙市芙蓉中路中段 0731-2565960 0731-4447112 毛劲虎
股份有限公司 111号华菱大厦20楼 李敏芝
方正证券有限 保荐机 杭州市平海路1号 021-50368362 021-50367841 许刚
责任公司 构(主承 周旭东
销商)
湖南启元律 发行人 湖南省长沙市芙蓉中 0731-5540103 0731-5557267 袁爱平
师事务所 律师 路465号 谢勇军
湖南开元有限责 审计 湖南省长沙市芙蓉中 0731-5165288 0731-5165291 周重揆
任会计师事务所 机构 路490号 曹国强
招商银行长沙分行 担保人 长沙市蔡锷中路24号 0731-4302980 0731-4302990 －
上海远东资信 资信评 上海市淮海中路622 021-53061122 021-63848585 侯皓
评估有限公司 估机构 弄7号 黄蕤
中国证券登记结算 登记结 深圳市深南东路5045 0755-2083921 0755-2083859
有限责任公司 算机构 号
深圳分公司
深圳证券交易所 上市交 深圳市深南东路5045 0755-2083333 0755-2083667
易所 号
二、发行时间安排
发行公告刊登的日期 2004年7月14日
预计发行日期 2004年7月16日
申购期 2004年7月16日
资金冻结日期 2004年7月16日至2004年7月21日
预计上市日期 本次可转债发行结束后将尽快办理有关上
市手续,上述日程安排遇不可抗力顺延。
第八节 附录和备查文件
投资者可在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ）和保荐机构（主承销商）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｆｏｕｎｄｅｒｓｃ.ｃｏｍ）查阅本次发行的募集说明书全文，也可在本公司和保荐机构（主承销商）办公地址查阅本次发行的募集说明书全文及下列备查文件的具体内容。
备查文件
1.中国证监会核准本次发行的文件
2.本次发行整套申请文件
3.其他与本次发行相关的重要文件
备查文件的查阅：
查阅时间：2004年7月14日～2004年7月23日办公时间
查阅地点：
1.湖南华菱管线股份有限公司证券部
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电话：0731－2565960
传真：0731－4447112
联系人：毛劲虎 李敏芝
2.方正证券有限责任公司投资银行总部
地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦14楼Ｂ座
电话：021－50367291
传真：021－50367841
联系人：许刚 周旭东 刘璐
湖南华菱管线股份有限公司
2004年7月13日
