渤海证券有限责任公司首次公开发行股票招股意向书
发行人声明
"本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。"
"发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
"公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。"
"中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
"根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。"
"投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。"
发行股票类型： 人民币普通股
发行股数 不超过9,000万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格。
预计发行日期： 2006年10月10日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过19,800万股
公司控股股东中国高新投资集团公司承诺，自高新张铜股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜
股份流通限制及股东对
股份，也不由高新张铜收购该部分股份；
所持股份自愿锁定的承
公司发起人股东张家港市杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清
诺
和姜兆南承诺，自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
转让。
保荐人（主承销商）： 渤海证券有限责任公司
招股意向书签署日期：二零零六年九月二十五日
重大事项提示
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。
1、本公司发行前总股本10,800万股，本次发行不超过9,000万股流通股，发行后总股本不超过19,800万股。上述19,800万股均为流通股。其中，本公司控股股东中国高新（持股5,940万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东张家港市杨舍镇资产经营公司（持股1,944万股）、郭照相（持股1,080万股）、许军（持股648万股）、周建清（持股648万股）和姜兆南（持股540万股）承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
2、本公司委托北京京都对2006年度盈利预测进行了审核。根据盈利预测报告，本公司2006年度将实现净利润4,815.40万元，比2005年度增长27.61%。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
3、截至2006年6月30日，本公司六个募集资金项目全部投入完毕，所需资金主要依靠银行借款和自有资金，使公司资产负债率（母公司）上升到85.59%，负债总额为137,874.04万元，存在较大的偿债压力。公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。募集资金到位并归还银行借款后，预计公司的资产负债率（母公司）将降低到68.18%。
4、本公司拥有的土地、部分房产及存货用于抵押或质押借款。由于公司偿债压力较大，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而影响公司的正常经营。
5、本公司产品中电解铜成本占各类产品成本的60%~90%，如果电解铜价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响，尤其是在电解铜价格出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
6、2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占本公司主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜合金和铜水管及管件两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面尚存在一定的不确定性。
7、截至2006年6月30日，本公司滚存未分配利润为9,747.74万元，根据股东大会决议，若公司股票2006年发行成功，本公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、股
指 高新张铜股份有限公司。
份公司
高新张铜有限公司 指 高新张铜股份有限公司前身高新张铜金属材料有限公司。
中国高新、本公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。
张铜集团 指 江苏张铜集团有限公司。
宏晟公司 指 张家港宏晟金属制品有限公司。
安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司。
杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东。
元 指 人民币元。
A股 指 人民币普通股。
公司本次公开发行面值为1.00元的不超过9,000万股人民币
本次发行 指
普通股。
渤海证券 指 本次股票发行保荐人（主承销商）渤海证券有限责任公司。
本公司律师、发行人律师 指 本公司聘请的律师事务所国浩律师集团（杭州）事务所。
北京京都 指 北京京都会计师事务所有限责任公司。
CRU 指 Climatic Research Unit，英国商品研究局，国际铜研究机构。
指 北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心
安泰科
下属的信息咨询机构。
指 空调器在制冷运行时，制冷量与有效输入功率之比，能效比
空调能效比
数值越大，表明产品在单位时间内耗电量越少。
超细、超薄高效节能内螺纹 直径在Ф6.35mm以下且底壁厚在0.19mm以下的内螺纹铜盘
指
铜盘管 管，较普通内螺纹铜盘管节材1/3。
长度大于18m的铜合金冷凝管，主要用于大型电站及海水淡
超长铜合金冷凝管 指
化设施的冷凝器和热交换器。
直径大于等于Ф219mm，壁厚小于等于5mm的紫铜管，主要
大口径铜水管 指
用于大型公共设施。
直径大于等于Ф219mm，壁厚小于等于5mm的铜合金管，主
大口径铜合金管 指
要用于船舶及石化行业的供水输油管道。
齿环材料 指 用于生产汽车同步器齿环的多元复杂黄铜管。
在普通黄铜中加入少量的锡、铅、铝、铁、镍等元素，形成
复杂黄铜，也称特殊黄铜，上述元素的加入能显著改善黄铜
复杂黄铜 指
的耐蚀性、切削加工性和工艺性，提高机械性能，在工业中
应用极为广泛，如铝黄铜、锡黄铜、锰黄铜、铁黄铜等。
以镍为主要合金元素的铜合金，俗称白铜。铜镍二元合金称
铜镍合金 指 为普通白铜，若有第三种元素如铁、锌、锰、铝等，则相应
地被称为铁白铜、锌白铜、锰白铜、铝白铜等。
电解铜 指 电解精炼或电解沉积产生的阴极铜。
LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所。
COMEX 指 Commodity Exchange, Inc，纽约商品期货交易所。
根据对材料高弹性、高强高导、耐磨、耐蚀等特性要求，根
合金设计 指 据强化机理合理选择添加元素，进行加工工艺和热处理制度
的综合设计。
ISO14001环境管理体系认证 指 中国质量认证中心的环境管理体系认证。
OSHMS职业安全健康管理 Occupational Safety and Health Management System，中国安
指
体系认证 全生产科学研究院职业安全健康管理体系认证。
英国标准协会（British Standard Institute）的ISO9000管理体
英国BSI认证 指
系认证。
英国标准协会对铜水管进行的产品质量认证，是铜水管产品
Kitemark认证 指
通往欧盟的通行证。
加拿大Intertek Testing Services NA Ltd的产品质量认证，其
加拿大WH认证 指
中WH指Warnock hersey，是产品通往北美的通行证。
美国国家卫生基金会铜水管产品质量认证，是铜水管系列产
美国NSF认证 指
品通往北美的通行证National Science Foundation。
China Classification Society，交通部直属事业单位，国家的
中国船级社CCS 指 船舶技术检验机构，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专
业机构，国际船级社协会10家正式会员之一。
GB/T 指 中华人民共和国国家标准。
YS/T 指 中华人民共和国有色金属行业标准。
高新技术产业化、高新技术改造传统行业、优化重点产品和
"双高一优"项目 指
技术结构项目，由原国家经贸委审批。
国债项目 国家重点技术改造、财政专项资金贴息项目，由原国家经贸
指
委和财政部共同审批。
国家高技术产业化示范工程 国家设立的专门用于科技攻关、创新填补国内空白的攻关项
指
项目 目，由原国家计委审批。
第一节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：高新张铜股份有限公司
英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.
成立日期：1999年9月28日
公司住所：江苏省张家港市杨舍工业新区
法定代表人：郭照相
股份公司前身高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，由中国高新投资集团公司（以下简称"中国高新"）和江苏张铜集团有限公司（以下简称"张铜集团"）共同出资设立，注册资本10,000万元人民币。其中，中国高新出资5,500万元，占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的45%。经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223号文），高新张铜有限公司依法整体变更为股份公司，2001年12月29日，股份公司经江苏省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为10,800万元。
本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。
本公司是国有控股的股份制企业，是国家重点高新技术企业、建设部中国建筑金属结构协会铜水管及配件定点生产企业。
2004年本公司"张铜"牌铜管系列产品被中国市场品牌战略管理联合会评为"中国铜管产品最具竞争力品牌"。2005年"张铜牌高精度铜管材（内螺纹管）"被国家质量监督检验检疫总局评为"中国名牌产品"。
本公司和中南大学成立的"中南大学--高新张铜技术创新中心"被确认为"江苏省企业技术中心"。2004年经中华人民共和国人事部批准，本公司设立了"博士后科研工作站"。
（二）本次发行前股东及股本结构
股东 持股数（万股） 所占比例
中国高新 5,940 55%
杨舍镇资产经营公司 1,944 18%
郭照相 1,080 10%
许 军 648 6%
周建清 648 6%
姜兆南 540 5%
合计 10,800 100%
二、公司控股股东简介
控股股东名称：中国高新投资集团公司
成立日期：1989年4月19日
法定代表人：张紫微
注册资本：239,324.30万元
中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，持有本公司55%的股份。中国高新现主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。
截至2005年12月31日，中国高新总资产为466,417.56万元，净资产为281,343.04万元，2005年度净利润为-942.00万元；截至2006年6月30日，中国高新总资产为496,819.92万元，净资产为282,753.47万元，2006年1-6月净利润为1,584.82万元（上述2005年度数据已经中天运会计师事务所有限公司审计）。
三、发行人主要财务数据
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司近三年一期的主要财务数据如下：
合并资产负债表数据
单位：元
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 1,100,466,712.12 666,211,340.31 617,739,769.98 322,933,376.43
固定资产合计 504,128,598.84 494,126,242.01 412,299,149.52 347,296,104.27
无形资产及其他资产 22,167,432.97 22,417,317.67 27,201,504.75 25,935,922.67
资产总计 1,626,762,743.93 1,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37
流动负债 1,322,731,835.66 930,067,081.39 786,045,375.49 425,024,439.42
长期负债 56,008,548.12 10,156,844.36 69,520,368.72 100,004,013.00
负债合计 1,378,740,383.78 940,223,925.75 855,565,744.21 525,028,452.42
少数股东权益 9,070,746.11 9,999,906.77 6,878,479.14 6,878,479.14
股东权益合计 238,951,614.04 232,531,067.47 194,796,200.90 164,258,471.81
负债及股东权益 1,626,762,743.93 1,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37
合并利润表数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,206,021,378.78 1,933,879,099.83 1,392,128,952.70 867,609,546.87
主营业务利润 93,158,036.26 136,470,496.62 113,500,672.54 76,712,185.62
营业利润 32,512,530.85 46,878,491.21 40,333,432.77 24,240,960.91
利润总额 32,829,304.39 49,458,701.50 40,291,744.57 17,098,968.05
净利润 28,020,546.57 37,734,866.57 30,537,729.09 19,035,779.53
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 13,415,338.11 23,844,019.07 97,574,184.17 49,867,842.96
投资活动产生的现金流量净额 (53,409,490.88) (81,223,981.94) (85,348,095.44) (67,462,278.82)
筹资活动产生的现金流量净额 155,615,358.86 25,355,248.94 39,832,670.10 17,303,495.10
汇率变动对现金的影响 (100,244.43) 397,835.59 330.69 301,141.06
现金及现金等价物净增加额 115,520,961.66 (31,626,878.34) 52,059,089.52 10,200.30
四、本次发行情况及募集资金主要用途
公司本次拟公开发行不超过9,000万股A股股票，为了实现公司业务发展，进一步巩固和优化空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金三大系列产品结构，募集资金投资于以下六个项目，投入总额为32,890万元。具体情况如下表：
募股资金投入
序号 项目名称 产品系列
（万元）
1 20,000吨环保铜水管技改项目 铜水管系列 7,306
2 环保铜水管管件及配件技改工程项目 铜水管系列 4,996
3 超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管技改工程项目 空调制冷用铜管系列 4,930
4 高精度黄铜管工程项目 铜合金系列 4,900
5 汽车同步器铜合金齿环及齿环材料技改项目 铜合金系列 5,958
6 高精度黄铜棒工程项目 铜合金系列 4,800
总 计 32,890
第二节 本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：不超过9,000万股，占发行后总股本的45.45%（按发行9,000万股计算）。
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
5、预测2006年净利润：4,815.40万元，发行后每股收益0.24元（按发行9,000万股计算）。
6、发行前每股净资产：2.21元（按2006年6月30日审计数计算）。
7、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
9、承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。
10、发行费用：
（1）保荐费用：198万元
（2）承销费用：800万元
（3）审计费用：286万元
（4）律师费用：85万元
（5）审核费用：20万元
（6）发行手续费：为本次发行实际募集资金总额的3.5墶?
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：高新张铜股份有限公司
法定代表人：郭照相
住 所：江苏张家港市杨舍工业新区
电 话：0512-58690829
传 真：0512-58676357
联 系 人：李敬华
（二）保荐人（主承销商）
名 称：渤海证券有限责任公司
法定代表人：张志军
住 所：天津市河西区宾水道3号
电 话：010-88091326
传 真：010-88091623
联 系 人：常立、常青、刘皓、张嘉棋
（三）副主承销商
名 称：方正证券有限责任公司
法定代表人：乔林
住 所：北京市复兴门外大街A2号中化大厦610室
电 话：010-68567378
传 真：010-68567398
联 系 人：马少锋、张利（四）分销商
名 称：南京证券有限责任公司
法定代表人：张华东
住 所：南京市玄武区大钟厅8号
电 话：025-83367888
传 真：025-83213355
联 系 人：夏雨扬
名 称：新时代证券有限责任公司
法定代表人：李文义
住 所：北京海淀区成府路298号方正大厦2层
电 话：021-62326169
传 真：021-62326171
联 系 人：祝建（五）律师事务所
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
法定代表人：沈田丰
注册地址：中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
电 话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、张立民（六）会计师事务所
名 称：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电 话：010-65263865
传 真：010-65227521
经办会计师：黄志斌、李惠琦
（七）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（八）收款银行
名 称：中国工商银行股份有限公司天津解放北路支行
地 址：天津市和平区解放北路147号
电 话：022-23392204
传 真：022-23391865
联 系 人：张锐
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计发行上市重要日期
工作安排 日期
询价推介时间 2006年9月27日至9月29日
定价公告刊登日期 2006年10月9日
申购日期 2006年10月10日
股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
第三节 风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
本公司特别提请投资者，关注有关偿债风险、资产抵押风险、产品结构调整风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。一、市场风险
（一）市场集中风险
公司空调制冷用铜管的销售收入占主营业务收入的70%以上，最终用户集中于空调制冷行业。如果空调制冷厂商受到气候变化或国内外市场环境影响削减产量，将给本公司业绩带来不利影响，公司面临市场集中的风险。
（二）市场竞争风险
目前公司面临着几家规模较大的铜产品制造厂商在生产规模、资金实力、技术创新等方面的竞争压力。如果公司不能及时调整产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。二、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
本公司所属的铜产品制造行业是一个资金需求量较大的行业，由于公司自有资本较少，公司六个募集资金项目投入和生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司资产负债率较高。截至2006年6月30日，本公司资产负债率（母公司）为85.59%，负债总额为137,874.04万元，其中短期借款57,580万元，经营性的应付款项为68,533.18万元，一年内到期的长期借款4,000万元，公司存在较大的偿债压力。
（二）主要经营性资产用于抵押、质押借款的风险
公司为解决发展中的资金需求，以主要的经营性资产作为抵押、质押物，向银行申请了较大金额的抵押或质押借款。截至2006年6月30日，公司的抵押、质押借款余额为23,500万元：
资产类别 已抵押/质押 占期末资产的比例
机械设备 原值14,857.09万元 占公司机械设备原值37.26%
房产 建筑面积112,988.52平方米 占公司房产总建筑面积的85.66%
土地使用权 面积169,190.8平方米 占公司土地使用权总面积的100%
存货（质押） 原值10,611.24万元 占公司存货原值的26.94%
目前公司的资产负债率较高，一旦发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将对公司资产采取强制措施，从而对公司的正常经营造成不利影响。
（三）存货风险
截至2006年6月30日，公司拥有存货原值39,384.10万元，其中在产品占54.74%，产成品占21.32%，委托加工物资占20.79%，原材料占3.15%。由于公司的主要原料和产品为电解铜及铜管制品，存货因变质、过期发生损失的可能性较小，但是公司存货余额随着业务扩展不断增加，可能产生由于存货占压资金影响资金周转及存货管理方面的风险。
（四）应收账款风险
根据公司的信用管理政策，公司给予长年大客户一定的信用期，国外客户主要采用信用证方式结算。随着公司销售收入增加，应收账款沉淀资金数额较大。截至2006年6月30日，本公司的应收账款余额为19,988.13万元，全部为一年以内款项。
随着公司经营规模扩大，应收账款有增加的趋势，管理难度加大，可能存在应收账款不能及时收回的风险。
三、经营风险
（一）原材料价格变动风险
本公司的产品定价采用"电解铜价格＋约定加工费"的方式，公司赚取固定的加工费，公司通过采购与销售合同挂钩的等方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不影响公司的盈利空间（详见本招股意向书"第五节业务和技术"）。
但是电解铜成本在本公司各类产品成本中占60%~90%，如果电解铜价格宽幅波动，对本公司的生产经营将产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。
（二）外汇风险
随着公司业务结构的调整，出口额及其比重呈现上升趋势。公司进出口贸易主要以美元为报价和结算货币，汇率的波动会影响公司产品的国际竞争力和公司经营业绩。特别是在人民币升值的情况下，会使出口商品价格优势削弱，市场竞争力下降，从而影响到公司产品出口。四、投资项目风险
（一）产品结构调整的风险
本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，空调制冷用铜管的销售收入占主营业务收入的比例分别为93.05%、70.78%、74.52%和72.46%。公司本次募集资金用于巩固和优化三大系列产品结构，尤其是重点投入铜水管及管件和铜合金两大系列产品，目前这两大系列产品产销比例偏小，在大规模生产销售方面还存在一定的不确定性。
截至目前，本公司的六个募集资金项目已全部投入完毕，铜水管及管件和铜合金产品产能正在稳步提高。公司在铜水管和铜合金产品领域已经开发了一系列高端产品和高端客户，市场准备较为充分。2006年1-6月，铜水管及管件和铜合金系列产品的销售额分别为12,215.57万元和20,993.35万元，在主营业务收入中分别占10.13%和17.41%，毛利占综合毛利额的比重已经分别达到11.51%和21.25%。
（二）管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高。如果公司本次能够成功发行股票并上市，公司的总资产规模将有一定幅度的增长，公司的人员也将有较大规模的扩充，这些重大的变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。虽然本公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和管理模式，建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场上的形象。
（三）募集资金项目的组织实施风险
为了实现公司的发展目标，巩固和优化三大系列产品结构，公司审慎选取了六个募集资金项目。公司在铜水管及管件和铜合金产品的生产管理和销售组织方面经验相对不足，同时募集资金项目实施后，公司产品品种增多、所涉及的领域扩大、部门和人员的管理更趋复杂，对公司的项目组织实施提出了更高的要求。
公司的三大系列产品涉及紫铜产品制造和铜合金产品制造两大领域。募集资金项目实施后，将由公司总部负责空调制冷用铜管和铜水管项目（均属于紫铜制品的制造）；单独设立"铜合金事业部"，对铜合金系列产品进行管理，这样有利于铜合金产品的研发、市场信息采集、客户关系管理、销售渠道搭建以及项目收益考核，可以提高项目的效率和公司的整体经济效益。在项目实施的配套建设上，本公司将建立严格的项目资金使用管理制度，确保募集资金的专款专用，通过定期不定期的内部审计工作，动态监控项目资金的使用结存情况，及时披露项目资金的使用情况，接受社会各界的监督。同时公司正在完善预算管理体系，以股东利益最大化为目标，努力控制成本费用，把经营风险降至最低。
五、技术风险
（一）新产品、新技术开发的风险
公司在规模化发展的同时，高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业热点，形成竞争优势。超细超薄高效节能内螺纹铜盘管产品、汽车同步器齿环及齿环材料等新产品和新工艺都是公司在近几年发展过程中积累的技术成果。目前公司在高强耐磨、耐腐蚀铜合金设计和制造上已走在行业前列，正在研发稀土在高强耐磨耐蚀铜合金材料中的应用、大口径薄壁铜合金管成型技术、铜镍合金管坯及铸锭电磁铸造新技术等。新产品的技术含量越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，会带来一定风险。
（二）技术人员流失的风险
本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进设备和技术、与科研院所合作开发、与同行和用户进行广泛的技术交流获得的。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
公司与中南大学材料学院、大连理工大学以及有色金属工业协会的专家在产品研发方面形成了较为稳定的合作关系，并经常选派技术人员到先进国家参加技术交流活动，为技术人员提供了良好的技术创新氛围。公司将继续发挥省级技术创新中心和博士后流动站的优势，加大产品开发与技术创新力度，加大研发费用投入，改善研发条件，以缩短产品研发的周期，提高研发成功率。
公司制定了技术创新机制，对做出贡献的技术人员予以奖励，公司将进一步健全和完善技术创新机制，激发广大技术人员的热情和创造力，为其提供施展才能的空间，增强技术人员对本公司的认同感。同时公司将做好人才的引进和培育工作，保证人才储备做到可持续发展。
六、政策风险
（一）行业支持政策风险
本公司的业务和发展符合国家产业政策，并获得国家政策支持，对公司的发展起到一定的促进作用。如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给本公司的经营带来影响。
铜产品制造业已经成为国民经济中的一个重要部门，鼓励和支持高附加值铜产品发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向。公司将密切关注铜产品制造领域政策环境的变化，充分利用自身的技术优势和行业地位，加强行业研究和市场研究，及时把握行业发展动态和市场需求变化，始终站在行业发展的前沿，及时调整公司发展战略，以提高公司的应变能力。
（二）税收优惠变动的风险
1、技术改造国产设备投资抵免企业所得税
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，本公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月因技术改造国产设备投资抵免企业所得税817.68万元、387.10万元、547.05万元和1,037.23万元。公司在后续发展过程中还将不断进行有关技术改造项目的国产设备投资并申请所得税抵免，如果该项税收优惠政策发生改变，将对公司的业绩产生一定的影响。
2、出口退税
本公司拥有自营进出口权，享受增值税出口退税"免、抵、退"相关政策，出口产品适用13%的退税率。随着公司发展，产品出口将逐步扩大。如果出口退税税率向下调整或出口退税政策取消，将会影响到公司产品的市场竞争力，从而影响公司的利润水平。七、人力资源风险
作为高新技术企业，人力资源对公司的生存和发展至关重要。随着本公司生产规模不断扩大，三大系列产品不断优化，将需要大批技术、生产、销售和管理人才。本公司存在人才吸引、保留和发展的风险。
公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强现有人力资源的维护，通过外派深造及培训提高现有员工的素质和能力；公司注重整体文化环境建设，通过提高员工薪酬及福利待遇、完善具有竞争力的激励机制，使核心技术人员及业务人员能充分实现自身的价值；公司拟订"大学毕业生指定培养"计划，有目标的培养生产一线从事技术管理工作、具有大学本科以上学历的员工作为公司管理层的基层储备；此外公司还将不断引进高级技术和管理人员，加强职业化管理团队建设，以适应公司未来发展的需要。
第四节 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
公司名称： 高新张铜股份有限公司
英文名称： GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD.
法定代表人： 郭照相
成立日期： 1999年9月28日
住所： 江苏省张家港市杨舍工业新区
邮政编码： 215600
电话： 0512-58690829
传真： 0512-58676357
互联网网址： http://www.zhangtong.com、http://www.chinacopper.com
电子信箱： securities@zhangtong.com.cn二、改制情况
（一）公司设立方式
本公司是根据《公司法》等法律、法规的有关规定，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223号文），由高新张铜有限公司整体变更设立的股份有限公司。2001年12月29日，经江苏省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，目前公司注册资本为10,800万元。
（二）发起人情况
本公司的六家发起人分别为：中国高新、杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清、姜兆南。除中国高新与姜兆南先生存在人事聘用关系外，各发起人之间不存在关联关系。发起人持股情况如下：
项目 持股数量（万股） 持股比例
一、发起人股 10,800 100%
1、国有法人股 5,940 55%
其中：中国高新 5,940 55%
2、社会法人股 1,944 18%
其中：杨舍镇资产经营公司 1,944 18%
3、自然人股 2,916 27%
其中：郭照相 1,080 10%
许 军 648 6%
周建清 648 6%
姜兆南 540 5%
二、总股本 10,800 100%
（三）股份公司设立前后，主要发起人实际从事的主要业务和拥有的主要资产情况
1、主要发起人中国高新的主要业务和主要资产
中国高新主要从事的业务包括实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等。中国高新的主要资产为其所拥有的股权以及其他投资资产。本公司成立前后，其主要资产及主要业务未发生变更。
2、杨舍镇资产经营公司的主要业务和主要资产
杨舍镇资产经营公司主要从事杨舍镇镇有资产的投资、管理和收益。该公司的主要资产为其所拥有的股权以及其他投资资产，本公司成立前后，其主要资产及主要业务未发生变更。
（四）公司成立以来拥有的主要资产和主要业务
高新张铜有限公司于1999年9月成立时主要从事空调制冷用铜管系列产品的生产和销售。当时所拥有的资产包括用于空调制冷用铜管系列产品生产的厂房、专用设备和辅助设备、土地使用权、非专利技术以及其他相关的经营性资产。
2001年12月，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223号文），公司以截至2001年6月30日经审计的净资产10,800万元按1：1比例折股，高新张铜有限公司整体变更为股份有限公司。
在改制设立股份公司前后，公司的业务流程没有发生变化。公司原股东以其在高新张铜有限公司享有的权益资产作为出资发起设立股份公司，在股份公司设立后，发起人出资资产的产权均变更为股份公司名下。三、公司独立经营情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资产与控股股东完全分开，不存在控股股东及其控制的其他企业无偿占用、挪用公司资产的情况。
（二）人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
本公司具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；本公司未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。本公司依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）机构独立情况
本公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）业务独立情况
本公司已形成了一套独立、完整的研发、供应、生产和营销的生产经营管理体系，业务与公司控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。四、股本结构形成情况
（一）股本形成及历次股权变化情况
1、高新张铜有限公司成立
公司前身高新张铜有限公司成立于1999年9月28日，由中国高新和张铜集团共同出资设立，注册资本10,000万元，主要从事铜管、铜产品制造和销售。其中，中国高新出资5,500万元，占注册资本的55%，张铜集团出资4,500万元，占注册资本的45%。
江苏张家港会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了张会验字[99]第337号验资报告。
2、出资转让
2001年9月28日，经高新张铜有限公司一届六次股东会审议通过，张铜集团依据《股权转让协议书》，将其对高新张铜有限公司的4,500万元出资分别转让给杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清、姜兆南五家股东。转让后高新张铜有限公司各股东的出资情况如下：
股东 出资额（万元） 占注册资本的比例
中国高新 5,500 55%
杨舍镇资产经营公司 1,800 18%
郭照相 1000 10%
许 军 600 6%
周建清 600 6%
姜兆南 500 5%
合 计 10,000 100%
3、公司整体变更
2001年12月26日，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001] 223号文），高新张铜有限公司依法变更为股份有限公司。根据北京京都出具的北京京都审字[2001]第1032号审计报告，公司以截至2001年6月30日经审计的净资产10,800万元按1：1比例折股，注册资本为10,800万元，设立登记日为2001年12月29日。
北京京都对拟设立的股份有限公司截至2001年12月27日的相关变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具北京京都验字[2001]第0106号验资报告。
公司目前股本结构如下：
股东 持股数（万股） 所占比例
中国高新 5,940 55%
杨舍镇资产经营公司 1,944 18%
郭照相 1,080 10%
许 军 648 6%
周建清 648 6%
姜兆南 540 5%
合 计 10,800 100%
（二）出资转让对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
上述出资转让和改制行为未引起公司业务的变化，也未引起管理层的较大变动，对公司经营业绩未造成不利影响。股权变动所引起的股东控制权相应变化使得公司股权趋于分散，有利于提高股东大会决策的有效性和合理性。五、重大收购情况
2002~2003年，公司分两次收购了关联方宏晟公司，具体情况如下：
1、宏晟公司的基本情况
本公司总经理郭照相先生担任张家港宏晟金属制品有限公司董事长，本公司与其构成关联关系。宏晟公司经江苏省人民政府批准（外经贸苏府资字[1995]21486号），于1995年2月23日经江苏省苏州工商行政管理局核准登记成立。截至2001年，宏晟公司注册资本为760万美元，其中龙升（香港）有限公司出资456万美元，占注册资本的60%，张家港市农具五金厂出资304万美元，占注册资本的40%。
宏晟公司设立后，陆续购买了部分国外先进设备，2000年完成设备的安装调试工作，初步形成大盘重（指单根铜管超过120公斤）光盘管、内螺纹铜管加工能力，但是一直未能达到设计的生产规模，生产工艺和流程不完整，前后道加工能力不配套，前道挤压能力过剩（大口径管坯年生产能力为3万吨），后道盘拉及内螺纹成型能力不足（年生产能力不足3,000吨），制约了产成品的生产能力，以生产半成品管坯为主，同时其销售体系也未能建立，不具备独立面向市场的能力。
由于宏晟公司所拥有的生产设备多为国外进口，价格较高，截至2002年12月31日，其固定资产原值为11,699万元，2002年度机械设备和电子设备共计提折旧1,057万元，加上每年用电、人工等，使生产成本居高不下，销售收入难以弥补其过高的经营成本，因此出现持续亏损。
2、本公司收购宏晟公司的动因
（1）公司经过几年的发展建设，大盘重空调制冷用铜盘管（光盘管、内螺纹铜盘管）的后道加工生产能力十分突出，2002年可年产铜盘管2万吨，但是生产中所需要的大口径半成品管坯一直依赖宏晟公司提供，并因此与之形成关联交易；
（2）公司的20,000吨环保铜水管技改项目获得批准后，为了迅速形成规模生产，抢占铜水管市场，于2002年开始投资建设。按照该项目建设要求，需要改扩建Φ60~80mm大口径铜水管的生产能力。
公司经过反复论证，认为宏晟公司的生产能力经过技术改造后，可以补足公司大口径半成品管坯的生产能力，使后道产能充分释放，并同时满足铜水管项目的建设需要。为了迅速完善空调制冷用铜盘管和铜水管两大产品线，彻底解决与宏晟公司的关联交易，顺利实现公司的业务发展目标，公司决定收购宏晟公司，经过协商于2002年达成收购协议。
3、收购过程
本公司2001年度股东大会通过100%收购宏晟公司的议案，收购分两次进行。
（1）收购价格的确定依据
本次股权收购价格以北京京都资产评估有限责任公司评估的宏晟公司净资产值为作价依据，评估基准日为2002年3月31日。
（2）出资转让
2002年5月28日，本公司与张家港市农具五金厂和龙升（香港）有限公司分别签订《出资转让协议书》，以经评估的净资产值为依据，收购宏晟公司70%的股权。2002年9月27日，公司分别出资2,505.316万元和1,878.987万元，受让张家港市农具五金厂所持宏晟公司40%的股权以及龙升（香港）有限公司所持宏晟公司30%的股权，共计4,384.303万元。本次股权转让获得张家港市对外贸易经济合作局批准（张外经企[2002] 224号），并办理了工商变更登记手续。
2002年10月28日，本公司与龙升（香港）有限公司签订《转让协议书》和《提前终止合营〈合同〉协议》，以上述评估值为依据，收购其持有宏晟公司30%的股权，并决定终止合营公司。上述行为经张家港市对外贸易经济合作局批准（张外经企[2002]362号）。2003年3月27日，本公司支付了1,878.987万元收购款项。全面收购完成后，本公司承担了宏晟公司的全部资产及债务。根据江苏省苏州工商行政管理局核发的注销核准通知书，宏晟公司于2003年5月23日注销完毕。收购中未涉及因享受税收优惠需要补税的情形。
由于本公司分次收购宏晟公司期间，该公司存在经营亏损，按照有关法规规定，购买方应自实际购买日之后承担被购买方的收益与风险，故宏晟公司收购期间的经营亏损，应由原有股东按照出资比例承担。就亏损承担问题，新老股东经过多次协商，于2003年3月5日达成《出资权转让补充协议》，同意自评估基准日至股权实际转让日的宏晟公司的收益和风险归原股东所有。
2002年4月~2002年9月期间宏晟公司亏损1,288.49万元，张家港市农具五金厂和龙升（香港）有限公司按照出资比例，应分别承担亏损515.40万元和773.09万元。2002年10月~2003年3月期间宏晟公司亏损1,090.57万元，本公司与龙升（香港）有限公司按照出资比例，应分别承担亏损763.40万元和327.17万元。
上述应由张家港市农具五金厂和龙升（香港）有限公司承担的亏损共计1,615.66万元，扣除宏晟公司当期资本公积增加对原股东的权益影响数6.23万元，实际应承担亏损金额为1,609.43万元。2003年7月24日，张家港市农具五金厂和龙升（香港）有限公司根据补充协议约定，将1,609.43万元汇入公司账户。
故本公司收购宏晟公司的实际成本为4,653.86万元（6,263.29万元－1,609.43万元）。
4、收购宏晟公司的可行性分析
公司空调制冷用铜管和铜水管作为紫铜产品，前道生产工艺相同。宏晟公司的2860大吨位挤压机具有年产3万吨大口径挤压管坯的设计生产能力，并有大功率的轧管机与之衔接，可用于生产大口径铜水管及大盘重铜盘管所需的大口径管坯。
基于与宏晟公司多年在技术、生产方面的合作基础，本公司收购宏晟公司后，可以迅速消化吸收其生产能力（包括全部人员、设备、技术），可以同时满足公司空调制冷用大盘重铜盘管和Ф60~80mm大口径铜水管的生产需要，使公司在两条产品线上达到整体产能配套。
5、收购宏晟公司的经济性分析
宏晟公司的设备主要为国外进口设备，在当时同行业中是极为先进的。在当时市场环境下，如果重新购买这些设备，其购价与设备净值的比较如下：
2003年3月31日净值 2003年3月市价
序号 设备名称 原产地
（万元） （万元）
1 2860挤压机 英国 1,875.37 3,320
2 缠绕机（3台） 意大利 1,688.47 1,245
3 内螺纹成型机（3台） 韩国 1,676.16 1,170
4 轧管机 俄罗斯 1,593.90 1,660
5 辊底式退火炉 德国 871.75 1,200
6 联合拉拔机 韩国 465.00 913
7 84斉汤? 韩国 271.32 910
8 涡流探伤仪（5台） 美国 63.17 75
9 直读光谱仪 瑞士 28.99 66
10 内部网络 国产 33.06 300
11 行车（5T1台） 国产 15.41 12
合计 8,582.61 10,871
注：设备的购价是向有关进出口商询价得到的，设备为到岸价格。
从上表可以看出：2003年在市场上重新购买宏晟公司的生产设备，需要约10,871万元。除了直接设备的投资，购建宏晟公司的设备和生产能力，尚需要支付与固定资产购建相关的前期设备考察、技术人员培训、设备国内运输和安装调试等费用，至少250万元，3~6个月试生产期间的费用至少在100万元以上，因此总的购建成本为11,221万元。截至2003年3月31日，宏晟公司设备总成新率为73.36%（宏晟公司自2000年调试完毕进入生产运营，并开始计提折旧。其中机械设备按照10年、电子设备按照5年计提，折旧计提比较稳健）。考虑成新率因素后，这些设备的重置成本约8,231.73万元，比宏晟公司设备截至2003年3月31日的账面净值低350.88万元。
但是从时间上来看，国内企业从设备采购、建设安装到试生产，再到形成生产能力、能够规模化生产出质量合格、品质稳定的铜管产品，至少需要两年。因此选择直接收购宏晟公司，可迅速提高生产能力，并可大大节省时间成本，为公司尽快抢占铜水管市场以及巩固空调制冷用铜管的行业地位赢得了时间。
同时，宏晟公司所拥有的不仅是先进的技术装备，还有先进的生产工艺、丰富的生产经验、技术骨干、熟练的技术工人等。多年来在与本公司的合作中，双方在产品线上形成了很强的互补性，合作十分默契。本公司完成对宏晟公司全部股权收购后，只需要追加较少的投入，利用本公司的技术力量，完成设备配套和工艺调整，就能使宏晟公司的生产能力充分释放，获得一定的规模效益。因此，全面收购宏晟公司对本公司发展来说十分经济。
6、收购的影响
上述收购行为消除了与宏晟公司的关联交易，未引起本公司控制权及管理层的变化。收购完成后，公司减少了生产上不必要的购销环节。收购宏晟公司对公司经营和财务的影响具体分析如下：
（1）收购对经营的影响
全面收购宏晟公司对本公司空调制冷用铜管的生产起到"填平补齐"的作用，并且加快了铜水管技改项目的建设。通过消化吸收宏晟公司的生产能力，本公司紫铜产品制造的两条产品线得到完善，2002年和2003年本公司对2860大吨位挤压机及大功率轧管机进行全面技术改造，挤压、轧制能力提高到年产4.5万吨，公司大盘重铜盘管的产能大幅提升，铜水管产销规模也开始扩大，2003年公司铜水管销售960吨，2004年超过9,000吨，因此收购对公司的经营起到积极作用。
（2）收购对财务的影响
收购宏晟公司后，公司的资产、负债规模扩大，每年负担的折旧费用也相应增加，2003年因全部摊销剩余股权投资差额还承担收购损失718.42万元，使业绩受到一定的不利影响（详见本招股意向书"第九节财务会计信息"相关内容）。
2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司的主营业务收入分别达到86,760.95万元、139,212.90万元、193,387.91万元和120,602.14万元，净利润分别达到1,903.58万元、3,053.77万元、3,773.49万元和2,802.05万元，业绩指标体现出较大的增长。因此收购宏晟公司不仅从成本上十分经济，对公司的产品结构优化和业绩增长也起到良好的推动作用。
综上所述，收购宏晟公司符合本公司的长期发展战略和近期发展目标，从公司的发展来看是十分必要的。
7、律师对本公司收购宏晟公司的专项意见
本所律师审查认为，高新张铜对宏晟公司的收购是基于扩大公司的生产规模及减少与关联方的关联交易和避免与关联方发生同业竞争的目的而进行的，该收购行为已经公司股东大会的批准，收购过程符合《中华人民共和公司法》、高新张铜《公司章程》及其他相关法律法规的规定，不存在损害股份公司及其他第三者利益的现象，收购行为合法、有效。六、历次验资情况
1999年9月18日，江苏张家港会计师事务所接受委托，对拟设立的高新张铜有限公司截至1999年9月17日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了张会验字[99]第337号验资报告。各股东以货币资金和经评估的土地使用权、房屋和设备作为出资，投资成立高新张铜有限公司。
2001年12月27日，北京京都对拟设立的股份有限公司截至2001年12月27日的相关变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具北京京都验字[2001]第0106号验资报告。各股东以在高新张铜有限公司经审计的权益资产作为出资，发起设立股份公司。根据验资报告，公司申请的注册资本为10,800万元，公司经审计的2001年6月30日净资产为10,800万元，折算10,800万股，与上述投入资本相关的资产总额为32,913万元，负债总额为22,113万元。
七、发行人组织机构（一）公司投资结构图中杨郭周姜舍镇许国资产照建兆高经军营公新司相清南55% 18% 10% 6% 6% 5%%高新张铜股份有限公司57.6%张家港安格鲁金属制品有限公司（二）公司控股子公司安格鲁公司为中外合资经营企业，2002年2月28日经江苏省人民政府批准设立（外经贸苏府资字[2002]37203号），目前注册资本193.39万英镑，实收资本193.39万英镑，其中本公司出资111.39万英镑，占注册资本的57.60%；英国安格鲁机械设备有限公司出资82万英镑，占注册资本的42.40%。安格鲁公司法定代表人由本公司总经理郭照相先生兼任，该公司注册地和生产经营地均为江苏省张家港市杨舍镇工业新区，经营范围为生产水暖及制冷行业用复合铜管系列产品及其他管接件等铜复合材料，销售自产产品。截至2005年12月31日，该公司总资产为7,249.09万元，净资产为2,233.79万元，2005年度实现净利润-349.68万元；截至2006年6月30日，该公司总资产为6,605.11万元，净资产为2,014.65万元，2006年1-6月实现净利润-219.14万元（上述数据已经北京京都审计）。
（三）主要发起人或股东情况
1、中国高新
中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，成立于1989年4月19日，注册资本为239,324.30万元，实收资本为293,938.50万元。该公司注册地为北京市中关村软件园信息中心A座2304号，主要经营地为北京市宣武区广安门外南滨河路1号，现主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等业务。
截至2005年12月31日，中国高新总资产为466,417.56万元，净资产为281,343.04万元，2005年度净利润为-942.00万元；截至2006年6月30日，中国高新总资产为496,819.92万元，净资产为282,753.47万元，2006年1-6月净利润为1,584.82万元（上述2005年度数据已经中天运会计师事务所有限公司审计）。
中国高新所持本公司55%的股份不存在质押或其他有争议的情况。除此之外，中国高新还拥有控股企业19家、参股及受托管理的企业45家（具体情况参见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"）。
2、杨舍镇资产经营公司
杨舍镇资产经营公司为张家港市杨舍镇集体资产管理委员会下属独资企业，成立于1992年6月26日，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。该公司注册地和主要经营地均为杨舍镇沙洲东路7号。该公司经营范围为镇有资产的投资、管理和收益。
截至2005年12月31日，杨舍镇资产经营公司总资产为46,193.05万元，净资产为38,485.59万元，2005年利润总额为1,381.03万元；截至2006年6月30日，杨舍镇资产经营公司总资产为46,292.52万元，净资产为39,052.55万元，2006年1-6月利润总额为1,323.07万元（上述数据未经审计）。
3、郭照相
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为320582195306068817，住址：江苏省张家港市杨舍镇。
4、许军
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为32052196505090031，住址：江苏省张家港市杨舍镇。
5、周建清
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为320521550809001，住址：江苏省张家港市杨舍镇。
6、姜兆南
中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为110102196204042351，住址：北京市西城区月坛南街。
（四）公司内部组织结构
本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司监事会中设有三分之一的职工代表。
公司建立了总经理办公会制度，总经理办公会在董事会的领导下，由公司总经理、副总经理、财务总监组成，负责公司日常经营与管理。
本公司组织结构图如下：
八、发行前后股本变化情况
公司本次拟向社会公众公开发行不超过9,000万股A股股票，发行前后公司股本结构如下（以发行9,000万股计算）：
发行前 发行后
股东情况 在公司担任职务
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
发起人股 10,800 100.00 10,800 54.55
中国高新（SLS） 5,940 55.00 5,940 30.00
杨舍镇资产经营公司 1,944 18.00 1,944 9.82
郭照相 1,080 10.00 1,080 5.45 副董事长、总经理
许 军 648 6.00 648 3.27 董事、副总经理
周建清 648 6.00 648 3.27 副总经理
姜兆南 540 5.00 540 2.73 无
社会公众股（A股） － － 9,000 45.45
总股本 10,800 100.00 19,800 100.00
上表中"SLS斘猄tate-own Legal-person Shareholder的缩写，表示国有法人股股东。
2001年12月26日，财政部出具财企[2001]841号《关于高新张铜股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意中国高新在本公司的投资5,940万元折成5,940万股，股权性质为国有法人股。
公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺见本节"十、公司股东的重要承诺及履行情况"。
除中国高新与姜兆南先生存在人事聘用关系外，各发起人股东之间不存在关联关系。公司股东中不存在战略投资者。
公司不存在发行内部职工股的情况。
公司不存在工会持股、职工持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
九、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
公司1999年成立时拥有员工800多人。随着生产规模扩大和市场拓展，员工数量逐年增长。截至2006年6月30日，本公司在册员工为1,600人，其中22人具有高级职称，158人具有中级职称，253人具有初级职称，人员构成情况如下：
1、专业结构
人员类别 人数 占职工总数(%)
生产人员 800 50.0
销售人员 58 3.6
技术人员 680 42.5
管理人员 62 3.9
2、学历结构
文化程度 人数 占职工总数(%)
本科以上 241 15.1
大专学历 448 28.0
中专学历 672 42.0
中专以下学历 239 14.9
3、年龄结构
年龄分布 人数 占职工总数(%)
30岁以下 429 26.8
30～39岁 797 49.8
40～49岁 273 17.1
50～54岁 97 6.1
55岁及以上 4 0.3
（二）保险、福利情况
1、员工福利、劳保
按照我国《劳动法》的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按《劳动法》规定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。
企业因生产发展需要补充员工，须到市劳动部门办理就业登记和录用手续，同时按规定缴纳社会保险费，并实行岗前培训，严格执行劳动保护法律、法规。
2、社会保险
公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括养老保险、工伤保险、生育保险、社会医疗保险和失业保险。
3、退休
公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办理退休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个人不再缴纳社会保险费。截至2006年6月30日，公司退休员工7人。
张家港市劳动和社会保障局出具意见，证明本公司"积极的按期足额履行缴纳社会保险费的义务，至今未发现任何违法劳动方面的法律法规而被处罚的情况"。十、公司股东的重要承诺及履行情况
本公司股东向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，详细内容见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"相关内容。
作为公司控股股东，中国高新承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购该部分股份。
作为公司发起人股东，杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南承诺，自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
作为公司股东的董事、高级管理人员，郭照相、许军和周建清承诺，在任职期间每年转让的股份不超过所持有高新张铜股份总数的25%；所持高新张铜股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。在离职后半年内，不转让本人所持有的高新张铜股份。
公司全体股东均严格履行各自所作出的承诺，不存在任何违反承诺的情形。
第五节 业务和技术
一、主营业务与主要产品
（一）主营业务范围
本公司经营范围：有色金属加工。本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。
（二）主要产品及变化情况
本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列产品的生产和销售。
公司1999年最初设立时，主要从事空调制冷用铜管的生产销售，产品以常规规格的空调用直管为主，生产经营有一定的季节性。2002年开始，本公司通过技术改造，收购宏晟公司等，优化了空调制冷用铜管系列产品的结构，并逐步发展了铜水管及管件和铜合金系列产品，形成了三大系列产品。2003年开始，公司季节性产销特点已经不明显。
目前，公司拥有近50种牌号的铜及铜合金产品，管材规格6,000多种，管件规格700多种，总产能年产8万吨，其中空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列产品的产能分别达到为4.9万吨、1.5吨和1.6万吨。公司三大系列产品变化情况如下：
1、空调制冷用铜管产品
公司该系列产品最初以直管为主。2002开始，光盘管和内螺纹管的产销量大幅提高，品种规格增多。2004年以来，公司在常规直管、盘管品种之外，发展了空调四通阀用高清洁度直管、空调阀体控制管、流量和压力控制管等精细化或定制化产品，并通过实施募集资金项目“超细、超薄高效节能内螺纹盘管技术改造项目”，发展了直径在6.35mm以下且底壁厚在0.19mm以下的超细、超薄内螺纹新产品。
2、铜水管及管件
公司2002年开始发展铜水管系列产品，通过技术改造和科技创新，不断增大铜水管的口径和配套管件的品种规格。铜水管产品口径越大、壁厚越薄，工艺难度越高。2005年，公司利用5000吨挤压机的大吨位挤压装备优势，通过技术和工艺创新，开发出直径在Ф219mm以上的大口径铜水管，成为国内唯一采用挤压工艺生产大口径铜水管和管件的厂商，大幅提高了产品的技术性能指标。
公司目前能够生产直径范围Ф6-Ф324mm的铜水管，还可配套生产各类三通、弯头、直接、异型等多规格管件，品种已经涵盖国家标准的全部规格。
3、铜合金系列产品
公司的铜合金产品最初以普通黄铜管为主。随着生产经验积累以及开展产学研合作，公司的铜合金设计和制造工艺水平大幅提升，在扩充产量的同时，快速提高了产品的技术含量和附加值。目前铜合金系列产品包括高耐腐蚀铜合金冷凝管、大口径船用铜合金管、高强耐磨铜合金齿环材料以及普通黄铜管等：
（1）公司瞄准高档汽车配件国产化市场，自2002年开始，通过与科研院所合作和自主研发，公司发展了汽车同步器齿环用高耐磨铜合金材料，目前已有11个牌号，其中4个是自主牌号的新型齿环铜合金材料，部分材料已达到发达国家专用合金材料性能。
（2）2004年开始，公司重点发展了应用于电力、海水淡化等行业的高耐腐蚀冷凝管，目前用于工业热交换的“四大铜合金冷凝管”，公司均可实现大批量生产，包括锡黄铜管（牌号为HSn70-1）、铝黄铜管（牌号为HAl77-2）、铜镍合金管（牌号为BFe10-1-1和BFe30-1-1）等。2005年以来，公司不仅开发出“高锰高铁铜镍合金管”等一系列高性能产品，还根据大容量电厂等客户要求，通过技术创新，实现了超长（长度>18m）铜镍合金BFe10-1-1冷凝管的批量生产。
（3）2006年，公司开发出应用于造船、石化行业的大口径（直径≥219mm）薄壁（壁厚≤5mm）BFe10-1-1铜镍合金管，该产品技术性能指标优越，是替代进口产品，公司为国内独家生产。
目前公司生产经营稳定，发展前景良好。
二、行业基本情况
（一）行业管理机构和行业管理体制
本行业内部管理机构是中国有色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会，主要管理职能如下：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等等。目前各有色金属加工企业归属地方管理。
国家发改委每年度发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展也有重要影响。
（二）市场供求及上下游行业
铜产品制造行业是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史上最早使用的金属材料，广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。目前世界铜加工材总产量在1,300万吨左右，2004年我国总产量达到416万吨，2005年为489万吨。加入WTO后，我国铜产品制造业在国际市场的竞争能力迅速提高，铜产品进出口贸易活跃，目前已经成为世界最大的铜及铜合金产品生产及消费国家。
铜产品制造行业根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、铜型材、铜线材等子行业，其中铜管材是铜产品制造业中发展最快的产品之一。近10年来，随着国内家用电器、汽车、电力、仪器仪表、机械设备、海洋工程等工业的快速发展，我国的铜管需求量大幅度增加，近几年国内铜管消费量每年以超过10%的速度递增，根据CRU资料，目前我国是世界第一大铜管生产及消费国家。
由于生产成本等原因，传统发达国家的铜管生产大量缩减，中国等国家抓住机遇，铜产品制造企业取得飞速发展，国际竞争力迅速提高，产品出口量不断扩大，中国已经成为世界铜管产品制造中心。
未来几年内，铜产品市场仍将高速增长，推动我国铜产品制造厂商规模不断扩大，并促进行业内的科技进步和技术创新，在国际市场上扮演越来越重要的角色。下图反映了1996~2005年国内铜管产量和消费量的迅速增长。
当前铜产品制造行业正在向生产连续化、自动化、高效、节能、无公害方向发展。根据我国有关专家的行业研究，目前铜产品制造的热点产品是电缆带、空调制冷用铜管、水道管、冷凝器管、合金线等，未来发展的重点项目和产品为：（1）研究开发高强、高导、工艺性能优良的铜合金系列；（2）发展超细、超薄、高效节能空调制冷用铜管；（3）加强建筑用铜管及管件的研究和推广；（4）深入开展汽车用铜材研究，其中重点研究汽车同步器齿环合金；（5）研究开发无铅黄铜；（6）研究开发无氧铜材料；（7）研究产业化生产高精引线框架铜带、超宽高精变压器带等（以上数据及资料来源于《中国有色金属工业年鉴》、《铜加工研究》及CRU）。
本公司产品包括空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金产品三大系列，产品完全符合行业发展的方向。
1、空调制冷用铜管市场
国内的空调制冷用铜管制造行业是伴随着国内空调制冷业尤其是空调行业发展起来的，空调行业的飞速发展，促使空调制冷用铜管制造企业在产品、技术和市场等方面不断走向成熟。下图反映了我国空调行业近年的增长情况（数据来源于安泰科）：
随着我国国民经济持续高速发展和人民生活水平提高，空调逐渐由高档消费品走向普及，国内需求大幅增加，同时产品国际竞争力提高使空调出口迅速扩大，成为全球最大空调出口国，空调行业连续5年快速增长。2001年我国已成为全球空调第一生产大国，国内产量以每年近1,000万台的幅度增长，年增幅30%以上（数据来源于2004年度中国铜加工年会资料及安泰科）。
空调行业的高速增长带动了我国空调制冷用铜管需求，使空调制冷用铜管成为近年国内铜管生产和消费的热点产品。目前国内空调制冷用铜盘管的产量约30万吨，除了供应国内家电厂商外，由于我国空调制冷用铜管产品具有较强的国际竞争能力，正在快速扩大国际市场份额。
空调制冷用铜管制造行业近年的发展趋势有以下特点：
（1）国内外需求稳定增长
从国内市场来看，房地产带动的空调器消费有较大空间。同时，近期我国三、四线城市的空调器消费市场已开始启动，再加上城镇化和新农村建设等因素，新增需求仍有空间，我国90年代初、中期安装的空调器已进入更新替换阶段，产生了部分更新替换需求。同时，由于温室效应造成气温升高，空调的使用在全球范围内将继续增长，空调器出口仍有潜力，上述因素为空调厂商和铜管厂商提供了相对稳定的生存空间。
与此同时，近年中国产品的竞争力快速提高，越来越多的国际知名制冷设备制造商如美国雷诺士、日本大金等转到中国进行采购，另外英国、日本等传统铜管生产大国的厂商部分关闭、减产或将生产能力转移到海外，目前中国的大型铜管制造商已经在国际市场上占据重要地位。
（2）上下游厂商合作加强
近年由于价格和技术竞争、原材料涨价及销售渠道控制等，许多空调行业二三线厂商纷纷退出。根据国家信息中心的统计数据，2005年我国空调品牌已由上年的96个减至69个，市场集中度空前提高，形成强者恒强的竞争格局。
空调制冷用铜管主要用于空调的热交换器（蒸发器和冷凝器），是空调的核心部件，其品质直接影响空调性能和质量，因此国内外的大型空调企业均选择一线铜管制造厂商为其配套，上下游结成战略合作伙伴，这使一线空调制冷用铜管厂商的行业影响力不断扩大，并获得稳定的市场份额和盈利空间。
（3）国家要求空调能效比标准，实力铜管生产厂商面临新机遇
我国电力等能源供应紧张，国家大力倡导节能型产品。2005年3月1日，由国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会推出的空调能效国家标准正式实施，规定能效比在2.6以下的房间空调器不得进入市场。
空调能效比的提高主要取决于换热器效率，能效比标准提高后，空调厂商对内螺纹铜管的齿型结构、尺寸精度及其内壁清洁度提出了更高的要求，并将提高高质量内螺纹铜管在空调中的使用量，淘汰了技术相对落后的铜管配套厂商，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造厂商又一次获得了发展机遇和市场空间。
（4）摻诓?是空调制冷用铜管的发展方向
我国基础材料相对匮乏，"节材"的技术和产品是整个制造业的努力方向。空调行业和铜管制造企业都面临着新一轮产品升级，追求低成本、高效率、高质量是共同的发展趋势。
随着健康和环保观念深入人心，空调器也正在向重量轻、体积小、健康节能的方向发展，这就要求内螺纹铜管直径越来越小，壁厚越来越薄，齿形越来越复杂，内壁越来越清洁。本公司发展的超薄、超细、高效节能的内螺纹铜管产品符合行业发展趋势，能提高空调冷凝器和蒸发器的热交换效率，比普通内螺纹铜管节材1/3。
（5）冰箱用铜管需求保持稳定增长
我国目前也是全球最大的冰箱市场。冰箱在我国的普及率比较高，增长动力主要来自于90年代销售冰箱的更新需求和农村市场需求，目前市场需求基本保持稳定，根据家电协会数据，2005年国内电冰箱产量为2,800万台，比2004年增长7%。业内人士预测，今后家用冰箱将逐渐向无氟环保、节能节电、低噪音、便捷设计的长寿命、大容量方向发展，冰箱用高精度毛细管需求量继续增长。
2、铜水管及管件市场
我国是一个贫水国家，淡水资源非常短缺，节约用水、防止水质二次污染、提高人民生活用水质量一直是我国民用供水系统的关键。由于铜水管及管件具有强度大、韧性好、耐蚀、耐压、耐高温、抗冻性强、使用寿命长、不可渗透性、能抑制细菌生长、卫生健康等优异的性能，所以被广泛的应用于建筑用水（气）管道，发达国家铜水管使用占全部供水管材的比例在80%以上，而我国目前仅为1.5%，因此我国的铜水管市场前景十分广阔。
我国可供利用的铜资源较少，九十年代以前国家控制铜制品作为民用产品应用，使铜水管在我国的发展受到制约。九十年代我国的铜市场开始与国际接轨，尤其是加入WTO后，国内铜市场已成为国际铜市场的重要组成部分，建筑用铜材的比例明显上升。政府部门从环保、节水、节材、节能，提高人民生活质量等方面考虑，开始重视推广铜管的使用，有色金属材料标准化工作也紧跟形势需要，制定了"无缝铜水管和铜气管标准GB/T18033?000敚⒁延?000年9月1日开始执行。
随着我国人民生活水平的提高，健康、环保意识的增强，医院、高档宾馆、大型公共设施纷纷使用铜水管，家庭装潢设计也兴起铜水管的热潮，铜水管在国内的使用进入了快行线：长江三角洲地区铜水管的应用有了长足的进步，由于奥运等大型工程的实施，从2003年开始，铜水管在北京及周边地区有了明显的发展，使铜水管产销量增长了20%，2004年我国铜水管产量达到4.8万吨，2005年增长到5.5万吨（数据来源于《铜加工研究》）。
除了需用各种规格的铜水管外，在使用施工过程中还需相应的配套管件。从使用方面看，一般住宅平均每米铜水管需要1.5~2件管件。铜水管供应量达到5万吨时，其配套管件需要2亿~5亿件。
国外建筑行业较早采用铜制供水管道系统，如美国、英国、加拿大等欧美发达国家的铜水管使用占全部供水管材的比例均在85~95%之间，已经形成了较为成熟的消费市场，因此该产品的国际市场需求十分广阔。
3、铜合金制品市场
铜合金主要分为黄铜、白铜和青铜三大类，广泛应用于电子电力、海洋工程、能源、交通、建筑、机械等国计民生的重大领域，市场需求很大。
先前我国铜合金制品主要以普通黄铜制品和普通冷凝管为主，近几年来，少数国内大型厂商通过技术创新，快速提高了铜合金产品的设计和制造水平，开发出许多成分复杂、性能优越的铜合金产品，如具有耐腐蚀性能的复杂黄铜管和铜镍合金管，具有高耐磨性能的多元复杂黄铜管等，附加值较高，正在逐步替代中高端铜合金产品的进口，并快速抢占国际市场。
（1）电力、海水淡化、舰船制造对铜合金管的需求扩大
复杂黄铜管和铜镍合金管等铜合金管具有高耐腐蚀性能，大量应用在电力、海水淡化、核潜艇及舰船制造领域，是大型冷凝器和热交换器不可缺少的核心部件和关键材料。
A、高耐腐蚀铜合金冷凝管在发电设备中用于凝汽器，每万KW装机容量需要5吨冷凝管，一台30万KW火电机组就需要150吨冷凝管。近年由于我国电力供应全面紧张，电力项目投资势头很旺。2004年全国用电量增长15.4%，发电量只增长7.7%，2005年仍存在较大的电力缺口，火力及原子能发电机组对铜合金冷凝管的需求量持续增长，年需求量至少在8~9万吨。尤其是大容量电站，对超长（长度>18m）冷凝管的需求不断扩大。
B、由于具有良好的耐腐蚀性和抗海洋生物污染特性，铜合金管大量应用于海水淡化装置、海洋采油采气平台、海水冷却装置、海水制盐、海水化学资源综合利用等海洋工程领域。
尤其随着海水淡化产业的快速发展，对铜合金管的需求不断增加。淡水资源仅占地球水资源的3%，许多国家和地区缺水严重，环境污染和海啸等自然灾害也不断威胁淡水资源。随着水资源危机加剧，世界各国开始努力研发海水淡化技术，通过海水淡化的途径来获取淡水资源已经成为国际上比较先进和成熟的淡水获取方式。
我国人均淡水资源只有2,125立方米，仅为世界人均占有量的1/4，被联合国列为13个贫水国之一。根据国家水利部的报告，目前我国有近300个城市缺水，其中110个城市严重缺水，2010年后中国将开始进入严重的缺水期，到2030年中国的缺水量将达到600亿立方米，缺水高峰即将到来。因此，海水淡化及利用作为解决我国沿海地区淡水资源短缺问题的基本途径，将对我国国民经济和人民生活产生巨大影响。
我国是全球掌握海水淡化技术的少数国家之一，目前海水利用已有一定基础和规模。2003年我国利用海水作为电力、石油、化工等行业的冷却水用量达330亿立方米左右，已建成运行的海水淡化水产量约为3.1万立方米/日（苦咸水淡化水产量为2.8万立方米/日），在建和待建的工程规模为38.1万立方米/日。海水淡化吨水成本已经降到5元左右，用海水制盐已达到1,800万吨。海水淡化正日益成为热门产业，已经列入国家"当前优先发展的高技术产业化重点领域指南"。目前我国在建和新建的海水淡化设备对冷凝管的年需求至少4万吨。
2006年1月，国家发展和改革委员会、国家海洋局和财政部联合发布《海水利用专项规划》，提出到2010年，我国海水淡化能力要达到80万~100万立方米/日，海水直接利用能力达到500亿立方米/年，海水利用对解决沿海地区缺水问题的贡献率达到16%~24%，海水利用产业国产化率达60%以上，使海水淡化水基本能与自来水相竞争。除了沿海城市，内陆苦咸水地区、海岛、海军舰艇、远洋船舶以及海上钻井平台也可采用海水淡化设备生产淡水。该规划预计实现2010年目标需投资136~180亿元，海水淡化用铜合金冷凝管市场潜力巨大。
此外，全球现有海水淡化工厂1.5万个，其中中东六国占60%，海水淡化是这些缺水国家的生命线，未来中东六国还将投资400亿美元兴建海水淡化工程。2005年仅法国一家海水淡化设备商年采购铜合金冷凝管就近3万吨，高性能冷凝管市场需求巨大，产品供应十分紧张。
C、铜及铜合金管是造船的重要材料，一般在军舰和商船的自重中，铜和铜合金占2~3%。近几年我国船舶工业快速发展，2005年我国造船总量达到1,200万吨，比2004年增长了35%，占世界造船市场份额的18%，居世界第三位，已成为世界造船大国，对船舶材料的需求不断增长，每年的需求量至少3.5万吨，该类产品中以大口径（直径≥219mm）薄壁（壁厚≤5mm）铜合金管的技术难度和附加值最高。
上述三个行业对高耐腐蚀铜合金管的国内需求已经超过15万吨，再加上石油化工（高压石油泵管全部需采用耐蚀铜合金管）、航空航天等行业以及国际市场需求，为我国高耐腐蚀铜合金管生产厂商提供了广阔的发展空间。尤其是能生产高性能超长铜合金冷凝管、大口径薄壁铜合金管等高端产品的厂商，将获得丰厚的利润回报。
本公司的超长铜镍合金BFe10-1-1冷凝管、大口径薄壁BFe10-1-1铜镍合金管产品属国家独创、填补国内空白产品，目前在国内为独家生产。
（2）汽车行业的发展对高强耐磨材料需求增加
汽车同步器齿环用于汽车变速箱，是各种载重汽车和轿车上不可缺少的关键零部件，必须选用高强耐磨结构材料来制造，其规格和种类多达180余种，常用齿环材料牌号有十几个，不同品牌、不同档次的车型选用不同档次的齿环材料。多元复杂黄铜是公认的制造汽车同步器齿环的最佳材料，具有高强度、高耐磨特性，综合机械性能优越，可提高齿环寿命，改善变速器的工作状态，其中C4083S牌号耐磨性能极高，有"魔鬼合金"之称。
伴随我国汽车行业飞速发展，齿环合金管需求也日益增长。按照我国目前的汽车总产量和保有量计算，2006年以后，齿环用铜合金管需求量每年至少在1.9万吨以上。但是目前业内高质量专业厂商不多，产销量也十分有限。
近年来，国外品牌汽车制造商为了降低成本和方便维护，对汽车关键零部件的采购采用本地化策略，国产汽车厂商也正在提高关键零部件的档次，因此在优质齿环及齿环材料国产化替代进口过程中，高质量专业厂商的发展前景良好。
（三）行业竞争状况
我国铜管行业先后涌现出大量生产厂商，经过近几年较为充分的市场竞争，行业内的企业逐步由分散走向集中，国内已经形成本公司、金龙精密铜管集团股份有限公司、浙江海亮集团有限公司三家领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。
行业内三家领导级厂商在技术装备水平和产品质量上已接近国际铜产品制造发达国家，占据较大的国内市场份额，并不断扩大国际市场份额。目前领导级厂商正在利用技术、规模、资金、研发优势，带动整个行业进行产业升级，发展高附加值产品，逐渐由劳动密集型向技术和资金密集型产业过渡，并通过兼并收购促进行业集中。业内技术水平不高的中小型生产企业，要获得持续发展，必须加强科技创新和技术改造，走专业化和精细化道路。
（四）进入本行业的主要障碍
1、资金壁垒
目前行业内已经形成几家领导级厂商，中小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此固定资产投资规模要求较高。同时，由于行业特征，原材料电解铜在产品价格中占较大比例，近年电解铜价格不断上涨，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金，因此投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
2、技术壁垒
铜产品制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。如内螺纹铜盘管，工艺程序中的气体保护熔炼、电磁铸造、成份快速检测、脱皮水封大挤压比挤压、双送进双回转高速大加工率轧制、双联拉开坯，大盘重高速盘拉，水平缠绕（在线涡流旋转探伤），辊底式内吹扫连续光亮退火及内螺纹旋压成型等环节不仅要求精确的技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，从而失去了为下游一线厂商配套生产的机会，也无法取得国外的质量管理体系认证和产品认证，产品很难进入国际市场。
同时，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战，尤其在铜合金产品领域，铜合金具有变形抗力大、加工硬化速率快、允许总变形量低、粘铜等特点，技术难度较高。例如，在开发高性能铜合金齿环新型材料时，必须通过不断优化合金成分设计、调整微量元素和完善熔铸技术，掌握合金化合物的形成分布与性能变化规律，才能进一步提高材料的抗拉、抗疲劳及均匀耐磨性能。
本公司等行业领导级厂商已经具有较强的自主创新能力，可以根据国际国内需求，快速开发出具有高性能、低能耗、环保耐用的新产品，并率先占领市场，这对后进入的企业构成强大的技术壁垒。
（五）行业利润水平
行业内厂商的利润水平存在较大差异，拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的厂商，盈利稳定，利润水平普遍较高。中小规模厂商必须走专业化和精细化道路，提高产品的附加值和技术含量，才能保持较高的利润水平。从子行业来看：
1、空调制冷用铜管行业中，产品强调高精度和高性能，以内螺纹管为例，产品直径越细、壁厚越薄、齿型越复杂，工艺难度越大，产品的附加值越高。目前常规规格的空调连接管等低端产品竞争较为激烈，加工费在5,000元/吨以下，生产厂商需要依靠扩大生产规模、降低成本来获得利润；光盘管、内螺纹铜盘管等主流产品，加工费在5,500~10,000元/吨之间，业内大规模生产厂商的利润水平较有保障；超细、超薄内螺纹铜盘管、高清洁度毛细管等高端产品的工艺要求较高，规模化生产厂商较少，加工费9,000~12,000元/吨，厂商的利润较为可观。
2、铜水管及管件行业中，目前能够同时生产铜水管和配套管件的厂商较少，并且大部分厂商集中于常规规格产品的竞争，因此能够大规模配套生产铜水管和管件系列产品的厂商利润水平较高。该系列产品中，常规规格的铜水管加工费在7,000元/吨以下，直径范围为Ф219~Ф324mm大口径铜水管属于高端产品，加工费15,000~25,000元/吨，大口径管件的附加值更高。
3、铜合金行业中，传统的低附加值产品如普通黄铜管的利润水平已经较低。近年来由于消费和产品升级，高端铜合金管的行业应用出现新热点，使部分能够生产高性能铜合金管材的规模化厂商利润水平快速上升。
例如，大量应用于海水淡化、船舶制造及发电等领域的高耐腐蚀冷凝管（尤其是大口径铜合金管和超长度铜合金冷凝管），以及应用于汽车同步器齿环的高耐磨用铜合金管材等，由于合金设计复杂、工艺难度高，业内能够专业化、规模化生产的厂商极少。目前汽车同步器齿环材料的加工费为8,000~13,000元/吨，高耐腐蚀冷凝管的加工费在15,000元/吨以上，大口径耐腐蚀铜镍合金管的加工费超过50,000元/吨，厂商的利润水平很高。
本公司在生产工艺和技术装备上具有较强的竞争优势。本公司产品主要采用"熔铸-挤压-轧制"工艺，在生产超细、超薄、齿型复杂的铜管方面具有优越性。
公司的生产装备精良，为开展募集资金项目引进的"5,000吨双动挤压机"是目前世界铜加工领域吨位最大的挤压机，大吨位挤压机为大口径铜水管、管件和大口径铜合金管的规模化生产提供了必要的生产条件，使公司向国内外高端客户提供高附加值产品的能力加强。
（六）行业技术水平与技术特点
经过近十年来的技术改造和规模扩张，我国铜产品综合成品率提高了十多个百分点，国产铜管产品的质量和技术性能已达到国际发达国家水平。少数领导级厂商在铜合金产品的设计和制造上也快速缩小国际差距，可以跟上行业的最新发展，具有国际同步的技术水平。
目前国内铜管厂商广泛采用"熔铸-挤压-轧制"（简称挤轧工艺）和"水平连续铸造管坯-行星轧制"（简称连铸连轧工艺）两种代表当今世界最先进的生产工艺。
挤轧工艺为国际管材生产传统经典工艺，不仅广泛用于铜及铜合金管材生产中，也用于铝及铝合金、黑色金属和其他一切难成形金属管材、棒材、线材和其他复杂型材的生产中。目前欧洲、日本及东南亚的主要铜管厂商均采用挤轧工艺，该工艺可通过调整模具和温度加工不同材料和不同规格的产品，有很强的适应性和灵活性，有利于技术改造和产品创新，但是工艺回料较多，本公司主要采用挤轧工艺。
连铸连轧工艺优点是成材率高，以行星轧制代替了挤轧工艺中的挤压和皮尔格轧制，流程相对缩短，运行成本较低，因此生产效率也更高，但是由于生产灵活性小，所生产的产品品种较为单一。我国以金龙精密铜管集团股份有限公司为代表的几个厂商采用连铸连轧工艺。
（七）行业特征
行业内的铜管制造企业产品销售定价普通采用"电解铜＋加工费"的模式，电解铜价格随市价波动，加工费相对固定，业内厂商赚取稳定的加工费。
（八）影响本行业发展的有利因素
1、政策导向
国家发改委于2005年12月发布的《产业结构调整指导目录》中，将"高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发"、"有色金属复合材料技术开发及应用"及"稀有、稀土金属深加工及其应用"等列为有色金属"鼓励类"产品。国家产业政策积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展。
2、技术进步
近年来，国内一些铜产品制造厂商通过引进先进的技术和装备，很快缩小了与国际先进水平的差距，在空调与制冷用无缝铜管、铜及铜合金毛细管、内螺纹管等标准产品的综合技术水平方面已经达到了国际先进水平。近两年来，国内少数大型厂商通过自主研发、科技创新或与科研院所合作研发，在复杂黄铜、铜镍合金等高档铜合金产品上，技术水平迅速提高，铜合金产品的制造和合金设计水平已经与国际接轨。
3、发展机遇
由于我国海洋工程、石油化工、国防、船舶、建筑、电力、汽车、电子设备等新兴铜产品消费市场迅速扩大，铜产品市场需求保持了快速增长。同时，随着国际铜产品制造行业集中度提高，大部分发达国家的铜产品制造企业由于生产成本较高，纷纷将其设备和技术向中国等国家转移，国内几家铜产品制造领导级厂商成为重要的国际铜产品供应商。
（九）影响本行业发展的不利因素
1、产业发展存在一定的结构性矛盾
铜产品制造行业内企业平均规模偏小，现代化铜产品制造厂商与大批的小厂商并存，多数中小企业生产经营粗放，使用落后工艺和装备，生产集约化程度不高，抗风险能力较弱。
铜产品制造行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行业整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响行业的整体后续竞争力；另一方面，铜产品制造行业内企业平均规模偏小，行业集中度不够高，低端产品容易引发企业间的过度竞争。
2、行业整体的技术创新能力不足
我国铜产品制造行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，自身的技术创新能力在面对电子、电力、信息、汽车、海洋工程等高新技术产业不断提出新要求的环境下显得相对不足。国外先进企业围绕当代高新技术的发展，把研究和开发"高、精、尖、新"铜产品放在培育企业核心竞争能力这一重要位置，因此在技术创新方面占据了较为明显的优势。
近几年来，我国的铜管总产量迅速上升，但技术含量高、附加值高的产品比例仍然偏低，行业整体技术创新能力有待大幅度提高。
（十）行业面临的出口情况
全球的铜产品消费旺盛，铜管制造中心逐渐转移到中国，国内厂商技术和产品质量水平迅速提高，产品出口竞争力明显增强。
目前所有国家和地区对进口铜管产品均没有限制，只有关税要求，主要进口国家和地区的关税税率情况为：美国、加拿大为1~3%，欧盟国家绝大部分为4.8%（其中意大利在欧盟国家中是铜管传统生产大国，设置了6%的关税税率），日本为4%，韩国为3%，台湾为2%。
除了关税要求，部分发达国家或地区还对产品设置了产品认证方面的市场准入要求：
国家或地区 产品认证要求 本公司
欧盟 空调制冷用铜管和铜合金管需要通过BSI认证，铜水管需要通过 已取得
BSI认证和Kitemark认证美国、加拿大 空调制冷用铜管需要通过WH认证，铜水管需要通过NSF认证 已取得
日本 空调制冷用铜管、铜水管及白铜管需要通过JS认证 受理中
国内的铜管制造厂商必须先通过有关认证，产品才能出口到上述地区。
三、本公司的行业竞争地位
（一）本公司的竞争优势
1、规模优势
目前我国铜管生产行业整体上处于快速成长阶段，生产企业众多，规模普遍较小，行业中的大多数企业生产规模达不到规模经营的要求。
本公司具备8万吨/年生产能力，通过近年大规模技术改造和产品结构调整，已经形成空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金等三大系列产品，并在三大系列产品上均形成较强的竞争优势，是国内铜产品制造业的领导级厂商。
2、工艺和装备优势
公司采用国际成熟的挤轧工艺，工艺调整灵活，技术改造方便，可低成本向其他铜产品延伸发展。公司技术和装备起点较高，部分关键设备为国外进口，公司依靠自身的技术力量，成功消化吸收了这些先进的技术。公司目前所拥有的装备和生产线成新率较高，公司拥有的5,000吨双动挤压机是目前世界铜加工领域最大的挤压机，生产装备在国际和国内均属于先进水平。
3、技术研究开发优势
（1）公司拥有一支科技骨干队伍，包括高级工程师17人，长期从事铜及铜合金制品研发的有色金属加工行业专家8人、资深的材料研究人员和工艺技术开发人员29人，他们在行业背景和行业经验方面具有深厚的积累，在铜合金材料的合金设计和生产工艺方面具有较强的研发能力。
（2）自主研发能力强。公司的研发成果是在长期的生产实践、消化吸收国外先进技术和设备、与国内外客户和同行交流过程中积累形成的，公司具有很强的自主研发能力，能够贴紧市场需求，迅速开发出三大系列产品中符合市场需求的高附加值新产品。
公司是我国内螺纹管、铜水管、拉制黄铜管、热交换器用铜合金管的行业标准起草单位之一，是汽车同步器齿环材料的行业标准独家起草单位。目前公司拥有2项实用新型专利，11项非专利技术（其中2项正在申请发明专利），超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管、高强度耐磨黄铜合金、耐蚀耐热交换器铜合金管材等产品的设计和制造水平国内领先。2005年以来，公司研发的“超长铜镍合金BFe10-1-1冷凝管”、"大口径薄壁BFe10-1-1铜镍合金管"等多项产品和技术填补了国内空白。
（3）持续研发能力很强。为了在同行业中始终处于领先地位，公司每年增加技术创新经费，与中南大学联合成立了"中南大学--高新张铜技术创新中心"，与大连理工大学合作成立"船舶材料高科技成果产业化基地"，在铜合金新型材料、新工艺、新应用方面储备了一批技术成果，例如稀土在高强耐磨耐蚀铜合金材料中的应用、大口径薄壁铜合金管成型技术、铜镍合金管坯及铸锭电磁铸造新技术等，牢牢抓住行业发展的最新热点和方向。公司设立的“博士后科研工作站”也有利于行业内先进科研成果在本公司快速进行产业化。
4、产品出口优势
公司是我国铜产品制造行业中获得国际认证最多的厂商，公司通过了英国标准协会的ISO9001质量体系认证。由于欧盟和北美对产品设置了较高的市场准入要求，只有通过其认证的产品才可在该地区销售。公司先后通过了加拿大的铜水管、空调制冷铜管WH产品认证、英国BSI铜水管kitemark产品认证和美国NSF产品认证，为公司产品进入这些高消费市场提供了必要条件，并提高了公司产品的海外声誉。日本JIS产品认证已在受理之中。
（二）公司的竞争劣势
1、发展资金不足
铜产品制造业对资金需求量很大，近年来公司经营规模快速扩大，并不断进行技术改造和科技创新，资金压力日益增加。随着下一阶段公司业务进一步发展和项目投资增多，资金缺口将呈现扩大的趋势，这种完全依靠自我滚动发展和银行借款取得资金的方式，将会制约公司发展。
2、人力资源不足
公司拥有一支高素质的技术及管理人才队伍，但是随着公司快速发展及发行上市后项目投入实施，高级技术和管理人才的不足将成为公司发展的制约因素。四、本公司的行业竞争状况
（一）空调制冷用铜管
1、同行业竞争状况
近年国内消费水平提高，空调制冷行业发展迅速，促进了铜管企业的发展，本公司等几家规模化厂商抓住机遇，从国外不断引进先进技术和设备，经过消化吸收再创新和技术改造，已经拥有国际先进的技术和装备，产品品种齐全、质量稳定，开始走上规模化经营和专业化发展的道路，在生产规模、资本实力、产品质量及技术水平等方面已形成了较为突出的行业优势地位，尤其在中高端产品上起到主导作用。
除了本公司和金龙精密铜管集团股份有限公司两家大型厂商，国内还存在一些以生产中低端产品为主的中小型厂商，在技术积累、能耗降低、品牌建立等方面还有待加强。近年来由于上下游大厂商的整合，中小厂商逐渐失去生存空间，加之铜价连年上涨，淘汰了许多不具备资金和规模优势的小厂，铜管制造领域的行业竞争走向集中，已经形成以少数几家厂商为主导的竞争格局。
2、市场占有情况与优势
本公司成立以来，空调制冷用铜管产品的国内市场占有率和出口额不断扩大。2005年实现收入144,109.82万元，2006年1-6月实现收入87,393.21万元。公司在该领域有以下竞争优势：
（1）生产规模大、产品品种齐全。本公司空调制冷用铜管系列产品包括各种口径、壁厚、长度的直条管、光盘管和内螺纹管，2004年度国内市场的占有率达29.8%（数据来源于《铜加工研究》）。
（2）产品质量好，与下游厂商结成稳定的合作关系。公司空调制冷用铜管获得"中国驰名品牌"、"全国铜管产品质量公证十佳品牌"、"中国铜管产品最具竞争力品牌"等称号，公司生产的内螺纹铜管是国家重点新产品，获得"中国名牌产品"称号。本公司连年获得广东美的制冷设备有限公司等厂商"最佳供应商"称号。目前公司是美的、海尔、美国雷诺士等知名制冷企业的定点供应商。
（3）工艺调整灵活、技术创新能力高。内螺纹铜盘管和光盘管是空调制冷用铜管的主流产品，公司采取挤轧工艺生产，该工艺适应性强，调整十分灵活。通过技术改造，公司可以生产出底壁厚值在0.2mm甚至更薄的内螺纹铜管，符合当前空调器轻量化、小型化、节材节能的发展方向。
3、竞争策略
公司将通过技术创新，提升产品的品质和附加值，提高利润回报：
（1）发展专业化、精细化的延伸产品。公司通过技术改造和创新，将低端产品深加工为空调用四通换向阀管、空调或冰箱用高精度毛细管、定制化管件或辅件等高附加值延伸产品或定制化产品，以提高盈利水平。
（2）依靠科技创新，发展差异化新产品。针对空调向节能、环保、小型化发展，公司开发出具有节材、节能、高效传热特性的超细超薄产品，募集资金项目中的"超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管技改项目"已投入完毕并完成竣工验收，已形成一定的生产能力，新产品将率先占领差异市场。
（二）铜水管及管件
1、同行业竞争现状
国内从事铜水管生产的企业约十余家，如浙江海亮集团有限公司、山东宏泰铜业公司、浙江天宇铜管厂等公司，从事铜水管管件及配件生产的企业有六家，如上海天力实业有限公司、临海市晟星铜业管件有限公司等。
管件的配套能力对铜水管的销售至关重要。从使用量比较，一个工程项目中，管件与铜管的配比平均是8～12%（重量比）；从销售值比较，商务楼、酒店、医院等工程项目中管件占铜管的3/5、住宅项目中管件占铜管的2/5，管件的工艺难度大，附加值较高（资料来源于《铜加工研究》）。
目前国内能够专业配套生产铜水管及管件的厂商较少，大部分厂商的品种规格以常规规格为主，尤其是直径超过Ф219mm的大口径铜水管及配套管件，产量较少、生产工艺以斜轧穿孔方法为主。
本公司是目前国内唯一采用挤压法生产大口径铜水管的厂商，产品致密度高，表面质量好，技术性能指标优越。公司目前可生产直径Ф6~Ф324mm的铜水管及配套管件。
2、市场占有情况与优势
近年来铜水管在国内的应用加快，消费市场开始启动，公司跟踪市场需求，不断提高产品质量，增加产品规格和产销量，重点发展了一批用户和代理商。2005年度已实现收入28,059.14万元，2006年1-6月实现收入12,215.57万元。
（1）产品质量较高，具有品牌优势。本公司生产的铜水管及管件产品品质较高，被中国建筑金属结构协会给水排水设备分会批准为铜水管及配件定点生产企业，生产的铜水管及配件荣获"建设部工程建设推荐产品"、"全国有色金属行业首推产品"、"奥运会重大工程建筑及全国重大建筑工程项目使用产品"、"国家重点新产品"等称号。
（2）重点销售区域的市场渠道畅通，产品认证齐全。北京地区是铜水管系列产品的重点消费区域之一，公司在北京设立了铜水管系列产品销售服务中心，进行重点营销和售后服务。北京对饮用水设备的准入标准要求严格，规定必须取得北京市卫生局颁发的"北京市生活饮用水供水设备及用品卫生许可批件"方可投入使用，公司已获得许可批件，产品已在北京首都机场1号航站楼、国家奥林匹克游泳中心、解放军301医院、国家公安部大楼、LG大厦等一些重点及标志性建筑中得到应用，并成为"鸟巢工程"独家铜水管供应商。
由于铜水管耐腐蚀性强、不渗漏、经久耐用，公司的铜水管产品还被北京燕山石油化工有限公司等石化企业用作输油、天然气和液化气管道，产品的多用途使市场更为广阔。
铜水管在经济发达国家的建筑中应用较为广泛，市场相对成熟。本公司铜水管先后获得英国BSI体系及Kitemark产品认证、加拿大WH产品认证和美国NSF认证。公司申请日本JIS认证，已在受理之中。公司的铜水管系列产品具备顺利进入国际市场的必要条件，并具有较强的质量和价格竞争能力。公司在英国、北美、中东等国家和地区陆续发展了一批具有实力的代理商，如加拿大C-B SUPPLY、阿联酋KAMYA HOUSE等，在国际市场上树立了公司的品牌及企业形象。
（3）品种齐全、配套能力强。目前国内铜水管生产企业具备管件配套能力的很少，而配套能力将直接影响建筑商的工程质量和工程速度。本公司已开发出大口径、薄壁铜水管，还可配套生产各类三通、弯头、直接、异型等多规格、多口径的管件及配件，覆盖建筑用供水系统所有规格的产品，良好的配套能力有力促进了市场开拓和提高销售价格。
3、竞争策略
（1）通过大规模专业化生产降低成本。公司募集资金项目中的"20,000吨环保铜水管技改项目"和"铜水管管件及配件技改项目"已全部投资完毕并完成竣工验收，两个募集资金项目技术和设计水平起点高、产能大。项目达产后，公司将成为国内生产规模最大（年产铜水管2万吨，管件1亿件）、配套能力最强的铜水管及管件生产基地，这将有效带动铜水管的大规模销售，提升谈判地位，使公司获得较高的产品价格，并体现出成本优势。
（2）利用高端产品提高盈利能力。公司利用大吨位挤压机的生产装备优势，通过技术创新，目前已经使铜水管的最大直径达到Ф324mm，是国内唯一采用挤压法生产大口径铜水管的厂商，具有产品质量高、生产成本低的特点。大口径铜水管及管件的售价和盈利能力较高，公司将利用高端产品的垄断生产能力扩大盈利空间。
（3）利用奥运工程建立的品牌重点发展国内外高端市场。由于近期铜价居高不下，一定程度上延缓了国内铜水管市场的大规模启动，公司在此情况下，在国内重点开发了奥运工程市场，在国外则定位于欧美等高消费市场。公司将利用奥运工程建立的良好品牌优势，重点发展国内外优质代理商、大型建筑工程及石油化工等重点客户，扩大市场占有率。
（三）铜合金系列产品
1、同行业竞争状况
国内大部分厂商生产的铜合金产品主要是用于建筑材料和装潢卫浴的普通黄铜管。
本公司的铜合金产品以高耐蚀复杂黄铜和铜镍合金管、高耐磨汽车同步器齿环材料（复杂黄铜管）为主，技术含量和附加值较高，国内能够大批量专业生产的厂商很少。目前业内能生产冷凝管的主要厂商有中铝洛阳铜业有限公司、华菱光远铜管有限公司、浙江海亮集团有限公司；业内能生产耐磨的汽车同步器齿环用复杂黄铜管的主要厂商有中铝洛阳铜业有限公司、上海市鑫申江铜业有限公司等。本公司目前在该领域处于领先地位。
2、市场占有情况和优势
公司的铜合金研究所研发能力很强，对合金设计和铜合金材料的生产工艺有深厚的研究和积累，已经掌握铜合金设计的核心技术，不仅可以研发和生产50多种牌号的铜合金产品，还可以根据客户需求进行合金设计，并生产出铜合金新产品。目前公司拥有配套齐全的铜合金产品生产线和先进的生产装备，产能1.6万吨。在扩充产量和增加品种的同时，公司很快提升了产品的技术含量和附加值。
公司的锡黄铜、铝黄铜、铜镍合金等高耐腐蚀铜合金管国内主要销售给几家大型冷凝管制造厂商，国外主要销售给海水淡化集成商及大型电厂，产品已应用于巴基斯坦国家水力发电总公司的发电机组和中东的海水淡化工程。2005年公司开始与SIDEM（法国）等国际知名海水淡化集成商深入合作，产品销量正在迅速扩大。
2005年公司在铜合金直管生产基础上，成功研发出"超长铜镍合金BFe10-1-1冷凝管"，产品用于大容量电站的热交换系统，填补了国内空白，并准备申请国家专利。目前公司在超长铜镍合金管领域占据国内外领先地位。
公司近期通过技术创新，开发出最大口径为Ф324mm的铜镍合金管，向国内船舶制造厂商送样监测，目前该类产品在国内为独家生产。为了推动高科技产品快速实现产业化，2006年公司与大连理工大学合作建立"船舶制造国家工程研究中心船舶材料高科技成果产业化基地"，正在加紧研究铜镍合金的新型铸造技术，该项研究成果可填补国内空白。
在高强耐磨复杂铜合金产品方面，公司研发出11个牌号的汽车同步器齿环材料产品，其中4个是自主牌号的新型齿环铜合金材料，CH6102等新型铜合金材料已达到欧美发达国家专用合金材料性能。通过后续工艺改进，公司的耐磨铜合金管材成品率上升到60%，比国内平均水平高出20%。
公司是该产品国家标准的独家制订单位，掌握着该产品的行业技术规范，目前相关的产品标准起草工作已完成，在产品和技术的推广方面具有优势。
公司是国内高品质汽车同步器齿环材料的主要生产厂商，产品定位于高端产品市场，2003年被评为"江苏省高新技术产品"，陆续通过了国内主要汽车及配件厂商的试用检测，并成功进入"通用"和"大众"品牌的全球采购体系，目前公司生产的齿环材料已应用于上海通用、上海大众、一汽大众、哈飞汽车等厂商的系列车型，是上海汽车齿轮四厂的优秀供应商。公司产能扩大后，市场占有率迅速提高。
3、竞争策略
募集资金项目中的"高精度黄铜管工程项目"投入完毕，已形成一定的生产能力。
（1）增加高耐腐蚀铜合金产品比重：目前工业热交换器用的四大冷凝管公司均能生产，在合金设计上引入稀土元素对产品性能进行优化，使耐蚀性能进一步提高。在制造工艺上，公司形成了具有独立知识产权的铜合金盘管拉伸技术，取代目前的直条法生产，实现超长铜合金冷凝管国产化，填补了国内空白。公司将紧跟海水淡化、火力发电、舰船制造等重大行业的需求，提高耐腐蚀铜合金管的产销量，产品不但可进行替代进口还可大量出口。
（2）增加高强耐磨铜合金产品比重：公司的齿环材料产品质量达到国际先进水平，价格具有较强的竞争力，是替代进口产品，目前国内规模化生产企业不多。公司将利用募集资金，迅速提高产量，成为国内最大的高质量齿环材料专业生产基地。
（3）发展深加工和精密加工。公司将逐步加强各产品线的装备水平和配套能力，将工艺流程延长，提高深加工能力和精密加工水平，以适应国内、国际市场对高附加值铜合金产品的需求。
（4）加快其他铜合金制品的研发：公司在黄铜、白铜及青铜等铜合金方面有许多研究成果，公司将针对市场需求，依靠省级技术中心和博士后科研工作站，发挥公司在合金设计和制造工艺上的优势，不断推出具有国际先进水平的高档产品。五、主营业务情况
（一）主要产品用途
1、空调制冷用铜管系列产品
产品主要用于空调器的冷凝器和蒸发器、冰箱的散热器、热水器等各种热交换器，分为直条管、光盘管、内螺纹铜盘管和毛细管。
直条管特点是晶粒细化、组织结构致密均匀、内外表面质量好、尺寸精度高、易拉伸。光盘管特点是大长度，大盘重、晶粒均匀、内壁清洁度高、表面清洁光亮，尺寸精度高、热交换性能好、易焊接、耐腐蚀、使用性能好。内螺纹铜盘管是在光亮铜盘管管坯基础上，通过旋压成内表面有规则螺旋沟槽的铜管产品。由于管内液体的螺旋效应，增加了内表面积，热传导能力比光管增加了20~30%，其热交换效率提高30~50%，与光管对比，由于热交换器小，能耗可降低15%。毛细铜管主要用于冰箱、冰柜等限流、节流场合，具有精度高、流量精确、稳定的特点，能满足绿色冰箱的使用要求。
2、铜水管及管件系列产品
铜水管主要用于各种供热、供气、供水、输油管道等，铜水管管件用于铜水管接头处（铜管等径三通接头、异径三通接头、45度接头、90度接头、180度接头、异形接头、套管接头）。铜水管作为水道管材，具有强度大、韧性好、延展性强、耐高温耐腐蚀的特点，同时可保持饮用水卫生，适用于水暖系统，分为光亮铜水管和复塑铜水管。
3、铜合金系列产品
公司的铜合金管系列产品主要是多种牌号耐腐蚀复杂黄铜管及铜镍合金管、高耐磨的汽车同步器齿环铜合金材料及普通黄铜管，主要用途为：
（1）耐腐蚀复杂黄铜管及铜镍合金管：锡黄铜（牌号为HSn70-1）、铝黄铜（牌号为HAl77-2）等复杂黄铜管以及铜镍合金管（牌号为BFe10-1-1、BFe30-1-1），具有良好的耐腐蚀以及抗振、抗冲击、抗冻胀性能，用作火力发电厂、核电站、海洋工程等领域的高性能冷凝管及船舶制造、石油化工领域的供水输油管道。
（2）汽车同步器齿环及齿环材料：齿环材料是多元复杂黄铜管（如牌号为HMn62-3-3-0.7的锰黄铜），具有强度高、耐磨性能好、冲击韧性和热稳定性高、高温塑性优良、易切削加工等优异特性，主要用于生产汽车同步器齿环和轴套等机械摩擦副，汽车同步器齿环用于汽车变速箱内同步器总成，以保障档与档之间的平滑切换，可提高变速器寿命。
（3）普通黄铜管：牌号为H62、H63、H65、H68、H70、H85、H90、H96等普通黄铜产品，具有优良的耐腐蚀、切削加工性能，制造精度高，色泽美丽，广泛用于热交换器、阀体、国防用品、机械零件、电工电子、轻工及卫浴、装饰产品等。
（二）主要产品工艺流程
公司的紫铜产品大部分采取"熔铸-挤压-轧制"工艺，该工艺有很强的适应性和灵活性，目前可以生产出最大口径为Ф324mm、最小口径为Ф1.6mm，壁厚为0.2~10mm的紫铜管及管件。
公司的铜合金产品按照工艺流程可分为合金设计和生产两个阶段。在合金设计阶段，首先要根据合金元素的熔炼特性、铸造性能、工艺特性等确定金属元素的配比，然后根据各组元的熔点、融解特性等因素确定合金元素的加入顺序，并通过温度、覆盖剂、变质剂控制熔体质量，最后还要选择不同的铸造工艺，形成铜合金铸锭或铜合金坯料。公司的铜合金产品采用"熔铸-挤压-轧制"工艺进行生产。
公司的各主要产品的工艺流程如下：
（三）主要经营模式
1、生产及采购模式
本公司的主要原材料为电解铜。公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铜专营商进行采购。公司与几家具有一定规模和经济实力的专业经营电解铜贸易公司建立了长年稳定的合作关系。
本公司采用"以销定产"的方式组织生产。公司每年与下游长年客户签订产品销售的框架协议，确定全年的数量、规格、加工费等，供需双方根据框架协议，以传真形式确定每批产品的发货数量和规格。
公司产品的定价模式为：铜管销售价格＝电解铜价格＋加工费。公司通过以下方式消除铜价波动风险：
（1）对长年品牌大客户如美的、海尔等，产品销售价格中的电解铜价格为上月电解铜结算价的算术平均价，公司按照同一价格向供应商万向资源有限公司和深圳市金中钢工贸有限公司采购电解铜。
（2）公司根据订货合同具体情况，在客户缴纳保证金的情况下，对部分订单进行套期保值。
（3）对中小客户，产品销售中的电解铜价格采取发货前日或当日电解铜现货价格，个别客户采取发货前三个工作日或前半月现货平均价，所需要的电解铜在现货市场上连续批量采购。
（4）对外贸客户，公司与客户确定电解铜价格的同时，按照同一价格向供应商点价采购电解铜。
通过上述电解铜采购与销售合同挂钩等形式，电解铜价格风险已经基本对冲，加工利润锁定，电解铜价格波动不会影响公司的盈利空间。根据历年的业务数据，公司销售定价中的平均铜价与电解铜平均采购成本基本一致，公司未承担铜价波动风险。
2、销售模式
（1）国内营销
本公司空调制冷用铜管和铜合金产品的国内销售以直接销售为主，公司的营销以技术服务为支撑，与客户建立起稳固的长期合作关系。公司在广东、浙江、武汉、芜湖等重点消费地域派驻业务代表，做好信息沟通和服务工作。
目前公司铜水管系列产品国内销售以代理为主，公司在北京等地区设立了销售点，随着国内市场日益成熟，公司将在国内重点消费区域（指中心城市及经济发达地区）逐步发展销售和代理网络，以直销和代理相结合的方式全面拓展市场。
（2）国际市场营销
公司的三大系列产品具有国际市场竞争力，为了迅速打开国际市场，公司申请了各种国际质量管理体系及产品质量认证，取得了各类产品行销海外的通行证，并聘请具有丰富营销管理经验的加拿大籍营销专家Mr. John Lee担任营销总监，建立起较为广泛的海外销售网络。
直接销售：为提高公司的国际形象和盈利能力，公司在海外重点发展大型最终用户，目前已成为美国雷诺士公司等知名制冷设备制造商的定点配套供应商，并为法国、韩国的大型海水淡化集成商及冷凝管制造企业专业提供耐腐蚀铜合金产品。公司正在进一步加强与美国开利、日本大金等大型跨国企业的合作。
代理销售：公司在英国、美国、中东、香港、加拿大等国家和地区发展了区域代理商，借助其在当地畅通的信息渠道和营销网络来扩大公司产品的海外市场，如C-B SUPPLY（加拿大），KEMYA HOUSE（阿联酋）等，2005年美国环球五金公司和美国五金商会也成为公司的客户。
此外，本公司大力发展电子商务，注册www.chinacopper.com网站，积极参与国际市场招标，使出口业务迅速扩大。
目前公司各类产品出口到美国、英国、法国、台湾、香港、沙特、加拿大、澳大利亚等50多个国家和地区，销售收入占出口总额比例如下表：
（四）主要产销情况
1、报告期产销情况表
销售收入 至当年末产能 产销量
项目
（万元） （吨） （吨）
空调制冷用铜管 80,729.63 50,000 41,296
2003年 铜水管及管件 1,897.44 1,000 961
铜合金产品 4,133.88 3,000 2,587
空调制冷用铜管 98,528.25 43,000 34,695
2004年 铜水管及管件 25,898.71 12,000 9,797
铜合金产品 14,785.93 8,000 6,721
空调制冷用铜管 144,109.82 47,000 40,745
2005年 铜水管及管件 28,059.14 12,000 8,667
铜合金产品 21,218.94 8,000 6,491
空调制冷用铜管 87,393.21 49,000 17,448
2006年1-6月 铜水管及管件 12,215.57 15,000 2,657
铜合金产品 20,993.35 16,000 3,955
注：公司以销定产，产销量基本一致。
由于行业竞争加剧，近年来空调制冷用铜管产品加工费有下降趋势，尤其是常规规格的空调连接管等低端产品加工费有所下调，光盘管、内螺纹盘管等主流产品加工费也有小幅波动，高清洁度毛细管、超薄超细内螺纹管新产品的加工费则保持较高水平。
铜水管系列产品的市场近年刚启动，加工费调整不大，其中大口径的铜水管及管件的加工费较高。
铜合金产品中，普通黄铜管由于竞争激烈，加工费有所下降，具有高技术含量和高附加值的复杂黄铜管和铜镍合金冷凝管、高耐磨汽车同步器齿环材料等产品，每吨产品的加工费一般在10,000元以上，大口径耐腐蚀铜镍合金管的加工费超过50,000元，利润水平很高。
公司通过调整三大系列产品结构，加强技术创新，在三大系列产品中发展专业化、精细化的高附加值产品，综合盈利水平不断提高。
2、产品的主要消费群体
国内 国际
大型制冷设备企业如美国雷
空调制冷用铜 空调、冰箱生产企业及制冷配件厂商，如美
诺士公司，贸易代理商如
管 的、海尔、TCL、浙江三花。
KEMYA HOUSE（阿联酋）。
建筑工程企业、建筑材料代理商、制造企业、
代理商及大型用户如C-B
铜水管及管件 大型用户及石化企业，如北京中建恒基、大
SUPPLY（加拿大）。
连富川、公安部物证鉴定中心。
耐腐蚀黄铜管和大口径铜镍合金管主要销售
给湖北登峰、南通申通等冷凝器和换热器厂，
造船厂及配件厂； 冷凝管主要销售给海水淡化
设备商、冷凝器制造商，如
铜合金产品 齿环材料主要销售给汽车配件厂商，如上海
SIDEM（法国）、YANG BO（韩
汽车齿轮四厂；
国）以及大型发电厂。
普通黄铜产品主要销售给制冷配件厂商及建
筑器材制造商，如浙江三花、诸暨盾安。
3、前五名客户
年份 金额（元） 占销售总额比例
2003年 251,033,786.32 28.93%
2004年 366,452,340.33 26.32%
2005年 565,582,217.73 29.25%
2006年1-6月 328,315,842.21 27.22%
（五）原材料及能源供应情况
主要原材料及能源在成本中的比重
项目 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月
电解铜 77.4％ 83.5％ 82.5％ 85.7%
电 3.7％ 3.5％ 3.0％ 2.6%
水 0.2％ 0.1％ 0.1％ 0.08%
1、主要原材料
公司生产所需的主要原材料为电解铜，采购情况见本节“（三）主要经营模式”。
报告期内，原材料电解铜的价格波动较大。根据长江有色金属现货市场的数据，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月的电解铜不含税价格平均每吨为15,596元、23,946元、30,215元和48,127元，各期平均铜价分别比上期增长了53.54%、26.18%和59.28%，原材料电解铜占成本的比重有所提高。
2、能源供应情况
本公司所需的主要能源供应是电力和水，电力和水均以工业用市场价格向张家港市电力部门和供水公司采购。公司有一座35,000KV的变电所，能基本满足生产和发展需要。
报告期内能源价格上涨，电价和水价均有所提高，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司电力平均消耗成本为每度0.51元、0.54元、0.62元和0.56元，公司通过合理调剂电价低谷时段和高峰时段的生产来降低总的电力消耗成本。
公司有完整的供水系统，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司平均每吨用水成本为1.93元、1.97元、2.11元和2.16元，公司的冷却水及生产用水通过循环水泵站的供水渠道循环使用，以节约能源。
3、前五名供应商
年份 金额 占采购总额比例
2003年 609,983,321.88 86.97%
2004年 724,284,964.96 58.16%
2005年 986,467,672.24 61.34%
2006年1-6月 914,386,108.86 72.10%
（六）主要客户、供应商与本公司的关系
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，全体股东、子公司在上述供应商或客户中均未占有权益。
（七）环保情况
本公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，在项目建设时，严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的"三同时"制度，确实加强安全和环境管理，公司通过了中国质量认证中心（CQC）ISO14001环境管理体系和国家安全认证中心OSHMS职业安全健康管理体系。
张家港市环境保护局出具意见，证明公司及子公司安格鲁公司"没有因违反环保方面的规定而受到环保处罚"。
六、主要固定资产和无形资产
（一）主要设备情况
主要生产设备表
尚可
序 资产 数 2006.06.30
资产名称 成新率 先进水平 使用
号 编码 量 净值
年限
1 704 水平缠绕机3台 3 13,627,988.09 74.0% 国内领先 7.4
2 978 辊底式紫铜管光亮退火炉 1 12,730,261.12 95.0% 国内领先 9.5
3 633 2860挤压机 1 10,766,547.33 53.0% 国际领先 5.3
4 705 内螺纹成型机 2 9,408,135.63 74.0% 国际领先 7.4
5 634 轧管机 1 8,632,776.25 53.0% 国内领先 5.3
6 348 Φ2130盘拉机 1 8,187,256.44 49.0% 国内领先 4.9
7 977 LG110HL轧管机（单线） 2 7,139,119.93 95.0% 国内领先 9.5
8 976 二串联铜管联合拉伸机 2 6,590,659.60 95.0% 国内领先 9.5
9 706 连续光亮退火炉 1 6,185,554.83 74.0% 国际领先 7.4
10 805 XP-2FD水平复绕机 6 5,363,564.79 85.0% 国内领先 8.5
11 480 84"内螺纹成型机 8 5,395,001.04 76.0% 国际领先 7.6
12 984 2150倒立式圆盘拉伸机 2 4,700,485.38 95.0% 国内领先 9.5
13 983 2150倒立式圆盘拉伸机 2 4,534,436.04 95.0% 国内领先 9.5
14 993 LG110-2H轧管机（双线） 1 4,293,558.27 95.0% 国内领先 9.5
15 350 90"轧管机 1 3,817,505.84 49.0% 国内领先 4.9
16 802 LG-2HL90轧管机 1 3,841,796.33 85.0% 国内领先 8.5
17 631 84"内螺纹成型机 1 3,545,068.54 45.0% 国际领先 4.5
18 982 84數沽⑹侥诼菸瞥尚突? 4 3,709,944.60 95.0% 国内领先 9.5
19 806 2T强对流钟罩炉 5 3,497,992.01 85.0% 国内领先 8.5
20 975 二串联铜管联合拉伸机 1 3,375,878.87 95.0% 国内领先 9.5
21 801 双串联铜拉拔机 1 3,317,397.48 85.0% 国内领先 8.5
22 630 联合拉拔机 1 3,122,598.99 44.0% 国际领先 4.4
23 979 VIG2000型内螺纹盘拉机 6 3,123,291.28 95.0% 国内领先 9.5
24 718 联合拉拔机 1 2,928,530.00 76.0% 国内领先 7.6
25 458 800吨进口挤压机 1 2,862,500.18 71.0% 国际领先 7.1
GYT-5T工频有芯感应炉及半
26 973 2 2,852,256.76 95.0% 国内领先 9.5
连铸机组
27 509 轧管机90" 1 2,759,527.18 66.0% 国际领先 6.6
28 981 84數沽⑹侥诼菸瞥尚突? 3 2,815,426.21 95.0% 国内领先 9.5
29 721 双串联铜管拉拔机 1 2,598,670.80 76.0% 国内领先 7.6
30 510 双联拉 1 2,558,230.77 66.0% 国际领先 6.6
31 464 4000KV增容工程 1 2,399,978.26 61.0% 国内领先 6.1
32 671 双串联铜管拉伸机(电器系统) 1 2,421,412.76 72.0% 国际领先 7.2
33 971 2YJT-1650铜合金双动挤压机 1 2,456,871.35 95.0% 国内领先 9.5
34 803 2150倒立式盘拉机 1 2,428,052.98 85.0% 国内领先 8.5
35 980 VIG2000型内螺纹盘拉机 4 2,208,213.86 95.0% 国内领先 9.5
36 985 XR-2FD水平复绕机 2 2,089,489.01 95.0% 国内领先 9.5
37 720 2150倒立式盘拉机 1 1,994,469.70 76.0% 国内领先 7.6
38 481 水平复绕机 3 1,947,180.00 76.0% 国际领先 7.6
合 计 176,227,628.50
公司拥有的关键生产设备多数在使用过程中根据产品工艺性能的特殊要求进行了改造、改装工作并配置专用模具，使技术性能和工艺适应程度均有较大的提高。
截至2005年12月31日，本公司的子公司安格鲁公司拥有的机器设备账面净值为2,806.87万元，其他均在母公司名下。
（二）商标
本公司目前拥有核定使用商品为第6类的注册商标"张铜"（注册证号604524）。
根据中国国家工商行政管理局颁发的第604524号《商标注册证》，商标"张铜"及对应的图案为注册人国营张家港市铜加工厂拥有。1995年，地方国营张家港市铜加工厂注销，经杨舍镇镇政府同意，地方国营张家港市铜加工厂无偿将"张铜"商标转让给当时新成立的张铜集团使用。1999年9月28日，高新张铜有限公司成立，基于高新张铜有限公司成立时张铜集团的经营性资产大部分已作为出资投入，为保持同一产品生产销售的连续性，张铜集团无偿将"张铜"商标转让给高新张铜有限公司使用。
2001年1月10日，经国家工商行政管理总局商标局核准（0103转4937号），撜磐?商标注册人变更为高新张铜有限公司。
2002年5月31日和2002年7月24日商标局分别核发"核准续展注册证明"、"核准变更商标注册人名义证明"，该商标依法变更至股份公司名下，具体情况如下：
商标注册证号 商标名称 核定使用商品 有效期
604524 张铜 铜管、铜棒、铜排类 2002年7月30日至2012年7月29日
（三）专利
本公司拥有2项专利：
技术名称 取得方式 专利号
垂直连续铸造工艺技术 自行开发 ZL 03 2 59909.9
铜管表面刻字机构的应用技术 自行开发 ZL 03 2 59908.0
（四）非专利技术
本公司拥有11项非专利技术：
技术名称 取得方式 鉴定证书
高效节能内螺纹铜盘管旋压成型技术 自主开发 苏科鉴字[2002]第103号
汽车同步器齿环材料及齿环耐磨机理研究 合作开发 苏科鉴字[2002]第212号
环保复塑铜水管成型技术 自主开发 苏经贸鉴字[2002]第344号
超长铜镍合金冷凝管成型技术 自主开发 苏科鉴字[2004]第429号
苏科鉴字[2006]第475号
大口径薄壁铜镍合金管成型技术 自主开发
中色协科（鉴）字[2006]027号
大吨位（5000T）脱皮、水封、大挤压比挤压技术 自主开发
2200吨大挤压比、反挤压技术 自主开发
铜合金管坯及铸锭电磁铸造新技术 合作开发
石蜡介质铜管接头成型技术 自主开发
汽车同步器齿环材料 合作开发
二元铜锌合金管加工方法 自主开发
本公司已申请"汽车同步器齿环材料"、"二元铜锌合金管加工方法"两项发明专利技术，目前正在受理之中。
（五）土地使用权
本公司拥有六宗国有土地使用权，总面积为169,190.80平方米，均位于江苏省张家港市。
面积 取得
土地使用证号 宗地位置 地号 终止使用日期
（平方米） 方式
张国用[2002]字 江苏省张家港市市级
91,667.10 4-12-9 变更 2051年7月23日
第040029号 开发区
张国用[2004]字 江苏省张家港市杨舍
30,985.30 0436004 外购 2052年8月29日
第040052号 镇工业开发区
张国用[2002]字 江苏省张家港市杨舍
17,450.60 0412010 外购 2052年11月19日
第040071号 工业新区
张国用[2002]字 江苏省张家港市杨舍
9,443.10 0412011 外购 2052年11月19日
第040072号 工业新区
张国用[2002]字 江苏省张家港市杨舍
8,602.30 0412012 外购 2052年11月19日
第040073号 工业新区
张国用[2002]字 江苏省张家港市杨舍
11,042.40 0412013 外购 2052年11月19日
第040074号 工业新区
注：宗地位置项下张家港市市级开发区即为本公司现注册地张家港市杨舍工业新区。
（六）房产
本公司目前共拥有建筑面积131,908.22平方米的房产，具体情况如下：
建筑面积
房产证号 取得方式 房产位置
（平方米）
张房权证杨字第00035578号 54,910.90 变更后扩建 江苏省张家港市杨舍镇工业区
张房权证杨字第00041645号 1,557.93 自建 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00041646号 15,044.11 外购 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00041647号 7,716.74 外购 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00041648号 7,750.61 外购 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00041649号 10,085.39 外购 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00068862号 10,493.85 自建 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00062348号 14,320.04 自建 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
张房权证杨字第00073059号 10,028.65 自建 江苏省张家港市杨舍镇经济开发区
注：房产位置项下张家港市杨舍镇工业区、杨舍镇经济开发区即为本公司现注册地张家港市杨舍工业新区。
报告期内，公司将水管车间租赁给子公司安格鲁公司，每年收取租金80万元，将部分生产厂房及办公楼房租赁给江苏大华实业投资有限公司使用，每年收取租金58.14万元。
（七）自营进出口权
经江苏省对外贸易经济合作厅批准（[2001]苏外经贸企审发登字第088号文），本公司于2002年4月获得进出口企业资格证书。许可的出口商品目录为：本企业自产的铜管、空调制冷用铜管、黄铜管、其他铜制品及铜合金产品；许可的进口商品目录为：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。七、主要生产技术情况
公司依靠自身技术力量成功消化吸收了国外先进技术，掌握了国外先进的技术管理经验，目前正在使用的主要生产技术情况如下：
序号 生产技术名称 用途 所处阶段
高效节能内螺纹铜盘管旋压成
1 生产空调制冷用高效节能内螺纹铜盘管。 大批量生产
型技术
将铜及铜合金实心铜锭加工成空心管坯，为
大吨位、脱皮、水封、大挤压比
2 生产大盘重铜及铜合金盘管、大口径薄壁管 大批量生产
挤压技术
提供优质的管坯。
通过高速大加工率冷轧，将直径大、壁厚厚
的挤压管坯进行减径减壁，其加工率达到
3 高速、大加工率轧制技术 90%以上，为生产大盘重铜及铜合金盘管、 大批量生产
大口径薄壁管提供轧制管坯，具有纠偏、细
化晶粒作用。
4 高速联合拉伸技术 对轧制管坯继续减径、减壁，提供中间管坯。 大批量生产
大盘重光亮铜盘管高速倒立式 对中间管坯实现连续快速拉伸，可获得尺寸
5 大批量生产
圆盘拉伸技术 精度高、表面质量好的铜盘管。
使铜管在保护性气体进行加热再快速冷却，
6 连续辊底式光亮退火技术 以获得内外表面光亮、清洁度高、机械性能 大批量生产
良好成品管。
7 垂直连续铸造工艺技术 生产铜合金管。 大批量生产
汽车同步器齿环铜合金材料成 在熔炼过程中能使熔体成分更加接近设计
8 大批量生产
分优化技术 要求，使材料性能指标更加优良。
9 铜管件石蜡介质成形技术 管件成型。 大批量生产
运用稀土强化机理进行合金成 主要适用铜合金熔炼，通过稀土进行精炼处
10 大批量生产
分优化技术 理，提高铜合金各项性能。
高精度大口径薄壁铜镍合金管 生产直径大于Ф219mm，壁厚小于5mm的铜
11 大批量生产
BFe10-1-1成型技术 镍合金管材。
超长铜镍合金BFe10-1-1冷凝管
12 生产大于18米以上的铜合金冷凝管。 大批量生产
成型技术
13 高性能高清洁度毛细管 无氟冰箱及制冷系统。 大批量生产
八、研究开发情况
（一）研究开发机构和人员
研究开发人员见本节“三、本公司的行业竞争地位”。
公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月研发费用分别为391.48万元、410.00万元、430.62万元和250.34万元，占各期主营业务收入的比例分别为0.45%、0.29%、0.22%和0.21%。
（二）研发项目及进展情况
公司始终坚持以科技创新为主题，重视新产品、新项目的研究与开发工作，确保产品技术在同行业中始终处于领先地位，近期研发项目如下：
序号 项目名称 用途 开发方式 进展情况
大口径薄壁铜合金管 用于生产直径大于Ф219mm，壁
1 （BFe30-1-1、HAl77-2、厚小于5mm的各种铜及铜合金管 自行研制 试生产
HSn70-1）成型技术 材。
生产长度大于18m以上的铜合金
超长铜合金冷凝管
冷凝管，用于舰船及沿海发电厂、
2 （BFe30-1-1、HAl77-2、 自行研制 试生产
海水淡化装置的冷凝器、冷却器
HSn70-1）成型技术
及其他热交换器。
探明稀土对铜合金的变质规律及 与中南大学合
稀土在铜合金冷凝管材
3 机理，为稀土在铜合金中的实际 作研制，成果归 试生产
中的作用机理与应用
应用提供参考。 双方共有，使用
权唯一归属本
铁白铜管挤压过程的数
4 用于完善挤轧工艺。 基础研究
公司
值模拟分析
与大连理工大
铜镍合金管坯及铸锭电 用于生产BFe10-1-1合金管坯和
5 学合作研制，成 基础研究
磁铸造新技术 圆锭
果归双方共有
九、技术创新情况
（一）技术创新机制
公司一贯重视技术创新工作，采取中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合的原则，制订技术开发和创新计划。同时，公司积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新开发能力。
1、完善用人机制
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，与高校合作培养人才和吸引市场优秀人才。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干出国交流和考察，提高员工的业务素质。
2、提供资金保障
为确保公司的创新能力和技术优势，公司将逐年增加研发费用的投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
3、创造良好的研发条件
公司为研发人员创造了一流的研发条件，建立了直读光谱室、原子吸收光谱室、光学显微室、比色分析室、化学分析室、硬度测试室、拉力实验室、涡流检测中心和模具设计制造中心等国际先进的技术开发、试验、检测、监测装置，培养了9名经验丰富的化学分析试验人员和5名检测人员，为科技开发和技术创新提供了准确的试验数据。
4、实行激励政策
根据公司指定的《关于在公司内部大力推行技术创新的规定》，凡在产品创新及过程创新上有独到之处并能取得一定经济效益的皆属创新成果；成果经评估后可获得公司奖励，分项目奖励和年度奖励，按效益大小给予不同奖金额度。公司制定并实施了对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予重奖的各类措施，提高了研发人员技术创新的积极性。
5、加强国际技术交流
公司已与美国、英国、德国等20个国家的大型企业建立了合作关系，密切跟踪行业技术发展的趋势和动态，保持公司创新的活力。
（二）技术储备及技术创新安排
本公司的技术储备见本节“八、研究开发情况”。
为了在同行业中始终处于领先地位，本公司每年投入大量经费用于研发，对有突出贡献的研发人员予以重奖。公司与中南大学联合成立了"中南大学--高新张铜技术创新中心"，与大连理工大学合作成立"船舶材料高科技成果产业化基地"。
2004年，本公司经国家人事部批准设立了"博士后科研工作站"。公司将以博士后科研工作站为平台，与大连理工大学、中南大学、北京科技大学、东南大学等国内有色金属加工科研水平较高的院校加强合作，为博士后研究人员提供优良的生活条件和研发环境，使本行业的前沿课题得以转化为科研成果，并有机会在本公司实现产业化。
博士后研究人员可以直接参与本公司的技术攻关和技术创新，解决公司生产中遇到的技术难题，并会同本公司的科研人员重点研究公司三大系列产品中符合市场需求的高附加值新产品和新工艺，如"石蜡介质在铜管件成形中的应用"、"稀土在高强耐磨耐蚀铜合金材料中的应用"等。博士后科研工作站的建立，将起到"统领人才队伍，增强创新合力"的作用，使本公司始终处于技术和市场的最前沿，同时可以培养出一大批高科技研发人才，使公司具有持续研发和持续创新的能力。十、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。国家质量技术监督局已对公司产品发布了统一标准的，公司质检科在检验成品时按国家标准验收；国家主管部门暂未对公司部分产品质量发布统一标准的，按中国有色金属工业协会起草的行业标准进行生产、验收；产品尚无国家或行业内通用标准的，按公司企业标准（已在张家港质量技术监督局备案）执行。
公司主要产品及现行标准
产品名称 产品标准代号 分类号 备注
空调机换热器铜管 GB/T 17791 H62
本公司为该行业标准制
制冷及空调用高效内螺纹铜管 YS/T 440 H62
定单位之一
空调及制冷用无缝铜管 GB/T 17791 H62
本公司为该国家标准制
拉制黄铜管 GB/T 1527 H62
定单位之一
铜及铜合金毛细管 GB/T 1531 H62
本公司为该国家标准制
无缝铜水管和铜气管 GB/T18033 H62
定单位之一
挤制铜管 GB/T 1528 H62
拉制铜管 GB/T 1527 H62
热交换器用铜合金管 本公司为该国家标准制
GB/T 8890 H62
定单位之一
铜管接头 GB/T 11618 U55
覆塑铜管 YS/T 451 H62
冰箱用高清洁度铜管 YS/T 450 H62
苏苏张标备注 本公司制订的企业标
同步器齿环用高强耐磨复杂黄
Q/320582 ZT7 册地2029号 准；本公司为国家标准
铜管
-2002-H 独家制订单位
苏苏张标备注
精细高效节能内螺纹铜管 Q/320582 ZT9 册地2716号 本公司制订的企业标准
-2003-H
本公司出口产品执行的主要标准如下：
产品标准名称 产品标准代号 标准类型
ASTMB280 美国标准
STM B743 美国标准
空调及制冷领域用铜及铜合金无缝管
EN 12735-1 欧盟标准
EN 12735-2
欧盟标准
ASTM B111 美国标准
EN 12451 欧盟标准
热交换器用铜及铜合金无缝管
BS 2871 Part3 英国标准
AS 1569
澳大利亚标准
ASTM B88 美国标准
水、气及卫生设备用铜及铜合金无缝管 EN 1057 欧盟标准
BS 2871 Part1
英国标准
EN 12449 欧盟标准
一般用途用铜及铜合金无缝管
BS 2871 Part2 英国标准
无缝黄铜管 ASTM B135 美国标准
铜及铜合金无缝管 JIS H 3300 日本标准
（二）质量控制措施
公司禀承"用户至上，品质至尊，追求卓越，超越自我"的质量管理理念，严格遵照ISO9001：2000国际标准，建立了文件化质量管理体系（包括质量手册和19个管理程序以及第三层次作业文件），并得到有效运行。公司设立以质量管理和质量监督考核为主要职能的品质管理部，对原辅材料入厂到产品入库、出厂的各个环节，严格按照《检验规程》进行质控点管理和全面质量管理，公司还配置了具有国际国内先进水平的计量检测设备，以确保公司产品质量。
（三）质量纠纷处理措施
公司的品质管理部负责质量纠纷处理。根据客户要求及时进行信息沟通，采用销售、技术、生产、质检人员主动上门确认，或经协商后由客户寄样品等方式，对未使用完毕的产品进行复验核对，若客户对复验结果仍有异议，则送当地质量技术监督部门进行检测，直至国家检测中心仲裁。
苏州市张家港质量技术监督局出具意见，证明公司近三年来"未发生违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的事件，也未发生重大的因产品质量原因而受到客户投诉或索赔的事件"。
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争
本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列产品的生产和销售。
本公司控股股东中国高新主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服务等。中国高新与本公司的业务和产品不存在重叠或交叉，不构成同业竞争。
除本公司外，中国高新拥有控股企业19家，各企业的业务与本公司均不相同，不构成同业竞争（详见本节"二、关联方与关联关系"）。
（二）公司各股东避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司各股东出具了《避免同业竞争的承诺》：
各股东承诺现今没有与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。今后业务发展与股份公司发生或可能发生同业竞争时，将把所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争。并承诺除对股份公司的投资以外，将不在中国任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。除非股份公司明示同意，各股东将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与股份公司产品有同业竞争关系的产品。二、关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司目前存在的主要关联方为公司股东、公司控股股东中国高新控股和参股企业以及公司控股子公司安格鲁公司。
1、公司的股东
公司各股东为公司的关联方（各股东详细情况见本招股意向书"第四节发行人基本情况"）。
2、公司控股股东中国高新的控股企业
中国高新持股比例在50%以上或虽未达到50%但纳入合并报表的企业如下：
高新张铜首次公开发行股票招股意向书
序 实收 资产 所有者 注册
企业名称 净利润 审计机构 成立时间 注册地 主要生产经营地 主营业务
号 资本 总计 权益 资本
自营和代理各类商品和技术
高新国际贸易有限 中天运会计 1998年1 北京市宣武区广安 北京市宣武区广安
1 3,500 5,982 3,825 143 3,500 的进出口，汽车及配件等的销
公司 师事务所 月 门外南滨河路1号 门外南滨河路1号
售。
管理集团公司的债权性资
北京宣武区广安门 北京宣武区广安门
高新投资发展有限 中天运会计 2000年2 产、"拨改贷"资金和"基金"转
2 7,500 14,508 8,051 930 7,500 外南滨河路1号高新 外南滨河路1号高新
公司 师事务所 月 国家资本金所形成的股权性
大厦16、19层 大厦16、19层
资产等。
证券投资、上市公司企业资产
高新投资咨询有限 中天运会计 1999年3 北京市宣武区广安 北京市宣武区广安
3 2,000 12,724 1,698 3,355 2,000 重组的咨询服务；投资管理
公司 师事务所 月 门外南滨河路1号 门外南滨河路1号
等。
北京市宣武区广安 北京市宣武区广安
中天运会计 1993年7 投资管理、销售针纺织品、五
4 高新开创投资公司 6,000 5,994 5,990 47 6,000 门外南滨河路1号高 门外南滨河路1号高
师事务所 月 金交电、化工产品、百货等。
新大厦1928室 新大厦1928室
机电设备、金属材料、化工产
上海中鑫实业有限 中天运会计 1994年2 上海浦东大道1797 上海浦东大道1797
5 500 641 83 119 500 品、建筑材料、五金交电等的
公司 师事务所 月 号 号
销售。
佛山市南海桂城南 佛山市南海桂城南
佛山市华裕实业有 中天运会计 1992年8
6 500 1,912 271 -34 500 兴三路3号科学馆内 兴三路3号科学馆内 进口贸易、房产、投资合作。
限公司 师事务所 月
科技大楼三楼307室 科技大楼三楼307室
宁波保税区高新货 中天运会计 1997年10 集装箱及保税仓储、集装箱运
7 3,030 12,908 3,648 530 3,030 宁波保税区东区 宁波保税区东区
柜有限公司 师事务所 月 输、集装箱维修保养等。
北京市宣武区广安 北京市宣武区广安
北京高新物业管理 中天运会计 1995年8 接受委托进行物业管理；房地
8 1,000 2,464 887 112 1,000 门南滨河路1号高新 门南滨河路1号高新
有限责任公司 师事务所 月 产信息咨询等。
大厦406室 大厦406室
高通投资开发有限 中天运会计 1995年5 北京市石景山区苹 北京市石景山区苹 各类实业项目投资开发以及
9 3,100 4,648 3,645 104 3,100
公司 师事务所 月 果园北路实兴大厦 果园北路实兴大厦 招商引资、投资咨询、贸易等。
旅游景区、景点及设施开发与
重庆天地名胜景区 中天运会计 1999年12 奉节县永安镇中华 奉节县永安镇中华
10 2,427 4,883 3,762 -312 2,427 经营管理，销售工艺美术品
开发有限责任公司 师事务所 月 路98号 路98号
等。
3,500 5,115 香港九龙漆咸道 香港九龙漆咸道
高新投资集团（香 3,240（港 138（港 宋润霖会计 2000年12 3,500（港 进出口贸易、转口贸易，技术
11 （港 （港 87-105号百利商业中 87-105号百利商业
港）有限公司 币） 币） 师事务所 月 元） 引进、合作、服务和转让等。
币） 币） 心418室 中心418室
陶瓷新技术、新产品研究、开
湖南湘瓷科艺股份 中天运会计 2000年9 湖南省株洲市高新 湖南省株洲市高新
12 7,336 12,603 9,338 -1269 7,336 发并提供成果转让、咨询服务
有限公司 师事务所 月 技术产业开发区 技术产业开发区
等。
山东高新置业有限 中天运会计 2004年3 济南市高新开发区 济南市高新开发区 房地产开发；批发、零售建筑
13 8,000 7,910 7,878 -41 8,000
公司 师事务所 月 华信路15号 华信路15号 材料；经济咨询及中介。
江门市新会区会城 江门市新会区会城
广东高新凯特精密 中天运会计 1993年11 生产经营精密机械用滚动直
14 5,566 6,152 4,713 969 640美元 西门路高科技工业 西门路高科技工业
机械有限公司 师事务所 月 线导轨副系列产品。
村 村
宁波保税区高新现 中天运会计 2004年9 宁波保税区西区鸿 保税仓储，物流分拨服务；国
15 5,000 10,490 5,000 0 5,000 宁波保税区
代物流有限公司 师事务所 月 海商贸楼518、520室 际货运代理；国际贸易。
甘肃高新纺织有限 中天运会计 2005年3 武威市凉州区西关 武威市凉州区西关 亚麻纺织及相关产品开发、生
16 2,000 3,618 1,802 -198 2,000
公司 师事务所 月 中路12号 中路12号 产加工、批发零售。
金属纤维及制品、金属纤维毡
湖南惠同新材料有 中天运会计 2002年1 湖南省株洲市高新 湖南省株洲市高新 及虑芯、电磁屏蔽材料、导电
17 5,000 8,804 6,541 1,814 5,000
限责任公司 师事务所 月 技术产业开发区 技术产业开发区 塑料的开发、生产、销售、贸
易等。
内蒙古福瑞中蒙药 中天运会计 2001年12 乌兰察布市集宁区 乌兰察布市集宁区
18 5,280 17,314 10,705 1,799 5,280 中、西生化药品生产、销售。
科技股份有限公司 师事务所 月 解放路103号 解放路103号
19 重庆龙桥河旅游开 370 未营业 2003年4 370 奉节县永安镇政路 龙桥河旅游景区开发与管理
发有限责任公司 月 （县人大办公楼5
楼）
3、公司控股股东中国高新参股和受托管理的企业
中国高新持股比例在5%以上50%以下或超过50%但未纳入合并报表的企业如下：
序 持股比 序 持股比
企业名称 企业名称
号 例(%) 号 例(%)
1 上海里奥纤维企业发展有限公司 8.57 24 深圳华文印染技术有限公司 10.00
黑龙江省双鸭山圣中药材资源开发有限
2 上海爱比视有限公司 13.27 25 28.57
公司
3 深圳中深国际公司 25.00 26 万向纳德股份有限公司 19.11
4 绍兴县亚美生物化工有限公司 23.01 27 佛山冠丰塑胶有限公司 24.00
5 西安西格玛消防科技有限公司 10.00 28 大连凯飞化学股份有限公司 7.75
6 延吉恒利科贸食品有限公司 28.57 29 浙江春晖复合材料有限公司 27.50
7 哈尔滨同一堂药业有限公司 5.88 30 通辽市通料种业公司 10.00
8 湖北八峰药化股份有限公司 11.10 31 黑龙江嘉峰绿色食品公司 7.90
9 山东伦博发光材料股份有限公司 7.23 32 湖南洞庭白杨林纸公司 5.00
10 烟台首钢磁性材料股份有限公司 18.64 33 陕西神果药业有限公司 6.49
11 新疆富纶高新材料股份有限公司 19.05 34 甘肃定西扶正制药科技股份公司 10.80
12 厦门高闽实业发展有限公司 10.00 35 河南民众高新药业有限公司 16.67
13 白城市兴牧胚胎生物公司 24.08 36 秦皇岛领先科技发展有限公司 19.18
14 黑龙江强尔化技术开发公司 8.64 37 兴安盟兴安兴发食品有限公司 7.70
15 湘西亿事达实业公司 12.10 38 绵阳市游仙茧丝绸有限公司 7.82
16 湖南洞庭药业股份有限公司 10.71 39 内蒙古蒙西纳米材料有限公司 32.00
17 顺德市银河摩托车实业有限公司 10.00 40 江苏高邮鸭集团公司 5.48
18 成都力思特制药股份有限公司 18.00 41 内蒙古盘古生物技术有限公司 23.10
19 青海省海南稀土合金有限责任公司 31.92 42 宜宾丝丽雅股份有限公司 7.80
20 四川得阳科技股份有限公司 15.00 43 宁夏环星磁业有限公司 39.00
21 西安大鹏生物科技股份有限公司 7.25 44 青海铬盐高新科技股份有限公司 32.39
22 湖南安塑股份有限公司 6.07 45 济南正昊聚酯有限公司 13.33
23 福建省三明辉煌机械有限公司 13.00
4、公司控股子公司安格鲁公司
详细情况见本招股意向书"第四节发行人基本情况"。
5、本公司主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员未控制其他企业
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、担保
本公司股东中国高新为本公司提供长期、短期借款担保，2003年、2004年、2005年末和2006年6月末的担保借款余额分别为11,500万元、9,500万元、6,000万元和7,500万元。
2、劳务服务
自然人股东作为本公司的董事、高级管理人员在公司领取报酬情况如下：
股东名称 2005年度 2004年度 2003年度
郭照相 75.5万元 45万元 30万元
周建清 20万元 15万元 13.8万元
许 军 19万元 13万元 13.08万元
上述关联交易仍将持续进行。
（二）偶发性关联交易
1、购销交易
（1）2003年11月，安格鲁公司与高新投资集团（香港）公司（以下简称"高新香港"）签订合同，向其购入价值186万美元的Schloemann挤压机一台，其中的56.5万美元作为安格鲁公司的投资方英国安格鲁机械设备有限公司的投资款，余额部分129.5万美元（折人民币1,071.86万元）已由安格鲁公司支付。本交易经公司一届六次董事会审议通过。
（2）2005年1月，本公司与高新国际贸易有限公司（以下简称"高新国贸"）签订进口废铜合作协议。根据该协议，2005年度本公司向其采购废铜1,137,849公斤，金额为2,939.09万元，2006年向其支付费用24.33万元。本交易经本公司2005年3月召开的2004年度股东大会审议通过。
（3）2005年2月，本公司与高新国贸签订进口电解铜合作协议。根据该协议，2005年度本公司向其采购电解铜2,088,353公斤，金额为7,667.21万元，2006年1-6月向其采购电解铜10,956公斤，金额为36.47万元。本交易经公司2005年3月召开的2004年度股东大会审议通过。
2、进料加工
2003年3月，本公司与高新国贸签订协议，为其进料加工部分产品，2003年度，本公司向其采购电解铜1,500,000公斤，金额为2,568.14万元，收取加工费250.33万元。
3、担保
本公司股东郭照相为安格鲁公司的短期贷款提供担保，2003年末担保余额为80万美元和65万英镑，2004年安格鲁公司偿还了上述二笔银行外汇借款，郭照相承担的保证责任解除。
4、其他
2004年1月2日，本公司与高新国贸签定经营进口废铜项目合作备忘录，约定进口废铜贸易由双方合作，高新国贸先期提供资金300万元用于开L/C银行保证金之用。截至2004年12月31日，该款项本公司已归还高新国贸。
5、关联交易未结算金额
关联方名称 账户性质 2006.6.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
应付账款 -- 1,460,390.83 -- 863,866.84
高新国贸
预付账款 77,909.62 -- -- --
（三）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
单位：万元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
向高新香港采 关联交易金额 1,071.86
购设备 占当期资产总额比例（%） 1.01
向高新国贸采 关联交易金额 2,939.09
购废铜
占采购总额比例（%） 1.83
36.47 7,667.21 2,568.14
向高新国贸采 关联交易金额
购电解铜
占采购总额比例（%） 0.03 4.77 3.66
与高新国贸的 关联交易金额 300 -
合作备忘录
占当期资产总额比例（%） 0.28 -
四、规范、减少关联交易的制度安排
为规范、减少关联交易，保证关联交易的公允性，本公司自设立以来不断建立完善有关规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易实施细则》等，对关联交易的决策程序、议事规则、回避制度、独立董事审核方式都作了明确的规定。
（一）《公司章程》有关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当记载非关联股东的表决情况。
董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易实施细则》有关规定
公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施；关联人不得以任何方式干预公司的决定。
公司与关联人达成的关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计的净资产的0.5%，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
公司拟与关联人达成的交易总额在3,000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产5%以上，必须获得公司股东大会批准后方可实施。
董事会在对有关关联交易的合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由全体董事的过半数通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
该细则对关联方及关联交易的确认，关联交易的回避制度、决策权限、表决程序等进行了详细规定，为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性提供了应有的制度保障。
（三）关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见
公司最近三年发生的关联交易均按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度规定的程序进行，重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合公司章程等制度的规定。
独立董事意见：发行人本次公开发行股票并上市所涉及的，在报告期内的重大关联交易行为均体现了公开、公平、公正的市场原则，交易价格公允，未发现损害公司及其他中小股东的利益，全部重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。五、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施
为了减少关联交易，本公司已收购了关联企业宏晟公司。详见招股意向书"第四节发行人基本情况"。
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司的高级管理人员均由具有丰富管理经验及专业背景的人员担任，能够适应本公司现在及未来一定时期的发展需要，公司本次股票发行上市后，公司的管理队伍和管理水平还需要进一步扩充和提升。
除公司营销总监Mr. John Lee拥有加拿大国籍外，本公司的董事、监事、其他高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
（一）发行人董事会成员简介
1、俞蔚东
本公司董事长，生于1957年，先后获得南京大学经济学学士学位和北京理工大学工商管理学硕士学位，高级经济师。曾任国家计委国民经济综合局主任科员、经济师；国家轻纺出口产品投资公司副处长；浙江利达实业公司董事、副总经理；中国高新处长、投资银行部主任。现任中国高新总经济师，湖南惠同新材料有限责任公司董事，内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司董事。
俞蔚东先生曾获1987年国务院农村政策研究室部级科技进步成果一等奖；曾先后在《红旗》、《瞭望》、《计划经济研究》、《内部参考》、《消费经济》、《南京大学学报》等二十多个报刊、媒体上发表过理论文章。
2、郭照相
本公司副董事长、总经理、党委书记，生于1953年，高级工程师，高级经济师，获得中国人民大学工商管理课程高级进修班学业证书和美国林肯大学EMBA学位。曾任张家港市丝绒厂厂长、书记；乌兹美达服饰公司董事长（乌兹别克斯坦）；裕港丝绒织品有限公司董事长、总经理；杨舍镇党委副书记、杨舍镇农工商总公司总经理；张铜集团董事长、总经理；高新张铜有限公司副董事长、总经理。
郭照相先生目前还担任安格鲁公司董事长；国家有色金属标准化技术委员会分技术委员会（SAC/TC24/SC2）委员；《有色金属工业》理事会副理事长；《世界有色金属》理事会副理事长；铜加工协会副理事长；中国有色金属加工工业协会第四届理事会副理事长；《世界标准化及质量管理》副理事长；国际管材协会会员；中南大学兼职教授。
郭照相先生1989年6月被苏州市科委等十个单位评选为优秀厂长；1992年曾在《江苏科技报》、《苏州日报》发表科技论文；1993年3月由郭照相先生主导开发的弹性喷花绒被评为省优产品金牛奖；曾被授予"江苏省科技先进个人称号"、"优秀企业家称号"、"江苏省劳动模范称号"、"有色金属标准化工作先进个人"。2001年12月主导开发的高效节能内螺纹铜盘管项目被苏州市人民政府授予科学技术进步奖；2003年9月被中国建筑材料企业管理协会评为2003年度全国建材行业优秀企业家；2004年6月被国务院国有资产监督管理委员会党委授予"中央企业优秀党务工作者称号"；2004年9月被国务院国有资产监督管理委员会和国家人事部授予"中央企业劳动模范"称号；2005年10月被中国建筑材料企业管理协会评为2005年度全国建材行业优秀企业家；2005年3月，被人民公仆编辑委员会编入大型历史文献巨著《人民公仆》；2005年7月，被中国有色金属报授予"第二届中国有色金属行业有影响力人物"称号；2005年10月，被中国有色金属加工工业协会授予"优秀企业家"称号。
3、程国良
本公司董事，生于1953年，大专，经济师。曾任张家港市泗港种籽场副场长、主办会计；张家港市泗港皮鞋福利厂厂长；张家港市第二助剂厂主办会计；张家港市液化气钢瓶厂主办会计；张家港市泗港镇农工商总公司科长。现任杨舍镇资产经营公司资产办主任。
4、李美蓉（女）
本公司董事、财务总监，生于1955年，会计师，获美国管理技术大学工商管理硕士学位。本科毕业于浙江财经学院工业会计专业，2003年获得中国人民大学财政金融学院CFO专业研究生结业证书。曾任浙江利达实业公司副总经理兼总会计师；中国高新投资咨询公司副总经理；曾在冶金财会报刊上发表过理论文章。
5、许军
本公司董事、副总经理，生于1965年，大专，经济师。曾就职于张家港市杨舍镇建材厂；曾任高新张铜有限公司车间主任、生产部长、副总经理。
6、李敬华
本公司董事、董事会秘书，生于1971年，毕业于中国人民大学，获经济学硕士学位。曾就职于首都钢铁集团公司钢铁研究所、首都钢铁集团技术中心；曾任国家发展计划委员会价格司主任科员；上海银华餐具有限责任公司总经理助理；中国高新投资银行部主任助理。
7、孙芳城
本公司独立董事，生于1963年，注册会计师，财政部科研所会计学博士研究生。现任中国会计学会理事，重庆市会计学会副会长，中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长，重庆市高等院校高级职称评审委员会委员、管理学科组组长，重庆建设摩托车股份有限公司等三家公司独立董事。曾任重庆市会计学会副会长、重庆工业管理学院会计系副主任、主任。先后被评为"重庆市先进工作者"、"全国优秀教师"。发表学术论文90余篇，出版专著6部，主持过"内部会计控制--国家法规"等省部级课题13项，获省部级科研、教学成果奖13项。
8、石力开
本公司独立董事，生于1937年，清华大学硕士，教授级高级工程师。现任建设部建筑金属应用技术专家委员会副主任委员，1991年起享受政府特殊津贴。曾任国家八六三计划新材料专家委员会委员、首席科学家；国家重点基础研究发展规划"材料先进制备、成形与加工的科学基础"项目首席科学家。先后获得国家科技进步奖、省部级科技进步奖20项。
9、黄泰岩
本公司独立董事，生于1957年，中国人民大学经济学博士。现任中国人民大学中国民营企业研究中心主任、教授、博士生导师，2005年中国教育部人文社会科学首批长江学者特聘教授；任北京市企业文化建设协会副会长；首都经济研究会副会长；山东大学等多所大学兼职教授；北京医药股份有限公司等2家公司的独立董事。曾被国务院学位委员会授予"作出突出贡献的中国博士学位获得者"；1993年起享受政府特殊津贴；出版专著6部，发表论文400多篇；获省部级以上奖励10多项。
上述人员担任公司董事的任期为2004年12月至2007年12月。
（二）发行人监事会成员简介
1、姜秉河
本公司监事会主席，生于1966年，毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。曾就职于中国建筑出国人员服务公司财务部；中国高新资金财务部。现任中国高新资金财务部主任。
2、蔡建荣
本公司监事，生于1955年，大专。曾就职于南京军区通信站、总参谋部情报五局、南京军区第二通信总站、张家港市杨舍镇党委。现任本公司工会主席。
3、郭汝平
本公司监事，生于1966年，大专。曾任张家港市铜加工厂质检科长、车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长。现任本公司总经理助理。
上述人员担任公司监事的任期为2004年12月至2007年12月。
（三）发行人高级管理人员简介
总经理郭照相、财务总监李美蓉、副总经理许军和董事会秘书李敬华的简介见上述，其他高级管理人员简介如下：
1、蒋卫民
本公司副总经理，生于1967年，大专，高级经济师。曾任张家港市铜加工厂车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、副总经理。
2、周建清
本公司副总经理，生于1955年，大专，高级经济师。曾任张家港杨舍轮窑厂厂长，张家港杨舍建材厂副厂长，高新张铜有限公司副总经理。
3、John Lee
本公司营销总监，加拿大国籍，生于1950年，毕业于英属哥伦比亚大学，获硕士学位。曾任港九电镀业商会营业部总经理、加拿大NRS BLOCK BROS市场部经理、加拿大BOSA DEVELOPMENT副总经理。
上述人员担任公司高级管理人员的任期为2004年12月至2007年12月。
（四）发行人核心技术人员简介
1、魏笔
本公司总工程师，技术开发部部长，生于1971年，中南大学材料工程专业在读研究生，高级工程师。曾任张铜集团技术科副科长、高新张铜金属材料技术开发公司经理。曾主持高效节能内螺纹铜管技改等多个大型项目和产品研发工作。先后荣获2001年度张家港市科技进步二等奖，2002年度张家港市技术创新一等奖，2003年被评为张家港市十大杰出青年，2005年度中国有色金属工业协会科学技术进步二等奖、江苏省技术改造先进个人、江苏省科学技术进步三等奖。
2、包玉平
本公司副总工程师，技术开发部副部长，生于1967年，毕业于合肥工业大学，获工学学士学位，工程师，中南大学材料工程专业在读研究生。曾担任张家港第二印染厂动力设备部主任、张家港市铜加工厂技术科副科长、张铜集团技术科科长、高新张铜有限公司生产部副经理。加入本公司后，多次负责黄铜管等大型项目的组织实施。曾先后荣获2000年度张家港市科技进步一等奖，2001年度苏州市科技进步二等奖。
3、赵祥伟
本公司技术开发部副部长、技术中心主任，生于1969年，毕业于中国矿业大学（徐州），获工学学士学位，中南大学材料工程专业在读研究生。目前主要负责公司的汽车同步器齿环材料产业化示范工程项目，该项目于2003年1月获张家港市科技进步一等奖；曾任中国矿业大学（徐州）摩擦研究所科研助理；张家港市菁山橡塑制品有限公司副厂长；张铜集团项目办副主任。
1994年1月，其独有《洗籽机》获国家专利；1998年1月，获张家港市杨舍镇1997年度科技工作先进个人称号；2002年2月，获张家港市跨世纪优秀青年人才称号；2004年度中国有色金属工业协会科学技术进步二等奖；2005年度中国有色金属工业协会科学技术进步二等奖、江苏省市科学技术进步三等奖。
4、文继有
本公司副总工程师、技术开发部副部长、高级工程师，生于1961年，毕业于中南工业大学，获工学学士学位。目前主要负责公司的铜合金冷凝管技改工作；曾任《铜加工》委员。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2004年11月18日，公司一届十次董事会通过决议，提名俞蔚东、郭照相、程国良、李美蓉、李敬华、许军、孙芳城、石力开、黄泰岩为公司第二届董事会候选人。
2004年12月20日，经公司2004年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》，选举俞蔚东、郭照相、程国良、李美蓉、李敬华、许军、孙芳城、石力开、黄泰岩为公司第二届董事会董事，其中孙芳城、石力开、黄泰岩为第二届董事会独立董事。
2004年12月20日，公司二届一次董事会通过决议，选举俞蔚东为公司董事长，选举郭照相为公司副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2004年11月18日，公司首届七次监事会通过决议，提名姜秉河、郭汝平为公司第二届监事会监事候选人。2004年12月20日，经公司2004年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第二届监事会监事的议案》，选举姜秉河、郭汝平为公司第二届监事会股东监事。
2004年12月16日，公司召开职工代表大会工会会议，经公司全体职工的授权及到会职工代表的一致表决通过，选举蔡建荣为公司职工监事代表。
2004年12月22日，公司二届一次监事会会议通过决议，选举姜秉河为公司第二届监事会主席。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2004年12月20日，公司二届一次董事会通过决议，经董事长提名，聘任郭照相为公司总经理；聘任李敬华为公司董事会秘书。
经总经理提名，聘任许军、蒋卫民、周建清为公司副总经理；聘任李美蓉为公司财务总监；聘任Mr. John Lee为公司营销总监。二、董事、监事、高管人员和核心技术人员持股及变动情况股东情况 持股数（万股） 持股比例（%） 在公司担任职务郭照相 1,080 10.00 副董事长、总经理许 军 648 6.00 董事、副总经理周建清 648 6.00 副总经理
上述个人持有的公司股份最近三年未发生变动，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述个人持有的公司股份不存在质押或冻结情况。三、董事、监事、高管人员和核心技术人员对外投资情况
李敬华对湖南惠同新材料有限责任公司出资276万元，占其注册资本的5.52%，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在其他对外投资的情况，上述人员已分别作出声明。
四、董事、监事、高管人员和核心技术人员的薪酬
姓名 职务 2005年薪酬（万元） 领取地点
俞蔚东 董事长 30 公司
郭照相 副董事长、总经理 75.5 公司
程国良 董事 津贴：1.2 公司
李美蓉 董事、财务总监 19 公司
李敬华 董事、董事会秘书 19 公司
许 军 董事、副总经理 19 公司
孙芳城 独立董事 津贴：3 公司
石力开 独立董事 津贴：3 公司
黄泰岩 独立董事 津贴：3 公司
蒋卫民 副总经理 19 公司
周建清 副总经理 20 公司
John Lee 营销总监 70 公司
姜秉河 监事会主席 17 中国高新
蔡建荣 监事 11.8 公司
郭汝平 监事、总经理助理 15.8 公司
魏 笔 总工程师、技术开发部部长 18 公司
包玉平 副总工程师、技术开发部副部长 8 公司
赵祥伟 技术开发部副部长、技术中心主任 8.5 公司
文继有 副总工程师、技术开发部副部长 8.5 公司
公司已按国家有关法律法规的规定，为公司员工足额缴纳了各项社会保险，包括养老保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及失业保险。本公司目前未设置认股权计划，上述人员不存在享受其他待遇和退休金计划的情况。
五、董事、监事、高管人员和核心技术人员在其他单位兼职情况
人员 公司任职 兼职情况
中国高新总经济师，湖南惠同新材料有限
俞蔚东 董事长 责任公司董事，内蒙古福瑞中蒙药科技股
份有限公司董事。
郭照相 副董事长、总经理 安格鲁公司董事长。
程国良 董事 杨舍镇资产经营公司资产办主任。
姜秉河 监事会主席 中国高新财务部主任。
包玉平 副总工程师、技术开发部副部长 安格鲁公司总经理。
除上述所列兼职外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均作出声明，没有在其他任何企业任职的情况。六、发行人与董事、监事、高管人员及核心技术人员签订的协议
除董事长俞蔚东、董事程国良、监事会主席姜秉河及三名独立董事外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了劳动合同书和知识产权保护协议，其中对公司及公司员工的权利义务以及竞业限制作出了详细规定。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与本公司签订借款、担保等协议。七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工大会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
因公司业务发展需要，2004年12月20日公司召开二届一次董事会，经公司总经理提名，聘任Mr. John Lee为公司营销总监。除此之外，截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、其他高级管理人员在最近三年内未发生变动。
第八节 公司治理一、公司三会制度的建立健全及运行情况
本公司于2001年12月召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会，同时选举高级会计师孙芳城先生、高级工程师石力开先生为本公司独立董事。经公司第一届董事会聘任产生了公司的高级管理人员。
2002年5月公司召开2001年度股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《关联交易实施细则》等内部控制管理制度。
2003年1月公司召开2003年第一次临时股东大会，审议通过了《公司治理纲要》，同时增选黄泰岩先生为本公司独立董事。
2004年12月公司召开2004年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会、监事会，同时选举独立董事孙芳城、石力开和黄泰岩为本公司第二届董事会成员。经公司第二届董事会聘任产生了公司的高级管理人员。
2006年5月公司召开2005年年度股东大会，通过《公司章程（修改）》及公司上市后实行的《公司章程》（草案）。
公司的三会制度经过逐步的建立健全，已初步建立起符合股份公司上市要求的公司治理结构。公司目前能够按照现有的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均依法履行相应的职责。二、董事会专门委员会
公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专业委员会成员及召集人由公司董事会任命。
战略委员会由俞蔚东、郭照相、李敬华、李美蓉、程国良5名委员组成，俞蔚东担任战略委员会主席。委员会主要职责是对公司长期发展战略、重大投资和风险控制决策进行研究并提出建议。
审计委员会由孙芳城、黄泰岩、许军3名委员组成，孙芳城担任审计委员会主席。委员会主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会由石力开、孙芳城、郭照相3名委员组成，石力开担任提名委员会主席。委员会主要职责是研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会由石力开、黄泰岩、俞蔚东3名委员组成，石力开担任薪酬与考核委员会主席。委员会主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。三、公司最近三年违法违规、资金占用和对外担保情况
本公司声明，最近三年内不存在违法违规行为，最近三年内不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情况。四、公司管理层及会计师对内部控制制度的评估
（一）公司的内部控制制度
本公司为保证业务持续发展，结合自身业务特点和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内控制度覆盖公司采购、销售、财务、人力资源和公司内部运营的各个环节，形成了规范的管理制度，符合公司目前的业务发展需要，主要包括：
1、生产管理制度
公司的生产管理制度包括《质量管理制度》、《生产管理制度》、《设备管理制度》、《现场管理制度》、《统计管理百分考核制度》等，规定了生产计划、现场管理、技术准备、设备管理、生产统计、质量事故分析等各个环节，涉及生产制造部、品质部、动力设备部、各车间、班组及相关工作人员等。
2、供应、销售制度
供应、销售制度包括《经营管理制度》、《供应管理制度》、《关于建立销售风险金的决定》、《关于规范质量退货、质量赔偿管理的规定》等，规范了客户管理制度（如用户卡制度），供应方的审批程序、考核标准、考核实施细则，以及质量管理相关程序。
3、投资、融资管理制度
投资、融资管理制度包括《长期投资内部管理制度》、《融资管理制度》、《关联交易实施细则》、《财务管理制度》等。《长期投资内部管理制度》主要规定了投资方案的论证和审批程序、长期投资的会计核算、长期投资项目的日常管理和风险控制等；《融资管理制度》主要规定了股权融资的运行程序、公司股权融资的信息披露、公司债券融资的管理、银行借款融资管理、拆借资金的管理等；《关联交易实施细则》主要规定了关联方和关联关系的确认、关联交易的提出及初步审查、公司董事会审查、股东大会审议、关联交易执行等；《财务管理制度》主要规定了财务人员的执行细则、成本管理制度、现金管理制度、资产担保制度、财产物资保管制度、固定资产管理制度等。
4、其他制度
公司其他内控制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》。
此外，公司根据经营模式及客户行业特征，结合公司业务状况，建立了适合业务特点的信用管理体系，形成了一套科学、高效的信用管理制度。
（二）公司管理层的评估意见
公司管理层认为，截至2006年6月30日，公司在所有重大方面已建立了完整、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。
（三）会计师对内控制度的评估意见
会计师对本公司与会计报表有关的内部控制制度进行了必要的关注，对其有效性进行了测试和评价，出具了北京京都专字(2006)第489号内部控制审核报告，并发表如下意见："我们认为，根据国家有关标准，贵公司于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制"。
第九节财务会计信息
一、会计报表
本公司委托北京京都对本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月的财务会计资料进行了审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注。
（一）合并利润表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 1,206,021,378.78 1,933,879,099.83 1,392,128,952.70 867,609,546.87
减：主营业务成本 1,112,855,990.56 1,796,107,923.41 1,277,555,153.26 790,608,459.43
主营业务税金及附加 7,351.96 1,300,679.80 1,073,126.90 288,901.82
二、主营业务利润 93,158,036.26 136,470,496.62 113,500,672.54 76,712,185.62
加：其他业务利润 481,687.86 1,063,522.82 2,811,694.31 4,281,884.28
减：营业费用 14,476,483.55 25,003,449.14 16,860,542.72 13,448,739.46
管理费用 23,442,039.13 33,488,344.34 22,078,135.87 20,153,473.19
财务费用 23,208,670.59 32,163,734.75 37,040,255.49 23,150,896.34
三、营业利润 32,512,530.85 46,878,491.21 40,333,432.77 24,240,960.91
加：投资收益 129,673.54 24,278.97 (7,056,600.93)
补贴收入 187,100.00 1,000,000.00 10,000.00
营业外收入 1,580,210.29
减：营业外支出 75,967.17 85,391.93
四、利润总额 32,829,304.39 49,458,701.50 40,291,744.57 17,098,968.05
减：所得税 5,737,918.48 13,206,493.22 9,754,015.48 127,955.29
少数股东损益 (929,160.66) (1,482,658.29) (2,064,766.77)
五、净利润 28,020,546.57 37,734,866.57 30,537,729.09 19,035,779.53
（二）母公司利润表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 1,206,021,378.78 1,926,400,467.35 1,392,128,952.70 1,040,311,689.55
减：主营业务成本 1,114,698,582.40 1,790,374,616.02 1,277,555,153.26 957,846,399.11
主营业务税金及附加 1,300,679.80 1,073,126.90 69,975.60
二、主营业务利润 91,322,796.38 134,725,171.53 113,500,672.54 82,395,314.84
加：其他业务利润 1,020,421.66 1,819,122.82 3,567,294.31 4,344,819.20
减：营业费用 14,476,483.55 25,003,449.14 16,860,542.72 13,435,703.76
管理费用 23,131,869.15 32,570,044.53 24,122,058.98 18,486,536.78
财务费用 23,213,296.91 32,166,320.35 37,040,255.49 22,592,858.83
三、营业利润 31,521,568.43 46,804,480.33 39,045,109.66 32,225,034.67
加：投资收益 (1,132,582.46) (2,014,177.29) 24,278.97 (11,874,390.06)
补贴收入 187,100.00 1,000,000.00 10,000.00
营业外收入 1,580,210.29
减：营业外支出 75,967.17 85,391.93
四、利润总额 30,576,085.97 47,370,513.33 39,003,421.46 20,265,252.68
减：所得税 5,737,918.48 13,206,493.22 9,754,015.48 127,955.29
五、净利润 24,838,167.49 34,164,020.11 29,249,405.98 20,137,297.39
（三）合并资产负债表
单位：元
项 目 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 384,895,620.98 207,087,654.76 258,663,021.69 66,095,878.41
应收票据 61,530,105.28 56,549,084.22 32,654,685.38 16,847,220.88
应收账款 189,887,229.05 148,329,199.40 93,466,759.22 95,519,929.00
其他应收款 33,626,858.31 19,934,443.98 10,765,209.21 12,828,666.43
预付账款 39,495,129.36 6,612,510.22 16,713,681.90 9,091,277.84
存货 391,031,769.14 227,698,447.73 205,476,412.58 122,550,403.87
流动资产合计 1,100,466,712.12 666,211,340.31 617,739,769.98 322,933,376.43
长期投资：
长期股权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 554,170,817.76 550,630,469.88 410,385,989.27 350,092,685.01
减：累计折旧 144,272,739.08 122,021,665.29 88,541,579.95 59,770,007.34
固定资产净值 409,898,078.68 428,608,804.59 321,844,409.32 290,322,677.67
减：固定资产减值准备 86,570.06 86,570.06 86,570.06 187,100.06
固定资产净额 409,811,508.62 428,522,234.53 321,757,839.26 290,135,577.61
在建工程 94,317,090.22 65,604,007.48 90,541,310.26 57,160,526.66
固定资产合计 504,128,598.84 494,126,242.01 412,299,149.52 347,296,104.27
无形资产及其他资产：
无形资产 22,167,432.97 22,417,317.67 22,917,087.07 23,416,856.47
长期待摊费用 4,284,417.68 2,519,066.20
无形资产及其他长期
22,167,432.97 22,417,317.67 27,201,504.75 25,935,922.67
资产合计
资产总计 1,626,762,743.93 1,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37
流动负债：
短期借款 575,800,000.00 423,975,500.00 323,300,000.00 206,956,770.00
应付票据 348,000,000.00 268,000,000.00 273,000,000.00 90,000,000.00
应付账款 282,238,801.27 126,926,803.90 124,170,887.45 55,858,499.63
预收账款 11,993,974.61 14,009,752.94 4,062,883.47 3,505,219.86
应付工资 5,091,885.35 3,329,031.22 1,955,940.14 935,116.39
应付福利费 3,874,881.49 2,969,582.46 2,235,495.42 1,455,341.60
应付股利 21,600,000.00
应交税金 (12,730,965.66) 17,114,717.92 19,082,308.33 16,641,416.89
其他应交款 16,982.88 78,191.16 509.38 79,297.49
其他应付款 40,580,400.94 12,379,033.13 2,523,175.86 9,153,302.19
预提费用 6,265,874.78 1,284,468.66 714,175.44 439,475.37
一年内到期的长期负债 40,000,000.00 60,000,000.00 35,000,000.00 40,000,000.00
流动负债合计 1,322,731,835.66 930,067,081.39 786,045,375.49 425,024,439.42
长期负债：
长期借款 50,000,000.00 60,000,000.00 95,000,000.00
长期应付款 6,008,548.12 10,156,844.36 9,520,368.72 5,004,013.00
长期负债合计 56,008,548.12 10,156,844.36 69,520,368.72 100,004,013.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,378,740,383.78 940,223,925.75 855,565,744.21 525,028,452.42
少数股东权益：
少数股东权益 9,070,746.11 9,999,906.77 6,878,479.14 6,878,479.14
股东权益
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00
资本公积 18,051,121.76 18,051,121.76 18,051,121.76 18,051,121.76
盈余公积 15,423,116.44 15,423,116.44 10,298,513.42 5,911,102.52
其中：法定公益金 5,141,038.82 3,432,837.81 1,970,367.51
未分配利润 97,477,375.84 91,056,829.27 58,446,565.72 32,296,247.53
其中：拟分配现金股利 21,600,000.00
股东权益合计 238,951,614.04 232,531,067.47 194,796,200.90 164,258,471.81
负债和股东权益合计 1,626,762,743.93 1,182,754,899.99 1,057,240,424.25 696,165,403.37
（四）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 383,846,946.37 203,691,264.45 257,392,330.34 65,255,775.97
应收票据 61,530,105.28 56,549,084.22 32,654,685.38 16,847,220.88
应收账款 189,887,229.05 148,329,199.40 93,466,759.22 95,519,929.00
其他应收款 72,966,580.78 63,237,536.26 49,599,748.25 12,828,666.43
预付账款 39,252,519.36 6,435,510.22 16,366,901.90 6,818,572.11
存货 383,753,996.01 217,395,493.03 205,465,592.07 126,150,260.40
流动资产合计 1,131,237,376.85 695,638,087.58 654,946,017.16 323,420,424.79
长期投资：
长期股权投资 11,075,738.62 12,337,994.62 14,352,171.91 8,491,215.64
长期投资合计 11,075,738.62 12,337,994.62 14,352,171.91 8,491,215.64
固定资产：
固定资产原价 522,570,008.25 519,040,460.37 410,385,989.27 350,092,685.01
减：累计折旧 140,740,607.01 119,911,083.65 88,541,579.95 59,770,007.34
固定资产净值 381,829,401.24 399,129,376.72 321,844,409.32 290,322,677.67
减：固定资产减值准备 86,570.06 86,570.06 86,570.06 187,100.06
固定资产净额 381,742,831.18 399,042,806.66 321,757,839.26 290,135,577.61
在建工程 64,314,956.69 39,268,873.95 35,505,370.72 28,110,810.03
固定资产合计 446,057,787.87 438,311,680.61 357,263,209.98 318,246,387.64
无形资产及其他资产：
无形资产 22,167,432.97 22,417,317.67 22,917,087.07 23,416,856.47
无形资产及其他长期
22,167,432.97 22,417,317.67 22,917,087.07 23,416,856.47
资产合计
资产总计 1,610,538,336.3100 1,168,705,080.48 1,049,478,486.12 673,574,884.54
流动负债：
短期借款 575,800,000.00 423,975,500.00 323,300,000.00 190,800,000.00
应付票据 348,000,000.00 268,000,000.00 273,000,000.00 90,000,000.00
应付账款 282,190,707.50 126,728,333.25 123,249,875.42 55,250,299.63
预收账款 11,993,974.61 14,009,752.94 4,062,883.47 3,505,219.86
应付工资 5,091,885.35 3,329,031.22 1,955,940.14 935,116.39
应付福利费 3,874,881.49 2,969,582.46 2,235,495.42 1,455,341.60
应付股利 21,600,000.00
应交税金 (12,646,857.98) 17,289,583.89 19,510,384.48 16,656,443.01
其他应交款 38,544.40 81,391.16 2,109.38 79,297.49
其他应付款 40,210,712.65 12,008,694.64 2,219,375.86 8,991,206.38
预提费用 6,265,874.78 1,284,468.66 714,175.44 439,475.37
一年内到期的长期负债 40,000,000.00 60,000,000.00 35,000,000.00 40,000,000.00
流动负债合计 1,322,419,722.80 929,676,338.22 785,250,239.61 408,112,399.73
长期负债：
长期借款 50,000,000.00 60,000,000.00 95,000,000.00
长期应付款 6,008,548.12 10,156,844.36 9,520,368.72 5,004,013.00
长期负债合计 56,008,548.12 10,156,844.36 69,520,368.72 100,004,013.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,378,428,270.92 939,833,182.58 854,770,608.33 508,116,412.73
股东权益
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00
资本公积 18,051,121.76 18,051,121.76 18,051,121.76 18,051,121.76
盈余公积 15,423,116.44 15,423,116.44 10,298,513.42 5,911,102.52
其中：法定公益金 5,141,038.82 3,432,837.81 1,970,367.51
未分配利润 90,635,827.19 87,397,659.70 58,358,242.61 33,496,247.53
其中：拟分配现金股利 21,600,000.00
股东权益合计 232,110,065.39 228,871,897.90 194,707,877.79 165,458,471.81
负债和股东权益合计 1,610,538,336.31 1,168,705,080.48 1,049,478,486.12 673,574,884.54
（五）合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,335,324,538.24 2,018,870,325.36 1,572,747,727.87 965,251,266.36
收到的税费返还 12,908,116.48 11,217,000.10 2,020,015.43
收到的其他与经营活动有关的现金 5,344,618.96 54,047,997.09 25,399,861.68 99,103,196.56
现金流入小计 1,353,577,273.68 2,084,135,322.55 1,598,147,589.55 1,066,374,478.35
购买商品、接受劳务支付的现金 1,211,001,589.80 1,948,948,557.68 1,276,204,848.18 894,645,746.14
支付给职工以及为职工支付的现金 15,665,856.44 30,752,823.36 22,438,629.33 21,199,215.98
支付的各项税费 5,976,480.98 30,752,445.67 19,340,815.02 23,040,292.02
支付的其他与经营活动有关的现金 107,518,008.35 49,837,476.77 182,589,112.85 77,621,381.25
现金流出小计 1,340,161,935.57 2,060,291,303.48 1,500,573,405.38 1,016,506,635.39
经营活动产生的现金流量净额 13,415,338.11 23,844,019.07 97,574,184.17 49,867,842.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22,607,940.00 24,278.97 2,050,390.55
取得投资收益所收到的现金 129,673.54
处置固定资产、无形资产和其他长
4,034,313.73 10,000.00
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,363,785.49 4,766,900.10 1,432,045.13 5,465,686.31
现金流入小计 24,101,399.03 8,801,213.83 1,456,324.10 7,526,076.86
购建固定资产、无形资产和其他资
51,902,949.91 90,025,195.77 86,804,419.54 55,198,485.68
产所支付的现金
投资所支付的现金 22,607,940.00 19,789,870.00
支付的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00
现金流出小计 77,510,889.91 90,025,195.77 86,804,419.54 74,988,355.68
投资活动产生的现金流量净额 (53,409,490.88) (81,223,981.94) (85,348,095.44) (67,462,278.82)
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 550,800,000.00 585,491,250.00 458,765,721.20 236,211,920.00
现金流入小计 550,800,000.00 585,491,250.00 458,765,721.20 236,211,920.00
偿还债务所支付的现金 368,841,250.00 519,300,000.00 376,773,140.48 191,381,920.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
18,599,835.74 28,289,476.58 22,304,713.52 15,380,051.59
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,743,555.40 12,546,524.48 19,855,197.10 12,146,453.31
现金流出小计 395,184,641.14 560,136,001.06 418,933,051.10 218,908,424.90
筹资活动产生的现金流量净额 155,615,358.86 25,355,248.94 39,832,670.10 17,303,495.10
四、汇率变动对现金的影响 (100,244.43) 397,835.59 330.69 301,141.06
五、现金及现金等价物净增加额 115,520,961.66 (31,626,878.34) 52,059,089.52 10,200.30
合并现金流量表（补充资料）
单位：元
补充资料 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
：
净利润 28,020,546.57 37,734,866.57 30,537,729.09 19,035,779.53
加：少数股东损益 (929,160.66) (1,482,658.29) (2,064,766.77)
加：计提的资产减值准备 6,223,428.17 3,666,545.64 240,469.29 154,644.77
固定资产折旧 22,255,826.15 35,358,480.49 28,204,453.67 22,223,288.14
无形资产摊销 249,884.70 499,769.40 499,769.40 499,769.40
长期待摊费用摊销 4,285,629.67
待摊费用减少（减：增加） 49,999.97
预提费用增加（减：减少） 5,159,440.03
处置固定资产、无形资产和其他长期
(1,580,210.29) 176,497.17 12,625.00
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 21,608,252.08 32,500,969.09 37,192,618.49 23,150,896.34
投资损失（减：收益） (129,673.54) (24,278.97) 7,056,600.93
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） (168,053,726.53) (16,399,292.94) (87,958,763.67) (34,202,131.64)
经营性应收项目的减少（减：增加）(28,626,399.26) (60,162,602.94) (25,703,072.89) (38,548,380.53)
经营性应付项目的增加（减：减少） 189,923,924.96 (30,525,965.92) 254,916,816.35 75,499,517.82
其他 (62,287,004.56) 19,948,488.59 (140,508,053.76) (23,000,000.00)
经营活动产生的现金流量净额 13,415,338.11 23,844,019.07 97,574,184.17 49,867,842.96
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金期末余额 175,049,051.25 59,528,089.59 91,154,967.93 39,095,878.41
现金的期初余额 59,528,089.59 91,154,967.93 39,095,878.41 39,085,678.11
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 115,520,961.66 (31,626,878.34) 52,059,089.52 10,200.30
（六）母公司现金流量表
单位：元
2006 1-6
项 目 年 月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,336,254,538.24 2,010,120,325.36 1,573,547,727.87 966,051,266.36
收到的税费返还 12,908,116.48 11,217,000.10 1,155,225.18
收到的其他与经营活动有关的现金 5,344,618.96 50,273,237.09 23,272,566.33 130,341,296.56
现金流入小计 1,354,507,273.68 2,071,610,562.55 1,596,820,294.20 1,097,547,788.10
购买商品、接受劳务支付的现金 1,210,411,978.60 1,941,304,578.93 1,272,884,079.70 894,137,457.34
支付给职工以及为职工支付的现金 15,665,856.44 28,629,324.36 21,431,294.33 21,199,215.98
支付的各项税费 5,240,103.80 30,752,445.67 19,340,790.02 15,043,712.02
支付的其他与经营活动有关的现金 107,433,481.79 49,837,476.77 207,868,343.07 120,491,126.98
现金流出小计 1,338,751,420.63 2,050,523,825.73 1,521,524,507.12 1,050,871,512.32
经营活动产生的现金流量净额 15,755,853.05 21,086,736.82 75,295,787.08 46,676,275.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22,607,940.00 24,278.97 2,050,390.55
取得投资收益所收到的现金 129,673.54
处置固定资产、无形资产和其他长
4,034,313.73 10,000.00
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,360,259.57 4,766,900.10 1,432,045.13 6,583,954.94
现金流入小计 24,097,873.11 8,801,213.83 1,456,324.10 8,644,345.49
购建固定资产、无形资产和其他资
51,892,149.91 89,393,867.20 75,583,763.14 53,515,515.51
产所支付的现金
投资所支付的现金 22,607,940.00 5,860,956.27 19,789,870.00
支付的其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00
现金流出小计 77,500,089.91 89,393,867.20 81,444,719.41 73,305,385.51
投资活动产生的现金流量净额 (53,402,216.80) (80,592,653.37) (79,988,395.31) (64,661,040.02)
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 550,800,000.00 585,491,250.00 458,765,721.20 201,720,000.00
现金流入小计 550,800,000.00 585,491,250.00 458,765,721.20 201,720,000.00
偿还债务所支付的现金 368,841,250.00 519,300,000.00 361,749,365.48 146,090,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
18,599,835.74 28,289,476.58 20,840,049.78 13,639,327.61
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 7,743,549.40 12,546,524.48 19,855,197.10 12,143,270.80
现金流出小计 395,184,635.14 560,136,001.06 402,444,612.36 171,872,598.41
筹资活动产生的现金流量净额 155,615,364.86 25,355,248.94 56,321,108.84 29,847,401.59
四、汇率变动对现金的影响 (100,323.75) 398,090.31 300,387.00
五、现金及现金等价物净增加额 117,868,677.36 (33,752,577.30) 51,628,500.61 12,163,024.35
母公司现金流量表（补充资料）
单位：元
补充资料 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 24,838,167.49 34,164,020.11 29,249,405.98 20,137,297.39
加：少数股东损益
加：计提的资产减值准备 6,105,819.14 7,992,992.10 2,284,392.40 (246,523.76)
固定资产折旧 20,834,275.72 33,247,898.85 28,204,453.67 20,720,595.04
无形资产摊销 249,884.70 499,769.40 499,769.40 499,769.40
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 49,999.97
预提费用增加（减：减少） 5,159,440.03
处置固定资产、无形资产和其他长期
(1,580,210.29) 176,497.17 12,625.00
资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 21,611,851.32 32,503,554.69 37,192,618.49 22,592,858.83
投资损失（减：收益） 1,132,582.46 2,014,177.29 (24,278.97) 11,874,390.06
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） (169,167,708.10) (11,929,900.96) (79,315,331.67) (44,195,853.67)
经营性应收项目的减少（减：增加） (73,976,272.27) (110,088,544.79) (25,356,292.89) (755,098.72)
经营性应付项目的增加（减：减少） 241,254,817.12 14,314,491.83 222,892,607.26 38,986,216.24
其他 (62,287,004.56) 19,948,488.59 (140,508,053.76) (23,000,000.00)
经营活动产生的现金流量净额 15,755,853.05 21,086,736.82 75,295,787.08 46,676,275.78
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金期末余额 174,000,376.64 56,131,699.28 89,884,276.58 38,255,775.97
现金的期初余额 56,131,699.28 89,884,276.58 38,255,775.97 26,092,751.62
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 117,868,677.36 (33,752,577.30) 51,628,500.61 12,163,024.35
二、报表编制基准
本公司截至2006年6月30日止三个会计年度及一期的会计报表，系按照《企业会计制度》编制而成。
三、合并报表范围及变化情况
对占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。
本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
截至2006年6月30日，本公司控股子公司及合营企业概况如下：
注册 权益 是否
公司名称 经营范围 本公司投资额
资本 比例 合并
张家港安格 生产水暖及制冷行业用复合铜 人民币1,435.22
193.39万
鲁金属制品 管系列产品及其他管件等铜复 万元折合111.39 57.6% 是
英镑
有限公司 合材料，销售自产产品。 万英镑
2002年，本公司与英国安格鲁机械设备有限公司合资成立安格鲁公司。该公司注册资本193.39万英镑，本公司出资占该公司注册资本的57.6%，截至2006年6月30日，本公司实际出资额为111.39万英镑。
2002年，本公司通过第一次收购拥有宏晟公司70%的股权，截至2002年12月31日，宏晟公司为本公司的控股子公司。2003年，本公司通过第二次收购拥有宏晟公司100%的股权，第二次收购完成后，本公司将宏晟公司的法人资格于2003年5月正式注销。
截至2003年12月31日，本公司编制包括以上两家子公司的合并会计报表，其中，合并利润表包括宏晟公司2003年1-3月的利润表数据。截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日，本公司编制的合并会计报表只包括张家港安格鲁金属制品有限公司。
四、主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）销售商品。对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务。对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
（3）让渡资产使用权。与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
2、短期投资核算方法
本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投资和其他投资。短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计量，市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。
3、应收款项及坏账准备核算方法
（1）坏账损失核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 5%
1至2年 15%
2至3年 25%
3至4年 40%
4年以上 100%
（2）坏账确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；B、因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
（3）应收账款转让/贴现
本公司向金融机构转让/贴现不附追索权的应收账款及应收票据，视同已向购货方或接受劳务方收取现金，按交易的款项扣除已转销的应收账款及应收票据的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
3、存货
本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、在产品、自制半成品、产成品等。
存货盘存采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料、自制半成品、委托加工物资、产成品的发出、领用采用移动加权平均法结转成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。
本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
4、长期投资核算方法
（1）长期投资计价方法：本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。本公司长期债权投资包括长期债券投资和其他长期债权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。
（2）长期股权投资的会计核算方法
本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
（3）股权投资差额的会计处理
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或10年）平均摊销计入损益。
对于初始投资成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，如相应的投资是在财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）（以下简称"财政部问题解答（二）敚┪募路⑶胺⑸模蚣迫氤て诠扇ㄍ蹲什疃睿春贤蹲势谙薜氖Ｓ嗄晗蓿ɑ?0年）平均摊销计入损益；如相应的投资是在财政部问题解答（二）文件下发后发生的，则计入资本公积。
自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》（财会[2004]3号）（以下简称"财政部问题解答（四）敚┪募路⒑螅员煌蹲势笠档淖芳油蹲仕纬傻墓扇ㄍ蹲什疃睿缃璐较蛴氤醮瓮蹲仕纬傻墓扇ㄍ蹲什疃畈煌蚴紫鹊旨醭醮瓮蹲仕纬傻墓扇ㄍ蹲什疃睿ɑ蚱渌纬傻淖时竟急赶钅浚┑挠喽睿杂谧芳油蹲仕纬傻墓扇ㄍ蹲什疃畲笥诔醮瓮蹲仕纬傻墓扇ㄍ蹲什疃钣喽畹牟疃睿侔凑丈鲜鲈虼怼?
（4）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。
长期投资减值准备的计提和冲回通常计入当年度损益，但在财政部问题解答（四）文件下发后，对于以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政部问题解答（四）的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提金额。
5、固定资产计价和折旧方法
本公司固定资产是指使用年限超过1年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。固定资产以取得时的成本入账。
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。
本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为5%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类 别 预计使用寿命 年折旧率
房屋及建筑物 30年 3.17%
机器设备 10年 9.5%
运输设备 6年 15.83%
其他设备 5年 19%
其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。
本公司对于已经计提了减值准备的固定资产，如果有迹象表明以前期间据以计提固定资产减值准备的各种因素发生了变化，使得固定资产的可收回金额大于其账面价值的，对以前期间已计提的固定资产减值准备应当转回。
依据财政部问题解答（四）的规定，本公司在转回已计提的固定资产减值准备时，转回后固定资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值。
6、在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。
本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。
7、借款费用的核算方法
本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。
8、无形资产计价及摊销方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在相关合同规定的受益年限内分期摊销。
本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。
本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
无形资产计提了减值准备后，当表明无形资产发生减值的迹象全部消失或部分消失，而将以前年度已确认的减值损失予以全部或部分转回时，转回的金额不应超过原已计提的无形资产减值准备。
依据财政部问题解答（四）的规定，本公司在转回已确认的无形资产减值损失时，转回后无形资产的账面价值不应超过不考虑计提减值因素情况下计算确定的无形资产账面净值。
9、长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用为子公司张家港安格鲁金属制品有限公司的开办费，待该公司开始生产经营起一次计入开始生产经营当期的损益。
10、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。五、非经常性损益
公司报告期业绩含有一定的非经常性损益因素，见下表：
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
158.02 -17.65 -719.68
无形资产、其他长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 18.71 100.00 1.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
131.11
用费
短期投资损益 12.97 2.43 5.04
以前年度已经计提各项减值准备的转回 10.05 7.72
其他非经常性损益 -43.33 -14.40
非经常性损益合计 31.68 214.70 -4.17 -590.22
所得税影响数 10.46 70.85 -1.38 -197.32
非经常性损益（扣税后） 21.22 143.85 -2.79 -392.90
净利润 2,802.05 3,773.49 3,053.77 1,903.58
扣除非经常性损益后的净利润 2,780.83 3,629.64 3,056.57 2,296.47
非经常性损益（扣税后）占净利润比例 0.76% 3.81% -0.09% -20.64%
2003年，公司处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益为-719.68万元，其中公司一次性股权投资差额摊销，形成收购宏晟公司损失718.42万元，处置固定资产产生损益-1.26万元。2003年公司对非金融企业收取的资金占用费并计入当期损益131.11万元。
2005年，公司清理固定资产净收入158.02万元，张铜牌高精度铜管材获得中国名牌产品证书，收到政府奖励100万元。
公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月发生的非经常性损益（扣税后）分别为-392.90万元、-2.79万元、143.85万元和21.22万元，占各期净利润比例分别为-20.64%、-0.09%、3.81%和0.76%。六、长期投资
2002年2月，本公司与英国安格鲁机械设备有限公司合资成立张家港安格鲁金属制品有限公司。该公司注册资本193.39万英镑，本公司出资占该公司注册资本的57.6%，采用权益法核算。
2005年度，安格鲁公司正式生产经营，一次摊销开办费形成亏损，母公司按权益法核算的本期投资收益为-2,014,177.29元；2006年1-6月母公司按照权益法核算本期投资收益为-1,262,256.00元，2006年1-6月权益变动情况如下：
初始投资成本 权益变动 占被投
被投资
成立 期末投资余 资单位
单位名
时间 本年增 本期权益增 本期分 累计权益增 额 注册资
称 期初数
（减） （减） 回利润 （减） 本比例
安格鲁 2002年 14,352,171.91 -- （1,262,256.00） -- (3,276,433.29) 11,075,738.62 57.6%
公司 2月
七、固定资产
截至2006年6月30日，公司固定资产及累计折旧如下：
单位：元
类 别 折旧年限 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 30年 137,753,386.12 16,626,713.02 121,126,673.10
机器设备 10年 398,763,720.75 119,257,084.44 279,506,636.31
运输设备 6年 8,395,902.40 3,644,036.03 4,751,866.37
其他设备 5年 9,257,808.49 4,744,905.59 4,512,902.90
固定资产总计 554,170,817.76 144,272,739.08 409,898,078.68
截至2006年6月30日，本公司计提固定资产减值准备8.66万元，计提减值准备的原因为设备闲置。
八、无形资产
截至2006年6月30日，本公司拥有的无形资产为：
项目 取得方式 原值（元）摊销期限(月) 剩余摊销期限（月）
土地使用权（137.5亩） 购买 22,000,000.00 600 529
土地使用权（46.5亩） 购买 3,262,380.00 600 554
合计 25,262,380.00
九、主要债项
本公司截至2006年6月30日负债总额为137,874.04万元，其中短期借款余额为57,580万元、应付票据余额34,800万元、应付账款余额为28,223.88万元，分别占流动负债的43.53%、26.31%和21.34%；长期借款（含一年内到期）余额为9,000万元。
截至2006年6月30日，本公司不存在或有负债。
十、公司股东权益
项 目 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
股本 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00 108,000,000.00
资本公积 18,051,121.76 18,051,121.76 18,051,121.76 18,051,121.76
盈余公积 15,423,116.44 15,423,116.44 10,298,513.42 5,911,102.52
其中：法定公益金 -- 5,141,038.82 3,432,837.81 1,970,367.51
未分配利润 97,477,375.84 91,056,829.27 58,446,565.72 32,296,247.53
其中：拟分配现金股利 -- 21,600,000.00 -- --
股东权益合计 238,951,614.04 232,531,067.47 194,796,200.90 164,258,471.81
公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月的现金及现金等价物净增加额分别为1.02万元、5,205.91万元、-3,162.69万元和11,552.10万元。
公司近三年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为4,986.78万元、9,757.42万元、2,384.40万元和1,341.53万元，均为正值，公司经营资金周转正常。2005年以来，由于原材料电解铜价格不断上涨，公司经营资金占用明显增加，经营活动现金流量净额有下降趋势。
公司近三年一期处于规模扩张阶段，每年因购置固定资产和其他资产支付的现金较多，故近三年一期投资活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-6,746.23万元、-8,534.81万元、-8,122.40万元和-5,340.95万元。
公司近三年一期筹资活动主要是银行借款的正常借入与偿还，产生的现金流量净额分别为1,730.35万元、3,983.27万元、2,535.52万元和15,561.54万元，公司未发生过债务逾期的情况。
公司近三年一期未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、公司期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至2006年7月28日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至2006年6月30日，本公司不存在其他应披露的重大未决诉讼、对外担保等或有事项。
（三）承诺事项
截至2006年6月30日，本公司为购置固定资产及构建工程已签约而尚未履行的重大资本性承诺约为5,038万元。
截至2006年6月30日，本公司尚有在中国银行张家港支行开立的金额为9,079,419.00美元的信用证尚未到期，付款日期为2006年8月-11月，编号分别为LC95LA0049/6、LC95LA0050/6、LC95LA0129/6、LC95LA0242/6。
截至2006年6月30日，本公司尚有在中国农业银行张家港支行开立的金额为1,756,330.00美元的信用证尚未到期，付款日期为2006年8月21日，编号为ABC103LC26100060。
截至2006年6月30日，本公司尚有在中信实业银行无锡支行开立的金额为3,913,355.25美元的信用证尚未到期，付款日期分别为2006年9月30日、2006年9月25日，编号分别为21400LC060146、21400LC060147。
截至2006年6月30日，本公司尚有在华夏银行苏州支行开立的金额为4,243,711.42美元的信用证尚未到期，付款日期为2006年12月15日，编号为01SLC20060008 04。
（四）其他重要事项
1、购买子公司的基本情况 单位：元
购买子公司 张家港宏晟金属制品有限公司
购买日 2003年3月27日
股权比例 30%
购买价格 18,789,870.00
购买价格中以现金支付的部分 18,789,870.00
购买子公司所取得的现金 1,194,650.21
非现金资产：
存货 _
固定资产原价 63,712,330.00
减：累计折旧 16,944,991.82
在建工程 37,586,039.45
其他资产 56,649.92
负债：
短期借款 _
应付账款 _
其他应付款 56,814,243.11
被购买子公司经营成果 2003年1~3月
主营业务收入 199,080,700.71
主营业务成本 204,299,154.43
利润总额 (6,882,555.90)
2、2003年10月，本公司与江苏张铜集团有限公司、浙江三花集团有限公司、顺德市美的空调设备有限公司、广东省顺德市乐从镇金晖铜管厂签定协议，将本公司账面记录的应收江苏张铜集团有限公司的1,657万元调整为应收其他3家公司款项。
3、2003年12月31日，本公司与江苏大华实业投资有限公司、上海万向投资有限公司签定《债权债务重组协议》由江苏大华实业投资有限公司一次性支付上海万向投资有限公司14,275,843.75元，用以将本公司对江苏大华实业投资有限公司的应收款14,275,843.75元抵减本公司欠上海万向投资有限公司的应付款。
十三、备考财务会计信息
本公司于2003年3月完成对宏晟公司的全资收购，并以吸收合并后的现时架构编制了近三年一期备考利润表。
（一）备考利润表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 1,206,021,378.78 1,933,879,099.83 1,392,128,952.70 867,609,546.87
减：主营业务成本 1,112,855,990.56 1,796,107,923.41 1,277,555,153.26 790,608,459.43
主营业务税金及附加 7,351.96 1,300,679.80 1,073,126.90 288,901.82
二、主营业务利润 93,158,036.26 136,470,496.62 113,500,672.54 76,712,185.62
加：其他业务利润 481,687.86 1,063,522.82 2,811,694.31 4,281,884.28
减:营业费用 14,476,483.55 25,003,449.14 16,860,542.72 13,448,739.46
管理费用 23,442,039.13 33,488,344.34 22,078,135.87 20,153,473.19
财务费用 23,208,670.59 32,163,734.75 37,040,255.49 23,150,896.34
三、营业利润 32,512,530.85 46,878,491.21 40,333,432.77 24,240,960.91
加：投资收益 129,673.54 24,278.97 127,590.55
补贴收入 187,100.00 1,000,000.00 10,000.00
营业外收入 1,580,210.29
减：营业外支出 75,967.17 85,391.93
四、利润总额 32,829,304.39 49,458,701.50 40,291,744.57 24,283,159.53
减：所得税 5,737,918.48 13,206,493.22 9,754,015.48 (136,005.87)
减：少数股东损益 (929,160.66) (1,482,658.29)
五、净利润 28,020,546.57 37,734,866.57 30,537,729.09 24,419,165.40
（二）备考利润表的编制说明
1、备考利润表编制基准
本公司截至2006年6月30日止的三个会计年度及一期的备考利润表是依据本公司截至2006年6月30日止的三个会计年度及一期的利润表，以及张家港宏晟金属制品有限公司（以下简称“宏晟公司”）2003年1-3月的利润表，在编制过程中，按照《企业会计制度》及相关规定编制的。
假定宏晟公司已并入本公司的现时架构在2003年度会计报表报告期期初已存在，且在报表期内未发生重大变动，即在2003年年初本公司已经收购了宏晟公司100%的股权。
2、编制方法说明
（1）本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》中有关合并会计报表的有关要求，在编制上述报表时，将宏晟公司与本公司间的重大交易予以抵销；
（2）由于抵销本公司与宏晟公司往来款而抵销了内部应收款相应的坏账准备；
（3）在上述假设的基础上，按照调整后的利润总额重新测算了应纳税所得额，并调整了相应的所得税费用；
（4）在上述假设的基础上，不考虑收购宏晟公司时产生的股权投资差额的影响。
3、采用的主要会计政策、会计估计
上述备考会计报表的编制，采用与本公司2003年度至2005年度3年合并会计报表相同的会计政策及会计估计。
十四、主要财务指标
（一）公司的主要财务指标
项 目 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动比率 0.83 0.72 0.79 0.76
速动比率 0.54 0.47 0.52 0.47
资产负债率（母公司）（%） 85.59 80.42 81.45 75.44
应收账款周转率 6.78 15.20 14.00 10.80
存货周转率 3.58 8.29 7.79 7.39
息税折旧摊销前利润（万元） 7,219.58 11,236.89 8,798.82 5,412.73
利息保障倍数 2.70 2.47 2.40 1.77
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.12 0.22 0.90 0.46
每股净现金流量（元） 1.07 -0.29 0.48 0.0001
每股收益（元） 0.26 0.35 0.28 0.18
净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.73 16.23 15.68 11.59
净资产收益率（加权平均）（%） 11.53 17.66 17.01 12.30
无形资产（扣除土地使用权）
-- -- -- --
占净资产比例（%）
（二）公司发行前的净资产收益率及每股收益
1、2003年
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 46.70% 49.59% 0.71 0.71
营业利润 14.76% 15.67% 0.22 0.22
净利润 11.59% 12.30% 0.18 0.18
扣除非经常性损益后的净利润 13.98% 14.84% 0.21 0.21
2、2004年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 58.27% 63.22% 1.05 1.05
营业利润 20.71% 22.47% 0.37 0.37
净利润 15.68% 17.01% 0.28 0.28
扣除非经常性损益后的净利润 15.64% 16.97% 0.28 0.28
3、2005年度
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 58.69% 63.87% 1.26 1.26
营业利润 20.16% 21.94% 0.43 0.43
净利润 16.23% 17.66% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的净利润 15.61% 16.99% 0.34 0.34
4、2006年1-6月
净资产收益率 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 38.99% 38.35% 0.86 0.86
营业利润 13.61% 13.38% 0.30 0.30
净利润 11.73% 11.53% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后的净利润 11.64% 11.45% 0.26 0.26
十五、盈利预测情况
本公司编制了2006年度的盈利预测，盈利预测报告已经北京京都审核。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
合并盈利预测表
单位：元
2006年预测数
2005年已审
项目 2006年1-6月 2006年7月 2006年8-12月 2006年度
实际数
已审实际数 未审数 预测数 预测数
一、主营业务收入 1,933,879,099.83 1,206,021,378.78 338,286,881.54 1,534,918,689.79 3,079,226,950.11
减：主营业务成本 1,796,107,923.41 1,112,855,990.56 323,426,216.31 1,451,640,421.30 2,887,922,628.17
主营业务税金及附加 1,300,679.80 7,351.96 7,351.96
二、主营业务利润 136,470,496.62 93,158,036.26 14,860,665.23 83,278,268.50 191,296,969.98
加：其他业务利润 1,063,522.82 481,687.86 95,609.45 (124,931.95) 452,365.36
减：营业费用 25,003,449.14 14,476,483.55 3,332,844.90 17,730,671.55 35,540,000.00
管理费用 33,488,344.34 23,442,039.13 3,132,457.01 16,403,272.95 42,977,769.09
财务费用 32,163,734.75 23,208,670.59 3,976,210.27 21,915,119.14 49,100,000.00
三、营业利润 46,878,491.21 32,512,530.85 4,514,762.50 27,104,272.91 64,131,566.26
加：投资收益 129,673.54 129,673.54
补贴收入 1,000,000.00 187,100.00 187,100.00
营业外收入 1,580,210.29
减：营业外支出
四、利润总额 49,458,701.50 32,829,304.39 4,514,762.50 27,104,272.91 64,448,339.80
减：所得税（33%） 13,206,493.22 5,737,918.48 1,489,871.62 9,995,716.45 17,223,506.56
减：少数股东收益 (1,482,658.29) (929,160.66) (245,176.13) 245,176.13 (929,160.66)
五、净利润 37,734,866.57 28,020,546.57 3,270,067.00 16,863,380.33 48,153,993.90
母公司盈利预测表
单位：元
2006年预测数
2005年已审
项目 2006年1-6月 2006年7月 2006年8-12月 2006年度
实际数
已审实际数 未审数 预测数 预测数
一、主营业务收入 1,926,400,467.35 1,206,021,378.78 338,286,881.54 1,534,918,689.79 3,079,226,950.11
减：主营业务成本 1,790,374,616.02 1,114,698,582.40 322,863,782.42 1,452,202,855.19 2,889,765,220.01
主营业务税金及附加 1,300,679.80
二、主营业务利润 134,725,171.53 91,322,796.38 15,423,099.12 82,715,834.61 189,461,730.10
加：其他业务利润 1,819,122.82 1,020,421.66 95,609.45 330,068.05 1,446,099.16
减：营业费用 25,003,449.14 14,476,483.55 3,332,844.90 17,730,671.55 35,540,000.00
管理费用 32,570,044.53 23,131,869.15 3,114,874.31 16,569,955.74 42,816,699.20
财务费用 32,166,320.35 23,213,296.91 3,977,981.27 21,913,348.14 49,104,626.32
三、营业利润 46,804,480.33 31,521,568.43 5,093,008.09 26,831,927.22 63,446,503.74
加：投资收益 (2,014,177.29) (1,132,582.46) (333,069.46) (288,412.72) (1,754,064.64)
补贴收入 1,000,000.00 187,100.00 187,100.00
营业外收入 1,580,210.29
减：营业外支出
四、利润总额 47,370,513.33 30,576,085.97 4,759,938.63 26,543,514.50 61,879,539.10
减：所得税（33%） 13,206,493.22 5,737,918.48 1,489,871.62 8,840,267.91 16,068,058.01
五、净利润 34,164,020.11 24,838,167.49 3,270,067.00 17,703,246.59 45,811,481.09
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
本公司基于以下编制基础及基本假设对2006年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测编制基础
（1）本公司2003-2005年度经审计的实际经营成果，以及本公司据此编制的2006年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
（2）本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
2、盈利预测基本假设
（1）与本公司有关的国家法律、法规、政策以及制度无重大变化；
（2）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（5）本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化。
（6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
（8）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
（9）本公司与销售客户目前所签订的2006年度购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
（10）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化。同时，在预测期内无对外股权投资行为；
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）盈利预测表编制说明
1、主营业务收入
本公司2006年度合并主营业务收入预测数为307,922.70万元，预测较2005年合并主营业务收入增加114,534.79万元，增加率为59.23%。其主要因素如下：
（1）销售数量的增加
2005年销售数量为55,912.95吨，2006年预测销售数量为60,183.67吨，预测较2005年增加4,270.72吨，增加率为7.64%，主营业务收入相应增加。
（2）产品结构的调整
2006年度，本公司调整产品结构，增加售价和附加值较高的铜合金系列中的铜镍合金管及铝黄铜的产销比例，主营业务收入相应增加。
（3）销售单价的提高
2006年度，本公司采用的原材料电解铜价格大幅提高，在原材料价格＋加工费的定价模式下，使主营业务收入大幅上升。
对于上述因素，2006年度预测变动较大的项目主要有：
（1）2006年度，预测销售盘管数量22,612.80吨，销售收入110,272.84万元，预测销售收入较2005年度增加60,924.83万元，增加率为123.46%，主要原因是本公司根据市场需求调整产品结构，增加蚊香盘管的外销数量。
（2）2006年度，预测销售铜镍合金管数量3,512.00吨，销售收入25,583.74万元，预测销售收入较2005年度增加20,213.39万元，增加率为376.39%，主要原因是市场需求的增长，尤其是国际市场的拓展，预测2006年销售数量将大幅增加。
（3）2006年度，预测销售黄铜管数量5,111.20吨，销售收入24,337.20万元，预测销售收入较2005年度增加12,790.40万元，增加率为110.77%，主要原因是市场对铝黄铜、锡黄铜需求的增长，尤其是国际市场的拓展，预测2006年销售数量将大幅增加。
（4）2006年度，原材料电解铜的市场价格大幅提高，2006年1-6月电解铜采购平均单价为44,441.32元/吨，较2005年度采购平均单价增加14,494.79元/吨，增加率为48.40%。按本公司的定价模式，预测2006年度整体销售单价较2005年度均有所提高，2006年度平均销售单价为51,163.83元/吨，较2005年度销售单价增加16,576.51元/吨，增加率为47.93%。在2006年度销售收入预测中，由于预测销售单价的提高，使2006年销售收入增加92,684.14万元。
2、主营业务成本
本公司2006年度合并主营业务成本预测为288,792.26万元，预测较2005年合并主营业务成本增加109,181.47万元，增加率为60.79%，其中，预测出口销售收入不予抵扣的进项税额为1,741.60万元。主营业务成本变动的主要因素与主营业务收入变动因素基本相同。
3、主营业务税金及附加
本公司2006年度合并主营业务税金及附加预测为0.74万元，均为2006年1-6月实际上缴税额，由于预测2006年度出口销售收入比例较大，7-12月预测合并主营业务税金及附加预测为0万元。税项包括营业税、城市维护建设税和教育费附加。城市维护建设税和教育费附加按应交增值税、营业税税额的7%和4%分别计缴。
4、其他业务利润
本公司2006年度合并其他业务利润预测为45.24万元。
5、营业费用
本公司2006年度合并营业费用预测为3,554万元，主要包括运输费、外协业务费、差旅费等。依据公司2005年度营业费用各项目的实际状况及预测2006年度收入的增长比率，合理预计2006年度营业费用各项目的相应变化编制。
6、管理费用
本公司2006年度合并管理费用预测为4,298万元，包括办公经费、差旅费、坏账准备、职工劳动保险费和税金等。依据公司2005年度管理费用各项目的实际状况及预测2006年度收入的增长比率，合理预计2006年度管理费用各项目的相应变化编制。
7、财务费用
本公司2006年度合并财务费用预测为4,910万元。贷款利息支出和贴现利息支出依据本公司2006年度的用款计划及2006年1-6月实际银行贷款情况，预测2006年度贷款情况、贷款利率及票据贴现需求和贴现率，同时考虑公司对资金的实际需求进行测算；2006年度利息收入预测与2005年度持平。
8、投资收益
本公司2006年度合并投资收益预测为12.97万元。
母公司2006年度投资收益预测为－175.41万元，该预测是根据子公司张家港安格鲁金属制品有限公司2006年度盈利预测及本公司所占股权比例而做出的合理估算，并在合并报表中予以抵销。
9、营业外收入、支出
因营业外收入和营业外支出均具有不确定性，并且金额较小，故2006-年度不进行预测。
10、所得税测算依据
本公司执行法定的33%企业所得税税率。本公司子公司张家港安格鲁金属制品有限公司的所得税按照免税测算为0万元。
（三）影响盈利预测结果实现的主要方面
1、空调市场波动的影响
空调市场供求关系主要受国民经济发展水平、国内房地产市场的变化、夏季气温的变动以及农村市场的开发等因素影响而发生变动。空调市场供求关系的变动，将直接影响本公司的盈利预测水平。为减少上述情况对本公司经营业绩的影响，本公司将加强对宏观经济形势的预测，把握空调市场变化的趋势。同时，本公司将进一步调整产品结构，优化市场布局，积极开发除空调用铜管以外的其他铜类产品，立足国内市场，巩固和扩大国际市场，分散市场风险，以减少空调市场变动对本公司的影响。
2、原材料价格变动的影响
本公司2006年度盈利预测采用的原材料价格为2006年1-6月电解铜实际采购平均价。本公司产品定价采用"电解铜价格＋约定加工费"的方式，产品的主要原材料电解铜成本占各类产品成本的60%-90%。国内市场电解铜的价格随国际市场行情而波动，在铜价出现持续大幅上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司的资金流转压力和财务费用。另外，铜价持续上升还会增大产品销售收入基数，从而引致公司毛利率指标下降。如前所述，如果原材料价格产生重大变动，将对盈利预测的完成情况产生一定影响。十六、资产评估情况
2002年5月27日，北京京都资产评估有限责任公司接受股份公司的委托，对拟收购的宏晟公司截至2002年3月31日的全部资产和负债进行了评估，并出具了京都评报字[2002]第030号资产评估报告，评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 8,874.92 8,874.92 9,900.88 1,025.96 11.56
长期投资
固定资产 10,267.84 9,525.10 9,377.83 -147.27 -1.55
其中:在建工程 742.74 - - - -
建筑物 - - - - -
设 备 9,525.10 9,525.10 9,377.83 -147.27 -1.55
无形资产
其他资产
资产总计 19,142.76 18,400.02 19,278.71 878.69 4.78
流动负债 13,758.16 13,015.42 13,015.42 - -
长期负债 - -
负债总计 13,758.16 13,015.42 13,015.42 - -
净资产 5,384.60 5,384.60 6,263.29 878.69 16.32
本次评估增值主要是流动资产中存货的评估增值。其中原材料增值107,005.19元，增值率2.13%；半成品增值2,636,822.08元，增值率9.11%；产成品增值7,390,506.83元，增值率23.68%。评估增值的主要原因为：原材料电解铜在上海期货交易所的现货交易价格于评估基准日出现上涨。基准日收盘含税价为15,770元/吨，不含税价13,478.63元/吨，比账面单价13,270元/吨增值约2%；半成品和产成品以完全成本加计部分合理利润，扣除全部税金和销售费用后确定评估值。十七、验资情况
详见本招股意向书"第四节发行人基本情况"部分的有关内容。
第十节 管理层的讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产主要构成及质量分析
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
流动资产 110,046.67 67.65% 66,621.13 56.33% 61,773.98 58.43% 32,293.34 46.39%
固定资产 50,412.86 30.99% 49,412.62 41.78% 41,229.91 39.00% 34,729.61 49.89%
无形资产及
2,216.74 1.36% 2,241.73 1.90% 2,720.15 2.57% 2,593.59 3.73%
其他资产
资产总计 162,676.27 100% 118,275.49 100% 105,724.04 100% 69,616.54 100%
报告期内，由于公司经营规模及固定资产投资不断扩大，公司的流动资产、固定资产和总资产持续快速增加。截至2006年6月30日，本公司资产总计162,676.27万
元，其中：流动资产110,046.67万元，固定资产50,412.86万元，无形资产及其他长期资产合计2,216.74万元。
本公司资产以流动资产为主，流动资产主要由货币资金、应收帐款和存货构成，可变现性很强。
1、货币资金
本公司2003年、2004年、2005年末和2006年6月末的货币资金分别为6,609.59万元、25,866.30万元、20,708.77万元和38,489.56万元。截至2006年6月30日余额较大，主要原因为货币资金中包含应付票据保证金15,400万元和信用证及保函保证金5,584.66万元。
2、应收账款
本公司2003年、2004年、2005年末和2006年6月末的应收账款净额分别为9,551.99万元、9,346.68万元、14,832.92万元和18,988.72万元，占流动资产的比例分别为29.58%、15.13%、22.26%和17.26%。公司在业务拓展的同时高度重视应收账款的管理，应收账款质量较高。
公司制定了较为严格的信用政策，对于长年大客户给予一定的信用期，报告期内公司的应收账款账龄均在一年以内，发生坏账的可能性较小。2003年、2004年、2005年度和2006年1-6月应收账款周转率分别为10.80次、14.00次、15.20次和6.78次，周转率有提高的趋势。公司截至2006年6月30日的应收账款主要是国外客户已开具信用证尚未到期结算的货款，安全程度较高。
3、存货
报告期内由于公司经营规模扩大和原材料电解铜价格大幅上涨，公司存货净值不断增加。2003年、2004年、2005年末和2006年6月末，公司存货净值分别为12,255.04万元、20,547.64万元、22,769.84万元和39,103.18万元，增长率分别为67.67%、10.81%和71.73%。
从存货与流动资产的关系来看，2003年、2004年、2005年末和2006年6月末公司存货净值占流动资产的比例分别为37.95%、33.26%、34.18%和35.53%，比例相对稳定。
公司经营上主要采取以销定产，并采用ERP进行存货管理，虽然存货余额较大，但是存货质量较好。2003年、2004年、2005年度和2006年1-6月存货周转率分别为7.39次、7.79次、8.29次和3.58次，存货周转率有提高的趋势。
4、长期资产
公司的长期资产主要是固定资产和无形资产。截至2006年6月30日，固定资产合计为50,412.86万元，占资产总额的30.99%，平均成新率为73.97%，固定资产中机器设备的技术先进性较好。
截至2006年6月30日，无形资产为2,216.74万元，均为土地使用权，公司长期资产质量较高。
5、资产减值准备
期末公司计提了资产减值准备：
单位：元
资产类别 2006年6月30日 2005年12月31日
应收款项 12,837,156.84 9,422,933.79
其中：应收账款 9,994,064.68 7,806,799.97
其他应收款 2,843,092.16 1,616,133.82
存货 2,809,205.12 --
固定资产 86,570.06 86,570.06
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提合理，符合公司资产质量实际状况。
（二）负债主要构成
报告期内公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：
单位：万元
2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 57,580.00 41.76% 42,397.55 45.09% 32,330.00 37.79% 20,695.68 39.42%
应付票据 34,800.00 25.24% 26,800.00 28.50% 27,300.00 31.91% 9,000.00 17.14%
应付账款 28,223.88 20.47% 12,692.68 13.50% 12,417.09 14.51% 5,585.85 10.64%
一年内到期
4,000.00 2.90% 6,000.00 6.38% 3,500.00 4.09% 4,000.00 7.62%
的长期负债
流动负债 132,273.18 95.94% 93,006.71 98.92% 78,604.54 91.87% 42,502.44 80.95%
长期借款 5,000.00 3.63% 0 0 6,000.00 7.01% 9,500.00 18.09%
长期负债 5,600.85 4.06% 1,015.68 1.08% 6,952.04 8.13% 10,000.40 19.05%
负债合计 137,874.04 100% 94,022.39 100% 85,556.57 100% 52,502.85 100%
本公司2003年、2004年、2005年末和2006年6月末负债总额分别为52,502.85万元、85,556.57万元、94,022.39万元和137,874.04万元。公司的负债以流动负债为主，存在较大的短期偿债压力。
本公司2003年、2004年、2005年末和2006年6月末的长期借款（含一年内到期的长期借款）余额分别为13,500万元、9,500万元、6,000万元和9,000万元。
截至2006年6月30日，中国高新为本公司长期、短期借款提供连带责任保证担保贷款余额为7,500万元。
（三）现金流量与偿债能力分析
公司1999年成立时注册资本10,000万元，普通空调制冷用铜管的设计产能1万吨。近年来公司为了抢占市场，获得快速发展，不断扩大生产和经营规模、加大科技创新力度，并先后投入了内螺纹铜盘管、环保铜水管等项目，产能扩张较快，资金需求量很大。
由于自有资本较少，公司在规模扩张、技术改造和生产经营中所需要的资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，造成报告期内资产负债率一直居高不下。公司2003年、2004年、2005年末和2006年6月末的资产负债率（母公司）分别为75.44%、81.45%、80.42%和85.59%。
近年来，公司的主要原材料电解铜的价格大幅度上扬，加剧了资金压力，由于公司经营所需资金主要来源于短期借款和商业信用，流动负债规模不断增加，造成流动性指标较低：公司2003年、2004年、2005年末和2006年6月末的流动比率分别为0.76、0.79、0.72和0.83，速动比率为0.47、0.52、0.47和0.54。
公司截至2006年6月30日的负债总额为137,874.04万元，以流动性负债为主，其中短期借款57,580万元，经营性的应付款项为68,533.18万元，一年内到期的长期借款4,000万元，存在一定的短期偿债压力。
公司近三年一期息税折旧摊销前利润分别为5,412.73万元、8,798.82万元、11,236.89万元和7,219.58万元，经营绩效快速提高。
公司近三年一期利息保障倍数分别为1.77、2.40、2.47和2.70，公司偿付银行借款利息的能力逐年增强。
从公司的现金流量来看，近三年一期的经营活动产生的现金流量净额分别为4,986.78万元、9,757.42万元、2,384.40万元和1,341.53万元，经营资金周转压力不断增大，但周转尚能保持正常。
公司的银行信贷均按期借入和偿还，从未发生过债务逾期的情况，因此银行信誉良好，发展过程中一直得到银行的有力支持。公司将继续保持良好的银企关系，以保证公司的银行融资能力。公司目前获得了各家银行共9.336亿元的授信额度和3,500万美元的信用证额度。虽然资产负债率较高，根据过往三年一期及公司未来业务经营与现金流量情况，公司不存在重大的偿债风险。
公司六个募集资金项目已投入完成，项目逐步投产并产生效益，目前生产所需流动资金主要来源于短期借款。募集资金到位后，公司将归还前期银行借款、补充流动资金，从而使资产负债率下降至行业水平。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入、成本及毛利
1、收入增长情况及收入主要来源
公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月的主营业务收入分别为86,760.95万元、139,212.90万元、193,387.91万元和120,602.14万元，主营业务收入呈现持续增长的趋势，分行业销售情况如下：
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
主营业务收入 120,602.14 100% 193,387.91 100% 139,212.90 100% 86,760.95 100%
空调制冷系列 87,393.21 72.46% 144,109.82 74.52% 98,528.25 70.78% 80,729.63 93.05%
铜水管系列 12,215.57 10.13% 28,059.14 14.51% 25,898.71 18.60% 1,897.44 2.19%
铜合金系列 20,993.35 17.41% 21,218.94 10.97% 14,785.93 10.62% 4,133.88 4.76%
报告期内，空调制冷用系列产品是公司收入的主要来源。公司不断进行产品结构调整和优化，铜水管系列产品及高附加值铜合金产品产销规模迅速扩大，整体盈利能力提高。报告期公司分地区的销售情况如下：
单位：万元
地区 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 120,602.14 193,387.91 139,212.90 86,760.95
其中：华东地区 43,467.48 77,029.60 60,028.75 43,294.27
华南地区 21,607.80 49,831.61 38,167.79 28,375.52
华中地区 5,287.53 10,118.04 3,305.32 943.59
华北地区 2,100.71 6,208.62 2,693.74 2,772.90
国内其他地区 2,691.73 185.36 1,831.78 1,347.64
港台及海外地区 45,446.88 50,014.67 33,185.51 10,027.03
目前公司的主要国内客户集中于华东和华南地区，来源于该地区的收入占公司主营业务收入的50%以上。
公司2002年4月取得自营进出口权后，大力拓展海外市场，出口收入快速增长，占主营业务收入的比例不断提高，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月出口收入比重分别为11.56%、23.84%、25.86%和37.68%。
2、主营业务成本
公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月的主营业务成本分别为79,060.85万元、127,755.52万元、179,610.79万元和111,285.60万元。
3、毛利构成及利润主要来源
公司主营业务收入扣除主营业务成本后，毛利额持续增长。2003年、2004年、2005年和2006年1-6月，公司的毛利额分别为7,700.11万元、11,457.38万元、13,777.12万元和9,316.54万元，表明公司的盈利空间不断扩大。
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
产品系列
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
空调管系列 6,264.43 67.24% 10,504.06 76.24% 10,394.89 90.73% 7,534.46 97.85%
水管系列 1,072.38 11.51% 1,509.61 10.96% 1,212.10 10.58% 45.25 0.59%
铜合金系列 1,979.72 21.25% 1,763.45 12.80% -149.61 -1.31% 120.40 1.56%
总毛利额 9,316.54 100% 13,777.12 100% 11,457.38 100% 7,700.11 100%
空调制冷用铜管系列产品是公司的主要利润来源。
报告期内公司通过技术改造和新项目投入，大力发展铜水管和铜合金新产品，三大系列产品结构逐步优化：空调制冷用铜管的毛利贡献比重有下降趋势，铜水管系列产品和铜合金系列产品的毛利贡献则不断提高，已经成为公司的利润增长点。
尤其是具有较高技术含量的铜合金产品，2006年1-6月实现毛利已经超过2005年度，在公司总毛利额中的比重上升到21.25%。目前铜合金系列产品订单充裕，预计未来在利润贡献中的比重将继续提高。
3、毛利率变化情况
产品系列毛利率 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
空调管系列 7.17% 7.29% 10.55% 9.33%
水管系列 8.78% 5.38% 4.68% 2.38%
铜合金系列 9.43% 8.31% -1.01% 2.91%
综合毛利率 7.73% 7.12% 8.23% 8.88%
报告期内全球铜价持续上涨，公司的产品销售收入基数不断放大，使综合毛利率指标呈现下降趋势。但是公司通过产品结构调整和优化，增加高附加值产品，使综合毛利率保持了相对稳定，近三年一期的毛利率分别为8.88%、8.23%、7.12%和7.73%。
报告期内，空调制冷用铜管系列的毛利有所下降，公司重点发展的铜水管和铜
合金新产品伴随产销规模的扩大和高附加值品种增多，毛利率正在不断提高。
（二）期间费用
报告期内各项期间费用金额及占当期主营业务收入的比例如下表：
单位：万元
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业费用 1,447.65 1.20% 2,500.34 1.29% 1,686.05 1.21% 1,344.87 1.55%
管理费用 2,344.20 1.94% 3,348.83 1.73% 2,207.81 1.59% 2,015.35 2.32%
财务费用 2,320.87 1.92% 3,216.37 1.66% 3,704.03 2.66% 2,315.09 2.67%
报告期内公司各项期间费用随主营业务收入增长而增加，但是在主营业务收入中所占比例基本保持稳定。
报告期内由于公司国内外销售规模扩大、新产品市场开发等因素，营业费用增长较快，加之近年油、运价格上涨明显，使公司的国内外运输费用有所增加。
公司近一年一期管理费用增长较快。2005年度管理费用上升，主要原因是摊销安格鲁公司开办费428.6万元及增加计提应收款项的坏账准备332.6万元。近一期管理费用增加主要原因是期末公司计提了存货跌价准备280.92万元。
本公司的财务费用负担较重，已经成为影响公司业绩的重要因素。由于公司经营资金主要通过银行借款和商业信用解决，随着经营规模扩大，公司负担的财务费用越来越多，报告期内财务费用增长十分明显。截至一期末，公司的资产负债率（母公司）已上升到85.59%，预计2006年度财务费用将增长到4,910万元，对公司的业绩增长构成较大压力。
（三）投资收益、所得税与净利润
1、投资收益
公司2003年、2004年、2005年和2006年1-6月投资收益分别为-705.66万元、2.43万元、0万元和12.97万元。
除2003年因本公司摊销收购宏晟公司股权投资差额的余额718.42万元，使投资收益出现较大负数之外，其他各期本公司不能合并报表的投资收益对公司经营成果的影响较小。
2、所得税
公司适用33%的企业所得税率，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月的所得税分别为12.80万元、975.40万元、1,320.65万元和573.79万元。
根据江苏省地方税务局苏地税二技审[2002]299号、苏地税二技审[2003]217号文件，以及张家港市地方税务局张地税函[2005] 14号文件，本公司分别在2003年、2004年、2005年和2006年1-6月因技术改造国产设备投资抵免企业所得税817.68万元、387.10万元、547.05万元和1,037.23万元。
3、少数股东损益与净利润
报告期内，由于宏晟公司和安格鲁公司存在亏损，2003年末、2005年末和2006年6月30日，本公司合并报表时分别形成-206.48万元、-148.27万元和-92.92万元少数股东损益。公司近三年一期的少数股东损益对经营成果影响不大。
公司的利润总额扣除所得税和少数股东损益后，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月的净利润分别为1,903.58万元、3,053.77万元、3,773.49万元和2,802.05万元，2004年度、2005年度分别比上年增长60.42%、23.57%。
本公司近三年一期发生的非经常性损益（扣税后）分别为-392.90万元、-2.79万元、143.85万元和21.22万元，占各期净利润比例分别为-20.64%、-0.09%、3.81%和0.76%。
4、非经常性损益
除了2003年因本公司摊销收购宏晟公司股权投资差额的余额718.42万元，使非经常性损益出现较大负数之外，其他各会计期间本公司非经常性损益对公司经营成果的影响较小。详见本招股意向书"第九节财务会计信息"相关内容。
（四）经营成果分析
公司1999年成立以来发展迅速，2002年开始公司进行了大规模的技术改造和产品结构调整，净利润呈快速增长趋势。
管理层对报告期各年度的经营情况分析如下：
1、2003年度 进行大规模技术改造和产品结构调整
2003年，本公司通过收购宏晟公司及进行大规模技术改造，内螺纹铜管等高盈利产品的产量大幅增加。为了减少空调制冷单一市场带来的季节性影响，公司开始发展铜水管和铜合金两大系列产品，并大力拓展出口业务。公司2003年出口收入增长到10,027.03万元，业务结构明显改善，实现主营业务收入86,760.95万元。
2003年度公司技术改造建设周期内尚未体现效益，技改投资和经营规模扩大占用了大量资金，造成财务压力较高，发生财务费用2,315.09万元。同时，公司完成对宏晟公司的收购后，一次摊销了损失718.42万元，2003年实现净利润1,903.58万元。
技术改造和产品结构调整对公司的经营和发展具有战略性的意义。至2003年末公司已具备年产5.5万吨设计生产能力，三大系列产品结构布局初步形成，为公司未来的快速发展奠定了坚实基础。
2、2004年度 加强和完善三大系列产品结构，公司产品出口进一步扩大
2004年，国内外铜管产品需求继续增加，公司通过设备挖潜和技术改造，设备利用率和产能大幅提高，国内外销售势头良好，实现主营业务收入139,212.90万元。
为了抢占市场，公司在募集资金尚未到位的情况下，以自筹资金对铜水管及高端铜合金产品线加大技改投入，产品结构进一步优化，铜水管系列产品和铜合金系列产品分别实现销售收入25,898.71万元和14,785.93万元，占主营业务收入的比重大幅提升。公司三大系列产品中的高附加值产品不断增加，2004年实现净利润3,053.77万元。
2004年公司继续加强国际市场营销管理，顺应全球市场信息化潮流，通过发展电子商务等手段，直接面向国际市场，建立起日益完善的国际市场营销渠道，并选择一些全球知名企业结成稳固的合作关系，公司的海外客户群体扩大，客户结构进一步优化。2004年公司的出口收入为33,185.51万元，比上年增加了230.96%，占主营业务收入的比例提高到23.84%。
3、2005年度公司产品和业务结构继续优化，在高端产品市场上获得领先优势
2005年，原材料电解铜价格持续上涨，同时煤电油运价格也继续保持上涨，使电力成本、运输费开支增大，给公司的生产经营带来资金和业绩的双重压力。
面临资金压力，本公司通过调整产品结构、增加高附加值产品的产销量、加大回款力度等措施，克服了募集资金项目投资所带来的新增折旧压力和资金紧张的负面影响，使收入和净利润保持了较快速度的增长，年度实现主营业务收入193,387.91万元，出口收入达到50,014.67万元，实现净利润3,773.49万元。
在保证公司正常生产经营的同时，为了实现公司未来2~3年业绩大幅提升，管理层根据发展战略，采取了以下措施：
（1）继续投资募集资金项目，产能迅速扩大。为了抢占市场，公司以自筹资金继续投资募集资金项目，项目边建设边运行，至年末大部分募集资金项目已经投资完毕，形成年产6.7万吨的产能，产品结构进一步优化。
（2）加大科研投入，新产品和新工艺研发成果丰硕。2005年内公司加大科研力度，投入430万元研发费用，在新产品开发和新工艺创新上取得了较大进展，并已抢先进入高端产品市场，为未来2~3年的快速发展积累了丰富的新产品及技术储备：
A、直径Ф219~Ф324mm的大口径铜水管，加工费为15,000~25,000元/吨，直径Ф219~Ф324mm的大口径管件，单件售价为2,500~7,500元/个。目前国内能生产大口径铜水管及管件的厂商很少，公司是国内独家采用挤压工艺生产大口径产品的厂商，产品的技术性能指标较高。
B、高锰高铁铜镍合金管（牌号为C71640，此牌号尚未列入国家标准，公司已向全国有色金属标准化技术委员会申报了新牌号材料），该产品为高性能耐腐蚀铜合金管，公司是国内独家批量生产单位，产品已应用于海水淡化领域，加工费在18,000元/吨以上。
C、超长（长度在18米以上）铜镍合金BFe10-1-1冷凝管，用于大容量电站及海水淡化工程的热交换器，该产品填补了国内空白，已达到国际先进水平，加工费为20,000~30,000元/吨，公司准备申请国家专利。
D、牌号为CH6102、CH6301、CH5902和CH6201的新型齿环铜合金材料，分别达到美国通用C4083S（被称作"魔鬼合金"）、日本三菱MBA等材料的技术性能标准，该产品是替代进口的国产化首选材料，加工费为8,000~13,000元/吨。
E、为加快发展循环经济，公司与中南大学合作，成功研发出"直接利用废杂铜直接生产高性能铜合金管技术"，使我国再生铜工业的技术水平迈上一个新台阶，是有色金属行业的一项重要科技创新。
至2005年末，公司已对上述高端产品做好了技术和市场各方面的准备，由于公司资金短缺，尚不能规模生产，无法接受海内外的大额订单。
（3）加大市场开发，高端客户不断增加。公司年度内高度重视海内外市场网络建设，优化客户结构，重点发展具有规模和知名度的最终用户，成功开发了雷诺士（美国，制冷设备厂商）、SIDEM（法国，海水淡化设备制造商）等高端客户，与湖北登峰等国内三大冷凝器生产厂商结成稳固合作关系，公司的汽车同步器齿环材料先后进入"通用"品牌和"大众"品牌的全球采购体系。
4、2006年1-6月份 公司铜合金系列产品销售增长，产品结构调整效果明显
2006年上半年，全球铜价宽幅波动，铜价上涨到历史高位，给公司生产经营进一步带来困难。公司合理安排采购和生产计划，通过采购与销售合同电解铜价格对冲、套期保值等方式，有效规避了铜价波动风险。
截至2006年6月末，公司的六个募集资金项目已经全部投入完毕，三大系列产品的产能全面提高，总产能已经达到8万吨，其中空调制冷用铜管、铜水管系列产品和铜合金系列产品的产能分别提高到4.9万吨、1.5万吨和1.6万吨。由于公司进行了部分生产线的排布和调整，加上资金短缺等因素，公司上半年实际产销2.4万吨。
虽然公司通过加快回款等措施，基本维持了正常生产经营，但是在投资、生产经营、技术改造、新产品开发同时进行的情况下，公司的资金压力和业绩压力越来越大，截至2006年6月30日，公司的银行借款余额已经达到66,580万元，上半年的财务费用已经上升到2,320.87万元，预计全年财务费用将达到4,910万元（未考虑募集资金到位因素）。
在经营资金严重不足的情况下，公司进一步调整产品结构，上半年压缩了空调制冷用铜管的产销，重点发展附加值较高的铜合金系列产品，提高耐腐蚀复杂黄铜管、铁白铜管、高锰高铁铜镍合金管等高性能产品的产销量，并开发了大口径薄壁铜镍合金管等新产品，利润空间扩大，上半年铜合金产品对毛利的贡献率由上年度的12.80%提高到21.25%；铜水管系列产品产销量也有所减少，产品以外销为主，主要面向欧美等高消费市场，在国内则主打奥运工程。
公司前期进行的固定资产投资、技术改造和新产品开发已经初见成效，产品结构优化带来的利润增长抵消了新增折旧和财务费用压力，使公司取得不错的经营业绩：公司上半年取得主营业务收入120,602.14万元、利润总额3,282.93万元，均高于2005年同期水平。上半年公司因技术改造国产设备投资抵免企业所得税1,037.23万元，改善了公司所得税负担较重的状况，公司实现净利润2,802.05万元。
2006年1-6月，公司通过提高产品技术含量和供货量，将2005年度开发的SIDEM、YANG BO等客户发展为稳定的常年重点大客户，还获得SIDEM公司“最佳供应商”称号。
公司继续注重新产品开发和新技术创新，投入研发费用250.34万元，并取得以下成果：
A、开发了直径Ф219mm~Ф324mm的大口径铜镍合金管，本公司国内独家生产，用于船舶制造、石油化工等领域，该产品属国内首创，填补了国内空白，已达到国际先进水平，加工费为25,000~55,000元/吨。
B、在电解铜价铬居高不下的情况下，公司加紧开发废杂铜利用的新技术，研发出“稀土处理紫杂铜技术”，通过添加适量稀土进行精炼和变质处理，去除或充分减少废杂铜中有害杂质，纯净原料，细化晶粒，公司将该技术应用于废杂铜直接生产高性能铜合金产品，提高了产品质量，缩短了生产流程，降低了生产成本。
C、为了改善铜合金熔体凝固过程中的流动、传热、传质条件，公司将电磁铸造技术引入铜合金产品制造，利用电磁感应力驱动凝固前沿的金属液强迫对流，达到细化晶粒、扩大等轴晶区、减少偏析及裂纹、消除疏松和中间缩孔的目的，提高本公司产品质量和产品成品率，属于行业中的创新技术。
本公司对全年的经营成果进行了预测，出具了盈利预测报告（经北京京都审核）。预计全年主营业务收入将达到307,922.70万元，实现净利润4,815.40万元，分别比2005年度增长59.23%和27.61%。空调制冷用铜管、铜水管和铜合金三大产品系列对毛利的贡献率分别为61.28%、12.25%和26.47%。
公司管理层通过上述举措，在生产能力、新产品、销售市场等诸多方面为公司未来2~3年的快速发展打下坚实的基础。管理层认为，如果公司2006年度股票发行顺利实施，公司的经营业绩水平将快速提升。
（五）盈利前景分析
公司通过近年来有计划的规模扩张、不断进行设备改造和技术创新，高附加值产品不断增多。截至目前，公司的六个募集资金项目中已全部投资完毕，部分已投入生产，公司盈利能力将持续增强：
1、空调制冷用铜管的领导厂商
目前公司是空调制冷用铜管领域的领导级厂商，主流产品内螺纹管和光盘管年产能较大，是美的、海尔、美国雷诺士等空调厂商稳固的合作伙伴。
为了提高盈利能力，公司将增加深加工和定制化产品的比重，提高四通换向阀用高清洁度直管、冰箱用高精度毛细管、空调阀体控制管、流量和压力控制管的产量，这些产品具有特色化、精细化和专业化的特点，附加值较高。
此外，随着募集资金项目"超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管"的投产，公司将率先占领节材节能新产品市场，获得垄断利润。
2、配套最齐全的铜水管系列产品供应商
公司20,000吨铜水管项目已基本建成，铜水管和管件技改项目达产后，公司每年可生产直径范围Ф6~Ф324mm的各类铜水管20,000吨，管件1亿件，将成为国内规模最大、配套能力最强的铜水管及管件的专业生产厂商。随着规格逐步齐全和配套能力增强，尤其是大口径铜水管和管件等高附加值品种增多，公司的谈判地位得到提升。
公司的铜水管系列产品被建设部授予"奥运会重大工程建筑及全国重大建筑工程项目使用产品"，已经应用于国家奥林匹克游泳中心、LG大厦等标志性建筑，目前是"鸟巢工程"的独家铜水管供应商，奥运场馆及重大建筑工程的应用使北京及周边地区市场快速启动。2005年公司取得美国NSF认证，产品开始进入北美等高消费能力市场，销售局面良好。由于铜价较高，公司经营资金紧张，目前产量受到限制，募集资金到位后，公司铜水管系列产品的产销量将快速扩大，单位生产成本下降，盈利能力增强。
3、高端铜合金产品的核心生产厂商
公司市场感觉敏锐，在铜合金产品研发上先期投入，通过自主创新和高等院校合作，形成了较强的铜合金设计能力，在耐磨和耐腐蚀铜合金方面有深厚积累，在铜合金新材料方面优势明显。2005年度和2006年以来公司开发出一系列高性能铜合金产品，部分为填补国内空白和国内独家生产产品，高端产品的加工费最高已达到每吨5万元以上。
（1）高附加值复杂黄铜和铜镍合金冷凝管产品订单猛增
2006年以来，由于全球海水淡化工程、火力和原子能发电项目投资继续扩张，铝黄铜、锡黄铜、铁白铜高性能冷凝管合同订单大幅增长，目前合同量已经超过1万吨，其中高锰高铁（C71640）铜镍合金冷凝管等产品为国内独家生产，公司先期的科研和技改投入开始取得回报。
（2）公司开发出船舶制造用大口径铜镍合金管，为国内独家生产
公司应国内造船企业的要求，开发出大口径铜镍合金管，已经获得客户认可，进入批量稳定生产阶段，目前公司该类产品为国内独家生产，公司在船舶用大口径薄壁铜镍合金管方面具有较强的先发优势。中国目前是世界造船工业大国，船舶材料由进口转为国产化为公司创造了良好的发展机遇。
2006年公司已通过"中国船级社CCS工厂认证"，并与大连理工大学合作成立"船舶材料高科技成果产业化基地"，目前正在加紧研究铜镍合金的新型铸造技术，该项新技术可以大幅度提高生产效率和成材率，是对铜合金生产工艺的重大科技创新。
（3）公司的齿环材料具有自主知识产权，竞争优势明显
公司的汽车同步器齿环材料生产线是国内唯一的高精度、高性能、专业化的齿环材料生产线，公司铜合金设计能力较强，公司研发出11个牌号的汽车同步器齿环材料，其中4个是自主牌号的新型齿环铜合金材料，公司自主开发的合金材料已达到欧美发达国家专用合金材料性能，单位产品盈利水平是空调制冷用铜管的两倍以上。公司的募集资金项目中的"汽车同步器齿环材料及齿环技改项目"建成投产后，公司生产的高质量产品将迅速替代进口，获得良好的利润回报。2004年以来，公司陆续通过国内主要汽车制造厂商的检测，还成功进入了"通用"、"大众"等汽车品牌的全球采购体系。
公司目前具备先进的铜合金设计能力和生产工艺，有年产1.6万吨铜合金制品的能力，已经成为高端铜合金产品的核心生产厂商，产品的技术含量较高，部分产品已经具备国际同步的研发和制造水平。募集资金项目建成达产后，公司的铜合金产品产能将提高到2.5万吨。
公司紧紧抓住电力、海水淡化、船舶制造、汽车制造等重大行业的高端应用，不但直接面向国际市场的高端客户，在国内相关产业的国产化进程中也将扮演重要角色，在技术和市场方面具有先发优势，公司下一步还可以继续开发新型合金材料在石油化工、航空航天等领域的应用。
公司几年来的技术创新、结构调整和市场开发，为2006年后签订大额合同做好准备，未来铜合金系列产品对公司的利润贡献比重将快速提升。
三、资本性支出
（一）报告期公司主要资本性支出情况
报告期内，公司为了扩大产能和进行产品结构调整，组织实施了"20,000吨环保铜水管技改项目"等六个募集资金项目，购置了大量设备、土地，并进行厂房改扩建等，使固定资产规模迅速扩大。截至2006年6月30日，公司固定资产原值为55,417.08万元。
公司的主要固定资产增加情况
单位：万元
2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31. 2003.12.31
固定资产
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
房屋建筑物 13,775.34 0 13,775.34 19.23% 11,553.84 26.23% 9,153.01
机器设备 39,876.37 0.78% 39,568.01 41.15% 28,032.94 12.12% 25,003.20
运输设备 839.59 0 839.59 1.23% 829.39 122.88% 372.13
其他设备 925.78 5.19% 880.11 41.40% 622.43 29.42% 480.93
固定资产原值总计 55,417.08 0.64% 55,063.05 34.17% 41,038.60 17.22% 35,009.27
（二）可预见的资本性支出
本公司拟以自筹资金对冷却毛细管及铜镍合金生产线进行技术改造，截至2006年6月30日，本公司为购置固定资产及购建工程已签约而尚未履行的重大资本性承诺约为5,038万元。四、同行业比较与分析
公司为有色金属铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产销售。目前在国内A股市场尚无一家与本公司业务相近的上市公司。鉴于各公司总资产、股本规模以及细分行业存在一定差异，财务指标不完全可比，下述三家上市公司与公司2005年度财务比较分析仅供参考：
精达股份 三花股份 鑫科材料 三家上市
项目 本公司
600577 002050 600255 公司平均
流动比率 0.72 1.04 2.12 0.90 1.35
速动比率 0.47 0.81 1.71 0.65 1.06
母公司资产负债率（%） 80.42 66.20 35.10 56.29 52.53
应收账款周转率（次/年） 15.20 5.12 5.33 30.92 13.79
存货周转率（次/年） 8.29 9.85 4.27 13.78 9.30
毛利率（%） 7.12 9.08 23.26 5.85 12.73
全面摊薄净资产收益率（%） 16.23 12.64 11.57 4.04 9.42
固定资产成新率（%） 77.84 73.90 69.72 74.81 72.81
注：以上三家上市公司的资料均摘自其2005年年报。
1、偿债能力：公司2005年末的流动比率和速动比率分别为0.72和0.47，均低于三家上市公司平均值。由于公司资金短缺，发展中所需要的资金主要通过短期借款和供应商信用解决，因此流动负债增长过快，公司流动比率和速动比率偏低，面临着一定的短期偿债压力。公司的资产负债率一直较高，2005年末的资产负债率较三家上市公司平均值高27.89%。若本次股票发行成功，将大幅度降低公司的资产负债率水平和财务压力，使公司财务结构趋于合理。
2、营运能力：公司2005年度的应收账款周转率为15.20次/年，高于三家上市公司平均值，公司货款回笼及时，账龄均在一年以内，应收账款周转情况良好。公司2005年度的存货周转率为8.29次/年，略低于三家上市公司平均值。
3、盈利能力：公司2005年度的毛利率为7.12%，低于三家上市公司的平均水平。公司2005年度的全面摊薄净资产收益率为16.23%，比三家上市公司平均水平高6.81%，说明公司通过近年来持续的技术创新和设备改造，目前已形成了一定的生产规模，盈利能力较强。
4、资产状况：公司机器设备的技术先进性较好且资产状况优良，公司2005年末的固定资产成新率为77.84%，高于三家上市公司平均值。五、管理层的总结
本公司根据市场需求，通过不断的科技创新和技术改造，产能逐年提高。2004年开始大规模投入的募集资金项目已形成生产能力，各项目建成达产后，公司设计产能将达到10万吨，其中空调制冷用铜管、铜水管和铜合金管的产能分别达到4.9万吨、2.6万吨和2.5万吨，公司在产品结构方面的战略调整已经初步完成。随着公司高性能冷凝管、船用口径铜镍合金管、新型齿环铜合金材料等高附加值产品规模扩大，公司将体现出良好的经济效益和规模效益。
由于铜产品制造是一个资金需求量较大的行业，在快速发展中，公司面临日益严峻的资金压力。报告期内，公司的产销规模越来越大，而原材料电解铜的价格持续走高，截至2006年7月末的价格比2003年年初上涨了3倍多，使公司经营周转资金需求越来越大，资产负债率居高不下，目前公司每年负担的财务费用在3,000万元以上，预计2006年度将达到4,910万元，公司继续通过债务性融资来支持企业发展，空间已十分有限。
近期电解铜价格仍在高位运行，制约了公司产能优势发挥，许多高端产品订单因生产经营资金短缺不能签署，资金问题已经成为制约公司发展的瓶颈。
因此，公司需要进行权益性融资，推动企业快速发展。公司的六个募集资金项目已先期投入完毕，公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。随着募集资金项目的实施，公司在三大产品领域均将形成突出的核心竞争优势，公司盈利能力将大幅度提高。
第十一节业务发展目标
一、公司发展计划及实现途径
（一）提高公司竞争力计划
本公司将通过产品开发、技术改造和项目投入，继续优化三大系列产品结构，以全面提高公司的竞争实力，在未来两年内，公司将保持国内行业领导级厂商地位。
1、空调制冷用铜管系列产品：公司将进一步巩固现有的优势地位，加快超薄、超细高效节能内螺纹铜盘管的规模化生产，扩大高附加值产品的比重，并在产品技术研发方面占据领先地位。
2、铜水管及管件系列产品：公司将借助20,000吨环保铜水管技改和管件技改项目，迅速扩大公司铜水管及管件的产销规模和市场占有率。
3、铜合金系列产品：公司将加大铜合金设计及生产工艺的研发投入，利用公司在合金设计方面的技术优势，大力发展高性能铜合金产品，提升高耐腐蚀冷凝管、大口径铜镍合金管和高强耐磨汽车同步器齿环及齿环材料等高附加值铜合金产品的比重，全面提高铜合金系列产品的盈利水平，使铜合金系列产品成为公司的核心业务之一。
根据北京京都出具的盈利预测审核报告，2006年度公司主营业务收入将达到307,922.70万元，公司空调制冷用铜管、铜水管、铜合金三大系列产品的销售收入将分别达到216,719.89万元、37,251.16万元和53,951.65万元，占主营业务收入的比例分别为70.38%、12.10%和17.52%。
未来在2~3年内，公司在三大系列产品上均形成一定规模，总产能将超过年产10万吨。三大系列产品中的超薄超细内螺纹铜盘管、大口径铜水管及管件、耐腐蚀复杂黄铜管和铜镍合金管、汽车同步器齿环材料等高附加值产品将成为公司的核心产品，公司的产品结构将得到进一步优化。
（二）产品开发计划
公司将加快博士后科研工作站建设，引进高层次专业技术人才，以增强公司的技术开发和科技创新能力。公司将申报国家级企业技术中心和江苏省工程中心，形成产、学、研一体的科技创新体系，建成国内一流的铜产品制造专业技术研发中心。公司将不断提高新产品、新技术的研发经费，并对技术改造和科技创新杰出人员进行重奖。未来2~3年公司的产品开发计划如下：
1、空调制冷用铜管系列产品：研发精细的内螺纹铜盘管、高性能高清洁度毛细管等，以适应空调制冷设备向"高效、轻、薄、小型、环保"方向发展的趋势；
2、铜水管及管件等建筑用系列产品：开发大口径薄壁（直径D≥Ф219mm、壁厚t≤5mm）管件；
3、铜合金系列产品：研发超长铜合金BFe30-1-1、HSn70-1和HAl77-2等冷凝器管、研发大口径薄壁（直径D≥Ф219mm、壁厚t≤5mm）铜合金BFe30-1-1、HSn70-1和HAl77-2管、研发铜镍合金管坯及圆锭新型电磁铸造及轧制技术、研发稀土在铜合金冷凝管材中的作用机理与应用技术、研究铁白铜管挤压过程的数值模拟分析。
（三）市场开发与营销网络建设计划
随着本公司三大系列产品的销售规模扩大，公司将在巩固现有市场和客户的基础上，进一步开拓国际国内市场潜在客户，强化品牌和服务，做到巩固与开发并重，完善国际国内营销网络：
1、空调制冷用铜管
国内：公司将在巩固美的、海尔、TCL等现有客户基础上，进一步完善国内销售网络，在重庆、珠海、天津等城市增设办事处，重点发展格力、LG、三星等客户，巩固行业领先地位。
国际：在美国等重点国家与地区增设办事处或代办处，为雷诺士、开利、特灵、五金商会等国外重点客户做好服务的同时，有针对性的发展新客户，逐步优化国际客户结构。
2、铜水管及管件
国内：由于铜水管产品的最终用户不具备长年、固定的特点，因此大规模销售必须重点发展有实力的代理商。目前公司已进入北京市场，并在奥运工程项目中占据了绝大多数市场份额，建立了良好的品牌形象。公司拟在上海、南京、广州、宁波、重庆等国内比较经济发达的城市与地区，有计划的每年发展3~5个信誉好、实力强的代理商，加强品牌宣传和技术服务工作，用2~3年时间内在经济发达城市和地区完成产品的重点推广，建立营销网络，全面拓展国内市场。对于重点工程订单，公司将协助代理商做好产品招投标工作。此外，公司还瞄准国内大型石油化工企业，进一步开发铜水管在输油、气管方面的应用，扩大直销客户群体。
国际：以欧盟和北美等高消费地区为重点市场，公司将重点发展大型客户（如建材经销商、五金贸易商）和大型代理商，加强品牌建设，在扩大销量同时，逐步优化客户结构。
3、铜合金管产品
随着本公司铜合金产品生产规模的扩大，公司拟建立"铜合金事业部"负责铜合金系列产品的营销。
国内：在耐腐蚀铜合金管产品方面，公司已经与湖北登峰换热器有限公司等国内三大冷凝器生产厂商结成稳固的合作关系，将继续开发其他客户，优化客户结构；公司将利用"船舶制造国家工程研究中心船舶材料高科技成果产业化基地"的优势，大力发展造船行业的客户，并适时进入军工领域；公司将大力开发电力企业客户，抓住发电企业更新冷凝管和电站建设的需求，将大型电力企业发展为长年客户。公司将根据情况，在长年重点客户所在地区增设办事处，做好服务工作。
在高耐磨齿环材料方面，公司目前是国内高品质汽车同步器齿环材料的主要生产厂商，产品通过了国内主要汽车及配件厂商的检测，并进入通用和大众品牌的全球采购体系。目前公司生产的齿环材料已应用于上海通用、上海大众、一汽大众、哈飞汽车等厂商的系列车型。公司将在快速扩大产量的基础上，在重点客户配置常驻营销人员，在北京、上海、武汉、沈阳等核心城市设立办事处，并在重点企业建立销售网点，两年内使办事处和销售网点增加到15个，加强重点服务，增加批量销售。
国际：公司将加强信息沟通和服务，努力开拓国际市场，在SIDEM（法国）等海水淡化领域重点客户基础上，拓展海洋石油钻探，海底输油管道等耐腐蚀铜合金管市场，并开发欧美、日本、韩国等国家和地区的汽车生产厂商，增加耐磨铜合金管产品销售。此外，公司将积极参与国外大型厂商的国际招标工作，并逐步把中标客户发展为长年最终用户，以扩大产品盈利能力。
（四）再融资计划
本次股票发行后，公司将重点做好募集资金项目全面投产工作，巩固、优化三大系列产品结构，迅速提升公司的竞争能力，提高经营业绩。在此前提下，公司将根据市场、科研及业务发展情况，适时筹划再次融资。同时，公司将继续与银行保持密切联系，利用银行授信额度补充企业资金需求，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。二、拟定上述计划的假定条件
（一）假设条件
1、本公司股票发行成功，且募集资金及时到位；
2、本公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
3、本公司所遵循的现行的法律、法规和行业政策无重大的变化；
4、本公司所依据的国家主要税率无重大的调整；
5、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力的现象发生。
（二）实现上述计划面临的主要困难
1、募股资金到位前，资金短缺是公司目前发展的较大约束；
2、公司发展过程中需要补充高级管理人才与技术人才，人才不足将影响上述计划的实施。
三、业务发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是三大系列产品的生产销售，业务发展均围绕现有业务展开，本次公开发行上市对公司发展具有战略意义。公司选取的六个募股资金项目分别属于三大产品系列，是公司产品向"高、精、尖、新"方向的发展和延伸。项目实施将对公司三大系列产品结构起到进一步"巩固和优化"的作用。
第十二节 募集资金运用3
一、募集资金使用计划
公司本次拟向社会公众公开发行不超过9,000万股A股股票。募集资金用途及使用计划已经公司董事会和股东大会批准，拟投资于以下项目（按项目轻重缓急排列）：
募集资金项目情况表
单位：万元
募股资金投
序号 项目名称 产品系列 项目批准单位
入（万元）
国家经贸委授权
1 20,000吨环保铜水管技改项目 铜水管系列 7,306
江苏省经贸委
环保铜水管管件及配件技改工程
2 铜水管系列 4,996 江苏省经贸委
项目
超细、超薄高效节能内螺纹铜盘 空调制冷用
3 4,930 江苏省经贸委
管技改工程项目 铜管系列
4 高精度黄铜管工程项目 铜合金系列 4,900 江苏省计委
汽车同步器铜合金齿环及齿环材
5 铜合金系列 5,958 国家经贸委
料技改项目
6 高精度黄铜棒工程项目 铜合金系列 4,800 江苏省计委
总计 32,890
截至2006年6月30日，上述六个项目均已投入完毕，共发生财务支出数33,608万元，由于募集资金尚未到位，资金以银行借款或公司自有资金解决。
目前除高精度黄铜棒工程项目刚投入完毕，其余五个募集资金项目的主体工程已基本完工并投入试运行，募集资金项目全部建成达产后，公司三大系列产品将达到10万吨的产能。预计六个募集资金项目中，高精度黄铜管和高精度黄铜棒两个项目将于2007年底达产，其他四个项目将于2006年末达产。
公司本次发行所募资金，其中20,824万元（六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充流动资金。若募集资金净额与拟投资项目所需资金存在缺口，由公司通过自有资金或银行借款解决；若募集资金净额与拟投资项目所需资金存在富余，将用于补充公司流动资金。二、本次募集资金投资项目简介
（一）20,000吨环保铜水管技改项目
1、项目背景
（1）产品用途
本项目生产的环保铜水管具有一般金属的高强度和塑性，又不易有裂缝、折断，适用于建筑行业输送饮用水、卫生用水的管道系统。在应用过程中综合了金属管与非金属管材的优点，具有一定的抗冻性和抗冲击能力，耐蚀、不结垢、抗压、能耗低、且铜具有独有的自然抑制细菌生长功能等优点，使用寿命为一般管材的3~4倍。该产品特点为：
A、优良的性能：铜水管集金属管材与非金属管材的优点于一身，其金相组织结构致密，外表面又形成了一层坚硬密实的保护层，无论是油脂、细菌、病毒、有害液体或紫外线等都不能穿过，有效的防止了水质二次污染，广泛应用于水暖系统；
B、适配性强：铜管及其配件品种规格齐全，直径范围大，可从Φ6~324mm范围任意选用；
C、卫生健康：铜能抑制细菌（大肠杆菌、大叶肺炎菌）生长，有杀菌功能，且铜水管内壁不会产生铜绿，能保证输送水质卫生健康。世界各国供水业发展趋势为实现直饮水，而直饮水对输送水管管材的要求较高，铜水管是最佳选择，因此在实现直饮供水发展过程中有广阔市场；
D、使用寿命长：铜水管的性能价格比在各种水管管件中具有一定优势，虽然在住宅安装铜管的总费用比PPR、铝塑管等管材略高，但使用寿命却是其他管材的3~10倍；
E、环保、可再生性：一般95%以上使用过的铜经熔化后可保持原铜的固有优越性能，供继续使用，符合现代社会提倡环保和循环经济的要求。
（2）产品的市场需求情况和售价
铜水管具有强度大、韧性好、耐蚀、耐压、耐高温、抗冻性强、使用寿命长、不可渗透性、能抑制细菌生长、卫生健康等优异的性能，所以被广泛的应用于建筑用水（气）管道。国外建筑行业较早采用铜制供水管道系统，如美国、英国、加拿大等欧美发达国家的铜水管使用占全部供水管材的比例均在85~95%之间，已经形成了较为成熟的消费市场，因此该产品的国际市场需求十分广阔。随着世界铜产品制造中心向亚洲地区转移，该产品出口潜力进一步增大。
近年国内铜水管市场呈现出良好的发展趋势：一方面国家产业政策支持发展铜水管产品，另一方面，国内水道管产品消费结构的升级也为铜水管创造了良好的市场发展环境。1998年上海市政府明确规定禁止使用镀锌钢管，2001年上海市又首先推出关于铜水管应用的施工技术标准《建筑给水铜管管道工程技术规程》，对新建、改扩建的工业与民用建筑给水铜管管道工程的设计、施工及验收作出了明确的规定，是国内第一个铜水管设计、施工及验收的技术规程，为铜水管在建筑中的规范应用提供了重要的技术法规。2003年，北京市建委制定的北京地方性标准《建筑给水铜管管道工程技术规程》也发布实施。上海和北京在铜水管应用方面的技术标准出台，大大推动铜水管在这两个中心城市乃至全国的应用进程。
根据国际铜业协会的统计数据，近几年国内铜水管市场以每年30%的速度增长，尤其是2003年以来，铜水管在长江三角洲地区的应用有了长足的进步，同时由于奥运等大型工程的实施，在北京及周边地区也有明显发展。
公司的铜水管产品主要销售给工程企业、建筑材料代理商、制造企业等，已应用于北京首都国际机场一号站、解放军301医院、公安大学、公安部大楼、国家奥林匹克游泳中心等标志性建筑，是鸟巢工程的独家供应商。北京燕山石油化工有限公司等企业还将铜水管用作输油管道及天然气管道。
随着国内市场的不断成熟，建筑供气管、太阳能热水器、采暖水管以及大型石油化工企业的输油、气管等大量使用铜水管，其需求量还会有较大幅度的增加。
铜水管的直径范围越大，生产难度越高，国内能够生产的厂商越少，因而售价也越高。目前直径范围Ф6~Ф85mm的铜水管加工费约为4,500~6,500元/吨，Ф108~Ф159mm的铜水管加工费约为7,500~9,500元/吨，Ф159~Ф219mm的铜水管加工费约为11,000~13,000元/吨，Ф219~Ф324mm的铜水管加工费约为15,000~25,000元/吨。
直径范围Ф6~Ф76mm的铜水管可进行复塑，复塑铜水管比光亮铜水管的销售价格提高5~10%。
（3）竞争情况
国内从事铜水管生产的企业约十余家，如浙江海亮集团有限公司、浙江天宇铜管厂、山东宏泰铜业公司等，产品配套不全。管件的配套能力对铜水管的销售至关重要。从使用量比较，一个工程项目中，管件与铜管的配比平均是8～12%（重量比）；从销售值比较，商务楼、酒店、医院等工程项目中管件占铜管的3/5、住宅项目中管件占铜管的2/5，管件的附加值较高，但是工艺难度大，目前国内能够专业规模化生产的厂商较少。
本项目建成达产后，公司能够生产直径范围Ф6~Ф324mm的铜水管产品，成为国内规模最大的专业化铜水管生产厂商，所生产的产品能涵盖铜水管国家标准中的所有规格。
公司在铜水管产品上的主要竞争优势体现在：（A）公司的技术装备、检测仪器配套齐全，具有专门的铜水管生产线，产品质量稳定，（B）规格齐全，一揽子配套能力强，尤其是可以生产Ф80~Ф324mm的大口径铜水管；具有规模优势，生产成本较低；（C）国外产品质量认证齐全，出口渠道畅通。
2、项目概况
（1）项目资金安排及募集资金使用计划：
项目 金额（万元）
一、固定资产投资总额 13,938
1．建筑工程 700
2．设备及供电 11,093
3．安装工程 514
4．工器具 55
5．其他费用 1,576
二、生产所需流动资金 5,868
三、项目投资总额 19,806
本项目是第二批国家重点技术改造"双高一优"项目，并被列入2002年第七批国债专项资金贴息项目（国经贸投资[2002]408号）。项目已获得项目贷款12,500万元，用于固定资产投资。
本次募集资金7,306万元（19,806－12,500）用于固定资产投资1,438万元，补充项目流动资金5,868万元。
（2）生产工艺及技术含量
本项目中光亮铜水管的生产采用挤压-轧制（或扩径成型）-拉伸工艺。铜管复塑工艺采用挤塑法：通过挤压套筒对塑料原料加热，并与挤压螺杆配合，实现对塑料原料的破碎、软化、熔融、排气、压实，使之变成粘流状态涂敷于经过预热的金属表面，然后冷却，形成均匀的塑料涂层。
本项目采用大吨位大挤压比挤压、大加工率冷轧（或扩径成型），全自动大吨位5线液压拉伸，挤塑法复塑等新技术新工艺，产品几何尺寸精度高、表面质量好、力学性能优良，卫生、安全性良好。经江苏省质量技术监督冶金产品质量检测站和江苏省疾病预防控制中心的检测，质量符合GB/T18033-2000《无缝铜水管和铜气管》标准和《生活饮用水输配水设备及防护材料卫生安全评价规范》[2001]。
江苏省经济贸易委员会2002年8月对本公司环保铜水管产品出具《新产品新技术鉴定证书》，认为该产品技术水平处于国内领先，实物质量达到国际同类产品的水平。
（3）环境保护
本项目投产后在生产过程中无三废排放，个别噪声较大的设备采取了严格的防治措施，对周围环境无污染。
3、财务评价结论
本项目总投资19,806万元，建设期1年，项目建成达产后年产环保铜水管2万吨，投资内部收益率29.45%，投资回收期4.67年（含建设期）。
4、产品的市场分割情况及销售计划
欧美发达国家在建筑管道方面习惯选用铜水管，因此铜水管具有广阔的国际市场，随着世界铜产品制造中心向亚洲地区转移，该产品出口潜力增大。公司采用直销和代理相结合的营销方式，逐步建立了相对完善的国外销售体系。
为加快进入国际市场，本公司先后通过了英国BSI Kitemark、加拿大WH铜水管产品认证和美国NSF认证，为进入欧美市场提供了必要条件。目前铜水管产品已出口英国、美国、澳大利亚、台湾等国家和地区，外贸订单不断增多，产能提高后，出口将持续增长。
与此同时由于国内生活水平的飞速发展和提高，铜水管市场呈现出良好的发展趋势：一方面国家产业政策支持发展铜水管产品，另一方面，国内水道管材产品消费结构的升级也为铜水管创造了良好的市场发展环境。
受到2005年以来电解铜价格大幅上涨的影响，国内铜水管的消费市场大规模启动还需要一定过程，现阶段铜水管产品以外销为主，国内消费主要集中于奥运工程、高档商务楼等。随着铜价的合理回落和消费理念逐步成熟，预计铜水管消费市场前景将十分广阔。
公司针对市场情况拟订了铜水管营销计划，详见本招股意向书"第十一节 业务发展目标"有关描述。
5、项目进度
截至目前，该项目已全部投资完毕，形成15,000吨的生产能力。
（二）环保铜水管管件及配件技改项目
1、项目背景
（1）产品用途
本项目生产的铜水管管件及配件是环保铜水管的配套产品，用于铜水管接头处（铜管等径三通接头、异径三通接头、45度接头、90度接头、180度接头、异形接头、套管接头）。
（2）产品的市场需求情况及售价
管件及配件是铜水管必要的配套产品，商务楼、酒店、医院等公共工程项目中管件占铜管的3/5，住宅项目中管件占铜管的2/5。随着我国建筑行业越来越多的采用铜制水管道，其管件及配件的年需求量也同比上升。国内中高档建筑逐渐开始接受铜水管产品，中心城市和经济发达地区的市场前景较好。
2002年国内铜水管管件及配件消费约为4,100~5,500万件，2005年铜水管管件及配件的消费量已达到12,300~16,500万件。
从国际市场来看，在欧美等发达国家，铜水管及管件仍是建筑用水管及管件的首选产品，已有超过百年历史，国际市场需求很大。
目前管件的销售价格如下表：
加工费（元/件）
产品型号、规格（）
弯头（45 、90 ） 三通（等径、异径）直接（等径、异径）
Φ6~Φ35 0.8~8.5 2~15 0.5~6.5
Φ42~Φ54 10~25 20~45 7.5~15
Φ67~Φ85 40~65 70~105 20~40
直径
范围 Φ108~Φ159 120~460 150~630 80~300
Φ159~Φ219 1,500~2,500 1,700~3,000 1,200~2,100
Φ219~Φ324 4,800~5,500 6,800~7,500 2,500~3,000
（3）竞争情况
目前国内生产铜水管管件及配件的企业有6家，如上海天力实业有限公司、临海市晟星铜业管件有限公司等。
本项目建成达产后，公司可配套生产各类三通、弯头、直接、异型等多规格、多口径的管件，良好的配套能力将有力促进市场开拓和提高销售价格。公司将成为国内品种最齐全、配套能力最强的铜水管及管件生产基地。
2、项目概况
（1）募集资金的具体使用计划
项目 金额（万元）
一、固定资产投资总额 4,510
1．建筑工程 565
2．设备及供电 2,955
3．安装工程 210
4．其他费用 780
二、生产所需流动资金 486
三、项目投资总额 4,996
（2）生产工艺及技术含量
本项目采用挤压管坯-轧制（或扩径成型）-拉拔-拉伸-精整工艺生产管坯，再对管坯进行挤压成型为管件，使分子密度增加，组织致密，接头壳体强度增加。
铜水管管件及配件制造精密，内壁光滑，安装时能自然的与铜水管成一轴线，减少流阻，节约能源。
（3）环境保护
本项目投产后在生产过程中无三废排放，个别噪声较大的设备采取了严格的防治措施，对周围环境无污染。
3、财务评价结论
本项目建设期1.5年，项目达产后可生产弯头、三通、直通、内外接、U型弯头及其他配件等1亿件/年，投资内部收益率46.51%，投资回收期2.39年（不含建设期）。
4、产品的市场分割情况和销售计划
铜水管管件及配件与铜水管产品配套销售，营销计划与铜水管产品一致。
5、项目进展情况
目前该项目已投入完毕并完成竣工验收，已形成一定生产能力。
（三）超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管技改项目
1、项目背景
（1）产品用途
本项目产品为Ф(4.76~7.00) Ф(0.19~0.27)mm超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管，具有高导热性能、良好的延展性能以及细小轻薄的外形，适用于高精细空调制冷用设备中的热交换器。产品加大了管内散热面积，改善管内介质的流动状态，进一步强化管内传热效率，性能优于普通内螺纹管，是空调制冷用铜管向精细化发展的代表产品。
（2）产品的需求情况及售价
目前空调制冷企业广泛采用直径为Ф9.52mm和Ф7mm的内螺纹盘管，随着空调厂商加快产品小型化、低成本、节能化的技术更新，内螺纹铜盘管也随之向细径、薄壁、高齿型、外翅片（表面有连续筋片或在筋片上有滚花）的方向发展，国内部分空调厂商生产的升级换代空调已采用直径6.35mm及以下的内螺纹盘管。超薄高效节能内螺纹铜盘管国内的需求量在30,000~50,000吨左右，每吨加工费在10,000元以上。
（3）竞争情况
本公司较早进行了超细、超薄高效节能内螺纹管产品的研发投入，本项目建成投产后，公司将成为国内唯一能够规模化生产该产品的厂商，主要竞争对手是韩国的LG公司。
2、项目概况
（1）募集资金具体使用计划
项目 金额（万元）
一、固定资产投资总额 4,350
1．建筑工程 440
2．设备 3,170
3．安装工程 240
4．其他费用 500
二、生产所需流动资金 580
三、项目投资总额 4,930
（2）项目工艺及其技术含量
本项目产品齿形清晰、尺寸精度高、表面质量好，主要特点如下：
A、采用脱皮、水封、大挤压比挤压，弥补了熔铸残余缺陷，使铜管组织更致密合理，铜管内外表面光洁，尺寸精度高；
B、轧管采用高速、大加工率的110皮尔格冷轧机，能对挤压管坯起到纠偏和细化晶粒的作用；
C、采用平环五球，双道定径成型工艺和倒立式圆盘内螺纹成型机，旋压比可调，中心精度高，使成型工艺更稳定，成品尺寸精度高，压痕小，表面质量好；
D、采用本公司开发配制的内螺纹成型润滑油，既保证了成型时较高的油膜强度和运动粘度，残留量很少，确保了铜管内清洁度；
E、本项目产品属节能产品，其直径可达Ф4.76mm，底壁厚0.20mm，齿高0.15mm。目前日本、德国已开始批量生产该产品，韩国处于研发阶段。本公司充分利用生产普通内螺纹铜盘管技术装备和技术创新优势，成功的研制开发出Ф4.76mm超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管，填补了国内空白，缩短了我国在高效节能内螺纹铜盘管技术研制开发方面与国外的差距。
（3）环境保护
本项目投产后在生产过程中三废排放较少，个别噪声较大的设备采取了严格的防治措施，对周围环境无污染。
3、财务评价结论
本项目建设期1年，项目建成达产后年产超细、超薄高效节能内螺纹铜盘管6,500吨，投资内部收益率36.02%，投资回收期4.23年（含建设期）。
4、产品的市场分割情况和销售计划
超细、超薄高效节能产品是现有内螺纹铜管的升级产品，市场定位以现有的空调制冷客户为主，目前产品已开始批量生产销售，新产品的使用将形成明显的示范效应，带动其他空调制冷企业产品升级。公司将密切关注大型空调制冷厂商的需求变化，及时取得客户信息，以尽快占领内螺纹盘管的高端市场。
5、项目进度
目前该项目已经投入完毕并完成竣工验收，形成一定生产能力。
（四）高精度黄铜管工程项目
1、项目背景
（1）产品用途
高精度黄铜管是经过精密加工成型的以锌为主要元素的铜合金管，二元铜锌合金管称为普通黄铜管，再加入锡、锰、铝等元素的合金管称为复杂黄铜管，如铝黄铜管、锡黄铜管等，其具有尺寸精度高、机械性能好、易切削、导热性优良、强度高和耐海水腐蚀性好等特点。
高精度黄铜管广泛应用在电力（火电、核电等）发电机组，石油化工运输、海水淡化、海盐生产、船舶制造等海洋工业中，主要用于制造接触腐蚀性介质的各种冷凝器、热交换器、凝汽器、供水输油等管道系统、过滤器、泵和阀门等构件；在建筑领域中，用于制造高档卫生洁具和建筑装饰用品。
（2）产品的市场需求情况和售价
高精度黄铜管具有优良的耐腐蚀和切削加工性能，制造精度高，色泽美丽，广泛用于热交换器、冷凝器、海水淡化、阀体、国防用品、机械零件、轻工及卫浴、装饰产品等，越来越受到客户的青睐。随着相关行业的发展，尤其是电力、船舶和海洋工业的快速发展，高精度黄铜管的市场需求量迅速上升。
目前的高精度黄铜管加工费如下：
产品规格 加工费（元/吨）
高精度普通黄铜管
4,500~7,000
（如：H90、H85、H70、H68、H65、H62等）
直径小于Ф25mm，壁
6,500~11,500
高精度复杂黄铜管 厚大于1.0mm
（如：HAl77-2、HSn70-1等） 直径大于Ф25mm，壁
9,500~16,500
厚小于1.0mm
（3）竞争情况
目前黄铜管生产厂商主要是铜材加工企业或机械制造企业，如中铝洛阳铜业有限公司、华菱光远铜管有限公司、浙江海亮集团有限公司等，国内能够规模化生产高精度复杂黄铜管的厂商较少。
公司的高精度黄铜管项目采用2,500吨挤压机提供管坯，质量稳定，生产效率高，所生产的高精度黄铜管化学成分均匀、性能稳定（组织致密均匀）、尺寸精度高、表面质量好。
项目建成后，公司将主要生产牌号众多的耐磨或耐腐蚀的高精度复杂黄铜管，可年产高精度黄铜管5,000吨，属于高精度和高附加值产品，从质量和牌号上都具备独特的竞争优势。
2、项目概况
（1）募集资金使用计划
项目 金额（万元）
一、固定资产投资总额 4,400
1．建筑工程 364
2．设备及安装工程 3,716
3．变配电及厂区管网 120
4．其他费用 200
二、生产所需流动资金 500
三、项目投资总额 4,900
（2）生产工艺及技术含量
本项目所需的原材料为电解铜、锌、铝锭、锡锭、铜－铁等中间合金。在生产过程中，原材料按产品合金成分配料，经熔炼，成份优化设计，半连续铸造成实心圆锭，再经感应加热后挤压成黄铜管坯，管坯经修整、矫直再开始轧制，轧制管经退火、酸洗处理后进入拉拔阶段，在拉拔阶段，每拉拔两至三道次就退火、酸洗一次；半硬态高精度黄铜管应在成品拉拔前进行光亮退火、涡流探伤（无损检测）；软态高精度黄铜管应在成品退火前进行定尺、精整、涡流探伤（无损检测）等工作，最后进行成品最终检验、包装入库。
本项目在熔铸过程中注重化学成份的优化设计，成份均匀稳定性。挤压前对铜锭进行抽样分析，采用100倍金相显微镜进行检测，确保其金相组织结构合理，无裂纹。挤压工序采用德国进口挤压机，其挤压管偏心率在10%以内。拉拔过程中，强化工模具的设计和管理，表面质量控制严格，为生产尺寸精度高、表面质量好的黄铜管提供了保证。
对于半硬态高精度黄铜管，本项目将采用目前国际先进的在线退火工艺，既保证了半硬态高精度黄铜管机械性能，又提高了表面质量；对于软态高精度黄铜管，将采用国际先进的连续光亮退火工艺，可获得高性能的成品黄铜管。
（3）环境保护
本项目投产后在生产过程中无三废排放，对周围环境无污染。
3、财务评价结论
本项目建设期1年，建成达产后可形成年产5,000吨高精度黄铜管的生产能力，投资内部收益率35.76%，投资回收期3.95年（含建设期）。
4、市场分割情况和销售计划
在国内长江三角洲是铜产品制造密集区域，同时又是消费能力较高的地区，该地区许多国内知名的冷凝器生产厂商、造船企业、机械制造企业和高档装潢用黄铜制品生产企业，对高精度的黄铜管存在较大需求。目前公司已经与湖北登峰换热器有限公司等国内三大冷凝器厂建立了长期稳定的供货关系，已拥有湖北登峰80%的供货份额，拥有南通市申通机械厂90%的供货份额，公司将进一步加强华东地区的销售网络建设，充分开发电力市场。
国际市场方面，近年来由于国外的黄铜生产厂商逐渐减少，而黄铜产品的应用广泛，因此公司产品的市场前景十分广阔。2006年公司与世界知名的法国海水淡化设备制造商及韩国等厂商已签订了稳定的C68700（HAl77-2）铝黄铜管的供货合同，产品用于中东等地区的海水淡化项目。
另外，公司在南非、中东、英国等国家和地区已经拥有稳定的销售渠道和客户，客户基础良好，目前海外销售网络正在进一步完善。公司还通过参与国际招标等活动，不断扩大客户群体和国际知名度。目前许多国外客户已经提出大批量采购高精度黄铜管的需求。
本公司拟设立铜合金事业部负责该产品的营销，具体营销计划详见本招股意向书"第十一节 业务发展目标"部分有关内容。
5、项目进度
目前该项目已投入完毕并形成一定的生产能力。
（五）汽车同步器齿环及齿环材料技改项目
1、项目背景
（1）产品用途
本项目生产的汽车同步器齿环是汽车完成档位切换平滑变速功能的同步器总成关键零部件，汽车同步器齿环材料则是用于生产同步器齿环产品的多元复杂黄铜合金管材。
（2）产品的市场需求情况和售价
汽车同步器齿环及齿环材料的需求量紧随我国整车产量、保有量的急剧膨胀而迅速增长。根据行业专家预计，2006年汽车总产量650万辆，汽车同步器齿环材料需求量超过19,000吨。
我国现有汽车同步器齿环材料生产工艺技术和装备水平比较落后，主要是产品成品率低、成本高、性能不稳定，并且年产量尚不足4,000吨，远不能满足我国汽车工业快速发展的需求，外资汽车整车厂家使用高性能同步器齿环和生产齿环用铜合金材料70%以上依赖进口。
目前市场上国产的汽车同步器齿环材料的加工费约为8,000~13,000元/吨。汽车同步器齿环的档位越高，性能要求较高，制造难度增加，从而价格越高：直径较大的1~2档和2~3档齿环和锥套，每件销售价格在25~40元之间，直径较小的3~4档和4~5档齿环和锥套，每件销售价格在15~25元之间。
（3）竞争情况
目前我国规模较大的汽车同步器齿环生产企业有上海汽车股份有限公司汽车齿轮四厂、长春永新精密锻造有限公司、武汉泛洲机械制造有限公司和四川泸州长江机械有限公司等4家，总生产能力约750万件/年。
除公司外，国内生产汽车同步器齿环材料的大企业约有5家，如上海鑫申江铜业有限公司、中铝洛阳铜业有限公司等，其他如武汉泛洲和泸州长江自身也生产部分管材，规模均在800吨/年以下，生产工艺以水平连铸和离心铸造为主。
公司项目采用立式连续铸造法（外加电磁场搅拌）和熔铸挤压工艺相结合的生产流程，并在熔炼过程中添加稀土元素，进行成分优化设计，大大提高了材料的耐磨、耐蚀性能。目前公司拥有11个常规及自主开发牌号的齿环材料，产品质量好、成分稳定、组织均匀、性能优良，受到业内厂商的认可。
本项目建成达产后，公司将年产同步器齿环1,080万件、齿环材料4,000吨，并且是国内唯一一家既能生产添加稀土的高强耐磨汽车同步器齿环铜合金材料、又能制造同步器齿环的厂商，具有成品质量控制稳定、生产成本低的优势。
2、项目概况
（1）项目资金安排及募集资金的具体使用计划
项目 金额（万元）
一、固定资产投资总额 11,076
1．建筑工程 811
2．设备 7,524
3．安装工程 523
4．其他建设费用 889
5．不可预见工程费用 955
6．工器具购置费 10
7．基建期贷款利息 364
二、生产所需流动资金 3,882
三、项目投资总额 14,958
项目实施时农业银行将提供贷款9,000万元用于项目固定资产投资，本次5,958万元募集资金将用于固定资产投资2,076万元，补充项目流动资金3,882万元。
（2）生产工艺及技术含量
本项目产品所需的原材料为电解铜、电解铝、锌、锡锭、铜－锰、铜－硅、铜－铁等中间合金和混合稀土（Re）。在生产过程中，原材料按产品合金成分配料，经熔炼，一是半连续铸造成实心圆锭，再通过16MN挤压机挤压成齿环生产用铜合金管坯，切除头尾，检验包装后入库。二是立式连续铸造成空心管坯，经定尺锯切、车削内外表面成为齿环铜合金坯料。
铜合金管坯经过定尺车削下料、热模锻、机械加工成为汽车同步器齿环产品。经检测合格的齿环产品再经淬火、回火热处理、耐磨性能试验、表面喷钼涂装，最后进行成品最终检查并包装入库。该项目的技术创新性与先进性如下：
A、较好的利用了同步器齿环的耐磨性能与金属基体组织、第二相、塑性变形特点及内部缺陷等因素间变化的规律；
B、在齿环材料磨损规律分析基础上，提出了高耐磨齿环材料的制备方法。通过添加稀土元素来净化晶界、细化晶粒，填加多种微量元素控制强化相，提高材料强度和耐磨性；
C、采用立式连续铸造法，通过外加电磁场来减少缺陷，可以成功生产出优质管坯，然后直接精锻成齿环，克服了离心铸造管坯质量差、成分难控制，水平连铸壁厚偏差大，热挤压流程长、成本高等缺点。
（3）环境保护
本项目投产后在生产过程中无三废排放，个别噪声较大的设备采取了严格的防治措施，对周围环境无污染。
3、财务评价
本项目总投资14,958万元，建设期1.5年，项目建成达产后可达到年产1,080万件汽车同步器齿环及4,000吨齿环材料的生产规模，项目投资内部收益率35.46%，投资回收期为4.29年（含建设期）。
4、市场分割情况及销售计划
高质量汽车同步器齿环及齿环材料目前国内规模化生产企业不多。公司是国内高品质汽车同步器齿环材料的主要生产厂商，产品通过了国内主要汽车及配件厂商的检测，并进入通用和大众品牌的全球采购体系。目前公司生产的齿环材料已应用于上海通用、上海大众、一汽大众、哈飞汽车等厂商的系列车型。
为迅速占领市场，公司将采取"核心城市设办事处、重点企业设销售网点"的方式，在北京、上海、武汉、沈阳等核心城市设立办事处，并在重点企业建立销售网点，做好产品服务和推广工作。伴随公司产能的提高，公司的销售网络也将逐步完善。同时，公司将与欧美、日本、韩国的海外汽车厂商加强联络，逐步增加海外销售，不断扩大市场份额。
2005年公司被上海汽车齿轮四厂评为优秀供应商，伴随公司产能提高，公司已成为部分国内重点汽车及配套厂商的稳定合作伙伴。具体营销计划见本招股意向书"第十一节 业务发展目标"部分有关内容。
5、项目进度
目前该项目以募集资金投入的部分5,958万元已经全部投入完毕，项目边建设边投产，齿环材料部分已投资完毕并初步具备2,000吨的生产能力。由于目前公司负债率较高，该项目的专项贷款尚未借入，本次股票发行后，公司将适时启动后续建设。
（六）高精度黄铜棒工程项目
1、项目背景
（1）产品用途
高精度黄铜棒具有良好的加工性能和使用性能，可作为铜材精加工的基础产品，主要用于航空航天、兵器、仪器仪表、通讯、电力电气（电力设备和电线电缆）、民用建筑、机械零件加工、汽车附件、船舶工业、军用品河五金等领域中。黄铜棒牌号多达几十个，运用范围也相当广泛：铅黄铜棒多用于螺栓、垫片、螺母、阀门、轴、钟表及其他机械零部件；锡黄铜、锰黄铜、镍黄铜棒材等较多地用于制造船舶阀体、阀芯、芯轴等零部件。
（2）市场需求情况及售价
高精度黄铜棒可作为基础铜材，市场需求随各行业发展快速增长：A、电力电器是高精度黄铜棒的主要消费行业，黄铜棒可直接在电器设备中采用，也可作为电线电缆加工原料。铜质电线电缆需求量大且有较大的发展空间，对高精度黄铜棒的需求将有较强的拉动力；B、汽车用铜产品有25%是铜棒和铜棒延伸产品，随着我国汽车工业的快速发展，高精度黄铜棒的需求进一步扩大；C、铜材是理想的装潢材料，门铰链、门把手、卫生洁具等高档装饰装潢产品中大量使用高精度黄铜棒，成为高精度黄铜棒消费的新增长点。D、世界各国对人类生活环境的进一步提高，对于部分特殊牌号高性能黄铜棒需求量大增。据行业有色协会统计，2005年国内黄铜棒消费量达到27万吨，预计2008年将达到33万吨。从国际市场来看，黄铜产品生产厂商较少，但是由于高精度黄铜棒应用广泛，对其需求却在持续增长，因此产品的出口潜力也很大。目前高精度黄铜棒的加工费约为3,000~6,000元/吨。
（3）竞争情况
目前黄铜棒生产厂商主要是集中在长江三角洲的一批铜材加工企业或机械制造企业，如上海第一铜棒厂、浙江海亮集团有限公司、苏州第二铜材厂、宁波金田铜业（集团）股份有限公司等，产品以普通黄铜棒为主。
公司的高精度黄铜棒项目将采用目前国际最先进的、最成熟的工艺技术，选用精密的检测、实验和生产装备，产品化学成分均匀、机械性能均匀、高强、耐磨、耐蚀、尺寸精度高、品种规格齐全、再加工性能优良。该项目建成达产后，公司年产高精度黄铜棒10,000吨，并可以生产各种牌号的复杂黄铜棒材，属于高精密和高附加值产品，可替代进口产品。
2、项目概况
（1）募集资金使用计划
项目 金额（万元）
一、固定资产投资总额 4,050
1．建筑工程 350
2．设备及安装工程 3,187
3．变配电及厂区管网 225
4．其他费用 288
二、生产所需流动资金 750
三、项目投资总额 4,800
（2）项目的生产工艺及其技术含量
本项目所需的原材料为电解铜、锌、锡锭等材料和混合稀土（Re）。在生产过程中，原材料按产品合金成分配料，经熔炼，成份优化设计，半连续铸造成实心圆锭，实心圆锭经感应加热后通过挤压机挤压成黄铜棒坯，棒坯经修整开始初拉，初拉棒材经退火、酸洗处理后进入拉拔阶段，在拉拔阶段，每拉拔两道次就退火、酸洗一次；半硬态高精度黄铜棒应在成品拉拔前进行光亮退火、涡流探伤（无损检测）；软态高精度黄铜棒应在成品退火前进行定尺、精整、涡流探伤（无损检测）等工作，最后进行成品最终检验、包装入库。
本项目在熔铸过程中注重化学成份的优化设计，其成份稳定均匀。在挤压前，对每一根铜锭进行抽样分析，确保其金相组织结构合理，无裂纹，为下道工序提供了合格的锭坯。在拉拔过程中采用大吨位的液压拉车或舒马格拉拔精整，在拉伸时稳定可靠，无拉伸痕迹，表面质量好，为生产尺寸精度高、表面质量好、强度高、耐磨、耐蚀等的黄铜棒提供了保证。
（3）环境保护
本项目投产后在生产过程中无三废排放，项目建成投产后对周围环境无污染影响。工序中采用先进的变频感应无芯熔铸炉替代工频感应炉，安装了除尘设施，并且采用光亮退火，避免和减少了黄铜加工过程中的酸洗工艺。变频熔铸炉和光亮退火炉的能源是电能，基本无污染。
3、财务评价
本项目建设期1年，项目建成达产后可形成年产10,000吨高精度黄铜棒的生产能力，投资内部收益率37.26%，投资回收期3.89年（含建设期）。
4、产品的市场分割和销售计划
本公司拟设立铜合金事业部负责该产品的营销，具体营销计划见本招股意向书"第三节 风险因素"部分有关内容。
5、项目进度
目前该项目已初步投入完毕，正在进行主体工程的建设。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次发行股票拟募集资金32,890万元，扣除发行费用后募集资金净额约为31,390万元，其中20,824万元（募集资金用于六个募集资金项目固定资产投入部分）用于归还银行借款，其余部分用于补充公司流动资金。募集资金到位后，各募集资金项目将顺利建成并逐步达产，总产能将提高到10万吨，有利于增强公司的核心竞争力，提高市场占有率和盈利能力。
本次发行后公司的资产负债率（母公司）将由2006年6月30日的85.59%下降为68.18%，净资产规模由2006年6月30日的23,895.16万元上升为55,285.16万元，每股净资产2006年6月30日的2.21元上升为2.79元，本次发行募集资金到位并归还银行借款后，每年可为公司节省财务费用约1,274万元（按一年期银行借款基准利率6.12%计算）。本次股票发行成功后公司财务结构可明显改善，不仅为公司实现业务目标提供了资金来源，同时扩大了公司的资产规模，增强了融资能力，为公司的持续发展打下坚实的基础。
第十三节 股利分配政策一、公司近三年股利分配政策
本公司2003年、2004年和2005年的股利分配按照公司章程的规定，按下列顺序进行：
1、弥补上一年度的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金；
3、按税后利润的5%提取法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。二、近三年股利分配情况
本公司报告期利润分配情况如下：
根据公司2003年年度股东大会决议，公司2003年度利润不分配也不转增股本；
根据公司2004年年度股东大会决议，公司2004年度利润不分配也不转增股本；
根据公司2005年年度股东大会决议，公司2005年度分配现金股利2,160万元。
公司近三年的实际股利分配情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、公司2006年以后的股利分配政策
根据《公司法》和公司章程的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为正数时，应进行利润分配。公司按照股东持有的股份比例分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。四、利润共享安排
截至2006年6月30日，公司经审计的未分配利润为9,747.74万元。如公司股票在2006年发行成功，公司2006年下半年实现的利润及公司累计未分配利润由股票发行后的新老股东共享；如公司股票在2006年未能发行，公司2006年下半年实现的利润及公司累计未分配利润的分配事项由2006年度股东大会决定。
第十四节 其他重要事项一、负责信息披露和投资者关系的机构
本公司由证券部负责信息披露和投资者关系，主管负责人为董事会秘书李敬华，联系电话0512-58690829，传真0512-58676357，电子信箱：securities@zhangtong.com.cn。公司将派专人接听、记录投资人的电话并作出答复。
董事会秘书不能履行职责时，公司董事会另外委任一名授权代表，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理上述有关事务。二、公司的重要合同
（一）重要采购合同
1、公司与万向资源有限公司（"供方"）于2006年1月13号签订《购销合同》，合同约定，供货周期为每个自然月起第二个月的20日至第三个月19日，阴极铜供应量为每月1,500吨（上海交易所注册1＃阴极铜，质量按国标执行），公司均衡提货；定价方式按每个自然月上海期交所当月铜合约结算价的算术平均价为依据，最终结算价格由双方签字传真确认有效；合同有效期自2006年1月13日至2007年3月19日；合同纠纷由双方协商解决，不能协商解决的提交合同签约地人民法院起诉。
2、公司与深圳市金牛金属现货网络交易市场有限公司上海分公司（"供方"）于2006年1月3号签订《工矿产品购销合同》，合同约定，供方每月向公司提供电解铜1,000吨（进口铜符合"LME斪⒉酇级铜标准，国产铜符合GB/T?67?997标准）；公司提出要货数量，价格按当天金交所开盘后现货价经双方协商确定；合同有效期自2006年1月3日至2008年12月31日；合同纠纷由双方协商解决。
3、公司与智利CORPORACION NATIONAL DEL COBRE公司（"供方"）于2005年11月18号签订《销售合同》，合同约定，供方在2006年4月至12月每月向公司提供电解铜500吨（符合ASTM B-115/00标准）；点价期为合同装运日的下一个月，公司可以在相应的点价区间结束前5个工作日对全部或部分数量进行点价。
4、公司与上海普锐奇国际贸易有限公司（"供方"）于2006年1月5号签订《工业品买卖合同》，合同约定，供方每月向公司提供电解铜1,000吨（质量符合GB/T?67?997标准）；公司提出要货数量，价格按要货当天上海金交所现货价经双方协商确定；合同有效期自2006年1月5日至2006年12月31日；合同争议由双方协商解决，如协商不成可依法向人民法院起诉。
5、公司与深圳市金中钢工贸有限公司（"供方"）于2006年1月18号签订《购销合同》，合同约定，供货周期为每个计价自然月起第二个月的16日至第三个月15日，阴极铜供应量为每月1,000吨（上海期货交易所注册1＃阴极铜，质量按国标执行），公司均衡提货；定价方式按每个自然月上海期货交易所当月铜合约结算价的算术平均价为依据，最终结算价格由双方签字传真确认有效；合同有效期自2006年1月18日至2007年3月15日；合同纠纷由双方协商解决，不能协商解决的提交合同签约地人民法院起诉。
（二）主要国内销售合同
本公司根据行业惯例，与客户签订框架购销合同，然后根据客户与公司的电传订单安排生产和发货。以下为公司正在履行的国内主要销售合同：
1、2005年8月3日，公司与广东美的制冷设备有限公司（以下简称"需方"）在基本合作协议的基础上签订06-08年度战略合作协议，协议约定，2006年度公司向需方供应内螺纹铜管17,500吨、光管7,500吨，具体交货数量和地点由需方以订单方式确定，铜价按照上海期货交易所上月铜结算价的平均价计算；2007年、2008年公司承诺分别向需方供应30,000吨和35,000吨铜管。
2、2005年9月1日，公司与青岛海尔零部件采购有限公司（以下简称"需方"）签订2006年度合作协议，协议约定，公司在2005年9月至2006年9月期间向需方供应内螺纹铜管和光盘管10,000吨，具体交货数量、时间和地点由需方以采购订单方式确定。价格按上海期货交易市所前一个月铜结算价的算术平均价+加工费计算。
3、2005年9月30日，公司与浙江三花制冷集团有限公司（"需方"）在2003年签订的基本供货合同的基础上签订价格协议，协议约定，公司向需方供应光盘管及黄铜管等共3,450吨，具体供货的产品名称、型号、数量、时间、地点电传确认；价格按材料入三花仓库之日的前半月上海长江有色金属现货交易市场平均价+加工费计算。
4、2005年11月30日，公司与TCL空调器（中山）有限公司（以下简称"需方"）签订采购合同和2006制冷年度大宗原材料供应商战略合作协议，合同约定，公司2006年度向需方供应内螺纹铜管2,000吨、光管500吨，具体交货数量、时间和地点由需方以采购订单方式确定。价格按送货当月上海期货交易市所电解铜收盘价的算术平均价+加工费计算。
5、2006年1月1日，公司与上海汽车齿轮四厂（以下简称"需方"）签订购销合同，合同约定，公司向需方供应齿环，具体交货数量和时间由需方以传真确认。价格按上海长江有色金属现货交易市场上月平均价+加工费计算。
6、2006年1月9日，公司与长春市永新精锻齿轮厂（以下简称"需方"）签订齿环铜管买卖合同，合同约定，公司向需方供应同步器齿环铜管，具体交货数量、时间和地点由需方以订单确认。价格按发货当日上海长江有色金属交易所现货平均价+加工费计算。
7、2006年2月23日，公司与上海希阳铜业有限公司（以下简称"需方"）签订购销合同，合同约定，公司向需方供应铝黄铜管、锡黄铜管和铜镍合金管，具体交货数量和时间以双方确认的订单为准。价格按原材料价（铜锌镍铝以双方确认的订单下达日的上海长江有色金属交易市场现货平均价）+加工费计算。
8、2006年4月18日，公司与无锡市林源热交换器有限公司（以下简称"需方"）签订买卖合同，合同约定，公司向需方供应铝黄铜管200吨，具体交货时间和地点由需方以传真确认。价格按订单确认当日上海长江有色金属交易所市场铜、铝、锌的现货平均价+加工费计算。
9、2006年5月22日，公司与北京中建恒基经贸有限公司（以下简称"需方"）签订买卖合同，合同约定，公司向需方供应紫铜水管和覆塑铜管，具体交货数量和地点由需方以订单方式确认。价格按需方下单之日和前后各五个工作日共十一个工作日的上海长江有色金属交易市场现货平均价+加工费计算。
（三）主要国外销售合同
本公司与国外客户签订的框架销售合同，实际执行时，公司根据客户订单，就每批货物的数量、金额和交货时间与客户签订具体执行合同，以下为公司正在履行的国外主要框架销售合同：
1、2006年1月22日，公司与C-B SUPPLY下属公司SEYMOUR INDUSTRIALLTD (撔璺?)签订外销合同，合同约定，公司向需方供应铜水管2,378.55吨，具体规格、交货时间、数量以需方订单为准。
2、2006年2月25日，公司与SIDEM (撔璺?)签订外销合同，合同约定，公司向需方供应铝黄铜管7,560.44吨，具体规格、交货时间、数量以需方订单为准。
3、2006年3月24日，公司与YANG BO CO., LTD (撔璺?)签订外销合同，合同约定，公司向需方供应铝黄铜管3,000吨，铜镍合金管（C70600）500吨，铜镍合金管（C71640）2,000吨，具体规格、交货时间、数量以需方订单为准。
4、2006年4月12日，公司与KEMYA HOUSE INTERNATIONAL (撔璺?)签订外销合同，合同约定，公司向需方供应蚊香盘管51,000盘(约合2,506.78吨)，具体规格、交货时间、数量以需方订单为准。
5、2006年4月24日，公司与GOODMAN (撔璺?)签订外销合同，合同约定，公司向需方供应内螺纹铜管2,177.28吨，具体规格、交货时间、数量以需方订单为准。
（四）借款和抵押合同
1、大额借款合同
序 金额 年利率
贷款银行 贷款期限 担保方式
号 （万元） （%）
1 交通银行苏州分行 2,500 2005.12.08-2006.12.07 6.138 见抵押合同1
2 中国银行张家港支行 2,500 2006.03.24-2007.03.23 5.58 见抵押合同2
3 中国建设银行张家港支行 3,000 2006.04.06-2007.04.05 6.696 张铜集团保证
4 中国工商银行张家港市支行 2,500 2006.06.29-2006.12.28 5.94 张铜集团保证
5 中国工商银行张家港市支行 2,500 2006.06.19-2006.12.18 5.94 张铜集团保证
6 中信银行无锡分行 3,000 2006.04.21-2006.11.21 5.86 张铜集团保证
7 中信银行苏州分行 3,000 2006.07.07-2007.01.07 5.40 张铜集团保证
8 华夏银行苏州分行 3,000 2006.03.03-2007.03.03 5.58 张铜集团保证
9 华夏银行苏州分行 3,000 2006.03.03-2007.02.20 5.58 张铜集团保证
10 中国民生银行南京分行营业部 2,500 2006.03.30-2007.03.29 5.58 张铜集团保证
11 中国农业银行张家港市支行 3,500 2006.01.18-2006.12.05 6.138 中国高新保证
12 中国农业银行张家港市支行 3,000 2003.08.25-2006.09.25 7.254 中国高新保证
13 中国农业银行张家港市支行 3,000 2002.10.25-2006.09.25 7.254 中国高新保证
14 中国进出口银行南京分行 5,000 2005.10.21-2006.10.20 3.78 见抵押合同3
15 中国进出口银行南京分行 5,000 2006.05.23-2007.10.22 4.05 见抵押合同4
16 中国农业银行张家港支行 2,000 2006.03.06-2008.03.05 -- 见抵押合同5
17 中国工商银行张家港支行 1,500 2006.03.29-2006.09.28 5.742 见抵押合同6
18 中国工商银行张家港支行 1,500 2006.03.30-2006.09.29 5.742 见抵押合同7
19 中国工商银行张家港支行 1,500 2006.03.31-2006.09.30 5.742 见抵押合同8
2、大额抵押合同
序 抵押借款最高
合同编号 抵押期限 抵押物
号 余额（万元）
交通银行 51,869.17平米房产及
1 5,500 2005.11.22-2007.11.21
3870102005AF00001300 91,667.10平米土地使用权
中国银行2006年张中公司抵字
2 2,500 2006.01.26-2007.01.25 8,479.47万元机械设备
0126号
中国进出口银行（2005）进出银 25,537.96平米房产及
3 5,000 2005.10.21-2006.10.20
（宁信抵）字第010号 48,435.90平米土地使用权
中国进出口银行（2006）进出银 35,581.39平米房产及
4 5,000 2006.05.23-2007.10.22
（宁信抵）字第007号 29,087.80平米土地使用权
（04147）农银高抵字（2006） 总价值4,305.788万元的机
5 2,000 2006.03.06-2008.03.05
第0003号 器设备
6 2006年沙洲（质）字第0171号 1,500 2006.03.29-2006.09.28 价值3,013.88万元的存货
7 2006年沙洲（质）字第0173号 1,500 2006.03.30-2006.09.29 价值3,013.88万元的存货
8 2006年沙洲（质）字第0180号 1,500 2006.03.31-2006.09.30 价值3,013.88万元的存货
三、对外担保、诉讼或仲裁事项
截至目前，本公司不存在任何对外担保事项，也不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
俞蔚东 郭照相 程国良
李美蓉 李敬华 许 军
石力开 黄泰岩 孙芳城监事签名：
姜秉河 蔡建荣 郭汝平高级管理人员签名：
周建清 蒋卫民 JOHN LEE
高新张铜股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
常 立
保荐代表人签名：
常 青 张嘉棋
公司法定代表人签名：
张志军
渤海证券有限责任公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
张立民 沈田丰
事务所负责人签名：
沈田丰
国浩律师集团（杭州）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
李惠琦 黄志斌
会计师事务所负责人签名：
徐 华
北京京都会计师事务所有限责任公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
李惠琦 黄志斌
验资机构负责人签名：
徐 华
北京京都会计师事务所有限责任公司
年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
牛 虹 于 勇
资产评估机构负责人签名：
蒋建英
北京京都资产评估有限责任公司
年 月 日
第十六节 备查文件
一、发行保荐书；
二、财务报表及审计报告；
三、盈利预测报告及审核报告；
四、内部控制鉴证报告；
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
六、法律意见书及律师工作报告；
七、公司章程（草案）；
八、中国证监会核准本次发行的文件；
九、其他与本次发行有关的重要文件。
