深圳市远望谷信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、目前本公司RFID产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业等专用客户，其中铁路市场是本公司目前最主要的市场。在2004年、2005年、2006年三年中，本公司RFID产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、83.22%、77.83%，比重较大，存在依赖单一市场的风险。本公司能否在巩固铁路RFID市场核心竞争力的基础上，扩大RFID产品的生产规模、调整产品结构、稳步提升RFID产品在其他市场的销售，从而减少对铁路市场的依赖，将对本公司的快速、稳健发展产生重要影响。
2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期销售总额的49.81％、37.31％，50.46％。公司对主要客户有一定的依赖性，主要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险，从而影响公司的销售收入及利润。
3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势，同其他研发型高新技术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等压力。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，在一定程度上影响公司的发展速度。
4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市[1988]232号文的规定，公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年至2007年减半征收企业所得税。本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠。若无上述税收优惠，公司2006年、2005年、2004年的净利润将分别下降4,251,203.99元、8,966,028.01元、6,104,890.27元，分别占当期净利润的12.76%、28.23%、20.84%。
上述深圳市人民政府深府232号文属深圳经济特区规章，自1988年颁布以后，深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收优惠政策，但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据。
就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险，为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害，公司控股股东徐玉锁已于2007年4月9日向公司出具《承诺函》，承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优惠而被税务机关要求补缴税款的，徐玉锁将自行承担应补缴的税款，并承担公司及其附属公司由此遭受的一切损失。
5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性，主要是铁路行业大宗设备采购集中于下半年甚至年底，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的80％左右。公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况，因此公司存在季节性的风险。
6、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过：公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数及占发行后
1,610万股；占发行后总股本的25.08%
总股本的比例
发行价格： 13.30元/股
29.25倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会
发行市盈率： 计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2006年
净利润除以本次发行后总股本计算)
3.12元（按照2006年12月31日经审计的归属母公
发行前每股净资产：
司股东权益除以本次发行前总股本计算）
5.42元（按照2006年12月31日经审计的归属母公
发行后每股净资产： 司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行
后总股本计算）
发行市净率： 2.45倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
发行方式：
价发行相结合的方式进行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
发行对象： 自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除
外)
1、公司股东徐玉锁、陈光珠、上海联创永宣创业投资
企业承诺，自远望谷股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购其持有的股份。
2、公司股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、
陈长安、上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏
本次发行股份的流通
限制和锁定安排 承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
购其持有的股份。
3、此外，股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕
宏承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持本公司
股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本
公司股份总数的25％，在离职后半年内不转让。
承销方式： 余额包销
募集资金总额为21,413万元，扣除发行费用以后的募
预计募集资金总额和净额
集资金净额约为19,792万元
发行费用概算 约1,621万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Yuanwanggu Information Technology Joint Stock Co., Ltd
注册资本 人民币4,810万元
法定代表人 徐玉锁
股份公司设立时间 2003年12月10日
公司住所 深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
邮政编码 518057
电话 （0755）26711633
传真 （0755）26711693
互联网网址 http://www.invengo.cn/
电子信箱 ywit4@yuanwanggu.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由深圳市远望谷信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。经广东省深圳市人民政府深府股〔2003〕31号文批准、深圳市远望谷信息技术有限公司原有股东徐玉锁、兰州必嘉、深圳创新投、陈长安、陈光珠、武岳山、吕宏作为发起人，共同发起设立深圳市远望谷信息技术股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。经广东省深圳市人民政府深府股〔2003〕31号文批准，深圳市远望谷信息技术有限公司以2003年7月31日经审计的帐面净资产4,810万元为基础，按照1:1的比例折为股份4,810万股，发行人于2003年12月10日取得法人营业执照（号码为4403011037801），注册资本4,810万元。
三、股本情况（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，发行人总股本为4,810万股，本次发行【1,610】万股，占发行后总股本的【25.08】%。
本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第二节本次发行概况”之相关内容。（二）股东持股情况
本次发行前，发行人股东持股情况如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（％）
徐玉锁 2555.072 53.12
崔文立 655.122 13.62
深圳市创新投资集团有限公司 582.972 12.12
陈长安 371.82 7.73
陈光珠 335.26 6.97
上海联创永宣创业投资企业 192.40 4.00
上海仕博投资管理有限公司 96.20 2.00
武岳山 10.582 0.22
吕宏 10.582 0.22
4810.00 100
合计（三）本次发行前各股东之间的关联关系
发行人股东中，徐玉锁与陈光珠是配偶关系，他们是公司的实际控制人。除此以外，其他股东之间无关联关系。四、主营业务及主要产品（一）主营业务
公司的主营业务是超高频射频识别技术（RFID）开发及超高频射频识别系统产品的生产、销售。
（二）主要产品
序
产品或服务名称 用途
号
AEI地面读出装置主要用于读取电子标签的数据信息、计
1 地面装置 轴判辆、测速、自动识别机车、车辆类型、向系统计算
机传送数据信息和设备工作状况信息等。
标签读写器主要用于读取、写入电子标签数据信息，它
有便携式、标准型和车载式三种，可对各种电子标签进
2 标签读写器
行读写，可配置单天线、多天线以及内置天线，以适用
于不同的应用环境。
3 机车电子标签 机车标签安装于铁路机车上，用于存储机车数据信息。
4 货车电子标签 货车标签安装于货车车辆上，用于存储货车数据信息。
5 客车电子标签 客车标签安装于客车车辆上，用于存储客车数据信息。
系列化电子标签分为只读和可读写两种，其不同的封装形
6 系列化电子标签
式可适用于多种应用领域。
应用软件主要用于管理标签读写器并向信息管理系统传
7 应用软件 送信息，同时也可用于监测标签读写器的工况，为维护
管理提供数据报文信息。
用于监测地面识别设备的运行状态，检测其综合性能指
8 检测设备 标，及时有效地对现行铁路运输管理信息系统的运行设
备进行检测和维护。
配套天线主要是有效地、定向地辐射或接收无线电波并
9 配套天线
由馈线同收发系统联系起来，起着能量转换的作用。
（三）产品销售方式和渠道发行人直销为主，代理商分销为辅。公司销售体系主要包括大客户部、国内业务部和国际业务部。
（四）所需主要原材料
本公司产品的主要原材料有芯片（晶圆）、导电胶、包封材料、PCB板、天摘要线、结构件加工、线材/接插件、电容电阻等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、铁路RFID市场的竞争情况
铁路市场是我国RFID产品应用最早、最广泛、最成熟的市场，该市场在一定程度上可以代表我国RFID技术应用的现状。1999年以来，本公司及时把握铁路运输信息化建设的良好机遇，依靠铁路车号自动识别系统工程的设计和实施，公司RFID产品取得了良好的市场效果，打破了国外公司对该技术和产品的垄断，为推动中国铁路车号自动识别系统工程的起动发挥了巨大作用，确立了在中国铁路应用市场的领导地位。
由于铁路RFID产品较长的前期试验阶段、产品应用环境的特殊性、产品使用的延续性、长期工程实施经验和技术服务，都给新的市场竞争者设置了十分高的市场进入壁垒。另外，铁路市场以安全运行为主的经营理念，决定了市场不能完全竞争，必须限制铁路RFID产品供应商的数量，维持相对稳定的竞争格局。
本公司预计，凭借公司技术领先、市场先入的优势，本公司在铁路RFID市场的重要地位还会在未来比较长的时间里继续存在。远望谷在铁路RFID市场的竞争对手是哈尔滨威克科技股份有限公司。
2、其他超高频RFID市场的竞争情况
我国RFID企业总数超过100家，但是关键技术缺乏，特别是在超高频RFID方面。从包括芯片、天线、标签和读写器等硬件产品来看，低高频RFID技术门槛较低，发展较早，技术成熟，产品应用广泛，处于完全竞争状况；超高频RFID技术门槛较高，发展较晚，技术相对欠缺，从事超高频RFID产品生产的企业较少，具有自主知识产权的企业更是寥寥无几。
超高频RFID技术在国内的应用在近几年逐渐增多，主要集中在车辆管理、资产管理、人员门禁、生产管理、仓储与物流、矿井人员管理等等，大部分应用处于初始阶段，尚未达到大规模成熟应用的阶段。公司的目标市场是那些市场容量大、有长远发展效益、技术和应用门槛较高的细分市场，如烟草行业的生产管理、军事后勤在运物资管理、图书管理、供应链管理等等。
国内的主要竞争者可以分为两类，一类是以江苏瑞福、深圳先施为代表的设备生产商，还有一些新进入的厂商如深圳当代、深圳立格等；另一类是代理国外产品的集成商，如北京维深等。
公司的海外竞争对手主要是Alien、Intermec、Symbol、Transcore、Matrics、Impinj等RFID设备生产商，与它们的竞争主要集中于物流与供应链管理领域。目前海外公司来华开展业务的主要形式是设立办事处或由国内企业代理其产品。
3、发行人的市场竞争地位
本公司经过十多年RFID技术自主研发和技术积累，超高频RFID产品拥有自己的核心技术和知识产权，产品成本相对较低，并具有多年的行业应用和服务经验，目前公司产品已经基本渗透到国内超高频RFID技术应用的所有领域。目前远望谷业务涵盖了整个铁路RFID产业链（包括标准的制订、芯片设计与制造、天线设计与制造、芯片封装、读写设备开发与生产、系统集成和数据管理软件平台、应用系统开发），已在铁路市场取得垄断地位。公司目前还在烟草一号工程、军事应用等其他超高频RFID领域取得了竞争优势。总体而言，公司整体研发实力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力处国内领先地位。
相对于海外公司，本公司背靠本土资源，具有市场源头占有优势、产品成本与价格优势、销售服务网络优势等。鉴于物流与供应链领域对超高频RFID产品具有数十亿美元以上的大量需求，本公司与海外公司将依靠自身的优势，各自占领一定的市场份额，甚至在物流与供应链领域的上下游实现合作共赢的局面。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司固定资产整体成新率较高，各项固定资产均处于完好状态，生产技术工艺处于国内领先水平。（一）、主要生产设备和仪器
截止2006年12月31日，公司拥有的主要生产经营设备包括碧罗马帝设备、自动贴片机、自动倒装机、自动点胶机、自动绕线机、全自动包装机、半自动压线机、自动压端子机、网络矢量分析仪、频谱分析仪、功率计、逻辑分析仪、矢量信号发生器、示波器、微波暗室测试系统以及其他电子、机械设备等。（二）、房屋产权情况
1、位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村的T2厂房T2B3，建筑面积要计1572.67平方米，公司已领取了深房地字第4000170557号《房地产证》。
2、位于深圳市南山区科技南二路的高新工业村W2厂房第四层生产A，建筑面积计1879.81平方米，公司已领取了深房地字第4000180510号《房地产证》。
3、位于深圳市福田保税区英达利科技数码园A栋605、606、607、608的房产，建筑面积计769.9平方米，公司已领取了深房地字第9020011号《房地产证》。
4、位于北京市海淀区北小马厂6号的房产，建筑面积164.7平方米，公司已领取了京房权证海股移字第0079948号《房屋所有权证》。
5、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村421号8幢3层的房产，建筑面积计102.33平方米，公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房（城股）产字第113566号《房屋所有权证》。
6、位于兰州市城关区雁滩乡滩尖子村421号8幢3层的房产，建筑面积计144.90平方米，公司的子公司兰州远望信息已领取了兰房（城股）产字第113567号《房屋所有权证》。
7、位于兰州市兰州高新技术产业开发区创新园科研楼地上二层轴和地上三层的房产，建筑面积计1452.59平方米。该房产由兰州远望信息通过集资建设而取得，现已建成并交付兰州远望信息，产权证书正在办理过程中。（三）无形资产
截止2006年12月31日，发行人合并资产负债表中三项无形资产的账面价值为877,593.07元，其中：专利技术（指“便携式电子标签阅读器”实用新型专利）账面价值为690,667.14元；CRM软件账面价值为25,203.01元；LOTUS软件账面价值为161,722.92元。（四）知识产权及非专利技术
1、商标
发行人所拥有一项“ ”组合商标、两项“远望谷”文字商标共三项商标，另有“ ”、“ ”两项商标已向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请并获受理。
2、专利
公司拥有国家知识产权局授权的发明、实用新型等专利十四项，情况如下表：
序号 专利名称 专利类型 证书号码 权利期限
1 电子标签 发明 第119594号 2000年1月26日起20年
2 电子标签读写器 实用新型 第594628号 2003年1月6日起10年
3 通过式微波信号的提取和测量装置 实用新型 第607096号 2003年2月24日起10年
4 超高频电子标签天线及电子标签 实用新型 第734281号 2004年7月2日起10年
5 旅客列车平稳制动装置 实用新型 第827070号 2005年10月3日起10年
6 机车电子标签双向数据传输设备 实用新型 第834029号 2005年10月3日起10年
7 列车车辆车号模拟器 实用新型 第848194号 2005年10月3日起10年
8 射频短路对称振子小天线 实用新型 第857850号 2005年11月30日起10年
9 防拆电子标签 实用新型 第858004号 2005年12月27日起10年
10 金属电子标签 实用新型 第857987号 2005年12月26日起10年
11 便携式电子标签阅读器 实用新型 第482544号 2001年5月25日起10年
12 有源车轮传感器 实用新型 第618719号 2003年5月15日起10年
13 电子标签（XCTF－5040） 外观设计 第536247号 2005年8月12日起10年
14 电子标签（XCTF－5013） 外观设计 第581715号 2005年8月12日起10年
3、成果鉴定
序号 成果鉴定名称 成果鉴定证书 鉴定批准日期
1 AEI远程故障诊断方案及综合测试装置 铁道部鉴字[2003]第017号 2003年9月2日
2 铁路机车车号车次识别系统 铁道部鉴字[1999]第046号 1999年9月23日
3 电子标签检测仪 铁道部鉴字[2001]第028号 2001年8月30日
4 无线数传解决方案及设备 铁道部鉴字[2001]第027号 2001年8月30日
4、软件产品登记证书
序号 软件产品名称 证书编号
1 远望谷XC－1型分局AEI监测软件V2.0 深DGY－2002－0295
2 远望谷机XCRW13车编程器软件V2.1 深DGY－2002－0296
3 远望谷XC机务复示软件V1.2 深DGY－2002－0297
4 远望谷XC AEI读出装置软件V2.1 深DGY－2002－0298
5 XC2002便携式标签读出器嵌入式应用软件 粤DGY－2002－0450
6 XC2002便携式标签读出器下载程序 粤DGY－2002－0588
7 远望谷XCDT－10型AEI仿真检测系统 粤DGY－2003－0310
8 远望谷XCDT－9数据下载与管理系统 粤DGY－2003－0311
9 兰州远望机务复示系统软件 甘DGY－2002－0022
10 兰州远望机车电子标签编程软件 甘DGY－2002－0023
11 兰州远望机务自动设备识别(AEI)系统软件 甘DGY－2002－0024
12 兰州远望车站控制与车号处理系统(CPS)软件 甘DGY－2002－0025
13 远望谷RFID图书馆管理系统V2.1 甬DGY-2005-0068
14 远望谷AEI设备操作管理系统软件V2.0 深DGY-2006-0751
15 远望谷RFID读写器系统管理软件V1.2 深DGY-2006-0752
16 远望谷电子标签编程器应用软件V3.0 深DGY-2006-0753
5、计算机软件著作权登记证书
序号 软件产品名称 证书号码
1 远望谷RFID图书馆管理系统V2.1 软著登字第046373号
6、专有技术
通过自主研发，本公司拥有十六项专有技术，具体情况如下：
序号 专有技术名称
1 双向标签热板焊接技术
2 车辆标签超声波焊接技术
3 六端口解调网络技术
4 双向标签数据上传二次调制技术
5 铁路货车标签专用芯片
6 铁路货车标签设计技术
7 铁路机车标签设计技术
8 铁路双向机车标签设计技术
9 铁路高速标签设计技术
10 机车标签FM0编码技术
11 有源标签低功耗设计技术
12 机动车辆电子标签防拆技术
13 金属表面标签设计技术
14 图书标签设计技术
15 液体标签设计技术
16 便携式读出器低成本设计技术
六、同业竞争和关联交易情况（一）不存在同业竞争的情况
公司股东徐玉锁、陈光珠（两位股东亦为公司的实际控制人）目前合并持有本公司60.09％的股份，除此以外，他们没有其他的业务及下属公司，与发行人不存在同业竞争的情况。（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
最近三年，发行人与关联方之间未发生经常性的关联交易。
2、偶发性关联交易
自2004年至本招股说明书签署之日，发行人与关联方之间的关联交易如下：
（1）2004年3月12日及2004年3月31日，远望谷与徐玉锁先后签订了3份《专利权转让合同》，徐玉锁将其持有的“电子标签”发明专利、“电子标签读写器”实用新型专利及“通过式微波信号的提取和测量装置”实用新型专利等三项专利无偿转让给公司。前述专利转让事项已经在国家知识产权局办理了登记手续。
（2）2004年11月15日，公司的子公司深圳射频智能与陈光珠签订《股权转让协议书》，以人民币80万元的价格受让陈光珠持有的超洋科技25%的股权，超洋科技于2005年1月10日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，深圳射频智能共计持有超洋科技90%股权（深圳射频智能现已将持有的超洋科技全部90%股权转让给珠海市麦富迪电子有限公司，有关工商变更登记手续于2006年12月12日办理完毕）。
（3）2006年11月14日，徐玉锁、陈光珠（作为保证人）与国家开发银行（作为贷款人）签订了《保证合同》，徐玉锁、陈光珠以其所有的全部个人财产及夫妻所有的全部共有财产为公司在国家开发银行取得的人民币3000万元贷款提供担保，担保的主债务期限为3年。同日，徐玉锁、陈光珠与国家开发银行签订《股权质押合同》，将各自持有的公司全部股份（共计2890.33万股，占股本总额的60.09%）质押给国家开发银行。
（4）2007年6月29日，发行人与陈光明签订《股权转让协议》，以人民币5万元的价格受让陈光明持有武汉远望10％的股权，武汉远望于2007年7月2日完成工商变更登记。此次股权转让完成后，发行人共计持有武汉远望100%股权。
3、关联交易对公司财务状况的影响
（1）上述第一笔、第三笔、第四笔关联交易未对本公司财务状况和经营业绩造成实质影响。
（2）对于上述第二笔关联交易，经深圳鹏城会计师事务所审计（深鹏所审字【2005】047号审计报告），按购买日2004年12月31日确定的深圳市超洋科技有限公司25％的净资产为4,841,288.93元，深圳市射频智能科技有限公司将此次股权转让形成的股权投资差额4,041,288.93元计入资本公积。
4、独立董事对关联交易的评价意见
独立董事对公司最近三年发生的关联交易情况进行了核查，认为发行人发生的关联交易均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易不存在损害公司利益及其他股东利益的情况，亦不妨碍公司的正常业务活动。
独立董事对上述第四笔关联交易进行了核查，认为发行人发生的该关联交易属合理、必要，关联交易定价合理公允，关联交易不存在损害发行人利益的情况，亦有利于进一步完善发行人的公司治理结构。七、董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员的每届任期均为三年，他们的任期为2006年11月30日至2009年11月30日，其基本情况见下表：
持有公司 与公司的
性 税前薪酬
姓名 职务 年龄 简要经历 兼职情况 股份的数 其他利益
别 （万元）
量（万股） 关系
1998年从部队复员创建兰州远望信息；1999年12月
深圳市软件行业协会常务理
创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999年至2004
徐玉锁 董事长 男 42 事、深圳市南山区民营企业商 48.43 2555.072 无
年12月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经
会副会长
理。
董事、总 曾在中国太原卫星发射中心雷达测量部、兰州远望
陈长安 男 44 无 29.06 371.82 无
经理 信息任职；2000年11月就职于本公司。
曾任职福建国际信托投资公司、任职闽信集团有限
崔文立 董事 男 39 公司，2004年创建深圳麦达投资咨询有限公司并 无 -―― 655.122 无
任董事长。
曾任职于中信深圳公司海外业务部、（德国）德累斯
深圳中新创业投资管理有限
陶余美 董事 女 43 登银行深圳分行、法国兴业银行深圳分行，现任深 -―― ――― 无
公司副总经理
圳市创新投资国际业务总部副总经理。
曾任职中国华诚集团直接投资部、君安证券公司，
何亚平 董事 男 37 无 -―― ――― 无
现为上海联创投资管理有限公司合伙人、副总裁。
董事、董
曾在合肥市审计局、深圳笔架山会所、深圳市阳光
事会秘
吕宏 男 39 股份有限公司、深圳市石岩投资管理公司等单位工 无 23.29 10.582 无
书、财务
作，2001年就职于本公司。
总监
国务院特邀监察员，国家价格
1978年入北京大学经济系读研究生，1981年获硕士 指导委员会委员、国家社科基
独立董
梁小民 男 64 学位并留校任教。曾任北京工商大学(原北京商学 金与国家自然科学基金专家 ――― ――― 无
事
院)经贸系主任、教授。 评委、北京市社科基金评委，
清华学、南开等院校兼职教授
持有公司 与公司的
性 税前薪酬
姓名 职务 年龄 简要经历 兼职情况 股份的数 其他利益
别 （万元）
量（万股） 关系
先后在某基地雷达测量站、基地军务处、雷达测量
独立董
王滨生 男 62 部、基地技术部、某试验训练基地任职，2004年5 无 ――― ――― 无
事
月，退休离职。
曾就职于原国家化学工业部和劳动部，1997年3月 《中国会计评论》杂志副主
独立董 加盟清华大学，现任经济管理学院会计系主任、博 编、《中国金融学》杂志学术
陈晓 男 44 ――― ――― 无
事 士生导师、院学术委员会委员、MBA指导委员会委 委员、中国会计学会理事及中
员 国税务学会理事
监事会 曾任职于长海机器厂、长海医疗仪器分厂，2004年
李自良 男 45 无 13.29 ――― 无
主席 至今任职于本公司。
曾任职于深圳市华发电子股份有限公司、深圳市思
陈露露 监事 女 32 无 10.34 ―――
源计算机技术有限公司，2001年至今任职于本公司
曾任职于安徽大学、华为技术有限公司，1999年9
张琼 监事 女 49 月至今任深圳创新投法律顾问、风险控制委员会秘 无 -―― ――― 无
书处高级主管。
中国自动识别技术协会射频
技术总 曾任职于西安电子科技大学、加拿大多伦多 识别工作组副组长、常务理事
武岳山 男 45 22.39 10.582 无
监 Henry''s Trading Ltd、西北大学。 单位代表，《自动识别技术与
应用》专家委员会委员。
销售总 曾任职于天水红山试验机厂、天水红山衡器公司、
杨小辉 男 37 无 17.87 ――― 无
监 武汉利德科技有限公司。
市场总 曾任职于广西北海会计师事务所、广西北海合浦财
钟书华 男 34 无 16.51 ――― 无
监 政局。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的控股股东为徐玉锁，实际控制人为徐玉锁及其配偶陈光珠，其中徐玉锁持有本公司2555.072万股的股份，占发行前股本总额的53.12％；陈光珠持有本公司335.257万股的股份，占发行前股本总额的6.97％，简介如下：（一）徐玉锁
徐玉锁先生，1984年毕业于西北电讯工程学院雷达工程专业，大学本科学历、学士学位，2005年1月获得清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位（EMBA）。1984年至1991年，在中国太原卫星发射中心雷达测量部从事航天测控事业；1992年至1997年，在中国太原卫星发射中心兰州科技部从事技术开发工作；1998年从部队复员创建兰州远望信息技术有限公司，继续从事微波射频识别技术研究及企业管理工作；1999年12月，创建深圳市远望谷信息技术有限公司；1999年至2004年12月任远望谷有限公司、股份公司董事长兼总经理。目前，还担任深圳市软件行业协会常务理事、深圳市南山区民营企业商会副会长。
徐玉锁先生是电子标签发明专利的主要发明人，并主持设计了车号读出装置、车号卡、电子标签、在线可读写电子标签、电子标签阅读器、通过式微波信号的提取和测量装置等实用新型专利。徐玉锁主持设计的红外线轴温探测微机处理装置，通过局级技术鉴定并获委级科技成果三等奖；主持设计的电动转辙机电流测试仪，通过局级技术鉴定并获推广应用；主持设计的货车车号识别系统（有源），通过局级技术鉴定，获委级科技成果三等奖及兰州铁路局科技成果一等奖；主持设计的货车车号识别系统（无源），1997年1月通过国防科工委组织的“国防科技成果技术鉴定”，成为国家“八五”期间重点攻关项目；主持设计的XC型自动设备识别系统——铁路机车车号车次识别系统，1999年8月通过铁道部科技成果鉴定。另外，还研制成功了道岔参数测试仪、供暖锅炉微机监控系统、电动转辙机测试台、电动转辙机缺口位移监测系统、牵引变电所智能模拟盘微机防误闭锁系统等。（二）陈光珠
陈光珠女士，中国国籍，其身份证号码为420107196503020528，居住地址为广东省深圳市。九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期内简要合并财务报表
1、合并资产负债表主要数据 （单位：元）
日期
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
资产总额 200,278,341.59 173,787,314.23 147,432,186.45
负债总额 49,112,241.85 48,336,025.24 52,507,656.58
归属于母公司股东权益 149,927,573.23 116,636,067.28 85,134,194.73
少数股东权益 1,238,526.51 8,815,221.71 9,790,335.14
2、合并利润表主要数据 （单位：元）
日期
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
营业收入 112,536,698.54 101,177,431.07 76,527,363.87
营业利润 33,966,863.25 27,356,858.54 27,119,189.75
利润总额 36,280,117.41 32,912,941.98 30,116,276.61
净利润 33,306,197.38 31,761,759.11 29,290,695.78
归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.26 28,625,712.51 22,083,150.55
3、合并现金流量表主要数据 （单位：元）
日期
2006年度 2005年度 2004年度
项 目
经营活动产生的现金流量净额 35,532,422.09 11,163,579.53 17,329,908.56
投资活动产生的现金流量净额 -7,572,054.50 -10,016,071.07 -10,611,787.12
筹资活动产生的现金流量净额 -1,304,048.22 -862,338.09 4,888,087.32
现金及现金等价物净增加额 26,662,273.31 285,170.37 11,606,208.76
（二）非经常性损益情况表
项目 2006年 2005年 2004年
处置非流动资产产生的损益 186,406.15 ------
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2,734,838.01 1,260,527.67 836,235.86
当期损益的政府补助 1,000,000.00 --- 207,500.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 ---------
长期股权投资贷方差额产生的一次性收益 ---------
非货币性交换损益 ---------
委托投资损益 ---------
因不可抗力计提的各项资产减值准备 ---------
债务重组损益 ---------
重组费用 ---------
交易价格显失公允的超过公允价值部分的损益 ---------
企业合并中产生的损益 ---------
预计负债产生的损益 ---------
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -67,220.33 -32,184.35 2,412.87
证监会认定的其他非经常性损益 ---------
非经常性损益合计 3,854,023.83 1,228,343.32 1,046,148.73
减：所得税 102,859.47 2,229.74 16,356.30
少数股东损益 -7,725.41 -8,553.78 -814.18
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 3,758,889.77 1,234,667.37 1,030,606.61
归属于母公司所有者的净利润 32,953,026.26 28,625,712.51 22,083,150.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 29,194,136.49 27,391,045.14 21,052,543.94
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益占归属
于母公司所有者的净利润的比例 11.41% 4.31% 4.67%
（三）主要财务指标
指标项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 5.70 3.65 2.85
速动比率 4.66 2.97 2.26
资产负债率（母公司） 34.52% 37.63% 42.20%
应收账款周转率（次） 1.57 1.49 1.82
存货周转率（次） 1.77 1.84 1.29
息税折旧摊销前利润(万元） 4,047.53 3602.26 3258.49
利息保障倍数（倍） 336.25 83.18 52.83
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.74 0.23 0.36
每股净现金流量（元） 0.55 0.01 0.24
无形资产占净资产的比例 0.58% 1.41% 2.03%
每股净资产（元/股） 3.12 2.42 1.77
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本 稀释
2006年度 21.98% 24.99% 0.69 0.69
归属于母公司所有
2005年度 24.54% 28.88% 0.60 0.60
者的净利润
2004年度 25.94% 28.52% 0.46 0.46
扣除非经常性损益 2006年度 19.47% 22.14% 0.61 0.61
后归属于母公司的 2005年度 23.48% 27.63% 0.57 0.57
净利润 2004年度 24.73% 27.19% 0.44 0.44
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内各年末公司有形资产净值占总资产的比重均在98％以上，资产的流动性较强，固定资产成新率较高，公司的资产结构较为合理，总体资产的质量较为良好。
负债规模符合公司的发展情况，调整负债结构，增加长期借款适应公司目前发展的需要，而且负债规模保持得较为稳定，公司的负债结构较为合理，负债规模较为适当。
公司有较强的现金流量产生能力，经营活动所产生的现金净流量为短期债务的偿还提供可靠的保障。
公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。
2、盈利能力分析
（1）公司产品的构成及销售结构情况如下表：（单位：元）
2006年 2005年 2004年
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
地面装置 64,465,087.09 57.28 32,918,902.95 32.53 57,475,228.81 75.10
标签读写器 17,901,899.23 15.91 27,851,851.16 27.53 1,790,693.13 2.34
电子标签 9,218,751.85 8.19 20,045,161.20 19.81 5,488,449.91 7.17
软件 2,826,324.60 2.51 11,188,888.65 11.06 5,858,460.64 7.66
备品备件及其他 9,441,886.44 8.39 8,244,084.93 8.15 5,256,618.77 6.87
主营产品收入小计 103,853,949.21 92.28 100,248,888.89 99.08 75,869,451.26 99.14
劳务收入 8,682,749.33 7.72 928,542.18 0.92 657,912.61 0.86
合计 112,536,698.54 100.00 101,177,431.07 100.00 76,527,363.87 100.00
公司主营业务突出，上述产品均属于超高频RFID系列产品，报告期内各品种的销售比重有一定的波动，这是由销售结构的变化造成的。
（2）报告期内公司利润主要来源于营业收入的利润，产品毛利的构成情况
如下：(单位：元)
2006年 2005年 2004年
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
地面装置 36,050,205.31 55.91% 17,893,985.54 31.44% 39,120,174.48 78.31%
标签读写器 8,516,127.91 13.21% 13,635,801.18 23.96% 715,048.52 1.43%
电子标签 5,132,582.05 7.96% 10,785,192.87 18.95% 2,687,431.01 5.38%
软件 2,410,274.44 3.74% 9,313,889.28 16.37% 4,842,514.13 9.69%
备品备件及其他 3,802,467.06 5.90% 4,392,037.39 7.72% 1,965,722.36 3.93%
劳务收入 8,563,059.33 13.28% 886,496.12 1.56% 628,412.56 1.26%
合计 64,474,716.10 100.00% 56,907,402.38 100.00% 49,959,303.06 100.00%
从上表看，报告期内主营利润呈不断上升趋势，而且利润由2004年度的单一产品提供，逐渐向各主要产品均衡提供转变。
3、现金流量分析
公司2004年至2006年的经营活动现金流量均为正数，现金流量情况良好。
4、未来趋势的简要讨论与分析
公司RFID电子标签、读写器产品面对的客户基本为国家铁路系统、大型生产企业、烟草、海关、军队、大型物流和供应链企业等，对产品质量、稳定性、环境适应性等要求较高，市场准入和技术研发积累壁垒较高。经过多年的发展，与国内竞争对手相比，本公司已在市场先入及占有、产品研发团队及新产品开发、产品质量及品牌、生产成本等方面形成了较强的竞争优势；但是，在海外市场与国外公司相比，在资本、生产、技术规模上还存在一定差距，在海外市场拓展方面还存在一定竞争劣势。未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素及其变化趋势如下：
（1）国内铁路市场发展及准入政策
发行人预计，在未来几年内，公司将继续在铁路市场保持竞争优势。因此，公司未来几年还将继续在铁路市场获得稳步增长的收入和利润。
（2）国内其他超高频RFID领域的市场发展状况
随着国内现代物流与供应链领域、零售行业对RFID潜在的巨大需求，发行人预计，未来几年内，包括本公司在内的RFID供应商将面临前所未有的良好发展机遇。
（3）国际市场发展状况
根据对全球物流及供应链RFID产品市场供求分析，预计公司募集资金到位后，本公司资产规模、生产能力、技术实力将有较大幅度的提高，结合本公司的成本和性价比优势，未来几年将给公司在海外物流及供应链RFID应用市场带来广阔的空间，较大幅度的提高公司销售收入和盈利水平。
（4）产品价格变动趋势
报告期内公司客户基本为国内大型行业应用企业，凭借公司良好的产品质量和性能优势、完善的销售服务网络、领先的产品开发能力和技术实力，公司未来几年能够继续在这些市场保持相对稳定增长的销售收入和偏高的利润水平。
针对国内外物流及供应链RFID应用市场，未来整个市场具有海量应用前景，决定了产品市场价格不能过高。考虑到未来几年整个物流及供应链RFID应用市场供求结构，公司物流及供应链RFID电子标签、读写器产品的销售收入能取得快速增长，读写器产品能保持较高的盈利能力，电子标签产品可获得行业平均利润率。
（5）原材料成本趋势分析
报告期内，公司所用主要原材料价格稳中有降，预计未来几年这些原材料价格将随着其产能扩张而维持稳中略降的走势。因此，公司未来几年受采购成本增加的压力较小，有利于保持公司产品的盈利能力。
（6）结论
本公司战略定位于“成为国际闻名的专业RFID设备供应商”，公司将依托先进的射频识别技术，充分利用自身的技术优势、成本优势、市场优势和政策支持，进一步巩固公司在国内RFID行业的“龙头”地位，逐步建立海外销售网络，拓宽国际市场，推动公司业务的快速发展，保持公司盈利能力持续增长。（五）股利分配情况
1、发行人股利分配政策
根据《公司章程》，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年股利分配情况
2005年3月22日召开的2004年年度股东大会决议通过利润分配方案，以2004年末总股本4810万股为基数，按每股0.02元（含税）向全体股东进行分配，共计96.2万元。
2006年4月3日召开的2005年年度股东大会决议通过利润分配方案，以总股本4810万股为基数，每10股派发现金股利0.61元（含税），共派发现金股利293.41万元。
2007年3月20日召开的2006年年度股东大会决议通过利润分配方案，以总股本4810万股为基数，每10股派发现金股利3.12元（含税），共派发现金股利1500.72万元。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，公司公开发行社会公众股股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享。（六）发行人控股子公司的基本情况
截至2006年12月31日，公司拥有七家直接或间接控股子公司。情况如下：
1、深圳市射频智能科技有限公司
该公司成立于2003年5月14日，法定代表人：陈长安；注册资本：1000万元；目前，发行人持有该公司100％的股权。该公司主营业务是射频识别工程技术开发，目前正在申报国家认可的微波射频识别工程技术实验室。截至2006年12月31日，该公司总资产41,157,357.03元，净资产37,782,175.15元，2006年度营业收入5,386,759.71元，实现净利润-96,855.94元。
2、兰州远望信息技术有限公司
该公司成立于1998年5月18日，法定代表人：徐玉锁；注册资本：600万元；目前，远望谷持有该公司98％的股权、刘德平持有2％的股权。该公司属兰州市高新技术企业，主营业务是铁路市场的售后服务和技术支持、部分产品的生产和销售。截至2006年12月31日，该公司总资产18,979,299.94元，净资产11,585,584.33元，2006年度营业收入15,809,066.69元，实现净利润330,726.82元。
3、珠海市远望谷信息技术有限公司
该公司成立于2002年4月12日，法定代表人：徐玉锁；注册资本：100万元；目前，远望谷持有该公司90％的股权、深圳射频智能持有10％的股权。该公司属珠海市软件企业，主营业务是为本公司及RFID行业做配套软件产品。截至2006年12月31日，该公司总资产5,734,397.08元，净资产5,710,370.74元，2006年度营业收入222,222.22元，实现净利润-473,378.67元。
4、武汉市远望信息技术有限公司
该公司成立于2000年11月9日，法定代表人：应保宇；注册资本：50万元；截至本招股说明书签署日，发行人持有该公司100％的股权。该公司主要负责公司产品在华中地区的销售。截至2006年12月31日，该公司总资产397,919.80元，净资产-266,019.64元，2006年度营业收入300,445.20元，实现净利润-22,934.98元。
5、深圳市远望谷软件有限公司
该公司成立于2006年8月9日，法定代表人：陈长安；注册资本：100万元；目前，发行人持有该公司100％的股权。该公司主营业务是为本公司及RFID行业做配套软件产品。截至2006年12月31日，该公司1,000,000.00元，净资产1,000,000.00元，2006年度营业收入0元，实现净利润0元。
6、宁波市远望谷信息技术有限公司
该公司成立于2005年6月15日，法定代表人：徐玉锁；注册资本：150万元；目前，深圳射频智能持有该公司60％的股权、唐秀萍持有20％的股权、段莉萍持有20％的股权。该公司属宁波市软件企业，主营业务是图书管理市场的项目开发及系统集成。截至2006年12月31日，该公司总资产2,541,186.23元，净资产2,332,648.69元，2006年度营业收入1,565,538.45元，净利润976,719.03元。
7、兰州远望谷科技有限公司
该公司成立于2003年7月10日，注册地址：兰州高新技术产业开发区（张苏滩575号）；法定代表人：刘德平；注册资本：300万元。该公司的主营业务是铁路市场的售后服务和技术支持、部分产品的生产和销售。截至2006年12月31日，该公司总资产3,986,033.05元，净资产1,475,106.85元，2006年度营业收入37,118.88元，实现净利润-716,272.80元。
2006年12月1日，兰州远望谷股东深圳射频智能（占95％股权）、成世毅（占5％股权）通过股东会决议清算兰州远望谷。2007年3月21日，兰州远望谷的注销手续办理完毕。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
本公司第二届董事会第四次会议和2007年一次临时股东大会决议通过了《募集资金投资项目的议案》。本次募集资金运用计划如下：(单位：万元)
序 资金来源 第一年 第二年
项目名称 总投资
号 发行债券 发行股票 投资 投资
射频识别（RFID）电子
1 9,000 1,500 7,500 4,300 4,700
标签设计及产业化
射频识别（RFID）读写
2 5,000 1,000 4,000 2,500 2,500
器设计及产业化
铁路车号识别RFID产
3 6,000 2,000 4,000 2,900 3,100
品产业化及拓展应用
总计 20,000 4,500 15,500 9,700 10,300
（一）射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目
本项目总投资9000万元，其中固定资产投资7000万元，铺底流动资金2000万元。本项目的建设内容主要包括：
（1）在现有RFID技术标准研究的基础上，通过深入的调研分析、仿真建模分析、模型标签设计等方式，研究并测试RFID技术标准的具体内容，并形成相应的RFID技术标准研究资料；
（2）研究芯片的完整设计技术，建立芯片设计、制造、封装、测试的完整体系，试制RFID专用电子标签芯片；
（3）研究基于不同应用衬底材料使用的电子标签天线设计及结构设计，研究开发出系列适合空气、塑料、玻璃介质及金属表面安装使用的系列化电子标签产品；
（4）深入研究线绑技术与倒封装芯片与天线之间的绑定技术，形成生产稳定的工艺流程；
（5）建立年产电子标签5600万只的产业化能力。
（二）射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目
本项目总投资5000万元，其中固定资产投资4000万元，铺底流动资金1000万元。建设内容主要包括：读写器实现的主流技术方案研究，深入研究读写器射频模块、基带模块、接口功能扩展等技术，开发新型读写器核心模块，成系列、多样性、兼容性强的UHF频段读写器开发；微波频段各类读写器天线设计，低成本、高可靠读写器生产工艺技术及新器件研究；天线测试、电磁兼容、微波屏蔽等读写器技术研究开发平台建设；建立年产RFID读写器10000套的产业化能力。（三）铁路车号识别RFID产品产业化及拓展应用项目
本项目总投资6000万元，其中固定资产投资4500万元，铺底流动资金1500万元。项目建设内容主要包括：新一代铁路车号识别RFID产品及拓展应用技术的持续研究；新型客、货、机车电子标签及地面识别设备持续研发；建立新型货车标签、客车标签、机车双向标签、标签编程器、新型AEI(地面识别设备)、OEM化读出装置、以及相应数量配套软件和设备等铁路车号识别RFID产品的规模产业化能力；列车报警系统、铁路应答器等拓展应用设备的研制。
二、募集资金项目发展前景分析
公司将通过“射频识别（RFID）电子标签设计及产业化项目”、“射频识别（RFID）读写器设计及产业化项目”的建设，创造一个强大的示范平台，整合各方面优势资源，形成规模化的电子标签、读写器生产制造和研究开发能力，研制具有自主知识产权并可与国际标准兼容的RFID电子标签、读写器，掌握RFID核心技术，促进我国RFID技术的发展和应用。
另外，随着铁路信息化建设的深入，铁道部对RFID技术的应用提出了新的需求，在原有“XC型自动设备识别系统”的基础上，本公司承担了新一代铁路车号自动识别RFID产品及拓展应用的研发设计和生产任务。通过“铁路车号识别RFID产品产业化及拓展应用项目”的建设，为公司承担上述研发设计和生产任务提供了有力保证，同时将促进我国铁路信息化建设、铁路装备进一步国产化，为实现未来我国《中长期铁路网规划》目标奠定坚实的基础，为铁路运输的持续发展做贡献。
本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位于技术含量高，拥有自主知识产权的超高频RFID电子标签、读写器和铁路车号识别RFID产品，具有广阔的市场前景。项目顺利实施后，对于公司的市场开拓、技术提升、生产能力、产品质量都有较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高公司盈利能力。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：
（一）市场竞争风险
在铁路以外的其他超高频RFID市场上，本公司所处行业为技术密集型产业，市场准入条件较高，但属开放性行业，基本不受政策性限制。随着我国RFID产业的迅速发展，国内外RFID设备制造商纷纷加大了其产品的销售力度，促进整个RFID市场发展的同时也加剧了国内的市场竞争。因此，在其他超高频RFID市场，本公司面临与国内外射频识别技术企业竞争的风险。
（二）实际控制人可能发生变化的风险
公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于2006年11月14日签订了《股权质押合同》，徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家开发银行，为公司在国家开发银行取得期限为3年的3000万元人民币长期贷款提供担保。从目前的财务状况来看，公司具备较强的偿债能力和充足的现金流，并且有良好的银行资信情况，到期无法偿还该项贷款的可能性极小。
但是，如果公司不能履行还款义务，可能引起实际控制人变更，从而在一定程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。
（三）资产流动性风险
公司目前最主要的客户——铁路系统客户采购和付款的特殊性导致公司应收账款的期末余额在报告期内一直保持较高水平。截止2006年12月31日，公司应收账款净额61,125,655.82元，占流动资产的37.48%，占总资产的30.52%。虽然公司的应收账款基本都在一年内甚至更短的时间收回，但随着公司生产规模的进一步扩大，较高的应收账款余额可能引致资产流动性风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本公司目前正在履行的重要合同包括：
1、借款合同
公司与国家开发银行于2006年11月14日签订的《借款合同》（合同编号：4403402482006110679）。根据该合同，公司向国家开发银行借款人民币3000万元，借款期限3年（以首次提款的借款借据载明的期限为准）。
2、销售合同
（1）2006年11月26日，公司与中国人民解放军某工厂签订了《订购合同书》，合同总金额约计人民币253万元。
（2）2006年12月11日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：SZ061211），合同总金额计人民币560万元。
（3）2006年12月20日，公司与北京高铁三瑞电子技术有限公司签订了一份《订货合同》（合同编号：SZ061220），合同总金额计人民币176万元。
（4）2006年12月22日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：SZ061222），合同总金额计人民币240.8万元。
（5）2006年12月23日，公司与广州铁路（集团）公司签订了《购销合同》（合同编号：200612002），合同总金额计人民币151万元。
（6）2006年12月25日，公司与朔黄铁路发展有限责任公司签订了《购销合同》（合同编号：物设2006－184），合同总金额计人民币340.562万元。
（7）2007年3月19日，公司与安徽省烟草公司签订了《安徽省烟草公司全省电子标签（RFID）系统设备与服务项目采购合同》（合同编号：SZ2007010），合同总金额计人民币141.63万元。
（8）2007年3月27日，公司与安徽安泰物流有限责任公司签订了《安徽烟草（工业）电子标签（RFID）系统项目采购合同》（合同编号：SZ2007011），合同总金额计人民币121.45万元。
（9）2007年4月11日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：070411），合同总金额计人民币336万元。
（10）2007年5月21日，公司与北京康拓科技开发总公司签订了《订货合同》（合同编号：070525），合同总金额计人民币364万元。
（11）2007年5月28日，公司与南宁泛北城市信息技术有限公司签订了销售合同（合同编号：070530），合同总金额计人民币345万元。
（12）2007年6月1日，发行人与UBBEST公司签订了销售合同（合同编号：UB20070510），合同总金额计159.5万美元。
（二）重大诉讼及仲裁事项
无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：深圳市远望谷信息 深圳市南山区高新技术产 （0755） （0755）
吕宏、车斌
技术股份有限公司 业园区南区T2栋B座3层 26711633 26711693
保荐人（主承销商）：中信 北京市朝阳区安立路66号4 （0755） （0755） 林植、王广红、王
建投证券有限责任公司 号楼 25919020 25919086 庆华、董江
律师事务所：北京市中伦金 北京市朝阳区建国路118号 （0755） （0755）
陈利民、许志刚
通律师事务所 招商局中心01楼12/13层 33206900 33206889
会计师事务所：深圳市鹏城 深圳市罗湖区东门南路 （0755） （0755）
张克理、郝世明
会计师事务所有限公司 2006号宝丰大厦5楼 82203222 82237549
股票登记机构：中国证券登
深圳市深南中路1093号中信 （0755） （0755）
记结算有限责任公司深圳分
大厦18楼 25938000 25988122
公司
收款银行：工商银行北京北
新桥支行
拟上市的证券交易所：深圳 （0755） （0755）
深圳市深南东路5054号
证券交易所 82083333 82083190
二、本次发行上市的重要日期
事 项 日 期
询价推介时间 2007年7月31日－2007年8月2日
定价公告刊登日期 2007年8月6日
网下:2007年8月6日－2007年8月7日
申购日期和缴款日期
网上：2007年8月7日
预计股票上市日期 2007年8月22日
第七节备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）网站查阅。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2007年8月3日
