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桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www. cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
1、本公司控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、根据2007年2月13日召开的公司2006年度股东大会决议，公司2006年利润分配方案为向全体股东每10股分配1.4元现金股利，共计6,757,363.20元，除此外，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由本次发行股票前后的新老股东按发行后的持股比例共享。
3、公司近年来生产规模持续不断扩大，特别是公开发行股票募集资金投资项目达产后，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压。另一方面，目前公司产品中常规类植物提取产品占有相当比例，也使公司目前在市场拓展方面面临较为激烈的竞争压力。
4、由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，如出现自然灾害等不可控因素导致的原材料减产等特殊情况，将导致原材料的市场供应和市场价格发生较大波动，从而影响本公司产品的成本和利润水平。
5、公司目前面临的竞争主要是来自于国内植物提取企业。随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面，激烈的市场竞争将会对公司的销售和盈利造成一定的影响。
6、目前我国植物提取产品主要出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩等国。如发达国家不断提高植物提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取产品以及本公司产品出口产生不同程度的影响。
7、本次发行前秦本军先生持有本公司40%的股份，是本公司的控股股东，本次发行后持有本公司的股份比例为29.81%，仍为本公司的第一大股东。秦本军先生可以利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营和财务决策等进行控制，可能对本公司及本公司其他股东的利益带来一定风险。
8、2004年至2006年，公司享受的计入当期损益的财政补贴分别为128.16万元、261.46万元及98.04万元；公司享受所得税优惠金额（与法定企业所得税率33%相比）分别为611.62万元、667.40万元及643.58万元。如果上述财政补贴、所得税优惠等优惠政策有所调整，将会对公司经营业绩产生重大影响。
9、本公司生产的产品部分直接用于出口，并有部分原材料需从欧洲进口，如果人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成影响。
10、报告期内，由于"禽流感"疫情的爆发，药品"达菲"的主要原材料八角提取物的市场需求迅速增长。公司2005年、2006年八角提取物占公司销售收入比例分别为4.10％、23.32％，八角提取物对公司2006年度经营业绩贡献较大。伴随"禽流感"疫情得到控制，八角提取物的市场需求也相应下降，2007年上半年八角提取物占公司销售收入的比例已降至6.63％。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行数量 1,650万股
占发行后总股本的比例 25.48％
通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发
发行价格 行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综
合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率
发行前每股净资产 1.82元/股
发行后每股净资产
标明计量基础和口径的市净率
网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价
发行方式
发行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户
发行对象 的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）
本次网上定价发行的股份自公司上市之日起即
本次发行股份的流通限制和锁
可上市流通；网下配售部分自上市之日起三个
定安排
月之后可上市流通
承销方式 由光大证券作为保荐机构和主承销商采取余额
包销的方式
预计募集资金总额 亿元
预计募集资金净额 亿元
发行费用概算 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
（二）注册资本：4,826.688万元
（三）法定代表人：秦本军
（四）设立日期：2004年12月16日
（五）公司住所：桂林市兴安县兴安镇湘江路
办公地址：桂林市漓江路22号桂林国际会展中心A区三层
邮政编码：541004
（六）电话：0773-5878000
传真：0773-5878026
（七）互联网址：www.layn.com.cn
（八）电子信箱：info@layn.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
2000年11月，秦本军、姚新德共同投资设立桂林莱茵生物制品有限公司，莱茵生物制品设立时的注册资本为人民币150万元，2002年3月8日，经莱茵生物制品股东会决议，莱茵生物制品注册资本增至1,200万元。2003年7月28日，经莱茵生物制品股东会决议，决定增加股东杨晓涛，同时注册资本增至2,100万元。2004年8月25日，莱茵生物制品股东向蒋安明转让莱茵生物制品10％股权，杨晓涛向李爱琼转让3％莱茵生物制品股权，股权转让完成后，秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼所持股权分别占莱茵生物制品注册资本的40%、25％、22％、10％、3％。
2004年11月15日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]212号文批准，莱茵生物制品股东秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明和李爱琼等5名自然人股东作为发起人，以整体变更方式设立桂林莱茵生物科技股份有限公司，股本设置为4,197.12万股，每股面值人民币1元，注册资本4,197.12万元。2004年12月16日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，注册号为（企）4500001001716（1-1）。根据公司2005年度股东大决议，本公司向全体股东每10股分配1.5股股票股利。变更后公司股本为4,826.688万股。
（二）发起人及其投入的主要资产内容
本公司发起人为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼。其中秦本军先生为本公司主要发起人、控股股东，除了在本公司改制设立前持有莱茵生物有限公司40.00%股份并参与经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。
由于本公司为有限公司整体变更设立股份有限公司，因此主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生任何变化。发起人投入公司的主要资产内容为：房产及土地使用权、生产及研发设备、专利权、非专利技术、商标权等无形资产，各项资产的所有权人现均已变更至股份公司名下。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本为4,826.688万股，本次发行1,650万股，占发行后总股本的比例为25.48%。
根据《公司法》第142条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股东均已做出书面声明，控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票。其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。
（三）股东之间的关联关系
关联股东 关联关系 合计持股比例
秦本军、蒋安明 兄弟 50％
杨晓涛、李爱琼 夫妻 25％
（四）股东持股情况
本公司整体变更设立后股权结构没有变化，各股东持股情况为：
股东名称 股权性质 数量（股） 比例（%）
发 秦本军 自然人股 19,306,752 40%
起 姚新德 自然人股 12,066,720 25%
人 杨晓涛 自然人股 10,618,714 22%
股 蒋安明 自然人股 4,826,688 10%
李爱琼 自然人股 1,448,006 3%
合 计 48,266,880 100%
四、主营业务及行业地位
（一）主营业务
公司主要从事罗汉果甜甙、原花青素、花色甙、枸杞多糖等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产，现已形成年处理3,000吨原料的生产能力，产品95%以上直接或间接出口。
（二）主要产品及其用途
公司目前的主要产品及其用途如下表：
主要产品 产品规格 用 途
30%-90%
罗汉果提取物 天然无糖甜味剂
罗汉果甜甙
1%-5%
红景天提取物 抗衰老保健成分
ROSAVINS
5%-25%
越橘提取物 抗氧化\明目保健成分
花色甙
20%-95%
葡萄籽/皮提取物 抗氧化保健成分
原花青素
20%-50％
枸杞果提取物 提高机体免疫力
枸杞多糖
（三）产品的销售方式和渠道
目前植物提取物的最终销售市场主要在境外；为了尽可能地开拓市场，公司采取直接出口销售为主、同时也将部分产品销售给境内专业外贸公司等其他公司间接出口的销售模式。境外客户尤其是知名度较高的公司，对供应商的产品质量、稳定供应能力、环境保护及员工福利等非常重视，在决定合作关系前，往往要派员专程现场检查供应商的生产环境等各项指标。由于本公司在业内超前地投资于研究开发、质量控制和检测、生产环境等方面，给客户留下良好印象，非常有利于公司产品的市场拓展。
（四）产品所需要的原材料
公司生产所需的原材料主要为罗汉果、枸杞、越橘、葡萄籽（皮）、红景天、八角等植物果实或根、茎、皮、籽等。
（五）主要产品的行业竞争情况
植物提取物作为一个行业在我国有较大发展是二十世纪九十年代末随着外贸出口的发展而兴起的。我国植物提取物行业市场化程度很高，从原材料采购到产品销售，均由市场供需情况决定，罕见受行政干预或政策调控的情况。在近年的市场竞争中，一批管理和经营不善的企业被淘汰出局，同时一些优势企业脱颖而出。这些优势企业普遍具备如下共性（优势）：在某几种提取物的提取技术、质量、产量方面处于领先，并具备多种产品的加工能力；大部分建立或在建自己的某些品种的原料基地或者基本控制、垄断某些产品的原料货源；实现了前向一体化，具备了一定自我消化能力，并有一些较为成熟的产品；这些企业具备较强研发力量，并且都与一些知名的科研机构建立了良好的合作关系。
由于高度市场化的影响，加之本行业国内的发展时间尚短，行业市场集中度普遍较低，优势企业的市场份额虽然相对较高，但绝对市场占有率普遍偏低，行业仍需较长时间进行优胜劣汰、资源整合。
（六）行业地位
自2004年以来，植物提取物出口情况及本公司所占市场份额见下表：
行业出口金额 公司销售额 市场占有率
（万美元） （万元） （％）
2006年 47,699.48 11,220.37 2.79
2005年 32,637.45 8,102.90 2.95
2004年 25,912.93 7,587.61 3.48
植物提取物出口在近年增长迅速，市场前景良好；但由于国内植物提取物行业企业众多，市场集中度很低。虽然公司是业内领先的企业，但所占市场份额仍然不高。
根据中国医药保健品进出口商会植物提取物分会提供的出口数据，公司位列2006年度我国植物提取物企业出口排名第十位。在排名前列的公司中，考虑到有些为贸易型公司，以及本公司近一半的产品销售给相关公司并由其再行出口，本公司的实际市场排名应该会更靠前。
五、发行人的资产权属情况
（一）商标
公司目前合法持有"莱茵"、 等14个注册商标，上述商标为公司独家合法持有并使用，不存在授权他人使用情况，亦不存在纠纷。
（二）专利、非专利技术
1、公司目前拥有三项发明专利技术的所有权，具体如下：
序号 专利名称 专利号 申请日 有效期
1 一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙 ZL03117430.2 2003年3月7日 20年
的方法
2 一种分离提取松树皮低聚体原花 ZL03117429.9 2003年3月7日 20年
青素的方法
3 一种抗氧化保健食品及其制造方 ZL200410081447.2 2004年12月9日 20年
法
4 一种罗汉果果汁制备方法 ZL200510066542.X 2005年4月28日 20年
5 一种能增强免疫力的保健食品及 ZL200510081599.7 2005年7月15日 20年
其制备方法
6 一种能辅助降血糖、辅助降血脂的 ZL200510081600.6 2005年7月15日 20年
2、公司目前有"一种从荔枝中提取荔枝多酚的方法"等十七项发明专利申请已经被国家知识产权局受理，并进入实质审查，尚未领取证书。
3、被许可使用的专利
P&G（宝洁）公司拥有与罗汉果提取物应用有关的特定专利权，公司已获得该公司授权，将罗汉果提取物应用于饮料生产及销售。该许可授权内容如下：
A、授权内容及地域：宝洁公司授权公司"以行业标准生产、并向饮料生产商销售从家养葫芦科植物（特指罗汉果）中提取的天然甜料"。该授权地域指全世界范围。
B、授权期限：十年（自2005年4月3日至2014年4月3日）。
C、对公司罗汉果产品生产经营的影响：
宝洁公司拥有罗汉果提取物应用于饮料的专利，因此，公司必须获得该公司授权后，才能合法地向饮料制造商销售罗汉果提取物。获得该项授权后，可以预期公司的罗汉果提取物的销售将会有较大增长。
（三）土地
公司目前拥有10宗土地的使用权，系通过出让或转让方式取得的工业用地面积共计274,997.17平方米，均取得了相应主管部门颁发的《国有土地使用权证》，具体情况为：
土地使用权
颁发《国有土地
土 地 证 号 面积 使用期限
（平方米） 使用证》时间
兴国用（2004）第0103696-1-1号 41,973.22 2005年4月27日 至2051年7月31日
兴国用（2004）第0103696-2-1号 2,314.85 2005年7月5日 至2054年7月31日
兴国用（2006）第060089号 26,944.9 2006年4月6日 至2056年3月10日
兴国用（2006）第060090号 28,509.6 2006年4月6日 至2056年3月10日
兴国用（2006）第060091号 28,164.60 2006年4月6日 至2056年3月10日
临国用（2007）第1510号 32,438.00 2007年6月15日 至2055年1月27日
临国用（2007）第1511号 23,961.00 2007年6月15日 至2055年1月27日
临国用（2007）第1512号 29,480.00 2007年6月15日 至2055年1月27日
临国用（2007）第1513号 31,931.00 2007年6月15日 至2055年1月27日
临国用（2007）第1514号 29,280.00 2007年6月15日 至2055年1月27日
合 计 274,997.17 - -
公司因业务发展需要，将兴国用（2004）0103696-2-1、兴国有（2004）0103696-1-1、兴国用（2006）第060089、060090、060091号土地作为担保，用于银行贷款。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他间接持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
目前，公司无正在履行的关联交易。
公司近三年发生的经常性关联交易主要为向关联方采购原料、产品、设备。
关联采购的金额及占同类交易的比重具体情况为： 单位：万元
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
交 易
关联方名称 交易 占同类交 交易 占同类交 交易 占同类交 交易 占同类交
内容
金额 易比重 金额 易比重 金额 易比重 金额 易的比重
莱茵应用
原料 - - - - - - 29 0.01%
科技
灵川洪源 原料/
- - - - 620.04 13.11% 753.12 9.96%
劳务
莱茵生物
设备 67.72 12.97% 121.47 11.33% 94.93 15.05% 596.40 27.73%
设备公司
合 计 - 67.72 - 121.47 - 714.97 - 1,378.52 -
偶发性关联交易包括：2004年向关联方收购桂林莱茵药业有限公司股权及增资；2005年向关联方桂林莱茵天然产物研究所收购部分研究设备资产；2005年接受关联方莱茵生物设备公司提供的银行借款担保。
公司经常性关联交易中无关联销售，2004年、2005年向关联方采购原料、产品及支付劳务的交易金额占当期营业成本的比例分别为15.49％、11.94％，且
2006年已无该类交易；偶发性关联交易金额均较小。故公司关联交易未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
七、董事、监事和高管人员
持有公司 与公司的
性 年 现兼职
姓名 职务 任期 简要经历 股份数量 其他利益
别 龄 情况
(万股) 关系
历任灵川县洪源天然植 桂林莱茵
2004年12
物制品厂技术员、副厂 药业有限
秦本军 董事长 男 33 月至2007 1,930.68 无
长、厂长、桂林莱茵生 公司董事
年12月
物制品有限公司董事长 长
历任桂林振宇综合贸易
2004年12 公司副总经理、灵川县 桂林莱茵
董事、总
姚新德 男 43 月至2007 洪源天然植物制品厂厂 药业有限 1206.67 无
经理
年12月 长、桂林莱茵生物制品 公司监事
有限公司副总经理
历任桂林兴安县崔家乡 莱茵生物
政府副乡长、高尚乡政 设备有限
2004年12
董事、副 府副乡长、乡长、兴安 公司监事、
杨晓涛 男 45 月至2007 1061.87 无
总经理 县计划局副局长、桂林 莱茵应用
年12月
莱茵生物制品有限公司 科技公司
总经理 监事
曾任广东省食品卫生研 广州阿明
2006年10 究所主管医师、日本阿 诺化学科
董事、研
孙步祥 男 47 月至2007 明诺株式会社研究部门 技股份有 － 无
发总监
年12月 长、研发总监、首席科 限公司董
学家 事
2005年11
独立董 现任广西中医学院药学
辛宁 女 50 月至2007 － － 无
事 院院长
年12月
2005年11 现任广西众益会计师事
独立董
陈建飞 女 44 月至2007 务所有限公司董事长、 － － 无
事
年12月 主任会计师
2005年11
独立董 现任桂林嘉宸律师事务
张革 男 39 月至2007 － － 无
事 所合伙人，主任律师
年12月
曾任桂林振宇综合贸易
桂林莱茵
公司总经理、灵川县洪
2004年12 生物应用
监事会 源天然植物制品厂厂
蒋志刚 男 55 月至2007 科技有限 － 无
主席 长、湖南金农生物资源
年12月 公司执行
股份有限公司灵川分公
董事
司总经理、董事
曾任兴安农资公司财务
桂林莱茵
经理、湖南金农生物资
2004年12 生物应用
源股份有限公司灵川分
赵守鹏 监事 男 48 月至2007 科技有限 － 无
公司财务经理、桂林莱
年12月 公司财务
茵生物应用科技有限公
部经理
司财务部经理
职工监 曾任黑龙江省萝北县客
2005年4
事、物资 运站站长、党委书记；
张育更 男 56 月至2007 － － 无
部副经 萝北县运输公司副经
年12月
理 理、外运公司副经理；
萝北县名山口岸交通主
管；萝北县交通局工会
主席；广西灵川县洪源
天然植物制品有限公司
负责人
曾任美国宝洁公司研发
2007年4 部研究员、高级研究员、
副总经
廖靖军 男 34 月至2007 化工部销售高级经理、 － － 无
理
年12月 亚洲食品饮料特许经营
主管
曾任东北证券有限公司
电脑部职员、吉林万德
董事会 2004年12
莱通讯设备有限公司证
陈兴华 秘书、副 男 32 月至2007 － － 无
券部经理、吉林领先科
总经理 年12月
技发展股份有限公司董
事会秘书
曾任深圳和通记投资发
2004年12 展有限公司财务经理、
财务总
周庆伟 女 41 月至2007 宁馨儿产业集团财务总 － － 无
监
年12月 监、朗大投资集团财务
总监
2006年度，董事、监事、高管人员和核心技术人员从本公司领取薪酬总计727,800元，其中五名最高薪酬人士的薪酬总额为408,000元。
八、控股股东及其实际控制人的基本情况
发行人的控股股东及实际控制人均为秦本军先生。武秦本军先生的基本情况如下：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码452322197410152413，住所为广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上。
九、财务会计信息、管理层讨论和分析
（一）会计报表
1、合并资产负债表 单位：元
资 产 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 11,581,288.72 26,514,193.53 12,923,560.61 3,538,733.72
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 33,326,553.90 20,085,656.06 14,313,998.86 19,379,138.23
预付款项 718,930.57 2,742,986.37 4,360,512.64 5,222,192.24
应收利息 - - - -
其他应收款 2,654,496.05 3,478,929.27 5,036,804.78 6,765,158.52
存货 52,660,194.06 50,462,172.50 38,897,133.72 24,994,923.53
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 100,941,463.30 103,283,937.73 75,532,010.61 59,900,146.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 520,000.00 520,000.00 520,000.00 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 55,872,066.79 46,979,318.11 45,208,615.33 44,259,150.89
在建工程 - 1,146,168.20 837,688.88 535,746.33
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 38,546,188.09 17,064,005.48 7,645,849.86 8,610.00
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 805,365.05
递延所得税资产 713,572.31 216,946.55 - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 95,651,827.19 65,926,438.34 54,212,154.07 45,608,872.27
资产总计 196,593,290.49 169,210,376.07 129,744,164.68 105,509,018.51
负债和股东权益 2007年6月30日2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日
流动负债：
短期借款 29,000,000.00 29,100,000.00 35,500,000.00 26,700,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 26,718,116.92 17,653,553.60 5,741,840.41 10,371,534.45
预收款项 3,564,506.04 6,389,573.62 1,343,591.67 1,657,624.29
应付职工薪酬 984,378.04 2,007,628.47 1,157,037.74 446,870.46
应交税费 2,606,465.27 618,292.25 1,093,341.28 (514,167.32)
应付股利 1,351,472.64 - - -
其他应付款 5,992,695.93 2,311,462.44 3,160,948.78 4,784,910.62
一年内到期的非流动负债 - - - 4,500,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 70,217,634.84 58,080,510.38 47,996,759.88 47,946,772.50
非流动负债：
长期借款 29,426,127.00 29,251,040.00 21,751,040.00 10,810,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 8,970,368.77 2,634,531.21 325,616.25 375,186.14
非流动负债合计 38,396,495.77 31,885,571.21 22,076,656.25 11,185,186.14
负债合计 108,614,130.61 89,966,081.59 70,073,416.13 59,131,958.64
股东权益：
股本 48,266,880.00 48,266,880.00 41,971,200.00 41,971,200.00
资本公积 51.74 51.74 51.74 51.74
减：库存股 - - - -
盈余公积 5,241,672.00 5,241,672.00 2,972,522.87 527,167.10
未分配利润 34,220,528.40 25,477,768.30 14,430,066.97 3,280,865.75
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益 87,729,132.14 78,986,372.04 59,373,841.58 45,779,284.59
少数股东权益 250,027.74 257,922.44 296,906.97 597,775.28
股东权益合计 87,979,159.88 79,244,294.48 59,670,748.55 46,377,059.87
负债和股东权益总计 196,593,290.49 169,210,376.07 129,744,164.68 105,509,018.51
2、合并利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入
其中：营业收入 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 75,876,086.43
二、营业总成本
其中：营业成本 43,185,028.29 67,093,847.40 51,915,665.46 50,483,132.89
营业税金及附加 518,579.49 941,794.03 413,145.08 225,579.92
销售费用 3,539,380.04 6,338,399.94 2,913,060.89 3,414,268.36
管理费用 5,444,782.73 11,412,541.92 10,899,520.52 5,756,086.44
财务费用 1,781,834.97 2,937,433.85 3,154,505.03 1,439,505.94
资产减值损失 347,293.31 285,269.30 1,047,298.02 349,346.12
加：公允价值变动收益
投资收益 28,960.00 64,687.53 (2,188.82) -
其中：对联营企业和合营 - - - -
企业的投资收益
汇兑收益 - - - -
二、营业利润 16,343,881.90 23,259,088.22 10,683,536.44 14,208,166.76
加：营业外收入 505,717.88 1,151,989.19 2,759,814.11 1,285,845.80
减：营业外支出 28,000.00 216,542.46 149,661.87 120,229.48
其中：非流动资产处置 - - - -
损失
三、利润总额 16,821,599.78 24,194,534.95 13,293,688.68 15,373,783.08
减：所得税费用 1,329,371.18 1,892,889.02 - -
四、净利润 15,492,228.60 22,301,645.93 13,293,688.68 15,373,783.08
同一控制下被合并方在 - - - -
合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
净利润
少数股东损益 (7,894.70) (38,984.53) (300,868.31) (2,224.72)
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
（二）稀释每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,314,794.92 120,529,182.83 87,602,647.74 72,280,074.88
收到的税费返还 44,435.17 1,261,043.49 969,122.56 2,849,319.16
收到其他与经营活动有关的现金 2,944,330.83 4,832,287.83 5,734,827.53 4,288,244.23
经营活动现金流入小计 61,303,560.92 126,622,514.15 94,306,597.83 79,417,638.27
购买商品、接受劳务支付的现金 31,516,826.38 62,328,919.89 70,742,397.28 56,195,077.54
支付给职工以及为职工支付的现金 5,168,947.00 8,173,826.00 5,019,418.02 2,409,005.54
支付的各项税费 3,691,772.42 8,441,618.34 2,191,670.52 1,187,677.30
支付其他与经营活动有关的现金 7,109,891.27 13,040,206.91 8,476,480.62 7,041,159.28
经营活动现金流出小计 47,487,437.07 91,984,571.14 86,429,966.44 66,832,919.66
经营活动产生的现金流量净额 13,816,123.85 34,637,943.01 7,876,631.39 12,584,718.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 500,000.00 277,811.18
取得投资收益收到的现金 28,960.00 64,687.53
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购买子公司增加的现金
投资活动现金流入小计 28,960.00 564,687.53 277,811.18
购建固定资产、无形资产和其他 27,616,011.61 18,554,301.78 10,919,599.55 20,931,925.77
长期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00 800,000.00 900,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 27,616,011.61 19,054,301.78 11,719,599.55 21,831,925.77
投资活动产生的现金流量净额 (27,587,051.61) (18,489,614.25) (11,441,788.37) (21,831,925.77)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 500,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 23,900,000.00 65,500,000.00 77,500,000.00 48,210,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 6,320,000.00 1,250,000.00 1,400,000.00
筹资活动现金流入小计 30,220,000.00 66,750,000.00 78,900,000.00 48,710,000.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 64,400,000.00 64,000,000.00 34,210,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 6,528,626.32 4,559,740.14 1,948,766.33 1,882,923.55
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 405,591.64 345,810.30 - 650,000.00
筹资活动现金流出小计 30,934,217.96 69,305,550.44 65,948,766.33 36,742,923.55
筹资活动产生的现金流量净额 (714,217.96) (2,555,550.44) 12,951,233.67 11,967,076.45
四、汇率变动对现金的影响 (447,759.09) (2,145.40) (1,249.80) (1,387.60)
五、现金及现金等价物净增加额 (14,932,904.81) 13,590,632.92 9,384,826.89 2,718,481.69
加：年初现金及现金等价物余额 26,514,193.53 12,923,560.61 3,538,733.72 820,252.03
年末现金及现金等价物余额 11,581,288.72 26,514,193.53 12,923,560.61 3,538,733.72
（二）主要财务指标
1、净资产收益率
全面摊薄 加权平均
项目
2007年 2006 2005年 2004 2007年 2006年 2005 2004
1-6月 年 年 1-6月 年 年
归属于公司普通股股东的
17.67% 28.28% 22.90% 33.59% 18.53% 31.67% 25.86% 41.34%
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 17.17% 27.06% 18.00% 31.04% 18.00% 30.30% 20.32% 38.20%
润
2、每股收益
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
基本每股收益和稀释每股收益计算
（一）分子：
税后净利润 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
调整：优先股股利及其它工具影响
基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
调整：
与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息
因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化
稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
（二）分母：
基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 48,266,880.00 48,266,880.00 48,266,880.00 48,226,880.00
加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数
稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 48,266,880.00 48,266,880.00 48,266,880.00 48,226,880.00
（三）每股收益
基本每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
稀释每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
3、其他重要财务指标
主要财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.44 1.78 1.57 1.25
速动比率 0.69 0.91 0.76 0.73
应收账款周转率 2.63 6.52 4.81 3.92
存货周转率 0.84 1.50 1.63 2.02
母公司资产负债率 54.41% 52.18% 52.93% 56.30%
每股净资产(元) 1.82 1.64 1.42 1.11
息税折旧摊销前利润(元) 21,157,812.09 31,626,102.89 19,808,583.76 19,912,272.88
利息保障倍数 13.96 11.28 6.91 9.16
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.2862 0.7176 0.1877 0.2998
每股净现金流量（元） -0.3094 0.2816 0.2236 0.0648
无形资产(土地使用权除外)占净资产
0.53% 0.78% 0.91% 0.02%
的比例
（三）非经常损益
1、本公司报告期内的非经常性损益情况
单位：元
明细项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.非流动资产处置损益 -- -- -- --
2.越权审批或无正式批准文件的税收返
-- -- -- --
还、减免
3.计入当期损益的政府补助，但与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或定 484,162.44 980,421.04 2,614,569.89 1,281,645.80
量享受的政府补助除外
1-2-18
招股意向书与发行公告 招股意向书摘要
4.交易性金融资产公允价值变动损益，但
经国家有关部门批准设立的有经营资格
--- 64,687.53 (2,188.82) --
的金融机构获得的交易性金融资产公允
价值变动损益除外
5.除上述各项之外的其他营业外收支净额
(1)营业外收入：
其中：无需支付的应付款 --- 156,368.15 -- --
罚款收入 --- -- -- 4,200.00
其他 21,555.44 15,200.00 142,714.33 --
小 计 21,555.44 171,568.15 142,714.33 4,200.00
(2)减：营业外支出：
其中：罚款支出 850.00 11,665.01 2,251.00 1,509.48
捐赠支出 27,150.00 186,075.40 147,400.00 100,400.00
其他 --- 18,802.05 10.87 18,320.00
小 计 28,000.00 216,542.46 149,661.87 120,229.48
营业外收支净额 (6,444.56) (44,974.31) (6,947.54) (116,029.48)
6.中国证监会认定的符合定义规定的其他 -- -- --
---
经常性损益项目
扣除所得税前非经常性损益合计 477,717.88 1,000,134.26 2,605,434.33 1,165,616.32
减：所得税影响金额 37,928.84 75,010.07 0.00 0.00
扣除所得税后非经常性损益合计 439,789.04 925,124.19 2,605,434.33 1,165,616.32
2、扣除非经营性损益后的净利润
单位：元
明细项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
扣除所得税后非经常性损益合 439,789.04 925,124.19 2,605,434.33 1,165,616.32
计
净利润 15,492,228.60 22,301,645.93 13,293,688.68 15,373,783.08
占净利润的比例 2.84% 4.15% 19.60% 7.58%
扣除非经常性损益影响后的净
15,052,439.56 21,376,521.74 10,688,254.35 14,208,166.76
利润金额
15,052,439.56 21,376,521.74 10,688,254.35 14,208,166.76利润金额
（四）公司管理层讨论与分析
1、财务状况分析
伴随公司发展，公司资产总额不断扩大，2007年6月末公司流动资产占总
公司资产负债率近三年及2007年6月末分别为56.30％、52.93％、52.18％、54.41％，相对稳定且较为合理，2005年后长期负债的比例提高到30％以上；近三年流动比率分别为1.25、1.57、1.78，速冻比率分别为0.73、0.76、0.91，呈现逐年上升的良好态势，反映公司具备良好的偿债能力。
公司近三年应收账款周转率逐步提升，分别为3.92、4.81、6.52，也反映了公司应收账款的风险控制能力在逐步增强。存货周转率逐年下降，分别为2.02、1.63、1.50，主要是受公司经营规模扩大、存货余额逐年大幅增加的影响，但公司目前存货余额仍保持在合理范围，存货也未出现减值的情形。
2、盈利能力分析
公司2004年、2005年、2006年营业收入分别为7,687.61万元、8,102.89万元、11,220.37万元，分别比上年增长5.4％、38.48％，2007年上半年营业收入亦保持稳步增长，达到7,113.18万元。主要原因一是国际植物提取物市场的快速发展也为公司提供了巨大的发展机遇。二是公司根据市场需求状况，一直致力于开发适销新产品，如新产品山竹皮提取物、荔枝皮提取物实现收入分别为413.85万元、481.31万元；三是公司生产能力的迅速提高也为公司销售收入持续增长提供了保证；四是营销策略的灵活运用，逐步进军海外终端市场，2006年自营出口销售5,771.08万元，较2004年度增长51.27%。此外，公司品牌推广逐步显现效果，也促进了销售规模的扩大。
公司2004年、2005年、2006年营业成本分别为5,048.31万元、5,191.57万元、6,709.38万元，分别比上年增长2.84%、29.24％，2007年1－6月营业成本为4,318.50万元，营业成本的增长速度低于营业收入增长速度主要原因是产品结构中新产品、高毛利产品比例上升，公司生产工艺不断改进以及部分原料采购成本下降等，生产规模的扩大也使产品的单位成本不断下降。
报告期内公司期间费用增长较快，2005年、2006年较上年分别增长59.92%、17.99％，主要原因为一是公司经营规模扩大，导致期间费用增长；二是公司自2005年大幅提高了员工待遇，并实施激励政策，相应费用增长较快。
综上，公司2004年、2005年、2006年及2007年1－6月净利润分别达到1,537.38万元、1,329.37万元、2,230.16万元、1,549.22万元，2005年净利润稍有下降是由于期间费用增长较快，2006年及2007年上半年净利润大幅增长主要原因为公司致力于优化产品结构、培育优质客户的效果显现，主营业务收入实现大幅增长，并保持了较高的产品毛利率，公司盈利前景较佳。
3、现金流量情况分析
公司近三年经营性现金流量均为正数，其中2006年为3,463.79万元，主要原因为一是公司销售收入大幅增长的同时，注重应收账款回笼，；二是公司进口原材料如越橘等改用三个月远期信用证结算，国内采购原材料如罗汉果等的付款期延长二个月，公司期末应付款余额大幅上升；三是部分长期客户向公司采购产品采用预付款方式，公司预收账款增加。
投资活动产生的现金流量净额近三年均为负数，主要为购置设备等固定资产及土地使用权。筹资活动产生的现金流量2004年及2005年为正数，主要为满足生产经营及购置设备、土地需要，增加银行借款所致，2006年为负数主要是公司销售收入大幅增加，应收账款回收及时，资金较为充裕，偿还了部分银行借款。
（五）股利分配情况
1、股利分配的一般政策
根据本公司章程的有关规定，公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
2、最近三年股利实际分配情况
公司2004年度未进行利润分配。2005年度公司以未分配利润向全体股东每10股分配红股1.5股，合计6,295,680.00股；另每10股分配0.65元现金股利，合计2,728,100.00元。2006年度公司向全体股东每10股分配1.4元现金股利，共计6,757,363.20元。
3、本次发行前滚存利润的分配情况
2007年2月13日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，根据该决议，除公司2006年度利润分配方案分配的共计6,757,363.20元现金股利外，公司本次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按发行后的持股比例共享。
4、发行后第一个盈利年度派发股利计划
本次发行成功后，预计股利发放时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6个月内实施，具体时间及分配方案由公司董事会根据2007年盈利状况、结合未来发展投资计划确定，并提交公司股东大会审议通过。
十、公司控股子公司
1、公司名称：桂林莱茵药业有限公司
2、成立时间：2003年3月7日
3、注册资本：600万元
4、实收资本：600万元
5、股权结构：公司持股占莱茵药业总股本的90％；蒋安明、姚新德、李爱琼持股分别占莱茵药业总股本的5％、2.5％、2.5％。
6、主营业务：中药、原料药、颗粒剂、片剂、胶囊剂、中药浸膏生产销售。
7、财务状况：截止2006年12月31日，莱茵药业总资产为280.83万元，净资产为257.92万元，尚未开展正常经营活动。
第四节 募集资金运用
公司本次发行股票募集资金将全部投入标准化植物提取物加工产业化工程项目和莱茵技术研究中心建设项目，总投资分别为14,003.95万元、2,868.91万元，合计投资额为16,872.86万元。募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司营运资金，或按照股东大会的决定投资于其他项目。
一、标准化植物提取物加工产业化工程项目
高品质的功能性提取物及高效单体是现代医药、食品添加剂、保健品以及化妆品的主要的、高品质的原料之一。随着人们回归自然的生活保健理念的增强，医药、保健品、食品和化妆品日益趋向"绿色"，上述行业天然的、无污染的绿色产品在国际及国内均有巨大的发展空间和市场前景。本项目建设规模年产200吨罗汉果浓缩果汁、年产30吨罗汉果甜甙冻干粉、年产40吨葡萄籽提取物、年产15吨越橘提取物、年产10吨红景天提取物、年产20吨松树皮提取物、年产15吨苦瓜多肽冻干粉、年产枸杞果冻干粉80吨。本项目总投资额为14,003.95万元，其中：固定资产投资11,798.54万元，流动资金2,205.41万元。项目投资财务内部收益率所得税前为30.46%，年平均利润总额为3,204.66万元，投资回收期为4.42年（税前），盈亏平衡点为54%。
二、莱茵技术研究中心建设项目
技术能力对植物提取物生产企业的生存和发展起着非常重要的作用。要在国际植物提取物市场立足并获得长远发展，加大研发投入、增强研发实力已成为我国植物提取物生产企业的当务之急。本项目建设内容主要包括生物工程技术试验室、植物化学研究室、工艺研究室、中试室、常规分析室、仪器分析室、标准化研究室以及保健品、药品研发室等，项目总投资额为2,868.91万元，其中：建筑工程费用450.00万元，设备购置费用1862.61万元，安装工程费42.64万元，其他费用436.64万元，流动资金77.02万元。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节"重大事项提示"披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：
1、公司进入功能性食品新业务领域的风险
公司目前正在对功能性食品项目进行试探性投入，尚不会对公司现有经营及财务状况产生重大影响，但由于公司此前缺乏功能性食品经营经验，如在产品投放及营销过程中举措失当，也将使公司面临一定经营风险。
2、产品价格下降的风险
公司部分产品价格在2006年度有所下降，如红景天提取物、葡萄籽提取物等，如公司不能及时应对，部分主导产品价格的下降将会对本公司未来的盈利水平带来一定压力。
3、存货金额较大的风险
由于本公司植物提取产品的原材料主要为中药、农、林副产品，受生产经营特点所决定，本公司存货水平较高。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，从而对正常生产经营造成影响。
4、技术替代的风险
目前植物提取行业基本采用传统植物提取方法－植物化学工艺溶剂萃取完整植物细胞内有效成分，基本能够满足新产品的研发和生产。但是，日、德等国植物提取技术领先企业已开始研究生物催化工艺与工业生物转化技术、仿生提取技术等，如上述新技术和新工艺发展成熟，将使公司面临技术替代风险。
5、新产品研发的风险
本公司所处植物提取行业属高新技术行业，新产品的开发周期较短，产品质量标准要求不断提高，如果公司不能有效处理新产品研发过程中出现的挑战，公司的市场竞争地位以及未来的经营业绩将会受到不利影响。
6、规模快速扩张带来的管理风险
本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司规模将迅速扩大，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
二、其他重要事项
截至本招股意向书签署之日，公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。
公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
各当事人 名称 住所 联系电话与传真 经办人或联系人
桂林莱茵生物科技 电话：0773-5878000
发行人 桂林市兴安县兴安镇湘江路 陈兴华
股份有限公司 传真：0773-5878026
保荐人、主 光大证券股份有限 上海市浦东南路528号上海证券 电话：0755-83734358
李国强、韦东
承销商 公司 大厦南塔15、16层 传真：0755-82960296
北京市德恒律师事 北京西城区金融街19号富凯大 电话：010-66575888
律师事务所 李哲、杨荣宽
务所 厦B座12层 传真：010-65232181
会计师事务 深圳大华天诚会计 深圳市福田区滨河路5022号联 电话：0755-82900815
胡春元、方建新
所 师事务所 合广场B座11楼 传真：0755-82900815
中国证券登记结算 深圳市深南中路1093号中信大
股票登记机 电话：0755-25938000
有限责任公司深圳 厦18层
构 传真：0755-25988122
分公司
兴业银行上海分行 上海市江宁路168号上海兴业大 电话：021-62154048
收款银行
营业部 厦408室 传真：021-62154529
申请上市的 电话：0755-82083333
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号
证券交易所 传真：0755-82083104
二、本次发行的重要日期
1、询价推介时间：2007年8月27日至2007年8月29日
2、定价公告刊登日期：2007年8月31日
3、网下申购日期和缴款日期：2007年8月31日、9月3日网上申购日期和缴款日期：2007年9月3日
4、预计股票上市日期：2007年9月17日