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浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2007-09-07
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co., LTD.

浙江省诸暨市山下湖镇

保荐人(主承销商)

光大证券股份有限公司

Everbright Securities Co., LTD.

上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼

一、发行股票类型人民币普通股
二、发行股数 1,700万股
三、每股面值 1.00元人民币
四、每股发行价格 元
五、预计发行日期 2007 年 9月 17 日
六、拟上市的证券交易所深圳证券交易所
七、发行后总股本 6,700万元
八、本次发行前股东所持股
份的流通限制,股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈夏英及股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由发行人收购该部分股份。
承诺期限或法定锁定期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
九、保荐人、主承销商光大证券股份有限公司
十、招股意向书签署日期 2007 年 8 月 31日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容,均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股份5,000万股,本次拟发行1,700万股流通股,发
行后公司总股份为6,700万股,均为流通股。其中:公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由发行人收购该部分股份。
上述股东的承诺期届满后,所持股份可以依法上市流通和转让。
二、根据公司2007年3月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议,本次
发行前未分配利润(滚存利润)由新老股东共享。截止2007年6月30日,公司未分配利润(母公司报表数据)为6,107.34万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、本次发行前,本公司实际控制人陈夏英持有公司63.00%的股份,发行
后持股比例为47.01%。本公司存在大股东控制的风险。
2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务,报告期公司业务收入和利润主要
来自淡水珍珠加工业务。近三年来,我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的95%以上,但较高品质珍珠仅占总产量的 10%-15%左右。在珍珠加工业务中,影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括:珍珠加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购,目前我国的淡水珍珠养殖户以个体为主,通常要求货到后付款,对于品质较高的珍珠,一般在采购前 3-5 个月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看,最佳采珠期为晚秋到早春,即每年的 10 月到次年的 2 月。为应对采购时集中的资金需求,除自身积累外,公司一般通过银行借款方式筹措资金,导致公司的资产负债率偏高。
由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少,流动资产占总资产的比例较大,因此,公司的负债也以流动负债为主。
2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日发行人(母公司)资产负债率分别为41.28%、63.25%、69.66%和63.96%。截止2007年6月30日,公司负债全部流动负债,其中短期借款占流动负债的比例为73.80%。
偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构,使公司存在一定的偿债风险。
3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性,保证必要的高品质珍珠储备,公司
每年的采购量较大,采购集中在第四季度和第一季度,导致年末存货较高。2004年末、2005 年末和 2006 年末公司存货呈上升趋势,分别为 7,858.90 万元、
13,478.31 万元和 17,038.65 万元,占同期末流动资产的比例分别为 67.11%、
63.49%和 53.81%。2007 年 6 月 30 日,公司存货金额为 13,255.81 万元,占同
期末流动资产的比例为 47.00%。公司存货占用了较多的流动资金,增加了公
司的财务费用,可能给公司经营带来风险。
4、2004 年度、2005 年度和 2006 年度,公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-519.44 万元、-7,350.37 万元和 350.49 万元,同期净利润分别为
2,078.95 万元、1,840.92 万元和 3,029.95 万元。公司采购时需要预付或货到
后支付大量的资金。除高档产品销售外,公司销售时一般给客户 3-6 个月的付款信用期,采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中,使 2004-2006 年公司存货和应收帐款持续增加,导致经营活动产生的现金流量净额和净利润背离。
2007 年 1-6 月,公司适当控制了采购规模,进一步加强了应收帐款的管理和催收工作,经营活动产生的现金流量净额为 3,195.63 万元,当期净利润为
2,448.91 万元,经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显
改善。
5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场,2004年、2005年、2006年及
2007年1-6月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95
万元和15,030.51万元,外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、
86.34%、85.15%和85.50%。
公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业,客户较为集中。2006年度及2007年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的
65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
6、截止招股意向书签署日,公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为
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2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇,所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归还相应银行借款,本公司将面临较大的或有风险。
公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下:“截止本承诺出具日,浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币 2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益,作为公司股东承诺:如果公司因该担保发生损失,由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
7、报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、
税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定,自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
假设自2004年1月1日起开始实施5%出口退税率,不考虑其他因素, 2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月公司模拟净利润分别为1,840.91万
元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元,分别比同期公司实际实现
的净利润有较大幅度的下降。
四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司 2004 年-2006
年应收帐款周转率分别为 8.52 次/年、6.37 次/年、4.90 次/年,应收帐款周
转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争,拓展外销业务,抢占市场份额,公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期,使外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004 年公司通过关联方的销售收款情况良好,与关联方形成的应收账款周转率较高。2005 年、2006 年随着关联交易的下降,公司应收帐款周转率也有所下降。
公司 2007 年 1-6 月的应收帐款周转率为 3.09 次/半年,处于正常水平。
公司 2004 年-2006 年存货周转率分别为 1.71 次/年、1.40 次/年、1.07
次/年,存货周转率持续下降的主要原因是:采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机,在 2005 年度加大了原材料采购,使存货上升较快,且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
公司 2007 年 1-6 月的存货周转率为 0.80 次/半年,处于正常水平。
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五、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于2006年12月21日作出(2006)诸民一初字第4011号《民
事判决书》,判令浙江山下湖珍珠有限公司(以下简称“山下湖有限”)支付原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765,850元,限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决,于2007年1月15日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007年4月9日,绍兴市中级人民法院作出(2007)绍中民一
终字第191号民事裁定书,撤销诸暨市人民法院(2006)诸民一初字第4011号
民事判决;发回诸暨市人民法院重审,目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕,根据有关规定,如果该诉讼败诉,公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
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目录

发行人声明.3
重大事项提示.4
目录.8
第一节释义.12
第二节概览.14
一、发行人简介.14
二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况.16
三、发行人主要财务数据.17
四、本次发行概况...19
五、募集资金主要用途.19
第三节本次发行概况.20
一、本次发行基本情况.20
二、本次发行的有关当事人.21
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.22
四、发行上市的相关重要日期.22
第四节风险因素.23
一、控股股东控制风险.23
二、财务风险..23
三、重大担保的风险.26
四、对主要市场和重要客户依赖的风险.26
五、水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险.27
六、依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险.27
七、人才短缺的风险.27
八、出口退税率调整的风险.27
九、汇率风险..29
十、募集资金投资项目的风险.29
第五节发行人基本情况.31
一、发行人概况.31
二、发行人改制重组情况.31
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.36
四、股东出资和验资情况.38
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五、发行人的组织结构.38
六、发行人子公司基本情况.42
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况.44
八、发行人的股本情况.46
九、公司没有发行过内部职工股,也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过 200 人的情况.48
十、公司员工及其社会保障情况.48
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.50
第六节业务和技术.52
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.52
二、发行人所处行业的基本情况.52
三、发行人的竞争能力.64
四、发行人的主要业务情况.68
五、发行人的主要资产情况.83
六、发行人的技术情况.87
七、境外经营情况...91
八、产品质量控制...91
第七节同业竞争与关联交易.93
一、同业竞争..93
二、关联方及关联交易.94
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.110
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.110
二、董事、监事的提名和选聘情况.112
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况.113
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企业的股份及兼职情况...114
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.115
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取报酬情况.115
七、公司董事、监事和高级管理人员近三年变化情况.116
八、声明.117
第九节公司治理结构.118
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...118
二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况.124
三、发行人近三年不存在违法、违规行为...125
四、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的占用情况和对外
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担保情况.125
五、关于公司内部控制制度.125
第十节财务会计信息.127
一、合并财务报表.127
二、审计意见...134
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围...134
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...136
五、分部信息...149
六、经注册会计师核验的非经常性损益表...150
七、主要资产项目.150
八、最近一期末的主要债项.153
九、报告期内各期末股东权益的情况...154
十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响...156
十一、会计报表附注的期后事项、承诺事项及或有事项.156
十二、关于原始财务报表与申报报表的差异比较...162
十三、主要财务指标.170
十四、历次评估和验资情况.171
十五、与同行业上市公司的比较.171
第十一节管理层讨论与分析.172
一、财务状况分析.172
二、盈利能力分析.184
三、资本性支出分析.193
四、公司近三年又一期现金流量分析...194
五、重大担保等或有事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响.197
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...198
第十二节业务发展目标.201
一、公司发展计划.201
二、制定上述计划依据的假设条件.202
三、实施上述计划可能面临的主要困难...203
四、上述计划与现有业务的关系.203
第十三节募集资金运用.204
一、募集资金运用一般情况.204
二、募集资金运用项目简介.205
三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响.225
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四、募集资金项目的实施方式.226
第十四节股利分配政策.227
一、股利分配政策和实际股利分配情况...227
二、发行前滚存利润的安排.227
第十五节其它重要事项.228
一、公司信息披露的有关情况.228
二、重要合同...229
三、发行人对外担保的有关情况.230
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项...231
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...231
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.232
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..233
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.233
二、保荐人(主承销商)声明.234
三、发行人律师声明.235
四、承担审计业务的会计师事务所声明...236
五、承担评估业务的资产评估机构声明...237
六、承担验资业务的机构声明.238
第十七节备查文件.239
一、备查文件...239
二、查阅时间和地点.239
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第一节释义
在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定涵义:
发行人、公司、本公司:指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
英发行: 指诸暨英发行珍珠有限公司
英格莱、英格莱制药:指浙江英格莱制药有限公司
千足养殖: 指诸暨市千足珍珠养殖有限公司
湖南千足:指湖南千足珍珠有限公司
山下湖(香港)指山下湖珍珠(香港)有限公司
股东大会:指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司股东大会
董事或董事会:指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事或董事会
监事或监事会:指浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事或监事会
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》:指《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司章程》
《保荐协议》:指发行人与主承销商签署的本次发行股票保荐协议
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指深圳证券交易所
中国宝玉石协会指中国珠宝玉石首饰行业协会
保荐人(主承销商):指光大证券股份有限公司
发行人律师:指上海市锦天城律师事务所
会计师:指立信会计师事务所有限公司
A 股或股票:指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
本次发行:指发行人本次向社会公开发行 1,700 万股人民币普通股 A股
元:指人民币元
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报告期指 2004 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日
报告期各期,近三年又一期
指 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6月
报告期各期末指 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日
GMP 认证:指《药品生产质量管理规范》认证
采珠、采蚌:指将育珠蚌从蚌池中取出,进行剖蚌取珠的生产过程亲蚌:指用于人工繁殖的蚌
稚蚌:指从寄苗鱼身上脱苗后的蚌
幼蚌:指由稚蚌生长而成但还未进行插片手术的蚌
制片蚌:指幼蚌培育到一定时间后,生长成扁平形状的蚌,适合做制片的蚌
制片:指从制片蚌中提取蚌肉组织,切割成片
插片:指将从制片蚌中提取的蚌肉组织植入手术蚌
育珠蚌:指已接受插片手术后的孕育珍珠的蚌
原珠、统珠、统货:指从育珠蚌中取出并清洗但未经挑选的珍珠
散珠:指经过清洗、挑选品质较好的珍珠
下层珠:指经过挑选剩下的品质较差的珍珠
珍珠串:指按珍珠的大小规格和品质串成链的产品
珍珠饰品:指可以直接向消费者销售的珍珠类饰品,如珍珠项链、珍珠吊坠、珍珠耳环、珍珠手链等


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第二节概览
重要提示
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)发行人基本情况
本公司成立于 2003 年 9 月 30 日,系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70 号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》,由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立,注册资本为 5,000 万元。公司于 2004 年 7 月 5 日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3301010103 的《企业法人营业执照》。截止招股意向书签署日,公司注册资本为 5,000 万元,总股份 5,000 万股。
公司经营范围:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售,金银饰品装配加工、销售,珍珠养殖,实业投资,经营进出口业务。
(二)发行人的业务情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司可归属于水产品加工业,行业代码为C0125,主营业务属于大农业的范畴。
公司主营业务为淡水珍珠的养殖与加工,主要产品为珍珠串、散珠等珍珠产品以及珍珠首饰、珍珠工艺品等珍珠饰品,产品以外销为主,主要销售地为中国香港。2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月,公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元和15,030.51万元,外销
业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、85.15%和85.50%。
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根据海关统计数据,在全国淡水珍珠的出口销售中,公司2004年度的销售排名为第二位。2005年度、2006年度的销售排名均为第一位,占珍珠出口的主要品种“其他已加工的养殖珍珠”出口额的15.85%和20.49%,占国内珍珠产品
(不包括珍珠制品)全部出口额的13.50%和17.80%。
公司为农业产业化国家重点龙头企业和农产品加工企业技术创新机构,是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。公司注册商标“千足”为中国驰名商标。公司“千足”牌珍珠系列产品为中国名牌产品。
在淡水珍珠养殖与加工领域,公司积累了丰富的客户资源和技术经验,已经确立了优势地位。主要表现在以下几个方面:
第一,公司已与香港地区95%以上的珍珠批发贸易商建立了客户关系,具备坚实的客户基础和完善的外销营销网络。
第二,公司重视科技开发和技术创新,已经逐步形成了一支研发、检测能力较强的研发队伍。公司创办的“浙江山下湖珍珠研究所”,拥有先进的研究和检测设备,是公司科学研究和产品检测中心,已经完成和正在研究的科技成果和项目共28项,已经获得授权或受理的专利30项。公司为“省级高新技术研发中心”、“浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站”。
公司自主研发的“防腐蚀抗老化珍珠加工技术”,首次将现代纳米技术和高分子聚合技术引入到珍珠的加工技术中。该技术利用溶胶-凝胶技术与特殊成型工艺,在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树脂,大大提高了珍珠的亮泽和光洁度以及防氧化、抗酸性、抗侵蚀等性能。该项技术于2005年已初步实现产业化,经济效益明显。目前,该技术已申请技术专利。
第三,公司主要股东和业务骨干长期从事珍珠行业,在珍珠养殖、加工和珍珠产品开发和营销等方面积累了较为丰富的经验。公司研究所设有养殖技术研究室,通过科学、定量分析,结合相关业务人员在定单采购过程中的实践,公司总结出了完整、系统的育珠蚌养殖技术,特别是在育珠蚌的增养方面(3年蚌龄以上育珠蚌的养殖),公司掌握了一套较为完整的增养技术,大大延长了珠蚌的生长旺期,提高了高品质珍珠的产珠率。
公司在定单采购过程中,通过对养殖户进行技术指导的方式来提升高品质珍珠的产出率,保证了企业自身对高品质珍珠的需求,同时带动了近5000家养山下湖 IPO 招股意向书
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殖户进行科学化、精细化养殖,对珍珠养殖水平的提升做出了一定的贡献。
(三)发行人获得的主要荣誉或资质
公司获得的主要荣誉或资质如下:
荣誉或证书内容授予方/认定方授予时间
证书号码/批准文号
期限
农业产业化国家重点龙头企业
(注 1)
农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社2004 年 9 月和
2005 年 4 月0441
和 2005 年度
2006 年度
农产品加工企业技术创新机构中华人民共和国农业部 2005 年 12 月 --
高新技术企业浙江省科学技术厅 2006 年 3 月 0533006B2168 有效期二年
全国农产品加工出口示范企业中华人民共和国农业部 2006 年 12 月--中国名牌产品国家质量检验检疫总局 2005 年 9 月--省级高新技术
研发中心浙江省科学技术厅 2006 年 7 月--原产地标
记注册证国家质量检验检疫总局 2005 年 2 月- 2005 年 2 月至 2008 年 2


注 1:根据农业部于 2007 年 4 月 17 日发布的《农业部关于公布第三次监测合格农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》(农经发[2007]8 号),公司系监测合格的农业产业化国家重点龙头企业。
二、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本公司控股股东和实际控制人为陈夏英,本次发行前陈夏英共持有 3,150万股,占公司股份总数的 63%。陈夏英女士的简要情况如下:
中国国籍,汉族,1964 年 7 月出生,第五届绍兴市人大代表,第十四届、第十五届诸暨市人大代表。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号。1985 年 8 月至 1999 年 10 月任诸暨市山下湖珍珠商行总经理;山下湖 IPO 招股意向书
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1999 年 12 月至 2003 年 7 月任浙江山下湖珍珠有限公司总经理;2003 年 9 月至今任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长。
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第 23197 号审
计报告,本公司报告期主要财务数据(合并报表)如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产 282,054,080.81 316,648,617.95 212,288,057.93 117,111,238.86
固定资产 31,090,563.48 31,398,459.00 28,793,748.22 10,538,987.10
无形资产 20,283,821.19 21,176,665.26 9,392,610.63 6,815,033.22
递延所得税资产 2,148,876.84 2,830,190.18 969,217.66 342,575.20
资产总计 341,800,083.48 375,577,828.63 253,122,867.88 144,275,582.56
流动负债 183,135,883.55 231,402,741.76 150,782,193.16 62,173,484.10
非流动负债 0.00 10,000,000.00 0.00 0.00
负债总计 183,135,883.55 241,402,741.76 150,782,193.16 62,173,484.10
归属于母公司所有者权益合计 132,502,100.39 110,484,750.41 85,217,220.58 70,430,228.34
少数股东权益 26,162,099.54 23,690,336.46 17,123,454.14 11,671,870.12
所有者权益合计 158,664,199.93 134,175,086.87 102,340,674.72 82,102,098.46
负债和所有者权益合计 341,800,083.48 375,577,828.63 253,122,867.88 144,275,582.56
(二)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业总收入 175,786,357.04 238,639,467.04 192,189,010.97 151,416,902.03
营业利润 36,838,701.27 39,347,335.22 23,602,384.45 26,148,438.65
利润总额 37,377,956.04 40,885,870.21 24,134,386.71 26,959,747.22
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1-1-18
净利润 24,489,113.06 30,290,517.75 18,409,167.21 20,789,454.21
归属于母公司所有者的净利润 22,017,349.98 26,221,277.33 15,416,935.71 17,183,466.64
(三)合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,956,305.44 3,504,944.96 -73,503,719.31 -5,194,366.13
投资活动产生的现金流量净额 2,623,189.21 -4,142,038.21 -24,310,981.24 -6,826,253.85
筹资活动产生的现金流量净额-52,950,464.52 45,742,698.06 89,626,380.84 23,788,984.59
汇率变动对现金的影响额 0.00 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额-18,370,969.87 45,105,604.81 -8,188,319.71 11,768,364.61
(四)主要财务指标
主要财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年流动比率 1.54 1.37 1.41 1.88
速动比率 0.81 0.63 0.51 0.62
资产负债率(%)(母公司) 63.96 69.66 63.25 41.28
息税折旧摊销前利润(万元) 4,570.25 5,452.74 3,174.23 3,018.53
利息保障倍数 7.05 4.68 4.59 12.97
每股经营活动产生的净现金流量(元/股)
0.64 0.07 -1.47 -0.10
每股净现金流量(元/股)-0.37 0.90 -0.16 0.24
基本每股收益(元/股) 0.44 0.52 0.31 0.34
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 1.28% 2.10% 3.43% 0.40%
加权平均净资产收益率(%) 18.12 26.67 19.73 27.49
扣除非经常性损益后的加权平均平均净资产收益率(%)
17.87 25.87 19.25 26.67
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四、本次发行概况
本次向社会公众公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股 1,700 万股,以
网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次发行的保荐人(主承销商)为光大证券股份有限公司,承销方式为余额包销。
五、募集资金主要用途
经公司 2007 年 3 月 3 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行募集资金拟投入下列项目:
项目名称投资额(万元)立项/备案文件
淡水育珠蚌繁育养殖基地项目 6,700.00 常发改农[2007]74 号
珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目
4,579.00 诸经贸投资备案[2007]0029号
营销网络建设项目 2,500.00 诸发改投备案[2007]2 号
合计 13,779.00 -
若本次发行实际募集资金低于上述项目的投资总额,资金不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金多于上述项目投资总额,资金多余部分用于补充公司流动资金。本次发行募集资金投资项目的具体内容参见“第十三节募集资金运用”。
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1-1-20
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股(A 股)
每股面值人民币 1.00 元
发行数量 1,700 万股,占发行后总股份的比例为 25.37%
发行价格根据初步询价结果,由发行人和主承销商确定
发行市盈率 1 []倍(发行价格除以 0.38)
发行市盈率 2 []倍(发行价格除以 0.51)
发行前每股净资产 2.65 元(2007 年 6 月 30 日数据)
发行后每股净资产
市净率
发行前每股收益 0.51 元(2006 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/5000 万
股)
发行后每股收益 0.38 元(2006 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润/6700 万
股)
发行方式网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相组合
发行对象符合资格的询价对象和深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股票的流通限制和锁定安排
公司全体股东承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由发行人收购该部分股份
承销方式余额包销
预计募集资金总额[ ]万元
预计募集资金净额[ ]万元
发行费用概算承销费:募集资金总额的 4.8%,保荐费 480 万元;路演推介费 100
万元;会计师审计费 148 万元;律师费 95 万元;发行手续费:募集资金总额的 0.35%
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二、本次发行的有关当事人
(一)发行人:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
法定代表人: 陈夏英
住所: 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村
邮政编码: 311804
电话: 0575-87160891 传真:0575-87160891
联系人: 赵柯
电子邮箱: shxhzq@shanxiahupearl.cn
(二)保荐人(主承销商):光大证券股份有限公司
法定代表人: 王明权
住所: 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 14-16 楼
联系地址: 上海市桃林路 18 号环球广场 A 座 18 楼
邮政编码: 200135
电话: 021-58858877 传真:021-58857736
保荐代表人: 潘剑云、薛江
项目主办人: 胡亦非
项目组其他成员: 黄永华、王理
(三)发行人律师:上海市锦天城律师事务所
负责人: 史焕章
住所: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
联系地址: 浙江省杭州市密度桥路 15 号新世纪大厦 18 楼 E 座
电话: 021-61059029 传真:021-61059100
经办律师: 章晓洪、田志伟
(四)财务审计机构:立信会计师事务所有限公司
法定代表人: 朱建弟
住所: 上海市南京东路 61 号四楼
电话: 021-63391166 传真:021-63392558
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经办注册会计师: 沈建林、沈利刚
(五)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人: 孙月焕
住所: 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话: 010-65881818 传真:010-65882651
经办资产评估师: 江叔宝、严哲河
(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限公司深圳分公司
法定代表人: 戴文华
住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话: 0755-25938000 传真:0755-25988122
(七)保荐人收款银行:
户名: 光大证券股份有限公司
账号:
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
工作内容日期
1、询价推介时间 2007 年 9 月 7 日(T-6日)
至 2007 年 9 月 12 日(T-3日)
2、定价公告刊登日期 2007 年 9 月 14 日
3、申购日期和缴款日期 2007 年 9 月 14 日、2007 年 9 月 17 日
4、预计股票上市日期 2007 年 9 月 28 日前
本次发行结束后,公司将尽快按照程序向深交所申请挂牌上市。
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1-1-23
第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行时,除应认真阅读招股意向书提供的其他资料外,还应特别认真地考虑本节所述之各项风险因素。遵循重要性原则或根据可能影响投资者投资决策的程序大小排序,本公司面临的风险因素如下:
一、控股股东控制风险
本次发行前,本公司控股股东和实际控制人陈夏英持有公司 63%的股份,陈夏英之弟陈海军持有公司 20%的股份,陈夏英之妹夫孙伯仁持有公司 5%的股份。本次发行后,陈夏英及陈海军、孙伯仁所持有的股份比例分别为 47.01%、
14.93%、3.73%,陈夏英仍能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策
等实施重大影响。本公司存在控股股东控制风险。
二、财务风险
公司主要从事淡水珍珠养殖与加工业务,报告期内公司的业务收入主要来自于珍珠加工业务,报告期各期,珍珠加工业务收入占公司营业收入的比重分别为 100.00%、99.90%、99.84%和 99.80 %。
公司主要向养殖户采购达到采珠期的育珠蚌,剖蚌取珠后获得生产加工需要的珍珠原材料(称为统货或统珠),经过清洗、筛选分类、增光漂白、抛光、打孔等程序,形成各种规格的珍珠串和散珠产品以及珍珠项链、珍珠手链、珍珠戒指等款式多样的珍珠饰品。
目前,我国的淡水珍珠养殖户主要以个体为主,通常要求货到付款。对于较高品质的珍珠,通常需要提前3-5个月预付一定数量的采购款。
从育珠蚌的养殖规律看,最佳采珠期为晚秋至早春,即每年的 10 月到次年的 2 月,随着养殖技术的日益成熟和养殖的不断规范化、科学化,出于经济效益的考虑,养殖户越来越倾向于在最佳采珠期出售育珠蚌。
我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的 95%以上,但高品质珍珠仅占总产量的 10%-15%左右。在珍珠加工业务中,影响企业盈利能力和行业地位的山下湖 IPO 招股意向书
1-1-24
主要因素是:加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。
为应对采珠期的季节性,保证必要的高品质珍珠储备,公司每年采购量较大,并且主要的采购集中在第四季度和第一季度。
公司的产品主要销往香港地区,主要客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业,除高档产品收取一定数量的预收款外,公司一般给予客户 3-6 个月的付款信用期。
公司采购和销售不同的资金收付方式、采购活动的集中以及采购额持续处于较高水平,使 2004 年-2006 年公司财务状况呈现经营活动产生的现金流量净额低于公司同期净利润、期末资产负债率偏高以及期末存货数额较大的特点。
公司面临以下财务风险:
(一)资产负债率偏高和债务以流动负债为主
为应对采购活动集中的资金需求,除自身积累外,公司主要依靠银行借款来补充资金需求。2005 年原珠价格下降幅度较大(公司采购单价由 2004 年的1,039 元/公斤降至 2005 年的 720 元/公斤),公司适时加大了采购规模:采购量由 2004 年度的 137.85 吨增加到 2005 年的 265.27 吨;采购金额由 2004 年的
14,332.07 万元增加到 2005 年的 19,103.19 万元。采购金额的大幅上升导致公司
负债规模持续上升:公司负债总额由 2004 年末的 6,217.35 万元,上升到 2005
年末的 15,078.22 万元和 2006 年末的 24,140.27 万元,资产负债率(母公司)
也由 2004 年末的 41.28%上升到 2005 年末的 63.25%和 2006 年末的 69.66%。
2007 年公司适当控制采购规模,2007 年 6 月 30 日,母公司资产负债率为
63.96%。
从负债结构看,公司负债主要为流动负债,流动负债主要是短期借款。报告期各期末,公司短期借款余额分别为 4,300.00 万元、13,680.00 万元、15,655.00
万元和 13,514.95 万元。
偏高的资产负债率及主要为流动负债的债务结构,使公司存在一定的偿债风险。
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1-1-25
(二)存货规模较大的风险
报告期各期末,公司存货分别为 7,858.90 万元、13,478.31 万元 17,038.65
万元和 13,255.81 万元,占同期流动资产的比例分别为 67.11%、63.49%、53.81%
和47.00%。2005年末、2006年末公司存货分别较上年同期增长71.50%、26.42%;
2005 年度、2006 年度公司营业收入分别较上年同期增长 26.93%、24.17%。
2007 年 6 月 30 日,公司存货比 2006 年 12 月 31 日下降 3782.84 万元,下
降幅度为 22.20%,但绝对金额仍处于较高水平。
维持正常经营和保持行业地位要求公司必须保持一定的存货规模,这将占用较多的流动资金,增加公司的财务费用,可能给公司经营带来风险。
(三)经营活动产生的现金流量净额为负的风险
公司采购和销售不同的资金收付方式以及采购金额的持续上升、采购活动的集中,使 2004 年-2006 年公司经营活动产生的现金流量净额低于公司同期净利润。2004 年、2005 年和 2006 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-519.44 万元、-7,350.37 万元和 350.49 万元,同期净利润分别为 2,078.95 万元、
1,840.92 万元和 3,029.05 万元。
2007 年 1-6 月公司经营性活动产生的现金流量净额 3,195.63 万元,实现净
利润 2,448.91 万元。报告期公司经营活动产生的现金流量净额累计为-4,323.69
万元。2004 年-2006 年公司经营性现金流低于当期净利润的主要原因是:
一方面,报告期公司的采购额大幅增加。公司采购数量由 2004 度的 137.85
吨增加到 2005 年度的 265.27 吨,采购金额由 2004 年度的 14,332.07 万元增加
到 2005 年度的 19,103.19 万元。2005 年原珠采购价格下降幅度较大,基于对销
售的良好预期,公司适时加大了采购规模,2006 年的采购额略有下降。采购额的增加导致公司报告期各期末存货持续增加,由 2004 年末的 7,858.90 万元增
加到 2006 年末的 17,038.65 万元,增加额为 9,179.75 万元。
另一方面,为适应市场竞争,抢占市场份额,为扩大业务规模,公司依照行业习惯给较多客户予以了付款信用期,使报告期各期末公司应收账款持续增加,由 2004 年末的 2,008.16 万元增加到 2005 年末的 4,020.49 万元和 2006 年
末的 5,724.74 万元,2006 年末比 2004 年末净增加 3,716.58 万元。
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-26
2006 年公司在存货储备达到一定水平后,适当降低了采购数额,采购数量由 2005 年度的 265.27 吨降为 202.61 吨,采购金额由 19,103.19 万元降为
17,850.97 万元,经营活动产生的现金流量净额由 2005 年的-7,350.37 万增加到
350.49 万元。
2007 年 1-6 月,公司一方面适当控制了采购规模(2007 年 1-6 月采购数量为 57.98 吨,采购金额为 6,608.13 万元);另一方面进一步加强了应收帐款的管
理和催收工作,在营业收入有较大幅度增长的情况下,应收帐款保持稳中有降态势,经营性活动产生的现金流量净额与当期净利润基本匹配。
如果经营活动产生的现金流量在未来几年内不能持续好转,公司的正常生产经营将受到较大影响。
三、重大担保的风险
截止招股意向书签署日,公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为 2,300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇,所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保公司不能及时归还相应银行借款,本公司将面临较大的或有风险。
公司发起人股东于 2007 年 6 月 26 日出具承诺如下:“截止本承诺出具日,浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币 2300 万元银行借款提供担保。为保护公司利益,作为公司股东承诺:如果公司因该担保发生损失,由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
四、对主要市场和重要客户依赖的风险
公司的产品主要外销至香港市场,2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月公司外销收入分别为13,752.81万元、16,593.72万元、20,320.95万元
和15,030.51万元,外销业务收入占营业收入的比例分别为90.83%、86.34%、
85.15%和85.50%。
公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业,客户较为集中。2006年度及2007年1-6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的山下湖 IPO 招股意向书
1-1-27
65.61%和35.81%。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。
五、水产疾病发生和传播对公司养殖业务的风险
环境污染、生物传染、养殖品种种质退化以及人为失误等因素都有可能引发育珠蚌等养殖品种疾病,可能会对公司养殖业务带来不利影响。
六、依赖核心技术人员以及核心技术失密的风险
本公司在长期的研发、生产过程中,通过不断的摸索、总结,在育珠蚌的养殖和珍珠的增光漂白、染色、抛光、防腐蚀抗老化等方面掌握了一些独特的核心技术,其中部分核心技术掌握在少数核心技术人员手中。虽然公司对重要的核心技术已申请专利,并已与核心技术人员签订了保密协议等措施,但大部分核心技术特别是技术诀窍无法获得专利保护,因此核心技术人员的流失仍然可能导致公司技术诀窍失密。如果这些核心技术被竞争对手掌握,将给公司生产经营带来负面影响,可能导致公司盈利能力下降。
七、人才短缺的风险
目前公司急需引进的人才包括珍珠首饰的设计开发人才、境内外市场开拓和营销人才、珍珠产品综合开发人才以及中高级管理人才等。随着公司快速发展,人才短缺的问题日益突出。公司地处浙江省诸暨市山下湖镇,距离大中型城市较远,对上述各类人才的吸引力相对不足。若公司在下一步发展中,不能够进一步充实优秀的技术、管理、营销人才,将制约公司的快速发展。
八、出口退税率调整的风险
报告期公司出口产品的出口退税率为13%。根据中华人民共和国财政部、税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定,自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5%。
假设自2004年1月1日起开始实施5%出口退税率,不考虑其他因素, 2004山下湖 IPO 招股意向书
1-1-28
年度、2005年度、2006年度和2007年1-6月公司模拟净利润分别为1,840.91万
元、1,345.47万元、1,945.28万元和1,643.28万元,分别比同期公司实际实现
的净利润有较大幅度的下降。
出口退税率下调对公司盈利能力的持续提升造成一定的负面影响,使公司利润总额、净利润等增长速度放缓。但在未来几年,公司经营效益仍能保持持续增长,公司可以通过价格调整、发挥规模优势、延伸产业链等途径消除出口退税率下调对公司盈利能力提升的不利影响。主要理由如下:
第一,从整体看,淡水珍珠是我国的特色产品,全球95%以上的淡水珍珠产自中国,淡水珍珠加工企业集中在浙江省诸暨市山下湖镇。国际市场对淡水珍珠的需求呈稳定增长趋势,我国珍珠企业可以适当提高产品售价降低或消除出口退税率调整的影响。
第二,从公司的实际情况看,2005年开始,公司的外销价格持续回升,由2005年的平均4,304元/公斤,上升到2006年的4,607元/公斤和2007年1-6月的5,711元/公斤。预计未来2-3年内,价格仍将保持上升趋势。
第三,随着公司外销规模的扩大,费用率有望降低。2007年中期,公司营业收入同比增长40%左右,但费用率比2006年度下降2.62个百分点左右,规模
经济的优势初步体现。
第四,公司已经开始发展养殖业务,公司珍珠粉系列产品开发业务初具规模,珍珠饰品销售收入快速增加。上述业务的毛利率高于公司目前的综合毛利率,公司可以通过产业链的延伸、产品结构的优化等途径提升公司的盈利水平。
最后,公司2007年和2008年的利润总额和净利润仍有望保持较快增长。公司2007年1-6月实现净利润2,448.91万元,公司上半年和下半年的销售较为均
衡,考虑出口退税率下调因素,2007年6-12月预计实现净利润1600万元左右,2007年全年预计实现净利润4,000万元左右,较2006年净利润增长30%左右。
参照报告期营业收入的平均增长幅度,预计公司2008年营业收入将超过4亿元。2008年养殖项目可自产珍珠约65吨,按照目前的珍珠收购测算,该批珍珠可以节省超过2300万元的采购成本,不考虑产品售价提高、规模经济带来的费用率降低等因素,按照5%的出口退税率计算,预计2008年公司的净利润可超过4,800万元,仍能达到近20%的增长幅度。(参见第十一节管理层讨论与分山下湖 IPO 招股意向书
1-1-29
析六(三)公司产品出口退税率下调和人民币持续升值对公司未来盈利能力
的影响)。
九、汇率风险
公司外销的主要区域是香港市场。随着人民币不断升值,公司汇兑损益波动较大。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月公司汇兑损失为8.79
万元、49.97万元、300.67万元和122.50万元。人民币的不断升值将对公司出
口产品的市场竞争力和盈利能力产生不利的影响。
十、募集资金投资项目的风险
(一)珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目风险
公司本次发行募集资金投资项目中“珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目”建成后,将形成年产 200 吨的珍珠粉中药饮片及胶囊等珍珠粉产品的生产能力。与公司目前该类产品的生产能力相比,项目完成后产能将迅速扩张。能否顺利开拓市场,将直接影响项目收益和公司整体效益。
(二)淡水育珠蚌繁育养殖基地项目风险
本项目拟通过向三个自然人养殖户收购其拥有的位于湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇 1.6 万亩养殖塘面的所有资产、并与有关方面签订塘面使用权转包
协议的方式实施。公司拟利用现有的养殖技术,在该塘面建成规范化、科学化、规模化的淡水养殖基地,从源头上保证公司优质珍珠的供应,降低采购成本,增强公司核心竞争力。
该项目实施中和实施后可能面临以下风险:
1、资产收购风险
本项目收购的资产总价为人民币 5861.14 万元,其中约 5570 万元用于收购
育珠蚌等生物资产。根据《资产收购协议》,协议生效至资产交收期间,如果发生资产的损毁、报废等资产损失情况,除有证据证明该等资产损失系资产转让方蓄意造成的外,由资产购买方承担相关的损失和风险。
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截止招股意向书签署日,相关资产尚未交收。虽然公司已派专人对拟收购资产进行日常管理,目前拟收购资产的生长情况正常,但在交收前如果发生疾病传播、自然灾害或环境污染等意外情况,导致资产的损毁或育珠蚌生长情况达不到预期,将影响本项目的效益。
2、管理风险
公司主要股东和高级管理人员长期从事珍珠行业,积累了丰富的养殖经验和技术;公司于 2005 年设立珍珠研究所,下设养殖技术研究室,专门对珍珠育珠蚌的生长规律、水体环境、饲料配方等进行研究,在珍珠养殖基础研究方面取得了丰富成果;公司已在 2006 年下半年开始规模化珍珠养殖,在珍珠养殖方面建立了完整、科学的规章制度。
本项目实施后,养殖面积将迅速扩大,需要新增养殖人员 220 名。虽然公司已与现有的养殖人员初步达成意向,优先聘用现有的养殖人员,但养殖规模和养殖人员的急剧扩张,对公司人力资源管理、内部控制等提出了更高的要求,使公司面临一定的管理风险。
3、大面积养殖的风险
本项目实施后,公司养殖规模将大幅上升,养殖水面将新增 1.6 万亩。本
项目所在的洞庭湖区经过多年综合治理,大堤可抵御 50 年至 100 年一遇的特大洪涝灾害,整个湖区生态环境较好,水质优良;该养殖水面也分设了 20 多个养殖池塘,各养殖池塘物理上相互隔离;公司在养殖场管理、育珠蚌的蚌病防治、水质监测、日常管理等方面积累了一定的经验。但公司没有直接从事大面积珍珠养殖的实践,如果在蚌病预防、水质监测、日常管理等方面的制度不能有效实施,有可能使项目不能达到预期的效益。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
注册资本: 5,000 万元
法定代表人:陈夏英
成立日期: 2003 年 9 月 30 日
住 所:浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村
邮政编码: 311804
电 话: 0575-87160891
传 真: 0575-87160891
互联网网址:http://www.shanxiahupearl.cn
电子邮箱: shxhzq@shanxiahupearl.cn
经营范围:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售,金银饰品装配加工、销售,珍珠养殖,实业投资,经营进出口业务。
二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司成立于 2003 年 9 月 30 日,注册资金为 5,000 万元,系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市[2003]70 号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》批准,由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立。公司于 2004 年 7 月 5 日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。
本公司经浙江省工商行政管理局注册登记,注册号为:3301010103。
(二)发起人
公司主要发起人为陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等山下湖 IPO 招股意向书
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六个自然人。
(三)发行人设立前,主要发起人拥有的资产和实际从事的主
要业务
公司设立前,主要发起人陈夏英主要通过浙江山下湖珍珠有限公司、山下湖珍珠(香港)公司及其全资控股子公司-诸暨英发行珍珠有限公司从事珍珠加工及销售业务。
1、浙江山下湖珍珠有限公司
浙江山下湖珍珠有限公司,原名为诸暨市山下湖珍珠有限公司。该公司设立于 1999 年 12 月 27 日,注册资金 880 万元,其中何小法(陈夏英丈夫)出资 660 万元,占注册资本的 75%,陈夏英出资 220 万元,占注册资本的 25%。
2002 年 5 月,何小法意外车祸亡故。根据遗产继承协议,何小法所持该公司75%的出资由其两个儿子何飞勇、何永吉分别继承 37.5%,金额分别为 330 万元。
上述股权变更已在工商行政管理部门备案。
诸暨市山下湖珍珠有限公司于 2002 年 8 月更名为“浙江山下湖珍珠有限公司”。
浙江山下湖珍珠有限公司的主要业务是原珠贸易业务。2003 年 9 月本公司设立后,浙江山下湖珍珠有限公司不再进行新业务,并对原有业务进行清理。
2004 年度浙江山下湖珍珠有限公司实现销售收入为 262.44 万元,实现净利润
12.02 万元,2004 年末净资产为 672.03 万元(未经审计);2005 年浙江山下湖
珍珠有限公司实现销售收入为 60.83 万元,实现净利润-42.71 万元,2005 年
末净资产为 629.32 万元(未经审计);2006 年度浙江山下湖珍珠有限公司已不
再进行经营活动。
2006 年 12 月浙江山下湖珍珠有限公司被正式注销。
2、山下湖珍珠(香港)公司
本公司设立前,陈夏英实际控制山下湖珍珠(香港)公司。该公司成立于2001 年,注册地为香港,注册资本为 10 万元港币,主要业务为珍珠贸易。
2006 年 8 月该公司经营范围变更为“投资”,不再从事珍珠贸易业务。该公司情况详见七、(三)发行人控制股东和实际控制人所控制企业的基本情况。
3、诸暨英发行珍珠有限公司
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诸暨英发行珍珠有限公司原为山下湖珍珠(香港)公司的全资子公司,成立于 2002 年 5 月 24 日,注册资本为 130 万美元,注册地为浙江省诸暨市山下湖镇,主要从事珍珠及饰品的加工、销售。本公司成立后,2003 年 11 月与山下湖珍珠(香港)有限公司签定了股权收购协议,收购英发行 75%的股权,转让价格以英发行截止 2003 年 10 月 31 日经审计净资产(扣除不能用于股东分配的“职工奖励及福利金”)为依据,共计 2,064.41 万元。2003 年 12 月 23
日,根据诸外经贸[2003]273 号文,诸暨英发行珍珠有限公司由外商独资企业变更为中外合资经营企业。
(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务
公司发起人股东以现金出资的方式设立本公司。公司设立后无偿受让浙江山下湖珍珠有限公司的“千足”商标和商标,承接了浙江山下湖珍珠有限公司珍珠交易的相关业务和人员。公司成立之初就有比较稳定的客户资源和销售渠道。
(五)发行人设立后,发起人拥有的主要资产和实际从事的业

1、公司设立后,主要发起人陈夏英拥有的主要资产及实际从事的业务
公司设立后,主要发起人陈夏英为公司董事长,主要通过公司从事珍珠养殖和加工业务。公司设立后,除本公司外,陈夏英是浙江山下湖珍珠有限公司的总经理,持有其 25%的股权,陈夏英的两个儿子分别持有其 37.5%的股权。
同时陈夏英也是山下湖珍珠(香港)有限公司的控股股东和实际控制人。
(1)浙江山下湖珍珠有限公司(原诸暨市山下湖珍珠有限公司)
本公司设立后,为避免同业竞争,浙江山下湖珍珠有限公司不再进行新业务,并对原有业务进行清理,有关业务由本公司承接。该公司拥有的土地使用权及在建厂房于 2004 年 12 月经评估作价转让给本公司,2006 年 12 月浙江山下湖珍珠有限责任公司被正式注销。
(2)山下湖珍珠(香港)有限公司
本公司控股股东陈夏英是山下湖珍珠(香港)有限公司的控股股东和实际控制人,该公司情况详见七、(三)发行人控制股东和实际控制人所控制企业
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的基本情况。
2、公司设立后,其他五位发起人股东拥有的主要资产及实际从事的业务
除何周法外,公司其他五位发起人股东全部为公司高管、董事或监事。除阮光寅是山下湖珍珠(香港)有限公司的股东外,其余四位发起人股东无对外投资。山下湖珍珠(香港)有限公司情况详见七、(三)发行人控制股东和实
际控制人所控制企业的基本情况。
(六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
公司设立时,主要发起人陈夏英是山下湖珍珠(香港)有限公司的控股股东和实际控制人,同时是诸暨英发行珍珠有限公司的实际控制人。
陈夏英是浙江山下湖珍珠有限公司的总经理,持有其 25%的股权,陈夏英的两个儿子分别持有其 37.5%的股权。浙江山下湖珍珠有限公司无对外投资,
自公司成立后逐步停止经营,并于 2006 年 12 月被正式注销。
公司设立后,于 2003 年 11 月收购诸暨英发行珍珠有限公司 75%的股权。
2006 年 8 月起山下湖珍珠(香港)有限公司不再从事珍珠贸易,经营范围变更为“投资”。
除本公司外主要发起人没有投资任何与本公司业务相同或相近的企业,除与山下湖珍珠(香港)有限公司存在产品销售的关联交易外,报告期公司在生产经营方面与主要发起人不存在任何利益上的关系。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人以现金出资成立本公司,不存在出资资产产权变更的情况。
(八)发起人独立运作情况
本公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面实现了“五分开”,具有独立完整的业务体系,并具有面向市场独立经营能力。
1、业务独立
本公司设立时,发起人实际控制的浙江山下湖珍珠有限公司的销售渠道、商标及相关技术全部由本公司承接。本公司从浙江山下湖珍珠有限公司无偿受山下湖 IPO 招股意向书
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让“千足”商标和商标,以32万元的价格向自然人宣大孝购买商标,目前上述商标的权利人已变更为公司。目前,本公司拥有独立的生产场所和合法的土地使用权,以及商标、专有技术等自主知识产权,独立对外签订合同,开展业务,具有独立的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
2、资产独立
本公司设立后,公司受让的商标已办理变更登记手续,其他资产均为公司设立后购置,全部办理了相关登记手续。目前公司所有的生产经营所需的资产都属于本公司,现有的资产独立、完整。
3、人员独立
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、领取薪酬,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务的情况。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。本公司人员独立,员工同公司签订了劳动合同。本公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于其他关联方。
4、机构独立
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会,完善了各项规章制度,法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构,并明确了各部门的职能,形成了独立与完善的管理机构和生产经营体系。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户,在中国农业银行诸暨市支行山下湖分理处开设了基本帐户,帐号为 531001040001774。公司依法独立纳税,税务登记证号分别为国税浙字 330681754917034 号和浙地税330681754917034 号。公司独立做出财务决策,不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况,目前不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。
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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
(一)发行人股本形成及其变化情况
本公司设立时的股本结构如下:
股东名称出资额(万元)出资比例(%)
陈夏英 3,150 63
陈海军 1,000 20
阮光寅 250 5
孙伯仁 250 5
何周法 200 4
楼来锋 150 3
合 计 5,000 100
本公司设立后,股本结构未发生变化。
(二)发行人近三年又一期的重大资产变化情况
1、发行人近三年又一期的重大资产变化情况
近三年又一期发行人对外投资行为:
(1)2005 年 9 月,公司投资 738.82 万元设立浙江英格莱制药有限公司,
本公司持有其 75%的股权,山下湖(香港)公司持有其 25%的股权。本公司生产经营过程中,下层珠的产量较大,这部分珍珠在外观上不适合作为珍珠饰品进行加工,而直接销售价格低廉,但其药用价值并未减少。为优化公司业务结构、提高公司盈利能力,公司与山下湖(香港)公司成立了浙江英格莱制药有限公司。该公司主要从事珍珠保健品的生产和销售。
(2)2005 年 4 月,公司投资 750 万元设立湖南千足珍珠有限公司(其中
300 万元于 2007 年 3 月出资到位),公司持有其 75%的股权,山下湖(香港)公司持有其 25%的股权。由于诸暨市地区珍珠水面养殖区域接近饱和,2000年以来,浙江山下湖镇的珍珠养殖户逐步在湖南洞庭湖地区进行珍珠养殖。
2003 年开始,湖南的淡水珍珠养殖面积位居国内首位,淡水珍珠产量占全国淡水珍珠产量的 50%以上。为及时了解供应商的情况和掌握养殖户的最新信息,山下湖 IPO 招股意向书
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保证采购珍珠的品质,节约运输成本,公司与山下湖(香港)公司设立了湖南千足珍珠有限公司。该公司主要从事珍珠养殖、加工、销售和技术培训等业务。
(3)2006年10月,公司投资1,000万元设立诸暨市千足珍珠养殖有限公司,
公司占100%股权。公司总经理兼核心技术人员陈海军是育珠蚌增养技术的创始人之一。我国淡水珍珠的养殖周期平均为3年左右,一般情况下,第4年以后生长速度下降,育珠蚌逐渐衰弱,死亡率较高,并且珍珠光泽有所降低。采用增养技术,可以将育珠蚌安全养殖4年以上,甚至5-6年,使珍珠颗粒变大,超过9毫米,并且保证必要的光泽,从而提高优质珍珠产品的比重,提升养殖业务的附加值。为保证原材料的品质,降低原材料价格波动对本公司的影响,公司投资设立诸暨市千足珍珠养殖有限公司。该公司主要从事育珠蚌养殖业务。
2、近三年又一期发行人资产重大变化对本公司业务、控制权、管理层和
经营业绩的影响
公司近三年又一期的重大资产变化主要是设立英格莱制药、千足养殖和湖南千足这三家子公司。上述资产变化对本公司的控制权和管理层无重大影响,也没有改变公司的主营业务方向,有利于公司主营业务的持续发展,其对公司业务和经营业绩的具体影响情况如下:
英格莱制药的产品延长了公司的产业链,优化了公司产品结构。该公司主要从事珍珠保健品的生产和销售,其生产的珍珠粉以及珍珠粉胶囊和片剂已经于 2006 年第一季度开始逐步产生收入。随着新产品的逐步研发成功并实现产业化(目前已有三个新品研制成功,已于 2005 年 10 月申请专利),该子公司将成为公司新的利润增长点。
利用在淡水珍珠养殖领域积累的经验,公司将把千足养殖建成规范化、科学化、专业化的养殖公司,使之成为公司优质原材料的生产基地,从而保证公司优质原材料的供应,优化公司业务结构,降低公司的采购成本,有利于提升公司整体的盈利水平。
湖南千足正常经营后,将进一步增加公司珍珠产品的加工和处理能力,进一步巩固公司在淡水珍珠加工方面国内领先的地位。
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四、股东出资和验资情况
公司设立时,注册资金为 5,000 万元,六位自然人股东全部以现金出资。其中陈夏英出资 3,150 万元、陈海军出资 1,000 万元、阮光寅出资 250 万元、孙伯仁出资 250 万元、何周法出资 200 万元、楼来锋出资 150 万元。浙江东方会计师事务所对本公司发起设立的出资进行了审验,并出具了浙东会验[2003]第134 号《验资报告》。
五、发行人的组织结构
(一)发行人股权结构图
25% 25% 25%
100% 75% 75% 75%
51% 5%
山下湖珍珠(香港)有限公司
浙江山下湖珍珠集团
股份有限公司
37% 12% 63% 20% 5% 4% 3%
其他股东
阮光寅
陈夏英陈海军孙伯仁何周法
楼来锋
诸暨英发行珍珠有限公司湖南千足珍珠有限公司

浙江英格莱制药有限公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司山下湖 IPO 招股意向书
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(二)发行人内部组织结构图
(三)发行人内设各部门职能
1、行政管理办公室
负责公司日常事务,负责制订公司行政管理的有关制度,并会同相关部门检查、考核公司规章制度的执行;负责公司有关原始资料的收集和存档;负责组织安排公司经理办公会议、行政会议等有关会议、活动,会同有关部门做好会议、活动的筹备和会务工作;负责公司车辆调度、管理工作;负责公司信息网络的建设、维护、管理工作;负责公司食堂、宿舍、设施设备维护等后勤工作;负责公司党建、工会工作。
2、政策发展部
75% 100% 75%75%
股东大会
董事会监事会
总经理薪酬考核委员会战略委员会提名委员会审计委员会财



部工程设备部政策发展部
人力资源部
行政管理办公室采



部生



部销














诸暨英发行珍珠有限公司
浙江英格莱制药有限公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司湖南千足珍珠有限公司
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负责收集、分析、研究、整理政府、行业及其他方面的政策、文件、资料和信息,为公司制定发展战略和重大决策提供参考依据;负责公司项目申报材料的准备和制作,并根据项目内容,牵头和协调有关部门完成项目申报、结题、跟踪管理等全部相关工作;负责公司荣誉申请、品牌建设等相关工作,并协同公司有关部门完成品牌推广、展示等工作。
3、人力资源部
根据公司发展战略,负责全面统筹规划公司的人力资源战略。建立并完善人力资源管理体系,研究、设计人力资源管理模式,制定和完善人力资源管理制度,并会同相关部门检查、考核公司规章制度的执行;负责公司员工的招聘、选择、录用、调配、考勤、考核、奖惩、离职等管理工作;负责公司员工工作安全、福利、社会保险、工伤及劳动关系的管理。
4、财务部
负责公司经济活动的财务核算,及时准确编制财务报表;负责加强费用控制和财务分析;负责年度财务预决算、财务收支计划、资金计划的编制;负责公司纳税申报工作及相关涉税事宜;负责公司资金管理,合理安排信贷计划和用款计划,保证公司生产经营和科研工作的需要;负责公司固定资产和流动资产的管理,定期和不定期组织有关部门开展资产的清查盘点工作,保证公司资产的完整和安全。
5、内部审计部
负责建立内部稽核和审计制度,对公司及子公司内部控制制度的制订和执行和涉及经济活动的行为予以检查、监督;负责对公司各部门及子公司的资产、负债、损益以及与财务收支有关的经济活动进行审计,独立、客观、公正发表审计意见,并出具审计报告;检查和监督经济合同(协议)的签订与履行;检查和监督国家财经法规的执行情况;公司审计委员会交办的其他审计事项。
6、工程设备部
负责对公司的房屋、设备的保养和维修工作;负责公司设备更新、选型、安装、调试等管理工作;负责公司各类计量器具的日常管理工作,做好定期送检更换工作,确保计量器具的准确性和完整性;负责对各种工程技术资料、设备说明书、维修保养记录进行收集、整理、存档,并建立基础设施设备台账。
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7、采购部
根据本公司实际情况,拟定订单、合同或市场采购方式、采购物资的范围;定期编制《采购计划》;选择、评审、管理供应商,建立供应商档案;组织供货合同评审,签订供货合同,实施采购活动;编制《合同履行情况登记簿》,对合同执行情况进行监督;采购部合同、供应商档案、各种表单的保管与定期归档工作。
8、生产部
负责编制年度生产计划;并根据市场需求的变化,适时做好季度、月度生产计划的编制,并检查、监督计划的实施;负责产品订单的审核、登记和分发;负责生产过程的管理和监控,合理安排生产进度;做好生产各环节的统计和流程跟踪工作,切实做好成本核算的基础工作;拟订各产品生产工艺操作规程,监督各生产车间的执行;切实维护和正确使用生产设备、设施,确保设备、设施正常运转和使用;负责对各车间的业绩检查、考核、评比;负责新产品、新工艺的试生产。
9、销售部
根据公司长远战略规划,提出相应的营销发展目标、规划和年度营销工作计划,并制定细化的季度、月度营销计划;销售管理政策的研究、设计及改进建议的提出;负责完成公司下达的年度销售指标;积极开拓市场,运用各种有效营销方式,确保产品的市场占有率,及时做好货款回笼工作;负责建立营销网络和售后服务体系;负责商品广告的费用预算、策划、委托设计、制作和发布,评估广告效果,并及时作出调整;负责市场调研与市场预测工作,及时掌握市场行情动态并作出相应调整,对重大市场变动和政策变动情况及时上报公司领导;负责各类销售原始资料的归类、整理、收集、存档的管理工作,及时编制销售统计报表和分析报告;负责公司客户资料的建立、保存和分类管理;负责做好售后服务工作,及时处理好用户投诉,保证客户满意,提高企业信誉。
10、研究所
负责应用现代科技手段,对珍珠养殖技术、珍珠加工技术以及珍珠及蚌壳、蚌肉等珍珠相关产品的综合开发利用进行研究和开发;负责科技项目申报相关事项和各类研究工作的组织联络、督促协调、质量监督、进度追踪等;负责对山下湖 IPO 招股意向书
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上市产品进行基础研究,为市场提供技术支持;负责国内外科技信息的收集、分析和研究,为公司科技战略决策提供参考;负责与国内外高校与科研机构建立联络、合作关系。
六、发行人子公司基本情况
(一)诸暨英发行珍珠有限公司
成立时间:2002 年 5 月 24 日
注册资本:130 万美元
实收资本:130 万美元
注册地址:浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园
经营范围:珍珠养殖、加工、销售及技术咨询服务
主要业务:珍珠加工及销售
经济性质或类型:合资经营(港资)
法定代表人:陈夏英
股权结构:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占 75%的股权,山下湖珍珠(香港)有限公司占 25%的股权。
基本财务情况:经立信会计师事务所有限公司审计,截止 2006 年 12 月 31
日,该公司总资产为 112,002,674.07 元,净资产为
76,643,207.34 元;2006 年度实现主营业务收入 59,258,334.37
元,利润总额 22,321,135.33 元,净利润 18,933,464.17 元;
截止 2007 年 6 月 30 日,该公司总资产为 147,481,689.4 元,
净资产为 85,733,717.74 元;2007 年 1-6 月实现主营业务收入
37,894,243.80 元,利润总额 13,511,069.74 元,净利润
9,130,510.40 元。
(二)浙江英格莱制药有限公司
成立时间:2005 年 9 月 19 日
注册资本:120.90 万美元
实收资本:120.90 万美元
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注册地址:浙江省诸暨市山下湖镇珍珠特色工业园区内
经营范围:西药原料、西药制剂、保健食品、化妆品、中药材、中药饮片、医用材料、药用敷料的生产及销售
主要业务:生产加工超细珍珠粉、超细珍珠粉胶囊
经济性质或类型:合资经营(港资)
法定代表人:陈夏英
股权结构:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占 75%的股权,山下湖珍珠(香港)有限公司占 25%的股权。
基本财务情况:经立信会计师事务所有限公司审计,截止 2006 年 12 月 31
日,该公司总资产为 11,530,006.94 元,净资产为 8,182,903.67
元;2006 年度实现主营业务收入 3,853,379.62 元,利润总额
-1,654,506.41 元,净利润-1,654,506.41 元;
截止 2007 年 6 月 30 日,该公司总资产为 13,359,542.77 元,
净资产为 9,463,521.22 元;2007 年 1-6 月实现主营业务收入
4,643,485.34 元,利润总额 1,027,631.30 元,净利润 946,675.70
元。
(三)诸暨市千足珍珠养殖有限公司
成立时间:2006 年 10 月 13 日
注册资本:1,000 万元
实收资本:1,000 万元
注册地址:浙江省诸暨市山下湖镇西斗门村
经营范围:珍珠养殖,珍珠饰品加工、销售
主要业务:珍珠养殖
经济性质或类型:一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人:陈夏英
股权结构:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占 100%的股份。
基本财务情况:经立信会计师事务所有限公司审计,截止 2006 年 12 月 31
日,该公司总资产为 11,585,906.79 元,净资产为
10,168,710.82 元;2006 年度实现主营业务收入 5,398,429.25
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元,利润总额 257,516.68 元,净利润 168,710.82 元;
截止 2007 年 6 月 30 日,该公司总资产为 10,352,225.83 元,
净资产为 10,273,178.61 元;2007 年 1-6 月实现主营业务收
入 62,244.72 元,利润总额 157,897.70 元,净利润 104,467.79
元。
(四)湖南千足珍珠有限公司
成立时间:2005 年 4 月 19 日
注册资本:1000 万元
实收资本:1000 万元
注册地址:湖南省常德市柳叶湖度假区
经营范围:珍珠养殖、加工及产品自销,珍珠研发、技术培训、咨询服务
主要业务:珍珠养殖、加工及销售
经济性质或类型:合资经营(港资)
法定代表人:陈夏英
股权结构:浙江山下湖珍珠集团股份有限公司占 75%的股权,山下湖珍珠(香港)有限公司占 25%的股权。
基本财务情况:经立信会计师事务所有限公司审计,截止 2006 年 12 月 31
日,该公司总资产为 6,991,543.25 元,净资产为 6,601,293.00
元;2006 年度实现主营业务收入 60,000.00 元,利润总额
-389,264.72 元,净利润-389,264.72 元;
截止 2007 年 6 月 30 日,该公司总资产为 9,765,174.16 元,
净资产为 9,411,159.22 元;2007 年 1-6 月实现主营业务收入
144,506.67 元,利润总额-251,195.08 元,净利润-190,133.78
元。
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况
(一)主要股东基本情况
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序号姓名
持股比例住 址身份证号码
1 陈夏英 63.00%浙江省诸暨市阮市镇何家山头村蟹子坑 60 号 330625196407315404
2 陈海军 20.00%浙江省诸暨市阮市镇古唐村 330625720904637
3 阮光寅 5.00%浙江省诸暨市阮市镇西湖硬头村 330625630107539
4 孙伯仁 5.00%浙江省诸暨市阮市镇上檀村 88 号 330625196402035390
5 何周法 4.00%浙江省诸暨市阮市镇何家山头村 339011530623541
6 楼来锋 3.00%浙江省诸暨市直埠俞家坪 330626591108561
上述六名发起人股东均没有境外永久居留权。
除陈夏英和阮光寅分别持有山下湖珍珠(香港)有限公司 51%股权、12%股权外,其余股东没有对外投资情况。
(二)实际控制人基本情况
本公司实际控制人为陈夏英,简历见第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
(三)发行人控制股东和实际控制人所控制企业的基本情况
公司控股股东和实际控制人是陈夏英,除本公司及本公司的控股子公司外,陈夏英控制的企业仅山下湖珍珠(香港)有限公司一家。
山下湖珍珠(香港)有限公司成立于 2001 年 8 月,注册资金为 10 万元港币,注册地和经营地在中国香港地区。该公司成立时,股东为何小法和何乾正,其中何小法持有 99%的股权,何乾正持有 1%的股权(何乾正系何小法舅舅)。
2002 年 5 月何小法因车祸意外亡故后,股权变更为陈夏英 51000 股、何红飞13000 股、何爱娟 12000 股、阮光寅 12000 股、何绿飞 12000 股。目前,该公司经营范围为“投资”。
自 2004 年 10 月至目前为止,山下湖珍珠(香港)有限公司的股权结构如下:
股东名称出资额(港币:元)出资比例(%)
陈夏英 51,000 51
何红飞 13,000 13
何爱娟 12,000 12
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阮光寅 12,000 12
何绿飞 12,000 12
合计 100,000 100

上述股东中何红飞、何绿飞为陈夏英已故丈夫何小法的侄女、何爱娟为何小法的妹妹,阮光寅是何爱娟的丈夫。
(四)公司控股股东持有发行人股份质押或其他争议的情况
截止本招股意向书签署日,公司控股股东和实际控制人陈夏英持有公司股份不存在质押和其他权利的限制。
八、发行人的股本情况
(一)本次发行前及发行后的股本情况
本次发行前公司总股份为 5,000 万股,总股本为 5000 万元。本次发行面值为 1 元/股的普通股 1,700 万股,发行后公司总股本 6,700 万元,总股份 6,700万股。本次发行占发行后总股份的比例为 25.37%。本次发行前后公司股本结
构如下:
发行前发行后
股东名称持股数
(万股)
持股比例(%)
持股数
(万股)
持股比例(%)
限售期
陈夏英 3,150 63.00 3,150 47.01 36 个月
陈海军 1,000 20.00 1,000 14.93 36 个月
阮光寅 250 5.00 250 3.73 36 个月
孙伯仁 250 5.00 250 3.73 36 个月
何周法 200 4.00 200 2.99 36 个月
楼来锋 150 3.00 150 2.24 36 个月
本次公开发行的股票—— 1,700 25.37
网下发行的 340万股限售期为 3个月;其余 1360万股无限售期
股份总数 5,000 100.00 6,700 100.00 —
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(二)前十名股东的基本情况
1、陈夏英:女,1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司执行董事,现
任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长。住址:诸暨市阮市镇何家山头村。
2、陈海军:男,1972 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现任
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事、总经理。住址:诸暨市阮市镇古唐村。
3、阮光寅:男,1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、销售
部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事、副总经理。
住址:诸暨市阮市镇西湖埂头村。
4、孙伯仁:男,1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、加工
部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事、生产部经理。住址:诸暨市阮市镇上檀村 88 号。
5、何周法:男,1953 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购经理、养
殖经理、副总经理。住址:诸暨市阮市镇何家山头村。
6、楼来锋:男,1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、收购
部经理,副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事、副总经理。
住址:诸暨市直埠镇俞家坞村。
(三)前十位自然人股东及其在公司任职情况
本公司前十位自然人股东及其在公司任职情况如下:
序号姓名持股数量(万股)持股比例(%)在发行人单位任职情况
1 陈夏英 3,150 63.00 董事长
2 陈海军 1,000 20.00 总经理
3 阮光寅 250 5.00 副总经理
4 孙伯仁 250 5.00 生产部经理
5 何周法 200 4.00 无
6 楼来锋 150 3.00 副总经理
(四)公司股东中无战略投资者
(五)发行人主要股东之间关联关系
公司主要股东之间存在以下关联关系:陈海军是陈夏英之弟,孙伯仁是陈山下湖 IPO 招股意向书
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夏英的妹夫,其他股东之间无关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、本次发行前股东所持股份的流通限制
根据《公司法》和《证券法》的有关规定,本次发行前各发起人持有的股份自上市 12 个月后方可流通。
根据公司章程的有关规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
根据公司章程的有关规定,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
2、股东自愿锁定股份的承诺
公司控股股东和实际控制人陈夏英、股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来峰承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由发行人收购该部分股份。
九、公司没有发行过内部职工股,也不存在工会持股、职
工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况
十、公司员工及其社会保障情况
(一)员工情况
截止 2007 年 6 月 30 日,公司在册员工总数为 352 人,其构成如下:
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1、员工专业结构
类别人数占员工总数比例(%)
生产人员 248 70.45
销售服务人员 43 12.22
技术人员 32 9.09
经营管理人员 29 8.24
2、员工受教育程度
学历人数占员工总数比例(%)
博士、硕士研究生 6 1.70
大学 23 6.53
大专 22 6.25
中专 23 6.53
中专以下 278 78.98
3、员工年龄分布
年龄分布人数占员工总数比例
30 岁以下 183 51.99
30-40 岁 87 24.72
40-50 岁 76 21.59
51 岁以上 6 1.70
(二)员工保障情况
1、养老保险
根据诸政发[2003]86 号和诸政办发[2007]6 号文,本公司按诸暨市上年职工平均工资的 17%缴纳职工养老保险金,职工个人按诸暨市上年职工平均工资的 8%缴纳。
2、工伤保险
根据诸劳社发[2003]50 号文,公司按基本工资的 0.6%缴纳工伤保险金。
3、医疗保险
根据诸政办发[2005]192 号文,公司按诸暨市上年职工平均工资的 5%缴纳医疗保险,并同时缴纳每人每月 5元的重大疾病医疗救助金。
4、失业保险
公司按诸暨市上年职工平均工资的 2%、职工个人按 1%缴纳失业保险。
(三)公司劳动合同签订情况和社保缴纳情况
1、公司与员工签署了劳动合同。
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2、公司社保缴纳情况
应缴金额(元)实缴金额(元)欠缴金额(元)
2004 年 54,302.74 54,302.74 0.00
2005 年 153,504.28 153,504.28 0.00
2006 年 221,077.48 221,077.48 0.00
2007 年 1-6 月 327,769.97 327,769.97 0.00
3、发行人律师的核查意见
发行人律师对公司劳动合同签订情况和社保缴纳情况进行了核查,意见如下:
发行人在册职工 352 人,经本所律师核查,截至 2007 年 6 月底,已与发行人签订劳动合同的职工为 352 人。
经本所律师核查,发行人缴纳的社会保险包括养老保险、医疗保险、工伤保险和失业保险,具体缴纳人数和比例按照诸暨市劳动和社会保障局核定的标准执行。
本所律师认为发行人劳动合同签订符合国家和地方相关法律法规和政策规定。根据诸暨市劳动和社会保障局的证明,并经过本所律师适当核查,发行人已按照诸暨市政府的相关规定足额缴纳了社会保险费用,不存在拖欠、少缴现象。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及履行情况
本公司控股股东和实际控制人陈夏英和其他 5 名股东于 2007 年 3 月 3 日分别出具了避免与公司发生同业竞争的《避免同业竞争承诺函》,承诺:“1、
除投资公司之外,本人未经营与公司相同或相近的业务,也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日
起一年内将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务,不损害公司的利益,也不在该公司谋取不正当的利益。”
公司六位自然人股东于 2007 年 3 月 3 日出具《规范和减少关联交易承诺函》,承诺:“在持有公司股份期间,本人将根据《公司章程》依法行使股东权山下湖 IPO 招股意向书
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利,不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产,并尽可能避免与公司及其子公司之间的关联交易,对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行,不损害公司的利益。”
截止招股意向书签署日,上述股东履行了上述承诺。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
公司2003年9月30日设立时的经营范围为:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售,珍珠养殖。
2003年11月24日,公司的经营范围变更为:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售,珍珠养殖,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》)。
2004年7月5日,经浙江省工商行政管理局核准,公司经营范围变更为:珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售,金银饰品装配加工、销售,珍珠养殖,实业投资,经营进出口业务。
公司实际从事的业务是淡水珍珠养殖及加工。淡水珍珠加工业务的产品主要包括珍珠串和散珠、珍珠饰品、珍珠粉等,淡水珍珠养殖业务的产品主要是育珠蚌。自公司设立至今,主营业务及主要产品未曾发生重大变化。
如无特别说明,本节引用的数据来自中国珠宝玉石首饰行业协会。
二、发行人所处行业的基本情况
(一)珍珠行业概况
1、全球珍珠产业概况
全球珍珠产业按产出水域可分为淡水珍珠业和海水珍珠业两大类。从产量看,淡水珍珠业产量占绝对优势。目前全球淡水珍珠产量约1500吨,海水珍珠产量不足100吨。
海水珍珠和淡水珍珠的比较
海水珍珠
比较项目
大溪地珍珠合浦珍珠南洋珠
淡水珍珠
产地法属波利尼西亚
日本和中国的北海、湛江
澳大利亚和东南亚各国
主要是中国,日本有少量
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育珠贝黑蝶贝马氏珠母贝白蝶贝三脚帆蚌、褶纹冠蚌
插核(片)时间育珠贝养殖 3年后
育珠贝养殖 2 年后
育珠贝养殖 3年后
养殖 1 年左右的幼蚌
采珠时间插核 2 年后插核当年插核后 1-2 年插片后 3 年以上
采珠方式
母贝再度植入珠核,经 15 个月左右培育,产出第二茬珍珠
剖贝取珠剖贝取珠剖蚌取珠
养殖规模有限,受到限制较大一般很大
产量 10 吨左右约 80 吨较少约 1500 吨
品质特点硕大、黑色、圆润
珍珠珠粒相对较小,圆润、细腻硕大、银白色高品质产品比重少,约占总产量的15-20%左右
珍珠价格很高一般较高较低
2、全球珍珠产业链概况
2003年全球珍珠产品的市场规模约50亿美元。估计目前全球珍珠产业的市场规模约在50-60亿美元左右,并已经形成了从珍珠养殖、珍珠加工到珍珠综合开发利用等完整的产业链,其中,我国香港是全球珍珠产品最主要的集散地。
珍珠产业产业链和价值链示意图

资料来源:中国珠宝玉石首饰行业协会
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(1)珍珠养殖业:主要为珍珠加工企业提供原材料。全球淡水珍珠养殖
主要集中在我国大陆长江中下游地区和淮海流域,日本等国家仅有少量生产;海水珍珠养殖主要集中在日本、中国、法属波利尼西亚以及澳大利亚、东南亚等。
(2)珍珠粗加工:主要产品是珍珠串和散珠,为珍珠饰品提供原料。全
球淡水珍珠的粗加工业主要集中在我国浙江省诸暨市山下湖镇和江苏省苏州市渭塘镇。
(3)珠宝首饰设计与加工(珍珠精深加工):直接面向消费者,并提供
形式多样的珠宝首饰或珍珠工艺品,全球珠宝首饰设计与加工业主要集中在我国香港、欧美、日本等国家和地区。
(4)珍珠综合开发利用:从事珍珠保健品、珍珠化妆品和珍珠药品的生
产和经营,主要集中在我国养殖淡水珍珠的部分省、市。
(5)珍珠产品的消费地区:主要集中在欧美、日本等发达国家和地区。
(二)我国珍珠行业监管体制及主要法规政策
1、我国珍珠行业管理体制
目前我国对珍珠的养殖和加工分属不同的行政主管部门管理,其中珍珠养殖归属国家农业部渔业行政部门主管,珍珠加工、销售则归属国家国土资源部珠宝玉石首饰管理中心。
渔业行政主管部门根据《渔业法》规定,主管全国的渔业工作,目前国家对渔业生产实行以养殖为主,养殖、捕捞、加工并举,因地制宜,各有侧重的方针。国家对水域利用进行统一规划,确定可以用于养殖业的水域和滩涂。县级以上地方人民政府渔业行政主管部门主管本行政区域内的渔业工作。
国土资源部珠宝玉石首饰管理中心主要负责珠宝玉石首饰相关政策调研,拟定全国珠宝玉石首饰行业行政管理法规、相关政策及技术标准;珠宝玉石首饰质量监督检验、仲裁检验、进出口商品检验;承担各种珠宝玉石首饰的委托检验;与珠宝首饰业相关的各种技术培训;组织珠宝首饰、工艺品的评估工作;收集与发布国内外珠宝玉石首饰信息;实施执(职)业资格考核和技能鉴定;开展国内外珠宝科学技术研究、学术交流,面向公众普及珠宝文化。
中国珠宝玉石首饰行业协会是行业自律组织,主要负责组织行业专业培山下湖 IPO 招股意向书
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训,收集、研究行业信息,编辑出版有关书刊、报纸,宣传行业政策,开展经济技术交流和合作等工作。
2、我国珍珠产业的主要法律法规及政策
党的十六届五中全会提出了建设社会主义新农村的重大历史任务,《中共中央国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》又明确了推进社会主义新农村建设的政策措施。“十一五”时期是我国发展现代农业,建设社会主义新农村,全面建设小康社会的关键时期。我国珍珠产业作为水产养殖与加工业的重要组成部分,符合国家发展我国现代农业,建设社会主义新农村的整体战略,在较长时间内会受到各级政府的支持和鼓励。
目前与我国珍珠产业有关的法律法规及相关政策主要如下:
(1)《中华人民共和国农业法》;
(2)《中华人民共和国渔业法》;
(3)《中华人民共和国渔业法实施细则》;
(4)《水产养殖质量安全管理规定》;
(5)《水产苗种管理办法》;
(6)《中共中央、国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》(2004
年);
(7)《中共中央、国务院关于进一步加强农村工作提高农业综合生产能
力若干政策的意见》(2005年);
(8)《中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》(2006
年);
(9)《关于促进农产品加工业发展的意见》;
(10)《农业部关于贯彻落实中央推进社会主义新农村建设战略部署的实
施意见》;
(11)《农业部关于农业结构调整的分区指导意见》;
(12)《农业部关于进一步推进农业品牌化工作的意见》;
(13)《农业部关于实施"九大行动"的意见》。
(三)我国淡水珍珠行业的主要特征
1、养殖规模大,产量高
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上世纪九十年代以来,我国淡水珍珠养殖业发展很快。养殖业经营者逐步增多,养殖技术日益成熟,养殖模式从早期的小规模家庭式养殖为主,逐步发展为大规模科学化养殖基地、大型养殖户和小规模家庭式养殖并存的局面。
从地域上看,我国淡水珍珠养殖主要分布在湖南、江苏、浙江等省份,2003年全国养殖规模约81万亩,年产量约1,200吨。近几年由于养殖技术提升,淡水珍珠年总产量有所增大。2006年我国淡水珍珠年产量已约1,500吨,占全球珍珠总产量的95%以上。
2003年全国淡水珍珠养殖分布统计表
省份养殖水面(万亩)产量(吨)
从业人员区域内主要市、县
湖南省 23 380 常德
江苏省 16 250 苏州、无锡、常州、镇江等浙江省 12 190 诸暨、金华、兰溪、湖州等安徽省 12 170 巢湖、安庆、池州、芜湖等江西省 9 110 南昌、九江、上饶等
湖北省 9 100 荆州、鄂州等
合计 81 1200
30 万人
2、以粗加工为主,产品附加值不高
我国是世界上淡水珍珠资源、加工和贸易的大国,但珍珠业总销售额不高,约占世界珍珠业总销售额的8%。在珍珠产品精加工方面,特别是珍珠产品的设计能力方面,我国大陆珍珠加工企业与香港、日本等同行存在较大的差距。
我国大陆淡水珍珠加工企业主要集中在浙江省诸暨市山下湖镇和江苏省苏州市渭塘镇,主要从事珍珠串、散珠等粗加工产品的生产和出口,珍珠饰品、珍珠工艺品及综合开发利用等精加工产品的产业化程度及产品附加值不高。
3、规模较大企业销售主要依靠出口,国内市场有待开拓
目前,我国大陆珍珠行业中规模比较大的企业销售渠道主要依靠出口,原珠及饰品出口量占全球总产量的90%以上,大部分以珍珠串等半成品提供给境外珠宝商,后者经深加工(主要通过设计形成各式终端消费品)后销售到世界各地。多数珍珠企业因受规模、资金等限制,尚未建立终端消费市场网络和国际销售网络。
国内市场方面,由于受制于国家对珍珠加工企业征收消费税的影响,境内企业在国内的产品推广力度不大,销售规模也相对较小。2005年,国内珠宝首山下湖 IPO 招股意向书
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饰销售额1,400多亿元,钻石、黄金、铂金、玉石的销售额各约占销售总额的10%到25%,珍珠类产品约占销售总额的3%,其中境内企业生产的珍珠类产品销售额不到市场销售总额的1%。
(四)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
(1)社会主义新农村的建设为珍珠产业的发展提供了良好的发展机遇
建设社会主义新农村的重大决策,使我国农村经济发展的方向更加明确,包括养殖业在内的农村经济将拥有更好的政策环境,广大珍珠养殖户的积极性和创造性将进一步被激发和调动。
(2)作为农产品加工业,珍珠产业一直受到国家产业政策的支持
珍珠产业作为我国农产品加工业的重要组成部分,一直受到国家产业政策的支持。2002年11月6日,国务院办公厅印发了《关于促进农产品加工业发展的意见》,提出包括加大国家投入力度、给予相关的金融支持、落实税收支持政策等大力发展农产品加工业的基本思路和具体措施。农业部在下发的《农业部关于实施“九大行动”的意见》中也提出:“对农业产业化龙头企业,在财政、税收和金融等各方面给与重点扶持。加强对企业的引导和监督,完善产业化经营利益联结机制,强化龙头企业的责任,发挥龙头企业的带动作用。”
(3)发展珍珠产业符合可持续发展的理念
珍珠的养殖、加工不会对生态环境造成损害,属于绿色产业。珍珠养殖、加工过程中产生的大量蚌肉和蚌壳,可以综合开发利用。蚌肉中含有丰富的蛋白质和多糖,研究表明多糖毒性极少,在抗癌、抗炎、抗病毒、调整血糖血脂以及增强肌体免役力等方面具有重要作用,近年来又发现多糖的糖链能控制细胞的分裂和分化,调节细胞生长和衰老,因此不少多糖已被开发成为药物和保健食品的功能成分。此外,蚌肉经饲料公司加工后还可以作为饲料添加剂。
蚌壳可以制作成精致的贝雕工艺品和钮扣等,蚌壳的边角料再粉碎后还可做成饲料添加剂。利用生物工程技术综合开发蚌肉和蚌壳,针对这些废弃物不仅可以开发新的产品,延伸产业链,而且还可以扩大企业规模,提高经济效益。
近年来国家提出建设资源节约型、环境友好型社会,鼓励构建循环经济型生态农业,并指出发展农业循环经济要大力发展农业产业化经营。因此未来几山下湖 IPO 招股意向书
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年,我国淡水珍珠产业的发展前景非常广阔。
(4)随着经济发展和人民生活水平提高,珍珠产品的市场空间将不断扩

近几年,欧美、日本等发达国家和地区经济状况良好,我国经济也持续稳定增长,这些因素有助于我国珍珠产品市场规模的扩大,为珍珠产业健康稳定发展提供了有利条件(参见本节下文(五)珍珠行业市场供求及变动情况)。
2、不利因素
(1)珍珠加工企业对产品设计及品牌推广投入不足
国内珍珠加工企业起步较晚,规模化经营程度不高,产品出口以珍珠串等半成品为主,饰品的销售较少。与国际珠宝品牌相比,产品设计理念较落后,品牌推广投入较少。设计水平落后以及缺乏有品牌影响力的终端产品导致我国淡水珍珠业总体附加值较低。
(2)珍珠加工业税负偏重
在我国现行税收政策中,珍珠加工企业的税负除了增值税、企业所得税等税种外,在国内销售环节还须交纳消费税,税负为销售额的10%。国家在珍珠行业征收消费税,不仅使珍珠加工企业参与珍珠深加工研发与生产的积极性降低,也制约了其在国内市场的开拓。
(3)养殖从业人员总体素质不高
我国珍珠养殖从业者多数是当地农户,平均文化水平不高,规范化管理水平较低,抗风险能力较差,这些因素制约了我国珍珠产业的快速发展。
(五)珍珠行业市场供求及变动情况
1、我国淡水珍珠的供给状况
据中国珠宝玉石首饰协会测算,目前全国淡水珍珠养殖面积约为85万亩,年产成熟育珠蚌约0.8-1.0亿只。2006年全国淡水珍珠产量约1,500吨。
由于养殖淡水珍珠的水域条件要求非常高,比如水深必须在1.5米-3米,
水质酸碱度在PH7-7.5之间,以适宜育珠蚌的生长和珍珠质的分泌;全年水温
在15度-30度,养殖水域底部应无水生维管束植物;在水体中要有多种无机盐(这些盐类对育珠蚌的生长和珍珠形成有直接影响);水中饵料生物要充沛,要有一定数量的浮游植物和浮游动物;水域的透明度要求在30厘米左右;通风山下湖 IPO 招股意向书
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良好,保持适宜的光照;以及远离工业污染源等。因此,全国适宜淡水珍珠养殖的区域较为有限,珍珠养殖面积上升的空间较小。估计未来较长时间内,我国淡水珍珠产量提升的空间不大。
2、主要珍珠消费地的需求状况
2002年,世界珍珠产品的销售总额约为50亿美元,我国淡水珍珠的销售额约4亿多美元,占世界淡水珍珠销售额的8%左右(数据来源:国务院发展研究中心)。2006年估计世界珍珠产品市场规模约60亿美元,我国珍珠销售市场规模约5亿美元。
(1)欧美、日本等主要珍珠消费地经济持续增长,有利于扩大我国淡水
珍珠的出口数量
近两年,我国各种珍珠及珍珠制品年出口额约2亿多美元(数据来源:海关统计),其中大多数产品通过我国香港销往美国、日本、欧洲等地。尽管平均价格有所降低,但需求量呈上升趋势。特别是高档珍珠(9毫米以上,正圆形),无论淡水珍珠还是海水珍珠,缺口量依然很大,如珠宝级珍珠,国际市场每年需求量约有200吨,而目前珠宝级珍珠供应数量明显不足。
另一方面,据国际货币基金组织与世界银行共同发布的《世界经济展望》,2006年、2007年和2008年世界经济仍将保持快速增长,增幅分别为3.90%、3.20%
和3.50%,其中欧美、日本的经济状况仍将保持平稳增长态势。
发达经济体 2006 年预计 2007 年预计 2008 年
美国 3.20% 2.10% 3.00%
日本 2.90% 2.40% 2.50%
欧元区 2.40% 1.90% 1.90%
从上述因素看,未来几年,国际市场对我国珍珠类产品的需求量仍将保持增长态势。
(2)我国经济持续稳定增长,有利于提升国内珍珠产品的市场容量
珍珠产品属于消费升级产品,也是我国传统的珠宝饰品。尤其我国有着历史悠久的珍珠消费文化。随着国民经济的持续稳定发展,国内珍珠饰品市场的需求有望保持增长趋势。
除用于珠宝饰品外,珍珠的综合开发利用前景亦极为广阔。珍珠医疗保健作用在古代经典医药论著中有很多论述,在现代《中国药典》中也有记载。随着珍珠药学研究的深入,珍珠医药制品、珍珠保健品等领域的产品开发空间将山下湖 IPO 招股意向书
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不断扩大,将进一步推动珍珠产业的持续发展。
(六)我国淡水珍珠行业的技术水平、技术特点
1、淡水珍珠养殖技术水平及特点
自1990年以来,我国珍珠养殖技术逐渐趋向成熟,如在育珠蚌制片上,采用了新的撕膜法,并改正方形小片为长方形片条,改排片法移植为卷片法移植。
目前在淡水珍珠养殖领域,我国已基本形成一套较完善的、科学化养殖规范体系,主要表现在以下几方面:
(1)快速培育幼蚌法得到应用
上世纪九十年代以前,幼蚌须2—3年才能达到手术蚌标准,现在每年4月中旬开始接种、采苗,6月中旬后幼蚌进入大池分稀吊养,10月便可长至5—8厘米,当年繁殖的幼蚌基本可达到手术蚌要求。
(2)插片手术日益规范
近几年,珍珠加工企业与养殖户的合作日益深入,在部分珍珠加工企业专业技术人员的指导下,珍珠养殖户手术工艺和操作规程进一步规范,在手术消毒、片制大小和比例等方面有了很大改进,圆珠产出率明显提高。
(3)养殖方式更为合理
我国在珍珠养殖方式上的改进主要有:改吊养为笼养,减少了鱼虾对育珠蚌的侵害;改小池养殖为大池、湖泊、水库大水面养殖(大水面水体流动性强、溶氧足、有益浮游生物多、水体氨氮含量更低),有利于育珠蚌的生长;改粗养为精养,饵料由无机肥为主,改变为以菜饼、豆浆等以及鸡、鸭粪等有机肥为主,减少了饵料对水域的污染,保证了育珠蚌的健康生长。
(4)增养技术逐渐推广
我国淡水珍珠的养殖周期平均为3年,一般第4年以后生长速度下降,育珠蚌逐渐衰弱,死亡率较高,且珍珠光泽有所降低。但采用增养技术,可以将育珠蚌安全地养殖4年以上,甚至5-6年,使珍珠颗粒变大,超过9毫米,并且保证光泽,从而提高优质珍珠的比重,提升养殖业务的附加值。增养技术主要由诸暨市山下湖镇的养殖户在长期的养殖实践中摸索而来,并在国内珍珠养殖领域已逐步推广。
我国珍珠养殖技术的提升,主要得益于广大珍珠养殖户在长期的养殖实践山下湖 IPO 招股意向书
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中不断摸索和总结,但与日本相比,我国淡水珍珠养殖在蚌源品种种质、插片技术、养殖周期等方面仍有差距。我国淡水珍珠养殖技术的提高具有较大的发展空间。
2、淡水珍珠精、深加工技术水平及特点
珍珠为珍珠蚌生命活动的分泌物,一般以玉白色、淡黄色为主,也有许多珍珠呈现褐黑色、土黄色等不良颜色,大部分消费者喜好玉白色珍珠。珍珠加工重点是去除珍珠内的不良颜色,或通过化学、物理方法使其颜色更为美观。
我国规模较大的珍珠加工企业已掌握增光漂白、染色、抛光等重要技术,在珍珠产品综合开发利用方面,开发出了吸收性更好的超细珍珠粉。本公司成功地将纳米技术运用于珍珠的防腐蚀抗老化加工方面。纳米技术在我国珍珠加工领域得到成功应用,标志着我国在珍珠加工领域取得了突破性成果,对推动我国珍珠加工行业整体的升级将起到积极作用。
(七)影响我国淡水珍珠行业利润水平的主要因素
影响我国淡水珍珠行业利润水平的主要因素如下:
1、养殖技术和加工技术水平的高低
高档珍珠的产出率是影响珍珠业利润水平的重要因素。在珍珠养殖和加工过程中,经营者之间的单位生产成本相差不大,但由于技术水平的差异导致高档珍珠的产出率差异较大。高档珍珠的产出率,直接关系到珍珠产品出售的价格和销售规模,进而直接影响珍珠加工企业的利润水平。珍珠的档次主要从形状、光泽、颜色、瑕疵、体积等方面加以区分。
高档珍珠的产出率主要取决于养殖技术和加工技术。珍珠养殖过程须经历人工育苗或自然采苗、母贝的养成、植片、休养、饲养管理、珍珠采收等环节,通常需要3-5年的时间甚至更长,因此养殖技术的优劣对所产珍珠的档次具有决定性作用。珍珠采收后,除少部分可直接用于饰品外,多数珍珠需要经过一系列的优化加工以改善珍珠的颜色、光泽和光洁度,使珍珠更加美观,更具有商品价值。加工技术涉及增光漂白、染色、抛光等工艺,这些工艺的好坏会影响珍珠的品质,进而影响其价格。
2、中低档珍珠的有效利用
我国珍珠总产量较大,但高品质珍珠比例较少。我国珍珠加工行业对大量山下湖 IPO 招股意向书
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中低档珍珠没有形成科学、合理的综合利用,很多中小企业将这类珍珠简单加工成饰品,设计水平落后,产品档次低,一定程度上降低了珍珠作为珠宝饰品的稀缺性,并进而影响珍珠饰品在国内的销售价格。
3、国际市场对珍珠产品需求的变化
我国淡水珍珠产品主要销售给国际市场,主要珍珠消费大国经济状况对我国珍珠行业的持续发展有所影响。近几年,美国、欧洲、日本等国家或地区经济状况较为稳定,对珍珠的需求呈逐年上升态势。国际市场对珍珠产品的强劲需求有力地促进了我国珍珠加工行业的发展,近年来,珍珠加工企业的销售规模和盈利水平得到较大提升。
(八)我国淡水珍珠行业的竞争状况及主要企业概况
1、我国淡水珍珠行业的产业链构成
经过多年的发展,我国淡水珍珠行业从养殖、加工到综合开发利用,已形成了一条相对完整的产业链。
珍珠加工
比较项目珍珠养殖
一般粗加工精深加工
珍珠产品
综合开发
厂商构成专业化养殖企业,大量的农户
专业化的加工企业占主导
首饰产品设计、开发和加工企业
保健品、药品、化妆品生产企业等
厂商集中地湖南、江苏、浙江和江西等
浙江省诸暨市山下湖镇,江苏省苏州市渭塘镇
中国香港、浙江诸暨山下湖中国香港、浙江在产业链中的分工
提供珍珠产品原材料
主要产品是珍珠串、散珠以及中低档珍珠饰品工艺品等,为精加工企业提供原材料面向消费者,设计开发各种规格款式的珍珠首饰或珍珠工艺品、装饰品
面向消费者提供珍珠保健品珍珠药品以及其他综合开发产品
竞争状况参与者众多,竞争激烈
具有较强实力的企业占据优势地位,竞争比较激烈
国内企业处于初级阶段,竞争对象主要国外品牌
已进入者有明显的优势,竞争程度适中
进入壁垒
养殖技术的积累,一定的资金实力
客户资源的积累,加工技术的积累和掌握,较强的资金实力客户资源的积累,丰富的产品开发和推介经验,较强的资金实力
保健品药品等开发和市场推广能力,较强的资金实力
关键技术
插片技术,增养技术,饵料配方,日常护理
珍珠增光漂白,抛光,染色等综合处理技术产品设计与开发,特殊加工工艺
产品的综合开发能力,市场推广与营销
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产品附加值在产业链中最低在产业链中较低在产业链中最高在产业链中较高
价格波动频繁较频繁较稳定较稳定
抗风险能力弱较强强较强
2、主要企业概况
我国珍珠养殖业以个体养殖户经营为主,大规模、企业化的养殖公司很少。
目前,除本公司外,境内从事珍珠加工和综合开发的企业主要有:
(1)浙江阮仕珍珠股份有限公司
该公司位于浙江省诸暨市山下湖镇工业园区,主要经营珍珠的粗加工和销售,是目前国内淡水珍珠粗加工产量和销量较大的企业之一,公司网址为:
http://www.ruans.com。
(2)浙江东方神州珠宝有限公司
该公司位于浙江省诸暨市山下湖镇工业园区,主要经营珍珠的粗加工和销售,是目前国内淡水珍珠粗加工产量和销量较大的企业之一,公司网址暂无。
(3)浙江佳丽珍珠首饰有限公司
该公司位于浙江省诸暨市山下湖镇工业园区,主要经营珍珠的粗加工和销售,是目前国内淡水珍珠粗加工产量和销量较大的企业之一,公司网址为:
http://www.gracepearl.com。
(4)浙江欧诗曼集团化妆品有限公司
该公司位于浙江省德清县,主要从事珍珠化妆品的生产,产品包括洁肤、护肤、彩妆、发用等系列化妆品,是国内较早从事珍珠养殖的企业之一,公司网址为:http://www.osm.com.cn。
(5)浙江长生鸟药业有限公司
该公司位于浙江省诸暨市山下湖镇工业园区,主要从事珍珠粉胶囊的生产,是目前国内珍珠粉胶囊的主要生产企业之一,公司网址为:
http://www.fenixnow.com。
(九)我国珍珠产品出口地区有关政策
香港是我国内地淡水珍珠的主要出口地,珠宝业是其经济的四大支柱之一,在全球的排名仅次于意大利。
香港地区奉行自由贸易政策,无任何贸易壁垒,除烟、酒、甲醇酒精、汽山下湖 IPO 招股意向书
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车用汽油和柴油等极少数商品外,进出香港的商品均无须缴纳关税。政府对企业经营进出口贸易没有限制,任何企业只要依法注册登记,即可从事进出口贸易。进出口报关手续十分简便,企业可在商品进出口后14天内报关。
除对设限国家的纺织品出口受被动配额管制外,香港没有主动的进出口配额管理。为履行对外承诺和公众卫生、安全、内部保安等要求,根据《进出口条例》、《储备商品条例》、《保护臭氧层条例》及其附属法例,香港对少数商品(27类)实行进出口证管理。
工商局是特区政府负责统筹和制定工业贸易政策的部门,下辖工业贸易署、投资推广署、香港海关、知识产权署和创新科技署。其中工业贸易署负责管理香港的进出口贸易和对外经贸关系,执行贸易政策及协定,签发进出口证和产地来源证。香港海关除负责日常通关工作外,还负责对纺织品和战略物品等的管制以及打击走私、盗版。
此外,根据法律规定,渔农自然护理署、运输署、土木工程署、电讯管理局、香港警务处、卫生署、环境保护署可根据法例对不同的进出口商品进行管理。如渔农自然护理署对杀虫剂、土木工程署对海沙和炸药、卫生署对药剂产品、环境保护署对耗蚀臭氧层物质实施进出口签证等管理。
三、发行人的竞争能力
(一)公司的市场占有率及变化情况
2005年度,我国境内珍珠企业共实现营业收入约26亿元,其中外销业务收入约12亿元,内销业务收入约14亿元,外销与内销的比例约为6:7;2006年度我国境内珍珠企业共实现营业收入约26亿元,其中外销业务收入约11亿元,内销业务收入约15亿元,外销与内销的比例约为11:15。
2006年度我国珍珠企业出口额比2005年度有所下降主要是由于平均出口价格下降,从2005年度的平均414.46美元/公斤,下降到2006年度的平均294.83
美元/公斤。
公司出口产品是档次较高的珍珠串和散珠,2005年以来出口价格呈稳定上升趋势。
国内淡水珍珠加工企业主要集中在浙江省诸暨市,据不完全统计该市拥有山下湖 IPO 招股意向书
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珍珠加工企业315家,贸易企业162家,其中销售额超5000万元珍珠企业约20家,超亿元企业8家。规模比较大的企业(资产超过1亿元)约10多家,这类企业主要从事外销业务。
2004年-2006年和2007年1-6月,公司外销业务收入分别为13,752.81万元、
16,593.72万元、20,320.95万元和15,030.51万元,外销业务收入占营业收入
的比例分别为90.83%、86.34%、85.15%和85.50%。
2004年-2006年公司的外销业务市场占有率(外销业务收入/不包括珍珠制品的国内全部外销额)分别为:12.83%、13.50%和17.80%,公司2004年外销业
务市场占有率位于行业第二位,2005年和2006年外销业务市场占有率位于行业第一位。
(二)公司的竞争优势
1、技术实力优势
2004年,公司被农业部、证监会等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业,2005年被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构,是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。
公司的核心技术主要如下:
第一,公司自主研发的“防腐蚀抗老化加工技术”首次将现代纳米技术和高分子聚合技术引入到珍珠的加工技术中。该技术利用溶胶-凝胶技术与特殊工艺、间歇共聚合技术与树脂晶相形成工艺等,控制合适的反应条件,在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树脂,生产出创新型防腐蚀抗老化珍珠。大大提高了珍珠的亮泽和光洁度以及防氧化、抗酸性、抗侵蚀等性能。
第二,公司研究所设有养殖技术研究室,通过科学、定量分析,结合相关业务人员在定单采购过程中的实践,公司总结出了完整、系统的育珠蚌养殖技术,特别是在育珠蚌的增养方面(3年蚌龄以上育珠蚌的养殖),公司掌握了一套较为完整的增养技术,大大延长了珠蚌的生长旺期,提高了高品质珍珠的产珠率。
第三,公司还在珍珠的增光漂白、抛光和染色及珍珠综合开发利用等方面拥有丰富的经验和技术。
公司研究所为省级高新技术研究开发中心和浙江省淡水珍珠质量检测中山下湖 IPO 招股意向书
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心工作站。近年来,研究所引进了大批高层次人才,并已与中科院纳米科技中心、浙江大学、上海中医药大学等国内高校研究院所建立了长期合作关系,建立了一支有较强科研开发能力的科研队伍。目前已经完成和正在研究的科技成果和项目有28项,已经获得授权或受理的专利有30项。
2、客户资源优势
2004年以来,公司销售规模逐步扩大,市场份额进一步提升,目前在同行业公司出口额比较中,公司销售规模排名居国内首位。公司与香港地区95%以上的珍珠贸易商建立了较为稳定的供销关系,这些稳定的客户资源为公司进一步发展、扩大经营规模发挥着重要作用。
在采购方面,通过技术支持等手段,公司与国内众多养殖户建立了密切的关系,形成了通畅的采购渠道,为保证公司获得较高品质货源提供了有利条件。
3、品牌优势
公司一贯注重品牌建设,2005年公司“千足”珍珠系列产品被评为中国名牌产品,2006年公司“千足”商标被认定为“中国驰名商标”。“千足”牌珍珠系列产品还被授予为原产地标记产品、浙江农产品金奖。
目前公司“千足”牌珍珠系列产品在全国同行业内已有比较大的影响力,国外珍珠首饰经销商也逐渐认同了公司的产品。此外,“千足”品牌在国内珍珠行业的知名度,吸引了浙江、江苏、湖南等各地的个体养殖户与公司建立起更广泛的业务联系,使公司珍珠原料采购有了更多的选择权。公司具有的这些品牌优势为公司快速发展奠定了坚实的基础。
4、在同行业中有较强的竞争地位
国内淡水珍珠加工企业主要集中在浙江省诸暨市,据不完全统计该市拥有珍珠加工企业315家,贸易企业162家,其中销售额超5000万元珍珠企业约20家,超亿元企业8家。规模比较大的企业(资产超过1亿元)约10多家,主要从事出口业务。这些企业中,综合实力较强的企业主要有浙江山下湖珍珠集团股份有限公司、浙江阮仕珍珠股份有限公司、浙江东方神州珠宝有限公司、浙江佳丽珍珠首饰有限公司等。从资产规模、经营规模、技术设备先进性等方面综合来看,公司处于优势地位。
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(三)公司的主要劣势与不足
1、内销规模偏小
目前我国珍珠行业的销售渠道较为单一,主要通过香港这个国际珍珠集散地出口至美国、日本、欧洲等发达国家或地区。由于受制于高消费税率的影响,珍珠企业在国内市场的开拓积极性普遍不高。公司近几年的主要产品也是以出口为主,内销规模相对较小。随着国民经济的持续增长,人民生活水平的提高,我国普通百姓对首饰类产品的购买力将会增强,对珍珠及珍珠饰品的需求将逐渐显现。未来几年,公司将加大投入,以国内市场销售网络建设为重点,努力扩大内销市场份额,以改变现有销售渠道单一的局面。
2、人才吸引力不足
目前公司急需引进的人才包括珍珠首饰的设计开发人才、境内外市场开拓和营销人才、珍珠产品综合开发人才以及中高级管理人才等。由于公司地处浙江省诸暨市山下湖镇,距离大中型城市较远,对上述各类人才的吸引力相对不足。
(四)主要竞争对手的简要情况
在国内珍珠加工企业中,本公司综合实力较强,在行业内处于优势地位。
同行业综合实力较强的其它企业主要有浙江阮仕珍珠股份有限公司、浙江佳丽珍珠有限公司等。在珍珠粉胶囊的生产企业中,实力较强的企业主要是浙江长生鸟药业有限公司,该公司是子公司英格莱制药的主要竞争对手。
浙江阮仕珍珠股份有限公司、浙江东方神州珠宝有限公司、浙江佳丽珍珠首饰有限公司和浙江长生鸟药业有限公司,与本公司皆同处山下湖镇。
2004年-2006年,浙江省诸暨市主要珍珠加工企业的出口情况如下:
2004 年度 2005 年度 2006 年度
企业名称金额
(万美元)比例
金额
(万美元)比例
金额
(万美元)比例
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 743.12 1,377.32 1,847.34
诸暨英发行珍珠有限公司 844.91
12.83%
600.02
13.50%
715.28
17.80%
浙江阮仕珍珠股份有限公司 2,496.83 20.18% 1,759.70 12.01% 1,893.36 13.15%
浙江东方神州珠宝有限公司 1,047.10 8.46% 1,126.22 7.69% 931.27 6.47%
浙江佳丽珍珠首饰有限公司 572.45 4.63% 581.86 3.97% 556.85 3.87%
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诸暨市东辉珍珠养殖有限公司 946.30 7.65% 620.67 4.24% 343.06 2.38%
诸暨市嘉成珍珠有限公司 529.69 4.28% 434.21 2.96% 193.84 1.35%
浙江鸿利珍珠有限公司 439.74 3.55% 1,116.36 7.62% 725.73 5.04%
诸暨市鸿昌珍珠有限公司- 0.00% 658.12 4.49% 396.47 2.75%
浙江天使之泪珍珠有限公司- 0.00% 513.61 3.51% 402.89 2.80%
前十名小计: 7,620.15 61.58% 8,788.10 59.99% 8,006.09 55.61%
诸暨市企业出口销售合计(年度): 9,640.00 77.90% 11,046.00 75.40% 12,340.00 85.71%
全国出口额(不包括珍珠制品) 12,374.08 100.00% 14,649.88 100.00% 14,396.96 100.00%
说明:上述数据主要根据诸暨市对外贸易经济合作局《诸暨市外向经济信息》(2004年1月-2006年12月)整理,其中全国出口额数据来自中国海关(不包括珍珠制品)
四、发行人的主要业务情况
报告期公司主要业务构成情况如下:
单位:万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度营业收入
产品
类别收入比例收入比例收入比例收入比例
珍珠串和散珠 15,949.43 90.73% 22,014.73 92.25% 18,676.55 97.18% 13,752.81 90.83%
下层珠 431.37 2.45% 359.69 1.51% 331.59 1.73% 1,232.48 8.14%
珍珠
产品小计 16,380.80 93.19% 22,374.42 93.76% 19,008.14 98.90% 14,985.29 98.97%
珍珠饰品 717.11 4.08% 1,079.93 4.53% 190.76 0.99% 156.40 1.03%
珍珠保健品 445.77 2.54% 371.65 1.56%--
珍珠蚌 6.22 0.04%---
主营业务收入
合计 17,549.90 99.84% 23,826.00 99.84% 19,198.90 99.90% 15,141.69 100.00%
租赁收入 28.70 0.16% 35.00 0.15% 20.00 0.10%-
其他 0.04 0.00% 2.95 0.01%--
其他业务收入合计 28.74 0.16% 37.95 0.16% 20.00 0.10%-
总计 17,578.64 100.00% 23,863.95 100.00% 19,218.90 100.00% 15,141.69 100.00%
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(一)主要产品的用途
从原材料到产成品的流转过程示意如下:
直接销售珍珠保健品珍珠串珍珠饰品直接销售


下层珠 散 珠


统货

原材料到产成品的流转示意图

统货(或称统珠、原珠)指从育珠蚌中取出经简单清理但未经挑选的珍珠,是公司主要的原材料。统货经过清洗、人工挑选、分拣后形成下层珠和散珠。
散珠指品质较好可以进一步加工为珠宝、饰品的珍珠。公司的散珠部分直接销售,部分作为公司珍珠串和饰品的原材料。
下层珠指挑选剩下的品质较差的珍珠,主要用于珍珠药品、保健品和珍珠化妆品的原料。公司下层珠部分直接销售(作为药品、保健品和珍珠工艺品等的原材料),部分作为公司珍珠保健品的原材料。
长期以来,珍珠在首饰业中占有重要的地位,可以用来作项链、耳环、手镯、戒指、别针和袖扣等。随着加工技术的进步,珍珠还可与各种宝石、贵金属匹配镶嵌成各式各样的名贵饰品。
公司的珍珠保健品主要是珍珠粉和珍珠粉胶囊。公司珍珠粉主要用于国内药品、保健品生产企业的原料。作为保健品,珍珠粉在我国有着悠久的历史,现代科学研究证明,珍珠粉对人体保健作用很多,具有强心、健骨、调节血压、软化血管、明目、降血糖、安神益智、强体益寿、养颜美容等功效。
(二)主要产品的工艺流程
1、珍珠产品养殖与加工过程
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公司主营业务为淡水珍珠的养殖和加工,其具体生产模式如下:
选择亲蚌
采苗
寄苗鱼的饲养
脱苗
稚蚌培养
幼蚌培育选择制片蚌制片选择育珠蚌手术插片插片后育珠蚌养殖(3 年以上)采购育珠蚌,剖蚌取珠清洗
筛选分类
打孔
筛选分类
清洗漂白或染色
增光
定级或排版、串链检验
成品
珍珠的养殖
珍珠的加工山下湖 IPO 招股意向书
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2、珍珠饰品的生产过程
3、珍珠粉及珍珠粉胶囊的生产过程
珍珠预处理粗粉碎细粉碎后处理中间体检验
灌装胶囊抛光铝塑包装
半成品检验
外包装
成品检验
入库
配件订购已加工珍珠质量检验质量细分
原料仓库
生产车间
装配生产
质量检验
标签打印
成品仓库
修理
退货修理
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(三)主要经营模式
1、采购模式
公司主要向养殖户采购达到采珠期的育珠蚌,剖蚌取珠后获得生产加工需要的珍珠原料。珍珠蕴藏在育珠蚌体内,对其质量主要靠现场取样和采购人员的经验确定,因此是否拥有经验丰富的采购团队、能否以适当的价格采购到较高品质的珍珠,对珍珠加工企业具有重要的意义。
公司采购部门由在珍珠养殖和采购行业具有丰富经验的人员组成,并形成了一个行之有效符合行业特点的采购模式。
(1)采购业务流程
公司采购业务实行计划管理。采购部根据公司年度全面预算、销售计划、生产计划及存货状况,编制年度采购计划及季度或月度采购计划,报公司总经理批准,由采购部负责采购工作。具体流程包括:养殖户信息整理、估计最佳采珠期;实地了解育珠蚌的生长情况、初步达成购买意向;履行公司内部程序、2名以上采购人员现场抽样、通过样珠估价初步确定收购价格;公司内部履行程序、确定收购价格、与养殖户签订收购协议;采购员现场监督起蚌、采珠并和养殖户一起将统珠运回公司;称重、验收、入库、通知财务付款。
(2)采购业务特点
1)采购时间集中
在高温季节,珍珠质沉淀快,质地松,珍珠表面经常蒙上一层白色的物质(霰石结晶溶解物),光泽暗淡,因此高温季节一般不采收珍珠;在冬季或低温条件下,珍珠贝分泌珍珠质速度减慢,珍珠质表层比较细致、光滑,光泽较好。从育珠蚌的生长规律看,最佳采珠期为晚秋到早春,即每年的10月到次年2月。因此,除非发生病害、洪涝灾害,或者预期价格处于下降趋势,出于经济效益的考虑,养殖户越来越倾向于在最佳采珠期出售育珠蚌。
2)货到付款,一般无信用期
珍珠养殖户以个体为主,公司采购完成、货物运到公司后,即要支付货款。
对于经过采购人员考察或其它渠道确认的品质较高的珍珠育珠蚌,公司往往需要提前3-5个月订购,并支付一定数量的预付款作为采购订金。
3)定价是采购过程关键环节
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育珠蚌的价格波动较大,不同的育珠蚌价格差别也比较大。影响育珠蚌的价格的主要因素是生长年龄以及抽样取珠情况。能否以适当的价格,采购到较高品质的原珠,对公司经济效益具有重要意义。
(3)报告期公司珍珠养殖情况以及自产和外购珍珠的比例
报告期公司的原珠主要系外购,2004年、2005年、2006年及2007年1-6月外购原珠的比例分别为100%、100%、96.83%和100%。
公司于2006年下半年组建了诸暨千足珍珠养殖有限公司,从事珍珠育珠蚌的养殖业务。目前公司拥有800多亩的养殖水面,预计该养殖水面2007年可产珍珠1.5-2.0 吨。
2、销售模式
(1)外销渠道
香港是我国淡水珍珠在全球最大的出口分销中心。公司主要通过与当地一些珍珠贸易商签订产品订单,通过其在全球范围内分销公司的主要产品。目前公司已与腾发国际、亿永珠宝、永和兴珠宝、联兴珍珠、宏宜珠宝、惠信珍珠等主要的珍珠贸易商建立了长期稳定的供销合作关系,双方业务往来频繁,形成了较为稳定的产品销售渠道。
(2)境内营销网络
2005年以来,公司在国内市场的开拓上作了较大的尝试和努力,目前公司在国内主要采用的销售方式和渠道如下:
一是通过公司在山下湖珍珠交易市场的营业网点进行销售,主要以批发业务为主,销售对象主要为北京红桥市场、上海珍珠城等国内首饰交易市场的经营者。
二是通过公司在北京、深圳、义乌等地的授权珠宝经营单位,与其签订公司品牌许可使用协议进行销售,其销售对象主要为个人消费者。
(3)公司产品销售定价的特点
公司产品为非标准产品,公司销售的各种珍珠产品的规格、品质均有差异,同样尺寸珍珠,因品质差异,价格差异较大。公司定期对各类珍珠根据市场行情确定内部控制价。产品销售时,客户看货后,公司以内部控制价为基准,与客户协商最终确定销售价格。
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(4)公司近三年销售渠道的改变情况以及为消除销售渠道的改变对生产
经营影响所采取的具体措施
①公司近三年销售渠道的改变情况
总体上公司近三年销售以外销为主,内销比例稳中有升。公司外销客户绝大部分是香港地区的从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业等专业珠宝经营机构。公司内销业务主要是批发业务,零售业务所占比例较小。近三年的具体情况如下:
2004年度,公司产品主要外销,外销业务收入为13,752.81万元,占营业
收入的比例为90.83%;公司向关联方山下湖(香港)有限公司销售9,824.38万
元,占当期全部销售额的比例为64.88%,公司外销主要通过关联方进行。
2005年度,公司外销收入为16,593.72万元,占营业收入的比例为86.34%;
公司向关联方山下湖(香港)有限公司销售4,584.35万元,占当期全部销售额
的比例为23.88%;向合作伙伴腾发国际珠宝有限公司(简称“腾发国际”)销
售2,449.12万元,占当期全部销售额的比例为12.76%。2005年度公司拥有了一
批较为稳定的客户资源,公司外销客户数量由2004年的25个上升到2005年的66个。内销市场拓展取得了明显地效果,2005年公司新增内销客户约20多个。
2006年度,公司外销业务收入为20,320.95万元,占营业收入的比例为
85.15%;公司向关联方山下湖(香港)有限公司销售450.05万元,占当期全部
销售额的比例为1.89%;向公司合作伙伴腾发国际珠宝有限公司销售9,703.58
万元,占当期全部销售额的比例为40.67%。2006年度公司与合作伙伴腾发国际
珠宝有限公司的合作关系更趋稳定,同时,公司的客户队伍进一步扩大,外销客户数量增加到83个,新增内销客户近20个。
②公司为消除销售渠道的改变对生产经营影响所采取的具体措施
近三年公司重视销售渠道的建设,始终把内外销营销网络建设放在重要地位,使公司在成立后较快地形成了业务规模,并使业务收入保持了较快增长势头,取得了良好经营效益。在销售渠道建设方面,公司采取的主要措施如下:
第一,充分利用山下湖(香港)有限公司已有的营销网络和营销队伍。公司在2003年9月成立时,为在较短的时间内提升业务规模、开拓市场,经董事会和股东会同意,公司决定在积极开拓市场、开发客户的同时,利用山下湖(香山下湖 IPO 招股意向书
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港)有限公司的营销网络实现产品销售,使公司业务迅速形成了规模。
为减少关联交易,避免同业竞争,实现公司的规范化运作,经有关各方协商,公司将山下湖(香港)有限公司的营销人员逐步吸收为公司的营销人员,并与山下湖(香港)公司的客户进行广泛的沟通,加大宣传力度,使公司在短时间内得到了客户的认可,拥有了稳定的客户资源。
第二,选择合作伙伴,在较短时间内扩大业务规模。珍珠产品很难标准化。
客户习惯于现场看货决定购买价格和购买数量。采购量较小的客户、习惯于在香港看货的客户以及要货时间比较急的客户一般不会到内地来看货采购。因此国内的珍珠加工及贸易企业一般都在香港设有“窗口”企业或与香港的珍珠贸易商建立密切的合作关系。
为进一步拓展市场,在较短时间内扩大业务规模,2006年 1月公司与山下湖(香港)的客户腾发国际珠宝有限公司签订合作协议,协议约定:公司以不高于市场价格向腾发国际提供充足的货源,优先安排生产,优先发货,尽可能满足其采购需求;腾发国际承诺所销售的产品全部向公司采购,不销售非公司提供的第三方产品,但确因公司货源不能满足其采购需要或其他特殊情况并获得公司认可的除外;双方应加强信息沟通、共享。
腾发国际成立于2005年5月,股东为骆海虹和詹彬(骆海虹和詹彬为浙江省诸暨市山下湖镇人),目前双方已建立了稳定的合作关系。
第三,在大力拓展外销市场的同时,着力内销网络的建设,降低公司对外销市场的依赖。目前公司已经初步形成通过山下湖珍珠交易专柜市场批发销售以及通过义乌、深圳授权店等进行批发、零售等相结合的内销网络,公司内销销售收入从2004年度的1,388.88万元,上升至2006年度的3,543.00万元,增长
速度快于外销业务。
③公司为进一步完善销售渠道拟采取的措施
第一,收购腾发国际珠宝有限公司,并以其为基础整合、完善公司的外销渠道,为公司拓展国际终端品牌市场提供平台和基础。
经过较长时间的沟通和协商,公司于2007年4月与腾发国际主要股东确定了由公司收购腾发国际的事宜,并于2007年4月签订了关于收购腾发国际的意向性协议。目前,对腾发国际的资产评估和审计工作已经结束,公司已经与其山下湖 IPO 招股意向书
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股东就股权收购事宜达成一致,并将收购腾发国际的有关材料报送至有关政府部门审批。收购完成后,腾发国际将成为公司全资子公司。
公司的近期目标是以腾发国际为基础整合公司的外销网络,逐步扩大公司产品的品牌影响力,进一步拓展外销市场。中长期目标是,将腾发国际打造成具有一定规模和影响力的珍珠产品设计、珍珠产品推广和零售企业,为公司介入终端品牌市场奠定基础。
第二,通过自营专卖店的建设,扩大国内营销网点,进一步加强品牌建设,增强产品的影响力,逐步形成专业市场专柜的批发网络和商场珠宝专柜、专卖店、连锁店等批发、零售网络相结合的完善内销网络。
(5)腾发国际珠宝有限公司的基本情况及收购必要性
①香港腾发国际珠宝有限公司的基本情况
香港腾发国际珠宝有限公司成立于2005年5月19日,注册地为香港,注册资本为港币5万元,股权结构为:骆海虹出资港币2.55万元,占全部注册资本
的51%,詹彬出资港币2.45万元,占全部注册资本的49%。腾发国际主要业务为
珍珠贸易。根据香港吕天能会计师事务所的审计报告,腾发国际截止2007年5月31日总资产为2,441.67万元,负债总额为1,918.92万元,净资产为524.04万
元。腾发国际自成立至2006年12月31日,营业收入为9,413.47万元,实现净利
润308.86万元;2007年1-5月实现营业收入6,494.31万元,净利润为254.47万
元。
②公司收购腾发国际的必要性
2006年下半年,随着公司业务规模的扩大,公司董事会和管理层进一步认识到品牌和销售网络对公司经营的重要性,明确了品牌经营的战略,将发展终端产品、打造知名品牌作为公司中长期发展目标。考虑到香港是国际重要的珠宝中心,公司决定在香港设立机构,作为公司海外品牌建设中心。
对于公司在香港设立机构事项,公司与合作伙伴腾发国际进行了沟通。腾发国际投资者有意与公司进一步加强合作,经协商,双方于2007年4月达成意向:由公司收购其持有的腾发国际的股权,腾发国际作为公司的全资子公司运作。
根据双方于2007年7月签署的收购协议,收购价格为截止2007年5月31日经山下湖 IPO 招股意向书
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审计、评估的腾发国际净资产524.04万元;2007年5月31日至收购完成日(以
股权完成过户日为准)腾发国际的损益由原投资者承担。完成收购后,公司聘用腾发国际原投资者作为腾发国际高级管理人员,聘期3年,以腾发国际销售收入的3%作为腾发国际原投资者的报酬,具体分配由腾发国际原投资者协商确定。
收购腾发国际一方面可以使公司利用其在珍珠批发业务方面的销售渠道,稳定并拓展公司的外销业务;另一方面可以为公司整合外销网络,逐步扩大品牌影响力奠定基础。
(四)主要产品的产销情况
1、报告期公司主要产品的产销量、销售收入及主要市场情况
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
生产量(公斤) 25,909.03 38,971.41 41,430.49 23,201.30
销售量(公斤) 26,158.52 44,298.45 32,990.48 25,523.72 珍珠串产销率(%) 100.96% 113.67% 79.63% 110.01%
生产量(公斤) 73,846.76 86,820.33 78,612.65 9,734.67
销售量(公斤) 48,000.84 50,763.99 41,342.76 489.52 散珠
产销率(%) 65.00% 58.47% 52.59% 5.03%
销售收入(万元) 15949.42 22,014.73 18,676.55 13,752.81
单价(元/公斤) 2150.70 2,315.82 2,512.54 5,286.79
销售收入小计主要销售地域香港
生产量(公斤) 58,459.55 81,251.10 104,327.64 119,422.91
销售量(公斤) 62,590.13 111,728.38 74,744.56 74,696.30
产销率(%) 107.07% 137.51% 71.64% 62.55%
销售收入(万元) 431.37 359.69 331.59 1,232.48
单价(元/公斤) 68.92 32.19 44.36 164.99
珍珠
产品
下层珠
主要销售地域浙江
生产量(件) 15,361.00 77,660 17,350 10,610
销售量(件) 27,748.00 71,076 15,450 10,183
产销率(%) 180.64% 91.52% 89.05% 95.98%
生产量(公斤) 1,613.65 1,909.58 -
销售量(公斤) 1,197.96 1,684.83 -
产销率(%) 74.24% 88.00%-
销售收入(万元) 717.11 1,079.93 190.76 156.40
珍珠饰品
主要销售地域境内
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生产量(公斤) 13,835.00 13,783.89 -
销售量(公斤) 14,266.00 12,148.23 -
产销率(%) 103.12% 88.13%-
销售收入(万元) 445.77 371.65 -
单价(元/公斤) 312.47 305.93 -
珍珠保健品
主要销售地域境内境内-
公司主要产品是珍珠串和散珠等珍珠产品,报告期各期公司珍珠串和散珠等珍珠产品实现的销售收入占营业收入的比例分别为98.97%、98.90%、93.76%
和93.19%。
报告期公司珍珠串和散珠的产销情况如下:
名称数量(公斤) 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
生产量 25,909.03 38,971.41 41,430.49 23,201.30
销售量 26,158.52 44,298.45 32,990.48 25,523.72
珍珠串产销率 100.96% 113.67% 79.63% 110.01%
生产量(a) 73,846.76 86,820.33 78,612.65 9,734.67
销售量(b) 48,000.84 50,763.99 41,342.76 489.52
产销率 65.00% 58.47% 52.59% 5.03%
其他车间领用数量(c) 16,742.86 25,306.14 22,379.68 11,554.25
耗用量(b+c) 64,743.70 76,070.13 63,722.44 12,043.77
散珠

(b+c)/a 87.67% 87.62% 81.06% 123.72%
1)2004年-2006年公司珍珠串产品产销率分别为110.01%、79.63%和
113.67%。
公司成立于2003年下半年,当年有一小部分珍珠串未实现销售,在2004年销售出库,因此2004年产销率高于100%。
2005年公司采购量增加较快,由上年的137.85吨提高到265.27吨,产量得
到提升,同时由于当年珍珠价格有所下降,公司销售规模与产量相比未能同步增长,由此导致产销率下降。
与2005年相比,2006年公司采购规模有所降低,同时公司加大了销售力度,销售规模持续扩大,使2006年产销率又大幅度回升。
2)散珠产品产销率较低的原因
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公司散珠产品既可直接用于出售,也可根据客户的需要继续加工成珍珠串和珍珠饰品等珍珠产品。若将散珠领用视同销售,则报告期各期散珠的产销率(耗用率)为123.72%、81.06%、87.62%和87.67%。
2、公司2005年、2006年销量大幅增加的原因
2006 年 2005 年 2004 年
项目数量(公斤)同比增长数量(公斤)同比增长数量(公斤)
珍珠产品生产量 207,042.84 -7.72% 224,370.78 47.26% 152,358.88
其中珍珠串 38,971.41 -5.94% 41,430.49 78.57% 23,201.30
散珠 86,820.33 10.44% 78,612.65 707.55% 9,734.67
珍珠产品销售量 206,790.82 38.71% 149,077.80 48.03% 100,709.84
其中珍珠串 44,298.45 34.28% 32,990.48 29.25% 25,523.72
散珠 50,763.99 22.79% 41,342.76 8345.57% 489.52
公司2005年、 2006年产品销量大幅度增加的原因主要有:
(1)国际市场对我国珍珠的需求呈上升趋势
近年来欧洲、美国等发达国家和地区经济的持续增长,这些地区对我国珍珠的需求保持上升趋势。2006年全国其他已加工养殖珍珠出口总量为420,730.645公斤,比上年增加121,226.559公斤,增幅达40.48%。国际市场对
我国淡水珍珠持续上升的需求,是公司近两年销量增加的主要原因。
(2)在保持外销市场稳定增长的同时,公司着力于内销市场的开拓,内
销量有较大幅度上升。公司内销业务收入由2004年度的1,388.88万元,大幅度
增加到2005年度的2,625.18万元和2006年度的3,543.00万元。
(3)公司抓住有利的市场时机,加大采购规模,为公司销量增加提供了
条件
2004年末和2005年初,受国际市场珍珠产品价格波动的影响,国内原珠的采购价格有所下降,并且采购价格的下降幅度大于产品销售价格下降的幅度。
为扩大业务规模、提高公司的市场份额和影响力,公司抓住有利时机,适当扩大了负债规模,加大了采购量。公司2005年度采购金额达19,103.19万元,同
比增长33.29%(同时2005年度单位采购同比成本降低30.74%)。2005年采购量
的增加为公司2005年、2006年度销量的大幅增加提供了条件。
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3、对主要客户的销售情况
(1)公司2007年1-6月的主要客户:
序号主要客户单位销售金额(万元)比例(%)
1 亿永珠宝 2,649.45 15.07%
2 腾发国际 1,232.51 7.01%
3 福裕珍珠 937.00 5.33%
4 成兴珠宝 843.46 4.80%
5 三水珍珠 637.36 3.63%
合计 6,299.78 35.84%
(2)公司2006年度的主要客户:
序号主要客户单位销售金额(万元)比例(%)
1 腾发国际 9,703.59 40.67%
2 亿永珠宝 2,417.69 10.13%
3 永和兴珠宝 1,861.43 7.80%
4 联兴珍珠 1,059.27 4.44%
5 惠信珍珠 591.28 2.48%
合计 15,633.26 65.52%
(3)公司2005年度的主要客户:
序号主要客户单位销售金额(万元)比例(%)
1 山下湖(香港) 4,584.35 23.86
2 明辉珍珠 2,629.40 13.69
3 腾发国际 2,449.12 12.75
4 成兴珠宝 821.60 4.28
5 天星珍珠 464.81 2.42
合计 10,949.28 56.98
(4)公司2004年度的主要客户:
序号主要客户单位销售金额(万元)比例(%)
1 山下湖(香港) 9,824.38 64.88
2 上海珍珠 838.32 5.54
3 星辉行 512.36 3.38
4 药师真珠 438.87 2.90
5 成兴珠宝 412.91 2.73
合计 12,026.83 79.43
(5)山下湖(香港)2005年度、 2004年度的前五名客户情况
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山下湖(香港)2005年度从公司采购的产品当年已经实现销售,山下湖(香港)公司的前5名客户如下:
序号主要客户单位销售金额(万元)比例(%)
1 腾发国际 2,134.59 32.27
2 Ho Kwong -浩光 538.98 8.15
3 Shing Hing -成兴 519.81 7.86
4 Heng Mei -恒美 427.19 6.45
5 Tung Hoi –东海 280.14 4.24
前 5 名客户小计 3,900.70 58.98
2005 年销售合计 6,614.06 100.00
山下湖(香港)2004年度从公司采购的产品当年已经实现销售,2004年度,山下湖(香港)公司的前5名客户如下:
序号主要客户客户销售金额(万元)比例(%)
1 Tai Woo -太湖 961.03 9.38
2 Ho Kwong -浩光 793.56 7.74
3 Shanshui -山水 624.74 6.10
4 Asia –亚洲 541.90 5.29
5 Heng Mei -恒美 510.54 4.98
前 5 名客户小计 3,431.77 33.49
2004 年销售总额 10,247.12 100.00
(五)原材料和能源及其供应情况
1、产品的主要原材料及其所占制造成本比例
原材料占制造成本的比例(%)
产品名称原材料名称 2007 年1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
珍珠串和散珠原珠 99.91% 98.06% 98.56% 96.59%
散珠 97.38% 96.55% 80.47% 79.85%
珍珠饰品
辅件 0.17% 0.18% 7.32% 5.92%
2、近三年主要供应商
(1)2007年1-6月:
序号供货单位金额(万元)比例(%)
1 松伟珍珠养殖场 1,070.08 16.19%
2 海光珍珠养殖场 690.04 10.44%
3 国明珍珠养殖场 669.79 10.14%
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4 月川珍珠养殖场 565.91 8.56%
5 黄华飞 452.41 6.85%
合计: 3,448.23 52.18%
(2)2006年度:
序号供货单位金额(万元)比例(%)
1 联丰珍珠养殖场 1,255.57 7.03%
2 仕明珍珠养殖场 1,208.89 6.77%
3 佳润珍珠养殖场 1,165.31 6.53%
4 龙海珍珠养殖场 1,136.27 6.37%
5 国明珍珠养殖场 773.68 4.33%
合计: 5,539.72 31.03%
(3)2005年度:
序号供货单位金额(万元)比例(%)
1 盛高昌 450.11 2.36%
2 朱庆余 437.82 2.29%
3 詹小标 400.08 2.09%
4 朱阿大 399.20 2.09%
5 陈祖良 392.42 2.05%
合计: 2,079.63 10.89%
(4)2004年度:
序号供货单位金额(万元)比例(%)
1 林樟伟 402.04 2.61%
2 何培汉 372.36 2.42%
3 盛永峰 329.87 2.15%
4 史和忠 311.48 2.03%
5 汤渭法 283.08 1.84%
合计: 1,698.83 11.05%
2004年、2005年公司主要供应商均为农户个人。2005年12月诸暨市国家税务局发布《关于珍珠企业收购农产品改由普通发票进行增值税抵扣管理的通知》(诸国税政[2005]209号),规定农户个人供应商须取得工商营业执照、办理税务登记,同时可申请购买普通发票,用于与珍珠加工企业购销业务。2006年初开始,较大规模的养殖户均取得了工商营业执照,2006年公司主要供应商由农户转变为个体养殖场。
(六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联
方或持有发行人5%以上股份的股东在供应商或客户中所占的山下湖 IPO 招股意向书
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权益
2004年-2006年关联方山下湖(香港)与公司均有购销往来,公司对其销售额占总销售额的比重分别64.88%、23.88%和1.89%。
公司董事长陈夏英持有山下湖(香港)51%的股权,公司董事、副总经理阮光寅持有关联方山下湖(香港)12%的股权。
除上述事项外,公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股份的股东,在上述客户或供应商中没有占有权益。
(七)公司安全生产及环境保护情况
公司是淡水珍珠养殖与加工企业,生产加工的对象为育珠蚌所产的珍珠,生产危险度和对环境的影响很小。公司自成立以来未发生安全生产事故和环境污染事故。
五、发行人的主要资产情况
(一)固定资产
公司固定资产中,主要为房屋及建筑物。 单位:万元
固定资产 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
原值 2,092.42 2,254.92 2,241.28 965.38
净值 1,843.61 2,049.31 2,132.13 936.42
房屋建筑物
成新率 88.11% 90.88% 95.13% 97.00%
原值 5.10 4.90 - 20.05
净值 4.00 4.57 - 12.98
专用设备
成新率 78.43% 93.27%- 64.74%
原值 844.72 615.60 544.90 80.76
净值 709.58 527.54 515.97 70.58 通用设备
成新率 84.00% 85.70% 94.69% 87.39%
原值 476.62 421.95 148.76 136.68
净值 333.18 318.86 106.76 117.33
交通运输设备成新率 69.90% 75.57% 71.77% 85.84%
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原值 163.56 152.43 111.64 61.27
净值 107.39 114.05 92.44 58.46
电子设备及其他成新率 65.66% 74.82% 82.80% 95.41%
原值 131.74 131.74 32.99 -
净值 111.30 125.52 32.06 -
固定资产装修成新率 84.48% 95.28% 97.18%-
原值 3,714.17 3,581.53 3,079.57 1,264.14
净值 3,109.06 3,139.85 2,879.37 1,195.77 合计
成新率 83.71% 87.67% 93.50% 94.59%
(二)无形资产
1、商标
序号商标证书号码权利人注册有效期期限取得方式备注 第 3322230 号发行人 2004-4-28 至2014-4-27 受让
核定使用商品(第 14 类)
2 千足第 3258586 号发行人 2003-10-28 至2013-10-27 受让
核定使用商品(第 14 类) 第 1428318 号发行人
2000-8-7 至2010-8-6 受让
核定使用商品(第 14 类)
注:商标和“千足”商标为公司设立后向浙江山下湖珍珠有限公司无偿受让。商标为公司于2004年4月28日向自然人宣大孝购买,商标转让价为32万元。上述商标已经完成权利人变更程序。
2、专利
截止招股意向书签署日,公司拥有发明专利1项,外观设计专利1项:
序号专利证书名称证书号码专利号
专利
权人
取得
方式
专利有效期
期限 发明专利证书:一种制备珍珠纳米材料的方法
第178418号 ZL03128878.2 发行人受让
2003-5-23 至2023-5-23
2 外观设计专利证书:吊坠(扁珠)第538637号 ZL200530106449.8 发行人
发行人申请
2005-4-29 至2015-4-29
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1-1-85
截止招股意向书签署日,公司正在向国家知识产权局申请发明专利和外观设计专利共28项:
序号申请内容申请号申请人申请日期备注
1 发明名称:一种纳米珍珠喷雾剂及其制备方法 200410053797.8 发行人 2004-8-12 已受理
2 发明名称:含有纳米级珍珠粉的口服液 200410053796.3 发行人 2004-8-12 已受理
3 发明名称:一种纳米级珍珠霜 200410053795.9 发行人 2004-8-12 已受理
4 发明名称:一种珍珠的抗侵蚀处理工艺 200510049717.6 发行人 2005-4-29 已受理
5 发明名称:一种高光亮度珍珠及其制备方法 200510049713.8 发行人 2005-4-29 已受理
6 发明名称:一种珍珠奶咀嚼片 200510049712.3 发行人 2005-4-29 已受理
7 发明名称:一种含有珍珠和维生素的口服制剂 200510049711.9 发行人 2005-4-29 已受理
8 发明名称:一种含有珍珠和维生素的组合物及其应用 200510049710.4 发行人 2005-4-29 已受理
9 发明名称:一种含有珍珠的组合组及其应用 200510049708.7 发行人 2005-4-29 已受理
10 发明名称:一种珍珠清咽含片 200510049709.1 发行人 2005-4-29 已受理
11 发明名称:一种珍珠美容组合物 200510049706.8 发行人 2005-4-29 已受理
12 发明名称:一种珍珠美容片 200510049707.2 发行人 2005-4-29 已受理
13 发明名称:一种珍珠染色方法 200510049714.2 发行人 2005-4-29 已受理
14 发明名称:珍珠的染色处理方法 200510049715.7 发行人 2005-4-29 已受理
15 发明名称:一种珍珠漂白方法 200510049716.1 发行人 2005-4-29 已受理
16 发明名称:一种珍珠的染色方法 200610155547.4 发行人 2006-12-28 已受理
17 发明名称:一种葡萄糖酸钙镁的制备方法 200610155546.X 发行人 2006-12-28 已受理
18 发明名称:一种马氏珠母贝的淡化养殖方法 200610155548.9 发行人 2006-12-28 已受理
19 发明名称:一种利用贝壳制备干燥剂的方法 200610155549.3 发行人 2006-12-28 已受理
20 发明名称:一种冠冕背蚌的培育方法 200610152.5 发行人 2006-12-28 已受理
21 发明名称:一种黑色系淡水珍珠的加工工艺 200610153.X 发行人 2006-12-28 已受理
22 发明名称:一种氮磷钾复合肥 200610154.4 发行人 2006-12-28 已受理
23 发明名称:一种调味蚌肉食品加工工艺 200610155.9 发行人 2006-12-28 已受理
24 发明名称:温室养殖池 200610155560.X 发行人 2006-12-28 已受理
25 发明名称:一种珍珠的增白处理工艺 200610155642.4 发行人 2006-12-28 已受理
26 使用该外观设计的产品名称:胸花(扁珠) 200530106448.3 发行人 2005-4-29 已受理
27 使用该外观设计产品名称:吊坠(圆珠) 200530106450.0 发行人 2005-4-29 已受理
28 使用该外观产品名称:领带夹(圆珠) 200530106502.4 发行人 2005-4-30 已受理
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1-1-86
3、土地使用权
截止招股意向书签署日,公司共有四宗土地使用权。
序号
权证
名称归属单位证号座落地
面积(平方米)
取得
方式
他项
权利
1 土地使用证
发行人(母公司)
诸暨国用(2006)
第 11-3480 号
山下湖镇西斗门村 6,858.00 购买已抵押
2 土地使用证
诸暨英发行珍珠有限公司
诸暨国用(2004)
第 11-3808 号
山下湖镇扬子山村 18,629.10 购买已抵押
3 土地使用证
发行人(母公司)
常国用(2006)第142 号柳叶路 34,139.20 购买无
4 土地使用证
湖南千足珍珠有限公司
常国用(2006)第135 号柳叶路 22,667.90 购买无
4、房屋所有权
截止招股意向书签署日,发行人(含控股子公司)共拥有3处房屋所有权。
序号
权证
名称归属单位证号座落地
面积(平方米)
取得
方式
他项
权利
1 房屋所有权证
发行人(母公司)
房权证诸字第F0005920 号
山下湖镇西斗门村
6,454.75
平方米自建已抵押2 房屋所有权证
诸暨英发行珍珠有限公司
房权证诸字第F0009615 号
山下湖镇工业园区
11,818.26
平方米自建已抵押3 房地产权证
诸暨英发行珍珠有限公司
房权证诸字第34055 号
山下湖镇扬子山头村
12,017.35
平方米自建已抵押
5、水面养殖权
发行人全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司通过承包合同,取得诸暨市面积为860亩5分的水面,用于珍珠养殖,每年承包款合计为564,770元。
序号发包方承包方面积承包款(元/年)承包期限
1 直埠镇霞巨村经济合作社千足养殖 180 亩 94,200.00
2007.1.10-2007
农历 12 月底
2 直埠镇姚公埠村千足养殖 160 亩 76,400.00 2007.2.25- 2008.2.24
3 钱志军千足养殖 124 亩 62,000.00 2006.12.1- 2008.12.1
4 江藻镇江藻村经济合作社千足养殖 48 亩 24,240.00
2006.12.31-
2012.12.31
5 江藻镇江藻村经济合作社千足养殖 44 亩 5 分 11,170.00
2007.1.1-
2012.12.30
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1-1-87
6 吴志源千足养殖 136 亩 195,840.00 2007.3.1- 2010.12.30
7 王富林千足养殖 168 亩 100,920.00 2007.3.1- 2009.1.30
合计- 860 亩 5 分 564,770.00 -
6、主要资产纠纷情况
截止招股意向书签署日,发行人所使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
7、特许经营情况
截止招股意向书签署日,发行人不存在特许经营情况。
发行人控股子公司英格莱拥有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙HbZb20050284的《药品生产许可证》,该证书有效期为2010年4月24日。
浙江英格莱制药有限公司于2006年2月20日领取了浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙H0300的《药品GMP证书》,认证范围:片剂,发证日期:
2006年2月8日,有效期至2011年2月7日;于2006年11月13日领取了浙江食品药品监督管理局核发的编号为H0367的《药品GMP证书》,认证范围:中药饮片(珍珠粉),发证日期:2006年10月17日,有效期至2011年10月16日。浙江英格莱制药有限公司取得上述证书合法。
浙江英格莱制药有限公司目前没有取得胶囊药品GMP证书。
六、发行人的技术情况
(一)发行人拥有的或掌握的主要技术
公司目前已经掌握或拥有了涵盖淡水育珠蚌的育苗、养殖和淡水珍珠的加工及综合开发利用等多方面的技术,这些技术主要通过自主研发方式取得,部分技术与国内科研机构、高等院校合作开发取得。
目前公司掌握的主要技术达到国内领先水平。
序号技术名称技术概述技术来源 淡水珍珠无核养殖技术取供体蚌外套膜分泌珍珠质的外表皮细胞,切成多个小块,植入育珠蚌外套膜中,使育珠蚌孕育珍珠。自行开发 育珠蚌蚌种繁育技术
主要包括亲蚌选择、采苗、脱苗、稚蚌培育、幼蚌培育等工艺。自行开发
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1-1-88 蚌病防治
技术
在育珠蚌疾病高发季节,通过水体消毒等措施进行疾病预防;通过生物学手段,并结合水体环境、理化因子等因素,对发病育珠蚌进行诊断和治疗。
自行开发 防治水质老化技术
对育珠蚌养殖池塘每 2~3 年进行一次除泥,并用定量的石灰进行全池泼洒和曝晒。自行开发 防腐蚀抗老化珍珠加工技术
将现代纳米技术和高分子聚合技术引入到珍珠的加工技术中,利用溶胶-凝胶技术与特殊形成工艺、间歇共聚合技术与树脂晶相形成工艺等,控制合适的反应条件,在珍珠内外层中制备出纳米金属氧化物和高分子树脂,生产出创新型防腐蚀抗老化珍珠。
自行开发 珍珠补色漂白技术
对氧化漂白和补色工艺两工艺协调优化,利用双氧水将大部分的有色物质通过化学作用变为无色,通过补色增白的方法将部分不能漂白的物质或难以漂白的物质掩盖。在漂白过程中引入光泽保护剂,改善在珍珠漂白和补色过程中对珍珠光泽的影响。
自行开发 珍珠交替漂白技术
先建立以双氧水为强氧化剂的固液双相氧化漂白体系,对经过前处理的珍珠进行褪色和漂白;再建立珍珠还原漂白体系,对珍珠进一步漂白,同时消除残留的氧化剂。
自行开发 珍珠增光
技术
应用物理或化学的综合方法,改变珍珠层间的有机物质分子结构或溶出部分有机物质,增强光线透过率和反射率。
自行开发 珍珠套色法染色技术
综合考虑无机与有机染料的协调搭配、伴色与主色染料的类型、浓度、温度等因素,生产出高光泽度的彩色珍珠。
自行开发 蚌肉多糖提取技术
通过水提、沉降、离心、酶解、过滤、超滤及干燥等工艺,从蚌肉中提取出纯度高、杂质少多糖产品。自行开发 蚌肉多糖成分检测技术通过纸色谱、薄层色谱、柱色谱、液相色谱和气相色谱等方法分析和检测多糖成分,并通过紫外光谱分析与常规检测,完善多糖作为成品所需质量指标的分析。
自行开发 珍珠纳米化剥离技术
利用纳米机械提供的压力,使珍珠粉水分散液在真空腔内形成高压湍流,将珍珠的层状结构剥离,把珍珠粉碎成纳米级的粒子,以增强人体对珍珠粉有效成分的吸收效果。
合作开发
(中国科学院纳米技术工程中心)
(二)主导产品技术水平及所处的生产阶段
1、公司在珍珠产品加工方面所采用的先进技术
目前,公司在珍珠加工方面所采用的技术处于国内领先水平,并在公司生产中得到广泛应用。主要技术包括:防腐蚀抗老化珍珠加工技术;珍珠补色漂白技术;珍珠交替漂白技术;珍珠增光技术;珍珠套色法染色技术;珍珠的抗山下湖 IPO 招股意向书
1-1-89
侵蚀处理技术;黑色系淡水珍珠的加工技术;金色系淡水珍珠的加工技术;高亮度珍珠的制备技术等。
2、公司在珍珠粉等珍珠综合开发利用方面所采用的先进技术
公司在珍珠粉胶囊生产方面采用的技术也处于国内领先水平,并已广泛应用于生产,主要技术包括:珍珠纳米化剥离技术,珍珠纳米材料的制备技术,水溶性珍珠液的制备技术,纳米级珍珠粉的稳定悬浮液的制备技术,纳米级珍珠粉的制备技术等。
公司在珍珠药用产品开发等方面采用的技术主要包括:珍珠清咽片的制备技术,珍珠美容片的制备技术,珍珠奶咀嚼片的制备技术,珍珠复合维生素片的制备技术,贝壳粉干燥剂的制备技术,葡萄糖酸钙镁的制备技术等,应用这些技术开发的产品现处于试制阶段。
(三)公司的研发情况
1、公司的研发体系
公司研究所组织结构如下:
目前,公司研究所已经完成和正在研究的科技成果和项目共28项,已经获得授权或受理的专利30项,并拥有省级科学技术成果二项。
2005年公司与中国科学院纳米技术工程中心合作开发的“高活性珍珠纳米化剥离制备技术”被北京市科委鉴定为省级科学技术研究成果;2006年,公司“淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用”被浙江省科技厅评为省科学技术二等奖(一等奖空缺)。
2、公司的研发费用情况
研究所
综合管理办公室
养殖技术研究室
加工技术研究室
综合开发研究室
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1-1-90
2004年至2006年及2007年1-6月公司研发费用分别为10,000元、206,000元、1,718,700元和846,000元占当年营业收入的比例分别为0.01%、0.11%、
0.73%和0.48%。
(四)目前研究开发的主要项目
目前,公司正在研发的主要项目包括:
三角帆蚌外套膜微量元素分析;池塘藻和蚌食藻的研究;三角帆蚌的温控养殖;银色系淡水珍珠加工技术的开发与应用;珍珠部分品质的量化模式研究;中深色珍珠的特殊漂白技术研究;车间珍珠防变质的储存方法研究与应用;青色珍珠的补色漂白的研究;增光工艺改进;彩色及黑色珍珠产品的研制与中试;三角帆蚌新型饲料开发;多糖产品的研究与开发;从蚌肉中提取胶原蛋白;贝壳粉生态涂料漆的研究开发等。
(五)未来研究开发方向和主要内容
1、研究开发方向
(1)对贝类养殖和珍珠加工领域的技术现状进行调研,对能有效提高效
率的新养殖技术和有市场前景的新加工工艺进行分析和研究开发,为提高公司的珍珠品质和形成新的经济增长点提供技术支持。
(2)引进技术消化吸收和创新发展,形成更多具有自主知识产权的技术
和主导产品。
(3)作为国内珍珠加工行业的主要单位,参与制订珍珠产品的行业和国
家标准、技术规范,并参与标准的宣传和培训工作。
(4)组织和运用国内外的技术和智力资源,开展多种形式的国内外技术
交流与合作。
2、主要研发内容
(1)研究改善育珠蚌的生长环境,加强育珠蚌的抗病能力,提高其成活率。
(2)研究珍珠养殖的新型饵料,延长珠蚌的生长旺期和提高珍珠品质。
(3)研究珍珠、蚌肉和蚌壳及其它珍珠加工副产品的各种用途,特别在医
药、保健、食品、生物材料等领域的综合开发与应用,以延伸公司产业链。
(4)研究珍珠的加工工艺,提高珍珠产品的亮泽、颜色、防腐蚀抗老化性
能等质量指标。
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1-1-91
(六)发行人技术创新机制及技术创新安排
1、公司技术创新机制
目前公司研究所已初步建立了一套符合公司实际的人才管理、工作和激励制度,包括《研究所管理办法》、《研究所项目管理规定》、《研究所研发人员效绩考核制度》、《研究所人员工作规定》、《研究所人力资源管理规定》、《研究所奖惩规定》、《研究所原始记录的填写、保管和保密规定》、《研究所三废处理规定》、《研究所安全保卫规定》、《研究所环境卫生规定》等。
科研制度的建立健全,为公司的持续创新发展打下了坚实的基础。
2、与科研院所合作情况
2004年12月,公司与上海中医药大学签署了关于《美容含片工艺及质量标准研究》的技术开发合同。该项合作主要包括美容含片的的制备工艺研究、美容含片的质量标准研究和清咽含片的技术指导。
2005年4月,公司与浙江大学签署了关于《彩色珍珠制备技术与高稳定性彩色珍珠开发》的技术开发合同。该项合作的技术主要利用无机化合物稳定性高的特点,直接进行无机染料染色,解决了染色珍珠颜色不稳定和不可控问题。
2006年1月,公司与中央美术学院设计学院合作成立首饰设计研究中心。
合作双方约定公司每年提供一定经费和首饰制作所需材料;由中央美术学院设计学院每月为公司提供六至八款商业设计服务,并对公司设计人员进行培训。
未来几年,公司将进一步加强同浙江大学、上海中医药大学等单位合作,加大科研开发资金投入,为提升国内珍珠产业技术水平提供支持,力争开发更多具有自主知识产权的技术和主导产品。
七、境外经营情况
截止招股意向书签署日,发行人无境外经营情况。
八、产品质量控制
公司积极推行标准化生产和管理,建立了规范、完善的质量管理制度,包括《三角蚌人工繁殖操作规程》、《三角帆蚌插种技术操作规程》、《珍珠养山下湖 IPO 招股意向书
1-1-92
殖管理规程》、《养殖场管理制度》、《珍珠加工技术操作规程》等。公司还制订了由《质量手册》、20个程序文件及相关的三级文件(规章制度、工艺文件、操作规程等)、四级文件(质量记录、表格、报告等)四个级次文件构成的质量管理系统文件。目前公司已通过ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营,实施产品质量控制和管理,质量管理体系运行有效。
公司报告期内未发生任何产品质量安全方面的事故,未发生任何产品质量方面的纠纷,也未因该等事由受到国家质量监督行政部门的处罚。
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1-1-93

第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争情况
陈夏英系公司控股股东、实际控制人。陈夏英投资的公司为本公司和山下湖珍珠(香港)有限公司。
山下湖珍珠(香港)有限公司是本公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司、浙江英格莱制药有限公司和湖南千足珍珠有限公司的外方投资者,分别占上述公司 25%的股权。该公司目前的经营范围为“投资”,不再进行与珍珠相关的业务。因此,山下湖香港与本公司不存在同业竞争。
除投资本公司和山下湖珍珠(香港)有限公司外,陈夏英没有投资其他与本公司业务相同或相近业务的法人单位。陈夏英与本公司不存在同业竞争。
陈海军为陈夏英之弟,持公司 20%的股份。陈海军无对外投资行为。陈海军与本公司不存在同业竞争。
综上所述,本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
(二)公司章程中有关避免同业竞争的规定
公司章程规定:公司的控股股东及其下属单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
(三)避免同业竞争的承诺
为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业出现同业竞争,维护公司利益、保证公司长期稳定的发展,本公司实际控制人陈夏英、主要股东陈海军于 2007 年 3 月 3 日出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺:“1、除投资公
司之外,本人未经营与公司相同或相近的业务,也不为他人经营与公司相同或相近的业务。2、在本人持有公司股份期间以及在转让所持股份之日起一年内
将不从事与公司所从事业务相同或相近的业务,不损害公司的利益,也不在该山下湖 IPO 招股意向书
1-1-94
公司谋取不正当的利益。”
二、关联方及关联交易
(一)关联方
1、主要股东
股东名称持股数量(万股)持股比例
陈夏英 3,150.00 63.00%
陈海军 1,000.00 20.00%
阮光寅 250.00 5.00%
孙伯仁 250.00 5.00%
2、公司投资的企业
企业名称初始投资额 2007年 6月 30日投资额
占被投资单位注册资金比例
与公司关系
诸暨英发行珍珠
有限公司 2,064.41 万元 5,748.24 万元 75%子公司
浙江英格莱制药
有限公司 90.68 万美元 638.76 万元 75%子公司
湖南千足珍珠
有限公司 750.00 万元 420.10 万元 75%子公司
诸暨市千足珍珠
养殖有限公司 1,000.00 万元 1,016.87 万元 100%子公司
3、控股股东的控股或参股企业
山下湖珍珠(香港)有限公司的情况见“第五节发行人基本情况七、发
行人主要股东及实际控制人基本情况”。
4、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
上述人员的基本情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
(二)关联关系
1、股权关系
本公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司主要股东陈海军等与本公司存在股权关系,按规定享有依照其所持股份行使表决权、分配权及剩余财产请求山下湖 IPO 招股意向书
1-1-95
权等股东权利,并承担相应的股东义务。
2、商业关系
报告期内,公司控股股东和实际控制人陈夏英为公司提供了担保。陈夏英控制的山下湖珍珠(香港)有限公司与本公司存在购销方面的关联交易。另外,本公司与关联方山下湖珍珠(香港)有限公司共同投资了湖南千足珍珠有限公司、浙江英格莱制药有限公司。
3、人事关系
关联方任职
姓名公司任职
关联方职务
山下湖珍珠(香港)有限公司
诸暨英发行珍珠有限公司
浙江英格莱制药有限公司
诸暨市千足珍珠养殖有限公司
陈夏英董事长
湖南千足珍珠有限公司
董事长
诸暨英发行珍珠有限公司董事、总经理
浙江英格莱制药有限公司
湖南千足珍珠有限公司
陈海军董事、总经理
诸暨市千足珍珠养殖有限公司
董事
诸暨英发行珍珠有限公司副总经理
山下湖珍珠(香港)有限公司
浙江英格莱制药有限公司
诸暨市千足珍珠养殖有限公司
阮光寅董事、副总经理
湖南千足珍珠有限公司
董事
诸暨英发行珍珠有限公司
孙伯仁董事、生产部经理
诸暨市千足珍珠养殖有限公司
董事
何周法无诸暨市千足珍珠养殖有限公司董事
诸暨英发行珍珠有限公司董事
楼来锋董事、副总经理
诸暨市千足珍珠养殖有限公司监事
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1-1-96
关于公司高级管理人员和核心技术人员的任职情况,投资者还可参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员四”。
(三)经常性关联交易的主要内容
1、对山下湖珍珠(香港)有限公司的销售
公司的销售收入中外销比例占 80%以上,主要销往香港。由于公司成立于2003 年 9 月,香港客户对公司的熟悉需要一个过程,因此,公司在成立初期对香港客户的销售主要通过山下湖珍珠(香港)有限公司进行,导致公司 2004年度和 2005 年度关联销售比例较大。
(1)近三年及一期公司对山下湖珍珠(香港)有限公司的销售情况如下:
年份关联内容
交易金额
(万元)
交易价格的确定方法
占同类交易的比重关联交易的增减
应收账款余额(万元)
应收账款余额的增长
2004 年销售 9,824.38
根据市场价格协商确定
64.88%- 175.37 -
2005 年销售 4,584.35
根据市场价格协商确定
23.88%-53.34% 285.49 62.79%
2006 年销售 450.05
根据市场价格协商确定
1.89%-90.18% 88.98 -68.83%
2007 年 1-6 月公司未与山下湖(香港)有限公司发生产品购销关联交易。
(2)2004 年、2005 年公司与山下湖(香港)公司关联交易的具体产品
2004 年、2005 年公司与山下湖香港公司关联交易的产品主要是各种规格、档次的珍珠串和少量散珠,具体情况如下:
①2004 年度公司(母公司)与山下湖(香港)公司关联交易的具体产品
规格营业收入(元)占收入的比重
6 圆 1 254,230.00 0.87%
7 圆 1 453,783.00 1.56%
7 圆 2 169,229.00 0.58%
7 圆 3 1,078.00 0.00%
8 圆 1 1,034,122.00 3.54%
8 圆 2 385,834.00 1.32%
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1-1-97
9 圆 1 331,624.00 1.14%
9 圆 2 84,715.00 0.29%
9 圆 3 95,646.00 0.33%
10 圆 1 2,181,795.00 7.48%
10 圆 3 331,622.00 1.14%
11 圆 1 1,549,143.00 5.31%
7-8 圆 1 1,022,659.00 3.50%
8-9 圆 1 1,181,476.00 4.05%
7-8 圆 1 2,431,616.00 8.33%
8-9 圆 1 4,172,120.00 14.30%
9-10 圆 2 8,898,632.00 30.50%
9-10 圆 3 601,313.00 2.06%
10 圆 1 1,154,374.00 3.96%
10 米 1 1,642,563.00 5.63%
10 米 2 871,444.00 2.99%
10 四面光 1 330,824.00 1.13%
合计 29,179,842.00 100.00%
②2004 年度英发行与山下湖(香港)公司关联交易的具体产品
规格营业收入(元)占收入的比重
10.5--11mm 933,226.00 1.35%
10--11mm 16,072,642.00 23.27%
10--13mm 478,554.00 0.69%
11--12mm 5,947,657.00 8.61%
5.5--6mm 15,701.00 0.02%
5--6mm 1,173,285.00 1.70%
6.5--7mm 459,633.00 0.67%
6--7mm 4,445,648.00 6.44%
7.5--8mm 775,960.00 1.12%
7-8mm 6,180,988.00 8.95%
8.5-9mm 1,121,817.00 1.62%
8-8.5mm 124,493.00 0.18%
8-9mm 13,558,433.00 19.63%
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-98
9.5-10mm 1,469,769.00 2.13%
9-10mm 16,013,668.00 23.19%
8-9mm 散珠 99,322.00 0.14%
9-10mm 散珠 193,182.00 0.28%
合计 69,063,978.00 100.00%
③2005 年度公司(母公司)与山下湖(香港)公司关联交易具体产品
规格营业收入(元)占收入的比重
8 以上尖头米形 4,658.00 0.04%
9 点四面光 1 档 368,802.00 3.23%
9 点圆子 2 档 38,236.00 0.33%
11 点米形 2 档 108,092.00 0.95%
10 点米形 2 档 285,905.00 2.50%
11 点米形 3 档 361,513.00 3.16%
10 点圆子 2 档 498,009.00 4.36%
11 点圆子 2 档 36,668.00 0.32%
11 点米形 1 档 215,100.00 1.88%
11 点圆子 4 档 373,752.00 3.27%
11 点四面光 1 档 56,597.00 0.49%
12 点四面光 1 档 222,923.00 1.95%
5 圆子 1 档 22,679.00 0.20%
6 点圆子 1 档 91,068.00 0.80%
7 圆子 2 档 65,417.00 0.57%
7 圆子 2 档 144,013.00 1.26%
9 点圆子 4 档 148,953.00 1.30%
8 点圆子 4 档 119,232.00 1.04%
10 点圆子 4 档 163,100.00 1.43%
12 点米形 3 档 156,931.00 1.37%
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-99
11 点米形 4 档 317,244.00 2.77%
7 圆子 1 档 164,261.00 1.44%
6 圆子 1 档 1,951.00 0.02%
8 圆子 1 档 465,470.00 4.07%
9 圆子 1 档 407,172.00 3.56%
10 圆子 1 档 297,995.00 2.61%
12 圆子 1 档 57,781.00 0.51%
12 圆子 2 档 436,642.00 3.82%
11 圆子 1 档 25,194.00 0.22%
11 米形 1 档 196,071.00 1.71%
12 点四面光 1 档 615,739.00 5.38%
11 圆子 2 档 79,605.00 0.70%
6-7 团 3 166,453.00 1.46%
6-7 团 1 78,115.00 0.68%
7-9 ㎜ 688,039.00 6.02%
7-8 尖 45,546.00 0.40%
7-8 米 1 6,460.00 0.06%
8-9 四光 1 41,190.00 0.36%
8-9 团 3 3,824.00 0.03%
10-11 米 1 115,328.00 1.01%
10-12 扁 2 284,877.00 2.49%
10-11 团 1 178,780.00 1.56%
10-11 团 3 342,014.00 2.99%
9-10 四光 1 201,843.00 1.77%
9-10 团 2 301,548.00 2.64%
8-9 米 1 988,118.00 8.64%
8-9 团 2 285,712.00 2.50%
8-9 米 2 34,536.00 0.30%
7-9mm 35,716.00 0.31%
8-9 团 1 1,067,680.00 9.34%
8-9 扁 1 22,320.00 0.20%
合计 11,434,872.00 100.00%
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-100
④2005 年度英发行与山下湖香港公司关联交易的具体产品:
规格营业收入(元)占收入的比重
8 点圆子 1 档 68,074.00 0.20%
8 点圆子 2 档 30,717.00 0.09%
8 点圆子 4 档 12,757.00 0.04%
8 点米形 1 档 42,299.00 0.12%
8 点米形 2 档 5,962.00 0.02%
8 点米形 3 档 6,813.00 0.02%
8 点四面光 17,033.00 0.05%
9 点圆子 1 档 417,522.00 1.21%
9 点圆子 2 档 162,980.00 0.47%
9 点圆子 3 档 443,446.00 1.29%
9 点圆子 4 档 270,328.00 0.79%
9 点米形 1 档 85,004.00 0.25%
9 点米形 2 档 17,559.00 0.05%
9 点米形 3 档 63,561.00 0.18%
10 点圆子 1 档 328,960.00 0.96%
10 点圆子 2 档 151,320.00 0.44%
10 点圆子 3 档 149,800.00 0.44%
10 点圆子 4 档 23,607.00 0.07%
10 点米形 1 档 171,841.00 0.50%
10 点米形 2 档 8,922.00 0.03%
10 点米形 3 档 193,072.00 0.56%
10 点四面光 92,653.00 0.27%
11 点圆子 1 档 121,340.00 0.35%
11 点圆子 2 档 121,340.00 0.35%
11 点圆子 3 档 133,669.00 0.39%
11 点米形 1 档 63,378.00 0.18%
11 点米形 2 档 56,320.00 0.16%
11 点四面光 181,699.00 0.53%
7 点圆子 1 档 774,779.00 2.25%
7 点米形 1 档 49,053.00 0.14%
8 点圆子 1 档 491,758.00 1.43%
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-101
8 点米形 1 档 267,143.00 0.78%
9 点圆子 1 档 1,343,075.00 3.90%
9 点圆子 2 档 1,364,600.00 3.97%
9 点米形 1 档 1,039,940.00 3.02%
9 点米形 2 档 493,240.00 1.43%
9 点四面光 653,316.00 1.90%
10 点圆子 1 档 297,795.00 0.87%
10 点圆子 4 档 116,816.00 0.34%
10 点米形 1 档 553,099.00 1.61%
10 点米形 3 档 20,199.00 0.06%
10 点四面光 437,464.00 1.27%
5 点圆子 1 档 331,999.00 0.96%
5 点四面光 49,810.00 0.14%
11 点圆子 1 档 42,976.00 0.12%
11 点圆子 2 档 146,081.00 0.42%
11 点圆子 3 档 223,088.00 0.65%
11 点米形 1 档 232,156.00 0.67%
11 点米形 2 档 210,989.00 0.61%
11 点四面光 120,175.00 0.35%
12 点圆子 1 档 73,080.00 0.21%
12 点圆子 2 档 399,702.00 1.16%
12 点圆子 3 档 379,699.00 1.10%
12 点圆子 4 档 145,984.00 0.42%
12 点两面光 20,792.00 0.06%
6 点圆子 1 档 65,369.00 0.19%
9 点圆子 1 档 3,867,112.00 11.24%
11 点圆子 1 档 3,494,728.00 10.16%
6 点圆子 1 档 110,471.00 0.32%
7 点圆子 1 档 785,742.00 2.28%
8 点圆子 1 档 2,219,495.00 6.45%
10 点圆子 1 档 3,655,940.00 10.63%
12 点圆子 1 档 2,845,270.00 8.27%
6 点圆子 1 档 53,772.00 0.16%
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-102
6 点圆子 2 档 125,685.00 0.37%
6 点圆子 3 档 24,218.00 0.07%
6 点米形 1 档 17,801.00 0.05%
6 点米形 2 档 49,575.00 0.14%
7 点圆子 3 档 74,783.00 0.22%
7 点米形 1 档 80,526.00 0.23%
8 点圆子 2 档 82,751.00 0.24%
8 点圆子 3 档 33,376.00 0.10%
11 点圆子 3 档 272,115.00 0.79%
9 点圆子 1 档 85,857.00 0.25%
9 点圆子 4 档 97,711.00 0.28%
9 点米形 2 档 176,114.00 0.51%
9 点米形 3 档 49,265.00 0.14%
9 点四面光 138,909.00 0.40%
11 点圆子 1 档 667,123.00 1.94%
11 点米形 1 档 8,489.00 0.02%
11 点米形 2 档 113,991.00 0.33%
11 点四面光 944,977.00 2.75%
8 点圆子 1 档 546,720.00 1.59%
合计 34,408,669.00 100.00%
(3)2004 年、2005 年公司与山下湖(香港)公司关联交易的毛利情况
2004 年度公司与山下湖(香港)公司关联交易的毛利为 2,104.58 万元,
毛利率为 21.42%,公司 2004 年度外销业务的毛利为 2,842.88 万元,毛利率为
20.67%。
2005 年度公司与山下湖(香港)公司关联交易的毛利为 1010.42 万元,毛
利率为 22.04%,公司 2005 年度外销业务的毛利为 3,347.97 万元,毛利率为
20.18%。
(4)公司与山下湖珍珠(香港)有限公司关联交易价格的公允性
①销售给关联方和非关联方的平均价格
公司 2004 年、2005 年关联交易全部为外销业务收入。公司 2004 年度关联交易销售收入为 9,3824.38 万元,平均销售价格为 5,362.65 元/公斤;非关联
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-103
交易销售收入为(不考虑内销业务收入,下同)3,938.43 万元,平均销售价格
为 5,106.89 元/公斤。2005 年度关联交易销售收入为 4,584.35 万元,平均销
售价格为 4,387.30 元/公斤,非关联交易销售收入为 12,009.37 万元,平均销
售价格为 4,273.36 元/公斤。
公司 2004 年度、2005 年度关联方与非关联交易的平均销售价格有所差异,主要是销售产品的档次、批量有所差异。
②山下湖珍珠(香港)有限公司 2004 年度和 2005 年度的毛利率情况
根据经审计的山下湖珍珠(香港)有限公司 2004 年度的财务报表,2004年该公司销售总额为 10,242.32 万元,销售毛利为 453.74 万元,销售毛利率
为 4.43%;根据经审计的该公司 2005 年度财务报表,2005 年该公司销售总额
为 6,625.50 万元,销售毛利为 401.66 万元,销售毛利率为 6.06%。
2004 年、2005 年山下湖珍珠(香港)有限公司销售毛利率处于香港珍珠贸易行业的平均水平。
公司与山下湖珍珠(香港)有限公司的关联交易履行了必要的程序,交易价格公允,没有损害公司及股东的利益。
2、报告期关联方为公司提供抵押和担保
(1)关联方为公司提供的抵押
序号合同编号金额(万元)期限抵押人债务人 上海浦发行《房地产最高额抵押合同》(注 1)
抵 6012 1,000
2006-1-23至2008-1-23
陈夏英
发行人(母公司)
2 农行《最高额抵押合同》(注 2)
农银高抵第339062006013721 号
1,800 2006-6-6 至2008-6-5 英发行
发行人(母公司)
3 农行《最高额抵押合同》(注 3)
农银高抵第339062007005840 号
4,000
2007-1-30至2009-1-30
英发行
发行人(母公司)
4 工行《最高额抵押合同》(注 4)
2007 年抵字0093 号 1,435
2007-4-25至2010-4-25
陈夏英英发行
注 1:该合同以陈夏英拥有的原值约为 2,000 万元的房产为抵押物。截止招股意向书签署日,该合同项下发生了一笔借款:2006 年 9 月 19 日,发行人与上海浦发行绍兴分行签订了编号为 85012006280509 号《短期贷款合同》,发山下湖 IPO 招股意向书
1-1-104
行人借款 1,000 万元,借款期限为 2006 年 9 年 19 月至 2007 年 4 月 19 日。
注 2:该合同以发行人子公司英发行的以账面原值 8,215,920.35 元、净值
7,950,272.26 元的房地产为抵押物。截止 2006 年 12 月 31 日,该合同项下,
共发生了四笔借款,借款金额共计 1,800 万元,分别为:
①2006 年 6 月 9 日,发行人与农行诸暨市支行签订农银借字第33101200600022908《借款合同》,借款 500 万元,借款期限为 2006-6-9 至2007-5-26;
②2006 年 6 月 21 日,发行人与农行诸暨市支行签订农银借字第33101200600025018 号《借款合同》,借款 500 万元,借款期限为 2006-6-21至 2008-5-13;
③2006 年 6 月 29 日,发行人与农行诸暨市支行签订了农银借字第33101200600025974 号《借款合同》,借款金额为 500 万元,借款期限为2006-6-29 至 2008-5-20;
④发行人与农行诸暨市支行签订了《借款合同》,借款金额为 300 万元,借款期限为 2006-6-16 至 2007-6-10。
注 3:该合同以发行人子公司英发行的原值为 11,168,020.35 元,净值为
9,850,778.84 元的房地产为抵押物。该合同签订后,上表中第 2项合同自动失
效,原在第2项合同项下发生的相关借款对应抵押责任均变更为以该合同承担。
截止 2007 年 6 月 30 日,子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为18,185,785.71 元,净值为 15,824,875.52 元的房产为公司向中国农业银行诸
暨市支行取得 2400 万元的银行借款提供抵押担保。
注 4:截止招股意向书签署日,在该合同项下发生的借款金额为 1000 万元。
(2)关联方为公司提供的担保
序号合同编号金额(万元)期限保证人被担保人 浙商银行《最高额保证合同》
(注 1)
(330114)浙
商银高保字
(2005)第
00043 号
1,100 2005-11-8 至2007-3-31
海亮集团、陈夏英
发行人(母公司) 《最高额保证(反担保)合同》(注 2)
绍金保字[06]第 15 号 2,500
2006-1-5 至2008-12-20
绍兴金桥农投担保公司、陈夏英、陈海英
发行人(母公司)
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-105 华夏银行《个人保证合同》
(注 3)
HZ071011060235-12 2,000
2006-10-10 至2007-10-10 陈夏英
发行人(母公司)
4 兴业银行个人担保声明书(注 4)兴银杭营个保字第[2006]号
2,000 2005-12-22 起陈夏英等 6 名股东
发行人(母公司) 上海浦发行《自然人最高额保证合同》(注 5)
85012006280041 号 2,000
2006-1-25 至2007-1-25
陈夏英等 6 名股东
发行人(母公司)
6 农行《最高额保证合同》(注 6)339052007000421 6,000
2007-1-31 至2008-1-30 英发行
发行人(母公司)
7 农行《最高额保证合同》(注 7)农银高保字339052007000645 号
3,000 2007-3-7 至2008-3-6 英格莱英发行
注 1:截止招股意向书签署日,该项合同下只发生了一笔借款:2006 年 10月 20 日,发行人与浙江商业银行签订了 330114 浙商银借字(2006)第 00088
号《借款合同》,借款金额为 1,000 万元,借款期限为 2006-10-20 至 2007-3-31。
注 2:截止招股意向书签署日,该项合同下只发生了两笔借款,共计 2480万元,分别为:
①2006 年 11 月 27 日,发行人子公司英发行向浙江省农村信用社联合社诸暨农村合作银行营业部签订了诸合银(营业部)最保借字第 20060077300 号《最高额保证借款合同》,借款金额为 1,900 万元,借款期限为 2006-11-27 至2007-12-31;
②发行人与浙江诸暨农村合作行签订了农信保社团借字[2006]第 0059500号《最高额抵押借款合同》,借款金额为 580 万元,借款期限为 2006-9-20 至2007-9-10;
注 3:截止招股意向书签署日,在该合同与宏磊集团有限公司共同担保下,发生了一笔借款:发行人向华夏银行杭州之江支行签订了 HZ071011060235 号《借款合同》,借款金额为 2,000 万元,借款期限为 2006-10-10 至 2007-10-10;
注 4:截止招股意向书签署日,在该合同与东方神州珠宝有限公司共同担保下,共发生两笔借款,借款共计 2,000 万元,分别为:
①2006 年 6 月 2 日,发行人与兴业银行杭州分行签订了兴银杭营短字第[2006]53 号《短期借款合同》,借款金额为 1,000 万元,借款期限为 2006-6-2至 2007-6-2;
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-106
②2006 年 11 月 7 日发行人与兴业银行杭州分行签订了兴银杭营短字第[2006]101 号《短期借款合同》,借款金额为 1,000 万元,借款期限为 2006-11-7至 2007-11-7。
注 5:截止招股意向书签署日,由该合同和海亮集团有限公司共同担保下,发生一笔借款:2006 年 9 月 19 日发行人与浦发银行绍兴分行签订了85012006280507《短期贷款合同》,借款金额为 1,000 万元,借款期限为2006-9-19 至 2007-4-19;
注 6:招股意向书签署日,该合同项下共发生两笔借款,分别为:
①2007 年 2 月 7 日,发行人与农行诸暨市支行签订了农银出放字第33101200705704 号《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》,借款金额为1,100 万元,借款期限为 2007-2-7 至 2007-7-10;
②2007 年 2 月 27 日,发行人与农行诸暨市支行签订了农银出放字第33101200707348 号《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》,借款金额为840 万元,借款期限为 2007-2-27 至 2007-7-25。
注 7:招股意向书签署日,该项合同下发生一笔借款:2007 年 3 月 7 日,英发行与农行诸暨市支行签订了农银出放字第 33101200708258 号《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》,借款金额为 700 万元,借款期限为 2007-3-7至 2007-7-27,截止 2007 年 6 月 30 日,该借款已经归还。
(3)截止 2007 年 6 月 30 日,关联方为公司提供担保情况
截止 2007 年 6 月末,子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为18,185,785.71 元,净值为 15,824,875.52 元的房产为公司向中国农业银行诸
暨市支行取得 2400 万元的银行借款提供抵押担保;
截止 2007 年 6 月末,陈夏英与绍兴市金桥农业投资担保有限公司为公司向诸暨农村合作银行取得 580 万元借款提供保证担保;
截止 2007 年 6 月末,绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英,为公司向诸暨市农村合作银行取得 1000 万元的借款提供共同担保;
截止 2007 年 6 月末,浙江东方神州珠宝有限公司、陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋为公司向兴业银行杭州分行取得 1000 万元的借款提供共同担保;
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截止 2007 年 6 月末,宏磊集团有限公司、陈夏英为公司向华夏银行杭州之江支行取得 2000 万元的借款提供共同担保;
截止 2007 年 6 月末,陈夏英以评估价值为 1,435 万元的房产、土地使用权为子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国工商银行股份有限公司诸暨支行取得 1,000 万元的借款提供担保;
3、共同投资
(1)2005 年 4 月 19 日,公司与关联方山下湖珍珠(香港)有限公司共
同投资设立湖南千足珍珠有限公司,该公司注册资本 1,000 万元,其中公司占 75%的股权,山下湖珍珠(香港)有限公司占 25%的股权;
(2)2005 年 9 月 19 日,公司与关联方山下湖珍珠(香港)有限公司共
同投资设立浙江英格莱制药有限公司,该公司注册资本 120.90 万美元,其中
公司占 75%的股权,山下湖珍珠(香港)有限公司占 25%的股权。
(四)非经常性关联交易的主要内容
2004 年 12 月公司与浙江山下湖珍珠有限公司签定协议,受让其位于浙江省诸暨市西斗门村的土地使用权 6,858 平方米及在建综合楼,根据诸暨广信资产评估有限公司诸信资评(2004)第 036 号评估报告作价 683.50 万元,收购款
项已于 2005 年度结清。
(五)报告期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期本公司与关联方发生的关联交易均有利于公司的经营和发展,对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。
(六)公司章程及关联交易决策制度中对关联交易的安排
1、《公司章程》对规范关联交易的安排
(1)根据《公司章程》第七十四条规定:股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序:股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;大山下湖 IPO 招股意向书
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会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。
(2)根据《公司章程》第一百一十一条规定:董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足四人的,应将该事项提交股东大会审议。
2、公司规范关联交易的安排
公司 2006 年度第四次临时股东大会决议审议并通过了《关联交易决策权限与程序规则》,对公司的关联交易决策作出相应规定,主要规定如下:
公司拟与关联人达成的总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决。
3、公司对独立董事审议关联交易的制度安排
根据《公司章程》第一百零一条规定,独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额超过 300 万元的关联交易。
根据公司《独立董事工作制度》的规定:公司拟与关联方达成的总额高于 300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(七)最近三年关联交易决策程序的履行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格地履行了《公司章程》规定的程序,山下湖 IPO 招股意向书
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独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
(八)独立董事及中介机构对重大关联交易的意见
独立董事对重大关联交易的意见:
独立董事对公司报告期发生的关联交易进行了核查,结论意见为:“我们认为:公司在报告期发生的关联交易履行的审议程序合法,交易价格公允,没有对公司及公司股东利益造成损害”。
发行人律师对重大关联交易的意见:
发行人律师对公司报告期发生的关联交易进行了核查,并特别关注了与山下湖(香港)公司发生的关联交易,结论意见为:“我们认为:公司报告期发生的关联交易履行了必要的程序,审议程序合法,交易价格公允,没有对公司及公司股东利益造成损害”。
保荐人对重大关联交易的意见:
保荐人对公司报告期发生的关联交易进行了核查,结论意见如下:
“1、公司在成立初期,为在较短时间内形成规模,利用山下湖(香港)有
限公司进行产品销售是必要的,与关联方的交易履行了必要程序,没有对公司及公司股东利益造成损害。
2、报告期,公司与关联方发生的重大关联交易履行了必要的合法的审议
程序,交易价格公允”。
(九)减少关联交易的措施
公司六位自然人股东于 2007 年 3 月 3 日出具《规范和减少关联交易承诺函》,承诺:“在持有公司股份期间,本人将根据《公司章程》依法行使股东权利,不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产,并尽可能避免与公司及其子公司之间的关联交易,对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,遵照一般市场交易规则依法进行,不损害公司的利益。”



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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
(一)董事会成员
本届董事会共有 9 名成员,各成员的任期至 2009 年 9 月 28 日。
1、陈夏英女士:中国国籍,1964 年生。2006 年被中华全国妇女联合会授
予“全国三八红旗手”荣誉称号,是第五届绍兴市人大代表,第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长,现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长和诸暨市千足养殖有限公司董事长。
2、陈海军先生:中国国籍,1972 年生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市
珍珠商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总经理、诸暨英发行珍珠有限公司总经理、浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。
3、阮光寅先生:中国国籍,1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销
售员、销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸暨英发行珍珠有限公司副总经理、董事,浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。
4、孙伯仁先生:中国国籍,1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收
购员、加工部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司生产部经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。
5、楼来锋先生:中国国籍,1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收
购员、收购部经理,副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。
6、王松涛先生:中国国籍,1968 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收
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购员,现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司采购部采购员。
7、徐志康先生:中国国籍,1963 年出生。大学本科,高级会计师。现任
浙江省注册会计师协会综合管理部主任,兼任本公司独立董事。
8、陈伟强先生:中国国籍,1959 年出生。大学本科,律师。现任浙江省
律师协会党委副书记、秘书长,兼任本公司独立董事。
9、孙凤民先生:中国国籍,1962 年出生。大学本科。现任中国宝玉石协
会秘书长,兼任本公司独立董事。
(二)监事
本届监事会共有 3 名成员,各成员任期至 2009 年 9 月 28 日。
1、楼勇奇先生:中国国籍,1971 年生,大学本科。曾任浙江诸暨市对外
经济贸易公司销售六部经理,浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司销售部经理。
2、何水明先生:中国国籍,1966 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司车
间主任、销售部经理、诸暨英发行珍珠有限公司厂长。
3、陈灿淼先生:中国国籍,1970 年生,大学本科。曾任浙江震元制药股份
有限公司技术人员;浙江亚东制药有限公司生产经理。现任浙江英格莱制药有限公司总经理。
(三)高级管理人员
1、陈海军先生,总经理。简历见上文。
2、陈武军先生:中国国籍,1971 年出生。大学本科。曾任华东医药股份
有限公司经理助理、办公室副主任兼证券部副经理、证券事务代表,杭州九源基因工程有限公司证券部经理、浙江永泰纸业集团股份有限公司董事长助理、董事会秘书。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总经理。
3、阮光寅先生:副总经理。简历见上文。
4、楼来锋先生:副总经理。简历见上文。
5、赵柯先生:中国国籍,1975 年生,大专文化。曾任诸暨丰球泵业公司
财务科科员、诸暨客车修造公司财务科主办会计、江苏苏州吴江金太阳安防产品有限公司财务科长、总经理助理、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司会计。
现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事会秘书。
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(四)核心技术人员
1、陈海军先生:总经理、董事。简历见上。陈海军先生长期从事珍珠养
殖的研究,是珍珠增养技术的创始人之一。
2、李小龙先生:中国国籍,1976 年出生,生物医学博士。主要成果包括:
国家农业科技成果转化资金项目“淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用”、省级重点科技项目“纳米无机技术应用于高稳定彩色珍珠的开发研究”等。曾任新疆昌吉州天龙矿业有限公司职工医院药剂师。攻读硕士和博士期间,曾发表医学论文数篇, 2006 年获浙江省科技进步二等奖。2004 年 9 月进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司,任研究所所长。
3、王松苗先生:中国国籍,1978 年出生。其掌握的主要技术为珍珠加工
工艺中的珍珠漂白和染色技术。曾任浙江山下湖珍珠有限公司技术人员,在珍珠增光、漂白方面具有长期的实践经验。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司车间主任。
公司与上述核心技术人员已签订了技术保密协议。
二、董事、监事的提名和选聘情况
(一)董事的提名和选聘情况
2006 年 9 月 28 日,本公司召开 2006 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于董事会、监事会换届选举董事、监事的议案》,选举由公司董事会提名的陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、楼来锋第二届董事会董事。
2006 年 9 月 28 日,本公司召开二届一次董事会,选举陈夏英为董事长。
2006 年 11 月 20 日,本公司召开 2006 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于董事会增加独立董事的议案》,选举由公司董事会提名的徐志康、陈伟强为公司第二届董事会独立董事。
2007 年 2 月 10 日,本公司召开 2007 第一次临时股东大会,审议通过了《关于增加一名独立董事的议案》和《关于增加一名内部董事的议案》,选举由公司董事会提名王松涛为公司第二届董事会董事,选举由公司董事会提名孙凤民为公司第二届董事会独立董事。
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(二)监事提名和选聘情况
2006 年 9 月 28 日,本公司召开 2006 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,选举由公司监事会提名的何水明、陈灿淼为公司第二届监事会监事。
2006 年 9 月 28 日,本公司召开职工代表大会,选举楼勇奇出任公司第二届监事会监事。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
(一)个人持股情况
近三年,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份的情况没有发生变化,具体如下:
姓名所任职务持股数量(万股)占本次发行前的比例
陈夏英董事长 3,150 63%
陈海军总经理 1,000 20%
阮光寅副总经理 250 5%
孙伯仁生产部经理 250 5%
楼来锋副总经理 150 3%
(二)家属持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,没有家属持股情况。
(三)上述人员持股的质押和冻结情况
近三年,上述人员持股数量未发生变化,没有质押或冻结的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联
企业的股份及兼职情况
(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企
业(含控股子公司)的股份情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有关联企业的股份情况如下:
陈夏英女士:持有山下湖珍珠(香港)有限公司 51%的股权。
阮光寅先生:持有山下湖珍珠(香港)有限公司 12%的股权。
(二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联业
(含控股子公司)的任职情况
(三)
关联企业任职情况
姓名公司任职情况
关联企业任职关联企业的关联关系
山下湖珍珠(香港)董事长公司实际控制人控股公司
英发行董事长
英格莱制药董事长
千足养殖董事长
陈夏英董事长
湖南千足董事长
控股子公司
英发行董事、总经理
英格莱董事
湖南千足董事陈海军董事、总经理
千足养殖董事
控股子公司
山下湖珍珠(香港)董事公司实际控制人控股公司
湖南千足董事
千足养殖董事
英格莱董事
阮光寅董事、副总经理
英发行董事、副总经理
控股子公司
千足养殖董事
孙伯仁董事、生产部经理
英发行董事
控股子公司
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千足养殖监事控股子公司楼来锋董事、副总经理
英发行董事控股子公司
王松涛董事无——
徐志康独立董事无——
陈伟强独立董事无——
孙凤民独立董事无——
楼勇奇监事、销售部经理无——
何水明监事无控股子公司
陈灿淼监事英格莱总经理控股子公司
陈武军副总经理无——
赵柯董事会秘书无——
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资
情况
除陈夏英和阮光寅持有山下湖珍珠(香港)有限公司的股权外,其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无对外投资情况。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司
领取报酬情况
姓名职务 2006 年度报酬合计(元)
陈夏英董事长 92,000.00
陈海军董事、总经理 88,000.00
阮光寅董事、副总经理 66,000.00
楼来锋董事、副总经理 56,000.00
孙伯仁董事、生产部经理 46,000.00
王松涛董事 36,000.00
徐志康独立董事 0.00
陈伟强独立董事 0.00
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孙凤民独立董事 0.00
陈武军副总经理 6,6000.00
李小龙研究所所长 64,000.00
赵柯董事会秘书 34,000.00
楼勇奇监事 34,000.00
陈灿淼监事 43,600.00
何水明监事 24,000.00
王松苗车间主任 44,000.00
经公司 2007 年 3 月 27 日召开的 2006 年度股东大会审议通过,公司独立董事的津贴为 4 万元(含税)。公司三名独立董事 2006 年没有在公司领取报酬。
七、公司董事、监事和高级管理人员近三年变化情况
(一)董事变动情况
2003 年 9 月 28 日,本公司召开了创立大会,选举陈夏英、陈海军、阮光寅、何周法、孙伯仁等五人为公司第一届董事会成员。上述董事的任期为三年,自 2003 年 9 月 28 日起至 2006 年 9 月 28 日。
2006 年 9 月 28 日,由于第一届董事会任期届满,本公司召开了 2006 年第三次临时股东大会,选举陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋和孙伯仁等 5 人为公司第二届董事会董事。上述董事的任期为三年,自 2006年 9月 28日起至 2009
年 9 月 28 日。
2006 年 11 月 20 日,本公司召开了 2006 年第四次临时股东大会,选举了
徐志康、陈伟强为公司第二届董事会独立董事。
2007 年 2 月 10 日,本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会,增选孙凤民为公司第二届董事会独立董事;王松涛为第二届董事会董事。
(二)监事变动情况
2003 年 9 月 28 日,本公司召开了创立大会,审议通过楼来锋、陈海英和何水明等三人为公司第一届监事会成员的议案。上述监事的任期为三年,自2003 年 9 月 28 日起至 2006 年 9 月 28 日。
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2006 年 9 月 28 日,由于第一届监事会成员的任期届满,本公司召开 2006年第三次临时股东大会,审议通过何水明、陈灿淼等 2 人为第二届监事会监事的议案,楼勇奇为职工代表大会选举产生。上述监事的任期为三年,自 2006年 9 月 28 日起至 2009 年 9 月 28 日。
(三)高级管理人员变动情况
2005 年 1 月 5 日,公司一届八次董事会审议通过同意陈建根辞去副总经理职务。
2006 年 9 月 28 日,公司二届一次董事会审议通过聘任楼来锋、陈武军、阮光寅为公司副总经理的议案。
八、声明
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中陈海军为陈夏英之弟、
孙伯仁、王松涛为陈夏英的妹夫,其他不存在配偶关系和三代以内直系和旁系亲属关系。
2、董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
3、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除签订聘任合同、
保密协议外以及陈夏英、陈海军、阮光寅、何周法和楼来锋为本公司银行借款提供担保外,均没有签订借款或担保等其他任何协议。
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第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
公司 2003 年 9 月 28 日召开创立大会暨股东大会选举产生了第一届董事会、监事会,通过了《公司章程》。
2004 年 6 月 1 日,公司召开了一届董事会第五次会议,审议通过了总经理工作细则、董事会秘书工作细则和关联交易决策程序规则。
2006 年 12 月 20 日,公司召开了 2006 年第五次临时股东大会,修订了《公司章程》,修订完善了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等公司治理文件。
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等公司治理制度。上述机构和人员依法规范运作,未出现违法违规现象。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会运行规范,自公司发起设立至今,召开了创立大会暨第一次股东大会、2003 年第一次临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会、2003年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会、2004 年第二次临时股东大会、2005 年第一次临时股东大会、2004 年度股东大会、2005 年第二次临时股东大会、2005 年第三次临时股东大会、2006 年第一次临时股东大会、2006 年第二次临时股东大会、2005 年度股东大会、2006 年第三次临时股东大会、2006 年第四次临时股东大会、2006 年第五次临时股东大会以及 2007 年第一次临时股东大会、2007 年第二次临时股东大会、2006 年度股东大会。
1、股东权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务,持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。
2、股东大会职权
公司章程明确规定了股东大会具有下列职权:决定公司经营方针和投资计山下湖 IPO 招股意向书
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划;选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
3、股东大会议事规则
2004 年 5 月 30 日,公司 2003 年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》,并经 2006 年第五次临时股东大会修订形成健全的《股东大会议事规则》。
其主要内容如下:
(1)会议的召集
股东大会会议分为年度股东和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行,董事会应当在上述规定期限内按时召集股东大会。公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
(2)股东大会的提案与通知
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
(3)股东大会的召开
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,山下湖 IPO 招股意向书
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由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
(4)股东大会决议
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师(若出席)、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议应当及时公布,公布时应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
(二)董事会制度的建立和运行情况
2004年5月30日,公司2003年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》,并经 2006 年第五次临时股东大会修订形成健全的《董事会议事规则》。自公司发起设立股份公司至今,严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、董事会构成
公司董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名,设董事长 1 人。董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
2、董事会职权
董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司的投资、资产抵押及其它担保事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项山下湖 IPO 招股意向书
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和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;决定聘请保荐人;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或部门规章规定的其它职权。
3、董事会议事规则
公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上、下两个半年度各召开一次定期会议,会议由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式为:举手表决;投票表决;电子邮件;传真。对同一决议的表决,原则上应采用同一种方式进行。每一董事享有一票表决权。公司董事会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,可以委托其他董事代为出席。委托董事应以书面形式委托,被委托人出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。
在出现公司章程规定的有关董事需要回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足四人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
(三)监事会制度的建立和运行情况
2004年 5月 30日,公司 2003年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》,并经 2006 年第五次临时股东大会修订形成健全的《监事会议事规则》。公司监事会依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、监事会的构成
根据公司章程规定,公司设监事会,监事会由三位监事组成,设监事会召集人一名。监事由股东代表、公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得低于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任监事由股东大会选山下湖 IPO 招股意向书
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举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事可以连选连任。
2、监事会的职权
监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面意见,检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依法对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;公司章程和股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
《浙江山下湖珍珠集团股份有限公司监事会议事规则》规定:监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。召开监事会定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
(四)独立董事制度建立、健全及履行情况
1、独立董事选聘情况
根据公司章程规定,公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,且独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事由公司股东大会选举产生,每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
本公司于 2006 年 11 月 20 日召开 2006 年第四次临时股东大会,选举了徐志康、陈伟强为公司第二届董事会独立董事,其中徐志康为会计专业人士。于2007 年 2 月 10 日召开了 2007 年第一次临时股东大会,选举孙凤民为公司第二届董事会独立董事。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了保证独立董事有效行使职权和发挥作用,公司制定了《浙江山下湖珍山下湖 IPO 珠集团股份有限公司独立董事制度》。该制度规定,公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;在股东大会召开前征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事实际发挥作用情况
本公司自 2006 年 11 月选聘独立董事以来,独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》,谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,亲自或委托其他独立董事出席了公司董事会,参与了公司重大经营决策,对公司的关联交易和重大投资项目均发表了独立意见,为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极的作用。
(五)董事会秘书制度的建立和运行
1、董事会秘书的设置
根据《公司章程》规定,董事会设董事会秘书 1 名,为公司高级管理人员,对董事会负责。
2、董事会秘书的职权
《公司章程》规定董事会秘书的主要职责为:准备和递交国家有关部门要山下湖 IPO求的董事会和股东大会出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管及公司股东资料的管理;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程所规定的其它职责。同时,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
3、董事会秘书履行职责情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来,董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东大会,认真做好会议记录,并积极配合独立董事履行职责。
二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会设置情况
2006 年 11 月 20 日公司二届董事会第二次会议审议通过了《关于设立审计委员会、内部审计部、薪酬考验委员会和战略委员会的议案》,并制订了相应的工作条例。
(一)战略委员会
经公司二届董事会第二次会议审议通过由陈夏英、孙伯仁、陈伟强为公司战略委员会委员。人员具体情况请参照:第七章“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员简历”。
(二)审计委员会
经公司二届董事会第二次会议审议通过由阮光寅、徐志康、陈伟强为公司审计委员会委员,其中徐志康、陈伟强为公司独立董事,徐志康为专业会计人士。人员具体情况请参照第七章:“一、董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员简历”。
(三)提名委员会
经公司二届董事会第二次会议审议通过由楼来锋、徐志康、陈伟强为公司提名委员会委员,其中徐志康、陈伟强为公司独立董事。人员具体情况请参照第七章:“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。
(四)薪酬与考核委员会
经公司二届董事会第二次会议审议通过由陈海军、徐志康、陈伟强为公司薪酬与考核委员会委员,其中陈伟强为公司独立董事。人员具体情况请参照第七章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”。
三、发行人近三年不存在违法、违规行为
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度,自本公司设立至今,发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营,不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
四、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的占用情况和对外担保情况
发行人近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保证公司的对外担保行为。
五、关于公司内部控制制度
(一)内部控制制度完整性、合理性、有效性的自我评价
公司管理层认为:本公司的内部控制制度完整、合理、有效,未发现有重大缺陷。公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效,执行情况良好。
(二)申报会计师对本公司内部控制制度的评价
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字(2007)第 23199 号《内部控制审核报告》,认为:公司按照《企业内部会计控制规范——基本规范(试行)》等标准于 2007 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。


第十节财务会计信息
本节采用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表及附注。
投资者可参阅本招股意向书备查文件(二)财务报表及审计报告,以详细了解
公司近三年财务状况、经营成果及现金流量。
一、合并财务报表
(一)简要资产负债表
单位:元
2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末资 产
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
流动资产:
货币资金 31,722,359.03 28,427,664.57 55,093,328.90 27,829,364.80 14,987,724.09 13,794,034.44 13,176,043.80 1,071,832.61
应收票据 28,500.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应收账款 56,648,372.75 40,791,428.11 57,247,439.49 39,173,378.76 40,204,872.51 30,485,522.91 20,081,562.18 18,415,590.98
预付款项 54,711,588.74 40,373,930.33 21,272,897.50 16,108,997.80 15,690,848.94 14,088,602.93 1,193,430.00 1,193,430.00
其他应收款 6,385,209.49 5,168,548.08 12,648,431.85 11,421,690.39 6,621,491.05 3,724,914.96 4,071,201.58 3,636,490.94
存货 132,558,050.80 109,954,434.76 170,386,520.21 154,917,938.21 134,783,121.34 105,887,327.74 78,589,001.30 50,286,100.57
其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 282,054,080.81 224,716,005.85 316,648,617.95 249,451,369.96 212,288,057.93 167,980,402.98 117,111,238.86 74,603,445.10
非流动资产:
长期股权投资 0.00 81,239,720.22 0.00 78,239,720.22 0.00 51,370,362.43 0.00 35,015,610.39
投资性房地产 5,047,171.14 5,047,171.14 2,296,454.64 2,296,454.64 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 31,090,563.48 9,813,013.38 31,398,459.00 9,204,315.07 28,793,748.22 6,378,610.45 10,538,987.10 1,052,399.11
在建工程 817,217.57 424,917.27 1,227,441.60 1,065,145.30 197,709.96 197,709.96 9,467,748.18 3,764,333.55
无形资产 20,283,821.19 14,014,976.30 21,176,665.26 14,588,772.23 9,392,610.63 3,832,174.32 6,815,033.22 3,882,105.25
长期待摊费用 358,352.45 699,659.64 0.00 809,410.18 1,481,523.48 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 2,148,876.84 1,611,808.74 2,830,190.18 1,888,378.67 969,217.66 872,457.45 342,575.20 325,548.61
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 59,746,002.67 112,851,266.69 58,929,210.68 108,092,196.31 40,834,809.95 62,651,314.61 27,164,343.70 44,039,996.91
资产总计 341,800,083.48 337,567,272.54 375,577,828.63 357,543,566.27 253,122,867.88 230,631,717.59 144,275,582.56 118,643,442.01

2007 年 6 月末 2006 年末 2005 年末 2004 年末负债和所有者权益(或股东权益)合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
流动负债:
短期借款 135,149,536.77 86,490,300.00 156,550,000.00 135,800,000.00 136,800,000.00 126,000,000.00 43,000,000.00 16,000,000.00
应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 5,487,800.47 5,779,836.84 17,586,300.18 14,530,428.33 5,206,477.78 3,272,200.28 7,962,075.28 7,377,275.28
预收款项 10,998,245.91 6,720,556.80 31,040,636.16 23,067,353.60 13,772,234.39 13,502,741.12 10,561,832.62 10,561,832.62
应付职工薪酬 4,003,777.44 793,859.59 3,791,664.66 622,612.59 2,579,475.93 400,823.59 2,144,205.43 149,072.58
应交税费 10,476,495.87 5,453,757.39 -3,612,284.41 -6,354,220.32 -7,932,397.26 -8,063,199.59 -2,692,330.06 -3,176,046.36
应付利息 267,769.25 179,067.02 337,975.17 280,085.67 281,623.18 255,836.38 75,367.50 23,706.80
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 1,752,257.84 95,477,209.47 708,450.00 46,128,950.50 74,779.14 10,497,274.18 1,122,333.33 18,045,000.00
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 183,135,883.55 215,894,587.11 231,402,741.76 239,075,210.37 150,782,193.16 145,865,675.96 62,173,484.10 48,980,840.92
非流动负债:
长期借款 0.00 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 183,135,883.55 215,894,587.11 241,402,741.76 249,075,210.37 150,782,193.16 145,865,675.96 62,173,484.10 48,980,840.92
股东权益:
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 3,546,507.91 3,546,507.91 3,546,507.91 3,546,507.91 3,553,582.20 3,553,582.20 3,553,582.20 3,553,582.20
减:库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 11,142,703.23 7,052,807.76 11,142,703.23 7,052,807.76 7,334,883.48 4,681,868.90 4,124,452.19 2,416,352.82
未分配利润 67,812,889.25 61,073,369.76 45,795,539.27 47,869,040.23 24,328,754.90 26,530,590.53 12,752,193.95 13,692,666.07
归属于母公司所有者权益合计 132,502,100.39 121,672,685.43 110,484,750.41 108,468,355.90 85,217,220.58 84,766,041.63 70,430,228.34 69,662,601.09
少数股东权益 26,162,099.54 0.00 23,690,336.46 0.00 17,123,454.14 0.00 11,671,870.12 0.00
所有者权益合计 158,664,199.93 121,672,685.43 134,175,086.87 108,468,355.90 102,340,674.72 84,766,041.63 82,102,098.46 69,662,601.09
负债和所有者权益总计 341,800,083.48 337,567,272.54 375,577,828.63 357,543,566.27 253,122,867.88 230,631,717.59 144,275,582.56 118,643,442.01
(四)简要利润表
单位:元
2007年 1-6 月 2006年度 2005年度 2004年度项目
合并母公司合并母公司合并母公司合并 母公司
一、营业总收入
175,786,357.04
134,578,139.31
238,639,467.04
177,093,409.79
192,189,010.97
139,841,393.25
151,416,902.03
81,040,241.86
其中:营业收入

175,786,357.04
134,578,139.31
238,639,467.04
177,093,409.79
192,189,010.97
139,841,393.25
151,416,902.03
81,040,241.86
二、营业总成本
138,947,655.77
114,742,759.49
199,292,131.82
160,177,489.99
168,576,466.84
130,860,641.19
125,268,463.38
73,531,180.59
其中:营业成本

121,592,411.24
100,710,329.64
163,954,574.35
132,212,897.53
149,486,628.815,088,907.84
116,357,244.21
67,245,822.12
营业税金及附加

1,700,280.92
1,449,131.06
2,798,684.15
2,534,355.21
2,895,194.55
2,351,243.76
1,540,265.73
1,540,265.73
销售费用

1,841,692.03
1,644,717.97
2,879,439.55
2,532,615.29
2,206,657.02
2,036,295.09
1,472,749.22
1,291,315.82
管理费用

7,116,167.41
5,838,725.56
11,574,322.19
7,170,553.97
4,401,190.68
3,871,581.59
3,480,509.46
2,395,077.64
财务费用

7,594,203.37
5,899,439.65
14,275,830.58
12,550,432.09
7,283,054.72
5,754,316.81
2,174,725.60
256,382.72
资产减值损失

-897,099.20
-799,584.39
3,809,281.00
3,176,635.90
2,303,741.06
1,758,296.10
242,969.16
802,316.56
投资收益
(损失以“-”号填列)

-

12,376,432.08
-10,159.68
8,966,534.80
-

10,817,962.69
三、营业利润
(亏损以“-”号填列)

36,838,701.27
19,835,379.82
39,347,335.29,292,351.88
23,602,384.45
17,947,286.86
26,148,438.65
18,327,023.96
加:营业外收入

908,734.685,000.00
2,775,408.16
2,421,502.41
1,111,700.10
962,346.10
1,078,944.00
764,851.00
减:营业外支出

369,479.91
318,291.15
1,236,873.17
865,893.41
579,697.84
524,387.94
267,635.43
131,358.77
其中:非流动资产处置损失

-

-

51,536.83
51,536.83
-

-
四、利润总额(亏损总
额以“-”号填列)

37,377,956.04
20,402,088.67
40,885,870.21
30,847,960.88
24,134,386.71
18,385,245.02
26,959,747.22
18,960,516.19
减:所得税费用

12,888,842.98
7,197,759.14
10,595,352.46
7,138,572.32
5,725,219.50
3,281,804.48
6,170,293.01
3,063,535.99
五、净利润(净亏损以
“-”号填列)*

24,489,113.06
13,204,329.53
30,290,517.75
23,709,388.56
18,409,167.21
15,103,440.54
20,789,454.21
15,896,980.20
归属于母公司所有者的净利润

22,017,349.98
-

26,221,277.33
-

15,416,935.71
-

17,183,466.64
-
少数股东损益

2,471,763.08
-

4,069,240.42
-

2,992,231.50
-

3,605,987.57
-
六、每股收益:
(一)基本每股收益
0.44
0.26
0.52
0.47
0.31
0.30
0.34
0.32
(二)稀释每股收益
0.44
0.26
0.52
0.47
0.31
0.30
0.34
0.32
(五)简要现金流量表
单位:元
2007 年 2006 年 2005 年度 2004 年度
项 目
合并母公司合并母公司合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 160,579,044.97 120,562,728.38 244,885,497.09 177,587,229.14 176,579,462.64 132,192,147.27 159,278,656.23 77,657,162.49
收到的税费返还 22,017,950.45 19,905,475.20 4,563,458.23 4,322,755.80 16,529,510.49 14,589,275.50 18,869,630.83 3,126,233.62
收到的其他与经营活动有关的现金 3,046,915.07 108,630,330.04 9,111,921.85 201,563,938.73 1,378,044.76 119,977,792.70 1,429,228.20 13,319,497.07
现金流入小计 185,643,910.49 249,098,533.62 258,560,877.17 383,473,923.67 194,487,017.89 266,759,215.47 179,577,515.26 94,102,893.18
购买商品、接受劳务支付的现金 126,633,042.47 85,868,742.14 217,253,626.33 192,890,861.74 240,485,441.01 204,764,139.04 150,386,692.06 98,943,085.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,469,297.43 2,983,502.81 6,696,395.86 5,315,748.38 5,575,052.01 3,794,003.51 2,808,009.89 1,789,930.44
支付的各项税费 13,148,423.65 8,890,438.56 13,018,954.89 8,489,607.25 11,295,495.02 8,214,477.02 5,216,053.56 2,527,449.03
支付的其他与经营活动有关的现金 9,436,841.50 65,951,824.34 18,086,955.13 175,992,801.54 10,634,749.16 132,645,104.14 26,361,125.88 5,113,533.80
现金流出小计 153,687,605.05 163,694,507.85 255,055,932.21 382,689,018.91 267,990,737.20 349,417,723.71 184,771,881.39 108,373,998.34
经营活动产生的现金流量净额 31,956,305.44 85,404,025.77 3,504,944.96 784,904.76 -73,503,719.31 -82,658,508.24 -5,194,366.13 -14,271,105.16
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额-
- 47,000.00 47,000.00 --
收到的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
现金流入小计 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 47,000.00 47,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,376,810.79 2,130,858.24 9,142,038.21 6,621,430.10 14,357,981.24 2,228,329.31 6,826,253.85 1,799,029.55
投资所支付的现金 3,000,000.00 14,500,000.00 7,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
现金流出小计 2,376,810.79 5,130,858.24 14,142,038.21 26,121,430.10 24,357,981.24 19,728,329.31 6,826,253.85 1,799,029.55
投资活动产生的现金流量净额 2,623,189.21 -130,858.24 -4,142,038.21 -16,121,430.10 -24,310,981.24 -19,681,329.31 -6,826,253.85 -1,799,029.55
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 2,490,557.72 2,337,410.08
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,490,557.72 2,337,410.08
借款所收到的现金 137,268,937.40 88,700,423.00 364,200,000.00 305,200,000.00 225,800,000.00 193,000,000.00 50,800,000.00 20,800,000.00
现金流入小计 137,268,937.40 88,700,423.00 366,690,557.72 305,200,000.00 228,137,410.08 193,000,000.00 50,800,000.00 20,800,000.00
偿还债务所支付的现金 183,669,400.63 163,010,123.00 309,450,000.00 260,400,000.00 132,000,000.00 83,000,000.00 24,900,000.00 4,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,550,001.29 5,365,167.76 11,130,443.66 10,060,728.30 6,511,029.24 4,937,960.62 2,111,015.41 201,037.20
支付的其他与筹资活动有关的现金 367,416.00 367,416.00
现金流出小计 190,219,401.92 168,375,290.76 320,947,859.66 270,828,144.30 138,511,029.24 87,937,960.62 27,011,015.41 5,001,037.20
筹资活动产生的现金流量净额-52,950,464.52 -79,674,867.76 45,742,698.06 34,371,855.70 89,626,380.84 105,062,039.38 23,788,984.59 15,798,962.80
四、汇率变动对现金的影响额----
五、现金及现金等价物净增加额-18,370,969.87 5,598,299.77 45,105,604.81 19,035,330.36 -8,188,319.71 2,722,201.83 11,768,364.61 -271,171.91
加:期初现金及现金等价物余额 50,093,328.90 22,829,364.80 4,987,724.09 3,794,034.44 13,176,043.80 1,071,832.61 1,407,679.19 1,343,004.52
六、期末现金及现金等价物余额 31,722,359.03 28,427,664.57 50,093,328.90 22,829,364.80 4,987,724.09 3,794,034.44 13,176,043.80 1,071,832.61
二、审计意见
立信会计师事务所有限公司接受本公司的委托,审计了公司 2007 年 6 月30 日、2006 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度及 2004 年度的利润表和合并利润表,2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度及 2004 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表,2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度及 2004 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注,并出具了信会师报字(2007)23197 号审计报告。立信会计师事务所有限公司认为浙江山
下湖珍珠集团股份有限公司财务报表已经按照新《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 6 月 30 日、2006 年 12 月 31 日、2005年 12 月 31 日及 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度及 2004 年度的经营成果、股东权益变动和现金流量。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
(一)执行的会计制度和会计报表编制基础
公司由浙江千足珍珠股份有限公司更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司,更名以前年度会计报表的编制主体是浙江千足珍珠股份有限公司,执行《企业会计制度》。
公司 2004、2005、2006 年度原执行《企业会计制度》及有关补充规定,
并相应编制会计报表。
根据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38项具体准则的通知》,公司从 2007 年 1 月 1 日起,执行新《企业会计准则》。
根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定,对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的,对相应科目进行了调整。
公司 2004、2005、2006 年度财务报表根据上述编制基础编制而成。
公司 2007 年 1-6 月会计报表系根据新《企业会计准则》编制。
(二)合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司
和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小,符合财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会
计报表合并范围请示的复函》文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
(三)合并会计报表范围
1、公司控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围
被投资单位全称业务性质注册资本经营范围
母公司实
际出资额
母公司控
股比例
合并范围内控股比例是否合并浙江英格莱制药有限公司
制药
120.9 万
美元
生产:片剂、
胶囊片、散剂
90.68 万美
元 75% 75%是
诸暨英发行珍珠有限公司
加工业
130 万美元
珍珠养殖、珍珠工艺品加工及销售 97.5 万美元 75% 75%是
湖南千足珍珠有限公司
加工业
1000 万人民币
珍珠养殖、珍珠工艺品加工及销售750 万人民币 75% 75%是
诸暨市千足珍珠养殖有限公司
加工业
1000 万人民币
从事珍珠养殖、珍珠饰品加工及销售1000 万元 100% 100%是
2、本报告期间内合并报表范围的变更情况
报告期内增加合并单位原因及基本情况:
2005 年公司和山下湖珍珠(香港)有限公司共同出资组建浙江英格莱制药有限公司,故浙江英格莱制药有限公司纳入 2005 年合并会计报表。
2006 年公司和山下湖珍珠(香港)有限公司共同出资组建湖南千足珍珠有限公司,故湖南千足珍珠有限公司纳入 2006 年合并会计报表。
2006 年公司全资投资组建诸暨市千足珍珠养殖有限公司,故诸暨市千足珍珠养殖有限公司纳入 2006 年合并会计报表。
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1-1-136
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体办法
1、收入确认和计量的一般原则
(1)销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方;公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入与成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。
(2)提供劳务
在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
(3)让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议规定确认为收入。
2、公司销售收入确认的具体原则
公司销售收入基本分为国内销售和出口销售两大部分,均属于销售商品的收入,公司对国内销售和出口销售收入确认的原则分别如下:
(1)国内销售收入确认原则
同时具备下列条件时,确认国内销售收入:
①按客户的要求将珍珠等商品交付客户,同时经客户对珍珠等商品数量与质量无异义的确认;
②销售金额已确定,并已收讫货款或预计可以收回货款;
③开具销售发票;
④销售的商品的成本能合理的予以计量。
(2)出口销售收入确认原则
同时具备下列条件时,确认出口销售收入:
①根据与客户达成出口销售合同规定的要求生产珍珠等商品,经检验合格后通过海关报关出口,取得报关单,同时安排货运公司将产品送达客户并取得山下湖 IPO 招股意向书
1-1-137
提单(运单);
②销售金额已经确定,并已收讫货款或预计可以收回货款;
③开具出口销售发票;
④销售的商品的成本能合理的予以计量。
申报会计师和保荐人认为:发行人关于珍珠等商品的销售收入确认原则符合《企业会计准则》的相关规定。
(二)存货及存货跌价准备的计量办法
1、存货计量的一般原则
(1)存货分类为:原材料、包装物、库存商品、在产品、低值易耗品等。
(2)取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
(3)周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法;
包装物采用一次摊销法。
2、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
3、存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
按照单个存货项目计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。
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1-1-138
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中:
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正
常生产经营过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,应当以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
(3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不
存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(三)长期投资核算方法
1、初始计量
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性交易换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
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1-1-139
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额(以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对其净利润进行调整后确认),确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股权投资的账面价值。
3、共同控制和重大影响
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(四)投资性房地产的计量方法
1、投资性房地产的确认
公司的投资性房地产是指自有并已出租的建筑物。对该项房地产的确认标准为:
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(1)该投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业;
(2)该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2、公司对投资性房地产采用成本模式计量
3、投资性房地产的折旧方法或土地使用权的摊销方法
投资性房产折旧采用年限平均法分类计提,根据资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的投资性房产装修费用,在两次装修期间与投资性房产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的投资性房产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
投资性房产折旧年限和年折旧率如下:
类别预计使用年限预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 20 3% 4.85%
土地使用权 50 0.00% 2.00%
土地使用权采用直线法摊销。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的,按不超过规定年数的期限平均摊销;两者均规定年限的按孰低者平均摊销;两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
(五)固定资产的计量、折旧方法
1、固定资产标准
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。
2、固定资产的分类
房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具、电子及其他设备、固定资产装修等。
3、固定资产的取得计价
一般遵循实际成本计价原则计价。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质山下湖 IPO 招股意向书
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的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧;经营租赁方式租入的固定资产改良支出,在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用,在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
公司根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率(原值的 3%)确定折旧率如下:
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固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%)
房屋建筑物 20 4.85
通用设备 5-10 19.4-9.00
专用设备 5-10 19.4-9.00
运输工具 5 19.40
电子及其他设备 5 19.40
固定资产装修 5-10 20.00-10.00
(六)在建工程核算方法
取得的计价方法:以立项项目分类核算工程发生的实际成本,当所建工程项目达到预定可使用状态时,转入固定资产核算;尚未办理竣工决算的,按估计价值转账,待办理竣工决算手续后再作调整。
(七)无形资产核算方法
1、取得的计价方法
无形资产按取得时的实际成本入账。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
研究与开发费用核算方法:
公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;
公司内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
3)无形资产产生经济利益的方式;
4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、摊销方法
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。
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公司内部研究开发项目,归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的,按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销;使用寿命不确定的,不予摊销。
(八)主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认,不得转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产,在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。
资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资山下湖 IPO 招股意向书
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产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品(或者其他产出)均供内部使用,也在符合前款规定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。
资产组一经确定,各个会计期间保持一致。
在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的,该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确认归属于母公司的商誉减值损失。
(九)坏账准备的核算方法
1、坏账准备的确认标准
对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项,按照本公司管理权限批准核销。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。
(1)本公司依据债务单位的实际财务状况、偿债能力等相关信息,确定按
账龄计提坏账准备的具体方法如下:
1 年以内 5%,1-2 年 20%,2-3 年 50%,3 年以上 100%。
(2)对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应
收款项(例如、债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等),导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的山下湖 IPO 招股意向书
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方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备,即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析,据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。
(十)借款费用资本化的方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较小则直接计入当期损益。
2、借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化
1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
2)借款费用已经发生;
3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
4、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入山下湖 IPO 招股意向书
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或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
(十一)外币业务核算方法
外币业务按发生当月月初中国人民银行公布的人民币市场(中间)汇价作为折算汇率,折合成人民币记账。
期末外币货币性项目余额按期末即期汇率折合成人民币金额进行调整,以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,按规定予以资本化,其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。
(十二)所得税核算方法
所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。
当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润,因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目,并且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。
递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表债务法核算。一般情况下,所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认,而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵消暂时性差异的限度内,才予以确认。如果暂时性差异是由商誉,或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易(除了实际合并)中的其它资产和负债的初始确认下产生的,则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资,以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差山下湖 IPO 招股意向书
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异会确认为递延所得税负债,但公司能够控制这些暂时性差异的转回,而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查,并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时,按不能转回的部份扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益,除非其与直接计入权益的项目有关,在这种情况下,递延所得税也会作为权益项目处理。
递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征收,并且公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。
(十三)税项及享受的税收优惠政策
1、流转税及附加
(1)流转税
应税项目税种税率
下层珠销售收入增值税 13%
深加工珍珠销售收入增值税 17%
收购珍珠原料增值税 13%
自营外销出口销售收入增值税按照“免、抵、退”办法核算
租金收入营业税 5%
珍珠产品销售收入消费税 10%
(2)城市维护建设税
按流转税税额的 7%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业免缴城市维护建设税。
(3)教育费附加
公司从 2004 年 1 月至 2006 年 5 月按营业收入的 0.4%计缴教育费附加,
从 2006 年 6 月起,按流转税额的 5%计缴教育费附加。子公司湖南千足珍珠有限公司免征教育费附加。子公司浙江英格莱制药有限公司与子公司诸暨英发行珍珠有限公司 2006 年 5 月前免征教育费附加,自 2006 年 6 月份起按流转税额的 2%计缴教育费附加。
2、企业所得税
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公司:按应纳税所得额的 33%计缴。
诸暨英发行珍珠有限公司:系由浙江省人民政府于 2002 年 6 月批准设立的中外合资经营企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地税务机关的批复,企业所得税率为 30%,地方所得税率为3%。公司从 2002 年起享受“两免三减半”的优惠政策。
浙江英格莱制药有限公司:系由浙江省人民政府于 2005 年 3 月批准设立的中外合资经营企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地税务机关的批复,企业所得税率为 30%,地方所得税率为3%。公司从 2006 年起享受“两免三减半”的优惠政策。
湖南千足珍珠有限公司系由湖南省人民政府于 2005 年 3 月批准设立的中外合资经营企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》有关规定及当地税务机关的批复,企业所得税率为 30%,地方所得税率为 3%。
公司从获利年度起享受“两免三减半”的优惠政策,2006 年度尚属亏损期。
诸暨市千足珍珠养殖有限公司:公司系农业产业化国家重点龙头企业,自2007 年 1 月 1 日起,根据有关规定,诸暨市千足珍珠养殖有限公司的养殖业务免征企业所得税。
(十四)申报会计年度主要会计政策、会计估计的变更和重大
会计差错更正及其影响
1、会计政策变更
公司 2004、2005、2006 年度原执行《企业会计制度》及其补充规定,根
据财政部财会[2006]3 号《关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的通知》,公司从 2007 年 1 月 1 日起,执行新《企业会计准则》;并根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》的规定,对部分项目进行了追溯调整。具体如下:
(1)所得税
原政策为应付税款法,新的政策采用资产负债表债务法,申报会计报表对2004 年初留存收益的累计影响数为 61,900.15 元,其中:期初未分配利润
31,273.51 元,盈余公积 30,626.64 元;增加 2004 年度净利润 142,762.41 元,2005
年度净利润 620,812.87 元,2006 年度净利润 1,600,941.97 元;影响 2006 年末
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留存收益 2,426,417.40 元,其中:期末未分配利润 1,991,715.72 元,盈余公积
434,701.68 元。
(2)除所得税外无其他需要追溯调整会计政策。
2、会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更。
3、前期差错更正
报告期内未发现重大前期会计差错更正。
五、分部信息
(一)业务分部:
单位:元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
珍珠 165,058,378.03 225,232,944.79 190,081,362.13 149,852,873.98
饰品 7,171,137.91 10,799,330.34 1,907,648.84 1,564,028.05
保健品 4,643,485.34 3,853,379.62 0.00 0.00
农产品(蚌) 62,244.72 5,398.429.25 0.00 0.00
租赁收入 387,000.00 350,000.00 200,000.00 0.00
其他 373.84 29,469.03 0.00 0.00
小计 177,322,619.84 245,663,553.03 192,189,010.97 151,416,902.03
公司内各业务分部相互抵销 1,536,262.80 7,024,085.99 0.00 0.00
合计 175,786,357.04 238,639,467.04 192,189,010.97 151,416,902.03
(二)地区分部
单位:元
明细 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
内销 27,017,565.72 42,454,067.61 26,251,769.32 13,888,785.93
外销 150,305,054.12 203,209,485.42 165,937,241.65 137,528,116.10
合计 177,322,619.84 245,663,553.03 192,189,010.97 151,416,902.03
公司内各业务分部相互抵销
1,536,262.80 7,024,085.99 0.00 0.00
合计 175,786,357.04 238,639,467.04 192,189,010.97 151,416,902.03
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六、经注册会计师核验的非经常性损益表
单位:元
非经常性损益项目
(损失-,收益+)
2007 年
1-6 月
2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、非流动资产处置损益-- 34,529.68 -
2、计入当期损益的政府补助,但
与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
610,452.24 1,859,911.85 738,099.74 709,150.91
3、除上述各项之外的其他营业外
收支净额
-302,940.37 -1,075,848.11 -395,224.69 -196,358.76
合计 307,511.87 784,063.74 377,404.73 512,792.15
归属母公司所有者的净利润 22,017,349.98 26,221,277.33 15,416,935.71 17,183,466.64
扣除非经常性损益的净利润 21,709,838.11 25,437,213.59 15,039,530.98 16,670,674.49
七、主要资产项目
(一)应收款项
1、应收帐款
截止 2007 年 6 月 30 日,公司应收账款为 56,648,372.75 元,较 2006 年末
下降 1.05%。
截止 2006 年 12 月 31 日,公司应收账款为 57,247,439.49 元,较上年增长
46.13%。
2006 年应收账款大幅上升的原因是:为适应市场竞争,拓展外销业务,抢占市场份额,公司依照行业惯例给予较多客户付款信用期。
此外,为改变销售渠道过于依赖出口的状况,公司自 2005 年起加大了国内市场的开拓,内销客户数量明显增多。2005 年公司新增内销客户约 20 多个,2006 年又新增近 20 个,这些客户大多为在山下湖镇从事珍珠加工和贸易业务的个体工商户,资金实力普遍较小,但均为当地居民,彼此较为了解,有一定的信誉度,因此,公司对这些新增客户给予了赊账销售,导致应收账款有所增山下湖 IPO 招股意向书
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加。
2、其他应收款
截止 2007 年 6 月 30 日,公司其他应收款余额为 7,377,131.94 元;截止
2006 年 12 月 31 日,公司其他应收款余额为 13,534,446.03 元,具体明细如下:
单位:元
欠款人名称 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日内容
应收出口退税 1,213,482.99 9,268,962.38 应收出口退税款
湖南常德柳叶湖管委会 2,232,045.50 2,232,045.50 应退还的土地款
生物科技 897,506.33 1,770,685.73 往来款
员工差旅暂借款 10,000.00 233,228.42 暂借款
诸暨市供电局电费专户 21,600.00 21,600.00 -
职工代扣代缴养老金 2,497.12 7,924.00 -
阮光中 1,000,000.00 -定金
陈来金 1,000,000.00 -定金
寿海木 1,000,000.00 -定金
合计: 7,377,131.94 13,534,446.03 -
(二)存货
截止 2007 年 6 月 30 日,公司存货余额为 132,558,050.80 元; 2006 年 12
月 31 日,公司存货余额为 170,386,520.21 元,具体构成如下:
单位:元
类别 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
原材料 2,649,649.83 2,830,787.91
在产品 43,242,182.08 88,077,187.57
库存商品 78,175,161.63 77,060,655.14
消耗性生物资产 8,054,458.64 1,696,600.00
包装物及低值易耗品 256,783.22 298,228.70
委托代销物资 179,815.40 423,060.89
合计 132,558,050.80 170,386,520.21
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1-1-152
(三)最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
1、公司固定资产分为六类,分别为房屋建筑物、专用设备、通用设备、
运输工具、电子设备及固定资产装修等。
截止 2007 年 6 月 30 日,发行人固定资产情况如下:
类别原价(元)净值(元)折旧年限
房屋建筑物 20,924,237.32 18,436,090.56 20
通用设备 8,447,193.35 7,095,824.65 5-10
专用设备 51,008.55 39,950.86 5-10
运输设备 4,766,226.00 3,331,800.17 5
电子及其他设备 1,635,611.70 1,073,897.22 5
固定资产装修 1,317,380.00 1,113,000.02 5-10
合计 37,141,656.92 31,090,563.48 -
2、投资性房地产
发行人投资性房地产为西斗门村的商业用房,主要用于出租。
截止 2007 年 6 月 30 日,发行人投资性房地产的账面价值为 5,047,171.14
元。
类别原价(元)净值(元)折旧年限
房屋建筑物 4,642,664.01 4,347,862.19 20
土地使用权 718,635.15 699,308.95 5-10
合计 5,361,299.16 5,047,171.14 -
(四)最近一期末对外投资项目情况
截止 2007 年 6 月 30 日,发行人合并报表无长期股权投资。
(五)最近一期末无形资产情况
截止 2007 年 6 月 30 日,发行人无形资产情况如下:
单位:元
名称取得方式初始金额
摊销期限确定依据摊余价值
或期末余额
剩余摊余年限
土地使用权购入 19,269,239.25 -- 18,258,062.28 -
技术转让费购入 3,000,000.00 66 个月购入价 1,863,636.31 41 个月
商标购入 320,000.00 90 个月购入价 162,122.60 37 个月
合计- 22,589,239.25 -- 20,283,821.19 -
注:商标和“千足”商标为公司设立后向浙江山下湖珍珠有限山下湖 IPO 招股意向书
1-1-153
公司无偿受让。商标为公司于 2004 年 4 月 28 日向自然人宣大孝购买,商标转让价为 32 万元。上述商标已经完成权利人变更程序。
八、最近一期末的主要债项
(一)主要的银行借款
截止 2007 年 6 月 30 日,本公司银行借款总计 145,149,536.77 元,其中短
期借款 135,149,536.77 元,一年内到期的长期借款 10,000,000.00 元。公司无到
期而未偿还的借款。具体如下:
1、短期借款
借款种类金额(元)
抵押借款 14,000,000.00
保证借款 93,800,000.00
质押借款 27,349,536.77
合计 135,149,536.77
2、一年内到期的长期借款
借款种类金额(元)
抵押借款 10,000,000.00
合计 10,000,000.00
(二)对内部人员和关联方的负债
截止 2007 年 6 月 30 日,公司无对内部人员和其他关联方的负债。
(三)主要合同承诺的债务、或有债项、票据贴现、抵押及担
保等形成的或有负债情况
1、截止 2007 年 6 月 30 日,本公司为浙江佳丽珍珠首饰有限公司
23,000,000.00 元借款提供担保。
2、截止 2007 年 6 月 30 日,本公司未决诉讼如下:
2006 年 11 月,子公司诸暨英发行珍珠有限公司(以下简称“英发行”)收到绍兴市中级人民法院发出的应诉通知及浙江八汇建筑有限公司 2006 年 11月 7 日递交的起诉状,浙江八汇建筑有限公司起诉状的主要内容是其与英发行于 2003 年 6 月 15 日签订了土建安装工程承包协议,至 2005 年 1 月 25 日和 2山下湖 IPO 招股意向书
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月 3 日,工程分别作验收并合格,要求英发行支付工程款 258 万元(具体以审计为准),并承担逾期付款违约责任及承担本案诉讼费用。
2007 年 7 月 26 日,诉讼双方就上述事项达成和解,并由双方代理人签署和解协议,协议约定英发行于 2007 年 8 月 20 日前一次性支付浙江八汇建筑有限公司工程款人民币 49 万元;浙江八汇建筑有限公司向绍兴市中级人民法院申请撤回起诉。绍兴市中级人民法院于 2007 年 7 月 26 日出具《民事裁定书》,准许浙江八汇建筑有限公司撤回起诉。
(四)逾期未偿还债项
在报告期内,公司无逾期未偿还债项。
九、报告期内各期末股东权益的情况
(一) 2007年6月30日股东权益变动情况
单位:元
项目实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 3,553,582.20 11,142,703.23 45,795,539.27 23,690,336.46 134,175,086.87
二、本年年初余额 50,000,000.00 3,553,582.20 11,142,703.23 45,795,539.27 23,690,336.46 134,175,086.87
三、本年增减变动
金额(减少以“-”号填列)
0.00 0.00 0.00 22,017,349.98 2,471,763.08 24,489,113.06
(一)净利润 0.00 0.00 0.00 22,017,349.98 2,471,763.08 24,489,113.06
(四)利润分配 0.00 0.00 3,807,819.75 -4,754,492.96 0.00 -946,673.21
1.提取盈余公积 0.00 0.00 3,807,819.75 -3,807,819.75 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 -946,673.21 0.00 -946,673.21
四、本年年末余额 50,000,000.00 3,546,507.91 11,142,703.23 67,812,889.25 26,162,099.54 158,664,199.93
(二)2006年末股东权益变动情况
单位:元
项目实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 3,553,582.20 7,334,883.48 24,328,754.90 17,123,454.14 102,340,674.72
二、本年年初余额 50,000,000.00 3,553,582.20 7,334,883.48 24,328,754.90 17,123,454.14 102,340,674.72
三、本年增减变动金
额(减少以“-”号填列)
0.00 -7,074.29 3,807,819.75 21,466,784.37 6,566,882.32 31,834,412.15
(一)净利润 0.00 0.00 0.00 26,221,277.33 4,069,240.42 30,290,517.75
(二)权益法下被投 0.00 -7,074.29 0.00 0.00 2,497,641.90 2,490,567.61
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1-1-155
资单位其他所有者权益变动的影响
上述(一)和(二)
小计 0.00 -7,074.29 0.00 26,221,277.33 6,566,882.32 32,781,085.36
(四)利润分配 0.00 0.00 3,807,819.75 -4,754,492.96 0.00 -946,673.21
1.提取盈余公积 0.00 0.00 3,807,819.75 -3,807,819.75 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 -946,673.21 0.00 -946,673.21
四、本年年末余额 50,000,000.00 3,546,507.91 11,142,703.23 45,795,539.27 23,690,336.46 134,175,086.87
(三)2005年末股东权益变动情况
单位:元
项目实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 3,553,582.20 4,124,452.19 12,752,193.95 11,671,870.12 82,102,098.46
二、本年年初余额 50,000,000.00 3,553,582.20 4,124,452.19 12,752,193.95 11,671,870.12 82,102,098.46
三、本年增减变动
金额(减少以“-”号填列)
0.00 0.00 3,210,431.29 11,576,560.95 5,451,584.02 20,238,576.26
(一)净利润 0.00 0.00 0.00 15,416,935.71 2,992,231.50 18,409,167.21
(二)权益法下被
投资单位其他所有者权益变动的影响
0.00 0.00 0.00 0.00 2,459,352.52 2,459,352.52
上述(一)和(二)
小计 0.00 0.00 0.00 15,416,935.71 5,451,584.02 20,868,519.73
(四)利润分配 0.00 0.00 3,210,431.29 -3,840,374.76 0.00 -629,943.47
1.提取盈余公积 0.00 0.00 3,210,431.29 -3,210,431.29 0.00 0.00
2.其他 0.00 0.00 0.00 -629,943.47 0.00 -629,943.47
四、本年年末余额 50,000,000.00 3,553,582.20 7,334,883.48 24,328,754.90 17,123,454.14 102,340,674.72
(四)2004年末股东权益变动情况
单位:元
项目实收资本(或股本)资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 3,357,008.15 17,309.16 202,282.64 8,034,382.55 61,610,982.50
加:会计政策变更 0.00 102,074.05 14,496.64 218,246.34 0.00 334,817.03
二、本年年初余额 50,000,000.00 3,459,082.20 31,805.80 420,528.98 8,034,382.55 61,945,799.53
三、本年增减变动金
额(减少以“-”号填列)
0.00 94,500.00 4,092,646.39 12,331,664.97 3,637,487.57 20,156,298.93
(一)净利润 0.00 0.00 0.00 17,183,466.64 3,605,987.57 20,789,454.21
(二)权益法下被投
资单位其他所有者权益变动的影响
0.00 94,500.00 0.00 0.00 0.00 94,500.00
1、其他 0.00 0.00 0.00 0.00 31,500.00 31,500.00
上述(一)和(二)
小计 0.00 94,500.00 0.00 17,183,466.64 3,637,487.57 20,915,454.21
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(四)利润分配 0.00 0.00 4,092,646.39 -4,851,801.67 0.00 -759,155.28
1.提取盈余公积 0.00 0.00 4,092,646.39 -4,092,646.39 0.00 0.00
3.其他 0.00 0.00 0.00 -759,155.28 0.00 -759,155.28
四、本年年末余额 50,000,000.00 3,553,582.20 4,124,452.19 12,752,193.95 11,671,870.12 82,102,098.46
十、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动及其影响
单位:元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日经营性活动产生的现金流量净额 31,956,305.44 3,504,944.96 -73,503,719.31 -5,194,366.13
投资性活动产生的现金流量净额 2,623,189.21 -4,142,038.21 -24,310,981.24 -6,826,253.85
筹资性活动产生的现金流量净额-52,950,464.52 45,742,573.53 89,626,380.84 23,788,984.59
现金及现金等价物净增加额-18,370,969.87 45,105,604.81 -8,188,319.71 11,768,364.61
报告期不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、会计报表附注的期后事项、承诺事项及或有事项
(一)承诺事项
1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

2、已签订的正在或准备履行的大额发包合同

3、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

4、已签订的正在或准备履行的并购协议

5、已签订的正在或准备履行的重组计划

6、其他重大财务承诺
(1)截止 2007 年 6 月末,公司为浙江佳丽珍珠首饰有限公司 2300 万元
银行借款提供担保,参见第十五节其他重大事项三、发行人对外担保情况。
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(2)截止 2007 年 6 月末,公司以 500 万元银行承兑汇票保证金作为担保
向华夏银行杭州之江支行开具银行存承兑汇票 500 万元。
(3)截止 2007 年 6 月末,公司以 16,227,761.45 元港币元应收账款作为担
保向中国农业银行诸暨支行取得 122 万元美元借款。
(4)截止 2007 年 6 月末,子公司诸暨英发行珍珠有限公司以 4,225,280.56
元港币应收账款作为担保向中国农业银行诸暨市支行取得380,000.00元美元借
款,以 9,919,107.00 元港币应收账款作为担保向向中国银行诸暨市支行取得
6,943,374.90 元港币借款。
(5)截止 2007 年 6 月末,公司以 14,015,223.00 元港币应收账款作为担保
向中国农业银行诸暨支行取得 8,400,000.00 元人民币借款。
(6)公司于 2007 年 3 月 22 日与三位自然人签署了关于养殖珍珠蚌及相
关资产的收购协议,并与当地政府签署了水面长期包租协议,期限自 2007 年 3月 22 日至 2023 年 5 月 31 日。收购价格以北京中企华评估事务所出具的中企华评报字(2007)第 033 号评估报告的评估价格为准。根据北京中企华评估事
务所出具的中企华评报字(2007)第 033 号评估报告,本项目收购固定资产和
生物资产的价格为 58,611,432.02 元,截止 2007 年 6 月末,公司已支付 300 万
元定金,相关资产尚未交接。
(7)公司与腾发国际珠宝有限公司主要股东确定了由公司收购腾发国际
珠宝有限公司的事宜,并于 2007 年 4 月签订了关于收购腾发国际意向性协议。
2007 年 7 月 26 日,公司与腾发国际签订股权转让协议,目前正在履行有关审批程序。
(二)或有事项
参见本节“八、最近一期末的主要债项(三)主要合同承诺的债务、或有
债项、票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况”。
(三)其他重要事项
1、公司无重大债务重组、资产置换、委托理财和非货币性交易事项。
2、政府补助
(1)公司 2004 年度收到的政府补助为 1,204,944 元,具体如下:
1)根据诸暨市人民政府诸政发[2004]19 号《关于进一步发展开发型经济山下湖 IPO 招股意向书
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的政策意见》,公司于 2004 年收到珍珠出口补贴 12,851.00 元,计入了 2004 年
度营业外收入。
2)根据诸暨市科技局财政局诸科字[2004]53 号《关于下达 2004 年诸暨市科技计划项目的通知》,公司于 2004 年收到水溶液性珍珠液制备的补助经费40,000.00 元,计入了 2004 年度营业外收入。
3)根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府市委[2003]13 号《关于进一步发展开放型经济的政策意见》,公司于 2004 年收到国际农交会摊位补贴 2,000.00
元,计入了 2004 年度补贴收入。
4)根据诸暨市人民政府诸政发[2004]11 号《关于进一步加快农业发展的若干政策意见》,公司于 2004 年收到珍珠养殖基地奖 10,000.00 元,计入了 2004
年度营业外收入。
5)根据浙江省农业厅、财政厅、林业厅、浙江省海洋与渔业局浙财农字[2004]239 号《关于拨付 2004 年农业产业化以奖代补资金的通知》,公司于 2004年收到水产品精深加工以奖代补资金 400,000.00 元,计入了 2004 年度营业外
收入。
6)根据农业部、发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社农经发[2004]5 号《关于公布第三批农业产业化国家重点龙头企业名单的通知》,公司于 2004 年收到国家农业龙头企业奖励基金 300,000.00 元,计入了 2004 年度营业外收入。
7)根据中共诸暨市委、诸暨市人民政府市委[2003]13 号《关于进一步发展开放型经济的政策意见》,公司所属子公司诸暨英发行珍珠有限公司于 2004年收到退税帐户托管贷款贴息 105,935.00 元,计入了 2004 年度营业外收入。
8)根据诸暨市人民政府诸政发[2004]19 号《关于进一步发展开发型经济的政策意见》,公司所属子公司诸暨英发行珍珠有限公司于 2004 年收到珍珠出口补贴 208,158.00 元,计入了 2004 年度营业外收入。
9)根据诸暨市人民政府诸政发[2004]23 号《关于鼓励热电企业谷期发电和工业企业自备电源发电的若干意见》,公司所属子公司诸暨英发行珍珠有限公司于 2004 年收到自备发电机补贴 126,000.00 元,计入了 2004 年度资本公积。
(2)公司 2005 年度收到的政府补助为 1,111,394 元,具体如下:
1)根据诸暨市财政局诸财农[2005]1 号《关于印发《诸暨市省级财政农业山下湖 IPO 招股意向书
1-1-159
专项资金申报办法》的通知》,公司于 2005 年收到农业专项资金 100,000.00 元,
计入了 2005 年度营业外收入。
2)根据诸暨市对外贸易经济合作局诸外经贸[2004]234 号《关于认真做好二零零四年度鼓励发展开放型经济政策年终兑现结算申报工作的通知》,公司于 2005 年收到珍珠出口补贴 67,849.00 元,自营出口补贴 167,191.00 元,境外
参展奖励 325,000.00 元,计入了 2005 年度营业外收入。
3)根据诸暨市人民政府诸政发[2005]6 号《诸暨市人民政府关于加快发展开放型经济的若干意见》,公司于 2005 年收到境外设机构奖 10,000.00 元,收
到中国国际农交会摊位补贴 2,000.00 元,计入了 2005 年度营业外收入。
4)根据诸暨市人民政府诸政发[2004]11 号《关于进一步加快农业发展的若干政策意见》,公司于 2005 年收到 ISO 环境认证奖 20,000.00 元,计入 2005
年度营业外收入。
5)根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字[2005]37 号《关于拨付 2004 年第三批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》,公司于2005 年收到 ISO 环境认证奖 10,000.00 元,计入了 2005 年度营业外收入。
6)根据诸暨市财政局、环保局诸财基建[2005]4 号《关于印发诸暨市级环境保护专项资金申报办法的通知》,公司于 2005 年收到环境保护专项资金60,000.00 元,计入了 2005 年度营业外收入。
7)根据中共绍兴市委绍兴市人民政府绍市委发[2004]85 号《关于落实科学发展观推进经济集约发展的若干政策意见》,公司于 2005 年收到农业龙头企业奖 100,000.00 元,收到市长基金奖 50,000.00 元,计入了 2005 年度营业外收
入。
8)根据绍兴财政局、农业局绍市财农[2005]12 号《关于表彰奖励绍兴市落实科学发展观推进经济集约发展中成绩突出的农业龙头企业的通知》,公司于 2005 年收到市长基金奖 50,000.00 元,计入了 2005 年度营业外收入。
9)根据诸暨市人民政府诸政发[2004]19 号《关于进一步发展开发型经济的政策意见》,公司所属子公司诸暨英发行珍珠有限公司于 2005 年收到双优企业奖励 10,000.00 元,收到自营出口补贴 139,354.00 元,计入了 2005 年度营业
外收入。
(3)公司 2006 年度收到的政府补助为 2,772,405.75 元,具体如下:
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1)根据诸暨市科技局、财政局诸科[2006]79 号《关于下达 2006 年创新(农转)基金及省科研项目配套经费的通知》,公司于 2006 年收到防腐蚀抗老化农转基金 300,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
2)根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2007]9 号《关于下达 2006 年国内品牌发展专项资金的通知》,公司于 2006 年收到国内品牌发展专项资金 100,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
3)根据浙江省财政厅浙财农字[2005]143 号《关于拨付 2005 年中央和省财政支持农业产业化资金的通知》,公司于 2006 年收到农业产业化补助资金735,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
4)根据诸暨市科技局、财政局诸科[2005]68 号《关于下达 2005 年诸暨市农业科技园区(基地)和农业科技成果转化资金项目的通知》,公司于 2006 年收到农业科技成果转化资金 100,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
5)根据中共诸暨市委市委[2004]31 号《关于人才智力引进和人才培养的若干政策意见》,公司于 2006 年收到引进人才奖励款 5,500.00 元,计入了 2006
年度营业外收入。
6)根据诸暨市人民政府诸政发[2005]7 号《诸暨市人民政府关于推进我市工业经济集约发展的若干政策意见》,公司于 2006 年收到清洁生产先进企业奖30,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
7)根据诸暨市人民政府诸政发[2005]6 号《诸暨市人民政府关于加快发展开放型经济的若干意见》,公司于 2006 年收到境外参展集体奖励款 140,000.00
元,国际农交会摊位补贴 2,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
8)根据中共绍兴市委绍市委发[2004]85 号《中共绍兴市委绍兴市人民政府关于落实科学发展观推进经济集约发展的若干政策意见》,公司于 2006 年收到市长基金奖 500,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
9)根据绍兴市财政局、农业局绍市财农[2005]12 号《关于表彰奖励绍兴市落实科学发展观推进经济集约发展中成绩突出的农业龙头企业的通知》,公司于 2006 年收到市长基金奖 50,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
10)根据诸暨市人民政府诸政发[2005]5 号《诸暨市人民政府关于进一步重视粮食生产推进农业产业化经营的若干政策意见》,公司于 2006 年收到中国名牌奖资金 20,000.00 元,原产地标记奖 10,000.00 元,绍兴著名商标奖 6,000.00
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1-1-161
元,计入了 2006 年度营业外收入。
11)根据浙江省科学技术厅、财政厅浙科发农[2006]189 号《浙江省科学技术厅、财政厅关于下达2006年省级农业科技成果转化资金项目计划的通知》,公司于 2006 年收到防腐抗老化补贴收入 250,000.00 元,计入了 2006 年度营业
外收入。
12)根据浙江省科学技术厅、财政厅浙科发计[2006]97 号《关于下达 2006年省级第一批科技项目补助经费的通知》,公司于 2006 年收到纳米无机技术开发 120,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
13)公司于 2006 年 8 月 3 日收到诸暨市预算会计核算中心拔入的科技企业孵化器建设资金 50,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
14)根据诸暨市科学技术局、财政局诸科[2006]67 号《关于下达诸暨市 2006年高技术产业专项项目的通知》,公司所属子公司浙江英格莱制药有限公司于2006 年收到高技术产业专项经费 30,000.00 元,计入了 2006 年度营业外收入。
15)根据诸暨市国家税务局 2006 年 11 月 12 日下达的《增值税减免税或先征后退资格申请认定表》,公司所属子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司取得农产品加工增值税减免 323,905.75 元,计入了 2006 年度营业外收入。
(4)公司 2007 年 1-6 月收到的政府补助为 903,734.68 元,具体如下:
1)根据诸暨市科学技术局、诸暨市财政局诸科[2006]67 号《关于下达诸暨市 2006 年高技术产业专项项目的通知》,公司所属子公司浙江英格莱制药有限公司于 2007 年 2 月收到高技术产业专项经费 20,000.00 元,计入了 2007 年
1-6 月营业外收入。
2)根据诸暨市国家税务局 2006 年 11 月 12 日下达的《增值税减免税或先征后退资格申请认定表》,公司所属子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司取得农产品加工增值税减免 3,734.68 元,计入了 2007 年 1-6 月营业外收入。
3)根据诸暨市科技技术局、诸暨市财政局诸科[2006]79 号《关于下达 2006年创新(农转)基金及省科研项目配套经费的通知》,公司于 2007 年 1-6 月收到创新(农转)基金 100,000.00 元,计入了 2007 年 1-6 月营业外收入。
4)根据绍兴市财政局绍市财农函[2006]35 号《关于下达市级农业专项资金的函》,公司于 2007 年 1-6 月收到农业专项资金 300,000.00 元,计入了 2007
年 1-6 月营业外收入。
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5)根据诸暨市人民政府诸政发[2006]1 号《诸暨市人民政府关于增强企业自主创新能力提高工业经济运行水平的若干政策意见》,公司于 2007 年 1-6 月收到国内品牌专项资金补助 100,000.00 元,收到设立技术研究开发中心资金补
助 50,000.00 元,计入了 2007 年 1-6 月营业外收入。
6)根据浙江省财政厅、科学技术厅浙财农字[2006]320 号《浙江省财政厅
浙江省科学技术厅关于拨付 2006 年度国家级农业科学成果转化资金的通知》,公司于 2007 年 1-6 月收到防腐抗老化补贴收入 300,000.00 元,计入了 2007 年
1-6 月营业外收入。
7)根据诸暨市人民政府诸政发[2006]3 号《诸暨市人民政府关于大力推进高效生态农业建设的若干政策意见》,公司于 2007 年 1-6 月收到省农博会金奖5,000.00 元,收到“收购农产品第一位”奖励 30,000.00 元,计入了 2007 年 1-6
月营业外收入。
十二、关于原始财务报表与申报报表的差异比较
立信会计师事务所有限公司审核了公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007年 1-6 月的申报资产负债表与原始资产负债表的差异比较表、申报利润表与原始利润表的差异比较表及差异分析说明,并出具信会师报字(2007)第 23200
号申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意见。
2007 年 1-6 月公司原始会计报表与申报会计报表不存在差异。
2004 年-2006 年申报会计报表与原始会计报表差异的原因有两部分组成:
1、公司原执行《企业会计制度》及有关补充规定,对原始财务报告进行
调整,公司编制了 2004、2005、2006 年度原始会计报表与老准则申报会计报
表差异比较表,以下简称“老准则差异”。
2、根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务
会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定,对《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的,对相应科目进行了调整所致。根据《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》的规定,对 2004、2005、
2006 年度财务报表的列报进行了相应的调整。
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具体差异如下:
(一)报告期老准则申报会计报表与申报会计报表差异比较表
1、2004 年度老准则申报会计报表与申报会计报表的差异比较表
(1)2004 年度资产负债表的差异比较表
单位:元
2004.12.31 2004.12.31
资 产申报会计
报表
老准则申报会计报表
差异负债及股东权益申报会计
报表
老准则申报会计报表
差异
流动资产:流动负债:
货币资金 13,176,044 13,176,044 短期借款 43,000,000 43,000,000
应收账款 20,081,562 20,081,562 应付账款 7,962,075 7,962,075
其他应收款 4,071,202 9,543 4,061,659 预收账款 10,561,833 10,561,833
预付账款 1,193,430 -1,193,430 应付职工薪酬 2,144,205 2,144,205
预付款项 1,193,430 1,193,430 应付工资 187,235 -187,235
应收补贴款 4,061,659 -4,061,659 应付福利费 1,876,735 -1,876,735
存货 78,589,001 78,589,001 应交税费-2,692,330 -2,692,330流动资产合计 117,111,239 117,111,239 应付利息 75,368 75,368
非流动资产: 应交税金-2,765,382 2,765,382
固定资产: 其他应交款 73,052 -73,052
固定资产 11,203,519 11,203,519 其他应付款 1,122,333 1,195,025 -72,691
固定资产原价 12,641,421 -12,641,421 预提费用 75,368 -75,368
减:累计折旧 664,532 683,704 -19,172 流动负债合计 62,173,484 62,165,939 7,545
固定资产净值 10,538,987 11,957,717 -1,418,730 负债合计 62,173,484 62,165,939 7,545
固定资产净额 10,538,987 11,957,717 -1,418,730 少数股东权益 11,636,032 -11,636,032
在建工程 9,467,748 14,581,946 -5,114,198 股东权益:
固定资产合计 20,006,735 26,539,663 -6,532,928实收资本(或股本) 50,000,000 50,000,000
无形资产及其他资产: 资本公积 3,553,582 3,451,508 102,074
无形资产 6,815,033 282,105 6,532,928 盈余公积 4,124,452 4,073,944 50,508
无形资产及其他资产合计 6,815,033 282,105 6,532,928 未分配利润 12,752,194 12,605,584 146,610
递延税项:
归属母公司所有者权益(或股东权益)合计
70,430,228 70,430,228递延所得税资产 342,575 342,575 少数股东权益 11,671,870 11,671,870非流动资产合计
27,164,344 26,821,769 342,575
所有者权益(或股东权益合计)
82,102,098 70,131,037 11,971,062资产总计
144,275,583 143,933,007 342,575
负债和所有者(或股东权益)合计
144,275,583 143,933,007 342,575
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(2)2004 年度利润表的差异比较表
单位:元
2004 年度
项 目
申报会计报表老准则申报会计报表
差异
一、主营业务收入 151,416,902 -151,416,902
一、营业收入 151,416,902 151,416,902
减:主营业务成本 116,357,244 -116,357,244
减:营业成本 116,357,244 116,357,244
营业税金及附加 1,540,266 1,540,266
主营业务税金及附加 1,540,266 -1,540,266
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 33,519,392 -33,519,392
减:营业费用 1,472,749 -1,472,749
销售费用 1,472,749 1,472,749
管理费用 3,480,509 3,723,479 -242,969
财务费用(收益以“-”号填列) 2,174,726 2,068,791 105,935
资产减值损失 242,969 242,969
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 26,148,439 26,254,374 -105,935
加:补贴收入 673,009 -673,009
营业外收入 1,078,944 300,000 778,944
减:营业外支出 267,635 267,635
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 26,959,747 26,959,747
减:所得税 6,170,293 6,314,869 -144,576
减:少数股东损益(合并报表填列) 3,604,174 -3,604,174
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 20,789,454 17,040,704 3,748,750
归属于母公司所有者的净利润 17,183,467 17,183,467
少数股东损益 3,605,988 3,605,988
2、2005 年度老准则申报会计报表与申报会计报表的差异比较表
(1)2005 年度资产负债表的差异比较表
单位:元
2005.12.31 2005.12.31
资 产
申报会计
报表
老准则申报会计报表
差异负债及股东权益申报会计
报表
老准则申报会计报表
差异
流动资产:流动负债:
货币资金 14,987,724 14,987,724 短期借款
136,800,0
136,800,0
应收账款 40,204,873 40,204,873 应付账款 5,206,478 5,206,478
其他应收款 6,621,491 3,413,013 3,208,478 预收账款 13,772,234 13,772,234
预付账款 15,342,773 -15,342,773
应付职工薪酬 2,579,476 2,579,476
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1-1-165
预付款项 15,690,849 15,690,849 应付工资 318,310 -318,310
应收补贴款 3,208,478 -3,208,478 应付福利费 2,056,091 -2,056,091
存货 134,783,121 134,783,121 应交税费-7,932,397 -7,932,397
待摊费用 348,076 -348,076 应付利息 281,623 281,623
流动资产合计 212,288,058 212,288,058 应付股利
非流动资产: 应交税金-8,160,751 8,160,751
固定资产: 其他应交款 228,354 -228,354
固定资产 30,795,704 30,795,704 其他应付款 74,779 271,082 -196,303
固定资产原价 34,580,350 -34,580,350 预提费用 281,623 -281,623
减:累计折旧 2,001,956 2,082,376 -80,420
流动负债合计
150,782,193
150,773,421 8,772
固定资产净值 28,793,748 32,497,974 -3,704,226 负债合计
150,782,193
150,773,421 8,772
固定资产净额 28,793,748 32,497,974 -3,704,226
少数股东权益 17,081,786
-17,081,786
在建工程 197,710 2,965,164 -2,767,454 股东权益:
固定资产合计 28,991,458 35,463,138 -6,471,680
实收资本(或股本) 50,000,000 50,000,000
无形资产及其他资产: 资本公积 3,553,582 3,451,508 102,074
无形资产 9,392,611 2,920,930 6,471,680 盈余公积 7,334,883 7,197,875 137,008
长期待摊费用 1,481,523 1,481,523 未分配利润 24,328,755 23,649,060 679,695
无形资产及其他资产合计 10,874,134 4,402,453 6,471,680
归属母公司所有者权益(或股东权益)合计 85,217,221
递延所得税资产 969,218 969,218
少数股东权益 17,123,454 17,123,454
非流动资产合计 40,834,810 39,865,592 969,218
所有者权益(或股东权益合计)
102,340,675 84,298,443 18,042,231
资产总计 253,122,868 252,153,650 969,218
负债和所有者(或股东权益)合计
253,122,868
252,153,650 969,218
(2)2005 年度利润表的差异比较表
单位:元
2005 年度
项 目
申报会计报表老准则申报会计报表
差异
一、主营业务收入 191,989,011 -191,989,011
一、营业收入 192,189,011 192,189,011
减:主营业务成本 149,448,762 -149,448,762
减:营业成本 149,486,629 149,486,629
营业税金及附加 2,895,195 2,895,195
主营业务税金及附加 2,849,195 -2,849,195
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 39,691,055 -39,691,055
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-166
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 116,133 -116,133
减:营业费用 2,206,657 -2,206,657
销售费用 2,206,657 2,206,657
管理费用 4,401,191 6,704,932 -2,303,741
财务费用(收益以“-”号填列) 7,283,055 7,283,055
资产减值损失 2,303,741 2,303,741
投资收益(净损失以“-”号填列)-10,160 -10,160
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 23,602,384 23,612,544 -10,160
加:投资收益-10,160
补贴收入 1,101,394 -1,101,394
营业外收入 1,111,700 10,306 1,101,394
减:营业外支出 579,698 579,698
其中:非流动资产处置损失 51,537
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 24,134,387 24,134,387
减:所得税 5,725,220 6,351,862 -626,642
减:少数股东损益(合并报表填列) 2,986,402 -2,986,402
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 18,409,167 14,796,123 3,613,044
归属于母公司所有者的净利润 15,416,936 15,416,936
少数股东损益 2,992,232 2,992,232
3、2006 年度老准则申报会计报表与申报会计报表的差异比较表
(1)2006 年度资产负债表的差异比较表
单位:元
2006.12.31 2006.12.31
资 产申报会计报表
老准则申报会计报表
差异负债及股东权益申报会计
报表
老准则申报会计报表
差异
流动资产:流动负债:
货币资金 55,093,329 55,093,329 短期借款 156,550,000 156,550,000
应收账款 57,247,439 57,247,439 应付票据 25,000,000 25,000,000
其他应收款 12,648,432 3,379,469 9,268,962 应付账款 17,586,300 17,586,300
预付账款 21,108,198 -21,108,198 预收账款 31,040,636 31,040,636
预付款项 21,272,898 应付职工薪酬 3,791,665 3,791,665
应收补贴款 9,268,962 -9,268,962 应付工资 541,933 -541,933
存货 170,386,520 170,386,520 应付福利费 2,871,740 -2,871,740
待摊费用 164,700 -164,700 应交税费-3,612,284 -3,612,284
流动资产合计 316,648,618 316,648,618 应付利息 337,975 337,975
非流动资产: 应交税金-3,723,308 3,723,308
投资性房地产 2,296,455 2,296,455 其他应交款 111,024 -111,024
固定资产: 其他应付款 708,450 1,040,503 -332,053
固定资产 35,815,314 35,815,314 预提费用 337,975 -337,975
固定资产原价 42,391,561 -42,391,561 流动负债合计 231,402,742 231,356,802 45,940
减:累计折旧 4,416,855 4,728,830 -311,975 非流动负债:
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固定资产净值 31,398,459 37,662,731 -6,264,272 长期借款 10,000,000 10,000,000
固定资产净额 31,398,459 37,662,731 -6,264,272 非流动负债合计 10,000,000 10,000,000
在建工程 1,227,442 16,112,140 -14,884,698 负债合计 241,402,742 241,356,802 45,940
固定资产合计 32,625,901 53,774,871 -21,148,971 少数股东权益 23,388,638 -23,388,638无形资产及其他资产: 股东权益:
无形资产 21,176,665 2,324,149 18,852,516 实收资本(或股本) 50,000,000 50,000,000
无形资产及其他资产合计 21,986,075 2,324,149 18,852,516 资本公积 3,546,508 3,444,434 102,074
盈余公积 11,142,703 10,753,941 388,762
递延税项: 未分配利润 45,795,539 43,803,824 1,991,716
递延税款借项

归属母公司所有者权益(或股东权益)合计
110,484,750
递延所得税资产 2,830,190 2,830,190 少数股东权益 23,690,336 23,690,336
非流动资产合计 58,929,211 56,099,021 2,830,190
所有者权益(或股东权益合计) 134,175,087 108,002,199 26,172,888资产总计 375,577,829 372,747,638 2,830,190
负债和所有者(或股东权益)合计 375,577,828 372,747,638 2,830,190
(2)2006 年度利润表的差异比较表
单位:元
2006 年度
项 目
申报会计报表老准则申报会计报表
差异
一、主营业务收入 238,259,998 -238,259,998
一、营业收入 238,639,467 238,639,467
减:主营业务成本 163,814,336 -163,814,336
减:营业成本 163,954,574 163,954,574
营业税金及附加 2,798,684 2,798,684
主营业务税金及附加 2,788,684 -2,788,684
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 71,656,978 -71,656,978
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 229,231 -229,231
减:营业费用 2,737,440 -2,737,440
销售费用 2,879,440 2,879,440
管理费用 11,574,322 15,163,603 -3,589,281
财务费用(收益以“-”号填列) 14,275,831 14,275,831
资产减值损失 3,809,281 3,809,281
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 39,347,335 39,709,335 -362,000
加:投资收益
补贴收入 1,788,906 -1,788,906
营业外收入 2,775,408 624,502 2,150,906
减:营业外支出 1,236,873 1,236,873
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 40,885,870 40,885,870
减:所得税 10,595,352 12,456,325 -1,860,973
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减:少数股东损益(合并报表填列) 3,809,210 -3,809,210
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 30,290,518 24,620,335 5,670,182
归属于母公司所有者的净利润 26,221,277 26,221,277
少数股东损益 4,069,240 4,069,240
(二)报告期原始会计报表与老准则申报会计报表的差异比较

1、2004 年度原始会计报表与老准则申报会计报表的差异比较表
单位:元
项目原始会计报表老准则申报会计报表差异主要原因差异说明

应交税金


-3,848,670

-2,765,381

1,083,289盈余公积 4,236,438 4,073,944 -162,493

未分配利润 13,526,380 12,605,584

-920,796公司于 2005 年追溯调整 2004 年度的消费税及城建税总计 1,083,289元,相应调减 2004 年未分配利润 920,796 元和盈余公积 162,493 元。
2、2005 年度、2006 年度原始会计报表与老准则申报会计报表无差异。
(三)根据证监会计字[2007]10号《关于发布<公开发行证券
的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定,如从2004年1月1日即全面执行新会计准则编制申报期备考利润表及净利润差异调节表如下:
1、备考利润表
单位:元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
合并母公司合并母公司合并母公司
一、营业总收入 238,639,467 177,093,410 192,189,011 139,841,393 151,416,902 81,040,242
其中:营业收入 238,639,467 177,093,410 192,189,011 139,841,393 151,416,902 81,040,242
二、营业总成本 199,501,100 160,373,282 168,659,529 130,943,703 125,343,463 73,606,181
其中:营业成本 163,951,424 132,212,898 149,486,629 115,088,908 116,357,244 67,245,822营业税金及附加 2,798,684 2,534,355 2,895,195 2,351,244 1,540,266 1,540,266
销售费用 2,879,440 2,532,615 2,206,657 2,036,295 1,472,749 1,291,316
管理费用 11,786,440 7,366,346 4,484,253 3,954,644 3,555,510 2,470,078
财务费用 14,275,831 12,550,432 7,283,055 5,754,317 2,174,726 256,383
资产减值损失 3,809,281 3,176,636 2,303,741 1,758,296 242,969 802,317
投资收益(损失以---10,160 ---
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“-”号填列)
三、营业利润(亏损
以“-”号填列) 39,138,368 16,720,128 23,519,322 8,897,690 26,073,439 7,434,061加:营业外收入 2,802,909 2,421,502 1,139,191 962,346 1,081,235 764,851
减:营业外支出 1,236,873 865,893 579,698 524,388 267,635 131,359
其中:非流动资产处置损失-- 51,537 51,537 --
四、利润总额(亏损
总额以“-”号填列)
40,704,403 18,275,737 24,078,815 9,335,648 26,887,038 8,067,554减:所得税费用 10,535,277 7,073,961 5,702,345 3,254,394 6,113,791 3,038,786
五、净利润(净亏损
以“-”号填列)* 30,169,126 11,201,776 18,376,470 6,081,254 20,773,247 5,028,768归属于母公司所有者的净利润 26,098,513 15,378,787 17,159,174
少数股东损益 4,070,613 2,997,683 3,614,073
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.52 0.22 0.31 0.12 0.34 0.10
(二)稀释每股收益 0.52 0.22 0.31 0.12 0.34 0.10
2、净利润差异调节表
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
合并母公司合并母公司合并母公司
净利润
(原会计准则) 24,620,335 21,831,369 14,796,123 14,539,043 17,040,704 15,662,634追溯调整项目影响合计数 5,670,182 1,878,020 3,613,044 564,398 3,748,750 234,346
其中:少数股东损益 3,809,210 - 2,986,402 - 3,604,174 -
投资收益- 862,098 - 17,489 - 5,442
所得税费用 1,860,973 1,015,921 626,642 546,909 144,576 228,904
净利润
(新会计准则) 30,290,518 23,709,389 18,409,167 15,103,441 20,789,454 15,896,980假定全面执行新会计准则的备考信息 -
其他项目影响
合计数-121,392 -12,507,613 -32,697 -9,022,186 -16,208 -10,868,213其中:土地使用权
摊销-212,118 -195,792 -83,062 -83,062 -75,000 -75,000
所得税费用 60,075 64,611 22,875 27,411 56,502 24,750
与资产相关的政府补助产生的收益 27,491 - 27,491 - 2,291 -
应付福利费 3,150 -----
债务重组收益 10 -----
投资收益--12,376,432 --8,966,535 --10,817,963模拟净利润 30,169,126 11,201,776 18,376,470 6,081,254 20,773,247 5,028,768



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十三、主要财务指标
主要财务指标 2007年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 1.54 1.37 1.41 1.88
速动比率 0.81 0.63 0.51 0.62
资产负债率(%)(母公司) 63.96 69.66 63.25 41.28
应收账款周转率(次) 3.09 4.90 6.37 8.52
存货周转率(次) 0.80 1.07 1.40 1.71
息税折旧摊销前利润(万元) 4,570.25 5,452.74 3,174.23 3,018.53
利息保障倍数 7.05 4.68 4.59 12.97
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.64 0.07 -1.47 -0.10
每股净现金流量(元/股)-0.37 0.90 -0.16 0.24
每股收益(元/股) 0.44 0.52 0.31 0.34
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%) 1.28% 2.10% 3.43% 0.40%
会计师审核了公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率与每股收益的计算与披露》(2007 年修订)的规定计算的净资产收益率和每股收益,并出具信会师报字(2007)第 23201 号专项审核说
明。公司近三年又一期净资产收益率和每股收益如下:
净资产收益率(%)每股收益(元/股)年
份项 目全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 16.62 18.12 0.44 0.44
2007年1-6月
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.38 17.87 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 23.73 26.67 0.52 0.52 2006
年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.02 25.87 0.51 0.51
归属于公司普通股股东的净利润 18.09 19.73 0.31 0.31 2005
年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.65 19.25 0.30 0.30
归属于公司普通股股东的净利润 24.40 27.49 0.34 0.34 2004
年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.67 26.67 0.33 0.33
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十四、历次评估和验资情况
(一)报告期内公司无资产评估情况
(二)历次验资情况
浙江东方会计师事务所对本公司发起设立的出资进行了审验,并出具了浙东会验[2003]第 134 号验资报告。根据审验结果,截止 2003 年 9 月 16 日,公司(筹)已收到全体股东缴纳注册资本合计人民币 5,000 万元,均以货币出资。
十五、与同行业上市公司的比较
公司与同行业上市公司 2006 年度主要财务数据比较信息如下:
上市公司销售收入(万元)销售毛利率资产负债率流动比率速动比率
东方海洋 26,572.90 22.39% 64.70% 1.24 0.87
洞庭水殖 31,952.04 29.34% 56.44% 0.96 0.37
好当家 64,479.26 22.95% 46.76% 0.81 0.23
三家平均数 41,001.40 24.89% 55.96% 1 0.49
本公司 23,863.95 31.37% 69.66% 1.37 0.63
说明:上述公司中东方海洋的加工业务比例较大,且外销比例较大,与公司最为接近。其余两家上市公司养殖的比例较高,主要产品均为鱼类产品,与公司经营业务存在明显差异。
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第十一节管理层讨论与分析
截止 2007 年 7 月,国内从事水产品加工业务的上市公司主要有东方海洋(SZ002086)、好当家(SH600467)等。其中,东方海洋 80%以上的主营业务收入来自于水产品加工,90%以上的收入来自于欧洲、美国等海外市场。从业务结构、主要市场等方面看,东方海洋与公司最相似。如没有特别说明,本节东方海洋的财务数据来自于其公开披露的招股意向书、2006 年年度报告和 2007年中期报告。
一、财务状况分析
(一)资产负债构成分析
1、资产构成
报告期内公司生产经营规模逐年扩大,资产规模增长较快,资产结构相对稳定。
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 28,205.41 82.52% 31,664.86 84.31% 21,228.81 83.87% 11,711.12 81.17%
非流动资产 5,974.60 17.48% 5,892.92 15.69% 4,083.48 16.13% 2,716.44 18.83%
资产总计 34,180.01 100.0% 37,557.78 100.00% 25,312.29 100.00% 14,427.56 100.00%
公司流动资产构成情况如下:
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 3,172.24 11.25% 5,509.33 17.40% 1,498.77 7.06% 1,317.60 11.25%
应收票据 2.85 0.01%---
应收账款 5,664.84 20.08% 5,724.74 18.08% 4,020.49 18.94% 2,008.16 17.15%
预付账款 5,471.16 19.40% 2,127.29 6.72% 1,569.08 7.39% 119.34 1.02%
其他应收款 638.52 2.26% 1,264.85 3.99% 662.15 3.12% 407.12 3.48%
存货 13,255.81 47.00% 17,038.65 53.81% 13,478.31 63.49% 7,858.90 67.11%
流动资产总计 28,205.41 100.0% 31,664.86 100.00% 21,228.81 100.00% 11,711.12 100.00%
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公司非流动资产构成情况如下:
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
投资性房地产 504.72 8.45% 229.65 3.90%--
固定资产 3,109.06 52.04% 3,139.84 53.28% 2,879.37 70.51% 1,053.90 38.80%
在建工程 81.72 1.37% 122.74 2.08% 19.77 0.48% 946.77 34.85%
无形资产 2,028.38 33.95% 2,117.67 35.94% 939.26 23.00% 681.50 25.09%
长期待摊费用 35.84 0.60%- 148.15 3.63%-
递延所得税资产 214.89 3.60% 283.02 4.80% 96.92 2.37% 34.26 1.26%
非流动资产总计 5,974.60 100.0% 5,892.92 100.00% 4,083.48 100.00% 2,716.43 100.00%
(1)货币资金分析
截止 2007 年 6 月末,公司的货币资金余额为 3,172.24 万元,其中现金及
银行存款为 2672.24 万元,其他货币资金为 500 万元。
2006 年末货币资金较 2005 年末增加 4,010.56 万元,其中主要是开具银
行承兑汇票保证金增加 2,501.86 万元。
(2)应收账款分析
报告期内,公司资产规模增加较快,应收账款也逐年有所增加,但占资产总额和流动资产总额的比重基本稳定。
项目 2007 年 6 月 30 日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日应收账款帐面价值占资产总额比重 16.57% 15.24% 15.88% 13.92%
应收账款帐面价值占流动资产总额比重 20.08% 18.08% 18.94% 17.15%
报告期公司应收账款的账龄分析如下:
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
一年以内 5,705.15 92.09% 4,647.19 73.12 3,653.19 84.16% 2,113.85 100.00%
一至二年 241.72 3.90% 1,519.46 23.91% 687.45 15.84%-
二至三年 103.14 1.66% 188.69 2.97%--
三年以上 145.12 2.34%---
合计 6,195.13 100.0% 6,355.34 100.00% 4,340.64 100.00% 2,113.85 100.00%
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截止 2007 年 6 月末,公司应收账款前五名客户如下:
2007 年 6 月 30 日客户名称余额(万元)占全部应收账款的比重
天丽珍珠 612.34 9.88%
源泰珍珠 325.90 5.26%
亚洲珍珠 305.81 4.94%
鸿江珠宝 303.15 4.89%
三水珍珠 291.10 4.70%
总计 1,838.30 29.67%
2004-2005年应收账款增长快于营业收入的增长,主要是公司为适应市场竞争、拓展市场、依照行业惯例给予较多的客户付款信用期所致。2007年1-6月,公司进一步加强了应收帐款的管理和催收工作,在营业收入保持较快增长的情况下,应收帐款总体有所下降。
公司执行严格的销售信用政策:高档产品销售时一般不给客户付款信用期,并要求预付一定数量的款项;对于有较长合作关系的客户,一般给予3个月的付款信用期;特殊的客户,经公司总经理批准后,可给予6个月的付款信用期。
公司制订并执行完善的应收账款管理政策。财务部每月将账龄超过3个月的客户名单,提供给销售部,并抄送分管领导,提醒有关人员注意催收;每季度末将账龄超过3个月的客户名单,提供给销售部,并将账龄超过6个月的客户名单分送公司领导,提醒有关人员注意催收;每6个月将期末账龄超过3个月和超过6个月的客户名单,提供给销售部,并分送公司领导,对于较大数额账龄超过12个月的客户,会同销售部专门拟定催收计划,报公司领导批准后执行。
从报告期内应收账款的账龄结构看,公司的应收账款账龄主要在一年以内;从应收账款的坏账风险来看,公司和这些客户之间有着较长时间的合作,报告期内也未发生坏账损失;从应收账款坏账准备计提情况看,公司计提了充分的坏账准备。公司认为,公司目前的应收帐款不存在回收风险。
(3)预付账款分析
报告期公司预付账款分别为 5,471.16 万元、2,127.29 万元、1,569.08 万
元和 119.34 万元。
2005 年末预付账款增加的主要原因一是公司购买湖南省常德市柳叶湖的商业用地支付合计金额为 835.49 万元的土地预付款;二是 2005 年度公司采购
规模增长较快,预付订金的采购方式导致期末预付账款有一定幅度的增长。
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2006 年末公司的预付帐款增加的主要原因是:公司采购活动支付的预付款增加。截止 2006 年 12 月 31 日,前五名预付帐款客户情况如下:
客户名称余额(万元)占全部预付账款余额的比重
佳润养殖场 680.56 31.99%
月川养殖场 289.90 13.63%
仕明养殖场 229.62 10.79%
松伟养殖场 189.62 8.91%
海光养殖场 116.28 5.47%
前五名小计 1,505.98 70.79%
与 2006 年末相比,公司 2007 年 6 月末预付账款增加幅度较大,主要是由于公司一般在采购前 3-5 个月向珍珠养殖户支付订金,在当年第四季度和次年第一季度集中采购,导致 6月末的预付账款余额相对较大。
截止 2007 年 6 月 30 日,前五名预付帐款客户情况如下:
客户名称余额(万元)占全部预付账款余额的比重
佳润珍珠养殖场 960.56 17.56%
阮尚湖 400.00 7.31%
刘代仁 389.60 7.12%
黄华飞 369.99 6.76%
李政军 257.27 4.70%
前五名小计 2377.42 43.45%
(4)其他应收款分析
2006 年末公司其他应收款较 2005 年增加 602.69 万元,主要是由于 2006
年公司出口额增加,应收出口退税款增加相应上升。2006 年末应收出口退税款
926.90 万元,比 2005 年末增加 606.05 万元。
截止 2007 年 6 月 30 日,其他应收款余额构成如下:
单位:万元
单位名称金额比例款项性质
湖南常德柳叶湖管委会 223.20 30.26%应退还的土地款
应收出口退税款 121.35 16.45%
阮光中 100.00 13.56%定金
陈来金 100.00 13.56%定金
寿海木 100.00 13.56%定金
其他 93.16 12.63%
合计 737.71 100.00%
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(5)存货分析
2004 年-2006 年,随着公司业务规模的扩大,公司的存货也相应增加,2006
年末和 2005 年末分别比上年同期增长 26.42%和 71.50%。具体的存货结构如下
表所示:
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 264.96 2.00% 283.08 1.66% 1,145.86 8.50% 6,123.37 77.92%
在产品 4,324.22 32.62% 8,807.72 51.69% 5,263.39 39.05% 672.30 8.55%
库存商品 7,817.52 58.97% 7,706.07 45.23% 7,055.34 52.35% 1,063.23 13.53%
消耗性生物资产 805.45 6.08% 169.66 0.99%--
包装物及低值易耗品 25.68 0.19% 29.82 0.18% 13.72 0.10%-
委托代销物资 17.98 0.14% 42.31 0.25%--
合计 13,255.81 100.00% 17,038.65 100.00% 13,478.31 100.00% 7,858.90 100.00%
公司存货中,原材料主要是从育珠蚌中采取的未经处理的珍珠(含有杂质和水分),在产品是处于清洗、筛选、增光、漂白、抛光、打孔、安装等工序珍珠、珍珠串和珍珠饰品及工艺品等,库存商品是可以直接对外销售的珍珠、珍珠串和珍珠饰品及工艺品等,消耗性生物资产是育珠蚌。
2004 年-2006 年公司存货额逐年增加,主要原因是:
①采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存,为提升业务规模,公司加大了采购量,使存货保持上升状态。
②公司原材料采购主要集中在每年第四季度和第一季度,原材料送达公司后经简单处理成为在产品,从开始成为在产品到成为产成品的生产流程一般为 30-40 天。正常情况下,在年末会形成较大规模的存货。
报告期各季末存货分布情况如下:
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存货020004000600080001012000140001600018000202003年12月2004年3月2004年6月2004年9月2004年12月2005年3月2005年6月2005年9月2005年12月2006年3月2006年6月2006年9月2006年12月2007年3月2007年6月存货

③公司 2005 年存货比 2004 年增加 5,619.41 万元,增幅 72%。主要原因是
公司抓住原材料价格下降的时机,在 2005 年度加大了原材料采购所致。2004年度-2006 年度,公司原材采购数量分别为 137.85 吨、265.27 吨和 202.61 吨,
采购金额分别为 14,332.07 万元、19,103.19 万元和 17,850.97 万元。
2007 年 6 月末,公司存货余额有所下降,主要是由于上年第四季度集中采购的部分原珠在 2007 年上半年实现了销售。在产品余额减少则主要是上年末采购的原珠经加工后由在产品转入产成品所致。
(6)固定资产和无形资产分析
2004 年-2006 年,公司固定资产和无形资产均有所增加,主要是子公司英格莱的 GMP 车间建设形成固定资产增加和购买湖南柳叶湖土地所致。2007 年 6月末固定资产和无形资产略有降低,主要是提取折旧和进行摊销所致。
2、主要资产减值准备提取情况
报告期内公司计提的资产减值准备全部为坏账准备,其他资产不存在应计提减值准备的情况,具体如下:
①公司按照账龄分析法估计坏账损失,并计提坏账准备,报告期各期计提的坏账准备分别为 105.69 万元、320.15 万元、630.60 万元和 530.30 万元。
坏账准备的计提政策如下:
账龄坏账准备提取比例
1 年以内 5%
1 年-2 年 20%
2 年-3 年 50%
3 年以上 100%
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②公司存货采取永续盘存制,存货跌价准备的计提方法如下:
中期末及年末,对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
对由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,按单个存货项目的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多,单价较低的存货,按存货类别计量成本与可变现净值。存货可变现净值按企业在生产经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
报告期各期末,公司不存在存货项目的成本高于可变现净值的情况,故没有计提存货跌价准备。
③公司固定资产减值准备的计提方法:
中期末及年末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
报告期各期末,不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因,导致预计可收回金额低账面价值固定资产项目,故公司没有计提存货跌价准备。
公司认为公司各项资产减值准备的计提情况与公司资产质量相符,不会因资产减值对公司造成额外损失。
3、负债构成
报告期内,公司负债呈上升趋势,且主要为流动负债,非流动负债占负债比例极低,具体负债结构如下:
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 18,313.59 100.0% 23,140.27 95.86% 15,078.22 100.0% 6,217.35 100.0%
非流动负债- 1,000.00 4.14%--
负债总计 18,313.59 100.0% 24,140.27 100.0% 15,078.22 100.0% 6,217.35 100.0%
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其中公司流动负债构成情况如下:
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 13,514.95 73.80% 15,655.00 67.65% 13,680.00 90.73% 4,300.00 69.16%
应付票据 500.00 2.73% 2,500.00 10.80%--
应付账款 548.78 3.00% 1,758.63 7.60% 520.65 3.45% 796.21 12.81%
预收账款 1,099.82 6.01% 3,104.06 13.41% 1,377.22 9.13% 1,056.18 16.99%
应付职工薪酬 400.38 2.19% 379.17 1.64% 257.95 1.71% 214.42 3.45%
应交税费 1,047.65 5.72%-361.23 -1.56%-793.24 -5.26%-269.23 -4.33%
应付利息 26.78 0.15% 33.80 0.15% 28.16 0.19% 7.54 0.12%
其他应付款 175.23 0.96% 70.85 0.31% 7.48 0.05% 112.23 1.80%
一年到期的非流动负债 1,000.00 5.46%---
流动负债总计 18,313.59 100.0% 23,140.27 100.0% 15,078.22 100.0% 6,217.35 100.0%
从上表可见,流动负债主要是短期借款、预收账款、应交税费和一年内到期的长期负债。
(1)银行借款分析
公司在报告期内的银行借款规模增长较快,主要是由于随着业务规模的上升,公司采购量持续上升。由于公司的供应商主要是农户,要求采购后立即付款,并且主要集中在第四季度和第一季度,资金集中支付的压力很大。目前公司融资渠道除了留存收益,主要依靠银行借款,使公司银行借款持续增加。
(2)预收账款分析
报告期内预收账款 2006 年较 2005 年有较大幅度增长,增加额为 1,726.84
万元,其中主要客户亿永国际珠宝、腾发国际珍珠、成兴珠宝三家公司预收账款增加 1,795.96 万元,这三家公司均为香港珠宝商,为公司的主要客户,与公
司业务往来比较频繁。出于各自经营需要,2006 年 12 月上述客户对公司产品订购量增加,并预付了部分款项。
(3)应交税费分析
2007 年 6 月末公司应交税费余额较上年末增加 386.79%,主要是由于公司
2007 年 1-6 月采购减少,相应的进项税额减少,导致期末增值税留底税额减少所致。
2006 年末应交税费余额较上年末增加 54.46%,主要系由于 2006 年销售规
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模扩大收入增长,相应应纳税所得增加导致应交所得税增长所致。
2005 年末应交税费余额较上年末减少 194.63%,主要系由于 2005 年采购
规模扩大相应增值税进项税增加,导致应交增值税减少所致。
(二)偿债能力分析
1、报告期公司衡量偿债能力的主要财务指标
主要指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 1.54 1.37 1.41 1.88
速动比率 0.81 0.63 0.51 0.62
资产负债率(%)(母公司) 63.96 69.66 63.25 41.28
息税折旧摊销前利润(万元) 4,570.25 5,452.74 3,174.23 3,018.53
利息保障倍数 7.05 4.68 4.59 12.97
可比上市公司东方海洋(SZ002086)的偿债能力指标如下:
主要指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 0.90 1.23 0.68 0.88
速动比率 0.43 0.87 0.31 0.33
资产负债率(%)(母公司) 48.06 41.35 59.70 61.26
息税折旧摊销前利润(万元) 2491.09 5,203.23 4,157.88 3,441.26
利息保障倍数 3.58 3.99 5.08 4.78
2、流动比率、速动比率分析
公司报告期内各年年末流动比率和速动比率较低,主要是由于公司第四季度集中采购,年末存货规模较大,占用了较多的流动资金,以及公司流动负债过高所致。2007 年 6 月末,公司流动比率和速动比率有较大提高,主要是公司在上年末集中采购的部分原珠在本年上半年已实现销售,存货规模有所减小,同时由于归还了部分借款,流动负债总额得以降低。
3、资产负债率分析
公司报告期各年末的资产负债率(母公司口径)持续上升,到 2006 年达到较高水平,主要原因是:公司采购集中,并且供应商主要是养殖户,习惯上要求采购后立刻付款,导致公司在第四季度资金需求大。除自有资金外,主要依靠银行借款等融资手段解决,使公司资产负债率维持在较高水平,并随着公司业务规模的扩大呈上升趋势。
2007 年 1-6 月,公司适当控制了采购规模,加强了现金的回收,并归还了部分银行借款,使资产负债率有所下降。
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报告期各季末,公司资产负债率变动情况如下:
资产负债率
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
2003年12月2004年3月2004年6月2004年9月2004年12月2005年3月2005年6月2005年9月2005年12月2006年3月2006年6月2006年9月2006年12月2007年3月2007年6月资产负债率
4、偿债能力分析
公司的盈利能力较强,近三年息税折旧摊销前利润快速增长,公司无逾期还贷的情况,在各银行皆保持了良好的信用记录。因此,公司具有如期偿还各项债务的能力。
截止 2007 年 6 月 30 日,公司银行借款累计金额为 14,514.95 万元,按照
借款协议约定的还款日期为:
单位:万元
序号还款时间母公司英发行合计
1 2007 年 7 月 840 1100 1940
2 2007 年 8 月 1830 570 2400
3 2007 年 9 月 580 135 715
4 2007 年 10 月 3000 260 3260
5 2007 年 11 月 0 1800 1800
6 2008 年 1 月 900 0 900
7 2008 年 4 月 500 1000 1500
8 2008 年 5 月 20 2000
合计 9650 4865 14515

截止招股意向书签署日,公司按约定的期限偿还了银行借款,不存在逾期未还银行借款情况。
(三)资产周转能力分析
公司近三年及一期的应收账款周转率和存货周转率情况如下:
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主要指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率(次) 3.09 4.90 6.37 8.52
存货周转率(次) 0.80 1.07 1.40 1.71
可比上市公司东方海洋(SZ002086)的应收账款周转率和存货周转率情况如下:
主要指标 2007年 1-6月 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率(次) 5.97 13.82 10.73 16.37
存货周转率(次) 1.10 2.36 2.14 2.03
1、应收账款周转率变化分析
(1)2004 年-2006 年公司应收账款周转率逐年下降的原因
2004-2006 年按照内销业务和外销业务分别列示的应收帐款周转情况如下:
2006 年 2005 年 2004 年项目数额增减幅度数额增减幅度数额
应收账款(万元) 6,355.34 46.41% 4,340.64 105.34% 2,113.85
主营业务收入(万元) 23,863.95 24.17% 19,218.90 26.93% 15,141.69
应收账款周转率(次) 4.90 -23.08% 6.37 -25.23% 8.52
其中外销业务(次) 5.69 -35.05% 8.76 -29.47% 12.42
内销业务(次) 2.39 21.32% 1.97 8.24% 1.82
应收账款周转天数(天) 73.47 30.01% 56.51 33.75% 42.25
其中外销业务(天) 63.26 - 41.09 - 28.98
内销业务(天) 150.70 - 182.86 - 197.95
与上年新增天数(天) 16.96 --- 14.26 ---
2004 年-2006 年公司应收账款周转率逐年下降的原因主要是:
第一,为适应市场竞争,拓展外销业务,抢占市场份额,公司依照行业惯例给予较多客户付款信用期。报告期,公司客户数量由 2004 年的 25 个增加到2005 年的 66 个和 2006 年的 83 个,外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入幅度。
第二,2004 年-2005 年度,公司销售收入中分别有 64.88%、23.88%和 1.89%
的比例通过关联方山下湖(香港)有限公司进行。山下湖(香港)有限公司能够较短时间内支付货款。2004 年度公司向山下湖(香港)有限公司的销售金额合计为 9,824.38 万元,2004 年末对山下湖(香港)有限公司应收款项的余额
为 175.34 万元,应收账款周转天数为 6-7 天。2005 年度公司向山下湖(香港)
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有限公司的销售金额合计为 4,584.35 万元,2005 年末应收账款的余额为
285.49 万元,应收账款周转天数为 18 天。通过关联方销售的比例下降也导致
公司应收帐款周转率下降。
第三,为改变销售渠道过于依赖出口的状况,公司自 2005 年起加大了国内市场的开拓,内销客户数量明显增多:2005 年公司新增内销客户约 20 多个,2006 年又新增近 20 个。这些客户大多为在山下湖镇从事珍珠加工和贸易业务的个体工商户,资金实力普遍较小,但均为当地居民,彼此较为了解,有一定的信誉度,因此,公司对这些新增客户给予了赊账销售,导致应收账款余额有所增加但仍小于内销收入的增幅,使公司内销应收账款周转率有所上升。但由于内销应收账款周转天数远大于外销应收账款周转天数,内销收入占全部收入比重的上升对应收账款周转率下降有一定影响。
保荐人认为:虽然公司2004年-2006年应收帐款周转率逐年下降,但2006年公司应收账款周转天数为 73 天,短于公司与客户签定销售合同时规定的 90天销售信用期,公司应收帐款周转情况处于行业正常水平。
(2)2007 年 1-6 月,公司进一步加强了应收帐款的催收和管理,在营业
收入同比有较大幅度增长的情况下,应收帐款保持稳中有降,使应收帐款周转率同比有所上升。
2、存货周转率变化分析
(1)2004 年-2006 年公司存货周转率逐年下降,主要原因是报告期各期
末存货余额上升较快,且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。
2006 年 2005 年 2004 年项目数额增幅数额增幅数额
存货(万元) 17,038.65 26.42% 13,478.31 71.50% 7,858.90
主营业务成本(万元) 16,395.46 9.68% 14,948.66 28.47% 11,635.72
存货周转率(次) 1.07 -23.57% 1.40 -18.13% 1.71
公司存货额上升幅度持续较高的主要原因是:
第一,采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存,为保持适当的业务规模,公司必须保持适当的采购量,使存货持续保持在较高水平。
第二,公司 2005 年存货比 2004 年增加 5,619.41 万元,增幅 72%。主要原
因是公司抓住原材料价格下降的时机,在 2005 年度加大了原材料采购所致。
2005 公司原材料采购数量同比增加 92.43%,采购金额同比增加 33.29%。
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第三,公司原材料采购主要集中在每年第四季度和第一季度,原材料送达公司后经简单处理成为在产品,从开始成为在产品到成为产成品的生产流程一般为 30-40 天。正常情况下,在年末会形成较大规模的存货。
2006 年第四季度采购额较 2005 年第四季度增加 3,975.60 万元,2005 年
第四季度较 2004 年第四季度增加 3,766.93 万元,由于第四季度采购的存货多
为第二年进行销售的存货储备,导致报告期各期末存货余额较上期末余额增长较大。
(2)2007 年 1-6 月,公司销售规模同比有较大幅度的增长,同时 2007
年上半年采购规模相对较小,使2007年 6月 30日公司存货有一定幅度的下降,2007 年中期存货周转率有所回升。
二、盈利能力分析
(一)报告期营业收入构成及变动情况
报告期内公司营业收入主要为主营业务收入,其他业务收入所占比例极小,主要为公司投资性房地产的租金收入。
1、按产品类别的营业收入构成及变动情况
单位:万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度营业收入
产品
类别收入比例收入比例收入比例收入比例
珍珠串和散珠 15,949.43 90.73% 22,014.73 92.25% 18,676.55 97.18% 13,752.81 90.83%
下层珠 431.37 2.45% 359.69 1.51% 331.59 1.73% 1,232.48 8.14%
珍珠
产品小计 16,380.80 93.19% 22,374.42 93.76% 19,008.14 98.90% 14,985.29 98.97%
珍珠饰品 717.11 4.08% 1,079.93 4.53% 190.76 0.99% 156.40 1.03%
珍珠保健品 445.77 2.54% 371.65 1.56%--
珍珠蚌 6.22 0.04%---
主营业务收入
合计 17,549.90 99.84% 23,826.00 99.84% 19,198.90 99.90% 15,141.69 100.00%
租赁收入 28.70 0.16% 35.00 0.15% 20.00 0.10%-
其他 0.04 0.00% 2.95 0.01%--
其他业务收入合计 28.74 0.16% 37.95 0.16% 20.00 0.10%-
总计 17,578.64 100.00% 23,863.95 100.00% 19,218.90 100.00% 15,141.69 100.00%
报告期内公司营业收入呈增长趋势。2006 年、2005 年分别比上年同期增长 24.17%、26.93%。2007 年 1-6 月公司营业收入同比上升 46.09%(2006 年 1-6
月数据未经审计)。
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报告期公司营业收入持续增长的原因主要是国内外对珍珠产品的需求保持稳定增长。随着全球经济稳定增长,日本、美国和欧盟等主要珍珠产品消费地区的需求量持续上升。据海关统计,2006 年全国已加工养殖珍珠(海关代码:
71012290)的出口量达到 42.07 万公斤,比 2005 年增加了 40.48%。
2、按地区分部的主营业务收入构成及变动情况
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目收入比例收入比例收入比例收入比例
外销 15,030.51 85.50% 20,320.95 85.15% 16,593.72 86.34% 13,752.81 90.83%
内销 2,548.13 14.50% 3,543.00 14.85% 2,625.18 13.66% 1,388.88 9.17%
合计 17,578.64 100.00% 23,863.95 100.00% 19,218.90 100.00% 15,141.69 100.00%
报告期公司内销收入持续上升,主要是随着我国国民经济的持续增长,国内对珍珠产品的需求有所增长,以及公司加大了国内市场的开拓力度。
(二)报告期公司利润来源情况及变化
公司利润主要来源于主营业务,投资收益和营业外净收入对利润影响均较小,2007 年 1-6 月、2006 年、2005 年和 2004 年这几项合计分别为 53.92 万元、
153.85万元、52.18万元和81.13万元,占利润总额的比例分别为1.44%、3.76%、
2.16%、3.01%,对公司经营业绩无重大影响。
1、按产品类别的毛利构成及变动情况
单位:万元
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度产品
类别毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
珍珠串和散珠
4,905.92 90.90% 6,907.04 92.48% 4,348.24 101.83% 4,093.20 116.75%
下层珠 70.94 1.31%-20.21 -0.27%-134.55 -3.15%-655.14 -18.69%
珍珠
产品
小计 4,976.86 92.21% 6,886.83 92.51% 4,213.69 98.68% 3,438.06 98.06%
珍珠饰品 257.11 4.76% 361.86 4.86% 56.55 1.32% 67.91 1.94%
珍珠保健品 162.87 3.02% 195.87 2.63%--
珍珠蚌 0.32 0.01%
合计 5,397.16 100.00% 7,444.56 100.00% 4,270.24 100.00% 3,505.97 100.00%
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2、按地区分部的毛利构成及变动情况
单位:万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
外销 4,670.36 86.18% 6,371.31 85.58% 3,347.97 78.40% 2,842.88 81.09%
内销 749.04 13.82% 1,073.25 14.42% 922.27 21.60% 663.09 18.91%
合计 5,419.40 100.00% 7,444.56 100.00% 4,270.24 100.00% 3,505.97 100.00%
3、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
(1)报告期公司的盈利能力分析
报告期公司盈利能力的主要指标
主要指标 2007年1-6月 2006 年 2005 年 2004 年
营业利润率 20.96% 16.49% 12.28% 17.27%
销售利润率 21.26% 17.13% 12.56% 17.80%
销售净利率 13.93% 12.69% 9.58% 13.73%
净资产收益率 18.12% 26.67% 19.73% 27.49%
每股收益(元/股) 0.44 0.52 0.31 0.34
报告期,公司的盈利能力较强,2005 年公司的盈利能指标低于 2004 年,主要是公司 2005 年综合毛利率略低于 2004 年,而期间费用率高于 2004 年。
(2)可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
未来三年内,可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括:
①公司能否采购并储备足够的优质珍珠
珍珠品质的高低,直接关系到珍珠出售的价格,也直接关系到公司的盈利水平。我国珍珠产量虽然有了很大的提高,但其中可以作为中高档饰品原料的约15%左右。能否以适当的价格采购到并储备一定数量的优质珍珠,直接影响公司盈利能力的连续性和稳定性。
从近几年淡水珍珠的国际市场价格看,国际市场对我国淡水珍珠的需求分化趋势逐步显现。中低档珍珠尽管需求稳定,但由于国内货源充足,供应量居高不下,使我国中低档淡水珍珠的价格从 2005 年起开始走低;高档珍珠由于每年的产量很低,尽管 2005 年珍珠价格普遍下降,但高档珍珠价格波动不明显,其毛利率仍维持在较高的水平。因此,珍珠加工企业产品中原珠品质的高低,或者说高档珍珠在产品中的比重,将直接关系到企业的毛利率,影响到利润总额。
②我国和发达国家经济能否保持稳定持续发展
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公司淡水珍珠主要出口至香港的珠宝设计和生产商,由其销售至国际市场,主要消费大国的经济能否稳定发展,对珠宝饰品的消费量能否稳定上升,将对公司盈利能力连续性和稳定性产生影响。
随着我国经济的高速发展,我国珍珠首饰市场的规模有望保持较快增长,公司能否顺利开拓国内市场,对公司盈利能力连续性和稳定性也有很大影响。
③公司期间费用能否继续控制在合理水平
报告期公司期间费用基本控制在合理的水平。未来 3年,公司计划加大研发投入,重点拓展国内市场,与报告期相比,公司的期间费用可能会有明显的上升。公司能否将期间费用率控制在合理水平,对公司盈利能力的影响很大。
(三)报告期经营成果变化情况分析
1、报告期公司经营成果变化情况
单位:万元
2007年 1-6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项 目
金额金额增幅金额增幅金额
一、营业总收入 17,578.64 23,863.95 24.17% 19,218.90 26.93% 15,141.69
其中:营业收入 17,578.64 23,863.95 24.17% 19,218.90 26.93% 15,141.69
二、营业总成本 13,894.77 19,929.21 18.22% 16,857.65 34.57% 12,526.85
其中:营业成本 12,159.24 16,395.46 9.68% 14,948.66 28.47% 11,635.72
营业税金及附加 170.03 279.87 -3.33% 289.52 87.97% 154.03
销售费用 184.17 287.94 30.49% 220.67 49.83% 147.27
管理费用 711.62 1,157.43 162.98% 440.12 26.45% 348.05
财务费用 759.42 1,427.58 96.01% 728.31 234.90% 217.47
资产减值损失-89.71 380.93 65.35% 230.37 848.16% 24.30
加:投资收益----1.02 -
三、营业利润 3,683.87 3,934.73 66.71% 2,360.24 -9.74% 2,614.84
加:营业外收入 90.87 277.54 149.65% 111.17 3.04% 107.89
减:营业外支出 36.95 123.69 113.37% 57.97 116.60% 26.76
其中:非流动资产处置损失--- 5.15 -
四、利润总额 3,737.80 4,088.59 69.41% 2,413.44 -10.48% 2,695.97
减:所得税费用 1,288.88 1,059.54 85.06% 572.52 -7.21% 617.03
五、净利润 2,448.91 3,029.05 64.54% 1,840.92 -11.45% 2,078.95
归属于母公司所有者的净利润
2,201.74 2,622.13 70.08% 1,541.69 -10.28% 1,718.35
少数股东损益 247.18 406.92 35.99% 299.22 -17.02% 360.60
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报告期营业收入持续增加,主要是国际市场对公司珍珠产品的需求持续上升。参见“本节二、盈利能力分析(一)报告期营业收入构成及变动情况”。
2005 年度,公司营业收入的增长率为 26.93%,但同期营业利润增长率为
-9.74%,主要原因是 2005 年度综合毛利率低于 2004 年度、主营业务税金与附
加增长较快以及期间费用上升,其中财务费用较 2004 年度增加了 234.90%。
2006 年度,公司营业利润增长率为 66.71%,远高于同期营业收入的增长
率 24.17%,主要是由于 2006 年度公司的综合毛利率比 2005 年度有较大提升。
2、报告期内公司营业成本变动情况:
(1)销售费用
总的来看,销售费用占公司期间费用的比重较小,历年平均值 219 万元。
2005 年销售费用比 2004 年有所上升,增加 73.40 万元。主要原因是 2005
年公司销售规模扩大,相应的广告宣传费和展览费上升, 2005 年该项费用为
78.47 万元,同比增加 35.33 万元。
(2)管理费用
报告期内公司管理费用增加较快,上升趋势较明显。
2006 年公司管理费用比 2005 年增加 717.31 万元,主要是公司随着销售规
模的扩大,应收账款相应上升,计入坏帐准备的管理费用增加。2006 年初公司研究所成立后,由于专业技术人员的引进,研发费用增加比较明显,研发费用和技术咨询费全年累计约 171.87 万元。
(3)财务费用
报告期内公司财务费用逐年增加,主要是随着借款规模的上升,利息支出近三年公司经营状况变动图(单位:万元)
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
4,500.00
2006 年度 2005 年度 2004 年度营业利润利润总额净利润山下湖 IPO 招股意向书
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相应上升,2004 年-2006 年公司利息支出分别为 225.21 万元、671.73 万元和
1,109.53 万元。利息支出增长较快的原因主要是公司短期借款不断增加且贷款
利率有所上升。
(4)报告期三项费用总额占营业收入比重的变化情况
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
销售费用 1.05% 1.21% 1.15% 0.97%
管理费用 4.05% 4.85% 2.29% 2.30%
财务费用 4.32% 5.98% 3.79% 1.44%
合计 9.42% 12.04% 7.23% 4.71%
3、报告期公司营业利润、营业外收支项目、利润总额、净利润等项目分

报告期内公司营业收入逐年增加,但 2005 年营业利润、利润总额和净利润皆有所下降,主要原因是当年期间费用和资产减值损失增长幅度较大。
报告期公司营业外收支项目总体上占利润总额的比重不大,增加幅度较大主要是由于基数较低。
报告期公司利润总额和净利润的变化情况与营业利润变化方向基本一致。
(四)报告期主要产品的销售价格和成本变动情况及对利润的
影响
报告期公司的收入和利润主要来自于珍珠串和散珠,其平均价格 2004 年为 5,286.79 元/公斤;2005 年为 2,512.54 元/公斤,同比下降 52.48%;2006
年为 2,315.82 元/公斤,同比下降 7.83%;2007 年 1-6 月为 2,150.70 元/公斤,
比 2006 年度平均价格下降 7.13%。
报告期公司的收入和利润主要来自于外销业务,外销产品价格呈稳趋升。
2004 年-2006 年及 2007 年中期,外销平均价格分别为:5286.79 元/公斤、
4304.24 元/公斤、4607.19 元/公斤和 5711.12 元/公斤。
珍珠串和散珠的主要成本是原材料统珠。2004 年-2006 年及 2007 年 1-6月,珍珠串和散珠的平均成本分别为:3,688.55 元/公斤、1,927.65 元/公斤、
1,589.24 元/公斤和 1,489.16 元/公斤,2005 年同比下降 47.74%,2006 年同
比下降 17.56%,2007 年 1-6 月比 2006 年度下降 6.30%。
珍珠串和散珠销售价格和成本变动会直接影响公司毛利率,是影响公司利润的主要因素,参见本节下文“(五)报告期毛利率分析”。
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公司珍珠串和散珠销售价格及成本变动对毛利影响的敏感性分析如下:
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
销售价格每变动 1% 3.25% 2.94% 4.24% 3.86%
单位成本每变动 1%-2.25%-2.03%-3.25%-2.69%
(五)报告期毛利率分析
1、报告期公司毛利率情况
(1)按产品类别划分,公司主要产品毛利率和毛利所占比例情况:
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度产品
类别毛利率占总毛利比例毛利率
占总毛利比例毛利率
占总毛利比例毛利率
占总毛利比例
珍珠串和散珠
30.76% 90.90% 31.37% 92.48% 23.28% 101.83% 30.28% 116.75%
下层珠 16.45% 1.31%-5.62%-0.27%-40.58%-3.15%-44.64%-18.69%
珍珠
产品
小计 30.38% 92.21% 30.78% 92.51% 22.17% 98.68% 22.94% 98.06%
珍珠饰品 35.85% 4.76% 33.51% 4.86% 29.64% 1.32% 43.42% 1.94%
珍珠保健品 36.54% 3.02% 52.70% 2.63%--
珍珠蚌 5.14% 0.01%
合计 30.75% 100.00% 31.28% 100.00% 22.14% 100.00% 23.15% 100.00%
公司 2005 年综合毛利率比 2004 年略有下降,2006 年和 2007 年上半年综合毛利率则相对较高,分别为 31.30%和 30.75%,比 2005 年有较大幅度上升。
从产品类别来看,公司主要产品毛利率差异较大,其中饰品毛利率最高,珍珠串和散珠次之。
2005 年度,公司主要产品的毛利率较 2004 年有较大幅度下降,但总体毛利率下降幅度很小,主要是 2005 年度,公司产品结构发生变化,毛利率很低的下层珠的业务收入所占比例大幅度降低。
(3)按区域划分,公司内销和外销毛利率及其毛利所占总毛利情况:
2007 年 6 月 30 日 2006 年度 2005 年度 2004 年度
地区毛利率占总毛利比例毛利率占总毛利比例毛利率
占总毛利比例毛利率
占总毛利比例外销 31.07% 86.18% 31.35% 85.58% 20.18% 78.40% 20.67% 81.09%
内销 29.40% 13.82% 30.29% 14.42% 35.13% 21.60% 47.74% 18.91%
合计 30.83% 100.00% 31.28% 100.00% 22.14% 100.00% 23.15% 100.00%
2、报告期毛利率变动分析
报告期公司毛利率变动主要是由于公司主要产品的销售价格和成本的变山下湖 IPO 招股意向书
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动引起。报告期公司主要产品珍珠串和散珠的价格和成本变化情况如下:
单位:(元/公斤)
珍珠串和散珠
2007 年 1-6月
同比变动(%) 2006 年度同比变动(%) 2005 年度同比变动(%) 2004 年度平均售价 2,150.70 -7.13 2,315.82 -7.83 2,512.54 -52.48 5,286.79
其中:外销平均售价 5,711.52 23.97 4,607.19 7.04 4,304.24 -18.59 5,286.79
平均成本 1,489.16 -6.30 1,589.24 -17.56 1,927.65 -47.74 3,688.55
其中:外销平均成本 3,936.81 24.48 3,162.68 7.95 3,435.81 -18.08 3,688.55
注:2004 年度珍珠串和散珠全部为外销,因此,平均售价与外销平均售价相同。
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月平均售价其中:外销平均售价平均成本其中:外销平均成本

从上图可看出,报告期内公司珍珠串和散珠的平均售价与平均成本均呈现下跌态势,但下跌幅度不同。2005 年与 2004 年相比,公司珍珠串和散珠产品平均售价下降 52.48%,平均成本下降 47.74%,导致 2005 年毛利率低于 2004
年。2006 年与 2005 年相比,平均售价下降 7.83%,平均成本下降 17.56%,因
此 2006 年毛利率比 2005 年又有所回升。
2006 年度与 2007 年 1-6 月,公司外销毛利率维持在较高水平,主要是公司外销产品档次较高,产品价格维持在高位。
报告期公司内销毛利率呈下降趋势,主要是低档产品数量较多,导致内销产品价格呈下降趋势,并且下降幅度大于产品成本的下降幅度。
报告期公司毛利率波动大,主要与以下因素有关:
(1)中国淡水珍珠产业的特点。近些年,我国淡水珍珠行业发展很快,
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目前已成为世界淡水珍珠的第一大供应国,出口量也稳居全球之首,但由于产业准入门槛较低,农户个体养殖的数量较大,养殖的随意性比较高,因此导致珍珠价格的周期性波动较为明显。我国自经济体制改革以来,尤其在 1990 年以来,淡水珍珠产业取得了快速发展,珍珠价格也一路走高。1996 年和 2000年珍珠价格相对较高,1998 年和 2002 年珍珠价格相对较低。2002 年以来珍珠价格开始回升,2004 年达到较高水平,2005 年有所回落,2006 年开始珍珠价格处于上升趋势,但较为平稳。
目前,国际市场上对珍珠的需求开始出现分化,对中低档产品虽然需求量稳定在较高水平,但由于货源充足导致中低档产品价格波动很大,而高档珍珠因产量有限,价格基本较为平稳,甚至还有提高,波动幅度也明显小于中低档产品。
2005年-2006年海关按月份其他已加工养殖珍珠(海关代码71012290)出口单价走势01002003004005006007008001 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23月份美元/公斤

说明:上述图表根据海关数据整理 2005 年平均出口价格为 414.46 美元/公斤;2006
年平均出口价格为 294.83 美元/公斤,其中通过杭州海关出口(公司主要出
关地) 2005 年度的平均出口价格为 499.89 美元/公斤;2006 年度的平均出
口价格为 448.26 美元/公斤(数据来源:北京百研资讯有限责任公司)。
(2)淡水珍珠的养殖规律。淡水珍珠养殖一般要 3 年以上,受育珠蚌生
长规律的影响,最佳采珠时间为每年的 10 月到次年的 2 月。公司当年出售的珍珠产品成本受上年度的采购成本影响较大,导致成本和销售价格变动幅度上存在差异,使主要产品毛利率变动情况与产品销售价格变动情况出现差异。
公司在业内拥有较强的竞争力,生产销售量逐年增长,采购量也达到较大山下湖 IPO 招股意向书
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规模,按 2006 年全国珍珠企业出口额来看,公司稳居全国同行之首,规模优势非常明显,公司可以通过规模优势弱化国际市场珍珠价格波动的影响。同时公司通过增设珍珠养殖基地,依靠公司在珍珠养殖领域多年的经验和公司技术研发中心的支持,努力提高育珠蚌和原珠的品质,使产品中优质珍珠的比重逐步提升,并使主要产品的毛利率和综合毛利率稳定在较高的水平。
(六)发行人报告期非经常性损益等情况
报告期公司无合并财务报表范围以外的投资收益。报告期公司非经常性损益及少数股东损益情况如下:
单位:万元
2007 年1-6 月 2006年度 2005年度 2004年度
1、非经常性损益项目(损失-,收益+)
非流动资产处置损益- 3.45 --
计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
61.05 185.99 73.81 70.92
除上述各项之外的其他营业外收支净额-30.29 -107.58 -39.52 -19.64
非经常性损益合计 30.75 78.41 37.74 51.28
2、少数股东损益 247.18 406.92 299.22 360.60
三、资本性支出分析
(一)报告期重大资本性支出情况
报告期,公司发生的重大资本性支出情况如下:
1、2006年 6月公司购置湖南省常德市柳叶路的土地一块,面积为34,139.2
平方米,价格为 11,165,000.00 元;
2、报告期控股子公司英发行自建办公楼及厂房总计支出金额为
8,130,828.50 元,全部转入固定资产。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划
截止本招股意向书签署日,除本次发行募集资金有关投资外,发行人没有其他的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目具体情况参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
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四、公司近三年又一期现金流量分析
公司近三年又一期的现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度销售商品、提供劳务收到的现金 16,057.90 24,488.55 17,657.94 15,927.87
收到的税费返还 2,201.80 456.35 1,652.95 1,886.96
收到的其他与经营活动有关的现金 304.69 911.19 137.80 142.92
购买商品、接受劳务支付的现金 12,663.30 21,725.36 24,048.54 15,038.67
支付给职工以及为职工支付的现金 446.93 669.64 557.51 280.80
支付的各项税费 1,314.84 1,301.90 1,129.55 521.60
支付的其他与经营活动有关的现金 943.68 1,808.70 1,063.47 2,636.11
经营活动产生的现金流量净额 3,195.63 350.49 -7,350.37 -519.44
投资活动产生的现金流量净额 262.32 -414.20 -2,431.10 -682.62
筹资活动产生的现金流量净额-5,295.05 4,574.27 8,962.64 2,378.90
现金及现金等价物净增加额-1,837.10 4,510.56 -818.83 1,176.84
每股经营活动的现金流量(元) 0.64 0.07 -1.47 -0.10
(一)经营活动现金流量净额分析
1、采购和销售模式的不同导致 2004 年-2006 年公司经营活动产生的现金
流量净额低于公司同期净利润
(1)公司采购需要预付款或货到付款,并且采购期集中。受最佳采珠期
的影响,公司的采购主要集中在第四季度和第一季度,同时公司主要向养殖户采购,要求货到付款,对于高品质的原材料,往往需要提前 3-5 个月支付一定的预付款预定。因此,公司采购活动需要集中支付大量的资金。
单位:万元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目
采购金额比重采购金额比重采购金额比重
第一季度 1,892.69 10.60% 4,008.50 20.98% 2,361.25 16.48%
第二季度 351.04 1.97% 2,142.68 11.22% 2,452.94 17.12%
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1-1-195
第三季度 1,355.14 7.59% 2,675.51 14.01% 3,008.31 20.99%
第四季度 14,252.10 79.84% 10,276.50 53.79% 6,509.57 45.42%
合计 17,850.97 100.00% 19,103.19 100.00% 14,332.07 100.00%
(2)公司的产品主要外销,为应对市场竞争,扩大外销规模,公司依行
业惯例给予较多的客户付款信用期,信用期一般在 3-6 个月左右。
(3)公司采购和销售不同的资金收付方式、采购活动的集中、采购金额
的较快上升并维持在较高规模,使 2004 年-2006 年公司存货和应收帐款的有较大幅度的增加,导致 2004 年-2006 年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润。
报告期公司存货、应收款项的增减与经营性现金流量情况如下:
单位:万元
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年中期
存货增加额 2146.86 5619.41 3560.34 -3782.85
经营性应收项目增加额 71.36 3874.88 4640.82 2677.85
合计 2218.22 9494.29 8201.16 -1105
经营活动产生的现金流量净额-519.44 -7350.37 350.49 3195.63
-10-8000-6000-4000-200200040006000800010120002004 2005 2006 2007存货增加额经营性应收项目合计经营活动产生的净现金流

保荐人认为:公司 2004 年-2006 年净利润与经营性现金流严重背离的主要原因是公司在报告期内大幅增加了存货采购量,导致较多的经营性现金流量的流出,同时公司在扩大销售规模时,开发新的客户并适当延长了对客户的收款信用期,导致经营性流入的减少。公司可以通过适当控制采购规模、加强应收山下湖 IPO 招股意向书
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帐款的管理和催收等途径,改变净利润与经营性现金流严重背离的情况。
2、公司 2005 年度经营活动产生的现金流量净额为-7,350.37 万元,主要是
公司 2005 年度采购量增加以及应收帐款增加所致
单位:万元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
销售商品、提供劳务收到的现金
16,057.90 24,488.55 17,657.94 15,927.87
购买商品、接受劳务支付的现金
12,663.30 21,725.36 24,048.54 15,038.67
差额 3,394.60 2,763.19 -6,390.60 889.20
2005 年度,公司产品购销产生的现金流量净额为-6,390.60 万元。
为增加优质珍珠的储备,满足经营需要,公司抓住原材料价格在较低价位的有利的时机,在 2005 年度大幅加大了采购量,导致存货数额快速上升;为拓展市场,提升公司业务规模,公司对较多的客户给予了 3-6 个月的信用期,导致 2005 年度应收账款有一定程度的增加。存货和应收账款的增加使 2005 年度经营活动产生的现金流出现较大的负值。
3、2006 年度和 2007 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量持续好转
2006 年度公司适当降低了采购金额,由 2005 年度的 19103.19 万元降低为
17850.97 万元,经营活动产生的现金流量明显好转,经营活动产生的现金流量
净额由 2005 年的-7,350.37 万元,增加到 2006 年的 350.49 万元。
2007 年 1-6 月,公司一方面适当控制了采购规模(2007 年 1-6 月采购数量为 57.98 吨,采购金额为 6608.13 万元);另一方面公司进一步加强了应收帐款
的管理和催收工作,在营业收入有较大幅度增长的情况下,应收帐款保持稳中有降态势,使经营活动产生的现金流量有明显的改善,经营性活动产生的现金流量净额与当期净利润基本匹配。
报告期公司原材料采购情况如下:
2004 年 2005 年 2006 年 2007 中期
数量(公斤) 137,850.00 265,270.00 202,610.00 57,976.92
金额(万元) 14,332.07 19,103.19 17,850.97 6,608.13
平均价(元/公斤) 1,039.69 720.14 881.05 1,139.79
公司已经开始规范化、规模化养殖基地的建设,着手提高原材料自给率,山下湖 IPO 招股意向书
1-1-197
并储备了必要的在产品和产生品库存,预计未来 3 年内,公司的经营性现金流量将持续好转。
(二)投资活动现金流量净额分析
2004 年-2006 年内公司投资活动产生的现金流量均为负数,主要是为满足市场需要、扩大生产能力,公司购建了较多的固定资产以及投入在建工程项目。
(三)筹资活动现金流量净额分析
2004-2006 年公司筹资活动产生的现金净额分别为 2,378.90 万元、8,962.64
万元和4,574.27万元,主要是公司为满足原材料的采购需求银行借款增加所致。
2007 年 1-6 月,公司筹资活动产生的现金净额为-5295.05 万元,主要是公
司归还了较多的银行借款。
五、重大担保等或有事项对公司财务状况、盈利能力及持
续经营的影响
截止本招股意向书签署日,公司的对外担保情况如下:
被保证
企业名称
业务类别担保期限
币别
担保金额(万元)
担保余额(万元)金融机构浙江佳丽珍珠首饰有限公司贷款
2007 年 01 月 12日至 2008 年 01月 12 日
RMB 1,000.00 1,000.00 恒丰银行杭州支行
浙江佳丽珍珠首饰有限公司贷款
2007 年 01 月 18日至 2008 年 01月 18 日
RMB 1,300.00 1,300.00
深圳发展银行杭州支行
合 计 2,300.00 2,300.00
公司上述对外担保履行了必要的程序,公司对外担保对象与公司同处山下湖镇,所经营的业务与公司基本相同,担保对象的资产负债状况良好、经营情况稳定,公司认为对外担保不存在重大不确定和风险。
公司发起人股东于 2007 年 6 月 26 日出具承诺如下:“截止本承诺出具日,浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币 2300 万元银行借款提供担保。为保护公司利益,作为公司股东承诺:如果公司因该担保发生损失,由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
公司将严格按照公司章程的有关规定,尽可能减少对外担保。
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六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)公司主要财务优势及困难
1、公司主要财务优势
报告期,公司保持了较高的盈利能力,资产规模和综合实力得到明显提升,公司的主要财务优势是:
(1)报告期公司的资产质量较好。公司固定资产成新率较高;公司总资
产构成中主要是流动资产,应收账款在流动资产和总资产中所占的比例较低,并且发生坏账损失的可能性很小;公司存货主要是在成品和产成品,发生损失的可能性很小。
(2)报告期公司盈利能力较强,公司息税折旧摊销前利润保持快速增长
势头,主营业务利润率总体呈上升趋势,保持在较高水平。
(3)公司在行业内已确立了明显的规模优势,在淡水珍珠养殖及加工领
域内,技术优势明显,具备较强的竞争力。
2、公司主要财务困难及对策
公司目前面临的主要困难是,淡水珍珠采购和销售的行业特征要求公司业务发展需要大量的流动资金。报告期,除自身积累外,公司主要通过银行贷款补充业务扩展所需要资金,导致公司目前的资产负债率偏高,仅靠银行借款方式筹集资金,公司的业务规模和成长速度将受到制约。
为克服上述困难,公司将通过公开发行股票方式筹集资金,迅速扩大公司资本实力,满足公司业务发展需要。
(二)公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司的主营业务属于绿色产业,在未来较长时间内受到国家和各级政府的大力支持;公司的产品属于消费升级产品,随着经济的持续发展,国内市场对珍珠产品的需求也将持续增长,公司产品的市场规模将保持稳定增长态势。
公司本次发行募集资金项目完成后,将使公司的业务链更加完整,有利于提升公司产品的附加值和盈利能力;公司将以国内营销网络的建设为契机,加大国内市场的开拓力度,抓住我国 2008 年举办奥运会、2010 年举办世博会对中国特色产品需求的带动作用,扩大公司产品的市场影响力和市场占有率,使山下湖 IPO 招股意向书
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公司业务规模、利润水平迈上新台阶。
(三)公司产品出口退税率下调和人民币持续升值对公司未来
盈利能力的影响
公司认为出口退税率下调和人民币持续升值对公司的利润总额、净利润的增长速度以及公司毛利率等盈利水平的进一步提升有负面影响,但未来公司营业收入和业务规模仍保持较快增长,利润总额、净利润仍能持续增长,仍将保持较高的盈利水平。主要理由如下:
1、公司可以抓住需求持续上升的时机,适当提高中高档产品和部分紧缺
产品的价格。
淡水珍珠是我国的特色产品,全球 95%以上的淡水珍珠产自中国,香港市场中 90%以上的淡水珍珠来自大陆。我国大陆珍珠加工企业掌握了几乎全部的淡水珍珠资源,具有转嫁成本的能力。国际市场对淡水珍珠的需求呈稳定增长趋势,我国珍珠企业可以适当提高产品售价降低或消除出口退税率下降的影响。
从公司的情况看,2005 年开始,公司的外销价格持续回升,由 2005 年的平均 4304 元/公斤,上升到 2006 年的 4607 元/公斤和 2007 年 1-6 月的 5711 元/公斤。预计未来 2-3 年内,价格仍将保持上升趋势。
从需求角度看,近几年国际市场对珍珠产品需求的增长较快。根据中国海关的数据显示:2006 年度我国珍珠及珍珠制品的出口数量较上年增长近 40%,2007 年 1-6 月的增幅达 50%以上。特别是,国际市场对中高档淡水珍珠(8 毫米以上,正圆)需求持续增加,而市场供给增长有限,公司拟结合市场供求状况和公司的竞争策略,适当提高该类产品的售价。
2、公司可以进一步扩大规模,巩固优势地位。
在淡水珍珠养殖加工领域,公司已确立了优势地位,具有一定的规模优势。
随着公司业务规模的持续扩大,公司的规模优势将进一步体现。2007 年中期,公司营业收入同比增长 40%左右,但费用率比 2006 年度下降 2.62 个百分点,
规模经济的优势初步体现。
随着我国经济的持续增长,我国居民对珍珠产品的需求有望在较长时间内保持持续上升。2008 年北京奥运会和 2010 年上海世博会的举行,将进一步促山下湖 IPO 招股意向书
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进国内外市场对中国特色产品——淡水珍珠的需求。公司将进一步完善营销网络,抓住国内外市场对珍珠产品需求持续、稳定增长的时机,扩大销售规模,巩固公司的优势地位,利用企业的规模优势来提升盈利水平。
3、公司可以延伸产业链,优化产品结构,提高盈利水平。
2006 年公司开始珍珠养殖业务,到 2008 年,公司养殖面积有望超过 17000亩。正常情况下,公司养殖业务可自产珍珠超过 50 吨/年,养殖业务的毛利率超过 50%,预计每年平均可节省采购成本约 3372 万元。公司珍珠粉系列产品开发业务初具规模,珍珠饰品销售收入快速增加。上述两类产品的毛利率高于公司综合毛利率。
公司募集资金项目实施后,公司产业链将进一步向上游和下游延伸,形成集珍珠养殖、珍珠产品精深加工、珍珠药品、保健品开发以及珍珠产品设计、开发于一体的公司,高附加值产品销售规模的扩大将进一步提升公司盈利能力。
4、预计公司 2007 年和 2008 年利润总额和净利润仍能保持较快增长
公司2007年1-6月实现净利润2,448.91万元。如果按照下调后的5%出口退
税率计算,2007年1-6月的净利润为1,643.28万元。公司上半年和下半年的销
售较为均衡,按照新的出口退税率,预计2007年6-12月公司实现净利润1600万元左右,2007年全年预计实现净利润4,000万元左右,较2006年净利润增长30%左右。
参照报告期营业收入的平均增长幅度,预计公司2008年营业收入将超过4亿元。2008年养殖项目可自产珍珠约65吨,按照目前的珍珠收购价格测算,该批珍珠可以节省超过2300万元的采购成本,不考虑产品售价提高、规模经济带来的费用率降低等因素,按照5%的出口退税率计算,预计2008年公司的净利润可超过4,800万元,仍能达到近20%的增长幅度。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
(一)公司的发展战略和经营理念
公司秉承“以人为本、以质求胜”的经营宗旨,贯彻“让客户一千个放心、给消费者充分满足”的经营理念,充分发挥公司在珍珠养殖、珍珠饰品加工方面的综合优势,不断提升珍珠养殖的规范化和科学化,不断提升公司在珍珠产品精、深加工方面的技术水平,实施品牌战略,努力把“千足”打造成国内一流、国际知名的珠宝品牌。
(二)公司未来3年业务发展目标
1、初步形成珍珠养殖、珍珠精加工和珍珠饰品设计开发以及珍珠药品、保
健品生产研发为一体的完整业务体系。
力争到 2009 年公司珍珠供应自产率达到 20%以上,珍珠药品保健品业务收入占收入比重突破 20%。
2、进一步完善境内外营销网络,贯彻品牌营销战略,不断扩大“千足”
珍珠的市场影响力和号召力,使“千足”品牌走向世界。
完善国内营销网络,抓住我国举办奥运会的有利时机,重点开拓国内市场,力争到 2009 年国内市场销售收入突破 1亿元。
3、进一步引进人才,加大投入,保持公司在珍珠养殖、珍珠加工以及珍
珠药品、保健品和珍珠综合利用方面的优势地位;重点引进珠宝饰品方面的设计开发人才,初步形成珠宝饰品的研发设计队伍,为把“千足”打造成国内一流、国际知名的珠宝品牌奠定技术基础。
(三)公司未来3年的市场拓展计划
1、以香港市场为中心,建立面向全球的珍珠产品销售网络,逐步提高出
口产品的档次和附加值,逐步扭转出口产品单一、附加值低的局面,实现出口
产品的高档化和多元化。
2、完善国内营销网络,逐步形成以自营专卖店、授权店和商场专柜等为
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主体的营销网络。充分利用网络、展销会、电视媒体等多种方式推广公司的品牌,引导和推广珍珠消费文化。
(四)公司未来3年的产品开发计划
1、在珍珠药品、保健品开发方面:尽快完成珍珠粉中药饮片及胶囊的大
批量生产,完成珍珠清咽含片、珍珠奶咀嚼片等产品的研发和小批量生产,力争实现产业化。
2、在珍珠饰品开发方面:借鉴国外先进的设计理念和生产技术,根据国
内消费者习惯,开发珍珠饰品和工艺品,为国内消费者提供多样化的珍珠饰品和珍珠工艺品。
3、在珍珠养殖方面:研究开发育珠蚌的新型饵料,实施规范可控管理,
提高珍珠品质。
(五)公司未来3年的人才开发和引进计划
1、在珍珠养殖、珍珠加工方面:以珍珠研究所为依托,进一步引进高级
专业人才,完善人才激励机制,进一步提升公司研发能力和创新水平,力争使珍珠研究所人员扩大至 50 人以上。
2、在珍珠饰品设计和开发方面:加紧培养和引进珍珠饰品设计人才,初
步建立能跟踪世界潮流,适应国内消费需求的珠宝饰品设计开发人才队伍,力争使专业设计人员超过 20 名。
3、以内部培养和外部引进并重,不断引进中高级管理人才,不断提升公
司的管理效率。
(六)公司未来3年的筹资计划
未来 3 年公司主要以自我积累、银行借款、发行股票等方式筹集业务经营所需资金。
二、制定上述计划依据的假设条件
1、未来 3 年我国经济保持持续稳定的增长,有关珍珠养殖、加工方面的政
策法规没有发生重大不利变化。
2、世界主要经济体美国、欧盟及日本经济保持平稳,不出现衰退。
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3、我国珍珠养殖面积基本稳定,珍珠养殖方面没有遭受病害、洪涝灾害
等不可抗力影响。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
1、虽然公司综合实力位居细分行业的前列,但公司总体规模仍然偏小,需
要不断拓展融资渠道,以满足业务发展需要。
2、在我国珍珠产品继续征收消费税的情况下,在一定程度上制约了公司
内销市场的开拓。
3、目前我国中高档珍珠饰品市场中,境外品牌占优势地位,对公司境内
外市场的开拓提出了挑战。
四、上述计划与现有业务的关系
公司紧密结合现有业务拟定了上述业务发展计划。实施上述计划是公司现有业务的扩张和自然延伸,公司目前的业务发展也为顺利实施和完成上述计划奠定了坚实的基础。
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1-1-204
第十三节募集资金运用
一、募集资金运用一般情况
(一)预计募集资金总量及拟投资项目
本次向社会公众公开发行人民币普通股 1700 万股,募集资金总额为[]亿元,扣除发行费用,募集资金净额为[]亿元。本次募集资金拟投资下列三个项目:
投资额(万元)序号项目名称
立项/备案
文件第一年第二年第三年第四年合计 淡水育珠蚌繁育养殖基地项目
常发改农
[2007]74 号 6,439.00 49.00 33.00 179.00 6,700.00珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目
诸经贸投资
备案[2007]
0029 号
3,837.50 526.00 215.50 0.00 4,579.00
3 国内营销网络建设
诸发改投备案[2007]2 号 1,088.00 988.00 424.00 0.00 2,500.00
合 计 11,364.50 1,563.00 672.50 179.00 13,779.00
本次发行募集资金投资项目均已按照有关规定履行了审批或备案登记程序,取得了国家有权部门的立项/备案文件。
如果本次募集资金量不足,公司拟采用自有资金及银行贷款等途径解决。
如果本次募集资金量满足上述投资项目的资金需求外尚有剩余,公司拟将剩余资金用于生产经营所需的流动资金。
(二)董事会或股东大会对本次募集资金投资项目的意见
经本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过,本次募集资金将用于淡水育珠蚌繁育养殖基地项目、珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目和国内营销网络建设。经认真分析研究,公司认为:实施上述募集资金项目有利于进一步巩固公司在淡水珍珠养殖加工方面的优势地位,可以拓展公司的产业链,提高公司的抗风险能力,实施上述项目是必要的、可行的。
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二、募集资金运用项目简介
本次募集资金投资于三个项目。其中淡水育珠蚌繁育养殖基地项目和国内营销网络建设两个项目由本公司实施;珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目由控股子公司英格莱药厂实施。
(一)淡水育珠蚌繁育养殖基地项目
1、项目实施的必要性及背景
本公司为珍珠养殖及加工企业,原珠的品质直接影响到企业产品价格,而原珠品质的好坏关键在于育珠蚌养殖技术水平。现阶段我国珍珠养殖主要以个体养殖为主,规模普遍较小,研发投入较少,珍珠养殖水平虽在不断提高,但珍珠品质仍较差,高品质珍珠的比例低,已经制约了我国珍珠行业的发展。
珍珠养殖的发展趋势是科学、可控、规模化、集约化养殖,同时由于淡水珍珠养殖对水体环境、地域要求较高,国内适合淡水珍珠养殖的水面有限。随着我国经济的持续较快发展,以及我国对水体环境保护方面的要求标准提高,我国淡水珍珠养殖将受到资源限制。是否拥有或控制一定的养殖资源,对珍珠加工企业的重要性日益显现。
公司主要股东和高级管理人员长期从事珍珠行业,积累了丰富的养殖经验和技术。公司于 2005 年设立珍珠研究所,下设养殖技术研究室,专门对珍珠育珠蚌的生长规律、水体环境、饲料配方等进行研究,在珍珠养殖基础研究方面取得了丰富成果。
公司经过多年的研究和实践,育珠蚌增养技术已达到行业先进水平,公司总经理陈海军是增养技术的创始人之一。公司在多年来的定单采购过程中,不断以技术指导的方式向养殖户提供养殖技术支持,效果显著。
实施本项目,一方面可以使公司掌握一定数量的养殖资源,从源头上保证优质珍珠的供应,降低采购成本,增强公司核心竞争力;另一方面,可以充分利用公司现有的养殖技术,实施规范、可控养殖,建成规范化、科学化、规模化的淡水珍珠养殖基地,发挥其示范作用,为我国淡水珍珠养殖水平的提升做出一定的贡献。
本项目实施后,按照目前的价格测算,在 2008 年-2022 年,平均每年可使山下湖 IPO 招股意向书
1-1-206
公司节省采购成本约 3372 万元。
2、项目投资概算
该项目建设需总投资 6,700 万元,其中新增固定资产投资 233 万元(其中新增设备及安装费 100 万元),其他费用 5,867 万元(其中收购固定资产和生物资产 5861 万元),预备费 40 万元,流动资金 560 万元。具体如下:
单位:万元
估算价值序号工程和费用名称建筑费设备及安装费其它费合计
一:土建工程费用
1 繁蚌棚(池)30 套、3000m2 15 15
2 看护房 4000m2 80 80
3 仓库 500m2 10 10
4 防疫检测室 250m2 5 插片手术室 1000m2 10 10
6 办公用房 250m2 7.5 7.5
7 供电配套设施等整修 5.5 5.5
小计 133
二:设备费及安装
1 增氧设备 170 台套 51 51
2 运输车 2 台 15 15
3 运输船 200 只 20 20
4 其它 4 4
小计 100
三:其它费用
1 收购固定资产和生物资产 5,861 5,861
2 建设单位管理费 6 6
小计 5,867
四:预备费
1 基本预备费 40 40
五:流动资金
1 流动资金 560 560
总估算值 6,700
3、项目实施方式及拟收购资产的内容
(1)项目实施方式
拟收购现有养殖塘面的所有资产,并与有关方面签订塘面使用权转包协议,取得所需的塘面的使用权。
淡水育珠蚌养殖于池塘中。国内淡水养殖面积最大的地区是湖南常德,该地水质较好且较大的湖面已经租赁给养殖户。公司每年对原珠的需求量较大,拟投建的养殖基地面积也大,为取得优质水面且便于集中管理,公司经过审慎山下湖 IPO 招股意向书
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分析研究和考察后认为,收购是风险小、见效快的建立养殖基地方式。
该项目由本公司实施,项目实施地点为:湖南省常德市鼎城区牛鼻滩镇。
(2)拟收购资产的内容
本项目拟收购的资产位于常德市鼎城区牛鼻滩镇。
公司拟收购的资产为育珠蚌及吊养育珠蚌的网箱和网夹等低值易耗品,拟收购生物资产分别养殖在 20 个蚌池中,截止评估基准日的数量约为 404 万只,蚌龄分别为 1 年蚌、2 年蚌、3 年蚌。
(3)资产收购协议的主要内容
公司于 2007 年 3 月 22 日与当资产出售方、当地政府签署了水面长期包租协议,期限自 2007 年 3 月 22 日至 2023 年 5 月 31 日。
公司于 2007 年 3 月 22 日与资产收售方签署了《资产收购协议》,该协议的主要内容如下:
1)转让价格:以北京中企华资产评估有限公司 2007 年 2 月 10 出具的中企华评字(2007)第 033 号《资产评估报告书》中对转让资产以 2006 年 12 月
31 日为评估基准日的评估价值人民币 5,861.14 万元确认为转让价。即本次相关
资产转让的总价为人民币 5,861.14 万元。
2)支付时间及方式:
①2007 年 3 月 31 日前由资产购买方向资产出售方以现金方式支付人民币300 万元,即分别支付给寿海木 100 万元、阮光中 100 万元、陈来金 100 万元。
②2007 年 9 月 30 日前由资产购买方向资产出售方以现金方式支付人民币500 万元,即分别支付给寿海木 1,666,666.66 元、阮光中 1,666,666.67 元、陈来
金 1,666,666.67 元。
③2007年12月31日前由资产购买方向资产出售方以现金方式支付人民币2000 万元,即分别支付给寿海木 6,666,666.67 元、阮光中 6,666,666.66 元、陈
来金 6,666,666.67 元。
④2008 年 3 月 31 日前由资产购买方向资产出售方以现金方式支付人民币本次收购合同项下剩余款项人民币 3,061.14 万元,即分别支付给寿海木
1,020.38 万元、阮光中 1,020.38 万元、陈来金 1,020.38 万元。
3)资产交收:各方约定在 2007 年 12 月 31 日前完成资产交收;各方应签署资产交收书作为完成资产交收的证明,完成交收时间以资产交收书签署的时山下湖 IPO 招股意向书
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间为准。
4)协议生效至资产交收期间,转让资产的管理权由资产购买方承担,产生的损益由购买方承担;如果发生资产的损毁、报废等资产损失情况,除有证据证明该等资产损失系资产转让方蓄意造成的外,由资产购买方承担相关的损失和风险;除非不可抗力,资产受让方不得转让和处分转让资产;协议生效后资产出售方不再享有转让资产的所有权。
(4)项目目前的进展情况
根据收购协议,目前已向上述三人各支付第一期价款 100 万元,总计 300万元。根据资产收购协议,公司已派专人对拟收购资产进行日常管理,被收购方协助管理,公司向其支付一定的管理费用,拟收购生物资产的生长情况正常。
4、拟收购资产的评估与定价情况
(1)根据北京中企华评估事务所出具的中企华评报字(2007)第 033 号评
估报告,本项目收购固定资产和生物资产的评估值为 58,611,432.02 元。根据公
司与资产出售方签署的《资产收购协议》,收购资产的价格为评估价格即58,611,432.02 元。
(2)收购资产的评估增值情况:拟收购资产为三个自然人养殖户持有的生
物资产,在评估前不存在帐面价值,因此,不存在评估增值情况。
5、拟收购资产与发行人主营业务的关系
拟收购资产主要为公司从事珍珠加工业务提供原材料。
根据拟收购珠蚌的蚌龄分布,假设 4 年珠蚌平均每只产珍珠 22.5 克,5 年
珠蚌平均每只产珍珠 25 克,估算该项目实施后第一年的产珠量 65.19 吨,第二
年的产珠量为 20.57 吨,第三年的产珠量为 9.90 吨。珠蚌按 4 年为 1 个养殖周
期计算,平常年出售成熟珠蚌 224 万只(按手术蚌 1280 万只 70%成活率,4年 1 个周期计),估计第四年至第十五年每年产珠量为 50.04 吨。公司 2006 年
度的采购量为 202 吨,假设未来 5 年公司对原珠的需求以 10%的速度递增,5年后保持稳定,则项目实施后项目自产珍珠占公司原材料采购数量的比例分别如下:
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单位:吨
项目实施后年份 1 2 3 4 5 6 7 8
采购需求量 244.42 268.86 295.75 325.32 357.86 357.86 357.86 357.86
项目自产量 65.19 20.57 9.90 50.04 50.04 50.04 50.04 50.04
所占比例 26.67% 7.65% 3.35% 15.38% 13.98% 13.98% 13.98% 13.98%
项目实施后年份 9 10 11 12 13 14 15
采购需求量 357.86 357.86 357.86 357.86 357.86 357.86 357.86
项目自产量 50.04 50.04 50.04 50.04 50.04 50.04 50.04
所占比例 13.98% 13.98% 13.98% 13.98% 13.98% 13.98% 13.98%
由于公司对原珠需求量较大,项目实施后虽能为公司提供一定数量的原珠,但在公司采购总量中占的比例不大。因此,项目实施前后,公司原材料采购模式仍以外购为主,自产为辅,基本不变。
该项目实施后,项目所产的育珠蚌由公司自用,其成本较外购原材料成本大幅降低,能够提高公司盈利能力。项目建成后,直接养殖与外购成本的变化情况进行比较分析如下:
项目实施后年份 1 2 3 4 5 6 7 8
(1)自产总成本(万元) 6475 2015 1719 1982 1982 2010 2030 2030
(2)外购总成本(万元) 8800 2447 1188 6048 6048 6048 6048 6048
(3)成本节省(万元) 2325 452 -531 4066 4066 4038 4018 4018
项目实施后年份 9 10 11 12 13 14 15
(1)自产总成本(万元) 2030 2030 2030 2030 2030 2030 2030
(2)外购总成本(万元) 6048 6048 6048 6048 6048 6048 6048
(3)成本节省(万元) 4018 4018 4018 4018 4018 4018 4018
注:(1)自产总成本,为项目效益测算表中总成本费用。
(2)外购总成本,为项目效益测算表中的销售收入。
(3)成本节省为项目效益测算表中的利润总额。
6、项目的技术含量
育珠蚌的养殖需要大量劳动力,从业人员大部分文化水平较低,加之地区分布的局限性和技术层次的差异,造成了珍珠单产和质量的不平衡。珍珠养殖过程须经历人工育苗或自然采苗、母贝的养成、插片、休养、饲养管理、珍珠采收等环节,通常需要 3-5 年的时间甚至更长,其中任何一个环节出现问题,都将直接造成产量下降和珍珠品质改变。
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(1)种苗繁育技术:本项目拟选择洞庭湖区采集野生三角帆蚌进行杂交优
化。繁蚌棚池建在牛鼻滩淡水珍珠养殖基地内。
(2)养殖技术与生产流程
育珠蚌的养殖一般经过亲蚌选择、采苗、寄苗鱼饲养、脱苗、稚蚌培养、幼蚌培育、制片、插片、插片后的育珠蚌养殖等环节,其中关键环节是插片、蚌病的预防及上述各环节的水质控制。本项目育珠期定为 4 年。
收购完成后,公司将利用养殖技术中的核心技术-育珠蚌增养技术,培育优质育珠蚌。公司总经理兼核心技术人员陈海军是珍珠增养技术的创始人之一。一般淡水育珠蚌生长周期为 3 年,超过 3 年,育珠蚌进入老年期,育珠蚌中珍珠的光泽渐渐暗淡,并且生长迟缓。利用增养技术,能使育珠蚌的生长旺盛期延长至 4-5 年,淡水珍珠的厘码由 7 至 8 毫米跳升至 10 毫米以上,且所产珍珠品质仍能保持优质。
7、投资项目市场前景分析
该项目利用公司成熟的养殖技术,为本公司培育优质原材料。随着全球经济的持续增长,国际市场对珍珠、特别是高品质珍珠的需求增长较快。而我国目前珍珠养殖以小规模的农户养殖为主,缺乏规范化、科学化的珍珠养殖基地,高品质珍珠的产出率较低。该项目的实施将引领我国珍珠养殖业朝规范化、规模化、科学化的精细养殖的方面发展,提高行业产品的附加值。
该项目的实施将降低公司的采购成本,在一定程度上满足公司对高品质原珠的需求,较大地提高公司的盈利水平。
8、投资项目可能存在的环保问题及采取的措施
本项目建设对基地及周边环境不会产生新的污染源及污染物,也不会对人类生产和生活造成有害影响。本项目通过立体生态综合开发和利用,可促进生物链的良性循环,趋利避害,形成经济、社会与生态协调发展,实现人与自然和谐相处。
项目实施后,需投放一定数量的生物有机肥,有利于珍珠的生长,不会对周围环境造成危害。
9、资金运用计划
(1)根据项目建设内容及水产养殖业生产的特点,结合本项目收购时的实
际情况,项目建设工期为半年,除流动资金外,总投资估算为 6,140 万元,实山下湖 IPO 招股意向书
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施进度安排如下:
①在 2 个月时间内完成三角帆蚌繁育基地建设。
②在 6 个月时间内完成 1.6 万亩池塘整修,同时收购经评估的育珠蚌。
③其他土建工程与上述工程同步完成。
④其他车、船等配套设施设备同步完成。
(2)流动资金投入时间安排:根据建设规模与生产情况,本项目需要流动
资金额为 560 万元,其中第 1 年需投入流动资金 299 万元,第 2 年需增加投入流动资金 49 万元。第 3 年需增加投入流动资金 33 万元,第四年需增加投入流动资金 179 万元。具体如下:
单位:万元
投产期序号
年份项目
最低周转天数
周转次数 1 2 3 4 5-15
一流动资产 390 485 541 593 5931 应收帐款 40 9 147 176 190 220 2202 存货 220 281 318 340 340
2.1 原材料 36 10 55 83 96 96 96
2.2 动力、燃料 30 12
2.3 在产品 30 12 110 115 126 148 148
2.4 产成品 30 12 55 83 96 96 96
3 现金 30 12 23 29 3 33二流动负债 91 138 160 160 160
应付帐款 40 9 91 138 160 160 160三流动资金 299 348 381 560 560四流动资金本年增加额 299 49 33 179
10、投资项目的效益分析
本项目为公司提供优质原材料,不直接对外销售,不直接产生销售收入,完成后可提高公司产品竞争力,间接为公司带来收益。
假设本项目产品对外销售,项目经济效益分析如下:
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(1)项目销售收入估算
2008年 2009年 2010年 2011年-2022年 2023年1-5月
一、产量(吨)
1.4年蚌 22.40
2.4年蚌 38.08
3.4年蚌 44.80
4年蚌 18.36 20.56 9.90 50.40
5年蚌 46.83
产量(吨) 65.19 20.56 9.90 50.40 105.28
二、销售收入(万元) 8800 2447 1188 6048 10
三、单价(元/公斤) 1350 1200 1200 1200 950
说明:
①产量计算依据
正常情况下,蚌龄(指育珠蚌的生长时间)1 年的育珠蚌平均产珠量为 8克/只,2年的平均产珠量为 15 克/只,3年的平均产珠量为 20 克/只, 4 年的平均产珠量为 22.5 克/只,5年的平均产珠量为 25 克/只。
本项目建设淡水珍珠蚌吊养基地 16000 亩,培育珠蚌 1280 万只,亩均 800只,按 70%成活,4 年一个养殖周期计,年均吊养珠蚌 320 万只,按照成活率70%计算,自 2011 年开始年均产出蚌龄 4年的珍珠蚌 224 万只。
拟收购的育珠蚌 404.3 万只。到 2008 年该批育珠蚌中蚌龄 4年的为 81.6
万只,蚌龄 5 年的为 187.3 万只,由此计算 2008 年项目产量为:
81.6×22.5+187.3×25=65.19 吨;2009 年,该批育珠蚌中蚌龄 4 年的为 91.4
万只,2010 年蚌龄为 4年的为 44 万只,由此分别计算出当年产量。
公司养殖水面的租期至 2023 年 5 月 31 日止。2023 年 1-5 月产量系假定将所有养殖的育珠蚌剖蚌取珠计算,其中 1.4 年生育珠蚌平均产珠量以 10 克/只
计算、2.4 年生育珠蚌平均产珠量以 17 克/只计算、3.4 年生育珠蚌平均产珠
量以 20 克/只计算。
②收入的计算依据
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公司目前采购的珍珠质量参差不求,既有 4年蚌龄育珠蚌产的珍珠,又有低于 4年蚌龄的(如 3年半、3年、2年半等)。公司采购的 4年蚌龄育珠蚌生产的珍珠平均价格约 1300 元/公斤,5年生的约 1500 元/公斤,3年生的约 1000元/公斤。
本项目 2008 年产出的珍珠以 5 年蚌龄为主,平均价格以 1350 元/公斤核算;4年蚌龄育珠蚌生产珍珠按照 1200 元/公斤计算。2023 年平均蚌龄为 2.4
年,按照 950 元/公斤核算。
(2)成本估算
单位:万元
项目名称 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014-2022 2023年1-5月
一、收购珠蚌成本 4,944 503 123 -----
二、珠蚌繁育 263 375 438 464 464 464 464 0
三、珠蚌培养 546 778 870 960 960 960 960 37
四、水面租用 202 202 202 202 202 230 250 146
五、固定资产折旧 17
六、修理费 3 3
七、其他费用 199 55 26 134 134 134 134 228
八、管理费用 298 82 40 202 202 202 202 343
九、总成本费用 6475 2015 1719 1982 1982 2016 2030 774
1、固定成本 517 359 288 558 558 586 606 737
2、可变成本 5958 1656 1431 1424 1424 1424 1424 37
说明:
①收购珠蚌成本指收购 404.3 万只育珠蚌时需要支付的对价。
珠蚌的繁育成本为 1.5 元/只(繁育成本 0.2 元/只×3只+人工 0.6 元/只+
必要的设备 0.3 元/只=1.5 元/只)。
②珠蚌培养成本,包括肥料、网夹、绳索、吊瓶、人工工资、水电费用等。
每只珠蚌培养成本第 1年约为 0.3 元,第 2年约为 0.6 元,第 3年约为 0.9 元,
第 4年约为 1.2 元,至 4年出售时,每只珠蚌培养成本约 3.0 元。
③根据租赁协议,2008 年-2012 年租金为 202 万元/年;2013 年租金为 230万元;2014 年-2022 年租金为 250 万元/年;2023 年 1-5 月租金为 146 万元。
④其他费用按销售收入的 2%计算,管理费用按销售收入的 3%计算。
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(3)项目效益测算
单位:万元
年份
项目名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年-2022 年
2023 年1-5 月
销售收入 8800 2447 1188 6048 6048 6048 6048 10
总成本费用 6475 2015 1719 1982 1982 2010 2030 774
利润总额 2325 452 -531 4066 4066 4038 4018 9226
所得税 767 149 0.00 1342 1342 1333 1326 3045
税后利润 1558 303 -531 2724 2724 2705 2692 6181
本项目如果按目前国内市场价格估算,正常年均产品销售收入为 5939.44
万元,年均利润总额 3,737.77 万元,年均所得税 1,244.18 万元,年均税后利润
2,493.24 万元(所得税按 33%计算)。
(4)财务盈利能力分析主要指标如下:
项目内部收益率(%)投资回收期(年)财务净现值(万元、I=12%)
全部投资(税后) 38.88 3.5 11,338.00
11、项目的组织方式
按照公司的管理模式,本项目实行基地经理负责制,下设综合行政室、计划财务室、物资供应室、生产技术室,分别负责综合调研,生产计划与财务管理,种苗、肥料及其他物资供应,养殖技术指导、培训和研发。根据本项目生产与经营实际情况,项目劳动定员 220 人,其中管理人员 5 人,专业技术人员10 人,养殖人员 205 人。在平等协商的基础上,公司优先聘用被收购方现有的管理人员、技术人员和养殖人员,保持生产经营的稳定性。
(二)珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目
1、项目实施的背景及必要性
珍珠作为一种名贵的中药药材已有悠久的使用历史。随着人们对珍珠药用价值认识的深入,由珍珠为原料制成的珍珠类医药系列产品以其独特的功效,已被越来越多的人们所青睐,销售前景看好。根据国际珍珠网调查资料显示,整个国内珍珠粉类产品的营业额超过 20 亿元。目前,珍珠粉保健品市场上较为知名的品牌为上药牌珍珠粉、长生鸟纳米珍珠粉和朗力福珍珠胶囊等品牌。
其中上药牌珍珠粉在上海市场销售较好,长生鸟和朗力福的珍珠粉产品主要在山下湖 IPO 招股意向书
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浙江、江苏市场销售。
英格莱制药作为一家专业从事珍珠类医药系列产品的开发、生产及销售的药品生产企业,生产车间通过 GMP 认证,生产各个环节乃至全过程都得到了严格控制。2006 年下半年英格莱制药开始批量生产珍珠粉胶囊等珍珠保健品,目前已经达到年生产 70 吨珍珠粉的生产能力。英格莱制药 2006 年生产珍珠粉产品约 13.8 吨,销售约 12 吨,实现销售收入约 385 万元(包含内部销售),2007
年 1-6 月生产珍珠粉产品约 13.8 吨,销售约 15 吨,实现销售收入约 464 万元
(含内部销售)。
英格莱制药现有的场地和技术装备条件已无法适应企业进一步发展的需要。公司亟需建立新的生产线,推出新产品,提高开发水平,以满足珍珠类医药系列产品和保健品市场需求日益增长的需要。
该项目的实施将有效地促进下层珠的综合开发利用,提高这部分珍珠的产品附加值,对提升珍珠行业产品附加值具有重要的意义。
2、项目投资概算
项目总投资 4,579 万元,其中固定资产投资 3,837.5 万元(包括新增设备及
厂房 3,213.80 万元、其他费用及预备费 623.70 万元),流动资金 741.5 万元。
固定资产投资具体如下:
单位:万元
序号工程或费用名称建筑工程费
设备
购置费
安装
工程费合计
一工程费用 750.0 2,238.9 224.9 3,213.8
1.1 主要工程项目: 750.0 1,476.9 147.7 2,374.6
新增工艺设备 1,476.9 147.7 1,624.6
新购置厂房 750.0 750.0
1.2 辅助工程项目: 762.0 77.2 839.2
空调净化系统 375.0 37.5 412.5
配电系统 135.0 13.5 148.5
给排水和消防 85.0 8.5 93.5
纯化水系统 125.0 13.5 138.5
蒸汽系统 42.0 4.2 46.2
二其他费用 441.0
1 咨询设计费 50.0
2 建设单位管理费 66.0
3 研究试验费 280.0
4 联合试运转费 20.0
5 职工培训费 25.0
费用合计(一+二) 3,654.8
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三预备费 182.7
基本预备费 5% 182.7
固定资产投资(一+二+三) 3,837.5
3、产品的质量标准和技术水平
本项目产品执行标准符合中国药典标准和浙江省中药炮制规范标准;生产管理严格执行国家食品药品监督管理局《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定。目前公司生产的珍珠粉中药饮片的《药品 GMP 证书》编号为:
浙 H0367。本项目所产珍珠粉的细度可达 5000 目以上,是目前国内珍珠粉生产最先进的厂家之一。
4、主要设备的选择
本项目新增生产设备 1,624.6 万元(按市场价估算)。主要设备见下表:
序号设备名称规格型号单位数量产地
一、生产设备
1 锤片式药粉碎机组 FCZ—450 套 2 国产
2 气流粉碎机 LMD—450 台 4 国产
3 热风循环烘箱 CT—C—Ⅱ台 2 日本
4 热风循环烘箱 CT—C—Ⅲ台 2 国产
5 物料提升机 150L 台 2 国产
6 振荡筛 ZS—515 台 4 国产
7 三维运动混合机 SYH—800 台 2 国产
8 高速粉碎机 FC250F 台 4 国产
9 自动泡罩包装机 MB—420 台 1 意大利
10 全自动铝-铝包装机 MB—420 台 1 意大利
11 药品抛光机 YPJ—150 台 4 国产
12 智能型直流控制屏 SCB10—100AH/110V 套 2 国产
13 全自动捆包机 DBA—200 套 2 国产
14 喷码机 430Si 台 4 国产
15 全自动硬囊填充机 Comprima1500 台 2 德国
16 远红外热缩包装机 BS-400 台 2 国产
17 真空干燥箱 DZF-6020 台 2 国产
18 电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9070A 台 4 国产
19 可倾式不锈钢球磨机 FQQ20×4 台 20 国产
20 连续封口机 900 台 6 国产
21 双辊破碎机 XPZ—Ⅰ台 4 国产
22 多列粉剂包装机 DXDF-10D 台 1 国产
23 胶囊调头机 JD-250 台 2 国产
24 全自动胶囊包装线 120 瓶/分套 1 国产
25 净化工作台 SW-CJ-1FD 台 4 国产
26 除尘箱 BL—4500 台 5 国产
二、检验检测设备
1 电导率仪 DDS-11A 台 4 国产
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2 智能崩解仪 ZB-1D 台 4 国产
3 数显酸度计 PHS-3C 台 2 国产
4 水份快速测定仪 SH10A 台 2 国产
5 生化培养箱 IRH-250A 台 4 国产
6 移动式洁净取样车 YJC 台 2 国产
7 PH 计 DELTA320 台 2 国产
8 电子天平 AL104\ 01 台 2 国产
9 不锈钢立式灭菌消毒器 LDZX-40SAI 台 4 国产
10 自动水份滴定仪 ZSD-1 台 2 国产
11 智能溶出试验仪 ZRS-8G 台 2 国产
12 浮游微生物采样器 FSC-1 台 1 国产
13 电热保温桶 DR75 台 2 国产
14 激光尘埃粒子计数器 BCJ-1 台 1 国产
15 生物显微镜 XSP-BM-2CA 台 1 国产
16 自动旋光仪 WZZ-2B 台 1 国产
17 紫外可见分光光度计 TU1810 台 1 国产
18 安捷伦高效液相色谱仪 ATL680—4 套 1 国产
19 低速台式离心机 TDL-80-2B 台 1 国产
20 玻璃恒温水浴 Jan-76 台 2 国产
21 片剂硬度计 YPJ-200A 台 1 国产
22 三用紫外线分析仪 ZF-2 台 1 国产
23 电子天平 AB135-S 台 2 国产
24 恒温恒湿箱 HWS-150 台 6 国产
25 臭氧发生器 JCF-KM200 台 2 国产
26 臭氧发生器 JCF-30K 台 4 国产
27 箱式电阻炉 SX2-2.5-10 台 2 国产
5、主要原材料、辅助材料等供应情况
本项目所需的珍珠等主要原料将精选企业现有珍珠养殖基地以及山下湖珍珠特色工业园区内的优质下层珠;其余原材料和辅助材料均为常规材料,国内市场供应充足,采购便捷。
6、产品特点、市场前景
本项目生产的珍珠中药饮片(胶囊)是运用现代制药工艺精制而成的,具有安神定惊、改善睡眠、美容养颜、延缓衰老等功效,产品疗效确切,适应症广。本项目建成后,将形成年产 200 吨珍珠粉中药饮片及胶囊等珍珠粉产品生产能力,年销售收入将达到 8000 万元,占全国珍珠粉医药保健品市场预测需求量的 4%左右。
7、资金投入进度、投资项目的竣工时间
按照进度安排,本项目建设期定为 1 年,投资计划在 1 年内完成。项目按2 年达产,流动资金根据生产需要逐年投入。
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1-1-218
8、生产能力、产品销售方式、目标市场
(1)生产能力
本项目新购置生产厂房、仓库、办公用房等总建筑面积 6227.6 平方米。购
置珍珠原粉、珍珠口服片剂以及珍珠口服胶囊等生产设备和检验检测设备,形成年产珍珠粉中药饮片 140 吨、珍珠口服胶囊 20 万粒(0.3 克/粒)的生产
能力。
英格莱制药目前使用的固定资产账面原值为 833.89 万元,珍珠粉年生产能
力为 70 吨,固定资产投入与产能的比值为 11.91 万元/吨。拟投资项目固定资
产投入为 3,213.80 万元,年生产能力为 200 吨,固定资产投入与产能的比值为
16.07万元/吨。由于英格莱制药生产经营用房屋建筑物的成本为750元/平方米,
低于目前的建筑成本,如果用重置成本来计算,英格来制药目前的固定资产投入与产能的比值约为 14.48 万元/吨。因此,拟投资项目的固定资产投入与产能
增长基本匹配。
(2)产品销售方式
公司主要通过向大药房、药房连锁店签定代理协议的途径销售产品。销售地区主要为北京、上海和深圳等大、中城市。目前,公司已与上海第一医药股份有限公司签订了区域独家代理协议,为公司产品顺利开拓上海市场奠定了基础。
(3)目标市场
珍珠粉保健品特有的安神定惊、改善睡眠、美容养颜、延缓衰老等功效,在我国大中城市的女性消费者中较受欢迎,故珍珠粉保健品在上海、北京、深圳等大中城市一般比较畅销。本公司该类产品的目标市场主要定位于我国上海、北京、深圳等大、中城市。
9、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施
(1)本项目废气主要包括车间内粉碎过筛、制粒、干燥和胶囊充填等产
生的工艺粉尘。
工艺粉尘治理措施:生产车间按 GMP 标准设计,车间内粉碎过筛、制粒、干燥和胶囊充填等产尘工序设备均自带抑尘、除尘设施。
(2)本项目产生的固体废弃物主要为极少量的珍珠粉渣、废弃包装材料
以及生活垃圾。
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1-1-219
治理措施:本项目产生的固体废弃物采用分类管理的方法,各类固废分别贮存处理,避免露天堆放、混杂现象。废弃的包装材料由当地物资回收部门回收综合利用;生活垃圾及粉渣等废品集中堆放,定期由当地环卫部门收集填埋处理。
10、投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目的选址为浙江省诸暨市山下湖珍珠(特色)工业园区。该工业园区为国内淡水珍珠加工和交易中心,运输条件便捷,经济发达、信息通畅。
本项目拟建设的具体地址为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司厂区内,位于整个厂区的西南侧预留地。该预留地为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司控股的诸暨英发行珍珠有限公司所有,厂房拟由该公司建造完工后由浙江英格莱制药有限公司出资购买。为满足项目生产需求,本项目拟向诸暨英发行珍珠有限公司购置厂房建筑面积 6,227.60 平方米。厂房为 5 层建筑,其中一~三层为
生产车间和仓库用房,四层为检验检测用房、研发用房,五层为管理办公用房。
该募集资金项目拟使用的土地为工业用土地,土地证号为诸暨国用(2004)
第 11-3808 号,该块土地产权为英发行所有。根据英格来制药与英发行双方董事会的决议以及双方签订的有关协议,项目所需厂房由英发行在其土地上建造,并按照建造成本转让给英格来制药用以实施本项目。建造成本(包含土地使用权)概算为人民币 750 万元,如果实际建造成本高于 750 万元,则转让价格为 750 万元;如果实际建造成本低于 750 万元,则转让价格为实际建造成本。
因厂房尚在筹建阶段,未进行评估,不存在评估增值情况。
11、投资项目的效益分析
(1)销售收入估算
本项目建设期 1 年,第二年投产,当年生产负荷达到设计生产能力的 70%,第三年达到 100%。项目生产期按 10 年计算,计算期为 11 年。
本项目产品有珍珠粉中药饮片以及珍珠口服胶囊,产品按包装分为多种规格。按照项目达产年生产能力 200 公斤,珍珠粉中药饮片及胶囊产品出厂价平均每公斤为 400 元测算,则预计达产年总销售收入约为 8000 万元。
(2)成本估算
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单位:万元
达到设计能力生产期
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
生产负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
原材料 2794 3993 3993 3993 3993 3993 3993 3993 3993 3993
外购燃料、动力 511 730 730 730 730 730 730 730 730 730
工资及福利费 265 265 265 265 265 265 265 265 265 265
修理费 34
其他费用 672 960 960 960 960 960 960 960 960 960
经营成本 4276 5983 5983 5983 5983 5983 5983 5983 5983 5983
折旧费 290 290 290 290 290 290 290 290 290 290
摊销费 4 4 4 4 4
利息支出
总成本费用合计 4610 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317
其中:可变成本 3977 5684 5684 5684 5684 5684 5684 5684 5684 5684
固定成本 633 633 633 633 633 633 633 633 633 633

①原、辅材料费用:达产年本项目原辅材料成本估算为 3993 万元,其中需要珍珠 200200 公斤,以 100 元/公斤计算合计为 2002 万元;胶囊 20 粒,合计为 500 万元。
②项目动力费用主要是水、电和油,合计约 730 万元。
③其他费用:其他费用包括销售费用、管理费、技术开发费等。本项目其他费用按销售收入的 12%估算,年需 960 万元。
(3)项目经济效益测算
单位:万元
达到设计能力营业期

2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
生产负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
项目营业收入 5600 8000 8000 8000 8000 8000 8000 8000 8000 8000
营业税金及附加 216 309 309 309 309 309 309 309 309 309
总成本费用 4610 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317 6317
利润总额 774 1375 1375 1375 1375 1375 1375 1375 1375 1375
所得税(33%) 255 454 454 454 454 454 454 454 454 454
税后利润 519 921 921 921 921 921 921 921 921 921
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项目计算期内平均年利润总额为 1,314.90 万元,平均年净利润为 880.80
万元(增值税为 17%、所得税按 33%计算)。
(4)财务盈利能力分析
项目内部收益率(%)投资回收期(年)财务净现值(万元、I=12%)
全部投资(税后) 23.96 4.97 2,256.00
(5)盈亏平衡分析及敏感性分析
①盈亏平衡分析
本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为 31.5%。项目具有较
强的抗风险能力。
②敏感性分析
影响效益的最重要因素是销售收入、固定资产投资和经营成本,当它们发生变化时,项目的财务内部收益率变化如下图所示。
图1:敏感性分析图20253035404550-10 -5 0 5 10变化率(%)内部收益率(0%)销售价格固定资产投资销售量
(三)国内营销网络建设项目
1、项目实施的背景及必要性
目前我国珍珠产品国内市场规模约 45-50 亿元,以境外品牌为主。国内规模比较大的珍珠加工企业主要以外销为主,国内珍珠企业在国内市场份额不足30%。
在我国,珍珠产品属于消费升级产品,随着国内消费水平的提高,人们对珍珠饰品的需求将持续上升,特别是高档珍珠饰品的需求上升较快。2008 年奥山下湖 IPO 招股意向书
1-1-222
运和 2010 年的世博,将进一步推动具有民族特色的珍珠饰品的消费水平。预计未来几年,珍珠产品国内市场规模将持续扩大。
公司重视国内市场开拓,近三年内销业务规模快速上升,但目前公司的内销以批发业务为主,产品以中低档产品为主,直接面向消费者的的零售网络尚未建立。珍珠饰品属于直接面向消费者的终端产品,销售毛利率高于公司其他产品,虽然近几年公司珍珠饰品的销量持续上升,但由于缺乏直接面向消费者的营销网络,因此,珍珠饰品的销售额在营业收入中的比例不大。
为拓展国内市场,持续提升公司的盈利能力,扩大公司品牌的国内影响力,公司拟在 1-2 年内建立并完善面向消费者的内销网络,向消费者提供中高档优质产品和优良的服务,提升企业产品的价值和品牌知名度。
近几年公司在品牌建设和市场推广方面取得了一定效果,公司“千足”系列产品被评为“中国名牌”产品,“千足”商标被认定为“中国驰名”商标。
公司在品牌运作和市场推广方面的工作,为本项目的实施提供了基础。
2、项目建设内容和规模
拟在各区域中心城市建设 9 家专卖店,完善公司营销管理系统。
国内营销网络建设包括软件和硬件设施建设。
(1)软件设施建设主要为营销管理信息系统。公司将委托相关单位开发
营销管理信息系统软件,对销售信息进行快速、有效的管理,对整个公司的生产、销售、库存进行有效的适时监控。
(2)硬件设施建设
硬件设施建设主要是开设公司的自营专卖店(包括销售、展示、仓储等),建立并完善物流部门,提高物流部门的效率和业务水平。公司拟在各区域中心城市以自营专卖店为依托设立区域市场的营销中心,以此为辐射点,向周边市场延伸,逐步完成对各区域市场的营销网络建设。公司拟在北京、上海、杭州、沈阳、厦门、青岛、广州、西安、三亚等地采用租赁方式发展自营专卖店9家,商铺建筑总面积2600平方米。自营专卖店选址均位于城市的商业中心繁华的地段,按统一的CI系统进行装修布置,凸现品牌形象,每店配备空调、办公设备、专业检测仪器等设备。本项目自营专卖店建设规划如下:
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自营专卖店建设一览表
序号城市建筑面积(平方米)拟选地址
1 北京 300 王府井商业中心区
上海 300 淮海路商业中心区
2 杭州 300 武林商圈
3 沈阳 300 太原街商圈
4 厦门 300 中山路商圈
5 青岛 300 李村商圈
7 广州 300 体育中心商圈
8 西安 300 钟楼商圈
9 三亚 200 解放路商圈
合计 2600
3、项目投资概算
本项目共计约需流动资金 1412 万元,项目建设投资 1088 万元。
单位:万元
序号名称土建
设备及安装其他合计备注
一工程费用: 928
1 装修费 767 767 2950 元/平方米
2 设备费 72 72 8 万元/店
4 营销管理系统 89 89
二其他费用: 108
1 建设单位管理费 37 37
2 勘察设计费 28 28
3 开业准备费 43 43
三预备费 52 52 5%
四建设投资 575 353 160 1088
4、项目效益分析
本项目建设期 1 年,营业期按 9 年计,合计计算期为 10 年。营业第 1 年负荷率为 70%,营业第 2 年开始达正常负荷。
(1)项目收入估算
序号城市建筑面积(平方米)租金(万元)营业收入(万元)
1 北京 300 200 950
2 上海 300 200 950
3 杭州 300 100 550
4 沈阳 300 30 250
5 厦门 300 50 350
6 青岛 300 50 350
7 广州 300 100 600
8 西安 300 40 300
9 三亚 200 20 200
合计 2600 790 4500
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(2)成本估算
单位:万元
达到设计能力生产期
2 3 4 5 6 7 8 9 10
营业负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
产品成本 1260 1800 1800 1800 1800 1800 1800 1800 1800
物流成本 15 26
租金 790 790 790 790 790 790 790 790 790
外购燃料、动力 36 59
工资及福利费 106 213 213 213 213 213 213 213 213
修理费 32 32
其他费用 242 242 242 242 242 242 242 242 242
经营成本 2481 3162 3162 3162 3162 3162 3162 3162 3162
折旧费 106 106 106 106 106 106 106 106 106
摊销费 16 0 0 0 0
利息支出 0 0 0
总成本费用合计 2603 3284 3284 3284 3284 3268 3268 3268 3268
其中:可变成本 1296 1859 1859 1859 1859 1859 1859 1859 1859
固定成本 1307 1425 1425 1425 1425 1409 1409 1409 1409
(4)项目经济效益估算
单位:万元
达到设计能力营业期

2 3 4 5 6 7 8 9 10
生产负荷 70% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
项目销售收入 3150 4500 4500 4500 4500 4500 4500 4500 4500
销售税金及附加 350 500 500 500 500 500 500 500 500
总成本费用 2603 3284 3284 3284 3284 3268 3268 3268 3268
利润总额 197 716 716 716 716 732 732 732 732
所得税(33%) 65 236 236 236 236 242 242 242 242
税后利润 132 480 480 480 480 490 490 490 490

预计本项目年营业收入为 4,500 万元,年利润总额 599 万元,所得税后利润为 401 万元(所得税按 33%)。
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财务盈利能力分析主要指标如下:
项目内部收益率(%)投资回收期(年)财务净现值(万元、I=12%)
全部投资(税后) 25.1 4.5 1,165
三、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响
募集资金项目建设完成后,将延伸公司的产业链,进一步优化公司产品结构,降低成本,提高经营效益,增强公司的核心竞争力。具体影响表现在以下几个方面:
(一)本次发行对净资产、每股净资产和资产负债率的影响
截止 2007 年 6 月 30 日,公司净资产额(归属于母公司所有者权益合计)为 13,250.21 万元,每股净资产为 2.65 元。本次发行后,公司净资产和每股净
资产将会大幅上升,资产负债率将大幅下降,优化了公司财务结构。
(二)本次发行对优化产品结构、增强公司核心竞争力的影响
发行人本次募集资金的运用全部围绕发行人现有主营业务来进行,项目的建设完成对发行人的积极影响主要体现在:
1、育珠蚌繁育养殖基地项目的实施能最大程度地降低公司对原材料价格和
品质的控制风险,进一步优化业务结构,形成养殖与加工互相支撑的内部互补型业务结构,增强抗风险能力;
2、珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目的实施,将提升公司在珍珠产品
综合利用方面的能力,并充分发挥公司拥有的资源优势,进一步巩固公司的竞争优势和市场地位;
3、国内营销网络建设项目的实施,将进一步完善销售渠道和销售网络,为
公司在国内市场打造产品的品牌、增强产品的影响力起到关键作用。
(三)本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后,公司净资产收益率短期内将因净资产的大幅上升而有所降低。随着各项目的达产,公司的营业收入与利润水平将大幅增长,盈利能力将大幅提高。
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四、募集资金项目的实施方式
本次募集资金项目之一“珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目”拟通过控股子公司浙江英格莱制药有限公司实施。
英格莱制药为公司控股子公司,公司占英格莱制药 75%的股权,另 25%的股权由公司的关联方山下湖(香港)公司持有。公司与山下湖(香港)公司协商一致,通过向英格莱制药同比例增资的方式,由英格莱实施珍珠粉中药饮片及胶囊生产线建设项目。募集资金投入后,投资各方的股权比例不变。
山下湖(香港)公司承诺,若其无法履行增资协定,则放弃增资权利,由公司单方面增资。如公司单方面增资,募集资金投入后的投资各方股权比例分别为 95.51%和 4.49%。
本次募集资金项目“育珠蚌繁育养殖基地项目”和“国内营销网络建设项目”拟由母公司实施。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策和实际股利分配情况
(一)发行人股利分配的一般政策和利润分配顺序
本公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。
根据本公司章程的有关规定,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。
根据本公司《公司章程》的有关规定,本公司的税后利润按下列顺序分配:
1、弥补上一年度的亏损;
2、提取法定公积金 10%;
3、提取任意公积金;
4、支付普通股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
(二)公司自设立以来无股利分配情况
(三)本次发行后的股利分配计划
本次股票发行后,预计第一个盈利年度股利分配计划将在次年的 6 月底以前完成,具体分配方案由公司董事会提出,经公司股东大会审议后决定。
二、发行前滚存利润的安排
根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议,如果公司股票成功发行并上市,发行前的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
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第十五节其它重要事项
一、公司信息披露的有关情况
(一)信息披露制度
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实
施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的规定公开披露信息。
2、公司应披露的信息包括定期报告和临时报告,定期报告包括年度报告、
中期报告和季度报告,临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议、收购、出售资产、关联交易、股票异常波动及其他重大事件公告等。
3、公司公开披露的信息刊登在至少一家证监会指定的全国性报刊上,同
时可以在非指定报刊上公布有关信息,但必须保证:指定报刊不晚于非指定报刊披露信息;在不同报刊披露同一信息的文字一致。
4、证监会要求披露的信息均为公开信息,但是下列信息除外:法律、法
规予以保护并允许不予披露的商业秘密;证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件;根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
5、公司在无法确定某项信息是否应当披露时,应当征询证监会和证券交
易所的意见。
6、公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带责任。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易
和操纵市场。
8、公司在信息披露涉及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中
介机构以及相关人员时,应提醒其对公司尚未公开的信息履行保密义务,不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
(二)负责信息披露的部门、负责人、电话号码
公司设立董事会秘书和证券事务代表,专门负责公司信息披露事务,同时山下湖 IPO 招股意向书
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设立证券部专门负责处理投资者关系。
公司信息披露负责人:赵柯
联系电话:0575-87160891
传真: 0575-87160891
二、重要合同
(一)担保合同
合同编号金额(万元)期限保证人被担保人
恒丰银行最高额保证合同
2007 年恒银杭借保高字04-007
1000 2007-1-12 至2008-1-12
发行人(母公司)
浙江佳丽珍珠首饰有限公司深发展最高额保证担保合同
深发额保字第20070118001号 1300
2007-1-18 至项下每次使用按授信届满后另加 2 年
发行人(母公司)
浙江佳丽珍珠首饰有限公司上述对外担保合同中,被担保方实际发生银行借款 2,300 万元,具体情况参见“第十五节其他重要事项三、发行人对外担保的有关情况”。
(二)借款合同
合同编号金额(万元)期限借款人担保人
保证方式农行《借款合同》
农银借字第33101200600025018 号
500 2006-6-21 至2008-5-13
发行人(母公司)英发行抵押农行《借款合同》
农银借字第33101200600025974
500 2006-6-29 至2008-5-20
发行人(母公司)英发行抵押浙江农村信用社《最高额抵押借款合同》
诸合银(营业部)最抵借字第20060044500 号
1130 2006-7-17 至2009-7-16
发行人(母公司)
发行人(母公司)抵押浙江诸暨农村合作行《最高额抵押借款合同》
农信保社团借字[2006]第0059500 号
580 2006-9-20 至2007-9-10
发行人(母公司)
绍兴市金桥农投担保公司、陈夏英
担保浙江农村信用社《最高额保证借款合同》
诸合银(营业部)最保借字第20060077300 号
1900 2006-11-27至2007-12-31 英发行
绍兴金桥农投担保公司、陈夏英
保证兴业银行《短期借款合同》
兴银杭营短字第[2006]101 号 1000
2006-11-7 至2007-11-7
发行人(母公司
东方神州公司,陈夏英等6 名股东
保证山下湖 IPO 招股意向书
1-1-230
华夏银行《借款合同》 HZ071011060235 2000
2006-10-10至2007-10-10
发行人(母公司)
宏磊集团,陈夏英保证工行《流动资金借款合同》
2006 年诸暨字1891 900
2006-11-2 至2007-8-31
发行人(母公司)
浙江佳丽公司保证深发展《贷款合同》
深发杭分3-贷字第 20070119001号
1800 2007-1-19 至2007-7-19
发行人(母公司)宏磊集团保证农行《借款合同》
农银借字第33101200704201 号
900 2007-1-30 至2008-1-20
发行人(母公司)英发行抵押农行《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》
农银出放字第33101200707348 号
840 2007-2-27 至2007-7-25 发行人英发行保证浙江诸暨农村合作行《保证借款合同》
诸合银(营业部)保借字第2007003500 号
1000 2007-4-28 至2007-10-20
发行人(母公司)
绍兴市金桥农投担保公司、陈夏英
担保工行《流动资金借款合同》
2007 年诸暨字0435 号 1000
2007-4-26 至2008-4-10 英发行陈夏英抵押工行《流动资金借款合同》
2007 年诸暨字0486 号 1000
2007-5-15 至2007-11-12 英发行
浙江步人针织有限公司担保农行《借款合同》
(330605115)农
银借字 2007 第016 号
500 2007-5-29 至2008-4-21
发行人(母公司)英发行抵押
(三)承销合同
2007 年 3 月 7 日,本公司与光大证券股份有限公司签订《承销协议》,由光大证券股份有限公司担任本公司首次公开发行股票的主承销商,承销方式为余额包销,承销费按照募集资金总额的 4.8%收取。
三、发行人对外担保的有关情况
单位:万元
被保证企业名称
业务类别
担保期限币别担保金额担保余额金融机构
浙江佳丽珍珠首饰有限公司贷款
2007 年 01月 12 日至2008 年 01 月 12 日 RMB 1,000 1,000
恒丰银行
杭州支行
浙江佳丽珍珠首饰有限公司贷款
2007 年 01月 18 日至2008 年 01 月 18 日 RMB 1,300 1,300
深圳发展银行杭州支行
合 计 2,300 2,300 -
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-231
公司发起人股东于 2007 年 6 月 26 日出具承诺如下:“截止本承诺出具日,浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币 2300 万元银行借款提供担保。为保护公司利益,作为公司股东承诺:如果公司因该担保发生损失,由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”
四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
1、公司控股股东陈夏英涉讼事项
诸暨市人民法院于 2006 年 12 月 21 日作出(2006)诸民一初字第 4011 号
《民事判决书》,判令浙江山下湖珍珠有限公司(以下简称“山下湖有限”)支付原告浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币 765850 元,限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决,于 2007 年 1 月 15 日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007 年 4 月 9 日,绍兴市中级人民法院作出(2007)
绍中民一终字第 191 号民事裁定书,撤销诸暨市人民法院(2006)诸民一初字
第 4011 号民事判决;发回诸暨市人民法院重审,目前此案正在审理过程中。
鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕,根据有关规定,如果该诉讼败诉,公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。
发行人律师认为:本所律师核查了以上诉讼标的额及该诉讼的性质后,认为该公司是独立的法人单位,现已清算完毕,其债权债务应由公司股东在分配的资产范围内独立承担民事责任,因此,该事项不构成对发行人的生产经营具有重大影响的诉讼,亦不会对发行人及股东利益造成重大损害。
截止本招股意向书签署日,除上述事项外,公司控股股东和实际控制人陈山下湖 IPO 招股意向书
1-1-232
夏英不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
2、公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司涉讼事项的和解
2006年11月,发行人的控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司(以下简称“英发行”)收到绍兴市中级人民法院2006年11月13日发出的应诉通知及浙江八汇建筑有限公司2006年11月7日递交的起诉状,浙江八汇建筑有限公司起诉状的主要内容是其与英发行于2003年6月15日签订了土建安装工程承包协议,至2005年1月25日和2月3日,工程分别作验收并合格,要求英发行支付工程款258万元(具体以审计为准),并承担逾期付款违约责任及承担本案诉讼费用。英发行聘请了浙江华越律师事务所代理应诉。
2007年7月26日,诉讼双方就上述事项达成和解,并由双方代理人签署和解协议,协议约定英发行于2007年8月20日前一次性支付浙江八汇建筑有限公司工程款人民币49万元;浙江八汇建筑有限公司向绍兴市中级人民法院申请撤回起诉。绍兴市中级人民法院于2007年7月26日出具《民事裁定书》,准许浙江八汇建筑有限公司撤回起诉。
截止本招股意向书签署日,除公司控股子公司诸暨英发行有限公司上述讼诉事项的和解外,公司控股子公司浙江英格莱制药有限公司、诸暨千足珍珠养殖有限公司和湖南千足珍珠有限公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
3、截止本招股意向书签署日,除公司董事陈夏英女士已披露的涉讼事项
外,公司其他董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉
及刑事诉讼的情况
截止本招股意向书签署日,公司全体董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-233
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事(签字):
陈夏英 陈海军 阮光寅

孙伯仁 楼来锋 王松涛

徐志康 陈伟强 孙凤民


全体监事(签字):
楼勇奇 何水明 陈灿淼

全体高管人员(签字):
陈武军 赵柯


浙江山下湖珍珠集团股份有限公司(公章)
2007 年 8 月 31 日
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-234
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签字):王明权

保荐代表人(签字):潘剑云薛江

项目主办人(签字):胡亦非

光大证券股份有限公司(公章)

2007 年 8 月 31 日
山下湖 IPO 招股意向书
1-1-235
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人(签字):史焕章

经办律师(签字):章晓洪 田志伟

上海市锦天城律师事务所(公章)
2007 年 8 月 31 日

四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人(签字):朱建弟

经办注册会计师(签字):沈建林沈力刚

立信会计师事务所有限责任公司(公章)

2007 年 8 月 31 日

五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人(签字):孙月焕

经办注册资产评估师(签字):江叔宝严哲河

北京中企华资产评估有限责任公司(公章)

2007 年 8 月 31 日


六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人(签字):胡建军

经办注册会计师(签字):朱伟沈建林

浙江东方中汇会计师事务所有限公司(公章)
2007 年 8 月 31 日

第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次发行有关的备查文件,该等文件也在指定网站上披露,具体包括以下文件:
1、发行保荐书;
2、财务报表及审计报告;
3、内部控制鉴证报告;
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
5、法律意见书及律师工作报告;
6、公司章程(草案);
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
(一)查阅时间
本次发行期间工作日上午9:00-11:30,下午1:30-4:30。
(二)查阅地点
1、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
联系地址:浙江省诸暨市山下湖镇
电话:0575-87160891 传真:0575-87160891
联系人:赵柯
2、光大证券股份有限公司
办公地址:上海市浦东新区桃林路 18 号环球广场 18 楼
电话:021-58858877 传真:021-58857736
联系人:胡亦非
除以上查阅地点外,投资者可以登录巨潮网站(网址为 http :
//www.cninfo.com.cn),查阅本《招股意向书》等电子文件。
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