读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2007-12-03
深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人(主承销商)
(北京市朝阳区安立路66号4号楼)
1-2-1
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
1、本次发行前,公司实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇合计持有公司58.83%的股份。曾胜强、许忠桂夫妇及其关联股东共计持有公司86.73%的股份。如按本次发行计划发行后,曾胜强、许忠桂夫妇及其关联股东仍将合并持有公司64.91%的股份。上述因素导致曾胜强、许忠桂夫妇可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
2、公司在国内金融支付信息安全领域拥有较强的技术优势,同其他高新技术企业相类似,本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术失密等风险。如果新技术和新产品研究及开发失败,对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差,将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降,在一定程度上影响公司的发展速度。
3、公司及控股子公司证通机电生产场地主要通过租赁方式解决,出租方未取得房屋产权证书,虽然出租方持有深圳市宝安区人民政府颁发的《房屋租赁许可证》,但在租赁合同的有效期内,若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租,将使公司面临生产场地被迫搬迁,从而发生搬迁费用和因生产停滞造成损失的风险。
4、公司截止2007年6月30日固定资产净值合计为1,599.88万元,本次募集资金投资项目完成后,将增加固定资产约1.48亿元,每年增加折旧及摊销951万元,如果扣除现有生产场地的租赁费用283.9万元,实际增加费用667.1万元。因此,如果募集资金投资项目不能如期达产、发挥经济效益,公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内利润下降的风险。
5、经公司2006年年度股东大会审议通过:如本次公开发行股票并上市在2007年12月31日之前完成,则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享;如果在2007年12月31日之后完成,则发行日前未分配利润的分配由公司股东大会另行决定。截止2007年6月30日,公司的未分配利润为20,249,327.78元。
第二节 本次发行概况

股票种类: 人民币普通股(A股)
每股面值: 人民币1.00元
发行股数及占发行后总
2,200万股,占发行后总股本25.16%
股本的比例
11.28元(通过向询价对象询价确定发行价格区间,
发行价格:
综合询价结果和市场情况确定发行价格)
29.97倍(计算口径:每股收益按照2006年度经会
发行市盈率: 计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算)
1.36元(按经审计的截止2007年6月30日的净资
发行前每股净资产:
产除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产: 3.66元(按照2007年6月30日经审计的归属于母公
后总股本计算)
3.08倍(计算口径:按照发行价格除以发行后每股净
发行市净率:
资产计算)
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行
发行方式:
相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
发行对象: 内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者
除外)
1、公司实际控制人曾胜强和许忠桂,以及主要关联股
东曾胜辉三人承诺,自证通电子股票上市之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,
也不由公司回购其持有的股份。
2、股份公司设立后增资入股的44位股东承诺,所持新
增股份自完成工商变更登记手续之日(2007年1月18日)
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公
本次发行前的股东所持
司股份,也不由公司回购其持有的股份。
股份的流通限制、股东
3、其余股东承诺,自发行人股票上市之日起十二个月
对所持股份自愿锁定的
内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不
承诺:
由公司回购其持有的股份。
4、此外,公司股东曾胜强、曾胜辉、金泽森、卞海波、
许忠慈、林杰、曾放云、许忠孝、张伟松、周青伟作为
公司董事、监事和高级管理人员承诺,在上述承诺的限
售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转
让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离职
后半年内不转让所持本公司的股份。
承销方式: 余额包销
预计募集资金总额24,816万元;扣除发行费用后,
预计募集资金总额和净额
本次发行预计募集资金约为23,120万元
发行费用概算 约1,696万元

第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料

发行人名称 深圳市证通电子股份有限公司
英文名称 Shenzhen Zhengtong Electronics CO.,LTD.
注册资本 人民币6543万元
法定代表人 曾胜强
股份公司设立时间 2006年12月6日
公司住所 深圳市南山区南油天安工业村八座3A单元
邮政编码 518054
电话 (0755)26490118
传真 (0755)26490099
互联网网址 http://www.szzt.com.cn
电子信箱 ztbank@szzt.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
本公司是由深圳市证通有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司,于2006年12月6日在深圳市工商行政管理局登记注册成立,并领取了注册号为4403012064231的企业法人营业执照,注册资本为5,856万元。2006年12月26日,发行人2006年第一次临时股东大会决议将注册资本由5,856万增加到6,543万元,于2007年1月18日正式办理了工商变更登记。
(二)发起人及其投入的资产内容
发行人由有限责任公司整体改制的方式设立。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字(2006)901号《审计报告》,截止2006年9月30日证通有限的净资产为58,567,628.78元,各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司,其中58,560,000元按1:1比例折合为5,856万股,余额7,628.78元计入资本公积金。
三、股本情况 (一)总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前,发行人总股本为6,543万股,本次发行2,200万股,占发行后总股本25.16%。
公司实际控制人曾胜强和许忠桂,以及主要关联股东曾胜辉三人承诺,自证通电子股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
股份公司设立后增资入股的44位股东承诺,所持新增股份自完成工商变更登记手续之日(2007年1月18日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
其余股东承诺,自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。
此外,公司股东曾胜强、曾胜辉、金泽森、卞海波、许忠慈、林杰、曾放云、许忠孝、张伟松、周青伟作为公司董事、监事和高级管理人员承诺,在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%,在离职后半年内不转让所持本公司的股份。(二)股东持股情况
本次发行前,发行人发行前股东持股情况如下:

序号 股东姓名 所持股份(股) 持股比例(%)
1 曾胜强 27,259,680 41.66
2 许忠桂 11,231,808 17.17
3 曾胜辉 11,056,128 16.90
4 谢立明 1,821,216 2.78
5 许忠孝 1,545,984 2.36
6 谢明辉 1,159,488 1.77
7 陈建均 1,013,088 1.55
8 卞海波 991,008 1.51
9 曾放云 927,040 1.42
10 谢福文 767,136 1.17
11 许忠慈 600,000 0.92
12 张 忠 561,712 0.86
13 黄 洪 550,464 0.84
14 林 杰 500,000 0.76
15 张伟松 470,000 0.72
16 李国政 470,000 0.72
17 金泽森 445,056 0.68
18 尹强庚 350,000 0.53
19 徐文波 300,000 0.46
20 余宗仁 300,000 0.46
21 肖 峥 250,000 0.38
22 曾忠阳 245,952 0.38
23 钟 永 200,000 0.31
24 吴林波 200,000 0.31
25 郑 勇 200,000 0.31
26 胡艳波 160,000 0.24
27 郭友文 150,000 0.23
28 谢光明 150,000 0.23
29 刘志坚 150,000 0.23
30 朱新跃 150,000 0.23
31 周青伟 150,000 0.23
32 屈明珠 100,000 0.15
33 陈利群 80,000 0.12
34 刘 建 58,560 0.09
35 曾国强 58,560 0.09
36 宋志华 58,560 0.09
37 潘继承 58,560 0.09
38 黎向明 50,000 0.08
39 周创新 50,000 0.08
40 周 晖 40,000 0.06
41 宋 杰 30,000 0.05
42 钟 艳 30,000 0.05
43 佘叶林 30,000 0.05
44 崔仙佑 30,000 0.05
45 易海军 30,000 0.05
46 李小龙 30,000 0.05
47 李熙林 30,000 0.05
48 葛子栋 30,000 0.05
49 朱 强 30,000 0.05
50 丁国瑞 30,000 0.05
51 毛家鹏 30,000 0.05
52 刘 ◇ 30,000 0.05
53 姚 鹏 30,000 0.05
54 陈 斌 30,000 0.05
55 戴正刚 30,000 0.05
56 唐明伟 30,000 0.05
57 朱平辉 30,000 0.05
58 屈彩庆 20,000 0.03
59 陈 兵 20,000 0.03
合 计 65,430,000 100.00

 (三)本次发行前各股东之间的关联关系

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 关联关系
1 曾胜强 27,259,680 41.66 本公司控股股东
2 许忠桂 11,231,808 17.17 曾胜强配偶
3 曾胜辉 11,056,128 16.90 曾胜强之弟
4 许忠孝 1,545,984 2.36 曾胜强配偶许忠桂之兄
5 许忠慈 600,000 0.92 曾胜强配偶许忠桂之兄
6 谢立明 1,821,216 2.78 曾胜强之妹夫
7 陈建均 1,013,088 1.55 曾胜强之妹夫
8 谢明辉 1,159,488 1.77 曾胜强之表妹
9 谢福文 767,136 1.17 曾胜强之表弟
10 胡艳波 160,000 0.24 曾胜强之外甥女
11 陈利群 80,000 0.12 曾胜强之表妹
12 曾国强 58,560 0.09 曾胜强之堂弟
合计 56,753,088 86.73 -

除此以外,发行前本公司股东之间无其他关联关系。 四、主营业务及主要产品 (一)主营业务
公司的主营业务:从事加密键盘、自助服务终端、电话E-POS、自动识别技术产品和公共通讯终端产品等的研发、生产和销售。公司主要产品分为加密键盘(EPP)、自助服务终端、电话E-POS和信用卡付费电话。 (二)主要产品
公司主要产品包括加密键盘(EPP)、自助服务终端、电话E-POS、信用卡付费电话四类,各大类产品及用途归纳情况见下表。

类别 主要产品名称 主要用途
用于ATM、CDM机、自助缴费机、自助售
ATM加密键盘
加密键盘
货/售票机、自助信息亭、自助邮包机等
(EPP)
银行柜台加密键盘 银行柜台用金融机具
银行自助服务终端;信息亭自 金融自助服务,包括查询、转账、结帐、支
自助服务
助终端;自助邮包机;自助缴 付、凭条打印等银行业务;信息查询;邮
终端
费机;自助数码冲印系统 局服务;相片冲印服务等
转账电话、智能支付电话、支
电话E-POS 用于转帐、查询、自助缴费的支付终端
付易、付费通
信用卡 信用卡付费电话 公共通讯
付费电话

 (三)产品销售方式和渠道
发行人设置国内销售部、海外销售部负责公司产品的直销。发行人在国内设置了4家销售子公司,并在部分省会城市和主要二级城市设置了12个销售办事处,建立了较为完善的营销网络。 (四)所需主要原材料
主要原材料为芯片、印刷电路板、电子元器件、合金钢、导电橡胶、显示器、触摸屏、主机、读写器、打印机等。 (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
目前我国金融支付信息安全行业中的企业规模都普遍偏小,多数仅能生产技术含量和单位价值相对较低的低端产品,低端市场价格战现象突出。但由于高端产品的生产具有相当高的壁垒,因此高端市场竞争尚不激烈。
(1)ATM加密键盘的竞争状况
由于ATM加密键盘的生产、销售有严格的市场准入门槛,通过权威的VISA认证和PCI认证难度较大,外围企业进入的壁垒较高,在国内厂商中,除了少数ATM厂商生产自用的ATM加密键盘产品外,只有本公司能够大批量生产供应符合国际PCI和VISA认证标准的ATM加密键盘。公司的竞争对手主要来自海外,但是他们的同类产品售价过高,较难直接进入国内市场。在海外市场上,SAGEM、THALES和VARIFONE凭借着在品牌、技术、资金等方面的先发优势,在较高的进入壁垒限制下,初步形成了以上三家企业垄断竞争的市场格局。由于本公司有5款ATM加密键盘获得了PCI认证,数量居全球ATM加密键盘企业中的第一位,而且价格优势明显,因此,具有较强的竞争力。
(2)银行柜台密码键盘的竞争状况
由于国内银行业大量使用柜台加密键盘是从1996年以后开始,和国外发达国家银行相比,国内银行对柜台加密键盘产品的要求不够严格,使用的都是一些低端的加密键盘,甚至是非加密密码键盘,因此竞争比较激烈,但绝大多数生产厂商规模小,只能提供低端产品。随着银行业和国际接轨,银行将逐步采用安全性更高的柜台加密键盘。而公司作为国内较早涉足该领域的企业之一,具有较强的技术优势,在高端银行柜台加密键盘领域公司将大有可为。
(3)自助终端产品的竞争状况
从全球来看,因欧美市场开启KIOSK等自助服务终端技术应用较早,市场比较成熟,目前大的KIOSK厂商主要集中在欧美,约占全球市场80%以上份额。从国内来看,自助终端生产厂商有100多家,但在银行自助终端(不含ATM)领域,由于涉及金融支付安全,对技术以及服务质量要求较高,因此在国内银行自助终端领域的生产主要集中在7-8家企业。
(4)电话E-POS的竞争状况
本公司全资子公司证通金信为电话E-POS市场的两家主要生产厂商之一,另一家为江苏东大集成电路系统工程技术有限公司。虽然有其他厂商的产品开始在市场试用,但没有形成实际产能,证通金信和江苏东大集成公司基本控制了这一市场。由于进入该行业需要先后过中国电信研究院短信技术的规范测试,人民银行下属银行卡检测中心组织的机具测试及各专业银行和银联组织的业务测试,具有较高的市场准入门槛,因此目前行业内的竞争对手较少。
(5)信用卡付费电话的竞争情况
目前,由于国内还没有推广使用信用卡付费电话,国内也暂时没有生产制造同类产品的企业,但有一部分多媒体公用电话的生产企业,是公司潜在的竞争对手。公司的信用卡付费电话产品主要针对国际公用电话机市场。在国外,公用电话机市场是一个非常传统的、成熟的市场,由于全球公用电话市场经过前十几年的大发展已经遍及城乡,加上移动电话的普及,原有的公用电话机厂家纷纷转行,供应能力较前几年已经大幅下降,竞争已经趋于平缓。
2、本公司行业中的竞争地位
发行人主要产品在行业内均有较高的地位。公司为国内ATM加密键盘的龙头企业,占据了国内市场36%的份额,与全球主要的ATM整机厂商都建立了业务联系。在国内银行自助服务终端领域,公司已取得前三强的市场地位,产品已进入中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、招商银行等20多家国内银行。公司自行研发设计、国内首创的新型电子支付终端——电话E-POS,从2005年推向市场以来已累计销售超过20万台,市场占有率达50%以上。在信用卡付费电话领域,公司为目前全球保留了完整的生产能力为数不多的企业之一,产品已出口至法国、南美、俄罗斯、新西兰、委内瑞拉等国家。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司各项固定资产均处于完好状态,生产技术工艺处于国内领先水平。
(一)主要生产设备和仪器
截止2007年6月30日,公司拥有的主要生产经营设备包括压铸机、数控机床、数控线切割、模具、电脑等,平均成新率为72.3%,平均尚能安全运行时间为5.4年。
(二)主要房屋建筑情况
公司目前共拥有房产4处,建筑面积总计1,890.36平方米,具体情况如下:

地点 房地产证号 建筑面积(平方米) 用途
深圳市南山区南海大 办公
1. 深房地字第4000303350号 915.34
道西海岸大厦18层 楼
深圳市南山区南海大 办公
2. 深房地字第4000303351号 160
道西海岸大厦娱乐室 楼
深圳市南山区南油天
3. 深房地字第4000303874号 715 厂房
安工业村八号3A
长沙市五一中路129 长房权证芙蓉字第 办公
4. 100.02
号碧云天商住楼 00576274号 楼

其中第1-3项房地产证书由公司拥有,第4项房地产证书由独资子公司长沙证通拥有。(三)土地使用权
公司拥有深圳市宝安区公明街道松白路32496.03平方米的工业用地(宗地号:A608-0121)50年的使用权,使用期限为2007年4月25日至2057年4月24日,原值为36,500,000元,截止2007年6月30日的账面价值为36,378,333.33元。(四)知识产权及非专利技术

1、商标
商标名称 注册有效期限 注册号 注册人 核定使用商品(类别)
自公元2007年09
月07日至2017年 1096818 证通电子 第9类
09月06日止

该注册商标均为证通有限自行申请取得,并已更名为发行人所有。公司另有2个商标正在申请注册,目前已取得国家工商行政管理总局下发的《注册申请受理通知书》,具体情况如下:

商标名称 申请日 申请号 类别 申请人
2005年05月8日 4643037 第9类 证通有限
2007年1月30日 5536861 第9类 证通有限

发行人已向国家工商行政管理总局商标局递交了将上述商标申请人更名为发行人的申请。截止本招股书签署日,前述更名手续仍在办理过程当中,前述更名手续的办理不存在法律障碍。
2、专利
公司(包括公司前身证通有限)及子公司现拥有专利13项,其中实用新型专利6项,外观设计专利7项;正在申请并已获得初步审核合格通知书的专利14项,其中9项发明创造专利,2项实用新型专利,3项外观设计专利。对于在证通有限名下的专利,发行人已向国家知识产权局递交将专利权利人或申请人更名为发行人的申请。截止本招股说明书签署日,前述更名手续仍在办理过程当中,前述更名手续的办理不存在法律障碍。
3、软件著作权和软件产品证书
公司(包括公司前身证通有限)及子公司现有软件著作权和软件产品证书8项。对在证通有限名下的软件产品证书,发行人已向深圳市软件行业协会提出将权利人更名为发行人的申请,更名手续仍在办理过程当中,前述更名手续的办理不存在法律障碍。

4、资质证书
名称 证书编号 发证机构 有效期或通过日期
高新技术企 2007.2.12-2008.2.11
1 S2001040 深圳市科技和信息局
业认定证书
软件企业认
2 深R-2004-0129 深圳市科技和信息局 2004.6.21
定证书
ISO9001:
3 2000质量管 NO.HK00/00138 SGSUnitedKingdomLtd 2005.8.6-2008.8.5
理体系认证
电信产品进
4 01-7581-062341 国家信息产业部 2006.11.16-2009.11.16
网许可证
高新技术企
5 S2006205 深圳市科技和信息局 2006.8.28.-2007.8.27
业认定证书
软件企业认
6 深R-2006-0063 深圳市科技和信息局 2006.4.29
定证书
计算机系统
7 集成资质证 SZXTJC000220061 深圳市计算机行业协会 2006.11.1-2008.11.15
书(壹级)
ISO9001:
深圳市环通认证中心有限
8 2000质量管 02406Q10874R0S 2006.5.25-2009.5.24
公司
理体系认证
5、公司获得国内外机构认证的产品目录
产品名称 认证机构或标准 有效期或通过日期 证书号码
1 ZT588B ATM加密键盘 VISA认证 2005.6.7-2008.6.7 10100
2 ZT598H ATM加密键盘 PCI认证 2006.2.8-2014.4.1 4-10009
3 ZT598J ATM加密键盘 PCI认证 2006.2.8-2014.4.1 4-10019
4 ZT596E ATM加密键盘 PCI认证 2007.8-2014.4.1 4-10032
5 ZT598K ATM加密键盘 PCI认证 2007.8-2014.4.1 4-10036
6 ZT588D ATM加密键盘 PCI认证 2007.9-2014.4.1 4-10037
7 ZT579POS加密键盘 PCI认证 2007.8-2014.3.31 4-10031
8 ZT599B组合金属键盘 国际UL认证 2006.8.9 20060809-E249888
9 ZT3011金属轨迹球 国际CE产品认证 2004.11.16 BT0411080031
10 ZT599B组合金属键盘 国际CE产品认证 2004.8.27 E200408106
ZT5**(*=0-9)金属键
11 国际CE产品认证 2004.11.3 E200410108

ZT572数据安全保护器 公安部公共信息网络
12 2000.1.3 --
V1.0 安全监察局
13 ZT598加密键盘 银行卡检测中心认证 2006.9.1-2008.9.1 TOTM064201TP
6、公司获得的特许经营权
序号 名称 证书编号 有效期或通过日期
1 商用密码产品生产定点单位证书 国密局产字SSC414号 2007.5.21◇010.5.21
2 商用密码产品销售许可证 国密局销字SXS509号 2005.11.26◇007.11.26
中华人民共和国进出口企业资格 深贸管准证字第
3 2001.3.26
证书 2001-101号

六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司目前不存在同业竞争情况。本公司控股股东曾胜强和持股5%以上的两位股东许忠桂和曾胜辉均未从事与本公司相同或相似的业务。
(二)关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖关系,最近三年又一期在以下方面与关联方存在关联交易。
1、经常性关联交易
(1)支付报酬
本公司向在本公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬。除此之外,本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。
(2)销售货物
本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料如下:

2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称 金额 占当期销 占年度销 占年度销 占年度销
金额(元) 金额(元) 金额(元)
(元) 货比例 货比例 货比例 货比例
北京北方证通电
—— —— 1,106,140 0.64% 772,700 0.93% 2,415,800 4.11%
子技术有限公司
(3)采购货物
本公司近三年又一期向关联方采购货物有关明细资料如下:
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称 金额 占当期采 占年度采 占年度采 占年度采
金额(元) 金额(元) 金额(元)
(元) 购比例 购比例 购比例 购比例
北京北方证通电
—— —— 350,140 0.34% 1,972,360 4.10% 935,620 2.26%
子技术有限公司

发行人向北方证通销售自助服务终端、加密键盘、磁卡读写器等产品;向北方证通采购工控机、显示器等自助服务终端配件。公司与北方证通的交易一贯执行市场定价的原则,销售给北方证通的产品价格与本公司直销的产品价格一致。通过北方证通采购的产品价格与本公司直接采购的产品价格一致。由于控股股东曾胜强先生已于2007年1月将北方证通的股权全部转让给无关联的第三方,该等关联交易从2007年起不再发生。
2、偶发性关联交易
(1)房屋租赁
公司独资子公司证通金信于2006年5月与股东曾胜强签署《房屋租赁协议》,
双方协商将西海岸大厦5楼445平米的房产出租给前者用于办公场地,租赁期限为2006年5月至2006年12月,共计租金为170,492.00元。目前租赁协议已履行完毕。上述关联交易按照市场价格定价,该等交易占当年净资产的比例分别为1.95%,对公司当年利润的影响较小。2006年12月,证通金信由于生产经营场地调整,不再续租曾胜强个人的房屋,曾胜强与公司在生产经营方面已不存在关联交易。
(2)股权转让
①证通虫草公司的股权转让
根据2002年6月18日证通有限增资扩股协议的约定:深圳市证通虫草生物技术有限公司的投资损失由证通有限原股东(即曾胜强和许忠桂)承担。2006年8月控股股东曾胜强履行承诺,按原始投资成本138万元受让本公司所持有的虫草公司69%的股权,此交易构成关联交易。
②发行人收购高管人员所持有的控股子公司少数股权
2007年8月14日本公司以证通机电截止2007年6月30日经审计的净资产值为依据,收购曾胜辉、许忠孝分别持有的证通机电19%和30%的股权,收购价格分别为73.9万元、116.68万元。
2007年8月14日本公司以证通金融截止2007年6月30日经审计的净资产值为依据,收购许忠孝持有的证通金融47%的股权,收购价格为56.5万元。
2007年8月17日本公司以证通普润截止2007年6月30日经审计的净资产值为依据,收购曾放云持有证通普润30%股权,收购价格为30万元。
2007年8月20日本公司以证通金信截止2007年6月30日经审计的净资产值为依据,收购卞海波、林杰分别持有的证通金信20%、20%的股权,收购价格分别为303万元、303万元。
上述股权转让的工商变更手续已经完成,公司已将股权转让款支付完毕。
(3)提供银行借款担保
2007年4月25日,控股股东曾胜强以其拥有的深圳市南山区西海岸大厦写字间共11套,为公司与深圳市商业银行龙华支行所签订2000万的《综合授信额度合同》项下发生的债务提供抵押担保。
2007年6月19日,控股股东曾胜强和主要股东许忠桂以个人拥有的全部财产以及夫妻共有财产为本公司与深圳市商业银行龙华支行签订500万元的《借款合同》提供反担保。
2007年9月17日,发行人主要股东曾胜强、曾胜辉、许忠桂自愿以所有或依法有权处分的资产为发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订1000万的《授信协议》项下发生的所有债务承担连带保证责任。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对公司近三年的关联交易单独发表意见认为:“上述关联交易均有合理定价依据,执行的是市场定价原则,或为证通有限单方受益,不存在损害发行人及其他股东利益之情形。”2007年8月13日,独立董事就本公司收购证通金信、证通机电、证通金融和证通普润四家控股子公司关联自然人股权的关联交易发表独立意见,认为“上述关联交易定价合理,公平、公正,不存在损害公司及其他股东利益之情形。”
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司近三年及一期发生的关联交易金额较小,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员

2006 与公司的
性 年 任期起 持有公司股
姓名 职务 简要经历 兼职情况 薪酬 其他利益
别 龄 止日期 份的数量
(万元) 关系
曾任湖南省建南机器厂研发 证通金信董事 公司控股股
董事长 2006.12-
曾胜强 男 43 部经理、深圳市建博公司总经 长、5家全资子 21 27,259,680 东、实际控
总经理 2009.12
理等职 公司执行董事 制人
曾任深圳格兰特电子公司生
董事、副
曾胜辉 男 37 同上 产主管,深圳市证通电子有限 无 18 11,056,128 公司股东
总经理
公司市场部经理等职
曾任电子工业部708厂财务科
董事、副 7家全资子公
金泽森 男 67 同上 成本会计、机械电子工业部 9 445,056 公司股东
总经理 司监事
4507厂总会计师等职
曾任深圳市证通电子有限公 证通金信总经
卞海波 董事 男 30 同上 32 991,008 公司股东
司产品经理,市场部经理等职 理
曾任深圳市建康机电有限公 深圳市凯立德
独立董
蔡友良 男 43 同上 司工程师、深圳市依格计算机 计算机有限公 -- 无 无

技术有限公司总经理等职 司副总经理
曾任深圳特区证券公司总经
独立董 华林证券有限
丛蔚 女 36 同上 理助理、汉唐证券有限责任公 -- 无 无
事 公司总裁助理
司代总裁等职
长和投资有
独立董 曾任深圳市特力集团股份有
曾石泉 男 60 同上 限公司副董 -- 无 无
事 限公司董事长等职
事长
曾任湖南省慈利县交通局办
许忠孝 监事 男 54 同上 公室主任,深圳市证通电子有 无 9 1,545,984 公司股东
限公司财务总监等职
曾任湖南华峰电子集团公司
证通机电总经
张伟松 监事 男 42 同上 事业部副经理、湖南华峰电子 12 470,000 公司股东

集团公司党委副书记等职
曾任深圳市证通电子有限公
周青伟 监事 男 31 同上 司生产部系统集成工程师、密 无 10 150,000 公司股东
码产品事业部经理等职
副总经 曾任广东省东莞市市内电话
证通普润董事
许忠慈 理、董事 男 51 ◇◇ 局局长,广东省电信实业集团 12 600,000 公司股东

会秘书 东莞市有限公司总经理等职
曾任深圳市西部电脑有限公
副总经
曾放云 男 44 ◇◇ 司副总经理、深圳市好时光责 无 37 927,040 公司股东

任有限公司副总经理等职
曾任美国优利公司高级工程
副总经 师、华晨集团技术总监、福建
林楚彬 男 41 ◇◇ 无 -- 无 无
理 新大陆电脑股份有限公司总
工程师等职

注:本公司三名独立董事从2007年起每年在本公司领取津贴3万元/人。公司未实行认股权证制度,所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权证,也未安排退休金计划及其它非薪酬待遇。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为曾胜强,实际控制人为曾胜强及其配偶许忠桂,其中曾胜强持有本公司股份27,259,680股,占发行前股本总额的41.66%;许忠桂持有本公司股份11,231,808股,占发行前股本总额的17.17%,简介如下: (一)曾胜强
男,1963年出生,研究生学历,曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理,曾主持研发大容量磁盘子系统项目,填补了当时的国内空白;曾主持开发IBM5550中文计算机系统汉卡,成为当时国内唯一可替代进口的同类产品;曾主持研发JBC条型码考勤系统和人事工资管理系统研发,获得深圳市科技成果奖。1993年9月创建深圳市证通电子有限公司,同年成功开发出国内第一代商用密码产品——刷卡型证券交易自助终端,1995年以后一直从事商用密码产品的研究开发,组织开发的SZD-01密码键盘获得国家密码管理委员会的鉴定通过,组织开发的ATM加密键盘在亚洲首家获得VISA认证,同时还组织编写了国家《密码键盘系统技术规范》。现任公司董事长兼总经理。 (二)许忠桂
女,1963年出生,大专学历,曾就职于电子工业部建南机器厂、深圳开发科技有限公司、深圳安科高新技术有限公司,1997年至今就职于证通电子。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)简要会计报表

1、合并资产负债表 单位:元
资产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 21,987,723.44 49,925,034.31 14,269,221.17 24,454,702.65
交易性金融资产 - - - -
应收票据 207,947.30 259,994.00 277,974.08 366,000.00
应收账款 60,262,381.52 42,472,914.19 37,811,201.96 13,608,106.35
预付款项 6,069,666.73 4,884,655.51 3,507,319.85 3,586,264.62
其他应收款 2,088,277.47 3,024,787.12 3,254,524.89 2,823,888.58
存货 37,634,350.90 22,877,239.11 7,122,210.52 6,177,301.41
流动资产合计 128,250,347.36 123,444,624.24 66,242,452.47 51,016,263.61
非流动资产:
长期股权投资 150,000.00 150,000.00 119,810.21 148,168.60
投资性房地产 - - - -
固定资产 15,998,801.86 15,235,778.59 11,101,800.15 5,231,813.98
在建工程 337,950.00 - - -
无形资产 36,378,333.33 - - -
递延所得税资产 619,762.78 362,124.00 194,482.93 168,356.91
其他非流动资产 - - - -
53,484,847.97 15,747,902.59 11,416,093.29 5,548,339.49
非流动资产合计
资产总计 181,735,195.33 139,192,526.83 77,658,545.76 56,564,603.10
合并资产负债表(续) 单位:元
负债和所有者权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债:
短期借款 20,000,000.00 4,000,000.00 - -
应付票据 1,475,900.00 769,250.00 - -
应付账款 32,172,470.64 25,368,081.48 12,170,568.34 11,190,886.42
预收款项 16,235,734.72 9,673,598.81 19,377,305.85 12,795,541.15
应付职工薪酬 5,120,576.10 6,302,127.26 3,678,401.65 2,603,719.05
应交税费 6,685,202.93 5,387,913.72 3,650,899.01 2,184,946.98
其他应付款 751,573.39 2,079,196.90 1,768,473.27 1,537,276.58
其他流动负债 270,770.42 371,639.24 20,000.00 -
流动负债合计 82,712,228.20 53,951,807.41 40,665,648.12 30,312,370.18
非流动负债:
专项应付款 1,304,781.07 304,781.07 453,806.01 919,949.64
非流动负债合计 1,304,781.07 304,781.07 453,806.01 919,949.64
负债合计 84,017,009.27 54,256,588.48 41,119,454.13 31,232,319.82
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 65,430,000.00 65,430,000.00 27,300,000.00 17,936,000.00
资本公积 7,628.78 7,628.78 - -
盈余公积 3,032,190.04 1,934,305.84 5,021,960.44 767,015.60
未分配利润 20,249,327.78 11,080,059.27 3,133,154.20 6,216,949.88
归属于母公司所有者权益
88,719,146.60 78,451,993.89 35,455,114.64 24,919,965.48
合计
少数股东权益 8,999,039.46 6,483,944.46 1,083,976.99 412,317.80
所有者权益合计 97,718,186.06 84,935,938.35 36,539,091.63 25,332,283.28
负债和所有者权益总计 181,735,195.33 139,192,526.83 77,658,545.76 56,564,603.10
2、合并利润表 单位:元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 83,549,145.48 174,305,794.29 83,377,406.86 58,888,036.65
二、减:营业成本 53,770,386.41 109,392,625.49 58,052,672.94 45,149,030.16
营业税金及附加 318,703.12 390,033.64 274,538.87 160,469.81
销售费用 5,904,101.06 10,248,974.22 4,136,071.39 2,933,891.10
管理费用 6,819,910.55 12,065,035.84 8,294,101.73 5,580,833.00
财务费用 691,227.22 -452,440.27 6,000.54 -70,005.86
资产减值损失 1,694,210.94 7,534.41 801,725.13 -78,834.61
投资收益(损失以"-敽盘盍校◇ ◇ -119,810.21 -28,358.39 -23,416.36
三、营业利润(亏损以"-敽盘盍校◇ 14,350,606.18 42,534,220.75 11,783,937.87 5,189,236.69
加:营业外收入 92,990.25 131,428.28 309,226.00 ◇
减:营业外支出 9,735.18 67,676.08 31,768.76 4,173.51
四、利润总额(亏损总额以"-敽盘盍校◇ 14,433,861.25 42,597,972.95 12,061,395.11 5,185,063.18
减:所得税费用 1,651,613.54 4,498,365.38 854,586.76 568,012.17
五、净利润(净亏损以"-敽盘盍校◇ 12,782,247.71 38,099,607.57 11,206,808.35 4,617,051.01
归属于母公司所有者的净利润 10,267,152.71 32,901,355.00 10,535,149.16 5,475,210.69
少数股东损益 2,515,095.00 5,198,252.57 671,659.19 -858,159.68
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.157 0.562 0.180 0.093
(二)稀释每股收益 0.157 0.562 0.180 0.093
3、合并现金流量表 单位:元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 79,445,516.17 187,453,066.00 76,996,719.66 79,049,001.79
收到的税费返还 30,747.63 116,398.28 ◇ ◇
收到的其他与经营活动有关的现金 3,045,691.90 1,753,797.09 1,209,784.09 1,846,463.64
经营活动现金流入小计 82,521,955.70 189,323,261.37 78,206,503.75 80,895,465.43
购买商品、接受劳务支付的现金 65,081,607.70 122,692,443.68 58,807,073.04 53,470,646.27
支付给职工以及为职工支付的现金 8,653,448.17 12,443,352.48 9,095,315.01 6,644,825.72
支付的各项税费 5,330,495.62 12,483,159.58 5,576,902.93 3,433,868.18
支付的其他与经营活动有关的现金 8,401,912.80 12,858,992.70 7,870,980.75 4,750,675.43
经营活动现金流出小计 87,467,464.29 160,477,948.44 81,350,271.73 68,300,015.60
经营活动产生的现金流量净额 -4,945,508.59 28,845,312.93 -3,143,767.98 12,595,449.83
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 ◇ 1,380,000.00 ◇ ◇
投资活动现金流入小计 - 1,380,000.00 ◇ ◇
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
38,643,968.86 5,810,810.37 6,874,035.96 845,544.50
所支付的现金
投资支付的现金 150,000.00 ◇ ◇
支付的其他与投资活动有关的现金 ◇ ◇ ◇ ◇
投资活动现金流出小计 38,643,968.86 5,960,810.37 6,874,035.96 845,544.50
投资活动产生的现金流量净额 -38,643,968.86 -4,580,810.37 -6,874,035.96 -845,544.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 6,870,000.00 ◇ ◇
借款所收到的现金 20,000,000.00 4,000,000.00 ◇ ◇
收到的其他与筹资活动有关的现金 ◇ 500,000.00 ◇ ◇
筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 11,370,000.00 ◇ ◇
偿还债务所支付的现金 4,000,000.00 ◇ ◇ ◇
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 215,460.00 30,380.00 ◇ ◇
支付的其他与筹资活动有关的现金 105,000.00 ◇ ◇ ◇
筹资活动现金流出小计 4,320,460.00 30,380.00 ◇ ◇
筹资活动产生的现金流量净额 15,679,540.00 11,339,620.00 ◇ ◇
四、汇率变动对现金的影响额 -27,373.42 51,690.58 -167,677.54 287.63
五、现金及现金等价物净增加额 -27,937,310.87 35,655,813.14 -10,185,481.48 11,750,192.96
加:期初现金及现金等价物余额 49,925,034.31 14,269,221.17 24,454,702.65 12,704,509.69
六、期末现金及现金等价物余额 21,987,723.44 49,925,034.31 14,269,221.17 24,454,702.65
(二)非经常性损益情况表
1-2-20

项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
归属于母公司所有者的净利润 10,267,152.71 32,901,355.00 10,535,149.16 5,475,210.69
非流动资产处置损益 0.00 -58,411.52 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 283,448.66 - 821,096.62 559,384.17
计入当期损益的政府补助 22,310.00 15,030.00 303,000.00 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - - -
用费
企业合并损益 - - - -
非货币性资产交换损益 - - - -
委托投资损益 - - - -
因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 - - - -
债务重组损益 - - - -
企业重组费用 - - - -
失公允交易产生的损益 - - - -
与主营业务无关的预计负债产生的损益 - - - -
各项营业外收支 30,997.44 -9,264.56 -25,542.76 -4,173.51
所得税影响 -7,369.37 8,501.41 -20,830.21 309.09
少数股东损益影响 -140,469.02 24,273.87 6,697.67 15.71
非经常性损益合计 188,917.71 -19,870.80 1,084,421.32 555,535.46
扣除非经营性损益后的净利润 10,078,235.00 32,921,225.80 9,450,727.84 4,919,675.23
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损
1.84% -0.06% 10.29% 10.15%
益占归属于母公司所有者的净利润的比例
(三)主要财务指标
主要财务指标 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
流动比率(倍) 1.55 2.29 1.63 1.68
速动比率(倍) 1.10 1.86 1.45 1.48
资产负债率(%)(母公司) 47.03 34.50 45.53 49.34
应收账款周转率(次) 1.52 4.07 3.00 4.20
存货周转率(次) 1.78 7.29 8.73 11.97
息税折旧摊销前利润(万元) 1,612.11 4,424.06 1,328.10 629.68
利息保障倍数(倍) 74.82 1,403.17 --- ---
每股净资产(元) 1.36 1.20 0.54 0.38
每股经营活动现金流量净额(元) -0.08 0.44 -0.05 0.19
每股净现金流量(元) -0.43 0.54 -0.16 0.18
无形资产(土地使用权除外)占净
--- --- --- ---
资产的比例(%)
净资产收益率(全面摊薄)(%) 11.57 41.94 29.71 21.97
净资产收益率(加权平均)(%) 12.28 62.21 34.9 24.68
基本每股收益(元/股) 0.157 0.562 0.180 0.093
稀释每股收益(元/股) 0.157 0.562 0.180 0.093

 (四)管理层对公司近三年又一期财务状况和经营成果的讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内各年末公司有形资产净值均达到了总资产的100%,流动资产达到了总资产的70%以上,资产流动性较强,固定资产占总资产的比例在10%左右,固定资产已不能满足公司生产所需,未来需要较大的资本投入来快速扩大生产,以满足销售规模不断发展的需要。
公司负债结构与公司生产经营情况相适应,与资产结构状况相配比,负债结构较为合理。
报告期内每年销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例较高,这表明了公司具有较强的现金流产生能力。
公司银行资信状况良好,所有银行借款、银行票据等均按期归还,无任何不良记录,且公司没有或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。
2、盈利能力分析
(1)公司产品的构成及比例结构情况如下表:(单位:元)

2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
行业
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
加密键盘 16,053,103 19.21% 35,075,895 20.12% 24,758,136 29.69% 16,119,903 27.37%
电话E-POS 22,720,740 27.19% 25,406,109 14.58% 12,278,499 14.73% --- ---
自助服务终端 15,897,725 19.03% 52,968,644 30.39% 32,823,205 39.37% 36,372,460 61.77%
信用卡付费电话 7,624,812 9.13% 23,097,517 13.25% 2,522,144 3.02% 2,087,395 3.54%
精密机械加工 9,069,448 10.86% 13,542,668 7.77% 7,025,017 8.43% 3,629,030 6.16%
银行柜台端末设备 3,122,160 3.74% 2,149,908 1.23% 1,199,765 1.44% 121,165 0.21%
其他(维护费) 4,335,004 5.18% 2,592,233 1.49% 1,614,436 1.94% 558,083 0.95%
ATM代理 4,726,154 5.66% 19,472,821 11.17% 1,156,205 1.39% --- ---
合计 83,549,145 100% 174,305,794 100% 83,377,407 100% 58,888,037 100%

公司主要产品为加密键盘、电话E-POS、自助服务终端和信用卡付费电话,主要产品在2007年上半年、2006年、2005年、2004年销售比重分别达到了74.56%、78.34%、86.81%、92.68%,公司主营业务突出。
(2)报告期内公司利润主要来源于营业收入的利润,产品毛利的构成情况如下:

单位:元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
加密键盘 8,835,504 29.67% 18,031,392 27.78% 11,108,148 43.86% 3,771,668 27.45%
电话E-POS 7,573,510 25.43% 11,137,179 17.16% 5,581,475 22.04% --- 0
自助服务终端 4,600,406 15.45% 17,556,266 27.05% 5,921,071 23.38% 9,285,852 67.59%
信用卡付费电话 2,962,585 9.95% 9,790,496 15.08% 310,476 1.23% 167,030 1.22%
精密机械加工 2,875,195 9.66% 4,313,233 6.64% 323,638 1.28% -60,548 -0.44%
银行柜台端末设备 1,525,893 5.12% 1,083,339 1.67% 417,557 1.65% 25,408 0.18%
其他(维护费) 1,055,580 3.54% 1,878,871 2.89% 1,569,873 6.20% 549,596 4.00%
ATM代理 350,085 1.18% 1,122,393 1.73% 92,496 0.37% --- ---
合计 29,778,759 100.00% 64,913,169 100.00% 25,324,734 100.00% 13,739,006 100.00%

报告期内公司利润主要来源于加密键盘、自助服务终端、电话E-POS和信用卡付费电话等主要产品,上述主要产品销售毛利占总毛利的比率在2007年上半年、2006年、2005年、2004年分别为80.50%、87.07%、90.51%、96.26%。公司主营结构稳定,为利润来源的连续性和稳定性提供了保障。
(3)公司的销售具有较为明显的季节性,主要是目前国内银行采购的季节性所致。情况见下表

单位:元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
上半年 83,549,145.48 100.00% 51,686,364 29.65% 24,191,493 29.01% 20,438,852 34.71%
下半年 ◇◇ ◇◇ 122,619,430 70.35% 59,185,913 70.99% 38,449,183 65.29%
合计 83,549,145.48 100.00% 174,305,794 100.00% 83,377,406 100.00% 58,888,036 100.00%

(4)2004-2006年,公司综合毛利率呈逐步上升趋势,其中,2004年为23.33%、2005年为30.37%,2006年为37.24%,每年增长约7个百分点,2007年上半年的综合毛利率为35.64%,与2006年基本持平,略微下降。
2004-2006年公司综合毛利率提高主要由以下两个原因造成:一个是毛利率较高的外销比重的增加,导致外销对综合毛利率的贡献加大;另一原因是受毛利率较高的电话E-POS销售大幅增长的影响,内销毛利率逐期提高,导致内销对综合毛利率的贡献在内销比重下降的条件下仍保持稳定。
3、现金流量分析
2004年至2007年6月30日,公司的经营活动产生的现金流量净额合计为33,351,486.20元,销售商品、提供劳务收到的现金合计为422,944,303.63元,营业收入合计为400,120,383.28元。报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例平均达到了100%以上,这主要是由公司业务情况所决定的:公司出口销售一般为现款销售,只有少量长期合作的客户存在信用期;内销客户主要为各大银行,资信较高,回款稳定。
报告期内每年销售商品、提供劳务所收到的现金占主营业务收入的比例较高,这表明了公司具有较强的现金流产生能力。
4、未来趋势的简要讨论与分析
公司主要产品的国内客户主要为银行,国际客户主要为全球知名跨国公司。ATM加密键盘安全性要求较高,国际认证十分严格。银行采购自助服务终端的程序较为严格,入围后很难被替换,行业进入的技术壁垒和准入门槛等较高。公司凭借高品质的产品、周到的服务和强大的技术研发能力,主导产品的市场份额逐年提升,客户基础日趋稳固。
随着社会信息化进程发展步伐的加快,自助支付服务极大地改变了人们的生活和工作。与此同时,自助支付服务在各个领域的应用日益广泛,目前已深入到金融、通信、邮政、机场、税务等领域,新兴领域不断发展,为加密键盘、自助服务终端产品带来了前所未有的发展机遇。中国已成为全球自助应用市场中最重要的组成部分,市场潜力巨大,能够为公司的持续发展提供足够广阔的市场空间。 (五)股利分配情况
1、发行人股利分配政策
根据《公司章程》,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年及一期股利分配情况
(1)2004年度股利分配情况
2005年6月24日证通有限召开股东会,将证通有限2003年度至2004年度的税后利润11,081,012.59元提取盈余公积1,662,151.89元后的剩余利润9,418,860.70元中的9,364,000.00元转增为证通有限的注册资本。
(2)2005年度股利分配情况
2006年3月1日证通有限召开股东会,将证通有限2005年末的累计公积金9,525,000.00元,按当时注册资本2730万元的25%预留6,825,000.00元外的2,700,000.00元转增为证通有限的注册资本。
(3)2006年年度股利分配情况
2007年3月18日,公司召开2006年年度股东大会通过了《关于股利分配政策的决议》,经深圳市鹏城会计师事务所审计,2006年公司实现合并净利润33310797.65元。加上06年初未分配利润3793176.72元,可供分配的利润为37103974.37元,提取法定盈余公积金3644764.71元,实际可供股东分配的利润为33459209.66元。由于公司以2006年9月30日为基准日实施改制,公司以净资产折股整体变更为股份有限公司,因此,转增股本实际分配了22592629.49元,06年底可供分配利润10866580.17元。2006年底的未分配利润将根据公司发行上市情况来决定。
(4)本次发行完成前滚存利润的分配
经公司2006年年度股东大会审议通过:如本次向社会公开发行股票并上市工作在2007年12月31日之前顺利完成,则发行日之前形成的累计未分配利润由新老股东共享;如果公司的公开发行股票并上市工作在2007年12月31日之后才能完成,则发行日前未分配利润的分配,由公司股东大会根据离发行日最近一期经审计的财务报告和公司的实际经营情况决定。
公司如成功发行A股并上市,公司计划于股票发行后第一个盈利年度结束后6个月内进行一次股利分配;该盈利年度利润分配的具体时间、分配方式和分配比例届时将视公司经营的实际情况,由公司董事会制定分配预案,报股东大会批准。(六)发行人参控股子公司的基本情况
1、深圳市证通金信科技有限公司
证通金信成立于2003年8月6日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币1000万元,实收资本人民币1000万元,总经理为卞海波先生,该公司主要从事金融商业电子终端产品、固网短信电话终端和公共通讯终端产品等开发、生产和销售,主要产品为电话E-POS。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为24,266,899.49元,净资产为15,155,661.85元,2006年度实现主营业务收入25,012,094.29元,净利润7,618,296.39元,2007年1-6月实现主营业务收入22,081,680.10元,净利润3,755,624.60元。
2、深圳市证通机电有限公司
证通机电成立于2003年3月3日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币200万元,实收资本为人民币200万元,总经理为张伟松先生,该公司主要从事公用电话机、各类银行柜员机、补登机、查询机等自助设备外壳、金属键盘和商业POS机收银箱等的制造。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为22,817,504.30元,净资产为3,889,657.74元,2006年度实现主营业务收入33,485,932.79元,净利润3,871,620.08元,2007年1-6月实现主营业务收入20,504,636.40元,净利润2,895,647.72元。
3、深圳市证通普润电子有限公司
证通普润成立于2003年8月13日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币150万元,实收资本为150万元,总经理为赖锋先生,该公司目前主要是利用无线数字图像处理技术,开发、生产和销售针对银行金融系统的专用远程数字无线监控系统、无线公共安全产品,并利用数字电视机顶盒互动平台,发展金融支付业务,为公司金融支付信息安全技术向数字电视领域发展做技术储备。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为1,066,361.80元,净资产为1,007,731.23元,2006年度实现主营业务收入1,351,714.23元,净利润568,478.05元,2007年1-6月实现主营业务收入293,443.63元,净利润-336,149.99元。
4、深圳市证通金融设备有限公司
证通金融成立于2002年2月20日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币100万元,实收资本为100万元,公司主要从事证通电子产品在华南地区的销售。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为1,335,459.69元,净资产为1,201,584.25元,2006年度实现主营业务收入2,285,368.78元,净利润63,118.49元,2007年1-6月实现主营业务收入0元,净利润-16,184.29元。
5、上海证通通讯设备有限公司
上海证通成立于2004年2月12日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币50万元,实收资本50万元,总经理为张忠先生,该公司主要从事证通电子产品在华东地区的销售和售后服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为2,370,408.72元,净资产为221,567.69元,2006年度实现主营业务收入4,689,028.08元,净利润-93,032.04元,2007年1-6月实现主营业务收入2,009,335.04元,净利润-385,024.98元。
6、长沙证通电子有限公司
长沙证通成立于2000年4月7日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币30万元,实收资本30万元,总经理为余宗仁先生,该公司主要从事证通电子产品在湖南及中西部地区的销售和售后服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为1,190,802.77元,净资产为-19,926.23元,2006年度实现主营业务收入1,629,236.53元,净利润101,345.24元,2007年1-6月实现主营业务收入415,642.32元,净利润-262,532.51元。
7、武汉证通电子有限公司
武汉证通成立于2000年2月24日,为本公司全资子公司,注册资本为人民币40万元,实收资本40万元,总经理为李国政先生,该公司主要从事证通电子产品在华中地区的销售和售后服务。经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计,截止2007年6月30日,该公司总资产为300,871.75元,净资产为147,507.74元,2006年度实现主营业务收入878,161.54元,净利润109,891.50元,2007年1-6月实现主营业务收入98,288.46元,净利润-117,819.75元。
8、深圳市兵港科技有限公司
兵港科技成立于2006年5月30日,为本公司参股子公司,注册资本为人民币100万元,本公司出资人民币15万元,持有其15%的股权;北京兵港科技发展有限公司出资51万元,持有其51%的股权;史建中出资34万元,持有其34%的股权。该公司目前主要从事电子通信设备的研发,其主要产品为便携式野战指挥交换机。截止2007年6月30日,该公司总资产为977,594.31元,净资产为976,950.11元,2006年度实现主营业务收入为0,净利润-22,309.63元,2007年1-6月实现主营业务收入为0,净利润-740.26元。(以上数据未经审计)。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用概况
公司本次募集资金将按照重要性原则,分别投入“金融支付信息安全产品产业化基地”和“全球营销网络建设”两个项目,其中,"金融支付信息安全产品产业化基地"是基于发行人核心技术和主营业务的扩产项目,包括加密键盘(年产ATM加密键盘、POS加密键盘和网络加密键盘各10万套)项目和自助服务终端项目(年产1万套)。"全球营销网络建设"项目是基于产能扩张和市场开拓的需要,拟在境内外增设若干销售服务机构。上述项目均已进行详细的可行性研究,并已制定具体的募集资金使用计划(见下表)。

序 募集资金使用计划(万元)
项目投资
项目名称 备案文号
号 (万元) T T+1 T+2
金融支付信息安全产品产
1 14,700 7,801 5,201 1,698 深发改〔2007〕465号
业化基地项目
2 全球营销网络建设项目 3,500 700 1,750 1,050 深发改[2007]1145号
合计 18,200 8,501 6,951 2,748 ◇◇

注:①T指自募集资金到位时起第一年;②在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
如本次募集资金不足,拟投资项目存在资金缺口,本公司将通过自筹资金解决。如募集资金有剩余,则补充公司的流动资金。
二、募集资金项目发展前景分析
发行人在金融支付信息安全产品行业具有较强的研发能力和生产能力,公司系列产品在国内外具有一定知名度和品牌影响力,初步具备在国内市场上进一步做大做强的基础,也有条件在国际市场上抢占一席之地。预计未来相当长时间内,以金融支付信息安全技术为核心的加密键盘系列产品、自助服务终端产品将有巨大的市场发展空间,发行人拟通过本次募集资金投资项目进一步提升技术研发水平,巩固自身优势和行业地位,抓住有利时机,积极开拓国内外市场,将公司发展成为国内一流、国际知名、具有很强实力和较大规模的金融支付信息安全行业的高科技企业。
第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)市场风险
ATM加密键盘产品是目前公司利润的主要来源之一,也是公司未来重点发展的产品之一。2006年公司ATM加密键盘产品55%出口,45%内销,主要客户包括日立、富士通、冲电气、俄罗斯SHTRIN-M等国际大型ATM整机厂商。尽管公司产品获得多项国内、国际认证,技术达到了同行业先进水平,在国内外已占据一定市场份额,但仍面临着一定的市场竞争风险。
在国际市场,公司面临着SAGEM,THALES,VARIFONE等厂商的激烈竞争。公司虽然已在日本、俄罗斯市场已占据一定的市场份额,但由于该行业存在较强的替代性障碍,公司仍面临能否有效开发欧美等新市场的风险。同时,随着中国加入WTO和全球经济一体化的深化,以及加密键盘市场的成熟,国外加密键盘生产厂家正在中国或者亚太地区寻求合作生产,这有可能会缩小国外企业与国内企业的生产成本差距,从而使得公司原有的成本优势不再明显。
自助服务终端是公司另一项主导产品。一方面,公司面临云南南天电子信息产业股份有限公司、长城信息产业股份有限公司等实力较为雄厚的企业的竞争;另一方面,由于自助服务产品市场前景看好,更多新厂家的进入在一定程度上对公司该类产品的国内市场销售产生挤压,公司竞争压力加大,面临市场占有率下降的风险。 (二)资质特许风险
在基于商用密码技术的金融支付信息安全产品的供应方面,资质是市场准入的基础和前提条件。作为重要的信息安全产品,为了确保其安全性,国际银行卡权威机构(如VISA)在支付信息安全产品的性能方面制定了严格的认证制度,产品只有通过其安全认证和国家相关机构的检测后才能够获得供应商的资格,因此生产企业获得的资质越多,表明其在产品性能和质量等方面具有突出的优势,未来发展的空间和潜力就越大。本公司是目前国内取得相关资质最多的企业之一,具备向金融及电子支付行业的主要客户提供产品的资格,为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创造了基础条件。但是,维持现有资质需接受定期的检验,同时未来高端产品的市场准入也需通过新的资质认证,如果公司不能顺利获得新的资质,或者由于主客观原因失去了已获得的资质,将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
(三)税收政策的风险
1、税收优惠政策变化的风险
公司从2000年起至2005年按7.5%税率计算企业所得税。公司控股子公司深圳市证通金信科技有限公司从2005年起开始享受“两免三减半”企业所得税优惠政策。公司控股子公司深圳市证通机电有限公司从2007年起享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。公司控股子公司深圳市证通普润电子有限公司从2007年起享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。
若无上述税收优惠,公司2004年、2005年、2006年度及2007年1-6月归属母公司的净利润分别下降55.94万元、107.15万元、68.56万元和32.54万元,分别占当期归属母公司净利润的10.22%、10.17%、2.08%和3.17%。公司如果不再享受所得税优惠,以后年度的净利润将受到影响。
2、税收优惠被追缴的风险
发行人依据深圳市普遍适用的规章、规范性文件享受2001年到2005年减半缴纳企业所得税优惠政策,控股子公司证通机电依据深圳市政府的有关文件从2007年开始享受两免三减半的税收优惠,该等规章、规范性文件没有相关法律法规、国务院或国家税务总局颁发的相关规范性文件作为依据。据此,发行人及控股子公司所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。
公司享受的可能被追缴的所得税税收优惠情况如下:(单位:元)

项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度 2002年度 2001年度
可能被追缴的所
144,588.82 0.00 821,096.62 559,384.17 363,426.13 397,567.47 267,652.01
得税税收优惠
归属母公司的净
10,267,152.71 32,901,355.00 10,535,149.16 5,475,210.69 4,482,255.66 4,689,853.11 3,219,282.60
利润
可能被追缴税收
优惠占归属母公 1.41% 0.00% 7.79% 10.22% 8.11% 8.48% 8.31%
司净利润的比例

注:2001-2003年数据未经审计
公司享受的可能被追缴的企业所得税税收优惠金额合计为2,553,715.22元,占公司2007年6月30日归属于母公司净资产的比重为2.88%,对公司经营成果的影响较小。
(四)募集资金投向风险
1、产能扩张带来的市场风险
公司本次募集资金拟投资的项目之一是建设生产基地,扩大生产规模,该项目投产后,公司加密键盘的生产能力将由目前每年的6万台提高到30万台,增长幅度为400%;自助服务终端的生产能力将由目前每年的2,700台提高到10,000台,增长幅度为270.37%。由于公司产能扩张较快,如果公司市场拓展不力,本次募投项目将可能面临较大的市场风险。
2、扩展海外市场的风险
公司募集资金投资项目之一是建立全球营销网络,公司将在海外设立4个办事处,进一步扩大公司加密键盘和自助服务终端在国际市场上的知名度,增加高附加值产品的出口,提高公司经营业绩。但是,海外经营面临复杂多变的政治、经济、法律、人文等环境的影响,而公司目前自营出口的时间不长,没有海外当地经营的经验,因此在海外市场的开拓、管理等方面存在一定的风险。
(五)管理风险
报告期内,随着生产经营规模的迅猛增长,公司资产、人员和生产场地均快速扩张。尽管公司采取多种积极措施,有效保证了企业生产经营的安全与稳定,但本公司股票发行上市后,公司资产、业务和人员规模将进一步扩大,从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。公司能否在快速扩张中进一步完善管理体系和运营模式,有效管理和运作好公司、保证公司安全运营,存在一定的风险。 (六)财务风险
1、毛利率和经营业绩持续高速增长的风险
2004-2006年度及2007年上半年,公司毛利率分别为23.33%、30.37%、37.24%、35.64%。公司2004-2006年度毛利率持续保持约7个百分点的增长,2007年上半年毛利率与2006年基本持平,略有下降。2004-2006年度,公司营业收入和营业利润增长较快,2004-2006年度营业收入分别同比增长41.59%、109.06%,营业利润分别同比增长127.08%、260.95%,2007年上半年营业收入和营业利润与2006年同期相比,分别增长了61.65%、46.63%,主要是由于公司加大了营销投入,扩大了销售网络,增加了高端产品的销售比重。如果公司不能持续保持规模扩张、市场销售持续增长,本公司将面临着毛利率波动和经营业绩难以持续高速增长的风险。
2、资产流动性风险
近年来公司业务发展较快,销售收入较快增长,但最主要的客户——银行系统客户的大宗采购基本集中于每年的下半年甚至年底;另一方面,由于银行客户的资金调拨要经过相关程序,导致货款支付的时间一般要跨越至第二年,因此跨年度回款导致公司应收账款余额较大。
银行系统客户采购和付款的上述特殊性导致公司应收账款的期末余额在报告期内一直保持较高水平。截止2007年6月30日,公司应收帐款净额为6026.24万元,占流动资产和总资产的比例分别为46.99%和33.16%。虽然公司应收账款以一年以内的为主(最近一期期末占比87.60%),发生坏帐可能性较小,但随着公司生产规模的进一步扩大,较高的应收账款余额将可能引致资产流动性风险。
3、汇率风险
公司自营出口规模和比例逐年提高,2005年自营出口658.6万元,占当年销售总收入的7.90%;2006年自营出口3655.34万元,占当年销售总收入的20.97%,2007年上半年出口2012.41万元,占当期销售收入的24.09%。随着公司境外市场的拓展和公司经营规模的扩大,公司自营出口销售收入还将进一步增加,如果人民币汇率继续快速上升,将对公司出口产品的价格优势和出口业务的收益产生影响,从而在一定程度上影响公司经营业绩。
4、净资产收益率下降的风险
公司完成本次发行之后,净资产规模将比发行前大幅增加。2004-2006年及2007年上半年公司全面摊薄净资产收益率分别为21.97%、29.71%、41.94%和11.57%。在募集资金到位后,由于公司盈利水平能否保持与净资产的同步增长具有一定的不确定性,因此净资产大幅增加可能会导致净资产收益率较以前年度有所下降。
二、其他重要事项
(一)借款合同
2007年4月,发行人与深圳市商业银行龙华支行签订额度为2000万元的《综合授信额度合同》;2007年9月,发行人与招商银行股份有限公司深圳深南中路支行签订额度为1000万元的《授信协议》。截止本招股书签署日发行人已全额使用以上3000万元的额度。2007年6月19日,发行人与深圳市商业银行龙华支行签订500万元的《借款合同》。
(二)重要销售合同
截至本招股说明书摘要签署日,本公司正在履行的重要销售合同主要包括:订单确认的合作协议11份,300万人民币以上的采购、销售合同12份,90万美元以上的采购、销售合同3份。
(三)重大诉讼及仲裁事项
无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人

名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人:深圳市证通电子 深圳市南山区南油天安工 ( 0755 ) (0755)
许忠慈
股份有限公司 业村八座3A单元 26490118 26490099
保荐人(主承销商):中 李波、王广红、
北京市朝阳区安立路66号4 (0755) (0755)
信建投证券有限责任公司 王庆华、邱荣辉、
号楼 25919073 25919086
徐子桐
律师事务所:北京市国枫 北京市西城区阜成门北大 ( 010 ) (010)
李童云、张利国
律师事务所 街6-9号 66090088 66090016
会计师事务所:深圳市鹏 深圳市罗湖区东门南路 ( 0755 ) (0755) 姚国勇、韦长英
1-2-33

城会计师事务所有限公 2006号宝丰大厦5楼 82203222 82237549

股票登记机构:中国证券
深圳市深南中路1093号中 (0755) (0755)
登记结算有限责任公司深
信大厦18楼 25938000 25988122
圳分公司
收款银行:工商银行北京 北京市东城区东四南大街
010-65125661 010-65250979 甄爱军、沈仁竹
东四南支行 147号
拟上市的证券交易所:深 (0755) (0755)
深圳市深南东路5054号
圳证券交易所 82083333 82083190

二、本次发行上市的重要日期

事 项 日 期
询价推介时间 2007年11月27日-2007年11月29日
定价公告刊登日期 2007年12月3日
网下申购、缴款日期 2007年12月3日、12月4日
网上申购、缴款日期 2007年12月4日
预计股票上市日期 2007年12月18日

第七节备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅。查阅时间:工作日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)网站查阅。
深圳市证通电子股份有限公司
2007年11月30日

返回页顶