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江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期:2008-04-07
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不完
全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 网站。投
资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
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招股说明书摘要
第一节 重大事项提示
1、经公司2007年度第二次临时股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,
则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润,由发行股票前老股
东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本7,700万股,本次拟公开发行2,600万股流通股,
发行后公司总股本10,300万股,均为流通股。其中:
(1)实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联
股东吴群先生承诺:根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
此外,吴光明先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其
所持有的本公司股份。
(2)其他本次发行前股东均承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月
内自愿接受锁定,不进行转让,也不由公司收购该部分股份。
此外,束美珍还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有股份总数百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的股份。
3、根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、
听诊器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》,2006年公司主要产品听诊器
国内市场占有率达到了33%、血压计(汞柱式)国内市场占有率达到了36%、雾
化器国内市场占有率达到了35%,制氧机国内市场占有率达到了14%、轮椅车国
内市场占有率达到了12%。2007年听诊器销售收入增长率为29%、血压计销售收
入增长率为33%、雾化器销售收入增长率为35%,制氧机销售收入增长率达到了
28%,虽然公司近年来通过不断开发新产品和开拓国际市场保持销售收入和利润
的持续增长,但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大今后国内
市场开拓的难度。
4、公司的核心产品不仅仅是公司的主要销售品种,更肩负着调动经销商积
极性、通过其示范和广告效应带动公司其他产品销售、进而促进公司全部产品销
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招股说明书摘要
售协同持续增长的职能,因此,相对于公司其他产品而言,其销售收入较高,但
销售毛利率略低,特别是血压计、听诊器、轮椅等常规品种。随着近两年其他非
核心产品销售收入的不断提高,虽然单个销售量较小但其毛利率较高的优势逐步
显现,导致在近三年,其他产品的销售毛利占营业毛利的比重有一定程度的提高,
从2005年的28.90%提高到2007年的34.79%。
单位:万元
产品类别 项目 2005年度 2006年度 2007年度
收入 14,673.47 15,033.62 19,726.51
制氧机等七种核心 比重 69.04% 65.69% 68.69%
产品 毛利 4,179.52 4,035.50 5,569.01
比重 71.10% 61.89% 65.21%
收入 6,579.61 7,854.85 8,993.67
比重 30.96% 34.31% 31.31%
其他
毛利 1,698.05 2,484.38 2,972.44
比重 28.90% 38.11% 34.79%
收入 21,253.08 22,888.47 28,720.18
比重 100.00% 100.00% 100.00%
合 计
毛利 5,877.57 6,519.88 8,541.45
比重 100.00% 100.00% 100.00%
5、本次募集资金拟投资项目建成达产后,公司将新增年产60万支超轻微氧
气阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品
的生产能力。尽管公司产能迅速扩张,是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可
研分析的基础之上,新增产能的产品与公司现有产品高度相关,增值链相近或重
合,可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享,且技术较为成熟;但仍不
能保证扩张后,不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致
的产品销售风险。
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招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 2,600万、25.24%
发行价格及发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格
1.78元(按照2007年12月31日经审计的归
发行前后每股净资产 属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本
计算);发行后每股净资产:3.55元
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投
发行方式
资者定价发行相结合的方式
符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所
发行对象 开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、
法规禁止购买的除外)
市净率 2.67倍
实际控制人、控股股东、吴群先生持股锁定三
年,其他股东锁定一年,担任公司董事、监事
本次发行前的股份流通限制和锁定
和高级管理人员的自然人股东的承诺期届满后
安排
在公司任职的,其所持股份的流通限制按法律
规定执行
承销方式 余额包销
预计募集资金总额及净额 24,648万元、22,833万元
发行费用概算 1,815万元左右
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招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
注册中、英文名称
JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.
法定代表人 吴光明
股份公司成立(工商注册)2007年6月28日
日期
住所及其邮政编码 江苏省丹阳市云阳工业园(振新路南)
电话、传真号码 0511-86900802;0511-86900803
互联网网址 www.yuyue.com.cn
电子信箱 dongmi@yuyue.com.cn
(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人的设立方式
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”或“股份公司”或
“公司”)是由江苏鱼跃医疗设备有限公司(以下简称“鱼跃有限”)以截至2007
年3月31日经审计的净资产112,074,306.63元为基数,按1:0.68704比例折为
7,700万股,整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师
事务所验证并出具了“XYZH/2006A3009-2”《验资报告》。
2007年6月28日,公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记,
企业法人注册登记号为:3200002101267,注册资本7,700万元。
2、发起人及其投入的资产内容
鱼跃有限以截至2007年3月31日经审计的净资产11,207.43万元为基数,
按1:0.68704比例折合7,700万股,整体变更为股份公司。公司承继了鱼跃有限
的所有资产和负债。
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招股说明书摘要
(三)有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本7,700万股,本次拟公开发行2,600万股流通股,
发行后公司总股本10,300万股,均为流通股。其中:
(1)实际控制人吴光明先生及其控制的江苏鱼跃科技发展有限公司、关联
股东吴群先生承诺:根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
此外,吴光明先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其
所持有的本公司股份。
(2)其他本次发行前股东均承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月
内自愿接受锁定,不进行转让,也不由公司收购该部分股份。
此外,束美珍还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有股份总数百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的股份。
2、主要股东的持股情况
股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
江苏鱼跃科技发展有限公司 4,620.00 60.00
吴光明 1,355.97 17.61
吴群 1,173.48 15.24
深圳市世方联创业投资有限公司 299.53 3.89
束美珍 231.00 3.00
宋久光 20.02 0.26
合计 7,700.00 100
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
吴光明直接持有鱼跃医疗17.61%的股份,持有鱼跃科技95.71%的股份,吴
群直接持有鱼跃医疗15.24%的股份,持有鱼跃科技4.29%的股份。吴光明与吴群
为父子关系,除此之外,发行前各股东间无其他关联关系。
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招股说明书摘要
(四)发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
公司主营康复护理系列和医用供氧系列医疗器械产品的生产和销售,主要产
品具体为:
康复护理系列:血压计(分汞柱式血压计、表式血压计、电子血压计三种)、
听诊器、雾化器(分压缩空气雾化器、超声雾化器两种)、吸引器、吸痰器、轮
椅车(电动轮椅车、手动轮椅车)、防褥疮床垫、牵引器、手杖、助行器、座厕
椅、床边桌、保健盒、急救包等;
医用供氧系列:制氧机、供氧器、超轻微氧气阀、氧吸、氧气袋等。
2、产品销售方式和渠道
国内销售:根据医疗器械行业的特点,公司采取以经销商销售为主、直营为
辅的销售模式。公司主要通过经销商覆盖医院与药店等销售终端,部分集团客户
和重大政府采购项目由公司直接销售。
国外销售:公司对美国与欧洲市场主要采取OEM和ODM方式;在其他国际
市场,部分产品以自有品牌销售。
3、所需主要原材料
公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业,生产
产品共计36个品种、225规格,产品的多样性导致公司的原材料品种众多,每
一项原材料占公司总成本的比重极低。
4、行业竞争状况及在行业中的竞争地位
医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业,进
入门槛较高。医疗器械工业是一个国家综合工业水平的体现,综合了各种高新技
术成果,将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新
技术结合起来的行业。与发达国家相比,我国医疗器械工业基础薄弱,规模较小,
发展较为滞后。但同时我国落后的医疗器械装备水平与社会日益增长的医疗需求
之间的巨大矛盾,促进了我国近几年医疗器械市场的快速增长,增长速度快于国
内其他工业,也快于世界发达国家和其它发展中国家医疗器械市场的增长。
医疗器械行业产品品种繁多,制造技术涉及医药、机械、电子、塑料等多个
技术交叉领域,企业生产规模大小不一。大型高端医疗器械产品对科技含量要求
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招股说明书摘要
高、单个产品价值较高,适合小批量生产;中小型基础医疗器械产品对质量要求
高、单个产品价值不高,适合大批量生产。医疗器械行业的上述特点给我国医疗
器械产业发展留下巨大的空间,近年来随着我国精密制造和机电一体化设备的制
造能力增强,我国医疗器械行业发展迅速。2000年-2006年每年平均递增20%以
上,2006年实现销售收入427亿元。2006年,我国市场规模已达600亿元,是
1978年72倍、1998年的3.8倍,市场规模位居全球第四。
(1)行业竞争状况
全球高端医疗器械市场基本由美国、德国、日本公司的产品占据着统治地位,
其他欧洲公司只是在一些专业项目上有一定优势。全球医疗器械市场是当今世
界经济发展最快、贸易往来最为活跃的市场之一。2005年全球医疗器械市场的
销售收入已经超过了2500亿美元,其中全球前20大医疗器械公司所创造的销售
收入达到1400亿美元,占总销售收入的56%;20家公司的销售增长率平均达到
10%,超过了行业平均6.5%增幅。在前20强中,美国占据了16席,竞争优势
明显。
国内医疗器械市场中,高端医疗器械占整体市场的25%,基础医疗器械占整
体市场的75%。受巨大的中国医疗器械市场的吸引,国外知名跨国医疗器械企业
陆续在华投资,世界医疗器械前十强中有八家已在中国建立生产基地。目前国内
高端医疗器械市场的70%已被跨国公司占领,我国除在超声聚焦等少数领域处于
国际领先水平外,多数关键技术被发达国家大公司所垄断,国产高端医疗器械产
品技术性能和质量水准落后于国际先进水平10年左右。美国GE、德国西门子和
荷兰飞利浦等国外公司在高端医疗器械市场中竞争优势明显,以放射诊疗设备为
例,美国GE公司、德国西门子公司、荷兰飞利浦公司分别在CT、核磁共振成
像装置、血管造影设备产品市场占有较高的市场份额。随着我国企业软件开发能
力和精密电子设备制造能力的提高,正在逐步打破国外企业垄断,出现了一批如
深圳迈瑞、沈阳东软、万东医疗等从事高端医疗器械产品生产的优秀企业。
我国基础医疗器械市场本土企业竞争优势明显,由于我国人口众多、经济水
平较为落后,基础医疗设备约占整体市场规模的75%,这为我国基础医疗器械制
造企业提供了较为广阔的市场空间。基础医疗器械主要以中小规模的机电一体化
产品为主,具有一定的科技含量和制造工艺要求。我国医疗器械制造企业经过多
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招股说明书摘要
年的发展,在自动化控制和精密制造领域不断进步,目前在基础医疗器械市场竞
争优势明显,出现一批如新华医疗、鱼跃医疗等具有国际竞争力的基础医疗器械
制造企业。在我国产品的竞争下,欧、美、日等国家医疗器械公司正逐步将在本
土生产没有成本优势的基础医疗器械产品通过OEM或ODM等方式转移到中国制
造。我国医疗器械行业出口出现了高速增长,2006年医疗器械类商品的进出口总
值为105.52亿美元,同比增长17.57%,其中出口68.71亿美元,同比增长28.58%;
进口36.81亿美元,同比增长1.37%。
(2)公司在行业中的竞争地位
公司作为从事康复护理系列和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业,生产
产品共计36个品种、225规格。公司秉承做专做精的理念,每个主要产品都要
做到行业的前三名,目前公司前六大产品有制氧机、超轻微氧气阀、雾化器、血
压计、听诊器五个产品的市场占有率达到国内第一、轮椅车的市场占有率国内第
二。公司两大系列产品生产涉及到精密制造和机电一体化制造,主要生产设备和
部分流水线可以共用;产品用途主要为医院和家庭的康复护理,产品目标客户一
致,销售渠道可以覆盖共同的目标客户;两大系列产品在生产和销售上所具有的
协同效应,更加强化了公司的竞争优势。
根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所统计,2006年公司销售
收入在全行业排名18位。
(五)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
股份公司拥有9项商标,其中2007年8月,“鱼跃”商标被国家工商行政管理
总局评为“中国驰名商标”。
上述商标未设有权利质押,未有到期而未续期的商标类别。
2、土地使用权
本公司拥有的土地使用权均为出让取得,具体情况如下:
序号 权证编号 位置 使用权 用途 终止日期 总用地面积
类型 (M2)
1 丹国用(2007)第 云阳开发区第 出让 工业 2057.02.11 189,921.6
06692号 1001135号 用地
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招股说明书摘要
2 丹国用(2007)第 云阳镇石城村 出让 工业 2057.01.29 19,389.30
[07190]号 第1121004号 用地
3 京市西其国用 西城区西直门 出让 公寓 2065.12.05 23.90
(2006 出)第 南大街2号1号
2120070号 楼A10G
[注]:北京市的土地使用权价值并未计入公司无形资产,而是与房屋价值合并计入公司
房屋建筑物,且相关变更手续尚在办理之中。
截至本招股说明书摘要签署日,上述土地使用权未有质押等权利受到限制的
情形。
3、专利和非专利技术
自公司设立以来,一贯注重对技术研发和科研人才的培养,经过多年开拓和
积累,目前公司在康复护理和医用供氧系列医疗器械领域拥有多项专利:

专利名称 专利号 专利权人 有效期 类型

1 血压计节汞汞瓶座 ZL200420109111.8 本公司 2004.11.21-2014.11.20 实用
新型
2 压缩空气雾化器雾 ZL200420080409.0 本公司 2004.10.18-2014.10.17 实用
化杯的固定结构 新型
3 阻抗复合型消声器 ZL200420078776.7 本公司 2004.08.16-2014.08.15 实用
新型
4 血压计汞自动回流 ZL02220734.1 本公司 2002.05.24-2012.05.23 实用
复位装置 新型
5 超声雾化器 ZL01217229.4 本公司 2001.01.19-2011.01.18 实用
新型
6 颈椎牵引器 ZL200520075338.X 吴光明 2005.09.09-2015.09.08 实用
新型
7 自动供氧制氧机 ZL200620068814.X 吴光明 2006.01.19-2016.01.18 实用
新型
8 轻便式颈椎牵引器 ZL200520075339.4 吴光明 2005.09.09-2015.09.08 实用
新型
9 制氧机吸附塔 ZL200520073621.9 本公司 2005.07.15-2015.07.14 实用
新型
10 铝合金氧气阀进气 ZL200520073622.3 本公司 2005.07.15-2015.07.14 实用
口密封装置 新型
11 供氧器包装箱 ZL03315707.3 本公司 2003.04.06-2013.04.05 外观
设计
12 便携式吸痰器 ZL03314816.3 本公司 2003.02.28-2013.02.27 外观
设计
13 压缩空气雾化器 ZL200530171624.1 吴光明 2005.12.26-2015.12.25 外观
(403C) 设计
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招股说明书摘要
4、特许经营权情况
(1)企业特许证书
证书名称 颁发单位 证书编号 有效期
医疗器械生产企业许可证 江苏省食品药品监督 苏食药监械生产许 2007.07.16-
管理局 2001-0089号 2011.03.06
制造计量器具许可证 江苏省镇江市丹阳质 (苏)制11810003号 2005.12.12-
量技术监督局 2008.12.11
(2)产品特许证书
2000年1月4日颁布的中华人民共和国国务院令第276条《医疗器械监
督管理条例》第八条的规定:国家对医疗器械实行产品生产注册制度。据此规定,
公司根据产品类别分别向各级有关部门申请取得了《医疗器械注册证》,具体情
况如下:
序 医疗器械注册证
颁发单位 证书编号 有效期
号 名称
1 制氧机 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2540609号
2 供氧器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2540604号
3 超声雾化器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.08.22.-2011.01.03
品监督管理局 2007第2230016号(更
2007-49)
4 压缩空气式雾化 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.08.22.-2010.12.04
器 品监督管理局 2006第2260668号(更
2007-48)
5 电动吸引器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2540613号
6 脚踏吸引器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2540611号
7 电动流产吸引器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2540614号
8 YUYUE7D型电 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
动洗胃机 品监督管理局 2007第2540608号
9 便携式吸痰器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2540615号
10 血压计 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2200607号
11 血压表 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2200610号
12 听诊器 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1200033号
1-2-12
招股说明书摘要
理局
13 血压计-听诊器 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
保健盒 品监督管理局 2007第2200605号
14 手动轮椅车 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2011.09.03
品监督管理局 2007第2560612号
15 墙式氧气吸入器 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.26-2011.04.20
品药品监督管 2007第1540010 号
理局 (更)2007-26
16 浮标式氧气吸入 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.16-2010.08.16
器 品药品监督管 2006第1540037 号
理局 (更)2007-24
17 颈椎牵引器 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1260029号
理局
18 拐杖 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1560037号
理局
19 防褥疮垫 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1560039号
理局
20 SY型氧气袋 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.16-2010.08.02
品药品监督管 2006第1560026 号
理局 (更)2007-23
21 子宫颈扩张器 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1120030号
理局
22 子宫刮匙 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1120031号
理局
23 宫内节育器放置 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
叉 品药品监督管 2007第1120032号
理局
24 流产吸引管 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1120034号
理局
25 子宫探针 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1120035号
理局
26 双翼阴道扩张器 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1120036号
理局
27 宫内节育器取出 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
钩 品药品监督管 2007第1120038号
理局
1-2-13
招股说明书摘要
28 额带反光镜 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1200040号
理局
29 验光镜片箱 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.09.04-2010.09.03
品监督管理局 2007第2220606号
30 助行器 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.16-2011.04.20
品药品监督管 2007第 1560011 号
理局 (更)2007-25
31 节育环放取包 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1130028号
理局
32 人工流产器械箱 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.28-2011.08.28
品药品监督管 2007第1120027号
理局
33 防护眼罩 江苏省镇江食 苏镇食药监械(准)字 2007.08.16-2011.04.20
品药品监督管 2007第1340012 号
理局 (更)2007-27
34 电子血压计 江苏省食品药 苏食药监械(准)字 2007.10.25-2011.10.24
品监督管理局 2007第2200757号
作为取得《医疗器械注册证》的必要程序,公司已于2008年1月取得江苏
省医疗器械检验所出具的《电动轮椅车检测报告》,此外,公司已于2007年10
月10日取得江苏省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》的
规定,许可本公司生产电动轮椅车。预计公司将于2008年3月取得相应的电动
轮椅车的《医疗器械注册证》。
(六)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
(1)公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司主要从事医疗器械和保健用品的开发、生产与销售,公司控股股东鱼
跃科技本身不直接从事生产经营业务,仅对下属控股企业的股权进行管理。因此,
公司与控股股东不存在同业竞争。
公司控股股东鱼跃科技的下属3家控股子公司除本公司外,分别为艾利克斯
和江苏英科,其中,艾利克斯主要从事投资管理,与本公司业务不存在相同或相
似的情况;江苏英科自2005年将其生产经营资产出售后,目前已无实质性的生
产经营性资产和业务,因此公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争现
1-2-14
招股说明书摘要
象。
目前江苏英科没有实质性的经营性资产和业务,没有经营范围内产品的《医
疗器械注册证》,不能从事医疗器械产品的生产和销售,与本公司不存在同业竞
争,鱼跃科技承诺在合资优惠政策期满后立即注销。
(2)公司与实际控制人不存在同业竞争
吴光明先生持有本公司控股股东鱼跃科技95.17%的股份,为其控股股东,
是本公司的实际控制人。吴光明先生除持有鱼跃科技及本公司股份外,不再拥有
其他公司股权,也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。因此,公
司与实际控制人不存在同业竞争关系。
2007年8月,公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争的承
诺函。
2、关联方和关联交易
(1)关联方关系
按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定,本公
司目前的关联方及其关联关系如下:
关联方名称 与本公司关联关系 备注
江苏鱼跃科技发展
本公司母公司 持有本公司60%股权
有限公司
吴光明 本公司实际控制人、股东 持有本公司17.61%股权
江苏艾利克斯投资
同一母公司 鱼跃科技持有其80%股权
有限公司
江苏英科医疗器材
同一母公司 鱼跃科技持有其60%股权
有限公司
上海鱼跃医疗设备
本公司控股子公司 本公司持有其100%股权
有限公司
丹阳真木君洋医疗
本公司控股子公司 本公司持有其70%股权
器械有限公司
丹阳市丹祈鱼跃纺
本公司参股公司 本公司持有其25%股权
织有限公司
天津国健医疗设备
本公司参股公司 本公司持有其35%股权
化学试剂有限公司
江苏和美置业有限 本公司实际控制人直系
吴光明之子吴群持有其60%股权
公司 亲属投资企业
本公司实际控制人直系
丹阳市医用器具厂 吴光明之妻冷美华系该厂法定代表人
亲属任职企业
吴群 本公司实际控制人的直 持有本公司15.24%股权
1-2-15
招股说明书摘要
系亲属、本公司股东
本公司实际控制人直系
冷美华 吴光明之配偶
亲属
[注]:艾利克斯和江苏英科原为本公司之控股子公司,2007年3月公司分别将其持有的
该两家公司股权转让给鱼跃科技,成为鱼跃科技之控股子公司。
(2)关联交易
①采购物资
本公司向关联方丹阳市医用器具厂所采购物资主要为气阀连球及乳胶袋,最
近三年及的具体采购情况如下:
单位:万元
2007年 2006年 2005年
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
丹阳市医用器具厂 - - 84.48 0.53% 575.69 3.36%
[注]:丹阳市医用器具厂生产经营医疗器械的相关配件,如血压计用的气阀连球、乳胶
袋等;出诊箱用的皮革、拉手等;手术反光灯用的底盘、立柱等;试镜架用的试镜框等;滴
淀台用的底座、立柱、试管等。2005年和2006年,丹阳市医用器具厂分别实现销售收入
1,832.52万元和2,133.13万元(未经审计),据此计算,公司向其采购的主要产品为血压
计用的气阀连球和乳胶袋,分别占其当年销售收入的31.42%和3.96%。
2006年公司购置了气阀连球和乳胶袋的加工设备,已经实现了血压计的气阀连球和乳
胶袋等部件的自主生产,2007年之后已不再向丹阳市医用器具厂采购气阀连球和乳胶袋产
品。
②销售商品
本公司向关联方天津国健医疗设备化学试剂有限公司所销售商品为本公司
生产的血压计、听诊器、轮椅车、雾化器等产品。最近三年的销售情况如下:
单位:万元
2007年 2006年 2005年
关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
天津国健 31.74 0.11% 79.06 0.35% 110.71 0.52%
③接受担保
本公司关联方为本公司的部分银行借款提供保证担保,截止本招股说明书签
署日尚在履行的担保情况如下表:
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招股说明书摘要
单位:万元
发生日期 担保人 担保期限 标的金额
2007年1月19日 江苏英科医疗器材有限公司2007.01.19-2008.01.18 1,000
2007年3月23日 江苏英科医疗器材有限公司2007.03.23-2008.03.22 1,000
2007年4月18日 江苏艾利克斯投资有限公司2007.04.18-2008.04.17 2,000
2007年10月31日 江苏艾利克斯投资有限公司2007.11.01-2008.9.30 2,000
④股权转让
A、股权转让概况
a、2007年3月21日,鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》,鱼跃有
限将其持有的江苏英科60%的股权以730万元的价格转让给鱼跃科技,该转让价
格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第099号《资产
评估报告》载明的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏英科召开的
董事会分别审议通过了前述股权转让事项。
b、2007年3月21日,鱼跃有限与鱼跃科技签订《股权转让协议》,鱼跃有
限将其持有的江苏艾利克斯80%的股权以2,405万元的价格转让给鱼跃科技,该
转让价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2007]第098
号《资产评估报告》的评估值为基础确定。鱼跃有限召开的股东会、江苏艾利克
斯召开的股东会分别审议通过了前述股权转让事项。
B、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的原因
鱼跃有限在整体改制为股份公司的过程中,明确了“以康复护理系列和医用
供氧系列医疗器械为公司的主导产业,充分发挥公司的竞争优势,努力提高市场
份额;同时加大研发投入,提高产品科技含量,优化产品结构,最终成为技术一
流、产品质量一流、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性
的企业之一”的公司发展战略定位,并围绕这一定位,对公司的业务、资产进行
了有序的整合,剥离与主营业务无关的资产。
自2000年5月18日设立后,江苏英科的主营业务一直为轮椅车的生产与销
售,在2005年将经营性资产——轮椅业务相关资产出售给APM公司后,江苏英
科的生产经营已处于停滞状态。同时,鱼跃有限明确了“以公司本部为主体、以
国内市场为目标”的手动轮椅产品业务发展思路,故江苏英科的存续价值已不大,
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招股说明书摘要
但因其作为中外合资经营企业的经营期尚未满10年,无法进行清算、注销,故
将其股权转让给鱼跃科技。
艾利克斯注册成立于2006年1月19日,设立时注册资本3,000万元,其中,
鱼跃有限出资2,400万元、占注册资本的80%,吴群出资600万元、占注册资本
的20%。至鱼跃有限转让所持股权时,艾利克斯注册资本、股东结构未发生变化。
艾利克斯作为投资公司,其主营业务范围为实业投资、科技产业投资、投资
管理咨询,科技项目及科技企业担保,设立以后,一直未开展实质性经营活动,
公司资产均为流动资产,未形成与鱼跃有限主营业务相关的有效资产及盈利能
力,对鱼跃有限战略目标的实现意义不大,故将其转让给鱼跃科技。
C、公司向鱼跃科技转让江苏英科和艾利克斯股权的作价依据
为确定交易价格,鱼跃有限委托安徽国信资产评估有限责任公司(以下简称
“国信评估”)对相关资产进行了评估,国信评估分别出具了皖国信评报字[2007]
第099号《资产评估报告》和皖国信评报字[2007]第098号《资产评估报告》,
确定江苏英科60%股权的评估值为730万元、艾利克斯80%股权的评估值为
2,404.67万元,股权转让双方依此确定交易价格分别为730万元和2,405万元。
通过对江苏英科和艾利克斯的相关工商登记资料、股权转让协议、资产评估
报告以及相关股东会、董事会决议进行核查,保荐人认为:
本次股权转让的价格依据具有证券业务资格的资产评估公司出具的评估报
告确定,转让价格与评估值相同,其他股东方声明放弃优先购买权;本次股权转
让未损害发行人及江苏英科和艾利克斯其他股东的利益。
通过对上述事项进行核查,发行人律师认为:
由于鱼跃科技与鱼跃有限公司均为吴光明控股,上述股权转让构成关联交
易,上述股权转让的定价系根据资产评估机构的资产评估结果确定。
上述股权转让系江苏英科医疗器材有限公司和江苏艾利克斯投资有限公司
股东的变更,股权转让以及为此进行的资产评估均不对其资产及财务状况产生影
响,其中:江苏英科医疗器材有限公司的其他投资方苏锦彬亦已同意上述股权转
让并放弃了其依法享有的优先购买权;江苏艾利克斯投资有限公司的其他投资方
吴群亦已同意上述股权转让并放弃了其依法享有的优先购买权。
因此,上述股权转让不存在损害发行人及其他股东利益、亦不存在损害江苏
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招股说明书摘要
英科和艾利克斯及其他股东利益的情形。
④土地使用权转让
A、概况
2007年2月7日,鱼跃有限与丹阳市医用器具厂签订《土地使用权转让协议》,
鱼跃有限分别将其拥有的位于丹阳市丹金路东侧面积为40731.9平方米的国有
土地使用权(《国有土地使用权证》编号为丹国用(2005)第10541号)和位于丹
阳市开发区面积为34,233.5平方米的国有土地使用权(《国有土地使用权证》编
号为丹国用(2001)第5027号)转让给丹阳市医用器具厂,转让价款共计3,949.61
万元。前述土地使用权转让价格参照江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司于
2006年12月31日出具的苏地丹估(2006)第378号《土地估价报告》和苏地丹
估(2006)第379号《土地估价报告》的土地评估值确定。
前述土地使用权转让事项已经鱼跃有限召开的股东会审议通过,并经江苏省
丹阳市国土资源局批准,相关的产权变更手续均已完成。
B、公司转让的丹阳市丹金路和丹阳市开发区土地在转让前的使用情况
在2005年10月上旬江苏英科出售资产交易最终确定前(依据江苏英科与
APM达成的资产出售协议,APM在2005年10月15日前的10日内,向江苏英科
最终确定资产购买事宜),公司及其控股子公司的生产经营用地分布在三处,其
中,丹阳市开发区土地是当时鱼跃有限的主要生产用地,丹金路土地系公司于
2005年为了满足鱼跃有限扩大生产规模所产生的土地需求而购入的储备用地,
云阳开发区土地系江苏英科的主要生产用地。
C、公司转让上述土地的原因
江苏英科出售资产后,鱼跃有限、江苏英科对土地使用计划进行了重新安排,
鉴于江苏英科出售资产后已无生产经营、无法履行对政府的投资承诺,云阳开发
区土地闲置,故被政府收回。该块土地与丹金路东侧土地使用权价值相近(2006
年12月31日,丹金路东侧土地使用权账面价值2,837万元、云阳开发区土地使
用权账面价值2,732万元)、但面积更大(云阳开发区土地面积为189,921m 2、丹
金路东侧土地面积为40,731.9m 2),更能满足鱼跃有限未来发展的用地需求、且
生产厂区集中后便于管理,故鱼跃有限决定充分利用该块土地,将生产厂区集中
至该处,并办理了相关手续,同时转让丹阳市开发区、丹金路东侧两块土地。
1-2-19
招股说明书摘要
该等土地使用权转让行为是公司在拥有充足生产经营用地储备(公司现有云
阳开发区厂区的土地面积为189,921平方米,可以满足公司未来3-5年生产经营
用地的需求)的情况下主动作出的资产结构调整行为,有助于减少浪费、方便管
理,不会对公司未来生产经营行为造成不利影响。
项目 面积(m 2)
现有厂区土地面积 189,921
现有厂区规划房屋建筑面积 126,854
现有厂区已有房屋建筑面积 42,153
现有厂区尚可建筑的房屋面积 84,701
为确定土地使用权转让价格,鱼跃有限委托江苏省苏地房地产咨询评估有限
责任公司(以下简称“苏地评估”)对两宗土地的使用权价值进行了评估,根据
苏地评估出具的苏地丹估(2006)第378号、第379号《土地估价报告》,两宗
土地使用权的评估值分别为2,026.41万元、1,037.28万元,总地价评估值为
3,063.69万元,转让价格共计3,949.61万元。
通过对上述土地使用权转让所涉及的转让协议、资产评估报告进行核查,保
荐人认为:
该等土地使用权转让的价格依据具有土地估价资格的评估师事务所出具的
估价报告确定,转让价格高于土地估价结果,不存在损害公司利益的情况。
通过对上述土地转让行为进行核查,发行人律师认为:
由于股份公司的实际控制人吴光明的配偶冷美华担任丹阳市医用器具厂厂
长,丹阳市医用器具厂系股份公司的关联方,上述股权转让构成关联交易。上述
土地使用权转让的定价系参照土地评估机构的土地估价结果确定,上述两宗土地
的转让价格高于土地估价结果,上述两宗土地使用权的转让不存在损害股份公司
利益的情况。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司近三年发生的关联交易均严格履行了公司章程及其他文件规定的程序,
公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核,并发表意
见如下:
公司自成立以来通过建立健全各项制度,完善法人治理实现规范运作,关联
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招股说明书摘要
交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易
遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不
存在因此而损害公司其他股东利益的情形。
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招股说明书摘要
(七)董事、监事及高级管理人员
2007年在公 与公司的
持有公司
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况 司领薪情况 其他利益
股份数量
(税前) 关系
吴光明 董事长、总 中国 男 44 2007年6月15 中国医疗器械行业协会副会长,丹阳慈善会副会长, 鱼跃科技执行 10.50万元 1,355.97 无
经理 日至2010年6 获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。曾任丹阳 董事 万股
月14日 城镇医疗电子仪器厂厂长、丹阳医用器械厂厂长
吕英芳 副董事长、 中国 男 40 2007年6月15 曾任丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长,1998年至今 不在关联企业 8.80万元 无 无
销售总监 日至2010年6 任职本公司,历任销售科长、内销部经理、销售总监 任职
月14日 兼华北区大区经理
吴光平 董事 中国 男 43 2007年6月15 1980年至今任职丹阳市自来水公司,历任施工员、科 丹阳市自来水 无 无 无
日至2010年6 长、经理助理、副书记、副经理、书记、经理 公司经理
月14日
束美珍 董事、副总 中国 女 51 2007年6月15 曾任丹阳医用器械厂财务科长,1998年至今任职本公 不在关联企业 7.60万元 231.00万股 无
经理 日至2010年6 司,历任财务部经理、总会计师、副总经理 任职
月14日
陈 坚 董事、副总 中国 男 39 2007年6月15 曾任职于中共上海市委,并历任万科股份有限公司销 不在关联企业 14.80万元 无 无
经理、董事 日至2010年6 售策划,协和药业有限公司上海办主任,养生堂有限 任职
会秘书 月14日 公司销管中心经理兼销售总监,2004年至今任职本公
司,历任总经理助理兼人力资源部经理、副总经理
钟国民 董事、精密 中国 男 34 2007年6月15 曾任江苏丹棉集团技术员,1999年至今任职本公司 不在关联企业 8.50万元 无 无
分厂厂长 日至2010年6 任职
月14日
1-2-22
招股说明书摘要
2007年在公 与公司的
持有公司
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况 司领薪情况 其他利益
股份数量
(税前) 关系
刘丹萍 独立董事 中国 女 50 2007年6月15 1984年至今任教于首都经济贸易大学,历任助教、讲 不在关联企业 无 无 无
日至2010年6 师、副教授、教授、硕士生导师。 任职
月14日
姜 峰 独立董事 中国 男 46 2007年6月15 中国医疗器械行业协会会长。曾任第四军医大学附属 不在关联企业 无 无 无
日至2010年6 医院讲师、主治医师;陕西华信医药有限公司副董事 任职
月14日 长、总经理;陕西省医药公司总经理;国药集团西北
公司董事长、总经理;中国医疗器械工业公司副总经
理。并曾担任西北五省医药工商协会理事长、中国仪
器仪表协会以及中国生物医学工程学会常务理事。
孔玉生 独立董事 中国 男 45 2007年6月15 1986年9月任职江苏大学(原江苏理工大学),任管理分 不在关联企业 无 无 无
日至2010年6 院会计教研室讲师、工商管理学院会计系主任,现任江 任职
月14日 苏大学工商管理学院会计系主任,江苏省高校跨世纪学
科带头人。
毛坚强 监事会主 中国 男 42 2007年6月15 曾任丹阳柴油机总厂车间主任、技术科长,2001年至 不在关联企业 8.50万元 无 无
席、医疗电 日至2010年6 今任职本公司,曾任研发工程师 任职
子分厂厂 月14日

叶小元 监事、工会 中国 男 56 2007年6月15 曾先后任职于丹阳塑料制品厂及丹阳医用器械厂, 不在关联企业 8.90万元 无 无
主席 日至2010年6 1998年至今任职本公司,曾任销售部东北大区经理 任职
月14日
臧嘉伟 监事、人力 中国 男 27 2007年6月15 曾任职于罗盖特(中国)精细化工有限公司,2006年 不在关联企业 5.60万元 无 无
资源部经 日至2010年6 至今任职本公司 任职
理 月14日
1-2-23
招股说明书摘要
2007年在公 与公司的
持有公司
姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日 简要经历 兼职情况 司领薪情况 其他利益
股份数量
(税前) 关系
刘丽华 财务负责 中国 女 30 2007年6月15 曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝股份有限公司,不在关联企业 6.80万元 无 无
人 日至2010年6 2006年至今任职本公司 任职
月14日
欧阳东 副总经理 中国 男 44 2007年6月15 曾任丹阳眼镜总厂生产科长,1998年至今任职本公司 不在关联企业 8.60万元 无 无
锦 日至2010年6 任职
月14日
王善云 副总经理、 中国 男 65 2007年6月15 曾任职于上海医疗器械厂,2002年至今任职本公司 不在关联企业 10.30万元 无 无
总工程师、 日至2010年6 任职
研发部经 月14日

1-2-24
招股说明书摘要
(八)公司控股股东及其实际控制人的简要情况
1、公司控股股东——江苏鱼跃科技发展有限公司
该公司成立于2007年1月17日,注册资本3,500万元,法定代表人吴光明,
注册地址和主要经营地均为丹阳市水关路1号。经营范围为电子新产品、新材料
的研发和销售。
该公司是由吴光明先生和吴群先生出资设立,经江苏富华会计师事务所审
计,截至2007年12月31日的总资产为34,241.17万元,净资产为14,176.02万
元,2007年度的净利润为3,856.54万元。
2、公司实际控制人——吴光明先生
本公司实际控制人为吴光明先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中共
党员,身份证号码:32111962022 ,住址:江苏省丹阳市丁巷,目前直
接持有公司1,355.97万股股份,通过鱼跃科技间接控制公司4,620.00万股股份,
其子吴群先生直接持有公司1,173.48万股股份,吴光明先生通过鱼跃科技和吴
群先生共计控制本公司7,149.445万股股份,占公司股本总额的92.85%,为本
公司的实际控制人。除本公司和鱼跃科技外,吴光明先生未投资其他任何公司。
(九)财务会计信息和管理层讨论与分析
1、简要财务报表(单位:元)
(1)近三年合并资产负债表
1-2-25
招股说明书摘要
资 产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产:
货币资金 43,071,991.26 116,168,743.71 15,059,754.73
交易性金融资产
应收票据 4,703,451.50 2,797,236.15
应收账款 42,967,198.45 46,907,598.79 33,000,670.74
预付账款 3,863,743.14 5,954,526.06 6,277,218.04
应收利息
应收股利
其他应收款 5,358,691.81 55,052,282.57 143,000,731.06
存货 49,804,027.64 38,137,337.05 30,811,512.57
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 1,566,516.73 862,045.15 209,522.04
流动资产合计 151,335,620.53 265,879,769.48 228,359,409.18
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
投资性房地产
长期股权投资 407,484.17 694,158.63 1,285,279.33
投资性房地产 2,386,542.74 2,546,133.90 2,705,733.90
固定资产 80,211,023.87 51,651,869.54 15,717,857.82
在建工程 319,663.55 7,898,521.94 7,364,976.96
工程物资
固定资产清理
油气资产
无形资产 33,138,387.49 63,567,867.77 63,369,617.56
开发支出
商誉
长摊待摊费用 2,494,619.10 387,313.95 198,424.41
递延所得税资产 1,022,298.45 829,746.92 820,043.81
其他非流动资产
非流动资产合计 119,980,019.37 127,575,612.65 91,461,933.79
资产总计 271,315,639.90 393,455,382.13 319,821,342.97
1-2-26
招股说明书摘要

负债和股东权益 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债:
短期借款 80,000,000.00 125,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 41,489,453.03 28,778,785.50 46,759,813.04
预收账款 5,210,306.71 2,540,599.61 1,668,471.34
应付职工薪酬 1,542,344.87 3,363,012.28 2,576,948.55
应交税费 4,146,789.28 39,436,089.60 15,970,840.09
应付利息
应付股利 8,916,301.88
其他应付款 1,914,386.40 31,237,351.40 64,103,606.44
其他流动负债
流动负债合计 134,303,280.29 239,272,140.27 176,079,679.46
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 74,030.11
其他非流动负债
非流动负债合计 74,030.11
负债合计 134,303,280.29 239,272,140.27 176,153,709.57
股东权益:
股本 77,000,000.00 50,808,000.00 50,808,000.00
资本公积 35,403,785.17 790,080.98 1,060,602.44
减:库存股
盈余公积 2,623,202.32 11,393,107.64 4,306,816.36
未分配利润 22,389,296.36 81,309,325.98 56,846,347.93
归属于母公司所有者
137,416,283.85 144,300,514.60 113,021,766.73
权益合计
少数股东权益 -403,924.24 9,882,727.26 30,645,866.67
所有者权益合计 137,012,359.61 154,183,241.86 143,667,633.40
负债和股东权益合计 271,315,639.90 393,455,382.13 319,821,342.97
1-2-27
招股说明书摘要
(2)近三年合并利润表
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 289,481,810.95 231,990,259.52 212,530,828.25
减:营业成本 202,034,149.35 163,860,356.33 153,755,129.96
营业税金及附加 1,900,004.18 1,467,696.54 546,615.52
销售费用 10,653,279.79 7,418,695.00 7,717,622.51
管理费用 18,347,691.29 14,204,840.19 9,965,461.27
财务费用 5,423,434.16 2,896,817.24 1,425,486.93
资产减值损失 1,312,949.35 410,796.19 1,328,553.18
加:公允价值变动净收益 - -
投资收益 663,951.30 -278,811.82 -49,015.83
二、营业利润 50,474,254.13 41,452,246.21 37,742,943.05
加:营业外收入 7,365,115.46 13,003,363.24 67,193,278.04
减:营业外支出 370,537.19 981,338.34 2,272,516.60
其中:非流动资产处置净损失 232,627.76
三、利润总额 57,468,832.40 53,474,271.11 102,663,704.49
减:所得税费用 18,972,209.04 23,503,417.32 19,358,620.03
四、净利润 38,496,623.36 29,970,853.79 83,305,084.46
其中:归属于母公司所有者的净
37,872,715.01 31,549,269.33 58,774,364.75
利润
同一控制下企业合并日
42,939.52
前利润
少数股东损益 623,908.35 -1,578,415.54 24,487,780.19
五、每股收益:
(一)基本每股收益 0.54 - -
(二)稀释每股收益 0.54 - -
1-2-28
招股说明书摘要
(3)近三年合并现金流量表
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 337,445,311.49 254,649,410.20 237,900,278.50
收到的税费返还 5,870,427.08 3,195,248.72
收到其他与经营活动有关的现金 39,940,807.91 8,506,149.11 33,359,123.61
经营活动现金流入小计 377,386,119.40 269,025,986.39 274,454,650.83
购买商品、接受劳务支付的现金 232,503,844.38 210,911,564.79 189,506,889.35
支付给职工以及为职工支付的现金 19,380,824.86 17,310,291.28 14,356,257.53
支付的各项税费 67,224,558.88 6,698,255.22 5,776,956.75
支付其他与经营活动有关的现金 35,750,994.82 50,678,328.91 30,512,354.74
经营活动现金流出小计 354,860,222.94 285,598,440.20 240,152,458.37
经营活动产生的现金流量净额 22,525,896.46 -16,572,453.81 34,302,192.46
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 30,368.80
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
39,287,466.45 16,118,499.70 52,735,178.42
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,100,000.00 60,832,568.82
投资活动现金流入小计 59,387,466.45 76,981,437.32 52,735,178.42
购建固定资产、无形资产和其他长期
56,821,982.23 24,967,390.42 60,719,486.46
资产支付的现金
投资支付的现金 760,000.00 375,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 3,377,478.94 85,000,000.00
投资活动现金流出小计 60,199,461.17 25,727,390.42 146,094,486.46
投资活动产生的现金流量净额 -811,994.72 51,254,046.90 -93,359,308.04
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 6,000,000.00
取得借款收到的现金 90,000,000.00 140,000,000.00 55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 90,000,000.00 146,000,000.00 55,000,000.00
偿还债务支付的现金 135,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
49,649,318.31 19,572,604.11 2,215,558.46

支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 184,649,318.31 79,572,604.11 27,215,558.46
筹资活动产生的现金流量净额 -94,649,318.31 66,427,395.89 27,784,441.54
四、汇率变动对现金的影响 -161,335.88 -232,651.00
五、现金及现金等价物净增加额 -73,096,752.45 101,108,988.98 -31,505,325.04
期初现金及现金等价物余额 116,168,743.71 15,059,754.73 46,565,079.77
期末现金及现金等价物余额 43,071,991.26 116,168,743.71 15,059,754.73
1-2-29
招股说明书摘要
2、非经常性损益
单位:元
非经常性损益明细项目 2007年度 2006年度 2005年度
非流动资产处置损益 6,504,273.58 8,055.991.48 66,669,188.62
计入当期损益的政府补助 800,000.00 4,680,000.00
债务重组损益 -60,000.00
除上述各项外的其他营业外收
-249,695.31 -713,966.58 -1,748,427.18
支净额
小 计 6,994,578.27 12,022,024.90 64,920,761.44
所得税影响金额 2,144,600.87 4,052,780.90 7,562,020.37
非经常性损益合计 4,849,977.40 7,969,244.00 57,358,741.07
其中:归属于母公司股东 4,292,875.81 8,062,340.37 34,123,672.13
扣除非经常性损益后的净利润 33,646,645.96 22,001,609.79 25,946,343.39
3、主要财务指标
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产负债率(母公司) 48.71% 64.91% 72.00%
流动比率 1.13 1.11 1.30
速动比率 0.76 0.95 1.12
无形资产(扣除土地使用
- - -
权)占净资产的比例
财务指标 2007年度 2006年度 2005年度
息税折旧摊销前利润
6,970.36 6,105.77 10,710.32
(万元)
利息保障倍数(倍) 8.28 11.17 48.39
应收账款周转率(次) 6.44 5.81 8.45
存货周转率(次) 4.59 4.75 6.56
每股经营活动产生的现金
0.29
流量(元)
每股净现金流量(元) -0.95
基本每股收益(元) 0.54
稀释每股收益(元) 0.54
1-2-30
招股说明书摘要
净资产收益率(全面摊薄) 27.56% 21.86% 52.00%
净资产收益率(加权平均) 30.88% 24.54% 67.86%
4、管理层讨论与分析
(1)财务状况分析
近三年,公司通过进行新厂区的建设,使公司的经营规模不断扩大,不断购
置新的生产设备、建设新的生产线,不断提高产品产能。制氧机的生产能力从1
万台/年增加到2.7万台/年,氧气阀生产能力由9.5万支/年增加到25万支/年,
血压计、听诊器的生产能力分别从85万台/年和100万副/年增加到140万台/
年和150万副/年,营业收入由2005年的21,253.08万元增加到2007年的
28,948.18万元,相应公司固定资产规模由2005年末的1,571.79万元增加到
2007年末的8,021.10万元。截至2007年12月31日,公司的资产中,货币资
金、应收款项和存货等流动资产占55.78%,固定资产占29.56%,均足额计提减
值准备,其变现能力良好。
2005年末、2006年末和2007年末,公司的资产负债率(母公司)分别为
72.00%、64.91%和48.71%。2005年和2006年,由于公司这两年进行了土地使
用权等无形资产的购置、新厂区厂房、办公楼的建设及相应机器设备的购置,
同时由于非经常性往来款的存在导致短期借款达到12,500万元,相应资产负
债率水平处于较高水平;自2006年开始,公司即加紧清理非经常性往来款,
使得其他应收款和其他应付款均大幅下降,截至2007年12月31日,在公司
没有大规模固定资产投资的情况下,公司的资产负债率下降到48.71%,基本
与现有主营业务规模相匹配,不存在偿债风险。
(2)盈利能力分析
公司作为专业的康复护理和医用供氧系列医疗器械生产商,目前拥有制氧
机、血压计、轮椅、雾化器等36个品种、225个型号的基础医疗器械产品,近
三年公司销售收入持续增长,主要源于以下因素:
①不断开发和推广新产品,不断丰富公司的核心产品线
在生产经营过程中利用遍布全国的经销商把握市场需求方向,捕捉市场机
遇,不断开发和推广新产品。以制氧机和氧气阀等医用供氧医疗器械产品为例,
公司充分利用“鱼跃”的品牌地位,在国内,重点面向以医院等机构客户和以家
1-2-31
招股说明书摘要
庭为主的个体客户进行产品推广和展示,积极参与军队后勤系统、卫生部、商务
部组织的制氧机招标,扩大“鱼跃”产品影响力,不断加强对国内医用供氧医疗
器械市场的开发力度;在国外,公司通过多次参加国际大型专业展销会,宣传“鱼
跃”牌制氧机、氧气阀等医用供氧产品,并利用已有的国外商务渠道,加强对国
外市场的开拓力度,使公司制氧机和氧气阀这两大医用供氧产品的销售持续增
长,2005年、2006年和2007年,分别实现销售收入2,252.09万元、4,296.88
万元和5,978.00万元,成为近三年公司收入增长的主要源泉之一。
②大力开展整合营销,使公司的产品销售全面持续增长
近三年来,公司充分发挥自身作为综合的康复护理系列和医用供氧系列医疗
器械生产商的专业化优势,拥有丰富的产品线,在产品营销的过程中充分发挥整
合营销的作用。相对于竞争对手来说,公司能够为客户提供全面的医疗和护理器
械用品,可以通过提供全面的售后服务、整体的形象宣传、大型产品展示会等多
种形式进行市场开拓;一方面通过核心产品的示范效应带动了公司其他产品销售
的增长,使得公司不论是核心产品还是非核心产品的销售均呈现逐年增长的态
势,越来越多的非核心产品成长为公司的核心产品,并在细分领域内占据越来越
大的市场份额。近三年公司销售收入超1,000万元的核心产品种类逐年增加,已
由2005年的5个增加到2007年的7个,销售收入在500-1000万之间的次核心
产品由2005年的1个增加到2007年的7个。
(3)现金流量分析
①经营性现金流量分析
近三年,公司经营活动产生的净现金流量存在一定的波动,且累计净现金流
量小于同期实现的累计净利润水平,主要是由于公司销售收入不断增长、销售区
域逐步扩大,相应导致公司的应收账款余额不断增加,原材料、产成品等备货规
模相应增加,具体原因如下:
一方面随着人民生活水平的日益提高,保健、康复护理意识逐渐增强,过去
只能在医院使用的听诊器、血压计等基础医疗器械逐步走进家庭,越来越多的家
庭开始配备相关基础医疗器械用品;一方面随着建设新型农村合作医疗制度和城
镇医疗保险制度的深入推行,诞生出越来越多的社区、农村卫生服务中心(站),
催生出更多的对基础医疗器械产品的需求。在这样的大背景下,公司争取销售收
入的增长、市场份额的扩大除了需要质量过硬的产品、良好的品牌美誉度,更加
1-2-32
招股说明书摘要
离不开广泛而深入的销售网络和售后服务网络。
近三年来,公司根据基础医疗器械消费领域、消费趋势的上述变化,加速构
建市场营销网络,广泛发展经销商队伍,在2004年已有的100多家经销商基础
上,又增加了200多家经销商,到2007年公司的经销商已达到400多家,遍布
全国34个省级行政区域,经销商数量和覆盖面的扩大给公司带来销售收入增长
的同时,也带来了应收账款规模的不断扩大,各年末的应收账款余额不断增加,
较2005年末相比,到2007年12月31日,应收账款余额增加了1,118.84万元,
增幅31.55%。同时,随着公司销售规模的扩大和销售品种的增加,为了满足越
来越多的市场和客户对公司产品的需求,保证供应不发生中断,公司随之不断加
大对原材料、产成品的储备规模,截至2007年12月31日,公司存货余额较2005
年末增加了1,899.25万元,增幅61.64%。
在公司近三年业务规模的大幅扩张过程中,应收账款和存货规模表现出的上
述增长趋势是具有一定规模的医疗器械企业在业务大幅扩张过程中的必然规律。
公司应收账款的帐期仍处于3个月以内,2006年度和2007年度公司的应收账款
周转天数分别为62天和56天,高于同行业上市公司的平均水平,随着公司营销
网络的逐步建成,经销商数量的相对稳定,应收账款和存货的规模将保持这一合
理水平,由此必然带来公司经营性现金净流量的逐步增加。
上述在公司业务大幅扩张期带来的经营性占用资金因素构成公司近三年来
经营性现金净流量低于同期所实现净利润的主要原因。
②投资性现金流量分析
近三年公司投资性活动累计净现金为-4,291.73万元,其中现金流出主要
体现在公司进行新厂区的建设,相应的土地购置、房产建设和设备购置累计支出
现金14,250.89万元;而现金流入主要体现在公司向APM公司出售资产、非生产
经营性土地或被收回或转让,由此收回现金10,814.12万元。
③筹资性现金流量分析
近三年公司的固定资产投入较大,与投资性现金净流量相匹配,2007年
由于向股东分配股利4,429.63万元和偿还短期借款4,500.00万元,使得筹
资性现金净流量表现为净流出。
(4)影响公司盈利能力及其连续性和稳定性的因素
①持续的市场开发能力是公司持续发展的推动力
1-2-33
招股说明书摘要
公司近三年来业绩的增长主要来自于国内外市场对公司产品需求的大幅增
长,相关产品的销售量大幅提高,其中固然有近年来国际国内经济保持快速发展、
人们健康意识逐步强化、消费水平逐步提高、固定资产投资持续增长等因素的影
响,但主要的推动力在于公司持续不断的加强产品推广和市场开拓,抓住人们的
需求、创造性的提出新的概念,扩大在公司产品的市场范畴,挤压竞争对手,占
据更大的市场份额,从而使公司产品近三年的销售量大幅提高。
②技术创新和新产品研发是公司保持持续竞争力的有力保障
公司抓住人们日益增长的对氧气和对供氧设备简便易用等方面的需求,成功
开发出制氧机和氧气阀这两个供氧系列产品,在2005年-2007年累计实现销售
收入12,526.95万元,累计实现销售毛利4,339.91万元,已成为公司新的利润
增长点,并使公司成为国内最大的制氧机和氧气阀生产企业。
公司专注于康复护理和医用供氧系列医疗器械的生产和销售,主营业务突
出,近年来随着市场需求量的增长和公司市场开拓能力的加强,公司主要产品的
销售均持续、稳定增长,在众多细分产品市场的市场占有率持续上升。
由于康复护理和医用供氧医疗器械行业具有“整体行业市场大、各专业细分
市场小”的特点,因此在未来发展中,公司一方面将依靠自身强大的营销网络优
势、迅速的产品推广能力,加强核心产品深入的市场推广,激发市场需求,扩大
市场需求量和市场占有率;一方面依靠紧跟市场的技术创新和产品研发能力,加
强对新产品的开发和应用研究,扩大产品线,发掘更多的利润增长点,最终实现
公司经营业绩的持续、快速、稳定增长。
5、股利分配情况
(1)股利分配政策
每年度的具体股利分配方案,由董事会根据会计年度内公司的经营业绩和未
来的经营计划提出,经股东大会审议批准后执行。
(2)实际分配情况
时间 股利分配情况
2006年3月31日,公司股东会通过决议,向全体股东派发现金红利,共计
2006年
派发现金红利1,200万元。
2007年 2007年1月10日,公司股东会通过决议,向全体股东派发现金红利,共计
1-2-34
招股说明书摘要
派发现金股利4,429.63万元。
(3)发行前滚存利润的分配政策
经公司2007年第二次临时股东大会决议通过决议,公司本次公开发行人民
币普通股如最终获得中国证券监督管理委员会的核准,则公司本次发行前滚存
的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众
股东共同享有。公司预计将在本次发行并上市后的第一个盈利年度内派发股利。
6、控股子公司情况
(1)丹阳真木君洋医疗器械有限公司
该公司成立于2003年5月26日,注册资本为10万美元,法定代表人吴光
明,注册地址和主要经营地均为丹阳市经济开发区丹桂路东首,主营生产销售医
疗电动床和其他医疗器械。
该公司由本公司和日本真木公司共同出资组建,其中:本公司出资7万美元,
占注册资本的70%;日本真木公司出资3万美元,占注册资本的30%。
经信永中和会计师事务所审计,截至2007年12月31日,该公司资产总额
为351.09万元,净资产-134.64万元,2007年度实现净利润9.11万元。
2、上海鱼跃医疗设备有限公司
该公司成立于1998年7月2日,注册资本和实收资本均为100万元人民币,
法定代表人叶蔚芳,注册地和主要生产经营地:上海市四平路273号903室。主
营销售医疗器械(二类、一类),金属材料(凡涉及许可证经营的凭许可证经营)。
目前,该公司为本公司的全资子公司,经信永中和会计师事务所审计,截至
2007年12月31日,该公司资产总额为361.56万元,净资产65.26万元,2007
年度实现净利润8.75万元。
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招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
经公司2007年第二次临时股东大会审议通过,公司本次拟公开发行2,600
万股社会公众股,募集资金拟投资以下项目:
根据经营发展需要,在充分的市场调查及产品研究的基础上,本次募集资金
将投资于以下项目:
序号 项目名称 项目备案情况 投资金额(万元)
1 医用分子筛制氧机技术改造项目 丹阳市发改委备案 4,757.18
2 超轻微氧气阀技术改造项目 丹阳市发改委备案 4,631.83
3 手动及电动轮椅技术改造项目 丹阳市发改委备案 2,962.20
4 小型机电一体化医疗器械生产线技术改 丹阳市发改委备案 3,179.90
造项目
5 研发中心技术改造项目 丹阳市发改委备案 2,110.30
合计 17,641.41
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额,公司将根据资金状况和有
关的管理制度,将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况
的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项
目,资金缺口由公司自筹解决。
目前公司根据募投项目总体规划,已开始进行医用分子筛制氧机技术改造项
目和超轻微氧气阀技术改造项目的综合厂房建设,截至2007年12月31日,该
幢综合厂房已竣工。
公司本次募集资金投入建设的医用分子筛制氧机技术改造项目、超轻微氧气
阀扩能项目、手动及电动轮椅技术改造项目、小型机电一体化医疗器械技术改造
项目建成投产后,将使公司超轻微氧气阀、医用分子筛制氧机、手动轮椅车、雾
化器的生产能力大大提高,新增了电动轮椅车、电子血压计等新产品,可以更好
满足旺盛的市场需求,提高公司的整体盈利能力。同时,通过对公司研发中心进
行技术改造,将大大提高公司研发中心的装备水平,有利于为公司产品的生产、
开发提供更高水平的支持,对于保持公司在行业中的领先地位具有重要意义。
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招股说明书摘要
第五节 风险因素和其他重要事项
(一)风险因素
1、实际控制人控制的风险
本次股票发行前,吴光明先生直接持有本公司17.61%的股份,通过鱼跃科
技间接控制本公司60%的股份;吴群先生直接持有本公司15.24%股份,吴光明先
生与吴群先生是父子关系。吴光明先生通过鱼跃科技和吴群先生共计控制本公司
92.85%的股份,为本公司的实际控制人。本次发行后,吴光明先生仍将控制公司
69.41%的股份,吴光明先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决
策等进行控制,有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。因此,公司存
在实际控制人控制的风险。
2、经营风险
(1)零配件委托加工生产风险
本公司生产36种产品共225个规格,零配件达7,000多种,为了降低生产
成本便于生产管理,公司主要从事关键设备的生产和最终产品的装配,将大量的
非关键零配件委托给外协厂家生产,即本公司提供图纸和技术要求,委托其他公
司加工生产零配件。虽然公司的外协厂家均是通过采购和技术部门认真遴选并已
有较长时间的合作关系,但是仍然存在外协生产厂家不能按期、按质、按量交付
订货的可能,这将会影响本公司产品的质量和销售订单的如期完成。
(2)国内市场竞争风险
随着国家加大医疗体系建设投入,人民生活水平不断提高,本公司所生产的
康复护理系列和医用供氧系列的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场
竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等,是符合我国经济
发展水平的基础型医疗器械产品,适合我国各级医院和家庭康复护理使用,竞争
优势明显。2005年、2006年和2007年本公司的主营业务利润率分别为27.66%、
28.49%和29.74%。产品较高的利润率,将会吸引更多的国内外同类产品生产厂
家加入竞争,使市场逐渐趋于饱和,导致公司销售利润率下降,从而影响本公司
经营业绩。
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招股说明书摘要
(3)国际市场竞争的风险
公司2005年、2006年和2007年制氧机和氧气阀的外销收入分别为751.24
万元、2,528.08万元和2,466.37万元,公司氧气阀产品通过美国WHA实验室的
检测认证,但销售价格只有美国本土制造产品价格的40-50%,公司最新研制开
发成功的中高档超轻微氧气阀,价格优势更为明显。公司医用分子筛制氧机和超
轻微氧气阀的出口已经引起了美国本土医疗器械制造企业的关注。随着公司产品
出口持续增长,国外医疗器械制造企业可能通过提高产品标准、短期大幅降价、
收购等非常规竞争手段,给公司出口业务的拓展带来影响。
3、产品国内市场占有率较高导致的市场开拓风险
根据中国医疗器械行业协会出具的《关于医用制氧机、轮椅、血压计、听诊
器、雾化器五类产品市场数据问询函的答复》,2006年公司主要产品听诊器国内
市场占有率达到了33%、血压计(汞柱式)国内市场占有率达到了36%、雾化器
国内市场占有率达到了35%,制氧机国内市场占有率达到了14%、轮椅车国内市
场占有率达到了12%。2007年听诊器销售收入增长率为29%、血压计销售收入增
长率为33%、雾化器销售收入增长率为35%,制氧机销售收入增长率达到了28%,
公司近年来通过市场占有率较高的产品为公司带来的品牌知名度和美誉度以及
建立的销售渠道,有力地促进了新产品的销售,公司销售收入和利润实现了较快
速度的增长,但由于公司部分产品国内占有率已处于较高水平将会加大这部分产
品今后在国内市场开拓的难度。
4、技术风险
(1)技术更新换代的风险
医疗器械行业大量应用新技术、新材料,涉及光学、电子、超声、磁、同位
素、计算机等多学科的交叉融合,包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪
器、诊断设备、影像技术、信息处理、图像重建等多种科技率先在医疗器械产品
中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一,基础医疗器
械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在调整产
品结构,增加科研投入,不断研发新产品,扩大高新技术产品占销售收入的比重。
目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位,但
如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提
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招股说明书摘要
出新的挑战。
(2)科技人才流失的风险
作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至
关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理,按照价值规律,参照本地区、
同类企业人力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案,建立了公正、合
理的绩效评估体系,对管理人员实现目标管理,提高科技人才尤其是技术骨干的
薪酬、福利待遇水平,科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。但目前,
企业间科技人才争夺十分激烈,可能会造成科技人才队伍的不稳定,从而给公司
经营带来一定的风险。
(3)新产品开发、试制及取得注册证的风险
公司为保持竞争优势,必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品,但高
科技产品与普通产品相比,在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品
从实验室研究到产品中试阶段,最终到规模化和产业化生产,往往需要一个较长
的时间,但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约,存在失败的风险。如果
不能按照计划开发出新产品,公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到
影响。
医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证,要通过国家食品药品监
督管理局审核,要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审
会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审
核时间较长,将会影响公司新产品的推出,从而对公司未来经营业绩产生一定的
影响。
5、国家医疗体制改革政策变化的风险
国家从2006年开始陆续推出了多项医疗体制改革的政策,2006年政府工作
报告中明确“国家计划5年内投资200多亿元,对乡镇卫生院和部分县医院进行
改造”;2006年1月10日,卫生部等七部委联合下发《关于加快推进新型农村
合作医疗试点工作的通知》;2006年国务院发布了《关于发展城市社区卫生服务
的指导意见》;2007年7月10日,国务院发布了《关于城镇居民基本医保试点
指导意见》。这些政策表明国家在未来5-10年内将持续加大对医疗行业的投入,
医疗器械产品的需求也将出现了快速增长。如果未来几年,国家医疗体制改革政
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招股说明书摘要
策出现不利变化,将会直接导致市场需求减少,从而影响公司的效益。
6、应收账款回收风险
截止2007年12月31日,本公司应收账款净额为4,296.72万元,占总资产和流
动资产的比例分别为15.84%和28.39%。2005年、2006年和2007年公司应收账款周
转率分别为8.45次/年、5.81次/年和6.44次/年,应收账款周转率随着公司销售
区域和规模的不断扩大而有所下降。应收账款余额较大,但仍旧在公司给予客户
的1-3个月的信用期内,且高于行业平均水平。随着公司经营规模的扩大,应收
账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情
况,将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
7、募集资金投向风险
(1)净资产收益率下降的风险
公司2005年、2006年和2007年扣除非经常性损益全面摊薄的净资产收益率分
别为21.81%、16.28%和24.44%。若公司本次股票成功发行,净资产将大幅增加。
但由于募集资金投资项目存在一定的建设期,不可能在短期内产生经济效益。因
此预计公司发行后的净资产收益率将大幅下降。
(2)产能迅速扩张导致的销售风险
本次募集资金拟投资项目建成达产后,公司将新增年产60万支超轻微氧气
阀、4万台医用分子筛制氧机、8万台手动轮椅车和2000台电动轮椅车等产品的生
产能力。尽管公司产能迅速扩张,是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分
析的基础之上,新增产能的产品与公司现有产品高度相关,增值链相近或重合,
可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享,且技术较为成熟;但仍不能保
证扩张后,不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产
品销售风险。
(3)募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
根据目前公司的固定资产折旧政策,初步估算募集资金投资项目建成后每年
新增固定资产折旧情况如下:
单位:万元
项 目 房屋建筑物 机器设备 合计
医用分子筛制氧机技术
92.70 222.12 314.82
改造项目
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招股说明书摘要
超轻微型氧气阀技术改
37.51 318.08 355.59
造项目
手动及电动轮椅车技术
45.19 112.97 158.16
改造项目
小型机电一体化医疗器
18.20 179.33 197.53
械生产线技术改造项目
研发中心技术改造项目 20.02 104.90 124.92
合 计 213.62 937.40 1,151.02
以2007年度公司固定资产计提折旧为基准初步估算,募集资金投资项目建成
后将使公司每年计提的折旧费用增加104.25%。由于设备的磨合、市场的开发等
因素,可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程,因此
在募投项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定
的影响。
7、公司未来快速发展带来的管理风险
近年来,由于公司业务发展情况良好,公司一直保持了较快的增长速度。2005
年、2006年和2007年,公司营业收入分别为21,253.08万元、23,199.03万元和
28,948.18万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为2,594.63万元、2,200.16
万元和3,364.66万元。公司各主要产品的业务规模持续扩大、产品结构逐步优化、
核心产品的产业化进程加快,公司已经建立与完善了规范的法人治理结构,严格
按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作,确保重大决策的
有效性和科学性;通过一系列内部控制制度的贯彻和实施,借鉴国际上先进的管
理经验,有效地提高了公司资源管理效率。
本次股票发行募集资金投资项目建成后,公司规模和管理工作的复杂程度都
将显著增大,存在公司能否具备与之相适应的管理能力,并建立有效的激励约束
机制来保证公司持续健康发展的风险。
8、汇率风险
2005年、2006年和2007年,公司的外销收入分别为7,864.48万元、4,843.14
万元和4,255.23万元,分别占各期主营业务收入的37.00%、21.16%和14.82%。主
要分布在美国、欧洲等国家和地区,且主要以美元结算。2005年7月,我国对汇
率制度进行了改革,人民币对美元出现较大幅度波动导致近三年公司汇兑损益相
应也发生波动,分别为-23.27万元、-1.76万元和-26.23万元,随着公司海外市
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招股说明书摘要
场开拓规模的扩大,外销收入将进一步增加,届时,汇率的波动将对公司的经营
业绩产生一定的影响。
(二)其他重要事项
1、重要商务合同
目前公司交易金额在人民币500万元以上或对公司具有重要影响的正在执
行的银行借款、产品销售、采购等合同情况如下:
(1)借款合同
银行名称 合同名称 金额(万元) 借款利率 借款期限 备注
借款合同 1,000 浮动利率 2007.03.12 信用担保
中国工商银行
~2008.01.11
丹阳支行 借款合同 1,000 浮动利率 2007.12.12 信用担保
~2008.10.09
借款合同 1,000 月利率 2007.01.19 担保方:江
中国建设银行
5.1‰ ~2008.01.18 苏英科
丹阳支行 借款合同 1,000 月利率 2007.03.23 担保方:江
5.325‰ ~2008.03.22 苏英科
借款合同 2,000 年利率 2007.04.18 担保方:艾
中国银行
6.39% ~2008.04.17 利克斯
丹阳支行 借款合同 2,000 年利率 2007.11.01 担保方:艾
7.29% ~2008.10.15 利克斯
(2)采购和销售合同
截至本招股说明书签署日,正在履行的重要销售和采购合同如下:
①采购协议
公司与供应商均签订《协议书》,根据协议,公司与供应商之间确立了长期
稳定的供需合作关系,各供应商根据公司提供的产品图纸或技术标准或样品,进
行生产和加工。
截至本招股说明书签署日,本公司正在履行的主要供应商的《协议书》如下:
序号 供应商名称 合同签署日期 合同期限
1 仪征市同泰铝业有限公司 2007年6月29日 二年
2 常州市昊宇铜业有限公司 2007年6月29日 二年
3 佛山市广顺电器有限公司 2007年6月29日 二年
4 丹阳市华一医疗器械有限公司 2007年6月29日 二年
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招股说明书摘要
5 贵州省铜仁市鑫河矿产有限责任公司 2007年6月29日 二年
②经销或销售协议
公司与经销商之间均签订《产品经销协议书》,根据协议,经销商经销公司的
鱼跃系列产品,并根据每个经销商的实际情况设定不同的全年资金回笼额指标。
根据资金回笼额指标的完成情况,公司给经销商一定比例的广告投入支持。
截至本招股说明书摘要签署日,本公司正在与主要经销商签订2008年的《产
品经销协议书》。
此外,公司于2007年11月28日与民政部优抚安置局签订《民政部2007年
政府采购轮椅车合同书》,民政部向本公司采购23840辆轮椅车,合同总价
1,407.27万元,截至本招股说明书签署日,该项合同尚在履行过程中。
2、诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署之日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日,本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控
股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重
大诉讼和仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未有涉及刑事诉讼事项。
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招股说明书摘要
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)发行各方当事人情况
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
江苏鱼跃医疗设 江苏省丹阳市云阳工 0511- 0511-
发行人 陈坚
备股份有限公司 业园(振新路南) 86900802 86900803
平安证券有限责 深圳市八卦岭八卦三 021- 021-
保荐人(主承销商) 杜振宇
任公司 路平安大厦三层 62078613 62078900
上海浦东南路528号
021- 021-
发行人律师 通力律师事务所 上海证券大厦南塔21 陈臻
68818100 68816880

北京市东城区朝阳门
信永中和会计师 021- 021-
会计师事务所 北大街8号富华大厦A 詹军
事务所 61643939 61643900
座9层
中国证券登记结 广东省深圳市深南中
0755- 0755-
股票登记机构 算有限责任公司 路1093号中信大厦18 ――
25938000 25988122
深圳分公司 楼
中国工商银行股
江苏省丹阳市云阳路 0511- 0511-
收款银行 份有限公司丹阳 冷龙元
3号 86528047 86523087
支行
广东省深圳市深南中 0755- 0755-
上市交易所 深圳证券交易所 ――
路5045号 82083333 82083190
(二)本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间:2008年3月31日-2008年4月2日
2、定价公告刊登日期:2008年4月7日
3、申购日期和缴款日期:2008年4月8日
4、股票上市日期:发行完成后尽快安排上市。
1-2-44
招股说明书摘要
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人(主承销商)的
法定住所查阅。查阅时间:每周一至周五上午9:00~12:00;下午2:00~5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址:www.cninfo.com.cn。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二○○八年三月六日


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