四川北方硝化棉股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（摘要）
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证监会网站:www.csrc.gov.cn、保荐人网站：www.ehongyuan.com.cn及四川北方硝化棉股份有限公司网站：www.sn-nc.com。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目 录
第一节 重大事项提示...............................................................................4
第二节 本次发行概况................................................................................6
一、发行人基本情况.................................................................................6
二、发行人历史沿革及改制重组情况...................................................................7
三、发行人股本情况.................................................................................9
四、发行人业务范围及主营业务.......................................................................9
五、公司资产权属情况..............................................................................11
六、同业竞争和关联交易............................................................................13
七、董事、监事和高级管理人员情况..................................................................18
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况............................................................20
九、发行人财务会计信息............................................................................20
第四节 募集资金情况...............................................................................29
一、募集资金运用概况..............................................................................29
二、募集资金项目发展前景分析......................................................................29
第五节 风险因素和其他重要事项.....................................................................30
一、风险因素......................................................................................30
二、发行人对外担保的有关情况......................................................................32
三、其他重要事项..................................................................................32
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排...........................................................33
一、本次发行之各方当事人..........................................................................33
二、本次发行上市的有关重要日期....................................................................33
第七节 备查文件..................................................................................34
第一节 重大事项提示
一、本次发行前总股本14,839.1024 万股，本次拟发行股数4,950万股，发行后总股本19,789.1024万股，全部为流通股。其中：控股股东泸州北方化学工业有限公司、同一实际控制人（中国兵器工业集团公司）控制的股东西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；其他股东泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州市比摩贸易有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据发行人2007年6月13日召开的发行人临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险：
1、实际控制人控制风险。本公司前三大股东泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业总公司均隶属于中国兵器工业集团公司，中国兵器工业集团公司间接持有公司发行前98.14％的股份，是本公司的实际控制人。实际控制人可能通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免等进行控制，做出不利于其他股东利益的决策，因此公司存在实际控制人控制风险。
2、因扩大产能导致市场竞争加剧的风险。2005、2006、2007年，公司硝化棉产能均为4.9万吨，同期产量分别达到4.59万吨、4.76万吨和4.93万吨。现有产能瓶颈已制约企业的进一步发展。本次募集资金投资项目西安基地扩能改造和 15000吨/年高品质硝化棉建设项目建成达产后，2009年底公司全部产能将达到6.9万吨。但随着硝化棉市场需求的不断增长，现有的竞争对手可能扩大生产规模或有新的企业加入市场竞争，如项目建成投产后产品市场竞争态势发生较大变化，公司将面临市场竞争加剧的风险。
3、原材料价格波动风险。棉短绒、精制棉、硝酸、酒精等是生产硝化棉所需的主要原材料，以H型硝化棉为例，原材料成本占总成本的比例在70%左右，其中棉短绒占到总成本的25%左右。棉短绒、精制棉受季节性供应、产区气候变化、粘胶纤维价格波动等诸多因素的影响，价格波动较大。硝酸、酒精等原料受国内经济环境和市场供求影响，价格波动也较大。本公司测算，在销售价格不变情况下，若棉短绒价格上升或下降10%，则硝化棉吨产品毛利将下降或上升约2%。因此，原材料价格的波动会对公司效益产生影响。
4、拓展海外市场风险。本次募集资金投资项目15000吨/年高品质硝化棉建设项目、11500吨/年PAC项目投产后，除部分替代进口并在国内市场销售，其余产品将面向海外市场销售。尽管本公司具备成熟的国外市场运作经验，但在拓展海外市场的过程中，仍面临众多的不确定因素。如进口国家或地区的经济贸易政策、政局若发生重大不利变化，也将会对公司海外市场拓展造成不利影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的 4,950万股，占发行后股本总额的25.01%
比例
发行价格 6.95元/股
发行市盈率 29.96倍
发行前和发行后每股净资产 发行前1.62元／股（按2007年12月31日经审计
的财务数据），发行后元
市净率（发行价格/发行后每 倍
股净资产）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自
发行对象 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）
本次发行股份的上市地点 深圳证券交易所
承销方式 主承销商余额包销
本次发行预计实收募股资金 34,402.50万元
发行费用概算 万元
第三节 公司基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 四川北方硝化棉股份有限公司
英文名称 SichuanNitrocellCo.,Ltd
法定代表人 张永长
成立日期 2005年9月2日
住所 四川省泸州市高坝
邮政编码 646003
电话及传真 0830-2796909，0830-2796665
互联网网址 http://www.sn-nc.com
电子信箱 snc-office@vip.sina.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司是由其前身四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立，具体历史沿革如下：
（一）四川北方硝化棉有限公司的设立
2002年8月，根据中国兵器工业集团公司（以下简称兵器集团）的整体部署，经兵器集团兵器计字（2002）524号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业——泸州北方化学工业有限公司（以下简称泸州北方）和西安惠安化学工业有限公司（以下简称西安惠安），将各自与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建成立四川北方硝化棉有限责任公司，公司注册资本为13,000万元人民币。泸州北方出资9,100万元，占注册资本的70％；西安惠安出资3,900万元，占注册资本的30％。
2002 年 8 月 23 日，公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了（注册号5105001803727）《企业法人营业执照》，正式成立四川北方硝化棉有限责任公司（以下简称硝化棉有限公司）。
股东 认缴注册资本 实际出资情况
名称 金额（元） 出资 货币资金 实物资产（元） 其他资产（元）
比例 （元）
泸州北方 91,000,000 70% 2,100,000 64,283,491.74 24,616,508.26
西安惠安 39,000,000 30% 900,000 30,141,206.17 7,958,793.83
合计 130,000,000 100% 3,000,000 94,424,,697.91 32,575,302.09
股东
名称 合计（元） 出资
比例
泸州北方 91,000,000 70%
西安惠安 39,000,000 30%
合计 130,000,00 100%
（二）2002年股权转让
2002年9月28日，西安惠安、泸州北方签订了《股权转让协议》，经兵器集团兵资管字[2002]22号文《关于调整硝化棉公司股比的批复》同意，西安惠安将其持有的20％硝化棉有限公司股权转让给泸州北方。
（三）2003年股权划转
2003年11月18日，因西安惠安改制，经兵器集团兵器资字[2003]929号文《关于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》批准，将西安惠安所持硝化棉有限公司股权划转给西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称西安北方）。
（四）2004年股权转让
2004年8月13日，泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》，经兵器集团兵器资字[2004]958号文《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》批准，泸州北方将其所持硝化棉有限公司13.75%的股权转让给西安北方。
（五）2004年增资扩股
2004年10月，中国北方化学工业总公司、泸州老窖股份有限公司、四川大东电力有限责任公司、商洛市秦俑酒精有限责任公司、广州比摩贸易有限公司分别以现金1000万元、103万元、100万元、50万元、20万元作为出资，对硝化棉有限公司增资扩股，新股东现金投资按照1.03：1折股。
（六）整体变更设立股份公司
2004年11月8日，硝化棉有限公司七名股东签署了《发起人协议》，以截止2004年10月31日经中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信审字[2004]第1140号《审计报告》确认的净资产148,391,024.80元按1：1的比例折合148,391,024.00股（剩余0.8元计入资本公积）。各股东出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具中瑞华恒信验字（2004）2049号《验资报告》。2005年7月6日，国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]674号文（《关于设立四川北方硝化棉股份有限公司的批复》）批准硝化棉有限公司整体变更为股份公司。2005年 9月2日,四川省工商行政管理局核发了注册号为5100001823135 的《企业法人营业执照》。
股份公司设立后，股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
泸州北方 103,324,954 69.63
西安北方 32,183,183 21.69
中国北方化学工业总公司 10,120,100 6.82
泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.70
四川大东电力有限责任公司 1,012,010 0.68
商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005 0.34
广州比摩贸易有限公司 202,402 0.14
合计 148,391,024 100.00
截至目前，本公司股本结构没有变化。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前 本次发行后
股东名称注 持股数（股） 持股比例 持股数（股）
泸州北方（SS） 103,324,954 69.63% 103,324,954
西安北方（SS） 32,183,183 21.69% 32,183,183
有
限 中国北方化学工业 10,120,100 6.82% 10,120,100
售 总公司（SS）
条 泸州老窖股份有限公司 1,042,370 0.70% 1,042,370
件
流 四川大东电力有限责任公司 1,012,010 0.68% 1,012,010
通
股 商洛市秦俑酒精有限责任公司 506,005 0.34% 506,005
广州比摩贸易有限公司 202,402 0.14% 202,402
本次发行流通股 4,950,000
合计 148,391,024 100% 197,891,024
股东名称注 持股比例 股份锁定限制
例
泸州北方（SS） 52.21% 股票上市之日起36个月
西安北方（SS） 16.26% 股票上市之日起36个月
有
限 中国北方化学工业 5.11% 股票上市之日起36个月
售 总公司（SS）
条 泸州老窖股份有限公司 0.53% 股票上市之日起12个月
件
流 四川大东电力有限责任公司 0.51% 股票上市之日起12个月
通
股 商洛市秦俑酒精有限责任公司 0.26% 股票上市之日起12个月
广州比摩贸易有限公司 0.10% 股票上市之日起12个月
本次发行流通股 25.01% -
合计 100% -
注：SLS”是State-own Shareholder的缩写，指国有股东。
（二）本次发行前各股东间的关联关系
本公司股东全部为法人股东，其中泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总公司三家股东均是兵器集团的全资子公司，其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务范围及主营业务
（一）主要业务
公司主要从事硝化棉系列产品的生产、销售，硝化棉属庞大纤维素衍生品家族中的酯类，广泛用于涂料、油墨、体育用品、化妆品等各个领域。公司已形成了集硝化棉生产、销售、研发于一体的完整的产业体系。
发行人自成立以来，产品（服务）未曾发生重大变化。
（二）发行人的主要产品
发行人的主要产品是硝化棉系列产品，包括H型硝化棉、L型硝化棉、含能硝化棉在内的70余种不同规格型号的硝化棉产品。主要产品及对应的主要消费群体如下：
产品系列 主要用途
H型硝化 制造各种硝基漆、油墨、打字蜡纸、瓶口密封套、粘
棉 合剂、皮革油、指甲油、酯溶性涂料
L型硝化棉 制造油墨、乒乓球、钢琴琴键、眼镜架等产品，也被
广泛应用在化工、航天、机械以及印染
含能硝化 制造军方发射药及推进剂、射击发射药、建筑射钉弹
棉 药等
产品系列 主要客户群
H型硝化 涂料、油墨等生产企业
棉
L型硝化棉 赛璐珞制品、油墨等生产企业
含能硝化 军方、体育、建筑器材厂家
棉
（三）公司产品的销售方式
公司产品主要的销售方式包括通过经销商销售、国内直接销售、口岸外贸、自营出口等多种方式。
（四）公司所需主要原材料
公司主要原材料包括棉短绒、精制棉、酒精、硝酸、硫酸及包装物等。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
在世界硝化棉市场上，法国SNPE公司、台湾台硝、英国NOBEL公司、泰国NCI公司以及巴西NQB公司是本公司的主要竞争对手。除以本公司为代表的国内制造商（包括台硝在国内的合资企业）使用棉短绒或精制棉作原料以外，上述各大制造商主要以木浆作为原料，本公司2006年国际市场占有率为17.68%。本公司在国内市场上的竞争者主要有上海台硝公司、新乡台硝公司、浙江桐乡佳龙化工公司等，本公司在产量规模、品种型号、产品质量、生产成本等方面均处于领先地位, 2007年国内市场占有率达到42.60%。
硝化棉的生产技术比较成熟，行业的竞争比较充分，决定竞争能力的主要是以下因素：产品品质是能否成功开拓中高端客户的主要因素；产品系列、品种结构是否齐全反映了企业的技术实力和抗风险能力；产品的性价比和是否具备成本优势；销售网络是否健全；对下游客户的服务能力，包括快速响应客户需求开发特种产品、对客户技术指导、合作开发产品和快捷配送产品的能力。国内大部分硝化棉生产企业生产规模不大、质量不够稳定、品种型号少，主要客户对象是国内生产中低档产品的中小企业，彼此之间价格竞争激烈。另外，目前国内企业基本没有高品质木浆硝化棉生产能力，需要进口用于生产高档涂料和油墨。
2、发行人的行业竞争地位
本公司是全球生产规模最大的硝化棉生产企业。2004年，公司民用硝化棉产销总量突破3.4万吨，产销规模世界第一，是世界硝化棉行业协会三家执委单位之一。
2005年、2006年和2007年仍保持稳定增长的态势，产销量继续保持世界第一，2007年本公司民用硝化棉销量达到44,278吨，是国内、国际硝化棉行业的领先企业。
五、公司资产权属情况
（一）房屋
公司及其控股子公司目前共有房产135处，主要为工房、仓库，建筑面积共计98,914.58平方米。其中119处已经取得房屋产权证，15处外购专家公寓和一处办公楼正在办理房产证。
（二）土地
1、公司土地
公司及控股子公司目前有土地3宗，均取得土地使用权证，取得方式为“出让”，合计土地面积47,092.80平方米。
2、公司租赁土地
公司生产经营租赁泸州北方的土地面积为219,833平方米，租赁西安北方土地面积139,945.4平方米。
（三）商标
截至2007年12月31日，公司及控股子公司持有“SNC”“莱斯珞”等四项商标，以上商标均正在办理商标注册手续。
（四）专利及非专利技术
1、公司目前拥有4项专利技术的所有权，具体如下：
序 专利名称 专利类 申请日 专利号（申请号） 取得方式 保护
号 型 年限
1 硝化棉连续驱水工 发明 2003/3/21 ZL03117506.6 无偿受让 20
艺及装置 取得
2 精制棉预硝化器 实用 2003/2/26 ZL03233309.9 无偿受让 10
新型 取得
3 一种硝化棉煮洗设 实用 2003/2/27 ZL03233327.7 无偿受让 10
备 新型 取得
卧式连续推料离心
实用 无偿
4 机前轴承组合密封 2003/2/26 ZL03233308.0 6
新型 授权使用
装置
5 一种气封调节阀 实用 2003/2/27 ZL03233328.5 无偿 6
新型 授权使用
6 汽-水混合器 实用 2006/1/9 ZL200620032762.0 自己申请 9
新型
序 专利名称 专利权
号 人
1 硝化棉连续驱水工 本公司
艺及装置
2 精制棉预硝化器 本公司
3 一种硝化棉煮洗设 本公司
备
卧式连续推料离心
泸州北
4 机前轴承组合密封
方
装置
5 一种气封调节阀 泸州北
方
6 汽-水混合器 本公司
2、公司目前有“硝化棉煮洗锅余热回收利用方法及其水汽直接换热装置”等三项专利申请已经被国家知识产权局受理，尚未取得证书。
3、被许可使用的专利“卧式连续推料离心机前轴承组合密封装置”等两项实用新型专利所有权属股东泸州北方，泸州北方许可本公司及控股子公司在专利权剩余保护期内无偿使用。
4、公司目前生产经营中还拥有三项非专利技术，具体如下：
序号 名称 非专利技术的作用
改进后，硝烟回收系统改进后尾气排放浓度已降为
硝烟回收工艺
1 151.6mg/m3（国标≤240mg/m3），烟囱排放气体色度明
改进技术
显降低，改善了硝化工序生产环境。
改变低秒硝化 提高了产品质量，色度呈下降趋势，煮洗采用新工艺生产
2 棉煮洗工艺技 较原工艺可缩短水煮时间约36%，煮洗桶生产能力提高
术 18%。
含异丙醇硝化 提高了水分、水酒均匀性，减少了生产环节，减少了泥沙
3 棉连续驱水技 黑点等外来杂质的进入；较大降低了异丙醇投入量，提高
术 了驱水能力和劳动生产率，比间断驱水生产能力提高35%。
序号 名称 成果水平
硝烟回收工艺
1 国内领先
改进技术
改变低秒硝化
2 棉煮洗工艺技 国内领先
术
含异丙醇硝化
3 棉连续驱水技 国内领先
术
（五）发行人及控股子公司目前拥有的特许经营权情况
公司名称 特许权证 特许经营权的期限
（川）WH安许证字[2005]0080 2005年4月18日至
号《安全生产许可证》 2008年4月17日
XK13－219－00003号的《全国工 2005年12月8日至
业产品生产许可证》 2010年6月22日
XK13－218－00101号《全国工业 2006年10月24日至
产品生产许可证》 2011年4月20日
公司本部
川泸州安经（乙）字
2006年12月14日至
[2006]000059号《中华人民共和
2009年12月13日
国危险化学品经营许可证》
军工产品质量体系认证证书 2006年3月7日至
06JA1458号 2010年3月6日
对外贸易经营者备案登记表
西安分公 （陕）WH安许证字〔000009号〕 2005年4月22日至
《安全生产许可证》 2008年4月21日
司 XK13－219－0003号的《全国工 2005年12月8日至
业产品生产许可证》 2010年6月22日
（赣）WH安许证字[2005]0069 2007年5月25日至
号《安全生产许可证》 2008年8月1日
江西泸庆 XK13－219－00006号的《全国工 2006年1月9日至
业产品生产许可证》 2011年1月8日
对外贸易经营者备案登记表
粤穗安经（乙）字[2007]000125
2007年1月31日至
广州凯明 号（7）《中华人民共和国危险
2010年1月30日
化学品经营许可证》
公司名称 发证机关
四川省安全生产监督管理
局
中华人民共和国国家质量
监督检验检疫总局
中华人民共和国国家质量
监督检验检疫总局
公司本部
泸州市安全生产监督管理
局
军工产品质量体系认证委
员会
四川海关
西安分公 陕西省安全生产监督管理
局
司 中华人民共和国国家质量
监督检验检疫总局
江西省安全生产监督管理
局
江西泸庆 中华人民共和国国家质量
监督检验检疫总局
江西海关
广州市安全生产监督管理
广州凯明
局
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
发行人的各关联方与发行人之间不存在同业竞争。
3、本公司与其他关联方报告期内的重大关联交易
报告期内，本公司出于生产经营的实际需要，与关联方交易金额较大，本公司已采取多种措施以减少关联方交易，关联交易比例总体上呈下降趋势。
（1）向关联方的采购及接受劳务
年度 采购及接受劳务种类 关联方名称
水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、工 泸州北方化学工业公司
程安装、仓储、综合服务等
精制棉、棉短绒、运输等 中国北方化学工业总公司
水、电、蒸汽、理化分析等 西安北方惠安化学工业公司
酒精 无锡北方化学工业公司
2007年 精制棉 西安北方惠安精细化工公司
硝酸 成都北方化学工业有限公司
设计费 泸州华普工程设计有限公司
管理费 中国兵器工业集团公司
仓储 泸州北方物资储运有限公司
总计
水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、硝 泸州北方化学工业公司
基漆片、工程安装、仓储、综合服务等
精制棉、棉短绒、运输等 中国北方化学工业总公司
2006年 水、电、蒸汽、理化分析、综合服务等 西安北方惠安化学工业公司
酒精、精制棉、硝酸 无锡北方化学工业公司
管理费 中国兵器工业集团公司
总计
水、电、天然气、蒸汽、压缩空气、硝
基漆片、包装物、液碱、工程安装、仓 泸州北方化学工业公司
储、综合服务等
精制棉、棉短绒、异丙醇、运输 中国北方化学工业总公司
2005年 酒精、精制棉 无锡北方化学工业公司
水、电、蒸汽、理化分析、综合服务等 西安北方惠安化学工业公司
管理费 中国兵器工业集团公司
总计
年度 金额
（万元）
4,037.73
4,680.82
1,314.74
151.77
2007年 1,136.48
807.26
57.50
41.00
3.47
12,230.77
4,828.11
3,397.02
2006年 1,347.83
813.31
42.00
10,428.27
5,069.96
3,817.36
2005年 1,059.25
1,084.56
37.00
11,068.13
2007年、2006年、2005年年发行人向关联方的采购货物及接受关联方劳务分别占当期营业成本的23.88%、21.83%、24.10%。报告期内关联方采购及接受劳务金额较大，对公司的经营有较大影响。自2007年10月起，关联方北化总、无锡北化已将上述大宗材料采购的渠道和客户资源交付本公司，彻底消除了在大宗材料采购方面的关联交易。目前，北化总、无锡北化已履行了承诺，自2007年10月起，公司未再发生与北化总、无锡北化在材料采购方面的关联交易。
（2）向关联方的销售
年度 销售种类 关联方名称
H型硝化棉、精制棉、中定剂、酸等 泸州北方化学工业公司
H型硝化棉、含能硝化棉 中国北方化学工业总公司
H型硝化棉、L型硝化棉 无锡北方化学工业公司
2007 酸 宜宾北方川安化工有限公司
年 H型硝化棉 西安北方惠安精细化工有限公司
精制棉、酸等 赫克力士天普化工有限公司
酸 泸州北方塑料化工有限公司
总计
H型硝化棉、中定剂、酸等 泸州北方化学工业公司
H型硝化棉、含能硝化棉 中国北方化学工业总公司
2006 H型硝化棉、L型硝化棉 无锡北方化学工业公司
年 酸 宜宾北方川安化工有限公司
总计
H型硝化棉、中定剂、酸等 泸州北方化学工业公司
H型硝化棉、含能硝化棉 中国北方化学工业总公司
2005 H型硝化棉、L型硝化棉 无锡北方化学工业公司
年 酸 宜宾北方川安化工有限公司
总计
年度 销售种类 销售金额
（万元）
H型硝化棉、精制棉、中定剂、酸等 1,927.04
H型硝化棉、含能硝化棉 6,208.02
H型硝化棉、L型硝化棉 8,707.71
2007 酸 35.50
年 H型硝化棉 1.09
精制棉、酸等 3.62
酸 0.01
总计 16,882.99
H型硝化棉、中定剂、酸等 2,909.66
H型硝化棉、含能硝化棉 4,724.63
2006 H型硝化棉、L型硝化棉 9,199.62
年 酸 21.03
总计 16,854.94
H型硝化棉、中定剂、酸等 3,521.38
H型硝化棉、含能硝化棉 5,331.94
2005 H型硝化棉、L型硝化棉 8,548.05
年 酸 43.03
总计 17,444.40
2007年、2006年、2005年发行人向关联方的销售收入分别占当期营业总收入的26.97%、31.26%、34.63%。报告期内向关联方的销售额较大，对公司的经营有较大影响，但关联方销售比例呈明显下降的趋势。
在军品硝化棉的销售方面，经相关主管部门协调并获得军方同意，从2008年4月起，公司与北化总终止军品硝化棉经销关系，北化总已作出承诺并签订了协议，由公司直供军品生产企业。
民品硝化棉销售方面，北化总已作出承诺并签订协议，北化总及其子公司无锡北化将在3个月内将相关人员、客户、渠道交给公司，届时将终止经营硝化棉业务；另外，泸州北方已作出承诺并签订协议，在3个月内将硝化棉外贸的相关人员、客户、渠道交给公司，届时将终止经营硝化棉业务。
（3）其他重大关联交易
①2005－2006 年，公司租赁使用泸州北方的精制棉生产线，共支付租赁费399.89万元。2006年12月31日本公司与泸州北方签订了《资产转让协议》，本公司受让泸州北方该精制棉生产线及技改资产共计4,522.04万元。
②2005－2007 年公司租赁使用西安北方的军品脱水包装设备，共支付租赁费98.52万元。本公司募投项目西安基地扩能改造项目完成后，此关联交易将消除。
③2007年3月15日，本公司与泸州北方签订了关于“卧式连续推料离机前轴承组合密封装置”等两项专利的《专利实施许可合同》，由本公司无偿使用该两项专利技术。
④2007年3月15日，本公司与泸州北方签订了关于“精制棉预硝化器”等三项专利的《专利权转让合同》，由本公司无偿取得该三项专利的所有权。
⑤2005年本公司和江西泸庆公司分别与无锡北方化学工业公司达成豁免部分债务协议。由此形成本公司债务重组损失177,282.00元、江西泸庆公司债务重组损失96,172.12元。
⑥2006年本公司和江西泸庆公司分别与无锡北方化学工业公司达成豁免部分债务协议，由此形成本公司债务重组损失413,072.00元、江西泸庆公司债务重组损失224,760.00元。
⑦2005年12月，本公司与泸州北方、西安北方、中国北方化学工业总公司签订了《股东转让出资合同书》，受让后三者所持有广州北化凯明贸易有限责任公司56.3％的股权，股权转让款已支付完毕。
4、关联方应收应付款项余额
单位：元
金额
项目 关联方 2007.12.31 2006.12.31
无锡北方化学工业公司 10,023,586.58 14,024,296.54
中国北方化学工业总公司 3,951,860.06 5,707,811.78
泸州北方化学工业有限公司 - 160,000.00
应收账款 赫克力士天普化工有限公司 - 29,243.20
泸州北方塑料化工有限公司 84.24 -
西安北方惠安精细化工有限公司 10,440.00 -
合计 13,985,970.88 19,921,351.52
应收票据 中国北方化学工业总公司 - 3,050,000.00
无锡北方化学工业公司 6,496,078.91 8,862,253.66
项目 2005.12.31
18,410,407.39
4,165,051.23
-
应收账款 -
-
-
22,575,458.62
应收票据 1,858,605.73
6,976,880.00
宜宾北方川安化工有限公司 - -
合计 6,496,078.91 11,912,253.66
泸州北方化学工业有限公司 --
预付账款 合计 --
中国北方化学工业总公司 - -
其他应收款 合计 - -
无锡北方化学工业公司 - -
西安北方惠安化学工业有限公司 3,328,345.28 1,986,103.96
应付账款 中国北方化学工业总公司 3,776,732.13 307,213.36
泸州北方化学工业有限公司 23,913,109.20 25,914,306.07
合计 31,018,186.61 28,207,623.39
泸州北方化学工业有限公司 35,589,700.72 45,296,698.90
广州北化凯明贸易有限责任公司 --
其他应付款 无锡北方化学工业公司 - 34,595.00
西安北方惠安化学工业有限公司 434,284.23 434,284.23
合计 36,023,984.95 45,765,578.13
中国北方化学工业总公司 91,959.65 -
预收账款 宜宾北方川安化工有限公司 27,000.00 27,000.00
合计 118,959.65 27,000.00
泸州北方化学工业有限公司 34,000,000.00 -
应付票据 西安北方惠安化学工业有限公司 3,500,000.00 -
合计 37,500,000.00 -
100,000.00
8,935,485.73
-
预付账款 -
6,000.00
其他应收款 6,000.00
1,403.68
1,385,084.50
应付账款 177,831.10
28,774,267.04
30,338,586.32
63,901.38
-
其他应付款 34,595.00
-
98,496.38
-
预收账款 -
-
-
应付票据 -
-
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“四川北方硝化棉股份有限公司的重大关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。”
七、董事、监事和高级管理人员情况
兼职 2007年
姓 名 职 务 性别 年龄 任职起止日期 简要经历 情况 薪酬
(元)
1987年参加工作，历任辽宁庆阳化工（集
2005年8月6 团）有限公司副总经理，中国北方化学工
温刚 董事长 男 41 日-2008年8月 业总公司副总经理，兵器集团办公厅主
7日 任，四川北方硝化棉有限公司董事长，现
任兵器集团副总经理。
1969年参加工作，历任255厂总调度室
张永 副董事 2005年8月6 主任、厂党委书记、厂长，四川北方硝化
长 长、总经 男 59 日-2008年8月 棉有限公司董事、总经理，现任本公司副
理 7日 董事长、总经理。
1975年参加工作，历任255厂总调度室
周德 2005年8月6 总调度长、副厂长，泸州北方总经理，四
良 董事 男 51 日-2008年8月 川北方硝化棉有限公司副董事长，现任泸
7日 州北方董事长，兵器集团第三事业部副主
任。
2005年8月6 1984年参加工作，历任845厂综合计划
刘建 董事 男 45 日-2008年8月 处处长、总经济师助理、副厂长、厂长，
民 7日 四川北方硝化棉有限公司董事，现任西安
北方总经理。
2007年6月13 历任255厂二分厂技术员、工段长、副厂
张仁 董事、副 男 42 日-2008年8月 长，255厂质量处处长、民品处处长，泸
旭 总经理 7日 州北方副总经理，现任本公司副总经理兼
研发中心主任。
历任255厂555分厂技术员和副厂长、255
赵其 2007年6月13 厂开发处副处长、255厂一分厂副厂长、
林 董事 男 45 日-2008年8月 255厂555分厂厂长、255厂副总工程师
7日 兼技术质量处处长、255厂副厂长，泸州
北方副总经理，现任泸州北方总经理。
曾在湖北省外贸学校、中央财政金融学院
2007年6月13 金融系国际金融教研室任教，现任中信建
彭砚 独立董事 女 44 日-2008年8月 投证券投资有限公司研究所所长，兼任上
萍 7日 市公司天奇物流独立董事、中央财大客座
教授、科技部企业界创新基金财务专家、
商务部企业改革司企业规划评审专家。
1992年至今在北京理工大学管理与经济
李金 2007年6月13 学院担任副教授、教授、副院长、院长，
林 独立董事 男 52 日-2008年8月 兼任中国管理科学学会副会长、北京系统
7日 工程学会理事长、中国系统工程学会理事
等多项社会职务。
1987年至1993年在华北工学院从事科
研、教学，1994年至1998年在俄罗斯门
邵自 2007年6月13 捷列夫化工大学攻读化学博士学位，1998
强 独立董事 男 42 日-2008年8月 年至2000年在北京理工大学军事与烟火
7日 技术博士后流动站工作，2001年至今在
北京理工大学材料科学与工程学院担任
教授。
2005年8月6 1969年参加工作，历任845厂工会主席、
刘忠 监事会主 男 58 日-2008年8月 党委副书记兼副厂长，四川北方硝化棉有
社 席 7日 限责任公司监事会主席，现任西安北方党
委书记、本公司监事会主席。
2007年6月13 历任215厂会计、215厂财务处副处长及
马蓉 监事 女 39 日-2008年8月 处长、总会计师、宜宾北方川安化工有限
7日 总会计师，现任泸州北方董事、总会计师。
兵器集团副 不在本公
温刚 董事长 总经理 司领薪
广州北化凯
明贸易有限
张永 副董事 责任公司董
长 长、总经 事长、江西 309364
理 泸庆硝化棉
有限公司董
事长
周德 兵器集团第 不在本公
良 董事 三事业部副 司领薪
主任
刘建 董事 西安北方总 不在本公
民 经理 司领薪
张仁 董事、副 无 183000
旭 总经理
赵其 泸州北方董 不在本公
林 董事 事长 司领薪
中信建投证
彭砚 独立董事 券投资有限 50000
萍 公司研究所
所长
李金 北京理工大
林 独立董事 学管理学院 50000
院长、教授
北京理工大
邵自 学材料科学
强 独立董事 与工程学院 50000
教授
刘忠 监事会主 西安北方党 不在本公
社 席 委书记 司领薪
泸州北方董 不在本公
马蓉 监事 事、总会计 司领薪
师
曾在六一八厂企业管理处工作，历任兵器
2007年6月13 工业总公司华北兵工部企业处经济师、兵
杜亚 监事 男 57 日-2008年8月 器工业总公司体制改革局企业改革处经
良 7日 济师、兵器集团企业管理与质量保证部
副处长，现任兵器集团资产经营部资产运
营处三级业务主管。
2007年6月13 曾在四川隆昌393厂工作，历任国营255
刘延 监事 男 52 日-2010年6月 厂办公室法律事务室主任、办公室副主
明 13日 任、办公室主任，现任本公司总经理助理、
总法律顾问兼公司办主任。
桂模 2007年6月13 历任255厂销售处党支部书记兼副处长、
平 监事 男 52 日-2010年6月 255厂工会办公室主任，现任本公司党群
13日 工作部及公司文化部部长、工会副主席。
2005年8月6 1970年参加工作，历任845厂副厂长、
宋家 副总经理 男 54 日-2008年8月 总会计师，四川北方硝化棉有限责任公司
林 7日 董事、副总经理，现任本公司副总经理。
曾任泸州长江化工厂党委书记、常务副厂
魏光 副总经 2005年8月6 长，255厂劳动人事处处长、企业改制办
元 理、董事 男 46 日-2008年8月 公室主任、发展计划部主任、泸州北方副
会秘书 7日 总经理，现任本公司副总经理、董事会秘
书。
薛军 2005年8月6 历任845厂二分厂技术员、副厂长、厂长，
政 副总经理 男 42 日-2008年8月 四川北方硝化棉有限责任公司生产二部
7日 部长，现任本公司副总经理。
兵器集团资
杜亚 监事 产经营部资 不在本公
良 产运营处三 司领薪
级业务主管
刘延 监事 无 70000
明
桂模
平 监事 无 70000
广州北化凯
宋家 副总经理 明贸易有限 183000
林 责任公司监
事会主席
魏光 副总经 江西泸庆硝
元 理、董事 化棉有限公 183000
会秘书 司总经理
薛军
政 副总经理 无 183000
八、公司控股股东及实际控制人的简要情况
（一）控股股东的简要情况
公司控股股东泸州北方化学工业有限公司，注册资本12,000万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人赵其林，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。
截至招股说明书签署日，共持有本公司股份103,324,954股，占本公司发行前总股本的69.63%。
（二）实际控制人的简要情况
中国兵器工业集团公司，注册资本为25,359,910,000.00元，法定代表人马之庚，注册地及主要经营地为北京市西城区三里河路46号,是中央直接管理的特大型重点骨干企业和武器装备制造集团，主要从事各类军用装备的研制生产及相关民用产品的生产和经营。兵器集团拥有下属成员单位111家。
九、发行人财务会计信息
（一）发行人会计报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 34,209,804.79 69,663,275.78 55,885,076.81
应收票据 17,577,866.26 18,493,486.25 26,603,204.21
应收账款 75,798,363.77 73,482,013.58 71,270,083.13
预付款项 27,256,401.73 23,352,815.46 28,067,307.65
其他应收款 5,604,282.62 11,978,273.55 2,085,655.08
存货 138,151,850.91 78,088,409.77 62,985,734.98
流动资产合计 298,598,570.08 275,058,274.39 246,897,061.86
非流动资产：
长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00
固定资产 134,249,528.13 119,252,443.55 63,541,476.22
在建工程 19,199,883.44 15,102,307.50 11,093,847.44
工程物资 - - 6,910.00
无形资产 5,600,957.44 2,916.67 -
商誉 95,935.53 - -
递延所得税资产 348,766.06 425,591.08 267,414.21
非流动资产合计 159,695,070.60 134,983,258.80 75,109,647.87
资产总计 458,293,640.68 410,041,533.19 322,006,709.73
合并资产负债表（续表）
单位：元
负债和股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 80,000,000.00 5,000,000.00 22,790,000.00
应付票据 7,100,000.00 - -
应付账款 58,115,918.95 49,306,198.15 47,911,263.93
预收款项 976,424.16 152,419.86 -
应付职工薪酬 26,465,635.82 22,123,507.83 7,930,574.17
应交税费 5,583,121.34 10,516,102.36 6,165,257.32
应付股利 167,846.62 167,846.62 16,672,512.71
其他应付款 31,794,056.50 72,519,790.78 23,830,267.90
流动负债合计 210,203,003.39 159,785,865.60 125,299,876.03
非流动负债：
长期应付款 2,570,150.51 - -
专项应付款 5,500,000.00 325,000.00 900,000.00
递延所得税负债 29,953.76 51,248.52 49,280.55
其他非流动负债 200,000.00 - -
非流动负债合计 8,300,104.27 376,248.52 949,280.55
负债合计 218,503,107.66 160,162,114.12 126,249,156.58
股东权益：
股本 148,391,024.00 148,391,024.00 148,391,024.00
资本公积 5,184,658.82 2,900,000.80 0.80
盈余公积 18,628,220.83 13,801,264.48 8,777,128.62
未分配利润 66,704,330.40 80,933,491.85 35,788,685.81
归属于母公司股东权益合计 238,908,234.05 246,025,781.13 192,956,839.23
少数股东权益 882,298.97 3,853,637.94 2,800,713.92
股东权益合计 239,790,533.02 249,879,419.07 195,757,553.15
负债和股东权益总计 458,293,640.68 410,041,533.19 322,006,709.73
合并利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度
一、营业总收入 569,091,199.93 539,218,220.29
其中：营业收入 567,457,112.59 536,126,069.24
二、营业总成本 512,123,108.75 477,745,975.60
其中：营业成本 425,570,072.89 396,070,361.76
营业税金及附加 2,095,494.48 2,947,906.28
销售费用 33,033,260.55 32,021,977.19
管理费用 48,672,631.44 44,494,038.90
财务费用 2,559,596.07 1,929,153.07
资产减值损失 192,053.32 282,538.40
三、营业利润（损失以“－”号填列） 56,968,091.18 61,472,244.69
加：营业外收入 5,186,022.11 210,888.30
减：营业外支出 801,623.73 1,478,659.16
其中：非流动资产处置损失 544,813.72 115,848.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 61,352,489.56 60,204,473.83
项目 2005年度
一、营业总收入 503,666,651.91
其中：营业收入 501,413,340.20
二、营业总成本 459,336,214.41
其中：营业成本 382,677,443.42
营业税金及附加 1,760,744.13
销售费用 28,393,611.35
管理费用 46,786,374.01
财务费用 -5,599.70
资产减值损失 -276,358.80
三、营业利润（损失以“－”号填列） 44,330,437.50
加：营业外收入 2,421.27
减：营业外支出 796,198.32
其中：非流动资产处置损失 65,621.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 43,536,660.45
减：所得税费用 9,966,071.86 8,358,607.91
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 51,386,417.70 51,845,865.92
归属于母公司所有者的净利润 49,954,204.50 50,168,941.90
少数股东损益 1,432,213.20 1,676,924.02
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.34 0.34
(二)稀释每股收益 0.34 0.34
减：所得税费用 6,048,221.05
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 37,488,439.40
归属于母公司所有者的净利润 36,513,006.59
少数股东损益 975,432.81
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.25
(二)稀释每股收益 0.25
