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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行概况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股数： 2,770万股

每股面值： 人民币1.00元

每股发行价格： 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行
价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价
结果和市场情况确定发行价格）

预计发行日期： 2008年6月16日

拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

发行后总股本： 11,070万股

本次发行前股东所持股份的 （1）除国发创投以外的发行人全体股东承诺自发行人首次
流通限制、股东对所持股份自 公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
愿锁定的承诺： 管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。

（2 ）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺除
前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持
有的发行人股份。

（3）国发创投承诺自持有新增股份之日起（以完成工商变
更登记手续之日为基准日）的36个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。

保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司

招股意向书签署日期： 2008年5月26 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明

其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本为8,300万股，本次拟公开发行2,770万股人民

币普通股，发行后总股本为11,070万股，上述股份全部为流通股。本次发行前

的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。

除国发创投以外的发行人全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上

市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在

其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6

个月内，不转让其所持有的发行人股份。

国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为

基准日）的36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由

发行人回购该部分股份。

二、根据2007年8月23 日召开的公司2007年度第1次临时股东大会决议，截

止首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的

新老股东按持股比例共同享有。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

目录

第一节 释义...............................................................................................................6

第二节 概览...............................................................................................................8

一、发行人简介.......................................................................................................................8

二、控股股东简介...................................................................................................................9

三、发行人主要财务数据及财务指标...................................................................................9

四、本次发行情况和募集资金用途.....................................................................................10

第三节 本次发行概况 .............................................................................................12

一、本次发行的基本情况.....................................................................................................12

二、本次发行新股的有关当事人.........................................................................................12

三、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................................14

第四节 风险因素 .....................................................................................................15

一、市场竞争的风险.............................................................................................................15

二、对相关行业依赖的风险.................................................................................................15

三、原材料价格波动的风险.................................................................................................16

四、延迟交货的违约风险.....................................................................................................16

五、资产负债率较高的风险.................................................................................................16

六、应收帐款发生呆坏帐的风险.........................................................................................16

七、汇率风险.........................................................................................................................17

八、技术开发及设计配套风险.............................................................................................17

九、安全生产风险.................................................................................................................17

十、产品质量风险.................................................................................................................18

十一、技术工人短缺的风险.................................................................................................18

十二、募集资金投向风险.....................................................................................................18

第五节 发行人基本情况 .........................................................................................20

一、发行人基本资料.............................................................................................................20

二、发行人改制重组情况.....................................................................................................20

三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.....................................................23

四、发行人历次验资情况.....................................................................................................44

五、发行人股权结构及组织结构.........................................................................................45

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况........................................................54

七、发行人股本情况.............................................................................................................56

八、发行人内部职工股情况.................................................................................................62

九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.........................62

十、员工及其社会保障情况.................................................................................................62

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的

重要承诺及其履行情况.........................................................................................................63

第六节 业务和技术.................................................................................................65

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.....................................................65

二、公司所处行业的基本情况.............................................................................................70

三、本公司在行业中的竞争地位.........................................................................................94

四、公司主营业务情况.......................................................................................................101

五、公司主要固定资产和无形资产...................................................................................115

六、生产技术情况...............................................................................................................122

七、公司主要产品质量控制情况.......................................................................................125

第七节 同业竞争与关联交易.................................................................................128

一、同业竞争.......................................................................................................................128

二、关联方和关联关系.......................................................................................................128

三、关联交易.......................................................................................................................131

四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定.....................................................138

五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见...................138

六、规范并减少关联交易的措施.......................................................................................139

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................141

一、董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................................................141

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持有本公司股份的情况

...............................................................................................................................................145

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......................146

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取

收入的情况...........................................................................................................................147

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况.......................147

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况...............148

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况...................148

八、董事、监事、高级管理人员之任职资格...................................................................149

九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况...........................................................149

第九节 公司治理...................................................................................................150

一、公司治理的建立健全及运行情况...............................................................................150

二、公司近三年违法违规行为情况...................................................................................158

三、公司近三年资金占用和对外担保情况.......................................................................158

四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见...................................................158

第十节 财务会计信息...........................................................................................160

一、简要会计报表...............................................................................................................160

二、财务报告编制基准.......................................................................................................172

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

三、主要会计政策和会计估计...........................................................................................174

四、公司财务报告事项.......................................................................................................183

五、财务指标.......................................................................................................................191

六、公司历次验资情况.......................................................................................................193

七、备考财务报表...............................................................................................................193

第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................195

一、财务状况分析...............................................................................................................195

二、盈利能力分析...............................................................................................................206

三、资本性支出...................................................................................................................218

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.....................................................................219

第十二节 业务发展目标.......................................................................................221

一、公司当年及未来两年的发展计划...............................................................................221

二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难...................223

三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作...........................................223

第十三节 募集资金运用.......................................................................................224

一、募集资金运用计划.......................................................................................................224

二、高效余热锅炉制造技术改造项目的市场前景分析...................................................225

三、新增固定资产投资对公司的影响...............................................................................229

四、募集资金投资项目简介...............................................................................................231

五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响...................................................246

第十四节 股利分配政策.......................................................................................247

一、公司股利分配政策.......................................................................................................247

二、最近三年股利分配情况...............................................................................................247

三、发行前滚存利润共享安排...........................................................................................247

第十五节 其他重要事项......................................................................................248

一、关于信息披露...............................................................................................................248

二、重要商务合同...............................................................................................................248

三、公司对外担保情况.......................................................................................................261

四、重大诉讼事项...............................................................................................................261

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................262

第十七节 备查文件.................................................................................................267

一、备查文件.......................................................................................................................267

二、备查文件查阅时间.......................................................................................................267

三、备查文件查阅地点.......................................................................................................267

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第一节 释义

本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、公司、发行人、 指 苏州海陆重工股份有限公司

海陆重工

海陆锅炉 指 张家港海陆锅炉有限公司，本公司之前身

江苏海陆集团 指 江苏海陆锅炉集团有限公司

公司股东大会 指 苏州海陆重工股份有限公司股东大会

公司董事会 指 苏州海陆重工股份有限公司董事会

公司监事会 指 苏州海陆重工股份有限公司监事会

股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票

本次发行 指 本公司本次向社会公开发行2,770 万股人民币

普通股（A 股）的行为

保荐人（主承销商） 指 国信证券股份有限公司

审计机构、会计师 指 江苏公证会计师事务所有限公司

发行人律师 指 国浩律师集团（上海）事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

海高投资 指 张家港海高投资有限公司

海瞻投资 指 张家港海瞻投资有限公司

国发创投 指 苏州国发创新资本投资有限公司

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工会 指 江苏海陆锅炉集团有限公司工会

海陆冶金 指 发行人控股子公司，江阴海陆冶金设备制造有

限公司

海陆研究所 指 发行人控股子公司，张家港海陆锅炉研究所有

限公司

海陆沙洲 指 发行人控股子公司，张家港海陆沙洲锅炉有限

公司

格林沙洲 指 发行人孙公司，海陆沙洲之控股子公司，张家

港格林沙洲锅炉有限公司

上海海绿 指 上海海绿经贸有限公司

江海机械 指 江苏江海机械有限公司

海陆成套 指 张家港海陆成套工程设备有限公司

海乐运输 指 张家港保税区海乐运输有限公司

余热锅炉 指 利用工业生产流程中产生的余热生产蒸汽的

设备，一般分为工业余热锅炉和电站余热锅炉

两类

干熄焦锅炉 指 利用干熄焦工艺流程中产生的余热生产蒸汽

的设备

电站余热锅炉 指 燃气轮机和垃圾电站发电机组配套的专用余

热锅炉

报告期、最近三年 指 2005 年、2006 年及2007 年

证监会 指 中国证券监督管理委员会

元 指 人民币元

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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

发行人的前身为张家港海陆锅炉有限公司，成立于 2000 年 1 月 18 日。经

2007 年4 月3 日海陆锅炉2007 年第四次临时股东会和2007 年4 月 16 日公司创

立大会决议，以截止2007 年3 月31 日的海陆锅炉账面净资产值为基础，按1.3120：

1 的比例将海陆锅炉由有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本 8,300 万元。

公司于 2007 年 4 月 23 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，《企业法人营

业执照》注册号为3205002116314。

公司是节能环保设备的专业生产企业，公司产品余热锅炉广泛运用于钢铁、

有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等行业。余热锅炉是处理工矿企业

产生的废热、余热、烟气的重要设备，主要功能为废热、余热的热量回收，同时

配合其他设备处理烟气中的污染物，从而达到废热、余热利用和保护环境的双重

目的。公司是国内余热锅炉设计制造的重要企业之一，在国内工业余热锅炉领域

一直保持市场占有率第一名，同时产品出口到美国、加拿大、德国、芬兰、日本、

澳大利亚、南非、赞比亚等国家和地区。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、苏州百强民

营企业。公司以“科技领航、业界先锋”为发展理念，注重研究废热、余热利用和

环境保护相结合的新技术，在技术研发的基础上开发各种余热锅炉新型产品，产

品主要技术性能指标达到国际先进水平或国内领先水平。公司的干熄焦锅炉被列

为国家和江苏省火炬计划项目，并荣获国家冶金科学技术一等奖；江苏省 2006

年度科技进步三等奖；2006 年公司与上海理工大学联合研制的“高温高压自然循

环干熄焦余热锅炉”已列入国家“863”计划；公司研制的硫磺制酸余热锅炉被评为

江苏省高新技术产品；2007 年公司负责实施江苏省科学技术厅、苏州市科学技

术局的“面向冶金、焦化行业的高效环保节能干熄焦余热锅炉及其产业化”项目，

并获2007 年度江苏省科技成果专项资金 1,500 万元。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列，具体包

括A 级锅炉、A1、A2 级压力容器设计资格证与制造许可证，美国机械工程师学

会（ASME ）的“S”、“U”钢印和授权证书，船用锅炉方面持有中国船级社（CCS）、

英国劳氏船级社（LR ）、德国劳埃德船级社（GL）、挪威船级社（DNV ）、美国

船级社（ABS ）、法国船级社（BV ）和日本海事协会（NK ）的工厂认可和产品

检验证书。同时，公司抓住国内核电设备逐步国产化的契机，于 2006 年取得了

《民用核承压设备制造资格许可证》，已具有了制造核反应堆“心脏”设备——

堆内构件吊篮筒体的能力和业绩，填补了国内空白，达到国际水平。

目前，公司总股本为83,000,000 元。本次发行前公司股本结构如下：

序号 股东名称 所持股份（股） 持股比例（％）

1 徐元生 32,050,950 38.6156

2 张家港海高投资有限公司 11,213,119 13.5097

3 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 11.9918

4 苏州国发创新资本投资有限公司 2,490,000 3.0000

5 其它 38 名自然人股东合计 27,292,713 32.8829

总计 83,000,000 100.00

二、控股股东简介

徐元生为公司的控股股东，持有公司股份32,050,950股，占发行前公司总股

本的38.6156%，并分别持有公司股东海高投资6.8748%和海瞻投资6.4089%的股

权，且为海高投资的第一大股东。

徐元生现任公司董事长兼总经理。

三、发行人主要财务数据及财务指标

根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

资产总额 721,272,693.26 521,373,962.28 435,822,967.34

负债总额 523,780,019.11 397,126,156.54 345,750,591.53

股东权益 197,492,674.15 124,247,805.74 90,072,375.81

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2007年度 2006年度 2005年度

营业总收入 660,936,125.23 499,710,281.45 399,750,690.64

营业利润 98,030,941.63 56,707,725.47 41,215,371.73

利润总额 101,109,783.88 56,717,800.18 41,036,966.75

净利润 70,071,540.74 40,249,668.88 33,571,461.24

归属于母公司股东的净利润 57,039,703.37 34,200,581.86 24,956,166.44

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 150,454,362.82 44,098,075.86 24,791,813.07

投资活动产生的现金流量净额 -174,435,243.39 -48,090,366.09 -3,878,202.90

筹资活动产生的现金流量净额 46,597,769.35 -2,242,927.92 -6,453,125.25

现金及现金等价物净增加额 22,616,888.78 -6,235,218.15 14,460,484.92

（四）主要财务指标

项目 2007年度 2006年度 2005年度

资产负债率（期末母公司数） 74.65% 76.97% 81.89%

加权平均净资产收益率（归属于
45.00% 39.75% 43.31%
公司普通股股东的净利润）
稀释每股收益（归属于公司普通
0.69 5.90 4.30
股股东的净利润，元/股）

期末每股净资产（元/股） 1.96 17.75 12.12

注：上表中 2007 年度的稀释每股收益、期末每股净资产数据与上一年度变化较大，主

要系由于公司 2007 年进行股份公司改制时按净资产折股，导致股本由 2006 年末的580万元

增至 8,300 万元。

四、本次发行情况和募集资金用途

公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法

律、法规禁止购买者除外）发行2,770万股人民币普通股（A股）, 占发行后总股

本的 25.0226% 。

本次发行后，根据公司2007年临时股东大会决议，所募资金扣除发行费用后

将全部投入“高效余热锅炉制造技术改造项目”和“企业技术研发中心技术改造项

目”，募集资金投资项目计划投资20,709万元。如果实际募集资金不足以完成上

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述投资项

目的资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股意向书“第十三节、募集

资金运用”。

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第三节 本次发行概况



一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的一般情况

1、股票种类： 人民币普通股（A 股）

2、每股面值： 1.00 元

3、发行数量： 2,770万股，占发行后总股本的 25.0226%

4、发行价确定方法： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区
间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结
果和市场情况确定发行价格

5、每股发行价： 元

6、市盈率： 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2007年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次
发行后总股本计算）

7、市净率： 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

8、发行前每股净资产： 1.96元（2007年 12 月 31 日数据全面摊薄计算）

9、发行后每股净资产： 元（截止2007年12月31 日经审计的净资产与预计的募集
资金净额之和除以发行后的总股本）

10、发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申
购定价发行相结合的方式

11、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）

12、承销方式： 余额包销

（二）募集资金及发行费用概算

1、本次发行预计募集资金总额： 万元

2、本次发行费用概算

承销费用： 万元

保荐费用： 万元

审计、验资费用： 万元

律师费用： 万元

上网发行费用： 本次发行实际募集资金总额的3.5‰

3、本次发行预计募集资金净额： 约 万元

二、本次发行新股的有关当事人

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（一）发行人：苏州海陆重工股份有限公司

法定代表人： 徐元生

住所： 张家港市杨舍镇人民西路1号（省经济开发区）

邮编： 215600

电话： 0512-58913056

传真： 0512-58683105

联系人： 潘建华

网址： http://www.hailu-boiler.cn

（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路1102号国信证券大厦

电话： 0755-82130694

传真： 0755-82130620

保荐代表人： 赵德友、江曾华

项目主办人： 戴锋

（三）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 管建军

住所： 上海市南京西路580号南证大厦31层

电话： 021-52341668

传真： 021-52341670

经办律师： 吕红兵、李 辰

（四）审计、验资机构：江苏公证会计师事务所有限公司

负责人： 张彩斌

住所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区

电话： 0510-85888988

传真： 0510-85885275

经办注册会计师： 沈岩、李建

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

户名： 国信证券股份有限公司

账号： 4000029119200021817

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍

住所： 深圳市深南东路5045号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083164

与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行

人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

（一）询价推介时间：

2008年6月6 日、2008年6月10日、2008年6月11日

（二）定价公告刊登日期：

2008年6月13日

（三）申购日期和缴款日期：
网下申购日——2008年6月13日和2008年6月16日

网上申购日——2008年6月16日

（四）股票上市日期：

发行完成后尽快安排上市

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第四节 风险因素

投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，

敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下列风险

因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并

不表示风险因素会依次发生。

一、市场竞争的风险

余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业，其产品应用范围广泛，同时

由于存在一定的技术和装备壁垒，因此长期以来行业利润较为丰厚、竞争对手相

对有限。随着国家对环境保护的日益重视，将节能减排作为调整经济结构、转变

增长方式的突破口和宏观调控的重要目标，余热锅炉行业面临极大的发展机遇，

行业前景极为广阔。以此为契机，传统锅炉行业中的部分生产企业也开始逐步进

入余热锅炉生产领域。根据《2006中国工业锅炉行业年鉴》统计，截止2005年我

国锅炉生产企业为1,470家，如这些企业进入余热锅炉生产领域将使竞争加剧。

如果公司不能在未来的发展中迅速扩大生产规模、继续提高品牌影响力、确保行

业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。

二、对相关行业依赖的风险

公司生产的余热锅炉产品主要应用于钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、

造纸、电力等能耗较高、环境污染相对严重的行业，通过回收其生产工艺过程中

产生的余热、废热，同时配合其他设备处理烟气中的污染物，从而达到废热、余

热利用和保护环境的双重目的。近年来，随着我国国民经济的持续高速增长，上

述行业投资规模较大，产能增加较快，新建、改建、扩建项目增多，对公司余热

锅炉产品的需求非常旺盛，公司生产任务长期处于满负荷状态。同时，上述行业

的高速发展又受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力，按照国家“十

一五”规划和相关产业政策的要求，部分行业受宏观调控的影响较大，存在着发

展放缓或停滞的可能性。相关行业投资的减少和产能的降低，将可能影响到对本

公司余热锅炉产品的需求，给公司的业绩和发展带来负面影响，存在对相关行业

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发展依赖的风险。

三、原材料价格波动的风险

公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售。余热锅炉产品通过事先订

货谈判签订合同，确定销售价格，同时根据生产进度订购所需原材料。公司产品

的主要原材料为钢板、钢管、型钢、不锈钢板、不锈钢管。2005、2006及2007

年上述主要原材料成本合计分别占公司生产成本的38.93%、32.41%、32.75%。

由于余热锅炉生产周期可达3－12个月，公司所需原材料价格在生产期间可能发

生较大变化，出现成本上升导致利润下降的风险。

四、延迟交货的违约风险

公司产品的采购方与公司签订的余热锅炉定货合同中，一般以履约保证金和

延迟交货罚金条款来保证公司按时交货。目前，余热锅炉产品需求旺盛，公司的

生产基本处于满负荷状态，存在一定的按时交货压力。由于部分锅炉用特种原材

料受供应商生产排期的影响，可能无法按公司订货合同及时供货，影响工期和交

货期。尽管公司已积极采取专业化生产、保持合理库存、加强科学管理和调度等

多种方式确保准时交货，但由于余热锅炉产品及参数的多样性导致材料的多样

性，仍存在因原材料供应、管理不善造成延迟交货的违约风险。

五、资产负债率较高的风险

公司前身海陆锅炉2000年设立时的注册资本仅为人民币580万元，多年来主

要依靠自身积累滚动发展，资产负债率一直居高不下。截止2005年12月31 日、2006

年12月31 日和2007年12月31 日，母公司报表口径的资产负债率分别为81.89%、

76.97%和74.65%，负债结构以预收账款为主，分别占上述时点负债总额的64%、

54%和48%。随着公司业务规模的快速扩大和产能扩张的资本性支出需求加大，

公司的资产负债率还可能保持较高水平，存在潜在的财务风险。

六、应收账款发生呆坏帐的风险

截止2005 年12月31 日、2006年12月31 日及2007年12月31 日，本公司应收账

款净额分别为6,879.56万元、9,346.60万元及12,629.67万元，占当期营业总收入的

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比例分别为17.21%、18.70%和19.11%。截止2007年12月31 日，1年以内的应收账

款余额为11,326.07万元，占应收账款总额的比例为80.79%；1-2年的应收账款余

额为1,474.12万元，占应收账款总额的比例为10.51%；2年以内的应收账款余额合

计占应收账款总额的比例为91.30%。随着业务规模的扩张，公司应收账款余额增

长较快。若应收账款催收不力或产品购买方资信和经营状况恶化导致应收账款不

能按合同规定及时支付，将可能给公司带来呆坏账风险。

七、汇率风险

随着公司干熄焦、有色冶金及氧气转炉余热锅炉在产品设计、制造上逐渐成

熟，制造成本优势更加突出，公司余热锅炉产品出口呈逐年上升趋势，2005年、

2006年及2007年出口额分别为3,515.50万元、4,149.13万元及11,209.49万元，占当

期营业收入的8.79%、8.30%、16.96%。由于出口产品比例加大，国家的外汇政

策变化和人民币汇率水平波动对本公司收入和盈利的影响也渐趋明显。自2006

年下半年开始，公司开始参照中国银行公布的远期汇率，按照收款期远期汇率水

平确定产品销售价格，部分锁定了汇率波动风险。若人民币汇率波动幅度超过预

期汇率水平，公司仍将存在一定的汇率风险。

八、技术开发及设计配套风险

我国余热锅炉技术主要是在消化吸收国外先进技术的基础上发展起来的，总

体而言技术水平距离国外先进水平尚有差距，自主创新相对欠缺。本公司优势产

品干熄焦余热锅炉、有色余热锅炉和氧气转炉余热锅炉的技术研发、设计、制造

均为国内领先或达到国际先进水平。但是公司的部分非优势产品的技术开发及设

计配套尚需通过合作完成。尽管公司建立了专门的设计、研发部门，但是公司的

部分非优势产品的研发尚依赖于引进国外先进产品后的消化与吸收，部分非优势

产品的技术开发和设计配套仍需要借助国内高校或设计院进行。

九、安全生产风险

余热锅炉产品的制造工艺复杂，制造技术和可靠性要求较高，在焊接、吊装、

探伤、压力试验等生产环节中，容易发生安全生产事故。因此，安全生产是公司

生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安

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全生产管理目标计划》，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操

作不当或失误造成的安全生产风险。

十、产品质量风险

余热锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生产、

销售、安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产

损害，将对公司未来发展造成重大负面影响。特别是公司拟大力发展的核承压设

备的生产，国家一直强调以“安全第一、质量第一”为核心原则，在生产流程和

产品质量方面有极为严格的规范和要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证

证书，公司的产品质量控制体系已较为完善，且未发生过重大产品质量事故，但

依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。

十一、技术工人短缺的风险

目前，公司及下属控股子公司共有员工1,497人，其中生产人员914人，占员

工总数的61.06%。生产人员中大部分为电焊工、冷作工等技术工人。近年来，由

于经济高速发展，产业结构不断升级换代，企业对技术工人的需求量大大增加，

而教育资源配置与企业人才需求的脱节，造成技术工人的供不应求，在经济较为

发达的长三角、珠三角表现得尤为突出。为满足经营规模持续扩大引起的技术工

人需求，公司同机械工业苏州技工学校、张家港职业教育中心等职业技术学校建

立了合作伙伴关系，定向培养所需专业技术工人，每年从上述职业技术学校招收

一定数量的毕业生，进行技术培养，形成技术工人储备。此外，公司还通过提高

收入水平和福利保障等措施保持技术工人队伍的稳定，基本保证了公司对技术工

人的需求。由于公司“高效余热锅炉制造技术改造项目”投入后产能将大幅扩张，

对技术工人的需求也将同步增加，若不能获得及时补充或现有储备不足，公司将

存在技术工人短缺的风险。

十二、募集资金投向风险

本次募集资金将用于“高效余热锅炉制造技术改造项目”和“企业技术研发中

心技术改造项目”两个项目，计划投资20,709万元。上述投资项目的可行性分析

是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术

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水平等因素的综合性假设作出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时

间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可测因素影响，可能

会对公司的预期收益有所影响。另外，上述项目实施后将迅速扩大公司余热锅炉

的产能，尽管公司目前订单充足，但如市场发生不可预测的变化而导致市场需求

下降，将直接影响上述投资项目和公司整体的收益。



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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：苏州海陆重工股份有限公司

英文名称：Suzhou Hailu Heavy Industry Co., Ltd

注册资本：8,300 万元

法定代表人：徐元生

有限公司成立日期：2000 年 1 月 18 日

有限公司整体变更为股份公司日期：2007 年4 月23 日

注册地址：张家港市杨舍镇人民西路 1 号（省经济开发区）

邮政编码：215600

电话：0512-58913056

传真：0512-58683105

互联网网址：http://www.hailu-boiler.cn

电子信箱：stock@ hailu-boiler.cn

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司前身系张家港海陆锅炉有限公司，成立于 2000 年 1 月 18 日。2007

年4 月3 日，海陆锅炉召开2007 年第四次临时股东会，会议决定将海陆锅炉由

有限公司整体变更为股份有限公司；2007 年4 月 16 日，经公司创立大会批准，

徐元生等42 名发起人以经江苏公证会计师事务所审计的截止2007 年 3 月31 日

的海陆锅炉账面净资产 108,891,894.08 元为基础，按 1.3120：1 的比例折股，整

体变更为股份有限公司，变更后的股本为 8,300 万元。公司于2007年4月23日

在江苏省苏州工商行政管理局登记注册并领取注册号为3205002116314的《企业

法人营业执照》。

（二）发起人

本公司发起人名称及其持股情况如下：

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序号 股东 持股比例 认缴股本（元）
1 徐元生 38.6156% 32,050,950
2 张家港海高投资有限公司 13.5097% 11,213,119
3 张家港海瞻投资有限公司 11.9918% 9,953,218
4 苏州国发创新资本投资有限公司 3.0000% 2,490,000
5 惠建明 2.8083% 2,330,918
6 程建明 2.7323% 2,267,822
7 瞿永康 2.7323% 2,267,822
8 陈吉强 2.4637% 2,044,870
9 宋巨能 2.1624% 1,794,868
10 朱建忠 1.8332% 1,521,582
11 黄泉源 1.8215% 1,511,881
12 闵平强 1.5296% 1,269,602
13 姚志明 1.5179% 1,259,901
14 黄继兵 1.5179% 1,259,901
15 潘建华 1.2124% 1,006,371
16 钱浩 0.7590% 629,950
17 陈伟平 0.7590% 629,950
18 刘浩坤 0.7590% 629,950
19 潘瑞林 0.7590% 629,950
20 宋建刚 0.7590% 629,950
21 黄惠祥 0.7590% 629,950
22 贝旭初 0.7590% 629,950
23 杨建华 0.7590% 629,950
24 陆建明 0.7590% 629,950
25 钱飞舟 0.3152% 261,680
26 傅东 0.2522% 209,333
27 邹雪峰 0.2522% 209,333
28 张娈 0.2522% 209,333
29 张卫兵 0.2522% 209,333
30 张展宇 0.2522% 209,333
31 葛卫东 0.1892% 156,996
32 徐建新 0.1892% 156,996
33 叶利丰 0.1892% 156,996
34 朱亚平 0.1892% 156,996
35 陈建国 0.1892% 156,996
36 郁建国 0.1892% 156,996
37 朱武杰 0.1892% 156,996
38 袁军 0.1892% 156,996
39 唐庆宁 0.1892% 156,996
40 王平 0.1892% 156,996
41 陆惠丰 0.1261% 104,660
42 常宇 0.1261% 104,660
合计 100.0000% 83,000,000

主要发起人的具体情况参阅本招股意向书“第五节、七、发行人股本情况”。

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（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

业务

由于本公司是以有限公司整体变更的方式设立，因此本公司变更设立前后，

主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。

公司主要发起人为徐元生、海高投资和海瞻投资，其中徐元生为自然人。公

司成立前，海高投资和海瞻投资均未从事具体生产经营业务，其主要资产为其所

持有的本公司股权。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立时拥有的主要资产为业务经营而形成，主要有房屋、土地使用权、

生产设备、运输设备和专利等无形资产，全部为公司设立时承继的海陆锅炉的整

体资产。

本公司成立时主要从事锅炉、核承压设备、压力容器的设计、生产、销售。

在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司目前从事

的主要业务的具体情况参阅本招股意向书“第六节、四、发行人主营业务的具体

情况”。

（五）改制前后发行人的业务流程

本公司系有限公司整体变更设立，改制前后本公司业务流程没有发生变化。

具体的业务流程参阅本招股意向书“第六节、四、（二）主要产品的工艺流程”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况

公司主要发起人除拥有公司的权益外，均不从事其他与本公司相同或相似的

业务，实际控制人徐元生控制企业与公司的关联交易参见本招股意向书“第七节、

四、关联方和关联交易”。

（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是整体变更设立的股份有限公司，原海陆锅炉的所有资产、负债、权

益概由公司承继，原海陆锅炉的资产或权利的权属证书的变更情况参见本招股意

向书“第六节、五、公司主要固定资产和无形资产”。

（八）发行人独立运行的情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完

全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

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1、业务独立情况

公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独

立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞

争关系或业务上依赖股东的情况。

2、资产完整情况

公司是由海陆锅炉整体变更设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变

更设立后，土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清

晰完整；商标和部分专利等资产正依法办理相关的变更登记手续。

公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产

具有完全控制支配权，不存在资产、资金被法人股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员

的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，专职在公司

工作并领取薪酬。公司财务人员也专职在公司工作并领取薪酬。

4、财务独立情况

公司设立了财务部及内部审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立

了独立会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银

行开设了独立的账户。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。

5、机构独立情况

公司已建立起了适合公司发展需要的组织结构，机构独立于公司的法人股东

及股东控制的企业。

三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况

（一）历次股本形成及其变化情况

本公司系由海陆锅炉整体变更设立。本公司历次股本形成及其变化具体可分

为以下两个阶段：

1、有限公司阶段

（1）2000 年 1 月 18 日，海陆锅炉成立

本公司前身为海陆锅炉。海陆锅炉系由徐元生等 29 名自然人与工会共同出

资580 万元人民币设立的有限公司。张家港华景会计师事务所于2000 年 1 月 12

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日出具张审所验字（2000）第027 号《验资报告》，审验证明“张家港海陆锅炉

有限公司”的 580 万元注册资本已经全部到位。

2000 年 1 月 18 日，海陆锅炉获得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：3205821104995）。公司设立时注册资本为580 万元，

其股东出资及出资比例如下表：

序
股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
号
1 徐元生 1,910,000 32.9% 货币
2 江苏海陆锅炉集团有限公司工会 1,680,000 29% 货币
3 程建明 180,000 3.1% 货币
4 瞿永康 180,000 3.1% 货币
5 黄泉源 160,000 2.8% 货币
6 姚志明 150,000 2.6% 货币
7 宋巨能 130,000 2.2% 货币
8 陈吉强 100,000 1.7% 货币
9 惠建明 100,000 1.7% 货币

10 朱建忠 100,000 1.7% 货币
11 黄继兵 100,000 1.7% 货币
12 闵平强 80,000 1.4% 货币
13 张志明 80,000 1.4% 货币
14 张健中 50,000 0.9% 货币
15 魏文辉 50,000 0.9% 货币
16 陆升祥 50,000 0.9% 货币
17 钱浩 50,000 0.9% 货币
18 黄康保 50,000 0.9% 货币
19 陈伟平 50,000 0.9% 货币
20 潘瑞林 50,000 0.9% 货币
21 盛正洪 50,000 0.9% 货币
22 宋建刚 50,000 0.9% 货币
23 陈培龙 50,000 0.9% 货币
24 杜文奕 50,000 0.9% 货币
25 张建新 50,000 0.9% 货币
26 黄惠祥 50,000 0.9% 货币
27 贝旭初 50,000 0.9% 货币
28 张晓众 50,000 0.9% 货币
29 杨建华 50,000 0.9% 货币
30 陆建明 50,000 0.9% 货币
合计 5,800,000 100%

（2）海陆锅炉第一次股权变动

2002 年 12 月 1 日，杜文奕、张晓众因离职原因分别与徐元生签署《股权转

让协议》，杜文奕、张晓众分别将两人持有的海陆锅炉各0.9%的股权（对应5 万

元的出资额）以 5 万元的对价转让给徐元生（作价依据为出资额）。徐元生已按

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照《股权转让协议》的约定支付完毕股权转让价款，但是由于相关人员的疏忽一

直未予办理工商变更登记手续，直至 2007 年海陆锅炉拟进行整体变更股份公司

前，才发现上述疏漏，2007 年 1 月 19 日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管

理局完成了工商变更登记手续。海陆锅炉未因此受到工商行政管理机关处罚。

此次股权转让后，第一大股东徐元生的出资额变更为 2,010,000 元，出资比

例上升至 34.66%。此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅

炉管理层和主营业务也未发生变化。

（3）海陆锅炉第二次股权变动

2007年2月11日，黄泉源等10名自然人股东将其持有的共计8.97%海陆锅

炉股权（对应52万元的出资额）转让给宋巨能等25名自然人，转让对价系依据

经江苏公证审计的海陆锅炉截止 2006 年 10 月 31 日的净资产值（扣除海陆锅炉

2007年1月10 日利润分配后的数据），具体情况如下表：

序号 转让方 转让出资（元） 受让方 受让出资（元）
1 黄泉源 40,000 宋巨能 12,461
2 姚志明 50,000 陈吉强 62,304
3 张健中 50,000 惠建明 85,008
4 陆升祥 50,000 朱建忠 20,770
5 黄康保 50,000 闵平强 20,770
6 盛正洪 50,000 傅东 16,615
7 陈培龙 50,000 常宇 8,307
8 张建新 50,000 张娈 16,615
9 张志明 80,000 钱飞舟 20,770
10 魏文辉 50,000 葛卫东 12,461
11 徐建新 12,461
12 叶利丰 12,461
13 刘浩坤 50,000
14 朱亚平 12,461
15 陈建国 12,461
16 郁建国 12,461
17 邹雪峰 16,615
18 袁军 12,461
19 朱武杰 12,461
20 唐庆宁 12,461
21 王平 12,461
22 张卫兵 16,615
23 张展宇 16,615
24 徐元生 23,618
25 陆惠丰 8,307
合计 520,000 520,000

上述股权转让主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得

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全体职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于2007

年 1 月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股

东发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时

公司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以

及对转让价格的意向。根据职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，并经

海陆锅炉于2007 年2 月 11 日召开的股东会审议批准，出让、受让股权的职工根

据《股权转让协议》实施转让。各受让人均已经支付完毕相应的转让价款。2007

年 3 月 16 日，海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商变更登记手

续。

此次股权转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营

业务也均未发生变化。

（4 ）工会持股的形成、内部转让及清理

A、工会持股的形成

海陆锅炉的股东——工会经苏州市总工会审查确认并报江苏省总工会备案，

于 1999 年 8 月23 日获得苏州市总工会颁发的（苏苏工）法证字第60078 号《江

苏省基层工会社团法人证书》。工会所持海陆锅炉168 万元出资系代海陆锅炉 84

位职工持有，海陆锅炉对此 84 位职工发放了股权证。84 位职工的出资情况如下

表：

序号 权益人姓名 出资额（元） 拥有海陆锅炉权益比例 出资方式
1 刘浩坤 170,000 2.9343% 货币
2 朱亚平 40,000 0.6904% 货币
3 鲍洪发 30,000 0.5178% 货币
4 常忠良 30,000 0.5178% 货币
5 陈建国 30,000 0.5178% 货币
6 陈玉华 30,000 0.5178% 货币
7 杜震宇 30,000 0.5178% 货币
8 何云兴 30,000 0.5178% 货币
9 洪民普 30,000 0.5178% 货币
10 陆建新 30,000 0.5178% 货币
11 罗卫东 30,000 0.5178% 货币
12 钱义忠 30,000 0.5178% 货币
13 施荷华 30,000 0.5178% 货币
14 宋福恩 30,000 0.5178% 货币
15 陶定凯 30,000 0.5178% 货币
16 陶瑞方 30,000 0.5178% 货币
17 王金石 30,000 0.5178% 货币
18 王希杰 30,000 0.5178% 货币

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

19 赵澄 30,000 0.5178% 货币
20 包国洪 20,000 0.3453% 货币
21 包健 20,000 0.3453% 货币
22 包祥荣 20,000 0.3453% 货币
23 蔡建林 20,000 0.3453% 货币
24 常理清 20,000 0.3453% 货币
25 陈国芳 20,000 0.3453% 货币
26 陈洪良 20,000 0.3453% 货币
27 陈思云 20,000 0.3453% 货币
28 陈秀珍 20,000 0.3453% 货币
29 丁惠琴 20,000 0.3453% 货币
30 顾建文 20,000 0.3453% 货币
31 郭少红 20,000 0.3453% 货币
32 李富良 20,000 0.3453% 货币
33 陆文忠(大) 20,000 0.3453% 货币
34 陆文忠(小) 20,000 0.3453% 货币
35 缪伟达 20,000 0.3453% 货币
36 钱守明 20,000 0.3453% 货币
37 沈同刚 20,000 0.3453% 货币
38 孙士祥 20,000 0.3453% 货币
39 孙伟 20,000 0.3453% 货币
40 王平 20,000 0.3453% 货币
41 吴玉祥 20,000 0.3453% 货币
42 谢福明 20,000 0.3453% 货币
43 薛永槐 20,000 0.3453% 货币
44 袁军 20,000 0.3453% 货币
45 张浩 20,000 0.3453% 货币
46 张卫兵 20,000 0.3453% 货币
47 张小惠 20,000 0.3453% 货币
48 张亚琴 20,000 0.3453% 货币
49 周玉东 20,000 0.3453% 货币
50 周仲文 20,000 0.3453% 货币
51 卞继杨 10,000 0.1726% 货币
52 蔡立 10,000 0.1726% 货币
53 陈丽萍 10,000 0.1726% 货币
54 陈萍 10,000 0.1726% 货币
55 陈伟新 10,000 0.1726% 货币
56 樊斌 10,000 0.1726% 货币
57 傅东 10,000 0.1726% 货币
58 郭晓军 10,000 0.1726% 货币
59 何静 10,000 0.1726% 货币
60 何网秀 10,000 0.1726% 货币
61 黄伟 10,000 0.1726% 货币
62 惠琴芬 10,000 0.1726% 货币
63 匡卫峰 10,000 0.1726% 货币
64 李小龙 10,000 0.1726% 货币
65 卢海燕 10,000 0.1726% 货币
66 马建德 10,000 0.1726% 货币
67 钱飞舟 10,000 0.1726% 货币
68 钱海明 10,000 0.1726% 货币

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69 钱美芳 10,000 0.1726% 货币
70 宋桂芬 10,000 0.1726% 货币
71 孙建 10,000 0.1726% 货币
72 陶志强 10,000 0.1726% 货币
73 王金美 10,000 0.1726% 货币
74 王菊生 10,000 0.1726% 货币
75 吴海鸥 10,000 0.1726% 货币
76 徐建山 10,000 0.1726% 货币
77 徐微积 10,000 0.1726% 货币
78 许淑珍 10,000 0.1726% 货币
79 袁海兵 10,000 0.1726% 货币
80 张映红 10,000 0.1726% 货币
81 赵明 10,000 0.1726% 货币
82 周黎 10,000 0.1726% 货币
83 朱颖 10,000 0.1726% 货币
84 祝若莹 10,000 0.1726% 货币
合计 1,680,000 29%

海陆锅炉设立时将 84 人作为工会代表的出资人确定依据如下：①前述 84 人

向海陆锅炉出资后，由海陆锅炉出具的收款凭证；②海陆锅炉设立后向前述 84

人签发的《股权证》；③海陆锅炉设立后经前述84 人签署的分红记录。

根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关

于深化市属中小企业产权制度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作

制改革若干问题的暂行办法〉的通知》（张委发[1997]7 号）文件的精神，市属中

小企业产权制度改革过程中，在动员干部职工认股购股的同时，大力提倡经营者

持大股。海陆锅炉发起设立并受让江苏海陆集团的部分资产与负债时，相关资产

在转让前多年中，一直处于亏损状态，职工对海陆锅炉是否能够运作好相关资产

尚存疑虑；并且由于所有职工均需以自有资金出资，因此职工需考虑自己的经济

能力，结合对公司当时盈利情况以及未来发展的判断，决定是否出资入股。基于

上述原因，尽管当时根据职工安置方案，海陆锅炉及其下属子公司共接收江苏海

陆集团原职工 1168 名（其中内退人员 142 人、下岗、待岗人员 147 人），但海陆

锅炉设立时有出资入股意愿的职工并不多。后在徐元生以自有资金出资 191 万元

投资入股的带动下，经发动全体干部职工，共有 113 名职工以自有资金自愿入股。

但是由于《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过 50 人，据此当时确定了

出资5 万元以上的职工直接持股、出资 5 万元以下的由工会代为持股的原则。徐

元生等 29 名出资 5 万元以上的职工直接登记为公司股东，其他出资 5 万元以下

的 84 人以江苏海陆集团工会的名义代为持股（工会主席刘浩坤为起带头作用出

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资 17 万元由工会代为持股），但海陆锅炉向该84 人签发了与29 人相同的《股权

证》，以确认其股东身份。

另外，前述 113 名自然人均系江苏海陆集团原有职工，根据原有职工随企业

资产转移而转移的原则，前述自然人在海陆锅炉受让江苏海陆集团部分资产与负

债的同时，身份将转变为海陆锅炉的职工。但由于身份转变系在设立海陆锅炉并

受让资产与负债后方完成，因此海陆锅炉设立当时前述 84 名自然人只能以江苏

海陆集团工会的名义作为持股主体，而无法以海陆锅炉工会的名义作为持股主

体。身份转变完成后，也未及时将持股主体由江苏海陆集团工会转变为海陆锅炉

工会，直至工会持股规范清理。

根据对上述事项的核查，发行人律师认为：“尽管2000 年时由工会作为名义

持股主体代前述 84 人持有海陆锅炉股权并未履行工会内部的程序和其他批准，

但是该部分股权权属形成清晰、明确，也不存在其他股权代持安排，并且从海陆

锅炉设立后历年的分红以及2006 年 12 月清理工会持股过程来看，也未发生任何

争议和纠纷，据此2000 年工会代为持股的情况不存在潜在风险”。

B、工会持股的内部转让

海陆锅炉设立以来，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人共发生过四次

内部转让，具体变更情况如下：

1） 2001 年 9 月 24 日，陶志强与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托

工会代为持有的海陆锅炉 1 万元出资以 1 万元的价格转让给徐元生。

2） 2001 年 9 月 24 日，谢福明与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托

工会代为持有的海陆锅炉2 万元出资以2 万元的价格转让给徐元生。

3） 2003 年 10 月29 日，杜震宇与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托

工会代为持有的海陆锅炉3 万元出资以3 万元的价格转让给徐元生。

4） 2004 年 8 月 27 日，何云兴与徐元生签署《股权转让协议》，将其委托

工会代为持有的海陆锅炉3 万元出资以3 万元的价格转让给徐元生。

经过上述变更后，委托工会代持海陆锅炉股权的权益所有人变为 81 名自然

人。

C.工会持股的清理（平移至有限公司方式）

1）两家持股公司的设立

根据委托工会持股的 81 名自然人共同签署的《授权书》，权益所有人决定对

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

工会代持股份采用平移至新设两家持股公司持有的方式进行清理。

① 2006 年 12 月6 日，81 名委托工会持股的权益所有人中的35 人（包括徐

元生在内）共同委托常理清、樊斌发起设立海高投资，并取得张家港市工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111537）。海高投资的注

册资本为 89 万元，根据张家港华景会计师事务所于2006 年 12 月5 日出具的《验

资报告》（张华会验字[2006]第 454 号），已经全部缴足。根据《授权书》，海高

投资注册登记的名义股东为常理清、樊斌（各占 50%），但实际权益所有人系前

述 35 人，出资系常理清、樊斌接受该35 人的委托以借款方式取得。

② 2006 年 12 月7 日，81 名委托工会持股的权益所有人中的47 人（包括徐

元生在内）共同委托钱飞舟、傅东发起设立海瞻投资，并取得张家港市工商行政

管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3205822111541）。海瞻投资的注

册资本为 79 万元，根据张家港华景会计师事务所于2006 年 12 月 1 日出具《验

资报告》（张华会验字（2006）第452 号），已经全部缴足。根据《授权书》，海

高投资注册登记的名义股东为钱飞舟、傅东（各占 50%），但实际权益所有人系

前述47 人，出资系钱飞舟、傅东接受该47 人的委托以借款方式取得。

2）工会持股的平移

① 2006 年 12 月9 日，工会与海高投资签署了《股权转让协议》，将其持有

的海陆锅炉15.4%的股权（对应89 万元的出资额）以 89 万元的对价转让给海高

投资。本次股权转让经海陆锅炉于2006 年 12 月9 日召开的股东会审议批准。

② 2006 年 12 月9 日，工会与海瞻投资签署了《股权转让协议》，将其持有

的海陆锅炉13.6%的股权（对应79 万元的出资额）以79 万元的对价转让给海瞻

投资。本次股权转让经海陆锅炉于2006 年 12 月9 日召开的股东会审议批准。

3）工会转让股权价款的处置

根据《授权书》，工会自海高投资和海瞻投资取得的股权转让价款共计 168

万元，已根据权益所有人的授权和指令，归还35 名自然人设立海高投资和47 名

自然人设立海瞻投资时作为出资来源的借款。

4 ）两家持股公司的股权变动

① 海高投资的股权变动

a、2007 年 3 月 15 日，35 名权益所有人与常理清、樊斌两名登记股东解除

了委托持股关系，并且35 名实际权益所有人在张家港市工商行政管理局完成注

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册登记手续，具体情况如下表所示：

序号 股东姓名 出资额（元） 股权比例
1 徐元生 60,000 6.7415%
2 朱亚平 40,000 4.4943%
3 鲍洪发 30,000 3.3708%
4 常忠良 30,000 3.3708%
5 陈建国 30,000 3.3708%
6 陈玉华 30,000 3.3708%
7 洪民普 30,000 3.3708%
8 陆建新 30,000 3.3708%
9 罗卫东 30,000 3.3708%
10 钱义忠 30,000 3.3708%
11 施荷华 30,000 3.3708%
12 宋福恩 30,000 3.3708%
13 陶定凯 30,000 3.3708%
14 陶瑞方 30,000 3.3708%
15 王金石 30,000 3.3708%
16 王希杰 30,000 3.3708%
17 赵澄 30,000 3.3708%
18 包国洪 20,000 2.2472%
19 包祥荣 20,000 2.2472%
20 蔡建林 20,000 2.2472%
21 常理清 20,000 2.2472%
22 陈洪良 20,000 2.2472%
23 陈思云 20,000 2.2472%
24 陆文忠(小) 20,000 2.2472%
25 钱守明 20,000 2.2472%
26 孙士祥 20,000 2.2472%
27 王平 20,000 2.2472%
28 薛永槐 20,000 2.2472%
29 袁军 20,000 2.2472%
30 张卫兵 20,000 2.2472%
31 张小惠 20,000 2.2472%
32 张亚琴 20,000 2.2472%
33 周玉东 20,000 2.2472%
34 樊斌 10,000 1.1235%
35 黄伟 10,000 1.1235%
合计 890,000 100%

b、2007 年4 月6 日，洪民普等8 人将其拥有的海高投资共计21.35%的股权

（对应19 万元的出资额）转让给朱亚平等 13 人，转让对价系依据经江苏公证审

计的海陆锅炉截止 2006 年 10 月 31 日的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年 1 月

10 日利润分配后的数据），具体情况如下表：

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

序号 转让方 转让出资（元） 受让方 受让出资（元）
1 洪民普 30,000 朱亚平 11,502
2 王希杰 30,000 惠建明 54,624
3 赵澄 30,000 陈建国 11,502
4 孙士祥 20,000 张卫兵 15,336
5 张亚琴 20,000 袁军 11,502
6 陈洪良 10,000 徐元生 1,186
7 罗卫东 30,000 葛卫东 11,502
8 钱守明 20,000 宋巨能 11,502
9 郁建国 11,502
10 叶利丰 11,502
11 张展宇 15,336
12 王平 11,502
13 朱武杰 11,502
合计 190,000 190,000

股权转让完成后，海高投资的股东及股权比例变更为：

序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 徐元生 61,186 6.8748%

2 惠建明 54,624 6.1375%

3 朱亚平 51,502 5.7867%

4 陈建国 41,502 4.6631%

5 张卫兵 35,336 3.9703%

6 王平 31,502 3.5395%

7 袁军 31,502 3.5395%

8 鲍洪发 30,000 3.3708%

9 常忠良 30,000 3.3708%

10 陈玉华 30,000 3.3708%

11 陆建新 30,000 3.3708%

12 钱义忠 30,000 3.3708%

13 施荷华 30,000 3.3708%

14 宋福恩 30,000 3.3708%

15 陶定凯 30,000 3.3708%

16 陶瑞方 30,000 3.3708%

17 王金石 30,000 3.3708%

18 包国洪 20,000 2.2472%

19 包祥荣 20,000 2.2472%

20 蔡建林 20,000 2.2472%

21 常理清 20,000 2.2472%

22 陈思云 20,000 2.2472%

23 陆文忠(小) 20,000 2.2472%

24 薛永槐 20,000 2.2472%

25 张小惠 20,000 2.2472%

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26 周玉东 20,000 2.2472%

27 张展宇 15,336 1.7230%

28 葛卫东 11,502 1.2924%

29 宋巨能 11,502 1.2924%

30 叶利丰 11,502 1.2924%

31 郁建国 11,502 1.2924%

32 朱武杰 11,502 1.2924%

33 陈洪良 10,000 1.1236%

34 樊斌 10,000 1.1236%

35 黄伟 10,000 1.1236%

合计 890,000 100%

② 海瞻投资的股权变动

a、2007 年 3 月 15 日，47 名权益所有人与钱飞舟、傅东两名登记股东解除

了委托持股关系，并且47 名实际权益所有人在张家港市工商行政管理局完成注

册登记手续，具体情况如下表所示：

序号 股东姓名 出资额（元） 拥有海瞻投资股权比例
1 刘浩坤 170,000 21.5190%
2 徐元生 30,000 3.7974%
3 包健 20,000 2.5317%
4 陈国芳 20,000 2.5317%
5 陈秀珍 20,000 2.5317%
6 丁惠琴 20,000 2.5317%
7 顾建文 20,000 2.5317%
8 郭少红 20,000 2.5317%
9 李富良 20,000 2.5317%
10 陆文忠(大) 20,000 2.5317%
11 缪伟达 20,000 2.5317%
12 沈同刚 20,000 2.5317%
13 孙伟 20,000 2.5317%
14 吴玉祥 20,000 2.5317%
15 张浩 20,000 2.5317%
16 周仲文 20,000 2.5317%
17 卞继杨 10,000 1.2658%
18 蔡立 10,000 1.2658%
19 陈丽萍 10,000 1.2658%
20 陈萍 10,000 1.2658%
21 陈伟新 10,000 1.2658%
22 傅东 10,000 1.2658%
23 郭晓军 10,000 1.2658%
24 何静 10,000 1.2658%
25 何网秀 10,000 1.2658%
26 惠琴芬 10,000 1.2658%
27 匡卫峰 10,000 1.2658%
28 李小龙 10,000 1.2658%

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29 卢海燕 10,000 1.2658%
30 马建德 10,000 1.2658%
31 钱飞舟 10,000 1.2658%
32 钱海明 10,000 1.2658%
33 钱美芳 10,000 1.2658%
34 宋桂芬 10,000 1.2658%
35 孙建 10,000 1.2658%
36 王金美 10,000 1.2658%
37 王菊生 10,000 1.2658%
38 吴海鸥 10,000 1.2658%
39 徐建山 10,000 1.2658%
40 徐微积 10,000 1.2658%
41 许淑珍 10,000 1.2658%
42 袁海兵 10,000 1.2658%
43 张映红 10,000 1.2658%
44 赵明 10,000 1.2658%
45 周黎 10,000 1.2658%
46 朱颖 10,000 1.2658%
47 祝若莹 10,000 1.2658%
合计 790,000 100%

b、2007 年4 月6 日，吴玉祥等10 人将其拥有的海瞻投资共计27.85%的股

权（对应22 万元的出资额）转让给钱飞舟等 12 人，转让对价系依据经江苏公证

审计的海陆锅炉截止2006 年 10 月31 日的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年 1 月

10 日利润分配后的数据），具体情况如下表：

序号 转让方 转让出资（元） 受让方 受让出资（元）
1 吴玉祥 20,000 钱飞舟 19,170
2 王金美 10,000 傅东 15,336
3 惠琴芬 10,000 徐元生 20,630
4 钱海明 10,000 唐庆宁 11,502
5 徐建山 10,000 徐建新 11,502
6 蔡立 10,000 张娈 15,336
7 周仲文 20,000 邹雪峰 15,336
8 马建德 10,000 陆惠丰 7,668
9 刘浩坤 110,000 常宇 7,668
10 缪伟达 10,000 陈吉强 57,512
11 闵平强 19,170
12 朱建忠 19,170
合计 220,000 220,000

股权转让完成后，海瞻投资的股东及股权比例变更为：

序号 股东名称 出资额（元） 出资比例

1 刘浩坤 60,000 7.5949%

2 陈吉强 57,512 7.2800%

3 徐元生 50,630 6.4089%

4 钱飞舟 29,170 3.6924%

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

5 傅东 25,336 3.2071%

6 包健 20,000 2.5317%
7 陈国芳 20,000 2.5317%

8 陈秀珍 20,000 2.5317%

9 丁惠琴 20,000 2.5317%

10 顾建文 20,000 2.5317%

11 郭少红 20,000 2.5317%

12 李富良 20,000 2.5317%

13 陆文忠(大) 20,000 2.5317%

14 沈同刚 20,000 2.5317%

15 孙伟 20,000 2.5317%

16 张浩 20,000 2.5317%

17 闵平强 19,170 2.4266%

18 朱建忠 19,170 2.4266%

19 张娈 15,336 1.9413%

20 邹雪峰 15,336 1.9413%

21 唐庆宁 11,502 1.4559%

22 徐建新 11,502 1.4559%

23 卞继杨 10,000 1.2658%

24 陈丽萍 10,000 1.2658%

25 陈萍 10,000 1.2658%

26 陈伟新 10,000 1.2658%

27 郭晓军 10,000 1.2658%

28 何静 10,000 1.2658%

29 何网秀 10,000 1.2658%

30 匡卫锋 10,000 1.2658%

31 李小龙 10,000 1.2658%

32 卢海燕 10,000 1.2658%

33 缪伟达 10,000 1.2658%

34 钱美芳 10,000 1.2658%

35 宋桂芬 10,000 1.2658%

36 孙建 10,000 1.2658%

37 王菊森 10,000 1.2658%

38 吴海鸥 10,000 1.2658%

39 徐微积 10,000 1.2658%

40 许淑珍 10,000 1.2658%

41 袁海兵 10,000 1.2658%

42 张映红 10,000 1.2658%

43 赵明 10,000 1.2658%

44 周黎 10,000 1.2658%

45 朱颖 10,000 1.2658%

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

46 祝若云 10,000 1.2658%
47 常宇 7,668 0.9706%
48 陆惠丰 7,668 0.9706%
合计 790,000 100%

上述持股公司的历次股权变动中，洪民普等 8 人将其拥有的海高投资股权转

让给朱亚平等 13 人、吴玉祥等 10 人将其拥有的海瞻投资股权转让给钱飞舟等

12 人之事项主要系因为公司为组织申请发行上市前的整体改制工作，征得全体

职工股东就公司决定拟整体改制及发行上市事项后的股权持有意向，于 2007 年

1 月，向所有公司自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东

发出《股权转让征询函》，告知公司拟整体变更为股份有限公司，并告知当时公

司经审计后的净资产值，同时征询职工股东是否愿意在此时转让公司的权益以及

对转让价格的意向。根据职工股东提交的《股权转让征询函》回复确认，海高投

资和海瞻投资分别于 2007 年 2 月 11 日召开股东会审议批准了股权转让事项。

2007 年 4 月 6 日，出让、受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让。各

受让人均已经支付完毕相应的转让价款。

上述工会持股的内部转让、工会持股向持股公司的平移以及持股公司股权的

转让并未引起海陆锅炉实际控制人的变化，海陆锅炉管理层和主营业务也均未发

生变化。

（5）增资

为筹措发展资金，优化股权结构，激励公司高管，海陆锅炉实施了此次增资，

根据海陆锅炉2007 年3 月 15 日股东会决议，海陆锅炉增资787,819 元，注册资

本增至 6,587,819 元，其中徐元生增资 510,308 元，潘建华增资 79,877 元，国发

创投增资 197,634 元。上述情况已经江苏公证于 2007 年 3 月 19 日出具的苏公

W[2007]B022 号《验资报告》验证。2007 年3 月20 日，海陆锅炉在苏州市张家

港工商行政管理局完成了工商变更登记手续。该次增资的有关具体情况如下：

A、2007 年3 月徐元生、潘建华的增资形式均为现金增资，作价依据为海陆

锅炉2006 年 10 月31 日经审计的净资产值（扣除海陆锅炉2007 年 1 月 10 日利

润分配后为72,611,417.68 元），增资价格为每元出资额对应净资产值的 1 倍（2006

年 10 月31 日每元出资额对应的净资产值为12.5192 元）。徐元生以638.8648 万

元现金认购海陆锅炉 51.0308 万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的

587.8340 万元计入海陆锅炉资本公积金；潘建华以 100 万元现金认购海陆锅炉

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7.9877 万元增资，其中超出应认缴新增注册资本的92.0123 万元计入海陆锅炉资

本公积金。

B、2007 年3 月国发创投增资的形式为现金增资，作价依据为海陆锅炉2006

年 10 月 31 日经审计的净资产值，增资价格为每元出资额对应净资产值的2.72

倍。苏州国发创投以 672 万元认购海陆锅炉 19.7634 万元增资，其中超出应认缴

的新增注册资本的652.2366 万元计入海陆锅炉资本公积金。

该次增资完成后，海陆锅炉的股东出资及出资比例如下表：

序号 股东名称 出资额（元） 所占比例 出资方式

1 徐元生 2,543,926 38.6156% 货币

2 张家港海高投资有限公司 890,000 13.5097% 货币
3 张家港海瞻投资有限公司 790,000 11.9918% 货币
苏州国发创新资本投资有限公
4 197,634 3.0000% 货币
司

5 惠建明 185,008 2.8083% 货币

6 程建明 180,000 2.7323% 货币

7 瞿永康 180,000 2.7323% 货币

8 陈吉强 162,304 2.4637% 货币
9 宋巨能 142,461 2.1624% 货币
10 朱建忠 120,770 1.8332% 货币
11 黄泉源 120,000 1.8215% 货币
12 闵平强 100,770 1.5296% 货币
13 黄继兵 100,000 1.5179 货币
14 姚志明 100,000 1.5179% 货币

15 潘建华 79,877 1.2124% 货币

16 贝旭初 50,000 0.7590% 货币
17 陈伟平 50,000 0.7590% 货币

18 黄惠祥 50,000 0.7590% 货币

19 刘浩坤 50,000 0.7590% 货币

20 陆建明 50,000 0.7590% 货币
21 潘瑞林 50,000 0.7590% 货币
22 钱浩 50,000 0.7590% 货币
23 宋建刚 50,000 0.7590% 货币
24 杨建华 50,000 0.7590% 货币
25 钱飞舟 20,770 0.3152% 货币
26 傅东 16,615 0.2522% 货币

27 张娈 16,615 0.2522% 货币

28 张卫兵 16,615 0.2522% 货币
29 张展宇 16,615 0.2522% 货币

30 邹雪峰 16,615 0.2522% 货币

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

31 陈建国 12,461 0.1892% 货币

32 葛卫东 12,461 0.1892% 货币

33 唐庆宁 12,461 0.1892% 货币
34 王平 12,461 0.1892% 货币

35 徐建新 12,461 0.1892% 货币

36 叶利丰 12,461 0.1892% 货币
37 郁建国 12,461 0.1892% 货币
38 袁军 12,461 0.1892% 货币
39 朱武杰 12,461 0.1892% 货币
40 朱亚平 12,461 0.1892% 货币
41 常宇 8,307 0.1261% 货币
42 陆惠丰 8,307 0.1261% 货币

合计 6,587,819 100%

此次增资后，控股股东徐元生的股权比例进一步上升至 38.6156%，海陆锅

炉的管理层和业务均未发生变化，通过引入外部股东国发创投，海陆锅炉的经营

管理机制进一步得到优化。

2、股份有限公司阶段

根据江苏公证于2007 年4 月 15 日出具的苏公W[2007]A362 号《审计报告》，

截止审计基准日 2007 年 3 月31 日，海陆锅炉净资产值为人民币108,891,894.08

元。2007 年 4 月 16 日，经发行人创立大会审议通过，徐元生等42 名发起人以

海陆锅炉经审计后的净资产 108,891,894.08 元，按照 1.3120：1 的比例折成股份

8,300 万股，每股面值人民币 1 元。公司于2007 年4 月23 日在江苏省苏州工商

行政管理局登记注册并领取注册号为 3205002116314 的《企业法人营业执照》，

股份公司设立时的股权结构见本节“二、（二）发起人”。

本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未对

公司业务和经营业绩产生影响。

（二）发行人重大资产重组情况

2000 年 6 月，根据张家港市体改委张体改（2000）60 号《关于同意江苏海

陆锅炉集团有限公司实施资产转让的批复》，江苏海陆集团将其经评估确认的

132,790,622.65 元资产及等值负债转让给海陆锅炉，海陆锅炉的主营业务范围正

式由普通机械制造、安装变更为锅炉（工业锅炉、船用锅炉、特种锅炉）、压力

容器的生产和安装等，具体情况如下：

1、江苏海陆集团基本情况

公司进行锅炉设计、生产的历史可以上溯至江苏海陆集团。江苏海陆集团前

1-1-38





身为沙洲船用锅炉厂，始建于 1956 年，系由手工业联社基础上发展起来的集体

企业。1976 年开始生产船用锅炉，1977 年被原国家六机部确认为专业生产船用

锅炉的定点工厂， 1984 年获国家劳动部“D2”级工业锅炉制造许可证，并首次

与日本大阪锅炉厂联合生产翅片管船用锅炉。1987 年开始制造压力容器，1994

年 10 月，与同为集体企业的张家港市第三机械厂合并，1995 年组建“江苏海陆

锅炉集团有限公司”，主营业务为锅炉、压力容器、普通机械制造等。

江苏海陆集团及下设的工业锅炉厂、环形锻件厂、沙洲船用车间、石油化工

机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所七家实体，经张家港市审计事务所评估并经

张家港市国有资产管理局确认，截止 1999 年 8 月22 日，江苏海陆集团资产总额

为 16,701.68 万元，负债总额 15,654.06 万元，净资产 1,047.62 万元。

江苏海陆集团向海陆锅炉转让部分资产与负债时，其股东为张家港海陆机械

厂（股权比例为 12.99%）和张家港市沙洲船用锅炉厂（股权比例为 87.01%）。

张家港海陆机械厂和张家港市沙洲船用锅炉厂均为集体所有制企业，主管部门为

张家港市经济委员会。江苏海陆集团在2000 年转让锅炉相关资产、人员、技术、

商标后，不再从事实质性业务活动，其遗留问题目前由主管部门张家港市经济委

员会的直属企业张家港市金茂投资发展有限公司接管。目前与发行人不存在业务

和人员方面的联系，也不存在同业竞争。

江苏海陆集团目前的基本情况为：注册资本为3,030 万元，法定代表人为姚

志明，股东为张家港海陆机械厂和张家港市沙洲船用锅炉厂。根据苏州市张家港

工商行政管理局2006 年 12 月28 日发布的“张工商[2006]企吊字第001 号文”，

江苏海陆集团因未按照规定在2006 年6 月30 日前接受年检，且逾期仍不接受年

检，被苏州市张家港工商行政管理局吊销营业执照。

2、资产评估情况

根据张家港市审计事务所就江苏海陆集团本部及其下属的环形锻件厂、工业

锅炉厂、沙洲船用车间、石油化工机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所七家实体

分别出具的张审所评报字（1999）第150号、第165号、第166号、第167号、第168

号、第172号、第177号《资产评估报告书》，张家港市审计事务所接受江苏海陆

集团的委托，以1999年8月22 日为评估基准日，对上述相关实体的资产分别进行

了评估，该次评估对存货的评估采用现行市价法和账面成本法评估，并考虑相关

费用确定存货的评估值；对在用低值易耗品，在清查验证的基础上按成新率计算

1-1-39





确定评估值；对货币资金、应收账款等其他资产，根据明细表审查核实账面净值，

以分析调整后金额为评估值；对固定资产的房屋建筑物、机器设备采用重置成本

法进行评估；对负债项目中的短期借款、应付账款、其他应付款、预提费用等项

目，根据明细表审查核实账面净值，以分析调整后金额为评估值。资产评估结果

汇总情况如下：

单位：元

账面值 评估值 增减值 增值率（%）

资产总计 169,216,745.52 167,016,847.43 -2,199,898.09 -1.30%

负债合计 156,994,872.86 156,540,659.10 -454,213.76 -0.29%

所有者权益 12,221,872.66 10,476,188.33 -1,745,684.33 -14.28%

3、转让资产情况

2000 年 3 月 30 日，江苏海陆集团与海陆锅炉签订了《资产转让协议》，该

协议以张家港市经济委员会为鉴证方，约定江苏海陆集团向海陆锅炉转让的资产

总额为 132,790,622.65 元，海陆锅炉同时承担的负债为 132,790,622.65 元；该次

资产转让中，海陆锅炉已受让江苏海陆集团所有与锅炉生产经营相关的资产、人

员、技术、商标，其中，与锅炉制造相关的全部资质、商标、证照、许可等均已

作价 100 万元转入海陆锅炉，受让资产的资产负债明细如下：

单位：元

资产 负债

序号 科目 金额 序号 科目 金额

1 货币资金 4,492,757.59 1 短期借款 30,050,000.00

2 应收帐款 41,977,996.56 2 应付帐款 23,325,936.14

3 预付帐款 94,245.51 3 预收帐款 15,099,355.98

4 其它应收款 6,674,124.22 4 其它应付款 29,450,836.44

5 存货 29,124,304.97 5 应付工资 10,703,653.08

6 长期投资 140,000.00 6 应付福利费 2,569,960.00

7 固定资产 48,387,193.80 7 应交税金 10,678,796.17

8 无形资产 1,900,000.00 8 其它应交款 653,541.73

9 预提费用 9,655,502.72

10 长期应付款 306,651.37

11 专项应付款 296,389.02

合计 132,790,622.65 合计 132,790,622.65

注：①转让负债的应付工资、应付福利费中主要包括应付企业改制中退休工人202 人、

内退人员142 人、下岗待岗人员 147 人的相关费用共计 1069.76 万元，其余为留给在职职工

的安置费用；②无形资产中含100 万元与锅炉制造相关的全部资质、商标、证照和其它许可

费用；③转让负债的其它应付款包括江苏海陆集团总厂、工业锅炉厂、环形锻件厂、沙洲船

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

用车间、石油化工机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所七家实体应付、暂收其他单位与个人

的款项2,625.08 万元和经张家港市国资局认可的 1999 年9－12 月的企业亏损320 万元。

江苏海陆集团在转让锅炉生产经营相关资产、人员、技术、商标后，除进行

原有债权债务的清理、出租划拨土地使用权等事项外，已停止生产经营，不再从

事实质性业务活动。其保留的资产内容如下：A、房屋建筑物、车辆等固定资产；

B、两宗划拨土地使用权；C、存货（包括报废半成品、产成品、报废件等）；D、

应收帐款、预付帐款、其他应收款等债权。

4、职工安置情况

根据江苏海陆集团与海陆锅炉签订并由张家港市经济委员会鉴证的《职工安

置协议》，就与资产转让有关的职工安置问题，约定主要内容如下：

（1）安置对象

根据张委办[1997]43 号文精神，在企业改制中，要保持职工队伍的稳定，原

有职工要随企业资产转移而转移，不能无故或随意解除合同。海陆锅炉同意接受

江苏海陆集团安排的职工 1168 名（其中内退人员 142 人，下岗、待岗人员 147

人）。

（2）社会保障

凡是海陆锅炉负责管理的合同制员工，均应参加社会保险，足额缴纳社会保

险基金。

（3）劳动管理

海陆锅炉对所属职工的管理应严格执行《劳动法》及上级劳动政策法规，与

职工签订劳动合同，规范劳动用工制度。

（4 ）富余职工的精简分流及安置工作

海陆锅炉对所属内部富余职工的精简、分流、安置应严格执行张委办[1997]7

号文及张委办[1997]43 号文件精神，不得无故或随意解除劳动合同。

5、土地使用权租用情况

就资产转让涉及的土地使用权问题，以张家港市经济委员会为鉴证方，江苏

海陆集团与海陆锅炉于2000 年3 月30 日签订了《土地使用权租用及其租费上缴

协议书》，并于2000 年6 月2 日对土地安排进行调整，确定海陆锅炉向江苏海陆

集团租（借）用其位于张家港市南环路 17 号内 59,048.9 平方米和张家港市人民

西路 1 号48,336.9 平方米（合计 107,385.8 平方米）的两宗土地：（1）位于张家

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

港市人民西路 1 号的土地全部由海陆锅炉租用，每平方米年租金为 7.50 元，年

土地租金为 362,526.75 元；但自2000 年 1 月 1 日起的八年内海陆锅炉免交土地

租金，上述租金减免作为安置江苏海陆集团富余人员的费用；（2）位于张家港市

南环路 17 号的土地中，其中 17,243.5 平方米的土地为无偿出借给海陆锅炉使用，

未规定出借期限；其中41805.4 平方米的土地由海陆锅炉租用，每平方米年租金

为 7.50 元，年土地租金为 313,540.5 元；但自 2000 年 1 月 1 日起的八年内海陆

锅炉免交土地租金，上述租金减免作为安置江苏海陆集团富余人员的费用。

两宗土地中，张家港市人民西路 1 号的土地 48,336.9 平方米已于 2007 年 7

月由公司以受让方式取得，张家港市人民政府已向发行人核发“张国用(2007)第

040046 号”《国有土地使用证》；张家港市南环路17 号内59,048.9 平方米土地已

于2002 年被张家港市政府收回。

目前，公司不存在租用江苏海陆集团土地的情况。

6、资产转让的政策依据及审批程序

海陆锅炉收购江苏海陆集团部分资产和负债的方案是依据张家港市委、市政

府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组〈关于深化市属中小企业产权制

度改革的意见〉和〈关于市属中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法〉

的通知》（张委发[1997]7 号）制定和实施。

根据张委发[1997]7 号文件规定，市属中小企业改制为有限责任公司，必须

先向市体改委报批，凭体改委批文再向市工商行政管理部门办理证照。

上述《资产转让协议》、《职工安置协议》、《土地使用权租用及其租费上缴协

议书》及《规费上缴协议书》签订后，2000 年 4 月 5 日，江苏海陆集团向张家

港市经济委员会提出《关于江苏海陆锅炉集团有限公司实行“建新买旧”转制的

请示》，提出对江苏海陆集团进行“建新买旧”转制，将江苏海陆集团截止 1999

年 8 月22 日经评估确认后的总资产167,016,847.43 元、负债 156,540,659.10 元、

净资产 10,476,188.33 元，经张家港市国资局认可剥离资产 34,226,224.78 元、剥

离负债23,750,036.45 元后，计资产 132,790,622.65 元和等额负债 132,790,622.65

元转让给海陆锅炉。新建立的海陆锅炉由江苏海陆集团工会社会法人出资 168 万

元，占29%的权益，江苏海陆集团董事长、总经理徐元生出资 191 万元，占32.9%

的权益，江苏海陆集团副总经理及其他干部职工共计28 人持有剩余 38.1%的权

益；2000 年 6 月 12 日，张家港市经济委员会以张经转（2000）6 号文向张家港

1-1-42





市经济体制改革委员会（以下简称“张家港体改委”）提交《关于江苏海陆锅炉

集团公司“建新买旧”转制的请示》。2000 年 6 月 14 日，张家港市体改委以张

体改（2000）60 号文批准同意江苏海陆集团实施资产转让。2007 年 12 月21 日，

江苏省人民政府办公厅以苏政办函[2007]127 号《省政府办公厅关于确认张家港

海陆锅炉有限公司受让集体资产合规性的函》确认海陆锅炉受让集体资产履行了

法律程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

该资产转让方案的制定和实施过程中，作为江苏海陆集团股东的张家港海陆

机械厂、张家港市沙洲船用锅炉厂未对资产转让方案的制定和实施作出股东会决

议。

发行人律师认为：虽然江苏海陆集团的组织形式是有限责任公司，但仍是市

属集体企业的性质，因此实际上并未按照《公司法》规定的公司治理结构运作，

而仍按照集体企业的隶属关系对其重大行为进行管理；并且，张家港海陆机械厂、

张家港市沙洲船用锅炉厂作为市属集体所有制企业，主管部门均为张家港市经济

委员会，因此江苏海陆集团重大资产的处置权归张家港市经济委员会。据此该次

资产转让方案的制定和实施虽然因未召开股东会审议而在程序上存在瑕疵，但是

经张家港市经济委员会的批准后，并不会存在法律风险和潜在纠纷。

7、资产重组对公司的影响

通过上述重组，海陆锅炉获得了江苏海陆集团从事锅炉和机械制造的主要经

营性资产，以租用方式取得了张家港市人民西路 1 号内48,336.9 平方米、南环路

17 号土地59,048.6 平方米，共计 107,385.8 平方米的土地使用权；通过接受并安

排随资产转移的 1,168 名职工，有关管理、营销、技术及生产人员加入了海陆锅

炉。2000 年4 月，国家质量技术监督局以（2000）质技监锅便字2049 号函答复

江苏省质量技术监督局锅炉处，同意将江苏海陆集团持有的锅炉制造许可证的企

业名称变更为海陆锅炉，名称变更后，锅炉制造许可证的级别、编号和有效期不

变。其它与锅炉制造相关的全部资质、商标、证照和其它许可也已陆续转至海陆

锅炉名下。

通过上述重组，海陆锅炉承继了江苏海陆集团锅炉制造业务和相关资质，拥

有与上述业务相关的、较为完整的经营性资产，以及相应的管理、营销、技术和

生产人员，海陆锅炉业务步入良性发展轨道，在原有船用锅炉制造优势的基础上，

适时介入当时几乎空白的余热锅炉领域，通过对国外先进技术的引进、消化、吸

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收，形成了干熄焦、氧气转炉余热锅炉的自主设计、制造能力，形成了较高的市

场占有率和行业领先优势。

四、发行人历次验资情况

（一）海陆锅炉设立时验资情况

海陆锅炉设立时，张家港华景会计师事务所于2000 年 1 月 12 日出具张审所

验字（2000）第027 号《验资报告》，经审验，截止2000 年 1 月 12 日，海陆锅

炉580 万元注册资本已经全部到位，股东全部以现金投入。

（二）海陆锅炉增资时的验资情况

2007 年 3 月，海陆锅炉增资787,819 元，公司注册资本增至 6,587,819 元，

其中徐元生增资 510,308 元，潘建华增资79,877 元，国发创投增资 197,634 元。

江苏公证于2007 年3 月 19 日出具苏公W[2007]B022 号《验资报告》。经审验，

三名股东以货币出资 14,108,648 元，其中计入实收资本787,819 元，计入资本公

积 13,320,829 元。

（三）整体变更为股份有限公司时的验资情况

2007 年 4 月，海陆锅炉整体变更为苏州海陆重工股份有限公司，江苏公证

于2007 年4 月20 日出具了苏公W[2007]B037 号《验资报告》，经审验，全体股

东以截止2007 年 3 月31 日的净资产108,891,894.08 元于 2007 年 4 月折为海陆

重工的股份 8,300 万股，其中 8,300 万元作为注册资本，其余25,891,894.08 元作

为资本公积，每股面值一元。

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五、发行人股权结构及组织结构

（一）公司股权及关联关系结构图

苏州国发创新资
本投资有限公司
投资有限公司 投资有限公司 惠建明等
张家港海高 张家港海瞻
徐 名自然人

元
3
90% 生 8

陈吉强

10% 上海海绿经贸有限公司 38.6156% 13.5097% 11.9918% 3% 32.8829%

90%
闵平强 苏州海陆重工股份有限公司

10% 江苏江海机械有限公司

60% 100% 53.56%

研究所有限公司
张家港海陆锅炉
江阴海陆冶金设
备制造有限公司 张家港海陆沙洲
100% 55% 33% 32% 20% 20% 锅炉有限公司

张家港海陆成套工张家港保税区海乐张家港海陆工程机 张家港海陆钢结张家港海陆环形
程设备有限公司 张家港海陆模压
械制造有限公司 锻件有限公司
运输有限公司 构有限公司
有限公司

51%

张家港格林沙洲
55% 锅炉有限公司

张家港海陆重型
锻压有限公司

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（二）公司内部组织结构图

股东大会
审计委员会
监事会
提名委员会

董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员会

战略委员会

总经理

分管副总及总工程师
60% 100% 53.56%

备江 研 张 张 油箱厂（分公司）
制阴 究家 锅 家 财务部 制造部 质保部 采购部 市场部 海外部 核电项目部 技术研发中心 行政部 人力资源部 审计部 公司办 证券办
造海 所港 炉港
有陆 有海 有海
限冶 限陆 限陆 成 生 设 安 物 物 物 计 产 售 进 核 核 核 标 劳
公金 公锅 公沙 财 本 产 备 全 检 质 理 计 探 资 资 资 资 划 品 后 出 核 电 电 电 开 技 工 准 保 基 后 动 档
司设 司炉 司洲 务 核 计 管 环 验 保 化 量 伤 料 计 采 仓 合 销 服 口 电 技 质 车 发 术 艺 化 卫 建 勤 人 案
科 算 划 理 保 科 科 室 室 室 室 划 购 同 售 务 办 术 保 科 科 科 科 科 科 事 室
库 科 间 室
科 科 科 科 科 科 科 科 科 科 科 科

51%

张
锅 膜式壁车间
家 准备车间金工车间 钢结构车间
重容车间
炉港 管子车间 总装车间
有格
限林
公
沙
司
洲

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（三）公司内部组织结构、机构设置及运行情况

1、发行人组织结构及运行情况

公司的最高权力机构为股东大会。

董事会为股东大会常设决策和管理机构。董事会设9 名董事，其中3 名为独

立董事。

监事会是公司的监督机构，监事会设有 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事。

公司设总经理 1 名，总经理在董事会的领导下主持全面工作；设副总经理4

名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。

公司设董事会秘书 1 名，负责对外信息披露，处理公司与证券监督管理部门、

公司与股东的相关事宜。

目前， 公司股东大会、董事会、监事会等机构运行情况良好。

2、发行人内部机构设置及运行情况

公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统，在此基础上，形成完善的组

织结构。公司下设了 13 个职能和生产部门，具体职责和分工如下：

（1）办公室

负责公司本部日常事务，协助总经理进行各部门之间的综合协调，加强对各

项工作的督促和检查，建立并完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范化管

理；负责公司来往文电的处理和文书档案的管理；负责收集保管公司各种对外宣

传材料。

（2）财务部

负责制定公司财务管理制度；负责组织编制公司年及季度的成本、利润、资

金、费用等有关财务指标计划，并定期检查、考核执行情况；负责开展产品成本

核算，编制年、季、月度财务会计报表及年度会计决算工作；编写财务及经济活

动分析报告，找出经营活动中的问题，提出改进意见和建议；负责核对公司应收

货款，提出对应收货款回笼计划，严格按规定执行和考核；办理现金收支和银行

结算业务及赎金支付；加强会计档案的管理工作，为公司及时提供可靠的会计凭

证资料。

（3）审计部

负责拟订公司内部稽核规章制度，负责公司生产经营活动的内部审计工作，

对公司经济效益进行稽核并提出工作建议。

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（4 ）制造部

负责编制年、季、月度生产、设备维修计划及组织实施、检查、协调、考核；

严格按照经营计划要求，合理组织和协调生产，确保合同履行；根据产品生产实

际，及时进行生产调度，严肃调度纪律，平衡综合生产能力；下达车间生产计划

表，跟踪生产进度，做好生产产品日进度统计。制造部下设生产管理科、设备管

理科、安全环保科三个职能科室，对准备车间、金工车间、膜式壁车间、管子车

间、钢结构车间、重容车间、总装车间进行垂直管理。

（5）质量保证部

建立、实施和保持（锅炉、压力容器、核电、计量）质量管理体系，并促使

体系有效运行；负责组织质量管理体系文件的编写、报批、发放、更改和体系质

量记录管理；收集公司内外质量反馈信息和数据统计，参加各种质量分析会等质

量活动，组织有关部门数据分析工作，提出改进措施和建议；组织质量管理体系

内部审核，记录内审情况，编写内审报告，准备管理评审输入资料；负责对纠正

和预防措施的跟踪和验证，对质量管理体系改进策划，组织对顾客满意度评价等；

组织或参与对供方评价，有权否决质量保证能力不足的供方。下设检验科、质保

科、理化试验室、计量室、无损检测中心、资料室六个职能科室。

（6）采购部

负责编制年度、月度常用备品备件、低值易耗物资采购计划，定期编制产品

生产所需物资采购和资金使用计划；负责材料和配套件等物资的采购业务活动，

确保采购物资质量；及时办理采购物资的报验手续，负责对不合格物资处置的申

报及处理；建立物资进、出明细台帐，对各类物资的消耗进行分类统计及成本核

算；负责物资采购人员及仓储管理人员业务培训，不断提高物资采购、管理能力。

（7）市场部

负责编制公司远期、中期、近期的经营计划和根据公司目标制定年度营销计

划；根据公司年度目标和经营合同，编制月度经营计划，及时下达相关部门；根

据下达经营计划，跟踪并协调计划执行，确保合同履行率达 90%以上；开展市场

信息调研，编制月度市场信息动态资料，及时上报并跟踪信息。

（8）海外部

负责海外经营信息的收集、整理；与海外客户进行业务洽谈；负责合同报价、

合同评审和签订，负责合同管理。

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（9）核电项目部

负责核电设备制造；协助培训部门进行核设备参与人员的核法规、核安全与

质量保证知识培训；负责民用核承压设备制造资格许可证的取证及对许可证条件

的管理工作。下设核电办，直接管理核容车间。

（10）技术研发中心

负责按客户提供的技术参数及方案进行设计和编制技术文件；负责公司锅

炉、压力容器、烟道等产品生产工艺的编制；负责新产品开发、自制设备设计、

论证，参与试制、定型、生产等活动，提供试制报告；参与技术谈判和招标投标

活动；严格遵守公司质量手册的规定，确保设计产品的安全性、正确性、完整性，

参与合同评审、供方评价、不合格品评审、数据分析等质量活动。

（11）行政部

负责编制公司年、季、月度组织、宣传、行政、后勤、治安保卫、工会、计

生工作计划和后勤用款计划及决算；负责公司的安全检查与教育，维护内部治安

秩序，搞好治安综合治理，预防犯罪和治安、火灾事故的发生。下设保卫科、基

建科、后勤科三个职能科室。

（12）人力资源部

负责编制全公司一般人才需求计划，为公司的人才需求提供保证；制定员工

绩效考核制度，建立一般员工的工作业绩档案；编制每月工资报表并配合财务审

核工资发放表；负责办理公司员工的社会保险；负责新进人员的培训；负责处理

劳务纠纷。

（13）证券办

协助董事会秘书办理信息披露事务、接待投资者来访、咨询； 编制公司临

时（定期）报告草稿。

（四）公司控股子公司和参股公司的简要情况

公司目前拥有4 家控股子公司，无参股公司。具体情况如下：

1、张家港海陆锅炉研究所有限公司

海陆研究所设立于 2003 年 9 月22 日，注册资本50 万元；住所为杨舍镇港

城大道；法定代表人为徐祖辉；经营范围为锅炉技术的研究、开发、转让。

本公司拥有该公司 100%股权。经江苏公证审计，截止2007 年 12 月31 日，

总资产为271.95 万元，净资产221.84 万元，2007 年度实现营业收入375.60 万元，

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净利润 172.47 万元。

2、江阴海陆冶金设备制造有限公司

海陆冶金于 2003 年 10 月28 日设立；注册资本500 万元；住所为江阴市华

士镇龙砂工业园；法定代表人为陈吉强；经营范围为冶金机械设备、锅炉配件、

弯管、金属结构件的制造、加工。该公司主要从事氧气转炉余热锅炉的生产和销

售。经江苏公证审计，截止2007 年 12 月31 日，总资产为9,378.50 万元，净资

产2,784.71 万元，2007 年度实现营业收入 11,992.98 万元，净利润 1,482.05 万元。

本公司对该公司出资300 万元，占注册资本的60%；赵建新出资200 万元，

占注册资本的40%。除本公司以外的海陆冶金其他股东的基本情况如下：

赵建新，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码为

32021919660203****，住所为江苏省江阴市华士镇勤丰路 136 号401 室，与公司

及公司股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系。

3、张家港海陆沙洲锅炉有限公司

海陆沙洲于2000 年 1 月26 日设立，注册资本450 万元；住所为杨舍镇人民

西路 1 号；法定代表人为徐元生；经营范围为船用锅炉、压力容器、工业锅炉、

机械设备、金属结构件制造、加工。经江苏公证审计，截止2007 年 12 月31 日，

总资产为 2,584.50 万元，净资产 1,948.05 万元，2007 年度实现营业收入 453.08

万元，净利润270.62 万元。

该公司由本公司出资 241 万元，占注册资本的 53.56%；张家港海远投资有

限公司出资 70 万元，占注册资本的 15.56%；张家港海瞩投资有限公司出资 49

万元，占注册资本的 10.90%；朱松林出资20 万元，占注册资本的4.44%；郭伟

安、王爱华各出资 10 万元，各占注册资本的2.22%；刘国良、苏正东、卞家和、

蔡鹤皋、朱迅辰、赵玉祥、钱建飞、李炎、朱华平、姜峰各出资5 万元，各占注

册资本的 1.11%。

除本公司以外的海陆沙洲其他股东的基本情况如下：

（1）张家港海远投资有限公司

张家港海远投资有限公司（以下简称“海远投资”）于2006 年 12 月7 日设

立，现持有注册号为 3205822111540 的《企业法人营业执照》，住所为杨舍镇人

民西路 1 号，法定代表人为赵春，注册资本为 70 万元，企业类型为有限责任公

司，经营范围为：投资、收益、管理（涉及行政许可的，办理许可证后方可经营）。

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根据海远投资2007 年度财务报表，海远投资截至2007 年 12 月31 日的总资

产为 70.71 万元，净资产为 70.67 万元，净利润为 17.67 万元，上述财务数据未

经审计。

海远投资的股东情况为：

序号 姓名 身份证号码 持股比例
1 赵春 32052119750214**** 1.4286%
2 施丽华 32058257110**** 5.7143%
3 陶岳云 32052119490821**** 4.2857%
4 高克勤 32052119601026**** 4.2857%
5 冯隽红 32022219661020**** 7.1429%
6 宋培清 32052153030**** 4.2857%
7 彭行星 32052119591106**** 4.2857%
8 陈美英 32052119670302**** 4.2857%
9 毛国才 32052119540129**** 4.2857%
10 缪荷芬 32052151070**** 4.2857%
11 许明 32052119580217**** 2.8571%
12 葛桂柱 32052119530304**** 2.8571%
13 陈建康 32052119700309**** 2.8571%
14 许胜峰 32052119681028**** 2.8571%
15 戴金良 32052119530127**** 5.7143%
16 许楚英 32052119540630**** 2.8571%
17 顾新英 32052119620407**** 2.8571%
18 钱雪琴 32052119640111**** 2.8571%
19 顾泳 32052119680316**** 4.2857%
20 张惠明 32052119680705**** 2.8571%
21 徐建芬 32052119680909**** 2.8571%
22 昝红 32058219711123**** 2.8571%
23 沈志芹 32058219770516**** 1.4286%
24 戴立琴 32052119661219**** 1.4286%
25 汪淑芬 32058219570105**** 1.4286%
26 蔡玉琴 32052119570916**** 1.4286%
27 陈刚 32052119641002**** 1.4286%
28 缪红卫 32052119701225**** 1.4286%
29 李洪生 32052119500820**** 1.4286%
30 周波 32052119661010**** 1.4286%
31 郭景洪 32052119690206**** 1.4286%
32 袁洪泉 32052119690823**** 1.4286%
33 孙颖 41041219631203**** 2.8571%

海远投资的股东中不存在发行人的高管人员或发行人的其他关联方。

（2）张家港海瞩投资有限公司

张家港海瞩投资有限公司（以下简称“海瞩投资”）于2006 年 12 月6 日设立，

现持有注册号为 3205822111536 的《企业法人营业执照》，住所为杨舍镇人民西

路 1 号，法定代表人为张跃才，注册资本为49 万元，企业类型为有限责任公司，

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经营范围为：投资、收益、管理。（涉及行政许可的，办理许可证后方可经营）。

根据海瞩投资2007 年度财务报表，海瞩投资截至2007 年 12 月31 日的总资

产为 50.40 万元，净资产为 50.37 万元，净利润为 12.37 万元，上述财务数据未

经审计。

海瞩投资的股东情况为：

序号 姓名 身份证号码 持股比例
1 张跃才 32052119560323**** 6.1224%
2 张理强 32052119701010**** 2.0408%
3 沈静东 32052119691210**** 12.2448%
4 丁雨清 32052119720415**** 2.0408%
5 龚欣华 32052119630116**** 2.0408%
6 张敏祥 32052119570201**** 2.0408%
7 钱伟锋 32058219710412**** 2.0408%
8 宋洁 32052119680228**** 2.0408%
9 龚生伟 32052119490701**** 2.0408%
10 赵凤娟 32052119690309**** 2.0408%
11 宋建德 32052119611011**** 2.0408%
12 卢红霞 32052119680910**** 2.0408%
13 王天敏 32052119460514**** 2.0408%
14 周云芬 32052119600428**** 2.0408%
15 曹忠 32052119681201**** 2.0408%
16 王丽萍 32052119660206**** 2.0408%
17 高铁忠 32052119530228**** 2.0408%
18 杜军 32052170121**** 2.0408%
19 徐国栋 32052119690215**** 2.0408%
20 钱品刚 32052119670530**** 2.0408%
21 朱麟 32058219800116**** 2.0408%
22 吴忠 32052119710308**** 2.0408%
23 宋凤娟 32052160041**** 2.0408%
24 陈建华 32052119670312**** 2.0408%
25 周惠明 32052119661216**** 2.0408%
26 宋文秀 32052119740502**** 2.0408%
27 徐卫刚 32052119630718**** 2.0408%
28 刘芳 32052119700103**** 2.0408%
29 陈南平 32052119550318**** 2.0408%
30 孙汝娣 32052119720301**** 2.0408%
31 缪静华 32052161121**** 2.0408%
32 移妍 32058219680808**** 2.0408%
33 宋建国 32052119531105**** 2.0408%
34 汤佳平 32052119490406**** 2.0408%
35 赵艳萍 32052170061**** 2.0408%
36 程梓钰 32052119590410**** 2.0408%
37 郭建强 32052119700110**** 4.0816%
38 辛仲丰 32052119710506**** 8.1632%

海瞩投资的股东中不存在发行人的高管人员或发行人的其他关联方。

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（3）自然人股东

海陆沙洲自然人股东的基本情况如下：

是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住所
境外居留权
江苏省张家港市杨舍镇花
郭伟安 中国 否 32052119460226****
园北村20 幢202 室
江苏省张家港市杨舍镇南
朱松林 中国 否 32052119550323****
苑新村92 幢208 室
上海市徐汇区大木桥路
王爱华 中国 否 32052119490820****
158 弄 19 号 1703 室
江苏省张家港市杨舍镇花
刘国良 中国 否 32052119460912****
园浜一村7 幢302 室
江苏省张家港市杨舍镇花
苏正东 中国 否 32052119710523****
园南苑新村112 幢402 室
江苏省张家港市杨舍镇沙
卞家和 中国 否 32052119440130****
工新村 13 幢501 室
江苏省张家港市杨舍镇缪
蔡鹤皋 中国 否 32052119500818****
港巷44 号
江苏省张家港市杨舍镇花
朱迅辰 中国 否 32052119620925****
园浜一村38 幢405 室
江苏省张家港市南丰乡双
赵玉祥 中国 否 32052154122****
德村第 5 组
江苏省张家港市杨舍镇南
钱建飞 中国 否 32052119660304****
苑新村51 幢201 室
江苏省张家港市杨舍镇园
李炎 中国 否 32052119630529****
林新村 14 幢 102 室
江苏省张家港市杨舍镇花
朱华平 中国 否 32052119681114****
园浜四村49 幢201 室
江苏省张家港市杨舍镇暨
姜峰 中国 否 32052119640326****
阳花苑28 幢402 室
注：2008 年 1 月 8 日发行人股东郁建国与海陆沙洲股东朱松林签署股权转让协议，将

其持有海陆沙洲2.22%的股权转让给朱松林，海陆沙洲于2008 年 1 月 15 日办理了工商变更

登记手续。

海陆沙洲的上述自然人股东与公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、

其他高级管理人员不存在关联关系。

4、张家港格林沙洲锅炉有限公司

该公司于2003 年 3 月3 日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注册号

为企合苏苏总字第 012921 号；注册资本 1,000 万元，其中张家港海陆沙洲锅炉

有限公司出资 510 万元人民币，占注册资本的 51%，英国热能工程国际有限公司

出资 490 万元人民币，占注册资本的 49%；住所为江苏省张家港市人民西路 1

号；法定代表人为徐元生；企业类型为中外合资经营企业；经营范围为设计生产

锅炉，销售自产产品及提供自产产品的售后服务。（涉及专项许可的，待领取许

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可证后方可生产经营）。营业期限为2003 年3 月3 日至2015 年3 月2 日。

该公司主要从事船用锅炉的设计、生产和销售。经江苏公证审计，截止2007

年 12 月 31 日，总资产为6,647.43 万元，净资产 2,646.60 万元，2007 年度实现

营业收入9,628.60 万元，净利润 838.63 万元。

除海陆沙洲以外的格林沙洲其他股东的基本情况如下：

英国热能工程国际有限公司设立于 1968 年 3 月 25 日，公司的住所为

Economiser Works，Calder Vale Road，Wakefield，West Yorkshie WFI 5PF。

英国热能工程国际有限公司与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监

事、其他高级管理人员不存在关联关系。

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

（一）徐元生

徐元生为公司的控股股东，亦为公司实际控制人。本次发行前，徐元生持有

公司38.6156%的股份。本次发行后，徐元生持有公司28.9530%的股份。

徐元生，男，1954年出生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码

为32058219540407****，法定住所为江苏省张家港市杨舍镇公园新村3栋302室，

中共党员，大专，高级经济师，上海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂

长兼党委书记，江苏海陆集团董事长、总经理、党委书记，海陆锅炉董事长、总

经理、党委书记，现任公司董事长兼总经理。

徐元生所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存在

被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。

（二）张家港海高投资有限公司

成立时间：2006 年 12 月6 日

注册资本：89 万元

实收资本：89 万元

注册地和主要生产经营地：杨舍镇人民西路1号

股东构成：股东构成的具体情况参阅本招股意向书“第五节 四、（一）历次

股本形成及其变化情况”。

经营范围：投资、受益、管理

该公司系为持有本公司股权专门设立，未有其它经营活动。

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海高投资所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存

在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。除对本公司的投资外，

海高投资不存在另外的投资。

（三）张家港海瞻投资有限公司

成立时间：2006 年 12 月7 日

注册资本：79 万元

实收资本：79 万元

注册地和主要生产经营地：杨舍镇人民西路1号

股东构成：股东构成的具体情况参阅本招股意向书“第五节、四、（一）历

次股本形成及其变化情况”。

经营范围：投资、受益、管理

该公司系为持有本公司股权专门设立，未有其它经营活动。

海瞻投资所持发行人股份自其取得之日起未发生过变动，并且该等股份不存

在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争议的情形。除对本公司的投资外，

海瞻投资不存在另外的投资。

（四）控股股东控制的其他企业情况

除本公司外，公司控股股东徐元生还持有上海海绿90%的权益，对其实施控

制；同时，上海海绿持有江海机械 90%的权益，江海机械分别持有海陆成套、海

乐运输 100%和 55%的权益。因此，上海海绿、江海机械、海陆成套、海乐运输

均受本公司控股股东控制。上述四家公司的基本情况如下表：

1、上海海绿经贸有限公司

成立于2006 年9 月20 日，注册资本500 万元，实收资本 500 万元，法定住

所为上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号325，经营范围为销售金属材料（除专控）、

钢结构件、电线电缆、阀门、机电设备（涉及行政许可的凭许可证经营）。根据

未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为 535 万元，净资产为 535 万元，

2007 年度实现净利润39.26 万元。

2、江苏江海机械有限公司

成立于 1996 年2 月7 日，注册资本500 万元，实收资本 500 万元，法定住

所为张家港市杨舍镇乘航振兴南路 8 号，江海机械的主营业务为纺织机械及印染

机械，为江苏省高新技术企业，拥有主营的高新技术产品高档纺织品印染固色汽

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

蒸箱，经营范围为普通机械及专用设备、纺织机械、冶金设备、印染设备、后整

理设备、渔网机械、工程机械、电气控制设备制造、加工、销售，自营和代理各

类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外）。根据未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为 8,801.53 万元，净资

产为-99.66 万元，2007 年度实现净利润202.97 万元。

3、张家港海陆成套工程设备有限公司

成立于 1998 年 6 月6 日，注册资本295 万元，实收资本295 万元，法定住

所为张家港市杨舍镇乘航振兴南路 8 号，经营范围为冶金机械设备、纺织机械、

印染机械、石化机械设备、桩机制造、加工、销售，金属材料、建筑材料、五金

电器、机械配件、管道、仪表购销（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营）。

根据未经审计的会计报表，该公司 2007 年末总资产为 1,148.06 万元，净资产为

105.17 万元，2007 年度实现净利润0.23 万元。

4、张家港保税区海乐运输有限公司

成立于2006 年4 月 17 日，注册资本50 万元，实收资本 50 万元，法定住所

为张家港保税区银帆大厦502D 室，经营范围为普通货运、货运代理（代办）（以

上按许可证许可范围及期限经营）；金属材料及制品、日用品、劳保用品、仪器、

仪表、电动工具、机械设备、电脑、办公用品的购销，网络系统集成（涉及专项

审批的，凭许可证经营）。根据未经审计的会计报表，该公司2007 年末总资产为

117.41 万元，净资产为74.31 万元，2007 年度实现净利润24.12 万元。

七、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为 8,300 万股；公司本次公开发行 2,770 万股人民

币普通股（A 股），发行后，公司总股本变为 11,070 万股，本次公开发行股票数

量占发行后公司总股本的25.0226%。

（二）本次发行前公司股东情况

1、公司前 10 名股东及其持股情况

本次发行前，公司前 10 名股东持股情况及其在公司担任的职务情况如下：

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

序号 股东名称 所持股份（股） 持股比例 任职情况

1 徐元生 32,050,950 38.6156% 董事长兼总经理

2 张家港海高投资有限公司 11,213,119 13.5097% －

3 张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 11.9918% －

4 苏州国发创新资本投资有限公司 2,490,000 3.0000% －

5 惠建明 2,330,918 2.8083% 董事、副总经理

6 程建明 2,267,822 2.7323% 董事

7 瞿永康 2,267,822 2.7323% 董事

8 陈吉强 2,044,870 2.4637% 董事、副总经理

9 宋巨能 1,794,868 2.1624% 董事、副总经理

10 朱建忠 1,521,582 1.8332% 财务总监

2、本次发行前股东的基本情况

本次发行前，公司共有42 名股东（均为发起人股东），其中包括3 名法人和

39 名自然人，该等股东的基本情况如下：

（1）海高投资

海高投资于2006 年 12 月6 日设立，现持有注册号为3205822111537 的《企

业法人营业执照》，住所为杨舍镇人民西路 1 号，法定代表人为常理清，注册资

本为 89 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：投资、收益、管理。（涉

及行政许可的，办理许可证后方可经营）。根据海高投资2007 年度财务报表，海

高投资截至2007 年 12 月31 日的总资产为89.25 万元，净资产为 89.20 万元，净

利润为0.20 万元，上述财务数据未经审计。海高投资的股东情况请参阅 “第五

节、三、（一）1、（4 ）C. 4）两家持股公司的股权变动。

（2）海瞻投资

海瞻投资于2006 年 12 月7 日设立，现持有注册号为3205822111541 的《企

业法人营业执照》，住所为杨舍镇人民西路 1 号，法定代表人为钱飞舟，注册资

本为79 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：投资、收益、管理。（涉

及行政许可的，办理许可证后方可经营）。根据海瞻投资2007 年度财务报表，海

瞻投资截至2007 年 12 月31 日的总资产为79.10 万元，净资产为79.08 万元，净

利润为0.08 万元，上述财务数据未经审计。海瞻投资的股东情况请参阅 “第五

节、三、（一）1、（4 ）C. 4）两家持股公司的股权变动。

（3）国发创投

国发创投于2007 年 1 月 12 日设立，现持有注册号为3205001105286 的《企

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业法人营业执照》，住所为苏州市东大街 101 号，法定代表人为孙林夫，注册资

本30,000 万元，实收资本 12,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：

创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业

投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。根据国发创投 2007 年

度财务报表（未经审计），国发创投截至2007 年 12 月31 日的总资产为23,540.38

万元，净资产为 11,218.18 万元，净利润为-781.82 万元。国发创投的股权结构如

下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

深圳市创新投资集团有限公司 5,000 16.667%

张家港市金茂投资发展有限公司 3,000 10.000%

苏州国际发展集团有限公司 3,500 11.666%

苏州科技创业投资公司 3,500 11.666%

苏州工业园区华新进出口有限公司 5,000 16.667%

苏州固锝电子股份有限公司 5,000 16.667%

苏州和基投资有限公司 5,000 16.667%

合计 30,000 100.000%

（4 ）自然人发起人

发行人的39 名自然人发起人的基本信息如下：

是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住址
境外居留权
江苏省张家港市杨舍镇
徐元生 中国 否 32058219540407****
公园新村3 栋 302 室
江苏省张家港市杨舍镇
惠建明 中国 否 32052119650219****
云盘新村72 幢304 室
江苏省张家港市杨舍镇
程建明 中国 否 32052119541019****
南苑新村 17 幢209 室
江苏省张家港市杨舍镇
瞿永康 中国 否 32052151050****
中心广场4 幢304
江苏省张家港市杨舍镇
陈吉强 中国 否 32052119680310****
陈东庄村第9 组 19 号
江苏省张家港市杨舍镇
宋巨能 中国 否 32052154030****
向阳弄32 幢3 号
江苏省张家港市杨舍镇
朱建忠 中国 否 32052119660106****
花园浜南村 19 幢201 室
江苏省张家港市杨舍镇
黄泉源 中国 否 32052119460315****
东渡花园20 幢303 室
江苏省张家港市杨舍镇
闵平强 中国 否 32052163052****
龙潭新村29 幢206 室

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江苏省张家港市杨舍镇
黄继兵 中国 否 32058219570206****
西门北村49 幢 102 室
江苏省张家港市杨舍镇
姚志明 中国 否 32052119441014****
云盘三村40 幢402 室
江苏省张家港市杨舍镇
潘建华 中国 否 32052119631014****
南苑新村38 幢 104 室
江苏省张家港市杨舍镇
贝旭初 中国 否 32052119480203****
园林新村14 幢西501 室
江苏省张家港市杨舍镇
陈伟平 中国 否 32052119560630****
南环路 17 号2 幢406 室
江苏省张家港市杨舍镇
黄惠祥 中国 否 32052119501208****
花园浜一村 8 幢 104 室
江苏省张家港市杨舍镇
刘浩坤 中国 否 32052119450916****
物资新村 5 幢204 室
江苏省张家港市杨舍镇
陆建明 中国 否 32058219551219****
花园浜南村41 幢201 室
江苏省张家港市杨舍镇
潘瑞林 中国 否 32052162092****
龙潭新村21 幢403 室
江苏省张家港市杨舍镇
钱浩 中国 否 32052119580515****
暨阳新村7 幢 102 室
江苏省张家港市杨舍镇
宋建刚 中国 否 32052119630607****
赵庄村（1）曹口60 号
江苏省张家港市杨舍镇
杨建华 中国 否 32052158062****
北水渠村4 组
江苏省张家港市杨舍镇
钱飞舟 中国 否 32110219671031****
人民西路2 号
江苏省张家港市杨舍镇
傅东 中国 否 42010667112****
营房弄 10 号
江苏省张家港市杨舍镇
张娈 中国 否 32052119681119****
云盘二村69 幢401 室
江苏省张家港市杨舍镇
张卫兵 中国 否 32058219680810****
西门北村25 幢203 室
江苏省张家港市杨舍镇
张展宇 中国 否 61010319731229****
东苑新村 12 幢406 室
江苏省张家港市杨舍镇
邹雪峰 中国 否 32052119730310****
万红三村 61 幢602 室
江苏省张家港市杨舍镇
陈建国 中国 否 32058219660228****
南环路 17 号
江苏省张家港市杨舍镇
葛卫东 中国 否 32080219751222****
万红五村39 幢304 室
江苏省张家港市杨舍镇
唐庆宁 中国 否 32052119660323****
庆丰里 3 幢305 室
江苏省张家港市杨舍镇
王平 中国 否 32058219690107****
南环路 17 号2 幢410 室
江苏省张家港市杨舍镇
徐建新 中国 否 32052119750421****
人民西路2 号
江苏省张家港市杨舍镇
叶利丰 中国 否 32058219761119****
万红二村36 幢503 室
江苏省张家港市杨舍镇
郁建国 中国 否 32052119531130****
庆丰里 3 幢202 室

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江苏省张家港市南丰镇
袁军 中国 否 32052170110****
永丰村第十一组 8 号
江苏省张家港市杨舍镇
朱武杰 中国 否 32052119751018****
南苑新村68 幢402 室
江苏省张家港市杨舍镇
朱亚平 中国 否 32070619620514****
花园北村 12 幢304 室
江苏省张家港市杨舍镇
常宇 中国 否 32058219750120****
官厅新村 10 幢609 室
江苏省张家港市乘航镇
陆惠丰 中国 否 32058280020****
西周村第一组

3、本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，除直接持有本公司股权外，公司尚有 25 名自然人股东还分别

持有公司股东海高投资、海瞻投资股权。具体关联关系如下：

（1）公司自然人股东徐元生、惠建明、宋巨能、张卫兵、张展宇、陈建国、

葛卫东、王平、叶利丰、郁建国、袁军、朱武杰、朱亚平同时持有海高投资的股

权。

（2）公司自然人股东徐元生、陈吉强、朱建忠、闵平强、刘浩坤、钱飞舟、

傅东、张娈、邹雪峰、唐庆宁、徐建新、常宇、陆惠丰同时持有海瞻投资的股权。

除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

3、本次发行前股东所持股份的自愿锁定股份的承诺

本次发行前公司总股本为 8,300 万股，本次拟公开发行 2,770 万股人民币普

通股，发行后总股本为 11,070 万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的公

司股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。

除国发创投以外的公司全体股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之

日起36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人

回购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月

内，不转让其所持有的公司股份。

国发创投承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续之日为基

准日）的 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。

根据上述承诺，本次发行前股东所持股份的锁定限制情况如下：

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发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 锁定限制及期限
股数（股） 比例 股数（股） 比例

徐元生 32,050,950 38.6156% 32,050,950 28.9530% 注

张家港海高投资有限公司 11,213,119 13.5097% 11,213,119 10.1293% 自上市之日起锁定36 个月

张家港海瞻投资有限公司 9,953,218 11.9918% 9,953,218 8.9912% 自上市之日起锁定36 个月

苏州国发创新资本
2,490,000 3.0000% 2,490,000 2.2493% 2010 年4 月23 日起可上市流通
投资有限公司

惠建明 2,330,918 2.8083% 2,330,918 2.1056% 注

程建明 2,267,822 2.7323% 2,267,822 2.0486% 注

瞿永康 2,267,822 2.7323% 2,267,822 2.0486% 注

陈吉强 2,044,870 2.4637% 2,044,870 1.8472% 注

宋巨能 1,794,868 2.1624% 1,794,868 1.6214% 注

朱建忠 1,521,582 1.8332% 1,521,582 1.3745% 注

黄泉源 1,511,881 1.8215% 1,511,881 1.3657% 自上市之日起锁定36 个月

闵平强 1,269,602 1.5296% 1,269,602 1.1469% 注

姚志明 1,259,901 1.5179% 1,259,901 1.1381% 自上市之日起锁定36 个月

黄继兵 1,259,901 1.5179% 1,259,901 1.1381% 自上市之日起锁定36 个月

潘建华 1,006,371 1.2124% 1,006,371 0.9091% 注

钱浩 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

有限售条件的股份 629,950 0.7590% 629,950 0.5691%
陈伟平 自上市之日起锁定36 个月

刘浩坤 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

潘瑞林 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

宋建刚 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

黄惠祥 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

贝旭初 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

杨建华 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

陆建明 629,950 0.7590% 629,950 0.5691% 自上市之日起锁定36 个月

钱飞舟 261,680 0.3152% 261,680 0.2364% 自上市之日起锁定36 个月

傅东 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定36 个月

邹雪峰 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定36 个月

张娈 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定36 个月

张卫兵 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定36 个月

张展宇 209,333 0.2522% 209,333 0.1891% 自上市之日起锁定36 个月

葛卫东 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

徐建新 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

叶利丰 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

朱亚平 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

陈建国 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

郁建国 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

朱武杰 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

袁军 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

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唐庆宁 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

王平 156,996 0.1892% 156,996 0.1418% 自上市之日起锁定36 个月

陆惠丰 104,660 0.1261% 104,660 0.0945% 自上市之日起锁定36 个月

常宇 104,660 0.1261% 104,660 0.0945% 自上市之日起锁定36 个月

本次发行的股份 - - 27,700,000 25.0226%

总计 83,000,000 100% 110,700,000 100%

注：自上市之日起锁定 36 个月；除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高级管

理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后6 个月内，不转

让其所持有的公司股份。

八、发行人内部职工股情况

公司未发行过内部职工股。

九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等

情况

公司目前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数

量超过二百人的情况。本公司前身海陆锅炉曾存在工会持股、委托持股的情况，

具体情况参阅本招股意向书“第五节 三、（一）历次股本形成及其变化情况”。

十、员工及其社会保障情况

（一）人员情况

截止 2007 年 12 月31 日，公司员工总数为1497 人，具体构成如下：

分类结构 人数 所占比例（%）

30 岁及以下 1067 71.28

年龄构成 31-40 岁 277 18.50

41 岁以上 153 10.22

硕士以上 5 0.33

本科 98 6.55
学历构成
大专 179 11.96

中专及以下 1215 81.16

岗位构成 工程技术人员 197 13.16

管理人员 263 17.57

人事行政人员 65 4.34

财务人员 12 0.80

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生产人员 914 61.06

销售人员 46 3.07

（二）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足

额交纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基

本社会保险基金，未发生违法违规行为。发行人已严格遵守《住房公积金管理条

例》及江苏省、张家港市颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制

度、缴纳住房公积金，未发生违法违规行为。

十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、

高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东徐元生、持有

5%以上股份的股东（海高投资、海瞻投资）、全体董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员均出具了避免同业竞争承诺函。具体情况如下：

1、徐元生承诺：“ （1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经

营与发行人相同、相似业务的情形；（2 ）在本人直接或间接持有发行人股权的

相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式

直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业

务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现

在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他

企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可

抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间

的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终

止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一

步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4 ）如本人违反

上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上

述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反

上述承诺所取得的利益归发行人所有”。

2、海高投资、海瞻投资承诺：“ （1）本公司及本公司控制的企业目前不存

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在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（2 ）

在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控

股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业

务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方

以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质

竞争的业务；并将促使本公司控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务；（3）

如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的企业将来从事的

业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出

异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述

业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

（4 ）如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法

申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部

损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有”。

3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“ （1）自本人在

发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期

间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如

有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞争的任何业务或活动；（2 ）自本人

从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；（3）如本人违反上述承诺，

本人将承担因此而产生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益

归发行人所有”。

截止目前，上述承诺均严格履行，未出现违反承诺的情形。

（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺参阅本节“七、（二）

本次发行前公司前 10 名股东情况”。

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第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）公司的主营业务

公司的主营业务为余热锅炉及其配套产品、核承压设备的设计、制造与销售，

自公司设立以来主营业务未发生变化。

（二）公司的主要产品和业务

本公司为江苏省高新技术企业和火炬计划国家重点高新技术企业，公司的主

要产品为余热锅炉系列产品，在大型压力设备设计制造和金属加工能力方面形成

了一定的品牌、装备、人才、技术和管理优势。随着国家对核电发展的积极推动

和核电设备国产化率的不断提高，公司凭借丰富的大型压力设备设计、制造经验

和优势，积极进入核电设备生产领域，核电设备产品在公司业务中已占有一定比

重，并将逐步成为公司新的利润增长点。

1、余热锅炉介绍

（1）余热锅炉的功能与应用

余热锅炉作为回收工业生产过程中的余热、废热系统的重要组成部分，是节

能减排的关键设备。余热锅炉与工业锅炉相比，虽然没有燃烧系统及伴随燃烧系

统的辅助设备，系统相对简单，但其工艺原理及设计具有特殊性。余热锅炉的应

用功能与生产工艺流程中产生的余热（废热）特性相关，因此，余热锅炉的结构

特征与其热力特性就更为复杂，这也是余热锅炉设计制造的技术关键。从余热锅

炉与工业锅炉的特点来看，其主要区别如下：

工业锅炉 余热锅炉
工业锅炉是独立的一个设备，主要作 余热锅炉是工业生产装置系统中的一
用是产生蒸汽，用于发电和生产用汽 个设备，主要作用是冷却装置系统中
产生的高温烟气，同时产生蒸汽，来
设 备 独 立 发电和生产用汽，可用于多种产生高
性 温烟气的装置中，如干熄焦系统、炼
钢转炉系统、有色冶炼系统、石油催
化裂化系统、制酸系统、煤气化系统
等等

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工业锅炉热量的获得，是通过煤、油、 余热锅炉热量的获得主要来源于前部
可燃气体的燃烧，需消耗能源，其需 装置生产中产生的高温烟气（一般 350
热能来源
要燃烧器，炉排等燃烧设备 ℃～1100℃），不消耗能源。不需要燃
烧设备
工业锅炉运行稳定，通过自身燃烧来 余热锅炉首先要满足装置的要求，工
热 能 技 术
满足外部用汽的要求，工作平稳，各 作负荷范围大，有的需在 30%~110%负
要求
种负荷相对好控制 荷范围内变化，控制较困难
工业锅炉燃烧产物稳定，关于烟气成 余热高温烟气是前部装置化学反应产
份的研究较多，烟气特性易于掌握， 生，烟气成份复杂多样，每套装置各
烟 气 技 术 腐蚀状况单一，锅炉用钢品种少。燃 不相同，而且烟气中存在着 SO2，HCL、
要求 烧产物经处理后一般排空 H2S，HSN 等腐蚀性有害物，这对锅炉
用钢提出更严格的要求，锅炉用钢复
杂，品种多。烟气可循环利用或排空
设 备 标 准 工业锅炉炉型相对固定，一般以蒸发 余热锅炉根据不同的工况条件，炉型
化程度 量确定容量 较多，一般以烟气处理量确定容量
产 品 发 展 工业锅炉是在燃料中直接获得能量， 余热锅炉主要是在高温烟气中回收能
历 史 及 用 制造发展历史较长 量，是随着工业大发展，为节约能源
途 和环保发展出来的

余热锅炉的热源来自于工业生产过程中所产生的气体、液体及固体物料的高

温余热，以及工艺流程中所发生的高温废热等。通过余热（废热）的回收过程，

余热锅炉可以对烟气排放和废气中污染物进行减排处理，达到保护环境的目的。

目前，由于技术与资金投入等原因，我国工业生产中不仅还有大量的中低温余热

（废热）未被利用，而且不少生产环节中尚有大量的中高温余热（废热）未被完

全利用，从而造成能源的浪费和环境污染。

根据余热锅炉的用途不同，一般将余热锅炉分为电站余热锅炉和工业余热锅

炉两类。

电站余热锅炉通常指与燃气轮机发电机组配套的专用余热锅炉，其热源来自

于燃气轮机的尾气，通过电站余热锅炉产生蒸汽，驱动蒸汽轮机发电机组，从而

提高电厂的发电效率。由于电站余热锅炉参数与对应的燃气轮机发电机组参数相

匹配，已形成系列产品，有额定的技术参数供用户选用。

工业余热锅炉是最常用的余热锅炉，其应用范围覆盖了大部分工业领域（钢

铁、有色金属、焦化、建材、化工、纺织、印染、造纸等行业）。工业余热锅炉

技术参数根据工业余热（废热）的工况参数以及所产生蒸汽应用目的而定，所以

在锅炉行业中很难形成产品系列目录，通常在锅炉行业中把工业余热锅炉视为非

标产品。相对电站余热锅炉以及常规锅炉来说，工业余热锅炉运行环境相对恶劣，

因而其设计、制造工艺也较为复杂。因此，工业余热锅炉的技术附加值要比常规

锅炉高。

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工业余热锅炉产生的蒸汽一般用于日常生活和生产工艺，随着能源的紧缺，

更多企业为了提高余热利用的效益，降低生产成本，提高蒸汽参数用于发电，使

得工业余热锅炉技术向高温高压参数发展。如在原有余热锅炉生产的蒸汽压力为

4.6MPa、温度为450℃的基础上，提高蒸汽压力为9.8MPa、温度为540℃。根据

初步估算，余热利用率将会提高 5％，发电效率可提高 10－15％。整个“热电联

产”的系统效率要提高许多，更重要的是保护环境方面将给社会带来了巨大效益。

以焦化行业为例，干熄焦技术是近十年来国外黑色冶金联合企业和炼焦企业

迅速发展起来的最引人注目的节能与环保新型技术之一，具有较好的社会效益和

经济效益。干熄焦余热锅炉作为干熄焦装置系统的重要组成部分，起着回收系统

余热、减轻干熄焦对环境污染等作用。可回收利用红焦显热的 83％左右，使炼

焦过程的热效率提高 10 个百分点以上，平均每熄 1 吨红焦可回收3.9MPa、450℃

蒸汽0.45～0.58t。与湿法熄焦相比，可降低由每吨红焦产生的约0.5t 含有酚、氰

化物和硫化物等有害物质的废蒸汽，具有防止环境污染的重要作用。同时，干熄

焦技术可以省去湿法熄焦每吨红焦0.5 吨的耗水量，可以节约大量的水资源。干

法熄焦改善并提高了焦炭的物理、化学和机械性能，由于焦炭质量的提高，高炉

生产中炼铁焦比降低2 ％～2.5%，生产率提高 1%～2%。同时，干熄焦锅炉可回

收热能，省去湿法熄焦的水泵、水处理费用，运行费用低，设备不受腐蚀，使用

寿命长等等。干熄焦余热锅炉在国内现有焦化厂的改造中将有很大的市场潜力。

以干熄焦余热锅炉为例，其工作原理如下：

起吊机

余热锅炉
热焦炭

汽 包
高温烟气

过热器
汽轮机
冷却槽
集尘器 蒸发器 Ｈ Ｌ 发电

风机 省煤器

冷凝水

焦炭



随着我国能源问题日趋严重，国家大力推动节能减排政策在工业领域的推广

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运用，未来我国余热锅炉潜在的市场前景和经济效益巨大。

（2）公司余热锅炉产品

本公司的产品主要以工业余热锅炉为主，电站余热锅炉为辅。在国家节能和

环保政策的大力推动下，公司已经形成以节能、降排、环保的新型余热锅炉为主

导的系列产品，产品覆盖钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等

八个应用领域，加上船用锅炉形成了“海陆”品牌九大系列180 多个产品。公司的

工业余热锅炉已经出口到美国、欧洲、日本、中东、非洲和东南亚等国家和地区。

公司主要余热锅炉产品图

氧气转炉余热锅炉（直段） 有色冶炼余热锅炉




干熄焦余热锅炉 硫磺制酸余热锅炉

根据中国电器工业协会工业锅炉分会的统计资料，近年来公司在国内工业余

热锅炉领域一直保持市场占有率第一名。

报告期内，公司主营业务情况如下：

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项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

余热锅炉系列产品销售额（万元） 64,862.65 48,371.07 39,641.82

占主营业务收入的比例 98.14% 96.80% 99.17%

公司生产的主要余热锅炉产品如下：

主要产品 用途 技术水平
干熄焦余热锅炉 钢铁冶金、焦化行业 国际先进
氧气转炉余热锅炉 钢铁冶金 国际先进
高炉煤气余热锅炉 钢铁冶金 国内先进
加热炉余热锅炉 钢铁冶金、石化 国内先进
有色冶炼余热锅炉 有色冶金 国际先进
硫磺制酸余热锅炉 化工 国内领先
炼油催化装置余热锅炉 石化 国内领先
柴油机余热锅炉 船用 国内领先
碱回收余热锅炉 造纸 国内领先

2、核电设备

（1）核电设备

进入二十一世纪，能源和环保问题已经日益影响我国经济的可持续发展，核

电作为一种清洁、高效能源已经进入了高速发展阶段。核电设备一般指核电站涉

及的所有设备，主要包括核岛主设备及其辅助设备（统称为“核承压设备”）和

常规岛主设备及其辅助设备。

由于核承压设备涉及核安全管理和核责任，其标准和要求远高于常规岛设备

及其辅助设备。根据《民用核承压设备安全监督管理规定》，从事核承压设备生

产必须获得国家核安全局颁发的核承压设备制造资格许可证。同时，核电设备的

最终核责任和核安全管理在于核电站的业主，要成为核电站的设备供货商，还需

要通过核电站的业主的评审，取得《合格供方资格证书》。

（2）公司的核电设备业务及产品

公司从 1998 年起开始核电设备的制造，近年来公司抓住国家大力发展核电

清洁能源的历史机遇，通过提供加工服务的方式，已先后生产制造压水堆、高温

气冷堆、实验快堆的支承和堆内构件吊篮筒体等核电设备及部件。其中，堆内构

件的吊篮筒体为核电核岛的核心部件之一。

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公司主要核电设备产品图

核电吊篮上部筒体 核电吊篮筒体

2006 年公司取得了国家核安全局颁发的《民用核承压设备制造资格许可证》，

许可证范围主要为核岛辅助设备，包括安全级别为2、3 级压力容器，如安注箱、

硼注箱、容积控制箱等；安全级别为 2、3 级热交换器，如：安喷热交换器、下

泄热交换器、余热排放热交换器、设备冷却热交换器等。

目前，公司已经开始独立生产核电设备。2007 年公司与核电秦山联营有限

公司签订了秦山核电二期扩建工程的《低温取样冷却器等设备订货合同》和《冷

凝水平衡槽等设备订货合同》，总计涉及核电设备31 种，合计 98 台/套。

二、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制

根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》，“C3511 锅炉及辅助设备制

造”指各种蒸汽锅炉、汽化锅炉，以及除同位素分离器以外的各种核反应堆的制

造。因此，余热锅炉和核电设备行业均属于“锅炉及辅助设备制造行业”，归属

于“C35 通用设备制造业”大类下的“C351 锅炉及原动机”中类。

1、余热锅炉的主管部门与监管体制

在我国，余热锅炉经过多年发展，已经形成了多种体制、类型的生产企业并

存的格局，行业市场化程度很高，政府行政管理已相当弱化。目前，政府行政管

理主要以颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录(2005 年本)》、

《“十一五”十大重点节能工程实施意见》等对行业进行宏观调控。工业余热锅

炉所属行业规划管理部门为国家发改委，主要负责产业政策的研究制定、发展战

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略及规划的制定、项目审批等。

目前，我国对锅炉生产实施许可证管理制度，锅炉生产企业必须申领由国家

质量检验检疫总局颁发的“制造许可证”进行生产。根据《2006 中国工业锅炉

行业年鉴》，截止2005 年我国锅炉生产企业为 1470 家，其中A 级为最高级，本

公司为国内63 家持有A 级锅炉制造许可证的企业之一（不包括仅生产A 级锅炉

部件企业）。

余热锅炉行业属于机械工业行业，目前中国机械联合会承担了机械行业的管

理职能。中国电器工业协会是中国机械联合会副会长单位，中国电器工业协会工

业锅炉分会主要负责行业及市场调查、行业规划及市场预测工作和推动行业标准

化工作，本公司是中国电器工业协会工业锅炉分会会员。

公司所属行业的标准化组织为全国锅炉压力容器标准化技术委员会，承担组

织和领导锅炉、压力容器、换热设备和 50 立方米以上球形储罐等的设计、制造、

检验与验收标准规范、规程、型谱等国家标准和行业标准的制定、修订、审查、

宣贯、解释、出版发行以及咨询等方面的工作。

2、核电设备的主管部门与监管体制

为了保障公众和环境安全，我国对核电设备，尤其是核承压设备采取严格的

安全监督管理措施。核电设备的主管部门为国家核安全局，根据《民用核承压设

备安全监督管理规定》，国家核安全局负责对全国核承压设备活动实施国家核安

全监督，核电设备生产企业必须在国家核安全局颁发的《核承压设备制造资格许

可证》规定的许可条件的范围内进行生产。

（二）行业主要法律法规及政策

公司所属行业为通用设备制造业，其行业发展将受到我国设备制造业的规划

政策的影响。同时，公司产品的应用领域极为广阔，不同行业的发展及其行业规

划政策必将对公司的产品造成影响。此外，在当前国家能源、产业结构调整背景

下，余热锅炉作为节能、环保设备，核电作为新型清洁能源，其设备生产必然受

到国家节能政策与环保政策的支持与鼓励。

1、《“十一五”规划纲要》提出要“突出抓好钢铁、有色、煤炭、电力、化

工、建材等行业和耗能大户的节能工作”。

2、在《节能中期专项规划》中明确将“余热余压利用工程”列为重点工程，

提出“十一五”期间在钢铁联合企业实施干法熄焦、高炉炉顶压差发电、全高炉

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煤气发电改造以及转炉煤气回收利用，形成年节能266 万吨标准煤；在日产2000

吨以上水泥生产线建设中低温余热发电装置每年30 套，形成年节能 300 万吨标

准煤的规划目标。

3、国务院2006 年7 月发布的《“十一五”十大重点节能工程实施意见》将

“余热余压利用工程”列为第三项，强调在冶金（钢铁和有色）、建材（水泥和

玻璃）、化工、纺织和轻工等行业大力推广“余热、余压、余能的回收利用”，提

出了包括“燃煤工业锅炉（窑炉）改造、区域热电联产、余热余压利用”等十大

重点节能工程。上述节能重点工程的开展将进一步推广和深化余热锅炉在各个领

域的应用。

4、国家发改委在《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（第一

批）》中将“余热锅炉”（第47 项）列入鼓励发展的第六大领域“节能与可再生

能源”，并重点鼓励“粉尘去除率90%以上，可大幅度降低原排空的热污染”的

“干熄焦余热锅炉”和“转炉余热锅炉”。在《当前国家鼓励发展的环保产业设

备（产品）目录（第二批）》所鼓励发展的第38 项“转炉煤气回收装置”属于余

热锅炉。在《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录（2007 年修订）》

中将“余压余热利用设备”列入了第五大领域“综合利用和清洁生产设备”。

5、国家发改委、科技部、商务部联合编制的 《当前优先发展的高技术产业

化重点领域指南（2007 年度）》将公司所从事的行业列入我国当前优先发展的高

技术产业化重点领域。其中余热锅炉属于第 82 项中的“高能耗工业生产节能与

建筑节能”中的“工业余热回收利用技术等高能耗工业生产节能技术”与第 118

项中的“大气污染控制技术和设备”中的“工业排放温室气体的减排技术”；民

用核电承压设备属于第79 项“核电及核燃料循环”中的“百万千瓦级先进压水

堆核电站关键技术与成套设备”。

6、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》要求加强设备进口管理，

对重大成套设备的进口采取限制性措施；调整进口税收优惠措施，取消整机和成

套设备的进口免税政策；鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融资、发行企业

债券等方式筹集资金，鼓励订购和使用国产首台(套)重大技术装备。

7、国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020 年）明确

将“大型先进压水堆及高温气冷堆核电站”作为 “重大专项”之一，“重大专项

是为了实现国家目标，通过核心技术突破和资源集成，在一定时限内完成的重大

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战略产品、关键共性技术和重大工程，是我国科技发展的重中之重”。 《国家中

长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020 年）》明确提出“大力发展核能技

术，形成核电系统技术自主开发能力”，“加强对能源装备引进技术的消化、吸收

和再创新，攻克先进煤电、核电等重大装备制造核心技术”。

8、国务院审议并原则通过了由国家发改委撰写的《核电中长期发展规划

（2005－2020 年）》，国家核电自主化工作领导小组提出的关于中国核电发展的

最新目标是：计划在今后 15 年里建设至少 30 座核电机组，到 2010 年在运行核

电装机容量1,200 万千瓦；到2020 年，在运行核电装机容量4,000 万千瓦，占总

装机的4%，在建核电装机容量 1,800 万千瓦。

9、公司产品属于国家发改委《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中所鼓

励的第 26 个领域 “环境保护与资源节约综合利用”，属于“节能、节水、环保

及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”、“日产2000 吨及以上熟料新型

干法水泥生产余热发电”、“高炉、转炉、焦炉煤气回收及综合利用”、“高能耗、

污染重的石油、石化、化工行业节能、环保改造”等范畴。

10、《节能减排综合性工作方案》提出“完善促进节能减排的财政政策”，要

求“各级人民政府在财政预算中安排一定资金，采用补助、奖励等方式，支持节

能减排重点工程、高效节能产品”；“抓紧制定节能、节水、资源综合利用和环保

产品（设备、技术）目录及相应税收优惠政策，实行节能环保项目减免企业所得

税及节能环保专用设备投资抵免企业所得税政策。对节能减排设备投资给予增值

税进项税抵扣”，
“加强节能环保领域金融服务”，“优先为符合条件的节能减排项

目、循环经济项目提供直接融资服务”。

（三）行业市场情况

1、行业竞争格局、市场化程度、行业内主要企业及其份额

（1）余热锅炉

A、国内市场情况

目前，我国已经成为世界上锅炉生产和使用最多的国家。余热锅炉作为一种

节能、环保的特种锅炉，早在 20 世纪 60 年代己经开始在国内企业应用，初期

全部为国外进口产品。20 世纪 80 年代，国内锅炉生产企业开始学习、消化和

吸收日本、德国、美国等国外先进技术，并在此基础上不断开拓创新，形成了相

对成熟的余热锅炉技术。在国内余热锅炉技术日趋成熟的基础上，余热锅炉行业

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进入高速发展期，实现了国产余热锅炉产品对进口产品的替代。

余热锅炉行业的高速发展，给了行业的领先企业快速成长的机遇，近年来，

行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势的品牌，占据了稳定的

市场地位，占领了市场的绝大多数份额，行业的市场占有率高度集中，近年来市

场排名居前的企业名单基本没有变化（分别根据产生蒸汽吨数和生产的台数排

名）。

由于余热锅炉产品主要为非标准产品，行业内普遍采用订单式生产模式，即

根据客户订单进行定量生产。因此，余热锅炉厂商当年的产量与销量基本持平，

在当前余热锅炉产品供不应求的形势下，余热锅炉行业的产品销量和市场份额主

要由余热锅炉厂商的产量决定。根据《中国电器工业年鉴》的统计数据，余热锅

炉行业主要厂商的产量、市场占有率、市场排名等情况如下：

2004－2006 年国内余热锅炉市场前五名厂商的市场占有率

2006 年余热锅炉产量 2005 年余热锅炉产量 2004 年余热锅炉产量
统计项目
台 数（台） 蒸吨 台数（台） 蒸吨 台 数（台） 蒸吨
国内余热锅炉总产量 786 20,575 643 18,885 613 17,472

国内余热锅炉前五名厂商产量 733 18,119 539 17,087 418 15,641

前五名企业市场占有率 93.26% 89.88% 83.83% 90.48% 68.19% 89.52%

数据及资料来源：2005－2007 年各年度《中国电器工业年鉴》和《中国机械工业年鉴》

2006 年国内主要厂商余热锅炉的主要产品和产量

产量
主要生产企业 简称 主要产品
台数 蒸吨

燃气轮机余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、

垃圾焚烧锅炉、高炉煤气余热锅炉、焦炉
杭州锅炉集团有
杭州锅炉 煤气余热锅炉、干熄焦余热锅炉、硫酸余 117 7,208
限公司
热锅炉、玻璃窑余热锅炉、小化肥造气余

热锅炉、水泥窑余热锅炉

苏州海陆重工股 氧气转炉余热锅炉、干熄焦余热锅炉、有

份有限公司 色冶金余热锅炉、硫酸余热锅炉、柴油机
海陆重工 368 4,896
余热锅炉、炼油催化装置余热锅炉、其他

余热锅炉

盐城市锅炉制造 硫酸余热锅炉、玻璃窑余热锅炉、小化肥
盐城锅炉 150 2,620
有限公司 造气余热锅炉

江西江联能源环 高炉煤气余热锅炉、炼油催化余热锅炉
江西江联 24 1,840
保股份有限公司

邯郸锅炉制造有 有色冶金余热锅炉、小化肥造气余热锅
邯郸锅炉 67 1,555
限责任公司 炉、水泥窑余热锅炉

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哈尔滨锅炉厂有
哈尔滨锅炉 燃气轮机余热锅炉 4 1,134
限责任公司

无锡华光锅炉股 垃圾焚烧锅炉、水泥窑余热锅炉、其他余
无锡华光 16 692
份有限公司 热锅炉

鞍山锅炉厂有限 焦炉煤气余热锅炉、水泥窑余热锅炉、其
鞍山锅炉 31 518
公司 他余热锅炉
其他公司 9 112

合计 786 20,575

数据及资料来源：2007 年《中国电器工业年鉴》

2006 年国内余热锅炉市场份额及排名（按产生蒸汽吨数统计）

3.36% 2.52% 0.54% 产生蒸汽吨数排名

5.51% 35.03% 1、杭州锅炉
2、海陆重工
7.56% 3、盐城锅炉

4、江西江联
5、邯郸锅炉
8.94% 6、哈尔滨锅炉

7、无锡华光
12.73% 8、鞍山锅炉
23.80% 其他

数据及资料来源：2007 年《中国电器工业年鉴》

2006 年国内余热锅炉市场份额及排名（按生产台数统计）

18.36% 按生产台数排名
14.33%
1、海陆重工
2、盐城锅炉
8.20% 3、杭州锅炉

3.79% 4、邯郸锅炉

5、鞍山锅炉
2.93%
6、江西江联
1.96% 7、无锡华光
45.05%
0.49% 8、哈尔滨锅炉
4.90%
其他

数据及资料来源：2007 年《中国电器工业年鉴》

此外，由于余热锅炉行业的进入壁垒较高（详见本节“二、（四）进入本行业

的主要障碍”），在不同的细分产品领域，只有少数几家具备生产能力，在余热锅

炉细分产品市场上体现为仅有少数竞争者的状态。

2006 年主要余热锅炉产品、生产企业及其产量、市场排名的情况如下：

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主要生产企业 2006 年余热锅炉产量
余热锅炉产品 类别
（按市场占有率排序） 台数（台） 蒸吨

1、杭州锅炉集团有限公司
燃气轮机余热锅炉 电站余热锅炉 22 5,141
2、哈尔滨锅炉厂股份有限公司

1、苏州海陆重工股份有限公司
氧气转炉余热锅炉 工业余热锅炉 111 2,385
2、杭州锅炉集团有限公司

1、无锡华光锅炉股份有限公司
垃圾焚烧锅炉 电站余热锅炉 16 559
2、杭州锅炉集团有限公司

1、杭州锅炉集团有限公司
高炉煤气余热锅炉 工业余热锅炉 27 3,060
2、江西江联能源环保股份有限公司

1、杭州锅炉集团有限公司
焦炉煤气余热锅炉 工业余热锅炉 9 315
2、鞍山锅炉厂有限公司

1、苏州海陆重工股份有限公司
干熄焦余热锅炉 工业余热锅炉 10 1,050
2、杭州锅炉集团有限公司

1、苏州海陆重工股份有限公司
有色冶金余热锅炉 工业余热锅炉 2、邯郸锅炉制造有限责任公司 40 1,118

3、长沙锅炉厂有限责任公司

1、苏州海陆重工股份有限公司
硫酸余热锅炉 工业余热锅炉 2、盐城市锅炉制造有限公司 15 216

3、杭州锅炉集团有限公司

1、杭州锅炉集团有限公司

玻璃窑余热锅炉 工业余热锅炉 2、盐城市锅炉制造有限公司 21 41

3、浙江双峰锅炉制造有限公司

1、盐城市锅炉制造有限公司

小化肥造气余热锅炉 工业余热锅炉 2、邯郸锅炉制造有限责任公司 189 4,083

3、杭州锅炉集团有限公司

1、杭州锅炉集团有限公司

2、鞍山锅炉厂有限公司
水泥窑余热锅炉 工业余热锅炉 82 1,142
3、邯郸锅炉制造有限责任公司

4、无锡华光锅炉股份有限公司

柴油机余热锅炉 工业余热锅炉 苏州海陆重工股份有限公司 185 326

1、江西江联能源环保股份有限公司
炼油催化装置余热锅
工业余热锅炉 2、苏州海陆重工股份有限公司 9 429
炉
3、常州锅炉有限公司

1、苏州海陆重工股份有限公司

2、无锡华光锅炉股份有限公司
其他余热锅炉 50 710
3、鞍山锅炉厂有限公司

4、浙江双峰锅炉制造有限公司

合计 786 20,575
数据及资料来源：2007 年《中国电器工业年鉴》

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B、国外企业对国内市场的影响

我国的余热锅炉技术主要是在消化吸收国外先进技术的基础上发展起来的，

与国际先进企业相比，我国余热锅炉产品的价格优势明显，差距主要体现在部分

产品的技术先进性和性能的稳定性等方面。国内余热锅炉制造企业普遍存在设计

与制造分离、设备成套能力较弱、自主研发不足、研发经费投入少等问题，尽管

目前已经基本实现了进口产品的替代，甚至部分企业的技术水平和产品已经达到

国外领先水平，但仍然对国外技术有一定的依赖性。

由于余热锅炉的价格差异，我国余热锅炉进口数量十分有限，国外余热锅炉

产品主要作为我国引进大型工程项目的配套产品进入国内市场。近年来，一方面

国外的余热锅炉进入了更新换代阶段，市场需求不断扩大；另一方面国际大型制

造企业从降低生产成本的战略目的出发逐步将余热锅炉的生产制造向以我国为

主的低成本国家和地区转移，我国余热锅炉产品凭借高性价比竞争优势已开始打

入国际市场，出口到美国、日本、中东、非洲及东南亚等国家，出现快速增长态

势。

在当前市场竞争形势下，国外余热锅炉企业直接进入国内市场的可能性不

大。随着国内外余热锅炉市场需求不断扩大，国外余热锅炉制造企业普遍采取与

国内锅炉制造企业开展技术合作、合资经营或者类似阿尔斯通（ALSTOM ）收购

武锅B （200700）的方式，借助国内锅炉企业原有的产供销系统迅速进入国内市

场，从而实现低风险和低成本的市场扩张策略。

在国外，余热锅炉产品是大型设备制造企业如福斯特惠勒（FW）、通用（GE）、

阿尔斯通（ALSTOM ）等国际著名公司众多产品之一，通常作为成套设备或系统

的其中一项设备，专业的余热锅炉公司包括德尔塔（DELTAK ）和恩依蒙（NEM ）。

德尔塔（DELTAK ），公司本部设在美国明尼苏达州阿波利斯市，是一家有

三十年历史的专业设计、制造余热锅炉的公司。德尔塔在美国余热锅炉市场占居

主导地位，在余热锅炉的技术、设计、制造及客户服务上亦处于世界领导地位，

已经生产制造的余热锅炉超过1,200 台套。德尔塔与南京锅炉厂设立了德尔塔动

力设备（中国）有限公司，进入国内市场，根据中国电器工业协会工业锅炉分会

的统计数据，德尔塔动力设备（中国）有限公司2006 年的余热锅炉产量为 13 台，

合计923 蒸吨。

恩依蒙（NEM ），公司总部位于荷兰，专业为燃气轮机提供配套的余热锅炉

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设计和生产。集团在行业中处于世界领先地位，产品的世界市场占有率达 20% 。

自二十世纪 60 年代以来，已生产该类余热锅炉 350 多套。恩依蒙（NEM ）已

经与武锅 B （200700）和杭州锅炉集团有限责任公司（以下简称“杭州锅炉”）

就电站余热锅炉展开了技术合作。

（2）核电设备

我国核电发展一直坚持“以我为主，中外合作，引进技术，推进自主化”的

发展方针。自二十世纪六十年代起，我国在自行研制成功 30 万千瓦核电站的基

础上，先后引进了俄罗斯、法国、美国等先进的核技术，建成了秦山、大亚湾、

岭澳、田湾等六个核电站共计十个核电机组。在能源问题日益威胁到经济持续稳

定发展的背景下，随着我国核电技术的日益成熟，我国对核电发展的战略由“适

度发展”、“推进发展”调整为“积极发展”。根据《核工业“十一五”发展规划》，

我国在2020 年之前核电装机容量将达到4,000 万千瓦。预计未来 10 年中，我国

每年至少要开工建设 3 台以上核电机组，我国核电行业已经步入了高速发展的快

车道。

然而，当前我国核电设备的生产制造业刚刚起步。我国核电设备行业整体而

言基础薄弱，尤其核电设备的国产化率较低。目前，国内30 万千瓦和60 万千瓦

核电机组的国产化比例最高不超过 60%，而百万千瓦核电机组的国产化比例更

低，以岭澳核电站为例，核岛设备的平均国产化率为 11%，常规岛的国产化率也

仅为22.6%。随着我国核电进入高速发展阶段，我国设备的大规模国产化阶段已

经来临。

由于核电的特殊性，我国实行严格的核承压设备制造许可证和合格供应方资

格审查制度，能够成功进入门槛的企业数量尚不多。根据 2007 年4 月4 日，国

家核安全局最新的《民用核承压设备设计/制造/安装资格许可证单位名单》，国内

核电设备供应商包括主设备（14 家）、核2/3 级设备（10 家）、泵和阀（13 家）、

管道、配件及支撑（12 家）四类，共计49 家企业。此外，由于我国核电设备采

购通常采取业主招标方式，不同的核电业主在招标前都对上述取得《民用核承压

设备制造资格许可证》的企业进行评审，只有通过核电业主的评审，才能最终成

为核电项目的合格供应商。上述严格的准入机制，导致具备合格资质的核电设备

供应商严重不足。

按照核电项目的惯例，国内核电建设单位通常将核电主设备合同总包给一家

1-1-78





承包商，即主设备供应商。目前，国内能够担任主设备供应商的主要为三大集团，

分别为上海电气集团总公司（以下简称“上海电气集团”）、中国东方电气集团公

司（以下简称“东方电气集团”）、哈尔滨电站设备集团公司与中国第一重型机械

集团公司的联合体（以下简称“哈重集团”）。由于我国核电进入全面大发展和全

面提升国产化阶段，三大集团尽管已进行了大规模的扩建，但是仍然无法满足日

益高涨的的市场需求，三大集团均需要向国内其他核电设备制造企业进行分包。

除三大集团外，国内其他核电设备供应商主要从事核电辅助设备制造。由于国内

目前已经建成和在建的核电站数量有限，国内多数核电设备供应商均刚刚跨入核

电设备供应商的门槛，在技术、装备和经验方面均有待提高。

目前，我国核电设备供应中，国外供应商占据了相当部分的市场。国外供应

商主要包括法国阿海珐集团（AREVA ）、俄罗斯核电建筑股份公司（ASE ）、美

国西屋(WEST HOUSE)、加拿大原子能有限公司（AECL ）等。上述国外核电设

备供应商同时也是核电技术的领先者，在推广核电技术的过程中，凭借其技术优

势占据了领先地位。

然而，国外核电设备供应商所面临的最大困难就是制造成本。为了降低核电

站的建造成本以配合其全球化发展战略，目前国外核电设备供应商均大力推动核

电设备的本土化生产。由于中国核电市场的巨大发展潜力和核电设备制造成本的

价格优势，中国具备成为世界核电设备制造基地的先决条件。国外核电设备供应

商希望与国内核电制造企业结成战略伙伴，凭借其技术优势与国内核电制造企业

的价格优势，共同推广核电技术，培育与开拓世界核电市场。同时，按照我国核

电设备的国产化战略部署，国内核电站建设时已经明确划分了国产化的设备范围

和国产化比例。在国产化设备范围内，国外供应商仅提供技术咨询、技术服务和

技术支撑，因此，在当前阶段核电设备的国外供应商与国内供应商之间不构成竞

争关系。

面对我国核电设备的巨大市场需求，我国核电设备制造企业一方面需要扩大

生产能力满足快速增长的核电设备需求，另一方面需要引进国外先进技术，提高

核电设备的国产化率。在当前形势下，一方面我国核电设备制造企业对国外核电

设备供应商的依赖，尤其是新技术引进方面将在相当长一段时间内、一定范围内

存在；另一方面我国核电设备供应无论从短、中、长期来看都将出现严重的不足，

有效的市场竞争在相当长一段时间内将无法形成。

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2、市场容量

（1）余热锅炉市场容量、市场供求状况、趋势及变动原因

A、工业余热锅炉

余热锅炉使用寿命一般为 15~20 年，目前已使用 10 年以上的比例达25% 以

上，未来需要更新替换的余热锅炉数量将大幅增加。此外，余热锅炉技术的更新

以及上述应用领域相关技术的更新，都会为余热锅炉提供巨大的市场潜力。与迅

速增长的市场需求相比，国内余热锅炉的产能经过 2003 年的迅速扩大后已经接

近瓶颈，近三年来的余热锅炉产量（包括台数和蒸汽吨数）增速放缓，各生产企

业均在满负荷甚至超负荷生产。

1998 年～2006 年国内余热锅炉产量

单位：台 786

643
613

533

328
287 286

207
179

98年 99年 00年 01年 02年 03年 04年 05年 06年

06年 20,575

05年 18,885

04年 17,472

03年 14,407
单位：蒸吨
02年 5761.9

01年 3879.7

00年 2600.8

99年 1871.7

98年 2995.3

数据及资料来源：1999－2007 年各年度《中国电器工业年鉴》和《中国机械工业年鉴》

当前，在我国钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸等众多行业中，

余热余压没有得到充分利用，企业生产过程中焦炉气、高炉气、转炉气等可燃副

产气，尤其是高炉煤气大量排放到空气中，不仅造成严重资源浪费，而且严重污

染环境。在我国节能、环保政策的大力推动下，余热锅炉的需求迅猛增长，市场

1-1-80





容量巨大。随着煤炭为主的能源价格上涨趋势确定，余热锅炉的应用领域不断扩

大，具体表现为一方面余热锅炉技术不断应用于新行业，另一方面在同一行业中

的不同生产环节中，不同的余热锅炉技术得到推广应用。以钢铁冶金为例，目前

干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、高炉煤气余热锅炉、加热炉余热锅炉四种

产品已经得到了广泛应用，近期烧结余热锅炉的推广应用将进一步延伸余热锅炉

在钢铁冶金行业的应用范围。

a、钢铁行业

近年来氧气转炉余热锅炉在钢铁行业得到了广泛的应用，并已经开始出口国

外发达国家。根据国家统计局统计数据，2006 年中国粗钢产量为 41,878 万吨，

占世界粗钢产量的比重达到了34.3%。氧气转炉余热锅炉的运行环境较恶劣，使

用寿命较短，平均 3－5 年需要更新。照此估算，氧气转炉余热锅炉的国内需求

量约为每年260 台/套，近6,500 蒸吨；国外的氧气转炉余热锅炉的需求量约为每

年400 台/套，近 13,000 蒸吨。如考虑未来国内外拟新增改造的钢铁产量，氧气

转炉余热锅炉的市场需求量还将进一步扩大。

此外，《节能中长期专项规划》对余热余压利用工程提出的节能目标为：“十

一五”期间在钢铁联合企业实施干法熄焦、高炉炉顶压差发电、全高炉煤气发电

改造以及转炉煤气回收利用，形成年节能266 万吨标准煤。根据上述节能目标，

可以大致测算出“十一五”期间上述节能措施导致的余热锅炉年需求量为 4,300

蒸吨。

b、有色冶金行业

根据《有色金属工业中长期科技发展规划（2006—2020 年）》，“十五”期间，

我国十种常用有色金属产量增长了 2.08 倍，年均递增 15.8%，2005 年产量达到

1630 万吨，连续四年位居世界第一。有色金属铜、铅、锌、镍等硫化精矿本身

是一种矿物能源，以铜、铅的为例，在其冶炼过程中采用富氧冶炼，熔炼炉、贫

化炉、吹炼炉、精炼炉都能产生余热资源，利用余热锅炉发电，电量可满足铜冶

炼厂电负荷的 30%、铅冶炼厂电负荷的47%。2005 年我国铜、铅产量分别为258

万吨、273 万吨，若全部采用硫化精矿火法冶炼，并设置余热锅炉生产蒸汽并发

电，年可节能分别为 119 万吨和 83 万吨标煤。根据上述数据推算“十一五”期

间有色金属冶炼炉改造仅铜、铅两项对余热锅炉的需求将达到2,700 蒸吨。如果

将余热锅炉运用到有色金属全行业，则余热锅炉的需求量将更为可观。

1-1-81





国内近期新建及技改的有色冶炼项目包括江西铜业（600362 ）、云南铜业

（000878）、铜陵金隆铜业有限公司、豫光金铅（600531）等铜、铅项目合计对

余热锅炉的需求为 1500 蒸吨，而其他有色金属项目合计为500 蒸吨，总计2,000

蒸吨。

此外，目前国外已经立项或进入建设的部分主要有色金属冶炼项目包括赞比

亚、刚果、智利、印度等国合计需求2,000 蒸吨。随着国外有色金属冶炼的新建

产能扩大，我国有色余热锅炉的出口扩大趋势明显。

c、焦化行业

根据国家统计局提供的数据，截止2006 年底，全国焦炭总产量28,054 万吨，

焦炭企业数量为 985 个。我国钢铁企业用焦量占焦炭产量的 80%左右，但只有

33%的焦炭生产能力布局在钢铁联合企业内，67%的焦炭生产能力为独立焦化生

产企业，除少数作为城市煤气供应的市政配套设施外，大部分集中在煤炭产区。

根据《“十一五”十大重点节能工程实施意见》，我国焦化炉干熄焦比例较低，干

熄焦产量仅占机焦总产量的 17.4%。根据以上数据测算，“十一五”期间我国干

熄焦余热锅炉的总需求量约为200 台，合计近 16,000 蒸吨；年均需求量为40 台，

合计3,200 蒸吨。

d、建材行业

我国建材行业的覆盖范围广泛，按照中国建筑材料工业协会统计数据，2005

年建材主要产品统计种类为28 种，进入统计范围的企业为 9500 多户。以水泥为

例，根据《“十一五”十大重点节能工程实施意见》，我国现有日产2000 吨以上

新型干法窑水泥生产线225 条，只有少数配装了余热发电装置。国家八部委联合

印发《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》中要求，到2010 年我国新型干

法水泥采用余热发电的生产线要达到干法水泥生产线的 40%。《节能中长期专项

规划》要求在日产2000 吨以上水泥生产线建设中低温余热发电装置每年30 套，

形成年节能300 万吨标准煤。根据上述节能目标，可以大致测算出“十一五”期

间的水泥行业余热锅炉年需求量为4,000 蒸吨。除水泥外，我国 2005 年玻璃产

量达到 3.99 亿重量箱，玻纤产量为 113.85 万吨，五种主要陶瓷砖为 41.82 亿平

方米，石膏板为9.72 亿平方米。我国建材市场蕴育着巨大的余热锅炉发展前景。

e、化工行业

我国化工行业生产企业众多，涉及门类广泛。据统计，化工行业的余热资源

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大约占整个行业燃料消耗量的 15%，余热资源丰富，余热锅炉的应用前景极为广

阔。目前需求量最大的为小化肥余热锅炉和硫磺制酸余热锅炉，2005 年的产量

分别为 3,531 蒸吨和454 蒸吨，合计近4,000 蒸吨。以硫酸工业的应用为例，根

据中国硫酸协会提供的统计数据，2006 年中国硫酸产量为 5,044 吨，硫磺制酸余

热锅炉装置为 53 台/套。预计在整个“十一五”期间，余热锅炉生产装置需求量

在 576 台/套以上。随着国家对化工制造企业污染排放和单位耗能标准的提高，

预计未来几年我国化工行业的余热锅炉需求量将会大幅提高。

f、造纸行业

根据中国造纸协会统计，我国“十五”计划的纸产量为 5,000 万吨，“十一

五”计划即2006 年以后的五年纸产量为 8,000 万吨，增量为3,000 万吨。造纸工

艺过程中会产生大量的造纸黑液，造纸黑液直接排放将严重污染水资源。将造纸

黑液经蒸发浓缩后，喷入碱回收余热锅炉进行燃烧，既可回收其中的碱，又可利

用燃烧产生的蒸气发电。目前，全国造纸企业约有 6,000 多家，据估算，碱回收

余热锅炉的设备投资金额约为 10 亿元。

除上述行业外，工业余热锅炉作为重要的节能、环保设备，在越来越多的行

业和在同一行业中的不同阶段得到应用，随着工业余热锅炉的节能效果的进一步

提高，其市场容量呈逐步扩大趋势。

B、电站余热锅炉

为了缓解能源供应短缺和能源价格高涨的局面，我国正在改变以往过度依靠

煤炭的单一能源格局，实施多元化能源供应战略，提高油、气、核能及新能源的

利用比例。截止2005 年底，我国发电装机容量达到 5.08 亿千瓦，其中，燃气轮

机的装机容量仅 1 千万千瓦左右，不足2 %。在国外发达国家，如美国燃气轮机

占总装机容量的10%以上，而且约占火电新增发电容量的40%～50%。为了适度

发展天然气发电，结合西气东输和引进国外液化天然气、管道天然气等工程的建

设，近年来我国正在建设一批燃气轮机循环发电机组。预计“十一五”期间我国

将新增装机容量2.5 亿千瓦，到2010 年总装机容量将达到7.5 亿千瓦以上。我国

已探明天然气储量2.6 万亿立方米，2005 年年产量 500 亿立方米。综上所述，我

国燃气轮机循环发电的发展前景极为广阔。余热锅炉是燃气轮机循环发电的重要

设备，燃气轮机发电的高速发展必然带动燃气轮机余热锅炉的高速发展。实际上，

我国燃气轮机余热锅炉产量2003 年为 10 台，1426 蒸吨；2004 年为25 台， 3843

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蒸吨；2005 年为 83 台， 8063 蒸吨，两年内台数增长了 730.00%，蒸吨数增长

了465.43%。其中，燃气轮机余热锅炉的产量（蒸吨数）更达到了2005 年国内

余热锅炉总产量（蒸吨数）的 42.70%。此外，考虑垃圾余热锅炉等新型电站余

热锅炉的应用也在不断增长中，预计未来国内电站余热锅炉的需求量在每年近万

蒸吨左右。

（2）核电设备市场容量、市场供求状况、趋势及变动原因

当前，全球核发电量占总发电量的 17.1%，发达国家核电比重更大，而我国

仅占 1.5%。由于日趋严重的能源问题，2006 年3 月22 日，国务院审议并原则通

过了《核电中长期发展规划（2005—2020 年）》，明确我国核电运行装机容量将

由2005 年的700 万千瓦（目前为900 万千瓦）争取提高到2020 年的4,000 万千

瓦，在建核电装机容量 1,800 万千瓦。为实现上述目标，在未来 10 年中，我国

每年至少要开工建设 3 台以上核电机组。实际上，目前已规划在申报的核电项目

已远远超过上述目标。

目前已建成的核电项目汇总表

序号 核电站名称 装机容量（万千瓦）

1 浙江秦山一期 1×30

2 浙江秦山二期 2×65

3 浙江秦山三期 2×70

4 广东大亚湾 2×100

5 广东岭澳 2×100

6 江苏田湾 2×106

合计 912

未来几年已规划将实施的核电项目汇总表

序号 核电站名称 装机容量（万千瓦） 投资估算（亿元）

1 广东岭澳二期 2×100 200

2 浙江三门核电一期 2×100 200

3 广东阳江一期 2×100 200

4 山东海阳核电一期 2×100 200

5 辽宁红沿河核电一期 4×100 400

6 浙江秦山二期扩建 2×65 200

7 福建宁德核电项目 2×100 200

合计 1,530 1,600
注：上述投资估算按照当前国内国产化率最高、投资最低的秦山二期投资估算

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正在申报的核电项目汇总表（不完全统计）

序号 核电站名称 规划装机容量（万千瓦） 投资估算（亿元）

1 山东乳山红石顶核电 600 600

2 山东荣成核电项目 400 400

2 安徽吉阳核电项目 400 400

3 湖南岳阳核电项目 600 600

4 湖北咸宁核电项目 400 400

5 江西彭泽核电项目 400 400

6 广西白龙核电项目 600 600

7 吉林省靖宇核电项目 400 400

8 福建宁德核电项目 600 600

9 福建福清核电项目 600 600

10 广东陆丰核电项目 600 600

11 河北沧州核电项目 600 600

合计 6,200 6,200
注：上述投资估算按照当前国内国产化率最高、投资最低的秦山二期投资估算

根据上述投资规划估算，到 2020 年我国核电市场总投资为 7,800 亿元，按

核电设备占总造价的50%估算，我国核电设备行业将面临 3,900 亿元的市场，即

使按照国产化率60%测算，我国核电设备制造企业也将面对近2,340 亿元的市场，

平均每年约 180 亿元。在 2020 年前我国核电设备的市场容量将迅速扩大，市场

供不应求的局面将在一定时间内长期存在。

3、行业利润水平的变动情况

近年来，在行业政策的有力支持下，余热锅炉、核电设备行业呈现出高速发

展的局面，给了行业内企业快速成长的机遇。在余热锅炉行业，各生产企业在扩

大生产销售规模的同时不断在细分产品市场间相互渗透；在核电设备行业，随着

行业发展趋势逐步向好，行业新进入者不断增多。从华光股份（600475）、武锅

B （200770 ）、东方锅炉（600786）等锅炉行业上市公司的情况来看，在盈利规

模均出现了较大幅度增长的前提下毛利率有所下降。

上述锅炉行业利润水平的变化，不仅是由于钢材等主要原材料价格的上涨所

致，很大程度上也是源于行业内的专业分工格局变化。随着业务规模的不断扩大、

技术水平的不断提高，行业的优势企业已逐步从设备制造商向成套产品的设计、

制造总包商转型，各个生产环节的业务外包不断加大，导致行业毛利率水平产生

一定程度下降。

（四）进入本行业的主要障碍

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1、余热锅炉行业

（1）技术与工艺壁垒

余热锅炉产品需长期在高温、高压、腐蚀性气体中运行，对产品的可靠性、

稳定性、安全性及运行有效性要求很高。因此，余热锅炉产品技术含量高，生产

工艺复杂，产品设计、材料检测、工艺制造及产品检验等环节的控制要求高，产

品和技术更新难度较大。余热锅炉企业属技术密集型企业，企业的持续发展需要

雄厚的技术实力和技术储备，对行业的新进入者存在较高的技术与工艺壁垒。

（2）非标准化产品壁垒

由于各种不同特点的烟气条件和工业生产过程的不同，余热锅炉的布置和结

构也不同，导致余热锅炉不仅品种繁多，而且大多需要根据具体的情况进行非标

准的订制生产。余热锅炉属于非标准化产品，导致余热锅炉产品的设计和制造难

度提高，产品的工艺流程长、复杂程度高，生产制造过程可能涉及新工艺、新设

备的研发和应用，操作和管理的难度大。余热锅炉作为非标准化产品，其生产需

要由经验丰富的、专业化技术和管理团队执行，形成了对行业新进入者的巨大障

碍。

（3）品牌认知度、客户忠诚度等壁垒

余热锅炉尽管应用范围广泛，涉及不同的行业，产品的种类繁多。但是，由

于客户对余热锅炉的安全运行的要求，受制于由技术专利或非专利、产品质量或

性能保证等因素构成的品牌认知度、客户忠实度等壁垒，余热锅炉的市场集中度

却非常高。在不同的余热锅炉产品细分行业或领域中，只有一到两家大型企业具

备竞争实力。上述壁垒是行业新进入者难以逾越的障碍。

（4 ）资金壁垒

余热锅炉行业属于典型的技术、资金高度密集化的行业。进入余热锅炉生产

领域需要大量的先进生产设备、专用分析和试验设施、专业的检测设备和仪器、

大面积、高标准的生产加工厂房。上述必备生产要素要求行业的新进入者一次性

投入大量的资金，增加了投资风险，是进入本行业的一大障碍。

2、核承压设备行业

（1）许可证制度

对于核电而言，安全性是首要考虑因素，核电设备的质量保障和质量控制尤

为重要，因此国家核安全局对于核电设备尤其是核岛设备的质量要求极高，只有

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获得核安全局的《民用核承压设备制造资格许可证》才能成为核电设备的供应商。

获得《民用核承压设备制造资格许可证》的周期长、前期投入大，程序复杂构成

了进入本行业的壁垒。

（2）供应商认证制度

作为核电安全与核责任的最终承担者，核电站的业主对核电设备供应商采取

严格的认证制度。核电设备制造企业不仅需要建立完善的核电质量保证体系，而

且需要对核电设备的生产过程建立全过程的档案管理体系，对原材料采购、库存

保管、工艺流程、质量检验等全部生产过程实施质量控制和跟踪，核电设备制造

所需准备的文件数量远远超过其它设备的生产。严格的质量控制过程要求核电设

备制造企业建立一整套完善的管理制度并严格执行，对缺乏核电设备生产经验的

企业而言构成了难以逾越的进入门槛。

（3）技术、工艺及装备壁垒

本行业属于技术密集、资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，

掌握相关技术和工艺的难度高、周期长、投入大，需要配备专业化的大型生产、

检验、探伤和特殊工艺等装备，更需要配置经验丰富的技术工人和管理人员，构

成本行业的进入壁垒。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）本行业受到国家产业政策鼓励

本行业受本章 “行业主要法律法规及政策”所列《节能中期专项规划》、

《“十一五”十大重点节能工程实施意见》、《当前国家鼓励发展的环保产业设备

（产品）目录》（第一至三批）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007

年度）》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技

术发展规划纲要》（2006－2020 年）、《核电中长期发展规划（2005－2020 年）》、

《产业结构调整指导目录(2005 年本)》等国家政策的鼓励，良好的政策环境有利

于本行业的未来发展。

（2）机械装备升级是中国从制造业大国向制造业强国发展的必然趋势

机械装备制造业的技术水平和实力，直接影响和决定着其他产业和产品的竞

争力，是国家综合国力的重要体现。综观世界各工业强国，无一例外都是装备制

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造业的强国。受益于我国国民经济的持续快速发展，我国由制造业大国向制造业

强国的转型趋势已定。

《“十一五”规划纲要》和《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》

等一系列文件中已明确指出：振兴装备制造业，振兴重大技术装备，要求加强设

备进口管理，对重大成套设备的进口采取限制性措施；调整进口税收优惠措施，

取消整机和成套设备的进口免税政策；鼓励符合条件的装备制造企业通过上市融

资、发行企业债券等方式筹集资金，鼓励订购和使用国产首台(套)重大技术装备。

在我国工业装备升级的大背景下，余热锅炉和核承压设备作为钢铁、有色、

焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等产业的重要装备，同时被列入《当前优

先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》和《国家中长期科学和技术

发展规划纲要》（2006-2020 年），必将迎来前所未有的发展机遇和市场前景。

（3）我国能源日趋紧张，节能和技术装备必将高速发展

中国是能源资源严重短缺的国家，石油、天然气人均剩余可采储量仅为世界

平均水平的 7.7%和 7.1%，储量比较丰富的煤炭也只有世界平均水平的58.6%。

与此同时，中国2005 年度GDP 占世界总量的4%，但却消耗了世界能源与资源

的30% ，节能降耗已成为国家发展亟待解决的重要问题。

《“十一五”规划纲要》明确提出， 2010 年单位国内生产总值能耗比2005

年降低20%，这是新中国成立以来第一次以政府文件的形式，将节能确立为必须

完成的约束性目标。《节能减排综合性工作方案》进一步明确，中国万元国内生

产总值能耗将由2005 年的 1.22 吨标准煤下降到 1 吨标准煤以下的约束性指标。

余热锅炉为钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等高能耗产

业的重要节能装备，也是《节能中期专项规划》所列的“十一五”十大重点节能

工程所鼓励发展的节能工程装备，因此，必将进入高速发展阶段。

（4 ）进入高速发展阶段的环保产业将推动相关装备的发展。

伴随我国经济社会的高速发展，污染物排放强度已经严重超标，全国范围内

主要污染物排放已超过环境承载能力。据中科院测算，目前由环境污染和生态破

坏造成的损失已占到 GDP 总值的 15%。同时，根据世界银行报告，全球前 20

名空气污染最严重的城市，中国就有 16 个，中国已成为全球第二大温室气体制

造国。未来 5～15 年，甚至更长时间内，我国环境影响不但严重制约国民经济的

发展，而且日益威胁人民的正常生活。

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我国在《“十一五”规划纲要》明确提出“十一五”期间中国主要污染物排

放总量减少 10%的约束性条件。我国“十一五”期间，环保投资将达到GDP 的

1.5%左右，投资总额约为 1.4 万亿元。近年来，我国环保机械行业产值以年均 15%

左右的速度递增，2005 年全国环保机械行业产值达到 600 亿元以上。近期，在

《节能减排综合性工作方案》中余热锅炉行业与核承压设备均为《当前国家鼓励

发展的环保产业设备（产品）目录》重点鼓励发展的环保设备，核承压设备是发

展核电清洁新能源的重要装备，必将随着我国环保产业投资力度加大步入快车

道。

（5）本土化制造的成本优势

与国际领先企业相比，在加入WTO 之后，实现本土化制造具有绝对的性价

比优势以及快速完善的服务优势。近年来，余热锅炉和核电设备行业受益于国际

领先企业的本土化制造趋势，通过技术合作、合资经营等方式，迅速获得了国际

领先企业的先进技术支持，在引进、吸收、消化、创新的基础上开拓出适合国内

情况的新技术、新工艺，培育了一大批技术骨干和经验丰富的管理者，具备了开

拓国内外市场的核心竞争力。

2、不利因素

（1）行业基础薄弱

国内企业的技术装备落后、规模偏小、产能不足等瓶颈严重制约了余热锅炉

行业的发展速度。国内核电设备刚刚进入大批量生产阶段，多数核电设备制造企

业取得核电设备制造的资质或跨入核电供应商的门槛的时间还不长，缺乏核电设

备制造经验，尤其核电设备的质量控制体系有待完善，距离国际先进国家的“核

安全”文化意识尚有较大距离。

（2）自主研发投入不足，整体技术水平落后于国外先进水平

国内余热锅炉与核电设备的主要技术和产品均来自于对国外技术和产品的

引进、吸收和消化，自主创新不足而且多数是在引进国外技术和产品基础上产生

的。行业内的多数企业普遍缺乏自主研发能力，研发费用和研发人员投入不足，

阻碍了国内余热锅炉技术的发展；国内核电设备的技术水平尚处于起步阶段，仅

具备自主生产三十万和六十万千瓦核电机组的能力，百万千瓦核电机组对国外的

技术尚有较大的依赖性。

（3）设计与制造分离，设备成套能力欠缺，产品附加值不高

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国内长期处于设计企业与制造企业分离的现状，导致多数国内余热锅炉制造

企业的产品尚处于单一设备阶段，可以提供成套设备的大型企业有限，系统成套

能力尚需依赖设计院进行，产品的附加值不高，产品差异及价格差异尚未在行业

竞争中得到体现。国内核电设备制造业还没有形成完整的产业链，一个核电站有

各种系统 300 余个，需要大大小小的零部件数万台/套，而国内目前核电设备的

配套生产企业非常分散，核电设备制造企业尚无一家具备核岛设备的总包能力，

能够从事常规岛设备总包的企业也为数不多，具备核电设备的系统或成套设备供

应的企业也不多，大量核电设备制造企业仅能从事单一设备、甚至零部件生产。

此外，国内的核电设备设计与制造的标准尚不完善，需采用国外的标准如法国

RCC－M、美国的ASME 等。

（4 ）管理水平和效率低于国际领先水平，管理理念尚需提高

国内的余热锅炉和核电设备主要由锅炉和机械企业制造，在当前市场需求旺

盛，供不应求的情况下，行业内的多数企业缺乏提升管理水平的动力，行业的整

体劳动生产率较国际领先水平仍有很大差距，在生产成本控制、质量保证等方面

仍显不足。

（5）专业管理人员和高级技术人员不足

随着市场需求不断扩大，尤其余热锅炉和核电设备主要为非标准化设备，对

工人的工艺水平、经验和素质要求较高，行业内急需大量的专业管理人员和经验

丰富的电焊、冷作、探伤、检验等高级技术工人，专业化培训有待加强。

（六）技术水平和技术特点

1、余热锅炉

（1）余热锅炉技术水平

我国余热锅炉是在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上发展起来的，目

前已经基本实现了进口产品的替代。但总体而言，由于自主研发、设计与制造配

套、成套设备生产、机电一体化等领域的欠缺，新产品和技术创新尚对国外先进

企业有所依赖，主要以引进、吸收国外先进技术和产品后的创新与发展为主。经

过多年的积累，我国部分企业的技术水平和生产工艺已经达到国际领先水平，产

品已经出口到欧美发达国家。

我国余热锅炉技术近年来的主要发展趋势为：

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A、炉型结构日趋完善，适应于不同的工况条件，运行安全可靠性提高。

以冶金为例，由于矿石成分、冶金炉窑、冶金品种、冶炼工艺的不同，不同

冶金行业所产生的烟气条件差异较大，恶劣的烟气条件将导致冶金余热锅炉在运

行中出现严重的积灰、结渣、磨损和腐蚀等问题。为此，冶金余热锅炉的炉型结

构不断完善以适应不同的烟气条件，包括：

a、炉型结构多样化。

b、受热面结构采用全膜式外壁，内部采用膜式管屏和蛇形管束为对流管束。

c、循环方式为强制循环以及强制循环与自然循环的联合循环。

d、清灰方式按需要分为机械振打、弹簧锤振打、气动振打及爆破清灰等。

e、在辐射冷却室和对流区内设置烟气挡板，

B、通过引进新技术、新工艺，节能效率大幅提高

a、大容量和高参数余热锅炉开发与应用

随着国内冶金等相关行业生产系统的规模化、大型化趋势，余热锅炉的蒸发

量和工作压力指标不断提高。如有色冶金系统开始普及蒸发量 50t/h、工作压力

4.2MPa 大型余热锅炉，钢铁冶金行业的大型干熄焦余热锅炉，蒸发量已达到

100t/h 以上，工作压力达12.8MPa。

b、充分利用中低温和低压工质等新技术

国家节能减排标准的不断提高，促进了中低温余热发电技术研发与推广。如

在水泥及烧结生产过程中，产生了大量的400℃以下的烟气，以往这部分余热难

以利用，现在采用双压余热锅炉等技术，可有效利用该部分中低温余热，从而实

现节能减排的目的。

C、应用范围广泛

近年来，余热锅炉作为主要的节能环保设备，被广泛应用到钢铁、有色、焦

化、建材、石化、化工、造纸、电力等国民经济的各个重要领域，同时在同一个

行业中的不同生产环节得到了推广运用。以钢铁冶金为例，目前干熄焦余热锅炉、

氧气转炉余热锅炉、高炉煤气余热锅炉、加热炉余热锅炉四种产品已经得到了广

泛应用，近期烧结余热锅炉的推广应用将进一步延伸余热锅炉在钢铁冶金行业的

应用范围。

（2）余热锅炉技术特点

A、设计难度大

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由于余热锅炉的工况变化大，运行环境复杂，要保证余热锅炉的安全运行，

设计难度较大。例如钢铁工业中采用 120 吨转炉炼钢，每一炉钢的冶炼周期为

38 分钟，其中吹氧时间为 15 分钟，在吹氧时间转炉产生大量高温烟气，锅炉入

口段最高烟温达1600℃，瞬时蒸发量最大；其余23 分钟为冶炼期，冶炼期间转

炉所产生的高烟气量较少。氧气转炉余热锅炉长期在如此高频率变化的工况条件

下运行，锅炉管内水循环极不稳定，如设计不当易导致管壁超温和长期疲劳作用

下的炉管材料破坏和锅炉爆管。

B、技术集中度高

由于余热锅炉品种多，各类产品的工况条件和特点也不相同，不同余热锅炉

的核心技术相对集中于少数有实力的企业手中，部分产品仅有少数几家企业可以

生产。余热锅炉行业内的优势企业通过长期的经营积累，建立了一支专业水平强、

经验丰富的研发、设计、技术和制造队伍，不仅长期保持产品和技术的领先，而

且在产品细分行业中保持强大的竞争优势。

C、技术和产品更新快

我国余热锅炉技术主要是在引进、吸收和消化国外先进技术的基础上发展起

来的。近年来，随着国外知名锅炉制造企业向国内转移制造基地，加大了与国内

余热锅炉企业的合作，国内余热锅炉技术更新不断加快。余热锅炉整体布置技术、

换热效率高的扩展受热面技术、防磨损防腐蚀技术、新型除尘装置、新材料新工

艺等新技术不断被应用，余热锅炉产品的效率和可靠性不断提高，新产品层出不

穷。例如国内第一台中温中压、蒸发器为强制循环的干熄焦余热锅炉于 2003 年

投入运行，2006 年发电效率更高、运行成本更低的高温高压、自然循环干熄焦

余热锅炉就已经出现。

D、非标准制造、工艺复杂、质量要求高

作为非标准产品，余热锅炉的主要部件汽包、膜式水冷壁、蛇型管束和集箱

等体积庞大、几何形状复杂、生产流程长导致其制造工艺复杂，许多工序无法采

用机械化制造。在余热锅炉产品的制造工序中，冷作、手工电弧焊、氩弧焊、气

体保护焊等工艺都为手工操作，手工操作的工作量大导致余热锅炉制造企业需要

大量经验丰富的高级技术工人。同时，余热锅炉产品的质量问题将直接影响到系

统的安全、正常运行，为了保证产品质量，余热锅炉制造企业近年来不断加大投

入，更新装备，增加检测手段，强化产品检验，以保证产品质量。

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2、核电设备

（1）核电设备技术水平

目前，一般将核电技术划分为三代。第一代核电技术是指军用转为民用的技

术，上世纪 50 年代中期建成的核电站属于第一代。目前，世界上正在运行的核

电站所采用的技术属于第二代，主要建设于50 年代末期到60、70 年代。第三代

核电站技术最早于上世纪90 年代提出，主要代表为美国西屋(WEST HOUSE)的

AP1000 和法国阿海珐集团（AREVA ）的ERP。

不同的核电技术需要匹配不同的核电设备及相关制造技术，核电技术的更新

换代为核电设备及相关制造技术的更新换代开辟了新领域。当前，我国在“自主

设计、自主制造、自主建设、自主运营”的目标下，正在大规模推广第二代核电

技术。随着我国基于第二代核电技术的岭澳二期、秦山二期扩建，辽宁红沿河、

山东海阳等一批核电项目的规划与建设，在2020 年前第二代核电技术将成为我

国核电的主导力量。与此同时，在“以我为主，中外合作，实现共赢”的方针下，

我国正积极引入第三代核电技术。目前，我国已经与美国签订协议，引进代表国

际领先水平的第三代核电技术 AP1000，建设浙江三门、山东海阳核电站。浙江

三门和山东海阳核电站将是世界上第一批应用美国AP1000 第三代核电技术的核

电站，也是国外先进技术与国内制造价格优势的完美结合。从我国核电设备制造

业而言，掌握第三代核电的设备制造技术，将标志着我国核电设备制造业进入世

界领先行列，是我国核电装备制造业脱胎换骨的一次飞跃。

（2）核电设备技术特点

核电设备尤其是与核安全有关的设备与一般民用工业产品不同，其性能好坏

和运行可靠与否直接影响到核电站运行的安全性，可靠性和经济性。因此，核电

设备的技术要求是常规锅炉和压力容器基础上加上核安全特殊要求、特殊材料、

特殊指标、特殊质量等因素的一个综合产物。

（七）上下游行业发展状况及其对本行业的影响

1、余热锅炉

余热锅炉行业的上游主要是钢铁行业，下游为钢铁、有色、焦化、建材、石

化、化工、造纸、电力等行业。

近年来，钢材等余热锅炉的主要原材料出现上涨趋势，特别是对温度、压力

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等工作条件有着较高要求的锅炉用钢的价格上涨在很大程度上影响了余热锅炉

行业的整体生产成本。未来，我国锅炉用钢的产品价格的变动趋势将影响余热锅

炉行业的平均利润率。

近几年来，一方面随着煤炭等我国能源价格快速上涨趋势的形成，余热锅炉

在越来越多的行业中或同一行业的不同生产环节得到应用，随着下游应用领域的

不断扩大，余热锅炉的需求量逐步扩大；另一方面，受国家大力推行节能减排政

策的影响，我国钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等高能耗、

高污染行业在节能、环保设备的投入方面大幅增加，余热锅炉作为节能环保的新

型设备需求量大幅增加，受此影响余热锅炉行业将进入高速发展阶段。

2、核电设备

核电设备行业的上游主要为钢铁行业，下游为核电行业。

近年来核电设备受上游钢铁行业价格上涨，尤其是奥氏体不锈钢等核电设备

特殊用钢供不应求、价格上涨，不仅影响了核电设备的生产成本，而且材料供货

不足对生产造成一定威胁。

我国的能源供应一直以煤炭为主，随着经济的高速发展，煤炭价格日益上涨，

国家开始大力推动以核电为主的多种能源架构建设。近年来，随着国内核电行业

项目建设进入全面大发展阶段，核电设备已经出现供不应求的趋势，预计核电设

备行业将保持高速发展势头。

三、本公司在行业中的竞争地位

（一）本公司在余热锅炉行业中的竞争地位

1、公司主要产品的市场容量和市场占有率情况

国内，一般将余热锅炉分为工业余热锅炉与电站余热锅炉两大类。为了适应

不同的行业特点及工况条件，工业余热锅炉主要为非标准产品，其设计和工艺较

电站余热锅炉更为复杂，难度更高。同时，工业余热锅炉覆盖范围广泛、市场容

量极为巨大。

根据中国电气工业协会工业锅炉分会的统计资料，2006 年主要工业余热锅

炉企业共销售工业余热锅炉792 台，合计 15,850 蒸吨。本公司2006 年共销售工

业余热锅炉 366 台，合计 4,822 蒸吨，分别占工业余热锅炉市场份额的 46.21%

和 30.42%，市场占有率第一。

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根据《中国电器工业年鉴》，2006 年中国余热锅炉总产量约786 台，前三家

企业的产量为635 台，占市场总产量的80.79%，前八家企业的总产量为777 台，

占到总产量的 94.91%。本公司在余热锅炉市场产品种类第一，市场占有率为第

二位，仅次于以电站余热锅炉为主的杭州锅炉。

2004－2006 年公司在行业的市场占有率变化情况表

2004 年 2005 年 2006 年

台数（台） 蒸吨 台数（台） 蒸吨 台数（台） 蒸吨

海陆重工工业余热锅炉销量 127 3,486 196 4,015 366 4,822
国内工业余热锅炉销量 309 6,840 532 11,077 792 15,850

海陆重工工业余热锅炉产品的
41.10% 50.96% 36.84% 36.25% 46.21% 30.42%
市场占有率（销量口径）

海陆重工余热锅炉产量 130 3,552 200 4,146 368 4,896
国内余热锅炉总产量 613 17,472 643 18,885 786 20,575

海陆重工在余热锅炉行业的
21.21% 20.33% 31.10% 21.95% 46.82% 23.80%
市场占有率（产量口径）
数据来源：根据 2005－2007 年各年度《中国电器工业年鉴》、《中国机械工业年鉴》及中国
电气工业协会工业锅炉分会的统计资料整理

在本公司产品中，干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉和有色冶金余热锅炉

是优势产品，一直保持市场占有率第一。根据《中国机械工业年鉴》和《中国电

器工业年鉴》统计数据，2004 年至 2006 年，全国共生产氧气转炉余热锅炉 277

台，本公司生产263 台，占94.95%，居全国第一；2004 年至2006 年，全国共生

产有色冶金余热锅炉 143 台，本公司生产 80 台，占55.94%，居全国第一。从2004

年至2006 年，全国共生产干熄焦锅炉 33 台，其中本公司生产26 台，占78.79 %，

居全国第一。

2004－2006 年公司主要产品的累计市场占有率

氧气转炉余热锅炉 94.95%

海陆锅炉
有色冶金余热锅炉 55.94% 其他

干熄焦余热锅炉 78.79%

0% 50% 100%

数据来源：2005－2007 年各年度《中国电器工业年鉴》、《中国机械工业年鉴》

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2、公司的竞争优势

（1）技术优势

公司通过多年的积累，已经形成了完整的技术引进、吸收、消化和创新的技

术研发体系，具体如下：

A、不断引进、吸收、消化国外的先进技术，并在此基础上创新。如公司在

引进新日铁（NIPPON STEEL ）的干熄焦技术的基础上，形成了独有的烟气流场

技术、防磨技术、膨胀密封技术和锅炉布置技术等，并独创性的把超音速喷涂技

术运用到余热锅炉上；在引进、消化、吸收奥钢联（VAI ）和新日铁（NIPPON

STEEL）氧气转炉余热锅炉技术的基础上，形成了具有特色的氧气转炉余热锅炉

整体布置技术、炉口分段技术、加料口防磨技术、水冷壁应用技术、炉口耐磨技

术及混合水循环技术。

B、通过大专院校、设计院和科研单位的合作，不断引进国内先进技术。如

公司通过与上海理工大学的合作，研发出了高温高压自然循环干熄焦锅炉技术；

通过与北京钢铁设计院、重庆钢铁设计院、武汉钢铁设计院、北京有色设计院、

北京石化院等的合作，开发了炼钢用氧气转炉余热锅炉技术、炼铜有色余热锅炉

技术等。

C、坚持自主研发与创新，保持技术领先。公司一直致力于自主研发，目前

自主研发的主要技术包括硫磺制酸余热锅炉技术、垃圾焚烧锅炉技术、高炉煤气

余热锅炉技术、煤制气余热锅炉技术等。

（2）产品种类多、覆盖行业广、市场占有率高

公司的产品覆盖钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等行业，

产品种类居余热锅炉行业第一。公司的产品市场占有率居工业余热锅炉行业第

一，余热锅炉行业第二。公司产品中的干熄焦余热锅炉、有色金属冶炼余热锅炉、

制酸余热锅炉、碱回收余热锅炉、联合循环余热锅炉等新产品均具备当代国际先

进水平。其中，干熄焦余热锅炉获国家冶金科技一等奖、江苏省科技进步三等奖、

苏州市科技进步一等奖。2006 年，高温高压自然循环干熄焦余热锅炉设计研究

项目通过了江苏省科技成果鉴定，并列入国家“863”计划。

（3）广泛的客户资源和良好的品牌形象

通过多年的发展，公司的客户广泛分布于钢铁、有色、焦化、建材、石化、

化工、造纸、电力等行业，在行业内树立了良好的品牌形象。近年来，公司的出

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口比例逐渐增加，先后出口到美国、欧洲、日本、非洲、中东和东南亚国家和地

区。公司的客户中既包括国际著名锅炉公司如福斯特惠勒（FW ）、阿尔斯通

（ALSTOM ）、奥地利能源（AEE ）等，也包括新日铁（NIPPON STEEL ）、奥钢

联（VAI ）等国际钢铁巨头。

（4 ）人才优势

通过多年的努力，公司形成一支经营丰富的经营管理团队，造就了一批高素

质的技术研发人才，培养了一大批精通各个流程工艺的优秀技术工人。

3、主要竞争对手

由于余热锅炉行业的进入壁垒导致行业的集中度极高，在不同的细分产品领

域更体现为仅有少数几家竞争者的状态。根据国内余热锅炉的竞争状况，本公司

的竞争对手主要包括杭州锅炉、江西江联能源环保股份有限公司、盐城市锅炉制

造有限公司和邯郸锅炉制造有限责任公司。

（1）杭州锅炉

杭州锅炉是我国大型锅炉制造企业之一，国内最大的余热锅炉研究、开发和

制造基地。该公司现有员工 1300 人，其中专业人员 400 余人。该公司在电站余

热锅炉、水泥余热锅炉等产品方面居于行业领先地位。根据《中国电器工业年鉴》，

2006 年该公司余热锅炉产量 117 台，合计7,208 蒸吨。

（2）江西江联能源环保股份有限公司

江西江联能源环保股份有限公司是设计、制造、安装锅炉、球形储罐、化工

炼油设备的大型国有企业，该公司主导产品中高炉煤气余热锅炉、焦炉煤气余热

锅炉居于行业领先水平，此外该公司产品还包括垃圾焚烧余热锅炉等产品。根据

《中国电器工业年鉴》，2006 年该公司余热锅炉产量24 台，合计 1,840 蒸吨。

（3）盐城市锅炉制造有限公司

盐城市锅炉制造有限公司是国内高端机电产品生产基地之一，该公司产品中

硫酸余热锅炉、玻璃窑余热锅炉、小化肥余热锅炉居于行业领先地位。根据《中

国电器工业年鉴》，2006 年该公司余热锅炉产量 150 台，合计2,610 蒸吨。

（4 ）邯郸锅炉制造有限责任公司

邯郸锅炉制造有限责任公司是由原邯郸市锅炉厂改制设立的股份制企业，始

建于 1954 年，是国家首批定点生产锅炉和压力容器的企业之一。公司主要产品

包括燃煤、燃气、燃油、电加热、余热利用等各类锅炉。公司现有职工 500 余人，

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专业技术人员 85 人。根据《中国电器工业年鉴》，2006 年该公司余热锅炉产量

67 台，合计 1,555 蒸吨。

在国内余热锅炉市场上，国内余热锅炉产品的价格优势令国外余热锅炉产品

只能凭借成套设备优势或者新产品的技术优势进入国内市场，而《国务院关于加

快振兴装备制造业的若干意见》要求加强设备进口管理，对重大成套设备的进口

采取限制性措施，导致国内市场中余热锅炉进口产品更为稀少。同时，国内市场

供不应求的情况下，国产余热锅炉的出口十分有限。因此，国外余热锅炉制造企

业的情况见本节“二、（三）行业市场情况”

（二）本公司在核电设备行业中的竞争地位

1、国内核电设备制造企业的竞争格局

国内核电设备供应商主要分为两大类：主设备供应商和辅助设备供应商。目

前，上海电气集团、东方电气集团、哈重集团三大集团进行核电主设备生产，而

各类核电辅助设备由其他企业生产的市场格局已经形成。本公司为辅助设备供应

商。因此，三大集团与本公司之间不够成竞争关系。此外，本公司所生产的核电

辅助设备的产品价格明显优于国外产品，也是核电国产化中明确由国内公司生产

的产品。因此，国外核电设备供应商对本公司不构成竞争关系。

公司自 1998 年开始进入核电设备制造领域，先后制造的产品包括如下：

序 安全 设计压力 工作 数
设备名称 主体材料 设计温度℃ 项目
号 等级 MPa 介质 量
设备冷却
除气塔液体 1.1 秦山核电
1 3 304L 160 水、反应堆 2
冷却器 1.2 二期工程
冷却剂
仪表空气系 秦山核电
2 NC S304 1.0 100 压缩空气 2
统贮气罐 二期工程
秦山核电
3 同上 NC 304 1.0 100 空气 4
二期工程
秦山核电
4 汽水分离器 3 20R 0.2 150 冷凝水 4
二期工程
秦山核电
5 同上 3 20R 0.2 150 冷凝水 1
二期工程
冷凝水 壳0.6 壳80 秦山核电
6 NC 20、20R 水/水 1
冷却器 管0.55 管 162 二期工程
冷凝水 秦山核电
7 NC 20R 0.55 162 冷凝水 1
贮存箱 二期工程
秦山核电
8 漏油罐 NC 20HR-B 0.2 50 柴油 4
二期工程
秦山核电
9 旋风分离器 NC 00Cr19Ni10 0.01 102 二次蒸汽 3
二期工程
氢气测量系 00Cr17Ni 秦山核电
10 NC 1.58 110 氢气 4
统取样瓶 14Mo2 二期工程
可视气体 反应堆冷 秦山核电
11 NC 00Cr19Ni10 0.2 60 2
分离器 却剂 二期工程

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秦山核电
12 同上 NC 00Cr19Ni10 0.2 60 同上 1
二期工程
秦山核电
13 同上 NC 00Cr19Ni10 0.2 60 同上 3
二期工程
金属堆内构 清华大学
14 3 15CrMoR 高温氦气 1
件吊篮筒体 高温气冷堆
液态
15 堆芯围桶 1 304H 1 中国实验快堆
金属钠
液态
16 大栅板联箱 2 304H 1 中国实验快堆
金属钠
中国先进研究
17 导流箱 3 0Cr18Ni10Ti 0.8 100 重水 1
堆
0.14 中国先进研究
18 重水箱 3 0Cr18Ni10Ti 100 重水 1
0.06 堆
广东岭澳二
期、秦山二期
19 吊篮筒体 3 304L 轻水 5
扩建、巴基斯
坦C2

根据本公司已获得的《民用核承压设备制造资格许可证》，本公司的核电设

备产品的制造许可范围为压力容器和热转换器等。2007 年 4 月 4 日，国家核安

全局最新发布的《民用核承压设备设计/制造/安装资格许可证单位名单》中，涉

及核 2、3 级压力容器和热交换器等同类产品的企业，主要包括 9 家分别为：武

锅 B （200700）、上海动力设备有限公司、西安核设备有限公司、大连宝原核设

备有限公司、甘肃中核嘉华核设备制造有限公司、中国核工业集团公司国营471

厂、常州飞机制造厂、大连日立机械设备有限公司、无锡西塘石油化工机械有限

公司。

我国核电设备刚刚进入大规模生产阶段，上述9 家企业与本公司一样刚刚进

入本行业，各公司的装备、技术、人员和核电设备生产经验不相上下，基本处于

同一起跑线上。在当前核电设备需求迅速增长的形势下，包括本公司在内的各企

业的订单充足，供不应求，行业内的竞争不明显。

2、本公司的主要竞争优势

公司自 1998 年制造清华大学 10MW 高温气冷堆堆芯筒体以来，多年来积累

了丰富的核电设备生产经验，尤其是与上海第一机床厂有限公司结成了战略合作

关系，并通过上海第一机床厂有限公司分包承接了大量的核电业务。上海第一机

床厂有限公司是国内核电堆内构件的唯一生产厂家。吊篮筒体是核电堆内构件中

的重要部件，上海第一机床厂有限公司主要从事高精密加工、精密焊接，而缺乏

制造吊篮筒体的重型装备和技术，本公司不仅弥补了上海第一机床厂有限公司这

一空缺，而且填补了国内吊篮筒体制造的空白。2006 年本公司与上海第一机床

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厂签订协议，承接岭澳二期、秦山二期扩建及巴基斯坦恰希玛二期的反应堆堆内

构件吊篮筒体的制造任务共计五台/套。2007 年 8 月8 日，本公司与上海第一机

床厂有限公司签署《战略合作伙伴协议》，本公司将作为上海第一机床厂有限公

司的长期配套协作方，以收取加工费方式生产堆内构件吊篮筒体。2006 年公司

完成核电吊篮筒体制造 3 台/套，实现业务收入 612.39 万元，占核电设备业务收

入的 100%，占公司营业收入的 1.23%；2007 年公司完成核电吊篮筒体制造2 台

/套，实现业务收入 560.51 万元，占核电设备业务收入的 100%，占公司营业收入

的0.85%。目前，公司已确定意向并准备签订合同的核电吊篮订单为10 台/套。

从近二年的核电吊篮业务收入情况看，占同期公司营业收入的比例仍然处于较低

水平。

2006 年 8 月本公司获得的《民用核承压设备制造资格许可证》后，目前与

秦山核电联营有限公司签订了用于秦山二期扩建工程计31 种98 台核电设备制造

合同，标志着本公司已成为独立的、合格的核电设备供应商。

3、主要竞争对手

（1）上海动力设备有限公司

上海动力设备有限公司是目前国内规模最大，品种最多的电站辅机专业设计

制造厂，公司是国内唯一设计、制造过 600MW 超临界，亚临界高压加热器的厂

家。公司现有面积220,000 平方米，建筑面积 130,000 平方米，员工2,200 余人。

公司拥有起重能力 100t 级的重型厂房、1000t 泊位的专用码头、100t 位的铁路专

用线和各类生产设备 1,792 台。

（2）西安核设备有限公司

公司由原国营五二四厂改制组建而成，是中国核工业（集团）公司所属的大

型专用设备研究、制造工厂。公司占地 45 万平方米，共有 2,300 名员工，拥有

各种加工设备900 余台。有完整的计量、理化、测试手段及成型、焊接、机械加

工、无损检测及热处理等多种工艺装备，对各类不锈钢和钛、镍锆、铪、铜、铝

等有色金属及其合金的成型、焊接有较成熟的经验。

（3）大连宝原核设备有限公司

公司是由原国营五二三厂改制组建而成，现有职工 1000 余人，公司厂区占

地 45 万平方米，自备 5000 吨级出海口码头和铁路专用线。自50 年代开始，公

司为中国核工业建设提供了大量的非标设备。具备组焊、成型、机械加工、热处

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理、表面处理、装配、检测、理化等手段和能力，可进行各种碳素钢、耐热钢、

低温钢、不锈钢、双相钢和钛、镍、铝、铜及其合金等各种材质的核电、核工程、

石油化工、煤化工、有色金属行业非标设备的研制和加工。

（4 ）甘肃中核嘉华核设备制造有限公司

公司是由中核四零四厂参股，将原中核四零四厂第五分厂整体改制组建的。

公司占地面积 24 万平方米，建筑面积 4 万多平方米，注册资金 3,000 万元，现

有员工 350 余人，其中具有高级职称的人员 6 人，中级职称的人员45 人。公司

集设计、研发、加工制造为一体，拥有机械加工、铆焊、铸造、锻造、热处理、

表面防腐等专业加工制造能力。公司主要产品为核电、核化工、核承压等放化非

标设备、石油炼化非标设备、各类民用压力容器等机械加工产品。

四、公司主营业务情况

（一）主要产品的用途

参见本招股意向书本节“一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况”。

（二）主要工艺流程

1、余热锅炉主要工艺流程

公司余热锅炉产品的主要部件包括汽包、膜式水冷壁、蛇形管束、集箱等，

具体工艺流程分别列示如下：

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（1）汽包工艺流程
封头 筒体 管接头及法兰

原材料 原材料 原材料

下 料 下 料 下 料

坡口加工 焊缝坡口加工

拼 接 预 弯 接管坡口加工 法兰机械加工

压制成形 焊缝坡口加工 划线钻孔

喷砂处理 卷 圆

无损检测 焊接纵缝

加工端面 复 圆

划线钻孔 无损检测

封头与筒体拼接

焊缝无损检测

划线开孔

装焊管接头及附件

角焊缝无损检测

装焊内部预埋件

热处理

水 压

管头坡口加工

装内件装置

除锈、油漆

包装

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（2）膜式水冷壁工艺流程

原材料

管子下料

管子、扁钢抛光

扁钢整形

管排拼焊

装焊内部预埋件

校 正 校 正

管排组装

校 正

通球试验

管排划线、开孔

管端坡口加工

装焊管排与弯管

通球试验

无损检测

附件装焊

装焊管 无损 装焊 密封性
密封性检查
排与集箱 检测 密封件 检查

水 压

除锈,油漆

包装

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（3）蛇形管束工艺流程

原材料

管子下料

弯 制

校正

小R 热处理

管端坡口加工

焊接

通球

无损检测

装焊定位板

管端坡口加工

水压

检验

除锈,油漆

包装

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（4 ）集箱工艺流程

原材料

管子下料

管端坡口加工

划线

钻孔

集箱与端盖装配

焊接

无损检测

接管与附件装焊

校正直线度

无损检测

水压

管端坡口加工

除锈,油漆

包装

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2、核电设备工艺流程

封 头 管板法兰接管 封 头

原材料 原材料 原材料

下 料 下 料 下 料

坡口加工 管板法兰机械加工 焊接口加工 预 弯

拼 接 纵缝坡口加工

压制成形 卷 圆

喷砂处理 焊接纵缝

无损检测 复 圆

加工端面 无损检测

环缝坡口机加工

封头与法兰焊 管板与筒体拼接

无损检测 划线开孔

热处理 装焊接管法兰

法兰密封面加工 穿焊受热管

无损检测

热处理

胀管、水压

管箱与本体

水 压

除锈、油漆

包 装

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（三）主要经营模式

根据公司产品的特点，公司在经营上采用以销定产的模式，即根据客户订单

进行定量生产，根据生产任务的需要进行采购，产品直接销售给预订的客户。具

体模式如下：

1、设计模式

作为非标准产品，公司与客户签订的合同中都包括技术协议，根据技术协议

的内容公司进行图纸设计，设计完成后还需要经国家规定的省级图纸鉴定机构审

核通过，公司目前主要采取三种设计模式，具体如下：

（1）自行设计

根据客户提供的具体工况条件和工艺参数，公司进行方案设计和施工设计，

并分别提交公司内部技术评审。

（2）联合设计

根据客户或设计院提供的方案设计资料，公司进行详细设计。

（3）转化设计

根据客户提供的全套图纸，公司按国家相关标准要求进行转化设计，对不符

合制造工艺要求的部分，与客户协商确认。

2、采购模式

由于公司产品覆盖范围广，且为非标准化生产，除原材料采购外，公司需要

采购相当部分的结构件和外购件，上述采购由公司采购部根据生产任务向供应商

直接采购。公司采购部根据市场状况，通过招标方式决定交易价格。在此基础上，

本公司选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期的合作关系，并建立供货方名

录，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟踪考察并记

录。上述采购模式既能稳定长期合作关系，又能有效降低市场波动风险。

3、制造模式

本公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式，即完全根据客户的订货

合同来安排、组织生产。由于公司产品为大型设备，涉及的工艺流程较为复杂，

且为非标准化产品，在生产过程中需要公司设计、工艺和生产部门的紧密配合。

此外，为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，公司对主要部件进

行专业化生产，并选择了部分外协厂商。公司对外协厂商进行外协质量管理和定

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期考核，以确保质量符合公司产品要求。

公司目前对于每一品种的生产外包都已具有数家相对稳定的外协厂家，同时

形成了以下生产外包的决策流程：①生产部门根据技术部门下发的需要外包的部

件图纸，按照重量、材料规格、市场价格、预估的加工工时，测算出外包部件的

大致价格；②采购部门根据外包部件的技术要求、加工的难易程度选择合适的具

有生产能力和良好信誉的3 至 5 家外协厂家进行报价或实行招投标；③采购部门

对外协厂家的报价进行比较，同时对外协厂家的生产周期和交货能力进行综合评

审，原则上定报价较低的厂家中标，确定中标外协厂家后采购部门履行报批程序

并负责与外协厂家签订合同。

报告期内，公司外协厂家主要包括江苏江海机械有限公司、张家港市丰港工

程设备制造有限公司、张家港市合兴富邦机械制造有限公司、张家港市东郊化工

机械有限公司、张家港市华益电力配件制造有限公司、张家港海陆重型锻压有限

公司、江苏威龙钢结构有限公司、张家港市成龙钢结构制造有限公司、无锡市东

联电力石化设备有限公司、河南省偃师华科管件有限责任公司等公司。

4、销售模式

（1）销售流程

由于本公司主营产品属非标准大型机械设备，客户针对性强，客户主要为钢

铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等行业的大、中型企业，在业

务模式上公司采用订单生产的模式，在销售模式上公司采用直销的模式，由公司

市场部负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，

长期跟踪客户的动态，并最终通过投标的方式获取客户订单。业务的具体流程如

下：

A、根据国家的产业政策及项目投资的趋向，由公司的业务人员通过媒体、

会议、网络，尤其是行业设计院、工程公司等各种形式获得客户项目信息。

B、通过以上途径获得的大量项目信息，公司组织相关专业人员进行分析，

定位客户对本公司所能生产的产品的需求情况。

C、对客户的需求情况进行价值评审，确定哪些项目中所需的产品值得攻关，

哪些产品值得开发，并组织技术力量进行产品的技术准备或开发某种产品。

D、针对以上信息，将产品分类别（例如余热锅炉是采用归类销售，干熄焦、

有色冶炼、氧气转炉等），分组并配合专业技术力量进行销售。

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E、项目分组后配以项目经理及技术主管，对客户进行产品宣传和技术交流，

充分了解客户对产品的具体要求，即一般需求和特别需求，针对性地完成设计方

案和工艺方案，并做好各种售前服务。

F、由项目组到客户所在地或相应的招标公司购买招标文件，积极参与招标

前的各项准备工作，例如勘察、了解系统工艺、用户的关系脉络。认真根据客户

的要求编制各种投标文件，即商务标书（含各种资质文件及荣誉证书）和技术标

书（含总图、系统图、地基图、技术说明等各种技术文件）。合理地进行价格测

算，有策略地确定投标价格。认真研究商务和技术偏离，体现本公司的投标特色。

G、获中标通知后即派项目组主要人员在公司副总或市场部门负责人的带领

下与用户进行商务及技术谈判。

H、签订合同时，根据谈判的实际情况由谈判人员在现场与用户进行友好协

商，尽量靠近公司对合同条款硬性规定的要求进行修改，如有偏移，必须向总经

理或主管副总请示并得到批准方可，合同主谈不得擅自作主，修改处必须在合同

评审单上加以注明。

I、由市场部组织对合同进行评审，校对合同条款与公司相关规定进行比较，

明确其中不同的条款，提出相关建议。

J、对于不符合公司要求的条款，市场部部长、主管副总或总经理按权限审

批决定，并在合同评审单上签署意见；若未能通过，则由项目经办人与客户再次

进行协商解决，如协商不通，则放弃该合同。

K、经评审后的合同，再由公司法律顾问再次对合同条款进行审核。

L、经双方签署的销售合同，由制造部生产计划科进行合同分解、并下发相

关部门进行存档备查；

M、合同签订并生效后，由主管生产的副总经理组织相关部门的负责人（即

营销、技术、检验、工艺、供应等）开会，由生产计划科制定各相关部门的粗线

条计划，同时各部门制定出本部门的详细计划。由市场部计划科负责产品跟踪和

计划修正，如修正后与合同发生冲突，则由项目组人员及时与客户进行沟通，生

产部门及时安排并组织生产，确保按合同要求准时发货。

N、市场部计划科负责各产品的执行情况进行跟踪，并每 15 天编制一份合

同执行情况报告，及时向市场部部长汇报，针对那些与合同条款不一致的产品生

产，应首先进行内部协调，使之尽量满足要求，如确定有具体原因无法满足条款

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要求的，应及时与客户进行沟通，及时解决问题。

O、产品生产完毕，由计划科根据销售合同开具发货通知单，由车队组织汽

车、火车或轮船进行运输，确保准时将合同要求的产品运至规定地点。

P、货物到达现场后，双方或几方依据装箱清单开箱检查验收，清点所发的

货物并签署验收手续，表示产权转移给客户。

Q、货到现场后，在设备安装过程中，公司应派服务人员进行现场的技术服

务并协助调试。现场服务人员有义务在现场解决由于公司原因引起的一些问题，

并及时将信息反馈给公司。

R、产品运行半年，公司派人进行用户访问，了解产品运行的情况，以便及

时解决即将出现的不良问题，为产品的改进获得第一手资料。

（2）产品定价

由于公司产品大多为非标准大型机械设备，在市场上较难取得相同产品的参

考价格，产品定价一般通过对产品成本费用的估算，在此基础上附加一定程度的

行业合理利润（根据产品的不同为 10%～35%的利润率），并以此为参考通过合

同谈判确定产品最终价格。

（3）收入确认和结算方式

公司的销售结算和收入确认一般通过以下方式进行：

A、预付款

合同生效之日起7～45 天内，公司根据合同条款规定向客户提交金额一般为

合同总价款 10%的履约保函（仅部分合同需要履约保函）和金额一般为合同总价

款 30%的财务收据，客户向公司支付合同价款30%作为预付款。

B、进度款、交货款

公司一般在产品主要原材料进厂后收取30%的进度款，在将产品在指定地点

交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装）并经验收合格后，向客户提交该产

品增值税发票并确认销售，客户向公司支付合同总价款的30%的作为交货款。

或者，在将产品在指定地点交付或安装完毕（由合同规定是否需要安装）并

经验收合格后，向客户提交该产品增值税发票并确认销售，客户一次性向公司支

付合同总价款的 60%的作为交货款。

C、质保金

公司完成产品的交付或安装后，根据合同规定递交该批产品总价款约 10%

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的质保期保函（以客户为受益人，仅部分合同需要质保期保函），客户在30 日内

向公司支付该批产品总价款的约 10%，或是将该批产品总价款的 10%作为质保

金，待质保期满后支付（一般为安装调试并经检验合格或交货后 18 个月，两者

以先到为准）。

（四）主要产品生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量及变动情况

近几年，本公司一直处于满负荷生产状态。为了提高公司生产效率，2003

年 12 月公司合资设立了海陆冶金，专业从事氧气转炉余热锅炉制造；2004 年 8

月公司进行了扩建改造，设立蛇形管、膜式水冷壁等部件的专业生产车间。随着

上述产能的逐步释放，公司的产能得到了提高，但 2006 年以来公司产能再次达

到瓶颈。从公司生产的产品重量来看，公司 2004 年的产能为20,000 吨，实际产

量为21,230 吨；2005 年产能扩展到25,000 吨后难以进一步提高，2005 年和2006

年的产量为24,756 吨和25,326 吨；2007 年公司通过增加工时、增加设备投入、

加大部件外包生产等方式，使产能再次出现增长。由于公司采取以销定产的特定

生产模式，全部产品均实现了销售，关于公司以销定产的销售模式参阅本节“四、

（三）主要经营模式”。

2005－2007 年公司产销量情况表

容器及核电设容器及核电设
项目余热锅炉产量余热锅炉销量 产量合计 销量合计
备产量 备销量
年度
重量（t） 重量（t） 重量（t） 重量（t） 重量（t） 重量（t）

2005 年度 21,969 21,501 2,787 2,695 24,756 24,196

2006 年度 23,037 22,855 2,289 2,305 25,326 25,160

2007 年度 25,548 26,146 4,448 4,493 29,996 30,639

2、销售价格及销售收入变动情况

本公司的产品为非标准产品，由于产品差异较大，销售价格是在原材料和各

项成本的基础上附加合理的利润后产生，并通过投标、谈判、协议和合同最终确

定下来的，主要受原材料价格和市场竞争情况的变化影响产生波动。

报告期内，本公司的销售收入变动情况参阅本招股意向书 “第十节、二、

盈利能力分析。

3、产品主要销售对象

本公司余热锅炉产品主要销售给钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造

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纸、电力等行业的大、中型企业，近年来出口比重逐步增长，其中氧气转炉余热

锅炉出口到日本、美国，有色冶炼余热锅炉出口到赞比亚，干熄焦余热锅炉出口

到韩国；核承压设备产品主要销售给核电站或核电设备供应商。

4、对前5 名客户的销售情况

（1）2007 年对前 5 名客户的销售情况

序号 客户名称 占当年销售收入比例

1 小松山推工程机械有限公司 5.91%

2 鞍山华泰干熄焦工程技术有限公司 5.33%

3 ALSTOM JOHN THOMPSON(PTY) LTD 4.15%

4 WESTERN JAPAN TRADING CO.,LTD 3.53%

5 马鞍山钢铁股份有限公司 3.05%

合计 21.97%

（2）2006年对前5 名客户的销售情况

序号 客户名称 占当年销售收入比例

1 中冶焦耐工程技术有限公司 5.80%

2 张家港市宏发炼钢有限公司 5.16%

3 金川集团有限公司 4.64%

4 WESTERN JAPAN TRADING CO.,LTD 4.57%

5 小松山推工程机械有限公司 4.37%

合计 24.54%

（3）2005 年对前 5 名客户的销售情况

序号 客户名称 占当年销售收入比例

1 中冶焦耐工程技术有限公司 7.34%

2 WESTERN JAPAN TRADING CO.,LTD 6.96%

3 莱芜钢铁集团有限公司 4.15%

4 水口山有色金属有限责任公司 3.90%

5 金隆铜业有限公司 3.26%

合计 25.61%

公司各项业务不存在向单个客户服务收入比例超过公司营业务收入 50%或

严重依赖少数客户的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司

5%以上股份的股东在上述客户中不占权益。前五大客户中不存在受同一控制人

控制的情况。

（五）主要原材料、能源供应情况

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1、主要原材料和能源的供应情况

本公司生产所需主要原材料为钢板、管子、不锈钢板和不锈钢管，主要以国

内采购为主。

本公司生产所需的能源消耗主要为电力、水，公司所需电力和水主要从公用

电网、水网购买。

2、主要原材料和能源的采购价格变动情况

（1）主要原材料的价格变动情况

单位：元/吨
主要原材料名称 2007 年度 2006 年度 2005 年度
钢板 6,516.10 5,304.67 5,291.00
管子 7,283.17 7,970.46 7,197.68
型钢 3,807.05 3,607.81 3,331.14
不锈钢板 53,368.99 30,381.60 21,572.08
不锈钢管 52,285.89 37,852.52 30,428.14

（2）能源的价格变动情况

能源 2007 年度 2006 年度 2005 年度
水（元/吨） 2.80 2.60 2.40
电（元/度） 0.95 0.95 0.95

3、主要原材料和能源占成本的比重

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 金额 占成本 金额 占成本 金额 占成本
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
钢板 6,397.27 11.61% 4,605.64 11.51% 3,916.33 12.40%
管子 7,715.69 14.00% 5,994.91 14.98% 4,295.76 13.61%
型钢 1,539.83 2.80% 1,067.81 2.67% 857.18 2.72%
不锈钢板 1,788.31 3.25% 872.75 2.18% 2,793.77 8.85%
原材料 不锈钢管 599.17 1.09% 427.05 1.07% 425.42 1.35%
锻件 6,087.38 11.05% 4,096.91 10.24% 2,257.66 7.15%
结构件 7,365.39 13.36% 5,561.24 13.89% 2,858.73 9.05%
购进成品 2,806.93 5.10% 2,139.26 5.35% 3,831.94 12.14%

合计 34,299.97 62.26% 24,765.57 61.89% 21,236.79 67.27%
水费 208.09 0.38% 126.75 0.32% 115.67 0.37%
能源 电费 576.72 0.90% 388.67 0.97% 283.62 0.90%
合计 645.81 1.28% 515.42 1.29% 399.29 1.27%
总计 35,084.78 63.54% 25,280.99 63.18% 21,636.08 68.54%

4、向前5名供应商的采购情况

（1）2007年向前五名供应商采购明细

序号 供应商名称 占当年采购比例

1 马鞍山市博星金属材料有限公司 7.35%

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2 江苏江海机械有限公司 7.08%

3 宝钢集团上海钢管有限公司 3.20%

4 舞钢市育森物资有限公司 2.73%

5 江苏无锡市大明不锈钢有限公司 1.20%

合计 21.56%

（2）2006年向前五名供应商采购明细

序号 供应商名称 占当年采购比例

1 江苏江海机械有限公司 9.39%

2 宝钢集团上海钢管有限公司 5.24%

3 马鞍山市博星金属材料有限责任公司 4.96%

4 张家港海陆钢结构有限公司 2.84%

5 舞钢市育森物资有限公司 2.28%

合计 24.71%

（3）2005 年向前五名供应商采购明细

序号 供应商名称 占当年采购比例

1 江苏无锡市大明不锈钢有限公司 6.04%

2 宝钢集团上海钢管有限公司 5.93%

3 马鞍山市博星金属材料有限责任公司 4.28%

4 舞钢市育森物资有限公司 2.37%

5 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 1.84%

合计 20.45%

公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额 50%或严重依赖少数

供应商的情况。其中，江海机械有限公司、张家港海陆钢结构有限公司为受公司

实际控制人徐元生控制或影响的公司，相关情况详见“第七节、同业竞争与关联

交易”。除此外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方

或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占权益。除宝钢集团上海钢

管有限公司、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司均受宝钢集团有限公司控制外，前

五大供应商不存在受同一实际控制人控制的情况。

（六）环境保护与安全生产

本公司目前从事的业务中，不存在高危险、重污染的情况，本公司在生产经

营活动中一贯重视环境保护、安全生产工作，从未出现因安全生产及环境保护问

题受到处罚的情况。

江苏省环境保护厅对公司现有业务进行了审查，并于 2008 年 1 月4 日出具

了苏环函（2008）3 号《关于苏州海陆重工股份有限公司申请上市环保核查意见》，

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

认为公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规，近三年来未因发生环境违法行

为而受到环保部门的行政处罚，此次公司募集资金拟投向的“高效余热锅炉制造

技改项目”、“技术研发中心技改项目”已经环保部门审批同意建设，募集资金投

向不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。

张家港市安全生产监督管理局于2007 年 8 月8 日出具《证明》，证明如下：

公司自 2004 年以来严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，

各项安全生产防范措施符合标准，没有因严重违反安全生产法律法规而遭到本局

及本局下属机关处罚的情形。 张家港市安全生产监督管理局另于2008 年 1 月3

日出具证明，证明如下：公司自2007 年 7 月以来至今，严格遵守安全生产的法

律法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因严

重违反安全生产法律法规而遭到处罚的情形。

五、公司主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

1、固定资产基本情况

截止 2007 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表列示（成新率=账面值/

原价）。

单位：万元

类 别 原价 累计折旧 账面值 成新率

房屋建筑物 11,147.69 1,063.74 10,083.95 90.46%

机器设备 8,929.51 1,728.84 7,200.68 80.64%

运输设备 781.45 371.93 409.52 52.40%
电子设备 129.24 76.23 53.00 41.01%

其他设备 491.00 275.71 215.29 43.85%

合 计 21,478.90 3,516.45 17,962.44 83.63%

2、主要设备

公司目前拥有制造、计量、检测、试验设备600 余台套，其中主要设备如下：

数量 原价 净值 剩余使
设备名称 成新率 先进性
（台） (万元) （万元） 用年限
卷板机 160mm 1 668.00 668.00 100.00% 10 国内先进
双梁行车20T/32T/100T 9 341.00 330.17 96.82% 10 国内中等
电炉24*6.5*6.5 1 280.00 280.00 100.00% 10 国内先进
10KV 配电工程 1 271.98 269.82 99.20% 10 国内先进
加速器4M 1 210.00 210.00 100.00% 10 国际先进

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膜式壁生产线 12 头 1 286.00 206.75 72.29% 8 国内先进
蛇形管生产线改造 1 200.00 200.00 100.00% 10 国内先进
蛇形管生产线 1 246.00 175.89 71.50% 8 国内先进
双梁行车 10T 6 117.00 117.00 100.00% 10 国内中等
双梁行车20T 4 115.00 115.00 100.00% 10 国内中等
双梁行车20T/32T 3 108.00 106.29 98.42% 10 国内中等
双梁行车 32T 3 100.50 100.50 100.00% 10 国内中等
油炉 12*4*4 1 100.00 100.00 100.00% 10 国内先进
膜式壁焊接机组4 头 1 100.00 100.00 100.00% 10 国内先进
双梁行车 10T 4 92.00 92.00 100.00% 10 国内中等
膜式壁生产线4 头 1 159.50 82.47 51.70% 6 国内先进
刨边机B81120A 1 78.80 77.55 98.41% 10 国内中等
焊接操作机 4 62.50 61.90 99.04% 10 国内中等
露天行车 10T 2 58.00 57.08 98.41% 10 国内中等
实时成像系统 1 50.00 42.50 85.00% 9 国内先进
双梁行车 50T 1 44.00 40.17 91.30% 10 国内中等
滚轮架 60T/100T 4 37.00 37.00 100.00% 10 国内中等
光谱仪 1 47.30 34.94 73.87% 8 国际先进
小R 挤压机 1 40.00 33.98 84.95% 9 国内先进
剪板机20mm 1 31.50 31.50 100.00% 10 国内先进
喷砂系统 1 30.98 30.98 100.00% 10 国内中等
马鞍焊机MZMZ1000L 1 28.00 28.00 100.00% 10 国内先进
超音速喷涂设备 1 44.79 24.22 54.07% 6 国内先进
弯管机W27Y-114CQ 1 29.20 23.88 81.78% 9 国内先进
数控切割机 1 36.65 22.43 61.20% 7 国内中等
折弯机 300T 1 22.50 21.79 96.85% 10 国内中等
马鞍焊机MZMA1000*90 1 31.36 21.06 67.16% 7 国内先进

3、房屋建筑物

截止本招股意向书签署日，公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如

下：

建筑面积
序号 房屋座落 幢号 房产证号 房屋层数 结构
（㎡）
1 杨舍镇人民西路 1 号 1 张房权证杨字第0000120460 号 1 50.19 钢混
2 2 张房权证杨字第0000120460 号 1 8,754.53 钢混
3 3 张房权证杨字第0000120460 号 1-3 1,820.70 钢混
4 4 张房权证杨字第0000120460 号 1 2,987.54 钢混
5 5 张房权证杨字第0000120460 号 1-2 1,667.60 钢混
6 6 张房权证杨字第0000120460 号 1-2 283.50 混合
7 7 张房权证杨字第0000120460 号 1 4,936.64 钢混
8 8 张房权证杨字第0000120460 号 1 262.31 钢混
9 9 张房权证杨字第0000120460 号 1 39.23 混合
10 10 张房权证杨字第0000120460 号 1 195.09 钢混
11 11 张房权证杨字第0000120460 号 1-2 348.97 钢混
12 12 张房权证杨字第0000120460 号 1-3 1,570.41 钢混
13 13 张房权证杨字第0000120460 号 1 1,081.70 钢混
14 14 张房权证杨字第0000120460 号 1 2,606.34 钢

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15 15 张房权证杨字第0000120460 号 1 4,160.04 钢
16 16 张房权证杨字第0000120460 号 1 10,213.25 钢混
17 17 张房权证杨字第0000120460 号 1-6 6,713.40 混合
18 1 张房权证杨字第0000120461 号 1 176.72 混合
19 2 张房权证杨字第0000120461 号 1-3 2,054.27 混合
20 3 张房权证杨字第0000120461 号 1 78.27 混合
21 杨舍镇南环路 17 号 4 张房权证杨字第0000120461 号 1 90.80 混合
22 5 张房权证杨字第0000120461 号 1 107.58 混合
23 6 张房权证杨字第0000120461 号 1 232.40 混合
24 7 张房权证杨字第0000120461 号 1 67.52 混合
上海市宁国路313 弄 沪房地杨字（2007 ）
25 － － 126.63 钢混
7 号 1601 室 第029603 号
注：上述房屋建筑物中第 1－13 项、17 项合计30,711.81 平方米房产已抵押给工行张家港支

行，为本公司在合计4,660 万元人民币最高贷款余额内与工行张家港支行签订的所有借款合

同提供抵押担保。

此外，公司控股子公司海陆冶金拥有位于华士镇曙新村的一处厂房，建筑面

积为 13,944.25 平方米，海陆冶金已取得房权证澄字第 fhs0002712 号《房屋所有

权证》；公司控股子公司海陆沙洲拥有位于上海市宁国路313 弄6 号 1602 室的房

产，建筑面积为 125.01 平方米，海陆沙洲已取得沪房地杨字（2007）第027373

号《房屋所有权证》。

（二）无形资产

1、商标

序 注册有效取得 他项
名称 注册号 核定使用商品
号 期限 方式 权利
（第11 类）：蓄热器；热交换器 （非机器部件）；
第 2004-9-7
原始蒸汽发生设备；蒸发器；油炉；锅炉（非机器
1 海陆 3452018 至 无
取得部件）；燃气锅炉；蒸汽锅炉（非机器部件）；
号 2014-9-6
加热用锅炉；洗衣房锅炉。
注：因公司于2007 年4 月23 日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来，目前商标的变更

手续正在办理之中。

2、土地使用权

序号 座落 土地使用证号 面积（㎡） 用途 使用权类型 终止日期

1 杨舍镇南环路 17 号 张国用(2007)第030033 号 6,042.40 工业 出让 2057.6.7

2 杨舍镇人民西路 1 号 张国用(2007)第040031 号 12,982.70 工业 出让 2052.1.28

3 杨舍镇人民西路 张国用(2007)第040032 号 6,543.80 工业 出让 2052.1.28

4 杨舍镇人民西路 1 号 张国用(2007)第040033 号 39,520.70 工业 出让 2051.6.7

5 杨舍镇人民西路 1 号 张国用(2007)第040046 号 48,090.50 工业 出让 2057.6.7

6 杨舍镇河北村 张国用(2007)第250015 号 66,667.40 工业 出让 2056.7.9

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7 杨舍镇河北村 张国用(2007)第250018 号 66,666.60 工业 出让 2057.6.18

注：①上述土地使用权中第 3、第5 项合计 54,634.30 平方米土地已抵押给工行张家港支行，

为公司 1,700 万元最高贷款额内与工行张家港支行签订的所有借款合同提供抵押担保。②上

述土地使用权中第 6、第7 项合计 133,334.00 平方米土地已抵押给交行张家港支行，为公司

3,063 万元最高贷款额内与交行张家港支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保。

此外，公司控股子公司海陆冶金拥有两宗国有土地使用权，该两宗土地使用

权座落于华士镇曙新村，面积分别为 17,540.0 平方米、6,666.7 平方米，使用权

类型均为出让，用途均为工业用地，终止日期分别为 2057 年 6 月 13 日、2056

年9 月 19 日。海陆冶金已取得相关《国有土地使用证》（澄土国用[2007]第7270

号和澄土国用[2007]第 9198 号）。海陆冶金的上述土地使用权合计 24,206.70 平

方米土地与前述位于华士镇曙新村的 13,944.25 平方米的房产已抵押给江阴农商

行华士支行，为其 1,400 万元最高贷款额内与江阴农商行华士支行签订的所有借

款合同提供抵押担保。

3、专利

（1）本公司拥有的专利

证书号 专利号 实用新型专利权名称 专利申请日 授权公告日 专利期限

865551 ZL200620069507.3 干熄焦锅炉中的换热管 2006.2.22 2007.1.31 十年

894831 ZL200620069508.8 干熄焦余热锅炉锅筒汽 2006.2.22 2007.4.25 十年

水分离装置

注：因公司于2007 年4 月23 日由张家港海陆锅炉有限公司整体变更而来，目前上述两项实

用新型专利的变更手续正在办理之中。

（2）本公司的专利申请

2005 年 11 月 28 日，公司与上海理工大学签署《产学研合作协议书》，约定

双方共同进行产品研发，研究成果优先使用权归公司所有。《产学研合作协议书》

有效期为2005年12月1日至2010年11月30日。

专利申请号 发明专利权名称 申请类型 专利申请日 申请人 申请状态
200710022562.6 高温高压自然循环干熄焦余热 本公司、上海
发明专利 2007.5.21 已获受理
锅炉的自然循环悬吊管装置 理工大学
200710022563.0 高温高压自然循环干熄焦余热 本公司、上海
发明专利 2007.5.21 已获受理
锅炉中的蒸发器 理工大学
200710022564.5 高温高压自然循环干熄焦余热 本公司、上海
发明专利 2007.5.21 已获受理
锅炉的强制循环悬吊管装置 理工大学
200720037655.1 高温高压自然循环干熄焦余热 本公司、上海
实用新型 2007.5.21 已获受理
锅炉的自然循环悬吊管装置 理工大学
200720037656.6 高温高压自然循环干熄焦余热 实用新型 2007.5.21 本公司、上海 已获受理

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

锅炉中的蒸发器 理工大学
200720037657.0 高温高压自然循环干熄焦余热 本公司、上海
实用新型 2007.5.21 已获受理
锅炉的强制循环悬吊管装置 理工大学

（3）本公司控股子公司海陆冶金拥有的实用新型专利

证书号 专利号 实用新型专利权名称 专利申请日 授权公告日 专利期限
912478 ZL200620073686.8 强制循环式炼钢转炉用汽化 2006.6.12 2007.6.13 十年
冷却烟道
910985 ZL200620073690.4 炼钢转炉用汽化冷却烟道的 2006.6.12 2007.6.13 十年
盘管式气封活动烟罩
911488 ZL200620073682.X 剑鞘式水循环炼钢转炉用汽 2006.6.12 2007.6.13 十年
化冷却烟道的炉口固定段烟
道
912972 ZL200620073688.7 炼钢转炉用汽化冷却烟道的 2006.6.12 2007.6.13 十年
叠管式炉口固定段烟道
911980 ZL200620073684.9 小直段斜弯管式炼钢转炉用 2006.6.12 2007.6.13 十年
汽化冷却烟道
911730 ZL200620073683.4 表面热喷涂式炼钢转炉用汽 2006.6.12 2007.6.13 十年
化冷却烟道
911256 ZL200620073691.9 炼钢转炉用汽化冷却烟道的 2006.6.12 2007.6.13 十年
切向冲水式活动烟罩
912232 ZL200620073685.3 膨胀结构式炼钢转炉用汽化 2006.6.12 2007.6.13 十年
冷却烟道
913161 ZL200620073689.1 炼钢转炉用汽化冷却烟道的 2006.6.12 2007.6.13 十年
下联箱提升式炉口固定段烟
道
912730 ZL200620073687.2 炼钢转炉用汽化冷却烟道的 2006.6.12 2007.6.13 十年
导流结构式炉口固定段烟道

（三）公司使用他人资产及将资产租赁给他人使用的情况

1、公司使用他人资产的情况

公司控股子公司海陆冶金于 2003 年 10 月 8 日与江苏海陆锅炉集团江阴分

厂、江阴市飞宇特种水冷件有限公司签署《租赁协议书》，海陆冶金向江苏海陆

锅炉集团江阴分厂租赁位于江阴市华士镇蔡河村蔡河路处的土地 11.94 亩（澄土

国用（2003）字第000173 号《国有土地使用证》）和房屋（厂房）4,668.62 平方

米（房权证澄字第HS0110295 号），位于江阴市华士镇蔡河村的房屋2,356.92 平

方米（房权证澄字第 HS0110295 号）；向江阴市飞宇特种水冷件有限公司租赁位

于江阴市华士镇蔡河村蔡河路处的土地 13 亩（澄土国用（2003）字第000169 号

《国有土地使用证》）和房屋（办公室，二层）2,343.14 平方米（房权证澄字第

HS0110296 号），租赁其现有生产线上的全部设备，租赁期为自2003 年 10 月28

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日起10 年，以上各项租金合计为每年 1,123,276 元。

2、公司将资产租赁给他人使用的情况

（1）2003 年 4 月 14 日，海陆锅炉与海陆沙洲签署协议，海陆锅炉将其位

于杨舍镇人民西路 1 号办公大楼3 层 309 室的面积为20 平方米的办公室出租给

海陆沙洲，租赁期限为2003 年4 月 15 日至2011 年4 月 14 日，租金为每年 9,000

元。上述出租房产对应的房屋产权证为张房权证杨字第 0000120460 号《房屋产

权证》。

（2）2003 年 9 月 19 日，海陆锅炉与海陆研究所签署协议，海陆锅炉将其

位于杨舍镇人民西路 1 号办公大楼4 层409 室的面积为20 平方米的办公室出租

给海陆研究所，租赁期限为2003 年9 月20 日至2011 年9 月 19 日，租金为每年

9,000 元。上述出租房产对应的房屋产权证为张房权证杨字第0000120460 号《房

屋产权证》。

（3）2007 年 3 月 1 日，海陆锅炉与格林沙洲签署《土地租赁协议》，海陆

锅炉将其位于船用总装车间和原船用露天行车处及其四周和属于办公大楼处的

土地共计20,880 平方米土地出租给格林沙洲使用，租赁期限为2007 年3 月 1 日

至2015 年3 月2 日，租金为每月13,050 元，每二年审定一次。上述出租土地对

应的土地证为张国用（2007）第040033 号《国有土地使用证》。

（4 ）2007 年 3 月 1 日，海陆锅炉与格林沙洲签署《房屋租赁协议》，海陆

锅炉将其位于张家港市人民西路 1 号内的船用总装车间及其中间的探伤室（不包

括其中的回火炉）、喷砂间，建筑面积分别为 10,240 平方米、559 平方米和 380

平方米出租给格林沙洲，同时海陆锅炉将格林沙洲现在海陆办公大楼使用的办公

室出租给格林沙洲。以上房屋租赁期限为2007 年3 月 1 日至2015 年3 月2 日，

租金为每年750,800 元，每二年审定一次。上述出租房产对应的房屋产权证为张

房权证杨字第0000120460 号《房屋产权证》。

（5）2007 年 5 月 21 日，公司与张家港海陆重型锻压有限公司（以下简称

“海陆重型锻压”）签署《租赁协议》，海陆锅炉将其位于张家港市人民西路 1 号

的面积为7244.68 平方米的土地，以及面积为 280 平方米的房屋（公司办公楼 2

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楼东侧）出租给海陆重型锻压，其中土地租金每年 54,335.10 元，房屋租金每年

30,800 元，租赁期限为2007 年 5 月21 日至2008 年 5 月20 日。上述出租土地对

应的土地证为张国用（2007）第040031 号《国有土地使用证》，上述出租房产对

应的房屋产权证为张房权证杨字第0000120460 号《房屋产权证》。

公司拥有建筑面积总计 50,625.63 平方米的房产，并就上述房产持有房地产

管理部门核发的 3 份房产证；拥有 7 宗土地使用权，土地使用权面积共计

246,514.10 平方米，持有相应的《国有土地使用证》共计 7 份。

公司租赁给控股子公司及关联方的土地使用权及房产情况如下：
单位：平方米

土地使用权 房产

控股子公司

其中：海陆沙洲 － 20.00

研究所 － 20.00

格林沙洲 20,880.00 11,179.00

小计 20,880.00 11,219.00

占公司拥有面积的比例 8.47% 22.16%

其他关联方

海陆重型锻压 7,244.68 280.00

小计 7,244.68 280.00

占公司拥有面积的比例 2.94% 0.55%

合计 28,124.68 11,499.00

占公司拥有面积的比例 11.41% 22.71%

除海陆沙洲为开设上海办事处而在上海新购进一处房产外，发行人控股子公

司海陆沙洲、研究所、格林沙洲均无自有房产和土地使用权，为进行正常的生产

经营，发行人子公司海陆沙洲、研究所、格林沙洲向发行人租赁了多处房屋和土

地。张家港海陆重型锻压有限公司系因张家港市工业用地紧张，目前暂向公司租

赁相关土地，以满足自身生产发展的需要。

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六、生产技术情况

（一）主要产品生产技术所处的阶段

产品名称 主要技术 特点 发展阶段 技术水平
干 熄 焦 锅 1、 防磨技术 1、 管子表面采用自主研发的超音速喷涂Ni-Cr 大批量生 国内领先
炉 2、 密封膨胀技术 合金技术，采用自主研发的挡板结构，减轻烟气 产阶段 国际水平
3、 汽包内部汽水 冲刷磨损
分离技术 2、 自主研发膨胀节加箱式结构同时满足密封
4、 高温高压自然 膨胀
循环技术 3、 自主研发的具有7道分离结构的汽包内部汽
水分离装置，获国家实用型专利
4、 自主研发的第三代干熄焦锅炉系统，关键采
用了运行成本更低，水平布置蒸发管束前提下的
自然循环技术，可替代进口产品，前景广阔，获
发明专利
有 色 冶 炼 1、 小弯管技术 1、 开发的该技术缩短受热面及水冷壁的节距， 大批量生 国内领先
余热锅炉 2、 水冷式支撑技 使锅炉结构更紧凑。 产阶段
术 2、 开发的水冷式支撑技术改变了传统锅炉支
3、 水冷屏技术 撑的结构，使锅炉更可靠
4、 弹簧锤振打除 3、 开发的水冷屏技术减少了后部受热面的结
灰技术 渣，保证锅炉长期安全运行
4、 开发的弹簧锤振打除灰技术有效的解决了
长期困扰在有色锅炉上的除灰问题，使锅炉长期
安全运行
炼 钢 转 炉 1、 自然循环与强 1、 该技术使在变工况条件下的锅炉运行更可 大批量生 国内领先
汽 化 冷 却 制循环混合循环技 靠，即受热面在高温区采用强制循环，后部采用 产阶段 国际水平
余热锅炉 术 自然循环
2、 高温处喷涂防 2、 开发的高温处喷涂防磨技术，可有效的防止
磨技术 炉口处在吹氧时出现易结渣和磨损的情况
3、 活动烟罩低压 3、 开发的活动烟罩低压循环技术，使活动烟罩
循环技术 与除氧器循环，节能效果明显
4、 自洁清灰技术 4、 自主开发的自洁清灰技术通过气动结构解
5、 加料口剑鞘式 决了微差压装置取压口堵的问题
技术 5、 自主开发加料口剑鞘式技术提高加料口的
水冷却效果，降低了加料口的磨损，提高加料口
寿命
硫 磺 制 酸 1、 高温区前管板 1、 采用钢玉套管及磷酸盐浇铸料保护层，彻底 大批量生 国内领先
余热锅炉 保温技术 避免了管板易拉裂的问题 产阶段 国际水平
2、 管板柔性设计 2、 采用薄管板理论，通过有限元计算，使管板
技术 在受热时自由膨胀，同时减少了管板厚度
3、 汽包水汽分离 3、 采用水下孔板及钢丝除沫网的低阻力高效
低阻力高效分离技 分离技术，使火管锅炉的蒸汽品质得到极大提
术 高，使之可用于发电。
4、 紧凑型过热器 4、 改变传统圆形设计，采用紧凑型过热器技术
技术 的箱式结构，使设备简化，并独创受热面管板结
构，使膨胀密封更可靠
民 用 核 承 1、 多开孔不锈钢 根据变形原理，开发了工装设备，解决了防筒体 大批量生 国内领先
压设备 圆筒防焊接变形加 焊接变形问题，结束了堆内构件重要部件一直依 产阶段
工技术 赖进口的问题

压力容器 1、 特殊材料产品 1、 采用自行开发的焊接技术和热处理工艺工 大批量生 国内领先
焊接及加工成型技 装，解决了该材料的焊接变形，控制铁素体含量 产阶段
术 等材料和力学性能问题，完成了首台国产化脱氢
2、 双管板胀接技 反应器的制作
术 2、 开发的双管板胀接技术解决了深孔胀接问
题，保证胀接质量

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（二）正在从事的研发项目情况

项目名称 项目简介 研发阶段 研发目标

第三代干熄焦 研究开发第三代干熄焦余热锅炉， 柳钢高温高压自然循 提高发电效率，降低运行成
余热锅炉相关 主 要 锅 炉 参 数 为 高 压 （ 压 力 环干熄焦余热锅炉正 本，解决水平蒸发管自然循
技术 9.8MPa ）、高温（540℃），蒸发器 在安装 环的水循环安全性问题，解
为自然循环 决超硬焦碳粒子对管子的磨
损问题
有色冶炼余热 有色冶炼余热锅炉大型化对烟气流 与北京有色金属研究 有色冶炼余热锅炉大型化，
锅炉大型化 场不利，特别是有色金属的灰粘结 总院合作开发的富氧 替代进口产品
性强，水冷壁及对流管束的除灰是 顶吹熔炼炉余热锅炉
主要研究对象 现正在安装
氧气转炉余热 在原有 120 吨氧气转炉余热锅炉的 韩国现代重工的300 吨 氧气转炉余热锅炉大型化，
锅炉大型化 基础上，与设计院、国外公司合作 氧气转炉烟道余热锅 满足国内外市场的要求
开发 180、250、300 吨氧气转炉余 炉项目正在设计中
热锅炉
煤气化余热锅 首次自主开发出煤气化的水管和火 美国 SES 公司枣庄项 满足煤气化工行业需求，替
炉 管共用结构 目正在安装 代进口产品
大型压力容器 针对煤气化装置中特种厚板材料的 首台正在制造 大型压力容器制造达到国际
制造 卷制、热冲压、焊接、热处理等工 先进水平，替代进口产品
艺进行试验及制造
烧结机余热锅 采用全封闭烟气循环系统和锅炉双 处于设计、研发阶段中 研发中低温烟气的余热利用
炉 压技术，回收炼钢烧结工艺中低温 技术，达国内领先或国际水
烟气的余热，达到节能减排的目的 平

（三）技术创新机制、技术储备及技术创新的安排

1、技术创新机制

为进一步提高公司的技术创新能力和核心竞争力，同时解决部分产品的研发

尚依赖于引进国外先进产品后的消化与吸收，以及部分非优势产品的技术开发和

设计配套仍需要借助国内高校或设计院进行的问题，公司高度重视与国内余热锅

炉领域的主要研究、设计机构和国际主要生产企业的技术合作，建立了自主研发、

合作研发、引进消化等多层次技术创新机制，具体情况如下：

（1）研发机构

公司目前下设技术研发中心，是公司的常设研发机构，下设钢铁、有色冶金、

焦化、石油化工等多个专业新产品开发组。

（2）推进产学研合作

A、公司与上海理工大学签署了《产学研合作协议书》和 140t/h 及 75t/h 干

熄焦系统高压自然循环余热锅炉方案设计的《技术开发合同》。双方约定研究成

果优先使用权归公司所有，所有技术情报和资料对外保密。上海理工大学的热能

专业在国内具有一定的学术地位，拥有国内锅炉行业著名专家林宋虎院士和水动

力专家赵再三教授等一批优秀人才。通过上述合作，公司与上海理工大学已经成

功开发了高温高压干熄焦锅炉，并获得了国家“863”计划的资助，国家知识产

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权局已经受理了相关的 6 项发明和实用新型专利申请。目前，烧结机余热锅炉已

经被列入了上述产学研合作计划。

为了进一步明确发行人与上海理工大学在上述产学研合作项目的权力和义

务，双方于2008 年3 月20 日 签署了《产学研合作协议补充协议》，明确规定：

1）公司有权按照自身的需要使用研究成果、专利或专利申请权，包括但不

限于进一步研究开发和用于生产；

2 ）非经公司同意，除为教学与研究目的外，上海理工大学不得出于盈利目

的使用研究成果、专利或专利申请权（包括但不限于自行使用、许可他人使用）；

3）非经公司同意，上海理工大学不得将研究成果、专利或专利申请权转让

给第三方，而无论该转让是否有偿。

B、公司将继续通过与中国有色金属研究总院、鞍山焦炭耐火材料设计总院、

北京石化院等设计院的合作，加强公司自主设计的能力。目前，公司已经在消化、

吸收阿尔斯通（ALSTOM ）、奥钢联（VAI ）和新日铁（NIPPON STEEL ）技术的

基础上，实现了干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉的自主设计和系列化产品生

产，下一步将大力推进氧气转炉余热锅炉的自主设计。

（3）加强新技术和产品的引进、吸收和消化

通过与国外技术领先企业如阿尔斯通（ALSTOM ），福斯特惠勒（FW ），奥

钢联（VAI ），新日铁（NIPPON STEEL ）等知名大公司的合作，在制造产品的同

时学习国外先进的技术，并在此基础上创新。近期，公司计划和国外先进公司合

作，成套引进先进的烧结机余热利用技术。

（4 ）完善创新激励新机制

公司将进一步完善技术创新的激励机制，在关键技术岗位上贯彻“能者上、

平者让”的原则，设置技术创新、攻关、发明专项奖励基金，充分调动科研人员

的积极性，营造技术创新的企业和文化氛围。

2、技术储备

公司为了拓宽余热锅炉产品的应用范围，紧跟余热锅炉和核电设备的最新技

术发展趋势，在掌握了大量的技术资料的基础上，已经做好了以下技术储备：

序号 技术储备名称

1 低温余热回收的烧结机余热锅炉技术

2 350t/d 生活垃圾焚烧锅炉技术

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3 碱回收燃烧工段技术

4 高炉煤气锅炉技术

5 燃气蒸汽联合循环锅炉技术

6 双相钢焊接及制造技术

7 特殊进口钢种设备焊接及制造技术

8 小型循环硫化床锅炉技术

9 低温容器设计制造技术

10 蓄热器设计制造技术

11 换热设计制造技术

12 高压压力容器设计制造技术

13 核电堆内构件吊篮筒体加工技术

3、技术创新安排

（1）引进人才及人才培养

A、积极引进产品设计方面的优秀技术人才，进一步加强产品的自主设计。

B、引入和培训自动控制、热工仪表、暖通等相关专业技术人员，逐步形成

设备成套供应能力。

C、每年招收二十名以上锅炉热能、焊接、材料、机械制造工艺等专业的大

学本科生，有计划地进行培养，不断充实和扩大专业技术力量。

（2）研发中心技术改造

在本次募集资金运用中包括了企业技术研发中心技术改造项目，计划引进设

计、计算、管理软件，添置完善理化试验和产品性能测试设备，围绕节能、环保

余热锅炉和核电设备为开发重点，建设国内一流技术研发中心，具体情况详见“第

十三节、募集资金运用”。

（3）加大技术研发投入

公司未来预计研发费用投入每年约为主营业务 3%，其中本次募集资金投向

的“技术研发中心技改项目”计划的研发费用为每年2,241.31 万元。

七、公司主要产品质量控制情况

（一）公司的质量控制标准

为了加强锅炉等特种设备的设计、制造、检验等环节的控制，防止运行时发

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生事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济发展，国家发布了《特种设备

安全监察条例》、《民用核设施安全监督管理条例》、《蒸汽锅炉安全技术监察规程》

等法规。公司生产的余热锅炉、核承压设备必须贯彻执行上述有关法规。同时按

照相关规范、标准对产品的设计、制造工艺、检验试验实施质量控制。公司的质

量控制标准主要包括如下：

1、《水管锅炉受压元件强度计算》、《锅壳锅炉受压元件强度计算》、《锅炉大

气污染物排放标准》、《锅炉锅筒制造技术条件》、《锅炉集箱制造技术条件》、《锅

炉管子制造技术条件》、《锅炉受压元件焊接接头金相和断口检验方法》、《锅炉用

材料入厂验收规则》、《电站锅炉技术条件》、《氧气转炉余热锅炉技术条件》、《焊

接工艺评定》（《锅规》附录Ⅰ）等170 多项锅炉设计、制造与检验等质量控制标

准。

2、美国ASME 《锅炉及压力容器规范》、第Ⅲ卷《核动力装置设备建造准则》、

法国RCC-M 《压力堆核岛机械设备和建造规则》、中国GB150 《钢制压力容器》、

GB151 《管壳式换热器》等核设备的设计、制造与检验等质量控制标准。

3、《特种设备安全监察条例》、《锅炉压力容器制造监督管理办法》、TSG1001

《锅炉设计文件鉴定管理规则》、《锅炉压力容器制造许可条件》、《锅炉压力容器

产品安全性能监督检验规则》、HAF001 《中华人民共和国民用核设施安全监督管

理条例》、HAF601 《民用核承压设备安全监督管理规定》、HAF601/01 《民用核

承压设备安全监督管理规定实施细则》、HAF003 《核电厂质量保证安全规定》等

法规和GB/T19001 《质量管理体系要求》等质量管理方面的法规和标准。

（二）公司的质量控制措施

为贯彻执行与余热锅炉、核电设备等产品相关的法规、标准，确保产品质量，

公司采取并实施了如下质量控制措施：

1、
公司制定的质量方针为“生产让用户放心使用的产品”。为贯彻质量方针，

公司制定了质量目标“焊接一次合格率95%以上，产品出厂合格率100%”。

2、公司建立了完善的质量保证体系，编制了《锅炉质量保证手册》、《民用

核承压设备制造质量保证大纲》等8个质量手册，编制了90多个程序文件和129

个作业指导书（工艺守则、工艺规程）和企业标准。

3、公司的质量保证体系按专业分成设计、采购、材料、工艺、焊接、热处

理、无损检测、理化检验、检验、计量、设备等专业质控系统，各专业质控系统

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由各相应专业的工程技术人员担任责任工程师，对各生产环节的质量负责。公司

指派一名高级技术人员担任质量保证工程师，为质量保证体系有效运行的总负责

人，协调和监督各专业质控系统责任工程师工作，对公司总经理负责。公司每间

隔12个月由内审员对质量保证体系进行内部质量审核，对存在的质量问题进行分

析研究，提出解决问题的措施和预防措施，以确保质量保证体系有效运行，保证

产品质量。

4、公司制定了质保人员的培训计划，对质保工程师、焊接工程师、检验人

员、理化检验和无损检测人员、焊工和其他对产品质量有重要影响的制造活动作

业人员、验证者和管理人员等进行培训、教育，提高他们的技术和业务水平、增

强质量意识和职业道德。对特殊工种，如无损检测员、焊工都经过国家质检总局

资格认可机构的培训、考试，合格后才持证上岗。

（三）公司的质量纠纷及处理措施

在公司严格的质量控制标准和质量控制措施的保障下，公司至今为止无质量

纠纷情况。

针对公司与供应商或公司与顾客之间的质量纠纷，公司的处理措施如下：

1、公司与供应商之间质量纠纷的处理

供应商提供的原、辅材料或配套件，经公司验收，如发现存在质量问题并发

生质量纠纷时，根据公司的《不合格品控制程序》、采购技术条件、合同中有关

质量方面的约定条款，在符合强制性法规、标准的要求的前提下进行协商解决。

2、公司与顾客之间质量纠纷的处理

公司提供的产品，经用户验收，如发现存在质量问题，并发生质量纠纷时，

根据合同中有关质量方面的约定条款、技术协议或技术规范书，在符合强制性法

规、标准、技术条件的要求的前提下进行协商解决。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

本公司持股 5%以上的股东是徐元生及海高投资、海瞻投资，本公司实际控

制人为徐元生。

本公司的主营业务为余热锅炉、核承压设备的设计、生产和销售。

除本公司外，徐元生控制的其他企业为上海海绿、江海机械、海陆成套、海

乐运输，上述四家公司均未从事与本公司相同、相似的业务，均不存在与本公司

同业竞争的情况，上述四家公司的基本情况参阅本招股意向书“第五节、六、（四）

控股股东控制的其他企业情况”。

综上所述，目前本公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东徐元生关于避免同业竞争损害公司及其他股东的利益的承诺

见本招股意向书“第五节、十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的

董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

二、关联方和关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的关联方及关联关系

如下：

（一）存在控制关系的关联方

关联方名称 注册资本 经 营 范 围 关联关系性质

1 徐元生 － － 公司实际控制人
冶金设备机械、锅
江阴海陆冶金设备制造有 炉配件、弯管、金
2 500 公司持有60%权益
限公司 属结构件的制造、
加工
船用锅炉、压力容
张家港海陆沙洲锅炉有限 器、工业锅炉、机 公司持有 53.56%
3 450
公司 械设备、金属结构 的权益
件制造、加工

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张家港海陆锅炉研究所有 锅炉技术的研究、 公司持有 100%权
4 50
限公司 开发、转让 益
设计生产锅炉，销 公司的子公司张家
张家港格林沙洲锅炉有限 售自产产品及提 港海陆沙洲锅炉有
5 1,000
公司 供对自产产品的 限公司持有51%权
售后服务 益

（二）不存在控制关系的关联方

序 关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系性质
号 （万元）
张家港海高投 持有发行人5% 以
1 89 投资、收益、管理
资有限公司 上股份
张家港海瞻投 持有发行人5% 以
2 资有限公司 79 投资、收益、管理 上股份

上海海绿经贸 销售金属材料（除专控）、钢结构件、电线电缆、阀门、 受同一实际控制人
3 500
有限公司 机电设备。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 控制

普通机械及专用设备、纺织机械、冶金设备、印染设备、 受同一实际控制人
江苏江海机械 后整理设备、渔网机械、工程机械、电气控制设备制造、 控制
4 500
有限公司 加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
张家港海陆成 冶金机械设备、纺织机械、印染机械、石化机械设备、桩 受同一实际控制人
套工程设备有 机制造、加工、销售，金属材料、建筑材料、五金电器、 控制
5 295
限公司 机械配件、管道、仪表购销（涉及行政许可项目的，取得
许可后方可经营）
张家港保税区 普通货运、货运代理（代办）（以上按许可证许可范围及 受同一实际控制人
海乐运输有限 期限经营）；金属材料及制品、日用品、劳保用品、仪器、 控制
6 50
公司 仪表、电动工具、机械设备、电脑、办公用品的购销，网
络系统集成。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
张家港海陆模
7 压有限公司 50 封头、钢结构件、锻件、金属制品制造、加工 受同一实际控制人
影响
张家港海陆重 受同一实际控制人
8 型锻压有限公 800 封头、锻件、钢结构件制造、加工、销售 影响
司

张家港海陆环 受同一实际控制人
形锻件有限公 锻件、钢结构件、通用设备制造、加工、设计；自营和代 影响
9 司 500 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外）

张家港海陆工 受同一实际控制人
10 程机械制造有 200 工程机械、普通机械、金属结构件制造、销售 影响
限公司

张家港海陆钢 受同一实际控制人
11 结构有限公司 1,000 机械设备、钢结构件制造、冷作加工 影响

江苏海陆锅炉 锅炉、压力容器、普通机械制造，金属焊接设备、锻件、 本公司原董事曾担
集团有限公司 铸件、封头制造，金属加工，金属材料、建材、五金、交 任法定代表人
12 3,030
电、纺织原料、装饰材料购销，汽车修理，锅炉辅机，锅
炉安装。

注：本公司原董事姚志明曾担任江苏海陆锅炉集团有限公司法定代表人。2007 年4 月 16 日，

经本公司发起人会议决议通过，姚志明不再担任本公司董事。2007 年4 月23 日，本公司完

成前述董事变更事项的工商登记。自此，本公司与江苏海陆锅炉集团有限公司无其他关联关

系。

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上述由公司实际控制人徐元生控制或影响的公司以及本公司其他关联方均

不拥有锅炉生产相关的资质，与公司之间不存在同业竞争。

公司的商标不存在被关联法人使用的情况。公司的前身海陆锅炉在 2000 年

受让江苏海陆集团资产时，已同时受让了包括商号在内的无形资产（土地使用权

除外），公司合法拥有“海陆”商号，该商号不存在可能的权属纠纷。就张家港

海陆成套工程设备有限公司、张家港海陆模压有限公司、张家港海陆重型锻压有

限公司、张家港海陆环形锻件有限公司、张家港海陆工程机械制造有限公司、张

家港海陆钢结构有限公司使用“海陆”商号事宜，发行人已与上述各方分别签署

《商号许可协议》，对上述各方使用发行人“海陆”商号作出规定和限制。

本公司实际控制人徐元生控制或影响的公司以及本公司其他关联方的业务

内容、与公司的业务关系如下：

目前业务内容
序号 关联方名称 目前与公司的业务关系
（主要产品）
1 上海海绿经贸有限公司 投资业务 无

向公司提供余热锅炉的钢
印染机械、冷床、织
结构件加工服务，向公司
2 江苏江海机械有限公司 网机、旋挖机、钢结
采购其主营产品印染机械
构件
的部件
张家港海陆成套工程设备有限 向公司提供余热锅炉的钢
3 大型锻件、钢结构件
公司 结构件加工服务
张家港保税区海乐运输有限公
4 运输 代理公司的货物运输
司
5 张家港海陆模压有限公司 无业务 无

向公司提供余热锅炉的封
6 张家港海陆重型锻压有限公司 封头、大型锻件
头压制加工服务
7 张家港海陆环形锻件有限公司 环形锻件 无

张家港海陆工程机械制造有限
8 压路机滚筒、铣刨机 无
公司
向公司提供余热锅炉的钢
大型钢结构、钢结构
9 张家港海陆钢结构有限公司 结构件加工服务、为公司
件
承建厂房钢结构工程

10 张家港海高投资有限公司 投资业务 无

11 张家港海瞻投资有限公司 投资业务 无

12 江苏海陆锅炉集团有限公司 无业务 无

（三）关联人士

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联人士，

其具体名单及持有本公司的股份情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。

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三、关联交易

（一）发行人最近三年发生的关联交易情况

1、发行人最近三年发生的经常性关联交易如下：

（1）发行人向关联方采购

单位：万元

关联交易方 交易内容 2007 年度 2006 年度 2005 年度

张家港海陆模压有限公司 加工 -- 96.34 62.18

张家港海陆工程机械制造有限公司 加工 -- 243.86 285.73

张家港海陆环形锻件有限公司 加工 -- -- 4.83

江苏江海机械有限公司 加工 3,659.79 3,475.61 288.42

张家港保税区海乐运输有限公司 货运 458.10 11.90 --

张家港海陆重型锻压有限公司 加工 236.47 0.59 --

张家港海陆成套工程设备有限公司 加工 -- 474.21 --

张家港海陆钢结构有限公司 加工 155.20 1,051.74 348.97

合计 4,509.56 5,354.25 990.13

（2）发行人向关联方销售

单位：万元

关联交易方 交易内容 2007 年度 2006 年度 2005 年度

张家港海陆模压有限公司 加工 -- 21.82 129.48

张家港海陆工程机械制造有限公司 加工 -- 10.04 0.84

江苏江海机械有限公司 加工 739.27 61.19 37.79

张家港海陆重型锻压有限公司 加工 23.05 0.16 --

张家港海陆成套工程设备有限公司 加工 13.17 -- --

合计 775.49 93.21 168.11

（3）关联销售和采购的具体内容、定价原则

报告期内，发行人的关联交易主要为加工和货物运输，其中，关联采购中的

加工关联交易主要是将钢结构件、封头等非核心部件外包给关联企业生产，由于

公司目前对于每一品种部件的生产外包都已具有数家相对稳定的外协厂家（包括

关联方和非关联方），同时形成了以招标方式为主的外包决策流程，通常选择具

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有生产能力和良好信誉的3 至 5 家外协厂家实行招投标或进行报价，原则上定报

价较低的厂家中标（外包决策流程参阅本招股意向书“第六节 四、（三）3、制

造模式”）；关联采购中的货物运输亦是采用上述类似的报价方法，原则上定报价

较低的专业运输公司中标；公司的关联销售主要是为关联企业加工产品部件和模

具，交易定价参考市场价格进行。

根据发行人对报告期内年度交易金额超过 100 万元的钢结构件、货物运输、

封头、模具等关联交易类别的统计，主要关联采购和关联销售的交易内容、平均

交易价格的情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
关联交易
内容 关联交易 第三方 关联交易 第三方 关联交 第三方
价格 交易价格 价格 交易价格 易价格 交易价格
关联采购
7,212 7,137 6,104 5,820 6,694 6,287
钢结构件
元/吨 元/吨 元/吨 元/吨 元/吨 元/吨
0.52
0.53
货物运输 元/吨公 － － － －
元/吨公里
里
无第三方交
4,800 易（市场价约
封头压制 － － － －
元/吨 为5,000 元/
吨）
关联销售
无第三方交易
28,000 （市场价为
模具 － － － －
元/吨 2.7－3.3 万元/
吨
无第三方
印染机械
94,481 交易（市场价
不锈钢滚 － － － －
元/吨 约为 10 万元/
道
吨）

如上表所示，从关联交易价格与同期第三方交易价格的比较情况来看，报告

期内主要关联交易价格与第三方交易价格（或市场价）较为接近，价格的差异主

要是由于钢结构件、封头等附件产品与余热锅炉产品一样具有规格非标准的特

点，不同规格、用途的附件产品会因原材料成本、制造成本不同而存在价格差异

（价格差异较大的钢管、钢板、型钢、特殊钢等钢材的耗用比重决定原材料成本

差异），2005～2007 年公司钢结构件的关联采购价格高于第三方交易价格主要是

由于公司将部分技术装备要求、单位价格均较高的特殊钢钢结构件委托给江海机

械生产，导致钢结构件整体关联交易价格高出第三方交易价格，随着公司逐步扩

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大培育其他具有较高技术装备能力的外协厂家，关联交易价格与第三方交易价格

的差距逐年缩小，至2007 年，钢结构件的关联交易价格已几乎与第三方交易价

格齐平。报告期内各年度的关联交易价格、第三方交易价格呈同向波动，主要是

由于供货方按照行业惯例在加工所需原材料成本及制造费用的基础上附加一定

的利润率确定加工产品报价，而报告期内钢材等原材料价格波动较大所致。

（4）经常性关联交易对发行人最近三年财务状况和经营成果的影响如下表：

发行人向关联方采购 发行人向关联方销售
占发行人年度 占发行人
金额（万元） 金额（万元）
采购比例 营业收入比例
2007 年度 4,509.56 6.83% 775.49 1.53%
2006 年度 5,354.25 12.20% 93.21 0.18%
2005 年度 990.13 3.55% 168.11 0.45%

最近三年发行人与关联方发生的经常性关联交易占发行人年度采购比例和

营业收入比例较低，对发行人生产经营的独立性不产生实质性影响，上述关联交

易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原则，关联交易具有公允性。

（5）报告期内，发行人关联采购金额占关联方销售收入的比重如下表：

关联交易方 2007 年度 2006 年度 2005 年度

张家港海陆模压有限公司 -- 10.46% 3.40%

张家港海陆工程机械制造有限公司 -- 40.82% 60.85%

张家港海陆环形锻件有限公司 -- -- 0.06%

江苏江海机械有限公司 38.99% 69.30% 29.37%

张家港保税区海乐运输有限公司 58.49% 13.42% --

张家港海陆重型锻压有限公司 3.89% 0.03% --

张家港海陆成套工程设备有限公司 -- 23.64% --

张家港海陆钢结构有限公司 3.43% 42.24% 20.67%

2006－2007 年，发行人关联采购中金额最大的关联方为江海机械，分别占

发行人年度业务外包金额的 62.50%、49.69%。江海机械经营范围为普通机械及

专用设备、纺织机械、冶金设备、印染设备、后整理设备、工程机械、电气控制

设备制造、加工、销售等，主营业务为纺织机械、印染机械及渔网机械的生产和

销售，也具备金属结构件的加工能力。报告期内，江海机械利用其局部富余厂房

和生产能力为发行人进行钢结构件的外包生产，同时在其主营业务方面积极进行

技术改造和业务拓展，2007 年4 月30 日，其高档纺织品印染固色汽蒸箱被认定

为江苏省高新技术产品，2007 年 11 月5 日被认定为江苏省高新技术企业。与此

同时，江海机械的营业收入也出现大幅增长，2006、2007 年度营业收入分别为

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5,005.69 万元、9,385.40 万元（财务数据未经审计），增长幅度为 87.49%，逐步

进入快速发展轨道。由于江海机械自身主营业务的日渐增长，2006－2007 年度

发行人向其采购金额占其同期销售额比例分别为69.30%、38.99%，呈下降趋势。

2、关联方应收应付款项往来余额

最近三年末发行人与关联方应收应付款项往来余额如下表：

单位：万元
企业名称 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

应收账款

张家港海陆成套工程设备有限公司 0.22 110.93 --

张家港海陆环形锻件有限公司 77.35 -- --

合 计 77.57 110.93 --

占应收账款总额的比例 0.55% 1.04% --

预付账款

张家港保税区海乐运输有限公司 59.43 150.60 --

张家港海陆钢结构有限公司 -- 1,300.00 --

合 计 59.43 1450.60 --

占预付账款总额的比例 1.77% 22.99% --

其他应收款

张家港海陆模压有限公司 -- 236.34 97.85

张家港海陆工程机械制造有限公司 -- -- 34.75

张家港海陆环形锻件有限公司 -- 107.37 107.37

江苏江海机械有限公司 -- 1,001.36 1,058.16

合 计 -- 1,345.07 1,298.13

占其他应收款总额的比例 -- 50.98% 57.64%

应付账款
张家港海陆钢结构有限公司 178.55 322.12 231.59

张家港海陆重型锻压有限公司 65.47 -- --
张家港海陆模压有限公司 8.05 -- --

江苏江海机械有限公司 278.00 -- --
张家港海陆环形锻件有限公司 1.21 -- --

合 计 531.28 322.12 231.59

占应付账款总额的比例 3.86% 3.62% 4.14%

预收账款

江苏江海机械有限公司 243.84 -- --

合计 243.84 -- --

占预收账款总额的比例 1.04% -- --

其他应付款

张家港海陆工程机械制造有限公司 22.82 10.32 --

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张家港海陆重型锻压有限公司 46.35 -- --

江苏海陆锅炉集团有限公司 -- 903.49 323.49

合计 69.17 913.81 323.49

占其他应付款总额的比例 2.93% 23.30% 21.77%

发行人与关联方应收应付款项往来均因正常的生产经营活动发生，并不构成

关联方违规占用资金的情形，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。

3、购建固定资产

A、2006 年 9 月24 日，公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工

合同》，为本公司承建核容车间、管子车间钢结构厂房工程，合同总价为 2,500

万元，施工期间为2006 年 10 月 1 日至2007 年 1 月31 日。

B、2007 年 5 月 17 日，公司与张家港海陆钢结构有限公司签订《工程施工

合同》，为本公司承建锅炉车间钢结构和24M 回火炉附房工程，合同总价约 1,000

万元（按实际发生工程量审计定价）施工期间为 2007 年 5 月 18 日至2007 年 8

月28 日。

本公司按工程进度支付工程款，其中2006 年度支付 1,300.00 万元，2007 年

度支付 800.00 万元。上述关联交易完全基于正常的商业行为，以市场定价为原

则，关联交易具有公允性。

4、租赁

2007 年 5 月21 日，公司与张家港海陆重型锻压有限公司签署《租赁协议》，

将位于张家港市人民西路 1 号的面积为 7,244.68 平方米的土地，以及面积为 280

平方米的房屋（发行人办公楼 2 楼东侧）出租给该公司，其中土地租金每年

54,335.10 元，房屋租金每年30,800 元，租赁期限为2007 年 5 月21 日至2008 年 5

月20 日。

5、偶发性关联交易

最近三年发行人与关联方之间偶发性的关联交易如下：

（1）海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司32%股权

海陆锅炉向江海机械转让持有的张家港海陆模压有限公司 32%股权，定价依

据为张家港华景会计师事务以 2006 年 10 月31 日为审计基准日，对张家港海陆

模压有限公司进行审计后出具的“张华会专字（2006）第199 号”《审计报告》，

海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币 157.1 万元。

1-1-135





海陆锅炉与江海机械于2006 年 12 月25 日签署《股权转让协议》，并于2006

年 12 月30 日完成股权转让的工商变更登记手续。

（2）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司20%

股权

海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆环形锻件有限公司20%股权，

定价依据为张家港华景会计师事务所以2006 年 10 月31 日为审计基准日，对张

家港海陆环形锻件有限公司出具的“张华会查专字（2006）第197 号”《审计报

告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币329.3 万元。

海陆锅炉与江海机械于2006 年 12 月25 日签署《股权转让协议》，并于2007

年 1 月8 日完成股权转让的工商变更登记手续。

（3）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司

33%股权

海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆工程机械制造有限公司 33%

股权，定价依据为张家港华景会计师事务所以2006 年 10 月31 日为审计基准日，

对张家港海陆工程机械制造有限公司出具的“张华会专字（2006）第 191 号”《审

计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民币 10.9 万元。

海陆锅炉与江海机械于2006 年 12 月25 日签署《股权转让协议》，并于2007

年3 月9 日完成股权转让的工商变更登记手续。

（4 ）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港保税区海乐运输有限公司

55%股权

海陆锅炉向江海机械出让其持有的海乐运输 55%股权，定价依据为张家港华

景会计师事务所以2006 年 10 月31 日为审计基准日，对海乐运输出具的“张华

会专字（2006）第 198 号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人民

币27.5 万元。

海陆锅炉与江海机械于2006 年 12 月25 日签署《股权转让协议》，并于2006

年 12 月30 日完成股权转让的工商变更登记手续。

（5）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司20%股

权

海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆钢结构有限公司20%股权，定

价依据为海陆锅炉对张家港海陆钢结构有限公司的原始出资额，海陆锅炉出让股

1-1-136





权的转让价款为人民币200 万元。

海陆锅炉与江海机械于2006 年 12 月25 日签署《股权转让协议》，并于2006

年 12 月29 日完成股权转让的工商变更登记手续。

（6）海陆锅炉向江海机械出让其持有的张家港海陆成套工程设备有限公司

90%股权

海陆锅炉向江海机械出让其持有的海陆成套 90%股权，定价依据为张家港华

景会计师事务所以2006 年 10 月31 日为审计基准日，对海陆成套出具的“张华

会查专字（2006）第 195 号”《审计报告》，海陆锅炉出让股权的转让价款为人

民币342.50 万元。

海陆锅炉与江海机械于2006 年 12 月25 日签署《股权转让协议》，并于2007

年 1 月 18 日完成股权转让的工商变更登记手续。

海陆锅炉于 2006 年 12 月 15 日召开的董事会对上述股权出让事项进行审议

并作出了决议。

上述偶发性关联交易涉及金额 1,067.30 万元，主要目的在于强化和突出主营

业务，对部分参股公司和与公司主营业务相关程度较低的权益进行出让，通过该

次转让，发行人进一步理顺了公司业务发展方向，突出了公司在余热锅炉、压力

容器、核承压设备方面的主营业务特点和优势；同时，由于上述被转让子公司的

业务规模较小（2006 年度，上述 6 家子公司合计实现主营业务收入 7,328.96 万

元，净利润-39.00 万元），且6 家企业中仅有张家港海陆成套工程设备有限公司 1

家进入发行人 2006 年度的合并报表范围（张家港海陆成套工程设备有限公司

2006 年度实现主营业务收入2,005.81 万元，净利润-192.36 万元，分别占当年发

行人合并报表主营业务收入和净利润的 4.01%和-4.78%），该次转让对发行人的

业绩不构成重要影响。

对于发行人与关联方之间的偶发性关联交易，保荐人认为：“上述股权转让

交易涉及的股权过户和价款支付程序均已履行完毕；上述股权转让关联交易的价

格具有公允性，不存在关联方侵害发行人利益的情形；发行人上述股权转让交易

签署的协议形式和内容合法、有效，且履行了《公司法》和发行人公司章程规定

的相关批准程序，程序完备，符合法律、法规、其它规范性文件及公司章程的规

定”。发行人律师认为：“发行人与关联方江海机械之间发生的上述股权转让关联

交易价格具有公允性，并且履行了完备的法律程序，不存在关联方侵害发行人利

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益的情形”。



四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

公司《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百一十五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

除《公司章程》外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联

交易决策制度》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。

五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易

的意见

公司近三年发生的关联交易均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决

策均履行了公司章程规定的程序。

独立董事对公司近三年发生的关联交易情况进行了核查验证，独立董事认

为：

（一）公司近三年（2005 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日）所发生的关联

交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

（二）公司近三年（2005 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日）所发生的关联

交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非

关联股东的利益。

（三）公司与关联公司江海机械签订的《产品买卖框架性协议》基于公司实

际情况而产生，符合公司发展的需要，该协议的定价原则为按市场价格定价，没

有损害股份公司和非关联股东的利益。

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六、规范并消除关联交易的措施

（一）发行人建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力，

在生产经营方面不存在对关联方的依赖。报告期内由于受公司现有产能限制，主

要在钢结构件、封头等部件加工方面发生了经常性关联交易，随着公司募集资金

投资项目建成后产能压力的缓解、综合配套能力的提高，将能够满足公司生产需

要。

对于报告期内与公司关联交易金额较大的江海机械，由于其作为江苏省高新

技术企业，主营纺织机械及印染机械等产品，具备独立经营能力，主营业务与公

司不存在上下游关系，且 2007 年发行人向其采购金额占其销售收入的比例和占

发行人采购总额的比例均有所降低。

待公司高效余热锅炉制造技术改造项目建成投产后，公司将停止与关联方在

钢结构件、封头等非核心部件加工等方面的经常性关联交易。由于钢结构件等非

核心部件生产工艺简单，所需生产设备主要为切割机、焊接机等，公司高效余热

锅炉制造技术改造项目拟新增各种切割、焊接设备 199 台，并新建余热锅炉装配

车间 13,200 m2，其中将预留 1/5 面积作为钢结构件等部件的生产之用，上述与

关联方的经常性关联交易停止后，公司计划将该部分业务量的50%转由高效余热

锅炉制造技术改造项目建成投产后的新增产能消化，其余 50%将继续通过招标形

式交由近年来培育的非关联外协厂家完成。

（二）发行人制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限、决策

程序、审查原则、信息披露与监督分别做出了详细规定，各项关联交易将严格按

照《关联交易决策制度》的要求进行；发行人制定了《独立董事工作制度》，规

定重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经

审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；发行

人建立了关联股东和关联董事的回避制度，保证关联交易按照公平、公正、合理、

交易双方自愿的原则进行。发行人将在严格执行上述制度的同时，进一步完善关

联交易的决策监督机制，在公司财务部门、采购部门加强监督关联交易公允性的

制度建设。

（三）发行人及发行人实际控制人徐元生已就消除关联交易出具承诺函，承

诺：

1、自2008 年 7 月 1 日起，公司不再与关联方(以《深圳证券交易所股票上

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市规则》的界定为准，下同)签署购买、销售、提供或接受劳务方面的任何合同

或协议；

2、公司与关联方在2008 年7 月 1 日之前已经签署的合同或协议，公司将敦

促关联方严格按照合同的约定交付货物，公司并将严格按照约定结清款项，避免

因履行合同产生不必要的纠纷；

3、自2008 年7 月 1 日起，若公司违背上述承诺，一经发现，公司将严肃处

理相关责任人员，若实际控制人违背上述承诺，实际控制人将以关联交易发生金

额的20% 向公司支付违约金。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永

久居留权。

（一）董事简介

发行人本届董事会董事任期自2007 年4 月 16 日至2010 年4 月 15 日，发行

人董事基本情况如下：

1、徐元生：中国国籍，男，54岁，中共党员，大专学历，高级经济师，上

海理工大学兼职教授。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团

有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、

党委书记。现任公司董事长兼总经理。

2、瞿永康：中国国籍，男，57岁，中共党员，大专，高级工程师。曾任张

家港市经委技改科副科长，江苏海陆锅炉集团有限公司副总经理，张家港海陆锅

炉有限公司副董事长、副总经理。

3、陈吉强：中国国籍，男，40岁，中共党员，大专。曾任江苏海陆锅炉集

团石油化工机械总厂副厂长、张家港海陆锅炉有限公司副总经理、党委副书记。

现任公司董事、副总经理。

4、惠建明：中国国籍，男，43岁，中共党员，本科，高级工程师，江苏科

技大学在读研究生。曾任江苏海陆锅炉集团有限公司总经理助理、张家港海陆锅

炉有限公司副总经理。曾先后获中国冶金科学技术一等奖，江苏省科技进步二等

奖，苏州市科技进步一等奖，张家港市技术创新三等奖，在高温高压自然循环干

熄焦锅炉国家863项目中担任课题组副组长，是国家科技部“863”专家库专家，

《能源研究与信息》杂志编辑，曾先后在《燃料与化工》、《能源研究与信息》等

期刊上发表多篇论文。现任公司董事、副总经理。

5、宋巨能：中国国籍，男，54 岁，中共党员，大专，技师。曾任沙洲船用

锅炉厂生产科科长、江苏海陆锅炉集团工业锅炉分厂厂长、张家港海陆锅炉有限

公司副总经理。曾先后被企业评为先进工作者、优秀共产党员、劳动模范。现任

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公司董事、副总经理。

6、程建明：中国国籍，男，54 岁，中共党员，大专。曾任江苏海陆锅炉集

团有限公司副总经理、张家港海陆锅炉有限公司常务副总经理。曾先后被评为张

家港市先进工作者，张家港市人民代表大会代表，现任公司董事。

7、郁鸿凌：中国国籍，男，55 岁，高级工程师，硕士生导师，就职于上海

理工大学动力工程热能与环保所。1978 年毕业于上海机械学院。曾三度公派出

访德国斯图加特大学作访问学者。多年来从事热能工程方面的科研和教学工作，

曾荣获机械工业部优秀科技青年、上海市优秀共产党员。承担国家项目6 项（国

家自然科学科学基金项目一项、国家 973 项目一项和 863 项目一项），省部级项

目10 项，与合作企业项目几十项。在国内外各类科技杂志发表论文60 余篇，其

中国外20 余篇，被EI、SCI 和ISTP 收录20 余篇。曾获得国家机械部科技进步

三等奖，获得国家发明专利一项、国家实用新型专利三项。现任公司独立董事。

8、杨静：中国国籍，女，37 岁，本科，中国注册会计师、中国注册税务师、

国际内部审计师，供职于信永中和会计师事务所西安分所。曾任西安希格玛会计

师事务所、陕西华西会计师事务所项目助理、项目经理、审计部经理以及陕西振

青会计师事务所、弘华税务师事务所副所长等职。现任公司独立董事。

9、黄雄：中国国籍，男，45 岁，本科，中信银行张家港支行行长助理。曾

任平安保险公司张家港办事处副主任、平安保险公司无锡支公司经理助理、平安

保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部经理助理。现任公司独立

董事。

（二）监事会成员

公司本届监事会监事任期自2007 年4 月 16 日至2010 年4 月 15 日，发行人

监事任职基本情况如下：

1、闵平强：中国国籍，男，45岁，大专，江海机械有限公司总经理。曾任

张家港海陆锅炉有限公司质检科长、张家港海陆锅炉有限公司生产科长。现任公

司监事会主席。

2、陈华：中国国籍，女，36 岁，高中文化，公司经营计划处科员。现兼任

公司职工监事。

3、伊恩江：中国国籍，男，36 岁，硕士。2001 年加入深圳市创新投资集团

有限公司任上海管理公司投资经理，现任苏州国发创新资本管理有限公司副总经

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

理。曾任职于上海浦东生产力促进中心，负责管理浦东创业人才资助资金。具有

丰富的高成长、高科技项目评估和管理经验。现兼任公司监事。

（三）其他高级管理人员

1、潘建华：中国国籍，男，45 岁，博士。曾任张家港市人民政府驻深圳办

事处经贸科长、张家港市经协联合公司副总经理、江苏省人民政府驻新疆联络处

办公室主任。曾任江苏宏宝五金股份公司董事、董事会秘书。现任公司副总经理、

董事会秘书。

2、朱建忠：中国国籍，男，43 岁,大专，会计师。曾任江苏省张家港市毛纺

厂、江苏海陆锅炉集团有限公司、张家港海陆锅炉有限公司财务负责人。现任公

司财务总监。

（四）核心技术人员

1、钱飞舟：中国国籍，男，40 岁，本科学历，高级工程师。现任公司副总

工程师，海瞻投资执行董事。1989 年毕业于江苏工学院动力系内燃机专业，加

入本公司后一直从事锅炉、压力容器的设计制造工作，主持开发的强制循环式炼

钢转炉用汽化冷却烟道等产品获 10 项专利；主持设计了与美国AMVE 合作生产

的第一台低温容器、炼油催化裂化装置中CO 焚烧余热锅炉；主持设计了国家经

贸委国产化一条龙项目干熄焦锅炉的引进消化吸收的设计工艺工作，该项目获冶

金科学技术一等奖；领导并参与了国产化福斯特惠勒（FW ）及阿尔斯通

（ALSTOM ）公司设计的有色金属冶炼余热锅炉、奥钢联（VAI ）250 吨炼钢转

炉余热锅炉及日本新日铁（NIPPON STEEL ）300 吨炼钢转炉余热锅炉的设计工

作等。目前正在组织福斯特惠勒（FW ）循环流化床受压部件和直接出口南非有

色冶炼余热锅炉的新产品转化设计。

2、张娈：中国国籍，女，39 岁，本科学历，电气专业，高级工程师，现任

公司副总工程师。负责公司的压力容器产品，主管公司压力容器的设计和制造工

艺，年平均设计压力容器 300 余台。2002 年，其主持设计的可乐丽公司热交换

器为中国首次出口日本的第一种压力容器；2003 年与德国 OSCHATZ 能源环保

公司合作设计 IPS-CAN 项目汽包；2006 年主持神华煤油项目中 45 台压力容器

设计制造工作；2007 年 3 月主持美国FMC 公司张家港项目中 32 台压力容器设

计制造工作。

3、傅东：中国国籍，女，39 岁，本科学历，焊接工艺及设备专业，高级工

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

程师，现任公司副总工程师，江苏科技大学在读工程硕士研究生，国家 863 计划

专家库专家。2004 年主持参与的项目HIG125178-4.6/450 型干熄焦锅炉，获张家

港市技术创新奖。

4、张卫兵：中国国籍，男，39 岁，本科学历，高级工程师。毕业于镇江船

舶学院船舶工程专业，并取得东南大学锅炉专业班结业证书、核电质保监查人员

资格培训证书、ISO9001 内审员资格证书、完善计量检测体系内审员资格证书、

质量总监资格证书。为公司质量体系（锅炉、压力容器、民用核承压设备、ISO9001

等）建立和完善文件的主要起草人之一，主持了完善计量检测体系换证工作，主

持公司承接的国内外重大项目（干熄焦余热锅炉、燃气联合循环锅炉、有色冶炼

余热锅炉等）的检验工作，负责公司的产品质量检验工作。入选张家港市第二批

中青年专业技术人员名单。

5、葛卫东：中国国籍，男，33 岁，本科学历，工程师，毕业于扬州大学计

算机科学与技术专业。一直在公司负责产品的设计和新产品开发，参加了国家经

贸委重点项目“干熄焦锅炉”的技术引进国产化以及消化吸收等工作，目前主要

负责开发科技部“863”计划项目高温高压自然循环干熄焦余热锅炉。

6、徐建新：中国国籍，男，33 岁，大专学历，工程师，毕业于河海大学焊

接工艺与设备专业。作为设计负责人自主设计了 60 台硫磺制酸余热锅炉、20 台

有色冶炼余热锅炉、4 台碱回收余热锅炉。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2007 年4 月 16 日，公司创立大会审议通过《关于选举苏州海陆重工股份有

限公司第一届董事会成员的议案》，选举由各发起人根据《苏州海陆重工股份有

限公司发起人协议》协商推荐的徐元生先生、瞿永康先生、陈吉强先生、惠建明

先生、宋巨能先生、程建明先生为公司第一届董事会董事，选举郁鸿凌先生、杨

静女士、黄雄先生为公司第一届董事会独立董事。

2007 年4 月 16 日，公司第一届董事会第一次会议选举徐元生先生为公司董

事长。

2、监事的提名和选聘情况

2007 年4 月 16 日，公司创立大会审议通过《关于选举苏州海陆重工股份有

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

限公司第一届监事会成员的议案》，选举产生由股东代表担任的监事闵平强先生、

伊恩江先生和职工代表监事陈华女士，共同组成公司第一届监事会。

2007 年4 月 16 日，公司第一届监事会第一次会议选举闵平强先生为公司监

事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持

有本公司股份的情况

（一）直接持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况

如下：

姓名 公司职务 直接持股数（股） 比例

徐元生 董事长、总经理 32,050,950 38.6156%

惠建明 董事、副总经理 2,330,918 2.8083%

瞿永康 董事 2,267,822 2.7323%

程建明 董事 2,267,822 2.7323%

陈吉强 董事、副总经理 2,044,870 2.4637%

宋巨能 董事、副总经理 1,794,868 2.1624%

闵平强 监事会主席 1,269,602 1.5296%

朱建忠 财务总监 1,521,582 1.8332%

潘建华 副总经理、董事会秘书 1,006,371 1.2124%

钱飞舟 核心技术人员 261,680 0.3152%

张娈 核心技术人员 209,333 0.2522%

傅东 核心技术人员 209,333 0.2522%

张卫兵 核心技术人员 209,333 0.2522%

葛卫东 核心技术人员 156,996 0.1892%

徐建新 核心技术人员 156,996 0.1892%

本公司设立以来，上述人员其所持股份无质押或冻结情况。持股及变动具体

情况参阅本招股意向书“第五节、三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重

组情况”。

（二）间接持股情况

本公司董事长徐元生先生、董事惠建明先生、董事宋巨能先生是公司法人股

东海高投资的出资人，本公司董事长徐元生先生、董事陈吉强先生、监事闵平强

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先生、财务总监朱建忠先生是公司法人股东海瞻投资的出资人，其通过法人股东

间接持有公司股份的情况如下：

姓名 公司职务 公司法人股股东 间接持股数（股） 比例

海高投资 61,186 6.8748%
徐元生 董事长、总经理
海瞻投资 50,630 6.4089%

惠建明 董事、副总经理 海高投资 54,624 6.1375%

宋巨能 董事、副总经理 海高投资 11,502 1.2924%

陈吉强 董事、副总经理 海瞻投资 57,512 7.2800%

闵平强 监事会主席 海瞻投资 19,170 2.4266%

朱建忠 财务总监 海瞻投资 19,170 2.4266%

钱飞舟 核心技术人员 海瞻投资 29,170 3.6924%

傅东 核心技术人员 海瞻投资 25,336 3.2071%

张娈 核心技术人员 海瞻投资 15,336 1.9413%

张卫兵 核心技术人员 海高投资 35,336 3.9703%

葛卫东 核心技术人员 海高投资 11,502 1.2924%

徐建新 核心技术人员 海瞻投资 11,502 1.4559%

本公司设立以来，上述人员间接持股数量及比例未发生任何变化，其所持股

份也无质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高管人员及核心技术人员的近亲属不存在以任何方式直

接或间接持有本公司股份的情况

截止本招股意向书签署日，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的近

亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资

情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下

表：

姓名 公司职务 被投资企业名称 出资额（万元） 出资比例(％)

徐元生 董事长 上海海绿经贸有限公司 450 90

陈吉强 董事 上海海绿经贸有限公司 50 10

闵平强 监事 江苏江海机械有限公司 50 10

公司董事长徐元生和董事陈吉强分别持有上海海绿 90%和 10%的权益，上

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

海海绿和监事闵平强分别持有江海机械 90%和 10%的权益（上海海绿、江海机

械的具体情况参阅本招股意向书“第五节、六、（四）控股股东控制的其他企业

情况”），上海海绿及江海机械与本公司不存在同业竞争情况，上述董事、监事

的对外投资与本公司不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行

人及其关联企业领取收入的情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关

联企业领取收入的情况如下表：

2007 年度薪酬
姓名 职务 备注
（万元，税后）
徐元生 董事长、总经理 28 在公司领薪
惠建明 董事、副总经理 25 在公司领薪
陈吉强 董事、副总经理 25 在公司领薪
宋巨能 董事、副总经理 22 在公司领薪
瞿永康 董事 22 在公司领薪
程建明 董事 22 在公司领薪
郁鸿凌 独立董事 4 独立董事津贴
杨静 独立董事 4 独立董事津贴
黄雄 独立董事 4 独立董事津贴
闵平强 监事会主席 － 在江海机械领薪
伊恩江 监事 － 在国发创投领薪
陈华 监事 5 在公司领薪
潘建华 董事会秘书、副总经理 15 在公司领薪
朱建忠 财务总监 18 在公司领薪
钱飞舟 核心技术人员 9 在公司领薪
张娈 核心技术人员 8.5 在公司领薪
傅东 核心技术人员 8 在公司领薪
张卫兵 核心技术人员 9 在公司领薪
葛卫东 核心技术人员 5.5 在公司领薪
徐建新 核心技术人员 5.3 在公司领薪

除以上所列收入外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在

公司及关联企业享受其他待遇，也没有制定退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职

情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：

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兼职单位与
本公司职务 姓名 任职的其他单位名称 兼职职务
公司关系
受公司实际控
董事长、总经理 徐元生 张家港海陆模压有限公司 董事
制人影响
受公司实际控
董事 瞿永康 张家港海陆环形锻件有限公司 董事
制人影响
同受公司实际
董事、副总经理 陈吉强 江苏江海机械有限公司 董事
控制人控制
法定代表
同受公司实际
江苏江海机械有限公司 人、董事、
控制人控制
监事会主席 闵平强 总经理
同受公司实际
张家港海陆成套工程设备有限公司 法定代表人
控制人控制

监事 伊恩江 苏州国发创新资本投资有限公司 本公司股东 副总经理

核心技术人员 钱飞舟 海瞻公司 本公司股东 法定代表人

除上述人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有在公司

持股50%以下的关联企业中兼职，并已做出不存在兼职情况的声明。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属

关系情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、

三代以内的直系或旁系亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承

诺情况

（一）发行人与董事、监事及高级管理人员、核心技术人员签订的协议

本公司全体董事、监事、高级管理人员均与本公司签订了《聘任合同》；全

体核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同书》和《保密协议》。

截止本招股意向书签署日，上述《聘任合同》、《劳动合同书》和《保密协议》

均得到了有效的执行。

（二）董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺

公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺主要为股份

锁定承诺和避免同业竞争的承诺，具体请参阅“第五节、十、持有 5%以上股份的

主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情

况”。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

八、董事、监事、高级管理人员之任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》等有关法律、法规和《公

司章程》规定的任职资格。

九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况

公司在报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

1、2004 年，发行人的董事会成员共9 人，分别为徐元生、刘浩坤、姚志明、

黄泉源、瞿永康、惠建明、程建明、宋巨能、陈吉强，其中徐元生为董事长，瞿

永康为副董事长；监事会成员共3 人，分别为洪民普、李富良、闵平强；总经理

为徐元生，副总经理为程建明、黄泉源、陈吉强、宋巨能、惠建明。

2、2007 年 4 月 16 日，原董事刘浩坤、黄泉源、姚志明因已到退休年龄辞

去董事职务；原监事洪民普、李富良因工作变动辞去监事职务。

3、发行人于2007 年4 月 16 日召开创立大会，通过以下决议：（1）选举徐

元生、瞿永康、陈吉强、惠建明、宋巨能、程建明为发行人第一届董事会董事；

（2 ）选举郁鸿凌、杨静、黄雄为发行人第一届董事会独立董事；（3）选举闵平

强、伊恩江为监事，与职工代表大会选举产生的职工监事陈华一起组成发行人第

一届监事会。

4、发行人于2007 年4 月 16 日召开第一届董事会第一次会议，通过以下决

议：（1）选举徐元生为董事长；（2）聘任徐元生为总经理；（3）聘任惠建明、陈

吉强、宋巨能为副总经理；（4 ）聘任朱建忠为财务负责人。

5、发行人于2007 年4 月 16 日召开第一届监事会第一次会议，会议选举闵

平强为监事会主席。

6、发行人于2007 年 8 月6 日召开第一届董事会第二次会议，会议选举潘建

华为副总经理、董事会秘书。

除上述变动情况外，报告期内公司董事、监事和其他高级管理人员未发生其

他变动。

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第九节 公司治理

一、公司治理的建立健全及运行情况

2007 年4 月 16 日召开的公司创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生了第一届董事会和第

一届监事会，从而初步建立起符合现代企业制度要求的公司治理结构。

2007 年 8 月23 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会通过了修改《公

司章程》的议案，批准设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

会、提名委员会，批准了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担

保管理办法》、《重大交易决策制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理办法》等

一系列符合上市公司要求的内部管理制度，使股份公司的治理结构进一步完善，

各项管理制度进一步细化，公司治理结构逐步完善和成熟。

自公司成立以来，本公司按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”

的标准，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，

形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，

为本公司高效经营提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证

券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、

监事和高管均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

公司创立大会批准了《股东大会议事规则》，股东大会严格按照《公司章程》

和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

1、股东的权利和义务

公司章程第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；（6）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者

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清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（8）法律、行

政法规及公司章程规定的其他权利。公司章程第三十五条规定，公司股东承担下

列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4 ）不得滥用股东权

利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利损害公司或其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人的利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、

行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职责

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和

投资计划；（2）选举和更换董事，非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4 ）审议批准监事会的报告；（5）

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公

司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（10）

修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准

下列担保事项：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、

实际控制人及其关联方提供的担保；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30% （含30%）的事项；（14）审议公司单笔

关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000 万元以上

且占最近一期审计净资产 5%以上的关联交易；（15）审议批准变更募集资金用途

事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会议事规则

公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

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并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏

损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召

开时；两名或两名以上独立董事提议召开时；《公司章程》规定的其他情形。股

东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数。股东

大会记录由出席会议的董事和记录员鉴名，并作为公司档案由董事会秘书保存，

至少保存十年以上。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

公司2007 年4 月 16 日第一届董事会第一次会议通过了《董事会议事规则》。

公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的

相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1、公司董事会构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。

九名董事中有独立董事三名，且独立董事中包括一名会计专业人士。

2、公司董事会行使的职权

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2 ）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4 ）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者

减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司

的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）

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制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息

披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规或公司章程

规定，以及股东大会授予的其他职权。

3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

知全体董事和监事。代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。出席会议的董事应当

对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对

同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果做出

决议。董事会会议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有记录，出席会议的

董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存。董事会会议记录的保管期限不得少于十年。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司2007 年4 月 16 日第一届监事会第一次会议通过了《监事会议事规则》，

公司监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的

相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1、公司监事会构成

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二人，公司职工代表

一人。监事会设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一

名监事代行其职权。

2、监事会行使的职权

（1）检查公司的财务；（2 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；（4 ）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东

大会提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

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会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面

送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开临时会议，应提

前两天通知全体监事。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托其他监事代为出席。监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会

议议程由本次监事会召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会会议议程应

向提案监事做出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确

定。每名监事有一票表决权，监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会

议记录的保管期限为十年。

（四）独立董事工作制度的建立健全及运行情况

公司2007 年 8 月23 日临时股东大会通过了《公司独立董事工作制度》。公

司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》

等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

1、独立董事设立情况

根据《公司章程》的规定，公司设 3 名独立董事，公司董事会总人数为9 名，

独立董事人数达到了董事会人数的 1/3。

关于独立董事的任职资格，《独立董事工作制度》规定如下：（1）根据法律、

法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（2）具有本制度第四条所要求

的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

及规则；（4 ）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作

经验；（5）具备一定的时间和精力履行独立董事职责。独立董事必须具有独立性，

下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲

属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2 ）直接和

间接持有公司股份1％以上的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接和间接持有

公司股份5％以上的股东单位或者在前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4 ）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或其附属企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构任职的人员；（6）公司章程的

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规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

2、独立董事发挥作用的制度安排

《独立董事工作制度》中对独立董事发挥作用进行了如下制度安排：独立董

事应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职

权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时

股东大会；（4 ）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会下设之审计、提名及薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员

会成员中占多数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计

专业人士；公司董事会下设之战略委员会共有三名董事，其中有一名独立董事担

任委员。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董

事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、

实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事

项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。应当按照相关法律、法

规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小

股东的合法权益不受侵害。

《关联交易决策制度》中对独立董事发挥作用进行了相关制度安排，详见本

招股意向书 “第七节、同业竞争与关联交易”。

3、独立董事实际发挥作用的情况

公司独立董事在宏观经济形势、政策方面，公司治理规范方面，战略发展方

向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

极的建议，独立董事对于公司的快速成长作用很大。同时为了保护中小股东的利

益，防范关联交易，独立董事对于大股东的所有提议，都进行了审慎思考，独立

作出判断和决策。公司未发生违规占用资金，违规担保事项，与独立董事的作用

分不开。独立董事已对公司的关联交易事项发表了独立意见。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

《公司章程》中对董事会秘书的职责进行了详细的规定，2007 年 8 月 6 日

公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书制度》，董事会秘书严格

按照《公司章程》、《董事会秘书制度》的相关规定履行职责。

《公司章程》第一百二十九条规定：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司

高级管理人员，对董事会负责。

《董事会秘书制度》规定：董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司和相关

当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督

促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相

关当事人依法履行信息披露义务；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，

回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4 ）按照法定程序筹备董事会

会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作

会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促

使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并

在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；（7）负责保管公司

股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）

协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、

上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、

部门规章、公司章程及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的

监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和

其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；（10）公司法、公司章

程要求履行的其他职责。

（六）专门委员会的设置情况

公司2007 年 8 月23 日临时股东大会审议通过了《关于董事会设立战略、审

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计、薪酬与考核、提名委员会的议案》，设立了战略委员会、审计委员会、提名

委员会及薪酬与考核委员会。

2007 年 8 月 6 日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会

战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施

细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对以上四个董事会专门委员会的

人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规定。

1、董事会战略委员会的设置

战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略委员会委员

由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事

会选举产生。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

战略委员会的主要职责权限如下：

（1）制定公司长期发展战略；（2）监督、核实公司重大投资决策；（3）董

事会授权的其他事宜。

2、董事会审计委员会的设置

审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计

人士）。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事

担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会的主要职责权限：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2 ）监督公司的内部审计制度及其实

施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4 ）审核公司的财务信息及其披

露；（5）审查公司内控制度；（6）公司董事会授予的其他事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会的设置

薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会

委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由

董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（1）负责制定董事、经理人员考核标准，并进行考核；

（2）负责制定、审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；

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（3）董事会授权的其他事宜。

4、董事会提名委员会的设置

提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事

长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工

作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

提名委员会的主要职责权限：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）根据相关法律法规，研究董

事、监事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的人选；（4 ）对

董事、监事、总经理和其他高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；（5）董

事会授权的其他事宜。

二、公司近三年违法违规行为情况

公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事等

法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章

程的规定开展经营活动，公司近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管

机关处罚的情况。

三、公司近三年资金占用和对外担保情况

公司近三年不存在资金被控股股东或其它关联方以借款、代偿债务、代垫款

项或其他方式占用的情形。

《公司章程》及《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议

程序，近三年不存在为控股股东和其它关联方进行担保的情形。

四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见

（一）公司内部控制制度

1、财务管理制度

主要包括：《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、

《财务管理制度》、《重大交易决策制度》。

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2、人事管理制度

主要包括：《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限

制性规定》、《劳动、人事、工资管理办法》。

3、治理结构规则

主要包括：《股东大会累积投票制实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计

委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实

施细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书制度》、《经理工作细则》。

4、其他制度

主要包括：《内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、

《信息披露管理制度》。

（二）管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见和公

司会计师的意见

公司结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度。管理层认为：

至目前，公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有

效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制。

担任本次发行的审计机构江苏公证会计师事务所有限公司出具苏公

W[2008]E1001 号《内部控制审核报告》，结论如下：“我们认为，贵公司按照控

制标准于 2007 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效

的内部控制”。

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第十节 财务会计信息

公司已聘请江苏公证会计师事务所有限公司对公司最近三年的财务会计报

表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的《审计报告》。以下引用

的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料。本

节的财务数据及有关的分析说明反映了公司截止 2007 年 12 月31 日的经审计的

会计报表及有关附注的重要内容。投资者若欲详细了解本公司的财务状况和经营

成果，敬请阅读本招股意向书附录。

一、简要会计报表

（一）简要资产负债表

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 65,376,750.20 62,149,728.09 42,759,861.42 32,958,323.61 48,995,079.57 43,836,002.85

交易性金融资产 - - - - 2,646,000.00 2,646,000.00

应收票据 15,084,201.39 15,054,201.39 9,895,000.00 8,010,000.00 27,001,005.00 26,861,005.00

应收账款 126,296,744.56 88,860,208.74 93,465,988.98 68,328,280.77 68,795,630.62 64,781,722.28

预付款项 33,534,166.31 29,105,997.67 63,087,171.31 59,797,582.59 12,194,637.03 11,897,500.10

应收股利 - - - - 94,400.00 455,900.00

其他应收款 8,630,304.94 7,327,826.03 23,883,877.46 23,148,303.96 19,711,944.87 21,325,139.63

存货 209,946,093.84 149,524,916.46 200,286,920.25 162,027,468.84 174,167,909.64 130,106,787.06

流动资产合计 458,868,261.24 352,022,878.38 433,378,819.42 354,269,959.77 353,606,606.73 301,910,056.92

非流动资产：

长期股权投资 - 17,294,021.35 - 16,230,544.46 5,888,420.31 23,791,198.06

固定资产 179,624,474.29 138,662,043.40 63,097,841.33 52,571,298.69 64,297,338.94 50,477,618.22

在建工程 18,827,521.75 18,827,521.75 410,578.96 410,578.96 - -

工程物资 - - - - - -

无形资产 60,415,364.18 54,831,492.82 19,646,283.00 19,646,283.00 7,498,729.13 7,498,729.13

递延所得税资产 3,537,071.80 2,749,391.91 4,840,439.57 4,086,622.25 4,531,872.23 4,275,123.96

非流动资产合计 262,404,432.02 232,364,471.23 87,995,142.86 92,945,327.36 82,216,360.61 86,042,669.37

资产总计 721,272,693.26 584,387,349.61 521,373,962.28 447,215,287.13 435,822,967.34 387,952,726.29

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

简要资产负债表（续）

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

流动负债：

短期借款 70,900,000.00 53,600,000.00 11,800,000.00 8,500,000.00 3,500,000.00 -

应付票据 19,000,000.00 19,000,000.00 3,500,000.00 500,000.00 9,154,850.00 9,154,850.00

应付账款 137,806,123.23 92,926,995.59 89,043,004.13 58,828,977.50 55,940,365.75 40,587,888.80

预收款项 234,062,700.97 210,873,883.59 195,896,400.27 184,891,813.63 212,872,276.96 204,215,645.32

应付职工薪酬 18,795,696.86 14,174,151.54 23,744,742.63 18,492,612.22 15,921,221.14 11,865,649.63

应交税费 16,250,493.34 11,182,383.53 23,524,058.09 19,156,466.88 20,100,788.30 16,898,426.76

应付利息 166,000.00 120,000.00 57,000.00 50,000.00 30,000.00 30,000.00

应付股利 3,172,331.33 - 3,147,331.33 - 170,000.00 -

其他应付款 23,626,673.38 34,340,125.68 39,213,620.09 46,617,379.28 14,861,089.38 21,726,655.88
一年内到期的
非流动负债 - - - - 6,000,000.00 6,000,000.00

流动负债合计 523,780,019.11 436,217,539.93 389,926,156.54 337,037,249.51 338,550,591.53 310,479,116.39

非流动负债：

长期借款 - - 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00

非流动负债合计 - - 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00 7,200,000.00

负债合计 523,780,019.11 436,217,539.93 397,126,156.54 344,237,249.51 345,750,591.53 317,679,116.39
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或
股本） 83,000,000.00 83,000,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00

资本公积 31,243,972.05 31,243,972.05 9,775,874.89 9,775,874.89 9,424,074.47 9,424,074.47

盈余公积 6,370,277.21 3,392,583.76 13,822,360.02 12,014,199.43 9,875,482.62 8,633,936.70

未分配利润 41,819,319.40 30,533,253.87 73,579,802.71 75,387,963.30 45,174,052.81 46,415,598.73
归属于母公司所
有者权益合计 162,433,568.66 148,169,809.68 102,978,037.62 102,978,037.62 70,273,609.90 70,273,609.90

少数股东权益 35,059,105.49 - 21,269,768.12 - 19,798,765.91 -

所有者权益合计 197,492,674.15 148,169,809.68 124,247,805.74 102,978,037.62 90,072,375.81 70,273,609.90
负债和股东权益
合计 721,272,693.26 584,387,349.61 521,373,962.28 447,215,287.13 435,822,967.34 387,952,726.29

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（二）简要利润表

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2007年度 2006年度 2005年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

一、营业总收入 660,936,125.23 522,541,152.01 499,710,281.45 380,313,606.95 399,750,690.64 343,684,416.03

其中：营业收入 660,936,125.23 522,541,152.01 499,710,281.45 380,313,606.95 399,750,690.64 343,684,416.03

二、营业总成本 562,905,183.60 461,221,624.87 443,783,673.09 336,816,651.80 359,591,794.48 321,223,317.63

其中：营业成本 506,908,836.58 423,663,351.28 391,968,600.80 304,579,303.75 311,689,770.94 289,230,022.67

营业税金及
2,503,764.89 2,037,782.30 1,935,622.95 1,193,072.04 2,125,582.76 1,605,842.15
附加

销售费用 11,825,211.44 6,959,389.34 6,639,491.19 5,140,377.05 5,832,682.05 4,055,119.17

管理费用 36,714,499.49 25,777,811.39 38,823,342.20 24,724,114.03 35,294,931.40 22,690,361.47

财务费用 5,455,026.51 4,169,426.68 2,098,745.48 1,397,002.24 2,206,422.68 1,633,048.01

资产减值损 -502,155.31 -1,386,136.12 2,317,870.47 -217,217.31 2,442,404.65 2,008,924.16

失
加：公允价值变
- - - - 18,000.00 18,000.00
动收益

投资收益 - -428.14 781,117.11 4,247,016.93 1,038,475.57 6,965,987.15

其中：对联
营企业和合营企 - - 407,687.73 - 1,038,475.57 -
业的投资收益

三、营业利润 98,030,941.63 61,319,099.00 56,707,725.47 47,743,972.08 41,215,371.73 29,445,085.55

加：营业外收入 3,670,559.03 3,588,144.03 225,092.20 201,312.33 555,312.64 523,190.53

减：营业外支出 591,716.78 191,950.65 215,017.49 89,723.73 733,717.62 539,685.05

其中：非流动
225.467.28 36,769.05 - - 345,583.37 345,583.37
资产处置损失

四、利润总额 101,109,783.88 64,715,292.38 56,717,800.18 47,855,560.68 41,036,966.75 29,428,591.03

减：所得税费
31,038,243.14 22,281,406.29 16,468,131.30 14,052,933.38 7,465,505.51 4,472,424.59
用

五、净利润 70,071,540.74 42,433,886.09 40,249,668.88 33,802,627.30 33,571,461.24 24,956,166.44

归属于母公司
57,039,703.37 42,433,886.09 34,200,581.86 33,802,627.30 24,956,166.44 24,956,166.44
所有者的净利润

少数股东损益 13,031,837.37 - 6,049,087.02 - 8,615,294.80 -

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（三）简要现金流量表

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2007年度 2006年度 2005年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 777,635,165.45 593,176,144.41 558,389,172.88 430,234,451.44 478,159,241.13 377,095,787.23

收到的税费返还 1,339,296.05 911,677.01 721,018.71 721,018.71 349,744.99 349,744.99

收到的其他与经营活动有关的现金 3,324,857.59 2,410,889.63 2,826,183.36 2,690,014.50 528,315.61 450,970.98

经营活动现金流入小计 782,299,319.09 596,498,711.05 561,936,374.95 433,645,484.65 479,037,301.73 377,896,503.20

购买商品、接受劳务支付的现金 489,630,193.66 377,737,203.07 402,411,570.51 324,629,748.63 338,652,240.55 283,982,116.66

支付给职工以及为职工支付的现金 50,248,560.26 26,155,044.59 43,712,079.46 23,915,951.27 39,886,895.97 19,877,294.33

支付的各项税费 54,817,420.30 38,881,687.07 34,986,016.42 24,621,970.36 38,794,523.93 27,397,338.16

支付的其他与经营活动有关的现金 37,148,782.05 22,026,834.95 36,728,632.70 22,362,440.08 36,911,828.21 19,901,291.76

经营活动现金流出小计 631,844,956.27 464,800,769.68 517,838,299.09 395,530,110.34 454,245,488.66 351,158,040.91

经营活动产生的现金流量净额 150,454,362.82 131,697,941.37 44,098,075.86 38,115,374.31 24,791,813.07 26,738,462.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - - 7,016,695.41 4,031,000.00 - -

取得投资收益所收到的现金 - - 127,211.04 100,800.00 540,000.00 540,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,350.00 15,350.00 11,000.00 - - -

投资活动现金流入小计 15,350.00 15,350.00 7,154,906.45 4,131,800.00 540,000.00 540,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 174,275,674.84 133,199,099.88 55,245,272.54 52,579,448.54 4,418,202.90 1,574,803.30

投资支付的现金 - 1,920,000.00 - - - -

支付的其他与投资活动有关的现金 174,918.55 -

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2007年度 2006年度 2005年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

投资活动现金流出小计 174,450,593.39 135,119,099.88 55,245,272.54 52,579,448.54 4,418,202.90 1,574,803.30

投资活动产生的现金流量净额 -174,435,243.39 -135,103,749.88 -48,090,366.09 -48,447,648.54 -3,878,202.90 -1,034,803.30

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 15,388,648.00 14,108,648.00 - - - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,280,000.00 - - - - -

取得借款收到的现金 98,200,000.00 63,600,000.00 15,300,000.00 12,000,000.00 7,000,000.00 -

筹资活动现金流入小计 113,588,648.00 77,708,648.00 15,300,000.00 12,000,000.00 7,000,000.00 -

偿还债务支付的现金 46,300,000.00 25,700,000.00 13,000,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 6,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,690,878.65 19,411,435.01 4,542,927.92 3,045,405.01 3,953,125.25 3,442,446.93

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 497,500.00 - - - - -

筹资活动现金流出小计 66,990,878.65 45,111,435.01 17,542,927.92 12,545,405.01 13,453,125.25 9,442,446.93

筹资活动产生的现金流量净额 46,597,769.35 32,597,212.99 -2,242,927.92 -545,405.01 -6,453,125.25 -9,442,446.93

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 － － － － － －

五、现金及现金等价物净增加额 22,616,888.78 29,191,404.48 -6,235,218.15 -10,877,679.24 14,460,484.92 16,261,212.06

加：期初现金及现金等价物余额 42,759,861.42 32,958,323.61 48,995,079.57 43,836,002.85 34,534,594.65 27,574,790.79

六、期末现金及现金等价物余额 65,376,750.20 62,149,728.09 42,759,861.42 32,958,323.61 48,995,079.57 43,836,002.85

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（四）现金流量表附表

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

净利润 70,071,540.74 42,433,886.09 40,249,668.88 33,802,627.30 33,571,461.24 24,956,166.44

加：资产减值准备 -662,687.66 -1,386,136.12 2,317,870.47 -217,217.31 2,442,404.65 2,008,924.16

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,604,200.23 6,105,346.25 7,213,329.01 5,187,450.35 6,630,770.33 4,562,683.00

无形资产摊销 803,143.82 751,380.18 289,383.13 289,383.13 163,798.46 163,798.46

长期待摊费用摊销 - - - - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
-994,067.60 -1,182,765.83 -9,649.87 - 246,933.56 246,933.56
益以“-”号填列）

固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 9,050.10 9,050.10 - - 24,594.98 24,594.98

公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - - - -18,000.00 -18,000.00

财务费用（收益以“-”号填列） 3,599,538.65 2,778,595.01 2,090,274.82 1,717,905.01 2,149,812.28 2,025,133.96

投资损失（收益以“-”号填列） - 428.14 -781,117.11 -4,247,016.93 -1,038,475.57 -6,965,987.15

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,303,367.77 1,337,230.34 -308,567.34 188,501.71 -767,393.24 -657,004.98

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - - - - -

存货的减少（增加以“-”号填列） -9,498,641.24 12,502,552.38 -30,062,355.03 -31,920,681.78 -29,108,059.83 -20,332,070.23

经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 21,091,272.95 15,612,554.65 -30,135,609.88 -5,403,221.69 6,211,905.66 3,706,567.45

经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 56,127,645.06 52,735,820.18 53,234,848.78 38,717,644.52 4,282,060.55 17,016,722.64

其他 - - - - - -

经营活动产生的现金流量净额 150,454,362.82 131,697,941.37 44,098,075.86 38,115,374.31 24,791,813.07 26,738,462.29

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（五）所有者权益变动表

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2007 年度

项目 归属于母公司所有者权益
实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
（或股本）

一、上年年末余额 5,800,000.00 9,775,874.89 - 13,822,360.02 - 73,579,802.71 - 21,269,768.12 124,247,805.74

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

二、本年年初余额 5,800,000.00 9,775,874.89 - 13,822,360.02 - 73,579,802.71 - 21,269,768.12 124,247,805.74

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 77,200,000.00 21,468,097.16 - -12,356,257.73 - -26,856,308.39 - 13,789,337.37 73,244,868.41

(一) 净利润 57,039,703.37 13,031,837.37 70,071,540.74

(二) 直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - -

1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -

4、其他 -

上述（一）和（二）小计 - - - - - 57,039,703.37 - 13,031,837.37 70,071,540.74

(三) 所有者投入资本和减少资本 787,819.00 21,468,097.16 - - - - - 1,280,000.00 23,535,916.16

1、所有者投入资本 787,819.00 16,116,019.19 1,280,000.00 18,183,838.19

2、股份支付计入所有者权益的金额 -

3、其他 5,352,077.97 5,352,077.97

( 四) 本年利润分配 - - - -342,058.30 - -16,702,840.00 - -522,500.00 -17,567,398.30

1、提取盈余公积 -

2、提取一般风险准备 -

3、对所有者（或股东）的分配 -16,702,840.00 -522,500.00 -17,225,340.00

4、其他 -342,058.30 -342,058.30

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(五) 所有者权益内部结转 76,412,181.00 - - -12,014,199.43 - -67,193,171.76 - - -2,795,190.19

1、资本公积转增资本（或股本） -

2、盈余公积转增资本（或股本） 9,219,009.24 -9,219,009.24 -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、其他 67,193,171.76 -2,795,190.19 -67,193,171.76 -2,795,190.19

四、本年年末余额 83,000,000.00 31,243,972.05 - 1,466,102.29 - 46,723,494.32 - 35,059,105.49 197,492,674.15

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编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2006 年度

项目 归属于母公司所有者权益
实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
（或股本）

一、上年年末余额 5,800,000.00 9,424,074.47 - 9,875,482.62 - 45,174,052.81 - 19,798,765.91 90,072,375.81

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

二、本年年初余额 5,800,000.00 9,424,074.47 - 9,875,482.62 - 45,174,052.81 - 19,798,765.91 90,072,375.81

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 351,800.42 - 3,946,877.40 - 28,405,749.90 - 1,471,002.21 34,175,429.93

(一) 净利润 34,200,581.86 6,049,087.02 40,249,668.88

(二) 直接计入所有者权益的利得和损失 - 351,800.42 - - - - - -380,600.38 -28,799.96

1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 351,800.42 351,800.42

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -

4、其他 -380,600.38 -380,600.38

上述（一）和（二）小计 - 351,800.42 - - - 34,200,581.86 - 5,668,486.64 40,220,868.92

(三) 所有者投入资本和减少资本 - - - - - - - - -

1、所有者投入资本 -

2、股份支付计入所有者权益的金额 -

3、其他 -

( 四) 本年利润分配 - - - 3,946,877.40 - -5,794,831.96 - -4,197,484.43 -6,045,438.99

1、提取盈余公积 3,946,877.40 -3,946,877.40 -

2、提取一般风险准备 -

3、对所有者（或股东）的分配 -1,450,000.00 -4,197,484.43 -5,647,484.43

4、其他 -397,954.56 -397,954.56

(五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） -

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2、盈余公积转增资本（或股本） -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、其他 -

四、本年年末余额 5,800,000.00 9,775,874.89 - 13,822,360.02 - 73,579,802.71 - 21,269,768.12 124,247,805.74

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编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元

2005 年度

项目 归属于母公司所有者权益
实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
（或股本）

一、上年年末余额 5,800,000.00 9,130,199.92 - 5,870,561.19 - 25,672,807.80 - 11,705,971.11 58,179,540.02

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

二、本年年初余额 5,800,000.00 9,130,199.92 - 5,870,561.19 - 25,672,807.80 - 11,705,971.11 58,179,540.02

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - 293,874.55 - 4,004,921.43 - 19,501,245.01 - 8,092,794.80 31,892,835.79

(一) 净利润 24,956,166.44 8,615,294.80 33,571,461.24

(二) 直接计入所有者权益的利得和损失 - 293,874.55 - - - - - - 293,874.55

1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 68,005.49 68,005.49

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -111,248.94 -111,248.94

4、其他 337,118.00 337,118.00

上述（一）和（二）小计 - 293,874.55 - - - 24,956,166.44 - 8,615,294.80 33,865,335.79

(三) 所有者投入资本和减少资本 - - - - - - - - -

1、所有者投入资本 -

2、股份支付计入所有者权益的金额 -

3、其他 -

( 四) 本年利润分配 - - - 4,004,921.43 - -5,454,921.43 - -522,500.00 -1,972,500.00

1、提取盈余公积 4,004,921.43 -4,004,921.43 -

2、提取一般风险准备 -

3、对所有者（或股东）的分配 -1,450,000.00 -522,500.00 -1,972,500.00

4、其他 -

(五) 所有者权益内部结转 - - - - - - - - -

1、资本公积转增资本（或股本） -

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2、盈余公积转增资本（或股本） -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、其他 -

四、本年年末余额 5,800,000.00 9,424,074.47 - 9,875,482.62 - 45,174,052.81 - 19,798,765.91 90,072,375.81

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二、财务报告编制基准

（一）会计报表的编制基准

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部新修订的《企业会计准则》及其应

用指南，2005 年度至2006 年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补

充规定。

根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通

知》（证监发[2006]136 号）（以下简称“136 号文”）和《关于发布（公开发行证

券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信

息的编制和披露）的通知》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司按照财政部

2006 年制定的《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》（以下简称

“38 号准则”），在确认2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数的基础上，分析第五

条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的

原则，编制了2005 年和2006 年度可比期间利润表和资产负债表。

（二）合并会计报表编制方法、范围及变化情况

1、合并会计报表编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通

过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下

列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上

的表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4 ）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资

料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。

合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子

公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合

并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相

互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公

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司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生

的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公

司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之

间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。

如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子

公司财务报表进行必要的调整。

2、合并报表范围及变化情况

截止2007 年 12 月31 日本公司所控制的子公司及孙公司概况列示如下：

单位：万元

公司 注册 注册 投资 会计报表
拥有权益 经营范围
名称 地点 资本 金额 是否合并
冶金设备机械、锅炉配
①江阴海陆冶金设
江阴市 500 300 60% 件、弯管、金属结构件 是
备制造有限公司
的制造、加工
船用锅炉、压力容器、
②张家港海陆沙洲
张家港 450 241 53.56% 工业锅炉、机械设备、 是
锅炉有限公司
金属结构件制造、加工
③张家港海陆锅炉 锅炉技术的研究、开
张家港 50 50 100% 是
研究所有限公司 发、转让
设计生产锅炉，销售自
④张家港格林沙洲
张家港 1,000 510 51% 产产品及提供对自产 是
锅炉有限公司
产品的售后服务

注：海乐运输系于 06 年4 月 17 日成立，并以06 年 10 月31 日为审计基准日转出的子
公司，海乐运输在此期间内并未从事实际经营业务，仅有一笔利息收入为458.31 元；同时，
申报报表为按新准则模拟编制的合并报表，只需合并海乐运输从2006 年 4 月至2006 年 10
月期间的利润表和现金流量表，2006 年度不对海乐运输进行合并，对合并报表的列报基本
无影响，故未合并。

截止2007 年 12 月31 日的报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

（1）2007 年度与2006 年度相比减少合并单位 1 家：

减少单位：张家港保税区海绿贸易有限公司

减少原因为：该公司于2007 年4 月注销。2005 年度、2006 年度对该公司均

予以合并，2007 年度仅合并该公司2007 年年初至注销日（2007 年 3 月31 日）

的利润表及现金流量表。

（2）2006 年度与2005 年度相比减少合并单位 1 家：

减少单位：张家港海陆成套工程设备有限公司

减少原因：本公司于 2006 年 12 月将持有的该公司全部股权转让。2005 年

度对该公司均予以合并，2006 年度仅合并该公司2006 年年初至处置日（2006 年

10 月31 日）的利润表及现金流量表。

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三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或

协议价款的金额确认销售商品收入。

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2 ）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4 ）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务

本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳务时确认收入。

3、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可

靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计

算确定。

（二）金融资产和金融负债的确认和计量方法

1、金融资产的确认和计量方法

本公司的金融资产包括：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融

资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用

在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，

单独确认为应收项目。

本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投

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资收益。

资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。

处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确

认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明

确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得

时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告

发放债券利息的，单独确认为应收项目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投

资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利

率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为

投资收益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根

据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有

证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转

回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成

本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期

投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类

日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金

融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

（3）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始

入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清

偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实

无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收

款项列为坏账损失。

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本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大

的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款

项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，

再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提

坏账准备。对于纳入合并范围的母子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。

本公司应收账款根据其风险特征确定计提比例如下：

账龄
产品类别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

锅炉产品 5% 10% 20% 50% 100%

材料销售 5% 10% 20% 50% 100%

安装业务 5% 10% 20% 50% 100%

其他应收款主要为员工备用金、押金以及其他往来，本公司根据其风险特征

确定计提比例如下：

账龄
其他应收款性质
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上

员工备用金、押金 5% 10% 20% 50% 100%

其他往来 5% 10% 20% 50% 100%

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入

当期损益。

（4 ）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资

产，以及除下列各类资产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷款和应收款项的金融资产。

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初

始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚

未发放的现金股利，单独确认为应收项目。

本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为

投资收益。

资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公

积－其他资本公积。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下

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降为非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认

减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计

损失一并转出，计入资产减值损失。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差

额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应

处置部分的金额转出，计入投资损益。

3、金融负债的确认和计量方法

本公司的金融负债包括：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融

负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可

能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊

余成本计量。

（2 ）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作

为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和

按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进

行后续计量。

（三）存货核算方法

本公司的存货主要分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等，当与该

存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行

确认。

存货的取得以成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存

货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗

品、包装物于领用时一次性摊销。

本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于

其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照

单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌

价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，

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且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计

入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。

（四）长期股权投资的核算方法

1、确认及初始计量

（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同

一控制下企业合并进行核算。

对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方

式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份

额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合

并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始

投资成本：

A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被

购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值。

B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

之和。

C、本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差

额，经复核后记入当期损益。

（2 ）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为

初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及

其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨

认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资

的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其

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差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

2、收益确认方法

本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投

资单位的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确

认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被

投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投

资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，

以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的

净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，

调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合

同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本

公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。

（五）固定资产的核算办法

1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营

管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经

营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定

资产的成本能够可靠地计量时予以确认。

2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现

值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

3、固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧

仍继续使用的固定资产外。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净

残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类 别 预计使用寿命 预计净残值 年折旧率

房屋及建筑物 20 年 5% 4.75%

机器设备 10 年 5% 9.5%

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运输设备 5 年 5% 19%

其他设备 5 年 5% 19%

（六）无形资产的计价方法和摊销方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，

于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下

列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有

用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，

在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，

于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使

用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购

买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命确定为5 年。

（七）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1、本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形

资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生

了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常

使用而预计的下跌。

（2 ）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

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（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4 ）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高

于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允

价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确

定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只

要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项

金额。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去

可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场

的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资

产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处

置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估

计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，

以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和

折现率等因素。

3、可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将

资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期

损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或

者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊

调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

4、当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收

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回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基

础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是

否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营

活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

5、所计提的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（八）借款费用资本化的依据及方法

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发

生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长

时间（3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定

资产、投资性房地产和存货等资产。

2、借款费用资本化的条件

借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

3、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借

款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收

入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2 ）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累

计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权

平均利率计算确定。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

款实际发生的利息金额。

4、资本化的停止

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等

所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，

则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

（九）报告期内会计政策或会计估计变更的情况

根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通

知》（证监发[2006]136 号）和关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答

第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证

监会计字[2007]10 号），本公司按照《企业会计准则第38 号――首次执行企业会

计准则》的要求，对相关事项的会计确认和计量予以追溯调整，涉及事项包括：

①长期股权投资贷方差额全额冲销，②所得税的核算方法从应付税款法调整为纳

税影响会计法的资产负债表债务法。

报告期内，本公司无其他会计政策、会计估计变更。

四、公司财务报告事项

以下所引用数据如无特别说明均源于公司合并会计报表。

（一）注册会计师核验的非经常性损益情况

根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内公司的非经常性损

益的内容、金额如下表：

单位：元
非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 985,017.50 9,649.87 -271,528.54

政府补助及贴息收入 2,132,400.00 161,341.00 400,000.00

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -38,575.25 -160,916.16 -306,876.44

其他非经常性损益项目 5,904,241.67 373,429.38

合计： 8,983,083.92 383,504.09 -178,404.98

减：企业所得税影响数 3,712,272.74 145,850.43 10,414.02

少数股东损益影响数 -315,499.07 316.28 -6,598.30

非经常性收益： 5,586,310.25 237,337.38 -182,220.70

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根据经注册会计师核验的非经常性损益表，经计算，本公司扣除非经常性损

益后的净利润金额列表如下：

单位：元

非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

归属母公司的净利润 57,039,703.37 34,200,581.86 24,956,166.44

减：扣除所得税后的非经常性损益 5,586,310.25 237,337.38 -182,220.70

扣除非经常性损益后的净利润 51,453,393.12 33,963,244.48 25,138,387.14

（二）主要资产情况

1、固定资产

截止2007 年 12 月31 日，公司各类固定资产的情况如下：

单位：元

类 别 折旧年限 原 价 累计折旧 净 值

房屋及建筑物 20 年 111,476,936.23 10,637,417.33 100,839,518.90

机器设备 10 年 89,295,143.52 17,288,351.81 72,006,791.71

运输工具 5 年 7,814,542.91 3,719,332.68 4,095,210.23

电子设备 5 年 1,292,383.50 762,349.54 530,033.96

其他设备 5 年 4,909,993.71 2,757,074.22 2,152,919.49

合计 214,788,999.87 35,164,525.58 179,624,474.29

2、无形资产

截止2007 年 12 月31 日，公司无形资产的情况如下：

单位：元

取得 剩余平均
项 目 原 价 摊销年限 累计摊销 期末余额
方式 摊销年限

土地使用权－1 购入 2,874,974.00 50 年 204,028.86 2,670,945.14 46.45

土地使用权－2 购入 7,289,922.97 50 年 846,082.54 6,443,840.43 44.20

土地使用权－3 购入 23,626,184.00 50 年 504,864.65 23,121,319.35 48.93

土地使用权－4 购入 22,772,369.00 50 年 176,981.10 22,595,387.90 49.61

土地使用权－5 购入 5,635,635.00 50 年 51,763.64 5,583,871.36 49.54

合 计 62,199,084.97 1,783,720.79 60,415,364.18

注：（1）土地使用权-1 取得张国用(2007)字第 030033 号国有土地使用证；（2 ）土地使

用权-2 取得张国用(2007)第 040031 号、张国用(2007)第 040032 号、张国用(2007)第 040033

号国有土地使用证；（3）土地使用权-3 取得张国用(2007)第 250015、250018 号国有土地使

用证；（4 ）土地使用权-4 取得张国用(2007)第040046 号国有土地使用证；（5）土地使用权-5

取得澄土国用(2007)第7270、9198 号国有土地使用证；（6）土地使用权-2 中的张国用(2007)

第040032 号及土地使用权-4、-5 用于短期借款 3,100.00 万元的抵押品。

（三）主要债项情况

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

截止 2007 年 12 月 31 日，本公司负债总额为523,780,019.11 元，均为流动

负债，主要为预收账款、应付账款、短期借款等。

1、短期借款

截止2007 年 12 月31 日，本公司短期借款余额为70,900,000.00 元，无已到

期未偿还的短期借款，各项短期借款的具体情况如下：

单位：元

贷款银行 借款金额 借款期限 借款条件

中国工商银行股份有限公司张家港支行 20,000,000.00 2007.6.29 至2008.6.27 抵押（﹡1）

中国工商银行股份有限公司张家港支行 16,600,000.00 2007.2.1 至2008.1.31 抵押（﹡2 ）

江苏江阴农村商业银行华士支行 3,300,000.00 2006.6.20 至2008.6.30 保证（﹡3）

中国工商银行股份有限公司张家港支行 17,000,000.00 2007.12.26 至2008.6.25 抵押（﹡4 ）

江苏江阴农村商业银行华士支行 14,000,000.00 2007.10.26 至2009.10.25 抵押（﹡5）

合 计 70,900,000.00

注：1、本公司以拥有的张房权证杨字第0000120460 号《房屋所有权证》项下30711.81

平方米的房产作为 2,000 万元短期借款的抵押品； 2 、本公司以拥有的张房权证杨字第

0000120460 号《房屋所有权证》项下 16857.37 平方米的房产，以及张国用（2003 ）字第040031

号、张国用（2003 ）字第040033 号《国有土地使用证》项下合计 52503.4 平方米土地使用

权作为 1,660 万元短期借款的抵押物，截止目前，上述抵押物因抵押合同终止已解除抵押；

3、江苏海陆锅炉集团江阴分厂以其拥有的590 万元房产作为抵押物为海陆冶金借款 330 万

元提供担保；4、本公司以拥有的张国用[2007]第040046 号《国有土地使用证》项下48,090.5

平方米土地使用权和张国用[2007]第040032 号《国有土地使用证》项下6,543.8 平方米土地

使用权作为 1,700 万元短期借款的抵押物；5、海陆冶金以其拥有的澄土国用[2007]第 7270

号《国有土地使用证》、澄土国用[2007]第 9198 号《国有土地使用证》项下 24,206.70 平方

米的两宗土地使用权和房权证澄字第 fhs0002712 号《房屋所有权证》项下 13,944.25 平方米

的房产作为其1,400 万元短期借款的抵押物。

2、应付账款

截止 2007 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额为137,806,123.23 元，余额

中无应付持有本公司 5% （含5%）以上股东单位的款项，无账龄 1 年以上的大

额应付款项。报告期内，年末应付账款余额逐年递增，2005 年至2007 年的各年

末应付账款余额分别同比增加 2,089.02 万元、3,310.26 万元、4,876.31 万元，主

要是由于公司生产经营规模扩大、采购量增加，同时钢板、钢管等主要原材料价

格上涨，导致原辅材料采购金额相应增长，应付供应商款项随之增加。从应付账

款的构成来看，应付前五名供应商的款项合计占应付账款总额的比例较低。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
序 占应付 占应付 占应付
号 名称 金额 账款比 名称 金额 账款比 名称 金额 账款比
(万元) (万元) (万元)
例 例 例
江苏江海 张家港海 张家港海陆
1 机械有限 278.00 2.02% 陆钢结构 322.12 3.62% 钢结构有限 231.59 4.14%
公司 有限公司 公司
张家港市 张家港市 江苏溧阳锅
宝利威金 新世纪空 炉设备安装
2 264.50 1.92% 320.70 3.60% 183.43 3.28%
属材料有 调安装有 工程集团公
限公司 限公司 司（华能）
张家港市
中国重型 无锡市东联
宝利威金
3 机械总公 200.00 1.45% 168.79 2.01% 电力石化设 160.20 2.86%
属材料有
司 备有限公司
限公司
张家港市丰
张家港海 山东鲁阳
港工程设备
4 陆钢结构 178.55 1.30% 股份有限 165.42 1.86% 140.01 2.50%
制造有限公
有限公司 公司
司
张家港保 张家港保 张家港市合
税区仁强 税区仁强 兴富邦机械
5 176.62 1.28% 100.50 1.13% 124.19 2.22%
国际贸易 国际贸易 制造有限公
有限公司 有限公司 司
合
- 1,097.67 7.97% - 1,077.53 12.21% - 839.41 15.01%
计

3、预收账款
截止 2007 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额为234,062,700.97 元。余额

中无预收持本公司 5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项，预收关联公

司款项的情况请参阅本招股意向书“第七节、三、（一）发行人最近三年发生的

关联交易情况”。期末余额中，一年以上预收款项 1,660.53 万元，主要为本公司

与客户签订的长期合同的预收款项。报告期内各年末的预收账款基本呈逐年上升

趋势，主要因本公司及子公司行业市场环境较好，客户订单的数量和金额逐年增

加所致。报告期期内，公司各年末预收前五名客户款项的余额情况如下：

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
序 占预收 占预收 占预收
号 名称 金额 账款比 名称 金额 账款比 名称 金额 账款比
(万元) (万元) (万元)
例 例 例
科世茂设
张家港市
备工程(上 阳谷祥光铜
1 3,435.91 14.68% 3,985.42 20.34% 宏发炼钢 2,087.40 9.81%
海)有限公 业有限公司
有限公司
司
中冶焦耐
江西铜业股 金川集团
2 工程技术 1,883.45 8.05% 1,667.22 8.51% 2,085.59 9.80%
份有限公司 有限公司
有限公司
张家港市 鞍山华泰干 中冶焦耐
3 宏发炼钢 1,000.56 4.27% 熄焦工程技 1,335.60 6.39% 工程技术 1,693.10 7.95%
有限公司 术有限公司 有限公司

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江西铜业 中国电力
武汉钢铁
4 股份有限 755.24 3.23% 900.00 4.59% 技术进出 1,421.97 6.68%
(集团)公司
公司 口公司
福斯特惠 包钢（集
勒动力机 宁波建龙钢 团）公司设
5 464.76 1.99% 817.60 4.17% 1,310.00 6.15%
械有限公 铁有限公司 备备件供
司(上海) 应公司
合
－ 7,539.92 32.21% － 8,705.84 44.02% － 8,598.06 40.39%
计

4、应付职工薪酬

截止2007 年 12 月31 日，本公司应付职工薪酬余额为18,795,696.86 元。其

中应付工资、奖金、津贴及补贴 10,794,373.88 元，应付职工福利费 740,012.86

元，应付社会保险费4,198,635.41 元，应付工会经费和职工教育经费 3,007,950.65

元。

5、应交税费

截止2007 年 12 月31 日，本公司应交税费余额为16,250,493.34 元。其中主

要为应交企业所得税 17,188,905.85 元，应交增值税-1,070,798.88 元。

6、其他应付款

截止2007 年 12 月31 日，本公司其他应付款余额为23,626,673.38 元，其他

应付款余额无应付持本公司 5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，

其他应付款余额中一年以上大额欠款为 6,197,066.71 元的原企业改制职工安置

费。

（四）股东权益

公司报告期各个会计期末股东权益情况如下：

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

股本 83,000,000.00 5,800,000.00 5,800,000.00

资本公积 31,243,972.05 9,775,874.89 9,424,074.47

盈余公积 6,370,277.21 13,822,360.02 9,875,482.62

未分配利润 41,819,319.40 73,579,802.71 45,174,052.81

归属于母公司股东权益 162,433,568.66 102,978,037.62 70,273,609.90

少数股东权益 35,059,105.49 21,269,768.12 19,798,765.91

股东权益合计 197,492,674.15 124,247,805.74 90,072,375.81

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（五）现金流量

单位：元
项 目 2007年度 2006年 2005年

经营活动产生的现金流入 782,299,319.09 561,936,374.95 479,037,301.73
经营活动产生的现金流出 631,844,956.27 517,838,299.09 454,245,488.66

经营活动产生的现金流量净额 150,454,362.82 44,098,075.86 24,791,813.07
投资活动产生的现金流入 15,350.00 7,154,906.45 540,000.00

投资活动产生的现金流出 174,450,593.39 55,245,272.54 4,418,202.90
投资活动产生的现金流量净额 -174,435,243.39 -48,090,366.09 -3,878,202.90

筹资活动产生的现金流入 113,588,648.00 15,300,000.00 7,000,000.00
筹资活动产生的现金流出 66,990,878.65 17,542,927.92 13,453,125.25

筹资活动产生的现金流量净额 46,597,769.35 -2,242,927.92 -6,453,125.25
汇率变动对现金流量的影响额 － － －

现金及现金等价物净增加额 22,616,888.78 -6,235,218.15 14,460,484.92

1、经营活动产生的现金流量

本公司经营活动产生的现金流入构成主要为销售余热锅炉等产品收到的货

款。本公司2005－2007 年销售商品、提供劳务收到的款项分别是47,815.92 万元、

55,838.92 万元及 77,763.52 万元。2006 年与 2005 年相比，销售收款增加 8,023

万元，主要是由于营业收入（含税）同比增加了 11,695.27 万元，但同时，经营

性应收项目同比增加了4,164.62 万元所致（其中，预收账款同比减少 1,697.59 万

元、应收账款同比增加 2,467.04 万元）；2007 年与 2006 年相比，销售收款增加

了21,924.60 万元，主要是由于营业收入（含税）增加 18,863.42 万元的同时，经

营性应收项目同比减少所致（其中，预收账款同比增加3,816.63 万元）。

本公司经营活动产生的现金流出主要为购买原材料和外包部件、支付给职工

以及为职工支付的现金以及缴纳税金。其中：

公司2005－2007 年购买原材料和外包部件所支付的款项分别为33,865.22 万

元、40,241.16 万元和48,963.02 万元，基本呈逐年递增的趋势，主要是由于报告

期内营业收入大幅增长，导致公司购买原材料和外包部件的数量也相应大幅增

加，但由于公司通过利用供应商商业信用，提高营运资金使用效率，2006 年末、

2007 年末与上年同期相比分别增加应付账款3,310.26 万元、4,876.31 万元，导致

因购买原材料和外包部件的现金流出速度相应减缓。

公司2005－2007 年支付给职工以及为职工支付的现金分别为3,988.69 万元、

4,371.21 万元和 5,024.86 万元，基本呈逐年递增的趋势，主要原因是随着公司生

产销售规模的扩大，员工人数、员工工资等均相应增长所致。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

公司 2005－2007 年支付的各项税费分别为 3,879.45 万元、3,498.60 万元和

5,481.74 万元，2006 年与 2005 年相比缴纳税款下降的主要原因是期末存货库存

增加2,611.90 万，造成增值税留抵少缴税444 万，2007 年与2006 年相比缴纳税

款上升的主要原因是2007 年缴纳了2006 年年末欠缴的各项税金1475.02万元（主

要为增值税 124.68 万元以及企业所得税 1,350.34 万元）。

最近三年公司累计实现净利润 14,389.27 万元，同期公司累计经营活动产生

的现金流量净额为21,934.43 万元，累计经营活动产生的现金流量净额是累计净

利润的 1.52 倍，经营活动产生的现金流量净额超出累计净利润，说明公司盈利

质量较高，经营活动产生现金的能力较强。从报告期各年度的情况来看，2005

－2007 年本公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,479.18 万元、4,409.81 万

元及 15,045.44 万元，反映出由于经营规模逐步扩大，营运资金管理较好，所以

经营活动现金流量指标各年度均维持正数，且逐年增长，其中，2007 年经营活

动产生的现金流量净额较上年增加 10,635.63 万元，增长了241%，主要是因以下

两方面的原因造成：

（1）随着生产销售规模扩大以及公司产品议价能力的提升，公司利润水平

有较大幅度提高，2007 年实现净利润7,007.15 万元，与2006 年相比增加2,982.19

万元;

（2 ）由于回笼其他应收款、增加预收账款，使现金流入同比增加 5,507.56

万元，此外通过利用供应商商业信用，提高营运资金使用效率，2007 年的应付

账款相应增加4,876.31 万元。

2、投资活动产生的现金流量

本公司投资活动产生的现金流入主要为处置不需用办公楼、设备等固定资产

收回的现金净额，报告期内各年度因此发生的现金流入较小。

本公司投资活动产生的现金流出主要为公司及控股子公司因购建厂房、设备

等固定资产以及购买土地使用权所支付的现金。报告期的三个年度中，公司2005

－2007 年支付购建固定资产和购买土地使用权的现金分别为 441.82 万元、

5,524.53 万元和 17,427.57 万元（与公司 2007 年重大资本性支出 17,334.50 万元

的差异主要是由于期末支付给苏州华厦数控机床进出口有限公司等 3 家公司的

设备购置款93.07 万元尚未结转固定资产），除2005 年外，其他年度的发生额均

较大。2006 年现金流出的原因主要是公司因扩大产能需要支付厂房用地的转让

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

价款 1,243.69 万元，购建固定资产 1,002.70 万元。2007 年现金流出的原因是公

司及控股子公司因扩大产能需要支付厂房用地的转让价款4,156.12 万元，购建固

定资产 13,178.38 万元。

最近三年公司累计投资活动产生的现金流量净额为-22,640.38 万元，主要是

因为公司在报告期内购置土地、机器设备以及新建厂房的投资支出较大所致，报

告期内的上述重大资本性支出合计23,300.84 万元。

3、筹资活动产生的现金流量

本公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款和吸收投资所收到的现金，

具体内容如下：

（1）2005 年现金流入为向银行新增借款700 万元；

（2）2006 年现金流入为向银行新增借款 1,530 万元；

（3）2006 年现金流入为向银行新增借款 9,820 万元、吸收投资 1,538.86 万

元；

本公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款、支付银行借款费用和

向股东分配股利所支付的现金，具体内容如下：

（1）2005 年现金流出包括偿还银行借款950 万元、向股东分配股利 145 万

元及支付银行借款费用214.98 万元。

（2）2006 年现金流出包括偿还银行借款 1,300 万元、向股东分配股利 145

万元及支付银行借款费用210.33 万元。

（3 ）2007 年现金流出包括偿还银行借款 4,630 万元、向股东分配股利

1,670.28 万元及支付银行借款费用373.53 万元。

最近三年公司累计筹资活动产生的现金流量净额为3,790.17 万元，其中吸收

投资收到的现金为 1,538.86 万元，其他是因公司向银行筹资而产生的。

2005－2007 年，本公司筹资活动产生的现金净流量净额分别为-645.31 万元、

-224.29 万元和4,659.78 万元。本公司基于稳健发展的财务战略，2005 年、2006

年银行借款采取了借新还旧的模式，借款规模一直维持在 1,900 万元左右，2007

年由于业务规模扩张，购买原材料和支付外包采购款需要大量资金，因此净增流

动资金贷款 5,190 万元，导致当年筹资活动产生的现金净流量净额有较大幅度提

高。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

（六）或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

1、或有事项

截至2007 年 12 月31 日止，本公司无需要说明的或有事项。

2、承诺事项

截至2007 年 12 月31 日止，本公司无重大承诺事项。

3、资产负债表期后事项

（1）2007 年 11 月 7 日，本公司法人代表徐元生与交通银行股份有限公司

张家港支行（以下简称“交行张家港支行”）签订了最高额保证合同，获得的最

高贷款额度为人民币22,000.00 万元。2008 年 1 月2 日，依据该最高额保证合同，

本公司与交行张家港支行签订了借款合同，取得贷款 7,100.00 万元。2008 年 1

月 15 日，本公司归还了其中的6,000.00 万元。

（2）2007 年 12 月28 日，本公司以张国用[2007]第250015、250018 号土地

使用权作为抵押物，与交行张家港支行签订了最高额抵押合同，获得的最高贷款

额度为人民币 3,063.00 万元。同日，依据该最高额抵押合同及前款所述的最高额

保证合同，本公司与交行张家港支行签订了借款合同，向其贷款2,900.00 万元。

按照合同规定，计息日为实际放款日，为2008 年 1 月2 日。

五、财务指标

（一）近三年的主要财务指标

项 目 2007年度 2006年度 2005年度

流动比率（期末数） 0.88 1.11 1.04

速动比率（期末数） 0.48 0.60 0.53

资产负债率（母公司期末数） 74.65% 76.97% 81.89%

息税折旧摊销前利润（万元） 11,411.67 6,631.08 4,998.13

利息保障倍数 29.09 28.13 20.09

应收账款周转率（次） 6.01 6.16 6.06

存货周转率（次） 2.47 2.09 1.95

每股经营活动的现金流量（元/股） 1.81 7.60 4.27

每股净现金流量（元/股） 0.27 -1.08 2.49

无形资产（土地使用权除外）占净
- - -
资产的比例（期末数）
期末每股净资产（元/股） 1.96 17.75 12.12

注：（1）上表中2007 年度的每股经营活动的现金流量、每股净现金流量、期末每股净

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

资产数据与上一年度变化较大，主要系由于公司2007 年进行股份公司改制时按净资产折股，

导致股本由2006 年末的 580 万元增至 8,300 万元。

（2 ）上述指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

息税折旧摊销前利润=利润总额+借款费用（利息支出）+折旧+摊销

利息保障倍数=息税前利润/借款费用（利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均

以合并财务报表的数据为基础计算。

（二）净资产收益率与每股收益

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和

每股收益的计算及披露》计算近三年净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率 每股收益
会计期间 报告期利润
全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东
35.12 45.00 0.69 0.69
的净利润
2007年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 31.68 40.59 0.62 0.62
净利润
归属于公司普通股股东
33.21 39.75 5.90 5.90
的净利润
2006年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 32.98 39.47 5.86 5.86
净利润
归属于公司普通股股东
35.51 43.31 4.30 4.30
的净利润
2005年度 扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 35.77 43.63 4.33 4.33
净利润

注：上述指标的计算方法如下：

1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

2、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

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其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一

月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4、稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税

率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普

通股加权平均数)

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释

每股收益达到最小。

六、公司历次验资情况

具体内容参阅本招股意向书“第五节 四、公司历次验资情况”。

七、备考财务报表

公司按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会

计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定编制的备考利润表如下：

编制单位：苏州海陆重工股份有限公司 单位：元
项 目 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 499,710,281.45 399,750,690.64

其中：营业收入 499,710,281.45 399,750,690.64

二、营业总成本 443,783,673.09 359,591,794.48

其中：营业成本 394,084,600.34 313,915,874.00

营业税金及附加 1,935,622.95 2,125,582.76

销售费用 6,639,491.19 5,832,682.05

管理费用 36,707,342.66 33,068,828.34

财务费用 2,098,745.48 2,206,422.68

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

资产减值损失 2,317,870.47 2,442,404.65

加：公允价值变动收益 -- 18,000.00

投资收益（损失以“-”号填列） 781,117.11 1,038,475.57

三、营业利润 （亏损总额以“-”号填列） 56,707,725.47 41,215,371.73

加：营业外收入 225,092.20 555,312.64

减：营业外支出 215,017.49 733,717.62

四、利润总额 （亏损总额以“-”号填列） 56,717,800.18 41,036,966.75

减：所得税费用 16,468,131.30 7,465,505.51

五、净利润 （净亏损以“-”号填列） 40,249,668.88 33,571,461.24

归属于母公司所有者的净利润 34,200,581.86 24,956,166.44

少数股东权益 6,049,087.02 8,615,294.80

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第十一节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报

表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。

一、财务状况分析

（一）资产的主要构成及减值准备提取情况

1、报告期内资产的构成及其变化

截止2007 年 12 月31 日，公司资产总额72,127.27 万元，其中：流动资产总

额 45,886.83 万元，占总资产的比重为 63.62%；固定资产及在建工程 19,845.20

万元，占总资产的比重为 27.51%；无形资产 6,041.54 万元，均为土地使用权，

占总资产的比重为8.38%。从上述资产结构来看，公司资产大部分为流动资产，

固定资产比重相对较小，上述资产结构是与公司目前的订单式生产的业务模式相

适应的。2005 年至 2006 年，公司资产结构比较稳定，无重大变化。公司 2007

年末的无形资产比2006 年末有较大幅度增长，主要是由于2007 年度公司及子公

司海陆冶金新取得生产经营用地所致；公司 2007 年末的固定资产及在建工程比

2006 年末有较大幅度增长，主要是由于2007 年度公司及海陆冶金为扩大产能增

加厂房、生产设备所致，报告期内主要资产项目的构成如下表。

项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产 63.62% 83.12% 81.14%

长期股权投资 - - 1.35%

固定资产及在建工程 27.51% 12.18% 14.75%

无形资产 8.38% 3.77% 1.72%

递延所得税资产等其他资产 0.49% 0.93% 1.04%

资产总计 100.00% 100.00% 100.00%

（1）流动资产构成及其变化

报告期内各期末的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和存货。

报告期内，随着产品生产销售规模的不断扩大，公司流动资产中应收账款相应增

加较快；但由于公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流相对平衡，货

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

币资金未发生较大变化；同时，由于公司库存管理工作较为有效，各期末存货的

增长速度也较为平缓；此外由于2006 年、2007 年公司新厂区建设预付工程款发

生额、结转额均较大，导致预付账款发生较大变化。报告期内各期末公司流动资

产结构如下表所示：

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

货币资金 6,537.68 14.25 4,275.99 9.87 4,899.51 13.86

应收账款 12,629.67 27.52 9,346.60 21.57 6,879.56 19.46

预付款项 3,353.42 7.31 6,308.72 14.56 1,219.46 3.45

其他应收款 863.03 1.88 2,388.39 5.51 1,971.19 5.57

存货 20,994.61 45.75 20,028.69 46.22 17,416.79 49.25

其他流动资产 1,508.42 3.29 989.50 2.28 2,974.14 8.41

流动资产合计 45,886.83 100.00 43,337.88 100.00 35,360.66 100.00

报告期内主要流动资产项目的变化情况及原因分析如下：

1）应收账款

报告期内， 2006 年末、2007 年末公司应收账款分别较上年末增长36%、35%。

主要原因是公司在报告期内各期的销售收入取得了高速增长，2006 年和2007 年

公司的销售收入分别较上年增长了 25%和 32%。2006 年末应收账款增速超过

2006 年销售收入增速主要是由于年内个别客户合同金额较大，公司按照合同规

定交货并开票确认收入，导致期末应收账款余额增长较大。截止 2006 年 12 月

31 日，公司前五名欠款单位应收款项总额为2,892.97 万元，账龄均为一年以内，

占期末应收账款总额的 27.20%，截止目前公司的客户均能按合同约定条款支付

货款，且公司已按照公司现行会计政策计提坏帐准备，计提较充分。截止 2007

年 12 月31 日，前五名欠款单位应收款项总额为3,267.33 万元，账龄均为一年以

内，占期末应收账款总额的 23.31%。从应收账款的账龄来看，一年以内的应收

账款占 80.79%，三年以上的应收账款仅占 5.00%，反映公司应收账款的账龄主

要集中在一年以内，可回收性较强，应收账款的整体质量较好。

公司的销售确认方式大体可分为两种:A、产品不需安装的经客户验收合格交

货时确认销售；B、产品需安装的以安装结束经客户验收合格时确认销售。公司

的销售结算方式一般采取“3：3：3：1”的方式进行，即，合同签订后向客户收

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

取占合同金额30%的预付款，合同标的在制作过程中向客户收取占合同金额30%

的进度款，在交货时或安装验收合格后向客户收取占合同金额30%的交货款，其

余 10%的货款作为质保金在产品质保期满后向客户收取。上述销售结算、销售确

认的具体方式请参阅本招股意向书“第六节 四、（三）4、（3）收入确认和结算

方式”。

如下表所示，从报告期各年末应收账款中质保金、交货款的余额情况来看，

公司的年度销售收入中约有六成的销售已收取了合同金额90%货款；另外约有四

成销售额因客户企业内部请款程序复杂、费时较长等原因，在销售确认后至各年

末的期间内未收到交货款，收取的货款为合同金额的 60%。

单位：万元
应收账款总额 2007 年末 2006 年末 2005 年末
其中：质保金 6,523.44 5,636.25 4,481.97
交货款 7,495.17 5,000.29 3,514.38
合计 14,018.61 10,636.55 7,996.35

从报告期各年末应收账款的构成来看，应收前五名客户的款项合计占应收账

款总额的比例较低，且该比例逐年下降，反映应收账款集中度逐步降低。

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
序
占应收 占应收 占应收
号 金额 金额 金额
名称 账款总 名称 账款总 名称 账款总
（万元） （万元） （万元）
额比例 额比例 额比例
上海海陆
铜陵有色金
中冶焦耐工程 昆仑高科
1 属(集团)公 849.97 6.06% 681.92 6.41% 586.19 7.33%
技术有限公司 技工程有
司
限公司
鞍山华泰干 莱芜钢铁
张家港市宏发
2 熄焦工程技 747.60 5.33% 642.61 6.04% 集团有限 510.70 6.39%
炼钢有限公司
术有限公司 公司
酒泉钢铁(集 中国神华煤制 金隆铜业
3 622.80 4.44% 627.05 5.90% 447.02 5.59%
团)有限公司 油有限公司 有限公司
海南实华嘉 北京中日联节 中冶赛迪
4 盛化工有限 556.60 3.97% 能环保工程技 514.40 4.84% 工程技术 388.20 4.85%
公司 术有限公司 有限公司
水口山有
马鞍山钢铁
吉林吉恩镍业 色金属有
5 股份有限公 490.36 3.50% 427.00 4.01% 251.66 3.15%
有限公司 限责任公
司
司
合
3,267.33 23.31% 2,892.97 27.20% 2,183.77 27.31%
计

从最近三年的应收账款周转情况来看， 2005 年、2006 年及 2007 年，公司

应收账款周转率分别为 6.06、6.16 和 6.01，历年均维持了较高的水平，且波动较

小。主要是由于公司的应收账款管理较为严格，对应收账款的催收力度较强，使

得应收账款的回笼形势较好。从行业特点来看，由于锅炉行业的应收账款回笼根

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

据细分产品、下游客户性质的不同，会产生较大差异，与同行业的上市公司华光

股份（600475）、武锅B （200770）、东方锅炉（600786）相比，本公司的应收账

款周转能力维持了自身的特点，但基本与可比公司平均水平持平。

2007 年 2006 年 2005 年
应收账款周转率
华光股份（600475） 7.18 9.13 13.15

武锅B （200770 ） 1.56 2.01 3.50

东方锅炉（600786） 3.46 5.40 6.65

可比公司平均 4.07 5.51 7.77

本公司 6.01 6.16 6.06

注：同行业上市公司 2007 年数据均为合并报表口径，根据其已公布的半年报计算，计
算方法为，全年数＝上半年数×2。

2）预付款项

2006 年末、2007 年末公司预付款项的期末余额发生较大波动，分别较上年

末增加 5,089.25 万元、减少2,955.30 万元，变动幅度分别达到417%、-47%。2006

年末余额的增长除了扩大生产规模需购买原料相应增加的因素外，主要因公司为

新厂区建设预付工程款及土地转让金所致（其中，预付给张家港海陆钢结构有限

公司、江苏金厦建设集团第八分公司的工程款合计2,527.80 万元，占 2006 年末

公司预付账款余额的40.07% ）；2007 年末余额的减少主要因新厂区建设工程已部

分完工，相关预付工程款已部分结转所致。报告期期内，公司各年末预付前五名

供应商款项的余额情况如下：

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

序 占预付 占预付 占预付
号 名称 金额 款项比 名称 金额 款项比 名称 金额 款项比
（万元） （万元） （万元）
例 例 例
舞钢市育森 张家港海陆
宝钢集团上海
1 物资有限公 703.09 20.97% 钢结构有限 1,300.00 20.61% 219.58 18.01%
钢管有限公司
司 公司
江苏金厦建
宝山钢铁股 上海异形钢管
2 255.60 7.62% 设集团第八 1,227.80 19.46% 100.00 8.20%
份有限公司 股份有限公司
分公司
马鞍山市博 马鞍山市博
星金属材料 星金属材料 上海三钢有限
3 185.01 5.52% 448.43 7.11% 64.03 5.25%
有限责任公 有限责任公 责任公司
司 司
无锡三盟计 苏州市江南
上海宝山五机
4 算机网络有 182.05 5.43% 石化机械有 156.00 2.47% 60.00 4.92%
实业有限公司
限公司 限公司
上海宝钢宝 张家港保税 马鞍山市博星
5 山钢材贸易 135.00 4.03% 区海乐运输 150.60 2.39% 金属材料有限 28.03 2.30%
有限公司 有限公司 责任公司
合
1,460.76 43.56% 3,282.83 52.04% 471.65 38.68%
计

1-1-198



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3）存货

存货是公司最主要的流动资产，从2005 年末到2007 年末的各期末，公司存

货分别占到了流动资产的 49.25%、46.22%、45.75%，存货占流动资产的比例逐

年下降。从存货构成来看，如下表所示，在产品、产成品、原材料比例较大，2005～

2007 年的各年末，三项合计分别占到各年末存货余额的 97.95% 、99.96% 、

99.30%，其中在产品和产成品比重最为突出。

单位：万元
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 4,122.97 19.64% 3,174.69 15.84% 2,517.15 14.45%
在产品 8,014.61 38.17% 6,925.64 34.55% 8,118.11 46.61%
产成品 8,711.46 41.49% 9,936.27 49.57% 6,424.79 36.89%
其他存货 145.57 0.70% 8.15 0.04% 356.74 2.05%
合计 20,994.61 100.00% 20,044.75 100.00% 17,416.79 100.00%

由于公司采取订单生产的业务模式，产品生产计划根据供货合同制定，原材

料采购计划根据生产计划制定，同时由于锅炉行业供货会根据产品生产进度分阶

段收取预收款的特点，因此上述存货发生积压、贬值的风险较小。

从存货的增长趋势来看，2006 年末、2007 年末公司存货分别较上年末增长

15%、5%，增长幅度亦逐年下降，且明显低于公司生产规模的增长速度（2006

年、2007 年公司的营业成本分别较上年增长了26%、29% ）。从最近三年的存货

周转率来看， 2005 年、2006 年及 2007 年，公司存货周转率分别为 1.95、2.09

和2.47，周转速度逐步加快，反映了公司库存管理的效率在逐年提高，主要是因

为公司近年来通过扩建老厂区和新建海陆冶金厂区，实现扩大产能的同时，对膜

式水冷壁、蛇形管、烟道等专业部件及产品，实行了专线生产，提高了生产效率，

缩短了生产周期，提高了存货的周转效率。

由于公司余热锅炉产品的生产周期长达3－12 个月，导致在产品平均余额较

大；同时，由于分期交货的单个成套设备在全部组件交货或整套设备安装完毕前

不开票确认收入，导致产成品余额也较大。锅炉属大型机械设备，由于其生产周

期较长的产品特性，行业内制造企业普遍存在存货余额较大的特点；同时，由于

产品类别的不同、收入确认原则、生产效率和库存管理效率的高低而差异较大，

由于上述多种因素的综合影响，存货余额的大小、存货周转率的高低在主营不同

类别锅炉产品的企业之间存在一定差异。如下表所示，公司 2007 年的存货周转

率与可比公司平均数基本持平。

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2007 年 2006 年 2005 年
华光股份（600475） 2 1.56 1.18
武锅B （200770 ） 1.5 2.70 4.50
存货周转率 东方锅炉（600786） 4.68 4.36 3.79
可比公司平均 2.73 2.87 3.16
本公司 2.47 2.09 1.95

注：同行业上市公司2007 年数据均为合并报表口径，根据其已公布的半年报计算得出，
计算方法为，全年数＝上半年数×2。
如上表所示，东方锅炉（600786）的存货周转率持续高于同行业水平，主要

是由于其对主要产品电站锅炉的建造合同采用完工百分比法在资产负债表日确

认合同收入和费用，导致其资产负债表日的存货中产成品项目金额极少。而本公

司是在产品整体完工后才确认销售收入（收入确认方式参阅本招股意向书“第六

节 四、（三）4、（3）收入确认和结算方式”），导致存货中产成品项目金额较大，

因此，导致公司的存货周转率远低于东方锅炉（600786），与同行业其他公司相

比，公司目前的存货周转率处于较高水平。

（2）非流动资产构成及其变化

2006 年、2007 年公司为扩大产能，购买土地使用权、机器设备，自建厂房，

导致上述期末的无形资产、固定资产及在建工程有较大幅度增长，除上述变化外，

公司的非流动资产变化不大。报告期内各期末公司非流动资产结构如下表所示：

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

长期股权投资 - - - - 588.84 7.16

固定资产 17,962.45 68.45 6,309.78 71.71 6,429.73 78.21

在建工程 1,882.75 7.18 41.06 0.47 - -

无形资产 6,041.54 23.02 1,964.63 22.33 749.87 9.12

递延所得税资产等其他资产 353.71 1.35 484.04 5.50 453.19 5.51

非流动资产合计 26,240.44 100.00 8,799.51 100.00 8,221.64 100.00

报告期内主要非流动资产项目的变化情况及原因分析如下：

1）固定资产

公司的固定资产主要包括用于产品制造、计量、检测、试验设备600 余台套

设备、用于生产办公的房屋及建筑物。截止 2007 年末，公司固定资产原价

21,478.90 万元，账面净值 17,962.45 万元，其中房屋及建筑物账面净值 10,083.95

万元、机器设备账面净值 7,200.68 万元，分别占到固定资产账面净值的 53.83%

和 38.50%。公司主要固定资产的明细情况请参阅本招股意向书“第六节 五、（一）

1-1-200





固定资产”，其中，2007 年度新增固定资产的明细情况如下：

原价 净值 剩余使用年
设备名称 成新率
（元） （元） 限（年）
厂房 76,126,215.00 76,126,215.00 100.00% 20
起重机 12,013,999.99 12,013,999.99 100.00% 10
卷板机 6,680,000.00 6,680,000.00 100.00% 10
电子设备 5,795,183.91 5,795,183.91 100.00% 10
焊接设备 3,579,240.00 3,579,240.00 100.00% 10
全纤维非标台车炉 2,800,000.00 2,800,000.00 100.00% 10
配电工程 2,719,758.00 2,719,758.00 100.00% 10
车床 2,406,423.00 2,406,423.00 100.00% 10
汽车 2,404,127.31 2,404,127.31 100.00% 5
滚轮架 2,283,906.00 2,283,906.00 100.00% 10
全纤维台车式20*6*9 加热炉 2,150,000.00 2,150,000.00 100.00% 10
立车 2,080,000.00 2,080,000.00 100.00% 10
直线加速器 2,100,000.00 2,100,000.00 100.00% 10
落地镗TX6213A*8Y2500 1,440,200.00 1,440,200.00 100.00% 10
滚板机 50MM*3.5M 1,250,000.00 1,250,000.00 100.00% 10
蛇形管生产线改造 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 10
探伤设备 657,500.00 657,500.00 100.00% 10
其他设备 3,297,211.98 3,297,211.98 100.00% －
合计 131,783,765.19 131,783,765.19 － －

公司的固定资产原价2007 年度增加 13,178.38 万元，增幅较大，主要为本公

司及海陆冶金增加厂房及办公楼7,456.15 万元，增加生产设备 5,062.39 万元，上

述增加的房屋及建筑物、设备中大部分为公司利用自有资金和银行借款对募集资

金投资项目的先期投入，减少 843.42 万元，主要为本公司将不需用办公楼及设

备转让；2006 年度增加 1,002.70 万元，主要为本公司新建厂房 216.22 万元，本

公司及子公司增加生产设备438.95 万元；2005 年度增加775.57 万元，主要为本

公司及子公司增加生产设备 569.66 万元，减少 352.56 万元，主要为本公司处置

设备344.77 万元。

截止募集资金项目先期投入部分结转固定资产前的 2007 年 6 月末，公司固

定资产原价 9,246.29 万元，账面净值 6,172.36 万元，分别占总资产的 15.64%和

10.44%。尽管公司余热锅炉产品单台价值及附加值较高，但从生产过程而言，与

其他锅炉生产企业类似，生产所需固定资产主要体现为厂房和切割、折弯、焊接

等金属加工设备，主要机器设备属通用设备，价值量不高，加之本公司主要固定

资产是因 2000 年收购江苏海陆集团原有经营性资产而形成，固定资产成新率较

低、账面净值较小。与此同时，由于余热锅炉产品价值高、生产周期长，从财务

角度上体现为原材料、在产品、产成品以及应收账款等流动资产金额较大，而固

1-1-201



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

定资产占总资产的比例较小，从同行业上市公司华光股份（600475 ）、武锅 B

（200770）、东方锅炉（600786）的情况来看，如下表所示，除华光股份（600475）

外，各家公司固定资产占总资产的相关比例均较低，具有明显的行业特征。华光

股份（600475）的相关指标明显高于同行业平均水平，主要是因为其合并报表范

围内包括两家主营火力发电、供气的重要子公司，而火力发电行业的相关指标明

显高于锅炉制造行业所致。根据华光股份（600475）已公布的2007 年半年报母

公司报表数据计算，其固定资产账面净值占总资产的比例为7.20%。因此，截止

本公司募集资金项目先期投入部分结转固定资产前的 2007 年 6 月末，与同行业

其他公司相比，公司固定资产占总资产的比例处于较为合理的水平。

固定资产原价占比总资产 固定资产账面净额占比总资产

华光股份（600475） 29.92% 24.75%

武锅B （200770 ） 15.06% 5.14%

东方锅炉（600786） 9.55% 5.22%

可比公司平均 18.18% 11.70%

本公司（2007-6-30） 15.64% 10.44%

本公司（2007-12-31） 29.78% 24.90%

注：上表中，同行业上市公司的数据均为截止2007 年6 月30 日的合并报表数据，根据

其已公布的2007 年半年报计算。

2）在建工程

截止 2007 年末，公司在建工程账面价值 1,882.75 万元，较 2006 年末增加

1,841.69 万元，为公司新厂区的管子车间工程项目。

3）无形资产

公司的无形资产均为用于生产、办公的土地使用权，截止 2007 年末，公司

无形资产账面价值 6,041.54 万元，较 2006 年末增加4,076.91 万元，主要是由于

公司用于新厂区建设的部分土地及海陆冶金的新厂房用土地取得相关使用权证

并入账所致，上述土地使用权的入账价值分别为 3,593.66 万元和 563.56 万元；

公司2006 年末无形资产账面价值较2005 年末增加了 1,214.76 万元，主要是由于

公司用于新厂区建设的部分土地取得相关使用权证并入账所致，该部分土地使用

权的入账价值为 1,243.69 万元。

报告期内，递延所得税资产等其他资产未发生重大变化。

2、主要资产减值准备提取情况

公司计提的资产减值准备主要是期末应收账款坏账准备，截止2007 年 12 月

1-1-202





31 日，公司应收账款坏账准备为 1,388.94 万元。本公司各个报告期的期末应收

款项大部分账龄为一年以内，公司对一年以内的应收款项计提比例为 5%，这是

基于公司的业务特点和主要客户的资信能力而作出的估计。同时，根据公司历史

上坏账发生的实际比例，公司目前所制定的计提比例符合谨慎性原则。截止2007

年 12 月31 日，没有存货成本高于可变现净值的情形，故未计提存货跌价准备。

截止 2007 年 12 月 31 日，公司无长期股权投资及工程物资余额。截止2007 年

12 月31 日，固定资产运行状况良好且未有减值迹象，故未对其计提减值准备。

截止2007 年 12 月31 日，公司在建工程未有减值迹象，故未对其计提减值准备。

截止 2007 年 12 月31 日，公司无形资产均为土地使用权，且未有减值迹象，故

未对其计提减值准备。

报告期内各期末的资产减值准备余额情况如下：

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

1.坏账准备 14,733,768.49 15,399,661.74 13,976,214.50

2.存货跌价准备 - 160,532.35 -

3.长期股权投资减值准备 - - -

4.固定资产减值准备 - - -

5.工程物资减值准备 - - -

6.在建工程减值准备 - - -

7.无形资产减值准备 - - -

合计 14,733,768.49 15,560,194.09 13,976,214.50

（二）负债主要构成及偿债能力分析

1、负债结构分析

截止2007 年 12 月31 日，公司负债总额52,378.00 万元，均为流动负债。报

告期内公司流动负债和非流动负债的构成、负债总额及其增长情况如下表。

项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债占总负债比例 100.00% 98.19% 97.92%

非流动负债占总负债比例 - 1.81% 2.08%

期末负债总额（万元） 52,378.00 39,712.62 34,575.06

期末负债总额的增长率 31.89% 14.86% 17.93%

如上表所示，公司负债总额逐年增加，主要因公司生产销售规模日趋扩大，

短期资金需求增大相应增加银行借款，同时原材料采购的应付账款、订单生产的

预收款项相应逐步增加所致。从流动负债的结构来看，如下表所示，公司流动负

1-1-203



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

债中绝大多数为预收款项和应付账款，相对偿债压力较小。

2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

短期借款 7,090.00 13.54 1,180.00 3.03 350.00 1.03

应付票据 1,900.00 3.63 350.00 0.90 915.49 2.70

应付账款 13,780.61 26.31 8,904.30 22.84 5,594.04 16.52

预收款项 23,406.27 44.69 19,589.64 50.24 21,287.23 62.88

应付职工薪酬 1,879.57 3.59 2,374.47 6.09 1,592.12 4.70

应交税费 1,625.05 3.10 2,352.41 6.03 2,010.08 5.94

应付利息 16.60 0.03 5.70 0.01 3.00 0.01

应付股利 317.23 0.61 314.73 0.81 17.00 0.05

其他应付款 2,362.67 4.51 3,921.36 10.06 1,486.11 4.39

一年内到期的非流动负债 - - - - 600.00 1.77

流动负债合计 52,378.00 100.00 38,992.62 100.00 33,855.06 100.00

报告期内，预收账款占流动负债的比例较高，最近三年末的平均比例达到

52.60%。其主要原因是公司的余热锅炉产品属大型机械设备，由于订单产品生产

周期较长，按照行业惯例，在合同签订后至产品交货前客户要向公司支付预付款、

进度款（收款方式参阅本招股意向书“第六节 四、（三）4、（3）收入确认和结

算方式”），而近年来公司余热锅炉产品合同订单数量持续较大，2005～2007 年

的各年度公司签定合同金额分别为 61,431.54 万元、64,911.45 万元、111,614.39

万元，从而形成数额较大的预收账款。如下表所示，从报告期各年度新签订重大

销售合同（金额 500 万元以上合同）的预收款情况来看，预收款占当年新签订而

未执行完合同金额的比例大致在40%左右。

单位：万元

当年新签订而未执行完 该部分合同的 预收款
重大合同金额 预收款金额 占合同金额的比例
2005 年 24,466.96 9,801.72 40%

2006 年 12,554.29 5,369.95 43%

2007 年 35,181.66 13,768.84 39%

此外，从同行业上市公司华光股份（600475 ）、东方锅炉（600786 ）2007

年6 月末预收账款占流动负债的比例情况来看，该比例分别达到74.24%、51.21%，

反映了锅炉行业市场需求旺盛、企业订单任务饱满的普遍状况。

2、偿债能力分析

从公司流动资产、流动负债的构成看，流动负债以预收客户货款、应付供应

1-1-204





商账款为主，偿债压力较小；流动资产以应收账款、预付款项、存货等项目为主，

可回收变现能力较强，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密

切联系，配比相对合理。最近三年，公司流动比率和速动比率平均为 1.01 和0.54，

基本反映了锅炉制造企业的普遍特点，即由于流动资产、流动负债数额较大且流

动资产、流动负债根据产品订单相互基本配比，导致流动比率基本维持在 1 左右。

流动比率 速动比率

华光股份（600475） 1.02 0.66

武锅B （200770 ） 1.27 0.64

东方锅炉（600786） 1.27 0.99

可比公司平均 1.19 0.76

本公司 1.01 0.54

注：上表中本公司数据为报告期各年度末相关指标的简单平均数，同行业上市公司数据
根据其已公布的2007 年半年报统计，上述数据均为合并报表口径。

2007 年，公司以及控股子公司海陆冶金、格林沙洲利用自有资金、银行短

期借款进行的购置土地、购建机器设备和厂房等重大资本性支出达 17,334.50 万

元，导致当年末固定资产、无形资产等非流动资产大幅增加，流动资产占总资产

的比例（资产的流动性）有所下降（从2006 年末的 83.12%下降至63.62%）。同

时，由于2007 年末银行短期借款及应付新厂区厂房工程款等流动负债项目余额

增速较快（同比增长34%），超过期末流动资产增速（同比增长6%），截止2007

年末，公司流动比率由上年末的 1.11 下降至 0.88，速动比率由上年末的0.60 下

降至0.48，流动比率、速动比率比上年末也有较大幅度下降，说明公司扩大再生

产的投资行为对短期资产负债结构造成了一定影响，使公司短期偿债压力有所增

加。截止2007 年末，公司资产负债率（母公司）为74.65%，报告期内各年末资

产负债率稳步下降，说明公司整体的资产负债结构有所改善。报告期内，公司息

税折旧摊销前利润及利息保障倍数很高且基本处于上升趋势，说明公司具有足够

的盈利来偿还债务的利息。

指标名称 2007 年 2006 年 2005 年

流动比率 0.88 1.11 1.04

速动比率 0.48 0.60 0.53

资产负债率（母公司期末数） 74.65% 76.97% 81.89%

息税折旧摊销前利润(万元) 11,411.67 6,631.08 4,998.13

利息保障倍数 29.09 28.13 20.09

报告期内，公司累计经营活动现金流量与累计净利润之比达到 1.52。该指标

1-1-205





反映公司盈利质量较高，能通过正常的经营产生足够的现金流量用以偿还债务。

根据联合资信评估有限公司江苏分公司 2006 年 12 月 18 日出具的

3202010278 号信用等级证书，本公司信用等级为AAA 级，反映出公司资信状况

良好。公司目前已获交行张家港支行自2008 年 1 月 2 日起为期2 年、金额 2.2

亿元人民币的综合授信额度（其中固定资产贷款为 1.8 亿元），在上述授信额度

内，公司已获得4,000 万元固定资产贷款，目前公司具备较好银行融资能力，同

时近期银行给予公司高额授信额度的情况反映了公司目前的资信状况较好。此

外，公司目前没有进行表外融资，不存在潜在的或有负债。

综合公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保

障倍数等财务指标，结合公司最近三年现金流量状况、资信状况和银行授信额度，

公司管理层认为由于公司盈利能力较强、现金流量状况和资信状况良好，因而公

司面临的偿债风险不大。

二、盈利能力分析

最近三年，本公司抓住下游钢铁、有色金属、煤炭、电力、石化、化工、建

材、造船等行业迅猛发展，同时国家节能和环保政策的大力推动的良好发展机遇，

加快增产扩能的步伐，积极开拓市场，公司余热锅炉产品销售业务及核电吊篮产

品加工业务实现了跨越式发展，公司营业收入和净利润均大幅增长，目前公司主

要产品的生产、设计能力已提升至国际水平，公司余热锅炉产品在国内市场的地

位举足轻重，同时还积极的开始向海外市场开拓。2005 年至2007 年，公司分别

实现净利润 3,357.15 万元、4,024.97 万元、7,007.15 万元。公司管理层对盈利情

况分析如下：

（一）营业收入的构成及比例分析

最近三年，公司营业收入按照产品、业务类别可分为余热锅炉及相关配套产

品销售收入、核电吊篮产品的加工费收入和材料销售等其他业务收入，如下表所

示，公司营业收入中绝大多数为余热锅炉及相关配套产品销售收入。最近三年公

司的营业收入大幅度增长，主要是由于公司余热锅炉及相关配套产品销售收入大

幅增长所致。

1-1-206



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
余热锅炉及相关配套产品 64,862.65 98.14 48,371.07 96.80 39,641.82 99.17
核电吊篮产品 560.51 0.85 612.39 1.23 - -
材料销售等其他业务收入 670.45 1.01 987.57 1.98 333.25 0.83
合 计 66,093.61 100.00 49,971.03 100.00 39,975.07 100.00

从各个产品业务类别的收入变化情况来看，余热锅炉及相关配套产品销售作

为公司多年经营的核心业务，随着公司生产能力的逐步扩大，以及包括海外市场

在内的市场开拓力度的加强，该项产品的销售收入大幅增加，是公司营业收入大

幅增长的最主要因素；此外，核电吊篮产品的配套加工作为公司近年开拓的一项

新业务，从 2006 年以来，业务拓展顺利，虽然目前业务收入金额较小，但未来

将逐步发展成为公司的主要业务。

从地域分布来看，由于公司余热锅炉及相关配套产品的应用领域较广，客户

分布于钢铁、有色金属、煤炭、电力、石化、化工、建材、造船等众多行业，产

品销售的地域较为分散。最近三年，公司营业收入按国内外市场分类的情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
产品内销 54,884.12 83.04 45,821.90 91.70 36,459.56 91.21

产品外销 11,209.49 16.96 4,149.13 8.30 3,515.50 8.79

合 计 66,093.61 100.00 49,971.03 100.00 39,975.07 100.00

如上表所示，2005～2006 年，公司产品内外销的构成比例较为平衡，内销

比例一直维持在90%以上。公司2006 年营业收入较 2005 年增长 25%，而同期

产品内销、外销的增长率分别为26%、18%，反映了营业收入的快速增长基本来

源于内销和外销的同步增长。公司2007 年营业收入较2006 年增长32%，而同期

产品内销、外销的增长率分别为 20%、170%，外销的业务收入快速增长，而内

销增长速度有所下降。

从下表中公司外销的详细情况可知，2007 年外销的业务收入快速增长主要

源于阿尔斯通（ALSTOM ）、奥地利能源公司（AEE ）、福斯特惠勒芬兰公司、美

钢联（USS ）等公司的大额订单产品在该期间内完工交付并确认收入导致外销业

务收入异常增长，而供货给西日本贸易株式会社、日下部机械株式会社、日本常

石研究发展株式会社、英国TEI 热能工程公司等公司的产品则在报告期的历年均

维持了较为稳定的销售，因此整体看来，2007 年外销收入的快速增长属于偶发

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性的事项；同时，由于该期间公司的产能被外销的合同所占用，对内销的增长形

成了一定的挤压效应，导致内销增长速度有所下降。

外销收入（万元）
外销客户名称 外销产品名称
2007 年度 2006 年度 2005 年度
西日本贸易株式会社 导流筒，变压器油箱 2,334.33 2,282.11 2,783.65
日本常石研究发展株式会社 船用锅炉、空气瓶 348.37 122.72 239.26
日下部机械株式会社 容器 190.80 89.19 40.37
英国TEI 热能工程公司 船用锅炉、容器 1,200.68 1,282.26 145.22
新日铁工程有限公司 余热锅炉 402.51 - 140.24
ALSTOM 余热锅炉 2,744.63 - -
福斯特惠勒芬兰公司 余热锅炉 1,745.53 - -
奥地利能源公司 余热锅炉 1,065.62 - -
美国钢铁联合有限公司 余热锅炉 517.66 - -
其他 659.35 372.85 166.76
合计 11,209.49 4,149.13 3,515.50

占营业收入的比例 16.96% 8.30% 8.79%
外销收入增长率 170% 18% -

（二）公司利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司主营业务为余热锅炉及相关配套产品设计、制造与销售及核电吊篮产品

的设计、加工，目前公司的利润绝大多数来源于其中的余热锅炉及相关配套产品

销售业务，而核电吊篮产品加工业务作为一项成长迅速、毛利率较高的新业务，

正逐步成为公司新的利润增长点，2005 年、2006 年和2007 年公司余热锅炉及相

关配套产品销售业务、核电吊篮产品的加工业务的毛利合计占公司毛利的比例分

别为99.41%、98.80%和 99.03%。

从未来发展来看，影响公司盈利能力的主要因素如下：

1、政策环境和市场需求

随着我国冶金、煤炭、化工、电力、建材等下游行业的快速发展，余热锅炉

行业取得了快速的发展。预计在未来一段时间，受我国节能减排政策进一步深化

的影响，冶金、煤炭、化工、电力、建材等行业作为高能耗、高污染行业，其主

要设备的集中、大规模节能与环保升级改造将全面加速，受此影响余热锅炉行业

将进入高速发展阶段；同时随着我国对核电行业发展的政策支持力度的加强，行

业的固定资产投入继续不断加大，核电设备已经出现供不应求的状况，国内核电

设备行业也已经进入全面大发展阶段；因此，持续向好的行业政策环境以及旺盛

的市场需求将是影响余热锅炉、核电设备行业内企业盈利表现的重要因素。

2、原材料价格的变化

作为余热锅炉、核电设备的主要原材料，钢材的价格变化在一定程度上影响

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了余热锅炉行业的整体生产成本。近年来随着余热锅炉、核电设备的特殊用钢供

不应求导致的价格上涨，公司的生产成本受到一定影响。未来，余热锅炉、核电

设备用钢的产品价格波动将一定程度影响余热锅炉、核电设备行业内企业盈利表

现。但由于余热锅炉行业普遍采用“以销定产”的生产销售模式，订单所需原材

料以外的库存极少，公司通常在签订合同或获取订单后，立即根据生产进度安排

所需原材料的采购，因此公司的生产销售模式能够较为有效的锁定钢材价格波动

对公司利润的影响。

假设签订合同或获取订单后公司未能及时订购全部原材料，而此间钢材价格

发生较大波动，公司就钢材价格变动对公司利润的影响进行了敏感性分析，敏感

性分析选择了钢材成本作为变量，同时以公司 2007 年度营业收入、营业成本、

钢材成本占成本的比重（32.75%）为基数。则：

利润＝营业收入－营业成本

＝营业收入－（钢材成本＋营业成本×67.25%）

如下表的敏感性分析结果显示，钢材价格对利润影响的敏感性系数为-1.078，

即钢材价格以 1 倍的幅度上升（下降），则利润会以 1.078 倍的幅度下降（上升）。

钢材价格变动幅度 -10% -5% 0 +5% +10%

利润（万元） 17,062.86 16,232.79 15,402.73 14,572.67 13,742.60

利润变动幅度 +10.78% +5.39% 0 -5.39% -10.78%

同时，由于公司绝大多数产品为非标准产品，为保证一定的产品利润率，公

司采用成本利润加成的方式制定投标价格，参与客户组织的产品招标采购。因此，

当钢材的价格上涨或预期将要上涨时，公司会适当提高产品的投标价格，以消除

钢材价格上涨对公司利润造成的影响。以 2007 年营业收入、营业成本、毛利率

（23.30% ）和钢材成本占成本的比重（32.75%）为基数，可测算出当钢材价格

变动时，为消除其影响而产品销售价格所需变动的比例，如下表的测算结果显示，

当钢材的价格以 1 倍的幅度上涨（下跌）时，产品的销售价格只要以0.328 倍的

幅度上调（下调）就可以达到原来的毛利率水平。

钢材价格变动幅度 -10% -5% 0 +5% +10%

销售价格所需变动幅度 -3.28% -1.64% 0 1.64% 3.28%

3、市场竞争

余热锅炉、核电设备行业的高速发展，给予行业内企业快速成长的机遇，近

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年来，本公司凭借技术和管理等竞争优势实现了在余热锅炉细分产品市场上的强

大竞争优势，在核电设备行业本公司技术积累和与业内优势企业的合作已具有一

定的竞争实力。在余热锅炉行业，随着行业的快速发展，余热锅炉行业的竞争对

手将在细分产品市场间相互渗透，导致各个细分产品市场的竞争加剧；在核电设

备行业，随着行业发展趋势逐步向好，将会引致更多行业新入者参与竞争；而竞

争的加剧将会必然会对公司的盈利能力产生影响。

（三）毛利率分析

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率

余热锅炉及相关配套产品销售毛利 14,918.09 23.00% 10,407.03 21.51% 8,754.09 22.08%

核电吊篮产品加工业务毛利 335.57 59.87% 238.32 38.92% - -

其他业务毛利 149.08 22.24% 128.82 13.04% 52.00 15.60%

总毛利（综合毛利率） 15,402.73 23.30% 10,774.17 21.56% 8,806.09 22.03%

报告期内公司总的毛利呈持续增长态势，公司产品毛利主要来自余热锅炉及

相关配套产品的销售，目前该类产品的毛利贡献占总毛利的96%以上。从核电吊

篮业务的毛利率水平来看，由于核电吊篮作为重要的核电设备部件，核电吊篮的

生产制造需要满足核安全的特殊需要，产品的生产技术水平要求较高（包括生产

材料、生产环境和质量指标等均有特殊要求），因此，产品毛利率相对于公司余

热锅炉产品的毛利率为高，2006 年、2007 年核电吊篮业务毛利率分别为38.92%、

59.87%，但由于该业务收入规模较小，且实现的毛利占同期公司总毛利的比例仅

分别为 2.21%、2.18%，尚不能对公司经营及余热锅炉业务产生重要影响。但由

于核电吊篮业务及其他核电设备业务的行业政策环境向好、市场发展空间较大，

作为一个新的利润增长点，通过逐步培育，将可能成为公司利润增长、分散经营

风险的另一主力业务。

2005～2007 年，公司综合毛利率基本维持在 21%～24%之间，从最近三年

的趋势来看，2006 年有一定程度下降而2007 年又有所回升，上述毛利率波动的

主要原因是，随着生产订单数量、销售收入的增长，由于受产能限制，公司近年

来加大了钢结构件等产品部件的生产外包，如下表所示，2006 年和2007 年公司

生产外包金额的增速分别达到95%、32%，基本超过同期销售收入的增速，2006

年外包增速较快，导致外包金额占销售收入的比例大幅提高。从外包对公司经营

的影响来看，一方面，通过加大生产外包，公司一定程度上解决了生产钢架、平

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台扶梯等钢结构件对公司产能及资源的占用，使公司能将有限的产能及资源运用

到核心产品及部件的研发生产中；另一方面，由于公司在该等外包产品或产品部

件的销售中只能获得4～5 个百分点的毛利，随着2006 年外包占销售收入比重的

加大，导致公司2006 年整体毛利率较2005 年有所下降（下降0.57 个百分点），

但从 2007 年度公司毛利率的情况来看，由于生产外包占销售收入的比重基本平

稳，以及由于余热锅炉产品市场产品供不应求、公司行业地位逐步确立等原因公

司议价能力有所上升，毛利率出现了一定程度的回升。

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

生产外包金额 7,365.39 5,561.24 2,858.73

外包金额占销售收入的比例 11.14% 11.13% 7.15%

外包金额增长率 32% 95% -

从报告期各年度的内外销毛利情况看，基本维持了“ 内高外低”格局，即，各

年度内销毛利率基本维持在23%左右的较高水平，且变化较为平稳；各年度外销

毛利率基本远低于同期的内销毛利率，外销毛利率2005 年至2006 年变化不大，

但在2007 年有较大幅度提高。

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率

产品内销毛利 13,332.96 24.29% 10,239.39 22.35% 8,406.51 23.06%

产品外销毛利 2,069.77 18.46% 534.78 12.89% 399.58 11.37%

总毛利 15,402.73 23.30% 10,774.17 21.56% 8,806.09 22.03%

内销、外销毛利率的差异主要是因内销、外销产品的结构不同所造成，由于

公司在国内市场的行业地位明显，知名度、信誉较高，内销产品主要集中于附加

价值较高的非标准余热锅炉产品，导致报告期内的内销毛利率维持在较高水平

（23%上下）；2005 至2006 年公司的外销毛利率与内销毛利率相比一直维持较低

的水平（11.37%～12.89%），但2007 年有较大幅度提高，主要是由于2005、2006

年的外销与内销的产品结构有较大差异，而 2007 年这种产品结构差异有所减小

具体原因如下：

首先，对于供货给西日本贸易株式会社、日下部机械株式会社、日本常石研

究发展株式会社、英国TEI 热能工程公司等公司的导流筒、变压器油箱、容器、

空气瓶、船用锅炉等产品，公司与客户签订长期订单，定期向其供货，销售相对

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稳定。除初次供货时由于属非标准产品，需要进行产品设计、模具开发，因此能

够获得较高毛利外，此后历年，由于该等产品属规格不变的成熟产品，公司只能

取得相对较低的毛利。2005 至2007 年，上述产品销售收入分别占到外销收入的

91.27%、91.01%、36.35%，是造成外销毛利率持续较低的基本原因。

其次，公司根据合同约定 2007 年完工并交付了较大数量的外销余热锅炉产

品，占当期外销收入的 57.77%，由于外销余热锅炉产品亦属于非标准产品，产

品毛利较高，导致2007 年外销整体毛利率有较大幅度提高。2007 年上半年公司

外销收入增长后，毛利率较 2006 年有所下降，主要是由于向阿尔斯通

（ALSTOM ）、奥地利能源（AEE ）等公司供货的余热锅炉产品采用了较大程度

的生产外包，产品毛利较低，导致公司2007 年上半年外销毛利率有一定程度的

下降。

综合公司产品外销的上述特点，导流筒、变压器油箱、船用锅炉等产品由于

属成熟产品，历年的订单稳定，虽然毛利率较低但能为公司提供稳定收入来源。

外销的余热锅炉产品虽然毛利较高但目前订单并不稳定，随着公司产品在国外市

场知名度的逐步提高，余热锅炉产品外销的扩大将不仅能为公司带来较好的经济

效益，而且帮助公司引进消化国外先进技术，对公司整体的经营将起到良性作用。

如下表所示，与同行业的上市公司华光股份（600475）、武锅B （200770）、

东方锅炉（600786）相比，本公司的毛利率维持了主要产品所在细分市场毛利率

的特点，高于可比公司平均水平，与产品结构及业务模式相近的华光股份

（600475）的毛利率水平较为接近。

2007 年度 2006 年度 2005 年度

华光股份（600475） 17.60% 19.50% 18.16%

武锅B （200770 ） 12.38% 11.79% 9.05%

东方锅炉（600786） 13.53% 13.27% 18.10%

可比公司平均 14.50% 14.85% 15.10%

本公司 23.30% 21.56% 22.03%

注：上表中本公司2007 年数据采用全年数，同行业上市公司数据根据其已公布的2007
年半年报统计，上述数据均为合并报表口径。

从产品类别来看，发行人主营的锅炉产品与同行业上市公司有着较大差别。

同行业上市公司的产品以电站锅炉等标准化锅炉为主，从同行业上市公司的

产品分部来看，2006 年 1－6 月，华光股份、东方锅炉的电站锅炉产品业务收入

分别占到其主营业务收入的 75.30%、92.94% （武锅B 未公布其产品分部，但电

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站锅炉产品业务收入也占到其主营业务收入的大部分）。受电站锅炉市场竞争日

益加剧的影响，产品毛利率相对较低。

发行人的产品主要是非标准化的工业余热锅炉，由于工业余热锅炉的技术参

数根据钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业不同的工业余热的工况参数以

及所产生蒸汽应用目的而定，是很难形成产品系列目录的非标产品。相对电站锅

炉等标准化锅炉来说，工业余热锅炉运行环境相对恶劣，因而其设计、制造工艺

也较为复杂，因此，工业余热锅炉的产品附加值要高于电站锅炉等标准化锅炉，

同时，由于工业余热锅炉细分市场内竞争对手较少，产品供不应求，导致公司产

品毛利率较高。

（四）最近三年的经营成果分析

公司最近三年利润表主要项目变动情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目 金额 同比 金额 同比 金额

（万元） 增长 （万元） 增长 （万元）

一、营业总收入 66,093.61 32.26% 49,971.03 25.01% 39,975.07

二、营业总成本 56,290.52 26.84% 44,378.37 23.41% 35,959.18

减：营业成本 50,690.88 29.32% 39,196.86 25.76% 31,168.98

营业税金及附加 250.38 29.35% 193.56 -8.94% 212.56

销售费用 1,182.52 78.10% 663.95 13.83% 583.27

管理费用 3,671.45 -5.43% 3,882.33 10.00% 3,529.49

财务费用 545.50 159.92% 209.87 -4.88% 220.64

资产减值损失 -50.22 -121.66% 231.79 -5.10% 244.24

加：公允价值变动收益 - - - - 1.80

投资收益 - - 78.11 -24.78% 103.85

三、营业利润 9,803.09 72.87% 5,670.77 37.59% 4,121.54

加：营业外收入 367.06 1,530.69% 22.51 -59.47% 55.53

减：营业外支出 59.17 175.19% 21.50 -70.69% 73.37

四、利润总额 10,110.98 78.27% 5,671.78 38.21% 4,103.70

五、净利润 7,007.15 74.09% 4,024.97 19.89% 3,357.15

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万元 万元
70,000 12,000

60,000 10,000
50,000
8,000
40,000
6,000
30,000
4,000
20,000
10,000 2,000

- -

2005年度 2006年度 2007年度

营业收入(左轴) 营业利润 净利润

1、营业总收入

2005～2007 年，公司营业收入的复合增长率达 28.58%。报告期内，公司在

通过固定资产投资逐步扩大产能的同时，积极开拓市场，产品生产任务极为饱满，

营业收入的增长主要是因产品的产量、销量的增加所致。

2、营业总成本

（1）营业成本

2005～2007 年，公司营业成本随着产量、销量的增加而增长，但营业成本

的增速得到了较好的控制，2006 年营业成本比上年增长 25.76%，略高于营业收

入 25.01%的增长幅度；2007 年的营业成本则仅比上年增长 29.32%，明显低于

2007 年营业收入32.26%的增长幅度。

公司2007 年营业成本的增长得到较好控制，主要有赖于以下两个原因：

A、由于生产规模效应，虽然生产规模有所扩大，但单位人工成本、制造费

用并未随之同速增长，2007 年公司单位产品的营业收入21,572 元/吨，同比增长

8.61%，而2007 年公司单位产品的人工成本、制造费用分别为 1,564 元/吨、3,720

元/吨，较上年仅分别增长5.32%、1.60%。

B、由于公司产品售价根据成本利润加成的方式核定，单位产品的原材料成

本能够较为有效的锁定，其变动趋势和幅度与单位产品营业收入的变化基本相

同，2007 年公司单位产品的原材料成本为 11,261 元/吨，较上年增长7.94%，与

单位产品营业收入 8.61%的增长趋势相同，但增速略低。

（2）营业税金及附加

营业税金及附加包括营业税、基于应纳流转税额计提的城建税和教育费附

加，随着主营业务的增长报告期内各年份变化相对平稳。

（3）销售费用

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

报告期内，公司销售费用增长幅度较大，尤其是 2007 年销售费用增长率达

到78.10%。如下表所示，上述增长主要是由于：A、由于生产销售规模扩大、运

费涨价、出口产品海运费用增加等原因，导致运输费比2006 年有大幅增长；B、

公司为扩大业务规模，加强市场开拓所致，导致差旅费、交际费等相关费用大幅

增加。

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年
运输费 414.39 117.16 137.46
差旅费 385.04 223.38 178.83
交际费 231.54 119.84 102.15
招标服务费 76.66 153.00 115.60
办公费 23.88 12.91 35.75
其他费用 51.01 37.66 13.48
合计 1,182.52 663.95 583.27

（4 ）管理费用

报告期内，公司管理费用增幅较为平缓，历年管理费用的增加主要是随着业

务发展而相应增加的管理成本。报告期内，管理费用的增速持续低于营业收入的

增速，主要是由于公司合并报表范围变化所致（自2006 年 11 月起减少合并单位

张家港海陆成套工程设备有限公司、自2007 年 4 月起减少合并单位张家港保税

区海绿贸易有限公司），2007 年管理费用较上年有所下降，主要是由于冲销以前

年度计提的职工福利费余额 590.42 万元所致。

单位：万元

项目 2007年 2006年 2005年
工资 791.27 755.00 726.11
统筹金 512.03 626.82 603.14
技术开发费 465.71 321.39 206.47
办公费 364.41 323.43 300.47
差旅费 281.52 340.81 245.48
折旧 224.37 222.46 189.00
监检费 216.17 132.63 120.00
修理费 186.96 100.87 246.09
招待费 167.03 128.94 122.24
税金 121.06 69.04 126.12
运输费 114.29 79.74 62.90
福利费 -574.04 13.23 5.69
其他费用 800.67 768.87 575.78
合计 3671.45 3883.23 3529.49

（5）财务费用

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报告期内，除2007 年外，各年度财务费用的变化不大。2007 年的财务费用

同比增长 159.92%，主要是由于 2007 年公司增加短期借款导致利息支出相应增

加，同时，2007 年外销收入增长和人民币升值导致公司汇兑损失有所增加。

（6）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要为应收账款的坏账损失，报告期内，除

2007 年外，各年度资产减值损失变化不大。2007 年的资产减值损失出现负增长，

主要是由于已计提坏账准备的应收张家港金贸投资有限公司及江苏江海机械有

限公司的暂借款项 1,612.08 万元在 2007 年收回导致其他应收款坏账准备发生

165.58 万元转回。

报告期内公司资产减值损失的基本情况如下：

单位：元
2007 年度 2006 年度 2005 年度
坏账损失
其中：应收账款 1,153,605.55 2,465,517.25 1,014,316.28
其他应收款 -1,655,760.86 -308,179.13 1,428,088.37
存货跌价损失
其中：库存商品 - 160,532.35 -
资产减值损失合计 -502,155.31 2,317,870.47 2,442,404.65

（7）公允价值变动收益

报告期内，公司发生公允价值变动收益的年份为2005 年，金额为 1.80 万元，

对营业利润的影响很小，系公司所购买的基金产品产生的公允价值变动收益。

（8）投资收益

报告期内，公司累计发生投资收益 181.96 万元，主要系报告期内发生的短

期投资处置收益及子公司损益调整，由于相对金额较小，对公司营业利润的影响

非常有限。

3、营业利润

报告期内，公司营业利润随着营业收入的增长而增长，但2006 年、2007 年

公司营业利润的增长幅度均明显高于营业收入的增长幅度，特别是 2007 年度公

司的营业利润同比增长72.87%，增长幅度远高于营业收入的32.26%，主要是由

于公司在对营业成本及管理费用实施有效控制的同时，随着国家环保节能政策力

度的加大，余热锅炉产品供不应求的状况进一步升温，市场逐步显现卖方市场特

点，余热锅炉制造企业的议价能力不断提高，相应的，企业的产品毛利率出现一

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

定程度的上升。与2006 年相比，2007 年公司销售毛利率上升 1.74 个百分点，当

年实现毛利 15,402.73 万元，同比增长42.96%。

4、营业外收支

报告期内，公司营业外收支的数额均较小，2007 年营业外收入367.06 万元，

与上年相比变化较大，主要是由于公司转让部分办公楼等事项而获得 121.95 万

元处理非流动资产收益，以及根据苏州市科学技术局、苏州市财政局的苏科技

[2006]211 号、苏财科字[2006]71 号文规定收到高温高压自然循环干熄焦余热锅

炉科技成果转化项目拨款等补贴收入共计213.24 万元。

5、利润总额

报告期内，公司利润总额随着营业利润的快速增长而增长，2007 年利润总

额的同比增速达到 78.27%，超出同期营业利润72.87%的增速，主要是受到上述

公司营业外收支变化的影响，除此以外，公司利润总额基本与营业利润保持了相

同的变化趋势。

6、净利润

报告期内，公司净利润随着利润总额逐年增加，但2005 年至2006 年的净利

润变化与利润总额变化存在一定的差异，主要是由于所得税变化与税前利润总额

变化不成完全线性关系。所得税发生波动的主要原因是公司在 2005 年经税务机

关批准技术改造采购国产设备享受有关抵免企业所得税，2005 年实际抵免额为

308.94 万元。

（五）非经常性损益分析

如下表所示，非经常性损益对公司经营成果没有重大影响，报告期内公司的

非经常性损益项目主要为非流动资产处置损益、政府补助及贴息收入，2007 年

度公司非经常性损益合计金额相对较大，除发生流动资产处置损益 98.50 万元、

政府补助及贴息收入 213.24 万元的因素外，主要是冲销以前年度计提的职工福

利费余额 590.42 万元所致，非经常性损益及其占净利润的比重具体如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
非经常性损益（扣除所得税、少数股东
558.63 23.73 -18.22
损益影响后）
归属母公司的净利润 5,703.97 3,420.06 2,495.62
非经常性损益占净利润的比重 9.79% 0.69% -0.73%

（六）少数股东损益分析

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

2007 年度公司少数股东损益增长较快，主要系公司合并范围内的控股子公

司海陆冶金因生产销售规模扩大导致净利润大幅增长（海陆冶金的 2007 年净利

润较上年增加 1,081.21 万元）。报告期内其他年份的少数股东损益变化不大。

三、资本性支出

（一）最近三年重大资本性支出情况

公司在报告期内的重大资本性支出总计 23,300.84 万元，主要为购置土地、

机器设备以及新建厂房的投资支出，最近三年公司重大资本性支出的情况如下

表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
土地 4,156.12 1,243.69 -
机器设备 5,565.76 625.35 219.60
房屋及建筑物 7,612.62 3,655.48 222.22
总计 17,334.50 5,524.52 441.82

最近三年公司重大资本性支出与营业收入和毛利的变化情况如下：

2007 年度 2006 年 2005 年

金额 同比 金额 同比 金额
项目
（万元） 增长 （万元） 增长 （万元）

重大资本性支出 17,334.50 213.77% 5,524.52 1150.40% 441.82

营业收入 66,093.61 32.26% 49,971.03 25.01% 39,975.07

毛利 15,402.73 42.96% 10,774.17 22.35% 8,806.09

万元 万元
70,000 20,000

60,000
15,000
50,000

40,000
10,000
30,000

20,000
5,000
10,000

- -

2005年度 2006年度 2007年度

营业收入（左轴） 资本性支出 毛利

从以上图表可以看出，报告期内公司的资本性支出促使营业收入和毛利高速

增长，资本性支出与营业收入、毛利基本呈正相关关系，资本性支出的增长幅度

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与营业收入、毛利的增长幅度不完全匹配是由于投资时滞的影响。因此，从整体

来看，报告期内公司的资本性支出大大促进了公司主营业务的发展，进而大大提

升了公司的盈利能力，资本性支出的效用较好。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截止本招股意向书签署日，公司无募集资金项目以外的重大资本性支出计

划。募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，请参阅本招股意向书“第

十三节、募集资金运用”。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

结合目前公司所处行业的发展趋势以及公司的发展规划，公司管理层认为，

未来几年内，影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：

（一）行业政策环境的影响

随着国家产业结构调整步伐的加快，2007 年开始国家加大了对环保产业、

循环经济和可再生能源利用等重点领域的扶持力度，随着国家对资源和环境的越

加重视，作为《当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录》重点鼓励发展

的环保设备，余热锅炉产品市场将快速扩大，在未来几年，市场前景十分广阔。

同时，核电设备产品市场作为发展核电清洁新能源的重要装备，也必将随着我国

环保产业投资力度加大而迅速发展。行业的快速发展不仅将为类似于公司的行业

内领先企业带来难得的发展机遇和巨大的发展空间，同时将保证公司盈利能力得

以持续增长。

（二）细分行业市场的影响

近年来，余热锅炉作为主要的节能、环保设备，被广泛应用于钢铁、有色、

焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等国民经济的各个重要领域，并在同一个

行业的不同生产环节中得到了推广运用。由于余热锅炉的工况变化大，运行环境

复杂，导致其设计难度大、工艺复杂。不同的余热锅炉细分产品的核心技术相对

集中于少数有实力的企业手中，部分余热锅炉细分产品仅有少数几家企业可以生

产。我国余热锅炉技术主要是在引进、吸收和消化国外先进技术的基础上发展起

来的，近年来，随着国外知名锅炉制造企业向国内转移制造基地，国内余热锅炉

技术更新不断加快。余热锅炉产品的效率和可靠性不断提高，新产品层出不穷。

通过多年的积累，公司在不断引进、吸收、消化国外的先进技术的基础上，进行

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了创新，形成了独有的烟气流场技术、防磨技术、膨胀密封技术和锅炉布置技术

等专利技术并进行了产品应用。公司还通过与大专院校、设计院和科研单位的合

作，实现了国内外先进技术的产品转化，保持了在干熄焦余热锅炉、氧气转炉余

热锅炉、有色冶金余热锅炉领域的技术领先。

目前公司产品种类居余热锅炉行业第一，产品市场占有率居余热锅炉行业第

二，但只有通过进一步加大在各个细分领域的技术、资金投入，逐步扩大、巩固

在各个细分行业的技术领先、市场地位，公司的持续高速发展才能得以延续。

（三）业务发展目标及募投的影响

面对良好的市场发展机遇，公司已在总结近年来的业务发展经验的基础上，

制定了未来两年发展规划。在未来两年中，公司将不断扩展和完善公司的产品系

列和品种，同时，公司将以本次股票发行上市为契机，全面扩充公司的产能，建

立余热锅炉的专业化生产线，大幅提高余热锅炉的生产效率。随着募集资金投资

项目逐步完工投产，预计将会对公司未来财务状况和盈利能力产生重大的影响。

本次募集资金投资项目建成并逐步投产后，随着公司固定资产规模的大幅增长，

余热锅炉的产能将迅速扩张，产品销售规模和利润也将随之增长。通过募集资金

投资项目的实施，公司在余热锅炉细分市场的优势竞争地位将得以进一步巩固，

从而为核电设备从公司的盈利增长点成长为公司的另一核心业务奠定基础，在为

公司带来高额利润的同时，将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

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第十二节 业务发展目标

一、公司当年及未来两年的发展计划

（一）发展战略

公司将立足于余热锅炉市场，充分利用目前公司在工业余热锅炉的知名度及

影响力，借助我国对节能减排的政策支持，提高公司新产品的研发能力及研发速

度，继续稳固和提升余热锅炉的国内市场占有率并拓展海外市场。与此同时，公

司将引进人才与先进管理理念、管理制度、规范要求和质量标准，实现公司整体

管理水平的历史性跨越；抓住我国核电高速发展的历史机遇，实现由核电设备加

工服务商向核电设备供应商升级的战略目标，建立国际化的品牌形象，将核电设

备与大型压力容器打造成公司新的利润增长点。

（二）经营理念

公司秉承“科技领航、业界先锋”的经营理念，在引进、消化、吸收的基础

上不断创新，追求自我超越，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。

（三）具体业务计划

1、人才发展计划

公司将秉承“以人为本”的管理理念，进一步完善人才竞争和激励机制。公

司将一方面加强现有人力资源的开发与培训，另一方面加大引进研发、技术及管

理人才的力度，以保证与公司持续快速发展相匹配的充足的人力资源。

2、市场发展计划

公司将依托在余热锅炉业内树立的良好品牌形象，迅速扩大产能，巩固和扩

大优势产品有色余热锅炉、干熄焦余热锅炉和氧气转炉余热锅炉的市场占有率；

依托国外知名企业在国内的代理商，凭借质量和价格优势，扩展海外市场；借助

我国核电进入高速发展阶段的历史性机遇，积极介入核电设备的生产，由核电设

备加工服务商向核电设备供应商升级，争取核电设备生产的市场占有率，获取新

的公司利润增长点。

3、研发和技术发展计划

公司将继续坚持在引进、消化、吸收的基础上自主创新的技术策略，积极谋

求与大专院校、设计单位、科研院所、国外知名企业之间的合作，根据市场需求

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不断开发出新的产品，不断对公司产品进行升级换代，保持技术和产品的市场领

先地位。具体研发和技术计划见“第六节、六、生产技术情况”。

4、业务发展计划

通过研发中心的建设，公司将从原来依靠设计院进行设计的基础上向自主设

计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型，提

高产品附加值，大幅提升公司的盈利能力。具体业务发展计划见“第十三节、三、

募集资金投资项目简介”。

5、 产能和产品结构发展计划

公司将不断扩展和完善公司的产品系列和品种，同时，公司将以本次股票发

行上市为契机，全面扩充公司的产能，建立余热锅炉的专业化生产线，大幅提高

余热锅炉的生产效率。具体产能和产品结构发展计划见“第十三节、募集资金运

用”。同时，公司为了扩展核电设备和大型容器制造业务，正在建设符合核电设

备和大型容器生产制造的洁净车间及增添大型设备，为公司的后续发展奠定基

础。

6、筹资计划

本次发行后，公司再融资将以谨慎和股东利益最大化为原则，根据经营计划

和投资计划，主要通过银行贷款和自身积累等方式筹措资金。截止目前，公司尚

无后续发行新股或股票衍生产品的计划。

7、深化改革和组织结构调整的规划

公司将以不断完善法人治理结构，不断完善内部控制制度，提高决策水平，

降低经营风险，维护公司全体股东的利益为宗旨。公司将进一步强化董事会责任，

完善董事会结构与决策程序。同时深化劳动、人事、分配制度改革，建立完善的

激励和约束机制，并根据公司规模扩大和业务发展的需要，适时调整和优化公司

组织机构和职能设置，完善各项管理规章制度。

8、国际化经营的规划

公司将抓住国外发达国家工业装备升级换代、发展中国家加速工业化建设的

历史机遇，利用国外知名企业向低成本国家转移装备业制造中心的趋势，大力拓

展出口业务。在海外市场拓展方面公司将贯彻品牌策略，具体计划为：公司将通

过国外知名企业驻国内代理商，打通国际销售渠道，建立稳定的客户资源；通过

承接国外产品，消化、吸收先进产品，在生产工艺、技术水平方面和产品质量方

面达到国外先进水平，获取国际化的声誉和口碑；通过核电设备生产，引入先进

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的管理制度、规范要求和质量标准，建立国际化的品牌形象。

二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主

要困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

1、国家宏观经济形势整体继续向好；

2、与公司相关的国家产业政策无重大变化；

3、公司股票发行顺利，募集资金及时到位；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成

重大损害和影响。

（二）实施上述计划将面临的主要困难

1、公司已经达到产能瓶颈，维持快速发展所需的资金来源如得不到充分保

障，将影响公司整体经营目标的实现。

2、随着公司生产规模的扩大，对生产计划的组织、管理要求越来越高，公

司现有人才团队已明显不足，有计划地吸引一批熟练的技术工人、核心技术人才

和管理人才是公司实施上述计划的关键。

三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作

（一）上述业务发展计划与现有业务的关系

公司未来发展计划是在公司现有业务的基础上，根据国家政策导向、市场发

展趋势、同行业的竞争对手动态和公司发展战略所提出的。多年来公司在业内建

立了良好的品牌形象，积累了大量的技术储备和优质客户资源，为实施发展计划

奠定了基础；通过实施业务发展计划，公司克服现有业务的产能瓶颈，将进一步

巩固和加强在行业的优势竞争地位，实现产能规模、管理水平、产品结构、业务

方向的重大跨越。

（二）上述业务发展计划所涉及的合作

公司已经与上海理工大学、鞍山焦炭耐火材料设计总院、北京钢铁设计院、

重庆钢铁设计院、武汉钢铁设计院、北京有色设计院、北京石化院、上海医工院、

华东理工大学、上海一机床厂等单位建立了合作关系。除上述合作伙伴外，公司

还将继续拓展新的合作伙伴，包括依托国外知名企业在中国的代理商扩展海外业

务。

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

第十三节 募集资金运用

公司本次募集资金运用主要围绕主营业务进行，一是解决产能瓶颈，巩固和

扩大公司现有优势产品干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉

的市场份额；二是通过建设研发中心，一方面在引进、消化、吸收国外先进产品

后，实现公司的自主创新，实现产品的升级换代以利于拓展国内外市场，另一方

面由单一制造向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造

总包商的战略转型。本次募集资金投资项目顺利实施后，公司从产能规模、管理

水平、产品结构、业务方向都将实现历史性跨越，为公司未来的持续、稳定发展

奠定坚实的基础。



一、募集资金运用计划

（一）本次发行募集资金投资项目基本情况如下：

公司本次募集资金项目的总投资额为 20,709 万元，若本次募集资金总额超

出上述投资总额，将用于补充本公司的流动资金；若实际募集资金未达到项目所

需金额，本公司将自筹解决。

单位：万元
项目名称 总投资 建设期 项目备案情况
高效余热锅炉制造技术改造 张家港市经济贸易委员会备案号：
17,392 2 年
项目 3205820702436
企业技术研发中心技术改造 张家港市经济贸易委员会备案号：
3,317 2 年
项目 3205820702434
合计 20,709

（二）项目投入的时间进度

1、高效余热锅炉制造技术改造项目

本项目总投资 17,392.04 万元。其中，固定资产投资 15,092.03 万元，铺底流

动资金2,300.01。

本项目建设期为2 年，固定资产投资每年各投入 50%，流动资金在第三年投

入，资金使用年度计划如下：



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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

单位：万元
第一年 第二年 第三年 合计
固定投资 7,546.02 7,546.01 15,092.03
流动资金 2,300.01 2,300.01
合计 7,546.02 7,546.01 2,300.01 17,392.04

2、企业技术研发中心技术改造项目

本项目总投资3,317.58 万元。其中，固定资产投资3,117.70 万元，铺底流动

资金 199.88。

本项目建设期为2 年，固定资产投资每年各投入 50%，流动资金第三年全部

投入，资金使用年度计划如下：

单位：万元
第一年 第二年 第三年 合计
固定投资 1,558.85 1,558.85 3,117.70
流动资金 199.88 199.88
合计 1,558.85 1,558.85 199.88 3,317.58

二、高效余热锅炉制造技术改造项目的市场前景分析

公司本次募集资金拟投资的项目中，高效余热锅炉制造技术改造项目涉及的

产品均为公司现有产品，项目建成后公司现有产品产能将进一步扩大，有效解决

公司订单增加与产能不足的矛盾，各类产品近年来的产能、产量、销量、产销率、

销售区域情况详见本招股意向书“第六节 、四、公司主营业务情况”。

1、项目产能和产量

根据项目规划，本项目将建设余热锅炉综合生产车间，主要生产本公司的优

势产品干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉，形成年产 10

台干熄焦余热锅炉、100 台氧气转炉余热锅炉和8 台有色冶金余热锅炉的生产规

模。具体情况如下：

公司现有产能及新增产能情况

干熄焦余热锅炉 氧气转炉余热锅炉 有色冶金余热锅炉 合计
台 吨 蒸吨 台 吨 蒸吨 台 吨 蒸吨 台 吨 蒸吨
公司 2007
8 4,064 944 115 11,730 2,530 15 5,955 615 138 21,749 4,089
年产能
募 投 新 增
10 8,822 1,400 100 15,288 3,000 8 4,768 800 118 28,878 5,200
产能
建 成 后 产
18 12,886 2,344 215 27,018 5,530 23 10,723 1,415 256 50,627 9,289
能合计

2、项目的市场前景分析

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（1）在国家政策大力扶持下本项目市场前景广阔

我国能源利用效率低、污染严重等问题已成为当前必须解决的紧迫任务。《国

家“十一五”规划纲要》和《政府工作报告》把节能减排目标作为一项重要的约

束性指标，节能减排已经成为我国经济实现可持续发展的关键。

余热余压利用工程是“十一五”期间我国节能十大重点工程之一，钢铁、有

色冶金行业的余热余压利用则是十大重点工程的重点领域。本项目所生产的干熄

焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉产品均应用于钢铁、有色余

热余压利用，市场前景十分广阔，已经进入高速发展期。

（2）本项目建设适应不同的产品应用领域

随着我国煤炭为主的能源价格上涨趋势确定，余热锅炉的应用领域不断扩

大，具体表现为一方面余热锅炉技术不断应用于新行业，另一方面在同一行业中

的不同生产环节中，不同的余热锅炉技术得到推广应用。

本项目的建设充分考虑了余热锅炉产品的差异性，新增的机器设备和余热锅

炉综合生产车间将可满足不同余热锅炉的生产需要。本公司具备良好的研发能

力，所生产的余热锅炉产品种类居行业第一，随着本次募集资金投资的研发中心

建成投产将不断推出新产品。本公司未来将根据市场需求的变化，适时调整本项

目生产的余热锅炉的产品种类。

（3）本项目产品的竞争对手少、供不应求

由于余热锅炉行业的技术、工艺、装备等进入壁垒较高，在不同的细分产品

领域，只有少数几家具备生产能力，在余热锅炉细分产品市场上体现为仅有少数

几家竞争者的状态。

本项目所生产的干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉产

品均为本公司的优势产品，目前国内能生产同类产品厂家极少，国内市场供不应

求。同时，公司近年来上述产品的出口比例不断增加，海外市场的快速增长为本

项目打开了新的销售渠道。

（4）公司的品牌和客户资源为本项目打下了坚实的基础

近年来，余热锅炉行业内的领先企业凭借技术和管理等竞争优势形成了强势

的品牌，占据了稳定的市场地位，占领了市场的绝大多数份额，行业的市场占有

率高度集中，近年来市场排名居前的企业名单基本没有变化。

本公司作为余热锅炉行业的优势企业，受制于产能瓶颈，产量已经无法满足

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

市场需求。随着本项目的投产，本公司的市场占有率将进一步扩大，继续保持行

业的领先地位。同时，公司多年在余热锅炉行业树立了良好的品牌形象，积累了

大量的优质客户，为本项目投产后的产品销售奠定了坚实的基础。

在能源价格不断上涨和国家节能、环保政策的双重推动下，余热锅炉的应用

领域将越来越广阔，产品需求不断增长，市场容量巨大。余热锅炉的市场需求和

本公司在余热锅炉行业的竞争优势情况详见本招股意向书“第六节、二、公司所

处行业的基本情况”。

3、本次募集资金投资项目优势

（1）市场占有率第一

公司本次募集资金投资项目干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉和有色冶金

余热锅炉是本公司优势产品，一直保持市场占有率第一。根据《中国机械工业年

鉴》和《中国电器工业年鉴》统计数据，2004 年至2006 年，全国共生产氧气转

炉余热锅炉277 台，本公司生产263 台，占94.95%，居全国第一；2004 年至2006

年，全国共生产有色冶金余热锅炉 143 台，本公司生产80 台，占55.94%，居全

国第一。从2004 年至 2006 年，全国共生产干熄焦锅炉 33 台，其中本公司生产

26 台，占78.79 %，居全国第一。

2004－2006 年公司主要产品的累计市场占有率

氧气转炉余热锅炉 94.95%

海陆锅炉
有色冶金余热锅炉 55.94%
其他

干熄焦余热锅炉 78.79%

0% 50% 100%

数据来源：2005－2007 年各年度《中国电器工业年鉴》、《中国机械工业年鉴》

（2）订单充足

公司本次募集资金投资项目的产品订单充足，截止2008 年 1 月已经签订合

同的订单产品需求如下表：

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

干熄焦余热锅炉 氧气转炉余热锅炉 有色冶金余热锅炉 合计
台 吨 蒸吨 台 吨 蒸吨 台 吨 蒸吨 台 吨 蒸吨
公 司 截
止 2008
27 21,600 3,240 200 30,000 6,000 20 12,000 2,000 247 63,600 11,240
年 1 月
的订单

根据公司目前的产能情况，上述订单已导致严重的供不应求，生产计划已经

排期到2009 年 5 月。

4、募集资金项目的市场容量

在本次募集资金投资项目中，干熄焦余热锅炉主要应用于焦化行业，氧气转

炉余热锅炉主要应用于钢铁行业，有色余热锅炉主要应用于有色行业。随着全球

经济的增长，焦化、钢铁、有色行业的产能不断扩大，新建、扩建和技改项目均

需要安装高效、节能、环保的余热锅炉，市场容量巨大。

在我国，焦化、钢铁、有色行业中大量余热余压没有得到充分利用，企业生

产过程中焦炉气、高炉气、转炉气等可燃副产气，尤其是高炉煤气大量排放到空

气中，不仅造成严重资源浪费，而且严重污染环境。《“十一五”十大重点节能工

程实施意见》、《节能减排综合性工作方案》均将焦化、钢铁、有色行业列为重点

环保项目，随着我国节能减排工作的深入，焦化、钢铁、有色行业均加大了环保

方面的投入，从而推动了余热锅炉的需求迅猛增长。

（1）干熄焦余热锅炉

根据国家统计局提供的数据，截止2006 年底，全国焦炭总产量28,054 万吨，

焦炭企业数量为 985 个。我国钢铁企业用焦量占焦炭产量的 80%左右，但只有

33%的焦炭生产能力布局在钢铁联合企业内，67%的焦炭生产能力为独立焦化生

产企业，除少数作为城市煤气供应的市政配套设施外，大部分集中在煤炭产区。

根据《“十一五”十大重点节能工程实施意见》，我国焦化炉干熄焦比例较低，干

熄焦产量仅占机焦总产量的 17.4%，未来发展空间巨大。根据以上数据测算，“十

一五”期间我国干熄焦余热锅炉的总需求量约为200 台，合计近 16,000 蒸吨。

（2）氧气转炉余热锅炉

根据国家统计局统计数据，2006 年中国粗钢产量为 41,878 万吨，占世界粗

钢产量的比重达到了 34.3%。氧气转炉余热锅炉的运行环境较恶劣，使用寿命较

短，平均 3－5 年需要更新。照此估算，氧气转炉余热锅炉的国内需求量约为每

年 260 台/套，近 6,500 蒸吨；国外的氧气转炉余热锅炉的需求量约为每年 400

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台/套，近 13,000 蒸吨。近年来，随着钢铁需求不断加大，迅速带动了氧气转炉

余热锅炉的市场需求量。

（3）有色冶金余热锅炉

根据《有色金属工业中长期科技发展规划（2006—2020 年）》，“十五”期间，

我国十种常用有色金属产量增长了 2.08 倍，年均递增 15.8%，2005 年产量达到

1,630 万吨，连续四年位居世界第一。有色金属铜、铅、锌、镍等硫化精矿本身

是一种矿物能源，以铜、铅的为例，在其冶炼过程中采用富氧冶炼，熔炼炉、贫

化炉、吹炼炉、精炼炉都能产生余热资源，利用余热锅炉发电，电量可满足铜冶

炼厂电负荷的 30%、铅冶炼厂电负荷的47%。2005 年我国铜、铅产量分别为258

万吨、273 万吨，若全部采用硫化精矿火法冶炼，并设置余热锅炉生产蒸汽并发

电，年可节能分别为 119 万吨和 83 万吨标煤。根据上述数据推算“十一五”期

间有色金属冶炼炉改造仅铜、铅两项对余热锅炉的需求将达到2,700 蒸吨。随着

有色金属行业近年来的高速发展，一方面新增产能不断加大，另一方面余热锅炉

技术在有色金属全行业得到运用，余热锅炉的需求量日益扩大。

国内近期新建及技改的有色冶炼项目包括江西铜业（600362 ）、云南铜业

（000878）、铜陵金隆铜业有限公司、豫光金铅（600531）等铜、铅项目合计对

余热锅炉的需求为 1,500 蒸吨，而其他有色金属项目合计为 500 蒸吨，总计2,000

蒸吨。

此外，目前国外（包括赞比亚、刚果、智利、印度等国）已经立项或进入建

设的主要有色金属冶炼项目合计需求约2,000 蒸吨。随着国外有色金属冶炼的新

建产能扩大，我国有色余热锅炉的出口扩大趋势明显，市场容量不断扩大。



三、新增固定资产投资对公司的影响

（一）固定资产增长与产能增长的配比关系

公司本次募集资金拟投资的二个项目，主要是购置生产研发设备、建设生产

车间及研发中心办公实验用房，以扩充公司产能、提升技术研发能力，除项目建

设用地的土地使用权、专利技术软件等其他费用外，生产研发设备、房屋及建筑

物的投资占总投资的77.72%，固定资产投资构成如下：

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单位：万元

项目名称 设备 房屋及建筑物 其他 合计

高效余热锅炉制造技术改造项目 6,808.49 5,515.46 2,768.08 15,092.03

企业技术研发中心技术改造项目 1,442.43 386.98 1,288.29 3,117.70

共计 8,250.92 5,902.44 4,056.37 18,209.73

占比 45.31% 32.41% 22.28% 100.00%

注：高效余热锅炉制造技术改造项目的其他费用主要为土地使用权约2,016.36 万元，企

业技术研发中心技术改造项目的其他费用主要为土地使用权约 196.74 万元、专利技术软件

费881.75 万元。

2007 年公司利用自有资金及银行借款完成了部分募集资金投资项目建设，

相关投资于2007 年下半年陆续结转固定资产，截止2007 年6 月末，公司固定资

产原价 9,246.29 万元，公司原有产能（2006 年度产能）约 25,326 吨，单位固定

资产产能（产能/ 固定资产，下同）约为2.74 吨/万元，从结构来看，2.74 吨/万元

的单位固定资产产能是源于超负荷的生产运转及生产外包的贡献，一方面，公司

通过加班加点、连续生产提高了设备利用率，使公司实际产能超过了设备设计产

能；另一方面，通过加大产品部件外包的方式利用公司外部产能分流产能压力，

上述两个因素的综合作用，使公司单位固定资产产能大大高于正常水平。

本次募集资金项目拟购建的固定资产共计 14,153.36 万元（不含土地使用权、

软件费等其他费用），项目设计产能约为28,878 吨，项目单位固定资产产能约为

2.04 吨/万元，项目完成后，固定资产将较项目完成前增长 153%，产能将较原有

产能增长 114%，项目完成后公司单位固定资产产能下降至2.32 吨/万元，公司固

定资产增速与产能增长不尽一致，主要原因在于：

1、新增固定资产重置成本提高幅度较大

公司经营时间较长，主要固定资产购置时的成本较低，新增固定资产相同产

能的重置成本提高幅度较大，以厂房等建筑物为例：截止2007 年 6 月末，公司

房屋建筑物面积为 50,499 平方米，账面净值为 2,889.63 万元，折合每平方米价

值为 572.22 元。公司本次募集资金拟新建的厂房和其他建筑面积为 52,224 平方

米，投资额为 5,035.25 万元，单位面积造价为 964.16 元，上升 68,45%；与此同

时，公司生产用主要机器设备价格也有较大幅度提高，如蛇形管生产线，2007

年末账面净值为 175.89 万元，而募集资金新购置的价格约为 400 万元，上升幅

度为 127%。

2、为适应新产品大型化、高参数化的需要，提高公司设备技术水平和综合

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配套能力

募集资金项目的建成将使公司余热锅炉产品向大型化、高参数化发展，与此

相适应，本次募集资金投资拟添置价值为 500 万元/台的大型热处理炉、300 万元

/台的锅筒数控钻床等大型设备，同时为进一步提高产品安全水平和技术性能，

新增检测设备665 万元，主要有Ir192 曝光室、Se75 曝光室、加速器曝光室等，

提高了设备的整体配套能力。

综合上述分析，考虑到公司原有产出率较高是源于高负荷的生产运转及生产

外包的贡献，项目完成后公司固定资产与产能的配比关系将回到较为合理的水

平，同时由于研发中心技改项目完成后，公司相关产品的设计开发能力将大幅提

高，该部分固定资产投资虽然不直接以扩大产能的方式体现效益，但对提高公司

单位产能的产品附加价值，提升公司核心竞争能力具有重要作用。

（二）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

公司本次募集资金新增固定资产以公司现行固定资产折旧政策，采用直线法

计算折旧，机器设备按 10 年的折旧年限、5%的残值率，房屋及建筑物按20 年

的折旧年限、5%的残值率，项目建成后年折旧费用预计如下：

单位：万元
新增设备 新增房屋及建
项目名称 年折旧合计
年折旧 筑物年折旧
高效余热锅炉制造技术改造项目 646.81 261.98 908.79

企业技术研发中心技术改造项目 137.03 18.38 155.41

共计 783.84 280.36 1,064.20

以最近三年公司综合毛利率的平均值 22.30%测算，项目建成后，只要公司

营业收入较项目建成前增加4,772.91 万元，将增加主营业务利润 1064.20 万元，

即可消化新增固定资产的折旧费用，确保公司营业利润不会因此而下降。同时，

随着余热锅炉产品市场的快速发展，虽然公司营业收入在最近三年内实现了

28.58%的复合增长，但由于受现有产能的限制，销售规模无法跟随订单的快速增

长而进一步加速扩大，上述项目建成投产后，将有效解决公司的产能瓶颈，规模

化生产的优势将进一步增强，公司盈利能力预计将有较大提高。



四、募集资金投资项目简介

（一）高效余热锅炉制造技术改造项目

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本项目通过购置锅炉蛇形管自动化生产线以及材料准备设备、焊接设备、机

加工设备、大型加热炉、无损检测设备等先进生产及检测试验等设备，建设余热

锅炉综合生产车间，针对各行业的特点开发生产专用余热锅炉。

1、项目投资概算

本项目预计总投资17,392.04 万元，其中铺底流动资金为2,300.01万元，固定

资产投资为15,092.03万元，固定资产投资的具体构成如下表所示：

序号 固定资产投资总额构成 投资金额（万元） 占固定资产投资总额比例
1 固定资产投资 15,092.03 100.00%
1.1 建筑工程费 5,106.91 33.84%
1.2 设备购置费 6,017.20 39.87%
1.3 安装工程费 286.96 1.90%
1.4 其他费用 3,680.96 24.39%
2 建设期利息 0 0.00%
合计 15,092.03 100.00%

2、项目建设规划

（1）主要设备选择

为确保各类余热锅炉产品的安全性、稳定性和可靠性，满足生产技术的需要，

增强生产工艺的可操作手段，本建设项目的设备选择应遵循以下原则：

A、主要设备的配置应与产品的生产技术工艺及生产规模相适应；

B、设备装备以专用设备为主，技术先进、性能可靠；

C、部分关键设备可采用进口设备或引进国外先进制造技术嫁接改造，完善

国产设备功能，力求使生产装备水平和生产效率得到较大提高；

D、标准通用设备采用市场择优选购。

项目的主要设备情况如下表：

序号 设备名称 型号、参数或用途 单位 数量 单价 金额（万元）

一、备料生产设备

1 数控水切割机 最大切割厚度30mm 台 1 28

2 数控火焰切割机 5×12m 台 2 22 44

3 微型切割机 1500 台 2 5.8 11.6

4 冲床 100t 台 1 5

5 剪板机 8×2000 台 1 5

6 折弯机 100t×3000mm 台 1 15

7 刨边机 B81120A 台 1 25

8 卷板机 最大卷板厚20mm 台 1 30

小计 台 10 163.6

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二、焊接生产设备

1 马鞍型自动焊机 MZMA1000×90 台 3 32 96

2 自动埋弧焊机 1250A 台 2 5.5 11

3 膜式排拼焊机 3200 台 1 160

4 管板氩弧焊机 306/PT80 台 3 30 90

5 窄间隙自动焊机 1000A 台 1 4.5

6 纵缝焊接操作机 台 2 17 34

7 气体保护焊 500A 台 12 1.5 18

8 氩弧焊机 400STG 台 90 0.8 72

9 手工焊机 400S 台 80 0.7 56

小计 台 194 541.5

三、管件生产设备

1 蛇形管自动生产线 条 1 400

小计 条 1 400

四、机加工生产设备

1 锅筒数控钻床 ф2 000×10000 台 1 300

2 摇臂钻床 Z3080 台 4 15.5 62

3 大型摇臂钻床 Z30100 台 2 32 64

4 直集箱钻床 ф560/12000 台 1 145

5 圆集箱钻床 ф5000 台 1 270

小计 台 9 841

五、其它生产设备

1 大型热处理炉及配套 6500×6500×24000mm 套 1 500

2 固熔处理炉 20×2×2 台 1 62

3 加热炉 4000×4000×12000 台 1 180

4 涂装室及配套 套 1 160

小计 台 4 902

六、检测试验设备

1 Ir192 曝光室 18×9m 套 1 150

2 Se75 曝光室 19×10m 套 1 80

3 加速器曝光室 21×12m 套 1 300

4 X 射线发生器 XXQ3005 台 4 5 20

5 X 射线发生器 XXH2505 台 2 12 24

6 同位素探伤机 Se75 台 1 9

7 同位素探伤机 Ir192 台 2 8 16

8 管子涡流探伤机 RQ-18M 台 1 26

9 大流量试压装置 630MPa 套 5 8 40

小计 套 18 665

七、起吊运输设备

1 电动双梁行车 起吊10t/3.2t，S＝22.5m 台 21 22.5 472.5

2 电动双梁行车 起吊32t/5t，S＝28.5m 台 9 46 414

3 电动双梁行车 起吊20t/5t，S＝28.5m 台 5 39.1 195.5

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4 电动双梁行车 起吊32t/5t，S＝26.8m 台 2 42.55 85.1

5 露天起吊行车 起吊10t，S＝31.5m 台 2 46 92

小计 台 39 1259.1

总计 台套 275 4,772.2

（2）厂房建设

序号 用途 面积（平方米） 地址 方式 投资（万元）

1 综合车间一 （蛇形管车间、膜式壁车
34,320 张家港 3,157.44
间、余热锅炉装配车间和管子仓库）
市经济
2 综合车间二 （弯管成型车间、汽包集 新建
13,824 开发区 1,271.81
箱车间和余热锅炉准备车间） 南区内
3 探伤室2 座 含在上述2 个厂房中 300.00

合计 48,144 4,729.25

（3）其他费用

其它费用主要为项目土地使用权，按实际用地面积 112.02 亩，每亩 18.00 万

元计算，约2,016.36 万元。

3、投资项目技术方案

（1）质量标准及质量控制

余热锅炉的质量控制参见“第六节、八、公司主要产品质量控制情况”。

（2）生产方法和工艺流程

余热锅炉的生产方法和工艺流程参见“第六节、四、公司主营业务情况”。

（3）项目的技术情况

根据项目规划，本项目建成后将主要生产本公司的优势产品干熄焦余热锅

炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉，形成年产10台干熄焦余热锅炉、100

台氧气转炉余热锅炉和8台有色冶金余热锅炉的生产规模。本项目建成后拟采用

的产品生产技术及技术工艺均为公司目前已采用的技术和工艺，不存在新技术开

发的情况。

A、干熄焦余热锅炉

目前国内普遍使用的是以强制循环为主的中压参数余热锅炉，即第二代干熄

焦余热锅炉，其主要技术参数为：压力3.82MPa，温度450℃。随着相关技术的

不断进步，新日铁（NIPPON STEEL ）又在中国市场推出了以高压（压力9.8MPa）、

高温（540℃）、自然循环的第三代干熄焦余热锅炉，提高了发电效率，降低了

运行成本。目前国产余热锅炉制造水平还主要是中压参数锅炉，而高压、高温参

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数余热锅炉还处在研发试制阶段。

安全性、可靠性是干熄焦余热锅炉生产的基本要求，其中水平蒸发管的水循

环安全性、超硬焦碳粒子对水管的磨损问题是干熄焦余热锅炉生产中的二大难

点。因此，为确保锅炉的安全可靠的运行，干熄焦锅炉拟采用如下的技术工艺：

①拟采用布置成倾斜15度以上，并结合自然循环水动力计算设计加以解决水

平蒸发管的水循环安全性问题。

②为解决超硬焦碳粒子对管子的磨损问题，本项目拟采用超音速喷涂Ni-Cr

合金材料。

B、氧气转炉余热锅炉

氧气转炉余热锅炉的重要组成是转炉汽化冷却装置，而汽化冷却装置的功能

一是收集转炉冶炼过程中的高温烟气，并将高温烟气冷却下来，以便满足下一步

烟气除尘及煤气回收的要求，保证转炉炼钢的安全生产；二是通过高温烟气的热

量传递，使余热锅炉同时产生蒸汽，回收大量热能，供生产和生活使用，并降低

转炉炼钢的生产成本。

因此，为提高转炉汽化冷却烟道寿命，减少电能消耗、节约能源、满足环保

要求，生产制造中必须解决转炉汽化冷却烟道寿命、高温烟道的密封以及冷却装

置上升管震动等问题。

本项目产品生产技术及生产中拟采用如下技术工艺：

①为提高转炉汽化冷却烟道寿命，采用强制循环与自然循环相结合的循环方

式，强制循环部分在受热管入口处装节流装置；采用与氧枪连锁的程序控制和给

水泵变频装置，活动烟罩、炉口固定段采用合金金属喷涂。

②为满足环保要求，保证汽化冷却烟道的密封，采用氮气密封装置，设置带

制动装置的非金属补偿器。

③为消除转炉汽化冷却装置上升管震动，保证安全运行，设置了管道阻尼器

等。

C、有色冶金余热锅炉

当前，随着有色冶金工艺能力的不断加大，有色冶金矿料加大、燃料增加、

冶炼富氧浓度提高，有色冶金余热锅炉发展趋势是大型化、高参数。同时，有色

冶金的矿料资源限制越来越突出，有色冶金所用的原料品位不断下降、杂矿比例

提高，导致有色冶炼过程中产生的烟气量及烟气波动量加大、烟气含尘的低熔点

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有害金属量增多、烟尘的粘结性增大。本项目将提高有色余热锅炉热效率，加大

有色余热锅炉的适应性，增加防尘措施，改变有色余热锅炉的循环方式，主要运

用的具体技术如下：

①提高锅炉热效率

a．利用二次风流场动力，改变辐射室烟气流场循环方式，使烟气充满辐射

室，提高辐射热的吸收。

b ．辐射室增设挡板和管屏，进一步提高辐射热的吸收。

c．缩小对流室截面积，提高烟气流速，增大换热系数。

②加大有色余热锅炉的适应性

a．合理选择节流比，增加水循环的稳定性。

b ．加大对流管束换热面积，控制出口烟温的波动范围。

c．合理分布温度场，减小锅炉各部分温度波动范围。

③增加防尘除尘措施

a．使用硫酸盐化风技术，改变积灰性质。

b ．使用混合清灰措施，提高除灰效果。

c．烟气中混合添加剂，改变积灰粘结度和强度。

④改变有色余热锅炉的循环方式

由强制循环改为混合循环，适应有色余热锅炉大型化的要求。

（4 ）项目的工艺情况

A、汽包制造工艺

余热锅炉汽包大多采用19Mn6、SA299、SA516、BHW35等材质，厚度有的

达90mm以上。生产中所采用的主要工艺有：冲压、卷制、装配、焊接、热处理、

检验等。

为确保产品质量，必须认真抓好每一个环节，避免产生缺陷或把缺陷控制在

允许的范围之内，以保证锅炉使用时的可靠。

由于合金钢淬硬倾向比低碳钢大，为防止大厚度钢板在气割、焊接时出现冷

裂纹，技术工艺上拟采取预热措施。

筒体气割采用数控切割，刨床机加工坡口，并对厚板坡口表面作100%MT检

测。

封头材料纤维伸长量较大，热态冲压，可避免加工硬化现象和产生裂纹，易

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于保证质量。

厚壁筒体采用热态弯卷，可以减小卷板设备所需的功率，并可防止加工硬化

现象。热成形后，进行喷砂，除表面氧化皮，用测厚仪测钢板最小厚度是否满足

工艺要求。筒体热卷时温度监测控制用1300℃激光测温仪检测，筒体卷板采用在

卷板机上弯卷，且上卷板机前钢板边缘要进行预弯，以消除纵缝边缘卷板机无法

弯卷的平直部分。

产品焊接前，需作焊接工艺评定，包括对各种焊接方法，采用带极堆焊机、

窄间隙自动埋弧焊机等。焊接工艺评定是为验证所拟定的焊件焊接工艺的正确性

而进行的试验过程及结果评价。焊接工艺评定应以可靠的钢材焊接性能为依据，

并在产品施焊之前完成。将拟定的焊接工艺，即焊接工艺指导书，进行验证性试

验，包括施焊评定试件、检验试件和试样，测定焊接接头是否具有所要求的使用

性能，从而对拟定的焊接工艺指导书进行评定，验证焊接工艺的可行性、可靠性

等。

装配纵缝（为了保证焊透，防止夹渣、气孔等缺陷，在纵缝两端应装焊产品

焊接试板，引弧板）；焊接纵缝采用埋弧自动焊，它是利用电弧热作熔化金属的

能源，在电弧弧光被淹埋于焊剂的情况下，实现自动焊接。埋弧自动焊焊接质量

优良而稳定，生产效率高，生产条件好，筒身环缝焊接几乎全部采用埋弧自动焊，

筒壁较薄的纵缝采用纵缝焊接操作机，也采用埋弧自动焊焊接。焊接前坡口通过

电加热预热、纵缝焊妥后消氢，在卷板机上进行热校圆。厚壁筒体在21米×21

米加速器曝光室进行纵缝损伤检查。发现缺陷进行修补，并对修补部分再次无损

损伤检查。

装配各节筒节之间的环缝，并进行焊接形成筒身，对焊缝无损损伤检查合格。

焊缝余高用焊缝磨挫机加工，汽包管孔≤150mm采用3000 ×10000锅筒钻床钻孔，

汽包管孔＞150mm采用落地镗铣床加工，大接管与筒身焊接采用马鞍型自动埋弧

焊机。汽包总装后，用行车吊入24 ×6.5 ×6.5m热处理炉进行焊后消应力，产品

焊接试板出炉后作机械性能测试合格，再用630Mpa电动试压泵进行水压试验验

证其强度。汽包管接头用摇臂钻床加工，装配内件并清理，最后用空压机吹干汽

包内部。

B、高温过热器蛇形管的超音速喷涂

为解决其磨损问题，生产中在锅炉上采用超音速喷涂对余热锅炉的过热器管

进行喷涂保护，超音速喷涂的优点是结合率高，孔隙率低，解决其磨损问题。经

委托航天工业总公司对其检测，生产工艺完全能确保产品质量，性能优越，其特

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性如下表：

不同喷涂工艺对产品性能比较表

序号 项目内容 海陆重工 国内其它厂家
1 喷涂方式 超音速喷涂 氧乙炔焰喷涂
2 硬度（HRC ） 50~60 50~60
3 结合强度 ≥70MPa ≈40MPa
4 孔隙率 <1% 5%

C、集箱及膜式壁管排、弯管制造工艺

集箱：对接坡口采用镗床加工，保证了对接错边量。直集箱采用560/12000

型钻床钻孔，圆集箱采用5000型钻床钻孔。焊缝用400STG型氩弧焊机打底焊，

用手工焊机焊接盖面，再进行无损损伤。热处理、水压试验严格按标准执行。

膜式壁管排：采用膜式排拼焊机，焊接速度大大提高，焊接质量的稳定性比

手工焊好。

弯管制造及检验：严格按标准执行，并用便携式硬度计测硬度，硬度不合格

进行热处理。不锈钢小弯管按工艺要求进2 ×2 ×2m固溶炉进行热处理。

D、锅炉的管结构弯曲工艺

在锅炉生产中存在着大量180度的弯头，其弯曲成型后间隙近为2mm。本项

目中采用引进日本日下部KKK技术，适用于管子直径φ32～φ76mm，管子弯曲

半径为R40～200mm。保证产品的椭圆度≤10%。弯管的两个半径的减薄率达到：

当R＞2.5D时， 减薄率≤10%；R＞1.5～2.5D时， 减薄率≤12%；R＜1.5D时，

减薄率≤15%。

4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况

A、主要原材料、辅料

本项目所需原材料和耗材可沿用原有供货渠道，均从国内采购。公司与各原

料供应商保持有良好的业务关系，供货渠道畅通,完全可以保证公司生产的需求。

本项目产品生产所需的主要原辅材料、外购、外协件消耗量，以及供应渠道如下

表所示：

序号 名称 单位 单耗 年耗量 来源 备注

一 干熄焦余热锅炉 以140t/h 为代表
（一）原材料

1 钢管 吨 150 1,500 宝钢、天钢等 20G
2 钢板 吨 450 4,500 浦钢、安钢等 19Mn6/Q235

3 H 型钢 吨 159 1,590 莱钢等
4 不锈钢 吨 8 80 太钢等 0Cr18Ni9/0Cr25Ni20

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序号 名称 单位 单耗 年耗量 来源 备注

5 阀门 套 1 10 苏州高中阀门公司

6 喷水感温器 套 1 10 苏州高中阀门公司
7 炉衬及保温材料 套 1 10 上海耐火材料厂

(二)辅助材料及包装
1 各类焊材 吨 17.28 172.8 大西洋焊材等 焊条、焊丝、焊剂等

2 包装型钢 吨 97.92 979.2 社会市场 角钢、槽钢等
二 氧气转炉余热锅炉 以180t/h 为代表

（一）原材料
1 钢管 吨 75 7,500 宝钢、天钢等 20G

2 钢板 吨 75 7,500 浦钢、安钢等 19Mn6/Q235
(二)辅助材料

1 各类焊材 吨 2.88 288 大西洋焊材等 焊条、焊丝、焊剂等
三 有色冶金余热锅炉 以150t/h 为代表

（一）原材料
1 钢管 吨 200 1,600 宝钢、天钢等 20G

2 钢板 吨 150 1,200 浦钢、安钢等 16MnR/Q235
3 H 型钢 吨 171 1,368 莱钢等

4 不锈钢 吨 15 120 太钢等 0Cr18Ni9/0Cr25Ni20
5 电气控制件 套 1 8 市海润电器仪表

(二)辅助材料及包装
1 各类焊材 吨 9 72 大西洋焊材等 焊条、焊丝、焊剂等

2 包装型钢 吨 51 408 社会市场 角钢、槽钢等

B、主要燃料动力

本项目生产中所用燃料动力主要有电力、水、氧气、乙炔及氩气等

序 号 名 称 单 位 年用量 来 源 备 注

1 电力 万千瓦时/年 592.6 市供电局 380V/220V

2 自来水 吨/年 35,560 市自来水公司 生产及生活等

3 氧气 公斤 308,880 市气体公司 工业瓶装

4 乙炔 公斤 227,800 市气体公司 工业瓶装

5 氩气 公斤 214,080 市气体公司 工业瓶装

5、投资项目的建设时间、产量、销售方式和营销措施

本项目的建设期 2 年，第 3 年达到设计能力的 50%，第4 年达到设计能力

的80%，第5 年达到设计能力的 100%。根据项目规划，本项目建成后将主要生

产本公司的优势产品干熄焦余热锅炉、氧气转炉余热锅炉、有色冶金余热锅炉，

形成年产 10 台干熄焦余热锅炉、100 台氧气转炉余热锅炉和 8 台有色冶金余热

锅炉的生产规模。

公司将采用目前的营销模式销售本项目产品，公司已经在余热锅炉市场树立

1-1-239





了良好品牌形象，积累了大量优质客户资源，本项目产品市场供不应求，具备良

好的市场基础。同时，公司正积极通过国外知名锅炉企业在中国的代理商开拓国

际市场，拓展新的销售市场。

6、环保情况

本项目将采用无污染或少污染的先进工艺和装备，并针对产生的污染源加以

治理，以达到国家规定的排放标准，严格执行环保设施与主体工程建设“三同时”

的设计原则。本项目环境保护投资概算为100 万元，具体环保处理措施如下：

（1）废水

本项目的生产废水主要为切割机的冷却废水以及试压机的试压废水，含少量

油，为含油废水。两股废水的污染物浓度较低，产生量较少，经厂区废水处理设

施处理后能够完全回用于生产过程中，不外排。本项目运行后产生的洗片废水，

属《国家危险废物名录》中编号为 HW16 的危险废物，将委托有资质的单位集

中有偿回收，不会对环境产生影响。

（2）废气

本项目生产过程中产生的大气污染物为：加热炉、退火炉燃烧时产生的少量

烟（粉）尘和二氧化硫；焊接过程中产生的少量颗粒物（烟尘）。焊接过程中产

生的烟尘量少且分散，不便于收集，以无组织排放的方式进入大气；加热炉和退

火炉燃烧时产生的烟（粉）尘和二氧化硫经吸气罩收集后通过 15m 高的烟囱排

放大气。

（3）固废

项目生产过程产生的固体废物主要有四类：一是生产过程中产生的不能返回

生产的废表皮以及作为钢原料、次品或中间产品外售的废钢材；二是焊接过程中

产生的废焊条、焊丝，可作为原料卖给上游厂商；三是润滑过程中产生的废润滑

油，属于危险固废，委托有资质单位进行处理；四是对产品包装过程中产生的废

包装料，委托环卫部门外运处理。

（4 ）噪声

本项目性质为机械加工，部分加工设备在与待加工材料接触时往往产生较高

的噪声，部分设备的运行本身可能产生一定的噪声。拟采用的噪声治理措施主要

有：设备选型时采用低噪声型，将所有噪声源放于室内，利用墙壁的隔声作用等。

（5）放射性污染

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本项目将使用4M 工业探伤加速器、γ射线探伤机、X 射线探伤机开展固定

式无损检测，正常工况下主要放射性污染物为：

A、加速器和X 射线探伤机主要放射性污染物为X 射线；

B、Co60 探伤机、192Ir 探伤机、Se75 探伤机主要放射性污染物为放射性同

位素产生的γ射线。

采取的防范治理措施主要有：

A、通过曝光室屏蔽墙、屋顶和防护门进行屏蔽，并采取必要的通风设施；

B、在曝光室入口处贴有电离辐射警示标志，设有工作状态指示装置，安装

有门-机联锁装置、固定式剂量仪、报警装置等；

C、192Ir 探伤机整体放入贮源坑内，Co60 探伤机、Se75 探伤机放置在曝光

室混凝土专用储存柜内；

D、由专人负责辐射安全和环境管理，落实各项环境监测计划和事故应急方

案，操作人员严格按照探伤仪操作规程操作，防止发生误照射事件；

E、配备必要放射防护用品和射线报警装置，有关人员配备个人剂量计等监

测设备。

7、项目效益预测和分析

项目财务评价计算期 12 年，建设期为2 年，第 3 年达到设计能力的 50%，

第4 年达到设计能力的 80%，第5 年达到设计能力的 100%。本项目设计生产能

力为年产干熄焦余热锅炉 10 台，氧气转炉余热锅炉 100 台，有色冶金余热锅炉

8 台。计算期内项目的产品成本和销售价格等数据均按基期不变价计算，项目主

要经济指标具体如下：

序号 指标名称 单位 指标值 备 注
1 项目总投资 万元 17,392.04
1.1 固定资产投资总额 万元 15,092.03
1.2 铺底流动资金 万元 2,300.01
2 项目总资金 万元 22,758.73
其中：流动资金 万元 7,666.70
3 资金筹措 万元 22,758.73
3.1 项目资本金 万元 17,392.04
3.2 银行借款 万元 5,366.69 流动资金借款
4 年销售收入 万元 49,084.00 正常年
5 年销售税金及附加 万元 4,292.68 正常年
6 年总成本费用 万元 36,601.35 正常年
7 利润总额 万元 8,189.97 正常年

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8 所得税 万元 1,228.49 正常年
9 税后利润 万元 6,961.47 正常年
10 销售利润率 % 16.69 正常年
11 销售净利润率 % 14.18 正常年
12 投资利润率 % 35.99 正常年
13 投资利税率 % 54.85 正常年
14 全部投资财务内部收益率
所得税后 % 27.26
所得税前 % 30.72
15 全部投资财务净现值 i =10%
c

所得税后 万元 20,880.80
所得税前 万元 25,993.37
16 全部投资回收期 含建设期2 年
所得税后 年 5.76
所得税前 年 5.44
17 自有资金盈利指标
17.1 内部收益率 % 30.21
17.2 财务净现值 万元 21,354.19
17.3 投资回收期 年 5.23 含建设期2 年
18 盈亏平衡点 % 52.3 生产能力利用率

（二）企业技术研发中心技术改造项目

本项目通过引进国外先进的专业软件和技术设备，扩大研发人员，一方面在

引进、消化、吸收国外先进产品后，实现公司的自主创新，实现产品的升级换代

以利于拓展国内外市场，另一方面由单一制造向自主设计迈进，逐步实施从设备

制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型。

1、项目投资概算

本项目预计总投资3,317.58万元，其中铺底流动资金为199.88万元，固定资

产投资为3,117.70万元，固定资产投资的具体构成如下表所示：

序号 固定资产投资总额构成 投资金额（万元） 占固定资产投资总额比例
1 固定资产投资 3,117.70 100.00%
1.1 建筑工程费 358.32 11.49%
1.2 设备购置费 1,321.13 42.38%
1.3 安装工程费 14.45 0.46%
1.4 其他费用 1,423.80 45.67%
2 建设期利息 0 0.00%
合计 3,117.70 100.00%

2、项目建设规划

（1）主要设备选择

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A、进口设备及软件

数量 金额
序号 名称 规格型号 单价 备注
（台/套） （万美元）

一 进口软件 41 57.5

1 三维绘图平台软件 0.25 30 7.5 美国

2 三维钢结构详图设计软件 2.5 2 5 芬兰

3 三维工厂协同设计软件 20 1 20 美国

4 结构有限元分析计算软包 8 1 8 美国

5 钢结构分析计算软件 0.5 2 1 美国

6 流均模拟分析 4 1 4 美国

7 管道应力计算软件 2 2 4 美国

8 工程内容管理平台 6 1 6 美国

9 压力容器整体设计软件 2 1 2 美国

二 进口硬件设备 9 95

1 烟气成分分析仪 MK2 4 1 4 英国

2 SO 烟气分析仪 DELTA2000CD 6 1 6 德国
2

3 烟尘浓度测定仪 PTP-3 型B 2.5 2 5 德国

4 数据采集系统 SCXI110 3 1 3 美国

5 分析热天平 5 1 5 德国

6 燃烧成分分析仪 40 1 40 美国

7 真空直读光谱仪 18 1 18 美国

8 金相显微镜 14 1 14 美国

合计 50 152.5

B、国产设备及软件

单价 数量 金额
序号 名称 规格型号
（万元） （台套） （万元）
一 新增国产软件 24 439

1 锅炉性能设计计算软件 2 10 20

2 余热锅炉设计专家系统 50 1 50

3 技术资料管理系统 270 1 270

4 配管设计、轴测图应力分析系统 9 10 90

5 保温油漆软件
4.5 2 9
二 国产硬件设备 192 427.04

1 自动埋弧焊机 MZ-1-1000A 4.6 1 4.6

2 焊条电弧焊机 Z17-400 0.7 7 4.9

3 手工钨氩弧焊机 NSA4-300 0.9 7 6.3

4 半自动熔化极气体保护 NBC500 1.68 2 3.36

5 氧乙炔火焰切割机 CG1-30 0.35 1 0.35

6 碳弧气刨设备 Z×7-630 1 1 1

7 焊材烘箱 200kg 1 1 1

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8 热处理炉 1200℃30KW 3.5 1 3.5

9 热电阻温度变送器 0.5 6 3

10 热电阻或热电偶温度变送器 0.5 6 3

11 热电阻或热电偶温度计 0.5 6 3

12 表面式热电偶温度计 0.7 4 2.8

13 铠装热电偶 0.7 10 7
计算机数据采集系统记录输出显
14 10 1 10
示
15 压力变送器 1151 型 0.8 6 4.8
计算机压力测量数据采集系统记
16 15 1 15
录及输出显示
17 超声波流量计 PF300 5 7 35

18 涡轮流量计 LWGY-XXA 0.8 4 3.2
19 孔板流量计 LGBK-125 0.8 4 3.2

20 差压变送器 1151DP4E 0.8 4 3.2

21 补偿式流量计 5 1 5

22 皮托管 0.3 20 6

23 靠背管 0.3 20 6

24 五孔球头测速管 12 1 12

25 补偿式微压计 YJB-1500 0.5 6 3

26 热球风速仪 QDF-3A 0.5 4 2

27 容积式罗茨流量计 1 4 4

28 容积式气体罗茨流量计 2.3 2 4.6

29 奥氏烟气分析仪 0.5 4 2

30 自动烟尘采样仪 3012H-12 15 2 30

31 定制测速管 0.35 15 5.25

32 差压变压器 1151HP 0.9 15 13.5

33 压力变压器 1151HP 1.5 2 3

34 流量变送器 1151(ΔP) 2 1 2

35 分析天平 2 1 2

36 碳硫分析仪 13 1 13

37 硅锰磷分析仪 6 1 6

38 电子万能试验机 300KN 26 1 26

39 电子高温试验机 100KN 45 1 45
40 液压万能试验机 600KN 14 1 14

41 液压万能试验机 1000KN 15 1 15

42 数显低温冲击试验机 7.6 1 7.6

43 管子涡流检测线 60 1 60

44 涂层测厚仪 0.5 1 0.5

45 红外线测厚仪 0～300℃ 1.2 1 1.2

46 便携式硬度计 3 1 3

47 氯离子浓度比色仪 0.718 1 0.72

48 PH 值仪 0.458 1 0.46

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49 纯净水加工设备 A 级水 16 1 16

合计 192 866.04

（2）厂房建设

序号 用途 面积（平方米） 地址 方式 投资（万元）
1 研发中心楼 4,080 张家港市经济开发区南区内 新建 306

（3）其他费用

其他费用主要包括如下：

A、项目获得10.93亩土地使用权，费用按18.0 万元/亩估算，约196.74万元。

B、专利技术软件费881.75 万元。

3、研发目标

时间 研究项目 达到目标
第一年 高温高压干熄焦锅炉产业化及大型化 完成替代国外技术，国内领先，
有色余热锅炉大型化，氧气顶吹转炉烟道余
热锅炉大型化
第二年 烧结机余热锅炉，大型压力容器制造 完成替代国外技术，国内领先，
煤气化余热锅炉
第三年 碱回收锅炉大型化 完成替代国外技术，国内领先，
第四年 燃烧生物质锅炉，循环流化床 国内领先
第五年 大型燃气蒸汽联合循环 国内先进

4、运营费用及来源

本项目正常年运行费用为2,241.31 万元，其中：可变成本 580.58 万元，固

定成本 1,660.74 万元，正常年经营成本 1,952.17 万元。企业技术中心运行费用

主要来源自与本项目同时实施的高效余热锅炉制造项目和自筹资金建设的其它

项目实施后所提取的研发费用，上述项目正常年提取研发费用合计约为2,266 万

元，项目运营费用来源有较好的保证。

（三）募集资金项目选址、用地及组织实施情况

1、募集资金项目选址、用地情况

为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，公司已新征用地200 亩（133,335

平方米），已取得张国用(2007)第250018号土地使用证（66,667.60平方米）和张

国用(2007)第250015号土地使用证（66,667.40平方米），具体情况如下：

序号 用途 面积（平方米） 地址 取得方式

张家港市经济开发 以出让方式已取得土地使用
1 工业用地 66,667.6
区南区内（张家港 权，土地证编号：张国用

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市杨舍镇河北村） (2007)第250018 号

张家港市经济开发 以出让方式已取得土地使用
2 工业用地 66,667.4 区南区内（张家港 权，土地证编号：张国用
市杨舍镇河北村） (2007)第250015 号

合计 133,335.00

上述土地中用于募集资金投资项目的土地面积为 122.95 亩（81,884.7 平方

米），按 18.0 万元/亩计，约2,213.1 万元。

2、项目的组织方式、项目的实施进展情况

（1）项目组织方式

公司内部设立专门的项目实施管理领导小组，负责整个项目的实施管理。

（2）项目实施进展情况

公司于 2007 年下半年开始利用银行借款和自有资金对募集资金投资项目进

行先期投入，目前高效余热锅炉制造技术改造项目的厂房建设已基本完工，设备

正在逐步采购、安装，该项目预计于 2008 年内完成建设。此外，企业技术研发

中心技术改造项目目前尚未开始建设。

截止 2007 年末，公司已先期投入 1.21 亿元（其中固定资产 9,932 万元，土

地使用权2,213 万元），占募集资金项目总投资额的59%。

五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

本次募集资金投入将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和长

远发展具有重要意义，将对公司经营成果产生积极的、深远的影响。

1、募集资金项目的成功实施，将进一步提高公司的市场竞争能力，提高公

司的盈利能力。本次股票发行后，公司的股权结构更趋合理，总资产和净资产规

模扩大，有利于公司持续快速的发展。

2、募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，公司资产负债率将大幅度

下降，这将大大改善公司的资产负债结构，进一步拓宽公司的融资渠道。

3、募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，由于项目的建

设期的存在，公司的净资产收益率在短期内存在下降的可能。但随着募集资金投

资项目的建成和达产，将极大提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步

提高。

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第十四节 股利分配政策

一、公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，

按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、最近三年股利分配情况

1、根据2007 年 1 月 10 日召开的海陆锅炉2007 年第一次临时股东会决议，

分配2006 年 10 月31 日前滚存利润中的1,670.28 万元（截止本招股意向书签署

日，上述利润分配已经实施完毕）。

2、根据2006 年 1 月 15 日召开的海陆锅炉股东会决议，分配 2005 年度利

润 145 万元。

3、根据2005 年 1 月20 日召开的海陆锅炉股东会决议，分配2004 年度利润

145 万元。

三、发行前滚存利润共享安排

经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过：截止首次公开发行人民币

普通股（A 股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同

享有。

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第十五节 其他重要事项


一、关于信息披露

公司负责信息披露事宜和投资者关系的部门是证券部，主要负责人为董事会

秘书潘建华，对外咨询电话为（0512）58913056。

二、重要商务合同

公司目前执行的重要商务合同如下所示：

（一）重要关联交易合同

截止本招股意向书签署日，公司正在履行的重要关联交易合同是张家港海陆

钢结构有限公司为本公司承建新厂区钢结构厂房的2 项工程施工合同，2 项合同

总价为3,500.00 万元，合同具体内容参阅本招股意向书“第十五节、二、（三）重

要工程施工合同”。

（二）重要购销合同

1、重要销售合同

截止本招股意向书签署日，本公司正在履行或即将履行的重要销售合同如下

表：

单位：万元

合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
中钢设备公司 八钢焦化工程 2007 年 6 月30 每延误一周按合同 质量保证期为自设
（地址：北京 项下的干熄焦 日之前交货至 总价的 0.3%支付违 备运行一年或发货
市中关村海淀 余热锅炉 新疆八一钢铁 约金，违约金总额不 后 18 个月，两者以
1,014.50
大街 8 号中钢 集团有限责任 超过总价的 5% 先到者为准
国际广场 25 公司焦化工程
层） 施工现场
福建炼油化工 2*10 万t/a 硫磺 2007 年 9 月30 延期交付，每日违约 质量保证期为正式
有限公司（地 回收+尾气处理 日前，运送至买 金为总价的0.1%，总 操作后的 12 个月或
址：中国福建 装置项目（尾气 方装置现场，车 额不超过合同总价 现场接货后的 24 个
省泉州市泉港 废热锅炉及 1、 570.61 面交货 的5% 月，其间提供免费维
区） 2 、3 及硫冷凝 修服务，更换有缺陷
器，并提供相关 的产品
技术服务）

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合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
中国恩菲工程 葫芦岛有色集 2007 年 7 月 10 延期交付，每延迟 7 验收合格后的质量
技术有限公司 团有限公司 10 日前交货至葫 天 按 合 同 金 额 的 保证期为设备带额
（地址：北京 万 t/a 锌冶炼工 芦岛有色集团 0.5%计收违约金，不 定负荷运行 12 个月
市海淀区复兴 程余热锅炉成 有限公司安装 满7 天按7 天计算 或者设备全部到场
569.00
路 12 号） 套设备供货 现场，2007 年9 无异议之日起 18 个
月30 日为最终 月，其间提供免费维
验收合格日期 修服务，更换有缺陷
的产品
宝钢集团上海 COREX3000 2007 年 10 月为 按照《中华人民共和 质量保证期限为设
浦东钢铁有限 系统 DRI 卸料 工程的投产日 国合同法》规定执行 备所属的工程项目
公司（地址： 管项目 期 计划投产后 12 个
755.8
上海浦东新区 月，非工艺线上的单
上 南 路 300 体设备最长不超过
号） 交付该设备20 个月
中国恩菲工程 金川富氧顶吹 2008 年4 月 15 按照《中华人民共和 质量保证期为设备
技术有限公司 镍熔炼项目熔 日在甘肃省金 国合同法》规定执行 安装调试完毕并最
（地址：北京 炼炉余热锅炉 川市金川集团 终验收合格满 12 个
735.00
市海淀区复兴 工程 公司冶炼厂安 月
路 12 号） 装现场最终验
收
武汉钢铁（集 汽化冷却烟道， 2007 年 6 月在 按照《中华人民共和 按照双方签订的售
团）公司 并提供设备相 560.00 买方安装现场 国合同法》规定执行 后服务合同履行义
关服务 交货 务
中钢设备公司 柳钢干熄焦工 交 货 日 期 为 迟延 1-4 周，每周支 质量保证期为自合
（地址：北京 程项下 150t/h 2007 年 7 月 15 付总价 0.5% 的违约 同设备热负荷试车
市中关村海淀 干熄焦余热锅 日，交货至柳钢 金，迟延 5-8 周的违 成功备忘录签署之
大街 8 号中钢 炉及给水预热 该项目工程现 约金为每周 1%，9 日起12 个月，或最
1,309.00
国际广场 25 系统 场 周 以 上 的 为 每 周 一批设备交货完毕
层） 1.2% 后 24 个月，以上两
种保证期以先到时
间为准
中国石化工程 福建炼油化工 2007 年 9 月30 延期违约金为每周
建设公司（地 有限公司一体 日前交货至福 支付总价的 1%，总
址：北京市朝 化项目的余热 668.00 建炼油化工有 计不超过合同总价
阳区安慧北里 锅炉及汽包 限公司一体化 的5%
安园21 号） 项目工程现场
吉林吉恩镍业 1.5 万吨镍系列 2007 年 7 月 15 每迟延一天交付，支
股份有限公司 改造项目的熔 日前主体设备 付合同总价额 0.5%
（地址：吉林 炼炉余热锅炉 运至安装现场， 作为违约金
690.00
省磐石市红旗 9 月 1 日前，所
岭镇红旗大街 有附属设备运
54 号） 至安装现场
酒泉钢铁（集 140t/h 干熄焦锅 2007 年 9 月 1 迟延 1-9 天交货，迟 质量保证期为自买
团）有限公司 炉 日前交货至嘉 延交货的违约金为 方签发验收合格证
（地址：甘肃 1,038.00 峪关酒泉钢铁 合同总价的0.5%，10 书之日起 1 年。其间
省嘉峪关市雄 储运公司北库 天以上，每天的违约 提供免费维修服务，
关东路 10 号） 金为合同总价的 1% 更换有缺陷的产品
承德新新钒钛 提钒项目 150t 2007 年 9 月30 延期 1-2 周，每周扣 质量保证期，根据产
股份有限公司 转炉工程3 套热 日前交货至买 减合同总价的 1%作 品的性能和技术参
（地址：承德 力系统汽化冷 方设备安装现 为违约金，延期 3-4 数，由双方在技术协
市滦河镇） 却设备 场 周，每周扣减总价的 议中约定
1,258.00
1.5%，四周以上的，
每周扣减 2%，违约
金累积不超过合同
总价的5%

1-1-249



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合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
潍坊钢铁集团 干熄焦锅炉 2008 年 1 月31 延期交付，每日支付
公司（地址： 日前供货至潍 合同总价的 5%作为
960.00
堇文区东站南 坊钢铁集团公 违约金
侧） 司指定的仓库
福斯特惠勒国 炉墙、联箱、省 2008 年 5 月31 按照《中华人民共和
际贸易（上海）煤器 日前上海港船 国合同法》规定执行
有限公司（地 上交货
址：上海市福 721.95
山路500 号，
城建国际中心
8 楼）
烟台鹏晖铜业 侧吹炉余热锅 2007 年10月15 每迟延一天支付合 质量保证期为最后
有限公司（地 炉 日之前交货至 同总价万分之3 的违 一批设备出厂 18 个
址：烟台市芝 551.60 元买方的工程 约金，最高不超过合 月或者设备运行 12
罘区化工路45 现场 同总额的5% 个月，以先到者为准
号）
首钢京唐钢铁 炼钢作业部 300 按照双方在技 迟延 1-4 周，每周支 质量保证期为买方
联合有限责任 吨转炉汽化冷 术协议中约定 付合同总价 0.5% 的 验收合格后的 12 个
公司（地址： 却汽包设备 违约金，第五周起， 月内
585.00
唐山市曹妃甸 每迟延一周的违约
工业区） 金为 1%，累积不超
过合同总价的 5%
莱芜钢铁股份 干熄焦锅炉 2007 年11月15 每迟延一天，支付合
有限公司( 地 日前交货至莱 同总额的 1%作为违
址：莱芜市钢 芜钢铁集团有 约金，累计不超过合
城区) 1,090.00 限公司技改工 同总额的15%
程指挥部设备
供应处仓库或
工地现场
中冶焦耐工程 唐钢炼焦制气 合同生效后从 迟延的第一周交货， 质量保证期为买卖
技术有限公司 厂干熄焦工程 2007 年10月15 支 付 合 同 总 价 的 双方签署验收证书
（地址：辽宁 项目干熄焦锅 日至2007 年 11 1%，以后每迟交两周 后 18 个月
省鞍山市千山 炉 月30 日，分三 则支付 1%的合同总
1,140.00
中路153 号） 批交货至唐钢 价作为该两周迟延
新区焦化厂干 的违约金，累计不超
熄焦工程施工 过合同总价的 5%
现场
中冶焦耐工程 广东韶钢松山 2008 年 7 月20 每迟交一周，支付合 质量保证期为设备
技术有限公司 股份有限公司 日之前将全部 同总价的 2%作为违 所在装置投产一周
（地址：辽宁 焦化厂清洁生 设备交货至韶 约金，累计不超过合 后开始计算的 12 个
省鞍山市千山 产改建项目焦 钢松山股份有 同总价的5% 月内，或者验收合格
中路153 号） 化/干熄焦总承 1,825.00 限公司焦化厂 后的24 个月
包项目之 140t/h 总包工程现场
干熄焦用锅炉
及 95t/h 干熄焦
用锅炉
中冶焦耐工程 鞍钢-凌钢朝阳 2008 年4 月 10 每迟交一周，支付合 质量保证期为设备
技术有限公司 100 万 t/a 焦化 日前交货至鞍 同总价的 2%作为违 所在装置投产一周
（地址：辽宁 工程总承包项 988.00 钢-凌钢朝阳焦 约金，累计不超过合 后开始计算的 18 个
省鞍山市千山 目之干熄焦锅 化工程现场 同总价的5% 月内，或者验收合格
中路153 号） 炉 后的24 个月

1-1-250



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合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
中冶焦耐工程 邯钢新区焦化 2007 年11月30 迟延的第一周交货， 质量保证期为双方
技术有限公司 干熄焦工程总 日前交货至邯 支 付 合 同 总 价 的 签署验收证书后 18
（地址：辽宁 承包项目之干 钢新区焦化厂 1%，以后每迟交两周 个月
省鞍山市千山 熄焦锅炉 1,950.00 干熄焦工程施 则支付 1%的合同总
中路153 号） 工现场 价作为该两周迟延
的违约金，累计不超
过合同总价的 5%
柳州钢铁股份 冷却汽化烟道 在双方约定的 每延期一周,支付设 质量保证期为 1 年
有限公司（地 及附属设备 日期交货至广 备金额的 0.5%作为
址：广西柳州 960.7998 西柳州钢铁(集 违约金
市北雀路 117 团)公司机动工
号） 程部
山东兖矿国际 125t/h 干熄焦锅 2008 年 1 月 15 每延期一周支付总
焦化有限公司 炉 日前交货至买 价的千分之一作为
(地址：山东省 1,245.00 方焦化厂干熄 违约金，累计不超过
兖 州 市 新 兖 焦工地 总价的千分之三
镇)
鞍山华泰干熄 马钢股份有限 2006 年12月10 每延期一周，支付设 质量保证期为双方
焦工程技术有 公司新区 1、2 日前交货至马 备款的 1%作为违约 签署最终验收证书
限公司（地址：号焦炉干熄焦 钢股份有限公 金，累计不超过设备 后24 个月
2,058.00
辽宁省鞍山市 工程用锅炉 司新区 1、2 号 总价的5%
铁东区胜利路 焦炉干熄焦工
27 号） 程现场
楚雄滇中有色 顶吹炉余热锅 2006 年12月30 每延期一周支付合 质量保证期为锅炉
金属有限责任 炉 日前交货至买 同总价的 1%作为违 带额定负荷运行 12
公司（地址： 945.00 方生产厂区 约金，累计不超过 个月
楚雄市开发区 10%
程家坝）
铜陵有色金属 1#、2#、3#转炉 按照技术协议 每延迟一周交货，支 质量保证期为合同
（集团）公司 余热锅炉改造 约定的日期交 付合同总价的 1%作 设备性能最终验收
（地址：安徽 项目之余热锅 1,256.00 货至铜陵有色 为违约金，累计不超 之日起 12 个月
省铜陵市淮河 炉系统 金昌冶炼厂 过合同总价的 5%
中路121 号）
宝山钢铁股份 150 立方米蒸汽 2006 年12月25 每迟延一天，支付总 质量保证期为设备
有限公司（地 蓄热器设备 日前交货至买 价0.1%作为违约金 负荷试车后 12 个
址：上海市宝 方指定地点 月，但最长不超过设
山区富锦路果 734.05 备交付后 18 个月，
园） 设备防锈保证期不
少于自交货起 24 个
月
江西铜业股份 FW 闪速炉余热 2006 年12月31 每日迟延违约金为 质量保证期为最后
有限公司（地 锅炉 日前交货至贵 合同总价的万分之 一批设备出厂 18 个
址：江西省贵 1,125.716 溪冶炼厂施工 三，累计不超过合同 月或者设备运行 12
溪市冶金大道 现场 总价的5% 个月，以先到者为准
15 号）
福斯特惠勒动 炉墙、联箱、省 浙江港船上交
力机械有限公 煤器 货
司（地址：广 540.70
东省江门市新
会区）

1-1-251



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合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
通化钢铁股份 烟气净化系统 2007 年 3 月31 迟延交货 1-4 周，每 质量保证期为双方
有限公司（地 项目中的120吨 日前交货至通 周迟延违约金为设 签署验收合格证书
址：吉林省通 转炉烟道及汽 化钢铁股份有 备价格的 1%，迟延 之日起 12 个月，或
化市二道江区 包 限公司工程现 交货 5-8 周，每周违 者交货后 18 个月
566.00
东盛路） 场 约 金 为 设 备 总 价
2%，迟延9 周以上每
周违约金为设备总
价的3%
埃新斯（枣庄）LP-2600 煤气化 2007 年4 月 15 2007 年5 月1 日起每
新气体有限公 炉2 台 日前交货至山 延误一天支付总价
司 565.00 东枣庄安装施 0.5%的违约金，累计
工现场 不超过合同总价的
5%
中国恩菲工程 金川集团有限 2007 年12月31 按照《中华人民共和
技术有限公司 公司富氧顶吹 日前交货至甘 国合同法》规定执行
（地址：北京 镍熔炼项目余 肃省金昌市金
市海淀区复兴 热锅炉 1,656.00 川集团有限公
路 12 号） 司冶炼厂富氧
顶吹镍熔炼工
程安装现场
莱芜钢铁股份 银山型钢炼钢 在买方指定时 按照《中华人民共和
有限公司（地 厂项目之余热 间交货至莱钢 国合同法》规定执行
508.3935
址：莱芜市钢 锅炉 指定地点
城区）
西门子奥钢联 冷床 双方约定的时 按照《中华人民共和
制造(太仓)有 间，按照贸易术 国合同法》规定执行
限公司(地址： 877.8068 语通则 2000 交
江苏省太仓市 货
苏州路 18 号)
中国有色矿业 赞比亚谦比希 艾萨余热锅炉 迟延 1-4 周，每周的 质量保证期为设备
集团有限公司 粗铜冶炼项目 于2007 年 7 月 迟延违约金为设备 交付后 26 个月或者
（地址：北京 之艾萨余热锅 30 日前交付至 价格的 0.5% ；迟延 被买方考核验收合
西客站南广场 炉一台，转炉余 上海港买方指 5-8 周，每周违约金 格后 12 个月，以二
中国有色大厦 热锅炉二台 定仓库；转炉余 为设备价格的 1%； 者先到者为准
1,300.00
9 楼） 热锅炉于 2007 迟延交货 8 周以上
年 8 月20 日之 的，每周迟延违约金
前交付至上海 为设备价格的 1.5%
港买方指定仓
库
上海第一机床 岭澳二期3#、4# 经买方验收合 迟延 1-4 周，每周支
厂有限公司 堆内构件中的 格后，于指定日 付总价 0.5% 的违约
吊篮筒体坯件 期，在上海第一 金，迟延 5-8 周的违
604.80
和上支承组件 机床厂有限公 约金为每周 1%，9
司生产准备部 周 以 上 的 为 每 周
交货 1.5%
沈阳石蜡化工 50 万吨/年催化 2007 年10月15 每迟延一周交货，支 质量保证期为试车
有限公司（地 热裂解（CPP） 日前交货至沈 付合同总价的 0.5% 合格交付生产起 12
址：沈阳经济 制乙烯项目之 1,118.00 阳石蜡化工有 作为违约金，累计不 个月或者交货验收
技术开发区深 余热锅炉 限公司工程现 超过合同总价的 5% 合格后 20 个月，两
大路 888 号） 场 者先到为准
鞍山华泰干熄 马钢煤焦化公 2005 年12月10 每迟延一周支付设 质量保证期为双方
焦工程技术有 司 1、2 、3、4 日前交货至马 备价格的 1%作为违 签署验证合格证书
限公司（地址：号焦炉干熄焦 钢煤焦化公司 约金，累计不超过设 之日起24 个月
2,060.00
辽宁省鞍山市 工程用锅炉 1、2、3、4 号 备价格的4%
铁东区胜利路 焦炉干熄焦工
27 号） 程施工现场

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合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
葫芦岛有色金 葫芦岛有色金 在买方书面通 按照《中华人民共和 质量保证期为设备
属集团有限公 属集团有限公 知的期限内交 国合同法》规定执行 安装、调试运转之日
司(地址：龙港 司铜系统改造 1,413.80 货至买方工程 起 12 个月
区锌厂路 24 项目之阿尔斯 现场
号) 通余热锅炉
鞍山华泰干熄 湖北中特新化 2008 年 1 月31 每迟延两周交货，支 质量保证期为买卖
焦工程技术有 能科技有限公 日前交货至湖 付合同总价的 1%作 双方签署验收证书
限公司（地址：司干熄焦工程 北中特新化能 为违约金，累计不超 后 18 个月
940.00
辽宁省鞍山市 总承包项目之 科技有限公司 过合同总价的 5%
铁东区胜利路 125t/h 干熄焦锅 干熄焦工程施
27 号） 炉 工现场
中国恩菲工程 内蒙古克什克 2007 年 8 月20 每迟延一周，支付合 质量保证期为设备
技术有限公司 腾旗银多金属 日前交货至内 同总额的 0.5%作为 带额定负荷运行 12
（地址：北京 冶炼项目底吹 蒙古克什克腾 违约金，累计不超过 个月，或设备全部到
560.00
市海淀区复兴 炉、烟化炉余热 旗银多金属冶 合同总额的 10% 场无异议之日起 18
路 12 号） 锅炉 炼项目余热锅 个月，以先到者为主
炉安装现场
中冶赛迪工程 鞍钢凌钢朝阳 2008 年 1 月30 延迟交货或未提供 质量保证期为工程
技术股份有限 钢铁项目炼钢 日之前将全部 服务每日的罚金按 竣工验收合格并达
公司（地址： 工程之转炉汽 设备运抵鞍钢 合同总价的0.2%；考 产达标确认之日起
重庆市渝中区 化冷却烟道及 580.00 凌钢朝阳钢铁 核时未满足性能、功 12 个月（最长不超
双钢路 1 号） 汽包 项目炼钢工程 能考核值将处以罚 过交货后20 个月）。
施工现场或指 金。罚金最高数额为
定仓库 合同总价的 10%
科世茂设备工 韩国现代工程 交货地点为上 参照采购总条款和 参照采购总条款和
程（上海）有 OG 系统三套 海国际港口包 条 件 （ April 01, 条 件 （ April 01,
限公司的代理 括出口包装，交 2002）第12 章 交货 2002）第4 章 保证
上海霍特国际 货时间不迟于 延迟条款 条款
贸易有限公司 2008 年12月31
（ 地 址 ： 日
Shanghai
Strength Plaza 3,700.00

West Building,
Room No.11F
C-D, No3600.
Tianshan
Road,
Shanghai,
China）
广东韶钢松山 转炉余热锅炉、 2007 年12月30 延期交货，每日按延 质量保证期为设备
股份有限公司 汽包、蓄热器 日之前交货至 期交货部分货款的 安装调试好正常运
（地址：广东 买方仓库、买方 0.5%承担违约金，结 转之日起计算 12 个
韶关市曲江曲 指定地点及韶 算时从货款中扣除 月
581.1290
马坝） 钢技2007235
[第二炼钢厂完
善配套改造工
程]工地
山西三佳化工 非标换热器类 合同生效 100 逾期交货，每逾期一 质量保证期为设备
新材料有限公 设备与反应器 天内交货至买 天按合同总价款的 安装调试正常之日
司（地址：山 642.8750 方工地 1‰支付违约金，最 起 12 个月或货到买
西介休三佳乡 高不超过合同总额 方现场 18 个月，以
三佳村） 的5% 二者先到者为准

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合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
中冶焦耐工程 福建三钢闽光 2008 年 3 月 10 货物每迟交一周，买 质量保证期为买卖
技术有限公司 股份有限公司 日前开始交货， 方向买方支付合同 双方签署验收证书
（地址：辽宁 干熄焦工程 并于 2008 年 4 总价款的的 1%，以 后 18 个月
省鞍山市千山 月 10 日前将全 后每迟交两周，按
中路153 号） 945.00 部货物运抵福 1%继续罚款当罚款
建三钢闽光股 总额超过总价款的
份有限公司干 5%时，买方有权取消
熄焦工程施工 合同，追回预付款
现场
欧萨斯能源环 汽包 第一套设备于 逾期交货，每延期一 义务担保期为由买
境设备（南京） 2008 年 9 月30 周卖方将支付合同 方建造的整个装置
有限公司（地 日、第二套设备 价 1%的罚款，但不 的临时接受后24 个
址：南京市栖 于 2008 年 11 超 过 合 同 价 款 的 月，〈在EXW 交货
霞区疏港路 1 1,335.00 月30 日、第三 10% 后最多40 个月
号） 套设备于 2008
年12月30 日前
运至买方南京
工厂
新余钢铁有限 300 万吨薄板工 2008 年4 月 15 迟交货 10 天内，每 质量保证期为合同
责任公司（地 程转炉项目微 号前运至新钢 迟交一天罚总价款 设备正常运转并签
址：新余市冶 过热蓄热器、分 施工现场 的万分之三； 发验收证书 12 个月
金路 1 号） 汽缸、排污扩容 迟交货 10 至 30 天 或货到现场后 18 个
等 内，每迟交一天罚总 月，以二者先到者为
958.00 价款的千分之一；迟 准
交货 30 天以上，每
迟交一天罚合同总
价的千分之五，罚金
总额不超过总价款
的5%
中国石化集团 贝 特 曼 2008 年 6 月30 延期交付，第一个月 质量保证期为设备
南 京 设 计 院 Ambatovy 日之前商检完 内每延期交货一天 运抵上海港后 18 个
（地址：南京 Nickel 项目硫 毕 ， 发 货 至 扣 除 合 同 总 价 的 月或项目开车后 12
市六合区大厂 酸工厂废热锅 FOB 中国上海 0.025%的违约金，从 个月，以两者中先发
葛 关 路 268 炉总承包工程 1,388.00 港 第二个月起每延期 生的为准
号） 一天扣除合同总价
的 1%的违约金，最
多不超过合同总价
的25%
中钢设备公司 宝钢集团新疆 2008 年 5 月开 每延期一周交货按 质量保证期为自设
（地址：北京 八一钢铁有限 始交货，2008 合同总价的 0.3%罚 备运行一年后或发
市海淀区海淀 公司新区3#、4# 年 6 月30 日前 款，但不超过合同总 货后 18 个月，两者
大街 8 号） 焦化工程（二 交完货到宝钢 价的 5% 以先到者为准
1,014.50
期）干熄焦余热 集团新疆八一
锅炉） 钢铁有限公司
新区焦化工程
施工现场
中冶焦耐工程 中冶焦耐工程 2008 年 6 月 10 合同设备每迟交一 质量保证期为买卖
技术有限公司 技术有限公司 日交至临涣焦 周，卖方支付该批设 双方签署验收证书
（地址：辽宁 临涣焦化股份 化股份有限公 备款的 2%作为违约 后 12 个月
1,988.00
省鞍山市千山 有限公司一期 司一期干熄焦 金，违约金总额不超
中路153 号） 干熄焦总承包 总承包工程现 过合同价款总额的
工程 场 5%

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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
中冶焦耐工程 中冶焦耐工程 2008 年 5 月 15 货物每迟交两周由 质量保证期为买卖
技术有限公司 技术有限公司 日至 715 日前 卖方向买方支付合 双方签署验收证书
（地址：辽宁 开滦精煤股份 按施工安装顺 同总价款的 1%，罚 后 18 个月
省鞍山市千山 有限公司干熄 序将全部货物 款到达合同总价款
2,290.00
中路153 号） 焦工程总承包 运抵开滦精煤 的 5%，买方有权提
股份有限公司 出取消合同，追回预
干熄焦工程施 付款
工现场
肥城石横焦化 140t 干熄焦余 2008 年4 月 10 每延迟一天交货由 质量保证期为双方
有限公司（地 热锅炉 日开始交货，08 买方从卖方货物中 共同签署考核验收
址：肥城市石 年 7 月 10 日供 扣除合同设备总价 证明之日起 12 个月
横镇） 货完毕，交货地 的千分之一，累计不 或最后一批货物交
1,087.00
点为山东石横 超过合同总价的 5% 付后 18 个月，两者
特钢集团有限 以先到者为准
公司焦化工程
施工现场
北京精诚科林 本钢板材股份 2008 年 5 月 15 每延迟一天交货罚 质量保证期为业主
环保科技有限 有限公司炼钢 日前 1#转炉设 合同总价的 5‰，延 签订 3#转炉改造工
公司（地址： 厂 1-3#180t 转 备运至本钢板 付时间超过 30 天， 程验收证书之日起
北京市北京经 炉改造工程汽 材股份有限公 买方有权解除合同 12 个月或全部设备
济开发区建安 化冷却余热锅 司炼钢厂 1-3# 到场后 18 个月，以
街7 号402 室） 炉本体及其辅 转炉改造工程 两者先到者为准
机项目汽化冷 1,548.00 施工现场，2009
却烟道及汽包 年 5 月 15 日签
3#转炉运至本
钢板材股份有
限公司炼钢厂
1-3#转炉改造
工程施工现场
张家港宏发炼 焦化四期4#、5# 2008 年 7 月 1 每延期一天交货卖 质保期为产品正常
钢 有 限 公 司 干熄焦余热锅 日至2009 年 7 方赔偿合同总价款 运行之日起一年
（地址：江苏 炉 月10 日止将4# 的3‰，累计 15 天未
省张家港市锦 交至买方指定 交货的，从第 16 天
丰镇） 的施工现场； 起，每延期一天卖方
3,800.00
2008 年 9 月 1 赔偿合同总价款的
日至2009 年 9 5‰
月10 日将5#交
至买方指定的
施工现场
葫芦岛锌业股 锌精矿沸腾炉 汽车运输至葫 设备缺陷如是供方 质量保证期为自锅
份 有 限 公 司 余热锅炉 芦岛锌业股份 制造责任，供方予以 炉调试结束后一年
（地址：辽宁 有限公司施工 免费纠正、修理或更 或设备运抵工地现
省葫芦岛市龙 705.00 现场，2008 年9 换损坏的部件 场后 18 个月，两者
港区） 月 5 日前完成 以先到者为准
设计、制造、安
装、调试
葫芦岛有色金 吹炼转炉余热 根据现场施工 按照《中华人民共和 质保期为设备安装、
属集团有限公 锅炉 进度，按照书面 国合同法》规定执行 调试运转之日起 12
司（地址：龙 639.20 通知运至买方 个月
港区锌厂路24 指定地点
号）
葫芦岛有色金 吹炼转炉余热 根据现场施工 按照《中华人民共和 质保期为设备安装、
属集团有限公 锅炉 进度，按照书面 国合同法》规定执行 调试运转之日起 12
司（地址：龙 640.20 通知运至买方 个月
港区锌厂路24 指定地点
号）

1-1-255



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
中国石化工程 10 台塔 2008 年 5 月31 逾期交货，每拖延一
建设公司（地 日福建C4 装置 星期罚款合同总价
址：北京市朝 1,384.00 现场买方指定 的 1%，不超过合同
阳区安慧北里 地点整体交货 总价的5%
安园21 号）
陕西锌业有限 余热锅炉 2008 年 7 月20 按照《中华人民共和 质保期为最终验收
公司商洛炼锌 日前开始交货， 国合同法》规定执行 合格之日起一年
厂（地址：陕 8 月 30 日发货
西 商 州 沙 河 完，9 月 30 日
子） 安装完，交货与
758.00
安装地点均为
陕西锌业有限
公司商洛炼锌
厂（陕西商州沙
河子）
神华包头煤化 洗氨塔 2008 年10月10 逾期交货，延迟一天 质量保证期指竣工
工 有 限 公 司 日交付洗氨塔 赔 偿 合 同 金 额 的 验收证书签发之日
（地址：内蒙 及备件，2008 0.5% ，总计不超过 起一年或货物到现
古自治区包头 年10月25 日交 10% 场验收合格后 30 个
市九原区哈林 付图纸和资料 月，两者以先到为准
格尔镇） 711.00 数据，锚板、模
板及基础螺栓
按买方要求的
时间送至买方
施工现场指定
位置
中钢设备公司 余热锅炉、副省 2008 年 7 月31 延迟工期 1-7 天，按 质量保证期为自工
（地址：北京 煤器、给水热交 日前，运送一期 照相应设备总价的 程通过最终验收 12
市中关村海淀 换器及辅助设 余热锅炉、副省 0.1%/天支付罚金； 个月或全部设备到
大街 8 号中钢 备 煤器送至指定 延迟工期 8-14 天，按 达现场之日起 18 个
国际广场 25 施工现场；2008 照相应设备总价的 月，先到为准
层） 2,388.00 年9 月30 日前， 0.2%/天支付罚金；
运送二期余热 延迟工期14天以上，
锅炉、副省煤器 按照相应设备总价
至指定施工现 的 0.4%/ 天支付罚
场 金；延迟工期 21 天
以上，解除合同
济南钢铁股份 4#210t 转炉工 根据 2008 年 8 逾期交货，每延迟 7 质量保证期为设备
有限公司（地 程汽化冷却烟 月 15 日前买方 天，按迟交货物金额 投入运行日起 12 个
址：山东省济 道、汽包 提供的交货顺 的0.5%赔偿，最高不 月或合同全部设备
831.00
南市工业北路 序表交货，交货 超过迟交货物部分 运到现场并验收合
21 号） 地点为买方 21t 合同金额的 5% 格之后 18 个月，以
转炉工程现场 先到为准
神华宁夏煤业 预精馏塔等设 按照合同技术 逾期交货，迟交货物 质量保证期为该套
集团有限责任 备 协议约定的交 /文件 1-4 周，每周支 合同货物签发性能
公司（地址： 货进度交货；交 付违约金 10 万元/2 验收证书之日起一
银川市兴庆区 货地点为买方 万元；迟交 5-8 周， 年或设备交货到安
太阳都市花园 的施工现场和 每周支付违约金 20 装现场后 18 个月，
B-8# ） 买方指定的设 万元/3 万元；迟交 9 以先到者为准
13,600.00
备存放场地 周以上，每周支付违
约金30 万元/4 万元；
每套合同和文件资
料的违约金总额最
高不得超过该套合
同货物总价的5%

1-1-256



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

合同买方名称 履行期限、地点
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
和地址 和方式
山西安泰集团 干熄焦工程用 2008 年 3 月 3 逾期交货，延迟一天 质量保证期为自合
股份有限公司 锅炉 日合同签订生 按合同总价的 1‰支 同设备负荷试车成
煤化分公司 效后 8 个月内 付违约金，累计不超 功备忘录签署之日
1,029.00
交货至买方工 过 10% 起 12 个月，或最后
地 一批设备交至合同
工厂后 18 个月
神华宁夏煤业 MTP 反应器等 按照合同技术 逾期交货，迟交货物 质量保证期为该套
集团有限责任 设备 协议约定的交 /文件 1-4 周，每周支 合同货物签发性能
公司（地址： 货进度交货；交 付违约金 10 万元/2 验收证书之日起一
银川市兴庆区 货地点为买方 万元；迟交 5-8 周， 年或设备交货到安
太阳都市花园 的施工现场和 每周支付违约金 20 装现场后 18 个月，
B-8# ） 买方指定的设 万元/3 万元；迟交 9 以先到者为准
21,700.00
备存放场地 周以上，每周支付违
约金30 万元/4 万元；
每套合同和文件资
料的违约金总额最
高不得超过该套合
同货物总价的5%
云南锡业股份 余热锅炉 2008 年 9 月30 按照《合同法》有关 质保期一年
有限公司（地 日发第一批货， 条款执行
址：个旧市金 2008 年11月30
湖 东 路 121 日发完所有货
2,404.00
号） 物，以汽车运输
方式送货至云
南个旧买方指
定地点
惠生（南京） 贫甲醇冷却器 2008 年 6 月30 逾期交货，按合同总 质量保证期为标的
化工有限公司 等设备 日前交货至定 价的 0.2%/周支付违 物投运正常 12 个月
（地址：南京 作人二期项目 约金，累计不超过合 或在标的物交付定
998.00
市六合区化学 现场 同总价的5% 作方后 18 个月，以
工业园园区西 先到时间为准
路 168 号）

2、重要采购合同

截止本招股意向书签署日，本公司正在履行的重要采购合同如下表：

单位：万元

合同卖方 履行期限、
合同标的 合同价款 违约责任 其他附加条件
名称和地址 地点和方式
湖北鄂重重型 微控液压水平 卖方在 2007 年 延期交货每天 质量保证期为设备安
机械有限公司 下调试三辊卷 6 月 15 日调试 按合同价款的 装验收合格之日起一
（地址：湖北 板机 668.00 完后发货至本 1‰支付违约金 年
省鄂州市武昌 公司厂区
大道378 号）

（三）重要工程施工合同

合同签署 工程
施工方名称 工程内容 工程期限 付款方式 备注
时间 价款

张家港海陆 ①核容车间、管子 2006年9 2500 2006年10月 合同签定后预付40%，

钢结构有限 车间钢结构；②地 月24 日 万元 1日至2007 工程完工付40%，留20%

公司 脚螺栓预埋 年1月31 日 质保金，保修期2年

1-1-257



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

江苏金厦建 管子车间、核容车 2006年9 690万 2006年9月 合同签定后预付30%，

设集团第八 间土建及招标书中 月28 日 元 28 日至2007 工程完工付65％，留5

分公司 的全部工程量 年1月30 日 ％质保金，保修期1年

江苏金厦建 配电室、变电站、 2007年3 592万 2007年4月1 合同签定后预付30%，

设集团第八 车间办土建招标 月30 日 元 日至2007年 工程完工付65％，留5

分公司 书、图纸中的全部 5月30 日 ％质保金，保修期1年

工程量

张家港海陆 ①锅炉车间钢结构 2007年5 约 2007年5月 合同签定后预付40%， 按实际发

钢结构有限 ②24M回火炉附房 月17日 1000 18日至2007 工程完工付40%，留20% 生工程量

公司 ③露天行车钢梁④ 万元 年8月18日 质保金，保修期2年 审计定价

核容车间隔墙

（四）借款合同和相关担保、抵押合同
1、2007 年2 月 1 日，海陆锅炉与中国工商银行股份有限公司张家港支行签

署合同编号为 2007 年（沙洲）字 0059 号《流动资金借款合同》，借款金额为人

民币2,660 万元，借款利率为 6.732%固定年利率，借款期限自2007 年2 月 1 日

至2008 年 1 月31 日。同日，海陆锅炉与该银行签署合同编号为2007 年沙洲（抵）

字0028 号《最高额抵押合同》，海陆锅炉将其拥有的张房权证杨字第46292 号《房

屋所有权证》项下 16,857.37 平方米的房产，以及张国用（2003）字第040031 号

项下的 12,982.7 平方米的土地、张国用（2003）字第040030 号《国有土地使用

证》项下 39,520.7 平方米的土地，两项合计 52,503.4 平方米土地抵押给该银行，

为其自2007 年 2 月 1 日起至2009 年 1 月31 日期间在2,660 万元人民币最高贷

款余额内与该银行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括合同

项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和

所有其他应付费用。

海陆锅炉变更设立为发行人后，上述抵押财产权属证书进行了相应的变更，

张房权证杨字第 46292 号《房屋所有权证》变更为张房权证杨字第 0000120460

号《房屋所有权证》，张国用（2003）字第040031 号《国有土地使用证》变更为

张国用(2007)第 040031 号《国有土地使用证》，张国用（2003）字第 040030 号

《国有土地使用证》变更为张国用(2007)第040033 号《国有土地使用证》。

截止招股意向书签署日，同日，上述编号为2007 年沙洲 （抵）字0028 号《最

高额抵押合同》因到期，相关房产及土地已解除抵押。

2、2007 年 6 月 29 日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港支行签

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署合同编号为 2007 年（沙洲）字 0385 号《流动资金借款合同》，借款金额为人

民币2,000 万元，借款利率为 6.8985%固定年利率，借款期限自2007 年 6 月29

日至2008 年6 月27 日。同日，发行人与该银行签署合同编号为2007 年沙洲（抵）

字 0169 号《最高额抵押合同》，将其拥有的张房权证杨字第0000120460 号《房

屋所有权证》项下30,711.81 平方米的房产抵押给该银行，为其上述期间在2,000

万元人民币最高贷款余额内与该银行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担

保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、

实现抵押权的费用和所有其他应付费用。

3、2007 年 5 月 22 日，发行人子公司海陆冶金与江苏江阴农村商业银行股

份有限公司华士支行签署合同编号为澄商银合同借字 1420070514002a0 号《借款

合同》，借款金额为人民币500 万元整，借款利率为6.825‰月利率，借款期限自

2007 年 5 月22 日至2007 年 10 月31 日。同日，江阴市振宏印染有限公司与该

银行签署合同编号为澄农商保借字 1420070514002b0 号《保证合同》，为海陆冶

金的签署的上述《借款合同》提供连带责任保证，保证的范围为海陆冶金根据主

合同借用的债务本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和贷款人为实

现债权而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差

旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

4、2007 年 12 月26 日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港支行签

署合同编号为 11020270-2007 年（沙洲）字0772 号《流动资金借款合同》，借款

金额为人民币 1,700 万元，借款利率为在中国人民银行相应档次基准利率基础上

合同利率以一季度为一期，一期一调整，第一期利率为年利率 6.8985%，
上浮 5%，

借款期限自2007 年 12 月26 日至2008 年 6 月25 日。同日，发行人与中国工商

银行股份有限公司张家港支行签署《最高额抵押合同》（编号为11020270-2007

年沙洲[抵]字 0397 号），发行人将其拥有的位于杨舍镇人民西路 1 号的48,090.5

平方米的土地使用权（张国用[2007]第040046 号《国有土地使用证》）和位于杨

舍镇人民西路的 6,543.8 平方米的土地使用权（张国用[2007]第040032 号《国有

土地使用证》）作为抵押物抵押给工行张家港支行，为其在上述期间在 1,700 万

元最高贷款额内与工行张家港支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保

的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押

权的费用。

1-1-259



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

5、发行人与交行张家港支行签署了三份《借款合同》，具体情况如下：

合同编号 签署日期 借款金额 借款利率 借款期限 担保 备注

3870102007M 2007.12.28 2,900 万元 合同生效时一年 2007.1.2 － 抵押、保证
R00012400 至三年基准利率 2009.6.3 --

3870102007M 2008.1.2 3,100 万元 合同生效时一年 2008.1.2 － 保证 已 归 还
R00012800 至三年基准利率 2009.7.1 2,000 万元

3870102007M 2008.1.2 4,000 万元 合同生效时一年 2008.1.2 － 保证 已 全 额 归
R00012900 至三年基准利率 2009.12.28 还 4,000 万

元

就上述贷款合同，发行人部分提供了抵押担保，2007 年 12 月 28 日，发行

人与交行张家港支行签署《最高额抵押合同》（编号为3870102007AF00012400），

发行人将其拥有的位于杨舍镇河北村的 66,666.6 平方米的土地使用权（张国用

[2007]第250018 号《国有土地使用证》）和66,667.4 平方米的土地使用权（张国

用[2007]第250015 号《国有土地使用证》）作为抵押物抵押给交行张家港支行，

为其自2007 年 12 月28 日起至2009 年6 月3 日期间在3,063 万元最高贷款额内

与交行张家港支行签订的全部主合同提供最高额抵押担保。抵押担保的范围包括

各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债

权和抵押权的费用。

此外，就上述编号为 3870102007MR00012400、3870102007MR00012800 和

3870102007MR00012900 的贷款合同，徐元生于2007 年 11 月7 日与交通银行股

份有限公司张家港支行签署了编号为 3870102007AM00034701 的《最高额保证合

同》，为其提供了保证担保。

6、2007 年 10 月26 日，发行人子公司海陆冶金与江苏江阴农村商业银行股

份有限公司华士支行签署合同编号为澄商银高抵借字 1420071026001a0 号《最高

额抵押担保借款合同》，借款金额为人民币 1,400 万元整，借款利率为6.075‰月

利率，借款期限自2007 年 10 月26 日至2009 年 10 月25 日。海陆冶金将其拥有

的位于华士镇曙新村的 17,540.0 平方米的土地使用权（澄土国用[2007]第 7270

号《国有土地使用证》）、6,666.7 平方米的土地使用权（澄土国用[2007]第 9198

号《国有土地使用证》）和位于华士镇曙新村的13,944.25 平方米的房产（房权证

澄字第fhs0002712 号《房屋所有权证》）作为抵押物抵押给江苏江阴农村商业银

行股份有限公司华士支行，为其在上述 1,400 万元最高贷款额内与江苏江阴农村

商业银行股份有限公司华士支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的

范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权

1-1-260





的费用。

（五）重要保险合同

2007 年7 月23 日，本公司与中国人民财产保险股份有限公司签署《保险合

同》，投保财产范围为固定资产和在建工程，保险金额为人民币73,258,000 元，

保险费为人民币65,932.20 元，保险期限为2007 年8 月 10 日至2008 年8 月9 日。

（六）其他重要合同

2007 年 12 月，发行人与江苏省科学技术厅、苏州市科学技术局签署《江苏

省科技成果转化专项资金项目合同》，由发行人负责实施“面向冶金、焦化行业

的高效环保节能干熄焦余热锅炉及其产业化”项目，江苏省科学技术厅负责资助

发行人省科技成果转化专项资金总计 1,500 万元，其中拨款资助700 万元（无需

归还），贷款贴息200 万元（无需归还），有偿资助600 万元（到期需归还本金），

项目实施形成的科技成果及知识产权属发行人所有，苏州市科学技术局履行管理

和监督职责，合同有效期至2010 年9 月。



三、公司对外担保情况

截止本招股意向书签署日，本公司不存在对外提供担保的情形。

四、重大诉讼事项

截止本招股意向书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业

务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截止本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲

裁事项。

1-1-261



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事：

徐元生： 瞿永康： 陈吉强：

惠建明： 宋巨能： 程建明：

郁鸿凌： 杨静： 黄雄：

全体监事：

闵平强： 陈华： 伊恩江：

其他高级管理人员

潘建华： 朱建忠：

苏州海陆重工股份有限公司

二〇〇八年 月 日

1-1-262





保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人（签名）：

戴锋



保荐代表人（签名）：

赵德友 江曾华





法定代表人（签名）：

何如





国信证券股份有限公司

二〇〇八年 月 日



1-1-263





发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 、

吕红兵 李 辰

单位负责人：

管建军

国浩律师集团（上海）事务所

二〇〇八年 月 日

1-1-264



苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 、

沈岩 李建

单位负责人：

张彩斌

江苏公证会计师事务所有限公司

二〇〇八年 月 日

1-1-265







验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 、

沈岩 李建

单位负责人：

张彩斌

江苏公证会计师事务所有限公司

二〇〇八年 月 日

1-1-266





第十七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）。

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间

查阅时间为发行期间每个工作日的上午9:00—11:00，下午2:00—5:00

三、备查文件查阅地点

（一）苏州海陆重工股份有限公司

地址：张家港市人民西路 1 号（省经济开发区）

电话：0512-58913056

传真：0512-58683105

http://www.hailu-boiler.cn
网址：

联系人：潘建华

（二）国信证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

电话：0755-82130429

传真：0755-82130620

联系人：赵德友、江曾华、史钊、戴锋、曾毅

苏州海陆重工股份有限公司

二〇〇八年五月二十六日