威创股份(002308)_招股说明明细_广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2009-11-13
广东威创视讯科技股份有限公司（广州高新技术产业开发区彩频路6 号）首次公开发行股票招股说明书保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书发行股票类型人民币普通股（A 股）本次拟发行股数 5,345万股每股面值人民币1.00 元每股发行价格 23.80元预计发行日期 2009 年11 月16 日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本 21,380万股本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司控股股东威创投资承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股东中信创投承诺，自股份公司上市后12个月之内，将锁定其本次发行前所持有的公司股份。公司股东广州科创承诺，将所持发行人的3,207,000股国有股在发行人境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有，同意在本次发行上市获得中国证券监督管理委员会核准后并在首次公开发行股票上市前，由中国证券登记结算有限责任公司将转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会转持股账户。公司实际控制人何正宇先生、何泳渝女士、何小远先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接持有公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。公司董事陈宇先生、熊翌旭先生、刘建国先生，公司监事邓顿先生、苏显昌先生、张素萍女士，公司财务负责人江玉兰女士承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接持有公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2009 年 11 月 12 日广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-II 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-III 重大事项提示一、本次发行前公司总股本为16,035 万股，本次拟发行5,345 万股人民币普通股，发行后总股本21,380 万股，上述股份全部为流通股。公司控股股东威创投资承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股东中信创投承诺，自股份公司上市后12 个月之内，将锁定其本次发行前所持有的公司股份。公司股东广州科创承诺，将所持发行人的3,207,000 股国有股在发行人境内首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有，同意在本次发行上市获得中国证券监督管理委员会核准后并在首次公开发行股票上市前，由中国证券登记结算有限责任公司将转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会转持股账户。公司实际控制人何正宇先生、何泳渝女士、何小远先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接持有公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。公司董事陈宇先生、熊翌旭先生、刘建国先生，公司监事邓顿先生、苏显昌先生、张素萍女士，公司财务负责人江玉兰女士承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接持有公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。二、根据公司2008 年年度股东大会决议，在公司实施2008 年度利润分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险： 1、产能扩张带来的市场风险本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后VW 产能将达到年产17,000 单元，较目前5,000 单元的设计产能有大幅度的增加，公司市场开发压力增大。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标，本次募集资金投资项目扩张的产能将有部分闲置，对公司业务发展和经营成果会广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-IV 带来一定的负面影响。 2、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加27,692.00 万元，按照公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为2,524.75 万元；同时软件投入将增加3,569.00 万元，预计每年新增摊销金额为713.8 万元。如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。 3、IDB 市场拓展风险 IDB 是本公司在可视化信息领域的创新性产品,于2006 年下半年向市场正式发布；2007 年公司开始IDB 的试销，重点推进代理商渠道的建设，在本地会议市场和海外教育市场取得了一定成绩；2008 年IDB 产品销售收入、营业毛利润分别为4,103.15 万元、1,835.48 万元，分别较2007 年增长52.11%、34.32%； 2009 年上半年销售1,340.46 万元。但是，作为创新性产品，IDB 的市场拓展与推广需要经历一个过程，是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确定性，IDB 的市场拓展存在一定风险。 4、宏观经济波动的系统风险 2008 年下半年以来，国际金融海啸等多项因素导致世界经济形势出现恶化，也对国内实体经济产生显著的影响。公司2008 年营业收入较2007 年同比增长 15.59%，营业利润较2007 年同比下降15.77%。公司2009 年上半年营业收入较 2008 年上半年同比增长6.40%，营业利润较2008 年上半年同比下降5.36%。公司的销售收入增长放缓，利润有所下降，收款政策也面临比较大的压力。为应对经济危机的影响，国家采取了积极的财政政策，出台了一系列加大投资、拉动内需的宏观经济政策。公司的主要客户分布于能源、政府、军警、交通等领域，受到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺激的积极影响。尽管国内加大基础建设投资的政策对公司部分客户带来发展良机，但总体来说，公司业务仍然受到了一定程度的影响，面临宏观经济波动的系统风险；同时，公司产品是基础建设投资最后采购的产品，宏观经济刺激政策的效果相对延后，短期内还不能反应积极刺激政策积极影响。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-V 目录第一节释义...........................................................................................................1 第二节概览...........................................................................................................5 一、发行人基本情况.........................................................................................................................5 二、公司股东及实际控制人..............................................................................................................7 三、公司主要财务数据.....................................................................................................................8 四、本次发行情况...........................................................................................................................10 五、募集资金主要用途...................................................................................................................10 第三节本次发行概况............................................................................................. 11 一、本次发行的基本情况............................................................................................................... 11 二、本次发行股票的有关当事人....................................................................................................12 三、发行人与中介机构关系............................................................................................................13 四、本次发行有关重要日期............................................................................................................13 第四节风险因素.....................................................................................................14 一、募集资金投资项目风险............................................................................................................14 二、IDB 市场拓展风险....................................................................................................................14 三、技术风险..................................................................................................................................15 四、经营风险..................................................................................................................................15 五、净资产收益率下降风险............................................................................................................16 六、宏观经济波动的系统风险........................................................................................................17 七、股市风险..................................................................................................................................17 第五节发行人基本情况.........................................................................................18 一、发行人基本信息.......................................................................................................................18 二、发行人历史沿革.......................................................................................................................18 三、发行人改制设立情况...............................................................................................................20 四、股份公司设立后的重大资产重组情况....................................................................................23 五、发行人历次验资情况...............................................................................................................23 六、发行人产权结构以及内部组织机构图....................................................................................25 七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况............................................................................27 八、发行人股本情况.......................................................................................................................37 九、员工及其社会保障情况............................................................................................................38 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况....................39广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-VI 第六节业务和技术.................................................................................................41 一、发行人主营业务及产品............................................................................................................41 二、发行人所处行业基本情况........................................................................................................44 三、发行人产品及产品市场变化情况............................................................................................50 四、发行人业务情况.......................................................................................................................74 五、发行人研发机制和技术创新的安排........................................................................................96 六、发行人的竞争优势................................................................................................................. 114 七、发行人主要固定资产及无形资产.......................................................................................... 117 八、发行人主要产品质量控制情况..............................................................................................132 九、发行人名称冠以“科技”的依据..........................................................................................134 第七节同业竞争与关联交易...............................................................................136 一、同业竞争................................................................................................................................136 二、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................................137 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................141 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况..................................................141 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况....................................................................................................................................................146 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..................................148 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................................................148 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................................................149 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议......................................150 七、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................................................150 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况......................................................................150 第九节公司治理...................................................................................................152 一、公司治理概述.........................................................................................................................152 二、股东大会、董事会、监事会的依法运行情况......................................................................153 三、独立董事的设立及运行情况..................................................................................................157 四、董事会秘书的设立及运行情况..............................................................................................158 五、公司最近三年及一期违法违规行为的情况..........................................................................159 六、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况..............................................................159 七、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见..........................................................159 第十节财务会计信息...........................................................................................163 一、财务报表................................................................................................................................163 二、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情况......................................................174 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................................................174广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-VII 四、税收优惠................................................................................................................................186 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................186 六、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值..................................................187 七、最近一期末无形资产情况......................................................................................................187 八、最近一期末的主要债项..........................................................................................................187 九、报告期内各期末股东权益的情况..........................................................................................188 十、报告期内现金流量情况..........................................................................................................188 十一、或有事项、期后事项及其他重要事项..............................................................................189 十二、发行人主要财务指标..........................................................................................................190 十三、发行人历次资产评估及验资情况......................................................................................192 第十一节管理层讨论与分析...............................................................................194 一、财务状况分析.........................................................................................................................194 二、盈利能力分析.........................................................................................................................209 三、资本性支出分析.....................................................................................................................219 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................220 第十二节业务发展目标.......................................................................................222 一、公司发展战略.........................................................................................................................222 二、公司发展目标及发展计划......................................................................................................224 三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难......................................................................228 四、上述业务发展计划与现有业务的关系..................................................................................228 第十三节募集资金运用.......................................................................................230 一、募集资金运用概况.................................................................................................................230 二、募集资金投入的必要性以及项目市场前景分析..................................................................232 三、募集资金投资项目情况..........................................................................................................243 四、募集资金投资项目的效益预测..............................................................................................249 第十四节股利分配政策.......................................................................................252 一、公司近三年的股利分配政策..................................................................................................252 二、最近三年实际的股利分配情况..............................................................................................252 三、发行后的股利分配政策..........................................................................................................253 四、本次发行前滚存利润的分配政策..........................................................................................253 第十五节其他重要事项.......................................................................................254 一、信息披露制度.........................................................................................................................254 二、重大合同................................................................................................................................254 三、对外担保................................................................................................................................255 四、其他重大事项.........................................................................................................................255广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-VIII 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................256 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..........................................................................256 保荐人（主承销商）声明.............................................................................................................257 发行人律师声明.............................................................................................................................258 会计师事务所声明.........................................................................................................................259 评估机构声明................................................................................................................................260 验资机构声明................................................................................................................................261 第十七节备查文件...............................................................................................262广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 第一节释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：发行人、本公司、公司、股份公司、威创股份指广东威创视讯科技股份有限公司广东威创指广东威创日新电子有限公司威创投资指英属维尔京群岛威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED），为本公司控股股东威创集团指英属维尔京群岛威创集团有限公司（VTRON GROUP LIMITED），本公司的间接控股股东，持有威创投资100% 的股份威创香港指Vtron Technologies(Hong Kong) Limited，发行人的全资子公司中信创投指深圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一广州科创指广州科技创业投资有限公司，本公司股东之一公司章程指广东威创视讯科技股份有限公司章程交易所指深圳证券交易所股票指本次发行每股面值壹元的人民币普通股股票《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》本次发行指本次向社会公众发行5,345 万股人民币普通股元指人民币元余额包销指截至本次新股发行期结束，如果配售对象和社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进。上市指公司新股发行结束后其股票在证券交易所挂牌交易中国证监会指中国证券监督管理委员会广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 保荐人（主承销商）、中信证券指中信证券股份有限公司发行人审计机构、鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司发行人律师、律师、君泽君律师事务所指北京市君泽君律师事务所配售对象指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部国资委指国务院国有资产监督管理委员会报告期指2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份 VW 指超高分辨率数字拼接墙系统，该系统是通过专业技术将多个显示单元拼接成一个整体显示系统，使得画面显示不再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可在所拼成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而满足用户对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示的需求，进而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。 IDB 指交互数字平台，是一套旨在提升群体沟通效率和质量的产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应用软件系统组成，主要用于会议和教育培训。 CRT 是一种使用阴极射线管(Cathode Ray Tube)的显示器，阴极射线管主要有五部分组成：电子枪、偏转线圈、荫罩、荧光粉层及玻璃外壳。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 LCD 液晶显示器（Liquid Crystal Display），是一种数字显示技术，可以通过液晶和彩色过滤器过滤光源，在平面面板上产生图像。 3LCD 是指采用3 片LCD 的一种投影方式，灯泡发出的光分解成R（红）、G（绿）、B（蓝）三种颜色（光的三原色）的光，并使其分别透过各自的液晶板赋予形状和动作。 PDP 等离子显示器（Plasma Display Panel），一种利用气体放电的显示装置，这种屏幕采用了等离子管作为发光元件。 OLED 有机发光显示器（Organic Light Emitting Display），采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，通过电流使这些有机材料发光。 DLP 数字光处理（Digital Light Processing instead of Procession），应用数字微镜晶片（Digital Micromirror Device，DMD）作为关键元件以实现数字光学处理过程。 LCOS Liquid Crystal on Silicon，是一种基于反射模式，尺寸非常小的矩阵液晶显示装置。 RGB/RGB 信号指由电脑的显卡产生并输出给电脑显示器的图像信号。由于这种图像信号是用代表红（Red）、绿（Green）、蓝（Blue）三种颜色的分量来表示的，所以又被称为RGB 信号。 PCT 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty），是专利领域的一项国际合作条约，主要涉及专利申请的提交、检索、审查以及其中包括的技术信息传播的合作性和合理性的一个条约，不对国际专利授权。光学引擎光学引擎（Optical Engine or Light Engine）又称光机。它是数字投影机的光学成像部分，主要由光源、成像器、镜头组成。其功能是将电子化图像信号转变成光信号投射出来，形成人眼可见的图像。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-4 数字投影机数字投影机（Digital Projector）也称投影机，它与传统投影机（比如CRT 投影机）的主要区别在于其成像器采用数字技术，而传统投影机（如CRT 投影机）的成像器采用的是模拟技术，它是在光学引擎的基础上开发专有电子控制和输入输出电路形成定制化显示产品。多屏处理器多屏处理器（Multiscreen Controller）是高分辨率数字拼接墙系统的核心部件之一。它是在一台工业级专用电脑上，开发专用的显示和控制卡，从而产生同步超高分辨率的图形信号；同时它还能够把外部输入的各种视频信号、RGB 信号转变成图形信号，并控制拼接墙上所有数字投影机设备按需求实时显示有效图像。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况（一）发行人概况中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司英文名称： VTRON TECHNOLOGIES LTD. 注册资本： 16,035 万元法定代表人： Ken Zhengyu HE(何正宇) 成立日期： 2002 年8 月23 日（2007 年12 月19 日整体变更为股份公司）住所：广州高新技术产业开发区彩频路6 号邮政编码： 510663 经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。（二）发行人设立情况本公司前身广东威创日新电子有限公司成立于2002 年8 月23 日。广东威创日新电子有限公司董事会于2007 年10 月8 日决议通过，以2007 年8 月31 日经审计的净资产为基准，将广东威创日新电子有限公司整体变更为股份公司。2007 年11 月30 日，商务部批准了股份公司设立申请。股份公司于2007 年12 月19 日在广州市工商行政管理局登记注册并取得注册号为“企股粤穗总字第010561 号”的《企业法人营业执照》，注册资本16,035 万元，法定代表人为Ken Zhengyu HE(何正宇)。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 （三）发行人主营业务情况本公司自成立以来，一直专注于提升人们在工作和学习中信息沟通的效率和质量，为客户提供集硬件设备、软件平台和行业应用方案为一体的可视化信息沟通产品。本公司的主营业务是VW 和IDB 的研发、生产、销售和服务。 VW 通过专业技术将多个显示单元拼接成一个超大画面显示系统，集中显示与控制多路信号，从而有效提升监控者的工作效率与质量。VW 主要应用于各类控制室的监控、指挥、调度，超高分辨率、多信号源、超大画面无缝是其基本特性。 IDB 系列产品是本公司在可视化信息领域的创新性产品，目前处于市场拓展和推广期，以会议和教育培训为主要目标市场，大屏幕显示设备可同时作为人机对话的输入设备，加以配套的软件系统，可以方便地实现群体间的互动交流、协同工作。（四）发行人经营模式公司以市场需求为驱动，以科技创新为战略制高点，以整合有效资源为手段，通过产品研发、生产、销售和服务为客户创造价值、实现公司收益。公司经营上采用“微笑曲线”战略，对处在附加价值最大的两端（创新研发和市场营销）进行大量投入，形成技术和市场营销的核心优势。在研发方面，截至2009 年6 月底，公司已拥有专利75 项，其中发明专利11 项；在国内已获受理的专利申请176 项，其中发明专利163 项；公司还拥有PCT 成员国的专利优先权5 项，登记软件著作权73 项。公司2009 年6 月底的研发人员占比为28.69%， 2006、2007、2008 年度及2009 年上半年，公司研发费用占营业收入的比例分别为7.06%、8.11%、9.42%和9.01%。在营销方面，公司已建立起覆盖全国的代理商网络，公司在研发和营销方面积累了自身的核心竞争力。在产品生产上，公司负责功能部件的工艺设计与生产、半成品的组装与测试、系统总装总调等核心生产环节，掌握关键生产工艺，对结构件加工等一些设备密集型、低附加值的工序进行外包外协。（五）发行人竞争优势本公司的竞争优势突出体现在四个方面：广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 第一，国际化的人才队伍，公司通过聘请拥有世界一流公司工作经验的高级研发和管理人才，来培养和带领中国本地的研发人才，用具备竞争力的成本，打造世界一流的研发团队。第二，持续的技术领先，公司具有国际领先的技术优势，已积累了多项原创技术,拥有多项自主知识产权，公司是国家首批103 家“创新型试点企业”之一，并于2008 年7 月被国家正式授予首批“创新型企业”（全国共91 家）。公司的“网络直通车VlinkExpress 软件”荣获了第六届亚太资讯科技SPECIAL RECOGNITION 奖，公司的“100M 像素特高清晰巨屏显示系统”荣获广东省科技进步一等奖，公司“超高分辨率大屏幕拼接显示系统”被纳入国家火炬计划项目，“数字显示拼接墙系统”和“交互数字平台Interactive Digital Board”被认定为广东省高新技术产品，2008 年12 月16 日公司获得国家高新技术企业证书， 2009 年3 月专利“一种基于服务器端/客户端结构远程显示处理方法”获得广东省专利奖金奖。第三，完备的代理商销售渠道，公司以北京、上海、广州三个中心城市为枢纽，济南、西安为重要营销平台，14 个分公司和办事处为枝干，100 余家代理商为分支，形成了覆盖全国的区域营销网络。通过依托营销网络，公司建立了遍布全国的维修服务网络，可提供快速的维护、维修服务，具备国际厂商在国内难以实现的厂家专业维护模式。第四，突出的品牌优势，“VTRON”为广州市著名商标，2006 年至2009 年上半年，公司在全球已完成两千多项案例，成功地确立了行业领跑者地位，品牌知名度得到了极大的提升。二、公司股东及实际控制人截至本招股说明书签署日，公司总股本为16,035 万股，具体如下：序号股东名称股份性质所持股份数（股）股份比例 1 威创投资外资法人股 149,125,500 93% 2 中信创投社会法人股 8,017,500 5% 3 广州科创国有法人股 3,207,000 2% 合计 160,350,000 100%广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 （一）公司的控股股东威创投资持有本公司93%的股份，是本公司的控股股东。威创投资设立于 2002 年7 月9 日，注册地址：Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ，威创投资的法定股本为 5,000,000 美元，由一组同一类别及顺序的股份分为5,000,000 股普通股，每股面值1 美元。目前其已发行的股本总额为100,000 股，董事为Ken Zhengyu HE （何正宇）和何泳渝。威创集团持有威创投资100%的股份，为公司间接控股股东。威创集团系2003 年1 月29 日于英属维尔京群岛注册成立的商业公司；其注册号码为BC#531673；登记代理地址为： Portcullis Trust Net Chambers, P.O.Box3444,Road Town,Tortola，British Virgin Islands；威创集团的法定股本为10,000,000 美元，由一组同一类别及顺序的股份分为100,000,000 股普通股，每股面值0.10 美元；威创集团目前发行67,395,128 股普通股，董事为Ken Zhengyu HE（何正宇）、何泳渝、苏显昌。（二）公司的实际控制人威创集团共有58 个自然人股东，其中Ken Zhengyu HE（何正宇）、何小远、何泳渝为姐弟关系，三人合计持有威创集团40.291%的股份，为公司的实际控制人。三、公司主要财务数据公司2006、2007、2008 年无合并范围内的公司，2009 年新增威创视讯科技（香港）有限公司为合并范围内的公司。公司财务报告已经鹏城会计师事务所审计，主要财务数据如下：（一）资产负债表单位：万元项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日资产总计 42,377.17 40,133.39 36,414.88 29,515.97 其中：流动资产 34,285.90 31,750.35 28,739.83 24,683.99 非流动资产 8,091.27 8,383.04 7,675.06 4,831.98广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 负债合计 19,602.41 11,986.87 13,184.23 15,716.46 其中：流动负债 18,846.07 11,208.39 12,720.23 15,516.46 非流动负债 756.33 778.48 464.00 200.00 所有者权益合计 22,774.76 28,146.52 23,230.65 13,799.52 （二）利润表单位：万元项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 22,927.90 48,594.89 42,040.29 30,976.56 营业利润 4,978.32 12,307.18 14,611.03 11,893.88 利润总额 5,373.66 12,624.00 14,657.16 12,037.73 净利润 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35 综合收益总额 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35 （三）现金流量表单位：万元项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 941.39 8,815.08 13,604.98 3,894.81 投资活动产生的现金流量净额 -45.79 2,890.59 -7,241.36 -2,090.10 筹资活动产生的现金流量净额 217.31 -9,575.15 -8,470.23 -524.21 汇率变动对现金的影响额 -0.76 0.56 - - 现金及现金等价物净增加额 1,112.15 2,131.09 -2,106.60 1,280.50 （四）主要财务指标项目 2009 年1-6 月 /2009.06.30 2008 年度 /2008.12.31 2007 年度 /2007.12.31 2006 年度 /2006.12.31 流动比率（倍） 1.82 2.83 2.26 1.59 速动比率（倍） 1.35 2.03 1.75 1.16 资产负债率（母公司）（%） 45.76 29.87 36.21 53.25 应收账款周转率（次/年，次/半年） 2.10 5.41 6.40 8.77 存货周转率（次/年，次/半年） 1.06 2.55 2.29 2.11 息税折旧摊销前利润（万元） 6,071.87 13,479.69 15,305.66 12,448.25 利息保障倍数（倍） 112.76 74.42 109.55 487.3 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.06 0.55 0.85 1.68 每股净现金流量（元/股） 0.07 0.13 -0.13 0.55 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 1.44% 1.23% 0.39% 0.23%广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-10 全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 19.86% 39.97% 58.79% 80.77% 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 18.99% 48.81% 83.08% 85.11% 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）(元/ 股) 0.28 0.70 0.86 4.81 每股净资产（元） 1.42 1.76 1.45 5.95 四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币1.00 元发行股数： 5,345 万股发行股数占发行后总股本比例： 25% 发行方式：采用网下配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）五、募集资金主要用途公司本次向社会公开发行5,345 万股人民币普通股，募集资金到位后将投资于以下三个项目：单位：万元序号项目名称投资总额 1 超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目 35,450 2 研发中心扩建项目 6,121 3 信息化建设项目 3,300 合计 44,871 以上项目投资总额44,871 万元，如本次发行募集资金净额与以上项目投资总额之间存有缺口，公司将通过银行贷款或其他方式解决；如本次发行募集资金净额超出以上项目投资总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-11 第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币1.00 元发行股数： 5,345 万股占发行后总股本比例： 25% 每股发行价： 23.80 元发行后每股盈利： 0.51 元（按公司2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）发行市盈率： 46.34 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股盈利计算）发行前每股净资产： 1.42 元（按公司截至2009 年6 月30 日经审计后的净资产值除以发行前总股本计算） 1.14 元（按公司截至2008 年12 月31 日经审计并进行利润分配后的净资产值除以发行前总股本计算）发行后每股净资产： 6.71 元（按公司截至2009 年6 月30 日经审计后的净资产值加测算募集资金净额除以发行后总股本计算）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-12 发行费用概算：承销保荐费用审计费用律师费用路演推介、信息披露与股份登记托管费用 5,592 万元 153 万元 85 万元 665 万元二、本次发行股票的有关当事人 1、发行人：广东威创视讯科技股份有限公司法定代表人： Ken Zhengyu HE(何正宇) 地址：广州高新技术产业开发区彩频路6 号电话：（020）22328888 传真：（020）32299868 邮箱： Info@vtron.com 联系人：陈宇 2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层联系地址：北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层电话：（010）84683231 传真：（010）84683229 保荐代表人：高毅辉、文富胜项目协办人：陈平进联系人：姚浩、刘顺明、张宇、李好胜 3、发行人律师：北京市君泽君律师事务所地址：北京市东城区东四十条68 号平安发展大厦3 层电话：（010）84085858 传真：（010）84085338 经办律师：陶修明、李敏、李军 4、财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-13 地址：中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7 楼电话：（0755）83732888 传真：（0755）82237549 经办注册会计师：文爱凤、王培 5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 6、保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行三、发行人与中介机构关系截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐机构及主承销商中信证券之全资子公司金石投资有限公司持有本公司股东中信创投91.35%的股权。除此之外，本公司的全体董事与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行有关重要日期发行安排日期询价推介时间 2009 年11 月9 日～11 月11 日定价公告刊登日期 2009 年11 月13 日申购日期和缴款日期 2009 年11 月16 日预计股票上市日期发行后尽快安排上市广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 第四节风险因素投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、募集资金投资项目风险（一）产能扩张带来的风险本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后VW 产能将达到年产17,000 单元，较目前5,000 单元的设计产能有大幅度的增加，公司市场开发压力增大。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标，本次募集资金投资项目所扩张的产能将有部分闲置，对公司业务发展和经营成果会带来一定的负面影响。（二）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加27,692.00万元，按照公司目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为2,524.75万元；同时软件投入将增加 3,569.00万元，预计每年新增摊销金额为713.8万元。如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。二、IDB 市场拓展风险 IDB 是本公司在可视化信息领域的创新性产品,于2006 年下半年向市场正式发布；2007 年公司开始IDB 的试销，重点推进代理商渠道的建设，在本地会议市场和海外教育市场取得了一定成绩，2008 年IDB 产品销售收入、营业毛利润分别为4,103.15 万元、1,835.48 万元，分别较2007 年增长52.11%、34.32%； 2009 年上半年销售1,340.46 万元。但是，作为创新性产品，IDB 的市场拓展与推广需要经历一个过程，是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确定性，IDB 的市场拓展存在一定风险。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-15 三、技术风险（一）技术升级风险公司产品综合光、机、电多项硬件、软件先进技术而制成，并根据市场的需求变化和技术发展进行持续的研发。随着客户需求的不断提高，以及公司产品在更加广阔领域中的深入应用，公司提供的产品是否能够满足客户的需求变化，是否能够保持技术持续进步，是决定公司竞争力的重要因素。本公司一直紧跟客户需求，对现有技术不断改进并持续开发新的技术，目前在技术方面已具有国际先进水平。尽管如此，随着技术的不断进步，不排除竞争对手在技术创新方面超越本公司，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，这将对本公司的竞争力产生不利影响。（二）技术开发以及技术成果转化风险本公司在可视化信息交流领域已积累了多项专利和世界领先的原创技术,技术优势较为突出。截至2009 年6 月底，本公司已拥有专利75 项，其中发明专利 11 项；在国内已获受理的专利申请176 项，其中发明专利163 项；公司还拥有 PCT 成员国的专利优先权5 项，登记软件著作权73 项。在现有基础之上，本公司将进一步加大研发力度，持续保持本公司的技术领先优势。随着信息化建设步伐的加快和技术不断的升级，可视化信息产品更新周期越来越短。如果公司的技术研发偏离市场需求，或在技术研发与市场需求之间出现脱节，造成相关技术未能及时转化为满足客户需求的创新功能，将对公司的持续发展能力产生不利影响。四、经营风险（一）规模快速扩张带来的管理风险近年来公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司一直在引进优秀的职业经理人充实管理团队，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模增长迅速，仍然存在高速成长带来的管理风险。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-16 （二）核心管理团队变化的风险公司的核心管理团队是国内最早介入超高分辨率数字拼接墙系统领域的专业团队，各成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和管理经验，具有很强的凝聚力，保证了公司的持续快速发展。但是，随着公司规模的快速扩张，公司通过持续引进职业经理人提升公司经营能力的举措，使管理团队可能会有所变化，给公司带来一定的经营风险。（三）核心技术人员流失或不足的风险核心技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。公司开发VW 和IDB 需要大批掌握硬件、软件和网络技术的专业人才。本公司经过长期发展和业务积累，人才优势已经成为构成公司核心竞争能力的要素之一。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，仍不排除核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。（四）外协零部件质量控制风险本公司设立以来，为了发挥专业分工和协作配套的生产优势，公司将结构件等一些设备密集型、附加值含量低的基础加工工序外购或外协给其他企业，公司负责功能部件的生产、测试以及系统产品的总装总调。报告期内公司产品生产成本中外协外包所占比重为17%左右。本公司目前外协厂商有10余家，尽管公司已建立完善的供应商管理体系和全流程的质量管理体系，但随着募集资金项目达产后产能的迅速扩张，外协及外购的零部件的数量亦将随之上升，使公司面临一定的质量控制风险。五、净资产收益率下降风险本次发行前，按2008年度实现的净利润计算，公司全面摊薄净资产收益率为 39.97%。本次募集资金到位后，公司总资产规模和净资产值将大幅提高，由于募集资金投资的项目达产需要一定的时间，因此，本次发行后公司的净资产收益率与以往年度相比将有较大幅度的下降。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 六、宏观经济波动的系统风险 2008 年下半年以来，国际金融海啸等多项因素导致世界经济形势出现恶化，也对国内实体经济产生显著的影响。公司2008 年营业收入较2007 年同比增长 15.59%，营业利润较2007 年同比下降15.77%。公司2009 年上半年营业收入较 2008 年上半年同比增长6.40%，营业利润较2008 年上半年同比下降5.36%。公司的销售收入增长放缓，利润有所下降，收款政策也面临比较大的压力。为应对经济危机的影响，国家采取了积极的财政政策，出台了一系列加大投资、拉动内需的宏观经济政策。公司的主要客户分布于能源、政府、军警、交通等领域，受到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺激的积极影响。尽管国内加大基础建设投资的政策对公司部分客户带来发展良机，但总体来说，公司业务仍然受到了一定程度的影响，面临宏观经济波动的系统风险；同时，公司产品是基础建设投资最后采购的产品，宏观经济刺激政策的效果相对延后，短期内还不能反应积极刺激政策积极影响。七、股市风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响，投资者对此应有充分的认识。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-18 第五节发行人基本情况一、发行人基本信息中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司英文名称： VTRON TECHNOLOGIES LTD. 注册资本： 16,035 万元法定代表人： Ken Zhengyu HE(何正宇) 成立日期： 2002 年8 月23 日（2007 年12 月19 日整体变更为股份公司）住所：广州高新技术产业开发区彩频路6 号邮政编码： 510663 联系电话：（020）22328888 传真：（020）32299868 互联网网址： http://www.vtron.com 电子信箱： Info@vtron.com 二、发行人历史沿革公司前身广东威创日新电子有限公司的历次注册资本及股权变更情况如下：（一）广东威创成立 2002 年8 月12 日，广东威创日新电子有限公司获得由广州市人民政府颁发的批准号为“商外资穗开外资证字[2002]8031 号”的《外商投资企业批准证书》。 2002 年8 月23 日，广东威创日新电子有限公司获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为“企独粤穗总字第100805 号”的《企业法人营业执照》，广东威创日新电子有限公司正式成立。广东威创日新电子有限公司设立时的注册资本为128 万美元，分三期缴纳：第一期截至2002 年9 月10 日，威创投资以货币资金缴纳资本金32.8 万美金；第二期截至2002 年12 月24 日，威创投资以货币资金缴纳资本金50 万美金；第三期截至2003 年2 月18 日，威创投资以货币资金缴纳资本金45.2 万美金。广州市光领有限责任会计师事务所出具了“光领验字（2002）2-008 号”《验资报告》、“光领验字（2003）2-001 号”《验资报告》以及“光领验字（2003）2-004广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-19 号”《验资报告》，审验确认以上三期注册资本金足额缴纳。（二）广东威创于2003 年的两次增资 2003 年2 月18 日，威创投资在缴纳第三期注册资本金的同时，向广东威创日新电子有限公司增资72 万美元，使广东威创日新电子有限公司注册资本增至 200 万美元；2003 年6 月30 日，威创投资向广东威创日新电子有限公司增资80 万美元，使广东威创日新电子有限公司注册资本增至280 万美元。广州市光领有限责任会计师事务所出具了“光领验字（2003）2-004 号”《验资报告》和“光领验字（2003）2-008 号”《验资报告》，审验确认上述两次增资的资金足额缴纳。广东威创日新电子有限公司已在原登记机关申请变更登记且于2003 年6 月2 日及2003 年7 月21 日申领了新的企业法人营业执照。（三）广东威创变更为中外合资企业 2007 年8 月28 日，威创投资分别与中信创投、广州科创签订了《增资扩股协议》，依照该协议规定，三方以广东威创日新电子有限公司2006 年经审计的净利润（扣除非经常损益）为基础，5.33 倍的市盈率为定价依据，中信创投以现金29,408,713 元认购广东威创日新电子有限公司的1,246,055.85 元新增注册资本，取得增资后广东威创日新电子有限公司5%的股权；广州科创以现金 11,763,485.15 元认购广东威创日新电子有限公司的498,422.34 元新增注册资本，取得增资后广东威创日新电子有限公司2%的股权。除中信创投、广州科创分别持有发行人5%和2%的股份外，发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员与中信创投、广州科创、中信证券之间不存在其他关联关系。 2007 年9 月21 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会出具《关于外资企业广东威创日新电子有限公司增资及变更企业性质的批复》（穗开管企2007[621]号），同意本次增资扩股。增资完成后，威创投资所持有的广东威创日新电子有限公司股权比例减至93%，广东威创日新电子有限公司注册资本增至24,921,116.99 元人民币。 2007 年9 月27 日，广东威创日新电子有限公司获得由广州市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2007]0015 号）。鹏城会计师事务所出具了“深鹏所验字[2007]95 号”《验资报告》，审验确认上述增资的广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-20 资金足额缴纳。 2007 年9 月28 日，广东威创日新电子有限公司获得广州市工商行政管理局颁发的注册号为“企合粤穗总字第100805 号”的《企业法人营业执照》，正式由外商独资企业变更为中外合资经营企业。广东威创日新电子有限公司各股东及其出资额、出资比例如下表：序号股东认缴注册资本（元）出资比例(%) 1 威创投资 23,176,638.80 93 2 中信创投 1,246,055.85 5 3 广州科创 498,422.34 2 合计 24,921,116.99 100 三、发行人改制设立情况（一）发行人设立情况发行人前身广东威创日新电子有限公司于2007 年10 月8 日召开董事会，审议并一致通过《关于广东威创日新有限公司整体变更为广东威创视讯科技股份有限公司的设立方案》和《整体变更设立广东威创视讯股份有限公司的可行性研究报告》。广东威创日新电子有限公司的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，同意根据鹏城会计师事务所出具的“深鹏所审字[2007]981 号”《审计报告》，将广东威创日新电子有限公司截至2007 年8 月31 日的经审计净资产16,180 万元折为16,035 万股发起人股，余额人民币145 万元转入股份公司的资本公积。各发起人在股份公司拥有的股权比例与在原广东威创日新电子有限公司拥有的股权比例相比保持不变；原广东威创日新电子有限公司的债权债务由设立后的股份公司承继；公司主营业务、人员均保持不变。 2007 年11 月30 日商务部下发了《商务部关于同意广东威创日新电子有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1993 号），同意广东威创日新电子有限公司作为中外合资经营企业整体变更为本公司。2007 年12 月5 日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2007 年12 月19 日，本公司经广州市工商行政管理局核准设立登记，并领取其核发的注册号为“企股粤穗总字第010561 号”的《企业法人营业执照》，住广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书 1-1-21 所为广州高新技术产业开发区彩频路6 号，注册资本为16,035 万元，法定代表人为Ken Zhengyu HE（何正宇）。公司设立时的股权结构如下：序号股东股份性质股份数（股）占股份总额比例（%） 1 威创投资外资法人股 149,125,500 93 2 中信创投社会法人股 8,017,500 5 3 广州科创国有法人股 3,207,000 2 合计 160,350,000 100 （二）发行人设立前后，主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务股份公司设立前后，主要发起人、控股股东威创投资所拥有的主要

广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2009-11-13

广东威创视讯科技股份有限公司
（广州高新技术产业开发区彩频路6 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A 股）
本次拟发行股数 5,345万股
每股面值人民币1.00 元
每股发行价格 23.80元
预计发行日期 2009 年11 月16 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 21,380万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及自愿锁
定的承诺
公司控股股东威创投资承诺，自公司股票上市之
日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发
行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司股东中信创投承诺，自股份公司上市后12个月之
内，将锁定其本次发行前所持有的公司股份。公司股
东广州科创承诺，将所持发行人的3,207,000股国有股
在发行人境内首次公开发行股票并上市时转由全国社
会保障基金理事会持有，同意在本次发行上市获得中
国证券监督管理委员会核准后并在首次公开发行股票
上市前，由中国证券登记结算有限责任公司将转持股
份变更登记到全国社会保障基金理事会转持股账户。
公司实际控制人何正宇先生、何泳渝女士、何小
远先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年
转让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间
接持有公司股份总数的百分之二十五。离职后的半年
内不转让直接、间接持有的公司股份。
公司董事陈宇先生、熊翌旭先生、刘建国先生，
公司监事邓顿先生、苏显昌先生、张素萍女士，公司
财务负责人江玉兰女士承诺，自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任
职期间，每年转让直接、间接持有的公司股份不超过
本人直接、间接持有公司股份总数的百分之二十五。
离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年 11 月 12 日广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-II
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-III
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为16,035 万股，本次拟发行5,345 万股人民币
普通股，发行后总股本21,380 万股，上述股份全部为流通股。公司控股股东威
创投资承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本
次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司股东中信创投承诺，
自股份公司上市后12 个月之内，将锁定其本次发行前所持有的公司股份。公司
股东广州科创承诺，将所持发行人的3,207,000 股国有股在发行人境内首次公开
发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有，同意在本次发行上市获得
中国证券监督管理委员会核准后并在首次公开发行股票上市前，由中国证券登记
结算有限责任公司将转持股份变更登记到全国社会保障基金理事会转持股账户。
公司实际控制人何正宇先生、何泳渝女士、何小远先生承诺，自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年转
让直接、间接持有的公司股份不超过本人直接、间接持有公司股份总数的百分之
二十五。离职后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。
公司董事陈宇先生、熊翌旭先生、刘建国先生，公司监事邓顿先生、苏显昌
先生、张素萍女士，公司财务负责人江玉兰女士承诺，自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让直接、间接持有的公司股份。任职期间，每年转让直接、间接
持有的公司股份不超过本人直接、间接持有公司股份总数的百分之二十五。离职
后的半年内不转让直接、间接持有的公司股份。
二、根据公司2008 年年度股东大会决议，在公司实施2008 年度利润分配方
案后，本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
1、产能扩张带来的市场风险
本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后VW
产能将达到年产17,000 单元，较目前5,000 单元的设计产能有大幅度的增加，
公司市场开发压力增大。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标，
本次募集资金投资项目扩张的产能将有部分闲置，对公司业务发展和经营成果会广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-IV
带来一定的负面影响。
2、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加27,692.00 万元，按照公司
目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为2,524.75 万元；同时软件投入将增
加3,569.00 万元，预计每年新增摊销金额为713.8 万元。如果募集资金项目建
成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产
折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
3、IDB 市场拓展风险
IDB 是本公司在可视化信息领域的创新性产品,于2006 年下半年向市场正式
发布；2007 年公司开始IDB 的试销，重点推进代理商渠道的建设，在本地会议
市场和海外教育市场取得了一定成绩；2008 年IDB 产品销售收入、营业毛利润
分别为4,103.15 万元、1,835.48 万元，分别较2007 年增长52.11%、34.32%；
2009 年上半年销售1,340.46 万元。但是，作为创新性产品，IDB 的市场拓展与
推广需要经历一个过程，是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确
定性，IDB 的市场拓展存在一定风险。
4、宏观经济波动的系统风险
2008 年下半年以来，国际金融海啸等多项因素导致世界经济形势出现恶化，
也对国内实体经济产生显著的影响。公司2008 年营业收入较2007 年同比增长
15.59%，营业利润较2007 年同比下降15.77%。公司2009 年上半年营业收入较
2008 年上半年同比增长6.40%，营业利润较2008 年上半年同比下降5.36%。公
司的销售收入增长放缓，利润有所下降，收款政策也面临比较大的压力。为应对
经济危机的影响，国家采取了积极的财政政策，出台了一系列加大投资、拉动内
需的宏观经济政策。公司的主要客户分布于能源、政府、军警、交通等领域，受
到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺激的积极影响。尽管国内加大基础
建设投资的政策对公司部分客户带来发展良机，但总体来说，公司业务仍然受到
了一定程度的影响，面临宏观经济波动的系统风险；同时，公司产品是基础建设
投资最后采购的产品，宏观经济刺激政策的效果相对延后，短期内还不能反应积
极刺激政策积极影响。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-V
目录
第一节释义...........................................................................................................1
第二节概览...........................................................................................................5
一、发行人基本情况.........................................................................................................................5
二、公司股东及实际控制人..............................................................................................................7
三、公司主要财务数据.....................................................................................................................8
四、本次发行情况...........................................................................................................................10
五、募集资金主要用途...................................................................................................................10
第三节本次发行概况............................................................................................. 11
一、本次发行的基本情况............................................................................................................... 11
二、本次发行股票的有关当事人....................................................................................................12
三、发行人与中介机构关系............................................................................................................13
四、本次发行有关重要日期............................................................................................................13
第四节风险因素.....................................................................................................14
一、募集资金投资项目风险............................................................................................................14
二、IDB 市场拓展风险....................................................................................................................14
三、技术风险..................................................................................................................................15
四、经营风险..................................................................................................................................15
五、净资产收益率下降风险............................................................................................................16
六、宏观经济波动的系统风险........................................................................................................17
七、股市风险..................................................................................................................................17
第五节发行人基本情况.........................................................................................18
一、发行人基本信息.......................................................................................................................18
二、发行人历史沿革.......................................................................................................................18
三、发行人改制设立情况...............................................................................................................20
四、股份公司设立后的重大资产重组情况....................................................................................23
五、发行人历次验资情况...............................................................................................................23
六、发行人产权结构以及内部组织机构图....................................................................................25
七、发起人、主要股东及实际控制人基本情况............................................................................27
八、发行人股本情况.......................................................................................................................37
九、员工及其社会保障情况............................................................................................................38
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况....................39广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-VI
第六节业务和技术.................................................................................................41
一、发行人主营业务及产品............................................................................................................41
二、发行人所处行业基本情况........................................................................................................44
三、发行人产品及产品市场变化情况............................................................................................50
四、发行人业务情况.......................................................................................................................74
五、发行人研发机制和技术创新的安排........................................................................................96
六、发行人的竞争优势................................................................................................................. 114
七、发行人主要固定资产及无形资产.......................................................................................... 117
八、发行人主要产品质量控制情况..............................................................................................132
九、发行人名称冠以“科技”的依据..........................................................................................134
第七节同业竞争与关联交易...............................................................................136
一、同业竞争................................................................................................................................136
二、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................................137
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................141
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况..................................................141
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情
况....................................................................................................................................................146
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..................................148
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................................................148
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................................................149
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议......................................150
七、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................................................150
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况......................................................................150
第九节公司治理...................................................................................................152
一、公司治理概述.........................................................................................................................152
二、股东大会、董事会、监事会的依法运行情况......................................................................153
三、独立董事的设立及运行情况..................................................................................................157
四、董事会秘书的设立及运行情况..............................................................................................158
五、公司最近三年及一期违法违规行为的情况..........................................................................159
六、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况..............................................................159
七、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见..........................................................159
第十节财务会计信息...........................................................................................163
一、财务报表................................................................................................................................163
二、财务报表的编制基准、合并财务报表范围及变化情况......................................................174
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................................................174广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-VII
四、税收优惠................................................................................................................................186
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................................186
六、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值..................................................187
七、最近一期末无形资产情况......................................................................................................187
八、最近一期末的主要债项..........................................................................................................187
九、报告期内各期末股东权益的情况..........................................................................................188
十、报告期内现金流量情况..........................................................................................................188
十一、或有事项、期后事项及其他重要事项..............................................................................189
十二、发行人主要财务指标..........................................................................................................190
十三、发行人历次资产评估及验资情况......................................................................................192
第十一节管理层讨论与分析...............................................................................194
一、财务状况分析.........................................................................................................................194
二、盈利能力分析.........................................................................................................................209
三、资本性支出分析.....................................................................................................................219
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................................220
第十二节业务发展目标.......................................................................................222
一、公司发展战略.........................................................................................................................222
二、公司发展目标及发展计划......................................................................................................224
三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难......................................................................228
四、上述业务发展计划与现有业务的关系..................................................................................228
第十三节募集资金运用.......................................................................................230
一、募集资金运用概况.................................................................................................................230
二、募集资金投入的必要性以及项目市场前景分析..................................................................232
三、募集资金投资项目情况..........................................................................................................243
四、募集资金投资项目的效益预测..............................................................................................249
第十四节股利分配政策.......................................................................................252
一、公司近三年的股利分配政策..................................................................................................252
二、最近三年实际的股利分配情况..............................................................................................252
三、发行后的股利分配政策..........................................................................................................253
四、本次发行前滚存利润的分配政策..........................................................................................253
第十五节其他重要事项.......................................................................................254
一、信息披露制度.........................................................................................................................254
二、重大合同................................................................................................................................254
三、对外担保................................................................................................................................255
四、其他重大事项.........................................................................................................................255广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-VIII
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................256
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..........................................................................256
保荐人（主承销商）声明.............................................................................................................257
发行人律师声明.............................................................................................................................258
会计师事务所声明.........................................................................................................................259
评估机构声明................................................................................................................................260
验资机构声明................................................................................................................................261
第十七节备查文件...............................................................................................262广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-1
第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
发行人、本公司、公司、
股份公司、威创股份
指广东威创视讯科技股份有限公司
广东威创指广东威创日新电子有限公司
威创投资指英属维尔京群岛威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT
LIMITED），为本公司控股股东
威创集团指英属维尔京群岛威创集团有限公司（VTRON GROUP
LIMITED），本公司的间接控股股东，持有威创投资100%
的股份
威创香港指Vtron Technologies(Hong Kong) Limited，发行人的
全资子公司
中信创投指深圳市中信联合创业投资有限公司，本公司股东之一
广州科创指广州科技创业投资有限公司，本公司股东之一
公司章程指广东威创视讯科技股份有限公司章程
交易所指深圳证券交易所
股票指本次发行每股面值壹元的人民币普通股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指本次向社会公众发行5,345 万股人民币普通股
元指人民币元
余额包销指截至本次新股发行期结束，如果配售对象和社会公众
认购的新股数额小于公司发行的数额，剩余新股将由承
销团按新股发行价全部买进。
上市指公司新股发行结束后其股票在证券交易所挂牌交易
中国证监会指中国证券监督管理委员会广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-2
保荐人（主承销商）、中
信证券
指中信证券股份有限公司
发行人审计机构、鹏城会
计师事务所
指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师、律师、君泽
君律师事务所
指北京市君泽君律师事务所
配售对象指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者
以及合格境外机构投资者（QFII）等六类机构投资者
国家发改委、发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部指中华人民共和国科学技术部
商务部指中华人民共和国商务部
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
报告期指2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月份
VW 指超高分辨率数字拼接墙系统，该系统是通过专业技术
将多个显示单元拼接成一个整体显示系统，使得画面显
示不再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束，可
在所拼成的超大画面显示墙上任意显示各类图像，从而
满足用户对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示
的需求，进而为信息集中显示与控制提供系统的解决方
案。
IDB 指交互数字平台，是一套旨在提升群体沟通效率和质量
的产品，由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应
用软件系统组成，主要用于会议和教育培训。
CRT 是一种使用阴极射线管(Cathode Ray Tube)的显示器，
阴极射线管主要有五部分组成：电子枪、偏转线圈、荫
罩、荧光粉层及玻璃外壳。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-3
LCD 液晶显示器（Liquid Crystal Display），是一种数字显
示技术，可以通过液晶和彩色过滤器过滤光源，在平面
面板上产生图像。
3LCD 是指采用3 片LCD 的一种投影方式，灯泡发出的光分解
成R（红）、G（绿）、B（蓝）三种颜色（光的三原色）的
光，并使其分别透过各自的液晶板赋予形状和动作。
PDP 等离子显示器（Plasma Display Panel），一种利用气体
放电的显示装置，这种屏幕采用了等离子管作为发光元
件。
OLED 有机发光显示器（Organic Light Emitting Display），
采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，通过电流使这
些有机材料发光。
DLP 数字光处理（Digital Light Processing instead of
Procession），应用数字微镜晶片（Digital Micromirror
Device，DMD）作为关键元件以实现数字光学处理过程。
LCOS Liquid Crystal on Silicon，是一种基于反射模式，尺
寸非常小的矩阵液晶显示装置。
RGB/RGB 信号指由电脑的显卡产生并输出给电脑显示器的图像信号。
由于这种图像信号是用代表红（Red）、绿（Green）、蓝
（Blue）三种颜色的分量来表示的，所以又被称为RGB
信号。
PCT 专利合作条约（Patent Cooperation Treaty），是专利
领域的一项国际合作条约，主要涉及专利申请的提交、
检索、审查以及其中包括的技术信息传播的合作性和合
理性的一个条约，不对国际专利授权。
光学引擎光学引擎（Optical Engine or Light Engine）又称光
机。它是数字投影机的光学成像部分，主要由光源、成
像器、镜头组成。其功能是将电子化图像信号转变成光
信号投射出来，形成人眼可见的图像。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-4
数字投影机数字投影机（Digital Projector）也称投影机，它与传
统投影机（比如CRT 投影机）的主要区别在于其成像器
采用数字技术，而传统投影机（如CRT 投影机）的成像
器采用的是模拟技术，它是在光学引擎的基础上开发专
有电子控制和输入输出电路形成定制化显示产品。
多屏处理器多屏处理器（Multiscreen Controller）是高分辨率数
字拼接墙系统的核心部件之一。它是在一台工业级专用
电脑上，开发专用的显示和控制卡，从而产生同步超高
分辨率的图形信号；同时它还能够把外部输入的各种视
频信号、RGB 信号转变成图形信号，并控制拼接墙上所有
数字投影机设备按需求实时显示有效图像。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-5
第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司
英文名称： VTRON TECHNOLOGIES LTD.
注册资本： 16,035 万元
法定代表人： Ken Zhengyu HE(何正宇)
成立日期： 2002 年8 月23 日（2007 年12 月19 日整体变更为股份公司）
住所：广州高新技术产业开发区彩频路6 号
邮政编码： 510663
经营范围：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、
电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息
互动数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统，从
事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、
技术支持及售后服务（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可
经营的凭许可证经营）。
（二）发行人设立情况
本公司前身广东威创日新电子有限公司成立于2002 年8 月23 日。广东威创
日新电子有限公司董事会于2007 年10 月8 日决议通过，以2007 年8 月31 日经
审计的净资产为基准，将广东威创日新电子有限公司整体变更为股份公司。2007
年11 月30 日，商务部批准了股份公司设立申请。股份公司于2007 年12 月19
日在广州市工商行政管理局登记注册并取得注册号为“企股粤穗总字第010561
号”的《企业法人营业执照》，注册资本16,035 万元，法定代表人为Ken Zhengyu
HE(何正宇)。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-6
（三）发行人主营业务情况
本公司自成立以来，一直专注于提升人们在工作和学习中信息沟通的效率和
质量，为客户提供集硬件设备、软件平台和行业应用方案为一体的可视化信息沟
通产品。本公司的主营业务是VW 和IDB 的研发、生产、销售和服务。
VW 通过专业技术将多个显示单元拼接成一个超大画面显示系统，集中显示与
控制多路信号，从而有效提升监控者的工作效率与质量。VW 主要应用于各类控
制室的监控、指挥、调度，超高分辨率、多信号源、超大画面无缝是其基本特性。
IDB 系列产品是本公司在可视化信息领域的创新性产品，目前处于市场拓展
和推广期，以会议和教育培训为主要目标市场，大屏幕显示设备可同时作为人机
对话的输入设备，加以配套的软件系统，可以方便地实现群体间的互动交流、协
同工作。
（四）发行人经营模式
公司以市场需求为驱动，以科技创新为战略制高点，以整合有效资源为手段，
通过产品研发、生产、销售和服务为客户创造价值、实现公司收益。
公司经营上采用“微笑曲线”战略，对处在附加价值最大的两端（创新研发
和市场营销）进行大量投入，形成技术和市场营销的核心优势。在研发方面，截
至2009 年6 月底，公司已拥有专利75 项，其中发明专利11 项；在国内已获受
理的专利申请176 项，其中发明专利163 项；公司还拥有PCT 成员国的专利优先
权5 项，登记软件著作权73 项。公司2009 年6 月底的研发人员占比为28.69%，
2006、2007、2008 年度及2009 年上半年，公司研发费用占营业收入的比例分别
为7.06%、8.11%、9.42%和9.01%。在营销方面，公司已建立起覆盖全国的代理
商网络，公司在研发和营销方面积累了自身的核心竞争力。在产品生产上，公司
负责功能部件的工艺设计与生产、半成品的组装与测试、系统总装总调等核心生
产环节，掌握关键生产工艺，对结构件加工等一些设备密集型、低附加值的工序
进行外包外协。
（五）发行人竞争优势
本公司的竞争优势突出体现在四个方面：广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-7
第一，国际化的人才队伍，公司通过聘请拥有世界一流公司工作经验的高级
研发和管理人才，来培养和带领中国本地的研发人才，用具备竞争力的成本，打
造世界一流的研发团队。
第二，持续的技术领先，公司具有国际领先的技术优势，已积累了多项原创
技术,拥有多项自主知识产权，公司是国家首批103 家“创新型试点企业”之一，
并于2008 年7 月被国家正式授予首批“创新型企业”（全国共91 家）。公司的“网
络直通车VlinkExpress 软件”荣获了第六届亚太资讯科技SPECIAL RECOGNITION
奖，公司的“100M 像素特高清晰巨屏显示系统”荣获广东省科技进步一等奖，
公司“超高分辨率大屏幕拼接显示系统”被纳入国家火炬计划项目，“数字显示
拼接墙系统”和“交互数字平台Interactive Digital Board”被认定为广东省
高新技术产品，2008 年12 月16 日公司获得国家高新技术企业证书， 2009 年3
月专利“一种基于服务器端/客户端结构远程显示处理方法”获得广东省专利奖
金奖。
第三，完备的代理商销售渠道，公司以北京、上海、广州三个中心城市为枢
纽，济南、西安为重要营销平台，14 个分公司和办事处为枝干，100 余家代理商
为分支，形成了覆盖全国的区域营销网络。通过依托营销网络，公司建立了遍布
全国的维修服务网络，可提供快速的维护、维修服务，具备国际厂商在国内难以
实现的厂家专业维护模式。
第四，突出的品牌优势，“VTRON”为广州市著名商标，2006 年至2009 年上
半年，公司在全球已完成两千多项案例，成功地确立了行业领跑者地位，品牌知
名度得到了极大的提升。
二、公司股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司总股本为16,035 万股，具体如下：
序号股东名称股份性质所持股份数（股）股份比例
1 威创投资外资法人股 149,125,500 93%
2 中信创投社会法人股 8,017,500 5%
3 广州科创国有法人股 3,207,000 2%
合计 160,350,000 100%广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
1-1-8
（一）公司的控股股东
威创投资持有本公司93%的股份，是本公司的控股股东。威创投资设立于
2002 年7 月9 日，注册地址：Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands ，威创投资的法定股本为
5,000,000 美元，由一组同一类别及顺序的股份分为5,000,000 股普通股，每股
面值1 美元。目前其已发行的股本总额为100,000 股，董事为Ken Zhengyu HE
（何正宇）和何泳渝。
威创集团持有威创投资100%的股份，为公司间接控股股东。威创集团系2003
年1 月29 日于英属维尔京群岛注册成立的商业公司；其注册号码为BC#531673；
登记代理地址为： Portcullis Trust Net Chambers, P.O.Box3444,Road
Town,Tortola，British Virgin Islands；威创集团的法定股本为10,000,000
美元，由一组同一类别及顺序的股份分为100,000,000 股普通股，每股面值0.10
美元；威创集团目前发行67,395,128 股普通股，董事为Ken Zhengyu HE（何正
宇）、何泳渝、苏显昌。
（二）公司的实际控制人
威创集团共有58 个自然人股东，其中Ken Zhengyu HE（何正宇）、何小远、
何泳渝为姐弟关系，三人合计持有威创集团40.291%的股份，为公司的实际控制
人。
三、公司主要财务数据
公司2006、2007、2008 年无合并范围内的公司，2009 年新增威创视讯科技
（香港）有限公司为合并范围内的公司。公司财务报告已经鹏城会计师事务所审
计，主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总计 42,377.17 40,133.39 36,414.88 29,515.97
其中：流动资产 34,285.90 31,750.35 28,739.83 24,683.99
非流动资产 8,091.27 8,383.04 7,675.06 4,831.98广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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负债合计 19,602.41 11,986.87 13,184.23 15,716.46
其中：流动负债 18,846.07 11,208.39 12,720.23 15,516.46
非流动负债 756.33 778.48 464.00 200.00
所有者权益合计 22,774.76 28,146.52 23,230.65 13,799.52
（二）利润表
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 22,927.90 48,594.89 42,040.29 30,976.56
营业利润 4,978.32 12,307.18 14,611.03 11,893.88
利润总额 5,373.66 12,624.00 14,657.16 12,037.73
净利润 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
综合收益总额 4,522.45 11,249.69 13,656.28 11,145.35
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金
流量净额
941.39 8,815.08 13,604.98 3,894.81
投资活动产生的现金
流量净额
-45.79 2,890.59 -7,241.36 -2,090.10
筹资活动产生的现金
流量净额
217.31 -9,575.15 -8,470.23 -524.21
汇率变动对现金的影
响额
-0.76 0.56 - -
现金及现金等价物净
增加额
1,112.15 2,131.09 -2,106.60 1,280.50
（四）主要财务指标
项目
2009 年1-6 月
/2009.06.30
2008 年度
/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
2006 年度
/2006.12.31
流动比率（倍） 1.82 2.83 2.26 1.59
速动比率（倍） 1.35 2.03 1.75 1.16
资产负债率（母公司）（%） 45.76 29.87 36.21 53.25
应收账款周转率
（次/年，次/半年）
2.10 5.41 6.40 8.77
存货周转率
（次/年，次/半年）
1.06 2.55 2.29 2.11
息税折旧摊销前利润（万元） 6,071.87 13,479.69 15,305.66 12,448.25
利息保障倍数（倍） 112.76 74.42 109.55 487.3
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
0.06 0.55 0.85 1.68
每股净现金流量（元/股） 0.07 0.13 -0.13 0.55
无形资产（扣除土地使用权）
占净资产比例
1.44% 1.23% 0.39% 0.23%广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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全面摊薄净资产收益率（归
属于公司普通股股东的净利
润）
19.86% 39.97% 58.79% 80.77%
加权平均净资产收益率（归
属于公司普通股股东的净利
润）
18.99% 48.81% 83.08% 85.11%
基本每股收益（归属于公司
普通股股东的净利润）(元/
股)
0.28 0.70 0.86 4.81
每股净资产（元） 1.42 1.76 1.45 5.95
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数： 5,345 万股
发行股数占发行后总股本比例： 25%
发行方式：采用网下配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限
公司深圳分公司开立的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
公司本次向社会公开发行5,345 万股人民币普通股，募集资金到位后将投资
于以下三个项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额
1 超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目 35,450
2 研发中心扩建项目 6,121
3 信息化建设项目 3,300
合计 44,871
以上项目投资总额44,871 万元，如本次发行募集资金净额与以上项目投资
总额之间存有缺口，公司将通过银行贷款或其他方式解决；如本次发行募集资金
净额超出以上项目投资总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行股数： 5,345 万股
占发行后总股本比例： 25%
每股发行价： 23.80 元
发行后每股盈利： 0.51 元（按公司2008 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以
发行后的总股本计算）
发行市盈率： 46.34 倍（按询价确定的每股发行价格除以发行
后的每股盈利计算）
发行前每股净资产： 1.42 元（按公司截至2009 年6 月30 日经审计后
的净资产值除以发行前总股本计算）
1.14 元（按公司截至2008 年12 月31 日经审计
并进行利润分配后的净资产值除以发行前总股
本计算）
发行后每股净资产： 6.71 元（按公司截至2009 年6 月30 日经审计后
的净资产值加测算募集资金净额除以发行后总
股本计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限
公司深圳分公司开立帐户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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发行费用概算：
承销保荐费用
审计费用
律师费用
路演推介、信息披露与股份
登记托管费用
5,592 万元
153 万元
85 万元
665 万元
二、本次发行股票的有关当事人
1、发行人：广东威创视讯科技股份有限公司
法定代表人： Ken Zhengyu HE(何正宇)
地址：广州高新技术产业开发区彩频路6 号
电话：（020）22328888
传真：（020）32299868
邮箱： Info@vtron.com
联系人：陈宇
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行
大厦A 层
联系地址：北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层
电话：（010）84683231
传真：（010）84683229
保荐代表人：高毅辉、文富胜
项目协办人：陈平进
联系人：姚浩、刘顺明、张宇、李好胜
3、发行人律师：北京市君泽君律师事务所
地址：北京市东城区东四十条68 号平安发展大厦3 层
电话：（010）84085858
传真：（010）84085338
经办律师：陶修明、李敏、李军
4、财务审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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地址：中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A
座7 楼
电话：（0755）83732888
传真：（0755）82237549
经办注册会计师：文爱凤、王培
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
6、保荐人（主承销商）收款
银行：
中信银行北京京城大厦支行
三、发行人与中介机构关系
截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐机构及主承销商中信证券之全
资子公司金石投资有限公司持有本公司股东中信创投91.35%的股权。除此之外，
本公司的全体董事与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行有关重要日期
发行安排日期
询价推介时间 2009 年11 月9 日～11 月11 日
定价公告刊登日期 2009 年11 月13 日
申购日期和缴款日期 2009 年11 月16 日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以
外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、募集资金投资项目风险
（一）产能扩张带来的风险
本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后VW
产能将达到年产17,000 单元，较目前5,000 单元的设计产能有大幅度的增加，
公司市场开发压力增大。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标，
本次募集资金投资项目所扩张的产能将有部分闲置，对公司业务发展和经营成果
会带来一定的负面影响。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，固定资产将增加27,692.00万元，按照公司
目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为2,524.75万元；同时软件投入将增加
3,569.00万元，预计每年新增摊销金额为713.8万元。如果募集资金项目建成后
不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧
和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。
二、IDB 市场拓展风险
IDB 是本公司在可视化信息领域的创新性产品,于2006 年下半年向市场正式
发布；2007 年公司开始IDB 的试销，重点推进代理商渠道的建设，在本地会议
市场和海外教育市场取得了一定成绩，2008 年IDB 产品销售收入、营业毛利润
分别为4,103.15 万元、1,835.48 万元，分别较2007 年增长52.11%、34.32%；
2009 年上半年销售1,340.46 万元。但是，作为创新性产品，IDB 的市场拓展与
推广需要经历一个过程，是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确
定性，IDB 的市场拓展存在一定风险。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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三、技术风险
（一）技术升级风险
公司产品综合光、机、电多项硬件、软件先进技术而制成，并根据市场的需
求变化和技术发展进行持续的研发。随着客户需求的不断提高，以及公司产品在
更加广阔领域中的深入应用，公司提供的产品是否能够满足客户的需求变化，是
否能够保持技术持续进步，是决定公司竞争力的重要因素。本公司一直紧跟客户
需求，对现有技术不断改进并持续开发新的技术，目前在技术方面已具有国际先
进水平。尽管如此，随着技术的不断进步，不排除竞争对手在技术创新方面超越
本公司，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，这将对本公司的竞争力产生不
利影响。
（二）技术开发以及技术成果转化风险
本公司在可视化信息交流领域已积累了多项专利和世界领先的原创技术,技
术优势较为突出。截至2009 年6 月底，本公司已拥有专利75 项，其中发明专利
11 项；在国内已获受理的专利申请176 项，其中发明专利163 项；公司还拥有
PCT 成员国的专利优先权5 项，登记软件著作权73 项。在现有基础之上，本公
司将进一步加大研发力度，持续保持本公司的技术领先优势。随着信息化建设步
伐的加快和技术不断的升级，可视化信息产品更新周期越来越短。如果公司的技
术研发偏离市场需求，或在技术研发与市场需求之间出现脱节，造成相关技术未
能及时转化为满足客户需求的创新功能，将对公司的持续发展能力产生不利影
响。
四、经营风险
（一）规模快速扩张带来的管理风险
近年来公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，
对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司一直在引进优秀的职业经理人充实管
理团队，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力
度，但公司经营规模增长迅速，仍然存在高速成长带来的管理风险。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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（二）核心管理团队变化的风险
公司的核心管理团队是国内最早介入超高分辨率数字拼接墙系统领域的专
业团队，各成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和管理经验，具有
很强的凝聚力，保证了公司的持续快速发展。但是，随着公司规模的快速扩张，
公司通过持续引进职业经理人提升公司经营能力的举措，使管理团队可能会有所
变化，给公司带来一定的经营风险。
（三）核心技术人员流失或不足的风险
核心技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基
础。公司开发VW 和IDB 需要大批掌握硬件、软件和网络技术的专业人才。
本公司经过长期发展和业务积累，人才优势已经成为构成公司核心竞争能力
的要素之一。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励制度，
但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，仍
不排除核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速
扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。
（四）外协零部件质量控制风险
本公司设立以来，为了发挥专业分工和协作配套的生产优势，公司将结构件
等一些设备密集型、附加值含量低的基础加工工序外购或外协给其他企业，公司
负责功能部件的生产、测试以及系统产品的总装总调。
报告期内公司产品生产成本中外协外包所占比重为17%左右。本公司目前外
协厂商有10余家，尽管公司已建立完善的供应商管理体系和全流程的质量管理体
系，但随着募集资金项目达产后产能的迅速扩张，外协及外购的零部件的数量亦
将随之上升，使公司面临一定的质量控制风险。
五、净资产收益率下降风险
本次发行前，按2008年度实现的净利润计算，公司全面摊薄净资产收益率为
39.97%。本次募集资金到位后，公司总资产规模和净资产值将大幅提高，由于募
集资金投资的项目达产需要一定的时间，因此，本次发行后公司的净资产收益率
与以往年度相比将有较大幅度的下降。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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六、宏观经济波动的系统风险
2008 年下半年以来，国际金融海啸等多项因素导致世界经济形势出现恶化，
也对国内实体经济产生显著的影响。公司2008 年营业收入较2007 年同比增长
15.59%，营业利润较2007 年同比下降15.77%。公司2009 年上半年营业收入较
2008 年上半年同比增长6.40%，营业利润较2008 年上半年同比下降5.36%。公
司的销售收入增长放缓，利润有所下降，收款政策也面临比较大的压力。为应对
经济危机的影响，国家采取了积极的财政政策，出台了一系列加大投资、拉动内
需的宏观经济政策。公司的主要客户分布于能源、政府、军警、交通等领域，受
到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺激的积极影响。尽管国内加大基础
建设投资的政策对公司部分客户带来发展良机，但总体来说，公司业务仍然受到
了一定程度的影响，面临宏观经济波动的系统风险；同时，公司产品是基础建设
投资最后采购的产品，宏观经济刺激政策的效果相对延后，短期内还不能反应积
极刺激政策积极影响。
七、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国
家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响，投资者对此应有充分的认识。广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司
英文名称： VTRON TECHNOLOGIES LTD.
注册资本： 16,035 万元
法定代表人： Ken Zhengyu HE(何正宇)
成立日期： 2002 年8 月23 日（2007 年12 月19 日整体变更为股份公司）
住所：广州高新技术产业开发区彩频路6 号
邮政编码： 510663
联系电话：（020）22328888
传真：（020）32299868
互联网网址： http://www.vtron.com
电子信箱： Info@vtron.com
二、发行人历史沿革
公司前身广东威创日新电子有限公司的历次注册资本及股权变更情况如下：
（一）广东威创成立
2002 年8 月12 日，广东威创日新电子有限公司获得由广州市人民政府颁发
的批准号为“商外资穗开外资证字[2002]8031 号”的《外商投资企业批准证书》。
2002 年8 月23 日，广东威创日新电子有限公司获得广州市工商行政管理局颁发
的注册号为“企独粤穗总字第100805 号”的《企业法人营业执照》，广东威创日
新电子有限公司正式成立。
广东威创日新电子有限公司设立时的注册资本为128 万美元，分三期缴纳：
第一期截至2002 年9 月10 日，威创投资以货币资金缴纳资本金32.8 万美金；
第二期截至2002 年12 月24 日，威创投资以货币资金缴纳资本金50 万美金；第
三期截至2003 年2 月18 日，威创投资以货币资金缴纳资本金45.2 万美金。广
州市光领有限责任会计师事务所出具了“光领验字（2002）2-008 号”《验资报
告》、“光领验字（2003）2-001 号”《验资报告》以及“光领验字（2003）2-004广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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号”《验资报告》，审验确认以上三期注册资本金足额缴纳。
（二）广东威创于2003 年的两次增资
2003 年2 月18 日，威创投资在缴纳第三期注册资本金的同时，向广东威创
日新电子有限公司增资72 万美元，使广东威创日新电子有限公司注册资本增至
200 万美元；2003 年6 月30 日，威创投资向广东威创日新电子有限公司增资80
万美元，使广东威创日新电子有限公司注册资本增至280 万美元。广州市光领有
限责任会计师事务所出具了“光领验字（2003）2-004 号”《验资报告》和“光
领验字（2003）2-008 号”《验资报告》，审验确认上述两次增资的资金足额缴纳。
广东威创日新电子有限公司已在原登记机关申请变更登记且于2003 年6 月2 日
及2003 年7 月21 日申领了新的企业法人营业执照。
（三）广东威创变更为中外合资企业
2007 年8 月28 日，威创投资分别与中信创投、广州科创签订了《增资扩股
协议》，依照该协议规定，三方以广东威创日新电子有限公司2006 年经审计的净
利润（扣除非经常损益）为基础，5.33 倍的市盈率为定价依据，中信创投以现
金29,408,713 元认购广东威创日新电子有限公司的1,246,055.85 元新增注册资
本，取得增资后广东威创日新电子有限公司5%的股权；广州科创以现金
11,763,485.15 元认购广东威创日新电子有限公司的498,422.34 元新增注册资
本，取得增资后广东威创日新电子有限公司2%的股权。除中信创投、广州科创
分别持有发行人5%和2%的股份外，发行人及其控股股东、实际控制人、高级管
理人员与中信创投、广州科创、中信证券之间不存在其他关联关系。
2007 年9 月21 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州
出口加工区、广州保税区管理委员会出具《关于外资企业广东威创日新电子有限
公司增资及变更企业性质的批复》（穗开管企2007[621]号），同意本次增资扩股。
增资完成后，威创投资所持有的广东威创日新电子有限公司股权比例减至93%，
广东威创日新电子有限公司注册资本增至24,921,116.99 元人民币。
2007 年9 月27 日，广东威创日新电子有限公司获得由广州市人民政府颁发
的《外商投资企业批准证书》（商外资穗开合资证字[2007]0015 号）。鹏城会计
师事务所出具了“深鹏所验字[2007]95 号”《验资报告》，审验确认上述增资的广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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资金足额缴纳。
2007 年9 月28 日，广东威创日新电子有限公司获得广州市工商行政管理局
颁发的注册号为“企合粤穗总字第100805 号”的《企业法人营业执照》，正式由
外商独资企业变更为中外合资经营企业。广东威创日新电子有限公司各股东及其
出资额、出资比例如下表：
序号股东认缴注册资本（元）出资比例(%)
1 威创投资 23,176,638.80 93
2 中信创投 1,246,055.85 5
3 广州科创 498,422.34 2
合计 24,921,116.99 100
三、发行人改制设立情况
（一）发行人设立情况
发行人前身广东威创日新电子有限公司于2007 年10 月8 日召开董事会，审
议并一致通过《关于广东威创日新有限公司整体变更为广东威创视讯科技股份有
限公司的设立方案》和《整体变更设立广东威创视讯股份有限公司的可行性研究
报告》。广东威创日新电子有限公司的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，
同意根据鹏城会计师事务所出具的“深鹏所审字[2007]981 号”《审计报告》，将
广东威创日新电子有限公司截至2007 年8 月31 日的经审计净资产16,180 万元
折为16,035 万股发起人股，余额人民币145 万元转入股份公司的资本公积。各
发起人在股份公司拥有的股权比例与在原广东威创日新电子有限公司拥有的股
权比例相比保持不变；原广东威创日新电子有限公司的债权债务由设立后的股份
公司承继；公司主营业务、人员均保持不变。
2007 年11 月30 日商务部下发了《商务部关于同意广东威创日新电子有限
公司转制为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1993 号），同意广东威创日新
电子有限公司作为中外合资经营企业整体变更为本公司。2007 年12 月5 日，全
体发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事
会成员和第一届监事会成员。
2007 年12 月19 日，本公司经广州市工商行政管理局核准设立登记，并领
取其核发的注册号为“企股粤穗总字第010561 号”的《企业法人营业执照》，住广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书
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所为广州高新技术产业开发区彩频路6 号，注册资本为16,035 万元，法定代表
人为Ken Zhengyu HE（何正宇）。
公司设立时的股权结构如下：
序号股东股份性质股份数（股）占股份总额比例（%）
1 威创投资外资法人股 149,125,500 93
2 中信创投社会法人股 8,017,500 5
3 广州科创国有法人股 3,207,000 2
合计 160,350,000 100
（二）发行人设立前后，主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
股份公司设立前后，主要发起人、控股股东威创投资所拥有的主要

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