南山控股(002314)_招股说明明细_雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书
公告日期:2009-11-16
雅致集成房屋股份有限公司（Yahgee Modular House Co., Ltd.）首次公开发行股票（A 股）招股意向书（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层）雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-1 【发行概况】 1、发行股票类型：人民币普通股（A 股） 2、本次拟发行股数：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39% 3、每股面值：1.00 元 4、发行价格：【】元 5、预计发行日期：【】年【】月【】日 6、拟上市交易所：深圳证券交易所 7、发行后总股本：29,000 万股 8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、王海鑫、李新等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 10、招股意向书签署日期：2009 年9 月21 日雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-2 【发行人声明】 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-3 【重大事项提示】本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 1、股东关于股份锁定的承诺公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年12月13日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。 2、滚存利润分配方案根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议，公司若于2009年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享；公司若于2010年完成本次公开发行股票工作，则2009年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日，公司未分配利润（母公司）为10,654.15万元。 3、“5.12 汶川地震”对公司的影响集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建设报》报导，截至2008 年9 月，上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-4 面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。 2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公司总营业收入的26.51%；实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险。 4、下游房地产行业的波动对公司的影响公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等原因而呈现较强的周期性波动，房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响。 5、部分经营场所租赁用地、用房存在不合规、不合法情形公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中，有12 处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，上述租赁土地和房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房屋、土地的总面积为128,595.56 m2，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积的比例为21.23%。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买土地建设生产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。 6、行政处罚深圳市南山区国家税务局于2007 年12 月10 日作出深国税南罚处[2007]0122 号和0418 号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004 年度至2006 年度期间存在以下税务违法事实：2004 年度至2006 年度期间，销售废料未申报纳税；2005 年6 月至2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；2004 年度至2006 年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-5 司少缴增值税3,618,801.65 元，并对公司处以少缴税款0.5 倍的罚款1,809,400.83 元；公司共支付滞纳金854,224.97 元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范，确保不再发生类似的事项。 7、补缴所得税优惠款项的风险根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1998]232 号）的规定，经深圳市地方税务局同意，发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策，公司报告期内应补缴的所得税分别为914.97 万元、 858.42 万元、52.41 万元和0 万元。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5 日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失，由全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。 8、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大报告期内，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为 3,209.66 万元、3,029.64 万元、189.94 万元和174.62 万元，占当期归属于母公司的普通股净利润比例分别为28.88%、20.57%、1.23%和3.24%。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-6 目录第一节释义....................................................................................................................................9 第二节概览.................................................................................................................................. 11 一、发行人简介............................................................................................................................. 11 二、发行人控股股东和实际控制人简介.....................................................................................12 三、发行人主要财务数据.............................................................................................................12 四、本次发行情况.........................................................................................................................13 五、募集资金主要用途.................................................................................................................14 第三节本次发行概况...................................................................................................................15 一、本次发行的基本情况.............................................................................................................15 二、发行有关当事人的基本情况.................................................................................................16 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.........................................................................18 四、发行预计重要日期.................................................................................................................19 第四节风险因素...........................................................................................................................20 一、市场竞争风险.........................................................................................................................20 二、税收政策变化的风险.............................................................................................................21 三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险.................................................................22 四、募集资金投资项目的风险.....................................................................................................23 五、财务风险................................................................................................................................23 六、原材料价格波动风险.............................................................................................................24 七、管理风险................................................................................................................................24 八、熟练技术员工流失风险.........................................................................................................25 九、行业标准风险.........................................................................................................................25 第五节发行人基本情况...............................................................................................................26 一、发行人基本资料.....................................................................................................................26 二、发行人改制重组情况.............................................................................................................26 三、发行人股本形成及其变化.....................................................................................................30 四、重大资产重组情况.................................................................................................................41 五、股本变化的验资情况.............................................................................................................52 六、发行人组织结构.....................................................................................................................54 七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况.....................................................................62 八、发行人有关股本情况.............................................................................................................74 九、发行人内部职工股的情况.....................................................................................................76 十、工会持股及清理情况.............................................................................................................76 十一、员工及社会保障情况.........................................................................................................76 十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺..........78 第六节业务和技术.......................................................................................................................79 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................................79 二、所处行业的基本情况.............................................................................................................79 三、发行人所面临的主要竞争情况.............................................................................................96 四、发行人的主营业务情况.......................................................................................................103 五、主要固定资产和无形资产情况...........................................................................................120 六、发行人的技术情况...............................................................................................................133 七、主要产品的质量控制情况...................................................................................................136 第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................138 一、同业竞争...............................................................................................................................138 二、关联交易...............................................................................................................................141 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................157 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...................................................157 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-7 二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况...................................................................160 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.......................................161 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...................................................162 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...............................................163 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况...............164 七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况...............................................164 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................164 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因...............................................................165 第九节公司治理.........................................................................................................................168 一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况...............................................................168 二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.......................................................................179 三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况...........................................................182 四、内部控制制度.......................................................................................................................183 第十节财务会计信息.................................................................................................................184 一、财务报表的编制基础...........................................................................................................184 二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况...........................................................185 三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计...............................................................187 四、财务报表...............................................................................................................................201 五、分部信息...............................................................................................................................209 六、最近一年及一期收购兼并情况...........................................................................................210 七、非经常性损益.......................................................................................................................210 八、主要资产类科目................................................................................................................... 211 九、主要债务类科目...................................................................................................................212 十、股东权益变动.......................................................................................................................213 十一、现金流量...........................................................................................................................216 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................216 十三、主要财务指标...................................................................................................................218 十四、资产评估报告...................................................................................................................220 十五、验资报告...........................................................................................................................221 第十一节管理层讨论与分析.....................................................................................................222 一、公司财务状况分析...............................................................................................................222 二、公司盈利能力分析...............................................................................................................236 三、现金流量分析.......................................................................................................................256 四、资本性支出分析...................................................................................................................258 五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响...........................................................260 六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响...............................................................................261 七、全球金融危机对公司的影响...............................................................................................262 八、或有事项和期后事项对公司的影响...................................................................................263 九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................................264 第十二节业务发展目标.............................................................................................................265 一、发行人的发展目标和战略...................................................................................................265 二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件...........................................................................269 三、实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................................269 四、上述发展计划与现有业务的关系.......................................................................................269 五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................................................................269 第十三节募集资金运用.............................................................................................................271 一、募集资金运用概况...............................................................................................................271 二、投资项目前景分析...............................................................................................................272 三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性...................................................299 四、募集资金投资项目中集成房屋新增产能的消化措施.......................................................304 五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...................................................................305 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-8 第十四节股利分配政策.............................................................................................................307 一、公司股利分配政策...............................................................................................................307 二、公司最近三年利润分配情况...............................................................................................307 三、发行后的股利分配政策.......................................................................................................308 四、发行前滚存利润的分配.......................................................................................................308 第十五节其他重要事项.............................................................................................................309 一、信息披露及投资者关系的负责机构及相关人员...............................................................309 二、重要合同...............................................................................................................................309 三、对外担保事项.......................................................................................................................312 四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................312 五、刑事诉讼...............................................................................................................................312 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................................313 第十七节备查文件.....................................................................................................................319 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-9 第一节释义本招股意向书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义：公司/本公司/发行人/雅致股份指雅致集成房屋股份有限公司南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司，本公司实际控制人赤晓企业/控股股东指赤晓企业有限公司，本公司控股股东雅致有限公司指深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司，本公司前身雅致钢构指深圳雅致钢结构工程有限公司，前身为深圳市雅致钢构制品有限公司，本公司股东华南建材指华南建材（深圳）有限公司，2007 年8 月15 日前为本公司控股股东，现为本公司子公司金开利指深圳市金开利环境工程有限公司，前身为深圳市金开利环境科技有限公司，现为本公司子公司成都雅致指成都雅致集成房屋有限公司，本公司子公司廊坊雅致指雅致集成房屋（廊坊）有限公司，本公司子公司苏州雅致指雅致集成房屋（苏州）有限公司，本公司子公司武汉雅致指武汉雅致集成房屋有限公司，本公司子公司沈阳雅致指沈阳雅致集成房屋有限公司，本公司子公司西安雅致指西安雅致集成房屋有限公司，本公司子公司北京雅致指北京雅致集成活动房有限公司，雅致集成房屋（廊坊）有限公司之子公司雅致服务指深圳市雅致集成房屋服务有限公司，本公司子公司港创建材指深圳港创建材股份有限公司成都赤晓指成都赤晓科技有限公司，前身为赤晓企业（成都）科技有限公司东莞南山指东莞南山轻型建材有限公司赤晓工程指深圳赤晓工程建设有限公司赤晓建筑指深圳赤晓建筑科技有限公司，前身为深圳赤晓组合房屋有限公司上海松尾指上海松尾钢结构有限公司赤湾发展指赤湾发展（香港）有限公司国防科工委指原国防科学技术工业委员会建设部指国家住房和城乡建设部，2008 年3 月前指原国家建设部临时建筑指必须限期拆除、结构简易、临时性的建筑物、构筑物和其它设施建筑钢结构指用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、型钢、压型钢板等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷载、传递荷载的结构形式轻钢结构指使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结构形式，又名轻型钢结构集成房屋指经专业化设计，标准化、模块化、通用化生产，易于运输、拆装、维护，可多次重复使用、周转的临时房屋，又名活动房屋或组合房屋拆装式活动房屋指一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而成、非永久性的集成房屋产品箱式组合房屋指一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元，既可单独使用，雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-10 也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品船舶舾装指对船舶的船体结构以外的所有设备、装置和设施的安装洁净室指将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间 KPI 指关键业绩指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人（主承销商）指中国建银投资证券有限责任公司开元信德指开元信德会计师事务所有限公司发行人律师/华商律师所指广东华商律师事务所股东大会指雅致集成房屋股份有限公司之股东大会董事、董事会指雅致集成房屋股份有限公司之董事及董事会监事、监事会指雅致集成房屋股份有限公司之监事及监事会《公司章程》指雅致集成房屋股份有限公司之《公司章程》元指人民币元本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1 元的7,364.1 万股人民币普通股的行为最近三年指 2006 年度、2007 年度、2008 年度最近三年及一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月报告期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-11 第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介本公司系经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文批准，由雅致有限公司于 2005 年3 月1 日整体变更设立的股份有限公司。注册资本21,635.9 万元，注册地址为深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼，法定代表人为韩桂茂。本公司主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务，是国内集成房屋的龙头企业，目前集成房屋年生产能力为480 万m2。2008 年，公司集成房屋销量为401 万m2，用于租赁的集成房屋保有量为314 万m2，集成房屋实现收入19.61 亿元。公司先后荣获“中国名优产品”、“全国行业质量示范企业”、“全国科技创新质量管理先进单位”等称号。2006 年，“雅致”品牌被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品牌”。2008 年，公司荣获“深圳市2008 年度效益百强工业企业”称号。公司集成房屋产品具有节能环保、安装便捷、可移动和循环使用、减少资源浪费等优点，在临时建筑、重大灾害重建等方面应用广泛，同时符合国家建设节约型社会的要求。公司集成房屋产品在国内正处于推广应用阶段，市场需求增长迅速并且前景广阔。目前，公司已初步建立起以深圳、苏州、廊坊、成都、武汉等地为中心的全国战略布局，行业地位日益增强。同时，公司还涉足船舶舱室耐火材料的研发、生产和销售业务，以及空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工业务，并在行业中处于有利的竞争地位。本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2008 年公司实现营业收入234,589.28 万元，净利润18,119.02 万元；公司近三年营业收入及净利润年复合增长率分别为35.81%和14.77%。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-12 二、发行人控股股东和实际控制人简介发行人控股股东为赤晓企业，持有发行人14,144 万股股份，占发行人发行前总股本的65.37%。赤晓企业成立于2006 年4 月28 日，注册资本20,000 万元，注册地址为深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼D 室。发行人的实际控制人是南山集团，其持有本公司控股股东赤晓企业100%的股权。南山集团成立于1982 年9 月28 日，注册资本为50,000 万元，注册地址为深圳市蛇口区赤湾。发行人控股股东和实际控制人的具体情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”的有关内容。三、发行人主要财务数据开元信德已对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产合计 214,631.44 214,342.28 156,819.11 143,180.01 负债合计 142,715.15 143,285.68 99,189.27 99,420.02 归属于母公司的股东权益 60,661.63 60,681.17 48,888.28 32,825.41 少数股东权益 11,254.65 10,375.42 8,741.56 10,934.57 股东权益 71,916.28 71,056.60 57,629.85 43,759.99 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 营业利润 7,875.91 20,023.68 17,863.00 14,208.97 利润总额 8,100.60 21,180.53 18,424.48 15,145.72 净利润 6,268.66 18,119.02 17,494.85 13,755.88 归属于母公司的净利润 5,389.44 15,424.11 14,731.30 11,115.61 少数股东损益 879.22 2,694.91 2,763.55 2,640.27 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-13 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 11,155.78 11,856.85 28,061.33 16,298.41 投资活动产生的现金流量净额 -7,132.87 -26,427.39 -28,602.18 -15,649.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,473.68 11,895.50 1,629.01 1,087.29 现金及现金等价物净增加额 7,505.58 -2,789.74 935.93 1,576.20 （四）主要财务指标财务指标 2009 年1-6 月 /2009.6.30 2008 年度 /2008.12.31 2007 年度 /2007.12.31 2006 年度 /2006.12.31 流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07 速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84 应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09 存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.40% 0.25% 0.03% 1.72% 母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07% 息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12 利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.52 0.55 1.69 1.21 每股净现金流量（元/股） 0.35 -0.13 0.06 0.12 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） 8.60% 25.11% 23.94% 24.08% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 8.23% 28.06% 29.12% 27.63% 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%； 4、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格； 5、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式；雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-14 6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 7、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】万元； 8、承销方式：余额包销五、募集资金主要用途经本公司2008 年第四次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：序号项目名称项目核准情况投资总额（万元） 1 成都赤晓科技有限公司60 万 m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目经成都经济技术开发区企业发展服务局核准（成经企（投）[2008]51 号） 34,020 2 武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目经武汉市东西湖区发展和改革委员会核准（东发改（基）[2008]74 号） 28,400 3 新建船舶舾装生产基地项目经深圳市发展和改革局核准（深发改 [2008]1534 号） 15,000 4 信息化系统建设项目经深圳市发展和改革局核准（深发改 [2008]1551 号） 2,560 合计 79,980 若实际募集资金金额超出项目总投资金额，超出部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。募集资金投资项目的具体内容，请参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”的有关内容。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-15 第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、每股面值：人民币1.00 元； 3、发行数量：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%； 4、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格； 5、发行市盈率：【】倍； 6、发行前每股归属于股东的净资产：2.80 元/股（按2009 年6 月30 日经审计的数据和股本计算）； 7、发行后每股净资产：【】元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）； 8、发行市净率：【】倍； 9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式； 10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 11、承销方式：余额包销； 12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金【】万元； 13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】万元； 14、发行费用概算项目金额（万元）承销费用募集资金总额的3.5% 发行上市保荐费 400 审计费用 145 律师费用 60 发行手续费募集资金总额的3.5‰ 信息披露及路演推介费 350 合计以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-16 二、发行有关当事人的基本情况（一）发行人名称：雅致集成房屋股份有限公司法定代表人：韩桂茂注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦五楼A 室电话：0755－33300778 传真：0755－33300718 联系人：袁照云、刘定明（二）保荐机构（主承销商）名称：中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨小阳住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层电话：0755－82026560 传真：0755－82026568 保荐代表人：钟敏、俞建杰项目协办人：郭忠杰联系人：赵诚、王毅东、王冠鹏、甘丽、王其军、项燕京（三）副主承销商（待定）名称：法定代表人：住所：电话：传真：联系人：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-17 （四）分销商（待定）名称：法定代表人：住所：电话：传真：联系人：（五）发行人法律顾问名称：广东华商律师事务所负责人：赖伟文住所：广东省深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼电话：0755－83025555 传真：0755－83025068 签字律师：何贤波、陈沁、徐非池（六）财务审计机构名称：开元信德会计师事务所有限公司法定代表人：周重揆住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层电话：010－62167760 传真：010－62156158 签字注册会计师：张希文、金顺兴（七）验资机构名称：开元信德会计师事务所有限公司法定代表人：周重揆住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层电话：010－62167760 传真：010－62156158 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-18 签字注册会计师：张希文、何晓明（八）资产评估机构名称：湖北众联资产评估有限公司法定代表人：胡家望住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层电话：027－85826771 传真：027－85834816 签字注册资产评估师：朱正宏、唐艳（九）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话：0755－25938000 传真：0755－25988132 （十）保荐人（主承销商）收款银行名称：中国建设银行股份有限公司深圳市泰然支行账号：44201530300052503434 户名：中国建银投资证券有限责任公司（十一）申请上市交易所名称：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：广东省深圳市深南东路5045 号电话：0755－82083333 传真：0755－82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-19 四、发行有关重要日期 1、询价推介时间：2009 年11 月17 日至2009 年11 月19 日 2、定价公告刊登日期：2009 年11 月23 日 3、申购日期：2009 年11 月24 日 4、缴款日期：2009 年11 月24 日 5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-20 第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下：一、市场竞争风险（一）规模扩张风险集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局，并持续进行产、销两方面的规模扩张。但是，对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外，公司每到一地，必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。因此，公司在实施规模扩张策略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负面影响。（二）抗震救灾后经营业绩波动风险集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建设报》报导，截至2008 年9 月，灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成，共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公司总营业收入的26.51%；实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风险。（三）租赁经营的风险公司借鉴国外产业发展的先进模式，在全国重点市场区域内开展集成房屋租赁服务，并已成为国内最大的集成房屋租赁商。截至2009 年6 月30 日，公司用雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-21 于租赁的集成房屋保有量为331 万m2，资产净值为68,655.98 万元，占公司资产总额的31.99%。租赁业务面临的风险包括：首先，虽然租赁业务代表集成房屋的未来发展方向，但在我国，租赁市场尚未成熟，客户消费观念和消费习惯的改变需要一定的过程；其次，租赁资产的扩充增加了公司的资金负担；再次，租赁资产增加了公司的固定资产规模，固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利能力较强，报告期内毛利率分别为48.92%、48.72%、43.29%和36.20%，租赁业务毛利占公司集成房屋业务毛利的比例分别为45.68%、51.87%、38.05%和 44.52%；但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模，可能导致较高的经营风险。二、税收政策变化的风险（一）增值税优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2001]198 号），并经深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等部门联合下发的认定文件确认，报告期内，公司以及公司下属的华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板，属于综合利用新型墙体材料，享受资源综合利用的税收优惠政策，即按增值税应纳税额减半征收，实际增值税率为8.5%；根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字 [2008]第001 号(备案类)减免税备案告知书及财税字[2001]198 号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自2007 年1 月 1 日起享受增值税减半征收税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号文），公司、华南建材和廊坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50%的政策，原有的定期增值税优惠政策被取消。报告期内，公司及下属分、子公司合计的增值税税收优惠分别为939.91 万元、770.83 万元、1,156.46 万元和0 万元，占公司当期净利润的6.83%、4.41%、 6.38%和0.00%。虽然公司增值税税收优惠占净利润的比例较小，不存在对增值税税收优惠政策的重大依赖，但如果未来相关税收优惠政策取消，仍将对公司的雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-22 盈利能力产生一定的不利影响。（二）补缴所得税优惠款项的风险深圳市地方税务局第三稽查局于2006 年2 月14 日下发深地税三函 [2006]128 号《关于雅致集成房屋股份有限公司延长3 年减半征收企业所得税问题的复函》，由于发行人2005 年4 月27 日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1998]232 号）第八条规定，同意发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2006 年5 月23 日下发深国税宝龙减免[2004]0765 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意华南建材宝安分公司的企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2004 年12 月18 日下发深国税宝龙减免[2004]0851 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意金开利享受企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策。上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院、财政部或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策，公司最近三年应补缴的所得税分别为914.97 万元、858.42 万元和52.41 万元，分别占公司当期净利润的6.65%、4.91%和 0.29%。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5 日出具承诺，如上述企业所得税优惠存在被追缴的风险，则该等企业所得税优惠被追缴而产生的损失，由公司全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险集成房屋目前在我国主要应用于房地产、基础设施建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑。以本公司为例，2008 年应用于建设工地临时建筑的产品占集成房屋总销量90%左右（“5.12 汶川地震”引发的突发性需求雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-23 除外）。虽然从国外发达国家的商业实践来看，集成房屋主要应用于市政、商业、商务、旅游等领域，而我国集成房屋在上述领域还未大规模的应用，我国集成房屋应用领域的推广空间巨大。但集成房屋应用领域相对集中的现状却可能导致以下风险：（一）集成房屋本身具有有限度地重复使用的特性，单一的建设工地临时建筑市场的容量必然有一定限度。因此，如果不能开拓其他应用领域，公司存在下游市场相对单一导致市场饱和的风险。（二）集成房屋与房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等而呈现周期性波动，房地产开工面积和开工进度将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求。四、募集资金投资项目的风险本次募集资金主要投资于“成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”、“武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目”、“新建船舶舾装生产基地项目”和“信息化系统建设项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了慎重、充分的研究论证，本次募集资金投资项目具有较好的市场基础。但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的，而本次新项目建设周期较长、资金投入大，有可能由于未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，存在不能达到预期收益的风险。五、财务风险（一）净资产收益率降低的风险 2008 年，公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为25.11%。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次发行成功后，由于募集资金到位公司净资产将大幅增加而投资项目收益尚未完全体现，短期内公司存在净资产雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-24 收益率下降的可能。（二）资产负债率偏高的风险截至2009 年6 月30 日，公司（母公司）资产负债率为72.04%。虽然从整体财务状况看，公司短期内不存在偿债压力，但偏高的资产负债率使公司存在一定的偿债风险。六、原材料价格波动风险公司集成房屋生产所需的主要原材料为彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材，华南建材船舶舱室配套生产所需的主要原材料为镀锌钢卷，2008 年，各类钢材占营业成本的比例为36.79%。报告期内，上述主要原材料价格波动状况如下表。主要原材料价格的波动将影响公司的营业成本，从而影响公司的净利润。单位：元/吨 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度主要原材料 2006 年度类型平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31 带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49 型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43 镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62 七、管理风险（一）控股股东控制的风险本次发行前，赤晓企业持有公司65.37%的股权，本次发行后，赤晓企业仍将持有公司50%左右的股权。不排除赤晓企业凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性，公司存在控股股东控制的风险。（二）对分支机构的管理控制风险公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国，包括4 个全功能生产基地、8 个租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-25 购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一标准；租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密，运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，公司可能面临一定的管理控制风险。八、熟练技术员工流失风险截至2009 年6 月30 日，公司及下属分、子公司共有生产人员4,438 人，其中拆装人员2,064 人，是行业内规模最大的集成房屋生产和服务队伍。这些技能熟练的员工是公司在全国范围内保持竞争能力的保障。但是，由于集成房屋行业的中、低端市场基本不存在技术和资金壁垒、进入门槛较低，不排除某些员工会加盟竞争对手或者单独成立经营机构与本公司进行竞争。虽然公司不存在对个别员工的依赖，同时制定实施了具有行业竞争力的薪酬制度，但是一旦出现某区域员工的集体性离职，可能会对公司在该区域的生产和营销活动产生负面影响。九、行业标准风险目前我国对于集成房屋尚未出台强制性行业标准，也没有专门的规定和参考图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系，包括 Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及与中国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准，并积极参与行业强制性标准的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。但是一旦相关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与行业强制性标准不完全一致的情况，从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-26 第五节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称：雅致集成房屋股份有限公司英文名称：YAHGEE MODULAR HOUSE CO., LTD. 注册资本：21,635.9 万元法定代表人：韩桂茂成立日期：2001 年4 月30 日整体变更为股份公司日期：2005 年3 月1 日注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦五楼A 室邮政编码：518057 电话号码：0755－33300778 传真号码：0755－33300718 互联网网址：http://www.szyazhi.com 电子信箱：webmaster@szyazhi.com 二、发行人改制重组情况（一）发行人设立方式 2005 年3 月1 日，发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公司整体变更设立股份有限公司。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（2004）第0504 号审计报告，雅致有限公司以2004 年11 月30 日经审计的账面净资产13,500 万元为基础，按1：1 的比例折为13,500 万股股份。2005 年3 月1 日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为4403012064809 的企业法人营业执照，注册资本13,500 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-27 （二）发起人发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和李新。各发起人的持股情况如下：发起人名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股官木喜 3,298.41 24.43 自然人股深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股官银洲 677.76 5.02 自然人股王海鑫 271.10 2.01 自然人股李新 271.10 2.01 自然人股合计 13,500.00 100.00 - 有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司改制设立前，主要发起人华南建材实际从事船舶舱室耐火材料及相关产品的生产、经营，其拥有的主要资产包括与从事船舶舱室耐火材料及相关产品的生产、经营相关的经营性资产，以及拥有的控股、参股公司权益。公司改制设立前，华南建材除持有发行人前身——雅致有限公司60%的股权外，还持有赤晓工程18.4%的股权、港创建材3%的股权。有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务雅致有限公司设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑物、在建工程、机器设备、运输车辆等。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2004）第0504 号《审计报告》，截至2004 年11 月30 日，雅致有限公司所拥有的主要资产为：流动资产26,934.56 万元，长期投资62.35 万元，固定资产2,297.47 万元，无形资产及其他资产合计10,586.53 万元。雅致有限公司设立时，主要从事集成房屋、金属结构件的生产、销售、租赁及相关服务业务。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-28 （五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务雅致有限公司成立后，华南建材仍实际从事船舶舱室耐火材料及相关产品的生产、经营。经过一系列股权转让和债务重组后，2007 年12 月，华南建材重组进入本公司，成为本公司的控股子公司。目前其主要资产包括与从事船舶舱室耐火材料的生产、经营相关的经营性资产以及持有港创建材3%的股权。（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司由有限责任公司整体变更设立，业务流程与原企业业务流程没有变化。具体业务流程请参见本招股意向书第六节“四、发行人的主营业务情况”的有关内容。（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司设立以来，在生产经营方面，本公司与主要发起人华南建材存在少量的经常性关联交易。 2007 年，公司收购了华南建材75%的股权，华南建材成为公司的子公司。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人整体变更为股份有限公司后，原有限公司的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。整体变更时，发行人拥有的商标、专利权等均已变更至公司名下。（九）发行人独立经营情况公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，产权明晰、权责明确、规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-29 务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在为股东或个人提供担保的情形，公司对各项资产均进行了登记、建账、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。 2、人员独立公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经济师等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司及其分、子公司均独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人共同纳税的情形。 4、机构独立公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，日常经营管理由总经理负责。公司设立了财务部、采购部、市场部、运营部等业务职能部门，该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营的情形。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-30 5、业务独立公司主要从事集成房屋业务，与控股股东及实际控制人所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东和其他企业。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 6、发行人律师核查意见发行人律师认为：发行人的资产独立完整；发行人拥有独立的供应、生产、销售系统；发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；发行人已在银行独立开户，未与其控股股东共同使用一个银行账户；发行人的财务人员未在其他公司及各股东处兼职；发行人的劳动、人事及工资管理独立；不存在发行人的高级管理人员在发行人与控股股东处双重任职的情况；发行人的机构设置独立完整。发行人具备面向市场自主经营的能力。三、发行人股本形成及其变化（一）股份公司设立前的历史沿革情况 1、2001 年4 月30 日，雅致有限公司成立雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准，由程华平、倪细卿、王海鑫共同出资组建的有限责任公司。2001 年4 月30 日，雅致有限公司领取了注册号为403012064809 的企业法人营业执照，注册资本为100 万元。《深圳经济特区有限责任公司条例（1997 年修正）》规定，有限责任公司“出资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。依前款规定分期缴纳出资的，首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”。雅致有限公司在设立时，依据公司章程的规定，注册资本分两期到位。 2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）第034 号《验资报告》，验证截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司成立时的实收资本为60 万元。有限公司成立时，各股东的出资额和出资比例为：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-31 股东名称首次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式程华平 42.00 42.00% 货币资金倪细卿 12.00 12.00% 货币资金王海鑫 6.00 6.00% 货币资金合计 60.00 60.00% 2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）第276 号《验资报告》，验证截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司各发起人股东已全部认缴剩余40 万元注册资本，各股东认缴情况如下表所示：股东名称第二次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式程华平 28.00 28.00% 货币资金倪细卿 8.00 8.00% 货币资金王海鑫 4.00 4.00% 货币资金合计 40.00 40.00% 2001 年11 月20 日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局完成了核准登记手续。保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司成立时，注册资本分两期到位，与当时的《公司法》有关规定不一致。但是，鉴于：根据1997 年12 月17 日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议修订的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条规定，出资人认缴的出资可依公司章程的规定分期出资；发起人的出资履行了公司内部程序，且注册资本金已于规定的时间内缴足，没有损害其它股东和债权人的合法权益。因此，虽然雅致有限公司注册资本分两期到位与当时的《公司法》有关规定不一致，但不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍。发行人律师认为：雅致有限公司的设立履行了必要的法律程序，其在设立过程中存在分两期出资到位的情形，符合1997 年12 月17 日修订的《深圳经济特区有限责任公司条例》（1997 修正）的规定。 2、2002 年3 月27 日，增资至300 万元 2002 年3 月6 日，雅致有限公司召开股东会，通过决议：增加自然人李新为公司股东并增加注册资本200 万元，其中程华平增资149 万元，倪细卿增资 25 万元，王海鑫增资8 万元，李新出资18 万元。2002 年3 月13 日，深圳中喜会计师事务所出具了深中喜所验字[2002]128 号《验资报告》，验证截至2002 年 3 月8 日止，雅致有限公司变更后的累计注册资本实收金额为300 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-32 本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例出资形式程华平 219.00 73.00% 货币资金倪细卿 45.00 15.00% 货币资金王海鑫 18.00 6.00% 货币资金李新 18.00 6.00% 货币资金合计 300.00 100.00% 2002 年3 月27 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理工商变更登记手续。 3、2003 年10 月16 日，增资至4,000 万元，华南建材成为控股股东 2003 年8 月20 日，雅致有限公司召开2003 年第一次股东会，通过决议：以2003 年7 月31 日的法定公积金和未分配利润849.08 万元转增为资本金，公司各股东另按所占股权比例新增出资490.92 万元；吸收华南建材和雅致钢构为公司新股东。增资扩股后，公司注册资本金由300 万元增加至4,000 万元，其中，新增法人股东华南建材以货币出资2,040 万元，所占出资比例为51%，新增法人股东雅致钢构以货币出资320 万元，所占出资比例为8%；公司原自然人股东程华平以货币出资358.3716 万元，以留存收益转增资本619.8284 万元，共计新增 978.20 万元，增资后所占出资比例为29.93%；倪细卿以货币出资73.6380 万元，以留存收益转增资本127.362 万元，共计新增201 万元，增资后所占出资比例为 6.15%；王海鑫以货币出资29.4552 万元，以留存收益转增资本50.9448 万元，共计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为2.46%；李新以货币出资29.4552 万元，以留存收益转增资本50.9448 万元，共计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为 2.46%。2003 年9 月1 日，雅致有限公司新老股东就上述增资扩股事宜签订了《增资扩股合同》。根据《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产（包括专利权、非专利技术、商标权等）的具体数额暂不作价，将来价值根据增资扩股后雅致有限公司 2004 年度各方认可的实际所得税前利润确定。具体为：若实现的税前利润不足 800 万，则无形资产价值为零；若实现税前利润达到或超过2,400 万元，则无形资产价值按3,500 万元计；或实现的税前利润介于800 万元和2,400 万元之间，则按公式计算确定。无形资产价值确定后，华南建材将以现金形式向雅致有限公司追加投入。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-33 2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计 3,700 万元，增资后注册资本实收金额为4,000 万元。 2003 年10 月16 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了本次增资的工商变更登记手续。本次增资扩股后，华南建材成为公司的控股股东，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00% 程华平 1,197.20 29.93% 深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00% 倪细卿 246.00 6.15% 王海鑫 98.40 2.46% 李新 98.40 2.46% 合计 4,000.00 100.00% 2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司为本次增资扩股对雅致有限公司截至2003 年7 月31 日的留存收益进行了审计，并出具了深长特审字（2003）第164 号《特定审计报告》。根据该审计报告，2003 年1-7 月，雅致有限公司实现净利润4,681,384.41 元，未按照当时的《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金和法定公益金。截至2003 年7 月31 日，雅致有限公司提取法定盈余公积金和法定公益金后可供股东分配的留存收益应为7,902,845.27 元，而雅致有限公司实际以留存收益转增资本金额为849.08 万元，多分配留存收益 587,954.73 元。保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的基础上提取法定公积金和法定公益金后即以留存收益转增注册资本，且转增后的法定公积金低于当时雅致有限公司注册资本金的25%，与当时的《公司法》有关规定不相符。但是，鉴于：（1）2005 年3 月1 日雅致有限公司整体变更为股份有限公司时，已按照雅致有限公司经审计的净资产整体变更为股份有限公司，因此雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的基础上提取法定公积金和法定公益金后即以留存收益转增注册资本，以及本次增资所留存的法定公积金低于注雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-34 册资本百分之二十五的行为在2005 年3 月1 日整体变更为股份有限公司时已经得到纠正；（2）雅致有限公司本次转增注册资本是与引进新股东并增资扩股一起实施的，新老股东已签订《增资扩股合同》，合同中明确约定了各方的出资比例；（3）2008 年6 月5 日，公司全体股东已出具《确认函》，认可当时约定的各方出资比例，不存在股权方面的潜在纠纷；因此，本次股份转增行为不影响公司的注册资本足额到位，且未对股东和其他第三方造成不利后果，不构成发行人本次公开发行股票并上市的实质性法律障碍。发行人律师认为：在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之十列入法定公积金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，及未留存占注册资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上述雅致有限公司以留存收益转增注册资本的行为不符合《公司法》（99 年版）的规定；但鉴于：（1）2003 年9 月，雅致有限公司的新老股东签订《增资扩股合同》，雅致有限公司新老股东均在《增资扩股合同》上签名、盖章，《增资扩股合同》是雅致有限公司新老股东真实的意思表示；（2）2008 年6 月5 日，发行人全体股东出具《确认函》，重新确认2003 年9 月《增资扩股合同》中约定的新老股东的出资比例，并确认本次增资之后不存在股权方面的潜在纠纷，本次增资未损害发行人、发行人的股东及第三方的利益；（3）2004 年12 月22 日,大信会计师事务有限公司出具大信审字（2004）第0504 号《审计报告》,截至2004 年11 月30 日,雅致有限公司的净资产为135,000,000.00 元人民币；2005 年1 月15 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年 1 月15 日，发行人注册资本135,000,000.00 元人民币已全部缴足；2005 年1 月 12 日，广东省深圳市人民政府出具深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》；2005 年2 月6 日，雅致股份创立大会暨首届股东大会通过决议，同意雅致有限公司整体变更为雅致股份；发行人由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合《公司法》及当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准，发行人的注册资本已足额到位；因此，在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之十列入法定公积金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，及未留存占注册资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-35 述雅致有限公司以留存收益转增注册资本的行为在雅致有限公司整体变更为发行人时已经得到纠正，也不影响雅致有限公司整体变更为发行人时的注册资本足额到位，且对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 4、2004 年11 月1 日，股东股权转让 2004 年10 月29 日，股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股权转让协议》，倪细卿将其持有的6.15%股权以246 万元转让给官银洲，程华平将其持有的29.93%股权以1,197.20 万元转让给官木喜。签订本协议时，倪细卿与官银洲为夫妻关系，程华平为官木喜的妻弟。本次股权转让经雅致有限公司股东会同意，其他股东放弃上述股权的优先受让权。 2004 年11 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00% 官木喜 1,197.20 29.93% 深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00% 官银洲 246.00 6.15% 王海鑫 98.40 2.46% 李新 98.40 2.46% 合计 4,000.00 100.00% 5、2004 年11 月29 日，增资至4,900 万元鉴于雅致有限公司2004 年的经营状况较好，预期税前利润超过2,400 万元，根据2003 年9 月1 日签订的《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产价值按 3,500 万元计，华南建材拟以现金溢价形式向雅致有限公司追加投资。2004 年11 月22 日，雅致有限公司召开股东会，审议通过了以下决议：同意华南建材对雅致有限公司以现金形式增加投资7,000 万元，其中增加注册资本900 万元，资本溢价6,100 万元（计入资本公积），雅致有限公司注册资本金由4,000 万元增加至 4,900 万元。 2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到华南建材缴存的7,000 万元增资款，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-36 6,100 万元。 2004 年11 月29 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了工商变更登记手续。本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例华南建材（深圳）有限公司 2,940.00 60.00% 官木喜 1,197.20 24.43% 深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 6.53% 官银洲 246.00 5.02% 王海鑫 98.40 2.01% 李新 98.40 2.01% 合计 4,900.00 100.00% （二）股份公司设立及以后的历史沿革情况 1、2005 年3 月1 日，设立股份公司经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，雅致有限公司的全体股东华南建材、官银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人，以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司，雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根据大信会计师事务所出具的大信审字（2004）第0504 号《审计报告》，以2004 年11 月30 日为基准日，公司净资产为13,500 万元，按照净资产1:1 的比例折股，折为13,500 万股。 2005 年1 月15 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，审验截至2005 年1 月15 日止，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计13,500 万元。 2005 年3 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市雅致集成房屋股份有限公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为4403012064809 企业法人营业执照。股份公司设立时，各股东的持股数和持股比例如下表所示：股东名称持股数（万股）持股比例华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00% 官木喜 3,298.41 24.43% 深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53% 官银洲 677.76 5.02% 王海鑫 271.10 2.01% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-37 李新 271.10 2.01% 合计 13,500.00 100.00% 2、2005 年8 月5 日，公司名称变更 2005 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为“雅致集成房屋股份有限公司”。 3、2007 年8 月15 日，股东股权转让 2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有60%的公司股权（8,100 万股），以公司2006 年度经审计的财务报表的净资产值15,616.85 万元为基础，并参考华南建材在投资取得本公司60%股权过程所产生的商誉，以17,821.76 万元将持有本公司60%的股权转让给赤晓企业。 2007 年8 月15 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，同时注册号由4403012064809 变更为440301102780881。本次股权转让后，各股东的持股数和持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 8,100.00 60.00% 官木喜 3,298.41 24.43% 深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 6.53% 官银洲 677.76 5.02% 王海鑫 271.10 2.01% 李新 271.10 2.01% 合计 13,500.00 100.00% 4、2007 年12 月13 日，增资扩股 2007 年11 月18 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会，审议通过增资扩股议案：同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股，同时引入自然人股东徐伟；同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以2007 年7 月31 日为基准日的鄂众联评报字（2007）第111 号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价格为每股3.07 元；本次增资扩股数量为3,143 万股，其中，赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权评估作价为6,449.54 万元（湖北众联资产评估有限公司以 2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第110 号评估报告）、金开利60%的股权评估作价为2,093.67 万元（湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字 (2007)第109 号评估报告），合计8,543.21 万元，认购公司2,780 万股股份；徐伟雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-38 以其持有金开利40%股权评估作价为1,116.62 万元（湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第109 号评估报告）认购公司363 万股股份。增资完成后，公司的股本由13,500 万股增加至16,643 万股。由于本次增资的对价存在差额，公司向赤晓企业支付现金 8.61 万元，向徐伟支付现金2.21 万元。2007 年11 月28 日，公司全部新老股东就上述增资事项正式签署了《增资扩股协议书》。 2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照增资扩股协议规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万股）；已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议规定的对价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资实际收到上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股）。 2007 年12 月13 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由13,500 万元变更为16,643 万元。本次增资后，各股东的持股数和持股比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 10,880.00 65.37% 官木喜 3,298.41 19.82% 深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 5.30% 官银洲 677.76 4.07% 徐伟 363.00 2.18% 王海鑫 271.10 1.63% 李新 271.10 1.63% 合计 16,643.00 100.00% 5、2008 年3 月20 日，送股 2008 年3 月20 日，公司召开2007 年度股东大会，通过2007 年度利润分配方案：以2007 年12 月31 日的总股本16,643 万股为基数，以截至2007 年末的未分配利润每10 股送3 股。本次送股后，公司总股本增加至21,635.90 万股。 2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德深验资字（2008）第008 号《验资报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资本为21,635.9 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-39 增资后各股东出资金额及出资比例如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37% 官木喜 4,287.933 19.82% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30% 官银洲 881.088 4.07% 徐伟 471.900 2.18% 王海鑫 352.430 1.63% 李新 352.430 1.63% 合计 21,635.900 100.00% 2008 年5 月，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手续，注册资本由16,643 万元变更为21,635.9 万元。 6、2008 年5 月29 日，股权分割过户公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚，根据深圳市福田区人民法院作出的编号为（2007）深福法民一初字第2933 号《民事判决书》，官银洲将其持有的公司 546 万份股权分割过户至倪细卿名下。股权分割后，公司股权结构如下：股东名称持股数（万股）持股比例赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37% 官木喜 4,287.933 19.82% 深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30% 倪细卿 546.000 2.52% 徐伟 471.900 2.18% 李新 352.430 1.63% 王海鑫 352.430 1.63% 官银洲 335.088 1.55% 合计 21,635.900 100.00% 本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。（三）公司设立及历次增资和股权转让时个人股东出资的资金来源 1、2001 年公司设立时股东出资的资金来源程华平分两次共70 万元出资的资金来源为程华平受其姐夫官木喜委托投入本公司，程华平代官木喜持有本公司的股份。官木喜委托程华平出资的资金主要来源于官木喜在1988－2001 年期间从事建材业务的销售承包、京九铁路黄冈段雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-40 道砟石子承包、北海港填海工程土石方承包和不锈钢贸易等经营活动的积累。倪细卿分两次共20 万元出资的资金来源主要系其与其丈夫官银洲的工资奖金等所得。王海鑫分两次共10 万元出资的资金来源主要系其与官木喜共同在广西北海从事北海港填海工程土石方承包所得收益等。 2、2002 年3 月和2003 年10 月增资时出资方的资金来源根据程华平、官木喜出具的说明，程华平上述两次增资的资金来源均为其姐夫官木喜委托投入。根据倪细卿、王海鑫、李新出具的说明，其上述两次增资资金来源为其合法拥有的自有资金。 3、2004 年11 月股东股权转让自然人受让方的资金来源受让方官木喜资金来源：因为程华平为官木喜的妻弟，受官木喜委托持有本公司股份，且自公司设立至本次股权转让前所有的出资其均为官木喜委托投入，因此官木喜未向程华平支付本次股权转让的价款。受让方官银洲资金来源：因为倪细卿与官银洲为夫妻关系，倪细卿在本公司设立和历次增资时投入资金均为双方共有，因此官银洲未向倪细卿支付本次股权转让的价款。 4、2007 年12 月增资至16,643 万元时自然人股东的资金来源本次增资新增自然人股东徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资。 5、2003 年10 月增资时雅致钢构出资的资金来源本次增资雅致钢构出资的资金来源主要系2003 年8 月雅致钢构增资时各股东投入的资金。根据官木喜、官银洲、李新、王海鑫出具的说明，其投入雅致钢构的资金均为其合法拥有的自有资金。保荐人（主承销商）和发行人律师对公司前身设立及历次增资和股权转让时个人股东（包括个人控制的股东）用于出资或购买股权的资金的具体来源的核查意见：通过核查上述个人股东关于资金来源的说明及承诺、股权转让协议等相关文雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-41 件，保荐人（主承销商）认为：上述个人股东的出资资金来源合法，出资或股权转让行为履行了必要的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。发行人律师认为： 1、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第一期出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第一期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 2、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第二期出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第二期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 3、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至300 万元时用于出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致增资至300 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 4、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。 5、2004 年11 月股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，官木喜、官银洲持有的发行人的股份不会因本次股权转让而产生潜在纠纷。 6、徐伟以其持有深圳金开利40%的股权向发行人出资的行为履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 7、雅致钢构在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金。四、重大资产重组情况根据赤晓企业、徐伟分别与公司签署的《股权转让协议书》，以及公司2007 年第四次临时股东大会决议，赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权和金开利雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-42 60%的股权对公司增资，同时徐伟以其持有的金开利40%的股权对公司增资。增资完成后，公司持有华南建材75%的股权和金开利100%的股权。本次重组的具体情况如下：（一）重组华南建材的有关情况 1、华南建材的基本情况华南建材与公司的实际控制人同为南山集团，2003 年10 月至2007 年8 月期间，华南建材为公司的控股股东。华南建材的基本情况见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。 2、华南建材历史沿革（1）1985 年2 月14 日，华南建材成立 1984 年11 月24 日，经深圳市人民政府深府口[1984]073 号文《关于建立华南建材有限公司申报的批复》批准，由中瑞机械工程有限公司独家出资组建，1985 年2 月14 日，华南建材有限公司领取了注册号为工商企粤深字190539 号的营业执照，注册资本1,600 万港元。 1987 年 4 月17 日，蛇口中华会计师事务所出具了验资报字（1987）第9 号《验资报告书》，验证截至1986 年12 月31 日止，华南建材有限公司注册资本为港币1,600 万元。（2）1989 年8 月5 日，公司名称变更 1989 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变更登记手续，公司名称变更为“华南建材（蛇口）有限公司”，领取了注册号为工商外企独粤深字第300094 号的企业法人营业执照。（3）1991 年8 月5 日，股东股权转让 1990 年8 月30 日，中瑞机械工程有限公司与香港招商局发展有限公司签署《股权转让协议书》，香港招商局发展有限公司收购华南建材（蛇口）有限公司 100%股权。 1991 年6 月15 日，深圳市人民政府深府外复（1991）口009 号文《关于华南建材（蛇口）有限公司变更股东申请的批复》，同意此次股权转让。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-43 1991 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限公司办理了此次股权变更登记手续。转让前后，华南建材的股权结构为：股东名称持股比例变更前中瑞机械工程有限公司 100.00% 变更后香港招商局发展有限公司 100.00% （4）2002 年9 月24 日，股东股权转让 2002 年7 月18 日，董事会通过决议：同意香港招商局发展有限公司将其持有华南建材（蛇口）有限公司100%的股权以760.5 万元的价格转让给赤湾发展； 2002 年8 月20 日，香港招商局发展有限公司与赤湾发展签订了股权转让合同。 2002 年9 月16 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复(2002)3205 号文《关于外资企业“华南建材（蛇口）有限公司”股权变更的批复》，同意此次股权转让。 2002 年9 月24 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限公司办理了工商变更登记手续。转让前后，华南建材的股权结构为：股东名称持股比例变更前香港招商局发展有限公司 100% 变更后赤湾发展（香港）有限公司 100% （5）2002 年10 月31 日，公司名称变更 2002 年10 月18 日，董事会通过决议：同意将注册名称变更为“华南建材（深圳）有限公司”。2002 年10 月31 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变更登记手续。（6）2003 年8 月19 日，增加新股东南山集团 2003 年6 月，董事会通过决议：同意增加南山集团为股东并持有华南建材 75%股份。注册资本由1,600 万港币（按当年汇率折合人民币633.32 万元）增至 5,000 万元人民币。增资后，华南建材由赤湾发展100%的全资外商独资公司变更为中外合资有限责任公司。 2003 年6 月20 日，赤湾发展董事会作出书面决议，一致同意华南建材增资扩股的方案，增加南山集团为华南建材的股东。2003 年7 月1 日，赤湾发展与雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-44 南山集团签订了《增资扩股协议》。 2003 年7 月24 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]2644 号文《关于外资企业“华南建材（深圳）有限公司”增资、股权变更、企业性质变更的批复》，同意上述股权转让。 2003 年7 月31 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2003）验字051 号验资报告。华南建材原注册资本为港币1,600 万元，按出资时中国人民银行公布的基准汇率折算，折合人民币633.32 万元，根据华南建材董事会决议和修改后章程的规定，华南建材申请增加注册资本4,366.68 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。深圳大华天诚会计师事务所验证截至2003 年7 月30 日止，华南建材已收到股东缴纳的注册资本合计4,366.68 万元，全部以货币出资，增资后的累计注册资本实收金额为5,000 万元。增资后，华南建材的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 南山集团 3,750.00 75% 2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100% 2003 年8 月19 日，经深圳市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。（7）2007 年2 月5 日，股权转让 2006 年11 月28 日，华南建材股东会通过决议：同意南山集团将其持有华南建材75%的股权以13,102.09 万元的价格转让给赤晓企业，赤湾发展放弃优先购买权。 2007 年1 月17 日，南山集团与赤晓企业签订了《股权转让协议书》。 2007 年1 月24 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]0230 号《关于合资企业华南（深圳）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。股权转让后，华南建材的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 赤晓企业有限公司 3,750.00 75% 2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100% 2007 年2 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-45 更登记手续。（8）2007 年12 月12 日，股权转让 2007 年11 月19 日，赤晓企业股东会同意，将持有华南建材75%的股权以及金开利60%的股权对雅致股份进行增资。具体情况请参见本节“三、（二）股份公司设立及以后的历史沿革情况”的相关内容。 2007 年12 月12 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变更登记手续。股权转让后，华南建材的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 雅致集成房屋股份有限公司 3,750.00 75% 2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25% 合计 5,000.00 100% 3、重组华南建材的原因本次重组前，华南建材的主要产品为船舶舱室耐火材料及相关产品。对华南建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室和海上石油平台生活配套区等业务；对股份公司来说，未来将利用船舶舱室配套业务拥有的整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计制造水平，拓展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。为发挥互补优势，公司对华南建材进行了重组。 4、华南建材重组前的整合华南建材原为南山集团集成房屋及建材业务的投资和管理平台，一方面拥有多家子公司的股权，另一方面行使管理平台的职能，包括对下属子公司推荐董事、推荐高管、投资决策等。其中，华南建材接受南山集团的委托，统一向各下属子公司提供流动资金支持。本次重组前华南建材进行了必要的资产整合。本次重组前，华南建材控制的企业股权结构如下：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-46 （1）股权转让 2007 年2 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有赤晓建筑66.67%的股权转让给赤晓企业，转让价格6,130.31 万元。 2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有的本公司60%股权转让给赤晓企业，转让价格17,821.76 万元。 2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有的金开利60%的股权转让给赤晓企业，转让价格2,081.75 万元。（2）债务重组 2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与本公司、赤晓建筑、金开利、上海松尾、东莞南山、南山集团东莞分公司等债务方分别签署《债权转让协议》，华南建材将其对本公司的债权11,572.97 万元、对赤晓建筑的债权6,984.92 万元、对金开利的债权3,716.34 万元、对上海松尾的债权1,556.58 万元、对东莞南山的债权2,480.31 万元、对南山集团东莞分公司的债权247.63 万元，共计26,558.75 万元全部转让给赤晓企业。同日，华南建材与南山集团、赤晓企业签署《债务转让协议》，华南建材将其对南山集团的债务49,558 万元转让给赤晓企业。 5、华南建材在重组基准日时的资产情况截至2007 年7 月31 日，华南建材的控制关系如下图所示： 3% 18.4% 66.67% 60% 60% 华南建材蛇口分公司宝安分公司港创建材赤晓工程赤晓建筑金开利发行人雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-47 湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日对华南建材进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第110 号《资产评估报告》，评估结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率项目名称 A B C D E=(C-B)/B×100% 流动资产 15,152.55 15,184.44 15,891.36 706.92 4.66% 非流动资产 2,642.05 2,643.02 3,076.87 433.84 16.41% 其中：长期股权投资1,101.18 1,101.18 1,184.26 83.08 7.54% 建筑物 - - - - - 设备 1,262.92 1,263.89 1,614.65 350.76 27.75% 无形资产 5.39 5.39 5.39 - - 资产总计 17,794.60 17,827.46 18,968.23 1,140.77 6.40% 流动负债 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05% 负债总计 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05% 净资产 7,464.63 7,453.08 8,599.38 1,146.30 15.38% 6、华南建材重组基准日后的整合（1）股权转让 2007 年8 月13 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓工程18.4%的股权转让给赤晓企业，转让价格682.77 万元。（2）注销蛇口分公司 2007 年8 月28 日，华南建材召开董事会，审议通过《关于将所属蛇口分公司予以注销的决议》。 3% 18.4% 华南建材蛇口分公司宝安分公司港创建材赤晓工程雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-48 2008 年2 月20 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了蛇口分公司注销登记手续。上述股权转让与资产处置完成后，华南建材控制关系如下图所示：（二）重组金开利的有关情况 1、金开利的基本情况 2007 年7 月前，金开利是华南建材的控股子公司，其实际控制人与公司的实际控制人同为南山集团。金开利的基本情况请参见本节“二、（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。 2、金开利的历史沿革（1）2003 年1 月2 日，金开利成立 2003 年1 月2 日，经深圳市工商行政管理局注册登记，深圳高科实业有限公司和自然人徐伟共同出资设立深圳市金开利环境科技有限公司，并领取了注册号为4403011103571 的《企业法人营业执照》，注册资本1,000 万元，其中深圳高科实业有限公司出资600 万元，占注册资本60%，徐伟出资400 万元，占注册资本40%，双方均以货币资金出资。深圳鹏城会计师事务所对此出具了深鹏所验字[2002]131 号《验资报告》。（2）第一次股权转让 2005 年3 月25 日，深圳高科实业有限公司与自然人何菲签订《股权转让协议书》，深圳高科实业有限公司将其持有金开利60%的股权以1,140 万元转让给何菲。2005 年8 月2 日，金开利在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更 3% 华南建材宝安分公司港创建材雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-49 手续。（3）2005 年12 月31 日，增资扩股华南建材出资1,500 万元对金开利增资扩股，金开利注册资本增加至2,500 万元。增资后，华南建材占金开利注册资本的60%。深圳毕德安华会计师事务所对本次增资出具了毕德安华验资[2005]第0033 号《验资报告》，金开利于2005 年12 月31 日申领了新的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，金开利的股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 华南建材（深圳）有限公司 1,500.00 60% 2 何菲 600.00 24% 3 徐伟 400.00 16% 合计 2,500.00 100% （4）第二次股权转让 2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订了《股权转让协议书》，华南建材将其持有金开利60%的股权转让给赤晓企业。该转让已完成工商变更登记。本次转让后股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60% 2 何菲 600.00 24% 3 徐伟 400.00 16% 合计 2,500.00 100% （5）第三次股权转让 2007 年11 月19 日，金开利自然人股东何菲与徐伟签订《股权转让协议书》，何菲将持有金开利24%的股权转让给徐伟。该转让已完成工商变更登记。本次转让后股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60% 2 徐伟 1,000.00 40% 合计 2,500.00 100% （6）第四次股权转让 2007 年11 月28 日，金开利股东赤晓企业和徐伟与本公司签订《增资扩股协议书》，赤晓企业和徐伟分别以其持有的金开利60%和40%的股权对本公司进行增资扩股。上述股权转让已完成工商变更。本次股权转让完成之后，金开利成雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-50 为本公司的全资子公司。 3、重组金开利的原因本次重组前，金开利的主要产品为洁净室，应用于电子制造、制药等对工作环境要求较高的行业。股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有的箱式组合房制造业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。为发挥互补优势，公司对金开利进行了重组。 4、金开利在重组基准日时的情况湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日作为评估基准日，对金开利进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第109 号《资产评估报告》，评估结果如下：单位：万元账面价值调整后账面价值评估价值增减值增值率项目名称 A B C D E=(C-B)/B×100% 流动资产 13,331.66 13,331.66 13,724.87 393.21 2.95% 非流动资产 938.37 937.58 946.07 8.49 0.91% 其中：设备 795.25 794.46 802.95 8.49 1.07% 在建工程 1.00 1.00 1.00 - - 无形资产 11.01 11.01 11.01 - - 资产总计 14,270.03 14,269.24 14,670.94 401.70 2.82% 流动负债 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - - 负债总计 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - - 净资产 3,088.54 3,087.75 3,489.45 401.70 13.01% （三）保荐人关于重组进入发行人的业务与发行人重组前业务相关性说明经核查，保荐人（主承销商）认为，本次重组进入股份公司的业务船舶舱室配套及洁净室业务与股份公司现有的业务具有一定的相关性，主要体现在： 1、船舶舱室配套业务与股份公司现有的业务具有相关性对华南建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室和海上石油平台生活配套区等业务；对于股份公司来说，未来将利用船舶舱室配套业务拥有的整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-51 制造水平，拓展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。本次重组后，公司控股子公司——华南建材借鉴了公司箱式组合房屋的设计和制造特点，成功开拓了高档客轮整体舱室市场。2008 年1 月21 日，华南建材与芬兰 ALMACO GROUP OY 签订《Purchase Order》，约定华南建材向ALMACO GROUP OY 供应船舶整体舱室，合同金额为191.68 万美元。 2、洁净室业务与股份公司现有的业务具有相关性股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有的箱式组合房制造业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。（四）本次重组范围说明本次重组未将赤晓建筑重组进入本公司，主要原因如下：赤晓建筑目前主要业务包括金属隔热夹芯板材销售、移动通信户外基站机房等。赤晓建筑生产的金属隔热夹芯板材属于中档产品，市场竞争激烈，产品优势不明显；移动通信户外基站机房是金属隔热夹芯板材业务的纵向拓展业务，该业务2007 年刚刚起步，市场前景尚不明朗。因此，为减小重组风险，保护本公司全体股东的利益，未将赤晓建筑重组进入本公司。（五）本次重组对公司的影响本次重组后，华南建材成为公司的控股子公司，金开利成为公司的全资子公司。本次重组对公司的影响如下： 1、由于公司与华南建材、金开利的产品在原材料和生产工艺等方面具有一定的相似性，重组之后，能够有效避免潜在的同业竞争，有利于公司规范运作。 2、重组后，公司完善了相关的业务链，拓宽了公司的发展空间，增强了盈利能力，为未来的业绩提升奠定了良好的基础。 3、重组前一年（2006 年），华南建材（母公司）、金开利的主要财务数据为：单位：万元公司名称资产总额营业收入利润总额华南建材 61,949.41 12,040.96 2,335.71 金开利 12,407.16 12,727.95 496.75 注：上表数据已经开元信德审计雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-52 考虑到本次重组的特殊性，为了真实、准确的反映该次重组进入股份公司相关资产的价值及其对发行人生产经营的影响，保证会计信息的可比性，发行人以华南建材重组后进入股份公司的主体和金开利为备考主体编制备考财务报表，开元信德出具了开元信德特深审字（2008）第377 号审计报告。华南建材备考财务报表相关财务信息如下：（1）备考假设 2007 年度华南建材将其持有的下属公司——雅致股份、赤晓建筑、赤晓工程的全部权益转让给赤晓企业，且进行了债务重组。备考报表假定上述交易在备考期初即完成。（2）备考主体华南建材（专指母公司，具体包括：本部、宝安分公司和蛇口分公司）和金开利（3）备考财务报表主要数据单位：万元项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 32,878.54 24,768.90 16,260.99 利润总额 1,988.84 1,808.07 -395.67 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 资产总额 30,023.21 28,439.11 15,513.28 本次重组前一年（2006 年），华南建材备考财务数据与本公司财务数据比较如下：单位：万元项目资产总额营业收入利润总额华南建材（含金开利）备考财务数据 28,439.11 24,768.90 1,808.07 发行人 86,050.74 80,575.39 10,459.41 本次重组占发行人的比例 33.05% 30.74% 17.29% 五、股本变化的验资情况 1、有限公司设立 2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第034 号《验资报告》，确认截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司已收到投资人投入的资本60 万元，出资方式为货币资金。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-53 2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第 276 号《验资报告》，确认截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司已收到投资人投入的资本40 万元，出资方式为货币资金。 2、2002 年3 月第一次增资 2002 年3 月13 日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜所验字[2002]128 号《验资报告》，确认截至2002 年3 月8 日，雅致有限公司已收到投资人新增投入的资本200 万元，出资方式为货币资金，变更后注册资本为300 万元。 3、2003 年10 月第二次增资 2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计 3,700 万元，增资后注册资本为4,000 万元。 4、2004 年11 月第三次增资 2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到华南建材缴存的7,000 万元，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积6,100 万元。 5、整体变更为股份有限公司 2005 年1 月15 日，根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年1 月15 日，收到全体发起人缴纳的注册资本合计13,500 万元。 6、2007 年12 月增资扩股 2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照增资扩股协议书规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-54 股）；已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议书规定的对价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资实际收到上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股），各股东均以长期股权投资出资。 7、2008 年3 月未分配利润转增资本 2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德验资字（2008）第008 号《验资报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资本为21,635.9 万元。六、发行人组织结构（一）发行人股权结构图雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-55 南山集团 1.63% % 1.55% 2.18% 65.37％ 100％ 2.52% 19.82% 5.30% 1.63% 100％李新官银洲徐伟倪细卿赤晓企业官木喜雅致钢构王海鑫雅致集成房屋股份有限公司分公司子公司东莞分公司福州分公司 100％ 75％华南建材金开利武汉雅致西安雅致苏州雅致雅致服务沈阳雅致宝安分公司北京雅致宝安分公司东莞分公司成都雅致成都赤晓 100％上海分公司南昌分公司长沙分公司青岛分公司廊坊雅致 75％ 100％ 100％ 100％ 75％ 100％ 100％雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-56 （二）发行人内部组织结构图（三）发行人主要职能部门介绍 1、企业管理部：负责公司战略规划修订、投资管理、管理体系建设和绩效管理，并对分各分、子公司综合管理和绩效管理工作进行指导、监督检查和统一协调。股东大会监事会董事会董事会秘书总经理战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会副总经理副总经理总经济师副总经理财务总监安全和环境管理委员会安全和环境管理委员会办公室企业管理部人力资源部证券事务部行政部运营部研发中心审计部国际业务部采购部市场部财务部信息中心雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-57 2、人力资源部：负责公司人力资源规划与员工招聘、培训、薪酬管理、员工考核与激励、人事合同与人事档案管理、社会保险管理等工作，并指导各分、子公司的人力资源工作。 3、证券事务部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；公司上市后负责再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；跟踪证券市场动态，与证券监管机构、中介机构沟通联络。 4、行政部：负责公司行政综合管理、管理制度体系建设、法律事务、企业文化推广，并指导各分、子公司的行政工作。 5、运营部：负责制定生产计划、产成品交付计划和材料采购计划，负责生产运营状况监控，负责公司租赁资产管理，保证公司租赁资产安全。 6、研发中心：负责研制新产品和升级换代现有产品，对新产品进行设计、论证、试制和定型标准化，负责组织、协调和指导各分、子公司生产、技术人员，通过提升工艺技术，完善产品质量管理，使产品成本具备竞争力。 7、审计部：负责制定公司内部审计制度，组织落实各项内部审计工作。 8、国际业务部：负责公司国际业务的开拓和管理。 9、采购部：是公司采购制度、政策的策划和制定机构，负责公司材料采购计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司原材料市场信息的定期整理分析，负责公司集团采购的组织实施以及供应商管理。 10、市场部：是公司业务拓展、市场营销策划、市场调研分析和品牌管理的机构。同时，负责公司业务制度、政策的策划和制定，负责公司业务计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司业务数据的定期整理分析。 11、财务部：负责公司财务会计制度、政策的策划和制定，负责公司资金计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司经营状况的财务分析，负责公司税务筹划，负责公司财务人员的培训和对分、子公司关键财务人员任命提出部门建议，并对分、子公司日常财务会计管理进行指导、监督检查和统一协调。 12、信息中心：负责统一组织公司信息化建设，并对分、子公司信息化建设进行指导、监督检查和统一协调，负责信息提供及档案管理。 13、安全和环境管理委员会办公室：贯彻执行有关安全和环境保护的法律法规，拟定安全和环境保护规划；监督对环境有影响的建设项目执行环境影响评价雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-58 制度；有效组织和实施污染防治和生态环境保护。（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况截至目前，公司直接或间接控股的企业如下：股东情况公司名称注册资本股东名称出资额出资比例公司直接及间接持股比例合计本公司 3,750 万元75% 华南建材 5,000 万元赤湾发展（香港）有限公司 1,250 万元25% 75% 金开利 2,500 万元本公司 2,500 万元100% 100% 武汉雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100% 本公司 1,125 万美元75% 苏州雅致 1,500 万美元赤湾发展（香港）有限公司 375 万美元25% 75% 雅致服务 50万元本公司 50万元100% 100% 成都雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100% 本公司 600 万美元75% 廊坊雅致 800 万美元赤湾发展（香港）有限公司 200 万美元25% 75% 沈阳雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100% 北京雅致 1,000 万元廊坊雅致 1,000 万元100% 100% 西安雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100% 成都赤晓 2,000 万元成都雅致 2,000 万元100% 100% 1、华南建材（深圳）有限公司具体情况见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。 2、深圳市金开利环境工程有限公司公司名称：深圳市金开利环境工程有限公司注册地址：深圳市宝安区龙华大浪浪口村樟坑山厂房第1 幢法定代表人：王泽明注册资本：2,500 万元成立时间：2003 年1 月2 日经营范围：空气净化系统工程的设计、安装及咨询；空气净化设备的开发、生产和销售，洁净洗衣；电子通讯设备、网络信息系统的技术开发与销售，建筑材料及装饰材料的销售及其他国内商业，物资供销业；经济信息咨询；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-59 决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运（有效期至2011 年7 月1 日）截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产11,216.77 万元，净资产 2,757.75 万元，2009 年1-6 月实现净利润-464.54 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,293.42 万元，净资产 3,222.29 万元，2008 年实现净利润146.21 万元。 3、武汉雅致集成房屋有限公司公司名称：武汉雅致集成房屋有限公司注册地址：武汉市东西湖区吴家山台商投资区吴南路4 号法定代表人：田俊彦注册资本：2,000 万元成立时间：2007 年12 月7 日经营范围：从事活动房屋的租赁业务，活动房屋及其配件生产、组装、销售、并提供相关服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产13,137.55 万元，净资产 3,307.60 万元，2009 年1-6 月实现净利润123.33 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,378.87 万元，净资产 3,184.26 万元，2008 年实现净利润1,184.26 万元。 4、雅致集成房屋（苏州）有限公司公司名称：雅致集成房屋（苏州）有限公司注册地址：苏州工业园区浦田路28 号法定代表人：田俊彦注册资本：1,500 万美元成立时间：2006 年2 月24 日经营范围：生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产品并提供相关服务，从事活动房屋的租赁业务。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产29,959.27 万元，净资产 20,647.73 万元，2009 年1-6 月实现净利润816.28 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产30,144.61 万元，净资产雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-60 19,831.44 万元，2008 年实现净利润4,185.80 万元。 5、深圳市雅致集成房屋服务有限公司公司名称：深圳市雅致集成房屋服务有限公司注册地址：深圳市南山区桃园路南侧、常兴路西侧南景苑13BA 法定代表人：牟忠明注册资本：50 万元成立时间：2005 年11 月22 日经营范围：从事活动房屋的拆迁、维修服务。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产2,187.91 万元，净资产 1,609.62 万元，2009 年1-6 月实现净利润606.10 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,527.75 万元，净资产 1,003.52 万元，2008 年实现净利润362.93 万元。 6、成都雅致集成房屋有限公司公司名称：成都雅致集成房屋有限公司注册地址：成都经济技术开发区成龙大道三段899 号法定代表人：田俊彦注册资本：3,000 万元成立时间：2002 年8 月5 日经营范围：生产、销售各种环保节能的轻钢房屋系统工程的金属构件、金属制品及新型建筑材料（国家有专项规定的除外）；建筑材料、设备设施的租赁。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产23,179.70 万元，净资产 6,366.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润479.39 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产22,802.44 万元，净资产 5,914.75 万元，2008 年实现净利润1,610.24 万元。 7、雅致集成房屋（廊坊）有限公司公司名称：雅致集成房屋（廊坊）有限公司注册地址：廊坊市开发区百合道南侧法定代表人：韩桂茂雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-61 注册资本：800 万美元成立时间：2006 年1 月18 日经营范围：生产活动房屋、金属结构件、建筑材料、销售、租赁本公司自产产品及相关售后服务（国家法律、法规规定的限制、禁止类除外，凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产30,768.92 万元，净资产 12,231.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润536.40 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产31,057.49 万元，净资产 11,477.52 万元，2008 年实现净利润4,242.74 万元。 8、沈阳雅致集成房屋有限公司公司名称：沈阳雅致集成房屋有限公司注册地址：沈阳市沈北新区辉山大街142 号法定代表人：田俊彦注册资本：2,000 万元成立时间：2007 年12 月27 日经营范围：活动房屋、金属结构件生产、销售；自有活动房屋租赁；活动房屋拆装服务。截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产5,882.55 万元，净资产 1,485.30 万元，2009 年1-6 月实现净利润-211.60 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,459.35 万元，净资产 1,696.90 万元，2008 年实现净利润-303.10 万元。 9、西安雅致集成房屋有限公司公司名称：西安雅致集成房屋有限公司注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园区渭华路北段法定代表人：田俊彦注册资本：3,000 万元成立时间：2008 年7 月11 日经营范围：活动房屋、金属结构件，建筑材料、设备的生产、销售、租赁及雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-62 相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产9,204.74 万元，净资产 3,044.98 万元，2009 年1-6 月实现净利润63.38 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,324.13 万元，净资产 2,981.61 万元，2008 年实现净利润-18.39 万元。七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况（一）发起人情况本公司的发起人为华南建材、官木喜、雅致钢构、官银洲、王海鑫和李新。 1、华南建材（1）华南建材基本情况公司名称：华南建材（深圳）有限公司注册地址：深圳市南山区高新技术园南区十二路九洲电器大厦五楼法定代表人：韩桂茂注册资本：5,000 万元成立时间：1985 年2 月14 日主营业务：船舶舱室耐火材料的生产、销售。（2）华南建材历史沿革参见本节“四、（一）重组华南建材的有关情况”相关内容。（3）华南建材主要财务指标截至2009 年6 月30 日，华南建材经审计的总资产29,720.28 万元，净资产 12,139.76 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,164.20 万元。截至2008 年12 月31 日，华南建材经审计的总资产26,174.27 万元，净资产 9,975.55 万元，2008 年实现净利润2,064.94 万元。 2、官木喜官木喜先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，精通轻钢集成房屋的结构设计，曾获得集成房屋相关的实用新型专利10 余项。曾雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-63 任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理。现任雅致钢构董事长，本公司副董事长。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸33 栋15A，身份证号码：442525196807282295。 3、雅致钢构（1）基本情况公司名称：深圳雅致钢结构工程有限公司注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区欧洲之窗南法定代表人：官木喜注册资本：2,000 万元成立时间：2002 年11 月6 日经营范围：钢结构工程专业承包贰级（凭建筑业企业资质证书经营）；钢结构件的生产、钢结构产品、环保建筑材料的技术开发与销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取经营许可证后方可经营）；建筑设备的租赁。截至本招股意向书签署之日，雅致钢构的股权结构为：序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 官木喜 960 48% 2 官银洲 300 15% 3 王晓明 200 10% 4 郭兰花 180 9% 5 李新 120 6% 6 王海鑫 120 6% 7 管淑芳 120 6% 合计 2,000 100% （2）雅致钢构主要财务数据截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产6,238.38 万元，净资产 3,673.09 万元，2009 年1-6 月实现净利润82.74 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产6,849.76 万元，净资产 3,590.34 万元，2008 年实现净利润950.29 万元。 4、官银洲官银洲先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-64 级工程师。曾任深圳市第五建筑工程公司第三分公司工程师、雅致有限公司总经理、本公司总经济师兼财务总监。现任本公司董事、总经济师。住所：深圳市福田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：230103196704165511。 5、王海鑫王海鑫先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任湖北省团风村中学校办工厂经理、湖北省黄冈市飞马公司经理、本公司副总经理、武汉雅致总经理，现任本公司监事。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸29 栋8A，身份证号码：42212119661126211X。 6、李新李新先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任广西第一建筑工程有限公司深圳分公司施工建设施工人员、项目经理，雅致有限公司副总经理。现任本公司副总经理。住所：深圳市南山区学府路深航公寓南楼 10D，身份证号码：452527710710251。（二）现有股东情况 1、赤晓企业有限公司公司名称：赤晓企业有限公司注册地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼 D 室法定代表人：韩桂茂注册资本：20,000 万元成立时间：2006 年4 月28 日经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不从事实际的生产和销售。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产283,752.41 万元，净资产雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-65 81,348.25 万元，2009 年1-6 月实现净利润8,518.85 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产284,443.92 万元，净资产 74,118.13 万元，2008 年实现净利润20,081.54 万元。截至本招股意向书签署之日，赤晓企业持有本公司65.37%的股权，是本公司的控股股东。 2、官木喜有关官木喜先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股意向书签署之日，官木喜持有本公司19.82%的股权，是本公司的第二大股东。 3、深圳雅致钢结构工程有限公司有关雅致钢构情况见本节“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股意向书签署之日，雅致钢构持有本公司5.30%的股权，是本公司的第三大股东。 4、倪细卿倪细卿女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。住所：深圳市福田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：440107197412130340。截至本招股意向书签署之日，倪细卿持有本公司2.52%的股权。 5、徐伟徐伟先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，自1995 年开始，从事洁净技术的研发和洁净产品的生产、销售工作，在洁净技术领域具有丰富的经验。曾任辽宁辽河油田石化总厂技术员、深圳蛇口天惠净化有限公司设计师、深圳市金开利净化技术有限公司总经理。现任金开利总经理。住所：深圳市南山区沙河红树西岸花园3-6-19B，身份证号码：330106196909120475。截至本招股意向书签署之日，徐伟持有本公司2.18%的股权。 6、李新有关李新先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-66 截至本招股意向书签署之日，李新持有本公司1.63%的股权。 7、王海鑫有关王海鑫先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股意向书签署之日，王海鑫持有本公司1.63%的股权。 8、官银洲有关官银洲先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。截至本招股意向书签署之日，官银洲持有本公司1.55%的股权。（三）实际控制人 1、基本情况公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司注册地址：深圳市蛇口区赤湾法定代表人：傅育宁注册资本：5 亿元成立时间：1982 年9 月28 日经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。 2、主要业务与经营业绩南山集团成立于1982 年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，目前的核心业务包括港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发和集成房屋等。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产1,430,314.80 万元，净资产599,003.59 万元，2009 年1-6 月实现净利润48,221.16 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,379,769.54 万元，净资产603,781.21 万元，2008 年实现净利润139,164.22 万元。 3、南山集团的股东情况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-67 （四）发行人股份质押或其他有争议情况截至本招股意向书签署之日，发行人全体股东持有发行人的股份未发生质押或其他有争议情况。（五）控股股东所控制的其他企业 50% 55.77% 国务院国有资产监督管理委员会招商局国际有限公司黄振辉投资有限公司中国近海石油服务（香港）有限公司中海石油投资控股有限公司中国南山开发（集团）股份有限公司广东省广业投资控股有限公司广东省国有资产监督管理委员会深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市投资控股有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 36.52% 0.50% 7.83% 1.64% 26.10% 23.49% 3.92% Fatten Investments Limited 100% 50% 中国海洋石油总公司招商局集团银川有限公司招商局（南山）控股有限公司雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-68 1、深圳赤晓建筑科技有限公司公司名称：深圳赤晓建筑科技有限公司成立时间：1984 年5 月21 日注册资本：2,700 万元实收资本：2,700 万元注册地址：深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5 楼B 室法定代表人：韩桂茂赤晓建筑前身为深圳赤晓组合房屋有限公司，2008 年9 月18 日改为现名。经营范围：生产销售各种规格金属隔热夹心板材、金属压型板材及其配件（涉及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装；并提供技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加：研发、设计、生产经营户外通讯机房。（生产项目由分公司经营）截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产13,293.88 万元，净资产 10, 578.87 万元，2009 年1-6 月实现净利润134.88 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产14,865.22 万元，净资产 10, 443.99 万元，2008 年实现净利润2,738.85 万元。赤晓建筑股东为赤晓企业、赤湾发展，分别持有81.67%、18.33%的股权。赤晓企业深圳赤晓工程建设有限公司东莞南山轻型建材有限公司深圳赤晓建筑科技有限公司上海松尾钢结构有限公司发行人雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-69 2、深圳赤晓工程建设有限公司公司名称：深圳赤晓工程建设有限公司成立时间：1992 年7 月15 日注册资本：2,500 万元实收资本：2,500 万元注册地址：深圳市蛇口赤湾办公楼大楼6 楼法定代表人：田俊彦经营范围：承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与施工。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产5,247.96 万元，净资产 3,995.88 万元，2009 年1-6 月实现净利润-153.71 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产5,382.63 万元，净资产 4,149.60 万元，2008 年实现净利润295.85 万元。赤晓工程为赤晓企业全资子公司。 3、东莞南山轻型建材有限公司公司名称：东莞南山轻型建材有限公司成立时间：1994 年12 月19 日注册资本：500 万元实收资本：500 万元注册地址：东莞市麻涌镇南洲村法定代表人：田俊彦经营范围：生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材料、GRC 轻质墙板，及其售后服务。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产10,392.97 万元，净资产 145.57 万元，2009 年1-6 月实现净利润19.02 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产9,646.52 万元，净资产126.56 万元，2008 年实现净利润-21.75 万元。东莞南山股东为赤晓企业和赤湾发展，分别持有其60%、40%的股权。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-70 4、上海松尾钢结构有限公司公司名称：上海松尾钢结构有限公司成立时间：1996 年3 月26 日注册资本：1,280 万美元实收资本：1,280 万美元法定代表人：韩桂茂经营范围：设计、生产、加工电力、建筑、桥梁、冶金等行业所需的钢结构产品及园林、景观等行业所需的仿木产品和仿木产品的现场安装，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产27,418.05 万元，净资产 11,058.77 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,011.76 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产24,483.76 万元，净资产 9,047.00 万元，2008 年实现净利润2,390.86 万元。上海松尾股东为赤晓企业、松尾桥梁株式会社和赤湾发展，分别持有其75%、 15%和10%的股权。（六）实际控制人控制的企业 1、深圳赤湾港航股份有限公司深圳赤湾港航股份有限公司成立于1990 年，注册资本64,476.373 万元，主要从事港口装卸运输等服务。南山集团持有其57.51%的股权。截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产510,695.71 万元，净资产 346,464.54 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润9,333.79 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产515,372.80 万元，净资产 332,765.74 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润64,289.16 万元。深圳赤湾港航股份有限公司控制的公司如下：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-71 2、深圳赤湾石油基地股份有限公司深圳赤湾石油基地股份有限公司成立于1984 年，注册资本23,060 万元，主要从事石油后勤、物流等服务。南山集团持有其51.79%的股权。截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产234,403.95 万元，净资产 102,334.89 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润2,557.63 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产226,954.83 万元，净资产 99,876.87 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润6,873.93 万元。深圳赤湾石油基地股份有限公司控制的公司如下：深圳赤湾港航股份有限公司赤湾港航（香港）有限公司100% 赤湾集装箱码头有限公司55% GrossalanInvestmentsLimited100% 东莞深赤湾港务有限公司100% 深圳赤湾东方物流有限公司100% 深圳赤湾国际货运代理有限公司100% 赤湾海运（香港）有限公司100% 深圳赤湾货运有限公司100% 深圳赤湾轮船运输有限公司100% 深圳赤湾港运粮食码头有限公司100% 深圳市赤湾码头有限公司100% 深圳市赤湾港集装箱有限公司100% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-72 3、深圳市南山房地产开发有限公司深圳市南山房地产开发有限公司成立于2003 年，注册资本30,000 万元，主要从事房地产业务。南山集团持有其100%的股权。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产310,191.96 万元，净资产 182,782.55 万元，2009 年1-6 月实现净利润3,005.32 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产287,409.05 万元，净资产 179,753.56 万元，2008 年实现净利润17,717.81 万元。深圳市南山房地产开发有限公司控制的公司如下：沈阳宝湾国际物流有限公司100% 武汉宝湾国际物流有限公司100% 成都新都宝湾国际物流有限公司100% 深圳赤湾物流配送有限公司100% 成都龙泉宝湾国际物流有限公司100% 昆山宝湾国际物流有限公司100% 廊坊宝湾国际物流有限公司100% 天津宝湾国际物流有限公司100% 深圳赤湾石油基地股份有限公司上海宝湾国际物流有限公司100% 广州宝湾物流有限公司100% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-73 4、赤湾发展（新加坡）有限公司赤湾发展（新加坡）有限公司成立于1998 年，注册资本90 万美元，主要从事投资类业务。南山集团持有其100%的股权。赤湾发展（新加坡）有限公司2009 年6 月末未经审计的总资产6,422.49 万元，净资产4,949.29 万元，2009 年1-6 月实现净利润-75.46 万元；2008 年末未经审计的总资产6,511.18 万元，净资产5,024.76 万元，2008 年实现净利润1,581.02 万元。赤湾发展（新加坡）有限公司还投资控制了赤湾发展。赤湾发展前身为中国近海石油物资运输有限公司（ COOS TRANSPORTATION COMPANY LIMITED），1984 年12 月28 日在香港注册成立，注册编号145149。注册资本50 万港元，注册地址香港上环摩利臣街8－12 号宏基商业大厦21 楼，法定代表人王芬，现任董事王芬、范肇平、郭颂华。公司主要从事货运及船务代理。1989 年10 月24 日，更名为赤湾发展（香港）有限公司（CHIWAN DEVELOPMENT (H.K.) LIMITED）。公司下属子公司中，华南建材、苏州雅致、廊坊雅致的外方股东均为赤湾发深圳市南山房地产开发有限公司上海南山房地产开发有限公司广州新康房地产开发有限公司苏州南山房地产开发有限公司苏州南山置业有限公司深圳市赤湾物业管理有限公司惠阳新城市房地产开发有限公司大亚湾南山房地产开发有限公司长沙南山房地产开发有限公司深圳市南山开发置业有限公司雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-74 展。赤湾发展为赤湾发展（新加坡）有限公司的全资子公司，实际控制人为南山集团。保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人及其董事、监事和高级管理人员与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人间的关系的核查意见：经核查，保荐人（主承销商）认为：赤湾发展的股东为赤湾发展（新加坡）有限公司，实际控制人为南山集团。发行人与赤湾发展、赤湾发展（新加坡）有限公司同属南山集团控制，构成关联关系；除发行人的董事长韩桂茂在发行人的实际控制人南山集团任副总经理并领薪外，发行人的董事、监事、高级管理人员与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。发行人律师认为：赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团与发行人间不存在同业竞争；除发行人的董事长韩桂茂与赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团之间存在关联关系外，发行人的董事、监事、高级管理人员与赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团之间不存在关联关系。 5、赤晓企业有限公司参见本节“七、（五）控股股东控制的其他企业”。 6、深圳港创建材股份有限公司深圳港创建材股份有限公司成立于1995 年，注册资本11,000 万元，主要从事商品混凝土业务。南山集团持有其27%的股权，通过本公司间接控制其3%的股权，南山集团在其董事会中占相对多数。截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产42,191.64 万元，净资产 18,123.84 万元，2009 年1-6 月实现净利润1,082.15 万元。截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产37,874.89 万元，净资产 22,035.36 万元，2008 年实现净利润2,675.42 万元。八、发行人有关股本情况（一）本次发行前后股本情况本次发行前的公司总股本为21,635.9 万股，本次拟发行人民币普通股7,364.1 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-75 万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。（二）本次发行前，前十名股东及自然人股东在发行人处担任的职务股东名称所持股份（股）比例在发行人单位任职情况赤晓企业有限公司 141,440,000 65.37% - 官木喜 42,879,330 19.82% 副董事长深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,190 5.30% - 倪细卿 5,460,000 2.52% - 徐伟 4,719,000 2.18% - 李新 3,524,300 1.63% 副总经理王海鑫 3,524,300 1.63% 监事官银洲 3,350,880 1.55% 总经济师合计 216,359,000 100.00% （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、本次发行前，公司自然人股东官木喜、官银洲、李新、王海鑫分别持有公司19.82%、1.55%、1.63%、1.63%的股权，雅致钢构持有公司5.30%股权。同时，官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的股东，持股比例分别为48%、 15%、6%和6%。官木喜对雅致钢构具有控制关系，因此，官木喜与雅致钢构之间具有关联关系。 2、除此之外，公司股东之间不存在关联关系。（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东赤晓企业承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-76 所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。九、发行人内部职工股的情况发行人未发行过内部职工股。十、工会持股及清理情况发行人不存在工会持股情况。十一、员工及社会保障情况（一）员工人数及构成截至2009 年6 月30 日，公司员工总数为6,570 人，其具体情况如下： 1、按员工专业构成情况分类员工类别人数（人）占员工比例管理人员 1,079 16.42% 生产人员 4,438 67.55% 其中：拆装人员 2,064 31.42% 生产操作人员 2,374 36.13% 销售人员 888 13.52% 研发、技术人员 165 2.51% 合计 6,570 100% 2、按员工受教育程度分类学历人数（人）占员工比例硕士及以上 30 0.46% 本科 689 10.49% 大专 1,043 15.88% 其他 4,808 73.18% 合计 6,570 100% 3、按员工年龄分布年龄年龄区间人数（人）占员工比例 30 岁以下 3,369 51.28% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-77 30-40 岁 2,428 36.96% 40-50 岁 731 11.13% 50 岁以上 42 0.64% 合计 6,570 100% （二）社会保障情况公司与全部职工签订了劳动合同，根据《劳动法》等社会保障法律、法规及深圳市相关政策规定，公司员工已经参加了社会保险统筹，公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，具体标准按照公司及子、分公司所在地的劳动和社会保障部门的相关规定执行。 2008 年7 月以前，发行人的部分控股子公司、分公司为其部分职工缴纳了住房公积金。公司虽然只为公司部分职工缴纳住房公积金，但均已向未缴纳住房公积金的其他职工直接发放住房补贴，且向工人提供了集体宿舍。自2008 年7 月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相关规定为员工缴纳了住房公积金。截至本招股意向书签署日，公司及各分、子公司所处的深圳、苏州、廊坊、成都、东莞、北京、上海、武汉等地的社会保障部门已对公司及各分、子公司的社会保障情况开具了最近三年及一期无违法违规情况的证明。 2008 年6 月5 日，公司全体股东出具《承诺函》，承诺“如应有权部门要求或决定，雅致集成房屋股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或雅致集成房屋股份有限公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司（本人）愿在毋需雅致集成房屋股份有限公司支付对价的情况下，按照公开发行股票前持有雅致集成房屋股份有限公司的比例承担补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责任。” 保荐人（主承销商）核查后认为：发行人为员工办理了社会保险，员工已经参加了社会保险统筹，其中包括了医疗保险。2008 年7 月以前，发行人虽然没有全部为员工缴纳住房公积金，但已向职工直接发放住房补贴，也已向生产工人提供了集体宿舍。2008 年7 月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相关规定为员工缴纳住房公积金。发行人全体股东承诺，如应有权部门要求或决定，愿在毋需发行人支付对价的情况下补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责任；因此，不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-78 发行人律师认为：上述发行人及其控股子公司、分公司没有为其全体员工缴纳住房公积金的行为，不影响发行人及其控股子公司、分公司的持续经营，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：公司的控股股东赤晓企业及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本公司承担。” 公司自然人股东、董事官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当使用雅致股份商业秘密的活动。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-79 第六节业务和技术一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：应用领域应用形式产品分类建设工地用房临时性办公室、宿舍等拆装式政府安置用房拆迁安置区、救灾安置区等拆装式为主城市商业用房展示厅、售楼部、展览厅箱式为主，少量拆装式企事业单位临建办公室箱式为主，少量拆装式旅游用房度假酒店、休闲别墅等箱式野外作业用房野外宿舍、食堂、办公室等拆装式、箱式军事临时用房临时指挥部、临时军营、通讯设施等拆装式、折叠箱式目前，公司是全国最大的集成房屋生产商之一，销售业务和租赁业务均居行业龙头地位。现阶段，90%左右的产品应用于房地产、基础建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑。公司于2007 年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材75%的股权和金开利100%股权，由此进入船舶舱室耐火材料行业和洁净室行业。华南建材主要从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售。金开利主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工。公司自设立以来，主营业务、主要产品未发生重大变化。二、所处行业的基本情况公司经营领域为集成房屋，所属行业为建筑钢结构行业中的轻钢结构子行业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754－2002），公司归属于“34 金属制品业”大类下的“3411 金属结构制造业”。（一）建筑钢结构行业概况 1、行业发展状况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-80 建筑钢结构行业是我国一个新兴行业。建筑钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工周期短、工业化程度高、环境污染少等一系列优点，广泛应用于建筑工程领域。建筑钢结构行业通常分为：空间钢结构、高层重钢结构、门式钢架结构、住宅钢结构、钢－混组合结构和集成房屋等六大领域。建筑钢结构在各领域的应用状况行业分类主要用途主要特点空间钢结构机场航站楼、体育馆、剧场、会展中心、车站、超市、艺术造型等大跨度高层钢结构写字楼、住宅、商场、宾馆、电视塔等高层钢－混组合结构高层建筑的地下及地面下部、组合楼板等承重力强、快捷门式钢架结构轻型工业厂房、仓库、加层建筑等轻型、便捷住宅钢结构钢框架住宅等美观、节能环保集成房屋工地临建、商场、仓库、加层建筑、交易市场等可拆卸、可移动、可重复使用 2、行业管理体制建筑钢结构行业的国家主管部门为建设部，建设部与发行人业务相关的管理职责是：①研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；②组织制定工程建设实施阶段的国家标准，监督指导各类工程建设标准定额的实施；③指导全国建筑活动，规范建筑市场；④负责制定各类房屋建筑及其附属设施和城市市政设施的建设工程的抗震设计规范等。建筑钢结构行业自律组织为中国钢结构协会。其主要职责：①调查研究钢结构行业国内外基本情况、技术发展、市场变化；②了解科研、设计、制造、施工、应用中存在的问题；③总结、推广应用钢结构经验，向国家有关部门提出经济技术政策方面的建议；④协助有关行政部门组织综合研究、联合攻关、制定推广技术措施、对标准、规程、规范提出建议和参与编制工作；⑤接受政府部门委托，开展钢结构行业管理方面的有关业务等。发行人是该协会的会员单位。中国建筑金属结构协会是建设部直属的一级协会，主要职责包括：研究探讨我国建筑金属结构行业的改革和发展方向；根据国家建设事业的发展，提出本行雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-81 业发展规划及相关技术政策的建议；协助政府部门制订、修订产品与工程技术标准；接受政府部门委托做好生产许可证、企业资质审查和产品质量认证的工作等。 3、行业政策与发展规划伴随着钢铁工业和建筑行业的迅速发展，我国建筑技术政策的导向逐渐由多年前的限制钢结构使用转变为发展、推广钢结构的应用。 1997 年，建设部颁布《建筑技术政策纲要（1996－2010 年）》，提出了发展钢结构体系、推广定型化轻钢房屋体系、研究开发张力结构和预应力等新型钢结构的技术政策与措施。 2000 年，建设部、国家冶金工业局联合制订《国家建筑钢结构产业“十五” 计划和2015 年发展规划纲要》，提出：“十五”期间建筑钢结构的发展目标，是争取达到每年建筑钢结构用钢材占全国钢材总产量的3%。2015 年建筑钢结构的发展目标，是争取每年全国建筑钢结构的用钢量达到钢材总产量的6%。 2005 年，建设部发布《关于进一步做好建筑业10 项新技术推广应用的通知》，其中包括了钢结构技术。 2007 年，建设部颁布《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》，提出：“十一五”期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的正确导向与相关政策、措施，促进建筑钢结构应用推广和持续发展，推进建筑钢结构产业化的进程；推广与扩大钢结构的应用，加强技术导向的规划与措施指导作用。到2010 年，建筑钢结构的综合技术水平接近或达到国际先进水平；加快钢结构企业结构调整的步伐；发挥钢结构重量轻、强度高、抗震性能好的优势，符合节能环保和工厂化、产业化的要求，采取加快发展钢结构各项政策和措施，使钢结构占钢筋混凝土的比重从目前8%增加到2010 年的10%以上。 4、行业发展趋势根据《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》所述，钢结构产业目前年产量约占全国钢产量的5%，建筑钢结构约占3%，与世界上经济发达国家相比较，发达国家钢结构用钢量一般占钢材产量10%左右，这说明中国钢结构行业存在着较大的应用领域和发展空间。到2010 年，建筑钢结构用钢量目标达到全国钢产量的6%。预期到2020 年前，我国钢结构行业将以每年6－7%的速雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-82 度增长。（二）集成房屋行业概况 1、国外集成房屋行业发展概况集成房屋诞生于上个世纪50 年代末。经过近50 年的发展，欧美与日本市场发展规模以及行业集中度都已达到较高水平，租赁业务庞大，且高集成度、高舒适度的箱式组合房屋占主导地位。目前，欧美代表厂商有法国ALGECO、德国 ALHO 等，日本代表厂商有大和株式会社、日本东海租赁株式会社等。目前，国外集成房屋的发展正在向两个方面转变：一是随着房屋制造的工业化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展；二是由于集成房屋主要生产国如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结束，大规模建设高潮期已过，集成房屋的应用范围由临建市场向商务、商业、旅游别墅等领域拓展。办公楼、商店、实验室、工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅以及民用住宅等领域越来越多地采用集成房屋。 2、国内集成房屋发展状况改革开放以来，我国经济高速发展，大规模的城市化建设持续进行，造成了对房屋建筑物的需求大幅度增加。在大量的永久性建筑物、构筑物及道路桥梁交通设施等的建设及使用过程中，都需要大量的临时性建筑与其配套；与此同时，随着设计、制造水平的提高，集成房屋的安全性、舒适性逐渐改善，集成房屋的使用理念逐渐得到了社会的认可，使用率大为提高。因此，我国集成房屋长期保持了旺盛的市场需求，预计这个过程还将持续较长时间。目前，国内对集成房屋需求最大的市场是建设工地的临时建筑，用于工人宿舍、办公室、食堂及仓库等。如今，在建筑和城市轨道交通建设行业中，各种形式的集成房屋已逐步取代原先的木质简易棚、小角钢帐篷、废旧集装箱、简易砖房、简易水泥房等，得到了广泛地应用。在各大中心城市和南方沿海城市的建设工程施工现场，拆装式活动房屋用量逐年增多，尤其是在珠三角各主要城市，建筑施工工地、城市轨道交通建设工地的临建房屋几乎全部是拆装式活动房屋。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-83 根据《轻型钢结构组合房屋应用问题探讨》（《钢结构》2008 年4 月），国内临建房屋市场过去的发展情况表明，集成房屋的市场容量、市场成熟度与当地的整体经济发展水平成正比。目前，全国集成房屋占有率在30%左右，存在巨大的发展潜力。综合分析国内外发展趋势，集成房屋的应用将由经济发达的沿海地区逐步向内地辐射，由中心城市逐步向二、三线城市辐射。（三）我国集成房屋行业概况 1、集成房屋产品简介集成房屋按照结构型式的不同分为拆装式、板式、箱式和轻钢龙骨等几个大类，目前市场上较为常见的产品为拆装式活动房屋和箱式组合房屋。拆装式活动房屋一般以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，以焊接或热轧 “H”型钢作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼装。拆装式活动房屋由标准构件组成，由工厂生产后，按要求进行现场拼装。箱式组合房屋一般为立柱采用方钢管，横梁采用轻型“H”型钢、槽钢、冷弯型钢等，屋面、墙面采用夹芯板。整体箱式组合房屋可在工厂做好，运到现场卸车吊装即可使用；折叠箱式组合房屋的部分构件设计成可折叠的，可在现场组装构件，然后再组合成房屋。集成房屋有以下特点：（1）环保节能集成房屋是一种环保型绿色建筑，主要原材料为钢材，避免了拆解后对环境破坏；夹芯板中的复合材料多采用聚苯乙烯、聚胺酯、岩棉等轻质、节能材料。集成房屋在施工中不产生建筑垃圾，经济环保。（2）自重量轻集成房屋的单位自重量约为15－30kg/m2，远低于砖石、砖混、钢筋混凝土等其他建筑结构，运输便利。（3）组装简便快捷集成房屋的基本构件都由工厂预制，在现场完成组装。一栋200m2 左右、两层的普通拆装式集成房屋，6 个工人一天半就可以安装完毕并立即投入使用。（4）标准化生产集成房屋采用工厂化生产，通过模数化标准部件设计和大规模定制，不仅提雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-84 高了工效，而且容易保证房屋建筑质量的一致性。（5）可移动和重复使用集成房屋拆卸后一般不影响基本构件的功能，损耗率较小，经过简单清理、修整后即可异地重新组装使用。（6）抗震性能好由于钢结构属于柔性结构，自重轻，因而能有效地降低地震响应及灾害影响程度。并且，钢材易于加工，灾后容易修复。（7）适用临时设施集成房屋对地基基础要求低，环境适应能力强，因而在各类临时设施大量应用。 2、集成房屋的替代性应用目前国内建设工地使用的活动房屋可以分为三类：水泥挂板房、板式组合房和集成房屋。水泥挂板房在我国的应用始于上世纪80 年代，一般采用小角钢、小方通制作骨架，以膨胀珍珠岩水泥板或泡沫水泥板作墙板，屋面采用石棉瓦。其优点是价格低，缺点主要是安全性差、拆装损耗率高、不美观以及不环保等，我国部分省市已明令禁止。板式组合房屋一般采用彩钢夹芯复合板拼接而成，单层产品无钢结构，双层产品二层无钢结构。其优点是保温隔热性能较好，缺点主要是不抗强风、重复使用损耗率较高，不适合租赁。该类活动房的生产厂商集中在江苏省吴江市。三类活动房功能比较表集成房屋特性水泥挂板房板式组合房屋拆装式活动房屋箱式组合房屋结构安全性差一般优优防风性能一般差优优抗震性差一般优优拆装损耗 >50% <30% <5% <1% 重复使用性差一般优优环保性差一般优优安装速度慢慢快快对于集成房屋的最大应用领域——施工工地的临时性配套用房，集成房屋具雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-85 有较大的功能比较优势，对于促进工地的文明施工，改善建筑工人的居住条件，特别是外来工的居住条件起到十分重要的作用，极大地推动了工地临建设施的进步。因此集成房屋在活动房屋市场中逐渐取得主导地位，有逐步取代水泥挂板房和板式组合房屋的趋势。由于未有权威机构和第三方机构对国内集成房屋行业市场情况进行统计分析，根据发行人市场调研，目前我国各地各类集成房屋的应用分布情况大致为：活动房屋广东地区北京、上海地区其他地区水泥挂板房 <5% 30% 30% 板式组合房屋 20% 30% 40% 集成房屋 >75% 40% 30% 3、对集成房屋的鼓励性政策当前，虽然国家有关部门还未就临时建筑的管理规范颁布全国性的法律法规，但部分省市依据当地的实际情况出台了一些地方性法规，其中部分地方法规明确提出了强制或鼓励使用轻钢结构集成房屋的政策。国内部分省市对轻钢结构集成房屋的政策地区法规规定主要内容备注广州强制性规定建筑施工现场临时建筑需使用轻钢结构活动房不含番禺、花都增城区深圳强制性规定同上佛山强制性规定同上只限佛山禅城区珠海强制性规定同上东莞建议使用 2005 年开始不准使用石棉瓦房，但砖房及水泥挂板房不限制厦门建议使用建议使用集成房屋，但对使用水泥挂板，砖房等并不干涉长沙建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房北京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房山东省建议使用规范集成房屋的设计、制作、安装和使用济南强制性规定农民工宿舍应使用环保型装配式彩钢板活动房，厕所、沐浴间等提倡使用环保型整体式钢板房杭州建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房安监局要求不使用水泥挂板房昆山建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上南京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上苏州建议使用《苏州市建筑施工现场装配式活动房安全管理的规定》重庆强制性规定临建设施必须用活动房屋。只限高新区雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-86 （四）集成房屋行业市场前景 1、集成房屋的应用前景（1）在施工工地的应用将继续扩大我国正处于建筑业快速增长时期，据国家统计局公布，2007 年全社会建筑业实现增加值14,014 亿元，同比增长12.6%，对临建用房需求面积约1.5 亿m2，市场容量相当可观。同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施的影响，其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到部分城市的强制性应用，这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。（2）逐步进入特殊行业野外作业市场除了传统的施工工地建筑市场，集成房屋在一些特殊行业（例如矿山、水利、石油、天然气）的野外作业中具有很大的市场空间。这一类工程大多在野外施工或办公，搬迁频繁，工人住房、办公用房以及工程管理技术人员住房问题一直没有得到很好解决。目前，很多地方仍在使用竹木、油毡搭建的简易工棚或者黏土砖砌筑的一次性房屋，不仅居住、使用条件差，而且工程结束后只能废弃，浪费严重。由于集成房屋环保、便于拆卸搬迁、性价比高等特点，因而将在这些特殊行业中逐渐取代原有的房屋。（3）高档集成房屋有望快速发展在集成房屋的主要生产国如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结束，集成房屋的应用范围已由临建市场转移到商务、商业、旅游别墅等领域。这些集成房屋主要为箱型集成房，装修精美、设施齐全，如办公楼、商店、实验室、工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅等。相比之下，我国高档集成房屋还有很大的发展空间。包括学校、幼儿园、医院等市政用房；售楼部、展览厅、商店、报亭、餐馆、电话亭等商业建筑；度假型商务会所、旅游景点过夜住房、野外野营房、娱乐型别墅等旅游用房都存在大量的潜在需求。（4）永久性建筑市场潜力巨大随着房屋制造的工业化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展。据中国钢铁网报导，在美国，轻钢结构建筑占非住宅建筑投资的50%以上。这种工业雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-87 化建筑商品化程度高，施工快，综合效益好，市场需求量大，已引起市场的普遍关注。在我国，轻钢住宅的研究开发已经开始，并迅速成为轻钢结构活动房屋一个重要发展方向。 2、集成房屋市场容量目前未有独立机构对集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，发行人根据国家和地方规划部门、统计部门的数据，结合未来四年GDP、建筑业产值、基本建设投资以及集成房屋应用趋势等因素，对集成房屋市场进行了分析预测。预计未来四年建筑业临建房屋需求面积总量年均增长率为9%，到2012 年建筑业临建房屋需求面积总量约2 亿m2，建筑业临建房屋市场容量约800 亿元。（五）行业的竞争状况和利润水平国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，目前参与企业大小上千家，其中包括了大量设施简陋、设备简单、施工粗糙的“作坊式”工厂。各种品牌产品外观相似、结构雷同、同质性高，品牌优势不明显。由于部分中低端客户对产品价格较为敏感，许多中小型企业以次充好，引发价格战，加剧了行业的“粗放”、无序竞争，压缩了行业利润空间，行业整体盈利水平呈现下降趋势。对于本公司这样处于行业龙头地位的全国性公司而言，由于产品质量较好、供货能力较强，产品在大型建设项目中得到广泛运用，销量和利润水平相对稳定。未来，随着国家及各地的行业规范和限制性政策的出台，行业将逐步趋于规范，市场集中度将趋于提高，整个行业的利润率水平会保持一个良好的水平。（六）进入本行业的主要障碍本行业属于资金、劳动力密集型行业，但进入门槛较低，基本不存在行业壁垒。目前我国对于临时建筑用的集成房屋没有强制性行业准入制度，也没有专门的标准、规定和参考图集，这成为行业进入门槛较低的重要因素之一。未来，国家及地方政府部门有可能对临时建筑或集成房屋出台相关的强制性规范政策。一旦相关政策出台，一些小型地方公司将由于安全、质量等问题而被逐步淘汰。另外，从国外集成房屋的发展方向以及近几年国内临建房屋的发展趋势来雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-88 看，集成房屋行业的集中度将越来越高，租赁业务占集成房屋的比重也将越来越高。集成房屋的运输半径一般100－300 公里不等，由于受运输半径限制，必须有足够的分支机构才能确保其租赁业务快速运转。租赁业务是国内集成房屋行业发展的一个重要方向，如大规模开展租赁业务，庞大的资金规模、技术力量、完善的营运网络、运输系统是确保实现规模化经营性租赁的保证与前提。（七）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响集成房屋行业的有利因素（1）下游产业的稳定快速发展总体来看，当前国内经济发展面临的政策、体制和产业环境总体向好，将为整个“十一五”期间经济持续快速增长提供良好的环境。在经济持续增长的前提下，建筑业、旅游业等下游产业对活动房屋的市场需求也将持续增长。根据银河证券研究所《建筑业08 年中期策略报告》，到2010 年，建筑业总产值（营业额）预计将超过90,000 亿元，年均增长7%，建筑业增加值将达到15,000 亿元，年均增长8%，占国内生产总值的7%左右；未来数年，京沪高铁等众多大型基础设施建设工程纷纷上马，房地产蓬勃发展，从而带来了大量的临时建筑需求；据人民网报导，到2020 年，国内旅游人次将达到29 亿人次以上，旅游消费将占总消费的6.79%。旅游业的大力发展将推动集成房屋包括发行人推出的箱型别墅产品的更广泛的应用。（2）国家正在实施的环保、节能政策有利于行业发展我国正着力从根本上改变高能耗、高消耗、不可再生性资源占用大、环境破坏大的粗放式增长模式，力求建立资源节约型、环境友好型社会。建筑业的主导政策是节能、节地、节水、提高效率、减少污染、提高建筑用材的再生利用率。 2000 年10 月11 日，国家经贸委、国家计委联合发布了《关于发展新型建材的若干意见》的通知，对发展新型建材应遵循的原则、措施进行了规定；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中对循环经济的要求提出，发展节能省地型建筑，形成健康文明、节约资源的消费模式。活动房屋尤其是集成房屋作为节能环保产品，适应了时代的潮流，正逐渐成为施工临建领域的主流产品。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-89 （3）集成房屋在市场上暂无替代品就目前来看，轻钢结构集成房屋是临建市场上最为经济实用的产品，理想的替代品尚未出现。轻钢结构集成房屋尚处于市场增长期。 2、影响集成房屋行业的不利因素（1）国内各区域对集成房屋的认识和使用处于不同阶段集成房屋行业在国内起步较晚，目前90%左右的产品都是应用于房地产、基础建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑，其他市场尚待开拓。受经济发展水平及用户使用习惯的影响，国内各区域对活动房屋的认识和使用处于不同的发展阶段。经济相对发达的东南沿海及京津地区集成房屋使用较为广泛，而内陆区域除各省会中心城市外，二、三线城市的占有率较低。（2）集成房屋行业的无序竞争国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，由于初始资金、技术要求不高，准入门槛较低。进入该行业的企业数量不断增长，竞争日益加剧。（3）下游房地产行业周期波动明显目前，集成房屋行业部分客户来自于房地产行业。由于房地产行业受宏观调控和市场需求影响呈现非常明显的周期波动特性，因此，房地产行业的开工面积和开工进度将会对集成房屋行业的盈利水平产生影响。（八）行业技术水平和技术特点目前行业尚没有国家设计规范，仍然套用轻钢结构的设计规范。而这些规范大多缺乏有效的实验数据，大大落后于市场情况，一定程度上阻碍了集成房屋技术的发展。同时，产品加工设计在加工精度、自动化程度、数控化程度方面还比较落后，许多产品还处于手工或者半手工加工的阶段。机械化和自动化是提高产品质量和技术水平的必然途径。公司作为集成房屋行业的龙头企业，在生产工艺、关键设备、质量控制等方面的技术水平均处于国内先进水平，目前正在积极地配合有关部门制定集成房屋的技术标准。（九）行业上下游产业状况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-90 1、钢铁行业的产能与供应集成房屋的上游行业是钢铁行业。钢材价格对集成房屋成本的影响较大。就目前来看，国内市场钢铁产品处于供过于求的状态。从供给看，近几年钢铁工业的快速发展，使其产能大大提高，根据中国钢铁工业协会的统计，2008 年生产粗钢50,048.8 万吨，比上年增加558.91 万吨，增长1.13%。从钢材生产的品种结构来看，2008 年生产板材20,702.12 万吨，占总量的35.58%，比上年增长 13.08%。 2008 年钢材市场价格波动较大。2008 年上半年国内市场钢材价格逐月上涨， 6 月末钢材综合价格指数达到161.47，比年初上涨36.35 点，涨幅29.05%。随着下半年市场需求萎缩，7 月份以来钢材价格大幅下跌，12 月末钢材综合价格指数为103.3，比6 月末下跌58.17 点，跌幅达36.03%，其中长材下跌33.8%，板材下跌36.96%。上游钢材价格的波动，将对公司的原材料成本造成一定影响。 2、国内建筑业发展集成房屋主要应用于房地产、基础建设项目建设工地的临时建筑，其下游行业主要是建筑业，集成房屋的发展与建筑业的发展密切相关，建筑业作为国民经济的支柱产业，伴随着国家经济的快速发展而迅速壮大。据中国投资咨询网报导， 2003 以来，我国固定资产投资总额增速居高不下，建筑和安装工程固定资产投资总额的增速也维持在25%左右。在宏观环境的有力支撑下，近年来我国建筑业取得了令人瞩目的成绩。由于国际金融危机影响，2008 年我国建筑业发展速度出现了一定的回落。据国家统计局《简明统计资料》2009 年第16 期显示，2008 年，全国建筑业企业生产规模扩张速度放慢，经济效益增速下滑。但是，2009 年国家拉动内需、促进经济发展的力度不断加大，当前国家4 万亿元投资计划中的大规模铁路、公路等基础设施建设以及四川灾区重建等项目的逐一落实都将对建筑业的发展起到巨大的促进作用。建筑业的快速发展对集成房屋提出了更大的市场需求，将加快集成房屋行业的发展。（十）船舶配套行业基本情况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-91 1、行业概况发行人子公司华南建材目前主要从事船舶舱室耐火材料的生产和销售，未来战略规划向整体船舶舱室发展。船舶耐火舱室属于船舶舾装的行业范畴，船舶舾装属于船舶配套工业的子行业。船舶配套工业是现代造船工业的重要支撑和组成部分，对造船工业的发展起着举足轻重的作用。目前我国船舶配套企业生产的船用配套设备产品主要包括：（1）动力系统及装置类大部分产品及其部分零部件；（2）甲板机械类大部分产品；（3）舱室设备类少部分产品；（4）船用电力电气设备类大部分产品；（5）舾装件类大部分产品；（6）通信、导航、自动化系统类极少部分产品（如普通航仪产品）。根据《我国船舶配套业发展现状分析》（《船艇》2006 年7 月），我国船舶配套设备制造业在“十五”期间出现快速发展，企业数量、工业总产值、产品销售收入、利润总额年均增长率分别达到24%、32%、34%和81%。2008 年1-11 月，我国规模以上船舶配套设备制造企业超过300 家，主要分布在江苏、上海、辽宁、湖北、山东等造船企业集中的沿海、沿江地区，全行业实现产值328 亿元，同比增长78.6%。（资料来源：《2008 年上半年全国船舶工业经济运行分析报告》及《2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》，中国船舶工业行业协会） 2、行业管理体制（1）行业主管部门船舶配套行业的主管部门原为国防科工委，2008 年国务院机构改革后，并入工业和信息化部。国防科工委对船舶行业的管理，主要是从制定行业发展规划、相关政策、相关法律法规、行业标准以及实施监督、服务等几个方面来进行的，并不干预企业的经营活动。（2）行业自律组织船舶配套行业的自律组织为中国船舶工业行业协会，主要任务包括：行业调查，向政府部门提出行业发展规划、经济技术政策和经济立法等方面的建议以及雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-92 协助国防科工委对船舶工业实施行业管理等。 3、行业发展规划（1）船舶工业发展规划根据《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》，到2010 年，我国自主开发、建造的主力船舶达到国际先进水平，年造船能力达到2,300 万载重吨，年产量1,700 万载重吨，造船年销售收入1,500 亿元（其中出口1,200 万载重吨，出口值120 亿美元）。到2015 年，形成开发和建造高技术、高附加值船舶的能力，年造船能力达到2,800 万载重吨，年产量2,200 万载重吨，年销售收入1,800 亿元（其中出口1,500 万载重吨，出口值160 亿美元），使我国成为世界造船强国。（2）船舶配套业发展规划《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》提出，到2010 年，我国船舶配套业要实现优势产品生产能力大幅提升，基本掌握重点产品关键制造技术，自主研发取得一定突破，初步形成能够有效支撑产业快速发展和军船配套需求的军民良性互动、协调发展的船用配套设备产业供应体系。 4、行业发展趋势船舶舾装主要包括船装，机装，电装等系统及相关的管路，动力与控制装置的安装，例如包括舱室内装结构（内壁、天花板、地板等）、家具和生活设施（炊事、卫生等）、涂装和油漆、门窗、梯和栏杆、桅杆、舱口盖等。舾装作业面广，工程量大，舾装工程量通常占船舶建造总工程量的50%到60%，对复杂船型甚至更高。国外造船先进国家，舾装单元已采用标准化，模块化。舾装设备，甚至分段都具有成批生产的同样规格的设计，通过大批量生产可以降低成本，提高装配作业的效率，虽然具体实施起来还有一定的难度，但是这已经成为造船技术的发展方向之一。相比之下，我国在标准化，模块化造船技术这方面的努力还十分缓慢。目前配套产业的滞后已成为制约我国船舶业发展的主要瓶颈之一。“十一五”是我国造船业向第一造船大国目标迈进、实现由大到强发展的关键时期，发展和振兴我国的船舶配套业已刻不容缓。《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-93 中明确指出，到2010 年本土生产的船用设备平均装船率达到60％以上, 2015 年本土生产的船用设备平均装船率达到80％以上。 5、影响行业发展的因素（1）有利因素 ①全球造船业具有广阔市场，作为造船业的配套设施船舶舱室产品需求增长迅速； ②国外船舶企业有加大国内船舶舱室产品采购的迹象，同时提供合作开发船舶整体舱室产品的机遇，给国内企业提高自身实力创造机会； ③国内造船业在未来5－10 年的持续快速发展给船舶舱室行业带来良好的发展机遇； ④国内海洋资源开发力度的加大，带来海洋石油平台需求增加，为船舶舱室行业带来新的市场空间； ⑤船舶舱室产品的主要生产国南韩、日本受美元贬值和劳动力成本影响，竞争优势逐渐减弱。（2）不利因素 ①钢板是船舶配套行业的主要原材料之一。但由于整体用量较小，对钢板供应商的议价能力较弱； ②产品技术改进步伐与国际先进技术有一定差距，同时设计水平和项目管理水平较低也使国内企业在大型项目竞标时缺乏竞争力； ③作为船舶舱室配套产品的重要原材料，优质岩棉在国内呈现供不应求的状况； ④与国外同行相比，生产的规模化程度低； ⑤人民币升值使国内企业的盈利压力加大。 6、船舶耐火舱室行业的市场前景中国船舶工业的快速发展，必将带来对船舶舾装中船舶耐火舱室相关产品需求的有所增加。发行人综合《中国船舶工业年鉴2007》、《2006－2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》及其他相关市场统计资料，估测目前中国船舶耐火舱室的市场容量约为100 亿元，全球市场容量超过530 亿元。其中，船舶舱室耐雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-94 火材料占整体舱室造价12－15%，国内市场容量约为12－15 亿元。（十一）洁净行业基本情况 1、行业概况发行人全资子公司金开利所处行业为洁净行业，洁净技术是一个新的科学技术领域，是一门跨学科、跨专业、跨部门的综合性的新兴分支学科。我国洁净技术主要应用在电子、制药、生物工程、医疗卫生、食品、化妆品和军工领域。 20 多年来，我国洁净技术经历了普及—提高—大发展三个阶段。自二十个世纪80 年代初开始，我国先后建成12 个彩色显象管CPT 和彩色显示管CDT 生产基地，其中洁净厂房面积逾20 万m2，完成了中国洁净技术的大普及。九十年代，以微电子为代表的IC 产业蓬勃发展，带动了洁净行业的技术实力的提高。 2003 年以来，SARS（冠状病毒严重呼吸系统综合症）流行和禽流感爆发，促进了中国生物洁净室/实验室和生物安全技术的发展。中国洁净技术进入工业洁净室与生物洁净室并驾齐驱全面发展的新时期。 2、行业管理体制洁净行业的原行政主管部门是信息产业部，2008 年国务院机构改革后并入工业和信息化部。行业自律组织为中国电子学会洁净技术分会、中国制冷空调工业协会洁净室技术委员会（目前两会已联合），主要职责为：①开展国内外学术、技术交流；②开展继续教育和技术培训；③普及电子信息科学技术知识，推广电子信息技术应用；④编制出版电子信息科技书刊；⑤开展决策、技术咨询，举办科技展览；⑥研究和推荐电子信息技术标准等。 3、行业发展趋势目前，洁净行业在我国医药、医疗、食品和电子等行业得到了广泛的应用。中国洁净技术的市场空间巨大，每年不少于160 亿元，仅次于美国和欧盟，位列世界第三大市场。其中电子信息产业的市场需求约每年50 亿元；食品、医药、生物工程产业的市场需求约每年50 亿元；医疗卫生产业的市场需求约每年50 亿元；其他行业的市场需求约10 亿元。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-95 4、影响行业发展的因素（1）有利因素 ①下游产业快速发展近年来，我国电子行业发展较快，电子行业总产值的增长速度高于GDP 的增长速度。此外，随着社会的发展，社会对人身安全的关注度持续提高。在医药安全、生物工程等方面对洁净要求越发严格。目前，全国有医院15,500 个，尚有四分之三的医院需要进行技术改造和兴建洁净手术部，仅此行业就为洁净室行业提供了广阔的发展空间。 ②产品应用领域的不断扩大目前，我国洁净技术的主要应用领域为电子、医药、生物工程、医疗卫生、食品仪器、化妆、精密、航空航天、军工等。随着科学技术的进步、经济发展，洁净技术的应用领域越来越宽泛。产品应用领域的拓宽，将为行业的发展提供更加广阔的市场前景。 ③新概念、新设计系统、新材料的不断涌现随着服务对象的产业升级，对洁净室的洁净度、稳定性要求越来越高。随之出现的各种新概念、新设计系统、新材料的不断涌现，大大提高了行业整体的技术水平和市场前景。（2）不利因素 ①行业规范程度不高行业内尚无统一的标准，在具体的设计、施工和安装过程中，企业根据客户的具体要求进行产品的设计和生产，导致了行业内产品的标准化程度不高。随着洁净室产业的发展，中国需要建立一套与国际标准ISO14644 系列、ISO14698 系列相匹配并具有中国特色的《洁净室与相关受控环境》标准体系。 ③技术人才缺乏洁净室技术对从业人员素质要求较高。目前洁净室技术的专业技术人员的数量和水平远远不能满足市场的需要，技术人员缺乏将成为制约行业发展的新瓶颈。 ④企业技术创新不足目前，国内大部分企业没有自己的核心技术，缺乏核心竞争能力。随着国外雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-96 厂商纷纷落户中国，国内企业将面临更大的竞争压力。（上述洁净行业基本情况资料来源：第18 届国际污染控制学术论坛论文《中国洁净室产业市场走势》）三、发行人所面临的主要竞争情况（一）集成房屋行业竞争状况 1、市场竞争状况当前，国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成，除日本东海租赁株式会社外，国外活动房生产企业还没有大规模进入中国，但已在关注中国市场。全国范围内，集成房屋的生产商虽然数量众多，但全国性的大型企业较少。全国性大型企业供货能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良，是大型基建项目的优先供应商，因而基本垄断了高端优质客户，具有市场竞争优势。目前全国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、成都市恒鑫活动房发展有限公司等。其他众多的生产商由于运输半径的限制，只在区域市场生产和销售，相对于全国的市场容量，其销售额均较小。 2、发行人主要竞争对手的基本情况榕东活动房屋股份有限公司的主要股东为日本东海租赁株式会社与福州市第一建筑工程公司等。该公司自上世纪80 年代末即将日本活动房引入中国，并在全国最早建立租赁业务。北京诚栋房屋制造有限公司是国内最早生产集成房屋的专业厂家，前身是北京市木材厂活动房屋分厂。该公司研发力量强、技术先进，同时注重海外市场的拓展，其产品销往海外几十个多个国家和地区，是国内集成房屋行业产品出口经营业绩最好的企业之一。成都市恒鑫活动房发展有限公司创建于福建泉州市，2001 年随着西部大开发的步伐，创建成都恒鑫活动房公司，目前已在全国拥有多家子公司。近年来，在进一步稳固华南市场的同时，本公司发挥资金和管理优势，积极向华北、华东、华中、西南等区域拓展，并在上述区域中迅速取得了较高的市场份额。在全国各主要区域，本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-97 集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，据2008 年9 月27 日《中国建设报》公开报导，“5.12 汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司。（二）发行人在集成房屋行业的竞争优势和劣势 1、本公司的竞争优势总体而言，与主要竞争对手相比，公司的综合竞争优势明显，特别是在营业收入、市场占有率、网络布局等方面，公司较主要竞争对手优势明显。（1）规模优势截至2009 年6 月30 日，公司在全国生产基地的集成房屋设计年生产能力达到480 万m2，租赁资产总保有量达到331 万m2，是国内集成房屋规模最大、供应能力最强的厂家。一般情况下，公司能够保证全国大部分地区的大型订单的及时供货。因此，公司在集成房屋需求超过1 万m2 的特大型建设项目上具有明显的竞争优势。近年来先后承担了广州火车新站、比亚迪汽车城、番禺龙穴岛造船等1 万m2 以上的特大型项目。“5.12 汶川地震”后，本公司在中央及各级地方政府的支持下，充分发挥规模优势，承担了165.30 万m2 的集成房屋生产任务，有力地保障了抗震救灾的需要。（2）营运网络优势公司总部位于广东省深圳市，生产基地分布在我国华南、华东、华中、西南、东北等主要区域，并且在全国主要城市周边初步完成了三级营运网络的战略布局，产品的销售及服务网络覆盖全国近百个重点城市。目前，在部分重点市场区域，客户可办理集成房屋的购买、租赁等各项业务，本公司同时提供集成房屋的维修、维护、拆装等服务。完善的营运网络与服务进一步强化了本公司的综合竞争优势，逐步形成良性循环。（3）产品质量优势公司建立了严格的质量保证体系，在与同行公司竞争中保持了产品质量优势。公司较早就制定了本企业的技术标准和产品标准，企业标准Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、企业标准Q/YZ2-2006《箱式组合房》分别于2005 年、2006 年通雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-98 过深圳技术监督局备案。2007 年公司与中国标准化协会合作，主编了我国第一部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式活动房屋》标准（中国标准化协会）。公司的产品质量不但得到广大用户认可，而且还屡获殊荣，分别在2003 年和2004 年被评为“中国名优产品”和“工程建设推荐产品”，公司2003 年获得中国质量检验协会“全国行业质量示范企业”称号。高标准的产品质量，使得公司产品赢得了广大客户的信赖。（4）公司股东优势公司实际控制人——南山集团成立于改革开放初期，是我国改革开放以来成立较早的股份有限公司之一，经营稳健，资本实力较强。本公司在2003 年之前，是由个人创办、经营的民营企业，虽然在华南地区具有一定的影响力，但是与其他竞争对手相仿，存在资金紧张、管理粗放等发展瓶颈，属于小型区域性公司。 2003 年9 月华南建材控股本公司后，南山集团针对本公司资产规模较小、融资能力有限的实际情况，积极采取各项措施，支持和帮助本公司迅速扩展规模，抢得市场先机。同时，南山集团将其先进的管理理念运用到本公司，通过股东大会、董事会等议事手段，促使本公司加强内部管理、规范企业治理，在无序的市场竞争中狠抓产品服务质量、提高社会责任感。通过全体股东和经营管理层的共同努力，公司逐渐发展壮大。（5）公司品牌优势公司创立以来，致力以专业、优质、高效的产品和服务为客户创造最大价值，通过多年的市场运作和销售拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，成为中国集成房屋行业的领先品牌。2006 年公司“雅致”品牌顺利通过中国市场品牌监督管理委员会专家组的评审，被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品牌”。（6）管理优势公司是国内最大的集成房屋生产企业，具有多年集成房屋的研发、生产、销售经验以及丰富的管理经验。公司已获得ISO9001 质量管理体系认证，建立了内部OA 系统，引进实施了ERP 项目，还应用了金蝶K/3 财务管理软件。在绩效管理方面，不断完善KPI 目标管理，用关键绩效指标衡量企业各部门的绩效。通过信息、技术与管理的相互结合，有效地提高了公司的管理水平，同时增强了雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-99 市场竞争能力。在经营管理模式方面，公司也有自己独到的发展思路，在坚持传统销售业务的同时大力开拓集成房屋的租赁市场，租赁业务为公司带来了良好的现金流和利润，提高了市场占有率，扩大了企业知名度。租赁业务的高效运营依靠公司强大的管理优势，降低了扩张成本，为公司进一步发展提供可靠的保证。（7）成本优势公司业务规模的扩大使得在大宗原材料采购价格方面具有一定的相对优势，同时由于公司营运网点分布合理得当，产品销售、运输半径处于合理范围，使得公司能够采用灵活多变的市场策略，整体成本控制处于行业领先水平。（8）研发技术优势公司经过近几年的艰苦努力，引进当今世界先进的临建理念，在新产品研制与现有产品的技术改良方面，不断超越自我推陈出新，研制出更高水准的新产品，同时已培养出了一大批经验丰富的专业人才，为本产品提供强有力技术的支持。公司设立了专门的技术研发部，从事产品的技术研发，拥有领先的研发能力及技术优势。2006 年公司被评为“全国科技创新质量管理先进单位”，荣获“中国建设科技自主创新优势企业”称号。 2、本公司的竞争劣势（1）融资渠道单一公司所处的行业属资金、劳动力密集型行业，然而公司目前的融资渠道比较单一，公司自创建以来只能依靠自身利润的滚存、银行贷款和控股股东借款筹集业务发展所需的资金。随着公司生产规模的扩大，尤其是大力实施发展租赁业务的战略，对资本投资和流动资金的需求进一步扩大。但受到公司资产负债水平的制约，债权融资空间有限，在一定程度上制约了公司业务的发展。因此，公司决定公开发行股票并上市，从社会筹集资金，满足生产发展的需要。（2）国际市场开发不足在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要为国际市场开发不足。在出口方面，公司目前已间接向中东、东南亚、非洲等十几个国家和地区出口了集成房屋，2008 年度直接出口额为2,042.40 万元，为公司营业收入的0.87%，公司的国际市场开发能力有待加强。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-100 （三）船舶耐火舱室行业竞争状况 1、行业竞争格局（1）国际市场竞争格局船舶舱室耐火材料行业属于劳动密集型行业，目前欧美及日本相关生产企业已经很少。目前全球生产企业实际上集中在中国和韩国。韩国是世界最主要的船舶耐火舱室系统产品生产国。韩国企业生产所用的岩棉原材料基本来自于进口，人工费用较高，因此生产成本远高于中国。韩国企业的品牌、设计技术和整体配套能力较强，产品主要面向欧美、日本及韩国本土，虽然已有部分进入到中国市场，但市场份额较小。我国生产企业由于发展时间较短，无论企业综合实力还是产品设计、生产水平都和韩国企业存在一定差距，主要依靠成本优势和韩国企业竞争。再加上船舶产品存在严格的行业准入限制，各个国家均需通过当地船检部门或船级社的相关认证才能销售。目前除华南建材外，没有其它国内企业进入国际市场。（2）国内市场竞争格局船舶耐火舱室产业在国内属于新兴产业，由于发展时间较短，产品研发设计能力与世界知名企业存在明显差距。国内企业还处于提供相关产品和服务的初级阶段，尚不能满足具备较高附加值船舶的舱室整体配套需求。目前国内还未推广船舶耐火舱室整体制造的模式。因此，国内船舶舱室配套企业严格来说只是进行耐火舱室内部装修，即装修设计、耐火材料生产及安装服务，仅处在船舶耐火舱室制造的初级阶段。根据市场调研，国内目前有相关企业近40 家，行业集中度较低，普遍规模较小，产品设计及生产能力较弱。 2、市场竞争状况与竞争对手目前国内行业集中度较低，缺乏具备绝对领先优势的企业。目前国内企业中，华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强。华南建材自2002 年进入该行业后，呈现跨越式快速发展，在销售额、研发设计水平、品牌知名度等方面均处于国内领先水平，并且随着与国际知名企业的合作不断增多，在国际上的品牌影响力也逐渐增强。2008 年华南建材销售收入2.78 亿元，合同额超过6 亿元，均居国内同行业前列。按照国内船舶舱室耐火材料2008 年雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-101 市场容量15 亿元测算，华南建材市场份额为18.53%。华南建材无论从综合竞争实力还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位。目前，华南建材已经进入到行业的一些高端领域，如整体耐火舱室系统，公司未来目标是发展成为具有较强综合竞争实力的国际船舶耐火舱室系统整体方案服务商。在国际市场上，华南建材的主要竞争对手是韩国BIP 公司（BNBIP Industries Co., Ltd.）、韩国STACO 公司（STACO Co., Ltd.）和丹麦TNF 公司（TNF Interiors by Inexa）等。与本公司相比，国外竞争对手在产品设计、制造和经销服务网络的建设等方面都有着较大的优势，经过长年的经营，其品牌已经得到了业界里各大船厂和各大船东的广泛认可。面对国际市场，华南建材拟在条件成熟时，通过并购方式整合国内船舶舱室市场，争取在规模和核心竞争力相对提高的基础上，逐步扩大公司船舶舱室业务在全球的市场份额。 3、竞争优势及劣势华南建材的竞争优势主要表现在：①与国内竞争对手比较，华南建材在产品设计、质量、服务方面公司拥有综合竞争优势；②拥有完整的产品线和多种金属复合板材的加工生产能力，产品品质已得CCS、EC、ABS、NK、LR、GL、 DNV 和BV 等多家国际船级社的产品质量认证；③技术力量阵容强大，拥有众多的专业技术人员及新产品研发人员；④整体配套能力强，不但拥有齐全的产品生产能力，还具备承接大型邮轮和船舶等项目总包和管理能力。华南建材的竞争劣势主要表现在：①产品的品牌认知度还有待进一步提高； ②生产能力制约业务规模的扩张；③布局的不合理加大公司的成本负担。（四）洁净室行业竞争状况 1、行业竞争格局目前我国洁净行业企业数量有上千家，地理分布上呈现出珠三角、长三角、环渤海区域三足鼎立之势。珠三角在市场主导下，已自然形成稳定增长的中国最大的劳动密集型的电子信息产品出口加工基地和世界IT 产品配套件的主要产地；长三角得益于优越的地理环境和政策支持，将建成世界级集成电路产业基地；雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-102 环渤海区域在国家政策支持下，依托科研院所，正在创建大规模电子信息研发和制造产业园区。从洁净行业不同业务类型的市场细分情况看，高端洁净产品和工程技术含量高、资金要求高，因而进入门槛较高。到目前为止，拥有工艺、设计、施工一体化竞争能力的企业很少；中低端洁净产品和工程的技术含量相对较低，进入壁垒比较低，参与竞争的中小型企业众多，价格竞争激烈，毛利水平比较低。 2、市场竞争状况与竞争对手根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位，国内洁净行业企业大致可分为三个梯队。第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院所，如德国的美施威尔（M+W Zander）、美国希图（CH2M HILL）、美国IDC 工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等。这些企业和研究设计单位在设计、制造、施工方面具备综合优势，品牌知名度较高、技术先进，客户主要集中在世界500 强在国内的投资企业，并且多数以总包项目身份出现。第一梯队的企业和研究设计单位多采用工艺、设计、施工一体化的经营模式，工程品质可靠，在国内外承担了一大批洁净度要求高、难度大的洁净室设计和安装，占据了相对较高的市场份额和行业利润。第二梯队包括四个层次：①台资企业，专门为台资企业在大陆的生产基地提供服务，如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司；②国内大型电子工程建设公司，主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目，如中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；③国内较大规模净化企业，主要承接专业净化类设计、施工的中型项目，如金开利、深圳市碧海永乐净化科技有限公司等，以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模式；④医院手术室为主要服务对象的公司，如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。第三梯队数量众多，以工程承包、施工为主，市场地域局限于所属特定区域，盈利能力有限。发行人于2007 年底收购金开利，进入洁净室行业。目前，金开利在第二梯队属于中等规模的公司，其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第一梯队的公司还有较大差距。基于中国洁净行业未来广阔的市场前景，发行人将雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-103 洁净室作为培育的产业，通过逐步加大投入，使其成长为发行人又一利润增长点。 3、竞争优势及劣势金开利的竞争优势主要表现在：①公司拥有洁净室主要核心部件“超静音型空气净化单元”（Fan Filter Unit，简称FFU）的独立知识产权，并获得“实用新型专利证书”，被列为深圳市高新技术产品，此技术优势显著为公司提升行业竞争力；②公司拥有丰富的行业实际应用经验和成功案例，受到行业客户的充分信任，与电子、制药、生物、食品多个行业的优质客户建立了长久的合作关系，品牌号召力强；③公司所在的珠三角已成为中国最大的劳动密集型的电子信息产品出口加工基地和世界IT 产品所需配套件的主要产地，公司拥有一定的区位优势；④公司拥有精诚团结的营销队伍，采取直接销售的方式，销售区域覆盖全国。公司还拥有一大批技术熟练的售后服务人员。与同行业公司相比，公司销售服务成本低廉，服务快捷。金开利的竞争劣势主要表现在：①融资渠道单一，资金实力制约公司产品市场推广，限制了新技术的研究开发；②在市场宣传和品牌推广方面与第一梯队企业相比存在一定差距；③与行业前景和市场容量相比，洁净行业人才匮乏，尤其公司所需的高级技术人才和管理人才难求，金开利也存在这样的困难。四、发行人的主营业务情况（一）主要产品和服务的用途本公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务，现有产品主要包括拆装式系列集成房屋（含中档坡顶型活动房、高档坡顶型活动房、豪华平顶型活动房）、箱式组合房屋（含箱式一型、箱式二型、箱式三型、箱式四型和旅游别墅）以及配套的活动岗亭、活动卫生间及活动围墙。其中主导产品是拆装式集成房屋，占集成房屋营业收入的90%以上。华南建材目前主要从事船舶舱室相关耐火材料的研发、生产和销售业务，现主要产品包括复合岩棉板、舱室防火门、整体卫生单元、整体舱室等四类，其中整体舱室目前处于研发和小批量生产阶段。金开利目前主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工，以雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-104 及上述工程中使用到的钣金类产品以及过滤器耗材等产品的生产。公司主要产品应用领域如下表所示：产品类别产品名称应用领域中档坡顶型活动房高档坡顶型活动房拆装式集成房屋豪华平顶型组合房广泛应用于建设工地临时性办公室、宿舍；临时救灾及民用安置用房；其他如商业、野外勘探、作业施工用房箱式一型满足客户短工期工程项目及如勘探、基础施工等先期工程用房的需求；紧急用房、临时用房；门卫室、公交站办公室箱式二型市政施工用房：如档次较高的临时宿舍；野外作业用房：如野外勘探及施工移动办公室；紧急用房：如军事指挥中心、临时指挥中心等箱式三型高档临时办公楼、会议厅、展厅；商业用房：如售楼部、展览厅、小型超市等箱式四型折叠式临时野外工作室等，出口为主箱式组合房箱型别墅季节性旅游用房：如汽车旅馆、风景区酒店等；民用房：如郊区小别墅等集成房屋其他活动岗亭、活动卫生间及活动围墙相应的临建施工现场及其它需要岗亭及卫生间的场所复合岩棉板按使用类别分为壁板、天花板。根据使用性能要求不同，可生产各种接口形式的吸音、隔音防火板及防潮壁板舱室防火门可生产H120、A60、A15、B15 等各类满足现在船舶内舾装防火要求的单开、双开及移动防火门；另外还可生产A60、A30、B30 级防风雨的防火门整体卫生单元能根据每条船的具体要求提供合适规格的整体卫生单元船舶舱室耐火材料整体舱室整体舱室是船舶住人舱室预先定制的一种新型产品，含室内设备预先布置。目前该产品主要用于豪华邮轮洁净室系统工程业务主要集中在电子产品、微电子、LCD、光电产品、 PCB、医药、食品、生物工程等行业（二）主要产品的生产工艺流程 1、发行人的生产布局本公司目前已建成四个大型全功能生产基地，分别位于广东省东莞市、江苏省苏州市、河北省廊坊市和四川省成都市。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。 2、发行人主要产品的工艺流程雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-105 （1）集成房屋本公司集成房屋在形成销售前必须经过两道程序，首先在工厂完成标准结构件的生产和加工，然后运输到现场安装。这也是集成房屋的产品特性。本公司产品的主要结构件包括屋面PU 瓦、墙板、雨蓬、铝合金门窗、圈梁、次梁、立柱等，集成房屋的工艺流程如下：（2）船舶舱室耐火材料对船舶舱室耐火材料产品相应设置了贴塑生产线车间、复合岩棉板车间和舱室防火门车间以及卫生单元车间。各车间完成的产品不同，其生产的方式、方法也不尽相同。 ①贴塑生产线工艺流程：上彩钢卷下彩钢卷冷弯成型发泡固化切断PU 瓦胶料彩钢卷芯材彩钢卷复合剪断包边成型（墙板）胶料彩钢卷校平剪断成型（雨篷）型材切割冲、切装框装玻璃成型（门窗）带钢成型冲孔涂装成型（圈梁、次梁、檩条等）带钢成型双C 型钢焊接立柱焊接涂装成型（立柱）配送组装雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-106 下料（PVC 贴塑板）液压成型排棉固化装配结束 ②复合岩棉板工艺流程： A 型板生产工艺流程： C 型板生产工艺流程： ③舱室防火门工艺流程：门框：门扇： ④整体卫生单元工艺流程图：下料（冷轧板）液压成型排棉拼装焊接烤漆装配结束开始单板上料平台钢板预处理涂漆、涂胶烘干翻板结束堆料保护贴膜贴PVC 活化、干燥开始吸料送料机转换机背板雌口加强筋压平机合板工位岩棉压紧工位排棉工位自动喷胶机堆垛机固化加压机烘道结束传送机滚压成型面板雌口加强筋压平机开始吸料送料机滚压成型结束烘道固化加压机堆垛机合板工位岩棉压紧工位传送机自动喷胶机排棉工位开始雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-107 （3）洁净室系统工程作业流程（三）主要经营模式公司通过学习国外先进国家的产业发展经验，经过长时间探索，逐渐形成了适合我国现阶段国情的、行之有效的经营模式。简而言之，其一就是紧紧抓住我国集成房屋产业的发展机遇和市场成熟趋势，将公司在华南等地区的有效经验逐步向其他沿海地区和内陆地区复制，通过生产基地的合理布局迅速进行规模扩张；其二，不断提高产品质量、强化品牌建设，坚持发展中、高端客户，减低行业无序竞争对公司的负面影响；其三，大力发展租赁业务，将先进的物流管理理念同时应用到销售、租赁两个收入渠道，提高产品周转效率；其四，合理引导客户对集成房屋的消费理念，根据客户的需求持续进行业务创新，提高公司对客户的综合服务能力，从而形成规模与效益的良性循环。 1、采购模式自2006 年上半年开始，公司实施集团化采购的策略，即母公司和各分、子公司集中统一采购。通过母子公司期间发货统计表、期间物料领用统计表、期间底盘下料焊接成型铺设地面防火门及固定安装五金、洁具安装整体卫生单元包装检测管路、电气安装施工准备进场施工通风管道制作、安装维护隔断、吊顶安装水系统管道安装开关、灯具安装送、回风口安装电气管线敷设电气、空调设备安装地面制作、铺设贴墙阴阳角圆弧清除保护膜通风系统空吹12-24 小时设备调试、试运行洁净室清洁打密封胶洁净室清洁安装高效过滤器调试、检测内部验收竣工验收图纸设计雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-108 库存、期间合同或订单下达时间、实际到货时间的对比分析，综合考虑供方资源延期、供方排产延期、供方运输延期、支付款延期、到货入库延期等因素，确定采购计划，计划中明确物料用量及订货和计划到货时间以及资金使用计划。 2007 年和2008 年，公司集团采购的数量占原材料总采购量的比例分别为 55%和52%。而大宗材料如带钢、彩钢板已绝大部分实现集团采购。集团采购供应商都是有一定实力、规模较大的供应商，材料的性能和质量可以得到有效保证，材料的来源也可以得到保障。 2、生产模式发行人集成房屋的生产主要采用计划生产模式，由生产部根据销售业务需求和租赁业务需求制定生产计划，车间按照计划需要从原材料库中领取原材料，然后依据计划下单进行制作、涂装后（部分板材需要涂装），以成品构件的形式统一入库，完成生产。发行人子公司华南建材和金开利主要采用“以销定产”的生产模式，根据定单来安排采购和生产任务。发行人及下属各子公司均制定了详细的生产作业流程、产品检验制度、安全生产制度，通过严格的标准工序，以保证在生产效率较高的情况下实现产品质量合格、生产过程安全。 3、销售模式与布局本公司集成房屋产品全部通过公司下设的业务部门进行销售或租赁，业务部门直接面对终端客户，不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个层级的营销网络，包括4 个全功能生产基地（东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、四川成都）、8 个租赁周转基地（深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、上海南翔、重庆、湖北武汉、江苏南京）及多个初级营销网点（主要包括北京、湖南长沙、江西南昌等），业务触角遍及除新疆、西藏、宁夏以外的中国大陆的全部省级区域。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。目前公司主要全功能生产基地和租赁周转基地的分布情况如下图所示：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-109 注：为全功能生产基地、为租赁周转基地或即将建设的全功能生产基地。其中，全功能生产基地与租赁周转基地的营销功能包括：（1）销售业务主要采取的销售方式：向客户销售各系列定型产品、配套产品；根据客户的特殊需求，承担具备多种功能组合的个性化集成房屋的设计、加工和安装。（2）租赁业务公司自2003 年起即将房屋租赁业务确定为战略发展方向。房屋租赁业务的开展，既需要大量的资金，又需要大量的熟练技术工人，同时又对公司的物流管理水平提出了更高的要求。但是，租赁业务更为接近国外发达国家的集成房屋业务的现状，代表了集成房屋的未来发展趋势，是公司继续巩固竞争优势、扩大市场份额的重要举措。2008 年，公司租赁业务的毛利达到18,613.62 万元，占公司毛利总额的37.23%。公司的租赁业务发展良好。（四）发行人主要产品的销售情况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-110 1、最近三年及一期主要产品的产能、产量、销量及售价情况（1）集成房屋产品名称指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度生产能力（万m2） 240.00 480.00 360.00 290.00 生产量（万m2） 170.00 526.00 355.00 275.80 产能利用率 70.83% 109.58% 98.61% 95.10% 销售量（万m2） 105.00 401.00 224.10 199.20 其中：抗震救灾销售量 - 165.30 - - 转固租赁资产 66.00 110.00 130.40 74.60 产销率（包括转固租赁资产） 100.59% 97.15% 99.86% 99.27% 平均售价（元/m2） 291.32 319.74 292.32 278.31 销售收入（万元） 30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35 其中：抗震救灾销售收入 - 62,178.31 - - 租赁资产销售量（万m2） 47.00 62.44 12.61 4.76 租赁资产销售收入（万元） 11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30 销售租赁资产平均售价（元/m2） 234.86 252.40 221.78 241.24 期末保有量（万m2） 331.00 314.00 274.00 172.60 期末在租率 89% 91% 98% 97% 租赁均价（元/m2.年） 130.86 136.94 130.70 121.76 集成房屋租赁租赁收入（万元） 21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93 （2）船舶舱室配套产品产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度生产能力（万m2） 60.00 90.00 60.00 45.00 生产量（万m2） 59.79 90.17 60.38 44.01 复合板产能利用率 99.65% 100.19% 100.63% 97.80% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-111 销售量（万m2） 58.08 86.91 59.80 37.26 产销率 97.14% 96.38% 99.04% 84.66% 平均售价（元/m2） 170.52 163.97 158.58 161.59 销售收入（万元） 9,903.6 14,250.55 9,482.95 6,020.75 产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度生产能力（扇） 28,000.00 30,000.00 21,000.00 12,000.00 生产量（扇） 29,660.00 31,087.00 22,000.00 12,500.00 产能利用率 105.93% 103.62% 104.76% 104.17% 销售量（扇） 23,800.00 22,454.00 18,275.00 9,501.00 卫生单元配套用量（扇） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,959.00 产销率（包括配套） 96.02% 98.78% 103.22% 99.68% 平均售价（元/扇） 1,455.15 1,519.98 1,219.43 1,188.93 防火门销售收入（万元） 4,144.12 4,667.72 2,769.08 1481.41 产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度生产能力（套） 4,500.00 8,200.00 4,300.00 2,750.00 生产量（套） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,700.00 产能利用率 103.98% 100.67% 103.09% 98.18% 销售量（套） 4,647.00 7,583.00 4,384.00 2,658.00 产销率 99.32% 91.86% 98.89% 98.44% 平均售价（元/套） 12,413.60 11,769.17 11,088.78 11,087.62 卫生单元销售收入（万元） 5,768.60 8,924.56 4,861.32 2,947.09 2、最近三年及一期营业收入构成情况营业收入（万元）项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度集成房屋业务 67,193.71 196,094.41 111,677.48 80,575.39 其中：销售业务 30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35 租赁业务 21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93 拆装业务 3,532.45 7,108.80 6,846.82 2,780.16 租赁资产出售业务 11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30 船舶舱室配套业务 19,816.32 27,842.83 17,223.92 12,040.96 其中：销售业务 19,763.71 27,842.83 17,113.35 11,798.00 洁净室业务 1,880.81 10,652.04 15,654.61 12,727.95 其中：施工业务 1,268.19 10,537.97 13,943.23 11,009.26 钢构及其他业务 - - 14,618.89 21,851.99 合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 3、最近三年及一期营业收入区域分布情况营业收入（万元）项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度华北地区 10,676.31 28,638.96 25,708.67 15,699.38 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-112 华中地区 4,386.73 6,267.66 4,191.47 2,963.86 华南地区 42,473.05 91,888.29 85,970.27 77,275.47 华东地区 11,724.26 21,496.62 32,034.82 23,364.70 西南地区 7,845.78 71,144.65 8,527.62 5,481.45 西北地区 3,945.66 818.56 - - 东北地区 1,627.11 4,751.73 - - 境外地区 6,211.96 9,582.80 2,742.06 2,411.42 合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 4、产品的定价方式发行人在进行主要产品定价时，结合产品和行业特性，按照市场和需求导向确定价格。发行人根据多年销售经验和市场反馈，来验证定价的合理性并及时修正。从主要产品的定价方式来看，主要采用自主定价的方式。发行人依据各区域不同的市场竞争状况和客户情况制定不同的销售价格和租赁价格。 5、最近三年及一期向前五名客户的销售情况期间前五大客户名称销售额（万元）占当期比例 ALMACO GROUP OY 2,013.60 2.27% 常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,605.39 1.81% HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,455.89 1.64% NAGASAKI SEMPAKU SOBI CO., LTD. 874.49 0.98% 2009 年 1-6 月上海久菱船舶有限公司 710.30 0.80% 北京市建筑节能与建筑材料管理办公室 12,167.64 5.19% 福州市经济委员会 7,483.03 3.19% 武汉市经济委员会 7,187.48 3.06% 深圳市援建四川地震重灾区过渡安置房领导小组办公室 4,621.38 1.97% 2008 年度上海绿地建设(集团)有限公司 4,574.25 1.95% EASTERN BECHTEL COMPANY LIMITED 3,246.19 2.04% AE 奥地利能源公司 2,808.19 1.76% 中自控（北京）技术工程发展有限公司 2,144.12 1.35% 富士康精密电子(廊坊)有限公司 2,130.00 1.34% 2007 年度常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,954.10 1.23% 深圳富泰宏精密工业有限公司 4,164.79 3.27% EASTERN BECHTEL COMPANY LIMITED 3,435.82 2.70% NIPPON STEEL CORPORATION 1,641.25 1.29% 2006 年度 HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,480.00 1.16% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-113 MITSUBISHI-HITACHI METALS MACHINERY, INC. 1,361.95 1.07% 本公司不存在向单个销售商的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中无任何权益。 7、产品出口情况本公司的产品除在国内同行业中处于领先地位，同时也得到了国外客户的广泛认可，集成房屋和船舶舱室配套产品每年均有部分出口。集成房屋已在澳大利亚、乌克兰、新加坡、香港、阿联酋、沙特、印度、特立尼达多巴哥、塞舌尔、利比亚、安哥拉等十余个国家和地区使用，2008 年度直接出口额为2,042.40 万元。船舶舱室配套产品已在美国、澳大利亚、法国、西班牙、日本、新加坡、马来西亚、印尼、菲律宾、澳大利亚、越南、阿联酋、香港等二十多个国家和地区使用，2008 年度出口额为7,540.39 万元。（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、PU 料、EPS 泡沫和铝型材等；船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、胶水、PVC 保护膜、洁具等；洁净业务主要为工程施工，对原材料依赖较小。 1、发行人报告期内主要原材料采购情况表（1）集成房屋产品主要原材料采购情况表 2009 年1-6 月主要原材料采购情况表采购情况原材料价格情况单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 11,314.65 元/吨5,349.84 6,053.15 19.14% 带钢吨 7,191.43 元/吨3,547.33 2,551.04 8.07% 型钢吨 10,768.56 元/吨3,726.74 4,013.16 12.69% PU 料吨 565.12 元/吨12,296.22 694.88 2.20% EPS 泡沫 m3 122,763.37 元/m3 132.15 1,622.36 5.13% 铝型材吨 317.24 元/吨19,842.22 629.48 1.99% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-114 2008 年主要原材料采购情况表采购情况原材料价格情况单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 57,587.87 元/吨7,253.89 41,773.63 28.77% 带钢吨 54,873.26 元/吨4,666.93 25,608.97 17.64% 型钢吨 28,649.55 元/吨5,137.07 14,717.46 10.13% PU 料吨 1,550.05 元/吨17,111.22 2,652.32 1.83% EPS 泡沫 m3 347,599.54 元/m3 188.69 6,558.73 4.52% 铝型材吨 1,802.36 元/吨23,276.55 4,195.26 2.89% 2007 年主要原材料采购情况表原材料采购情况价格情况单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 33,842.65 元/吨6,561.62 22,206.28 32.85% 带钢吨 37,358.60 元/吨3,309.62 12,364.26 18.29% 型钢吨 11,442.57 元/吨3,908.33 4,472.15 6.62% PU 料吨 1,182.68 元/吨18,673.49 2,208.47 3.27% EPS 泡沫 m3 149,220.91 元/m3 185.41 2,766.71 4.09% 铝型材吨 1,781.01 元/吨20,372.53 3,628.37 5.37% 2006 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况原材料单位数量单位单价金额（万元）占集成房屋产品当期采购总额比例彩钢卷吨 22,205.77 元/吨6,187.31 13,739.39 27.65% 带钢吨 24,970.09 元/吨2,954.49 7,377.40 14.85% 型钢吨 16,900.42 元/吨3,407.43 5,758.70 11.59% PU 料吨 925.54 元/吨18,054.23 1,670.99 3.36% EPS 泡沫 m3 159,056.86 元/m3 176.11 2,801.13 5.64% 铝型材吨 1,445.06 元/吨19,278.94 2,785.92 5.61% （2）船舶舱室配套产品主要原材料采购情况表 2009 年1-6 月主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 10,480.75 元/吨 4,934.39 5,171.61 47.02% 岩棉 m2 22,942.00 元/m2 486.23 1,115.51 10.14% PVC 膜 m2 1,048,029.97 元/m2 8.50 890.83 8.10% 胶水 kg 266,801.06 元/kg 18.85 502.92 4.57% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-115 2008 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 14,665.28 元/吨6,850.00 10,045.72 51.83% 岩棉 m2 34,339.05 元/m2 508.06 1,744.63 9.00% PVC 膜 m2 1,060,172.58 元/m2 10.43 1,105.76 5.71% 胶水 kg 256,212.61 元/kg 24.74 633.87 3.27% 2007 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 9,410.02 元/吨5,861.45 5,515.64 45.18% 岩棉 m2 23,383.67 元/m2 425.17 994.20 8.14% PVC 膜 m2 749,319.71 元/m2 8.20 614.41 5.03% 胶水 kg 168,533.96 元/kg 16.97 285.90 2.34% 2006 年主要原材料采购情况表采购情况价格情况名称单位数量单位单价金额(万元) 占船舶舱室配套产品当期采购总额比例钢材吨 6,185.04 元/吨5,462.62 3,378.65 43.81% PVC 膜 m2 828,644.19 元/m2 7.48 619.65 8.03% 岩棉 m2 14,715.20 元/m2 408.14 600.58 7.79% 胶水 kg 154,679.12 元/kg 18.03 278.91 3.62% 2、主要原材料和能源的年均价格变动情况发行人的主要原材料是彩钢卷、带钢、型钢与镀锌钢卷等钢材类原材料，2008 年上述原材料占营业成本的比例为36.79%。2005 年钢材市场价格全年大幅下滑后，2006 年2 月以来国内钢材市场整体出现反弹，全年价格缓慢增长。2007 年 4 月，国家发改委关停和淘汰生产能力落后的钢铁企业，导致钢坯资源供应紧张，社会总库存减少，但需求依旧旺盛，直接推动热扎带钢的价格上涨。由于受上游热扎带钢价格的传导效应的影响，彩涂钢板价格也缓慢上涨，2008 年下半年开始，受钢铁企业产能过剩及下游需求的影响，各类钢材价格均呈下降走势。2009 年4 月，由于国家政策措施的拉动以及社会库存下降等原因，国内钢材市场价格呈现止跌趋稳态势。 3、主要原材料的供应状况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-116 现阶段国内钢铁行业总体表现为供大于求，国内钢铁产量能满足国内需求。未来几年，国内钢材基本能满足市场需求。 4、原材料等占成本的比重情况集成房屋销售业务成本构成情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成本类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）制造成本 22,890.13 90.83 100,883.11 94.09 48,710.58 92.98 40,724.41 91.67 其中：原材料 18,006.68 71.45 79,446.65 74.10 38,094.19 72.72 31,349.66 70.56 辅助材料 2,602.05 10.32 12,695.99 11.84 6,408.25 12.23 5,532.29 12.45 人工费 980.98 3.89 4,324.76 4.03 1,927.97 3.68 1,714.14 3.86 制造费 1,300.42 5.16 4,415.70 4.12 2,280.17 4.35 2,128.32 4.79 组装成本 2,311.86 9.17 6,339.57 5.91 3,675.21 7.02 3,702.65 8.33 合计 25,201.99 100.00 107,222.67 100.00 52,385.79 100.00 44,427.06 100.00 集成房屋租赁业务成本构成情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成本类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）资产折旧 5,563.43 40.27 10,039.97 41.17 6,795.10 37.00 4,146.93 38.63 拆装维护 4,798.28 34.73 8,596.24 35.25 6,327.81 34.46 4,028.22 37.53 租赁费用 3,454.51 25.00 5,750.88 23.58 5,242.27 28.54 2,559.33 23.84 合计 13,816.22 100.00 24,387.09 100.00 18,365.18 100.00 10,734.47 100.00 船舶舱室配套产品成本构成情况如下表： 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成本类别金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）制造成本 14,660.16 95.80 22,010.94 95.68 12,956.3 96.23 8,182.09 93.05 其中：原材料 11,685.04 76.36 17,756.22 76.81 9,867.01 73.29 6,341.12 72.12 辅助材料 596.75 3.90 850.32 3.77 593.54 4.41 396.61 4.51 人工费 628.01 4.10 1,206.73 5.35 689.71 5.12 494.21 5.62 制造费 1,750.36 11.44 2,197.67 9.75 1,806.04 13.41 950.15 10.81 运输及其他杂费 643.00 4.20 973.25 4.32 507.47 3.77 610.77 6.95 合计 15,303.16 100.00 22,984.19 100.00 13,463.77 100.00 8,792.86 100.00 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-117 5、最近三年及一期向前五名供应商的采购情况期间前五大供应商名称采购额（万元）占当期比例广东华冠钢铁有限公司 3,119.96 6.11% 深圳华美板材有限公司 2,986.03 5.85% 廊坊市安次区九鹏建筑材料有限公司 2,045.96 4.01% 北京京沧诚彩钢钢结构有限公司 1,202.59 2.36% 2009 年 1-6 月西斯尔（广州）建材有限公司 1,032.45 2.02% 广东华冠钢铁有限公司 34,196.07 17.18% 江西洪都钢厂 13,661.25 6.86% 天津市坤金工贸有限公司 9,620.86 4.83% 深圳华美板材有限公司 7,570.00 3.80% 2008 年度江阴鑫源金属制品有限公司 5,132.64 2.58% 广东华冠钢铁有限公司 12,863.10 9.89% 江西洪都钢厂 6,520.83 5.01% 福建凯景开发有限公司 6,485.80 4.99% 天津市华鑫源商贸有限公司 4,036.76 3.10% 2007 年度广州宝钢南方贸易公司 3,428.28 2.64% 福建凯景开发有限公司 6,997.33 8.98% 江西洪都钢厂 6,923.77 8.88% 大本营彩钢制品(北京)有限公司 5,640.70 7.24% 广东华冠钢铁有限公司 4,406.30 5.65% 2006 年度广州宝钢南方贸易公司 3,940.85 5.06% 本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中无任何权益。（六）环境保护和安全生产情况 1、环境保护采取的措施及达标情况公司产品不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。公司一直将绿色环保作为战略发展方向，不仅在开发新产品时注重使用环保材料，研究节能保温工艺，采用包括新能源、新材料、新技术，保证产品的先进性，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工作，采取一系列措施将环保责任落实到人。本公司最近三年根据生产工艺的需要，不断加大环保的投入力度，在各生产基地根据环保要求分别配置了废气、废水、粉尘处理设施，并已通过环雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-118 保部门的环保监测，指标达到环保要求。 2007 年4 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中发现金开利未经环保部门同意，擅自设置除油、表调、磷化、喷粉等工艺，且未落实配套的污染防治设施即投入生产，产生废水未经治理直接排放。经监测，该外排废水污染物浓度超过规定的排放标准。2007 年7 月4 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2007]第602 号），认定上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条之规定，依据该条例第二十八条之规定，责令公司立即停止除油、表调、磷化、喷粉工艺生产，并决定处以罚款5 万元。 2007 年11 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中发现金开利原污水处理设施正常使用期内出现老化现象，管道破裂、阀门密封胶干硬，致使生产产生的污水未能得到有效处理，不能达到国家相关标准，属于质量不合格工程。2008 年1 月16 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2008]第10 号），认为金开利“违反‘三同时’，用水汞将酸洗磷化车间清水槽废水抽至下水道直接排放”，违反了《中华人民共和国水污染防治法》，并决定处以罚款3 万元的处罚。一年内两次受到深圳市宝安区环境保护局的处罚，金开利管理层高度重视，组建了以总经理牵头的“环保综合治理领导小组”领导环境治理工作，并由质量控制部及工业园区相关领导全程负责污水处理整改工程。按照编制的污水处理整改计划书，金开利首先拆除了出现质量问题致使污水排放不能达标的原废水净化处理工程，然后经严格挑选，确定了由有国家废水处理专业资质同时具有丰富环保工程施工经验的专业环保公司实施金开利污水处理整改工程。金开利废水处理工程投资50 万元，日处理废水30 吨，设计方案及图纸由深圳市环境保护研究所审核并报环保局批准备案。污水处理工程完工后，金开利出水达到了广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB4426-2001）的一级标准，符合国家环保相关规定。金开利于2008 年4 月22 日获得深圳市宝安区环境保护局下发的《环境保护设施试运转通知书》，并于2008 年4 月获得该局下发编号为 WS52966 的《深圳市污染物排放临时许可证》。2008 年6 月通过深圳市宝安区环雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-119 境保护局的验收，获得《深圳市污染物排放许可证》。目前，金开利由质量控制部专门负责日常环保跟踪监测工作，杜绝类似事件再次发生。 2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），认定2007 年4 月、 2007 年11 月公司因废水超标两次被处罚，公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述处罚行为情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的环保处罚是否构成重大违法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见：经核查，保荐人（主承销商）认为，金开利的环保违法行为不构成重大违法行为，也不构成情节严重的行政处罚。主要理由和依据如下： ①金开利的环保违法行为情节较为轻微，已经得到改正； ②2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），“经审查，自2005 年1 月1 日至目前，深圳市金开利环境工程有限公司在2007 年4 月、11 月因废水超标两次被我局处罚，该公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述两项被行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。除上述情况外，该公司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有其他违法和受环境行政处罚的情况。” 发行人律师认为：深圳金开利于2007 年7 月4 日、2008 年1 月16 日受到的环保行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。 2、安全生产方针及措施发行人制订了安全责任制度，明确了公司总经理、副总经理和各部门的责任。公司成立以来设立了安全培训管理制度、个人防护用品管理制度、热加工许可证制度、安全用电作业规范、高处作业安全规范、机械安全作业规范、起重安全作业规范、事故报告及处理规定、物料搬运安全作业规范、劳保用品管理规定、应急预案等安全管理制度，形成了完整的安全生产治理体系，这些制度在日常生产中得到了较好的执行。发行人已经初步建立了包括深圳、北京、上海、成都、武汉、福州、东莞分、子公司在内的二级安全生产委员会组织结构，同时对一线生产班组配发了“安全雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-120 员”袖章、对一线生产车间主任配发了“安全责任人”袖章、对专职安全管理人员配发了“安全督察”袖章、对各分子公司的总经理配发了“安全总监”袖章，并依据《安全生产法》明确细化了各级管理干部的安全生产职责，使得安全生产 “有法可依、有章可循、有责必究”。发行人最近三年重大人身伤亡、重大火灾、重大机械设备、重大工程质量和重大环境污染等事故的发生率均为零。五、主要固定资产和无形资产情况（一）主要固定资产情况 1、固定资产整体情况公司主要的固定资产为房屋建筑物、经营租赁集成房构件、机器设备、运输设备和电子及其他设备。根据开元信德出具的开元信德深审字（2009）第420号《审计报告》，截至2009年6月30日，公司的固定资产情况如下表：类别使用年限原值（万元）累计折旧（万元）减值准备（万元）净值（万元）成新率（%）房屋建筑物 20年 7,825.80 833.22 - 6,992.58 89.35 经营租赁集成房构件 7 年 84,428.45 14,295.69 1,476.78 68,655.98 81.32 机器设备 5-10年 6,853.38 2,289.97 19.57 4,543.84 66.30 运输设备 5年 3,705.71 1,679.98 - 2,025.73 54.67 电子及其他设备 5年 1,834.59 788.74 - 1,045.85 57.01 合计 104,647.94 19,887.60 1,496.35 83,263.99 79.57 截至2009 年6 月30 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，成新率为 79.57%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的设备也处于国内同行业的先进水平。 2、生产经营所使用的主要生产设备数量成新率类别主要设备 (台、套) 原值 (万元) 净值 (万元) （%） 80C 型钢轧制生产线 14 224.72 108.75 48.39 50C 型钢轧制生产线 2 27.08 16.39 60.52 门边框机 1 19.26 18.80 97.61 集成房屋生产设备门边框+50C 型钢混合轧制自动冲孔混1 22.00 10.17 46.23 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-121 合生产线双彩钢PU 瓦生产线 1 227.03 178.50 78.62 墙板生产线 13 310.73 197.56 63.58 屋面瓦辊压机 1 16.30 13.46 82.58 扭力同步数显折弯机 2 31.79 27.59 86.79 机器手自动焊接线 2 160.33 104.01 64.87 数控折弯机 1 71.00 61.44 86.54 数控剪板机 1 27.80 24.06 86.55 水旋式油漆生产线 6 299.00 186.70 62.44 数控折弯机 4 123.96 97.37 78.55 防火门生产线 1 防火门生产设备 103.14 63.91 61.96 门框门扇钻孔两用机 1 43.80 41.83 95.50 复合岩棉板生产线 1 139.36 78.79 56.54 复合岩棉板生产线二 1 56.26 28.46 50.59 PVC 覆塑装饰材料生产线 1 106.78 63.53 59.50 岩棉除尘机 1 21.10 19.82 93.93 PVC 覆膜机 1 675.21 675.21 100.00 分条辊压成型生产线 1 33.00 16.67 50.52 数控折弯机 10 350.19 262.26 74.89 液压摆式剪板机 2 34.97 30.77 87.99 液压闸式剪板机 1 26.36 18.45 69.99 陆用A 型板辊压成型机 1 23.75 14.23 59.92 C 型板辊压成型机 1 21.44 13.74 64.09 P 型天花板成型机 1 21.25 16.47 77.51 数控冲床送料机 1 20.25 17.34 85.63 复合板生产设备 JCP-C6 型板成型扎机 1 20.00 10.10 50.50 平衡垂式叉车 1 18.20 8.37 45.99 卫生单元生产设备包覆型辊压成型机组 1 5.81 5.81 100.00 切瓷片中央除尘系统 1 15.88 14.69 92.51 洗衣机 2 91.71 61.22 66.75 洗衣房设备 1 68.69 37.71 54.90 进口树脂计量/混合/分配机 1 22.94 8.05 35.09 数控折弯机 1 28.00 12.93 46.18 粒子计数器 3 33.64 16.06 47.74 600 型全自动无隔板空气过滤器生产线 1 52.50 26.73 50.91 进口数控冲床 1 132.69 103.28 77.84 洁净设备污水处理系统 1 50.63 45.82 90.50 合计 3,778.55 2,757.05 72.97 （二）房屋建筑物情况雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-122 截至2009 年6 月30 日，公司及各分子公司在全国共拥有4 处房产，具体情况如下：序号产权证号座落位置面积（m2）用途取得方式权利人备注 1 龙房权证监证字 0103336 号成都经济技术开发区成龙路以北 9,336.35 工厂、仓储、办公自建成都雅致 / 2 苏房权证园区字第 00228824 号苏州工业园区唯亭镇浦田路28 号 17,960.94 非居住自建苏州雅致 / 3 廊开字第 G4733 号廊坊开发区百合道1 号 19,145.23 宿舍、车间自建廊坊雅致 / 4 / 龙泉街办成龙路以北 5,100.00 工厂、仓储、办公购买成都赤晓房产权属证书正在办理中（三）土地使用权情况截至本招股意向书签署日，公司及各子公司已取得《国有土地使用证》的土地使用权有5 宗，正在办理《国有土地使用证》的土地使用权有1 宗，情况如下： 1、取得土地使用权情况序号证书号座落位置用途权利人面积（m2）使用年限 1 龙国用（2005）第59920 号成都经济开发区成龙路以北、一环路以西工业用地成都雅致 20,664.66 至 2055.4.14 2 苏工园国用（ 2007 ）第 02048 号苏州工业园区唯亭东区浦田路北工业用地苏州雅致 43,999.80 至 2056.12.30 3 廊开国用（2006）第071 号廊坊开发区百合道南工业用地廊坊雅致 52,127.40 至 2056.11.21 4 东国用（2008）第020503102 武汉市东西湖区径河永丰大队径河五路西、田园路北和径河中学北工业用地武汉雅致 48,457.88 至 2057.1.9 5 深房地字第 5000332280 号光明新区光明街道光侨路东侧工业用地华南建材 30,301.93 至 2057.12.30 2、正在办理土地使用权情况成都赤晓已于2007 年12 月29 日与成都市龙泉驿区国土资源局签署了《国雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-123 有土地使用权出让合同》，合同编号：2007-00783，宗地总面积为62,073.333 m2，其中出让土地面积为50,924 m2。相关土地权属证书尚在办理过程中。（四）发行人房屋、土地使用权的租赁情况近年来，公司逐渐加快了市场扩张的步伐。截至目前，已在全国各地设立了多个租赁周转基地，具体情况请参见本节“四、（三）主要经营模式”的有关内容。目前，公司及各分、子公司主要的房屋与土地租赁情况如下：序号座落位置土地面积（m2）房屋面积（m2）主要用途租赁期间年租金（万元）承租方备案号 1 东莞市麻涌镇南洲村南洲工业区 140,910 11,746.7 生产基地 2008.4.1- 2011.3.31 537.57 公司东莞分公司 - 2 南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原振华中学旧址约5,000 租赁基地 2007-11-15- 2010-11-14 13.73 本公司- 3 深圳市福永镇新和村新园一路南侧 21,000 2,400 租赁基地 2005.7.1- 2015.6.30 85.00 本公司- 4 深圳市高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四层 - 900 办公 2009.4.23- 2010.4.22 32.40 本公司南HA 012872 5 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗 - 4,156.44 租赁基地 2009.1.1- 2011.12.31 87.99 苏州雅致上海分公司 - 6 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山 8,000 4,735 租赁基地 2006.10.25- 2009.10.24 46.32 公司福州分公司 - 7 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山 - 1,000 租赁基地 2008.1.5- 2009.10.24 9.60 公司福州分公司 - 8 福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区209 号 3,000 4,703 租赁基地 2006.9.1- 2009.12.31 25.00 本公司- 9 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社 13.5 亩 2,200 租赁基地 2007.1.6- 2012.1.6 14.64 成都雅致 - 10 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房第1 幢一、二层 - 4,500 厂房 2007.1.1- 2010.12.31 54.00 金开利宝LA 002518 （备） 11 深圳市南山区科技园南区十二路九洲电器大厦5 楼 - 1,200 办公 2009.6.15- 2010.6.14 124.99 本公司- 12 深圳市南山区科技园南区十二路九洲 - 900 办公 2009.5.15- 2010.5.14 93.74 华南建材- 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-124 电器大厦5 楼 13 深圳市南山区科技园南区十二路九洲电器大厦5 楼 - 339 办公 2009.6.15- 2010.6.14 35.31 金开利- 14 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号 2,200 4,050 租赁基地 2008.10.1- 2011.10.7 45 苏州雅致- 15 东莞市麻涌镇南洲村南洲工业区 42,169.57 31,787.33 生产基地 2008.3.1- 2011.2.28 563.84 华南建材东莞分公司 - 16 深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业区侧二栋二排 - 1,890 厂房 2008.10.10- 2011.10.10 38.56 华南建材宝安分公司宝GA 014683 （备） 17 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技院内 12.25 亩 - 租赁基地 2008.5.20- 2010.3.30 18.38 西安雅致- 18 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部 - 4,814.37 厂房 2008.4.1- 2010.3.31 70.00 西安雅致- 19 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号 15,514 6,066 租赁基地 2008.5.1- 2010.4.30 68.00 沈阳雅致- 20 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾 - 7,200 租赁基地 2009.7.1- 2010.6.30 21.60 武汉雅致- 21 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾 9,000 租赁基地 2008.10.1- 2009.9.30 28.08 武汉雅致- 1、公司东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁经营场地的情况公司与东莞南山于2005 年4 月28 日签订《场地租赁合同》，约定东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为 93,390 m2、房屋面积为11,746.70 m2 的场地租与公司使用，租赁期限为2005 年4 月1 日至2008 年3 月31 日，每年租金为400.71 万元；在上述《场地租赁合同》即将到期前，公司东莞分公司与南山集团东莞分公司于2008 年3 月15 日签订了《场地租赁合同》，约定东莞分公司将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为140,910m2、房屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用，出租期限为自2008 年4 月1 日至 2011 年3 月31 日，每年租金为537.57 万元，土地使用费为41.26 万元。上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-125 实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股意向书签署日，上述房产证正在办理之中。保荐人（主承销商）认为：由于公司东莞分公司租赁的南山集团东莞分公司的房屋没有办理房产证，南山集团东莞分公司用于向发行人出租的东莞麻涌经营场地权属手续尚未完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股意向书签署日，上述房产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。发行人律师认为：东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的行为不违反相关法律法规的规定，待同意该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的政府文件正式出具后，该生产基地的房产证的取得不存在实质性法律障碍；待南山集团东莞分公司取得该生产基地的房产证后，且发行人东莞分公司与南山集团东莞分公司重新签订租赁合同之后，发行人租赁该生产基地的行为即合法、有效；上述发行人与东莞南山于2005 年4 月28 日签订的《场地租赁合同》所存在的瑕疵及上述发行人东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁该生产基地所存在的瑕疵对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 2、华南建材东莞分公司向东莞南山租赁经营场地的情况华南建材东莞分公司与东莞南山于2008 年2 月27 日签订了《场地租赁合同（厂区）》、《场地租赁合同（生活区）》，约定东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的厂区用地和生活区用地面积为42,169.57m2、房屋面积为 31,787.33m2 的场地租与华南建材东莞分公司使用，出租期限为自2008 年3 月1 日至2011 年2 月28 日，每年租金为563.84 万元，土地使用费为21.36 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-126 上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股意向书签署日，上述房产证正在办理之中。保荐人（主承销商）认为：由于华南建材东莞分公司租赁的东莞南山的房屋没有办理房产证，东莞南山用于向发行人出租的东莞麻涌经营场地权属手续尚未完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股意向书签署日，上述房产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。发行人律师认为：发行人未能提供东莞南山有权出租该等场地、房屋的证明文件，因此无法判断东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租；但根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，东莞南山有义务保证其有权出租上述场地、房屋，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材发生损失的，东莞南山应对该等损失承担赔偿责任；此外，根据华南建材出具的书面说明，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材不能继续租赁该等场地、房屋的，华南建材在当地寻找新的租赁场所并无困难。因此，东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租，不会对华南建材造成实质性损失，不会对华南建材及发行人的生产经营造成重大不利影响。 3、公司与子公司向深圳市九洲电器有限公司租赁办公场所情况 2009 年6 月15 日，公司、金开利分别与深圳市九洲电器有限公司（简称“九洲公司”）签订《九洲电器大厦场地使用协议书》，约定九洲公司将位于深圳市南山区科技园南区九洲电器大厦5 楼共计1,539m2 的场提供给公司、金开利作为办公用房，每年租金合计为160.30 万元，租赁期限自2009 年6 月15 日至2010 年 6 月14 日止。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-127 2009 年5 月15 日，华南建材与深圳市九洲电器有限公司（简称“九洲公司”）签订《房屋租赁合同及补充合同》，约定九洲公司将位于深圳市南山区科技园南区九洲电器大厦5 楼900m2的场提供给华南建材作为办公用房，每年租金为93.74 万元，租赁期限自2009 年5 月15 日至2010 年5 月14 日止。目前，九洲公司拥有的位于深圳市高新科技园南十二路的九洲电器大厦，已经过国土部门、建设部门、规划部门、消防部门等相关部门的竣工验收，九洲公司已将办理房产证的相关资料递交房产管理部门，目前正处于正常审核程序中。保荐人（主承销商）认为：鉴于九洲公司出租给发行人、华南建材、金开利的房产为其合法财产，且房产证正在办理过程中，发行人、华南建材、金开利向九洲公司租赁经营场所的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成法律障碍。发行人律师认为：上述发行人、华南建材、金开利与九洲公司之间的租赁关系存在瑕疵，待九洲公司取得了其拥有的位于深圳市南山区科技园南区的九洲电器大厦的房产证后，上述《九洲电器大厦场地使用协议书》即合法、有效，上述租赁关系存在的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。 4、其他经营场地租赁情况（1）整体情况公司及各分子公司租赁的其他场地，除公司租赁深圳市高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四层手续齐全外，尚有12 处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，公司上述租赁场地的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。 ①公司租赁的部分房屋、土地不合法、不合规的情况如下：序号座落位置核查情况 1 南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原振华中学旧址租赁的土地和房产用地为集体土地 2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧租赁的土地和房产用地为集体土地 3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山租赁的土地和房产用地为集体土地 4 福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区 209 号该处房产用地为集体土地 5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社租赁的土地和房产用地为集体土地雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-128 6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房该处房产用地为集体土地 7 深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业区侧二栋二排该处房产用地为集体土地 8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗该处房产用地为集体土地 9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾租赁的土地和房产用地为集体土地 10 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部该处土地为国有出让土地，但租赁的房产出租方未办理房产证 11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号该处土地为国有出让土地，但租赁的房产出租方未办理房产证 12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号该处土地为国有出让土地，但租赁的房产出租方未办理房产证 ②公司租赁的部分不合法、不合规的房屋、土地的整改措施序号座落位置整改措施 1 南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原振华中学旧址公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧公司正在积极寻找新的租赁场地, 待找到合适场地后搬迁 3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 4 福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区 209 号公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社公司正在积极寻找新的租赁场地, 待找到合适场地后搬迁 6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房待募集资金到位，船舶舱室生产基地厂房建设完毕后，搬迁至该处 7 深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业区侧二栋二排待募集资金到位，船舶舱室生产基地厂房建设完毕后，搬迁至该处 8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗公司已签订新的租赁合同，2009 年底前搬迁至新租赁场地 9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾公司已在武汉购买一处土地使用权用于募集资金投资项目建设用地，待厂房建设完毕后，搬迁至该募投项目建设地点 10 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部公司已确定在西安购买一处土地使用权并已支付部分预付款，待西安雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至该处 11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号公司已确定在沈阳购买一处土地使用权并已支付部分预付款，待沈阳雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至该处 12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号公司正在租赁场地附近寻找新的租雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-129 赁房屋,待找到合适房屋后搬迁（2）保荐人（主承销商）及发行人律师的核查意见经核查，本保荐人认为，发行人不存在拥有划拨用地、集体土地等不符合股份公司土地管理相关规定的情形；但发行人及其控股子公司租赁的部分土地、房屋的权属存在瑕疵；鉴于： ①上述土地、房屋不是发行人的主要生产经营场所，发行人对土地的依赖性较低、搬迁成本较低； ②发行人已对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行整改，对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁，已购买土地拟建设生产基地的待生产基地建成后进行搬迁，对暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人将在找到合适的租赁场所后进行搬迁； ③发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。因此，上述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。经现场核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司因租赁上述土地、房屋而产生的租赁关系存在瑕疵，前述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。（四）除土地使用权外主要无形资产情况公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括商标、专利、产品认证等。 1、商标使用权情况（1）拥有的注册商标公司及各子公司现有国内注册商标5 个，具体如下：序号名称注册编号注册类别注册有效期 1 第1908606 号第6 类 2012.11.20 2 第4407207 号第11 类 2017.10.6 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-130 3 第5067451 号第6 类 2018.11.27 4 雅致第5067454 号第6 类 2018.11.20 5 YAHGEE 第5067448 号第6 类 2018.11.27 （2）申请中的商标公司及各子公司正在申请的商标10 个，具体如下：序号名称申请号申请注册类别申请日期注册申请受理通知书日期 1 雅致 5067453 第19 类 2005.12.19 2006.3.29 2 雅致 5067452 第43 类 2005.12.19 2006.3.29 3 5067450 第19 类 2005.12.19 2006.3.29 4 5067449 第43 类 2005.12.19 2006.3.29 5 YAHGEE 5067447 第19 类 2005.12.19 2006.3.29 6 YAHGEE 5068537 第43 类 2005.12.19 2006.3.29 7 6163661 第6 类 2007.7.16 2007.9.20 8 6163663 第17 类 2007.7.16 2007.9.20 9 6163662 第6 类 2007.7.16 2007.9.20 10 6163805 第17 类 2007.7.16 2007.9.20 2、专利公司及各子公司目前拥有各项专利46 项。其中，外观设计专利10 项，实用新型专利36 项。另外，公司还有4 项发明专利、3 项实用新型专利处于审查阶段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》。专利具体情况如下：（1）外观设计专利序号名称专利号专利证书号专利申请日权利人 1 型材(活动板房中立柱A 型) ZL200330120144.3 390622 2003.12.31 本公司 2 型材(活动板房角立柱B 型) ZL200330120146.2 390624 2003.12.31 本公司雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-131 3 可拆卸式板房（五） ZL03323900.2 342024 2003.5.13 本公司 4 可拆卸式板房（二） ZL033239037 350074 2003.5.13 本公司 5 可拆卸式板房（三） ZL033239029 349835 2003.5.13 本公司 6 可拆卸式板房（一） ZL03323904.5 448774 2003.5.13 本公司 7 可拆卸式板房（一） ZL200430094772.3 469205 2004.12.9 本公司 8 隔墙夹芯板 ZL03363748.2 372024 2003.9.10 本公司 9 型材(活动板房角立柱A 型) ZL200330120145.8 390621 2003.12.31 本公司 10 三层拼装式活动房 ZL200630019132.5 752428 2006.9.27 本公司（2）实用新型专利序号名称专利号专利证书号专利申请日权利人 1 夹芯隔墙板 ZL03274353.X 651996 2003.9.10 本公司 2 双面彩钢镀锌夹芯板 ZL200320118933.8 659023 2003.12.8 本公司 3 一种可拆卸式板房的转角墙板 ZL200320118936.1 659535 2003.12.8 本公司 4 一种可拆卸式板房的连接墙板 ZL200320118935.7 659367 2003.12.8 本公司 5 双面彩钢夹芯板 ZL200320118934.2 659200 2003.12.8 本公司 6 一种强度加强型可拆式板房的转角墙板 ZL200320125389.X 673929 2003.12.31 本公司 7 活动房的楼面主梁 ZL200620014991.X 949391 2006.9.27 本公司 8 一层活动房的拼装式单开门 ZL200620014986.9 950813 2006.9.27 本公司 9 双层活动房的拼装式单开门 ZL200620014988.8 954413 2006.9.27 本公司 10 雨蓬架 ZL200620014989.2 954705 2006.9.27 本公司 11 活动房楼面主梁与立柱的连接节点 ZL200620014979.9 954704 2006.9.27 本公司 12 三角形桁架式屋架 ZL200620014990.5 946039 2006.9.27 本公司 13 自动焊接装置 ZL200720118392.7 1005539 2007.1.31 本公司 14 双层活动别墅 ZL200720118390.8 1006116 2007.1.31 本公司 15 单层活动别墅 ZL200720118391.2 1004069 2007.1.31 本公司 16 活动房屋架与立柱的连接节点 ZL200620014984.X 947286 2006.9.27 本公司 17 箱式组合房 ZL200620014323.7 926883 2006.6.28 本公司 18 箱式组合房隔墙用的扣件 ZL200620017521.9 923829 2006.6.20 本公司 19 用于箱式组合房的薄壁钢梁 ZL200620014324.1 924643 2006.6.28 本公司 20 用于箱式组合房隔墙用的扣件 ZL200620017518.7 925703 2006.6.20 本公司 21 箱式组合房的薄壁钢梁 ZL200620014325.6 924902 2006.6.28 本公司雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-132 22 箱式组合房的薄壁钢柱 ZL200620014328.X 928109 2006.6.28 本公司 23 活动房屋模块化楼面板 ZL200720172123.9 1076382 2007.9.26 本公司 24 可用集装箱运输的展开型箱式组合房 ZL200720121244.0 1060682 2007.6.28 本公司 25 方便集装箱运输的展开型箱式组合房 ZL200720121246.X 1060683 2007.6.28 本公司 26 折叠型箱式组合房 ZL200720121245.5 1060623 2007.6.28 本公司 27 模块化隔墙板 ZL200720196640.X 1123007 2007.12.24 本公司 28 自动定距冲孔装置 ZL200820092797.2 1154488 2008.3.26 本公司 29 屋面板整形装置 ZL200820092796.8 1154485 2008.3.26 本公司 30 折叠式活动房 ZL200820146464.3 1234175 2008.8.12 本公司 31 船舶耐火舱室天花板 ZL200520121046.5 879650 2005.12.29 华南建材 32 船舶耐火舱室壁板 ZL200620056087.5 907407 2006.3.6 华南建材 33 船舶耐火舱室壁板 ZL200420094912.1 755797 2004.11.3 华南建材 34 金属复合镁矿板 ZL200620055929.5 871385 2006.3.3 华南建材 35 防风雨气密防火门 ZL200720118813.6 1012950 2007.3.5 华南建材 36 超静音型高洁净度空气净化单元 ZL200520002125.4 772260 2005.2.4 金开利（3）正在申请中的专利序号名称专利申请号专利申请日专利类型权利人 1 活动房楼面的PVC 压边条 200710123776.2 2007.9.26 发明专利本公司 2 用于活动房的吊顶结构 200710123937.8 2007.10.16 发明专利本公司 3 加高型箱式组合房 200710077515.1 2007.11.22 发明专利本公司 4 活动房立柱的保温构件 200810142757.9 2008.7.28 发明专利本公司 5 活动房角立柱的保温构件 200820212014.X 2008.9.16 实用新型本公司 6 保温节能型活动房 200820212015.4 2008.9.16 实用新型本公司 7 方便拆装的箱式组合房 200920132507.7 2009.5.25 实用新型本公司 3、认证截至目前，公司子公司——华南建材已通过美国、法国的工厂认证，有59 种产品通过远东防火实验中心试验，并取得ABS、BV、CCS、DNV、GL、NK、 KR、EC 型式认可证书335 个，具体情况如下：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-133 类别英国 (LR) 德国 (GL) 美国 (ABS) 法国 (BV) 挪威 (DNV) 中国 (CCS) 日本 (NK) 欧盟 (EC) 韩国 (KR) 合计已取得工厂认可证书 - - 1 1 - - - - - 2 已取得型式认可证书 22 39 13 20 44 50 45 88 14 335 六、发行人的技术情况（一）发行人主导产品的核心技术公司集成房屋系列产品的关键生产环节包括：用成型轧机生产各类产品所需的轻型型材；用自动焊接生产线和半自动焊接生产线及轧、冲联合生产线等先进生产手段生产高质、低耗的产品构件；用自动制板和彩钢PU 生产线生产房屋板材、瓦等，使公司产品生产过程保持高质、受控和有序状态；用封闭式喷漆水旋房设施进行构件喷涂，保证生产环保运行。公司拥有集成房屋方面的30 项实用新型专利，并在持续进行生产工艺技术改造，积极进行有关拼装活动房屋生产使用新型专利的申报工作，在生产中采用机械手自动焊接、双C 型钢自动焊接线、轧、冲联合半自动生产线、封闭式喷漆水旋房等先进技术手段进行产品生产，生产工艺技术领先于国内同行业其它公司。公司子公司——华南建材目前拥有5 项实用新型专利，并正与芬兰 ALMACO 公司合作共同开发用于豪华邮轮的整体舱室系统。该项目的成功开发，使豪华邮轮的整体舱室系统开发技术作为公司的核心技术之一，填补了国内在整体舱室领域的空白，现已根据工程定单进入批量生产阶段；公司的另一核心技术 ——船舶舱室系统的总承包工程，经过“南海二号”、“大力士”铺管船、“海王星”等工程的总承包施工设计，公司已掌握船舶舱室系统施工设计技术，未来公司可拓展船舶舱室系统的总承包工程业务。（二）研究与开发情况 1、研发机构设置本公司设置有专门的研发部门——研发中心，研发中心包括研发部和研发基地，研发人员绝大多数为集成房屋行业资深设计开发人员。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-134 2、主要研发成果本公司近年来先后开发出包括新型结构拆装式活动房屋，箱式组合房一型、二型、三型、四型、活动别墅、活动卫生间、折叠式仓库等新型的集成房屋系列产品。研究编制了Q/YZ1-2005《拼装式活动房》， Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准，主编了我国第一部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式活动房屋》标准（中国标准化协会）。本公司依靠科技进步的集约型产业发展模式发展，通过系列化开发、规模化生产、人性化服务的方式，实现产品标准化、建筑工业化，推动产品整体水平提高。 3、研发投入情况最近三年及一期研发费用占营业收入的比重如下表所示：项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度研发费用（万元） 1,567.04 4,075.66 3,854.45 3,321.08 营业收入（万元） 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29 占营业收入的比重 1.76% 1.74% 2.42% 2.61% 4、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标目前，发行人正在从事的研发项目主要根据市场需求，结合国内外集成房屋领域的技术发展状况，进行产品外观设计、实用新型方面的研究开发，研发的方式为独立研发为主、外部科研机构提供技术咨询为辅的方式。项目一：集成房屋的结构体系及性能的研究该项目的内容：研发集成房屋等临时设施的结构分析体系，并通过国外最新的集成房屋相关文献包括专利、标准咨询、检索对其进行验证；通过防火仿真试验等手段研究集成房屋等临时设施的防火体系；完成《集成房屋标准》的行业标准的制定。该项目由公司独立研发，哈尔滨工业大学深圳研究生院提供相关技术咨询，目前该项目已取得相关专利31 项（其中21 项实用新型专利、10 项外观设计专利），正在申请中专利5 项目（其中3 项发明专利、2 项实用新型专利）。项目二：箱式组合房的开发该项目研发内容：根据未来国内市场的发展趋势，借鉴欧美和日本等发达国家的发展状况，研究开发出满足未来市场需求的箱式组合房。该项目由公司独立研发，目前该项目已取得9 项实用新型专利，正在申请1 项发明专利、1 项实用雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-135 新型专利。华南建材目前正在从事的研发产品包括：欧洲陆上酒店（宾馆）整体式卫生单元、B30 级舱室移门、带烟道式上下内通风的防火门、A60 级独立围壁板、适应于NORSOK 标准的产品，上述产品主要根据市场需要进行独立开发设计，目标为取得各国船级社的产品认证并申请相关专利。（三）创新机制及公司持续开发能力 1、雄厚的技术创新实力本公司以集成房屋、船舶舱室配套产品、洁净室为主营业务，研发资源向上述产品集中，构筑了在集成房屋大领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了在研发领域的独特优势。本公司经过多年的技术积累，已建立起自己的核心技术体系，技术储备充足，并已经取得了多项专利和产品认证。 2、以创新为主的技术开发路线本公司积极关注集成房屋领域中各项产品生产工艺及标准的变化和趋势，不断研究和开发新型技术和产品。本公司将继续完善集成房屋领域的产品信息网络系统，及时取得技术含量高、市场前景好的新型产品信息，根据行业竞争状况和产品市场需求情况，深入开发，将可持续性研发能力放在首位，始终站在行业的前沿。 3、充分利用国内外研究资源本公司邀请数名业内知名技术专家为公司研发提供技术指导，并计划扩大开展合作的国内外科研机构的范围，在保护核心知识产权的前提下，逐渐将研发项目的非核心技术分解外包给国内外科研机构，这样可使自身的研发资源专注于核心技术的研发，实现创新技术资源的最优配置。 4、激励机制本公司重视研发团队的稳定性及持续性，尤其是关键研发人员的培养和激励，建立了一整套激励机制，以吸引和留住研发人员。例如，为研发人员提供具有竞争力的薪酬、良好的工作环境、先进的科研设备、充足的研发资金保障、多雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-136 层次的技术培训和指导、具有挑战性的研发项目及宽松的研究氛围，以激发研发人员的工作积极性。另外，为鼓励研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励，促进了本公司研发的可持续性。七、主要产品的质量控制情况 1、质量管理体系认证情况公司建立了全员参与的全过程质量管理体系，于2005 年12 月20 日通过了英国国家质量保证有限公司（NQA）ISO900：2000 标准的审核和注册；公司于 2005 年12 月12 日通过了北京新世纪认证有限公司（ BCC ） GB/T19001-2000idtISO9001：2000 标准的体系认证。证书名称认证标准证书号发证日期有效日期质量管理体系认证证书（BCC） GB/T19001-2000idtISO9001: 2000 01608Q10961R1M 2005.12.15 2011.5.13 质量管理体系认证证书（NQA） ISO9001:2000 20255 2005.12.20 2011.5.13 2、质量控制标准公司对集成房屋的生产制定了完善的技术标准体系。公司检验标准采用 Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。公司子公司——华南建材生产的船舶舱室耐火材料产品执行的产品标准包括：CB/T3518.1-1992《复合岩棉板耐火舱室——壁板》、CB/T3518.2-1992《复合岩棉板耐火舱室——天花板》、CB/T3518.3-1992《复合岩棉板耐火舱室——防火门》、CB/T3723-1995《船用卫生单元》。华南建材根据行业标准、各船级社的质量认证要求以及客户的需求，制定了高于行业标准的9 项企业标准，并在生产中严格执行，相关产品质量获得客户高度认可。 3、质量控制措施雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-137 公司制定了一系列的产品质量控制制度，实行了从设计到生产、销售的全过程质量控制管理。公司对原材料及半成品、成品进行严格的检验，以保证所有工序和产品的质量。公司主要质量控制措施包括：在原材料采购过程中，采用灵活多样、切实可行的检验方法，一旦发现不合格原材料坚决绝收、退货，真正做到从源头上严控质量关，为过程和最终产品的质量提供了有力的保证；对生产中关键过程进行跟踪、监督检查是否按质量管理体系要求、标准规范要求、顾客要求进行生产，对关键工序进行重点控制，避免生产过程中出现批量不合格，确保生产出的产品符合要求；对各车间生产的板材、构件、配件进行抽检，保证入库产品的合格率；对安装工程进行全方位跟踪检验，严格保证一次性交付使用。 4、产品质量纠纷处理公司在内部管理上制定了《客户反馈处理程序》和《客户满意度调查程序》，对客户投诉的问题进行认真分析，查明原因，给出处理方案，及时反馈给客户。公司市场部对所有客户的投诉与客户进行沟通，以确保客户的投诉得到有效的处理，并把处理结果通报客户；市场部还主动了解客户对质量及服务的评价意见，包括定期的客户满意度测量，并对相关结果进行沟通和处理。公司自设立至今从未发生过重大产品质量纠纷。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-138 第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）同业竞争情况的说明公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理业务，与公司不构成同业竞争。公司控股股东与实际控制人控制的企业中，赤晓建筑生产的主要产品为金属隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房，但与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。保荐人对赤晓建筑和发行人之间是否构成同业竞争进行了审慎核查，并出具专项说明如下：赤晓建筑主要产品为金属隔热夹芯板材和移动通信户外基站机房，赤晓建筑与发行人不构成同业竞争，主要理由和依据如下： 1、金属隔热夹芯板材与公司不构成同业竞争（1）在原材料使用方面,发行人和赤晓建筑的夹芯板材外包层均使用彩钢卷, 但由于两种板材的应用领域差异导致板材的使用期限及使用功能上存在差异，赤晓建筑的夹芯板材主要应用于工业厂房、机场、冷库等大型钢结构建筑的围护材料或是作为机房的外墙材料，上述建筑均属于永久性或半永久性建筑，而发行人的板材主要用于组装活动板房等临时建筑，上述差异导致赤晓建筑与发行人在生产板材的用料上存在以下差异：A、赤晓建筑所用的彩钢卷更厚，厚度大于0.5mm，而发行人所用的彩钢卷厚度均小于0.4mm；B、赤晓建筑所用彩钢卷表面主要采用氟碳涂层，且镀锌量大于180g/m2,发行人所用彩钢卷表面采用聚酯涂层，镀锌量约为120g/m2；C、赤晓建筑生产板材所用的夹芯材料主要是岩棉，而发行人生产板材的所用的夹芯材料主要是聚苯乙烯，差异是由于两者对隔热性、隔音性和防火性的要求不同。（2）在生产工艺方面，赤晓建筑与发行人均有彩钢卷与夹芯材料的粘合流程，但由于两种板材应用领域和使用期限的差异，导致两者在生产工艺方面存在雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-139 以下差异：A、赤晓建筑在粘合阶段的操作上更为精细化，采用雾化喷胶方式进行粘合，而发行人则是采用滴胶方式进行粘合；B、赤晓建筑采用的是连续化生产方式，其自动化程度更高，而发行人采用的则是非连续化生产线；C、赤晓建筑是根据客户的规格、技术标准等要求进行非标生产，产品是个性化的，而发行人采用标准化生产。（3）在生产条件方面，赤晓建筑与发行人在板材生产方式及工艺精细化程度上的差异导致生产条件存在以下差异：A、在机器设备方面，赤晓建筑采用的是连续化、自动化程度高的专业设备，生产线长达120m，设备较为昂贵；而发行人机器设备较为简单，自动化程度较低；B、在厂房规模方面，赤晓建筑由于其连续化生产线导致至少需要4,000m2 以上的生产厂房,而发行人生产所需厂房面积远小于此。（4）在技术应用方面，赤晓建筑夹芯板材的核心技术侧重于板材的隔音性能和外表美观性，如预冲孔式吸音板、隐藏螺钉式外墙板、可变扇形及弧形屋顶板，赤晓建筑因此取得了“金属面吸音复合夹芯板”、“隐藏螺丝式平屋面板及其搭接结构”等专利；而发行人板材的核心技术侧重于安全性及防火性，也因此取得了“双面彩钢夹芯板”等专利。（5）在市场定价上，由于两种板材的应用领域和性能方面的差异导致两者在原材料、生产工艺、生产条件等方面的差异，导致两者的市场定价差距较大，赤晓建筑的板材售价平均约为200 元/m2,最高能达到700 元/m2,而发行人的板材经估算的市场售价约为70 元/m2。 2、移动通信户外基站机房与公司不构成同业竞争（1）在原材料使用上,除了上述所用夹芯板材存在差异外,赤晓建筑生产的机房为非标产品，可以根据客户的需求配套供电设备、空调设备等，而发行人的活动板房主要是用墙、门、柱、瓦、梁等标准构件组装而成。（2）在生产工艺方面，两者的差异主要体现在：赤晓建筑在机房生产阶段就是根据客户的要求进行个性化生产，如海边、丛林潮湿地区、沙漠地区应用的机房，赤晓建筑会根据其特殊要求对生产工艺进行适当调整，以满足抗腐蚀、防潮、空调供电等方面要求，而发行人的活动板房是标准化生产。（3）在生产条件方面，赤晓建筑根据客户对产品规格的特殊需要要求生产雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-140 厂房有更大的面积，而发行人的活动板房对生产厂房的面积要求相对较低；此外，由于机房主要用来装载各类通信设备，因此需要专业检测设备对机房及其构件的抗静电等性能进行检测，和用于生产各类异型机房的模具设备。（4）在技术应用方面，赤晓建筑致力于对板材的保温、耐用特性和机房密合技术的提升，使机房在各种复杂条件下满足恒温与牢固耐用等技术标准；而发行人活动板房更注重于对活动板房各种构件的优化，以达到居住安全、舒适、安装便捷的目标。发行人律师经核查认为，赤晓建筑与发行人间不存在同业竞争或潜在同业竞争。综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。（二）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东赤晓企业、实际控制人南山集团及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本公司承担”。公司自然人股东官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当使用雅致股份商业秘密的活动。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-141 二、关联交易（一）关联方与关联关系 1、控股股东、实际控制人公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人基本情况请参见本招股意向书第五节“七、（二）持有5%以上股份的股东情况”中的相关内容。 2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业情况请参见本招股意向书第五节“七、（五）控股股东所控制的其他企业”和“七、（六）实际控制人控制的企业”中的相关内容。 3、与公司不存在控制关系的其他关联方深圳市旭勤实业发展有限公司，注册资本100 万元，南山集团工会工委会持有其100％的出资额。 4、持股5%以上的其他股东序号关联方名称与本公司关系 1 官木喜持有本公司42,879,330 股股份，占总股本的19.82% 2 雅致钢构持有本公司11,461,190 股股份，占总股本的5.30% 持股5%以上的其他股东情况请参见本招股意向书第五节“七、（二）持有 5%以上股份的股东情况”的相关内容。 5、控股、参股公司本公司控股、参股公司如下表，具体情况请参见本招股意向书第五节“六、（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。序号关联方名称与本公司关系 1 成都雅致集成房屋有限公司子公司 2 雅致集成房屋（廊坊）有限公司子公司 3 雅致集成房屋（苏州）有限公司子公司 4 深圳市雅致集成房屋服务有限公司子公司雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-142 5 武汉雅致集成房屋有限公司子公司 6 沈阳雅致集成房屋有限公司子公司 7 深圳市金开利环境工程有限公司子公司 8 华南建材（深圳）有限公司子公司 9 西安雅致集成房屋有限公司子公司 10 北京雅致集成活动房有限公司廊坊雅致之子公司 11 成都赤晓科技有限公司成都雅致之子公司 12 深圳港创建材股份有限公司参股公司 6、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事、高管人员的详细情况请参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的有关内容。 7、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业公司部分董事、监事及高级管理人员是公司发起人雅致钢构的主要股东，雅致钢构的股东情况请参见本招股意向书第五节“七（一）3、雅致钢构”的有关内容。除此之外，截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、共同控制或可施加重大影响的其他企业。（二）关联交易 1、经常性关联交易（1）销售货物报告期内，本公司向关联方销售货物的具体情况如下表：雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-143 单位：万元 2009 年1-6 月内容赤晓建筑华南建材材料 3.46 金开利材料 1.68 关联方销售金额 5.14 全部同类销售金额 88,890.85 关联方销售所占比重 0.01% 2008 年度内容惠阳新城市房地产开发有限公司苏州市南山开发置业有限公司苏州市南山房地产开发有限公司赤晓建筑赤晓企业雅致股份租赁板房 20.85 - - - - 金开利装修办公楼 - - - 16.70 64.23 华南建材销售陆用门 - - - 87.86 - 苏州雅致租赁板房 - 2.54 - - 关联方销售金额 192.17 全部同类销售金额 234,589.28 关联方销售所占比重 0.08% 2007 年度内容惠阳新城市房地产开发有限公司长沙南山房地产开发有限公司深圳市南山开发置业有限公司赤晓企业雅致股份租赁、销售板房 12.76 7.60 4.69 - 金开利装修办公楼 - - - 397.19 关联方销售金额 422.24 全部同类销售金额 159,174.92 关联方销售所占比重 0.27% 2006 年度无上述交易均采用了市场定价的原则，占本公司同类销售比重较小，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在，本公司将履行合法的批准程序，保证该交易的公平执行。（2）场地租赁东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为93,390m2、房屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用。报告期内公司向其支付的租赁费每年为400.71 万元。 2008 年2 月，华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同，华南建材2008 年雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-144 向其支付场地租赁费359.30 万元。 2008 年4 月，华南建材与赤晓建筑签订租赁合同，华南建材2008 年度向其支付租赁费80.99 万元；2009 年1-6 月，华南建材向其支付租赁费53.99 万元。 2、偶发性关联交易（1）采购工程物资 2008 年，公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购材料物资30.70 万元；廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资 527.07 万元。 2009 年1-6 月，公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资109.41 万元。（2）接受劳务 2008 年度，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费9 万元。 2009 年1-6 月，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费6 万元；赤晓建筑采用协议定价方式向武汉雅致收取工程管理费30 万元。（3）资金往来 ①关联方为公司及下属子公司提供资金 A、直接借款华南建材在并入本公司之前是南山集团的资金管理平台之一，南山集团向华南建材提供借款，同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。 2007 年，华南建材成为本公司控股子公司，不再是南山集团的资金平台。自2007 年8 月起，华南建材不再向关联公司提供借款。为继续支持公司的发展，公司控股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款。报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情况如下：单位：万元资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率 18,000.00 2006.1.1 2007.07.31 3.50% 4,000.00 2006.5.21 2007.07.31 5.85% 南山集团华南建材 (注1) 1,200.00 2006.5.12 2007.07.31 5.27% 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-145 6,500.00 2006.01.01 2007.07.31 4.00% 15,976.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00% 3,882.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00% 10,500.00 2007.7.31 2007.12 5-6% 1,008.66 2007.7.31 2008.07.29 0.00% 1,000.00 2007.04.26 2007.12.17 5.91% 800.00 2007.04.24 2007.12.25 5.91% 1,500.00 2007.05.16 2007.11.13 5.91% 1,000.00 2007.06.06 2007.12.04 5.91% 4,000.00 2007.07.20 2007.12.04 6.57% 赤晓企业雅致股份（注2） 10,000.00 2008.05.26 2008.06.19 7.47% 赤晓企业华南建材 700.00 2007.01.10 2008.04.30 0.00% 80.00 2007.05.21 2007.05.21 0.00% 300.00 2007.06.13 2007.08.08 6.57% 120.00 2007.11.29 2007.08.08 7.00% 3,549.00 2007.07.31 2008.6.11-2008.06.16 0.00% 200.00 2008.01.02 2008.3.26 0.00% 50.00 2008.01.14 2008.4.07 0.00% 150.00 2008.01.17 2008.3.26 0.00% 200.00 2008.02.20 2008.4.07 0.00% 600.00 2008.03.20 2008.6.16 0.00% 赤晓企业金开利（注3） 50.00 2008.05.22 2008.6.16 0.00% 注1：2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转让协议》，华南建材将其对南山集团的债务：短期借款23,200 万元，长期借款6,500 万元，长期应付款15,976 万元，其他应付款3,882 万元，合计49,558 万元转让给赤晓企业，同时将其应收管理平台下属公司的债权合计26,558.76 万元转让给赤晓企业。注2：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权 10,500 万元；因2003 年9 月华南建材对公司的超额出资部分所形成的长期负债为1,008.66 万元；2007 年期间，赤晓企业自身为公司提供短期借款共5 笔合计 8,300 万元；2008 年抗震救灾期间，赤晓企业为公司紧急提供资金1 亿元。注3：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权 3,549 万元，2007 年期间，赤晓企业又为金开利提供3 笔资金合计500 万元，金开利当年偿还680 万元；2008 年，赤晓企业为金开利提供了6 笔资金合计1,250 万元。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-146 B、委托贷款报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下：单位：万元资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率 2,000 2007.08.06 2008.07.03 6.84% 2,000 2007.09.20 2008.07.03 7.29% 4,500 2007.12.18 2008.07.03 7.00% 5,000 2007.11.29 2008.07.04 7.00% 5,000 2007.12.05 2008.07.05 7.00% 赤晓企业雅致股份（注1） 6,700 2008.05.21 2008.07.11 7.86% （注2）3,500 2008.11.26 2009.2.12 2009.5.25 6.03% 赤晓企业华南建材 3,000 2009.5.14 2012.5.14 5.184% 注1：2007 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资金借款5 笔共计18,500 万元，其中4,000 万元贷款利率为一年期同期贷款利率； 14,500 万元贷款年利率为7%；2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行提供给公司流动资金借款6,700 万元，贷款年利率为7.86%。注2：2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动资金借款3,500 万元，华南建材于2009 年分两次全部归还。 ②公司及下属子公司对关联方提供资金报告期内，公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下：单位：万元资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率 1,839.09 2006.01.01 2007.7.31 4-5% 204.30 2006.01.21 2007.7.31 5.85% 296.56 2007.04.15 2007.7.31 5.85% 华南建材东莞南山 140.37 2007.07.20 2007.7.31 0.00% 华南建材港创建材 1,000.00 2006.01.04 2006.8.24 7.00% 1,000.00 2006.11.27 2007.11.15 0.00% 雅致股份南山集团 700.00 2006.12.04 2007.11.16 0.00% 注：华南建材作为南山集团资金管理平台，为东莞南山和港创建材提供资金。报告期初为东莞南山提供的资金余额为1,839.09 万元；2006 年，华南建材为东雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-147 莞南山提供两笔直接借款，分别为204.30 万元和296.56 万元，同时形成的还有上述债权产生的未收利息合计为140.37 万元。2007 年7 月31 日，华南建材将对东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。（4）向关联方转让股权 2007年，华南建材并入本公司前将原其持有的赤晓建筑、赤晓工程、金开利及本公司的股权转让给赤晓企业，具体如下： 2007年2月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓建筑66.67%的股权以经评估的净资产9,607.70万元作为作价依据，以6,130.31万元转让给赤晓企业。 2007年6月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的本公司60%的股权，按照经审计的本公司2006年财务报表作为作价依据，以17,821.76万元转让给赤晓企业。 2007年7月17日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的金开利60%的股权，按照经审计的金开利2006年财务报表作为作价依据，以2,081.75万元转让给赤晓企业。 2007年8月13日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将其持有的赤晓工程的18.4%的股权，按照经审计的赤晓工程2006年财务报表作为作价依据，以682.77万元转让给赤晓企业。（5）受让股权 2007年11月30日，本公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有华南建材75%的股权；受让了赤晓企业持有的金开利60%股权。 2008年6月，公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有成都赤晓75%的股权；受让了赤湾发展持有成都赤晓25%的股权。 2008年6月，根据股东会决议及签署的股权转让协议，本公司收购了官木喜持有雅致服务5%的股权。（6）共同投资 2006年1月，公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——廊坊雅致。雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-148 廊坊雅致注册资本为800万美元，实收资本为800万美元。本公司持有廊坊雅致 75%的股权，赤湾发展持有廊坊雅致25%的股权。 2006年2月，公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——苏州雅致。苏州雅致注册资本为1,500万美元，实收资本为1,500万美元。本公司持有苏州雅致75%的股权，赤湾发展持有苏州雅致25%的股权。（7）担保 2006年11月21日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的授信期间内，向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度，华南建材对该行在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额度金额美元550万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。 2008年12月5日，根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署的《最高额保证合同》，鉴于该行在2008年12月5日至2009年12月5日的授信期间内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。 2008年12月12日，赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支行出具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2008年12月12日至2009年12月12日的授信期间内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-149 的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。（8）关联方往来款项余额报告期内，关联方往来款项余额如下：单位：万元项目关联方 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 赤晓建筑 0.26 4.36 15.50 - 应收账款赤晓企业 - 15.63 151.46 - 南山集团 - - - 1,700.00 官木喜 - - - 92.50 官银洲 - - - 2.00 东莞南山 - - - 2,080.05 港创建材 - - - 45.11 其他应收款赤晓建筑 - - 969.69 - 南山集团 - - - 23,200.00 短期借款赤晓企业 - 3,500.00 22,569.00 - 深圳市赤湾东方物流有限公司 - - 17.00 - 惠阳新城市房地产开发有限公司 - - 4.12 - 深圳赤湾货运有限公司 - - 16.00 - 长沙南山房地产开发有限公司 - - 10.09 1.60 苏州市南山房地产开发有限公司 - 1.46 - - 预收款项深圳市旭勤实业发展有限公司 - - - 25.00 东莞南山 199.01 146.74 - - 赤晓建筑 99.31 0.89 163.28 应付账款 - 雅致钢构 0.27 127.74 - - 南山集团 - - - 3,885.00 赤晓企业 1,760.39 1,644.46 253.73 - 东莞南山 - 4.85 - - 其他应付款官木喜 2.50 2.50 - - 南山集团 - - - 6,500.00 长期借款赤晓企业 3,000.00 - - - 官木喜 - - - 6.63 官银洲 - - 1.36 1.36 李新 - - 0.54 0.54 长期应付款王海鑫 - - 0.54 0.54 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-150 南山集团 - - - 7,746.00 赤晓企业 - - 1,008.66 - 雅致钢构 - - 62.20 180.00 （9）高管薪酬报告期内，公司高管人员在公司领取的报酬分别为234.24 万元、319.91 万元、418.00 万元和289.26 万元。（三）关联交易补充披露报告期内，公司同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都雅致在同一控制下合并了成都赤晓，公司假定上述两次企业合并发生在报告期初或被合并对象设立之初，对2006 年、2007 年财务报表进行追溯调整，以此作为申报财务报表，并以此为基础进行关联交易披露。为了便于投资者了解基于真实股权关系的关联交易，公司对2006 年、2007 年的关联交易进行了补充披露，具体如下： 1、关联交易（1）销售货物 2006 年、2007 年公司向金开利销售彩钢卷等材料，向华南建材提供集成房屋租赁服务，金额如下：单位：万元项目 2007 年度 2006 年度定价政策协议定价协议定价销售金额 111.18 195.70 （2）采购物资 2006 年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资471.77 万元。2007 年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资7.64 万元。（3）接受劳务 2006 年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费80 万元。2007 年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费78.3 万元。（4）支付资金占用费和委托贷款利息 2006 年，公司支付华南建材资金占用费312.14 万元，委托贷款利息202.78 雅致集成房屋股份有限公司招股意向书 1-1-151 万元。2007 年，公司支付华南建材资金占用费116.67 万元，委托贷款利息116.67 万元。（5）委托借款 2006 年12 月31 日，华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资金借款余额4,000 万元，贷款年利率为5.00%，贷款期限为二年。 2007 年，公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款 4,000 万元全部偿还。（6）关联方向本公司提供资金 2006 年度，华南建材向公司累计提供资金4,000 万元，年利率为5.85%，同期公司累计偿还4,000 万元。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计提供给公司的资金余额为11,500 万元。 2007 年度，公司偿还华南建材1,000 万元。同期根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计提供给公司的资金余额10,500 万元全部转移给赤晓企业。 2003 年9 月，公司通过股东会决议进行增资扩股时，华南建材缴付的资金超过注册资本1,008.66 万元转作公司的长期负债，根据出资协议该款项无须支付利息。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额为1,008.66 万元。 2007 年度，根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计缴付给公司上述性质的资金余额为1,008.66 万元全部转移给赤晓企业。 2、关联方往来款项余额单位：万元项目关联方 2007.12.31 2006.12.31 华南建材 - 12.96 应收账款金开利 156.46 119.84 其他应收款华南建材 0.30 - 短期借款华南建材 - 11,500.00 应付账款

雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书

公告日期:2009-11-16

雅致集成房屋股份有限公司
（Yahgee Modular House Co., Ltd.）
首次公开发行股票（A 股）
招股意向书
（住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路
思创科技大厦四楼）
保荐人（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层）
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-1
【发行概况】
1、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
2、本次拟发行股数：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%
3、每股面值：1.00 元
4、发行价格：【】元
5、预计发行日期：【】年【】月【】日
6、拟上市交易所：深圳证券交易所
7、发行后总股本：29,000 万股
8、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人
员的官木喜、官银洲、王海鑫、李新等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人
股份的工商变更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
9、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
10、招股意向书签署日期：2009 年9 月21 日
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-2
【发行人声明】
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。”
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-3
【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别
注意下列事项：
1、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东赤晓企业有限公司承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人
员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年
内，不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人
股份的工商变更登记手续完成之日（即2007年12月13日）起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
2、滚存利润分配方案
根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议，公司若
于2009年下半年完成本次公开发行股票工作，则2008年利润分配完成后的滚存未
分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在
册的所有股东共享；公司若于2010年完成本次公开发行股票工作，则2009年利润
分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润，由公司公
开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日，公司未分配利润
（母公司）为10,654.15万元。
3、“5.12 汶川地震”对公司的影响
集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及
政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建
设报》报导，截至2008 年9 月，上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成，
共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-4
面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。
2008 年，公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公
司总营业收入的26.51%；实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。
抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业
收入和营业利润下降的风险。
4、下游房地产行业的波动对公司的影响
公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全
国集成房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额
约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求
等原因而呈现较强的周期性波动，房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接
影响到房地产建设工地对集成房屋的需求，进而对公司经营成果产生不利影响。
5、部分经营场所租赁用地、用房存在不合规、不合法情形
公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中，有12 处租赁的土地为集
体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，上述租赁土地和
房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房
屋、土地的总面积为128,595.56 m2，占公司生产经营所使用的房屋、土地总面积
的比例为21.23%。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整
改：对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁；已购买或已确定购买土地建设生
产基地的，待生产基地建成后进行搬迁；暂时没有找到合适的新租赁场所的，发
行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬
迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。
6、行政处罚
深圳市南山区国家税务局于2007 年12 月10 日作出深国税南罚处[2007]0122
号和0418 号《税务行政处罚决定书》，认定公司2004 年度至2006 年度期间存
在以下税务违法事实：2004 年度至2006 年度期间，销售废料未申报纳税；2005
年6 月至2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认
销售收入并纳税申报；2004 年度至2006 年度期间，非应税项目用料未从进项税
额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定，追补公
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-5
司少缴增值税3,618,801.65 元，并对公司处以少缴税款0.5 倍的罚款1,809,400.83
元；公司共支付滞纳金854,224.97 元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违
法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明，公司在报告期内
无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范，确保不再发生
类似的事项。
7、补缴所得税优惠款项的风险
根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深
府[1998]232 号）的规定，经深圳市地方税务局同意，发行人享受“两免三减
半”税收优惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得
税的优惠。根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征
收企业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意，华南建材
宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但
该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收
规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风
险。若无上述优惠政策，公司报告期内应补缴的所得税分别为914.97 万元、
858.42 万元、52.41 万元和0 万元。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5
日出具承诺，如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失，由全体股东按首次公
开发行股票前的持股比例共同承担。
8、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大
报告期内，公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为
3,209.66 万元、3,029.64 万元、189.94 万元和174.62 万元，占当期归属于母公
司的普通股净利润比例分别为28.88%、20.57%、1.23%和3.24%。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-6
目录
第一节释义....................................................................................................................................9
第二节概览.................................................................................................................................. 11
一、发行人简介............................................................................................................................. 11
二、发行人控股股东和实际控制人简介.....................................................................................12
三、发行人主要财务数据.............................................................................................................12
四、本次发行情况.........................................................................................................................13
五、募集资金主要用途.................................................................................................................14
第三节本次发行概况...................................................................................................................15
一、本次发行的基本情况.............................................................................................................15
二、发行有关当事人的基本情况.................................................................................................16
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.........................................................................18
四、发行预计重要日期.................................................................................................................19
第四节风险因素...........................................................................................................................20
一、市场竞争风险.........................................................................................................................20
二、税收政策变化的风险.............................................................................................................21
三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险.................................................................22
四、募集资金投资项目的风险.....................................................................................................23
五、财务风险................................................................................................................................23
六、原材料价格波动风险.............................................................................................................24
七、管理风险................................................................................................................................24
八、熟练技术员工流失风险.........................................................................................................25
九、行业标准风险.........................................................................................................................25
第五节发行人基本情况...............................................................................................................26
一、发行人基本资料.....................................................................................................................26
二、发行人改制重组情况.............................................................................................................26
三、发行人股本形成及其变化.....................................................................................................30
四、重大资产重组情况.................................................................................................................41
五、股本变化的验资情况.............................................................................................................52
六、发行人组织结构.....................................................................................................................54
七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况.....................................................................62
八、发行人有关股本情况.............................................................................................................74
九、发行人内部职工股的情况.....................................................................................................76
十、工会持股及清理情况.............................................................................................................76
十一、员工及社会保障情况.........................................................................................................76
十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重要承诺..........78
第六节业务和技术.......................................................................................................................79
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................................................79
二、所处行业的基本情况.............................................................................................................79
三、发行人所面临的主要竞争情况.............................................................................................96
四、发行人的主营业务情况.......................................................................................................103
五、主要固定资产和无形资产情况...........................................................................................120
六、发行人的技术情况...............................................................................................................133
七、主要产品的质量控制情况...................................................................................................136
第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................138
一、同业竞争...............................................................................................................................138
二、关联交易...............................................................................................................................141
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.............................................................157
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...................................................157
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-7
二、上述人员及其近亲属持有本公司股份的情况...................................................................160
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.......................................161
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...................................................162
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...............................................163
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况...............164
七、上述人员作出的重要承诺及有关协议或承诺的履行情况...............................................164
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................164
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动及原因...............................................................165
第九节公司治理.........................................................................................................................168
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况...............................................................168
二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况.......................................................................179
三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况...........................................................182
四、内部控制制度.......................................................................................................................183
第十节财务会计信息.................................................................................................................184
一、财务报表的编制基础...........................................................................................................184
二、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况...........................................................185
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计...............................................................187
四、财务报表...............................................................................................................................201
五、分部信息...............................................................................................................................209
六、最近一年及一期收购兼并情况...........................................................................................210
七、非经常性损益.......................................................................................................................210
八、主要资产类科目................................................................................................................... 211
九、主要债务类科目...................................................................................................................212
十、股东权益变动.......................................................................................................................213
十一、现金流量...........................................................................................................................216
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................216
十三、主要财务指标...................................................................................................................218
十四、资产评估报告...................................................................................................................220
十五、验资报告...........................................................................................................................221
第十一节管理层讨论与分析.....................................................................................................222
一、公司财务状况分析...............................................................................................................222
二、公司盈利能力分析...............................................................................................................236
三、现金流量分析.......................................................................................................................256
四、资本性支出分析...................................................................................................................258
五、会计政策、会计估计变更对公司经营成果的影响...........................................................260
六、抗震救灾安置用房生产对公司的影响...............................................................................261
七、全球金融危机对公司的影响...............................................................................................262
八、或有事项和期后事项对公司的影响...................................................................................263
九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................................264
第十二节业务发展目标.............................................................................................................265
一、发行人的发展目标和战略...................................................................................................265
二、发行人拟定上述规划所依据的假设条件...........................................................................269
三、实施上述计划将面临的主要困难.......................................................................................269
四、上述发展计划与现有业务的关系.......................................................................................269
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.......................................................................269
第十三节募集资金运用.............................................................................................................271
一、募集资金运用概况...............................................................................................................271
二、投资项目前景分析...............................................................................................................272
三、募集资金投资项目中集成房屋设备所需金额的必要性...................................................299
四、募集资金投资项目中集成房屋新增产能的消化措施.......................................................304
五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响...................................................................305
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-8
第十四节股利分配政策.............................................................................................................307
一、公司股利分配政策...............................................................................................................307
二、公司最近三年利润分配情况...............................................................................................307
三、发行后的股利分配政策.......................................................................................................308
四、发行前滚存利润的分配.......................................................................................................308
第十五节其他重要事项.............................................................................................................309
一、信息披露及投资者关系的负责机构及相关人员...............................................................309
二、重要合同...............................................................................................................................309
三、对外担保事项.......................................................................................................................312
四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................................312
五、刑事诉讼...............................................................................................................................312
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................................313
第十七节备查文件.....................................................................................................................319
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-9
第一节释义
本招股意向书中，除非特别提示，下列简称和词语具有如下特定意义：
公司/本公司/发行人/雅
致股份
指雅致集成房屋股份有限公司
南山集团指中国南山开发（集团）股份有限公司，本公司实际控制人
赤晓企业/控股股东指赤晓企业有限公司，本公司控股股东
雅致有限公司指深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司，本公司前身
雅致钢构指深圳雅致钢结构工程有限公司，前身为深圳市雅致钢构制品
有限公司，本公司股东
华南建材指华南建材（深圳）有限公司，2007 年8 月15 日前为本公司控
股股东，现为本公司子公司
金开利指深圳市金开利环境工程有限公司，前身为深圳市金开利环境
科技有限公司，现为本公司子公司
成都雅致指成都雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
廊坊雅致指雅致集成房屋（廊坊）有限公司，本公司子公司
苏州雅致指雅致集成房屋（苏州）有限公司，本公司子公司
武汉雅致指武汉雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
沈阳雅致指沈阳雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
西安雅致指西安雅致集成房屋有限公司，本公司子公司
北京雅致指北京雅致集成活动房有限公司，雅致集成房屋（廊坊）有限
公司之子公司
雅致服务指深圳市雅致集成房屋服务有限公司，本公司子公司
港创建材指深圳港创建材股份有限公司
成都赤晓指成都赤晓科技有限公司，前身为赤晓企业（成都）科技有限
公司
东莞南山指东莞南山轻型建材有限公司
赤晓工程指深圳赤晓工程建设有限公司
赤晓建筑指深圳赤晓建筑科技有限公司，前身为深圳赤晓组合房屋有限
公司
上海松尾指上海松尾钢结构有限公司
赤湾发展指赤湾发展（香港）有限公司
国防科工委指原国防科学技术工业委员会
建设部指国家住房和城乡建设部，2008 年3 月前指原国家建设部
临时建筑指必须限期拆除、结构简易、临时性的建筑物、构筑物和其它
设施
建筑钢结构指
用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、型钢、压型钢板
等）通过连接件（螺栓、高强螺栓等）连接而成的能承受荷
载、传递荷载的结构形式
轻钢结构指使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结
构形式，又名轻型钢结构
集成房屋指
经专业化设计，标准化、模块化、通用化生产，易于运输、
拆装、维护，可多次重复使用、周转的临时房屋，又名活动
房屋或组合房屋
拆装式活动房屋指一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而成、
非永久性的集成房屋产品
箱式组合房屋指一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元，既可单独使用，
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-10
也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品
船舶舾装指对船舶的船体结构以外的所有设备、装置和设施的安装
洁净室指
将一定空间范围内之空气中的污染物排除，并将室内温度、
洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静
电等控制在某一需求范围内，而所给予特别设计的房间
KPI 指
关键业绩指标（Key Performance Indicator），是通过对组织内
部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、
分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）指中国建银投资证券有限责任公司
开元信德指开元信德会计师事务所有限公司
发行人律师/华商律师所指广东华商律师事务所
股东大会指雅致集成房屋股份有限公司之股东大会
董事、董事会指雅致集成房屋股份有限公司之董事及董事会
监事、监事会指雅致集成房屋股份有限公司之监事及监事会
《公司章程》指雅致集成房屋股份有限公司之《公司章程》
元指人民币元
本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为1 元的7,364.1 万股人民币
普通股的行为
最近三年指 2006 年度、2007 年度、2008 年度
最近三年及一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
报告期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-11
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司系经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文批准，由雅致有限公司于
2005 年3 月1 日整体变更设立的股份有限公司。注册资本21,635.9 万元，注册
地址为深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼，法定
代表人为韩桂茂。
本公司主要从事集成房屋的生产、租赁和销售业务，是国内集成房屋的龙头
企业，目前集成房屋年生产能力为480 万m2。2008 年，公司集成房屋销量为401
万m2，用于租赁的集成房屋保有量为314 万m2，集成房屋实现收入19.61 亿元。
公司先后荣获“中国名优产品”、“全国行业质量示范企业”、“全国科技创新质量
管理先进单位”等称号。2006 年，“雅致”品牌被评为“中国驰名品牌”及“中
国政府采购首选品牌”。2008 年，公司荣获“深圳市2008 年度效益百强工业企
业”称号。
公司集成房屋产品具有节能环保、安装便捷、可移动和循环使用、减少资源
浪费等优点，在临时建筑、重大灾害重建等方面应用广泛，同时符合国家建设节
约型社会的要求。公司集成房屋产品在国内正处于推广应用阶段，市场需求增长
迅速并且前景广阔。目前，公司已初步建立起以深圳、苏州、廊坊、成都、武汉
等地为中心的全国战略布局，行业地位日益增强。
同时，公司还涉足船舶舱室耐火材料的研发、生产和销售业务，以及空气净
化技术设备及系统工程的设计、安装和施工业务，并在行业中处于有利的竞争地
位。
本公司成立以来，主营业务和经营业绩持续稳步增长，2008 年公司实现营
业收入234,589.28 万元，净利润18,119.02 万元；公司近三年营业收入及净利润
年复合增长率分别为35.81%和14.77%。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-12
二、发行人控股股东和实际控制人简介
发行人控股股东为赤晓企业，持有发行人14,144 万股股份，占发行人发行
前总股本的65.37%。赤晓企业成立于2006 年4 月28 日，注册资本20,000 万元，
注册地址为深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼D
室。
发行人的实际控制人是南山集团，其持有本公司控股股东赤晓企业100%的
股权。南山集团成立于1982 年9 月28 日，注册资本为50,000 万元，注册地址
为深圳市蛇口区赤湾。
发行人控股股东和实际控制人的具体情况请参见本招股意向书第五节“发行
人基本情况”的有关内容。
三、发行人主要财务数据
开元信德已对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产合计 214,631.44 214,342.28 156,819.11 143,180.01
负债合计 142,715.15 143,285.68 99,189.27 99,420.02
归属于母公司的股东权益 60,661.63 60,681.17 48,888.28 32,825.41
少数股东权益 11,254.65 10,375.42 8,741.56 10,934.57
股东权益 71,916.28 71,056.60 57,629.85 43,759.99
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
营业利润 7,875.91 20,023.68 17,863.00 14,208.97
利润总额 8,100.60 21,180.53 18,424.48 15,145.72
净利润 6,268.66 18,119.02 17,494.85 13,755.88
归属于母公司的净利润 5,389.44 15,424.11 14,731.30 11,115.61
少数股东损益 879.22 2,694.91 2,763.55 2,640.27
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-13
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,155.78 11,856.85 28,061.33 16,298.41
投资活动产生的现金流量净额 -7,132.87 -26,427.39 -28,602.18 -15,649.49
筹资活动产生的现金流量净额 3,473.68 11,895.50 1,629.01 1,087.29
现金及现金等价物净增加额 7,505.58 -2,789.74 935.93 1,576.20
（四）主要财务指标
财务指标 2009 年1-6 月
/2009.6.30
2008 年度
/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
2006 年度
/2006.12.31
流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07
速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84
应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09
存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例 0.40% 0.25% 0.03% 1.72%
母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07%
息税折旧摊销前利润（万元） 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12
利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28
每股经营活动产生的现金流量
（元/股） 0.52 0.55 1.69 1.21
每股净现金流量（元/股） 0.35 -0.13 0.06 0.12
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股） 0.24 0.70 0.67 0.45
扣除非经常性损益后净资产收益
率（全面摊薄） 8.60% 25.11% 23.94% 24.08%
扣除非经常性损益后净资产收益
率（加权平均） 8.23% 28.06% 29.12% 27.63%
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：7,364.1 万股，占发行后总股本的比
例为25.39%；
4、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格；
5、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式；
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-14
6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
7、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】万元；
8、承销方式：余额包销
五、募集资金主要用途
经本公司2008 年第四次临时股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费
用后，将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
序
号项目名称项目核准情况投资总额
（万元）
1
成都赤晓科技有限公司60 万
m2 集成房屋生产及配套租赁基
地建设项目
经成都经济技术开发区企业发展服务
局核准（成经企（投）[2008]51 号） 34,020
2 武汉雅致集成房屋有限公司集
成房屋建设项目
经武汉市东西湖区发展和改革委员会
核准（东发改（基）[2008]74 号） 28,400
3 新建船舶舾装生产基地项目经深圳市发展和改革局核准（深发改
[2008]1534 号） 15,000
4 信息化系统建设项目经深圳市发展和改革局核准（深发改
[2008]1551 号） 2,560
合计 79,980
若实际募集资金金额超出项目总投资金额，超出部分将用于补充公司流动资
金，不足部分由公司自筹解决。
募集资金投资项目的具体内容，请参见本招股意向书第十三节“募集资金运
用”的有关内容。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-15
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、每股面值：人民币1.00 元；
3、发行数量：7,364.1 万股，占发行后总股本的比例为25.39%；
4、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格；
5、发行市盈率：【】倍；
6、发行前每股归属于股东的净资产：2.80 元/股（按2009 年6 月30 日经审
计的数据和股本计算）；
7、发行后每股净资产：【】元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）；
8、发行市净率：【】倍；
9、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式；
10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
11、承销方式：余额包销；
12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金【】万元；
13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【】万元；
14、发行费用概算
项目金额（万元）
承销费用募集资金总额的3.5%
发行上市保荐费 400
审计费用 145
律师费用 60
发行手续费募集资金总额的3.5‰
信息披露及路演推介费 350
合计
以上发行费用将在募集资金总额最终确定后据实调整。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-16
二、发行有关当事人的基本情况
（一）发行人
名称：雅致集成房屋股份有限公司
法定代表人：韩桂茂
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四
楼
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦
五楼A 室
电话：0755－33300778
传真：0755－33300718
联系人：袁照云、刘定明
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A 栋18-21 层
电话：0755－82026560
传真：0755－82026568
保荐代表人：钟敏、俞建杰
项目协办人：郭忠杰
联系人：赵诚、王毅东、王冠鹏、甘丽、王其军、项燕京
（三）副主承销商（待定）
名称：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
联系人：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-17
（四）分销商（待定）
名称：
法定代表人：
住所：
电话：
传真：
联系人：
（五）发行人法律顾问
名称：广东华商律师事务所
负责人：赖伟文
住所：广东省深圳市福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼
电话：0755－83025555
传真：0755－83025068
签字律师：何贤波、陈沁、徐非池
（六）财务审计机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层
电话：010－62167760
传真：010－62156158
签字注册会计师：张希文、金顺兴
（七）验资机构
名称：开元信德会计师事务所有限公司
法定代表人：周重揆
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18 号军艺大厦B 座15 层
电话：010－62167760
传真：010－62156158
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-18
签字注册会计师：张希文、何晓明
（八）资产评估机构
名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：武汉市江汉区解放大道单洞路口武汉国际大厦B 座18 层
电话：027－85826771
传真：027－85834816
签字注册资产评估师：朱正宏、唐艳
（九）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988132
（十）保荐人（主承销商）收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司深圳市泰然支行
账号：44201530300052503434
户名：中国建银投资证券有限责任公司
（十一）申请上市交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：广东省深圳市深南东路5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083164
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-19
四、发行有关重要日期
1、询价推介时间：2009 年11 月17 日至2009 年11 月19 日
2、定价公告刊登日期：2009 年11 月23 日
3、申购日期：2009 年11 月24 日
4、缴款日期：2009 年11 月24 日
5、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易
所挂牌上市。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-20
第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，
应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小排序，公司面临的风险如下：
一、市场竞争风险
（一）规模扩张风险
集成房屋行业的市场较为分散，规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目
前，公司已初步完成了全国范围内的产业布局，并持续进行产、销两方面的规模
扩张。但是，对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理
输出，对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外，公司每到一地，
必然会冲击当地原有的市场供应结构，面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。
因此，公司在实施规模扩张策略的过程中，可能存在资金和管理水平跟不上，或
者在当地的竞争力未达到预期的风险，从而对公司的经营状况和经营业绩造成负
面影响。
（二）抗震救灾后经营业绩波动风险
集成房屋，特别是拆装式活动房屋在“5.12 汶川地震”灾害后的居民安置及
政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008 年9 月27 日《中国建
设报》报导，截至2008 年9 月，灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成，
共安装67.71 万套，安装面积达1,322.46 万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装
面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装总面积的12.50%。2008 年，公司抗震
救灾合同共实现营业收入62,178.31 万元，占2008 年公司总营业收入的26.51%；
实现毛利9,383.77 万元，占2008 年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发
性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动，存在营业收入和营业利润下降的风
险。
（三）租赁经营的风险
公司借鉴国外产业发展的先进模式，在全国重点市场区域内开展集成房屋租
赁服务，并已成为国内最大的集成房屋租赁商。截至2009 年6 月30 日，公司用
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-21
于租赁的集成房屋保有量为331 万m2，资产净值为68,655.98 万元，占公司资产
总额的31.99%。租赁业务面临的风险包括：首先，虽然租赁业务代表集成房屋
的未来发展方向，但在我国，租赁市场尚未成熟，客户消费观念和消费习惯的改
变需要一定的过程；其次，租赁资产的扩充增加了公司的资金负担；再次，租赁
资产增加了公司的固定资产规模，固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利
能力较强，报告期内毛利率分别为48.92%、48.72%、43.29%和36.20%，租赁业
务毛利占公司集成房屋业务毛利的比例分别为45.68%、51.87%、38.05%和
44.52%；但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模，可能导致较
高的经营风险。
二、税收政策变化的风险
（一）增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策
问题的通知》（财税[2001]198 号），并经深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深
圳市国家税务局、深圳市地方税务局等部门联合下发的认定文件确认，报告期内，
公司以及公司下属的华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板，属于综合利用新
型墙体材料，享受资源综合利用的税收优惠政策，即按增值税应纳税额减半征收，
实际增值税率为8.5%；根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字
[2008]第001 号(备案类)减免税备案告知书及财税字[2001]198 号文《关于部分资
源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定，廊坊雅致自2007 年1 月
1 日起享受增值税减半征收税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利用
及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号文），公司、华南建材和廊
坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50%的政策，原有
的定期增值税优惠政策被取消。
报告期内，公司及下属分、子公司合计的增值税税收优惠分别为939.91 万
元、770.83 万元、1,156.46 万元和0 万元，占公司当期净利润的6.83%、4.41%、
6.38%和0.00%。虽然公司增值税税收优惠占净利润的比例较小，不存在对增值
税税收优惠政策的重大依赖，但如果未来相关税收优惠政策取消，仍将对公司的
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-22
盈利能力产生一定的不利影响。
（二）补缴所得税优惠款项的风险
深圳市地方税务局第三稽查局于2006 年2 月14 日下发深地税三函
[2006]128 号《关于雅致集成房屋股份有限公司延长3 年减半征收企业所得税
问题的复函》，由于发行人2005 年4 月27 日被深圳市科技和信息局认定为高
新技术企业，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规
定》（深府[1998]232 号）第八条规定，同意发行人享受“两免三减半”税收优
惠政策期满后，从2006 年度起，给予延长3 年减半征收企业所得税的优惠。
根据新税法规定，自2008 年1 月1 日起，本公司不再享受减半征收企业所得
税优惠。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2006 年5 月23 日下发深国税宝
龙减免[2004]0765 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意华南建
材宝安分公司的企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2004 年12 月18 日下发深国税
宝龙减免[2004]0851 号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，同意金开
利享受企业所得税 “两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件，但
该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院、财政部或国家税务总局颁发的
相关税收规范性文件作为依据，发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追
缴的风险。若无上述优惠政策，公司最近三年应补缴的所得税分别为914.97
万元、858.42 万元和52.41 万元，分别占公司当期净利润的6.65%、4.91%和
0.29%。对此，发行人全体股东已于2008 年6 月5 日出具承诺，如上述企业
所得税优惠存在被追缴的风险，则该等企业所得税优惠被追缴而产生的损失，
由公司全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
三、下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险
集成房屋目前在我国主要应用于房地产、基础设施建设项目（包括地铁、铁
路、公路等）建设工地的临时建筑。以本公司为例，2008 年应用于建设工地临
时建筑的产品占集成房屋总销量90%左右（“5.12 汶川地震”引发的突发性需求
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-23
除外）。虽然从国外发达国家的商业实践来看，集成房屋主要应用于市政、商业、
商务、旅游等领域，而我国集成房屋在上述领域还未大规模的应用，我国集成房
屋应用领域的推广空间巨大。但集成房屋应用领域相对集中的现状却可能导致以
下风险：
（一）集成房屋本身具有有限度地重复使用的特性，单一的建设工地临时建
筑市场的容量必然有一定限度。因此，如果不能开拓其他应用领域，公司存在下
游市场相对单一导致市场饱和的风险。
（二）集成房屋与房地产市场关系较为密切，根据公司对2008 年全国集成
房屋业务销售情况的统计，与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集
成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等而呈
现周期性波动，房地产开工面积和开工进度将会直接影响到房地产建设工地对集
成房屋的需求。
四、募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要投资于“成都赤晓科技有限公司60 万m2 集成房屋生产及
配套租赁基地建设项目”、“武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目”、“新
建船舶舾装生产基地项目”和“信息化系统建设项目”。尽管公司已会同有关专
家对项目的可行性进行了慎重、充分的研究论证，本次募集资金投资项目具有较
好的市场基础。但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素
作出的，而本次新项目建设周期较长、资金投入大，有可能由于未来市场环境发
生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推
广能力不足等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，
存在不能达到预期收益的风险。
五、财务风险
（一）净资产收益率降低的风险
2008 年，公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为25.11%。募
集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，本次发行成功后，由于募集资金到
位公司净资产将大幅增加而投资项目收益尚未完全体现，短期内公司存在净资产
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-24
收益率下降的可能。
（二）资产负债率偏高的风险
截至2009 年6 月30 日，公司（母公司）资产负债率为72.04%。虽然从整
体财务状况看，公司短期内不存在偿债压力，但偏高的资产负债率使公司存在一
定的偿债风险。
六、原材料价格波动风险
公司集成房屋生产所需的主要原材料为彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材，华
南建材船舶舱室配套生产所需的主要原材料为镀锌钢卷，2008 年，各类钢材占
营业成本的比例为36.79%。
报告期内，上述主要原材料价格波动状况如下表。主要原材料价格的波动将
影响公司的营业成本，从而影响公司的净利润。
单位：元/吨
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度主要原材料 2006 年度
类型平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价涨幅平均单价
彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31
带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49
型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43
镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62
七、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本次发行前，赤晓企业持有公司65.37%的股权，本次发行后，赤晓企业仍
将持有公司50%左右的股权。不排除赤晓企业凭借其控股地位损害中小股东的利
益的可能性，公司存在控股股东控制的风险。
（二）对分支机构的管理控制风险
公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国，包括4 个全功能生产基地、8 个
租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部
对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言，
各子公司的资金由公司统一管理；各子公司的主要原材料由公司实行集团化采
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-25
购；各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定；产品质量执行公司统一
标准；租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密，
运作效率较高，但由于子公司较多，且地域分布范围较广，公司可能面临一定的
管理控制风险。
八、熟练技术员工流失风险
截至2009 年6 月30 日，公司及下属分、子公司共有生产人员4,438 人，其
中拆装人员2,064 人，是行业内规模最大的集成房屋生产和服务队伍。这些技能
熟练的员工是公司在全国范围内保持竞争能力的保障。但是，由于集成房屋行业
的中、低端市场基本不存在技术和资金壁垒、进入门槛较低，不排除某些员工会
加盟竞争对手或者单独成立经营机构与本公司进行竞争。虽然公司不存在对个别
员工的依赖，同时制定实施了具有行业竞争力的薪酬制度，但是一旦出现某区域
员工的集体性离职，可能会对公司在该区域的生产和营销活动产生负面影响。
九、行业标准风险
目前我国对于集成房屋尚未出台强制性行业标准，也没有专门的规定和参考
图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系，包括
Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及与中
国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准，并积极参与行业强制性标准
的制订；另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标
准。但是一旦相关行业强制性标准出台，可能存在公司标准与行业强制性标准不
完全一致的情况，从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范，甚至存在可能
导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-26
第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：雅致集成房屋股份有限公司
英文名称：YAHGEE MODULAR HOUSE CO., LTD.
注册资本：21,635.9 万元
法定代表人：韩桂茂
成立日期：2001 年4 月30 日
整体变更为股份公司日期：2005 年3 月1 日
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四
楼
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南十二路九洲电器大厦
五楼A 室
邮政编码：518057
电话号码：0755－33300778
传真号码：0755－33300718
互联网网址：http://www.szyazhi.com
电子信箱：webmaster@szyazhi.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
2005 年3 月1 日，发行人经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发
起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准，由雅致有限公
司整体变更设立股份有限公司。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字
（2004）第0504 号审计报告，雅致有限公司以2004 年11 月30 日经审计的账面
净资产13,500 万元为基础，按1：1 的比例折为13,500 万股股份。2005 年3 月1
日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号
为4403012064809 的企业法人营业执照，注册资本13,500 万元。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-27
（二）发起人
发行人设立时，发起人为华南建材、雅致钢构、官木喜、官银洲、王海鑫和
李新。各发起人的持股情况如下：
发起人名称持股数（万股）持股比例（%）股权性质
华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00 社会法人股
官木喜 3,298.41 24.43 自然人股
深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53 社会法人股
官银洲 677.76 5.02 自然人股
王海鑫 271.10 2.01 自然人股
李新 271.10 2.01 自然人股
合计 13,500.00 100.00 -
有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
公司改制设立前，主要发起人华南建材实际从事船舶舱室耐火材料及相关产
品的生产、经营，其拥有的主要资产包括与从事船舶舱室耐火材料及相关产品的
生产、经营相关的经营性资产，以及拥有的控股、参股公司权益。公司改制设立
前，华南建材除持有发行人前身——雅致有限公司60%的股权外，还持有赤晓工
程18.4%的股权、港创建材3%的股权。
有关发起人的详细情况请参见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
雅致有限公司设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑
物、在建工程、机器设备、运输车辆等。根据大信会计师事务有限公司出具的大
信审字（2004）第0504 号《审计报告》，截至2004 年11 月30 日，雅致有限公
司所拥有的主要资产为：流动资产26,934.56 万元，长期投资62.35 万元，固定
资产2,297.47 万元，无形资产及其他资产合计10,586.53 万元。
雅致有限公司设立时，主要从事集成房屋、金属结构件的生产、销售、租赁
及相关服务业务。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-28
（五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要
业务
雅致有限公司成立后，华南建材仍实际从事船舶舱室耐火材料及相关产品的
生产、经营。经过一系列股权转让和债务重组后，2007 年12 月，华南建材重组
进入本公司，成为本公司的控股子公司。目前其主要资产包括与从事船舶舱室耐
火材料的生产、经营相关的经营性资产以及持有港创建材3%的股权。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司由有限责任公司整体变更设立，业务流程与原企业业务流程没有变
化。具体业务流程请参见本招股意向书第六节“四、发行人的主营业务情况”的
有关内容。
（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
公司设立以来，在生产经营方面，本公司与主要发起人华南建材存在少量的
经常性关联交易。
2007 年，公司收购了华南建材75%的股权，华南建材成为公司的子公司。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人整体变更为股份有限公司后，原有限公司的资产、业务和债权、债务
全部由发行人承继。整体变更时，发行人拥有的商标、专利权等均已变更至公司
名下。
（九）发行人独立经营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，产权明晰、权责明确、规范运作，在业务、资产、人员、
财务、机构等方面与公司现有股东及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-29
务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在为股东或个人提
供担保的情形，公司对各项资产均进行了登记、建账、核算和管理，各项资产产
权界定清晰，权属明确。
2、人员独立
公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书和总经济师等高级管理人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公
司独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形。公司及其分、子公司均独立纳税，不存在与控股股东、实际
控制人共同纳税的情形。
4、机构独立
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，日常经营
管理由总经理负责。公司设立了财务部、采购部、市场部、运营部等业务职能部
门，该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干
预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的
职能部门控制、管辖的情形。
公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营的
情形。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-30
5、业务独立
公司主要从事集成房屋业务，与控股股东及实际控制人所从事业务完全独
立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品生产和销
售上不依赖股东和其他企业。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整
的法人财产权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协
作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物等
生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
6、发行人律师核查意见
发行人律师认为：发行人的资产独立完整；发行人拥有独立的供应、生产、
销售系统；发行人建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
发行人已在银行独立开户，未与其控股股东共同使用一个银行账户；发行人的财
务人员未在其他公司及各股东处兼职；发行人的劳动、人事及工资管理独立；不
存在发行人的高级管理人员在发行人与控股股东处双重任职的情况；发行人的机
构设置独立完整。发行人具备面向市场自主经营的能力。
三、发行人股本形成及其变化
（一）股份公司设立前的历史沿革情况
1、2001 年4 月30 日，雅致有限公司成立
雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准，由程华平、倪细卿、王海鑫
共同出资组建的有限责任公司。2001 年4 月30 日，雅致有限公司领取了注册号
为403012064809 的企业法人营业执照，注册资本为100 万元。
《深圳经济特区有限责任公司条例（1997 年修正）》规定，有限责任公司“出
资人认缴的出资可依公司章程规定分期缴纳。依前款规定分期缴纳出资的，首期
缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百分之五十，并不得低于前条规定的最低
限额，其余出资应在公司成立后二年内缴足”。雅致有限公司在设立时，依据公
司章程的规定，注册资本分两期到位。
2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）第034
号《验资报告》，验证截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司成立时的实收资本
为60 万元。有限公司成立时，各股东的出资额和出资比例为：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-31
股东名称首次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式
程华平 42.00 42.00% 货币资金
倪细卿 12.00 12.00% 货币资金
王海鑫 6.00 6.00% 货币资金
合计 60.00 60.00%
2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具了深宝会内验（2001）
第276 号《验资报告》，验证截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司各发起人股
东已全部认缴剩余40 万元注册资本，各股东认缴情况如下表所示：
股东名称第二次认缴注册资本（万元）占注册资本比例出资形式
程华平 28.00 28.00% 货币资金
倪细卿 8.00 8.00% 货币资金
王海鑫 4.00 4.00% 货币资金
合计 40.00 40.00%
2001 年11 月20 日，雅致有限公司在深圳市工商行政管理局完成了核准登
记手续。
保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司成立时，注册资本分两期到位，与
当时的《公司法》有关规定不一致。但是，鉴于：根据1997 年12 月17 日深圳
市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议修订的《深圳经济特区有限责任
公司条例》第十九条规定，出资人认缴的出资可依公司章程的规定分期出资；发
起人的出资履行了公司内部程序，且注册资本金已于规定的时间内缴足，没有损
害其它股东和债权人的合法权益。因此，虽然雅致有限公司注册资本分两期到位
与当时的《公司法》有关规定不一致，但不构成发行人本次公开发行股票并上市
的实质性法律障碍。
发行人律师认为：雅致有限公司的设立履行了必要的法律程序，其在设立过
程中存在分两期出资到位的情形，符合1997 年12 月17 日修订的《深圳经济特
区有限责任公司条例》（1997 修正）的规定。
2、2002 年3 月27 日，增资至300 万元
2002 年3 月6 日，雅致有限公司召开股东会，通过决议：增加自然人李新
为公司股东并增加注册资本200 万元，其中程华平增资149 万元，倪细卿增资
25 万元，王海鑫增资8 万元，李新出资18 万元。2002 年3 月13 日，深圳中喜
会计师事务所出具了深中喜所验字[2002]128 号《验资报告》，验证截至2002 年
3 月8 日止，雅致有限公司变更后的累计注册资本实收金额为300 万元。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-32
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例出资形式
程华平 219.00 73.00% 货币资金
倪细卿 45.00 15.00% 货币资金
王海鑫 18.00 6.00% 货币资金
李新 18.00 6.00% 货币资金
合计 300.00 100.00%
2002 年3 月27 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理工商
变更登记手续。
3、2003 年10 月16 日，增资至4,000 万元，华南建材成为控股股东
2003 年8 月20 日，雅致有限公司召开2003 年第一次股东会，通过决议：
以2003 年7 月31 日的法定公积金和未分配利润849.08 万元转增为资本金，公
司各股东另按所占股权比例新增出资490.92 万元；吸收华南建材和雅致钢构为
公司新股东。增资扩股后，公司注册资本金由300 万元增加至4,000 万元，其中，
新增法人股东华南建材以货币出资2,040 万元，所占出资比例为51%，新增法人
股东雅致钢构以货币出资320 万元，所占出资比例为8%；公司原自然人股东程
华平以货币出资358.3716 万元，以留存收益转增资本619.8284 万元，共计新增
978.20 万元，增资后所占出资比例为29.93%；倪细卿以货币出资73.6380 万元，
以留存收益转增资本127.362 万元，共计新增201 万元，增资后所占出资比例为
6.15%；王海鑫以货币出资29.4552 万元，以留存收益转增资本50.9448 万元，共
计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为2.46%；李新以货币出资29.4552 万元，
以留存收益转增资本50.9448 万元，共计新增80.4 万元，增资后所占出资比例为
2.46%。2003 年9 月1 日，雅致有限公司新老股东就上述增资扩股事宜签订了《增
资扩股合同》。
根据《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产（包括专利权、非专利技
术、商标权等）的具体数额暂不作价，将来价值根据增资扩股后雅致有限公司
2004 年度各方认可的实际所得税前利润确定。具体为：若实现的税前利润不足
800 万，则无形资产价值为零；若实现税前利润达到或超过2,400 万元，则无形
资产价值按3,500 万元计；或实现的税前利润介于800 万元和2,400 万元之间，
则按公式计算确定。无形资产价值确定后，华南建材将以现金形式向雅致有限公
司追加投入。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-33
2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深
长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有
限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅
致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计
3,700 万元，增资后注册资本实收金额为4,000 万元。
2003 年10 月16 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了
本次增资的工商变更登记手续。
本次增资扩股后，华南建材成为公司的控股股东，各股东的出资额和出资比
例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00%
程华平 1,197.20 29.93%
深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00%
倪细卿 246.00 6.15%
王海鑫 98.40 2.46%
李新 98.40 2.46%
合计 4,000.00 100.00%
2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司为本次增资扩股对雅
致有限公司截至2003 年7 月31 日的留存收益进行了审计，并出具了深长特审字
（2003）第164 号《特定审计报告》。根据该审计报告，2003 年1-7 月，雅致有
限公司实现净利润4,681,384.41 元，未按照当时的《公司法》和《公司章程》提
取法定盈余公积金和法定公益金。截至2003 年7 月31 日，雅致有限公司提取法
定盈余公积金和法定公益金后可供股东分配的留存收益应为7,902,845.27 元，而
雅致有限公司实际以留存收益转增资本金额为849.08 万元，多分配留存收益
587,954.73 元。
保荐人（主承销商）认为：雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的
基础上提取法定公积金和法定公益金后即以留存收益转增注册资本，且转增后的
法定公积金低于当时雅致有限公司注册资本金的25%，与当时的《公司法》有关
规定不相符。但是，鉴于：（1）2005 年3 月1 日雅致有限公司整体变更为股份
有限公司时，已按照雅致有限公司经审计的净资产整体变更为股份有限公司，因
此雅致有限公司未在2003 年1-7 月实现净利润的基础上提取法定公积金和法定
公益金后即以留存收益转增注册资本，以及本次增资所留存的法定公积金低于注
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-34
册资本百分之二十五的行为在2005 年3 月1 日整体变更为股份有限公司时已经
得到纠正；（2）雅致有限公司本次转增注册资本是与引进新股东并增资扩股一起
实施的，新老股东已签订《增资扩股合同》，合同中明确约定了各方的出资比例；
（3）2008 年6 月5 日，公司全体股东已出具《确认函》，认可当时约定的各方
出资比例，不存在股权方面的潜在纠纷；因此，本次股份转增行为不影响公司的
注册资本足额到位，且未对股东和其他第三方造成不利后果，不构成发行人本次
公开发行股票并上市的实质性法律障碍。
发行人律师认为：在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之十列入法定公积
金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，及未留存占注册
资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上述雅致有限公司
以留存收益转增注册资本的行为不符合《公司法》（99 年版）的规定；但鉴于：
（1）2003 年9 月，雅致有限公司的新老股东签订《增资扩股合同》，雅致有限
公司新老股东均在《增资扩股合同》上签名、盖章，《增资扩股合同》是雅致有
限公司新老股东真实的意思表示；（2）2008 年6 月5 日，发行人全体股东出具
《确认函》，重新确认2003 年9 月《增资扩股合同》中约定的新老股东的出资比
例，并确认本次增资之后不存在股权方面的潜在纠纷，本次增资未损害发行人、
发行人的股东及第三方的利益；（3）2004 年12 月22 日,大信会计师事务有限公
司出具大信审字（2004）第0504 号《审计报告》,截至2004 年11 月30 日,雅致
有限公司的净资产为135,000,000.00 元人民币；2005 年1 月15 日，大信会计师
事务有限公司出具大信验字（2005）第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年
1 月15 日，发行人注册资本135,000,000.00 元人民币已全部缴足；2005 年1 月
12 日，广东省深圳市人民政府出具深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设
立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》；2005 年2 月6 日，雅致股份创立
大会暨首届股东大会通过决议，同意雅致有限公司整体变更为雅致股份；发行人
由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合《公
司法》及当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有权部门的批准，
发行人的注册资本已足额到位；因此，在未提取2003 年1－7 月净利润的百分之
十列入法定公积金、未提取2003 年1－7 月净利润的百分之五列入法定公益金，
及未留存占注册资本300 万元人民币的百分之二十五的法定公积金的情况下，上
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-35
述雅致有限公司以留存收益转增注册资本的行为在雅致有限公司整体变更为发
行人时已经得到纠正，也不影响雅致有限公司整体变更为发行人时的注册资本足
额到位，且对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
4、2004 年11 月1 日，股东股权转让
2004 年10 月29 日，股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股
权转让协议》，倪细卿将其持有的6.15%股权以246 万元转让给官银洲，程华平
将其持有的29.93%股权以1,197.20 万元转让给官木喜。签订本协议时，倪细卿
与官银洲为夫妻关系，程华平为官木喜的妻弟。本次股权转让经雅致有限公司股
东会同意，其他股东放弃上述股权的优先受让权。
2004 年11 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了股
东变更的工商变更登记手续。
本次股权转让后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
华南建材（深圳）有限公司 2,040.00 51.00%
官木喜 1,197.20 29.93%
深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 8.00%
官银洲 246.00 6.15%
王海鑫 98.40 2.46%
李新 98.40 2.46%
合计 4,000.00 100.00%
5、2004 年11 月29 日，增资至4,900 万元
鉴于雅致有限公司2004 年的经营状况较好，预期税前利润超过2,400 万元，
根据2003 年9 月1 日签订的《增资扩股合同》，雅致有限公司的无形资产价值按
3,500 万元计，华南建材拟以现金溢价形式向雅致有限公司追加投资。2004 年11
月22 日，雅致有限公司召开股东会，审议通过了以下决议：同意华南建材对雅
致有限公司以现金形式增加投资7,000 万元，其中增加注册资本900 万元，资本
溢价6,100 万元（计入资本公积），雅致有限公司注册资本金由4,000 万元增加至
4,900 万元。
2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验
字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到
华南建材缴存的7,000 万元增资款，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-36
6,100 万元。
2004 年11 月29 日，经深圳市工商行政管理局核准，雅致有限公司办理了
工商变更登记手续。
本次增资后，各股东的出资额和出资比例如下表所示：
股东名称出资额（万元）出资比例
华南建材（深圳）有限公司 2,940.00 60.00%
官木喜 1,197.20 24.43%
深圳市雅致钢构制品有限公司 320.00 6.53%
官银洲 246.00 5.02%
王海鑫 98.40 2.01%
李新 98.40 2.01%
合计 4,900.00 100.00%
（二）股份公司设立及以后的历史沿革情况
1、2005 年3 月1 日，设立股份公司
经深圳市人民政府深府股[2005]1 号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅
致集成房屋股份有限公司的批复》批准，雅致有限公司的全体股东华南建材、官
银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人，以发起方式改组设立
深圳市雅致集成房屋股份有限公司，雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根
据大信会计师事务所出具的大信审字（2004）第0504 号《审计报告》，以2004
年11 月30 日为基准日，公司净资产为13,500 万元，按照净资产1:1 的比例折股，
折为13,500 万股。
2005 年1 月15 日，大信会计师事务所出具了大信验字（2005）第0001 号
《验资报告》，审验截至2005 年1 月15 日止，公司已收到全体发起人缴纳的注
册资本合计13,500 万元。
2005 年3 月1 日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市雅致集成房屋股
份有限公司办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为4403012064809 企业法
人营业执照。
股份公司设立时，各股东的持股数和持股比例如下表所示：
股东名称持股数（万股）持股比例
华南建材（深圳）有限公司 8,100.00 60.00%
官木喜 3,298.41 24.43%
深圳市雅致钢构制品有限公司 881.63 6.53%
官银洲 677.76 5.02%
王海鑫 271.10 2.01%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-37
李新 271.10 2.01%
合计 13,500.00 100.00%
2、2005 年8 月5 日，公司名称变更
2005 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司名称变更为“雅致
集成房屋股份有限公司”。
3、2007 年8 月15 日，股东股权转让
2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有60%的公司股权（8,100 万股），以公司2006 年度经审计的财务报表
的净资产值15,616.85 万元为基础，并参考华南建材在投资取得本公司60%股权
过程所产生的商誉，以17,821.76 万元将持有本公司60%的股权转让给赤晓企业。
2007 年8 月15 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登
记手续，同时注册号由4403012064809 变更为440301102780881。
本次股权转让后，各股东的持股数和持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 8,100.00 60.00%
官木喜 3,298.41 24.43%
深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 6.53%
官银洲 677.76 5.02%
王海鑫 271.10 2.01%
李新 271.10 2.01%
合计 13,500.00 100.00%
4、2007 年12 月13 日，增资扩股
2007 年11 月18 日，公司召开2007 年第四次临时股东大会，审议通过增资
扩股议案：同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股，同时引入自然人股东徐
伟；同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以2007 年7 月31 日为基准日的
鄂众联评报字（2007）第111 号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价
格为每股3.07 元；本次增资扩股数量为3,143 万股，其中，赤晓企业以其持有的
华南建材75%的股权评估作价为6,449.54 万元（湖北众联资产评估有限公司以
2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第110
号评估报告）、金开利60%的股权评估作价为2,093.67 万元（湖北众联资产评估
有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字
(2007)第109 号评估报告），合计8,543.21 万元，认购公司2,780 万股股份；徐伟
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-38
以其持有金开利40%股权评估作价为1,116.62 万元（湖北众联资产评估有限公司
以2007 年7 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了鄂众联评报字(2007)第109
号评估报告）认购公司363 万股股份。增资完成后，公司的股本由13,500 万股
增加至16,643 万股。由于本次增资的对价存在差额，公司向赤晓企业支付现金
8.61 万元，向徐伟支付现金2.21 万元。2007 年11 月28 日，公司全部新老股东
就上述增资事项正式签署了《增资扩股协议书》。
2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资
报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收
到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照
增资扩股协议规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万股）；
已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议规定的对
价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资实际收到
上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股）。
2007 年12 月13 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更
登记手续，注册资本由13,500 万元变更为16,643 万元。
本次增资后，各股东的持股数和持股比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 10,880.00 65.37%
官木喜 3,298.41 19.82%
深圳雅致钢结构工程有限公司 881.63 5.30%
官银洲 677.76 4.07%
徐伟 363.00 2.18%
王海鑫 271.10 1.63%
李新 271.10 1.63%
合计 16,643.00 100.00%
5、2008 年3 月20 日，送股
2008 年3 月20 日，公司召开2007 年度股东大会，通过2007 年度利润分配
方案：以2007 年12 月31 日的总股本16,643 万股为基数，以截至2007 年末的
未分配利润每10 股送3 股。本次送股后，公司总股本增加至21,635.90 万股。
2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德深验资字（2008）第008 号《验
资报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资
本为21,635.9 万元。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-39
增资后各股东出资金额及出资比例如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37%
官木喜 4,287.933 19.82%
深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30%
官银洲 881.088 4.07%
徐伟 471.900 2.18%
王海鑫 352.430 1.63%
李新 352.430 1.63%
合计 21,635.900 100.00%
2008 年5 月，经深圳市工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记手
续，注册资本由16,643 万元变更为21,635.9 万元。
6、2008 年5 月29 日，股权分割过户
公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚，根据深圳市福田区人民法院作出的编
号为（2007）深福法民一初字第2933 号《民事判决书》，官银洲将其持有的公司
546 万份股权分割过户至倪细卿名下。股权分割后，公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
赤晓企业有限公司 14,144.000 65.37%
官木喜 4,287.933 19.82%
深圳雅致钢结构工程有限公司 1,146.119 5.30%
倪细卿 546.000 2.52%
徐伟 471.900 2.18%
李新 352.430 1.63%
王海鑫 352.430 1.63%
官银洲 335.088 1.55%
合计 21,635.900 100.00%
本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。
（三）公司设立及历次增资和股权转让时个人股东出资的资金来
源
1、2001 年公司设立时股东出资的资金来源
程华平分两次共70 万元出资的资金来源为程华平受其姐夫官木喜委托投入
本公司，程华平代官木喜持有本公司的股份。官木喜委托程华平出资的资金主要
来源于官木喜在1988－2001 年期间从事建材业务的销售承包、京九铁路黄冈段
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-40
道砟石子承包、北海港填海工程土石方承包和不锈钢贸易等经营活动的积累。
倪细卿分两次共20 万元出资的资金来源主要系其与其丈夫官银洲的工资奖
金等所得。
王海鑫分两次共10 万元出资的资金来源主要系其与官木喜共同在广西北海
从事北海港填海工程土石方承包所得收益等。
2、2002 年3 月和2003 年10 月增资时出资方的资金来源
根据程华平、官木喜出具的说明，程华平上述两次增资的资金来源均为其姐
夫官木喜委托投入。
根据倪细卿、王海鑫、李新出具的说明，其上述两次增资资金来源为其合法
拥有的自有资金。
3、2004 年11 月股东股权转让自然人受让方的资金来源
受让方官木喜资金来源：因为程华平为官木喜的妻弟，受官木喜委托持有本
公司股份，且自公司设立至本次股权转让前所有的出资其均为官木喜委托投入，
因此官木喜未向程华平支付本次股权转让的价款。
受让方官银洲资金来源：因为倪细卿与官银洲为夫妻关系，倪细卿在本公司
设立和历次增资时投入资金均为双方共有，因此官银洲未向倪细卿支付本次股权
转让的价款。
4、2007 年12 月增资至16,643 万元时自然人股东的资金来源
本次增资新增自然人股东徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资。
5、2003 年10 月增资时雅致钢构出资的资金来源
本次增资雅致钢构出资的资金来源主要系2003 年8 月雅致钢构增资时各股
东投入的资金。根据官木喜、官银洲、李新、王海鑫出具的说明，其投入雅致钢
构的资金均为其合法拥有的自有资金。
保荐人（主承销商）和发行人律师对公司前身设立及历次增资和股权转让时
个人股东（包括个人控制的股东）用于出资或购买股权的资金的具体来源的核查
意见：
通过核查上述个人股东关于资金来源的说明及承诺、股权转让协议等相关文
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-41
件，保荐人（主承销商）认为：上述个人股东的出资资金来源合法，出资或股权
转让行为履行了必要的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。
发行人律师认为：
1、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第一期出资的资金的
具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第
一期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木
喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
2、自然人股东倪细卿、王海鑫在深圳雅致设立时用于第二期出资的资金的
具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致设立时用于第
二期出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资金，程华平代官木
喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
3、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至300 万元时用于出
资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致增
资至300 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有资
金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
4、自然人股东倪细卿、王海鑫、李新在深圳雅致增资至4,000 万元时用于
出资的资金的具体来源为其合法拥有的自有资金；自然人股东程华平在深圳雅致
增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为其姐夫官木喜合法拥有的自有
资金，程华平代官木喜持有官木喜在深圳雅致的股权的行为真实、合法、有效。
5、2004 年11 月股权转让履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，官木喜、官银洲持有的发行人的股份不会因本次股权转让而
产生潜在纠纷。
6、徐伟以其持有深圳金开利40%的股权向发行人出资的行为履行了必要的
法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
7、雅致钢构在深圳雅致增资至4,000 万元时用于出资的资金的具体来源为
其合法拥有的自有资金。
四、重大资产重组情况
根据赤晓企业、徐伟分别与公司签署的《股权转让协议书》，以及公司2007
年第四次临时股东大会决议，赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权和金开利
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-42
60%的股权对公司增资，同时徐伟以其持有的金开利40%的股权对公司增资。增
资完成后，公司持有华南建材75%的股权和金开利100%的股权。本次重组的具
体情况如下：
（一）重组华南建材的有关情况
1、华南建材的基本情况
华南建材与公司的实际控制人同为南山集团，2003 年10 月至2007 年8 月
期间，华南建材为公司的控股股东。华南建材的基本情况见本节“七、（一）发
起人情况”的有关内容。
2、华南建材历史沿革
（1）1985 年2 月14 日，华南建材成立
1984 年11 月24 日，经深圳市人民政府深府口[1984]073 号文《关于建立华
南建材有限公司申报的批复》批准，由中瑞机械工程有限公司独家出资组建，1985
年2 月14 日，华南建材有限公司领取了注册号为工商企粤深字190539 号的营业
执照，注册资本1,600 万港元。
1987 年 4 月17 日，蛇口中华会计师事务所出具了验资报字（1987）第9 号
《验资报告书》，验证截至1986 年12 月31 日止，华南建材有限公司注册资本为
港币1,600 万元。
（2）1989 年8 月5 日，公司名称变更
1989 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变
更登记手续，公司名称变更为“华南建材（蛇口）有限公司”，领取了注册号为
工商外企独粤深字第300094 号的企业法人营业执照。
（3）1991 年8 月5 日，股东股权转让
1990 年8 月30 日，中瑞机械工程有限公司与香港招商局发展有限公司签署
《股权转让协议书》，香港招商局发展有限公司收购华南建材（蛇口）有限公司
100%股权。
1991 年6 月15 日，深圳市人民政府深府外复（1991）口009 号文《关于华
南建材（蛇口）有限公司变更股东申请的批复》，同意此次股权转让。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-43
1991 年8 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限
公司办理了此次股权变更登记手续。
转让前后，华南建材的股权结构为：
股东名称持股比例
变更前中瑞机械工程有限公司 100.00%
变更后香港招商局发展有限公司 100.00%
（4）2002 年9 月24 日，股东股权转让
2002 年7 月18 日，董事会通过决议：同意香港招商局发展有限公司将其持
有华南建材（蛇口）有限公司100%的股权以760.5 万元的价格转让给赤湾发展；
2002 年8 月20 日，香港招商局发展有限公司与赤湾发展签订了股权转让合同。
2002 年9 月16 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复(2002)3205
号文《关于外资企业“华南建材（蛇口）有限公司”股权变更的批复》，同意此
次股权转让。
2002 年9 月24 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材（蛇口）有限
公司办理了工商变更登记手续。
转让前后，华南建材的股权结构为：
股东名称持股比例
变更前香港招商局发展有限公司 100%
变更后赤湾发展（香港）有限公司 100%
（5）2002 年10 月31 日，公司名称变更
2002 年10 月18 日，董事会通过决议：同意将注册名称变更为“华南建材
（深圳）有限公司”。2002 年10 月31 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南
建材办理了工商变更登记手续。
（6）2003 年8 月19 日，增加新股东南山集团
2003 年6 月，董事会通过决议：同意增加南山集团为股东并持有华南建材
75%股份。注册资本由1,600 万港币（按当年汇率折合人民币633.32 万元）增至
5,000 万元人民币。增资后，华南建材由赤湾发展100%的全资外商独资公司变更
为中外合资有限责任公司。
2003 年6 月20 日，赤湾发展董事会作出书面决议，一致同意华南建材增资
扩股的方案，增加南山集团为华南建材的股东。2003 年7 月1 日，赤湾发展与
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-44
南山集团签订了《增资扩股协议》。
2003 年7 月24 日，深圳市对外贸易经济合作局出具深外经贸资复[2003]2644
号文《关于外资企业“华南建材（深圳）有限公司”增资、股权变更、企业性质
变更的批复》，同意上述股权转让。
2003 年7 月31 日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2003）验字051
号验资报告。华南建材原注册资本为港币1,600 万元，按出资时中国人民银行公
布的基准汇率折算，折合人民币633.32 万元，根据华南建材董事会决议和修改
后章程的规定，华南建材申请增加注册资本4,366.68 万元，变更后的注册资本为
5,000 万元。深圳大华天诚会计师事务所验证截至2003 年7 月30 日止，华南建
材已收到股东缴纳的注册资本合计4,366.68 万元，全部以货币出资，增资后的累
计注册资本实收金额为5,000 万元。
增资后，华南建材的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 南山集团 3,750.00 75%
2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25%
合计 5,000.00 100%
2003 年8 月19 日，经深圳市工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手
续。
（7）2007 年2 月5 日，股权转让
2006 年11 月28 日，华南建材股东会通过决议：同意南山集团将其持有华
南建材75%的股权以13,102.09 万元的价格转让给赤晓企业，赤湾发展放弃优先
购买权。
2007 年1 月17 日，南山集团与赤晓企业签订了《股权转让协议书》。
2007 年1 月24 日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2007]0230 号《关于
合资企业华南（深圳）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
股权转让后，华南建材的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 赤晓企业有限公司 3,750.00 75%
2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25%
合计 5,000.00 100%
2007 年2 月5 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商变
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-45
更登记手续。
（8）2007 年12 月12 日，股权转让
2007 年11 月19 日，赤晓企业股东会同意，将持有华南建材75%的股权以
及金开利60%的股权对雅致股份进行增资。具体情况请参见本节“三、（二）股
份公司设立及以后的历史沿革情况”的相关内容。
2007 年12 月12 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了工商
变更登记手续。
股权转让后，华南建材的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 雅致集成房屋股份有限公司 3,750.00 75%
2 赤湾发展（香港）有限公司 1,250.00 25%
合计 5,000.00 100%
3、重组华南建材的原因
本次重组前，华南建材的主要产品为船舶舱室耐火材料及相关产品。对华南
建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室和海上石油
平台生活配套区等业务；对股份公司来说，未来将利用船舶舱室配套业务拥有的
整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计制造水平，拓
展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。为发挥互补优势，
公司对华南建材进行了重组。
4、华南建材重组前的整合
华南建材原为南山集团集成房屋及建材业务的投资和管理平台，一方面拥有
多家子公司的股权，另一方面行使管理平台的职能，包括对下属子公司推荐董事、
推荐高管、投资决策等。其中，华南建材接受南山集团的委托，统一向各下属子
公司提供流动资金支持。本次重组前华南建材进行了必要的资产整合。本次重组
前，华南建材控制的企业股权结构如下：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-46
（1）股权转让
2007 年2 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有赤晓建筑66.67%的股权转让给赤晓企业，转让价格6,130.31 万元。
2007 年6 月28 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有的本公司60%股权转让给赤晓企业，转让价格17,821.76 万元。
2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有的金开利60%的股权转让给赤晓企业，转让价格2,081.75 万元。
（2）债务重组
2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与本公司、赤晓建筑、金开利、上
海松尾、东莞南山、南山集团东莞分公司等债务方分别签署《债权转让协议》，
华南建材将其对本公司的债权11,572.97 万元、对赤晓建筑的债权6,984.92 万元、
对金开利的债权3,716.34 万元、对上海松尾的债权1,556.58 万元、对东莞南山的
债权2,480.31 万元、对南山集团东莞分公司的债权247.63 万元，共计26,558.75
万元全部转让给赤晓企业。
同日，华南建材与南山集团、赤晓企业签署《债务转让协议》，华南建材将
其对南山集团的债务49,558 万元转让给赤晓企业。
5、华南建材在重组基准日时的资产情况
截至2007 年7 月31 日，华南建材的控制关系如下图所示：
3% 18.4% 66.67% 60% 60%
华南建材
蛇
口
分
公
司
宝
安
分
公
司
港
创
建
材
赤
晓
工
程
赤
晓
建
筑
金
开
利
发
行
人
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-47
湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日为评估基准日对华南建材进
行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第110 号《资产评估报告》，评估结果
如下：
单位：万元
账面价值
调整后
账面价值
评估价值增减值增值率
项目名称
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 15,152.55 15,184.44 15,891.36 706.92 4.66%
非流动资产 2,642.05 2,643.02 3,076.87 433.84 16.41%
其中：长期股权投资1,101.18 1,101.18 1,184.26 83.08 7.54%
建筑物 - - - - -
设备 1,262.92 1,263.89 1,614.65 350.76 27.75%
无形资产 5.39 5.39 5.39 - -
资产总计 17,794.60 17,827.46 18,968.23 1,140.77 6.40%
流动负债 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05%
负债总计 10,329.97 10,374.38 10,368.85 -5.53 -0.05%
净资产 7,464.63 7,453.08 8,599.38 1,146.30 15.38%
6、华南建材重组基准日后的整合
（1）股权转让
2007 年8 月13 日，华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议书》，华南建
材将其持有的赤晓工程18.4%的股权转让给赤晓企业，转让价格682.77 万元。
（2）注销蛇口分公司
2007 年8 月28 日，华南建材召开董事会，审议通过《关于将所属蛇口分公
司予以注销的决议》。
3% 18.4%
华南建材
蛇
口
分
公
司
宝
安
分
公
司
港
创
建
材
赤
晓
工
程
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-48
2008 年2 月20 日，经深圳市工商行政管理局核准，华南建材办理了蛇口分
公司注销登记手续。
上述股权转让与资产处置完成后，华南建材控制关系如下图所示：
（二）重组金开利的有关情况
1、金开利的基本情况
2007 年7 月前，金开利是华南建材的控股子公司，其实际控制人与公司的
实际控制人同为南山集团。金开利的基本情况请参见本节“二、（四）发行人控
股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。
2、金开利的历史沿革
（1）2003 年1 月2 日，金开利成立
2003 年1 月2 日，经深圳市工商行政管理局注册登记，深圳高科实业有限
公司和自然人徐伟共同出资设立深圳市金开利环境科技有限公司，并领取了注册
号为4403011103571 的《企业法人营业执照》，注册资本1,000 万元，其中深圳
高科实业有限公司出资600 万元，占注册资本60%，徐伟出资400 万元，占注册
资本40%，双方均以货币资金出资。深圳鹏城会计师事务所对此出具了深鹏所验
字[2002]131 号《验资报告》。
（2）第一次股权转让
2005 年3 月25 日，深圳高科实业有限公司与自然人何菲签订《股权转让协
议书》，深圳高科实业有限公司将其持有金开利60%的股权以1,140 万元转让给
何菲。2005 年8 月2 日，金开利在深圳市工商行政管理局办理了工商登记变更
3%
华南建材
宝
安
分
公
司
港
创
建
材
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-49
手续。
（3）2005 年12 月31 日，增资扩股
华南建材出资1,500 万元对金开利增资扩股，金开利注册资本增加至2,500
万元。增资后，华南建材占金开利注册资本的60%。深圳毕德安华会计师事务所
对本次增资出具了毕德安华验资[2005]第0033 号《验资报告》，金开利于2005
年12 月31 日申领了新的《企业法人营业执照》。本次增资扩股后，金开利的股
东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 华南建材（深圳）有限公司 1,500.00 60%
2 何菲 600.00 24%
3 徐伟 400.00 16%
合计 2,500.00 100%
（4）第二次股权转让
2007 年7 月17 日，华南建材与赤晓企业签订了《股权转让协议书》，华南
建材将其持有金开利60%的股权转让给赤晓企业。该转让已完成工商变更登记。
本次转让后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60%
2 何菲 600.00 24%
3 徐伟 400.00 16%
合计 2,500.00 100%
（5）第三次股权转让
2007 年11 月19 日，金开利自然人股东何菲与徐伟签订《股权转让协议书》，
何菲将持有金开利24%的股权转让给徐伟。该转让已完成工商变更登记。本次转
让后股东出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 赤晓企业有限公司 1,500.00 60%
2 徐伟 1,000.00 40%
合计 2,500.00 100%
（6）第四次股权转让
2007 年11 月28 日，金开利股东赤晓企业和徐伟与本公司签订《增资扩股
协议书》，赤晓企业和徐伟分别以其持有的金开利60%和40%的股权对本公司进
行增资扩股。上述股权转让已完成工商变更。本次股权转让完成之后，金开利成
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-50
为本公司的全资子公司。
3、重组金开利的原因
本次重组前，金开利的主要产品为洁净室，应用于电子制造、制药等对工作
环境要求较高的行业。股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有
的箱式组合房制造业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。
为发挥互补优势，公司对金开利进行了重组。
4、金开利在重组基准日时的情况
湖北众联资产评估有限公司以2007 年7 月31 日作为评估基准日，对金开利
进行了评估，并出具了鄂众联评报字[2007]第109 号《资产评估报告》，评估结
果如下：
单位：万元
账面价值
调整后
账面价值
评估价值增减值增值率
项目名称
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 13,331.66 13,331.66 13,724.87 393.21 2.95%
非流动资产 938.37 937.58 946.07 8.49 0.91%
其中：设备 795.25 794.46 802.95 8.49 1.07%
在建工程 1.00 1.00 1.00 - -
无形资产 11.01 11.01 11.01 - -
资产总计 14,270.03 14,269.24 14,670.94 401.70 2.82%
流动负债 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - -
负债总计 11,181.49 11,181.49 11,181.49 - -
净资产 3,088.54 3,087.75 3,489.45 401.70 13.01%
（三）保荐人关于重组进入发行人的业务与发行人重组前业务相
关性说明
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次重组进入股份公司的业务船舶舱室
配套及洁净室业务与股份公司现有的业务具有一定的相关性，主要体现在：
1、船舶舱室配套业务与股份公司现有的业务具有相关性
对华南建材来说，结合公司的箱式组合房业务，可以开拓高档船舶整体舱室
和海上石油平台生活配套区等业务；对于股份公司来说，未来将利用船舶舱室配
套业务拥有的整体布局设计、安全设计以及海外业务优势，提升集成房屋的设计
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-51
制造水平，拓展海外营销渠道，大力发展汽车旅馆、箱式度假酒店等业务。本次
重组后，公司控股子公司——华南建材借鉴了公司箱式组合房屋的设计和制造特
点，成功开拓了高档客轮整体舱室市场。2008 年1 月21 日，华南建材与芬兰
ALMACO GROUP OY 签订《Purchase Order》，约定华南建材向ALMACO GROUP
OY 供应船舶整体舱室，合同金额为191.68 万美元。
2、洁净室业务与股份公司现有的业务具有相关性
股份公司可以利用金开利拥有的洁净室业务，与公司拥有的箱式组合房制造
业务相结合，未来可以开拓移动手术室、小型实验室等业务。
（四）本次重组范围说明
本次重组未将赤晓建筑重组进入本公司，主要原因如下：赤晓建筑目前主要
业务包括金属隔热夹芯板材销售、移动通信户外基站机房等。赤晓建筑生产的金
属隔热夹芯板材属于中档产品，市场竞争激烈，产品优势不明显；移动通信户外
基站机房是金属隔热夹芯板材业务的纵向拓展业务，该业务2007 年刚刚起步，
市场前景尚不明朗。因此，为减小重组风险，保护本公司全体股东的利益，未将
赤晓建筑重组进入本公司。
（五）本次重组对公司的影响
本次重组后，华南建材成为公司的控股子公司，金开利成为公司的全资子公
司。本次重组对公司的影响如下：
1、由于公司与华南建材、金开利的产品在原材料和生产工艺等方面具有一
定的相似性，重组之后，能够有效避免潜在的同业竞争，有利于公司规范运作。
2、重组后，公司完善了相关的业务链，拓宽了公司的发展空间，增强了盈
利能力，为未来的业绩提升奠定了良好的基础。
3、重组前一年（2006 年），华南建材（母公司）、金开利的主要财务数据为：
单位：万元
公司名称资产总额营业收入利润总额
华南建材 61,949.41 12,040.96 2,335.71
金开利 12,407.16 12,727.95 496.75
注：上表数据已经开元信德审计
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-52
考虑到本次重组的特殊性，为了真实、准确的反映该次重组进入股份公司相
关资产的价值及其对发行人生产经营的影响，保证会计信息的可比性，发行人以
华南建材重组后进入股份公司的主体和金开利为备考主体编制备考财务报表，开
元信德出具了开元信德特深审字（2008）第377 号审计报告。华南建材备考财务
报表相关财务信息如下：
（1）备考假设
2007 年度华南建材将其持有的下属公司——雅致股份、赤晓建筑、赤晓工
程的全部权益转让给赤晓企业，且进行了债务重组。备考报表假定上述交易在备
考期初即完成。
（2）备考主体
华南建材（专指母公司，具体包括：本部、宝安分公司和蛇口分公司）和金
开利
（3）备考财务报表主要数据
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
营业收入 32,878.54 24,768.90 16,260.99
利润总额 1,988.84 1,808.07 -395.67
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
资产总额 30,023.21 28,439.11 15,513.28
本次重组前一年（2006 年），华南建材备考财务数据与本公司财务数据比较
如下：
单位：万元
项目资产总额营业收入利润总额
华南建材（含金开利）备考财务数据 28,439.11 24,768.90 1,808.07
发行人 86,050.74 80,575.39 10,459.41
本次重组占发行人的比例 33.05% 30.74% 17.29%
五、股本变化的验资情况
1、有限公司设立
2001 年4 月18 日，深圳宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第034
号《验资报告》，确认截至2001 年4 月17 日，雅致有限公司已收到投资人投入
的资本60 万元，出资方式为货币资金。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-53
2001 年10 月29 日，深圳市宝永会计师事务所出具深宝会内验（2001）第
276 号《验资报告》，确认截至2001 年10 月17 日，雅致有限公司已收到投资人
投入的资本40 万元，出资方式为货币资金。
2、2002 年3 月第一次增资
2002 年3 月13 日，深圳中喜会计师事务所出具深中喜所验字[2002]128 号
《验资报告》，确认截至2002 年3 月8 日，雅致有限公司已收到投资人新增投入
的资本200 万元，出资方式为货币资金，变更后注册资本为300 万元。
3、2003 年10 月第二次增资
2003 年9 月26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司对本次增资出具了深
长验字（2003）第477 号《验资报告》，验证截至2003 年9 月12 日止，雅致有
限公司已将未分配留存收益金额合计849.08 万元转增实收资本849.08 万元，雅
致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92 万元，各股东出资合计
3,700 万元，增资后注册资本为4,000 万元。
4、2004 年11 月第三次增资
2004 年11 月25 日，大信会计师事务所有限公司对本次增资出具了大信验
字（2004）第040 号《验资报告》，验证截至2004 年11 月24 日止，公司已收到
华南建材缴存的7,000 万元，其中列入实收资本900 万元，列入资本公积6,100
万元。
5、整体变更为股份有限公司
2005 年1 月15 日，根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（2005）
第0001 号《验资报告》，确认截至2005 年1 月15 日，收到全体发起人缴纳的注
册资本合计13,500 万元。
6、2007 年12 月增资扩股
2007 年12 月5 日，深圳天健信德会计师事务所对本次增资出具了信德验资
报字（2007）第076 号《验资报告》，审验截至2007 年11 月28 日止，公司已收
到赤晓企业以其持有华南建材75%的股权和金开利60%的股权作为出资，按照
增资扩股协议书规定的对价方案，折为实收资本2,780 万元（折合股份2,780 万
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-54
股）；已收到徐伟以其持有的金开利40%的股权作为出资，按照增资扩股协议书
规定的对价方案，折为实收资本363 万元（折合股份363 万股）。公司本次增资
实际收到上述股东出资3,143 万元（折合股份3,143 万股），各股东均以长期股权
投资出资。
7、2008 年3 月未分配利润转增资本
2008 年3 月20 日，开元信徳出具开元信德验资字（2008）第008 号《验资
报告》，确认截至2008 年3 月20 日，以未分配利润转增资本，变更后注册资本
为21,635.9 万元。
六、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-55
南山集团
1.63% % 1.55% 2.18% 65.37％
100％
2.52% 19.82% 5.30% 1.63%
100％
李
新
官
银
洲
徐
伟
倪
细
卿
赤
晓
企
业
官
木
喜
雅
致
钢
构
王
海
鑫
雅致集成房屋股份有限公司
分公司子公司
东
莞
分
公
司
福
州
分
公
司
100％ 75％
华
南
建
材
金
开
利
武
汉
雅
致
西
安
雅
致
苏
州
雅
致
雅
致
服
务
沈
阳
雅
致
宝
安
分
公
司
北
京
雅
致
宝
安
分
公
司
东
莞
分
公
司
成
都
雅
致
成
都
赤
晓
100％
上
海
分
公
司
南
昌
分
公
司
长
沙
分
公
司
青
岛
分
公
司
廊
坊
雅
致
75％ 100％ 100％ 100％ 75％ 100％ 100％
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-56
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人主要职能部门介绍
1、企业管理部：负责公司战略规划修订、投资管理、管理体系建设和绩效
管理，并对分各分、子公司综合管理和绩效管理工作进行指导、监督检查和统一
协调。
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
副总经理副总经理总经济师副总经理财务总监
安全和环境管
理委员会
安
全
和
环
境
管
理
委
员
会
办
公
室
企
业
管
理
部
人
力
资
源
部
证
券
事
务
部
行
政
部
运
营
部
研
发
中
心
审
计
部
国
际
业
务
部
采
购
部
市
场
部
财
务
部
信
息
中
心
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-57
2、人力资源部：负责公司人力资源规划与员工招聘、培训、薪酬管理、员
工考核与激励、人事合同与人事档案管理、社会保险管理等工作，并指导各分、
子公司的人力资源工作。
3、证券事务部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；
公司上市后负责再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关
部门做好募集资金的使用及监控；跟踪证券市场动态，与证券监管机构、中介机
构沟通联络。
4、行政部：负责公司行政综合管理、管理制度体系建设、法律事务、企业
文化推广，并指导各分、子公司的行政工作。
5、运营部：负责制定生产计划、产成品交付计划和材料采购计划，负责生
产运营状况监控，负责公司租赁资产管理，保证公司租赁资产安全。
6、研发中心：负责研制新产品和升级换代现有产品，对新产品进行设计、
论证、试制和定型标准化，负责组织、协调和指导各分、子公司生产、技术人员，
通过提升工艺技术，完善产品质量管理，使产品成本具备竞争力。
7、审计部：负责制定公司内部审计制度，组织落实各项内部审计工作。
8、国际业务部：负责公司国际业务的开拓和管理。
9、采购部：是公司采购制度、政策的策划和制定机构，负责公司材料采购
计划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司原材料市场信息的定期整理分析，负
责公司集团采购的组织实施以及供应商管理。
10、市场部：是公司业务拓展、市场营销策划、市场调研分析和品牌管理的
机构。同时，负责公司业务制度、政策的策划和制定，负责公司业务计划编制、
跟踪和执行结果分析，负责公司业务数据的定期整理分析。
11、财务部：负责公司财务会计制度、政策的策划和制定，负责公司资金计
划编制、跟踪和执行结果分析，负责公司经营状况的财务分析，负责公司税务筹
划，负责公司财务人员的培训和对分、子公司关键财务人员任命提出部门建议，
并对分、子公司日常财务会计管理进行指导、监督检查和统一协调。
12、信息中心：负责统一组织公司信息化建设，并对分、子公司信息化建设
进行指导、监督检查和统一协调，负责信息提供及档案管理。
13、安全和环境管理委员会办公室：贯彻执行有关安全和环境保护的法律法
规，拟定安全和环境保护规划；监督对环境有影响的建设项目执行环境影响评价
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-58
制度；有效组织和实施污染防治和生态环境保护。
（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况
截至目前，公司直接或间接控股的企业如下：
股东情况
公司名称注册资本
股东名称出资额
出资
比例
公司直接及
间接持股比
例合计
本公司 3,750 万元75%
华南建材 5,000 万元
赤湾发展（香港）有限公司 1,250 万元25%
75%
金开利 2,500 万元本公司 2,500 万元100% 100%
武汉雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100%
本公司 1,125 万美元75%
苏州雅致
1,500 万
美元赤湾发展（香港）有限公司 375 万美元25%
75%
雅致服务 50万元本公司 50万元100% 100%
成都雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100%
本公司 600 万美元75%
廊坊雅致 800 万美元
赤湾发展（香港）有限公司 200 万美元25%
75%
沈阳雅致 2,000 万元本公司 2,000 万元100% 100%
北京雅致 1,000 万元廊坊雅致 1,000 万元100% 100%
西安雅致 3,000 万元本公司 3,000 万元100% 100%
成都赤晓 2,000 万元成都雅致 2,000 万元100% 100%
1、华南建材（深圳）有限公司
具体情况见本节“七、（一）发起人情况”的有关内容。
2、深圳市金开利环境工程有限公司
公司名称：深圳市金开利环境工程有限公司
注册地址：深圳市宝安区龙华大浪浪口村樟坑山厂房第1 幢
法定代表人：王泽明
注册资本：2,500 万元
成立时间：2003 年1 月2 日
经营范围：空气净化系统工程的设计、安装及咨询；空气净化设备的开发、
生产和销售，洁净洗衣；电子通讯设备、网络信息系统的技术开发与销售，建筑
材料及装饰材料的销售及其他国内商业，物资供销业；经济信息咨询；兴办实业
（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-59
决定规定需前置审批和禁止的项目），普通货运（有效期至2011 年7 月1 日）
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产11,216.77 万元，净资产
2,757.75 万元，2009 年1-6 月实现净利润-464.54 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,293.42 万元，净资产
3,222.29 万元，2008 年实现净利润146.21 万元。
3、武汉雅致集成房屋有限公司
公司名称：武汉雅致集成房屋有限公司
注册地址：武汉市东西湖区吴家山台商投资区吴南路4 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：2,000 万元
成立时间：2007 年12 月7 日
经营范围：从事活动房屋的租赁业务，活动房屋及其配件生产、组装、销售、
并提供相关服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产13,137.55 万元，净资产
3,307.60 万元，2009 年1-6 月实现净利润123.33 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产12,378.87 万元，净资产
3,184.26 万元，2008 年实现净利润1,184.26 万元。
4、雅致集成房屋（苏州）有限公司
公司名称：雅致集成房屋（苏州）有限公司
注册地址：苏州工业园区浦田路28 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：1,500 万美元
成立时间：2006 年2 月24 日
经营范围：生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产品并提供相
关服务，从事活动房屋的租赁业务。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产29,959.27 万元，净资产
20,647.73 万元，2009 年1-6 月实现净利润816.28 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产30,144.61 万元，净资产
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-60
19,831.44 万元，2008 年实现净利润4,185.80 万元。
5、深圳市雅致集成房屋服务有限公司
公司名称：深圳市雅致集成房屋服务有限公司
注册地址：深圳市南山区桃园路南侧、常兴路西侧南景苑13BA
法定代表人：牟忠明
注册资本：50 万元
成立时间：2005 年11 月22 日
经营范围：从事活动房屋的拆迁、维修服务。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产2,187.91 万元，净资产
1,609.62 万元，2009 年1-6 月实现净利润606.10 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,527.75 万元，净资产
1,003.52 万元，2008 年实现净利润362.93 万元。
6、成都雅致集成房屋有限公司
公司名称：成都雅致集成房屋有限公司
注册地址：成都经济技术开发区成龙大道三段899 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：3,000 万元
成立时间：2002 年8 月5 日
经营范围：生产、销售各种环保节能的轻钢房屋系统工程的金属构件、金属
制品及新型建筑材料（国家有专项规定的除外）；建筑材料、设备设施的租赁。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产23,179.70 万元，净资产
6,366.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润479.39 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产22,802.44 万元，净资产
5,914.75 万元，2008 年实现净利润1,610.24 万元。
7、雅致集成房屋（廊坊）有限公司
公司名称：雅致集成房屋（廊坊）有限公司
注册地址：廊坊市开发区百合道南侧
法定代表人：韩桂茂
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-61
注册资本：800 万美元
成立时间：2006 年1 月18 日
经营范围：生产活动房屋、金属结构件、建筑材料、销售、租赁本公司自产
产品及相关售后服务（国家法律、法规规定的限制、禁止类除外，凡涉及行政许
可的项目，凭许可证经营；凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产30,768.92 万元，净资产
12,231.10 万元，2009 年1-6 月实现净利润536.40 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产31,057.49 万元，净资产
11,477.52 万元，2008 年实现净利润4,242.74 万元。
8、沈阳雅致集成房屋有限公司
公司名称：沈阳雅致集成房屋有限公司
注册地址：沈阳市沈北新区辉山大街142 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：2,000 万元
成立时间：2007 年12 月27 日
经营范围：活动房屋、金属结构件生产、销售；自有活动房屋租赁；活动房
屋拆装服务。
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产5,882.55 万元，净资产
1,485.30 万元，2009 年1-6 月实现净利润-211.60 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,459.35 万元，净资产
1,696.90 万元，2008 年实现净利润-303.10 万元。
9、西安雅致集成房屋有限公司
公司名称：西安雅致集成房屋有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园区渭华路北段
法定代表人：田俊彦
注册资本：3,000 万元
成立时间：2008 年7 月11 日
经营范围：活动房屋、金属结构件，建筑材料、设备的生产、销售、租赁及
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-62
相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（以上经营范
围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截至2009 年6 月30 日，该公司经审计的总资产9,204.74 万元，净资产
3,044.98 万元，2009 年1-6 月实现净利润63.38 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产4,324.13 万元，净资产
2,981.61 万元，2008 年实现净利润-18.39 万元。
七、发起人、现有股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人情况
本公司的发起人为华南建材、官木喜、雅致钢构、官银洲、王海鑫和李新。
1、华南建材
（1）华南建材基本情况
公司名称：华南建材（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术园南区十二路九洲电器大厦五楼
法定代表人：韩桂茂
注册资本：5,000 万元
成立时间：1985 年2 月14 日
主营业务：船舶舱室耐火材料的生产、销售。
（2）华南建材历史沿革
参见本节“四、（一）重组华南建材的有关情况”相关内容。
（3）华南建材主要财务指标
截至2009 年6 月30 日，华南建材经审计的总资产29,720.28 万元，净资产
12,139.76 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,164.20 万元。
截至2008 年12 月31 日，华南建材经审计的总资产26,174.27 万元，净资产
9,975.55 万元，2008 年实现净利润2,064.94 万元。
2、官木喜
官木喜先生：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，精
通轻钢集成房屋的结构设计，曾获得集成房屋相关的实用新型专利10 余项。曾
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-63
任湖北省黄冈建材二厂驻武汉办事处业务主办、深圳兆麒公司业务经理。现任雅
致钢构董事长，本公司副董事长。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸33 栋15A，
身份证号码：442525196807282295。
3、雅致钢构
（1）基本情况
公司名称：深圳雅致钢结构工程有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道塘下涌社区欧洲之窗南
法定代表人：官木喜
注册资本：2,000 万元
成立时间：2002 年11 月6 日
经营范围：钢结构工程专业承包贰级（凭建筑业企业资质证书经营）；钢结
构件的生产、钢结构产品、环保建筑材料的技术开发与销售（不含限制项目）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取经营
许可证后方可经营）；建筑设备的租赁。
截至本招股意向书签署之日，雅致钢构的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1 官木喜 960 48%
2 官银洲 300 15%
3 王晓明 200 10%
4 郭兰花 180 9%
5 李新 120 6%
6 王海鑫 120 6%
7 管淑芳 120 6%
合计 2,000 100%
（2）雅致钢构主要财务数据
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产6,238.38 万元，净资产
3,673.09 万元，2009 年1-6 月实现净利润82.74 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产6,849.76 万元，净资产
3,590.34 万元，2008 年实现净利润950.29 万元。
4、官银洲
官银洲先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-64
级工程师。曾任深圳市第五建筑工程公司第三分公司工程师、雅致有限公司总经
理、本公司总经济师兼财务总监。现任本公司董事、总经济师。住所：深圳市福
田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：230103196704165511。
5、王海鑫
王海鑫先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾
任湖北省团风村中学校办工厂经理、湖北省黄冈市飞马公司经理、本公司副总经
理、武汉雅致总经理，现任本公司监事。住所：深圳市南山区后海蔚蓝海岸29
栋8A，身份证号码：42212119661126211X。
6、李新
李新先生：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
广西第一建筑工程有限公司深圳分公司施工建设施工人员、项目经理，雅致有限
公司副总经理。现任本公司副总经理。住所：深圳市南山区学府路深航公寓南楼
10D，身份证号码：452527710710251。
（二）现有股东情况
1、赤晓企业有限公司
公司名称：赤晓企业有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区南区科技南十二路007 号九洲电器大厦五楼
D 室
法定代表人：韩桂茂
注册资本：20,000 万元
成立时间：2006 年4 月28 日
经营范围：投资兴办企业（具体项目另行申报）；物业租赁；经济信息咨询；
国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规
定需报经审批的项目。）
赤晓企业目前是南山集团从事集成房屋及建材业务股权管理的平台，本身不
从事实际的生产和销售。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产283,752.41 万元，净资产
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-65
81,348.25 万元，2009 年1-6 月实现净利润8,518.85 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产284,443.92 万元，净资产
74,118.13 万元，2008 年实现净利润20,081.54 万元。
截至本招股意向书签署之日，赤晓企业持有本公司65.37%的股权，是本公
司的控股股东。
2、官木喜
有关官木喜先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股意向书签署之日，官木喜持有本公司19.82%的股权，是本公司
的第二大股东。
3、深圳雅致钢结构工程有限公司
有关雅致钢构情况见本节“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股意向书签署之日，雅致钢构持有本公司5.30%的股权，是本公司
的第三大股东。
4、倪细卿
倪细卿女士：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。住
所：深圳市福田区香轩路雍祥居27A，身份证号码：440107197412130340。截至
本招股意向书签署之日，倪细卿持有本公司2.52%的股权。
5、徐伟
徐伟先生：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，自1995
年开始，从事洁净技术的研发和洁净产品的生产、销售工作，在洁净技术领域具
有丰富的经验。曾任辽宁辽河油田石化总厂技术员、深圳蛇口天惠净化有限公司
设计师、深圳市金开利净化技术有限公司总经理。现任金开利总经理。住所：深
圳市南山区沙河红树西岸花园3-6-19B，身份证号码：330106196909120475。截
至本招股意向书签署之日，徐伟持有本公司2.18%的股权。
6、李新
有关李新先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-66
截至本招股意向书签署之日，李新持有本公司1.63%的股权。
7、王海鑫
有关王海鑫先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股意向书签署之日，王海鑫持有本公司1.63%的股权。
8、官银洲
有关官银洲先生情况见“七、（一）发起人”的有关内容。
截至本招股意向书签署之日，官银洲持有本公司1.55%的股权。
（三）实际控制人
1、基本情况
公司名称：中国南山开发（集团）股份有限公司
注册地址：深圳市蛇口区赤湾
法定代表人：傅育宁
注册资本：5 亿元
成立时间：1982 年9 月28 日
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游
业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、
粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、
造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
2、主要业务与经营业绩
南山集团成立于1982 年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，目前的核
心业务包括港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发和集成房屋等。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产1,430,314.80 万元，净资
产599,003.59 万元，2009 年1-6 月实现净利润48,221.16 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产1,379,769.54 万元，净资
产603,781.21 万元，2008 年实现净利润139,164.22 万元。
3、南山集团的股东情况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-67
（四）发行人股份质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署之日，发行人全体股东持有发行人的股份未发生质押
或其他有争议情况。
（五）控股股东所控制的其他企业
50%
55.77%
国务院国有
资产监督
管理委员会
招商局国际
有限公司
黄振辉
投资有
限公司
中国近海石
油服务（香
港）有限公司
中海石
油投资
控股有
限公司
中国南山开发（集团）股份有限公司
广东省
广业投资
控股有限
公司
广东省国
有资产监
督管理委
员会
深圳市人
民政府国
有资产监
督管理委
员会
深圳市
投资控
股有限
公司
100% 100%
100%
100% 100% 100% 100%
36.52% 0.50% 7.83% 1.64% 26.10% 23.49% 3.92%
Fatten
Investments
Limited
100% 50%
中国海洋石
油总公司
招商局集团
银川
有限
公司
招商局（南
山）控股有
限公司
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-68
1、深圳赤晓建筑科技有限公司
公司名称：深圳赤晓建筑科技有限公司
成立时间：1984 年5 月21 日
注册资本：2,700 万元
实收资本：2,700 万元
注册地址：深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5 楼B 室
法定代表人：韩桂茂
赤晓建筑前身为深圳赤晓组合房屋有限公司，2008 年9 月18 日改为现名。
经营范围：生产销售各种规格金属隔热夹心板材、金属压型板材及其配件（涉
及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、
安装；并提供技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板。增加：
研发、设计、生产经营户外通讯机房。（生产项目由分公司经营）
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产13,293.88 万元，净资产
10, 578.87 万元，2009 年1-6 月实现净利润134.88 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产14,865.22 万元，净资产
10, 443.99 万元，2008 年实现净利润2,738.85 万元。
赤晓建筑股东为赤晓企业、赤湾发展，分别持有81.67%、18.33%的股权。
赤晓企业
深
圳
赤
晓
工
程
建
设
有
限
公
司
东
莞
南
山
轻
型
建
材
有
限
公
司
深
圳
赤
晓
建
筑
科
技
有
限
公
司
上
海
松
尾
钢
结
构
有
限
公
司
发
行
人
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-69
2、深圳赤晓工程建设有限公司
公司名称：深圳赤晓工程建设有限公司
成立时间：1992 年7 月15 日
注册资本：2,500 万元
实收资本：2,500 万元
注册地址：深圳市蛇口赤湾办公楼大楼6 楼
法定代表人：田俊彦
经营范围：承接土石方工程、机械吊装工程、地基处理及结构构件的制作与
施工。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产5,247.96 万元，净资产
3,995.88 万元，2009 年1-6 月实现净利润-153.71 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产5,382.63 万元，净资产
4,149.60 万元，2008 年实现净利润295.85 万元。
赤晓工程为赤晓企业全资子公司。
3、东莞南山轻型建材有限公司
公司名称：东莞南山轻型建材有限公司
成立时间：1994 年12 月19 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地址：东莞市麻涌镇南洲村
法定代表人：田俊彦
经营范围：生产和销售混凝土预制构件、钢结构件、金属门窗、新型墙体材
料、GRC 轻质墙板，及其售后服务。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产10,392.97 万元，净资产
145.57 万元，2009 年1-6 月实现净利润19.02 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产9,646.52 万元，净资产126.56
万元，2008 年实现净利润-21.75 万元。
东莞南山股东为赤晓企业和赤湾发展，分别持有其60%、40%的股权。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-70
4、上海松尾钢结构有限公司
公司名称：上海松尾钢结构有限公司
成立时间：1996 年3 月26 日
注册资本：1,280 万美元
实收资本：1,280 万美元
法定代表人：韩桂茂
经营范围：设计、生产、加工电力、建筑、桥梁、冶金等行业所需的钢结构
产品及园林、景观等行业所需的仿木产品和仿木产品的现场安装，销售公司自产
产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产27,418.05 万元，净资产
11,058.77 万元，2009 年1-6 月实现净利润2,011.76 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产24,483.76 万元，净资产
9,047.00 万元，2008 年实现净利润2,390.86 万元。
上海松尾股东为赤晓企业、松尾桥梁株式会社和赤湾发展，分别持有其75%、
15%和10%的股权。
（六）实际控制人控制的企业
1、深圳赤湾港航股份有限公司
深圳赤湾港航股份有限公司成立于1990 年，注册资本64,476.373 万元，主
要从事港口装卸运输等服务。南山集团持有其57.51%的股权。
截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产510,695.71 万元，净资产
346,464.54 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润9,333.79 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产515,372.80 万元，净资产
332,765.74 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润64,289.16 万元。
深圳赤湾港航股份有限公司控制的公司如下：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-71
2、深圳赤湾石油基地股份有限公司
深圳赤湾石油基地股份有限公司成立于1984 年，注册资本23,060 万元，主
要从事石油后勤、物流等服务。南山集团持有其51.79%的股权。
截至2009 年3 月31 日，该公司未经审计的总资产234,403.95 万元，净资产
102,334.89 万元，2009 年1-3 月实现归属于母公司净利润2,557.63 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产226,954.83 万元，净资产
99,876.87 万元，2008 年度实现归属于母公司净利润6,873.93 万元。
深圳赤湾石油基地股份有限公司控制的公司如下：
深圳赤湾港航股份有限公司
赤湾港航（香港）有限公司100%
赤湾集装箱码头有限公司55%
GrossalanInvestmentsLimited100%
东莞深赤湾港务有限公司100%
深圳赤湾东方物流有限公司100%
深圳赤湾国际货运代理有限公司100%
赤湾海运（香港）有限公司100%
深圳赤湾货运有限公司100%
深圳赤湾轮船运输有限公司100%
深圳赤湾港运粮食码头有限公司100%
深圳市赤湾码头有限公司100%
深圳市赤湾港集装箱有限公司100%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-72
3、深圳市南山房地产开发有限公司
深圳市南山房地产开发有限公司成立于2003 年，注册资本30,000 万元，主
要从事房地产业务。南山集团持有其100%的股权。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产310,191.96 万元，净资产
182,782.55 万元，2009 年1-6 月实现净利润3,005.32 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产287,409.05 万元，净资产
179,753.56 万元，2008 年实现净利润17,717.81 万元。
深圳市南山房地产开发有限公司控制的公司如下：
沈阳宝湾国际物流有限公司100%
武汉宝湾国际物流有限公司100%
成都新都宝湾国际物流有限公司100%
深圳赤湾物流配送有限公司100%
成都龙泉宝湾国际物流有限公司100%
昆山宝湾国际物流有限公司100%
廊坊宝湾国际物流有限公司100%
天津宝湾国际物流有限公司100%
深圳赤湾石油基地股份有限公司
上海宝湾国际物流有限公司100%
广州宝湾物流有限公司100%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-73
4、赤湾发展（新加坡）有限公司
赤湾发展（新加坡）有限公司成立于1998 年，注册资本90 万美元，主要从
事投资类业务。南山集团持有其100%的股权。
赤湾发展（新加坡）有限公司2009 年6 月末未经审计的总资产6,422.49 万
元，净资产4,949.29 万元，2009 年1-6 月实现净利润-75.46 万元；2008 年末未
经审计的总资产6,511.18 万元，净资产5,024.76 万元，2008 年实现净利润1,581.02
万元。
赤湾发展（新加坡）有限公司还投资控制了赤湾发展。
赤湾发展前身为中国近海石油物资运输有限公司（ COOS
TRANSPORTATION COMPANY LIMITED），1984 年12 月28 日在香港注册成立，
注册编号145149。注册资本50 万港元，注册地址香港上环摩利臣街8－12 号宏
基商业大厦21 楼，法定代表人王芬，现任董事王芬、范肇平、郭颂华。公司主
要从事货运及船务代理。1989 年10 月24 日，更名为赤湾发展（香港）有限公
司（CHIWAN DEVELOPMENT (H.K.) LIMITED）。
公司下属子公司中，华南建材、苏州雅致、廊坊雅致的外方股东均为赤湾发
深圳市南山房地产开发有限公司
上
海
南
山
房
地
产
开
发
有
限
公
司
广
州
新
康
房
地
产
开
发
有
限
公
司
苏
州
南
山
房
地
产
开
发
有
限
公
司
苏
州
南
山
置
业
有
限
公
司
深
圳
市
赤
湾
物
业
管
理
有
限
公
司
惠
阳
新
城
市
房
地
产
开
发
有
限
公
司
大
亚
湾
南
山
房
地
产
开
发
有
限
公
司
长
沙
南
山
房
地
产
开
发
有
限
公
司
深
圳
市
南
山
开
发
置
业
有
限
公
司
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-74
展。赤湾发展为赤湾发展（新加坡）有限公司的全资子公司，实际控制人为南山
集团。
保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人及其董事、监事和高级管理人员
与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人间的关系的核查意见：
经核查，保荐人（主承销商）认为：赤湾发展的股东为赤湾发展（新加坡）
有限公司，实际控制人为南山集团。发行人与赤湾发展、赤湾发展（新加坡）有
限公司同属南山集团控制，构成关联关系；除发行人的董事长韩桂茂在发行人的
实际控制人南山集团任副总经理并领薪外，发行人的董事、监事、高级管理人员
与赤湾发展（香港）有限公司及其股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
发行人律师认为：赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控
制人南山集团与发行人间不存在同业竞争；除发行人的董事长韩桂茂与赤湾发展
及其股东赤湾发展（新加坡）有限公司、实际控制人南山集团之间存在关联关系
外，发行人的董事、监事、高级管理人员与赤湾发展及其股东赤湾发展（新加坡）
有限公司、实际控制人南山集团之间不存在关联关系。
5、赤晓企业有限公司
参见本节“七、（五）控股股东控制的其他企业”。
6、深圳港创建材股份有限公司
深圳港创建材股份有限公司成立于1995 年，注册资本11,000 万元，主要从
事商品混凝土业务。南山集团持有其27%的股权，通过本公司间接控制其3%的
股权，南山集团在其董事会中占相对多数。
截至2009 年6 月30 日，该公司未经审计的总资产42,191.64 万元，净资产
18,123.84 万元，2009 年1-6 月实现净利润1,082.15 万元。
截至2008 年12 月31 日，该公司经审计的总资产37,874.89 万元，净资产
22,035.36 万元，2008 年实现净利润2,675.42 万元。
八、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前的公司总股本为21,635.9 万股，本次拟发行人民币普通股7,364.1
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-75
万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。
（二）本次发行前，前十名股东及自然人股东在发行人处担任的
职务
股东名称所持股份（股）比例在发行人单位任职情况
赤晓企业有限公司 141,440,000 65.37% -
官木喜 42,879,330 19.82% 副董事长
深圳雅致钢结构工程有限公司 11,461,190 5.30% -
倪细卿 5,460,000 2.52% -
徐伟 4,719,000 2.18% -
李新 3,524,300 1.63% 副总经理
王海鑫 3,524,300 1.63% 监事
官银洲 3,350,880 1.55% 总经济师
合计 216,359,000 100.00%
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
1、本次发行前，公司自然人股东官木喜、官银洲、李新、王海鑫分别持有
公司19.82%、1.55%、1.63%、1.63%的股权，雅致钢构持有公司5.30%股权。同
时，官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的股东，持股比例分别为48%、
15%、6%和6%。官木喜对雅致钢构具有控制关系，因此，官木喜与雅致钢构之
间具有关联关系。
2、除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
公司控股股东赤晓企业承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券
交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、
官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每
年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-76
所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺：自本人获得发行人股份的工商变
更登记手续完成之日（即2007 年12 月13 日）起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理，也不由发行人回购本人持有的该等股份。
九、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十、工会持股及清理情况
发行人不存在工会持股情况。
十一、员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成
截至2009 年6 月30 日，公司员工总数为6,570 人，其具体情况如下：
1、按员工专业构成情况分类
员工类别人数（人）占员工比例
管理人员 1,079 16.42%
生产人员 4,438 67.55%
其中：拆装人员 2,064 31.42%
生产操作人员 2,374 36.13%
销售人员 888 13.52%
研发、技术人员 165 2.51%
合计 6,570 100%
2、按员工受教育程度分类
学历人数（人）占员工比例
硕士及以上 30 0.46%
本科 689 10.49%
大专 1,043 15.88%
其他 4,808 73.18%
合计 6,570 100%
3、按员工年龄分布年龄
年龄区间人数（人）占员工比例
30 岁以下 3,369 51.28%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-77
30-40 岁 2,428 36.96%
40-50 岁 731 11.13%
50 岁以上 42 0.64%
合计 6,570 100%
（二）社会保障情况
公司与全部职工签订了劳动合同，根据《劳动法》等社会保障法律、法规及
深圳市相关政策规定，公司员工已经参加了社会保险统筹，公司为员工办理了基
本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，具体标准按照公司及
子、分公司所在地的劳动和社会保障部门的相关规定执行。
2008 年7 月以前，发行人的部分控股子公司、分公司为其部分职工缴纳了
住房公积金。公司虽然只为公司部分职工缴纳住房公积金，但均已向未缴纳住房
公积金的其他职工直接发放住房补贴，且向工人提供了集体宿舍。自2008 年7
月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相关规定为员工缴纳了住房公积
金。
截至本招股意向书签署日，公司及各分、子公司所处的深圳、苏州、廊坊、
成都、东莞、北京、上海、武汉等地的社会保障部门已对公司及各分、子公司的
社会保障情况开具了最近三年及一期无违法违规情况的证明。
2008 年6 月5 日，公司全体股东出具《承诺函》，承诺“如应有权部门要求
或决定，雅致集成房屋股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或雅致集成房屋
股份有限公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司（本人）
愿在毋需雅致集成房屋股份有限公司支付对价的情况下，按照公开发行股票前持
有雅致集成房屋股份有限公司的比例承担补缴住房公积金、承担任何罚款或损失
赔偿责任。”
保荐人（主承销商）核查后认为：发行人为员工办理了社会保险，员工已经
参加了社会保险统筹，其中包括了医疗保险。2008 年7 月以前，发行人虽然没
有全部为员工缴纳住房公积金，但已向职工直接发放住房补贴，也已向生产工人
提供了集体宿舍。2008 年7 月开始，公司按照公司及各分、子公司所在地的相
关规定为员工缴纳住房公积金。发行人全体股东承诺，如应有权部门要求或决定，
愿在毋需发行人支付对价的情况下补缴住房公积金、承担任何罚款或损失赔偿责
任；因此，不会对发行人本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-78
发行人律师认为：上述发行人及其控股子公司、分公司没有为其全体员工缴
纳住房公积金的行为，不影响发行人及其控股子公司、分公司的持续经营，对发
行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
十二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司持股5%以上主要股东及
董事、监事、高级管理人员的重要承诺如下：
公司的控股股东赤晓企业及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了
不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以
任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公
司或企业的股票或权益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能
构成竞争的业务或活动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限
公司产生的一切经济损失，均由本公司承担。”
公司自然人股东、董事官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或
间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与
雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本
人违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本
人承担”。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期
间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当
使用雅致股份商业秘密的活动。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-79
第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌
系列集成房屋，包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中，拆装式活动房屋可
按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类；箱式组合房屋可按结构形式划分为整
体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为：
应用领域应用形式产品分类
建设工地用房临时性办公室、宿舍等拆装式
政府安置用房拆迁安置区、救灾安置区等拆装式为主
城市商业用房展示厅、售楼部、展览厅箱式为主，少量拆装式
企事业单位临建办公室箱式为主，少量拆装式
旅游用房度假酒店、休闲别墅等箱式
野外作业用房野外宿舍、食堂、办公室等拆装式、箱式
军事临时用房临时指挥部、临时军营、通讯设施等拆装式、折叠箱式
目前，公司是全国最大的集成房屋生产商之一，销售业务和租赁业务均居行
业龙头地位。现阶段，90%左右的产品应用于房地产、基础建设项目（包括地铁、
铁路、公路等）建设工地的临时建筑。
公司于2007 年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材75%的股权和金
开利100%股权，由此进入船舶舱室耐火材料行业和洁净室行业。华南建材主要
从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产
和销售。金开利主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工。
公司自设立以来，主营业务、主要产品未发生重大变化。
二、所处行业的基本情况
公司经营领域为集成房屋，所属行业为建筑钢结构行业中的轻钢结构子行
业。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754－2002），公司归属于“34
金属制品业”大类下的“3411 金属结构制造业”。
（一）建筑钢结构行业概况
1、行业发展状况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-80
建筑钢结构行业是我国一个新兴行业。建筑钢结构具有强度高、自重轻、抗
震性能好、施工周期短、工业化程度高、环境污染少等一系列优点，广泛应用于
建筑工程领域。
建筑钢结构行业通常分为：空间钢结构、高层重钢结构、门式钢架结构、住
宅钢结构、钢－混组合结构和集成房屋等六大领域。
建筑钢结构在各领域的应用状况
行业分类主要用途主要特点
空间钢结构
机场航站楼、体育馆、剧场、会展中心、车站、
超市、艺术造型等
大跨度
高层钢结构写字楼、住宅、商场、宾馆、电视塔等高层
钢－混组合结构高层建筑的地下及地面下部、组合楼板等承重力强、快捷
门式钢架结构轻型工业厂房、仓库、加层建筑等轻型、便捷
住宅钢结构钢框架住宅等美观、节能环保
集成房屋
工地临建、商场、仓库、加层建筑、交易市场
等
可拆卸、可移动、
可重复使用
2、行业管理体制
建筑钢结构行业的国家主管部门为建设部，建设部与发行人业务相关的管理
职责是：①研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设、建
筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政公用事业的方针、政策、法规，以
及相关的发展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；②组织制定工程建
设实施阶段的国家标准，监督指导各类工程建设标准定额的实施；③指导全国建
筑活动，规范建筑市场；④负责制定各类房屋建筑及其附属设施和城市市政设施
的建设工程的抗震设计规范等。
建筑钢结构行业自律组织为中国钢结构协会。其主要职责：①调查研究钢结
构行业国内外基本情况、技术发展、市场变化；②了解科研、设计、制造、施工、
应用中存在的问题；③总结、推广应用钢结构经验，向国家有关部门提出经济技
术政策方面的建议；④协助有关行政部门组织综合研究、联合攻关、制定推广技
术措施、对标准、规程、规范提出建议和参与编制工作；⑤接受政府部门委托，
开展钢结构行业管理方面的有关业务等。发行人是该协会的会员单位。
中国建筑金属结构协会是建设部直属的一级协会，主要职责包括：研究探讨
我国建筑金属结构行业的改革和发展方向；根据国家建设事业的发展，提出本行
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-81
业发展规划及相关技术政策的建议；协助政府部门制订、修订产品与工程技术标
准；接受政府部门委托做好生产许可证、企业资质审查和产品质量认证的工作等。
3、行业政策与发展规划
伴随着钢铁工业和建筑行业的迅速发展，我国建筑技术政策的导向逐渐由多
年前的限制钢结构使用转变为发展、推广钢结构的应用。
1997 年，建设部颁布《建筑技术政策纲要（1996－2010 年）》，提出了发
展钢结构体系、推广定型化轻钢房屋体系、研究开发张力结构和预应力等新型钢
结构的技术政策与措施。
2000 年，建设部、国家冶金工业局联合制订《国家建筑钢结构产业“十五”
计划和2015 年发展规划纲要》，提出：“十五”期间建筑钢结构的发展目标，
是争取达到每年建筑钢结构用钢材占全国钢材总产量的3%。2015 年建筑钢结构
的发展目标，是争取每年全国建筑钢结构的用钢量达到钢材总产量的6%。
2005 年，建设部发布《关于进一步做好建筑业10 项新技术推广应用的通知》，
其中包括了钢结构技术。
2007 年，建设部颁布《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》，
提出：“十一五”期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的正确导向与相关政策、
措施，促进建筑钢结构应用推广和持续发展，推进建筑钢结构产业化的进程；推
广与扩大钢结构的应用，加强技术导向的规划与措施指导作用。到2010 年，建
筑钢结构的综合技术水平接近或达到国际先进水平；加快钢结构企业结构调整的
步伐；发挥钢结构重量轻、强度高、抗震性能好的优势，符合节能环保和工厂化、
产业化的要求，采取加快发展钢结构各项政策和措施，使钢结构占钢筋混凝土的
比重从目前8%增加到2010 年的10%以上。
4、行业发展趋势
根据《“十一五”期间我国钢结构行业形势及发展对策》所述，钢结构产业
目前年产量约占全国钢产量的5%，建筑钢结构约占3%，与世界上经济发达国
家相比较，发达国家钢结构用钢量一般占钢材产量10%左右，这说明中国钢结构
行业存在着较大的应用领域和发展空间。到2010 年，建筑钢结构用钢量目标达
到全国钢产量的6%。预期到2020 年前，我国钢结构行业将以每年6－7%的速
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-82
度增长。
（二）集成房屋行业概况
1、国外集成房屋行业发展概况
集成房屋诞生于上个世纪50 年代末。经过近50 年的发展，欧美与日本市场
发展规模以及行业集中度都已达到较高水平，租赁业务庞大，且高集成度、高舒
适度的箱式组合房屋占主导地位。目前，欧美代表厂商有法国ALGECO、德国
ALHO 等，日本代表厂商有大和株式会社、日本东海租赁株式会社等。
目前，国外集成房屋的发展正在向两个方面转变：一是随着房屋制造的工业
化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展；二是由于集成房屋主要生产国
如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结束，大规模建设高潮期已过，集
成房屋的应用范围由临建市场向商务、商业、旅游别墅等领域拓展。办公楼、商
店、实验室、工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、
酒店、餐厅以及民用住宅等领域越来越多地采用集成房屋。
2、国内集成房屋发展状况
改革开放以来，我国经济高速发展，大规模的城市化建设持续进行，造成了
对房屋建筑物的需求大幅度增加。在大量的永久性建筑物、构筑物及道路桥梁交
通设施等的建设及使用过程中，都需要大量的临时性建筑与其配套；与此同时，
随着设计、制造水平的提高，集成房屋的安全性、舒适性逐渐改善，集成房屋的
使用理念逐渐得到了社会的认可，使用率大为提高。因此，我国集成房屋长期保
持了旺盛的市场需求，预计这个过程还将持续较长时间。
目前，国内对集成房屋需求最大的市场是建设工地的临时建筑，用于工人宿
舍、办公室、食堂及仓库等。
如今，在建筑和城市轨道交通建设行业中，各种形式的集成房屋已逐步取代
原先的木质简易棚、小角钢帐篷、废旧集装箱、简易砖房、简易水泥房等，得到
了广泛地应用。在各大中心城市和南方沿海城市的建设工程施工现场，拆装式活
动房屋用量逐年增多，尤其是在珠三角各主要城市，建筑施工工地、城市轨道交
通建设工地的临建房屋几乎全部是拆装式活动房屋。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-83
根据《轻型钢结构组合房屋应用问题探讨》（《钢结构》2008 年4 月），国内
临建房屋市场过去的发展情况表明，集成房屋的市场容量、市场成熟度与当地的
整体经济发展水平成正比。目前，全国集成房屋占有率在30%左右，存在巨大的
发展潜力。综合分析国内外发展趋势，集成房屋的应用将由经济发达的沿海地区
逐步向内地辐射，由中心城市逐步向二、三线城市辐射。
（三）我国集成房屋行业概况
1、集成房屋产品简介
集成房屋按照结构型式的不同分为拆装式、板式、箱式和轻钢龙骨等几个大
类，目前市场上较为常见的产品为拆装式活动房屋和箱式组合房屋。拆装式活动
房屋一般以彩钢板作为屋面和墙面，以薄壁型钢作为檩条和墙梁，以焊接或热轧
“H”型钢作为梁柱，现场用螺栓或焊接拼装。拆装式活动房屋由标准构件组成，
由工厂生产后，按要求进行现场拼装。箱式组合房屋一般为立柱采用方钢管，横
梁采用轻型“H”型钢、槽钢、冷弯型钢等，屋面、墙面采用夹芯板。整体箱式
组合房屋可在工厂做好，运到现场卸车吊装即可使用；折叠箱式组合房屋的部分
构件设计成可折叠的，可在现场组装构件，然后再组合成房屋。
集成房屋有以下特点：
（1）环保节能
集成房屋是一种环保型绿色建筑，主要原材料为钢材，避免了拆解后对环境
破坏；夹芯板中的复合材料多采用聚苯乙烯、聚胺酯、岩棉等轻质、节能材料。
集成房屋在施工中不产生建筑垃圾，经济环保。
（2）自重量轻
集成房屋的单位自重量约为15－30kg/m2，远低于砖石、砖混、钢筋混凝土
等其他建筑结构，运输便利。
（3）组装简便快捷
集成房屋的基本构件都由工厂预制，在现场完成组装。一栋200m2 左右、两
层的普通拆装式集成房屋，6 个工人一天半就可以安装完毕并立即投入使用。
（4）标准化生产
集成房屋采用工厂化生产，通过模数化标准部件设计和大规模定制，不仅提
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-84
高了工效，而且容易保证房屋建筑质量的一致性。
（5）可移动和重复使用
集成房屋拆卸后一般不影响基本构件的功能，损耗率较小，经过简单清理、
修整后即可异地重新组装使用。
（6）抗震性能好
由于钢结构属于柔性结构，自重轻，因而能有效地降低地震响应及灾害影响
程度。并且，钢材易于加工，灾后容易修复。
（7）适用临时设施
集成房屋对地基基础要求低，环境适应能力强，因而在各类临时设施大量应
用。
2、集成房屋的替代性应用
目前国内建设工地使用的活动房屋可以分为三类：水泥挂板房、板式组合房
和集成房屋。
水泥挂板房在我国的应用始于上世纪80 年代，一般采用小角钢、小方通制
作骨架，以膨胀珍珠岩水泥板或泡沫水泥板作墙板，屋面采用石棉瓦。其优点是
价格低，缺点主要是安全性差、拆装损耗率高、不美观以及不环保等，我国部分
省市已明令禁止。
板式组合房屋一般采用彩钢夹芯复合板拼接而成，单层产品无钢结构，双层
产品二层无钢结构。其优点是保温隔热性能较好，缺点主要是不抗强风、重复使
用损耗率较高，不适合租赁。该类活动房的生产厂商集中在江苏省吴江市。
三类活动房功能比较表
集成房屋
特性水泥挂板房
板式组
合房屋拆装式活动房屋箱式组合房屋
结构安全性差一般优优
防风性能一般差优优
抗震性差一般优优
拆装损耗 >50% <30% <5% <1%
重复使用性差一般优优
环保性差一般优优
安装速度慢慢快快
对于集成房屋的最大应用领域——施工工地的临时性配套用房，集成房屋具
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-85
有较大的功能比较优势，对于促进工地的文明施工，改善建筑工人的居住条件，
特别是外来工的居住条件起到十分重要的作用，极大地推动了工地临建设施的进
步。因此集成房屋在活动房屋市场中逐渐取得主导地位，有逐步取代水泥挂板房
和板式组合房屋的趋势。由于未有权威机构和第三方机构对国内集成房屋行业市
场情况进行统计分析，根据发行人市场调研，目前我国各地各类集成房屋的应用
分布情况大致为：
活动房屋广东地区北京、上海地区其他地区
水泥挂板房 <5% 30% 30%
板式组合房屋 20% 30% 40%
集成房屋 >75% 40% 30%
3、对集成房屋的鼓励性政策
当前，虽然国家有关部门还未就临时建筑的管理规范颁布全国性的法律法
规，但部分省市依据当地的实际情况出台了一些地方性法规，其中部分地方法规
明确提出了强制或鼓励使用轻钢结构集成房屋的政策。
国内部分省市对轻钢结构集成房屋的政策
地区法规规定主要内容备注
广州强制性规定建筑施工现场临时建筑需使用轻钢结构活动房不含番禺、花都
增城区
深圳强制性规定同上
佛山强制性规定同上只限佛山禅城区
珠海强制性规定同上
东莞建议使用 2005 年开始不准使用石棉瓦房，但砖房及水泥
挂板房不限制
厦门建议使用建议使用集成房屋，但对使用水泥挂板，砖房
等并不干涉
长沙建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房
北京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房
山东省建议使用规范集成房屋的设计、制作、安装和使用
济南强制性规定
农民工宿舍应使用环保型装配式彩钢板活动
房，厕所、沐浴间等提倡使用环保型整体式钢
板房
杭州建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房安监局要求不使
用水泥挂板房
昆山建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上
南京建议使用建筑施工现场临时建筑建议使用钢结构活动房同上
苏州建议使用《苏州市建筑施工现场装配式活动房安全管理
的规定》
重庆强制性规定临建设施必须用活动房屋。只限高新区
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-86
（四）集成房屋行业市场前景
1、集成房屋的应用前景
（1）在施工工地的应用将继续扩大
我国正处于建筑业快速增长时期，据国家统计局公布，2007 年全社会建筑
业实现增加值14,014 亿元，同比增长12.6%，对临建用房需求面积约1.5 亿m2，
市场容量相当可观。同时，由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施
的影响，其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用，最终过渡到
部分城市的强制性应用，这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。
（2）逐步进入特殊行业野外作业市场
除了传统的施工工地建筑市场，集成房屋在一些特殊行业（例如矿山、水利、
石油、天然气）的野外作业中具有很大的市场空间。这一类工程大多在野外施工
或办公，搬迁频繁，工人住房、办公用房以及工程管理技术人员住房问题一直没
有得到很好解决。目前，很多地方仍在使用竹木、油毡搭建的简易工棚或者黏土
砖砌筑的一次性房屋，不仅居住、使用条件差，而且工程结束后只能废弃，浪费
严重。由于集成房屋环保、便于拆卸搬迁、性价比高等特点，因而将在这些特殊
行业中逐渐取代原有的房屋。
（3）高档集成房屋有望快速发展
在集成房屋的主要生产国如日本、美国和法国等国家的城市化进程已经结
束，集成房屋的应用范围已由临建市场转移到商务、商业、旅游别墅等领域。这
些集成房屋主要为箱型集成房，装修精美、设施齐全，如办公楼、商店、实验室、
工业厂房、学校、幼儿园、疗养院、医院、旅游别墅、汽车旅馆、酒店、餐厅等。
相比之下，我国高档集成房屋还有很大的发展空间。包括学校、幼儿园、医
院等市政用房；售楼部、展览厅、商店、报亭、餐馆、电话亭等商业建筑；度假
型商务会所、旅游景点过夜住房、野外野营房、娱乐型别墅等旅游用房都存在大
量的潜在需求。
（4）永久性建筑市场潜力巨大
随着房屋制造的工业化，集成房屋已由临时性建筑向永久性建筑发展。据中
国钢铁网报导，在美国，轻钢结构建筑占非住宅建筑投资的50%以上。这种工业
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-87
化建筑商品化程度高，施工快，综合效益好，市场需求量大，已引起市场的普遍
关注。在我国，轻钢住宅的研究开发已经开始，并迅速成为轻钢结构活动房屋一
个重要发展方向。
2、集成房屋市场容量
目前未有独立机构对集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，发行人根
据国家和地方规划部门、统计部门的数据，结合未来四年GDP、建筑业产值、
基本建设投资以及集成房屋应用趋势等因素，对集成房屋市场进行了分析预测。
预计未来四年建筑业临建房屋需求面积总量年均增长率为9%，到2012 年建筑业
临建房屋需求面积总量约2 亿m2，建筑业临建房屋市场容量约800 亿元。
（五）行业的竞争状况和利润水平
国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，目前参与企业大小上千家，
其中包括了大量设施简陋、设备简单、施工粗糙的“作坊式”工厂。各种品牌产
品外观相似、结构雷同、同质性高，品牌优势不明显。
由于部分中低端客户对产品价格较为敏感，许多中小型企业以次充好，引发
价格战，加剧了行业的“粗放”、无序竞争，压缩了行业利润空间，行业整体盈
利水平呈现下降趋势。
对于本公司这样处于行业龙头地位的全国性公司而言，由于产品质量较好、
供货能力较强，产品在大型建设项目中得到广泛运用，销量和利润水平相对稳定。
未来，随着国家及各地的行业规范和限制性政策的出台，行业将逐步趋于规范，
市场集中度将趋于提高，整个行业的利润率水平会保持一个良好的水平。
（六）进入本行业的主要障碍
本行业属于资金、劳动力密集型行业，但进入门槛较低，基本不存在行业壁
垒。目前我国对于临时建筑用的集成房屋没有强制性行业准入制度，也没有专门
的标准、规定和参考图集，这成为行业进入门槛较低的重要因素之一。未来，国
家及地方政府部门有可能对临时建筑或集成房屋出台相关的强制性规范政策。一
旦相关政策出台，一些小型地方公司将由于安全、质量等问题而被逐步淘汰。
另外，从国外集成房屋的发展方向以及近几年国内临建房屋的发展趋势来
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-88
看，集成房屋行业的集中度将越来越高，租赁业务占集成房屋的比重也将越来越
高。集成房屋的运输半径一般100－300 公里不等，由于受运输半径限制，必须
有足够的分支机构才能确保其租赁业务快速运转。租赁业务是国内集成房屋行业
发展的一个重要方向，如大规模开展租赁业务，庞大的资金规模、技术力量、完
善的营运网络、运输系统是确保实现规模化经营性租赁的保证与前提。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响集成房屋行业的有利因素
（1）下游产业的稳定快速发展
总体来看，当前国内经济发展面临的政策、体制和产业环境总体向好，将为
整个“十一五”期间经济持续快速增长提供良好的环境。在经济持续增长的前提
下，建筑业、旅游业等下游产业对活动房屋的市场需求也将持续增长。根据银河
证券研究所《建筑业08 年中期策略报告》，到2010 年，建筑业总产值（营业额）
预计将超过90,000 亿元，年均增长7%，建筑业增加值将达到15,000 亿元，年均
增长8%，占国内生产总值的7%左右；未来数年，京沪高铁等众多大型基础设
施建设工程纷纷上马，房地产蓬勃发展，从而带来了大量的临时建筑需求；据人
民网报导，到2020 年，国内旅游人次将达到29 亿人次以上，旅游消费将占总消
费的6.79%。旅游业的大力发展将推动集成房屋包括发行人推出的箱型别墅产品
的更广泛的应用。
（2）国家正在实施的环保、节能政策有利于行业发展
我国正着力从根本上改变高能耗、高消耗、不可再生性资源占用大、环境破
坏大的粗放式增长模式，力求建立资源节约型、环境友好型社会。建筑业的主导
政策是节能、节地、节水、提高效率、减少污染、提高建筑用材的再生利用率。
2000 年10 月11 日，国家经贸委、国家计委联合发布了《关于发展新型建材的
若干意见》的通知，对发展新型建材应遵循的原则、措施进行了规定；《中共中
央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中对循环经济的要求
提出，发展节能省地型建筑，形成健康文明、节约资源的消费模式。活动房屋尤
其是集成房屋作为节能环保产品，适应了时代的潮流，正逐渐成为施工临建领域
的主流产品。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-89
（3）集成房屋在市场上暂无替代品
就目前来看，轻钢结构集成房屋是临建市场上最为经济实用的产品，理想的
替代品尚未出现。轻钢结构集成房屋尚处于市场增长期。
2、影响集成房屋行业的不利因素
（1）国内各区域对集成房屋的认识和使用处于不同阶段
集成房屋行业在国内起步较晚，目前90%左右的产品都是应用于房地产、基
础建设项目（包括地铁、铁路、公路等）建设工地的临时建筑，其他市场尚待开
拓。受经济发展水平及用户使用习惯的影响，国内各区域对活动房屋的认识和使
用处于不同的发展阶段。经济相对发达的东南沿海及京津地区集成房屋使用较为
广泛，而内陆区域除各省会中心城市外，二、三线城市的占有率较低。
（2）集成房屋行业的无序竞争
国内集成房屋行业存在“小、散、乱”的问题，由于初始资金、技术要求不
高，准入门槛较低。进入该行业的企业数量不断增长，竞争日益加剧。
（3）下游房地产行业周期波动明显
目前，集成房屋行业部分客户来自于房地产行业。由于房地产行业受宏观调
控和市场需求影响呈现非常明显的周期波动特性，因此，房地产行业的开工面积
和开工进度将会对集成房屋行业的盈利水平产生影响。
（八）行业技术水平和技术特点
目前行业尚没有国家设计规范，仍然套用轻钢结构的设计规范。而这些规范
大多缺乏有效的实验数据，大大落后于市场情况，一定程度上阻碍了集成房屋技
术的发展。同时，产品加工设计在加工精度、自动化程度、数控化程度方面还比
较落后，许多产品还处于手工或者半手工加工的阶段。机械化和自动化是提高产
品质量和技术水平的必然途径。
公司作为集成房屋行业的龙头企业，在生产工艺、关键设备、质量控制等方
面的技术水平均处于国内先进水平，目前正在积极地配合有关部门制定集成房屋
的技术标准。
（九）行业上下游产业状况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-90
1、钢铁行业的产能与供应
集成房屋的上游行业是钢铁行业。钢材价格对集成房屋成本的影响较大。
就目前来看，国内市场钢铁产品处于供过于求的状态。从供给看，近几年钢
铁工业的快速发展，使其产能大大提高，根据中国钢铁工业协会的统计，2008
年生产粗钢50,048.8 万吨，比上年增加558.91 万吨，增长1.13%。从钢材生产的
品种结构来看，2008 年生产板材20,702.12 万吨，占总量的35.58%，比上年增长
13.08%。
2008 年钢材市场价格波动较大。2008 年上半年国内市场钢材价格逐月上涨，
6 月末钢材综合价格指数达到161.47，比年初上涨36.35 点，涨幅29.05%。随着
下半年市场需求萎缩，7 月份以来钢材价格大幅下跌，12 月末钢材综合价格指数
为103.3，比6 月末下跌58.17 点，跌幅达36.03%，其中长材下跌33.8%，板材
下跌36.96%。上游钢材价格的波动，将对公司的原材料成本造成一定影响。
2、国内建筑业发展
集成房屋主要应用于房地产、基础建设项目建设工地的临时建筑，其下游行
业主要是建筑业，集成房屋的发展与建筑业的发展密切相关，建筑业作为国民经
济的支柱产业，伴随着国家经济的快速发展而迅速壮大。据中国投资咨询网报导，
2003 以来，我国固定资产投资总额增速居高不下，建筑和安装工程固定资产投
资总额的增速也维持在25%左右。在宏观环境的有力支撑下，近年来我国建筑业
取得了令人瞩目的成绩。
由于国际金融危机影响，2008 年我国建筑业发展速度出现了一定的回落。
据国家统计局《简明统计资料》2009 年第16 期显示，2008 年，全国建筑业企业
生产规模扩张速度放慢，经济效益增速下滑。但是，2009 年国家拉动内需、促
进经济发展的力度不断加大，当前国家4 万亿元投资计划中的大规模铁路、公路
等基础设施建设以及四川灾区重建等项目的逐一落实都将对建筑业的发展起到
巨大的促进作用。
建筑业的快速发展对集成房屋提出了更大的市场需求，将加快集成房屋行业
的发展。
（十）船舶配套行业基本情况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-91
1、行业概况
发行人子公司华南建材目前主要从事船舶舱室耐火材料的生产和销售，未来
战略规划向整体船舶舱室发展。船舶耐火舱室属于船舶舾装的行业范畴，船舶舾
装属于船舶配套工业的子行业。
船舶配套工业是现代造船工业的重要支撑和组成部分，对造船工业的发展起
着举足轻重的作用。目前我国船舶配套企业生产的船用配套设备产品主要包括：
（1）动力系统及装置类大部分产品及其部分零部件；
（2）甲板机械类大部分产品；
（3）舱室设备类少部分产品；
（4）船用电力电气设备类大部分产品；
（5）舾装件类大部分产品；
（6）通信、导航、自动化系统类极少部分产品（如普通航仪产品）。
根据《我国船舶配套业发展现状分析》（《船艇》2006 年7 月），我国船舶配
套设备制造业在“十五”期间出现快速发展，企业数量、工业总产值、产品销售
收入、利润总额年均增长率分别达到24%、32%、34%和81%。2008 年1-11 月，
我国规模以上船舶配套设备制造企业超过300 家，主要分布在江苏、上海、辽宁、
湖北、山东等造船企业集中的沿海、沿江地区，全行业实现产值328 亿元，同比
增长78.6%。（资料来源：《2008 年上半年全国船舶工业经济运行分析报告》及
《2008 年全国船舶工业经济运行分析报告》，中国船舶工业行业协会）
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
船舶配套行业的主管部门原为国防科工委，2008 年国务院机构改革后，并
入工业和信息化部。国防科工委对船舶行业的管理，主要是从制定行业发展规划、
相关政策、相关法律法规、行业标准以及实施监督、服务等几个方面来进行的，
并不干预企业的经营活动。
（2）行业自律组织
船舶配套行业的自律组织为中国船舶工业行业协会，主要任务包括：行业调
查，向政府部门提出行业发展规划、经济技术政策和经济立法等方面的建议以及
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-92
协助国防科工委对船舶工业实施行业管理等。
3、行业发展规划
（1）船舶工业发展规划
根据《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》，到2010 年，我国自
主开发、建造的主力船舶达到国际先进水平，年造船能力达到2,300 万载重吨，
年产量1,700 万载重吨，造船年销售收入1,500 亿元（其中出口1,200 万载重吨，
出口值120 亿美元）。到2015 年，形成开发和建造高技术、高附加值船舶的能
力，年造船能力达到2,800 万载重吨，年产量2,200 万载重吨，年销售收入1,800
亿元（其中出口1,500 万载重吨，出口值160 亿美元），使我国成为世界造船强
国。
（2）船舶配套业发展规划
《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》提出，到2010 年，我国船舶配套
业要实现优势产品生产能力大幅提升，基本掌握重点产品关键制造技术，自主研
发取得一定突破，初步形成能够有效支撑产业快速发展和军船配套需求的军民良
性互动、协调发展的船用配套设备产业供应体系。
4、行业发展趋势
船舶舾装主要包括船装，机装，电装等系统及相关的管路，动力与控制装置
的安装，例如包括舱室内装结构（内壁、天花板、地板等）、家具和生活设施（炊
事、卫生等）、涂装和油漆、门窗、梯和栏杆、桅杆、舱口盖等。舾装作业面广，
工程量大，舾装工程量通常占船舶建造总工程量的50%到60%，对复杂船型甚
至更高。
国外造船先进国家，舾装单元已采用标准化，模块化。舾装设备，甚至分段
都具有成批生产的同样规格的设计，通过大批量生产可以降低成本，提高装配作
业的效率，虽然具体实施起来还有一定的难度，但是这已经成为造船技术的发展
方向之一。相比之下，我国在标准化，模块化造船技术这方面的努力还十分缓慢。
目前配套产业的滞后已成为制约我国船舶业发展的主要瓶颈之一。“十一五”是
我国造船业向第一造船大国目标迈进、实现由大到强发展的关键时期，发展和振
兴我国的船舶配套业已刻不容缓。《船舶工业中长期发展规划（2006－2015 年）》
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-93
中明确指出，到2010 年本土生产的船用设备平均装船率达到60％以上, 2015 年
本土生产的船用设备平均装船率达到80％以上。
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①全球造船业具有广阔市场，作为造船业的配套设施船舶舱室产品需求增长
迅速；
②国外船舶企业有加大国内船舶舱室产品采购的迹象，同时提供合作开发船
舶整体舱室产品的机遇，给国内企业提高自身实力创造机会；
③国内造船业在未来5－10 年的持续快速发展给船舶舱室行业带来良好的
发展机遇；
④国内海洋资源开发力度的加大，带来海洋石油平台需求增加，为船舶舱室
行业带来新的市场空间；
⑤船舶舱室产品的主要生产国南韩、日本受美元贬值和劳动力成本影响，竞
争优势逐渐减弱。
（2）不利因素
①钢板是船舶配套行业的主要原材料之一。但由于整体用量较小，对钢板供
应商的议价能力较弱；
②产品技术改进步伐与国际先进技术有一定差距，同时设计水平和项目管理
水平较低也使国内企业在大型项目竞标时缺乏竞争力；
③作为船舶舱室配套产品的重要原材料，优质岩棉在国内呈现供不应求的状
况；
④与国外同行相比，生产的规模化程度低；
⑤人民币升值使国内企业的盈利压力加大。
6、船舶耐火舱室行业的市场前景
中国船舶工业的快速发展，必将带来对船舶舾装中船舶耐火舱室相关产品需
求的有所增加。发行人综合《中国船舶工业年鉴2007》、《2006－2008 年全国
船舶工业经济运行分析报告》及其他相关市场统计资料，估测目前中国船舶耐火
舱室的市场容量约为100 亿元，全球市场容量超过530 亿元。其中，船舶舱室耐
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-94
火材料占整体舱室造价12－15%，国内市场容量约为12－15 亿元。
（十一）洁净行业基本情况
1、行业概况
发行人全资子公司金开利所处行业为洁净行业，洁净技术是一个新的科学技
术领域，是一门跨学科、跨专业、跨部门的综合性的新兴分支学科。我国洁净技
术主要应用在电子、制药、生物工程、医疗卫生、食品、化妆品和军工领域。
20 多年来，我国洁净技术经历了普及—提高—大发展三个阶段。自二十个
世纪80 年代初开始，我国先后建成12 个彩色显象管CPT 和彩色显示管CDT 生
产基地，其中洁净厂房面积逾20 万m2，完成了中国洁净技术的大普及。九十年
代，以微电子为代表的IC 产业蓬勃发展，带动了洁净行业的技术实力的提高。
2003 年以来，SARS（冠状病毒严重呼吸系统综合症）流行和禽流感爆发，促进
了中国生物洁净室/实验室和生物安全技术的发展。中国洁净技术进入工业洁净
室与生物洁净室并驾齐驱全面发展的新时期。
2、行业管理体制
洁净行业的原行政主管部门是信息产业部，2008 年国务院机构改革后并入
工业和信息化部。行业自律组织为中国电子学会洁净技术分会、中国制冷空调工
业协会洁净室技术委员会（目前两会已联合），主要职责为：①开展国内外学术、
技术交流；②开展继续教育和技术培训；③普及电子信息科学技术知识，推广电
子信息技术应用；④编制出版电子信息科技书刊；⑤开展决策、技术咨询，举办
科技展览；⑥研究和推荐电子信息技术标准等。
3、行业发展趋势
目前，洁净行业在我国医药、医疗、食品和电子等行业得到了广泛的应用。
中国洁净技术的市场空间巨大，每年不少于160 亿元，仅次于美国和欧盟，位列
世界第三大市场。其中电子信息产业的市场需求约每年50 亿元；食品、医药、
生物工程产业的市场需求约每年50 亿元；医疗卫生产业的市场需求约每年50
亿元；其他行业的市场需求约10 亿元。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-95
4、影响行业发展的因素
（1）有利因素
①下游产业快速发展
近年来，我国电子行业发展较快，电子行业总产值的增长速度高于GDP 的
增长速度。此外，随着社会的发展，社会对人身安全的关注度持续提高。在医药
安全、生物工程等方面对洁净要求越发严格。目前，全国有医院15,500 个，尚
有四分之三的医院需要进行技术改造和兴建洁净手术部，仅此行业就为洁净室行
业提供了广阔的发展空间。
②产品应用领域的不断扩大
目前，我国洁净技术的主要应用领域为电子、医药、生物工程、医疗卫生、
食品仪器、化妆、精密、航空航天、军工等。随着科学技术的进步、经济发展，
洁净技术的应用领域越来越宽泛。产品应用领域的拓宽，将为行业的发展提供更
加广阔的市场前景。
③新概念、新设计系统、新材料的不断涌现
随着服务对象的产业升级，对洁净室的洁净度、稳定性要求越来越高。随之
出现的各种新概念、新设计系统、新材料的不断涌现，大大提高了行业整体的技
术水平和市场前景。
（2）不利因素
①行业规范程度不高
行业内尚无统一的标准，在具体的设计、施工和安装过程中，企业根据客户
的具体要求进行产品的设计和生产，导致了行业内产品的标准化程度不高。随着
洁净室产业的发展，中国需要建立一套与国际标准ISO14644 系列、ISO14698 系
列相匹配并具有中国特色的《洁净室与相关受控环境》标准体系。
③技术人才缺乏
洁净室技术对从业人员素质要求较高。目前洁净室技术的专业技术人员的数
量和水平远远不能满足市场的需要，技术人员缺乏将成为制约行业发展的新瓶
颈。
④企业技术创新不足
目前，国内大部分企业没有自己的核心技术，缺乏核心竞争能力。随着国外
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-96
厂商纷纷落户中国，国内企业将面临更大的竞争压力。
（上述洁净行业基本情况资料来源：第18 届国际污染控制学术论坛论文《中
国洁净室产业市场走势》）
三、发行人所面临的主要竞争情况
（一）集成房屋行业竞争状况
1、市场竞争状况
当前，国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成，除日本东海租赁株
式会社外，国外活动房生产企业还没有大规模进入中国，但已在关注中国市场。
全国范围内，集成房屋的生产商虽然数量众多，但全国性的大型企业较少。
全国性大型企业供货能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良，是大型基建
项目的优先供应商，因而基本垄断了高端优质客户，具有市场竞争优势。目前全
国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、
成都市恒鑫活动房发展有限公司等。其他众多的生产商由于运输半径的限制，只
在区域市场生产和销售，相对于全国的市场容量，其销售额均较小。
2、发行人主要竞争对手的基本情况
榕东活动房屋股份有限公司的主要股东为日本东海租赁株式会社与福州市
第一建筑工程公司等。该公司自上世纪80 年代末即将日本活动房引入中国，并
在全国最早建立租赁业务。
北京诚栋房屋制造有限公司是国内最早生产集成房屋的专业厂家，前身是北
京市木材厂活动房屋分厂。该公司研发力量强、技术先进，同时注重海外市场的
拓展，其产品销往海外几十个多个国家和地区，是国内集成房屋行业产品出口经
营业绩最好的企业之一。
成都市恒鑫活动房发展有限公司创建于福建泉州市，2001 年随着西部大开
发的步伐，创建成都恒鑫活动房公司，目前已在全国拥有多家子公司。
近年来，在进一步稳固华南市场的同时，本公司发挥资金和管理优势，积极
向华北、华东、华中、西南等区域拓展，并在上述区域中迅速取得了较高的市场
份额。在全国各主要区域，本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-97
集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析，据2008 年9 月27 日《中国建设报》
公开报导，“5.12 汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达1,322.46
万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30 万m2，约占地震灾区安装
总面积的12.50%。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司。
（二）发行人在集成房屋行业的竞争优势和劣势
1、本公司的竞争优势
总体而言，与主要竞争对手相比，公司的综合竞争优势明显，特别是在营业
收入、市场占有率、网络布局等方面，公司较主要竞争对手优势明显。
（1）规模优势
截至2009 年6 月30 日，公司在全国生产基地的集成房屋设计年生产能力达
到480 万m2，租赁资产总保有量达到331 万m2，是国内集成房屋规模最大、供
应能力最强的厂家。一般情况下，公司能够保证全国大部分地区的大型订单的及
时供货。因此，公司在集成房屋需求超过1 万m2 的特大型建设项目上具有明显
的竞争优势。近年来先后承担了广州火车新站、比亚迪汽车城、番禺龙穴岛造船
等1 万m2 以上的特大型项目。“5.12 汶川地震”后，本公司在中央及各级地方政
府的支持下，充分发挥规模优势，承担了165.30 万m2 的集成房屋生产任务，有
力地保障了抗震救灾的需要。
（2）营运网络优势
公司总部位于广东省深圳市，生产基地分布在我国华南、华东、华中、西南、
东北等主要区域，并且在全国主要城市周边初步完成了三级营运网络的战略布
局，产品的销售及服务网络覆盖全国近百个重点城市。目前，在部分重点市场区
域，客户可办理集成房屋的购买、租赁等各项业务，本公司同时提供集成房屋的
维修、维护、拆装等服务。完善的营运网络与服务进一步强化了本公司的综合竞
争优势，逐步形成良性循环。
（3）产品质量优势
公司建立了严格的质量保证体系，在与同行公司竞争中保持了产品质量优
势。公司较早就制定了本企业的技术标准和产品标准，企业标准Q/YZ1-2005《拼
装式活动房》、企业标准Q/YZ2-2006《箱式组合房》分别于2005 年、2006 年通
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-98
过深圳技术监督局备案。2007 年公司与中国标准化协会合作，主编了我国第一
部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式活动房屋》标准（中国标准化协
会）。公司的产品质量不但得到广大用户认可，而且还屡获殊荣，分别在2003
年和2004 年被评为“中国名优产品”和“工程建设推荐产品”，公司2003 年获
得中国质量检验协会“全国行业质量示范企业”称号。高标准的产品质量，使得
公司产品赢得了广大客户的信赖。
（4）公司股东优势
公司实际控制人——南山集团成立于改革开放初期，是我国改革开放以来成
立较早的股份有限公司之一，经营稳健，资本实力较强。本公司在2003 年之前，
是由个人创办、经营的民营企业，虽然在华南地区具有一定的影响力，但是与其
他竞争对手相仿，存在资金紧张、管理粗放等发展瓶颈，属于小型区域性公司。
2003 年9 月华南建材控股本公司后，南山集团针对本公司资产规模较小、融资
能力有限的实际情况，积极采取各项措施，支持和帮助本公司迅速扩展规模，抢
得市场先机。同时，南山集团将其先进的管理理念运用到本公司，通过股东大会、
董事会等议事手段，促使本公司加强内部管理、规范企业治理，在无序的市场竞
争中狠抓产品服务质量、提高社会责任感。通过全体股东和经营管理层的共同努
力，公司逐渐发展壮大。
（5）公司品牌优势
公司创立以来，致力以专业、优质、高效的产品和服务为客户创造最大价值，
通过多年的市场运作和销售拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，成为中国
集成房屋行业的领先品牌。2006 年公司“雅致”品牌顺利通过中国市场品牌监
督管理委员会专家组的评审，被评为“中国驰名品牌”及“中国政府采购首选品
牌”。
（6）管理优势
公司是国内最大的集成房屋生产企业，具有多年集成房屋的研发、生产、销
售经验以及丰富的管理经验。公司已获得ISO9001 质量管理体系认证，建立了
内部OA 系统，引进实施了ERP 项目，还应用了金蝶K/3 财务管理软件。在绩
效管理方面，不断完善KPI 目标管理，用关键绩效指标衡量企业各部门的绩效。
通过信息、技术与管理的相互结合，有效地提高了公司的管理水平，同时增强了
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-99
市场竞争能力。在经营管理模式方面，公司也有自己独到的发展思路，在坚持传
统销售业务的同时大力开拓集成房屋的租赁市场，租赁业务为公司带来了良好的
现金流和利润，提高了市场占有率，扩大了企业知名度。租赁业务的高效运营依
靠公司强大的管理优势，降低了扩张成本，为公司进一步发展提供可靠的保证。
（7）成本优势
公司业务规模的扩大使得在大宗原材料采购价格方面具有一定的相对优势，
同时由于公司营运网点分布合理得当，产品销售、运输半径处于合理范围，使得
公司能够采用灵活多变的市场策略，整体成本控制处于行业领先水平。
（8）研发技术优势
公司经过近几年的艰苦努力，引进当今世界先进的临建理念，在新产品研制
与现有产品的技术改良方面，不断超越自我推陈出新，研制出更高水准的新产品，
同时已培养出了一大批经验丰富的专业人才，为本产品提供强有力技术的支持。
公司设立了专门的技术研发部，从事产品的技术研发，拥有领先的研发能力
及技术优势。2006 年公司被评为“全国科技创新质量管理先进单位”，荣获“中
国建设科技自主创新优势企业”称号。
2、本公司的竞争劣势
（1）融资渠道单一
公司所处的行业属资金、劳动力密集型行业，然而公司目前的融资渠道比较
单一，公司自创建以来只能依靠自身利润的滚存、银行贷款和控股股东借款筹集
业务发展所需的资金。随着公司生产规模的扩大，尤其是大力实施发展租赁业务
的战略，对资本投资和流动资金的需求进一步扩大。但受到公司资产负债水平的
制约，债权融资空间有限，在一定程度上制约了公司业务的发展。因此，公司决
定公开发行股票并上市，从社会筹集资金，满足生产发展的需要。
（2）国际市场开发不足
在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要为国际市场开发不足。在出口方面，
公司目前已间接向中东、东南亚、非洲等十几个国家和地区出口了集成房屋，2008
年度直接出口额为2,042.40 万元，为公司营业收入的0.87%，公司的国际市场开
发能力有待加强。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-100
（三）船舶耐火舱室行业竞争状况
1、行业竞争格局
（1）国际市场竞争格局
船舶舱室耐火材料行业属于劳动密集型行业，目前欧美及日本相关生产企业
已经很少。目前全球生产企业实际上集中在中国和韩国。韩国是世界最主要的船
舶耐火舱室系统产品生产国。韩国企业生产所用的岩棉原材料基本来自于进口，
人工费用较高，因此生产成本远高于中国。韩国企业的品牌、设计技术和整体配
套能力较强，产品主要面向欧美、日本及韩国本土，虽然已有部分进入到中国市
场，但市场份额较小。
我国生产企业由于发展时间较短，无论企业综合实力还是产品设计、生产水
平都和韩国企业存在一定差距，主要依靠成本优势和韩国企业竞争。再加上船舶
产品存在严格的行业准入限制，各个国家均需通过当地船检部门或船级社的相关
认证才能销售。目前除华南建材外，没有其它国内企业进入国际市场。
（2）国内市场竞争格局
船舶耐火舱室产业在国内属于新兴产业，由于发展时间较短，产品研发设计
能力与世界知名企业存在明显差距。国内企业还处于提供相关产品和服务的初级
阶段，尚不能满足具备较高附加值船舶的舱室整体配套需求。
目前国内还未推广船舶耐火舱室整体制造的模式。因此，国内船舶舱室配套
企业严格来说只是进行耐火舱室内部装修，即装修设计、耐火材料生产及安装服
务，仅处在船舶耐火舱室制造的初级阶段。根据市场调研，国内目前有相关企业
近40 家，行业集中度较低，普遍规模较小，产品设计及生产能力较弱。
2、市场竞争状况与竞争对手
目前国内行业集中度较低，缺乏具备绝对领先优势的企业。目前国内企业
中，华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强。华南建
材自2002 年进入该行业后，呈现跨越式快速发展，在销售额、研发设计水平、
品牌知名度等方面均处于国内领先水平，并且随着与国际知名企业的合作不断增
多，在国际上的品牌影响力也逐渐增强。2008 年华南建材销售收入2.78 亿元，
合同额超过6 亿元，均居国内同行业前列。按照国内船舶舱室耐火材料2008 年
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-101
市场容量15 亿元测算，华南建材市场份额为18.53%。华南建材无论从综合竞争
实力还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位。
目前，华南建材已经进入到行业的一些高端领域，如整体耐火舱室系统，公
司未来目标是发展成为具有较强综合竞争实力的国际船舶耐火舱室系统整体方
案服务商。在国际市场上，华南建材的主要竞争对手是韩国BIP 公司（BNBIP
Industries Co., Ltd.）、韩国STACO 公司（STACO Co., Ltd.）和丹麦TNF 公司（TNF
Interiors by Inexa）等。
与本公司相比，国外竞争对手在产品设计、制造和经销服务网络的建设等方
面都有着较大的优势，经过长年的经营，其品牌已经得到了业界里各大船厂和各
大船东的广泛认可。面对国际市场，华南建材拟在条件成熟时，通过并购方式整
合国内船舶舱室市场，争取在规模和核心竞争力相对提高的基础上，逐步扩大公
司船舶舱室业务在全球的市场份额。
3、竞争优势及劣势
华南建材的竞争优势主要表现在：①与国内竞争对手比较，华南建材在产
品设计、质量、服务方面公司拥有综合竞争优势；②拥有完整的产品线和多种金
属复合板材的加工生产能力，产品品质已得CCS、EC、ABS、NK、LR、GL、
DNV 和BV 等多家国际船级社的产品质量认证；③技术力量阵容强大，拥有众
多的专业技术人员及新产品研发人员；④整体配套能力强，不但拥有齐全的产品
生产能力，还具备承接大型邮轮和船舶等项目总包和管理能力。
华南建材的竞争劣势主要表现在：①产品的品牌认知度还有待进一步提高；
②生产能力制约业务规模的扩张；③布局的不合理加大公司的成本负担。
（四）洁净室行业竞争状况
1、行业竞争格局
目前我国洁净行业企业数量有上千家，地理分布上呈现出珠三角、长三角、
环渤海区域三足鼎立之势。珠三角在市场主导下，已自然形成稳定增长的中国最
大的劳动密集型的电子信息产品出口加工基地和世界IT 产品配套件的主要产
地；长三角得益于优越的地理环境和政策支持，将建成世界级集成电路产业基地；
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-102
环渤海区域在国家政策支持下，依托科研院所，正在创建大规模电子信息研发和
制造产业园区。
从洁净行业不同业务类型的市场细分情况看，高端洁净产品和工程技术含量
高、资金要求高，因而进入门槛较高。到目前为止，拥有工艺、设计、施工一体
化竞争能力的企业很少；中低端洁净产品和工程的技术含量相对较低，进入壁垒
比较低，参与竞争的中小型企业众多，价格竞争激烈，毛利水平比较低。
2、市场竞争状况与竞争对手
根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位，国内洁净行业企业大致可
分为三个梯队。第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院
所，如德国的美施威尔（M+W Zander）、美国希图（CH2M HILL）、美国IDC
工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等。这些企业
和研究设计单位在设计、制造、施工方面具备综合优势，品牌知名度较高、技术
先进，客户主要集中在世界500 强在国内的投资企业，并且多数以总包项目身份
出现。第一梯队的企业和研究设计单位多采用工艺、设计、施工一体化的经营模
式，工程品质可靠，在国内外承担了一大批洁净度要求高、难度大的洁净室设计
和安装，占据了相对较高的市场份额和行业利润。
第二梯队包括四个层次：①台资企业，专门为台资企业在大陆的生产基地提
供服务，如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司；②国内大型电子工程建设公
司，主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目，如中国电子系统工
程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司；③国内较大规模净
化企业，主要承接专业净化类设计、施工的中型项目，如金开利、深圳市碧海永
乐净化科技有限公司等，以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模
式；④医院手术室为主要服务对象的公司，如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳
尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。
第三梯队数量众多，以工程承包、施工为主，市场地域局限于所属特定区域，
盈利能力有限。
发行人于2007 年底收购金开利，进入洁净室行业。目前，金开利在第二梯
队属于中等规模的公司，其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第
一梯队的公司还有较大差距。基于中国洁净行业未来广阔的市场前景，发行人将
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-103
洁净室作为培育的产业，通过逐步加大投入，使其成长为发行人又一利润增长点。
3、竞争优势及劣势
金开利的竞争优势主要表现在：①公司拥有洁净室主要核心部件“超静音
型空气净化单元”（Fan Filter Unit，简称FFU）的独立知识产权，并获得“实用
新型专利证书”，被列为深圳市高新技术产品，此技术优势显著为公司提升行业
竞争力；②公司拥有丰富的行业实际应用经验和成功案例，受到行业客户的充分
信任，与电子、制药、生物、食品多个行业的优质客户建立了长久的合作关系，
品牌号召力强；③公司所在的珠三角已成为中国最大的劳动密集型的电子信息产
品出口加工基地和世界IT 产品所需配套件的主要产地，公司拥有一定的区位优
势；④公司拥有精诚团结的营销队伍，采取直接销售的方式，销售区域覆盖全国。
公司还拥有一大批技术熟练的售后服务人员。与同行业公司相比，公司销售服务
成本低廉，服务快捷。
金开利的竞争劣势主要表现在：①融资渠道单一，资金实力制约公司产品
市场推广，限制了新技术的研究开发；②在市场宣传和品牌推广方面与第一梯队
企业相比存在一定差距；③与行业前景和市场容量相比，洁净行业人才匮乏，尤
其公司所需的高级技术人才和管理人才难求，金开利也存在这样的困难。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品和服务的用途
本公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务，现有产品主要包括拆装
式系列集成房屋（含中档坡顶型活动房、高档坡顶型活动房、豪华平顶型活动房）、
箱式组合房屋（含箱式一型、箱式二型、箱式三型、箱式四型和旅游别墅）以及
配套的活动岗亭、活动卫生间及活动围墙。其中主导产品是拆装式集成房屋，占
集成房屋营业收入的90%以上。
华南建材目前主要从事船舶舱室相关耐火材料的研发、生产和销售业务，现
主要产品包括复合岩棉板、舱室防火门、整体卫生单元、整体舱室等四类，其中
整体舱室目前处于研发和小批量生产阶段。
金开利目前主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工，以
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-104
及上述工程中使用到的钣金类产品以及过滤器耗材等产品的生产。
公司主要产品应用领域如下表所示：
产品类别产品名称应用领域
中档坡顶型活动房
高档坡顶型活动房
拆装式
集成房
屋豪华平顶型组合房
广泛应用于建设工地临时性办公室、宿舍；临时救灾及
民用安置用房；其他如商业、野外勘探、作业施工用房
箱式一型
满足客户短工期工程项目及如勘探、基础施工等先期工
程用房的需求；紧急用房、临时用房；门卫室、公交站
办公室
箱式二型
市政施工用房：如档次较高的临时宿舍；野外作业用房：
如野外勘探及施工移动办公室；紧急用房：如军事指挥
中心、临时指挥中心等
箱式三型
高档临时办公楼、会议厅、展厅；商业用房：如售楼部、
展览厅、小型超市等
箱式四型折叠式临时野外工作室等，出口为主
箱式组
合房
箱型别墅
季节性旅游用房：如汽车旅馆、风景区酒店等；民用房：
如郊区小别墅等
集
成
房
屋
其他
活动岗亭、活动卫
生间及活动围墙
相应的临建施工现场及其它需要岗亭及卫生间的场所
复合岩棉板
按使用类别分为壁板、天花板。根据使用性能要求不同，
可生产各种接口形式的吸音、隔音防火板及防潮壁板
舱室防火门
可生产H120、A60、A15、B15 等各类满足现在船舶内
舾装防火要求的单开、双开及移动防火门；另外还可生
产A60、A30、B30 级防风雨的防火门
整体卫生单元
能根据每条船的具体要求提供合适规格的整体卫生单
元
船舶
舱室
耐火
材料
整体舱室
整体舱室是船舶住人舱室预先定制的一种新型产品，含
室内设备预先布置。目前该产品主要用于豪华邮轮
洁净室系统工程
业务主要集中在电子产品、微电子、LCD、光电产品、
PCB、医药、食品、生物工程等行业
（二）主要产品的生产工艺流程
1、发行人的生产布局
本公司目前已建成四个大型全功能生产基地，分别位于广东省东莞市、江苏
省苏州市、河北省廊坊市和四川省成都市。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北
武汉设立子公司，近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。
2、发行人主要产品的工艺流程
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-105
（1）集成房屋
本公司集成房屋在形成销售前必须经过两道程序，首先在工厂完成标准结构
件的生产和加工，然后运输到现场安装。这也是集成房屋的产品特性。
本公司产品的主要结构件包括屋面PU 瓦、墙板、雨蓬、铝合金门窗、圈梁、
次梁、立柱等，集成房屋的工艺流程如下：
（2）船舶舱室耐火材料
对船舶舱室耐火材料产品相应设置了贴塑生产线车间、复合岩棉板车间和舱
室防火门车间以及卫生单元车间。各车间完成的产品不同，其生产的方式、方法
也不尽相同。
①贴塑生产线工艺流程：
上彩钢卷
下彩钢卷
冷弯成型发泡固化切断PU 瓦
胶料
彩钢卷
芯材
彩钢卷
复合
剪断
包边
成型（墙板）
胶料
彩钢卷校平剪断成型（雨篷）
型材切割冲、切装框装玻璃成型（门窗）
带钢成型冲孔涂装
成型（圈梁、
次梁、檩条等）
带钢成型
双C 型
钢焊接
立柱焊接涂装成型（立柱）
配送组装
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-106
下料（PVC 贴塑板）液压成型排棉固化装配结束
②复合岩棉板工艺流程：
A 型板生产工艺流程：
C 型板生产工艺流程：
③舱室防火门工艺流程：
门框：
门扇：
④整体卫生单元工艺流程图：
下料（冷轧板）液压成型排棉拼装焊接烤漆装配结束
开始单板上料平台钢板预处理涂漆、涂胶烘干翻板
结束堆料保护贴膜贴PVC 活化、干燥
开始吸料送料机转换机
背板雌口加强筋压平机合板工位岩棉压紧工位排棉工位自动喷胶机
堆垛机固化加压机烘道结束
传送机滚压成型面板雌口加强筋压平机
开始吸料送料机滚压成型
结束烘道固化加压机堆垛机合板工位岩棉压紧工位
传送机自动喷胶机排棉工位开始
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-107
（3）洁净室系统工程作业流程
（三）主要经营模式
公司通过学习国外先进国家的产业发展经验，经过长时间探索，逐渐形成了
适合我国现阶段国情的、行之有效的经营模式。简而言之，其一就是紧紧抓住我
国集成房屋产业的发展机遇和市场成熟趋势，将公司在华南等地区的有效经验逐
步向其他沿海地区和内陆地区复制，通过生产基地的合理布局迅速进行规模扩
张；其二，不断提高产品质量、强化品牌建设，坚持发展中、高端客户，减低行
业无序竞争对公司的负面影响；其三，大力发展租赁业务，将先进的物流管理理
念同时应用到销售、租赁两个收入渠道，提高产品周转效率；其四，合理引导客
户对集成房屋的消费理念，根据客户的需求持续进行业务创新，提高公司对客户
的综合服务能力，从而形成规模与效益的良性循环。
1、采购模式
自2006 年上半年开始，公司实施集团化采购的策略，即母公司和各分、子
公司集中统一采购。通过母子公司期间发货统计表、期间物料领用统计表、期间
底盘下料焊接成型铺设地面防火门及固定安装五金、洁具安装
整体卫生单元包装检测管路、电气安装
施工准备进场施工通风管道制作、安装维护隔断、吊顶安装
水系统管道安装开关、灯具安装送、回风口安装电气管线敷设
电气、空调设备安装地面制作、铺设贴墙阴阳角圆弧清除保护膜
通风系统空吹12-24 小时设备调试、试运行洁净室清洁打密封胶
洁净室清洁安装高效过滤器调试、检测内部验收竣工验收
图纸设计
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-108
库存、期间合同或订单下达时间、实际到货时间的对比分析，综合考虑供方资源
延期、供方排产延期、供方运输延期、支付款延期、到货入库延期等因素，确定
采购计划，计划中明确物料用量及订货和计划到货时间以及资金使用计划。
2007 年和2008 年，公司集团采购的数量占原材料总采购量的比例分别为
55%和52%。而大宗材料如带钢、彩钢板已绝大部分实现集团采购。集团采购供
应商都是有一定实力、规模较大的供应商，材料的性能和质量可以得到有效保证，
材料的来源也可以得到保障。
2、生产模式
发行人集成房屋的生产主要采用计划生产模式，由生产部根据销售业务需求
和租赁业务需求制定生产计划，车间按照计划需要从原材料库中领取原材料，然
后依据计划下单进行制作、涂装后（部分板材需要涂装），以成品构件的形式统
一入库，完成生产。
发行人子公司华南建材和金开利主要采用“以销定产”的生产模式，根据定
单来安排采购和生产任务。
发行人及下属各子公司均制定了详细的生产作业流程、产品检验制度、安全
生产制度，通过严格的标准工序，以保证在生产效率较高的情况下实现产品质量
合格、生产过程安全。
3、销售模式与布局
本公司集成房屋产品全部通过公司下设的业务部门进行销售或租赁，业务部
门直接面对终端客户，不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个
层级的营销网络，包括4 个全功能生产基地（东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、
四川成都）、8 个租赁周转基地（深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、
上海南翔、重庆、湖北武汉、江苏南京）及多个初级营销网点（主要包括北京、
湖南长沙、江西南昌等），业务触角遍及除新疆、西藏、宁夏以外的中国大陆的
全部省级区域。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司，近期内将
在上述地区建设全功能性生产基地。
目前公司主要全功能生产基地和租赁周转基地的分布情况如下图所示：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-109
注：为全功能生产基地、为租赁周转基地或即将建设的全功能生产基地。
其中，全功能生产基地与租赁周转基地的营销功能包括：
（1）销售业务
主要采取的销售方式：向客户销售各系列定型产品、配套产品；根据客户的
特殊需求，承担具备多种功能组合的个性化集成房屋的设计、加工和安装。
（2）租赁业务
公司自2003 年起即将房屋租赁业务确定为战略发展方向。房屋租赁业务的
开展，既需要大量的资金，又需要大量的熟练技术工人，同时又对公司的物流管
理水平提出了更高的要求。但是，租赁业务更为接近国外发达国家的集成房屋业
务的现状，代表了集成房屋的未来发展趋势，是公司继续巩固竞争优势、扩大市
场份额的重要举措。2008 年，公司租赁业务的毛利达到18,613.62 万元，占公司
毛利总额的37.23%。公司的租赁业务发展良好。
（四）发行人主要产品的销售情况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-110
1、最近三年及一期主要产品的产能、产量、销量及售价情况
（1）集成房屋
产品名称指标
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
生产能力
（万m2）
240.00 480.00 360.00 290.00
生产量（万m2） 170.00 526.00 355.00 275.80
产能利用率 70.83% 109.58% 98.61% 95.10%
销售量（万m2） 105.00 401.00 224.10 199.20
其中：抗震救
灾销售量
- 165.30 - -
转固租赁资产 66.00 110.00 130.40 74.60
产销率（包括
转固租赁资
产）
100.59% 97.15% 99.86% 99.27%
平均售价
（元/m2）
291.32 319.74 292.32 278.31
销售收入
（万元）
30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35
其中：抗震救
灾销售收入
- 62,178.31 - -
租赁资产销售
量（万m2）
47.00 62.44 12.61 4.76
租赁资产销售
收入（万元）
11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30
销售
租赁资产平均
售价（元/m2）
234.86 252.40 221.78 241.24
期末保有量
（万m2）
331.00 314.00 274.00 172.60
期末在租率 89% 91% 98% 97%
租赁均价
（元/m2.年）
130.86 136.94 130.70 121.76
集成房屋
租赁
租赁收入
（万元）
21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93
（2）船舶舱室配套产品
产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
生产能力（万m2） 60.00 90.00 60.00 45.00
生产量（万m2） 59.79 90.17 60.38 44.01
复合板
产能利用率 99.65% 100.19% 100.63% 97.80%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-111
销售量（万m2） 58.08 86.91 59.80 37.26
产销率 97.14% 96.38% 99.04% 84.66%
平均售价（元/m2） 170.52 163.97 158.58 161.59
销售收入（万元） 9,903.6 14,250.55 9,482.95 6,020.75
产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
生产能力（扇） 28,000.00 30,000.00 21,000.00 12,000.00
生产量（扇） 29,660.00 31,087.00 22,000.00 12,500.00
产能利用率 105.93% 103.62% 104.76% 104.17%
销售量（扇） 23,800.00 22,454.00 18,275.00 9,501.00
卫生单元配套用量（扇） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,959.00
产销率（包括配套） 96.02% 98.78% 103.22% 99.68%
平均售价（元/扇） 1,455.15 1,519.98 1,219.43 1,188.93
防火门
销售收入（万元） 4,144.12 4,667.72 2,769.08 1481.41
产品名称指标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
生产能力（套） 4,500.00 8,200.00 4,300.00 2,750.00
生产量（套） 4,679.00 8,255.00 4,433.00 2,700.00
产能利用率 103.98% 100.67% 103.09% 98.18%
销售量（套） 4,647.00 7,583.00 4,384.00 2,658.00
产销率 99.32% 91.86% 98.89% 98.44%
平均售价（元/套） 12,413.60 11,769.17 11,088.78 11,087.62
卫生单元
销售收入（万元） 5,768.60 8,924.56 4,861.32 2,947.09
2、最近三年及一期营业收入构成情况
营业收入（万元）
项目
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
集成房屋业务 67,193.71 196,094.41 111,677.48 80,575.39
其中：销售业务 30,588.55 128,214.17 65,508.52 55,439.35
租赁业务 21,656.90 43,000.72 35,812.46 21,015.93
拆装业务 3,532.45 7,108.80 6,846.82 2,780.16
租赁资产出售业务 11,038.19 15,760.15 2,796.63 1,148.30
船舶舱室配套业务 19,816.32 27,842.83 17,223.92 12,040.96
其中：销售业务 19,763.71 27,842.83 17,113.35 11,798.00
洁净室业务 1,880.81 10,652.04 15,654.61 12,727.95
其中：施工业务 1,268.19 10,537.97 13,943.23 11,009.26
钢构及其他业务 - - 14,618.89 21,851.99
合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
3、最近三年及一期营业收入区域分布情况
营业收入（万元）
项目
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
华北地区 10,676.31 28,638.96 25,708.67 15,699.38
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-112
华中地区 4,386.73 6,267.66 4,191.47 2,963.86
华南地区 42,473.05 91,888.29 85,970.27 77,275.47
华东地区 11,724.26 21,496.62 32,034.82 23,364.70
西南地区 7,845.78 71,144.65 8,527.62 5,481.45
西北地区 3,945.66 818.56 - -
东北地区 1,627.11 4,751.73 - -
境外地区 6,211.96 9,582.80 2,742.06 2,411.42
合计 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
4、产品的定价方式
发行人在进行主要产品定价时，结合产品和行业特性，按照市场和需求导向
确定价格。发行人根据多年销售经验和市场反馈，来验证定价的合理性并及时修
正。
从主要产品的定价方式来看，主要采用自主定价的方式。发行人依据各区域
不同的市场竞争状况和客户情况制定不同的销售价格和租赁价格。
5、最近三年及一期向前五名客户的销售情况
期间前五大客户名称销售额（万元）占当期比例
ALMACO GROUP OY 2,013.60 2.27%
常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,605.39 1.81%
HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,455.89 1.64%
NAGASAKI SEMPAKU SOBI CO., LTD. 874.49 0.98%
2009 年
1-6 月
上海久菱船舶有限公司 710.30 0.80%
北京市建筑节能与建筑材料管理办公室 12,167.64 5.19%
福州市经济委员会 7,483.03 3.19%
武汉市经济委员会 7,187.48 3.06%
深圳市援建四川地震重灾区过渡安置房
领导小组办公室
4,621.38 1.97%
2008 年度
上海绿地建设(集团)有限公司 4,574.25 1.95%
EASTERN BECHTEL COMPANY
LIMITED
3,246.19 2.04%
AE 奥地利能源公司 2,808.19 1.76%
中自控（北京）技术工程发展有限公司 2,144.12 1.35%
富士康精密电子(廊坊)有限公司 2,130.00 1.34%
2007 年度
常石(舟山)船舶舾装有限公司 1,954.10 1.23%
深圳富泰宏精密工业有限公司 4,164.79 3.27%
EASTERN BECHTEL COMPANY
LIMITED
3,435.82 2.70%
NIPPON STEEL CORPORATION 1,641.25 1.29%
2006 年度
HUA NAN MARINE PTE LTD. 1,480.00 1.16%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-113
MITSUBISHI-HITACHI METALS
MACHINERY, INC.
1,361.95 1.07%
本公司不存在向单个销售商的销售比例超过销售总额的50%的情况。本公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上
股份的股东在上述客户中无任何权益。
7、产品出口情况
本公司的产品除在国内同行业中处于领先地位，同时也得到了国外客户的广
泛认可，集成房屋和船舶舱室配套产品每年均有部分出口。集成房屋已在澳大利
亚、乌克兰、新加坡、香港、阿联酋、沙特、印度、特立尼达多巴哥、塞舌尔、
利比亚、安哥拉等十余个国家和地区使用，2008 年度直接出口额为2,042.40 万
元。船舶舱室配套产品已在美国、澳大利亚、法国、西班牙、日本、新加坡、马
来西亚、印尼、菲律宾、澳大利亚、越南、阿联酋、香港等二十多个国家和地区
使用，2008 年度出口额为7,540.39 万元。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、PU 料、EPS 泡
沫和铝型材等；船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、
胶水、PVC 保护膜、洁具等；洁净业务主要为工程施工，对原材料依赖较小。
1、发行人报告期内主要原材料采购情况表
（1）集成房屋产品主要原材料采购情况表
2009 年1-6 月主要原材料采购情况表
采购情况原材料价格情况
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 11,314.65 元/吨5,349.84 6,053.15 19.14%
带钢吨 7,191.43 元/吨3,547.33 2,551.04 8.07%
型钢吨 10,768.56 元/吨3,726.74 4,013.16 12.69%
PU 料吨 565.12 元/吨12,296.22 694.88 2.20%
EPS 泡沫 m3 122,763.37 元/m3 132.15 1,622.36 5.13%
铝型材吨 317.24 元/吨19,842.22 629.48 1.99%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-114
2008 年主要原材料采购情况表
采购情况原材料价格情况
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 57,587.87 元/吨7,253.89 41,773.63 28.77%
带钢吨 54,873.26 元/吨4,666.93 25,608.97 17.64%
型钢吨 28,649.55 元/吨5,137.07 14,717.46 10.13%
PU 料吨 1,550.05 元/吨17,111.22 2,652.32 1.83%
EPS 泡沫 m3 347,599.54 元/m3 188.69 6,558.73 4.52%
铝型材吨 1,802.36 元/吨23,276.55 4,195.26 2.89%
2007 年主要原材料采购情况表
原材料采购情况价格情况
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 33,842.65 元/吨6,561.62 22,206.28 32.85%
带钢吨 37,358.60 元/吨3,309.62 12,364.26 18.29%
型钢吨 11,442.57 元/吨3,908.33 4,472.15 6.62%
PU 料吨 1,182.68 元/吨18,673.49 2,208.47 3.27%
EPS 泡沫 m3 149,220.91 元/m3 185.41 2,766.71 4.09%
铝型材吨 1,781.01 元/吨20,372.53 3,628.37 5.37%
2006 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
原材料
单位数量单位单价
金额
（万元）
占集成房屋产品当
期采购总额比例
彩钢卷吨 22,205.77 元/吨6,187.31 13,739.39 27.65%
带钢吨 24,970.09 元/吨2,954.49 7,377.40 14.85%
型钢吨 16,900.42 元/吨3,407.43 5,758.70 11.59%
PU 料吨 925.54 元/吨18,054.23 1,670.99 3.36%
EPS 泡沫 m3 159,056.86 元/m3 176.11 2,801.13 5.64%
铝型材吨 1,445.06 元/吨19,278.94 2,785.92 5.61%
（2）船舶舱室配套产品主要原材料采购情况表
2009 年1-6 月主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 10,480.75 元/吨 4,934.39 5,171.61 47.02%
岩棉 m2 22,942.00 元/m2 486.23 1,115.51 10.14%
PVC 膜 m2 1,048,029.97 元/m2 8.50 890.83 8.10%
胶水 kg 266,801.06 元/kg 18.85 502.92 4.57%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-115
2008 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 14,665.28 元/吨6,850.00 10,045.72 51.83%
岩棉 m2 34,339.05 元/m2 508.06 1,744.63 9.00%
PVC 膜 m2 1,060,172.58 元/m2 10.43 1,105.76 5.71%
胶水 kg 256,212.61 元/kg 24.74 633.87 3.27%
2007 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 9,410.02 元/吨5,861.45 5,515.64 45.18%
岩棉 m2 23,383.67 元/m2 425.17 994.20 8.14%
PVC 膜 m2 749,319.71 元/m2 8.20 614.41 5.03%
胶水 kg 168,533.96 元/kg 16.97 285.90 2.34%
2006 年主要原材料采购情况表
采购情况价格情况
名称
单位数量单位单价
金额(万元)
占船舶舱室配套产品
当期采购总额比例
钢材吨 6,185.04 元/吨5,462.62 3,378.65 43.81%
PVC 膜 m2 828,644.19 元/m2 7.48 619.65 8.03%
岩棉 m2 14,715.20 元/m2 408.14 600.58 7.79%
胶水 kg 154,679.12 元/kg 18.03 278.91 3.62%
2、主要原材料和能源的年均价格变动情况
发行人的主要原材料是彩钢卷、带钢、型钢与镀锌钢卷等钢材类原材料，2008
年上述原材料占营业成本的比例为36.79%。2005 年钢材市场价格全年大幅下滑
后，2006 年2 月以来国内钢材市场整体出现反弹，全年价格缓慢增长。2007 年
4 月，国家发改委关停和淘汰生产能力落后的钢铁企业，导致钢坯资源供应紧张，
社会总库存减少，但需求依旧旺盛，直接推动热扎带钢的价格上涨。由于受上游
热扎带钢价格的传导效应的影响，彩涂钢板价格也缓慢上涨，2008 年下半年开
始，受钢铁企业产能过剩及下游需求的影响，各类钢材价格均呈下降走势。2009
年4 月，由于国家政策措施的拉动以及社会库存下降等原因，国内钢材市场价格
呈现止跌趋稳态势。
3、主要原材料的供应状况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-116
现阶段国内钢铁行业总体表现为供大于求，国内钢铁产量能满足国内需求。
未来几年，国内钢材基本能满足市场需求。
4、原材料等占成本的比重情况
集成房屋销售业务成本构成情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
成本类别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
制造成本 22,890.13 90.83 100,883.11 94.09 48,710.58 92.98 40,724.41 91.67
其中：
原材料 18,006.68 71.45 79,446.65 74.10 38,094.19 72.72 31,349.66 70.56
辅助材料 2,602.05 10.32 12,695.99 11.84 6,408.25 12.23 5,532.29 12.45
人工费 980.98 3.89 4,324.76 4.03 1,927.97 3.68 1,714.14 3.86
制造费 1,300.42 5.16 4,415.70 4.12 2,280.17 4.35 2,128.32 4.79
组装成本 2,311.86 9.17 6,339.57 5.91 3,675.21 7.02 3,702.65 8.33
合计 25,201.99 100.00 107,222.67 100.00 52,385.79 100.00 44,427.06 100.00
集成房屋租赁业务成本构成情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
成本类别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
资产折旧 5,563.43 40.27 10,039.97 41.17 6,795.10 37.00 4,146.93 38.63
拆装维护 4,798.28 34.73 8,596.24 35.25 6,327.81 34.46 4,028.22 37.53
租赁费用 3,454.51 25.00 5,750.88 23.58 5,242.27 28.54 2,559.33 23.84
合计 13,816.22 100.00 24,387.09 100.00 18,365.18 100.00 10,734.47 100.00
船舶舱室配套产品成本构成情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
成本类
别金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
制造成本 14,660.16 95.80 22,010.94 95.68 12,956.3 96.23 8,182.09 93.05
其中：
原材料 11,685.04 76.36 17,756.22 76.81 9,867.01 73.29 6,341.12 72.12
辅助材料 596.75 3.90 850.32 3.77 593.54 4.41 396.61 4.51
人工费 628.01 4.10 1,206.73 5.35 689.71 5.12 494.21 5.62
制造费 1,750.36 11.44 2,197.67 9.75 1,806.04 13.41 950.15 10.81
运输及其
他杂费
643.00 4.20 973.25 4.32 507.47 3.77 610.77 6.95
合计 15,303.16 100.00 22,984.19 100.00 13,463.77 100.00 8,792.86 100.00
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-117
5、最近三年及一期向前五名供应商的采购情况
期间前五大供应商名称采购额（万元）占当期比例
广东华冠钢铁有限公司 3,119.96 6.11%
深圳华美板材有限公司 2,986.03 5.85%
廊坊市安次区九鹏建筑材料有限公司 2,045.96 4.01%
北京京沧诚彩钢钢结构有限公司 1,202.59 2.36%
2009 年
1-6 月
西斯尔（广州）建材有限公司 1,032.45 2.02%
广东华冠钢铁有限公司 34,196.07 17.18%
江西洪都钢厂 13,661.25 6.86%
天津市坤金工贸有限公司 9,620.86 4.83%
深圳华美板材有限公司 7,570.00 3.80%
2008 年度
江阴鑫源金属制品有限公司 5,132.64 2.58%
广东华冠钢铁有限公司 12,863.10 9.89%
江西洪都钢厂 6,520.83 5.01%
福建凯景开发有限公司 6,485.80 4.99%
天津市华鑫源商贸有限公司 4,036.76 3.10%
2007 年度
广州宝钢南方贸易公司 3,428.28 2.64%
福建凯景开发有限公司 6,997.33 8.98%
江西洪都钢厂 6,923.77 8.88%
大本营彩钢制品(北京)有限公司 5,640.70 7.24%
广东华冠钢铁有限公司 4,406.30 5.65%
2006 年度
广州宝钢南方贸易公司 3,940.85 5.06%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股
份的股东在上述供应商中无任何权益。
（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护采取的措施及达标情况
公司产品不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安
全隐患。
公司一直将绿色环保作为战略发展方向，不仅在开发新产品时注重使用环保
材料，研究节能保温工艺，采用包括新能源、新材料、新技术，保证产品的先进
性，而且在生产经营过程中一直高度重视环境保护工作，采取一系列措施将环保
责任落实到人。本公司最近三年根据生产工艺的需要，不断加大环保的投入力度，
在各生产基地根据环保要求分别配置了废气、废水、粉尘处理设施，并已通过环
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-118
保部门的环保监测，指标达到环保要求。
2007 年4 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中
发现金开利未经环保部门同意，擅自设置除油、表调、磷化、喷粉等工艺，且未
落实配套的污染防治设施即投入生产，产生废水未经治理直接排放。经监测，该
外排废水污染物浓度超过规定的排放标准。2007 年7 月4 日，深圳市宝安区环
境保护局对金开利下发了《行政处罚决定书》（深宝环罚字[2007]第602 号），认
定上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条之规定，依据该条例
第二十八条之规定，责令公司立即停止除油、表调、磷化、喷粉工艺生产，并决
定处以罚款5 万元。
2007 年11 月，深圳市宝安区环境保护局对金开利进行了环保检查，检查中
发现金开利原污水处理设施正常使用期内出现老化现象，管道破裂、阀门密封胶
干硬，致使生产产生的污水未能得到有效处理，不能达到国家相关标准，属于质
量不合格工程。2008 年1 月16 日，深圳市宝安区环境保护局对金开利下发了《行
政处罚决定书》（深宝环罚字[2008]第10 号），认为金开利“违反‘三同时’，用
水汞将酸洗磷化车间清水槽废水抽至下水道直接排放”，违反了《中华人民共和
国水污染防治法》，并决定处以罚款3 万元的处罚。
一年内两次受到深圳市宝安区环境保护局的处罚，金开利管理层高度重视，
组建了以总经理牵头的“环保综合治理领导小组”领导环境治理工作，并由质量
控制部及工业园区相关领导全程负责污水处理整改工程。
按照编制的污水处理整改计划书，金开利首先拆除了出现质量问题致使污水
排放不能达标的原废水净化处理工程，然后经严格挑选，确定了由有国家废水处
理专业资质同时具有丰富环保工程施工经验的专业环保公司实施金开利污水处
理整改工程。
金开利废水处理工程投资50 万元，日处理废水30 吨，设计方案及图纸由深
圳市环境保护研究所审核并报环保局批准备案。污水处理工程完工后，金开利出
水达到了广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB4426-2001）的一级标准，
符合国家环保相关规定。金开利于2008 年4 月22 日获得深圳市宝安区环境保护
局下发的《环境保护设施试运转通知书》，并于2008 年4 月获得该局下发编号为
WS52966 的《深圳市污染物排放临时许可证》。2008 年6 月通过深圳市宝安区环
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-119
境保护局的验收，获得《深圳市污染物排放许可证》。目前，金开利由质量控制
部专门负责日常环保跟踪监测工作，杜绝类似事件再次发生。
2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程有
限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），认定2007 年4 月、
2007 年11 月公司因废水超标两次被处罚，公司已经履行处罚决定并且采取有效
措施整改，上述处罚行为情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。
保荐人（主承销商）和发行人律师对发行人受到的环保处罚是否构成重大违
法行为、是否构成情节重的行政处罚等的核查意见：
经核查，保荐人（主承销商）认为，金开利的环保违法行为不构成重大违法
行为，也不构成情节严重的行政处罚。主要理由和依据如下：
①金开利的环保违法行为情节较为轻微，已经得到改正；
②2008 年6 月4 日，深圳市环境保护局出具《关于深圳市金开利环境工程
有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字[2008]第172 号），“经审查，自2005
年1 月1 日至目前，深圳市金开利环境工程有限公司在2007 年4 月、11 月因废
水超标两次被我局处罚，该公司已经履行处罚决定并且采取有效措施整改，上述
两项被行政处罚情节轻微，不属于重大环保违法违规行为。除上述情况外，该公
司在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有其他违法和受环境行政处
罚的情况。”
发行人律师认为：深圳金开利于2007 年7 月4 日、2008 年1 月16 日受到
的环保行政处罚不构成重大违法行为，且不构成情节严重的行政处罚。
2、安全生产方针及措施
发行人制订了安全责任制度，明确了公司总经理、副总经理和各部门的责任。
公司成立以来设立了安全培训管理制度、个人防护用品管理制度、热加工许可证
制度、安全用电作业规范、高处作业安全规范、机械安全作业规范、起重安全作
业规范、事故报告及处理规定、物料搬运安全作业规范、劳保用品管理规定、应
急预案等安全管理制度，形成了完整的安全生产治理体系，这些制度在日常生产
中得到了较好的执行。
发行人已经初步建立了包括深圳、北京、上海、成都、武汉、福州、东莞分、
子公司在内的二级安全生产委员会组织结构，同时对一线生产班组配发了“安全
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-120
员”袖章、对一线生产车间主任配发了“安全责任人”袖章、对专职安全管理人
员配发了“安全督察”袖章、对各分子公司的总经理配发了“安全总监”袖章，
并依据《安全生产法》明确细化了各级管理干部的安全生产职责，使得安全生产
“有法可依、有章可循、有责必究”。
发行人最近三年重大人身伤亡、重大火灾、重大机械设备、重大工程质量和
重大环境污染等事故的发生率均为零。
五、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
公司主要的固定资产为房屋建筑物、经营租赁集成房构件、机器设备、运输
设备和电子及其他设备。根据开元信德出具的开元信德深审字（2009）第420号
《审计报告》，截至2009年6月30日，公司的固定资产情况如下表：
类别
使用
年限
原值
（万元）
累计折旧
（万元）
减值准备
（万元）
净值
（万元）
成新率
（%）
房屋建筑物 20年 7,825.80 833.22 - 6,992.58 89.35
经营租赁集成房构件 7 年 84,428.45 14,295.69 1,476.78 68,655.98 81.32
机器设备 5-10年 6,853.38 2,289.97 19.57 4,543.84 66.30
运输设备 5年 3,705.71 1,679.98 - 2,025.73 54.67
电子及其他设备 5年 1,834.59 788.74 - 1,045.85 57.01
合计 104,647.94 19,887.60 1,496.35 83,263.99 79.57
截至2009 年6 月30 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，成新率为
79.57%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平
目前处于国内同行业的先进水平，所采用的设备也处于国内同行业的先进水平。
2、生产经营所使用的主要生产设备
数量成新率
类别主要设备
(台、套)
原值
(万元)
净值
(万元) （%）
80C 型钢轧制生产线 14 224.72 108.75 48.39
50C 型钢轧制生产线 2 27.08 16.39 60.52
门边框机 1 19.26 18.80 97.61
集成房屋生产设备
门边框+50C 型钢混合轧制自动冲孔混1 22.00 10.17 46.23
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-121
合生产线
双彩钢PU 瓦生产线 1 227.03 178.50 78.62
墙板生产线 13 310.73 197.56 63.58
屋面瓦辊压机 1 16.30 13.46 82.58
扭力同步数显折弯机 2 31.79 27.59 86.79
机器手自动焊接线 2 160.33 104.01 64.87
数控折弯机 1 71.00 61.44 86.54
数控剪板机 1 27.80 24.06 86.55
水旋式油漆生产线 6 299.00 186.70 62.44
数控折弯机 4 123.96 97.37 78.55
防火门生产线 1 防火门生产设备 103.14 63.91 61.96
门框门扇钻孔两用机 1 43.80 41.83 95.50
复合岩棉板生产线 1 139.36 78.79 56.54
复合岩棉板生产线二 1 56.26 28.46 50.59
PVC 覆塑装饰材料生产线 1 106.78 63.53 59.50
岩棉除尘机 1 21.10 19.82 93.93
PVC 覆膜机 1 675.21 675.21 100.00
分条辊压成型生产线 1 33.00 16.67 50.52
数控折弯机 10 350.19 262.26 74.89
液压摆式剪板机 2 34.97 30.77 87.99
液压闸式剪板机 1 26.36 18.45 69.99
陆用A 型板辊压成型机 1 23.75 14.23 59.92
C 型板辊压成型机 1 21.44 13.74 64.09
P 型天花板成型机 1 21.25 16.47 77.51
数控冲床送料机 1 20.25 17.34 85.63
复合板生产设备
JCP-C6 型板成型扎机 1 20.00 10.10 50.50
平衡垂式叉车 1 18.20 8.37 45.99
卫生单元生产设备包覆型辊压成型机组 1 5.81 5.81 100.00
切瓷片中央除尘系统 1 15.88 14.69 92.51
洗衣机 2 91.71 61.22 66.75
洗衣房设备 1 68.69 37.71 54.90
进口树脂计量/混合/分配机 1 22.94 8.05 35.09
数控折弯机 1 28.00 12.93 46.18
粒子计数器 3 33.64 16.06 47.74
600 型全自动无隔板空气过滤器生产线 1 52.50 26.73 50.91
进口数控冲床 1 132.69 103.28 77.84
洁净设备
污水处理系统 1 50.63 45.82 90.50
合计 3,778.55 2,757.05 72.97
（二）房屋建筑物情况
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-122
截至2009 年6 月30 日，公司及各分子公司在全国共拥有4 处房产，具体情
况如下：
序号产权证号座落位置
面积
（m2）
用途
取得
方式
权利人备注
1
龙房权证
监证字
0103336 号
成都经济技
术开发区成
龙路以北
9,336.35
工厂、仓
储、办公
自建
成都
雅致
/
2
苏房权证
园区字第
00228824
号
苏州工业园
区唯亭镇浦
田路28 号
17,960.94 非居住自建
苏州
雅致
/
3
廊开字第
G4733 号
廊坊开发区
百合道1 号
19,145.23 宿舍、车间自建
廊坊
雅致
/
4 /
龙泉街办成
龙路以北
5,100.00
工厂、仓
储、办公
购买
成都
赤晓
房产权属证书
正在办理中
（三）土地使用权情况
截至本招股意向书签署日，公司及各子公司已取得《国有土地使用证》的土
地使用权有5 宗，正在办理《国有土地使用证》的土地使用权有1 宗，情况如下：
1、取得土地使用权情况
序号证书号座落位置用途
权利
人
面积
（m2）
使用年限
1
龙国用（2005）
第59920 号
成都经济开发区成龙
路以北、一环路以西
工业
用地
成都
雅致
20,664.66
至
2055.4.14
2
苏工园国用
（ 2007 ）第
02048 号
苏州工业园区唯亭东
区浦田路北
工业
用地
苏州
雅致
43,999.80
至
2056.12.30
3
廊开国用（2006）
第071 号
廊坊开发区百合道南
工业
用地
廊坊
雅致
52,127.40
至
2056.11.21
4
东国用（2008）
第020503102
武汉市东西湖区径河
永丰大队径河五路西、
田园路北和径河中学
北
工业
用地
武汉
雅致
48,457.88
至
2057.1.9
5
深房地字第
5000332280 号
光明新区光明街道光
侨路东侧
工业
用地
华南
建材
30,301.93
至
2057.12.30
2、正在办理土地使用权情况
成都赤晓已于2007 年12 月29 日与成都市龙泉驿区国土资源局签署了《国
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-123
有土地使用权出让合同》，合同编号：2007-00783，宗地总面积为62,073.333 m2，
其中出让土地面积为50,924 m2。相关土地权属证书尚在办理过程中。
（四）发行人房屋、土地使用权的租赁情况
近年来，公司逐渐加快了市场扩张的步伐。截至目前，已在全国各地设立了
多个租赁周转基地，具体情况请参见本节“四、（三）主要经营模式”的有关内
容。目前，公司及各分、子公司主要的房屋与土地租赁情况如下：
序号座落位置
土地面积
（m2）
房屋面积
（m2）
主要
用途
租赁期间
年租金
（万元）
承租方备案号
1
东莞市麻涌镇南洲
村南洲工业区
140,910 11,746.7 生产基地
2008.4.1-
2011.3.31
537.57
公司东莞
分公司
-
2
南宁市邕宁区蒲庙
镇龙岗村联合二队
的原振华中学旧址
约5,000 租赁基地
2007-11-15-
2010-11-14
13.73 本公司-
3
深圳市福永镇新和
村新园一路南侧
21,000 2,400 租赁基地
2005.7.1-
2015.6.30
85.00 本公司-
4
深圳市高新技术产
业园区南区高新南
一路思创科技大厦
四层
- 900 办公
2009.4.23-
2010.4.22
32.40 本公司
南HA
012872
5
上海市嘉定区南翔
镇窑村村（54-2）宗
- 4,156.44 租赁基地
2009.1.1-
2011.12.31
87.99
苏州雅致
上海分公
司
-
6
福州市闽侯县八闽
汽车总厂后山
8,000 4,735 租赁基地
2006.10.25-
2009.10.24
46.32
公司福州
分公司
-
7
福州市闽侯县八闽
汽车总厂后山
- 1,000 租赁基地
2008.1.5-
2009.10.24
9.60
公司福州
分公司
-
8
福建省晋江市西园
街道烧厝工业园区
南区209 号
3,000 4,703 租赁基地
2006.9.1-
2009.12.31
25.00 本公司-
9
重庆市沙坪坝区西
永镇中柱村13 社
13.5 亩 2,200 租赁基地
2007.1.6-
2012.1.6
14.64
成都雅致
-
10
深圳市宝安区大浪
街道浪口樟坑山厂
房第1 幢一、二层
- 4,500 厂房
2007.1.1-
2010.12.31
54.00 金开利
宝LA
002518
（备）
11
深圳市南山区科技
园南区十二路九洲
电器大厦5 楼
- 1,200 办公
2009.6.15-
2010.6.14
124.99 本公司-
12
深圳市南山区科技
园南区十二路九洲
- 900 办公
2009.5.15-
2010.5.14
93.74 华南建材-
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-124
电器大厦5 楼
13
深圳市南山区科技
园南区十二路九洲
电器大厦5 楼
- 339 办公
2009.6.15-
2010.6.14
35.31 金开利-
14
南京市江宁区湖熟
灵顺北路207 号
2,200 4,050 租赁基地
2008.10.1-
2011.10.7
45 苏州雅致-
15
东莞市麻涌镇南洲
村南洲工业区 42,169.57 31,787.33 生产基地
2008.3.1-
2011.2.28
563.84
华南建材
东莞分公
司
-
16
深圳市宝安区石岩
街道罗租社区台贸
工业区侧二栋二排
- 1,890 厂房
2008.10.10-
2011.10.10
38.56
华南建材
宝安分公
司
宝GA
014683
（备）
17
西安市泾河工业园
泾渭十路金商科技
院内
12.25 亩 - 租赁基地
2008.5.20-
2010.3.30
18.38 西安雅致-
18
西安市泾河工业园
泾渭十路金商科技
内部
- 4,814.37 厂房
2008.4.1-
2010.3.31
70.00 西安雅致-
19
沈阳蒲河新城农业
高新区辉山大街142
号
15,514 6,066 租赁基地
2008.5.1-
2010.4.30
68.00 沈阳雅致-
20
武汉市东西湖区柏
泉农场李家巷湾
- 7,200 租赁基地
2009.7.1-
2010.6.30
21.60 武汉雅致-
21
武汉市东西湖区柏
泉农场李家巷湾
9,000 租赁基地
2008.10.1-
2009.9.30
28.08 武汉雅致-
1、公司东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁经营场地的情况
公司与东莞南山于2005 年4 月28 日签订《场地租赁合同》，约定东莞南山
将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为
93,390 m2、房屋面积为11,746.70 m2 的场地租与公司使用，租赁期限为2005 年4
月1 日至2008 年3 月31 日，每年租金为400.71 万元；
在上述《场地租赁合同》即将到期前，公司东莞分公司与南山集团东莞分公
司于2008 年3 月15 日签订了《场地租赁合同》，约定东莞分公司将位于东莞市
麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为140,910m2、房
屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用，出租期限为自2008 年4 月1 日至
2011 年3 月31 日，每年租金为537.57 万元，土地使用费为41.26 万元。
上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-125
实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续
分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。
为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制
定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山
变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞
市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名
义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股意向书签署
日，上述房产证正在办理之中。
保荐人（主承销商）认为：由于公司东莞分公司租赁的南山集团东莞分公司
的房屋没有办理房产证，南山集团东莞分公司用于向发行人出租的东莞麻涌经营
场地权属手续尚未完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股意向
书签署日，上述房产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为
对本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山
变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的行为不违反相关法律法规的规定，待同
意该生产基地的报建单位由东莞南山变更为东莞南山和南山集团东莞分公司的
政府文件正式出具后，该生产基地的房产证的取得不存在实质性法律障碍；待南
山集团东莞分公司取得该生产基地的房产证后，且发行人东莞分公司与南山集团
东莞分公司重新签订租赁合同之后，发行人租赁该生产基地的行为即合法、有效；
上述发行人与东莞南山于2005 年4 月28 日签订的《场地租赁合同》所存在的瑕
疵及上述发行人东莞分公司向南山集团东莞分公司租赁该生产基地所存在的瑕
疵对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障碍。
2、华南建材东莞分公司向东莞南山租赁经营场地的情况
华南建材东莞分公司与东莞南山于2008 年2 月27 日签订了《场地租赁合同
（厂区）》、《场地租赁合同（生活区）》，约定东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲
村“南洲工业区”的厂区用地和生活区用地面积为42,169.57m2、房屋面积为
31,787.33m2 的场地租与华南建材东莞分公司使用，出租期限为自2008 年3 月1
日至2011 年2 月28 日，每年租金为563.84 万元，土地使用费为21.36 万元。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-126
上述租赁场地的土地使用权归属南山集团东莞分公司所有，厂房以南山集团
实际控制100%的子公司东莞南山名义报建，由于土地使用权和房产的报建手续
分别为两家公司，导致南山集团东莞分公司在办理房产证的过程中出现障碍。
为了解决上述障碍，南山集团与东莞市国土规划及建设部门进行了沟通，制
定了以下解决办法：①东莞市相关部门同意将该生产基地的报建单位由东莞南山
变更为东莞南山和南山集团东莞分公司共同报建。目前，相关材料已经递交东莞
市国土规划部门；②上述报建手续变更完成以后，再以南山集团东莞分公司的名
义向东莞市国土规划部门申请办理该生产基地的房产证。截至本招股意向书签署
日，上述房产证正在办理之中。
保荐人（主承销商）认为：由于华南建材东莞分公司租赁的东莞南山的房屋
没有办理房产证，东莞南山用于向发行人出租的东莞麻涌经营场地权属手续尚未
完善，但不影响发行人对该经营场地的使用。截至本招股意向书签署日，上述房
产证正在办理之中。发行人向关联方租赁麻涌经营场地的行为对本次公开发行股
票并上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师认为：发行人未能提供东莞南山有权出租该等场地、房屋的证明
文件，因此无法判断东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租；但根据《中
华人民共和国合同法》的有关规定，东莞南山有义务保证其有权出租上述场地、
房屋，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材发生
损失的，东莞南山应对该等损失承担赔偿责任；此外，根据华南建材出具的书面
说明，若因东莞南山对所出租场地、房屋存在权利上的瑕疵而导致华南建材不能
继续租赁该等场地、房屋的，华南建材在当地寻找新的租赁场所并无困难。因此，
东莞南山是否有权将上述场地、房屋予以出租，不会对华南建材造成实质性损失，
不会对华南建材及发行人的生产经营造成重大不利影响。
3、公司与子公司向深圳市九洲电器有限公司租赁办公场所情况
2009 年6 月15 日，公司、金开利分别与深圳市九洲电器有限公司（简称“九
洲公司”）签订《九洲电器大厦场地使用协议书》，约定九洲公司将位于深圳市南
山区科技园南区九洲电器大厦5 楼共计1,539m2 的场提供给公司、金开利作为办
公用房，每年租金合计为160.30 万元，租赁期限自2009 年6 月15 日至2010 年
6 月14 日止。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-127
2009 年5 月15 日，华南建材与深圳市九洲电器有限公司（简称“九洲公司”）
签订《房屋租赁合同及补充合同》，约定九洲公司将位于深圳市南山区科技园南
区九洲电器大厦5 楼900m2的场提供给华南建材作为办公用房，每年租金为93.74
万元，租赁期限自2009 年5 月15 日至2010 年5 月14 日止。
目前，九洲公司拥有的位于深圳市高新科技园南十二路的九洲电器大厦，已
经过国土部门、建设部门、规划部门、消防部门等相关部门的竣工验收，九洲公
司已将办理房产证的相关资料递交房产管理部门，目前正处于正常审核程序中。
保荐人（主承销商）认为：鉴于九洲公司出租给发行人、华南建材、金开利
的房产为其合法财产，且房产证正在办理过程中，发行人、华南建材、金开利向
九洲公司租赁经营场所的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市构成法律
障碍。
发行人律师认为：上述发行人、华南建材、金开利与九洲公司之间的租赁关
系存在瑕疵，待九洲公司取得了其拥有的位于深圳市南山区科技园南区的九洲电
器大厦的房产证后，上述《九洲电器大厦场地使用协议书》即合法、有效，上述
租赁关系存在的瑕疵，对发行人本次公开发行股票并上市不构成实质性法律障
碍。
4、其他经营场地租赁情况
（1）整体情况
公司及各分子公司租赁的其他场地，除公司租赁深圳市高新技术产业园区南
区高新南一路思创科技大厦四层手续齐全外，尚有12 处租赁的土地为集体土地
或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证，公司上述租赁场地的主
要用途为租赁周转基地或其附属仓库。
①公司租赁的部分房屋、土地不合法、不合规的情况如下：
序号座落位置核查情况
1
南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原
振华中学旧址
租赁的土地和房产用地为集体土地
2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧租赁的土地和房产用地为集体土地
3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山租赁的土地和房产用地为集体土地
4
福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区
209 号
该处房产用地为集体土地
5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社租赁的土地和房产用地为集体土地
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-128
6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房该处房产用地为集体土地
7
深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业
区侧二栋二排
该处房产用地为集体土地
8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗该处房产用地为集体土地
9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾租赁的土地和房产用地为集体土地
10 西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部
该处土地为国有出让土地，但租赁
的房产出租方未办理房产证
11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号
该处土地为国有出让土地，但租赁
的房产出租方未办理房产证
12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号
该处土地为国有出让土地，但租赁
的房产出租方未办理房产证
②公司租赁的部分不合法、不合规的房屋、土地的整改措施
序号座落位置整改措施
1
南宁市邕宁区蒲庙镇龙岗村联合二队的原
振华中学旧址
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
2 深圳市福永镇新和村新园一路南侧
公司正在积极寻找新的租赁场地,
待找到合适场地后搬迁
3 福州市闽侯县八闽汽车总厂后山
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
4
福建省晋江市西园街道烧厝工业园区南区
209 号
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
5 重庆市沙坪坝区西永镇中柱村13 社
公司正在积极寻找新的租赁场地,
待找到合适场地后搬迁
6 深圳市宝安区大浪街道浪口樟坑山厂房
待募集资金到位，船舶舱室生产基
地厂房建设完毕后，搬迁至该处
7
深圳市宝安区石岩街道罗租社区台贸工业
区侧二栋二排
待募集资金到位，船舶舱室生产基
地厂房建设完毕后，搬迁至该处
8 上海市嘉定区南翔镇窑村村（54-2）宗
公司已签订新的租赁合同，2009 年
底前搬迁至新租赁场地
9 武汉市东西湖区柏泉农场李家巷湾
公司已在武汉购买一处土地使用权
用于募集资金投资项目建设用地，
待厂房建设完毕后，搬迁至该募投
项目建设地点
10
西安市泾河工业园泾渭十路金商科技内部公司已确定在西安购买一处土地使
用权并已支付部分预付款，待西安
雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至
该处
11 沈阳蒲河新城农业高新区辉山大街142 号
公司已确定在沈阳购买一处土地使
用权并已支付部分预付款，待沈阳
雅致自有厂房建设完毕后，搬迁至
该处
12 南京市江宁区湖熟灵顺北路207 号公司正在租赁场地附近寻找新的租
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-129
赁房屋,待找到合适房屋后搬迁
（2）保荐人（主承销商）及发行人律师的核查意见
经核查，本保荐人认为，发行人不存在拥有划拨用地、集体土地等不符合
股份公司土地管理相关规定的情形；但发行人及其控股子公司租赁的部分土地、
房屋的权属存在瑕疵；鉴于：
①上述土地、房屋不是发行人的主要生产经营场所，发行人对土地的依赖性
较低、搬迁成本较低；
②发行人已对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行整改，对已确定新
租赁地点的租赁基地进行搬迁，已购买土地拟建设生产基地的待生产基地建成后
进行搬迁，对暂时没有找到合适的新租赁场所的，发行人将在找到合适的租赁场
所后进行搬迁；
③发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。
因此，上述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行股票并上市不构成实
质性法律障碍。
经现场核查，发行人律师认为：发行人及其控股子公司因租赁上述土地、房
屋而产生的租赁关系存在瑕疵，前述存在瑕疵的租赁关系对发行人本次公开发行
股票并上市不构成实质性法律障碍。
（四）除土地使用权外主要无形资产情况
公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括商标、专利、产品认证等。
1、商标使用权情况
（1）拥有的注册商标
公司及各子公司现有国内注册商标5 个，具体如下：
序号名称注册编号注册类别注册有效期
1
第1908606 号第6 类 2012.11.20
2 第4407207 号第11 类 2017.10.6
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-130
3
第5067451 号第6 类 2018.11.27
4 雅致第5067454 号第6 类 2018.11.20
5 YAHGEE 第5067448 号第6 类 2018.11.27
（2）申请中的商标
公司及各子公司正在申请的商标10 个，具体如下：
序号名称申请号
申请注册
类别
申请日期
注册申请受理
通知书日期
1 雅致 5067453 第19 类 2005.12.19 2006.3.29
2 雅致 5067452 第43 类 2005.12.19 2006.3.29
3
5067450 第19 类 2005.12.19 2006.3.29
4
5067449 第43 类 2005.12.19 2006.3.29
5 YAHGEE 5067447 第19 类 2005.12.19 2006.3.29
6 YAHGEE 5068537 第43 类 2005.12.19 2006.3.29
7
6163661 第6 类 2007.7.16 2007.9.20
8 6163663 第17 类 2007.7.16 2007.9.20
9 6163662 第6 类 2007.7.16 2007.9.20
10 6163805 第17 类 2007.7.16 2007.9.20
2、专利
公司及各子公司目前拥有各项专利46 项。其中，外观设计专利10 项，实用
新型专利36 项。另外，公司还有4 项发明专利、3 项实用新型专利处于审查阶
段，已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》。专利具体
情况如下：
（1）外观设计专利
序
号
名称专利号
专利证
书号
专利
申请日
权利人
1 型材(活动板房中立柱A 型) ZL200330120144.3 390622 2003.12.31 本公司
2 型材(活动板房角立柱B 型) ZL200330120146.2 390624 2003.12.31 本公司
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-131
3 可拆卸式板房（五） ZL03323900.2 342024 2003.5.13 本公司
4 可拆卸式板房（二） ZL033239037 350074 2003.5.13 本公司
5 可拆卸式板房（三） ZL033239029 349835 2003.5.13 本公司
6 可拆卸式板房（一） ZL03323904.5 448774 2003.5.13 本公司
7 可拆卸式板房（一） ZL200430094772.3 469205 2004.12.9 本公司
8 隔墙夹芯板 ZL03363748.2 372024 2003.9.10 本公司
9 型材(活动板房角立柱A 型) ZL200330120145.8 390621 2003.12.31 本公司
10 三层拼装式活动房 ZL200630019132.5 752428 2006.9.27 本公司
（2）实用新型专利
序
号
名称专利号
专利证
书号
专利
申请日
权利人
1 夹芯隔墙板 ZL03274353.X 651996 2003.9.10 本公司
2 双面彩钢镀锌夹芯板 ZL200320118933.8 659023 2003.12.8 本公司
3
一种可拆卸式板房的转角
墙板
ZL200320118936.1 659535 2003.12.8 本公司
4
一种可拆卸式板房的连接
墙板
ZL200320118935.7 659367 2003.12.8 本公司
5 双面彩钢夹芯板 ZL200320118934.2 659200 2003.12.8 本公司
6
一种强度加强型可拆式板
房的转角墙板
ZL200320125389.X 673929 2003.12.31 本公司
7 活动房的楼面主梁 ZL200620014991.X 949391 2006.9.27 本公司
8
一层活动房的拼装式单开
门
ZL200620014986.9 950813 2006.9.27 本公司
9
双层活动房的拼装式单开
门
ZL200620014988.8 954413 2006.9.27 本公司
10 雨蓬架 ZL200620014989.2 954705 2006.9.27 本公司
11
活动房楼面主梁与立柱的
连接节点
ZL200620014979.9 954704 2006.9.27 本公司
12 三角形桁架式屋架 ZL200620014990.5 946039 2006.9.27 本公司
13 自动焊接装置 ZL200720118392.7 1005539 2007.1.31 本公司
14 双层活动别墅 ZL200720118390.8 1006116 2007.1.31 本公司
15 单层活动别墅 ZL200720118391.2 1004069 2007.1.31 本公司
16
活动房屋架与立柱的连接
节点
ZL200620014984.X 947286 2006.9.27 本公司
17 箱式组合房 ZL200620014323.7 926883 2006.6.28 本公司
18 箱式组合房隔墙用的扣件 ZL200620017521.9 923829 2006.6.20 本公司
19
用于箱式组合房的薄壁钢
梁
ZL200620014324.1 924643 2006.6.28 本公司
20
用于箱式组合房隔墙用的
扣件
ZL200620017518.7 925703 2006.6.20 本公司
21 箱式组合房的薄壁钢梁 ZL200620014325.6 924902 2006.6.28 本公司
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-132
22 箱式组合房的薄壁钢柱 ZL200620014328.X 928109 2006.6.28 本公司
23 活动房屋模块化楼面板 ZL200720172123.9 1076382 2007.9.26 本公司
24
可用集装箱运输的展开型
箱式组合房
ZL200720121244.0 1060682 2007.6.28 本公司
25
方便集装箱运输的展开型
箱式组合房
ZL200720121246.X 1060683 2007.6.28 本公司
26 折叠型箱式组合房 ZL200720121245.5 1060623 2007.6.28 本公司
27 模块化隔墙板 ZL200720196640.X 1123007 2007.12.24 本公司
28 自动定距冲孔装置 ZL200820092797.2 1154488 2008.3.26 本公司
29 屋面板整形装置 ZL200820092796.8 1154485 2008.3.26 本公司
30 折叠式活动房 ZL200820146464.3 1234175 2008.8.12 本公司
31 船舶耐火舱室天花板 ZL200520121046.5 879650 2005.12.29
华南
建材
32 船舶耐火舱室壁板 ZL200620056087.5 907407 2006.3.6
华南
建材
33 船舶耐火舱室壁板 ZL200420094912.1 755797 2004.11.3
华南
建材
34 金属复合镁矿板 ZL200620055929.5 871385 2006.3.3
华南
建材
35 防风雨气密防火门 ZL200720118813.6 1012950 2007.3.5
华南
建材
36
超静音型高洁净度空气净
化单元
ZL200520002125.4 772260 2005.2.4 金开利
（3）正在申请中的专利
序号名称专利申请号专利申请日专利类型权利人
1
活动房楼面的PVC 压边
条
200710123776.2 2007.9.26 发明专利本公司
2 用于活动房的吊顶结构 200710123937.8 2007.10.16 发明专利本公司
3 加高型箱式组合房 200710077515.1 2007.11.22 发明专利本公司
4 活动房立柱的保温构件 200810142757.9 2008.7.28 发明专利本公司
5
活动房角立柱的保温构
件
200820212014.X 2008.9.16 实用新型本公司
6 保温节能型活动房 200820212015.4 2008.9.16 实用新型本公司
7 方便拆装的箱式组合房 200920132507.7 2009.5.25 实用新型本公司
3、认证
截至目前，公司子公司——华南建材已通过美国、法国的工厂认证，有59
种产品通过远东防火实验中心试验，并取得ABS、BV、CCS、DNV、GL、NK、
KR、EC 型式认可证书335 个，具体情况如下：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-133
类别
英国
(LR)
德国
(GL)
美国
(ABS)
法国
(BV)
挪威
(DNV)
中国
(CCS)
日本
(NK)
欧盟
(EC)
韩国
(KR)
合计
已取得工厂
认可证书
- - 1 1 - - - - - 2
已取得型式
认可证书
22 39 13 20 44 50 45 88 14 335
六、发行人的技术情况
（一）发行人主导产品的核心技术
公司集成房屋系列产品的关键生产环节包括：用成型轧机生产各类产品所需
的轻型型材；用自动焊接生产线和半自动焊接生产线及轧、冲联合生产线等先进
生产手段生产高质、低耗的产品构件；用自动制板和彩钢PU 生产线生产房屋板
材、瓦等，使公司产品生产过程保持高质、受控和有序状态；用封闭式喷漆水旋
房设施进行构件喷涂，保证生产环保运行。
公司拥有集成房屋方面的30 项实用新型专利，并在持续进行生产工艺技术
改造，积极进行有关拼装活动房屋生产使用新型专利的申报工作，在生产中采用
机械手自动焊接、双C 型钢自动焊接线、轧、冲联合半自动生产线、封闭式喷
漆水旋房等先进技术手段进行产品生产，生产工艺技术领先于国内同行业其它公
司。
公司子公司——华南建材目前拥有5 项实用新型专利，并正与芬兰
ALMACO 公司合作共同开发用于豪华邮轮的整体舱室系统。该项目的成功开发，
使豪华邮轮的整体舱室系统开发技术作为公司的核心技术之一，填补了国内在整
体舱室领域的空白，现已根据工程定单进入批量生产阶段；公司的另一核心技术
——船舶舱室系统的总承包工程，经过“南海二号”、“大力士”铺管船、“海王
星”等工程的总承包施工设计，公司已掌握船舶舱室系统施工设计技术，未来公
司可拓展船舶舱室系统的总承包工程业务。
（二）研究与开发情况
1、研发机构设置
本公司设置有专门的研发部门——研发中心，研发中心包括研发部和研发基
地，研发人员绝大多数为集成房屋行业资深设计开发人员。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-134
2、主要研发成果
本公司近年来先后开发出包括新型结构拆装式活动房屋，箱式组合房一型、
二型、三型、四型、活动别墅、活动卫生间、折叠式仓库等新型的集成房屋系列
产品。研究编制了Q/YZ1-2005《拼装式活动房》， Q/YZ2-2006《箱式组合房》
两份企业标准，主编了我国第一部集成房屋全国性的标准CAS154-2007《拆装式
活动房屋》标准（中国标准化协会）。本公司依靠科技进步的集约型产业发展模
式发展，通过系列化开发、规模化生产、人性化服务的方式，实现产品标准化、
建筑工业化，推动产品整体水平提高。
3、研发投入情况
最近三年及一期研发费用占营业收入的比重如下表所示：
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
研发费用（万元） 1,567.04 4,075.66 3,854.45 3,321.08
营业收入（万元） 88,890.85 234,589.28 159,174.92 127,196.29
占营业收入的比重 1.76% 1.74% 2.42% 2.61%
4、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
目前，发行人正在从事的研发项目主要根据市场需求，结合国内外集成房屋
领域的技术发展状况，进行产品外观设计、实用新型方面的研究开发，研发的方
式为独立研发为主、外部科研机构提供技术咨询为辅的方式。
项目一：集成房屋的结构体系及性能的研究
该项目的内容：研发集成房屋等临时设施的结构分析体系，并通过国外最新
的集成房屋相关文献包括专利、标准咨询、检索对其进行验证；通过防火仿真试
验等手段研究集成房屋等临时设施的防火体系；完成《集成房屋标准》的行业标
准的制定。该项目由公司独立研发，哈尔滨工业大学深圳研究生院提供相关技术
咨询，目前该项目已取得相关专利31 项（其中21 项实用新型专利、10 项外观
设计专利），正在申请中专利5 项目（其中3 项发明专利、2 项实用新型专利）。
项目二：箱式组合房的开发
该项目研发内容：根据未来国内市场的发展趋势，借鉴欧美和日本等发达国
家的发展状况，研究开发出满足未来市场需求的箱式组合房。该项目由公司独立
研发，目前该项目已取得9 项实用新型专利，正在申请1 项发明专利、1 项实用
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-135
新型专利。
华南建材目前正在从事的研发产品包括：欧洲陆上酒店（宾馆）整体式卫生
单元、B30 级舱室移门、带烟道式上下内通风的防火门、A60 级独立围壁板、适
应于NORSOK 标准的产品，上述产品主要根据市场需要进行独立开发设计，目
标为取得各国船级社的产品认证并申请相关专利。
（三）创新机制及公司持续开发能力
1、雄厚的技术创新实力
本公司以集成房屋、船舶舱室配套产品、洁净室为主营业务，研发资源向上
述产品集中，构筑了在集成房屋大领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才
队伍，形成了在研发领域的独特优势。本公司经过多年的技术积累，已建立起自
己的核心技术体系，技术储备充足，并已经取得了多项专利和产品认证。
2、以创新为主的技术开发路线
本公司积极关注集成房屋领域中各项产品生产工艺及标准的变化和趋势，不
断研究和开发新型技术和产品。本公司将继续完善集成房屋领域的产品信息网络
系统，及时取得技术含量高、市场前景好的新型产品信息，根据行业竞争状况和
产品市场需求情况，深入开发，将可持续性研发能力放在首位，始终站在行业的
前沿。
3、充分利用国内外研究资源
本公司邀请数名业内知名技术专家为公司研发提供技术指导，并计划扩大开
展合作的国内外科研机构的范围，在保护核心知识产权的前提下，逐渐将研发项
目的非核心技术分解外包给国内外科研机构，这样可使自身的研发资源专注于核
心技术的研发，实现创新技术资源的最优配置。
4、激励机制
本公司重视研发团队的稳定性及持续性，尤其是关键研发人员的培养和激
励，建立了一整套激励机制，以吸引和留住研发人员。例如，为研发人员提供具
有竞争力的薪酬、良好的工作环境、先进的科研设备、充足的研发资金保障、多
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-136
层次的技术培训和指导、具有挑战性的研发项目及宽松的研究氛围，以激发研发
人员的工作积极性。另外，为鼓励研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果
完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励，促进了本公司研发的可持续
性。
七、主要产品的质量控制情况
1、质量管理体系认证情况
公司建立了全员参与的全过程质量管理体系，于2005 年12 月20 日通过了
英国国家质量保证有限公司（NQA）ISO900：2000 标准的审核和注册；公司于
2005 年12 月12 日通过了北京新世纪认证有限公司（ BCC ）
GB/T19001-2000idtISO9001：2000 标准的体系认证。
证书名称认证标准证书号发证日期有效日期
质量管理体系
认证证书
（BCC）
GB/T19001-2000idtISO9001:
2000
01608Q10961R1M 2005.12.15 2011.5.13
质量管理体系
认证证书
（NQA）
ISO9001:2000 20255 2005.12.20 2011.5.13
2、质量控制标准
公司对集成房屋的生产制定了完善的技术标准体系。公司检验标准采用
Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及《拆
装式活动房屋》行业标准，日常质量控制标准严格执行公司的质量控制流程和安
全、卫生、环保标准。
公司子公司——华南建材生产的船舶舱室耐火材料产品执行的产品标准包
括：CB/T3518.1-1992《复合岩棉板耐火舱室——壁板》、CB/T3518.2-1992《复
合岩棉板耐火舱室——天花板》、CB/T3518.3-1992《复合岩棉板耐火舱室——防
火门》、CB/T3723-1995《船用卫生单元》。华南建材根据行业标准、各船级社的
质量认证要求以及客户的需求，制定了高于行业标准的9 项企业标准，并在生产
中严格执行，相关产品质量获得客户高度认可。
3、质量控制措施
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-137
公司制定了一系列的产品质量控制制度，实行了从设计到生产、销售的全过
程质量控制管理。公司对原材料及半成品、成品进行严格的检验，以保证所有工
序和产品的质量。
公司主要质量控制措施包括：在原材料采购过程中，采用灵活多样、切实可
行的检验方法，一旦发现不合格原材料坚决绝收、退货，真正做到从源头上严控
质量关，为过程和最终产品的质量提供了有力的保证；对生产中关键过程进行跟
踪、监督检查是否按质量管理体系要求、标准规范要求、顾客要求进行生产，对
关键工序进行重点控制，避免生产过程中出现批量不合格，确保生产出的产品符
合要求；对各车间生产的板材、构件、配件进行抽检，保证入库产品的合格率；
对安装工程进行全方位跟踪检验，严格保证一次性交付使用。
4、产品质量纠纷处理
公司在内部管理上制定了《客户反馈处理程序》和《客户满意度调查程序》，
对客户投诉的问题进行认真分析，查明原因，给出处理方案，及时反馈给客户。
公司市场部对所有客户的投诉与客户进行沟通，以确保客户的投诉得到有效的处
理，并把处理结果通报客户；市场部还主动了解客户对质量及服务的评价意见，
包括定期的客户满意度测量，并对相关结果进行沟通和处理。公司自设立至今从
未发生过重大产品质量纠纷。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-138
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理
业务，与公司不构成同业竞争。
公司控股股东与实际控制人控制的企业中，赤晓建筑生产的主要产品为金属
隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房，但与公司不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
保荐人对赤晓建筑和发行人之间是否构成同业竞争进行了审慎核查，并出具
专项说明如下：
赤晓建筑主要产品为金属隔热夹芯板材和移动通信户外基站机房，赤晓建筑
与发行人不构成同业竞争，主要理由和依据如下：
1、金属隔热夹芯板材与公司不构成同业竞争
（1）在原材料使用方面,发行人和赤晓建筑的夹芯板材外包层均使用彩钢卷,
但由于两种板材的应用领域差异导致板材的使用期限及使用功能上存在差异，赤
晓建筑的夹芯板材主要应用于工业厂房、机场、冷库等大型钢结构建筑的围护材
料或是作为机房的外墙材料，上述建筑均属于永久性或半永久性建筑，而发行人
的板材主要用于组装活动板房等临时建筑，上述差异导致赤晓建筑与发行人在生
产板材的用料上存在以下差异：A、赤晓建筑所用的彩钢卷更厚，厚度大于0.5mm，
而发行人所用的彩钢卷厚度均小于0.4mm；B、赤晓建筑所用彩钢卷表面主要采
用氟碳涂层，且镀锌量大于180g/m2,发行人所用彩钢卷表面采用聚酯涂层，镀锌
量约为120g/m2；C、赤晓建筑生产板材所用的夹芯材料主要是岩棉，而发行人生
产板材的所用的夹芯材料主要是聚苯乙烯，差异是由于两者对隔热性、隔音性和
防火性的要求不同。
（2）在生产工艺方面，赤晓建筑与发行人均有彩钢卷与夹芯材料的粘合流
程，但由于两种板材应用领域和使用期限的差异，导致两者在生产工艺方面存在
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-139
以下差异：A、赤晓建筑在粘合阶段的操作上更为精细化，采用雾化喷胶方式进
行粘合，而发行人则是采用滴胶方式进行粘合；B、赤晓建筑采用的是连续化生
产方式，其自动化程度更高，而发行人采用的则是非连续化生产线；C、赤晓建
筑是根据客户的规格、技术标准等要求进行非标生产，产品是个性化的，而发行
人采用标准化生产。
（3）在生产条件方面，赤晓建筑与发行人在板材生产方式及工艺精细化程
度上的差异导致生产条件存在以下差异：A、在机器设备方面，赤晓建筑采用的
是连续化、自动化程度高的专业设备，生产线长达120m，设备较为昂贵；而发
行人机器设备较为简单，自动化程度较低；B、在厂房规模方面，赤晓建筑由于
其连续化生产线导致至少需要4,000m2 以上的生产厂房,而发行人生产所需厂房
面积远小于此。
（4）在技术应用方面，赤晓建筑夹芯板材的核心技术侧重于板材的隔音性
能和外表美观性，如预冲孔式吸音板、隐藏螺钉式外墙板、可变扇形及弧形屋顶
板，赤晓建筑因此取得了“金属面吸音复合夹芯板”、“隐藏螺丝式平屋面板及其
搭接结构”等专利；而发行人板材的核心技术侧重于安全性及防火性，也因此取
得了“双面彩钢夹芯板”等专利。
（5）在市场定价上，由于两种板材的应用领域和性能方面的差异导致两者
在原材料、生产工艺、生产条件等方面的差异，导致两者的市场定价差距较大，
赤晓建筑的板材售价平均约为200 元/m2,最高能达到700 元/m2,而发行人的板材
经估算的市场售价约为70 元/m2。
2、移动通信户外基站机房与公司不构成同业竞争
（1）在原材料使用上,除了上述所用夹芯板材存在差异外,赤晓建筑生产的
机房为非标产品，可以根据客户的需求配套供电设备、空调设备等，而发行人的
活动板房主要是用墙、门、柱、瓦、梁等标准构件组装而成。
（2）在生产工艺方面，两者的差异主要体现在：赤晓建筑在机房生产阶段
就是根据客户的要求进行个性化生产，如海边、丛林潮湿地区、沙漠地区应用的
机房，赤晓建筑会根据其特殊要求对生产工艺进行适当调整，以满足抗腐蚀、防
潮、空调供电等方面要求，而发行人的活动板房是标准化生产。
（3）在生产条件方面，赤晓建筑根据客户对产品规格的特殊需要要求生产
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-140
厂房有更大的面积，而发行人的活动板房对生产厂房的面积要求相对较低；此外，
由于机房主要用来装载各类通信设备，因此需要专业检测设备对机房及其构件的
抗静电等性能进行检测，和用于生产各类异型机房的模具设备。
（4）在技术应用方面，赤晓建筑致力于对板材的保温、耐用特性和机房密
合技术的提升，使机房在各种复杂条件下满足恒温与牢固耐用等技术标准；而发
行人活动板房更注重于对活动板房各种构件的优化，以达到居住安全、舒适、安
装便捷的目标。
发行人律师经核查认为，赤晓建筑与发行人间不存在同业竞争或潜在同业竞
争。
综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业
竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的控股股东赤晓企业、实际控制人
南山集团及公司第三大股东雅致钢构分别向本公司出具了不可撤销的《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司现时及将来均不会以任何方式（包括但不限
于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权
益）从事与雅致集成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动，若因本公司违背了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济
损失，均由本公司承担”。
公司自然人股东官木喜向本公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：“本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地
进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与雅致集
成房屋股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背
了上述承诺致使雅致集成房屋股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承
担”。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均承诺：在雅致股份就职期
间不投资、不任职于任何与雅致股份有直接竞争关系的公司；不从事任何不正当
使用雅致股份商业秘密的活动。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-141
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人
公司控股股东为赤晓企业，实际控制人为南山集团。
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人基本情况请参见本
招股意向书第五节“七、（二）持有5%以上股份的股东情况”中的相关内容。
2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制的企业情况请
参见本招股意向书第五节“七、（五）控股股东所控制的其他企业”和“七、（六）
实际控制人控制的企业”中的相关内容。
3、与公司不存在控制关系的其他关联方
深圳市旭勤实业发展有限公司，注册资本100 万元，南山集团工会工委会持
有其100％的出资额。
4、持股5%以上的其他股东
序号关联方名称与本公司关系
1 官木喜持有本公司42,879,330 股股份，占总股本的19.82%
2 雅致钢构持有本公司11,461,190 股股份，占总股本的5.30%
持股5%以上的其他股东情况请参见本招股意向书第五节“七、（二）持有
5%以上股份的股东情况”的相关内容。
5、控股、参股公司
本公司控股、参股公司如下表，具体情况请参见本招股意向书第五节“六、
（四）发行人控股子公司、参股子公司简要情况”的有关内容。
序号关联方名称与本公司关系
1 成都雅致集成房屋有限公司子公司
2 雅致集成房屋（廊坊）有限公司子公司
3 雅致集成房屋（苏州）有限公司子公司
4 深圳市雅致集成房屋服务有限公司子公司
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-142
5 武汉雅致集成房屋有限公司子公司
6 沈阳雅致集成房屋有限公司子公司
7 深圳市金开利环境工程有限公司子公司
8 华南建材（深圳）有限公司子公司
9 西安雅致集成房屋有限公司子公司
10 北京雅致集成活动房有限公司廊坊雅致之子公司
11 成都赤晓科技有限公司成都雅致之子公司
12 深圳港创建材股份有限公司参股公司
6、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司
董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的
交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事、高管人
员的详细情况请参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”的有关内容。
7、受关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大
影响的企业
公司部分董事、监事及高级管理人员是公司发起人雅致钢构的主要股东，雅
致钢构的股东情况请参见本招股意向书第五节“七（一）3、雅致钢构”的有关
内容。
除此之外，截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员不存在受其控制、共同控制或可施加重大影响的其他
企业。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售货物
报告期内，本公司向关联方销售货物的具体情况如下表：
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-143
单位：万元
2009 年1-6 月
内容赤晓建筑
华南建材材料 3.46
金开利材料 1.68
关联方销售金额 5.14
全部同类销售金额 88,890.85
关联方销售所占比重 0.01%
2008 年度
内容
惠阳新城市
房地产开发
有限公司
苏州市南
山开发置
业有限公
司
苏州市南
山房地产
开发有限
公司
赤晓建筑
赤晓企
业
雅致股份租赁板房 20.85 - - - -
金开利装修办公楼 - - - 16.70 64.23
华南建材销售陆用门 - - - 87.86 -
苏州雅致租赁板房 - 2.54 - -
关联方销售金额 192.17
全部同类销售金额 234,589.28
关联方销售所占比重 0.08%
2007 年度
内容
惠阳新城市房地
产开发有限公司
长沙南山房地产
开发有限公司
深圳市南山开发
置业有限公司
赤晓企
业
雅致股份租赁、销售板房 12.76 7.60 4.69 -
金开利装修办公楼 - - - 397.19
关联方销售金额 422.24
全部同类销售金额 159,174.92
关联方销售所占比重 0.27%
2006 年度
无
上述交易均采用了市场定价的原则，占本公司同类销售比重较小，对本公司
财务状况及经营未带来负面影响。预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能
继续存在，本公司将履行合法的批准程序，保证该交易的公平执行。
（2）场地租赁
东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区
用地面积为93,390m2、房屋面积为11,746.70m2 的场地租与公司使用。报告期内
公司向其支付的租赁费每年为400.71 万元。
2008 年2 月，华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同，华南建材2008 年
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-144
向其支付场地租赁费359.30 万元。
2008 年4 月，华南建材与赤晓建筑签订租赁合同，华南建材2008 年度向其
支付租赁费80.99 万元；2009 年1-6 月，华南建材向其支付租赁费53.99 万元。
2、偶发性关联交易
（1）采购工程物资
2008 年，公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购
材料物资30.70 万元；廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资
527.07 万元。
2009 年1-6 月，公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资109.41 万元。
（2）接受劳务
2008 年度，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费9
万元。
2009 年1-6 月，赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配
套费6 万元；赤晓建筑采用协议定价方式向武汉雅致收取工程管理费30 万元。
（3）资金往来
①关联方为公司及下属子公司提供资金
A、直接借款
华南建材在并入本公司之前是南山集团的资金管理平台之一，南山集团向华
南建材提供借款，同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。
2007 年，华南建材成为本公司控股子公司，不再是南山集团的资金平台。自2007
年8 月起，华南建材不再向关联公司提供借款。为继续支持公司的发展，公司控
股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款。
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情况如下：
单位：万元
资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率
18,000.00 2006.1.1 2007.07.31 3.50%
4,000.00 2006.5.21 2007.07.31 5.85%
南山集团华南建材
(注1)
1,200.00 2006.5.12 2007.07.31 5.27%
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-145
6,500.00 2006.01.01 2007.07.31 4.00%
15,976.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00%
3,882.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00%
10,500.00 2007.7.31 2007.12 5-6%
1,008.66 2007.7.31 2008.07.29 0.00%
1,000.00 2007.04.26 2007.12.17 5.91%
800.00 2007.04.24 2007.12.25 5.91%
1,500.00 2007.05.16 2007.11.13 5.91%
1,000.00 2007.06.06 2007.12.04 5.91%
4,000.00 2007.07.20 2007.12.04 6.57%
赤晓企业
雅致股份
（注2）
10,000.00 2008.05.26 2008.06.19 7.47%
赤晓企业华南建材 700.00 2007.01.10 2008.04.30 0.00%
80.00 2007.05.21 2007.05.21 0.00%
300.00 2007.06.13 2007.08.08 6.57%
120.00 2007.11.29 2007.08.08 7.00%
3,549.00 2007.07.31 2008.6.11-2008.06.16 0.00%
200.00 2008.01.02 2008.3.26 0.00%
50.00 2008.01.14 2008.4.07 0.00%
150.00 2008.01.17 2008.3.26 0.00%
200.00 2008.02.20 2008.4.07 0.00%
600.00 2008.03.20 2008.6.16 0.00%
赤晓企业
金开利
（注3）
50.00 2008.05.22 2008.6.16 0.00%
注1：2007 年7 月31 日，华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转
让协议》，华南建材将其对南山集团的债务：短期借款23,200 万元，长期借款6,500
万元，长期应付款15,976 万元，其他应付款3,882 万元，合计49,558 万元转让
给赤晓企业，同时将其应收管理平台下属公司的债权合计26,558.76 万元转让给
赤晓企业。
注2：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权
10,500 万元；因2003 年9 月华南建材对公司的超额出资部分所形成的长期负债
为1,008.66 万元；2007 年期间，赤晓企业自身为公司提供短期借款共5 笔合计
8,300 万元；2008 年抗震救灾期间，赤晓企业为公司紧急提供资金1 亿元。
注3：2007 年7 月31 日，因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权
3,549 万元，2007 年期间，赤晓企业又为金开利提供3 笔资金合计500 万元，金
开利当年偿还680 万元；2008 年，赤晓企业为金开利提供了6 笔资金合计1,250
万元。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-146
B、委托贷款
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下：
单位：万元
资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率
2,000 2007.08.06 2008.07.03 6.84%
2,000 2007.09.20 2008.07.03 7.29%
4,500 2007.12.18 2008.07.03 7.00%
5,000 2007.11.29 2008.07.04 7.00%
5,000 2007.12.05 2008.07.05 7.00%
赤晓企业
雅致股份
（注1）
6,700 2008.05.21 2008.07.11 7.86%
（注2）3,500 2008.11.26
2009.2.12
2009.5.25
6.03%
赤晓企业华南建材
3,000 2009.5.14 2012.5.14 5.184%
注1：2007 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资
金借款5 笔共计18,500 万元，其中4,000 万元贷款利率为一年期同期贷款利率；
14,500 万元贷款年利率为7%；2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支
行提供给公司流动资金借款6,700 万元，贷款年利率为7.86%。
注2：2008 年，赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动
资金借款3,500 万元，华南建材于2009 年分两次全部归还。
②公司及下属子公司对关联方提供资金
报告期内，公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下：
单位：万元
资金提供者资金占用人借款金额借款日期还款日期利率
1,839.09 2006.01.01 2007.7.31 4-5%
204.30 2006.01.21 2007.7.31 5.85%
296.56 2007.04.15 2007.7.31 5.85%
华南建材东莞南山
140.37 2007.07.20 2007.7.31 0.00%
华南建材港创建材 1,000.00 2006.01.04 2006.8.24 7.00%
1,000.00 2006.11.27 2007.11.15 0.00%
雅致股份南山集团
700.00 2006.12.04 2007.11.16 0.00%
注：华南建材作为南山集团资金管理平台，为东莞南山和港创建材提供资金。
报告期初为东莞南山提供的资金余额为1,839.09 万元；2006 年，华南建材为东
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-147
莞南山提供两笔直接借款，分别为204.30 万元和296.56 万元，同时形成的还有
上述债权产生的未收利息合计为140.37 万元。2007 年7 月31 日，华南建材将对
东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。
（4）向关联方转让股权
2007年，华南建材并入本公司前将原其持有的赤晓建筑、赤晓工程、金开利
及本公司的股权转让给赤晓企业，具体如下：
2007年2月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的赤晓建筑66.67%的股权以经评估的净资产9,607.70万元作为作价依据，
以6,130.31万元转让给赤晓企业。
2007年6月28日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的本公司60%的股权，按照经审计的本公司2006年财务报表作为作价依
据，以17,821.76万元转让给赤晓企业。
2007年7月17日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的金开利60%的股权，按照经审计的金开利2006年财务报表作为作价依
据，以2,081.75万元转让给赤晓企业。
2007年8月13日，华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》，华南建材将
其持有的赤晓工程的18.4%的股权，按照经审计的赤晓工程2006年财务报表作为
作价依据，以682.77万元转让给赤晓企业。
（5）受让股权
2007年11月30日，本公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业
持有华南建材75%的股权；受让了赤晓企业持有的金开利60%股权。
2008年6月，公司通过同一控制下的企业合并方式，受让了赤晓企业持有
成都赤晓75%的股权；受让了赤湾发展持有成都赤晓25%的股权。
2008年6月，根据股东会决议及签署的股权转让协议，本公司收购了官木
喜持有雅致服务5%的股权。
（6）共同投资
2006年1月，公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——廊坊雅致。
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-148
廊坊雅致注册资本为800万美元，实收资本为800万美元。本公司持有廊坊雅致
75%的股权，赤湾发展持有廊坊雅致25%的股权。
2006年2月，公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——苏州雅致。
苏州雅致注册资本为1,500万美元，实收资本为1,500万美元。本公司持有苏州雅
致75%的股权，赤湾发展持有苏州雅致25%的股权。
（7）担保
2006年11月21日，华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出
具《最高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的
授信期间内，向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度，华南建材对该行
在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为授信额
度金额美元550万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的
其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下
每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日
另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
截至目前，上述《授信协议》项下债务已偿还。
2008年12月5日，根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署
的《最高额保证合同》，鉴于该行在2008年12月5日至2009年12月5日的授信期间
内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额度
内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违
约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生
效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的
到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至
展期期间届满后另外两年止。
2008年12月12日，赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支行出具《最
高额不可撤销担保书》，鉴于该行在2008年12月12日至2009年12月12日的授信期
间内，向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度，赤晓企业对该行在授信额
度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、
违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书
生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-149
的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续
至展期期间届满后另外两年止。
（8）关联方往来款项余额
报告期内，关联方往来款项余额如下：
单位：万元
项目关联方 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
赤晓建筑 0.26 4.36 15.50 -
应收账款
赤晓企业 - 15.63 151.46 -
南山集团 - - - 1,700.00
官木喜 - - - 92.50
官银洲 - - - 2.00
东莞南山 - - - 2,080.05
港创建材 - - - 45.11
其他应收款
赤晓建筑 - - 969.69 -
南山集团 - - - 23,200.00
短期借款
赤晓企业 - 3,500.00 22,569.00 -
深圳市赤湾东方物
流有限公司
- - 17.00 -
惠阳新城市房地产
开发有限公司
- - 4.12 -
深圳赤湾货运有限
公司
- - 16.00 -
长沙南山房地产开
发有限公司
- - 10.09 1.60
苏州市南山房地产
开发有限公司
- 1.46 - -
预收款项
深圳市旭勤实业发
展有限公司
- - - 25.00
东莞南山 199.01 146.74 - -
赤晓建筑 99.31 0.89 163.28 应付账款 -
雅致钢构 0.27 127.74 - -
南山集团 - - - 3,885.00
赤晓企业 1,760.39 1,644.46 253.73 -
东莞南山 - 4.85 - -
其他应付款
官木喜 2.50 2.50 - -
南山集团 - - - 6,500.00
长期借款
赤晓企业 3,000.00 - - -
官木喜 - - - 6.63
官银洲 - - 1.36 1.36
李新 - - 0.54 0.54
长期应付款
王海鑫 - - 0.54 0.54
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-150
南山集团 - - - 7,746.00
赤晓企业 - - 1,008.66 -
雅致钢构 - - 62.20 180.00
（9）高管薪酬
报告期内，公司高管人员在公司领取的报酬分别为234.24 万元、319.91 万
元、418.00 万元和289.26 万元。
（三）关联交易补充披露
报告期内，公司同一控制下合并了华南建材和金开利，公司控股子公司成都
雅致在同一控制下合并了成都赤晓，公司假定上述两次企业合并发生在报告期初
或被合并对象设立之初，对2006 年、2007 年财务报表进行追溯调整，以此作为
申报财务报表，并以此为基础进行关联交易披露。为了便于投资者了解基于真实
股权关系的关联交易，公司对2006 年、2007 年的关联交易进行了补充披露，具
体如下：
1、关联交易
（1）销售货物
2006 年、2007 年公司向金开利销售彩钢卷等材料，向华南建材提供集成房
屋租赁服务，金额如下：
单位：万元
项目 2007 年度 2006 年度
定价政策协议定价协议定价
销售金额 111.18 195.70
（2）采购物资
2006 年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资471.77 万元。2007
年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资7.64 万元。
（3）接受劳务
2006 年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费80 万元。2007
年，赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费78.3 万元。
（4）支付资金占用费和委托贷款利息
2006 年，公司支付华南建材资金占用费312.14 万元，委托贷款利息202.78
雅致集成房屋股份有限公司招股意向书
1-1-151
万元。2007 年，公司支付华南建材资金占用费116.67 万元，委托贷款利息116.67
万元。
（5）委托借款
2006 年12 月31 日，华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资
金借款余额4,000 万元，贷款年利率为5.00%，贷款期限为二年。
2007 年，公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款
4,000 万元全部偿还。
（6）关联方向本公司提供资金
2006 年度，华南建材向公司累计提供资金4,000 万元，年利率为5.85%，同
期公司累计偿还4,000 万元。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计提供给公
司的资金余额为11,500 万元。
2007 年度，公司偿还华南建材1,000 万元。同期根据与赤晓企业签署的债务
转移协议，华南建材将累计提供给公司的资金余额10,500 万元全部转移给赤晓
企业。
2003 年9 月，公司通过股东会决议进行增资扩股时，华南建材缴付的资金
超过注册资本1,008.66 万元转作公司的长期负债，根据出资协议该款项无须支付
利息。截止2006 年12 月31 日，华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额
为1,008.66 万元。
2007 年度，根据与赤晓企业签署的债务转移协议，华南建材将累计缴付给
公司上述性质的资金余额为1,008.66 万元全部转移给赤晓企业。
2、关联方往来款项余额
单位：万元
项目关联方 2007.12.31 2006.12.31
华南建材 - 12.96
应收账款
金开利 156.46 119.84
其他应收款华南建材 0.30 -
短期借款华南建材 - 11,500.00
应付账款

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--