广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路183号大都会广场43楼）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公
司、股份公司、潮宏 指 广东潮宏基实业股份有限公司
基
汕头潮鸿基有限公司，广东潮宏基实业股份有限公司
汕头潮鸿基 指 最早的前身，广东潮鸿基实业有限公司的前身
广东潮鸿基实业有限公司， 2002年12月25日由汕头
潮鸿基实业 指 潮鸿基更名而来，广东潮鸿基实业股份有限公司的前
身
广东潮鸿基实业股份有限公司，2006年6月21日由潮
潮鸿基股份 指 鸿基实业整体变更设立，2007年8月15日更名为“广
东潮宏基实业股份有限公司”
公司控股股东、潮鸿 指 汕头市潮鸿基投资有限公司
基投资
实际控制人 指 廖木枝先生，控股股东潮鸿基投资的第一大股东
东冠集团 指 东冠集团有限公司，公司的外资法人股东
汇光国际 指 汇光国际有限公司，公司的外资法人股东
涌金慧泉 指 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙），公司的内资股东
慧潮共进 指 上海慧潮共进投资有限公司，因受让涌金慧泉所持有
的本公司股份而成为公司的内资法人股东
国泰东方 指 国泰东方国际集团有限公司，公司的外资法人股东
广泰国际 指 广泰国际有限公司，公司的外资法人股东
华安生物 指 河北华安生物药业有限公司，公司的内资法人股东
西那饰品 指 深圳市西那饰品有限公司，公司的内资法人股东
汕头朗日 指 汕头市朗日首饰有限公司，公司的原参股公司，现为
控股子公司
朗日集团 指 朗日集团有限公司，原汕头朗日的控股股东，现汕头
朗日的参股股东
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 公司聘请的广东信扬律师事务所
正中珠江、会计师 指 公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股
本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的3,000万股境内上
市人民币普通股的行为
中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会
黄金是指含金量达到99.9%以上的一种贵金属。理论纯
度达到100%的黄金称为24K金。一般情况下黄金不可
能达到100%的纯度，纯度达到99%以上的，称为足金。
黄金、黄金首饰 指 以足金加工制成的首饰，称为足金首饰，也称黄金首
饰。
K金是黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼在一起的
合金，因合金的英文单词为KaraGold，故简称为K金，
具有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点；常见的
纯度标准主要有18K、14K和9K，分别是指黄金含量
为18/24、14/24和9/24（即纯度为75%，58.33%和
K金、K金珠宝首饰 指 37.5%）。K金珠宝首饰是指采用K金加工或镶嵌钻石、
红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰。
铂金是一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金
铂金（Pt）、铂金珠宝 属。铂金珠宝首饰则是指采用纯度极高的铂金（约为
首饰 指 90%以上）以及高纯度铂族合金合成的铂合金加工或镶
嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰。
在特定地点，以统一的品牌识别形象，为销售某一品
牌产品而设立的店面。按财产所有权划分为自营店和
专营店 指 品牌代理店；按销售结算方式划分为直营店和联营店。
旗舰店 指 营业面积超过200平方米的专营店
SAP是国际最著名的的标准应用软件公司，提供标准
SAP-ERP信息管理系 而全面的ERP（企业资源计划，Enterprise Resource
统 指 Planning）管理系统。目前世界500强企业中有80%
以上的企业应用SAP管理方案。
第一节 重大事项提示
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股，发行后总股本12,000万股，均为流通股。
1、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
3、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据2008年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
截至2009年6月30日，母公司的滚存未分配利润为13,056.24万元。
三、特别风险提示
（一）市场竞争风险
珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业
发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（二）存货余额较大的风险
公司截至2009年6月30日的存货为32,125.96万元，其中产成品为28,690.89万元，占存货的89.31%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是珠宝首饰行业产品款式众多、价值较高，而且报告期内公司自营店数量大幅增加、产成品铺货余额大幅增加所致。
虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试，从源头上降低产品滞销的可能性，而且通过利用SAP-ERP信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额，保证公司存货余额处于合理水平；同时，根据以往经验，滞销产品重新做成适销款式的翻新成本费率也远低于产品的平均毛利率水平，但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨，不排除将来出现价格下跌的可能，如果价格大幅下跌而公司又未能通过套期保值等工具有效化解风险，则公司存在需计提大额存货跌价准备的风险。
（三）管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对销售网络快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（四）税收负担加重的风险
公司于2005年12月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]24
号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度为公司免征企业所得税年度，自2008年起，公司开始享受减半优惠。根据国务院2007年12月26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至2010年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自2008年1月1日起 5年内逐步过渡到法定税率25%，公司企业所得税
适用税率2008年按18%执行，2009年按20%执行，2010年按22%执行，2011年按24%执行，2012年按25%执行。
因此，公司2006年度及2007年度企业所得税税率为0%、2008年度为9%、2009年为10%、2010年为11%、2011年为24%、2012年及以后年度为25%。税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。
四、关于控股股东委托贷款对公司未来利润的影响
报告期内公司股东曾向公司提供无息借款，2006年度、2007年度，按同期银行利率计算，分别使公司节省利息支出333.93万元和351.82万元。公司已于2007年底前全部清偿上述无息借款。2007年5月起，控股股东潮鸿基投资以委托贷款的方式，向公司提供有偿借款，公司按同期银行借款利率向其支付利息。
借款方式的变化增加了公司的财务费用，对公司未来的利润会产生一定影响。
但由于所增加的财务费用占公司净利润的比例不大，且公司已将报告期内节省
的利息支出作为非经常性损益扣除，因此不会影响投资者对公司投资价值的判
断。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的 发行 3,000万股，占发行后总股本的25%
比例
发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定发行价格
发行市盈率 倍（每股收益按2008年净利润除以发行后的总股本计
算）
发行前3.24元（按2009年6月30日经审计的净资产与发
发行前和发行后每股净资产 行前股本计算）；发行后 元（按2008年12月31日净
资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
发行市净率 倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁 网下向询价对象发行的股份锁定期为3个月
定安排
承销方式 由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销
团以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额 万元，扣除发行费用后的净额为： 万元
发行费用概算
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 广东潮宏基实业股份有限公司
英文名称 GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD.
注册资本 9,000万元
法定代表人 廖木枝
成立日期 1996年3月7日
变更设立日期 2006年9月15日
住所 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼
邮政编码 515041
电话号码 0754-88781767
传真号码 0754-88781755
互联网网址 http://www.chjchina.com
电子信箱 stock@chjchina.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2006年6月21日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号）文件批准，潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至2005年12月31日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，注册资本7,000万元。公司于2006年6月26日领取了编号为“商外资资审A字[2006]0263号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
并于2006年9月15日在汕头市工商局领取了编号为“企股粤汕总字第190747
号”的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。公
司设立时发起人出资及持股情况如下：
发起人名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%） 股份性质
潮鸿基投资 净资产折股 4,227.38 60.39 境内法人股
东冠集团 净资产折股 1,400.00 20 境外法人股
汇光国际 净资产折股 996.282 14.23 境外法人股
华安生物 净资产折股 286.986 4.1 境内法人股
西那饰品 净资产折股 89.348 1.28 境内法人股
合 计 7,000.00 100 ――
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟发行3,000万股，发行后总股
本为12,000万股，均为流通股。发行前后公司股本结构如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.38 46.97% 4,227.38 35.23%
东冠集团有限公司 2,050.00 22.78% 2,050.00 17.08%
汇光国际有限公司 1,296.28 14.40% 1,296.28 10.80%
上海慧潮共进投资有限公司 600 6.67% 600 5.00%
国泰东方国际集团有限公司 390 4.33% 390 3.25%
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19% 286.986 2.39%
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99% 89.348 0.74%
广泰国际有限公司 60 0.67% 60 0.50%
社会公众投资者 - - 3,000.00 25.00%
合 计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（二）股份流通限制和锁定安排
1、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
3、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
四、发行人的业务情况
（一）主营业务和主要产品
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理，截至2009年6月末已形成覆盖全国27个省（市、自治区）80多个主要城市，拥有279家品牌专营店的销售网络。
公司的主要产品为K金珠宝首饰，此外还有铂金珠宝首饰及其他珠宝首饰，产品涵盖女戒、男戒、手链、手镯、耳钉、项牌、吊坠、项链、脚链和胸针10个系列。
（二）销售模式
目前公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。2009年1-6月公司自营、品牌代理和非品牌批发的销售收入占比分别为80.92%、15.60%和3.48%。自营模式下，各自营店的货品所有权归属于公司；而代理和批发模式下，货品销售从公司出库后其所有权即归属客户。自营模式下可分为
联营与直营两大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经
营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，
是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店，由
公司全权负责经营，货款也由公司自行收取。
各种销售模式的简介如下：
模式 模式简介
在购物广场或商业街购置或租赁场地，设立直营店（包括旗舰店或专卖店），
属公司子公司或分支机构，经营人、财、物全部由公司负责，货款也由公司自
直营 行收取。旗舰店与专卖店以店面营业面积为划分标准，营业面积超过200平方
米的直营店为旗舰店。
自 与百货公司联营，在百货公司设立专营店销售“潮宏基”品牌珠宝首饰。店面
营 形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘
请营业员销售导购。顾客购买货品后，由百货公司收取货款，并开具发票。双
联营 方在合同约定结算期间（一般为15天至30天）对账结算并由公司签发发票，
百货公司所收取货款在扣除商场应得利润分成后，返款给公司。联营店中营业
面积超过200平方米称为联营旗舰店。
公司授权代理商在特定地点，以专营店形式设立“潮宏基”珠宝专营店。专营
店的所有权归代理商，相关人、财、物由代理商支配，但公司根据有关代理条
品牌代理 款规定，给予管理支持，而代理商也应按有关代理条款履行相应义务，按公司
统一管理模式进行经营。公司在将货品交付代理商时实现销售。
为平滑生产产能，公司在日常生产中接受部分客户的订单，根据客户提供的款
批发 式或为客户开发专门的珠宝首饰款式，生产后销售予客户，货品出库后所有权
归属客户。客户不能对外使用潮宏基品牌。
（三）主要原材料情况
公司的主要原材料为黄金、铂金和钻石等，其他原材料和辅助材料包括补
口料、宝石珍珠、银料、K金配件等，报告期内主要原材料的采购情况如下表：
单位：万元
原材料种类 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
钻石 4,714.28 9,546.24 6,192.14 2,544.06
黄金 10,005.14 17,873.56 23,764.85 19,016.92
铂金 2,051.01 859.28 1,429.29 699.24
补口料 21.83 28.71 26.45 35.94
宝石珍珠 27.5 34.1 166.87 -
银料 - 6.18 8.26 -
K金配件 - 46.25 3.3 85.47
18K半成品 1,034.09 1,556.93 470.02 2.81
PT半成品 455.25 959.41 1,834.21 -
合计 18,309.11 30,910.66 33,895.39 22,384.44
2007年度主要原材料采购总额较2006年度大幅增加，主要是同期自营店规模大幅增长116.44%，所需产成品铺货量增加，公司因此增加了主要产品的
采购量及产量所致。2008年度主要原材料采购总额较2007年度有所下降，主要是因为2008年度公司新开店的铺货需求有所下降，公司相应减少了原材料的采购量。
黄金、铂金通过上海黄金交易所采购，来源稳定，供应迅速，质量保证，但受国际市场供需关系影响，自2005年以来原材料价格大幅上涨。
钻石由具有上海钻石交易所会员资格的供应商提供。2005年以来受美元贬值影响，钻石价格有所上升但波动不大，碎钻受印度劳动力成本上升和市场需求增加，价格涨幅相对较大。报告期内钻石原材料采购增幅较大，主要是公司根据市场需求逐年增加了镶嵌类珠宝首饰（包括18K镶嵌和铂金镶嵌）的产销规模，以及增加了裸钻产品线所致。
补口料主要通过2-3家具合法资格的供应商提供，供应稳定，质量保证。自2005年以来，受国际市场主要贵金属价格上涨影响，部分含有金、银、钯等贵金属的补口料价格有一定上涨。但由于其价值较低，占原材料总成本比例不足1%，因此其价格变化对产品成本影响较小。
半成品主要是由PGI国际铂金协会或WGC世界黄金协会认可的供应商提供，半成品价格随黄金、铂金原材料价格上涨而上升。
（四）行业竞争情况
中国珠宝首饰行业的兴起始于上世纪80年代初，属新兴行业。目前，中国珠宝首饰行业处于高速发展阶段，各竞争品牌之间均未能占有绝对份额，市场集中度较低。竞争的主要格局是卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂梵尼(Tiffany)等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场，香港的周大福、谢瑞麟、及国内的老凤祥、潮宏基等品牌在国内珠宝首饰的主流消费市场占有领先地位。
1、行业发展趋势
随着珠宝首饰行业在我国的进一步发展，未来的竞争格局将呈现以下四种趋势：
（1）行业集中度逐步提高，市场向知名品牌聚集
目前，我国的珠宝首饰加工生产呈现区域集群态势，主要集中在广东、上海、山东和浙江等省区。另一方面，由于一般人对珠宝的质量和价值难以鉴别，大多数客户在购买时，只能依靠对销售商品牌的信任度。因此，对于珠宝首饰
企业来说，其品牌的信誉度、美誉度越高，越能直接带动产品销量的增加，这将促使整个市场进一步向知名品牌聚集。
（2）销售网络将成为竞争的核心
零售终端直接接触目标消费群体，是企业进行产品宣传的重要方式，销售网络可以有效提高对企业品牌的认知度，特别是旗舰店的建设，更有利于提升企业品牌在消费者心目中的地位。另一方面，销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此，越来越多的珠宝企业通过扩张并控制终端营销网络以求掌握销售的主动权。
（3）百货渠道成为珠宝首饰主要销售渠道
百货商场是珠宝首饰销售主要场所，由于百货商场中的珠宝专营店有百货公司品牌和珠宝商品牌提供双重保障，产品的质量更可靠，因此，消费者更倾向于到百货商场中的珠宝店购买珠宝首饰，特别是在节假日、婚庆等因素的推动下，百货商场的消费增长就更明显。另一方面，百货商场特别是高档百货商场对珠宝首饰品牌的选择具有排他性，对同一档次品牌的专营店数量有较严格的限制，因此，珠宝首饰品牌在市场的地位将取决于拥有百货渠道的规模，这也使得优质的百货零售渠道成为稀缺资源。
（4）行业市场化程度不断提高
2000年以来，钻石、黄金先后在上海钻石交易所和上海黄金交易所挂牌交易，2003年8月铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易，标志着我国珠宝首饰原料和制品从流通管制步入了市场经济的轨道。2003年5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志
着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放，行业市场化程度进一步提高。
2、行业内主要竞争企业
根据品牌知名度和零售终端规模，公司的主要竞争对手主要有周大福、六福、谢瑞麟、周生生、老凤祥等品牌，各品牌的基本情况如下：
品牌名称 品牌荣誉 网点数量 渠道模式和网络 主营产品
布局特点
周大福 中国驰名商标 802家专营店 零售（自营、联 黄金首饰
营、代理、合作）
六福 香港十大名牌 400家专营店 零售（自营、联 黄金首饰
珠宝品牌 营、代理、合作）
潮宏基 中国名牌 279家专营店 零售（自营、联 K金珠宝首饰
营、代理）、批发
老凤祥 中国名牌 54家银楼、 零售（自营、联 黄金首饰
中国驰名商标 239家专营店 营、代理）、批发
谢瑞麟 香港十大名牌 125家专营店 零售（自营、联 铂金珠宝首饰
珠宝品牌 营、代理）
周生生 香港十大名牌 120家专营店 零售（自营、联 黄金首饰
珠宝品牌 营、合作）、批发
注：各品牌网点数量根据各公司网站公布的最新资料整理所得。
（五）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势
1、公司在行业中的竞争地位及品牌影响力
（1）市场份额
公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异化发展战略，以K金珠宝首饰为目标市场，经过多年的精耕细作，已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认公司生产的K金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位，其中2007年度、2008年度“潮宏基”品牌K金珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。
（2）品牌价值
公司以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。2009年6月16日，世界品牌实验室和世界经理人周刊联合发布了由世界品牌实验室（WorldBrandLab）独家编制的《2009年度中国500最具价值品牌》排行榜，公司的“潮宏基”品牌以价值44.25亿元位列珠宝首饰行业第二名，仅次于香港品牌周大福，各入选珠宝首饰品牌及其价值如下：
500强排名 品牌名称 品牌拥有机构 品牌价值（亿元）
50 周大福 周大福珠宝金行有限公司 138.43
187 潮宏基 广东潮宏基实业股份有限公司 44.25
209 老凤祥 上海老凤祥有限公司 40.29
266 老庙 上海老庙黄金有限公司 31.21
364 亚一 上海亚一金店有限公司 19.08
441 明牌 浙江日月集团 12.26
资料来源：世界品牌实验室网站（htp://brand.icxo.com）
（3）国际影响
公司拥有国际化的设计团队，凭借强大的设计力量，不断推出创新产品，报告期内年均推出产品款式超过5,000款，公司产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。2006年4月，公司获瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请，代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为“紫气东来”的东方珠宝秀，成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外，通过与DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措，公司“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。
2、公司的竞争优势
（1）品牌优势
公司始终致力于专业化品牌经营，注重品牌培育，并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合，实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力，公司品牌经营取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高，公司2008年自营店销售收入中16%以上来自老顾客。公司近年来获得的主要品牌荣誉如下：
奖项名称 颁发时间/期限 颁发单位
清科-2008年中国最具投资价值企业
50强 2008.06 清科集团
中国名牌产品
（贵金属镶嵌首饰） 2007.09 国家质量监督检验检疫总局
2009年中国500最具价值品牌
（第187位，品牌价值44.25亿元） 2009.06 世界品牌实验室、世界经理人集团
2008年中国品牌500强
（第191位，品牌价值39.31亿元） 2008.06 世界品牌实验室、世界经理人集团
2007年中国品牌500强
（第215位，品牌价值31.93亿元） 2007.06 世界品牌实验室、世界经理人集团
2006年中国500最具价值品牌
（第218位，品牌价值29.37亿元） 2006.06 世界品牌实验室
2005年中国500最具价值品牌
（第237位，品牌价值27.18亿元） 2005.08 世界品牌实验室
2005-2007年连续三年 2007.12
中国品牌年度大奖 2006.12 世界品牌实验室
2005.12
2006年、2007年连续两届 2007.08 亚洲品牌盛典组委会
亚洲品牌500强 2006.09
中国珠宝首饰业驰名品牌 2007.10-2009.10 中国珠宝首饰玉石行业协会
中国珠宝行业十大影响力品牌 2005.01 中国企业文化促进会
（2）销售渠道优势
经过多年的精耕细作，公司形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国27个省（市、自治区）80多个主要城市，拥有279家品牌专营店的销售网络，专营店数量位于同行业前茅，其中自营店数量居第二位，仅次于香港周大福。而且公司自营店中95%以上设立在优质的百货渠道中，目前，公司已经与五大全国性连锁百货集团的大商、百联、王府井、新世界、百盛，以及各区域性知名百货企业建立了战略合作关系。在中国连锁经营协会公布的“2008年中国连锁百强”零售企业中，已与公司建立战略合作关系的百货商场达52.27%。在销售渠道快速扩张的过程中，公司也形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是2006年8月引进SAP-ERP信息管理系统后，提高了销售网络管理水平，为销售渠道的继续拓展奠定了基础。优质的销售渠道，为公司品牌的持续发展奠定了良好的基础，有利于公司围绕品牌定位不断丰富产品线，提高单店营运能力，增强持续盈利能力。公司及子公司汕头朗日截至2009年6月30日的279家品牌专营店（包括202家自营店和77家品牌代理店）分布如下：
注：上图各省市后面的标示中， 表示潮宏基的专营店， 表示子公司汕头朗日
的专营店，后面数字表示专营店家数。
（3）原创设计优势
公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内产品同质化的弊端，公司自2000年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，报告期内年均推出自主设计款式超过5,000款；并与清华大学美术学院合作，成立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的珠宝时尚。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，公司作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台——2006年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。2007年，公司被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”。
（4）工艺技术优势
公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。在引进国际先进生产设备的同时，注重引进和培养珠宝工艺师，目前公司拥有71位工艺精湛的生产工艺师。近年来，公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。如在镶嵌工艺方面，公司在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术，使在45倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，大幅减少了金料对钻石包裹的面积，呈现“见钻不见金”的璀璨效果。2009年5月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。
（5）治理及管理优势
公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设，大胆引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队；在内部管理中注重借助现代信息技术，是国内珠宝首饰行业第一家实施SAP-ERP信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院（INSEAD）和国内最好的商学院之一的北京大学光华管理学院选定为企业管理案例和人力资源管理案例。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、机器设备，目前使用状况良好。根据正中珠江为公司出具的审计报告，截至2009年6月30日，公司固定资产情况如下表：
固定资产原值（万元） 固定资产净值（万元） 成新率（%）
房屋建筑物 1,527.23 1,315.68 86.15
运输工具 50.83 40.17 79.03
办公设备 819.98 398.1 48.55
机器设备 954.11 540.87 56.69
合计 3,352.15 2,294.82 68.46
1、房屋建筑物
截至2009年6月30日，公司共拥有三处房产，分别属于下述《国有土地使用权证》（汕国用（2007）第72002054号）和《国有土地使用权证》（汕国用（2008）第75000280号）所涉土地的上盖物，建筑面积合计10,170.76m2，目前均已领取权属证书，具体情况如下表：
房屋建筑面积 建基面积
序 房地产证号 权属人 2 2 地址
号 (m ) (m )
粤房地证字第 汕头市龙湖区龙新工业区
1 C5961171号 潮宏基 3,465.45 815.93 龙新五街4号宿舍楼
2 粤房地证字第 潮宏基 4,530.33 803.65 汕头市龙湖区龙新工业区
C5961170号 龙新五街4号生产楼
3 粤房地证字第 潮宏基 2,174.98 1,773.35 汕头市龙湖区浦江路34C6755811号 号
2、主要生产设备
公司主要生产设备全部为购买取得，截至2009年6月30日主要设备（购
入价值10万元以上）具体情况如下：
序 数 购入 原值 净值 成新率 尚可使
号 名称 量 时间 （万元） （万元） （%） 用年限
（年）
1 德国执模抛光机 1 2004.1 11.2 1.16 10.36 0.33
（CF2X9T）
2 RP三维立体成型机 1 2004.12 50.1 6.81 13.59 0.5
3 激光焊接机（含软件） 1 2005.02 10 1.68 16.8 0.83
4 中频真空离心铸造机 1 2006.05 38.71 15.79 40.79 1.92
5 真空吸引加压铸造机 1 2006.05 32.75 13.36 40.79 1.92
6 回转式电炉 1 2006.05 16.68 6.8 40.77 1.92
7 SAP系统服务器 1 2006.06 161.57 68.51 42.4 2
8 激光焊接机（含软件） 1 2006.07 16 7.04 44 2.08
9 激光打标机主机（含软件） 1 2007.02 11.5 6.67 58 2.67
10 IBM服务器 1 2007.06 14.85 9.5 63.97 3
11 三主轴五轴雕铣机 1 2007.08 20.6 13.8 66.99 3.17
12 X荧光分析仪（含软件） 1 2007.12 23.32 17.02 72.98 3.5
13 双主轴镶石雕刻四轴机 1 2008.03 15.8 12.01 76.01 3.75
14 三主轴镶石雕刻五轴机 1 2008.05 20.6 13.46 65.34 3.92
15 精雕CNC雕刻机 1 2009.03 12.14 11.17 92.01 4.75
16 精雕CNC雕刻机 1 2009.05 28.86 28.4 98.41 4.92
17 精雕机Carver- PMS 1 2009.06 12.14 12.14 100 5
（二）在建工程
截至2009年6月30日，公司在建工程余额为194.21万元，为公司购买的位于龙湖区龙新工业区浦江路34号的生产厂房。
（三）主要无形资产情况
截至2009年6月30日，公司无形资产账面价值为954.17万元，其中土地
使用权账面价值为693.36万元。
1、土地使用权
截至2009年6月30日，公司共拥有2宗土地，详细情况如下：
使用权
序 权属 取得 面积
号 使用权证号 人 权利终止日期 方式 土地位置 2 他项权利
(m )
2007年10月25日
汕国用 龙新工业 -2010年10月24日
1 （2007）第 潮宏 2053年7月27 购买 区龙新五 13,160.7 抵押给中国银行汕
72002054号 基 日 街4号 头分行
汕国用 潮宏 2050年4月23 汕头市龙
2 （2008）第 基 日 购买 湖区浦江 7,588.78 无
75000280号 路34号
2、注册商标
（1）公司注册商标情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有注册商标40项，其中国内注册商标32项，境外注册商标8项。此外，公司已向国家商标局申请但尚未获核准的商标共16项。
（2）子公司汕头朗日注册商标情况
截至本招股意向书摘要签署之日，公司的子公司汕头朗日共拥有注册商标13项，其中国内注册商标5项，境外注册商标8项。
3、专利技术
截至本招股意向书摘要签署之日，公司共拥有67项专利，正在向国家知识产权局申请但尚未核准的专利18项。
4、非专利技术
截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有3项非专利技术，分别为铂钌合金技术、珠宝首饰的“珐琅”技术和陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术（鼓韵产品系列）。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
公司控股股东是潮鸿基投资，经营范围为投资实业，目前除了拥有公司的股权外，没有任何其他对外投资，公司与控股股东之间不存在同业竞争。
公司的实际控制人是自然人廖木枝，廖木枝先生除了投资、管理公司控股
股东潮鸿基投资并担任公司董事长外，没有任何其他对外投资和从事其他业务。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与潮宏基的主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内公司发生的经常性关联交易为在合并报表前向关联公司汕头朗日（2008年3月之前为参股公司，之后通过对其增资变为控股子公司）销售产品并向其出租办公楼，相关情况如下：
（1）销售产品
报告期内，汕头朗日与公司签订年度合同，委托公司生产珠宝首饰产品。
公司根据汕头朗日的需求，按其所提供模版生产产品，以原材料成本加一定加工费作为价格销售给汕头朗日。汕头朗日购买后，进行后续加工，以其自有品牌对外销售。
公司报告期内合并报表前向汕头朗日销售产品所发生金额及占同期销售金
额的比例如下：
年度 对汕头朗日销售金额（万元） 占公司同期销售总额的比例
2008年度 1,090.79 2.43%
2007年度 3,985.71 11.67%
2006年度 2,444.47 10.31%
注：2008年度对汕头朗日的销售金额按合并报表前发生额统计，公司同期销售总额按2008年全年销售收入统计。
公司向关联方汕头朗日销售产品的定价模式遵循公司非品牌批发业务下与非关联方交易公允一致的定价原则，按照公司与汕头朗日签订的合同，公司售予汕头朗日的产品价格在原材料采购成本基础上再加上一定的加工费确定，加工费标准根据不同产品的款式复杂程度和工艺难度，由交易双方参考市场价格协商确定。关联交易实际交易价格及销售毛利率与非关联方交易价格及销售毛利率不存在重大差异。因此，报告期内公司向汕头朗日销售产品的关联交易价格是公允的。
（2）出租办公楼
2006年1月1日，公司与汕头朗日签订租赁合同，同意将位于汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号潮宏基工业园中的480㎡租给汕头朗日作为生产及
办公用地，租用期限为2006年1月1日至2007年12月31日，租金为2,880元/月。2008年1月1日，双方再次续签租赁合同，有效期延长至2009年12月31日，租金标准不变。
上述租赁事项租金标准参照当地办公楼租赁的市场价格，由交易双方协商确定。公司报告期内合并报表前对汕头朗日出租办公楼所发生的金额如下：
年度 对汕头朗日租赁办公楼发生金额（万元）
2008年度 1.728
2007年度 3.456
2006年度 3.456
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的经常性应收应付款项均为对汕头朗日的应收应
付款，各期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
汕头市朗日首饰有限公司 - - - 581.69
合计 - - - 581.69
预收账款
汕头市朗日首饰有限公司 - - 118.02 -
合计 - - 118.02 -
（4）向董事、监事及高级管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况见招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况”。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为公司无偿提供资金
为支持公司的发展，公司关联方曾向公司提供资金，报告期内各期末的余
额如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
其他应付款：
汕头市潮鸿基投资有限公司 - - - 962
合计 - - - 962
一年内到期长期负债： -
廖创宾 - - - 619.8
廖木枝 - - - 1,312.93
钟木添 - - - 404
廖坚洪 - - - 296.42
李谕 - - - 518
林军平 - - - 500
林镜坤 - - - 430.39
马顺林 - - - 257.79
廖瑞强 - - - -
廖先杰 - - - -
廖洪槟 - - - 230
合计 - - - 4,569.32
关联方向公司提供资金均未计付利息，未损害公司利益，对公司财务状况和经营成果无负面影响。截至2007年12月31日，公司已归还了全部无偿借款，目前余额为0。
（2）关联方为公司提供担保
报告期内，公司关联方及与其关系密切的家庭成员为公司提供借款担保，
明细情况如下：
合同名称及编号 担保人 担保 抵押物 担保额度 担保期限
方式 （万元）
《最高额保证合同》 廖创宾 保证 无 2,000 2004年12月28日至
（GBZ476450120040273） 2007年12月28日
《最高额保证合同》 廖木枝 保证 无 2,000 2005年11月30日至
（GBZ476450120050280） 马丽贤 2007年12月31日
汕头市龙湖区衡山路17
号商业大厦2503及2504
《最高额抵押合同》 廖木枝 房产 号房产（粤房地证字第 100 2007年10月25日至
GDY476450120070066 马丽贤 抵押 2075032号） 2010年10月24日
汕头市龙湖区衡山路17
号商业大厦2501及2502
《最高额抵押合同》 陈惠娥 房产 号房产（粤房地证字第 78 2007年10月25日至
GDY476450120070067 廖坚洪 抵押 2075033号） 2010年10月24日
《最高额保证合同》 潮鸿基 保证 无 8,000 2007年11月7日至
GBZ476450120070182 投资 2010年11月6日
《最高额保证合同》 廖创宾 保证 无 8,000 2007年11月7日至
GBZ476450120070183 2010年11月6日
《最高额保证合同》 廖木枝 保证 无 8,000 2007年11月7日至
GBZ476450120070190 2010年11月6日
（3）委托贷款
合同名称及编号 委托人 受托贷款人 借款人 贷款额（万元） 借款期限
《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007年5月31日至
10503107010 投资 头大华支行 潮宏基 500 2008年5月30日
《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007年6月22日至
10503107013 投资 头大华支行 潮宏基 500 2008年6月21日
《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007年7月27日至
10503107018 投资 头大华支行 潮宏基 500 2008年7月26日
《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2007年8月20日至
10503107019 投资 头大华支行 潮宏基 500 2008年8月19日
《委托贷款合同》 潮鸿基 中国银行汕头分 2007年7月24日至
GDK476450120070226 投资 行 潮宏基 1000 2008年7月23日
《委托贷款合同》 潮鸿基 广东发展银行汕 2008年8月4日至
10503107021 投资 头大华支行 潮宏基 500 2009年8月3日
2007年度、2008年度及2009年1-6月公司因上述委托贷款分别向潮鸿基投资支付利息80.12万元、105.19万元和16.81万元。截至2009年6月30日，尚有500万元短期贷款未到期。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况
发表如下独立意见：
公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易
价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
七、董事、监事、高级管理人员情况
性 年 任期起止 兼职 薪酬 持有公司股份 与公司的
姓名 职务 别 龄 日期 简要经历 情况 情况 数量 其他利益
关系
1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业
有限公司董事长，1996年至2002年
2002年 任汕头潮鸿基董事长，2002年至 潮鸿基投资董事 间接持有
廖木枝 董事长 男 62 至今 2006年任潮鸿基实业董事长，现任 长 3.6 21,813,301股 无
本公司董事长。
SHAH 2005年 2005年至今，任东冠集团有限公司
DARPIL 副董事长 男 31 至今 董事，2005年至2006年任潮鸿基实 东冠集团董事 0 无 无
NARENDRA 业董事，现任本公司董事。
1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业
有限公司总经理，1996年至2002年 潮鸿基投资董
任汕头潮鸿基总经理，2002年至 事、汕头朗日董
2006年任潮鸿基实业董事及总经 事长、兼任全国
理，现任潮鸿基投资董事、潮宏基董 珠宝玉石标准化
廖创宾 董事、总 男 36 2002年 事、潮宏基总经理、汕头朗日董事长， 技术委员会委 33.64 无 无
经理 至今 兼任全国珠宝玉石标准化技术委员 员、汕头市第十
会委员、汕头市第十二届人大代表。 二届人大代表
1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业
有限公司董事，1996年至2002年任
2002年 汕头潮鸿基副董事长，2002年至 间接持有
廖坚洪 董事 男 46 至今 2006年任潮鸿基实业董事，现任本 潮鸿基投资董事 3.0 4,468,256股 无
公司董事、潮鸿基投资董事。
1992年至1996年任潮阳潮鸿基实业
有限公司董事，1996年至2002年任
2002年 汕头潮鸿基董事，2002年至2006年 间接持有
钟木添 董事 男 53 至今 任潮鸿基实业董事，现任本公司董 潮鸿基投资董事 3.0 2,604,017股 无
事、潮鸿基投资董事、总经理。
1992年至1999年于汕头供销贸易中
心工作，任公司会计，1999年至2002
年于汕头潮鸿基工作，任行政部经
理，2002年至2006年任潮鸿基实业
董事及生产总监、生产事业部总经
林军平 董事、副 男 36 2002年 理，现任潮鸿基投资董事、总经理， 潮鸿基投资董事 21.64 间接持有 无
总经理 至今 潮宏基董事及副总经理（主管产品中 2,874,564股
心和生产中心）。
现任中宝协秘书长、浙江山下湖珍珠 中宝协秘书长、
2007年 集团股份有限公司独立董事、本公司 浙江山下湖珍珠
孙凤民 独立董事 男 48 至今 独立董事。 集团股份有限公 2.38 无 无
司独立董事
汕头市科协委员、汕头市青联委员、
汕头市信息协会副会长、汕头市软件
协会副会长，汕头市工商联（总商会） 汕头市协力儿童
2007年 执委、汕头大学商学院特聘高级讲 用品有限公司总
林天海 独立董事 男 37 至今 师、汕头市十佳青年科技带头人。现 经理 2.38 无 无
任本公司独立董事。
2007年 1987年7月至1997年10月在广州 广东新华发行集
廖朝理 独立董事 男 43 至今 会计师事务所工作。1997年11月至 团股份有限公司 2.38 无 无
1999年12月在广东粤财信托投资公 独立董事、江门
司工作，任证券总部总经理助理兼投
资银行部经理；2000年1月至2001
年1月在广东民安证券经纪有限责 市科恒实业股份
任公司（含筹建期）工作，任审计部 有限独立董事、
总经理、公司监事；2001年2月至8 中和正信会计师
月在南海发展股份有限公司工作，任 事务所广东分所
该公司财务总监，2001年9月至2003 执行合伙人
年月11月任广东高域会计师事务所
首席合伙人。现任本公司独立董事。
1989年至1995年，任汕头市对外商
业总公司业务经理；1996年至2002
年，自己经商；2003年至2006年任 潮鸿基投资监事
2007年 苏州市玉祥针织印染有限公司董事 会主席、苏州市 间接持有
林镜坤 监事 男 36 至今 长、潮鸿基实业监事。现任本公司监 玉祥针织印染有 0 2,874,564股 无
事会主席。 限公司董事长
1987年至1996年于河北省曲阳县防
疫站工作，任计免科长；1996年至
2007年 2001年于河北省红十字集团工作， 间接持有
井力敏 监事 男 46 至今 任生物制品经营部经理；2001年任 华安生物董事长 0 1,722,600股 无
华安生物董事长。现任本公司监事。
1992年8月至2003年6月，于汕头
市中国旅行社经营管理科、总经理办
公室工作；2003年至2004年于潮鸿
基实业加工厂工作，担任会计主管；
2004年至2005年任潮鸿基实业生产
郑春生 监事 男 33 2007年 事业部财务部经理兼行政人事部经 无 8.11 无 无
至今 理，现任本公司采购部经理、职工代
表监事。
1991年至1993年于香港嘉露国际有
限公司工作，任商品经理；1993年
至1995年任利达行控股有限公司市
场推广经理；1995年至1997年任三
商行控股有限公司中国区市场经理；
1997年至1999年任宁波新世界百货
有限公司总经理；1999年至2001年
任香港创力营销有限公司执行总经
蔡中华 副总经理 男 41 2004年 理；2002年至2004年任宁波味不可 无 33.64 无 无
至今 言饮食有限公司董事兼总经理；2004
年至2006年任潮鸿基实业副总经
理。现任本公司副总经理。
1995年至2000年于汕头市商业银行
工作，2001年至2006年历任潮鸿基
财务总 实业财务经理助理、助理财务总监、
监、董事 2006年 财务总监，2006年任潮宏基财务总
徐俊雄 会秘书 男 35 至今 监、董事会秘书。现任本公司财务总 汕头朗日董事 16.64 无 无
监、董事会秘书，汕头朗日董事。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
公司控股股东为潮宏基投资，其基本情况如下：
潮宏基投资成立于2005年5月13日，目前注册资本（实收资本）为3,380
万元；注册地址为汕头高新区亨泽大厦12楼07B单元，经营范围为投资实业；潮鸿基投资的股东为廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜共12名自然人。目前持有公司4,227.384万股股份，占总股本的46.97%。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为廖木枝，其基本情况如下：
廖木枝，男，中国国籍，无永久境外居留权，1946年12月21日出生，身份证号码为440524194612215116，住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街55号，现任本公司董事长。廖木枝先生通过持有本公司控股股东潮鸿基投资
51.60%的股权而间接持有本公司24.24%股权。
九、财务会计信息
（一）财务报表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 12,401,602.90
交易性金融资产 - - - -
应收票据 753,239.96 760,205.30 - -
应收账款 25,665,256.51 27,736,545.88 28,410,383.33 21,419,596.25
预付款项 1,909,511.00 2,752,546.56 2,548,945.03 595,187.87
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,933,512.26 4,778,404.43 5,682,928.53 4,226,376.41
存货 321,259,591.69 294,445,949.31 242,050,269.63 133,530,045.60
一年内到期的非流动 - - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 394,423,573.28 362,520,340.99 295,611,493.93 172,172,809.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - 2,339,200.00 2,339,200.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 22,948,169.26 23,049,430.48 22,922,981.86 20,876,470.37
在建工程 1,942,090.00 1,942,090.00 5,108,110.00 -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 9,541,733.13 10,178,428.21 4,764,137.22 4,585,318.14
开发支出 - - - -
商誉 231,845.89 231,845.89 - -
长期待摊费用 19,430,594.86 18,925,769.39 13,617,375.54 5,753,822.46
递延所得税资产 425,699.99 399,008.86 77,812.01 -
其他非流动性资产 - - - -
非流动资产合计 54,520,133.13 54,726,572.83 48,829,616.63 33,554,810.97
资产总计 448,943,706.41 417,246,913.82 344,441,110.56 205,727,620.00
最近三年及一期合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 43,574,451.15 38,970,433.41 43,953,473.86 25,176,333.18
预收款项 9,623,651.09 11,966,207.32 8,004,705.45 7,417,196.28
应付职工薪酬 4,841,822.00 1,841,631.05 712,237.82 1,282,757.22
应交税费 2,392,013.21 2,921,618.36 -11,688,510.98 -2,769,616.86
应付利息 - - - -
应付股利 - - - 1,196,429.49
其他应付款 14,314,874.16 15,493,470.90 8,686,768.99 21,528,820.67
一年内到期的非流动负债 12,510,000.00 50,000,000.00 - 45,693,243.10
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 112,256,811.61 146,193,361.04 99,668,675.14 113,625,163.08
非流动负债：
长期借款 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
负债合计 145,576,811.61 146,193,361.04 129,668,675.14 113,625,163.08
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 58,017,509.40 58,017,509.40 58,017,509.40 -
减：库存股 - - - -
盈余公积 11,969,510.40 11,969,510.40 6,896,195.54 2,220,948.63
未分配利润 132,060,582.14 101,110,271.86 59,858,730.48 19,881,508.29
归属于母公司股东权益合计 292,047,601.94 261,097,291.66 214,772,435.42 92,102,456.92
少数股东权益 11,319,292.86 9,956,261.12 - -
股东权益合计 303,366,894.80 271,053,552.78 214,772,435.42 92,102,456.92
负债和股东权益总计 448,943,706.41 417,246,913.82 344,441,110.56 205,727,620.00
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 278,980,459.98 448,592,083.90 341,588,509.50 237,230,981.87
减：营业成本 168,716,526.31 289,521,218.95 242,647,505.48 188,178,792.16
营业税金及附加 528,453.11 943,087.43 192,093.27 134,900.12
销售费用 52,110,817.15 77,554,666.05 35,311,101.13 15,381,725.65
管理费用 10,155,786.68 17,927,644.36 15,042,205.77 10,421,226.70
财务费用 1,979,384.91 5,797,010.78 1,959,461.38 880,988.96
资产减值损失 -40,692.03 948,691.20 75,825.04 289,612.45
加：公允价值变动收益(损 - - - -
失以“-”号填列)
投资收益 - 652,008.22 - -929.42
其中：对联营企业和合营 - - - -929.42
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 45,530,183.85 56,551,773.35 46,360,317.43 21,942,806.41
号填列）
加：营业外收入 221,551.66 1,082,400.00 513,229.40 100,000.00
减：营业外支出 - 229,592.25 149,170.54 114,092.02
其中：非流动资产处置损 - - 14,693.13 -
失
三、利润总额（亏损以“-” 45,751,735.51 57,404,581.10 46,724,376.29 21,928,714.39
号填列）
减：所得税费用 4,438,393.49 5,285,490.82 -28,092.81 40,316.14
四、净利润（亏损以“-” 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
号填列）
归属于母公司股东的净利 39,950,310.28 51,340,626.24 46,752,469.10 21,888,398.25
润
少数股东损益 1,363,031.74 778,464.04 - -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.57 0.61 0.31
（二）稀释每股收益 0.44 0.57 0.61 0.31
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于母公司股东的综合 39,950,310.28 51,340,626.24 46,752,469.10 21,888,398.25
收益总额
归属于少数股东的综合收 1,363,031.74 778,464.04 - -
益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 316,109,625.75 517,779,356.53 392,116,380.76 279,616,474.23
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现 272,845.37 7,645,097.91 1,566,016.52 758,712.75
金
经营活动现金流入小计 316,382,471.12 525,424,454.44 393,682,397.28 280,375,186.98
购买商品、接受劳务支付的现金 218,288,938.59 380,803,076.73 392,889,585.23 241,791,446.13
支付给职工以及为职工支付的现 26,882,362.55 42,228,715.41 19,719,002.86 6,569,141.86
金
支付的各项税费 21,163,613.37 14,558,092.30 6,565,120.60 5,317,098.11
支付的其他与经营活动有关的现 18,530,903.18 40,156,327.62 25,924,399.77 14,575,113.18
金
经营活动现金流出小计 284,865,817.69 477,746,212.06 445,098,108.46 268,252,799.28
经营活动产生的现金流量净额 31,516,653.43 47,678,242.38 -51,415,711.18 12,122,387.70
其中：本期新增自营店经营活动 -2,876,843.86 -48,819,153.13 -127,224,681.89 -25,998,493.03
产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - 599,930.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他 - 32,739.96 260,000.00 -
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现 - 1,534,031.36 - -
金
投资活动现金流入小计 - 2,166,701.32 260,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他 6,562,489.83 24,823,683.10 18,643,697.43 7,384,266.76
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现 - - - -
金
投资活动现金流出小计 6,562,489.83 24,823,683.10 18,643,697.43 7,384,266.76
投资活动产生的现金流量净额 -6,562,489.83 -22,656,981.78 -18,383,697.43 -7,384,266.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 5,259,200.00 78,017,509.40 -
其中：子公司吸收少数股东投资 - 5,259,200.00 - -
收到的现金
借款所收到的现金 60,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00 14,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现 - - 5,000,000.00 8,987,686.16
金
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 50,259,200.00 163,017,509.40 23,087,686.16
偿还债务所支付的现金 64,170,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00 15,400,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现 10,928,391.25 10,152,738.50 4,807,170.03 751,735.35
金
其中：子公司支付给少数股东的 - - - -
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现 - - 64,793,566.25 15,857,788.00
金
筹资活动现金流出小计 75,098,391.25 60,152,738.50 83,700,736.28 32,009,523.35
筹资活动产生的现金流量净额 -15,098,391.25 -9,893,538.50 79,316,773.12 -8,921,837.19
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 9,855,772.35 15,127,722.10 9,517,364.51 -4,183,716.25
加：期初现金及现金等价物余额 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
六、期末现金及现金等价物余额 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90
最近三年及一期合并现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现
金流量：
净利润 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
加:资产减值准备 -1,279,981.59 948,691.20 75,825.04 289,612.45
固定资产折旧 1,849,430.57 3,145,638.65 2,337,847.12 1,921,581.44
无形资产摊销 795,947.22 857,654.69 534,020.92 196,447.28
长期待摊费用摊销 7,045,255.61 10,505,868.15 6,071,097.44 2,391,638.26
处置固定资产、无形资产和其他 - - 14,693.13 -
长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 - - - -
公允价值变动损失（减：收益） - - - -
财务费用 1,930,527.56 5,769,593.38 1,657,265.54 751,735.35
投资损失（减:收益） - -652,008.22 - 929.42
递延所得税资产减少（增加以 -26,691.13 -321,196.85 -77,812.01 -
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以 - - - -
“－”号填列）
存货的减少（减:增加） -25,574,352.82 -40,153,324.76 -108,520,224.03 -43,587,040.76
经营性应收项目的减少（减:增加） 1,621,282.68 11,147,640.04 -7,790,646.76 4,955,652.65
经营性应付项目的增加（减:减少） 3, 841,893.31 4,310,595.82 7,529,753.33 23,313,433.36
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 31,516,653.43 47,678,242.38 -51,415,711.18 12,122,387.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资
活动：
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90
减：现金的期初余额 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 9,855,772.35 15,127,722.10 9,517,364.51 -4,183,716.25
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 39,586,018.66 30,216,475.92 16,918,967.41 12,401,602.90
交易性金融资产 - - - -
应收票据 753,239.96 760,205.30 - -
应收账款 38,610,711.17 42,141,540.71 28,410,383.33 21,419,596.25
预付款项 359,457.66 2,539,144.56 2,548,945.03 595,187.87
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,512,572.45 3,318,534.26 5,682,928.53 4,226,376.41
存货 288,297,348.48 264,493,028.59 242,050,269.63 133,530,045.60
一年内到期的非流动 - - - -
资产
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 370,119,348.38 343,468,929.34 295,611,493.93 172,172,809.03
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 13,200,000.00 13,200,000.00 2,339,200.00 2,339,200.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 22,377,227.27 22,640,126.05 22,922,981.86 20,876,470.37
在建工程 1,942,090.00 1,942,090.00 5,108,110.00 -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 9,541,733.13 10,178,428.21 4,764,137.22 4,585,318.14
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 16,234,229.11 14,864,325.94 13,617,375.54 5,753,822.46
递延所得税资产 281,309.78 305,390.06 77,812.01 -
其他非流动性资产 - - - -
非流动资产合计 63,576,589.29 63,130,360.26 48,829,616.63 33,554,810.97
资产总计 433,695,937.67 406,599,289.60 344,441,110.56 205,727,620.00
最近三年及一期母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 40,851,087.17 37,162,578.65 43,953,473.86 25,176,333.18
预收款项 9,357,429.92 11,737,343.06 8,004,705.45 7,417,196.28
应付职工薪酬 4,436,634.00 1,437,640.25 712,237.82 1,282,757.22
应交税费 4,176,764.72 5,805,479.65 -11,688,510.98 -2,769,616.86
应付利息 - - - -
应付股利 - - - 1,196,429.49
其他应付款 13,494,644.20 14,450,663.97 8,686,768.99 21,528,820.67
一年内到期的非流动负 12,510,000.00 50,000,000.00 - 45,693,243.10
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 109,826,560.01 145,593,705.58 99,668,675.14 113,625,163.08
非流动负债：
长期借款 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
负债合计 143,146,560.01 145,593,705.58 129,668,675.14 113,625,163.08
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 58,017,509.40 58,017,509.40 58,017,509.40 -
减：库存股 - - - -
盈余公积 11,969,510.40 11,969,510.40 6,896,195.54 2,220,948.63
未分配利润 130,562,357.86 101,018,564.22 59,858,730.48 19,881,508.29
股东权益合计 290,549,377.66 261,005,584.02 214,772,435.42 92,102,456.92
负债和股东权益总计 433,695,937.67 406,599,289.60 344,441,110.56 205,727,620.00
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 263,167,194.90 434,312,668.85 341,588,509.50 237,230,981.87
减：营业成本 166,468,373.30 290,327,165.05 242,647,505.48 188,178,792.16
营业税金及附加 158,187.07 272,992.95 192,093.27 134,900.12
销售费用 42,343,921.58 65,385,301.51 35,311,101.13 15,381,725.65
管理费用 9,629,828.60 17,206,890.07 15,042,205.77 10,421,226.70
财务费用 1,933,304.60 5,742,876.10 1,959,461.38 880,988.96
资产减值损失 -40,692.03 948,691.20 75,825.04 289,612.45
加：公允价值变动收益(损 - - - -
失以“-”号填列)
投资收益 - 599,930.00 - -929.42
其中：对联营企业和合营 - - - -929.42
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 42,674,271.78 55,028,681.97 46,360,317.43 21,942,806.41
号填列）
加：营业外收入 221,551.66 1,082,400.00 513,229.40 100,000.00
减：营业外支出 - 229,407.55 149,170.54 114,092.02
其中：非流动资产处置损 - - 14,693.13 -
失
三、利润总额（亏损以“-” 42,895,823.44 55,881,674.42 46,724,376.29 21,928,714.39
号填列）
减：所得税费用 4,352,029.80 5,148,525.82 -28,092.81 40,316.14
四、净利润（亏损以“-” 38,543,793.64 50,733,148.60 46,752,469.10 21,888,398.25
号填列）
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.56 0.61 0.31
（二）稀释每股收益 0.43 0.56 0.61 0.31
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 38,543,793.64 50,733,148.60 46,752,469.10 21,888,398.25
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 299,769,261.98 490,731,635.55 392,116,380.76 279,616,474.23
收到的税费返还 - - - -
收到的其他与经营活动有关的现 272,845.37 8,621,338.91 1,566,016.52 758,712.75
金
经营活动现金流入小计 300,042,107.35 499,352,974.46 393,682,397.28 280,375,186.98
购买商品、接受劳务支付的现金 213,420,521.27 362,214,170.61 392,889,585.23 241,791,446.13
支付给职工以及为职工支付的现 22,809,414.93 38,537,856.33 19,719,002.86 6,569,141.86
金
支付的各项税费 20,017,457.12 12,578,235.43 6,565,120.60 5,317,098.11
支付的其他与经营活动有关的现 13,893,145.30 27,116,025.01 25,924,399.77 14,575,113.18
金
经营活动现金流出小计 270,140,538.62 440,446,287.38 445,098,108.46 268,252,799.28
经营活动产生的现金流量净额 29,901,568.73 58,906,687.08 -51,415,711.18 12,122,387.70
其中：本期新增自营店经营活动 -3,278,160.40 -20,031,733.15 -127,224,681.89 -25,998,493.03
产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - 599,930.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他 - 32,739.96 260,000.00 -
长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - - -
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现 - - - -
金
投资活动现金流入小计 - 632,669.96 260,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他 5,433,634.74 20,228,310.03 18,643,697.43 7,384,266.76
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 10,860,800.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付 - - - -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现 - - - -
金
投资活动现金流出小计 5,433,634.74 31,089,110.03 18,643,697.43 7,384,266.76
投资活动产生的现金流量净额 -5,433,634.74 -30,456,440.07 -18,383,697.43 -7,384,266.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 78,017,509.40 -
其中：子公司吸收少数股东投资 - - -
收到的现金
-
借款所收到的现金 60,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00 14,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现 - - 5,000,000.00 8,987,686.16
金
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 45,000,000.00 163,017,509.40 23,087,686.16
偿还债务所支付的现金 64,170,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00 15,400,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现 10,928,391.25 10,152,738.50 4,807,170.03 751,735.35
金
其中：子公司支付给少数股东的 - - - -
股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现 - - 64,793,566.25 15,857,788.00
金
筹资活动现金流出小计 75,098,391.25 60,152,738.50 83,700,736.28 32,009,523.35
筹资活动产生的现金流量净额 -15,098,391.25 -15,152,738.50 79,316,773.12 -8,921,837.19
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 9,369,542.74 13,297,508.51 9,517,364.51 -4,183,716.25
加：期初现金及现金等价物余额 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
六、期末现金及现金等价物余额 39,586,018.66 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90
最近三年及一期母公司现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 38,543,793.64 50,733,148.60 46,752,469.10 21,888,398.25
加:资产减值准备 -1,279,981.59 948,691.20 75,825.04 289,612.45
固定资产折旧 1,791,691.04 3,060,305.29 2,337,847.12 1,921,581.44
无形资产摊销 795,947.22 857,654.69 534,020.92 196,447.28
长期待摊费用摊销 5,972,405.91 9,645,150.06 6,071,097.44 2,391,638.26
处置固定资产、无形资产和其他长 - - 14,693.13 -
期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 - - - -
公允价值变动损失（减：收益） - - - -
财务费用 1,930,527.56 5,769,593.38 1,657,265.54 751,735.35
投资损失（减:收益） - -599,930.00 - 929.42
递延所得税资产减少（增加以“－” 24,080.28 -227,578.05 -77,812.01 -
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－” - - - -
号填列）
存货的减少（减:增加） -22,565,030.33 -23,682,048.52 -108,520,224.03 -43,587,040.76
经营性应收项目的减少（减:增加） 2,004,535.58 -7,343,527.14 -7,790,646.76 4,955,652.65
经营性应付项目的增加（减:减少） 2,683,599.42 19,745,227.57 7,529,753.33 23,313,433.36
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 29,901,568.73 58,906,687.08 -51,415,711.18 12,122,387.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租入固定资产 - - - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 39,586,018.66 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90
减：现金的期初余额 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
现金等价物的期末余额 - - - -
减：现金等价物的期初余额 - - - -
现金及现金等价物净增加额 9,369,542.74 13,297,508.51 9,517,364.51 -4,183,716.25
（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的
影响
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号--非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常性
损益项目。报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益 - -14,693.13 -
计入当期损益的政府补助 220,000.00 1,082,400.00 500,000.00 100,000.00
无偿占用关联方资金免除的利息 - - 3,518,232.20 3,339,289.03
套期保值无效部分取得的投资收益 - 599,930.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,551.66 -229,592.25 -121,248.01 -114,092.02
小计 221,551.66 1,452,737.75 3,882,291.06 3,325,197.01
减：企业所得税影响数 22,155.17 133,027.83 - -
少数股东损益影响数 - - - -
归属于公司普通股股东非经常性损益净额 199,396.49 1,319,709.92 3,882,291.06 3,325,197.01
（三）最近三年及一期主要财务指标
2009.6.30/ 2008.12.31/ 2007.12.31/ 2006.12.31/
主要财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率（倍） 3.51 2.48 2.97 1.52
速动比率（倍） 0.65 0.47 0.54 0.34
合并资产负债率（%） 32.43 35.04 37.65 55.23
母公司资产负债率（%） 33.01 35.81 37.65 55.23
应收账款周转率（次/年） 10.45 15.98 13.71 11.23
存货周转率（次/年） 0.55 1.08 1.29 1.68
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.86 1.15 1.03 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 5,737.29 7,690.49 5,732.46 2,719.01
利息保障倍数（倍） 24.7 10.81 29.19 30.17
每股经营活动的现金流量（元） 0.35 0.53 -0.57 0.17
每股净现金流量（元） 0.11 0.17 0.11 -0.06
每股净资产（元） 3.24 2.9 2.39 1.32
全面摊薄净资产收益率（%） 13.68 19.66 21.77 23.77
加权平均净资产收益率（%） 14.02 21.7 32 26.97
基本每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
稀释每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产、负债及资产减值准备情况分析
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝首饰品牌的连锁经营管理。公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末资产总额分别为20,572.76万元、34,444.11万元、41,724.69万元和44,894.37万元，随公司业务规模尤其是自营店规模的扩张而增加，表明公司经营稳健，竞争实力逐步增强。
公司报告期内流动资产占资产总额比例均超过80%，占比较大，符合珠宝首饰行业流动资产尤其是存货余额较大的特点，具体分析见本节关于报告期内存货余额的分析。公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末流动资产占资产总额比例分别为83.69%、85.82%、86.88%和87.86%，逐期提高，主要是因为公司不断优化销售渠道、加快自营店建设步伐，相应增加了流动资产尤其是存货的投入。同行业中香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团的流动资产占总资产比例分别为77.00%、86.65%和90.42%，平均占比为84.69%，与公司的资产构成情况大致相符。
公司报告期内平均存货净值为24,782.15万元，占平均流动资产比例为80.94%，占比较大是由公司所处珠宝首饰行业及公司自身经营特点决定的：一是公司产品为K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰，该等产品的单位价值较高，导致存货净值较大；二是公司拥有覆盖全国27个省（市、自治区）80多个主要城市的202家自营店。同行业香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团珠宝首饰业务的存货占流动资产比例为84.92%、72.42%、76.84%，平均为78.06%，与公司报告期内该比例的平均值80.94%接近，说明公司的存货水平与行业特征相符，较为合理。
公司2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末负债总额分别为11,362.52万元、12,966.87万元、14,619.34万元和14,557.68万元，保持相对稳定，与公司当前业务规模对经营资金的需求基本相适应，较为合理。2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末公司资产负债率分别为55.23%、37.65%、35.04%和32.43%，逐期下降，说明公司偿债能力逐期增强。2007年末大幅下降
是因为年内股东增资和留存收益增加所致。流动负债占负债总额的比例波动较大，是公司根据需要以及实际情况对负债内部结构进行了调整。
报告期内公司各项资产中应收款项和存货发生了减值，2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末的应收款项坏账准备金额分别为33.11万元、40.03万元、10.97万元和6.90万元，占当年应收款项的比例很小，对应收款项的质量没有重大影响。2008年因铂金价格波动较大，根据会计政策对存货计提了123.93万元跌价准备，2009年上半年上述影响因素已消除，截至2009年6月30日已不存在发生存货跌价损失的情形。公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
（2）偿债能力分析
公司2008年末流动比率和速动比率分别为2.48倍和0.47倍，处于行业合理水平。速动比率绝对值相对较低是由公司所处行业存货余额较大的特点决定的。同行业香港上市公司中，周生生因同时经营证券业务，不具有可比性；与谢瑞麟和六福集团相比，公司速动比率处于合理范围且优于主营产品特性和业务模式与公司最为接近的谢瑞麟。2008年末公司资产负债率及2008年度的利息保障倍数分别为35.04%和10.81倍，均说明公司偿债能力较强。
公司2009年6月末流动比率、速动比率、资产负债率及2009年1-6月息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分别为3.51倍、0.65倍、32.43%、5,954.2万元和24.70倍，各项偿债能力指标较上期均有较大改善，说明公司整体偿债能力有所增强。
公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营也一直处于正常发展状态；中国银行汕头分行已授予公司7,000万元的综合授信额度，公司偿债风险较小；但另一方面，公司的资产规模相对有限，主要经营资产已为公司银行贷款设置抵押，继续举债能力受到限制，直接影响公司生产规模及渠道规模的进一步扩大，因此公司仍需不断拓宽融资渠道、增强融资能力。
（3）资产周转能力分析
公司2008年度应收账款周转率和存货周转率分别为15.98和1.08，与同行业上市公司相比仍处于合理水平，与业务模式和主营产品跟公司最为接近的谢瑞麟水平相当。
公司2006年度、2007年度及2008年度的应收账款周转率分别为11.23、13.71和15.98，维持在较高水平且逐年提高，主要是报告期内货款结算期较长的批发业务有所下降，以及公司强化货款管理，加快货款催收取得较好效果，使得2007年、2008年应收账款期末余额在营业收入同比大幅增长43.99%和31.33%的情况下同比增长32.64%和-2.37%。
公司2006年度、2007年度及2008年度的存货周转率分别为1.68、1.29和1.08，维持在行业合理水平，公司存货周转率逐年下降主要是报告期内周转率相对较高的品牌代理及非品牌批发业务占比逐年下降所致，但公司存货余额的增长较为合理。公司2006-2008年度存货周转率平均为1.35，与同行业上市公司中的谢瑞麟2007年度的周转率水平较接近，主要是因为公司以周转率较低的K金珠宝首饰和铂金珠宝首饰为主，与谢瑞麟主营产品铂金珠宝首饰的周转率特性较接近。
2、盈利能力分析
公司经过十多年的发展，已逐步形成了渠道、管理、品牌、原创设计和工艺技术等方面的竞争优势，并凭此确立了在珠宝首饰行业的领先地位，综合竞争能力不断提高，盈利能力逐步增强。公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的营业收入分别为23,723.10万元、34,158.85万元、44,859.21万元和27,898.05万元，其中主营业务收入分别为23,719.64万元、34,155.39万元、44,857.48万元和27,898.05万元，2007年度、2008年度及2009年1-6月分别同比增长44.00%、31.33%和25.72%；2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的净利润分别为2,188.84万元、4,675.25万元、5,211.91万元和4,131.33万元，2007年度、2008年度及2009年1-6月同比分别增长113.59%、 11.48%
和51.23%。
（1）营业收入分析
①分产品收入分析
公司产品包括K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月K金珠宝首饰销售收入分别为22,856.52万元、30,848.44万元、31,457.02万元和18,644.47万元，占总销售收入的比例为96.36%、90.32%、70.13%和66.83%，占比较高，这是公司的产品战略决定的。K金珠宝首饰与其他珠宝首饰相比具有适宜各种款式设计、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥；同时实行与其他品牌有别的差异化产品战略有利于公司建立比较优势。
2008年度及2009年1-6月K金珠宝首饰销售收入分别较2007年度及2008年1-6月有所增长，但增幅较小主要是因为公司更专注于“潮宏基”品牌的经营，减少了以K金珠宝首饰为主要产品的非品牌批发业务，如果仅从自营业务来看，2008年度和2009年1-6月K金珠宝首饰销售收入较同期增长38.83%和42.39%；而K金珠宝首饰销售收入占比大幅下降除了上述原因外，还因为公司为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，根据市场需要逐步增加了铂金珠宝首饰、足黄金首饰等系列产品线。
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月铂金珠宝首饰销售收入分别为601.81万元、1,897.10万元、6,474.36万元和4,031.93万元，逐期同比增加，且增幅较大，主要是公司2007年度和2008年度分别参加了国际铂金协会组织的2007年铂金自购系列联合推广活动、“我的铂金‘08绽放’”系列联合推广活动和2008年铂金婚庆联合推广活动，相应带动了铂金珠宝首饰的整体销售。
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月其他珠宝首饰销售收入分别为261.31万元、1,409.85万元、6,926.10万元和5,221.65万元，逐期同比增加，尤其是2008年度及2009年1-6月增幅较大，主要是增加了足黄金等珠宝首饰的销售。
②分地区收入分析
公司产品主要销往华东、华南和东北地区， 2006年度、2007年度、2008
年度及2009年1-6月的合计销售额分别占当年公司总销售收入的88.74%、
86.41%、87.07%和84.20%。其中2009年1-6月华南地区销售收入占比有所下降，且幅度较大，主要原因如下：一是公司当期以华南地区为主的非品牌批发业务大幅下降；二是合并汕头朗日之前对其销售均体现为华南地区的销售收入，而合并后2009年1-6月该部分销售已全部内部抵消，汕头朗日的对外销售体现为华东等全国各地自营店的销售收入。
近年来，公司在立足于华东、华南和东北市场的基础上，致力于全国各地区市场的开拓，不断扩大西南、华中等其他区域市场，目前公司产品已进入全国27个省（市、自治区）80多个经济较为发达的城市，各地销售收入均呈现出逐年增长的良好态势。
③分销售模式收入分析
公司主要通过自营、品牌代理和非品牌批发三种方式销售产品。其中公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的自营销售收入占总销售收入的比例分别为40.10%、52.26%、72.34%和80.92%，逐年上升，主要是公司在报告期内扩大了自营店规模，同时通过丰富产品线、加强内部管理等手段提高了单个自营店销售收入，相应增加自营销售收入所致；而品牌代理和非品牌批发占总销售收入的比例则因此相应下降。2006-2008年度品牌代理销售收入逐年下降是公司为加强对终端的控制，优化销售网络，逐步收缩代理店的规模所致；2009年1-6月品牌代理销售收入较去年同期有所增长，主要是品牌代理店的当期单店销售收入增长所致。非品牌批发业务受公司当期实际产能及客户订单情况影响较大，销售收入占比也波动较大，总体而言，在品牌知名度逐年提高、品牌效应逐步显现的情况下，公司始终坚持优先保证生产销售自身品牌产品，专注于自身“潮宏基”品牌珠宝首饰这一核心业务，逐步降低非品牌批发业务比例。
（2）毛利率分析
公司报告期内综合毛利率分别为20.67%、28.96%、35.46%和39.52%，逐期增长，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月分别较上一期提高了4.66、8.29、6.50和4.06个百分点。主要原因如下：
①调整优化了销售渠道
公司报告期内不断优化销售渠道，加快自营店建设并努力提高单店盈利能力，扩大了毛利率较高的自营销售规模。报告期内公司自营店家数从73家增加到
202家，自营销售收入占比从40.10%提高到80.92%，而自营销售的毛利率远高于同期品牌代理和非品牌批发的毛利率水平，所以公司综合毛利率报告期内得到了较大的提高。自营模式与品牌代理和非品牌批发相比，毛利率较高主要得益于流通环节利润的赚取。
假定各渠道模式下产品销售毛利率维持相对均衡，根据自营销售收入占总销售收入权重的变化情况进行测算，由于渠道优化因素，公司2007年度、2008年度及2009年1-6月综合毛利率分别较上一期提高了3.37、6.75和3.21个百分点。
②提升了产品价格
报告期内，公司根据市场反馈情况及相关营销策略，先后对自营门店提供给消费者的终端产品销售折扣进行了多次调整，终端产品销售折扣从7折提高至8折、8.8折，乃至不提供销售折扣，产品实际销售价格得以逐步提高，主要受益于以下因素：
、原创设计能力提升产品的定价能力
公司一直致力于自主原创设计，不断设计开发出具有独特东方文化内涵与国
际时尚潮流相结合的款式，并凭此于2006年作为国内珠宝界的唯一代表、首家获
邀的亚洲珠宝企业参加世界顶级时尚舞台——瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。
凭借强大的自主原创设计能力公司不断推出差异化的珠宝首饰款式（当年自主原
创设计款式见下表），并以时尚新颖的款式吸引消费者，提高产品的款式附加值。
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年 2006年
当年自主原创设计款式（款） 2,858 5,380 5,150 4,600
B、品牌价值提升产品的定价能力
公司经过多年的品牌培育，品牌知名度（2007年获得国家质量监督检验检疫总局颁发的中国名牌产品证书）得到了较大提高，品牌价值（公司2005-2009年连续五年入选世界品牌实验室与世界经理人集团联合评选的中国500最具价值品牌，排名从第237位提高到第187位，品牌价值从27.18亿元提升到44.25亿元）不断提升并逐步转化为产品附加值。
C、生产技术工艺不断提高
公司历来注重产品质量，在生产工艺上不断追求完美，报告期内取得了多个生产技术工艺上的突破，如铂钌合金技术、陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术、激光在贵金属上雕刻技术、激光焊接技术、微镶技术等等。以上生产技术工艺的每
一次推广使用都在一定程度上提升整体观感效果从而有利于提高产品定价。
根据各期产品综合提价幅度测算，受自营门店产品实际销售价格提升影响，公司2007年度、2008年度及2009年1-6月综合毛利率分别较上一期提高了1.95、2.28和0.94个百分点。此外，随着自营产品销售价格的提升，公司于2007年对品牌代理业务客户的销售也进行了一定幅度的价格调整，使2007年度品牌代理业务销售毛利率得到提高，相应提升综合毛利率1.01个百分点。
③增加产品线的影响
为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，公司逐步增加了足黄金等产品线，并于2008年度大幅扩大了足黄金珠宝首饰的产销规模，由于足黄金珠宝首饰的销售毛利率较低，一定程度上拉低了整体毛利率水平，经测算，2008年度相对2007年度约拉低当期综合毛利率2.87个百分点。
④黄金价格的影响
报告期内公司根据黄金价格的波动情况于2006年6月对库存K金珠宝首饰的价格进行了调整，根据统计，本次价格调整共调增库存K金珠宝首饰商标价格1,405.65万元，扣除应计之增值税、零售折扣以及商场分成后，估算实际增加公司产品销售毛利768.90万元，其中增加公司2006年度毛利额384.45万元，占2006年度毛利总额的7.84%，提升2006年度产品销售综合毛利率约1.62个百分点；增加公司2007年度毛利额384.45万元，占2007年度毛利总额的3.89%，提升2007年度产品销售综合毛利率约1.13个百分点。
3、经营活动现金流量分析
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额累计3,990.16万元，低于同期累计净利润，主要是因为报告期内公司不断优化销售渠道，加快自营店建设步伐，相应大幅增加了终端产成品铺货。公司报告期内因新增自营店经营活动产生的累计现金流量为20,491.92万元，如剔除该部份现金流出，则经营活动产生的现金净流量为24,482.08万元，高于累计净利润16,207.33万元。从各报告期间看，公司的经营活动产生的现金流量与自营店的新增店率有一定关系，2007年度新增店率分别为116.44%，较高的新增店率导致当期经营活动现金流量为负；2006年度、2008年度及2009年1-6月新增店率分别为40.38%、27.85%和0%，较低的新增店率，降低了新增自营店铺货余额的增长速度，使得经营活动现金流量得到明显
改善。
从同行业上市公司现实情况看，也存在扩张期经营活动净现金流量低于当期净利润或为负的情况，以香港上市公司周生生、谢瑞麟、六福集团2007年度的经营活动现金流量为例，经营活动净现金流量均远低于同期净利润，其中谢瑞麟及六福集团经营活动净现金流量也为负数。
公司管理层认为：公司的经营活动净现金流量低于净利润，且在2007年度出现了较大的负数，是与公司自营店规模的快速扩张相适应的，也是处于快速增长期的同行业企业面临的普遍现象，而且公司未因快速扩张而导致存货和应收账款周转率降至不正常水平，所以公司的经营活动是健康、合理的。随着新开自营店陆续正常运转，以及在自营店基数较大基础上新增店率的逐年下降，公司的经营活动现金流状况将得到逐步改善。
4、财务状况和盈利能力未来趋势分析
公司管理层认为，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于整个珠宝首饰市场的快速增长，以及公司管理能力的持续提升；预计公司未来仍将保持快速发展，财务结构不断优化，扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位进一步提高。
（五）股利分配情况
1、股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司发行前后股利分配政策无变化。
2、利润的分配顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取净利润的百分之十作为法定公积金；
（3）经股东大会决议，可提取任意公积金；
（4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。
根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》，公司利润分配中将不再提取法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
3、近三年股利分配情况
由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，报告期内每年都进行了利润分配：
2007年5月21日，经2006年度股东大会会议审议通过，公司以2006年末总股本7,000万股为基数，向全体股东以每10股派发0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利210万元。
2008年3月2日，经2007年度股东大会会议审议通过，公司以2007年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发0.5元现金（含税）的股利，合计派发现金红利450万元。
2009年2月8日，经2008年度股东大会会议审议通过，公司以2008年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股派发1元现金（含税）的股利，合计派发现金红利900万元。
4、公司本次发行后的股利分配政策
公司在本次股票发行并上市后，将以“重视对投资者的合理投资回报，有利本公司长远发展”为原则，实施积极的利润分配政策。公司在盈利年度拟采取现金或者股票形式分配股利。现金股利占当期实现可分配利润的具体比例由董事会拟定，提交股东大会审议，但该比例不得超过累计可分配利润的范围。
5、发行前滚存利润分配政策
根据2008年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东
按发行后的股权比例享有。
截至2009年6月30日，母公司的滚存未分配利润为13,056.24万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，募集资金总额
将根据询价结果最终确定。本次发行募集资金拟投资于销售网络建设和珠宝生
产加工（含设计研发）建设两个项目，项目所需资金和投资进度安排如下：
单位：万元
募集资金投入金额
募集资金
项目名称 投资总额 投入金额 第一年 第二年 核准或备案情况
销售网络建设 经汕头市发改局核准，
项目 27,853.20 25,500.00 12,000.00 13,500.00 核准文号汕市发改
[2007]328号
珠宝生产加工 经汕头市发改局核准，
（含设计研 6,151.60 5,500.00 3,800.00 1,700.00 核准文号汕市发改
发）建设项目 [2008]9号
合计 34,004.80 31,000.00 15,800.00 15,200.00
注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
上述两个项目预计投资总额为34,004.80万元，计划使用募集资金投入31,000万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
本次募集资金拟投资项目已经过可行性分析，符合公司业务发展目标，发展前景良好。销售网络建设将优化“潮宏基”品牌营销网络体系，培训中心建设将提升终端营运规范化和服务质量水平，两者将为公司提高市场占有率提供良好保
障；新生产基地建设将提高公司生产能力，满足快速增长的产能需求，而新品牌设计研发中心则从源头上保证了推出的产品款式能满足市场多元化的需求。
本公司募集资金投资项目建成后，公司产能将得到扩充、渠道将得以进一步优化、设计能力和管理能力将得以进一步提升，从而全面提高本公司的市场竞争能力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）经营风险
1、品牌代理的管理风险
公司产品销售采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。品牌代理模式有利于网点扩张和开发市场盲区，公司已建立了一整套较为完善的品牌代理管理体系。品牌代理店的终端营运虽然由公司统一管理，但品牌代理专营店的经营资金由品牌代理商投入，人、财、物均独立于公司，部分品牌代理商在品牌代理合作过程中，可能为自身利益考虑，与公司的经营理念和目标产生分歧，有可能导致品牌代理合作关系无法维持，影响公司的品牌形象及产品销售。
2、因商圈变化引起专营店地址调整的风险
公司现有渠道模式中，95%以上是与全国重点百货企业合作进行联销经营。随着城市商圈的不断扩容升级，商圈的格局也在发生改变，新商圈的不断涌现，百货行业的蓬勃发展，新一轮的百货行业洗牌也逐步展开。而珠宝首饰销售网点的选址主要是在城市商圈较繁华地带的百货企业，如果城市商圈发生了转移或者现有联销合作的百货企业经营状况发生变化，则必须通过调整专营店地址来满足经营需求，存在因城市商圈变化引起专营店地址调整的风险。
3、原材料价格大幅波动的风险
黄金、铂金是公司的主要原材料，近年来价格均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
（二）管理风险
1、实际控制人控制权减弱带来的风险
本次发行前，公司的实际控制人廖木枝及其女婿林军平通过持有控股股东潮鸿基投资58.4%的股权，间接持有公司27.43%的股份；如果本次发行成功，廖木枝及林军平对公司的间接持股比例将下降到20.57%。
实际控制人控制股权比例的下降，有利于丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；如果实际控制人为保持对公司的控制力而减少股权融资、增加负债融资，则会增加公司的财务负担。此外，实际控制人控制力的削弱也导致控制权转移的风险加大。
2、人力资源管理风险
本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，销售网点迅速扩张，对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系和企业文化，在用人机制方面也有较大的灵活性，且具有良好的人才引进制度和完善的约束与激励机制，但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确定性，因此，公司存在一定的人力资源管理风险。
（三）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为22.87%、29.35%、21.15%和13.95%。本次发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，公司将面临由于资产快速扩张而导致发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产，使净资产收益率下降的风险降到最低。
2、自营店扩张造成经营性净现金流量不稳定的风险
公司财务报表显示经营活动产生的净现金流量在某些年度为负或远低于净利润，是公司近年来销售网点数量扩张迅速，以及珠宝首饰行业特点、自营店投资主要为存货铺设所致。如果剔除新增自营店经营现金流，则公司原有自营
店产生的经营活动净现金流量为正，且与当期实现的净利润相匹配。但是公司目前正处于快速成长期，仍以外延式扩张为主，因此，短期内公司仍存在经营性净现金流量不稳定的风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将部分用于扩充珠宝首饰产能，预计项目投产后第一年实现营业收入29,340.00万元，以后逐年递增，第三年达产后年销售收入为75,557.30万元。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前公司的品牌知名度较高，拥有稳定的销售渠道，但项目建成后能否实现销售目标，仍存在一定的不确定因素。另外，在项目实施过程中由于受到销售价格、潮流趋势等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，存在投资项目效益不能如期实现的风险。
（五）技术风险
1、工艺技术与设计的开发风险
公司历来注重原创设计和开发能力的提高，已建立了较为完善的产品设计管理体系和生产管理体系，从而能及时掌握市场趋势、了解客户多变的需求并不断进行创新设计以满足市场需求。为达此目的，需要公司通过不断寻求稳定和快捷的原材料供应、建立技术熟练且稳定的设计团队、掌握可靠的工艺技术来不断增加产品的设计种类，向市场提供更多的时尚产品。因此，上述任何环节出现问题都将对公司的发展造成不利影响。
2、产品设计可能被模仿的风险
公司自主设计的产品种类较多，且设计水平处于行业前列，虽然其中部分设计都通过申请专利的形式进行了知识产权保护，但因为公司品牌在市场上具备较高的知名度，公司的产品可能会被仿冒，因此公司存在产品设计被模仿、从而影响公司产品销售的风险。
二、其他重要事项
（一）重大在行合同
截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同三份、担保合同六份、委托贷款合同一份、购销合同七份、财产保险合同六份，开发合作合同三份、联营合同八份和租赁合同两份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影
响的重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
（一）发行人 广东潮宏基实业股份有限公司
法定代表人 廖木枝
注册地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼
联系电话 0754-88781888
传真 0754-88781755
联系人 徐俊雄
（二）保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
法定代表人 王志伟
注册地址 广州市天河北路183号大都会广场43楼
联系电话 020-87555888
传真 020-87557566
保荐代表人 裴运华、陈家茂
项目协办人 陈运兴
项目组其他成员 陈慎思
（三）律师事务所 广东信扬律师事务所
法定代表人 郭锦凯
注册地址 广东省广州市德政北路538号达信大厦1209-1212
联系电话 020-83276630
传真 020-83276487
经办律师 全奋、陈凡
（四）会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人 蒋洪峰
注册地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话 020-83859808
传真 020-83800977
经办注册会计师 王韶华、洪文伟
（五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
联系电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
（六）收款银行 中国工商银行广州市第一支行
户名 广发证券股份有限公司
帐号 3.602E+18
（七）申请上市的证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省深圳市深南东路5045号
联系电话 0755-82083333
传真 0755-82083164
二、本次发行上市的重要日期
工 作 安 排 日 期
询价推介时间 2010年1月11日
定价公告刊登日期 2010年1月15日
申购日期 2010年1月18日
股票上市日期 尽快安排在深圳证券交易所上市
第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
二、查阅时间：工作日上午9:00-12:00；下午2:00-5：00
三、招股意向书全文可通过巨潮网站http://www.cninfo.com.cn 查阅。
（此页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司招股意向书摘要》之签署页）
广东潮宏基实业股份有限公司
年 月 日
