广东潮宏基实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼）
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
本次发行简况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元
发行股数： 3,000万股每股发行价格：
预计发行日期： 2010年 1月 18日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 12,000万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公
司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
3、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期：二零零九年十一月二十五日
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项：
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股，发行后总股本 12,000万股，均为流通股。
1、公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
2、公司实际控制人廖木枝及其一致行动人林军平承诺：自公司首次公开发
行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的潮鸿基投资的股权，也不由潮鸿基投资回购该部分股权。
3、公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
根据 2008年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
截至 2009年 6月 30日，母公司的滚存未分配利润为 13,056.24万元。
三、特别风险提示
（一）市场竞争风险
珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
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发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
（二）存货余额较大的风险
公司截至2009年6月30日的存货为32,125.96万元，其中产成品为28,690.89
万元，占存货的 89.31%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营
特点所决定的，主要是珠宝首饰行业产品款式众多、且单位价值较高，以及报告期内公司自营店数量大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。
虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试，从源头上降低产品滞销的可能性，而且通过利用 SAP-ERP信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额，保证公司存货余额处于合理水平；同时，根据以往经验，滞销产品重新加工成适销款式的翻新成本费率也远低于产品的平均毛利率水平；但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨，将来不排除出现价格下跌的可能，如果价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
（三）管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对销售网络快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（四）税收负担加重的风险
公司于 2005年 12月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]24号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度为公司免征企业所得税年度，自 2008年起，公司开始享受减半优惠。另根据国务院 2007年 12月潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
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26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至 2010年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日起 5 年内逐步过渡到法定税率 25%，公司企业所得税适用税率 2008年按 18%执行，2009年按 20%执行，2010年按 22%执行，2011年按 24%执行，2012年按 25%执行。
因此，公司 2006年度及 2007年度企业所得税税率为 0%、2008年度为 9%、2009年为 10%、2010年为 11%、2011年为 24%、2012年及以后年度为 25%。
税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。
四、关于控股股东委托贷款对公司未来利润的影响
报告期内公司股东曾向公司提供无息借款，2006年度、2007年度，按同期银行利率计算，分别使公司节省利息支出 333.93万元和 351.82万元。公司已于
2007年底前全部清偿上述无息借款。2007年 5月起，控股股东潮鸿基投资以委托贷款的方式，向公司提供有偿借款，公司按同期银行借款利率向其支付利息。
借款方式的变化增加了公司的财务费用，对公司未来的利润会产生一定影响。
但所增加的财务费用占公司净利润的比例不大，且公司已将报告期内节省的利息支出作为非经常性损益扣除，因此不会影响投资者对公司投资价值的判断。
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目录
释义. 10?
第一节概览. 13
一、发行人简介. 13
二、公司控股股东、实际控制人简介. 17
三、发行人主要财务数据. 17
四、本次发行情况. 19
五、募集资金用途. 20?
第二节本次发行概况. 21
一、本次发行基本情况... 21
二、本次发行的有关当事人. 22
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 23
四、预计发行上市重要日期. 23?
第三节风险因素. 24
一、经营风险. 24
二、管理风险. 25
三、财务风险. 26
四、募集资金投资项目风险. 27
五、市场竞争风险. 27
六、技术风险. 27
七、税收负担加重的风险. 28
八、证券市场风险. 28?
第四节发行人基本情况. 29
一、发行人的基本概况... 29
二、发行人的改制重组情况. 29
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况. 33
四、历次验资情况. 45
五、发行人组织结构情况. 47
六、发行人的对外投资情况. 49
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况. 53
八、发行前后股本变化情况. 56
九、员工及其社会保障情况. 58
十、发行人股东的重要承诺及履行情况. 59?
第五节业务与技术. 60
一、公司主营业务及设立以来的变化情况... 60
二、公司所处行业的基本情况. 60
三、公司在行业中的竞争地位. 73
四、主营业务情况. 80
五、主要固定资产、在建工程和无形资产... 95
六、公司拥有特许经营权的情况. 104?
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七、公司技术情况.. 104
八、境外经营情况.. 109
九、质量控制情况.. 109?
第六节同业竞争与关联交易. 112
一、同业竞争. 112
二、关联方及关联关系. 113
三、关联交易. 115
四、关联交易的定价政策、决策依据及对财务状况、经营成果的影响. 119
五、对关联交易决策权力与程序的安排. 119
六、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 122
七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施. 123?
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 124
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 124
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况. 129
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股及变动情
况. 129
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况. 131
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况. 131
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所
兼职单位与发行人的关联关系. 132
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
. 133
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议. 133
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 133
十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况. 134
十一、有关上述人员的其他情况说明. 135?
第八节公司治理. 136
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 136
二、董事会制度的建立、健全及运行情况. 140
三、监事会制度的建立、健全及运行情况. 142
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 143
五、董事会秘书的制度安排. 144
六、董事会专门委员会的设置情况... 145
七、公司近三年未有违法违规行为... 145
八、资金占用和对外担保. 146
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 146?
第九节财务会计信息. 147
一、审计意见和财务报表. 147
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 160
三、报告期主要会计政策和会计估计. 162
四、非经常性损益.. 173
五、最近一期末主要资产情况. 174?
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六、主要债项. 175
七、股东权益. 176
八、现金流量情况.. 176
九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项... 177
十、主要财务指标.. 178
十一、盈利预测情况. 179
十二、资产评估情况. 179
十三、验资情况. 180
十四、申报财务报表与原始财务报表差异情况说明. 180
十五、申报财务报表备考利润表. 181?
第十节管理层讨论与分析. 182
一、财务状况分析.. 182
二、盈利能力分析.. 198
三、现金流量分析.. 214
四、资本性支出. 216
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较. 218
六、公司报告期内进行套期保值的相关情况说明. 219
七、公司近年来高成长的原因分析... 221
八、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 222?
第十一节业务发展目标. 224
一、公司发展战略和发展目标. 224
二、公司发行当年和未来两年的发展计划. 225
三、拟定上述计划所依据的假设条件. 229
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径. 230
五、业务发展计划与现有业务的关系. 230?
第十二节募集资金运用. 231
一、募集资金使用计划. 231
二、募集资金使用背景. 231
三、募集资金投资项目的必要性. 233
四、募集资金投资项目的可行性. 236
五、募集资金投资项目具体情况. 240
六、募集资金运用影响分析. 251?
第十三节股利分配政策. 252
一、股利分配政策.. 252
二、近三年股利分配情况. 252
三、公司本次发行后的股利分配政策. 253
四、利润共享安排.. 253?
第十四节其他重要事项. 254
一、负责信息披露和投资者关系的机构. 254
二、公司的重要合同. 254
三、对外担保. 259
四、诉讼或仲裁事项. 259?
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第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 261?
第十六节备查文件. 267?
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1-1-10释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、潮宏基
指广东潮宏基实业股份有限公司
汕头潮鸿基指汕头潮鸿基有限公司，广东潮宏基实业股份有限公司最早的前身，广东潮鸿基实业有限公司的前身
潮鸿基实业指
广东潮鸿基实业有限公司，2002年 12月 25日由汕头潮鸿基更名而来，广东潮鸿基实业股份有限公司的前身
潮鸿基股份指
广东潮鸿基实业股份有限公司，2006年 9月 15日由潮鸿基实业整体变更设立，2007年 8月 15日更名为“广东潮宏基实业股份有限公司”
公司控股股东、潮鸿基投资指汕头市潮鸿基投资有限公司
实际控制人指廖木枝先生，控股股东潮鸿基投资的第一大股东
东冠集团指东冠集团有限公司，公司的外资法人股东
汇光国际指汇光国际有限公司，公司的外资法人股东
涌金慧泉指上海涌金慧泉投资中心（有限合伙），公司的原股东
慧潮共进指上海慧潮共进投资有限公司，因受让涌金慧泉所持有的本公司股份而成为公司的内资法人股东
国泰东方指国泰东方国际集团有限公司，公司的外资法人股东
广泰国际指广泰国际有限公司，公司的外资法人股东
华安生物指河北华安生物药业有限公司，公司的内资法人股东
西那饰品指深圳市西那饰品有限公司，公司的内资法人股东
汕头朗日指汕头市朗日首饰有限公司，公司的原参股公司，现为控股子公司
朗日集团指朗日集团有限公司，原汕头朗日的控股股东，现汕头朗日的参股股东
潮宏基国际指潮宏基国际有限公司，公司的全资子公司
潮宏基设计指潮宏基国际珠宝设计中心有限公司，公司的全资子公司
杭州潮宏贸易指杭州潮宏贸易有限公司，公司的全资子公司
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1-1-11
广州潮基贸易指广州市潮基贸易有限公司，公司的全资子公司
DTC 指 Diamond Trading Company，为世界最大的钻矿公司戴比尔斯集团旗下的专业销售及推广分支机构
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司
律师、发行人律师指公司聘请的广东信扬律师事务所
正中珠江、会计师指公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司
元指人民币元
A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的 3,000 万股境内上市人民币普通股的行为
中宝协指中国珠宝玉石首饰行业协会
黄金、黄金首饰指
黄金是一种贵重金属，是人类最早发现和开发利用的金属之一，是制作首饰和钱币的重要原料，也是国家的重要储备物资，以“金属之王”著称。理论纯度达到 100%的黄金称为 24K金。一般情况下黄金不可能达到 100%的纯度，纯度达到 99%以上的，称为足金。以足金加工制成的首饰，称为足金首饰，也称黄金首饰。
K金、K金珠宝首饰指
K金是黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼在一起的合金，因合金的英文单词为 KaraGold，故简称为 K金，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点；常见的纯度标准主要有 18K、14K和 9K，分别是指黄金含量为 18/24、14/24 和 9/24（即纯度为 75%，58.33%和
37.5%）。K金珠宝首饰是指采用 K金加工或镶嵌钻石、
红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰。
铂金（Pt）、铂金珠宝首饰指
铂金是一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金属。铂金珠宝首饰则是指采用纯度极高的铂金（约为90%以上）以及高纯度铂族合金合成的铂合金加工或镶嵌钻石、红蓝宝石等宝石而成的珠宝首饰。
专营店指
在特定地点，以统一的品牌识别形象，为销售某一品牌产品而设立的店面。按财产所有权划分为自营店和品牌代理店，其中自营店按销售结算方式可划分为直营店和联营店。
旗舰店指营业面积超过 200平方米的专营店
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1-1-12SAP-ERP信息管理系统指
SAP 是国际最著名的的标准应用软件公司，提供标准而全面的 ERP（企业资源计划，Enterprise ResourcePlanning）管理系统。
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1-1-13第一节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司是经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号）文件批准，由原广东潮鸿基实业有限公司依法整体变更设立的股份公司。公司于 2006年 6月 26日领取了编号为“商外资资审 A字[2006]0263号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006年 9月 15日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第 190747号”《企业法人营业执照》，注册资本为 7,000万元。
2007年 6月 4日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569号”文批准，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资，增资后公司注册资本增至 9,000万元。公司于 2007年 8月 23日，在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的变更登记手续。2007 年 8 月 15 日，广东潮鸿基实业股份有限公司更名为“广东潮宏基实业股份有限公司”。
（二）主营业务
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为K 金珠宝首饰，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理，截至 2009年 6月末已形成覆盖全国 27个省（市、自治区）80多个主要城市，拥有 279家品牌专营店的销售网络。
（三）市场地位
1、市场份额
公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异化发展战略，经过多年的精耕细作，已发展成为珠宝首饰行业的的领先企业之潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-14一，尤其在 K金珠宝首饰领域处于行业领先地位。中宝协已出具证明，确认公司生产的 K 金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位，其中 2007 年度、2008年度“潮宏基”品牌 K金珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。
2、品牌价值
公司以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。2009年6 月 16 日，世界品牌实验室和世界经理人集团联合发布了由世界品牌实验室（World Brand Lab）独家编制的《2009年度中国 500最具价值品牌》排行榜，公司的“潮宏基”品牌以价值 44.25 亿元位列珠宝首饰行业第二名，仅次于香
港品牌周大福，各入选珠宝首饰品牌及其价值如下：
500强排名品牌名称品牌拥有机构品牌价值（亿元）50 周大福周大福珠宝金行有限公司 138.43
187 潮宏基广东潮宏基实业股份有限公司 44.25
209 老凤祥上海老凤祥有限公司 40.29
266 老庙上海老庙黄金有限公司 31.21
364 亚一上海亚一金店有限公司 19.08
441 明牌浙江日月集团 12.26
资料来源：世界品牌实验室网站（http://brand.icxo.com）
3、国际影响
公司拥有国际化的设计团队，凭借强大的设计力量，不断推出创新产品，报告期内年均推出产品款式超过 5,000 款，公司产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。2006年 4月，公司获瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请，代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为“紫气东来”的东方珠宝秀，成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外，通过与 DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措，公司“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。
（四）主要竞争优势
1、公司品牌优势
公司始终致力于专业化品牌经营，注重良好品牌形象的打造，并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合，实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力，公司潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-15品牌经营取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高。公司 2008年自营店销售收入中 16%以上来自老顾客的交易。报告期内，公司获得的主要品牌荣誉如下：
奖项名称颁发单位
清科-2008年中国最具投资价值企业 50强清科集团
中国名牌产品（贵金属镶嵌首饰）国家质量监督检验检疫总局
2005-2009年连续五届中国 500最具价值品牌
（2009年品牌价值 44.25亿元，珠宝首饰行业排名第二）世界品牌实验室、世界经理人集团
2006年、2007年连续两届亚洲品牌 500强亚洲品牌盛典组委会
中国珠宝行业十大影响力品牌中国企业文化促进会
中国珠宝首饰业驰名品牌中国珠宝玉石首饰行业协会
注：世界品牌实验室是由 1999 年诺贝尔经济学奖得主罗伯特·蒙代尔教授（RobertMundell）担任主席的世界经理人资讯有限公司（icxo.com）的全资附属机构。
2、销售渠道优势
经过多年的精耕细作，公司形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国 27 个省（市、自治区）80 多个主要城市，拥有 279 家品牌专营店的销售网络，专营店数量位于同行业前列，其中，自营店规模位于同行业第二位，仅次于香港周大福。而且公司品牌专营店中 95%以上设立在优质的百货渠道中，在中国连锁经营协会公布的“2008年中国连锁百强”零售企业中，已与公司建立战略合作关系的百货商场达 52.27%。在销售渠道快速扩张的过程中，公司也
形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是 SAP-ERP信息管理系统的应用，强化了公司跨地区管理能力，为销售渠道的继续拓展奠定了基础。优质的销售渠道，为公司品牌的持续发展奠定了良好的基础，有利于公司围绕品牌定位不断丰富产品线，提高单店营运能力，增强持续盈利能力。
3、原创设计优势
公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内产品同质化的弊端，公司自 2000年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，报告期内年均推出自主设计款式超过 5,000款；并与清华大学美术学院合作，成立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的珠宝时尚；在国际上与法国OTELINA首饰公司的商务董事、著名设计师 Jean Charles Brulard先生所带领的潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-16法国知名设计团队合作，延伸开发“紫气东来 II”、“东方的、国际的”等经典首饰系列。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，公司作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台——2006年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。2007年，公司被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”。
4、工艺技术优势
公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。在引进国际先进生产设备的同时，注重引进和培养珠宝工艺师。近年来，公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。如在镶嵌工艺方面，公司在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术，使在 45倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，大幅减少了金料对钻石包裹的面积，呈现“见钻不见金”的璀璨效果。2009年 5月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。
5、治理及管理优势
公司在改制为股份公司之前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设，注重组织能力的培育，积极引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队；在内部管理中注重借助现代信息技术，是国内珠宝首饰行业第一家实施 SAP-ERP信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院（INSEAD）和国内最好的商学院之一的北京大学光华管理学院选入其管理案例。
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1-1-17
（五）本次发行前股本结构
股东名称持股数（万股）持股比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 46.97 境内法人股
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78 境外法人股
汇光国际有限公司 1,296.282 14.40 境外法人股
上海慧潮共进投资有限公司 600.000 6.67 境内法人股
国泰东方国际集团有限公司 390.000 4.33 境外法人股
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99 境内法人股
广泰国际有限公司 60.0.67 境外法人股
合计 9,000.000 100.00
二、公司控股股东、实际控制人简介
（一）公司控股股东简介
公司控股股东为潮鸿基投资，该公司成立于 2005年 5月 13日，注册资本（实收资本）为 3,380万元，注册地址为汕头高新区亨泽大厦 12楼 07B单元，经营范围为投资实业；潮鸿基投资的股东为廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜共 12名自然人。目前持有公司 4,227.384万股股份，占总股本的 46.97%。
（二）公司实际控制人简介
公司实际控制人为自然人廖木枝先生，廖木枝及其女婿林军平分别持有控股股东潮鸿基投资 51.60%和 6.80%的股权，从而间接持有公司 24.24%和 3.19%
的股份，合计 27.43%。
廖木枝先生，男，中国国籍，1946 年 12 月 21 日出生，身份证号：
440524194612215116，住所：广东省潮阳市司马浦镇司下西市裕华街 55号，现任公司董事长。其简介详见“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会所审字【2009】第09004280013号”审计报告。
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 39,442.36 36,252.03 29,561.15 17,217.28
非流动资产 5,452.01 5,472.66 4,882.96 3,355.48
资产合计 44,894.37 41,724.69 34,444.11 20,572.76
流动负债 11,225.68 14,619.34 9,966.87 11,362.52
非流动负债 3,332.00 - 3,000.00 -
负债合计 14,557.68 14,619.34 12,966.87 11,362.52
归属于母公司股东权益 29,204.76 26,109.73 21,477.24 9,210.25
少数股东权益 1,131.93 995.63 --
股东权益合计 30,336.69 27,105.36 21,477.24 9,210.25
负债及股东权益合计 44,894.37 41,724.69 34,444.11 20,572.76
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 27,898.05 44,859.21 34,158.85 23,723.10
营业利润 4,553.02 5,655.18 4,636.03 2,194.28
利润总额 4,575.17 5,740.46 4,672.44 2,192.87
净利润 4,131.33 5,211.91 4,675.25 2,188.84
基本每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
稀释每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 3,151.67 4,767.82 -5,141.57 1,212.24
投资活动产生的现金流量净额-656.25 -2,265.70 -1,838.37 -738.43
筹资活动产生的现金流量净额-1,509.84 -989.35 7,931.68 -892.18
现金及现金等价物净增加额 985.58 1,512.77 951.74 -418.37
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1-1-19
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009.6.30/
2009年 1-6月
2008.12.31/
2008年度
2007.12.31/
2007年度
2006.12.31/
2006年度
流动比率（倍） 3.51 2.48 2.97 1.52
速动比率（倍） 0.65 0.47 0.54 0.34
合并资产负债率（%） 32.43 35.04 37.65 55.23
母公司资产负债率（%） 33.01 35.81 37.65 55.23
应收账款周转率（次/年） 10.45 15.98 13.71 11.23
存货周转率（次/年） 0.55 1.08 1.29 1.68
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.86 1.15 1.03 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 5,737.29 7,690.49 5,732.46 2,719.01
利息保障倍数（倍） 24.70 10.81 29.19 30.17
每股经营活动的现金流量（元） 0.35 0.53 -0.57 0.17
每股净现金流量（元） 0.11 0.17 0.11 -0.06
每股净资产（元） 3.24 2.90 2.39 1.32
全面摊薄净资产收益率（%） 13.68 19.66 21.77 23.77
加权平均净资产收益率（%） 14.02 21.70 32.00 26.97
基本每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
稀释每股收益（元） 0.44 0.57 0.61 0.31
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：3,000万股，占发行后总股本的 25%
发行价格：xx元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定）
市盈率：xx倍
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
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1-1-20发行前每股净资产：3.24元（按 2009年 6月 30日经审计的净资产与发行
前股本计算）
发行后每股净资产：元
五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目情况如下：
上述两个项目投资总额为34,004.80万元，计划使用募集资金投入31,000.00
万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
本次募集资金运用详细情况请参阅本招股意向书“第十二节募集资金运用”。
项目名称投资总额（万元）
募集资金投入金额（万元）核准或备案情况
销售网络建设项目 27,853.20 25,500.00 汕头市发改局核准文号：汕市发改[2007]328号
珠宝生产加工（含设计研发）建设项目 6,151.60 5,500.00
汕头市发改局核准文号：汕市发改[2008]9号
合计 34,004.80 31,000.00
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1-1-21第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行数量：3,000万股，占发行后总股本的 25%
（四）每股发行价格：xx元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，
并根据初步询价结果和市场情况确定）
（五）发行市盈率：xx倍（每股收益按 2008年扣除非经常性损益后的净利
润除以发行后的总股本计算）
（六）发行前每股净资产：3.24元（按 2009年 6月 30日经审计的净资产与
发行前股本计算）
（七）发行后每股净资产：xx 元（按 2009 年 6 月 30 日净资产和实际募集
资金合计额与发行后股本计算）
（八）市净率：xx倍（以公司发行后每股净资产值计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承
销团以余额包销方式承销
（十二）预计募集资金总额为：xx 万元；扣除发行费用后的净额为：xx 万
元
（十三）发行费用：
1、承销及保荐费用：xx万元
2、审计费用：xx万元
3、律师费用：xx万元
4、路演及发行费用：xx万元
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1-1-22
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东潮宏基实业股份有限公司
法定代表人：廖木枝
注册地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
办公地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
电话：0754-88781767
传真：0754-88781755
联系人：徐俊雄
电子信箱：stock@chjchina.com
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼
办公地址：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼
电话：020-87555888转
传真：020-87557566
保荐代表人：裴运华、陈家茂
项目协办人：陈运兴
其他联系人：陈慎思
（三）发行人律师：广东信扬律师事务所
负责人：郭锦凯
注册地址：广东省广州市德政北路 538号达信大厦 1209-1212
电话：020-83276630
传真：020-83276487
经办律师：全奋、陈凡
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1-1-23
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办会计师：王韶华、洪文伟
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号：3602000109001674642
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市重要日期
工作安排日期
询价推介时间 2010年 1月 11日至 2010年 1月 13日
定价公告刊登日期 2010年 1月 15日
申购日期 2010年 1月 18日
股票上市日期尽快安排在深圳证券交易所上市
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1-1-24第三节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司存在的风险如下：
一、经营风险
（一）管理大规模连锁专营店的风险
公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、装修、日常营运、营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到专营店的一系列标准化管理体系，包括品牌形象维护、供应链管理、财务管理等，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力。近年来公司专营店的快速增长，锻炼和考验了公司应对快速扩张的能力，预计未来几年内公司专营店规模仍将继续扩大，如公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的规划，可能存在难以达到预期销售目标的风险。
（二）品牌代理的管理风险
公司产品销售采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。品牌代理模式有利于网点扩张和开发市场盲区，公司已建立了一整套较为完善的品牌代理管理体系。品牌代理店的终端营运虽然由公司统一管理，但品牌代理专营店的经营资金由品牌代理商投入，人、财、物均独立于公司，部分品牌代理商在品牌代理合作过程中，可能为自身利益考虑，与公司的经营理念和目标产生分歧，有可能导致品牌代理合作关系无法维持，影响公司的品牌形象及产品销售。
（三）因商圈变化引起专营店地址调整的风险
公司现有渠道模式中，95%以上是与全国重点百货企业合作进行联销经营。
随着城市商圈的不断扩容升级，商圈的格局也在发生改变，新商圈的不断涌现，百货行业的蓬勃发展，新一轮的百货行业洗牌也逐步展开。而珠宝首饰销售网点潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-25的选址主要是在城市商圈较繁华地带的百货企业，如果城市商圈发生了转移或者现有联销合作的百货企业经营状况发生变化，则必须通过调整专营店地址来满足经营需求，存在因城市商圈变化引起专营店地址调整的风险。
（四）原材料价格大幅波动的风险
黄金、铂金是公司的主要原材料，近年来价格均出现了较大幅度的波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，进而影响公司的效益；如果公司的产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩。如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
二、管理风险
（一）实际控制人控制权减弱带来的风险
本次发行前，公司的实际控制人廖木枝及其女婿林军平通过持有控股股东潮鸿基投资 58.4%的股权，间接持有公司 27.43%的股份；如果本次发行成功，
廖木枝及林军平对公司的间接持股比例将下降到 20.57%。
实际控制人控制股权比例的下降，有利于丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；如果实际控制人为保持对公司的控制力而减少股权融资、增加负债融资，则会增加公司的财务负担。此外，实际控制人控制力的削弱也导致控制权转移的风险加大。
（二）人力资源管理风险
本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，销售网点迅速扩张，对公司的人力资源管理提出了更高的要求。公司虽然有良好的人力资源管理体系和企业文化，在用人机制方面也有较大的灵活性，且具有良好的人才引进制度和完善的约束与激励机制，但公司在引进人才特别是高素质人才方面仍然存在不确定性，因此，公司存在一定的人力资源管理风险。
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三、财务风险
（一）存货余额较大的风险
公司截至2009年6月30日的存货为32,125.96万元，其中产成品为28,690.89
万元，占存货的 89.31%。存货余额较大是由珠宝首饰行业自身特点和公司经营
特点所决定的，主要是珠宝首饰行业产品款式众多、且单位价值较高，以及报告期内公司自营店数量大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。
虽然公司的产品款式推出前都经过缜密的市场调研和新产品上市测试，从源头上降低产品滞销的可能性，而且通过利用 SAP-ERP信息管理系统以及推拉式灵活铺货管理模式等多种有效手段控制存货余额，保证公司存货余额处于合理水平；同时，根据以往经验，滞销产品重新加工成适销款式的翻新成本费率也远低于产品的平均毛利率水平；但是黄金等原材料价格经过近年来的持续上涨，将来不排除出现价格下跌的可能，如果价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 22.87%、29.35%、21.15%和 13.95%。本次
发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，公司将面临由于资产快速扩张而导致发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产，使净资产收益率下降的风险降到最低。
（三）自营店扩张造成经营性净现金流量不稳定的风险
公司财务报表显示经营活动产生的净现金流量在某些年度为负或远低于净利润，是公司近年来销售网点数量扩张迅速，以及珠宝首饰行业特点、自营店投资主要为存货铺设所致。如果剔除新增自营店经营现金流，则公司原有自营店产生的经营活动净现金流量为正，且与当期实现的净利润相匹配。但是公司目前正处于快速成长期，短期内仍存在因自营店规模快速扩张而导致经营性净现金流量不稳定的风险。
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四、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将部分用于扩充珠宝首饰产能，预计项目投产后第一年实现营业收入 29,340.00 万元，以后逐年递增，第三年达产后年销售收入为
75,557.30万元。虽然公司对市场进行了详细的调查，且目前公司的品牌知名度
较高，拥有稳定的销售渠道，拥有稳定的销售渠道，但项目建成后能否实现销售目标，仍存在一定的不确定性。另外，在项目实施过程中由于受销售价格、潮流趋势等市场环境的变化以及工程进度、工程管理、原料供应及设备价格变动等因素的影响，存在投资项目效益不能如期实现的风险。
五、市场竞争风险
珠宝首饰产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已初步建立了全国性的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业发展趋势必将是逐步向拥有设计优势、品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。
六、技术风险
（一）研发设计及工艺技术滞后的风险
公司历来注重研发设计能力以及工艺技术水平的提高，已建立较完善的产品设计管理体系及生产管理体系，能及时掌握市场趋势、了解客户需求并不断通过设计及工艺技术创新满足市场需求。如果公司不能留住并不断培养出具有创新意识的设计师及工艺师队伍，并通过有效的激励机制调动他们的积极性，可能存在因研发设计及工艺技术落后于同行而影响公司产品销售的风险。
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（二）产品设计可能被模仿的风险
公司自主设计的产品种类较多，且设计水平处于行业前列，虽然其中部分设计已通过申请专利的形式进行了知识产权保护，但因为公司品牌在市场上具备较高的知名度，公司的产品可能会被仿冒。因此，公司存在产品设计被模仿，从而影响公司产品销售的风险。
七、税收负担加重的风险
公司于 2005年 12月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]24号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度为公司免征企业所得税年度，自 2008年起，公司开始享受减半优惠。另根据国务院 2007年 12月26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至 2010年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日起 5 年内逐步过渡到法定税率 25%，公司企业所得税适用税率 2008年按 18%执行，2009年按 20%执行，2010年按 22%执行，2011年按 24%执行，2012年按 25%执行。
因此，公司 2006年度及 2007年度企业所得税税率为 0%、2008年度为 9%、2009年度为 10%、2010年为 11%、2011年为 24%、2012年及以后年度为 25%。
税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。
八、证券市场风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资公司股票时要关注各种因素可能导致的风险。
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1-1-29第四节发行人基本情况
一、发行人的基本概况
公司名称：广东潮宏基实业股份有限公司
英文名称：GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.，LTD.
注册资本：9,000万元
法定代表人：廖木枝
成立日期：1996年 3月 7日
变更设立日期：2006年 9月 15日
住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4楼
邮政编码：515041
电话：0754-88781767
传真：0754-88781755
互联网网址：http://www.chjchina.com
电子信箱：stock@chjchina.com
经营范围：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、皮革制品、鞋帽的生产、加工、批发、零售以及以特许经营方式从事商业活动（不含限制类，钻石、铂及黄金原材料按国家有关规定办理）；国家有专项规定的从其规定。
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
2006 年 6 月 21 日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373号）文件批准，潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至 2005年 12月 31日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限公司，注册资本 7,000万元。公司于 2006年 6月 26日领取了编号为“商外资资审 A字[2006]0263号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006年 9月 15日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-30第 190747号”的《企业法人营业执照》。
（二）发起人情况
公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。公司设立时发起人出资及持股情况如下：
发起人名称出资方式出资金额（万元）持股比例（%）股份性质汕头市潮鸿基投资有限公司司净资产折股 4,227.384 60.39 境内法人
股东冠集团有限公司净资产折股 1,400.00 20.00 境外法人
股汇光国际有限公司净资产折股 996.282 14.23 境外法人
股河北华安生物药业有限公司净资产折股 286.986 4.10 境内法人
股深圳市西那饰品有限公司净资产折股 89.348 1.28 境内法人
股合计 7,000.00 100.00 ――
公司发起人的情况请见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
的情况”之“（一）发起人的基本情况”。
2007年 6月 4日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569号”文批准，公司发起人股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资：东冠集团以人民币 2,535 万元等值外汇认购新增股份 650 万股，汇光国际以人民币5,265万元等值外汇认购新增股份 1,350万股，增资后公司注册资本增至 9,000万元。有关此次股权结构变化情况、股东情况参见本节“三、发行人股本的形成及
其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及其变化情况”。
（三）改制设立股份公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
公司的主要发起人为潮鸿基投资。公司整体变更为股份公司前，潮鸿基投资的主要资产为持有公司前身潮鸿基实业 60.39%的股权，从事的主要业务为对投
资于潮鸿基实业的股权进行管理及经营。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由潮鸿基实业整体变更设立而成的，在改制设立时整体继承了原潮鸿基实业的资产与负债，拥有与珠宝首饰系列产品生产销售相关的经营性资产。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-31
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立后，主要发起人潮鸿基投资除了持有公司 60.39%的股权外（2007
年 8 月 23 日外资股东东冠集团和汇光国际增资后，该比例下降为 46.97%），没
有其他实业投资或经营业务。
（六）发行人改制前后的业务流程
公司改制前后均从事珠宝首饰产品的设计、开发、生产和销售，业务模式和业务流程均未发生变化，详见本招股意向书“第五节业务与技术”之“四、主营
业务情况”。
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
自公司成立以来，主要发起人潮鸿基投资除了持有公司股权外，没有其他实业投资或经营业务。潮鸿基投资除了对持有公司的股权进行管理外，报告期曾为公司提供无偿借款和委托贷款，具体情况详见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由潮鸿基实业整体变更设立而来，原潮鸿基实业的资产负债全部由本公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权、专利、商标等资产的产权变更手续已办理完毕。
（九）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
股份公司设立至今，控股股东一直是潮鸿基投资，实际控制人一直是廖木枝。公司产权明晰、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立性。
1、资产完整情况
公司是由潮鸿基实业整体变更而来，原潮鸿基实业的资产和人员全部进入股份公司，公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-32
2、人员独立情况
（1）公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（2）公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
（3）公司建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、任免制度以及考核、
奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
3、财务独立情况
（1）公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现
行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）公司独立纳税，地税登记号为粤地税字 440507279841957号，国税登
记号为粤国税字 440501279841957 号。公司独立开设银行帐号，基本开户银行是中国工商银行汕头市汕樟支行，帐号为 2003020609094538361。而潮鸿基投资的地税登记号为粤地税字 440507775051604 号，国税登记号为粤国税字440507775051604 号，基本存款帐户开户银行为汕头市交通银行国新支行，基本帐号为 445006110018000481240，不存在与潮鸿基投资共用银行帐户的情况。
（3）公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情
况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-33
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在两块牌子，一套人马的情况，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
5、业务独立情况
（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司目前从事珠宝首饰系列产品的设计、开发、生产和销售，产品包括 K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。而公司控股股东潮鸿基投资除持有公司股权外，并无任何与公司业务相关的其他投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的相同或相似的业务。
（2）公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，
具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、股份公司设立前的股本及股东变化情况
（1）汕头潮鸿基的设立
股份公司最早的前身为汕头潮鸿基有限公司，由潮阳市潮鸿基实业有限公司和廖坚洪以货币出资方式共同设立，设立时注册资本为 268 万元，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）股份性质
潮阳市潮鸿基实业有限公司 134.00 50.00 境内法人股
廖坚洪 134.00 50.00 境内自然人股
合计 268.00 100.00
1996年 3月 5日，汕头商海会计师事务所出具了《公司登记注册资本验证潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-34表》（汕商会内字第 058号）；1996年 3月 7日汕头潮鸿基在汕头市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为 27984195-7的《企业法人营业执照》。
（2）第一次变更――股权转让、增资
2001 年 4 月 12 日，汕头潮鸿基股东会决议，同意股东潮阳市潮鸿基实业有限公司将所持有的股权以出资额原价转让给廖木枝，同时廖木枝等 14位自然人将于 1999 年至 2001 年期间分 61 次先后对公司陆续投入的现金形成的债权2,412万元转为出资，注册资本增至 2,680万元。
上述债权的形成过程及各股东用于出资的债权金额如下表：
付款人序号时间金额（万元）收款人银行名称银行凭证单号廖木枝
1 1999.07.29 100 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0021256
2 2000.04.27 40 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0151990
3 2000.04.29 105 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0151182
4 2000.06.07 60 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0513776
5 2000.06.08 70 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0151991
6 2000.08.08 95 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0147147
7 2000.08.28 57 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0147148
8 2000.09.18 2 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0013191
9 2000.09.21 0.7 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0151993
10 2000.09.28 40 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0002168
11 2000.09.29 17 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0151994
12 2000.09.30 36 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0151996
13 2000.12.6 42 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0001564
14 2000.12.7 50 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039785
15 2000.12.7 57 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039812
16 2000.12.8 39 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039813
17 2001.04.06 0.74676 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039820
18 2001.06.20 25 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130673
小计- 836.44676 ---
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-35廖坚洪
1 2001.04.03 154.655 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039817
2 2001.04.06 0.5236 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039821
3 2001.06.20 71 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130671
小计- 226.1786 ---
李谕
1 2001.03.28 2.5 汕头潮鸿基光大银行汕头支行
银行凭证
无单号
2 2001.01.03 0.1 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0513785
3 2001.01.08 100 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0057245
4 2001.04.6 0.42316 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039822
5 2001.04.16 40 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0068237
6 2001.04.17 37.5 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0066200
7 2001.06.20 20 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130201
8 2001.06.21 59 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130210
小计- 259.52316 ---
林军平
1 2000.11.21 99 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0147149
2 2001.03.28 24 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0029571
3 2001.04.6 0.13928 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039834
4 2001.06.20 41 汕头潮鸿基光大银行汕头支行
银行凭证
无单号
小计- 164.13928 ---
林镜坤
1 2000.08.02 60 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0147146
2 2001.02.05 18 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0068086
3 2001.04.06 36.13928 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039823
4 2001.06.21 50 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.01007361
小计- 164.13928 ---
钟木添
1 2000.03.08 100 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市金樟支行 NO.0021257
2 2001.02.05 5 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039814
3 2001.04.06 0.58456 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039824
4 2001.06.21 41 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130211
5 2001.06.21 2 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01131775
小计- 148.58456 ---
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-36廖先杰
1 2001.03.23 75 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0068036
2 2001.04.06 0.15312 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039825
3 2001.06.20 19 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130674
4 2001.06.20 39 汕头潮鸿基光大银行汕头支行
银行凭证
无单号
小计- 133.15312 ---
廖瑞强
1 2001.03.23 72.5 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0068031
2 2001.04.06 14.78876 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039826
3 2001.06.21 34 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01131776
小计- 121.28876 --
马顺林
1 2001.02.12 50 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039816
2 2001.04.06 39.12876 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039827
小计- 89.12876 ---
廖洪槟
1 2001.02.06 52 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0068101
2 2001.04.06 14.49984 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039826
小计- 66.49884 ---
庄宏衡
1 2001.04.02 48 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0057306
2 2001.04.06 6.7122 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039831
小计- 54.7122 ---
欧徐洲
1 2001.03.02 40 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0015109
2 2001.04.06 14.7122 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039829
小计- 54.7122 ---
许文胜
1 2001.02.06 35 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039815
2 2001.04.06 13.9368 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039832
小计- 48.9368 ---
廖创宾
1 2001.04.06 2.55768 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.0039833
2 2001.06.20 42 汕头潮鸿基中国工商银行汕头市汕樟支行 NO.01130672
小计- 44.55768 ---
合计 2,412.00
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-37此次股权转让并增资后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）股份性质
廖木枝 970.44676 36.21 境内自然人股
廖坚洪 360.17860 13.44 境内自然人股
李谕 259.52316 9.68 境内自然人股
林军平 164.13928 6.13 境内自然人股
林镜坤 164.13928 6.13 境内自然人股
钟木添 148.58456 5.54 境内自然人股
廖先杰 133.15312 4.97 境内自然人股
廖瑞强 121.28876 4.52 境内自然人股
马顺林 89.12876 3.33 境内自然人股
廖洪槟 66.49884 2.48 境内自然人股
庄宏衡 54.71220 2.04 境内自然人股
欧徐洲 54.71220 2.04 境内自然人股
许文胜 48.93680 1.83 境内自然人股
廖创宾 44.55768 1.66 境内自然人股
合计 2,680.0 100.00
2001年 6月 22日，广东康元会计师事务所出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第 30116号）。2001年 6月 27日，汕头潮鸿基在汕头市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并换领了注册号为 4405001000759 的《企业法人营业执照》。
（3）第二次变更——汕头潮鸿基更名为潮鸿基实业
经汕头市工商行政管理局核准，汕头潮鸿基于 2002年 12月 25日更名为“广东潮鸿基实业有限公司”。
（4）第三次变更――股权转让
2005年 9月 4日，潮鸿基实业股东会决议，同意廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、廖先杰、廖瑞强、马顺林、廖洪槟、庄宏衡、欧徐州、许文胜及廖创宾将各自所持有的潮鸿基实业全部出资以其出资额原价转让给潮鸿基投资；李谕将其所持潮鸿基实业 0.86%的出资以其出资额原价转让给潮鸿基投
资，将其所持潮鸿基实业 6.73%的出资以其出资额原价转让给华安生物，将其
所持潮鸿基实业 2.10%的出资以其出资额原价转让给西那饰品，此次转让后潮
鸿基实业股权结构如下：
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-38股东名称出资额（万元）出资比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 2,443.4481 91.17 境内法人股
河北华安生物药业有限公司 180.3919 6.73 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 56.1600 2.10 境内法人股
合计 2,680.0 100.00
2005 年 9 月 19 日，潮鸿基实业在汕头市工商行政管理局办理完毕上述股权转让的工商变更登记核准手续，并换领了注册号为 4405001000759 的《企业法人营业执照》。
（5）第四次变更――增资、变更为中外合资经营企业
2005 年 10 月 5 日，潮鸿基实业股东会决议，同意潮鸿基投资、境外投资者东冠集团以及汇光国际向潮鸿基实业增资，将公司变更为中外合资经营企业。
潮鸿基投资以 3,206,481元的价格认购新增出资 2,137,654元，东冠集团以与人民币 13,215,222.76 元等值外汇的价格认购新增出资 8,800,000 元，汇光国际以
与人民币 9,404,430.76元等值外汇的价格认购新增出资 6,262,346元，潮鸿基实
业注册资本增至 4,400万元。2005年 12月 5日，广东省对外贸易经济合作厅以《关于股权并购设立合资企业广东潮鸿基实业有限公司的批复》（粤外经贸资字[2005]717号）文件批准了上述变更事项。本次增资后股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 2,657.2135 60.39 境内法人股
东冠集团有限公司 880.0 20.00 境外法人股
汇光国际有限公司 626.2346 14.23 境外法人股
河北华安生物药业有限公司 180.3919 4.10 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 56.1600 1.28 境内法人股
合计 4,400.0 100.00
2005 年 12 月 7 日，潮鸿基实业领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字【2005】0044号）。2005年 12月 12日，汕头市友键会计师事务所出具了《验资报告》（汕友外验会字[2005]第 15 号）对潮鸿基投资的增资进行了验证；2005年 12月 15日，潮鸿基实业在汕头市工商行政管理局换领企合粤汕总字第 190679 号《企业法人营业执照》。2005 年 12 月27 日，汕头市友键会计师事务所出具了《验资报告》（汕友外验会字[2005]第18号）对东冠集团、汇光国际的增资进行了验证；2005年 12月 30日，潮鸿基潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-39实业在汕头市工商行政管理局完成实收资本到位的变更登记手续。
（6）东冠集团和汇光国际 2005年 10月增资入股的定价依据
①公司 2004年底的净资产情况
截至 2004 年 12 月 31 日，公司的前身潮鸿基实业的实收资本是26,800,000.00元，净资产是 39,462,249.45元，每股净资产为 1.47元。
②引进东冠集团和汇光国际的背景
公司于 2003年提出了国际化战略，希望通过与国际上实力较强的同行进行合作，扩大公司的国际化视野、提高管理水平，逐步实现公司品牌及产品的国际化，将公司做大做强。因此，公司逐步与 JB集团等一些国际上知名的钻石供应商以及香港恒和珠宝、香港宝石国等企业接触。经过多次的沟通，公司决定引进作为 DTC看货商的 JB集团和具有长期美国市场经验的香港宝石国两个投资者，JB集团设立东冠集团有限公司作为投资主体，香港宝石国由其实际控制人何汉才先生设立汇光国际有限公司作为投资主体。
③增资入股的定价依据
当时对东冠集团和汇光国际向公司增资的价格，各方考虑更多的是利用各自的资源，将公司做大做强，实现将公司发展成为国内最优秀珠宝企业的共同愿景。因此，在 2005年初，各方在洽商参股事宜时，就约定以公司 2004年底每股净资产为基础确定价格，并于期后确定为每股 1.5元。
2、股份公司设立及其后的股本、股东变化及更名情况
（1）股份公司设立时股本及股东持股情况
2006 年 6 月 21 日，经中华人民共和国商务部“商资批[2006]1373 号”文批准，潮鸿基实业以截至 2005年 12月 31日经审计后的净资产 7,000万元为基准，按 1：1的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资本为 7,000万元；2006年 6 月 26 日领取了商外资资审 A 字[2006]0263 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。整体变更后股份公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 60.39 境内法人股
东冠集团有限公司 1,400.000 20.00 境外法人股
汇光国际有限公司 996.282 14.23 境外法人股
河北华安生物药业有限公司 286.986 4.10 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 89.348 1.28 境内法人股
合计 7,000.000 100.00
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-402006 年 7 月 25 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2006]第0600140074号）；2006年 9月 15日，公司在汕头市工商行政管理局完成变更登记手续，并领取注册号为企股粤汕总字第 190747号的《企业法人营业执照》。
（2）部分股东增资
2007年 6月 4日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569号”文批准，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以与人民币 2,535 万元等值外汇的价格认购新增股份 650 万股，汇光国际以与人民币 5,265万元等值外汇的价格认购新增股份 1,350万股，即认购价格均为每股 3.9元，增资后公司注册资本增至 9,000万元，本次增资后的股权结构如下：
股东名称持股数（万股）比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 46.97 境内法人股
汇光国际有限公司 2,346.282 26.07 境外法人股
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78 境外法人股
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99 境内法人股
合计 9,000.000 100.00
2007年 6月 6日，公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2007】0002号）；2007年 6月 28日，公司在汕头市工商行政管理局换领企股粤汕总字第 190747号《企业法人营业执照》；2007年 8月20日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0701290062号）；2007年 8月 23日，公司在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的变更登记手续。
（3）名称变更
经汕头市工商行政管理局核准，“广东潮鸿基实业股份有限公司”于 2007年 8月 15日更名为“广东潮宏基实业股份有限公司”。
（4）第一次股权转让
2007年 12月 28日，经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字【2007】1547号）文件批准，汇光国际将其持有公司 23,462,820股股份中的 600万股、390 万股、60 万股分别转让给涌金慧泉、国泰东方和广泰国际，转让价格为每股 4.89元。本次转让后的股权结构如下：
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-41股东名称持股数（万股）持股比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 46.97 境内法人股
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78 境外法人股
汇光国际有限公司 1,296.282 14.40 境外法人股
上海涌金慧泉投资中心（有限合伙） 600.000 6.67 境内企业股
国泰东方国际集团有限公司 390.000 4.33 境外法人股
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99 境内法人股
广泰国际有限公司 60.0.67 境外法人股
合计 9,000.000 100.00
2008年 1月 2日，公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2007】0002号），并于 2008年 2月 5日在汕头市工商行政管理局换领注册号为 440500401486号的《企业法人营业执照》。
（5）第二次股权转让
2008 年 9 月 27 日，经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字【2008】1202号）文件批准，涌金慧泉将其持有公司股份 600万股全部转让给慧潮共进，转让价格为每股 4.89元。转让后，至目前的股权结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）股份性质
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 46.97 境内法人股
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78 境外法人股
汇光国际有限公司 1,296.282 14.40 境外法人股
上海慧潮共进投资有限公司 600.000 6.67 境内法人股
国泰东方国际集团有限公司 390.000 4.33 境外法人股
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19 境内法人股
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99 境内法人股
广泰国际有限公司 60.0.67 境外法人股
合计 9,000.000 100.00
2008年 10月 22日，公司换领了变更股东后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2007】0002号），并于 2008年 10月27 日在汕头市工商行政管理局换领了变更股东后的注册号为 440500401486号的《企业法人营业执照》。
（6）汇光国际转让股权的原因
随着销售网络建设和经营规模的不断扩大，公司对资金的需求不断扩大，经与股东协商，一致同意公司股东之一汇光国际向公司增资，汇光国际以人民潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-42币 5,265 万元等值外汇的价格认购公司新增股份 1,350 万股，认购价格为每股
3.9元，高于公司当时的每股净资产值。
根据汇光国际股东和实际控制人何汉才先生的说明和公司了解的情况，由于 2007年下半年，何汉才先生在美国所经营的珠宝贸易业务受到美国经济的影响，急需资金；同时涌金慧泉、国泰东方和广泰国际三家企业又看好公司的发展前景，在这一背景下，相关各方于 2007年 10月 7日签订《股份转让协议》，汇光国际将其持有股份中的 600 万股转让予涌金慧泉，390 万股转让予国泰东方，60万股转让予广泰国际，转让价格为每股 4.89元。
汇光国际此次股权转让，是相关各方协商一致的行为，客观上丰富了公司的股权结构，未对公司经营和治理产生不利影响。
（7）汇光国际与公司实际控制人之间不存在关联关系
汇光国际成立于 2004年 12月 10日，注册资本为 10,000港元，注册地址为香港湾仔谭臣道 8-10号 3楼 D室，主要业务为从事对潮宏基的投资。汇光国际的唯一股东为何汉才先生，香港居民，身份证号为 E949622（3），是一位珠
宝商人，拥有设立在香港的香港宝石国（制造）有限公司，主要从事珠宝首饰加工贸易。
汇光国际及其实际控制人何汉才先生与公司实际控制人廖木枝先生不存在关联关系。
（8）受让汇光国际所持公司部分股权的股东情况
①涌金慧泉投资中心（有限合伙）的基本情况
上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）成立于 2007年 9月 12日，现持有注册号为 310115001034477的《合伙企业营业执照》，经济性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海涌金理财顾问有限公司（委派代表为沈正宁），注册地址为上海市浦东新区海徐路 939号 3幢 103室，经营范围为实业投资，投资管理、投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。各合伙人的认缴出资均已缴清，合伙企业的现时出资总额为人民币 10,001万元。各合伙人的基本情况及出资金额如下：
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1-1-43A、普通合伙人的基本情况及其出资如下表：
名称证件名称证件号码住所认缴出资额（万元）上海涌金理财顾问有限公司营业执照 310115000242879浦东新区陆家嘴环路 958号 1702室 1
上海涌金理财顾问有限公司成立于 1994年，注册资本人民币 500万元，为一人有限责任公司（法人独资）。公司法定代表人为高冬。经营范围为：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。主要从事股权投资管理和相关金融服务。
B、有限合伙人的基本情况及其出资如下表：
姓名/名称认缴出资额（万元）
陈金霞 2,300
谈悦园 630
沈静 610
刘先震 1,250
魏锋 310
傅予珍 500
王孝安 500
周拥平 300
关继峰 100
徐迅 200
李玉茹 200
杨月萍 800
吴凡 500
汪静波 200
王曙光 100
仁和东方投资（北京）有限公司 500
乔志城 200
陶林 350
黄德峰 350
黄海峰 100
合计 10,000
涌金慧泉及其股东与公司的控股股东、实际控制人及其他股东间不存在关联关系。
②国泰东方国际集团有限公司
国泰东方国际集团有限公司成立于 2003 年 11 月 28 日，现持有编号为872956的公司注册证书，注册资金为 100万元港币，注册地为香港特别行政区德辅道中 272-284 号兴业商业中心 19 楼 1903-8 室，股东为旅法华人谢树永，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-44持有该公司 100%股权。
国泰东方及其股东与公司的控股股东、实际控制人及其他股东间不存在关联关系。
③广泰国际有限公司
广泰国际有限公司成立于 2007年 10月 12日，现持有编号为 1175397的公司注册证书，注册资金为 1 万元港币，注册地为香港特别行政区新界青衣翠怡花园第 10幢第 18楼，股东为香港居民刘丽华，持有该公司 100%股权。
广泰国际及其股东与公司的控股股东、实际控制人及其他股东间不存在关联关系。
3、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
公司历次股权变更后除了变更、增选部分董、监事外，未改变公司主营业务，未导致公司实际控制人发生变化，亦未对公司业绩产生不利影响。
4、潮阳市潮鸿基实业有限公司的基本情况及其与公司和公司股东间的关系
（1）潮阳市潮鸿基实业有限公司的基本情况
潮阳市潮鸿基实业有限公司成立于 1995 年 2 月 11 日，持有注册号为23163016－5的《企业法人营业执照》，注册资本 289万元，住所为潮阳市司马浦西市场，经营范围为加工、销售：珠宝玉器首饰（不含文物及古玩）。批发、零售：五金，交电，金属材料，照相器材，文化用品，化妆品，建筑材料，日用百货。法定代表人为廖木枝。
潮阳市潮鸿基实业有限公司成立时股东及其出资情况如下表：
股东名称/姓名出资额（万元）出资方式出资比例
潮阳市金马工贸发展总公司 1.00 货币 0.35%
廖木枝 110.00 货币 52.90%
40.00 实物
廖先杰 58.00 货币 20.07%
廖坚洪 80.00 货币 27.68%
合计 289.00 - 100.00%
潮阳市南山审计师事务所于 1995年 2月 11日出具的《企业注册资本验资证明》（验字第外 491号）证实，全体股东已足额缴纳全部注册资本。
潮阳市潮鸿基实业有限公司存续期间除曾持有公司前身汕头潮鸿基和杭州解百萧山商厦有限公司的股权外，没有任何其他对外投资或经营业务。
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1-1-45潮阳市潮鸿基实业有限公司存续期间未发生股权转让等任何变更登记事项；并于 2001年 8月 4日注销。
（2）潮阳市潮鸿基实业有限公司的股东与公司及公司股东间的关联关系
潮阳市潮鸿基实业有限公司的法人股东潮阳市金马工贸发展总公司与公司股东之间不存在关联关系。三名自然人股东廖木枝、廖先杰及廖坚洪曾为公司前身汕头潮鸿基的股东。廖木枝及廖坚洪现为公司控股股东潮鸿基投资的股东，廖木枝持有潮鸿基投资 51.60%的股权，且为公司的实际控制人；廖坚洪持有潮
鸿基投资 10.57%的股权；廖先杰未持有公司或公司股东的任何股份。
（二）发行人资产重组情况
发行人设立以来未发生重大资产重组情况。
四、历次验资情况
（一）汕头潮鸿基有限公司设立时的验资情况
1996年 3月 5日，汕头商海会计师事务所在汕头潮鸿基设立时对各股东以现金投入的注册资本进行验证，并出具了《公司登记注册资本验证表》（汕商会内字第 058号），证实潮阳市潮鸿基实业有限公司和廖坚洪以现金出资设立汕头潮鸿基，注册资本为 268万元。
（二）2001年股权转让并增资时的验资情况
2001年 6月 22日，广东康元会计师事务所对截至 2001年 6月 21日廖木枝以现金受让原法人股东潮阳市潮鸿基实业有限公司的股权以及廖木枝、廖坚洪、李谕、林军平、林镜坤、钟木添、廖先杰、廖瑞强、马顺林、廖洪槟、庄宏衡、欧徐洲、许文胜、廖创宾共 14位自然人以对汕头潮鸿基陆续投入现金形成的债权 2,412万元转为出资进行验证，并出具了《验资报告》（粤康元验字[2001]第 30116号），证实汕头潮鸿基注册资本变更为 2,680万元。
（三）2005年增资时的验资情况
2005 年 12 月 12 日，汕头市友键会计师事务所出具了《验资报告》（汕友外验会字[2005]第 15号），证明截至 2005年 12月 10日，潮鸿基实业收到汕头潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-46市潮鸿基投资有限公司缴纳的新增出资 3,206,481元，其中 2,137,654元作为注册资本，出资金额超出部分作为公司的资本公积金。
2005 年 12 月 27 日，汕头市友键会计师事务所出具了《验资报告》（汕友外验会字[2005]第 18号），证明截至 2005年 12月 26日，潮鸿基实业收到东冠集团缴纳的新增出资 12,692,300 港元，折合人民币 13,215,222.76 元，其中
8,800,000元作为注册资本，出资金额超出部分作为公司的资本公积金；收到汇光国际缴纳的新增出资 9,032,300 港元，折合人民币 9,404,430.76 元，其中
6,262,346元作为注册资本，出资金额超出部分作为公司的资本公积金。
本次增资完成后，潮鸿基实业注册资本为 4,400万元。
（四）2006年股份公司设立登记时的验资情况
2006 年 7 月 25 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2006]第0600140074 号），证明广东潮鸿基实业股份有限公司以经审计的广东潮鸿基实业有限公司截至 2005年 12月 31日的净资产 7,000万元按 1:1的比例全部折合为股份公司的股份共 7,000万股，潮鸿基股份注册资本为 7,000万元。
（五）2007年股份公司增资时的验资情况
2007 年 8 月 20 日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第0701290062 号），证明截至 2007 年 8 月 14 日，公司收到东冠集团缴纳的增资款 26,186,000 港元，其中 6,713,720.10 港元作为注册资本，折合人民币 650 万
元，出资金额超出部分作为公司的资本公积金；收到汇光国际缴纳的增资款54,135,000 港元，其中 13,876,767.23 港元作为注册资本，折合人民币 1,350 万
元，出资金额超出部分作为公司的资本公积金。本次增资完成后，公司注册资本为 9,000万元。
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1-1-47
五、发行人组织结构情况
（一）本次发行前发行人股权结构
截至本招股意向书签署之日，公司的股权结构图如下：
廖木枝
潮鸿基投资东冠集团
汇光国际华安生物
西那饰品
廖坚洪
林军平林镜坤
钟木添芦瑞山陈粉娥廖巧如廖洪槟马顺林
欧徐洲
许文胜
10.57% 51.60% 6.80% 6.80% 6.16% 3.78% 3.58% 2.91% 2.75% 2.58% 1.41% 1.06%
46.97% 14.40% 22.78% 3.19% 0.99%
慧潮共进国泰东方广泰国际
4.33% 6.67%
汕头朗日
潮宏基国际潮宏基设计广州潮基贸易杭州潮宏贸易51% 100% 100% 100% 100%
广东潮宏基实业股份有限公司
0.67%
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1-1-48
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部组织机构职能及运行情况
股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事会下设审计委员会、薪酬委员会、战略决策委员会和提名委员会。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
公司各主要职能中心的职责如下：
职能部门职责说明
产品中心
负责公司新产品研发设计、产品技术支持服务；收集、分析流行资讯和市场情报，建立设计资料与图样数据库；实施产品配送和库存管理，以及生产计划安排，保证公司供应链运行效率。
生产中心
负责产品的生产和品质管理，组织生产技术工艺的开发改造；掌握市场动态进行原辅材料采购和成本控制；协助研发设计部门进行新产品开发的试制生产。
股东大会
董事会
监事会
战略决策委员会薪酬委员会董事会秘书
总经理
总经理办公室品牌管理委员会
市场部
销售大区
销售管理部
采购部
客户业务部
镶嵌厂
素金厂人力资源部行政事务部电脑信息部
财务部
产品中心营销中心生产中心人力行政中心
设计部
会计部
审计部证券投资部
商品部
审计委员会
财务中心提名委员会
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1-1-49营销中心
负责收集分析行业动态、产品潮流及市场信息，制定营销战略与规划；实施品牌宣传和推广、产品销售和客户关系管理、销售渠道拓展和运营管理，以及终端形象建设与维护。
人力行政中心
负责公司人事行政管理规章制度的拟定和执行，制定人力资源战略与规划，建立人力资源管理与开发体系，实施人力资源发展和培训计划，统筹公司企业文化建设；负责信息规划与建设；提供行政后勤服务，实施行政费用控制。
财务中心
负责公司财务规章制度的拟定和执行；统筹财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、资金管理、资产管理；审查经营项目的财务可行性并进行监控、分析和处理；对公司的运作成本进行控制；进行项目的融资方案策划。
证券投资部
负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；负责向监管机构报告公司重大事项和披露公司信息；负责公司股东的登记和管理；组织召开公司董事会和股东大会，保管会议文件；负责对外投资及项目管理。
六、发行人的对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司拥有四家全资子公司和一家控股子公司，全资子公司分别为潮宏基国际、潮宏基设计、广州潮基贸易、杭州潮宏贸易，控股子公司为汕头朗日。各公司基本情况如下：
（一）潮宏基国际有限公司
潮宏基国际，于 2007年 10月 22日获得广东省对外贸易经济合作厅《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司在香港设立潮宏基国际有限公司的复函》（粤外经贸合函[2007]335号）核准，于 2007年 11月 26日在中国香港注册成立，现持有编号为 1188630 的公司注册证书；注册地址为 FLAT/RM6156/F.，HOLLYWOOD PLAZA, 610 NATHAN RD. KL；经营范围为珠宝产品的贸易和加工；计划投资总额 100 万港币。截至本招股意向书签署之日，公司尚未汇出投资款；尚未正式开展经营业务。
（二）潮宏基国际珠宝设计中心有限公司
潮宏基设计，于 2007年 10月 22日获得广东省对外贸易经济合作厅《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司在香港设立潮宏基国际珠宝设计中心有限公司的复函》（粤外经贸合函[2007]336号）核准，于 2007年 11月 26日在中国香港注册成立，现持有编号为 1188710 的公司注册证书；注册地址为FLAT/RM6156/F.，HOLLYWOOD PLAZA, 610 NATHAN RD. KOWLOON；经潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-50营范围为珠宝产品研发和设计；计划投资总额 100 万港币。截至本招股意向书签署之日，公司尚未汇出投资款；尚未正式开展经营业务。
（三）杭州潮宏贸易有限公司
杭州潮宏贸易成立于 2008年 1月 25日，注册号：33010029892；注册资本 200 万元，实收资本 200 万元；注册地址为：杭州市下城区体育场路 737号一楼 101 室；法定代表人：李绪坤；经营范围：零售：珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品，皮革制品，鞋帽。公司拥有其 100%的股权。
杭州潮宏贸易截至 2008年 12月 31日的总资产为 1,070.75万元，净资产为
241.55万元，2008年度实现净利润 41.55万元；截至 2009年 6月 30日的总资
产为 488.60万元，净资产为 260.42万元，2009年 1-6月实现净利润 18.87万元。
以上数据经审计。
（四）广州市潮基贸易有限公司
广州潮基贸易成立于 2008年 2月 5日，注册号：4401012048910，注册资本 100万元，实收资本 100万元；注册地址为：广州市天河区天河路 288号正佳广场首层 1B065-1B066商铺；法定代表人：张天兵；经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；珠宝、钻石、钻镶嵌饰品。公司拥有其 100%的股权。
广州潮基贸易截至 2008年 12月 31日的总资产为 356.37万元，净资产为
127.63万元，2008年度实现净利润 27.63万元；截至 2009年 6月 30日的总资
产为 152.66万元，净资产为 142.83万元，2009年 1-6月实现净利润 15.20万元。
以上数据经审计。
（五）汕头市朗日首饰有限公司
1、基本情况
汕头朗日成立于 2003年 7月 16日，注册号：44050040246；截至本招股意向书签署之日，注册资本为 2,000万元，实收资本为 2,000万元；注册地址：
汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 5楼；法定代表人：廖创宾；经营范围：
首饰及其它工艺品的加工生产，自产产品的销售、维修。截至本招股意向书签署之日，公司和朗日集团分别持有汕头朗日 51%和 49%的股权，朗日集团的实潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-51际控制人与公司股东东冠集团的实际控制人同为 Bhupendra Jivrajbhai Surani先生。
2、历史沿革
2003 年 6 月 27 日，经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局《关于成立合资企业汕头市朗日首饰有限公司的批复》（汕龙外资[2003]084 号）文件，批准潮鸿基实业、朗日集团和汕头市龙湖区创基贸易有限公司共同投资设立汕头朗日，并于 2003年 7月 16日取得汕头市工商行政管理局核准登记，持有注册号为企合粤汕总字第 007531号的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元。其中潮鸿基实业出资 225 万元，占注册资本的 45%；朗日集团以等值外币出资 225万元，占注册资本的 45%；汕头市龙湖区创基贸易有限公司出资 50万元，占注册资本的 10%。
2004 年 3 月 17 日，汕头市龙湖区对外贸易经济合作局以《关于汕头市朗日首饰有限公司变更投资者及增加投资等事项的批复》（汕龙外资[2004]024号）文件，批准汕头市龙湖区创基贸易有限公司将其持有的汕头朗日的股权全部转让给朗日集团，同时汕头朗日的注册资本增至 688 万元。该次股权转让及增资完成后，潮鸿基实业出资占注册资本的 34%，朗日集团出资占注册资本的 66%。
2004年 12月 3日，汕头朗日在汕头市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，并换领了注册号企合粤汕总字第 007531号《企业法人营业执照》。
2008 年 1 月 10 日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意对汕头朗日增资扩股等事项，公司以现金增资 786.08万元，出资额由 233.92万元增至
1,020 万元。同日，公司与朗日集团签订《增资协议书》，约定公司与朗日集团分别对汕头朗日增资 786.08万元和 525.92万元，汕头朗日的注册资本增至 2,000
万元，增资后公司出资占注册资本的 51%，朗日集团出资占注册资本的 49%。
2008 年 2 月 28 日，汕头市龙湖区对外贸易经济合作局核发《关于汕头市朗日首饰有限公司增加投资等事项的批复》（汕龙外资[2008]026 号）文件，同意上述增资等事项。2008 年 2 月 29 日，汕头朗日换领商外资粤汕合资证字[2003]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 18 日，汕头朗日在汕头市工商行政管理局办理完毕变更登记手续，并换领了注册号为 44050040246的《企业法人营业执照》。
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-52
3、业务经营情况
汕头朗日主营“VENTI”品牌时尚珠宝首饰的销售，目标客户群为 20-35岁年轻时尚的职业女性；截至 2009年 6月 30日已在国内开设 33家“VENTI”品牌专营店，包括 31家联营店和 2家品牌代理店。汕头朗日所经营的“VENTI”时尚珠宝品牌，目前仍处于品牌培育期，成立以来整体经营情况符合预期，2008年已开始实现盈利，随着品牌效应的逐步发挥，汕头朗日的经营业务将获得较快发展。
4、最近一年及一期的简单财务状况
汕头朗日截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为 3,897.19 万元，净资产为
2,027.10万元，2008年度实现净利润 174.19万元；截至 2009年 6月 30日的总
资产为 4,021.45万元，净资产为 2,305.27万元，2009年 1-6月实现净利润 278.17
万元。以上数据经审计。
5、朗日集团的基本情况
朗日集团有限公司（香港）成立于 2003 年 3 月 21 日，注册资本为港币 1万元，注册地址为香港九龙红磡崇平街 2号富德中心 11楼 1105-1108室。股东为自然人 Bhupendra Jivrajbhai Surani 先生（国籍：印度；持有香港身份证：
P404971（7）；常住地：NO.31,KING’S PARK HILL ROAD, HOMANTIN,
KOWLOON；现为 JB 集团董事会主席）和陈家浩女士（国籍：中国；持有中国身份证：310106196911040024；常住地上海市静安区康定路 600弄 28号；曾任 JB集团中国大区负责人，现任比利时斯特尔曼国际钻石集团中国大区总裁），分别拥有朗日集团 51%和 49%的股权。
朗日集团目前除了投资汕头朗日外，没有其他对外投资，截至 2008 年 12月 31日总资产为 514.89万港元，净资产为 460.80万港元，2008年度实现净利
润-3.55万港元。以上数据未经审计。
6、控股汕头朗日对公司的影响
公司对汕头朗日增资后，实现了对其绝对控股，自 2008年 4月起将其纳入合并报表范围。此次增资行为，一方面有利于减少关联交易、避免同业竞争，另一方面有利于实现公司多品牌经营的发展战略。虽然目前汕头朗日盈利较少，但随着“VENTI”品牌影响力的逐步提高，以及品牌专营店进入良性发展阶段，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-53盈利能力将逐步增强。公司控股汕头朗日后，将已有的品牌经营和连锁终端管理能力运用于其经营管理，将迅速地提升其盈利能力，使“VENTI”品牌与“潮宏基”品牌相互补充、共同发展，最终实现公司多品牌经营的发展战略，努力使“VENTI”品牌成为公司新的利润增长点。
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）发起人的基本情况
公司发起人为潮鸿基投资、汇光国际、东冠集团、华安生物和西那饰品五家法人，各发起人基本情况如下：
1、潮鸿基投资，成立于 2005年 5月 13日，目前注册资本（实收资本）为
3,380万元，住所为汕头高新区亨泽大厦 12楼 07B单元，经营范围为投资实业（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营），法定代表人为廖木枝。
截至本招股意向书之日，潮鸿基投资的股东及其持股比例如下表所示：
编号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 廖木枝 1,744.07 51.60
2 廖坚洪 357.18 10.57
3 林军平 229.83 6.80
4 林镜坤 229.83 6.80
5 钟木添 208.06 6.16
6 芦瑞山 127.71 3.78
7 陈粉娥 121.13 3.58
8 廖巧如 98.42 2.91
9 廖洪槟 93.12 2.75
10 马顺林 87.31 2.58
11 欧徐洲 47.62 1.41
12 许文胜 35.72 1.06
合计 3,380.00 100.00
注：潮鸿基投资的上述股东中，林军平为廖木枝的女婿，其他股东之间不存在关联关系。
潮鸿基投资截至 2008年 12月 31日的总资产为 15,507.58万元，净资产为
13,480.62万元，2008年度实现净利润 2,503.99万元；截至 2009年 6月 30日的
总资产为 16,078.74万元，净资产为 15,248.14万元，2009年 1-6月实现净利润
1,767.52 万元。以上数据经汕头市友键会计师事务所有限公司（汕友内审字
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（2009）第 099号）审计。
2、汇光国际，成立于 2004年 12月 10日。现持有编号为 939159的公司注
册证书，注册资本 10,000港元，注册地址为香港湾仔谭臣道 8-10号 3楼 D室，香港居民何汉才（HO HON CHOI）持有 100%的股权。
汇光国际截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为 6,349.37 万港元，净资产为
6,042.22万港元，2008年度实现净利润 2,168.43万港元；截至 2009年 6月 30
日的总资产为 6,105.07万港元，净资产为 6,105.07万港元，2009年 1-6月实现
净利润 62.85万港元。以上数据未经审计。
根据汇光国际于 2009年 7月 8日出具的《声明》，汇光国际除了投资潮宏基外，不存在其他对外投资。
3、东冠集团，成立于 2005年 1月 17日，现持有编号为 946222的公司注
册证书。注册资本为 1,000,000港元。注册地址为香港九龙红勘崇平街 2号富德中心 11楼 1105-1108室。股东为 JB DEVELOPMENT HOLDINGS LTD.，持股比例为 100%，其实际控制人为 Bhupendra Jivrajbhai Surani先生。
东冠集团截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 4,018.92 万港元，净资产为
4,010.89万港元，2008年度实现净利润 122.33万港元；截至 2009年 6月 30日
的总资产为 4,250.86万港元，净资产为 4,240.39万港元，2009年 1-6月实现净
利润 229.50万港元。以上数据未经审计。
根据东冠集团于 2009年 7月 8日出具的《声明》，东冠集团除了投资潮宏基外，不存在其他对外投资。
4、华安生物，成立于 2001年 6月 11日。截至本招股意向书签署之日，注
册资本（实收资本）100万元，其中井力敏出资 51万元，占注册资本的 51%；南秀茹出资 49万元，占注册资本的 49%。法定代表人为井力敏。住所为石家庄市桥西区槐安西路 88号卓达中苑商务大厦 D座 12层。经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；疫苗批发。
华安生物截至 2008年 12月 31日的总资产为 4,623.84万元，净资产为 99.93
万元，2008年度实现净利润0.38万元；截至2009年6月30日的总资产为7,402.69
万元，净资产为 74.59万元，2009年 1-6月实现净利润 22.61万元。以上数据未
经审计。
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1-1-5、西那饰品，成立于 2002年 3月 1日。截至本招股意向书签署之日，注
册资本（实收资本）为 500万元，李谕持有 100%股权。法定代表人为王蓉。住所为深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区水晶大厦 25栋 8A。经营范围为金银珠宝玉石饰品、矿石产品、服装、钟表、皮具产品、贱金属饰品的购销以及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
西那饰品截至 2008年 12月 31日的总资产为 3,302.21万元，净资产为 507.45
万元，2008年度净利润为101.53万元；截至2009年6月30日的总资产为3,506.53
万元，净资产为 716.38万元，2009年 1-6月实现净利润 208.93万元。以上数据
未经审计。
（二）主要股东情况
公司持股 5%以上的主要股东除潮鸿基投资、汇光国际和东冠集团外，还有慧潮共进。慧潮共进基本情况如下：
慧潮共进成立于 2008年 8月 28日。截至本招股意向书签署之日，注册资本（实收资本）为 4,335 万元，其中涌金慧泉出资 4,305.65 万元，占出资额
99.323%，上海涌金理财顾问有限公司出资 29.35 万元，占出资额 0.677%。法
定代表人为高冬。住所为浦东新区海徐路 2577号 5幢 115室。经营范围为实业投资，实业投资管理，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
慧潮共进截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为 2,936.65 万元，净资产为
2,930.65万元，2008年度净利润为-4.35万元；截至 2009年 6月 30日的总资产
为 4,398.79万元，净资产为 4,392.79万元，2009年 1-6月实现净利润 62.15万
元。以上数据未经审计。
截至本招股意向书签署之日，慧潮共进除投资北京康得新复合材料股份有限公司及本公司外，没有其他对外投资，也未经营任何其他业务。
（三）公司实际控制人的基本情况
公司实际控制人为廖木枝，其基本情况如下：
廖木枝，男，中国国籍，无永久境外居留权，1946年 12月 21日出生，身份证号码为 440524194612215116，住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街 55号，现任公司董事长。廖木枝先生通过持有公司控股股东潮鸿基投资 51.60%的
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1-1-56股权而间接持有公司 24.24%股权。廖木枝先生的简介详见本招股意向书“第七
节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员简介”的相关内容。
（四）控股股东和实际控制人控制企业的情况
公司控股股东潮鸿基投资和实际控制人廖木枝先生目前没有投资控制其它企业。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行前后股本变化情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次拟向社会公众发行 3,000 万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称
发行前发行后
持股数
（万股）
持股比例（%）
持股数
（万股）
持股比例（%）
汕头市潮鸿基投资有限公司 4,227.384 46.97 4,227.384 35.23
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78 2,050.000 17.08
汇光国际有限公司 1,296.282 14.40 1,296.282 10.80
上海慧潮共进投资有限公司 600.000 6.67 600.000 5.00
国泰东方国际集团有限公司 390.000 4.33 390.000 3.25
河北华安生物药业有限公司 286.986 3.19 286.986 2.39
深圳市西那饰品有限公司 89.348 0.99 89.348 0.74
广泰国际有限公司 60.0.67 60.0.50
社会公众投资者-- 3,000.000 25.00
合计 9,000.000 100.00 12,000.000 100.00
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1-1-57
（二）发行人的前十名股东
本次发行前公司共有 8 名股东，分别为：潮鸿基投资、汇光国际、东冠集团、华安生物、西那饰品、慧潮共进、国泰东方和广泰国际，持股情况见上表。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
公司无自然人股东。
（四）外资股东持股情况
本次发行前公司共有 4 名外资股东，分别为汇光国际、东冠集团、国泰东方和广泰国际，各外资股东的持股数量及持股比例如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
东冠集团有限公司 2,050.000 22.78
汇光国际有限公司 1,296.282 14.40
国泰东方国际集团有限公司 390.000 4.33
广泰国际有限公司 60.0.67
（五）股东中战略投资者持股情况
公司目前股东中无战略投资者。
（六）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（七）内部职工股及工会持股、信托持股情况
公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次拟发行 3,000万股流通股，发行后总股本 12,000万股，均为流通股。
公司控股股东潮鸿基投资承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。
公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
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九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
公司成立以来，员工人数随着公司经营规模的不断扩大，呈不断增长的态势。截至 2009年 6月 30日，公司的在职员工为 1,890人。
（二）员工专业结构
员工类别人数（人）占职工总人数比例（%）
生产人员 388 20.53
销售人员 1,242 65.71
研发设计、技术人员 129 6.83
管理人员 131 6.93
合计 1,890 100.00
（三）员工受教育程度
学历程度人数（人）占职工总人数比例（%）
本科以上 75 3.97
大专及中专 884 46.77
其他 931 49.26
合计 1,890 100.00
（四）员工年龄分布情况
年龄人数（人）占职工总人数的比例（%）
51岁以上 11 0.58
41-50岁 28 1.48
31-40岁 406 21.48
30岁以下 1,445 76.46
合计 1,890 100.00
（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同，为员工办理了基本养老险、失业险、工伤险、生育险、医疗险等保险，并执行国家和地方的住房公积金制度，为员工办理了住房公积金。
汕头市社会保险基金管理局已出具证明，证实广东潮宏基实业股份有限公司自 2006年 1月 1日以来，能遵守社会保险方面的相关法律、法规和规章的规定，按时、足额缴纳各项社会保险费，不存在违反相关规定的行为。
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1-1-59
十、发行人股东的重要承诺及履行情况
公司成立至今，控股股东及实际控制人未从事与公司构成同业竞争的业务，控股股东、实际控制人及其一致行动人也就避免同业竞争出具了承诺函，承诺不从事任何与公司存在同业竞争的业务。上述承诺出具至今，履行情况正常。
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1-1-60第五节业务与技术
一、公司主营业务及设立以来的变化情况
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为K 金珠宝首饰，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理，截至 2009年 6月末已形成覆盖全国 27个省（市、自治区）80多个主要城市，拥有 279家品牌专营店的销售网络。
公司自设立以来，主营业务及产品未发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
公司目前所处行业为珠宝首饰行业，其行政主管部门为国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。
珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责，原行业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替。中宝协成立于 1991年，是经国家民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会，为社团法人。中宝协通过开展“中国珠宝首饰业驰名品牌”和“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”活动，促进了国内珠宝玉石首饰行业规范有序发展。同时，中宝协配合中国名牌战略推进委员会积极开展“中国名牌”推荐评选活动；积极向政府反映行业、会员诉求，就行业发展的相关政策提出建议和意见，并协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展；通过每年组织北京、上海、深圳三大国际珠宝展览，为企业开拓市场创造条件。目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
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2、珠宝首饰行业法律法规及政策
我国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业，先后出台了不少有利的政策措施。2000年 10月，上海钻石交易所正式成立；2002年 10月，上海黄金交易所正式运行；2003年 5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。2003年 8月，铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易。
同时，税收政策方面，也针对钻石、黄金及铂金等出台了一系列税收调整措施，包括通过黄金交易所的黄金交易的增值税实行即征即退，通过上海钻石交易所进口的钻石免征进口关税等等。
其次，为培育和规范珠宝玉石首饰市场，国家相继制定了一系列标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》等，各省市也制定了多项办法、标准。这为中国珠宝首饰企业规范发展和参与国际竞争奠定了良好基础。
（二）行业发展概况
1、国际珠宝首饰行业发展概况
近年来，全球珠宝首饰市场保持平稳增长，其中中国和印度是推动全球珠宝市场增长的主要力量。全球珠宝首饰行业的市场销售额以及未来预测情况如下：
数据来源：毕马威会计师事务所，bloomberg，和君分析
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1-1-62从销售额构成来看，2005年整个珠宝首饰行业中，镶钻首饰占据了最大份额，达到 47.2%（约 690亿美元）；从在整个珠宝首饰产业链各环节增值情况看，
珠宝首饰零售环节增加值所占比重最大，总体达到 672 亿美元，占整个产业链的 46%（资料来源：毕马威会计师事务所）。销售渠道仍然占据了整个产业链条的主体部分，从美国经验看，渠道商是产业的领导者。
在消费市场方面，美国是世界珠宝首饰第一大消费国，2006年珠宝销售额增长 7%至 630亿美元，高于 2005年的 589亿美元，但由于其市场规模较大，近年来的增长率略低于世界平均水平（数据来源于中国珠宝玉石首饰行业网：
http://www.chinajeweler.com/news_show.asp?newsid=5488）；而中国与印度的珠宝首饰市场发展迅速。目前，中国已经成为世界上最大的玉石和翡翠消费市场、世界第二大黄金消费国、世界第二大钻石加工基地。
纵观数百年来的世界珠宝发展史，精致与奢华的珠宝首饰已成为人类美好爱情和尊贵身份的象征。在现今国际珠宝首饰市场上，以卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)及蒂梵尼(Tiffany)三大顶尖珠宝品牌为代表，引领了行业发展潮流。
它们凭着历史悠久的品牌、创新独特的设计、精致绝伦的工艺与品质，成为全球高端消费阶层梦寐以求的高档消费品。相关资料显示，过去三年，卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)及蒂梵尼(Tiffany)三大顶尖品牌企业均保持了稳健快速发展。
2、我国珠宝首饰行业发展概况
（1）我国珠宝首饰行业的总体发展概况和前景分析
我国的珠宝首饰行业是朝阳行业。在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，我国珠宝首饰消费已经进入高速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点；珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。
据国家统计局公布的数据，金银珠宝类零售总额（限额以上）增速从 2003年开始进入高速增长阶段，近五年来复合增长率超过 20%，从最近公布的数据看，2008 年度金银珠宝类零售总额同比增长 38.60%。根据中宝协统计，2008
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1-1-63年度我国珠宝玉石首饰销售总额已突破 1,800 亿元，是仅次于美国和日本的世界第三大珠宝市场；未来几年，我国的珠宝首饰市场将继续保持每年 15%以上的增长。市场需求也将日趋多样化，市场将进一步细分，品牌将成为珠宝首饰企业与竞争对手拉开差距的关键。
国际竞争方面，2007年我国珠宝产品进出口总额已超过 140亿美元，表明我国的珠宝市场日趋活跃，进出口贸易日益发展，也表明随着世界经济一体化进程的加快，我国珠宝业的国际化程度越来越高，参与国际竞争的程度更加深入。中国作为全球最主要的珠宝生产国和消费国之一的地位进一步确立。（摘自21 世纪珠宝网:http://www.21gem.com/mail/2008/293.asp#1）
（2）我国珠宝首饰行业的市场需求分析
①居民消费能力的提高将促进消费结构的升级
随着经济的发展，我国居民的消费构成逐步发生变化，金银珠宝等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势，体现了我国居民的消费结构在不断升级。下图是 2006年与消费升级相关的产品销售增长情况：
资料来源：中华全国商业信息中心
②城市化进程加快，加大了对珠宝首饰等高档消费品的需求
随着工业化步伐加快，中国城市化水平不断提高。截至 2008年底，中国城镇人口突破 6亿，达 6.07亿元，城镇化率达到 45.7%。与 2000年相比，城镇人
口增加 1.48亿，城镇化率提高 9.46百分点，年均提高 3.78个百分点（资料来源
于中国社会科学院于 2009 年 5 月 15 日发布的《城市蓝皮书》）。城市化水平的提高，必潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-64将对以城市居民为主要目标消费群体的珠宝首饰行业产生有力的推动作用。
③女性消费者购买力迅速提高，市场潜力巨大
随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长，市场潜力巨大。据我国权威机构对中国女性珠宝首饰市场的调查，女性占据珠宝首饰消费市场的最大份额。世界四大时尚之都以及东京、香港等城市的珠宝首饰年贸易总量近 1,000亿美元，我国女性珠宝首饰人均占有率尚不足 5%，而东京为 68.2%、新加坡为
48%、中国香港为 54%、韩国为 68%、马来西亚为 47%、泰国为 68%，因此我国女性市场需求的潜力十分巨大。（资料来源：《2006 年度中国饰品行业分析报告》）
④中国珠宝首饰市场的消费需求还将因为婚庆、境外来华游客消费等因素的拉动而急剧上升
全国每年有近 1,000 万对新人喜结良缘，特别是人口出生率高达 21%的八十年代中后期出生的人群将于 2007至 2012年左右进入适婚年龄，因此，仅婚庆珠宝首饰消费市场的前景就非常可观（资料来源：北京世纪浩远管理咨询中心《珠宝首饰行业市场研究与预测报告》2007 年 4 月）。此外，随着中国在国际上的影响力逐渐扩大，与国际上的交流也越来越多，特别是在我国成功举办奥运会后，国际友人对中国有了更多的了解，越来越多的国际友人来华商务和旅游，他们的消费将对珠宝首饰的消费起到积极作用。此外，世博会与亚运会也将有力刺激旅游业对珠宝首饰的消费拉动。
⑤中国零售百货业的快速增长推动了珠宝首饰消费的增长
近年来，随着中国零售百货业市场规模持续扩大，百货商店销售额呈现了较快的增长，且高于百货门店数量的增速，说明消费升级推动了百货业态的内生增长。从香港的消费升级经验来看，1985-1996年间香港各类商品销售额均出现较大增幅，其中百货公司的零售额率先增长，珠宝首饰等高档消费品的消费随之出现高速增长。
⑥消费者审美观及价值观的转变促使消费多元化
近年来，人们对珠宝首饰的消费观念正在逐步发生变化，由注重价值转向追求个性化，讲究款式和工艺，追求首饰与自身个性、穿着的匹配；加上科学技术的进步，首饰加工制作新技术、新工艺的不断应用，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在。消费多元化的重要体现就是 K金和铂金珠宝首饰潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-65的高速发展，其在珠宝首饰行业中所占的份额不断提高。
（3）我国珠宝首饰行业的市场细分
目前行业较为通用的划分是以贵金属及贵金属加上宝石作为主要分类方法，主要分为黄金珠宝首饰、K 金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。
其他珠宝首饰包括了玉石、银、钯金等珠宝首饰。
据统计，中国黄金首饰的销售量于 2007年首次突破 300吨，并超越美国和土耳其，紧随印度居于世界第二，2008年度，中国黄金首饰的销售量为 327吨，较 2007年度增长 9%。（资料来源：中国珠宝玉石首饰行业网）
从历史经验来看，我国黄金消费增速与人均 GDP增速高度正相关，而我国黄金消费的增长主要是受到黄金首饰需求的拉动。黄金首饰虽然能够保值，但由于受黄金本身金属特有颜色特点的限制，款式较为单一，目前主要是以婚庆消费和保值投资为主，市场占比逐步下降。
随着我国消费结构的变化，消费需求逐渐发生改变，素有“时尚首饰”或“流行首饰”之称的 K金珠宝首饰越来越受到消费者的喜爱，并因其款式的多样化而具有较强的市场竞争力，近年来需求快速增长，在珠宝首饰消费中的比重不断提升。据中宝协统计，2008年度我国 K金珠宝首饰的市场规模大约 120亿元，近几年年增长速度保持在 20%左右。
相对于其它类别的珠宝首饰来说，K金珠宝首饰具有以下优点：
第一，K 金具有较高的硬度和较好的耐磨性、耐腐蚀性，不易变形并容易铸造。K金的这些特性决定了其可以更好地与不同镶嵌材料（如钻石、宝石等）有机结合起来，制作出各种款式的镶嵌珠宝首饰；也决定了 K金珠宝首饰的款式更加丰富多彩。
珠宝首饰
黄金珠宝首饰
K金珠宝首饰
铂金珠宝首饰
其他
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-66第二，K 金是由纯金与其它金属按不同比例结合，可以呈现红、橙、黄、绿、青、蓝、紫、黑、灰、白等颜色。首饰颜色的深浅也可以调节。金属颜色的多样化，使 K金珠宝首饰更具时尚化。
除了黄金和 K金珠宝首饰之外，铂金珠宝首饰在我国也日趋流行，我国在2004年已成为全球最大的铂金消费国，全年销售铂金量达 140-150万盎司，超过世界总产量的一半。
总体来说，随着人们生活水平的提高和审美观的进化，K 金珠宝首饰和铂金珠宝首饰的档次远高于黄金珠宝首饰，其市场份额也在逐年增大。根据中金公司的研究报告，珠宝首饰行业作为高档消费品，随着人民生活的富裕和消费观念的改变，珠宝首饰行业内部的消费升级过程表现为产品结构的高档化和个性化，即黄金首饰占比将逐步缩小，而向 K金、铂金等其他类珠宝首饰产品转移。
（4）我国珠宝首饰行业所处的阶段
根据行业发展周期理论，目前的中国珠宝首饰行业正处于增长阶段，珠宝首饰企业既要抓住历史性机遇，又要为洗牌阶段做好准备。珠宝首饰行业不同发展阶段及其典型特征如下图：
典型特征
?成熟的市场随GDP而增长
?产品全线展开
?在分销、增值服务和新产品研发能力上展开竞争
?高度整合的分销渠道
?建立竞争格局，每个厂商关注于某一特定的细分产品/客户市场
?对于市场上大多数供应商而言都有利可图
?创造需求
?单一产品线
?定位于狭窄的细分市场
?分散的分销渠道
?垄断的盈利空间
?市场高速增长
?加剧的竞争
?一些新产品的引入?扩展至更广的细分市场
?价格驱动的客户需求
?价格战
?分销渠道仍然较为分散
?稳定的市场增长
?供应商的整合
?重要的新产品开发
?除了价格之外，在质量和其他高附加值的服务上展开竞争
?对分销渠道进行合理化和集中化管理
?价值驱动的客户需求
?关注特定的细分市场
?随着市场洗牌的开始，盈利空间较为固定
机遇
挑战
幸存赢家
初现增长洗牌成熟
我国现阶段的珠宝首饰行业市场阶段潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-67资料来源：北京和君咨询有限公司报告。
3、我国珠宝首饰行业竞争格局和市场化程度
中国珠宝首饰行业的兴起始于上世纪 80年代初，属新兴行业。目前，中国珠宝首饰行业处于高速发展阶段，各竞争品牌之间均未能占有绝对份额，市场集中度较低。竞争的主要格局是卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂梵尼(Tiffany)等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场；香港的周大福、谢瑞麟及国内的老凤祥、潮宏基等品牌在国内珠宝首饰的主流消费市场占有领先地位；此外，北京的戴梦得、沈阳的萃华等区域性品牌在各自的优势区域也具备一定的竞争优势。随着珠宝首饰行业在我国的进一步发展，未来的竞争格局将呈现以下四种趋势：
（1）行业集中度逐步提高，市场向知名品牌聚集
目前，我国的珠宝首饰加工生产呈现区域集群态势，主要集中在广东、上海、山东和浙江等省区。另一方面，由于一般人对珠宝的质量和价值难以鉴别，大多数客户在购买时，只能依靠对销售商品牌的信任度。因此，对于珠宝首饰企业来说，其品牌的信誉度、美誉度越高，越能直接带动产品销量的增加，这将促使整个市场进一步向知名品牌聚集。
（2）销售网络将成为竞争的核心
零售终端直接接触目标消费群体，是企业进行产品宣传的重要方式，销售网络可以有效提高对企业品牌的认知度，特别是旗舰店的建设，更有利于提升企业品牌在消费者心目中的地位。另一方面，销售渠道是珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此，越来越多的珠宝企业通过扩张并控制终端营销网络以求掌握销售的主动权。
（3）百货渠道成为珠宝首饰主要销售渠道
百货商场是珠宝首饰销售主要场所，由于百货商场中的珠宝专营店有百货公司品牌和珠宝商品牌提供双重保障，产品的质量更可靠，因此，消费者更倾向于到百货商场中的珠宝店购买珠宝首饰，特别是在节假日、婚庆等因素的推动下，百货商场的消费增长就更明显。另一方面，百货商场特别是高档百货商场对珠宝首饰品牌的选择具有排他性，对同一档次品牌的专营店数量有较严格的限制，因此，珠宝首饰品牌在市场的地位将取决于拥有百货渠道的规模，这也使得优质的百货零售渠道成为稀缺资源。
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1-1-68
（4）行业市场化程度不断提高
2000年以来，钻石、黄金先后在上海钻石交易所和上海黄金交易所挂牌交
易，2003年 8月铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易，标志着我国珠宝首饰原料和制品从流通管制步入了市场经济的轨道。2003年 5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放，行业市场化程度进一步提高。
4、行业内主要竞争企业
根据品牌知名度和零售终端规模，公司的主要竞争对手主要有周大福、六福、谢瑞麟、周生生、老凤祥等品牌，各品牌的基本情况如下：
品牌名称品牌荣誉网点数量渠道模式和网络布局特点
主营产品
周大福中国驰名商标 802家专营店零售（自营、联营、代理、合作）黄金首饰
六福香港十大名牌珠宝品牌 400家专营店零售（自营、联营、代理、合作）黄金首饰
潮宏基中国名牌 279家专营店零售（自营、联营、代理）、批发 K金珠宝首饰
老凤祥中国名牌中国驰名商标
54 家银楼、239家专营店零售（自营、联营、代理）、批发黄金首饰
谢瑞麟香港十大名牌珠宝品牌 125家专营店零售（自营、联营、代理）铂金珠宝首饰
周生生香港十大名牌珠宝品牌 120家专营店零售（自营、联营、合作）、批发黄金首饰
注：各品牌网点数量根据各公司网站公布的最新资料整理所得。
5、进入本行业的主要障碍
（1）销售网络开发及运营管理能力
销售网络是珠宝首饰品牌赢得市场、提高品牌知名度和提升产品附加值的关键因素。高档时尚珠宝首饰的主要销售模式表现为在经营业绩良好且有较大影响力的百货公司设立专营店，及在城市核心商圈建立直营店。百货公司特别是高档时尚的百货公司对珠宝首饰品牌的选择具有排他性，对同一档次品牌的联营店数量有较严格的限制，因此，要挤占这些市场并建立完善的销售网络需要长时间的努力和巨大的市场投入。
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1-1-69当专营店数量达到一定规模时，对货品管理、人员管理、品牌形象管理以及跨区域供应链管理能力的要求就非常高，庞大的销售网络讲究店址、店貌、商品、服务的标准化，购销、配送、经营、决策的专业化和信息处理、广告策划、人员培训、管理制度的统一化。因此，必须在企业内部实行“统一采购，统一配送，统一价格，统一决算，统一管理”的管理模式，同时需要针对不同地区市场的个性化特点实行一定的差异化，并对目标市场的变化做出及时的反应。而这些管理能力的培养和形成是需要花费较长时间去探索与积累的。
（2）品牌建立及维护
珠宝首饰属于高档消费品，需直接面对消费者，且珠宝首饰是高价值消费品，消费者的品牌忠诚度较高，不会轻易信赖新兴品牌，因此品牌对于珠宝首饰企业来说显得尤为重要，一个新进入者很难在短期内在消费者中建立起品牌忠诚度。
（3）设计能力
消费者对珠宝首饰产品的选择上非常注重个性化和装饰性，比较讲究时尚和流行。因此，珠宝首饰制造企业必须有一套科学的产品开发设计体系，使所设计的产品既能吸收国际时尚设计理念，又能融入国内文化风格因素，以最大限度地满足消费者的需求。
（4）工艺技术
生产高质量、高档次的珠宝首饰产品需要先进的生产、加工工艺以及与之相配套的设备与技术，这需要较大的资本、人力投入，对员工的素质要求也较高，只有拥有一定规模且掌握较高工艺技术水平的工艺师，才能生产出高质量的珠宝首饰产品。
（5）资金壁垒
珠宝首饰生产所需原材料都是价值较高的贵金属和宝石等，产品价值也较高，产品以及原材料存货对资金的需求量较大。由于近年来原材料价格持续上涨，对企业流动资金的需求不断提高，因此，进入该行业的资金壁垒较高。
6、行业利润水平
据中宝协统计，2006年我国珠宝首饰加工和销售企业的利润增长率达 20%以上，整个行业的利润增长速度首次快于销售额的增长速度。珠宝首饰企业之间的竞争也逐渐从“价格战”转向工艺、技术、设计水平以及企业服务质量的潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-70提升上。中国的珠宝首饰产业正在逐步从劳动密集型的“中国制造”向知识密集型、资金密集型的“中国创造”跨越（资料来源：中宝协网站《蓬勃发展中的中国珠宝玉石首饰业》）。
（三）影响我国珠宝首饰行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
2003年 5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂（含伴生矿）免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实行即征即退，在产业政策上给予珠宝首饰行业以极大的支持。
（2）经济的高速发展以及人均收入水平提高带动消费需求的增长以及消费
结构的升级
随着我国经济高速发展，人均可支配收入不断增加。1997 年以来，我国GDP和人均 GDP增长情况如下：
数据来源：根据中国统计局网站公布数据统计。
按人均 GDP标准测算，中国正处于消费升级阶段（人均 GDP1000-3000美元），部分中心城市和部分阶层已处于消费多元化阶段（人均 GDP4000-10美元），而这种消费能力的提升以及消费升级将有力地推动珠宝首饰行业的发潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-71展。据预测，2020年以前，中国的中产阶层消费者将从目前的 1亿人增加到 6亿人左右，中国中产阶层的扩大将推动高档终端消费快速增长。其次，我国人口出生率较高的上世纪八十年代中后期出生的人群将于 2007至 2012年左右进入婚龄，婚庆消费也将增加珠宝首饰的消费需求。最后，“世博会”、“亚运会”等重大国际活动将带动旅游业的发展，从而对珠宝首饰的消费也将具有一定的推动作用。
（3）中国零售百货业的快速发展推动了珠宝首饰消费的增长
近年来，随着中国零售百货业的市场规模持续扩大，数量不断增多，百货商店销售额呈现较快增长，其增长速度高于百货门店数量增速，说明消费升级推动了百货业态的内生增长。从香港的消费升级经验来看，1985-1996年间香港各类商品的销售额均出现较大增幅，其中百货商店的零售额率先增长，继而带动珠宝等高档消费品消费出现高速增长。
（4）全球化的机遇
随着我国珠宝首饰市场的对外开放，将吸引更多的国际知名珠宝企业到我国投资，寻求技术、设计和市场上的合作，对本行业的工艺技术改进和经验引进都有积极作用，也将为珠宝企业寻求更广阔的上游材料来源提供更有利的途径。目前，我国的珠宝企业也正在世界范围内寻求广泛的合作伙伴与发展机遇。
我国已经有几十家珠宝企业在境外设立办事处或公司，更加积极、主动地拓展国际业务。这些企业不仅在欧美等发达国家拓展业务，同时也把发展触角延伸到南美、非洲、中东等地区。中国珠宝首饰以其精良的制作工艺和设计款式，赢得越来越多国际经销商的青睐，开拓国际市场的前景十分广阔。
2、不利因素
（1）中小珠宝企业众多，行业集中度低
中国珠宝首饰行业企业众多而分散，市场集中度低，行业龙头企业规模优势不突出，尚难以主导和影响整个行业秩序；虚标价格乱打折扣等现象较多，很多厂商只追求短期利益，在产品创新和品牌建设上投入不足。尽管如此，近年来，珠宝首饰企业的盈利模式正逐步由低层次的价格竞争向设计、工艺等“软实力”的抗衡转变，这必将淘汰部分不注重产品设计和研发的中小企业，资源将逐步向具有品牌优势的企业集中。
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（2）市场开放导致竞争加剧
随着中国经济持续快速发展，中国珠宝首饰行业的市场规模不断扩大，国际竞争者觊觎中国珠宝市场已久，必将借机大量进入中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节。短期来看，将促使行业竞争更趋剧烈，市场细分更加明显；但长期来看，由于国际竞争者侧重高端市场，拥有良好的品牌管理及运营经验，必将促使行业竞争从低层次的价格竞争转化为品牌竞争，使产品研发从简单模仿转化为系统规划，加快行业整合的速度，使市场向更具品牌优势及产品研发能力的企业集中。
（四）珠宝首饰行业技术水平、行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平
（1）工艺技术与设计水平
近年来，我国珠宝首饰行业技术水平不断提高，生产或加工的珠宝产品在国际市场上具有越来越强的竞争力，出口额出现了逐年快速增长的态势。2007年我国珠宝玉石首饰产品出口 80.24亿美元，同比增长 16.81%；2008年在金融
危机蔓延的情况出口仍达 83.41 亿美元，同比增长 3.94%。（资料来源：中宝协网
站）
近年来我国珠宝首饰行业的产品工艺和款式设计水平提高很快。现在，我国生产的珠宝首饰产品无论款式上，还是工艺和技术手段方面都不逊色于国际水平。香港 95%以上的珠宝产品都是在中国大陆加工生产的，世界一流品牌的主要产品也在中国境内加工生产。十多年的加工贸易经验，使得我国的珠宝首饰加工企业已经完全具备了生产世界一流珠宝产品的能力。（资料来源：中宝协网站《蓬勃发展中的中国珠宝玉石首饰业》）
（2）营销网络管理水平
珠宝首饰行业的技术水平，不仅体现在工艺技术和设计水平方面，还体现在对零售网络的管理上。任何一种新产品的畅销，都需要依靠庞大的营销网络支持，在最短的时间内打开市场通道，尽快被消费者接受，而这种大规模营销终端的管理，需要形成大规模的采购和配送网络，更紧密地把生产、流通、消费等三个环节有机地结合起来，更准确、更及时地沟通产销之间的信息，减少生产的盲目性。经过多年发展，我国部分珠宝首饰品牌企业已经具有丰富的珠潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-73宝销售网络管理经验，再加上采用现代信息化技术予以支持，基本能满足对销售网络的管理需求。但大多数珠宝首饰企业的管理水平仍然难以满足对庞大销售网络管理的需要，与国际先进水平相比有较大的差距。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
据世界最大的钻石生产商戴比尔斯集团旗下 DTC的调查研究，世界高档消费品消费需求的增长与 GDP增长呈现明显的正相关关系，而且高档消费品消费需求的年增长率还高于同期人均 GDP 年增长率。珠宝首饰的消费需求与人均GDP的关系也同样遵循上述规律。因此，该行业的周期性与国家经济增长的周期性基本保持一致。
我国的珠宝首饰企业分布相对集中，主要集中在广东、山东、上海、福建、浙江等省市。据《2006年中国金银珠宝首饰行业研究分析报告》统计显示，我国华南和华东地区的珠宝首饰企业占据整个行业的一半以上，分别为 34.53%和
28.44%，其次是华北地区，为 15.36%，西北地区企业数量最少，仅占 3.17%。
广东省居全国珠宝首饰生产量和出口量的首位。
行业的季节性特征明显，主要是受节假日和婚庆消费影响，销售旺季呈现季节性波动，每年的第一季度和第四季度是行业旺季。
（五）珠宝首饰行业与上、下游行业之间的关联性
我国珠宝首饰产业链，涉及到矿石开采、加工冶炼、毛坯加工到珠宝首饰加工和销售的全过程。20 世纪 90 年代该行业开始逐渐形成产业集聚，表现为上下游产业的不断集中，如专业的机器设备、配件、辅料、主要原材料供应商的集中、生产的集中，以及销售渠道的集中等。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位及品牌影响力
公司的主要竞争对手包括香港的周大福、周生生、谢瑞麟、六福集团以及国内的老凤祥等。但上述主要竞争对手的产品结构均与公司以 K金珠宝首饰为主的产品结构不同，只有周大福和老凤祥在产品结构中 K金珠宝首饰的比例相对较高。公司的主要竞争对手中大部分都是上市公司或上市公司控股股东，因此与各竞争对手相比，公司的劣势是在销售规模和资本实力上较为逊色，公司最大的特点体现在：
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1、选择了差异化的产品战略，主营业务非常突出
上述珠宝首饰企业除谢瑞麟以铂金珠宝首饰为主外，其他主要以黄金珠宝首饰为主，而公司在成立之初就选择了 K金珠宝首饰作为做强做大的突破口。
由于这一产品战略顺应了行业发展趋势和消费潮流，因此公司规模和经济效益不断提高，形成了目前以 K金珠宝首饰为主的产品结构，在消费者心中建立了有别于其他企业的独特的品牌特色。
2、形成了“品牌经营+产品设计+连锁销售”一体化的盈利模式，盈利水平
大幅提高
目前我国 5,000 多家珠宝首饰企业中，大部分还处在为品牌企业代工的阶段，只能赚取微薄的加工费。但珠宝首饰行业的发展趋势是优势逐渐向那些既有设计和开发能力、又有自己销售渠道的企业转移。公司在最近几年的经营中成功地转型为一家“品牌经营+产品设计+连锁销售”三位一体、自有渠道比例不断提高的连锁经营型企业，在以品牌经营为核心，以优质渠道为载体，以 K金珠宝首饰为主导产品的基础上，不断丰富产品线，实现公司的毛利率水平和盈利能力持续稳步增长。
与行业内的其他公司相比，公司的竞争地位和品牌影响还体现在：
1、市场份额
公司定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异化发展战略，以 K金珠宝首饰为目标市场，经过多年的精耕细作，已发展成为该领域的领先企业之一。中宝协已出具证明，确认公司生产的 K金珠宝首饰销售额一直处于行业领先地位，其中 2007年度、2008年度“潮宏基”品牌 K金珠宝首饰零售额在同行业内排名前三名。
2、品牌价值
公司以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度。2009年6 月 16 日，世界品牌实验室和世界经理人集团联合发布了由世界品牌实验室（World Brand Lab）独家编制的《2009年度中国 500最具价值品牌》排行榜，公司的“潮宏基”品牌以价值 44.25 亿元位列珠宝首饰行业第二名，仅次于香
港品牌周大福，各入选珠宝首饰品牌及其价值如下：
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1-1-75500强排名品牌名称品牌拥有机构品牌价值（亿元）50 周大福周大福珠宝金行有限公司 138.43
187 潮宏基广东潮宏基实业股份有限公司 44.25
209 老凤祥上海老凤祥有限公司 40.29
266 老庙上海老庙黄金有限公司 31.21
364 亚一上海亚一金店有限公司 19.08
441 明牌浙江日月集团 12.26
资料来源：世界品牌实验室网站（http://brand.icxo.com）
3、国际影响
公司拥有国际化的设计团队，凭借强大的设计力量，不断推出创新产品，报告期内年均推出产品款式超过 5,000款，公司产品在国内外珠宝设计比赛中屡获奖项。2006年 4月，公司获瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会的邀请，代表中国珠宝首饰企业向全世界同行演绎了一场题为“紫气东来”的东方珠宝秀，成为首家登上世界最顶级时尚珠宝展会舞台的亚洲珠宝首饰企业。此外，通过与DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织开展合作等举措，公司“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。
（二）主要竞争对手的简要情况
1、周大福珠宝金行有限公司
周大福为香港知名珠宝首饰品牌，创建于 1929年。该公司旗下有周大福和CTF2两个品牌，其中 CTF2定位为时尚珠宝，周大福的优势产品为黄金珠宝首饰。该公司自 1998年进入中国零售市场，凭着丰富的黄金珠宝品牌管理经验、终端经营能力、雄厚的资金实力，在规模、拓展速度及品牌影响力上均不断提升。近年周大福在迅速扩张市场网络的同时加强对网络的控制能力，回收品牌代理专营店的经营权，提高专营店运营能力和管理水平。
2、谢瑞麟珠宝（国际）有限公司
谢瑞麟为香港知名珠宝首饰品牌，创建于 1960 年，香港上市公司（0417.HK）。该公司旗下有谢瑞麟和 SAXX两个品牌，其中 SAXX定位为时尚
珠宝。谢瑞麟的优势产品以铂金珠宝首饰为主。它一直致力于打造中高档珠宝品牌形象，注重终端形象维护及产品和服务的质量。通过与中国企业合作成立北京谢瑞麟珠宝有限公司拓展中国市场。
3、周生生集团国际有限公司
周生生是香港知名珠宝品牌，创建于 1938年，香港上市公司（0116.HK）。
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1-1-76该公司旗下有周生生和点睛品两个品牌，其中点睛品定位为时尚珠宝（目前仅在台湾及香港销售），同时通过合作、代理或经销形式引进众多国外珠宝品牌。
周生生的优势产品为黄金珠宝首饰。与周大福相比，周生生在中国零售市场发展较为谨慎。
4、六福集团（国际）有限公司
六福是香港知名珠宝品牌，创建于 1991年，香港上市公司（0590.HK）。该
公司旗下有六福和 Luvina Jewelers两个品牌。该公司主要在香港从事各类黄金首饰、黄金装饰品、镶石首飾、宝石及其他配饰之采购、零售及批发业务。主要产品为黄金珠宝首饰。
5、老凤祥股份有限公司
老凤祥是一家拥有 160 年历史的国内知名珠宝品牌，是中国境内上市公司
（600612）。该公司的优势产品是黄金珠宝首饰，但近年其发展重心亦由以黄金
珠宝首饰为主逐步向其他珠宝首饰转移。老凤祥以上海为大本营，苏浙皖三省为核心市场，通过自营银楼、代理店及经销商等渠道，建立其全国性营销网络。
整体而言，公司的主要竞争对手均具有历史悠久、直接或间接拥有上市公司背景的共同特点，资金实力雄厚。其中四家港资企业在品牌管理、终端经营能力方面具有较强的竞争优势。在产品定位方面，周大福、周生生、六福和老凤祥的核心优势产品为黄金首饰，谢瑞麟则以铂金珠宝首饰为其核心优势产品，与公司在产品定位上存在差异。
（三）公司竞争优势及劣势
1、公司的竞争优势
（1）公司品牌优势
公司始终致力于专业化品牌经营，注重品牌培育，并将品牌内涵与珠宝首饰产品结合，实现品牌附加值最大化。经过多年的不懈努力，公司品牌经营取得了良好效果，品牌影响力和顾客忠诚度不断提高，公司 2008年自营店销售收入中 16%以上来自老顾客。公司近年来获得的主要品牌荣誉如下：
奖项名称颁发时间/期限颁发单位
清科-2008年中国最具投资价值企业50强 2008.06 清科集团
中国名牌产品
（贵金属镶嵌首饰） 2007.09 国家质量监督检验检疫总局
2009年中国 500最具价值品牌
（第 187位，品牌价值 44.25亿元） 2009.06 世界品牌实验室、世界经理人集团
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1-1-772008年中国品牌 500强
（第 191位，品牌价值 39.31亿元） 2008.06 世界品牌实验室、世界经理人集团
2007年中国品牌 500强
（第 215位，品牌价值 31.93亿元） 2007.06 世界品牌实验室、世界经理人集团
2006年中国 500最具价值品牌
（第 218位，品牌价值 29.37亿元） 2006.06 世界品牌实验室
2005年中国 500最具价值品牌
（第 237位，品牌价值 27.18亿元） 2005.08 世界品牌实验室
2005-2007年连续三年
中国品牌年度大奖
2007.12
2006.12
2005.12
世界品牌实验室
2006年、2007年连续两届
亚洲品牌 500强
2007.08
2006.09
亚洲品牌盛典组委会
中国珠宝首饰业驰名品牌 2007.10-2009.10 中国珠宝首饰玉石行业协会
中国珠宝行业十大影响力品牌 2005.01 中国企业文化促进会
注：1、世界品牌实验室是由 1999 年诺贝尔经济学奖得主罗伯特·蒙代尔教授（Robert
Mundell）担任主席的世界经理人资讯有限公司（icxo.com）的全资附属机构。
2、亚洲品牌盛典组委会由亚洲国际名优品牌认证监督管理中心、国务院国有资产监督
管理委员会研究中心、人民画报社、亚洲经济杂志社、经济日报中国经济信息杂志社、名牌时报社、国家发改委中国经贸导刊杂志社、中国经济体制改革杂志社、今日财富杂志社联合主办。亚洲国际名优品牌认证监督管理中心是经香港政府注册核准的品牌事业发展机构，主要从事亚洲各国名优产品和名优企业品牌的认证、评比、排序、发布和相关事宜的监督管理工作。
3、“清科-2008 年中国最具投资价值企业 50 强评选”是国内第一个创业投资家对高成
长企业的评选，面向所有在中国有实质运营的新兴未上市企业。本次评选由 51 位活跃在中国的重量级创业投资家担任评委，评选结果反映了创业投资家对于中国高成长企业发展潜力及投资价值的客观评价。
（2）销售渠道优势
经过多年的精耕细作，公司形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国 27 个省（市、自治区）80 多个主要城市，拥有 279 家品牌专营店的销售网络，专营店数量位于同行业前茅，其中自营店数量居第二位，仅次于香港周大福。而且公司自营店中 95%以上设立在优质的百货渠道中，目前，公司已经与五大全国性连锁百货集团的大商、百联、王府井、新世界、百盛，以及各区域性知名百货企业建立了战略合作关系。在中国连锁经营协会公布的“2008年中国连锁百强”零售企业中，已与公司建立战略合作关系的百货商场达 52.27%。
在销售渠道快速扩张的过程中，公司也形成了与之相适应的跨地区终端管理能力，尤其是 2006年 8月引进 SAP-ERP信息管理系统后，提高了销售网络管理水平，为销售渠道的继续拓展奠定了基础。优质的销售渠道，为公司品牌的持续发展奠定了良好的基础，有利于公司围绕品牌定位不断丰富产品线，提高单店营运能力，增强持续盈利能力。公司及子公司汕头朗日截至 2009 年 6 月 30潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-78日的 279家品牌专营店（包括 202家自营店和 77家品牌代理店）分布如下：
注：上图各省市后面的标示中，表示潮宏基的专营店， 表示子公司汕头朗日的专营店，后面数字表示专营店家数。
（3）原创设计优势
公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致力于自主创新，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。为了贯彻原创设计理念，摆脱国内珠宝首饰产品同质化的竞争，公司自 2000年起就组建了自有的设计团队，持之以恒以原创设计推动产品差异化，报告期内公司年均推出自主设计款式超过 5,000款。凭借原创设计产品独特的东方文化内涵，2006年 4月公司作为国内珠宝首饰界唯一代表应邀参加了世界顶级时尚舞台——2006年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。2007年，公司被广东省知识产权局评为“广东省知识产权优势企业”。
同时，公司也注重与国内外研发设计机构的合作，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的时尚珠宝。2007年 4月，公司与清华大学美术学院合作，成立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，共同挖掘中国传统的文化精髓，运用在珠宝设计领域；2007年 12月，公司与法国 OTELINA首饰公司的商务董事、著名设计师 Jean Charles Brulard先生所带领的设计团队合作，延伸开发“紫气东来 II”、“东方的、国际的”等经典首饰系列。
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（4）工艺技术优势
公司始终坚持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。在引进国际先进生产设备的同时，注重引进和培养珠宝工艺师，目前公司拥有 71位工艺精湛的生产工艺师。近年来，公司通过鼓励工艺师自主创新、与国内外科研机构合作研发等方式在多个领域取得了工艺突破。如在镶嵌工艺方面，公司在镶嵌珠宝首饰生产中引进瑞士高级钟表的镶嵌技术，使在 45倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，大幅减少了金料对钻石包裹的面积，呈现“见钻不见金”的璀璨效果。2009年 5月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。
（5）治理及管理优势
公司在改制为股份公司前已按照股份制模式运作多年，成功实践了所有权和经营权分离的现代企业制度，形成了较完善的法人治理结构。公司一直致力于管理团队的建设，大胆引进国内外高级职业经理人，形成一支经验丰富、管理理念先进、充满朝气的管理团队；在内部管理中注重借助现代信息技术，是国内珠宝首饰行业第一家实施 SAP-ERP信息管理系统的企业。凭借良好的治理结构和高效的管理水平，公司分别被全球四大商学院之一的欧洲工商管理学院（INSEAD）和国内最好的商学院之一的北京大学光华管理学院选定为企业管理案例和人力资源管理案例。
2、公司的竞争劣势
（1）资产规模较小
无论是与卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)及蒂梵尼(Tiffany)等国际性企业，还是与周大福、周生生等香港企业相比，公司资产规模都相对较小。公司自设立以来主要依靠自有资金积累和股东增资扩大经营，发展能力受到限制，抗风险能力偏弱。
（2）融资渠道单一
公司目前的融资渠道主要依靠贷款，单一的融资渠道既增加了公司的财务风险，也限制了公司的发展速度。尽管公司在国内同行业中具有一定优势，但由于资金方面的劣势，与国外同类企业相比，公司在生产能力和生产规模、科研投入和人才吸引等方面都处于不利地位，技术成果转化为生产力的周期较国潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-80外企业偏长。
四、主营业务情况
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理。
（一）公司的主要产品
公司主要产品是 K金珠宝首饰，产品还有铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰，涵盖女戒、男戒、手链、手镯、耳钉、项牌、吊坠、项链、脚链和胸针 10个系列。
（二）公司产品简介
产品名称简介
K金珠宝首饰
用 K 金制成的珠宝首饰，根据是否镶嵌钻石或其他宝石而分为 K 素金珠宝首饰和 K镶嵌珠宝首饰。K金不但拥有黄金珍贵的价值，而且因其成分比例完美，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变等优点，运用在珠宝首饰设计上，能较好地表现各种精美而复杂的创意。
铂金珠宝首饰
用纯度极高的铂金（约为 90%）以及高纯度铂族合金合成制成的珠宝首饰，根据是否镶嵌钻石或其他宝石而分为纯铂金珠宝首饰和铂金镶嵌珠宝首饰。铂金具有极强的抗氧化性（远远超过黄金和银），使用铂金制作的珠宝首饰天然光泽不会褪色、永恒如新。
其他珠宝首饰主要包括足黄金、裸钻等珠宝首饰
公司的一些代表性产品图片如下：
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1-1-81
（三）主要产品的生产工艺流程图
珠宝首饰生产的第一步是通过铸造工艺或冲压工艺制作成金属胚体，如果生产非镶嵌首饰即可直接成型，通过批花、砂面处理、抛光等表面处理工序后完工；如果生产镶嵌首饰，则需要增加车镶口、镶石、执边、车边等镶嵌工序。
主要生产流程如下：
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1-1-82
（四）公司主要经营模式
公司于 2004年 9月通过了中国质量认证中心的 ISO9001：2000质量管理体系认证，在实际生产过程中，采购、生产、销售等环节均严格按照 ISO9001：
2000质量管理体系运作。
1、采购模式
公司采购的原材料主要包括金料、钻石、镶嵌首饰用配件、半成品等。
公司严格执行《广东潮宏基实业股份有限公司 ISO体系文件之采购控制程序》，按国家相关政策，通过上海黄金交易所的综合类会员单位向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料；通过上海钻石交易所的会员单位采购钻石原材料。
（1）金料的采购流程如下图：
根据上海黄金交易所《上海黄金交易所交易规则》的规定，公司的黄金、铂金采购是通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统向上海黄金交易所直接下单交易，并通过会员单位进行实物交割和资金清算。受托会员单位向公司收取代理手续费。目前公司委托的上海黄金交易所综合类会员为深圳市翠绿投资有限公司，该公司是上海黄金交易所首批综合类会员(交易席位号 0039,交易编码 00012)。
（2）钻石的采购流程如下图：
（3）配件及半成品的采购流程如下图：
拟订采购需求汇编采购计划审批预付款
提货、验收办理出入库手续
黄金交易所
交易下单
确定采购需求审批预付款实施采购验收入库
供应商评估采购需求拟定来石评选合格货品拟价
采购审批验收入库付款结算
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2、生产模式
除了小部分产品按顾客订单生产外，公司其他生产主要采用按计划生产模式。公司每年都会根据公司的销售计划、专营店扩张计划以及产品结构调整计划，制订全年生产计划，根据实际运营中的具体情况，相应调整季度和单月的生产计划。
3、营销模式
（1）销售模式
目前公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式。
2009年 1-6月公司自营、品牌代理和非品牌批发的销售收入占比分别为 80.92%、
15.60%和 3.48%。自营模式下，各自营店的货品所有权归属于公司；而代理和
批发模式下，货品销售从公司出库后其所有权即归属客户。自营模式下可分为联营与直营两大类别。联营是指通过与百货公司开展联营合作在百货商场的经营场所内开设专营店，货品出售由百货商场统一收款，在协定时间内进行结算，是现阶段公司的主要销售模式；直营是指由公司直接设立旗舰店或专卖店，由公司全权负责经营，货款也由公司自行收取。
各种销售模式的简介如下：
模式模式简介
自营
直营
在购物广场或商业街购置或租赁场地，设立直营店（包括旗舰店或专卖店），属公司子公司或分支机构，经营人、财、物全部由公司负责，货款也由公司自行收取。旗舰店与专卖店以店面营业面积为划分标准，营业面积超过 200 平方米的直营店为旗舰店。
联营
与百货公司联营，在百货公司设立专营店销售“潮宏基”品牌珠宝首饰。店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自主统一配送及摆置，并聘请营业员销售导购。顾客购买货品后，由百货公司收取货款，并开具发票。双方在合同约定结算期间（一般为 15天至 30天）对账结算并由公司签发发票，百货公司所收取货款在扣除商场应得利润分成后，返款给公司。联营店中营业面积超过 200平方米称为联营旗舰店。
品牌代理
公司授权代理商在特定地点，以专营店形式设立“潮宏基”珠宝专营店。专营店的所有权归代理商，相关人、财、物由代理商支配，但公司根据有关代理条款规定，给予管理支持，而代理商也应按有关代理条款履行相应义务，按公司统一管理模式进行经营。公司在将货品交付代理商时实现销售。
批发
为平滑生产产能，公司在日常生产中接受部分客户的订单，根据客户提供的款式或为客户开发专门的珠宝首饰款式，生产后销售予客户，货品出库后所有权归属客户。客户不得对外使用潮宏基品牌。
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1-1-84下图是公司的专营店形象代表：
专营店外观形象
专营店内部形象
（2）销售定价策略
公司产品定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略。每类产品定价主要采用各自“固定毛利率”的基本原则确定：形象产品销售量小，但销售毛利率相对较高；大众化产品销售量大，但销售毛利率相对较低。
各产品价格区间和市场指导价由公司统一制订，各销售大区可以根据各地区消费习惯、消费水平、竞争状况、季节性促销及折扣、各产品实际销售情况等适当调整销售价格，以尽量减少库存，加快周转。但销售价格调整均应经过审批。
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1-1-85为保持产品竞争力和提高市场占有率，公司在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。
（3）销售渠道管理
在多年的连锁经营管理中，公司积累了丰富的珠宝首饰专营店管理经验；不仅培养了一批懂管理的人员，也将经验知识化、制度化，制订了一系列开店、管店的制度，形成了一套行之有效的标准化管理流程和体系。
公司对品牌专营店的管理主要包括开店管理和日常管理，具体管理流程或措施如下：
①开店流程
开店前，公司有一套完善的事前评估审批机制。对每一家专营店的开设，公司均会进行谨慎的评估，包括对拟开店所在城市的市场环境的评估，商圈的评估（包括人流量等等），专营店位置的评估（位置人流情况，珠宝区品牌配置等），其他品牌的定位分析及销售情况，并进行经营收支预算评估。区域经理在进行初步评估后，填制有关开店申请报告，提交公司管理层审批。由公司内部业务和财务主管领导合议同意后，方可开店。商圈调查主要项目及内容如下：
序号商圈调查项目主要内容城市经济发展状况及消费水平
城市类型（工业、旅游或商贸）、城市辐射能力、GDP、人均收入、购物习惯、总人口、市区人口、零售总额、人均消费城市商业分布
状况
由哪几个商业圈、商业圈位置、商业圈层次、商业圈组成（有哪些商场、商业街、珠宝店、珠宝品牌）
3 目标商场状况
目标商场、所在商圈人口、商圈平面图、商场性质、商场目标消费群、年度总营业额、楼层分布、商场平面图、所在商圈、所在商圈零售总额、商场在商圈中地位、商场定位、商场客流状况、年度珠宝营业额、品牌组合（化妆品、服装、珠宝和其他消费品的组合情况）、消费者流动线图
4 各珠宝品牌状况品牌名、上年营业额／上月营业额、折扣水平、价格水平、货品状况
市场评估选址评估经营评估合作磋商签订合同
终端物料配送装修验收现场施工店面设计
开业推广筹备人员评估人员培训人员甄选
产品陈列货品配送制定货品结构网点定位开业经营
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1-1-86在开店过程中，各后台支持部门均会根据专营店的定位及其他具体情况，配合区域经理进行开店工作。销售管理部协助区域经理进行招聘，并进行岗前培训、考核，联系经评估合格的供应商设计、装修门店，并配备相关道具和终端物料；商品部根据收集信息，确定门店货品结构，并准备开店所需铺货库存；市场部制订并安排实施相关开店推广策划。
②日常管理
开店后，公司有一套完善的事后监督机制。新开店一般要求在三个月内盈利，如果未能达到目标，则要求区域经理重点跟进完善，着手从货品结构、人员培训等方面进行整改。如连续三个月经营未能达到目标，则总部将会派出专门的人员，再次进行评估，如确属开店决策失误造成的，则予撤店；如主要是因为管理上的问题，则及时跟进，利用总部资源进行整改以达到经营目标。如经整改仍未能达到目标的，则考虑撤店。
在专营店正常经营中，公司主要通过如下措施来保持专营店的高效运营：
A．建立以 SAP-ERP信息管理系统为基础的信息体系，使公司总部及时掌握各专营店的销售情况和库存情况，为公司决策提供数据支持，使产品生产下单、配送等管理流程更为准确，避免产品积压风险。同时，通过销售数据的及时录入和反馈，公司总部及时了解到销售动态，并根据实际情况做出应对措施。
此外，SAP-ERP信息管理系统的应用，也提高了公司总部对前线专营店营业员激励的及时性。
B．建立以大区为核心的区域管理中心，通过授权，减少审批环节，及时调集资源应对市场变化。
C．建立以销售管理部为主导的专营店运营支持平台，及时解决专营店反映的问题，协调各部门工作安排，全力支持终端销售。
D．在支持服务的同时，公司也加强内部控制管理。公司建立了专营店运营情况评估和内部审计监督机制，同时也建立了市场巡查制度，由公司总部出差人员及公司聘请第三方调研公司以神秘顾客方式对全国专营店进行巡查，对巡查发现问题及时整改。
（4）报告期内撤店情况
公司在发展连锁经营的过程中，对自营店的店面选址、装修、日常营运、潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-87营业员培训等均进行统一规范，同时建立以信息化技术为基础的、从总部到自营店的一系列标准化管理体系，已具有较强的跨区域连锁经营管理能力，为自营店的顺利开设及成功运营提供了保障。但是，作为连锁经营企业，在连锁经营过程中发生一定数量的撤店是正常的，是公司在自营店受商圈变化等不利因素影响情况下主动调整优化的结果。报告期内，公司的撤店情况如下：
年度 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度当期撤店数（家） 8 24 8 2
当期新开店数（家） 8 68 93 23
当期净增加店数（家） 0 44 85 21
当期末营运店数（家） 202 202 158 73
撤店率（撤店数/当期末营运店总数） 3.96% 11.88% 5.06% 2.74%
注：2008 年度新开店数包括了当期纳入合并报表范围的子公司汕头朗日的全部自营店32 家；2009 年 1-6 月新开店数包括子公司汕头朗日的新开店 2家，撤店数包括子公司汕头朗日的撤店 3家。
从上表可以看出，在公司新开店规模不断扩大的情况下，撤店率受外部商圈环境变化及内部优化渠道需要等因素影响也不断提高，但总体仍处于合理水平。2008年度撤店率较高，主要是金融危机下商圈环境变化较大、配套店经营不佳等因素导致撤店数量较多。
报告期内，公司自营店受各种因素影响而发生的撤店情况如下：
单位：家
撤店原因 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度合计配套店经营不佳 5 7 3 1 16
决策失误或管理不善 2 6 4 1 13
商圈环境变化 1 9 1 - 11
受其他因素影响- 2 -- 2
合计 8 24 8 2 42
因配套店经营不佳而撤店，是指公司应与公司有战略合作关系的连锁百货公司的要求在其新开商场中开设联营店，如果该配套店无法实现盈利且持续时间较长，则公司会在承诺期满后考虑撤店；因决策失误或管理不善而撤店，是指开店决策失误或日后经营管理不善等导致自营店经营不佳，无法达到预期效果，如果经整改仍无改进则考虑撤店；因商圈环境变化而撤店，是指自营店所处商圈环境发生不利变化或商场经营方向发生调整，公司经评估后认为不适宜潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-88继续经营，则考虑撤店；受其他因素影响而撤店，是指受某些特殊因素影响而撤店：报告期内因特殊因素共撤店 2家，其中 1家经公司评估后认为由代理商经营更合适，因此转为了代理店，另外 1 家因所合作百货公司要求公司在其新开设商场设配套店，公司评估后认为配套店风险较大，且已开店总体贡献不佳，最后决定撤店。
（五）公司主要产品的产量、销量、收入等情况
1、报告期内主要产品产销情况
项目 K金珠宝首饰铂金珠宝首饰其他珠宝首饰
2009年 1-6月
产量（件） 191,430 31,524 74,696销量（件） 175,649 18,435 65,478产销率（%） 91.76 58.48 87.66
2008年度
产量（件） 374,451 26,487 96,634销量（件） 327,301 21,765 68,808产销率（%） 87.41 82.17 71.20
2007年度
产量（件） 396,666 42,161 11,874销量（件） 337,080 22,496 10,970产销率（%） 84.98 53.36 92.39
2006年度
产量（件） 258,525 5,938 60,700销量（件） 257,457 3,333 60,700产销率（%） 99.59 56.13 100.00
K金珠宝首饰作为公司的主要产品，保持了较大的产销规模，报告期内产销率有一定幅度的波动，尤其在新增店率较高的2007年度产销率较上一年下降了
14.61个百分点，主要是因为报告期内公司的自营店规模迅速扩张，需要新增大
量的产成品用于铺货；随着新增店率相对降低，其产销率也有所回升，处于合理水平。铂金珠宝首饰作为公司近几年新推出的产品系列，处于市场培育阶段，需要保持较大的铺货量，逐步打开市场，因此产销率相对较低。其他珠宝首饰作为公司的辅助产品，公司基本按照市场销售情况组织生产，产销率相对较高，2008年度产销率大幅下降，主要是公司根据市场需求情况于年内大幅增加了足黄金等新产品线的铺货量所致。
公司目前基本上处于满负荷生产状态，但产销率未达100%，是保证各自营店铺货量的需要。随着公司自营店规模的扩张，为了保证产成品的铺货水平，公司仍需不断扩大生产规模。
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2、主要产品的收入情况
（1）按产品分类营业收入
产品
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）K 金珠宝首 18,644.47 66.83 31,457.02 70.13 30,848.44 90.32 22,856.52 96.36
铂金珠宝首 4,031.93 14.45 6,474.36 14.43 1,897.10 5.55 601.81 2.54
其它珠宝首 5,221.65 18.72 6,926.10 15.44 1,409.85 4.13 261.31 1.10
合计 27,898.05 100.00 44,857.48 100.00 34,155.39 100.00 23,719.64 100.00
K 金珠宝首饰销售收入占比逐年下降，主要原因是公司为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，根据市场实际需求从 2007年底开始逐步扩大了铂金镶嵌、足黄金等产品线的产销规模。
（2）按地区分类营业收入
地区
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）华东 16,647.17 59.67 24,616.72 54.88 15,853.40 46.41 12,163.49 51.28
华南 2,357.42 8.45 8,005.12 17.85 9,097.88 26.64 5,022.54 21.17
东北 4,485.52 16.08 6,435.32 14.35 4,562.55 13.36 3,864.67 16.29
西南 1,621.16 5.81 2,642.61 5.89 2,793.18 8.18 1,520.48 6.41
华中 1,415.65 5.07 1,845.26 4.11 1,249.34 3.66 731.81 3.09
华北 931.65 3.34 759.08 1.69 380.25 1.11 229.06 0.97
西北 439.48 1.58 553.37 1.23 218.79 0.64 187.59 0.79
合计 27,898.05 100.00 44,857.48 100.00 34,155.39 100.00 23,719.64 100.00
华南地区 2009年 1-6月的销售收入占比下降幅度较大，主要原因如下：一是当期以华南地区为主的非品牌批发业务大幅下降；二是合并汕头朗日之前对其销售均体现为华南地区的销售收入，而合并后 2009年 1-6月该部分销售已全部内部抵消，汕头朗日的对外销售体现为华东等全国各地自营店的销售收入。
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（3）按销售模式分类营业收入
模式
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）自营 22,574.85 80.92 32,451.36 72.34 17,848.81 52.26 9,511.23 40.10
品牌代理 4,352.36 15.60 6,647.23 14.82 7,400.16 21.67 8,784.29 37.03
非品牌批发 970.84 3.48 5,758.89 12.84 8,906.42 26.07 5,424.12 22.87
合计 27,898.05 100.00 44,857.48 100.00 34,155.39 100.00 23,719.64 100.00
公司自营销售收入占总销售收入的比例逐年上升，主要是因为报告期内公司扩大了自营店规模，并提高了单店销售收入，相应增加了自营销售收入所致。
而品牌代理和非品牌批发占总销售收入的比例整体呈下降趋势，是公司专注于自身品牌珠宝首饰经营，以及为加强对终端的控制，优化销售网络，逐步收缩代理店的规模所致。
3、主要销售客户情况
报告期内，公司向前五位客户合计销售金额及占同期销售总额的比例如下：
年度向前五名客户合计销售金额（万元）占同期销售总额的比例
2009年 1-6月 2,963.17 10.62%
2008年度 6,286.23 14.01%
2007年度 7,286.84 21.33%
2006年度 5,077.61 21.41%
公司前五名销售客户中，包括原参股公司汕头朗日，报告期内合并报表前公司对汕头朗日的销售情况如下：
年度向汕头朗日的销售金额（万元）占同期销售总额的比例
2008年度 1,090.79 2.43%
2007年度 3,985.71 11.67%
2006年度 2,444.47 10.31%
注：2008 年度对汕头朗日的销售金额为汕头朗日纳入合并财务报表范围前公司对该企业的销售额，不包括纳入合并报表后所发生的金额。
除此以外，不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
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1-1-91
（六）原材料及能源的供应情况
1、主要原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料供应情况
公司的主要原材料为黄金、铂金和钻石等，其他原材料和辅助材料包括补口料、宝石珍珠、银料、K金配件等，报告期内主要原材料的采购情况如下表：
单位：万元
原材料种类 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
钻石 4,714.28 9,546.24 6,192.14 2,544.06
黄金 10,005.14 17,873.56 23,764.85 19,016.92
铂金 2,051.01 859.28 1,429.29 699.24
补口料 21.83 28.71 26.45 35.94
宝石珍珠 27.50 34.10 166.87 -
银料- 6.18 8.26 -
K金配件- 46.25 3.3 85.47
18K半成品 1,034.09 1,556.93 470.02 2.81
PT半成品 455.25 959.41 1,834.21 -
合计 18,309.11 30,910.66 33,895.39 22,384.44
2007 年度主要原材料采购总额较 2006 年度大幅增加，主要是同期自营店规模大幅增长 116.44%，所需产成品铺货量增加，公司因此增加了主要产品的
采购量及产量所致。2008 年度主要原材料采购总额较 2007 年度有所下降，主要是因为 2008年度公司新开店的铺货需求有所下降，公司相应减少了原材料的采购量。
黄金、铂金通过上海黄金交易所采购，来源稳定，供应迅速，质量保证，但受国际市场供需关系影响，自 2005年以来原材料价格大幅上涨。
钻石由具有上海钻石交易所会员资格的供应商提供。2005年以来受美元贬值影响，钻石价格有所上升但波动不大，碎钻受印度劳动力成本上升和市场需求增加，价格涨幅相对较大。报告期内钻石原材料采购增幅较大，主要是公司根据市场需求逐年增加了镶嵌类珠宝首饰（包括 18K镶嵌和铂金镶嵌）的产销规模，以及增加了裸钻产品线所致。
补口料主要通过 2-3 家具合法资格的供应商提供，供应稳定，质量保证。
自 2005年以来，受国际市场主要贵金属价格上涨影响，部分含有金、银、钯等贵金属的补口料价格有一定上涨。但由于其价值较低，占原材料总成本比例不潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-92足 1%，因此其价格变化对产品成本影响较小。
半成品主要是由 PGI 国际铂金协会或 WGC世界黄金协会认可的供应商提供，半成品价格随黄金、铂金原材料价格上涨而上升。
（2）主要能源供应情况
公司生产消耗的主要能源为电，主要从当地供电部门采购，来源稳定。报告期内，公司的用电情况如下：
年度 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
度数（度） 546,894 1,222,218 1,196,955 885,404金额（万元） 54.69 122.22 103.35 82.51
2、主要原材料价格变动趋势
报告期内公司主要原材料价格（含税价）平均单价情况如下表：
主要原材料 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
黄金 201.47元/克 193.00元/克 174.16元/克 155.1元/克
铂金 255.61元/克 262.34元/克 334.00元/克 298.82元/克
钻石的价格因受其大小、颜色、净度、切工等因素影响而差别很大。
3、主要原材料成本占生产成本的比重
报告期内公司主要原材料成本占生产成本的比重情况如下表：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
原材料成本（万元） 11,923.54 22,601.16 28,445.43 20,327.72
占生产成本比例 93.42% 93.88% 97.32% 98.14%
其他生产成本（万元） 839.85 1,475.88 784.37 385.18
占生产成本比例 6.58% 6.12% 2.68% 1.86%
4、报告期内前五名原材料供应商情况
公司报告期内向前五位原材料供应商合计采购金额及占同期采购总额的比例如下：
年度向前五名供应商合计采购金额（万元）占同期采购总额的比例（%）
2009年 1-6月 15,351.46 83.95
2008年度 23,441.47 75.89
2007年度 30,306.15 95.93
2006年度 21,841.54 97.59
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1-1-93其中，向上海黄金交易所的采购比例较高，具体的采购比例如下：
年度向上海黄金交易所采购金额（万元）占同期采购总额的比例（%）
2009年 1-6月 12,058.02 65.94
2008年度 17,297.77 56.00
2007年度 25,067.14 79.35
2006年度 19,716.16 88.09
公司报告期内向上海黄金交易所采购原材料占总采购金额比例较大是由于上海黄金交易所是目前国内法定的黄金交易平台。上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建的、负责组织国内黄金交易的、不以营利为目的实行自律性管理的法人。交易方式是采用会员自主报价，以“价格优先、时间优先”的原则集中撮合成交的方式为主，辅以询价等其他交易方式。根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托该所金融类或综合类会员进行交易。
公司根据交易规定，委托深圳翠绿投资有限公司（上海黄金交易所贵金属代理交易资格综合类会员。交易席位号 0039，交易编码 00012）在上海黄金交易所进行黄金、铂金等贵金属的采购。
公司从黄金交易所采购原材料金额较大是国内相关政策法规的规定所致，公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。报告期内公司从上海黄金交易所采购的金额占总采购金额比例有所下降主要是因为公司钻石原材料的采购量增大所致。
不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方以及持有公司 5%以上股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）环保情况
公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，仅如下部分工序存在导致环境污染可能：
1、各种设备及车间通风排气设施运作过程产生噪声；
2、熔金铸模工序电炉、熔铸炉运作产生一定烟尘废气；
3、抛光工序产生少量粉尘；
4、清洗工序产生一定废水；
5、职工食堂产生油烟废气及含油污水；
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1-1-94
6、员工宿舍产生生活污水及生活垃圾。
针对上述污染源，采取如下措施：
1、控制废气排放，执行《大气污染物排放限值》相关标准，保护周边区域
的环境空气质量：配置净化设施，对电炉、熔铸炉产生的烟尘废气先经净化设施处理达标后引至 5 楼天面高空排放，在抛光车间配套高效的中央吸尘机组吸取原材料粉尘，以减少粉尘排放量；在全部生产车间安装通风排气设施，以确保车间空气质量良好；职工食堂配套油烟净化设施，对产生的油烟废气经处理后通过管道引至所在楼层 5楼天面高空排放。
2、控制水污染物排放，执行《水污染物排放限值》相关标准，维护周边水
资源及汕头港水质使用功能：配套废水处理设施及多层过滤池，对生产及生活污水均经处理达标后方予排放，职工食堂污水先经隔栅、隔油池进行初步处理后，再与生产车间清洗废水一并排入废水处理系统。
3、控制噪声源，执行《工业企业厂界噪声标准》，保护周边区域的声环境
质量：加强配套设施，对各种设备及车间通风设备做减振、隔声等降噪处理，保证作业区域与周边区域的充分距离，减少夜间作业。
4、因行业特性，加工过程中产生的边角料等均具较高价值，为降低污染并
减少损耗，对加工边角料、粉屑、生产废水等均充分回收，交由具回收资格的专业机构处理。
5、加强区域及周边的绿化建设。通过绿色植物的吸声及吸收废气的功能，
降低工业污染、减轻设备噪声及有害废气对周围环境的影响。
6、对于员工生活垃圾、包装废料，日产日清、妥善处理，防止积压、积臭。
7、公司严格认真执行国家有关的环境保护标准，在生产过程中通过改进生
产工艺和采用专利技术使产生的污染减少到最低限度，同时公司配套有完备的污水处理设施，经有关部门检测，污染物的排放指标均达到环保标准规定。
公司于 2007年通过 ISO14001：2004环境管理体系认证，严格按照 PDCA的模式建立环境管理的自我约束机制，在能源节约、绿化规划和环保管理等方面持续改进，历年审核均顺利通过并获得了较高评价。
公司委托相关机构对募集资金投资项目进行了环境评价，评价认为，公司产品在产能扩大后仍能达到目前及未来可能提高的环保标准。
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1-1-95报告期内，公司没有违反环保法律、法规的行为，也不存在发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。2009年 7月 8日汕头市环境保护局出具《证明》，证实本公司及子公司汕头朗日自 2006年以来能履行缴纳排污费义务，没有受过当局环保行政处罚。
五、主要固定资产、在建工程和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备、机器设备，目前使用状况良好。根据正中珠江为公司出具的审计报告，截至 2009年 6月 30日，公司固定资产情况如下表：
固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）成新率（%）房屋建筑物 1,527.23 1,315.68 86.15
运输工具 50.83 40.17 79.03
办公设备 819.98 398.10 48.55
机器设备 954.11 540.87 56.69
合计 3,352.15 2,294.82 68.46
1、房屋建筑物
截至 2009年 6月 30日，公司共拥有三处房产，分别属于下述《国有土地使用权证》（汕国用（2007）第 72002054号）和《国有土地使用权证》（汕国用
（2008）第 75000280 号）所涉土地的上盖物，建筑面积合计 10,170.76m2，目
前均已领取权属证书，具体情况如下表：
序号房地产权证号权属人
房屋建筑面积(m2)
建基面积(m2)
地址粤房地证字第C5961171号潮宏基 3,465.45 815.93
汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街 4号宿舍楼粤房地证字第C5961170号潮宏基 4,530.33 803.65
汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街 4号生产楼粤房地证字第C6755811号潮宏基 2,174.98 1,773.35
汕头市龙湖区浦江路 34号
2、主要生产设备
公司主要生产设备全部为购买取得，截至 2009年 6月 30日主要设备（购潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-96入价值 10万元以上）具体情况如下：
序号名称
数量购入
时间
原值
（万元）净值
（万元）成新率
（%）
尚可使用年限（年）德国执模抛光机（CF2X9T） 1 2004.10 11.20 1.16 10.36 0.33
2 RP三维立体成型机 1 2004.12 50.10 6.81 13.59 0.50
3 激光焊接机（含软件） 1 2005.02 10.00 1.68 16.80 0.83
4 中频真空离心铸造机 1 2006.05 38.71 15.79 40.79 1.92
5 真空吸引加压铸造机 1 2006.05 32.75 13.36 40.79 1.92
6 回转式电炉 1 2006.05 16.68 6.80 40.77 1.92
7 SAP系统服务器 1 2006.06 161.57 68.51 42.40 2.00
8 激光焊接机（含软件） 1 2006.07 16.00 7.04 44.00 2.08
9 激光打标机主机（含软件） 1 2007.02 11.50 6.67 58.00 2.67
10 IBM服务器 1 2007.06 14.85 9.50 63.97 3.00
11 三主轴五轴雕铣机 1 2007.08 20.60 13.80 66.99 3.17
12 X荧光分析仪（含软件） 1 2007.12 23.32 17.02 72.98 3.50
13 双主轴镶石雕刻四轴机 1 2008.03 15.80 12.01 76.01 3.75
14 三主轴镶石雕刻五轴机 1 2008.05 20.60 13.46 65.34 3.92
15 精雕 CNC雕刻机 1 2009.03 12.14 11.17 92.01 4.75
16 精雕 CNC雕刻机 1 2009.05 28.86 28.40 98.41 4.92
17 精雕机 Carver- PMS 1 2009.06 12.14 12.14 100.00 5.00
（二）在建工程
截至 2009年 6月 30日，公司在建工程余额为 194.21万元，为公司购买的
位于龙湖区龙新工业区浦江路 34号的生产厂房。
（三）主要无形资产情况
截至 2009年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 954.17万元，其中土地
使用权账面价值为 693.36万元。
1、土地使用权
截至 2009年 6月 30日，公司共拥有 2宗土地，详细情况如下：
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1-1-97
2、注册商标
（1）公司注册商标情况
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有注册商标 40项，其中国内注册商标 32项，境外注册商标 8项。此外，公司已向国家商标局申请但尚未获核准的商标共 16项。
①国内注册商标情况
序号商标名称注册号类别注册有效期商标权人
1224 1 2008.11.21-2018.11.20 潮宏基
2 同上 1220059 2 2008.11.07-2018.11.06 潮宏基
3 同上 1218110 3 2008.10.28-2018.10.27 潮宏基
4 同上 1216167 4 2008.10.21-2018.10.20 潮宏基
5 同上 1222326 5 2008.11.14-2018.11.13 潮宏基
6 同上 1225740 6 2008.11.21-2018.11.20 潮宏基
7 同上 1225450 7 2008.11.21-2018.11.20 潮宏基
8 同上 1223607 8 2008.11.14-2018.11.13 潮宏基
9 同上 1254910 9 2009.03.14-2019.03.13 潮宏基
10 同上 1231631 11 2008.12.14-2018.12.13 潮宏基
11 同上 1229506 12 2008.12.07-2018.12.06 潮宏基
12 同上 1182352 14 2008.06.14-2018.06.13 潮宏基
序号使用权证号
权属人权利终止日期取得方式土地位置使用权面积(m2)他项权利汕国用
（2007）第
72002054号
潮宏基
2053年 7月 27日购买龙新工业区龙新五街 4号
13,160.7
2007年 10月 25日-2010年 10月 24日抵押给中国银行汕头分行汕国用
（2008）第
75000280号
潮宏基
2050年 4月 23日购买汕头市龙湖区浦江路 34号
7,588.78 无
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1-1-9813 同上 1218358 14 2008.10.28-2018.10.27 潮宏基
14 1460495 14 2000.10.21-2010.10.20 潮宏基
凯诺
KAINO 3056141 14 2003.03.07-2013.03.06 潮宏基
16 1238510 15 2009.01.14-2019.01.13 潮宏基
17 同上 1234436 16 2008.12.28-2018.12.27 潮宏基
18 同上 1212224 18 2008.10.07-2018.10.06 潮宏基
19 同上 1232077 19 2008.12.21-2018.12.20 潮宏基
20 同上 1234378 20 2008.12.28-2018.12.27 潮宏基
21 同上 1220867 21 2008.11.05-2018.11.06 潮宏基
22 同上 1216404 22 2008.10.21-2018.10.20 潮宏基
23 同上 1222570 23 2008.11.14-2018.11.13 潮宏基
24 同上 1238833 24 2009.01.14-2019.01.13 潮宏基
25 同上 1236758 25 2009.01.07-2019.01.06 潮宏基
26 同上 1224527 26 2008.11.21-2018.11.20 潮宏基
27 同上 1222543 27 2008.11.14-2018.11.13 潮宏基
28 同上 1220412 28 2008.11.07-2018.11.06 潮宏基
29 同上 1223905 35 2008.11.14-2018.11.13 潮宏基
30 同上 1213846 40 2008.10.07-2018.10.06 潮宏基
3575029 14 2004.12.07-2014.12.06 潮宏基
3314587 14 2004.04.28-2014.04.27 潮宏基
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1-1-99②境外注册商标情况
序号商标名称注册号注册类别注册地注册有效期商标权人821977
国际分类第 14类
世界知识产权组织 2004.02.20-2014.02.20 潮宏基
2 同上 01144040 14 台湾地区 2005.03.16-2015.03.15 潮宏基
3 同上 IDM051394 14 印尼 2005.09.19-2015.09.19 潮宏基
4 同上 821977 14 韩国 2005.10.11-2015.10.10 潮宏基
5 同上 821977 14 日本 2004.02.20-2014.02.20 潮宏基
6 同上 2,962,568 14 美国 2004.02.20-2014.02.20 潮宏基
7 同上 N/013399 14 中国澳门 2004.07.07-2011.07.07 潮宏基
8 同上 300175653 14 中国香港 2004.03.11-2014.03.10 潮宏基
③正在申请的注册商标情况
序号商标名称申请类别申请时间申请号申请人
35 2006.01.17 5124475 潮宏基
14 2007.10.18 6328542 潮宏基
3 Forever Do 14 2008.05.13 6718983 潮宏基
4 潮宏基 14 2008.07.01 6815750 潮宏基
5 CHJ 14 2008.07.01 6815749 潮宏基
6 CHAOHONGJI 14 2009.05.31 7432115 潮宏基
7 C H J 14 2009.05.31 7432116 潮宏基
14 2009.05.31 7432117 潮宏基
9 同上 18 2009.05.31 7432118 潮宏基
10 同上 6 2009.05.31 7433155 潮宏基
11 同上 9 2009.05.31 7433301 潮宏基
12 同上 21 2009.05.31 7430 潮宏基
13 同上 25 2009.05.31 7433347 潮宏基
14 同上 36 2009.05.31 7433371 潮宏基
15 同上 37 2009.05.31 7433393 潮宏基
16 同上 40 2009.05.31 7433404 潮宏基
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1-1-100
（2）子公司汕头朗日注册商标情况
截至本招股意向书签署之日，公司的子公司汕头朗日共拥有注册商标 13项，其中国内注册商标 5项，境外注册商标 8项。
①国内注册商标情况
序号商标名称注册证号注册类别注册有效期商标权人梵迪
VENTI
3046206 14 2002.12.28-2012.12.27 汕头朗日
2 梵迪首饰 3636485 14 2005.08.21-2015.08.20 汕头朗日
3636487 14 2005.08.21-2015.08.20 汕头朗日
4 4408940 14 2009.03.21-2019.03.20 汕头朗日
4408939 14 2009.03.21-2019.03.20 汕头朗日
②已拥有的境外注册商标情况
序号商标名称注册证号注册类别注册地注册有效期商标权人1 300347166 14 香港地区 2004.12.31-2014.12.30 汕头朗日
2 N/015841 14 澳门地区 2005.05.05-2012.05.05 汕头朗日
3 01171032 14 台湾地区 2005.09.01-2015.08.31 汕头朗日
4 822406 14 韩国 2005.05.07-2015.05.06 汕头朗日世界知识产权组织 2004.03.22-2014.03.22 汕头朗日
6 T04/06765A 14 新加坡 2005.06.24-2015.06.23 汕头朗日
IDM014 印尼 2006.09.20-2016.09.19 汕头朗日
8 ADELE VENTI 023187165 14/20/25 法国 2002.10.04-2012.10.03 汕头朗日
3、专利技术
截至本招股意向书签署之日，公司共拥有 67项专利，正在向国家知识产权局申请但尚未核准的专利 18项。
（1）已拥有的专利情况如下：
序号专利名称专利号申请日专利类型专利权人1 首饰吊坠（牡丹花形 A） ZL200630177279.7 2006.12.14 外观设计潮宏基
2 首饰吊坠（牡丹花形 C） ZL200630177277.8 2006.12.14 外观设计潮宏基
3 首饰吊坠（牡丹花形 E） ZL200630177275.9 2006.12.14 外观设计潮宏基
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1-1-1014 首饰吊坠（牡丹花形 F） ZL200630177265.5 2006.12.14 外观设计潮宏基
5 首饰吊坠（姚黄） ZL200630177357.3 2006.12.15 外观设计潮宏基
6 耳钉（香割紫云） ZL200630177361.X 2006.12.15 外观设计潮宏基
7 首饰吊坠（宝相花 1） ZL200630177356.9 2006.12.15 外观设计潮宏基
8 首饰吊坠（宝相花 2） ZL200630177355.4 2006.12.15 外观设计潮宏基
9 吊坠（凤形 A） ZL200630051937.8 2006.01.27 外观设计潮宏基
10 吊坠（凤形 B） ZL200630051964.5 2006.01.27 外观设计潮宏基
11 吊坠（凤形 C） ZL200630051834.1 2006.01.27 外观设计潮宏基
12 吊坠（凤形 D） ZL200630051922.1 2006.01.27 外观设计潮宏基
13 吊坠（凤形 E） ZL200630051944.8 2006.01.27 外观设计潮宏基
14 吊坠（汉云纹） ZL200630051968.3 2006.01.27 外观设计潮宏基
15 吊坠（回纹） ZL200630051938.2 2006.01.27 外观设计潮宏基
16 吊坠（金钟） ZL200630051936.3 2006.01.27 外观设计潮宏基
17 吊坠（贝形） ZL200630051935.9 2006.01.27 外观设计潮宏基
18 吊坠（凤形玛瑙） ZL200630051946.7 2006.01.27 外观设计潮宏基
19 吊坠（凤玛瑙 B） ZL200630068008.8 2006.08.04 外观设计潮宏基
20 吊坠（玉龙形） ZL200630051830.3 2006.01.27 外观设计潮宏基
21 吊坠（蝉形） ZL200630051969.8 2006.01.27 外观设计潮宏基
22 吊坠（钟形凤凰） ZL200630051917.0 2006.01.27 外观设计潮宏基
23 吊坠（单凤 1） ZL200630068080.0 2006.08.04 外观设计潮宏基
24 吊坠（单凤 2） ZL200630068012.4 2006.08.04 外观设计潮宏基
25 吊坠（琵琶 1） ZL200630068099.5 2006.08.04 外观设计潮宏基
26 吊坠（琵琶 2） ZL200630067998.3 2006.08.04 外观设计潮宏基
27 吊坠（寿字 2） ZL200630068098.0 2006.08.04 外观设计潮宏基
28 吊坠（福字 1） ZL200630068096.1 2006.08.04 外观设计潮宏基
29 吊坠（福字 2） ZL200630068095.7 2006.08.04 外观设计潮宏基
30 吊坠（禄字 1） ZL200630068078.3 2006.08.04 外观设计潮宏基
31 吊坠（禄字 2） ZL200630068006.9 2006.08.04 外观设计潮宏基
32 吊坠（一统祥和） ZL200630051959.4 2006.01.27 外观设计潮宏基
33 吊坠一统祥和 B ZL200630068064.1 2006.08.04 外观设计潮宏基
34 吊坠一统祥和 C ZL200630068010.5 2006.08.04 外观设计潮宏基
35 吊坠（鼓型） ZL200630068084.9 2006.08.04 外观设计潮宏基
36 吊坠（金声玉振） ZL200630068079.8 2006.08.04 外观设计潮宏基
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1-1-10237 吊坠（三凤） ZL200630068081.5 2006.08.04 外观设计潮宏基
38 吊坠（爆竹） ZL200630068083.4 2006.08.04 外观设计潮宏基
39 吊坠（凤笼） ZL200630068097.6 2006.08.04 外观设计潮宏基
40 吊坠（天诏） ZL200630068070.7 2006.08.04 外观设计潮宏基
41 手饰（天诏） ZL200630068077.9 2006.08.04 外观设计潮宏基
42 项链（轻歌扇舞） ZL200630068066.0 2006.08.04 外观设计潮宏基
43 项链（鼓形） ZL200630068068.X 2006.08.04 外观设计潮宏基
44 发簪（龙首） ZL200630068007.3 2006.08.04 外观设计潮宏基
45 耳坠（宫灯） ZL200630068092.3 2006.08.04 外观设计潮宏基
46 耳坠（鼓形） ZL200630068005.4 2006.08.04 外观设计潮宏基
47 耳环（凤笼） ZL200630068075.X 2006.08.04 外观设计潮宏基
48 耳饰（桶形） ZL200630068094.2 2006.08.04 外观设计潮宏基
49 项牌（皇室气度） ZL200630068076.4 2006.08.04 外观设计潮宏基
50 吊坠（寿字 1） ZL200630068089.1 2006.08.04 外观设计潮宏基
51 耳坠（觚形 C） ZL200630068004.X 2006.08.04 外观设计潮宏基
52 首饰吊坠（牡丹花形 B） ZL200630177278.2 2006.12.14 外观设计潮宏基
53 首饰吊坠（牡丹花形 D） ZL200630177276.3 2006.12.14 外观设计潮宏基
54 首饰吊坠（牡丹花形 G） ZL200630177262.1 2006.12.14 外观设计潮宏基
55 首饰吊坠（宝相花 3） ZL200630177354.X 2006.12.15 外观设计潮宏基
56 首饰吊坠（宝相花 4） ZL200630177353.5 2006.12.15 外观设计潮宏基
57 首饰吊坠（宝相花 5） ZL200630177352.0 2006.12.15 外观设计潮宏基
58 戒指（香割紫云） ZL200630177360.5 2006.12.15 外观设计潮宏基
59 首饰吊坠（香割紫云） ZL200630177359.2 2006.12.15 外观设计潮宏基
60 首饰耳坠姚黄 ZL200630177358.8 2006.12.15 外观设计潮宏基
61 首饰鼓乐升平 1 ZL200730060181.8 2007.07.20 外观设计潮宏基
62 首饰鼓乐升平 3 ZL200730060183.7 2007.07.20 外观设计潮宏基
63 首饰牡丹花 H ZL200730060185.6 2007.07.20 外观设计潮宏基
64 首饰牡丹花型 J ZL200730060180.3 2007.07.20 外观设计潮宏基
65 首饰鼓乐升平 2 ZL200730060182.2 2007.07.20 外观设计潮宏基
66 首饰牡丹花型 I ZL200730060186.0 2007.07.20 外观设计潮宏基
67 项牌（凤凰于飞） ZL 200730333205.2 2007.12.14 外观设计潮宏基
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1-1-103
（2）正在申请的专利情况如下：
序号专利名称申请号申请日期专利类型申请人1 耳环（丰字） 200830217133.X 2008.10.28 外观设计潮宏基
2 耳环（彩虹） 200830217134.4 2008.10.28 外观设计潮宏基
3 戒指（彩虹 A） 200830217135.9 2008.10.28 外观设计潮宏基
4 戒指（汉韵 A） 200830217136.3 2008.10.28 外观设计潮宏基
5 戒指（汉韵 F） 200830217137.8 2008.10.28 外观设计潮宏基
6 吊坠（汉韵 B） 200830217138.2 2008.10.28 外观设计潮宏基
7 吊坠（汉韵 A） 200830217139.7 2008.10.28 外观设计潮宏基
8 吊坠（彩虹 B） 200830217140.X 2008.10.28 外观设计潮宏基
9 戒指（汉韵 E） 200830217141.4 2008.10.28 外观设计潮宏基
10 吊坠（丰字） 200830217142.9 2008.10.28 外观设计潮宏基
11 吊坠（汉韵 C） 200830217143.3 2008.10.28 外观设计潮宏基
12 吊坠（汉韵 D） 200830217144.8 2008.10.28 外观设计潮宏基
13 吊坠（珠缘） 200830217145.2 2008.10.28 外观设计潮宏基
14 耳钉（汉韵 D） 200830217146.7 2008.10.28 外观设计潮宏基
15 耳环（珠缘） 200830217147.1 2008.10.28 外观设计潮宏基
16 戒指（汉韵 C） 200830217148.6 2008.10.28 外观设计潮宏基
17 戒指（汉韵 B） 200830217284.5 2008.10.28 外观设计潮宏基
18 吊坠（彩虹 A） 200830217377.8 2008.10.28 外观设计潮宏基
4、非专利技术
公司拥有 3项非专利技术，具体如下表所示：
序号名称具体内容铂钌合金技术
在行业内率先采用铂/钌合金作为首饰原材料。铂钌合金含 95%铂金和5%钌，具有优秀的铸造性能，是生产铂金首饰的优质合金原料。利用铂/钌合金生产出来的首饰具有纯白色泽、充分体现铂金自然天成的白色光泽；且不易褪色，能恒久保持这一完美光泽，而且比其它传统合金的硬度更高、更耐磨损，克服了原来铂金合金软、容易松掉所镶嵌宝石的弊端。
珠宝首饰的“珐琅”技术
以金属为胎底，在金属表面涂上一层液态状且有颜色的釉料，然后让其自然风干，并放进烤温箱中烤干，与贵金属坯粘合力强，色彩非常绚丽，具有宝石般的光泽和质感，耐腐蚀、耐磨损、耐高温，防水防潮，坚硬固实，不易老化变质，历久而光色不变，与宝石互相衬托，更显灿烂高贵。
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1-1-104陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术（鼓韵产品系列）
“中华红”釉色血红，色韵鲜艳、潜沉、光泽内敛而不失华丽，对视觉有较强烈的刺激。在中国传统文化中，红色代表了喜庆与富贵吉祥之意，气度雍容华贵。所特有的光洁、鲜亮，红艳艳的釉色，不带任何的杂色，如红色的宝石，而成色比红宝石更胜一筹，有极高的艺术价值和收藏价值。“中华红”镶嵌在珠宝首饰中做法创行业先河，“中华红”鼓韵系列产品抓住“中华红”所独有的特性，以复杂的手工制作，达到材料和造型、风格的有机结合，产品古典中带有现代时尚，富有通透感，展现出“东方鼓韵”的风姿神采和喜庆、热烈。
六、公司拥有特许经营权的情况
截至本招股意向书签署之日，公司未拥有特许经营权。
七、公司技术情况
（一）公司主要产品生产技术所处阶段
公司目前使用的主要生产技术详细情况见下表：
序号技术名称
技术来源技术特点所处阶段素铂金冲压生产工艺
自主开发用模具生产高档铂金款式，使产品更轻巧、精致。
大规模生产应用阶段
2 微镶技术自主开发
是最新的宝石镶嵌方法之一，生产操作时通过 45 倍放大镜（显微镜）进行。其特点是宝石排列紧密有序，镶嵌宝石的钉或爪比较细小，宝石与宝石之间过度顺畅，连成一体，能够最大限度显示群镶宝石光彩。
大规模生产应用阶段“宝相花”镶嵌技术
自主开发
该技术由多粒钻石镶嵌构成，利用多颗小钻围绕一颗主钻镶嵌在一起，使其拥有大钻的外观效果，俗称“6 围 1”或“8围 1”或“8围 2”，中央 1个或 2个钻石，周边环绕 6个或 8个，将一定规格的钻石镶嵌于钻石孔位上，通过金属爪将周边钻石固定，用其边缘卡住中间钻石的腰部边缘，外围钻石边缘平齐，中间 1颗钻石轻微内凹，从成品正面观察呈宝相花状，远观又如一大颗粒钻石；多粒小钻拥有数倍于单颗钻石的小面，从而折射出更多的光线，达到最闪耀的效果，通过对小钻进行整合，“宝相花”镶法实现了以“小”见“大”的效果。
大规模生产应用阶段防氧化技术在 K金应用
自主开发
K金首饰随着佩带时间，会受到汗水或化妆品等化学物腐蚀，表面会出现氧化变色，用自行研制防氧化技术处理的的首饰，使首饰表面形成一层可靠的防氧化、防变色层（此保护层肉眼看不到）可使首饰镀层表面形成透明、光亮、耐磨且有韧性，不溶于水，耐酸碱的坚固保护膜，具有防指纹，防温、防潮、防酸、防碱的性能，且能耐高温，使首饰持久保持原本色泽。
大规模生产应用阶段
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1-1-105激光雕刻技术
自主开发
采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上刻制字印、图案或文字，并刻制标志、成色、石重印记，改变了珠宝首饰以往只能够用手工刻制粗糙简单字印的做法。
大规模生产应用阶段激光焊接技术
自主开发
通过激光焊接的珠宝首饰产品焊接牢固，无虚焊现象，分件之间连接密实；连接件表面平滑，分色界限明显，不互相渗透；无焊疤，焊接后金属表面没有凹凸伤疤，消除手工焊接出现的漏焊、分色不清晰、表面凹凸不平的现象，并且克服了以往金属与宝石接触地方无法焊接的极限。
大规模生产应用阶段自动化精雕镶嵌技术
自主开发
将电脑精雕设备技术应用到高档首饰的表面处理以及镶嵌工艺，使首饰更为精致、光亮，且能有效降低料耗，为高档首饰加工实现技术升级。在此基础上，公司自主研发
“星克拉”镶口，实现主钻与伴石间“无缝镶嵌”，突破以往此类镶口中间主钻内凹技术缺陷，更好凸显钻石火彩，如克拉钻般视觉效果。
大规模生产应用阶段
（二）公司产品设计研发情况
1、研发设计机构及人员
公司自 2000年起建立自己的珠宝首饰设计室，为保持设计能力的行业领先地位，在国内众多厂商还缺乏系统设计理念和意识的时候，公司于 2002年开始吸纳国内著名高校专家教授及香港、国内顶级设计师加盟。2007年，公司与清华大学美术学院合作建立潮宏基首饰实验室，以形成产学研一体化工程，将行业原创设计推向一个新的层级。2009年，公司设立潮宏基北京花丝镶嵌工艺设计实验室，整理和保护中国传统珠宝制作工艺，并应用到现代设计。与国际合作方面，于 2007 年与法国 OTELINA 首饰公司的商务董事、著名设计师 Jean
Charles Brulard先生所带领的法国知名设计团队合作，延伸开发“紫气东来 II”、“东方的、国际的”等经典首饰系列。
经过多年的发展，目前公司的设计部共拥有设计及研发人员 58名，已形成三个研发设计层次：一是自有设计队伍，主要负责潮流化、商业化的款式设计；二是与高校和科研院所合作，建立产学研一体化研发机构，开发艺术、人文类型的产品，以及有利于中国传统珠宝制作工艺进行传承和保护的产品；三是与香港、法国、意大利等知名设计工作室及国际著名设计师合作，制作独具国际风尚的产品。2009年 5月，公司被广东省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、海关总署广东分署认定为“广东省省级企业技术中心”。
公司首席设计师吴浩昌先生，毕业于香港理工大学设计系，吴先生有着三十多年的珠宝设计经验，曾服务于谢瑞麟珠宝有限公司、景福珠宝有限公司、潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-106宝商国际有限公司，深谙珠宝首饰的设计理念，能准确把握珠宝首饰的市场流行趋势，善于挖掘中国传统的文化精髓，运用在珠宝设计领域，在珠宝首饰设计中融入文化艺术附加值。自 2002年加入公司以来，为公司主导开发了一系列原创设计产品，如：东方之韵系列、青铜系列、牡丹系列、紫气东来系列等，其设计或主导设计的作品获得多项国家外观和实用新型专利。由其带领的团队成员多次荣获国内外珠宝设计大奖，其中 2006 年作品“聚光灯下的绽放”获“HRD 比利时安特卫普钻石大赛”三等奖，作品“奥运藏龙”、“龙腾鼓舞”、“宝墨蘸香”、“如意鸳鸯蓖”分别获第五届中国珠宝首饰设计大赛珍珠组一等奖、有色宝石组二等奖、钻石组二等奖、金银组二等奖，“水涟”获第三届中国珠宝首饰设计大赛二等奖；所带领团队（创作作品《云水谣》（含坠链、戒指、耳钉））于 2008 年荣获首届全国珠宝首饰制作技能竞赛最佳工艺传承奖团队。
公司高级设计师郭琰峰先生，毕业于北京服装学院美术系，毕业后一直在公司就职。郭琰峰先生善于把握珠宝市场流行风尚，挖掘首饰文化内涵，将前沿的工艺技术运用于产品设计中，让首饰的表现力更为丰富。其设计的作品曾多次荣获国内外珠宝设计大奖，如 2002年作品“存在与永恒”获第二届中国“潮宏杯”首饰设计大奖赛钻石组一等奖，2005年作品“珠联璧合”获大溪地国际珍珠设计大奖赛亚洲赛区选拔赛三等奖。
2、公司产品研发设计流程
公司在产品设计上处于国内同行业的先进水平。每年设计和推出 5,000 多款新产品。设计开发人员通过市场调研和资讯渠道，了解珠宝首饰的最新流行与消费趋势，掌握竞争对手的优劣势和最新动态，分析本品牌产品现状，按照营销中心提出的开发计划，结合市场需求和品牌定位，设计新产品样式，通过为期 3个月的市场试销，为新产品的推出提供决策依据。
产品策略是整个产品开发工作的重中之重。产品策略是在市场调查、趋势需求立项市场调查与趋势分析产品策略制定
产品开发实施方案设计与起版样品制作与评审
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1-1-107分析、竞争对手分析、产品销售状况基础上确定的。产品策略由营销中心提出。
产品需求包括三类：推广活动产品、品牌代表产品、常规产品，其中推广活动产品是为适应节日推广活动，针对节日特点和主要消费群开发的系列性产品，目的提升品牌节日销售。品牌代表产品为不断突出原创设计、提升品牌形象的特色产品。常规产品是公司针对以前销售期间畅销、热销的产品经过改进后开发出来的产品。
产品开发实施方案主要对这三类产品进行比例分配，按季度分解，每月实施跟踪，产品设计主要考虑流行元素提炼、新材质运用、特殊工艺等。
3、研发设计投入
公司历来重视新产品和新技术的开发、运用与创新，将新产品研发设计作为公司维持核心竞争力的重要保证，不断加大技术开发与设计投入力度，从而确保技术研发成果的应用以及新款式产品的推广工作顺利进行。
公司报告期内用于研发设计、产品试制的费用情况如下：
年度费用（万元）营业收入（万元）占营业收入的比例（%）
2009年 1-6月 589.50 27,898.05 2.11
2008年度 1,099.23 44,859.21 2.45
2007年度 848.25 34,158.85 2.48
2006年度 552.02 23,723.10 2.33
4、与其他单位合作研发或合作设计的情况
公司积极与其它单位合作设计和研发，具体情况如下：
（1）与清华大学联合创立“清华大学美术学院潮宏基首饰实验室”，它是
国内第一家校企合作的首饰实验室，也是国内设施最齐备的首饰实验室。
（2）继在瑞士巴塞尔成功展示了自主设计的具有东方文化特色的“紫气东
来”产品系列后，公司与法国 OTELINA首饰公司的商务董事、著名设计师 Jean
Charles Brulard先生所带领的法国知名设计团队合作，延伸开发“紫气东来 II”、“东方的、国际的”等经典首饰系列。该设计团队曾经为 BOUCHERON（宝诗龙）、VAN CLEEF&ARPELS（梵克雅宝）、MAUBOUSSIN（梦宝星）、GUCCI（古驰）等世界品牌进行首饰设计。“紫气东来 II”产品系列主要为定位于原系列“京韵、龙虎、青铜、圆满、金凤”五个东方文化主题，运用更加简约的手法和现代理念研发设计出更具国际视野的产品。
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1-1-108
（3）与香港新宝珠宝制造有限公司实行资源共享，融通各自技术领域的优
势，共同研究开发国内 K金珠宝首饰产品线。
（4）与 DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会，
合作研发“玩美”、“两人一世界”、“FOREVERMARK永恒印记”、铂金结婚对戒等系列推广产品。
5、公司目前正在研发和设计的主要项目、进展及拟达到的目标
序号成果或项目名称研发内容及目标
1 东方婚礼
计划与清华美院继续“东方婚礼”的设计项目，主要从中国传统婚礼习俗入手，继续投入研发经典的、符合国际市场的潮流及需求的铂金镶钻款式，将建筑装饰中“少即多”的简洁原则沿用到现代钻石设计中来，主钻与副钻的搭配更加凸显钻饰不俗的韵味与造型的华美。简洁流畅的线条、简约凝练的构造，形成这一风格的主旋律。
“紫气东来 II”、“东方的、国际的”首饰系列
继在 2006 年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会成功展示了自主设计的具东方文化特色的“紫气东来”产品系列后，公司与法国知名设计团队合作，延伸开发“紫气东来 II”“东方的、国际的”首饰系列。
K 金珠宝表产品研发
手表的功能与珠宝首饰的装饰性相结合，既能满足功能性需要，又能满足首饰的装饰性作用，届时，公司将成为国内首家开展该产品设计研发、生产、销售一体的公司，年生产高档珠宝表约1000只。
印花技术在珠宝首饰的运用
把印花技术运用到珠宝产品开发中去，使产品款式的开发空间更加广阔，目前此类产品技术只有极少数意大利生产厂家拥有。
花丝镶嵌保护与现代创新应用及产业化
通过仿制明清首饰工艺品，培养花丝镶嵌工艺传承者，使作为国家非物质文化遗产这项中国传统珠宝制作工艺得到系统性的整理和保护；通过研制现代珠宝首饰，将花丝镶嵌工艺与现代珠宝制作方法结合起来，进行技术创新并应用到公司珠宝生产中，带动公司工艺技术进步，推动国内珠宝行业原创产品发展和工艺技术进步创新。
（三）技术创新和持续开发能力
公司自成立以来，十分重视工艺设备改造、新技术的运用和新产品的研发，始终把款式设计和工艺创新作为公司工作的重点。公司坚持“生产一代、开发一代、研究一代”的技术开发战略，年均推出 5,000 多个新款式，设定最近两年新产品的库存占比为 40%，既减少库存老化的风险，满足市场新产品需要，又让公司可根据季节性变化和节日促销需要进行灵活安排，形成了从“信息反馈→产品研发→样品制作→生产→试销→扩大存货”的一系列新产品研发流程，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-109确保生产出适销对路的新产品，并根据客户的需求开展技术创新。
同时，公司始终将人才的培养和引进作为公司发展的基础。注重与高校和科研院所的合作，增强自身的技术实力，与清华大学、北京大学、上海交大、中国地质大学、北京服装学院等高校和科研院所建立了紧密的合作关系。注重人才培养，建立良好的激励机制，公司建立了“能者上、庸者下”的竞争机制，充分发挥技术人员的积极性和主动性。
八、境外经营情况
为了拓展境外市场，更好地引进国际时尚设计理念，公司于 2007年 11月在中国香港设立了两个全资子公司，具体情况如下：
2007 年 11 月 26 日，潮宏基国际在中国香港注册成立，现持有编号为1188630的公司注册证书；注册地址为 FLAT/RM6156/F.，HOLLYWOOD PLAZA
610 NATHAN RD KL；经营范围为珠宝产品的贸易和加工；注册资本为 100万港元。潮宏基国际将作为公司开发国际市场，以及与国际供应商联系合作的平台，截至本招股意向书签署之日尚未正式开展经营业务。
2007 年 11 月 26 日，潮宏基设计在中国香港注册成立，现持有编号为1188710的公司注册证书；注册地址为 FLAT/RM6156/F.，HOLLYWOOD PLAZA
610 NATHAN RD KL；经营范围为珠宝产品研发和设计；注册资本为 100万港元。潮宏基设计将作为公司进行国际珠宝开发、设计合作的平台，截至本招股意向书签署之日尚未正式开展经营业务。
九、质量控制情况
公司始终坚持“注重细节、精益求精”的生产理念，视产品质量为公司发展的生命源泉，致力于追求质感非凡的珠宝首饰产品。得益于此，公司产品在国家各有关部门、各省市质检部门开展的多次质量监督抽查活动中均顺利通过。
公司先后获得辽宁省、山东省、江苏省等省市质检部门授予的“质量信得过单位”、“3.15重点推介的质量过硬服务满意创名牌示范企业”等称号；“潮宏基”
品牌被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”、“珠宝首饰行业十佳放心品牌”。广东省汕头市质量技术监督局于 2009年 7月 14日出具证明，证实公司报告期内能遵守质量监督管理的相关法律、法规和规章的规定，至今未出潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-110现违反相关规定的行为。
（一）产品质量控制标准
公司已通过 ISO9001质量体系认证，在产品的开发、生产等过程中严格按照 ISO9001质量管理体系的要求实施标准化管理和控制，并逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进。
公司现有产品执行的具体标准如下：
序号执行标准
1 GB/11887——首饰贵金属纯度的规定及命名方法
2 QB/T1689——贵金属饰品术语
3 QB/2062——贵金属首饰
4 QB/1690——金银饰品重量测量允差的规定
5 GB/T16552——珠宝玉石名称
6 GB/T16553——珠宝玉石鉴定
7 GB/T16554——钻石分级
8 GB/T18781——养殖珍珠分级
（二）产品质量控制措施
公司执行国家、行业相关标准，并依据 ISO9001质量控制体系要求建立了完善的内部控制制度和检验标准。
按照产品技术标准和客户要求，公司建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购、生产、销售等环节实施严格的质量控制措施并持续改进，质量控制流程和标准具体如下：
1、采购环节：《供方评估控制程序》、《采购控制程序》、《原材料采购检验
标准》。
2、贮存环节：《商品调配控制程序》、《商品贮存、包装、保护和交付控制
程序》、《商品质量跟进控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》。
3、生产环节：《产品的测量和监控控制程序》、《测量和监控装置控制程序》、
《不合格品控制程序》、《检测状态控制程序》、《产品质量验收标准》。
4、售后服务环节：《销售服务过程控制程序》、《顾客财产控制程序》、《市
场调查及分析控制程序》、《顾客沟通控制程序》、《客户满意状况测量程序》、《售后服务标准》。
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1-1-111
（三）产品质量纠纷
由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。
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1-1-112第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
公司控股股东潮鸿基投资，经营范围为投资实业，目前除了投资本公司外，没有其他实业投资。公司主营业务为珠宝首饰系列产品的研究、开发、生产和销售，与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
公司的实际控制人是自然人廖木枝，廖木枝先生除了投资、管理公司控股股东潮鸿基投资并担任公司董事长外，没有任何其他实业投资和从事其他与公司存在同业竞争的业务。
因此，公司的控股股东及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与公司进行同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东潮鸿基投资（持有公司发行前 46.97%的股份）出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）为潮宏基的控股股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法
规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。
今后如不再是潮宏基的控股股东，自该控股关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。
（2）从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及
时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。
（3）不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包
括：
①利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；
②在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；
③利用对潮宏基的控股或控制地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-113人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
④从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；
⑤捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。
2、公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人廖木枝及其女婿林军平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）为潮宏基的实际控制人期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、
法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与潮宏基构成同业竞争的行为。
今后如不再是潮宏基的实际控制人，自该控制关系解除之日起的五年内，仍必须信守前款承诺。
（2）从第三方获得的商业机会如果属于潮宏基主营业务范围之内的，将及
时告知潮宏基，并尽可能地协助潮宏基取得该等商业机会。
（3）不以任何方式从事任何可能影响潮宏基经营和发展的业务和活动，包
括：
①利用现有的社会资源或客户资源阻碍或者限制潮宏基的独立发展；
②在社会上散布不利于潮宏基的不利消息；
③利用对潮宏基的控股或控制地位施加不良影响，造成潮宏基的高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
④从潮宏基招聘专业销售人员、技术人员、高级管理人员；
⑤捏造、散布不利于潮宏基的消息，损害其商誉。
公司控股股东及实际控制人与公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免与公司之间同业竞争情形的发生。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东
公司控股股东为汕头市潮鸿基投资有限公司，持有公司 46.97%的股份。控
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1-1-114股股东的投资者包括廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添、芦瑞山、陈粉娥、廖巧如、廖洪槟、马顺林、欧徐洲、许文胜。其具体情况见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制
人的情况”的相关内容。
（二）其他持股 5%以上的主要股东
公司其他持股 5%以上的股东包括汇光国际、东冠集团和慧潮共进。上述股东的具体情况请见“第四节发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、主要
股东及实际控制人的情况”的相关内容。
（三）实际控制人及其关系密切的家庭成员
公司的实际控制人为自然人廖木枝，与廖木枝关系密切的家庭成员如下：
姓名性别与廖木枝之间的关系
马丽贤女廖木枝之配偶
廖创宾男廖木枝之儿子
周臻女廖木枝之儿媳
廖少君女廖木枝之女儿
林军平男廖木枝之女婿
廖少玲女廖木枝之女儿
廖创南男廖木枝之女婿
（四）控股股东和实际控制人控制的企业
公司的控股股东潮鸿基投资除了投资本公司外，没有控制其他企业。公司的实际控制人廖木枝先生及其关系密切的家庭成员除了投资控股股东潮鸿基投资外，没有控制其他企业。
（五）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
截至本招股意向书签署之日，公司拥有四家全资子公司和一家控股子公司，全资子公司分别为潮宏基国际、潮宏基设计、广州潮基贸易、杭州潮宏贸易，控股子公司为汕头朗日。上述公司具体情况请见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“六、发行人的对外投资情况”的相关内容。
截至本招股意向书签署之日，公司没有参股公司、合营企业和联营企业。
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1-1-115
（六）公司的董事、监事及其他高级管理人员
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”的相关内容；
公司董事、监事、高级管理人员对外投资、控制企业的情况请见“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员对外投资情况”的相关内容。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内公司发生的经常性关联交易为在合并报表前向关联公司汕头朗日（2008年 3月之前为参股公司，之后通过对其增资变为控股子公司）销售产品并向其出租办公楼，相关情况如下：
1、销售产品
报告期内，汕头朗日与公司签订年度合同，委托公司生产珠宝首饰产品。
公司根据汕头朗日的需求，按其所提供模版生产产品，以原材料成本加一定加工费作为价格销售给汕头朗日。汕头朗日购买后，进行后续加工，以其自有品牌对外销售。
公司报告期内合并报表前向汕头朗日销售产品所发生金额及占同期销售金额的比例如下：
年度对汕头朗日销售金额（万元）占公司同期销售总额的比例
2008年度 1,090.79 2.43%
2007年度 3,985.71 11.67%
2006年度 2,444.47 10.31%
注：2008 年度对汕头朗日的销售金额按合并报表前发生额统计，公司同期销售总额按2008 年全年销售收入统计。
公司向关联方汕头朗日销售产品的定价模式遵循公司非品牌批发业务下与非关联方交易一致的定价原则，按照公司与汕头朗日签订的合同，公司售予汕头朗日的产品价格在原材料采购成本基础上再加上一定的加工费确定，加工费标准根据不同产品的款式复杂程度和工艺难度，由交易双方参考市场价格协商潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-116确定。关联交易实际交易价格及销售毛利率与非关联方交易价格及销售毛利率不存在重大差异。因此，报告期内公司向汕头朗日销售产品的关联交易价格是公允的。
保荐机构对本公司与汕头朗日之间关联交易的公允性进行了核查，结论为：
公司关联交易的产品定价遵循了非品牌批发业务下与非关联方交易一致的定价原则，关联交易实际交易价格及销售毛利率与非关联方交易价格及销售毛利率不存在重大差异，因此，报告期内公司向汕头朗日销售产品的关联交易遵循了公允性原则；该等关联交易对公司的经营成果也未产生重大影响；报告期内，公司通过增资实现了对汕头朗日的绝对控股，对公司实施多品牌发展战略、减少关联交易、避免同业竞争是十分有益的。
2、出租办公楼
2006年 1月 1日，公司与汕头朗日签订租赁合同，同意将位于汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街 4号潮宏基工业园中的 480㎡场地租给汕头朗日作为生产及办公场地，租用期限为 2006年 1月 1日至 2007年 12月 31日，租金为 2,880元/月。2008 年 1 月 1 日，双方再次续签租赁合同，有效期延长至 2009 年 12月 31日，租金标准不变。
上述租赁事项租金标准参照当地办公楼租赁的市场价格，由交易双方协商确定。公司报告期内合并报表前对汕头朗日出租办公楼所发生的金额如下：
年度对汕头朗日租赁办公楼发生金额（万元）
2008年度 1.728
2007年度 3.456
2006年度 3.456
3、关联方应收应付款项余额
报告期内，公司对关联方的经常性应收应付款项均为对汕头朗日的应收应付款，各期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款：
汕头市朗日首饰有限公司--- 581.69
合计--- 581.69
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1-1-117预收账款
汕头市朗日首饰有限公司-- 118.02 -
合计-- 118.02 -
4、向董事、监事及高级管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况”。
（二）偶发性关联交易
1、关联方为公司无偿提供资金
为支持公司的发展，公司关联方曾向公司提供资金，报告期内各期末的余额如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
其他应付款：
汕头市潮鸿基投资有限公司--- 962.00
合计--- 962.00
一年内到期长期负债：-廖创宾--- 619.80
廖木枝--- 1,312.93
钟木添--- 404.00
廖坚洪--- 296.42
李谕--- 518.00
林军平--- 500.00
林镜坤--- 430.39
马顺林--- 257.79
廖瑞强----廖先杰----廖洪槟--- 230.00
合计--- 4,569.32
关联方向公司提供资金均未计付利息，未损害公司利益，对公司财务状况和经营成果无负面影响。截至 2007年 12月 31日，公司已归还了全部无偿借款，目前余额为 0。
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1-1-118
2、关联方为公司提供担保
报告期内，公司关联方及与其关系密切的家庭成员为公司提供借款担保，明细情况如下：
合同名称及编号担保人担保方式抵押物
担保额度
（万元）担保期限
《最高额保证合同》
（GBZ476450120040273）廖创宾保证无 2,000
2004年 12月 28日至2007年 12月 28日
《最高额保证合同》
（GBZ476450120050280）
廖木枝
马丽贤保证无 2,000
2005年 11月 30日至2007年 12月 31日
《最高额抵押合同》
GDY476450120070066
廖木枝
马丽贤
房产抵押汕头市龙湖区衡山路 17号商业大厦 2503及 2504号房产（粤房地证字第2075032号）2007年 10月 25日至2010年 10月 24日
《最高额抵押合同》
GDY476450120070067
陈惠娥
廖坚洪
房产抵押汕头市龙湖区衡山路 17号商业大厦 2501及 2502号房产（粤房地证字第2075033号）2007年 10月 25日至2010年 10月 24日
《最高额保证合同》
GBZ476450120070182
潮鸿基投资保证无 8,000
2007年 11月 7日至2010年 11月 6日
《最高额保证合同》
GBZ476450120070183
廖创宾保证无 8,000 2007年 11月 7日至2010年 11月 6日
《最高额保证合同》
GBZ476450120070190
廖木枝保证无 8,000 2007年 11月 7日至2010年 11月 6日
3、委托贷款
合同名称及编号委托人受托贷款人借款人贷款额（万元）借款期限
《委托贷款合同》潮鸿基投资
广东发展银行汕头大华支行潮宏基 500
2007年 5月 31日至2008年 5月 30日《委托贷款合同》潮鸿基投资
广东发展银行汕头大华支行潮宏基 500
2007年 6月 22日至2008年 6月 21日《委托贷款合同》潮鸿基投资
广东发展银行汕头大华支行潮宏基 500
2007年 7月 27日至2008年 7月 26日《委托贷款合同》潮鸿基投资
广东发展银行汕头大华支行潮宏基 500
2007年 8月 20日至2008年 8月 19日《委托贷款合同》GDK476450120070226
潮鸿基投资
中国银行汕头分行潮宏基 1000
2007年 7月 24日至2008年 7月 23日潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-119《委托贷款合同》潮鸿基投资
广东发展银行汕头大华支行潮宏基 500
2008年 8月 4日至2009年 8月 3日2007年度、2008年度及 2009年 1-6月公司因上述委托贷款分别向潮鸿基投资支付利息 80.12万元、105.19万元和 16.81万元。截至 2009年 6月 30日，
尚有 500万元短期贷款未到期。
四、关联交易的定价政策、决策依据及对财务状况、经营成果的
影响
报告期内，公司关联方为支持公司发展，为公司提供资金，公司未支付利息。无偿提供资金是公司股东的自愿行为，是出于支持公司做大做强的目的，一定程度上缓解了公司发展的资金压力，未对公司造成损失或不利影响。后来公司逐步归还了该等资金，并通过委托贷款等方式解决了不规范和未支付利息的问题。
为体现交易价格的公允性，公司与关联方汕头朗日的交易及其价格的决定，遵循了市场公正、公平、公开的原则，参考市场通行价格制定价格标准，未对公司及股东造成损失或不利影响。
关联交易对公司财务状况和经营成果没有实质性的重大影响。
五、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（1）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，
并自行申请回避。
（2）股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关
联关系。
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1-1-120
（3）股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
2、关联交易的决策权限
公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
1、股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
（三）公司《董事会议事规则》对于关联交易的有关规定
1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
2、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）法律、法规规定的董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
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1-1-121
（3）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）公司《关联交易公允决策制度》对于关联交易的有关规定
1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
2、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（6）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
3、关联交易决策权限：
公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审
议。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-122可以不进行审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
4、对重大关联交易，独立董事应向董事会或股东大会发表独立意见，对董
事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。
5、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
7、公司与关联人进行本制度所列的与日常经营相关的关联交易事项，按本
制度履行相应审议程序，并应当按照本制度规定进行披露。
六、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事
意见
（一）关联交易履行程序情况
2007 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第三次会议审议《关于与控股股东办理委托贷款的议案》，公司作为借款人，通过金融机构向潮鸿基投资借入委托贷款，因为本贷款事项为关联交易，与潮鸿基投资有关联关系的董事廖木枝、钟木添、廖坚洪、廖创宾和林军平予以回避，由此导致表决的董事人数不足而无法表决，根据公司章程规定，由全体董事表决通过后提交股东大会审议通过。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
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1-1-123公司在报告期内的关联交易是在关联各方平等协商的基础上进行的，交易价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施
公司关联交易数额较小，为了进一步减少关联交易，公司已采取或拟采取的措施如下：
（一）公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业在销售产品等方面的关联交易，制定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
（二）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司
董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
（三）为减少关联交易，公司于 2008年 3月通过对原参股公司汕头朗日进
行增资，实现了对汕头朗日的绝对控股，自 2008年 4月起将其纳入合并报表范围。
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1-1-124第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
截至本招股意向书签署之日，公司有 9名董事、3名监事，4名高级管理人员，4名核心技术人员，其简要情况如下：
（一）董事
1、廖木枝
男，公司董事长，出生于 1946年，中国国籍，无永久境外居留权，住所为潮阳市司马浦镇司下西市裕华街 55 号，身份证号 440524194612215116。1995年至 1996年任潮阳市潮鸿基实业有限公司董事长，1996年至 2002年任汕头潮鸿基有限公司董事长，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。
2、SHAH DARPIL NARENDRA
男，出生于 1977年，印度国籍，住所为 2/GR/FL.DIVYAPURI BLDG. SHREE
NAUAR SOCITYM.G. ROAD，BHAYANDER（W）,INDIA，护照号 NO.E7738228。
2005年至今，任东冠集团有限公司董事，2005年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任本公司董事。
3、廖创宾
男，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，住所为广东省汕头市珠池街道金碧庄西区 11 栋 701 房，身份证号440524197202035116。1995年至 1996年任潮阳市潮鸿基实业有限公司总经理，1996年至 2002年任汕头潮鸿基有限公司总经理，2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，2003年任汕头市朗日首饰有限公司董事长、现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、本公司总经理、汕头市朗日首饰有限公司董事长，兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表。2008年被劳动和社会保障部聘为国家职业技能竞赛裁判员，2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。
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1-1-125
4、廖坚洪
男，出生于 1962年，中国国籍，无永久境外居留权。住所为广东省汕头市华美庄 24幢 402房，身份证号 440524621108513。1995年至 1996年任潮阳市潮鸿基实业有限公司董事，1996年至 2002年任汕头潮鸿基有限公司副董事长，2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事。现任本公司董事。
5、钟木添
男，出生于 1955年，中国国籍，无永久境外居留权。住所为潮阳市城南街道新宫直街 200号 137户，身份证号 440524195504190411。1996年至 2002年任汕头潮鸿基有限公司董事，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任本公司董事、汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理。
6、林军平
男，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。住所为广东省汕头市外马路 187号，身份证号 440524197210265114。1992年至 1999年于汕头供销贸易中心工作，任公司会计，1999 年至 2002 年于汕头潮鸿基有限公司工作，任行政部经理，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事及副总经理（主管产品中心和生产中心）。
7、孙凤民
男，出生于 1960年，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。住所为北京市海淀区双泉堡 185号院 5楼 2门 201号，身份证号 110102196009210615。
现任中宝协秘书长、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
8、林天海
男，出生于 1971年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。住所为广东省汕头市东兴巷四横 2号 602房，身份证号 440505197105251010。现任汕头市协乐儿童用品有限公司总经理，兼任汕头市科协委员、汕头市青联委员、汕头市信息协会副会长、汕头市软件协会副会长，汕头市工商联（总商会）执潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-126委、汕头大学商学院特聘高级讲师、汕头市十佳青年科技带头人。现任公司独立董事。
9、廖朝理
男，出生于 1965年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师。住所为广州市越秀区蟹岗道 30 号之一102房，身份证号 440104196510200716。1987年 7月至 1997年 10月在广州会计师事务所工作。1997年 11月至 1999年 12月在广东粤财信托投资公司工作，任证券总部总经理助理兼投资银行部经理；2000 年 1 月至 2001 年 1 月在广东民安证券经纪有限责任公司（含筹建期）工作，任审计部总经理、公司监事；2001年 2月至 8月在南海发展股份有限公司工作，任该公司财务总监；2001年9月至 2003年 11月任广东高域会计师事务所首席合伙人；2003年 11月至 2008年 1月任广州衡运会计师事务所主任会计师（法定代表人）；现任中和正信会计师事务所广东分所执行合伙人、广东新华发行集团股份有限公司、江门市科恒实业股份有限公司以及本公司独立董事。
（二）监事
1、林镜坤
男，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权。住所为汕头市紫云庄24栋 501房，身份证号 440524197201235116。1989年至 1995年，任汕头市对外商业总公司业务经理；1996年至 2002年，自己经商；2003年至 2006年任苏州市玉祥针织印染有限公司董事长、广东潮鸿基实业有限公司监事，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司监事会主席。现任本公司监事会主席。
2、井力敏
男，出生于 1962 年，中国国籍，无永久境外居留权，学历 EMBA。住所为石家庄市槐安西路 88号卓达玫瑰园 6-2-501，身份证号 132437196210240014。
1987年至 1996年于河北省曲阳县防疫站工作，任计免科长；1996年至 2001年于河北省红十字集团工作，任生物制品经营部经理；2001年任河北省华安生物药业有限公司董事长。现任河北省华安生物药业有限公司董事长、本公司监事。
3、郑春生
男，出生于 1975年，中国国籍，无永久境外居留权，学历大专，中国注册潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-127会计师。住所为汕头市中山东路金源花园 6 栋 702 房，身份证号440509197506070814。1992 年 8月至 2003 年 6 月，于汕头市中国旅行社经营管理科、总经理办公室工作；2003 年至 2004 年于广东潮鸿基实业有限公司加工厂工作，担任会计主管；2004 年至 2005 年任广东潮鸿基实业有限公司生产事业部财务部经理兼行政人事部经理，现任本公司工会主席、采购部经理、职工代表监事。
（三）高级管理人员
1、廖创宾
总经理，简历同上。
2、蔡中华
男，副总经理，主管公司营销中心。出生于 1967年，国籍为中国香港，学历本科。住所为香港青龙头帝华轩一座 23E室，身份证号 C5652879（A）。1991年至 1993年于香港嘉露国际有限公司工作，任商品经理；1993年至 1995年任利达行控股有限公司市场推广经理；1995 年至 1997 年任三商国际有限公司中国区市场经理；1997年至 1999年任宁波新世界百货有限公司代理总经理；1999年至 2001年任香港创力营销有限公司执行总经理；2002年至 2004年任宁波味不可言饮食有限公司董事兼总经理；2004 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。
3、林军平
副总经理，主管公司产品中心和生产中心，简历同上。
4、徐俊雄
男，财务总监、董事会秘书，出生于 1973年，中国国籍，学历本科。住所为汕头市桂花园 10幢 602，身份证号 440522197303180010。1995年至 2000年于汕头市商业银行工作，2001 年至 2006 年历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监，2003年起兼任汕头市朗日首饰有限公司董事，现任本公司财务总监、董事会秘书，兼任政协汕头市龙湖区第四届委员会委员。
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1-1-128
（四）核心技术人员
1、吴浩昌
男，出生于 1956年，国籍中国香港，毕业于香港理工学院设计系。吴先生有着三十多年的珠宝设计经验，曾服务于谢瑞麟珠宝有限公司、景福珠宝有限公司、宝商国际有限公司，深谙珠宝首饰的设计理念，能准确把握珠宝首饰的市场流行趋势，善于挖掘中国传统的文化精髓，运用在珠宝设计领域，在珠宝首饰设计中融入文化艺术附加值。自 2002年加入公司以来，一直担任设计部首席设计师职务，为公司主导开发了一系列原创设计产品，如：东方之韵系列、青铜系列、牡丹系列、紫气东来系列等，其设计或主导涉及的作品获得多项国家外观和实用新型专利。
2、郭琰峰
男，出生于 1977年，中国国籍，2000年 7月毕业于北京服装学院美术系，毕业后至今一直在公司就职，现为设计部高级设计师。郭先生善于把握珠宝市场流行风尚，挖掘首饰文化内涵，将前沿的工艺技术运用于产品设计中，让首饰的表现力更为丰富。其设计的作品曾多次荣获国内外珠宝设计大奖，如 2001年作品“轮回”获中国第二届金兰杯黄金首饰设计大赛二等奖、2002年作品“存在与永恒”获中国第二届潮宏杯首饰设计大奖赛钻石组一等奖、2005年作品“珠联璧合”获大溪地国际珍珠设计大奖赛亚洲赛区选拔赛三等奖。
3、黄淹平
男，出生于 1975年，中国国籍，现任素金厂厂长，全面负责素金厂的管理工作。其主要工作成绩为：（1）创新三种表面处理效果：刻花纹效果、锉砂效
果、车砂后分色效果，有效地提升了款式的利用率。（2）通过对现有设备定做
压管机的进一步研究，不断地开发出具有一定工艺难度和特色的款式，累计开发款式 58件。（3）采用啤机精压的方式生产铂金素金，令珠宝首饰更薄更精巧，
图案花纹更清晰精致。
4、何文波
男，出生于 1970年，中国国籍，现任镶嵌厂厂长，全面负责镶嵌厂的管理工作。其取得的主要工作成绩为：（1）成功应用、推广微镶技术，用微镶工艺
改良各道镶嵌工序；（2）将打磨工艺技术进行改进，使产品的处理工艺更精湛，
细节更到位；（3）研究改良工艺，进一步降低工耗。
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1-1-129
二、董事会及监事会成员的提名及选聘情况
（一）董事会成员提名及选聘情况
公司董事廖木枝、SHAHD ARPIL NARENDRA、廖创宾、廖坚洪、钟木添、林军平经公司 2006年 8月 15日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年；孙凤民、林天海、廖朝理三名独立董事经 2007年 4月 15日召开的公司第一届董事会第三次会议提名，并由 2007年 5月 21日召开的公司 2006年度股东大会选举产生，任期与第一届董事会成员相同。
公司 2009年 8月 14日召开第一次临时股东大会，审议通过《董事会换届选举的议案》，续聘以上 9名董事，任期三年。2009年 8月 14日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举廖木枝先生为董事长。
（二）监事会成员提名及选聘情况
监事林镜坤、井力敏由股东广东潮鸿基实业股份有限公司筹委会提名，公司 2006年 8月 15日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年；郑春生由职工代表大会选举产生，为职工代表监事，任期三年。2006年 8月 15日召开第一届监事会第一次会议，选举林镜坤先生为公司监事会主席。
公司 2009年 8月 14日召开第一次临时股东大会，审议通过《监事会换届选举的议案》，续聘以上 3名监事，任期三年。2009年 8月 14日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举林镜坤先生为公司监事会主席。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股
及变动情况
（一）持有公司股份的情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员和和核心技术人员及其近亲属中不存在直接持有公司股份的情况。截至本招股意向书签署之日，以下人员通过持有公司股东的股权而间接持有公司股份，具体情况如下：
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1-1-130名称职务
持有公司股东的股权间接持有公司股份
股东名称及持有公司股权比例
直接持股比例
间接持股数量
（万股）
间接持股比例
廖木枝董事长
潮鸿基投资（46.97%）
51.60% 2,181.3301 24.24%
廖坚洪董事 10.57% 446.8256 4.96%
林军平董事、副总经理 6.80% 287.4564 3.19%
林镜坤监事会主席 6.80% 287.4564 3.19%
钟木添董事 6.16% 260.4017 2.89%
井力敏监事华安生物（3.19%） 60.00% 172.2600 1.91%
上述人员的亲属通过持有公司股东股权而间接持有公司股份，具体情况如下：
名称职务
持有公司股东股权情况间接持有公司股权情况
股东名称及持有公司股权比例直接持股比例间接持股数量（万股）间接持股比例南秀茹--华安生物（3.19%） 40% 114.84 1.276%
其中，南秀茹女士为公司监事井力敏先生的配偶。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其家属，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
上述人员及其亲属间接持有公司之股份，不存在质押或冻结情况，也不存在任何争议。
（二）近三年所持股份增减变动情况
上述人员中，廖木枝、廖坚洪、林军平、林镜坤、钟木添先生近三年因持有潮鸿基投资的股权而间接持有公司股份的变动情况如下表所示：
股权变动时间
潮鸿基投资持有公司股权情况（%）
廖木枝间接持有公司股份（%）
廖坚洪间接持有公司股份（%）
林军平间接持有公司股份（%）林镜坤间接持有公司股份（%）
钟木添间接持有公司股份（%）
2007.06.04 46.97 18.88 4.96 3.19 3.19 2.89
2007.12.27 46.97 24.24 4.96 3.19 3.19 2.89
井力敏先生及南秀茹女士近三年持有华安生物的股权而间接持有公司股份潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-131的变动情况如下：
股权变动时间华安生物持有公司股权情况（%）
井力敏间接持有公司股份（%）
南秀茹间接持有公司股份（%）
2007.06.04 3.19 1.91 1.28
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况如下表：
姓名被投资企业名称与公司关系出资额（万元）持股比例廖木枝
潮鸿基投资
公司之控股股东 1,744.07 51.60%
廖坚洪公司之控股股东 357.18 10.57%
林军平公司之控股股东 229.83 6.80%
钟木添公司之控股股东 208.05 6.16%
林镜坤
潮鸿基投资公司之控股股东 229.83 6.80%
苏州市玉祥针织印染有限公司- 763.60 57.50%
井力敏华安生物公司之参股股东 60.00 60.00%
以上人员的对外投资不存在与公司利益冲突的情形。除上表所列外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其它对外投资情况。
潮鸿基投资和华安生物的情况详见“第四节发行人基本情况”之“七、发行人
的发起人、主要股东及实际控制人的情况”。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入
情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2008年度从公司领取收入情况如下：
序号姓名职务收入（万元）
1 廖木枝董事长 3.60
2 SHAH DARPIL NARENDRA 董事-
3 廖创宾董事、总经理 33.64
4 廖坚洪董事 3.00
5 钟木添董事 3.00
6 林军平董事、副总经理 21.64
7 孙凤民独立董事 2.38
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1-1-1328 林天海独立董事 2.38
9 廖朝理独立董事 2.38
10 林镜坤监事会主席-
11 井力敏监事-
12 郑春生监事、采购部经理 8.13 蔡中华副总经理 33.64
14 徐俊雄财务总监、董事会秘书 16.64
15 吴浩昌首席设计师 24.22
16 郭琰峰高级设计师 8.08
17 黄淹平生产中心素金厂厂长 11.34
18 何文波生产中心镶嵌厂厂长 11.58
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不在关联企业领取收入。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职
情况及所兼职单位与发行人的关联关系
姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关联关系
廖木枝潮鸿基投资董事长公司之控股股东SHAH DARPIL
NARENDRA
东冠集团董事公司之参股股东廖创宾
潮鸿基投资董事公司之控股股东汕头朗日董事长公司之控股子公司汕头市十二届人大代表代表
无
全国珠宝玉石标准化技术委员会委员
中宝协副会长
广东省珠宝协会副会长
中国黄金报社常务理事
廖坚洪潮鸿基投资董事公司之控股股东钟木添潮鸿基投资董事公司之控股股东林军平潮鸿基投资董事公司之控股股东徐俊雄汕头朗日董事公司之控股子公司林镜坤潮鸿基投资监事会主席公司之控股股东井力敏华安生物董事长公司之参股股东孙凤民
中国珠宝玉石首饰行业协会秘书长
无
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事
林天海汕头市协乐儿童用品有限公司总经理无
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1-1-133廖朝理
广东新华发行集团股份有限公司独立董事无
江门市科恒实业股份有限独立董事无
中和正信会计师事务所广东分所执行合伙人无
除此之外，其他董事、监事、高级管理人员均无在其他公司或单位兼职的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
公司的董事、总经理廖创宾为董事长廖木枝的儿子，董事、副总经理林军平为廖木枝的女婿，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间不存在亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议
公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签定了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股意向书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未有下列情况发生：
1、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
2、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年。
3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
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1-1-134
4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
6、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责。
7、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦
察，尚未有明确结论意见。
十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）2006年度变动情况
2006 年 8 月 15 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举第一届董事会成员和第一届监事会成员。董事会成员共 6 名，分别为廖木枝、SHAH
DARPIL NARENDRA、廖坚洪、钟木添、林军平、廖创宾。监事会成员共三名，分别为林镜坤、井力敏和郑春生。
2006 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任廖创宾为总经理，徐俊雄为董事会秘书，并兼任财务总监。
（二）2007年度变动情况
2007年 5月 21日，公司召开 2006年度股东大会，增选孙凤民、林天海和廖朝理为公司独立董事。
2007年 9月 1日，公司召开第一届董事会第五次会议，聘任林军平、蔡中华为公司副总经理。
（三）2008年度变动情况
2008年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（四）2009年 1-6月变动情况
2009年 1-6月，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（五）董事、监事、高级管人员的续聘情况
2009 年 8 月 14 日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过《董事会换届选举的议案》及《监事会换届选举的议案》，续聘全部 9名董事及 3名监事，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-135任期三年。2009 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过续聘廖创宾为总经理，续聘林军平、蔡中华为副总经理，续聘徐俊雄为董事会秘书并兼任财务总监。
十一、有关上述人员的其他情况说明
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不得超过其所持有的公司股票总数的百分之五十；所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》第一百四十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
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1-1-136第八节公司治理
公司于 2006 年 8 月 15 日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会和监事会成员，审议通过了公司章程；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、财务总监和董事会秘书；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席，初步建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
针对新《公司法》、《证券法》的实施，2007年 9月 29日召开的潮宏基 2007年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。2009 年 2月 8 日，公司召开 2008 年度股东大会通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市方案的有效期的议案》、《关于延长对董事会办理本次发行并上市具体事宜的授权的有效期的议案》、《关于上市前滚存利润分配的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》等议案，在公司股票发行上市工作完成后，公司董事会将根据股东大会的授权和股票发行上市情况，对该章程（草案）有关条款相应修改。
本章引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司已制定《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。公司成立以来，截至本招股意向书签署之日，先后召开 10次股东大会（包括创立大会暨第一次股东大会、2006年度股东大会、2007年第一次、第二次、第三次和第四次临时股东大会、2007 年度股东大会、2008 年度第一次临时股东大会、2008 年度股东大会、2009 年度第一次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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1-1-137
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告、年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-138任；持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、对控股股东的限制性要求
对控股股东有下列限制性要求：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力；控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 70%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
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1-1-139一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会对于关联交易的审议和表决请详见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”中的“五、对关联交易决策权力与程序的安排”中的相关
内容。
（三）股东大会议事规则
1、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以书面方式通知各股东。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-140人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
4、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产70%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
截至本招股意向书签署之日，公司第一届董事会成立以来累计召开了17次董事会，第二届董事会召开了1次会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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1-1-141
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。公司设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知，通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议的召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托人和受托人的姓名、身份证号码；委托人不能出席会议的原因；委托人对每项提案的简要意见；委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；委托人和受委托人的签字、日期等。委托其他董事对定潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-142期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明委托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
董事会表决方式为：投票方式或传真表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行表决，并由参会董事签字。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。截至本招股意向书签署之日，公司第一届监事会成立以来累计召开了7次监事会，第二届监事会召开了1次会议。
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由2名股东代表、1名职工代表共3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
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1-1-143
（三）监事会的召开和表决
监事会每六个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会表决的方式为举手表决或投票表决，每一位监事拥有一票表决权。监事会的决议必须全体监事的过半数表决同意方为有效。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有3名独立董事，均系由董事会提名，由2007年5月21日召开的2006年度股东大会通过产生；经2009年8月14日召开的2009年度第一次临时股东大会决议续聘三年。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
公司在2007年9月29日召开的2007年第二次临时股东大会上审议通过了《独立董事制度》。根据《公司章程》和《独立董事制度》的规定，独立董事与其他董事的任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-144事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事除应当具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事制度》的要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书的制度安排
董事会设董事会秘书，是公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-145公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会、股东大会会议，制作会议记录并签字。
本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、董事会专门委员会的设置情况
2007 年 4 月 15 日，经公司第一届董事会第三次会议审议，公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、战略决策委员会，并选举了委员会委员。2008年 1月 10日，经公司第一届董事会第九次会议审议，设立提名委员会并选举了委员会委员。2009 年 8 月 14 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过，续聘各委员会委员。各委员会组成如下：
专业委员会主任委员
审计委员会廖朝理钟木添、林天海
薪酬委员会林天海廖创宾、孙凤民
战略决策委员会廖木枝孙凤民、林天海、廖创宾、林军平
提名委员会林天海孙凤民、廖木枝
七、公司近三年未有违法违规行为
公司近三年不存在违法违规行为。
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1-1-146
八、资金占用和对外担保
截至本招股意向书签署之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用，也不存在对控股股东及其控制的企业提供担保的情况。
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司已
建立了相关制度，其目的是在对保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。
2、公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督
的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。
3、任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制
制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，公司即采取更正行动。
4、公司已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的
有效性。我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至 2009年 6月 30日的财务报表有效的内部控制。
5、公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
正中珠江就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2009]第 09004280025号）认为：“潮宏基公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2009年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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1-1-147第九节财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2006 年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月经审计的财务报表及附注的主要内容。
公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见和财务报表
（一）审计意见
正中珠江接受公司全体股东的委托，对公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 6月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的利润表和合并利润表，2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字【2009】第 09004280013 号），认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 6月 30日的财务状况，以及 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的经营成果和现金流量。
（二）财务报表
以下会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本章中对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解公司报告期的财务状况，请阅读本招股意向书附录之财务报告及审计报告全文。
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1-1-148
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 12,401,602.90
交易性金融资产----应收票据 753,239.96 760,205.30 --
应收账款 25,665,256.51 27,736,545.88 28,410,383.33 21,419,596.25
预付款项 1,909,511.00 2,752,546.56 2,548,945.03 595,187.87
应收利息----应收股利----其他应收款 2,933,512.26 4,778,404.43 5,682,928.53 4,226,376.41
存货 321,259,591.69 294,445,949.31 242,050,269.63 133,530,045.60
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 394,423,573.28 362,520,340.99 295,611,493.93 172,172,809.03
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资-- 2,339,200.00 2,339,200.00
投资性房地产----固定资产 22,948,169.26 23,049,430.48 22,922,981.86 20,876,470.37
在建工程 1,942,090.00 1,942,090.00 5,108,110.00 -
工程物资----固定资产清理----无形资产 9,541,733.13 10,178,428.21 4,764,137.22 4,585,318.14
开发支出----商誉 231,845.89 231,845.89 --
长期待摊费用 19,430,594.86 18,925,769.39 13,617,375.54 5,753,822.46
递延所得税资产 425,699.99 399,008.86 77,812.01 -
其他非流动性资产----非流动资产合计 54,520,133.13 54,726,572.83 48,829,616.63 33,554,810.97
资产总计 448,943,706.41 417,246,913.82 344,441,110.56 205,727,620.00
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1-1-149最近三年及一期合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00
交易性金融负债----应付票据----应付账款 43,574,451.15 38,970,433.41 43,953,473.86 25,176,333.18
预收款项 9,623,651.09 11,966,207.32 8,004,705.45 7,417,196.28
应付职工薪酬 4,841,822.00 1,841,631.05 712,237.82 1,282,757.22
应交税费 2,392,013.21 2,921,618.36 -11,688,510.98 -2,769,616.86
应付利息----应付股利--- 1,196,429.49
其他应付款 14,314,874.16 15,493,470.90 8,686,768.99 21,528,820.67
一年内到期的非流动负债 12,510,000.00 50,000,000.00 - 45,693,243.10
其他流动负债----流动负债合计 112,256,811.61 146,193,361.04 99,668,675.14 113,625,163.08
非流动负债：
长期借款 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
负债合计 145,576,811.61 146,193,361.04 129,668,675.14 113,625,163.08
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 58,017,509.40 58,017,509.40 58,017,509.40 -
减：库存股----盈余公积 11,969,510.40 11,969,510.40 6,896,195.54 2,220,948.63
未分配利润 132,060,582.14 101,110,271.86 59,858,730.48 19,881,508.29
归属于母公司股东权益合计 292,047,601.94 261,097,291.66 214,772,435.42 92,102,456.92
少数股东权益 11,319,292.86 9,956,261.12 --
股东权益合计 303,366,894.80 271,053,552.78 214,772,435.42 92,102,456.92
负债和股东权益总计 448,943,706.41 417,246,913.82 344,441,110.56 205,727,620.00
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1-1-150
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 278,980,459.98 448,592,083.90 341,588,509.50 237,230,981.87
减：营业成本 168,716,526.31 289,521,218.95 242,647,505.48 188,178,792.16
营业税金及附加 528,453.11 943,087.43 192,093.27 134,900.12
销售费用 52,110,817.15 77,554,666.05 35,311,101.13 15,381,725.65
管理费用 10,155,786.68 17,927,644.36 15,042,205.77 10,421,226.70
财务费用 1,979,384.91 5,797,010.78 1,959,461.38 880,988.96
资产减值损失-40,692.03 948,691.20 75,825.04 289,612.45
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)----投资收益- 652,008.22 --929.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----929.42
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 45,530,183.85 56,551,773.35 46,360,317.43 21,942,806.41
加：营业外收入 221,551.66 1,082,400.00 513,229.40 100,000.00
减：营业外支出- 229,592.25 149,170.54 114,092.02
其中：非流动资产处置损失-- 14,693.13 -
三、利润总额（亏损以“-”
号填列） 45,751,735.51 57,404,581.10 46,724,376.29 21,928,714.39
减：所得税费用 4,438,393.49 5,285,490.82 -28,092.81 40,316.14
四、净利润（亏损以“-”
号填列） 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于母公司股东的净利润 39,950,310.28 51,340,626.24 46,752,469.10 21,888,398.25
少数股东损益 1,363,031.74 778,464.04 --
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.44 0.57 0.61 0.31
（二）稀释每股收益 0.44 0.57 0.61 0.31
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于母公司股东的综合收益总额 39,950,310.28 51,340,626.24 46,752,469.10 21,888,398.25
归属于少数股东的综合收益总额 1,363,031.74 778,464.04 --
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1-1-151
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 316,109,625.75 517,779,356.53 392,116,380.76 279,616,474.23
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 272,845.37 7,645,097.91 1,566,016.52 758,712.75
经营活动现金流入小计 316,382,471.12 525,424,454.44 393,682,397.28 280,375,186.98
购买商品、接受劳务支付的现金 218,288,938.59 380,803,076.73 392,889,585.23 241,791,446.13
支付给职工以及为职工支付的现金 26,882,362.55 42,228,715.41 19,719,002.86 6,569,141.86
支付的各项税费 21,163,613.37 14,558,092.30 6,565,120.60 5,317,098.11
支付的其他与经营活动有关的现金 18,530,903.18 40,156,327.62 25,924,399.77 14,575,113.18
经营活动现金流出小计 284,865,817.69 477,746,212.06 445,098,108.46 268,252,799.28
经营活动产生的现金流量净额 31,516,653.43 47,678,242.38 -51,415,711.18 12,122,387.70
其中：本期新增自营店经营活动产生的现金流量净额-2,876,843.86 -48,819,153.13 -127,224,681.89 -25,998,493.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金- 599,930.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 32,739.96 260,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金- 1,534,031.36 --
投资活动现金流入小计- 2,166,701.32 260,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,562,489.83 24,823,683.10 18,643,697.43 7,384,266.76
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 6,562,489.83 24,823,683.10 18,643,697.43 7,384,266.76
投资活动产生的现金流量净额-6,562,489.83 -22,656,981.78 -18,383,697.43 -7,384,266.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 5,259,200.00 78,017,509.40 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- 5,259,200.00 --
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1-1-152借款所收到的现金 60,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00 14,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 5,000,000.00 8,987,686.16
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 50,259,200.00 163,017,509.40 23,087,686.16
偿还债务所支付的现金 64,170,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00 15,400,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 10,928,391.25 10,152,738.50 4,807,170.03 751,735.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金-- 64,793,566.25 15,857,788.00
筹资活动现金流出小计 75,098,391.25 60,152,738.50 83,700,736.28 32,009,523.35
筹资活动产生的现金流量净额-15,098,391.25 -9,893,538.50 79,316,773.12 -8,921,837.19
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 9,855,772.35 15,127,722.10 9,517,364.51 -4,183,716.25
加：期初现金及现金等价物余额 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
六、期末现金及现金等价物余额 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90
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1-1-153最近三年及一期合并现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现
金流量：
净利润 41,313,342.02 52,119,090.28 46,752,469.10 21,888,398.25
加:资产减值准备-1,279,981.59 948,691.20 75,825.04 289,612.45
固定资产折旧 1,849,430.57 3,145,638.65 2,337,847.12 1,921,581.44
无形资产摊销 795,947.22 857,654.69 534,020.92 196,447.28
长期待摊费用摊销 7,045,255.61 10,505,868.15 6,071,097.44 2,391,638.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)-- 14,693.13 -
固定资产报废损失----公允价值变动损失（减：收益）----财务费用 1,930,527.56 5,769,593.38 1,657,265.54 751,735.35
投资损失（减:收益）--652,008.22 - 929.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-26,691.13 -321,196.85 -77,812.01 -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）----存货的减少（减:增加）-25,574,352.82 -40,153,324.76 -108,520,224.03 -43,587,040.76
经营性应收项目的减少（减:增加） 1,621,282.68 11,147,640.04 -7,790,646.76 4,955,652.65
经营性应付项目的增加（减:减少） 3,841,893.31 4,310,595.82 7,529,753.33 23,313,433.36
其他--经营活动产生的现金流量净额 31,516,653.43 47,678,242.38 -51,415,711.18 12,122,387.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资
活动：
债务转为资本----一年内到期的可转换公司债券----融资租入固定资产----
3、现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 41,902,461.86 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90
减：现金的期初余额 32,046,689.51 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
现金等价物的期末余额----减：现金等价物的期初余额----现金及现金等价物净增加额 9,855,772.35 15,127,722.10 9,517,364.51 -4,183,716.25
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1-1-154
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 39,586,018.66 30,216,475.92 16,918,967.41 12,401,602.90
交易性金融资产----应收票据 753,239.96 760,205.30 --
应收账款 38,610,711.17 42,141,540.71 28,410,383.33 21,419,596.25
预付款项 359,457.66 2,539,144.56 2,548,945.03 595,187.87
应收利息----应收股利----其他应收款 2,512,572.45 3,318,534.26 5,682,928.53 4,226,376.41
存货 288,297,348.48 264,493,028.59 242,050,269.63 133,530,045.60
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 370,119,348.38 343,468,929.34 295,611,493.93 172,172,809.03
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 13,200,000.00 13,200,000.00 2,339,200.00 2,339,200.00
投资性房地产----固定资产 22,377,227.27 22,640,126.05 22,922,981.86 20,876,470.37
在建工程 1,942,090.00 1,942,090.00 5,108,110.00 -
工程物资----固定资产清理----无形资产 9,541,733.13 10,178,428.21 4,764,137.22 4,585,318.14
开发支出----商誉----长期待摊费用 16,234,229.11 14,864,325.94 13,617,375.54 5,753,822.46
递延所得税资产 281,309.78 305,390.06 77,812.01 -
其他非流动性资产----非流动资产合计 63,576,589.29 63,130,360.26 48,829,616.63 33,554,810.97
资产总计 433,695,937.67 406,599,289.60 344,441,110.56 205,727,620.00
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1-1-155最近三年及一期母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动负债：
短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00
交易性金融负债----应付票据----应付账款 40,851,087.17 37,162,578.65 43,953,473.86 25,176,333.18
预收款项 9,357,429.92 11,737,343.06 8,004,705.45 7,417,196.28
应付职工薪酬 4,436,634.00 1,437,640.25 712,237.82 1,282,757.22
应交税费 4,176,764.72 5,805,479.65 -11,688,510.98 -2,769,616.86
应付利息----应付股利--- 1,196,429.49
其他应付款 13,494,644.20 14,450,663.97 8,686,768.99 21,528,820.67
一年内到期的非流动负债 12,510,000.00 50,000,000.00 - 45,693,243.10
其他流动负债----流动负债合计 109,826,560.01 145,593,705.58 99,668,675.14 113,625,163.08
非流动负债：
长期借款 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 33,320,000.00 - 30,000,000.00 -
负债合计 143,146,560.01 145,593,705.58 129,668,675.14 113,625,163.08
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 58,017,509.40 58,017,509.40 58,017,509.40 -
减：库存股----盈余公积 11,969,510.40 11,969,510.40 6,896,195.54 2,220,948.63
未分配利润 130,562,357.86 101,018,564.22 59,858,730.48 19,881,508.29
股东权益合计 290,549,377.66 261,005,584.02 214,772,435.42 92,102,456.92
负债和股东权益总计 433,695,937.67 406,599,289.60 344,441,110.56 205,727,620.00
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-156
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 263,167,194.90 434,312,668.85 341,588,509.50 237,230,981.87
减：营业成本 166,468,373.30 290,327,165.05 242,647,505.48 188,178,792.16
营业税金及附加 158,187.07 272,992.95 192,093.27 134,900.12
销售费用 42,343,921.58 65,385,301.51 35,311,101.13 15,381,725.65
管理费用 9,629,828.60 17,206,890.07 15,042,205.77 10,421,226.70
财务费用 1,933,304.60 5,742,876.10 1,959,461.38 880,988.96
资产减值损失-40,692.03 948,691.20 75,825.04 289,612.45
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)----投资收益- 599,930.00 --929.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----929.42
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 42,674,271.78 55,028,681.97 46,360,317.43 21,942,806.41
加：营业外收入 221,551.66 1,082,400.00 513,229.40 100,000.00
减：营业外支出- 229,407.55 149,170.54 114,092.02
其中：非流动资产处置损失-- 14,693.13 -
三、利润总额（亏损以“-”
号填列） 42,895,823.44 55,881,674.42 46,724,376.29 21,928,714.39
减：所得税费用 4,352,029.80 5,148,525.82 -28,092.81 40,316.14
四、净利润（亏损以“-”
号填列） 38,543,793.64 50,733,148.60 46,752,469.10 21,888,398.25
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.43 0.56 0.61 0.31
（二）稀释每股收益 0.43 0.56 0.61 0.31
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 38,543,793.64 50,733,148.60 46,752,469.10 21,888,398.25
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1-1-157
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 299,769,261.98 490,731,635.55 392,116,380.76 279,616,474.23
收到的税费返还----收到的其他与经营活动有关的现金 272,845.37 8,621,338.91 1,566,016.52 758,712.75
经营活动现金流入小计 300,042,107.35 499,352,974.46 393,682,397.28 280,375,186.98
购买商品、接受劳务支付的现金 213,420,521.27 362,214,170.61 392,889,585.23 241,791,446.13
支付给职工以及为职工支付的现金 22,809,414.93 38,537,856.33 19,719,002.86 6,569,141.86
支付的各项税费 20,017,457.12 12,578,235.43 6,565,120.60 5,317,098.11
支付的其他与经营活动有关的现金 13,893,145.30 27,116,025.01 25,924,399.77 14,575,113.18
经营活动现金流出小计 270,140,538.62 440,446,287.38 445,098,108.46 268,252,799.28
经营活动产生的现金流量净额 29,901,568.73 58,906,687.08 -51,415,711.18 12,122,387.70
其中：本期新增自营店经营活动产生的现金流量净额-3,278,160.40 -20,031,733.15 -127,224,681.89 -25,998,493.03
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金----取得投资收益所收到的现金- 599,930.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 32,739.96 260,000.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计- 632,669.96 260,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,433,634.74 20,228,310.03 18,643,697.43 7,384,266.76
投资所支付的现金- 10,860,800.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 5,433,634.74 31,089,110.03 18,643,697.43 7,384,266.76
投资活动产生的现金流量净额-5,433,634.74 -30,456,440.07 -18,383,697.43 -7,384,266.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 78,017,509.40 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-158借款所收到的现金 60,000,000.00 45,000,000.00 80,000,000.00 14,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-- 5,000,000.00 8,987,686.16
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 45,000,000.00 163,017,509.40 23,087,686.16
偿还债务所支付的现金 64,170,000.00 50,000,000.00 14,100,000.00 15,400,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金 10,928,391.25 10,152,738.50 4,807,170.03 751,735.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付的其他与筹资活动有关的现金-- 64,793,566.25 15,857,788.00
筹资活动现金流出小计 75,098,391.25 60,152,738.50 83,700,736.28 32,009,523.35
筹资活动产生的现金流量净额-15,098,391.25 -15,152,738.50 79,316,773.12 -8,921,837.19
四、汇率变动对现金的影响----
五、现金及现金等价物净增加额 9,369,542.74 13,297,508.51 9,517,364.51 -4,183,716.25
加：期初现金及现金等价物余额 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
六、期末现金及现金等价物余额 39,586,018.66 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90
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1-1-159最近三年及一期母公司现金流量表补充资料
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 38,543,793.64 50,733,148.60 46,752,469.10 21,888,398.25
加:资产减值准备-1,279,981.59 948,691.20 75,825.04 289,612.45
固定资产折旧 1,791,691.04 3,060,305.29 2,337,847.12 1,921,581.44
无形资产摊销 795,947.22 857,654.69 534,020.92 196,447.28
长期待摊费用摊销 5,972,405.91 9,645,150.06 6,071,097.44 2,391,638.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)-- 14,693.13 -
固定资产报废损失----公允价值变动损失（减：收益）----财务费用 1,930,527.56 5,769,593.38 1,657,265.54 751,735.35
投资损失（减:收益）--599,930.00 - 929.42
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 24,080.28 -227,578.05 -77,812.01 -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）----存货的减少（减:增加）-22,565,030.33 -23,682,048.52 -108,520,224.03 -43,587,040.76
经营性应收项目的减少（减:增加） 2,004,535.58 -7,343,527.14 -7,790,646.76 4,955,652.65
经营性应付项目的增加（减:减少） 2,683,599.42 19,745,227.57 7,529,753.33 23,313,433.36
其他----经营活动产生的现金流量净额 29,901,568.73 58,906,687.08 -51,415,711.18 12,122,387.70
2、不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本----一年内到期的可转换公司债券----融资租入固定资产----
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 39,586,018.66 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90
减：现金的期初余额 30,216,475.92 16,918,967.41 7,401,602.90 11,585,319.15
现金等价物的期末余额----减：现金等价物的期初余额----现金及现金等价物净增加额 9,369,542.74 13,297,508.51 9,517,364.51 -4,183,716.25
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1-1-160
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务表报的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量。
公司于 2006年 12月 31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“原会计准则”），自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的相关要求，公司 2006年度财务报表系按照原会计准则，并分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006 年度利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则进行重编；2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的财务报表则按照新会计准则进行编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及其他相关资料为基础，在母公司与子公司、子公司相互之间的投资、内部往来、内部交易及未实现利润予以抵销后，逐项合并编制。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-161控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
2、合并财务报表的范围
截至 2009年 6月 30日，纳入合并报表范围的子公司有汕头朗日、杭州潮宏贸易、广州潮基贸易、潮宏基国际和潮宏基设计，基本情况如下：
子公司名称注册地注册资本（万元）
实际投资额（万元）权益比例表决权比例经营范围
汕头市朗日首饰有限公司汕头 2,000 1,020 51% 51%
首饰及其他工艺品的加工生产，自产产品的销售、维修
杭州潮宏贸易有限公司杭州 200 200 100% 100%珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品，皮革制品，鞋帽的零售
广州市潮基贸易有限公司广州 100 100 100% 100%珠宝、钻石、铂镶嵌饰品的批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
潮宏基国际有限公司香港-
尚未汇出投资款 100% 100%珠宝产品贸易和加工
潮宏基国际珠宝设计中心有限公司
香港-尚未汇出投资款 100% 100%珠宝产品研发和设计
3、合并财务报表范围变更情况
（1）截至 2007年 12月 31日，公司尚未向潮宏基国际有限公司及潮宏基
国际珠宝设计中心有限公司汇出投资款，且只拥有一家参股联营企业汕头市朗日首饰有限公司，2006及 2007年度公司无须编制合并财务报表。
（2）2008年 1月，公司与汕头朗日的另一方股东朗日集团签订增资协议，
将汕头朗日的注册资本由 688 万元增加至 2,000 万元，公司认缴其中的 1,020万元，并于 2008年 3月按协议约定缴付了首期出资款，对汕头朗日的持股比例由 34%变更为 51%，形成控制关系。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，对于该项非同一控制下的企业合并，本公司在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，本公司将汕头朗日自 2008年 4月 1日至 2008年 12月 31日的利润表纳入当期合并利润表；在编制合并现金流量表时，将汕头朗日自 2008年 4月 1日至 2008潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-162年 12月 31日的现金流量表纳入当期合并现金流量表。
（3）杭州潮宏贸易有限公司、广州市潮基贸易有限公司均系公司 2008年
新设立的全资子公司，自其设立之日起将其纳入合并范围。
4、控股子公司少数股东权益和少数股东损益
公司名称 2009年1-6月或2009年6月30日 2008年度或2008年12月31日少数股东权益少数股东损益少数股东权益少数股东损益汕头市朗日首饰有限公司 11,319,292.86 1,363,031.74 9,956,261.12 778,464.04
合计 11,319,292.86 1,363,031.74 9,956,261.12 778,464.04
三、报告期主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
1、公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
2、公司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营）、代理、批发，
这三种方式下销售收入的确认方法分别为：
（1）直营系公司通过购置或租赁的旗舰店或专卖店进行的零售，在产品
已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。
（2）联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场
签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为 1个月）按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入。
（3）代理和批发在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款
或取得索取货款依据时确认销售收入。
3、提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：
与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
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1-1-163
（二）金融资产及金融负债的核算方法
1、金融资产的分类、确认和计量
公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融
资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产：公司将为了近期内以公允价值出售而持有的金融资产、作为采用短期获利模式进行管理的金融工具组合中的一部分的金融资产、衍生金融资产（被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融资产。
除交易性金融资产外，符合以下条件之一的其他金融资产可在初始确认时被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；③与包含一个或多个嵌入式衍生金融工具的金融产品相关，这些嵌入式衍生金融工具对金融产品的现金流产生重大改变且需要单独拆分。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（2）贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或
可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
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1-1-164
（3）可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定
为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，直接计入所有者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。因持有意图或能力等因素发生变化，或公允价值不再能够可靠地计量，或持有期限已超过两个完整的会计年度，使可供出售金融资产仍按公允价值计量不恰当时，公司将该金融资产改按摊余成本计量。重分类日，该金融资产的账面价值作为其摊余成本。原直接计入所有者权益的该金融资产相关利得或损失，分别采用以下两种情况处理：
①该金融资产有固定到期日的，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，将原直接计入所有者权益的相关利得或损失转出，计入当期损益。②该金融资产没有确定期限的，仍作为所有者权益，直至该金融资产在随后的会计期间发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，
到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，使该投资剩余部分仍作为持有至到期投资不恰当时，该投资剩余部分将重分类为可供出售金融资产，并以重分类日的公允价值结转，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。在重分类日，该投资剩余部分的摊余成本与其公允价值之间的差额，计入所有者权益，直至该可供出售金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。
2、金融负债的分类、确认和计量
公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于交易性金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-165金额。
（1）交易性金融负债：公司将为了近期内以公允价值回购而持有的金融
负债、作为采用短期获利模式进行管理的金融工具组合中的一部分的金融负债、衍生金融负债（被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融负债。交易性金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（2）其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续
计量，在终止确认或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
3、金融工具公允价值确定
金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值测试及减值准备计提方法
（1）公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值
进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（2）以摊余成本计量的金融资产减值的计量
如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-166成本计量的金融资产实际发生损失时，冲减已计提的相关减值准备。
（3）可供出售金融资产
如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。
（三）套期保值的分类、确认和计量
公司套期保值分为以下三类：公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。套期保值同时满足下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：
在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
1、公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公
允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
2、现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期
的部分，应按套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。
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1-1-167
3、对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的
利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。
（四）存货的核算方法
1、存货的分类：原材料、产成品、半成品。
2、存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权
平均法核算。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账
面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（五）长期投资的核算方法
1、长期股权投资的计价
（1）企业合并形成长期股权投资
（2）与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
（3）与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。
（4）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初
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1-1-168始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（5）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本。
（6）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为
初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（7）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权
投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
（8）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值
确认为对债务人的投资。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
3、长期投资减值准备
公司在报告期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面价潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-169值的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（六）固定资产的核算方法
1、固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或
经营管理而持有的、使用年限超过 1年、单位价值较高的有形资产。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备及办公设备；
3、固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，并按直线法
计提折旧。各类固定资产预计使用年限、预计残值率和年折旧率列示如下：
固定资产类别预计使用年限年折旧率（%）预计残值率（%）
房屋及建筑物 30 3.20 4
机器设备 5-8 12-19.20 4
运输设备 5 19.20 4
办公设备 5-10 9.60-19.20 4
4、固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果
由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（七）在建工程的核算方法
在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时按暂估价转入固定资产，在办理竣工决算后，按实际成本调整固定资产账面价值。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。
在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-170工程存在长期停建且预计未来 3年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（八）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支
出计价。
（2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发
阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收
债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和
应支付的相关税费作为入账成本。
2、无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限
内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权、SAP管理信息系统及办公软件，其中土地使用权按使用期限平均摊销，SAP管理信息系统及办公软件按 5年摊销。
3、无形资产减值准备：公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果
无形资产存在已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
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1-1-171
（九）应收款项坏帐准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值是通过对未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项之和。
对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，以账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄计提比例（％）
信用期内（信用期一般为 1个月，最长不超过 3个月） 0
超出信用期 1年以内 5
超出信用期 1-2年 20
超出信用期 2-3年 30
超出信用期 3年以上 100
（十）借款费用资本化核算方法
借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-172可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
（十一）所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（十二）会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
公司于 2006年 12月 31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年 1月 1日起执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》。
公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的要求确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》的相关规定，对 2006 年度财务报表进行追溯调整，相关潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-173会计政策变更对公司报告期内经营成果及期初留存收益未产生影响。
公司按照《企业会计准则－财务报表列报》的规定，公司对其他业务利润、应付福利费、其他应交款、固定资产、预提费用和管理费用等项目相关内容分析后重分类到营业收入、营业成本、应付职工薪酬、应交税费、无形资产、其他应付款或资产减值损失等项目列表反映。
2、会计估计变更
公司应收款项由原采用账龄分析法变更为按照预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提坏账准备，该项会计估计变更导致 2007 年度净利润减少100,697.73元。
3、追溯调整事项
2008 年 1 月，公司与汕头市朗日首饰有限公司的另一方股东朗日集团有限公司签订增资协议，将汕头市朗日首饰有限公司的注册资本由 688万元增加至 2,000万元，公司认缴其中的 1,020万元，并于 2008年 3月按协议约定缴付了首期出资款，对汕头市朗日首饰有限公司的持股比例由 34%变更为 51％，形成控制关系。根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》规定，通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，企业合并前按权益法核算的长期股权投资账面价值应调整至取得投资时的初始投资成本。公司按规定调整了对汕头市朗日首饰有限公司投资的账面价值，对该项长期股权投资由原采用权益法核算改为采用成本法核算，并相应进行了追溯调整，报告期内比较财务报表的相关项目已按调整后的数字填列。
该项追溯调整使公司 2006 及 2007 年度减少确认投资收益分别为-252,656.49元及-49,054.84元，并调增了 2006年年初留存收益 214,058.67元，
其中未分配利润调增了 181,949.87元，盈余公积调增了 32,108.80元。
四、非经常性损益
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号--非经常性损益（2008）》的相关规定归集计算财务报表非经常性
损益项目。报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
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1-1-174单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益--14,693.13 -
计入当期损益的政府补助 220,000.00 1,082,400.00 500,000.00 100,000.00
无偿占用关联方资金免除的利息-- 3,518,232.20 3,339,289.03
套期保值无效部分取得的投资收益- 599,930.00 --
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,551.66 -229,592.25 -121,248.01 -114,092.02
小计 221,551.66 1,452,737.75 3,882,291.06 3,325,197.01
减：企业所得税影响数 22,155.17 133,027.83 --
少数股东损益影响数----归属于公司普通股股东非经常性损益净额 199,396.49 1,319,709.92 3,882,291.06 3,325,197.01
五、最近一期末主要资产情况
（一）长期股权投资
截至 2009年 6月 30日，合并报表后期末长期股权投资余额为 0。母公司报告期末的长期股权投资余额为 1,320万元，其明细列示如下：
被投资单位名称初始投资额（万元）期末投资额（万元）持股比例（%）汕头市朗日首饰有限公司 1,020.00 1,020.00 51.00
杭州潮宏贸易有限公司 200.00 200.00 100.00
广州市潮基贸易有限公司 100.00 100.00 100.00
合计 1,320.00 1,320.00 -
（二）固定资产
固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）成新率（%）房屋建筑物 1,527.23 1,315.68 86.15
运输工具 50.83 40.17 79.03
办公设备 819.98 398.10 48.55
机器设备 954.11 540.87 56.69
合计 3,352.15 2,294.82 68.46
截至 2009年 6月 30日，公司部分房屋建筑物（原值为 1,458.50万元，净
值 1,252.36 万元）为公司向中国银行汕头分行取得的 2,000 万元短期借款及
4,583万元长期借款（含一年内到期的非流动负债 1,251万元）提供抵押担保。
截至 2009年 6月 30日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。
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1-1-175
（三）无形资产
单位：万元
项目取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限土地使用权购买 738.08 50年 693.36 44 年
SAP信息管理系统购买 368.71 5年 196.41 2 年 1 个月/3年 10 个月
办公软件购买 100.45 5年 64.41 3 年 11 个月
合计- 1,207.24 - 954.17 -
公司将原始金额为 281.40万元、净值为 246.72万元的土地使用权为公司于
中国银行汕头分行取得的 2,000万元短期借款及 4,583万元长期借款（含一年内到期的非流动负债 1,251万元）提供抵押担保。
截至 2009年 6月 30日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
六、主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2009年 6月 30日，公司银行短期借款余额为 2,500万元，明细如下：
单位：万元
项目 2009.6.30
委托贷款 500.00
抵押、保证借款 2,000.00
合计 2,500.00
2、一年内到期的非流动负债
截至 2009年 6月 30日，公司一年内到期非流动负债期末余额为 1,251万元，由公司向中国银行汕头分行借入的将于 1年内到期的长期借款形成。
3、长期借款
2009年 2月公司向中国银行汕头分行借入 5,000万元长期借款，还款方式为按季等额偿还本金。截至 2009年 6月 30日，该长期借款余额为 4,583万元，其中 1,251万元反映于一年内到期的非流动负债，剩余 3,332万元反映为公司对银行的长期借款余额，该部分借款由公司提供房屋建筑物、土地使用权以及关联方廖木枝、陈惠娥提供个人资产作为抵押担保，并由关联方汕头市潮鸿基投资有限公司及廖木枝、廖创宾提供连带责任保证。
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1-1-176
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2009年 6月 30日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，具体为应付工资奖金、津贴及补贴 484.18万元。
截至 2009年 6月 30日，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
2、对关联方的负债
截至 2009年 6月 30日，公司不存在对关联方的负债。
七、股东权益
单位：万元
股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 9,000.00 9,000.00 9,000.00 7,000.00
资本公积 5,801.75 5,801.75 5,801.75 -
盈余公积 1,196.95 1,196.95 689.62.09
未分配利润 13,206.06 10,111.03 5,985.87 1,988.15
归属于母公司股东权益 29,204.76 26,109.73 21,477.24 9,210.25
少数股东权益 1,131.93 995.63 --
股东权益合计 30,336.69 27,105.36 21,477.24 9,210.25
八、现金流量情况
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 3,151.67 4,767.82 -5,141.57 1,212.24
投资活动产生的现金流量净额-656.25 -2,265.70 -1,838.37 -738.43
筹资活动产生的现金流量净额-1,509.84 -989.35 7,931.68 -892.18
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动----现金及现金等价物净增加额 985.58 1,512.77 951.74 -418.37
公司 2007年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司不断优化销售渠道，加快自营店建设步伐，当期自营店规模大幅扩张，相应大幅增加了终端产成品铺货。
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
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1-1-177
九、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项
（一）期后事项
公司不存在需要披露的期后事项。
（二）或有事项
截至 2009年 6月 30日，公司不存在需要披露的或有事项。
（三）承诺事项
1、经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸合函【2007】335 号”文批
准，公司 2007年 11月在香港设立从事珠宝产品贸易和加工的全资子公司潮宏基国际有限公司，投资总额 100万港币，截至 2009年 6月 30日，公司尚未汇出投资款。
2、经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸合函【2007】336 号”文批
准，公司 2007年 11月在香港设立从事珠宝产品研发和设计的全资子公司潮宏基国际珠宝设计中心有限公司，投资总额 100万港币，截至 2009年 6月 30日，公司尚未汇出投资款。
（四）其他重大事项
截至 2009年 6月 30日，公司不存在需要披露的其他重大事项。
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1-1-178
十、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2009.6.30/ 2009年 1-6月
2008.12.31/
2008年度
2007.12.31/
2007年度
2006.12.31/
2006年度
流动比率（倍） 3.51 2.48 2.97 1.52
速动比率（倍） 0.65 0.47 0.54 0.34
合并资产负债率（%） 32.43 35.04 37.65 55.23
母公司资产负债率（%） 33.01 35.81 37.65 55.23
应收账款周转率（次/年） 10.45 15.98 13.71 11.23
存货周转率（次/年） 0.55 1.08 1.29 1.68
息税折旧摊销前利润（万元） 5,737.29 7,690.49 5,732.46 2,719.01
利息保障倍数（倍） 24.70 10.81 29.19 30.17
每股经营活动的现金流量（元） 0.35 0.53 -0.57 0.17
每股净现金流量（元） 0.11 0.17 0.11 -0.06
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例（%） 0.86 1.15 1.03 2.12
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（注： 2006 年末普通股份总数分别按有限责任公司注册资本 7,000 万元计算，下同）
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
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1-1-179项目
净资产收益率（％）每股收益（元）
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释
每股收益
2009年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润 13.68 14.02 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.61 13.95 0.44 0.44
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.66 21.70 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.16 21.15 0.56 0.56
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 21.77 32.00 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.96 29.35 0.56 0.56
2006年度
归属于公司普通股股东的净利润 23.77 26.97 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.15 22.87 0.27 0.27
十一、盈利预测情况
公司未制作盈利预测报告。
十二、资产评估情况
公司在设立时进行了资产评估，相关情况如下：
根据《关于设立外商投资股份有限公司的暂行规定》有关设立外商投资股份公司的申报要求，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对公司以 2005年 12月 31日为基准日的整体资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（联信评报字[2006]第 A031号）。
（一）评估目的
本次评估是为公司进行股份制改造事宜提供其全部资产及相关负债在评估基准日时的市场公允价值参考依据。
（二）评估基准日
2005 年 12 月 31 日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
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1-1-180
（三）主要评估方法
本次评估主要采用重置成本法。
（四）评估结论
通过资产清查及评估计算，评估基准日时，公司的总资产账面值为15,558.82 万元，调整后账面值为 15,955.30 万元，评估值为 16,156.80 万元，
增幅为 1.26%；负债账面值为 8,558.82万元，调整后账面值 8,955.31万元；评
估值为 8,955.31万元，无增减；净资产的账面值为 7,000万元，调整后账面值
为 7,000万元，评估值为 7,201.49万元，增幅为 2.88%。
十三、验资情况
公司历次验资情况请详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“四、
历次验资情况”的相关内容。
十四、申报财务报表与原始财务报表差异情况说明
公司于 2006年 12月 31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定（以下简称“原会计准则”），自 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”）。
根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的相关要求，公司 2006 年度财务报表系按照原会计准则，并分析《企业会计准则第 38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2006年度利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则对申报财务报表进行重编；2007、2008年度及 2009年 1-6月的财务报表则按照新会计准则进行编制。
报告期内按照上述原则编制的原始财务报表及申报财务报表的差异情况如下：
1、2008年 1月，公司与汕头朗日的另一方股东朗日集团签订增资协议，
将汕头朗日的注册资本由 688 万元增加至 2,000 万元，公司认缴其中的 1,020潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-181万元，并于 2008年 3月按协议约定缴付了首期出资款，对汕头朗日的持股比例由 34%变更为 51%。
公司原持有汕头朗日 34%的股权，2006及 2007年度原始报表中对该项长期股权投资采用权益法进行核算，确认的投资收益分别为-252,656.49 元、
-49,054.84元。持股比例变更为 51%后，公司对汕头朗日的长期股权投资改按
成本法核算，并对报告期申报报表相关项目进行追溯调整。
该项追溯调整结果调增公司 2006年期初留存收益 214,058.67元，使公司
2006 及 2007 年度申报报表中减少确认对汕头朗日的投资收益分别为-252,656.49元及-49,054.84元，形成“长期股权投资”、“投资收益”及留存
收益相关科目的原始报表与申报报表差异。
2、对应上述追溯调整结果，计算调整对公司盈余公积金计提数的影响并
进行追溯调整，形成留存收益相关财务报表项目的原始报表与申报报表差异。
十五、申报财务报表备考利润表
公司根据中国证监会“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”（证监会计字【2007】10 号），假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，编制报告期间的备考利润表。
公司报告期间的备考利润表与申报报表利润表无差异。
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1-1-182第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况
1、资产构成分析
报告期各类资产构成及占资产总额比例
资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例（%）流动资产 39,442.36 87.86 36,252.03 86.88 29,561.15 85.82 17,217.28 83.69
其中：存货 32,125.96 71.56 29,444.59 70.57 24,205.03 70.27 13,353.00 64.91
固定资产及在建工程
2,489.03 5.54 2,499.15 5.99 2,803.11 8.14 2,087.65 10.15
长期投资---- 233.92 0.68 233.92 1.14
无形资产及其他资产
2,962.99 6.60 2,973.51 7.13 1,845.93 5.36 1,033.91 5.03
资产合计 44,894.37 100.00 41,724.69 100.00 34,444.11 100.00 20,572.76 100.00
公司从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝首饰品牌的连锁经营管理。公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末资产总额分别为 20,572.76万元、34,444.11
万元、41,724.69 万元和 44,894.37 万元，随公司业务规模尤其是自营店规模的
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1-1-183扩张而增加，表明公司经营稳健，竞争实力逐步增强。
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末自营店数量分别为73家、158家、202家和 202家， 2007年末较 2006年末增长 116.44%，2008
年末较 2007 年末增长 27.85%；随着公司自营店规模的扩张，各项资产增加情
况见下表。
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
较上期末增长
金额
/家数
较上期末增长
金额
/家数
较上期末增长
金额
/家数
金额
/家数
自营店（家）- 202 27.85% 202 116.44% 158 73
存货（万元） 9.11% 32,125.96 21.65% 29,444.59 81.27% 24,205.03 13,353.00
流动资产（万元） 8.80% 39,442.36 22.63% 36,252.03 71.69% 29,561.15 17,217.28
资产总额（万元） 7.60% 44,894.37 21.14% 41,724.69 67.43% 34,444.11 20,572.76
注：公司截至 2009 年 6 月 30 日的自营店家数为 202 家，新开店与撤店相抵后，总数与 2008 年末持平，主要是受金融危机及募集资金未能如期到位的影响，公司从稳健经营出发适当放慢了开店步伐所致。
报告期内公司流动资产占资产总额比例均超过 80%，占比较大，符合珠宝首饰行业流动资产尤其是存货余额较大的特点，具体分析见本节关于报告期内存货余额的分析。公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末流动资产占资产总额比例分别为 83.69%、85.82%、86.88%和 87.86%，逐期提高，
主要是因为公司不断优化销售渠道、加快自营店建设步伐，相应增加了流动资产尤其是存货的投入。同行业中香港上市公司周生生、谢瑞麟和六福集团的流动资产占总资产比例分别为 77.00%、86.65%和 90.42%，平均占比为 84.69%，
与公司的资产构成情况大致相符，可比上市公司的资产构成情况见下表：
资产
周生生谢瑞麟六福集团
金额
(万港元)
比例(%)
金额
(万港元)
比例(%)
金额
(万港元)
比例(%)
流动资产 343,801.60 77.00 105,049.90 86.65 158,632.40 90.42
其中：存货 252,875.40 56.64 76,076.10 62.75 121,888.00 69.47
非流动资产 102,682.70 23.00 16,185.70 13.35 16,812.10 9.58
其中:物业、厂房及设备 38,993.80 8.73 13,426.50 11.07 10,762.10 6.13
资产合计 446,484.30 100.00 121,235.60 100.00 175,444.50 100.00
注：上表中数据分别摘自周生生、谢瑞麟及六福集团的 2008 年（或财政年度）年报或业绩快报。
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1-1-184
（1）流动资产
报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例
流动资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）货币资金 4,190.25 10.62 3,204.67 8.84 1,691.90 5.73 1,240.16 7.20
应收票据 75.32 0.19 76.02 0.21 ----
应收账款 2,566.53 6.51 2,773.65 7.65 2,841.04 9.61 2,141.96 12.44
预付款项 190.95 0.48 275.25 0.76 254.89 0.86 59.52 0.35
其他应收款 293.35 0.74 477.84 1.32 568.29 1.92 422.64 2.45
存货 32,125.96 81.45 29,444.59 81.22 24,205.03 81.88 13,353.00 77.56
流动资产合计 39,442.36 100.00 36,252.03 100.00 29,561.15 100.00 17,217.28 100.00
①货币资金
公司的货币资金主要是银行存款，公司 2006年末、2007年末、2008年末及2009年 6月末货币资金余额分别为 1,240.16万元、1,691.90万元、3,204.67万元
和 4,190.25万元，随着公司业务量的增长而逐年增加。公司的货币资金可以满足
公司目前经营规模下日常经营对流动资金的需要，较为合理。
②应收账款
A．应收账款净额分析
公司 2006年末、2007年末及 2008年末应收账款净额分别为 2,141.96万元、
2,841.04 万元和 2,773.65 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.03%、8.32%和
6.18%，占比逐年下降；2009 年 6 月末应收账款净额为 2,566.53 万元，较 2008
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1-1-185年末略有下降，在销售规模逐年扩大的情况下仍保持较合理的水平，主要是因为报告期内货款结算期较长的批发业务有所下降，以及公司强化货款管理，加快货款催收取得较好效果。
B．应收账款构成分析
公司报告期内应收账款余额和账龄情况
账龄
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)比例
（%）金额
(万元)比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）信用期以内 2,456.36 95.45 2,565.29 92.12 2,424.84 84.17 1,939.89 89.58
1年以内 110.10 4.28 219.33 7.88 384.58 13.35 107.85 4.98
1-2年 6.96 0.27 -- 6.98 0.24 117.55 5.43
2-3年---- 64.66 2.24 0.26 0.01
合计 2,573.42 100.00 2,784.62 100.00 2,881.06 100.00 2,165.55 100.00
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末账龄在信用期以内的应收账款余额分别为 1,939.89 万元、2,424.84 万元、2,565.29 万元和 2,456.36
万元，主要为各报告期末信用期内的跨期未结算货款，其中大部分应收账款对象为国内知名的大型百货商场，该等客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。2009年 6月末应收账款余额中绝大部分账龄均在信用期以内，超过信用期的只占 4.55%，因此发生大额坏账的可能性不大。
③预付款项及其他应收款
预付款项主要是预付自营店所用的销售道具采购款，2007 年末余额较 2006年末增幅较大，主要是公司为适应自营销售网络的扩张而增加采购销售道具所致。其他应收款期末余额主要是公司交付的商场保证金、展示商品保证金及业务备用金。上述款项均为适应公司正常经营所发生，且金额较小，占流动资产比例较低，较合理。
④存货分析
报告期内公司存货构成情况
项目
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例（%）存货 32,125.96 100.00 29,444.59 100.00 24,205.03 100.00 13,353.00 100.00
其中：原材料 2,121.31 6.60 1,288.83 4.38 1,355.19 5.60 2,422.59 18.14
半成品 1,313.76 4.09 1,028.00 3.49 463.47 1.91 329.69 2.47
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1-1-186产成品 28,690.89 89.31 27,127.77 92.13 22,386.37 92.49 10,600.72 79.39
存货占流动资产的比例（%） 81.45 81.22 81.88 77.56
A．存货较大的原因分析
公司报告期内平均存货净值为 24,782.15 万元，占平均流动资产比例为
80.94%，占比较大是由公司所处珠宝首饰行业及公司自身经营特点决定的：一
是公司产品为 K金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其它珠宝首饰，该等产品的单位价值较高，导致存货净值较大；二是公司拥有覆盖全国 27个省（市、自治区）80 多个主要城市的 202 家自营店，而自营店的成本构成以存货为主，公司2006-2008年度新开自营店的主要成本构成如下：
项目占比合计 2008年度 2007年度 2006年度存货成本 91.71% 20,264.78 4,699.27 13,260.87 2,304.64
装修费用 8.29% 1,831.63 518.25 1,090.55 222.83
合计 100.00% 22,096.41 5,217.52 14,351.42 2,527.47
注：2008 年度新开自营店的相关数据不包含子公司汕头朗日的数据。
同行业香港上市公司中周生生、谢瑞麟和六福集团存货占流动资产的比例分别为 73.55%、72.42%、76.84%，平均为 74.27%。其中周生生兼营珠宝首饰
和证券业务，其流动资产中证券及期货经纪产生的应收账款 13,484.80万港元、
代客户持有现金 32,539.90 万港元，两项合计占流动资产比例 13.39%，剔除掉
该部分流动资产，存货占流动资产的比例为 84.92%。因此，三家香港上市公司
珠宝首饰业务的存货占流动资产比例为 84.92%、72.42%、76.84%，平均为
78.06%，与公司报告期内该比例的平均值 80.94%接近，说明公司的存货水平与
行业特征相符，较为合理。同行业香港上市公司的存货占比情况见下表：
项目周生生谢瑞麟六福集团
存货（万港元） 252,875.40 76,076.10 121,888.00
流动资产（万港元） 343,801.60 105,049.90 158,632.40
存货占流动资产比例（%） 73.55 72.42 76.84
注：上表中数据分别摘自周生生、谢瑞麟及六福集团的 2008 年（或财政年度）年报或业绩快报。
B．存货净值逐年提高的原因分析
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末存货分别为 13,353.00
万元、24,205.03万元、29,444.59万元和 32,125.96万元，逐年提高。2007年末
较 2006年末增幅较大，主要是因为公司报告期内不断优化销售渠道、加快自营潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-187店建设步伐，自营店规模快速扩张导致铺货余额大幅增加。从下表可以看出，2006-2008年末自营店拥有量分别为 73家、158家和 202家，各期分别净增加自营店 21家、85家和 44家（包括因子公司汕头朗日纳入合并报表范围而增加的 32家联营店），相应大幅增加了产成品铺货余额。
项目 2009年 1-6月 2008年 2007年 2006年
期末自营店总拥有量（家） 202 202 158 73当期净增加自营店数量（家） 0 44 85 21期末自营店总铺货余额（万元） 25,300.15 24,944.37 21,269.75 8,276.81
注：1、2006、2007 年末自营店拥有量只反映母公司的情况，2008 年数据合并了当期
纳入合并报表范围的子公司汕头朗日的相关数据，汕头朗日截至 2008 年 12 月 31 日拥有 32家自营店（全部为联营店），全部计入当期净增加自营店；
2、2008 年当期净增加自营店数量（44）=（母公司当期新开自营店数量（36）-母公司
当期撤店数量（24））+当期纳入合并报表的子公司自营店拥有量（32）。
此外，当期新开自营店的期末平均单店铺货余额增加也是 2007年末存货余额较 2006 年末大幅增加的原因之一：从下表可以看出，2007 年新开自营店的期末平均单店铺货余额为 142.59 万元，较 2006 年末的 100.20 万元增加 42.39
万元，按 2007年新开自营店 93家测算，因新开自营店单店铺货余额增加引起的期末存货余额增加额为 3,942.27万元。
项目 2008年 2007年 2006年
当期新开自营店的期末铺货余额（万元） 7,436.18 13,260.87 2,304.64
当期新开自营店的期末铺货余额占自营店期末总铺货余额比例（%） 29.85 62.35 27.84
当期新开自营店数量（家） 68 93 23其中：当期新开直营店数量（家） 1 2 0当期新开联营店数量（家） 67 91 23当期新开自营店的期末平均单店铺货余额（万元） 109.36 142.59 100.20
注：2008 年当期新开自营店数量（68）=母公司当期新开自营店数量（36）+当期纳
入合并报表的子公司自营店拥有量（32）。
其中，2007 年新开自营店的期末平均单店铺货余额较 2006 年末大幅增加的原因如下：
a、新开旗舰店铺货余额拉高了全部新开自营店的平均单店铺货余额
为了提高公司的品牌形象，通过以形象较好销量较大的自营店为点，以周边地区自营店为面，实现“以点带面”推动传统优势地区的珠宝首饰销售，提高市场占有率，公司自 2007年开始在部分优势地区新开了营业面积较大、产品线较齐全的旗舰店。2007年度分别在山东青岛、江苏无锡和辽宁沈阳新开了三潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-188家旗舰店，2007年末上述旗舰店的铺货余额累计 2,256.21万元，平均单店铺货
余额 752.07万元，远高于其他新开自营店的平均单店铺货余额，如果扣除上述
三家旗舰店影响，则其他新开自营店的平均单店铺货余额为 122.27万元。
项目指标
山东青岛旗舰店期末铺货余额（万元） 799.66
江苏无锡旗舰店期末铺货余额（万元） 689.46
辽宁沈阳旗舰店期末铺货余额（万元） 767.09
三家旗舰店累计铺货余额（万元） 2,256.21
三家旗舰店平均铺货余额（万元） 752.07
剔除三家旗舰店铺货余额后其他新开自营店的铺货余额（万元） 11,004.66
剔除三家旗舰店后其他新开自营店数量（家） 90
剔除三家旗舰店后其他新开自营店的平均单店铺货余额（万元） 122.27
b、产品线增加提高了自营店的平均单店铺货余额
公司为发挥品牌及渠道价值，调整了产品结构，丰富了产品线，2007年在增加钻石镶嵌类 K金珠宝首饰的同时，新增了部分裸钻和足黄金等其他珠宝首饰产品的销售，新增产品系列尤其是单位价值较高的裸钻、足黄金等首饰产品的增加也一定程度上提高了自营店的平均单店铺货余额。
公司 2008年度新开自营店的期末平均单店铺货余额为 109.36万元，较 2007
年度新开自营店的期末平均单店铺货余额大幅下降，主要原因如下：一是公司2008 年新开自营店包括了当期纳入合并报表范围的子公司汕头朗日的 32 家自营店，而汕头朗日所经营的“VENTI”品牌由于定位比“潮宏基”要更为时尚，产品单件价值较低，其自营店的期末平均单店铺货余额仅为 85.53 万元，拉低
了新开自营店的整体期末平均单店铺货余额；二是公司 2008年度只新开了一家铺货量较大的旗舰店，少于 2007年度的三家，对新开自营店的整体期末平均单店铺货余额的增大影响小于 2007年度；三是公司通过更换道具及陈列方式等改进措施，在不影响陈列效果的前提下有效降低了陈列柜台的铺货量。
C．存货构成分析
公司存货主要由原材料、半产品和产成品构成，其中主要以产成品为主，报告期内产成品占存货的比例平均为 89.59%，主要用于各自营店铺货。公司
2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末产成品净值分别为 10,600.72
万元、22,386.37万元、27,127.77万元和 28,690.89万元，2007年末余额较 2006
年末增长 111.18%，主要原因是 2007年度较 2006年度净增加了 85家自营店，
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1-1-189增长 116.44%，需要大量产成品用于铺货。
D．公司控制存货风险、提高存货周转率的措施
公司所处珠宝首饰行业及自身经营特点决定了存货在公司资产中的比重较大且单位价值较高，因此对存货的管理就显得特别重要，公司管理层一直以来也把存货控制作为管理工作的重中之重。为此，公司采取多种措施保证存货安全、以及在不影响销售收入的前提下控制存货余额，提高存货周转率，主要措施包括：
一是在存货流通环节建立完善的审批和监控体系，从发货到配送（邮递）到交货都有严密的控制，保证存货配送的安全、高效进行；二是公司自 2006年 8月起引进 SAP-ERP 信息管理系统，实时跟踪每个销售终端的销售及库存情况，为后台的生产及产成品在不同终端间调配提供数据支持；三是对每个专营店实行定期、不定期的盘点制度和个人责任追究机制，保证存货的安全；四是实行存货全面投保机制，在发生意外损失时有合理的补偿机制，公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月在存货方面的保险费投入分别为 63.50万元、87.55万
元、96.60 万元和 85.92 万元；五是通过更换道具及陈列方式等改进措施，在不
影响陈列效果的前提下有效降低了陈列柜台的铺货量，从而降低门店的铺底货品金额。
E．关于存货减值的分析
报告期内，公司于 2008年末计提了 123.93万元的存货跌价准备，主要是 2008
年下半年铂金金料价格大幅下跌，公司铂金素金产品销售价格有所下调，公司以铂金素金产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，按 2008 年末库存铂金素金产品可变现净值低于账面成本的差额计提了相应的存货跌价准备。2009 年上半年，随着铂金素金产品的流转及铂金金料价格的回升，截至 2009年 6月 30日已不存在铂金素金产品发生跌价损失的情形。
截至 2009年 6月 30日，公司未发现有需计提存货跌价准备的情形。以下原因也决定了公司计提大额存货跌价准备的可能性较小：一、是公司采取“推式”
（即公司通过实地市场调研后向当地专营店铺货、主要在新开店中适用）与“拉式”（即各专营店根据当地的实际销售情况及对当地市场偏好的调查结果，主动向总部申请适销的产品）相结合的灵活铺货管理模式，最大限度地根据各个单店的现实市场需求铺货，减少存货积压的概率，以提高存货周转率；二是公司珠宝潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-190首饰产品的毛利率水平较高，2009 年 1-6 月自营毛利率为 45.04%，较大的毛利
空间降低了存货可变现净值低于成本的可能性；三是珠宝首饰的物理属性决定了在个别款式滞销时可回收进行再加工，且翻新的成本费用率较低。此外，针对黄金原材料价格波动较大的情况，公司可通过套期保值工具有效化解存货减值风险。
F．保荐机构及申报会计师关于存货的会计核算和内部控制的核查意见
保荐机构及申报会计师就公司存货的会计核算和内部控制进行了专项核查，并于 2009年 4月 18日分别出具了专项核查报告，核查结论为：
“潮宏基存货的会计核算方法遵循了《企业会计准则》、相关应用指南及准则解释的规定，符合公司产品、业务的特点，在申报期内得以严谨有效的执行，期末存货存在的跌价损失情形也已得到审慎评估和恰当的处理，合理保障了公司存货成本流转情况及期末存货价值的公允反映。”
“潮宏基与存货相关的内部控制制度设计合理并得到有效的执行，按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2009年 6月 30日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（2）长期股权投资
公司 2006年末、2007年末长期股权投资余额分别为 233.92万元、233.92万
元，主要为对原参股公司汕头朗日的股权投资；2008年末及 2009年 6月末长期股权投资余额为 0，是因为公司对汕头朗日增资后将其纳入合并报表范围。
（3）固定资产及在建工程
公司报告期内固定资产及在建工程净值情况
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
固定资产 2,294.82 2,304.94 2,292.30 2,087.65
其中：房屋建筑物 1,315.68 1,340.56 1,390.33 1,369.04
运输工具 40.17 42.14 29.45 62.41
办公设备 398.10 443.72 483.74 410.52
机器设备 540.87 478.52 388.78 245.68
在建工程 194.21 194.21 510.81 -
公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和各种机器设备、办公设潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-191备， 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末固定资产净值分别为2,087.65 万元、2,292.30 万元、2,304.94 万元和 2,294.82 万元，保持相对稳定。
报告期内公司除逐年添置机器设备外，其他固定资产如房屋建筑物、运输工具、办公设备等保持相对稳定。
报告期内公司在建工程为支付珠宝生产加工建设项目相关资产的前期购建款项。2008 年末在建工程余额有所下降是因为年内该项目所属土地之权证过户手续已办理完毕，土地使用权相关成本转列无形资产。
公司管理层认为，目前公司拥有的固定资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产；公司固定资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额需计提资产减值准备的情况。
（4）无形资产及其他资产
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
无形资产 954.17 1,017.85 476.41 458.53
其中：土地使用权 693.36 706.21 255.13 264.14
应用软件 260.81 311.64 221.28 194.39
商誉 23.18 23.18 --
长期待摊费用 1,943.06 1,892.58 1,361.74 575.38
递延所得税资产 42.57 39.90 7.78 -
无形资产及其他资产合计 2,962.99 2,973.51 1,845.93 1,033.91
公司无形资产及其他资产主要由无形资产和长期待摊费用构成，其中无形资产包括土地使用权及应用软件：土地使用权为公司购买的目前在使用的办公及厂房用地以及购买的拟用于募集资金投资项目的厂房用地（于 2008 年由在建工程转入无形资产，原值 456.68万元）；应用软件包括公司购买的 SAP-REP信息管
理系统软件以及办公软件等。2008 年末的商誉是公司当期对汕头朗日增资时，投资成本高于应享有的汕头朗日净资产账面价值的差额 23.18万元形成。长期待
摊费用主要为公司新设自营店及旧店更新改造投入的待摊店面装修费，逐年增加主要是随着公司自营销售网络扩张，新开设及需更新改造的自营店数量大幅增加，店面装修费相应大幅增加所致。
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2、资产减值准备分析
报告期公司资产减值准备情况
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏账准备（万元） 6.90 10.97 40.03 33.11
存货跌价准备（万元）- 123.93 --
合计（万元） 6.90 134.90 40.03 33.11
报告期内公司各项资产中应收款项和存货发生了减值， 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的应收款项坏账准备金额分别为 33.11万元、40.03
万元、10.97万元和 6.90万元，占当年应收款项的比例很小，对应收款项的质量
没有重大影响。2008年因铂金价格波动较大，根据会计政策对存货计提了 123.93
万元跌价准备，2009 年上半年上述影响因素已消除，截至 2009 年 6 月 30 日已不存在发生存货跌价损失的情形。
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
3、负债构成分析
报告期各类负债构成及占负债总额比例
负债
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例（%）流动负债 11,225.68 77.11 14,619.34 100.00 9,966.87 76.86 11,362.52 100.00
非流动负债 3,332.00 22.89 -- 3,000.00 23.14 --
负债合计 14,557.68 100.00 14,619.34 100.00 12,966.87 100.00 11,362.52 100.00
资产负债率 32.43% 35.04% 37.65% 55.23%
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6 月末负债总额分别为11,362.52 万元、12,966.87 万元、14,619.34 万元和 14,557.68 万元，保持相对稳
定，与公司当前业务规模对经营资金的需求基本相适应，较为合理。2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末公司资产负债率分别为 55.23%、37.65%、
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35.04%和 32.43%，逐期下降，说明公司偿债能力逐期增强。2007年末降幅较大
主要是年内股东增资和留存收益增加所致。流动负债占负债总额的比例波动较大，是公司根据需要以及实际情况对负债内部结构进行了调整。
报告期各负债科目余额及其占负债总额的比例
负债
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）短期借款 2,500.00 17.17 2,500.00 17.10 5,000.00 38.56 1,410.00 12.41
应付账款 4,357.44 29.93 3,897.05 26.66 4,395.35 33.89 2,517.64 22.16
预收账款 962.37 6.61 1,196.62 8.19 800.47 6.17 741.72 6.53
应付职工薪酬 484.18 3.33 184.16 1.26 71.22 0.55 128.28 1.13
应交税费 239.20 1.64 292.16 2.00 -1,168.85 -9.01 -276.96 -2.44
应付股利----- 0.00 119.64 1.05
其他应付款 1,431.49 9.83 1,549.35 10.60 868.68 6.70 2,152.88 18.95
一年内到期的非流动负债 1,251.00 8.59 5,000.00 34.20 -- 4,569.32 40.21
流动负债合计 11,225.68 77.11 14,619.34 100.00 9,966.87 76.86 11,362.52 100.00
长期借款 3,332.00 22.89 -- 3,000.00 23.14 --
非流动负债合计 3,332.00 22.89 -- 3,000.00 23.14 --
负债总额 14,557.68 100.00 14,619.34 100.00 12,966.87 100.00 11,362.52 100.00
（1）短期借款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的短期借款余额分别为 1,410万元、5,000万元、2,500万元和 2500万元。其中，2007年公司为规范与股东的关联往来，原由股东潮鸿基投资直接提供的借款转为委托银行向公司提供信用贷款 3,000万元。2008年末及 2009年 6月末的 2,500万元短期借款由500万元委托贷款和 2,000万元抵押、保证借款构成。
（2）应付账款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末的应付账款余额分别为 2,517.64万元、4,395.35万元、3,897.05万元和 4,357.44万元，2007年末较
2006年末增加 1,877.71万元，增幅较大的原因如下：一是公司 2006年起逐年加
大对钻石镶嵌首饰的投入，增加了结算期较长的钻石原材料采购；二是随公司产销规模扩大原材料采购量大幅增长，期末信用期内未结算货款相应增加。
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（3）预收账款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末预收账款余额分别为 741.72 万元、800.47 万元、1,196.62 万元和 962.37 万元，主要是公司为控制
货款回收风险，对新增客户增加采用预收货款结算方式所致。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要是应付职工的工资、奖金、津贴及补贴，公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末应付职工薪酬余额分别为 128.28万元、
71.22万元、184.16万元及 484.18万元，2009年 6月末较 2008年末增幅较大，
主要是随公司 2009年上半年业绩的提升而计提的员工绩效奖所致。
（5）应交税费
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末应交税费余额分别为-276.96 万元、-1,168.85 万元、292.16 万元和 239.20 万元，2006 年度及 2007
年度均为负数，主要是期末应交增值税为负所致。2006年度及 2007年度应交增值税情况及为负数的原因分析如下：
①公司 2006年度及 2007年度增值税核算情况
项目 2007年度 2006年度
期初应交增值税-253.65 -396.22
销项税额 5,814.65 4,010.11
进项税额 6,108.92 3,478.96
进项税额转出 2.37 7.16
本期已缴税额 591.32 395.74
期末应交增值税-1,136.87 -253.65
②期末应交税费中增值税为负值的形成原因
A.报告期内随存货余额增长导致期末留抵税额增加
报告期内公司不断扩大自营店规模，2006年末及 2007年末自营店数量分别较上年末增加 21家和 85家，存货相应分别增加 4,358.70万元和 10,852.03万元。
由此 2006 年及 2007 年采购原材料等存货而相应增加进项税额 3,478.96 万元和
6,108.92 万元，加上已缴的增值税 395.74 万元和 591.32 万元，以及期初应交增
值税的负数部分，较同期销售收入应计销项税 4,010.11万元和 5,814.65万元分别
高出 1,139.24 万元和 260.81 万元，是公司应交税费中增值税期末为负值的主要
原因。
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1-1-195B.增值税时间性因素影响
根据《增值税暂行条例》的相关规定，增值税的应纳税额按当期销项税额扣除当期进项税额、上期留抵进项税额后的余额确定，当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣的，不足部分结转下期继续抵扣。当公司某一报税期间内采购额高于销售额时，依照上述计算方法形成应纳税额期末留抵税额；当公司某一报税期间内采购额低于销售额时，则按当期销项税额扣除当期进项税额以及上期留抵进项税后形成应交增值税时，则需缴纳增值税。在月份间销售、采购难以完全均衡的情况下，公司 2006 年度及 2007 年度缴纳增值税 987.06 万元，增大了各期末
之留抵税额。
（6）其他应付款
公司 2006年末、2007年末、2008年末及 2009年 6月末其他应付款余额分别为 2,152.88万元、868.68万元、1,549.35万元和 1,431.49万元，2006年末余额
主要由关联方向公司提供资金、应付新增自营店装修费和向代理商收取的履约保证金三项构成。2007年底，公司已全部偿还关联方提供的借款，2007年末、2008年末及 2009年 6月末其他应付款余额均主要为应付新增自营店装修费和向代理商收取的履约保证金或展销货品保证金。
（7）一年内到期的非流动负债
2006 年末公司一年内到期的非流动负债余额为 4,569.32 万元，是关联方于
2005 年为公司提供的 2007 年到期的资金；该关联资金于 2007 年到期后已全部清偿完毕，2007年末余额为 0。2008年末公司一年内到期非流动负债余额为 5,000万元，是公司于 2007、2008年度向中国银行汕头分行借入将于 2009年到期的长
期借款形成；该等款项在 2009年 6月末前已全部清偿。2009年 6月末一年内到期的非流动负债余额为 1,251 万元，是公司于 2009 年 2 月向中国银行汕头分行借入的 5,000万元（还款方式为按季等额偿还本金）中将于 1年内到期的长期借款形成。
（8）长期借款
2007年末公司长期借款余额为 3,000万元，是公司获得的两年期银行抵押担保借款，该等借款于 2008年末全额转入一年内到期的非流动负债。2009年 6月末公司的长期借款余额为 3,332 万元，是公司于 2009 年 2 月向中国银行汕头分潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-196行借入的 5,000万元长期借款中扣除已偿还及已转入一年内到期的非流动负债部分后剩余的借款。
（二）偿债能力分析
主要偿债能力指标分析
主要财务指标 2009.6.30/
2009年 1-6月
2008.12.31/
2008年度
2007.12.31/
2007年度
2006.12.31/
2006年度
流动比率（倍） 3.51 2.48 2.97 1.52
速动比率（倍） 0.65 0.47 0.54 0.34
合并资产负债率（%） 32.43 35.04 37.65 55.23
母公司资产负债率（%） 33.01 35.81 37.65 55.23
息税折旧摊销前利润（万元） 5,737.29 7,690.49 5,732.46 2,719.01
利息保障倍数（倍） 24.70 10.81 29.19 30.17
公司 2008年末流动比率和速动比率分别为 2.48倍和 0.47倍，处于行业合理
水平。速动比率绝对值相对较低是由公司所处行业存货余额较大的特点决定的。
下表所列香港上市公司中，周生生因同时经营证券业务，不具有可比性；与谢瑞麟和六福集团相比，公司速动比率处于合理范围，其中，与主营产品特性和业务模式与公司最相似的谢瑞麟处于同一水平。2008年末公司资产负债率及 2008年度的利息保障倍数分别为 35.04%和 10.81倍，均说明公司偿债能力较强。
主要财务指标周生生谢瑞麟六福集团
流动比率（倍） 2.99 1.80 3.48
速动比率（倍） 0.79 0.50 0.81
资产负债率（%） 27.00 48.64 27.43
注：（1）上表中数据分别根据周生生、谢瑞麟及六福集团的 2008 年（或财政年度）年
报或业绩快报整理所得。
（2）周生生速动比率相对较高是因为公司同时经营证券业务，其流动资产中证券及期
货经纪产生的应收账款 13,484.80 万港元、代客户持有现金 32,539.90 万港元。
公司 2007年末资产负债率较 2006年末大幅下降的原因如下：一是年内公司外资股东东冠集团和汇光国际增加投资合计 7,801.75万元；二是公司盈利能力增
强，2007 年末留存收益较 2006 年末大幅增加 4,465.25 万元。公司 2008 年度利
息保障倍数较 2007年度大幅下降主要是因为公司于 2007年底前全部清偿了股东的无偿借款，转为银行借款或委托借款，导致 2008年度财务费用增加。
公司 2009年 6月末流动比率、速动比率、资产负债率及 2009年 1-6月息税潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-197折旧摊销前利润、利息保障倍数分别为 3.51倍、0.65倍、32.43%、5,737.29万元
和 24.70倍，各项偿债能力指标较上期均有较大改善，说明公司整体偿债能力有
所增强。
公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营也一直处于正常发展状态；中国银行汕头分行已授予公司 7,000万元的综合授信额度，公司偿债风险较小；但另一方面，公司的资产规模相对有限，主要经营资产已为公司银行贷款设置抵押，继续举债能力受到限制，直接影响公司生产规模及渠道规模的进一步扩大，因此公司仍需不断拓宽融资渠道、增强融资能力。
（三）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转率指标
主要财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率（次/年） 10.45 15.98 13.71 11.23
存货周转率（次/年） 0.55 1.08 1.29 1.68
公司 2008 年度应收账款周转率和存货周转率分别为 15.98 和 1.08，与同行
业上市公司相比处于合理水平，优于与业务模式和主营产品跟公司最相似的谢瑞麟水平。周生生同时经营珠宝首饰业务和证券业务的特点导致了其应收账款周转率和存货周转率均较高；六福集团因应收账款余额很小，导致其应收账款周转率远高于同行业正常水平，应收账款余额小是由其销售模式决定的：六福集团主要销售收入来自于其香港的直营店销售；通过直营店销售，由于直接面对终端消费者，货银当面结清，不存在应收款。
可比上市公司资产周转率指标
项目周生生谢瑞麟六福集团应收账款周转率（次/年） 20.70 12.28 109.24
存货周转率（次/年） 3.60 0.93 2.47
注：上表中数据分别根据周生生、谢瑞麟及六福集团的 2008 年（或财政年度）年报或业绩快报整理所得。
1、应收账款周转率分析
公司 2006年度、2007年度及 2008年度的应收账款周转率分别为 11.23、13.71
和 15.98，维持在较高水平且逐年提高，主要是报告期内货款结算期较长的批发
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1-1-198业务有所下降，以及公司强化货款管理，加快货款催收取得较好效果，使得 2007年、2008年应收账款期末余额在营业收入同比大幅增长 43.99%和 31.33%的情况
下同比增长 32.64%和-2.37%。
2、存货周转率分析
公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度的存货周转率分别为 1.68、1.29 和
1.08，维持在行业合理水平，公司存货周转率逐年下降主要是报告期内周转率相
对较高的品牌代理及非品牌批发业务占比逐年下降所致，但公司存货余额的增长较为合理，存货余额分析见本节之“一、财务状况分析”相应部分。
公司 2006-2008年度存货周转率平均为 1.35，与同行业上市公司中的谢瑞麟
2008 年度的周转率水平较接近，主要是因为公司以周转率较低的 K 金珠宝首饰和铂金珠宝首饰为主，与谢瑞麟主营产品铂金珠宝首饰的周转率特性较接近。公司及谢瑞麟周转率水平低于周生生和六福集团，主要是因为周生生和六福集团均以周转率较高的黄金珠宝首饰为主营产品，其中周生生因同时从事证券期货业务，周转率更高。因此，综合考虑业务结构及产品结构因素，公司的周转率水平处于行业合理水平。
二、盈利能力分析
公司经过十多年的发展，已逐步形成了渠道、管理、品牌、原创设计和工艺技术等方面的竞争优势，并凭此确立了在珠宝首饰行业的领先地位，综合竞争能力不断提高，盈利能力逐步增强。公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6 月的营业收入分别为 23,723.10 万元、34,158.85 万元、44,859.21 万元和
27,898.05 万元，其中主营业务收入分别为 23,719.64 万元、34,155.39 万元、
44,857.48万元和 27,898.05万元，2007年度、2008年度及 2009年 1-6月分别同
比增长 44.00%、31.33%和 25.72%；2006年度、2007年度、2008年度及 2009年
1-6 月的净利润分别为 2,188.84 万元、4,675.25 万元、5,211.91 万元和 4,131.33
万元，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月同比分别增长 113.59%、 11.48%
和 51.23%。
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1-1-199
（一）营业收入构成及比例分析
1、分产品收入分析
报告期分产品营业收入及构成分析
产品
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）K金珠宝首饰 18,644.47 66.83 31,457.02 70.13 30,848.44 90.32 22,856.52 96.36
铂金珠宝首饰 4,031.93 14.45 6,474.36 14.43 1,897.10 5.55 601.81 2.54
其他珠宝首饰 5,221.65 18.72 6,926.10 15.44 1,409.85 4.13 261.31 1.10
合计 27,898.05 100.00 44,857.48 100.00 34,155.39 100.00 23,719.64 100.00
公司产品包括 K 金珠宝首饰、铂金珠宝首饰和其他珠宝首饰。2006 年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月 K金珠宝首饰销售收入分别为 22,856.52
万元、30,848.44万元、31,457.02万元和 18,644.47万元，占总销售收入的比例为
96.36%、90.32%、70.13%和 66.83%，占比较高，这是由公司的产品战略决定的。
K金珠宝首饰与其他珠宝首饰相比具有适宜各种款式设计、色彩丰富、品种多样等优点，与公司产品的时尚定位相适应，也有利于公司自主原创设计优势的发挥；同时实行与其他品牌有别的差异化产品战略有利于公司建立比较优势。
2008年度及 2009年 1-6月 K金珠宝首饰销售收入分别较 2007年度及 2008年 1-6 月有所增长，但增幅较小主要是因为公司更专注于“潮宏基”品牌的经营，减少了以 K 金珠宝首饰为主要产品的非品牌批发业务，如果仅从自营业务来看，2008 年度和 2009 年 1-6 月 K 金珠宝首饰销售收入较同期增长 38.83%和
42.39%；而 K 金珠宝首饰销售收入占比大幅下降除了上述原因外，还因为公司
为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，根据市场需要逐步增加了铂金珠宝首饰、足黄金首饰等系列产品线。
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月铂金珠宝首饰销售收入分别为 601.81万元、1,897.10万元、6,474.36万元和 4,031.93万元，逐期同
比增加，且增幅较大，主要是公司 2007年度和 2008年度分别参加了国际铂金协会组织的 2007年铂金自购系列联合推广活动、“我的铂金‘08绽放’”系列联合推广活动和 2008 年铂金婚庆联合推广活动，相应带动了铂金珠宝首饰的整体销售。
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月其他珠宝首饰销售潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-200收入分别为 261.31万元、1,409.85万元、6,926.10万元和 5,221.65万元，逐期同
比增加，尤其是 2008年度及 2009年 1-6月增幅较大，主要是增加了足黄金等珠宝首饰的销售。
2、分地区收入分析
分地区营业收入及构成分析
地区
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）华东 16,647.17 59.67 24,616.72 54.88 15,853.40 46.41 12,163.49 51.28
华南 2,357.42 8.45 8,005.12 17.85 9,097.88 26.64 5,022.54 21.17
东北 4,485.52 16.08 6,435.32 14.35 4,562.55 13.36 3,864.67 16.29
西南 1,621.16 5.81 2,642.61 5.89 2,793.18 8.18 1,520.48 6.41
华中 1,415.65 5.07 1,845.26 4.11 1,249.34 3.66 731.81 3.09
华北 931.65 3.34 759.08 1.69 380.25 1.11 229.06 0.97
西北 439.48 1.58 553.37 1.23 218.79 0.64 187.59 0.79
合计 27,898.05 100.00 44,857.48 100.00 34,155.39 100.00 23,719.64 100.00
公司产品主要销往华东、华南和东北地区， 2006 年度、2007 年度、2008年度及 2009 年 1-6 月的合计销售额分别占当年公司总销售收入的 88.74%、
86.41%、87.07%和 84.20%。其中 2009年 1-6月华南地区销售收入占比有所下降，
且幅度较大，主要原因如下：一是公司当期以华南地区为主的非品牌批发业务大幅下降；二是合并汕头朗日之前对其销售均体现为华南地区的销售收入，而合并后 2009 年 1-6 月该部分销售已全部内部抵消，汕头朗日的对外销售体现为华东等全国各地自营店的销售收入。
近年来，公司在立足于华东、华南和东北市场的基础上，致力于全国各地区市场的开拓，不断扩大西南、华中等其他区域市场，目前公司产品已进入全国27 个省（市、自治区）80 多个经济较为发达的城市，各地销售收入均呈现出逐年增长的良好态势。
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1-1-201
3、分销售模式分析
分销售模式营业收入及构成分析
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）自营 22,574.85 80.92 32,451.36 72.34 17,848.81 52.26 9,511.23 40.10
品牌代理 4,352.36 15.60 6,647.23 14.82 7,400.16 21.67 8,784.29 37.03
非品牌批发 970.84 3.48 5,758.89 12.84 8,906.42 26.07 5,424.12 22.87
合计 27,898.05 100.00 44,857.48 100.00 34,155.39 100.00 23,719.64 100.00
公司通过自营、品牌代理和非品牌批发三种模式销售产品。其中公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的自营销售收入占总销售收入的比例分别为 40.10%、52.26%、72.34%和 80.92%，逐年上升，主要是公司坚持优化
营销渠道战略，在报告期内不断扩大自营店规模，并努力提高单店盈利能力，相应增加自营销售收入所致。2008 年底以来，公司在外部市场环境受金融危机影响及募集资金未能如期到位的情况下，放缓开店步伐的同时重点加强对现有自营店的内部管理，通过不断推出适销的产品系列、优化产品陈设等手段提高单店销售收入，使得 2009 年 1-6 月自营销售收入占比从 2008 年度的 72.34%提高到
80.92%，从而保证了整体销售收入的较快增长。
报告期内公司的品牌代理收入占总销售收入的比例总体呈现出下降的趋势，主要是公司为加强对终端的控制，优化销售网络，逐步收缩代理店的规模所致。
2009年 1-6月品牌代理销售收入较去年同期有所增长，主要是品牌代理店的当期单店销售收入增长所致。非品牌批发业务受公司当期实际产能及客户订单情况影响较大，销售收入占比也波动较大，总体而言，在品牌知名度逐年提高、品牌效应逐步显现的情况下，公司始终坚持优先保证生产销售自身品牌产品，专注于自身“潮宏基”品牌珠宝首饰这一核心业务，逐步降低非品牌批发业务比例。
（二）利润主要来源及利润表各项目对经营成果的影响分析
1、利润主要来源分析
公司利润来源与销售收入及毛利率密切相关，因为不同地区产品毛利率基本一致，分地区利润来源分析与分地区销售收入分析相似。因此下面仅就不同产品、不同销售模式下的毛利率及其对公司毛利的影响进行分析。
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1-1-202
（1）分产品毛利分析
产品
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利额
（万元）
占比
（%）毛利额
（万元）占比
（%）毛利额（万元）占比（%）
毛利额
（万元）
占比（%）K金珠宝首饰 8,746.14 79.32 12,443.11 78.23 8,714.28 88.11 4,598.10 93.80
铂金珠宝首饰 1,427.22 12.94 2,277.21 14.32 776.75 7.85 281.30 5.74
其他珠宝首饰 853.03 7.74 1,185.04 7.45 399.61 4.04 22.36 0.46
合计 11,026.39 100.00 15,905.36 100.00 9,890.64 100.00 4,901.76 100.00
从产品构成角度看，公司利润主要来源于 K 金珠宝首饰。2006 年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月 K金珠宝首饰贡献的毛利额分别占总毛利额的比例分别为 93.80%、88.11%、78.23%和 79.32%，平均占比 82.69%，占比较高
是由公司的分产品收入结构和 K 金珠宝首饰相对较高且逐年增长的毛利率水平（从 2006年度的 20.12%提高到 2009年 1-6月的 46.91%）决定的。分产品收入
分析详见本节之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及比例分析”的
相关内容；毛利率分析详见本节“二、盈利能力分析”之“（四）毛利率的变动
趋势及原因分析”的相关内容。
铂金珠宝首饰 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月所贡献的毛利额分别为 281.30万元、776.75万元、2,277.21万元和 1,427.22万元，报告期
内在毛利率水平稍有下降的情况下同比仍保持增长，主要是因为公司加大铂金珠宝首饰的产销，通过与国际铂金协会组织合作等方式带动了铂金珠宝首饰销售收入的大幅增加。
其他珠宝首饰 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月所贡献的毛利额分别为 22.36万元、399.61万元、1,185.04万元和 853.03万元，报告期内
同比增幅较大，主要是因为公司为提高单店盈利能力，根据市场需求增加了足黄金等珠宝首饰的销售。
（2）分销售模式毛利分析
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利额
（万元）
占比
（%）
毛利额
（万元）占比（%）毛利额（万元）占比（%）
毛利额
（万元）
占比（%）自营 10,168.47 92.22 14,240.80 89.53 7,977.88 80.66 3,692.13 75.32
品牌代理 815.32 7.39 1,232.22 7.75 1,089.56 11.02 882.33 18.00
非品牌批发 42.60 0.39 432.34 2.72 823.20 8.32 327.30 6.68
合计 11,026.39 100.00 15,905.36 100.00 9,890.64 100.00 4,901.76 100.00
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1-1-203从销售模式角度看，公司利润主要来源于自营模式：公司 2006 年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月自营销售模式实现毛利额占总毛利额的比例分别为 75.32%、80.66%、89.53%和 92.22%，逐年提高，主要是公司报告期内不断
优化销售渠道，扩大自营店规模并提高单店销售能力，不断提高了毛利率远高于品牌代理和非品牌批发的自营销售收入。分销售模式收入分析详见本节之“二、
盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及比例分析”的相关内容；毛利率分析
详见本节“二、盈利能力分析”之“（四）毛利率的变动趋势及原因分析”的相
关内容。
2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响
（1）营业收入分析
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的营业收入分别为23,723.10万元、34,158.85万元、44,859.21万元和 27,898.05万元，2007年度、
2008年度及 2009年 1-6月同比分别增长 43.99%、31.33%和 25.72%，其中主营
业务收入分别为 23,719.64 万元、34,155.39 万元、44,857.48 万元和和 27,898.05
万元，2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月分别同比增长 44.00%、31.33%和
25.72%，具体分析详见本节之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及
比例分析”的相关内容。
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度较去年同期增长（%）金额
（万元）
较 2007年增长（%）金额
（万元）较 2006年增长（%）金额
（万元）
金额
（万元）营业收入 25.72 27,898.05 31.33 44,859.21 43.99 34,158.85 23,723.10
营业成本 15.99 16,871.65 19.32 28,952.12 28.95 24,264.75 18,817.88
销售费用 53.51 5,211.08 119.63 7,755.47 129.57 3,531.11 1,538.17
管理费用 2.67 1,015.58 19.18 1,792.76 44.34 1,504.22 1,042.12
财务费用-37.02 197.94 195.84 579.70 122.42 195.95 88.10
利润总额 51.95 4,575.17 22.86 5,740.46 113.07 4,672.44 2,192.87
净利润 51.23 4,131.33 11.48 5,211.91 113.59 4,675.25 2,188.84
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1-1-204
（2）营业成本分析
产品
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）K金珠宝首饰 9,898.32 58.67 19,013.91 65.67 22,134.16 91.22 18,258.42 97.03
铂金珠宝首饰 2,604.71 15.44 4,197.15 14.50 1,120.35 4.62 320.51 1.70
其他珠宝首饰 4,368.62 25.89 5,741.06 19.83 1,010.24 4.16 238.95 1.27
合计 16,871.65 100.00 28,952.12 100.00 24,264.75 100.00 18,817.88 100.00
公司的营业成本主要为原材料成本，公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009 年 1-6 月的营业成本分别为 18,817.88 万元、24,264.75 万元、28,952.12
万元和 16,871.65万元，2007年度、2008年度及 2009年 1-6月公司营业成本同
比分别增长 28.95%、19.32%和 15.99%，增长幅度低于同期营业收入增长幅度，
说明公司毛利水平得到提高，盈利能力逐步增强，具体分析详见本节之“二、盈
利能力分析”之“（四）毛利率的变动趋势及原因分析”的相关内容。
（3）销售费用分析
公司的销售费用主要是自营销售所发生的各项费用支出，与自营销售规模呈一定的正相关关系。公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的销售费用分别为 1,538.17万元、3,531.11万元、7,755.47万元和 5,211.08万元，
随着销售规模尤其是自营店销售规模的扩大而逐期增长。2007 年度、2008 年度较 2006年度增幅较大，主要因为公司当期运营的自营店数量大幅增加（2007年新增 85家后年末达 158家，2008年新增 44家后年末达 202家）相应增加了店员工资及福利、门店装修费、培训费、专柜费用、场地租赁费、广告宣传费等支出。
公司 2008年度销售费用为 7,755.47万元，较 2007年度增长 119.63%，主
要是随着自营店规模的扩张，公司自营销售收入快速增长（2008 年度达32,451.36万元，较 2007年度增长 81.81%），销售费用也相应增长所致。此外，
从销售费用占当期自营销售收入的比率来看，2008年度销售费用占当期自营销售收入的比率为 23.90%，较 2007年度的 19.78%高出 4.12个百分点，可比增加
销售费用 1,335.47 万元，主要原因包括：一是随着各地人均工资水平的不断提
高，公司于 2007年底调增了销售人员的薪资以及为下一步销售网络扩张打造基础而进行了区域销售管理人员的储备，相应增加薪资、三险一金等支出 813.80
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1-1-205万元；二是公司 2007年底和 2008年分别新增了营业面积较大的广州正佳店和杭州旗舰店两家直营店，导致 2008 年度的场地租赁费同比增加 305.55 万元；
三是公司 2008年度对原有装修形象及道具进行更新，可比增长销售费用 118.15
万元。
2009年度 1-6月销售费用为 5,211.08万元，占当期自营销售收入的比率为
23.08%，较 2008 年度的该比率低 0.82 个百分点，说明公司销售费用控制在合
理范围内。
（4）管理费用分析
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的管理费用分别为1,042.12万元、1,504.22万元、1,792.76万元和 1,015.58万元，2007年度、2008
年度及 2009年 1-6月同比分别增长 44.34%、19.18%和 2.67%，主要是随公司业
务规模的拓展及公司绩效的提升，相应的人工费用持续增加，以及经营网络持续扩张中相关差旅费、管理咨询等管理费用均有较大幅度增长所致。此外，2008年 4月汕头朗日纳入合并范围后也相应增加了管理费用。2006年度、2007年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月的管理费用占当期营业收入的比例分别为 4.39%、
4.40%、4.00%和 3.64%，控制在合理水平且有下降趋势，主要得益于公司不断加
强内部管理、严格控制开支以及运用 SAP-ERP 信息管理系统大大提高了管理效率。
（5）财务费用分析
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的财务费用分别为
88.10万元、195.95万元、579.70万元和 197.94万元，处于较低水平，是由公司
的银行借款较少决定的。公司 2006年末银行借款余额为 1,410万元；2007年末余额为 8,000万元，较 2006年末增加 6,590万元，增长 467.38%，但由于其中 5,000
万元贷款是在年底借入，所以公司的财务费用只增加 107.85万元，增长 122.42%。
2008 年末财务费用大幅增加主要是银行借款在当期产生的利息增加所致。2009年1-6月财务费用同比大幅减少主要是本期随银行借款利率下调公司利息支出相应减少所致。
报告期内公司关联方曾为公司无偿提供了资金，间接减少了公司的财务费用，公司因无偿使用关联方资金所产生的影响如下：
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1-1-206项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度无偿占用关联方资金免除的利息（万元）-- 351.82 333.93
（6）利润分析
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的利润总额分别为2,192.87万元、4,672.44万元、5,740.46万元和 4,575.17万元，2007年度、2008
年度及 2009年 1-6月分别较上一年同期增长 113.07%、22.86%及 51.95%；净利
润分别为 2,188.84万元、4,675.25万元、5,211.91万元和 4,131.33万元，2007年
度、2008年度及2009年1-6月分别较上一年同期增长113.59%、11.48%和51.23%，
利润总额及净利润逐年增长，主要得益于公司销售收入的增长及综合毛利率的提高，具体分析见上述“（1）-（5）”对利润表主要项目的逐项分析。
公司 2008年度净利润较 2007年度增长幅度比利润总额的同期增长幅度小，主要是受所得税实际执行税率影响：2008年度的实际执行税率从 2007年度的免税提高至 9%。
3、公司所得税优惠对净利润的影响分析
公司于 2005年 12月成为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，汕头市龙湖区国税局出具《关于广东潮鸿基实业有限公司申请享受企业所得税税收优惠问题的批复》（汕龙国税函[2006]24号），同意公司从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2006年度、2007年度为公司免征企业所得税年度，自 2008年起，公司开始享受减半优惠。根据国务院 2007年 12月 26日发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号）的规定，公司享受的减半征收企业所得税的优惠政策将延续至 2010 年结束；公司所处经济特区企业所得税税率自 2008年 1月 1日起 5年内逐步过渡到法定税率 25%。
公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月实际执行的所得税税率分别为 0%、0%、9%和 10%，报告期内享受的税收优惠对当期净利润的影响如下：
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1-1-207单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度合计
享受税收优惠政策而减免的所得税金额 726.25 968.90 1,588.75 756.90 4,040.80
净利润 4,131.33 5,211.91 4,675.25 2,188.84 16,207.33
减免的所得税金额占当期净利润的比例 17.58% 18.59% 33.98% 34.58% 24.93%
在现行税收政策条件下，公司 2010 年度及往后年度实际执行所得税税率如下：2010年度实际执行税率为 11%，2011年度实际执行税率为 24%，2012年度及往后年度实际执行税率为 25%。税收负担的加重将影响公司以后年度的效益。
（三）公司应对市场竞争和主要原材料价格波动所采取的措施
面对主要原材料价格波动及日趋激烈的市场竞争对盈利能力的双重影响，公司采取了一系列短期及长期措施，抵御行业竞争及材料价格波动风险。主要措施如下：
1、依托自主原创设计优势提升产品价值
从全球珠宝首饰行业的发展历程来看，品牌是珠宝首饰企业成功的关键因素，而设计是品牌的灵魂。公司始终坚持自主原创设计，不断加强设计研发能力，并通过与国际知名珠宝设计工作室的战略合作，不断突出与竞争者的产品差异，并在产品中注入独特的东方文化内涵，为产品增加设计附加值，降低消费者在购买过程中的价格敏感度，从而提高公司应对原材料成本波动的能力，提高综合竞争力。
2、发挥渠道优势，适当丰富产品线
截至 2009年 6月末已形成覆盖全国 27个省（市、自治区）80多个主要城市，拥有 279 家品牌专营店的销售网络。公司充分发挥已有的渠道优势，在以K 金珠宝首饰为主打产品的基础上，根据市场需求不断丰富产品线，推出适销的产品系列，以更好地满足消费者的需求，同时不断提高单店盈利能力。
3、加强品牌传播
珠宝首饰属高档消费产品，消费者对珠宝首饰的价格敏感度比对生活类必需品较低，而品牌知名度和美誉度是决定购买的关键因素。公司坚持走差异化品牌发展路线，注重品牌管理，针对锁定的时尚高级珠宝首饰细分市场，以清晰的品潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-208牌定位，通过行之有效的品牌传播策略，不断提高“潮宏基”品牌在中国珠宝首饰市场的知名度和美誉度。
4、加大客户增值服务投入
公司高度重视顾客关系管理，经过多年的努力，已建立了超过11.27万个有
价值忠诚顾客的客户网络，而且规模不断扩大，为销售目标的实现提供了保障，公司2008年自营店销售收入中16%以上来源于老顾客。公司将通过进一步完善顾客关系管理，应用客户关系管理信息系统，以创新服务为手段、以快速的信息渠道为基础，将顾客现在的和潜在的需求迅速转化为产品和服务输出的营销系统工程，为顾客提供超预期的消费体验，以较高的服务附加价值来提高产品竞争力，提升产品盈利能力。
5、加强信息化管理
公司进一步加大信息化投入，充分利用SAP-ERP信息管理系统，提高资源使用及调配的计划性和有效性，提升存货周转能力，减少存货的占用，以减轻因原材料价格波动而造成的存货风险。
（四）主营业务毛利率的变动趋势及原因分析
1、综合毛利率分析
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
综合毛利率（%） 39.52 35.46 28.96 20.67
比上期增减百分点 4.06 6.50 8.29 4.66
公司报告期内产品综合毛利率逐年增长，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月分别较上一期提高了4.66、8.29、6.50和4.06个百分点。主要原因如
下：
（1）调整优化了销售渠道
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年 2006年自营店数量（家） 202 202 158 73自营销售收入（万元） 22,574.85 32,451.36 17,848.81 9,511.23
自营销售收入占总销售收入的比例（%） 80.92 72.34 52.26 40.10
自营销售毛利率（%） 45.04 43.88 44.70 38.82
品牌代理销售毛利率（%） 18.73 18.54 14.72 10.04
非品牌批发销售毛利率（%） 4.39 7.51 9.24 6.03
公司报告期内不断优化销售渠道，加快自营店建设并努力提高单店盈利能力，扩大了毛利率较高的自营销售规模。报告期内公司自营店家数从73家增加到潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-209202家，自营销售收入占比从40.10%提高到80.92%，而自营销售的毛利率远高于
同期品牌代理和非品牌批发的毛利率水平，所以公司综合毛利率报告期内得到了较大的提高。自营模式与品牌代理和非品牌批发相比，毛利率较高主要得益于流通环节利润的赚取。
假定各渠道模式下产品销售毛利率维持相对均衡，根据自营销售收入占总销售收入权重的变化情况进行测算，由于渠道优化因素，公司2007年度、2008年度及2009年1-6月综合毛利率分别较上一期提高了3.37、6.75和3.21个百分点。
（2）提升了产品价格
报告期内，公司根据市场反馈情况及相关营销策略，先后对自营门店提供给消费者的终端产品销售折扣进行了多次调整，终端产品销售折扣从7折提高至8折、8.8折，乃至不提供销售折扣，产品实际销售价格得以逐步提高，主要受益
于以下因素：
①原创设计能力提升产品的定价能力
公司一直致力于自主原创设计，不断设计开发出具有独特东方文化内涵与国际时尚潮流相结合的款式，并凭此于2006年作为国内珠宝界的唯一代表、首家获邀的亚洲珠宝企业参加世界顶级时尚舞台——瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会。
凭借强大的自主原创设计能力公司不断推出差异化的珠宝首饰款式（当年自主原创设计款式见下表），并以时尚新颖的款式吸引消费者，提高产品的款式附加值。
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年 2006年当年自主原创设计款式（款） 2,858 5,380 5,150 4,600
②品牌价值提升产品的定价能力
公司经过多年的品牌培育，品牌知名度（2007年获得国家质量监督检验检疫总局颁发的中国名牌产品证书）得到了较大提高，品牌价值（公司2005-2009年连续五年入选世界品牌实验室与世界经理人集团联合评选的中国500最具价值品牌，排名从第237位提高到第187位，品牌价值从27.18亿元提升到44.25亿元）不
断提升并逐步转化为产品附加值。
③生产技术工艺不断提高
公司历来注重产品质量，在生产工艺上不断追求完美，报告期内取得了多个生产技术工艺上的突破，如铂钌合金技术、陶瓷材料在珠宝首饰的应用技术、激光在贵金属上雕刻技术、激光焊接技术、微镶技术等等。以上生产技术工艺的每潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-210一次推广使用都在一定程度上提升整体观感效果从而有利于提高产品定价。
根据各期产品综合提价幅度测算，受自营门店产品实际销售价格提升影响，公司2007年度、2008年度及2009年1-6月综合毛利率分别较上一期提高了1.95、
2.28和0.94个百分点。此外，随着自营产品销售价格的提升，公司于2007年对品
牌代理业务客户的销售也进行了一定幅度的价格调整，使2007年度品牌代理业务销售毛利率得到提高，相应提升综合毛利率1.01个百分点。
（3）增加产品线的影响
为了充分发挥渠道优势，提高单店营运能力，公司逐步增加了足黄金等产品线，并于2008年度大幅扩大了足黄金珠宝首饰的产销规模，由于足黄金珠宝首饰的销售毛利率较低，一定程度上拉低了整体毛利率水平，经测算，2008年度相对2007年度约拉低当期综合毛利率2.87个百分点。
（4）黄金价格的影响
公司产品销售包括了自营、品牌代理和非品牌批发等三种销售模式，其中品牌代理和非品牌批发均为根据代理商及客户订单，迅速组织材料采购、产品生产并实现交付，业务周期较短，受黄金价格波动的影响较小。
公司自营业务自原材料采购、产品生产、自营店铺货到实现对外销售，虽业务周期较长，但公司以K金珠宝首饰为主导产品，产品价格受品牌形象、款式创新、技术工艺等因素的影响较大，黄金价格波动期间消费者对K金珠宝首饰在价格方面的敏感性远弱于足金产品；且公司自营业务产品销售定价采取根据市场差异化程度和不同定位、按不同档次产品分类定价的策略，每类产品定价主要采用各自“固定毛利率“的基本原则确定，并根据公司设计能力和品牌价值的提升、市场认可度的提高及市场反馈的其他信息适时调整，黄金价格在该定价及调整体系中并不占据主导地位。故公司于货品周转期内黄金价格累计波动达到相当幅度时才会对铺货库存产品价格进行整体调整。
就报告期而言，2006年上半年黄金价格较2005年下半年出现较大幅度增长，累计涨幅接近30%，故公司于2006年6月对库存K金珠宝首饰的价格进行调整，根据统计，本次价格调整共调增库存K金珠宝首饰商标价格1,405.65万元，扣除应
计之增值税、零售折扣以及商场分成后，估算实际增加公司产品销售毛利768.90
万元，其中增加公司2006年度毛利额384.45万元，占2006年度毛利总额的7.84%，
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1-1-211提升2006年度产品销售综合毛利率约1.62个百分点；增加公司2007年度毛利额
384.45万元，占2007年度毛利总额的3.89%，提升2007年度产品销售综合毛利率
约1.13个百分点。
该次调整后，黄金价格呈持续上扬走势，但未出现较短期间内累计增长幅度巨大的情况，公司报告期内未因黄金价格波动对K金珠宝首饰进行再次调价。
公司于2007年底开始逐步增加足黄金产品线，并于2008年度较大幅度地扩大其产销规模。虽然2008年度黄金价格波动较大，但公司及时对库存的足黄金产品进行了套期保值处理，有效避免了黄金价格波动对足黄金产品毛利水平的影响。
2、分产品毛利率分析
产品类别
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利额占比（%）
毛利率（%）
毛利额占比（%）毛利率（%）
毛利额占比（%）毛利率（%）毛利额
占比（%）
毛利率（%）K金珠宝首饰 79.32 46.91 78.23 39.56 88.11 28.25 93.80 20.12
铂金珠宝首饰 12.94 35.40 14.32 35.17 7.85 40.94 5.74 46.74
其他珠宝首饰 7.74 16.34 7.45 17.11 4.04 28.34 0.46 8.56
综合毛利率- 39.52 - 35.46 - 28.96 - 20.67
从分产品角度看，公司综合毛利率的逐年稳步提高主要得益于公司主营产品K金珠宝首饰毛利率的逐年提高。各类产品的毛利率情况如下：
K金珠宝首饰2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的毛利率分别为
20.12%、28.25%、39.56%和46.91%，逐期稳步增长。一直以来作为公司精耕细
作的主营产品，K金珠宝首饰随着公司管理水平、产品设计工艺水平等的逐年提升，以及品牌价值、规模效益等综合效应的逐步发挥，产品定价水平得以提高，最终实现毛利率的逐年提高。而公司优化销售渠道战略的成功实施，使得毛利率较高的自营销售收入占总销售收入的比例不断提高，毛利率较低的批发销售收入（以K金珠宝首饰为主）占总销售收入逐步下降，则是K金珠宝首饰毛利率提高的主要原因。
铂金珠宝首饰一般包括纯铂金首饰和镶嵌铂金首饰，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的毛利率分别为46.74%、40.94%、35.17%和35.40%，有
一定波动，其中 2008年度及2009年1-6月毛利率较低，主要是2008年下半年铂金价格发生了较大幅度的持续下跌，公司相应下调了库存铂金珠宝首饰的销售价格所致。
其他珠宝首饰主要包括足黄金等非K金或铂金类珠宝首饰，具有批次多批量潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-212小的特点，不同类别的首饰毛利率差别也较大，一般呈不规律波动。
3、分销售模式毛利率分析
销售模式
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
毛利额
占比（%）
毛利率（%）
毛利额
占比（%）毛利率（%）毛利额
占比（%）毛利率（%）
毛利额
占比（%）
毛利率（%）自营 92.22 45.04 89.53 43.88 80.66 44.70 75.32 38.82
品牌代理 7.39 18.73 7.75 18.54 11.02 14.72 18.00 10.04
非品牌批发 0.39 4.39 2.72 7.51 8.32 9.24 6.68 6.03
综合毛利率- 39.52 - 35.46 - 28.96 - 20.67
从销售模式角度看，公司综合毛利率的稳步提高主要得益于毛利率较高的自营销售收入占总销售收入比例的逐年提高。品牌代理和非品牌批发的毛利率相对较低，一定程度上拉低了综合毛利率水平，但随着自营销售占比的上升而逐年下降，对毛利率的影响也逐年下降。各销售模式下的毛利率情况如下：
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月自营销售的毛利率分别为38.82%、44.70%、43.88%和45.04%，毛利率较高主要是因为公司同时赚取了
生产和流通两个环节的利润，据KPMG（毕马威会计师事务所）统计，珠宝首饰的增加值有46%是在销售环节实现的，公司通过不断优化销售渠道赚取了流通环节的高额利润。而报告期内自营销售毛利率的逐年提高主要得益于公司产品的价格提升，产品提价对毛利率的影响分析请见本节上文关于综合毛利率变动分析部分相关内容。
公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月品牌代理销售模式下的毛利率分别为10.04%、14.72%、18.54%和18.73%，逐期提高，主要得益于公司
品牌形象的提升以及对代理商的加强管理，最终体现为对代理商销售价格的提高。
非品牌批发主要根据委托方的委托，按照对方提供的方案生产珠宝首饰，毛利率水平一般较低，而且毛利率主要受不同委托方所委托不同产品的工艺复杂程度、委托量等的影响，一般呈不规律波动。
（五）同行业毛利率比较分析
公司主要竞争对手为香港的周大福、周生生、谢瑞麟和六福集团等港资知名品牌，其中周大福不是上市公司，难以获得公开可靠的财务资料。因此，公司选择了已在香港上市的周生生、谢瑞麟和六福集团进行毛利率比较分析。最近三年潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-213各公司毛利率情况如下：
可比公司 2008年度 2007年度 2006年度
周生生 15.81% 17.79% 13.92%
谢瑞麟 53.14% 53.13% 50.31%
六福集团 21.21% 24.88% 21.77%
潮宏基 35.46% 28.96% 20.67%
注：上表数据分别根据周生生、谢瑞麟和六福集团的年度（包括财政年度）报告、业绩公告等整理所得。
1、从上表可以看出，三家香港上市公司的毛利率整体呈上升趋势，主要得
益于包括中国大陆在内的整个珠宝首饰市场近几年的高景气度以及各自内部业务结构的优化。根据各自的年报分析，2006-2008年度三家上市公司在香港及中国大陆的零售业务均取得了较大幅度的增长，业务收入及利润占公司总额比例逐年上升，在一定程度上有利于其整体毛利率的提高。与上述三家上市公司相比，报告期内公司的毛利率上升较快，主要是因为公司毛利率较高的自营业务原有基数低，近年来自营业务增长速度较快，2006-2008年度自营业务销售收入同比分别增长79.17%、87.66%和81.81%；另一方面，公司多年来品牌建设及在产品设
计及工艺方面的投入带来了回报，一定程度上提高公司产品的价格水平。
2、公司主要竞争对手毛利率的差别分析
公司主要竞争对手的毛利率水平从低到高依次为周生生、六福集团、谢瑞麟，而且基本保持稳定的排序，毛利率水平主要与各公司的业务、产品结构及销售模式相关。以2007年度为例，各主要竞争对手的毛利率分析如下：
周生生从事珠宝首饰零售、贵金属批发和证券业务，其中毛利率较低的贵金属批发收入占比较高，贵金属批发业务收入占总收入的比例为45.30%，而贵金属
批发毛利率很低，拉低了整体毛利率；如剔除该因素影响，其毛利率高于六福集团。
六福集团以零售为主，但毛利率较低的黄金产品销售收入占到总体珠宝销售收入的47%，非黄金产品销售也只占到总收入的40.85%，因此毛利率只有24.88%。
而谢瑞麟以毛利率较高的铂金珠宝首饰为主营产品、且主要通过自有零售渠道销售，毛利率水平最高，达到53.13%。
从上述三家上市公司公布的资料来看，由于产品结构不同以及销售模式不同，毛利率有较大差异，无法进行直接比较。但总体来看，周生生和六福集团因为以销售黄金产品为主，所以其毛利率相对偏低，而谢瑞麟以铂金珠宝首饰为主潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-214营产品，毛利率相对较高。公司的毛利水平介于周生生、六福集团与谢瑞麟之间。
可比公司产品结构销售模式毛利率情况
周生生黄金珠宝首饰为主珠宝零售和贵金属批发基本各占一半较低水平
六福集团黄金珠宝首饰为主零售为主中等水平
谢瑞麟铂金珠宝首饰为主零售为主较高水平
潮宏基 K 金珠宝首饰为主零售与批发并存，零售占比逐年上升
介于周生生、六福集团与谢瑞麟之间
3、公司与同行可比上市公司毛利率分析
公司以K金珠宝首饰为主营产品。K金珠宝首饰的产品特性与谢瑞麟的主要产品铂金珠宝首饰基本相同，而且谢瑞麟的销售基本上都是通过自有门店实现，因此，以公司自营毛利率与谢瑞麟具有可比性。公司2006-2008年度自营业务毛利率分别为38.82%、44.70%和43.88%，均低于谢瑞麟同期的的毛利率，与公司
品牌目前实行的价格策略相符。谢瑞麟2007年度毛利率较2006年度提高2.82个百
分点，但公司的毛利率提升较快，主要原因是公司作为新兴品牌，通过前期的积累，特别是2006年4月在巴塞尔世界钟表珠宝展览会上演译的“紫气东来”东方文化珠宝秀取得了巨大成功后，公司对自有渠道的定价策略进行了调整，逐步提高终端产品销售折扣，使自有渠道的毛利率在近年来有较大的提升。
可比公司 2008年度 2007年度 2006年度
谢瑞麟 53.14% 53.13% 50.31%
潮宏基自营 43.88% 44.70% 38.82%
三、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度销售商品、提供劳务收到的现金 31,610.96 51,777.94 39,211.64 27,961.65
收到的其他与经营活动有关的现金 27.28 764.51 156.60 75.87
购买商品、接受劳务支付的现金 21,828.89 38,080.31 39,288.96 24,179.15
支付给职工以及为职工支付的现金 2,688.24 4,222.87 1,971.90 656.91
支付的各项税费 2,116.36 1,455.81 656.51 531.71
支付的其他与经营活动有关的现金 1,853.09 4,015.63 2,592.44 1,457.51
1、经营活动产生的现金流量净额 3,151.67 4,767.82 -5,141.57 1,212.24
2、投资活动产生的现金流量净额-656.25 -2,265.70 -1,838.37 -738.43
3、筹资活动产生的现金流量净额-1,509.84 -989.35 7,931.68 -892.18
4、现金及现金等价物净增加额 985.58 1,512.77 951.74 -418.37
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1-1-215
（一）经营活动现金流量分析
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量金额及净利润情况如下：
单位：万元
项目合计 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动产生的现金流量净额 3,990.16 3,151.67 4,767.82 -5,141.57 1,212.24
其中：当期新增自营店经营活动产生的现金净额流量-20,491.92 -287.68 -4,881.92 -12,722.47 -2,599.85
当期新增店率 1.85 - 27.85% 116.44% 40.38%
剔除当期新增自营店投入后的经营活动现金净流量 24,482.08 3,439.35 9,649.74 7,580.90 3,812.09
净利润 16,207.33 4,131.33 5,211.91 4,675.25 2,188.84
剔除当期新增自营店投入后的经营活动现金流金额与净利润的差额
8,274.75 -691.98 4,437.83 2,905.65 1,623.25
注：当期新增店率=当期新增店数÷上期末拥有店数
公司最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额累计 3,990.16万元，低于
同期累计净利润，主要是因为报告期内公司不断优化销售渠道，加快自营店建设步伐，相应大幅增加了终端产成品铺货。从上表可以看出，公司报告期内因新增自营店经营活动产生的累计现金流量为 20,491.92万元，如剔除该部份现金流出，
则经营活动产生的现金净流量为 24,482.08万元，高于累计净利润 16,207.33万元。
从各报告期间看，公司的经营活动产生的现金流量与自营店的新增店率有一定关系，2007年度新增店率分别为 116.44%，较高的新增店率导致当期经营活动现金
流量为负；2006年度、2008年度及 2009年 1-6月新增店率分别为 40.38%、27.85%
和 0%，较低的新增店率，降低了新增自营店铺货余额的增长速度，使得经营活动现金流量得到明显改善。
从同行业上市公司现实情况看，也存在扩张期经营活动净现金流量低于当期净利润或为负的情况，以公司经营活动现金流量为负数的 2007 年度为例，香港上市公司周生生、谢瑞麟、六福集团的经营活动净现金流量均远低于同期净利润，其中谢瑞麟及六福集团经营活动净现金流量也为负数。
项目合计周生生谢瑞麟六福集团
经营活动净现金流量（万港元） 10,770.90 23,046.00 -1,454.40 -10,820.70
净利润（万港元） 96,389.00 53,458.20 11,135.60 31,795.20
注：1、上表中数据分别摘自周生生、谢瑞麟及六福集团的 2007 年（或财政年度）年报。
2、2007 年周生生、谢瑞麟和六福集团分别新开专营店 27 家、22 家和 7 家，也处于专
营店规模不断扩张时期，与公司的情况基本一致。
因此，公司管理层认为：公司的经营活动净现金流量低于净利润，且在 2007潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-216年度出现了较大的负数，是与公司自营店规模的快速扩张相适应的，也是处于快速增长期的同行业企业面临的普遍现象，而且公司未因快速扩张而导致存货和应收账款周转率降至不正常水平，所以公司的经营活动是健康、合理的。随着新开自营店陆续正常运转，以及在自营店基数较大基础上新增店率的逐年下降，公司的经营活动现金流状况将得到逐步改善。
（二）投资活动现金流量分析
公司最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额分别为-738.43 万元、
-1,838.37万元、-2,265.70万元和-656.25万元，均为负数，且逐年增加，主要是
公司根据业务发展的需要，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金逐年增加所致，投资增加有利于公司生产规模和渠道规模的扩大，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高，较为合理。
（三）筹资活动现金流量分析
公司 2006 年度筹资活动产生的现金流量净额为-892.18 万元，主要是因为
公司年内归还了原关联方提供的资金 1,585.78 万元，比当年新获得的关联方支
持资金多 687.01万元；2007年度筹资活动产生的现金流量净额为 7,931.68万元，
主要是年内公司吸收股权投资 7,801.75万元所致；2008年度筹资活动的现金流
量净额为-989.35万元，主要是公司当期新增借款 4,500万元、子公司吸收少数
股东投资收到现金 525.92万元与现金偿还借款 5,000万元、支付股利和偿付利
息 1,015.27 万元相抵的结果。2009 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额为
-1,509.84万元，主要是公司当期新增借款 6,000万元与现金偿还借款 6,417万元
和支付股利和偿付利息 1,092.84万元相抵的结果。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要为固定资产、无形资产和递延资产支出，主要由生产办公楼建设、SAP软件及相配套计算机硬件购置和门店装修等支出构成，相关支出情况如下：
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1-1-217项目合计 2009年 1-6月 2008年度 2007年 2006年度
固定资产-生产经营用房 68.73 -- 68.73 -
固定资产-运输工具 16.68 - 16.68 --
固定资产-办公设备 515.03 25.33 78.76 172.08 238.86
固定资产-生产设备 597.16 120.83 146.97 181.98 147.38
固定资产-经营设备 136.13 28.65 51.88 43.12 12.48
在建工程 194.21 - 140.08 510.81 -
无形资产-土地 456.68 - 456.68 --
无形资产-软件支出 469.16 15.93 170.51 71.28 211.44
递延资产-店面装修费 3,911.25 755.01 1,531.46 1,393.47 231.31
合计 6,365.03 945.75 2,136.34 2,441.47 841.47
注：2007 年在建工程支出 510.81 万元，为公司预付的购房款，其中包括厂房所属的土
地使用权；2008 年该厂房所属土地之权证过户手续已办理完毕，土地使用权对应的成本
456.68 万元转列无形资产。所以在建工程累计支出所列数字为 194.21 万元；2008 年度累计
支出所列数字为 2,136.34万元。
报告期内，公司处于快速成长期，产销规模大幅增长，固定资产及自营店装修费用规模也随之扩大，报告期内累计增加固定资产支出 1,333.73 万元，累
计增加店面装修费 3,911.25 万元；为适应生产规模迅速扩张的需要，公司拟扩
建生产基地，在建工程累计支出 194.21万元，无形资产土地使用权增加 456.68
万元；为了提高管理效率，公司购入 SAP-ERP信息管理系统软件及其他办公软件，累计支出 469.16万元。上述资本性支出有效扩大了公司的生产规模，提高
了管理效率，优化了销售网络，促进了公司盈利能力的提高，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。
（二）公司自营店装修费用的具体构成、资本化依据及其在长期待摊费用
中分 3年摊销的依据
1、公司自营店装修费用的具体构成情况
公司自营店分为联营店和直营店，以联营店为主，其店面装修费的具体构成分别如下：
公司联营店系分布在各城市百货商场的品牌专柜。百货商场一般提供基本的空调、照明、环境装修等物业设施，由公司聘请专业展示公司在百货商场指定位置进行品牌专柜、品牌形象标示、灯饰的制作，形成了联营店的装修费用。
品牌专柜所有权归属于公司。
公司直营店系在购物广场或商业街租赁场地，设立独立门店。直营店的装潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-218修费用主要包括室内装修费、品牌柜台、品牌形象标志、灯饰的制作费用。
2、公司自营店装修费用资本化的依据
公司自营店装修费用除直营店包含室内装修费用外，主要为各联营店及直营店的品牌专柜、品牌形象标志、灯饰的制作费用，其中品牌专柜作为有形资产的使用寿命通常为 3-4年。由于公司品牌专柜分布于全国各地，且数量众多，不利于按照固定资产的验收入库、登记保管、领用发出、维修保养、调拨处置等管理流程对其单独建卡管理，结合公司管理的实际需求和会计核算的成本效益原则，公司将品牌专柜制作费、品牌形象标志、灯饰制作费用统一在长期待摊费用核算，并将经营租赁场地装修费也按照固定资产准则应用指南的要求在长期待摊费用核算。公司在品牌专柜、直营店室内装修费用方面支出所蕴含的经济利益，将伴随公司对品牌专柜、经营场所的持续使用，在后期经营所获得的盈利中得到收回。因此公司将品牌专柜的制作费、经营租赁场地的装修费用予以资本化。
3、自营店装修费用在长期待摊费用中分 3年摊销的依据
公司为加强专店形象的维护和标准化管理，制定了《专店装修控制程序》，指定市场部终端形象维护专员定期对自营店进行巡查，并根据对联营店专柜、直营店装修形象展示的检查情况提出更新装修需求。根据公司统计数据显示，公司自营店品牌专柜及租赁场地装修的更新周期约为 3-4年，基于谨慎性考虑，公司对主要构成为品牌专柜制作费和直营店装修费的长期待摊费用按直线法在3年内平均摊销。
此外，公司在自营店重新装修或撤店时，将品牌专柜处置收入扣除相关长期待摊费用摊余价值后计入当期损益。
（三）未来资本性支出计划和资金需求量
公司未来两年资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股意向书“第十二节募集资金运用”部分。另外，公司将视市场需求情况，适时增加销售网络建设投资。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
公司于 2006年 12月 31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-219自 2007年 1月 1日起执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》。
公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的要求确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38号―首次执行企业会计准则》的相关规定，对 2006年度财务报表进行追溯调整，相关会计政策变更对公司报告期内经营成果及期初留存收益未产生影响。
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
六、公司报告期内进行套期保值的相关情况说明
1、公司进行套期保值操作的内控管理及操作程序
公司足黄金产品公允价值与黄金价格相关性强，为规避在黄金价格大幅波动的情况下库存足黄金产品公允价值变动的风险，公司利用上海黄金交易所的黄金（T+D）延期交易工具对足黄金产品进行套期保值。
为避免期货投机行为的发生，控制风险，公司制定了《期货套期保值业务操作管理制度》，该项制度明确规定了公司开展期货及黄金(T+D)延期交易（以下合并简称为“期货”）套期保值交易的原则、业务授权及操作流程等事项，有效控制了风险。
（1）套期保值的原则
公司期货套期保值业务以套期保值为目的，期货交易的持仓量、持仓时间应该与所保值的实物或合同在数量、时间上相匹配。
（2）套期保值业务授权
公司采取期货套期保值业务授权制度。公司期货交易仅限于开展套期保值业务，未经董事会审议通过，公司不得通过任何方式进行其他期货交易。运用资金单项不超过公司上一年度经审计净资产值的 1%的，或者 12个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的 2%的，可由总经理审查决定。所运用资金单项不超过公司上一年度经审计净资产值的 5%的，或者 12个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的 10%的，由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-220期货套期保值业务授权包括交易授权和交易资金调拨授权。公司保持授权的交易人员和资金调拨人员相互独立、相互制约。
（3）套期保值业务操作流程
①采购部根据公司代理商及其他批发客户销售订单情况、库存存货中的黄金含量及交易时间拟定套期保值计划；套期保值计划列明需保值的黄金数量、时间和持仓方向，说明所需期货保证金或财务支持等内容。
②套期保值计划报经公司财务总监和分管副总经理审核，呈报总经理审批；公司具体的套期保值方案按程序批准后，需在供应、财务部门存档。
③财务部根据经批准的套期保值计划调拨资金；
④操作人员根据授权严格按套期保值计划进行期货开仓、交割及平仓操作，如市场变化与计划有较大差异时，套期保值计划调整需按正常计划申报程序经审批后方可实施。
⑤成交确认后，交易人员应及时向相关部门和主管领导报告，报告内容包括交易品种、成交时间、成交价位、成交量、持仓方向和数量等。
⑥供应部门及财务部门对期货开仓、平仓、盈亏、保证金等情况形成记录，编制套期保值报表，形成套期保值业务总结。
⑦结束套期保值计划的方式：平掉期货头寸或进行实物交割。
2、公司进行套期保值的内容及金额
公司报告期内进行公允价值套期保值，即在黄金价格大幅波动期间，按库存足黄金产品的数量在上海黄金交易所开仓卖出黄金（T+D）延期交易合约，以规避相应期间的足黄金产品公允价值的变动风险。
报告期内，公司在 2008年下半年黄金价格大幅波动期间，针对库存 200公斤足黄金产品进行公允价值套期保值，相应卖出 200 公斤黄金（T+D）延期交易合约。截至 2008年 12月 31日，相关黄金（T+D）延期交易合约已全部平仓。
3、套期保值的相关会计处理
公司期货交易是针对由黄金价格变动导致的足黄金产品公允价值变动风险进行的公允价值套期。根据财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则第 24号－套期保值》的相关规定，公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益；被套期项目因被套潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-221期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。
公司 2008 年在上述黄金（T+D）延期交易中实现盈利 615.90 万元，相应
期间内足黄金产品公允价值下降形成损失 555.91万元，公司将上述盈亏分别计
入当期损益，相应调减库存足黄金产品的账面价值 555.91万元，实际影响 2008
年度损益 59.99 万元，为套期工具和被套期项目的公允价值变动未能完全抵消
而形成的无效套期收益。
七、公司近年来高成长的原因分析
公司管理层认为，公司近年来的高成长是内外因共同作用的结果。
外因方面，从需求来看，主要是我国经济的持续高速发展和人民收入水平的不断提高，使得居民的消费能力和消费层次不断提升，对高档消费品包括珠宝首饰产品的需求旺盛，2008年国内珠宝首饰行业市场规模已超过 1,800亿元；从供给来说，改革开放后，我国珠宝首饰行业得到了快速发展，行业内的主流企业从工艺设计水平到品牌意识的培养和宣传，都与香港品牌不存在重大差距，根据中宝协的统计，香港著名品牌所销售产品的 95%以上都是在内地企业生产的，国际顶级品牌销售的大部分产品也是在国内生产。国内主流珠宝首饰企业已具备了与境外企业正面竞争的条件。
内因是公司高成长的决定性因素。公司获得成功的最主要原因是制定了符合行业发展趋势的发展战略和市场定位，以及在此基础上所形成的稳定的盈利模式。首先，公司将自己定位于一个高档时尚珠宝首饰的研发、生产与营销型企业，同时强调连锁经营是其核心。这一定位既有别于国际顶级品牌（满足高端需求）和香港品牌（以黄金产品为主的产品结构）的定位，面对的是广大的时尚珠宝消费群体，同时又在销售渠道上保持了与其他品牌的一致性，强调以销售渠道为火车头，带动生产和研发，符合高档消费品行业发展的一般规律。
其次，遵循公司所制定的差异化产品的市场定位，经过 10多年的耕耘，公司已形成了“品牌经营+产品设计+连锁销售”这一稳定的盈利模式，并逐渐成为国内行业领先者，在品牌、渠道、设计、工艺、管理等方面形成了较强的竞争能力。
公司管理层认为，本次国际金融危机将在一定程度上影响我国经济的增长速度，我国珠宝首饰行业面临的外部市场环境也将受到一定影响，增长速度可潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-222能会有所放缓，但在扩大内需等政策导向下，尚处于快速增长期的珠宝首饰行业仍将保持较快的增长。公司作为行业中的优势企业之一，随着公司的品牌、渠道、设计等优势的充分发挥，尤其是本次募集资金到位后募投项目的实施，公司将获得长足的发展。
八、财务状况和盈利能力未来趋势分析
公司管理层认为，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于整个珠宝首饰市场的快速增长，以及公司管理能力的持续提升；预计公司未来仍将保持快速发展，财务结构不断优化，扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位进一步提高。
（一）影响公司财务状况与盈利能力的因素分析
1、行业前景分析
公司营业收入和利润的主要来源是珠宝首饰的生产及销售，受益于我国经济形势的持续向好和居民可支配收入的持续快速增长，居民消费结构不断升级，作为高档消费品的珠宝首饰市场仍将保持快速增长。
2、公司财务状况分析
公司资产质量良好，资产负债结构合理；资产周转能力较强，报告期内应收账款周转速度较快，存货控制在合理水平，资产利用效率较高；主营业务收入保持持续快速增长，综合毛利率水平稳步提高，盈利能力不断增强。短期内公司仍处于快速成长期，销售渠道的建设仍需要持续的资金投入；长期来看，随着销售渠道网络布局的完善和渠道终端销售能力的提升，经营活动现金流状况将得到改善。
3、股票发行上市对公司的影响分析
（1）有利于提高公司的品牌知名度和影响力
公司成为公众公司，有利于提高公司在消费者心目中的地位，进一步提高公司的品牌知名度，增强品牌影响力；同时也使公司在资金方面的劣势得到改善，更有利于公司履行“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”的历史使命。
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-223
（2）有利于提高公司的竞争力和盈利能力
通过向社会公开发行股票，公司不仅可以利用本次募集资金扩大生产经营规模，提高市场占有率，也拓宽了公司的融资渠道，为公司下一步的发展奠定了资金基础。同时，募集资金到位后销售网络将得到进一步的优化，有利于扩大公司市场份额，提高公司综合竞争力和盈利能力。
（3）有利于进一步稳定核心管理团队和技术人员
核心管理人员的稳定不仅是公司保持现有行业竞争优势的重要保障，而且是进一步实现公司战略目标的关键。公司上市后，上市公司的良好形象以及未来股权激励机制的实施，将有利于优秀人才的引进和核心管理团队的稳定。
（二）财务状况及盈利能力的发展趋势
公司流动资产占总资产比例较大，符合行业经营特性，在未来几年内，公司仍将继续优化营销网络、扩大自营店规模，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标，但长期来看将有利于各盈利指标的提高。
长期来看，公司仍将坚持以自有品牌珠宝首饰的设计、生产与销售为主业，借助多年积累的品牌优势、渠道优势、管理优势、原创设计优势和工艺技术优势，继续保持并努力提高在行业中的地位，为消费者提供具有更高附加价值的产品，稳步提升公司的盈利能力。
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1-1-224第十一节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略和发展目标
（一）公司发展战略
公司以“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国时尚，璀璨人类生活”为企业使命，坚持走专业化品牌发展路线，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有品牌和营销网络优势，发展多品牌经营，提高市场占有率。
（二）公司发展目标
1、总体目标
公司将秉承自主原创设计理念，依托不断提高的品牌影响力和不断优化的销售渠道，在自主创新中不断提高生产工艺和管理水平，将公司打造成为中国最具盈利能力的珠宝首饰品牌运营商。
2、主要业务目标
（1）品牌目标：在准确的品牌定位基础上，通过个性化的品牌公关活动、
事件营销、品牌互动及顾客关系维护等手段，进一步提升品牌知名度和美誉度，成为国内时尚珠宝首饰品牌的领先者。
（2）营销网络目标：公司将通过募投项目的实施，有步骤的在发行当年及
未来二年内采取自营店形式扩展营销网络，重点将对现有华东、东北等成熟区域市场进一步深度发展，再向华北、华南、西南、西北及华中地区进行战略性扩张。
公司力争在2010年实现全国范围内拥有销售网点数量超过380个，基本覆盖全国500万以上人口城市。
（3）管理目标：以持续改进、追求卓越为管理理念，运用信息化管理支持
平台，分阶段导入并实施以量化管理为基础的管理体系，建成覆盖品牌管理、渠道管理、终端管理、组织管理、产品设计和人力资源管理的六大标准量化管理系统。
（4）人才目标：培养一支与经营规模相匹配的专业人才队伍。
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1-1-225
二、公司发行当年和未来两年的发展计划
为实现公司经营目标，公司将不断加强管理，严格控制成本与费用，扩大生产规模，降低生产成本，大力培养管理人员和业务技术骨干，进一步优化销售网络，提高综合竞争力，开辟新的融资渠道。具体计划如下：
1、市场开发与营销网络建设计划
中国是世界第三大的珠宝首饰产品消费市场，近几年中国经济的快速发展，为公司的发展创造了良好的市场环境。按中国城市人口分布和人均 GDP等综合情况测算，结合公司品牌市场定位，现阶段可供公司设立品牌专营店的市场规模为 500家以上。截至 2009年 6月 30日，公司在国内超过 80个主要城市拥有202家自营店和 77家品牌代理店，人均 GDP在前 50名的城市中，公司进入了其中的 36个城市，开店 167家，在城市渗透率上仍有很大空间。
人均 GDP
（元）城市数量按城市人口数量划分可开店数量
已开店数量
市场空间（数量）
市场渗透率(%) 200万 201-500万 500万10以下 36 3 16 17 0 3 --
10-14999 63 11 33 19 71 3 68 4%
15000-19 50 6 31 13 107 30 77 28%
20-29 65 15 34 16 179 39 140 22%
30-49 45 12 17 16 237 84 153 35%
50以上 54 140 95 14 210 120 90 57%
合计 289 86 155 96 804 279 528 35%
公司将通过募投项目的实施，有步骤的在发行当年及未来二年内采取自营店形式扩展营销网络，重点将对现有华东、东北等成熟区域市场进一步深度发展，再向华北、华南、西南、西北及华中地区进行战略性扩张。公司力争在 2010年实现全国范围内拥有销售网点数量超过 380个，基本覆盖全国 500万以上人口城市的目标。为达成该目标，公司主要采取如下措施：
（1）在各经济区域的中心城市着力加强具有较强影响力、体现公司品牌形
象的专营店的管理和支持力度，在区域内建立标兵形象和品牌印记，带动区域内专营店的销售和新专营店的拓展。
（2）在一线城市以及百货渠道较为密集的二三线城市有选择地建立专卖
店，专卖店是树立公司形象和宣传的最好平台，不仅丰富了销售渠道模式，也提高了公司的品牌形象，从而提升公司的综合竞争力。特别是旗舰店的建设，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-226将可以大大提高公司品牌的档次，并为高端客户提供更为便利和个性化的服务。
（3）加强营销队伍的培训，提高其市场应变能力和开拓能力，并通过进一
步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性；加强终端销售人员的培训，以提高其素质水平和销售技能；做好人力资源规划，做好规模扩张过程中所需的人才的引进、储备和培养。
（4）持之以恒地重视内部经营管理水平的提升，提高企业资源整合运作能
力和各层级执行力，加强预算管理，注重风险管理。不仅要提高资产运营效率，同时也做好扩张过程中存在的风险的控制管理。
2、产能扩充计划
本次发行募集资金到位后，公司将在保证和提升产品质量的基础上，加快产能扩充项目的建设进度，力争项目早日投产、早日实现经济效益。产能扩充后，公司的生产能力将大幅度提升，产能的扩大将有助于充分发挥公司的品牌优势、自主原创设计优势及渠道优势，提高市场占有率，创造更高的经营效益，提高企业的核心竞争力和市场竞争力。
3、品牌推广计划
公司一直致力于品牌经营之路，成立之初就以自主品牌参与竞争，目前已取得优异的成绩，良好的“潮宏基”品牌形象是公司重要的无形资产，也是公司的核心竞争力之一。公司将继续坚持以弘扬东方文化作为品牌底蕴，不断提升消费者的品牌印象及社会公众形象，将国际流行风尚和东方审美情趣完美融合，打造卓越的时尚珠宝品牌。为达成该目标，公司主要采取如下措施：
（1）将持续加强产品研发及工艺升级，结合营销策划和创意概念，通过一系
列的新品推广活动和传播组合有效地将产品推向市场，让消费者感受到“潮宏基”设计领先的核心价值，形成品牌印记和美誉。
（2）将根据消费习惯和潮流时尚的变化，持续改进终端形象，塑造更舒适
高雅的购物环境、品位氛围，进一步改善消费者的购物体验和品牌印象。
（3）将在品牌传播方面有针对性地制定全国性和区域性的传播策略，促使
品牌的宣传更加立体、更为丰满。公司已与多家全国性时尚平面媒体达成了长期的广告合作，确保了定期在全国范围的品牌传播；同时针对重点区域精耕细作，有计划、有组织地开展宣传，以点带面制造事件传播，从而提高公司在各潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-227地区的品牌知名度。此外，公司还将继续与 DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织保持紧密的合作，在产品推广上进行联合推广。
（4）在顾客资源的利用上，将启用 CRM 顾客关系管理系统来帮助公司更
好的发现老顾客价值，研究其行为模式，以支持公司提供更具针对性的服务和顾客关怀，通过策划更多的顾客增值服务和顾客互动，从而提高忠诚顾客的重复购买和口碑传播。
4、产品设计开发计划
公司自成立之初就意识到国内珠宝企业间产品款式相似、同质化问题的严重，建立了自有的珠宝设计室，并始终致力于自主创新，目前设计水平已处于国内领先水平。公司将继续秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，以市场和客户为导向，充分发挥现有珠宝设计室和清华美院首饰研发实验室的优势，与法国等时尚潮流国家和地区著名设计公司以及设计师合作共同开发产品，并通过积极参与国际有关珠宝首饰设计新理念、新趋势等的发布会、展览会，引进先进的设计管理理念，在国际时尚城市建立设计开发中心，了解和掌握国际流行时尚趋势，扩展国际视野，不断根据市场需要设计开发出具有探索性的市场先导产品，保持公司在珠宝首饰设计领域的领先地位，为“潮宏基”品牌进入国际市场做准备。
5、人员扩充培养计划
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，本着“存量调整、增量招聘”的原则，采用多种形式引进和培养人才。公司制定了一系列引进人才的优惠政策，努力创造一流的工作环境、生活环境。同时，立足于引进人才和自主培训相结合的思想，通过开展各种培训教育，提高员工的整体素质，促进公司快速发展。
为了实现发行当年及未来二年的发展目标，保持企业的持续发展，需要一支相适应的规模化人才队伍。按照精干、高效原则逐步扩充人员，强化人才引进和培训，提高人才队伍素质，是实现公司发展计划的有力保障。
（1）在未来二年内通过社会招聘和招收高校应届毕业生等方式重点引进设
计开发、生产管理和市场营销等专业人才。
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（2）制定公司未来三年人力资源管理战略与规划。
（3）启动公司人才引进与培养提升项目——群星计划，培养出一批批高素
质、复合型的管理人才，进一步提高干部队伍的综合竞争力。其中包括：
①针对公司中高级管理人员的MBA核心课程学习计划。
②针对专营店店长的终端标准化销售学习计划。
③联合清华大学、中国地质大学和汕头大学等国家 211 工程院校开展“骄子行动”，每年招收一批大学本科毕业生，通过总部集训、专营店锻炼，选拔出一批批高素质重实践的珠宝设计专业人才和珠宝连锁门店管理人才，为保持公司自主创新创设计和跨区域终端管理能力的竞争优势打下人才基础。
（4）充分利用公司信息管理优势，通过信息化技术将培训中心延伸到全国
各专营店，使一线员工队伍及时提高业务技能，时刻传承企业文化，同步适应公司发展步伐。
6、融资计划
公司所处的行业特点决定了公司在生产经营过程中流动资金需求量较大，加上公司正处于快速发展时期，进行产能扩充和渠道优化都迫切需要大量资金，而商业银行贷款也受到限制。公司迫切需要开辟新的融资渠道，若公司上市成功，公司的资金需求将得到缓解，也为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，适时采用配股、增发新股、发行公司债券或可转换债券、银行贷款等多种方式融入资金，以满足公司产能扩充、产品设计开发、渠道优化及补充流动资金的需要，推动公司持续、快速、健康发展。
7、收购兼并计划
在条件成熟时，公司将充分利用自身的实力和优势，紧紧围绕做大做强主业的战略目标，抓住珠宝首饰行业大发展的有利时机，谨慎地收购兼并同行业其他企业和部分原材料或终端产品生产企业，不断扩大企业规模和实力，实现低成本扩张，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
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8、深化改革和组织结构调整计划
公司将进一步完善法人治理结构，以扁平化、快捷化、制度化为原则，建立科学的企业组织和管理模式，规范经营决策程序；以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、设计开发等信息资源为基础，建立和完善公司的信息化、电脑化管理网络；根据设计开发和生产销售的需要调整和健全公司职能部门的设置；以优化和提高效率为目标，不断提升公司各职能部门的组织、管理与协调能力；加强企业文化建设，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管理和设计开发水平再上新台阶。
9、国际化经营规划
国际化是公司品牌扩张的内在要求，也是公司未来发展的方向。通过参加香港国际珠宝展、在 2006 年瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会举办“紫气东来REIGN OF THE EAST”中国文化主题珠宝秀、与 DTC国际钻石推广机构、PGI国际铂金协会、WGC世界黄金协会三大行业组织开展合作等等举措，公司“潮宏基”品牌凭借其神秘古老的中国文化元素和独特的原创设计风格，已经得到了国际珠宝界的充分肯定。随着“潮宏基”品牌在国际市场影响力的不断扩大，公司将以东南亚市场为试点，尝试进入国际市场，配备专业贸易人员，利用网站开展电子商务，择机通过与国际知名珠宝品牌商合作或者直接在海外设立分支机构、设计开发中心、品牌直营店等进行国际营销，大力拓展国际市场，走品牌国际化经营之路，将公司建设成为面向国际市场的世界知名珠宝企业。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，原材料价格和产品售价均能
处于正常变动范围内，不会出现重大的市场突变情形；
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4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的
途径
在募集资金到位之前，由于公司融资渠道较窄，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和有限的银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，在不断提高产品质量的同时严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的性价比，提高市场竞争力；加大设计开发投入的力度，提升公司自主原创设计能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，并努力打造一个成熟而现代化的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借品牌优势、质量优势及渠道优势，不断提高市场份额，扩大销售收入；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争尽快成功上市，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使新增产能尽快带来经济效益，渠道网络发挥更大的作用，进一步提升公司的竞争优势。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有珠宝首饰产品系列良好发展势头的基础上，通过强化品牌建设和优化渠道网络等方式，为市场尽可能多地供应体现东方文化和国际时尚的珠宝首饰，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，都服务于打造中国珠宝首饰行业领导品牌的战略目标。
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1-1-231第十二节募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
根据 2008年 2月 1日通过的第一届董事会第十次会议决议和 2008年 3月2日通过的 2007年度股东大会决议，以及 2009年 1月 19日通过的第一届董事会第十四次会议决议和 2009年 2月 8日通过的 2008年度股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于销售网络建设和珠宝生产加工（含设计研发）建设两个项目，项目所需资金和投资进度安排如下（单位万元）：
注：（1）第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募
集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
上述两个项目预计投资总额为34,004.80万元，计划使用募集资金投入31,000
万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
二、募集资金使用背景
本次募集资金投资项目，是公司根据我国经济快速发展的特点，适应人民项目名称投资总额募集资金投入金额募集资金投入金额核准或备案情况第一年第二年
销售网络建设项目 27,853.20 25,500.00 12,000.00 13,500.00
经汕头市发改局核准，核准文号汕市发改[2007]328号
珠宝生产加工（含设计研发）建设项目
6,151.60 5,500.00 3,800.00 1,700.00
经汕头市发改局核准，核准文号汕市发改[2008]9号
合计 34,004.80 31,000.00 15,800.00 15,200.00
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1-1-232群众消费能力的提高和消费观念的转变，结合行业和公司所处的发展阶段，为实现公司确定的长期发展战略和中短期目标而确定的，是公司应对市场竞争、谋求将公司做强做大战略规划的一部分。
首先，在我国国民经济快速发展和人民生活水平不断提高的大环境下，国内消费者的消费结构正在发生变化：在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强，珠宝首饰消费正逐渐成为继住房、汽车之后的第三大消费热点。据中宝协估计，随着国内珠宝首饰业的发展，中国有望在未来几年内成为全球最具竞争力的珠宝首饰加工和消费中心。同时，我国消费者对珠宝首饰的消费习惯也悄然发生变化：由过去注重炫耀和自我表现，将珠宝首饰看成是身份和地位象征的消费观，逐渐转向注重提升品位、享受生活，将珠宝首饰看成内在自我心理满足的消费观。在这种背景下，力争满足消费者在品种、款式、品质、档次等方面对珠宝首饰日益增长的需求，就成为珠宝首饰行业和相关企业义不容辞的责任。
其次，经过多年的发展，我国珠宝首饰行业的竞争格局正在发生变化。珠宝首饰行业在我国既是一个古老的行业，又是一个新兴的行业：我国已有数千年的珠宝首饰制作和消费史，但解放后这一产业在大陆销声匿迹，相关企业转向港澳台发展，目前我国本土珠宝首饰企业都是在改革开放后逐渐发展起来的。
得益于成本、技术、市场等方面的因素，一批包括“潮宏基”在内的民族珠宝首饰品牌异军突起，逐渐打破了国内市场被以国际几大顶级品牌和香港著名品牌为主的境外品牌独占的局面。但与境外品牌相比，我国本土珠宝首饰企业在规模、技术、资金等方面还存在一定差距，珠宝首饰行业的振兴既需要企业本身奋起直追，也需要社会各界的大力支持。不可想象，已是世界第三大珠宝首饰市场的中国，没有中国自己响当当的民族品牌。
第三，得益于改革开放的政策和环境，经过 10多年的潜心经营和发展，公司已具备了进一步做大做强的基础：品牌、渠道、设计、工艺、管理等方面都已经具备与国外或境外品牌正面竞争的条件，适时地选择在资本方面实施突围，打破资金瓶颈，已是水到渠成。特别是近年来公司在品牌和渠道方面的大力投入已初见成效，公司销售规模和经济效益已迈上一个新台阶，利用公开发行股票募集资金实施新的投资项目，可以使公司在较短的时间内在产能、销售网络潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-233和管理水平等方面得到较大提升，进一步巩固公司在国内珠宝首饰细分行业的领先地位。
三、募集资金投资项目的必要性
本次募集资金计划投入的两个项目，全部与公司主营业务密切相关，旨在提高公司在销售网络建设、产能和技术等方面的竞争力，借以缩短与境外竞争对手的差距，扩大对国内同行的竞争优势。其必要性主要表现在：项目的实施顺应了珠宝首饰行业的盈利模式和发展趋势；项目建成后，可以彰显公司品牌，扩展销售网络，提高公司产能，提升公司效益，为实现公司确立的发展目标和发展战略作出贡献。
珠宝首饰行业典型的盈利模式是“差异化产品+连锁经营”，其中产品设计和生产两个环节的专业化分工越来越明显，境外部分品牌的设计和生产分布在全球各地。同时，鉴于珠宝首饰产品直接接触最终消费者的特点，各品牌都把竞争的重点转向销售网络建设和品牌推广上。“产品+渠道”已成为各珠宝首饰企业致胜的关键。
（一）通过营销网络建设加强零售终端的控制是公司进行品牌运营的必然
要求。
我国珠宝首饰市场的竞争已从价格竞争逐渐走向品牌竞争和设计款式的竞争，具有较高知名度和信誉度的品牌可以征服消费者，取得越来越大的市场份额，而不注重品牌建设和设计研发的厂商将在这种压力下被挤出市场。品牌的知名度和信誉度是建立在好的产品之上，特别是珠宝首饰这样一种对于一般消费者来说很难鉴别其质量的高档消费品，其购买更多取决于消费者对品牌的信任以及产品设计款式的喜好。因此，珠宝首饰行业的“品牌积聚”效应非常明显，这种效应是通过营销网络的全面覆盖和品牌的大力推广来实现的。
公司作为高档时尚珠宝首饰生产商和零售商，始终将塑造品牌放在核心位置。经过多年的努力，公司的自主品牌“潮宏基”已经形成了鲜明的品牌形象。
从西方发达国家知名品牌珠宝首饰企业的发展轨迹看，加强自营连锁以控制零售环节成为品牌发展的必然要求。
境外知名品牌珠宝首饰企业近年来纷纷加紧其在境内的网络扩张，抢占市潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-234场制高点。根据各公司年报披露，周生生于 2008年在中国内地新开 17家店，包括一家位于北京三里屯的旗舰店，令该公司内地店数增至 120 家，还将计划在上海和广州开设旗舰店；谢瑞麟于 2008-2009 财政年度在中国内地新开专营店 17家；六福集团截至 2008年 9月在中国经营 367间品牌店，同时逐步设立自营店，截至 2008年 9月 30日于中国设有 17间自营店，其中 6间新店位于北京、武汉、杭州和南京；周大福等其他品牌企业也纷纷加大营销网络建设力度。
因此，公司必须通过扩建完善营销网络，增强对销售渠道的控制力，进一步增强自主品牌“潮宏基”的知名度与影响力，强化与国际国内珠宝首饰品牌的竞争实力。其中旗舰店和专卖店的建设，一方面可以丰富公司的销售渠道，另一方面起到示范和品牌辐射作用，带动周边专营店的销售。
（二）提升设计研发能力，为公司实现产品差异化战略，提高核心竞争力
提供重要保障。
产品款式是消费者购买珠宝首饰的重要参考因素之一，能否及时推出适应潮流时尚的产品款式是决定珠宝首饰企业成败的关键因素。公司正是凭借原创设计优势抢占了珠宝首饰市场的先机，建立了 K金珠宝首饰领域的市场领先地位。本次募集资金部分投资于品牌设计研发中心，将大大提升公司的设计研发能力，有利于保持原创设计领先优势，为公司实现产品差异化战略，提高核心竞争力提供重要保障。
（三）提高产品产能、完善销售网络是公司扩大销售、提高市场份额的重
要举措。
近年来，随着珠宝首饰消费的快速增长，公司加大对“潮宏基”品牌的建设以及产品的设计研发力度，通过不断扩充营销网络等渠道建设措施，使得产品的销售收入也快速上升，尤其2006-2008年度增长特别迅速，销售收入分别比上年增长42%、44%和31%。公司近五年来销售额情况如下图（单位万元）：
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1-1-23514396 16723720448571030502004年 2005年 2006年 2007年 2008年
要满足快速增长的市场需求以及消费结构升级所带来的需求，继续保持公司的竞争优势并占据更多的市场份额，公司现有的生产能力已经不能够满足公司发展的需要，公司为确保现有的市场地位必须提高自制生产能力。2007年度及 2008 年度公司自有品牌“潮宏基”珠宝在 K 金珠宝首饰的细分市场销售额位列前三名，已经成为国内深受消费者喜爱的高档时尚珠宝首饰知名品牌之一。
随着国民消费能力的逐步提高，消费群体不断扩大，消费不断升级，市场有着很好的发展前景。扩大产品规模以满足公司未来在零售业务快速发展的步伐和自有品牌产品的高质量要求是公司的必然选择。
另外，本次募集资金投入的销售网络建设项目完成后，公司的销售能力会大大增强，销售规模会迈上新台阶。因此，必须尽快提高公司产能来适应这种变化，使得品牌和产品设计的提升以及产量和销量的增长形成良性循环，相互促进。公司通过销售网络建设项目和珠宝生产加工建设项目的实施可以扩大并完善营销网络，增强网络渗透能力，进一步扩大产品产能，扩大销售、提高市场份额，确保在市场竞争中处于有利地位。
（四）设立培训中心是营销网络快速扩张及达到一定规模后的必然需要
作为珠宝专营店，顾客除了与品牌形象、公司产品直接接触外，还会与专营店的营业员进行最直接的沟通。因此，营业员的素质以及导购技能体现了一个企业的形象，更关系到销售能否成功实现。而对于区域经理、主管等销售管理人员，其管理能力也是销售及效益能否顺利实现的关键因素。因此，随着销售网络的扩张，公司需要在人才培养上加大投入，以保证营销网络扩张后仍能保持原有的运营规范化和效率，因此，在扩大并完善销售网络的同时设立培训中心是完全必要的。
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（五）项目建设是增强企业盈利能力、提高经济效益的需要
珠宝首饰产品属于高档消费品，零售环节的毛利率较高，通过新增自营店对渠道结构比例的调整将可以使公司获取零售环节的丰厚利润，增强盈利能力。
此外，旗舰店和专卖店具有较好的品牌传播效应，能有效降低公司在专营店所在区域的广告投入和品牌宣传费用。投资项目的实施，在促进产能、产量和销量增长的同时，还能促进管理能力的提高，必将进一步提高公司的经济效益，为股东创造更多财富。
四、募集资金投资项目的可行性
公司管理层根据行业发展趋势，结合公司自身发展状况与需要，提出了本次募集资金投资项目的初步计划，公司董事会在分析论证的基础上，聘请专业机构对投资项目进行了深入的可行性研究。研究结果表明：在假设条件成立且无不可抗力因素发生时，投资项目是可行的。
（一）国内经济快速发展及国民购买能力的持续提升为项目的实施创造了
良好的经济环境
在中国经济快速发展的刺激下，中国珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势。2005年，我国成为世界上最大的铂金消费国，消费量占全球总量的 44%；我国是亚洲最大、世界第二的钻石市场，年消费钻石达 12亿美元；我国还是世界上第三大黄金消费国，2005年黄金首饰需求达 253吨；同时我国还是世界最大的玉石和翡翠消费市场。在 2003年中国经济发展达到消费升级阶段后，2005年中国珠宝首饰零售额增长 17%，销售额突破 1400亿元。随着中国经济的发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国第三大消费热点。预计“十一五”期间我国经济将继续保持平稳较快发展势头，国民消费能力将进一步增强。珠宝首饰市场每年正以超过 15%的速度迅猛增长，而且仍然有很大的上升空间。随着中国珠宝首饰消费文化理念的日趋成熟，婚庆及生育高峰、“世博会”等世界级盛大活动对珠宝消费的拉动作用，珠宝首饰品牌消费将维持高速增长，为项目的实施创造了良好的经济环境。
2008年以来，我国遇上了重大冰雪和地震等自然灾害，再加上能源和粮食价格的不断攀升和国际经济环境恶化的影响，我国经济的发展遇到一定困难，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-237宏观经济走势的不确定性增强。但权威机构和专家认为，我国国民经济经过 30年的高速发展，出现暂时调整也是必然的，发展速度在之前较大基数的水平上出现小幅回落是正常的，而且这种回落和调整对我国经济的长期发展是有好处的。我国十一五期间经济发展速度会放缓，但出现衰退的可能性不大。
公司认为，珠宝首饰行业作为我国的朝阳行业，虽然会受到国民经济发展放缓的影响，但由于中国经济仍处于持续稳定增长阶段，其受到的影响是暂时性的，且影响程度不会太大，因此珠宝首饰行业在未来很长一段时间内仍会呈现较快的发展态势。公司计划将募集资金的 82%用于销售网络建设，是根据我国珠宝首饰行业发展趋势和竞争状况，以及公司已有优势和未来发展战略，在审慎调查研究的基础上作出的决策，公司对该项目的市场前景有充分的信心，分析如下：
1、行业特点及发展趋势决定了销售渠道的重要性
我国已成为珠宝首饰生产与消费大国，但在全国 5,000 多家珠宝首饰生产企业中，大多数没有自有品牌，只是为别的品牌代工，或者拥有自有品牌，但只限在某一区域销售，销售网络不完善。珠宝首饰行业的特点是：产品在生产环节产生的增加值较小，据 KPMG（毕马威会计师事务所）统计，珠宝首饰产品的增加值有 46%是在销售环节实现的。根据中宝协的预测，未来行业竞争优势将转向那些有品牌、有渠道特别是自有渠道的企业上来，谁拥有了渠道，谁就拥有了市场。因此，销售渠道已成为珠宝首饰企业的必争之地。
2、销售渠道优化是公司自身的战略选择
公司在多年的经营中已经形成了稳定的“品牌经营+产品设计+连锁销售”盈利模式，并逐步建立了品牌、渠道、设计、生产工艺、管理等优势，使得公司在过去几年取得了快速的增长，也为未来的持续发展奠定了坚实基础。公司本次募集资金投资于珠宝生产加工（含研发设计）基地建设和销售网络建设，目的是为了继续巩固和优化“品牌经营+产品设计+连锁销售”的盈利模式。公司目前的经营特点和资产结构决定大部分募集资金将投资于销售网络建设：从销售模式角度，公司报告期内超过 80%的利润来源于自营销售模式；从公司资产构成看，截至 2009 年 6 月末，流动资产占公司总资产的 87.86%，存货占公
司总资产的 71.56%。因此，本次将绝大多数募集资金用于销售网络建设是为了
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-238进一步增强和扩大公司在销售网络方面的优势，是公司做大做强的现实需要。
3、我国人均珠宝首饰消费水平较低，发展空间巨大
虽然近 30年来我国珠宝首饰的生产和消费都呈现了快速发展，但由于初期基数较小，所以目前我国人均珠宝首饰消费水平仍然很低，以我国珠宝首饰重要消费群体女性为例，2006 年我国女性珠宝首饰人均占有率尚不足 5%，而同属亚洲的新加坡为 48%、香港为 54%、韩国为 68%、马来西亚为 47%、泰国为68%。可见我国珠宝首饰的空间和潜力仍然很大。
4、我国扩大内需的政策对珠宝首饰行业有促进作用
我国的外贸依存度较高，在外部环境不断恶化的情况下，扩大内需、实现经济增长方式的转变是我国经济发展的必然趋势，而珠宝首饰行业是受益于国家扩大内需政策的行业之一。
5、不同细分行业受宏观经济形势变化的影响程度不同
由于足金珠宝首饰的定价与黄金价格密切相关，所以黄金价格上涨和经济发展速度放缓对该细分行业的影响较大。而公司以 K金珠宝首饰为主，消费者对产品价值的判断不单单根据黄金价格，而是更多地根据其款式和时尚特征，所以 K 金珠宝首饰细分行业受黄金价格上涨和经济发展速度放缓的影响较小。
6、K金珠宝首饰的市场前景更加广阔
K 金珠宝首饰由于其较好的耐磨性、耐腐蚀性、不易变形等特点，可以与钻石、宝石等有机结合起来，制作出丰富多彩的款式，受到越来越多消费者的欢迎，近几年得到了快速发展，其发展速度大大快于黄金珠宝首饰等其他细分行业。
所以，公司认为，我国经济发展放缓并进行结构调整，对珠宝首饰行业既有影响其发展速度、加剧竞争、优胜劣汰的一面，又有通过结构调整、扩大内需、进一步扩大珠宝首饰需求的一面，总体上不会改变珠宝首饰行业快速发展的趋势，对公司实施销售网络建设项目的影响是利大于弊。
（二）国家鼓励消费和扩大内需的产业政策为项目的建设提供政策保障
“十一五”期间，我国将继续扩大国内需求，调整投资和消费的关系，增强消费对经济增长的拉动作用，鼓励珠宝首饰及其他行业开发新产品，提高技术含量和质量。珠宝首饰行业发展目标是：加大科技投入，增强自主创新能力，潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-239立足发展自主品牌，进一步扩大内需。2003年 5月中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。同时，近年国家对黄金和钻石分别制定相关的税收政策，为项目的实施创造了良好的经济环境。
（三）公司先进的软硬件系统为项目的实施提供了有力的技术支持
公司引进了世界最先进的 SAP-ERP信息管理系统软件，将公司总部、各销售大区和分布全国的营销网点、仓库等业务数据连接并共享，做到了跨区域精细化管理，极大地提升了经营效率。公司总部通过 SAP-ERP信息管理系统的远程管理，可及时掌握遍布全国各营销网点的每一款产品的销售和库存情况，为公司制定经营计划提供了精准的情报。公司生产中心建有专门的生产管理系统，对材料采购、成本控制、样品资料、生产计划、工序排程等实施高效、精细化管理。先进的软硬件系统为项目的实施提供了有力的技术支持。
（四）公司丰富的管理经验和已经具有的良好条件为项目的实施打下了坚
实基础
公司主要管理人员多年从事珠宝首饰行业经营管理工作，具有丰富的行业管理经验，管理层对珠宝首饰生产经营的深刻认识、稳健扎实的工作作风和敢于创新的精神，对公司业务的快速平稳发展发挥了重要作用。
经过多年的建设，公司已建立起一个覆盖全国 27 个省（市、自治区）80多个城市的营销网络，管理着 279家品牌专营店，销售网络已初具规模；同时，公司内部已形成了一套较为完善的营业人员培训体系，包括从人员招聘，营业部专业和导购技能培训，店长培育等各方面都建立了相应的规范制度，保证了人才供应的稳定性。
生产方面，公司有 100 多位经验丰富、手艺精湛的技术人员，并通过传、帮、带的人才培训机制培养出了众多符合条件的生产一线人员，在技术方面的积累可以支撑生产规模和产能的进一步扩大；而公司在行业内具有突出优势的设计能力和水平，更是可以保证不断开发出符合消费者需要的新产品，满足生产和市场不断增长的需求。所有这些，都为本次募集资金投资项目的建设打下了坚实基础。
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五、募集资金投资项目具体情况
（一）销售网络建设项目
1、项目概况
项目总投资 27,853.20 万元，其中固定投资 9,190.00 万元，铺底流动资金
18,663.20万元。
本项目拟建设 100 家自营店，包括 5 家旗舰店、15 家专卖店和 80 家联营店，并建设 1 个终端管理培训中心。通过建设旗舰店，充分发挥其示范和品牌幅射作用，达到“以点带面”的效果；通过在已有的优势区域开设专卖店，在直接带动产品销量增加的同时，提升已有强势区域的品牌知名度和美誉度；通过新增联营店，进一步完善原有营销网络，优化区域分布，增强销售渠道控制能力，提升“潮宏基”品牌影响力，提高产品市场占用率。100 家自营店的建设，强化了“潮宏基”品牌营销网络体系，提升了公司在中国珠宝首饰市场的综合竞争力。同时，为适应公司营销网络扩张带来的人员及管理需求，通过建设终端管理培训中心，提升终端营运规范化服务的质量和水平，保证项目顺利实施。
具体建设规模见下表：
建设内容数量（家）总面积（平方米）
直营店
（包括旗舰店 5家、专卖店 15 家） 20 3,420
联营店 80 4,000
培训中心 1 3,000
专营店合计 100 10,420
2、项目实施程序和控制
由于本项目营销网络建设涉及数量较多、地域较广，公司根据以往的开店经验，制订了以下专营店建设标准化流程图：
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在对各种影响因素进行充分市场调研和可行性论证之后，才决定是否在某一区域、某一城市、某一地点开设新的自营店。其中选址评估中比较重要的一个环节是商圈调查，商圈调查主要包括如下内容：
序号商圈调查项目主要内容城市经济发展状况及消费水平
城市类型（工业、旅游或商贸）、城市辐射能力、GDP、人均收入、购物习惯、总人口、市区人口、零售总额、人均消费
2 城市商业分布状况有哪几个商业圈、商业圈位置、商业圈层次、商业圈组成（有哪些商场、商业街、珠宝店、珠宝品牌）
3 目标商场状况
目标商场、所在商圈人口、商圈平面图、商场性质、商场目标消费群、年度总营业额、楼层分布、商场平面图、所在商圈、所在商圈零售总额、商场在商圈中地位、商场定位、商场客流状况、年度珠宝营业额、品牌组合（化妆品、服装、珠宝和其他消费品的组合情况）、消费者流动线图
4 各珠宝品牌状况品牌名、上年营业额／上月营业额、折扣水平、价格水平、货品状况
3、项目投资测算
本项目总投资 27,853.20 万元，其中固定投资 9,190 万元，铺底流动资金
18,663.20万元。
（1）固定投资情况见下表：
序号工程或费用名称数量单价(万元)费用总额(万元)1 工程费 2,825.00
1.1 旗舰店装修 5家 127.00 635.00
1.2 专卖店装修 15家 50.00 750.00
1.3 百货联营店装修 80家 18.00 1,440.00
其他固定资产费用 4,770.00
2.1 购置专卖店 3家 1,350.00 4,050.00
2.2 培训中心 3000M2 0.24 721.00
市场评估选址评估经营评估合作磋商签订合同终端物料配送装修验收现场施工店面设计开业推广筹备人员评估人员培训人员甄选产品陈列货品配送制定货品结构网点定位开业经营
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1-1-2423 其他资产费用 1,118.20
3.1 租用旗舰店押金 5家 109.80 549.00
3.2 租用专卖店押金 12家 47.43 569.20
4 其他费用 123.30
4.1 土地购置费 1.27亩 62万元/亩 78.90
4.2 前期工作费 16.20
4.3 建设单位管理费 28.30
5 预备费 353.50
5.1 基本预备费 353.50
合计 9,190.00
（2）本项目的铺底流动资金18,663.20万元，其中18,070万元用于专营店铺
货的库存投入，明细如下：
序号专营店类型店数单店铺货库存量(万元)总铺货库存量(万元)1 旗舰店 5 580 2,900.0
2 专卖店 15 344.60 5,170.0
3 百货联营店 80 125 10,000.0
小计 100 180.70 18,070.0
4、项目实施方案
根据项目市场网络建设规划，公司拟建设：1 所终端管理培训中心，面积为 3,000平方米；5家旗舰店，店面总面积为 1,300平方米；15家专卖店，店面总面积为 2,120 平方米；80 家联营店，店面总面积为 4,000 平方米。各新店具体规模见下表：
新店类型性质地点面积（㎡）
建设进度
第一年第二年
旗舰店
租杭州 250 1
租无锡 300 1
租沈阳 200 1
租青岛 300 1
租上海 250 1
小计 1,300 3 2
专卖店
买广州 120 1
买苏州 150 1
买常州 150 1
租安徽六安 150 1
租汕头 250 2
租厦门 300 1 1
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-243租张家港 150 1
租广州 300 2
租宁波 150 1
租温州 150 1
租佛山 150 1
租潮州 100 1
小计 2,120 10 5
联营店与百货商场联营
东北 400 6 2
华北 950 9 10
华东 1,300 11 15
华南 200 2 2
华中 650 6 7
西北 300 4 2
西南 200 2 2
小计 4,000 43 37
合计 7,420 56 44
5、环境影响及拟采取的措施
本项目的建设主要为商业流通环节的建设，与生产型项目相比，基本不存在污染。
6、项目组织及实施进度
（1）项目组织实施
本项目由公司直接组织、实施。
（2）项目实施时间及进度
本项目自募集资金到位之日起开始实施，预计资金到位后两年内实施完毕。
个别自营店将根据公司发展需要进行先期投资。
依据公司的开店计划，计划于资金到位后第一年内完成 4 家旗舰店的开店工作，第二年内完成 1家；计划于资金到位后第一年内完成 10家专卖店的开店工作，第二年内完成 5 家；百货联营店根据实际情况，计划资金到位后的两年内全部进场经营。
7、项目效益预测
本项目效益测算口径为终端零售环节（即专营店至销售者）利润，未计入生产加工环节（原材料至成品）的利润。生产加工环节利润以行业加工平均毛利水潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-244平测算。
（1）销售收入的测算
项目的全部测算期为 15年，其中建设期为 2年。
项目的营业收入是根据公司原有自营店的经营业绩测算而得。根据统计，公司现有自营的联营店的平均经营业绩约为每月 3,400元/㎡，根据近几年增长情况，单店销售均有 6%以上的增长，充分考虑公司新拓展市场的风险并出于谨慎性原则，本次测算第一年的单店销售收入仍以 2007年运营业绩进行测算，不考虑由于公司品牌的营销管理以及市场消费增长带来的单店销售增长因素。建设期内考虑公司运营能力提升和一定物价上涨因素进行测算，则项目建成后第1 年营业收入为 34,986.90 万元，以后逐年根据原有单店销售增长情况按照 5%
的年增长率测算。
（2）总成本费用
项目的总成本费用主要包括进货成本（包括了生产加工环节利润）、工资及福利费、折旧费或租金、摊销费、管理费用、销售费用以及财务费用等。经测算，项目的总成本费用在建设期第 1、2年分别为 9,232.60万元和 24,062.40万
元，项目建成正常经营第一年为 30,974.10万元，以后逐年递增，大约每年增幅
为 5%。
经测算，本项目税后财务内部收益率 28.74%，财务净现值 22,378万元，税
后投资回收期 5.27年（含建设期为 2年）。
8、项目实施进展情况
截至 2009年 6月 30日，该项目已累计投入 6,842.10万元，新开一家直营
旗舰店及 36家联营店，具体实施及投入情况如下：
（1）新开旗舰店 1家，投入资金 1,101.41万元，具体如下：
店名地点性质面积（M2）已投入资金(万元)存货装修租金合计
杭州旗舰店杭州租赁 210 736.46 129.21 235.74 1,101.41
（2）新开联营店 36家，累计投入资金 5,740.69万元，具体如下：
店名面积
(M2)
已投入资金(万元)
存货装修合计
东北区 6家
长春百货大楼 23 93.46 10.88 104.33
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-245阜新新玛特 50 71.84 16.43 88.27
沈阳新世界 44 94.27 17.79 112.06
佳木斯新玛特 40 111.77 21.89 133.66
哈尔滨南岗松蕾商厦 23 135.24 9.19 144.43
旅顺新玛特 82 74.66 18.19 92.85
华北区 8家
济南贵和 52 368.59 12.99 381.57
北京新世界 63 268.05 9.99 278.04
青岛城阳国货 20 65.43 7.80 73.22
德州百货大楼 32 190.00 12.19 202.19
东营银座城市广场 63 34.81 10.15 44.96
青岛海信奥运 70 490.01 27.50 517.51
天津吉利米莱欧 40 83.50 14.05 97.54
北京君太太平洋 34 130.81 13.62 144.43
华东区 11家
杭州西湖银泰 90 254.97 32.14 287.11
上海太平洋淮海店 24 105.30 7.53 112.83
太仓华联 46 64.39 11.51 75.90
常州富克斯广场 50 98.12 13.61.73
南京中央商场 50 144.06 15.82 159.88
苏州人民商场 35 167.18 18.87 186.05
盐城金鹰 31 42.18 12.20 54.38
上海汇金百货虹桥店 45 61.86 9.74 71.60
杭州银泰庆春店 88 206.80 34.63 241.42
义乌银泰伊美店 56 204.17 30.28 234.45
湖州浙北购物中心店 40 94.15 22.41 116.57
西北区 5家
兰州新世界 65 80.90 18.17 99.07
西安百盛 45 53.41 12.14 65.55
西安金鹰 36 118.19 11.83 130.03
乌鲁木齐丹璐店 63 176.43 15.25 191.68
乌鲁木齐世纪金花店 88 157.57 17.87 175.44
华南区 2家
广州友谊正佳 46 120.28 14.70 134.98
中山益华 31 215.80 13.61 229.41
华中区 3家
合肥百盛 45 217.03 15.22 232.25
六安百大金商都店 25 134.46 17.93 152.38
合肥商之都大东门店 58 87.58 15.52 103.11
西南区 1家
重庆茂业江北店 50 149.02 10.77 159.79
合计 1,708 5,166.29 574.41 5,740.69
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1-1-246
（二）珠宝生产加工（含设计研发）建设项目
1、项目概况
本项目总投资6,152万元，其中固定资产投资5,924万元，铺底流动资金228万元。项目将新建15,000㎡的生产厂房以及3,000㎡的品牌设计研发中心，以提高公司生产能力，满足快速增长的产能需求；同时通过新的品牌设计研发中心设计适销对路的款式，以满足消费者消费升级后对品牌产品多样化需求。
2、项目市场状况分析
（1）市场发展状况与趋势分析
随着中国经济的发展，人民消费水平的提高，珠宝首饰正在成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。近几年来，中国珠宝首饰国内销售额年增长率 15%以上，根据商务部对重点流通企业监测的数据显示，2008 年 1-6月，国内金银珠宝的消费同比增长 41%，是商务部门 28大类监测商品中增长速度最快的行业（数据来源于中宝协官方网站：http://www.jewellery.org.cn/）。
近年来，黄金市场规模主要受价格因素推动，目前价格上涨呈放缓态势，但某些特殊因素（结婚潮，金猪市场炒作）会短时间推高市场规模。自 2002年以来，我国一直是世界上最大的铂金消费国，新华网 2006年 12月 16日报道，根据 PGI国际铂金协会最新公布的数据表明，目前我国首饰用铂金需求量占世界需求量的 45%。
（2）市场竞争状况
本项目产品属于珠宝首饰市场的范畴，市场竞争状况见本招股意向书“第五节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”和“三、公司在行业中
的竞争地位”的相关内容。
3、项目实施保障
（1）工艺技术储备
公司与 PGI国际铂金协会合作进行铂金加工工艺的研究改进，以铂钌合金技术推动镶嵌用金质量的提升。同时，公司也是中国第一家在珠宝首饰行业使用宝石微镶技术并申请专利技术的企业，通过引进瑞士高级钟表的镶嵌技术应用到珠宝首饰生产上，使得在 45 倍显微镜下操作的微镶工艺优势得到充分发挥，可以使成品上的宝石排列紧密有序，由于镶嵌宝石的钉或爪比较细小，宝潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-247石与宝石之间过度顺畅，连成一体，能够最大限度地显示群镶宝石光彩。
（2）设计开发能力
公司多年来坚持走自主研发、原创设计路线，拥有来自法国、香港和中国大陆著名院校的设计师团队以及目前设计领域最先进的 JEWELCAD 珠宝设计软件与 RP 三维立体成型机，大大增强了公司的原创设计能力，提高了生产效率、降低了经营成本，同时也推动了国内同行业工艺水平的改进。2007年，公司与清华大学美术学院签定合作项目：建立清华大学美术学院潮宏基首饰实验室，以形成产学研一体化工程，将行业原创设计推向一个新的层级。
（3）销售渠道的保障
经过十多年的发展，截至 2009年 6月末，公司在国内超过 80个主要城市拥有 202家自营店和 77家品牌代理专营店，网络规模居同行业前列，其中自营店规模位列同行业第二，仅次于香港的周大福；并占据了国内优秀百货渠道，百货渠道的专营店数量占公司全部专营店数量的 95%。此外，本次募集资金将投资于 100家自营店的建设，这将为公司销售能力的提升提供强大的渠道保障。
4、项目产品历史销售情况
公司最近三年及一期产品的销售情况如下：
项目 K金珠宝首饰铂金珠宝首饰其他珠宝首饰
2009年 1-6月
产量（件） 191,430 31,524 74,696销量（件） 175,649 18,435 65,478产销率（%） 91.76 58.48 87.66
2008年度
产量（件） 374,451 26,487 96,634销量（件） 327,301 21,765 68,808产销率（%） 87.41 82.17 71.20
2007年度
产量（件） 396,666 42,161 11,874销量（件） 337,080 22,496 10,970产销率（%） 84.98 53.36 92.39
2006年度
产量（件） 258,525 5,938 60,700销量（件） 257,457 3,333 60,700产销率（%） 99.59 56.13 100.00
5、项目建设规模与产品方案
我国目前珠宝首饰消费呈现以黄金为主、其他如 K金、铂金快速增长的趋势，选择的材料以黄金、铂金、翡翠、钻石居多。目前，公司在国内 K金珠宝潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-248首饰领域中已经占据了较领先的位置，但是由于珠宝生产企业众多，公司在 K金珠宝首饰领域占领的市场绝对份额并不高。
根据以上情况，本次新项目建设计划继续生产以K金珠宝首饰为主的珠宝首饰产品，利用公司在K金珠宝首饰方面的优势，针对市场中、高层次的消费者，通过加大研发设计力度，在产品风格、款式方面不断推出适销对路的产品，利用创新的产品抢占市场。预计项目建成投产后，经营期第三年就可达产。经营期前三年的产品销售收入预测如下：
产品系列第一年销售额（万元）第二年销售额（万元）第三年销售额（万元）K金珠宝首 23,472.0 35,245.0 60,445.9
铂金珠宝首 5,868.0 8,811.2 15,111.5
合计 29,340.0 44,056.2 75,557.3
6、主要工艺流程
见“第五节业务与技术”部分的相关内容。
7、项目投资估算和建设方案
本项目固定资产投资 5,924万元，包括工程费用 4,538万元、其它费用 1,159万元、预备费 227万元。
工程建设内容主要包括为生产建筑、办公建筑、生活建筑、公共配套设施及相应的公用工程的建设。其中，生产建筑面积为 15,000平方米，主要为生产厂房；办公建筑为面积 3,000 平方米，主要为品牌设计研发中心；生活建筑面积为 6,000 平方米，主要为员工集体宿舍、食堂等配套设施；公共配套设施包括配电房、门卫、道路、停车场地、绿化等。
序号工程或费用名称建筑面积（㎡）费用总额（万元）
1 工程费-- 4,538.30
其中：建筑工程费-- 2,932.20
设备及安装费-- 1,606.20
1.1 土建工程-- 3,876.80
厂房 15,000.00 2,297.50
品牌设计中心建筑及装修 3,000.00 610.00
生活配套设施 6,000.00 719.40
公共配套设施 99.00
1.2 公用工程-- 812.40
2 其他费用-- 1,158.70
2.1 土地购置费 10.10亩 626.00
2.2 其他 532.70
3 预备费-- 226.90
总计-- 5,923.90
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1-1-249其中，拟新增生产设备明细如下：
序号设备名称单位数量序号设备名称单位数量1 中频真空离心铸造机台 1 15 AD-12C中央吸尘机台 8
2 上海 GLBZ-98 型铂金铸造机台 1 16电子磅(CS603 日本 SHINKO石磅）台 153 CNC-380精雕机台 2 17 KW-7000D不锈钢电炉台 2
4 安井 RBF回转式电炉台 1 18 KCAQ（FC）-5氨分解带纯化装置（配炉胆）套 6
5 德国执模抛光机(CF2X9T)台 1 19 金马小孔机 DD703 台 4
6 久光数控焊接控制软件套 1 20 DK7725±3/80MM线切割机床台 4
7 大族 YAG-W50/W60 激光焊接主机台 4 21 线切割机台 6
8 激光固体标记控制软件套 4 22 KW-5000D电炉台 5
9 YLP-10激光打标机主机台 4 23 伟业电金机台 1010 EDX3600 能量色散荧光光谱仪台 1 24 真空泵台 1011 CDL6136车床台 3 25 滚条介机台 3
12 真空吸引加压铸造机台 1 26 日本安井注蜡机送料器（小）台 5
13 K型焊接机台 8 27 执模抛光机过滤器台 3
14 微镶机套 50 28 DM7132电火花成型机台 1
品牌设计中心所需新增设备明细如下：
序号设备名称单位数量
1 电脑设备套 30
2 JEWELCAD珠宝设计软件套 30
3 RP三维立体成型机台 2
4 其他配套设备批 1
8、主要原辅材料、燃料供应方案
生产过程中主要原材料包括黄金、铂金和钻石，其他辅助材料主要包括腊、石膏、清洗剂。项目所需黄金及铂金均通过上海黄金交易所会员购买，钻石通过上海钻石交易所会员购买。
9、项目选址及用地情况
项目的建设地址位于汕头市龙湖区浦江路 34号，公司已取得相应的房地产权证和土地使用证。
10、环境影响及拟采取的措施
本项目的实施将会产生一定的烟尘、废水、噪声和废料等污染物，对此，公司将投资用于废水处理、排放系统的建设以及通风排气系统的购置，确保将环境影响程度降低到最小。2007 年 12 月 7 日，公司委托汕头市环境保护研究潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-250所对该项目进行环境影响评价并出具《建设项目环境影响报告表》（汕市环建[2008]016 号），2008 年 1 月 21 日，汕头市环境保护局对该报告进行审批并同意该项目的建设。
11、项目总投资
本项目总投资 6,152 万元，其中固定资产投资 5,924 万元，铺底流动资金228万元。
12、项目效益预测
本项目主要产品为 K金珠宝首饰和铂金珠宝首饰，营业销售收入按销售给批发客户的平均价格水平测算。预计项目的建设期为 1.5年，经营期为 15年。
本着审慎原则，项目开始投产后第一年达产率约为 39%，第二年达产率约为58%，第三年达产率为 100%。预计项目投产后第一年实现营业收入 29,340.00
万元，以后逐年递增，第三年达产后，年销售收入为 75,557.30万元。
总成本费用包括了原材料成本、燃料及动力、工资福利、修理等生产费用以及与该生产相关的管理费用和财务费用。预计项目投产后第一年总成本费用为27,500万元，以后逐年递增，第三年达产后，总成本费用为71,192.5万元。
经测算，本项目税后投资利润率43.60%，税后财务内部收益率26.48%，财
务净现值6,183万元，税后投资回收期5.63年（含建设期1.5年）。
13、本项目现有及拟投资固定资产规模与生产能力的配比分析
本募集资金投资项目——珠宝生产加工（含设计研发）建设项目是为了解决公司面临的产能受限问题，是原有生产基地的扩建。本项目现有及拟投资固定资产规模与生产能力的对比情况见下表：
现有固定资产规模与生产能力配比情况募投项目固定资产规模与达产能力配比
现有生产
能力（万元）
现有固定资产原值（万元）
单位产能投资额（元/每元）新增生产
能力（万元）募投固定资产原值（万元）
单位产能投资额（元/每元）29,690.00 3,177.33 0.1070 71,448.00 5,923.70 0.0829
本募集资金投资项目的单位固定资产产能与现有的单位固定资产产能基本相符，募投项目单位产能投资额略低于现有单位产能投资额，主要得益于募投项目达产后所形成的规模效益。
14、项目实施进展情况
截至 2009年 6月 30日，该项目已累计投入 650.89万元，为项目用地购置
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1-1-251费用。
六、募集资金运用影响分析
本次募集资金投资项目建成后，公司产能将得到较大扩充、渠道将得以进一步优化、设计能力和管理能力将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力，提高公司的经济效益。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2009年 6月 30日，公司净资产为 29,204.76万元，每股净资产为 3.24
元。本次发行募集资金到位后，净资产规模将会有大幅提高，每股净资产数额也相应提高。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，短期内公司流动比率和速动比率将大大提高，资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将得到大幅提高。
（四）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
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1-1-252第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司发行前后股利分配政策无变化。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取净利润的百分之十作为法定公积金；
3、经股东大会决议，可提取任意公积金；
4、按照股东持有的股份比例支付股东股利。
根据《公司法》的规定和公司股东大会修订的《公司章程》，公司利润分配中将不再提取法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
二、近三年股利分配情况
由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的绝大部分盈利都用于公司的滚动发展，报告期内每年都进行了利润分配：
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1-1-2532007年 5月 21日，经 2006年度股东大会会议审议通过，公司以 2006年末总股本 7,000万股为基数，向全体股东以每 10股派发 0.3元现金（含税）的
股利分红，合计派发现金红利 210万元。
2008年 3月 2日，经 2007年度股东大会会议审议通过，公司以 2007年末总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发 0.5元现金（含税）的股利，
合计派发现金红利 450万元。
2009年 2月 8日，经 2008年度股东大会会议审议通过，公司以 2008年末总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发 1元现金（含税）的股利，合计派发现金红利 900万元。
三、公司本次发行后的股利分配政策
公司在本次股票发行并上市后，将以“重视对投资者的合理投资回报，有利本公司长远发展”为原则，实施积极的利润分配政策。公司在盈利年度拟采取现金或者股票形式分配股利。现金股利占当期实现可分配利润的具体比例由董事会拟定，提交股东大会审议，但该比例不得超过累计可分配利润的范围。
四、利润共享安排
根据 2008年度股东大会决议，公司本次发行前实现的滚存利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
截至 2009年 6月 30日，母公司的滚存未分配利润为 13,056.24万元。
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1-1-254第十四节其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系的机构
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司设立证券投资部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书徐俊雄先生，对外咨询电话：0754-88781767。
二、公司的重要合同
（一）关联交易合同
报告期内公司与关联方发生的关联交易，包括向汕头朗日销售产品和租赁办公楼、接受关联方的无偿借款、委托贷款等，具体详见“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（二）重大在行合同
截至本招股意向书签署之日，公司发生的交易金额超过100万元，或者交易金额虽未超过100万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、借款合同
合同名称贷款银行合同号合同金额（万元）借款期限
实际借款金额（万元）人民币借款合同（短期）
中国银行汕头分行 GDK476450120080304 2,000
2008年 11月 18日至 2009年 11月 17日
1,000
人民币借款合同（中/长期）
中国银行汕头分行 GDK476450120090070 5,000
2009年 2月 20日至 2012年 2月 19日
4,583
人民币借款合同（短期）
中国银行汕头分行 GDK476450120090184 1,000
2009年 5月 18日至 2010年 5月 17日
1,000
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-255
2、担保合同
合同名称及编号担保人担保方式抵押物担保额度（万元）《最高额抵押合同》
GDY476450120070065
公司房产抵押汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号的土地及房产（粤房地证字第C5961171，C5961170号，汕国用
（2007）字第 72002054号）
1,740
《最高额抵押合同》
GDY476450120070066
廖木枝
马丽贤房产抵押汕头市龙湖区衡山路 17号商业大厦 2503及 2504号房产（粤房地证字第 2075032号）《最高额抵押合同》
GDY476450120070067
陈惠娥
廖坚洪房产抵押汕头市龙湖区衡山路 17号商业大厦 2501及 2502号房产（粤房地证字第 2075033号）《最高额保证合同》
GBZ476450120070182
潮鸿基投资保证无 8,000
《最高额保证合同》
GBZ476450120070183
廖木枝保证无 8,000
《最高额保证合同》
GBZ476450120070190
廖创宾保证无 8,000
截至 2009年 6月 30日，上述担保合同均为公司与中国银行汕头分行签订的《人民币借款合同》（编号分别为 GDK476450120080304 、
GDK476450120090070、GDK476450120090184）项下的借款提供担保。
3、委托贷款合同
合同名称及编号委托人受托贷款人借款人贷款额（万元）借款期限
《委托贷款合同》潮鸿基投资
广东发展银行汕头大华支行潮宏基 500
2008年 7月 28日至2009年 7月 27日
4、采购合同
报告期内，公司与深圳翠绿投资有限公司签订《贵金属经纪合同》，委托其根据公司的指令在上海黄金交易所进行现货交易，公司向其支付交易手续费。
上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建的，负责组织国内黄金交易的，不以营利为目的，实行自律性管理的法人，是目前国内法定的黄金交易平台。该所内贵金属交易方式是采用会员自主报价，以“价格优先、时间优先”的原则集中撮合成交的方式为主，辅以询价等其他交易方式。根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托该所金融类或综合类会员进行潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-256交易。
深圳翠绿投资有限公司是上海黄金交易所贵金属代理交易资格综合类会员(交易席位号 0039,交易编码 00012)。公司根据交易规定，委托深圳翠绿投资有限公司在上海黄金交易所进行黄金、铂金等贵金属的采购。
公司除了通过上海黄金交易所会员采购黄金、铂金等贵金属外，还向上海钻石交易所的会员单位采购成品钻。截至本招股意向书签署之日，公司正在履行且金额超过 100万元的采购合同详见下表：
序号供应方合同标的价款（元）付款方式
合同生效日
1 凯吉凯钻石（上海）有限公司成品钻 1,349,683.92 验货合格后 4个月内银行转账 2009.03.17
2 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司成品钻 2,240,914.60 验货合格后 30日内银行转账 2009.04.28
3 艾珂钻石（上海）有限公司成品钻 1,404,542.52 验货合格后 10日内银行转账 2009.05.21
4 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司成品钻 2,107,064.92 验货合格后 90日内银行转账 2009.06.29
5、销售合同
公司产品主要通过直营店、联营店将产品销售给消费者，其他部分产品销售给代理商或其他批发商。此外，公司还代售部分裸钻产品，截至本招股意向书签署之日，正在履行的代销合同如下：
（1）2009年 2月 25日，公司与钻利（上海）钻石有限公司签订《推广合
作协议书》。根据协议约定，双方自 2009年 2月 28日至 2009年 12月 31日合作推广及销售钻石。钻利（上海）钻石有限公司在合作期限内负责提供合格的钻石，并为公司的销售提供策划、市场推广及支持等。公司应在合作期限届满后的 15日内付清货款并返还未售出的钻石。具体的市场销售计划由双方逐次另行签字确认。
（2）2009 年 5 月 1 日，公司与安特钻石（上海）有限公司签订《钻石销
售活动协议书》。根据协议约定，公司支付约定的保证金后，由安特钻石（上海）有限公司负责货品的报关入境手续。代销期间，公司应及时提供货品销售清单，并在代销期限结束或协议终止后 30日内支付完毕全部货款，5日内无条件返还未售出的货品。代销期限自 2009年 5月 5日至 2009年 7月 20日。
（3）2009年 5月 15日，公司与欧陆之星钻石（上海）有限公司签订《钻
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-257石代销协议》，约定在代销期限内，由公司代为保管并销售该公司提供的合格裸钻。根据协议约定，公司自行取货，并承担自收取货品后到返还货品前的一切费用及风险；货品售出前的所有权归该公司所有；公司应在合作期限结束或协议终止后立即无条件返还未售出的货品，并结算售出货品的货款；代销期限为自合同签订之日起的 3个月。
6、财产保险合同
截至本招股意向书签署之日，公司已签订且正在履行的保险合同如下表：
序号保单号承保人承保标的项目险别
保险费
（万元）保险责任期限AGUZS4A02908Q000140D
太平洋
财产保险
固定资产
（房屋建筑）综合险 0.12
2008.11.21零时
-2009.11.20二十
四时AGUZ12102909Q000212U
同上
固定资产（房屋及建筑装修及家具）
综合险 0.75
2009.02.03零时
-2010.02.02二十
四时AGUZ12102909Q000203J
同上流动资产综合险及盗窃险 3.10
2009.01.30零时
-2010.01.29二十
四时AGUZ12102909Q000204J
同上固定资产流动资产
综合险及盗窃险（限流动资产）
14.79
2009.01.30零时
-2010.01.29二十
四时
截至本招股意向书签署之日，子公司汕头朗日已签订且正在履行的保险合同如下表：
序号保单号承保人承保标的险别
保险费
（万元）保险责任期限
1 AGUZ12102909Q000653R
太平洋财产保险
固定资产
流动资产
综合险及盗抢险（限流动资产）
3.2009.04.17零时
-2010.04.16二十四
时
7、开发合作合同
（1）2006 年 11 月 2 日，公司与清华大学美术学院签订《合作协议书》，
约定由清华大学美术学院提供场地，公司提供建设资金，共同设立清华大学美术学院潮宏基首饰实验室。首饰实验室所产生的知识产权成果（包括专利申请权、专利权或对外许可使用的权利）归公司所有，清华大学美术学院及创作者享有署名权。
（2）2007年 3月 9日，公司与新宝珠宝制造有限公司签订《合作协议书》，
潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-258约定双方合作开发珠宝产品。
（3）2007 年 12 月 4 日，公司与法国珠宝设计师 JeanCharlesBrulard 先生
签订《合作协议书》，双方就合作发展珠宝产品，以及生产、销售新产品等框架内容达成一致，并约定就单项合作项目另行单独签订具体协议。
8、联营合同
公司通过与各百货公司或商场签订联营合同设立联营店。双方通常在联营合同中约定：百货公司或商场负责提供营业场地或专柜，公司自行负责装修，并自行聘用员工负责销售“潮宏基”品牌珠宝产品；百货公司或商场负责收取货款，每月按照终端销售价格的一定比例与公司结算货款；水电费、管理费等一般由公司另行支付。此外，联营合同还就产品质量、商场促销等约定双方的权利及义务。该等联营合同的有效期（即联营合作期）通常为一年，经协商亦可约定一年以上。从公司与各地商场的实际合作情况来看，双方一般会在期限届满前续签该等协议。
由于各地商场的管理方式不同，部分联营合同就销售金额直接约定了每月或年度销售目标，部分联营合同仅笼统约定“末位淘汰制度”，具体的淘汰方式根据各家商场的内部制度确定。
截至本招股意向书签署之日，在行的年度销售目标人民币 300 万元以上的重大联营合同如下：
序号地区商场名称签订方合同名称合同期限
年销售目标
1 辽宁大连大连侨汇大商集团股份有限公司联销合同
2009.01.01-
2009.12.31
650万2 江苏南京南京新百南京新街口百货商店股份有限公司联合销售合同
2009.01.01
-2009.12.31
500万3 江苏常州常州购物中心常州百货大楼股份有限公司联销合同
2008.12.29
-2009.08.28
600万4 江苏常州常州新世纪常州新世纪商城有限公司联销合同
2008.12.29
-2009.08.28
800万5 江苏南通南通金鹰南通金鹰国际购物中心有限公司联合销售合同
2009.03.26
-2010.03.25
320万6 上海上海永安百货永安百货有限公司联销代销合同 2009.05.01
-2010.04.30
350万7 上海上海汇金上海汇金百货有限公司专柜协议
2009.04.01
-2009.08.31
510万8 浙江湖州湖州浙北湖州市浙北大厦有限责任公司联销代销合同
2009.06.01-
2010.05.30
300万潮宏基首次公开发行股票并上市招股意向书
1-1-259
9、租赁合同
公司现设立四家直营店，经营场地均通过租赁方式取得，截至本招股意向书签署之日，年租金 100万元以上的直营店的租赁合同如下：
（1）广州正佳广场店租赁合同
2007 年 8 月 7 日，公司与广州正佳企业有限公司签订《商铺租赁合同》，承租位于广州市正佳广场首层 1B065、1B066 号商铺，用于销售“潮宏基”品
牌珠宝。根据合同约定，租赁期限内每月租金逐年分别为人民币 118,500、
124,504、130,666元，并另行支付水电费、管理费等。租赁期限自 2007年 8月
8日至 2010年 8月 7日。
（2）杭州旗舰店租赁合同
2007年 12月 17日，公司与杭州龙信通讯设备有限公司签订《房屋租赁合同》，承租位于杭州市下城区体育场路 373号一楼的场地用于销售“潮宏基”品牌珠宝。根据约定，每年租金在前一年的基础上递增 4%，第一年租金为人民币223 万元，并应另行支付修缮费、管理费等。租赁期限自 2008 年 1 月 25 日至2014年 12月 10日。
三、对外担保
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保事项。
四、诉讼或仲裁事项
（一）公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）控股股东及其控制的其他企业的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司控股股东及其控制的其他企业无重大诉讼、仲裁事项。
（三）控股子公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司控股子公司汕头朗日无重大诉讼、仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高管人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
廖木枝 SHAH DARPIL NARENDRA 廖创宾
廖坚洪 钟木添 林军平
孙凤民 林天海 廖朝理
全体监事签名：
林镜坤 井力敏 郑春生
非董事高级管理人员签名：
蔡中华 徐俊雄
广东潮宏基实业股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
裴运华 陈家茂
项目主办人签名：
陈运兴
法定代表人签名：
王志伟
广发证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
全奋 陈凡
律师事务所负责人签名：
郭锦凯
广东信扬律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王韶华 洪文伟
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
王韶华 洪文伟
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
资产评估机构负责人签名：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
第十六节备查文件
一、发行保荐书；
二、财务报表及审计报告；
三、内部控制鉴证报告；
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
五、法律意见书及律师工作报告；
六、公司章程（草案）；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
