江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
江西省南昌市抚河北路291号
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本11,000万股，本次拟发行不超过3,700万股人民币普通股，发行后总股本不超过14,700万股。上述股份全部为流通股。发行人股东江苏常发实业集团有限公司、常州常发动力机械有限公司和常州朝阳柴油机有限公司分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人自然人股东刘小平承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
二、根据发行人2008年6月10日召开的2008年度第一次临时股东大会决议，同意公司截至2007年12月31日累计未分配利润8,096.84万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
三、受金融危机影响，发行人2008年第四季度营业收入、营业利润分别为15,754.01万元、-597.75万元，较上年同期分别下降45.70%、128.55%。2009年度以来，随着经济形势的好转、家电下乡等优惠政策的普及等因素的影响，发行人经营情况已有明显好转，发行人2009年第一季度营业收入、营业利润分别为18,541.11万元、584.46万元，环比上升17.69%、197.78%；2009年第二季度营业收入、营业利润分别为27,898.12万元、2,659.82万元，环比上升50.47%、355.09%，与上年同期营业利润水平较为接近；2009年第三季度营业收入、营业利润分别为26,602.50万元、3,124.67万元，同比上升31.96%、261.32%；2009年第四季度营业收入、营业利润分别为23,564.28万元、2,263.72万元，同比变动49.58%、-478.71%（2008年第四季度营业利润为负）。
四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注
意下列风险：
（一）原材料价格波动风险
公司生产两器所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等。报告期内，国际和国内铜价呈现先涨后跌又回升的态势，2006年创出近86,000元/吨的高价，2007年铜价虽略有回落，总体仍处于高位，受金融危机影响2008年第四季度铜价急速下跌至25,000元/吨左右，2009年出现回升，最高至60,000元/吨左右。金属铝的价格走势与铜价基本一致，2006年创出近25,000元/吨的高价，2007年回落至20,000元/吨
以下，受金融危机影响2008年第四季度下跌至12,000元/吨，2009年有所回升，最高
至17,000元/吨左右。
报告期内，铜铝现货月度均价变动情况如下：
铜铝价格变动情况（万元/吨）
8
7
6
5
4
3
2
1
0
-1 -3 -5 -7 -9 1 1 3 5 7 9- - - - - 1 3-1 - -5 -7 -9
108 08 -1
007 007 007 007 007 7-1008 008 008 0 0 8 09 09 09
0
09 09 -1
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 20 20 20 20
9
200 200 002
铜 铝
铜和铝价格的波动，直接影响了本公司的原料采购成本和营业利润。受铜和铝价
格波动的影响，公司在报告期内的铜管和铝材的采购均价先升后降，其价格变动情况
如下：
单位：万元/吨
2009年度 2008年度 2007年度
原材料
均价 变动 均价 变动 均价 变动
铜管 4.08 -29.90% 5.82 -0.17% 5.83 6.00%
铝箔 1.61 -20.30% 2.02 -11.40% 2.28 3.64%
铝板 1.4 -19.54% 1.74 -8.42% 1.9 -3.55%
铝管 1.55 -14.36% 1.81 -10.40% 2.02 -4.72%
注：以上原材料采购价格均为不含税价。
由于铜、铝制品占产品成本40-60%，因此铜、铝材料价格的波动直接影响到公司产品的成本。虽然公司采取了提高产品售价、控制生产成本、增加自给原料供应和对主要客户锁定铜、铝价格等措施，但是由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性，针对部分客户的销售价亦无法锁定铜、铝成本，公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险。
（二）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法>的通知》（财税字【1999】290号），公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。2006年和2007年分别抵免企业所得税942.49万元和337.33万元，占同期净利润的比例分别为31.12%和6.48%。2008年5月16日，国家税务总局发出《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52号），“自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。”公司将不能再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。取消该税收优惠政策对公司经营业绩产生一定影响。
根据《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税【2006】139号），公司出口的蒸发器和冷凝器产品享受增值税“免、抵、退”的优惠政策。公司自营出口货物增值税退税率2006年9月14日前为13%，自2006年9月15日起为17%，报告期内，公司收到的增值税退还金额分别为1,119.75万元、582.44万元和1,084.69万元。
若国家有关税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）财务费用较高的风险
2007、2008年度，发行人财务费用分别为1,685.12万元和1,649.22万元，分别
占当期净利润32.34%和44.31%，公司财务费用较高对公司经营业绩产生一定影响。2009
年度发行人财务费用为333.64万元，占当期净利润5.17%。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本 不超过3,700万股，占发行后总股本的25.17%
的比例：
发行价格： 【 】元/股
发行市盈率： 【 】倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的、扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.20元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除
以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【 】元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 【 】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 本次发行的股票由以江南证券为主承销商的承销团以余额包销方
式承销
预计募集资金总额： 【 】万元
预计募集资金净额： 【 】万元
发行费用概算：
（1）承销费用： 【 】万元
（2）保荐费用： 【 】万元
（3）审计费用： 【 】万元
（4）律师费用： 【 】万元
（5）上网发行费用： 按【 】‰的费率计算
（6）验资费用： 【 】万元
拟上市地点： 深圳证券交易所
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人中英文名称 江苏常发制冷股份有限公司、JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION
CO.，LTD.
注册资本 11,000万元
法定代表人 黄小平
成立日期 2002年12月11日
住所及邮政编码 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路213176
电话、传真号码 电 话：0519－86237018
传 真：0519－86235691
互联网网址 http://www.changfazl.com
电子邮箱 cfzl@changfazl.com
二、发行人简要历史沿革
（一）发行人设立方式
2002年11月18日，经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏常发制冷股份有限公司的批复》苏政复【2002】130号文批准，常发集团、常发动力、西凌投资、常力电器和海东灯饰共同发起设立常发股份。2002年12月11日公司在江苏省工商局注册登记，注册资本为6,500万元。公司设立时的股权结构如下：
发起人 持股数(股) 占总股本比例
常发集团 35,264,300 54.25%
西凌投资 15,468,100 23.80%
常发动力 9,717,600 14.95%
常力电器 3,250,000 5.00%
海东灯饰 1,300,000 2.00%
合 计 65,000,000 100.00%
（二）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时拥有的主要资产是与主营业务相关的生产设施、研发设备、运输设备、电子设备、模具、存货、以及货币资金等。
发行人设立时，发起人以实物、无形资产和现金出资发起设立。截至2002年12月11日止，各股东共以货币出资20,018,100元，实物资产出资43,003,600元，无形资产出资1,978,300元。其中实物资产包括房屋（10幢）共计12,056.60平方米；机
器设备（615套）、低值易耗品（1,173项）、电子设备（77台）、模具（6套）。无形资
产包括土地使用权11,467.9平方米。
三、发行人的股本情况
（一）发行人股本情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司股权结构如下：
股东名称 持股数(股) 占总股本比例
常发集团 72,814,300 66.19%
刘小平 15,468,100 14.06%
常州朝阳 12,000,000 10.91%
常发动力 9,717,600 8.83%
合 计 110,000,000 100.00%
（二）发行人发起设立情况
本次发行前，公司总股本为11,000万股。本次拟向社会公众发行股份不超过3,700
万股，发行后公司总股本不超过14,700万股。
股东在本次发行前后的持股情况如下表：
发行前 发行后
股东名称
持股数额（股） 占总股本比例 持股数额（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 110,000,000 100% 110,000,000 74.83%
常发集团 72,814,300 66.19% 72,814,300 49.53%
常发动力 9,717,600 8.83% 9,717,600 6.61%
刘小平 15,468,100 14.06% 15,468,100 10.52%
常州朝阳 12,000,000 10.91% 12,000,000 8.16%
二、本次发行流通股 － － 37,000,000 25.17%
合 计 110,000,000 100% 147,000,000 100%
（三）本次发行前公司前十名股东及其关联关系
本次发行前，公司共有4名股东，分别为常发集团、常州朝阳、常发动力及自然
人刘小平先生。刘小平先生在本公司及控股子公司无任何任职情况。常发集团持有常发动力75%的股权，常发动力为常发集团的控股子公司。常发集团持有本公司66.19%的股份，常发动力持有本公司8.83%的股份。公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东常发集团、常发动力和常州朝阳分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人自然人股东刘小平承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
同时，发行人实际控制人黄小平和间接持股股东谈乃成承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
四、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务
公司业务经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、普通机械零部件的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司主要生产冰箱、空调用蒸发器和冷凝器系列产品。
（二）主要产品及用途
公司主要生产冰箱、空调用蒸发器和冷凝器系列产品。蒸发器和冷凝器属于制冷
系统中的热交换器，是制冷系统中必不可少的两大部件。蒸发器是吸收热量的部件，
冷凝器是释放热量的部件。目前，公司主要产品如下：
产品类别 品种数量 主要用途 产品特点
主要原材料为铜管、铝箔，相
家用空调、商用空调、 对成本高，抗锈蚀性较强，热
空调用 蒸发器、冷凝器 300余个 中央空调 交换功率范围大，应用广泛。
管板接触面大，制冷效率高，
冷速快，单面喷塑、印花或轧
粘结式蒸发器 200余个 冰箱 花，铝板与蒸发管粘结，剥离
强度大。美观、整洁大方。
成本低，传热效率高、耗电少、
噪声低、刚性好、坚固耐用且
丝管式蒸发器 200余个 冰箱 外型美观。
热传导性能好，材料单一，焊
点少，整体性能质量好，但耐
压低，原材料为铝板，用材厚，
吹胀式蒸发器 300余个 冰箱、展示柜 成本相对较高，同时设备投资
高，工艺制作要求也较高。
冰箱用
制冷量大、冷速快、安装方便；
管路耐压性能强、耐腐蚀；层
板管式蒸发器 60余个 冰箱 架结构不串味。
节能、高效、环保，采用铝管
铝片、铜管铝片，经胀管而成，
体积小、制冷量大、制冷均匀，
翅片式蒸发器 120余个 冰箱、展示柜 无霜，对多门冰箱各冷室冷量
的分配调整尤为方便。
成本低，传热效率高、耗电少、
噪声低、刚性好、坚固耐用且
丝管式冷凝器 120余个 冰箱、冷柜、展示柜 外型美观。
（三）产品销售方式及渠道
公司产品在国内的销售模式为直接销售。外销采取自营销售和代理销售两种销售模式。
（四）生产所需主要原材料
公司生产用蒸发器和冷凝器系列产品所使用的原材料主要是铜管、铝箔、铝板、铝管等。
（五）行业竞争情况及行业地位
根据中国家用电器协会相关统计资料，截至2008年底，国内生产冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的大、中型企业为10家左右，其他大多数企业生产规模较小，主要为下游二、三线冰箱、空调厂商提供配套加工。以年销售额作为衡量依据，国内两器生产厂家基本可以分为三大阵营：第一阵营销售额在6亿元以上；第二阵营的销售额处于1-6亿元之间；第三阵营销售额在1亿元以下。
本公司两器产品有7大系列1,300多个品种，产品主要供应给三星、海尔、美的、BSH（西门子）、开利、伊莱克斯、LG、海信、松下、三洋等国内外知名家电制造企业，公司2006-2008年生产的“常发”牌蒸发器和冷凝器的国内市场占有率分别达到13.30%、16.50%和13.80%，连续三年排名国内第一。
五、发行人的资产权属情况
截至2009年12月31日，本公司及其控股子公司在常州市共有9处房产和9宗土地的土地使用权，拥有实用新型、发明专利9项和非专利技术5项，另外公司拥有“常发”国内注册商标4件。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、持股5%以上的股东及其控股的企业均未从事与本公司相同或相
似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售货物
2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
常力电器 9,416.90 0.00% 1,972.36 0.00% 1,524,159.13 0.13%
常发动力 - - - - 117,411.72 0.01%
常发农装 - - - - 725,534.89 0.06%
合 计 9,416.90 0.00% 1,972.36 0.00% 2,367,105.74 0.20%
（2）采购货物
2009年度 2008年度 2007年度
关联方
名称
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
常力电器 7,020,947.41 0.86% 13,294,905.00 1.74% 14,347,791.93 1.47%
永安橡塑 3,576,155.81 0.44% 2,577,619.88 0.34% 3,175,149.08 0.32%
常发动力 - - - - 10,540.85 0.00%
常发农装 - - - - 3,638.46 0.00%
合 计 10,597,103.22 1.30% 15,872,524.88 2.08% 17,537,120.32 1.79%
（3）接受劳务
单位：元
关联单位 2009年度 2008年度 2007年度
常发农装 - - 533.68
（4）提供劳务
单位：元
关联单位 2009年度 2008年度 2007年度
常力电器 - - 10,379.83
常发动力 - - 190,732.05
常发农装 - - 71,646.88
合 计 - - 272,758.76
2、偶发性关联交易
（1）2007年本公司收购了控股股东控股子公司江南铝氧化、合肥赛发公司。
（2）接受担保
序 合同编号或名称 担保人 债权人 最高担保金额 担保期限
号 （万元）
1 2008年湖最保字第W1106 常发动力 中国工商银行 20,000 2008.10.6
号 常州武进支行 -2010.10.5
2 第32905200900002557号 常发动力 中国农业银行 35,000 2009.7.1
《最高额保证合同》 常州武进支行 -2010.6.30
3 2009年湖最保字0907号 常发集团 中国工商银行 20,000 2009.9.7
常州武进支行 -2010.9.6
（3）资金往来
①关联方调剂资金往来情况
I、常发集团
2005年度公司累计收到常发集团调剂资金13,650万元，同期累计向常发集团支付2,550.27万元；2006年度公司累计收到常发集团调剂资金31,106.02万元，同期累计向常发集团支付42,204.57万元；2007年1-4月公司累计收到常发集团调剂资金39,620万元，同期累计向常发集团支付39,620万元。
自2007年5月起，公司与常发集团无调剂资金往来。
II、置业集团
2005年度公司累计收到置业集团调剂资金12,414万元，同期累计向支付置业集团15,214万元；2006年度公司累计收到置业集团调剂资金435.60万元，同期累计向支付置业集团435.60万元。
自2007年起，公司与置业集团无调剂资金往来。
②票据兑换资金往来情况
2005年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票48.45万元；2006年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票1,499.93万元，同期昆山海发向公司支付票据兑换资金1,548.38万元；2007年1-5月公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票496.84万元，同期昆山海发向公司支付票据兑换资金496.84万元。
自2007年6月起，公司与昆山海发无票据兑换资金往来。
③资金占用费计提情况
I、公司已根据调剂资金往来的实际占用情况计提了资金占用费，该资金占用费对报告期各期经营状况影响如下：
a.本公司按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法（按实际天数每日累计账户余额，以累计积数乘以日利率计算利息的方法）计提了应付置业集团的资金占用费2,473,336.84元。具体为2004-2006年本公司分别应付置业集团资金占用费 206,415.00元、2,266,892.34元、29.50元。
b.本公司按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法计提了应付常发集团的资金占用费5,770,369.58元。其中：2004-2006年本公司分别应付常发集团资金占用费2,196,142.07元、1,302,504.31元、3,731,005.80元 。2003年及2007
年1-4月本公司分别应收常发集团资金占用费126,585.00元及1,332,697.60元。
II、由于票据兑换资金的结算期间一般较短，按积数计息法计算的资金占用费较少，且结算时间均在汇票承兑日之前，因此公司未对资金兑换计提资金占用费。
（4）无形资产转让
2006年7月13日，常发集团将注册号为1792303号、1792306号、1792307号、1678034号“常发牌”商标权无偿转让给本公司。
2007年11月19日，常发集团与本公司签订转让合同，将专利号为200620070594.4
的一种用于吹胀式铝板的连续退火设备专利、专利号为200610039057.8的用于吹胀式
铝板的连续退火炉的专利申请权、专利号为200610039055.9的吹胀式铝板的连续退火
方法专利申请权无偿转让给本公司。
3、关联方往来
单位：元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
科 目 关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 常发集团 - - - - 941,158.04 7.85%
其他应收款 常发农装 - - - - 108,510.00 0.91%
应付账款 永安橡塑 803,257.44 0.49% 21,769.30 0.03% 587,963.55 0.45%
应付账款 常力电器 785,128.07 0.48% 551,398.25 0.78% 467,803.79 0.35%
（三）最近三年关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
报告期内，本公司发生的关联交易特别是经常性关联交易的交易额度逐年减少，
减幅较大，且其占同类交易金额的比例较小。公司关联交易对公司近三年的经营业绩
影响较小。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
持有公 与本公司
姓 职 性 年 任职起止 薪酬 司股份 的其他利
名 务 别 龄 日期 简要经历 兼职情况 （万元/年） 的数量 益关系
兼任常发集团总经
理，常发动力董事
长，常发进出口执
行董事，常发农机
执行董事，奔航齿
轮董事长，常发地
产董事，常发农装
董事长，常发农研
执行董事、经理，
常发源润物资执行
江苏省人大代表，中国 董事、经理，常富
农业机械工业协会副 柴油机执行董事、
理事长，常州市工商联 经理，常发锋陵董
黄 董 副会长，常州市企业家 事长，苏州海发执 间接持
小 事 男 51 2009.10.28 协会副会长，常州市慈 行董事、经理，苏 24.00 股 无
平 长 -2012.10.27 善总会副会长，武进区 州金发董事，无锡 52.84%
机械行业协会会长 常发执行董事、经
理，昆山海发执行
董事、经理，苏州
常发执行董事
高级经济师，武进劳 兼任常发动力董
谈 模，常州轻工职业技术 事，奔航齿轮董事， 间接持
乃 董 2009.10.28 学院兼职教授，无锡油 常发物业执行董 股
成 事 男 58 -2012.10.27 泵油嘴研究所编委会 事，常发集团副总 24.00 7.43% 无
副主任委员 经理
董 兼任常发集团董
事 事，常发动力、常
黄 、 发农装董事、合肥 间接持
善 总 2009.10.28 曾任南方制冷器材厂 赛发执行董事、经 股
平 经 男 58 -2012.10.27 副厂长 理，江南铝氧化执 24.00 2.19% 无
理 行董事、经理
潘 高级经济师，历任常州 兼任常发集团董 间接持
国 董 2009.10.28 市农机公司副总经理、 事，常发动力董事， 股
平 事 男 43 -2012.10.27 常发动力副总经理、总 常发农装董事 24.00 2.19% 无
经理
持有公 与本公司
姓 职 性 年 任职起止 薪酬 司股份 的其他利
名 务 别 龄 日期 简要经历 兼职情况 （万元/年） 的数量 益关系
兼任中国机械工程
学会江苏分会副理
杨 独 教授，博士生导师，先 事长、江苏省冶金
继 立 2009.10.28 后任江苏理工大学研 工业协会副会长，
昌 董 男 63 -2012.10.27 究生部副主任、主任， 江苏省金属学会副 3.60 - 无
事 江苏大学首任校长 理事长
独 历任北京大成律师事
张 立 务所专职律师、北京金
耀 董 2009.10.28 台律师事务所合伙人、 北京德津律师事务
新 事 男 40 -2012.10.27 律师，任北京德津律师 所主任、律师 3.60 - 无
事务所主任、律师
中国注册会计师，中国
注册税务师，中国注册
陈 独 资产评估师，历任江苏
来 立 2009.10.28 武晋会计事务所副所 常州正则联合会计
鹏 董 男 44 -2012.10.27 长、常州正则联合会计 事务所副所长 3.60 - 无
事 事务所副所长
兼任常发农装董
事，常发农机监事，
常发农研监事，江
南铝氧化监事，常
发源润物资监事，
监 常富柴油机监事，
事 常发锋陵监事，东
唐 会 会计师，历任武进市南 经壹贰零执行董 间接持
金 主 男 45 2009.10.28 方制冷器材厂财务主 事、经理，奔航齿 24.00 股 无
龙 席 -2012.10.27 管、常发集团副总经理 轮监事，苏州海发 2.19%
监事，昆山海发监
事，常发物业监事
历任武进市南方制冷
黄 器材厂一分厂厂长、常 常发农装轮拖事业 间接持
兆 监 2009.10.28 发股份副总经理，常发 部经理助理，钣金 股
兴 事 男 55 -2012.10.27 农装轮拖事业部经理 分厂长 9.19 0.18% 无
助理，钣金分厂长
王 曾任常州市金狮集团
献 监 2009.10.28 技术员，常州市东南电
荣 事 男 42 -2012.10.27 机厂质检科长、车间主 本公司二分厂厂长 10.01 - 无
任，管理部部长
持有公 与本公司
姓 职 性 年 任职起止 薪酬 司股份 的其他利
名 务 别 龄 日期 简要经历 兼职情况 （万元/年） 的数量 益关系
曾任顺德海尔电器有
限公司副总经理，任苏
于 副 州金莱克清洁器具有
海 总 2009.10.28 限公司副总经理，任苏
丰 经 男 38 -2012.10.27 州宝时得电动工具有 无 24.00 - 无
理 限公司总经理
沈 副 历任武进市南方制冷
新 总 2009.10.28 器材厂分厂厂长，常发 间接持
宇 经 男 42 -2012.10.27 集团分厂厂长 无 20.42 股0.1% 无
理
黄 副 历任武进市南方制冷 间接持
亚 总 2009.10.28 器材厂供销科副经理， 股
松 经 男 38 -2012.10.27 本公司销售公司副经 无 24.69 0.14% 无
理 理，本公司副总经理
副 历任武进信托证券营
刘 总 业部副经理，汉唐证券
训 、 2009.10.28 常州营业部客户经理，
雨 董 男 39 -2012.10.27 常发集团投资发展部 无 18.00 - 无
秘 副部长、部长
财 历任常发集团财务部
江 务 部长、本公司总经理助
俊 总 2009.10.28 理兼财务部部长、本公
杰 监 男 35 -2012.10.27 司财务总监兼总经理 无 15.00 - 无
助理
八、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
江苏常发实业集团有限公司持有本公司66.19%的股份，是公司的主要发起人、公司控股股东。常发集团基本情况如下：
公司住所：常州市武进区礼嘉镇
注册资本：14,135.3862万元
成立日期：2000年12月21日
法定代表人：黄小平
经营范围：制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机配件、水泵机组、发电机组、拖拉机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）
目前，常发集团已经发展成为集机械设备制造、商品进出口、房地产开发为一体
的综合性集团公司。除本公司外，常发集团还拥有3家全资子公司、7家控股子公司和
13家孙公司。
常发集团简要财务状况如下表：
单位：元
项 目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
资产总额 9,294,626,542.98 6,695,976,827.44
净资产 2,026,183,389.87 1,684,108,660.65
净利润 463,480,103.75 98,683,138.06
归属于母公司所有者 352,626,529.73 84,311,539.08
的净利润
注：上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
（二）实际控制人
黄小平先生持有常发集团72.56%的股份，间接持有本公司52.84%的股份，现任公司董事长，是本公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产合计 54,913.39 38,707.12 49,041.88
非流动资产合计 34,383.88 24,607.51 24,211.85
资产总额 89,297.27 63,314.62 73,253.73
流动负债合计 54,104.05 35,982.81 48,258.67
非流动负债合计 - - -
负债合计 54,104.05 35,982.81 48,258.67
所有者权益 35,193.22 27,331.82 24,995.06
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 96,606.01 105,076.53 122,609.65
营业利润 8,632.67 4,888.92 7,717.21
利润总额 8,822.59 5,064.86 7,517.63
净利润 6,456.31 3,715.73 5,210.02
其中：归属于母公司所有者的净利润 6,456.31 3,715.73 5,210.02
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 22,392.92 9,911.48 9,507.03
投资活动产生的现金流量净额 -6,669.25 -6,790.09 -5,389.69
筹资活动产生的现金流量净额 -6,336.62 544.76 -6,092.04
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -37.94 -315.42 -173.55
现金及现金等价物净增加额 9,349.11 3,350.73 -2,148.25
江苏常发制冷股份有限公司 招股意向书摘要
4、非经常性损益
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
扣除所得税后非经常性损益合计 1,424,395.05 803,334.73 -254,732.42
净利润 64,563,145.68 37,157,317.76 52,100,212.01
占净利润比例 2.21% 2.16% -0.49%
扣除非经常性损益后的净利润 63,138,750.63 36,353,983.03 52,354,944.43
5、主要财务指标
财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
/2009年度 /2008年度 /2007年度
流动比率 1.01 1.08 1.02
速动比率 0.8 0.84 0.57
应收账款周转率（次/年） 5.5 6.65 7.86
存货周转率（次/年） 6.9 5.68 4.51
资产负债率（母公司） 60.63% 56.85% 65.65%
息税折旧摊销前利润（万元） 11,042.47 8,011.63 10,225.65
利息保障倍数（倍） 81.6 9.61 12.04
经营活动现金流量净额（万元） 22,392.92 9,911.48 9,507.03
净利润（万元） 6,456.31 3,715.73 5,210.02
全面摊薄净资产收益率 18.35% 13.59% 20.84%
加权平均净资产收益率 20.34% 13.88% 28.19%
基本每股收益（元） 0.59 0.34 0.53
稀释每股收益（元） 0.59 0.34 0.53
（二）管理层讨论与分析
1、资产情况
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 54,913.39 61.50% 38,707.12 61.13% 49,041.88 66.95%
非流动资产 34,383.88 38.50% 24,607.51 38.87% 24,211.85 33.05%
资产总计 89,297.27 100.00% 63,314.62 100.00% 73,253.73 100.00%
报告期内各期末，资产总额分别为73,253.73万元、63,314.62万元以及89,297.27万元。2008年末的总资产较上年同期减少13.57%，2008年资产规模减少的主要原因是由于本公司为了降低金融危机的影响，减少原材料采购所致，2009年末总资产较上年末增长41.04%，2009年度资产规模增长的主要原因是公司盈利以及铝箔项目投资的增加。本公司各类资产结构基本保持稳定，流动资产占总资产的比例保持在60%以上，资产流动性较强，整体质量较高。
本公司已按企业会计准则的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
2、盈利能力
报告期内，2009年营业收入较2008年减少8.06%，2008年营业收入较2007年减少14.30%，2008年受金融危机影响，营业收入较2007年有所下降，2009年公司经营情况已有明显好转,2009年度营业利润为8,632.67万元，较2008年增长76.58％，2009年营业收入低于2008年度的主要原因为产品结构调整以及原材料价格下降，产品平均价格有所下调。公司营业收入构成较稳定，主营业务突出，其中2007、2008年主营业务收入占营业收入比重达95%以上，2009年度主营业务收入占营业收入比重为89.26%，主要原因如下：铝箔项目工程已进入收尾阶段，公司为了开拓铝箔销售市场，2009年已向
外销售铝箔，其中最主要的客户为苏州市星泰铝业有限公司（当期向该公司销售铝箔
5,567.82吨，销售收入8,715.68万元，销售成本8,428.97万元）当铝箔项目投产后，
本公司对外销售的铝箔的收入将作为主营业务收入核算，而主营业务收入占营业收入
比重将再次提高，主营业务收入构成公司业务收入的主要来源，公司主营业务突出、
盈利能力较强。
2009年度 2008年度 2007年度
项 目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
主营业务收入 86,227.33 89.26 100,046.19 95.21 118,354.81 96.53
其中：空调两器 19,573.54 20.26 36,722.45 34.95 53,077.61 43.28
翅片式蒸发器 12,377.45 12.81 11,784.51 11.22 8,848.57 7.22
吹胀式蒸发器 7,513.04 7.78 10,278.14 9.78 12,878.98 10.5
丝管式蒸发器 24,197.40 25.05 18,273.93 17.39 15,260.11 12.45
粘结式蒸发器 11,915.05 12.33 12,738.80 12.12 14,655.18 11.95
板管式蒸发器 2,536.08 2.63 3,387.44 3.22 5,621.80 4.59
丝管式冷凝器 5,280.09 5.47 4,738.52 4.51 4,200.15 3.43
冷柜蒸发器/其他/ 2,834.68 2.93 2,122.40 2.02 3,812.41 3.11
邦迪管
其他业务收入 10,378.68 10.74 5,030.34 4.79 4,254.84 3.47
合 计 96,606.01 100 105,076.53 100 122,609.65 100
（1）冰箱、空调行业的发展为公司提供了广阔的市场空间
近年来，我国冰箱、空调行业迅猛发展，据国家统计局2007年度国民经济和社会发展统计公报的统计数据，2007年我国冰箱产量为4,397.10万台，同比增长24.5%；空调产量为8,014.30万台，同比增长17.0%。2008年我国冰箱产量为4,756.90万台，同比增长8.18%；空调产量为8,230.90万台，同比增长2.70%。公司抓住下游行业扩张和国家节能环保政策的大力推动的良好发展机遇，加快增产扩能的步伐，积极开拓市场，使得公司冰箱、空调两器产品的销售业务实现了跨越式发展，销售收入快速增长。在
国外两器市场上，由于公司具有较强的价格优势，国外家电商在国内两器产品市场的
采购数量、金额越来越多。虽然2008年受金融危机影响，销售收入有所下降，但作为
国内两器产品出口额行业排名第一的企业，公司将凭借着在国内外家电行业中的品牌
优势，占领越来越大的国外市场份额。
（2）报告期内，销售数量与平均销售价格变动情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主要产品销售收入（万元） 83,392.64 97,923.79 114,542.40
主要产品销售收入变化 -14.84% -14.51% 52.13%
主要产品销售数量（万套） 1,756.28 1,666.79 1,815.68
主要产品销售数量变化 5.37% -8.20% 24.96%
平均销售价格（元/套） 47.48 58.75 63.09
平均销售价格变化 -19.18% -6.88% 21.74%
注:产品平均销售价格=主要产品销售收入/主要产品销售数量，主要产品指冰箱、空调两器，不包括邦迪管以及目前已经停产的冷柜蒸发器等产品。
由上表可以看出， 2007年度营业收入增长贡献中，除销售数量的增长贡献外，平
均销售价格贡献增长也比较突出，2008年第四季度由于受金融危机影响，销售数量有所下降，2009年第二季度以来销售情况明显好转，但由于平均原料价格较低，导致销售价格有所下降，2009年营业收入低于上年。2007年销售数量、价格提高的主要原因如下：
①技术优势明显，产品竞争能力增强。报告期内公司利用自身的技术优势和产品开发优势，通过加大产品研发、改进工艺，产品技术含量稳步上升，并根据客户不同需求，提供个性化的产品和服务，产品竞争力不断增强。
②规模效应明显。报告期内公司的产能保持稳定的增长，随着生产规模的扩大，单位固定成本得以明显的降低，产品竞争力也随之不断提高。
③市场开拓能力和品牌效应增强。公司自成立以来，一直致力于技术研发、市场开拓和打造自有品牌，并将市场需求与技术研发相结合，使投放市场的产品更贴近市场需求。公司还随时根据客户需求不断改善产品性能，为客户解决现实问题，树立了良好的品牌效应，行业龙头地位得到了进一步的巩固。
④管理水平的不断提高。公司在积极开拓市场，扩大市场范围的同时，不断通过强化内部管理，完善产品质量管理体系，产品质量稳步提高，已形成不同规格产品的系列化生产，能够满足更多用户的需求。
（3）2008年销售收入及销售数量均有所回落，主要为受宏观经济因素所影响。 （4）2009年第二季度以来随着家电下乡政策的普及以及各国救市政策的出台，公
司的销售情况已有明显好转，出于利润最大化的考虑，公司加大了毛利率较高的冰箱
两器的生产力度，相应减少了空调两器的生产，同时由于原材料价格下降，产品平均
售价有所下降。
（5）国际市场业务的拓展带来的收入增长。
公司的国内国际市场销售的营业收入情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年
产品
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内销售 72,412.21 74.96 80,201.95 76.33 103,159.09 84.14
国际销售 24,193.80 25.04 24,874.58 23.67 19,450.56 15.86
合计 96,606.01 100 105,076.53 100 122,609.65 100
经过多年的努力，公司在国际市场已经成功开发了一批稳定而忠实的客户。其中较为重要的客户有：伊莱克斯、三洋、LG、松下、开利、巴基斯坦联合、波斯尼亚罗伯特公司等。随着与客户相互间的沟通和深入了解，公司出口业务呈现逐年上升趋势。目前，公司已经成为伊莱克斯的全球供应商，生产的产品批量发送到伊莱克斯在澳大利亚、意大利、匈牙利、墨西哥等国家的工厂。公司同时为LG在印度、印尼、俄罗斯的工厂以及松下在泰国、菲律宾、印尼、日本的工厂供货。公司产品出口已形成了一定的规模，增长趋势较好。
受金融危机影响，2008年第四季度发行人出口业务销售收入、毛利均有下降，但
2009年度以来已有好转，2008年第四季度、2009年各季度发行人出口业务环比、同比
变动情况如下：
（1）环比情况
单位：万元
2009年第一季度 2009年第二季度 2009年第三季度 2009年第四季度
2008年
项目 第四季度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
销售收入 4,614.31 3,902.56 -15.42% 5,488.15 40.63% 7,209.14 31.36% 7,593.95 5.34%
销售毛利 324.25 627.02 93.37% 1,131.40 80.44% 1,348.20 19.16% 1,412.24 4.75%
（2）同比情况
单位：万元
2008年第四季度 2009年第一季度 2009年第二季度 2009年第三季度 2009年第四季度
项目
当期 上年同期 当期 上年同期 当期 上年同期 当期 上年同期 当期 上年同期
销售收入 4,614.31 6,804.03 3,902.56 5,862.60 5,488.15 7,500.09 7,209.14 6,831.72 7,593.95 4,614.31
销售毛利 324.25 1,236.09 627.02 1,109.74 1,131.40 1,624.87 1,348.20 1,196.60 1,412.24 324.25
发行人2008年第四季度、2009年各季度出口销售收入分别同比下降32.18%、
33.43%、26.83%、上升5.52%、64.57%，出口销售毛利分别同比下降73.77%、43.50%、
30.37%、上升12.67%、335.54%。
报告期内，公司综合毛利率呈现逐步上升态势：
综合毛利率变动分析
18%
16.67%
13.07%
12.02%
16%
14%
12%
10%
8%
2007年度 2008年度 2009年度
报告期内，在原材料价格剧烈波动以及人工成本不断提高的情况下，公司通过加强市场与产品拓展开发、加强原材料价格波动风险控制、不断改善产品成本费用控制保证了产品的盈利水平。报告期内，公司综合毛利率呈现出逐步稳定增长趋势，表明公司已具备较强的综合竞争优势和规模化效应。
第一，在销售方面。参见以上有关营业收入的分析。
第二，在原材料价格波动风险控制方面。由于公司主要原材料为铜管、铝箔、铝板、铝管，而近年来有色金属价格的波动比较剧烈，公司采取以下措施有效规避或控制因铜、铝价格变动对盈利能力带来的经营风险：
（1）通过有效的采购模式控制原材料价格波动风险
公司主要采取双经销模式和通过期货交易所模式两种采购方式。在双经销模式下，公司在接受客户的冰箱两器和空调两器的订货时，客户指定或要求由其预先确认主要材料的供应商，并对该材料价格预先认定，双方在该原材料价格基础上协商确定两器
产品销售价格，基本上避免了材料价格变动带来的影响。在通过期货交易所模式下，公司与客户签订基于铜、铝价格固定的销售协议后，第一时间内通过期货市场按不高于协议价格进行锁定，通过锁定铜铝价格能够有效规避其波动风险。
（2）自主采购原材料模式下通过与客户约定销售价格调整条款来控制原材料价格波动风险
公司作为两器行业的龙头企业具有较强的议价能力。在自主采购原材料模式下，公司收到客户订单后根据客户要求采购原材料，结算时，以两器产品发货时前一段时间（通常为一个月）上海有色金属交易所原材料平均结算价为基础，并考虑其他因素确定两器销售价格。本公司自主采购铜铝等原材料一般以采购当月或上月上海有色金属网铜铝价的加权平均价+加工费确定，二者有时存在时间差。为控制铜铝等原材料价格波动风险，公司在与客户签约或取得客户订单时会与客户约定销售价格调整条款。公司产品销售价格建立在双方约定的原材料价格基价上，每月当有色金属市场平均价与基价波动超过一定幅度时，双方根据差价及产品的原材料单耗进行价格调整，公司通过以上价格调整机制将原材料价格波动风险控制在一定范围内。
（3）集中批量采购，争取供应商采购优惠
经过多年开发、协作，公司建立了一支核心供应商队伍。公司与客户签订协议后，按照不高于协议规定的原材料价格集中向供应商采购。公司由于原材料采购量大、订单稳定，通常可以获得低于其他厂家采购价格。
第三，在成本费用控制方面，公司采取以下几方面的措施：
（1）坚持工艺创新，不断改进产品生产工艺，既有效节省了原材料，同时又满足了客户产品需求。如经模具精度改进及调试，空调两器铝箔厚度从原有的0.11 mm-0.115
mm降低到现有的0.095 mm-0.105 mm等。
（2）重视技术改造投入，不断提高产品生产线自动化水平，既提高了工人劳动生产效率，又有效降低了单位产品人工成本，同时保证了产品质量稳定性，降低了产品残次报废率。原有铜管、铝管由手动弯管改进为机器自动或半自动弯管焊接模；人工逐根排钢丝的工艺方式改为模板排钢丝的工艺方式；吹胀式蒸发器由箱式退火改进为悬链式烘道退火；丝管焊接总装线改造成可自动调节的总装架等一系列技术创新。经过上述创新，公司产品生产自动化水平得到大幅提高，直接给公司节省了人工成本，
提高了生产效率，减少了废料。报告期内，公司人均日产值大幅增长，从2006年的人均日产值1,114元/人/天提高到2009年上半年的1,226元/人/天，提高10.05%。
（3）重视节能减排，减少生产过程中的能源消耗。报告期内，公司完成了厂区天然气改造，实现烧焊机、电退火炉、烧煤炉、烘烤烘道、连续加热炉、厢式炉等主要能耗设备天然气改造，大大减少用电压力，节省了人工成本和能源成本，同时也改善了员工生产环境。
（4）规范管理制度。目前，公司已形成了一整套严密、科学、可行的产品生产成本控制的管理规章制度，建立了制造费用与领导绩效挂钩的考核机制；建立了透明、公开、合理的员工计件薪酬体系，有效的调动了员工生产积极性，提高了生产效率，稳定了骨干员工。
3、现金流量和偿债能力分析
公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量稳步增长。
2008年经营活动现金流量净额较2007年增加404.45万元，其主要原因为为了降低金融危机带来的风险，同期销售商品收到现金扣除购买商品支付现金后的余额同比增加了6,362.06万元；公司出口销售的增长、原材料采购的减少以及企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策的停止执行，增值税和所得税支出大幅增长，公司扣除收到税费返还后的税费支出余额增加了2,327.23万元；为适应公司发展需要，公司不断扩大管理人员队伍，加上公司设立了质量安全奖、材料利用率奖等激励奖项，导致工资总额增长，公司支付职工薪酬增加了2,695.41万元。
2009年经营活动现金流量净额较2008年增加12,481.44万元，其主要原因为通过增加以银行承兑汇票付货款的比例、票据贴现、加强收款管理等途径，同期销售商品收到现金扣除购买商品支付现金后的余额同比增加了6,792.13万元；原材料采购的增加以及设备采购增值税政策的变动，增值税有较大幅度的下降，利润总额上升所得税支出大幅增长，公司扣除收到税费返还后的税费支出余额减少了2,117.62万元。
报告期内，公司流动比率分别1.02、1.08和1.01，流动比率比较低， 2009年末
有所下降主要是由于2009年第二季度以来销售较2008年四季度有明显回升，公司增加材料采购，开出的银行承兑汇票相应增加，同时，铝箔项目设备安装基本到位，暂
估入账而导致应付帐款余额以及在建工程的增加所导致。随着业务规模的扩大，公司一直保持较高的应收账款水平及存货备货量。在营运资金的筹集上，除少量来自自有资金外，公司主要依靠应付票据、应付账款和银行借款等短期债务以满足营运资金的需求，报告期内无长期负债。
报告期内，公司速动比率分别为 0.57、0.84和0.80，速动比率较低，但公司速
动资产质量良好。报告期内，公司存货余额占流动资产比重分别为 43.84%、23.55%和
21.34%，存货比例的降低导致2008年度较2007年度速动比率有所提高，2009年度由于铝箔项目设备到货并进入安装调试阶段后，预付账款大幅减少，因此2009年末速动比率较2008年末有所下降。公司货币性资产主要是银行存款、银行承兑汇票，最大程度的保证资产的流动性和安全性，以应对偿付的需要。
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为65.65%、56.85%和60.53%。公司的资产负债率有所下降，财务风险降低。预计本次股票成功发行后，公司资产负债率将大幅降低，资本结构得到进一步优化。
（三）股利政策
1、公司的股利分配政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取10%法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
2、近三年的实际股利分配情况
本公司最近三年未进行股利分配。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司截至2007年12月31日累计未分配利润8,096.84万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
4、本次发行后股利分配政策
公司重视对投资者的合理回报，公司发行后可以采用现金或者股票方式分配股利，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。如公司
采取现金方式分配利润，分配的利润应不少于当期可分配利润的百分之五。如果公司当期实现盈利但未进行现金利润分配，将详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司将在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
本次发行后股利的具体分配方案将由董事会根据公司实际情况提出分配预案，经公司股东大会审议通过后实施。
（四）控股子公司情况
江南铝氧化成立于2001年1月，法定代表人黄善平先生，注册资本为1,034,370.86
元，公司收购其股权前，其股权结构为常发集团持股比例51%，王柳芳等21位自然人
股东持股比例49%，主营业务为铝氧化、镀锌加工。
江南铝氧化的简要财务状况如下表：
单位：元
项 目 2009年12月31日/2009年度 2008年12月31日/2008年度
资产总额 5,419,771.44 5,170,981.08
负债总额 3,809,344.98 4,160,597.90
营业收入 5,697,438.15 3,290,018.67
净利润 600,043.28 238,167.30
经营活动现金流量净额 183,545.18 3,863,243.75
现金及现金等价物净增 -82,107.58 84,367.78
加额
注：上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
经本公司2008年6月召开的2008年第一次临时股东大会及2009年6月召开的2009
年第一次临时股东大会审议批准，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股
（A股）不超过3,700万股，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述两个项目的建
设（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
序 项目名称 项目 募集资金 备案、核准 备案、核准 备案、核准
号 投资额 投入额 部门 批文 日期
常发改备【2007】33号 2007.12.25
蒸发器、冷凝器生产
1 线扩能改造项目 15,000 15,000
常州市发展和 常发改【2009】447号 2009.9.16
改革委员会
2 年产3万吨铝箔项目 18,000 18,000 常发改备【2007】31号 2007.12.25
常发改【2009】448号 2009.9.16
合 计 33,000 33,000
注：本次募集资金投资项目总投资33,000万元，拟投入募集资金33,000万元。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金运用对公司经营和财务的影响
本次募集资金的运用将扩大公司的蒸发器、冷凝器产品的产能，突破公司的产能瓶颈；通过年产3万吨铝箔项目的实施，充分利用公司现有的技术和人才等方面优势，使公司生产成本大大降低，保证公司原料的供应，从而有利于提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力。
1、蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目实施后，将扩大公司的产能，满足外销和内销市场的双重需要，进一步扩大规模效应，降低成本，提升公司盈利水平，从而进一步扩大公司的市场占有率，提升公司产品的综合竞争力。公司蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目主要用于空调两器、翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和冷凝器的扩能，
项目实施后将改善公司产品结构，提高产品的档次和性能，调整公司现有产品结构不太合理的现状，使得公司产品更适合市场发展的需要，从而提高公司未来综合竞争实力。
2、投资建设年产3万吨铝箔项目。公司根据自身的生产及市场需求情况，采用现有先进技术，利用自身的资金优势和各项优惠政策，建设铝箔加工生产线，可以在较短的时间内迅速形成年产3万吨铝箔生产能力。随着公司两器产能的扩张，对原料铝箔的需求将进一步增加，本项目的建成投产可以保证公司原材料供应，降低公司产品成本，满足公司未来发展需要，提高公司产品竞争能力。
本次募集资金投入使用并产生预期效益后，有利于优化本公司的资产负债结构，并进一步提升公司的盈利能力。
1、资产负债率显著下降
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率将明显下降，按2009年12月31日的公司净资产、负债和预计募集净额33,000万元静态计算，预计发行后的公司资产负债率（母公司）将从60.63%下降到44.24%。
2、对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：
1、公司目前的收入构成主要为两器的销售，蒸发器及冷凝器作为冰箱、空调的配套产品，其发展前景、发展规模、发展速度直接受制于冰箱、空调行业的发展。下游行业冰箱、空调市场的销量变化、价格波动对公司两器产品的销量和营业利润有直接影响。
2、国内两器市场的竞争较为激烈，正面临重新整合和洗牌。目前，国内规模较大的蒸发器、冷凝器生产厂家约十家，其余大多数生产规模较小。随着下游行业产业化集中度的不断提高，产品入厂资质认证要求越来越高，两器行业内的竞争也逐渐由产品价格竞争转向产品质量及产品性能竞争。公司在国内两器行业处于龙头地位，上述情况的出现，对公司既是挑战也是机遇，如果公司不能适应新的竞争格局，将面临一定的竞争风险。
3、报告期内，前五名客户销售额占营业收入的占比分别55.72%、50.02%和41.03%，公司的客户集中度相对较高。公司的主要客户为三星、海尔、BSH（西门子）等国内外一流的冰箱、空调生产厂家，这些企业一贯经营稳健，对供应商的选择要求严格。公司通过了主要客户的供应商资质认定，并被列入伊莱克斯、BSH（西门子）等国际著名品牌厂商的全球采购供应商名录，通过以上方式公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，从而使公司的销售具有稳定性和持续性，但客户的相对集中仍可能给本公司经营带来一定风险，如果公司主要客户生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。
4、报告期内，公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为15.86%、23.67%和25.04%，公司的出口业务面临着出口市场当地政府对进口商品品质要求的政策调整风险，其贸易政策往往随着世界政治、经济与国际关系、国际分工体系以及本国产品的国际市场竞争能力等的变化而不断变化，此外，随着“可持续发展”政策在全球的
实施，各国加大了对环境保护的力度，如2002年欧盟议会通过《限制在电气电子设备中使用某些有害物质》的指令（简称RoHS指令）。出口所在国家的非关税壁垒可能对本公司产品销售产生不利影响。
5、公司与国外客户的销售货款主要以美元和欧元进行结算。自2005年7月21日我国调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元汇率屡创新高，对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内公司汇兑损失净额分别为173.55万元、315.42万元和37.94万元。虽然公司汇兑损失与净利润相比，比例较小，对净利润的影响不大，但随着公司出口业务增长，如果人民币对美元升值幅度不断扩大，汇兑损失仍将对公司净利润造成一定的负面影响。
6、截至2009年12月31日，公司资产负债率（母公司）为60.63%，所有负债均为流动负债。公司合并报表的流动比率为1.01，速动比率为0.80，比率相对较低。虽然公司目前的财务状况稳定，资信情况良好，但仍存在流动资金不足以及一定的短期偿债风险。
7、截至2009年12月31日，公司将拥有的部分土地使用权和房屋建筑物抵押给银行，其中，用于抵押的土地使用权账面价值为5,202.77万元，用于抵押的房屋建筑物的账面价值为6,556.03万元，上述抵押物价值合计为11,758.80万元，占公司总资产的13.17%，共取得最高抵押限额为14,520.00万元。截至2009年12月31日，公司以上最高额抵押合同下无贷款余额。如果公司将来不能按期偿还以该部分抵押资产取得的借款，上述被抵押的土地使用权和房屋建筑物将存在被债权人行使抵押权的风险，从而给公司正常生产经营造成不利影响。
8、报告期内，公司净资产收益率分别为20.84%、13.59%和18.35%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，而从募集资金的投入到实际产生效益，需要一个合理的建设周期和达产周期，短期内对公司盈利不会产生显著贡献。本次发行完成后，预计公司当年净利润增长幅度小于净资产增长幅度，将导致发行当年公司的净资产收益率面临下降的风险。
9、公司对两个拟投资项目的投资计划和效益评价是基于现时的判断和预测，存在建设过程中因不确定因素影响工程造价、进度及质量的风险。
蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目投产后，公司每年将新增890万套蒸发器和
冷凝器产量，如果项目建成后下游行业市场发生不利变化，将可能导致该项目无法实现预期投资收益。
年产3万吨铝箔项目投产后，部分铝箔将用于公司生产两器产品，其余对外销售。由于铝箔生产项目的生产流程、工艺技术和市场不同于本公司现有的两器产品，如果项目建成后不能按设计要求供应符合公司生产要求的铝箔产品和向市场销售铝箔产品，将影响该项目的投资收益和两器产品的生产计划。
10、随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将继续扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，是公司面临的新的管理课题。公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作方面存在一定的风险。
11、公司实际控制人是黄小平先生，本次发行前，黄小平先生间接持有本公司52.84%的股权，黄小平先生的亲属黄善平先生（系黄小平先生之兄）间接持有本公司2.19%的股权，黄小平先生及其亲属合计间接持有公司55.03%的股权，处于控股地位；若按本次发行3,700万股计算，本次发行完成后，黄小平先生及其亲属将合计间接持有公司41.18%的股权，仍具有相对控股地位。虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制等一系列制度。同时，公司实际控制人及其关联股东出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并可能损害公司及公司其他股东的利益。
12、公司本次公开发行股票完成后，将申请在深圳证券交易所上市交易。公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，同时受到宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为和监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险。投资者应注意股市投资风险。
二、其他重要事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公
司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人、控股子公司、公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行有关当事人及时间安排
一、本次发行有关当事人
1、发行人 江苏常发制冷股份有限公司
法定代表人： 黄小平
住所： 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
电话： 0519－86237018
传真： 0519－86235691
联系人： 刘训雨
2、保荐人、主承销商
保荐人（主承销商）： 江南证券有限责任公司
法定代表人： 杜航
住所： 江西省南昌市抚河北路291号
电话： 0755-83688206
传真： 0755-83688393
保荐代表人： 谢涛 陈强
项目主办人： 洪瑶
项目经办人： 陈海佳 黄俊毅 李小华 杨怡
3、律师事务所 北京市君都律师事务所
负责人： 景旭
住所： 北京朝阳区东三环中路39号建外SOHO写字楼B座1603
电话： 010－58699005
传真： 010－58699002
签字律师： 王怀兵 刘莉
4、财务审计机构 江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 张彩斌
住所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区
电话： 0519-86622612
传真： 0519-86605893
签字注册会计师： 戴伟忠 秦志军
5、资产评估机构（一） 江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人： 何宜华
江苏常发制冷股份有限公司 招股意向书摘要
住所： 常州市天宁区博爱路72号
电话： 0519-88155676
传真： 0519-88155675
签字资产评估师： 汤燕强 臧国锋 谢肖琳 毛月
6、资产评估机构（二） 江苏金宁达不动产评估咨询有限公司
法定代表人： 黄克龙
住所： 南京市江东北路301号23层A座、C座
电话： 025-86200819
传真： 025-86200690
签字资产评估师： 李剑波 周进明
7、验资机构 江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 张彩斌
住所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区
电话： 0519-86622612
传真： 0519-86605893
签字注册会计师： 戴伟忠 秦志军
8、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
9、保荐人（主承销商）收款银行
开户银行： 中国银行股份有限公司深圳英达花园支行
户名： 江南证券有限责任公司证券承销与保荐分公司
账号： 2.4011E+16
二、本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2010年5月10日－2010年5月12日
定价公告刊登日期 2010年5月14日
申购日期和缴款日期 2010年5月17日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午8:30～11:30；下午14:00～17:00
查阅地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
发 行 人：江苏常发制冷股份有限公司
办公地址：常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南
电 话：0519-86237018
联 系 人：刘训雨
保 荐 人(主承销商)：江南证券有限责任公司
办公地址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
电 话：0755-83689724
联 系 人：谢 涛
江苏常发制冷股份有限公司
签署日期：2010年5月6日
