天虹商场股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人(主承销商)
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。
招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的50%。
二、根据公司2008年11月4日召开的2008年第七次临时股东大会会议决议、2009年10月30日召开的2009年第三次临时股东大会会议决议，截至2009年12月31日未分配利润42,533.21万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、公司于2006年12月和2007年4月以经评估净值收购天虹投资100%股权。于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为15,200.00万元，比审计后账面净资产增值12,412.41万元，增值率为445.27%。
四、本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人上市后适用的公司章程做了相应规定，如下：
1、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。
2、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后2个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。
3、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票
权。
六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：
（一）市场需求波动的风险
零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008年以来，受美国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。
（二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险
基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的35家直营连锁百货商场中，共有33家通过租赁方式取得房产，仅有2家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。
（三）大股东控制的风险
根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于2006年6月6日签署的《股东契约》和公司各发起人于2007年2月6日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010万股）55.522%和22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。
（四）深南天虹商场关闭引致的风险
深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有24年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于2008年7月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于2008年6月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管
公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整
体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场
带来业绩增长的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润
7,500万元左右，其中2009年减少营业利润约7,500万元。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)；
每股面值： 人民币1.00元；
发行数量： 5,010万股，占发行后总股本12.52%；
发行价格： 元/股；
发行市盈率： 倍；
2.58元/股 (按2009年12月31日经审计的数据和
发行前每股净资产：
发行前股本计算)；
元/股(按发行后全面摊薄法计算，扣除发行费预计发行后每股净资产：
用)；
市净率： 倍；
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
发行方式： 者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其
他方式；
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
发行对象： 境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购
买的除外)或中国证监会规定的其他对象；
承销方式： 余额包销；
预计实收募股资金： 万元；
保荐费150万元，审计费345万元，律师费250发行费用概算： 万元，发行手续费等【】万元，信息披露和路演推
介费等【】万元，承销费【】万元，合计【】万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：天虹商场股份有限公司
英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD.
注册资本：350,000,000元
法定代表人：吴光权
公司设立时间：1984年1月24日
变更设立股份公司时间：2007年6月25日
注册地址：广东省深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦20-24层
邮政编码：518026
电 话：0755-82769038
传 真：0755-82769166
互联网网址：http://www.rainbow.cn
电子邮箱：ir@rainbowcn.com
二、发行人简要历史沿革
(一)发行人改制设立
公司系由天虹商场有限公司(更名前为深圳天虹商场有限公司)经国资委《关于天虹商场股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]366号)和商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》(商资批[2007]1046号)的批准，由原有限公司五名股东作为发起人，以截至2006年12月31日的全部净资产按1.275：1 的比例折股变更设立的股份有限
公司。
(二)发起人股东
公司发起人为原天虹商场有限公司的五名股东，包括中国航空技术进出口深圳公司、五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资
咨询有限公司和深圳市康达特投资咨询有限公司。
(三)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
变更设立股份有限公司时，天虹商场即从事连锁百货业务。
天虹商场以2006年12月31日净资产31,875.34万元为基础设立，当时天虹商场总资产148,992.65万元，主要包括货币资金等流动资产125,522.35万元，房
屋建筑物、机器设备等固定资产7,423.05万元，计算机软件、装修费等无形资产
及长期待摊费用8,599.24万元；公司当时负债117,089.80万元，全部是流动负债。
三、发行人的股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
本次公开发行前后，公司股本结构如下表：
发行前 发行并转持后
股东类别及名称
股份数(万股) 股权比例 股份数(万股) 股权比例
一、发起人股份 35,000.00 100.00% 34,499.00 86.23%
其中：国有法人股 16,313.85 46.61% 15,812.85 39.52%
中航技深圳公司(SLS) 16,313.85 46.61% 15,812.85 39.52%
其中：外资法人股 15,504.30 44.30% 15,504.30 38.75%
五龙贸易有限公司 15,504.30 44.30% 15,504.30 38.75%
其中：内资法人股 3,181.85 9.09% 3,181.85 7.95%
奥尔公司 3,161.90 9.03% 3,161.90 7.90%
可来公司 11.9 0.03% 11.9 0.03%
康达特公司 8.05 0.02% 8.05 0.02%
二、本次拟发行股份 - - 5,010.00 12.52%
三、全国社会保障基金理事会持股 - - 501 1.25%
合计 35,000.00 100.00% 40,010.00 100.00%
(二)本次发行前的股东及其关联关系
1、股东关联关系说明
本公司现有5名股东之间除奥尔公司、可来公司和康达特公司同为奥轩股份公司的全资子公司之外，其他股东之间不存在关联关系。
2、本次发行后的发起人股东之间关于股东投票权和增持股份的特别约定（1）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股
份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。
（2）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后2个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。
（3）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。
（4）未来公司成功实现公开发行股票及上市，则《发起人协议》以及公司章程中有关股东大会、董事会、监事会及经营管理机构的规定，将根据法律、法规及证券主管机构的规定在公司章程中另行作出规定。
根据上述安排，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本(40,010万股)55.522%和22.751%的投票权。
(三)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东中航技深圳公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、股东五龙贸易有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不向天虹商场出售该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、股东奥尔公司、可来公司和康达特公司分别作出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
四、发行人主营业务情况
(一)业务概况
本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内拥有百货商场数量最多的连锁百货企业之一。
自设立以来，公司一直从事以百货为主的商品零售业务，主营业务没有发生变化。经营组织方式从单体商场经营发展为连锁经营。截至目前，公司先后在深圳、南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、北京、苏州、杭州等地开设了35家直营连锁百货商场，营业面积达84.86万平方米；以特许经营方式管理2家商场。公司已连续8年入选中国连锁百强企业，是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业。
本公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。公司弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的“一站式”购物需求。
本公司根据目标客户群的不同，按照社区购物中心和城市中心店的两种模式经营百货商场，以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额，并以“众星拱月”状布局两类商场。定位准确的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长，确立了公司的市场地位和品牌形象。
本公司坚持“有效益扩张和可持续发展”的原则和“立足珠三角、拓展长三角、辐射闽三角、面向全中国”的战略部署，积极拓展跨区域经营。截至目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长
三角和华北地区的投入。
(二)公司所处零售业行业竞争状况
总体来说，国内零售业的竞争主要呈现出以下几个特点：
1、行业集中度趋于提高
近年来，国内零售行业的集中度逐渐提高。2002-2008年，连锁百强零售企
业的总销售额平均增幅超过30%，占社会消费品零售总额的比重从2002年的
6.0%提高至2008年的11.1%。连锁百强CR4六年内提高了147%。
指标 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
CR4 1.36% 1.70% 2.53% 2.87% 3.44% 3.65% 3.36%
CR8 2.19% 2.83% 3.68% 4.18% 4.82% 5.14% 4.84%
注：CRn=连锁百强前n位销售额/社会消费品零售总额。
2、零售行业整体与外资零售巨头的竞争加剧
截至2007年底，全球50家最大的零售企业中有超过40家已经进入中国，分布地区也从最初的北京、上海、广州等6个城市和5个经济特区延伸到现在的20多个省市。中国连锁经营协会发布的历年“中国连锁百强企业”数据显示，2007年主要15家海外零售品牌企业的销售额占连锁百强销售总额的18%，达到1825亿元，2006年同样15家海外品牌企业的销售额占连锁百强16.8%，为1438亿元。
3、百货行业面临外资的竞争程度相对缓和
相对于超市而言，百货行业在承受外资零售企业的竞争相对缓和。由于超市类业态经营产品的标准化程度高，对门店选址的区位要求相对较低，大型外资零售企业如沃尔玛、家乐福等可以充分发挥其全球采购、物流和先进管理的强大优势，迅速在国内扩张店面。因此大部分外资零售商采用以大型超市的业态进入我国市场，主要经营超市类业态的国内企业受到的冲击最为直接，面对外资的竞争压力最大。而百货业态的经营定位有较强的本土化特色，外资企业在国外市场的成功经营模式难以完全复制到中国市场，国内百货企业面临外资竞争相对缓和。
4、百货业态本地企业区域优势明显
百货业态消费的个性化、时尚化特点明显，百货商品的消费受到所在区域的气候、文化习俗等影响较大，本地百货企业拥有熟悉当地消费需求、消费习惯、
优先占据城市成熟商圈、率先树立品牌形象等“先入为主”的优势，从而形成了在特定区域较强的竞争能力，为区域外百货的进入构筑了一定的门槛。
同时，国内连锁百货业的跨区域扩张正处于初级阶段，尚未形成广泛覆盖全国市场的连锁网络。目前大部分连锁百货企业区域性特点较为突出，即仅在本区域或少数几个区域内占有较高市场份额，在区域外市场不具备明显的优势。
目前，一些经济发达地区具有的区域优势的百货连锁企业已在谋求跨区域发展甚至全国性扩张。
(三)公司在行业中的竞争地位
本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内商场数量最多的连锁百货企业之一。根据中国连锁经营协会统计，本公司2008年度位居中国连锁零售百强企业第34位。根据中国百货商业协会统计，本公司销售规模排名第10，利润排名第8，是深圳和广东地区经营商场数量最多、销售额最高的连锁百货企业。
本公司自2001年以来已连续八年入选中国连锁百强企业，2003、2004、2005、2006、2007、2008年的销售收入在“中国连锁百强企业”名单中的排名分别为第49、第47、第46、第43、第33位和第34位1。总体来说，公司的综合实力和行业地位逐年提高。
目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角和华北地区的投入。
(四)公司的竞争优势
报告期内，公司的主营业务呈快速增长态势，盈利保持在较高水平。公司竞争优势如下：
1、突出的区域市场领导地位和品牌影响力
本公司目前合计拥有35家直营连锁商场，其中19家位于深圳市，3家位于东莞、2家位于惠州，在广东地区的经营面积合计达53.48万平米，是深圳市及广东省规模最大的连锁百货企业。本公司在深圳和广东地区经营百货业务逾25年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。
1 2007年未参与排名的新世界百货、易初莲花、长春欧亚集团、银泰百货等4家企业2008年分别排在第
20位、第25位、第27位和第37位。
本公司在经济发达的深圳、广东地区构建的市场领导地位和品牌影响力，有效促进了公司盈利的稳定增长，构筑了公司经营和发展的良好基础。
2、定位准确的差异化业态组合模式
公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、银行、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。
公司下属各百货商场的市场定位在符合统一标准的同时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、凝聚商业氛围，有效降低了经营风险，提高了盈利水平。成功的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长。
3、卓有成效的精益管理与成本控制
公司在超过25年的经营历史中积累了丰富的连锁零售管理经验，形成了富有效率的精细营运管理体系，具体体现在：公司通过详细的市场调查，针对不同商圈和商场进行业态差异化组合，这既可以在一定程度上降低公司取得店铺资源的成本，也提高了整体销售业绩；通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、商场管理、客户服务等业务环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，降低了经营风险；通过推行对新店建设涉及的选址、顾客群需求定位评估、建设与装修、团队组建等规范化的作业流程，提高了开设连锁新店的效率，降低了业务拓展的风险和成本。采取轻资产运营和发展策略，充分发挥财务杠杆的作用，加速了资金周转。
公司倡导“一次做对”的理念，通过在公司各个层面贯彻实施“平衡计分卡”战略管理工具、“精益六西格玛”流程改进工具、“卓越绩效模式”评价准则等先进的组织管理工具，使公司的组织运营管理和战略执行水平得以不断提高，整体竞争优势日渐明显。
4、有效地建立了亲密顾客关系
公司始终坚持以顾客需求为导向，以“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关怀”为全体员工的共同使命。公司各商场从选址、建店到运营等各流程的设计和改进中均充分体现出以顾客为核心的理念，并通过不断优化服务流程，优化商品
和品牌组合，动态地满足顾客的需求；公司视服务和产品质量为生命，通过严格的过程控制落实质量管理的各个环节，确保顾客获得高质量的商品；公司还致力于为VIP顾客提供更多的附加值，优化会员专享服务。在经营过程中，公司积极参与社区社会公益事业，增强社区对天虹的认同感，从而赢得了良好的口碑。
本公司通过构建亲密的顾客关系，有效提高了顾客对公司品牌和服务的认知度，扩大了市场份额。截至2009年12月31日止，公司的VIP顾客达176万人，高忠诚度顾客的不断增加，为公司带来了市场份额的持续增长和获利能力的持续提升。
5、专业的管理团队，出色的人才培养和团队建设能力
本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员长期从事百货行业，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。公司管理团队间接持股的股权激励设计使公司高、中层管理人员个人利益和公司利益保持高度一致，保证了管理团队的稳定。
公司超过25年的经营历史培育了大批连锁百货经营的优秀人才。公司高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统。完整的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是公司长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。
公司帮助员工设计职业规划，建立了多层次的培养制度，将员工培养纳入各部门的绩效管理体系中，不但为员工的职业发展提供了良好成长空间，而且大量培养了经营所需的各岗位人才，使公司拥有很强的团队复制能力。
2006年以来，公司新增20家商场。受益于良好的人才培养制度，公司在快速扩张的同时保持了服务与管理水平稳定与提高。
五、发行人的资产权属情况
(一)房产
1、公司自有房产
截至2009年12月31日，本公司共拥有13处房产和131个车位的产权，上述房产和车位，不存在设定抵押或其他第三者权利的情况，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议，公司对其所有权的行使不受任何第三者权利的限制。
2、租赁房产
截至本招股意向书摘要签署日，本公司的总部办公场所、35家商场中的33家商场营业用房是通过租赁获得的。
(二)土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有土地使用权4宗。公司拥有的上述土地使用权，不存在设定抵押或其他第三者权利的情况，亦不存在任何纠纷或潜在争议，公司行使有关权利不受任何第三者权利的限制。
(三)商标
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有73项境内注册商标和4项香港注册商标。本公司还就215项商标向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请，目前尚在审查期间。
(四)商业特许经营权
2007年6月14日，商务部以商资批(2007)1046号文批准了本公司以特许经营方式从事商业活动。
(五)其他知识产权
截至2009年12月31日，本公司合法拥有23个互联网域名，为中国移动通信联合会短信网址联合信息中心“天虹”短信网址的注册人，为网络实名“天虹商场”的持有人。本公司购买或出资委托开发了部分管理软件，合法拥有该等软件的使用权。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
目前，本公司控股股东及其控股的其他企业主要从事投资、工业制造、国内贸易、房地产开发、酒店经营、旅游服务等，未从事与公司相同、相似业务，其
经营业务与本公司所从事的连锁百货业务不同，与本公司不构成同业竞争。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)向关联公司采购商品
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
公司名称 项目
金额 占同类 定价 金额 占同类 定价 金额 占同类 定价
交易比 政策 交易比 政策 交易比 政策
深圳市飞亚达(集 商场
团)股份有限公司 商品 729.94 0.16% 市场价 716.79 0.18% 市场价 675.73 0.16% 市场价
深圳市亨吉利世 商场
界名表中心 商品 1,167.80 0.26% 市场价 1,248.48 0.32% 市场价 1,421.03 0.34% 市场价
中国航空技术深 商场
圳有限公司 商品 12.97 0.00% 市场价 _ _ _ _ _ _
(2)房屋租赁、物业管理及水电费
①2002年11月1日，公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，承租中航工贸大厦房产。前述合同实际履行至2008年6月15日。根据2008年6月12日公司与深圳市中航物业管理有限公司签订的《管理费收取补充协议》， 2008年6月16日至 6月30日，公司不再缴纳租金，只交纳管理费。
2009年4月9日, 公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《鼎诚裙楼物业
管理合同》,由深圳市中航物业管理有限公司就公深南天虹新店所在的鼎诚裙楼提供物业管理服务，合同有效期为2008年11月2日至2017年5月30日止，服务费8.8元/月·平方米。
2009年4月9日，公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《物业管理合同》，由深圳市中航物业管理有限公司就公司观澜天虹商场所在的中航格澜阳光花园A-19、A-20、A-21、A-22房屋提供物业管理服务，合同有效期与房屋租赁合同一致，服务费5元/月·平方米。
2007年10月21日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司、深圳市中航物业管理有限公司长沙分公司签订三方协议，约定由深圳市中航物业管理有限公司
长沙分公司就公司向长沙金秋房地产开发有限公司长沙芙蓉天虹所在的BOBO
天下城相关商业物业提供物业管理服务，服务费5元/月·平方米。
报告期内，本公司向深圳市中航物业管理有限公司支付的租赁及物业管理
费、水电费为：
单位：万元
项目 关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
房屋租赁及物业 深圳市中航物业管理 507.86 1,566.23 2,496.00
管理费 有限公司
水电费 深圳市中航物业管理 1,589.86 951.78 890.88
有限公司
合 计 2,097.72 2,518.01 3,386.88
②2007年3月30日本公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订《房地产
租赁合同》，本公司向其租赁中航格澜阳光花园A-19、A-20、A-21、A-22 合计
16,660.00㎡房产，租赁期限：2007年4月1日—2022年3月31日。报告期内，
本公司向深圳中航观澜地产发展有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为：
单位：万元
项目 关联方名称 2009年度 2008年度 2007年度
房屋租赁及物业 深圳中航观澜地产发 776.85 585.09 310.3
管理费 展有限公司
水电费 深圳中航观澜地产发 - - 10.33
展有限公司
合 计 776.85 585.09 320.63
注：2008年以来该物业交由深圳市中航物业管理有限公司管理，故水电费为零。
报告期内，天虹商场向关联方租赁的房产包括深南天虹商场营业用房和观澜
天虹商场营业用房两处，情况如下：
序 房产面积
号 关联方 用途 (平方米) 租金水平 租赁期限
深圳市中 深南天
航物业管 虹商场 共8层，加权平均租赁价格为83.88元/平 2004.05.30-
1 理有限公 营业用 21,793 方米 2007.12.31
司 房
深圳中航 观澜天
观澜地产 虹商场 2007.04.01-
2 发展有限 营业用 16,660 2022.03.31
公司 房
天虹商场独立董事对该项交易的交易价格出具了意见，认为“定价依据和定
价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性”。
保荐机构核查后认为，上述两处商场经营用房的租赁定价遵循了市场原则，
交易是公平的。
(3)房产租赁协议
序 房产面积
号 关联方 (平方米) 租金水平 租赁期限
昆山市 租金20元/月/平方米，递增
中航地 率为从计租后第四年起，每 2007年7月2日，公司与昆山市中航地
1 产有限 30,000 年在前一年的基础上递增， 产有限公司签订《租赁合作协议书》，
公司 免租期为交楼后18个月。 租赁期以最终签订的租赁合同为准。
深圳市 2007年7月18日，公司与深圳市龙盈
中航长 月租金约定为每平方米40 泰投资发展有限公司、深圳市中航长
2 泰投资 30,000 元，免租期18个月，租期15 泰投资发展有限公司签订《租赁合作
发展有 年。 协议书》，租期15年；协议有效期自
限公司 2007年7月18日起至2009年12月20日
止。
莱蒙房 2007年7月23日，公司与莱蒙房地产
地 产 月租金约定为每平方米40 (深圳)有限公司签订《租赁合作协议
3 (深圳) 53,000 元 书》，租赁期限待定。协议有效期自
有限公 2007年7月23日起至2010年10月1日
司 止。
深圳市 每月基本租金每平方米110 2007年8月1日，公司与中航技深圳公
和记黄 元，提成租金为每月总营业 司、深圳和记黄埔中航地产有限公司
4 埔中航 18,180 额的7%较同期每月基本租 签订《商铺承租意向书》，租期为自
地产有 金总额高出的部分，每年递 房产交付之日起12年。
限公司 增一定数额。
成都市 2007年7月16日，公司与成都市中航
中航地 月租金约定为每平方米25 地产发展有限公司签订《租赁合作协
5 产发展 30,000 元，从计租以后第四年起开 议书》，租赁期以最终签订的租赁合
有限公 始递增，免租期18个月。 同为准。
司
岳阳中 从计租起算日起,每月每平 2009年7月24日,公司与岳阳中航地
航地产 方米建筑面积31元, 从计租 产有限公司签订《岳阳汇泽大厦租赁
6 有限公 18,687.18 起算日后第三年起每年上 项目合作备忘录》，待有权机构批准
司 浮2.5%，免租期不超过7个 同意之后签署正式协议，租赁期从物
月，租期20年 业正式交付日起算。
2、偶发性关联交易
(1)受让股权
①中航技深圳公司持有的天虹投资51%的股权于2006年12月28日在北京产权交易所公开挂牌。本公司以竞价方式取得该部分股权的受让资格。2007年1月31日，本公司与中航技深圳公司签订《产权交易合同》，上述股权转让价款为人民币7,752.00万元，已于2007年2月2日支付完毕。该项交易已于2007年3月办理了工商变更登记手续，变更完成后天虹投资成为本公司100%控股的子公司。
根据岳华会计师事务所出具的岳评报字(2006)A096号《资产评估报告书》，
截至2007年7月31日，天虹投资的帐面净资产价值2,787.59万元，评估后净资产价值为15,200.00万元。
②2002年6月14日，天虹投资与江西江南信托投资股份有限公司共同投资设立了南昌天虹。南昌天虹的注册资本为人民币1,000.00万元,双方股权比例分别为95%和5%。2007年10月18日天虹投资与江西江南信托投资股份有限公司签订产权交易合同，江西江南信托投资股份有限公司以50.10万元的价格将所持南昌市天虹商场有限公司5%的股权转让与天虹投资，并于2007年10月19日完成产权交割、 2008年1月10日完成工商变更手续。
(2)买卖设备
①2007年4月25日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《设备设施买卖合同》，公司向其购买电梯，包括安装费用价款总计51.00万元。
②2008年6月11日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《设备设施买卖合同》，公司向其购买电梯，金额合计37.80万元。
③2008年6月4日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《协议书》，协议约定深圳市中航南光电梯工程有限公司以76.00万元回收本公司深南天虹商场老店部分固定资产设备。
(3)购买房产
①2006年5月17日，公司与股东中航技深圳公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，合同约定中航技深圳公司向公司转让其拥有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼101号，房屋建筑面积18,986.7平方米，转让单价为2.167万元/平方米，转让总价为41,144.2万元。公司已于2007年6月4日办理完毕房产证。
②2006年5月17日，公司与股东中航技深圳公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，合同约定中航技深圳公司向公司转让其拥有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼105号，建筑面积共计108.21平方米，转让总价为864.66万元。公司已于2007年6月4日办理完毕房产证。
两合同合计价款42,008.86万元，本公司分别于2006年、2007年支付27,720.00万元、10,000.00万元、2008年支付4,288.86万元，全部款项已支付完毕。
(4)商标许可使用和转让
2007年7月10日，公司与奥尔公司签订了《商标使用许可合同》。根据该合同，奥尔公司将其合法拥有的“奥尔”和“OUR”共五个注册商标，在该等商标的有效期内，无偿地许可公司使用，并承诺不再许可任何第三方使用上述商标。
2007年11月23日，奥尔公司与本公司签署《商标转让协议》，将上述五项商标无偿转让给公司，在转让手续完成以前，奥尔公司不将商标授权给任何他人或其他单位使用，也不设置任何权利质押。
2008年8月14日，国家工商行政管理总局商标局核准上述5项商标转让，并出具了相关《核准商标转让证明》。
(5)关联方为本公司担保
①2004年5月14日，本公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署2004年福字第0004350086号《授信协议》，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予本公司综合授信额度人民币80,000,000.00元，授信期限为2004年5月17日至2007年5月17日。为保证授信协议的履行，中航技深圳公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署2004年福字第0004350086号最高额不可撤销担保书为本公司提供担保，担保期间为2004年5月17日至2007年5月17日，担保额度人民币80,000,000.00元。
②2006年8月1日，本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署(2006)圳中银额协字第000148号《授信额度协议》，中国银行股份有限公司深圳市分行授予本公司综合授信额度人民币70,000,000.00元,授信期限为2006年8月1日至2008年8月1日，其中银行借款额度为50,000,000.00元，银行承兑汇票额度为20,000,000.00元，分项额度由本公司提交申请经中国银行股份有限公司深圳市分行批准后可以调剂但不得超过最高额。为保证授信协议的履行，中航技深圳公司
与中国银行股份有限公司深圳市分行签署(2006)圳中银司保额字第0138号最高
额保证合同(授信额度)为本公司提供担保，担保期间为2006年8月1日至2008
年8月1日，担保额度人民币70,000,000.00元。
报告期各期末本公司接受中航技深圳公司担保的应付票据余额如下:
单位：元
项目 承兑银行 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
票据担保 中国银行股份有限公司上步支行 - - 17,520,000.00
(6)本公司为关联方担保
2006年3月29日，公司为股东中航技深圳公司在中国工商银行深圳华强支行的借款10,000万元提供连带责任保证担保。主合同履行期限为2006年3月20日起至2008年3月28日止，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
2007年1月31日，公司收到中国工商银行深圳华强支行《关于同意解除保证的函》，同意解除本公司为中航技深圳公司在该行的借款10,000万元提供的连带责任担保，改由深圳中航地产公司就上述贷款签订《担保合同》，公司不再承
担该贷款担保责任。
截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保情况。
(7)委托资产管理
2007年，公司委托江南信托的委托理财余额增减变动情况为：
单位：万元
年度 期初数 本期增加额 本期减少额 期末余额
2007年度 3,042.59 - 3,042.59 -
报告期初，公司委托江南信托投资股份有限公司的理财款项余额为30,425,903.59元，该委托理财款项已经于2007年6月全额收回。截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在委托理财事项。
3、公司减少关联交易的措施
收购天虹投资全部股权后，公司与关联方存在的经常性关联交易主要是向关联方租赁商场房产支付租金、物业管理费和水电费(代收)，以及向关联方采购商品。
公司近三年发生的关联交易均履行了相关审批程序。
本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、独立董事关于发行人关联交易的意见
关于报告期内公司与关联方发生的关联关联采购等关联交易，公司独立董事发表了如下意见：
“公司在审议上述关联交易事项时，对交易价格进行了充分研究讨论，最终
双方确定的价格合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益；公司董事会对
上述关联交易作出决策时履行的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。”
七、发行人董事、监事和高级管理人员情况
(一)董事、监事和高级管理人员基本情况
1、董事及监事基本情况
姓 公司 性
名 任职 别 任职期限 简要经历
中国国籍，1962年出生，硕士研究生学历，高级会计师，
无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部经理助
理、副经理、经理、副总会计师，江南信托总经理、董
事长。现任中航技深圳公司董事长、总经理兼党委副书
吴 记，深圳中航集团股份有限公司董事长，天马微电子股
光 董事 男 2007.6-2010.6 份有限公司董事长，深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
权 长 董事长，深南电路有限公司董事长，上海天马微电子有
限公司董事长，本公司董事长。
中国国籍，香港永久性居民，1955年出生，工商管理硕
士。历任香港上市公司中国食品集团有限公司副主席，
香港上市公司鹏利国际集团常务董事，香港上市公司祥
黄 泰行集团有限公司董事会主席兼行政总裁。现任广州市
俊 副董 政协委员，香港地区政协委员联谊会副会长，五龙贸易
康 事长 男 2007.6-2010.6 有限公司董事会主席、莱蒙鹏源国际集团有限公司董事
会主席兼行政总裁，本公司副董事长。
中国国籍，1964年出生，硕士研究生学历，高级会计师，
无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部主管，
香港卫科有限公司助理行政经理，中航技深圳公司进出
口管理部经理助理、副经理、经理，深圳中航商贸公司
进出口管理部经理、总经理助理，本公司副总经理，中
赖 董事 航技深圳公司副总经理兼深圳天虹商场有限公司总经
伟 总经 男 2007.6-2010.6 理。现任深圳中航集团股份有限公司执行董事，深圳市
宣 理 飞亚达(集团)股份有限公司副董事长，深南电路有限公
司副董事长，天马微电子股份有限公司副董事长，上海
天马微电子有限公司董事，本公司董事、总经理。
中国国籍，1958年出生，大学本科学历，高级会计师，
无境外永久居留权。历任沈阳黎明发动机公司财务处成
本室副主任、处长助理、副处长(主持工作)，中航技总
公司财务部副处长，中航技深圳公司北海中航公司总经
理助理，中航技深圳公司财务部副经理、结算中心经理、
隋 财务部经理、副总会计师兼财务审计部经理。现任中航
涌 董事 男 2007.6-2010.6 技深圳公司董事、总会计师，深圳中航集团股份有限公
司执行董事，深圳中航资源有限公司董事长，江南证券
有限责任公司董事，本公司董事。
李 董事 男 2007.6-2010.6 中国国籍，香港永久性居民，1965年出生，大学本科学
世 历，香港会计师。历任香港上市公司中国食品集团有限
公司财务总监，香港上市公司祥泰行集团有限公司执行
佳 董事兼公司秘书。现任莱蒙鹏源国际集团有限公司执行
董事，本公司董事。
董 中国国籍，1972年出生，硕士研究生学历，无境外永久
高 事、 居留权，先后任公司总经理秘书、企划部经理助理、东
书 常务 门天虹商场总经理、厦门天虹公司总经理、公司总经理
林 副总 男 2007.6-2010.6 助理。现任公司董事、常务副总经理。
经理
中国国籍，1963年出生，硕士研究生学历，中国注册会
计师，无境外永久居留权。曾先后在安永和安达信两家
华 著名国际会计师事务所担任高级职务。现任天马微电子
小 独立 男 2007.6-2010.6 股份有限公司独立董事，深圳中航地产股份有限公司独
宁 董事 立董事，杭州汽轮机股份有限公司独立董事，深圳市友
联时骏企业管理顾问有限公司总裁，本公司独立董事。
中国国籍，1961年出生，大学本科学历，律师，无境外
永久居留权。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教
学、研究工作，自1994年加入广东信达律师事务所至今。
麻 现任该事务所合伙人，中国证监会创业板第一届发行审
云 独立 核委员会委员，深圳市莱宝高科技股份有限公司独立董
燕 董事 女 2007.6-2010.6 事，曾受聘担任深圳证券交易所第四届上市委员会委
员，本公司独立董事。
中国国籍，香港永久性居民，1963年出生，博士研究生
学历。曾就职于深圳鸿华实业股份有限公司和港澳国际
苗 独立 信托投资有限公司，曾任香港博奥投资有限公司董事总
健 董事 男 2007.6-2010.6 经理。现任深圳利通控股有限公司董事长，本公司独立
董事。
中国国籍，1956年出生，大学本科学历，高级政工师，
无境外永久居留权。历任湖北松滋杨林中学教师，华中
师范大学党委办公室秘书、校长办公室副主任、高等教
育研究所副所长，中航技深圳公司经理部主任秘书，党
群工作部副主任、主任兼《深圳中航》总编，江西江南
信托投资股份公司党委书记兼副总经理，中航技深圳公
司总经理助理，中航技深圳公司工会主席。现任中航技
黄 原监 深圳公司副总经理、纪委书记、工会主席，深圳中航集
高 事会 男 2007.6-2010.6 团股份有限公司监事会主席，天马微电子股份有限公司
健 主席 监事会主席，深圳飞亚达(集团)股份有限公司监事会主
席，本公司监事会主席。
黄高健先生因病已于2009年12月辞世。
中国国籍，1958年出生，大学本科学历，研究员高级工
程师，无境外永久居留权。历任深圳市南光物业管理有
限公司总经理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司
现任 总经理助理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深
仇 监事 圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光（集
慎 会主 团）股份有限公司常务副总经理、深圳中航地产股份有
谦 席 男 2010.1-2010.6 限公司董事、总经理。现担任中国航空技术深圳有限公
司副总经理、深圳中航地产股份有限公司董事长、深圳
中航城发展有限公司董事长、本公司监事。
中国国籍，1971年出生，大学本科学历，无境外永久居
梁 留权。历任深圳发展银行股份公司龙华支行信贷部负责
瑞 人、深圳东江环保股份公司总经理助理和公司监事、莱
池 监事 男 2009.7-2010.6 蒙鹏源国际集团经营管理部总经理，现任莱蒙鹏源国际
集团执行总裁助理兼战略投资部总经理。。
职工 中国国籍，1964年出生，大学本科学历，经济师，无境
监 外永久居留权。历任黑龙江商学院教师，公司质监员、
事、 质监分部副部长、经理部经理助理、企划部副经理、东
陈 经理 女 2007.6-2010.6 门天虹商场副总经理、总经理。现任公司经理部经理，
瑀 部经 本公司监事会职工监事、工会主席。
理
2、高级管理人员基本情况
姓 公司任 性
名 职 别 任职期限 简要经历
赖
伟 董事总
宣 经理 男 2007.6-2010.6 见董事简历
高 董事、
书 常务副
林 总经理 男 2007.6-2010.6 见董事简历
中国国籍，1957年出生，大学本科学历，高级政工师，
胡 党委书 无境外永久居留权。1976年参军入伍，1983年转业，
自 记、副 转业后曾先后在深圳市第四建筑公司和中航深圳工
轩 总经理 男 2007.6-2010.6 贸中心任职。现任公司党委书记、副总经理、奥尔公
司、奥轩股份公司董事长。
中国国籍，1967年出生，硕士研究生学历，会计师，
宋 无境外永久居留权。历任沈阳一汽金杯汽车股份有限
瑶 副总经 公司会计、财务部副经理，公司财务部副经理、经理、
明 理 男 2007.6-2010.6 统配中心经理、总经理助理。现任公司副总经理、奥
尔公司、奥轩股份公司董事。
中国国籍，1956年出生，EMBA，高级工程师，无境
副总经 外永久居留权。历任深圳电脑电气公司高级工程师，
张 理、总 中航电脑总公司部门经理，公司副总经理兼电脑工程
莹 工程师 女 2007.6-2010.6 部经理。现任公司副总经理兼总工程师、奥尔公司、
奥轩股份公司董事。
中国国籍，1963年出生，EMBA，高级会计师，无境
外永久居留权。历任四川航空液压机械厂财务科长、
毛 副总经 处长，招商港务股份公司下属企业财务主管、财务负
明 理、总 男 2007.6-2010.6 责人、深圳中航地产股份有限公司财务部主管、副经
华 会计师 理、经理、总会计师。现任公司副总经理兼总会计师、
奥尔公司、奥轩股份公司董事。
中国国籍，1964年出生，大学本科学历，经济师，无
境外永久居留权。曾任职于长春针纺织品公司及深圳
侯 副总经 女 2007.6-2010.6 东方天虹商场，历任公司深南天虹商场总经理、统配
毅 理 中心经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、康
达特公司、奥尔公司、奥轩股份公司监事。
中国国籍，1967年出生，大学本科学历及MBA研究生
班学历，高级经济师，无境外永久居留权。历任南昌
吴 建设银行、中国银行文员，公司总经理秘书、统配中
健 副总经 女 2007.6-2010.6 心经理、福民、深南天虹商场、天虹购物广场总经理、
琼 理 营运部经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、
可来公司、奥尔公司、奥轩股份监事。
中国国籍，1964年出生，大学本科学历，经济师，无
境外永久居留权。历任河南省粮食学校教师，天津百
货采购供应站劳保用品公司副经理，深南天虹商场分
孙 部经理、部门经理助理，公司统配中心经理，深南天
金 副总经 虹商场、创业天虹商场、常兴天虹商场总经理，公司
成 理 男 2007.6-2010.6 总经理助理。现任公司副总经理、康达特公司执行董
事、奥轩股份公司监事。
中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历，经济师，
会计师，无境外永久居留权。历任福民天虹商场分部
万 董事会 女 2007.6-2010.6 经理，南昌天虹公司总经理助理，公司财务部副经理。
颖 秘书 现任公司董事会秘书。
(二)董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
2009年度薪酬
姓 名 现任职务 总额(万元) 领薪单位
吴光权 董事长 0 深圳中航集团股份有限公司
黄俊康 副董事长 0 莱蒙鹏源国际集团有限公司
赖伟宣 董事、总经理 127 本公司
隋 涌 董事 0 深圳中航集团股份有限公司
李世佳 董事 0 莱蒙鹏源国际集团有限公司
高书林 董事、常务副总经理 99 本公司
华小宁 独立董事 6 深圳市友联时骏企业管理顾问
有限公司
麻云燕 独立董事 6 广东信达律师事务所
苗 健 独立董事 6 深圳利通控股有限公司
黄高健 原任监事会主席 0 深圳中航集团股份有限公司
仇慎谦 现任监事会主席 0 中国航空技术深圳有限公司
吕建华 原任监事 0 常州莱蒙都会置业有限公司
梁瑞池 新任监事 0 祥俊信息咨询（深圳）有限公司
陈 瑀 职工监事 35 本公司
胡自轩 党委书记、副总经理 88 本公司
宋瑶明 副总经理 88 本公司
张 莹 副总经理、总工程师 89 本公司
毛明华 副总经理、总会计师 90 本公司
侯 毅 副总经理 85 本公司
吴健琼 副总经理 86 本公司
孙金成 副总经理 107 本公司
万 颖 董事会秘书 37 本公司
(三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系
中航技深圳公司 董事长、总经 发起人、控股股东
理、党委副书记
深圳中航集团股份有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
天马微电子股份有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
吴光权
董事长
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
深南电路有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
上海天马微电子有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
莱蒙鹏源国际集团有限公司 董事会主席 五龙贸易的间接控股股东
黄俊康 兼行政总裁
副董事长
五龙贸易有限公司 董事会主席 发起人
天马微电子股份有限公司 副董事长 同一控制人控制的企业
深南电路有限公司 副董事长 同一控制人控制的企业
赖伟宣 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 同一控制人控制的企业
董事、总经理
上海天马微电子有限公司 董事 同一控制人控制的企业
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 副董事长 同一控制人控制的企业
中航技深圳公司 董事 发起人、控股股东
总会计师
隋涌 深圳中航集团股份有限公司 执行董事 同一控制人控制的企业
董事
深圳中航资源有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
江南证券有限责任公司 董事 同一控制人控制的企业
李世佳 莱蒙鹏源国际集团有限公司 执行董事 五龙贸易的间接控股股东
董事
可来公司 执行董事 发起人
高书林
董事
常务副总 奥轩股份 董事 发起人股东
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系
天马微电子股份有限公司 独立董事 同一控制人控制的企业
杭州汽轮机股份有限公司 独立董事 无股权关系
华小宁
独立董事 深圳中航地产股份有限公司 独立董事 同一控制人控制的企业
深圳市友联时骏企业管理顾问有限 总裁 无股权关系
公司
广东信达律师事务所 合伙人 无股权关系
麻云燕 深圳莱宝高科技股份有限公司 独立董事 无股权关系
独立董事
中国证监会创业板发行审核委员会 委员 无股权关系
苗健 深圳利通控股有限公司 董事长 无股权关系
独立董事
副总经理
工会主席
中航技深圳公司 纪委书记 发起人、控股股东
黄高健 深圳中航集团股份有限公司 监事会主席 同一控制人控制的企业
原任监事会主席
天马微电子股份有限公司 监事会主席 同一控制人控制的企业
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司 监事会主席 同一控制人控制的企业
中国航空技术深圳有限公司 副总经理 发起人、控股股东
仇慎谦
现任监事会主席 深圳中航地产股份有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
深圳中航城发展有限公司 董事长 同一控制人控制的企业
执行总裁助理
梁瑞池 兼战略投资部
监事 莱蒙鹏源国际集团有限公司 总经理 五龙贸易的间接控股股东
陈瑀
职工监事、 无 - -
工会主席
奥尔公司 董事长 发起人
胡自轩
党委书记、
副总经理
奥轩股份 董事长 发起人股东
奥尔公司 董事 发起人
宋瑶明
副总经理
奥轩股份 董事 发起人股东
奥尔公司 董事 发起人
张莹
副总经理、
总工程师 奥轩股份 董事 发起人股东
姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关系
奥尔公司 董事 发起人
毛明华
副总经理、
总会计师 奥轩股份 董事 发起人股东
康达特公司 监事 发起人
侯毅 奥尔公司 监事 发起人
副总经理
奥轩股份 监事 发起人股东
可来公司 监事 发起人
吴健琼 奥尔公司 监事 发起人
副总经理
奥轩股份 监事 发起人股东
康达特公司 执行董事 发起人
孙金成
副总经理
奥轩股份 监事 发起人股东
万颖 无 - -
董事会秘书
(四)董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况
截至本招股意向书摘要签署日，间接持有本公司股权的董事、监事和高级管
理人员情况如下：
持有奥轩股份公司的股份 相当于间接持有发行前本公司的股份
姓名
持股数额(股) 持股比例 持股数额(股) 持股比例
赖伟宣 1,188,380 4.62% 1,469,611.16 0.42%
高书林 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
胡自轩 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
宋瑶明 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
张 莹 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
毛明华 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
侯 毅 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
吴健琼 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
孙金成 475,352 1.85% 587,844.46 0.17%
陈 瑀 236,853 0.92% 292,904.47 0.08%
万 颖 236,853 0.92% 292,904.47 0.08%
孙金成先生的配偶金玉静女士持有奥轩股份公司236,853股股份，占奥轩股份公司0.92%的股权，相当于间接持有本公司292,904.47股股份，占本公司发行
前总股本的0.084%。
八、控股股东和实际控制人情况
根据公司各发起人于2007年2月6日签署的《发起人协议》和中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于2006年6月6日签署的《股东契约》，在公司上市后中航技深圳公司是本公司单一最大的股东期间，五龙贸易有限公司作为发起人承诺，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下, 不可撤销地、不设限制地及无偿
地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份16%的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号文）的规定，天虹商场首次公开发行A股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将天虹商场部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
根据上述安排，在公司本次发行后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司将分别拥有相当于公司发行后总股本（40,010万股）55.522%和22.751%的投票权。中航技深圳公司是本公司的控股股东。
中航技深圳公司为中航技控股的全资子公司，而中航工业直接持有中航技控股67.38%的股权，因此，中航工业为公司的实际控制人。
根据国务院国函[2008] 95号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关
问题的批复》，中航工业在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上于2008年11月6日组建成立，是国家出资设立、国务院国资委直接管理的大型全民所有制企业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000041923号的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区建国路128号，法定代表人林左鸣，注册资金人民币陆佰肆拾亿元整。
中航工业的经营范围包括：
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察
设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)近三年财务报表
以下数字摘自立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字
[2010]247号《审计报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 2,399,113,120.40 2,033,545,576.45 1,505,484,878.32
长期投资 - - -
固定资产 644,248,112.13 663,205,981.47 695,979,586.54
资产合计 3,933,293,083.07 3,043,581,917.99 2,517,404,400.72
流动负债 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78
负债合计 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78
少数股东权益 - - -
归属于母公司股东权益 903,173,104.83 687,218,892.70 547,213,627.94
2、合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 8,057,265,817.35 6,862,618,061.87 5,532,081,032.92
营业利润 453,560,505.01 384,040,591.11 345,459,022.11
利润总额 470,614,724.68 393,227,115.06 377,161,215.28
归属于母公司股东的净利润 355,954,212.13 313,605,264.76 306,140,192.03
扣除非经常性损益后归属于 342,193,039.36 305,417,741.46 222,869,819.15
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,169,090,664.77 740,887,307.44 730,364,567.36
投资活动产生的现金流量净额 -884,646,193.88 -177,073,146.72 -296,267,358.62
筹资活动产生的现金流量净额 -155,390,230.20 -172,271,060.00 -40,000,000.00
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 129,054,240.69 391,543,100.72 394,097,208.74
4、近三年非经常性损益明细表
单位：万元
扣除所得税影响后金额
性质或内容
2009年度 2008年度 2007年度
1.非流动性资产处置损益(包括已计提资产 - - -
减值准备的冲销部分)：
(1)处置长期资产收入 79.15 2.55 1,312.38
其中：固定资产清理收入 79.15 2.55 1,312.38
股权转让收益 - - -
(2)处置长期资产支出 45.59 225.72 117.83
其中：处理固定资产净损失 45.59 225.72 117.83
非流动资产处置损益净额 33.56 -223.17 1,194.55
2.越权审批、或无正式批准文件、或偶发性 - - -
的税收返还、减免
3.计入当期损益的政府补助(与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 200.36 - -
外)
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - -
占用费
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生的收益 - - -
6.非货币性资产交换损益 - - -
7.委托投资或管理资产的损益 - - -
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - - -
的各项资产减值准备
9.债务重组损益 - - -
10.企业重组费用 - - -
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公 - - -
允价值部分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - 660.65
至合并日的当期净损益
扣除所得税影响后金额
性质或内容
2009年度 2008年度 2007年度
13.与公司正常经营业务无关的或有事项产 - - -
生的损益
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 - - -
出售金融资产取得的投资收益
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备 - - 3,042.59
转回
16.对外委托贷款取得的损益 - - -
17.计入费用的应付职工薪酬--福利费期末 - - 336.61
余额冲回
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - -
19.受托经营取得的托管费收入 - - -
20.除上述各项之外的其他营业外收入和支 - - -
出：
(1)营业外收入 1,301.20 1,698.20 2,058.62
其中：其他 1,301.20 1,698.20 2,058.62
(2)营业外支出 160.38 656.29 579.52
其中：其他 160.38 656.29 579.52
营业外收支净额 1,140.82 1,041.92 1,479.10
21.其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 1,613.54
扣除少数股东损益前非经常性损益合计 1,374.74 818.75 8,327.04
减：少数股东损益影响金额 - -
扣除少数股东损益后非经常性损益合计 1,374.74 818.75 8,327.04
5、主要财务指标
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率(倍) 0.79 0.86 0.76
速动比率(倍) 0.72 0.78 0.68
母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21%
应收帐款周转率(次) 323.99 261.18 276.27
存货周转率(次) 30.84 28.74 29.92
息税折旧摊销前利润(元) 624,151,019.56 534,879,950.70 488,243,614.05
利息保障倍数(倍) _ - -
每股经营活动的现金流量（元） 3.34 2.12 2.92
每股净现金流量（元） 0.37 1.12 1.58
无形资产（扣除土地使用权）占 0.84% 0.90% 1.19%
净资产的比例
每股净资产（元） 2.58 1.96 2.19
(二)管理层讨论与分析
1、盈利能力
报告期内，公司营业收入全部来自商品零售相关业务，其中主营业务收入占
比高达98%左右。根据公司“百货＋超市＋X”的业态组合，以及自营、专柜两
种经营模式，收入构成列示如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
营业总收入
1、百货类
自营
专柜 459,115.73 56.98% 343,430.26 50.04% 273,815.87 49.50%
小计 459,115.73 56.98% 343,430.26 50.04% 273,815.87 49.50%
2、超市类
自营 234,788.33 29.14% 228,220.84 33.26% 177,994.93 32.18%
专柜 60,491.87 7.51% 64,281.06 9.37% 53,943.59 9.75%
小计 295,280.20 36.65% 292,501.90 42.62% 231,938.52 41.93%
3、电器类
自营 16,890.52 2.10% 17,895.18 2.61% 17,733.17 3.21%
专柜 20,384.07 2.53% 21,505.54 3.13% 20,300.00 3.67%
小计 37,274.58 4.63% 39,400.72 5.74% 38,033.17 6.88%
4、加工修理 22.76 0.00% 27.313798 0.00% 53.25 0.01%
5、其他业务收入 14,033.31 1.74% 10,901.62 1.59% 9,367.29 1.69%
合 计 805,726.58 100.00% 686,261.81 100.00% 553,208.10 100.00%
公司在国内首家探索并实践的“百货＋超市＋X”的业态组合、以及业内通行的专柜和自营相结合的经营模式均已经成熟稳定，具备了持续能力和可复制能力。报告期内，公司主营业务收入大幅上涨的同时，各业态营业收入占公司营业收入的比重趋于稳定，基本格局为百货业态占比约55%，超市业态占比约40%，电器占比约5%；专柜和自营模式的收入结构也处于稳定状态，报告期内专柜模式实现收入占比约65%，自营模式实现收入占比约35%。
2、资产状况
报告期内，公司总资产随业务规模同步增长， 2008年和2009年末较上年
末分别增长20.90%和29.23%；资产构成中流动资产比重较大，符合商业零售企业的行业特征。
设立25年来，基于自有资本规模有限和中国百货零售市场快速发展提供的良好机遇，公司坚持“有效益扩张和可持续发展”原则，一直秉承轻资产运营和发展策略，大部分商场营业用房产通过租赁方式取得。得益于公司轻资产运营和发展策略，公司在发展过程中连锁商场数量不断增加，业务规模和营业收入高速成长并取得显著绩效，公司在行业中的地位不断提升，在区域市场中取得领先优势，并不断扩大区域拓展范围。
随着公司百货零售业务实现大规模运营、资本实力增强，为强化经营和发展的可持续性，公司对轻资产运营和发展策略进行了适度优化，逐步调整资产结构，增加固定资产投入，选择有发展潜力的商圈购置物业，加强仓储配送系统建设。2006年天虹投资购买厦门大西洋天虹百货营业用房产、2007年公司购买鼎诚大厦裙楼增加的固定资产，使得2007年末的非流动资产比例与同行业平均水平趋于一致。
公司针对应收账款、其他应收款、固定资产和无形资产制定并实施严格的减值准备政策。公司管理层认为：公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；主要资产的减值准备计提充分、合理，恰当地反映了公司的资产质量状况，能够保证公司的资本保全和持续经营。
3、现金流量和偿债能力分析
报告期内公司资金回收情况良好，经营活动产生的现金流量充足。经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，与连锁百货行业特点相符。
2007年、2008年和2009年末，公司主要债项应付账款余额分别为71,045.29万元、87,626.23万元和115,564.53万元，均与同期经营活动产生的现金流量净额基本相当，同时公司各期息税折旧摊销前利润金额较大，公司有足够的现金用于短期支付，故公司的短期偿债风险较小。
4、影响公司盈利能力的主要因素分析
(1)行业和市场因素
零售行业受宏观经济发展水平的影响较大，近年来，国内经济持续稳定增长，城市化进程加快，中等收入人群扩大，社会消费品零售总额增长较快，零售市场持续景气，为公司业务规模的扩大和盈利能力的提高创造了良好的经营环境。
(2)经营和管理模式的有效性
零售行业市场竞争较为激烈，公司在市场定位、经营模式、流程控制、成本控制和应对市场变化的快速反应能力等方面的有效性，对公司盈利能力和盈利水平直接产生影响。公司经营百货业务逾20多年，拥有了一支富有经验的管理团队，确立了“百货+超市+X”基础上的社区购物中心和城市中心店的发展模式，通过贯彻“精益六西格玛”不断提高运营管理水平，促进了公司服务水平的提高，提高了经营效率，树立了良好的品牌形象，确立了区域市场的优势地位，从而为公司业务规模的扩大和盈利水平的提高打下良好的基础。
(3)业务扩张策略的有效性
通过不断开始新商场进行连锁经营和跨区域经营是连锁百货行业扩大业务规模的主要手段，业务扩张策略的有效性直接影响连锁百货企业的盈利水平和盈利能力。近年来公司在已有的区域市场优势的基础上，以“有效益扩张和可持续发展”为原则，通过继续在区域内开设新商场来加强区域市场的优势地位，通过跨区域经营来扩大市场影响力和品牌形象。报告期内公司新商场数量增加较多，
跨区域经营的力度较大，有效地促进了营业收入和利润的增长。未来公司跨区域
经营的有效性将直接影响公司的业务规模和盈利水平。
(三)股利政策
1、最近三年利润分配情况
(1)2007-2009年度利润分配情况
期间 当期经审计净利润(元) 分配情况(元) 分配对象 是否派发
2007年中期 194,692,246.68 40,000,000.00 全体股东 是
2007年年度 313,542,830.60 194,000,000.00 全体股东 是
2008年中期 170,866,643.93 60,000,000.00 全体股东 是
2008年年度 300,940,024.84 140,000,000.00 全体股东 是
(2)2007年利润分配情况
①中期利润分配情况
2007年1-6月，母公司共实现净利润194,692,246.68元，截至2007年6月30日止的未分配利润为132,224,548.37元。根据公司2007年第二次临时股东大会决议，2007年中期公司向全体股东每10股派送1.6元现金(含税)，共分配现金40,000,000.00元。
②年度利润分配情况
2007年，母公司共实现净利润313,542,830.60元，截至2007年12月31日止的未分配利润为199,190,073.89元。根据公司2007年年度股东大会决议，决定以公司总股本250,000,000股为基数向全体股东每10股派送6.08元现金(含税)，共分配现金152,000,000.00元，同时以利润向全体股东每10股派送红股1.68股，共计派送红股42,000,000股。
(3)2008年中期利润分配情况
①中期利润分配情况
2008年1-6月，母公司共实现净利润170,866,643.93元，期末未分配利润158,970,053.43元。根据公司2008年第六次临时股东大会决议，2008年中期公司向全体股东每10股派送1.71元现金(含税)，共分配现金60,000,000.00元。
②年度利润分配情况
2008年，母公司共实现净利润300,940,024.84元，截至2008年12月31日止的未分配利润为216,036,096.25元。根据公司2009年第三次临时股东大会决议，向全体股东每股派发现金股利0.4元(含税)，共计派送现金股利140,000,000.00元。
2、发行前滚存利润分配政策
根据公司2008年11月4日召开的2008年第七次临时股东大会决议、2009年10月30日召开的2009年第三次临时股东大会决议，截至2009年12月31日未分配利润42,533.21万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
3、发行后第一个盈利年度股利派发计划
本次发行后第一个盈利年度预计派发股利一次，将采用股票股利或现金股利的方式。
(四)控股子公司情况
1、深圳市天虹投资发展有限公司
天虹投资成立于1997年，注册资本2,000万元，法定代表人高书林，主要从事兴办实业(具体项目另报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)、商业连锁经营管理。
2006年11月24日，罗亦农将其持有的天虹投资49%的股权转让给本公司。2007年1月，公司通过挂牌竞价的方式取得中航技深圳公司所持有的天虹投资51%股权。本公司两次受让天虹投资股权的转让价格均根据岳华会计师事务所2006年10月15日出具的《资产评估报告》(岳评报字[2006]A096号)评估的天虹投资全部权益价值15,200.00万元为基础确定。该评估报告已经经过了北京中同华资产评估有限公司的复核，出具了“评估结论合理”的意见。有关本次资产评估的详细内容见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、资本性支出”。
2007年8月，商务部商资批[2007]1334号文批准了公司上述两次收购天虹
投资股权行为。本次股权收购完成后，本公司拥有天虹投资100%的股权。
公司收购天虹投资后，天虹投资主要在深圳市外发展零售业务，天虹商场
主要在深圳市发展业务。
天虹投资近三年财务状况及经营成果如下表(天虹投资合并报表数据)：
单位：万元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 93,500.80 53,108.92 36,316.86
长期股权投资 50 50 50
固定资产 16,103.21 15,705.56 16,072.17
无形资产及其他资产 19,951.49 12,756.62 12,090.88
资产总计 129,605.51 81,216.10 64,529.91
流动负债 129,313.32 78,746.19 62,326.74
长期负债 - 0
负债合计 129,313.32 78,746.19 62,326.74
净资产 292.18 2,874.91 2,203.17
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 221,007.95 160,925,15 109,326.48
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
营业利润 -993.08 1,703.94 -594.45
利润总额 -512.3 2,351.41 865.08
净利润 -2,582.73 671.74 -263.29
经营活动现金净流量 50,176.80 13,687.72 8,065.43
投资活动现金净流量 -32,898.18 -5,235.44 -4,206.36
筹资活动现金净流量 -1,539.02 0
现金及现金等价物净 15,739.60 8,452.28 3,859.08
增加额
截至目前，天虹投资拥有9家直属全资子公司，2家间接控股的全资子公司，此外还直接参股1家公司。
2、惠州市天虹商场有限公司
惠州市天虹商场有限公司成立于2005年4月29日，注册资本为1,000万元
人民币，住所位于惠州市麦地路60号。惠州天虹公司由天虹商场和天虹投资共
同出资设立，其中，天虹商场拥有95%股权，天虹投资拥有5%股权。
报告期内，惠州天虹公司的资产负债情况和经营业绩如下表：
单位：万元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 9,367.13 5,507.25 4,274.56
负债合计 8,236.35 4,599.08 3,756.55
净资产 1,130.78 908.17 518.01
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 22,535.12 16,977.48 12,872.71
营业利润 266.1 505.24 -96.89
利润总额 296.74 521.96 -80.41
所得税 74.13 131.81 20.67
净利润 222.61 390.15 -101.08
惠州天虹公司拥有两家直属商场-惠州天虹商场和惠州惠阳天虹。
第四节 募股资金运用
一、本次募集资金投资的具体项目和计划安排
经公司2008年第七次临时股东大会批准，公司根据发展战略和目标确定了
拟投资项目，并根据投资项目的实际资金需求确定本次发行股票拟募集资金规模
为105,643.54万元。按项目轻重缓急排序，公司拟将募集资金投资于以下项目：
序号 拟投资项目名称 拟投资额(万元) 比例
1 开设7家新商场项目 42,353.00 40.09%
2 收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业 35,000.00 33.13%
3 仓储加工中心建设项目 15,658.30 14.82%
4 现有3家商场装修改造项目 8,732.24 8.27%
5 信息管理系统建设项目 3,900.00 3.69%
合 计 105,643.54 100.00%
上述项目预计投资总额计划全部使用募集资金投资。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司利用银行授信以银行贷款等方式自筹解决；若募集资金超过计划投资，本公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。
二、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用并产生预期效益后，将对本公司的经营和财务状况产生重大有利影响。
(一)资产负债率显著下降
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率将明显下降，按2009年12月31日的净资产、负债和本次募集总额静态计算，预计发行后的母公司资产负债率将从70.38%有较大幅度下降。
(二)对主营业务的影响
公司本次募集资金使用计划是以公司发展战略为指引、围绕主业确定的。项目成功实施后，公司的连锁规模得以稳步扩张，连锁经营所必须的仓储加工、信息系统也将得以与规模扩张同步发展，财务指标得以改善，公司的综合竞争能
力得以提升，为公司全面强化其在连锁百货业的竞争力打下了坚实基础。
(三)募集资金固定资产投资对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金投资项目建设完成后，公司每年新增固定资产折旧4,879.56万元，将导致营业利润每年减少4,879.56万元，按照报告期三年营业利润/营业收入平均值5.82%计算，需要每年新增营业收入83,793.33 万元，相当于较2009年度营
业收入增长10.40%。2009年度和2008年度，公司营业收入同比增长分别为17.41%和24.05%，即使不考虑募集资金投资项目收入，公司现有业务收入的增长能够弥补折旧增加引致的对公司业绩的影响。
基于上述分析，本次募集资金到位后，公司盈利能力不会因利用募集资金进行固定资产投资而受到重大影响，但随着净资产的大幅增加，净资产收益率在短期内将显著下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：
一、市场风险
(一)行业竞争激烈的风险
公司所处的零售行业市场集中度较低，竞争较为充分。特别是我国于2001年加入世界贸易组织，于2004年12月取消了对外资在经营地域和持股比例上的限制，零售行业的外资企业大幅增加，加剧了市场竞争。
目前，与公司构成直接竞争的企业主要为在深圳和珠三角地区的大型百货店和大型超市。虽然本公司已在深圳和珠三角地区取得了相对竞争优势，但也不排除定位类似的大型百货商场对公司产生的竞争冲击。另外，国内连锁百货业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资百货零售企业的陆续进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。
(二)消费偏好变化的风险
百货业主要经营个性化商品，需要根据消费者的偏好变化而不断调整商品结构。公司各商场的市场定位和商品品牌组合能否准确地满足消费者偏好，存在不确定性。如果公司不能准确预计和把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。
(三)季节性波动的风险
在正常年度内，国内零售行业的业务收入和利润呈季节性波动。受农历新年、国庆、元旦等假期的影响，国内零售市场从九月份至次年二月份通常是消费旺季，这阶段的行业销售收入和利润较高；三月份至八月份期间通常是消费淡季，这阶段的行业销售收入和利润低于旺季。这种季节性变化可能会对零售企业的各季度经营业绩产生影响。
二、经营风险
(一)经营相对集中的风险
截至2009年12月31日，公司拥有35家直营连锁百货商场，分布在全国11个城市。其中，公司在深圳地区开设的商场家数达19家，占公司商场家数的
54.29%。2007年度、2008年度和2009年度，来自深圳地区的营业收入分别占公
司营业收入的77.92%、74.08%和69.94%。如果因任何因素导致深圳地区社会零
售需求量出现波动，很可能会影响公司的财务状况及经营业绩。
报告期内，营业收入前五名百货商场占营业收入的比重较大，公司存在依
赖主要商场的风险，如下表：
商场名称 2009年度 2008年度 2007年度
常兴天虹商场 6.91% 7.57% 8.52%
天虹购物广场 5.87% 5.97% 6.16%
厦门汇腾天虹商场 5.08% 5.98% 5.96%
深南天虹新店 4.85% 4.21% 1.52%
东门天虹商场 4.47% 5.13% 5.85%
合 计 27.18% 28.86% 28.01%
(二)无法取得商场和部分商品经营资质的风险
本公司作为外商投资企业，新开大型商场在开业前须获得省级商务主管部门审批。目前，公司拥有的全部商场均已取得商务主管部门的批复并领取了营业执照。如果公司新开设商场无法取得必要的批准，或者公司无法为现有业务和新业务取得必要批准，可能会对业务经营和拓展产生不利影响。
本公司下属商场零售的食盐、烟、酒、出版物、音像制品等商品均需取得政府主管部门的批准方可销售。食盐、酒类、出版物和音像制品等的管制将使公司自营上述商品面临不确定的风险，而公司已经确认将无法在烟草零售许可证有效期满后（2008年底）继续自营销售烟草。2008年度烟草销售收入1.59亿、营业利润459万元，分别占当期营业收入的2.32%、营业利润的1.20%，尽管不会对公司的经营产生重大影响，但仍减少了一部分利润来源。
(三)固定资产折旧增加的风险
公司为维护经营稳定性、调整资产结构，购置了包括鼎诚大厦1－4层的商场房产，此外收购天虹投资增加了位于厦门市的厦门大西洋天虹百货营业用房。本次发行后，公司将使用部分募集资金购置东莞东纵天虹商场所租赁的物业－东莞愉景东方威尼斯广场商业物业、在东莞投资建设仓储加工中心，按公司现行会计政策测算，预计每年因此增加固定资产折旧费用约3,300余万元。尽管购买商场房产新增折旧的同时减少了该商场租金支出，但新增的固定资产折旧仍会对经营业绩产生一定影响。
(四)商品责任风险
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。根据该规定，公司须就所属商场售出商品存在缺陷的(包括特许专柜出售的产品)，消费者可依法向生产者或本公司提出赔偿。如果公司或专柜供应商依法承担消费者的损害赔偿责任，将可能给公司带来一定损失，并对公司的声誉产生负面影响。
(五)突发事件风险
公司经营的大型百货商场是面向社会公众开放的公共场所，包括公共卫生事件和社会安全事件等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经
营带来风险。在事件发生后，公司仍有可能继续面临公众在安全、质量等方面的信任危机，并在一段时间内对公司经营产生不利影响。消费者若在百货商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将责任归咎于百货商场。如果公司因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损失并产生负面影响。
根据规定，百货商场开业前须接受消防检查并取得消防主管部门批准。截至目前，本公司下属各已开业的百货商场已取得经营所需的消防批准文件，安全防范措施符合我国的行业规范，没有违反安全生产的相关规定，但公司仍然难以完全防范相关风险。
公司充分考虑了所提供的公共场所以及服务面临的各种风险，投保了包括车险、财产一切险、公众责任险、停车场责任险和现金险等在内的多个险种。
三、规模扩张引致的风险
(一)新开商场选址的风险
公司所从事的百货零售业务很大程度上依赖较大的客流量、便利的交通、周边商圈人气、竞争对手数量等因素。在特定的城市中，适合开设大型百货商场的地段和大型房产的数量有限。公司通常在新商业地段选择大型房产，对该地段的未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新商场的决定。如果选址不当或判断失误，都将会对新设商场的盈利能力产生不利影响，甚至导致该商场关闭停业。
此外，由于零售市场竞争激烈，各大型零售企业纷纷在经济发达城市的有利地段开设大型百货商场，商场选址面临激烈竞争。如果公司不能在有利地段获得开设商场的合适场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成负面影响。
(二)跨区域经营风险
目前，公司在深圳和珠三角区域具有领先优势，成功进入了福建省和江西省，并已开始进入长三角和华北地区。由于我国零售业发展的区域差异较大，不同区域消费者在区域文化、消费能力及消费偏好等方面也存在较大差异，公司跨区域经营将继续面临选址准确性、商品组合、品牌优化及市场营销等方面的挑战。此外，随着公司连锁经营规模的不断扩大，商场数量、资产规模和业务规模将相
应扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求。如果公司不能及时调整和完善管
理体系，很可能面临管理和控制风险。
(三)财务风险
公司目前自有资本规模较小，在业务发展速度较快的情况下，资产规模扩
张较快。为维持日常经营的需要，公司须保持较大规模的流动资金。报告期各期
末，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，相关财务指标如下：
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率(倍) 0.79 0.86 0.76
速动比率(倍) 0.72 0.78 0.68
母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21%
根据公司的发展规划，公司仍将持续扩大经营规模，因此对流动资金的需求量也会相应增加。如果市场环境发生不利于公司正常经营的变化，导致公司主要财务指标发生不利变化，或者公司不能维持日常经营所需规模的流动资金，都将会影响公司的稳定经营和发展。
(四)募集资金投资风险
公司对拟投资项目的分析是结合公司经验，以对经济增长速度和行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础上而做出的。为降低项目投资风险，公司对包括经济增长趋势、居民收入、商业环境、顾客需求、商品和品牌组合、招商、经营管理、人力资源等在内的多种因素进行论证。但是，如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，很可能会影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
根据行业特点和公司经验，新设大型百货商场在开业后1－3年左右的期间内通常会亏损，即战略亏损期。公司在开设大型百货商场时已做了充分论证，以减少亏损、缩短战略亏损期，并在新设商场的效益测算分析时考虑了战略亏损等影响。公司预计募集资金投资新设的7家新店在开业后的第一年将累计产生较大亏损，对公司经营效益将会产生一定负面影响。
四、管理风险
(一)管理人员不足或流失的风险
公司所从事的零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
(二)管理滞后于快速发展需要的风险
随着本公司连锁商场的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
(三)信息技术系统建设滞后的风险
对连锁百货企业来说，信息系统是仓储配送和连锁经营扩张的重要支持。随着公司连锁规模的扩张，客户关系管理（CRM）、供应链管理、决策支持系统、商业智能系统（BI）及信息安全变得越来越重要，而现有信息系统虽然经过多年的建设和改造，但功能模块还不能满足公司发展战略的要求，存在因信息系统建设滞后影响公司经营和发展的风险。
(四)仓储配送系统建设滞后的风险
零售业的仓储配送专业性较强，销售淡旺季配送数量差异明显，为提高仓储配送效率，必须确保公司的采购、销售、配送和售后服务的管理一体化。连锁百货经营对仓储配送服务的要求越来越严，准时到位、保质保量是仓储配送的关键。
目前公司现有的仓储配送中心规模较小、仓储和配送能力有限，还不能够满足公司的业务发展的需要。随着公司连锁经营规模的不断扩大，对采购供应和
仓储配送提出更高要求，如果公司不能及时加强仓储配送系统的建设和管理，将面临一定风险。
五、政策性风险
(一)税收政策变化的风险
公司是注册在深圳经济特区的中外合资企业，2006年度和2007年度分别按15%的税率缴纳企业所得税。厦门天虹公司是注册在厦门经济特区的企业，2006年度和2007年度分别按15%的税率缴纳企业所得税。注册地分别为广东省惠州市、东莞市，福建省福州市、江西省南昌市、浙江省嘉兴市的其他控股子公司2006年度和2007年度按33%的税率缴纳企业所得税。
新通过的《中华人民共和国企业所得税法》从2008年1月1日起施行，内、外资企业所得税率统一确定为25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知,本公司及厦门天虹公司企业所得税税率将在5年内逐步上升到25%的法定税率，过渡期内2008年度按18%、2009年度按20%、2010年度按22%、2011年度按24%、2012年度按25%税率执行；同时嘉兴天虹公司、东莞天虹公司、南昌天虹公司、惠州天虹公司和福州天虹公司等原执行33%税率的公司将从2008年度起降低为执行25%的税率；2008年后设立的浙江天虹公司、北京天虹商业管理公司、苏州天虹公司和长沙天虹公司等执行25%的税率。随着公司的跨区域发展,未来深圳以外区域的营业收入占比将逐步增加，新的企业所得税政策将能够减轻公司特区以外商场的税赋，但由于目前公司利润主要来自深圳，新企业所得税法的实施仍将可能对公司的利润产生一定的不利影响。
(二)预收款销售政策变化的风险
报告期内，公司的营运资金主要来自经营中形成的应付账款和预收款项。我国百货零售业基本采取类似的经营模式和资金运作模式。如果公司与供应商结算货款的周期大大缩短，或者发生国家出台政策限制预收款销售模式的情形，公司可能因此相应调整资产负债结构、销售方式及营运资金管理方式，从而增加财务成本，使经营业绩面临一定风险。按照现行的半年期贷款利率和截至2009年12月31日的应付款项和预收款项余额计算，如果减少一半应付款项和预收款项
余额并用银行贷款代替，则公司每年将增加6,200万元左右的财务费用支出。
六、净资产收益率下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时
间的建设期和市场培育期，难以在短时期内取得效益，预计短期内公司净资产增
长幅度高于净利润增长幅度，将导致公司净资产收益率大幅下降。
第六节 本次发行有关当事人及时间安排
一、本次发行有关当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
广东省深圳市福田区
发行人： 福中一路1016号地铁
天虹商场股份有限公司 大厦20-24层 0755-82769038 0755-82769166 毛明华 万 颖
保荐人(主承销商)： 深圳市福田区益田路 0755-82943666 0755-82943121 张丽丽 于国庆
招商证券股份有限公司 江苏大厦38-45楼
北京市朝阳区建国路
律师事务所： 118号招商局中心01
北京市中伦律师事务所 楼12、13层 0755-33206999 0755-33206888 钱伯明 张继军
会计师事务所： 北京市海淀区西四环
立信大华会计师事务所 中路16号院7号楼12
有限公司 层 010-58350011 010-58350006 邬建辉 刘耀辉
资产评估机构： 北京市朝阳区宵云路
岳华会计师事务所有限 26号鹏润大厦12层
责任公司 B01-B03 010-84584415 010-84584428 王 晶 高艳华
资产评估机构： 北京市西城区金融大
北京中同华资产评估有 街35号国际企业大厦
限公司 A座8层803－805号 010－88091200 010－88091205 王 晶 曹保桂
股票登记机构：中国证 广东省深圳市深南中
券中央登记结算有限责 路1093号中信大厦18
任公司深圳分公司 楼 0755-25938000 0755-25988132
收款银行：
招商银行深纺大厦支行
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
二、本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2010年5月12日－14日
发行公告刊登日期 2010年5月18日
申购日期和缴款日期 2010年5月19日
股票上市日期 本次股票发行结束后，公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
天虹商场股份有限公司
年 月 日--
