天虹商场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
广东省深圳市福中一路 1016号地铁大厦 20-24层
保荐人(主承销商)
深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45楼
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数本次计划发行数量 5,010 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 40.00 元
预计发行日期 2010 年 5月 19 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 40,010 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除发起人既有的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。
其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 50%。
保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年 5月 18 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的《发
起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。
其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的50%。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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二、根据公司 2008 年 11 月 4 日召开的 2008 年第七次临时股东大会会议决议、
2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会会议决议，截至 2009 年 12月 31 日未分配利润 42,533.21 万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前
产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、公司于 2006 年 12 月和 2007 年 4 月以经评估净值收购天虹投资 100%股权。
于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为 15,200.00
万元，比审计后账面净资产增值 12,412.41 万元，增值率为 445.27%。
四、本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人
上市后适用的公司章程做了相应规定，如下：
1、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期
间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。
2、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期
间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的 5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后 2 个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于 5%的股份时，不受前述限制。
3、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期
间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本 16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。
六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险：
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（一）市场需求波动的风险
零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008 年以来，受美国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确定性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。
（二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险
基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的 35 家直营连锁百货商场中，共有 33 家通过租赁方式取得房产，仅有 2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。
（三）大股东控制的风险
根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于 2006 年 6 月 6 日签署的《股东契约》和公司各发起人于 2007 年 2 月 6 日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和
22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。
（四）深南天虹商场关闭引致的风险
深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有 24 年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于 2008 年 7 月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于 2008 年 6 月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润 7,500 万元左右，其中 2009 年减少营业利润约 7,500 万元。
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目录
目录.6
第一节释义.10
第二节概览.16
一、发行人概况.16
二、发行人股东和实际控制人.17
三、公司主要竞争优势.18
四、主要财务数据.20
五、本次发行情况.22
六、募集资金主要用途.22
第三节本次发行概况.24
一、本次发行的基本情况...24
二、发行有关当事人的基本情况.25
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.28
四、发行预计重要时间表...29
第四节风险因素.30
一、市场风险.30
二、经营风险.31
三、规模扩张引致的风险...34
四、大股东控制的风险.36
五、管理风险.36
六、政策性风险.37
七、净资产收益率下降的风险.38
第五节发行人基本情况.39
一、发行人基本情况..39
二、发行人改制重组情况...40
三、发行人的独立运营情况.42
四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产购买重组情况.43
五、发起人出资及历次验资情况.61
六、发行人主要股东及子公司情况.61
七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况.89
八、公司高管持股情况.102
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九、发行人的股本情况.124
十、员工及社会保障情况.128
十一、公司股东、实际控制人、公司高管人员承诺.130
第六节业务和技术..131
一、发行人主营业务及其变化..131
二、发行人所处行业基本情况..133
三、公司的竞争地位.147
四、公司主营业务情况.153
五、主要固定资产及无形资产..174
六、特许经营权.182
七、信息技术.184
八、境外经营活动情况.185
九、主要产品和服务的质量控制情况.185
第七节同业竞争与关联交易.187
一、发行人同业竞争情况.187
二、主要股东关于避免同业竞争的承诺.188
三、发行人的关联方及关联关系..190
四、发行人与关联方存在的关联交易.193
五、公司关于关联交易决策的有关规定.202
六、公司减少关联交易的措施..205
七、独立董事、监事会对本公司关联交易所发表的意见.205
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.207
一、公司董事、监事、高级管理人员的简历.207
二、董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况.214
三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况.216
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.217
五、近三年董事、监事、高级管理人员发生变动情况.220
第九节公司治理结构.222
一、发行人三会运作情况.222
二、独立董事制度建立健全及运行情况.223
三、董事会秘书制度建立健全及运行情况.224
四、董事会专门委员会的设置情况.224
五、近三年违法、违规行为...225
六、资金占用及对外担保情况..225
七、公司管理层对内部控制制度自我评估意见.225
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八、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见.225
第十节财务会计信息.226
一、财务报表.226
二、审计意见.235
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况.235
四、主要会计政策和会计估计..238
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.252
六、最近一期末固定资产.255
七、最近一期末无形资产.256
八、最近一期末主要债项.256
九、股东权益变动情况.259
十、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项.260
十一、主要财务指标.267
十二、资产评估情况.268
十三、发行人历次验资情况...270
十四、原始财务报告与申报财务报告的差异比较.270
第十一节管理层讨论与分析.271
一、发行人的财务状况分析...271
二、盈利能力分析.289
三、资本性支出分析.310
四、公司在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营
成果的影响.318
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.318
第十二节业务发展目标.321
一、公司发展战略和整体经营目标.321
二、业务发展具体计划.322
三、制定上述计划所依据的假设条件.324
四、实施上述计划面临的主要挑战.325
五、公司的上述业务发展计划与现有业务的关系.325
六、快速扩张中的风险规避措施..326
第十三节募股资金运用.328
一、募集资金运用概况.328
二、募集资金投资项目简介及投资估算.330
三、项目投资的意义.360
四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.361
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第十四节股利分配政策.363
一、发行前后的股利分配政策..363
二、近三年利润分配情况.364
三、发行前滚存利润分配政策..365
四、发行后第一个盈利年度股利派发计划.365
第十五节其他重要事项.366
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员.366
二、重要合同.366
三、重大诉讼或仲裁事项.378
四、其他重要事项.381
第十六节董事及有关中介机构声明.382
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.382
二、保荐人(主承销商)声明...383
三、发行人律师声明.384
四、会计师事务所声明.385
五、资产评估机构声明.386
六、资产评估机构声明.386
七、验资机构声明.387
第十七节备查文件..388
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第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、股份公司、本公司、发行人、天虹商场
指天虹商场股份有限公司，本次公开发行股票的发行人，以及本公司更名、变更之前身的天虹商场有限公司、深圳天虹商场有限公司、深圳市天虹商场
中航工业指中国航空工业集团公司，系由中华人民共和国国务院批准，以中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位为基础，由国家出资于 2008 年 11 月 6 日组建的、国资委直管的大型国有企业。
中航技控股指中国航空技术国际控股有限公司，该公司由中国航空技术进出口总公司改制而来，全资拥有本公司的控股股东中国航空技术深圳有限公司，原是中国航空工业集团公司的全资子公司；2009 年 12 月中航工业已与中津创新（天津）投资有限公司、全国社会保障基金理事会签署协议，拟将中国航空技术国际控股有限公司改组为中航工业持股 67.38%的控股子公司。
中航技总公司指中国航空技术进出口总公司，已经于 2008 年 12 月 22 日改制为中航工业独家出资设立的中国航空技术国际控股有限公司。
中航技深圳公司指中国航空技术深圳有限公司，本公司控股股东，持有公司发行前 46.611%的股
份，于 2009 年 1月 8日由中国航空技术进出口深圳公司改制而来，是中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司。
五龙贸易有限公司指五龙贸易有限公司，本公司股东，注册地为香港，持有公司发行前 44.298%的
股份
奥尔公司指深圳市奥尔投资发展有限公司，本公司股东，持有公司发行前 9.034%的股份
可来公司指深圳市可来投资咨询有限公司，本公司股东，持有公司发行前 0.034%的股份，
2004 年 3月 8日由“深圳市奥轩投资咨询有限公司”更名而来
康达特公司指深圳市康达特投资咨询有限公司，本公司股东，持有公司发行前 0.023%的股份，
2004 年 3月 8日由“深圳市奥昂投资咨询服务有限公司”更名而来
发起人指中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司、康达特公司五家股东
奥轩股份公司指深圳市奥轩投资股份有限公司，由天虹商场 115 名管理人员出资设立。奥轩股天虹商场股份有限公司 招股说明书
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份公司分别持有奥尔公司、可来公司、康达特公司 100%的股权
天虹投资指深圳市天虹投资发展有限公司，本公司之全资子公司
君尚公司指深圳市君尚百货有限公司，本公司之全资子公司
惠州天虹公司指惠州市天虹商场有限公司，本公司之控股子公司，本公司持股 95%、天虹投资持股 5%
浙江天虹公司指原系 2008 年 5 月 6 日设立的“浙江天虹四季百货有限公司”，2009 年更名为“浙江天虹百货有限公司”，天虹投资之全资子公司
嘉兴天虹公司指原系 2006 年 3 月 1 日全资设立的“浙江天虹百货有限公司”， 2008 年 7 月 2日更名为“嘉兴天虹百货有限公司”，系 2008 年 5月 6 日设立的“浙江天虹百货有限公司”的全资子公司
东莞天虹公司指东莞市天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司
厦门天虹公司指厦门市天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司
南昌天虹公司指南昌市天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司
福州天虹公司指福州市天虹百货有限公司，厦门天虹公司之全资子公司
东莞天虹工贸公司指东莞市天虹工贸有限公司，天虹投资之全资子公司
长沙天虹公司指长沙市天虹百货有限公司，天虹投资之全资子公司
苏州天虹公司指苏州天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司
北京天虹公司指北京天虹商业管理有限公司，天虹投资之全资子公司
东莞东纵天虹商场指东莞天虹公司下属百货商场，位于东莞莞城区东纵大道愉景东方威尼斯广场
东莞常平天虹商场指东莞天虹公司下属百货商场，位于东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦
东莞长安天虹商场指东莞天虹公司下属百货商场，位于东莞市长安镇德政中路
惠州天虹商场指惠州天虹公司下属百货商场，位于惠州市麦地路
厦门汇腾天虹商场指厦门天虹公司下属百货商场，位于厦门市思明区嘉禾路 323 号汇腾大厦
厦门大西洋天虹百货指厦门天虹公司下属百货商场，位于厦门市思明区湖滨西路大西洋海景城
福州天虹百货指福州天虹公司下属百货商场，位于福州市台江区工业路 378 号万象城
南昌江大天虹商场指南昌天虹公司下属百货商场，位于南昌市南京东路 168 号
南昌中山路天虹百货指南昌天虹公司下属百货商场，位于南昌中山路 318 号
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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嘉兴天虹百货指嘉兴天虹公司下属百货商场，位于嘉兴市秀州区洪兴路“江南摩尔”
长沙芙蓉天虹指长沙天虹公司下属百货商场，位于湖南省长沙市芙蓉南路 368 号 BOBO 天下城
苏州金鸡湖天虹指苏州天虹公司下属商场，位于苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔广场
北京宣武天虹指北京天虹公司下属商场，位于北京市宣武区广外大街 168 号朗琴国际大厦
杭州萧山天虹指浙江天虹公司下属商场，位于杭州市萧山区通惠中路 28号柠檬公寓 1－5层
南昌红谷天虹指南昌天虹公司下属商场，位于南昌市红谷滩新区西雅图国际会馆
惠州惠阳天虹指惠州天虹公司下属商场，位于惠州市惠阳区淡水镇锦江国际商业裙楼
深南天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市福田区深南中路航空工业贸易大厦
龙华天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区龙华镇龙观路联华世纪广场
福民天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市福田区福民路星河明居大厦
创业天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区 44区富源商贸中心大厦
常兴天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市南山区桃园路与常兴路交汇处常兴广场
天虹购物广场指本公司直属百货商场，位于深圳市福田区福华三路星河国际花城
沙井天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区沙井镇中心路与创新路沙一商业大厦布吉天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市龙岗区布吉镇中兴路万事达农贸市场
双龙天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市龙岗区深惠路龙盈泰商业中心
前进天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区前进路 34-2 区黄金台商业大厦
松岗天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1号宝利豪庭
西丽天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市南山区沙河西路西丽商业文化中心
东门天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市罗湖区新园路 17号迎宾商业中心
龙新天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市龙岗区中心城清林东路与吉祥中路交汇处愉园新苑
民治天虹商场指本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区民治大道和民丰路交汇处
后海天虹百货指本公司直属百货商场，位于深圳市南山区文心五路与海德道交汇处保利文化广场，原名为保利天虹百货
观澜天虹商场指本公司直属商场，位于深圳宝安区观澜街道观城社区大和中心区中航格澜阳光园 A-19/20/21/22
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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深南天虹新店指本公司直属商场，位于深圳福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 1-4 层
沙河天虹商场指本公司直属商场，位于深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园裙楼负 101、123 负一层至地上二层
国贸天虹指本公司直属商场，位于广东省深圳市罗湖区人民南路国贸大厦 A 区一至五层、天安商场一至四层
梅林天虹商场指本公司管理的加盟商场，位于深圳市梅林路海康大厦
厦门名汇天虹指本公司管理的加盟商场，位于厦门市中山路名汇广场
江南信托指江西江南信托投资股份有限公司
专柜销售指公司与专柜供应商签订专柜经营合同，由专柜供应商在本公司百货商场的指定范围内设立专柜，与本公司合作销售特定品牌的商品或提供服务
自营销售指公司购进商品后再行组织销售的经营模式
精益六西格玛指英文 lean six sigma 的中文译名，是一种目前被许多企业采用的质量管理理论和方法
卓越绩效管理指是 20 世纪 80 年代后期美国创建的一种管理方法，其核心是强化组织的顾客满意意识和创新活动，追求卓越的经营管理绩效
百货＋超市＋X 指本公司“百货＋超市＋X”业态组合模式，其中 X为弹性组合部分，包括电器、家居、餐饮等业态
SLS 指国有法人股
VIP 指重点客户
RFID 指无线射频识别系统
CRM 指客户关系管理系统
BI 指商业智能系统
SCM 指供应链管理系统
OA 指办公自动化系统
PM 指项目管理系统
KM 指知识管理系统
坪效指单位面积销售额
中国证监会指中国证券监督管理委员会
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国资委指国务院国有资产管理委员会
发改委指国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
深圳市贸工局指深圳市科技工贸和信息化委员会，根据 2009 年 7 月 31 日深圳市公布的《深圳市人民政府机构改革方案》，深圳市贸易工业局、深圳市科技和信息局、深圳市高新技术产业园区领导小组办公室、深圳市保税区管理局、深圳市信息化领导小组办公室整合组成深圳市科技工贸和信息化委员会。
深圳市工商行政管理局
指深圳市市场监督管理局，根据 2009 年 7 月 31 日深圳市公布的《深圳市人民政府机构改革方案》，原深圳市工商行政管理局、质量技术监督局及知识产权局整合组成深圳市市场监督管理局。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》指中国证券监督管理委员会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》指《天虹商场股份有限公司章程》
本次发行指发行人本次发行 A股的行为
A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股
元指人民币元
保荐人、主承销商、招商证券
指招商证券股份有限公司
大华德律指广东大华德律会计师事务所，发行人原聘财务审计机构，由原深圳大华天诚会计师事务所有限公司演变而来，2009 年 11 月已与北京立信会计师事务所合并为立信大华会计师事务所有限公司。
会计师、立信大华指立信大华会计师事务所有限公司，发行人审计机构，由广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所于 2009 年 11 月合并而来，已经出具承诺函，承继原大华德律为天虹商场历史出具文件的责任，并对原大华德律为天虹商场历史出具的文件进行了复核，出具了复核意见予以认可。
发行人律师、中伦指北京市中伦律师事务所，发行人律师
岳华会计师事务所指岳华会计师事务所有限责任公司
岳华德威指北京中同华资产评估有限公司，原名北京岳华德威评估有限责任公司，由岳华会计师事务所有限责任公司的评估业务、中瑞华恒信会计师事务所的评估业务天虹商场股份有限公司 招股说明书
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及北京德威评估有限责任公司重组设立，于 2009 年 12 月 28 日变更为北京中同华资产评估有限公司。
近三年、报告期指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：天虹商场股份有限公司
英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD.
2、法定代表人：吴光权
3、注册资本：人民币 350,000,000 元
4、成立时间：1984 年 1 月 24 日
5、住 所：深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层
6、电 话：(0755)82769038
（二）发行人主要业务
本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内拥有百货商场数量最多的连锁百货企业之一。
本公司经营百货业逾 25 年，公司先后在深圳、南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、苏州、北京和杭州等地开设了 35 家直营连锁百货商场，营业面积达 84.86
万平方米；此外，公司还以特许经营方式管理 2 家商场。公司已连续 8 年入选中国连锁百强企业，是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业。
本公司主要面向国内经济发达地区的中高收入居民提供中高档商品零售服务。
公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。公司弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。
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本公司根据目标客户群的不同，按照社区购物中心和城市中心店两种模式经营百货商场，以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额，并以“众星拱月”状布局两类商场。定位准确的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长，确立了公司的市场地位和品牌形象。
本公司坚持“有效益扩张和可持续发展”的原则和“立足珠三角、拓展长三角、辐射闽三角、面向全中国”的战略部署，积极拓展跨区域经营。截至目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角地区、华北地区的投入。
（三）发行人设立情况
公司系由天虹商场有限公司(更名前为深圳天虹商场有限公司)整体变更而来。
2007 年 1 月 26 日，天虹商场有限公司董事会决议批准公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。经国务院国资委《关于天虹商场股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]366 号)和商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》(商资批[2007]1046 号)批准，天虹商场有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，由原天虹商场有限公司五名股东作为发起人，以经广东大华德律会计师事务所审计的、截至 2006 年 12 月 31 日天虹商场有限公司的全部净资产 318,753,384.29 元，按 1.275：1 的比例折为股份公司股本 250,000,000 股，
净资产折股后高于注册资本部分共 68,753,384.29 元计入股份公司的资本公积。公司
原有五家股东按照整体变更前各自在公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份。
2007 年 6 月 25 日，公司完成股份公司登记注册手续，领取了新营业执照，注册资本为 250,000,000 元，总股本为 250,000,000 股。
2008 年 8 月，公司以未分配利润派送红股和资本公积金转增股本方式对公司注册资本和总股本进行了增资扩股，公司注册资本和股本总额分别增加至 350,000,000元和 350,000,000 股。
二、发行人股东和实际控制人
公司发起人为原天虹商场有限公司的五名股东。截至本次发行前，发起人股东的持股情况如下表：
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发起人股东名称持股数(股)占发行前股本比例(%)中航技深圳公司(SLS) 163,138,500 46.611%
五龙贸易有限公司 155,043,000 44.298%
奥尔公司 31,619,000 9.034%
可来公司 119,0.034%
康达特公司 80,500 0.023%
合计 350,000,000 100.000%
根据公司各发起人于 2007 年 2 月 6 日签署的《发起人协议》和中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于 2006 年 6 月 6 日签署的《股东契约》，在公司上市后中航技深圳公司是本公司单一最大的股东期间，五龙贸易有限公司作为发起人承诺，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下,不可撤销地、不设限制地及无偿地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份 16%的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）的规定，天虹商场首次公开发行 A 股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将天虹商场部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
根据上述安排，在公司本次发行后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司将分别拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和 22.751%的投票权。中航
技深圳公司是本公司的控股股东。
中航技深圳公司为中航技控股的全资子公司，而中航工业直接持有中航技控股
67.38%的股权，因此，中航工业为公司的实际控制人。
三、公司主要竞争优势
报告期内，公司的主营业务呈快速增长态势，盈利保持在较高水平。公司竞争优势如下：
1、突出的区域市场领导地位和品牌影响力
本公司目前合计拥有 35 家直营连锁商场，其中 19 家位于深圳市，3 家位于东莞、2 家位于惠州，在广东地区的经营面积合计达 53.48 万平米，是深圳市及广东省规模
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最大的百货类零售连锁企业。本公司在深圳和广东地区经营百货业务逾 25 年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。
2、定位准确的差异化业态组合模式
公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。
公司下属各百货商场的市场定位在符合统一标准的同时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、凝聚商业氛围，有效降低了经营风险，提高了盈利水平。成功的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长。
3、卓有成效的精益管理与成本控制
公司在超过 25 年的经营历史中积累了丰富的连锁零售管理经验，形成了富有效率的精细营运管理体系，具体体现在：公司通过详细的市场调查，针对不同商圈和商场进行业态差异化组合，这既可以在一定程度上降低公司取得店铺资源的成本，也提高了整体销售业绩；通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、商场管理、客户服务等业务环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，降低了经营风险；通过推行对新店建设涉及的选址、顾客群需求定位评估、建设与装修、团队组建等规范化的作业流程，提高了开设连锁新店的效率，降低了业务拓展的风险和成本。
公司倡导“一次做对”的理念，通过在公司各个层面贯彻实施“平衡计分卡”战略管理工具、“精益六西格玛”流程改进工具、“卓越绩效模式”评价准则等先进的组织管理工具，使公司的组织运营管理和战略执行水平得以不断提高，整体优势日渐明显。
4、有效地建立了亲密顾客关系
公司始终坚持以顾客需求为导向，以“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关怀”为全体员工的共同使命。公司各商场从选址、建店到运营等各流程的设计和改进中均充分体现出以顾客为核心的理念，并通过不断优化服务流程，优化商品和品牌组合，动态地满足顾客的需求；公司视服务和产品质量为生命，通过严格的过程天虹商场股份有限公司 招股说明书
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控制落实质量管理的各个环节，以顾客获得高质量的商品；公司还致力于为 VIP 顾客提供更多的附加值，优化会员专享服务。
在经营过程中，公司积极参与社区社会公益事业，以文化活动和便民服务为主，将天虹的服务带入社区、带入顾客家中，融入社区、服务社区，增强社区对天虹的认同感，以认真、热情的态度和真诚的关怀主动积极地开发和维护顾客，从而赢得了良好的口碑。
本公司通过构建亲密的顾客关系，有效提高了顾客对公司品牌和服务的认知度，扩大了市场份额。截至 2009 年 12 月 31 日止，公司的 VIP 顾客达 176 万人，顾客忠诚度的不断提高，为公司带来了市场份额的持续增长和获利能力的持续提升。
5、专业的管理团队，出色的人才培养、团队建设能力
本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员长期从事百货行业，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，带领公司走出传统百货经营思维，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。公司管理层（含中层管理团队）间接持股的股权激励设计使公司高、中层管理人员个人利益和公司利益保持高度一致，保证了管理团队的稳定。
公司超过 25 年的经营历史培育了大批连锁百货经营的优秀人才。公司高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统。完整的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是公司长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。
公司为员工提供职业生涯设计，建立了多层次的培养制度，将员工培养纳入各部门的绩效管理体系中，不但为员工的职业发展提供了良好成长空间，而且大量培养了经营所需的各岗位人才，使公司拥有很强的团队复制能力。
2006 年以来，公司新增 20 家商场。受益于良好的人才培养制度，公司在快速扩张的同时保持了服务与管理水平稳定与提高。
四、主要财务数据
以下数据摘自立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]247天虹商场股份有限公司 招股说明书
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号《审计报告》。
(一)合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产 2,399,113,120.40 2,033,545,576.45 1,505,484,878.32
长期投资 ---
固定资产 644,248,112.13 663,205,981.47 695,979,586.54
资产合计 3,933,293,083.07 3,043,581,917.99 2,517,404,400.72
流动负债 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78
负债合计 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78
少数股东权益 - - -
归属于母公司股东权益 903,173,104.83 687,218,892.70 547,213,627.94
(二)合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 8,057,265,817.35 6,862,618,061.87 5,532,081,032.92
营业利润 453,560,505.01 384,040,591.11 345,459,022.11
利润总额 470,614,724.68 393,227,115.06 377,161,215.28
归属于母公司股东的净利润 355,954,212.13 313,605,264.76 306,140,192.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
342,206,832.22 305,417,741.46 229,476,287.11
(三)合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 1,169,090,664.77 740,887,307.44 730,364,567.36
投资活动产生的现金流量净额-884,646,193.88 -177,073,146.72 -296,267,358.62
筹资活动产生的现金流量净额-155,390,230.20 -172,271,060.00 -40,000,000.00
汇率变动对现金的影响 -
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现金及现金等价物净增加额 129,054,240.69 391,543,100.72 394,097,208.74
(四)主要财务指标
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21%
每股净资产(元) 2.58 1.96 2.19
基本每股收益(元) 1.02 0.90 1.25
净资产收益率(加权平均) 41.70% 50.37% 66.61%
净资产收益率（扣除非经常性损益后净利润，加权平均）
40.42% 49.05% 48.87%
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股(A 股)
每股面值： 1.00 元/股
发行股数： 5,010 万股
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象
承销方式：承销商以余额包销方式承销本公司本次公开发行的 5,010 万股 A 股股票
六、募集资金主要用途
按项目轻重缓急排序，本次募集资金将用于以下项目：
序号拟投资项目名称拟投资额(万元)比例
1 新设7家新商场项目 42,353.00 40.09%
2 收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业 35,000.00 33.13%
3 仓储加工中心建设项目 15,658.30 14.82%
4 现有3家商场装修改造项目 8,732.24 8.27%
5 信息管理系统建设项目 3,900.00 3.69%
合计 105,643.54 100.00%
天虹商场在珠三角的百货连锁经营已经具备突出优势，并成功进入了福建、浙天虹商场股份有限公司 招股说明书
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江、江西等市场，近年来经营稳健、业绩优良。本着“有效益扩张和可持续发展”的基本原则，为发挥连锁经营的规模优势和协同效应，公司拟将本次募集资金全部投入与主营业务相关领域，通过新店开设和已有店铺的装修改造，进一步巩固在珠三角的优势地位，继续开展跨区域经营；通过购置商场房产稳定公司的经营成本、优化资产结构、规避重要商场经营场地变动风险；通过在东莞建设仓储加工中心提高公司仓储和自营商品处理能力，完善连锁经营链条；通过信息管理系统建设，完善连锁经营所必需的信息技术平台，以信息技术推进连锁零售业的发展，最终实现公司综合竞争能力的全面提升。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的一般情况
股票种类：人民币普通股(A 股)；
每股面值：人民币 1.00 元；
发行数量：5,010 万股，占发行后总股本的比例 12.52%；
发行价格：40.00 元/股；
发行市盈率：46.51 倍（按照 2009 年度扣除非经常性损益后净利润和发行后总
股本计算）；
发行前每股净资产：2.58 元/股(按 2009 年 12 月 31 日经审计的数据和发行前
股本计算)；
预计发行后每股净资产：7.04 元/股(按发行后全面摊薄法计算，扣除发行费用)；
市净率：5.68 倍（按照发行价格和发行后每股净资产计算）。
(二)发行方式、发行对象和承销方式
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
承销方式：余额包销。
(三)本次发行预计发行费用和实收募股资金概算
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本次发行预计募股资金总额为 200,400.00 万元，扣除发行费用 9,080.61 万
元后，公司预计募股资金净额为 281,636.70 万元。
二、发行有关当事人的基本情况
(一)发行人
名 称：天虹商场股份有限公司
法定代表人：吴光权
住 所：广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层
电 话：(0755)82769038
传 真：(0755)82769166
联系人：万颖黄晓丽
(二)保荐机构(主承销商)
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
电 话：(0755)82943666
传 真：(0755)82943121
保荐代表人：张丽丽于国庆
项目协办人：王玉亭
项 目金额(万元)
承销费用 7014
保荐费用 150
审计及验资费用 386.5
律师费用 257.5
评估费用 58
登记托管费 40.01
上市初费 3
路演推介费 544.6
信息披露及其他费用 627
合 计 9080.61
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项目经办人：丁一洪金永张邦明田建桥郝婕
(三)副主承销商
公司名称：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
公司住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 28 层 A01、B01（b）单元
电话：021-64316976
传真：021-64376216
联系人：邢翔宇
公司名称：国联证券股份有限公司
法定代表人：雷建辉
公司住所：江苏省无锡市县前东街 168 号国联大厦 8层
电话：010-68790997-209；13810108297
传真：010-68790897
联系人：杨园园
(四)分销商
公司名称：江南证券有限责任公司
法定代表人：杜航
公司住所：江西省南昌市抚河北路 291 号
电话：0755-83689783
传真：0755-83688583
联系人：傅磊
(五)发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住 所：中国北京市建国门外大街甲 6号 SK 大厦 36/37 层
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联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A栋 10 层
电 话：(0755)33256
传 真：(0755)33206888
签字律师：钱伯明张继军
(六)财务审计机构
原财务审计机构
名 称：广东大华德律会计师事务所
法定代表人：邬建辉
住 所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B座 11 楼
电 话：(0755)82900952
传 真：(0755)82900965
签字注册会计师：邬建辉刘耀辉
现任财务审计机构
名 称：立信大华会计师事务所有限公司
法定代表人：梁春
住 所：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7号楼 12 层
电 话：(010) 58350011
传 真：(010) 58350006
签字注册会计师：邬建辉刘耀辉
注：天虹商场原聘用的财务审计机构广东大华德律会计师事务所已于 2009 年11 月与北京立信会计师事务所合并为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司重新聘请了立信大华会计师事务所有限公司为财务审计机构，立信大华会计师事务所有限公司已经出具承诺函，对大华德律为天虹商场出具的相关文件负责，并对原大华德律为天虹商场历史出具的文件进行了复核，出具了复核意见予以认可。
(七)资产评估机构
名 称：岳华会计师事务所有限责任公司
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法定代表人：李延成
住 所：北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 12 层 B01-B03
电 话：010-84584415
传 真：010-84584428
签字注册评估师：王晶高艳华
名 称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住 所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A座 8层 803－805 号
电 话：010－88091200
传 真：010－88091205
签字注册评估师：王晶曹保桂
(八)股票登记机构
名 称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：(0755)25938000
传 真：(0755)25988132
(九)保荐人(主承销商)收款银行：招商银行深纺大厦支行
账 号：9589015710001
户 名：招商证券股份有限公司
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、发行预计重要时间表
1、询价推介时间： 2010 年 5 月 12 日－14 日
2、网上、网下发行公告刊登日期：2010 年 5 月 18 日
3、网下申购、缴款日期： 2010 年 5 月 19 日
4、网上申购、缴款日期： 2010 年 5 月 19 日
5、预计上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所
挂牌上市。
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第四节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序。发行人提请投资者仔细阅读本章全文。
一、市场风险
（一）市场需求波动的风险
零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008 年以来，受美国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。
（二）行业竞争激烈的风险
公司所处的零售行业市场集中度较低，竞争较为充分。特别是我国于 2001 年加入世界贸易组织，于 2004 年 12 月取消了对外资在经营地域和持股比例上的限制，零售行业的外资企业大幅增加，加剧了市场竞争。
目前，与公司构成直接竞争的企业主要为在深圳和珠三角地区的大型百货店和大型超市。虽然本公司已在深圳和珠三角地区取得了相对竞争优势，但也不排除定位类似的大型百货商场对公司产生的竞争冲击。另外，国内连锁百货业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资百货零售企业的陆续进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。
（三）消费偏好变化的风险
百货业主要经营个性化商品，需要根据消费者的偏好变化而不断调整商品结构。
公司各商场的市场定位和商品品牌组合能否准确地满足消费者偏好，存在不确定性。
如果公司不能准确预计和把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势，可能会面临天虹商场股份有限公司 招股说明书
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顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。
（四）季节性波动的风险
在正常年度内，国内零售行业的业务收入和利润呈季节性波动。受农历新年、国庆、元旦等假期的影响，国内零售市场从九月份至次年二月份通常是消费旺季，这阶段的行业销售收入和利润较高；三月份至八月份期间通常是消费淡季，这阶段的行业销售收入和利润低于旺季。这种季节性变化可能会对零售企业的各季度经营业绩产生影响。
二、经营风险
（一）经营相对集中的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有 35 家直营连锁百货商场，分布在全国 11个城市。其中，公司在深圳地区开设的商场家数达 19 家，占公司商场家数的 54.29%。
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，来自深圳地区的营业收入分别占公司营业收入的 77.92%、74.08%和 69.94%。如果因任何因素导致深圳地区社会零售需求量出现波
动，很可能会影响公司的财务状况及经营业绩。
报告期内，营业收入前五名百货商场占营业收入的比重较大，公司存在依赖主要商场的风险，如下表：
商场名称 2009年度 2008年度 2007年度
常兴天虹商场 6.91% 7.57% 8.52%
天虹购物广场 5.87% 5.97% 6.16%
厦门汇腾天虹商场 5.08% 5.98% 5.96%
深南天虹新店 4.85% 4.21% 1.52%
东门天虹商场 4.47% 5.13% 5.85%
合计 27.18% 28.86% 28.01%
（二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险
基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的 35 家直营连锁百货商场中，共有 33 家通过租赁方式取得房产，仅有 2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房天虹商场股份有限公司 招股说明书
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产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险：
1、商场房产抵押风险
在公司和业主签订租赁合同之前，个别商场房产已经用于抵押。如果前述房产由于抵押房产抵债变更产权人，新产权人变更抵押房产的用途，将对公司所在商场的经营产生重大不利影响。
2、商场房产拆迁、改建及周边规划发生变化风险
通常情况下，大型百货商场的经营期限较长。在经营期内，一方面，如果发生房产被拆迁或改建，很可能对该百货商场的正常经营产生重大影响；另一方面，如果百货商场周边城市规划发生较大变化，很可能改变消费者的消费习惯，从而影响周边商圈客流量，并对百货商场的经营收入和利润产生较大影响。
3、商场房产租赁续约风险
通常情况下，公司与商场房产出租方签署使用期为 15-20 年的租赁合同。由于良好的品牌影响，在本公司新设百货商场之后往往形成同业集聚效应，带动周边商铺租金水平逐年上升。大型百货商场的商业培养期长，转换成本大，在商场房产租赁期满需要续约时，承租方通常处于不利地位，因此存在租金上涨和到期后无法续租的风险，影响公司持续经营能力和盈利能力。
4、租赁集体土地上盖无产权证明房产的风险
目前公司 35 家直营连锁百货商场中的 33 家以租赁方式取得商场房产使用权，其中租赁的 2 处房产是在集体土地上盖的且出租方或其授权人尚未取得产权证书的房产，公司与出租方已签订租赁合同且有关租赁登记备案手续已办理完毕。虽然截至本招股说明书签署日，政府机关没有下达任何有关拆迁或改建的通知或决定，也没有第三方对公司上述租赁房产提出异议，但上述租赁房产仍存在被政府主管机关拆迁改建的可能性，公司持续租赁该等房产存在不确定性的风险。
5、百货商场装修歇业和停业风险
百货商场的短期歇业装修属正常经营行为。为营造良好的购物环境，公司有计划地对所属百货商场的部分或全部进行装修改造。通常情况下，每次装修改造的间隔时间为 5 年左右，商场内部的全面装修改造通常需要 3 个月左右，新装修商场的经营业绩会明显提升。目前，公司的大部分商场处于良好经营状态，少数商场将利用本次募集资金进行装修改造，公司将采取包括缩短歇业时间、避免多商场同时歇天虹商场股份有限公司 招股说明书
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业等在内的措施。但因歇业导致营业收入的减少和装修完成后形成的费用摊销仍会对公司业绩产生部分影响。
（三）无法取得商场和部分商品经营资质的风险
本公司作为外商投资企业，新开大型商场在开业前须获得省级商务主管部门审批。目前，公司拥有的全部商场均已取得商务主管部门的批复并领取了营业执照。
如果公司新开设商场无法取得必要的批准，或者公司无法为现有业务和新业务取得必要批准，可能会对业务经营和拓展产生不利影响。
本公司下属商场零售的食盐、烟、酒、出版物、音像制品等商品均需取得政府主管部门的批准方可销售。食盐、酒类、出版物和音像制品等的管制将使公司自营上述商品面临不确定的风险，而公司已经确认将无法在烟草零售许可证有效期满后（2008 年底）继续自营销售烟草。2008 年度烟草销售收入 1.59 亿、营业利润 459
万元，分别占当期营业收入的 2.32%、营业利润的 1.20%，尽管不会对公司的经营产
生重大影响，但仍减少了一部分利润来源。
（四）固定资产折旧增加的风险
公司为维护经营稳定性、调整资产结构，购置了包括鼎诚大厦 1－4层的商场房产，此外收购天虹投资增加了位于厦门市的厦门大西洋天虹百货营业用房。本次发行后，公司将使用部分募集资金购置东莞东纵天虹商场所租赁的物业－东莞愉景东方威尼斯广场商业物业、在东莞投资建设仓储加工中心，按公司现行会计政策测算，预计每年因此增加固定资产折旧费用约 3,300 余万元。尽管购买商场房产新增折旧的同时减少了该商场租金支出，但新增的固定资产折旧仍会对经营业绩产生一定影响。
（五）商品责任风险
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。根据该规定，公司须就所属商场售出商品存在缺陷的(包括特许专柜出售的产品)，消费者可依法向生产者或本公司提出赔偿。如果公司或专柜供应商依法承担消费者的损害赔偿责任，将可能给公司带来一定损失，并对公司的声誉产生负面影响。
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（六）突发事件风险
公司经营的大型百货商场是面向社会公众开放的公共场所，包括公共卫生事件和社会安全事件等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事件发生后，公司仍有可能继续面临公众在安全、质量等方面的信任危机，并在一段时间内对公司经营产生不利影响。消费者若在百货商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将责任归咎于百货商场。如果公司因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损失并产生负面影响。
根据规定，百货商场开业前须接受消防检查并取得消防主管部门批准。截至目前，本公司下属各已开业的百货商场已取得经营所需的消防批准文件，安全防范措施符合我国的行业规范，没有违反安全生产的相关规定，但公司仍然难以完全防范相关风险。
公司充分考虑了所提供的公共场所以及服务面临的各种风险，投保了包括车险、财产一切险、公众责任险、停车场责任险和现金险等在内的多个险种。
（七）深南天虹商场关闭引致的风险
深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有 24 年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于 2008 年 7 月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于 2008 年 6 月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润 7,500 万元左右，其中 2009 年减少营业利润约 7,500 万元。
三、规模扩张引致的风险
（一）新开商场选址的风险
公司所从事的百货零售业务很大程度上依赖较大的客流量、便利的交通、周边商圈人气、竞争对手数量等因素。在特定的城市中，适合开设大型百货商场的地段和大型房产的数量有限。公司通常在新商业地段选择大型房产，对该地段的未来商天虹商场股份有限公司 招股说明书
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业环境做分析预测，并做出是否开设新商场的决定。如果选址不当或判断失误，都将会对新设商场的盈利能力产生不利影响，甚至导致该商场关闭停业。
此外，由于零售市场竞争激烈，各大型零售企业纷纷在经济发达城市的有利地段开设大型百货商场，商场选址面临激烈竞争。如果公司不能在有利地段获得开设商场的合适场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成负面影响。
（二）跨区域经营风险
目前，公司在深圳和珠三角区域具有领先优势，成功进入了福建省和江西省，并已开始进入长三角和华北地区。由于我国零售业发展的区域差异较大，不同区域消费者在区域文化、消费能力及消费偏好等方面也存在较大差异，公司跨区域经营将继续面临选址准确性、商品组合、品牌优化及市场营销等方面的挑战。此外，随着公司连锁经营规模的不断扩大，商场数量、资产规模和业务规模将相应扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求。如果公司不能及时调整和完善管理体系，很可能面临管理和控制风险。
（三）财务风险
公司目前自有资本规模较小，在业务发展速度较快的情况下，资产规模扩张较快。为维持日常经营的需要，公司须保持较大规模的流动资金。报告期各期末，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，相关财务指标如下：
财务指标 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动比率(倍) 0.79 0.86 0.76
速动比率(倍) 0.72 0.78 0.68
母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21%
根据公司的发展规划，公司仍将持续扩大经营规模，因此对流动资金的需求量也会相应增加。如果市场环境发生不利于公司正常经营的变化，导致公司主要财务指标发生不利变化，或者公司不能维持日常经营所需规模的流动资金，都将会影响公司的稳定经营和发展。
（四）募集资金投资风险
公司对拟投资项目的分析是结合公司经验，以对经济增长速度和行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础上而做出的。为降低项目投资风险，公司对包括经济增长趋势、居民收入、商业环境、顾客需求、商品和品牌组天虹商场股份有限公司 招股说明书
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合、招商、经营管理、人力资源等在内的多种因素进行论证。但是，如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，很可能会影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
根据行业特点和公司经验，新设大型百货商场在开业后 1－3年左右的期间内通常会亏损，即战略亏损期。公司在开设大型百货商场时已做了充分论证，以减少亏损、缩短战略亏损期，并在新设商场的效益测算分析时考虑了战略亏损等影响。公司预计募集资金投资新设的 7 家新店在开业后的第一年将累计产生较大亏损，对公司经营效益将会产生一定负面影响。
四、大股东控制的风险
根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于 2006 年 6 月 6 日签署的《股东契约》和公司各发起人于 2007 年 2 月 6 日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010万股）55.522%和 22.751%
的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。
五、管理风险
（一）管理人员不足或流失的风险
公司所从事的零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）管理滞后于快速发展需要的风险
随着本公司连锁商场的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
（三）信息技术系统建设滞后的风险
对连锁百货企业来说，信息系统是仓储配送和连锁经营扩张的重要支持。随着公司连锁规模的扩张，客户关系管理（CRM）、供应链管理、决策支持系统、商业智能系统（BI）及信息安全变得越来越重要，而现有信息系统虽然经过多年的建设和改造，但功能模块还不能满足公司发展战略的要求，存在因信息系统建设滞后影响公司经营和发展的风险。
（四）仓储配送系统建设滞后的风险
零售业的仓储配送专业性较强，销售淡旺季配送数量差异明显，为提高仓储配送效率，必须确保公司的采购、销售、配送和售后服务的管理一体化。连锁百货经营对仓储配送服务的要求越来越严，准时到位、保质保量是仓储配送的关键。
目前公司现有的仓储配送中心规模较小、仓储和配送能力有限，还不能够满足公司的业务发展的需要。随着公司连锁经营规模的不断扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求，如果公司不能及时加强仓储配送系统的建设和管理，将面临一定风险。
六、政策性风险
（一）税收政策变化的风险
公司是注册在深圳经济特区的中外合资企业，2006年度和 2007年度分别按 15%的税率缴纳企业所得税。厦门天虹公司是注册在厦门经济特区的企业，2006 年度和2007 年度分别按 15%的税率缴纳企业所得税。注册地分别为广东省惠州市、东莞市，福建省福州市、江西省南昌市、浙江省嘉兴市的其他控股子公司 2006 年度和 2007年度按 33%的税率缴纳企业所得税。
新通过的《中华人民共和国企业所得税法》从 2008 年 1 月 1 日起施行，内、外资企业所得税率统一确定为 25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知,本公司及厦门天虹公司企业所得税税率将在 5 年内逐步上升到 25%的法定税天虹商场股份有限公司 招股说明书
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率，过渡期内 2008 年度按 18%、2009 年度按 20%、2010 年度按 22%、2011 年度按24%、2012 年度按 25%税率执行；同时嘉兴天虹公司、东莞天虹公司、南昌天虹公司、惠州天虹公司和福州天虹公司等原执行 33%税率的公司将从 2008 年度起降低为执行 25%的税率；2008 年后设立的浙江天虹公司、北京天虹商业管理公司、苏州天虹公司和长沙天虹公司等执行 25%的税率。随着公司的跨区域发展,未来深圳以外区域的营业收入占比将逐步增加，新的企业所得税政策将能够减轻公司特区以外商场的税赋，但由于目前公司利润主要来自深圳，新企业所得税法的实施仍将可能对公司的利润产生一定的不利影响。
（二）预收款销售政策变化的风险
报告期内，公司的营运资金主要来自经营中形成的应付账款和预收款项。我国百货零售业基本采取类似的经营模式和资金运作模式。如果公司与供应商结算货款的周期大大缩短，或者发生国家出台政策限制预收款销售模式的情形，公司可能因此相应调整资产负债结构、销售方式及营运资金管理方式，从而增加财务成本，使经营业绩面临一定风险。按照现行的半年期贷款利率和截至 2009 年 12 月 31 日的应付款项和预收款项余额计算，如果减少一半应付款项和预收款项余额并用银行贷款代替，则公司每年将增加 6,200 万元左右的财务费用支出。
七、净资产收益率下降的风险
本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期，难以在短时期内取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度高于净利润增长幅度，将导致公司净资产收益率大幅下降。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：天虹商场股份有限公司
英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD.
注册资本：人民币 350,000,000 元
法定代表人：吴光权
公司设立时间：1984 年 1 月 24 日
变更设立股份公司时间：2007 年 6 月 25 日
注册地址：广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层
办公地址：广东省深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层
邮政编码：518026
电 话：(0755)82769038
传 真：(0755)82769166
互联网网址：http://www.rainbow.cn
电子邮箱：ir@rainbowcn.com
经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品（卫生许可证有效期至 2012 年 10 月 30 日止）、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营，其中，烟草零售业务经营期限为 2008 年 12 月 31 日止）。
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二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式
公司由天虹商场有限公司整体变更而来。经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1046 号《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》批准，原天虹商场有限公司五名股东作为发起人，以经广东大华德律会计师事务所审计的、截至 2006 年 12 月 31 日天虹商场有限公司的全部净资产 318,753,384.29 元，按
1.275：1 的比例折为股份公司股本 250,000,000 股，净资产折股后高于注册资本部
分共 68,753,384.29 元计入公司的资本公积。公司原有五家股东按照整体变更前各
自在公司的权益比例持有股份公司相应数额的股份。
2007 年 6 月 25 日，公司完成股份公司登记注册手续，领取了新营业执照，注册资本为 250,000,000 元，总股本为 250,000,000 股。
2008 年 8 月，公司以未分配利润派送红股和资本公积金转增股本方式实施增资扩股，注册资本和股本总额均增至 350,000,000 元。截至本次发行前，公司注册资本和股本总额均为 350,000,000 元。
(二)发起人股东
公司发起人为原天虹商场有限公司的五名股东，包括中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司和康达特公司。本次发行前各发起人的持股情况如下表：
发起人股东名称持股数(股)占发行前股本比例(%)
中航技深圳公司(SLS) 163,138,500 46.611%
五龙贸易有限公司 155,043,000 44.298%
奥尔公司 31,619,000 9.034%
可来公司 119,0.034%
康达特公司 80,500 0.023%
合计 350,000,000 100.000%
有关发起人股东的基本情况详见本节之“七、发起人、持股 5%以上的主要股东
和实际控制人的基本情况”之“(二)发起人股东的基本情况”。
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(三)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
变更设立股份有限公司时，天虹商场即从事连锁百货业务。
天虹商场以 2006 年 12 月 31 日净资产 31,875.34 万元为基础设立，当时天虹商
场总资产 148,992.65 万元，主要包括货币资金等流动资产 125,522.35 万元，房屋
建筑物、机器设备等固定资产 7,423.05 万元，计算机软件、装修费等无形资产及长
期待摊费用 8,599.24 万元；公司当时负债 117,089.80 万元，全部是流动负债。
(四)发行人变更设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
股东中航技深圳公司是一家以高科技工业制造为核心的多元化经营的战略控股公司，投资的主要业务包括工业制造业、地产物业、酒店、百货零售和贸易。股东五龙贸易有限公司是一家投资控股公司，主要业务为对外投资及管理。股东奥尔公司、可来公司和康达特公司均不从事具体产品的生产经营，主要业务均为投资兴办实业、企业投资管理咨询等。在公司整体变更前后，发起人股东的主要业务没有发生重大变化，未从事与公司相互竞争的业务。
(五)变更设立前后，发行人的业务流程
在公司整体变更设立股份有限公司前后，发行人的主要业务流程未发生变化。
具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司主营业务
情况”。
(六)发行人设立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变
有关发行人自设立以来在生产经营方面与主发起人的关联关系及其演变详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、发行人的关联方及关联关系”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是 2007 年 6 月由天虹商场有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，公司各发起人出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。
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三、发行人的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有各股东完全独立，并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
(一)业务独立情况
公司主要通过开设大型连锁百货商场从事服装、化妆品、生鲜、食品、日用百货、家居用品、家用电器等商品的零售业务，不直接从事商品生产业务。公司已经建立了独立完整的发展战略，制定了选址、开店、招商、采购、配送、销售、结算、服务管理和品牌管理等业务系统，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构，在业务上完全独立于股东和其他关联方。
(二)资产完整情况
公司资产完整独立，通过购买商场房产或签署长期房屋租赁合同等方式拥有经营必需的场所，拥有独立于股东的商场设施、配送设施、办公配套设施和房屋所有权等资产。
(三)人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定程序产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及股东单位下属企业担任除董事和监事以外的其他职务；公司的人事及工资管理与股东单位完全独立。
(四)财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等会计法律法规，独立地做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。截至本招股说明书签署日，公司没有为股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将公司资金借给股东单位使用。
(五)机构独立情况
公司建立了适应经营发展需要的组织机构，公司各部门按工作规程组成了一个有机整体。公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办天虹商场股份有限公司 招股说明书
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公的情形。不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。
四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产购买重组
情况
(一)发行人设立以来股本的形成及其变化情况
1、1984 年 1 月，深圳市天虹商场设立
根据中航技深圳工贸中心和深圳市华侨商品供应公司(以下简称“华侨商品供应公司”)于 1983 年 12 月 2 日签署的《合作经营商场合同书》，双方约定成立深圳市天虹商场，由中航技深圳工贸中心提供航空工贸大厦内建筑面积 3,300 平方米(其中底层 1,435 平方米，二层 1,865 平方米)的房屋作为商场用房，华侨商品供应公司提供人民币 230 万元(经核查，华侨商品供应公司的最终实际出资为人民币 100 万元)，用于商场的装修、灯饰、购置设备、运输工具和筹建费用等；合作经营期间的利润税前先提取 50%由双方还本付息，其余按中航技深圳工贸中心 35%、华侨商品供应公司 65%的分成比例分配；合营期限自商场营业之日起不间断合作经营 15 年，期满如双方均无异议，合营期限可延长，延长期另定；合营期满，房产仍归甲方中航技深圳公司所有，由乙方华侨商品供应公司提供资金购买的资产仍归乙方所有；商场的现款、债权、债务和剩余商品按分成比例分配；由商场出资购买和更新的固定资产，其折旧基金双方均不取提，用于商场固定资产更新周转资金，合营结束时由双方按分成比例分配。
深圳市人民政府于 1983 年 12 月 24 日以深府办复[1983]848 号文批准深圳市天虹商场设立。1984 年 1 月 24 日，深圳市天虹商场领取了深圳工商行政管理局核发的注册号为深商字 2325 号《营业执照》，设立时的经济性质为全民(合营)，注册资金为人民币 100 万元。
2、1984 年 4 月，深圳市天虹商场引进外资合营并增资
1984 年 4 月 3 日，深圳市天虹商场与五龙贸易公司(港资)签署《合资经营“天虹商场”合同书》，引入外资股东。
1984 年 5 月 2 日，深圳市人民政府以深府复[1984]173 号文，批准深圳市天虹天虹商场股份有限公司 招股说明书
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商场变更为由中航技深圳工贸中心、华侨商品供应公司与五龙贸易公司三方合资经营。
虽然上述《合资经营“天虹商场”合同书》由深圳市天虹商场（作为甲方）与五龙贸易公司（作为乙方）签署，但发行人、保荐人和发行人律师核查认为，《合资经营“天虹商场”合同书》中的合营中方主体不应为“深圳市天虹商场”本身，而应为中航技深圳工贸中心和华侨商品供应公司，深圳市人民政府批准的合营中方亦为中航技深圳工贸中心、华侨商品供应公司。
根据 1984 年《合资经营“天虹商场”合同书》及深圳市人民政府的有关批准文件，合同各方约定的合作方式为：中航技深圳工贸中心提供航空工贸大厦内建筑面积 4,650 平方米(其中底层 1,890 平方米，二层 2,760 平方米)作为商场用房，华侨商品供应公司提供现金人民币 166 万元，五龙贸易公司提供现金人民币 166 万元；期限自商场营业之日起不间断合作经营 10 年，期满如五龙贸易公司所得净利润不足其投资本息的总和，合营期限可适当延长，延长期另定；合营期间所得的净利润按照中方 70%、外方 30%的比例分配；合资期满（包括延长期），商场的盈亏应即结算付清，由商场出资购买的固定资产残值按分成比例分配，其他资产和权益无偿归甲方所有。
根据深圳市工商行政管理局 1984 年 8 月 9 日的有关登记资料，深圳市天虹商场于 1984 年 8 月 7 日获准登记并领取了变更后的注册号为工商企粤深字 190332 号的《中华人民共和国营业执照》，注册资本为人民币 511 万元。
发行人、保荐人和发行人律师核查了深圳市天虹商场设立时的企业账册和记账凭证。根据该等凭证的记载，深圳市天虹商场分别于 1984 年 5 月 23 日、1984 年 6月 13 日分两次收到华侨商品供应公司划转的投资款人民币 50 万元(共计人民币 100万元)，于 1984 年 7 月 19 日收到华侨商品供应公司划转的投资款人民币 66 万元；五龙贸易公司于1985年 12月 31日以代深圳市天虹商场支付给深圳市沙头角现代装饰设计企业公司装饰费用人民币 166 万元转作投资款。深圳市天虹商场亦实际使用了中航技深圳工贸中心提供的有关房屋。
本次出资已经广东大华德律会计师事务所于 2007 年 8 月以深华(2007)专审字368 号《关于对深圳市天虹商场截止 1985 年 12 月 31 日实收资本的专项审核报告》进行复核。发行人、保荐人和发行人律师认为，深圳市天虹商场 1984 年设立及增资天虹商场股份有限公司 招股说明书
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时合营各方的出资已实际缴付。
3、1986 年，深圳市天虹商场股东变更
(1)1986 年 10 月 6 日，深圳市天虹商场董事会通过决议，同意华侨商品供应公司退出，将其持有的深圳市天虹商场的股权转让给中航技深圳工贸中心、五龙贸易公司；1986 年 10 月 18 日，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司签订了《修改合同书》，约定如下：商场总投资额为 405 万人民币，甲方中航技深圳公司投资为 209 万元（其中房产使用价值为 179 万元），乙方五龙贸易公司投资为 196 万元，企业所得净利润按甲方 52%，乙方 48%的比例分配，如有亏损也按此比例分担；1986 年 10 月20 日，深圳市人民政府以深府复[1986]594 号文批准华侨商品供应公司退出合营，其所持有的股权转让给中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司，深圳市天虹商场由中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司合资经营。深圳市天虹商场的合资中方变更为中航技深圳工贸中心，并办理了工商变更登记手续。
根据上述合同及深圳市人民政府的有关批准文件，华侨商品供应公司退出后，深圳天虹的合营中方变更为中航技深圳工贸中心，合营外方仍为五龙贸易公司；中航技深圳工贸中心、五龙贸易公司应支付给华侨商品供应公司转让款人民币60万元，双方各承担 30 万元。该款项先由深圳市天虹商场垫付，合营双方在 1987 年 12 月底前将上述款项偿还深圳市天虹商场。
(2)华侨商品供应公司退出时，深圳市天虹商场正处于经营性亏损阶段。在华侨商品供应公司退出后，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司对深圳市天虹商场进行清查盘点，同意以实收资本 106 万元人民币弥补亏损，将其实收资本调减为人民币405 万元。根据深圳市经济特区会计师事务所于 1988 年 6 月 17 日出具的深特会字(1988)0828 号《验资报告书》，本次调减后，深圳市天虹商场的注册资本为人民币511 万元，实收资本为人民币 405 万元。经核查，深圳市天虹商场上述实收资本的会计调整并未办理任何政府审批及工商变更登记手续。
(3)由于上述以实收资本抵补亏损的做法不符合有关法律法规的规定，1991 年，深圳中华会计师事务所对深圳市天虹商场进行审计，并于 1991 年 3 月 1 日出具《查帐报告书》(财审报字[1991]F065 号)，确认截至 1990 年 9 月 30 日，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司已分别以利润转增资本的方式补投了人民币 106 万元(各为天虹商场股份有限公司 招股说明书
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53 万元)，并建议天虹商场增补验资手续。
1991 年 3 月 20 日，深圳市天虹商场董事会通过决议，确认投资双方的出资比例分别为中航技深圳工贸中心 51.272%，五龙贸易公司 48.728%；同意深圳市天虹商场
的利润分成按中航技深圳工贸中心 51%、五龙贸易公司 49%的比例分配。1991 年 4月 24 日，深圳中华会计师事务所对深圳市天虹商场上述利润转增后的资本投入情况进行验证，并出具了验资报字[1991]F065 号《验资报告书》。根据该验资报告，深圳市天虹商场恢复1986年以实收资本弥补亏损前的511万元的实收资本额，其差额106万元已分别由中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司以利润转投资的方式各自增缴了53 万元补齐，确认了中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司分别出资人民币 262 万元和 249 万元。至此，深圳市天虹商场的注册资本和实收资本均为人民币 511 万元，合营各方的出资均已缴足。
4、1991 年，深圳市天虹商场名称变更
1991 年 11 月 9 日，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司签订了《补充协议书》，同意深圳市天虹商场名称变更为“深圳天虹商场有限公司”，投资总额由 511 万元增至 3,000 万元，注册资本由 511 万元增至 2,000 万元，增资后双方出资比例各为 50%，利润分配亦按此比例；合营期限由 10 年增至 30 年。
1991 年 11 月 23 日，深圳市人民政府以深府外复[1991]1293 号文，批准深圳市天虹商场的上述名称变更及增资事宜，其余条款不变。1992 年 2 月 27 日，本次名称变更已换领了注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》。合营双方的出资比例仍为中航技深圳工贸中心 51.272%、五龙贸易公司 48.728%。
经保荐人和发行人律师核查，中航技深圳工贸中心与五龙贸易公司并未按照协议的约定履行本次增资的相关出资，直至 1994 年双方再次对深圳市天虹商场有限公司增资时才各自缴足有关出资；也未延长经营期限，仅履行了名称变更的工商登记程序。
5、1994 年，深圳天虹商场有限公司增加注册资本、变更经营期限
1993 年 8 月 18 日，天虹商场董事会通过决议，鉴于天虹商场合资期限将于 1994年 5 月 2 日届满，同意天虹商场的经营期限延长 30 年，合营期限为 40 年，自 1984年 5 月 3 日起至 2024 年 5 月 2 日止，并由合资双方继续对天虹商场进行增资。1993年 12 月 28 日，中航技深圳公司(对外经济贸易部于 1992 年 3 月 25 日以(92)外经贸天虹商场股份有限公司 招股说明书
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管体函字第 382 号文批准中航技深圳工贸中心正式更名为“中国航空技术进出口深圳公司”)与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，双方对天虹商场追加投资人民币 7,489 万元，天虹商场的投资总额和注册资本均增加至 8,000 万元。其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑 2 号大厦一至二层(共 5,551.42 平方米，扣除一层其他租户占用面积 901.42 平方米外，实际面积
为 4,650 平方米)从 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 个月的房产使用权作价 3,840万元投入；五龙贸易公司以港币现金追加投资，按投资当日汇率折算合人民币 3,649万元。此次增资后，双方的出资比例为中航技深圳公司 51.272%，五龙贸易公司
48.728%。
中航技深圳公司和五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》约定了中航技深圳公司本次以房产使用权出资的作价办法和依据如下：
(1)作价要素的确定
①从 1994 年 5 月 3 日起第 1年按月租 150 元/平方米，以后逐年累计递增 5%。
②年贴现率 12%。
(2)作价办法
双方商定房产使用权的作价办法，即按以上租金水平计算得出年应计租金总额，再按 12%的年贴现率将每年租金额贴现为 1993 年第四季度的现值，现值相加即得到72 个月的房产使用权价值。
房产使用权作价计算表
年份/项目月租金(元/M2)租金额(元)贴现系数贴现值
1994.5.3-1995.5.2 150.00 8,370,0.8929 7,473,573
1995.5.3-1996.5.2 157.50 8,788,500 0.7972 7,006,192
1996.5.3-1997.5.2 165.40 9,227,925 0.7118 6,568,437
1997.5.3-1998.5.2 173.60 9,689,321 0.6355 6,157,563
1998.5.3-1999.5.2 182.30 10,173,787 0.5674 5,772,607
1999.5.3-2000.5.2 191.40 10,682,476 0.5066 5,411,742
合计 56,932,009 38,390,114
本次增资完成后，公司股权结构见下表：
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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股东名称出资额(万元)股权比例
中航技深圳公司 4,101.76 51.272%
五龙贸易公司 3,898.24 48.728%
合计 8,000.00 100.000%
1994年 1月 8日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复[1994]23号文，批准了天虹商场上述延长经营期限及增资事宜，天虹商场于 1994 年 2 月 1 日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》。
1994年 5月 10日，深圳中华会计师事务所出具了编号为外验报字(1994)第 F091号《验资报告》。根据该报告，中航技深圳公司原出资 262 万元，本次以房产使用权作价 3,840 万元作为增资，溢缴出资 0.24 万元转入“其他应付款”。五龙贸易公司
原出资 249 万元，本次以 1992 年分得利润 309.17 万元转作投资、1993 年分得利润
912.35 万元转作投资，同时本次增加投资汇入港币 2,200 万元折合人民币 2,464 万
元，合计出资 3,934.52 万元，溢缴出资 36.28 万元转入“其他应付款”。此次增资
的股东出资均已缴足。
中航技深圳公司已于 2007 年 8 月 22 日出具承诺函，承诺如因以房产使用权作为出资方式不符合规定而被商务主管机关和工商行政管理部门要求纠正，或导致公司遭受任何债权人或第三方的追索，中航技深圳公司将依法承担全部法律责任或赔偿责任。
公司存在以房产使用权出资的 1994 年－2000 年期间，各年实现的净利润和股利分配的情况如下表所示：
单位：元
项目 1994年度 1995年度 1996年度 1997年度
净利润 8,725,013.46 18,055,611.84 20,549,544.50 20,779,171.87
分配股利 6,693,949.42 14,389,545.48 17,395,920.35 未分配
其中：中航技深圳公司 3,432,121.75 7,377,807.76 8,919,236.28 未分配
五龙贸易公司 3,261,827.67 7,011,737.72 8,476,684.07 未分配
分红比例
其中：中航技深圳公司 51.272% 51.272% 51.272%未分配
五龙贸易公司 48.728% 48.728% 48.728%未分配
持股比例
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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其中：中航技深圳公司 51.272% 51.272% 51.272% 51.272%
五龙贸易公司 48.728% 48.728% 48.728% 48.728%
（续上表）
项目 1998年度 1999年度 2000年度
净利润-843,714.63 4,108,184.92 20,343,938.67
分配股利未分配未分配 10,948,699.11
其中：中航技深圳公司未分配未分配 5,613,617.01
五龙贸易公司未分配未分配 5,335,082.10
分红比例
其中：中航技深圳公司未分配未分配 51.272%
五龙贸易公司未分配未分配 48.728%
持股比例
其中：中航技深圳公司 51.272% 51.272% 51.272%
五龙贸易公司 48.728% 48.728% 48.728%
根据深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第 F091 号验资报告，公司
增加场地使用权 38,400,000 元。该场地使用权按 72 个月摊销，每月摊销 533,333.33
元，计入无形资产摊销科目，并在 2000 年 5 月全部摊销完毕。
从 2000 年 5 月 3 日起，公司租赁使用该房产。
6、1997-1999 年，深圳天虹商场有限公司股权转让
1997 年 3 月 2 日，天虹商场董事会通过决议，同意五龙贸易公司将其持有天虹商场的全部 48.728%股权转让给五龙贸易有限公司；1997 年 3 月 10 日，五龙贸易公
司与五龙贸易有限公司签订了《股权转让协议书》；1997 年 3 月 12 日，中航技深圳公司与五龙贸易有限公司签订了《补充合同书》，明确了天虹商场投资总额、注册资本、合营各方出资比例不变。
上述股权转让在当时并没有向外资主管机关履行有关的审批手续。根据当时深圳市人民政府实施的《关于简化外商投资立项审批程序的试行办法》(深府[1993]59号文)，由深圳市工商行政管理局于 1997 年 5 月 20 日核准办理了该股权转让的变更登记手续。
1999 年 3 月 24 日，深圳市外商投资局以深外资复[1999]B0410 号文，批复确认了上述股权转让事宜，同时还确认了中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于 1997 年签订的补充合同书，天虹商场的投资总额和注册资本仍为人民币 8,000 万元，股权天虹商场股份有限公司 招股说明书
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结构为：
股东名称出资额(万元)股权比例
中航技深圳公司 4,101.76 51.272%
五龙贸易有限公司 3,898.24 48.728%
合计 8,000.00 100.000%
天虹商场就上述股权转让后的变更领取了批准号为外经贸深合资证字[1984]0040 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
7、2002 年，深圳天虹商场有限公司增加股东和注册资本
2002 年 6 月 27 日，天虹商场董事会通过决议，同意增加三名新股东，以天虹商场增资基准日(2002 年 5 月 31 日)经审计的净资产值人民币 9,013.03 万元为依据对
天虹商场进行增资，三名新股东共出资人民币 901.6 万元，认购天虹商场新增 800
万元人民币注册资本。同日，中航技深圳公司、五龙贸易有限公司与该三名新股东，即深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司(该三名新股东均为管理层持股的公司，具体情况参见本节“八、
公司高管持股情况”的相关内容)签订了《深圳天虹商场有限公司补充合同》和《深圳天虹商场有限公司补充章程》。本次增资后，天虹商场的注册资本增加至 8,800 万元，股权结构为：
股东名称出资额(万元)股权比例
中航技深圳公司 4,101.76 46.611%
五龙贸易有限公司 3,898.24 44.298%
深圳市奥尔投资发展有限公司 795.00 9.034%
深圳市奥轩投资咨询有限公司 3.00 0.034%
深圳市奥昂投资咨询服务有限公司 2.00 0.023%
合计 8,800.00 100.000%
2002 年 9 月 3 日，中航技总公司以《关于深圳天虹商场有限公司增资扩股的批复》(中航技资字[2002]186 号)批准了本次增资扩股行为。2002 年 9 月 20 日，深圳市对外经济贸易合作局以深外经贸资复[2002]3278 号文，批准天虹商场的上述增资；天虹商场就上述增资后的变更情况换领了批准号为外经贸深合资证字[1984]0040 号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2002 年 9 月 30 日向深圳市工商管理局换领了注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》。
2002 年 9 月 24 日，广东大华德律会计师事务所出具了编号为深华(2002)验字天虹商场股份有限公司 招股说明书
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049 号的《验资报告》，根据该报告，截至 2002 年 7 月 4 日，此次增资的股东出资全部以现金方式缴足。
8、2004 年，深圳天虹商场有限公司股东名称变更
2004 年 3 月 8 日，深圳市奥轩投资咨询有限公司更名为“深圳市可来投资咨询有限公司”，深圳市奥昂投资咨询服务有限公司更名为“深圳市康达特投资咨询有限公司”。
2004 年 10 月 12 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2004]0463 号文，批准天虹商场上述股东更名事宜；天虹商场就上述股东更名事项换领了批准号为外经贸深合资证字[1984]0040 号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2004 年 12 月 3 日办理了工商变更登记手续。
本次股东名称变更后，天虹商场股权结构为：
股东名称出资额(万元)股权比例
中航技深圳公司 4,101.76 46.611%
五龙贸易有限公司 3,898.24 44.298%
奥尔公司 795.00 9.034%
可来公司 3.00 0.034%
康达特公司 2.00 0.023%
合计 8,800.00 100.000%
9、2004 年，天虹商场经商务部批准设立为外商投资商业试点企业
2004 年 4 月 2 日，商务部以商资批[2004]437 号批准天虹商场转为外商投资商业试点企业，并确认天虹商场拥有的商场为外商投资商业企业非法人分支机构。
10、2005 年，深圳天虹商场有限公司增加投资总额，调整经营期限
2005年 9月 12日和2005年 12月 7日，深圳天虹商场有限公司股东分别签订《补充合同》，同意深圳天虹商场有限公司增加投资总额 10,500 万元，将公司经营期限由 40 年改为 30 年。
2005 年 12 月 30 日，经商务部商资批[2005]3316 号文批准，天虹商场将投资总额增加 10,500 万元至人民币 19,300 万元，注册资本及股权比例不变，合营期限变更为 30 年，自 1984 年 5 月 3 日起至 2014 年 5 月 2 日止。
天虹商场就上述增加投资总额和调整经营期限事宜换领了批准号为商外资资审A字[2006]0108 号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006 年 4 月 29 日办理了工天虹商场股份有限公司 招股说明书
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商变更登记手续。
11、2006 年，深圳天虹商场有限公司更名、增加注册资本
2006 年 3 月 15 日，天虹商场董事会通过决议，将公司名称变更为“天虹商场有限公司”；该名称变更于 2006 年 4 月 4 日经国家工商行政管理总局以(国)名称变核外字[2006]第 27 号文核准,并于 2006 年 4 月 29 日办理了名称变更登记手续。
2006 年 4 月 27 日，天虹商场董事会通过决议，将投资总额增加至 47,300 万元，注册资本增加至 20,000 万元。
2006 年 9 月 27 日，商务部以商资批[2006]1906 号文，批准天虹商场的上述名称变更，并同意天虹商场的投资总额增加至人民币 47,300 万元，注册资本增加至人民币 20,000 万元，新增注册资本 11,200 万元由合营各方以现金和未分配利润缴付，其中，营业执照换发之日起 3个月内应缴付 15%，其余部分在两年内缴清。天虹商场就上述增加注册资本事宜换领了批准号为商外资资审 A字[2006]0108 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 12 月 7 日，广东大华德律会计师事务所出具了编号为深华(2006)验字100 号的《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 12 月 6 日，天虹商场此次增资的首期出资已经缴足，天虹商场的实收资本为 13,200 万元。据此，天虹商场于 2006年 12 月 13 日办理了工商变更登记手续。
本次增资首期出资缴足后，公司股权结构变更为：
股东名称出资额(万元)实缴出资(万元)股权比例
中航技深圳公司 9,322.20 6,152.64 46.611%
五龙贸易有限公司 8,859.60 5,847.35 44.298%
奥尔公司 1,806.80 1,192.50 9.034%
可来公司 6.80 4.50 0.034%
康达特公司 4.60 3.01 0.023%
合计 20,000.00 13,200.00 100.000%
12、2007 年 6 月，天虹商场有限公司减少投资总额和注册资本
天虹商场于 2006 年 9 月经商务部批准的增资，原定由股东根据《公司法》的规定分期投入。截至 2007 年 2 月，天虹商场经批准的注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本为 13,200 万元，剩余出资(人民币 6,800 万元)的时间尚未到期。为整体变更为股份有限公司，2007 年 2 月 26 日，天虹商场董事会通过调减投资额、减少注册天虹商场股份有限公司 招股说明书
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资本的决议。同日，公司各股东签署了《关于天虹商场有限公司调减投资总额、减少注册资本的协议》及《天虹商场有限公司补充章程》，将天虹商场的投资总额由人民币 47,300 万元调减 7,700 万元至人民币 39,600 万元，注册资本由人民币 20,000万元减少 6,800 万元至人民币 13,200 万元。本次减少注册资本后，公司的实收资本和股权结构保持不变。
2007 年 6 月 1 日，公司股东中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司和康达特公司出具《担保函》，同意在公司发出减资公告后四十五日内以及在公司变更为外商投资股份有限公司后，如有债权人向公司提出任何合法索偿而公司无力支付，上述股东将无条件地以减资额 6,800 万元为限对公司的有关债务提供连带责任担保。2007 年 6 月 5 日，商务部以商资批[2007]979 号文，原则同意了公司上述调减投资总额、减少注册资本的行为。2007 年 6 月 6 日、9日、10 日，公司就减资事项在《深圳特区报》上发布了三次公告。2007 年 6 月 14 日，商务部以商资批[2007]1046 号文批准了公司的上述减资行为。天虹商场于 2007 年 6 月 20 日换领了注册号为企合粤深总字第 100377 号的《企业法人营业执照》。
本次调减投资总额、减少注册资本后，公司的股权结构为：
股东名称出资额(万元)股权比例
中航技深圳公司 6,152.64 46.611%
五龙贸易有限公司 5,847.35 44.298%
奥尔公司 1,192.50 9.034%
可来公司 4.50 0.034%
康达特公司 3.01 0.023%
合计 13,200.00 100.000%
13、2007 年 6 月，天虹商场整体变更为外商投资股份有限公司
2007 年 1 月 26 日，天虹商场董事会通过决议，同意以 2006 年 12 月 31 日为变更基准日，由公司原 5家股东作为发起人，整体变更为外商投资股份有限公司。2007年 2 月 6 日，全体股东签署了《关于终止天虹商场有限公司原合资企业合同、公司章程的协议书》和《发起人协议》。
根据上述董事会决议及《发起人协议》，天虹商场以经广东大华德律会计师事务所审计的(深华(2007)审字 116 号《审计报告》)截至 2006 年 12 月 31 日的净资产值318,753,384.29 元，按 1.275:1 的比例折合为股份公司的股本总额 25,000 万股(其
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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中，250,000,000 元计入公司实收资本，其余部分 68,753,384.29 元计入资本公积，
由全体股东按出资比例共享)，每股面值人民币 1.00 元，由天虹商场原股东按照变
更前各自的出资比例持有。
2007 年 4 月 25 日，国资委以国资产权[2007]366 号文批准了天虹商场股份有限公司国有股权管理方案，中航技深圳公司所持的 116,527,500 股股份(占总股本的
46.611%)性质为国有法人股。
2007 年 6 月 14 日，商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》(商资批[2007]1046 号)批准公司整体变更设立股份有限公司。
2007 年 6 月 14 日，公司领取了《台港澳侨投资企业批准证书》(批准号：商外资资审 A字[2006]0108 号)。
2007 年 6 月 21 日，广东大华德律会计师事务所对公司整体变更设立股份有限公司的注册资本和实收资本情况进行了审验并出具《验资报告》(深华验字[2007]57号)。
2007 年 6 月 25 日，公司办理了变更登记，注册资本为 250,000,000 元,并领取了《企业法人营业执照》(注册号为企股粤深总字第 100377 号)。
公司的发起人为五名法人。设立时各发起人的出资、认购股份数及其所占比例如下表：
股东名称股数(股)股权比例
中航技深圳公司(SLS) 116,527,500 46.611%
五龙贸易有限公司 110,745,000 44.298%
奥尔公司 22,585,000 9.034%
可来公司 85,0.034%
康达特公司 57,500 0.023%
总股本 250,000,000 100.000%
14、2008 年 8 月，天虹商场股份有限公司增资扩股
2008 年 5 月 6 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。根据该预案，以公司总股本 25,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.68 股，共计派送红股 4,200 万股，同时以
资本公积金每 10 股转增 2.32 股，共计转增 5,800 万股。公司实施 2007 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案后，注册资本由 25,000 万元增加至 35,000 万元，总天虹商场股份有限公司 招股说明书
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股本由 25,000 万股增加至 35,000 万股。
2008 年 5 月 26 日，公司 2007 年年度股东大会通过了上述分派红股及资本公积金转增股本的议案。
2008 年 7 月 23 日，商务部《关于同意天虹商场股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]959 号）同意公司上述增资扩股方案。
2008 年 7 月 23 日，公司领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》(批准号：
商外资资审 A字[2006]0108 号)。
2008 年 8 月 12 日，广东大华德律会计师事务所对公司上述分派红股和资本公积金转增股本事宜进行了审验，并出具了深华验字[2008]95 号《验资报告》，公司上述分派红股和资本公积金转增股本增资事项完成。
2008 年 8 月 18 日，公司办理了上述增资事宜的工商变更登记并领取了新的注册号为 440301501131609 的《企业法人营业执照》。各股东相应持股数量及比例如下：
股东名称股数(股)股权比例
中航技深圳公司(SLS) 163,138,500 46.611%
五龙贸易有限公司 155,043,000 44.298%
奥尔公司 31,619,000 9.034%
可来公司 119,0.034%
康达特公司 80,500 0.023%
总股本 350,000,000 100.000%
15、2008 年 9 月，中航技深圳公司对天虹商场补充出资
1993 年 12 月 28 日，中航技深圳公司与五龙贸易公司签订了《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》，约定双方对天虹商场追加投资人民币 7,489 万元，其中，中航技深圳公司以其拥有产权的中航苑 2号大厦一至二层(面积为 4,650平方米)从 1994 年 5 月至 2000 年 5 月共 72 个月的房产使用权作价人民币 3,840 万元投入。1994 年 1 月 8 日，深圳市引进外资领导小组办公室以深外资办复[1994]23号文，批准了上述天虹商场增资事宜；天虹商场于 1994 年 2 月 1 日换领了深圳市工商行政管理局核发的注册号为工商外企合粤深字第 100377 号的《企业法人营业执照》，中航技深圳公司履行了上述出资义务后，根据中航技深圳公司与五龙贸易公司于 1993 年 12 月 28 日签署的《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》以及深圳中华会计师事务所出具的外验报字（1994）第 F091 号验资报告，天虹商场
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将中航技深圳公司用以出资的中航苑 2 号大厦一至二层从 1994 年 5 月至 2000 年 5月共 72 个月的房产使用权以 3,840 万元的价值计入计入无形资产摊销科目，该场地使用权按 72 个月摊销，每月摊销 533,333.33 元，并在 2000 年 5 月全部摊销完毕。
就上述中航技深圳公司在天虹商场 1994 年的增资中以房产使用权出资的情况，为了更好地体现对天虹商场投资者和债权人利益的保护，中航技深圳公司、天虹商场以及天虹商场其他股东于 2008 年 9 月 5 日签署《协议书》，约定：中航技深圳公司在《关于深圳天虹商场有限公司扩大投资之补充合同书》项下应履行的出资金额为人民币 3,840 万元；中航技深圳公司以现金方式履行和完成其在该合同项下的出资义务；原出资方式所形成的资产及天虹商场的股权比例和总股本维持不变。
中航技深圳公司已于 2008 年 9 月 27 日以现金方式一次性向天虹商场支付人民币 3,840 万元。对于本次中航技深圳公司对天虹商场补充出资，鉴于其经济实质属于控股股东向天虹商场的资本性投入，采用会计处理如下：借：货币资金 3840 万元，贷：资本公积 3840 万元。
针对中航技深圳公司向天虹商场补充出资的行为，保荐机构和发行人律师研究认为：
（1）中航技深圳公司以现金方式出资符合现行《中华人民共和国中外合资经营
企业法》和《中华人民共和国公司法》的相关规定。同时，中航技深圳公司补充出资的行为没有违反法律法规的禁止性规定。
（2）根据 2008 年 9 月 5 日签署的《协议书》的约定，中航技深圳公司以现金
补充出资的做法已经获得天虹商场以及天虹商场其他股东的一致同意。该协议为签约各方当事人的真实意思表示，且没有违反法律的规定，该协议合法有效。
针对本次补充出资，大华德律认为，补充出资对公司财务状况的具体影响如下:
（1）对现金流的影响
2008 年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，占 2008 年实现的筹资活动现金流
入 100％，占 2008 年度现金及现金等价物净增加额 9.81%。
（2）对资产结构的影响
2008 年收到现金补充出资 38,400,000.00 元，对合并资产负债表构成影响为：
货币资金增加 38,400,000.00 元，占流动资产比例为 1.89%，占资产总额 1.26%；资
本公积增加 38,400,000.00 元，占净资产比例为 5.59%。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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（3）对主要财务比率的影响
项目补充出资后补充出资前变动率
流动比率 86.30% 84.67% 1.63%
速动比率 77.90% 76.27% 1.63%
资产负债率 77.42% 78.41%-0.99%
每股净资产 1.96 1.85 0.11
净资产收益率 45.63% 48.33%-2.70%
从上述三点可以看出补充出资对公司财务状况影响较小。
16、对 1984 年中航技深圳公司出资资产性质的认定
保荐机构和发行人律师研究认为：判断用于出资的权利性质，取决于对合作双方真实意思的把握。在 1983 年 12 月 2 日签署的《合作经营商场合同书》和 1984 年4 月 3 日签署的《合资经营“天虹商场”合同书》中，合同各方没有使用十分明确的文字表达用于出资的权利性质是房产使用权还是房产所有权。但结合合同书中的整体内容、相关背景、以及其他相关证据进行判断认为，对 1984 年用于出资的房产权利的性质，合同各方的真实意思是以房产使用权出资，而不是房产所有权，理由如下：
（1）上述《合作经营商场合同书》和《合资经营“天虹商场”合同书》没有明
确出资时的权利性质是房产使用权还是房产所有权，但约定了合营期满后，用于合作的房产归甲方所有，隐含房产所有权不发生转移的意思；
（2）1986 年华侨商品供应公司退出时五龙贸易公司与中航技深圳公司签署的的
《修改合同书》明确约定，中航技深圳公司出资人民币 209 万元，其中房产使用价值为 179 万元，第一次明确用于出资的是房产使用价值；
（3）1990 年，天虹商场对公司的会计科目进行调整，将用于出资的房屋使用权
借记在待摊费用项下，纠正以前借记在固定资产项下的会计处理，进一步明确了用于出资的资产不属于公司的固定资产，不转移所有权，仅仅是使用权。针对这一修正行为，各股东在当时及以后没有提出任何异议；
（4）1991 年 3 月深圳中华会计师事务所对天虹商场进行审计，并于 1991 年 3
月 1 日出具财审报字[1991]F065 号《查帐报告书》，确认天虹商场账面无形资产为场地使用权,从 1991 年起，在合同有效期内（一九九四年）均额摊完；2007 年 9 月 1日，深圳大华天诚会计师事务所（申报会计师“广东大华德律会计师事务所”的前天虹商场股份有限公司 招股说明书
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身）出具深华(2007)专审字 368 号《关于对深圳市天虹商场截止 1985 年 12 月 31 日实收资本的专项审核报告》，确认截止 1985 年 12 月 31 日，中航技深圳公司以房产使用权对天虹商场出资 179 万元。
据此，保荐机构和发行人律师认为，合作各方的真实意思是以房产使用权出资，1984 年中航技深圳公司的出资资产为房产使用权。
公司历史沿革简况如下图：
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1984 年 8月
引进五龙贸易公司（港资），注册资本增至 511万元
1984 年 1月
中航技深圳工贸中心与华侨商品供应公司设立全民(合营)性质的深圳市天虹商场，注册资本100 万元
1986 年 10 月
华侨商品供应公司将股权转让给中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司
1997 年 5月
五龙贸易公司将其所持股权转让予五龙贸易有限公司（港资）
2006 年 12 月
更名为“天虹商场有限公司”，注册资本增至20,000 万元
2008 年 8月
注册资本增至 35,000 万元
2007 年 6月
公司减资到 13,200 万元
1991 年 1月
公司名称变更“深圳天虹商场有限公司”2004 年 3月
股东名称变更为“深圳市可来投资咨询有限公司”和“深圳市康达特投资咨询有限公司”2004 年 4月
公司被确认为外商投资商业试点企业
2005 年 12 月
公司增加投资总额，注册资本不变
2008 年 9月
中航技深圳公司补充出资
2007 年 6月
整体变更为股份公司，注册资本 25,000 万元注册资本变动事项其他事项
2002 年 9月
注册资本增至 8,800 万元，引进管理层持股的三家新股东
1994 年 1月
公司延长经营期限，注册资本增至 8,000 万元天虹商场股份有限公司 招股说明书
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(二)报告期内发行人的重大资产购买及重组情况
1、收购天虹投资的股权
在2006年 11月 24日公司以7,448万元的价格协议收购罗亦农持有的天虹投资49%的股权的基础上，2007 年 1 月 25 日，公司在北京产权交易所通过竞价取得中航技深圳公司所持有的天虹投资 51%股权的受让资格；2007 年 1 月 31 日，公司与中航技深圳公司签订了产权交易合同，实施了股权收购；公司收购上述股权行为得到了商务部商资批[2007]1334 号文批准。
有关公司收购天虹投资事宜详见本节“六、发行人主要股东及子公司情况”之
“(三)发行人参股、控股子公司情况”。
2、购买鼎诚大厦裙楼作为开设新店的商业房产
2007 年 5 月 17 日，公司和中航技深圳公司签订《深圳市房地产买卖合同》，约定中航技深圳公司将持有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 101 号房产(建筑面积 18,986.7 平方米)以人民币 41,144.20 万元、105 号房产(建筑面积
108.21 平方米)以人民币 864.66 万元转让给公司。
公司于 2007 年 6 月 4 日取得了上述两处房产的房产证。
有关公司购买鼎诚大厦裙楼事宜详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、发行人与关联方存在的关联交易”。
3、购置土地用以建设总部基地
2009 年 12 月 10 日，深圳市规划和国土资源委员会与天虹商场已经签署深地合字（2009）0032 号《深圳市土地使用权出让合同书》，确认天虹商场以 47,600.00
万元的价格成功竞买位于南山商业文化中心区的 T107－0013 宗地的土地使用权，该土地面积为 6,212.66 平方米、出让年限为 40 年、用途为商业用地和商业性办公用
地。截至 2009 年底，天虹商场已经支付全部土地价款 47,600.00 万元。天虹商场拟
利用该土地建设运营中心和旗舰店，总建筑面积 56,000 平方米，其中 40,000 平方米用于天虹商场旗舰店建设，16,000 平方米办公面积将主要用于建设天虹商场运营中心，发行人总部亦将迁入。该旗舰店建成后，将成为天虹商场在深圳地区经营面积最大的商场。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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五、发起人出资及历次验资情况
股份公司设立时各发起人出资情况详见本节“四、发行人设立以来股本的形成
及其变化和重大资产购买重组的情况”关于公司设立情况的相关描述。公司自设立以来经历的注册资本变动相关验资情况详见下表：
序号验证出资时间出具报告时间
实收资本(万元)验资报告编号
1 1984年1月24日无 100 无
2 1984年 4 月 3 日 2007年9月1日 511 深华(2007)专审字368号专项复核
3 1986年10月 6 日 1988年6月17日 405 深特会字(1988)0828
4 1990年9月30日 1991年4月24日 511 验资报字(1991)F065号
5 1993年12月28日 1994年5月10日 8,000 外验报字(1994)F091
6 2002年 6月27日 2002年9月24日 8,800 深华(2002)验字049号
7 2006年 4月27日 2006年12月7日 13,200 深华(2006)验字100号
8 2007年 6月20日 2007年6月21日 25,000 深华验字[2007]57号
9 2008年5月26日 2008年8月20日 35,000 深华验字[2008]95号
六、发行人主要股东及子公司情况
(一)发行人股东、实际控制人、子公司结构图
本公司控股股东及实际控制人的现行投资关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
46.611%(发行前)
中国航空工业集团公司
中国航空技术国际控股有限公司
中国航空技术深圳有限公司
天虹商场股份有限公司
67.38%
100%
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-62
公司原投资关系如下：
2008 年 11 月 6 日，根据国务院国函[2008]95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建成立；2008 年 12 月 22 日，中国航空技术进出口总公司改制为中航工业的全资子公司中国航空技术国际控股有限公司，2009 年12 月中航工业已与中津创新（天津）投资有限公司、全国社会保障基金理事会签署协议，拟将中国航空技术国际控股有限公司改组为中航工业持股 67.38%的控股子公
司；2009 年 1 月 8 日，中国航空技术进出口深圳公司改制为中航技控股的全资子公司中国航空技术深圳有限公司。
由于上述国有资产架构的重组，天虹商场变更为现行投资关系。
保荐机构研究认为，上述国有资产重组引致的天虹商场投资关系的变化，不会引致天虹商场实际控制权的变更，对本次发行上市不构成影响，理由如下：
1、中航工业在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所
属企事业单位基础上组建成立，系国务院决策实施的国有资产架构的重组，属于国有资产监督管理的整体性调整；
2、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司与发行人不存在同
国务院国有资产监督管理委员会
中国航空工业第一集团公司中国航空工业第二集团公司
中国航空技术进出口总公司
100% 100%
50% 50%
中国航空技术进出口深圳公司
100%
天虹商场股份有限公司
46.611%(发行前)
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-63
业竞争或关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；
3、以中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司全部所属企事业
单位为基础组建中航工业，没有对发行人的经营管理层、主营业务和独立性造成重大不利影响。
4、中国航空技术国际控股有限公司由中航工业的全资子公司改组为持股 67.38%
的绝对控股子公司，不影响中航工业对中国航空技术国际控股有限公司的控制关系，进而也不影响中航工业对天虹商场的实际控制关系。
发行人律师研究认为，发行人的实际控制人由中航技总公司变更为中航工业，没有导致发行人的实际控制权发生变化，理由如下：
1、根据国务院于 2008 年 10 月 21 日作出的国函[2008]95 号《国务院关于组建
中国航空工业集团公司有关问题的批复》，中航工业在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位的基础上组建，其成立后，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司将依法注销。因此，中航工业是由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司合并而新设立的企业，原由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司持有的资产和权益由合并后的中航工业拥有；合并前两企业的债权债务，在两企业合并后，将由中航工业承担。
2、中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司原分别持有中航技
控股的前身中航技总公司 50%权益。在两企业合并后，由合并后的新设企业中航工业取得对中航技控股 100%权益的控制权，在本质上没有导致发行人实际控制权的变更。
3、经我们适当核查，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司
与发行人不存在同业竞争或关联交易，不存在故意规避《首发管理办法》规定的其他发行条件的情形；中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的合并对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有造成重大不利影响。
综上，发行人律师认为，中航工业由中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并而成立的，发行人的实际控制人变更为中航工业，没有导致发行人的实际控制权发生变化。
针对中国航空技术国际控股有限公司引进中津创新（天津）投资有限公司、全国社会保障基金理事会改组为中航工业控股子公司的行为，发行人律师研究认为：
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中航技控股本次股权架构调整后，中航工业仍持有中航技控股 67.38%的股权，为中
航技控股的控股股东，中航技控股本次股权架构的调整没有导致发行人实际控制权的变更。
(二)发行人职能部门
本公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构。
公司总部下设 12 个职能部门、4个区域总部（华南区、华东区、华中区、东南区）、1个城市公司（北京公司）及君尚百货。从设立后的运行情况来看，各部门、中航技深圳公司五龙贸易有限公司奥尔公司可来公司康达特公司天虹投资
100%5%95%100%100%
100%100%
44.298%0.023%0.034%9.034%46.611%
南昌天虹公司厦门天虹公司东莞天虹公司浙江天虹公司北京天虹公司长沙天虹公司苏州天虹公司维天家电维修100% 100%
东莞工贸公司100%100%福州天虹公司
天虹商场股份有限公司
惠州天虹公司
100%嘉兴天虹公司君尚公司
100%
中国航空技术国际控股有限公司
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区域、城市公司职能分工明确，确保了公司对经营进行有效管理和控制。
公司组织架构图示如下：
嘉兴天虹百货有限公司
苏州金鸡湖天虹
100%董事会
总经理
董事会秘书
监事会
股东大会
战略委员会
审计委员会
提名、薪酬与考核委员会
100%95% 5%
100%深圳市天虹投资发展有限公司南昌市天虹商场有限公司
厦门市天虹商场有限公司
东莞市天虹商场有限公司
深圳市维天家用电器维修有限公司
十九家直属商场
东莞市天虹工贸有限公司
惠州市天虹商场有限公司100%
福州市天虹百货有限公司
厦门汇腾天虹商场
厦门大西洋天虹百货
东莞东纵天虹商场
东莞常平天虹商场
南昌江大天虹商场
福州天虹商场
工程部
战略管理部
拓展部
信息部
营销管理部
财务部
人力资源部
经理部
审计监察部
商品中心
证券事务管理部仓储配送中心
南昌中山路天虹百货
东莞长安天虹商场
长沙市天虹百货有限公司
北京天虹商业管理有限公司
惠州天虹商场
长沙芙蓉天虹
100%
深圳市君尚百货有限公司
嘉兴天虹百货
电子商务部
北京宣武天虹
苏州天虹商场有限公司
惠州惠阳天虹
南昌红谷天虹
杭州萧山天虹
浙江天虹百货有限公司
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其中区域总部是随着公司业务规模的扩张、异地店的不断开设、网点布局的不断完善，为提高管理效率、更贴近市场需求而设立的非法人性质的内部管理机构，在公司总部统一管理下开展业务经营。
各区域总部构成如下：
区域管理范围
深圳区域 19 家直营商场、1家加盟店梅林天虹
惠州天虹公司及 2家下属商场
东莞天虹公司及 3家下属商场华南区
深圳市维天家用电器维修有限公司
长沙天虹公司及 1家所属商场华中区南昌天虹公司及 3家下属商场
厦门天虹公司及 2家下属直营店、1家加盟店名汇天虹东南区福州天虹公司及 1家下属商场
嘉兴天虹公司及 1家下属商场
浙江天虹公司及 1家下属商场华东区
苏州天虹公司及 1家下属商场
各部门的主要职责如下：
1、总部职能部门
(1)经理部
负责公司总部行政事务，公共关系管理，证照办理，计划生育、党工团、档案管理；建立维护公司安全风险、法律风险管理体系，处理重大安全、法律事件；总部办公环境和公司车辆管理。
(2)工程部
新店工程和重大改造工程的招投标、施工管理、结算；设备统一采购；固定资产管理、闲置资产调配；合同和供应商管理；工程技术指导和节能技术开发。
(3)战略管理部
战略策划和执行管理（BSC），审核各区域发展战略规划，行业相关主题研究，统筹公司竞争对手研究；ISO9000 体系管理和组织审核，管理创新的推进。
(4)拓展部
城市研究和选址流程改进；新区域拓展业务；已进入区域拓展业务的指导和培训；对各区域拓展项目的审核、报批及签约谈判；并购项目的寻找和洽谈。
(5)营销管理部
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公司品牌管理；VI 系统建设和维护；全国性媒体关系维护；内刊和外网等文化传播工作；VIP 体系维护，公司顾客满意度、供应商满意度调研工作；全国性营销活动、新区域开业营销。
(6)商品中心
全国性商品招商、采购及品牌框架合同签订、全国性品牌生意计划制订与推进执行和客户关系管理；自有品牌；产地直采；品牌代理；品类管理整体推进政策及流程优化
(7)信息部
信息系统规划和建设；信息设备采购及管理。
(8)审计监察部
负责对资产管理、流程控制、会计核算质量、经济责任进行审计监督；对管理干部和关键岗位等进行监督检查。
(9)财务部
资金管理；融资筹划，投资管理；会计核算；预决算、管理会计、品类核算、成本管理；授权体系管理；稽核；总部供应商合同管理和结算；税务管理。
(10)人力资源部
公司人力资源规划，制度和体系建设；中高层管理干部的聘用考核调配；跨区域人员调配；全国性渠道招聘；薪酬福利政策的制定与执行指导；全国性培训；各区域培训体系建设督导
(11)证券事务管理部
负责收集公司生产、经营、财务等相关的信息，负责公司信息披露；筹备召开“三会”；主持定期报告的编制、设计、印刷、寄送工作；负责投资者关系管理。
(12)电子商务部
负责公司网上天虹的规划、运营和管理等工作。
2、区域/城市公司总部
严格执行公司的政策和制度，制定区域/城市公司发展规划及经营战略，实施区域内的资源调配，拓展市场，组织区域内的市场营销活动，为顾客提供优质服务。
组织实施区域内的日常管理。
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3、君尚百货
负责君尚品牌的筹备及运营管理工作。
(三)发行人参股、控股子公司情况
1、深圳市天虹投资发展有限公司
(1)天虹投资的历史沿革
天虹投资成立于 1997 年，注册资本 2,000 万元，主要从事兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；商业连锁经营管理；货物及技术进出口业务。天虹投资成立时股东为中航技深圳公司与深圳市肇辉实业发展有限公司。其中，中航技深圳公司出资 1,020 万元，占注册资本的 51%；深圳市肇辉实业发展有限公司出资 980 万元，占注册资本的 49%。本次出资已经深圳中华会计师事务所出具的《验资报告》(内验报字(1997)第 F042 号)验证。
2000 年 2 月 27 日，深圳市肇辉实业发展有限公司将所持有的天虹投资 49%股权转让给自然人许国威，并于 2000 年 8 月 11 日办理了工商变更登记。2002 年 9 月 20日，经天虹投资股东会决议同意，许国威将其所持有的天虹投资 49%股权转让给罗亦农，并于 2002 年 10 月 28 日办理了工商变更登记。中航技深圳公司在上述两次股权转让中均放弃了优先认购权利。
2006 年 11 月 24 日，罗亦农将其持有的天虹投资 49%的股权以 7,448 万元的价格转让给本公司。中航技深圳公司放弃优先认购权利。2006 年 11 月 30 日，天虹投资办理了工商变更登记。
2006 年 12 月 7 日，天虹投资股东会决议，同意中航技深圳公司在北京产权交易所通过挂牌交易方式转让其所持有的天虹投资 51%股权，本公司作为股东不放弃对上述股权的优先购买权。2007 年 1 月，公司通过挂牌竞价的方式取得中航技深圳公司所持有的天虹投资 51%股权的受让资格。2007 年 1 月 31 日，中航技深圳公司与公司签订股权转让协议，中航技深圳公司将所持天虹投资 51%股权以 7,752 万元人民币转让给公司。
2007 年 2 月 8 日，中航技深圳公司与本公司就此次股权转让事宜签订补充协议，约定本公司自2006年 8月 1日起按受让股份比例分享天虹投资的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担的公司债权债务)。2007 年 4 月 4 日，天虹投资办理了工商变更登记。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-69
本公司两次受让天虹投资股权的转让价格均根据岳华会计师事务所于 2006 年10 月 15 日出具的《资产评估报告》(岳评报字[2006]A096 号)评估的天虹投资全部权益价值 15,200.00 万元为基础确定(即：15,200.00 万元×每次受让天虹投资股权
比例)。
有关本次资产评估的详细内容见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“三、资本性支出”。
2007 年 8 月，商务部商资批[2007]1334 号文批准了公司上述两次收购天虹投资股权行为。本次股权收购完成后，本公司拥有天虹投资 100%的股权。
(2)本次股权收购完成前天虹投资与天虹商场的关系
本次收购天虹投资的股权前，天虹商场和天虹投资均是中航技深圳公司控股的企业，资产相互独立，会计独立核算。天虹商场负责天虹投资下属各商场经营管理，并向天虹投资提供商品配送服务，配送的商品作为天虹投资向天虹商场采购商品。
公司收购天虹投资后，天虹投资主要在深圳市外发展零售业务，天虹商场主要在深圳市发展业务。
(3)天虹投资近三年财务状况及经营成果如下表(天虹投资合并报表数据)：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产 93,500.80 53,108.92 36,316.86
长期股权投资 50.00 50.00 50.00
固定资产 16,103.21 15,705.56 16,072.17
无形资产及其他资产 19,951.49 12,756.62 12,090.88
资产总计 129,605.51 81,216.10 64,529.91
流动负债 129,313.32 78,746.19 62,326.74
长期负债- 0.00
负债合计 129,313.32 78,746.19 62,326.74
净资产 292.18 2,874.91 2,203.17
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 221,007.95 160,925,15 109,326.48
营业利润-993.08 1,703.94 -594.45
利润总额-512.30 2,351.41 865.08
净利润-2,582.73 671.74 -263.29
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-70
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
经营活动现金净流量 50,176.80 13,687.72 8,065.43
投资活动现金净流量-32,898.18
-5,235.44 -4,206.36
筹资活动现金净流量-1,539.02 0.00
现金及现金等价物净增加额 15,739.60 8,452.28 3,859.08
(4)天虹投资长期投资单位情况简介
截至目前，天虹投资拥有 9家直属全资子公司，2家间接控股的全资子公司，此外还直接参股 1家公司。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-71
①天虹投资的各子公司基本情况如下表：
公司名称成立时间法定代表人
注册资本(万元)营业执照注册号经营期限公司住所股东
持股比例
南昌市天虹商场有限公司 2002.6.14 高书林 1,000 360100110002450 2002.6.14- 2032.6.13 南昌市西湖区中山路 318 号天虹投资 100%
厦门市天虹商场有限公司 2003.4.22 高书林 1,000 35020010363 2003.4.22- 2033.4.21
思明区思明区湖滨西路 9号大西洋海景城 A座 10 楼 C、D单元天虹投资 100%
东莞市天虹商场有限公司 2004.9.9 高书林 1,000 44190308583 长期东莞市莞城区东纵大道愉景东方威尼斯广场(中银广场)1-3 楼天虹投资 100%
嘉兴天虹百货有限公司 2006.3.1 高书林 1,000 330411010605 2006.3.1- 2036.2.28
嘉兴市秀洲区洪兴路
“江南摩尔”房产 1-3 楼西南浙江天虹 100%
深圳市维天家用电器维修有限公司 2006.4.16 吴健琼 10 440301103772308
2006.4.16-
2036.4.16
深圳市南山区华侨城高速公路南深云路北天虹商场配送中心仓库202 室（仅限办公）
天虹投资 100%
东莞市天虹工贸有限公司 2007.5.23 高书林 1,000 44190263435 长期东莞市大朗镇石厦村富民大道旁天虹投资 100%
长沙市天虹百货有限公司 2008.1.31 高书林 1,000 43010020019(3-3)N
2008.1.31-
2038.1.30
长沙市天心区芙蓉南路 368 号BOBO 天下城天虹投资 100%
福州市天虹百货有限公司 2006.7.12 高书林 1,000 350100100011082 2006.7.12- 2036.7.11
福州市台江区工业路与西二环交汇处万象广场地下 1层，1－3层厦门天虹 100%
苏州天虹商场有限公司 2008.5.13 高书林 1,000 320594000117360 2008.5.13- 2038.5.7 苏州工业区苏雅路 388号天虹投资 100%
北京天虹商业管理有限公司 2008.7.18 高书林 1,000 110104011208817 2008.7.18- 2038.7.17
北京市宣武区广安门外大街168号地下一层至地上二层天虹投资 100%
浙江天虹百货有限公司 2008.5.6 高书林 1,000 33022824 2008.5.6- 2058.5.5 杭州市秋涛北路 76号 3068 室天虹投资 100%
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1-2-72
②天虹投资下属各商场情况如下表：
商场成立时间营业执照注册号经营期限营业面积(平方米)营业场所类型
南昌江大天虹商场 2002.6.14 360111220946 未列明终止期限 13,000.00 南昌市南京东路 214 号社区购物中心
南昌中山路天虹百货 2007.4.19 360103120615 未列明终止期限 54,378.67 南昌市中山路 318 号城市中心店
厦门汇腾天虹商场 2003.4.22 350200180464 未列明终止期限 19,778.27 厦门市思明区嘉禾路 323 号汇腾大厦 1-4 层社区购物中心
厦门大西洋天虹百货 2007.1.18 350200180009785 未列明终止期限 19,488.08
思明区湖滨西路 9 号大西洋海景城 1-5 楼(1D、F、3F、4F、5F 单元)城市中心店
东莞东纵天虹商场 2004.9.9 44190308583 未列明终止期限 26,410.56
东莞市莞城区东纵大道愉景东方威尼斯广场(中银广场)1-3 楼城市中心店
东莞常平天虹商场 2005.8.1 (分)44190432823
未列明终止期限 15,350.00
东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦 1-3 层商业裙楼社区购物中心
东莞长安天虹商场 2007.12.28 （分）44190177231
未列明终止期限 24,000.00 东莞市长安镇德政中路信义怡翠豪园 1－3楼社区购物中心
嘉兴天虹百货 2006.3.1 330411010605 2006.3.1- 2036.2.28 19,971.80 嘉兴市秀洲区洪兴路“江南摩尔”房产 1-3 楼西南城市中心店
福州天虹百货 2006.7.12 350100100011082 2006.7.12- 2036.7.11 46,486.26
福州市台江区工业路 387 号万象商业广场负一层、一层、夹层、二层城市中心店
长沙芙蓉天虹 2008.12.6 43010020019(3-3)N
2008.1.31-
2038.1.30 30,000.00 长沙市天心区芙蓉南路 368 号 BOBO 天下城社区购物中心
苏州金鸡湖天虹 2009.4.24 320594000117360 2008.5.13- 2038.5.7 50,911.56 苏州工业园区苏雅路 388 号城市中心店
北京宣武天虹 2009.4.25 110104011208817 2008.7.18- 22,000.00 北京市宣武区广安门外大街 168 号朗琴国际大厦城市中心店
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1-2-73
商场成立时间营业执照注册号经营期限营业面积(平方米)营业场所类型
2038.7.17
杭州萧山天虹 2009.12.17 330181089477 2008.9.8-长期 17,800.00 萧山区通惠中路 28号社区购物中心
南昌红谷天虹 2009.9.4 360100129510073 未列明终止期限 20,000.00
南昌市红谷滩新区红谷大道西雅图国际会馆商业裙楼地上 1－3层社区购物中心
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1-2-74
(5)天虹投资长期投资单位财务情况
①南昌市天虹商场有限公司
报告期内，南昌天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 12,071.57 8,583.95 8,644.1
负债合计 17,442.75 12,765.19 12,309.3
净资产-5,371.17 -4,181.24 -3,665.2
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 37,627.77 30,406.54 15,665.31
营业利润-1,258.75 -1,009.37 -2,288.52
利润总额-1,189.94 -515.98 -2,353.00
所得税-- 7.88
净利润-1,189.94 -515.98 -2,360.89
注：报告期南昌天虹公司亏损主要是南昌中山路天虹百货、南昌红谷天虹筹备费用等计入当期损益、商场尚处于培育期所致。
报告期内，南昌天虹公司下属商场－南昌江大天虹商场、南昌中山路天虹百货和南昌红谷天虹的经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 11,469.83 11,569.37 10,072.39 南昌江大天虹
商场营业利润 587.43 845.05 435.75
营业收入 23,155.83 18,669.25 5,545.47 南昌中山路
天虹百货营业利润-1,058.04 -1,380.81 -2,472.43
营业收入 2,873.03 －－
南昌红谷天虹
营业利润-228.48 －－
②厦门市天虹商场有限公司
报告期内，厦门天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-75
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 51,018.59 35,295.33 32,034.79
负债合计 37,750.11 28,683.26 25,482.77
净资产 13,268.48 6,612.07 6,552.02
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 74,632.92 69,456.32 51,094.89
营业利润 8,136.38 6,118.06 1,451.64
利润总额 8,313.83 6,180.80 4,577.48
所得税 1,657.42 1,123.94 686.68
净利润 6,656.41 5,056.87 3,890.80
报告期内，厦门天虹公司下属两家商场－厦门汇腾天虹商场和厦门大西洋天虹百货的经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 40,951.25 41,015.01 32,959.06
厦门汇腾天虹商场
营业利润 5,105.53 4,867.71 3,493.21
营业收入 30,523.60 27,512.21 18,059.24
厦门大西洋天虹百货
营业利润 2,717.02 2,216.60 450.82
a.福州市天虹百货有限公司
报告期内，厦门天虹公司的全资子公司福州天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 4,360.39 3,559.19 4,197.98
负债合计 6,876.34 5,093.14 4,233.53
净资产-2,515.95 -1,533.95 -35.55
项目 2009年度 2008年度 2007年度
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-76
营业收入 19,324.46 16,069.79 13,732.31
营业利润-974.84 -1,481.70 -509.98
利润总额-963.64 -1,475.98 -497.02
所得税 18.35 22.43 42.67
净利润-982.00 -1,498.41 -539.68
报告期内，福州天虹公司下属 1家商场－福州天虹百货经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 19,324.46 16,069.79 13,732.31
营业利润 -974.84 -1,481.70 -509.98
③东莞市天虹商场有限公司
报告期内，东莞天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 33,757.96 15,691.62 11,828.99
负债合计 29,465.50 13,182.82 10,098.59
净资产 4,292.46 2,508.81 1,730.40
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 44,418.97 38,765.31 24,754.83
营业利润 2,275.03 1,881.38 691.77
利润总额 2,402.77 1,942.74 734.95
所得税 619.11 506.98 313.38
净利润 1,783.66 1,435.77 421.57
报告期内，东莞天虹公司下属三家商场－东莞东纵天虹商场、东莞常平天虹商场和东莞长安天虹商场的经营业绩如下表：
单位：万元
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-77
项目/年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 23,969.89 20,457.11 14,988.45
东莞东纵天虹商场
营业利润 2,803.87 1,831.84 783.27
营业收入 12,725.71 11,436.38 9,477.22
东莞常平天虹商场
营业利润 746.38 584.10 292.90
营业收入 7,723.09 6,861.89 289.16
东莞长安天虹商场
营业利润-837.02 -180.53 -295.38
④长沙市天虹百货有限公司
报告期内，长沙天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31
资产总计 4,883.71 5,912.74
负债合计 6,643.10 5,833.36
净资产 -1,759.39 79.38
项目 2009年度 2008年度
营业收入 11,131.99 1,013.04
营业利润 -1,823.62 -998.83
利润总额 -1,808.22 -997.79
所得税 30.55 -77.17
净利润 -1,838.77 -920.62
注：报告期亏损主要是长沙芙蓉天虹筹备费用计入当期损益、商场还处于培育期所致。
报告期内，长沙天虹公司下属商场－长沙芙蓉天虹的经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度 2008年度
营业收入 11,131.99 1,013.04
长沙芙蓉天虹
营业利润 -1,823.62 -998.83
⑤浙江天虹百货有限公司
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-78
浙江天虹公司成立于 2008 年 5 月 6 日，报告期内，浙江天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31
资产总计 4,109.84 1,118.94
负债合计 3,438.76 143.97
净资产 671.08 974.97
项目 2009年度 2008年度
营业收入 536.98
营业利润 -376.13 -25.03
利润总额 -376.00 -25.03
所得税 -72.11
净利润 -303.88 -25.03
浙江天虹公司直属商场杭州萧山天虹已经于 2009 年 12 月 17 日开业，报告期内，杭州萧山天虹的经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度
营业收入 536.98
杭州萧山天虹
营业利润 -376.13
a.嘉兴天虹百货有限公司
嘉兴天虹百货有限公司，原系天虹投资于 2006 年 3 月 1 日全资设立的“浙江天虹百货有限公司”，2008年 5月 6日全资设立“浙江天虹四季百货有限公司”，2008 年 7 月 2 日更名为“嘉兴天虹百货有限公司”。2009 年上半年，通过股权调整，“浙江天虹四季百货有限公司”成为天虹投资的全资子公司并更名为“浙江天虹百货有限公司”，嘉兴天虹百货有限公司成为“浙江天虹百货有限公司”的全资子公司。
报告期内，嘉兴天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-79
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 2,906.38 3,536.11 2,639.17
负债合计 6,548.35 6,734.71 4,259.46
净资产 -3,641.97 -3,198.60 -1,620.29
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 8,423.36 5,383.32 4,098.68
营业利润 -411.86 -1,507.52 -1,543.41
利润总额 -399.36 -1,483.15 -1,512.92
所得税 44.01 95.18 77.47
净利润 -443.36 -1,578.32 -1,590.39
报告期内，嘉兴天虹百货有限公司下属 1家商场－浙江嘉兴天虹百货经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 8,423.36 5,383.32 4,098.68
营业利润 -411.86 -1,507.52 -1,543.41
⑥苏州天虹商场有限公司
苏州天虹公司成立于 2008 年 5 月 13 日，下属商场苏州金鸡湖天虹于 2009年 4 月 24 日开业。
报告期内，苏州天虹公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31
资产总计 8,043.55
负债合计 10,627.16
净资产 -2,583.61
项目 2009年度
营业收入 14,145.21
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-80
营业利润 -3,044.56
利润总额 -2,983.58
所得税 -117.43
净利润 -2,866.14
注：2009 年苏州天虹公司亏损主要是筹建期费用计入当期损益所致。
报告期内，苏州金鸡湖天虹的经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度
营业收入 14,145.21
苏州金鸡湖天虹
营业利润 -3,044.56
⑦北京天虹商业管理有限公司
北京天虹公司成立于 2008 年 7 月 18 日，下属商场北京宣武天虹于 2009 年4 月 25 日开业。
报告期内，北京宣武天虹的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31
资产总计 6,233.34
负债合计 8,932.37
净资产 -2,699.03
项目 2009年度
营业收入 11,120.11
营业利润 -3,364.75
利润总额 -3,358.19
所得税 -107.35
净利润 -3,250.84
注：2009 年亏损主要是筹建期费用计入当期损益所致。
报告期内，北京宣武天虹的经营业绩如下表：
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-81
单位：万元
项目/年度 2009年度
营业收入 11,120.11
北京宣武天虹
营业利润 -3,364.75
⑧深圳市维天家用电器维修有限公司
深圳市维天家用电器维修有限公司负责家用电器售后服务工作，报告期内深圳市维天家用电器维修有限公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 57.48 37.08 11.33
负债合计 104.72 103.64 10.82
净资产-47.24 -66.55 0.51
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 22.76 27.31 53.25
营业利润 19.32 -67.07 -8.69
利润总额 19.32 -67.07 -8.69
所得税 0.01 0.00 0.02
净利润 19.31 -67.07 -8.71
⑨东莞市天虹工贸有限公司
东莞市天虹工贸有限公司负责为本公司在珠三角范围提供加工仓储服务，目前正在筹建东莞仓储加工中心项目。报告期内东莞市天虹工贸有限公司的资产负债和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/3 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 4,356.48 5,134.14 5,068.03
负债合计 3,664.72 4,289.46 4,138.68
净资产 691.77 844.68 929.35
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-82
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入-
营业利润-152.92 -84.67 -70.65
利润总额-152.92 -84.67 -70.65
所得税- 0.00 -
净利润-152.92 -84.67 -70.65
(6)天虹投资各商场获得开业许可的情况
①2007 年 8 月 31 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1334 号文批准公司受让天虹投资股权，并确认天虹投资经营南昌江大天虹商场、厦门汇腾天虹商场、东莞东纵天虹商场、东莞常平天虹商场、嘉兴天虹百货、福州天虹百货、厦门大西洋天虹百货 7家商场。
②2008 年 6 月 16 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008] 742 号文批准公司在南昌市西湖区中山路 318 号百脑汇科技大厦增设一家分店（南昌中山路天虹百货）。
③2008 年 5 月 28 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008] 638 号文批准公司在东莞市长安镇德政中路信义怡翠豪园增设一家分店（东莞长安天虹商场）。
④2008 年 8 月 28 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008] 1144 号文批准公司在长沙市芙蓉路开设店铺（长沙芙蓉天虹）。
⑤2008 年 9 月 18 日，苏州工业园区管理委员会以苏园管复部委资审[2008]
145 号文批准在苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔广场开设苏州金鸡湖天虹。
⑥2009 年 1 月 19 日，北京市商务局以京商规（函）字[2009] 12 号文批准在北京市宣武区广外大街 168 号朗琴国际大厦开设北京宣武天虹。
⑦2008 年 10 月 10 日，江西省对外贸易经济合作厅以赣外经贸外资管字[2008]523 号文批准在南昌市红谷滩新区西雅图国际会馆开设南昌红谷天虹。
⑧2008 年 10 月 31 日，浙江省对外贸易经济厅以浙外经贸资函[2008]708号文批准在萧山区通惠中路 28 号柠檬公寓 1－5层开设杭州萧山天虹。
2、惠州市天虹商场有限公司
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-83
惠州市天虹商场有限公司成立于 2005 年 4 月 29 日，注册资本为 1,000 万元人民币，住所位于惠州市麦地路 60 号。惠州天虹公司由天虹商场和天虹投资共同出资设立，其中，天虹商场拥有 95%股权，天虹投资拥有 5%股权。
报告期内，惠州天虹公司的资产负债情况和经营业绩如下表：
单位：万元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总计 9,367.13 5,507.25 4,274.56
负债合计 8,236.35 4,599.08 3,756.55
净资产 1,130.78 908.17 518.01
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 22,535.12 16,977.48 12,872.71
营业利润 266.10 505.24 -96.89
利润总额 296.74 521.96 -80.41
所得税 74.13 131.81 20.67
净利润 222.61 390.15 -101.08
惠州天虹公司拥有两家直属商场-惠州天虹商场和惠州惠阳天虹。
(1)惠州天虹商场
惠州天虹商场于 2005 年 8 月开业，营业场所为惠州市麦地路 60 号隆生商业大厦一至六层，营业面积 23,023.93 平方米，商场房产租赁时间为 19 年，租赁
期限为 2005 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 30 日；2009 年 7 月增租 7,868.09 平方
米，租赁期限到 2024 年 5 月 30 日止。惠州天虹商场于 2005 年 12 月 30 日获得商务部商资批[2005]3316 号批准设立。
报告期内，惠州天虹商场经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 18,664.66 16,977.48 12,872.71
营业利润 936.96 505.24 -96.89
2007 年 8 月 31 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1334 号文确认惠天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-84
州天虹公司经营惠州天虹商场。
(2)惠州惠阳天虹
惠州惠阳天虹于 2009 年 9 月 12 日开业，营业场所为惠州市惠阳区淡水镇锦江国际商业裙楼 1－3层，营业面积 27,500.00 平方米，商场房产租赁时间为 20
年。惠州惠阳天虹于 2008 年 10 月 24 日获得广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函[2008]1513 号文批准开设。
报告期内，惠州惠阳天虹经营业绩如下表：
单位：万元
项目/年度 2009年度
营业收入 2,638.01
营业利润-459.83
3、深圳市君尚百货有限公司
深圳市君尚百货有限公司由天虹商场于 2008 年 11 月 3 日投资设立，注册资本人民币 1,000 万元，注册地址深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 101第 4 层 4999 房，目前正在筹备君尚百货，截至目前该商场尚未开业。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-85
(四)发行人直属商场情况
1、公司直属商场基本资料
公司名称成立时间营业执照注册号经营期限营业面积(平方米)营业场所类型
深南天虹商场 1984.1.24 企合粤深分字第604015 号
2003.10.23-
2014.5.2 21,793.00 深圳福田区深南中路航空工业贸易大厦 1-8 层城市中心店
福民天虹商场 2002.11.25 企合粤深分字第603849 号
2002.11.25-永续
经营 12,553.05 深圳福田区福民路星河明居大厦 1-4 层 5 层部分社区购物中心
创业天虹商场 2002.11.25 440301506061247 2002.11.25-永续经营 19,128.57 深圳宝安区 44 区富源商贸中心大厦 1-4 层社区购物中心
龙华天虹商场 2002.11.25 企合粤深分字第603848 号
2002.11.25-永续
经营 19,005.74 深圳宝安区龙华镇龙观路联华世纪广场 1-5 层社区购物中心
常兴天虹商场 2003.10.31 企合粤深分字第604022 号
2003.10.31-永续
经营 31,347.50 深圳南山区桃园路常兴路交汇处常兴广场 1-5 层社区购物中心
龙新天虹商场 2003.12.9 440301506059018 2003.12.9-永续经营 14,810.01
深圳龙岗区中心城清林东路与吉祥中路交汇处愉园新苑裙楼 1-4 层社区购物中心
天虹购物广场 2003.12.9 企合粤深分字第604037 号
2003.12.9-永续
经营 37,780.65 深圳福田区福华三路星河国际花城裙楼 1-2 层城市中心店
双龙天虹商场 2005.2.3 企合粤深分字第604281 号
2005.2.3-永续经
营 20,720.75 深圳龙岗区深惠路龙盈泰商业中心 1-3 层社区购物中心
沙井天虹商场 2004.5.9 440301506055814 2004.5.9-永续经营 31,888.48
深圳宝安区沙井镇中心区中心路与创新路交汇处沙一商业大厦 1-4 层，第五层东侧社区购物中心
布吉天虹商场 2004.5.12 440301506050787 2004.5.12-永续经营 17,014.39 深圳龙岗区布吉镇中兴路万事达农贸市场 1-4 楼社区购物中心
东门天虹商场 2005.6.2 440301506055806 2005.6.2-永续经营 25,730.00 深圳罗湖区新园路 17 号迎宾商业中心 1-6 层社区购物中心
前进天虹商场 2006.1.10 企合粤深分字第604517 号
2006.1.10-永续
经营 21,048.47 深圳宝安区前进路 34-2 区黄金台商业大厦 1-5 层社区购物中心
松岗天虹商场 2006.10.8 440301506055822 2006.10.8-永续经营 18,585.21 深圳宝安区松岗街道楼岗大道1号宝利豪庭三区1-3层社区购物中心
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-86
公司名称成立时间营业执照注册号经营期限营业面积(平方米)营业场所类型
西丽天虹商场 2006.1.11 440301506050939 号《营业执照》
2006.1.11-永续
经营 17,521.02 深圳南山区沙河西路西丽商业文化中心 1-6 层社区购物中心
观澜天虹商场 2007.10.9 440301506050971 号《营业执照》
自2007.10.9起永
续经营 16,660.00
深圳宝安区观澜街道观城社区大和中心区中航格澜阳光园 A-19/20/21/22 社区购物中心
深南天虹新店 2007.11.21 440301506051683 号《营业执照》
自 2007.11.21 起
永续经营 19,544.02 深圳福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 1-4 层社区购物中心
民治天虹商场 2007.11.22 440301506051691 号《营业执照》
自 2007.11.22 起
永续经营 20,179.83
深圳市宝安区民治大道和民丰路交汇处横岭工业区 B栋 1－4 层社区购物中心
后海天虹百货 2007.11.23 440301506051722 号《营业执照》
自 2007.11.23 起
永续经营 15,373.73
深圳市南山区文心五路与海德道交汇处保利文化广场 C区 1－4 层城市中心店
沙河天虹商场 2008.06.12 440301506054811 号《营业执照》
自 2008.06.12 起
永续经营 16,456深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园裙楼负 101、123 负一层至地上二层部分物业社区购物中心
国贸天虹 2008.12.5 440301506057203 号《营业执照》
自2008.12.5起永
续经营 35,697.90
深圳市罗湖区人民南路国贸大厦A区1-5层及天安商场1-4 层城市中心店
注：为满足城市发展的需要，深南天虹商场所处物业已于 2008 年 7 月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于 2008 年 6 月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-87
2、公司各直属商场获得开业许可的情况
(1)2004 年 4 月 2 日，商务部《关于深圳天虹商场有限公司等四家整改企业整改方案的批复》(商资批[2004]437 号)批准公司的深南天虹商场、龙华天虹商场、福民天虹商场、创业天虹商场、常兴天虹商场、天虹购物广场、沙井天虹商场、布吉天虹商场、龙新天虹商场、东门天虹商场为非法人分支机构。
(2)2005 年 12 月 30 日，商务部以《关于同意深圳天虹商场有限公司增资及增设店铺的批复》(商资批[2005]3316 号)批准公司开设西丽天虹商场。
(3)2006 年 9 月 27 日，商务部以《关于同意深圳天虹商场有限公司变更公司名称、增资、增营及设立分支机构的批复》(商资批[2006]1906 号)批准开设松岗天虹商场。
(4)2005 年 12 月 30 日，商务部以《关于同意深圳天虹商场有限公司增资及增设店铺的批复》(商资批[2005]3316 号)，批准公司开设前进天虹商场。
(5)2007 年 6 月 14 日，经商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》(商资批[2007]1046 号)批准，确认深南天虹商场、龙华天虹商场、福民天虹商场、创业天虹商场、常兴天虹商场、天虹购物广场、沙井天虹商场、布吉天虹商场、龙新天虹商场、东门天虹商场、西丽天虹商场、松岗天虹商场、前进天虹商场、双龙天虹商场共 14 家商场为股份公司的分支机构。
(6)2007 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1597 号文批准公司在深圳市宝安区观澜街道办工业大道与大河路交汇处增设一家分店(观澜天虹商场)；2007 年 10 月 30 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1837 号文批准公司在福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼一层开设深南天虹新店、在深圳市宝安区民治大道和民丰路交汇处开设民治天虹商场、在深圳市南山区文心五路与海德道交汇处保利文化广场开设保利天虹百货（目前更名为后海天虹百货）。
（7）2008 年 4 月 2 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]446 号文批
准公司在深圳南山区深圳湾与白石路交汇处御景东方增设一家分店（沙河天虹商场）。
（8）2008 年 8 月 7 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]1052 号文批
准公司在深圳市罗湖区人民南路开设店铺（国贸天虹）。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-88
3、公司各直属商场经营情况简介
单位：万元
公司名称项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入- 26,859.40 55,098.60 深南天虹
商场营业利润- 4,537.55 7,764.08
营业收入 36,002.12 35,171.85 32,370.42 东门天虹
商场营业利润 3,054.39 3,689.31 2,921.03
营业收入 26,114.27 27,138.18 20,934.70 福民天虹
商场营业利润 2,788.71 2,882.27 1,583.71
营业收入 35,221.74 32,053.83 31,647.06 创业天虹
商场营业利润 4,727.95 4,354.19 3,913.55
营业收入 33,818.87 31,230.05 34,386.96 龙华天虹
商场营业利润 4,426.19 4,071.68 4,152.77
营业收入 24,737.97 23,385.04 19,819.85 龙新天虹
商场营业利润 3,046.32 2,583.36 1,729.95
营业收入 55,702.43 51,933.00 47,115.41 常兴天虹
商场营业利润 5,874.79 5,461.58 4,165.25
营业收入 47,286.71 40,991.42 34,085.63 天虹购物
广场营业利润 2,879.31 1,006.69 846.30
营业收入 34,374.78 32,740.90 26,839.26 沙井天虹
商场营业利润 4,418.08 3,695.92 2,300.72
营业收入 32,915.15 30,655.53 24,912.03 布吉天虹
商场营业利润 4,185.57 3,713.76 2,409.51
营业收入 29,686.60 27,321.16 23,517.62 前进天虹
商场营业利润 3,011.37 2,670.16 1,831.03
营业收入 25,226.75 24,573.97 20,757.07 双龙天虹
商场营业利润 3,166.52 2,737.74 2,079.99
西丽天虹营业收入 24,433.82 23,965.51 19,903.93
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-89
公司名称项目 2009年度 2008年度 2007年度
商场营业利润 2,429.90 2,325.32 1,666.12
营业收入 17,325.32 15,474.18 8,647.19 观澜天虹
商场营业利润 971.04 1,062.79 12.67
营业收入 21,266.98 19,121.25 14,475.46 松岗天虹
商场营业利润 1,956.18 1,447.24 462.92
营业收入 39,040.53 28,867.24 8,425.35 深南天虹
新店营业利润 3,857.15 2,125.38 -650.58
营业收入 8,583.07 6,661.23 420.85 后海天虹
百货营业利润-1,312.57 -1,196.76 -460.52
营业收入 24,330.04 18,980.57 4,762.61 民治天虹
商场营业利润 2,315.55 1,576.98 67.20
营业收入 19,532.36 5,510.39 -沙河天虹
商场营业利润 1,452.61 -310.33 -
营业收入 22,863.99 2,183.95 -
国贸天虹
营业利润 848.03 -677.19 -
七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基
本情况
(一)实际控制人的基本情况
中国航空工业集团公司是本公司的实际控制人。
根据国务院国函[2008] 95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，中航工业在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上于2008年 11月6日组建成立，是国家出资设立、国务院国资委直接管理的大型全民所有制企业，持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 1041923 号的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-90
建国路 128 号，法定代表人林左鸣，注册资金人民币陆佰肆拾亿元整。
中航工业的经营范围包括：
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
(二)发起人股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，公司共有五名法人股东，包括中航技深圳公司、五龙贸易有限公司(港资)、奥尔公司、可来公司和康达特公司。持股 5%以上的主要股东为中航技深圳公司、五龙贸易有限公司和奥尔公司。
截至本招股说明书签署日，本公司股东所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
1、中国航空技术深圳有限公司
法定代表人：吴光权
注册资金：人民币 100,000 万元
公司地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层
成立日期：1982 年 12 月 1 日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：440301103089448
经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；国产汽车(不含小轿车)的销售；房地产开发(开发福田区宗地号为 B210-0016 地块)。
中航技深圳公司前身是成立于1982年 12月1日的中国航空技术进出口公司天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-91
深圳工贸中心。1992 年 3 月 25 日，经对外经济贸易部(92)外经贸管体函字第 382号文批准，中国航空技术进出口公司深圳工贸中心正式更名为“中国航空技术进出口深圳公司”。2009 年 1 月 8 日中国航空技术进出口深圳公司改制为中国航空技术国际控股有限公司全资拥有的法人独资有限责任公司“中国航空技术深圳有限公司”。
中航技深圳公司为中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，中国航空工业集团公司持有中国航空技术国际控股有限公司 67.38%的股权。
依托中国航空工业的雄厚技术实力和人才优势，中航技深圳公司已发展成为多元化经营的战略控股公司，主要业务包括电子制造、商业地产、百货零售和贸易等。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第 05376号《审计报告》，截至 2008 年 12月 31日，中航技深圳公司总资产为 2,708,786.42
万元，净资产 793,915.45 万元，2008 年度实现营业收入 1,508,943.56 万元，
实现净利润 25,890.61 万元。
截至本次发行前，中航技深圳公司持有本公司 163,138,500 股，占本公司发行前总股本 46.611%。有关中航技深圳公司和五龙贸易有限公司的投票权安排及
持股转让限制，详见本节“九、发行人的股本情况”。
2、五龙贸易有限公司
法定代表人：黄俊康
注册登记号：15439729-000-04-09-3
注册资金：港币 10,000 元
注册地址：香港干诺道中 77 号标华丰集团大厦 11 楼 1101 室
成立日期：1992 年 4 月 28 日
五龙贸易有限公司是一家投资控股公司。截至本招股说明书签署日，Capital
Rich Investments Limited 持有五龙贸易有限公司 100%的权益。
根据股权关系，黄俊康先生是五龙贸易有限公司的实际控制人（黄俊康与廖彩莲系夫妻关系）。如下图所示：
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-92
黄俊康先生及其夫人廖彩莲拥有 Chance Again Limited 全部股权。Chance
Again Limited 注册于英属维尔京群岛，拥有 Capital Rich Investments Limited的 85％权益，间接控股本公司股东五龙贸易有限公司。
除五龙贸易有限公司外，黄俊康先生及其夫人廖彩莲还通过 Chance Again
Limited 间接控股莱蒙鹏源国际集团有限公司,进而拥有莱蒙房地产(深圳)有限公司等主要从事房地产开发业务的子公司。
截至 2008 年 12 月 31 日，五龙贸易有限公司总资产为 31,771.25 万元，净
资产 21,769.63 万元，2008 年度实现净利润 16,307.96 万元（上述财务数据未
经审计）。
截至本次发行前，五龙贸易有限公司持有本公司 155,043,000 股，占本公司发行前总股本 44.298%。有关五龙贸易有限公司和中航技深圳公司的投票权安排
及转让限制，详见本节“九、发行人的股本情况”。
3、深圳市奥尔投资发展有限公司
法定代表人：胡自轩
注册资本：人民币 1,000 万元
公司地址：深圳市南山区华侨城高速公路南深云路北天虹商场配送中心仓库201 室（仅限办公）
成立时间：2002 年 2 月 6 日
15%Capital Rich Investments Limited
五龙贸易有限公司
99%15%100%85%
Chance Again Limited Sheffield United Realty B.V.
黄俊康廖彩莲
Top Spring International Holdings Limited
莱蒙鹏源国际集团有限公司1%天虹商场股份有限公司 招股说明书
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经营期限：30 年
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：440301102739229
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)
奥尔公司是由公司管理层出资设立的。截至 2008 年 12 月 31 日，奥尔公司的总资产 2,550.00 万元，净资产 2,401.40 万元，2008 年度实现净利润 1,526.68
万元（上述财务数据未经审计）。
截至本次发行前，奥尔公司持有本公司 31,619,000 股，占本公司发行前总股本的 9.034%。
4、深圳市可来投资咨询有限公司
法定代表人：高书林
注册资本：人民币 10 万元
公司地址：深圳市福田区福民路星河明居大厦 5层 B4
成立时间：2002 年 6 月 17 日
经营期限：30 年
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：44030110273485
公司经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目)
经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计并出具深义财审字[2009]第527 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，可来公司总资产 12.36 万元，净
资产 12.36 万元，2008 年度实现净利润 5.53 万元。
截至本次发行前，可来公司持有本公司 119,000 股，占公司本次发行前总股本的 0.034%。
5、深圳市康达特投资咨询有限公司
法定代表人：孙金成
注册资本：人民币 10 万元
公司地址：深圳市福田区福民路星河明居大厦 5层 B5
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-94
成立时间：2002 年 6 月 17 日
经营期限：30 年
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：440301102750185
公司经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(不含限制项目)
经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计并出具深义财审字[2009]第535 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，康达特公司总资产 11.46 万元，
净资产 11.46 万元，2008 年度实现净利润 3.65 万元
截至本次发行前，康达特公司持有公司 80,500 股，占公司本次发行前总股本的 0.023%。
有关奥尔公司、可来公司和康达特公司的详细情况，请参见本节“八、公司
高管持股情况”。
(三)控股股东和实际控制人控制的其它企业的情况
1、中航工业主要子公司
单位：万元
序号名称注册资本
股权
比例主营业务
1 中国航空科技工业股份有限公司 464,360.85 61.06%
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动
2 中航光电科技股份有限公司 26,775.00 43.34%光电元器件及电子信息产品的生产、销售
3 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 150,760.00 100.00%航空飞行器、发动机等
4 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 75,397.40 100.00%
研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等
5 中国飞机起落架有限责任公司 74,036.00 100.00%飞机起落架的研制生产
6 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72,915.00 100.00%机械、电气、电子、航空产品等
7 江西洪都航空工业集团有限责任公司 70,472.00 100.00%
航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
8 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 64,637.50 100.00%航空发动机、直升机动力传动系统
9 汉中航空工业（集团）有限公司 40,000.00 100.00%
开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件纺机、电天虹商场股份有限公司 招股说明书
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序号名称注册资本
股权
比例主营业务
子电测等民品
10 新乡航空工业（集团）有限公司 34,100.00 100.00%
航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
11 郑州飞机装备有限公司 26,341.00 100.00%机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务
12 中国航空技术国际控股有限公司 742200.00 67.38%
经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口
13 中国航空工业供销总公司 20,958.60 100.00%
钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应
14 陕西宝成航空电子有限责任公司 20,000.00 100.00%导航、制导仪器、仪表等
15 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 19,760.00 100.00%
航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目
16 兰州飞行控制有限责任公司 14,677.00 100.00%航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售
17 金城集团有限公司 14,646.60 100.00%航空及民用机电液压产品等
18 西安航空动力控制有限责任公司 33,200.00 100.00%
航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等
19 中国航空建设发展总公司 10,153.10 100.00%
航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等
20 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00%航空生命保障系统装备等
21 中航投资有限公司 150,000.00 100.00%实业投资、资产管理
22 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000.00 100.00%
电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工
23 长春航空液压控制有限公司 8,822.50 100.00%
开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修
24 吉林航空维修有限责任公司 8,000.00 100.00%航空器及发动机等
25 陕西航空电气有限责任公司 7,863.00 100.00%航空电源系统和发动机点火系统等
26 常州兰翔机械总厂 6,983.90 100.00%
内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务
27 中国航空工业规划设计研究院 6,800.00 100.00%
设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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序号名称注册资本
股权
比例主营业务
制；建设工程和设备的总承包
28 北京青云航空仪表有限公司 6,344.00 100.00%飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
29 苏州长风有限责任公司 5,963.00 100.00%航空电子及机载设备等
30 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 5,193.10 100.00%
航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等
31 国营北京曙光电机厂 4,864.40 100.00%
制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具
32 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688.30 100.00%
飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务
33 北京长空机械有限责任公司 4,654.00 100.00%
制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品
34 天津航空机电有限公司 4,316.30 100.00%经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造
35 太原航空仪表有限公司 4,186.00 100.00%航空仪器仪表、电子衡器等
36 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.70 100.00%
仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务
37 中国民用飞机开发公司 3,614.40 100.00%
民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等
38 中国航空汽车工业总公司 3,500.00 100.00%汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售
39 四川航空液压机械厂 3,359.40 100.00%机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造
40 南京宏光空降装备厂 3,107.00 100.00%生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品
41 四川泛华航空仪表电器厂 1,770.00 100.00%
汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等
42 中国直升机公司 1,616.00 100.00%直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护
43 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100.00%
航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售
44 沈阳飞机工业（集团）有限公司 350,325.00 91.61%生产飞机及零部件制造等
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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序号名称注册资本
股权
比例主营业务
45 一航凯天电子股份有限公司 32,168.00 86.74%航空电子、航空仪表等
46 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 163,087.00 86.17%工业产品、压力容器加工制造等
47 西安飞机工业（集团）有限责任公司 201,683.00 84.92%飞机、航空零部件生产等
48 西安航空发动机（集团）有限公司 121,298.00 83.35%各类发动机等
49 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 108,402.90 81.00%
航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品
50 深圳三叶精密机械股份有限公司 2,500.00 80.00%
工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售
51 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,036.00 67.00%航空产品
52 中国南方航空工业（集团）有限公司 89,029.00 65.89%
航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等
53 宜宾三江机械有限责任公司 16,594.00 65.87%
生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件
54 北京瑞赛科技有限公司 30,176.00 60.00%测控系统和测控设备等
55 庆安集团有限公司 91,049.00 58.41%航空机载设备、空调制冷等
56 四川航空工业川西机械有限责任公司 13,682.00 56.22%
液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造
57 西安航空制动科技有限公司 33,851.00 56.00%飞机制动系统等
58 保定向阳航空精密机械有限公司 5,600.00 55.00%
组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修
59 金航数码科技有限责任公司 5,420.00 53.50%视频网络系统、计算机软件等
60 成都发动机（集团）有限公司 75,496.40 52.85%
制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等
注：上述为中航工业主要一级子公司。
2、控股股东控制的其它企业的情况
中航技深圳公司控制的公司主要有 H股上市的深圳中航集团股份有限公司、天马微电子股份有限公司(A 股)、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(A、B 股)和深圳中航地产股份有限公司（A 股），以及天虹商场、上海宾馆等一批在行业天虹商场股份有限公司 招股说明书
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46.61% 58.77%
22.35%
内和深圳市具有品牌影响力的专业子公司。
具体情况如下：
(1)深圳中航集团股份有限公司
该公司成立于 1997 年 6 月 20 日，原注册名称为“深圳中航实业股份有限公司”，2007 年 8 月 8 日，企业名称变更为“深圳中航集团股份有限公司”。该公司注册资本 67,336.71 万元，注册地址为深圳市福田区深南路中航小区航都大厦
25 层，主要从事投资兴办实业(具体项目另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，香港 H 股上市代码为 0161.HK。根据罗兵咸永道会
计师事务所出具的《核数师报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为1,151,552.00 万元，净资产为 347,119.40 万元，2008 年度该公司净利润为 398.4
万元。该公司的主要子公司包括：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司、天马微电子股份有限公司、深南电路有限公司等。
100%
天马微电子股份有限公司
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司深南电路有限公司
深圳市中航物业管理有限公司深圳市中航地产发展有限公司深圳格兰云天酒店管理有限公司深圳中航观澜地产发展有限公司中国航空技术深圳有限公司
深圳中航集团股份有限公司
深圳中航地产股份有限公司
深圳上海宾馆
天虹商场股份有限公司
深圳中航商贸
有限公司
深圳中航城发展有限公司
深圳市中航投资管理有限公司
深圳和记黄埔中航地产有限公司
江西江南信托投资股份有限公司
江西智融投资有限公司
45.62%
44.69%
95%100%51%100%75%
100%100%20%
20.62% 21.47%
99．5%
79.61％
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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①天马微电子股份有限公司
该公司成立于 1983 年 11 月 8 日，注册资本 38,282.5 万元(公司于 2008 年
10 月 8 日以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5股，转增后公司总股本增至 57,423.75 万股。)公司注册地址为深圳市南山区马家龙工业城 64
栋，主要从事制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品(凡国家有专项规定的项目除外)(生产场所另办执照)，深圳证券交易所上市代码为050。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2009]073号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 502,322.79 万元，
净资产为 199,661.46 万元，2008 年度该公司净利润为-7,106.39 万元。
②深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
该公司成立于 1990 年 3 月 30 日，注册资本为 24,931.80 万元,公司注册地
址为深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦，主要从事生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发 K 金首饰表(生产场地另行申报)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，物业管理，自营进出口业务(按深贸管登证字第 2000-072 号文执行)，深圳证券交易所上市代码为
026、200026。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]
第 02612 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 144,118.75
万元，净资产为 67,949.27 万元，2008 年度该公司净利润为 6,501.88 万元。
③深南电路有限公司
该公司成立于 1984 年 7 月 3 日，注册资本为 13,000 万元,公司注册地址为深圳市南山区中航沙河工业区南区一号厂房，主要从事印刷电路板，制造、加工、销售化工分析仪器及工业自动化仪器仪表设备，微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备、计算机及软件，高档家用电器，自营进出口业务(按深贸管登证字第 46 号文办理)，照相制版，电镀。根据北京立信会计师事务所有限责任公司出具的京信审字[2009]550 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为131,926.02万元，净资产为55,471万元，2008年度该公司净利润为8,780
万元。
(2)深圳中航地产股份有限公司
该公司成立于 1985 年 5 月 29 日，注册资本为 19,532.55 万元人民币,公司
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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注册地址为深圳市福田区深南中路3024号航空大厦32层，主要以第三产业为主，从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施(具体项目另发执照)，国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)，自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会会议，深圳证券交易所上市代码为 043。该公司控制的子公司有深圳市中航物业管理有限公司、深圳市中航地产发展有限公司、深圳格兰云天酒店管理有限公司、深圳中航观澜地产发展有限公司等。根据广东大华德律会计师事务所出具的华德股[2009]审字 012 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 476,315.84 万元，净资产
为 174,397.81 万元，2008 年度该公司净利润为 2,356 万元。
(3)深圳中航城发展有限公司
该公司成立于 1982 年 9 月 24 日，注册资本为 20,000 万元,公司注册地址为深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦 6楼，主要从事取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。该公司控制的子公司包括深圳市中航长泰投资发展有限公司、昆山市中航地产有限公司、成都市中航地产有限公司等。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第 03599 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 140,889.93 万元，净资产为
71,372.02 万元，2008 年度该公司净利润为 8,903.26 万元。
(4)深圳上海宾馆
该公司成立于 1983 年 3 月 31 日，注册资本为 1,500 万元,公司注册地址为深圳市福田区深南中路 3032 号，主要从事经营住宿、餐厅、茶座、咖啡室、冰室、快餐中心、音乐舞厅、附设商场经营日用百货、五金交电、服装鞋帽、工艺美术、烟酒食品，玩具、胶卷冲印、丝绸织品、家私、图书、杂志的零售批发业务、录相投影服务、保管汽车。根据深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的深义财审字[2009]第 498 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7850.56 万元，净资产为 6559.42 万元，2008 年度该公司净利润为 855.03
万元。
(5)深圳中航商贸有限公司
该公司成立于 1993 年 4 月 6 日，注册资本为 1,000 万元,公司注册地址为深天虹商场股份有限公司 招股说明书
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圳市福田区深南中路航都大厦 22、23 层，主要从事经营国内商业、物资供销业(国
家规定的专营、专控商品除外)。根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华深审字（2009）第 017 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该
公司总资产为 365.71 万元，净资产为 100 万元，2008 年度该公司净利润为 0万
元。
(6)深圳市中航投资管理有限公司
该公司成立于 1993 年 12 月 15 日，注册资本为 15,000 万元人民币，公司注册地址为深圳市福田区深南中路 3024 号航空大厦 33 层，主要从事企业财务管理咨询，证券及股份制事务的信息咨询、策划，企业改组兼并咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)，受托资产管理。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华深审字(2009)第 021 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19,642.45 万元，净资产为 13,681.39 万元，2008 年度该公司净利
润为-711.23 万元。
(7)深圳和记黄埔中航地产有限公司
该公司成立于 2004 年 3 月 1 日，注册资本为 62,000 万元，公司注册地址为深圳市福田区福中三路 1280 号黄埔雅苑商场 3 楼 B 区，主要从事深圳市福田区地块编号 B210-0011 宗地的房地产开发、销售、出租及物业管理。根据普华永道中天会计师事务所有限责任公司出具的普华永道中天深审字(2009)第 230 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 131,631 万元，净资产为98,057 万元，2008 年度该公司净利润为-1,185 万元。
(8)江西智融投资有限责任公司
该公司成立于 2005 年 12 月 31 日，注册资本为 5,347.29 万元，实收资本为
4,263 万元，公司注册地址为南昌市抚河北路 291 号，主要从事对外投资，资产管理，信息系统开发与设计(以上项目国家有专项规定的除外)。根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华深审字（2009）第 01600 号《审计报告》，
截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,908 万元，净资产为 2,410 万元，2008 年度该公司净利润为-310 万元。
(9)江西江南信托投资股份有限公司
该公司成立于 1991 年 8 月 27 日，注册资本为 15,858 万元，公司注册地址天虹商场股份有限公司 招股说明书
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为南昌市抚河北路 291 号，主要从事追索债权、偿还债务(以上项目国家有专项规定的除外)。根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华深审字
（2009）第 01604 号《审计报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为
48,466 万元，净资产为 1,603 万元，2008 年度该公司净利润为 1,787 万元。
(四)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况
公司董事赖伟宣、高书林，监事陈瑀和高级管理人员胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、万颖等持有深圳市奥轩投资股份有限公司的股份。详见本节之“八、公司高管持股情况”。
八、公司高管持股情况
为完善公司法人治理结构，充分调动经营管理者的积极性和创造性，吸引和稳定关键的管理与业务人才，建立风险共担机制，2002 年 3 月 27 日，中航技深圳公司总经理办公会通过了天虹商场实施管理层持股的方案。
2002 年，天虹商场经营管理层出资组建了奥尔公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司(现更名为“可来公司”)和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司(现更名为“康达特公司”)，由上述三公司以现金方式对天虹商场进行增资，从而实现了经营管理层间接持有天虹商场股权。有关三家公司向天虹商场增资事宜详见本节之“四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产购买重组情况”。
2002 年 9 月 3 日，中航技总公司以中航技资字[2002]186 号文，批准奥尔公司和深圳市奥轩投资咨询有限公司、深圳市奥昂投资咨询服务有限公司对天虹商场进行增资。
2002 年 9 月 20 日，深圳市对外经济贸易合作局以深外经贸资复[2002]3278号文，批准了三家公司此次对天虹商场的增资行为。
(一)公司管理层委托持股公司--深圳市奥尔投资发展有限公司
1、奥尔公司的设立及历史沿革
(1)奥尔公司成立于 2002 年 2 月 6 日，成立时的股东为赖伟宣、胡自轩、王宝瑛、张莹、宋瑶明、毛明华和汪颂平等七名公司的高级管理人员，该七名高级管理人员作为奥尔公司的注册股东，代表 34 名实际出资人(全部为公司管理层人天虹商场股份有限公司 招股说明书
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员)对奥尔公司进行投资。奥尔公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，至今未发生过变化。设立时的股权结构如下：
股东名称出资额(元)实缴出资(元)股权比例
赖伟宣 2,994,000 2,994,000 29.94%
胡自轩 1,198,000 1,198,000 11.98%
王宝瑛 1,198,000 1,198,000 11.98%
张莹 1,198,000 1,198,000 11.98%
宋瑶明 1,198,000 1,198,000 11.98%
毛明华 1,107,000 1,107,000 11.07%
汪颂平 1,107,000 1,107,000 11.07%
合计 10,000,000 10,000,000 100.00%
根据大华德律 2002 年 1 月 28 日出具的编号为深华(2002)验字第 007 号《验资报告》，截至 2002 年 1 月 28 日，上述七名股东对奥尔公司的出资均已足额缴付，出资方式均为现金。
(2)2004 年 8 月，奥尔公司股东会通过决议，同意王宝瑛将其持有奥尔公司的 11.98%股权，以 119.8 万元转让给宋瑶明。奥尔公司就上述股权转让于 2004
年 9 月 6 日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，奥尔公司的股东人数变更为六人，股权结构如下：
股东名称出资额(元)实缴出资(元)股权比例
赖伟宣 2,994,000 2,994,000 29.94%
胡自轩 1,198,000 1,198,000 11.98%
张莹 1,198,000 1,198,000 11.98%
宋瑶明 2,396,000 2,396,000 23.96%
毛明华 1,107,000 1,107,000 11.07%
汪颂平 1,107,000 1,107,000 11.07%
合计 10,000,000 10,000,000 100.00%
(3)2005 年 10 月，奥尔公司股东会通过决议，同意汪颂平将其持有奥尔公司的 11.07%股权，以 110.7 万元转让给毛明华。奥尔公司就上述股权转让于 2005
年 11 月 30 日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，奥尔公司的注册股东人数变更为五人，股权结构如下：
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股东名称出资额(元)实缴出资(元)股权比例
赖伟宣 2,994,000 2,994,000 29.94%
胡自轩 1,198,000 1,198,000 11.98%
张莹 1,198,000 1,198,000 11.98%
宋瑶明 2,396,000 2,396,000 23.96%
毛明华 2,214,000 2,214,000 22.14%
合计 10,000,000 10,000,000 100.00%
(4)2006 年 8 月，奥尔公司股东会通过决议，同意赖伟宣将其持有奥尔公司的 29.94%股权，以 538.92 万元转让给胡自轩。奥尔公司就上述股权转让于 2006
年 9 月 8 日办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，奥尔公司的股东人数变更为四人，股权结构如下：
股东名称出资额(元)实缴出资(元)股权比例
胡自轩 4,192,000 4,192,000 41.92%
张莹 1,198,000 1,198,000 11.98%
宋瑶明 2,396,000 2,396,000 23.96%
毛明华 2,214,000 2,214,000 22.14%
合计 10,000,000 10,000,000 100.00%
(5)为规范公司管理层持股的行为，2007 年 5 月，原奥尔公司的实际出资人发起设立了奥轩股份公司，同时，奥轩股东大会通过决议，同意奥轩股份公司以原出资额受让胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华分别持有奥尔公司的41.92%、23.96%、
11.98%、22.14%股权，受让价格分别为 754.56 万元、431.28 万元、215.64 万元、
398.52 万元。奥尔公司就上述股权转让于 2007 年 7 月 9 日办理了工商变更登记
手续。
本次转让完成后，奥尔公司变更为奥轩股份公司的全资子公司，公司管理层人员原通过注册股东对奥尔公司的委托持股，全部转为通过奥轩股份公司对奥尔公司的间接持股。(有关奥轩股份公司的详细情况参见以下“(四)管理层持股公司-深圳市奥轩投资股份有限公司”)
2、奥尔公司实际出资人的历次变化情况
奥尔公司自成立至奥轩股份公司收购其全部股权之前，实际出资人发生了 6次变化。如下表所示：
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变更时间委托方增加人数(人)委托方减少人数(人)变化后委托人数(人)
2002年2月 34首次出资 0 34
2003年7月 7 1 40
2004年7月 13 2 51
2005年10月 18 0 69
2006年7月 14 1 82
2007年5月 0 1 81
(1)2002 年，奥尔公司设立时的实际出资人情况
奥尔公司 2002 年设立时的实际出资人为 34 人。奥尔公司于 2002 年对天虹商场增资时的价格，按照基准日 2002 年 5 月 31 日天虹商场账面净资产值9,013.03 万元折合每股净资产 1.127 元，由奥尔公司出资 895.965 万元，认购
天虹商场 795 万元新增注册资本。
奥尔公司设立后，为满足当时《公司法》对外投资的规定，经奥尔公司股东会同意，实际出资人增加对奥尔公司出资的溢价部分人民币 800 万元，计入奥尔公司的资本公积。根据广东大华德律会计师事务所 2002 年 6 月 6 日出具的编号为深华(2002)专审字 117 号《净资产验证报告》，截至 2002 年 5 月 31 日，奥尔公司的净资产值为 1,809.77 万元，其中，资本公积金 800 万元是股东按股权比
例投入的货币资金。据此，奥尔公司于 2002 年对天虹商场进行投资时，其对外投资不超过净资产的 50%，符合当时有关法律法规的规定。
奥尔公司设立时实际出资人与注册股东委托持股关系对应如下表：
实际出资人实际出资额(元)实际出资比例(%)注册股东合计实际出资额(元)
侯毅 180,000 1.80
吴茂清 180,000 1.80
高珉 180,000 1.80
吴健琼 180,000 1.80
高书林 180,000 1.80
孙金成 180,000 1.80
乔丕毅 130,000 1.30
赖伟宣
赖伟宣 1,784,000 17.84 赖伟宣
2,994,000张泳波 130,000 1.30
金玉静 130,000 1.30
郑蔓 158,750 1.59
宋瑶明 1,198,000天虹商场股份有限公司 招股说明书
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实际出资人实际出资额(元)实际出资比例(%)注册股东合计实际出资额(元)
闫淑华 158,750 1.59
宋瑶明 620,500 6.21 宋瑶明
应华 130,000 1.30
杨小萍 158,750 1.59
尹琦 130,000 1.30
汪颂平
汪颂平 688,250 6.88 汪颂平
1,107,000姜勇 130,000 1.30
胡斌 130,000 1.30
万颖 130,000 1.30
陈瑀 130,000 1.30
王宝瑛
王宝瑛 678,000 6.78 王宝瑛
1,198,000周志强 180,000 1.80
刘宝民 130,000 1.30
闫林 130,000 1.30
张莹
张莹 758,000 7.58 张莹
1,198,000李雅玲 180,000 1.80
吴春慧 130,000 1.30
温小华 130,000 1.30
毛明华
毛明华 667,000 6.67 毛明华
1,107,000张迎英 130,000 1.30
邵哲芝 180,000 1.80
熊燕 130,000 1.30
胡自轩
胡自轩 758,000 7.58 胡自轩
1,198,000合计 10,000,000 100 10,000,000(2)2003 年，奥尔公司股东持股情况
2003 年，奥尔公司实际出资人增加 7 名，原出资人吴春慧退出管理层持股计划，其通过委托持有奥尔公司的权益全部转让给毛明华。上述变更后，2003年末奥尔公司的实际出资人为 40 人。
(3)2004 年，奥尔公司股东持股情况
2004 年，奥尔公司实际出资人增加 13 名，原注册股东(亦为实际出资人之一)王宝瑛和实际出资人刘憬严退出管理层持股计划，王宝瑛将其作为注册股东持有奥尔公司的11.98%股权以119.8万元全部转让给宋瑶明(其实际出资同时转
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让)，刘憬严通过委托持有奥尔公司的权益全部转让给毛明华。上述变更后，2004年末奥尔公司的实际出资人为 51 人。
(4)2005 年，奥尔公司股东持股情况
2005 年，奥尔公司实际出资人增加 18 名，原注册股东(亦为实际出资人之一)汪颂平因退休原因，将其作为注册股东持有奥尔公司 11.07%的股权(其实际
出资仍然保留)以 110.7 万元全部转让给毛明华。上述变更后，2005 年末奥尔
公司的实际出资人为 69 人。
(5)2006 年，奥尔公司股东持股情况
2006 年，奥尔公司实际出资人增加 14 名，原注册股东(亦为实际出资人之一)赖伟宣退出管理层持股计划；赖伟宣将其作为注册股东持有奥尔公司的
29.94%股权以人民币 538.92 万元全部转让给胡自轩(其实际出资同时转让)。上
述变更后，2006 年末奥尔公司的实际出资人为 82 人。
(6)2007 年，奥尔公司股东持股情况
2007 年，王娟娟退出管理层持股计划，其通过委托持有奥尔公司的全部权益以 239,712.50 元的价格转让给毛明华。此次变更后，奥尔公司的实际出资人
为 81 人。
至此，在奥轩股份收购奥尔公司 100%股权之前，奥尔公司的实际出资人未再发生变化，其出资情况如下：
实际出资人实际出资额(元)实际出资比例(%)注册股东合计实际出资额(元)张泳波 158,750 1.16
金玉静 180,000 1.32
郑蔓 180,000 1.32
闫淑华 158,750 1.16
何红艳 158,750 1.16
张洁 158,750 1.16
武寒茵 130,0.95
张旭华 158,750 1.16
郑少琼 130,0.95
王卫平 130,0.95
胡斌 180,000 1.32
陈瑀 180,000 1.32
姜勇 180,000 1.32
宋瑶明 3,282,500天虹商场股份有限公司 招股说明书
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实际出资人实际出资额(元)实际出资比例(%)注册股东合计实际出资额(元)万颖 158,750 1.16
勾京京 130,0.95
李嵩 130,0.95
贺璐璐 130,0.95
耿静芝 130,0.95
徐海鸥 130,0.95
陈斌 28,750 0.21
宋瑶明 361,250 2.64 宋瑶明
周志强 180,000 1.32
刘宝民 158,750 1.16
闫林 180,000 1.32
王方 158,750 1.16
李晖 130,0.95
许荣 79,250 0.58
程军 130,0.95
韩志勇 52,0.38
江燕 130,0.95
刘演 130,0.95
邓丽洁 130,0.95
商亮 130,0.95
王喜才 130,0.95
邓淑华 130,0.95
薛薇 52,0.38
刘维凯 70,0.51
许全 130,0.95
宋延 130,0.95
罗麟 52,0.38
李新文 130,0.95
刘艳珊 130,0.95
张莹
张莹 361,250 2.64 张莹
2,904,000李雅玲 180,000 1.32
温小华 180,000 1.32
余振会 158,750 1.16
毛明华 2,727,000天虹商场股份有限公司 招股说明书
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实际出资人实际出资额(元)实际出资比例(%)注册股东合计实际出资额(元)顾立群 158,750 1.16
朱颖 158,750 1.16
邹秀基 158,750 1.16
曹大江 130,0.95
陈云峰 130,0.95
王晓华 180,000 1.32
许荣 50,750 0.37
尹琦 180,000 1.32
杨小萍 180,000 1.32
应华 158,750 1.16
汪颂平 361,250 2.64
毛明华 361,250 2.64 毛明华
张迎英 130,0.95
邵哲芝 180,000 1.32
熊燕 180,000 1.32
李森 180,000 1.32
曹政 158,750 1.16
俱雯 130,0.95
陆彩凤 144,375 1.06
袁皖芳 141,500 1.03
贺曼曼 158,750 1.16
于博 158,750 1.16
侯毅 333,750 2.44
吴茂清 180,000 1.32
高珉 180,000 1.32
吴健琼 333,750 2.44
高书林 333,750 2.44
孙金成 333,750 2.44
乔丕毅 180,000 1.32
陈斌 130,0.95
张鸿 130,0.95
张银花 130,0.95
詹焕元 158,750 1.16
胡自轩 4,765,875天虹商场股份有限公司 招股说明书
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实际出资人实际出资额(元)实际出资比例(%)注册股东合计实际出资额(元)吕志军 158,750 1.16
唐流峻 130,0.95
王晓燕 130,0.95
胡自轩 361,250 2.64 胡自轩
合计 13,679,375 100.00 13,679,375
3、出资来源
奥尔公司实际股东的资金来源情况如下：
单位：元
向天虹投资借款序号姓名自有资金 2002年 2003年还清时间
1 胡自轩 217,091.50 191,953.80 2004 年
2 邵哲芝 108,170.10 95,644.80 2004 年
3 熊燕 156,945.60 69,076.80 2004 年
4 张迎英 78,122.80 69,076.80 2004 年
5 赖伟宣 392,932.40 478,888.20 2004 年
6 吴茂清 108,170.10 95,644.80 2004 年
7 侯毅 337,612.20 95,644.80 2004 年
8 高书林 337,612.20 95,644.80 2004 年
9 吴健琼 337,612.20 95,644.80 2004 年
10 高珉 108,170.10 95,644.80 2004 年
11 孙金成 337,612.20 95,644.80 2004 年
12 乔丕毅 162,638.10 69,076.80 2004 年
13 毛明华 217,091.50 191,953.80 2004 年
14 李雅玲 108,170.10 95,644.80 2004 年
15 吴春慧 46,051.20 69,076.80 2003 年
16 温小华 156,945.60 69,076.80 2004 年
17 宋瑶明 217,091.50 191,953.80 2004 年
18 郑蔓 127,111.50 84,353.40 2004 年
19 金玉静 136,397.40 69,076.80 22,894.20 2004 年
20 闫淑华 131,211.00 84,353.40 2004 年
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向天虹投资借款序号姓名自有资金 2002年 2003年还清时间
21 张泳波 123,303.60 69,076.80 2004 年
22 汪颂平 241,603.90 177,341.40 2004 年
23 应华 100,478.40 69,076.80 22,894.20 2004 年
24 尹琦 132,189.90 69,076.80 22,894.20 2004 年
25 杨小萍 111,923.70 84,353.40 16,921.80 2004 年
26 王宝瑛 127,969.20 191,953.80 2004 年
27 陈瑀 127,111.50 84,353.40 2004 年
28 姜勇 167,228.10 69,076.80 2004 年
29 胡斌 161,535.60 69,076.80 2004 年
30 万颖 126,719.10 69,076.80 2004 年
31 张莹 217,091.50 191,953.80 2004 年
32 闫林 161,535.60 69,076.80 2004 年
33 刘宝民 126,719.10 69,076.80 2004 年
34 周志强 108,170.10 95,644.80 2004 年
35 王晓华 190,191.30 103,521.60 2005 年
36 曹政 123,441.60 126,415.80 2005 年
37 李森 184,498.80 103,521.60 2005 年
38 王方 143,989.80 103,521.60 2005 年
39 李晖 101,086.00 103,521.60 2005 年
40 余振会 149,682.30 103,521.60 2005 年
41 刘憬严 69,014.40 103,521.60 2005 年
42 王娟娟 221,592.50
43 张旭华 242,595.90
44 陈斌 248,805.90
45 武寒茵 193,999.60
46 何红艳 242,595.90
47 张洁 242,595.90
48 贺曼曼 248,805.90
49 郑少琼 193,999.60
50 于博 248,805.90
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向天虹投资借款序号姓名自有资金 2002年 2003年还清时间
51 张鸿 193,999.60
52 王卫平 193,999.60
53 顾立群 248,805.90
54 许荣 193,999.60
55 程军 219,739.60
56 韩志勇 87,895.90
57 江燕 219,739.60
58 俱雯 219,739.60
59 陆彩凤 247,142.85
60 吕志军 268,335.90
61 唐流峻 219,739.60
62 王晓燕 219,739.60
63 袁皖芳 241,662.20
64 詹焕元 268,335.90
65 张银花 219,739.60
66 朱颖 274,545.90
67 邹秀基 274,545.90
68 刘演 219,739.60
69 李嵩 219,739.60
70 勾京京 219,739.60
71 陈云峰 219,739.60
72 曹大江 219,739.60
73 薛薇 99,127.90
74 邓丽洁 247,819.60
75 许全 247,819.60
76 李新文 247,819.60
77 刘维凯 133,441.30
78 宋延 247,819.60
79 邓淑华 247,819.60
80 罗麟 99,127.90
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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向天虹投资借款序号姓名自有资金 2002年 2003年还清时间
81 刘艳珊 247,819.60
82 商亮 247,819.60
83 王喜才 247,819.60
84 耿静芝 247,819.60
85 徐海鸥 247,819.60
86 贺璐璐 247,819.60
合计 16,870,157.45 3,781,290.60 833,149.80
2002年奥尔公司成立时实际股东的资金来源以及2003年实际股东受让奥尔公司的出资份额的资金来源均分为两部分，部分由实际股东以自有资金缴付，部分由实际股东通过向天虹投资借款缴付，上述实际股东向天虹投资的借款已分别于 2004 年和 2005 年还清。
2004 年及以后年度实际股东受让奥尔公司的出资份额的资金来源为实际股东的自有资金。
经核查，实际股东已与天虹投资就相关借款签订了借款协议，实际股东与天虹投资之间的借款行为系双方真实意思表示。天虹投资当时为中航技深圳公司的控股子公司，与天虹商场并无股权关系，其提供的借款来源于自有资金，不存在天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接向实际股东提供借款的情形，亦不存在天虹商场或天虹商场控股子公司为实际股东的相关借款提供担保的情形。同时相关实际股东亦出具承诺函，除借款部分外，实际股东的其他资金均系自筹解决。
保荐人和发行人律师认为，奥尔公司实际股东通过借款及自筹资金方式向奥尔公司出资的行为合法、有效。
(二)公司管理层持股公司--深圳市可来投资咨询有限公司
2002 年 6 月 17 日，胡自轩、张莹分别出资 5万元，共同设立了深圳市奥轩投资咨询有限公司，后更名为深圳市可来投资咨询有限公司。
深圳市奥轩投资咨询有限公司成立时股东为胡自轩和张莹，各持有50%股权。
2003 年 12 月 22 日，该公司股东会决议，同意胡自轩将所持有的 50%股权以 5万元的价格全部转让给吴健琼，张莹将其所持有的 50%股权以 5万元的价格全部转天虹商场股份有限公司 招股说明书
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让给高书林。2004 年 1 月 12 日，转让各方签订了股权转让协议书。2004 年 2月12 日，该公司股东会决议名称变更为“深圳市可来投资咨询有限公司”，并于 2004年 3 月 9 日办理了工商变更登记手续。
2007 年，奥轩股份公司收购了可来公司的全部股权，通过可来公司间接持有本公司 8.5 万股股份，占公司发行前总股本的 0.034%。
可来公司股东的出资资金系由相关股东通过向奥尔公司的借款缴付，目前该借款已归还奥尔公司。
经核查，可来公司股东已与奥尔公司就相关借款签订了借款协议，可来公司股东与奥尔公司之间的借款行为系双方真实意思表示，可来公司股东向奥尔公司的有关借款，均源自奥尔公司的自有资金，不存在天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接向实际股东提供借款的情形，亦不存在天虹商场或天虹商场控股子公司为实际股东的相关借款提供担保的情形。
保荐人和发行人律师认为，可来公司股东通过借款方式向可来公司出资的行为合法、有效。
(三)公司管理层持股公司--深圳市康达特投资咨询有限公司
2002 年 6 月 17 日，宋瑶明、汪颂平分别出资 5万元，共同设立了深圳市奥昂投资咨询服务有限公司，后更名为深圳市康达特投资咨询有限公司。
深圳市奥昂投资咨询服务有限公司成立时股东为宋瑶明和汪颂平。2003 年12 月 23 日，该公司股东会批准股东宋瑶明将所持有的 50%股权以 5 万元的价格全部转让给侯毅，股东汪颂平将其所持有的 50%股权以 5万元的价格全部转让给孙金成。2004 年 2 月 4 日，股权转让各方签署了转让协议书。2004 年 2 月 12 日，该公司股东会决议名称变更为“深圳市康达特投资咨询服务有限公司”，并于2004年 3 月 8 日办理了工商变更登记手续。
2007 年 8 月，奥轩股份公司收购了康达特公司的全部股权，通过康达特公司间接持有本公司 5.75 万股股份，占公司发行前总股本的 0.023%。
康达特公司股东的出资资金系由相关股东通过向奥尔公司的借款缴付，目前该借款已归还奥尔公司。
经核查，康达特公司股东已与奥尔公司就相关借款签订了借款协议，康达特天虹商场股份有限公司 招股说明书
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公司股东与奥尔公司之间的借款行为系双方真实意思表示，康达特公司股东向奥尔公司的有关借款，均源自奥尔公司的自有资金，不存在天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接向实际股东提供借款的情形，亦不存在天虹商场或天虹商场控股子公司为实际股东的相关借款提供担保的情形。
保荐人和发行人律师认为，康达特公司股东通过借款方式向康达特公司出资的行为合法、有效。
(四)管理层持股公司-深圳市奥轩投资股份有限公司
1、2007 年，奥轩股份公司设立
为规范公司管理层委托持股的行为， 2007 年 5 月 9 日，奥尔公司 81 名实际出资人共同签署《发起人协议》，以现金方式出资一次性缴足出资，发起设立深圳市奥轩投资股份有限公司。2007 年 8 月，奥轩股份公司进行增资，股东增加至 115 人。
奥轩股份公司成立于 2007 年 6 月 26 日，现营业执照注册号为440301102724286，注册资本 25,729,574 元，公司住所位于深圳市福华区福华三路星河国际花城裙楼二层 2121，法定代表人为胡自轩，经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。
2007 年 6 月 19 日，深圳高信华源会计师事务所出具《验资报告》(深高华会(内)验字[2007]36 号)对奥轩股份公司的实收资本进行了验证。2007 年 6 月26 日，奥轩股份公司办理了工商注册登记。
2、2007 年，奥轩股份公司增资
2007 年 7 月 13 日，奥轩股份公司 2007 年度第一次临时股东大会批准了增资方案。2007 年 7 月 19 日，奥轩股份公司第一届董事会召开第三次会议，确定了新增股东人员认购股份的价格(每股 2.393 元)、人员(包括部分发起人股东 24
人和新增股东 34 人)及其认购数额，共计 772.9574 万股。
2007 年 8 月 1 日，经深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(深义验字[2007]155 号)，截至 2007 年 7 月 30 日，奥轩股份公司的注册资本为 2,572.9574 万元,实收股本为 2,572.9574 万元，参与本次增资的股东以
现金方式一次性缴足出资。2007 年 8 月 13 日，奥轩股份公司在深圳市工商行政天虹商场股份有限公司 招股说明书
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管理局办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，奥轩股份公司的总资产为3,710.87 万元，净资产为 3,647.91 万元。
截至本招股说明书签署日，奥轩股份公司的股东持股情况如下表：
姓名职务持股数额持股比例已服务年限身份证号
赖伟宣总经理 1,188,380.00 4.62% 13 44030119640707*
胡自轩副总经理 475,352.00 1.85% 22 44030119571211*
邵哲芝已退休 236,853.00 0.92%- 44030150111*
熊燕部门经理 236,853.00 0.92% 13 44030119671001*
张迎英已退休 171,060.00 0.66%- 44030119560822*
李森部门经理 236,853.00 0.92% 11 22020319731027*
曹政部门副经理 208,891.00 0.81% 11 3701025605*
俱雯部门经理助理 171,060.00 0.66% 15 61010319710329*
陆彩凤部门副经理 208,891.00 0.81% 24 44030119640712*
吴茂清部门经理 236,853.00 0.92% 24 44030119620702*
侯毅副总经理 475,352.00 1.85% 15 22010419640413*
高书林常务副总经理 475,352.00 1.85% 16 36040319721228*
吴健琼副总经理 475,352.00 1.85% 16 36019670808*
高珉部门经理 236,853.00 0.92% 16 12010162122*
孙金成副总经理 475,352.00 1.85% 15 12010119640726*
乔丕毅部门经理 236,853.00 0.92% 12 61010419650101*
贺曼曼部门经理 208,891.00 0.81% 9 15020319740716*
于博部门副经理 208,891.00 0.81% 18 21010319621222*
吕志军部门副经理 208,891.00 0.81% 9 62030219770405*
唐流峻部门副经理 208,891.00 0.81% 9 42019770125*
王晓燕部门经理助理 171,060.00 0.66% 16 44052619700421*
袁皖芳部门副经理 208,891.00 0.81% 25 44030119650518*
詹焕元部门副经理 208,891.00 0.81% 9 44512219770926*
张银花部门副经理 171,060.00 0.66% 21 44030119661109*
毛明华副总经理 475,352.00 1.85% 8 51310119630419*
李雅玲部门经理 236,853.00 0.92% 14 44030119610705*
温小华部门经理 236,853.00 0.92% 15 44052719720408*
余振会部门经理 236,853.00 0.92% 20 44052619670722*
张鸿部门副经理 208,891.00 0.81% 9 42010519711213*
顾立群部门经理 208,891.00 0.81% 17 51070219690307*
朱颖部门经理 208,891.00 0.81% 9 32030219760130*
邹秀基部门经理 208,891.00 0.81% 24 44030119670320*
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姓名职务持股数额持股比例已服务年限身份证号
陈云峰部门副经理 180,000.00 0.70% 5 12010660040*
曹大江部门副经理 208,891.00 0.81% 9 34040419780129*
宋瑶明副总经理 475,352.00 1.85% 12 12010419670718*
郑蔓部门经理 236,853.00 0.92% 16 11010819710406*
金玉静部门经理 236,853.00 0.92% 14 12010119630201*
闫淑华部门经理 236,853.00 0.92% 15 22020360051*
张泳波部门经理 236,853.00 0.92% 11 43242119750629*
张旭华部门经理 236,853.00 0.92% 9 44182419770331*
陈斌部门经理 208,891.00 0.81% 17 42242619711027*
武寒茵部门副经理 208,891.00 0.81% 16 44012519741209*
何红艳部门经理 208,891.00 0.81% 9 22011170052*
张洁部门经理 208,891.00 0.81% 9 14273119761121*
郑少琼部门经理助理 171,060.00 0.66% 21 44030119680215*
陈瑀部门经理 236,853.00 0.92% 15 44030119640110*
姜勇部门经理 236,853.00 0.92% 16 61010219651227*
胡斌部门经理 236,853.00 0.92% 16 11010868042*
万颖董事会秘书 236,853.00 0.92% 9 36010219760512*
李嵩部门副经理 208,891.00 0.81% 14 44030119741210*
勾京京部门副经理 171,060.00 0.66% 9 36010419770628*
汪颂平已退休 475,352.00 1.85%- 21010419550815*
应华部门副经理 208,891.00 0.81% 13 61011419731107*
尹琦部门经理 236,853.00 0.92% 13 43020464042*
杨小萍部门经理 236,853.00 0.92% 24 44030166110*
王晓华部门经理 236,853.00 0.92% 9 41030319711014*
王卫平部门副经理 208,891.00 0.81% 9 22010419660107*
张莹副总经理 475,352.00 1.85% 14 44030119560331*
闫林部门经理 236,853.00 0.92% 16 44030119711213*
刘宝民部门副经理 208,891.00 0.81% 15 44030119711226*
周志强部门经理 236,853.00 0.92% 15 51312319720405*
王方部门副经理 208,891.00 0.81% 9 44142519770815*
李晖部门副经理 171,060.00 0.66% 14 61213371051*
许荣部门经理助理 171,060.00 0.66% 21 44030119700302*
程军部门副经理 171,060.00 0.66% 7 42232219770408*
韩志勇部门经理助理 121,060.00 0.47% 9 44030119760714*
江燕部门经理助理 171,060.00 0.66% 17 33070219700401*
刘演部门副经理 171,060.00 0.66% 9 45052519710713*
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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姓名职务持股数额持股比例已服务年限身份证号
薛薇部门经理 208,891.00 0.81% 9 42062019770617*
邓丽洁部门经理助理 171,060.00 0.66% 11 44020375050*
许全部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 4201977082*
李新文部门副经理 208,891.00 0.81% 11 430419196808087*
刘维凯部门经理助理 171,060.00 0.66% 13 36010268032*
宋延部门副经理 171,060.00 0.66% 7 1303021977102*
邓淑华部门副经理 208,891.00 0.81% 13 4403011976062*
罗麟部门副经理 208,891.00 0.81% 8 51012319781125*
刘艳珊部门经理助理 171,060.00 0.66% 9 43060219720911*
商亮部门副经理 171,060.00 0.66% 5 22010419770314*
王喜才部门经理助理 171,060.00 0.66% 24 44030119590926*
耿静芝部门副经理 171,060.00 0.66% 9 61042319740515*
徐海鸥部门经理助理 171,060.00 0.66% 16 42282819620408*
贺璐璐部门副经理 171,060.00 0.66% 6 1502031976020*
陈新霞部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 41022219771223*
范永岗部门副经理 171,060.00 0.66% 7 11010719761112*
张志海部门副经理 171,060.00 0.66% 9 41088119760212*
钟彩虹部门经理助理 171,060.00 0.66% 16 44022419641008*
罗璇部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 43020419810801*
尤志略部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 23060219790830*
刘勤英部门经理助理 171,060.00 0.66% 9 43252419761020*
何丽玲部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 45030219781104*
王亚非部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 51122219800127*
丁轶青部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 36010319751113*
宋志华部门经理助理 171,060.00 0.66% 20 44030119630510*
段春霞部门副经理 171,060.00 0.66% 13 37063019740321*
程娟部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 42900519810223*
张锋部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 43042519790925*
刘丰江部门经理助理 171,060.00 0.66% 16 44142319710818*
张一飞部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 41012119760106*
唐梦怀部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 21020419791207*
王英斌部门经理助理 171,060.00 0.66% 8 13222319800506*
何洋部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 23060319790908*
常玉萍部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 42058219800310*
徐楠部门经理助理 171,060.00 0.66% 5 13080219780106*
张沛部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 41042319811002*
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姓名职务持股数额持股比例已服务年限身份证号
彭卫平部门经理助理 171,060.00 0.66% 8 41010319771118*
李云华部门经理助理 171,060.00 0.66% 4 36220119700807*
张维宏已辞职 171,060.00 0.66%－ 35210119760406*
赵辉部门副经理 171,060.00 0.66% 6 23020219690422*
王惠云部门经理助理 171,060.00 0.66% 6 23100219721226*
张迎部门副经理 121,200.00 0.47% 6 21140377022*
李晔琳部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 36050219731212*
雷鸣部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 36010370030*
涂建龙部门经理助理 66,861.00 0.26% 7 36012176070*
黄国军部门经理助理 171,060.00 0.66% 7 43042219790913*
朱永红部门经理助理 171,060.00 0.66% 2 33010619671110*
合计- 25,729,574.00 100.00%--
3、2007 年，奥轩股份公司收购奥尔公司、可来公司和康达特公司的全部股
权
(1)2007 年 5 月 9 日，奥轩股份公司创立大会作出决议，全体发起人股东一致同意以原出资金额受让奥尔公司的全部股权。
2007 年 6 月 26 日，奥尔公司实际出资人召开会议并签署决议，同意自 2007年 6 月 26 日起终止原委托持股关系及《奥尔股权管理办法》。同日，奥尔公司股东会作出决议，批准股东胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华将其持有的奥尔公司
41.92%、23.96%、11.98%、22.14%的股权分别以原出资额人民币 754.56 万元、
431.28 万元、215.64 万元、398.52 万元全部转让给奥轩股份公司。2007 年 6月
26 日，奥尔公司的四名股东分别与奥轩股份公司签订股权转让协议书。本次股权转让已经深圳市罗湖区公证处[(2007)深罗证字第 7536 号、(2007)深罗证字第7537 号、(2007)深罗证字第 7535 号、(2007)深罗证字第 7534 号]公证，并于 2007年 7 月 9 日办理了工商变更手续。本次股权转让后，奥尔公司成为奥轩股份公司的全资子公司。
(2)2007 年 7 月 20 日，奥轩股份公司第二次临时股东大会出决议，同意受让可来公司的全部股权。2007 年 7 月 20 日，可来公司股东会决议批准了股东高书林、吴健琼将其各持有的可来公司 50%股权分别以原出资价格 5万元的价格转让给奥轩股份公司。2007 年 7 月 20 日，转让各方签订股权转让协议书。上述股权转让事宜已经深圳市罗湖区公证处公证[(2007)深罗证字第 8777 号、(2007)天虹商场股份有限公司 招股说明书
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深罗证字第 8776 号]。可来公司于 2007 年 7 月 31 日办理了股权转让工商变更手续。此次股权转让后，可来公司成为奥轩股份公司的全资子公司。
(3)2007 年 7 月 20 日，奥轩股份公司第二次临时股东大会作出决议，同意受让康达特公司的全部股权。2007 年 7 月 20 日，康达特公司股东会决议批准股东孙金成、侯毅将其各持有的 50%股权分别以原出资价格 5万元的价格转让给奥轩股份公司。2007 年 7 月 20 日，转让各方签订股权转让协议书。上述股权转让事宜已经深圳市罗湖区公证处公证[(2007)深罗证字第 8778 号、(2007)深罗证字第 8779 号]。康达特公司于 2007 年 8 月 3 日办理了股权转让工商变更手续。此次股权转让后，康达特公司成为奥轩股份公司的全资子公司。
4、奥轩股份公司的股东出资及收购资金的来源
根据奥轩股份于 2007 年发起设立及增资时分别由深圳高信华源会计师事务所和深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》、相关的银行进账单、会计师银行询证函等文件，以及奥轩股份现有 115 名股东的书面承诺，奥轩股份公司的股东于 2007 年发起设立奥轩股份公司及对奥轩股份公司进行增资时的出资，均系其个人自筹解决，不存在向天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接为其提供借款的情形，也不存在由天虹商场或天虹商场控股子公司直接或间接为其提供担保的情形。奥轩股份公司的用于收购资金系其股东投入的股本金，为奥轩股份公司的自有资金。
保荐人和发行人律师认为，公司管理层于 2007 年以自筹资金方式向奥轩股份公司出资的行为，及奥轩股份公司以其自有资金收购奥尔公司、可来公司和康达特公司的行为合法、有效。
5、奥轩股份公司间接持有本公司股份数量
天虹商场 115 名管理层人员通过奥轩股份公司及奥尔公司、可来公司和康达特公司间接持有天虹商场 3,181.85 万股，占公司本次发行前总股本的 9.091%。
(如下图所示)
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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6、奥轩股份公司的股权管理办法
为规范公司管理层委托持股的行为，2007 年 5 月，奥尔公司的原 81 名实际出资人发起设立了奥轩股份公司；2007 年 5 月，奥轩股份公司的创立大会一致通过了《深圳市奥轩投资股份有限公司股权管理办法》(以下简称“《奥轩股份股权管理办法》”)，参与增资奥轩股份公司的 34 名股东亦书面承诺遵守。主要约定如下：
（1）股东资格及股份分配
①截至 2007 年 6 月 30 日在天虹商场任职的、级别为部门经理助理以上管理人员均具备成为奥轩股份公司股东的资格，并根据各级别的持股系数确定每一级别应持有的股份数额；
②综合考虑新增经营管理人员、奥轩股份公司发起人的职级变动情况，于2007 年 7 月向部分管理人员增发新股。增资完成后，奥轩股份公司不再安排其他的增资扩股计划(送股和资本公积金转增股本除外)。
（2）股东出资
股东应以人民币现金方式一次性缴足认股资金。
（3）股份处置约定
①股东持有的股份不得向股东以外的其他第三方转让；除非经股东大会批准，股东不得与任何第三方就公司股份处置作出任何约定，包括但不限于股份代奥尔公司可来公司康达特公司
9.034%0.034% 0.023%
天虹商场
奥轩股份公司
115 名公司管理层股东天虹商场股份有限公司 招股说明书
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持、股份转让、质押、股份收益权转让等；
②劳动合同期满后的正常离职及退休、调离的管理人员，其持有的股份可选择离职后继续持股、转让给其他股东或由公司回购；离职股东离职后继续持股的时间不得超过三年，继续持股期满后必须转让给其他股东或由公司回购；
③因违反天虹商场奖惩条例，给天虹商场造成重大损失而被解除劳动合同的股东，在离职时须将其持有的股份按照董事会的指令进行转让；
④在天虹商场上市后，如股东提出回购申请，在符合中国证监会及证券交易所有关规定的前提下，经股东大会批准，应在三个交易日内通过奥尔公司出售相应的天虹商场股份，所得款项在一个月内以合法的方式支付给股东；
⑤天虹商场高级管理人员所持有奥轩股份公司的股份，按照《公司法》和有关上市公司的规定，自天虹商场上市之日起一年内不得转让；在其任职期内，每年转让的股份不得超过其所持股份总额的百分之二十五；
⑥发起人持有的股份，自奥轩股份公司设立之日起一年内不得转让。
（4）股份转让作价
股东转让股份的价格以净资产为依据，在天虹商场上市后参照天虹商场的股票市场价格。
7、奥轩股份公司股东持股承诺
奥轩股份公司的股东间接持有天虹商场的股份。奥轩股份公司的股东就有关持股行为作出以下承诺：
自天虹商场在境内首次公开发行人民币股票并上市交易之日起一年内，本人不转让所持有奥轩股份公司的全部或部分股份。
自天虹商场在境内首次公开发行人民币股票并上市交易之日起一年内，本人不会委托他人管理本人持有奥轩股份公司的全部或部分股份，也不会向天虹商场出售该等股份。
本人若成为或已是天虹商场董事、监事和高级管理人员(高级管理人员，是指天虹商场的总经理、副总经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员)，在本人于天虹商场任职期间，在符合有关法律法规和证券交易所规定的前提下，本人每年转让奥轩股份公司的股份，不得超过本人所持有奥轩股份公司股份总数的 25%；如本人从天虹商场离职，自离职之日起六个月内本天虹商场股份有限公司 招股说明书
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人不转让所持有奥轩股份公司的全部或部分股份。
如因本人违反本承诺函而给奥轩股份公司或天虹商场造成损失的，本人同意对由此造成的相关损失予以赔偿。
同时，赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀、万颖等十一人作为公司董事、监事或者高级管理人员，分别做出如下承诺：
（1）天虹商场股票上市交易之日起三年内，本人将不以任何方式转让本人
间接持有的任何天虹商场股份。
（2）本人任天虹商场董事、监事或高级管理人员期间：
①天虹商场上市满三年后，本人每年转让间接持有的天虹商场股份将不超过本人间接持有的天虹商场股份总数的 25%；
②本人离职后半年内，本人将不以任何方式转让本人间接持有的任何天虹商场股份；
③本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售天虹商场股票数量占本人所持有天虹商场股票总数的比例不超过 50%。
8、关于发行人管理层和员工持股的核查意见
发行人、保荐人和发行人律师对天虹商场的管理层和员工持股进行核查后，认为：
(1)天虹商场实施的管理层持股计划，已经取得天虹商场董事会、中航技深圳公司及中航技总公司的批准，实际出资人的历次出资均已足额缴付，实际出资人并已分别就其出资来源作出了承诺，其出资均是真实的。
(2)在实际出资人委托注册股东代为持有奥尔公司权益期间，实际出资人通过注册股东委托持股，其股东身份不能得到法律上的确认。但实际出资人根据与注册股东签订的委托协议，享有其在奥尔公司的出资人权益，这种安排是双方真实意思表示，对实际出资人及注册股东双方具有约束力。
(3)经核查原奥尔公司实际出资人历次权益变化的有关文件，其历次变化均依照管理层持股计划的规定办理了有关手续，并经相关人员确认，对实际出资人而言是有效的，目前不存在法律纠纷或争议。
(4)目前公司 115 名管理人员通过奥轩股份公司分别持有奥尔公司、可来公天虹商场股份有限公司 招股说明书
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司、康达特公司 100%股权、进而间接拥有天虹商场的 9.091%权益是合法有效的，
不存在潜在的法律纠纷或争议。
(5)目前奥轩股份公司实施的《奥轩股份公司股权管理办法》，其内容并不违反有关法律法规的禁止性规定，并经奥轩股份公司全体股东确认，对奥轩股份公司的全体股东构成具有约束力的法律文件。
（6）天虹商场于 2002 年进行增资扩股，并引进管理层和员工持股的三家公
司奥尔、可来及康达特作为天虹商场股东的事项，已取得中航技深圳公司及中航技国际的前身中航技总公司的批准，中航技总公司的出资人中国航空工业第一集团公司亦对此出具了无异议函。天虹商场的管理层和员工持股方案符合国有企业员工持股管理的相关规定。
九、发行人的股本情况
(一)本次发行前后的股本情况
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议批准，公司本次申请向社会公开发行 5,010 万股人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）的规定，天虹商场首次公开发行 A 股并上市后，其国有控股股东中航技深圳公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将天虹商场部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。
本次公开发行完成、国有股转持实施完毕后，天虹商场的股权结构变化如下：
发行前发行并转持后股东类别及名称股份数(万股)股权比例股份数(万股)股权比例
一、发起人股份 35,000.00 100.000% 34,499.00 86.226%
其中：国有法人股 16,313.85 46.611% 15,812.85 39.522%
中航技深圳公司(SLS) 16,313.85 46.611% 15,812.85 39.522%
其中：外资法人股 15,504.30 44.298% 15,504.30 38.751%
五龙贸易有限公司 15,504.30 44.298% 15,504.30 38.751%
其中：内资法人股 3,181.85 9.091% 3,181.85 7.953%
奥尔公司 3,161.90 9.034% 3,161.90 7.903%
可来公司 11.9 0.034% 11.90 0.030%
康达特公司 8.05 0.023% 8.05 0.020%
二、本次拟发行股份-- 5,010.00 12.522%
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三、全国社会保障基金理事
会持股
-- 501.00 1.252%
合计 35,000.00 100.000% 40,010.00 100.000%
根据国有股转持对天虹商场股权结构的影响，以及五龙贸易有限公司向中航技深圳公司让度 16％投票权的约定，本次公开发行并实施国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司将分别拥有相当于公司发行后总股本(40,010万股)55.522%和 22.751%的投票权，招商证券研究认为，国有股转持不会影响中航
技深圳公司对天虹商场的控股地位，也不会影响中国航空工业集团公司作为天虹商场实际控制人的地位。
(二)股东关联关系及关联股东的各自持股比例
1、股东关联关系说明
截至本招股说明书签署日，本公司现有 5名股东之间除奥尔公司、可来公司和康达特公司同为奥轩股份公司的全资子公司之外，其他股东之间不存在关联关系。
2、本次发行后的发起人股东之间关于股东投票权和增持股份的特别约定
根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于 2006 年 6 月 6 日签署的《股东契约》和公司各发起人于 2007 年 2 月 6 日签署的《发起人协议》，本公司的发起人股东存在以下特别约定：
（1）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股
东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。
（2）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股
东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的 5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后 2 个工作日内作出是否同意受让的天虹商场股份有限公司 招股说明书
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回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于 5%的股份时，不受前述限制。
（3）在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股
东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本 16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。
（4）未来公司成功实现公开发行股票及上市，则《发起人协议》以及公司
章程中有关股东大会、董事会、监事会及经营管理机构的规定，将根据法律、法规及证券主管机构的规定在公司章程中另行作出规定。
根据上述安排，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本(40,010 万股)55.522%和 22.751%的投票权。
五龙贸易有限公司向中航技深圳公司让度投票权的行为，加强了中航技深圳公司对天虹商场的实际控制地位，保证国有控股地位，保持天虹商场经营发展战略的持续性；五龙贸易有限公司只是让度投票权，保留对天虹商场投资的收益权，符合五龙贸易有限公司的投资意图。
基于上述情况，招商证券研究认为，让度投票权的行为不违反相关法律法规的规定，取得了其他股东及相关政府机构的认可，没有侵犯其他股东的利益，且有利于保持天虹商场自设立以来一贯的实际控制关系，提高了天虹商场发行上市后经营发展战略的稳定性，是保证天虹商场持续稳定健康发展的有效手段。
对于上述中航技深圳与五龙贸易之间就投票权的授予行使所作出的特殊约定，发行人律师的分析意见如下：中航技深圳公司与五龙贸易有限公司作为外商投资的股份有限公司的股东，就投票权的授予行使作出特殊约定的行为并未违反《公司法》及原对外贸易经济合作部于 1995 年发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定；根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公天虹商场股份有限公司 招股说明书
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司分别于 2007 年 11 月 23 日出具的书面承诺，经本所适当核查，除上述已披露的中航技深圳公司、五龙贸易有限公司之间就投票权所作特别约定外，中航技深圳公司与五龙贸易有限公司之间不存在其他的有关投票权的特殊安排；五龙贸易有限公司已经出具书面声明，确认“有关《股东契约》是本公司的真实意思表示；除上述《股东契约》及其后的《发起人协议》、《公司章程》的约定外，本公司与中航技深圳、天虹商场其他股东及天虹商场管理层之间不存在其他有关天虹商场股份有限公司的未予披露的约定及安排”；天虹商场于 2007 年变更为股份有限公司时，各发起人对中航技深圳公司、五龙贸易有限公司之间的上述特殊约定均予以同意，并签订了《发起人协议》，载入现行的公司章程，《发起人协议》和公司章程已经获得商务部的批准，在深圳市工商行政管理局办理了备案登记，因此，上述特殊约定是合法有效的，对签约各方具有法律约束力；发行人上市后，将适用经公司 2010 年第一次临时股东大会通过的章程（修订稿），章程（修订稿）也规定了中航技深圳公司、五龙贸易有限公司有关投票权的特殊约定的内容。我们认为，上述章程规定也是各方在自愿的基础上达成的一种契约，将有利于天虹商场在发行上市后保持主要股东的稳定性及经营管理的持续性，不构成对天虹商场小股东合法权益的侵害，因此，亦不违反上市公司治理准则的相关要求。
(三)股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东中航技深圳公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、股东五龙贸易有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不向天虹商场出售该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、股东奥尔公司、可来公司和康达特公司分别作出承诺：自股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
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十、员工及社会保障情况
(一)员工人数及构成
1、报告期内各期末，公司正式合同员工的人数如下表：
单位：人
员工类别 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
合同员工 10,560 9,784 8,375
2、截至 2009 年 12 月 31 日，公司正式合同员工专业构成、教育程度和年龄
分布如下：
(1)员工专业结构
专业分工人数(人)比例(%)
现场营业人员 8,937 84.63%
研发和质量控制人员 332 3.14%
营销人员 659 6.24%
财务人员 339 3.21%
行政管理人员 293 2.77%
合计 10,560 100.00%
(2)员工教育程度构成
文化程度人数(人)比例(%)
硕士以上 48 0.45%
大学本科 1,338 12.67%
大专 1,513 14.33%
中专/高中 7,661 72.55%
合计 10,560 100.00%
(3)员工年龄构成
年龄人数(人)比例(%)
41岁以上 293 2.77%
31-40岁 1,951 18.48%
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30岁以下 8,316 78.75%
合计 10,560 100.00%
(二)社会保障及福利情况
1、社会保障制度
本公司按国家和地方的有关规定，实行劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。为保障员工享有福利和劳动保护，公司按规定办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及医疗保险。在报告期内，本公司及控股子公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
2、员工住房制度
本公司每月为正式员工发放不超过工资总额 13%的住房补贴。
深圳市政府于 2009 年 5 月 22 日正式批准了《深圳市住房公积金制度改革方案》，拟在深圳市推行住房公积金制度。但是由于制定《深圳市住房公积金制度改革方案》的相关实施细则、成立住房公积金管理委员会和住房公积金管理中心等机构、主办银行招标、公积金电子信息系统开发等一系列工作都需要时间，根据深圳市规划和国土资源委员会预计，相关具体工作可于 2010 年底正式开始实施。
一旦《深圳市住房公积金制度改革方案》的筹备工作完成，政府正式启动住房公积金制度，公司将调整员工住房制度，按照《深圳市住房公积金制度改革方案》及其实施细则的要求为员工缴交住房公积金。《深圳市住房公积金制度改革方案》的实施不会对公司带来不利的财务影响。
3、企业年金制度
公司建立了企业年金制度。参加企业年金制度的员工须由本人提出申请、且满足在公司连续服务 3年以上(含 3年)、与公司签订劳动合同和参加了基本养老保险的条件。企业年金缴费由公司和员工共同承担，采用个人帐户方式进行管理。
公司委托企业年金管理机构对企业年金进行管理，员工按照制度规定的条件享受企业年金待遇。
2007 年 7 月 19 日，公司在深圳市劳动和社会保障局办理了企业年金方案备案手续。2008 年 7 月 16 日，公司企业年金计划建立与缴费处理工作顺利完成，并正式开始投资运作。
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(三)专柜营业员
按专柜合同约定，专柜供应商自行招聘其专柜营业员从事本专柜商品的销售服务、承担专柜营业员的工资和福利费用等。
十一、公司股东、实际控制人、公司高管人员承诺
1、公司实际控制人和所有股东及公司经营管理人员持股公司奥轩股份公司
分别就持股限制和避免同业竞争做出了承诺，有关持股承诺详见本节“九、发行
人股本情况”，有关避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
2、公司全体董事、监事和高级管理人员向公司签署了书面承诺，承诺在职
期间不组织、不参加任何与本公司有直接竞争关系的公司；杜绝任何不正当使用公司商业秘密的行为。
3、公司高管人员持股承诺见本节“八、公司高管持股情况”之“(四)管理
层持股公司-深圳市奥轩投资股份有限公司”之“6、奥轩股份公司股东持股承诺”。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化
本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内拥有百货商场数量最多的连锁百货企业之一。
自设立以来，公司一直从事以百货为主的商品零售业务，主营业务没有发生变化。经营组织方式从单体商场经营发展为连锁经营。截至目前，公司先后在深圳、南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、北京、苏州、杭州等地开设了 35 家直营连锁百货商场，营业面积达 84.86 万平方米；以特许经营方式管理
2家商场。公司已连续 8年入选中国连锁百强企业，是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业。
本公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。公司弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的“一站式”购物需求。
本公司根据目标客户群的不同，按照社区购物中心和城市中心店的两种模式经营百货商场，以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额，并以“众星拱月”状布局两类商场。定位准确的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长，确立了公司的市场地位和品牌形象。
本公司坚持“有效益扩张和可持续发展”的原则和“立足珠三角、拓展长三角、辐射闽三角、面向全中国”的战略部署，积极拓展跨区域经营。截至目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角和华北地区的投入。
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注：梅林天虹商场、厦门名汇天虹百货为特许经营百货商场。
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二、发行人所处行业基本情况
本公司所属行业为零售业，采取了连锁经营的经营组织方式。零售业在国民经济行业分类中是属于“批发和零售业”门类的大类。
（一）行业管理体制及适用法规
1、行业管理体制
目前，我国对零售连锁行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过国家发改委、商务部及各级商务主管部门引导零售业规范发展，中国连锁经营协会、中国商业联合会、特许经营协会为中国连锁行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。
此外，根据《外商投资商业领域管理办法》(商务部令 2004 年第 8 号)的规定，商务部和各级商务主管部门对外商投资商业企业的经营范围、开设店铺的数量、单一店铺营业面积等行使相应审批权。
2、主要行业法规政策
（1）零售业态分类标准
零售业态是零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而形成的不同经营形态。根据商务部发布的“关于贯彻实施《零售业态分类》国家标准的通知”（商建发[2004]390 号）以及国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合颁布实施的国家标准《零售业态分类》（GB/T18106-2004）等的规定，按照零售店铺的结构特点，根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客和有无固定营业场所等因素将零售业分为食杂店、便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17 种业态。
（2）零售商品管理
国家对某些类别的零售商品的销售实行许可或备案管理，零售商须为其店铺出售该等商品取得相应的许可证或进行备案登记，有关具体规定包括：
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①《食品卫生许可证管理办法》规定，食品生产经营需向当地卫生行政部门申请取得《卫生许可证》。
②《酒类流通管理办法》规定，从事酒类批发、零售需向商务主管部门办理备案登记。
③《烟草专卖许可证管理办法》规定，从事烟草销售须取得《烟草专卖零售许可证》。
④《盐业管理条例》及各省制定的盐业管理规章规定，食盐的批发、零售实行许可证制度。
⑤《药品管理法》规定，药品生产、批发须经省级药品监督管理部门核发药品生产许可证和药品经营许可证。
⑥《出版物市场管理规定》规定，从事出版物零售业务须向当地新闻出版行政部门申请取得《出版物经营许可证》。
⑦《中华人民共和国音像制品管理条例》规定，从事音像制品零售业务，应向当地文化行政部门申请取得《音像制品经营许可证》。
（3）经营活动管理
①国务院颁布的《商业特许经营管理条例》（国务院令第 485 号）、以及商务部发布的《商业特许经营备案管理办法》（商务部令[2007]第 15 号）和《商业特许经营信息披露管理办法》（商务部令 2007 年第 16 号）等，对在国内从事特许经营的资质条件以及特许经营行为等进行了明确规范。
②商务部等五部委联合发布的《零售商促销行为管理办法》（商务部令[2006]第 18 号），对零售商的促销行为进行了规范。
③商务部等五部委联合公布的《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部令[2006]第 17 号），对零售商与供应商的不公平交易、损害对方合法权益，限制竞争、损害其他经营者利益的行为做出了明确规定。
④商务部发布的《关于开展零售企业分等定级试点工作的通知》（2006）、
《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》（2007）等规定，将在五年内对
所有业态的零售店进行分等定级。
（4）商业网点规划管理
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为加强城市商业网点规划管理，促进商业与城市规划的协调发展，原国家经济贸易委员会先后颁布了《关于城市商业网点规划工作的指导意见》（国经贸贸易[2001]789 号）、《关于进一步做好大中城市商业网点规划工作的通知》（国经贸厅贸易[2002]44 号）和《关于加强城市商业网点规划工作的通知》（国经贸贸易[2003]83 号），在此基础上，商务部相继发布了《关于做好地级城市商业网点规划工作的通知》（商建发[2004]18 号）和《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施工作的通知》（商建发[2005]378 号）等文件，上述文件对做好城市商业网点规划和调整做出了一系列规定。
（5）外商投资商业领域特别规定
《外商投资商业领域管理办法》（商务部令[2004]第 8 号），对外国投资者投资国内批发、零售、佣金代理及特许经营等分销服务业的条件、程序等作出了规定。同时，该办法明确了扩大外商投资商业领域的开放区域，放宽外方投资者股权限制，取消企业注册资本和投资者规模等限制，下放部分商业利用外资的审批权限，将一部分经营规模小、开店数量少，或者使用我国品牌商标、商号的外商投资商业企业交由省级商务主管部门审批等。
《商务部关于下放外商投资商业企业审批事项的通知》（商资函[2008]51号）放开了除通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等无店铺方式销售的企业或从事音像制品批发，图书、报纸、期刊销售的企业以外的外商投资设立商业企业及已设立的外商投资商业企业的变更审批，改由省级商务主管部门审核。
《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7 号）明确此前下放至省级商务主管部门审批管理的事项，副省级城市商务主管部门和国家级经济技术开发区亦享有同等审批管理权限。
此外，商业零售业企业由于经营的商品品种多，性质各异，有关商品的质量标准、质量责任等方面的法律法规均会对零售企业经营产生影响。
（二）零售行业概况及发展趋势
1、国内零售业概况
（1）行业保持快速增长，国内零售市场已成为全球第三大消费市场
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自 20 世纪 90 年代以来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国零售业正经历着一个快速发展周期，市场规模持续快速扩大。
自 1995 年至 2007 年，国内社会消费品零售总额从 20,620 亿元增加至 89,210亿元，复合年增长率约 12.98%，这意味着国内零售市场规模每 6 年左右就翻一
番。2008 年，国内社会消费品零售总额达到 108,488 亿元，增长 21.6%。
0%5%10%15%20%25%30%020,00040,00060,00080,000100,000120,0001995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008社会消费品零售总额（亿元）增长率1995-2008我国社会消费品零售总额
数据来源：国家统计局
随着全球经济格局的调整，零售市场重心也在相应发生转移。中国目前是全球增长最快的零售市场，在世界零售市场中的地位则不断上升，零售额占世界零售市场的份额已由 2000 年的 5.1%增至 2007 年的 9.9%，成为仅次于美国和日本
的全球第三大消费市场。据麦肯锡的估计，2003 至 2008 年全球净销售额增长约有 30%来自中国，中国已经成为引领全球零售业发展的主要力量之一（数据来源：
Datamonitor, M+M Planet Retail）。
（2）人均零售额仍然较低，国内零售业发展空间广阔
从发展角度看，虽然我国已成为全球第三大零售市场，但人均零售额仍然较低，2007 年仅为 929 美元，远低于发达国家的水平，也低于世界平均水平（2005年约为 1,659 美元）。根据《世界零售数据与统计 2008/2009》，2007 年中国每百万居民拥有零售店数为 3,419 家，其中杂货零售店 2,758 家，非杂货零售店661 家，分别位居世界第 26 位和第 52 位。与此同时，国内较低的人均零售额基数也意味着，未来随着中国经济的发展，国内零售业的发展空间十分广阔。
（3）行业集中度逐步提高，但仍处较低水平
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截至 2007 年底，我国共有规模以上零售企业 26,691 家。2002-2007 年，国内连锁零售百强企业的总销售规模占社会消费品零售总额的比重分别为 6.0%、
7.8%、9.3%、10.5%、11.2%、11.2%。2008 年连锁零售 100 强销售额合计 11,999
亿元，其占社会消费品零售总额的比例为 11.1%。所占比例较 2002 年增加 5.1
个百分点，行业集中度有了明显的提高。
跟发达国家相比，我国零售业的市场集中度仍然较低。根据德勤资讯的数据显示，2006 年全球最大的 10 家零售企业销售额已占全球销售总额的 10%左右；2006年美国零售业前10强和前 100强的销售额占美国社会零售总额的比率分别为 25.0%和 37.4%这说明国内零售业的行业集中度相对于国际零售业仍有待提
高。
（4）连锁经营已成为零售业的主要经营组织方式，连锁百货增长迅速
伴随着市场规模的增长，连锁经营已逐步发展成为国内零售业的主要经营组织方式。由于连锁经营具有经营流程化、标准化程度高、抗风险能力强、有利于培育企业品牌等众多优势，近几年来，连锁经营方式在国内各大中城市、沿海经济发达地区发展迅速，连锁零售企业家数快速增长。根据国家统计局、商务部及中国商业联合会联合发布的《2008 中国零售和餐饮连锁企业统计年鉴》，2007年中国连锁零售企业数量已达 1,729 家，较 2004 年增加 64%；门店数 145,366个，较 2004 年增加 87%。
在百货行业中，连锁百货增长迅速，2007 年国内连锁百货企业的门店总数达到 6,064 个，较 2006 年增长 17.8%；较 2002 年增加 2.9 倍，近五年复合增长
率达到 31.4%。
（5）零售业态呈现多元化发展格局，百货成为发展最快的零售业态之一
国内传统的零售业以百货店占据主体地位，随着 GDP 的快速增长和国内零售业的发展壮大，零售业态呈现多元化发展格局，大型超市、专业店、便利店等快速发展起来，同时越来越多的零售企业采用了多业态（含组合业态，下同）综合经营的模式。2004 年，我国百强零售企业中多业态经营的企业为 39 家，2007年已上升至 52 家，首次超过了单业态经营的企业。在进入零售百强的百货类企业中，更有 74%的企业采取了多业态的发展策略。
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百货业为适应市场发展变化也正逐步向现代百货业转型，部分适应市场变化能力强的百货经营企业在品牌运作、营销以及满足顾客个性化需求等方面的能力不断提高，从而使我国百货业重新焕发出勃勃生机。根据中国百货商业协会对2003～2006 年全国限额以上连锁百货企业销售额、商场数量、营业面积和从业人员增长情况的比较分析，在零售业的百货、超市、专业店等 5个主要业态中，百货是增长最平稳的零售业态，也是除专业店外发展最快的零售业态。
（6）国际化程度快速提高
零售业是我国改革开放以来最先对外开放的行业之一，随着近年来跨国零售企业的加速进入，国内零售市场的国际化程度迅速提高，已发展成为全球最具国际化的 10 大零售市场之一。据世邦魏理仕的报告《零售市场的全球化》，中国在全球最具国际化的 10 大零售市场中排名第 9 位，国际零售商的落户比例达40%。
2、我国零售业的发展趋势
（1）零售业对经济增长的拉动作用进一步增强
2000 年以来，我国社会消费品零售总额逐年迅速增长，除 2003 年度社会消费品零售市场增长率略低于 GDP 增长率外，其余年份的增长率均超过同期 GDP的增速，零售业对国民经济增长的贡献率稳步提高。我国国民经济增长由原来的投资、出口驱动为主导，逐渐转向出口、投资和消费共同推动经济增长，商品零售业对推动国民经济更加均衡发展的作用增强。
（2）连锁经营成为零售企业规模化发展的主要经营组织方式
连锁经营是零售企业实现规模化发展的主要方式。连锁经营通过在品牌、商品、服务等方面的标准化，采购、配送、销售等运营环节的专业化，从而降低综合运营成本，提高企业盈利能力。连锁通过管理和服务模式的复制可实现快速扩张和规模化发展。具有规模优势的连锁零售企业通过集中采购、统一配送等手段，可以进一步形成成本优势和价格优势，获取更高的规模收益。
由于连锁经营所具备的规模优势，国际著名的大型零售企业几乎全部采取连锁经营方式，位居世界零售业前十位的企业拥有店铺数均超过千家。目前，我国零售企业的规模与发达国家零售企业尚存在较大差距，通过连锁经营实现规模化发展将是我国零售企业发展的必然选择。
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（3）多业态经营成为零售企业规模化发展的主要模式
目前国内市场多种零售业态蓬勃发展，随着我国经济持续发展和消费者需求结构的提高，将进一步促进各类新的零售业态的产生和发展。伴随着零售业态的多元化发展，为抵抗竞争压力、满足多元化的消费需求，采取多业态经营的策略已成为国内主流零售企业的共识，也已成为零售企业规模化发展的主要经营模式。
（4）百货业由传统百货向现代百货转型，跨区域发展成为趋势
随着我国居民收入水平的提高和消费能力的增强，居民消费趋向高档化、多样化和品牌化。传统百货店将逐渐向特色百货、主题百货、专业百货和多业态组合经营的连锁百货等现代百货业态发展，不同百货零售企业通过特定的市场定位、品牌和商品类别选择、精细化管理和服务等来满足目标顾客群体的需求。
虽然百货业态的经营定位有本地化特色，但大众流行时尚和品牌规模化深度合作却赋予了连锁经营更多的优势，发达国家的百货业巨头基本都采用了跨区域连锁经营的模式。我国在经济发达地区具有区域经营优势的百货零售企业均在实施从单店经营向区域连锁经营的扩张，部分优势企业已经在区域内占有较大的市场份额和较高的品牌影响力，并逐步向跨区域和全国连锁的方向发展。
（5）先进信息技术的应用成为零售企业发展的主要手段
随着零售企业连锁经营规模的不断扩大，商场数量、资产规模和业务规模将大幅增加，员工数量也将大量增加，公司组织结构日益复杂，对连锁零售企业的采购供应、仓储配送服务、零售终端销售及其管理提出了更高的要求。
目前，国内大型零售企业已经普遍使用商业电子数据处理系统、客户关系管理系统、管理信息系统等先进信息技术，对提高零售企业的管理效率，降低经营成本和经营风险，提高企业快速发展能力和竞争力发挥了至关重要的作用。未来，随着信息技术的进一步发展和成熟，一些更为先进的管理技术如无线射频（RFID）识别技术也必将在国内零售业得到广泛应用，从而进一步提高国内零售业甚至整个社会流通业的运营效率。
（6）跨国零售巨头将加速进入，市场竞争日益深化
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零售行业是我国最早对外开放的行业之一，外资零售企业规模快速发展。
2007 年我国批发零售业外商合同数达到 6300 个，实际使用金额 26.8 亿美元，
较 2005 年分别增长 142.3%和 157.7%。
随着我国未来对商业零售领域的进一步开放，外资零售商凭借其战略管理、流程管理、全球商品采购、资本等方面的优势，将继续扩大在我国的零售市场份额。外资零售企业的增加一方面加剧了国内零售行业的竞争，另一方面也促进了零售行业整体水平的提高，国内零售企业将在更广的范围、更深的层次上参与全球市场的竞争。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
中国连锁经营百强零售企业的构成及变化情况反映了国内零售业整体的竞争格局。根据商务部商业改革发展司和中国连锁经营协会的调查统计，近年来，我国连锁经营百强企业保持快速增长态势，市场份额逐年提高。但受到全球经济危机的影响，2008 年连锁百强门店数量增长率为近 10 年最低，市场份额也略有下降。
连锁百强门店数连锁百强销售额
年度
总数（个）增长率金额（亿元）增长率
连锁百强销售额占社会消费品零售总额的比例
2008 120,775 14.82% 11,999 17.73% 11.06%
2007 105,191 52.23% 10,022 17.19% 11.23%
2006 69,100 51.52% 8,552 20.86% 11.19%
2005 45,604 48.89% 7,076 42.43% 10.53%
2004 30,630 48.75% 4,968 39.90% 8.35%
2003 20,591 21.22% 3,551 44.06% 6.76%
总体来说，国内零售业的竞争主要呈现出以下几个特点：
（1）行业集中度趋于提高
近年来，国内零售行业的集中度逐渐提高。2002-2008 年，连锁百强零售企业的总销售额平均增幅超过30%，占社会消费品零售总额的比重从2002年的6.0%
提高至 2008 年的 11.1%。连锁百强 CR4 六年内提高了 147%。
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指标 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
CR4 1.36% 1.70% 2.53% 2.87% 3.44% 3.65% 3.36%
CR8 2.19% 2.83% 3.68% 4.18% 4.82% 5.14% 4.84%
注：CRn=连锁百强前 n 位销售额/社会消费品零售总额。
（2）零售行业整体与外资零售巨头的竞争加剧
截至 2007 年底，全球 50 家最大的零售企业中有超过 40 家已经进入中国，分布地区也从最初的北京、上海、广州等 6个城市和 5个经济特区延伸到现在的20 多个省市。中国连锁经营协会发布的历年“中国连锁百强企业”数据显示，2007 年主要 15 家海外零售品牌企业的销售额占连锁百强销售总额的 18%，达到1825 亿元，2006 年同样 15 家海外品牌企业的销售额占连锁百强 16.8%，为 1438
亿元。
（3）百货行业面临外资的竞争程度相对缓和
相对于超市而言，百货行业在承受外资零售企业的竞争相对缓和。由于超市类业态经营产品的标准化程度高，对门店选址的区位要求相对较低，大型外资零售企业如沃尔玛、家乐福等可以充分发挥其全球采购、物流和先进管理的强大优势，迅速在国内扩张店面。因此大部分外资零售商采用以大型超市的业态进入我国市场，主要经营超市类业态的国内企业受到的冲击最为直接，面对外资的竞争压力最大。而百货业态的经营定位有较强的本土化特色，外资企业在国外市场的成功经营模式难以完全复制到中国市场，国内百货企业面临外资竞争相对缓和。
（4）百货业态本地企业区域优势明显
百货业态消费的个性化、时尚化特点明显，百货商品的消费受到所在区域的气候、文化习俗等影响较大，本地百货企业拥有熟悉当地消费需求、消费习惯、优先占据城市成熟商圈、率先树立品牌形象等“先入为主”的优势，从而形成了在特定区域较强的竞争能力，为区域外百货的进入构筑了一定的门槛。
同时，国内连锁百货业的跨区域扩张正处于初级阶段，尚未形成广泛覆盖全国市场的连锁网络。目前大部分连锁百货企业区域性特点较为突出，即仅在本区域或少数几个区域内占有较高市场份额，在区域外市场不具备明显的优势。
目前，一些经济发达地区具有的区域优势的百货连锁企业已在谋求跨区域发展甚至全国性扩张。
2、行业内的主要企业
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截至 2007 年底，我国共有限额以上零售企业 26,691 家。其中限额以上连锁零售企业 1,729 家,门店数 145,366 个。其中限额以上连锁百货企业 109 家，门店数 6,064 个。
根据中国百货商业协会的统计，2008 年百货行业会员企业销售规模前 10 名企业有：
单位：万元
序号利润排名企业名称 2008年度销售规模1 4 大连大商集团有限公司 6,255,500
2 12 合肥百货大楼集团股份有限公司 1,939,962
3 —天津一商集团有限公司 1,780,376
4 13 武汉中百集团股份有公司 1,423,899
5 7 山东银座商城股份有限公司 1,400,000
6 11 青岛利群集团股份有限公司 1,386,87 3 北京王府井（集团）股份有限公司 1,165,601
8 9 武汉武商集团股份有限公司 1,150,076
9 2 上海百联集团股份有限公司 987,858
10 8 天虹商场股份有限公司 944,650
3、进入行业的主要壁垒
（1）资本投入
零售行业市场化程度高，规模经济效应较为明显。大型零售企业普遍以连锁经营方式增加经营网点，扩大经营规模，均需要大规模的资本投入。
（2）商圈和选址
商圈和选址对零售企业的经营和发展至关重要，而大中城市优势商圈的形成和发展成熟需要较长的时间，并受到城市商业规划、交通设施等众多配套因素的影响。如果某一家大型零售企业在某一地区或城市的优势商圈开设多家商场，就很容易在商场位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势，在形成网点后产生排他性的影响，从而在同一区域内对同行业构成挤压性的竞争压力，并可有效遏制新竞争者的加入。
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当然，随着城市的发展，居民分布情况、功能规划、交通环境的不断变化，新商圈的形成甚至新老商圈的更替，特别是现有商圈中的场地也并非完全饱和，这些都给强有力的新竞争者留下了机会。
（3）品牌和商誉
大型连锁百货零售商的品牌和商誉对消费者具有较大的吸引力，增强了消费者的购物安全感，同时更容易被消费者接受和认可。零售企业如果能够制定合理的品牌战略，以维护和发展品牌及商誉，则将利于提高市场占有率、利润率和顾客忠诚度。品牌和商誉的形成有赖于零售企业多年卓越运营的积累，并非一朝一夕可获得成功。
（4）管理经验
成功经营大型连锁零售企业需要一套科学和完善的组织结构、标准化的业务管理流程、专业的管理人才及大批熟练员工，以形成低成本的业务复制能力，准确把握不同市场的需求，这些是零售企业进入大规模扩张的必备条件。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续较快增长
宏观经济持续稳定增长将继续推动零售业的快速发展。2000 年以来，我国人均 GDP 保持持续稳定的增长，继 2006 年人均 GDP 首次超过 2,000 美元后，2008年人均 GDP 达到 22,698 元，已超过 3,000 美元。在未来较长的时期内，我国国民经济仍将维持较高的增速，零售业未来发展具有良好的宏观经济基础。
05,00010,00015,00020,00025,050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,0002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008国内生产总值（亿元）人均国内生产总值（元）2000-2008我国国内生产总值和人均国内生产总值
数据来源：国家统计局
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（2）居民人均可支配收入提高和消费升级
随着宏观经济的持续增长，我国居民人均可支配收入水平稳步提高，消费能力不断增强，强有力地推动零售业的快速发展。2000 年至 2008 年，我国城镇居民人均可支配收入从 6,280 元增长至 15,781 元，年均增速约 12.21%。扣除价格
影响因素，同期社会消费品零售总额也呈现相似的增长趋势，年均增速超过 10%，2008 年达到 108,488 亿元，较上年增长 21.6%。
居民人均可支配收入的提高，既推动了社会消费品零售总额的快速增长，也促进了消费结构的升级。近年来，我国城市中等收入以上群体不断扩大，中高端消费能力越来越强，带动了对国际品牌时装、配饰产品等高档消费品的强劲需求，促进了百货店、专卖店、专业店、精致超市等业态的快速增长。未来中高收入的消费者将更加追求生活品质和品味，消费的品牌化、个性化和时尚化趋势将更为明显，从而为中高档百货店、专业店、专卖店、精致超市等零售业态提供了良好的发展空间。
0%5%10%15%20%02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,0002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008城镇居民人均可支配收入（元）增长率2000-2008我国城镇居民人均可支配收入
数据来源：国家统计局
（3）城市化进程继续加快
城市发展的纳瑟姆曲线规律显示，一个国家的城市化率达到 30%，就将进入高速城市化阶段，且这一过程将一直持续到 70%左右。我国自 1995 年城市化率突破 30%开始，城市化进程呈加快趋势，经济和社会发展水平稳步提高。1995年至 2008 年，我国城镇人口占总人口的比例（城镇化率）从 30.5%提高到 45.7%，
但与发达国家超过 70%的城市化率相比差距仍然较大。根据我国国民经济与社会发展规划，未来城市化进程将进一步加快。按照 20 世纪 80 年代以来的平均进度，2010 年我国城市化水平将达到 47%，2020 年达到 50%。随着大中型城市规模的不天虹商场股份有限公司 招股说明书
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断扩容，中小型城镇的城市化发展和功能提升，将不断形成新的城市商圈和消费市场，从而为零售业的长期稳定增长提供了广阔的空间。
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,0001995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008城镇人口（万人）农村人口（万人）城市化率1995-2008我国人口分布及城市化率
数据来源：国家统计局
（4）国家宏观和产业政策支持
为促进国内零售业的繁荣和发展，国家先后多次出台鼓励发展连锁经营的相关政策。如《国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》（国办发[2002]49 号）、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19 号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（2007）
等。党的十七大报告中也明确指出，要加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级，坚持扩大国内需求特别是消费需求的方针，促进经济增长由主要依靠投资、出口拉动向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。此外，随着国内经济和社会发展水平的提高，社会养老、医疗、教育等社会保障将日趋完善，居民对未来的不稳定预期将趋于降低，从而有利于促进城乡居民消费能力的释放。国民经济的发展和国家产业政策的支持将为零售业创造良好的发展环境。
2、不利因素
我国零售业经过 20 多年的发展，逐步从传统的百货店占主体转向现代百货店、购物中心、超级市场、专业店、专卖店、便利店等众多新兴业态共同发展的格局。但从总体上看，我国零售业整体的发展水平仍然较低，与跨国零售巨头相比还存在相当大的差距，主要表现在企业规模偏小、资本实力不足、规范化程度不高、专业人才缺乏、物流和信息基础薄弱等问题，制约了零售连锁经营方式跨区域的发展。
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（1）行业集中度低，企业平均规模偏小
目前，国内零售行业集中度较低，内资零售企业规模普遍较小，连锁化程度较低。即使规模较大的连锁零售企业在资本实力、经营业态、标准化与流程化管理、信息技术运用等方面与跨国零售巨头相比差距仍然较大，未能充分发挥连锁经营的规模效益。
（2）专业人才短缺
目前，我国的连锁零售业人才数量及素质尚不能满足连锁零售业稳定及快速发展的要求，从事大型连锁零售业经营管理的高素质人才数量有限，高端人才竞争激烈，中高层零售管理人才流动频繁。管理人才短缺成为行业发展瓶颈，对行业的整体扩张有一定限制性影响。
（3）物流业发展和先进信息技术应用滞后
物流配送是影响零售企业经营成本的重要因素之一。目前，我国物流业的发展仍然处于较低水平，第三方专业物流尚未得到充分发展，导致整个社会的物流效率较低，远远落后于发达国家。物流业的低效率增加了企业连锁扩张的物流成本，规模化效益不能充分得到体现。
随着信息网络技术、条码技术乃至无线射频识别技术等新技术日益发达，其对商业管理变革和流程优化的作用也越来越显著，使得信息化在零售企业中的支撑领域已经由企业内部流程管理扩大到整个供应链的管理、调控、数据挖掘和处理的流程中。而国内零售企业，特别是分布在全国各地的中小企业，信息技术的应用还刚起步，或仅停留在企业内部流程管理阶段，信息化水平相对滞后。
（五）行业特征
1、零售业受经济发展水平影响较大，各区域发展不平衡
零售业经营的主要是消费品，经济发展水平越高，居民收入水平越高，对零售商品特别是个性化的百货类商品的需求量就越大。我国各区域的经济发展水平、居民收入水平不同，因此各区域消费者的消费能力存在较大差异，其中东部沿海地区零售业较为发达，而中西部地区相对落后。
2、经营具有明显的季节性
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零售业经营具有明显的季节性特征，国内零售市场从每年九月份至次年二月份为消费旺季，这阶段的零售销售收入和利润较高；三月份至八月份期间为消费淡季，这阶段的零售销售收入和利润低于旺季。此外，在春节、国庆节等节日和长假期间，零售消费需求也会较平时大幅增长，零售商会借此抢占商机，开展大规模促销活动，提高销售业绩。
3、现金流量稳定
零售企业与顾客通常都以现金方式(包括支票和银行卡)进行交易，因此，应收账款较少，发生坏帐损失的可能性也较小。由于与供应商的结算存在一定的时间差，零售企业账面现金较多。零售企业在正常情况下经营活动现金流量稳定。
（六）与上下游的关连性
零售行业的上游为众多的商品供应商，下游直接面向广大终端消费者，消费者的购买力和消费喜好对零售行业的经营具有直接影响。因此，对零售企业经营来说，准确的目标顾客定位并提供相适应的商品和服务，以及有效供应商关系管理是促进经营效率提高及保持优势竞争地位的关键要素。
三、公司的竞争地位
（一）公司在行业中的地位
本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内商场数量最多的连锁百货企业之一。根据中国连锁经营协会统计，本公司 2008 年度位居中国连锁零售百强企业第 34 位。根据中国百货商业协会统计，本公司销售规模排名第 10，利润排名第 8，是深圳和广东地区经营商场数量最多、销售额最高的连锁百货企业。
本公司自 2001 年以来已连续八年入选中国连锁百强企业，2003、2004、2005、
2006、2007、2008 年的销售收入在“中国连锁百强企业”名单中的排名分别为
第 49、第 47、第 46、第 43、第 33 位和第 34 位1。总体来说，公司的综合实力
和行业地位逐年提高。
1 2007 年未参与排名的新世界百货、易初莲花、长春欧亚集团、银泰百货等 4 家企业 2008 年分别排在第20 位、第 25 位、第 27 位和第 37 位。
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目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角和华北地区的投入。
（二）公司主要经营区域内零售市场概况
截至目前，公司先后在深圳、南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、北京、苏州、杭州等地开设了 35 家直营连锁百货商场。经营区域涵盖珠三角、福建、江西、湖南和长三角、华北市场，其中深圳市场是公司最主要的经营区域。
1、深圳市场
深圳是我国的第一个经济特区，是国内主要经济中心之一。2008 年，常住人口为 876 万，国内生产总值达 7,806 亿元，比 2007 年增长 12.1%。居民人均
可支配收入为 26,729 元，比 2007 年增长 10.0%。居民人均消费性支出为 19,779
元，比 2007 年增长 7.1%。
“十五”期间，深圳市社会消费品零售总额突破1,437亿元，年均增长14.4%。
2008 年，深圳市社会消费品零售总额达 2,252 亿元，比上年增长 17.6%。根据“十
一五”规划，到 2010 年，深圳市社会消费品零售总额预期将达到 2,500 亿元。
2004 年深圳市零售商业行业协会的商业网点普查结果显示：深圳拥有商业网点超过 20 万个，其中零售商业网点超过 14 万个，按普查基数 1,000 万城市人口来推算,人均零售面积为 1.02 平方米，已接近发达国家水平。全市共有连锁
零售网点 4,130 个，总面积达到 193 万平方米；经营面积在 6,000 平方米以上的各类零售网点有 294 个，总面积为 521 万平方米。
根据《深圳市商业网点规划(2006—2010 年)》，深圳市未来将重点发展商业旺区、社区商业。在布局上将呈现出“两轴、两带、14 个特色街区”的新格局。
2、其他区域市场
北京、广东省的东莞、惠州，福建省的厦门、福州，江西省的南昌，浙江省的杭州、嘉兴，湖南省的长沙，江苏省的苏州均为常住人口超过 200 万，国内生产总值超过 1,000 亿元，社会消费品零售总额超过 200 亿元，人均 GDP 增长率和人均消费性支出增长率均较高，商业、零售、百货市场发育程度较高的大、中型城市。
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资料来源：各城市统计局网站；国家统计局
本公司主要经营区域内的 GDP、人均可支配收入和社会消费品零售总额，均高于全国水平，零售业发展空间广阔。
从几个区域零售业的发展情况看，广东地区特别是深圳改革开放早，市场发育程度高，零售业竞争更为充分；江西、福建、湖南地区零售业发育程度低于广东，但由于经济增长较快，未来发展空间较大。长三角和华北地区是中国最发达的经济区之一，公司正战略性向该区域扩张，以逐步构建“立足珠三角、拓展长三角、辐射闽三角，面向全中国”整体发展战略布局。
（三）主要竞争对手情况
目前，公司主要围绕华南和华东经济发达地区开展业务，由于这些区域巨大的市场和发展潜力，吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业快速发展的同时，竞争也日益激烈。
公司将主要竞争对手分为全国竞争对手、区域性竞争对手和同城直接竞争对手三个层次。全国竞争对手主要为国内知名的连锁百货企业，目前销售规模超过本公司，例如大商股份、王府井百货、百盛集团等；区域性竞争对手主要为本公司重点发展区域内的连锁百货龙头企业，例如珠三角的广百集团、长三角的银泰天虹商场股份有限公司 招股说明书
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百货和金鹰集团、闽三角的东百集团和来雅百货；同城直接竞争对手为公司现有百货商场的主要竞争对手，包括深圳市场的茂业百货、海雅百货、太阳广场，东莞市场的海雅百货、彩怡百货，惠州市场的丽日购物广场、嘉信茂广场，厦门市场的来雅百货、巴黎春天、新世界，福州市场的东百集团、大洋百货、新华都百货，南昌市场的南昌百货大楼、洪城大厦，杭州市场的恒龙广场、汇得龙百货，嘉兴市场的江南大厦、戴梦得购物中心，长沙市场的通程百货、新世界百货，北京市场的华联商厦、新世界百货，苏州市场的美罗商城、久光百货等。由于公司经营业态为“百货+超市+X”组合模式，同一商圈的大型超市也对公司构成一定程度的竞争。
（四）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）突出的区域市场领导地位和品牌影响力
本公司目前合计拥有 35 家直营连锁商场，其中 19 家位于深圳市，3家位于东莞、2家位于惠州，在广东地区的经营面积合计达 53.48 万平米，是深圳市及
广东省规模最大的连锁百货企业。本公司在深圳和广东地区经营百货业务逾 20年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。
基于公司突出的经营业绩、市场贡献和品牌影响力，本公司先后获得了一系列政府和社团荣誉：
2005 年 4 月，公司被深圳知名品牌评价委员会授予“最具影响力的深圳知名品牌”，名列深圳市零售类企业榜首；
2005 年 12 月，公司被中国商业名牌管理委员会评选为“中国商业名牌企业”和“中国商业服务名牌”，是当年度唯一上榜的深圳零售企业；
2006 年 4 月，公司被广东省经贸委、广东省连锁经营协会联合评选为“2005年度优秀连锁经营企业”；
2006 年 7 月，公司被深圳市零售商业行业协会评选为“2005 年度深圳消费者喜爱的名牌商场”及“支持行业发展特别贡献奖”；
2007 年 9 月，公司获得深圳市第四届“市长质量奖”；
2008 年 3 月，公司入选“2007 年度中国企业信息化 500 强”；
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2008年 9月，公司在2008年百略达亚太峰会荣获“全球战略执行明星组织”；
2008 年 10 月，公司荣获深圳广电集团组织评选的“最具影响力零售功勋品牌”，和招商银行、万科、平安保险、麦当劳等一起成为 17 个“30 年影响深圳人生活的功勋品牌”之一；
2009 年 3 月，公司入选“2008 年度中国企业信息化 500 强”；
2009 年 6 月，公司下属的深圳 3 家、厦门和福州各 1 家共 5 家商场被评为“金鼎百货店”。迄今为止，商务部已经组织评选了两批“金鼎百货店”，2007年的第一批有 35 家商场，2009 年的第二批有 74 家商场获此荣誉。
2010 年 1 月，公司荣获深圳市连锁经营协会、深圳市零售商业行业协会等组织颁发的深港“年度卓越零售连锁品牌”大奖。
本公司在经济发达的深圳、广东地区构建的市场领导地位和品牌影响力，有效促进了公司盈利的稳定增长，构筑了公司经营和发展的良好基础。
（2）定位准确的差异化业态组合模式
公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、银行、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。
公司下属各百货商场的市场定位在符合统一标准的同时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、凝聚商业氛围，有效降低了经营风险，提高了盈利水平。
成功的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长。
（3）卓有成效的精益管理与成本控制
公司在超过 25 年的经营历史中积累了丰富的连锁零售管理经验，形成了富有效率的精细营运管理体系，具体体现在：公司通过详细的市场调查，针对不同商圈和商场进行业态差异化组合，这既可以在一定程度上降低公司取得店铺资源的成本，也提高了整体销售业绩；通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、商场管理、客户服务等业务环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，降低了经营风险；通过推行对新店建设涉及的选址、顾客群需求定位评估、建设天虹商场股份有限公司 招股说明书
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与装修、团队组建等规范化的作业流程，提高了开设连锁新店的效率，降低了业务拓展的风险和成本。采取轻资产运营和发展策略，充分发挥财务杠杆的作用，加速了资金周转。
公司倡导“一次做对”的理念，通过在公司各个层面贯彻实施“平衡计分卡”战略管理工具、“精益六西格玛”流程改进工具、“卓越绩效模式”评价准则等先进的组织管理工具，使公司的组织运营管理和战略执行水平得以不断提高，整体竞争优势日渐明显。
（4）有效地建立了亲密顾客关系
公司始终坚持以顾客需求为导向，以“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关怀”为全体员工的共同使命。公司各商场从选址、建店到运营等各流程的设计和改进中均充分体现出以顾客为核心的理念，并通过不断优化服务流程，优化商品和品牌组合，动态地满足顾客的需求；公司视服务和产品质量为生命，通过严格的过程控制落实质量管理的各个环节，确保顾客获得高质量的商品；公司还致力于为 VIP 顾客提供更多的附加值，优化会员专享服务。在经营过程中，公司积极参与社区社会公益事业，增强社区对天虹的认同感，从而赢得了良好的口碑。
本公司通过构建亲密的顾客关系，有效提高了顾客对公司品牌和服务的认知度，扩大了市场份额。截至 2009 年 12 月 31 日止，公司的 VIP 顾客达 176 万人，高忠诚度顾客的不断增加，为公司带来了市场份额的持续增长和获利能力的持续提升。
（5）专业的管理团队，出色的人才培养和团队建设能力
本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员长期从事百货行业，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。公司管理团队间接持股的股权激励设计使公司高、中层管理人员个人利益和公司利益保持高度一致，保证了管理团队的稳定。
公司超过 25 年的经营历史培育了大批连锁百货经营的优秀人才。公司高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统。完整的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是公司长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。
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公司帮助员工设计职业规划，建立了多层次的培养制度，将员工培养纳入各部门的绩效管理体系中，不但为员工的职业发展提供了良好成长空间，而且大量培养了经营所需的各岗位人才，使公司拥有很强的团队复制能力。
2006 年以来，公司新增 20 家商场。受益于良好的人才培养制度，公司在快速扩张的同时保持了服务与管理水平稳定与提高。
2、竞争劣势
（1）资本实力较弱、资产结构有待优化
充足而稳定的资本是零售百货企业快速发展的物质基础。近年来，公司处于快速扩张期，业务规模快速扩大，对固定资产和流动资金的需求量较大。随着公司规模的逐步扩张，公司营运资金需求将进一步扩大。
从资产结构来看，公司目前自有资本较少，流动负债金额较大，资产负债率较高，抗风险能力相对较弱。较小的自有资本规模制约了公司的发展。
（2）跨区域发展规模有待进一步提高
面向全国发展零售网络是公司既定的发展战略，目前，公司已经在广东省内的东莞、惠州两地开设 5家连锁商场，在广东省外的厦门、福州、南昌、嘉兴、长沙、北京、苏州、杭州等地开设 11 家连锁商场，跨区域发展迈出了实质性步伐。
目前，公司的商场主要集中在珠三角，在该区域百货业中具有领先优势。公司将在珠三角成功的业务发展模式应用于异地开设连锁百货商场，在福建省和江西省开设新商场已获得成功并已开始进入长三角和华北地区。尽管如此，公司在不同区域开设新商场将继续面临选址准确性、商品组合、品牌优化、市场营销等方面的挑战。
四、公司主营业务情况
(一)公司的主要业务
1、经营范围
日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品（卫生许可证有效期至 2012 年 10 月 30 日止）、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动。（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营，其中，烟草零售业务经营期限为 2008 年 12 月 31 日止）。
2、主要业务
本公司一直从事以百货为主的商品零售业务，经营组织方式从单体商场经营发展为连锁经营。目前，公司拥有直营百货商场 35 家，并以特许经营方式经营管理 2家百货商场。
(二)公司业务发展模式
本公司确立了以“百货+超市+X”业态组合为基础的社区购物中心和城市中心店的业务发展模式，主要面向经济发达地区的中高收入居民提供中高档商品零售服务。
1、“百货+超市+X”的业态组合模式
在逾 25 年的经营过程中，基于顾客需求和竞争对手情况，公司不断总结和探索，在国内首创“百货+超市+X”的业态组合模式，即在百货商场中引入超市和其他业态，在保证百货经营为主体的基础上，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的“一站式”购物需求。定位准确的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长。
“百货＋超市＋X”的业态组合模式直接体现于公司商场的商品品类安排和商场布局安排：
（1）商品品类安排
本公司经营十二大类商品的零售服务，公司商品分类情况如下：
业态类别商品类别商品种类
化妆精品化妆品、钟表、黄金珠宝、饰品、袜子、眼镜
皮鞋皮具皮鞋、皮具箱包
百货
少淑女类少女装、少淑女装、内衣、家居服
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业态类别商品类别商品种类
淑女成熟类淑女装、成熟女装
男装类男装、男士精品
运动休闲类休闲装、运动服装、体育器材
家居童用类婴幼用品、玩具、童装、床上用品、文化用品、灯饰、五金、家居、家私、专柜汽车用品、其他儿童用品、家居其他
百货自营代理服装品牌、自营家私、自营家居
食品粮油副食品、婴幼品、保健滋补品、冲饮品、饮料酒水、即食食品、冷冻冷藏食品、零食、超市内非生鲜熟食专柜、进口食品
生鲜熟食综合生鲜、水果、水产品、鲜肉、三鸟、熟食自营、生鲜专柜、熟食专柜、快餐自营、蔬菜专柜、面包专柜超市
非食品个人清洁用品、厨房用品、家居杂品、家居清洁用品、针织品、物料、化妆品自营、超市外食品非食品专柜、超市外酒类自营
电器电视机、碟机、音响、冰洗、小家电、空调、电器专柜
其他（X）
租赁项目餐饮、其他
（2）商场布局安排
公司百货商场的楼层数量通常为三至六层，各楼层安排如下（以五层为例）：
楼层商品种类
五楼儿童用品、大小家电、摄像器材、通讯器材、音像制品、五金灯饰、乐器、办公设备、儿童乐园、音频、影像器材、文具、图书等
四楼男装、休闲装、体育用品、健身器材、袜子、洋服制作、改缝裤边等
三楼女装、内衣、家居服、孕妇装、特色女装、饰品、美容、美甲等
二楼超市、鲜花、药品、保健品、茶艺、饰品等
一楼化妆品、钟表、首饰、鞋类、皮具箱包、眼镜、酒类、饰品、钟表维修、照片冲印、机器修鞋、首饰加工等
2、市场定位及目标顾客群
本公司主要以经济发达地区的中高收入居民为目标客户群，根据顾客需求的不同，按照社区购物中心和城市中心店的两种方式经营百货商场。社区购物中心和城市中心店的市场定位略有差异，公司以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额，以“众星拱月”状进行布局。
（1）社区购物中心
社区购物中心主要是位于城市次级商圈或重要社区，目标顾客以周边社区的中高收入居民为主，以满足目标顾客日常消费需求，强调一次购足和便利性。目天虹商场股份有限公司 招股说明书
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标顾客特征为年龄 20-55 岁，个人月收入在 2,000-8,000 元、普通白领工薪阶层为主，较关注价格、质量与服务，价格敏感性强，对促销活动较为敏感，追求便利、实惠。
社区购物中心是公司业务的主要发展方式，目前，公司拥有定位为社区购物中心的百货商场 24 家，具体情况如下：
单位：万元
序号商场名称位置 2009 年度营业收入
1 龙华天虹商场深圳宝安区 33,818.87
2 福民天虹商场深圳福田区 26,114.27
3 创业天虹商场深圳宝安区 35,221.74
4 常兴天虹商场深圳南山区 55,702.43
5 沙井天虹商场深圳宝安区 34,374.78
6 布吉天虹商场深圳龙岗区 32,915.15
7 双龙天虹商场深圳龙岗区 25,226.75
8 前进天虹商场深圳宝安区 29,686.60
9 松岗天虹商场深圳宝安区 21,266.98
10 西丽天虹商场深圳南山区 24,433.82
11 东门天虹商场深圳罗湖区 36,002.12
12 龙新天虹商场深圳龙岗区 24,737.97
13 观澜天虹商场深圳宝安区 17,325.32
14 深南天虹新店深圳福田区 39,040.53
15 民治天虹商场深圳宝安区 24,330.04
16 沙河天虹商场深圳南山区 19,532.36
17 厦门汇腾天虹商场福建省厦门市 40,951.25
18 南昌江大天虹商场江西省南昌市 11,469.83
19 东莞常平天虹商场广东省东莞市 12,725.71
20 东莞长安天虹商场广东省东莞市 7,723.09
21 长沙芙蓉天虹湖南省长沙市 11,131.99
22 南昌红谷天虹江西省南昌市 2,873.03
23 惠州惠阳天虹广东省惠州市 2,638.01
24 杭州萧山天虹浙江省杭州市 536.98
（2）城市中心店
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城市中心店主要位于城市核心商圈，以经营中高端百货商品为主，确立市场形象，辐射整个城市或重点区域。目标顾客以城市中高收入的居民为主，强调商品品牌的可选择性和质量。目标顾客特征为年龄 26-45 岁、个人月收入 5,000元以上（家庭年收入 10 万元以上），消费能力较强，较关注商场购物环境、服务等方面，追求品位时尚和品牌，价格敏感性较低，文化素养较高。
目前，公司拥有定位为城市中心店的百货商场 11 家，具体情况如下。
单位：万元
序号商场名称位置 2009 年度营业收入
1 天虹购物广场深圳福田区 47,286.71
2 后海天虹百货深圳南山区 8,583.07
3 国贸天虹深圳罗湖区 22,863.99
4 东莞东纵天虹商场广东省东莞市 23,969.89
5 惠州天虹商场广东省惠州市 18,664.6 厦门大西洋天虹商场福建省厦门市 30,523.60
7 福州天虹商场福建省福州市 19,324.46
8 南昌中山路天虹商场江西省南昌市 23,155.83
9 嘉兴天虹商场浙江省嘉兴市 8,423.36
10 北京宣武天虹北京宣武区 11,120.1 苏州金鸡湖天虹江苏省苏州市 14,145.21
（3）社区购物中心和城市中心店的关系
在业务发展过程中，社区购物中心和城市中心店相互配合，公司以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额。在总体发展上采用集群式发展，呈“众星拱月”状布局，以城市中心店为“月”，以社区购物中心为“星”，充分发挥连锁经营的规模优势。
（4）君尚百货
除社区购物中心和城市中心店两类商场外，公司拟根据竞争策略和高端市场需求发展趋势，逐步发展面向高端消费群体、以“君尚”为品牌的高档百货店。
君尚百货是天虹商场股份有限公司投资打造的的高端百货品牌，开设君尚百货是公司在中高端百货市场取得规模效应后，根据市场发展需求作出的战略选天虹商场股份有限公司 招股说明书
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择。开设君尚百货能够拓展公司的发展空间，满足市场高端消费需求，增强公司对高端品牌供应商的吸引力，提升公司整体市场地位。
公司已经于2008年11月3日投资设立全资子公司深圳市君尚百货有限公司运营君尚百货，组建了包括招商人员、营销人员、运营人员的高素质运作团队，目前正在筹备该品牌体系的首家店――中航广场项目。该项目地处深圳核心商圈华强北，是深圳未来最大的城市综合体中航城内中航广场购物中心唯一的主力百货商场。目前君尚百货已经委托日本知名设计公司负责中航广场项目室内设计，委托著名国际品牌代理公司与公司团队联合招商，完成了深圳高端消费者调研报告、商场的定位报告、君尚品牌 VI 设计和招商手册，2011 年底开业各项准备工作都在积极、有序、有效的推进中。
天虹商场拥有25年的百货经营历史和35家直营百货商场的开设、经营经验，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力，形成了卓有成效的精益管理体系，构建了亲密的顾客关系，拥有专业的管理团队，出色的人才培养、团队建设能力等优势，公司因应社会发展中形成的高端百货消费的需求，推出君尚百货的高端品牌，有着较为突出的基础优势。
针对君尚百货高端百货品牌的定位，为保证其持续盈利能力，公司在上述百货经营优势的基础上，还采取了如下措施：
1）遵循谨慎开店的原则
君尚百货是公司着力打造的高端百货品牌，承担着为公司拓展发展空间和打造市场形象的重担，对后续君尚百货品牌体系商场的开设，公司采取宁缺毋滥的谨慎发展原则，主要通过如下要素的考量确定开设的可行性：
A、定位在先：根据高端百货市场状况和高端消费者的需求确定区域拓展。
B、谨慎选址：选择发达城市的核心商圈的核心位置，物业符合高端百货的要求，缩短市场的培育期。
C、升级改造：现有天虹商场系统内符合高端百货要求的城市中心店，升级改造为君尚百货，降低新开店的风险。
2）力求项目定位精准
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公司与知名调研公司合作，对项目所在市场的高端消费者进行深入细致调研，通过市场细分、确定目标顾客，并寻求目标顾客需求未被有效满足的市场机会，在此基础上精准项目定位。
3）招商工作专业化
招商工作集中致力于满足目标顾客商务、社交等需求的服饰、化妆品和礼品，以及高品质生活需求的休闲和家庭用品的引进，以品类为战略经营单位设计业务流程和组织结构，与著名国际品牌代理公司合作招商，发挥连锁经营优势，建立完善的供应商维护体系，促进招商的实现和合作条件的提升，实现商场和供应商的双赢。
4）力求管理高效
公司力求为君尚百货打造最优秀的经营团队，以客户需求为导向设计扁平化的组织结构，充分发挥公司业已形成零售经营管理优势的作用，形成君尚百货经营管理新优势；通过借鉴成功的高级百货项目经验、整合市场上的各种资源与各专业领域的优秀公司合作，发挥外部力量的作用，达成君尚百货经营管理高效化。
5）提升顾客忠诚度
建立以忠诚会员为核心的顾客服务体系、客户经理制度，提供独特的定制化服务和会员增值服务，最终实现客户忠诚度的提升。
公司坚信，借鉴公司 25 年的百货经营历史和 35 家直营百货商场的开设、经营经验，通过上述措施的实施，能够保证君尚百货的持续盈利能力。
(三)主营业务的经营和管理模式
1、主营业务的经营模式
本公司主要采用专柜和自营两种经营模式。
目前本公司销售的商品主要包括百货商品、超市商品和电器商品等。其中，百货类商品主要采取专柜经营模式；超市、电器类商品则主要采取自营和专柜两种经营模式。
（1）专柜模式
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专柜模式是国内百货业经营的主流模式。专柜模式是公司与供应商的一种合作经营方式，通常由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，供应商提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险。商品完成销售后公司和供应商在营业额中按约定的比例分配收益。
2007 年、2008 年和 2009 年，公司百货专柜销售收入分别为 273,815.87 万
元、343,430.26 万元和 459,115.73 万元，均占当期公司百货营业总收入 100%，
平均销售毛利率约为 25.96%。
2007 年、2008 年和 2009 年，公司超市专柜销售收入分别为 53,943.59 万元、
64,281.06 万元和 60,491.87 万元，分别占当期公司超市营业总收入的 23.26%、
21.98%和 20.49%，平均销售毛利率约为 18.90%。
2007 年、2008 年和 2009 年，公司电器专柜销售收入分别为 20,300.00 万元、
21,505.54 万元和 20,384.07 万元，分别占当期公司电器营业总收入的 53.37%、
54.58%和 54.69%，平均销售毛利率约为 7.48%。
A．专柜业务的管理
公司通过与供应商签署《专柜经营合同书》约定双方的权利义务，《专柜经营合同书》一般根据本公司标准格式订立，主要条款包括：
①公司提供专柜经营所需的场地，负责商场整体经营管理，并对专柜商品或服务的质量、价格、专柜设计、装修、商品陈列、标识以及商品流转、促销等专柜经营事项进行管理，供应商提供并销售合同约定品类的商品，专柜供应商负责保管和维修自有商品和设备，对其经营的合法性及其商品质量负责；
②存货管理由专柜供应商负责，公司不承担商品跌价、损坏、变质、盘亏等引起的损失，货物由专柜供应商自行配送，公司不需要承担配送成本；
③商品销售由公司统一收款，使用公司统一发票，公司无需在商品销售前向专柜供应商支付货款，但在销售实现后根据协议约定的付款期与专柜供应商结算货款。供应商与公司进行结算时，须开具增值税发票；
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④公司与供应商合同约定了不同的收益分成条款，公司从每月营业款中提取协议约定的销售分成后，余款结算给供应商。
B．专柜模式的业务流程
公司在专业调研的基础上，根据商场定位和所在商圈情况灵活进行商品品类和品牌配置，选择供应商。专柜模式的业务流程如下:
C．专柜模式的优势
专柜模式是百货零售最主要的经营模式之一，采用专柜经营模式可有效减少百货企业的营运成本和风险，提高资金周转，保证盈利稳定；采用专柜模式也可有效保障顾客的权益，百货企业可通过优选品牌组合，节约顾客购物的综合成本；专柜模式可实现百货企业与供应商的优势互补，有效提高供应商的营销效率，降低营销成本。
D．固定租金专柜
除上述方式外，本公司还以出租公司商场内的专柜或场地的方式与供应商合作，提供商品和服务，包括销售珠宝首饰、提供餐饮、美容、改缝裤脚服务等，以满足顾客多方位的消费需求。公司按合同约定每月向供应商收取租金。
公司与固定租金专柜供应商的协议安排如下：
①供应商按照公司的要求提供规范服务；
②固定租金专柜的货物由供应商自行配送，公司不需要承担配送成本，存货管理由供应商自行负责，公司不承担商品存货的损失；
③收款结算供应商负责自行收取营业款项，公司不负责收款；
④公司按合同约定每月向供应商收取租金。
固定租金专柜业务的流程如下：
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（2）自营模式
自营模式即公司在购进商品后再行组织销售的模式，自营方式的利润来源主要为销售商品的进销差价。
公司目前采用自营模式经营的商品主要有超市和电器类商品。
2007 年、2008 年和 2009 年，本公司超市自营收入分别为 177,994.93 万元、
228,220.84 万元和 234,788.33 万元，占公司超市营业总收入的比例分别为
76.74%、78.02%和 79.51%，平均销售毛利率约为 19.64%。
2007 年、2008 年和 2009 年，本公司电器自营收入分别为 17,733.17 万元、
17,895.18万元和16,890.52万元，占公司电器营业总收入的比例分别为46.63%、
45.42%和 45.31%，平均销售毛利率约为 13.55%。
自营模式的业务流程如下：
此外，本公司还有少量自有品牌商品的销售。
大型跨国零售巨头大多发展出丰富的自有商品品牌，以扩大其店面内独有的商品品类，提高目标顾客忠诚度，以及销售和盈利能力。目前，本公司已将发展自有品牌商品列入发展战略。
本公司销售的自有品牌商品种类如下表：
商标名称自有品牌商品的种类
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奥尔(OUR)防尘罩、衣架、垃圾袋、洗衣袋、干燥剂、家居清洁剂、除味剂、花露水、沐浴露、洗手液、纸/胶杯、锅、碗等家居用品。
天优(TEEMFUL)面条、凉果蜜饯、杂粮、食用油、茶叶、大米、护手液、护发用品、男女拖鞋、枕巾、枕套、毛巾、浴巾、菜刀、筷子等家居生活用品。
天口味(TEEMING)部分自营水果
报告期内，公司自有品牌商品销售情况如下
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
自有品牌商品销售收入 5,833 5,305 3,527
自有品牌商品销售毛利 1,543 1,506 957
在具体操作上，公司选定生产厂商生产由公司指定的自有品牌商品，并在本公司商场自行组织销售。
2、主营业务管理模式
本公司采取三层管理架构设置，即公司总部、区域总部2和百货商场。三层管理架构保证了公司组织结构专业化、扁平化，内部权责清晰，有效实施公司总部决策，确保市场信息能迅速从各商场上传至区域总部和公司总部，以便为总部决策提供有效依据和快速反应。
（1）公司总部
公司总部位于广东省深圳市，主要职责包括：制定公司发展战略，确定发展目标，有效配置资源；制定公司品牌战略，决定商场定位，负责全国性品牌商品的招商采购；招聘、选拔和培训中高级管理人员；统一管理资金和实施统一的会计核算。
（2）区域总部
严格执行公司的政策和制度，制定区域/城市公司发展规划及经营战略，实施区域内的资源调配，拓展市场，组织区域内的市场营销活动，为顾客提供优质服务。组织实施区域内的日常管理。
（3）百货商场
2 区域总部设置情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及子公司情况”
之“(二)发行人职能部门”。
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公司各百货商场负责商品销售、市场开发、顾客关系管理以及所在市场的调研和推广等。各商场执行总部制定的标准作业程序，根据当地顾客需求提供差异化服务。
（四）主营业务的运作
本公司业务运作主要包括新商场选址和建设、招商采购、仓储配送、商品销售、市场推广和客户服务六个方面：
1、新商场选址和建设
公司拓展部负责新商场的选址，工程部负责新商场的建设。
根据公司战略规划，公司在重点发展区域开展城市战略布局研究和新商场的选址工作。拓展部派驻项目小组，开展城市经济趋势、商业、人口结构、消费能力及消费习惯等信息收集和研究工作，形成城市战略布局报告；同时积极收集商业项目信息，根据项目外部环境条件（商圈人口数量、消费能力、竞争对手数量、交通便利性等）和建设条件（显现性、面积、层高、停车位等）判断是否适合开设新商场，形成项目可行性研究报告；并与项目开发商谈判，在报公司董事会审批后，签订租赁合同。主要流程如下：
在项目签约后，公司将组建项目筹备组，会同公司招商部、采购部、营运部、工程部等部门开展目标顾客群、竞争对手、供应商资源等方面调研工作，形成项目定位报告。在此基础上，结合公司两种发展模式（社区购物中心和城市中心店）的建设标准，以便营造安全、舒适、时尚的购物环境，工程部确定新商场环境设计方案并编制施工方案，开始进入新商场建设阶段。商场建设流程如下图：
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2、招商采购
（1）招商及采购方式
A.专柜招商
专柜招商由公司招商部负责。根据公司业务管理架构，公司招商部协调管理整体招商工作，并具体负责全国性品牌的招商及深圳地区商场的专柜招商；各城市子公司负责其下属各商场的专柜招商。
专柜招商包括选择专柜品牌和专柜供应商。公司主要依据商场定位和整体品牌组合的要求从品牌形象、知名度、市场占有率、供应商实力等方面对专柜供应商进行评审，以使供应商及品牌符合引进条件。公司招商部提出专柜品牌选择方案并与各商场共同决定。招商部每年对各商场进行定期及不定期品牌调整以满足顾客不断变化的需求和适应市场竞争。
专柜招商的流程如下：
B.自营商品采购
①自营商品采购的管理
根据公司业务管理架构，公司采购部统一负责珠三角区域各商场自营商品及全国性直供商品的采购，珠三角区域外的城市子公司负责当地各商场自营商品的采购。
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公司采购部每年编制商品采购计划，采购部(或各商场)根据各商场的销售及库存情况向自营供应商订货，订货数量由管理信息系统根据补货公式自动计算生成。
为保证采购商品的质量可靠、价格合理、货源稳定，公司对供应商进行资格管理。公司引进新的自营商品时，均会对商品及其供应商资格进行评审，公司只向评审合格的供应商采购；此外，公司每年度还对自营供应商进行重新评审，以确保符合条件。
为降低存货风险，公司采购新品种的商品时通常要求安排一段时间的试销期，在试销期内采用代销方式。试销期满后，经评审合格的商品方可签订正式采购合同。
为防止因市场推出新商品而造成公司在柜自营商品陈旧或过时的风险，公司通常要求自营供应商在拟推出新商品时，须提前一定时间通知本公司，以便本公司采取应对措施。
②《采购合同》
公司与自营商品供应商通过签订《采购合同》来约定权利义务，目前本公司合计已与 530 家供应商签订了合同，主要内容包括：
a.本公司向供应商下订单以后，公司对验收入库的商品纳入库存管理，承担商品保管责任。公司还与供应商约定了相关退货条款。
b.如果因市场变化进行调价，公司一般可获得供应商的调价补偿。
c.公司物流中心配送到各商场的商品，由公司承担物流成本；由供应商直接配送到商场的商品，由供应商负责物流成本。
d.公司根据与供应商约定的结算方式结算货款，通常在销售实现后根据合同约定的时间结算货款。
③自营商品采购的业务流程
公司自营商品采购流程如下：
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④自有品牌商品的采购
自有品牌商品由本公司委托生产厂商加工，公司采购部和各城市子公司负责统一采购。公司与厂商签订《自有商标商品委托加工合同》，授权该厂商生产由公司指定的自有品牌商品；公司提供委托加工的商品名称、规格、价格、数量、包装等要求，按约定的条件进行价款结算。
（2）与供应商的合作关系
①以信守合约、友好合作为原则
公司与供应商本着诚信合作、优势互补、利益共享、风险共担的原则开展合作经营，努力营造公司与供应商共同发展的双赢局面。
②及时结算货款
公司与供应商约定了付款期限。公司严格按合同约定，定期对帐并结算货款。
截至 2009 年 12 月 31 日，与公司有业务往来的专柜供应商共有 3,707 家，其中超过 588 家专柜供应商与公司保持了超过 5年的稳定合作关系；与公司有业务往来的自营供应商共有 487 家，其中超过 170 家自营供应商与公司保持了超过 5年的稳定合作关系。
③重视供应商关系管理
公司重视供应商关系的管理，规定了采购审批程序、审批标准及工作流程，严格履行合同结算时间，定期与供应商举行生意回顾，制定联合生意计划，定期召开供应商大会，体现公司“真、诚、情、信”的价值观，传递公司愿景和战略。
由于公司与供应商之间的良好合作关系，在 2006 年《南方都市报》对深圳市连锁零售企业所做的供应商满意度调查中，公司以明显优势位居百货商场第一名。
3、仓储和配送
（1）公司仓储配送中心及功能
公司的物流管理体系按照“专业化分工、标准化作业、层级化管理”的原则设立和运行。目前公司仓储配送体系由 1个面向全国的仓储配送中心（深圳沙河仓储配送中心）、3个城市仓储配送中心(南昌、厦门、福州)组成，覆盖范围为广东、福建和江西 3 省，深圳、东莞、惠州、厦门、福州、南昌 6个城市。
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深圳沙河仓储配送中心位于深圳市侨香路东方科技园旁，占地 13,703 平方米，仓储面积 12,000 平方米，于 2002 年 10 月投入使用，拥有自备配送车辆 6辆。深圳沙河仓储配送中心目前负责为深圳、东莞、惠州地区 23 家直营连锁百货商场和 1家特许经营商场提供超市商品和电器类商品的验收、仓储、配送服务，并每月为福州、厦门、南昌等地的 4家珠三角区域外的直营连锁百货商场提供定期配送服务。目前，深圳沙河仓储配送中心的最高分拣能力约 20,000 箱/日，最高运输能力约 21,000 箱/日，满负荷运作可承担 20 家左右商场的配送。按公司的“十一五”战略规划，预计每年配送量将比上年增长 20%，深圳沙河仓储配送中心已不能满足公司发展需要，急需扩大。
公司在厦门、福州、南昌的 3个城市仓储配送中心基本能满足当地商场的配送需求。
（2）仓储配送方式
①专柜商品仓储及配送
专柜商品的配送、仓储由专柜供应商负责。公司向部分专柜供应商提供商品储存库区。
②自营商品仓储及配送
在商品配送方面，自营供应商有两种配送方式可以选择，即公司仓储配送中心配送或供应商直送商场配送。公司仓储配送中心配送由自营供应商根据订货数量将商品集中送达公司仓储配送中心，由公司仓储配送中心将商品配送至各商场。供应商直送商场配送是指自营供应商根据各商场订货数量，将商品直接配送至各商场。目前基本以公司仓储配送中心配送方式为主。
（3）存货管理
公司的存货主要为自营商品存货。公司存货管理政策的主要目标是维持合理库存量，加快资金周转，保证商品在各流转环节的安全。公司定期对商品存货进行实物盘点，各商场每季度对自营商品至少全面实盘一次，对生鲜类商品每月至少实盘一次。此外，公司还对仓库库存商品分大类按月轮流实盘，每类商品每季至少进行一次轮流实盘，一次全面实盘。
此外，公司与供应商签订的合同中约定了商品退货条件和商品损耗的补偿条款。
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报告期内，公司存货周转期如下：
期间 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货周转天数(天) 11.84 12.71 12.20
4、商品销售
（1）商品销售方式
本公司主要以店面销售的方式为顾客提供商品销售服务。
销售服务的流程如下：
（2）商品销售定价
公司在研究市场价格动态及自身商场定位的基础上，通过规范的价格管理流程和制度及市场价格监控机制，保证商品定价策略的有效执行。
①专柜商品
公司与专柜供应商约定，专柜供应商可自行确定专柜经营商品或服务的零售价格并交所在商场审核备案；专柜供应商在同城其他商场进行促销活动，须在本公司的相应专柜采取相同的促销活动。公司要求专柜供应商所定售价保持相对稳定，符合公司规范。公司定期检查专柜供应商的商品价格及销售情况。
②自营商品
公司定期对自营商品的定价进行市场调查，尤其关注顾客价格敏感度较高的商品，如食品、日用品等。为确保公司的定价在市场上具有竞争力，公司与部分供应商在采购合同中约定，供应商在同城其他商场进行特价促销或其他非价格促销活动时，须给予本公司同样或对等的促销活动；当自营商品市场零售价格发生变动时，公司与供应商共同调整零售价和进货价格。
（3）收款方式
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公司的商品销售主要采用现金（包括支票和银行卡）收款方式。
5、市场推广及促销
（1）市场推广
公司通过广泛的社区服务和商圈拓展，挖掘潜在的顾客；通过广告媒体发布、积极参与社会文体及慈善活动及其他公关活动，提升自身形象。
公司坚持将文化促销与直接促销相结合，重视与政府、媒体、供应商的互动合作，积极参与公益活动(如各类环保活动、募师支教、少儿钢琴大赛等)，加强与顾客的情感交流，与顾客建立亲密关系。
公司研究和跟踪零售市场发展状况，定期向顾客进行有关价格、商品种类、宣传资料效用等内容的调查，以持续改善服务质量及更好制订市场推广策略。
（2）促销活动
①季节、节假日促销
公司每年夏季和冬季举办季节性商品促销活动，在春节、五一、中秋、国庆、
元旦等期间举办节假日促销活动。促销活动期间，公司为精选商品提供折让优惠。
②预收款销售
为更好地满足顾客需求，提高市场占有率，公司向顾客提供预收款销售服务。
公司在各商场设立了团购部门，专门处理大宗购买事宜，大宗购买顾客在向公司预付货款后可随时在各商场提货或由商场提供送货服务；公司向大额客户提供预收款的销售服务，个人消费者在向公司预付货款后可随时提货。公司收到顾客预付货款时，开具购货发票,按规定预缴增值税。在顾客提货时，公司按提货的金额确认销售收入。
③消费信贷
公司向符合付款条件的行政及企事业单位提供信用发货服务。自 2002 年 6月起，公司与银行合作推出个人消费信贷业务，凡符合公司规定贷款条件的个人消费者，购物额高于一定金额可享受由指定银行提供的消费贷款服务，分期偿还贷款。
④天虹 VIP 卡
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公司于 2000 年首次推出天虹 VIP 卡，使用 VIP 卡的顾客在天虹商场购物时可享受折让优惠或积分优惠。2004 年，公司推出 VIP 金卡，进一步对 VIP 顾客进行细分。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司共有 176 万名 VIP 卡顾客。
公司建立了完善的 VIP 服务体系，为顾客提供增值体验，吸引和凝聚目标顾客，以提高其忠诚度。
⑤联名信用卡
为了向客户提供更优质的服务，实现资源共享、优势互补，公司先后与中国银行深圳分行、招商银行信用卡中心、兴业银行等签署了合作协议书，由上述银行分别发行与本公司的联名信用卡，联名信用卡同时具有本公司 VIP 卡功能。发行联名信用卡有利于方便顾客购物，提升公司销售额、提高公司的品牌知名度和企业形象。
6、顾客服务管理
通过准确了解顾客需求、与顾客建立亲密关系、提供优质顾客服务管理等措施，公司近年来销售规模取得了快速增长。公司实施的顾客服务管理主要体现在以下几个方面：
（1）对顾客进行细化分类管理
公司通过建立和完善吸引顾客、筛选顾客、培育顾客、留住顾客的工作流程，将潜在顾客转化成普通顾客，将普通顾客培育成 VIP 顾客，以达到从顾客认知到顾客满意和顾客忠诚的目标。
（2）顾客需求管理
公司以满足顾客需求为关注焦点，围绕顾客满意度开展工作，在设计和完善选址、建店和运营的流程时，也始终围绕满足顾客需求为服务核心。具体包括：
在选址、建店和日常营运的各个环节中，公司各部门通过不同渠道收集顾客需求，并对具体问题迅速处理和回复；公司各商场定期搜集和整理顾客需求信息，用于商品与服务营销、过程改进和商机开发，以持续满足顾客需求。
（3）顾客投诉管理
公司建立了完善的顾客访问途径，确保顾客方便、快捷地查询信息、购买商品和进行投诉。公司设立了顾客接待室、提供了电话、网络和现场等沟通途径，建立了完善的顾客投诉处理模型，快速解决顾客反映的问题。例如，公司从 2006天虹商场股份有限公司 招股说明书
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年起，在超市推行“20 元以下商品 5 分钟内退换货”制度，切实提高了顾客满意度。
（4）顾客满意度管理
公司建立了一套顾客满意度管理的模型和 VIP 客户管理体系，测量和跟踪顾客满意度和忠诚度，有针对性地改善服务流程，提高服务质量，持续满足顾客需求。
（五）公司的主营业务情况
1、报告期内主营业务基本情况
（1）合并报表收入及利润情况
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 805,726.58 686,261.81 553,208.10
营业成本 620,721.66 519,530.80 421,631.49
营业利润 45,356.05 38,404.06 34,545.90
利润总额 47,061.47 39,322.71 37,716.12
归属母公司股东的净利润 35,595.42 31,360.53 30,614.02
（2）按产品、服务类别列示营业收入情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度产品或
服务类别金额比例金额比例金额比例
百货 459,115.73 56.98% 343,430.26 50.04% 273,815.87 49.50%
超市 295,280.20 36.65% 292,501.90 42.62% 231,938.52 41.93%
电器 37,274.58 4.63% 39,400.72 5.74% 38,033.17 6.88%
加工修理 22.76 0.00% 27.31 0.00% 53.25 0.01%
主营业务小计 791,693.27 98.26% 675,360.19 98.41% 543,840.81 98.31%
其他业务收入 14,033.31 1.74% 10,901.62 1.59% 9,367.29 1.69%
合计 805,726.58 100.00% 686,261.81 100.00% 553,208.10 100.00%
（3）按地区分布列示营业收入
单位：万元
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2009 年度 2008 年度 2007 年度地区
金额比例金额比例金额比例
深圳 563,534.14 69.94% 508,387.84 74.08% 431,080.96 77.92%
东莞 44,418.69 5.51% 38,765.31 5.65% 24,754.83 4.47%
惠州 21,302.67 2.64% 16,977.48 2.47% 12,872.71 2.33%
厦门 74,274.29 9.22% 69,258.48 10.09% 51,018.30 9.22%
福州 19,299.73 2.40% 16,069.79 2.34% 13,717.32 2.48%
浙江 8,960.34 1.11% 5,383.32 0.78% 4,098.68 0.74%
南昌 37,603.64 4.67% 30,406.54 4.43% 15,665.31 2.83%
长沙 11,102.50 1.38% 1,013.04 0.15%——
苏州 14,110.47 1.75%————
北京 11,120.11 1.38%————
合计 805,726.58 100.00% 686,261.81 100.00% 553,208.10 100.00%
2、本公司经营的商场情况
报告期内，公司根据发展规划和市场情况，新开 15 家商场，关闭 1家商场，目前共经营直营连锁百货商场35家，经营面积合计达84.86万平方米。截至2009
年 12 月 31 日，本公司经营的商场情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、
发行人主要股东及子公司情况”之“（四）发行人直属商场情况”。
报告期内，公司不断加大连锁业务规模，大力发展新的连锁店，使本公司拥有的连锁店面积在近三年继续呈快速增长趋势。按商场家数计算， 2007 年末、2008 年末、2009 年末本公司拥有的连锁店家数分别为 27 个、30 个、35 个，增长率分别为 29%、11%、17%；经营面积分别约为 60.30 万平方米、68.65 万平方
米、84.86 万平方米，增长率分别为 32%、14%、23%。
3、主要客户及供应商情况
由于本公司主要从事零售业务，客户分散。报告期内没有向单个客户销售额超过销售收入总额 5%的情形。报告期内公司向前五大客户销售情况如下表：
单位：万元
年份销售金额占主营业务收入的比例
2009年度 5,098.21 0.47%
2008年度 4,775.17 0.59%
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2007年度 4,049.98 0.64%
公司全部商品均在国内采购，主要供应商基本保持稳定。报告期内公司向前五大供应商采购情况如下表：
单位：万元
年份采购金额占主营业务成本的比例
2009年度 55,465.04 8.95%
2008年度 54,978.80 10.59%
2007年度 50,569.49 12.01%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方及持有本公司 5%以上股份的股东与前五位供应商无关联关系。
五、主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
本公司为连锁零售企业，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备，其中房屋建筑物、机器设备、电子设备所占比重较大。截至 2009 年 12 月 31 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 623,622,241.29 96,560,874.59 527,061,366.70 84.52%
机器设备 111,495,780.52 50,701,065.08 60,794,715.44 54.53%
运输设备 24,235,283.77 14,457,187.63 9,778,096.14 40.35%
电子设备及其他 104,590,284.32 57,976,350.47 46,613,933.85 44.57%
合计 863,943,589.90 219,695,477.77 644,248,112.13 -
注：成新率=固定资产净值／固定资产原值×100%
1、自有房产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已拥有产权证的自有房屋情况如下：
序号房屋坐落产权证号用途建筑面积(㎡)1 中航苑鼎诚大厦裙楼 101 号深房地字第 3000476392 号
商场营业用房 18,986.70
2 中航苑鼎诚大厦裙楼 105 号深房地字第 3000476394 号
商场营业用房 108.21
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3 天虹沙河仓储配送中心房产深房地字第 4000124441 号
仓储配送中心 18,015.97
厦地房证字
第 00489600 3,903.20
厦地房证字
第 00489489 号 4,010.14
厦地房证字
第 00489599 4,189.18
厦地房证字
第 00489497 3,547.88
厦地房证字
第 00489935 号
厦门大西洋天虹百货营业用房
3,837.68
4 厦门市思明区湖滨西路 9号*
合计 19,488.08
厦地房证字
第 00489758 号 338.635 厦门市思明区湖滨西路 9号*厦地房证字
第 00489491 号
厦门天虹公司办公用房 337.60
6 龙岗愉圆新苑 D号楼 5层 522 号深房地字第 6000182622 号职工宿舍 118.12
7 龙岗愉圆新苑 D号楼 5层 523 号深房地字第 6000182620 号职工宿舍 107.37
8 龙岗愉圆新苑 D号楼 5层 524 号深房地字第 6000182621 号职工宿舍 54.68
9 厦门市思明区湖滨西路7-11号地下一层 131 个车位*
厦地房证字
第 00489893 号等车位 5,811.16
合计 63,366.52
注：上表 4、5 和 9 项的所有权人为厦门天虹公司，其它物业的所有权人均为天虹商场。以上房产不存在设
定抵押或其他第三者权利的情况，亦不存在任何产权纠纷或潜在争议。
截至本招股说明书签署日，无尚未取得房屋产权证书的房产。
2、公司租赁物业情况
（1）公司租赁的营业用房
公司开设的每家百货商场均需占用较大的房产面积，公司目前少部分商场房产为公司自有，大部分商场房产通过租赁方式取得。对于租赁的商场房产，为保证商场有较长的持续稳定经营期限，公司在租赁合同中约定的租赁期限一般为15-20 年。公司各连锁百货商场租赁房产汇总情况如下表：
序号商场名称租赁面积(m2)租赁期限
1 龙华天虹商场 19,005.74 2002.9.3-2017.9.2
2 沙井天虹商场 31,888.48
部分 2004.3.31-2019.3.30
部分 2006.7.25-2019.3.30
部分 2010.6.1-2019.3.30
3 民治天虹商场 20,179.83 2007.6.15-2022.6.14
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-176
序号商场名称租赁面积(m2)租赁期限
4 南昌江大天虹商场 13,000.00 2007.5.17-2017.6.19
5 常兴天虹商场 31,347.50 2003.8.5-2018.8.4
6 龙新天虹商场 14,810.01 2003.10.31-2018.10.30
7 双龙天虹商场 20,720.75 2004.10.21-2019.2.28
8 创业天虹商场 19,128.57 2001.9.8-2016.9.8
9 厦门汇腾天虹商场 19,778.27 2003.3.1-2019.8.31
10 嘉兴天虹百货 19,971.80 2006.5.15-2021.5.14
11 西丽天虹商场 17,521.02 2007.6.1-2019.12.2
12 松岗天虹商场 18,585.21 2007.5.23-2021.4.15
13 天虹购物广场 37,780.65 2003.10.18-2018.10.17
14 福民天虹商场 12,553.05 2007.6.28-2014.12.13
15 前进天虹商场 21,048.47 2004.10.20-2019.10.19
16 布吉天虹商场 17,014.39 2004.2.5-2019.2.5
17 后海天虹百货 15,373.73 2007.9.30-2022.9.29
18 沙河天虹商场 16,456.00 2008.1.20-2023.1.19
19 观澜天虹商场 16,660.00 2007.4.1-2022.3.31
20 南昌中山路天虹百货 54,378.67 2007.2.1-2022.4.1
21 惠州天虹商场 30,892.02 部分 2005.6.1-2024.5.30 部分 2009.7.9-2024.5.30
22 东莞东纵天虹商场 26,410.56 2004.10.1-2019.9.30
23 国贸天虹 35,697.90 部分 2008.7.1-2023.6.30 部分 2008.7.15-2023.7.14
24 东门天虹商场 25,730.00 2009.12.1-2019.11.30
25 福州天虹百货 46,486.26 部分 2006.9.30-2026.9.29 部分 2009.10.28-2026.9.29
26 东莞常平天虹商场 15,350.00 2005.4.1-2020.4.1
27 东莞长安天虹商场 24,000.00 2007.10.11-2027.10.10
28 长沙芙蓉天虹 30,000.00 2007.10.21-2027.10.20
29 苏州金鸡湖天虹 50,911.56 2008.10.30-2023.10.29
30 北京宣武天虹 22,000.00 2008.10.17-2028.10.16
31 惠州惠阳天虹 27,500.00 2008.10.29-2028.10.28
32 杭州萧山天虹 17,800.00 2009.5.21-2029.5.20
33 南昌红谷天虹 20,000.00 2008.12.31-2028.12.30
34 深南天虹新店 449.11 部分 2008.10.14-2023.10.13 部分 2008.10.17-2023.10.16
35 北京领寓天虹* 15,397.75 2010.4.24-2025.4.23
36 东莞厚街天虹* 49,578.00 交付日起 20 年
37 东莞黄江天虹* 26,264.43 交付日起 20 年
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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序号商场名称租赁面积(m2)租赁期限
38 江苏溧阳天虹* 24,000.00 商场开业日起 20 年
39 湖州爱山天虹* 27,800.00 20 年，起始日以 2010 年 10 月 1日或商场开业日孰晚者为准
注*：筹建中的商场。
①上述租赁物业中，龙华天虹商场、民治天虹商场租赁的物业所占用的土地为农村集体土地，且其出租人目前未取得该等房产的产权证书。2009 年 2 月 27日，深圳市宝安区人民政府作出《关于天虹商场股份有限公司有关合同请示的回复》确认：龙华、民治分店的租赁合同已依法在该区房屋租赁管理部门登记或备案，在合同有效期内有效。
报告期内，龙华天虹商场和民治天虹商场两家商场的营业收入、营业利润及占公司营业收入、营业利润的比重如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度商场
名称营业收入比例营业收入比例营业收入比例
龙华天虹商场 33,818.87 4.20% 31,230.05 4.55% 34,386.96 6.22%
民治天虹商场 24,330.04 3.02% 18,980.57 2.77% 4,762.61 0.86%
合计 58,148.91 7.22% 50,210.62 7.32% 39,149.57 7.08%
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度商场
名称营业利润比例营业利润比例营业利润比例
龙华天虹商场 4,426.19 9.76% 4,071.68 10.60% 4,152.77 12.02%
民治天虹商场 2,315.55 5.11% 1,576.98 4.11% 67.20 0.19%
合计 6,741.74 14.86% 5,648.66 14.71% 4,219.97 12.22%
随着公司经营商场数量的增加及新店进入成熟期，公司的经营规模和经营业绩将进一步扩大，上述两家百货商场的经营业绩占公司整体规模的比重总体将呈下降趋势。另外，上述两家百货商场的出租方已在租赁合同中确认租赁房屋能实现公司或下属子公司的租赁目的，否则出租方将对公司或下属子公司承担相应的赔偿责任。
②沙井天虹商场租赁的房产尚未取得产权证书，也无合法报建文件。
发行人律师认为：该项租赁房屋占有的土地虽然没有取得国有土地使用权证书，但根据深圳市宝安区土地主管部门的文件，该土地已划为国有土地，土地类天虹商场股份有限公司 招股说明书
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型和权属明确，目前不存在争议；就租赁房屋的权属，虽然租赁房屋没有取得所有权证书，但根据建房合同的约定，兴建房屋的投资主体清晰，房屋权属约定明确，且截至目前，各方对该房屋权属不存在争议；该房屋的出租方已取得房屋开发建设方的授权，且租赁合同已经取得政府租赁管理部门的备案，因此，公司租赁、使用该房屋不存在现实的争议和潜在的民事纠纷。
③南昌江大天虹商场租赁的房产已经取得集体土地房屋所有权证，并可用于商业用途。
发行人律师认为：该项租赁房屋的产权清晰，政府部门已出具证明确认该房屋可用于商业用途；作为房屋所有权人的出租方，已就租赁合同取得政府租赁管理部门的备案，公司租赁和使用上述房屋在事实上不存在现实的争议和潜在的民事纠纷。
就龙华天虹商场、民治天虹商场、南昌江大天虹商场、沙井天虹商场所租赁物业，发行人律师进一步发表意见认为：该四项租赁房屋的出租方已在租赁合同中确认租赁房屋能实现公司或其附属公司的租赁目的，否则出租方将对公司或其附属公司承担相应的赔偿责任。此外，经适当核查，报告期内，没有第三方对上述房屋的所有权提出异议，也没有任何第三方妨碍公司对上述房屋的正常使用，上述房屋租赁合同的登记备案手续均已办理完毕，公司租赁上述房屋不存在现实的争议。
④常兴天虹商场、龙新天虹商场、双龙天虹商场、创业天虹商场、汇腾天虹商场、嘉兴天虹百货等租赁的房产。
上述房屋部分系出租方自有，部分系第三方所有，由出租方转租或代为出租予公司，部分第三方存在将租赁房屋进行抵押的情况。
发行人律师认为：鉴于公司持续租赁并公开使用上述房屋的时间较长，且截至目前没有第三方对出租方的出租行为提出异议，因此，第三方对出租方向公司出租房屋在事实上是认可的，公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议，不会对本次发行构成障碍。
⑤西丽天虹商场、松岗天虹商场、天虹购物广场、福民天虹商场、前进天虹商场、布吉天虹商场、后海天虹百货、沙河天虹商场、观澜天虹商场、南昌中山天虹商场股份有限公司 招股说明书
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路天虹百货、惠州天虹商场、东莞东纵天虹商场、国贸天虹、东莞常平天虹商场、北京宣武天虹商场和深南天虹新店等租赁的房产（其中西丽天虹商场、松岗天虹商场、天虹购物广场、福民天虹商场、布吉天虹商场、后海天虹百货、沙河天虹商场、南昌中山路天虹百货、惠州天虹商场、东莞东纵天虹商场、国贸天虹、北京宣武天虹商场和深南天虹新店等租赁的房产存在抵押的情况)。
发行人律师认为：除后海天虹百货的出租方已取得 1-3 层产权证书并正在办理第 4层产权证书、东莞常平天虹商场已取得部分面积产权证书外，上述其他房屋的出租方已经就其出租房屋取得了有关的产权证书，对上述房屋拥有合法的所有权，有权将上述房屋出租给公司；出租方与公司签订的房屋租赁合同是合法有效的，公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。
⑥东门天虹商场、福州天虹百货、东莞长安天虹商场、长沙芙蓉天虹、苏州金鸡湖天虹、惠州惠阳天虹、浙江萧山天虹和南昌红谷天虹等租赁的房产（其中福州天虹百货、长沙芙蓉天虹、苏州金鸡湖天虹，以及筹建中的惠州惠阳天虹等天虹商场租赁房产存在抵押的情况）。
发行人律师认为：上述房屋的出租方或出租方的授权人尚未取得产权证书，但已办理了合法的报建手续，有关权属是明确的。因此，出租方有权将房屋出租给公司，出租方与公司签订的房屋租赁合同是合法有效的，公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。
（2）公司转租房产的情况
本公司租赁商场房产后，根据商场整体布置情况可能将部分房产转租给其他租户，例如快餐店等。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司与承租方书面签署并正在执行的房产面积在 200 平方米以上的转租协议共 47 份，公司转租行为均已经得到了出租人的合法授权或确认，有关的租赁合同合法有效。
（3）公司总部办公场所租赁房产
2006 年 8 月 30 日，公司与深圳市地铁有限公司签订了《房地产租赁合同》(合同登记备案号：深福 0146287)，租赁位于深圳市益田区福中一路 1016 号地铁大厦 20-24 层作为公司总部办公楼。租赁房地产建筑面积 7,272.2 平方米，租
赁期限自 2006 年 11 月 30 日起至 2011 年 11 月 29 日止。
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1-2-180
公司董事会认为，公司目前租赁使用的所有上述房产不存在产权纠纷，也不存在可能影响公司正常经营的重大不确定性。
(二)无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产账面价值为 52,495.03 万元，其
中：土地使用权 51,738.98 万元、软件 665.44 万元、商标 90.61 万元。
1、土地使用权
序号权利人房屋坐落产权证号使用面积（㎡）用途
权利终止日期
1 天虹商场华侨城高速公路南/深云路北深房地字第4000124441号 13,703.7
仓储配送中心用地
2047年8月17日
2 东莞天虹工贸公司
东莞市大朗镇石厦村
东府国用(2004)第特794-2号 41,763
仓储加工中心用地
2054年8月10日
3 东莞天虹工贸公司
东莞市大朗镇石厦村
东府国用(2004)第特794-4号 46,070.4
仓储加工中心用地
2054年8月10日
4 天虹商场深圳市南山区办理中 6,212.66 总部基地用地
2049年12月9日
合计 107,749.76
公司拥有的上述土地使用权，不存在设定抵押或其他第三者权利的情况，亦不存在任何纠纷或潜在争议，公司行使有关权利不受任何第三者权利的限制。
2、商标
（1）商标注册情况
①截至本招股说明书签署日，本公司在国家工商行政管理局注册并拥有 73项注册商标，包括“天虹”、“天优”、“奥尔”、“天口味”和“菲尔芙”等相关的文字、图案。
2007 年 11 月 23 日，奥尔公司与本公司签署《商标转让协议》，将共五项原属于奥尔公司的“奥尔”商标无偿转让给公司，在转让手续完成以前，奥尔公司不将商标授权给任何他人或其他单位使用，也不设置任何权利质押。2008 年 8月 14 日，国家工商行政管理总局商标局核准上述 5 项商标转让，并出具了相关《核准商标转让证明》。
上述商标转让有利于维护公司资产、业务的独立性，也有利于维护公开发行股票并上市后的公众股东利益。
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1-2-181
②截至本招股说明书签署日，本公司根据香港特别行政区政府知识产权署商标注册处的有关规定在香港注册并拥有 4个商标，包括“天虹”、“君尚”相关文字、图案等。
③本公司还就 215 项商标向国家工商行政管理总局商标局提出了注册申请，目前尚在审核期间。
（2）许可他人使用本公司商标和商号情况
2006 年 12 月 13 日，公司与深圳市梅林天虹实业有限公司签订《加盟管理协议》，约定公司向深圳市梅林天虹实业有限公司输出管理以及许可深圳市梅林天虹实业有限公司使用“天虹”商号、商标等事宜。
经过公司授权，2008 年 6 月 6 日，厦门天虹公司与厦门市龙潭房地产开发有限公司签订《特许经营合同》和《协议书》，约定厦门天虹向厦门市龙潭房地产开发有限公司输出管理以及许可厦门市龙潭房地产开发公司使用“天虹”商号、商标等事宜。
2008 年 11 月 1 日，厦门天虹与厦门龙潭房地产开发有限公司、厦门明升百货有限公司及厦门明升集团有限公司签订《四方合同》，签约四方同意：自 2008年 11 月 1 日起，厦门龙潭房地产开发有限公司将其在前述《特许经营合同》项下的权利和义务全部转让给厦门明升百货有限公司，厦门天虹向厦门明升百货有限公司输出管理以及许可其使用“天虹”商号、商标。
2009 年 8 月 30 日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签订《合作协议书》和《补充协议》，约定向深圳市宝安宝利来实业有限公司控股的深圳市百业佳商业有限公司输出管理及授权使用“天虹”商号、商标等事宜。2009 年 8 月31 日，公司与深圳市百业佳商业有限公司签订《协议书》，约定输出管理等事宜。
有关公司特许经营的具体情况，详见本节“六、特许经营权”的有关内容。
3、其他知识产权
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合法拥有 23 个互联网域名，为中国移动通信联合会短信网址联合信息中心“天虹”短信网址的注册人，为网络实名“天虹商场”的持有人。
本公司购买或出资委托开发了部分管理软件，合法拥有该等软件的使用权。
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4、专利及非专利技术
公司未拥有专利及非专利技术。
六、特许经营权
（一）商业特许经营权
2007 年 6 月 14 日，商务部以商资批(2007)1046 号文批准了本公司以特许经营方式从事商业活动。目前，公司以特许经营方式管理深圳梅林天虹商场和厦门名汇天虹，上述事项均已履行了备案登记手续。并将以特许经营方式管理一家筹办于深圳市光明新区的天虹商场。
1、梅林天虹商场
深圳市梅林天虹实业有限公司成立于 2003 年 3 月 31 日，前身为深圳市海康实业有限公司，营业执照注册号为 4403012108852，注册资本为 1,000 万元人民币，公司住所位于深圳市福田区梅林路海康大厦一期 1-6 层，经营范围为兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(具体按进出口企业资格证书经营)。
2006 年 12 月 13 日，公司与深圳市梅林天虹实业有限公司签订了《加盟管理协议》，约定公司向深圳市梅林天虹实业有限公司输出管理以及许可深圳市梅林天虹实业有限公司使用“天虹”商号、商标事宜。深圳市梅林天虹实业有限公司承担梅林天虹商场经营管理所需的全部资金，按照协议向本公司支付一定费用；公司按合同约定提取梅林天虹商场的管理费。梅林天虹商场的经营面积为21,837 平方米，特许经营期限为 2006 年 12 月 13 日起至 2012 年 12 月 12 日止。
2、厦门名汇天虹百货
厦门明升百货有限公司（现已更名为厦门明升天虹百货有限公司）成立于2008 年 6 月 30 日，营业执照注册号为 350200200043796，注册资本为 5,118 万元人民币，公司住所位于厦门市思明区中山路 329 号地下一层至地上五层，经营范围为零售百货、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、日用杂品、家俱、五金交电、家用电器、电子和计算机产品及其配件、通讯器材、仪器仪表、建筑及装潢材料、工艺美术品、软件制品、玩具、办公用品及文具、体育用品；收购农副产品（不天虹商场股份有限公司 招股说明书
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含粮食和种子），鞋、电器钟表、照相机修理；场地租赁；生产（加工）面点、凉菜、熟肉制品，经营预包装食品散装食品、冷冻（藏）食品（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）。
经公司授权，2008 年 6 月 6 日，厦门天虹公司与厦门市龙潭房地产开发有限公司签订《特许经营合同》和《协议书》，约定厦门天虹公司向厦门市龙潭房地产开发有限公司输出管理以及许可厦门市龙潭房地产开发公司使用“天虹”商号、商标等事宜。厦门市龙潭房地产开发有限公司承担新开设的天虹商场（名称尚未确定）经营管理所需的全部资金，按照协议向厦门天虹公司支付一定费用；厦门天虹公司按合同约定提取管理费。
2008 年 11 月 1 日，厦门天虹与厦门龙潭房地产开发有限公司、厦门明升百货有限公司及厦门明升集团有限公司签订《四方合同》，签约四方同意：自 2008年 11 月 1 日起，厦门龙潭房地产开发有限公司将其在前述《特许经营合同》项下的权利和义务全部转让给厦门明升百货有限公司。特许经营期限为 2008 年 6月 6 日起至商场开业后 5 年，厦门名汇天虹百货已于 2008 年 12 月 18 日开业，经营面积约 2.5 万平方米。
3、公明天虹商场
深圳市百业佳商业有限公司成立于 2009 年 8 月 6 日，营业执照注册号为440301104200023，注册资本为 100 万元人民币，公司住所位于深圳市光明新区公明办事处建设中路 36 号 A 座三楼 301，经营范围为投资商场项目；经济信息咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经过批准的项目除外）。
深圳市宝安宝利来实业有限公司成立于 1992 年 4 月 13 日，营业执照注册号为 440306103668224，注册资本为 30,800 万元人民币，公司住所位于深圳市宝安区松岗镇潭头村口，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
2009 年 8 月 30 日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签订《合作协议书》和《补充协议》，并于 2009 年 8 月 31 日与深圳市宝安宝利来实业有限公司的控股子公司深圳市百业佳商业有限公司签订《协议书》。约定公司以特许经营天虹商场股份有限公司 招股说明书
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方式向深圳市百业佳商业有限公司输出管理，并许可其使用“天虹”商号、商标。
深圳市百业佳商业有限公司承担新开设的深圳市公明天虹商场经营管理所需的全部资金，公司按合同约定提取管理费等相关费用。协议有效期为 2009 年 8 月31 日至商场开业后 3年。
2007 年度、2008 年度、2009 年度，公司确认的加盟费收入分别为 686.84
万元、725.81 万元、1,519.06 万元。
（二）经营资质
根据外商投资商业领域的有关规定，公司开设新商场需获得国家商务部或省级商业主管部门（自 2008 年 9 月 12 日起）的核准。截至本招股说明书签署日，公司已开业的 35 家直营商场均已获得商务主管部门的核准并领取营业执照。
本公司下属商场经营食盐、酒、出版物、音像制品等商品零售业务，亦均已取得政府主管部门的批准。
七、信息技术
先进信息技术的开发与运用是公司不断提高连锁运营管理效率的关键支撑要素之一。多年来，公司持续投入信息技术系统的开发与升级改造，已经初步建立符合自身特点和需要的商业信息系统，提高了业务运营效率、降低了经营成本。
公司早在 1998 年就建立了门户网站，为供应商和顾客提供了网上服务平台。
2003 年引进办公自动化平台，2005 年建立视频会议系统，之后又引进“HR 系统”用于绩效管理。2006 年，公司引进一卡通模式的 VIP 卡系统，建立了顾客自助服务平台。公司还建成能支持连锁经营的基础应用平台（包括商业管理系统、财务系统等），以支撑日常经营各环节的操作。
通过引进和应用各类商业管理信息系统，公司实现了对商品流通的进、销、调、存等各个环节的高效管理。通过与各商场的数据交换，将各连锁百货商场经营中生成的动态数据实时反映在总部管理系统中。
公司已初步建立科学的、适应企业信息应用特色的信息安全评估体系，以确保信息系统的安全、持续、平稳运行。公司不断跟踪技术发展和行业应用趋势，适时更新信息系统。以下是公司目前使用的主要业务信息系统：
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序号系统名称取得方式应用范围功 能
1 商业管理系统合作开发
公司总部、商场、特许经营店
商品编码、采购、配送、批发、营运、专柜管理、结算、盘点等
2 商业智能系统
委托定制开发
公司总部、商场、特许经营店数据存储、分类、分析、展示等
3 物流仓储管理系统委托定制开发
公司仓储配送中心
收货管理、拣货管理、出货管理、退货管理、综合报表
4 VIP等卡系统
委托定制开发
公司总部、商场、特许经营店
系统设置、权限、终端、VIP参数设置、发行、查询统计、账务、售卡、VIP顾客管理、特殊业务等
八、境外经营活动情况
本公司在国内市场开展零售业务，没有在境外开展业务的情形。除在香港注册的商标外，本公司在境外没有其他资产。
九、主要产品和服务的质量控制情况
公司秉承“真、诚、情、信”的企业精神,始终坚持为顾客提供货真价实、品种丰富的商品，亲切、便捷、专业的服务，持续满足顾客的需求。
质量体系建设是质量控制的基础。公司较早建立了完整的商品和服务质量管理体系，并严格按照质量体系的标准和流程运作，有效促进了公司服务质量和服务品牌的建设，降低了经营成本和风险。1999 年，公司通过了 ISO9000 质量认证，成为深圳首家通过质量认证的商业企业；2003 年公司通过了 ISO9001:2000版的认证。2007 年 9 月，公司获得深圳市第四届“市长质量奖”。
在商品质量控制方面，本公司依据《产品质量法》、《食品卫生法》、《散装食品卫生管理规范》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司实际经营情况，制定了《商品质量管理规定》、《自营商品采购控制程序》、《商品进货检验规范》、《商品进货检验抽验标准》、《有保质期商品控制标准》、《食品检测监控规范》、《药品质量管理规定》等一系列制度和标准，从采购到销售整个业务流程中确保对全部商品的质量的有效管理和控制。
在服务质量控制方面，本公司制定了完善的服务制度和评价标准，规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。同时，公司十分重视对员天虹商场股份有限公司 招股说明书
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工的培训，通过内部讲师和外聘讲师相结合的方式，定期组织培训班，对员工进行规范培训，提高员工的业务素质和技能水平，以改善服务质量、提高工作绩效。
报告期内，公司未发生因商品和服务质量问题而遭受重大索赔的情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
(一)本公司的主要股东和实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司股东包括中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司和康达特公司。持股 5%以上的主要股东是中航技深圳公司、五龙贸易有限公司和奥尔公司。中航技深圳公司是本公司控股股东，中航工业是本公司的实际控制人。
有关公司主要股东和实际控制人的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的
基本情况”。
(二)本公司控股股东和实际控制人控股和参股的其他企业
除本公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业情况参见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基
本情况”相关内容。
(三)控股股东及其控股企业与本公司同业竞争状况
报告期内，原由本公司控股股东中航技深圳公司控股的天虹投资主要经营零售业务，与本公司构成同业竞争。2006 年 11 月和 2007 年 1 月，本公司分别收购了天虹投资 49%和 51%的股权。上述股权收购完成后，天虹投资成为本公司控股的全资子公司,消除了同业竞争。(有关天虹投资的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及子公司情况”)
本公司控股股东及其控股的其他企业主要从事投资、工业制造、国内贸易、房地产开发、酒店经营、旅游服务等，未从事与公司相同、相似业务，其经营业务与本公司所从事的连锁百货业务不同，与本公司不构成同业竞争。
本公司实际控制人中航工业及其控股的其他企业主要从事军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、天虹商场股份有限公司 招股说明书
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试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。未从事与公司相同、相似业务，其经营业务与本公司所从事的连锁百货业务不同，与本公司不构成同业竞争。
二、主要股东关于避免同业竞争的承诺
(一)公司控股股东中航技深圳公司承诺
中航技深圳公司已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、中航技深圳公司(包括控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目
前未从事与股份公司主营业务相同或类似的业务，与股份公司不构成同业竞争。
在股份公司依法存续期间且中航技深圳公司仍然为股份公司第一大股东或持有股份公司 5%以上股份的情况下，中航技深圳公司将不以任何方式直接或间接经营任何与股份公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争。
2、在中航技深圳公司仍然为股份公司第一大股东或持有股份公司 5%以上股
份的期间，若因中航技深圳公司或股份公司的业务发展，而导致中航技深圳公司的业务与股份公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，中航技深圳公司承诺，股份公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或中航技深圳公司通过合法途径促使中航技深圳公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向股份公司转让该等资产或股权，或中航技深圳公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。
3、如因中航技深圳公司违反本承诺函而给股份公司造成损失的，中航技深
圳公司同意对由此而给股份公司造成的损失予以赔偿。
(二)股东五龙贸易有限公司承诺
五龙贸易有限公司已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、五龙贸易有限公司(包括控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)
目前未从事与股份公司主营业务相同或类似的业务，与股份公司不构成同业竞争。在股份公司依法存续期间且五龙贸易有限公司仍然持有股份公司 5%以上股份的情况下，五龙贸易有限公司承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与股份天虹商场股份有限公司 招股说明书
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公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争。
2、在五龙贸易有限公司仍然持有股份公司 5%以上股份期间，若因五龙贸易
有限公司或股份公司的业务发展，而导致五龙贸易有限公司的业务与股份公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，五龙贸易有限公司承诺，股份公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或五龙贸易有限公司通过合法途径促使五龙贸易有限公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向股份公司转让该等资产或股权，或五龙贸易有限公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。
3、如因五龙贸易有限公司违反本承诺函而给股份公司造成损失的，五龙贸
易有限公司同意对由此而给股份公司造成的损失予以赔偿。
(三)公司股东奥尔公司、可来公司、康达特公司及其股东奥轩股份公司承诺
奥尔公司、可来公司、康达特公司及本公司管理层持股公司奥轩股份公司分别向本公司出具《避免同业竞争承诺函》，主要承诺条款如下：
1、承诺人(包括控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未从事
与股份公司主营业务相同或类似的业务，与股份公司不构成同业竞争。承诺人承诺，在持有股份公司股份期间，将不以任何方式直接或间接经营任何与股份公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争。
2、若因承诺人或股份公司的业务发展，而导致承诺人的业务与股份公司的
业务发生重合而可能构成同业竞争，承诺人承诺，股份公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或承诺人通过合法途径促使承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向股份公司转让该等资产或股权，或承诺人通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。
3、如因承诺人违反本承诺函而给股份公司造成损失的，承诺人同意对由此
而给股份公司造成的损失予以赔偿。
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(四)公司实际控制人中航工业承诺
中航工业已向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，主要承诺条款如下：
1、中航工业(包括中航工业的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前
未从事与天虹商场主营业务相同或类似的业务，与天虹商场不构成同业竞争。在天虹商场依法存续期间且中航工业仍然为天虹商场实际控制人或间接持有天虹商场 5％以上股份的情况下，中航工业将不以任何方式直接或间接经营任何与天虹商场的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与天虹商场构成同业竞争。
2、中航工业仍然为天虹商场实际控制人或间接持有天虹商场 5％以上股份
的期间，若因中航工业或天虹商场的业务发展，而导致中航工业的业务与天虹商场的业务发生重合而可能构成竞争，中航工业同意天虹商场有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使中航工业所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天虹商场转让该等资产或控股权，和/或中航工业通过其他公平、合理的途径对中航工业的业务进行调整，以避免与天虹商场的业务构成同业竞争。
3、如因中航工业违反本承诺函而给天虹商场造成损失的，中航工业同意对
由此而给天虹商场造成的损失予以赔偿。
三、发行人的关联方及关联关系
(一)公司控股股东、实际控制人及控股股东控股和参股企业
本公司实际控制人为中航工业。中航工业控股的其他企业情况见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的
基本情况”相关内容。
本公司控股股东为中航技深圳公司。除本公司外，中航技深圳公司控股和参股的其他企业如下：
1、中航技深圳公司直接控股和参股的主要企业
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公司名称注册资本(万元)
持股
比例
主营业务
深圳中航集团股份有限公司 63,600.00 58.77%
主要从事生产和销售机械和石英手表、液晶体显示器、印制电路板和有线电视系统器材及其他高新技术电子产品业务。
深圳中航地产股份有限公司 19,532.55 20.62%
主要以第三产业为主，从事旅游服务业(包括四星级酒店、酒楼、干洗公司)、工业实业(自行车制造)、房地产(包括物业管理)三业并举的多元化经营。
深圳中航地产公司 10,000.00 100%
主要从事取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。
深圳上海宾馆 1,500.00 75%
主要从事经营住宿、餐厅、茶座、咖啡室、冰室、快餐中心、音乐舞厅、附设商场经营日用百货、五金交电、服装鞋帽、工艺美术、烟酒食品，玩具、胶卷冲印、丝绸织品、家私、图书、杂志的零售批发业务、录相投影服务、保管汽车。
深圳中航商贸有限公司 1,000.00 100%
主要从事国内商业、物资供销业(国家规定的专营、专控商品除外)
深圳市中航投资管理有限公司 15,000.00 70%
主要从事企业财务管理咨询，证券及股份制事务的信息咨询、策划，企业改组兼并咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)等。
深圳市和记黄埔中航地产有限公司 62,000.00 20%
主要从事深圳市福田区地块编号B210-11宗地的房地产开发、销售、出租及物业管理。
江西智融投资有限公司 5,347.29 79.61%
主要从事对外投资，资产管理；信息系统开发与设计。
江西江南信托投资股份有限公司 15,858.00 21.47%
主要从事追索债权、偿还债务。(以上项目国家有专项规定的除外)
注：深圳中航集团股份有限公司持有深圳中航地产股份有限公司 22.35%的股份。
2、中航技深圳公司间接控股和参股的其他主要企业
公司名称主营业务
天马微电子股份有限公司液晶显示器等生产销售
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司石英表等生产销售
深南电路有限公司电路板、背板设计生产
深圳市中航物业管理有限公司物业管理
深圳市中航地产发展有限公司地产开发
深圳中航格兰云天酒店管理有限公司
酒店经营管理
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公司名称主营业务
深圳中航观澜地产发展有限公司地产开发
深圳市中航长泰投资发展有限公司地产开发
昆山市中航地产有限公司地产开发
成都市中航地产发展有限公司地产开发
深圳市中航南光电梯工程有限公司电梯安装、维修保养、经营电梯零配件、机电设备、五金、家电仪器仪表、建筑材料、办公自动化设备、电梯技术信息咨询
深圳市亨吉利世界名表中心钟表及零部件购销,钟表维修服务
深圳市中航建设监理有限公司工程建设监理
岳阳中航地产有限公司地产开发
(二)公司其他股东及其实际控制的企业
1、五龙贸易有限公司的实际控制人黄俊康先生为本公司的关联方，黄俊康
先生控制的其他企业亦为本公司的关联方。有关黄俊康先生控制的其他主要企业详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持股 5%以上股
份的主要股东和实际控制人的基本情况”。
2、股东奥尔公司、可来公司、康达特公司均为本公司的关联方。目前，奥
轩股份公司通过持有股东奥尔公司、可来公司、康达特公司的 100%股权而间接持有本公司股份，是本公司的关联方。截至本招股说明书签署日，除本公司外，奥尔公司、可来公司、康达特公司没有控股和参股其他企业；奥轩股份公司除持有前述三家公司股权外，没有控股和参股其他企业。
3、奥轩股份公司由 115 名自然人股东发起设立，该 115 名自然人股东均为
本公司管理人员，是本公司的关联自然人(详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、公司高管持股情况”)。截至本招股说明书签署日，上述自然
人股东除持有奥轩股份公司的股份外，没有控制其他企业。
(三)发行人控股、参股公司
有关本公司控股和参股的公司如下表所示：
关联方名称关联关系
深圳市天虹投资发展有限公司本公司直接控股子公司
惠州市天虹商场有限公司本公司直接控股子公司
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关联方名称关联关系
深圳市君尚百货有限公司本公司直接控股子公司
东莞市天虹工贸有限公司本公司间接控股的子公司
南昌市天虹商场有限公司本公司间接控股的子公司
厦门市天虹商场有限公司本公司间接控股的子公司
东莞市天虹商场有限公司本公司间接控股的子公司
嘉兴天虹百货有限公司本公司间接控股的子公司
深圳市维天家用电器维修有限公司本公司间接控股的子公司
长沙市天虹百货有限公司本公司间接控股的子公司
福州市天虹百货有限公司本公司间接控股的子公司
苏州天虹商场有限公司本公司间接控股的子公司
北京天虹商业管理有限公司本公司间接控股的子公司
浙江天虹百货有限公司本公司间接控股的子公司
有关本公司控股及参股公司情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及子公司情况”。
(四)公司董事、监事及高级管理人员
公司董事会成员包括：吴光权、黄俊康、赖伟宣、隋涌、李世佳、高书林、华小宁、麻云燕、苗健等 9人；
公司监事会成员包括：仇慎谦、梁瑞池、陈瑀等 3人；
公司高级管理人员包括：赖伟宣、高书林、胡自轩、张莹、毛明华、宋瑶明、吴健琼、孙金成、侯毅、万颖等 10 人。
以上人员的基本情况及公司高级管理人员在关联方单位的持股及任职情况，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
四、发行人与关联方存在的关联交易
(一)经常性关联交易
1、与股东的经常性关联交易
公司主要通过开设大型连锁百货商场经营零售业务，单笔零售业务交易金额较小。公司股东主要从事投资业务，不生产实物产品和提供劳务。报告期内，公天虹商场股份有限公司 招股说明书
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司与股东之间不存在商品购销、相互提供劳务和资产租赁等经常性关联交易。
2、与股东控股、参股子公司在商品购销、提供劳务和资产租赁等方面的关
联交易
(1)向关联公司采购商品
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司名称项目金额
占同类交易比定价
政策
金额占同类
交易比
定价
政策金额
占同类
交易比
定价
政策
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
商场商品 729.94 0.16%市场价 716.79 0.18%市场价 675.73 0.16%市场价
深圳市亨吉利世界名表中心
商场商品 1,167.80 0.26%市场价 1,248.48 0.32%市场价 1,421.03 0.34%市场价
中国航空技术深圳有限公司
商场商品 12.97 0.00%市场价______
(2)房屋租赁、物业管理及水电费
①2002 年 11 月 1 日，公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，承租中航工贸大厦房产。前述合同实际履行至 2008 年 6 月 15 日。根据
2008 年 6 月 12 日公司与深圳市中航物业管理有限公司签订的《管理费收取补充协议》， 2008 年 6 月 16 日至 6 月 30 日，公司不再缴纳租金，只交纳管理费。
2009 年 4 月 9 日,公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《鼎诚裙楼物业管理合同》,由深圳市中航物业管理有限公司就公深南天虹新店所在的鼎诚裙楼提供物业管理服务，合同有效期为 2008 年 11 月 2 日至 2017 年 5 月 30 日止，服务费 8.8 元/月·平方米。
2009 年 4 月 9 日，公司与深圳市中航物业管理有限公司签订《物业管理合同》，由深圳市中航物业管理有限公司就公司观澜天虹商场所在的中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 房屋提供物业管理服务，合同有效期与房屋租赁
合同一致，服务费 5元/月·平方米。
2007 年 10 月 21 日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司、深圳市中航物业管理有限公司长沙分公司签订三方协议，约定由深圳市中航物业管理有限公司长沙分公司就公司向长沙金秋房地产开发有限公司长沙芙蓉天虹所在的 BOBO 天下城相关商业物业提供物业管理服务，服务费 5元/月·平方米。
报告期内，本公司向深圳市中航物业管理有限公司支付的租赁及物业管理天虹商场股份有限公司 招股说明书
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费、水电费为：
单位：万元
项目关联方名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
房屋租赁及物业管理费
深圳市中航物业管理有限公司 507.86 1,566.23 2,496.00
水电费深圳市中航物业管理有限公司 1,589.86 951.78 890.88
合计 2,097.72 2,518.01 3,386.88
②2007 年 3 月 30 日本公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订《房地产租赁合同》，本公司向其租赁中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 合计
16,660.00 ㎡房产，租赁期限：2007 年 4 月 1 日—2022 年 3 月 31 日。报告期内，
本公司向深圳中航观澜地产发展有限公司支付的租赁及物业管理费、水电费为：
单位：万元
项目关联方名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
房屋租赁及物业管理费
深圳中航观澜地产发展有限公司 776.85 585.09 310.30
水电费深圳中航观澜地产发展有限公司-- 10.33
合计 776.85 585.09 320.63
注：2008 年以来该物业交由深圳市中航物业管理有限公司管理，故水电费为零。
报告期内，天虹商场向关联方租赁的房产包括深南天虹商场营业用房和观澜天虹商场营业用房两处，情况如下：
序号关联方用途
房产面积(平方米)租金水平租赁期限
1 深圳市中航物业管理有限公司
深南天虹商场营业用房
21,793 共8层，加权平均租赁价格为83.88
元/平方米
2004.05.30-
2007.12.31
2 深圳中航观澜地产发展有限公司
观澜天虹商场营业用房
16,660 商场开业起5年内，只有按年计算的商场日均主营收入达到25万元时，才按照超出25万元部分之10％计交租金。开业第六年，以第五年月均租金和30元/平方米?月之间为基础，重新协商确定租金。
2007.04.01-
2022.03.31
上述两处房产的租赁价格是遵循市场定价原则确定的，参考依据如下：
深南天虹商场所在华强北商圈的可比大型商业物业租赁价格情况如下：
序号物业名称房产面积(平方米)租金水平
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1 顺电家居广场 10,000 103元/平方米?月
2 女人世界名店 11,000 120元/平方米?月
数据来源：天虹商场收集的物业市场信息。
观澜天虹商场位于深圳市特区范围以外的龙岗区，周边无可比商业物业。天虹商场向非关联方租赁的同样位于深圳特区以外的商业物业的租赁价格如下：
序号物业名称相关商场房产面积(平方米)租金水平
1 万事达农贸市场1－4层布吉天虹商场 16,676 36元/平方米?月2 沙一商业大厦1－4层沙井天虹商场 24,000 30元/平方米?月3 龙盈泰商业中心1-3层双龙天虹商场 19,300 30元/平方米?月数据来源：天虹商场提供的房屋租赁合同。
天虹商场独立董事对该项交易的交易价格出具了意见，认为“定价依据和定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性”。
保荐机构核查后认为，上述两处商场经营用房的租赁定价遵循了市场原则，交易是公平的。
(3)房产租赁协议
序号关联方
房产面积(平方米)租金水平租赁期限
1 昆山市中航地产有限公司
30,000 租金20元/月/平方米，递增率为从计租后第四年起，每年在前一年的基础上递增，免租期为交楼后18个月。
2007年7月2日，公司与昆山市中航地产有限公司签订《租赁合作协议书》，租赁期以最终签订的租赁合同为准。
2 深圳市中航长泰投资发展有限公司
30,000 月租金约定为每平方米40元，免租期18个月，租期15年。
2007年7月18日，公司与深圳市龙盈泰投资发展有限公司、深圳市中航长泰投资发展有限公司签订《租赁合作协议书》，租期15年；协议有效期自2007年7月18日起至2009年12月20日止。
3 莱蒙房地产(深圳)有限公司
53,000 月租金约定为每平方米40元
2007年7月23日，公司与莱蒙房地产(深圳)有限公司签订《租赁合作协议书》，租赁期限待定。协议有效期自2007年7月23日起至2010年10月1日止。
4 深圳市和记黄埔中航地产有限公司
18,180 每月基本租金每平方米110元，提成租金为每月总营业额的7%较同期每月基本租金总额高出的部分，每年递增一定数额。
2007年8月1日，公司与中航技深圳公司、深圳和记黄埔中航地产有限公司签订《商铺承租意向书》，租期为自房产交付之日起12年。
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序号关联方
房产面积(平方米)租金水平租赁期限
5 成都市中航地产发展有限公司
30,000 月租金约定为每平方米25元，从计租以后第四年起开始递增，免租期18个月。
2007年7月16日，公司与成都市中航地产发展有限公司签订《租赁合作协议书》，租赁期以最终签订的租赁合同为准。
6 岳阳中航地产有限公司
18,687.18 从计租起算日起,每月每平
方米建筑面积31元,从计租起算日后第三年起每年上浮2.5%，免租期不超过7
个月，租期20年
2009年7月24日,公司与岳阳中航地产有限公司签订《岳阳汇泽大厦租赁项目合作备忘录》，待有权机构批准同意之后签署正式协议，租赁期从物业正式交付日起算。
3、关键管理人员报酬
报告期内，本公司支付给关键管理人员(含总经理、副总经理、总会计师)报酬(包括采用货币和其他形式的工资、福利、奖金等)之明细情况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、董事、监事
及高级管理人员薪酬情况”。
(二)与关联方发生的往来款
单位：万元
往来项目关联方名称经济内容 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
预付款项
深圳市中航南光电梯工程有限公司
预付扶梯款- 35.91 -
深圳市中航物业管理有限公司
房屋租赁押金 0.96 1.60 189.30
其他应收款深圳中航观澜房地产发展有限公司
观澜项目保证金 99.96 99.96 -
中国航空技术进出口深圳公司
购房款-- 4,288.87
深圳市中航南光电梯工程有限公司
应付工程维保金 2.00 2.00 -
深圳市中航南光电梯工程有限公司
应付工程设备款 4.57 0.19 -
其他应付款
深圳市中航建设监理有限公司
应付工程监理款 11.90 11.90 -
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司
押金 1.46 1.45 2.08
深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
押金 6.07 5.94 0.73
应付账款
深圳市飞亚达（集团）货款 72.72 129.44 64.74
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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往来项目关联方名称经济内容 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
股份有限公司
深圳市亨吉利世界名表中心有限公司
货款 198.75 169.78 98.28
中国航空技术深圳有限公司
货款 13.12 --
公司与关联方单位除上述业务往来外，未发生关联方占用公司资金的情况。
(三)偶发性关联交易
1、受让股权
（1）中航技深圳公司持有的天虹投资 51%的股权于 2006 年 12 月 28 日在北
京产权交易所公开挂牌。本公司以竞价方式取得该部分股权的受让资格。2007年 1 月 31 日，本公司与中航技深圳公司签订《产权交易合同》，上述股权转让价款为人民币 7,752.00 万元，已于 2007 年 2 月 2 日支付完毕。该项交易已于 2007
年 3 月办理了工商变更登记手续，变更完成后天虹投资成为本公司 100%控股的子公司。
根据岳华会计师事务所出具的岳评报字(2006)A096 号《资产评估报告书》，截至 2006 年 7 月 31 日，天虹投资的帐面净资产价值 2,787.59 万元，评估后净
资产价值为 15,200.00 万元。(有关天虹投资资产评估的内容见本招股说明书“第
十一节管理层讨论与分析”之“四、资本性支出分析”)
（2）2002 年 6 月 14 日，天虹投资与江西江南信托投资股份有限公司共同
投资设立了南昌天虹。南昌天虹的注册资本为人民币 1,000.00 万元,双方股权比
例分别为 95%和 5%。2007 年 10 月 18 日天虹投资与江西江南信托投资股份有限公司签订产权交易合同，江西江南信托投资股份有限公司以 50.10 万元的价格将
所持南昌市天虹商场有限公司 5%的股权转让与天虹投资，并于 2007 年 10 月 19日完成产权交割、 2008 年 1 月 10 日完成工商变更手续。
2、买卖设备
（1）2007 年 4 月 25 日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《设
备设施买卖合同》，公司向其购买电梯，包括安装费用价款总计 51.00 万元。
（2）2008 年 6 月 11 日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《设
备设施买卖合同》，公司向其购买电梯，金额合计 37.80 万元。
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（3）2008 年 6 月 4 日，公司与深圳市中航南光电梯工程有限公司签订《协
议书》，协议约定深圳市中航南光电梯工程有限公司以 76.00 万元回收本公司深
南天虹商场部分固定资产设备。
3、购买房产
①2007 年 5 月 17 日，公司与股东中航技深圳公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，合同约定中航技深圳公司向公司转让其拥有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 101 号房产，房屋建筑面积 18,986.7 平方米，转让单价
为 2.167 万元/平方米，转让总价为 41,144.2 万元。公司已于 2007 年 6 月 4 日
办理完毕房产证。
②2007 年 5 月 17 日，公司与股东中航技深圳公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，合同约定中航技深圳公司向公司转让其拥有的位于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 105 号房产，建筑面积共计 108.21 平方米，转让总价为
864.66 万元。公司已于 2007 年 6 月 4 日办理完毕房产证。
两合同合计价款 42,008.86 万元，本公司分别于 2006 年、2007 年支付
27,720.00 万元、10,000.00 万元、2008 年支付 4,288.86 万元，截至 2008 年 12
月 31 日，全部款项支付完毕。
鼎诚大厦性质为商业＋写字楼，系由中航技深圳公司开发建设的商住楼盘项目，位于深圳市级核心商圈华强北，深圳市福田区振中路和中航路交汇处。
101 号房产与 105 号房产价格差异较大的主要原因是所处楼层和位置不同，因为楼层和位置是影响商业物业价格的主要因素。101 号房产是鼎诚大厦裙楼的主体建筑，建筑面积较大且分布在 1－4 层，作为商业物业，通常是楼层越高价格越低，且差异较大，导致 101 号房产一到四层的平均价格远低于一层的价格；105 号房产是一层铺面，且是临街铺面，处于鼎诚大厦商业裙楼的最佳商业位置，且面积较小，故价格较高。
同时期可比物业价格比较如下：
a.鼎诚大厦周边可比大型商业物业产权交易价格表：
序号物业名称区位房产面积(平方米)价格水平
1 君乐阁商业裙楼
华强北东侧，华强北商业扩展区域
1,834（一层824平方米，二层1,010平方米）
40,000元/平方米
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2 金礼茂一层商业面积
华强北东侧，华强北商业扩展区域
1,000（全部为一层） 38,000元/平方米
3 航天大厦深圳CBD商业区域，深圳新兴核心商圈
20,484（共四层） 27,673元/平方米
数据来源：天虹商场收集的物业市场信息。
b.鼎诚大厦一层商铺非关联方之间产权交易价格表：
序号物业名称房号房产面积(平方米)价格水平
1 鼎诚大厦 112 78 132,535元/平方米
2 鼎诚大厦 113 109.13 103,723元/平方米
3 鼎诚大厦 114 74.56 75,264元/平方米
数据来源：天虹商场收集的物业市场信息。
基于上述分析，公司认为，虽然购置鼎诚大厦商业物业单价较高，相较新店开设带来的未来利润贡献，不但节约了经营成本，还扩大了公司在深圳的市场影响、优化了公司资产结构，其购置价格是合理的。
4、商标许可使用和转让
2007 年 7 月 10 日，公司与奥尔公司签订了《商标使用许可合同》。根据该合同，奥尔公司将其合法拥有的“奥尔”和“OUR”共五个注册商标，在该等商标的有效期内，无偿地许可公司使用，并承诺不再许可任何第三方使用上述商标。
2007 年 11 月 23 日，奥尔公司与本公司签署《商标转让协议》，将上述五项商标无偿转让给公司，在转让手续完成以前，奥尔公司不将商标授权给任何他人或其他单位使用，也不设置任何权利质押。
2008 年 8 月 14 日，国家工商行政管理总局商标局核准上述 5项商标转让，并出具了相关《核准商标转让证明》。
5、关联方担保
(1)关联方为本公司担保
2004 年 5 月 14 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署 2004年福字第 0004350086 号《授信协议》，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予本公司综合授信额度人民币 80,000,000.00 元，授信期限为 2004 年 5 月 17 日至
2007 年 5 月 17 日。为保证授信协议的履行，中航技深圳公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署2004年福字第0004350086号最高额不可撤销担保书为本公司提供担保，担保期间为 2004 年 5 月 17 日至 2007 年 5 月 17 日，担保额度人民币 80,000,000.00 元。
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2006 年 8 月 1 日，本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署(2006)圳中银额协字第 000148 号《授信额度协议》，中国银行股份有限公司深圳市分行授予本公司综合授信额度人民币 70,000,000.00 元,授信期限为 2006 年 8 月 1
日至 2008 年 8 月 1 日，其中银行借款额度为 50,000,000.00 元，银行承兑汇票
额度为 20,000,000.00 元，分项额度由本公司提交申请经中国银行股份有限公司
深圳市分行批准后可以调剂但不得超过最高额。为保证授信协议的履行，中航技深圳公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署(2006)圳中银司保额字第0138 号最高额保证合同(授信额度)为本公司提供担保，担保期间为 2006 年 8 月1 日至 2008 年 8 月 1 日，担保额度人民币 70,000,000.00 元。
报告期各期末本公司接受中航技深圳公司担保的应付票据余额如下:
单位：元
项目承兑银行 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
票据担保中国银行股份有限公司上步支行-- 17,520,000.00
(2)本公司为关联方担保
2006 年 3 月 29 日，公司为股东中航技深圳公司在中国工商银行深圳华强支行的借款 10,000 万元提供连带责任保证担保。主合同履行期限为 2006 年 3 月20 日起至 2008 年 3 月 28 日止，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
2007 年 1 月 31 日，公司收到中国工商银行深圳华强支行《关于同意解除保证的函》，同意解除本公司为中航技深圳公司在该行的借款 10,000 万元提供的连带责任担保，改由深圳中航地产公司就上述贷款签订《担保合同》，公司不再承担该贷款担保责任。
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。
6、委托资产管理
2007 年，公司委托江南信托的委托理财余额增减变动情况为：
单位：万元
年度期初数本期增加额本期减少额期末余额
2007年度 3,042.59 - 3,042.59 -
报告期初，公司委托江南信托投资股份有限公司的理财款项余额为30,425,903.59 元，该委托理财款项已经于 2007 年 6 月全额收回。截至本招股
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说明书签署日，公司不存在委托理财事项。
五、公司关于关联交易决策的有关规定
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》对于关联交易决策程序的规定。
(一)《公司章程（草案）》对关联交易的规定
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。
(二)股东大会、董事会、监事会议事规则对关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。《董事会议事规则》规定：在董事会审议事项与某位董事或其任职的公司可能有关联或同业竞争时，该董事应当回避讨论与表决，董事会也有权利要求其回避讨论与表决。
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(三)《关联交易决策制度》对关联交易的规定
公司于 2007 年 6 月 22 日召开的股份公司创立大会通过了《天虹商场股份有限公司关联交易决策制度》， 2008 年 11 月 4 日公司 2008 年度第七次临时股东大会审议通过了《天虹商场股份有限公司关联交易决策制度(2008 年修订稿)》对关联交易做出了如下规定：
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应
当回避；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原
则。
第八条对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十二条监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十三条关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司
的决定。
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第十四条公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十五条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半数通过。
第十六条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第十七条公司与关联人达成的交易金额在 3000 万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
达到前条规定标准的关联交易事项必须经股东大会批准后方可实施。
第十八条未达到前条规定标准的关联交易事项（对股东、实际控制人及其关联方提供担保的除外）由董事会决定。
第十九条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第二十条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十七条、第十八条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
(四)《独立董事工作制度》的规定
第十六条独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
1、公司涉及的重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为天虹商场股份有限公司 招股说明书
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其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
六、公司减少关联交易的措施
收购天虹投资全部股权后，公司与关联方存在的经常性关联交易主要是向关联方租赁商场房产支付租金、物业管理费和水电费(代收)，以及向关联方采购商品。
公司近三年发生的关联交易均履行了相关审批程序。
本公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》。
七、独立董事、监事会对本公司关联交易所发表的意见
(一)独立董事关于发行人关联交易的意见
关于报告期内公司与关联方发生的关联关联采购等关联交易，公司独立董事发表了如下意见：
“公司在审议上述关联交易事项时，对交易价格进行了充分研究讨论，最终双方确定的价格合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益；公司董事会对天虹商场股份有限公司 招股说明书
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上述关联交易作出决策时履行的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。”
(二)监事会关于公司关联交易的意见
监事会对公司报告期内的关联交易发表如下意见：“公司与关联方在报告期内发生的关联交易，交易价格公允，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和非关联股东的利益。”
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员的简历
(一)董事
公司变更设立为股份公司后第一届董事会成员共 9人，其中中航技深圳公司提名 5名董事，分别为吴光权、赖伟宣、隋涌、华小宁、麻云燕；五龙贸易有限公司提名 3名董事，分别为黄俊康、李世佳、苗健；奥尔公司提名 1名董事，为高书林。上述董事简历如下：
姓名
公司任职
性别任职期限简要经历
吴光权
董事长男 2007.6-2010.6
中国国籍，1962年出生，硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部经理助理、副经理、经理、副总会计师，江南信托总经理、董事长。现任中航技深圳公司董事长、总经理兼党委副书记，深圳中航集团股份有限公司董事长，天马微电子股份有限公司董事长，深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事长，深南电路有限公司董事长，上海天马微电子有限公司董事长，本公司董事长。
黄俊康
副董事长男 2007.6-2010.6
中国国籍，香港永久性居民，1955年出生，工商管理硕士。历任香港上市公司中国食品集团有限公司副主席，香港上市公司鹏利国际集团常务董事，香港上市公司祥泰行集团有限公司董事会主席兼行政总裁。现任广州市政协委员，香港地区政协委员联谊会副会长，五龙贸易有限公司董事会主席、莱蒙鹏源国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁，本公司副董事长。
赖伟宣
董事总经理
男 2007.6-2010.6
中国国籍，1964年出生，硕士研究生学历，高级会计师，无境外永久居留权。历任中航技深圳公司财务部主管，香港卫科有限公司助理行政经理，中航技深圳公司进出口管理部经理助理、副经理、经理，深圳中航商贸公司进出口管理部经理、总经理助理，本公司副总经理，中航技深圳公司副总经理兼深圳天虹商场有限公司总经理。现任深圳中航集团股份有限公司执行董事，深圳市飞亚达(集团)股份有限公司副董事长，深南电路有限公司副董事长，天马微电子股份有限公司副董事长，上海天马微电子有限公司董事，本公司董事、总经理。
隋
涌董事男 2007.6-2010.6
中国国籍，1958年出生，大学本科学历，高级会计师，无境外永久居留权。历任沈阳黎明发动机公司财务处成本室副主任、处长助理、副处长(主持工作)，中航技总天虹商场股份有限公司 招股说明书
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公司财务部副处长，中航技深圳公司北海中航公司总经理助理，中航技深圳公司财务部副经理、结算中心经理、财务部经理、副总会计师兼财务审计部经理。现任中航技深圳公司董事、总会计师，深圳中航集团股份有限公司执行董事，深圳中航资源有限公司董事长，江南证券有限责任公司董事，本公司董事。
李世佳
董事男 2007.6-2010.6
中国国籍，香港永久性居民，1965年出生，大学本科学历，香港会计师。历任香港上市公司中国食品集团有限公司财务总监，香港上市公司祥泰行集团有限公司执行董事兼公司秘书。现任莱蒙鹏源国际集团有限公司执行董事，本公司董事。
高书林
董事、常务副总经理
男 2007.6-2010.6
中国国籍，1972年出生，硕士研究生学历，无境外永久居留权，先后任公司总经理秘书、企划部经理助理、东门天虹商场总经理、厦门天虹公司总经理、公司总经理助理。现任公司董事、常务副总经理。
华小宁
独立董事男 2007.6-2010.6
中国国籍，1963年出生，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外永久居留权。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。现任天马微电子股份有限公司独立董事，深圳中航地产股份有限公司独立董事，杭州汽轮机股份有限公司独立董事，深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁，本公司独立董事。
麻云燕
独立董事女 2007.6-2010.6
中国国籍，1961年出生，大学本科学历，律师，无境外永久居留权。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学、研究工作，自1994年加入广东信达律师事务所至今。
现任该事务所合伙人，中国证监会创业板第一届发行审核委员会委员，深圳市莱宝高科技股份有限公司独立董事，曾受聘担任深圳证券交易所第四届上市委员会委员，本公司独立董事。
苗
健
独立董事男 2007.6-2010.6
中国国籍，香港永久性居民，1963年出生，博士研究生学历。曾就职于深圳鸿华实业股份有限公司和港澳国际信托投资有限公司，曾任香港博奥投资有限公司董事总经理。现任深圳利通控股有限公司董事长，本公司独立董事。
(二)监事
公司第一届监事会成员共 3名，分别为中航技深圳公司提名的黄高健、五龙贸易有限公司提名的吕建华和公司职工代表大会选举的职工监事陈瑀。
鉴于吕建华因个人原因辞去公司监事，经五龙贸易有限公司提名、公司 2009年第二次临时股东大会通过，梁瑞池自 2009 年 7 月 22 日起担任公司监事。
鉴于公司监事、监事会主席黄高健先生因病辞世，经中航技深圳公司提名、公司 2010 年第一次临时股东大会通过，仇慎谦先生自 2010 年 1 月 11 日起担任天虹商场股份有限公司 招股说明书
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公司监事。
经第一届监事会第七次会议审议，仇慎谦先生任公司监事会主席。
公司现任监事简历如下：
姓名
公司任职
性别任职期限简要经历
黄高健
原监事会主席
男 2007.6-2010.6
中国国籍，1956年出生，大学本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。历任湖北松滋杨林中学教师，华中师范大学党委办公室秘书、校长办公室副主任、高等教育研究所副所长，中航技深圳公司经理部主任秘书，党群工作部副主任、主任兼《深圳中航》总编，江西江南信托投资股份公司党委书记兼副总经理，中航技深圳公司总经理助理，中航技深圳公司工会主席。现任中航技深圳公司副总经理、纪委书记、工会主席，深圳中航集团股份有限公司监事会主席，天马微电子股份有限公司监事会主席，深圳飞亚达(集团)股份有限公司监事会主席，本公司监事会主席。
黄高健先生因病已于2009年12月辞世。
仇慎谦
现任监事会主席
男 2010.1-2010.6
中国国籍，1958年出生，大学本科学历，研究员高级工程师，无境外永久居留权。历任深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司常务副总经理、深圳中航地产股份有限公司董事、总经理。现担任中国航空技术深圳有限公司副总经理、深圳中航地产股份有限公司董事长、深圳中航城发展有限公司董事长、本公司监事。
梁瑞池
监事男 2009.7-2010.6
中国国籍，1971年出生，大学本科学历，无境外永久居留权。历任深圳发展银行股份公司龙华支行信贷部负责人、深圳东江环保股份公司总经理助理和公司监事、莱蒙鹏源国际集团经营管理部总经理，现任莱蒙鹏源国际集团执行总裁助理兼战略投资部总经理。
陈
瑀
职工监事、经理部经理
女 2007.6-2010.6
中国国籍，1964年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。历任黑龙江商学院教师，公司质监员、质监分部副部长、经理部经理助理、企划部副经理、东门天虹商场副总经理、总经理。现任公司经理部经理，本公司监事会职工监事、工会主席。
(三)高级管理人员
有关公司高级管理人员情况如下：
姓名
公司任职
性别任职期限简要经历
赖董事总男 2007.6-2010.6 见董事简历
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-210
伟宣
经理
高书林
董事、常务副总经理
男 2007.6-2010.6 见董事简历
胡自轩
党委书记、副总经理
男 2007.6-2010.6
中国国籍，1957年出生，大学本科学历，高级政工师，无境外永久居留权。1976年参军入伍，1983年转业，转业后曾先后在深圳市第四建筑公司和中航深圳工贸中心任职。现任公司党委书记、副总经理、奥尔公司、奥轩股份公司董事长。
宋瑶明
副总经理男 2007.6-2010.6
中国国籍，1967年出生，硕士研究生学历，会计师，无境外永久居留权。历任沈阳一汽金杯汽车股份有限公司会计、财务部副经理，公司财务部副经理、经理、统配中心经理、总经理助理。现任公司副总经理、奥尔公司、奥轩股份公司董事。
张
莹
副总经理、总工程师
女 2007.6-2010.6
中国国籍，1956年出生，EMBA，高级工程师，无境外永久居留权。历任深圳电脑电气公司高级工程师，中航电脑总公司部门经理，公司副总经理兼电脑工程部经理。现任公司副总经理兼总工程师、奥尔公司、奥轩股份公司董事。
毛明华
副总经理、总会计师
男 2007.6-2010.6
中国国籍，1963年出生，EMBA，高级会计师，无境外永久居留权。历任四川航空液压机械厂财务科长、处长，招商港务股份公司下属企业财务主管、财务负责人、深圳中航地产股份有限公司财务部主管、副经理、经理、总会计师。现任公司副总经理兼总会计师、奥尔公司、奥轩股份公司董事。
侯
毅
副总经理女 2007.6-2010.6
中国国籍，1964年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。曾任职于长春针纺织品公司及深圳东方天虹商场，历任公司深南天虹商场总经理、统配中心经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、康达特公司、奥尔公司、奥轩股份公司监事。
吴健琼
副总经理女 2007.6-2010.6
中国国籍，1967年出生，大学本科学历及MBA研究生班学历，高级经济师，无境外永久居留权。历任南昌建设银行、中国银行文员，公司总经理秘书、统配中心经理、福民、深南天虹商场、天虹购物广场总经理、营运部经理、公司总经理助理。现任公司副总经理、可来公司、奥尔公司、奥轩股份监事。
孙金成
副总经理男 2007.6-2010.6
中国国籍，1964年出生，大学本科学历，经济师，无境外永久居留权。历任河南省粮食学校教师，天津百货采购供应站劳保用品公司副经理，深南天虹商场分部经理、部门经理助理，公司统配中心经理，深南天虹商场、创业天虹商场、常兴天虹商场总经理，公司总经理助理。现任公司副总经理、康达特公司执行董事、奥轩股份公司监事。
万
颖
董事会秘书女 2007.6-2010.6
中国国籍，1976年出生，硕士研究生学历，经济师，会计师，无境外永久居留权。历任福民天虹商场分部天虹商场股份有限公司 招股说明书
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经理，南昌天虹公司总经理助理，公司财务部副经理。
现任公司董事会秘书。
(四)董事、监事的提名及选聘情况
1、中航技深圳公司与五龙贸易有限公司关于董事、监事和高管提名及选聘
的特别约定
在本次发行前，中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于 2006年 6月 6日签订的《股东契约》和各发起人股东于 2007年 2月 6日签订的《发起人协议》约定了如下事项：
(1)公司首届董事会由 9名董事组成，包括独立董事 3名。其中，中航技深圳公司有权提名 2名独立董事候选人，五龙贸易有限公司有权提名 1名独立董事候选人；除独立董事人选外，中航技深圳公司有权提名 3名董事候选人，五龙贸易有限公司有权提名 2名董事候选人，奥尔有权提名 1名董事候选人。各发起人承诺于股东大会将行使有关权力一致同意前款所述提名的董事候选人得以任命。
董事会换届以及增补董事缺额、更换董事时，前款所述提名比例及承诺保持不变；相关事宜按照公司章程的规定办理。
(2)董事会设董事长、副董事长各 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长候选人由中航技深圳公司提名，副董事长候选人由五龙贸易有限公司提名。各发起人承诺，其依据前款提名的董事、或其提名并获得任命的董事将会在董事会行使有关权力，一致同意中航技深圳公司及五龙贸易有限公司对董事长及副董事长的提名以促使中航技深圳公司及五龙贸易有限公司分别提名的董事长及副董事长人选得以任命。
(3)天虹商场首届监事会由 3名监事组成，2名监事由股东代表担任，1名监事由股份公司职工代表担任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由股份公司职工民主选举产生或更换。监事会设监事会主席 1人，由全体监事过半数推选产生。中航技深圳公司有权提名 1名监事，五龙贸易有限公司有权提名 1名监事。各发起人承诺于股东大会将行使有关权力一致同意上述提名的监事候选人得以任命。监事会换届以及增补监事缺额、更换监事时，上述提名比例及承诺保持不变；相关事宜，按照股份公司章程的规定办理。
(4)天虹商场设总经理 1 人，由中航技深圳公司推荐人选，经董事长提名，天虹商场股份有限公司 招股说明书
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提交董事会聘任。设副总经理若干人(其中 1 位副总经理兼任总会计师、1 位副总经理兼任总工程师)，经总经理提名，提交董事会聘任。
上述发起人股东间有关董事会、监事会及经营管理机构的特别约定，载于发行人上市前适用的公司章程。发行人上市后适用的公司章程已根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006 年修订)及相关规定进行调整。
公司 2008 年第七次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会批准通过、公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（修改稿）就有关公司董事、监事的产生作出了如下规定：
“第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。”
“第八十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数天虹商场股份有限公司 招股说明书
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等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。”
“第一百一十七条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
“第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
就公司上市后董事、监事产生的程序问题，保荐机构和发行人律师研究认为：
（1）根据《发起人协议》的约定，公司发起人股东之间关于公司上市前董
事会、监事会的特殊安排在公司上市后不再适用，由股份公司根据法律、法规及证券主管机构的规定在公司章程中另行作出规定；
（2）公司上市后适用的上述公司章程（修订稿）中有关公司董事、监事产
生的规定不存在与《上市公司章程指引》（2006 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容；
（3）章程（修订稿）中有关公司董事、监事产生的规定并没有对股东特别
是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据该章程（修订稿）得到充分的保护。
2、发行人法律顾问就发起人股东之间特别约定的核查意见
发行人法律顾问就发起人股东之间的特别约定发表了如下核查意见，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九（二）股东关联关系及关联股
东的各自持股比例”。
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3、董事提名及选聘情况
2007 年 6 月 22 日，本公司创立大会选举吴光权、赖伟宣、隋涌、华小宁、麻云燕、黄俊康、李世佳，苗健、高书林为本公司第一届董事会董事，其中华小宁、麻云燕和苗健为独立董事。同日，本公司第一届董事会第一次会议选举吴光权为公司董事长、黄俊康为副董事长。
4、监事提名及选聘情况
2007 年 6 月 22 日，本公司召开创立大会，审议通过了《天虹商场股份有限公司第一届监事会监事候选人推举情况的说明》，选举由中航技深圳公司提名的黄高健，由五龙贸易有限公司提名的吕建华为本公司第一届监事会监事。
2007 年 6 月 13 日，天虹商场职工代表大会选举陈瑀为股份公司职工监事。
2007 年 6 月 22 日，本公司第一届监事会第一次会议选举黄高健为监事会主席。
鉴于吕建华因个人原因辞去公司监事，经五龙贸易有限公司提名、公司 2009年第二次临时股东大会通过，梁瑞池自 2009 年 7 月 22 日起担任公司监事。
鉴于公司监事、监事会主席黄高健先生因病辞世，经中航技深圳公司提名、公司 2010 年第一次临时股东大会通过，仇慎谦先生自 2010 年 1 月 11 日起担任公司监事，并经公司第一届监事会第七次会议选举，出任监事会主席。
(五)董事、监事、高级管理人员的任职资格及相互之间的亲属关系
本公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且相互之间不存在亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况
(一)董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，间接持有本公司股权的董事、监事和高级管理人天虹商场股份有限公司 招股说明书
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员情况如下：
持有奥轩股份公司的股份相当于间接持有发行前本公司的股份
姓名
持股数额(股)持股比例持股数额(股)持股比例
赖伟宣 1,188,380 4.62% 1,469,611.16 0.420%
高书林 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
胡自轩 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
宋瑶明 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
张莹 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
毛明华 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
侯毅 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
吴健琼 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
孙金成 475,352 1.85% 587,844.46 0.168%
陈瑀 236,853 0.92% 292,904.47 0.084%
万颖 236,853 0.92% 292,904.47 0.084%
孙金成先生的配偶金玉静女士持有奥轩股份公司 236,853 股股份，占奥轩股份公司 0.92%的股权，相当于间接持有本公司 292,904.47 股股份，占本公司
发行前总股本的 0.084%。
(二)董事、监事及高管人员其他对外投资情况
公司董事黄俊康先生及其夫人全资拥有 Chance Again Limited，Chance
Again Limited 间接控股本公司股东五龙贸易有限公司，并间接拥有莱蒙鹏源国际集团有限公司，进而拥有莱蒙房地产(深圳)有限公司等主要从事房地产开发业务的子公司。
除上述黄俊康先生的对外投资情况及上文“(一)董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人股份情况”所披露的持股情况外，公司董事、监事及高管人员无其他对外直接投资情况。
(三)董事、监事及高管人员的声明
上述董事、监事及高级管理人员均签署声明，承诺没有与发行人存在利益冲突的对外投资。
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三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员 2009 年度从本公司领取薪酬及其在关联企业领取收入情况如下：
姓名现任职务 2009 年度薪酬总额(万元)领薪单位
吴光权董事长 0 深圳中航集团股份有限公司
黄俊康副董事长 0 莱蒙鹏源国际集团有限公司
赖伟宣董事、总经理 127 本公司
隋涌董事 0 深圳中航集团股份有限公司
李世佳董事 0 莱蒙鹏源国际集团有限公司
高书林董事、常务副总经理 99 本公司
华小宁独立董事 6 深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司
麻云燕独立董事 6 广东信达律师事务所
苗健独立董事 6 深圳利通控股有限公司
黄高健原任监事会主席 0 深圳中航集团股份有限公司
仇慎谦现任监事会主席 0 中国航空技术深圳有限公司
吕建华原任监事 0 常州莱蒙都会置业有限公司
梁瑞池新任监事 0 祥俊信息咨询（深圳）有限公司陈瑀职工监事 35 本公司
胡自轩党委书记、副总经理 88 本公司
宋瑶明副总经理 88 本公司
张莹副总经理、总工程师 89 本公司
毛明华副总经理、总会计师 90 本公司
侯毅副总经理 85 本公司
吴健琼副总经理 86 本公司
孙金成副总经理 107 本公司
万颖董事会秘书 37 本公司
本公司高管人员不存在从关联企业领取薪酬的情况。2007 年 6 月 22 日，经公司创立大会决议，公司独立董事的年度津贴标准为人民币 6万元/人(含税)。
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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
公司董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职符合《公司法》等相关规定。
详情如下：
姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关系
中航技深圳公司董事长、总经理、党委副书记发起人、控股股东
深圳中航集团股份有限公司董事长同一控制人控制的企业
天马微电子股份有限公司董事长同一控制人控制的企业
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事长同一控制人控制的企业
深南电路有限公司董事长同一控制人控制的企业
吴光权
董事长
上海天马微电子有限公司董事长同一控制人控制的企业
莱蒙鹏源国际集团有限公司
董事会主席
兼行政总裁
五龙贸易的间接控股股东黄俊康
副董事长
五龙贸易有限公司董事会主席发起人
天马微电子股份有限公司副董事长同一控制人控制的企业
深南电路有限公司副董事长同一控制人控制的企业
深圳中航集团股份有限公司执行董事同一控制人控制的企业
上海天马微电子有限公司董事同一控制人控制的企业
赖伟宣
董事、总经理
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司副董事长同一控制人控制的企业
中航技深圳公司
董事
总会计师
发起人、控股股东
深圳中航集团股份有限公司执行董事同一控制人控制的企业
深圳中航资源有限公司董事长同一控制人控制的企业
隋涌
董事
江南证券有限责任公司董事同一控制人控制的企业
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姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关系
李世佳
董事
莱蒙鹏源国际集团有限公司执行董事五龙贸易的间接控股股东可来公司执行董事发起人高书林
董事
常务副总奥轩股份董事发起人股东
天马微电子股份有限公司独立董事同一控制人控制的企业
杭州汽轮机股份有限公司独立董事无股权关系
深圳中航地产股份有限公司独立董事同一控制人控制的企业
华小宁
独立董事
深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁无股权关系
广东信达律师事务所合伙人无股权关系
深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事无股权关系
麻云燕
独立董事
中国证监会创业板发行审核委员会委员无股权关系
苗健
独立董事
深圳利通控股有限公司董事长无股权关系
中航技深圳公司
副总经理
工会主席
纪委书记
发起人、控股股东
深圳中航集团股份有限公司监事会主席同一控制人控制的企业
天马微电子股份有限公司监事会主席同一控制人控制的企业
黄高健
原任监事会主席
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司监事会主席同一控制人控制的企业
中国航空技术深圳有限公司副总经理发起人、控股股东
深圳中航地产股份有限公司董事长同一控制人控制的企业
仇慎谦
现任监事会主席
深圳中航城发展有限公司董事长同一控制人控制的企业
梁瑞池莱蒙鹏源国际集团有限公司执行总裁助理五龙贸易的间接控股股东天虹商场股份有限公司 招股说明书
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姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关系
监事兼战略投资部总经理
陈瑀
职工监事、
工会主席
无--
奥尔公司董事长发起人胡自轩
党委书记、
副总经理奥轩股份董事长发起人股东
奥尔公司董事发起人宋瑶明
副总经理奥轩股份董事发起人股东
奥尔公司董事发起人张莹
副总经理、
总工程师奥轩股份董事发起人股东
奥尔公司董事发起人毛明华
副总经理、
总会计师奥轩股份董事发起人股东
康达特公司监事发起人
奥尔公司监事发起人
侯毅
副总经理
奥轩股份监事发起人股东
可来公司监事发起人
奥尔公司监事发起人
吴健琼
副总经理
奥轩股份监事发起人股东
康达特公司执行董事发起人孙金成
副总经理奥轩股份监事发起人股东
万颖
董事会秘书
无--
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五、近三年董事、监事、高级管理人员发生变动情况
(一)近三年董事变动情况
1、截至 2007 年初，公司的董事由吴光权、李世佳、黄俊康、隋涌和赖伟宣
担任，其中吴光权为董事长，黄俊康为副董事长。
2、2007 年 6 月 22 日，公司创立大会召开，选举吴光权、黄俊康、赖伟宣、
隋涌、李世佳、高书林、华小宁、麻云燕和苗健担任公司第一届董事会董事。同日，公司第一届董事会第一次会议决议，一致选举吴光权为公司董事长，黄俊康为公司副董事长。
(二)近三年监事变动情况
2006 年 6 月 13 日，天虹商场职工代表大会选举陈瑀担任公司职工监事。
2007 年 6 月 22 日，公司创立大会召开，选举黄高健、吕建华担任公司第一届监事会监事。同日，公司第一届监事会第一次会议决议，一致选举黄高健为监事会主席。
鉴于吕建华因个人原因辞去公司监事，经五龙贸易有限公司提名、公司 2009年第二次临时股东大会通过，梁瑞池自 2009 年 7 月 22 日起担任公司监事。
鉴于公司监事、监事会主席黄高健先生因病辞世，经中航技深圳公司提名、公司 2010 年第一次临时股东大会通过，仇慎谦先生自 2010 年 1 月 11 日起担任公司监事，并经公司第一届监事会第七次会议选举，出任监事会主席。
(三)近三年高级管理人员变动情况
1、截至 2007 年初，天虹商场有限公司总经理为赖伟宣，副总经理为胡自轩、
毛明华、张莹、宋瑶明，张莹兼总工程师，毛明华兼总会计师，总经理助理为高书林、侯毅、吴健琼和孙金成，吴健琼兼统配中心经理，侯毅兼营运管理部经理，高书林兼东南区总经理。
2、2007 年 3 月 1 日，经天虹商场有限公司董事会作出决议，聘任高书林为
公司常务副总经理。
3、2007 年 3 月 5 日，经天虹商场有限公司董事会作出决议，聘任侯毅、吴
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健琼、孙金成为公司副总经理。
4、2007 年 6 月 22 日，天虹商场股份有限公司第一届董事会第一次会议决
议，聘任赖伟宣为公司总经理，聘任高书林为公司常务副总经理，聘任胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成为公司副总经理，聘任毛明华为公司总会计师(财务负责人)，聘任万颖为公司董事会秘书。
5、2007 年 8 月 2 日，天虹商场股份有限公司第一届董事会第三次会议决议，
聘任张莹为总工程师。
除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员在近三年内无其他变化。
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第九节公司治理结构
公司致力于法人治理结构的建立和完善。公司的治理结构，是依据《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度建立的。公司严格按照各项规章制度规范运行，相关机构和人员依法履行相应职责。
一、发行人三会运作情况
(一)股东大会制度建立健全及运行情况
2007 年 6 月 22 日，公司召开创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》。
2008 年 11 月 4 日公司召开的 2008 年第七次临时股东大会上审议通过了拟于上市后实施的《公司章程(修订稿)》及《股东大会议事规则(修订稿)》，2010 年 1月11日公司召开的2010年第一次临时股东大会上审议通过了拟于上市后实施的《公司章程(修订稿)》。
公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其它相关法律法规的要求召集、召开股东大会。股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护公司股东的合法权益。
(二)董事会制度建立健全及运行情况
2007 年 6 月 22 日，公司召开的创立大会审议并通过了《董事会议事规则》，选举产生了本公司第一届董事会，董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人。董事人数及构成符合相关规定。2007 年 6 月 22 日，公司第一届董事会召开第一次会议，全体董事一致选举吴光权先生担任公司董事长，黄俊康先生担任公司副董事长，并审议通过了《总经理工作细则》和《董事会秘书工作制度》。
2008 年 10 月 18 日公司一届董事会二十四次会议和 2008 年 11 月 4 日公司2008 年度第七次临时股东大会分别审议通过了《董事会议事规则（草案）》。公司能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其它相关法律法规的要求召天虹商场股份有限公司 招股说明书
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集、召开董事会，严格按照相关规定进行表决，维护了公司和股东的合法权益。
公司全体董事能够遵守有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履行其相应的权力、义务和责任。董事会运行规范、有效。
(三)监事会建立健全及运行情况
根据《证券法》及《公司章程》的规定，公司设立监事会，监事会由三名成员组成，分别为 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。2007 年 6 月 22 日，公司召开创立大会审议并通过了《监事会议事规则》。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，全体监事一致选举黄高健先生担任公司监事会主席。鉴于吕建华因个人原因辞去公司监事，经五龙贸易有限公司提名、公司 2009 年第二次临时股东大会通过，梁瑞池自 2009 年 7 月 22 日起担任公司监事；鉴于公司监事、监事会主席黄高健先生因病辞世，经中航技深圳公司提名、公司 2010 年第一次临时股东大会通过，仇慎谦先生自 2010 年 1 月 11 日起担任公司监事。经第一届监事会第七次会议决议，仇慎谦先生任公司监事会主席。
为进一步完善公司法人治理结构，促使监事和监事会有效地履行监督职责，2008 年 10 月 18 日公司一届监事会第五次会议和 2008 年 11 月 4日公司 2008 年度第七次临时股东大会分别审议通过了《监事会议事规则（草案）》。
公司监事会的召开、表决等事项能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其它相关法律法规的要求进行。公司全体监事能够遵守有关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，勤勉尽责，独立履行其相应的权力、义务和责任。监事会运行规范、有效。
针对公司“三会”的召开情况，发行人律师发表如下意见：“公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。”
二、独立董事制度建立健全及运行情况
根据《公司章程》及相关法律法规的要求，公司设立 3 名独立董事并制定了《独立董事工作制度》。
公司三名独立董事分别为华小宁、麻云燕和苗健，经 2007 年 6 月 22 日公司天虹商场股份有限公司 招股说明书
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创立大会选举产生，其中华小宁先生为会计专家、麻云燕女士为法律专家、苗健先生熟悉企业管理，均受过独立董事资格培训，熟知法律、法规以及财会专业知识，能够按照公司章程尽职履行职责，在充分了解有关材料的情况下，对董事会的各项决策能独立发表意见。
公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举更换程序等，符合《公司章程》及中国证监会有关规定；独立董事按照《独立董事工作制度》的有关规定出席董事会，无连续三次未亲自出席董事会的情况发生；对公司重大关联交易、提名、任免董事等重大事项均发表同意意见。
三、董事会秘书制度建立健全及运行情况
根据《公司章程》及相关法律法规的要求，公司设立 1 名董事会秘书并制定了《董事会秘书工作制度》。公司董事会秘书为万颖女士，经 2007 年 6 月 22 日公司董事会第一次会议选举产生。
为使《董事会秘书工作制度》的规定更加细化，相关方的责任更加明确，2008年 10 月 18 日公司一届董事会二十四次会议通过了《董事会秘书工作制度（草案）》。
公司董事会秘书按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，按照《公司章程》的有关规定亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，履行了《董事会秘书工作制度》规定的相关职责。
四、董事会专门委员会的设置情况
2007 年 8 月 2 日，公司第一届董事会召开第三次会议，设立了董事会战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会并选举了首届董事会专门委员会委员，具体组成人员情况如下：
委员会名称成员
战略委员会吴光权(主任委员)、黄俊康、赖伟宣、高书林、苗健
审计委员会华小宁(主任委员)、隋涌、苗健、麻云燕、李世佳
提名、薪酬与考核委员会麻云燕(主任委员)、华小宁、苗健、赖伟宣、李世佳
各专门委员会能够按照相关规定履行职责，对完善公司的治理结构起到了天虹商场股份有限公司 招股说明书
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良好的促进作用。
五、近三年违法、违规行为
最近三年，公司及公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
六、资金占用及对外担保情况
公司有严格的资金管理制度。截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在对外担保。
七、公司管理层对内部控制制度自我评估意见
公司守法经营、规范运作，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，遵守各项议事规则，保证了公司权力机构和执行机构的工作质量。公司不断加强内部制度建设，强化内部管理。公司把“ISO 9000”作为规范制度推行基础，以“平衡计分卡”为战略管理工具、“精益六西格玛”作为流程改进工具、“卓越绩效模式”为评价准则，逐步提高组织的运营管理和战略执行水平。经过持续优化管理流程，公司生产经营各个环节规范有序，组织架构和管理架构是行之有效的。
八、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信大华会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了评估，出具了立信大华核字[2010]087 号《天虹商场股份有限公司内部控制鉴证报告》。该报告认为，天虹商场按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2009 年12 月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
本节财务会计数据和相关分析反映了发行人报告期经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。除非经特别说明，相关财务会计数据均引自经立信大华会计师事务所有限公司审计的公司财务报告。
一、财务报表
本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告和财务报告全文。
(一)合并资产负债表
单位：元
资产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产：
货币资金 1,698,192,625.94 1,553,748,155.05 1,162,205,054.33
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 24,907,439.36 23,306,249.76 27,619,544.89
预付款项 320,914,847.26 126,562,230.60 56,232,722.07
应收利息---
应收股利---
其他应收款 150,508,018.22 131,922,725.48 95,844,399.21
存货 204,590,189.62 198,006,215.56 163,583,157.82
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 2,399,113,120.40 2,033,545,576.45 1,505,484,878.32
非流动资产：-
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资－--
投资性房地产---
固定资产 644,248,112.13 663,205,981.47 695,979,586.54
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资产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
在建工程 715,181.40 --
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
无形资产 524,950,330.66 49,551,258.77 50,825,118.97
开发支出---
商誉 62,148,847.81 62,148,847.81 62,148,847.81
长期待摊费用 278,960,139.19 216,390,277.07 190,920,465.56
递延所得税资产 23,157,351.48 18,739,976.42 12,045,503.52
其他非流动资产---非流动资产合计 1,534,179,962.67 1,010,036,341.54 1,011,919,522.40
资产总计 3,933,293,083.07 3,043,581,917.99 2,517,404,400.72
合并资产负债表(续)
单位：元
负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债：
短期借款---
交易性金融负债---
应付票据 13,600,000.00 10,100,000.00 17,520,000.00
应付账款 1,155,645,311.56 876,262,343.33 710,452,884.43
预收款项 1,410,140,496.55 1,102,109,450.94 898,775,542.75
应付职工薪酬 108,692,606.44 127,353,779.23 94,799,889.88
应交税费 107,726,576.03 52,442,284.00 63,098,534.75
应付股利---
其他应付款 201,575,684.28 188,095,167.79 185,543,920.97
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债 32,739,303.38 --
流动负债合计 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78
非流动负债：-
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---天虹商场股份有限公司 招股说明书
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负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78
股东权益：-
股本 350,000,000.00 350,000,000.00 250,000,000.00
资本公积 39,912,451.81 39,912,451.81 59,512,451.81
减：库存股---
盈余公积 102,034,444.55 63,223,780.14 33,129,777.66
未分配利润 411,226,208.47 234,082,660.75 204,571,398.47
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益 903,173,104.83 687,218,892.70 547,213,627.94
少数股东权益---
股东权益合计 903,173,104.83 687,218,892.70 547,213,627.94
负债和股东权益总计 3,933,293,083.07 3,043,581,917.99 2,517,404,400.72
(二)合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 8,057,265,817.35 6,862,618,061.87 5,532,081,032.92
减：营业成本 6,207,216,597.86 5,195,307,987.92 4,216,314,926.11
营业税金及附加 34,497,393.55 37,070,087.97 38,668,224.97
销售费用 1,223,640,619.58 1,083,340,080.20 887,925,834.13
管理费用 128,238,365.45 161,702,897.53 81,076,520.29
财务费用 9,973,473.83 279,940.26 11,572,658.51
资产减值损失 138,862.07 876,476.88 -29,953,366.70
加：公允价值变动收益---
投资收益-- 18,982,786.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 453,560,505.01 384,040,591.11 345,459,022.11
加：营业外收入 19,552,015.56 20,007,927.10 39,768,978.56
减：营业外支出 2,497,795.89 10,821,403.15 8,066,785.39
其中：非流动资产处置损失 572,175.18 2,571,497.89 1,383,530.22
三、利润总额 470,614,724.68 393,227,115.06 377,161,215.28
减：所得税费用 114,660,512.55 79,621,850.30 64,414,555.29
四、净利润 355,954,212.13 313,605,264.76 312,746,659.99
其中：同一控制下被合-- 6,606,467.96
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
并方在合并前实现的净利润
少数股东损益---
归属于母公司股东的净利润 355,954,212.13 313,605,264.76 306,140,192.03
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.02 0.90 1.25
（二）稀释每股收益 1.02 0.90 1.25
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 355,954,212.13 313,605,264.76 312,746,659.99
归属于母公司所有者的综合收益总额 355,954,212.13 313,605,264.76 306,140,192.03
归属于少数股东的综合收益总额---
(三)合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,582,182,010.45 8,035,779,247.88 6,611,981,126.83
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 282,460,912.21 269,021,295.49 124,295,469.77
经营活动现金流入小计 9,864,642,922.66 8,304,800,543.37 6,736,276,596.60
购买商品、接受劳务支付的现金 6,944,463,971.05 5,973,506,382.11 4,822,173,716.68
支付给职工以及为职工支付的现金 431,692,890.71 388,860,630.65 302,787,460.20
支付的各项税费 415,305,116.37 401,226,020.28 253,998,705.00
支付其他与经营活动有关的现金 904,090,279.76 800,320,202.89 626,952,147.36
经营活动现金流出小计 8,695,552,257.89 7,563,913,235.93 6,005,912,029.24
经营活动产生的现金流量净额 1,169,090,664.77 740,887,307.44 730,364,567.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 68,374,694.29
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 144,571.41 788,445.00 34,745,038.05
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---天虹商场股份有限公司 招股说明书
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资活动现金流入小计 144,571.41 788,445.00 103,119,732.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 884,790,765.29 177,861,591.72 308,901,298.96
投资支付的现金---
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 90,485,792.00
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计 884,790,765.29 177,861,591.72 399,387,090.96
投资活动产生的现金流量净额-884,646,193.88 -177,073,146.72 -296,267,358.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 38,400,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---
取得借款收到的现金---
发行债券收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计- 38,400,000.00 -
偿还债务支付的现金--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 140,000,000.00 210,671,060.00 40,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---
支付其他与筹资活动有关的现金 15,390,230.20 --
筹资活动现金流出小计 155,390,230.20 210,671,060.00 40,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-155,390,230.20 -172,271,060.00 -40,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 129,054,240.69 391,543,100.72 394,097,208.74
加：年初现金及现金等价物余额 1,553,748,155.05 1,162,205,054.33 768,107,845.59
六、年末现金及现金等价物余额 1,682,802,395.74 1,553,748,155.05 1,162,205,054.33
(四)母公司资产负债表
单位：元
资产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产：
货币资金 1,244,214,648.67 1,280,193,968.56 980,790,516.23
交易性金融资产---
应收票据---天虹商场股份有限公司 招股说明书
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资产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
应收账款 14,987,471.29 14,489,015.94 24,707,352.12
预付款项 32,053,792.09 50,379,146.45 35,782,630.43
应收利息---
应收股利---
其他应收款 513,301,033.56 282,818,996.67 202,192,740.65
存货 146,321,947.64 151,379,732.55 132,655,099.37
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 1,950,878,893.25 1,779,260,860.17 1,376,128,338.80
非流动资产：-
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 109,147,743.03 109,147,743.03 99,147,743.03
投资性房地产---
固定资产 469,512,456.50 503,701,624.26 533,182,391.35
在建工程---
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
无形资产 486,588,030.41 10,309,675.16 10,718,898.95
开发支出---
商誉---
长期待摊费用 95,118,307.05 127,606,525.90 108,220,758.32
递延所得税资产 17,142,312.83 17,044,374.29 9,228,901.32
其他非流动资产---
非流动资产合计 1,177,508,849.82 767,809,942.64 760,498,692.97
资产总计 3,128,387,743.07 2,547,070,802.81 2,136,627,031.77
母公司资产负债表(续)
单位：元
负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债：
短期借款---天虹商场股份有限公司 招股说明书
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负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
交易性金融负债---
应付票据 13,600,000.00 10,100,000.00 17,520,000.00
应付账款 741,600,101.32 606,528,879.96 509,617,340.14
预收款项 1,048,862,341.67 858,829,675.05 670,218,687.20
应付职工薪酬 88,926,180.24 113,683,077.54 85,845,201.36
应交税费 85,597,017.82 43,885,152.96 50,236,807.33
应付股利---
其他应付款 200,122,030.27 235,630,756.62 252,115,759.90
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债 23,160,166.99 --
流动负债合计 2,201,867,838.31 1,868,657,542.13 1,585,553,795.93
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计 2,201,867,838.31 1,868,657,542.13 1,585,553,795.93
股东权益：
股本 350,000,000.00 350,000,000.00 250,000,000.00
资本公积 49,153,384.29 49,153,384.29 68,753,384.29
减：库存股---
专项储备-
盈余公积 102,034,444.55 63,223,780.14 33,129,777.66
未分配利润 425,332,075.92 216,036,096.25 199,190,073.89
外币报表折算差额---
股东权益合计 926,519,904.76 678,413,260.68 551,073,235.84
负债和股东权益总计 3,128,387,743.07 2,547,070,802.81 2,136,627,031.77
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(五)母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 5,743,743,026.31 5,172,518,413.70 4,368,226,854.02
减：营业成本 4,403,223,794.38 3,902,779,977.37 3,326,980,563.87
营业税金及附加 14,115,567.12 19,303,183.56 26,458,230.74
销售费用 776,013,428.78 771,080,064.97 648,706,269.50
管理费用 86,195,716.31 123,136,185.47 58,713,582.59
财务费用 216,712.06 -6,301,259.37 7,172,098.97
资产减值损失-7,385,806.64 3,118,039.43 -29,531,865.42
加：公允价值变动收益---
投资收益-- 18,982,786.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 471,363,614.30 359,402,222.27 348,710,760.27
加：营业外收入 13,605,162.08 12,246,038.63 23,725,899.44
减：营业外支出 1,665,252.52 9,701,397.30 6,783,827.20
其中：非流动资产处置损失 1,332,017.60 2,532,028.81 329,566.72
三、利润总额 483,303,523.86 361,946,863.60 365,652,832.51
减：所得税费用 95,196,879.78 61,006,838.76 52,110,001.91
四、净利润 388,106,644.08 300,940,024.84 313,542,830.60
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.11 0.86 1.25
（二）稀释每股收益 1.11 0.86 1.25
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 388,106,644.08 300,940,024.84 313,542,830.60
(六)母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,756,855,779.71 6,090,749,282.10 5,179,173,062.57
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 265,626,745.07 184,116,910.26 488,670,020.62
经营活动现金流入小计 7,022,482,524.78 6,274,866,192.36 5,667,843,083.19
购买商品、接受劳务支付的现金 4,955,671,268.84 4,488,809,020.13 3,842,955,190.59
支付给职工以及为职工支付的现金 301,323,858.41 305,957,443.74 247,957,305.10
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
支付的各项税费 278,896,208.34 261,108,697.49 196,419,113.05
支付其他与经营活动有关的现金 868,351,700.53 617,250,467.29 736,524,346.64
经营活动现金流出小计 6,404,243,036.12 5,673,125,628.65 5,023,855,955.38
经营活动产生的现金流量净额 618,239,488.66 601,740,563.71 643,987,127.81
二、投资活动产生的现金流量：-
收回投资所收到的现金-- 68,374,694.29
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 81,492.04 779,265.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---
收到其他与投资活动有关的现金 ---
投资活动现金流入小计 81,492.04 779,265.00 68,374,694.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 514,300,300.59 120,845,316.38 231,313,995.14
投资支付的现金- 10,000,000.00 -
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 90,485,792.00
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计 514,300,300.59 130,845,316.38 321,799,787.14
投资活动产生的现金流量净额-514,218,808.55 -130,066,051.38 -253,425,092.85
三、筹资活动产生的现金流量：-
吸收投资收到的现金- 38,400,000.00 -
取得借款收到的现金---
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计- 38,400,000.00 -
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 140,000,000.00 210,671,060.00 40,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 ---
筹资活动现金流出小计 140,000,000.00 210,671,060.00 40,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-140,000,000.00 -172,271,060.00 -40,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 ---
五、现金及现金等价物净增加额-35,979,319.89 299,403,452.33 350,562,034.96
加：年初现金及现金等价物余额 1,280,193,968.56 980,790,516.23 630,228,481.27
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
年末现金及现金等价物余额 1,244,214,648.67 1,280,193,968.56 980,790,516.23
二、审计意见
立信大华会计师事务所有限公司对公司报告期内财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的立信大华审字[2010]247 号《审计报告》。该审计报告认为：
“天虹商场财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了天虹商场 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量。”。
三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况
(一)财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报表。公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第 1号等后续补充规定对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、控股子公司
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控股公司名称注册地业务性质注册资本(元)期末实际
投资额(元)
持股
比例
表决权比例
一、通过企业合并取得的
子公司
深圳市天虹投资发展有限公司深圳市商品销售 20,000,000.00 152,000,000.00 100% 100%
厦门市天虹商场有限公司厦门市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
东莞市天虹商场有限公司东莞市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
嘉兴天虹百货有限公司嘉兴市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
深圳市维天家用电器维修
有限公司
深圳市电器维修 100,000.00 100,000.00 100% 100%
福州市天虹百货有限公司福州市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
东莞市天虹工贸有限公司东莞市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
南昌市天虹商场有限公司南昌市商品销售 10,000,000.00 10,001,000.00 100% 100%
二、非企业合并形成的子公司
惠州市天虹商场有限公司惠州市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
浙江天虹百货有限公司杭州市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
苏州天虹商场有限公司苏州市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
长沙市天虹百货有限公司长沙市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
北京天虹商业管理有限公司北京市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
深圳市君尚百货有限公司深圳市商品销售 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100%
公司 2006 年 11 月 24 日与罗亦农签订股权转让协议及补充协议，以 7,448万元现金受让其持有的深圳市天虹投资发展有限公司 49%的股权，并于 2006 年12 月 14 日支付上述股权转让款。
公司 2007 年 1 月与中航技深圳公司签订股权转让协议，以 7,752 万元现金受让其持有的深圳市天虹投资发展有限公司 51%的股权，并于 2007 年 4 月 4 日办理工商变更登记。股权转让完成后深圳市天虹投资发展有限公司成为公司的全资子公司。
公司持有惠州市天虹商场有限公司 95%的股权，深圳市天虹投资发展有限公司持有 5%，深圳市天虹投资发展有限公司成为公司的全资子公司后，公司直接间接持有惠州市天虹商场有限公司 100%的股权。
厦门市天虹商场有限公司、东莞市天虹商场有限公司、浙江天虹百货有限公司、深圳市维天家用电器维修有限公司、东莞市天虹工贸有限公司、南昌市天虹商场有限公司、苏州天虹商场有限公司、长沙市天虹百货有限公司和北京天虹商天虹商场股份有限公司 招股说明书
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业管理有限公司为深圳市天虹投资发展有限公司子公司，福州市天虹百货有限公司为厦门市天虹商场有限公司子公司，嘉兴天虹百货有限公司为浙江天虹百货有限公司子公司。
南昌市天虹商场有限公司 2007 年 4 月 6 日股东大会通过以下决议：由江西江南信托投资股份有限公司对外公开转让所持有南昌市天虹商场有限公司 5%的股份，天虹投资拥有优先受让权，并于 2007 年 10 月 19 日完成产权交割，2008年 1 月 10 日完成工商变更手续。
2、公司于报告期购买子公司情况如下
同一控制下的企业合并取得的子公司深圳市天虹投资发展有限公司
购买日：2007 年 3 月 31 日
指标 2007/3/31 2006/12/31 2007 年 4-12 月 2006 年度
流动资产 183,013,404.57 186,653,133.61
非流动资产 231,030,809.49 256,883,392.11
流动负债 375,924,716.38 418,370,909.00
非流动负债 22.21
营业收入 846,125,979.45 576,441,126.00
营业利润－10,841,974.37 11,826,662.37
利润总额－8,562,184.60 14,900,043.96
所得税费用 7,024,605.55 3,627,012.21
净利润－15,586,790.15 11,273,031.75
购买天虹投资产生的现金流量：
支付的购买价款 90,485,792.00
减：天虹投资的现金及现金等价物 133,357,384.18
取得长期股权投资产生的现金净流出-42,871,592.18
属于同一控制下企业合并的判断依据：公司与天虹投资为同一控股股东。
合并日的确定依据：实际取得对天虹投资控制权的日期，工商变更日期为2007年4月4日，以2007年3月31日为合并日。
合并时支付对价的情况：公司 2007 年 1 月与中航技深圳公司签订股权转让协议，以 7,752 万元现金受让其持有的天虹投资 51%的股权。
被合并方在合并前采用的会计政策与合并方一致。
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四、主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量的具体方法
1、商品销售收入
(1)商品销售收入确认原则：a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)商品销售收入的确认和计量：公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
(3)企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。
2、提供劳务收入
(1)提供劳务收入确认原则：a.收入的金额能够可靠地计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工进度能够可靠地确定；d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务收入的确认和计量：期(年)末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
3、让渡资产使用权收入
(1)让渡资产使用权收入确认原则：a.相关的经济利益很可能流入企业；b.收入的金额能够可靠地计量。
(2)让渡资产使用权收入的确认和计量：a.利息收入金额，按照他人使用天虹商场股份有限公司 招股说明书
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本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、不同销售方式的收入确认
(1)合作销售专柜的收入确认：对于合作销售专柜，在顾客向本公司购买商品时，本公司负责收款、使用公司统一发票，按规定缴纳增值税等税费，确认为公司销售收入，同时按协议约定确认应付专柜供应商的采购成本。
专柜供应商根据协议与公司定期结算货款时，公司按约定比例提留一定金额后，向专柜供应商支付前述已售商品的采购货款。专柜供应商应在收款前向公司开具增值税发票。
(2)固定租金专柜的收入确认：这类专柜由其自行负责收取营业款项，按约定向公司缴纳固定租金。公司将收取的租金收入作为公司服务收入核算。
(3)自营销售的收入确认：售出商品收到货款或取得收款凭证时确认收入，在确认收入同时结转对应的商品成本。
(4)预收款销售的收入确认:公司收到顾客预付货款时，开具购货发票，按规定预缴增值税，在顾客提货时按提货的金额确认销售收入。
(二)金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1．金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
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处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。
实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几天虹商场股份有限公司 招股说明书
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乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（3）终止确认部分的账面价值；
（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4．金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部天虹商场股份有限公司 招股说明书
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分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(三)存货的确认和计量
1、存货的范围
本公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。
2、存货的确认和计量
(1)各类存货的购入与入库按实际成本计价；(2)发出仓库存货采用先进先出法，柜台存货采用移动加权平均法，低值易耗品在领用时一次摊销；(3)存货采用永续盘存制。
3、存货跌价准备
年末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价准备按成本高于可变现净值分类计提。
期（年）末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。
可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其天虹商场股份有限公司 招股说明书
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可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(四)长期股权投资的确认和计量
1、企业合并形成的长期股权投资
(1)同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
2、长期股权投资的核算方法
(1)公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
(2)公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。
3、长期股权投资初始投资成本的计量
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
4、长期股权投资减值测试
期(年)末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-244
被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
(五)固定资产的确认和计量
1、固定资产确认
固定资产标准为单位价值在 1,000 元以上、使用期限超过一年的房屋、建筑物、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用期限超过两年、且单位价值在 2,000 元以上但不属于生产经营主要设备的物品。
2、固定资产计量
固定资产取得时按实际支付的金额计价。
3、固定资产折旧
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的 10%)确定其折旧率，分类年折旧率如下：
资产类别使用年限残值率年折旧率
房屋建筑物 20年 10% 4.5%
房屋建筑物-装修 5年 0% 20%
机器设备 5-10年 10% 9%-18%
运输设备 5年 10% 18%
电子设备 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
4、固定资产减值测试
期(年)末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
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1-2-245
(六)在建工程的确认和计量
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。
期(年)末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
(七)无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产计价
(1)无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
(2)在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足一定条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
2、无形资产摊销
(1)使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。
(2)对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
a.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；b.合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命；c.合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不天虹商场股份有限公司 招股说明书
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进行摊销。
3、无形资产减值测试
期(年)末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
(八)除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备确定方法
1、应收款项坏帐准备
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试单项金额重大是指：“单项金额重大”的具体标准。
1、应收账款：金额在 200 万元以上。
2、其他应收款：其他应收款余额的前 5 名。
公司对期末应收款项按账龄分析法提取坏账准备。关联方不计提坏账准备。
应收账款的坏账准备提取比例如下：
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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账龄分析法
账龄应收账款计提比例
其他应收款
计提比例
1 年以内（含 1年） 3% 3%1－2年 10% 3%2－3年 20% 5%3 年以上 50% 5%满五年又有确实证据表明无法收回的 100%*注*：有凭据，能较准确预计损失的部分，按实际情况单独核定计提比例。
2、商誉的减值准备
(1)商誉确认：在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
(2)商誉减值测试：公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
(九)借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的依据
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
2、专门借款资本化方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
3、一般借款资本化方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-248
计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
(十)所得税的会计处理方法
公司所得税采用资产负债表债务法核算。
确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
报告期公司所得税政策及享受的税收优惠如下：
1、所得税政策
公司及各下属公司各年度企业所得税率如下表：
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
天虹商场股份有限公司 20% 18% 15%
惠州市天虹商场有限公司 25% 25% 33%
深圳市天虹投资发展有限公司 20% 18% 15%
厦门市天虹商场有限公司 20% 18% 15%
东莞市天虹商场有限公司 25% 25% 33%
嘉兴天虹百货有限公司 25% 25% 33%
深圳市维天家用电器维修有限公司 20% 18% 15%
福州市天虹百货有限公司 25% 25% 33%
东莞市天虹工贸有限公司 25% 25% 33%
浙江天虹百货有限公司 25% 25%
苏州天虹商场有限公司 25% 25%
长沙市天虹百货有限公司 25% 25%
北京天虹商业管理有限公司 25% 25%
深圳市君尚百货有限公司 25% 25%
2、报告期所得税优惠
①公司本部享受的所得税优惠
a、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0009 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 5 月至 7 月购买的国产设备 939,629.67 元中的 40%即 375,851.87 元，
可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
b、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0008 号关于深圳天天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-249
虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 10 月至 11 月购买的国产设备 2,034,444.00 元中的 40%即 813,777.60
元，可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
c、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0007 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 8 月购买的国产设备 89,629.86 元中的 40%即 35,851.94 元，可从设
备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
d、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0006 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 9 月至 10 月购买的国产设备 189,130.00 元中的 40%即 75,652.00 元，
可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
e、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0004 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 7 月购买的国产设备 1,589,125.00 元中的 40%即 635,650.00 元，可
从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
f、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0003 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 8 月购买的国产设备 2,786,481.05 元中的 40%即 1,114,592.42 元，
可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
g、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0002 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 7 月购买的国产设备 18,200.00 元中的 40%即 7,280.00 元，可从设备
购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
h、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2007]15C0001 号关于深圳天虹商场有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司2007 年 04 月至 05 月购买的国产设备 2,421,800.00 元中的 40%即 968,720.00
元，可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
i、深圳市福田区地方税务局深地税福复字[2008]15C0009 号关于天虹商场股份有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税问题的复函：同意本公司天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-250
2007 年 11 月至 12 月购买的国产设备 73,449.76 元中的 40%即 29,379.90 元，
可从设备购置当年比上年新增的企业所得税税额中抵免。
3、所得税优惠及税收政策变化
（1）企业所得税优惠
报告期各期间公司企业所得税优惠的具体金额和占净利润的比重如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
优惠税额占净利润比例
优惠税额占净利润比例优惠税额
占净利润比例
2,797.73 7.86% 3,222.71 10.28% 6,801.16 21.75%
从上表分析，公司历年享受所得税优惠的金额占公司净利润的比重呈逐年下降趋势，2009 年末已降至 7.86%，公司业绩不存在对税收优惠的依赖，
也不会对公司未来的业绩产生重大影响。
公司作为设立于深圳特区的企业，所享受的系特区企业普遍享有的较低的企业所得税税率优惠，同时 2007 年度国产设备投资抵免企业所得税的通行优惠政策也带来了公司所得税一定幅度的优惠。
（2）税收政策变化对未来经营业绩的影响
公司是注册在深圳经济特区的中外合资企业，2007 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。厦门天虹公司是注册在厦门经济特区的企业， 2007 年度按15%的税率缴纳企业所得税。注册地分别为广东省惠州市、东莞市，福建省福州市、江西省南昌市和浙江省嘉兴市的其他控股子公司 2007 年度按 33%的税率缴纳企业所得税。
新通过的《中华人民共和国企业所得税法》从 2008 年 1 月 1 日起施行，内、外资企业所得税率统一确定为 25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知,本公司及厦门天虹公司企业所得税税率将在 5 年内逐步上升到 25%的法定税率，过渡期内 2008 年度按 18%、2009 年度按 20%、2010 年度按 22%、2011 年度按 24%、2012 年度按 25%税率执行；同时嘉兴天虹公司、东莞天虹公司、南昌天虹公司、惠州天虹公司和福州天虹公司等原执行 33%税率的公司将从 2008 年度起降低为执行 25%的税率。2008 年后设立的浙江天虹公天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-251
司、北京天虹商业管理公司和长沙天虹公司执行 25%的税率。
随着公司的跨区域发展,未来深圳以外区域的营业收入占比将逐步增加，新的企业所得税政策将能够减轻公司特区以外商场的税赋，但由于目前公司利润主要来自深圳，新企业所得税法的实施仍将可能对公司的利润产生一定的影响。
购买国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策从 2008 年 1 月 1 日起取消，这对公司的盈利能力带来一定影响，但是根据 2008 年 11 月 10 日发布的国务院令 538 号《增值税暂行条例》，购买固定资产取得增值税发票的进项税额可抵扣当期销项税额，此规定将会对公司利润产生积极影响。
(十一)合并财务报表的编制基础
1、合并财务报表范围
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与公司不一致时，已按照公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
2、合并财务报表方法
公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将财务报表期初至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。
在将公司与子公司之间、子公司相互之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东权益是指公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。
(十二)会计政策与会计估计的变更
执行新会计准则，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)规定，公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-252
年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额
执行新会计准则（确认递延所得税资产及调整计提的企业发展基金、职工福利及奖励基金）
盈余公积 1,726,774.72
执行新会计准则（确认递延所得税资产及调整计提的企业发展基金、职工福利及奖励基金）
未分配利润 15,332,177.88
执行新会计准则（确认递延所得税资产及调整计提的企业发展基金、职工福利及奖励基金）
少数股东权益 34,452.25
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司2007 年度、2008年度和2009年度的非经常性损益的具体内容、金额及扣除所得税影响后非经常性损益金额如下：
单位：万元
扣除所得税影响前金额
性质或内容
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.非流动性资产处置损益(包括已计提资
产减值准备的冲销部分)：
(1)处置长期资产收入 98.43 2.87 1,544.16
其中：固定资产清理收入 98.43 2.87 1,544.16
股权转让收益---(2)处置长期资产支出 57.22 257.15 138.35
其中：处理固定资产净损失 57.22 257.15 138.35
非流动资产处置损益净额 41.22 -254.28 1,405.81
2.越权审批、或无正式批准文件、或偶发
性的税收返还、减免
---
3.计入当期损益的政府补助(与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
242.20 --
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
---天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-253
扣除所得税影响前金额
性质或内容
2009 年度 2008 年度 2007 年度
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
6.非货币性资产交换损益---
7.委托投资或管理资产的损益---
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
---
9.债务重组损益---
10.企业重组费用---
11.交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
---
12.同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
-- 660.65
13.与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
---
14.除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
15.单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
-- 3,042.59
16.对外委托贷款取得的损益---
17.计入费用的应付职工薪酬--福利费期
末余额冲回
-- 502.40
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---
19.受托经营取得的托管费收入---
20.除上述各项之外的其他营业外收入和
支出：
---(1)营业外收入 1,614.57 1,997.92 2,432.74
其中：其他 1,614.57 1,997.92 2,432.74
(2)营业外支出 192.56 824.99 668.33
其中：其他 192.56 824.99 668.33
营业外收支净额 1,422.01 1,172.93 1,764.41
21.其他符合非经常性损益定义的损益项
目
-- 1,898.28
扣除少数股东损益前非经常性损益合计 1,705.42 918.65 9,274.14
减：少数股东损益影响金额---扣除少数股东损益后非经常性损益合计 1,705.42 918.65 9,274.14
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1-2-254
单位：万元
扣除所得税影响后金额
性质或内容
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.非流动性资产处置损益(包括已计提资
产减值准备的冲销部分)：
---(1)处置长期资产收入 79.15 2.55 1,312.38
其中：固定资产清理收入 79.15 2.55 1,312.38
股权转让收益---(2)处置长期资产支出 45.59 225.72 117.83
其中：处理固定资产净损失 45.59 225.72 117.83
非流动资产处置损益净额 33.56 -223.17 1,194.55
2.越权审批、或无正式批准文件、或偶发
性的税收返还、减免
---
3.计入当期损益的政府补助(与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
200.36 --
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
---
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---
6.非货币性资产交换损益---
7.委托投资或管理资产的损益---
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
---
9.债务重组损益---
10.企业重组费用---
11.交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
---
12.同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
-- 660.65
13.与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
---
14.除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---
15.单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
-- 3,042.59
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1-2-255
扣除所得税影响后金额
性质或内容
2009 年度 2008 年度 2007 年度
16.对外委托贷款取得的损益---
17.计入费用的应付职工薪酬--福利费期
末余额冲回
-- 336.61
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
---
19.受托经营取得的托管费收入---
20.除上述各项之外的其他营业外收入和
支出：
---(1)营业外收入 1,301.20 1,698.20 2,058.62
其中：其他 1,301.20 1,698.20 2,058.62
(2)营业外支出 160.38 656.29 579.52
其中：其他 160.38 656.29 579.52
营业外收支净额 1,140.82 1,041.92 1,479.10
21.其他符合非经常性损益定义的损益项
目
-- 1,613.54
扣除少数股东损益前非经常性损益合计 1,374.74 818.75 8,327.04
减：少数股东损益影响金额--扣除少数股东损益后非经常性损益合计 1,374.74 818.75 8,327.04
六、最近一期末固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司各类固定资产的情况如下：
单位：元
固定资产类别原值累计折旧净额折旧年限(年)
年折旧率(%)
房屋建筑物 623,622,241.29 96,560,874.59 527,061,366.70 20 4.5
机器设备 111,495,780.52 50,701,065.08 60,794,715.44 5-10 9-18
运输设备 24,235,283.77 14,457,187.63 9,778,096.14 5 18
电子设备及其他 104,590,284.32 57,976,350.47 46,613,933.85 5 18
合计 863,943,589.90 219,695,477.77 644,248,112.13 --
本公司认为期末不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。
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1-2-256
七、最近一期末无形资产
截至2009年12月31日，公司无形资产情况如下表所示：
无形资产
种类
取得方式摊销年限(年)
摊销年限
确定依据
摊余价值(元)
剩余摊销
年限(月)
土地使用权出让 40－50 土地使用权证年限 517,389,802.92 451-535
商标购入 10 法律规定不低于10年的规定 906,146.32 65-108
软件购入 5 参照电子设备折旧年限 6,654,381.42 0-58
合计 524,950,330.66
八、最近一期末主要债项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司主要债项如下：
(一)银行借款
1、短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无短期借款。
2、长期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无长期借款。
(二)对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2008/12/31 本期发生额本期支付额 2009/12/31
一、工资、奖金、津贴和补贴 87,105,739.72 344,662,170.54 361,872,100.51 69,895,809.75
二、职工福利费 34,854,338.95 7,200,128.04 7,200,128.04 34,854,338.95
三、社会保险费 348,723.71 49,270,632.55 49,154,319.72 465,036.54
1．医疗保险费 88,159.62 8,211,102.26 8,185,083.55 114,178.33
2．基本养老保险费 230,948.58 26,224,492.94 26,151,175.10 304,266.42
3．年金缴费- 10,831,000.06 10,824,676.07 6,323.99
4．失业保险费 22,711.13 2,244,370.13 2,237,849.69 29,231.56
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项目 2008/12/31 本期发生额本期支付额 2009/12/31
5．工伤保险费-165.77 742,964.75 741,111.35 1,687.63
6．生育保险费 7,070.15 1,016,702.41 1,014,423.96 9,348.60
四、住房公积金 128,307.63 328,937.00 405,748.63 51,496.00
五、工会经费和职工教育经费 4,820,031.49 7,183,803.79 8,773,440.05 3,230,395.23
六、非货币性福利 ----
七、因解除劳动关系给予的补偿 ----
八、其他 96,637.73 3,532,117.27 3,433,225.03 195,529.97
其中：以现金结算的股份支付 ----合计 127,353,779.23 412,177,789.19 430,838,961.98 108,692,606.44
职工福利费余额中34,854,338.95元为本公司2007年以前按税后利润的5%提
取的职工奖励及福利基金。
2、对关联方的负债
(1)对关联方的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在欠持有 5%以上股份股东的款项。
(2)为关联方提供质押担保情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在为关联方提供质押担保的情况。
(三)其他主要债项
1、应付账款
单位：元
2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额占总额比例金额占总额比例一年以内 1,134,911,051.42 98.21% 860,727,380.68 98.23%
一年以上至二年以内 6,710,719.07 0.58% 3,954,464.80 0.45%
二年以上至三年以内 2,709,318.82 0.23% 816,981.05 0.09%
三年以上 11,314,222.25 0.98% 10,763,516.80 1.23%
合计 1,155,645,311.56 100% 876,262,343.33 100%
期末余额不存在欠持有5%(含5%)表决权股东的款项。
公司应付账款户数较为分散。截至2009年12月31日止，公司应付账款前五名供应商分别为：新百丽鞋业(深圳)有限公司福田分公司、深圳市领跑体育用品有限公司、广州宝洁有限公司、深圳市裕亨祥实业有限公司和深圳市万泽医药连锁天虹商场股份有限公司 招股说明书
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有限公司，应付账款余额合计3,245.85万元，占应付账款金额的2.81%。
2、预收账款
(1)预收账款期末余额
单位：元
2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额占总额比例金额占总额比例
一年以内 1,404,879,810.78 99.63% 932,337,196.42 84.60%
一年以上至二年以内 5,257,133.92 0.37% 169,668,081.36 15.39%
二年以上至三年以内 3,501.85 - 102,659.50 0.01%
三年以上 50.00 - 1,513.66 -
合计 1,410,140,496.55 100% 1,102,109,450.94 100%
预收账款主要核算未消费个人及团购预收款。
3、其他应付款
单位：元
2009/12/31 2008/12/31
账龄
金额占总额比例金额占总额比例
一年以内 129,455,954.00 64.22% 60,890,477.70 32.37%
一年以上至二年以内 19,880,334.80 9.86% 79,426,258.00 42.23%
二年以上至三年以内 17,241,511.36 8.55% 23,043,693.34 12.25%
三年以上者 34,997,884.12 17.37% 24,734,738.75 13.15%
合计 201,575,684.28 100% 188,095,167.79 100%
公司的其它应付款主要内容包括：供应商押金、预提房租水电费和应付工程设备款等项目。截至 2009 年 12 月 31 日，其他应付账款的前五名及占其他应付款余额的比例情况如下：
单位：万元
客户名称金额
浙江宝盛建设集团有限公司 206.72
苏州工业园区国发国际建筑装饰工程有限公司 184.50
广东爱得威建设（集团）股份有限公司 167.20
北京建峰建设装饰工程集团 161.30
深圳市中深建装饰设计工程有限公司 134.78
合计 854.50
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前五名合计占其他应付款余额比 4.24%
(四)逾期未偿还债项
公司无逾期未偿还债项。
九、股东权益变动情况
(一)股本及其变动情况
报告期内各期末实收资本的增减情况如下表所示：
单位：元
股东名称 2007/1/1 2007年度增(减) 2008年度增(减) 2009年度增(减) 2009/12/31
中航技深圳公司 61,526,440.00 55,001,060.00 46,611,000.00 － 163,138,500.00
五龙贸易有限公司 58,473,520.00 52,271,480.00 44,298,000.00 － 155,043,000.00
深圳市奥尔投资发展有限公司
11,924,960.00 10,660,040.00 9,034,000.00
－
31,619,000.00
深圳市可来投资咨询有限公司
44,960.00 40,040.00 34,000.00
－
119,000.00
深圳市康达特投资咨询有限公司
30,120.00 27,380.00 23,000.00
－
80,500.00
合计 132,000,000.00 118,000,000.00 100,000,000.00 － 350,000,000.00
(二)资本公积金及其变动情况
报告期内各期末资本公积金的增减情况如下表所示：
单位：元
项目 2007/1/1 2007年度增(减) 2008年度增(减) 2009年度增(减) 2009/12/31
股本溢价 1,016,000.00 58,496,451.81 -19,600,000.00 - 39,912,451.81
其他资本公积 10,489,896.67 -10,489,896.67 ---
合计 11,505,896.67 48,006,555.14 -19,600,000.00 - 39,912,451.81
(三)盈余公积及其变动情况
报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2007/1/1 2007年度增(减) 2008年度增(减) 2009年度增(减) 2009年12月31日
法定盈余公积金 64,530,147.78 -31,400,370.12 30,094,002.48 38,810,664.41 102,034,444.55
合计 64,530,147.78 -31,400,370.12 30,094,002.48 38,810,664.41 102,034,444.55
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(四)未分配利润
报告期内各期未分配利润的明细情况如下表所示：
单位：元
十、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他
重要事项
(一)非调整事项
无需要披露的重大资产负债表日后事项。
(二)或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无重大或有事项。
项目 2009年度 2008年度 2007年度
年初未分配利润 234,082,660.75 204,571,398.47 144,451,923.49
加：归属母公司所有者的净利润 355,954,212.13 313,605,264.76 306,140,192.03
调整同一控制下企业合并形成的股权投资差额
---58,079,067.51
其他-- 6,105,467.96
减：提取法定盈余公积金 38,810,664.41 30,094,002.48 31,354,283.06
提取职工福利及奖励基金-提取任意盈余公积金-现金股利 140,000,000.00 212,000,000.00 40,000,000.00
转做股本或资本公积- 42,000,000.00 122,692,834.44
期末未分配利润 411,226,208.47 234,082,660.75 204,571,398.47
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(三)承诺事项
承租方公司名序号承租方出租方租赁地产信息出租面积租赁期限
1 天虹商场股份有限公司深圳地铁物业管理发展有限公司深圳市福田区地铁大厦 23-24 层 7,272.20 2006.11.30--2011.11.29
2 天虹商场股份有限公司东门天虹商场深圳市捷宾实业发展有限公司深圳市罗湖区新园路 17 号迎宾商业中心一至六层 25,730.00 2009.12.1-2019.11.30
3 天虹商场股份有限公司福民商场星河实业(深圳)有限公司深圳市福田区福民路星河明居裙楼一至四层 12,553.05 2007.6.28-2014.12.13
4 天虹商场股份有限公司宝安创业天虹商场深圳市富源房产产开发有限公司深圳市宝安区 44 区富源商贸中心大厦 1-4 层 19,128.57 2001.9.8-2016.9.8
5 天虹商场股份有限公司龙华商场深圳市龙华郭吓股份合作公司深圳市宝安区龙华镇龙观路联华世纪广场1-5层 19,005.74 2002.9.3-2017.9.2
6 天虹商场股份有限公司龙岗新城天虹商场深圳市佳昌业投资有限公司
深圳市龙岗区中心城清林东路与吉祥中路交汇处愉园新苑裙楼 1-4 层 14,810.01 2003.10.31--2018.10.30
7 天虹商场股份有限公司南山常兴天虹商场深圳新常兴城实业发展有限公司深圳市南山区桃园路与常兴路交汇处常兴广场 1-5 层 31,347.50 2003.8.5-2018.8.4
8 天虹商场股份有限公司天虹购物广场深圳市星河房地产开发有限公司深圳市福田区福华三路星河国际花城裙楼1-2层 37,780.65 2003.10.18-2018.10.17
9 天虹商场股份有限公司沙井天虹商场深圳市沙井沙一股份合作公司深圳市宝安区沙井镇中心区中心路与创新路交汇处沙一商业大厦 1-4 楼及 5 层 31,888.48 2004.3.31-2019.3.30
10 天虹商场股份有限公司布吉天虹商场深圳市龙岗区布吉万事达实业发展有限公司
深圳市龙岗区布吉镇中兴路万事达家贸市场1-4 楼 17,014.39 2004.2.5-2019.2.5
11 天虹商场股份有限公司宝安前进天虹商场深圳招商新安置业有限公司
深圳市宝安区前进路 34-2 区黄金台商业大厦一至五层 21,048.47 2004.10.20-2019.10.19
12 天虹商场股份有限公司龙岗双龙天虹商场深圳市龙盈泰物业发展有限公司深圳市龙岗区深惠路龙盈泰商业中心一至三层 20,720.75 2004.10.21-2019.2.28
天虹商场股份有限公司
13 天虹商场股份有限公司西丽天虹商场深圳市浩展实业发展有限公司深圳市南山岖沙河西路西丽商业文化中心1－6 层 17,521.02 2007.6.1-2019.12.2
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14 天虹商场股份有限公司观澜天虹商场深圳中航观澜地产发展有限公司深圳市宝安区观澜街道观城社区大和中心区中航格澜阳光花园 A19，A20，A21，A22 16,660.00 2007.4.1-2022.3.31
15 天虹商场股份有限公司宝安松岗天虹商场深圳市宝安宝利来实业有限公司深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1号宝利豪庭三区一至三层 18,585.21 2007.5.23-2021.4.15
16 天虹商场股份有限公司深圳后海天虹百货深圳市保利文化广场有限公司
深圳市南山区后海滨路保利文化广场 C区 1-4层 15,373.73 2007.9.30-2022.9.29
17 天虹商场股份有限公司民治天虹商场深圳市恒丰润实业有限公司深圳市宝安区民治街道民治大道与民丰路交汇处横岭工业区 B栋 1-4 层 20,179.83 2007.6.15-2022.6.14
18 深圳市物业发展（集团）股份有限公司
罗湖区人民南路国贸大厦 A区 1--5 层部份,国贸广场二期 2层部份 21,220.02 2008.7.1-2023.6.30
19天虹商场股份有限公司国贸天虹商场深圳国贸天安物业有限公司罗湖区人民南路天安商场 1-4 层部份 14,477.88 2008.7.15-2023.7.14
20 THOMASCHUN-CHENPENG 深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼217房产 301.91 2008.10.14-2023.10.13
21天虹商场股份有限公司深南天虹新店白琳琳深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼216房产 147.20 2008.10.17--2023.10.16
22 天虹商场股份有限公司沙河天虹商场深圳市京基房地产开发有限公司深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园裙楼负 101,123 负一层至地上二层部份物业
16,456.00 2008.1.20-2023.1.19
1 东莞市天虹商场有限公司（黄江）骏达投资国际有限公司东莞市黄江镇板湖村富康花园富康商场地上一层至地上五层 26,264.43
自租赁日起持续满 20 个年度
2 东莞市天虹商场有限公司（厚街天虹）东莞市盈丰房地产开发有限公司东莞市厚街镇东风路盈丰商住中心（教育路48 号盈丰商住中心）地下负一层至地上四层 49,578.00
自租赁日起持续满 20 个年度
3 东莞市天虹商场有限公司常平天虹商场李惠扬
东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦1-3层商业裙楼 15,350.00 2005.4.1-2020.4.1
4 东莞市天虹商场有限公司（东纵天虹）东莞市愉景房地产开发有限公司东莞市城区东纵大道商业用楼愉景威尼斯广场一至三层 26,410.56 2004.10.1-2019.9.30
东莞市天虹商场有限公司
5 东莞市天虹商场有限公司（长安天虹）东莞市信义房地产开发有限公司东莞市长安镇德政中路信义怡翠豪园 1-3 层 24,000.00 2007.10.11-2027.10.10
北京天虹商业管 1 北京天虹商业管理有限公司北京瑞祥浩宇置业有限公司北京市朝阳区左家庄北里 58 号楼（静安公寓） 15,397.75 2010.4.24-2025.4.23
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地下一层至地上三层
理有限公司
2 北京天虹商业管理有限公司北京润博房地产开发有限公司北京市宣武区广安门外大街 168 号（朗琴国际大厦）地下一层至地上二层 22,000.00 2008.10.17-2028.10.16
厦门天虹商场有限公司 1 厦门天虹商场有限公司汇腾天虹厦门百城建设投资有限公司厦门市嘉禾路 323 号汇腾大厦 1-4 楼 19,778.27 2003.3.1-2019.8.31
1 南昌市天虹商场有限公司（江大）南昌市青山湖区湖坊镇长春村民委员会南昌市南京东路 168 号长春大厦负 1-6 层 13,000.00 2007.6.17-2017.6.19
2 南昌市天虹商场有限公司（中山）百脑汇（南昌）实业有限公司
百脑汇科技大厦全部：包括地上 1-9 层室内、楼顶、地下 1-2 层房产及租赁房屋所附属之设施设备
54,378.67 2007.2.1-2022.4.1 南昌市天虹商场有限公司
3 南昌市天虹商场有限公司（红谷）江西华鹏实业发展有限公司江西省南昌市红谷滩中大道西雅图国际会馆商业裙楼的地上 1层到 3 层 20,000.00 2008.12.31-2028.12.30
1 惠州市天虹商场有限公司惠阳天虹场惠州市惠阳锦祥实业有限公司惠州市惠阳区金惠大道锦江国际 1-3 楼 27,500.00 2008.10.29-2028.10.28
惠州市天虹商场有限公司 2 惠州市天虹商场有限公司惠州天虹惠州隆生物业管理有限公司惠州麦地路60号隆生商业大厦1-6层/隆生商业大厦 1层大堂、2层 202 房、7-9 层 30,892.02 2005.06.01-2024.05.30
嘉兴天虹百货有限公司 1 嘉兴天虹百货有限公司浙江金泰阳房地产开发有限公司浙江省嘉兴市秀州区洪兴路“江南摩尔”物业1-3 层西南部分房产和 1层南侧、东侧部分 19,971.80 2006.5.15-2021.5.14
福州市天虹百货有限公司 1 福州市天虹百货有限公司福建泛华房地产开发有限公司
福建省福州市台江区工业路 378 号万象商业广场地下一层，1－3 层 46,486.26 2006.9.30-2026.9.29
1 浙江天虹百货有限公司（萧山天虹）杭州金泰房地产开发有限公司浙江省杭州市萧山区通惠中路 28 号柠檬公寓1-5 层 17,800.00 2009.5.21-2029.5.20
2 浙江天虹百货有限公司（溧阳天虹）溧阳丰联置业发展有限公司溧阳市西大街与平陵路交汇处平陵广场地上一层至地上五层 24,000.00
商场开业之日起 20 个租赁年度浙江天虹四季百货有限公司
3 浙江天虹百货有限公司（湖洲天虹）湖州市爱山广场建设投资有限公司
浙江省湖州市吴兴区同岑路爱山广场 6号楼地上一层至地上五层和 7号楼地上一层至地上六层
27,800.00 2010.10.1-2030.9.30
苏州天虹商场有限公司 1 苏州天虹商场有限公司
苏州工业园区海天房地产开发有限公司苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场1-4层 50,911.56 2008.10.30-2023.10.29
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长沙市天虹百货有限公司 1 长沙市天虹百货有限公司长沙金秋房地产开发有限公司
长沙市芙蓉南路 368 号 BOBO 天下城商务楼第1-4 层,第 2,3,4 栋的负一层,第 5 栋的全部 30,000.00 2007.10.21-2027.10.20
。
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(四)其他重要事项
1、2007 年 11 月 7 日，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签
署 2007 深商贸综额字 015 号综合授信合同，中国民生银行股份有限公司深圳分行授予本公司综合授信额度人民币 100,000,000.00 元，授信期限为 2007
年 11 月 17 日至 2008 年 11 月 17 日。本公司可以在综合授信额度内办理汇票承兑、保函。
2、2008 年 11 月 21 日，本公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签署
（2008）圳中银额协字第 000243 号《授信额度协议》，中国银行股份有限公
司深圳市分行授予本公司授信额度人民币 100,000,000.00 元，具体种类及金
额如下：（1）、贷款额度为人民币 50,000,000.00 元；（2）、银行承兑汇票承
兑额度为人民币 30,000,000.00 元；（3）、保函额度为人民币 20,000,000.00
元，授信期限为 2008 年 11 月 21 日至 2009 年 11 月 21 日。
3、2008 年 11 月 27 日，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签
署 2008 深商贸综额字 005 号《综合授信合同》，中国民生银行股份有限公司深圳分行授予本公司综合授信额度人民币 100,000,000.00 元，授信期限为
2008 年 11 月 21 日至 2009 年 11 月 21 日。本公司可以在综合授信额度内办理贷款、汇票承兑、汇票贴现、保函。
4、 2008 年 12 月 17 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行
签署 2008 年福字第 0008355464 号《授信协议》，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予本公司综合授信额度人民币 100,000,000.00 元，授信期限为
2008 年 12 月 25 日至 2009 年 12 月 25 日。本公司可以在综合授信额度内办理汇票承兑、保函等。
5、2009 年 4 月，本公司与中信银行股份有限公司深圳分行签署（2009）
深银南综字第 002 号《综合授信合同》，中信银行股份有限公司深圳分行授予本公司综合授信额度人民币 150,000,000.00 元，授信期限为 2009 年 4 月至
2010 年 4 月。本公司可以在综合授信度内办理贷款、票据承兑、票据贴现、开立信用证、打包贷款、进口押汇、出口押汇、开立担保函或中信银行股份有限公司深圳分行认可的其他授信业务种类等。
6、2009 年 12 月，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署 2009
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年深商贸综额字 009《综合授信合同》，中国民生银行股份有限公司深圳分行授予本公司最高授信额度人民币 200,000,000.00 元，授信期限为 2009 年 12
月至 2011 年 12 月。本公司可以在最高授信度内短期流动资产金贷款、银行承兑汇票、非融资保函的业务。
7、2008 年 12 月，本公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署 2009
年福字第 0009357123 号《授信协议》，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予本公司综合授信额度人民币 150,000,000.00 元，授信期限为 2009 年 12
月 30 日至 2010 年 12 月 30 日。本公司可以在综合授信度内办理流动资金贷款、商票保贴、商业汇票承兑、保函等。
8、2008年8月6日东莞市天虹商场有限公司与东莞中银广场建造有限公司
签订房屋产权转让合同，合同约定：东莞中银广场建造有限公司将其拥有的广东省东莞市城区东纵大道中银广场首层至三层以及地下一层部份房屋产权有偿转让与东莞市天虹商场有限公司，总建筑面积约36,351.24平方米，合同
金额404,280,000.00元，双方约定房屋转让定金为50,000,000.00元，房地产
权证办理手续后，该定金自动转化为房屋总价款的一部分，截止2009年12月31日，东莞市天虹商场有限公司已支付250,000,000.00元。
9.2009年公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《天虹商场股份有限
公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，2008年度利润分配方案实施后剩余的未分配利润及截至公司首次公开发行股票上市前产生的全部未分配利润，由发行后的新老股东共享。
10.2009年公司第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整天虹商
场股份有限公司在国内首次公开发行人民币普通股并上市的议案》，本公司申请首次向社会公众公开发行5010 万股的人民币普通股，并申请在深圳证券交易所上市交易公司。
截至2009年12月31日，公司不存在其他需要披露的重大事项。
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十一、主要财务指标
(一)主要财务指标
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率(倍) 0.79 0.86 0.76
速动比率(倍) 0.72 0.78 0.68
母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21%
应收帐款周转率(次) 323.99 261.18 276.27
存货周转率(次) 30.84 28.74 29.92
息税折旧摊销前利润(元) 624,151,019.56 534,879,950.70 488,243,614.05
利息保障倍数(倍)_--每股经营活动的现金流量（元） 3.34 2.12 2.92
每股净现金流量（元） 0.37 1.12 1.58
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.84% 0.90% 1.19%
每股净资产（元） 2.58 1.96 2.19
主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量的净额/期末股份总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
(二)净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率
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加权平均
报告期利润
2009年度 2008年度 2007年度归属于公司普通股股东的净利润 41.70% 50.37% 66.61%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40.42% 49.05% 48.87%
2、每股收益
基本每股收益稀释每股收益
报告期利润
2009年度 2008年度 2007年度 2009年度 2008年度 2007年度归属于公司普通股股东的净利润 1.02 0.90 1.25 1.02 0.90 1.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.98 0.87 0.92 1.00 0.87 0.92
十二、资产评估情况
(一)天虹商场收购深圳天虹投资发展有限公司股权的资产评估情况
有关天虹商场收购天虹投资的资产评估情况详见本招股说明书“第五节管理层讨论与分析”之“四、资本性支出分析”。
(二)天虹商场整体变更为外商投资股份公司时资产评估情况
2007 年，为天虹商场整体变更设立外商投资股份公司提供价值参考，公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司对天虹商场的股东全部权益价值进行了评估，出具了岳评报字[2007]A008 号评估报告。本次评估以 2006 年 12 月 31 为基准日，采用收益法对天虹商场股东全部价值进行了评估。公司没有依据本次资产评估结果做任何调账。本次评估结果如下表：
单位：万元
项目帐面净值调整后帐面净值评估价值增减值增值率(%)流动资产 123,673.21 123,673.21
长期投资 7,970.68 7,970.68
固定资产 7,149.09 7,149.09
其中：建筑物 2,321.40 2,321.40
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设备 4,827.70 4,827.70
在建工程
无形资产 284.95 284.95
其他资产 7,549.84 7,549.84
资产总计 146,627.77 146,627.77
流动负债 114,753.55 114,753.55
长期负债
负债总计 114,753.55 114,753.55
净资产 31,874.22 31,874.22 159,700.00 127,825.78 401.03
天虹商场净资产评估值增长 401.03%的主要原因是，收购天虹投资后：
(1)天虹商场已经在全国各地拥有 24 家商场，且已开业商场多数处于成长期；
(2)公司主营业务市场定位准确，具有良好的成长和盈利前景；
(3)公司内部治理结构完善，组织运营成本低。
鉴于岳华会计师事务所有限责任公司、中瑞华恒信会计师事务所有限公司两家会计师事务已经合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司，岳华会计师事务所有限责任公司正在履行注销手续；原岳华会计师事务所评估部与原中瑞华恒信会计师事务所评估部及原北京德威评估有限责任公司已经合并为北京岳华德威资产评估有限公司（目前已经更名为“北京中同华资产评估有限公司”），中瑞岳华会计师事务所有限公司不具备资产评估资质，不能恰当得承继原岳华会计师事务所有限责任公司为天虹商场收购深圳天虹投资发展有限公司股权出具的《资产评估报告书》（岳评报字[2006]A096 号）和为天虹商场整体变更为外商投资股份公司而出具的《资产评估报告书》（岳评报字[2007]A008 号）两份资产评估报告的相关责任。
基于上述情况，天虹商场股份有限公司已经委托北京中同华资产评估有限公司对相关报告进行复核，出具了中同华评报字（2010）第 60 号《资产评
估报告书复核报告》和中同华评报字（2010）第 61 号《资产评估报告书复核
报告》，复核意见如下：
经复核，复核人员认为原岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字[2006]A096 号《资产评估报告书》和岳评报字[2007]A008 号《资产评估报天虹商场股份有限公司 招股说明书
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告书》遵循了《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财政部财评字[1999]91 号），《资产评估准则－基本准则》（财企[2004]20 号）和《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134 号）的一般要求，也基本符合中国资产评估协会《关于印发<资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则>的通知》（中评协[2007]189 号）的要求，内容描述较清晰准确、评估方法选用适当、取价依据较充分，评估结论合理。
十三、发行人历次验资情况
发行人设立及其后历次验资情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发起人出资及历次验资情况”。
十四、原始财务报告与申报财务报告的差异比较
(一)原始财务报表与申报财务报表的鉴证意见
针对报告期内经审计的公司原始财务报表与本次申报财务报表的差异，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华核字[2010]089号《关于天虹商场股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》，该报告认为，公司申报财务报表符合《企业会计准则》和国家有关规定。
(二)本公司报告期申报财务报表与原财务报表的差异情况
报告期内，本公司申报财务报表与原始财务报表不存在差异情况。
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第十一节管理层讨论与分析
根据公司报告期经审计财务报告，公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为申报合并会计报表口径。
一、发行人的财务状况分析
(一)资产构成及资产质量
报告期各期末公司的资产构成如下：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产
金额比重金额比重金额比重
流动资产 239,911.31 61.00% 203,354.56 66.81% 150,548.49 59.80%
非流动资产 153,418.00 39.00% 101,003.63 33.19% 101,191.95 40.20%
其中：
固定资产 64,424.81 16.38% 66,320.60 21.79% 69,597.96 27.65%
无形资产 52,495.03 13.35% 4,955.13 1.63% 5,082.51 2.02%
资产总计 393,329.31 100.00% 304,358.19 100.00% 251,740.44 100.00%
报告期内，公司总资产随业务规模同步增长， 2008 年和 2009 年末较上年末分别增长 20.90%和 29.23%；资产构成中流动资产比重较大，符合商业零
售企业的行业特征。
公司总资产中流动资产和非流动资产所占比重与同行业比较如下：
非流动资产占总资产比例流动资产占总资产比例
项目
2008 2007 2008 2007
同行业上市公司平均数 48.18% 40.98% 51.82% 59.02%
天虹商场 33.19% 40.20% 66.81% 59.80%
根据万德资讯的统计，选取了如下上市公司作为同行业对比的对象，本招股说明书以下同。
南京中商商业城大厦股份新世界百联股份
豫园商城南京新百银泰股份东百集团大商股份
南宁百货西单商场重庆百货兰州民百友好集团
新华百货杭州解百益民商业友谊股份长百集团
王府井北京城乡百大集团合肥百货通程控股
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鄂武商 A 开元控股昆百大 A 西安民生大连友谊
中兴商业武汉中百广州友谊苏宁电器广百股份
步步高新华都美邦服饰华联综超
设立 25 年来，基于自有资本规模有限和中国百货零售市场快速发展提供的良好机遇，公司坚持“有效益扩张和可持续发展”原则，一直秉承轻资产运营和发展策略，大部分商场营业用房产通过租赁方式取得。得益于公司轻资产运营和发展策略，公司在发展过程中连锁商场数量不断增加，业务规模和营业收入高速成长并取得显著绩效，公司在行业中的地位不断提升，在区域市场中取得领先优势，并不断扩大区域拓展范围。
随着公司百货零售业务实现大规模运营、资本实力增强，为强化经营和发展的可持续性，公司对轻资产运营和发展策略进行了适度优化，逐步调整资产结构，增加固定资产投入，选择有发展潜力的商圈购置物业，加强仓储配送系统建设。2006 年天虹投资购买厦门大西洋天虹百货营业用房产、2007 年公司购买鼎诚大厦裙楼增加的固定资产，使得 2007 年末的非流动资产比例与同行业平均水平趋于一致。
2008 年,公司继续利用租赁物业新开设沙河天虹商场、国贸天虹和长沙芙蓉天虹，且基于公司经营上的优势地位，公司的经营保持了良好的增长态势，经营活动现金流稳定，导致公司流动资产占比上涨，高于同行业的比例。
2009 年 12 月，公司通过竞购以 47,600.00 万元的价格取得深圳市南山商
业文化中心区 T107－0013 宗地，拟利用该土地建设公司的运营中心和旗舰店，该旗舰店建成后，将成为天虹商场在深圳地区经营面积最大的商场。运营中心的建设有助于降低发行人管理费用支出，旗舰店的建设得以大幅度提升发行人市场形象、完善市场布局、提高发行人未来的盈利能力。
1、流动资产
截至 2009 年 12月 31日，公司流动资产占总资产的比例为 61.00%。
公司的流动资产主要包括货币资金、存货、预付款项、其它应收款和应收账款，具体如下：
单位：万元
资产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
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金额比重金额比重金额比重
货币资金 169,819.26 70.78% 155,374.82 76.41% 116,220.51 77.20%
应收账款 2,490.74 1.04% 2,330.62 1.15% 2,761.95 1.83%
预付款项 32,091.48 13.38% 12,656.22 6.22% 5,623.27 3.74%
其他应收款 15,050.80 6.27% 13,192.27 6.49% 9,584.44 6.37%
存货 20,459.02 8.53% 19,800.62 9.74% 16,358.32 10.87%
流动资产合计
239,911.31 100.00% 203,354.56 100.00% 150,548.49 100.00%
(1)货币资金
报告期内公司货币资金与营业收入均实现较快增长，如下图所示：
营业收入与货币资金-100,000.00
200,000.00
300,000.00
400,000.00
500,000.00
600,000.00
700,000.00
800,000.00
900,000.00
2007年度 2008年度 2009年度金额（万元）货币资金营业收入
2007 年、2008 年和 2009 年末，公司货币资金占流动资产的比例分别为
77.20%、76.41%和 70.78%，由于 2009 年 12 月支付总部用地款项 47,600 万元，
2009 年末占比略有下降，但仍处于较高水平。货币资金比例较高且呈增长趋势主要与公司业务持续良好发展以及百货零售业的行业特点有关：
①公司报告期期初已有商场的业绩多处于快速成长阶段，报告期内公司还在持续开设新商场，使得公司的销售收入逐年快速增加；
②历年年末，正逢春节等重要节假日，节假日消费旺盛增加了公司收入；
③公司从事的零售业务采用现金(含支票和银行卡)交易方式，严格限制信用发货，收入增长直接体现为货币资金的增加；
④随着销售规模的增长，在公司商品销售收款和公司与供应商结算货款之间的时间差维持基本不变的情况下，资金沉淀额度相应增大；
⑤大宗客户团购规模的扩大也使得预收款项形成的现金额度快速增长。
根据百货零售业的通行做法以及公司与供应商之间的协议约定，公司商品销售收款和公司与供应商结算货款之间，存在一定的时间差，该期间内商天虹商场股份有限公司 招股说明书
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品零售货款在公司形成了资金沉淀，但随着连锁百货行业竞争的深化，上述时间差有逐渐缩短的趋势；预收款销售方式收取的团购客户款项和个人大额预收款项也存在客户随时实施消费的可能，届时预收款将转化为公司的销售收入，公司需要和供应商结算采购款。所以，尽管报告期各期末，公司持有的货币资金余额较大，但该等资金多属于经营过程中形成的短期流动资金。
近年来公司业务规模扩张较快，基于稳健的财务原则，公司账面需保持足额的货币资金，以维护良好的市场信誉，保证公司主营业务的正常运营和稳定发展。
(2)应收账款
公司的零售业务主要采用现金交易方式，应收账款较少。公司各期末的应收账款主要由顾客持银行卡消费时,银行统一结算的时间差造成，不能收回的风险较小，也没有应收 5%以上股权的股东欠款。
(3)预付账款
公司预付账款主要包括预付的房租款、购置固定资产或新商场装修的款项。
报告期内，公司预付账款比例较小。
2008 年 12 月 31 日，公司预付账款余额较年初增加 7,032.95 万元，主要
是公司预付收购东莞愉景东方威尼斯广场房产的购房款 5,000.00 万元所致。
2009 年 12 月 31 日，公司预付账款余额较年初增加 19,435.26 万元，主
要是公司预付收购东莞愉景东方威尼斯广场房产的购房款 20,000.00 万元，
收购东莞愉景东方威尼斯广场房产相关事宜请见本招股说明书之“第十三节
募股资金运用”。
公司实行严格的预付账款管理制度，预付账款严格按照合同约定的时间和条件支付。截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄一年期以内的预付账款为24,894.22 万元，占当期末预付账款余额的比例为 77.57%；一年以上至二年
以内的为 5,763.33 万元，占当期末预付账款余额的比例为 17.96%，合计占比
95.53%。
(4)其他应收款
其它应收款主要内容包括各商场支付给物业公司的房屋租赁押金和其他天虹商场股份有限公司 招股说明书
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单位往来款等。
截至 2009 年 12 月 31 日，其它应收款的账龄情况如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日
账龄金额占比坏账准备金额占比坏账准备
一年以内 5,544.17 32.96% 108.35 7,301.75 48.80% 90.20
一年以上至二年以内 4,106.53 24.41% 16.40 2,765.61 18.48% 40.05
二年以上至三年以内 2,333.42 13.87% 8.71 806.71 5.39% 4.72
三年以上 4,838.60 28.76% 1,638.45 4,089.84 27.33% 1,636.67
合计 16,822.72 100.00% 1,771.92 14,963.91 100.00% 1,771.64
截至 2009 年 12 月 31 日其它应收款余额最大的前五名单位如下:
单位：万元
其它应收款单位(个人)名称 2009/12/31 计提坏账准备内 容
百脑汇(南昌)实业有限公司 1,500.00 -商场租赁押金
惠州市惠阳锦祥实业有限公司 945.85 -商场租赁押金
北京润博房地产开发有限公司 900.00 -商场租赁押金
深圳万国商务信息有限公司 836.10 836.10 合作投资欠款
深圳市盛基麦尼哲投资顾问有限公司 719.40 719.40 存单纠纷欠款
合计 4,901.35 1,555.50
报告期内，公司对关联方的其他应收款均已收回。截至 2009 年 12 月 31日，其他应收款主要为公司支付的商场营业用房房租押金。
在其他应收款中，深圳万国商务信息有限公司的 836.1 万元欠款和深圳
市盛基麦尼哲投资顾问有限公司的 719.4 万元欠款，其欠款期限已超过 10 年
（有关该欠款形成详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“三、重
大诉讼或仲裁事项”），公司于 2004 年以前即已对该部分欠款全额计提了坏账减值准备。
公司账龄较长的其他应收款主要系向商场房产出租方缴纳的租赁押金,该部分押金在租赁到期后收回，不存在发生坏账损失的情况。除租赁押金外的其他应收款，公司已根据相关具体情况足额计提了坏账准备。
(5)存货
专柜销售经营模式下，专柜供应商负责专柜商品的采购、配送、存储和天虹商场股份有限公司 招股说明书
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陈列等事务，公司在该等销售模式下没有存货。公司的存货主要为自营商品存货，因此各报告期末公司的存货余额占流动资产的比重较低，均约为 10%。
公司自营商品主要为百货商场内的超市商品和少量电器类商品。公司各百货商场内的超市定位为精致超市，为降低存货风险，公司采购新品牌的商品时通常要求安排一段时间的试销期，在试销期内采用代销方式，试销期满后，经评审合格的商品方可签订正式采购合同；公司与供应商约定了自营商品退货条件和商品损耗的补偿条款，确保自营商品存货适销性，避免了商品积压；公司建立了效率较高的采购制度和配送体系，加快了存货周转速度。
基于上述原因，公司认为存货不存在可变现价值低于账面成本的情形，故未计提存货跌价准备。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司存货情况如下表：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31
类别
账面余额账面价值账面余额账面价值
库存商品 19,559.83 19,559.83 18,960.90 18,960.90
原材料 634.32 634.32 579.98 579.98
发出商品 264.87 264.87 259.74 259.74
基于存货周转速度较快，公司各商场的库存商品保持在合理的水平且规模相对稳定。公司每年有新商场投入运营增加了自营商品存货，相应各年末存货余额略有增加。2009 年，公司继续优化存货管理，存货周转率有所提升，达到 30.84，有效提高了资产利用效率。
2、非流动资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司非流动资产占总资产的比例为 39.00%。
公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产，具体如下：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产
金额比重金额比重金额比重
固定资产 64,424.81 41.99% 66,320.60 65.66% 69,597.96 68.78%
在建工程 71.52 0.05%
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无形资产 52,495.03 34.22% 4,955.13 4.91% 5,082.51 5.02%
商誉 6,214.88 4.05% 6,214.88 6.15% 6,214.88 6.14%
长期待摊费用 27,896.01 18.18% 21,639.03 21.42% 19,092.05 18.87%
递延所得税资产 2,315.74 1.51% 1,874.00 1.86% 1,204.55 1.19%
非流动资产合计 153,418.00 100.00% 101,003.63 100.00% 101,191.95 100.00%
(1)固定资产
公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、机器设备和其他设备。
公司建立了完善的固定资产管理体系，资产运行状况良好。截至 2009 年12 月 31 日，公司的固定资产净值为 64,424.81 万元，占非流动资产的比例为
41.99%，占总资产的比例为 16.19%。
1)固定资产情况
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 固定资产项目金额比重金额比重金额比重
房屋及建筑物 52,706.14 81.81% 56,003.76 84.44% 59,358.39 85.29%
运输工具 6,079.47 9.44% 4,295.45 6.48% 4,525.72 6.50%
机器设备 977.81 1.52% 1,092.98 1.65% 932.82 1.34%
其他设备 4,661.40 7.24% 4,928.42 7.43% 4,781.02 6.87%
合计 64,424.81 100.00% 66,320.60 100.00% 69,597.96 100.00%
2)固定资产增加的原因
2007年公司购买鼎诚大厦用于开设深南天虹新店增加房产价值43,290万元。除房屋及建筑物外，其他固定资产属于公司日常办公和商场日常营运所必须的设备，随着新开商场数量增加，其属正常的固定资产增加。
2005 年以前公司固定资产中房屋及建筑物金额占比较低，这主要与公司自有资本有限和坚持轻资产运营和发展策略有关：商业物业的稀缺性导致大型商业物业价值较高，购置商业物业的资金投入大，而中国经济的快速增长，为公司提供了百货零售市场的良好发展机遇，为不断扩大规模，通过连锁方式发挥规模效应和品牌效应，增强公司竞争优势，2005 年之前公司全部连锁商场的营业用房产均通过租赁方式取得。
经过多年的发展，公司的经营规模大幅增长，具备了较强的品牌影响和天虹商场股份有限公司 招股说明书
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行业地位，商圈内房产的租金通常会因天虹商场进驻大幅上涨，为维持商场经营的长期稳定，实施“城市中心店确立商业地位，社区购物中心占领市场份额”的发展战略，公司在坚持大部分新商场仍采取租赁房产方式的前提下，根据“有效益扩张和可持续发展”的原则，适当增加自有商场房产的数量，在锁定经营成本的同时调整资产结构，增强抗风险能力。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已营业的 35 家商场中，除 2 家商场营业用房为自有房产外，其余 33 家均为通过租赁方式取得的。
3)报告期内购置商业物业固定资产折旧增加的影响
2006 年 5 月，公司出资 42,008.86 万元购买鼎诚大厦 1-4 层裙楼（面积
19,094.91 平方米）用于开设连锁百货商场深南天虹新店。2007 年 6 月公司
取得该等房屋的房产证后，该房产按 20 年的期限计提折旧（实际使用年限 70年），每月折旧费用 162.33 万元，年折旧费用 1,948.06 万元。
经过市场调查，鼎诚大厦周边同类商业地产租金水平在 100－120 元/平方米?月，根据此租赁市场水平测算鼎诚大厦 1-4 层裙楼（面积 19,094.91 平
方米）之商业物业租金水平为每月 229.13 万元,全年租金总额为 2,749.56 万
元。即使在不考虑鼎诚大厦物业实际使用年限远高于财务折旧年限和租赁物业租金逐年上涨的情况下，鼎诚大厦物业 1,947.96 万元的年折旧费用也远低
于测算的年租金总额 2,749.56 万元。
基于上述分析，公司认为，为了继续扩大公司在深圳的市场影响、优化在深圳市场的网点布局、增强盈利能力，与采取租赁方式产生的租金支出相比，在深圳市核心商圈华强北购置自有物业比租赁房产更为有利。
2008 年度和 2009 年度鼎诚大厦物业分别计提折旧费用 1,948.06 万元，
与之相应的，在鼎诚大厦开设的深南天虹新店 2008 年已经实现了 28,867.24
万元的营业收入、2,125.38 万元的营业利润，2009 年已经实现了 39,040.53
万元的营业收入、3,857.15 万元的营业利润，2009 年度营业收入位列公司各
商场第三名,营业利润位列公司各商场第七名。
4)固定资产减值准备情况
公司管理层认为，公司固定资产以新近购买的房产为主，对其他固定资产及时进行评估清理，经过测试，公司目前的各项固定资产运行良好，不存天虹商场股份有限公司 招股说明书
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在发生减值的情况，故无需计提减值准备。
(2)无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产的账面价值 52,495.03 万元。2009
年末，公司的无形资产账面价值比上年末增加 47,539.91 万元，主要是公司
以 47,600 万元购置总部基地建设用地所致。
报告期内，无形资产增加除土地使用权外，其他无形资产增加主要是公司为了进一步提高精细化管理水平，购置了部分商业智能软件和金蝶 EAS 财务软件。
2009 年 12 月，公司购置土地进行总部基地建设，情况如下：
天虹商场是深圳市政府大力支持发展的重点企业。深圳市政府为支持重点企业的发展，正在推动总部基地建设，已经通过土地招标的方式在深圳市未来核心发展区之一的南山商业文化中心区出让 6,212.66 平方米土地予天虹
商场，供天虹商场建设运营中心并开设旗舰店。
1）天虹商场建设总部基地的背景情况
在 30 年经济体制改革成果的基础上，深圳市为强化竞争力，从 2008 年下半年开始大力推进总部基地建设，吸引国内外大型企业进驻的同时，支持本地优质企业立足深圳、走向全国。目前，深圳市政府主导的总部基地建设已经全面展开，大批国际国内金融业、服务业、高科技制造业、物流业优质企业已经进驻深圳总部基地。
天虹商场是从深圳发展起来的国内著名的连锁百货企业。基于公司在连锁百货业的优势地位，深圳市政府拟吸纳公司进驻未来核心发展区之一的南山商业文化中心区，建设公司的运营中心及旗舰店，为公司的发展提供助力。
2）天虹商场进驻总部基地的具体安排
南山商业文化中心区是深圳市政府规划中集金融、商务、商业、博览、文化多项功能为一体的综合性高档商务区，毗邻新近建成通车、直通香港的西部通道跨海大桥，是深圳特区西部的商业中心、商务中心和文化中心。
2009 年 12 月 10 日，深圳市规划和国土资源委员会与天虹商场已经签署深地合字（2009）0032 号《深圳市土地使用权出让合同书》，确认天虹商场以
47,600.00 万元的价格成功竞买位于南山商业文化中心区的 T107－0013 宗地
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的土地使用权，该土地面积为 6,212.66 平方米、出让年限为 40 年、用途为
商业用地和商业性办公用地。截至 2009 年底，天虹商场已经支付全部土地价款 47,600.00 万元。天虹商场拟利用该土地建设运营中心和旗舰店，总建筑
面积 56,000 平方米，其中 40,000 平方米用于天虹商场旗舰店建设，16,000平方米办公面积将主要用于建设天虹商场运营中心，公司总部亦将迁入。该旗舰店建成后，将成为天虹商场在深圳地区经营面积最大的商场。
3）总部基地投资及进度安排
根据公司的测算，总部基地的建设主要包括土地投资、基建投资和装修及设备购置三部分内容，其中土地出让金及相关契税约 49,028 万元，后续的基建投资约 35,408 万元，装修及设备购置约 4,372 万元，总投资约 88,808万元。
根据土地出让及计划建设进度，投资进度计划如下：
金额单位：人民币万元
投资进度项目投资额 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
土地购置 49,028 47,600 1,428
房屋建造成本 35,408 4,590 17,278 13,540装修及设备购置 4,372 4,372合计 88,808 47,600 6,018 17,278 17,9124）资金筹措方式
天虹商场目前的财务状况及未来收益状况、现金流状况如下：
?在支付完毕土地受让款项后，截至 2009 年 12 月 31 日公司账面货币资金余额为 17.44 亿元。
?公司近三年经营活动产生的现金流量净额平均达 9亿左右，随着宏观经济环境的好转，保守估计以后三年内，每年经营活动产生的现金流量净额不低于 7亿。公司每年的重大资本性支出（不含收购及购置物业等非常规投资）计划约 2～3亿，按当年实现净利润的 30%分配现金股利，每年仍能够实现现金盈余约 3～4亿，可用于总部基地项目投资款。
?基于募集资金投资项目的进度安排，截至 2009 年 12 月 31 日，公司用自有资金已经支付的募投项目款项近 6.5 亿元，待募集资金到位后，该
部分款项置换出来，可以视同为自有资金继续进行总部基地项目的投资天虹商场股份有限公司 招股说明书
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安排。
基于上述分析，总部基地的建设投资将主要利用天虹商场的自有资金进行。
5）对公司现金流的影响
尽管总部基地项目采用自有资金投资，但是除 2009 年底一次性支付土地款
4.76亿元外,其余年度每年支付金额不超过2亿元,公司经营活动现金流量充足,
每年现金盈余预计超过 3个亿，支付项目款项不存在困难。
公司银行资信良好，现有银行无担保授信额度 5亿元，另外总部基地相关土地完成过户后，公司所拥有的固定资产和无形资产将超过 11 亿，也可用于进行银行融资以应对临时性的资金需求。
综上所述，总部基地建设不会对公司现金流产生重大影响。
6）对公司资产状况的影响
因采用自有资金进行投资，总部基地项目投资完成后，公司的资产负债率和总资产周转率不会有大的影响。预计流动比率和速动比率将下降 0.2～0.3 个百
分点，尽管如此，因公司零售业的业务特质，公司账面一直保有大量现金；5亿元的银行无担保授信额度也足以应对不时之需；项目建成后近 20 亿元的固定资产也随时支持银行融资，偿债能力不受影响。固定资产和无形资产有所增加，非流动资产占比将上升至 40%，达到同行业上市公司的平均水平，符合公司资产结构优化调整的战略规划目标。
7）对公司盈利能力的影响
总部基地计划建设期为三年，建设期内对公司收益无重大影响。
项目建成后,公司总部将搬迁至总部基地,并开设一家面积 40,000 平方米的旗舰店,必要时还可以根据政策规定出售不超过 4,800 平方米的写字楼以回收资金。
经初步测算，总部基地年均折旧摊销总额约为 3,914 万元，项目建成后三年的折旧摊销及收益情况如下:
项目建成后，商场部分的摊销、折旧及盈利能力如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
折旧摊销费用 3,079 3,079 3,079
利润总额 4,876 3,137 5,713
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注：其中首年利润中含出售写字楼收益 4,908 万元。
项目建成后，公司运营中心将从现在租赁使用的写字楼搬迁到该项目，相关费用比较如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
总部基地自用写字楼部分折旧摊销等费用 795 795 795
现有运营总部租赁费用 1,630 1,630 1,630
费用节余金额 835 835 835
8）保荐机构意见
基于上述情况，保荐机构招商证券研究认为，天虹商场总部基地建设是深圳市政府对天虹商场快速发展的重大支持；发行人现有资产规模、财务结构、未来收益和现金流量足以支持总部基地建设，该项目的建设不会对发行人的财务状况构成重大影响，也不会影响发行人的持续经营能力，风险可控；运营中心的建设有助于降低发行人管理费用支出，旗舰店的建设得以大幅度提升发行人市场形象、完善市场布局、提高发行人未来的盈利能力。
(3)长期待摊费用
公司长期待摊费用主要是租赁商场房产的装修费用，部分商场达到更新期后，公司将根据营业情况，安排适当时间进行重新装修。公司商场装修费用按 5 年摊销。
报告期公司长期待摊费用如下：
单位：万元
日期 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
金额 27,896.01 21,639.03 19,092.05
报告期公司商场数量稳步增加，相应商场装修的长期待摊费用余额逐年增长。
3、主要资产减值准备的提取情况
各报告期末，公司资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
减值准备余额 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
坏账准备 1,847.43 1,848.47 1,772.82
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存货跌价准备
固定资产减值损失
无形资产减值损失
小计 1,847.43 1,848.47 1,772.82
公司针对应收账款、其他应收款、固定资产和无形资产制定并实施严格的减值准备政策。公司管理层认为：公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；主要资产的减值准备计提充分、合理，恰当地反映了公司的资产质量状况，能够保证公司的资本保全和持续经营。
(二)负债主要构成
报告期内公司负债总额的提高与业务规模的增长基本同步。截至 2009 年 12月 31 日，公司负债总额为 303,012.00 万元，全部为流动负债。报告期各期末
公司各类负债的构成如下：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
项目
金额比重金额比重金额比重
应付票据 1,360.00 0.45% 1,010.00 0.43% 1,752.00 0.89%
应付账款 115,564.53 38.14% 87,626.23 37.19% 71,045.29 36.06%
预收款项 141,014.05 46.54% 110,210.95 46.77% 89,877.55 45.62%
应付职工薪酬 10,869.26 3.59% 12,735.38 5.40% 9,479.99 4.81%
应交税费 10,772.66 3.56% 5,244.23 2.23% 6,309.85 3.20%
其他应付款 20,157.57 6.65% 18,809.52 7.98% 18,554.39 9.42%
其他流动负债 3,273.93 1.08%
流动负债合计 303,012.00 100.00% 235,636.30 100.00% 197,019.08 100.00%
如上表所示，报告期各期末，公司没有银行借款，负债主要由预收款项和应付账款构成，与商业零售行业特点基本相符。
1、应付账款
2007 年、2008 年和 2009 年末，公司应付账款余额分别为 71,045.29 万元、
87,626.23 万元和 115,564.53 万元，占负债总额的比例分别为 36.06%、37.19%
和 36.14%。报告期内的应付账款余额均保持一定的增长，主要由于业务规模扩
大所致。各期末应付账款余额较大的原因是：
(1)专柜销售模式形成了较多的应付账款。专柜销售模式下，公司与专柜天虹商场股份有限公司 招股说明书
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供应商的结算以月结为主。公司与供应商约定了长短不同的结算期，平均在30 天左右，大部分货款在商品实现销售的次月支付给供应商，因而形成的应付账款余额较大。
(2)公司在采购自营商品时，与供应商在采购合同中约定了结算期，采购与货款结算存在时间差而形成了应付账款。
公司重视供应商关系管理，严格按合同约定，定期对帐并及时结算货款。
公司各期末应付账款均为公司正常经营过程中形成的。由于公司与供应商之间的良好合作关系，在 2006 年《南方都市报》对深圳市连锁零售企业所做的供应商满意度调查中，公司以明显优势位居百货商场第一名。
2、预收款项
公司预收款项主要是预收的团购客户和个人大额客户的款项。报告期内，各期末的预收款项呈增长趋势，2007 年、2008 年和 2009 年末，公司预收款项余额分别为 89,877.55 万元、110,210.95 万元和 141,014.05 万元,占负债总额的比
例分别为 45.62、46.77%和 46.54%。2008 年和 2009 年末比期初增长幅度分别达
到 22.62%、27.95%。其主要原因是：从 2005 年起,公司的直营连锁百货商场数
量和业务规模均有较大增幅，公司着重加强了团购和个人大额消费的营销，由于公司目标客户平均收入水平较高，购买力较强，同时预收款销售能够为大宗购买顾客提供消费便利，因此预收款销售逐年增长。
虽然公司预收款项金额较大，占负债总额的比例较高，但该部分负债将以公司销售商品的方式偿付。公司将通过采取多种方式提高商品的适销性；同时通过建立 VIP 客户管理制度吸引更多顾客、培育顾客忠诚度。此外，公司持有足额的现金并遵循规范经营、信守合约等理念，与供应商有着良好的合作关系。因此该部分负债不会对公司的流动性造成影响，也不会对公司整体经营业绩产生不利影响。
公司的预收款销售行为，是天虹商场预收客户款项，在客户根据天虹商场提供的预收款凭证提货时实现销售的一种具体销售模式。该种模式是我国零售业通行的做法。
预收款销售行为，实质为顾客给予百货零售商的商业信用。如果百货零售商不能良好运用和维护该等商业信用，演变为行业问题时，将可能导致政天虹商场股份有限公司 招股说明书
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府出台政策限制预收款销售行为，进而影响百货零售商资金来源的稳定性、导致财务费用的增加。
预收款销售行为仅仅是百货零售商的具体销售方式，并不影响消费需求，故对于布局合理、定位准确、商品配置符合市场需求、服务精细的百货零售商，即使政府限制预收款销售行为，也不会影响其销售规模的持续增长。
3、应付票据
公司与部分供应商约定以 3－6 个月到期的银行承兑汇票付款，2007 年、2008 年和 2009 年末，公司应付票据余额分别为 1,752.00 万元、1,010.00 万
元和 1,360.00 万元，应付票据余额占负债总额的比例均较小，不到 1%，主要是
公司采用该方式结算货款的规模和比例较小所致。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、工会经费、职工教育经费等。
公司建立了较为完善的职工薪酬体系，并为职工提供较好的福利保障。2007年、2008 年和 2009 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 9,479.99 万元、
12,735.38 万元和 10,869.26 万元。
5、应交税费
公司严格按照税法规定计提缴纳各项税费。报告期内，2007 年、2008 年和2009 年末，公司应交税费分别为 6,309.85 万元、5,244.23 万元和 10,772.66
万元。
公司各期末应交税费主要明细如下：
单位：万元
年度 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
应交增值税 5,554.40 2,104.99 4,456.74
应交营业税 172.65 171.44 89.92
应交企业所得税 4,250.36 2,378.65 1,169.34
6、其它应付款
其它应付款主要包括供应商押金、预提房租水电费和应付工程设备款等项目。截至 2009 年 12 月 31 日，其它应付款 20,157.57 万元，分项目如下：
单位：万元
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项目余额
押金 8,255.31
应付工程设备款 4,384.67
预提房租水电费 4,448.90
其他往来款项 3,068.68
合计 20,157.57
综上分析，虽然公司的负债全部为流动负债，主要包括预收款项和应付账款，但由于预收款项将通过销售商品予以偿付、应付账款公司严格按照合同约定结算并与供应商建立了良好的合作关系，兼以公司持有足额的现金，公司不存在短期流动性风险。
(三)现金流量及偿债能力分析
1、经营活动现金流量
报告期公司经营活动现金流量及净利润的情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流入 986,464.29 830,480.05 673,627.66
经营活动现金流出 869,555.23 756,391.32 600,591.20
经营活动产生的现金流量净额 116,909.07 74,088.73 73,036.46
息税折旧摊销前利润 62,415.10 53,488.00 48,824.36
净利润 35,595.42 31,360.53 31,274.67
报告期各期末，公司资金回收情况良好，经营活动产生的现金流量充足。
经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，与连锁百货行业特点相符。
2007年、2008年和 2009年末，公司主要债项应付账款余额分别为71,045.29
万元、87,626.23 万元和 115,564.53 万元，均与同期经营活动产生的现金流量
净额基本相当，同时公司各期息税折旧摊销前利润金额较大，公司有足够的现金用于短期支付，故公司的短期偿债风险较小。
2、偿债能力指标
报告期公司偿债能力指标如下：
财务指标 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动比率(倍) 0.79 0.86 0.76
速动比率(倍) 0.72 0.78 0.68
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财务指标 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21%
利息保障倍数(倍)---
报告期内，公司资产负债率、流动比率和速动比率相对稳定。由于公司的存货规模占流动资产比例较小，因此流动比率和速动比率相差较小。由于自有资本相对较小，而公司业务处于高速增长的态势，母公司资产负债率一直较高，对公司的长期偿债能力构成一定的影响。
同行业上市公司流动比率、速动比率和母公司资产负债率平均数如下：
财务指标 2008 年 2007 年
同行业上市公司流动比率平均数(倍) 0.95 0.88
同行业上市公司速动比率平均数(倍) 0.71 0.65
同行业上市公司资产负债率平均数 56.64% 57.88%
与同行业上市公司平均水平相比，报告期内，2007 年末流动比率略低于同行业上市公司平均水平，主要是 2007 年购置物业所致。但从速动比率看，由于公司存货管理水平较高，周转速度较快，存货占流动资产比重较小，且货币资金占流动资产比例较高，报告期各期末公司速动比率均高于同行业上市公司平均水平，公司的短期偿债能力在同行业中处于优势。
从母公司资产负债率看，由于本公司近年来均是依靠自身积累来满足业务发展所需资本，同时为回报股东每年坚持适度分红，资本积累速度赶不上业务发展对资金的需求，公司资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高；本次发行后自有资本增加，将大幅度降低公司的资产负债率，使公司资产负债结构更加合理，解决公司面临的长期发展资本不足，促进公司进一步提升竞争力和行业地位。
综上分析，虽然公司流动比率和速动比率均未超过 1，但整体上仍好于同行业上市公司平均水平。目前，公司货币资金充裕，主营业务盈利能力强，经营活动现金流量充足，公司短期偿债能力强，足以保证公司正常经营运转。
公司短期偿债能力虽较强，但自有资本相对较小，资产负债率较高。随着市场竞争日益深化，公司面临着实施“立足珠三角，拓展长三角，辐射闽三角，面向全中国”的发展布局和实现“成为全国性连锁百货零售企业”目标所需天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的长期资本来源问题。本次发行，公司一方面可通过股权融资增强资本实力，改善资产负债结构；另一方面还可以充分利用资本市场拓宽公司的长期资本来源。
(四)资产周转能力分析
报告期公司资产周转能力指标如下：
单位：次/年
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
存货周转率 30.84 28.74 29.92
流动资产周转率 3.64 3.88 3.96
总资产周转率 2.31 2.47 2.57
同行业上市公司相关资产周转能力指标平均数如下：
项目 2008年度 2007 年度
存货周转率 18.59 17.08
流动资产周转率 3.39 3.42
总资产周转率 1.39 1.44
公司与同行业上市公司周转率比较图示如下：
总资产周转率 0.5 1.5 2.5
32007年度 2008年度数值天虹商场同业公司
报告期内，公司存货周转速度较快，存货周转率高于同行业上市公司平均水平，其主要原因为：(1)公司存货政策的主要目标是维持合理库存量，以加快资金周转；(2)公司的存货主要是超市自营商品和部分自营电器商品，公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，强化了业态间的天虹商场股份有限公司 招股说明书
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协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求，自营商品定位准确，周转速度快；(3)公司连锁商场数量多并不断增加，通过实行精细化的管理，建立效率较高的采购制度和配送体系，发挥规模经济效益，加快了存货周转速度，也使库存商品保持在较合理的水平；(4)公司与供应商约定了自营商品的退货条件和商品损耗的补偿条款，确保了自营商品存货适销性，避免了商品积压。
报告期内公司流动资产周转率略有下降，但仍高于同行业上市公司平均水平，这主要得益于公司较高的存货周转率以及公司的轻资产运营和发展策略。
报告期公司总资产周转率有所下降，除前述流动资产周转速度的影响外，主要为公司非流动资产的比重有所上升所致，但公司总资产周转率仍远高于同业上市公司。
综上所述，较高的资产周转能力有效提高了公司的盈利能力，公司差异化业态组合经营模式和富有效率的精细营运管理体系取得了良好的效果，公司业务管理及经营模式趋于成熟，奠定了大规模连锁扩张的基础。
二、盈利能力分析
近年来，公司业务发展态势良好，收入和利润规模稳步上涨，盈利能力快速提高。
报告期内，公司的业务收入和利润状况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额增长率金额增长率金额
营业收入 805,726.58 17.41% 686,261.81 24.05% 553,208.10
营业利润 45,356.05 18.10% 38,404.06 11.17% 34,545.90
利润总额 47,061.47 19.68% 39,322.71 4.26% 37,716.12
净利润 35,595.42 13.50% 31,360.53 0.27% 31,274.67
图示如下：
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-290
营业收入与净利润
0.00
200,000.00
400,000.00
600,000.00
800,000.00
1,000,000.00
2007年度 2008年度 2009年度营业收入（万元）29,000.00
30,000.00
31,000.00
32,000.00
33,000.00
34,000.00
35,000.00
36,000.00
净利润（万元）营业收入（万元）净利润（万元）
公司在国内连锁百货零售业界首创并成功实践了“百货＋超市＋X”业态组合，并根据每家商场的商圈环境灵活配置、准确定位；公司“专柜经营与自营相结合”的经营模式已经成熟稳定；“有效益扩张和可持续发展”的发展基本原则已经初见成效，异地连锁百货业务经营取得成功；成熟稳定的连锁经营模式促进了公司新店开设的成功；着力于经济发达地区经营以及业态间的协同效应有效提高了获利能力；科学高效的运营管理能力和轻资产运营和发展策略提升了公司的资产周转能力；国民经济快速发展为公司业务经营提供了良好的市场环境。上述综合因素促成了公司业务规模的稳步增长、获利能力的快速提高、核心竞争力的迅速加强。
(一)营业收入的构成
1、营业收入按业态及经营模式划分
报告期内，公司营业收入全部来自商品零售相关业务，其中主营业务收入占比高达 98％左右。根据公司“百货＋超市＋X”的业态组合，以及自营、专柜两种经营模式，收入构成列示如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比重金额比重金额比重
营业总收入
1、百货类
自营
专柜 459,115.73 56.98% 343,430.26 50.04% 273,815.87 49.50%
小计 459,115.73 56.98% 343,430.26 50.04% 273,815.87 49.50%
2、超市类
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1-2-291
自营 234,788.33 29.14% 228,220.84 33.26% 177,994.93 32.18%
专柜 60,491.87 7.51% 64,281.06 9.37% 53,943.59 9.75%
小计 295,280.20 36.65% 292,501.90 42.62% 231,938.52 41.93%
3、电器类
自营 16,890.52 2.10% 17,895.18 2.61% 17,733.17 3.21%
专柜 20,384.07 2.53% 21,505.54 3.13% 20,300.00 3.67%
小计 37,274.58 4.63% 39,400.72 5.74% 38,033.17 6.88%
4、加工修理 22.76 0.00% 27.313798 0.00% 53.25 0.01%
5、其他业务
收入 14,033.31 1.74% 10,901.62 1.59% 9,367.29 1.69%
合计 805,726.58 100.00% 686,261.81 100.00% 553,208.10 100.00%
其中按照业态组合列示：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比重金额比重金额比重
百货类 459,115.73 56.98% 343,430.26 50.04% 273,815.87 49.50%
超市类 295,280.20 36.65% 292,501.90 42.62% 231,938.52 41.93%
电器类 37,274.58 4.63% 39,400.72 5.74% 38,033.17 6.88%
加工修理 22.76 0.00% 27.31 0.00% 53.25 0.01%
其他业务收入 14,033.31 1.74% 10,901.62
1.59% 9,367.29 1.69%
合计 805,726.58 100.00% 686,261.81 100.00% 553,208.10 100.00%
按照经营模式列示（不含加工修理及其他业务收入）：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额金额金额比重金额比重
自营 251,678.85 31.79% 246,116.02 36.44% 195,728.10 35.38%
专柜 539,991.66 68.21% 429,216.86 63.56% 348,059.46 62.92%
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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营业收入结构
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
2007年度 2008年度 2009年度营业收入（亿元）电器超市百货
公司在国内首家探索并实践的“百货＋超市＋X”的业态组合、以及业内通行的专柜和自营相结合的经营模式均已经成熟稳定，具备了持续能力和可复制能力。报告期内，公司主营业务收入大幅上涨的同时，各业态营业收入占公司营业收入的比重趋于稳定，基本格局为百货业态占比约 55%，超市业态占比约 40%，电器占比约 5%；专柜和自营模式的收入结构也处于稳定状态，报告期内专柜模式实现收入占比约 65%，自营模式实现收入占比约 35%。
2、主营业务收入按地区划分
基于已经成熟的连锁百货业态组合和经营模式，天虹商场报告期内持续开展跨区域经营，按照深圳市场和外埠市场划分，主营业务收入结构如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
金额比重金额比重金额比重
深圳 554,714.79 70.07% 500,451.66 74.10% 424,046.48 77.97%
外埠 236,978.49 29.93% 174,908.53 25.90% 119,794.33 22.03%
合计 791,693.27 100.00% 675,360.19 100.00% 543,840.81 100%
基于“有效益扩张和可持续发展”的原则，公司已经在深圳以外的华南、2009年度营业收入分布深圳 70%外埠 30%2007年度营业收入分布深圳 78%外埠 22%天虹商场股份有限公司 招股说明书
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华东、华北市场开设了 16 家商场，形成了深圳 19 家直营商场、外埠 16 家直营商场的现有布局。在公司总体业绩高速增长、深圳本地商场业绩稳步上升的同时，随着外埠商场的持续开设及其业绩的快速成长，外埠市场的收入占比已经从报告期期初的 22%上升到 30%，公司的跨区域发展已经取得良好的成效。
3、原有商场和新开设商场的收入贡献
报告期内，公司原有商场营业收入稳定增长，同店营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
同店营业收入增长额 112,140.02 122,861.47 107,842.10
同店营业收入增长比率 17.12% 22.33% 26.03%
说明:同店营业收入增长额是指报告期间收入扣除当期新开店收入，和上期收入相比较的增长额。
报告期内，公司在深圳新开设了 6 家新商场、在深圳以外地区开设了 9家新商场，报告期之前已经开设了 21 家商场（包括 2008 年 6 月关闭的深南天虹商场），各自营业收入情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比重金额比重金额比重
新设商场 235,523.16 29.52% 131,733.95 19.32% 46,149.87 8.39%
原有商场 562,317.35 70.48% 550,049.55 80.68% 504,064.82 91.61%
合计 797,840.51 100.00% 681,783.50 100.00% 550,214.69 100.00%
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报告期内，同店营业收入保持稳定增长，营业收入平均增幅 17.12%；新
开设商场的收入占比从报告期初的约 8%上升到目前的 30%。随着新开设商场不断转化为老商场,为公司补充新鲜血液，公司业绩呈现持续快速增长的态势。
4、业绩具有季节性波动
在整体业绩高速成长的同时，公司作为百货零售业经营主体，营业收入在会计年度内有一定的波动性。国内零售市场从每年九月份至次年二月份为消费旺季，这阶段的零售销售收入和利润较高；三月份至八月份期间为消费淡季，这阶段的零售销售收入和利润明显低于旺季；此外，在春节、国庆节等节日和长假期间，零售消费需求也会较平时大幅增长。但这种季节性波动不会对包括天虹商场在内的经营业者的整体业绩带来重大影响。
综上所述，基于对公司业务收入按照业态组合、经营模式、地域分布、新商场开设影响等方面的上述分析，公司业态组合、经营模式已经成熟稳定，跨区域发展初见成效，原有商场业务收入稳定增长，新商场开设也有效促进了整体业绩的提升，公司整体呈现稳健发展的良好趋势。
(二)公司经营成果及变化原因
报告期内，公司业务收入快速上涨的同时，营业成本、期间费用同步上涨，相应地，利润也呈现出高速、稳定的增长态势。
1、近三年公司经营成果
单位：万元
2009年度原有商场70%新设商场30%2007年度原有商场92%新设商场8%天虹商场股份有限公司 招股说明书
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 805,726.58 686,261.81 553,208.10
减：营业成本 620,721.66 519,530.80 421,631.49
期间费用 136,185.25 124,532.29 98,057.50
资产减值损失 13.89 87.65 -2,995.34
投资收益 0.00 1,898.28
二、营业利润 45,356.05 38,404.06 34,545.90
加：营业外收入 1,955.20 2,000.79 3,976.90
三、利润总额 47,061.47 39,322.71 37,716.12
减：所得税费用 11,466.05 7,962.18 6,441.46
四、净利润 35,595.42 31,360.53 31,274.67
公司的利润形成各因素具体分析如下：
①毛利率
报告期内公司毛利率基本稳定。
公司“百货+超市+X”的业态组合模式强化了业态间的协同效应，有效地促进了公司整体盈利水平稳定增长。
公司的业务毛利率如下：
类别经营方式 2009 年度 2008 年度 2007 年度
自营
专柜 22.67% 28.30% 28.52%百货
百货小计 22.67% 28.30% 28.52%
自营 21.37% 19.08% 18.10%
专柜 22.08% 17.83% 16.61%超市
超市小计 21.51% 18.80% 17.75%
自营 14.00% 14.61% 12.05%
专柜 8.54% 7.30% 6.60%电器
电器小计 11.01% 10.62% 9.14%
综合毛利率 22.96% 24.30% 23.78%
公司历经 20 余年在百货零售业的探索，首创的“百货+超市+X”业态组合中，首先强调以百货为主体，在百货商场中引入超市和其他业态，将超市打造成可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手灵活天虹商场股份有限公司 招股说明书
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配置“X”部分，强化了业态间的协同效应，有效提高了商场的整体盈利水平。
②毛利率差异分析
基于百货业态在天虹商场业态组合中的主体地位，以及时尚化、个性化商品的特有属性，公司百货业态的毛利率最高，基本稳定在 26-30%的水平，只是由于 2008 年开始的经济危机的影响，公司为扩大销售规模开展促销活动导致 2009 年度毛利率略有下降；超市是公司百货零售业务的强有力的补充，由于其标准化商品的特点，以及相对充分的市场竞争因素，毛利率较百货业态偏低，基本维持在 17－20%的水平，同时自营模式超市商品的毛利率略高于专柜模式超市商品的毛利率，由于百货业促销对超市的带动作用，以及公司近年来加大直接采购力度、推行品类管理，2009 年度超市毛利率略有上升；相对于百货经营和超市经营，电器商品处于补充地位，公司往往根据商圈需求对配置电器商品与否进行选择，目的在于满足顾客一站式购物的需求，由于电器商品的零售业务市场竞争激烈，与百货、超市业态相比较，公司的电器业态毛利率较低，尤以专柜经营模式为低。
③毛利率变化趋势分析
报告期内公司综合毛利率基本平稳。
从毛利率变化趋势分析，公司百货业态毛利率略有下降，成因除市场竞争深化因素外，还有公司近年来实施跨区域发展战略的影响。报告期内公司在深圳区域之外的新设商场较多，深圳地区经济发达，社会消费能力强，且本公司的市场影响力强，而其他区域则较深圳地区有所差距。公司在深圳百货零售市场已经奠定了强有力的基础，在继续对深圳市场深耕细作的同时，公司需要实施跨区域发展战略，拓展发展空间。尽管跨区域发展过程中，公司的市场影响力有所渗透、连锁经营模式能够提高一定的运营效率，但由于百货业态的个性化，导致百货零售市场区域间差异较大，公司在新市场进入初期对百货商品供应商的议价能力较深圳地区有所差距，且需要以让利消费者为手段之一打造市场影响力，故异地店开业初期毛利率处于相对深圳市场较低的状态，从而公司百货业态总体毛利率略有下降。随着公司在外埠市场的影响力逐步提升，公司毛利率将能够呈现回升的趋势。2008 年四季度开始，全球经济危机爆发，公司采取促销等积极应对措施，尽管 2009 年度公司百货业态的毛利天虹商场股份有限公司 招股说明书
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率下降到 22.67%，但销售收入大幅上涨 33.69％，最终百货业态毛利上涨 7.09
％。
由于超市业态标准化的特点，个性化、地域性特点相对较弱，且公司不断加强品类管理，其毛利率基本不受跨区域发展的影响，公司超市业态毛利率处于稳健上行的态势。尤其 2009 年度，百货业态促销引致客流大幅上升，带动了超市业态的旺销，以及公司近年来加大直接采购力度、推行品类管理的因素，超市业态毛利率和收入实现了同步上涨，进而毛利实现了 15.50％的增长。
报告期内，公司电器商品毛利率较低，但呈现逐年上涨的趋势。这是因为公司根据电器零售市场的发展状况，适时调整了电器商品的具体配置，在优选电器商品品牌配置的同时，加大了毛利率相对较高的小家电商品经营的比重。
④同行业毛利率比较
公司综合毛利率与同行业上市公司平均水平比较如下：
项目 2008 年度 2007 年度同行业上市公司平均 21.67％ 21.56%
天虹商场 24.30％ 23.78%
毛利率及同业比较
20.00%
21.00%
22.00%
23.00%
24.00%
25.00%
2007年度 2008年度数值同业公司天虹商场
公司的综合毛利率略高于同行业上市公司平均值，主要原因如下：
1）区位因素导致公司毛利率较高
报告期内，公司的收入和毛利主要来自珠三角地区尤其是深圳地区，
2007 年度、2008 年度和 2009 年度来自深圳地区的营业收入分别占公司营业收入的 77.97%、74.10%和 70.07%。公司在深圳拥有 19 家直营商场和 1 家特许经
营商场，是商场家数最多的百货经营业者；公司在深圳经营已达 25 年，在百天虹商场股份有限公司 招股说明书
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货零售行业拥有强大的市场影响力；经过 25 年的经营，公司在深圳拥有最为庞大和高忠诚度的消费群体。基于上述因素，相对供应商，公司有较高的议价能力。同时，深圳是我国经济发展水平最高的城市之一，中高收入人口密集，整体消费能力和购买力较强，商品选择的品味和对服务的要求较高。天虹商场自身的高议价能力和深圳零售市场较高的定位促进了公司毛利率的提高。
2）良好的业态组合带来了较高的毛利率
公司采用“百货+超市+X”的业态组合模式，报告期内公司百货业态对公司毛利的贡献占 60%左右，超市业态对公司的毛利贡献占 30%左右，其他业态占 10%左右。基于时尚化、个性化的因素，毛利率较高是百货业通行的特点，本公司报告期内百货业态毛利率在 22-29%的水平，超市业态毛利率 17－22%左右，而电器业态毛利率在 10%上下。而毛利构成中百货业态占比较高引致公司整体毛利率高于同行平均水平。
此外，依托公司在百货业界较高的美誉度，公司大力推行 VIP 客户管理，致力于为 VIP 顾客提供更多的附加值，优化会员专享服务。顾客忠诚度的不断提高为公司带来了市场份额的持续增长和获利能力的持续提升；公司运用精益管理方式，降低了开店成本，丰富的运营管理经验降低了运营成本；公司与供应商和专柜供应商建立良好合作关系，协助专柜供应商改进业绩，公司定期及不定期品牌调整以适应市场需求，商品整体适销性好，销售毛利率较高；公司致力于建立亲密顾客关系，提高顾客忠诚度和品牌认知度；在合作销售中，公司充分利用了供应商对细分市场的把握能力和应变能力，大大提高了商品的适销性和整体竞争力；当自营商品市场零售价格发生变动时，公司与供应商共同调整零售价和进货价格，可确保一定的销售毛利率。
2、期间费用
报告期，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用 122,364.06 15.19% 108,334.01 15.79% 88,792.58 16.05%
管理费用 12,823.84 1.59% 16,170.29 2.36% 8,107.65 1.47%
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1-2-299
财务费用 997.35 0.12% 27.99 0.00% 1,157.27 0.21%
合计 136,185.25 16.90% 124,532.29 18.15% 98,057.50 17.73%
报告期，公司期间费用总额随着业务规模的扩大呈逐年上升趋势，但期间费用率基本保持稳中有降的态势。
(1)销售费用
公司的期间费用中，销售费用所占的比例最大，基本维持在期间费用的84－90%之间，销售费用率稳定在 16%左右。本公司销售费用主要核算各商场所发生的人工费、房租水电、折旧摊销和其他营业费用，其中人工费和房租水电费所占比重较大。随着公司新店开设引致的业务规模的扩张，各年度销售费用总额呈同步上升趋势。
(2)管理费用
报告期内，公司规模逐年扩张，为满足发展的需求，公司总部员工相应增加，导致总部人员工资总额及相应设备折旧费等逐步增长，管理费用逐年上升；但是与此同时，公司着力于精益化、集约化、信息化管理，不断引入最先进的管理手段，有效降低了管理成本，且经营规模的扩张有效摊薄了管理费用率，管理费用率整体呈现稳中有降的趋势。
同时，根据新会计准则，2007 年末公司将以前年度已计提未实际支付的应付福利费转回，促使 2007 年度管理费用总额较低。
2009 年，公司采取积极的费用控制政策，逐项落实成本控制责任，优化流程、提高效率，使得管理费用率得以下降。
(3)财务费用
报告期财务费用主要系公司承担的银行卡刷卡手续费和银行存款利息收入，该等费用或收入数额很小，对公司的盈利能力不构成重大影响。
(4)期间费用率与同行业上市公司比较
与同行业上市公司相比较，公司的期间费用率、销售费用率、管理费用率和财务费用率如下：
项目 2008 年度 2007 年度
同行业上市公司平均数 15.7% 16.20%期间费
用率天虹商场 18.15% 17.73%
销售费同行业上市公司平均数 7.31% 7.53%
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1-2-300
用率天虹商场 15.79% 16.05%
同行业上市公司平均数 7.24% 7.43%管理费
用率天虹商场 2.36% 1.47%
同行业上市公司平均数 1.16% 1.24%财务费
用率天虹商场 0.00% 0.21%
注：期间费用率＝期间费用/营业收入，期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用
由于公司绝大部分经营场地系租赁获得，租金较自有物业折旧额略高,导致公司的期间费用率总体水平略高于同行业上市公司平均水平，但各年份保持相对稳定，不存在因期间费用率过高而影响公司经营业绩的情形。
公司的销售费用核算范围较大，包括公司已经开设的 35家商场、总部招商部和采购部的费用，以及商场租赁物业的租赁费等，导致销售费用率较高；管理费用只核算总部其他部门的费用，费用率较低。
3、投资收益分析
报告期公司投资收益如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
股权转让收益－--
股票转让收益－- 1,898.28
委托理财收益－--
合计－- 1,898.28
2007 年股票转让收益来源系公司将持有的交易性金融资产-夏新电子股票卖出而产生的投资收益。
相对于公司营业收入和营业利润，公司的投资收益金额较小，对公司盈利不构成重大影响。
4、营业外收入
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产清理收益 98.43 2.87 1,544.16
罚款收入 245.58 226.05 211.70
违约金收入 362.55 435.80 374.62
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赔偿金收入 58.77 510.00 41.51
代征税款手续费 58.41
政府补助 242.20
其他 889.26 826.08 1,804.91
合计 1,955.20 2,000.79 3,976.90
2007 年度的营业外收入达 3,976.90 万元，主要是 2007 年度公司之二级子公
司厦门天虹公司转让上年末购入的部分写字楼和车位的产权而获取的1,220.77 万元固定资产清理收益、公司荣获深圳市长质量奖及配套奖 380.00
万元以及无法支付的长期应付款 985.03 万元。
相对于公司营业收入和营业利润，营业外收入金额较小，对公司盈利不构成重大影响。
5、所得税费用变化分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 11,907.79 8,631.63 5,401.57
递延所得税费用 -441.74 -669.45 1,039.88
合计 11,466.05 7,962.18 6,441.46
2008 年，本公司及位于深圳的子公司天虹投资、位于厦门的子公司厦门天虹公司企业所得税率均由 2007 年的 15%调整为 18%，东莞天虹公司和惠州天虹公司企业所得税率均由 2007 年的 33%调整为 25%，由于深圳、厦门、东莞和惠州目前是公司主要盈利地区，2008 年度所得税率调整对公司所得税费用的影响情况如下：
单位：万元
税率 15% 18%差异
税前利润 6,180.80 6,180.80
所得税费用 936.62 1,123.94 187.32 厦门
税后净利润 5,244.18 5,056.87 -187.31
税率 15% 18%差异
税前利润 36,194.69 36,194.69
所得税费用 5,083.90 6,100.68 1,016.78
天虹商场
税后净利润 31,110.78 30,094.00 -1,016.78
税率 15% 18%差异天虹
投资税前利润 3,888.61 3,888.61
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所得税费用 5.17 6.21 1.03
税后净利润 3,883.44 3,882.40 -1.03
税率 33% 25%差异
税前利润 1,942.74 1,942.74
所得税费用 669.21 506.98 -162.23 东莞
税后净利润 1,273.53 1,435.77 162.24
税率 33% 25%差异
税前利润 521.96 521.96
所得税费用 173.99 131.81 -42.18 惠州
税后净利润 347.97 390.15 42.18
整体影响净利-999.67
2009 年本公司位于深圳地区的本部及子公司和厦门天虹的所得税率由2008 年的 18%上调至 20%,2009 年度所得税率调整对公司所得税费用的影响情况如下：
单位:万元
税率 18% 20%差异
税前利润 8,313.83 8,313.83
所得税费用 1,491.68 1,657.42 165.74
厦门
税后净利润 6,822.15 6,656.41 -165.74
税率 18% 20%差异
税前利润 48,330.35 48,330.35
所得税费用 8,567.72 9,519.69 951.97
天虹商场
税后净利润 39,762.63 38,810.66 -951.97
整体影响净利-1,117.71
6、净资产收益率
报告期内公司加权平均净资产收益率维持较高水平：
计算口径 2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 41.70% 50.37% 66.61%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
40.42% 49.05% 48.87%
与同行业上市公司比较，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率也处于较高水平：
2008 年度 2007 年度
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同行业上市公司平均数 10.68% 15.66%
天虹商场 49.05% 48.87%
公司较高的净资产收益率，主要得益于较好的运营管理水平带来的较高的资产周转率、较高的毛利率以及公司一贯秉承的轻资产运营和发展策略。
报告期内，公司着力于采用最新的信息技术手段和管理理念、方法，以连锁经营模式经营 35 家直营百货商场，且商场相对集中，规模化、协同效应得以有效体现，资产周转率较同行业上市公司高；商场主要集中在深圳以及华南、华东等发达地区的区位因素，以及稳定成熟的业态组合，导致了公司较高的毛利率水平。
报告期内，公司非流动资产占比从 2008 年度的 33.19%上涨为 2009 年度的
39.00%，总资产周转率从 2008 年的 2.47 下降为 2009 年度的 2.31；为应对金融
危机影响公司开展促销活动，综合毛利率从 2008 年度的 24.30%下降为 2009 年
度的 22.96%。上述两因素导致公司 2009 年度净资产收益率略有下降，但公司资
产结构的调整将促使公司经营更趋稳健，毛利率的下降以销售收入 17.41％的大
幅增长为基础，有效保证了公司良好的经营业绩。
7、非经常性损益的影响
经注册会计师核验的非经常性损益明细表请见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
除 2007 年度由于处置固定资产、委托理财资产减值损失转回、计入费用的应付职工薪酬--福利费期末余额冲回以及股票投资形成的投资收益等原因导致扣除所得税后非经常性损益占净利润的比例为 25%外，2008 年度、2009 年度扣除所得税后非经常性损益占净利润的比例分别为 2.61％和 3.87％，均较低，对公
司业绩不构成重大影响。
(三)深南天虹商场关闭对公司整体业绩的影响
深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有24年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。但由于建设年代较早，该商场的形象和定位已经与其所处的深圳最核心商业地带华强北商圈不相称，为满足城市发展的需要，深南天虹商场所处物业已于2008年7月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于2008年6月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公天虹商场股份有限公司 招股说明书
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司的高端百货店。
因经营非常成熟，报告期内深南天虹商场的营业收入和营业利润保持稳定；同时随着公司整体经营规模的不断扩大，各年度占公司整体营业收入和营业利润的比重逐年降低，具体如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额比重金额比重金额比重
营业收入 26,859.40 3.92% 55,098.60 9.96% 54,904.66 13.17%
营业利润 4,537.55 11.82% 7,764.08 22.47% 7,701.16 30.67%
深南天虹商场开业已经24年，从报告期业绩分析，已经进入稳定经营期，其关闭将对公司的盈利构成一定的影响。就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长的前提下，每年将引致天虹商场减少营业利润7,500万元左右，其中2009年度将减少营业利润约7,500万元；但由于公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小。
基于深南天虹商场关闭的现实，公司已提前于2007年11月在紧邻深南天虹商场的鼎诚大厦购置房产开设新商场，以留住深南天虹商场的现有顾客。深南天虹新店开业以来，营业收入增长迅速，2008年已经实现了28,867.24万元的营业收
入、2,125.38万元的营业利润；2009年度已经实现了39,040.53万元的营业收入、
3,857.15万元的营业利润，2009年度营业收入位列公司各商场第三名,营业利润位
列公司各商场第七名。深南天虹新店有效弥补了深南天虹商场关闭对公司整体业绩的影响。
在扣除深南天虹商场经营业绩的情况下，其他商场 2008 年度盈利比 2007年同期增长达 63.78%，2009 年度盈利比 2008 年同期增长达 33.93%，如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度
利润总额 39,322.71 37,716.12
减：深南天虹商场利润 4,595.87 7,859.08
非经常性损益 860.33 9,179.14
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扣除深南天虹商场及非经常性损益后利润总额 33,866.51 20,677.90
环比增长率 63.78%
项目 2009 年度 2008 年度
报表利润总额 47,061.47 39,322.71
减：深南天虹商场利润 4,595.87
非经常性损益 1,705.42 860.33
扣除深南天虹商场及非经常性损益后利润总额 45,356.05 33,866.51
环比增长率 33.93％
鉴于深南天虹商场于2008年6月份关闭，在2008年度业绩扣除深南天虹商场的情况下，公司整体盈利仍比包含深南天虹商场的2007年同期增长达19.07%，
2009年度较包含深南天虹商场的2008年增长18.10%，如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度
利润总额 39,322.71 37,716.12
减：深南天虹商场利润 4,595.87
非经常性损益 860.33 9,274.14
扣除深南天虹商场及非经常性损益后利润总额 33,866.51 28,441.98
环比增长率 19.07%
项目 2009年度 2008年度
报表利润总额 47,061.47 39,322.71
减：深南天虹商场利润
非经常性损益 1,705.42 918.65
扣除深南天虹商场及非经常性损益后利润总额 45,356.05 38,404.06
同比增长率 18.10%
根据上述分析，本公司管理层认为，随着公司其他商场的业绩稳定上升和新设商场的逐步开业，深南天虹商场的关闭导致的 2009 年度约 7,500 万元营业利润的减少和以后每年约 7,500万元营业利润的减少不会对公司的整体经营业绩构成实质性影响。
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原“深南天虹商场”所租用的商业物业拆除后正在重建中的“中航广场”处于深圳最繁华地带之一的华强北市级商圈，商业前景广阔。公司已经于 2007 年8 月 1 日与“中航广场”的开发商深圳和记黄埔中航地产有限公司签订《商铺承租意向书》。根据中航广场的建设计划和上述《商铺承租意向书》，天虹商场拟租赁的商业物业约 18,180 平方米(具体面积以政府测绘部门最终实际测量为准)，租赁期 12 年。
2008 年 10 月 9 日公司已经出资人民币 1,000 万元设立深圳市君尚百货有限公司，作为该高端百货商场“君尚百货”的筹建和运营主体，目前该高端百货正在筹备中。
该高端百货商场的计划投资8,119.80万元，预期正常年销售额41,135万元、
正常年净利润2,362万元。
（四）与去年同期经营业绩比较
公司2009年度经营业绩与上年比较如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度同比增加增幅 2008 年度增幅
营业收入 805,726.58 686,261.81 119,464.78 17.41% 19.39%
营业利润 45,356.05 38,404.06 6,951.99 18.10% 10.05%
利润总额 47,061.47 39,322.71 7,738.76 19.68% 4.09%
净利润 35,595.42 31,360.53 4,234.89 13.50% 0.27%
扣除非经常性损益后的净利润 34,220.68 30,541.77 3,678.91 12.05% 24.86%
从上表分析，在金融危机对实体经济影响日益加深的情况下，公司 2009 年度营业收入仍较上年同期增长高达 17.41%、净利润较上年同期增长 13.50％。
2008 年上半年深南天虹商场仍在营业，当期实现营业收入和利润总额分别为 26,511.77万元和 4,190.04万元，而 2009年在已经关闭深南天虹商场的情况下，
仍然实现了较好的经营业绩。
公司管理层对上述情况分析如下：
（一）消费品零售行业整体经营环境的影响
1、消费品零售市场尚没有受到金融危机的重大冲击
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根据国家统计局的统计，2009 年度零售业表现良好，2009 年 1-11 月共实现社会消费品零售总额 112,732.7 亿元，较 2008 年同期增长 15.3%；其中批发和零
售业总额 94795.0 亿元，较 2008 年同期增长 15.3%。
天虹商场拥有 24 家直营店的广东省零售业表现同样稳健。根据广东省统计局的统计， 2009 年 1—11 月社会消费品零售额 13,532.19 亿元，同比增长 16.2%，
保持了较高的增长幅度。
基于上述统计数据分析，消费品零售市场尚没有受到金融危机的重大冲击，消费品零售商的经营尚未受到金融危机的重大影响。
2、政府刺激消费的政策有利于零售业的稳定发展
金融危机爆发以来，中央及地方政府连续出台政策，以提高居民收入、刺激国内消费作为应对金融危机的最主要手段之一，而刺激消费的政策必将促进零售行业的发展。
（二）公司经营特点和优势有利于应对金融危机
1、天虹商场中高端定位有利于应对金融危机
天虹商场对现有 35 家直营商场分别定位为社区购物中心和城市中心店，其中社区购物中心是目前公司发展的主力，目前公司拥有 24 家社区购物中心。社区购物中心以周边社区的中高收入居民为主要目标客户，以满足目标顾客日常消费需求，所销售商品以中高端商品为主，与奢侈品、高端商品、家居建材、家电商品相比较，中高端商品受金融危机的影响较小，有利于公司在金融危机环境下的稳定经营。
2、良好的业态组合有效规避了金融危机的影响
公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，报告期内，超市收入占公司营业收入的比重稳定在40%左右。超市产品主要满足消费者的基本生活需求，其销售比百货类商品以及耐用消费品受金融危机影响较小，报告期内，公司超市经营的毛利率不降反升，从2007年度的17.75%上升到2008年度的18.80%，
2009年度进一步上升到21.51%,超市的稳定经营有效提高了公司经营的稳定性。
3、忠诚客户群体为公司抵御金融危机奠定了可靠的客户基础
公司卓越的服务，有效稳定并持续培育着忠诚客户群体，为公司抵御金融危机的影响奠定了可靠的客户基础。截至2009年底，公司的VIP顾客达176万人，天虹商场股份有限公司 招股说明书
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近年来公司的VIP客户销售占比稳步提高，具体如下：
2009 年 2008 年 2007 年
09 年较 08 年同比增长
08 年较 07 年同比增长
1 季度 51.33% 49.36% 42.13% 1.97% 7.23%
2 季度 54.17% 51.55% 45.28% 2.62% 6.27%
3 季度 54.11% 49.26% 43.77% 10.34% 5.49%
4 季度 58.18% 53.90% 44.23% 4.28% 9.67%
全年 55.15% 51.09% 43.80% 4.06% 7.30%
4、突出的区域市场领导地位和品牌影响力有利于公司的稳定经营
本公司目前合计拥有 35 家直营连锁商场，其中 19 家位于深圳市，3 家位于东莞、2 家位于惠州，其中以社区购物中心为主，较大的经营规模、较高密度的布局和社区购物中心的恰当定位以及 25 年的经营历史、良好的品牌形象和广泛的市场影响力，有利于公司在金融危机环境下的稳定经营。
5、与供应商良好的合作关系有利于金融危机环境下公司采取积极主动的应
对措施
公司始终坚持本着诚信合作、优势互补、利益共享、风险共担的原则与供应商开展合作经营，努力营造公司与供应商共同发展的双赢局面，在2006年《南方都市报》对深圳市连锁零售企业所做的供应商满意度调查中，公司以明显优势位居百货商场第一名。公司与供应商良好的合作关系，为金融危机环境下公司与供应商携手共度难关提供了切实的保障。
基于上述宏观经济环境以及公司商场定位、业态组合等方面的特点和优势，公司2009年度的经营没有受到重大影响，随着国家刺激消费政策的推行，目前没有公司业绩大幅下滑的迹象。公司将继续发挥“百货+超市+X”业态组合的灵活配置功能、卓有成效的精益管理和成本控制、有效的亲密顾客关系等优势，努力通过调整商品配置贴近消费者需求，加大产地直采、全国联采以降低采购成本，发展特色商品，最终实现业绩的稳定持续增长。
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（五）报告期利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性
和稳定性的主要因素
1、报告期利润的主要来源
公司的利润主要来源于商品进销差价和为供应商提供服务的服务收入。
2、影响公司盈利能力的主要因素分析
(1)行业和市场因素
零售行业受宏观经济发展水平的影响较大，近年来，国内经济持续稳定增长，城市化进程加快，中等收入人群扩大，社会消费品零售总额增长较快，零售市场持续景气，为公司业务规模的扩大和盈利能力的提高创造了良好的经营环境。
(2)经营和管理模式的有效性
零售行业市场竞争较为激烈，公司在市场定位、经营模式、流程控制、成本控制和应对市场变化的快速反应能力等方面的有效性，对公司盈利能力和盈利水平直接产生影响。公司经营百货业务逾 20 多年，拥有了一支富有经验的管理团队，确立了“百货+超市+X”基础上的社区购物中心和城市中心店的发展模式，通过贯彻“精益六西格玛”不断提高运营管理水平，促进了公司服务水平的提高，提高了经营效率，树立了良好的品牌形象，确立了区域市场的优势地位，从而为公司业务规模的扩大和盈利水平的提高打下良好的基础。
（3）业务扩张策略的有效性
通过不断开始新商场进行连锁经营和跨区域经营是连锁百货行业扩大业务规模的主要手段，业务扩张策略的有效性直接影响连锁百货企业的盈利水平和盈利能力。近年来公司在已有的区域市场优势的基础上，以“有效益扩张和可持续发展”为原则，通过继续在区域内开设新商场来加强区域市场的优势地位，通过跨区域经营来扩大市场影响力和品牌形象。报告期内公司新商场数量增加较多，跨区域经营的力度较大，有效地促进了营业收入和利润的增长。未来公司跨区域经营的有效性将直接影响公司的业务规模和盈利水平。
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三、资本性支出分析
(一)报告期资本支出情况
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出分别为 30,890.13 万元、17,112.66 万元和 88,479.08 万元。
其中重大资本性支出项目（2007 年含收购天虹投资的支出）情况如下表所示：
单位：万元
报告期重大资本性支出项目金额
付东莞愉景房屋产权转让款及相关税费 21,224.00
购总部地块 47,600.00
商场装修及设备购置支出 13,787.89
2009 年度
老店改造及设备更新 5,867.19
付鼎诚物业购置余款 4,288.86
商场装修及设备购置支出 8,895.69
信息系统改进支出 428.11
2008年度
付东莞市愉景房屋产权购置定金 3,500.00
收购天虹投资股权 9,048.58
东莞仓储加工中心土地购置 4,017.00
付东莞市愉景房屋产权购置定金 1,500.00
鼎诚物业购置 11,281.27
2007年度
商场装修及购固定资产 13,806.57
（二）报告期资本支出的影响
1、合并报表口径资本性支出
报告期公司合并报表口径资本性支出主要是用于购买或新开商场增加公司连锁商场的数量及购买相应的固定资产，扩大公司业务经营规模；同时，为调整公司资产结构，保证公司部分重点商场经营的持续稳定性，公司购买了部分商场物业；此外，公司还根据部分商场的经营情况、竞争环境，对原有商场的装修进行了更新改造，提升商场的购物环境和竞争能力。
根据报告期公司整体经营业绩情况，公司重大资本性支出项目对于促进公司营业收入和营业利润稳步增长以及扩大公司的市场占有率具有较好的作天虹商场股份有限公司 招股说明书
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用。公司将根据市场及公司的发展情况，适时地进行资本性支出投资，进一步增加公司商场数量，充分发挥连锁优势，扩大公司主营业务规模，提升公司市场占有率和经营业绩。
2、母公司资本性支出
报告期母公司资本性支出主要是： 2007 年 1 月 25 日，公司收购本公司控股股东中航技深圳公司持有的天虹投资 51%的股权。
(1)天虹投资在收购前简要财务情况
2006年11月24日，公司收购无关第三方罗亦农持有的天虹投资49%的股权；2007年1月25日，公司收购本公司控股股东中航技深圳公司持有的天虹投资51%的股权，2007 年 4 月 4 日，天虹投资办理了工商变更登记。其中 2007 年从中航技深圳公司收购股权的行为构成同一控制下的企业合并。
天虹投资与天虹商场 2005 年、2006 年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2005 年度 2006 年度
项目
天虹投资天虹商场占比%天虹投资天虹商场占比%
总资产 18,038.54 116,976.64 15.42 44,375.64 149,559.73 29.67
营业收入 39,058.85 283,300.21 13.79 57,644.11 361,331.85 15.95
利润总额 1,078.32 17,109.89 6.30 1,490.00 24,061.06 6.19
注：2005年度天虹投资的营业收入及利润已扣除天虹投资向天虹商场销售商品298.39万元。
从上述比较判断，收购天虹投资的行为，没有对天虹商场的资产规模和经营业绩构成重大影响。此外，截至报告期末的 2009 年 12 月 31 日，天虹商场取得天虹投资控制权近三年来，天虹商场对天虹投资下属各子公司、各商场实现了有效的管理和控制,天虹商场和天虹投资均保持了经营的稳定和持续发展。
天虹投资 2005、2006 年度营业收入为天虹商场同期营业收入的 13.79%、
15.95%，对天虹商场经营业绩有一定影响。有关天虹投资 2005 年度、2006 年度
主要财务数据详见第五节“六、发行人主要股东及子公司情况”之“(三)发行人
参股、控股子公司情况”。
在天虹商场收购天虹投资股权之前，天虹投资下属子公司各年的营业收入、净利润和现金流量简况：
①南昌市天虹商场有限公司
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单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2003 年度 2002 年 10-12 月业务收入 8,134.98 6,526.56 5,570.07 4,057.55 776.19
净利润-101.70 -383.63 -604.57 -757.15 -405.83
经营活动净现金流 2,172.15 484.68 49.26 90.51 2,030.89
现金净增加额 2,172.15 462.51 -49.39 -358.41 474.36
审计机构及报告文号
广东大华德律会计师事务所深华(2007)审字141号
江西泰豪会计师事务所有限公司赣泰豪审字[2006]第0101号江西泰豪会计师事务所有限公司赣泰豪审字[2005]第0103号
江西金泰会计师事务所有限公司赣金泰内审字2004-03-03号
江西金泰会计师事务事务所有限公司赣金泰内审字2003-05-02号
②厦门市天虹商场有限公司
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 2003 年 9-12 月
业务收入 29,441.21 17,496.54 11，260.50 2,963.31
净利润 1,459.89 637.64 27.52 -288.43
经营活动净现金流 21,680.68 469.95 673.08 941.22
现金净增加额 3,973.94 435.40 453.39 296.40
审计机构及报告文号
广东大华德律会计师事务所深华(2007)审字144号
厦门中天会计师事务所有限公司厦中天内审[2006]字第004号
厦门中天会计师事务所有限公司厦中天内审[2005]字第010号
厦门中天会计师事务所有限公司厦中审字(2004)第085号
③东莞市天虹商场有限公司
单位：万元
科目 2006 年度 2005 年度
业务收入 17,758.04 9,707.12
净利润 284.17 13.73
经营活动净现金流 1,934.84 3,834.06
现金净增加额 1,715.23 2,019.96
审计机构及报告文号广东大华德律会计师事务所深华(2007)审字139号
东莞市东诚会计师事务所有限公司东诚审字[2006]第22001号
④嘉兴天虹百货有限公司
单位：万元
科目 2006 年度
业务收入 733.81
净利润-1,320.92
经营活动净现金流 618.29
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-313
现金净增加额 476.18
审计机构及报告文号广东大华德律会计师事务所深华(2007)审字140号
⑤惠州市天虹商场有限公司
单位：万元
科目 2006 年度 2005 年 8－12 月
业务收入 9,148.88 3,083.78
净利润-342.16 -107.65
经营活动净现金流 12.53 880.86
现金净增加额-136.01 1,082.17
审计机构及报告文号广东大华德律会计师事务所深华(2007)审字146号
惠州中鸿信粤龙会计师事务所中鸿信粤龙审字[2006]001号
(2)天虹商场收购深圳天虹投资发展有限公司股权的资产评估情况
2006 年 11 月及 2007 年 1 月，公司分别受让罗亦农及中航技深圳公司持有的天虹投资 49%及 51%股权。该两次股权转让的价格是根据岳华会计师事务所于 2006 年 10 月 15 日出具的《资产评估报告》(岳评报字[2006]A096 号)评估的天虹投资全部权益价值 15,200.00 万元为基础确定的。
该评估报告评估基准日为 2006 年 7 月 31 日，资产评估报告已经在 2006年 11 月 20 日报经中国航空工业第一集团公司备案。
该评估报告已经经过了北京中同华资产评估有限公司的复核，出具了“评估结论合理”的意见。
①评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。依据资产评估准则的规定，结合此次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，天虹投资未来收益可以合理预测，具备采用收益法评估的条件或前提，最终选定以该种评估方法确定天虹投资股东全部权益价值。
②评估结果
经评估，截至评估基准日 2006 年 7 月 31 日，天虹投资经审计后账面价值为：资产 14,926.14 万元，负债 12,318.55 万元，净资产 2,787.59 万元；
采用收益法评估的天虹投资股东全部权益评估价值为 15,200.00 万元，比审
计后账面净资产增值 12,412.41 万元，增值率为 445.27%。具体评估数据分列
如下：
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单位：万元
项目帐面净值调整后帐面净值评估价值增减值增值率(%)流动资产 10,281.03 10,281.03
长期投资 4,619.93 4,619.93
固定资产 20.91 20.91
无形资产 4.27 4.27
资产总计 14,926.14 14,926.14
流动负债 12,138.55 12,138.55
负债总计 12,138.55 12,138.55
净资产 2,787.59 2,787.59 15,200.00 12,412.41 445.27
③天虹投资评估增值的主要原因
本次天虹投资净资产评估增值 445.27%，增值的主要原因为：
在收购当时，天虹投资下属的全资子公司共拥有 7 家已开业百货商场(有关商场情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主
要股东及子公司情况”)。一般情况下，百货零售企业开设百货商场的固定资产较少，流动资产又以占用应付帐款和预收帐款为主，因而净资产较少。同时，百货商场开业后，经过正常的市场培育期，将会带来稳定的回报。天虹投资下属部分百货商场仍处于市场培养期，部分已处于快速发展趋于成熟阶段，预计未来将带来较高回报。
本次评估结果是依据天虹投资下属子公司的收益预测折现而成。天虹投资的各子公司评估预测的 2007 年、2008 年、2009 年利润总额与同期实际实现的利润总额比较如下：
单位：万元
商场 2007 年实现数 2007 年评估预测值与评估值差异
南昌江大天虹商场 438.49 -189.35 627.84
厦门汇腾天虹商场 3,518.88 1,991.58 1,527.30
厦门大西洋天虹百货 463.04 -136.90 599.94
东莞天虹公司 734.95 -160.10 895.05
嘉兴天虹公司-1,512.92 -1,330.80 -182.12
福州天虹公司-497.02 -94.24 -402.78
合计 3,145.42 80.19 3,065.23
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商场 2008 年实现数 2008 年评估预测值与评估值差异
南昌江大天虹商场 857.79 -365.38 1,223.17
厦门汇腾天虹商场 4,902.50 933.62 3,968.88
厦门大西洋天虹百货 2,241.39 441.20 1,800.19
东莞天虹公司注 2,102.32 107.60 1,994.72
嘉兴天虹公司-1,483.15 -1,356.50 -126.65
福州天虹公司-1,475.98 -740.50 -735.48
合计 7,144.88 -979.96 8,124.84
商场 2009年实现数 2009年评估预测值与评估值差异
南昌江大天虹商场 605.81 -19.10 624.91
厦门汇腾天虹商场 5,191.37 1439.69 3,751.68
厦门大西洋天虹百货 2,761.98 811.20 1,950.78
东莞天虹公司注 3,619.55 718.60 2,900.95
嘉兴天虹公司 -399.36 -772.40 373.04
福州天虹公司 -953.04 -257.93 -695.11
合计 10,826.32 1,920.06 8,906.26
注：为保持比较口径的一致，2008、2009 实现数扣除了新开店东莞长安天虹商场的影响。
本次评估根据天虹投资的实际发展状况，并遵循了谨慎性原则确定各项收益指标。对比各商场经营实际结果与预测值可以看出，厦门汇腾天虹商场、南昌江大天虹商场、厦门大西洋天虹百货和东莞天虹公司实际利润总额均已超过评估预测值，各商场的合计实现数也远高于评估预测值。这从另一方面证实了评估值是谨慎、合理的。
④评估作价合理性
天虹投资的账面价值仅包括有形资产的历史成本，不包含客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值。在评估天虹投资价值时，如果仅考虑有形资产的价值则无法全面、科学地体现企业的整体价值。收益法以企业整体获利能力为基础确定企业价值，更能客观、准确地评价天虹投资的真实价值。
评估师对各子公司收入的预测：首先分析其自开业至评估基准日止各月的日均含税销售额，分析确定各店的淡旺季收入差别及发展趋势，参照企业的生命周期发展原则，并考虑各店所处的生命周期阶段，据此预测以后年度的日均含税销售额，再乘以预计营业天数，得出预测年度含税销售额；然后根据各店不含税销售额占含税销售额比例确定预计营业收入。
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评估师对净利润的预测：一是根据各店的自身实际运营情况，二是考虑行业利润趋于平均的原则。
评估师对现金流量的预测：主要是根据各店所处经营周期内经营现金流入规律及各阶段对资金的不同需求预测各年度现金流量。
A、收购发生时天虹投资正处于持续高速增长阶段
天虹投资各子公司所拥有商场的开业时间和截至 2006 年 12 月末的累计经营时间如下表：
子公司门店开业时间经营时间
南昌天虹南昌江大天虹商场 2002年10月 4年2个月
厦门汇腾天虹商场 2003年9月 3年3个月
厦门大西洋天虹百货 2007年1月－厦门天虹
福州天虹百货 2006年7月 5个月
东莞东纵天虹商场 2005年1月 2年
东莞天虹
东莞常平天虹商场 2005年9月 1年3个月
嘉兴天虹公司嘉兴天虹百货 2006年9月 3个月
惠州天虹惠州天虹商场 2005年8月 1年4个月
根据天虹商场和天虹投资的经营管理经验，大型百货商场的市场培育期一般为 1－3 年，从开业到经营稳定期的周期约 8 年。截至本次股权收购之前，天虹投资已拥有 8 家直营连锁百货店，成功进入了福建省和江西省市场，开始在长三角拓展业务，其整体业务状况处于高速成长阶段。
B、天虹投资的实际盈利能力高于评估预测值
天虹投资的百货商场数量较多，营业收入和营业利润额较大；同时净资产规模较小，净资产收益率较高，盈利能力强。
天虹投资的各子公司评估预测的 2007 年、2008 年和 2009 年利润总额与同期实际实现的利润总额比较如下：
单位：万元
商场 2007 年实现数 2007 年评估预测值与评估值差异
南昌江大天虹商场 438.49 -189.35 627.84
厦门汇腾天虹商场 3,518.88 1,991.58 1,527.30
厦门大西洋天虹百货 463.04 -136.90 599.94
东莞天虹公司 734.95 -160.10 895.05
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嘉兴天虹公司-1,512.92 -1,330.80 -182.12
福州天虹公司-497.02 -94.24 -402.78
合计 3,145.42 80.19 3,065.23
商场 2008 年实现数 2008 年评估预测值与评估值差异
南昌江大天虹商场 857.79 -365.38 1,223.17
厦门汇腾天虹商场 4,902.50 933.62 3,968.88
厦门大西洋天虹百货 2,241.39 441.20 1,800.19
东莞天虹公司 2,102.32 107.60 1,994.72
嘉兴天虹公司-1,483.15 -1,356.50 -126.65
福州天虹公司-1,475.98 -740.50 -735.48
合计 7,144.88 -979.96 8,124.84
商场 2009 年实现数 2009 年评估预测值与评估值差异
南昌江大天虹商场 605.81 -19.10 624.91
厦门汇腾天虹商场 5,191.37 1439.69 3,751.68
厦门大西洋天虹百货 2,761.98 811.20 1,950.78
东莞天虹公司注 3,619.55 718.60 2,900.95
嘉兴天虹公司 -399.36 -772.40 373.04
福州天虹公司 -953.04 -257.93 -695.11
合计 10,826.32 1,920.06 8,906.26
注：为保持比较口径的一致，2008、2009 实现数扣除了新开店东莞长安天虹商场的影响。
本次评估根据天虹投资的实际发展状况，并遵循了谨慎性原则确定各项收益指标。对比各商场经营实际结果与预测值可以看出，厦门汇腾天虹商场、南昌江大天虹商场、厦门大西洋天虹百货和东莞天虹公司实际利润总额均已超过评估预测值，各商场的合计实现数也远高于评估预测值。这从另一方面证实了评估值是谨慎、合理的。
(3)保荐机构对天虹投资评估作价的意见
保荐机构认为：天虹投资作为持续经营的完整经营主体，各子公司的历史运营情况是评估师采用收益法评估所采用的主要依据。本次资产评估以各商场实际运营、市场调研、行业发展环境及发展规律作为预测基础，在确定各项指标时遵循了谨慎性的原则。天虹投资各子公司的实际业绩持续增长也验证了评估时所采用数据、方法和结论具有谨慎性和合理性。此外，天虹商场收购天虹投资的股权，有利于缩短天虹商场开拓异地市场的周期、降低经天虹商场股份有限公司 招股说明书
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营风险，符合天虹商场的根本利益，对公司发展具有非常重要的战略意义。
因此，天虹商场收购天虹投资 100%权益的评估增值比例较大是合理的。
(三)未来重大资本支出计划
随着公司在珠三角连锁网络的逐步完善以及对外埠市场开拓的快速发展，公司管理层认为，本公司的业务模式已日趋成熟和稳定，具备了跨区域发展和大规模开设新商场的条件。因此，公司计划继续增加商场数量并购置部分商场房产，完善仓储配送体系和信息系统，提高公司的综合竞争能力。
截至本招股说明书签署日，公司可预见的重大资本支出主要是本次发行募集资金投资计划。募集资金的具体投资计划及对公司的财务影响见本招股说明书“第十三节募股资金运用”。
四、公司在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估
计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第 1 号等后续补充规定对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额
执行新会计准则（确认递延所得税资产及调整计提的企业发展基金、职工福利及奖励基金）
盈余公积 1,726,774.72
执行新会计准则（确认递延所得税资产及调整计提的企业发展基金、职工福利及奖励基金）
未分配利润 15,332,177.88
执行新会计准则（确认递延所得税资产及调整计提的企业发展基金、职工福利及奖励基金）
少数股东权益 34,452.25
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司资产状况良好，经营活动现金流量充足，预计公天虹商场股份有限公司 招股说明书
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司未来仍将取得较快的增长，财务风险较小。公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大营业规模，提高盈利水平。
除本节“三、盈利能力分析”之“（四）报告期利润的主要来源及可能影
响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素”中列明的行业和市场、经营管理模式和业务扩张策略的有效性等因素将对公司未来财务状况和盈利能力持续产生影响外，未来阶段性的影响因素主要有：
1、本次募集资金运用
公司经过 25 年的发展，已经开业经营 35 家直营连锁商场，奠定了继续扩展的良好基础，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场。但是公司还需要继续加大在优势地区的发展力度，确保竞争地位，加快长三角、环渤海等发达地区的发展步伐，实现跨区域发展目标。本次募集资金到位后，将提高公司净资产和总资产，增强整体抗风险能力。募集资金的运用也将扩大公司的经营规模、增强后台业务支持能力，最终提升公司的盈利能力。
2、美国和全球金融危机的影响
2008 年下半年以来，在美国和全球金融危机的影响下，我国经济也受到较大的冲击。在我国政府及时果断的应对下，2009 年度经济总体上经历了一个低谷回升的过程。目前看来，全年 GDP 增长率达到 8%以上的可能性很大，但经济回升的基础还很脆弱。
从统计数据可以看到，由于经济下滑对消费影响的滞后性，在各级政府的消费刺激政策带动下，我国 2008 年社会消费品零售总额的增长率不仅继续攀升，还大大高于 GDP 增长率。但 2008 年连锁零售百强企业的门店数量增长率为近 10 年最低，总体市场份额也略有下降。
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数据来源：国家统计局
作为零售业的区域龙头企业，公司将充分发挥“百货+超市+X”业态组合的灵活配置功能、卓有成效的精益管理和成本控制、有效的亲密顾客关系等优势，以保持业绩的持续增长。
3、所得税税率变化
2008 年度、2009 年度，因所得税税率变化而导致公司净利润减少 999.67
万元、1,117.71 万元，为当期净利润的 3.19%、3.14%，影响较小。按照所得
税税率逐步调高至 25%的政策安排，未来四年，所得税税率变化对公司盈利能力的影响将继续存在。
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第十二节业务发展目标
公司的业务发展目标是基于对当前宏观经济发展形势、连锁百货业的发展现状等因素分析的基础上而作出的计划。由于国内连锁百货行业发展较快，竞争比较激烈，以及不确定因素的存在，公司能否实现本业务发展目标存在一定的不确定性，不排除届时根据实际经营需要对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略和整体经营目标
(一)公司发展战略
公司以市场需求为导向，以“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关怀”为使命，以“成为全国一流的连锁零售企业”为愿景，确立了中长期发展规划。主要内容如下：
1、区域规划
公司坚持实施“有效益扩张和可持续发展”的原则，将优先考虑在经济发达地区，以连锁经营的模式密集布点，以获得区域竞争优势，并逐渐向外辐射、扩大市场份额，成为全国性连锁百货零售企业。
按照“立足珠三角，拓展长三角，辐射闽三角，面向全中国”的发展布局。
公司重点发展珠三角、长三角和闽三角，巩固珠三角区域优势，实现长三角和闽三角的相对竞争优势；适机进入渤海、西南区等区域的重点城市，建立未来发展的“桥头堡”。
2．业态模式
公司重点发展以“百货＋超市+X”为基础的“社区购物中心”和“城市中心店”两种业态模式，两者相互配合。城市中心店确立商业地位，社区购物中心占领市场份额。公司还将适机发展“君尚”高端百货商场，开拓高端市场，提升公司的行业领导地位，增加未来的利润来源。
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3．拓展模式
公司以开设直营店为主，积极发展并购业务，推进特许经营等模式，确保公司保持较快发展速度。
4．品牌战略
公司以“中高收入的白领阶层”为目标顾客群，实施“天虹”和“君尚”双品牌战略，重点发展“天虹”品牌。公司坚持“差异化+成本领先”的竞争战略，根据不同区域的顾客需求差异确定业态组合、配置商品结构，促进管理流程标准化和服务差异化更好结合，以卓越的运营更快地响应市场需求，建立更紧密的客户关系。
(二)主要经营目标
根据公司的发展战略，在全国零售市场平稳发展的情况下，预计公司的主营业务收入和利润可保持较快的增长速度，成为珠三角的行业领导者，并在长三角和闽三角基本形成竞争优势。
二、业务发展具体计划
以本次发行上市为契机，以上述发展战略为基础，公司制定了未来两年的业务发展具体计划：
(一)开店计划
公司计划在珠三角、长三角、闽三角等重点发展区域稳步开设新店，完善区域零售网络，强化区域优势。适机进入环渤海、西南区等区域的重点城市。
根据公司拓展计划，未来两年公司将争取开设 10 家左右百货商场，并保持较快增长。
(二)经营基础设施建设及现有商场装修改造计划
公司将对包括信息系统和仓储加工中心等在内的经营基础性设施进行持续改造和提升，以便为实施发展战略提供支持。公司还将根据不同商场的开业时间长短和市场定位的需要，对现有商场开展有计划的装修改造，改善商场硬件设施，营造更优质的购物环境，提升商场形象及竞争优势。
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(三)已有成熟商场所租赁房产的购置计划
在商场租赁期满后，商圈内房产的租金通常会大幅度上涨。随着公司业务日趋成熟稳定，公司计划利用本次募集资金购置部分经营所需的商场房产，以维持经营的长期稳定，在锁定经营成本的同时调整资产结构，增强抗风险能力。
(四)营销计划
公司以城市中高收入的白领阶层作为目标顾客群，积极推进“天虹”和“君尚”双品牌战略。公司将以“重点客户计划”作为稳定和发展目标顾客的重要手段，建立顾客的消费数据资料库，深入分析目标顾客消费习性，选择灵活的营销策略，吸引和培养忠诚顾客群。
(五)财务计划
公司将建立稳定的融资渠道，在股东投入、自身积累等渠道之间保持合理比例。
公司将紧紧围绕发展战略，在继续坚持轻资产运营和发展基本策略的前提下，适当增加自有商场房产的数量，投资建设仓储加工中心，加大信息系统建设投入，并适时进行收购或兼并活动等。
(六)人力资源计划
公司将进一步完善人力资源管理系统，为人力资源管理提供动态信息和服务，同时健全公司内部人才竞争上岗和激励机制，发现和培养一批善经营、会管理、忠于企业的复合型优秀人才。
公司将加强人力资源开发，完善招聘流程，同时培育积极向上的企业文化，以良好的工作待遇、广阔的事业发展空间和优秀的企业文化吸引并留住人才，不断优化人力资源结构，从而保证公司战略目标的实现。
公司将分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员工整体素质；努力提高中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力、决策能力；加强基层员工的知识更新和专业培训，通过不间断的岗位培训，提高所有员工的业务水平和能力。
公司将进一步完善各类岗位人员特别是关键管理、技术岗位人员的薪酬体系和激励机制，建立长期激励计划，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
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(七)管理创新计划
公司一直把“持续进步”作为公司的重要理念，重视组织运营能力的提升，通过产品和服务的增值、效率的增加和员工满意度的提高来提高客户满意度。
为实现公司发展战略，公司已在业内率先引入了卓越绩效管理模式、ISO9000、精益六西格玛、平衡计分卡等管理创新工具，公司将通过对这些管理
工具系统整合，致力于构建“卓越绩效管理模式为框架、运用平衡计分卡进行战略动态管理、用 ISO9000 建立和规范业务流程、用精益六西格玛优化过程、以创新管理和知识管理为动力”的卓越运营管理机制，不断推动整个组织绩效的持续改进。
(八)企业文化建设计划
公司将积极建设以“真、诚、情、信”为主导的企业精神，贯彻执行“立于公司的高度、站在对方的角度、本着诚恳的态度、提高办事的速度”的行为准则，不断提升以“良好的提供顾客所需服务的能力、团队建设能力、招商能力、快速学习能力、跨区域连锁经营能力、成本控制能力”为核心的组织能力，培养一支有着共同价值观、愿意为企业长期发展共同努力、拥有较强竞争力的团队。
(九)组织机构调整计划
公司将进一步健全治理结构，按照《公司章程》的规定，强化股东大会、董事会、监事会的职能，充分发挥董事会下设专业委员会的作用，强化独立董事的职能，进一步规范内部管理。
公司将结合经营需要，不断优化业务流程，根据区域规模、消费差异性及管理幅度等因素设置城市子公司。通过明确授权，形成运作高效、协调有力、管理有序、沟通流畅的企业组织格局。
三、制定上述计划所依据的假设条件
(一)公司本次发行股票能够完成，募集资金如期到位。
(二)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展具有重大影响的不可抗力。
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(三)公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规、零售行业政策无重大改变。
(四)公司所在行业及其领域的市场处于正常发展的状态，行业没有出现重大的调整和波动，且没有出现重大的市场突变情形。
(五)无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划面临的主要挑战
(一)资金问题
目前，公司自有资金难以满足业务发展需要，为实现销售收入的持续增长，还需要持续投入大量资金用于新开设一定数量的大型商场及购置部分合适的商场房产，并适时地对现有商场升级改造。能否及时地融资对公司发展至关重要。
由于公司资产负债率较高，融资渠道单一，采取股权融资方式不仅可以解决公司所急需的资金问题，还能优化公司财务结构，是公司现阶段的优先选择。
(二)人力资源问题
随着上述计划的实施，公司的商品采购规模、供应商和品牌的数量、配送总量、员工数量、管理机构等都会迅速扩张，营运结构和组织管理也将趋于复杂，公司对经营管理人才、客户服务人才的需求量随之上升。公司需要招聘大量的管理人员及普通员工，提供相应的上岗培训，面临一定的人才需求压力。
(三)快速成长的管理问题
公司的管理水平随着业务的快速成长而面临一定挑战。为适应公司发展，在实施上述计划和未来运作过程中，公司的各项内部控制制度和组织管理制度都需要不时地作出调整。
五、公司的上述业务发展计划与现有业务的关系
公司成立以来，一直从事百货零售业务，坚持稳健的经营规模扩张战略，依靠自身经营积累滚动发展，经营方式从单体商场经营发展为连锁化经营，拥有一支专业的人才队伍，积累了丰富经验，构建了灵活、高效、严密的管理制度和管理体系，培育起有一定知名度的品牌，具备大规模扩张的条件。
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本次发行股票上市以及经营计划的实施，将有利于公司迅速扩大经营规模，有利于公司调整资产结构、降低扩张成本和经营风险，有利于公司提高和改善仓储配送能力，有利于公司优化商场的区域布局、满足顾客的差异化和个性化需求，也有利于公司提高持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。
因此，公司的现有业务是未来发展计划的基础，是上述计划实施的保证；上述发展目标是现有业务的延续和提升。
六、快速扩张中的风险规避措施
公司计划未来几年每年开设 6－8 家新商场，为规避快速扩张的风险，公司总结了多年来从事连锁百货经营的经验，采取了如下措施：
（一）制定明确的发展战略，指引具体的拓展业务
公司坚持“有效益扩张”和“可持续发展”的原则，在保证公司业绩稳定增长、业务持续发展的前提下，按照区域聚集、深度发展、逐步拓展的方式，有节奏的进行业务拓展。本着上述原则、方式、节奏，公司现时业绩和未来发展将得以有机结合，公司资金、人才等资源将得以有效运用，长期稳健发展将得以保证。
以上述原则为指导，公司业务拓展的区域选择以公司已进驻区域为主，根据已开店的经营情况确定新店开设计划，具体为快速发展华南、东南区域市场，稳步拓展华东、华中、北京区域市场，适度关注其他区域市场；区域内以“众星拱月”式架构发展，城市中心店和社区购物中心相互协同，以谋求区域协同效应和规模经济。
（二）总结制定科学的选址流程和方法，保障店铺选择的有效性
公司已经形成了科学严谨的选址流程和项目调研测算方法，能够保证选址的有效性；优先选择公司已进驻区域开设新店，也能够提高市场研究的准确性，强化集群效应，降低运营成本，缩短新店培育期，有效促进投资效果的尽早显现。
（三）充分发挥流程化管理的优势和人力资源优势
公司已经形成了包括选址、市场调研、招商、营销、工程管理等全系列的流天虹商场股份有限公司 招股说明书
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程化、标准化操作指引，能够从制度上规避新店开设风险；超过 25 年的经营历史以及完善的人才培养制度、人才梯队建设为公司储备了大批连锁百货经营的优秀人才，人力资源的优势为新店开设的成功奠定了人才基础。
（四）通过弹性定制，实现经营本土化，以更好地适应当地市场需求
在详实周密调研项目所处城市商圈目标顾客需求的基础上，发挥公司“百货＋超市＋X”业态组合的优势，弹性定制业态组合、品类组合和商品配置和服务提供方式，尽最大可能贴近市场需求。
（五）不断提升资源的获取能力和经营业务能力
公司通过执行联合生意计划，实现全国协同品牌的业绩增长，并持续扩大供应商资源的全国性合作；向价值链上游延伸，发展自有品牌、直采、直供业务，以掌控商品资源；不断完善商品配送体系，以支持各区域门店的集中采购和配送。
通过制定动态人力资源规划，实施系统的员工培训计划和关键人才储备培养计划，拓展外部招聘渠道来获得发展所需的人力资源。
通过上市等多种融资方式获得资金来源，同时加强资金预算管理，提高资金运用效率。
持续实施管理创新，继续运用好 ISO9000、精益六西格玛、BSC 等管理工具，
实现卓越运营；进行品类管理，挖掘经营潜力，提升盈利能力；通过实施 ERP，优化流程，完善业务模型，实现即时动态绩效管理，完善公司营运风险管控体系。
公司坚信，借鉴公司 25 年的百货经营历史和 35 家直营百货商场的开设、经营经验，通过上述措施的实施，能够保证扩张战略的稳健推进。
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第十三节募股资金运用
一、募集资金运用概况
(一)预计募集资金总量及拟投资项目
经公司 2008 年第七次临时股东大会和 2009 年第三次临时股东大会批准，公司根据发展战略和目标确定了拟投资项目，并根据投资项目的实际资金需求确定本次发行股票拟募集资金规模为 105,643.54 万元。
按项目轻重缓急排序，公司拟将募集资金投资于以下项目：
序号拟投资项目名称拟投资额(万元)比例
1 开设7家新商场项目 42,353.00 40.09%
2 收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业 35,000.00 33.13%
3 仓储加工中心建设项目 15,658.30 14.82%
4 现有3家商场装修改造项目 8,732.24 8.27%
5 信息管理系统建设项目 3,900.00 3.69%
合计 105,643.54 100.00%
上述各项目的具体情况及投资进度安排如下：
利用募集资金投资额(万元)及进度项目类型项目名称
投资总额
（万元）合计 2008 年 2009 年 2010 年
深圳国贸项目 6,768.00 6,768.00 4,768.00 2,000.00 -
长沙BOBO天下城项目 5,053.00 5,053.00 4,053.00 1,000.00 -
苏州金鸡湖项目 8,200.00 8,200.00 2,500.00 5,700.00 -
北京朗琴国际项目 6,545.00 6,545.00 2,000.00 4,545.00 -
惠州惠阳锦江国际项目 6,476.00 6,476.00 500.00 4,076.00 1,900.00
南昌红谷滩项目 5,110.00 5,110.00 - 3,110.00 2,000.00
杭州萧山柠檬公寓项目 4,201.00 4,201.00 - 2,501.00 1,700.00
新商场开设
合计 42,353.00 42,353.00 1,3821.0 2,2932.0 5,600.0
收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业*1 43,783.00 35,000.00 - 35,000.00 -
仓储加工中心建设项目*2 19,800.00 15,658.30 3,000.00 5,000.00 7,658.30
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利用募集资金投资额(万元)及进度项目类型项目名称
投资总额
（万元）合计 2008 年 2009 年 2010 年
南昌江大天虹商场 2,683.32 2,683.32 - 2,683.32 -
厦门汇腾天虹商场 3,337.47 3,337.47 - 1,837.47 1,500.00
双龙天虹商场 2,711.45 2,711.45 - 1,711.45 1,000.0
现有商场改造
合计 8,732.24 8,732.24 - 6,232.24 2,500.00
信息管理系统建设项目 3,900.00 3,900.00 500.00 2,000.00 1,400.00
合计 118,568.24 105,643.54 17,321.00 71,164.24 17,158.30
注1：收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业项目，天虹商场已经以自有资金支付的5,000万元定金以及交易税费等和拟2年后实施的升级改造费用不列入本次募集资金使用计划，列入募集资金使用计划的金额为35,000万元。
注2：仓储加工中心项目的土地购置费及相关税费4,141.70万元已经于2007年以公司自有资金支付完毕，不
列入本次募集资金投资计划，本项目列入募集资金投资计划的金额为15,658.30万元。
上述募集资金投资项目取得的政府主管部门批复情况如下：
项目类型项目名称发改部门批复商务部门批复
深圳国贸项目深圳市发展和改革局深发改【2008】2066号商务部商资批【2008】1052号
长沙BOBO天下城项目
湖南省发展和改革委员会湘发改财贸【2008】838号商务部商资批【2008】1144号
苏州金鸡湖项目
苏州工业园区管理委员会苏园管核字【2008】80号
苏州工业园区管理委员会苏园管复部委资审【2008】145号*
北京朗琴国际项目
北京市发展和改革委员会京发改【2008】1775号
北京市商务局京商规（函）字【2009】12号
惠州惠阳锦江国际项目
惠州市惠阳区发展与改革局惠阳发改字（2008）129号
广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函【2008】1513号
南昌红谷滩项目
南昌市发展与改革委员会洪发改规字【2008】13号
江西省对外贸易经济合作厅赣外经贸外资管字【2008】523号新商场
开设
杭州萧山柠檬公寓项目
杭州市萧山区发展与改革委员会萧发改投资【2008】1080号
浙江省对外贸易经济厅浙外经贸资函【2008】708号
收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业
东莞市发展与改革局东发改函【2008】61号《关于建设莞城区东纵大道天虹商场项目的复函》－
仓储加工中心建设项目
东莞市发展与改革局东发改函【2009】13号《关于核准继续建设经营东莞市天虹工贸有限公司生产厂房、生产用仓库和员工集体宿舍项目的复函》
－
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项目类型项目名称发改部门批复商务部门批复
南昌江大天虹商场
南昌市发展与改革委员会洪发改规字【2009】1号－
厦门汇腾天虹商场
厦门市发展和改革委员会厦发改服务【2008】函18号－
现有商场改造
双龙天虹商场深圳市发展与改革局深发改【2007】2040号－
信息管理系统建设项目深圳市发展和改革局深发改【2008】2067号－
注：根据商务部商资函[2008]51 号《商务部关于下放外商投资商业企业审批事项的通知》，2008 年 9 月12 日始，新商场项目由省级商务主管部门审核。
(二)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金按项目建设时间的先后顺序投入。上述项目预计投资总额计划主要使用募集资金投资。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司利用银行授信以银行贷款等方式自筹解决；若募集资金超过计划投资，本公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。
二、募集资金投资项目简介及投资估算
(一)开设七家新商场项目
1、综合布局
为发挥连锁经营的特长，公司已开设的商场主要分布在珠三角、江西、福建和浙江等华南、华东地区，在珠三角占有明显的竞争优势，积累了经营连锁百货的丰富经验。公司本着谨慎原则，计划继续在珠三角、华东及其周边经济发达、百货零售市场发展空间较大的城市开设新商场，且相对集中的布局也更容易发挥连锁经营的规模优势，形成协同发展的格局。
公司本次拟利用募集资金开设的新商场布局如下：
序号项目地址
1 深圳国贸项目深圳市人民南路
2 长沙BOBO天下城项目湖南省长沙市芙蓉南路368号BOBO天下城
3 苏州金鸡湖项目苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场
4 北京朗琴国际项目北京市宣武区广外大街168号朗琴国际大厦
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序号项目地址
5 惠州惠阳锦江国际项目广东省惠州市惠阳区金惠大道锦江国际商业广场
6 南昌红谷滩项目江西省南昌市红谷滩的西雅图会馆
7 杭州萧山柠檬公寓项目浙江省杭州市萧山区通惠中路28号的柠檬公寓
2、各新商场的营商环境及店面租赁情况
(1)深圳国贸项目
公司计划投资 6,768.00 万元，租赁深圳市人民南路国际贸易中心大厦商业
物业和深圳市人民南路天安商场商业物业开设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建城市中心店“国贸天虹”。
①营商环境
本项目拟开设商场位于深圳市罗湖区人民南路，人民南路商圈借助连通香港和内地“门户”的优越地理位置，是深圳最早的核心商业片区。根据《深圳市商业分级设置方法》，人民南路商圈属于深圳全市范围内规划的两个市级商业区之一的金三角商业区。在由人民南、东门、宝安南路三个片区共同构建的金三角天虹商场股份有限公司 招股说明书
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商业区中，人民南重点发展购物中心、百货店、专卖店、专业店等现代零售业态，提供时装、皮具、珠宝首饰、电器等零售服务及餐饮服务，成为深圳时尚商品和服务的聚集区。
2003 年深圳市政府投入巨资对人民南片区进行市政改造，目前改造已基本完工，有效提升了该片区商业硬件设施。
本公司的东门天虹商场位处同属金三角商业区的东门商圈，在人民南片区形成了良好的顾客基础，本项目将与东门天虹商场发挥协同效应。
项目核心商圈周边云集高档写字楼和星级酒店，商务人士的消费能力较强，核心商圈范围全部在罗湖区南湖街道办辖区范围，包括 9个社区，13.5 万人口。
②店面租赁情况
2008 年 5 月 22 日，天虹商场与深圳物业发展（集团）股份有限公司（作为出租方）签署《深圳市房地产租赁合同书》。合同约定出租方将位于广东省深圳市人民南路国际贸易中心大厦 A 区国贸大厦地上一到五层部分房产以及国贸广场二期二层部分房产租赁予天虹商场。租赁房产的建筑面积为 21,220.02 平方
米。出租方已经于 2008 年 6 月 30 日交付房屋，租赁期限 15 年，租金根据约定执行。根据协议约定，承租方已经向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
2008 年 5 月 22 日，天虹商场与深圳物业发展（集团）股份有限公司下属合营公司深圳国贸天安物业有限公司（作为出租方）签署《深圳市房地产租赁合同书》。合同约定出租方将位于广东省深圳市人民南路天安商场地上一到四层部分房产租赁予天虹商场。租赁房产的建筑面积为 14,477.88 平方米。出租方已经于
2008 年 7 月 15 日交付房屋，租赁期限 15 年，租金根据约定执行。根据协议约定，承租方已经向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
天虹商场与深圳物业发展（集团）股份有限公司、深圳国贸天安物业有限公司签署《租赁房产三方协议》，约定若任何出租方单方面解除与天虹商场分别独立签订的《房产租赁合同》，天虹商场有权选择从两栋商业裙楼全部撤场，并要求违约方承担赔偿责任。
(2)长沙 BOBO 天下城项目
公司计划投资 5,053.00 万元，租赁长沙市芙蓉南路 368 号 BOBO 天下城商
业物业开设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建社区购物中心“长沙芙蓉天虹”。
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①营商环境
长沙的行政面积为 11,819.5 平方公里，其中市区面积 556.3 平方公里，全
市包括五区四县，以第三产业作为城市经济的支柱产业，2005 年第三产业占 GDP的比重达 50.3%。2005 年全市实现社会消费品零售总额 743.43 亿元，保持 16.1%
的增长。长沙市总体经济实力较强，作为省会城市，对周边县市有较强的辐射能力。居民消费倾向相对较高，城市居民的消费观念较强。
截至目前，长沙的百货类主要商场有：五一商圈—平和堂、王府井、春天百货、百联东方购物广场、新世界，东塘商圈—友谊商城、通程国际名品店，社区型商圈—百盛、友谊商店、阿波罗商业广场、通程麓山商业广场等。
本项目租赁的 BOBO 天下城位于新近开发的“新南城”区域内的芙蓉南路与新姚路交汇处西南角，北面距离二环路约 500 米，南面距离省政府新址、天心区政府约一公里,周边没有大型百货商场，也没有综合类的超市，但是项目两公里范围内包括了八大社区和 3所高校，辐射人口约 12 万人。
②店面租赁情况
2007 年 10 月 21 日，公司与长沙金秋房地产开发有限公司(作为出租方)签署《BOBO 天下城房屋租赁合同》。合同约定出租方将位于湖南省长沙市芙蓉南路368 号 BOBO 天下城部分房产租赁予天虹商场。租赁房产的建筑面积约为30,000.00 平方米,最终以实测为准。出租方已经于 2008 年 6 月 28 日交付房屋，
租赁期限 20 年，承租方享有租赁到期后的优先承租权，出租方转让租赁房产时，同等条件下承租方享有优先购买权，租金根据约定执行。根据协议约定，承租方已经向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
2008 年 10 月 20 日，公司、公司的全资子公司长沙市天虹百货有限公司与长沙金秋房地产开发有限公司签署《合同转让协议书》，将上述合同项下公司的权利与义务全部转让给长沙天虹公司。
(3)苏州金鸡湖项目
公司计划投资 8,200.00 万元，租赁苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔广场
商业物业开设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建城市中心店“苏州金鸡湖天虹”。
①营商环境
按照苏州市政府的规划，包括苏州工业园在内的东部地区是苏州城市首要发展方向。
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苏州工业园区是中国和新加坡两国政府间的重要合作项目，1994 年 2 月经国务院批准设立，截至目前已有 54 家世界 500 强企业的 86 个项目落户园区。经过 14 年发展，园区不但已成为一座具有国际竞争力的高科技工业园区，更是一座现代化、园林化、国际化的新城区。该园区利用苏州仅 4%的人口和土地，创造了全市 28.71%的进出口总额、13.14%的地方财政收入和 14%的工业总产值。园
区职工人均工资和农民人均纯收入均高于全市平均水平。近年来园区各项经济指标增幅较快，2006 年地区生产总值增幅达到 17%，人口及人均工资水平增长率分别达到 8.6%和 7.4%，为园区零售市场的发展提供了有利条件。
苏州工业园区内金鸡湖以西的湖西片区靠近苏州古城区，是园区最早开发的地域。其中间区域为中央商务区，南北两侧为配套住宅区，再向外扩延为工业区。目前住宅区和工业区已基本建成，未来建设的重点聚焦在中央商务区的开发和东环路东侧的改造。
本项目租用的物业新天翔广场位于苏州工业园区湖西片区的中央商务区核心位置，该中央商务区内主要规划建造高档写字楼和酒店，项目周边规划与天虹中高档次的整体定位相吻合。项目周边的高档住宅较多，基本都已入住，住户主要为在工业园企业工作的白领和外籍人士及其家属。项目南边的白领广场、左岸商业街、星都国际广场内配套有大量中高档次的餐饮店。
项目开业初期的核心商圈是工业园区湖西片区，常住总人口 26.37 万；次
级商圈为苏州工业园，次级商圈常住总人口 47.89 万；边缘商圈为苏州市区。
②店面租赁情况
2008 年 4 月 28 日，天虹商场与苏州工业园区海天房地产开发有限公司（作为出租方）签署《新天翔广场租赁合同》。合同约定出租方将位于苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔广场地上一到四层部分房产租赁予天虹商场。租赁房产的建筑面积约为 50,911.56 平方米。出租方已经于 2008 年 10 月 30 日交付房屋，租
赁期限 15 年，承租方享有租赁到期后的优先承租权，出租方转让租赁房产时，同等条件下天虹商场享有优先购买权，租金根据约定执行。根据协议约定，承租方已经向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
2008 年 9 月 4 日，天虹商场与其全资子公司苏州天虹商场有限公司及苏州工业园区海天房地产开发有限公司签署《合同转让协议书》，将《新天翔广场租赁合同》项下天虹商场的权利及义务全部转让给苏州天虹。
(4)北京朗琴国际项目
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公司计划投资 6,545.00 万元，租赁北京市宣武区广外大街 168 号朗琴国际
大厦商业物业开设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建城市中心店“北京宣武天虹”。
①营商环境
朗琴国际位于北京市宣武区广安门外大街（西二环与西三环之间），由希尔顿酒店、商业、写字楼三部分组成。天虹商场拟租用其商业部分开设百货商场，该拟建商场主要辐射宣武区及丰台区北面部分地区。根据《北京市流通业发展分类指导目录（2007）》，三环路以内新建、改建、扩建建筑面积 10 ㎡以上的大
型零售商业设施将受到限制，本项目物业作为大型商业物业，具有明显的稀缺性。
宣武区是国家新闻媒体聚集地、传统商业区，为四个首都功能核心区（老城区）之一，GDP、年末总人口、社会消费品零售总额、城市居民人均可支配收入、城市居民人均消费支出等均居北京各区县前列。
宣武区的经济以商业和饮食服务业为主，商业发展至今已有 2400 多年的历史。“十五”期间，宣武区重点批零企业有崇光百货商场、菜百新世纪商场、华强超市、国华商场、中国书店、张一元茶庄等共 7家，其零售额占全区限额以上企业总额的比例约 60%。最近五年，宣武区连锁企业商品销售总额的年平均增速为 17.0%，总体上保持着良好的发展态势。
“十一·五”期间宣武区将紧紧围绕广安门外大街与国际传媒大道之间形成“金十字”重点功能区，逐步构建“一四二”战略布局，重点建设国际传媒大道、马连道采购中心、琉璃厂文化区、大栅栏商贸区、牛街民族特色街和天桥民俗特色街等重点功能街区。本项目建设地点位于“金十字”重点功能区内。
结合竞争对手分布、项目周边道路状况、河道、铁路阻隔，消费者到达便利性分析，本项目核心商圈共有 13 个社区，包括大量中高档次住宅及国家部委级机关单位宿舍，居民购买力较强，现有居民家庭 32,414 户，总计 76,662 人；次级商圈现有住户共 57,586 户，154,501 人，且所在片区仍有大规模的改造规划及在建新楼盘动工，预计未来片区人口将持续增加。
②店面租赁情况
2008 年 6 月 20 日，本公司全资子公司天虹投资与北京润博房地产开发有限公司（作为出租方）签订《北京市房屋租赁合同》。合同约定出租方将位于北京市宣武区广外大街 168 号朗琴国际大厦地下一层到地上二层部分房产及配套设备房租赁予天虹投资。租赁房产的建筑面积约 22,000.00 平方米，租赁期限从
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2008 年 10 月 1 日至 2028 年 9 月 30 日共 20 年，承租方享有租赁到期后的优先承租权，租金根据约定执行。出租方已经于 2008 年 10 月 17 日交付房屋。根据协议约定，承租方已经向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
2008 年 10 月 23 日，天虹投资、北京天虹商业管理有限公司与北京润博房地产开发有限公司签署《合同转让协议书》，约定天虹投资将上述合同项下的权利和义务全部转让给北京天虹商业管理有限公司。
(5)惠州惠阳锦江国际项目
公司计划投资 6,476.00 万元，租赁广东省惠州市惠阳区金惠大道锦江国际
商业广场商业物业开设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建社区购物中心“惠州惠阳天虹”。
①营商环境
惠州市惠阳区位于深圳东北角，紧临深圳龙岗区，是深圳东进的第一站，能较好地承接深圳的经济和商业辐射。近年来，惠阳一方面积极承接深圳产业转移，另一方面在中海石化的带动下，整体经济呈现快速发展态势，零售市场日益活跃，市场容量进一步扩大。
惠州市惠阳区，是广东省沿海发展战略的重要节点。根据规划，惠阳中心城区的定位为：“广东省沿海发展战略的重要节点，惠州市的重要的中心城市之一，是以高新技术产业、现代服务业、现代物流业为主导的生态化宜居城区”。
惠阳区商业规划重点打造“一心三轴”，一个中心是建设以淡水为核心的区域性商贸流通服务中心。三大发展轴分别是惠淡大道、惠澳大道、新秋公路发展轴。
近几年，惠阳区地区生产总值保持快速增长，年均增速超过 16%，经济总量不断扩大；2007 年惠阳区社会消费品零售总额增速超过 18%，市场容量进一步扩大；在大亚湾中海壳牌南海石化项目的带动下，大批配套项目落户惠阳，推动固定资产投资额快速增长。投资给经济注入新的动力，为经济快速发展提供有力支持。
整体来看，惠阳经济发展迅速，固定资产投资增速加快，零售市场容量日益扩大。惠阳中心城区淡水街道总人口已达 30 万，2007 年淡水社会消费品零售总额突破 30 亿元，已超过深圳观澜、松岗、沙井和民治街道的社会消费品零售总额。
按照规划，未来惠阳区城区人口规模 2010 年将达到 110 万人、2020 年达到150 万人，远景规划的城市人口达到 150-200 万人。
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综上所述，大亚湾经济开发区的发展将给惠阳经济的腾飞注入强劲动力。
惠阳新中心区规划为惠阳未来政治、文化和商贸中心，区域内市政设施完善，高尚住宅密集，人口增长空间大。惠阳新中心区内的人民路是连接惠阳市区与大亚湾最便捷的交通要道，惠阳新中心区将成为承接大亚湾经济辐射的第一站。惠阳新中心区发展前景看好。
本项目位于惠阳新中心区金惠大道和东华大道交汇处西北角，项目周边分布有大量在建和新建的中高档楼盘。新中心区内聚集有惠阳区政府、市政广场、大剧院和图书馆等市政设施。
核心商圈总人口（现有人口+未来两年入住人口）约为 175,000 人，其中中高档小区的居住人口为 11 万人。
②店面租赁
2008 年 8 月 12 日，本公司全资子公司惠州市天虹商场有限公司与惠州市惠阳锦祥实业有限公司（作为出租方）签署《淡水锦江国际项目房产租赁合同》。
合同约定出租方将位于广东省惠州市惠阳区金惠大道锦江国际商业广场地上一、
二、三层部分房产租赁给惠州天虹。租赁房产建筑面积约 27,500.00 平方米。出
租方已经于 2008 年 10 月 29 日交付房屋，租赁期限为 20 年，经惠州天虹提前通知出租方，租赁期限自动顺延 5年，承租方享有租赁到期后的优先承租权，出租方转让租赁房产时，同等条件下惠州天虹享有优先购买权，租金根据约定执行。
根据协议约定，承租方已经向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
(6)南昌红谷滩项目
公司计划投资 5,110.00 万元，租赁南昌市红谷滩的西雅图会馆商业物业开
设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建社区购物中心“南昌红谷天虹”。
①营商环境
南昌市红谷滩新区位于南昌市中心区西面，东与南昌市中心城区隔赣江相望，西、南、北三面为新建县，面积 78 平方公里，2007 年末常住人口 12.03 万，
由红谷滩中心区、凤凰洲、红角洲三大片区组成。红谷滩新区整体定位为南昌市中央商务区，其中红谷滩中心区以行政办公和居住为主，是融文化、商务为一体的城市中心区；凤凰洲片区为以居住为主的生活新区；红角洲片区定位为集风景旅游、休闲度假、文化教育、体育运动为一体的自然生态景观区和高档生活住宅天虹商场股份有限公司 招股说明书
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区。
红谷滩新区基础设施建设投入较大，经济建设成效显著，人口和消费增长率远远高于南昌市其他区域，消费潜力大，零售市场发展前景看好。
红谷滩新区商业定位为市级商业中心，仅次于中山路商业中心。目前新区内只有一家单店面积 5000 平方米以上的大型超市商家，而新区内居民的收入相对比较高，中高档百货类商品消费潜力大，市场空白明显。
红谷滩中心区是红谷滩新区开发建设的起步区，南起南昌大桥引线、北至庐山南大道，东临赣江，西靠昌九高速公路和瀛上河，由临江 4．28 平方公里的核心区和 6 平方公里的周边地区组成，规划人口 15 万人，是集商贸金融、行政办公、信息、文化、居住等多功能为一体的现代化新型城市中心区－－中央商务区（ＣＢＤ中心区）。
目前南昌市主要的政府机关和事业单位已迁入红谷滩；规划的大部分住宅小区已交付使用，人口增长逐渐加快；规划的商务写字楼和大型商业网点大部分正在建设；新区的生活和商业配套设施逐渐完善。
本项目核心商圈现有人口数为 34,279 人，12 个月以后可达 6.5 万人，两年
后可达到 10 万人。
②店面租赁情况
2008 年 8 月 31 日，本公司全资子公司南昌市天虹商场有限公司与江西华鹏实业发展有限公司（作为出租方）签署《南昌西雅图国际会馆房产租赁合同》。
合同约定出租方将位于江西省南昌市红谷滩的西雅图国际会馆商业裙楼地上一到三层房产租赁予南昌天虹。租赁房产的建筑面积约为 20,000.00 平方米。目前
房屋建设主体工程已经完工，出租方与南昌天虹公司已经于 2008 年 12 月 31 日签署《租赁房产交付使用书》，租赁期限 20 年，承租方享有租赁到期后的优先承租权，出租方转让租赁房产时，同等条件下南昌天虹享有优先购买权，租金根据约定执行。根据协议约定，承租方将向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
(7)杭州萧山柠檬公寓项目
公司计划投资 4,201.00 万元，租赁杭州市萧山区通惠中路 28 号的柠檬公
寓及裙楼商业物业开设百货商场，以“百货＋超市＋X”的业态组合构建社区购物中心“杭州萧山天虹”。
①营商环境
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杭州市萧山区的人口规模、经济总量、居民收入水平等方面均位列杭州八大城区之首，全区总面积 1,420.22 平方公里，2007 年末户籍人口 119.47 万，
流动人口约 75 万。
近年来萧山区整体经济运行稳定，GDP 持续快速，居民人均收入较高，高于杭州和苏州市的整体水平；社会消费品零售总额增长速度逐年上升，连续三年增长速度超过当年 GDP 增长速度，消费对经济增长的拉动不断增强，城镇居民人均消费性支出高于杭州和苏州的水平，居民消费能力较强；城镇居民人均可支配收入增长速度逐年上升，2007 年增长率达到 12.2%，居民生活水平不断提升；人均
社会消费品零售总额远远低于杭州、苏州水平，但人均收入、支出水平均相对较高，消费市场发展潜力较大；2007 年城市居民恩格尔系数比 2005 年有所下降，反映城市居民生活质量不断得到提高。
根据萧山区现有城市结构，萧山区商业网点规划布局分 3 个商业中心区分别进行规划，分别为新区商业中心、钱江世纪城商业中心和老城区商业中心。随着庆春路过江隧道和地铁的建成，萧山将成为杭州城区居民外迁的重要区域，有利于萧山人口的增加和市场容量的扩大。
项目地处老城区，周边人口众多，其中超市核心商圈内共计有 29 个社区，共有人口 14 万；百货核心商圈人口在超市核心商圈人口的基础上增加 7.3 万，
该部分人口主要聚集在南门江与南环路之间，项目百货核心商圈人口约 21.3 万。
②店面租赁情况
2008 年 8 月 15 日，本公司全资子公司浙江天虹百货有限公司与杭州金泰房地产开发有限公司（作为出租方）签署《萧山柠檬公寓项目房产租赁合同》。合同约定出租方将位于浙江省杭州市萧山区通惠中路 28 号的柠檬公寓及裙楼商场一到五层房产租赁予浙江天虹公司。租赁房产的建筑面积约为 17,800.00 平方
米。目前房屋建设已经完工，出租方与天虹商场于 2009 年 5 月 21 日签署《租赁房产交付使用书》，租赁期限 20 年，承租方享有租赁到期后的优先承租权，出租方转让租赁房产时，同等条件下浙江天虹公司享有优先购买权，租金根据约定执行。根据协议约定，承租方将向出租方支付了履约保证金。双方还约定了违约赔偿责任。
3．项目组织和实施
截至本次拟投资的新店开业前，公司已开设 28 家直营百货商场，形成了成熟的连锁百货经营模式，包括商场选址、商场建设、招商及采购等业务流程在内天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的各项主要业务经营流程均已实现程序化、规范化和标准化。各业务流程情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”相关部分。
本次公司开设新店属于横向扩张，各项目的组织和实施将沿用公司已经成熟的新店开设及经营的业务流程，并根据项目实际情况适时适度调整和完善现行的业务流程，以确保各项目的顺利实施。
4．项目经营规模及建设期
公司本次拟开设的新商场面积基本在 2-5 万平方米，总面积将达到约203,909.46 平方米，建设期集中在 2008 年和 2009 年。具体如下：
项目地址面积(M2)建设期
深圳国贸项目深圳市人民南路 35,697.90
长沙BOBO天下城项目湖南长沙芙蓉南路368号BOBO天下城 30,000.00
惠州惠阳锦江国际项目广东惠州惠阳区金惠大道锦江国际商业广场 27,500.00
苏州金鸡湖项目苏州工业园区苏雅路388号新天翔广场 50,911.56
北京朗琴国际项目北京市宣武区广外大街168号朗琴国际大厦 22,000.00
南昌红谷滩项目江西南昌红谷滩的西雅图会馆 20,000.00
杭州萧山柠檬公寓项目浙江杭州萧山区通惠中路28号的柠檬公寓 17,800.00
建设期为物业交付后6-10个月时间
合计 203,909.46
5．项目定位
(1)商业定位
依据公司发展战略,公司将以“百货+超市+X”业态组合模式为基础，以“众星拱月”状的布局在重点发展区域内开设社区购物中心和城市中心店。本次计划开设的新商场项目将延续公司成功的差异化业态组合模式，并根据项目所处商圈、顾客需求及竞争对手情况决定项目商业定位，具体如下表:
项目名称业态组合定位
深圳国贸项目百货+超市+X 城市中心店
长沙BOBO天下城项目百货+超市+X 社区购物中心
惠州惠阳锦江国际项目百货+超市+X 社区购物中心
苏州金鸡湖项目百货+超市+X 城市中心店
北京朗琴国际项目百货+超市+X 城市中心店
南昌红谷滩项目百货+超市+X 社区购物中心
杭州萧山柠檬公寓项目百货+超市+X 社区购物中心
(2)招商模式
在项目商业定位的基础上，公司开展了目标顾客需求、竞争对手商品品牌、天虹商场股份有限公司 招股说明书
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商品供应商资源等调研工作，形成项目商品配置表以指导项目招商工作，确保新商场的商品档次搭配更贴近市场需求。
公司总部将指派招商骨干人员，与项目所在区域的城市子公司招商人员组成项目招商团队，负责与全国性、区域性及当地的商品供应商洽谈设立专柜或商品采购具体事宜。公司总部将充分利用现有供应商资源，发挥战略合作伙伴的优势，协助引进全国性商品品牌，确保实现项目既定的商品配置。
6．人力资源配置
在长期连锁经营的过程中，公司重视员工培训和成长，现已形成了一整套系统化的人才培养和培训机制，并培养了一批富有经营经验的商场管理人员。
本次开设新商场，将从公司现有人才库选拔优秀人员担任各新商场主要管理人员；各新商场的基层管理员和一线员工将主要面向当地公开招聘，择优录取。
新进员工将接受公司的专业培训，以满足岗位需求。
7、新商场项目投资和经济分析
在深入调研各项目所处商圈的商业氛围、商圈内其他百货商场的经营业绩、商圈的交通状况、商圈经济和人口发展趋势、人均可支配收入、消费习惯等因素的基础上，分别采用市场占有率预测、购买力预测或坪效预测方法，公司预测了各项目的销售额及增长率，并根据租赁价格水平等因素预测了经营成本及费用，详细进行了投资额和收益分析。
新商场项目投资汇总表：
单位：万元
项目投资额
保证金 2,980.00
商场装修及安装工程 18,571.00
设备购置 9,202.00
铺底流动资金 11,600.00
项目总投资 42,353.00
公司新店开设项目相关固定资产投资 9,202.00 万元，主要用于电梯、空调、
消防、车辆、电脑相关设备、收银台、货架、购物车、冻柜、热柜等的购置与安装。
新商场项目效益测算汇总表：
指标单位数据备注
日均销售额万元 444.50 开业后第一年
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税后净利润万元 15,972.86 10年计算期各年平均
项目财务内部报酬率% 30.34 所得税后
投资利润率% 50.27 静态
销售利润率% 6.48
动态投资回收期年 4.55 税后，不含建设期
盈亏平衡点销售额万元/日 523.63
(二)购置东莞市愉景东方威尼斯广场的商场房产
为提升天虹商场在东莞零售市场的影响力和盈利能力，巩固公司在东莞零售市场的强势地位，公司计划购置东莞东纵天虹商场目前所租赁使用的东莞市愉景东方威尼斯广场的 1-3 层商业房产，并将东莞东纵天虹商场升级改造为东莞市场的旗舰店。
天虹商场已经在东莞于 2004 年 9 月开设城市中心店东莞东纵天虹商场、于2005 年 8 月开设社区购物中心东莞常平天虹商场、于 2007 年 12 月开设社区购物中心长安天虹商场，各商场经营业绩如下：
项目/年度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度营业收入 23,969.89 20,457.11 14,988.45 10,998.64 8,624.42东莞东纵
天虹商场营业利润 2,803.87 1,831.84 783.27 284.11 89.44
营业收入 12,725.71 11,436.38 9,477.22 7,353.50 1,572.02东莞常平
天虹商场营业利润 746.38 584.10 292.90 123.65 -102.05
营业收入 7,723.09 6,861.89 289.16 --东莞长安
天虹商场营业利润-837.02 -180.53 -295.38 --
由于东莞紧邻深圳，公司在深圳连锁百货经营的市场影响力已经在东莞全面渗透，公司在东莞开设的商场，均取得了良好的经营业绩、呈现了良好的增长态势。
基于东莞整体经济发展的良好预期，以及公司东莞市场业务的良好发展态势，公司计划进一步加大在东莞零售市场的投入，将东莞东纵天虹商场所租赁使用的物业购置后，对东莞东纵天虹商场按照公司已经成熟的“百货＋超市＋X”的业态配置自主进行升级改造，打造公司在东莞的旗舰店，树立东莞零售市场的标竿，与公司已有的社区购物中心东莞长安天虹商场、东莞常平天虹商场形成“众星拱月”状的格局，为以后在东莞市场开设商场打造市场形象，并持续提升东莞天虹商场股份有限公司 招股说明书
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东纵天虹商场及其周边社区购物中心的盈利能力。
此外，天虹商场设立已逾 25 年，通过轻资产运营策略的快速扩张已经具备了较大的经营规模，而未来的发展，需要在规模持续扩张的同时，适度优化资产构成和财务结构，以保证未来增长的可持续性。
目前，公司拥有房产所有权的商场为厦门大西洋天虹百货和深南天虹新店两家，其他商场均采用租赁房产的方式。该种租赁房产模式具有如下经营风险：
首先，租赁房产到期后能否如期续租导致公司的经营存在不稳定因素；其次，天虹商场进驻带来该商圈房产租金的上涨，即使本公司所租赁房产到期后得以续租，租金水平也可能会有较高幅度的增长，将导致公司经营成本的增加，影响公司持续经营。
由此，公司计划利用本次募集资金购置愉景东方威尼斯广场的商场房产，以达到巩固东莞零售市场强势地位、提升盈利能力、锁定经营成本、调整资产结构和确保公司持续经营的目的。
1、房产所处区域概况
东莞市位于广东省中南部、珠江三角洲东北部，北距广州 50 公里，南离深圳 90 公里，水路至香港 47 海里，至澳门 48 海里，处于穗港经济走廊中间，是广州到香港水陆交通的必经之地。至 2007 年年末，全市户籍人口 171.26 万人，
常住人口约 1000 万人。(有关东莞市的数据来源于《2007 年东莞市国民经济和社会发展统计公报》，2008 年)
（1）东莞市经济发展状况
1)东莞市综合经济情况
2007 年，东莞市国民生产总值为 3,151 亿元，比上年增长 18.1%。其中第
三产业增加值为 1,348.04 亿元，增长 22.0%。
2)东莞市居民收入情况
2007 年，东莞市职工年平均工资为 12,372 元，比上年增长 7.9%，扣除物
价因素，实际增长 4.7%。全年城市居民人均消费支出为 21,545 元。
3)东莞市消费品市场情况
2007 年，东莞市批发零售贸易业实现商品销售总额 1,224.25 亿元，比上年
增长 16.4%；实现社会消费品零售总额 695.89 亿元，比上年增长 19%。
（2）东莞市商业现状
东莞市零售业发展比较成熟，涉及百货、超市、购物中心、综合超市、仓天虹商场股份有限公司 招股说明书
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储、专业店、专卖店等多种业态。
根据《东莞市 2005-2015 年城市商业网点规划》，到 2015 年，东莞市将建成以“一主八副”商业中心为主导，以城镇商业为支撑，以社区商业为基础，以各类商业街为特色，市场结构合理、业态优化，电子商务功能完善的商业网点体系，形成商贸服务业、会展经济、物流基地与现代制造产业相互促进、协调发展的繁荣局面。
目前，东莞市中心区(现莞城、南城区)商业环境日趋完善、集聚和辐射作用不断加强。公司拟购置的房产位于东莞市商业中心的核心地段，商业潜力巨大。
2、房产基本情况
(1)周边环境
公司本次拟购买房产属于愉景东方威尼斯广场综合社区的商业房产部分。
该综合社区包括主题中心商业区、情景步行街、商务办公、花园式公寓等四大组团，是华南首个集商业展销和零售、休闲娱乐、环球美食、时尚精品、商务办公于一体的大型商业区。本次拟购置的商场房产外部交通便利，配套设施完善。近年来，随着百佳、家乐福、好又多等超市，时尚电器城、国美、苏宁和顺电家居广场等电器卖场，以及海雅百货、天和百货和彩怡百货以及本公司等百货店的相继入驻，该商圈人气迅速聚集，房产增值潜力巨大。
东莞市政府参考深圳华强北商业区的模式对房产周边环境进行改造。目前该区的改造已进入设计和拆迁阶段，预计 2012 年初基本完成，届时该地段的商业价值将大幅提升。
(2)物业情况
本次拟购置的愉景东方威尼斯广场之部分商业房产位于广东省东莞市城区东纵大道中银广场 93-95 号，于 2004 年底建成投入使用，包括 1－3层商场总建筑面积 36,351.24 平方米、地下一层停车场约 3,738 平方米。目前东莞东纵天虹
商场租赁 1-3 层的大部分面积用于经营，租赁期自 2004 年 10 月至 2019 年 9 月。
该商场 2005 年来，各年度实现营业收入 8,624.40 万元、10,998.64 万元、
14,988.45 万元、20,457.11 万元和 23,969.89 万元，增长显著。
拟购置的具体楼层及各自用途如下表：
序号目前权属人用途层数建筑面积(m2)房地产证号
1 停车场-1 3,738.00 粤房地证字第C3340623号 东莞中银广场建造有限公司商场 1 12,181.68 粤房地证字第C3340624号
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3 商场 2 12,084.78 粤房地证字第C3340625号
4 商场 3 12,084.78 粤房地证字第C3340626号
(3)目前的使用状况
拟收购房产从 2005 年初投入正常运营，租约情况统计如下：
序号承租人位置面积（㎡）
1 深圳顺电连锁股份有限公司一层/中庭 2722/251
2 味千拉面饮食服务（深圳）有限公司一层 194.88
3 东莞市彩地园林景观有限公司一层 12
4 邓秀峰一层 12
5 东莞市鹤留山餐饮管理有限公司一层 317.57
6 茶皇轩餐饮一层 214.62
7 三禾寿司一层 223
8 肯德基一层 402
9 天虹商场一层、二层、三层 26410.56
10 闲置地下车库约3738
(4)占用土地状况
拟购置房产占用的土地性质为商住用地，土地使用期限为 1994 年 8 月 13日至 2064 年 8 月 12 日共 70 年，截至目前剩余使用年限约 56 年。
3、房产的价值评估情况
北京岳华德威资产评估有限公司于 2008 年 7 月 5 日出具岳华德威评报字
（2008）第 220 号《东莞市天虹商场有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》，
以 2008 年 6 月 30 日为作为评估基准日，对位于广东省东莞市城区东纵大道中银广场 93-95 号(建筑面积为 40,089.24 平方米，包括商场 36,351.24 平方米、停
车场 3,738 平方米)的房产进行了评估，采用市场法和收益法的评估方法，并以收益法及市场法各选取权重 40%及 60%，确定该房产的评估价值为 40,602.70 万
元。具体评估情况如下：
(1)市场比较法评估情况
东莞莞城商业房产交易活跃。本次交易的评估机构选取了繁华程度、交通便捷度、环境质量、市政设施、公共服务设施、临街状况、宽深比率、新旧程度、装修、设施与设备、平面布置、结构类型等具备可比较性，区位大致相同的世纪广场、香缤时代园和一里洋场作为对照分析，对比情况如下表：
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比较项目估价对象实例 A 实例 B 实例 C
位置
东城区东纵大道193-195 号
东城区东城路与东城中路交汇处
东城区东城中路（世博广场北侧）
东城区东城大道东中心 A、B、C、D 区
交易价格（元/M2） 26890 21800 20
交易情况正常
交易期日 2008 年 6 月 2008 年 6 月 2008 年 6 月 2008 年 6 月
商业繁华程度
附近有盈峰广场、地王广场、海联大厦等大型购物中心，人气一般
位于东城大道北侧,处于百佳购物广场、华润 ole、家乐福、世博广场的金三角中心南面有世博广场商街、国美电器、海雅百货、天源电脑城、火山湖影院等
金月湾广场、世博广场商街、东城中心、金月湾住宅小区、东城文化中心广场等
交通便捷度
处于东纵大道和东城中路交汇处，地理位置优越，有多条公交通过并有车站停靠
东城大道、东城中路、东城西路经过该区域，有多条公交通过并有车站停靠
东城大道、东城中路有多条公交通过并有车站停靠有 17 路 14路等多路公交经过
东城大道、东城中路有多条公交通过并有车站停靠
环境景观较优优较优优
市政设施齐全
区域因素
公共服务设施
区域内分布有银行、医院、学校各种其他公共配套设施
区域内分布有银行、医院、学校各种其他公共配套设施
区域内分布有银行、医院、学校各种其他公共配套设施
区域内分布有银行、医院、学校各种其他公共配套设施
临街状况南临街东纵大道南临街东城大道西临街东城中路北临街东城大道
临街道路级别主干道 2 条主干道、1 条街道主干道、商业街主干道、商业街
新旧程度新建新建刚入住阶段新建
装修毛坯
设施设备
中央空调系统、送排风系统、消防系统、楼宇自控系统、综合布线系统等。
中央空调系统、送排风系统、消防系统、楼宇自控系统、综合布线系统等。
水、电、通讯、消防系统、楼宇自控系统、综合布线系统等。
水、电、通讯、消防系统、楼宇自控系统、综合布线系统等。
平面布置适合商场使用适合商场、商铺使用适合商铺使用适合商铺使用
结构类型钢混框剪钢混框剪钢混框剪钢混框架
楼层一层
停车位数充足充足充足一般
层高 4m 5m 4.7m 4m
个别因素
面积（平方米）
12181.68 1184 635 1553
以上述情况作为比较基础,以市场比较法评估本次拟收购房产的价值情况如下表：
序号用途层数面积数(m2)单价（元/m2）总价(元)
1 停车场-1 3,738.00 4,580 17,120,040
2 商场 1 12,181.68 18,780 228,771,950
3 商场 2 12,084.78 9,400 113,596,932
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4 商场 3 12,084.78 7,520 90,877,546
合计 40,089.24 450,366,468
(2)收益法评估情况
依据东莞市租赁市场调查、本房产已经签订的租赁合同及本公司提供的相关资料，评估机构按照“租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金”的原则，对本项房产全部面积（包括东莞东纵天虹商场目前租赁使用的面积）进行了年收益预测，继而根据相关政策和市场水平预测了税费、房屋维修费、保险费、管理费等，据此测算出年收益水平。在此基础上，得出该项房产评估价值为 33,951.85 万元。
4、房产购置后的使用计划
该项房产的购置是根据公司的战略目标、以强化和巩固连锁百货零售业为核心目的的重要战略举措。首先，购置该房产后，公司将提升东莞东纵天虹商场为以经营中高端百货为主的城市中心店地位，按照公司已经成熟的“百货＋超市＋X”的模式更好地自主构造业态组合，面向中高收入群体，辐射整个东莞市，树立高端市场形象，打造东莞零售市场旗舰店，为顾客提供专业的服务、较强的品牌选择性及优雅的购物环境。此外，除自用的部分外，其他部分房产将引进配套业态的优质商家。
公司将以“自用+租赁”相结合的管理方式和“百货＋超市＋X”的业态组合，持续持有该物业，在提高商场经营业绩和保证物业收益稳定提升的基础上，获得物业的自身价值同步提升：
1、天虹商场目前的经营面积 26,410 平米，占拟购置物业面积（扣除停车
场面积）的 75％左右，已经成为目前东莞市单店经营规模最大的百货商场。计划未来通过整合其他租户，扩大经营面积，获得规模优势，提升市场影响力和盈利能力。
2、顺电、味千拉面、茶皇轩等商家与东莞东纵天虹商场已经形成业态错位、
优势互补的格局，并且大部分商家经营业绩稳定。计划保留部分优质商家，并按市场的需求调整部分商家，优化“百货＋超市＋X”的业态组合，以实现持续目标顾客的需求。
未来该商场将被打造成以百货商场为主，综合其他各种辅助业态，集购物、休闲、餐饮等多种功能的大型购物消费场所，各业态间的顾客可以共享服务，该项目将成为东莞营业规模最大的综合性百货商场。
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实现收购后，未来的功能区划计划如下：
功能楼层分布建筑面积（㎡）收益方式
百货商场 1-3层 19,547 自营
餐饮 1层 1,284 租赁或联营
电器卖场或国际名品百货专区 1层 3,769 租赁或联营
超市 2层 12,084 自营
5、投资测算
根据公司与出让方签署的转让协议，本次拟购置商业房产的转让价款为40,428 万元，交易成本(过户费用)1,435 万元。
收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业项目，天虹商场已经以自有资金支付的5,000万元定金以及交易税费等和拟于2年后实施的升级改造费用不列入本次募集资金使用计划，列入募集资金使用计划的金额为 35,000 万元。
6、项目投资的经济性分析
（1）参考东莞东纵天虹 2007 年含税销售 23,086 万元，同比增长 40%，据
此估算物业收购后东莞东纵天虹商场首年日均含税销售额约 88.5 万元/天。
（2）东莞东纵天虹商场 2007 年、2006 年相较上年同期，业务收入分别上
涨 36％和 28％，营业利润分别上涨 176％和 218％，2008 年前三季度，业务收入已经超过 2007 年全年，营业利润比 2007 年全年上涨 73％，东莞东纵天虹商场业绩呈现高速发展态势；收购东莞天虹物业后，天虹商场将针对项目及其商圈特点自主进行重新经营定位及调整，预计收购本项目后东莞东纵天虹第 2、3 年
将分别保持 35%、25%的增长速度，第四、五年保持 20%、15%的增长，第 6 年保
持 10%的增长，第 7、8年保持 5%的增长，此后每年保持约 2%到 3%的稳定增长。
（3）东莞东纵天虹店 2007 年实现创利率（主营业务利润除以销售额）为
15.13%，2008 年 1-8 月份 14.5%，预测创利率按 14.8%计算；
（4）除东莞东纵天虹商场使用的面积外，其他经营面积占购置物业总面积
的 25％左右（扣除停车场面积），按照现有租约测算其租金收益。
收购该房产后，包括东莞东纵天虹商场零售业务及该房产其他面积出租业务在内的项目收益水平如下表：
年份第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
收入 20,685 27,925 34,906 41,887 48,170净利润 492.32 1,574.10 2,731.96 3,888.97 4,926.48
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年份第 6年第 7年第 8年第 9年第 10 年
收入 52,987 55,637 58,419 60,171 61,976净利润 5,762.59 6,180.82 6,620.60 6,884.51 7,156.33
根据以上测算，该项目扣除所得税后动态投资回收期 12.02 年，平均投资
利润率为 41.99%，销售利润率为 11.28%，内部报酬率为 15.3%。
7、购置协议及其实施情况
天虹投资（作为购买方的担保方）及其全资拥有的东莞天虹公司(购买方)和东莞市愉景实业集团有限公司(作为出让方担保方)、东莞中银广场建造有限公司(出让方)于 2008 年 8 月 10 日签署了《东莞市房屋产权转让合同》，约定东莞天虹公司以40,428.00万元的价格受让面积为40,089.24平方米的上述商业房产,
协议主要条款及实施情况如下：
(1)交易标的物：位于广东省东莞市城区东纵大道中银广场 93-95 号的愉景东方威尼斯广场商业房产之 1－3 层（建筑面积 36,351.24 平方米）和地下停车
场（建筑面积约 3,738 平方米），包括附属专业设备设施。
(2)交易价款：人民币 40,428.00 万元。
(3)支付方式：
定金：合同约定定金 5,000 万元，截至目前，东莞天虹公司已经足额支付该笔定金；
后续进度款：天虹商场如果能够在 2009 年 5 月 31 日前发行上市，将分三步实施后续款项的支付，并与房屋抵押登记注销、《东莞市商品房买卖合同》、产权证明变更工作相协调进行。天虹商场如果没有能够在 2009 年 5 月 31 日前发行上市，东莞天虹公司须于 2009 年 6 月 22 日前支付首期转让款 15,000.00 万元，
出让方须在收到该笔款项 15 个工作日内解除针对标的物设置的抵押，并在签署《东莞市商品房买卖合同》后 5 个工作日内支付第二笔转让款 5,000.00 万元，
然后办理产权过户，并将新的产权证明进行抵押，剩余转让款分 36 个月付清。
如果在此 36 个月内天虹商场实现发行上市，自发行上市日起 15 个工作日内付清全部转让款。
根据该协议，东莞天虹公司已经于 2009 年 6 月 2 日支付首期转让款15,000.00 万元，出让方也已经向天虹商场提供了解除针对标的物所设置抵押的
证明文件；2009 年 8 月 26 日，第二笔转让款 5,000.00 万元及相关税费已经支
付。
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(4)违约责任：双方约定了包括定金和滞纳金等违约责任条款。
(三)仓储加工中心建设项目
本项目总投资额为 19,800.00 万元，其中的土地购置费及相关税费
4,141.70 万元已经于 2007 年以公司自有资金支付完毕，不列入本次募集资金投
资计划，本项目列入募集资金投资计划的金额为 15,658.30 万元。
1、项目背景
公司现有仓储管理体系按照“专业化分工、标准化作业、层级化管理”的原则设立和运行，由天虹商场沙河仓储配送中心及 3 个城市配送中心(南昌、厦门、福州)构成，覆盖范围为全国 3 省 6 个城市。沙河仓储配送中心的仓储面积仅 1.2 万平方米，日最高分拣能力 2 万箱，年配送能力 8 亿元，只能满足 20 家
左右商场的需求，与发展计划所需的仓储能力差距较大。
目前，公司超市日均销售约 7.2 吨肉制品、4.32 吨蔬菜，72 吨水果。该等
熟食、蔬菜、水果等产品的分捡、加工和包装等作业，均委托第三方完成。
公司现有仓储加工能力远不能满足公司快速发展的需要，具体表现在以下几个方面：
首先,常温仓储的功能和能力不能满足公司发展的需要。按公司发展规划，商场总数每年新增 6-8 家，至 2013 年需要出货总量 25.80 亿元，水果、配菜、
熟肉制品等低温产品采购总量需要 4.67 亿元。相应地，对仓储加工中心的经营
面积要求如下：
年份
年出货总量
(亿元)
日均出货量
(万元)
平均库容(万元)
所需仓储面积
(平方米)
所需建筑面积(平方米)2013年 25.80 707 10,605 4.24万 5.51万
备注
按年出货总额年递增20%计算
年出总量/365天
食品非食品平均周转天数15天计算
按每平米仓储商品按2500元计，现仓储加工中心每平米仓储商品金额约为2000～2500元/平米
现沙河中心建筑面积/仓储面积比约为1.3
其次，生鲜经营的市场竞争日趋激烈，控制生鲜总量成本、强化生鲜产品的后续开发能力、开展跨地区采购、仓储和配货等可有效支撑和扩大生鲜经营。
基于以上原因，公司拟利用募集资金在东莞建设新的仓储加工中心。该仓储加工中心具备常温仓储和加工两部分功能，具体情况如下：
①常温仓储包括验收、仓储、分拣、包装、信息处理等功能，主要负责珠三角地区商场超市类商品和电器类商品的验货、仓储、分拣等服务，同时面向全天虹商场股份有限公司 招股说明书
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国，为公司其它区域仓储中心提供定期配货服务；年出货金额预计将达 26 亿元以上。项目建成后可满足至少未来 5年内公司发展的需要。
②加工包括超市经营的熟食、净配菜、水果等商品的分拣、包装等功能，主要负责为珠三角地区商场超市提供熟食及果菜的加工，具备日均生产加工 30吨肉制品、10 吨蔬菜，以及分拣出货 240 吨水果的生产能力。其中肉制品加工业务是指为商场加工各种生熟肉制品，供各超市熟食档、快餐用；净配菜加工业务是指为商场加工各种净菜、配菜，供各超市生鲜区销售用；蔬菜、水果加工业务是指集中为公司采购部集中验收采购的各种蔬菜和水果，并进行适当的储存、分级拣选，并按商场要求配货。
2、项目选址
(1)建设地选择
公司选择东莞市大朗镇常虎高速莞樟出口周边作为本仓储加工中心的建设地。大朗镇位于东莞市中南部，莞深、常虎高速公路在境内交汇并设有 3个出入口，省道莞惠公路横贯而过，是东莞中南部交通枢纽。该城镇将商贸仓储作为主要发展方向之一。
(2)土地选择
拟建设土地位于大朗镇主干道富民大道边，左右两侧各有一条公路，且距离常虎高速莞樟路出口仅约 2公里。东莞天虹工贸公司已取得拟建设用地，土地性质为工业用地，面积分别为 41,763.00 平方米和 46,070.40 平方米，权证号分
别为东府国用 2004 第特 794-4 号、东府国用 2004 第特 794-2 号。
3、项目建设规划方案
(1)与各商场的合作模式
仓储服务：提供最佳库存量管理，大幅减少公司整体资金占用，降低商品损坏率、丢失率。
鲜度管理：鲜度管理系统设有出货期限警戒和自动报警功能，根据商品的保质期限，为供应商提供“进出存”信息支持服务，最大限度确保商品的鲜度。
信息服务：可提供日、月、季度商品进、销、存数据服务，供应商可通过访问新产业物流服务网等方式随时查询商品信息(包括库存、进出货、配送情况等)，便于其依据市场变化做出正确的销售决策。
加工服务：提供贴条码、重新包装、组合商品等多种形式的加工增值服务，以及肉制品、蔬菜、水果等商品的加工服务。
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配送服务：利用第三方车队在保障配送业务的同时，通过优化配送路线和配送优先级等配载管理，充分保障配送工作的“准确性”和“及时性”。
通过以上服务，公司可以实现以下目的：第一，有利于商场降低要货单位，提高供货反应速度，解决商品断货问题；第二，有利于降低商场库存量，降低单位存货成本，发挥规模经济效益；第三，有利于提升熟食、生鲜等战略性商品的质量；第四，对长三角、闽三角及其他区域的物流中心定期配送、中央采购商品等功能；第五，降低供应商的配送成本，扩大商品直供，巩固公司与供应商的合作关系。
(2)基本运作流程
(3)组织结构
新的仓储中心将采用整合型组织模式，具体组织结构设置如下：
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4、项目投资估算
投资内容建设内容预算价格(万元)
厂房厂房建筑费 10,808.3
设备包括自动分捡系统、货架、叉车、电动托盘、搬运车、生鲜冷库等 3,480.0
软件包括WMS系统、RF射频等 970.0
流动资金项目铺底流动资金 400.0
合计 15,658.30
5、能源供应
项目消耗的能源为电力，年用电 270 万 KHW，年用水 3万吨。电力供应由东莞大朗的当地电网供应。用水由当地自来水管网提供。
6、劳动定员
劳动定员为 300 人。
7、环境保护措施
日排放综合废水 171 吨，厨房污水、清洗废水经处理后排入市政管网，厨房污水、清洗废水与生活污水排放执行广东省《水污染排放限值》（DB44/26-2001）一级标准。
厨房以液化气为燃料，油烟排放执行《饮食业油烟排放标准》（试行）（GB18483-2001）有关标准。设置专用油烟排气筒，油烟经处理后引至楼顶排放。
清洗机、风机等设备做消声降噪措施，边界噪声不超过《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准，白天≤65 分贝，夜间≤55 分贝。
固废储存点做好密封、消毒措施，及时清运，减少异味产生，固体废物交有资质的废物经营单位处理，不得交无证单位或个人处理。
该项目已编制[2007]2733 号《建设项目环境影响报告表》并取得东莞市环天虹商场股份有限公司 招股说明书
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境保护局《审查批复意见》，同意本项目建设。
8、投资进度计划
本项目预计竣工时间为 2010 年 3 月，2010 年 6 月投产试运行，投产当年产量为设计能力的 50%。本项目目前处于阶段性投入阶段，有待募集资金到位后正式开工建设。
9、仓储加工中心建设的意义
作为连锁百货经营企业，天虹商场已经拥有 35 家直营百货商场，包括深圳19 家商场和外埠 16 家商场，未来公司还有继续扩张的计划，为满足目前运营和未来发展的需要，公司决定建设仓储加工中心，打造公司连锁百货经营平台，为公司各商场提供仓储加工服务。
(四)现有店面的装修改造
公司拟使用 8,732.24 万元募集资金对南昌江大天虹商场、厦门汇腾天虹商
场、双龙天虹商场等经营时间超过五年的 3家商场进行装修改造。
1、南昌江大天虹商场
南昌江大天虹商场于 2002 年 10 月正式营业，经过多年的使用，现场购物环境质量下降，设备出现老化现象，其购物环境已经跟不上时代步伐。南昌零售市场竞争日趋激烈，导致南昌江大天虹商场竞争压力不断加大，这对于其竞争实力提出了更高要求。
基于以上情况，公司拟对南昌江大天虹商场实施如下改造：
项目投资额(万元)
装修 1,673.32
设备 655.00
空调 325.00
其他 30.00
总投资 2,683.32
根据公司的经营计划以及片区内竞争对手的情况，南昌江大天虹商场拟于2009 年 3－5 月实施装修改造。本项目目前处于阶段性投入阶段，有待募集资金到位后正式开工建设。
2、厦门汇腾天虹商场
位于厦门市的厦门汇腾天虹商场 2003 年 9 月 12 日正式营业，原设计施工所采用的装修材料和设备设施已呈老化，现场购物环境质量下降，其购物环境已天虹商场股份有限公司 招股说明书
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经无法满足顾客需求和竞争需要。
基于以上原因，公司拟对厦门汇腾天虹商场实施如下改造：
项目投资额(万元)
装修 1,988.04
设备 611.57
空调 707.86
其他 30.00
总投资 3,337.47
根据公司的经营计划以及片区内竞争对手的情况，厦门汇腾天虹商场拟于2009 年 7－9 月实施装修改造。本项目目前处于阶段性投入阶段，有待募集资金到位后正式开工建设。
3、双龙天虹商场
位于深圳市龙岗区的双龙天虹商场于 2004 年 1 月 1 日开业，原设计施工所采用的装修材料和设备设施已呈老化状况，导致现场购物环境质量下降，无法满足顾客需求和市场竞争的需要。
基于以上原因，公司拟对双龙天虹商场实施如下改造：
项目投资额(万元)
装修 1,789.59
设备 418.84
空调 478.02
其他 25.00
总投资 2,711.45
根据公司的经营计划以及片区内竞争对手的情况，双龙天虹商场拟于 2009年 6－9 月实施装修改造。本项目目前处于阶段性投入阶段，有待募集资金到位后正式开工建设。
4、各商场实施装修改造前后的经济预测
上述商场的装修，将有效提升商场的市场形象，改善商场内部的购物环境，增加对客户的吸引力，且公司计划根据客户满意度调查的结果在装修改造同时进行品牌的部分调整，优化品牌组合，提高客户满意度，最终实现商圈内竞争力和业绩提升的目标。
报告期内，拟装修改造的三家商场营业收入合计如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
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77,647.83 77,158.35 63,788.52 52,864.03
公司根据拟装修改造的三家商场历史业绩预测了装修前后未来收益如下：
项目指标第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
主营业务收入 59,560.71 59,538.81 56,994.96 54,083.25 51,315.27
总成本费用 6,650.55 6,907.21 7,041.70 7,179.93 7,322.03装修前
净利润 5,100.99 4,869.14 4,326.20 3,751.32 3,206.86
主营业务收入 67,775.09 79,861.00 91,440.51 102,544.10 115,140.74
总成本费用 8,096.71 8,375.93 8,509.46 8,646.72 8,787.81装修后
净利润 5,279.81 6,896.89 8,519.09 10,032.86 11,733.11
净利润增加额 178.82 2,027.75 4,192.89 6,281.54 8,526.26
(五)信息管理系统建设项目
本项目总投资 3,900.00 万元。
1、公司信息系统建设的现状及目标
通过信息化建设实现内涵式增长是近年来我国零售业的增长的主要方面之一，尤其信息化建设为连锁百货业经营提供了基础运营平台，是连锁经营的必要条件。
天虹商场目前正处在快速发展的关键时期，公司的业务战略、组织架构与管理模式以及业务流程的变化都将对信息化建设产生重要影响，信息化建设是实现天虹商场竞争力和效率的重要手段和保证。为了实现天虹商场业务目标，天虹须通过不断提升业务规划与拓展、业务运营与管理、及运营支持水平来提高自身在零售行业中的市场竞争力。
公司信息化战略规划分为三个阶段，其中第一阶段和第二阶段已分别于2003 年和 2004 年完成，达到了建立稳定的运行系统、大规模进行 IT 网络基础的建设、重整公司的几大主干流程并用 IT 手段将之固化，以及建立各种应用的基础平台等发展目标。目前，公司的信息系统建设正处于第三阶段，其目标是逐步构建信息高速公路以实现各种先进的业务应用，在现代化竞争环境下构筑公司的竞争优势。
根据公司战略规划对 IT 技术的要求，本次拟利用募集资金进行信息化基础优化、业务系统、供应链管理系统(SCM)、客户关系管理系统(CRM)、商业智能系统（BI）、办公自动化系统（OA）、项目管理系统（PM）、知识管理系统（KM）建设，通过上述信息系统将顾客、供应商与公司联系得更为紧密，为公司的运营及天虹商场股份有限公司 招股说明书
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重大决策提供信息支持。
2、建设内容
天虹商场信息化将以公司战略和业务管理发展要求为导向，加强对各应用进行“有力支撑；有序整合；有机集成；有效驱动”的优化。满足天虹商场“十一五”期间经营管理需要，通过建立业务支持平台创造 IT 价值，成为增强企业竞争力的重要支撑力量。建设内容如下：信息化基础优化、业务系统、供应链管理系统(SCM)、客户关系管理系统(CRM)、商业智能系统（BI）、办公自动化系统（OA）、项目管理系统（PM）、知识管理系统（KM）。
按照不同的系统层次、各应用系统的分布特征及相互共享关系，应用系统架构如下：
3、系统建设投入预算
公司在信息系统建设预计需投入共计 3,900 万元，从 2008 年 7 月到 2010年 12 月分步实施。具体资金使用计划如下：
项目名称投资金额（人民币万元）
1、基础架构建设项目 850
2、应用系统建设项目 3050
业务系统 500
供应链系统 1070
客户关系管理系统 260
商业智能系统 590
办公自动化系统（OA） 300
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项目管理（PM） 135
知识管理（KM） 195
合计 3900
(六)各项目实施主体及实施方式
项目类型项目名称实施主体募集资金运用方式
深圳国贸项目天虹商场－
长沙BOBO天下城项目长沙天虹公司增资
惠州惠阳锦江国际项目惠州天虹公司增资
苏州金鸡湖项目苏州天虹公司增资
北京朗琴国际项目北京天虹公司增资
南昌红谷滩项目南昌天虹公司增资
新商场开设
杭州萧山柠檬公寓项目浙江天虹公司增资
收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业东莞天虹公司增资
仓储加工中心建设项目东莞天虹工贸公司增资
南昌江大天虹商场南昌天虹公司增资
厦门汇腾天虹商场厦门天虹公司增资老商场改造双龙天虹商场天虹商场－
信息管理系统建设项目天虹商场－
(七)项目进展情况
根据公司的发展计划，本次募集资金拟投资的部分项目已经开始实施，公司已经设立了相应的地方子公司，组建了筹备小组进行新商场的筹备工作，部分项目已经利用自有资金支付了租赁保证金、装修费、设备费、开办费、土地购置费、定金等。截至 2009 年 12 月 31 日，相关项目实施进度如下：
单位：万元
项目类型项目名称已投资金额资金来源投资进度形象进度拟完成时间深圳国贸项目注1 5,661.50 自有资金 83.65%已开业新商场开
设项目长沙 BOBO 天下城项目注 4,853.18 自有资金 96.05%已开业
物业交付后6-10 个月
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项目类型项目名称已投资金额资金来源投资进度形象进度拟完成时间苏州金鸡湖项目 7,811.23 自有资金 95.26%已开业
北京朗琴国际项目 5,860.24 自有资金 89.54%已开业
惠州惠阳锦江国际项目 3,710.41 自有资金 57.29%已开业
南昌红谷滩项目 3,083.72 自有资金 60.35%已开业
杭州萧山柠檬公寓项目 1071.0061 自有资金 25.49%已开业
收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业 26,224.00 自有资金 59.90%中期筹备 2010．3
仓储加工中心建设项目 4,713.76 自有资金 23.81%初期筹备 2010．6
南昌江大天虹商场 496.3 自有资金 18.50%
厦门汇腾天虹商场 193.09 自有资金 5.79%
老商场改造项目
双龙天虹商场 52.319 自有资金 1.57%
阶段性投入 2010.6
信息管理系统建设项目 776.4858 自有资金 19.91%逐期投入 2010．12
合计 64,507.24 --
注 1：深圳国贸项目、长沙 BOBO 天下城、苏州金鸡湖项目、北京朗琴国际项目、惠州惠阳锦江国际项目、南昌红谷滩项目和杭州萧山柠檬公寓项目已经建设完成，分别于 2008 年 12 月 5 日、2008 年 12 月 6 日、2009 年 4 月 24 日、2009 年 4 月 25 日、2009 年 9 月 12 日、2009 年 9 月 4日和 2009 年 12 月 17 日开业，定名为国贸天虹、长沙芙蓉天虹、苏州金鸡湖天虹、北京宣武天虹、惠州惠阳天虹、南昌红谷天虹和杭州萧山天虹。
注 2：仓储加工中心建设项目、老商场改造项目目前处于初期筹备或阶段性投入阶段，有待募集资金到位后正式开工建设。
(八)募投项目拟租赁物业涉及权证情况统计
募投项目拟租赁物业的出租方已分别取得土地或房屋的权属证书，或办理了相关的报建手续，具体如下：
项目名称出租方权属证明文件
深圳罗湖国贸项目房地产证
国有土地使用证
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
长沙BOBO天下城项目
建筑工程施工许可证
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国有土地使用证
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建筑工程施工许可证
建设工程规划验收合格证
竣工验收备案表
惠州锦江国际项目
房屋产权权属证明书
国有土地使用证
建设用地规划许可证
规划批准书
苏州金鸡湖项目
建筑工程施工许可证
国有土地使用证
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建筑工程施工许可证
竣工验收备案表
北京朗琴国际项目
房屋所有权证书
国有土地使用权证
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
南昌红谷滩项目
建筑工程施工许可证
国有土地使用证
杭州市萧山区规划管理处《情况说明》
建设工程规划许可证
杭州萧山柠檬公寓项目
建筑工程施工许可证
三、项目投资的意义
天虹商场在珠三角的百货连锁经营已经具备突出优势，并成功进入了福建、浙江、江西等市场，近年来经营稳健、业绩优良。本着“有效益扩张和可持续发展”的原则，为发挥连锁经营的规模优势和协同效应，公司拟将本次募集资金全部投入与主营业务相关领域，通过新商场开设和已有商场的装修改造，进一步巩固在珠三角的优势地位，继续开展跨区域经营；通过购置商场房产稳定公司的经营成本、优化资产结构、规避重要商场经营场地变动风险；通过在东莞建设仓储加工中心提高公司仓储和自营商品处理能力，完善连锁经营链条；通过信息管理系统建设，完善连锁经营所必需的信息技术平台，以信息技术推进连锁零售业的天虹商场股份有限公司 招股说明书
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发展，最终实现公司综合竞争能力的全面提升。
四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用并产生预期效益后，将对本公司的经营和财务状况产生重大有利影响。
(一)资产负债率显著下降
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率将明显下降，按 2009 年 12 月 31 日的净资产、负债和本次募集总额静态计算，预计发行后的母公司资产负债率将从 70.38%有较大幅度下降。
(二)对主营业务的影响
公司本次募集资金使用计划是以公司发展战略为指引、围绕主业确定的。
项目成功实施后，公司的连锁规模得以稳步扩张，连锁经营所必须的仓储加工、信息系统也将得以与规模扩张同步发展，财务指标得以改善，公司的综合竞争能力得以提升，为公司全面强化其在连锁百货业的竞争力打下了坚实基础。
(三)募集资金固定资产投资对净资产收益率和盈利能力的影响
本次发行后，固定资产投资项目新增折旧如下表：
项目
类型项目名称
投资总额
（万元）
固定资产投资总额
（万元）
新增折旧
（万元/年）深圳国贸项目 6,768.00 1,528.00 191.00
长沙 BOBO 天下城项目 5,053.00 795.00 99.38
苏州金鸡湖项目 8,200.00 841.38 105.17
北京朗琴国际项目 6,545.00 945.00 118.13
惠州惠阳锦江国际项目 6,476.00 2,667.75 333.47
南昌红谷滩项目 5,110.00 1,865.00 233.13
杭州萧山柠檬公寓项目 4,201.00 559.60 69.95
新商场开设
合计 42,353.00 9,201.73 1,150.22
收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业 43,783.00 41,863.19 2,093.16
仓储加工中心建设项目 19,800.00 18,820.40 1,226.02
南昌江大天虹商场 2,683.32 1,010.00 126.25 现有商
场改造厦门汇腾天虹商场 3,337.47 1,349.43 168.68
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项目
类型项目名称
投资总额
（万元）
固定资产投资总额
（万元）
新增折旧
（万元/年）双龙天虹商场 2,711.45 921.86 115.23
合计 8,732.24 3,281.30 410.16
信息管理系统建设项目注 3,900.00
合计 118,568.24 73,166.62 4,879.56
注：信息管理系统建设项目主要为无形资产投资，且投资额相对不大，作为不能直接产生效益的项目，未具体测算其经济效益。
募集资金投资项目建设完成后，公司每年新增固定资产折旧4,879.56万元，
将导致营业利润每年减少 4,879.56 万元，按照报告期三年营业利润/营业收入平
均值 5.82%计算，需要每年新增营业收入 83,793.33 万元，相当于较 2009 年度
营业收入增长 10.40%。2009 年度和 2008 年度，公司营业收入同比增长分别为
17.41%和 24.05%，即使不考虑募集资金投资项目收入，公司现有业务收入的增
长能够弥补折旧增加引致的对公司业绩的影响。
基于上述分析，本次募集资金到位后，公司盈利能力不会因利用募集资金进行固定资产投资而受到重大影响，但随着净资产的大幅增加，净资产收益率在短期内将显著下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
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第十四节股利分配政策
一、发行前后的股利分配政策
(一)股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司实行积极的利润分配政策，在公司现金能够满足正常发展经营需要的前提下，积极实施现金分红。
公司发行上市后生效的《章程草案》规定：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司的利润分配政策应符合下述原则：
(一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
《章程草案》同时规定，公司不进行年度利润分配时，需要股东大会以特别决议通过。
公司向个人股东派发股利时，将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
(二)利润分配顺序
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损。
2、提取 10%的法定公积金。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
3、提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
公司董事会将根据公司的现金流状况，提请当年股东大会批准后进行股利分配。
二、近三年利润分配情况
(一) 2007 年利润分配情况
1、中期利润分配情况
2007 年 1-6 月，母公司共实现净利润 194,692,246.68 元，截至 2007 年 6
月 30 日止的未分配利润为 132,224,548.37 元。根据公司 2007 年第二次临时股
东大会决议，2007 年中期公司向全体股东每 10 股派送 1.6 元现金(含税)，共分
配现金 40,000,000.00 元。
2、年度利润分配情况
2007 年，母公司共实现净利润 313,542,830.60 元，截至 2007 年 12 月 31
日止的未分配利润为 199,190,073.89 元。根据公司 2007 年年度股东大会决议，
决定以公司总股本 250,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派送 6.08 元现金
(含税)，共分配现金 152,000,000.00 元，同时以利润向全体股东每 10 股派送红
股 1.68 股，共计派送红股 42,000,000 股。
(三)2008 年度利润分配情况
1、中期利润分配情况
2008 年 1-6 月，母公司共实现净利润 170,866,643.93 元，期末未分配利润
158,970,053.43 元。根据公司 2008 年第六次临时股东大会决议，2008 年中期公
司向全体股东每 10 股派送 1.71 元现金(含税)，共分配现金 60,000,000.00 元。
2、年度利润分配情况
天虹商场 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会会议通过如下决议：截至 2008 年 12月 31日，天虹商场可供股东分配利润 216,036,096.25
元（母公司数），同意天虹商场 2008 年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金股利 0.4 元（含税），共计派送现金股利 140,000,000.00 元。本次利润分配已
经于 2009 年 11 月 24 日实施完毕。经保荐机构核查，本次分配基于回报股东的天虹商场股份有限公司 招股说明书
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目的，经过了董事会、股东大会审批，未对天虹商场的业务经营和财务状况构成重大影响。
(四)2009 年度利润分配情况
根据2010年 1月18日召开的第一届董事会第三十八次会议决议，以及2009年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会会议决议,2009 年度利润不予分配，与截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
三、发行前滚存利润分配政策
根据公司 2008 年 11 月 4 日召开的 2008 年第七次临时股东大会决议、2009年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会决议，截至 2009 年 12 月 31日未分配利润 42,533.21 万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前产
生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
四、发行后第一个盈利年度股利派发计划
本次发行后第一个盈利年度预计派发股利一次，将采用股票股利或现金股利的方式。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司建立了发行上市后适用的《信息披露事务管理制度》。在本次公开发行股票并上市后，公司将严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券事务管理部，负责人是董事会秘书万颖女士，咨询电话：(0755)82769038，传真：(0755)82769166，电子邮箱：ir@rainbowcn.com
二、重要合同
本节所称重大合同是指截至 2009 年 12 月 31 日止仍在有效期内、交易金额超过人民币 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：综合授信合同、采购合同、专柜经营合同、特许经营协议、关联交易协议(见第七节“同业竞争和关联交易”)、房屋租赁合同、注册商标许可使用合同、本次募集资金投资项目所涉及的协议(见第十三节“募股资金运用”)、保荐协议、承销协议等。
(一)综合授信合同
1、2009 年 4 月，公司与中信银行股份有限公司深圳分行签署《综合授信合
同》，中信银行股份有限公司深圳分行授予公司综合授信额度人民币150,000,000 元，授信期限为 2009 年 4 月至 2010 年 4 月。
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2、2009 年 12 月，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《综合
授信合同》，中国民生银行股份有限公司深圳分行授予公司授信额度人民币200,000,000 元，授信期限为 2009 年 12 月 10 日至 2011 年 12 月 10 日。
3、2009 年 12 月，公司与招商银行股份有限公司深圳福田支行签署《授信
协议》，招商银行股份有限公司深圳福田支行授予公司授信额度人民币150,000,000 元，授信期限为 2009 年 12 月 30 日至 2010 年 12 月 30 日。
(二)采购合同
截至 2009 年 12 月 31 日，根据重要性原则，年度实际采购金额排名前五名的采购合同如下：
1、2006 年 11 月 23 日，公司与广州宝洁有限公司签订编号为 2001591410
的《销售协议》，向广州宝洁有限公司采购宝洁系列个人清洁、护理、家居清洁、婴儿用品等商品，合同有效期限为 2006 年 11 月 23 日至 2007 年 11 月 22 日。根据《销售协议》的规定，该合同有效期限届满后，除非任一签约方提前 30 天书面通知另一方终止该合同，该合同有效期将逐年自动续展一年。截至 2009 年 12月 31 日，公司与广州宝洁有限公司仍在继续履行该合同。
2、2009 年 6 月 5 日，公司与联合利华服务(合肥)有限公司签订《2009 年
关键客户销售合同》，向联合利华服务(合肥)有限公司采购家庭及个人护理用品，合同有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。
3、2009 年 10 月 20 日，公司与深圳市东华通贸易发展有限公司签订《采购
合同》，向深圳市东华通贸易发展有限公司采购婴幼儿食品，合同有效期为 2009年 6 月 2 日至 2010 年 7 月 28 日。
4、2009 年 1 月 1 日，公司与深圳市国新实业有限公司签订《采购合同》，
向深圳市国新实业有限公司采购个人护理品，合同有效期为 2009 年 1 月 1 日至2010 年 3 月 28 日。
5、2009 年 8 月 16 日，公司与深圳市广新贸易有限公司签订《采购合同》，
向深圳市广新贸易有限公司采购家电产品，合同有效期为2009年5月1日至2010年 7 月 28 日。
(三)自有商标商品委托加工合同
截至 2009 年 12 月 31 日，根据重要性原则，年度实际交易金额排名前五名天虹商场股份有限公司 招股说明书
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的自有商标商品委托加工合同如下：
1、2009 年 2 月 20 日，公司和广东趣园食品有限公司签订《自有品牌商品
委托加工合同》，授权广东趣园食品有限公司为公司自有商标“天优”牌商品的生产商，合同有效期为 2009 年 3 月 2 日至 2010 年 3 月 1 日。
2、2009 年 5 月 18 日，公司和东莞市凤岗东慧纸巾厂签订《自有品牌商品
委托加工合同》，授权东莞市凤岗东慧纸巾厂为公司自有商标“菲尔芙”牌商品的生产商，合同有效期为 2009 年 5 月 20 日至 2010 年 5 月 19 日。
3、2009 年 6 月 30 日，公司和福建龙岩喜鹊纺织有限公司签订《自有品牌
商品委托加工合同》，授权福建龙岩喜鹊纺织有限公司为公司自有商标“菲尔芙”牌商品的生产商，合同有效期为 2009 年 5 月 18 日至 2010 年 5 月 17 日。
4、2009 年 6 月 22 日，公司和佛山市南海翔宏五金塑胶制品有限公司签订
《自有品牌商品委托加工合同》，授权佛山市南海翔宏五金塑胶制品有限公司为公司自有商标“菲尔芙”牌商品的生产商，合同有效期为 2009 年 7 月 1 日至 2010年 6 月 30 日。
5、2009 年 11 月 30 日，公司和深圳市合口味食品有限公司签订《自有品牌
商品委托加工合同》，授权深圳市合口味食品有限公司为公司自有商标“天优”牌商品的生产商，合同有效期为 2008 年 10 月 18 日至 2010 年 10 月 17 日。
(四)专柜经营合同
截至 2009 年 12 月 31 日，根据重要性原则，年提成金额前五名的专柜经营合同如下：
1、2008 年 10 月 20 日，公司与深圳市易天移动数码连锁有限公司签订《专
柜经营合同》，将常兴天虹商场 5楼 5021 号场地交予深圳市易天移动数码连锁有限公司设立专柜并进行经营。前述合同期限自 2008 年 6 月 29 日至 2009 年 8 月16 日。截至 2009 年 12 月 31 日，公司与深圳市易天移动数码连锁有限公司仍在继续履行该合同。
2、2009 年 1 月 20 日，公司与深圳市领跑体育用品有限公司签订《专柜经
营合同》，将天虹购物广场 1楼 1100 号经营场地交予深圳市领跑体育用品有限公司设立专柜进行经营。前述合同期限自 2008 年 11 月 29 日至 2010 年 11 月 28日。
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3、2009 年 10 月 28 日，公司与新百丽鞋业（深圳）有限公司福田分公司签
订《专柜经营合同》和《补充协议》，将常兴天虹商场一楼 1029 号场地交予新百丽鞋业（深圳）有限公司福田分公司设立专柜进行经营。前述合同期限自 2009年 8 月 16 日至 2010 年 8 月 15 日。
4、2007 年 11 月 2 日，公司与世纪宝姿服装（厦门）有限公司签订《宝姿
国际时装中国连锁商店宝姿专柜委托代销合同》，将天虹购物广场一层编号为
1048.1056 的场地交予世纪宝姿服装（厦门）有限公司设立专柜并进行经营。前
述合同期限自 2007 年 8 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日；合同期满，世纪宝姿服装（厦门）有限公司有权以同样条件自动续约 4 次，每次一年。截至 2009 年 12月 31 日，公司与世纪宝姿服装（厦门）有限公司仍在继续履行该合同。
5、2009 年 12 月 31 日，公司与深圳市领跑体育用品有限公司签订《专柜经
营合同》和《补充协议》，将常兴天虹商场四楼 4060 号经营场地交予深圳市领跑体育用品有限公司设立专柜进行经营。前述合同期限自 2009 年 8月 16日至 2010年 8 月 15 日。
(五)特许经营协议
1、2006 年 12 月 13 日，公司与深圳市梅林天虹实业有限公司签署《加盟管
理协议》。根据该协议，公司以特许经营方式向深圳市梅林天虹实业有限公司输出管理，并许可其使用“天虹”商号、商标。协议有效期为 2006 年 12 月 13 日至 2012 年 12 月 12 日。
2、2008 年 6 月 6 日，厦门天虹公司在获得公司授权后，与厦门市龙潭房地
产开发有限公司签署《协议书》及《特许经营合同》，向厦门市龙潭房地产开发有限公司输出管理，并许可其使用“天虹”商号、商标。前述两协议的有效期皆为协议生效之日起至协议约定开办的商场开业后五年。
2008 年 11 月 1 日，厦门天虹与厦门龙潭房地产开发有限公司、厦门明升百货有限公司及厦门明升集团有限公司签订《四方合同》，签约四方同意：自 2008年 11 月 1 日起，厦门龙潭房地产开发有限公司将其在前述《特许经营合同》项下的权利和义务全部转让给厦门明升百货有限公司，厦门天虹向厦门明升百货有限公司输出管理以及许可其使用“天虹”商号、商标。
3、2009 年 8 月 30 日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签订《合作
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协议书》和《补充协议》，并于 2009 年 8 月 31 日与深圳市宝安宝利来实业有限公司的控股子公司深圳市百业佳商业有限公司签订《协议书》。约定公司以特许经营方式向深圳市百业佳商业有限公司输出管理，并许可其使用“天虹”商号、商标。协议有效期为 2009 年 8 月 31 日至商场开业后 3年。
(六)总部基地土地使用权购买合同
2009 年 12 月 10 日，公司与深圳市规划和国土资源委员会签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合（2009）0032 号），约定以总地价款人民币 47,600
万元受让让位于深圳南山后海中心区的面积为 6212.66 平方米的土地使用权，用
以建设总部基地。
公司已经交纳了全部的总地价款，该受让地块的国有土地使用权属证书正在办理中。
(七)房屋租赁合同
1、总部办公房租赁合同
2006 年 8 月 30 日，公司与深圳市地铁有限公司签订了《房地产租赁合同》(合同登记备案号：深福 0146287)，约定深圳市地铁有限公司将位于深圳市福田区金田路与福中一路交汇处地铁大厦 20-24 层作为公司总部办公楼。租赁房地产建筑面积 7,272.2 平方米，租赁期限自 2006 年 11 月 30 日起至 2011 年 11 月 29
日止。
2、商场营业用房租赁合同
(1)2002 年 9 月 3 日，公司与深圳市宝安区龙华镇三联村郭吓经济合作社签订《房屋租赁合同》，向深圳市宝安区龙华镇三联村郭吓经济合作社承租深圳市宝安区龙华镇龙观路联华世纪商业广场 1-5 层房产用作开办商场（即龙华天虹商场），租赁期限为 2002 年 9 月 3 日至 2017 年 9 月 2 日。根据双方其后签订的补充协议，租赁房产的使用面积确定为 19,005.74 平方米。租赁房产的出租方深圳
市宝安区龙华镇三联村郭吓经济合作社现已更名为“深圳市龙华郭吓股份合作公司”。
(2)2004 年 3 月 8 日和 2007 年 5 月 30 日，公司与深圳市宝安区沙井镇沙一经济发展公司签订两份《房地产租赁合同》，向深圳市宝安区沙井镇沙一经济发展公司承租深圳市宝安区沙井镇中心路与创新路交汇处沙一商业大厦 1-4 层及天虹商场股份有限公司 招股说明书
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第 5层东侧的房产用作开办商场(即沙井天虹商场)。其中租赁房产 1-4 层的使用面积为 25,508.6 平方米，租赁期限为 2004 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 30 日；
第 5 层的使用面积为 5,558.15 平方米，租赁期限为 2006 年 7 月 25 日至 2019
年 3 月 30 日。出租方深圳市宝安区沙井镇沙一经济发展公司现已更名为“深圳市沙井沙一股份合作公司”。
2009 年 11 月 20 日，公司与深圳市沙井沙一股份合作公司签订《租赁面积补充协议》，向深圳市沙井沙一股份合作公司承租沙一商业大厦第 5层部分面积，租赁面积 821.73 平方米，租赁期限为 2010 年 6 月 1 日至 2019 年 3 月 30 日。
(3)2007 年 11 月 13 日，公司与深圳市恒丰润实业有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市恒丰润实业有限公司承租深圳市宝安区民治街道民治大道与民丰路交汇处横岭工业区 B 栋 1-4 层房产用作开办商场（即民治天虹商场）。根据双方其后签订的《租赁面积确认协议》，租赁房产的使用面积为 20,179.83 平
方米。租赁房产的租赁期限为 2007 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 14 日。
(4)2007 年 6 月 17 日，南昌天虹与南昌市青山湖区湖坊镇长春村民委员会签订《房屋租赁合同》，向南昌市青山湖区湖坊镇长春村民委员会承租南昌市南京东路 168 号长春大厦负 1-6 层房产用作开办商场(即南昌江大天虹商场)，租赁房产的使用面积为 13,000 平方米，租赁期限为 2007 年 6 月 17 日至 2017 年 6月 19 日。
(5)2003 年 8 月 6 日，公司与深圳新常兴城实业发展有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳新常兴城实业发展有限公司承租深圳市南山区桃园路与常兴路交汇处常兴广场1-5层房产用作开办商场（即常兴天虹商场），租赁期限为2003年 8 月 5 日至 2018 年 8 月 4 日。根据公司与深圳新常兴城实业发展有限公司签订的补充协议，租赁房产的面积确定为 31,347.5 平方米。
(6)2003 年 11 月 3 日，公司与深圳市佳昌业实业有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市佳昌业实业有限公司承租深圳市龙岗区中心城清林东路与吉祥中路交汇处愉园新苑裙楼 1-4 层房产用作开办商场(即龙新天虹商场)，租赁期限为 2003 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30 日。根据双方其后签订的补充协议，租赁房产的面积确定为 14,810.01 平方米。出租方深圳市佳昌业实业有限公司现
已更名为“深圳市佳昌业投资有限公司”。
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(7)2004 年 10 月 21 日，公司与深圳市龙盈泰投资发展有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市龙盈泰投资发展有限公司承租深圳市龙岗区深惠路龙盈泰商业中心 1-3 层房产用作开办商场(即双龙天虹商场)，租赁期限为 2004 年 10月 21 日至 2019 年 2 月 28 日。其后深圳市龙盈泰投资发展有限公司与深圳市龙盈泰物业发展有限公司于 2005 年 8 月 2 日签订《合同转让合同书》，在征得公司同意的情况下，深圳市龙盈泰投资发展有限公司将其在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给深圳市龙盈泰物业发展有限公司。根据公司与深圳市龙盈泰物业发展有限公司其后签订的补充协议，租赁房产的面积确定为 20,720.75 平方米。
(8)2001 年 9 月 14 日，天虹投资与深圳市富源房地产开发有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市富源房地产开发有限公司公司承租深圳市宝安区 44区富源商贸中心大厦 1-4 层房产用作开办商场(即创业天虹商场)，租赁面积为19,128.57 平方米，租赁期限为 2001 年 9 月 8 日至 2016 年 9 月 8 日。2002 年
10 月 28 日，天虹投资与公司签订《合同转让协议书》，天虹投资将其在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给公司，前述合同转让已取得出租方的同意。
(9)2003 年 1 月 28 日，天虹投资与厦门汇腾房地产开发有限公司签订《物业租赁合同书》，向厦门汇腾房地产开发有限公司承租厦门市思明区嘉禾路 323号汇腾大厦 1-4 层房产用作开办商场(即厦门汇腾天虹商场)，租赁期限为 2003年 3 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。根据前述租赁合同的约定，厦门天虹公司成立后，天虹投资将其在租赁合同项下的权利义务整体转让给厦门天虹公司。其后因厦门汇腾房地产开发有限公司出售租赁房产，厦门天虹公司与租赁房产的新产权人厦门百城建设投资有限公司于 2007 年 12 月 20 日签订《房产租赁合同》，租赁房产的面积确定为 19,778.27 平方米，且双方将继续履行先前由厦门天虹公司与
厦门汇腾房地产开发有限公司签订的《物业租赁合同书》。
(10)2005 年 12 月 28 日，天虹投资与浙江金泰阳房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同书》及其补充协议，向浙江金泰阳房地产开发有限公司承租浙江省嘉兴市秀州区洪兴路“江南摩尔”物业 1-3 层西南部分房产和 1层南侧、东侧部分房产用作开办商场(即嘉兴天虹百货)，租赁面积为 20,344.25 平方米，其中
20,000平方米的租赁期限为2006年 5月 15日至 2021年 5月 14日，其中344.25
平方米的租赁期限为 2005 年 12 月 28 日至 2011 年 4 月 30 日。2006 年 4 月 30天虹商场股份有限公司 招股说明书
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日，天虹投资、原浙江天虹百货有限公司（现已更名为嘉兴天虹公司）与浙江金泰阳房地产开发有限公司签订合同转让协议书，天虹投资将其在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给原浙江天虹百货有限公司。根据浙江金泰阳房地产开发有限公司于 2007 年 7 月 30 日出具的确认函，租赁房产的面积调整为 19,971.8
平方米。
(11)2007 年 5 月 25 日，公司与深圳市浩展实业发展有限公司签订《房地产租赁合同》及补充协议，向深圳市浩展实业发展有限公司承租深圳市南山区留仙大道北与沙河西路东交汇处的西丽商业文化中心 1－6 层房产用作开办商场(即西丽天虹商场)，使用面积包括 1－4 层 8,798 平方米及 5－6 层、楼顶办公室的面积，租赁期限为 2007 年 6 月 1 日至 2019 年 12 月 2 日。
(12)2007 年 5 月 23 日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司签订《房地产租赁合同》及其补充协议，向深圳市宝安宝利来实业有限公司承租深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宝利豪庭三区 1-3 层房产用作开办商场(即松岗天虹商场)，租赁面积为 18,585.21 平方米，租赁期限为 2007 年 5 月 23 日至 2021 年 4
月 15 日。
(13)2003 年 10 月 15 日，公司与深圳市星河房地产开发有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市星河房地产开发有限公司承租深圳市福田区福华三路星河国际花城裙楼1-2层房产用作开办商场(即天虹购物广场)，租赁期限为2003年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 17 日。根据双方其后签订的补充协议，租赁面积确定为 37,780.65 平方米。
(14)2007 年 6 月 28 日，公司与星河实业(深圳)有限公司签订《房地产租赁合同》及其补充协议，向星河实业(深圳)有限公司承租深圳市福田区福民路星河明居裙楼一至四层用作开办商场（即福民天虹商场），使用面积为 12,553.05 平
方米，租赁期限为 2007 年 6 月 28 日至 2014 年 12 月 13 日。
(15)2004 年 10 月 20 日，公司与深圳市招商新安置业有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市招商新安置业有限公司承租深圳市宝安区前进路 34-2区黄金台商业大厦1-5层房产用作开办商场(即前进天虹商场)，租赁期限为2004年 10 月 20 日至 2019 年 10 月 19 日。根据双方其后签订的补充协议，租赁房产的面积确定为 21,048.47 平方米。
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(16)2004 年 2 月 4 日，公司与深圳市龙岗区布吉万事达实业发展有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市龙岗区布吉万事达实业发展有限公司承租深圳市龙岗区布吉镇中兴路与中心大道交汇处万事达农贸市场 1-4 层房产用作开办商场（即布吉天虹商场），租赁期限为 2004 年 2 月 5 日至 2019 年 2 月 5 日。
根据双方其后签订的补充协议，租赁房产的面积确定为 17,014.39 平方米。
(17)2007 年 6 月 28 日，公司与深圳市保利文化广场有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市保利文化广场有限公司承租深圳市南山区后海滨路保利文化广场 C区 1-4 层房产用作开办商场（即后海天虹百货），租赁面积为 15,373.73
平方米，租赁期限为 2007 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 29 日。
(18)2008 年 5 月 15 日，公司与深圳市京基房地产开发有限公司签订《房地产租赁合同》及其补充协议，向深圳市京基房地产开发有限公司承租深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园裙楼负 101、123 负 1 层至地上 2 层
部分房产用作开办商场（即沙河天虹商场），租赁面积为 16,456 平方米，租赁期限为 2008 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日。
(19)2007 年 3 月 30 日，公司与深圳中航观澜地产发展有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳中航观澜地产发展有限公司承租深圳市宝安区观澜街道观城社区大和中心区中航格澜阳光花园 A-19、A-20、A-21、A-22 房产用作开办商
场（即观澜天虹商场），租赁房产的使用面积为 16,660 平方米，租赁期限为 2007年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日。
(20)2006 年 12 月 18 日，南昌天虹公司与百脑汇(南昌)实业有限公司签订《房屋租赁合同》，向百脑汇(南昌)实业有限公司承租南昌市中山路 318 号百脑汇科技大厦地上 1-9 层及地下 1-2 层房产用作开办商场（即南昌中山路天虹百货），使用面积为 54,378.67 平方米，租赁期限为 2007 年 2 月 1 日至 2022 年 4
月 1 日。
(21)2004 年 12 月 31 日，公司与惠州市隆生房地产有限公司签订《房屋租赁合同》，向惠州市隆生房地产有限公司承租惠州麦地路 60 号隆生商业大厦 1-6层房产用作开办商场(即惠州天虹商场)，租赁面积为 23,023.93 平方米，租赁期
限为 2005 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 30 日。公司与惠州天虹公司于 2005 年 8月 29 日签订《合同转让协议书》，公司将其在前述租赁合同项下的权利义务整体天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-375
转让给惠州天虹公司。前述转让已取得出租方同意。2009 年 7 月 9 日，惠州天虹公司与惠州市隆生房地产有限公司签订《协议书》及《房屋租赁合同》，在惠州市隆生房地产有限公司根据约定完成相关房屋用途变更手续的前提下，向惠州市隆生房地产有限公司承租隆生商业大厦 1 层大堂、2 层 202 房、7-9 层房产用作开办商场及配套商业项目，租赁面积 7868.09 平方米，租赁期限为 2009 年 7
月 9 日至 2024 年 5 月 30 日，并将 2004 年 12 月 31 日签订的《房屋租赁合同》约定的租赁期限延长至 2024 年 5 月 30 日。
(22)2004 年 6 月 16 日，天虹投资与东莞市愉景房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，向东莞市愉景房地产开发有限公司承租东莞市莞城区东纵大道愉景东方威尼斯广场 1-3 层房产用作开办商场(即东莞东纵天虹商场)，租赁期限为 2004 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日。根据天虹投资与东莞天虹公司于2005 年 8 月 25 日签订的《合同转让协议书》，天虹投资在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给东莞天虹公司。前述合同转让已取得出租方同意。根据东莞天虹公司与东莞市愉景房地产开发有限公司于 2005 年 9 月 20 日签订的《租赁面积确认补充协议》，租赁房产的面积确定为 26,410.56 平方米。
(23)1999 年 11 月 30 日，天虹投资与深圳市捷宾实业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，向深圳市捷宾实业发展有限公司承租深圳市罗湖区新园路 17 号迎宾商业中心 1－6 层用作开办商场（即东门天虹商场），租赁期限为 1999 年 12月 1 日至 2009 年 11 月 30 日。根据双方其后签订的补充协议，租赁房产的使用面积确定为 27,065 平方米。
2005 年 5 月 13 日，公司、天虹投资、深圳市捷宾实业发展有限公司签订《变更协议》。根据该协议，三方同意对天虹投资和深圳市捷宾实业发展有限公司已签订的《房屋租赁合同》及相关补充协议进行变更，自 2005 年 1 月 23 日起，承租方由天虹投资变更为公司，合同其他条款不变。
2009 年 12 月 30 日，公司与深圳市捷宾实业发展有限公司签订《房地产租赁合同》，向深圳市捷宾实业发展有限公司承租深圳市罗湖区新园路 17 号迎宾商业中心 1－6 层用作开办商场（即东门天虹商场），租赁期限为 2009 年 12 月 1日至 2019 年 11 月 30 日，租赁面积 25,730 平方米。
(24)2006 年 5 月 5 日，公司与福建泛华房地产开发有限公司签订《房屋租天虹商场股份有限公司 招股说明书
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赁合同书》，向福建泛华房地产开发有限公司承租福建省福州市台江区工业路378 号万象商业广场地下 1 层、1 层、2 层、3 层房产用作开办商场(即福州天虹商场)，租赁期限为 2006 年 9 月 30 日至 2026 年 9 月 30 日。根据公司与福州天虹公司于 2006 年 7 月 11 日签订的《合同转让协议书》，公司将其在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给福州天虹公司。前述合同转让已取得出租方同意。
根据双方其后签订的补充协议，租赁房产的面积确定为 32,486.26 平方米。
2009 年 10 月 28 日、10 月 29 日，福州天虹公司与福建泛华房地产开发有限公司及其代理人福建万象城商业管理有限公司签订《合同书》、《三方协议书》和《补充协议》，向福建泛华房地产开发有限公司承租福建省福州市台江区工业路 378 号万象商业广场 1层及夹层部分面积用作开办商场，租赁期限为由合同生效日起至 2026 年 9 月 30 日，租赁面积 14,000 平方米。
(25)2005 年 3 月 1 日，公司与东莞市金汇大厦开发建造有限公司签订《房屋租赁合同》，向东莞市金汇大厦开发建造有限公司承租东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦 1-3 层商业裙楼房产用作开办商场(即东莞常平天虹商场)，租赁面积为 14,000 平方米，租赁期限为 2005 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 1 日。根据公司与东莞天虹公司于 2005 年 6 月 28 日签订的《合同转让协议书》，公司在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给东莞天虹公司。前述合同转让已取得出租方同意。
2009 年 1 月 1 日，东莞天虹、东莞市金汇大厦开发建造有限公司及李惠扬签订《合同转让协议书》，东莞市金汇大厦开发建造有限公司在前述租赁合同项下的权利义务整体转让给李惠扬，租赁面积确认为 15,350 平方米。
(26)2007年3月19日，东莞天虹与东莞市信义房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，向东莞市信义房地产开发有限公司承租东莞市长安镇德政中路“信义怡翠豪园”1-3 层房产用作开办商场（即东莞长安天虹商场），租赁期限为 2007年 10 月 11 日至 2027 年 10 月 10 日。
(27)2007 年 6 月 29 日，公司与深圳市信义房地产开发有限公司签署《协议书》。根据该协议，深圳市信义房地产开发有限公司将在其已取得的、位于深圳市龙岗区横岗街道的土地上开发建设房产，公司拟向深圳市信义房地产开发有限公司承租其建成的、建设面积约 22,000 平方米的房产用于开办商场，租赁期限天虹商场股份有限公司 招股说明书
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为深圳市信义房地产开发有限公司向公司交付租赁房产之日起 15 年；双方将在深圳市信义房地产开发有限公司完成开工建设所需的各项审批手续并实际动工后三个工作日内签订租赁合同。
(28)2007 年 6 月 29 日，公司与深圳市信义房地产开发有限公司签署《协议书》。根据该协议，深圳市信义房地产开发有限公司将在其已取得的、位于深圳市龙岗区坂田街道的土地上开发建设房产，公司拟向深圳市信义房地产开发有限公司承租其建成的、建设面积约 34,000 平方米的房产用于开办商场，租赁期限为深圳市信义房地产开发有限公司向公司交付租赁房产之日起 15 年；双方将在深圳市信义房地产开发有限公司完成开工建设所需的各项审批手续并实际动工后三个工作日内签订租赁合同。
(29)2008 年 10 月 14 日，公司与 THOMASCHUN-CHENPENG 签订《房地产租赁合同》，向 THOMASCHUN-CHENPENG 承租深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼217 房产用作深南天虹新店的商场用房，租赁面积为 301.91 平方米，租赁期限
为 2008 年 10 月 14 日至 2023 年 10 月 13 日。
(30)2008 年 10 月 17 日，公司与白琳琳签订《房地产租赁合同》，向白琳琳承租深圳市福田区振华路中航苑鼎城大厦裙楼 216 房产用作深南天虹新店的商场用房，租赁面积为 147.2 平方米，租赁期限为 2008 年 10 月 17 日至 2023 年
10 月 16 日。
(31)2009 年 9 月 30 日，东莞市天虹商场有限公司与骏达投资国际有限公司签订《黄江富康花园富康商场房产租赁合同》，向骏达投资国际有限公司承租广东省东莞市黄江镇板湖村富康花园富康商场地上一层至地上五层房产用于开办商场，租赁面积约 26,264.43 平方米，租赁期限为交付日起 20 年。
(32)2009 年 10 月 20 日，东莞市天虹商场有限公司与东莞市盈丰房地产开发有限公司签订《厚街盈丰商住中心项目房屋租赁合同》，向东莞市盈丰房地产开发有限公司承租广东省东莞市厚街镇东风路盈丰商住中心地下负一层至地上四层房产用于开办商场，租赁面积约 49,578 平方米，租赁期限为交付日起 20年。
(33)2009 年 11 月 3 日，北京天虹商业管理有限公司与北京瑞祥浩宇置业有限公司签订《房产租赁合同》，并于 2009 年 11 月 17 日签订《租赁合同生效确认天虹商场股份有限公司 招股说明书
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书》，向北京瑞祥浩宇置业有限公司承租北京市朝阳区左家庄北里 58 号楼（静安公寓）地下一层至地上三层房产用于开办商场，租赁面积为 15,397.75 平方米，
租赁期限为 2010 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 23 日。
(34)2010 年 1 月 6 日，苏州天虹商场有限公司与溧阳丰联置业发展有限公司签订《江苏溧阳平陵广场房产租赁合同》，向溧阳丰联置业发展有限公司承租江苏省溧阳市西大街与平陵路交汇处平陵广场地上一层至地上五层房产用于开办商场，租赁面积约 24,000 平方米，租赁期限为商场开业日起 20 年。
(35)2010 年 1 月 8 日，浙江天虹百货有限公司与湖州市爱山广场建设投资有限公司签订《浙江湖州爱山广场房产租赁合同》，向湖州市爱山广场建设投资有限公司承租浙江省湖州市吴兴区同岑路爱山广场 6 号楼地上一层至地上五层和 7 号楼地上一层至地上六层房产用于开办商场，租赁面积约 27,800 平方米，租赁期限为 2010 年 10 月 1 日至 2030 年 9 月 30 日（若因湖州市爱山广场建设投资有限公司的原因致使商场开业时间为 2010 年 10 月 1 日之后的，则租赁期限为商场开业日起 20 年）。
(八)承销协议和保荐协议
公司与招商证券股份有限公司于 2008 年 11 月 13 日签订了《保荐协议》和《承销协议》。协议就公司本次股票发行与上市涉及的工作安排及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
三、重大诉讼或仲裁事项
(一)公司涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司尚未完结的主要诉讼或仲裁案件共五件。
如下：
1、公司诉深圳市英利实业公司欠款纠纷案
1997 年，公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求深圳市英利实业公司向公司偿还人民币 756 万元及利息。经审理，该案由深圳市中级人民法院于 1997年 2 月 26 日以(1997)深中法经一初字第 116 号作出民事调解，判令深圳市英利实业公司于 1997 年 10 月 31 日前归还公司 756 万元及同期贷款利息。该民事判天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-379
决书现已生效并由深圳市中级人民法院立案进行强制执行，根据公司提供的收款收据凭证，深圳市英利实业公司已经向公司支付了 668.17 万元，尚有 87.83 万
元及同期贷款利息未予偿付。
深圳市英利实业公司已于 1998 年 6 月 30 日更名为深圳市住宅经营管理有限公司（以下简称“深圳住宅管理公司”）。2009 年 3 月 24 日，深圳市中级人民法院受理深圳住宅管理公司破产一案，并指定广东仁人律师事务所担任管理人。
公司依法申报其对深圳住宅管理公司的债权后，深圳住宅管理公司管理人确认公司享有的债权金额为人民币 965.38 万元。2009 年 9 月 28 日，深圳市中
级人民法院作出民事裁定书，批准该破产案件申请人深圳市丰广源实业发展有限公司撤回破产清算的申请。
2、公司诉明华置业(深圳)有限公司合作合同纠纷案
2003年8月6日，公司向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，要求明华置业(深圳)有限公司向公司返还租赁保证金 100 万元及利息。经审理，该案由深圳市罗湖区人民法院于2003年 9月 4日以(2003)深罗法民二初字第1836号作出民事调解，明华置业(深圳)有限公司承诺于 2003 年 12 月 31 日前向公司返还定金 100万元及按同期银行贷款利率计付利息。该民事调解书现已生效并由深圳市罗湖区人民法院于 2004 年 3 月 8 日立案进行强制执行，明华置业(深圳)有限公司已经向公司支付了 20 万元，明华公司尚需向公司偿还定金人民币 80 万元、利息 1万元和相应迟延付款的利息。2004 年 12 月 14 日，深圳市罗湖区人民法院作出(2004)深罗法执字第 952 号民事裁定书，裁定中止涉案民事调解书的执行。
2005 年 3 月 7 日，公司向深圳市罗湖区人民法院提交恢复强制执行申请书，提供被执行人财产线索并申请恢复对涉案民事调解书的执行。
目前该案仍在执行中。
3、天虹投资诉深圳万国商务信息有限公司、刘大洲欠款纠纷案
2002 年 4 月 16 日，天虹投资向深圳仲裁委员会提起仲裁，要求深圳万国商务信息有限公司向天虹投资支付欠款 959 万元及利息，刘大洲承担连带清偿责任。经审理，该案由深圳仲裁委员会于 2002 年 8 月 30 日以(2002)深仲裁字第600 号作出裁决，裁令深圳万国商务信息有限公司向天虹投资支付欠款 959 万元及按同期贷款利息；刘大洲对欠款及利息的清偿承担连带责任。该裁决书现已生天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-380
效并由深圳市中级人民法院立案进行强制执行，深圳市中级人民法院于 2004 年3 月 11 日以(2004)深中法执登字第 235 号作出民事裁定：深圳万国商务信息有限公司以自有的一辆林肯轿车作价 30 万元向公司抵销部分债务，但该车至今无法办理过户手续，尚有 929 万元及同期贷款利息未予偿付。目前该案正在执行中。
4、天虹投资诉中国工商银行深圳市分行红围支行泥岗办事处、中国工商银
行深圳分行红围支行、第三人深圳市盛基麦尼哲投资顾问有限公司存单纠纷案
天虹投资于 1999 年向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求中国工商银行深圳分行红围支行及泥岗办事处向天虹投资支付定期存款人民币 1,000 万元及利息。经审理，该案由深圳市中级人民法院于 2003 年 1 月 22 日以(1999)深中法经一初字第 144 号作出民事判决，判令中国工商银行深圳分行红围支行及泥岗办事处于判决生效之日起十日内向天虹投资支付定期存款人民币 1,000 万元及利息。
中国工商银行深圳分行红围支行及泥岗办事处不服(1999)深中法经一初字第 144 号民事判决，向广东省高级人民法院提起上诉。经审理，该案由广东省高级人民法院于 2003 年十一月十五日以(2003)粤高法民二终字第 240 号作出民事判决：撤销深圳市中级人民法院(1999)深中法经一初字第 144 号民事判决；第三人深圳市盛基尼哲投资顾问有限公司应向天虹投资返还人民币 1,000 万元及自1998 年 1 月 9 日起按同期存款利率计付利息；工商银行深圳分行泥岗办事处对盛基麦尼哲公司不能偿还本金部分承担 20%的赔偿责任；红围工商行应对工商泥岗办事处承担连带清偿责任。
天虹投资不服(2003)粤高法民二终字第 240 号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2005年7月11日向天虹投资作出(2004)粤高法民二申字第 155 号《驳回再审申请通知书》。
天虹投资不服(2004)粤高法民二申字第 155 号驳回再审申请通知书，向广东省高级人民法院提起再审。广东省高级人民法院于 2006 年 11 月 13 日作出(2006)粤高法民二申字第 128 号审查通知书，决定对天虹投资的再审申请进行审查。2007 年 4 月 12 日，广东省高级人民法院做出(2006)粤高法民二申字第 128号民事裁定书，认为：再审申请符合再审立案条件，将另行组成合议庭进行再审。
2009年2月27日，广东省高级人民法院作出终审判决：维持广东高院（2003）
粤高法民二终字第 240 号民事判决。目前该案正在执行中。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
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(二)其他重大诉讼或仲裁事项
除上述未决诉讼以外，截至本招股说明书签署之日，本公司不存在其它对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
本公司的实际控制人、主要股东、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、其他重要事项
截至本招股说明书签署之日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。
天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-382
第十六节董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员(签字)：
吴光权黄俊康赖伟宣隋涌李世佳
高书林华小宁麻云燕苗健仇慎谦
梁瑞池陈瑀胡自轩张莹毛明华
宋瑶明吴健琼孙金成侯毅万颖
天虹商场股份有限公司
签字日期：年月日
1-2-3811-2-381天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-383
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签字)：宫少林
保荐代表人(签字)：
保荐代表人(签字)：
项目协办人(签字)：
保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
签字日期：年月日
1-2-382天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-384
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：钱伯明
经办律师(签字)：张继军
律师事务所负责人(签字)：张学兵
北京市中伦律师事务所
签字日期：年月日
1-2-3831-2-383天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-385
四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所验证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及经办注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所验证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：邬建辉
经办注册会计师(签字)：刘耀辉
会计师事务所负责人(签字)：邬建辉
广东大华德律会计师事务所
签字日期：年月日
1-2-3841-2-384天虹商场股份有限公司 招股说明书
1-2-386
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册资产评估师(签字)：王晶
注册资产评估师(签字)：曹宝桂
资产评估机构负责人(签字)：王晶
北京岳华德威资产评估有限责任公司
签字日期：年月日
1-2-3851-2-385天虹商场股份有限公司 招股说明书
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七、验资机构声明
本所及经办注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及经办注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：邬建辉
经办注册会计师(签字)：刘耀辉
会计师事务所负责人(签字)：邬建辉
广东大华德律会计师事务所
签字日期：年月日
1-2-3861-2-386天虹商场股份有限公司 招股说明书
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第十七节备查文件
投资者可以在发行人和保荐人住所查阅与本次发行有关的法律文件。公司将该等文件在指定网站上披露。投资者可通过深圳证券交易所指定网站查阅招股说明书全文。具体如下：
(一)发行保荐书；
(二)财务报表及审计报告；
(三)内部控制鉴证报告；
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(五)法律意见书及律师工作报告；
(六)公司章程(草案)；
(七)中国证监会核准本次发行的文件；
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8:30～11:30；下午 14:00～17:00
查阅地点：深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 层
发行人：天虹商场股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦 23 层
电话：0755(82769038)
联系人：万颖、黄晓丽
保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼
电话：(0755)82943666
联系人：张丽丽、于国庆、王玉亭
(本页无正文，为《天虹商场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》之签章页)
天虹商场股份有限公司
签字日期：年月日
