浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
ZHEJIANG KINGLAND PIPELINE AND TECHNOLOGIES CO.,LTD.
（浙江省湖州市东门十五里牌）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：3,350万股
每股面值：1.00元
每股发行价格：【】元
预计发行日期：【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：13,350万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：
承诺人承诺内容
金洲集团、上海金洲
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
新湖中宝、科升投资
自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份。
顾苏民、俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平
自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
张鸣林等其他十二名自然人
股东
自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的发行人股份。
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期：【2010】年【4】月【19】日
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重要提示
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
本次发行前发行人总股本为10,000万股，本次拟发行3,350万股，发行后总股本为13,350万股。上述股份全部为流通股。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：
1、发行人控股股东金洲集团及其全资子公司上海金洲承诺：自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
3、发行人法人股东新湖中宝、科升投资承诺：自发行人股票在证券交易所
首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份。
4、作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员顾苏民、
俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平承诺：自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
5、张鸣林等其他十二名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所首次
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公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的发行人股份。
二、滚存利润的分配安排
根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，若发行人本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、主要风险因素特别提示
发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）原材料价格波动风险
发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，报告期内，上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
占比
（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73
锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28
合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01
由于热轧钢带和锌锭两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的比重较高，报告期内平均值约为 92.64%，因而原材料价格的单独变动将会对公
司的毛利变动带来较大影响。报告期内热轧钢带和锌锭市场价格均发生了较大变动，由于热轧钢带型号较多，以规格为 5.5-13.5*1500 钢带为例，报告期内含税
价格基本在 2,906-5,179 元/吨区间内波动；以发行人生产所用的 0＃锌锭为例，报告期内含税价格在 9,428-31,298 元/吨区间内波动。发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。
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发行人主要产品售价、原材料价格与毛利敏感性较高的特性决定了主要产品售价和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，调整产品价格。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，进一步稳定了产品毛利。
发行人主要产品之一的螺旋焊管主要以订单方式进行生产，基本实现原材料价格和产品价格的锁定，原材料价格的波动对其影响较小。
发行人另外两种主要产品镀锌钢管和钢塑复合管内销主要采用经销商销售模式，其原材料价格和产品价格有较成熟的市场定价机制。发行人制定了规范的原材料采购流程，依托于原材料市场较高的价格发现功能，及时调整产品价格，保证了发行人以上两种产品的毛利保持较高的稳定性。但发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将产生库存贬值的风险。
另外发行人出口镀锌钢管采用订单方式进行销售，对于已签订出口合同的产品的售价基本不能随原材料价格的变动而变动，因而需要承受原材料价格上涨的风险。2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口占主营业务收入的比例分别为
24.66%、8.21%和 0.99%，同时镀锌钢管毛利率较低，因而对公司整体毛利影响
不大。
2007 年度-2009 年度，发行人的毛利分别为 17,926.96 万元、27,307.33 万元
和 22,913.19 万元，综合毛利率分别为 7.56%、9.19%和 10.33%，毛利和毛利率
稳中有升，具有较高的持续盈利能力。
发行人所处的钢管制造业对市场透明度要求较高并需要市场有较完善的价格发现功能，如果未来行业的市场透明度降低或者是已经建立起来的较完善的市场价格发现功能失灵，公司可能存在由于原材料价格大幅波动而带来的经营风险。
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（二）流动资金短缺风险
发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，2007 年度-2009 年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为 93.01%、94.14%和 90.76%。发行人在取得订单后采购原材料
需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。
螺旋焊管的营业周期较镀锌钢管、钢塑复合管长，因此螺旋焊管生产需占用的流动资金金额更大。2007 年度-2009 年度，螺旋焊管销售收入占主营业务收入的比重分别为 22.11%、43.66%和 31.31%，未来随着螺旋焊管销售的上升，发行
人原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。
（三）本次发行后净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。
随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人产品结构将得到进一步调整，石油天然气输送用钢管产品的比重将大幅增加，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售以降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。
（四）产品出口政策调整风险
2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 24.66%、8.21%和 0.99%；螺旋焊管出口销售收入占主营业务收入的比例
分别为 4.09%、10.43%和 2.10%。
2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合下发财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从 2007 年 7 月 1 日起，取消对普通焊管 13%的出口退税。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管继续执行 13%的出口退税外，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
其他焊管出口产品取消出口退税。
2007 年 12 月 14 日，国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于 2008 年关税实施方案的通知》，从 2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套、导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管外，其他焊管出口产品征收 15%的出口关税。
2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。
2009 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，规定自 2009 年 6 月起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到 9%。
截至本招股意向书签署日，发行人石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行 13%的产品出口退税政策，其他产品免征产品出口关税并执行 9%的产品出口退税政策。
报告期内，发行人适用的产品出口政策发生一定程度的变化。随着国内国际贸易形势及焊接钢管产品市场供需情况的变化，不能排除国家进一步调整产品出口政策的可能性，发行人存在承受国家调整产品出口政策的风险。尽管发行人为应对出口政策变动的风险，已通过进一步调整产品结构、扩大内销、提高国际市场议价能力等方式来降低产品出口政策调整带来的影响，但出口退税政策调整仍可能对公司出口业务产生一定影响。
（五）反倾销、反补贴调查风险
欧盟、美国和加拿大分别在 2008 年 4、5、7 月份认定中国部分类别钢管出
口存在倾销或补贴行为，并征收高额的反倾销、反补贴税，这给发行人镀锌钢管的出口造成一定的不利影响。
欧盟、美国和加拿大的反倾销、反补贴调查的裁定结果，增加了发行人出口成本，削弱了其镀锌钢管产品在国际市场上的价格比较优势，导致其 2008 年镀锌钢管出口数量与出口金额与 2007 年相比分别下降了 72.44%和 58.72%，2009
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年镀锌钢管出口数量和出口金额与 2008 年相比分别下降了 85.71%和 90.99%。
尽管发行人通过调整产品结构和扩大内销规模，在一定程度上弥补了镀锌钢管出口下降对经营业绩的不利影响，但是以上反倾销、反补贴对公司镀锌钢管的出口产生重大影响，自主要出口地区认定公司产品有倾销、补贴行为之日起，发行人不再向这些地区出口镀锌钢管，并且由于欧盟、美国和加拿大征收的反倾销、反补贴税税率很高，未来只有这些地区取消或大幅降低税率，发行人才可能对以上地区恢复出口镀锌钢管。另外，2009 年 10 月 8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，尽管还未做出对发行人不利的裁定结果，但是不排除包括澳大利亚在内的国家或地区在未来对中国出口的镀锌钢管进行反倾销、反补贴调查并作出对发行人不利裁定的可能，发行人镀锌钢管的出口存在因反倾销、反补贴而进一步下降的风险。
（六）主营业务收入、主营业务利润下降风险
2008 年度公司实现主营业务收入 297,110.95 万元，实现主营业务利润
27,307.33 万元。2009 年度公司实现主营业务收入 221,804.97 万元，同比下降
25.34%，实现主营业务利润 22,913.19 万元，同比下降 16.09%。2009 年度主营
业务收入同比下降的原因主要是以下两点：一是镀锌钢管的销售均价下跌，2008年度，镀锌钢管的销售均价为 5,831.19 元/吨，而 2009 年度，镀锌钢管的销售均
价为 4,058.61 元/吨，价格下跌幅度达 30.40%；二是螺旋焊管的销量下降，2008
年度，螺旋焊管的销售数量为 20.91 万吨，而 2009 年度，螺旋焊管的销售数量
为 12.60 万吨，销量下降幅度达 39.74%。公司存在主营业务收入、主营业务利润
下降风险。
（七）国内镀锌钢管生产企业出口受阻，加剧国内市场竞争的风险
国际上特别是欧盟、美国等对镀锌钢管的反倾销、反补贴裁定，使得镀锌钢管生产企业出口受阻。发行人 2007 年度出口镀锌钢管 11.43 万吨，出口销售收
入为 58,482.12 万元；2008 年度，出口镀锌钢管数量 3.15 万吨，出口销售收入为
24,406.57 万元；2009 年度，出口镀锌钢管数量仅为 0.45 万吨，出口销售收入仅
为 2,199.90 万元。2009 年度同 2007 年度相比，出口销售收入下降了 56,282.22
万元，降幅达 96.24%。国际市场出口受阻使得国内镀锌钢管生产企业更加注重
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拓展国内市场，从而加剧镀锌钢管国内市场的竞争。
（八）房产建筑行业的宏观调控政策引致的镀锌钢管市场风险
镀锌钢管主要应用于建筑、房地产和基础建设行业。2009 年下半年以来，随着我国经济逐渐走出国际金融危机的泥潭，我国很多城市的房价出现了上涨过快的势头。为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机性需求，从 2009 年第 4 季度到 2010 年第 1 季度，国务院陆续出台了一系列调控房地产行业的政策。下游行业的宏观调控，对镀锌钢管行业的市场拓展产生一定影响，该产品存在因房产建筑行业的宏观调控政策引致的市场风险。
（九）螺旋焊管销售数量波动风险
2008 年度，螺旋焊管的销售数量为 20.91 万吨， 2009 年度，螺旋焊管的销
售数量为 12.60 万吨，按吨位计算销量下降幅度达 39.74%。螺旋焊管的口径、壁
厚大小直接影响产量吨位数，公司的经营业绩并不完全取决于重量吨位，生产螺旋焊管的长度也会对利润产生一定影响。2009 年发行人生产螺旋焊管约合 1,241千米，2008 年发行人共生产螺旋焊管约合 1,395 千米，下降幅度约为 11.04%；
2008 年度管道工业的净利润为 4,208 万元，2009 年度为 3,730 万元，下降幅度为
11.36%。虽然 2009 年管道工业的净利润和生产螺旋焊管的长度同比下降幅度不
大，但按吨位数算产量有较大下降。
公司螺旋焊管采取直销模式、订单生产。中标大口径、高壁厚的大订单时，公司生产部门根据订单连续生产，与小订单相比，在同一条生产线上会有更高的产量，生产效率较高；在承接更多的小订单时，公司存在螺旋焊管的销量（吨数）下降的风险。
请投资者对发行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
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目录
第一节释义. 1
第二节概览. 5
一、发行人简介. 5
二、发行人控股股东和实际控制人. 10
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 11
四、本次发行情况和募集资金用途. 13
第三节本次发行概况. 15
一、本次发行的基本情况. 15
二、本次发行的当事人. 16
三、有关发行上市的重要日期. 18
第四节风险因素. 19
一、宏观经济形势影响的风险. 19
二、原材料价格波动风险. 19
三、财务风险.. 21
四、政策变动风险... 24
五、技术风险.. 28
六、市场风险.. 29
七、募集资金投资项目风险. 30
八、管理风险.. 32
九、股市风险.. 32
第五节发行人基本情况. 34
一、发行人基本信息. 34
二、发行人改制重组情况. 34
三、发行人独立运行情况. 38
四、发行人的股本形成及重大资产重组情况. 40
五、发行人的组织结构. 59
六、发行人控股及参股子公司情况. 61
七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况. 68
八、发行人股本情况. 95
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况 98
十、员工及其社会保障情况. 98
十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺. 99
第六节业务与技术.. 101
一、主营业务、主要产品及其变化情况.. 101
二、行业基本情况.. 101
三、发行人在行业中的竞争地位.. 128
四、发行人主营业务的具体情况.. 136
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五、发行人主要固定资产和无形资产. 158
六、发行人技术及研发情况. 166
七、主要产品和服务的质量控制情况. 172
八、发行人冠以“科技”的依据.. 173
九、发行人获得的主要荣誉. 174
十、发行人对国家出口政策调整及国际贸易摩擦采取的应对措施. 176
第七节同业竞争与关联交易. 183
一、同业竞争. 183
二、关联方... 186
三、关联交易. 187
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 215
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况. 215
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况. 219
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况. 221
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.. 221
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.. 222
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的亲属关系. 225
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议和作出的承诺... 225
八、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.. 226
第九节公司治理. 228
一、治理结构及其运行情况. 228
二、报告期内合法运作情况. 240
三、报告期内对外担保和资金占用情况.. 241
四、内部控制制度情况. 242
第十节财务会计信息. 243
一、发行人近三年会计报表. 243
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 253
三、主要会计政策和会计估计. 253
四、分部会计信息.. 265
五、最近一年及一期收购兼并情况. 267
六、非经常性损益.. 267
七、主要资产. 272
八、主要债项. 273
九、所有者权益情况. 276
十、报告期内现金流情况. 279
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 280
十二、主要财务指标. 281
十三、税收优惠. 284
十四、资产评估情况. 286
十五、历次验资情况. 287
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第十一节管理层讨论与分析. 288
一、财务状况分析.. 288
二、盈利能力分析.. 307
三、现金流量分析.. 340
四、重大资本性支出情况分析. 344
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 345
第十二节业务发展目标. 348
一、发展计划. 348
二、实施上述计划所依据的假设条件. 352
三、实施计划可能面临的主要困难. 352
四、业务计划与现有业务的关系.. 353
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用. 353
第十三节募集资金运用. 355
一、募集资金总量及其计划用途.. 355
二、募集资金投资的运用计划. 355
三、募集资金投资项目的市场前景分析.. 355
四、募集资金投资项目的详细情况. 358
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 385
六、募集资金大额投资固定资产的合理性和固定资产变化与产能变动的匹配关系... 386
第十四节股利分配政策. 389
一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 389
二、发行后的股利分配政策. 389
三、本次发行前滚存利润的分配安排. 390
第十五节其他重要事项. 391
一、信息披露和投资者关系相关情况. 391
二、重大合同. 392
三、对外担保情况.. 397
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项. 398
五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.. 398
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 398
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 399
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 399
二、保荐机构（主承销商）声明.. 400
三、发行人律师声明. 401
四、承担审计业务的会计师事务所声明.. 402
五、资产评估机构声明. 403
六、承担验资业务的机构声明. 405
第十七节备查文件.. 407
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1-1-1
第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
普通术语：
发行人、公司、本公司、金洲管道指浙江金洲管道科技股份有限公司
金洲管业指发行人前身湖州金洲管业有限公司
金洲集团、控股股东指
发行人控股股东金洲集团有限公司及其前身浙江金洲集团有限公司、浙江金洲集团股份有限公司、金洲集团股份有限公司
投资中心指金洲集团原第一大股东湖州金洲投资中心
金洲投资股份指金洲集团现第一大股东湖州金洲投资股份有限公司
上海金洲指金洲集团全资子公司浙江金洲集团上海有限公司
新湖创业指发行人原股东浙江新湖创业投资股份有限公司
新湖中宝指
发行人现股东新湖中宝股份有限公司。2009 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会以证监许可【2009】682 号《关于核准新湖中宝股份有限公司吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司的批复》核准，新湖中宝股份有限公司以新增562,552,311 股股份吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司。新湖创业于 2009 年 10 月 23 日注销。
科升投资指发行人股东上海科升投资有限公司
管道工业指发行人全资子公司浙江金洲管道工业有限公司
华龙防腐指发行人控股子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司
中海金洲指发行人参股子公司中海石油金洲管道有限公司
陕西金洲指发行人控股子公司陕西金洲管道有限公司（已注销）
北京金洲指发行人原全资子公司北京金洲管道科技有限公司（已转让）世纪科技指发行人原全资子公司北京金洲世纪科技有限公司
上海新衍指中海金洲全资子公司上海金洲新衍进出口有限公司
湄公河投资指金洲集团控股子公司云南湄公河投资有限公司
金洲管道商会指湖州(金洲)管道商会，发行人设立的用于加强与经销商合作关系的非盈利性质的社会社团组织
中石油指中国石油天然气股份有限公司及其下属分子公司
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1-1-2
中石化指中国石油化工股份有限公司及其下属分子公司
中海油指中国海洋石油总公司及其下属分子公司
港华燃气指港华投资有限公司（香港中华煤气有限公司子公司）及其下属分子公司
新奥燃气指新奥集团股份有限公司及其下属分子公司
华润燃气指华润燃气（集团）有限公司及其下属分子公司
中国燃气指中国燃气控股有限公司及其下属分子公司
董事会指浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
监事会指浙江金洲管道科技股份有限公司监事会
公司章程指《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》
国家发改委指国家发展和改革委员会
省政府指浙江省人民政府
省发改委指浙江省发展和改革委员会
证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商指安信证券股份有限公司
承销团指以安信证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
发行人律师、国浩律师事务所指国浩律师集团（杭州）事务所
浙江天健会计师事务所指指天健会计师事务所有限公司前身浙江天健会计师事务所有限公司，曾更名为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”浙江天健东方会计师事务所指
指天健会计师事务所有限公司前身浙江天健东方会计师事务所有限公司
发行人会计师、天健会计师事务所指天健会计师事务所有限公司
深交所指深圳证券交易所
股票、A 股指指面值为 1 元的人民币普通股
元指指人民币元
本次发行指指发行人本次发行 3,350 万股新股的行为
报告期指 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日
最近三年指 2007 年、2008 年和 2009 年
专业术语：
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镀锌钢管指用于输送水、煤气、空气、油及取暖蒸汽、暖水等一般较低压力流体或其他用途的内外表面热浸镀锌焊接钢管。
螺旋焊管、双面埋弧螺旋焊钢管、SSAW 指
以热轧钢带卷作管坯，经常温螺旋成型，采用双面埋弧自动焊接的用于石油天然气和承压流体输送用的螺旋缝钢管，英文简称 SSAW。
钢塑复合管指
以钢管或钢骨架作基体，加热后将塑料粉末喷涂熔融在内、外壁或其中的一个表面、或者内衬塑料管而后加热固化的管材，由于集合了钢及塑料的优异特性，广泛用于、饮用水及其它耐腐蚀的管道领域。
直缝双面埋弧焊管、LSAW
指
钢板经冷弯成管状，在对头缝隙处内外表面通过自动埋弧焊接而形成一条与钢管轴线平行焊缝的钢管，其产品英文简称为 LSAW。
高频直缝焊管、直缝电阻焊管、ERW 指
钢卷经连续冷弯成型并通过高频（频率高于 100KHz）加热，在待焊边缘施加机械加压方法自动焊接而形成一条与钢管轴线平行焊缝的钢管，英文简称 ERW。
无缝钢管指
一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材，无缝钢管因其制造工艺不同，又分为热轧（挤压）无缝钢管和冷拔（轧）无缝钢管两种。
API 指美国石油学会，该协会提供包括有关石油天然气行业设备、产品及服务质量认证体系的标识认证。
API 5L 指 API 认证体系中关于石油天然气输送用钢管的认证。
API 5CT 指 API 认证体系中关于油井套管的认证。
表观消费量指生产量加进口量减去出口量，即生产量加净进口量。
GB9711.1-1997 指石油天然气工业输送钢管交货技术条件第 1 部分：A 级钢管。该条件类似 API 5L 的基本质量要求。
GB9711.2-1999 指
石油天然气工业输送钢管交货技术条件第 2 部分：B 级钢管。
该标准是在 GB9711.1-1997 标准的基础上增加根据输送管线
购方提出的其他要求如韧性和无损检验方面的内容。
MPa 指
即兆帕，英文全称为 Mega Pascal，在钢管加工使用领域通常作为耐压试验及产品、材料的力学性能指标单位。1 兆帕等于106 帕斯卡，1 帕斯卡是 1 牛顿的力均匀的压在 1 平方米面积上所产生的压强。
X70/X80 指
美国石油学会标准中对于石油天然气输送管用微合金控轧用钢的钢级牌号。X70 是指材料屈服强度为 70,000psi（磅/平方英寸），等于 482.76MPa（兆帕）。X70、X80 分别等同于
GB/T9711.1-1997 标准中的 L485 和 L555。
西气东输一线指
从新疆至上海的一条天然气管道，于 2004 年建成投产，年供气能力迄今已逾 120 亿立方米，将新疆塔里木盆地的天然气送往豫皖江浙沪地区。
西气东输二线指正在建设中的从新疆霍尔果斯口岸到广州的一条天然气管浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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道，包含 1 条干线，8 条支线，管线全长 8,794 公里，设计年输气量为 300 亿立方米，将从中亚引进的天然气输送到东部沿海地区，2008 年 2 月份正式开工，预计 2011 年建成投产。
川气东送指
正在建设中的从四川普光至上海的一条管线，干线全长 1,702公里，设计年输气量 120 亿立方米，将普光气田的天然气送往上海等地区，2007 年 8 月正式开工建设。
中哈原油长输管线工程指
从里海的阿特劳至中国境内的新疆阿拉山口的一条原油管线，全长 2,798 公里，设计年输油能力为 2,000 万吨，2006年 7 月，一期工程全线通油，是我国第一条国际原油长输管线；中哈原油长输管线（二期）工程（肯基亚克～库姆科尔原油输送管道）全长 777.5 公里，目前已经建成投产。
中亚天然气长输管线工程指
从土库曼斯坦和乌兹别克斯坦边境，贯穿乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦全境，最后进入中国新疆境内的霍尔果斯的一条天然气管道，管线全长 1,818 公里（双线设计），是目前我国唯一跨多国国境的国际管道工程， 2009 年底第一条管线具备通气条件，预计 2010 年底第二条管线具备通气条件，主要是为西气东输二线提供主供气源。
干线指国家或地方设计或建成的某条主要能源管道的从起点到终点部分，一般管径较大、承压较高。
支线指从管道干线某处引出的分支管道，一般其管径、设计及实际使用压力要低于干线。
城市天然气管网指从天然气干线或支线经城市门站降压后分输至城市各个区域、街道、工厂、居民小区等用户的管网。
本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]46 号《关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复》的批准，由金洲管业依法整体变更设立的股份有限公司，公司基本情况如下：
公司名称：浙江金洲管道科技股份有限公司
法定代表人：沈淦荣
注册资本： 10,000 万元
成立日期： 2002 年 7 月 31 日
公司住所：浙江省湖州市东门十五里牌
经营范围：管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属材料、建筑材料、装潢材料的销售，新材料的研究开发。
（二）发行人业务发展概况
发行人是我国专业从事高等级石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管的研发、制造和销售的国家火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省钢管行业唯一一家省级技术中心，是我国低压流体输送用焊接钢管国家标准和钢塑复合管行业标准的起草单位，多项主导产品被列入国家火炬计划项目。2009 年 11月，金洲管道联手国内高端石油管工程技术领域的国家级核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联合研究中心”，中心是目前中国石油管材研究所与制管企业联合设立的唯一一家研究机构。
发行人是中石油、中石化、中海油管道产品的重要供应商，并获得中石化颁发的“石油化工工程建设推荐产品证书”。发行人生产的螺旋焊管主要应用于石浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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油天然气输送领域，产品已被中亚天然气长输管线、中哈原油长输一期/二期管线、苏丹 THAR JATH 长输管线、阿尔及利亚 NCIS-BEGLUM ALMET-ALGERIE工程、西气东输苏州支线及城市管网工程、西气东输合肥支线工程及城市管网工程、上海市天然气管网工程、杭州天然气利用工程、浙江省杭甬天然气长输管线、长沙-常德天然气长输管线等国际国内油气管道工程广泛采用。发行人生产的镀锌管、钢塑复合管亦被北京奥运会场馆、上海世博会场馆、秦山核电站等重点工程广泛采用。
发行人产品质量优良，曾多次获得浙江省质量管理奖，生产的石油天然气输送用螺旋焊管屡获用户好评。发行人在行业内拥有很高的知名度和美誉度，“金洲”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为我国管道行业首个“中国驰名商标”，“金洲牌”焊接钢管产品被浙江名牌认定委员会认定为“浙江名牌产品”。
发行人是我国重要的螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管供应商之一，市场份额一直处于行业前列。2006 年-2008 年，发行人石油天然气输送用螺旋焊管产品的市场份额为 6.76%、8.03%和 8.45%，分别处于第五位、第四位和第四位；镀
锌钢管产品的市场份额为 5.62%、5.18%和 5.20%，分别处于第五位、第五位和
第四位。
（三）发行人主要竞争优势
1、客户资源优势
发行人与中石油、中石化、中海油及国内多家燃气公司建立了良好的合作关系。生产的螺旋焊管已经在国内国际石油天然气输送干线、支线以及城市天然气管网工程中得到广泛采用。目前，发行人是中石油、中石化、中海油、港华燃气、新奥燃气、华润燃气、中国燃气等能源企业的主要供应商，拥有了大批一流客户资源。
发行人与中海油合作关系良好，与中海油共同投资设立的中海金洲是中海油在国内设立的唯一一家合资的油气管道制造企业。发行人与中海油的这种战略合作关系，一方面体现了发行人在国内石油天然气管道制造行业内的重要地位，另浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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一方面也有利于发行人业务的开拓，并有利于提升发行人的核心竞争力。
2、经销商网络优势
发行人镀锌钢管和钢塑复合管产品采用经销为主的销售模式。发行人自成立以来，一向重视经销商网络的建设，秉着与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍。为进一步巩固与经销商的合作关系，发行人于 2006 年 1 月组织成立了湖州(金洲)管道商会，管道商会会员为发行人和经销商，会员之间相互平等，共同维护金洲品牌，通过该商会作为联系纽带，发行人加强了与经销商的信息交流，提升了经销商的归属感和对金洲品牌的忠诚度。目前，发行人在全国共拥有经销商 122 户，销售网络覆盖 20 多个省、市、自治区，其网络布局如下图：
3、技术领先优势
发行人是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业和浙江省科学技术厅认定的高新技术企业，一直非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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提高。2005 年浙江省经济贸易委员会等五部门认定发行人的技术中心为省级企业技术中心，2008 年发行人成功参与了我国低压流体输送用焊接钢管国家标准并主持了钢塑复合管行业标准的起草工作。2009 年 11 月发行人联手国内高端石油管工程技术领域的核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联合研究中心”。近年来，发行人通过组织技术攻关，形成了多项专利技术。
发行人还通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。
发行人的技术优势主要体现在制造工艺和焊接技术上，以螺旋焊管为例，发行人在成形和焊接上采用飞焊小车的形式，保证了生产的连续性，减少了补焊的情况发生；发行人还采用内外焊激光自动跟踪系统技术，能准确地控制焊点位置，保证了焊接质量；在大口径、厚壁及高钢级螺旋焊管的生产中，发行人通过多年的摸索、实践和创新，形成了一套双面双丝焊接技术工艺，在保证焊接质量的同时还大大提高了生产效率。发行人上述生产技术水平已处于国内前列位置，部分已达到国际先进水平。
4、生产装备优势
发行人的螺旋焊管生产线是按照石油天然气输送钢管的标准，通过引进国内外先进设备建设的，每条生产线均配有开卷、成型、焊接、精整至出厂检验的全套设备，各条生产线均配置了先进的工业 X 射线探伤全自动实时成像检测系统、多通道超声波母材及焊缝自动探伤系统等多种无损检测设备，对焊缝和母材均进行 100%无损检测，发行人还建立了完善的理、化检测试验室，配备计算机控制水压机、50J 落锤撕裂试验机、金属光谱分析仪、金相分析仪、彩色差热分析扫描仪等检测设备，发行人的上述生产和检测设备已达到国内领先、国际先进的水平。
5、产品质量优势
发行人十分重视质量管理，严格按照美国石油学会 API 5L 认证体系、ISO9001：2000 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品标准体系规定的标准进行
生产，有效地保证了产品的制造质量，连续多年获得浙江省质量管理奖。凭借过浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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硬的产品质量，发行人的螺旋焊管被中国石油化工集团公司工程建设部选为石油化工工程建设推荐产品；并被中国质量协会、全国用户委员会评为全国用户满意产品；螺旋焊管、镀锌钢管被建设部中国工程建设标准化协会选为工程建设推荐产品，荣获 2009 年度中国建设工程材料重点推荐品牌之“行业领军奖”。
6、管理优势
发行人的管理团队在管道制造领域内拥有超过 20 年的资深管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，发行人可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理团队的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发和品牌建设等方面的现代科学管理体系。
7、地理区位优势
发行人位于浙江省湖州市，为长三角地区中心位置，东临上海、南接杭州，104 和 318 国道、宣杭铁路和杭宁高铁、杭宁、申苏浙皖、申嘉湖杭高速公路、长湖申黄金水道在此交汇，水陆交通发达，同时长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，发行人极具运输成本优势和区域销售优势。
运输成本优势：原材料采购方面，发行人距离原材料供应商宝钢、南钢、杭钢较近，原材料可以通过公路、水路直接到达发行人厂区，距离较远的唐钢也可以通过水路直接到达发行人的自备码头。销售方面，发行人的产品通过陆路可以便捷地到达整个华东地区，通过水路可以直接抵达上海港直接面向国际市场。发达的交通网络及中心地理位置极大地降低了采购、销售过程中的运输成本，发行人具有明显的运输成本优势。
区域销售优势：华东地区为我国经济最发达的区域之一，城市化建设和天然气城市管网的大规模建设都极大地拉动了该地区对管道产品的需求，发行人作为华东地区最大的焊接钢管生产企业之一，具有明显的区域销售优势。
（四）发行人获得的主要资质和荣誉
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序号荣誉及资质名称授予方授予时间
1 火炬计划重点高新技术企业证书科学技术部火炬高技术产业开发中心 2003 年/2006 年
2 高新技术企业认定证书浙江省科学技术厅 2006 年/2008 年
3 美国 API 5L 认证证书美国石油学会 2004 年/2007 年
4 中国驰名商标国家工商行政管理总局商标局 2004 年中石油销售总公司能源一号网会员证书中国石油销售总公司 2008 年中国石化物资采购电子商务网成员中国石油化工股份有限公司 2008 年
7 浙江省著名商标浙江省工商行政管理局 2006 年
8 浙江名牌产品浙江省名牌产品认定委员会 2005 年-2008 年
9 石油化工工程建设推荐产品证书中国石油化工集团工程建设部 2002 年
10 浙江省企业技术中心浙江省经贸委、财政厅、国税局、地税局、杭州海关 2005 年高钢级石油天然气输送钢管国家火炬计划项目证书
科学技术部火炬高技术产业开发中心 2005 年钢塑复合管国家火炬计划项目证书
科学技术部火炬高技术产业开发中心 2003 年
13 浙江省质量管理奖浙江省质量管理奖审定委员会、浙江省质量协会 2004 年/2007 年
14 工程建设推荐产品建设部中国工程建设标准化协会 2003 年镀锌钢管、钢塑复合管全国用户满意产品中国质量协会、全国用户委员会 2005 年/2007 年上海市建设工程材料重点推荐品牌-“行业领军金奖”
上海市建筑学会、上海市企业竞争力研究中心、上海市房地产科学研究院
2008 年2009 年度中国建设工程材料重点推荐品牌之-“行业领军奖”
中国建筑业协会材料分会、同济大学建筑与城市规划学院、建设时报、上海企业竞争力研究中心
2009 年浙江省工商企业信用 AAA 级“守合同重信用”单位浙江省工商行政管理局 2009 年
二、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东
发行人控股股东金洲集团直接持有发行人 5,451.60 万股股份，通过其全资子
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新湖中宝股份有限公司
22 位自然人
上海科升投资有限公司金洲集团有限公司
浙江金洲集团上海有限公司
浙江金洲管道科技
股份有限公司
公司上海金洲间接持有 280 万股股份，直接、间接共持有 5,731.6 万股股份，占
本次发行前总股本的 57.32%。发行人股本结构图如下：
100%
20% 3% 54.52% 2.8% 19.68%
金洲集团注册资本为 12,298.31 万元，成立于 1996 年 4 月 12 日，主营业务
为实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。金洲集团的历史沿革请参阅本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实
际控制人的基本情况”部分。
（二）实际控制人
沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华通过直接或间接的方式控制金洲集团
78.02%股权，为发行人共同实际控制人。沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华直接
或间接持有发行人股份的情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”部分；该四
人的简历请参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”部分。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
本节财务数据摘自天健会计师事务所出具的天健审〔2010〕198 号《审计报告》，发行人主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据（单位：元）
项目 2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
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流动资产 818,829,063.71 950,364,650.37 962,943,532.40
长期股权投资 109,970,094.08 89,107,227.09 68,446,472.39
固定资产 143,128,205.08 137,166,549.79 142,406,025.53
在建工程 31,969,331.62 5,989,795.28 1,913,452.58
无形资产 40,583,257.20 41,522,246.76 24,947,782.48
递延所得税资产 3,718,600.57 5,152,873.37 3,134,926.91
资产总计 1,148,198,552.26 1,229,303,342.66 1,203,792,192.29
流动负债 611,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57
非流动负债 100,000,000.00 --
负债合计 711,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57
归属于母公司股东权益合计 431,751,443.85 359,778,985.87 304,186,142.66
少数股东权益 5,243,616.30 4,911,459.90 4,956,906.06
股东权益合计 436,995,060.15 364,690,445.77 309,143,048.72
（二）合并利润表主要数据（单位：元）
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 2,308,367,819.40 3,074,669,535.53 2,547,738,990.05
营业成本 2,072,234,039.01 2,793,629,271.96 2,354,234,995.63
营业利润 115,454,746.23 104,457,480.28 74,597,058.26
利润总额 121,196,611.37 101,393,391.65 69,028,850.46
净利润 102,804,614.38 86,122,397.05 52,874,043.87
归属于母公司股东的净利润 101,972,457.98 85,592,843.21 51,221,090.54
少数股东损益 832,156.40 529,553.84 1,652,953.33
（三）合并现金流量表主要数据（单位：元）
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 125,805,992.94 188,390,827.35 177,406,565.45
投资活动产生的现金流量净额-41,258,617.32 -31,387,816.44 36,014,995.52
筹资活动产生的现金流量净额-30,959,080.41 -102,113,103.48 -200,844,999.31
现金及现金等价物的净增加额 53,588,295.21 54,889,907.43 12,576,561.66
（四）主要财务指标
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 12.66 16.59 15.61
存货周转率（次） 6.60 7.74 6.81
息税折旧摊销前利润（万元） 16,769.56 16,820.92 12,647.43
利息保障倍数（倍） 5.72 3.16 2.76
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.26 1.88 1.77
每股净现金流量（元） 0.54 0.55 0.13
基本每股收益（元） 1.02 0.86 0.51
扣除非常性损益基本每股收益（元） 0.97 0.88 0.49
加权平均净资产收益率（%） 26.26 25.98 17.45
扣除非经常损益的加权平均净资产收益率（%） 25.01 26.71 16.69
项目 2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动比率 1.34 1.10 1.08
速动比率 0.91 0.69 0.67
资产负债率（母公司）（%） 54.14 64.45 73.16
每股净资产（元） 4.32 3.60 3.04
四、本次发行情况和募集资金用途
（一）本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行数量 3,350 万股，占发行后总股本的 25.09%。
发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式余额包销
（二）募集资金主要用途
经发行人 2010 年 1 月 19 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于“年产 20 万吨高等级石油天然气输送管项目”，项目总投资 38,576 万元。若本次实际募集资金小于该项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于该项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
上述项目的详细情况请参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)股票种类：人民币普通股（A 股）
(二)每股面值： 1.00 元
(三)发行股数： 3,350 万股，占发行后总股本的 25.09%
(四)每股发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格
(五)发行市盈率：【】倍（计算口径： ）
(六)发行市净率：【】倍（计算口径： ）
(七)发行后每股收益：
【】元（按【】年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
(八)发行前每股净资产：
4.32 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）
(九)发行后预计每股净资产：
【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
(十)发行方式：
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
(十一)承销方式：承销团余额包销
(十二)发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
(十三)预计募集资金总额和净额：
总额约【】亿元，扣除发行费用后的净额约为【】亿元
(十四)发行费用概算：【】万元
其中，承销及保荐费用：【】万元
审计费用：【】万元
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律师费用：【】万元
发行手续费用：【】万元
二、本次发行的当事人
（一）发行人
中文名称：浙江金洲管道科技股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG KINGLAND PIPELINE AND
TECHNOLOGIES CO.,LTD.
住所：浙江省湖州市东门十五里牌
法定代表人：沈淦荣
联系电话： 0572-2061996
传真： 0572-2065280
联系人：吴巍平
网址： http://www.chinakingland.com
电子邮箱地址： info@chinakingland.com
（二）保荐机构（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
法定代表人：牛冠兴
联系电话： 021-68762565
传真： 021-68762720
保荐代表人：郭明新、李万军
项目协办人：赵寒松
项目组成员：董炜、刘铁强、王志超
（三）发行人律师
名称：国浩律师集团（杭州）事务所
住所：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
负责人：吕秉虹
联系电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
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经办律师：徐旭青、刘志华、金春燕
（四）审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司
住所：杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6－10 层
法定代表人：胡少先
联系电话： 0571-88216771
传真： 0571-88216860
签字会计师：翁伟、胡燕华
（五）资产评估机构
名称：浙江勤信资产评估有限公司
住所：杭州西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼
法定代表人：俞华开
联系电话： 0571-88216941
传真： 0571-88216968
签字评估师：闵诗阳、潘华锋、方晗
（六）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：陈耀先
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）收款银行
名称：
住所：
联系人：
联系电话：
传真：
（八）申请上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
联系电话： 0755-82083
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传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关发行上市的重要日期
1 询价推介时间【2010】年【6】月【11】日—【2010】年【6】月【18】日2 定价公告刊登日期【2010】年【6】月【22】日
3 申购日期和缴款日期【2010】年【6】月【23】日
4 预计股票上市日期
本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、宏观经济形势影响的风险
发行人生产的螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管广泛应用于能源、建筑等行业，其发展与国内外宏观经济形势存在紧密的正相关关系，国内外宏观经济景气度变化、宏观经济政策的改变都将直接影响能源、建筑等国民经济基础行业，从而影响焊接钢管产品的市场需求，影响公司的销售收入和利润。尽管公司作为行业内的龙头企业，具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的系统性风险仍可能对公司的未来业绩带来不利影响。
二、原材料价格波动风险
发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，报告期内，上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
占比
（%）金额
（万元）占比
（%）金额
（万元）
占比
（%）
热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73
锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28
合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01
由于热轧钢带和锌锭两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的比重较高，报告期内平均值约为 92.64%，因而原材料价格的单独变动将会对公
司的毛利变动带来较大影响。报告期内热轧钢带和锌锭市场价格均发生了较大变动，由于热轧钢带型号较多，以规格为 5.5-13.5*1500 钢带为例，报告期内含税
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价格基本在 2,906-5,179 元/吨区间内波动；以发行人生产所用的 0＃锌锭为例，报告期内含税价格在 9,428-31,298 元/吨区间内波动。发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。
发行人主要产品售价、原材料价格与毛利敏感性较高的特性，决定了主要产品售价和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，调整产品价格。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，进一步稳定了产品毛利。
发行人主要产品之一的螺旋焊管主要以订单方式进行生产，基本实现原材料价格和产品价格的锁定，原材料价格的波动对其影响较小。
发行人另外两种主要产品镀锌钢管和钢塑复合管内销主要采用经销商销售模式，其原材料价格和产品价格有较成熟的市场定价机制。发行人制定了规范的原材料采购流程，依托于原材料市场较高的价格发现功能，及时调整产品价格，保证了发行人以上两种产品的毛利保持较高的稳定性。但发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将产生库存贬值的风险。
另外发行人出口镀锌钢管采用订单方式进行销售，出口产品的售价不能随原材料价格的变动而变动，因而需要承受原材料价格上涨的风险。2007 年度-2009年度，发行人镀锌钢管出口占主营业务收入的比例分别为 24.66%、8.21%和
0.99%，同时镀锌钢管毛利率较低，因而对公司整体毛利影响不大。
2007 年度-2009 年度，发行人的毛利分别为 17,926.96 万元、27,307.33 万元
和 22,913.19 万元，综合毛利率分别为 7.56%、9.19%和 10.33%，毛利和毛利率
稳中有升，具有较高的持续盈利能力。
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发行人所处的钢管制造业对市场透明度要求较高并需要市场有较完善的价格发现功能，如果未来行业的市场透明度降低或者是已经建立起来的较完善的市场价格发现功能失灵，公司可能存在由于原材料价格大幅波动而带来的经营风险。
三、财务风险
（一）流动资金短缺风险
发行人主要产品为镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管和钢塑复合管，其中镀锌钢管和钢塑复合管的主要原材料为热轧钢带和锌锭，螺旋焊管的主要原材料为热轧钢带，2007 年度-2009 年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为 93.01%、94.14%和 90.76%。发行人在取得订单后采购原材料
需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。报告期内发行人原材料采购的平均资金占用情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
①原材料平均占用余额（万元） 15,526.48 22,109.80 17,055.25
②预付款项平均占用余额（万元） 11,475.97 15,424.99 14,168.17
③合计（万元） 27,002.45 37,534.99 31,223.42
④原材料采购占流动资产的比重（%） 30.20 30.90 26.95
⑤原材料采购占总资产的比重（%） 22.53 25.36 23.09
注：①=年度内原材料科目各月末余额之和/12；②=年度内预付款项科目各月末余额之和/12；③=①+②；④=③/(年度内流动资产各月之和/12)；⑤=③/(年度内总资产各月之和/12)。
螺旋焊管的营业周期较镀锌钢管、钢塑复合管长，因此螺旋焊管生产需占用的流动资金金额更大。2007年度-2009年度，螺旋焊管销售收入占主营业务收入的比重分别为22.11%、43.66%和31.31%，未来随着螺旋焊管销售的上升，发行
人原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
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报告期内发行人应收账款余额及账龄结构如下表：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）1 年以内 15,430.55 90.48 18,063.93 93.11 15,408.75 87.24
1-2 年 763.18 4.47 669.40 3.45 2,102.59 11.91
2 年以上 860.76 5.05 666.64 3.44 150.01 0.85
合计 17,054.49 100.00 19,399.97 100.00 17,661.34 100.00
报告期内，发行人应收账款余额波动幅度较小，发行人为减少应收账款发生坏账的风险，针对不同产品制定了一系列的销售政策。境内销售中镀锌钢管产品主要采用经销商方式进行销售，对于新经销商或订单较小的经销商一般采用先款后货方式；对于合作时间较长、信用等级较高的经销商，一般给予 15 天的信用期。钢塑复合管产品采用经销商和直销相结合的方式，其中经销商客户的信用政策与镀锌钢管保持一致，直销客户一般给予 1 个月的信用期。为进一步加强与经销商的沟通和合作，发行人于 2006 年 1 月，组织成立了金洲管道商会，较好的促进了与经销商的沟通和合作。螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，客户主要为中石油、中石化、中海油及国内各城市燃气公司，一般采取直销方式，信用期按照协议或招标文件确定。
境外销售主要采用信用证结算方式。截至 2009 年 12 月 31 日，境外客户应收账款余额为 532.61 万元，占应收账款余额 3.12%，其中应收新加坡客户 JLA
YUAN CONSTRUCTION PTE.LTD 货款 94.91 万元，账龄为 3-4 年，因该公司已
濒临倒闭，发行人预计上述款项难以收回，故全额计提了坏账准备；应收韩国客户 35.38 万元，因该公司在货到码头后拒绝付款赎单，一直不履行合约，根据公
司了解该客户规模很小，能收回款项的可能性已很小，故全额计提了坏帐准备。
发行人拥有优质的经销商团队，并且直销客户均为大型企业集团，拥有较强的资金实力和良好的企业信誉。但受世界经济下滑和国内经济发展放缓的影响，不排除发行人的个别经销商和直销客户偿债能力下降的可能。发行人可能存在因个别经销商和直销客户偿债能力下降而导致应收账款发生坏账的风险。
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（三）合并报表以外收益较大导致净利润波动的风险
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，发行人来自合并财务报表范围以外的投资收益为 1,206.04 万元、2,066.08 万元和 906.29 万元，分别占当期利润总额的
17.47%、20.38%和 7.48%。投资收益主要来自发行人参股 49%的中海金洲，如果
该公司的净利润出现大幅波动，会加大发行人的净利润波动幅度。因而，发行人存在合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润波动的风险。
中海金洲控股股东为中海油能源发展股份有限公司（中海油之控股子公司），该公司主要生产Φ219mm-Φ630mm 口径的石油天然气输送用直缝焊管。中海金洲依托其技术设备优势、控股股东的行业地位优势，预计将继续为发行人创造较好的投资收益。与此同时，随着业务的不断扩展，发行人自身实现的净利润也将持续增长。因而，合并财务报表范围以外的投资收益波动幅度，对发行人的影响将逐渐降低。本次募集资金项目建成投产后，合并财务报表范围以外的投资收益占发行人利润总额的比例将进一步下降。
（四）本次发行后净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定周期，发行人存在净资产收益率随着净资产规模增加而相应下降的风险。
随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人产品结构将得到进一步调整，石油天然气输送用钢管产品的比重将大幅增加，公司的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化现有产品结构，增加高附加值产品的销售以降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。
（五）短期偿债风险
发行人正处于成长期，对流动资金的需求较大，而所需资金主要靠自身积累和银行借款解决。受此影响，发行人 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和2009 年 12 月 31 日流动比率和速动比率较低，流动比率分别为 1.08、1.10 和 1.34，
速动比率分别为 0.67、0.69 和 0.91，存在一定的短期偿债风险。
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（六）资产抵押风险
截至2009年12月31日，发行人为取得银行贷款用于抵押、质押的资产账面原值为9,944.35万元，占资产总额的8.66%。其中，固定资产原值为5,577.63万元，
占固定资产总额的19.81%；无形资产原值为3,666.72万元，占无形资产总额的
90.35%；质押存单金额为700万元，占银行存款总额的3.93%。截至2009年12月
31日，发行人银行借款余额为39,100万元（合并报表口径），若发行人不能及时偿还上述借款，借款银行可能对被抵押、质押的资产采取强制措施进行处置，从而可能影响发行人正常的生产经营。
（七）主营业务收入、主营业务利润下降风险
2008年度公司实现主营业务收入297,110.95万元，实现主营业务利润
27,307.33万元。2009年度公司实现主营业务收入221,804.97万元，同比下降
25.34%，实现主营业务利润22,913.19万元，同比下降16.09%。2009年度主营业
务收入同比下降的原因主要是以下两点：一是镀锌钢管的销售均价下跌，2008年度，镀锌钢管的销售均价为5,831.19元/吨，而2009年度，镀锌钢管的销售均价
为4,058.61元/吨，价格下跌幅度达30.40%；二是螺旋焊管的销量下降，2008年度，
螺旋焊管的销售数量为20.91万吨，而2009年度，螺旋焊管的销售数量为12.60万
吨，销量下降幅度达39.74%。公司存在主营业务收入、主营业务利润下降风险。
四、政策变动风险
（一）反倾销、反补贴调查风险
近年来，一些国家和地区采取反倾销、反补贴调查手段来抵制我国焊接钢管产品的出口。发行人涉及的产品主要为镀锌钢管，石油天然气输送用螺旋焊管不在调查范围。2007 年度－2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 24.66%、8.21%和 0.99%。主要调查个案包括：
2008 年 5 月，美国商务部裁定原产于我国的环状焊接碳素钢管存在倾销和补贴，并裁定对发行人生产的普通焊接钢管征收 44.86%的反补贴税及 85.55%的
反倾销税，该等裁定尚需在美国国际贸易委员会裁定美国国内生产商受到进口损浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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害后才能生效。2008 年 6 月，美国国际贸易委员会作出肯定性终裁。发行人 2008年度出口到美国的镀锌钢管为 508.15 万元，占主营业务比例为 0.17%。2009 年
度发行人未向美国出口镀锌钢管。
2008 年 7 月，加拿大边境服务署对原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管作出反倾销和反补贴终裁，认定发行人的倾销幅度为 110%、补贴率为 34%，合计征收惩罚性关税 144%。发行人 2008 年度和 2009 年度未向加拿大出口镀锌钢管。
2008 年 12 月，欧盟委员会对原产自中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的铁或非合金钢焊缝管作出反倾销终裁，认定中国的倾销幅度为 90.60%。发行人 2008
年度出口到欧盟的镀锌钢管为 7,754.76万元，占主营业务收入比例为 2.61%。2009
年发行人出口到欧盟的镀锌钢管仅为 111.98 万元，占 2009 年镀锌钢管出口金额
的 5.1%。
2008 年 12 月，澳大利亚政府对来自中国、马来西亚生产的 168mm 以下规格空心钢管提起反补贴、反倾销调查。发行人 2008 年度出口到澳大利亚的镀锌钢管为 16,103.93 万元，占发行人主营业务比例为 5.42%。2009 年 5 月，澳大利
亚海关及边境保卫署首席执行官已经裁定终止对出口自中国的空心结构钢的反倾销及反补贴调查。澳大利亚海关裁定：“从中国出口到澳大利亚的涉案产品存在或可能存在全部或部分倾销情况，但澳大利亚国内产业由于倾销造成的或可能造成的损害是可以忽略不计的。”依据“澳大利亚 1901 海关法”，澳大利亚海关首席执行官的代表裁定终止对中国出口涉案产品的反倾销调查，并取消对包括发行人在内的 6 家中国钢管企业的反倾销复审。2009 年 9 月 9 日，澳大利亚海关发布公告，决定重新启动对原产于中国和马来西亚的空心结构钢材的反倾销调查。2009 年 10 月 8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，其目的是全面审查澳大利亚贸易措施审查办公室在重新调查中国和马来西亚焊缝管反倾销案中，对损害和因果关系的意见。
欧盟、美国和加拿大对镀锌钢管产品的反倾销、反补贴调查的裁定结果，增加了发行人出口成本，削弱了其镀锌钢管产品在国际市场上的价格比较优势，导致其 2008 年镀锌钢管出口数量和出口金额与 2007 年相比分别下降了 72.44%和
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58.27%，2009 年镀锌钢管出口数量和出口金额与 2008 年相比分别下降了 85.71%
和 90.99%。尽管发行人通过调整产品结构和扩大内销规模，在一定程度上弥补
了镀锌钢管出口下降对经营业绩的不利影响，但是以上反倾销、反补贴对公司镀锌钢管的出口产生重大影响，自主要出口地区认定公司产品有倾销、补贴行为之日起，发行人不再向这些地区出口镀锌钢管，并且由于欧盟、美国和加拿大征收的反倾销、反补贴税税率很高，未来只有这些地区取消或大幅降低税率，发行人才可能对以上地区恢复出口镀锌钢管。另外，2009 年 10 月 8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，尽管还未做出对发行人不利的裁定结果，但是不排除包括澳大利亚在内的国家或地区在未来对中国出口的镀锌钢管进行反倾销、反补贴调查并作出对发行人不利裁定的可能，发行人镀锌钢管的出口存在因反倾销、反补贴而进一步下降的风险。
（二）产品出口政策变动风险
2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口销售收入占主营业务收入的比例分别为 24.66%、8.21%和 0.99%；螺旋焊管出口销售收入占主营业务收入的比例
分别为 4.09%、10.43%和 2.10%。
2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合下发财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从 2007 年 7 月 1 日起，取消对普通焊管 13%的出口退税。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管继续执行 13%的出口退税外，其他焊管出口产品取消出口退税。
2007 年 12 月 14 日，国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于 2008 年关税实施方案的通知》，从 2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套、导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管外，其他焊管出口产品征收 15%的出口关税。
2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。
2009 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布财税[2009]88 号《关于进一步提浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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高部分商品出口退税率的通知》，规定自 2009 年 6 月起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到 9%。
截至本招股意向书签署日，发行人石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行 13%的产品出口退税政策，镀锌钢管免征产品出口关税并执行 9%的产品出口退税政策。
报告期内，发行人适用的产品出口政策发生一定程度的变化。随着国内国际贸易形势及焊接钢管产品市场供需情况的变化，不能排除国家进一步调整产品出口政策的可能性，发行人存在承受国家调整产品出口政策的风险。尽管发行人为应对出口政策变动的风险，已通过进一步调整产品结构、扩大内销、提高国际市场议价能力等方式来降低产品出口政策调整带来的影响，但出口退税政策调整仍可能对公司出口业务产生一定影响。
（三）人民币升值风险
发行人拥有自营进出口权。在出口贸易中，发行人采取的主要结算货币为美元和欧元。自 2005 年 7 月，国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元和欧元的汇率总体保持持续小幅升值的态势。截至 2009 年 12 月 31 日，以汇改当日美元对人民币 1：8.11 的汇率为基准，人民币对美元累计升值幅度为 15.78%；
以汇改当日欧元对人民币 1：10.01 的汇率为基准，人民币对欧元累计升值幅度
为 2.10%。
2007 年度-2009 年度，发行人出口销售收入占主营业务收入的比例分别为
28.75%、18.64%和 3.09%，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售
价格，如果人民币大幅升值，将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力，不利于公司开拓国际市场，所以公司存在人民币升值带来的风险。
（四）企业所得税、财政优惠政策变化导致净利润下降的风险
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，2007 年及以前年度，经主管税务部门的审浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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核批准，发行人控股子公司管道工业国产设备投资的 40%可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
2007 年度-2009 年度，管道工业取得的国产设备抵免所得税的情况如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
国产设备抵免（万元）- 255.71 339.70
占利润总额的比重（%）- 2.25 4.92
根据 2008 年 5 月 16 日国家税务总局发布的国税发[2008]52 号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，自 2008 年 1 月 1日起，管道工业不再享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策，发行人存在企业所得税优惠政策变更导致企业净利润下降的风险。
2007 年度-2009 年度，公司享受各类财政优惠政策计入当期损益的金额分别为 124.83 万元、181.12 万元和 620.77 万元，分别占同期利润总额的 1.81%、1.79%
和 5.12%。公司能否继续享受有关财政优惠政策存在一定的不确定性。
五、技术风险
（一）新产品、新技术开发的风险
公司高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业的潜在热点，形成竞争优势。公司钢塑复合管、高钢级石油天然气输送螺旋管已列入国家火炬计划，并获发明专利 2 项、实用新型专利 5 项，还有一项发明专利正在申报中。公司在钢塑复合管、高钢级石油天然气输送螺旋管生产技术方面已走在行业前列。目前公司正在研发有“X100 级石油天然气输送用螺旋焊管”、“双面涂敷消防用给水钢管”、“新型钢塑管专用的卡压式管件”等新产品和新技术。新产品、新技术的开发需要投入一定的人力、物力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。
（二）技术及人才流失风险
公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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术人才。这些生产技术和人才是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。近年我国管道行业发展较快，人才及技术的竞争激烈。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。目前公司主要的核心技术人员和管理人员大部分为公司股东，其余的都与公司签订了长期工作合同，有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上市的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜，并探索股权激励等制度，建立完善的绩效考核体制，吸引更多专业人才。同时，公司将进一步加强与北京钢铁研究总院、兰州理工大学等科研院所和高校的合作，委托其对公司专业技术人员、关键岗位的生产人员进行全面的技术培训。充分利用本公司建立的省级管道技术研究中心和依托本公司的技术实力建立的博士后流动工作站，吸引高端人才来公司开展科研工作，通过内部培养和外部引进等方式建立起企业的后备技术队伍。此外，公司将继续完善并严格执行内部约束机制，与主要技术人员签订保密合同，防止和避免公司技术机密的外泄。
六、市场风险
（一）国内镀锌钢管生产企业出口受阻，加剧国内市场竞争的风险
国际上特别是欧盟、美国等对镀锌钢管的反倾销、反补贴裁定，使得镀锌钢管生产企业出口受阻。发行人 2007 年度出口镀锌钢管 11.43 万吨，出口销售收
入为 58,482.12 万元；2008 年度，出口镀锌钢管数量 3.15 万吨，出口销售收入为
24,406.57 万元；2009 年度，出口镀锌钢管数量仅为 0.45 万吨，出口销售收入仅
为 2,199.90 万元。2009 年度同 2007 年度相比，出口销售收入下降了 56,282.22
万元，降幅达 96.24%。国际市场出口受阻使得国内镀锌钢管生产企业更加注重
拓展国内市场，从而加剧镀锌钢管国内市场的竞争。
（二）房产建筑行业的宏观调控政策引致的镀锌钢管市场风险
镀锌钢管主要应用于建筑、房地产和基础建设行业。2009 年下半年以来，随着我国经济逐渐走出国际金融危机的泥潭，我国很多城市的房价出现了上涨过浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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快的势头。为遏制房价过快上涨，抑制投资和投机性需求，从 2009 年第 4 季度到 2010 年第 1 季度，国务院陆续出台了一系列调控房地产行业的政策。下游行业的宏观调控，对镀锌钢管行业的市场拓展产生一定影响，该产品存在因房产建筑行业的宏观调控政策引致的市场风险。
（三）螺旋焊管销售数量波动风险
2008 年度，螺旋焊管的销售数量为 20.91 万吨， 2009 年度，螺旋焊管的销
售数量为 12.60 万吨，按吨位计算销量下降幅度达 39.74%。螺旋焊管的口径、壁
厚大小直接影响产量吨位数，公司的经营业绩并不完全取决于重量吨位，生产螺旋焊管的长度也会对利润产生一定影响。2009 年发行人生产螺旋焊管约合 1,241千米，2008 年发行人共生产螺旋焊管约合 1,395 千米，下降幅度约为 11.04%；
2008 年度管道工业的净利润为 4,208 万元，2009 年度为 3,730 万元，下降幅度为
11.36%。虽然 2009 年管道工业的净利润和生产螺旋焊管的长度同比下降幅度不
大，但按吨位数算产量有较大下降。
公司螺旋焊管采取直销模式、订单生产。中标大口径、高壁厚的大订单时，公司生产部门根据订单连续生产，与小订单相比，在同一条生产线上会有更高的产量，生产效率较高；在承接更多的小订单时，公司存在螺旋焊管的销量（吨数）下降的风险。
七、募集资金投资项目风险
本次募集资金将用于建设“年产 20 万吨高等级石油天然气输送管项目”，项目建成后，将进一步调整公司产品结构，提升公司石油天然气输送用钢管产品的市场份额，巩固公司在行业内的市场地位，提高公司的综合竞争能力。该项目主要存在如下风险：
（一）募集资金投资项目的市场风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了认真的可行性论证，根据多方面的调查和信息，在今后 5-10 年内高等级石油天然气钢管的市场需求仍浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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将处于持续快速增长阶段，但由于本次募投项目产品产能扩张较为明显，实际建成投产后宏观经济环境、出口退税政策、进口国贸易政策、外汇汇率波动情况、产品的市场需求等都有可能与公司的预计产生差异，如公司市场开拓迟缓或市场环境突变，或行业竞争加剧等情况发生，这些都将会给募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，因而存在市场风险。
（二）产业化风险
募投项目产品中的 ERW 管尽管在制造技术上已经成熟，但发行人尚未工业化生产。这种产品在工业化生产技术方面与现有产品具有一定共性，可以共享公司关键核心工程化技术，且公司利用自身的技术优势，已为这种募投项目产品开发储备了较为成熟的生产工艺技术，进行了关键技术岗位人员的培训，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究，取得了有关部门的批文，为项目的产业化实施提供了基本保证，大大降低了这种募投项目产品产业化的技术风险，但是要进行大批量工业化生产，尚需要半年到 1 年的时间，主要涉及生产线设计、设备采购、土建、生产线安装以及配套公用工程设施建设、试生产等过程，其间在设备调试和批量生产阶段可能会遇到一些工艺技术问题，需要进一步完善，因此存在一定的产业化风险。
（三）产品认证风险
募投项目产品中管线管（包括石油天然气输送用螺旋焊管和 ERW 管）已经通过美国石油学会 API 5L 认证，但是 ERW 产品若作为油井套管尚需通过 API
5CT 认证。由于 API 认证是公司产品入围中石油、中石化、中海油等大型客户供应商体系的一个必备条件，而且，如果公司生产的油井套管产品用于出口，必须取得美国石油学会 API 5CT 等国际标准的认证。公司一直严格按照美国石油学会 API 认证体系、ISO9001：2008 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品标准
体系规定的标准进行生产，严格保证产品质量。募集资金项目投产后，公司将根据需要积极开展有关 ERW 管作为油井套管产品的 API 5CT 认证工作，由于公司的螺旋焊管已多次通过了美国石油学会 API 认证和复审，充分了解通过认证所浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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需要的条件和程序，公司有把握在项目试生产后较快取得 API5CT 认证。一旦公司产品无法通过美国石油学会的 API 5CT 认证，将影响到募集资金项目产品的市场开拓。
八、管理风险
（一）实际控制人控制风险
发行人已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，聘请了 3 名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，在组织和制度上对控股股东的行为进行了严格规范，以保护中小股东的利益。
本次发行前，金洲集团直接、间接持有发行人 57.32%的股份，为发行人的
控股股东。沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华四人通过直接或间接方式控制金洲集团 78.02%股权，为发行人共同实际控制人。本次发行完成后，金洲集团的持
股比例将变更为 42.94%，仍处于相对控股地位。上述四人可以通过金洲集团及
影响其他股东形成表决权，对发行人的发展战略、经营方针、利润分配等重大决策产生影响。如果沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响，发行人存在实际控制人控制风险。
（二）公司规模扩张引致的经营管理风险
公司自设立以来，业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。同时，公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施。但是本次发行后，公司资产将大幅增加，规模迅速扩张，在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的经营效率和发展潜力，削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
九、股市风险
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股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家宏观经济状况、政治经济政策、行业产业政策、投资者心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资发行人股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以免造成损失。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：浙江金洲管道科技股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG KINGLAND PIPELINE AND TECHNOLOGIES CO.,LTD.
注册资本： 10,000 万元
法定代表人：沈淦荣
成立日期： 2002 年 7 月 31 日
公司住所：浙江省湖州市东门十五里牌
邮政编码： 313000
联系电话： 0572-2061996
传真号码： 0572-2065280
公司网址： http://www.chinakingland.com/
电子信箱： info@chinakingland.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]46 号《关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复》批准，由金洲管业整体变更设立的股份有限公司。
金洲管业以经浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第 771 号《审计报告》审计的 2002 年 5 月 31 日的净资产 10,000 万元，按 1:1 比例折股，整体变更为股份有限公司。2002 年 7 月 4 日，浙江天健会计师事务所出具《验资报告》（浙天会验[2002]第 65 号）对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2002 年 7 月 31 日，发行人在浙江省工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为 3301008890 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 10,000万元。
（二）发起人
发行人由金洲管业整体变更设立，发行人设立时的发起人及股本结构如下：
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股东名称股份（万股）比例（%）
金洲集团 7,499 74.99
ROLE MODEL COMPANY
LIMITED 2,000 20.00
沈淦荣 150 1.50
章翔 150 1.50
顾苏民 80 0.80
裘家庆 80 0.80
俞敏鸿 41 0.41
合计 10,000 100.00
上述发起人中，金洲集团的情况请参见本节“六、持有发行人 5%以上股份
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股
东基本情况”，沈淦荣、顾苏民、俞敏鸿的基本情况请参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员基本情况”。
截至本招股意向书签署日，上述发起人中，ROLE MODEL COMPANY
LIMITED 和章翔、裘家庆已不再为发行人股东，其基本情况如下：
1、ROLE MODEL COMPANY LIMITED
ROLE MODEL COMPANY LIMITED（2002 年 9 月更名为中海材料科技有限公司）于 2002 年 4 月设立于中国香港，注册资本为港币 100 元，商业登记证号为 32493847-000-04-02-2，注册地址为香港中环干诺道中 111 号永安中心 5 楼，主营业务为一般贸易，中国海外创业投资有限公司持有该公司 99%的股权，海丽置业有限公司持有该公司 1%的股权。
2006 年 10 月，中海材料科技有限公司将其持有发行人 15%和 5%的股份分别转让给金洲集团和金洲集团全资子公司上海金洲，目前不再持有发行人股份。
2、章翔
章翔先生，1965 年出生，中国国籍，身份证号码为 310105651201281。2008年 1 月，章翔先生将其持有发行人 1.5%的股份转让给金洲集团，目前不再持有
发行人股份。
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3、裘家庆
裘家庆先生，1957 年出生，中国国籍，身份证号码为 330222195710010034。
2007 年 4 月，裘家庆先生将其持有发行人 0.8%的股份转让给上海金洲，目前不
再持有发行人股份。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
在发行人改制前，主要发起人金洲集团拥有的总资产为 40,301.86 万元（报
表基准日为 2001 年 12 月 31 日，母公司口径），主要资产情况如下表：
项目金额（万元）
货币资金 3,842.30
应收账款 296.65
预付款项 1,971.18
存货 6,305.46
长期股权投资 19,332.86
固定资产 3,029.89
无形资产 3,377.80
资产总额 40,301.86
在发行人改制设立前，金洲集团拥有的主要控股子公司的情况如下表：
子公司名称注册资本（万元）出资比例（%）主营业务备注
湖州金洲管业有限公司 5,000 74.99 镀锌钢管、钢塑复合管制造与销售即发行人前身
浙江金洲管道工业有限公司 2,500 29.00 螺旋焊管制造与销售
2002 年 5 月成为发行人的控股子公司，2007 年10 月成为发行人的全资子公司
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司 1,000 75.00 钢管防腐加工
2004 年 4 月成为发行人的控股子公司
湖州金洲石油天然气管道有限公司（2006 年 4 月更名为中海石油金洲管道有限公司）
1,000 90.00
大口径高频直缝焊管制造与销售
2007 年 10 月成为发行人的参股子公司（持股49%，另 51%股权由中海油能源发展股份有限公司持有）
浙江金洲集团湖州洁通管道 800 90.00 钢管、塑料管制造 2005 年 7 月注销
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有限公司与销售
湖州金洲废旧金属回收有限公司 100 90.00 废旧金属经营 2004 年 3 月注销
浙江金洲集团上海有限公司 1,000 65.00 房屋租赁 2007 年 8 月成为金洲集团全资子公司
西双版纳金孔雀集团控股投资有限公司 10,045.35 68.14 生态旅游
2005 年 12 月更名为
云南金孔雀旅游集团
有限公司；2009 年 7 月注册资本变更为 4,166.60
万元
金洲集团机械制造厂 100 100.00 机械配件加工 2003 年 3 月注销
发行人设立前，金洲集团实际从事的主要业务为实业投资、钢材贸易、机械零配件加工。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系整体变更设立的股份有限公司，承继原金洲管业的全部资产和业务，主要从事镀锌钢管、钢塑复合管等管道的生产及销售，控股子公司管道工业主要从事螺旋焊管的生产与销售。
发行人成立时拥有的资产主要有各型号的镀锌钢管、钢塑复合管生产线、土地、厂房、存货、应收账款，以及管道工业 71%的股权、陕西金洲 80%的股权（已于 2007 年 6 月注销）、湖州金洲石油天然气管道有限公司 10%的股权。根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2002]第 771 号《审计报告》，发行人设立时的主要资产和负债如下：
项目金额（万元）
资产总额 32,157.84
其中：流动资产 24,656.10
固定资产 4,670.27
长期股权投资 2,831.47
负债总额 22,157.84
其中：流动负债 22,157.84
股东权益 10,000.00
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
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在发行人成立之后，主要发起人金洲集团实际从事的主要业务没有发生重大变化，仍为实业投资、钢材贸易、机械零配件加工，资产也未发生重大变化。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
发行人系采用有限公司整体变更的方式设立，改制前原公司的业务流程与改制后发行人的业务流程并无大的变化，只是随着本公司产品品种的增多、产品等级的提升，相关生产工艺流程有所丰富和优化。具体的业务流程可参见第六节“业务与技术”相关内容之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人成立以来，与主要发起人金洲集团在原材料采购、产品销售、房产租赁、资产及股权转让、注册商标转让等方面存在关联交易，具体情况请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人是由金洲管业整体变更设立的股份公司，发行人承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，产权变更手续已全部完成。
三、发行人独立运行情况
发行人由金洲管业整体变更设立，未进行资产和业务的剥离，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下：
（一）资产独立完整情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产所需的房屋及建筑物、机器设备、辅助设施及其他资产；拥有与生产经营有关的土地使用权、专利；拥有 20 项国内商标及 1 项在美国知识产权局注册的商标的所有权，一项在世界知识产权组织注册的商标的所有权的无偿受让手续正在办理之中（该商标原由金洲集团拥有），另外一项在巴西的商标申请已经被受理；发行人对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，没有产权争议。公司浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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不存在资产被股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）人员独立情况
发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务。发行人建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。发行人的人事、工资管理与股东单位完全分离。
发行人董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定选举或聘任，不存在控股股东和实际控制人超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
（三）财务独立情况
发行人设有独立的财务部，配备了专职财务人员，且财务人员均未在控股股东及其他关联企业兼职；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出经营和财务决策。
发行人独立开设银行账户，完成了国税、地税等登记手续，依法独立纳税：
（1）发行人基本账户开户行为中国农业银行浙江省湖州市分行，账号为
103001040002515，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（2）发行人在浙江省湖州市国家税务局、浙江省湖州市地方税务局办理了
税务登记，税务登记证号为330501146975767号。
（四）机构独立情况
发行人根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全。发行人各职能部门独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开。发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东、实际控制人任何形式的干预，各职能部门与控股股东不存在上下级关系。
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（五）业务独立情况
发行人目前已具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立经营。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制发行人的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。为保证发行人具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，控股股东及实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》。
报告期内，发行人在原材料采购和产品销售方面曾与控股股东金洲集团存在一定数量的关联交易（详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“三、
关联交易”）。2007年以来，发行人对此类关联交易进行了规范，保证了发行人业务的独立性。
四、发行人的股本形成及重大资产重组情况
（一）股本演变概况
1、发行人前身湖州金洲管业有限公司设立前
时间主体名称及企业性质注册资本变化原因出资机构
1993 年 8 月湖州金辉有色金属材料厂，集体所有制
200（万元）出资设立湖州金属制品总厂100%出资
1994 年 8 月浙江金洲集团有色金属材料厂，集体所有制
200（万元）名称变更浙江湖州金洲集团100%出资
2、湖州金洲管业有限公司设立至金洲管道设立前
时间主体名称及注册资本变化原因股权结构
2000年 12月湖州金洲管业有限公司
5,000 万元
整体改制设立有限公司
金洲集团 94.99%
湖州市八里店镇资产经营公司
5.01%
2001 年 8 月湖州金洲管业有限公司
5,000 万元
金洲集团将其持有的股权转让给湖州信诚资产经营有限公司10%，杭州钢铁股份有限公司 10%，湖州电力泰仑实业有限公司 5%金洲集团 69.99%
湖州信诚资产经营有限公司 10%杭州钢铁股份有限公司 10%
湖州市八里店镇资产经营公司
5.01%
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湖州电力泰仑实业有限公司 5%
2002 年 2 月湖州金洲管业有限公司
5,000 万元
金洲集团购回上述转让出去的股权
金洲集团 94.99%
湖州市八里店镇资产经营公司
5.01%
2002 年 5 月湖州金洲管业有限公司
5,000 万元
金洲集团将 20%股权转让给 ROLE MODEL
COMPANY LIMITED；八里店镇资产经营公司将 5.01%股权转给 5
位自然人
金洲集团 74.99%
ROLE MODEL COMPANY LIMITED
20%，沈淦荣、章翔、顾苏民、裘家庆、俞敏鸿 5 人共 5.01%
3、金洲管道设立后的股权变化
时间主体名称及注册资本变化原因股权结构
2002 年 7 月浙江金洲管道科技股份有限公司
10,000 万元
整体变更设立股份公司
金洲集团 74.99%，
ROLE MODEL COMPANY LIMITED20%，沈淦荣、章翔、顾苏民、裘家庆、俞敏鸿 5 人共 5.01%
2006年 10月浙江金洲管道科技股份有限公司
10,000 万元
ROLE MODEL COMPANY
LIMITED 将所持股权转让给金洲集团 15%，上海金洲 5%
金洲集团 89.99%，上海金洲 5%，
沈淦荣、章翔、顾苏民、裘家庆、俞敏鸿 5 人共 5.01%
2007 年 4 月浙江金洲管道科技股份有限公司
10,000 万元
裘家庆将 0.8%股权转
让给上海金洲
金洲集团89.99%，上海金洲5.8%，
沈淦荣、章翔、顾苏民、俞敏鸿 4人共 4.21%
2007年 10月浙江金洲管道科技股份有限公司
10,000 万元
金洲集团将 20%股权转让给新湖创业，上海金洲将 3%股权转让给科升投资
金洲集团 69.99%，新湖创业 20%，
科升投资 3%，上海金洲 2.8%，沈
淦荣、章翔、顾苏民、俞敏鸿 4人共 4.21%
2007年 11月浙江金洲管道科技股份有限公司
10,000 万元
金洲集团将 16.98%股
权转让给俞锦方等 19位自然人
金洲集团 53.02%，新湖创业 20%，
科升投资 3%，上海金洲 2.8%，沈
淦荣、俞锦方、章翔、顾苏民、俞敏鸿等 23 人共 21.18%
2008 年 1 月浙江金洲管道科技股份有限公司
10,000 万元
章翔将 1.5%股权转让
给金洲集团
金洲集团 54.52%，新湖创业 20%，
科升投资 3%，上海金洲 2.8%，沈
淦荣、俞锦方、顾苏民、俞敏鸿等 22 人共 19.68%
2009 年 8 月浙江金洲管道科技股份有限公司
新湖创业变更为新湖中宝
金洲集团 54.52%，新湖中宝 20%，
科升投资 3%，上海金洲 2.8%，
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10,000 万元沈淦荣、俞锦方、顾苏民、俞敏鸿等 22 人共 19.68%
（二）股本形成及其变化情况
1、1993 年 8 月湖州金辉有色金属材料厂成立
1993 年 8 月经浙江省湖州市乡镇企业局同意，湖州金属制品总厂（金洲集团前身）出资 200 万元投资组建湖州金辉有色金属材料厂，企业性质为集体所有制。
1993 年 8 月 16 日，湖州金辉有色金属材料厂在湖州市工商行政管理局城区分局登记注册，取得注册号为 14705195－3 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 200 万元。
2、湖州金辉有色金属材料厂更名为浙江金洲集团有色金属材料厂
1994 年 8 月 9 日，经湖州市工商行政管理局批准，湖州金辉有色金属材料厂名称变更为浙江金洲集团有色金属材料厂，并取得湖州市工商行政管理局城区分局核发的注册号为 14697576－7 号《企业法人营业执照》。
3、2000 年 12 月成立湖州金洲管业有限公司
2000 年 12 月 6 日，金洲集团董事会决定在原单一投资主体的基础上，引进另一名股东湖州市八里店镇资产经营公司，将浙江金洲集团有色金属材料厂整体改制为湖州金洲管业有限公司。金洲管业的注册资本为 5,000 万元，其中金洲集团以浙江金洲集团有色金属材料厂截至 2000 年 8 月 31 日经评估的净资产47,494,665.82 元（原账面净资产值 47,827,156.83 元）出资，占注册资本的 94.99%，
湖州市八里店镇资产经营公司以现金 2,505,334.18 元作为出资，占注册资本的
5.01%。
上述资产评估由湖州恒生资产评估有限公司出具湖恒评报字（2000）161 号
《评估报告》，其账面净资产价值是以湖州市乡镇企业资产评估事务所出具的湖乡评（99）第 021 号《资产评估报告书》，对金洲集团截至 1998 年 12 月 31 日的
资产评估结果为基础进行核算的价值。浙江金洲集团有限公司经湖州市乡镇企业资产评估事务所以湖乡评（99）第 021 号《资产评估报告书》评估后的资产总额
为 39,490.37 万元，负债总额为 25,326.40 万元，净资产为 14,163.97 万元。详见
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下表（单位：元）：
项目账面原值账面净值重置全价评估值增减值增减率%流动资产 203,509,764.15 203,509,764.15 186,781,557.46 186,781,557.46 -16,728,206.69 -8.22
长期投资 59,672,217.56 59,672,217.56 52,177,898.78 52,177,898.78 -7,494,318.78 -12.56
固定资产 96,502,106.62 68,887,032.52 105,779,636.00 89,473,731.68 20,586,699.16 29.88
在建工程 66,536,727.74 66,536,727.74 66,470,523.84 66,470,523.84 -66,203.90 -0.09
无形及递延资产 1,564,997.00 1,564,997.00 -1,564,997.00 -100.00
资产合计 400,170,738.97 394,903,711.76 -5,267,027.21 -1.32
流动负债 212,749,931.84 212,749,931.84 212,929,004.12 212,929,004.12 179,072.28 0.084
长期负债 40,291,128.00 40,291,128.00 40,335,000.00 40,335,000.00 43,872.00 0.11
负债合计 253,041,059.84 253,264,004.12,944.28 0.088
资产净值 147,129,679.13 147,129,679.13 141,639,707.64 141,639,707.64 -5,489,971.49 -3.73
发行人相关资产、负债、净资产的历史成本与 2000 年 8 月末评估结果存在一定的差异，原因是 2002 年 4 月金洲管业做了如下会计调整：金洲管业当时计划赴香港上市，因评估调账不符合业绩连续计算的要求，2002 年 3 月 6 日，金洲管业召开临时股东会，同意金洲集团原以浙江金洲集团有色金属材料厂经评估的净资产出资，调整为按账面净值出资，将湖州恒生资产评估有限公司湖恒评报字[2000]161 号《资产评估报告书》确认的资产评估增值部分 206.72 万元从金洲
集团的出资额中扣除，由金洲集团以现金补足，而评估减值部分 239.97 万元计
提减值准备，金洲管业的注册资本不变。湖恒评报字[2000]161 号《资产评估报告书》评估结果如下表所示：
项目账面价值调整后账面值评估增值评估减值评估值
资产总额 191,314,333.04 191,314,333.04 2,067,161.80 2,399,652.81 190,981,842.03
其中：货币资金 9,032,770.33 9,032,770.33 -- 9,032,770.33
应收票据 4,685,400.00 4,685,400.00 -- 4,685,400.00
应收账款 16,827,062.28 16,827,062.28 -- 16,827,062.28
预付款项 3,789,739.75 3,789,739.75 -- 3,789,739.75
其他应收款 71,551,605.31 71,551,605.31 -- 71,551,605.31
存货 59,414,032.59 59,414,032.59 -- 59,414,032.59
待摊费用 100,357.77 100,357.77 -- 100,357.77
长期股权投资 400,000.00 400,000.00 -- 400,000.00
固定资产 25,513,365.01 25,513,365.01 2,067,161.80 2,323,652.81 25,180,874.00
其中：建筑物 16,755,850.12 16,755,850.12 1,630,063.85 1,245,229.97 17,140,684.00
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机器设备 8,681,514.89 8,681,514.89 437,097.95 1,078,422.84 8,040,190.00
在建工程 76,000.00 76,000.00 - 76,000.00 -
负债总额 143,487,176.21 143,487,176.21 -- 143,487,176.21
其中：短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 -- 7,000,000.00
应付账款 98,378,430.90 98,378,430.90 -- 98,378,430.90
预收款项 7,070,711.20 7,070,711.20 -- 7,070,711.20
其他应付款 2,157,890.50 2,157,890.50 -- 2,157,890.50
应付工资 3,636,878.80 3,636,878.80 -- 3,636,878.80
应付福利费 1,087,585.10 1,087,585.10 -- 1,087,585.10
未交管理费 2,150,703.07 2,150,703.07 -- 2,150,703.07
应交税金 570,382.87 570,382.87 -- 570,382.87
应付利润 21,358,033.77 21,358,033.77 -- 21,358,033.77
其他未交款 76,560.00 76,560.00 -- 76,560.00
净资产 47,827,156.83 47,827,156.83 2,067,161.80 2,399,652.81 47,494,665.82
因此，发行人历史成本较 2000 年 8 月末评估结果的变化差异是：资产中现金增加 206.72 万元，同时固定资产净值减少 206.72 万元（即固定资产科目增加
33.25 万元，固定资产减值准备增加 239.97 万元）。
2000 年 12 月 21 日，金洲管业在湖州市工商行政管理局办理工商变更登记手续，取得注册号为 3305001012878 号的《企业法人营业执照》，金洲管业的股权结构如下：
股东名称出资额（元）比例（%）
金洲集团 47,494,665.82 94.99
湖州市八里店镇资产经营公司 2,505,334.18 5.01[注]
合计 50,000,000.00 100.00
注：当时工商登记资料记载的湖州市八里店镇资产经营公司出资额与表中所列一致，但出资比例登记为 5%，主要系四舍五入原因所致，实际出资比例应为 5.01%；2001 年 8 月及
此后进行的股权变更在工商登记资料中已调整为 5.01%。
4、2001 年 8 月股权转让
2001 年 7 月 26 日，上海上会资产评估有限公司以 2001 年 5 月 31 日为评估浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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基准日对金洲管业进行资产评估，并出具了沪上会整评报字(01)第 137 号《湖州金洲管业有限公司股权转让项目的资产评估报告书》，该评估结论的有效期为一年。
2001 年 8 月 6 日，金洲集团与湖州电力泰仑实业有限公司、湖州市信诚资产经营有限公司、杭州钢铁股份有限公司签订《股权转让合同》，金洲集团将其持有的金洲管业 5%、10%、10%的股权按经评估后的净资产分别以 387.5 万元、
775 万元和 775 万元转让给上述三方。
2001 年 10 月 31 日，金洲管业就上述股权转让事项在湖州市工商行政管理局办理工商变更登记。本次股权转让后，金洲管业股权结构变更为：
股东名称出资额（元）比例（%）
金洲集团 34,994,665.82 69.99
湖州信诚资产经营有限公司 5,000,000.00 10.00
杭州钢铁股份有限公司 5,000,000.00 10.00
湖州市八里店镇资产经营公司 2,505,334.18 5.01
湖州电力泰仑实业有限公司 2,500,000.00 5.00
合计 50,000,000.00 100.00
5、2002 年 2 月股权转让
2002 年 2 月，出于当时企业曾计划赴香港上市的考虑，金洲集团分别与湖州电力泰仑实业有限公司、湖州市信诚资产经营有限公司、杭州钢铁股份有限公司签订《股权购回协议书》，将上述三方持有的金洲管业的 5%、10%、10%的股权分别以 402.47 万元、802.82 万元、799.84 万元的价格购回。
2002 年 5 月 28 日，金洲管业就上述股权转让事项在湖州市工商局办理了变更登记。本次股权转让后，金洲管业股权结构变更为：
股东名称出资额（元）比例（%）
金洲集团 47,494,665.82 94.99
湖州市八里店镇资产经营公司 2,505,334.18 5.01
合计 50,000,000.00 100.00
由于本次股权转让行为与前一次股权转让行为距离时间较短，且尚处于前述浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字(01)第 137 号《湖州金洲管业有限公司股权转让项目的资产评估报告书》之评估结果的有效期内，经协商本次转让的实际价格是在参考上述评估结果的基础上略有上浮。湖州市信诚资产经营有限公司和杭州钢铁股份有限公司为国有企业，湖州市信诚资产经营有限公司之主管部门湖州市财政局已出具湖财办函[2003]29 号《关于金洲集团购回湖州市信诚资产经营有限公司持有的原管业公司股权的函》、杭州钢铁股份有限公司之控股股东--国有资产授权经营单位杭州钢铁集团公司已出具《确认函》，确认本次股权转让合法、有效，转让价格无需另行评估。
6、2002 年 5 月股权转让
2002 年 5 月 25 日，出于对金洲管业计划赴香港上市的考虑，香港公司 ROLE
MODEL COMPANY LIMITED 作为财务投资机构，与金洲集团签署《股权转让协议》，金洲集团将其持有的金洲管业 20%的股权转让给 ROLE MODEL
COMPANY LIMITED，转让价格为 2,500 万元，相当于在金洲管业净资产基础上溢价 25%。
同日，湖州市八里店镇资产经营公司与管理层沈淦荣、章翔、顾苏民、裘家庆、俞敏鸿签署《股权转让协议》，湖州市八里店镇资产经营公司将其持有的金洲管业 1.5%、1.5%、0.8%、0.8%和 0.41%的股权分别以 187.50 万元、187.50 万
元、100 万元、100 万元、51.33 万元的价格转让给上述 5 位自然人，相当于在金
洲管业净资产基础上溢价 25%。
截止到 2002 年 8 月 27 日，沈淦荣、章翔、顾苏民、裘家庆、俞敏鸿分别向湖州市八里店资产经营公司支付了股权转让款 675,000 元、300,000 元、360,000元、160,000 元、273,335.45 元，其余款项均向金洲集团有限公司借款。沈淦荣
之借款 1,200,000 元分别于 2003 年-2005 年 6 月还清；顾苏民之借款 640,000元分别于2003年-2006年1月还清；俞敏鸿之借款240,000元分别于2003年-2005年 12 月份还清。
章翔于 2003 年离职，其所持股权于 2008 年 1 月 18 日协议转让给金洲集团有限公司，其借款 1,575,000 元同时结清。裘家庆于 2006 年 12 月离职，其所持股权于2007年 4月 12日转让给金洲集团有限公司，其借款840,000元同时结清。
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2002 年 7 月 3 日，金洲管业就上述股权转让事项在湖州市工商行政管理局办理工商变更登记。本次股权转让后，金洲管业的股权结构变更为：
股东名称出资额（元）比例（%）
金洲集团 37,494,665.82 74.99
ROLE MODEL COMPANY
LIMITED 10,000,000.00 20.00
沈淦荣 750,000.00 1.50
章翔 750,000.00 1.50
顾苏民 400,000.00 0.80
裘家庆 400,000.00 0.80
俞敏鸿 205,334.18 0.41
合计 50,000,000.00 100.00
湖州市八里店镇资产经营公司属于集体企业，其持有的金洲管业 5.01%的股
权转让给上述自然人时未进行资产评估，2008 年 12 月，湖州市人民政府确认本次股权转让合法、有效，转让价格公允、合理。2009 年 7 月，浙江省人民政府批复同意湖州市人民政府的上述意见。
国浩律师事务所认为，鉴于湖州市八里店镇人民政府、湖州市吴兴区人民政府、湖州市人民政府办公室、浙江省人民政府办公厅均已确认本次股权转让合法、有效，转让价格公允、合理，金洲管业本次集体股权转让未履行评估程序不会对发行人本次发行及上市造成法律障碍。
保荐机构安信证券认为，鉴于湖州市人民政府、浙江省人民政府已确认金洲管业本次股权转让行为合法、有效，转让价格公允、合理，因此股权转让未履行评估程序不会对发行人发行上市构成法律障碍。
7、2002 年 7 月整体变更为股份有限公司
2002 年 7 月 24 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]46号《关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复》的批准，金洲管业以经审计的 2002 年 5 月 31 日账面净资产 10,000 万元按 1：1 的比例折合为10,000 万股，整体变更为浙江金洲管道科技股份有限公司。
2002 年 7 月 31 日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册，领取注册号浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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为 3301008890 的《企业法人营业执照》。发行人设立时股本结构如下：
股东名称股份（万股）比例（%）
金洲集团 7,499 74.99
ROLE MODEL COMPANY
LIMITED 2,000 20.00
沈淦荣 150 1.50
章翔 150 1.50
顾苏民 80 0.80
裘家庆 80 0.80
俞敏鸿 41 0.41
合计 10,000 100.00
本次变更前的金洲管业为民政福利企业，享受所得税减免优惠政策，上述经审计净资产含金洲管业历年因所得税减免形成的资产共 2,942.07 万元，变更前在
账务处理上列入盈余公积-国家扶持基金。2008 年 12 月，湖州市人民政府确认金洲管业享有的所得税减免归属企业全体股东享有。
8、2006 年 10 月股权转让
2006 年 10 月 20 日，由于公司赴香港上市的工作未能如期完成，中海材料科技有限公司（即原香港公司 ROLE MODEL COMPANY LIMITED）与金洲集团、上海金洲签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 1,500 万股和 500 万股的股份分别以 3,517.50 万元和 1,172.50 万元的价格转让给金洲集团和上海金洲。转让
价格经双方协商，以中海材料每年投资回报率 20%为基础计算确定。股权转让后，中海材料科技有限公司不再持有发行人股权。
2006 年 10 月 26 日，发行人就上述股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。本次股权转让后，发行人的股本结构如下：
股东名称股份（万股）比例（%）
金洲集团 8,999 89.99
上海金洲 500 5.00
章翔 150 1.50
沈淦荣 150 1.50
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顾苏民 80 0.80
裘家庆 80 0.80
俞敏鸿 41 0.41
合计 10,000 100.00
中海材料科技有限公司为一家注册于香港的公司，该公司于 2002 年 5 月受让金洲管业 20%股权后，已按规定办理工商登记手续，但未根据 2002 年 12 月30 日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定补办审批登记手续。2007 年 12 月 10 日，湖州市对外贸易经济合作局出具《确认函》，对中海材料科技有限公司取得、持有、转让发行人的股权事宜予以确认；2009 年 2 月 16 日，浙江省对外贸易经济合作厅批复同意了湖州市对外贸易经济合作局的确认意见。
发行人律师和保荐机构认为，鉴于湖州市对外贸易经济合作局、浙江省对外贸易经济合作厅已对中海材料科技有限公司取得、持有、转让金洲管业和发行人之股权事宜予以确认，且中海材料科技有限公司已于 2006 年转让其持有的全部发行人之股份，因此中海材料科技有限公司未按上述文件的规定补办审批程序不会对发行人此次公开发行股票并上市造成法律障碍。
此外，中海材料科技有限公司为国有控股的香港企业，是香港上市公司中国海外发展有限公司的下属孙公司，其最终实际控制人为国有资产授权经营单位中国建筑工程总公司。中海材料科技有限公司持有发行人股份事宜未根据财政部财管字（2000）116 号《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的规定办理国
有资产产权登记，其转让发行人股份也未按照 2003 年 12 月 31 日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定履行审计、评估和产权交易所公开挂牌交易等程序。2008 年 6 月 23 日，中国海外发展有限公司出具确认函，确认中海材料科技有限公司持有和转让金洲管道股权合法、合规、真实、有效。2008 年 8 月 26 日，中国建筑工程总公司出具《确认函》，确认中海材料科技有限公司持有发行人股权的行为合法、合规、真实、有效，确认中海材料科技有限公司将其持有的发行人的股权转让给金洲集团和上海金洲的行为合法、合规、真实、有效。
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发行人律师和保荐机构认为，鉴于中海材料科技有限公司之国有资产授权经营单位中国建筑工程总公司已就中海材料科技有限公司持有及转让发行人之股份事宜予以确认，因此中海材料科技有限公司持有及转让发行人之股份存在的上述瑕疵不会对发行人本次公开发行股票并上市造成法律障碍。
9、2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月 12 日，裘家庆与上海金洲签署《股权转让协议》，将其所持有发行人 0.8%（即 80 万股）的股份以 80 万元的价格转让给上海金洲。由于裘家
庆 2002 年 5 月作为引进的管理人员，受让发行人股份时实际只付出部分资金，其余大部分由金洲集团垫付，至此尚未归还，因此对于裘家庆辞职后的此次股权退出，双方约定以 80 万元的价格转让。本次股权转让后，裘家庆不再持有发行人股份。
保荐机构核查后认为，裘家庆在就垫付款项的偿还方式、股东权益的确定、处置及其他相关事项与金洲集团做出约定后，在 2007 年 4 月与上海金洲签署《股权转让协议》，并据此办理了工商变更登记，该股权转让事宜已经发行人二届八次董事会和 2007 年第一次临时股东大会审议批准，履行了规范的法律程序和内部决策程序，不存在潜在纠纷和法律风险。
2007 年 4 月 12 日，发行人就上述股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。本次股权转让后，发行人的股本结构如下：
股东名称股份（万股）比例（%）
金洲集团 8,999 89.99
上海金洲 580 5.80
章翔 150 1.50
沈淦荣 150 1.50
顾苏民 80 0.80
俞敏鸿 41 0.41
合计 10,000 100.00
10、2007 年 10 月股权转让
2007 年 9 月 24 日，上海金洲与科升投资签署《股权转让协议》，将其持有浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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的发行人 3%（即 300 万股）的股份转让给科升投资，转让价格为 5 元/股，计 1,500万元。
2007 年 10 月 25 日，金洲集团与新湖创业签署《股权转让协议》，将其持有的发行人 20%（即 2000 万股）的股份转让给新湖创业，转让价格为 5 元/股，计10,000 万元。
新湖创业与科升投资均为创投企业，因看好金洲管道未来发展前景，经协商决定以 5 元/股的价格入股金洲管道。2007 年 10 月 25 日，发行人就上述股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。本次股权转让后，发行人的股本结构如下：
股东名称股份（万股）比例（%）
金洲集团 6,999 69.99
新湖创业 2,000 20.00
科升投资 300 3.00
上海金洲 280 2.80
章翔 150 1.50
沈淦荣 150 1.50
顾苏民 80 0.80
俞敏鸿 41 0.41
合计 10,000 100.00
11、2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 20 日，金洲集团分别与 19 名公司管理人员签署《股权转让协议》，将其持有金洲管道的 1,697.40 万股股份转让给该 19 名自然人，转让价格为
2.6 元/股，依据经浙江天健会计师事务所 2007 年 10 月 6 日出具的浙天会审[2007]
第 1802 号《审计报告》审计的净资产确定。具体转让情况如下表：
序号姓名股数（万股）
转让价格（万元）序号姓名
股数
（万股）
转让价格（万元）
1 俞锦方 400.00 1,040.00 11 徐金芬 64.00 166.40
2 徐水荣 190.00 494.00 12 郑荣 63.20 164.32
3 张鸣林 110.00 286.00 13 钱利雄 51.00 132.60
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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4 周新华 100.00 260.00 14 陆群亚 50.00 130.00
5 高永志 100.00 260.00 15 赵华 50.00 130.00
6 邹锦良 80.00 208.00 16 沈树方 49.30 128.18
7 沈百方 78.70 204.62 17 沈建东 42.00 109.20
8 汪友时 73.50 191.10 18 史根发 39.10 101.66
9 沈永泉 72.60 188.76 19 吴巍平 15.00 39.00
10 沈荣华 69.00 179.40 合计 1,697.40 4,413.24
上述受让股权的 19 名自然人均已在 2007 年 11 月至 2008 年 3 月间全额支付了股权受让款，资金来源为其自筹资金，相关付款情况如下表所示：
受让人受让股份数量（万股）
应付金额
（万元）实际支付情况
俞锦方 400.00 1,040.00 2007 年 11 月 19 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
徐水荣 190.00 494.00 2007 年 11 月 14 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
张鸣林 110.00 286.00 2007 年 11 月 14 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
周新华 100.00 260.00 2007 年 12 月 13 日—2008 年 3 月 28 日分次全额支付
高永志 100.00 260.00 2007 年 11 月 3 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
邹锦良 80.00 208.00 2007 年 11 月 13 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
沈百方 78.70 204.62 2007 年 11 月 12 日—2007 年 12 月 24 日分次全额支付
汪友时 73.50 191.10 2007 年 11 月 8 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
沈永泉 72.60 188.76 2007 年 11 月 15 日—2007 年 12 月 17 日分次全额支付
沈荣华 69.00 179.40 2007 年 11 月 5 日—2007 年 12 月 24 日分次全额支付
徐金芬 64.00 166.40 2007 年 11 月 10 日—2007 年 12 月 24 日分次全额支付
郑荣 63.20 164.32 2007 年 11 月 2 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
钱利雄 51.00 132.60 2007 年 11 月 12 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
陆群亚 50.00 130.00 2007 年 11 月 29 日一次性全额支付
赵华 50.00 130.00 2007 年 11 月 30 日一次性全额支付
沈树方 49.30 128.18 2007 年 11 月 5 日—2007 年 12 月 24 日分次全额支付
沈建东 42.00 109.20 2007 年 11 月 14 日—2007 年 12 月 24 日分次全额支付
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史根发 39.10 101.66 2007 年 11 月 14 日—2007 年 12 月 25 日分次全额支付
吴巍平 15.00 39.00 2007 年 11 月 9 日一次性全额支付
合计 1,697.40 4,413.24 -
2007 年 12 月 14 日，发行人就上述股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。
12、2008 年 1 月股权转让
2008 年 1 月 18 日，章翔与金洲集团签署《股权转让协议》，将其持有发行人 150 万股的股份转让给金洲集团。因原管理人员章翔已于 2003 年底离开公司，其 2002 年受让股权的资金主要来自金洲集团借款，至签订此协议时仍呈延续状态，故双方协商转让价格为 218.16 万元，相当于每股 1.4544 元。
保荐机构核查后认为，章翔在就垫付款项的偿还方式、股东权益的确定、处置及其他相关事项与金洲集团做出约定后，在 2008 年 1 月与金洲集团签署了《股权转让协议》，并据此办理了工商变更登记，该股权转让事宜已经发行人二届十五次董事会和 2008 年第一次临时股东大会审议批准，履行了规范的法律程序和内部决策程序，不存在潜在纠纷和法律风险。
2008 年 1 月 25 日，发行人就上述股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
股东名称股份（万股）比例（%）
金洲集团 5,451.60 54.52
新湖创业 2,000.00 20.00
科升投资 300.00 3.00
上海金洲 280.00 2.80
沈淦荣 150.00 1.50
徐水荣 190.00 1.90
俞锦方 400.00 4.00
张鸣林 110.00 1.10
周新华 100.00 1.00
高永志 100.00 1.00
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顾苏民 80.00 0.80
邹锦良 80.00 0.80
沈百方 78.70 0.79
汪友时 73.50 0.73
沈永泉 72.60 0.73
沈荣华 69.00 0.69
徐金芬 64.00 0.64
郑荣 63.20 0.63
钱利雄 51.00 0.51
陆群亚 50.00 0.50
赵华 50.00 0.50
沈树方 49.30 0.49
沈建东 42.00 0.42
俞敏鸿 41.00 0.41
史根发 39.10 0.39
吴巍平 15.00 0.15
合计 10,000.00 100.00
（三）历次重大资产重组和投资情况
发行人自设立以来发生的重大资产重组或投资情况如下：
序号发生时间重组或投资事项2002 年 8 月
2002 年 9 月
以 571.7 万元受让金洲集团持有的管道工业 19%股权
以现金 2,250 万元对管道工业增资
2 2004 年 3 月以 2,700 万元受让金洲集团持有的管道工业 33.75%股权
3 2004 年 4 月以 1,124.47 万元受让金洲集团持有的华龙防腐 75%股权
4 2005 年 12 月以2,838.37万元受让金洲集团位于湖州市东门外十五里牌土地和房屋建筑物
5 2007 年 9 月发行人和管道工业分别将持有的世纪科技 10%和 90%股权转让给金洲集团，转让价格为 300 万元和 2,700 万元
6 2007 年 8 月发行人以 566.44 万元受让金洲集团的土地和房屋建筑物，金洲集团以 665.54 万元受让发行人的一处房屋建筑。
7 2007 年 10 月以 1,473.60 万元受让金洲集团持有的管道工业 10%股权
8 2007 年 10 月以 5,635.61 万元受让金洲集团持有的中海金洲 49%股权
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9 2008 年 5 月以 1,487 万元购买募集资金项目用地 54,709 平方米
1、2002 年受让金洲集团所持管道工业 19%股权及对其增资
2002 年 7 月发行人设立时，持有管道工业 71%的股权，其注册资本为 2,500万元。2002 年 8 月，经 2002 年第一次临时董事会批准，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的管道工业 19%股权转让给发行人，转让价格按 2002 年 5 月 31 日资产账面净值计算，共 571.70 万元。本次股权转让后，
发行人持有管道工业 90%的股权，金洲集团持有管道工业 10%的股权。
2002 年 9 月，经 2002 年第二次临时董事会批准，发行人以现金 2,250 万元对管道工业增资，同时金洲集团以现金 250 万元对其增资，管道工业注册资本增加至 5,000 万元，股权结构不变。
2、2004 年以 2,700 万元受让金洲集团持有的管道工业 33.75%股权
2003 年 11 月，金洲集团以现金 3,000 万元对管道工业增资，管道工业注册资本增加至 8,000 万元。增资后，发行人持有管道工业 56.25%的股权，金洲集团
持有管道工业 43.75%的股权。
2004 年 3 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的管道工业 33.75%股权转让给发行人，转让价格按这部分股权原出资额计算，
计 2,700 万元。本次股权转让后，发行人持有管道工业 90%的股权，金洲集团持有管道工业 10%的股权。
3、2004 年以 1,124.47 万元受让金洲集团持有的华龙防腐 75%股权
2004 年 4 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，按经审计的净资产价值为定价基础，以 1,124.47 万元的价格受让金洲集团持有的华龙防腐 75%股
权。
4、2005 年以 2,838.37 万元受让金洲集团土地和房屋建筑物
2005 年 12 月，经 2005 年 11 月 29 日二届二次董事会及 2005 年第二次临时股东大会批准，发行人与金洲集团签订《土地使用权及房屋所有权转让协议》，金洲集团将位于湖州市东门外十五里牌的 2 宗土地（土地使用权证分别为湖土国浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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用（2004）第 16-5819 号和第 16-5828 号）及 5 处房屋建筑物（房屋所有权证分
别为湖州市字第 0113422 号、0113423 号、0113424 号、0113425 号和 0113426号）转让给发行人，转让价格以相关资产账面净值为依据，共计 2,838.37 万元。
5、2007 年发行人和管道工业分别将持有的世纪科技 10%和 90%股权转让
给金洲集团
世纪科技成立于 2005 年 7 月 5 日，注册资本 3,000 万元，由发行人出资 300万元、管道工业出资 2,700 万元共同设立，注册地和主要生产经营地为北京市，主营业务为黑色、有色金属销售。2007 年 9 月，发行人、管道工业与金洲集团三方签订《股权转让协议》，发行人将持有的世纪科技 10%股权，管道工业将持有的世纪科技 90%股权转让给金洲集团，转让价格以 2007 年 7 月 31 日的净资产为基准，分别为 362.05 万元和 3,258.42 万元。本次股权转让后，该公司成为金
洲集团的全资子公司。
6、2007 年发行人与金洲集团之间转让土地房屋
2007 年 8 月，金洲集团与发行人签订《土地使用权及房屋所有权转让协议》，金洲集团将位于湖州市二里桥路 57 号的 1 宗土地（土地使用权证为湖土国用
（2004）第 1-5835 号）及 1 处房屋建筑物（房屋所有权证为湖州市字第 0113415
号）转让给发行人，转让价格为评估价值 566.44 万元。
2007 年 8 月，金洲集团与发行人签订《建筑物转让协议》，金洲集团受让发行人位于湖州市东门外十五里牌的辅房等建筑物，转让价格以资产账面净值为基准，计 665.54 万元。
7、2007 年以 1,473.60 万元受让金洲集团持有的管道工业 10%股权
2007 年 10 月，金洲集团与发行人签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的管道工业 10%股权转让给发行人，转让价格以资产账面净值为基准，计1,473.60 万元。本次股权转让完成后，管道工业成为发行人的全资子公司。
8、2007 年以 5,635.61 万元受让金洲集团持有的中海金洲 49%股权
2007 年 10 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的中海金洲（详见本节“五、发行人控股及参股子公司情况”之“（三）发行
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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人之参股子公司--中海石油金洲管道有限公司”）49%股权转让给发行人，转让价格为 5,635.61 万元。
9、2008 年购买募集资金项目用地 54,709 平方米
2008 年 5 月，发行人与湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，以 1,487 万元受让 54,709 平方米土地，用于募集资金项目。
（四）股权变动和重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营
业绩的影响
报告期内，发行人的管理层保持稳定，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员没有发生变动。同时，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化，发行人的业绩保持了持续稳定的增长。
发行人通过对子公司管道工业收购股权、增资，使其从控股子公司成为全资子公司，注册资本从 2,500 万元增加到 12,000 万元。管道工业的螺旋焊管产品逐渐成为公司的主要生产产品之一，2007 年度-2009 年度，螺旋焊管的收入分别达到 5.24 亿元、12.97 亿元和 6.95 亿元，业务利润分别达到 6,040.19 万元、12,164.71
万元和 8,634.79 万元，是近年公司的重要利润增长点。而公司收购 49%股权的中
海金洲业绩也持续增长，2008 年和 2009 年贡献的投资收益分别为 2,066.08 万元
和 906.29 万元，成为公司的重要利润来源之一；公司收购华龙防腐，增强了企
业的配套加工能力，减少了关联交易；收购土地、房屋，保证了公司扩大生产及长期发展的需要。
（五）历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
发行人及前身湖州金辉有色金属材料厂、金洲管业的历次验资情况如下：
验资日期验资目的验资机构验资报告
1993 年 8 月 2 日湖州金辉有色金属材料厂设立湖州会计师事务所湖会（1993）428 号
2000 年 12 月 8 日金洲管业设立湖州恒生会计师事务所有限公司
HZHS（2000）NO.551
号
2002 年 4 月 8 日金洲管业出资调整湖州恒生会计师事务所有限公司
湖恒验报字[2002]第203 号
2002 年 7 月 4 日发行人设立浙江天健会计师事务所有限公司
浙天会验[2002]第 65号
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1、湖州金辉有色金属材料厂设立时的验资情况
1993 年 8 月 2 日，湖州会计师事务所对湖州金辉有色金属材料厂设立出具湖会（1993）428 号《验资报告书》，出资情况如下：截至 1993 年 7 月 31 日，
湖州金属制品总厂投入湖州金辉有色金属材料厂可作注册资金的总额为人民币200 万元，其中固定资金 96.35 万元（房屋及机器设备 80.71 万元、土地征用费
15.64 万元），流动资金 103.65 万元。
出资方出资额（万元）出资比例（%）出资方式
湖州金属制品总厂 200 100 固定资产 96.35 万元、流动资产 103.65 万元
合计 200 100
2、金洲管业设立的验资情况
2000 年 12 月 8 日，湖州恒生会计师事务所有限公司对浙江金洲集团有色金属材料厂改制为金洲管业出具 HZHS（2000）NO.551 号《验资报告》，出资情况
如下：
出资方出资额（万元）出资比例（%）出资方式
金洲集团 4,749.47 94.99 以经评估的浙江金洲集团有色金属材料厂实物资产出资
湖州市八里店镇
资产经营公司 250.53 5.01 现金
合计 5,000.00 100.00 -
3、2002 年 3 月调整出资的验资情况
因金洲管业当时计划赴香港上市，为符合上市关于业绩连续计算的要求，2002 年 3 月 6 日，金洲管业召开临时股东会，同意金洲集团原以浙江金洲集团有色金属材料厂 2000 年 8 月 31 日经评估的净资产出资，调整为按 2000 年 8 月31 日评估前的账面净值出资（该账面净资产已包括了按 1998 年评估结果调账的内容），将湖州恒生资产评估有限公司湖恒评报字[2000]161 号《资产评估报告书》确认的资产评估增值部分 206.72 万元从金洲集团的出资额中扣除，由金洲集团
以现金补足，而评估减值部分 239.97 万元计提减值准备，金洲管业的注册资本
不变。因此，发行人历史成本较 2000 年 8 月 31 日评估结果的变化差异是：资产浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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中现金增加 206.72 万元，同时固定资产净值减少 206.72 万元（即固定资产科目
增加 33.25 万元，固定资产减值准备增加 239.97 万元）。
2002 年 4 月 8 日，湖州恒生会计师事务所有限公司出具湖恒验报字第 203号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 5 日，金洲管业已收到金洲集团用于补充出资的货币资金 206.72 万元。
4、2002 年发行人设立时验资情况
2002 年 7 月 4 日，浙江天健会计师事务所有限公司对金洲管业整体变更为股份公司出具浙天会验[2002]第 65 号《验资报告》，截至 2002 年 5 月 31 日，金洲管业经审计后的净资产为 10,000.00 万元，公司已按各股东原出资比例进行折
股，股本调整为 10,000.00 万元。
五、发行人的组织结构
（一）发行人股权结构图
（二）发行人组织结构及其运营情况
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监事会董事会秘书内审部战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会股东大会董事会总经理制造部供销部财务部行政部人力资源部基建部市场部技术中心控股子公司参股子公司证券部提名委员会发行人内部组织机构主要职能如下：
1、财务部
负责发行人财务预决算管理、会计核算、资金管理、纳税管理、资产管理和成本管理。
2、人力资源部
根据发行人发展战略组织制定发行人人力资源战略规划；为发行人管理人员和技术人员配置、梯队建设等发行人重大人事问题提供建议；定期组织收集有关人事招聘、培训、考核、薪酬等方面的信息；为发行人重大人事、薪酬决策提供信息支持。
3、市场部
制定发行人品牌管理与发展策略，维护发行人品牌；制定和实施年度市场推广计划；拟定产品价格调整方案；维护客户关系，积极开发新市场、新客户、提高市场份额，依据市场变化随时调整营销战略与营销战术。
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4、技术中心
负责中长期的技术研究开发课题、重大研究开发和高新技术研究开发课题，包括新型、高性能的更新换代管材产品和工艺研究，以及与国内科研院所的联系和合作。
5、基建部
负责拟订发行人基建项目的工作计划、组织招标、签订施工合同，办理施工执照和项目开工的有关工作；负责项目的进度、质量、安全的监督和现场管理，组织有关部门进行工程质量的检验和评定，竣工验收及交付使用。
6、行政部
负责发行人内部企业管理；负责按月、季汇总发行人有关质量、安全、物耗、能耗、环保、现场管理等情况；负责发行人商标管理业务。
7、制造部
根据发行人的生产经营目标，编制生产计划，组织生产；负责发行人安全生产的管理工作；负责生产过程中的技术创新和改造；负责审批发行人各类产品的技术标准、工艺规程、工艺技术管理文件等。
8、供销部
定期分析市场动向、特点和发展趋势，拟定市场销售供应计划；负责发行人采购计划的审批和实施，定期对采购渠道进行评定，做到货比三家，负责合格供方名单的审批，督促供应处对供方实施动态管理。
9、证券部
主要负责投资管理、股权融资、投资项目分析与资本运作等工作；协调中介机构关系，履行发行人上市的相关责任；筹备股东大会、董事会、监事会，准备会议材料；负责发行人投资者关系管理以及对外信息披露工作。
六、发行人控股及参股子公司情况
截至本招股意向书签署日，发行人拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司及1 家参股子公司。各子公司具体情况如下：
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（一）全资子公司--浙江金洲管道工业有限公司
1、基本资料
公司名称浙江金洲管道工业有限公司
公司注册号 330501726
股权结构发行人持股 100%
设立时间 1998 年 11 月 26 日
注册地址和主要生产经营地浙江省湖州市
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
主营业务螺旋焊管的生产与销售
2、历史沿革
管道工业原名浙江圆通管道工业有限公司，成立于 1998 年 11 月 26 日，注册资本为 1,175 万元，由浙江金洲集团有限公司出资 1,125 万元（占 95.74%）、
浙江金洲集团机械制造厂（已注销）出资 50 万元（占 4.26%）共同设立。
2002 年 4 月，金洲管业与金洲集团、浙江金洲集团机械制造厂签订《股权转让协议》，金洲集团和浙江金洲集团机械制造厂分别将其持有的管道工业
34.04%和 4.26%的股权以 572 万元和 71.5 万元的价格转让给金洲管业。股权转
让后，金洲集团持有管道工业 61.70%的股权，金洲管业持有管道工业 38.30%的
股权。
经过 2002 年至 2007 年的增资及股权转让（详见本节之“四、发行人的股本
形成及重大资产重组情况”之“（三）历次重大资产重组和投资情况”），2007 年
10 月，管道工业成为发行人的全资子公司，注册资本 8,000 万元。
2009 年 9 月 26 日，管道工业召开股东会，同意公司将未分配利润 4,000 万元转增股本，转增后管道工业的注册资本变更为 12,000 万元。
3、主营业务
管道工业是我国高等级石油天然气输送用螺旋焊管的主要生产企业，拥有六条螺旋焊管生产线，年生产能力为 20 万吨。产品规格覆盖Φ219mm～Φ2420mm，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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产品广泛应用于国内外石油天然气输送干线、支线及城市天然气管网。
4、财务情况
管道工业最近一年的会计简要报表如下（2009 年财务数据经天健会计师事务所审计）：
（1）资产负债简表
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 404,471,719.85
非流动资产合计 133,791,482.76
资产总计 538,263,202.61
流动负债合计 228,138,293.21
负债合计 328,138,293.21
所有者权益合计 210,124,909.40
负债和所有者权益总计 538,263,202.61
（2）利润简表
单位：元
项目 2009 年度
一、营业收入 869,440,353.97
减：营业成本 778,663,336.38
营业税金及附加 4,378,422.77
销售费用 15,836,955.06
管理费用 16,441,199.24
财务费用 13,409,977.41
资产减值损失 343,633.38
加：投资收益-
二、营业利润 40,366,829.73
加：营业外收入 5,881,765.54
减：营业外支出 1,095,056.25
三、利润总额 45,153,539.02
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减：所得税费用 7,849,892.08
四、净利润 37,303,646.94
（3）现金流量简表
单位：元
项目 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 771,470,175.22
经营活动现金流出小计 766,548,821.09
经营活动产生的现金流量净额 4,921,354.13
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,022,936.24
投资活动现金流出小计 27,269,211.52
投资活动产生的现金流量净额-26,246,275.28
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 318,500,000.00
筹资活动现金流出小计 193,923,333.28
筹资活动产生的现金流量净额 124,576,666.72
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 103,251,745.57
加：期初现金及现金等价物余额 9,459,561.23
六、期末现金及现金等价物余额 112,711,306.80
（4）最近一年管道工业营业收入、净利润与发行人同期合并报表相应科目
的对比情况
单位：元
项目 2009 年度
营业收入 2,308,367,819.40
发行人（合并报表）
净利润 102,956,415.48
营业收入 869,440,353.97
管道工业
净利润 37,303,646.94
（二）发行人之控股子公司--浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司
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1、基本情况
公司名称浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司
公司注册号 3305001001028
股权结构发行人持股 75%、盘锦华龙工贸有限公司持股 25%
设立时间 2000 年 12 月 7 日
注册地和主要生产经营地浙江省湖州市
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
主营业务钢管防腐加工
2、历史沿革
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司成立于 2000 年 12 月，注册资本 1,000万元，由金洲集团以现金出资 750 万元、盘锦华龙工贸有限公司以现金出资 250万元共同成立。
2004 年 4 月，金洲集团与发行人签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的该公司 75%股权转让给发行人，转让价格以经审计的净资产价值为定价基础，计 1,124.47 万元。
3、主营业务
华龙防腐是综合性管道防腐企业，主要从事 FBE/2PE/3PE 管道的防腐加工。
目前年防腐加工能力 130 多万平方米，产品具有抗化学腐蚀性能、机械破坏性能和阴极剥离性能，被广泛应用于石油天然气长输管线等领域。
4、财务情况
华龙防腐最近一年财务状况如下表（2009 年财务数据经天健会计师事务所审计）：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 38,464,168.98
净资产 20,974,465.27
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净利润 3,328,625.59
（三）发行人之参股子公司--中海石油金洲管道有限公司
1、基本情况
公司名称中海石油金洲管道有限公司
公司注册号 3305001000633
股权结构中海油能源发展股份有限公司持股 51%、发行人持股 49%设立时间 2002 年 7 月 5 日
注册地和主要生产经营地浙江省湖州市
注册资本 14,047.21 万元
实收资本 14,047.21 万元
主营业务石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售
2、历史沿革
中海金洲原名湖州金洲石油天然气管道有限公司，成立于 2002 年 7 月，成立时注册资本为 1,000 万元，由金洲集团和金洲管业分别以货币资金 900 万元和100 万元出资设立。
2002 年 10 月，金洲集团和浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司分别以货币资金 6,300 万元和 700 万元对湖州金洲石油天然气管道有限公司进行增资，注册资本增至 8,000 万元。
2005 年 5 月，管道工业与浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司签署《股权转让协议》，浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司将其持有的湖州金洲石油天然气管道有限公司全部股权以 700 万元的价格转让给管道工业。
2005 年 7 月，湖州金洲石油天然气管道有限公司吸收合并浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司，注册资本变更为 14,047.21 万元，其中金洲集团持有 90%
的股权、管道工业持有 8.775%的股权、发行人持有 1.225%的股权。
2006 年 4 月，发行人、管道工业与金洲集团签订《股权转让协议》，发行人和管道工业将其持有的湖州金洲石油天然气管道有限公司的全部股权分别以100万元和 780 万元的价格转让给金洲集团。
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2006 年 4 月，金洲集团与中海石油基地集团有限责任公司（现已更名为中海油能源发展股份有限公司）签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的湖州金洲石油天然气管道有限公司 51%股权以 5,921.32 万元转让给中海石油基地集
团有限公司，湖州金洲石油天然气管道有限公司名称变更为中海石油金洲管道有限公司。
2007 年 10 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，金洲集团将其持有的中海金洲 49%股权转让给发行人，转让价格为 5,635.61 万元。
3、主营业务
中海金洲主营业务为石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。
该公司拥有国际领先水平的自动化生产线，主要设备从美国引进，可生产口径219mm-630mm、钢级达 X80 的符合美国 API 5L 标准的石油天然气输送用高频直缝焊管及符合美国 API 5CT 标准的各类石油套管,年生产能力 20 万吨。目前选用中海金洲管道产品的大型石油天然气输送工程主要包括：马达加斯加管线工程、缅甸国家天然气输送工程、福建 LNG 项目、涠洲海底管线工程、西班牙输气管线项目、文昌/立沙成品油管线工程。
4、财务数据
中海金洲最近一年财务情况如下表（2009 年度财务数据经天健会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日/2009 年度
总资产 63,437.17
净资产 21,028.15
净利润 1,885.06
（四）已注销、转让子公司
1、北京金洲世纪科技有限公司（已转让）
世纪科技成立于 2005 年 7 月 5 日，注册资本 3,000 万元，由发行人出资 300万元、管道工业出资 2,700 万元共同设立，注册地和主要生产经营地为北京市，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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主营业务为黑色、有色金属销售。2007 年 9 月，发行人、管道工业与金洲集团三方签订《股权转让协议》，发行人将持有的世纪科技 10%股权，管道工业将持有的世纪科技 90%股权转让给金洲集团，转让价格以资产账面净值为基础，分别为 362.05 万元和 3,258.42 万元。本次股权转让后，该公司成为金洲集团的全资
子公司。
2、北京金洲管道科技有限公司（已转让）
北京金洲成立于 2004 年 11 月 4 日，注册资本为 500 万元，由发行人出资450 万元，管道工业出资 50 万元共同设立，注册地和主要生产经营地为北京市，主营业务为管道产品生产与销售。2007 年 11 月，发行人与自然人代晓明签订《股权转让协议》，将持有的北京金洲 90%股权以 452.09 万元的价格转让给代晓明，
管道工业与自然人肖开颜签订《股权转让协议》，将持有的北京金洲 10%股权以
50.23 万元转让给肖开颜，定价基础为资产账面净值。此次股权转让后，发行人、
管道工业不再持有北京金洲股权。
3、陕西金洲管道有限公司（已注销）
陕西金洲成立于 2002 年 3 月 19 日，注册资本 1,000 万元，由金洲管业出资800 万元、陕西省莲花寺物资运销公司出资 200 万共同设立，主营业务为镀锌钢管的生产和销售，注册地和主要生产经营地为陕西省华县。由于交通运输不畅，生产规模小等原因，该公司已于 2007 年 6 月在华县工商行政管理局清算注销。
七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东金洲集团基本情况
截至本招股意向书签署日，持有发行人 5%以上股份的股东为金洲集团和新湖中宝。
1、金洲集团基本情况
公司名称金洲集团有限公司
注册号 330501566
成立时间 1996 年 4 月 12 日
注册资本 12,298.31 万元
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实收资本 12,298.31 万元
法定代表人俞锦方
注册地和主要生产经营地浙江省湖州市
股东构成
金洲投资股份持股 39.95%、俞锦方持股 21.96%、湖州市八里店镇资产
经营公司持股 11.26%、徐水荣持股 8.95%、沈淦荣持股 7.16%、张鸣
林持股 5.36%、邹锦良持股 5.36%
主营业务实业投资、钢材贸易、机械零配件加工。
时间总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）主要财务数据（2009 年数据经湖州恒生会计师事务所有限公司审计） 2009 年度 165,928.61 46,225.39 8,276.82
2、金洲集团历史沿革
（1）金洲集团前身—湖州升山镀锌厂至浙江金洲集团有限公司设立前
时间名称沿革事项
1981 年 5 月湖州市升山镀锌厂吴兴县升山人民公社与湖州农机锻压厂联合开办湖州升山镀锌厂，湖州升山镀锌厂设立时资金总额为 30万元。
1981年 12月湖州镀锌厂
湖州升山镀锌厂吸收湖州农业银行信托公司参加联营，名称变更为湖州镀锌厂，资金总额变更为 45 万元。
1984 年 1 月湖州镀锌厂
吴兴县湖州农机锻压厂、湖州市农业银行信托公司将其对湖州镀锌厂全部出资转让给吴兴县升山人民公社，湖州镀锌厂变更为由吴兴县升山人民公社投资的集体企业。
1986年 12月湖州镀锌总厂名称变更为湖州镀锌总厂，注册资本变更为 52 万元。
1990 年 7 月湖州镀锌总厂注册资本变更为 70 万元。
1991 年 6 月湖州金属制品总厂名称变更为湖州金属制品总厂；同时注册资本变更为2,036,300 元。
1993 年 8 月浙江湖州金辉企业集团公司
湖州金属制品总厂组建为浙江湖州金辉企业集团公司，浙江湖州金辉企业集团公司设立时注册资本为1,550 万元，经济性质为“集体”。
1994 年 3 月浙江金洲企业集团公司
名称变更为浙江金洲企业集团公司，注册资本变更为3,100 万元。
（2）1996 年 4 月设立浙江金洲集团有限公司
1994 年 4 月 4 日，湖州市乡镇企业局、湖州市经济体制改革委员会以湖乡企批（1994）58 号《关于浙江金洲企业集团公司股份合作制企业章程的批复》，
批准浙江金洲企业集团公司实行股份合作制。随后，浙江金洲企业集团公司职工浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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依据此批复文件开始对该公司进行出资，截至 1995 年 12 月 31 日，共有 80 名职工对浙江金洲企业集团公司进行了出资，出资总额为 155.80 万元，该等出资以
浙江金洲企业集团公司职工合股基金管理协会（成立于 1995 年 8 月 30 日的社会团体法人，以下简称“职工合股基金协会”）的名义持有。
1995 年 8 月 18 日，浙江金洲企业集团公司吸收北京福源贸易发展公司为股东，北京福源贸易发展公司以其持有的对金洲集团的债权出资 500 万元。
但金洲集团并未实际实施股份合作制企业改制，而是按照当时有效之《中华人民共和国公司法》的规定重新登记设立浙江金洲集团有限公司。1996 年 4 月12 日，浙江金洲企业集团公司在湖州市工商行政管理局登记设立浙江金洲集团有限公司，领取了注册号为14697605-7《企业法人营业执照》，注册资本为 7,012.55
万元，由湖州市八里店镇资产经营公司、北京福源贸易发展公司和职工合股基金协会共同出资，股权结构如下：
股东名称股权性质出资额（万元）比例（%）湖州市八里店镇资产经营公司集体资本金 6,356.75 90.65
北京福源贸易发展公司法人资本金 500.00 7.13
职工合股基金协会个人资本金 155.80 2.22
合计 7,012.55 100.00
（3）1996 年产权界定、量化及股权转让、增资扩股
1996 年 12 月 20 日，根据农业部农企发（1994）5 号《关于印发<乡镇企业
产权制度改革意见>的通知》、浙江省委办公厅省委办（1994）39 号《省委办公
厅、省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》等有关集体资产产权界定的政策性文件的规定，湖州市八里店镇人民政府签署《金洲集团有限公司股本界定书》，对浙江金洲集团有限公司股权进行了产权界定。
①产权界定前金洲集团股权确认
确认湖州市八里店镇资产经营公司拥有浙江金洲集团有限公司 6,356.7 万元
股权（其中，湖州市八里店镇集体享有 510 万元，浙江金洲集团有限公司企业集体享有 5,846.7 万元）、北京福源贸易发展公司拥有 500 万元股权、职工合股基金
协会拥有 155.8 万元股权。
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②北京福源贸易发展公司股权转让
北京福源贸易发展公司将其持有的浙江金洲集团有限公司 500 万元股权转让给湖州市八里店镇资产经营公司，由于金洲集团有限公司设立时北京福源以债权出资且出资前已获得了较高的利息偿付，经双方协商，转让价款定为 450 万元人民币。考虑到本次股权转让是产权界定过程中的一部分，故该笔款项先由金洲集团支付给北京福源，同时结合该笔支付对相关各方利益的影响来确定最终的产权界定结果。
转让后，湖州市八里店镇资产经营公司持有 6,856.7 万元股权（其中 1,010
万元为镇集体享有、5,846.7 万元为浙江金洲集团有限公司企业集体享有）、职工
合股基金协会拥有 155.8 万元股权。
金洲集团代付上述股权转让价后，北京福源贸易发展公司已获得清偿，退出对金洲集团的投资。因金洲集团的代付行为形成了湖州市八里店镇资产经营公司对金洲集团的负债，湖州市八里店镇人民政府应将代付款项支付给金洲集团。
虽然北京福源贸易发展公司退出后，金洲集团之所有资产均为集体资产，即进入金洲集团 1996 年第一次产权界定范围的资产，金洲集团 1996 年第一次产权界定的实践操作中，湖州市八里店镇人民政府和湖州市八里店镇资产经营公司亦充分考虑了前述代付因素，产权界定结果是包含了代付事项后的综合安排。但由于以上实际操作思路未在当时的产权界定文件中予以明确，为尊重历史，维持产权界定结果，同时也为理顺法律关系，湖州市八里店镇人民政府和湖州市八里店镇资产经营公司同意并且已将金洲集团上述代付的股权转让款向金洲集团予以支付。
③核销不良资产
核销浙江金洲集团有限公司不良资产 1,196.7 万元，并减少浙江金洲集团有
限公司企业集体享有的股权 1,196.7 万元。该等股权减少后，湖州市八里店镇资
产经营公司持有 5,660 万元股权（其中 1,010 万元为镇集体享有，4,650 万元为浙江金洲集团有限公司企业集体享有）、职工合股基金协会享有 155.8 万元股权。
④职工个人增资
职工合股基金协会成员向浙江金洲集团有限公司增资 1,594.2 万元。增资后，
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职工合股基金协会持有 1,750 万元股权，湖州市八里店镇资产经营公司持有 5,660万元股权（其中 1,010 万元为镇集体享有，4,650 万元为浙江金洲集团有限公司企业集体享有）。
⑤对企业集体股产权进行分配、奖励
将浙江金洲集团有限公司企业集体享有的 4,650 万元首先按各半分配原则分配湖州市八里店镇集体和职工合股基金协会；为鼓励企业职工生产积极性，同时将湖州市八里店镇集体分配所得股份中的 50%（湖州市八里店镇人民政府书面确认为 1,175 万元股权）奖励给职工合股基金协会。因此，4,650 万元股权中湖州市八里店镇集体享有 1,150 万元股权，职工合股基金协会享有 3,500 万元股权。
分配后，湖州市八里店镇资产经营公司持有 2,160 万元股权，职工合股基金协会持有 5,250 万元股权。
经上述产权界定、奖励及增资扩股后，浙江金洲集团有限公司的注册资本确定为 7,410 万元，其中湖州市八里店镇资产经营公司拥有 2,160 万元，占总股本的 29.15%；职工合股基金协会拥有 5,250 万元，占总股本的 70.85%。在职工合
股基金协会拥有的 5,250 万元股权中，1,750 万元股权个人出资部分归个人所有，3,500 万元股权由职工合股基金协会代职工集体持有。
1996 年 12 月 20 日，浙江金洲集团有限公司制订了《浙江金洲集团有限公司章程》和《浙江金洲集团有限公司增资扩股实施细则》。1997 年 1 月 8 日，湖州市经济体制改革委员会以湖体改委（1997）1 号《关于同意浙江金洲集团有限
责任公司增资扩股的批复》，同意浙江金洲集团有限公司增资扩股，并同意《浙江金洲集团有限公司章程》和《浙江金洲集团有限公司增资扩股实施细则》。
根据《浙江金洲集团有限公司章程》、《浙江金洲集团有限公司增资扩股实施细则》，并经湖州市八里店镇人民政府的书面确认，上述 3,500 万元股权由职工合股基金协会代职工集体持有，收益权、表决权按照《浙江金洲集团有限公司章程》和《浙江金洲集团有限公司增资扩股实施细则》规定的责任轻重、贡献大小、职龄长短等分配原则进行量化，共计分配给职工合股基金协会 79 名成员（注：
自职工合股基金协会成立至金洲集团此次增资扩股完成，职工合股基金协会成员变更为 79 人）。（为便于阐述，以下对收益权、表决权、所有权均归属个人的股浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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权称为“个人股”；收益权、表决权归属个人，所有权由职工合股基金协会持有的股权称为“配股”）。
截至 1998 年 12 月 31 日，上述 7,410 万元注册资本全部到位，并经湖州恒生会计师事务所出具 HZHS 的（1999）No.145 号《验资报告》验证，浙江金洲
集团有限公司股权结构变更为：
股东名称出资额（万元）比例（%）
浙江金洲集团有限公司职工持股会（注） 5,250 70.85
湖州市八里店镇资产经营公司 2,160 29.15
合计 7,410 100.00
注：1998 年 8 月 25 日，浙江金洲集团有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）成立，原由职工合股基金协会持有的浙江金洲集团有限公司 5,250 万元股权（即 1,750 万元个人股，3,500 万元配股）改由职工持股会持有，职工持股会成员为 79 人。
2008 年 12 月，湖州市人民政府确认此次产权界定合法、合规、真实、有效。
2009 年 7 月，浙江省人民政府批复同意湖州市人民政府的确认意见。
（4）1999 年产权界定、奖励量化及变更设立浙江金洲集团股份有限公司
1999 年在浙江金洲集团有限公司变更设立为浙江金洲集团股份有限公司过程中，在原 1996 年产权界定的基础上，1999 年 5 月 4 日，湖州市八里店镇人民政府出具八政[1999]23 号《关于浙江金洲集团有限公司产权界定的报告》，对浙江金洲集团有限公司进行了第二次产权界定及奖励量化。1999 年 5 月 8 日，湖州市人民政府城区管理委员会出具城管字（1999）12 号《关于同意浙江金洲集
团有限公司产权界定的批复》，同意八里店镇人民政府对金洲集团的产权界定结果。其具体过程如下：
①评估确认
确认截至 1998 年 12 月 31 日，浙江金洲集团有限公司经湖州市乡镇企业资产评估事务所以湖乡评（99）第 021 号《资产评估报告书》评估后的资产总额为
39,490.37 万元，负债总额为 25,326.40 万元，净资产为 14,163.97 万元，减去 1998
年度应付股利 1,252.09 万元和留存资本公积金 613.57 万元后，实有净资产为
12,298.31 万元。
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②奖励划拨给职工持股会 703 万元增值资产
1999 年 5 月 4 日，湖州市八里店镇人民政府出具八政[1999]22 号《关于对浙江金洲集团有限公司镇集体股增值实行无偿划拨的批复》，确认浙江金洲集团有限公司所有者权益增加了 4,888.31 万元（即 1998 年 12 月 31 日经评估后的实
有净资产 12,298.31 万元减注册资本 7,410 万元），按出资比例八里店镇集体享有
增值 1,427.20 万元。为充分鼓励企业经营者和职工的生产积极性，湖州市八里店
镇人民政府决定将增值资产中的 703 万元，无偿划拨给浙江金洲集团有限公司职工持股会，划拨后，湖州市八里店镇集体实际享受增值 724.20 万元，职工持股
会享受增值 4,164.11 万元。职工持股会划拨取得的 703 万元股权的所有权、收益
权、表决权均未量化到个人，其余 3,461.11 万元增值由 79 名出资职工按照原出
资比例享有，其中管理层：俞锦方享有增值 989.22 万元，徐水荣享有增值 495
万元，沈淦荣享有增值 396 万元，张鸣林享有增值 296 万元，邹锦良享有增值296 万元，其余 74 名出资职工享有增值 988.89 万元。
③奖励给经营者个人 1,250 万元
1999 年 5 月 4 日，湖州市八里店镇人民政府出具八政[1999]21 号《关于同意浙江金洲集团有限公司经营者实行股权奖励的批复》，决定对经营者实行“投
一、奖一”的政策，截止 98 年底俞锦方已到位个人股本 500 万元，落实政策给
予奖励配股 500 万元；徐水荣已到位个人股本 250 万元，奖励配股 250 万元；沈淦荣已到位个人股本 200 万元，奖励配股 200 万元；张鸣林、邹锦良分别到位个人股 150 万元，奖励配股各 150 万元。上述奖励实际上是将部分所有权未落实在个人名下，但收益权、表决权归个人所有的配股转化为所有权、收益权、表决权均为个人所有的股份。上述奖励后，俞锦方拥有个人股 1,000 万元，徐水荣拥有个人股 500 万元，沈淦荣拥有个人股 400 万元，张鸣林拥有个人股 300 万元，邹锦良拥有个人股 300 万元，五人共计拥有个人股 2,500 万元，并从职工持股会划出转为直接持有金洲集团的股权。
④对金洲集团实有净资产 12,298.31 万元产权界定如下：
a、职工持股会拥有浙江金洲集团有限公司净资产 4,441.89 万元，其中个人
股 1,488.89 万元（系除俞锦方等五人之外的 74 名职工拥有的个人股 500 万元加
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上该部分职工享受的增值部分 988.89 万元形成），职工集体股 2,953 万元（系原
配股 3,500万元减去俞锦方等五人因配股奖励为个人股而减少的配股 1,250万元，再加上八里店镇人民政府划拨给职工持股会的未量化职工集体股 703 万元形成）。
b、湖州市八里店镇资产经营公司拥有净资产 2,884.20 万元（原股权 2,160
万元加上八里店镇集体享受的增值部分 724.20 万元形成）。
c、俞锦方拥有净资产 1,989.22 万元（系个人股 1,000 万元加上享受的增值
部分 989.22 万元形成）；徐水荣拥有净资产 995 万元（系个人股 500 万元加上享
受的增值部分 495 万元形成）；沈淦荣拥有净资产 796 万元（系个人股 400 万元加上享受的增值部分 396 万元形成）；张鸣林拥有净资产 596 万元（系个人股 300万元加上享受的增值部分 296 万元形成）；邹锦良拥有净资产 596 万元（系个人股 300 万元加上享受的增值部分 296 万元形成）。
2008 年 12 月，湖州市人民政府确认本次产权界定合法、合规、真实、有效。
2009 年 7 月，浙江省人民政府批复同意湖州市人民政府的确认意见。
⑤整体变更为股份有限公司
1999 年 5 月 2 日，职工持股会、湖州市八里店资产经营公司与沈淦荣、俞锦方、徐水荣、张鸣林、邹锦良共同签署《发起人协议书》，约定变更设立浙江金洲集团股份有限公司，股本总额为 12,298.31 万元。
此次公司类型变更的主要原因是金洲集团拟计划上市，故改制为股份有限公司。
1999 年 8 月 18 日，浙江省人民政府证券委员会出具浙证委（1999）63 号《关
于同意设立浙江金洲集团股份有限公司的批复》，批准设立浙江金洲集团股份有限公司。2000 年 1 月 18 日，浙江金洲集团股份有限公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，股本结构如下：
股东名称股份（万股）比例（%）
职工持股会 4,441.89 36.12
湖州市八里店镇资产经营公司 2,884.20 23.45
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俞锦方 1,989.22 16.17
徐水荣 995.00 8.09
沈淦荣 796.00 6.47
张鸣林 596.00 4.85
邹锦良 596.00 4.85
合计 12,298.31 100.00
（5）2002 年 7 月名称变更为金洲集团股份有限公司
经国家工商行政管理局（国）名称变核内字[2002]第 12 号《企业名称变更核准通知书》核准，浙江金洲集团股份有限公司名称变更为金洲集团股份有限公司。2002 年 7 月 16 日，金洲集团股份有限公司就上述名称变更事项在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记。
（6）2002 年 11 月变更为金洲集团有限公司
2002 年 10 月 27 日，金洲集团股份有限公司召开临时股东大会，同意将金洲集团股份有限公司整体变更为金洲集团有限公司。金洲集团此次从股份有限公司变更为有限责任公司的原因主要是由于集团发展涉及了多个不同产业，不符合主营业务突出的上市要求，故调整了上市方案；其次是为了简化决策机构，减少决策程序，提高企业经营决策效率。
2002 年 11 月 8 日，金洲集团有限公司就上述变更事项在湖州市工商行政管理局变更登记，并领取了注册号为 3305001000913 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 12,298.31 万元，股东持股比例不变，具体情况如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例（%）
湖州金洲投资中心（注） 4,441.89 36.12
湖州市八里店镇资产经营公司 2,884.20 23.45
俞锦方 1,989.22 16.17
徐水荣 995.00 8.09
沈淦荣 796.00 6.47
张鸣林 596.00 4.85
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邹锦良 596.00 4.85
合计 12,298.31 100.00
注：湖州金洲投资中心系由原浙江金洲集团股份有限公司职工持股会成员以其持有的浙江金洲集团有限公司权益出资设立的企业，于 2002 年 11 月 8 日登记成立。
（7）2007 年 12 月金洲集团有限公司股权变更
2007 年 12 月 5 日，湖州市八里店镇资产经营公司分别与投资中心、俞锦方、徐水荣、沈淦荣、张鸣林、邹锦良签订《股权转让协议》，将其持有的金洲集团
3.84%（即 471.84 万元）的股权、5.78%（即 711.30 万元）的股权、0.86%（105.69
万元）的股权、0.69%（即 84.55 万元）的股权、0.51%（即 63.31 万元）的股权
和 0.51%（即 63.31 万元）的股权，分别以 471.84 万元、711.30 万元、105.69 万
元、84.55 万元、63.31 万元和 63.31 万元的价格转让给投资中心、俞锦方、徐水
荣、沈淦荣、张鸣林和邹锦良。
2008 年 12 月，湖州市人民政府确认：“因湖州市八里店人民政府与浙江金洲集团股份有限公司（即金洲集团有限公司之前身）已有约定在该公司中以固定分红注的形式领取股利，不承担风险也不享受企业增值，因此该等股权按照原值转让不存在损害集体资产的情形，该等股权转让合法、合规、真实、有效。” 2009年 7 月，浙江省人民政府批复同意湖州市人民政府的确认意见。
注：2007 年 12 月 10 日湖州市八里店镇资产经营公司、金洲集团有限公司、湖州市八里店镇人民政府签订协议，约定湖州市八里店镇资产经营公司持有的金洲集团有限公司股权从 2008 年 1 月 1 日起不再享受优先分红的权利。
2007 年 12 月 21 日，金洲集团就上述股权转让事项办理相关工商变更登记，本次股权变更后金洲集团的股权结构如下：
股东名称金额（万元）比例（%）
投资中心 4,913.73 39.95
俞锦方 2,700.53 21.96
湖州市八里店镇资产经营公司 1,384.20 11.26
徐水荣 1,100.69 8.95
沈淦荣 880.55 7.16
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张鸣林 659.31 5.36
邹锦良 659.31 5.36
合计 12,298.31 100.00
3、投资中心情况
金洲集团的控股股东为金洲投资股份，其前身为投资中心，投资中心自设立以来的股权形成和变化情况如下：
①投资中心设立
经湖州市人民政府湖政函[2002]50 号《湖州市人民政府关于同意原浙江金洲集团有限公司职工持股会规范方案的批复》和湖州市中小企业局湖市企[2002]3号《湖州市中小企业局关于批准设立湖州金洲投资中心的批复》批准，浙江金洲集团有限公司职工持股会 75 名会员（因职工离职原因，职工持股会成员变更为75 名）以其在职工持股会的出资者权益出资设立投资中心，投资中心承继职工持股会的一切权利义务，成为金洲集团股份有限公司的股东。
根据湖州恒生会计师事务所有限公司出具的湖恒验报字[2002]第 624 号《验资报告》，截至 2002 年 10 月 26 日，投资中心（筹）已收到全体出资者缴纳的注册资本合计人民币 4,441.89 万元，各出资者以持有的浙江金洲集团股份有限公司
职工持股会的净资产计 4,441.89 万元出资。
根据投资中心章程、湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、湖州市吴兴区人民政府吴政发[2003]29 号《湖州市吴兴区人民政府关于同意金洲集团有限公司调整产权界定结论实行新的股权设置方案的批复》等相关文件，投资中心设立时为集体企业，2003 年 12 月变更为股份合作制企业，系企业法人，拥有注册号为 330500135 的《企业法人营业执照》。
湖州金洲投资中心出资持有人所持投资权的性质为股份合作企业的股权。按照投资中心章程，在 2007 年 11 月投资中心职工集体股所有权全部落实到 77 名自然人之前，投资中心股权依据有关批准文件分为三种性质类型：第一种为“个人股”，即拥有所有权、收益权、表决权等完整的权利；第二种为“配股”，即依据个人出资数量相应配比的股权，其收益权、表决权量化到个人，但所有权归属职工集体；第三种为“未量化的职工集体股”，即收益权、表决权、所有权均归浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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属职工集体。在 2007 年 11 月投资中心职工集体股所有权全部落实到 77 名自然人之后，投资中心股权只有第一种性质类型（即个人股），个人出资者拥有完整的所有权、收益权、表决权等权利。
②投资中心设立后至职工集体股所有权落实到个人名下期间的股权变更
投资中心设立后至 2007 年 11 月职工集体股所有权落实到个人名下期间，因员工离职、新进员工认购股份、股权转让等事宜，投资中心发生过多次股权变更，历次变更均根据《湖州金洲投资中心章程》的规定进行，并在湖州市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记。
截至 2007 年 11 月，投资中心成员变更为 77 人，持有金洲集团 4,441.89 万
元股权，其中个人股 1,901.60 万元，配股 1,886.94 万元，未量化职工集体股 653.36
万元（注：因给新加入职工设置个人股和配股等原因，未量化职工集体股变更为
653.36 万元）。
③ 2007 年 11 月职工集体股所有权落实到投资者个人名下
2007 年 11 月 15 日，投资中心召开投资者代表大会，同意将收益权、表决权已量化到 77 名自然人名下的 1,886.94 万元配股之所有权落实到该等 77 人名
下，同意将所有权、收益权、表决权均未量化到个人名下的 653.36 万元职工集
体股量化到 78 人（即投资中心 77 名成员及金洲集团股东邹锦良）名下，每个人所得股权为其个人在投资中心和金洲集团的合计投资额占 78 人在投资中心和金洲集团投资总额的比例乘以 653.36 万元。
上述金洲集团职工集体股的处置已经金洲集团及其下属企业即发行人、管道工业、华龙防腐之职工大会确认没有任何异议。
2008 年 12 月，湖州市人民政府确认本次投资中心股权的处置合法、合规、真实、有效。2009 年 7 月，浙江省人民政府批复同意湖州市人民政府的确认意见。
投资中心本次股权变更已在湖州市工商行政管理局办理变更登记。本次股权变更后，投资中心股权结构为：
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股东出资金额（万元）股份性质
78 名投资者 4,441.89 个人股
④ 2007 年投资中心增资
2007 年 11 月 25 日，投资中心投资者代表大会通过决议，所有 78 名投资者以现金方式向投资中心按原出资比例同比增资 471.84 万元，增资后投资中心注
册资本变更为 4,913.73 万元。
2007 年 12 月 6 日，湖州恒生会计师事务所出具湖恒验报字[2007]第 180 号《验资报告》，对投资中心本次增资情况进行验证确认。
2007 年 12 月 12 日，投资中心就上述增资事宜在湖州市工商行政管理局办理工商变更登记，变更后的各股东出资明细情况如下：
序号姓名出资额（元）出资比例（%）序号姓名出资额（元）
出资比例（%）1 俞锦方 7,584,715 15.44 40 汪敬文 35,509 0.07
2 徐水荣 3,792,675 7.72 41 沈根江 29,586 0.06
3 沈淦荣 3,034,140 6.17 42 曹连江 36,662 0.07
4 张鸣林 2,274,779 4.63 43 费建芳 177,514 0.36
5 邹锦良 491,698 1.00 44 陈云明 17,746 0.04
6 周坤山 443,788 0.90 45 沈水林 8,881 0.02
7 沈百方 1,065,097 2.17 46 陶土根 502,962 1.02
8 沈新芳 177,514 0.36 47 朱培方 177,514 0.36
9 杨伟芳 606,509 1.23 48 叶兴根 177,514 0.36
10 杨鑫伟 695,274 1.41 49 叶利明 177,514 0.36
11 沈荣华 991,134 2.02 50 陈文华 147,922 0.30
12 董国华 473,374 0.96 51 钱水根 84,234 0.17
13 钱阿四 606,509 1.23 52 陆敏华 42,125 0.09
14 沈树方 1,065,097 2.17 53 应寿强 42,110 0.09
15 费树康 177,514 0.36 54 张海乔 784,034 1.60
16 史根发 946,745 1.93 55 邱坤方 473,374 0.96
17 汪友时 828,408 1.69 56 沈利英 236,687 0.48
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18 陆林山 784,925 1.60 57 施建忠 502,963 1.02
19 汤晓英 177,514 0.36 58 孙竹泉 650,900 1.32
20 陈斌 236,687 0.48 59 吴汉培 41,255 0.08
21 汤锦林 621,308 1.26 60 闵玉泉 17,746 0.04
22 曹新方 1,079,884 2.20 61 范玉根 41,255 0.08
23 沈林元 872,783 1.78 62 沈永泉 591,721 1.20
24 吴汉勤 740,004 1.51 63 钱利雄 828,408 1.69
25 费阿荣 483,237 0.98 64 钱银华 577,935 1.18
26 尤阿兴 636,096 1.29 65 费新利 177,514 0.36
27 徐金芬 650,900 1.32 66 费建方 177,514 0.36
28 王家明 118,351 0.24 67 汪君民 177,514 0.36
29 曹妙英 8,878 0.02 68 闵小华 177,514 0.36
30 章玉山 118,351 0.24 69 徐志茹 236,687 0.48
31 俞海江 621,308 1.26 70 王立民 98,617 0.20
32 叶雨田 345,174 0.70 71 沈柏荣 147,922 0.30
33 沈松年 384,625 0.78 72 曹国民 88,760 0.18
34 郑荣 769,235 1.57 73 沈阿多 236,687 0.48
35 沈建东 769,235 1.57 74 尤勇 283,713 0.58
36 李根荣 571,999 1.16 75 周新华 2,377,447 4.84
37 胡勤元 85,166 0.17 76 顾苏民 1,783,085 3.63
38 俞培芳 177,514 0.36 77 俞敏鸿 606,250 1.23
39 赵新伟 606,509 1.23 78 叶建锋 49,305 0.10
合计（元） 49,137,253
⑤湖州市人民政府对投资中心股权的确认
2008 年 12 月，湖州市人民政府确认投资中心历次股权演变合法、合规、真实、有效。2009 年 7 月，浙江省人民政府批复同意湖州市人民政府的确认意见。
⑥投资中心出资者对其在投资中心股权的确认
2007 年 11 月 15 日，投资中心 78 名出资者确认：“本人对本人目前持有的投资中心的股权无任何异议；本人对金洲集团有限公司、浙江金洲企业集团公司职工合股基金管理协会、浙江金洲集团有限公司职工持股会、浙江金洲集团股份浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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有限公司职工持股会、湖州金洲投资中心对本人以往历次股权的处置予以认可，并确认该等处置均属于本人自愿，系根据个人的意愿进行的处置，本人无任何异议”。
⑦金洲集团主要自然人股东对投资中心股权的承诺
2007 年 11 月 15 日，金洲集团主要自然人股东俞锦方、徐水荣、沈淦荣、张鸣林、邹锦良承诺：“金洲集团有限公司、浙江金洲企业集团公司职工合股基金管理协会、浙江金洲集团有限公司职工持股会、浙江金洲集团股份有限公司职工持股会、湖州金洲投资中心之股权的历次演变真实、有效，不存在损害股东权益的情形，如届时因存在损害股东权益的情形最终需由金洲集团有限公司、湖州金洲投资中心向相关人员作出赔偿的，本人承诺该等赔偿金由本人承担”。
⑧ 2009 年 5 月改制为金洲投资股份
依据浙江省工商行政管理局 2006 年 4 月 19 日发布的《股份合作企业改制操作意见》之规定，投资中心于 2009 年改制为湖州金洲投资股份有限公司。投资中心全体投资者作为股份公司发起人，以 2009 年 3 月 31 日经湖州恒生资产评估有限公司出具的湖恒评报字[2009]第 16 号《资产评估报告书》评估的净资产176,001,412.65 元折合为股份 49,137,253 股，股权结构与原投资中心出资者权益
结构保持一致。2009 年 5 月 13 日，金洲投资股份在湖州市工商行政管理局注册登记，公司注册资本为 49,137,253 元，领取了注册号为 330500135 的《企业法人营业执照》。
4、新湖中宝股份有限公司
公司名称新湖中宝股份有限公司
注册号 330004201（1/1）
成立时间 1993 年 2 月 23 日
注册资本 33.8440 亿元
实收资本 33.8440 亿元
法定代表人林俊波
注册地和主要生产经营地浙江省嘉兴市
股东构成浙江新湖集团股份有限公司持股 64.04%，宁波嘉源实业发展有限公司
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持股 7.59%,其余股份为社会公众股。
主营业务房地产开发、实业投资
时间总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）主要财务数据（未经审计）
2009 年 9月 30 日/2009 年1-9 月
2,098,567.11 643,858.67 67,369.48
（二）实际控制人
发行人的控股股东为金洲集团，金洲集团直接持有发行人 54.52%的股份，
通过全资子公司上海金洲间接持有发行人 2.8%的股份，金洲集团直接、间接持
有发行人 57.32%的股份。金洲集团的第一大股东为金洲投资股份，持有金洲集
团 39.95%的股权。因此，确定实际控制人的关键是能控制金洲投资股份的行为。
由于金洲投资股份股权结构较为分散，最大单一股东持有金洲投资股份股权的比例仅为 15.44%，因此，认定发行人实际控制人的核心要件为能够实际支配金洲
投资股份、金洲集团和发行人的行为。根据此项要件和发行人的实际运作情况，发行人的实际控制人为沈淦荣、徐水荣、俞锦方和周新华，且近三年来一直没有发生变化，主要理由如下：
1、金洲投资股份及其前身投资中心表决权比例分散，沈淦荣、俞锦方、徐
水荣和周新华拥有的表决权超过 30%，基本能够决定金洲投资股份或其前身投资中心的重大事项
投资中心 2003 年 11 月至 2009 年 5 月作为股份合作企业，其出资者拥有投资权利的性质是股份合作企业的股权，出资者行使权利依据投资中心章程进行。
投资中心章程规定除投资者向公司职工以外的个人转让股权,需三分之二以上投资者同意外，其他事项表决权均是按各投资者的股权比例确定的。
根据 2007 年 11 月投资中心股份的全部所有权、收益权、表决权量化落实到个人之前的《湖州金洲投资中心章程》规定，投资中心的个人股和配股的表决权归投资者个人，未量化的职工集体股的表决权由授权代表行使。自 2003 年 11 月以来的实际操作中，部分投资者将自己的个人股和配股的表决权委托给自己信任的投资者代表行使，未量化职工集体股的表决权由金洲集团投资者代表大会委托俞锦方行使。2007 年 11 月投资中心股份量化完成后，部分投资者仍将自己的个浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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人股表决权委托给自己信任的投资者代表行使。自 2008 年 1 月起，投资中心（或金洲投资股份）个人股份表决权全部由投资者个人行使。
投资中心自 2003年 11月至今，投资者代表拥有的表决权具体变化情况如下：
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表决权比例（%）投资者
姓名 2003年 11月 2004年 12月 2005年 12月 2006年 12月 2007年 6月 2007年 8月 2007年 9月 2007年 11月 2008年 1月至今
沈淦荣 7.27 7.27 7.27 7.27 7.27 5.65 5.65 7.41 6.17
俞锦方 18.87 18.87 18.87 21.72 29.32 25.10 25.97 15.44 15.44
徐水荣 7.88 7.88 7.88 7.88 7.88 5.63 5.63 7.72 7.72
周新华 3.80 3.80 3.80 3.80 3.80 4.50 4.50 4.84 4.84
张鸣林 4.72 4.72 4.72 4.72 4.72 3.38 3.38 4.63 4.63
沈百方 6.44 6.44 6.44 6.44 6.44 7.63 7.63 8.20 2.17
史根发 4.65 4.65 4.65 4.65 4.65 5.51 5.51 5.92 1.93
沈林元 2.63 2.63 2.63 2.63 2.63 3.12 3.12 3.35 1.78
沈荣华 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 5.06 5.06 5.44 2.02
沈树方 4.30 4.30 4.30 4.30 4.30 5.09 5.09 5.47 2.17
汪友时 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12 4.89 4.51 4.85 1.69
徐金芬 3.76 3.76 3.76 3.76 3.76 4.46 4.46 4.79 1.32
沈建东 4.40 4.40 4.40 4.40 4.40 5.21 5.21 5.60 1.57
沈永泉 4.99 4.99 4.99 4.99 4.99 5.92 5.79 6.22 1.20
钱利雄 4.60 4.60 4.60 4.60 4.60 5.46 5.11 5.49 1.69
顾苏民 2.85 2.85 2.85 2.85 2.85 3.38 3.38 3.63 3.63
裘家庆 2.85 2.85 2.85 ------
刘建林 2.85 2.85 2.85 2.85 -----
史方 2.85 2.85 2.85 2.85 -----
黄焘 1.90 1.90 1.90 1.90 -----
邹锦良------- 1.00 1.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 39.03
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
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从上表可以看出，自 2003 年 11 月以来，投资中心（或金洲投资股份）投资者代表拥有的表决权较为分散，未发生重大变化。其中沈淦荣、俞锦方、徐水荣和周新华等四人合计拥有的表决权比例均超过 30%，沈淦荣等四人的投票意向基本能够决定投资中心（或金洲投资股份）的重大事项，从而间接控制金洲集团和发行人。
如前文所述，2008 年 1 月以前的历年投资者代表大会中，部分投资者把投票权委托给投资者代表，未量化职工集体股的表决权由金洲集团职工代表大会委托俞锦方行使。因此，四名实际控制人拥有的表决权的计算依据是其个人股权加上其他部分投资者委托行使的表决权再加上金洲集团职工代表大会委托俞锦方行使的表决权。具体内容如下：
（1）四名实际控制人个人股权所占表决权比例
时间沈淦荣俞锦方徐水荣周新华合计
2003 年 11 月 6.30% 15.76% 7.88% 3.80% 33.74%
2004 年 12 月 6.30% 15.76% 7.88% 3.80% 33.74%
2005 年 12 月 6.30% 15.76% 7.88% 3.80% 33.74%
2006 年 12 月 6.30% 15.76% 7.88% 3.80% 33.74%
2007 年 6 月 6.30% 15.76% 7.88% 3.80% 33.74%
2007 年 8 月 4.50% 11.26% 5.63% 4.50% 25.89%
2007 年 9 月 4.50% 11.26% 5.63% 4.50% 25.89%
2007 年 11 月 6.17% 15.44% 7.71% 4.84% 34.16%
2008 年 1 月至今 6.17% 15.44% 7.71% 4.84% 34.16%
（2）受其他投资者或金洲集团职工代表大会委托行使的表决权比
例
时间沈淦荣俞锦方徐水荣周新华合计
2003 年 11 月 0.97% 3.11% 0 0 4.08%
2004 年 12 月 0.97% 3.11% 0 0 4.08%
2005 年 12 月 0.97% 3.11% 0 0 4.08%
2006 年 12 月 0.97% 5.96% 0 0 6.93%
2007 年 6 月 0.97% 13.55% 0 0 14.52%
2007 年 8 月 1.15% 13.85% 0 0 15.00%
2007 年 9 月 1.15% 14.71% 0 0 15.86%
2007 年 11 月 1.23% 0 0 0 1.23%
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2008 年 1 月至今
0 0 0 0 0
（3）四名实际控制人个人股权所占表决权比例加上受其他投资者
或金洲集团职工代表大会委托行使的表决权比例
时间沈淦荣俞锦方徐水荣周新华合计
2003 年 11 月 7.27% 18.87% 7.88% 3.80% 37.82%
2004 年 12 月 7.27% 18.87% 7.88% 3.80% 37.82%
2005 年 12 月 7.27% 18.87% 7.88% 3.80% 37.82%
2006 年 12 月 7.27% 21.72% 7.88% 3.80% 40.67%
2007 年 6 月 7.27% 29.31% 7.88% 3.80% 48.26%
2007 年 8 月 5.65% 25.11% 5.63% 4.50% 40.89%
2007 年 9 月 5.65% 25.97% 5.63% 4.50% 41.75%
2007 年 11 月 7.41% 15.44% 7.71% 4.84% 35.40%
2008 年 1 月至今 6.17% 15.44% 7.71% 4.84% 34.16%
即使不考虑部分投资者委托给沈淦荣的投票表决权，也不考虑金洲集团投资者代表大会委托给俞锦方的未量化职工集体股的表决权，上述四人在投资中心的表决权历年都在 25%-35%之间，大部分时间处于 30%以上。同时，上述四人一直担任投资中心（或金洲投资股份）的理事（或董事），因此在股权较为分散的投资中心（或金洲投资股份）里，完全可以拥有控制权。如果考虑受其他投资者或金洲集团职工代表大会委托行使的表决权，以上四人可以控制投资中心的表决权历年均处于 34-48%之间，在股权分散的投资中心（或金洲投资股份）中无疑具有控制权。除了在投资中心（或金洲投资股份）的表决权之外，上述四人直接持有金洲管道 8.4%的股权，且沈淦荣、俞锦方、徐水荣目前还拥有金洲集团
共计 38.07%的股权，因此其实际控制人的地位是确定的。
2、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华通过直接持有金洲集团或发行人的股
权对发行人具有重大影响
沈淦荣、俞锦方、徐水荣等三人直接持有金洲集团合计 38.07%的股权。其
中沈淦荣持有 7.16%的股权，为第四大股东；俞锦方持有 21.96%股权，为仅次
于金洲投资股份的第二大股东；徐水荣持有 8.95%的股权，为第五大股东。沈淦
荣等三人对金洲集团具有重大影响。此外，沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华等浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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四人还直接持有发行人合计 8.4%的股份。沈淦荣等四人通过直接和间接持有的
发行人股份对发行人的各项经营决策具有重大影响。
3、发行人自设立以来控股股东和主营业务均没有发生变更，公司治理结构
健全、运行良好，多人拥有控制权的情况不影响发行人的规范运作
发行人自设立以来，控股股东一直为金洲集团，没有发生变化；最近三年主营业务均为管道的生产与销售，主营业务没有发生变更，主营业务收入和净利润保持稳步增长。发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务部等组织机构，各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确，互相合作或监督。发行人的治理结构稳定有效，多人共同拥有公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作。
4、报告期内发行人及金洲集团的董事、高级管理人员未发生重大变化，投
资中心（或金洲投资股份）的理事（或董事）、经理未发生重大变化，且沈淦荣等四人在发行人、金洲集团、投资中心（或金洲投资股份）的理事会（或董事会）中处于核心地位，发行人治理结构稳定有效
（1）发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，且沈淦荣等四人
在董事会中处于核心地位
发行人自 2006 年以来董事、高级管理人员变化情况如下：
2006 年 1 月 2007 年 6 月 2007 年 8 月 2008 年 3 月 2009 年 11 月至今俞锦方（董事长）
徐水荣（董事）
沈淦荣（董事、总经理）
史方（董事、董事会秘书）
公繁祥（董事）
靳新中（董事）
李鹤林（独立董事）
江执中（独立董事）
林丽芬（独立董俞锦方（董事长）徐水荣（董事）沈淦荣（董事、总经理）
顾苏民（董事、副总经理）
俞敏鸿（董事、财务总监）
李鹤林（独立董事）
江执中（独立董事）
林丽芬（独立董俞锦方（董事长）徐水荣（副董事长）
沈淦荣（董事、总经理）
顾苏民（董事、副总经理）
俞敏鸿（董事、财务总监）
李鹤林（独立董事）
刘生月（独立董事）
俞锦方（董事长）
徐水荣（副董事长）
沈淦荣（董事、总经理）
周新华（副董事长）
顾苏民（董事、副总经理）
俞敏鸿（董事、财务总监）
李鹤林（独立董事）
沈淦荣（董事长、总经理）
徐水荣（副董事长）
周新华（副董事长）
俞锦方（董事）
顾苏民（董事、副总经理）
俞敏鸿（董事、财务总监）
李鹤林（独立董事）
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事）
顾苏民（副总经理）
俞敏鸿（财务总监）
事）
李常青（独立董事）
吴巍平（董事会秘书）
刘生月（独立董事）
李常青（独立董事）
吴巍平（董事会秘书）
刘生月（独立董事）
李常青（独立董事）
吴巍平（董事会秘书）
从上表可以看出，发行人自 2006 年以来董事、高级管理人员未发生重大变化，且目前沈淦荣任董事长兼总经理、徐水荣任副董事长、周新华任副董事长、俞锦方任董事，四人在发行人董事会中处于核心地位。
（2）金洲集团近三年董事、主要高级管理人员未发生重大变化，且沈淦荣
等四人在金洲集团董事会中处于核心地位
金洲集团自 2006 年以来，其董事、主要高级管理人员变化情况如下：
2006 年 1 月 2006 年 3 月 2007 年 2 月、3 月至今
俞锦方（董事长）
周新华（董事、总裁）
徐水荣（董事、副总裁）
沈淦荣（董事、副总裁）
张鸣林（董事）
史方（董事）
沈百方（董事）
沈新芳（董事）
芮银法（董事）
俞锦方（董事长）
周新华（董事、总裁）
徐水荣（副董事长、副总裁）沈淦荣（董事、副总裁）
张鸣林（董事）
沈百方（董事）
史方（董事）
沈新芳（董事）
芮银法（董事）
俞锦方（董事长）
周新华（董事、总裁）
徐水荣（副董事长、副总裁）沈淦荣（董事）
张鸣林（董事）
沈百方（董事）
顾苏民（董事）
沈新芳（董事）
芮银法（董事）
从上表可以看出，金洲集团自 2006 年以来董事、主要高级管理人员未发生重大变化。目前，俞锦方任董事长、周新华任董事兼总裁、徐水荣任副董事长兼副总裁、沈淦荣任董事，该等四人在金洲集团董事会中处于核心地位。
（3）投资中心（或金洲投资股份）近三年理事（或董事）、经理未发生变
化，且沈淦荣等四人均任理事（或董事）
投资中心（或金洲投资股份）自 2006 年以来，其理事（或董事）、经理人员未发生变更，周新华、沈淦荣、徐水荣、俞锦方均为理事（或董事），且周新华任理事长（或董事长）兼经理。
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5、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华为事实的一致行动人
沈淦荣、俞锦方、徐水荣均为金洲集团的创始人，俞锦方自上世纪八十年代开始即担任金洲集团或其前身的厂长、总经理或董事长，沈淦荣和徐水荣也一直是金洲集团的主要高级管理人员，历史的原因使三人均在金洲集团中形成了良好的管理威信，同时也使三人认识到任何一个人也无法对金洲集团形成单独的控制，使三人结成了事实的一致行动人，对金洲集团的经营方针和战略均能形成共同的观点。
周新华虽然不是金洲集团的创始人，但正因为其认可沈淦荣、俞锦方、徐水荣的经营理念而于 2002 年加入金洲集团和投资中心，并自投资中心成立始即为投资中心之理事长（法定代表人），并于其后成为投资中心第四大股东以及金洲投资股份的董事长（法定代表人），周新华对投资中心及金洲投资股份的行为有重大影响。由于周新华认同沈淦荣、俞锦方、徐水荣的经营理念，自投资中心成立以来在所有重大事件的表决中，周新华与沈淦荣、俞锦方、徐水荣的意见均保持一致，为事实的一致行动人。
6、投资中心、金洲集团、发行人历次重大决策事项的表决时四人表决意见
一致，其表决意见与表决结果一致
投资中心、金洲集团、发行人历次股东大会、董事会或理事会就历次重大决策事项进行表决时，沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华等四人在参加表决时其四人的意见保持一致（除对部分关联交易事项回避表决外），形成了事实上的一致行动关系，且投资中心、金洲集团、发行人历次股东大会、董事会或理事会就历次重大决策事项进行表决之表决结果与沈淦荣等四人之表决意见均一致。
7、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华已签署一致行动协议以进一步保持投
资中心、金洲集团股权和主要管理人员的稳定性
2008 年 6 月 15 日和 2009 年 12 月 8 日，沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华四人为进一步巩固对投资中心（或金洲投资股份）、金洲集团的控制，共同签署了《协议书》及《补充协议书》，协议主要内容如下：
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（1）沈淦荣等四人确认：其以往在投资中心（或金洲投资股份）、金洲集团、
发行人重大事项的决策时之意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。
（2）沈淦荣等四人同意：在其作为金洲投资股份、金洲集团、发行人之股
东（或出资人）或董事期间，对金洲投资股份、金洲集团、发行人作出重大决策事项行使表决权时（包括但不限于通过召开金洲投资股份董事会和股东大会、金洲集团股东会和董事会、发行人股东大会和董事会以及其他行使表决权的方式）将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确定的表决意见行使表决权。
（3）沈淦荣等四人同意：四人以事先协商的方式先行统一表决意见时，按
一人一票计算，少数服从多数；如票数相等不能形成统一意见时，按票数所代表的股权（或出资）大小计算，少数股权服从多数股权。
（4）沈淦荣等四人承诺：在本协议签署之日起三十六个月内不转让或委托
他人管理其持有的金洲投资股份、金洲集团的股权（或出资）。如发行人在本协议签署之日起三十六个月内上市的，其自发行人之股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的金洲投资股份、金洲集团的股权（或出资）。
（5）沈淦荣等四人承诺：在本协议签署之日起三十六个月内不转让或委托
他人管理其持有的发行人之股份，也不由发行人收购其持有之股份。如发行人在本协议签署之日起三十六个月内上市的，其自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有之股份。其在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有发行人总股份数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
（6）沈淦荣等四人承诺：该协议及补充协议一经签署，任何一方不得单方
解除该协议及补充协议。
8、律师意见
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本次发行的律师国浩律师集团（杭州）事务所认为：发行人实际控制人为沈淦荣、俞锦方、徐水荣和周新华，最近三年未发生变化，发行人的治理结构稳定有效，多人拥有控制权的情况不影响发行人的规范运作。沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华采取协议方式进一步稳定对发行人、金洲集团、金洲投资股份的共同控制权，该等约定有利于保持沈淦荣等四人对金洲投资股份、金洲集团和发行人的控制权的稳定性和持续性。
9、保荐机构意见
保荐机构安信证券认为：根据金洲投资股份、金洲集团和发行人的实际运作情况，发行人实际控制人为沈淦荣、俞锦方、徐水荣和周新华，最近三年没有发生变化；沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华采取协议方式约定对发行人、金洲集团、金洲投资股份予以共同控制，该等约定有利于保持沈淦荣等四人对金洲投资股份、金洲集团、发行人的控制权的稳定性和持续性；发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作。
沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华简历详见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员基本情况”。
（三）控股股东控制的其他企业
除发行人外，控股股东金洲集团控制的其他企业有上海金洲、世纪科技和湄公河投资，金洲集团控制的企业基本情况如下：
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金洲集团有限公司100%100%75.09%54.516%
100%100%34%88% 88% 100% 89%70%30%100% 100% 100% 100%66%
1、浙江金洲集团上海有限公司
公司名称浙江金洲集团上海有限公司
注册号 310115000586138
成立时间 2000 年 10 月 16 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人周新华
注册地和主要生产经营地上海市
股东构成金洲集团持股 100%
主营业务房屋租赁
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时间总资产（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
主要财务数据（2009 年数据经湖州恒生会计师事务所有限公司审计） 2009 年度 1,162.31 1,155.91 80.29
2、北京金洲世纪科技有限公司
公司名称北京金洲世纪科技有限公司
注册号 110008610744
成立时间 2005 年 7 月 5 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人周新华
注册地和主要生产经营地北京市
股东构成金洲集团持股 100%
主营业务黑色有色金属贸易
时间总资产（万元）
净资产
（万元）
净利润
（万元）
主要财务数据（2009 年数据经北京中则会计师事务所有限公司审计） 2009 年度 4,495.88 3,531.90 -30.73
3、云南湄公河投资有限公司及其控制的企业
（1）基本情况
公司名称云南湄公河投资有限公司
注册号 532800100011062
成立时间 2008 年 7 月 30 日
注册资本 10,045.35 万元
实收资本 10,045.35 万元
法定代表人俞锦方
注册地和主要生产经营地云南省景洪市
股东构成金洲集团持股 75.09%；李小梅持股 19.91%；杨兵有持股 5%
主营业务项目投资与开发
（2）云南湄公河投资有限公司控制的企业
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湄公河投资控制的企业基本情况如下：
序号公司名称成立时间注册资本（万元）股东构成主营业务云南湄公河旅游集团有限公司 2007.11.12 3,000 云南湄公河投资有限公司 100%旅游服务
云南野生动物园有限公司 2003.1.21 2,000 云南湄公河投资有限公司 100%动物观赏展示
云南金孔雀旅游集团有限公司 2002.5.30 4,166.60 云南湄公河投资有限公司 34%旅游开发与经营
西双版纳金三角旅游航运有限公司
2003.9.17 500
云南湄公河投资有限公司 88%、秦伯纯 12%旅游客运服务西双版纳天达旅游航运有限公司 2004.1.19 300
云南湄公河投资有限公司 88%、秦伯纯 12%国际旅游航运客运西双版纳湄公河生物产业有限公司
2002.7.11 500 云南湄公河投资有限公司 100%花卉、苗木、蔬菜、水果种植销售
云南湄公河乐园有限公司 2007.4.6 100
云南野生动物园有限公司 30%、云南湄公河投资有限公司 70%
公园管理、文艺表演、会议及展览服务西双版纳湄公河国际旅行社有限公司
2001.2.2 250
云南湄公河投资有限公司
89.375%、其他股东 10.625%
国内旅游业务、出境旅游业务
（四）实际控制人控制的其他企业
除金洲投资股份、金洲集团及金洲集团控股子公司外，实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华没有其他控股企业。
（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，发行人总股本为 10,000 万股，按发行 3,350 万股计算，本次发行的股份占发行后总股本的 25.09%。本次发行前后发行人的股本结构如下：
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本次发行前本次发行后
序号股东名称
股份（万股）比例（%）股份（万股）
比例（%）1 金洲集团 5,451.60 54.52 5,451.60 40.84
2 新湖中宝 2,000.00 20.00 2,000.00 14.98
3 科升投资 300.00 3.00 300.00 2.25
4 上海金洲 280.00 2.80 280.00 2.10
5 22 名自然人股东 1,968.40 19.68 1,968.40 14.74
6 社会公众股-- 3,350.00 25.09
合计 10,000.00 100.00 13,350.00 100.00
（二）前十名股东
本次发行前，前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称股份（万股）比例（%）
1 金洲集团 5,451.60 54.52
2 新湖中宝 2,000.00 20.00
3 俞锦方 400.00 4.00
4 科升投资 300.00 3.00
5 上海金洲 280.00 2.80
6 徐水荣 190.00 1.90
7 沈淦荣 150.00 1.50
8 张鸣林 110.00 1.10
9 周新华 100.00 1.00
10 高永志 100.00 1.00
合计 9,081.60 90.82
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
序号股东名称股份（万股）比例（%）任职情况
1 沈淦荣 150.00 1.50 董事长、总经理
2 徐水荣 190.00 1.90 副董事长
3 俞锦方 400.00 4.00 董事
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4 张鸣林 110.00 1.10 基建部经理
5 周新华 100.00 1.00 副董事长
6 高永志 100.00 1.00 无
7 顾苏民 80.00 0.80 董事、副总经理
8 邹锦良 80.00 0.80 无
9 沈百方 78.70 0.79 制造部经理、监事会主席
10 汪友时 73.50 0.73 无
合计 1,362.20 13.62 -
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
股东名称股份（万股）比例（%）各股东间关联关系
金洲集团 5,451.60 54.52 上海金洲控股股东
俞锦方 400.00 4.00 金洲集团股东、董事长，俞敏鸿舅舅
上海金洲 280.00 2.80 金洲集团子公司
徐水荣 190.00 1.90 金洲集团股东、副董事长、上海金洲董事
沈淦荣 150.00 1.50 金洲集团股东、董事、上海金洲董事
张鸣林 110.00 1.10 金洲集团股东、董事
周新华 100.00 1.00 金洲集团董事、总裁
顾苏民 80.00 0.80 金洲集团董事
邹锦良 80.00 0.80 金洲集团股东
沈百方 78.70 0.79 金洲集团董事
俞敏鸿 41.00 0.41 俞锦方外甥女
合计 6,961.30 69.61
除此以外，发行前发行人股东之间无其他关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
承诺人承诺内容
金洲集团、
上海金洲
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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回购该部分股份。
沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
新湖中宝、
科升投资
自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份。
顾苏民、俞敏鸿、沈百方、沈永泉、钱利雄、吴巍平
自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前所持有的发行人股份；本人在发行人处任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
张鸣林等其他十二名自然人
股东
自发行人股票在证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月内，不转让其本次发行前持有的发行人股份。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。发行人控股股东金洲集团曾经存在职工持股会持股的情况，其具体情况及沿革请参见本节之“七、持有发行人 5%以上股份主要股东及
实际控制人的基本情况”。
十、员工及其社会保障情况
（一）发行人职工人数和构成
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人、管道工业、华龙防腐共有在册职工数 1,570人，员工专业结构、受教育程度、技术构成及年龄分布如下：
1、专业结构
分工人数占总人数的比例%
技术人员 45 2.87
技术工人 1245 79.29
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销售人员 59 3.76
财务人员 15 0.96
管理人员 98 6.24
其他人员 108 6.88
合计 1,570 100.00
2、受教育程度
学历人数占总人数的比例%
硕士及以上 2 0.13
本科 25 1.59
大专 87 5.54
中专 91 5.80
高中及以下 1,365 86.94
合计 1,570 100.00
3、年龄分布
年龄分布人数占总人数的比例%
51 岁及以上 145 9.24
46~50 岁 159 10.13
36~45 岁 713 45.41
26~35 岁 370 23.57
25 岁及以下 183 11.65
合计 1,570 100.00
（二）发行人执行的劳动和社会保障制度、医疗制度情况
发行人实行劳动合同制，与公司员工按照《劳动法》的有关规定签订了劳动合同，并为员工提供了必要的社会保障计划。根据国家及地方的有关规定，发行人为员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金。根据湖州市劳动和社会保障局出具文件证明，发行人自 2007年以来不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被处罚的情形。
十一、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事
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及高管人员的重要承诺
（一）主要股东关于避免同业竞争的承诺
持有发行人 5%以上股份的主要股东金洲集团、新湖中宝以及发行人的实际控制人均已出具《避免同业竞争承诺函》（请参见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。）
（二）本次发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人股东均出具了关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺函，具体内容请参见本节之“八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺”。
截至本招股意向书签署日，承诺人均严格履行上述承诺。
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第六节业务与技术
一、主营业务、主要产品及其变化情况
发行人的主营业务是从事石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管产品的研发、生产和销售。发行人主要产品为螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管， 2007 年、2008 年及 2009 年，发行人上述三种产品的收入合计占主营业务收入的比重分别达 93.50%、96.25%和 95.67%，具体明细如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）
比例（%）
螺旋焊管 69,455.30 31.31 129,711.99 43.66 52,435.50 22.11
镀锌钢管 118,592.51 53.47 135,036.72 45.45 151,391.51 63.83
钢塑复合管 24,158.33 10.89 21,203.64 7.14 17,940.22 7.56
合计 212,206.14 95.67 285,952.35 96.25 221,767.23 93.50
发行人及其全资子公司管道工业和控股子公司华龙防腐的业务分工如下：
单位名称主要产品
发行人镀锌钢管、钢塑复合管
管道工业（全资子公司）石油天然气输送用螺旋焊管
华龙防腐（控股子公司）钢管防腐加工
报告期内，发行人的主营业务和主要产品没有发生变化。
二、行业基本情况
根据《国民经济行业分类标准 2003》分类，发行人所处的行业为金属制品业，细分为钢管制造。
（一）行业管理情况
1、行业主管部门及监管体制
（1）主管部门
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发行人所处行业的宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责研究制定行业发展战略、产业政策和总体规划、指导技术改造、以及审批和管理投资项目等。发行人生产的焊接焊管属于压力管道元件范畴，国家质量监督检验检疫总局根据《压力管道元件制造许可规则》对发行人实行许可证管理。此外，发行人生产的钢塑复合管主要用于饮用水的输送，根据《生活饮用水卫生监督管理办法》，省级卫生部门对发行人的钢塑复合管产品实行卫生许可证制度。
发行人所处行业的全国性自律机构为中国钢结构协会钢管分会，主要负责制定行业的行规行约，在协调钢管企业产品结构调整、市场开拓、行业运行和产品进出口等方面发挥自律作用，促进企业公平竞争，维护企业合法权益和行业整体利益。
（2）行业监管机制
产业政策和投资项目由发改委负责制订和管理。特种设备制造许可证（压力管道元件）由国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局统一管理。特种设备制造许可证（压力管道元件）分为 A 级、B 级，其中 A 级特种设备制造许可证（压力管道元件）需向国家质量监督检验检疫总局或其授权的省级质量技术监督行政部门提出申请，B 级压力管道元件制造许可证需向当地省级或省级授权的地（市）级质量技术监督行政部门提出申请。任何从事压力管道元件生产和销售的企业，不论其性质和隶属关系如何，都必须取得特种设备制造许可证（压力管道元件）才具有生产压力管道元件的资格。
为保障人民的饮水安全，国家对饮用水用管道产品实行卫生许可证制度，由省级卫生厅颁发卫生许可批件才可生产和销售。
（3）发行人获得生产许可证、卫生许可情况
发行人螺旋焊管产品获国家质量监督检验检疫总局颁发特种设备制造许可证（压力管道元件），级别为 A 级；镀锌钢管获国家质量监督检验检疫总局颁发特种设备制造许可证（压力管道元件），级别为 B 级；钢塑复合管获浙江省卫生厅颁发卫生许可批件。
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2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
序号法律法规实施时间
1 中华人民共和国计量法 1986 年 7 月 1 日
2 工业产品质量责任条例 1986 年 7 月 1 日
3 中华人民共和国产品质量法 1993 年 9 月 1 日
4 生活饮用水卫生监督管理办法 1997 年 1 月 1 日
5 中华人民共和国招标投标法 2000 年 1 月 1 日
6 锅炉压力容器压力管道特种设备安全监察行政处罚规定 2002 年 3 月 1 日
7 中华人民共和国安全生产法 2002 年 11 月 1 日
8 特种设备安全监察条例 2003 年 6 月 1 日
9 压力管道元件制造许可规则 2007 年 1 月 1 日
（2）产业政策
①在国家发改委 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》和 2007 年 12 月 7 日发布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）中，“油、气等长距离输送用钢管生产”和“新型管材（含管件）技术开发制造”均被列入“鼓励类”产品目录。
②2007 年 1 月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，将“输送压力 10MPa 以上的输气设备、钢材、管材及施工机具的制造”列为先进能源类“当前优先发展的高技术产业”产品。
③2007 年 12 月，国务院关税税则委员会下发税委会[2007]25 号《关于 2008年关税实施方案的通知》，规定自 2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率（自 2008年 12 月 1 日起取消）。
④2008 年，国家发改委发布的发改高技[2008]162 号文《“十一五”重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》，将“螺旋埋弧预精焊管成套机组、厚浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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壁直缝埋弧焊管成套机组”列入“重大技术装备研制专项”项目。
⑤2009 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》，规定自 2009 年 6 月起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到 9%。
（二）钢管制造业概况
1、钢管产品分类
钢管制造是钢铁行业的重要分支，自 2001 年以来，我国钢管产量占钢材产量的比重一直保持在 7%以上。钢管产品在技术结构上可分为无缝钢管和焊接钢管，其中焊接钢管产量占钢管总产量的比例约为 55%-60%，2000 年-2008 年我国焊接钢管产量占钢管总产量的比例如下图所示：
55.57% 55.51%
57.67%
59.93% 60.54%
60.30%
57.93%
55.94%
54.32%
100030005000万吨2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年2000-2008年我国焊管产量占钢管产量比例趋势图无缝管焊管
（数据来源：中国联合钢铁网）
从世界范围看，焊接钢管产量占钢管总产量的比重要高于我国。据中国钢结构协会钢管分会统计，2008 年世界焊接钢管产量占钢管总产量的比例为 66.37%，
剔除我国因素的影响，世界焊接钢管产量占钢管总产量的比重为 73.20%。世界
钢管发展总的趋势是：焊接钢管产量增长速度快于无缝钢管的增长速度，焊接钢管产量占比逐渐上升。
2、世界焊接钢管产品的生产和市场格局
2008 年世界焊接钢管产量达 7,937 万吨，主要生产国家和地区为中国、美国、加拿大、欧盟、印度、阿根廷、日本、韩国、土耳其和俄罗斯，上述国家和地区浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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焊接钢管的产量占全球产量的 90%以上。世界焊接钢管生产强国仍然为传统的经济发达国家和地区如美国、欧盟、加拿大和日本等，具有较为明显的技术优势，以生产油井管、油井套管和高等级石油天然气输送用焊接钢管为主。近年来，随着经济的蓬勃发展，以中国、印度、土耳其为代表的国家的焊接钢管制造业发展迅速，生产规模和技术水平上升很快，与焊管生产强国之间的差距日益缩小，除占据了国际大部分中低端焊接钢管市场外，生产的高端焊管产品在国际市场上的份额也越来越高。
3、我国焊接钢管产品的产销情况
据中国钢结构协会钢管分会统计，受焊接钢管产业的下游产业如能源、建筑、汽车、机械制造等行业的快速发展拉动，近年来我国焊接钢管产品的产量、表观消费量、出口量均快速增长。其中年产量从 2000 年 519 万吨上升到 2008 年的
2398.76 万吨，年均增长 21.09%；年表观消费量从 2000 年的 520 万吨上升到 2008
年的 2068.76 万吨，年均增长 18.84%；年出口量从 2000 年的 28 万吨上升到 2008
年的 380.40 万吨，年均增长 38.56%。
我国焊接钢管生产企业区域集中程度较高，主要集中在经济活跃、水陆运输便利、靠近原材料供应地和产品销售地的省份，2008 年度我国焊接钢管主要生产区域如下图所示：
2008年度我国焊管生产区域集中情况5%4%6%8% 10% 6%22%21%18%天津河北辽宁江苏浙江山东广东四川其他
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（数据来源：中国联合钢铁网）
4、焊接钢管分类
目前行业内对焊接钢管一般采用生产工艺进行分类，主要划分为高频直缝焊管（英文简称“ERW”）、螺旋埋弧焊管（英文简称“SSAW”）和直缝双面埋弧焊管（英文简称“LSAW”）三种。
高频直缝焊管是我国生产最早、应用范围最广、产量最大的焊接钢管品种，广泛应用于承压流体输送、城市消防、饮用水输送、建筑脚手架、制造件、机械零件等方面。近年来，随着我国钢材质量及高频直缝焊管制造工艺的提升，中大口径高频直缝焊管也越来越多地应用于石油天然气输送。
螺旋埋弧焊管是将热轧钢带按螺旋形弯曲成形，用埋弧自动焊进行内缝和外缝焊接制成的钢管，广泛应用于石油天然气输送、中大口径低压输水、热力输送等方面。
直缝双面埋弧焊管是我国较晚发展起来的制管技术，投资相对较大，使用的原材料为成本较高的单张宽厚板，工艺较复杂、生产效率较低、产品成本较高，产品主要应用于石油天然气输送主干线上。
发行人生产的镀锌钢管、钢塑复合管属于高频直缝焊管产品，石油天然气输送用螺旋焊管属于螺旋埋弧焊管产品，下文主要围绕发行人的主要产品市场的基本情况、影响行业发展的因素、行业技术水平、发行人的竞争地位等进行阐述。
（三）镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋焊管市场的基本情况
1、产品竞争格局和市场化程度
（1）镀锌钢管、钢塑复合管生产企业众多，产品竞争较为激烈
我国镀锌钢管、钢塑复合管的生产企业众多，市场化程度高。截至 2008 年底，全国镀锌钢管、钢塑复合管的生产企业达 80 余家，总产能已达到约 553 万吨，主要分布在天津、河北、江苏、浙江、湖北等省市，以上五省市镀锌钢管、钢塑复合管产能合计为 455 万吨，约占全国总产能的 82.3%左右。（数据来源：
中国联合钢铁网）
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我国镀锌钢管、钢塑复合管的生产企业虽多，但大多数企业规模较小，规格单一、技术能力薄弱，只能在低层次的市场上竞争，2008 年产量超过 20 万吨的
大型生产企业仅有包括发行人在内的 8 家，具体情况如下表：
单位：万吨
序号单位名称 2008 年产量
1 衡水京华制管有限公司 55
2 天津市友诚镀锌钢管有限公司 42
3 湖北嘉鱼县岐丰管业有限公司 25
4 发行人 23.16
5 天津市利丰源达钢铁集团 23
6 江苏国强镀锌实业有限公司 22
7 霸州市胜芳东升热镀锌钢管有限公司 22
8 余姚市增洲钢管厂 21
（数据来源：中国联合钢铁网）
（2）石油天然气输送用螺旋焊管生产企业较少
发行人生产的螺旋焊管主要在石油天然气输送领域参与市场竞争。目前，我国生产螺旋焊管的企业有百余家之多，但产品能应用于石油天然气输送领域的生产企业不多。据统计，2008 年我国生产石油天然气输送用螺旋焊管的产能约为255 万吨，主要生产企业约在 9 家左右，具体情况如下：
序号单位名称规格型号（mm）产能（万吨）
1 宝鸡石油钢管有限公司Φ219～Φ2400 57
2 华北石油钢管有限公司Φ219～Φ2200 48
3 胜利钢管有限公司Φ219～Φ2200 54
4 湖北沙市钢管有限公司Φ219～Φ1422 15
5 上海宝世威钢管制造有限公司Φ377～Φ1422 12
6 四川资阳钢管有限公司Φ323～Φ1620 15
7 浙江金洲管道工业有限公司Φ219～Φ2420 20
8 中冶辽宁德龙钢管有限公司Φ219～Φ2540 13
9 秦皇岛宝世顺钢管有限公司Φ508～Φ1620 20
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（数据来源：中国冶金网）
（3）市场向拥有规模、技术、品牌和渠道优势的企业集中
2008 年以来，受金融危机、贸易摩擦、国家出口政策调整、人民币升值的影响，普通焊管出口利润空间被压缩，加剧了国内普通焊管市场的竞争，一些生产规模大、产品技术先进、品牌广为人知和销售网络完善的企业在复杂激烈的市场竞争中脱颖而出，市场逐渐向这些优势企业集中。
2、主要生产企业及其市场份额
（1）镀锌钢管、钢塑复合管主要生产企业及市场份额
我国镀锌钢管生产企业约有 80 余家。报告期内，发行人市场份额均处于行业的前五位，2006 年—2008 年我国镀锌钢管前五名生产企业及其市场份额的情况如下表所示：
厂家
占有率
衡水京华制
管有限公司
天津友诚镀锌钢管有限公司天津利丰源达钢铁集团
湖北岐丰管业有限公司发行人
2006 年 11.46% 8.96% 6.04% 5.42% 5.62%
2007 年 10.97% 8.50% 5.84% 5.66% 5.18%
2008 年 12.36% 9.44% 5.17% 5.62% 5.20%
（数据来源：根据中国联合钢铁网数据分析统计）
钢塑复合管是镀锌钢管企业为提高镀锌钢管的应用范围而研发的新型管材，是以镀锌钢管为基材，再涂覆塑性材料而形成，目前国内没有权威的机构专门对钢塑复合管的市场份额情况进行分析调查，据发行人市场部统计，发行人 2008年钢塑复合管产品的市场份额约为 6%。
（2）螺旋焊管主要生产企业及其市场份额
发行人生产的螺旋焊管主要用于石油天然气输送，目前我国石油天然气输送用螺旋焊管的主要生产厂家及其市场份额如下：
单位名称 2006 年度 2007 年度 2008 年度
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宝鸡石油钢管有限公司 25.60% 23.53% 20.87%
华北石油钢管有限公司 13.84% 11.76% 13.04%
胜利钢管有限公司 14.80% 16.27% 11.96%
浙江金洲管道工业有限公司 6.76% 8.03% 8.45%
四川资阳钢管有限公司 4.68% 3.92% 4.35%
中冶辽宁德龙钢管有限公司 5.60% 3.92% 3.48%
沙市钢管有限公司 5.60% 6.54% 6.52%
辽阳钢管有限公司 7.20% 7.84% 7.83%
上海宝世威钢管制造有限公司 6.40% 7.19% 4.78%
合计 90.48% 86.27% 77.13%
（数据来源：中国冶金网）
我国石油天然气输送管道有干线、支线和城市天然气管网之分，其中干线管材供应商主要以石油系统的内部制管企业为主，其他制管企业为辅。近年来，由于市场需求旺盛和制管技术水平不断提高，其他制管企业生产的石油天然气输送管道也越来越多的应用于干线上，市场份额逐渐上升，发行人生产的高等级油气输送用螺旋焊管就已经在中亚天然气长输管线、中哈原油长输管线一期二期、西气东输支线等大型油气输送干线和支线工程上成功使用，得到客户的好评。
3、进入本行业的主要障碍
（1）生产准入壁垒
石油天然气输送用螺旋焊管属于压力管道元件范畴，必须取得国家质量监督检验检疫总局或其授权的省级质量技术监督行政部门颁发的特种设备制造许可证（压力管道元件）才能生产和销售，生产厂家必须在质量保证体系、生产场地、生产设备、检验设备、人员资质等方面达到较高的水准，才能符合获颁特种设备制造许可证（压力管道元件）的条件；钢塑复合管主要应用于饮用水输送，涉及饮水安全，需根据建设部、卫生部颁布的《生活饮用水卫生监督管理办法》，取得省级卫生部门颁发的卫生许可批件，才可生产和销售。
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（2）市场准入壁垒
①一般市场壁垒
镀锌钢管、钢塑复合管无明显的市场壁垒。镀锌钢管如用于室内燃气输送，由于涉及居民用气安全，燃气公司在确定供应商时，一般会设置相应的门槛。
石油天然气输送用螺旋焊管由于涉及国家能源安全，客户在选择生产厂家时，对供应商的资质均有明确要求。主要资质要求包括：特种设备制造许可证、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、具备同类工程供货业绩、API 5L 认证等；如产品用于出口，必须取得美国石油学会 API 5L等国际标准的认证。上述证书或供货业绩的取得均需要满足认证的各种条件，有相当的难度，还需要有足够的时间，特别是一些高等级工程业绩的取得尤其困难，对一个新进入的企业而言，需要有多年的积累和努力。
除上述资质要求外，客户也会将生产厂家的企业规模、生产设备、检测手段、质量控制等作为选择供应商的重要指标，进一步提高了市场的准入门槛。
②中石油、中石化和中海油设置的市场壁垒
中石油：石油天然气管道供应商必须成为中石油销售总公司能源一号网的成员后才可以向中石油及其附属公司销售产品，具备API认证及ISO9001认证是油气管道供应商成为中石油销售总公司能源一号网成员的前提条件。中石油除API认证及ISO9001 认证以外并未公布成为中石油销售总公司能源一号网成员资格的详细要求，由中石油销售总公司全权择优批准成员资格。
中石化：石油天然气管道供应商必须成为中石化物资采购电子商务网成员后才可以向中石化集团及其附属公司销售产品，具备API认证及ISO9001认证是油气管道供应商成为中石化物资采购电子商务网成员的前提条件。中石化还规定在经验、信誉及产品质量等方面必须符合中石化的相关要求，销售及售后服务有相应的承担能力。
中海油：对供货商的入围有严格的评价体系，包括考察供货商的业绩、信誉、浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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生产能力、市场规模、合作期限，合作伙伴等，同时中海油集团内部还聘请相关领域专家，担任采购评标时的评审员，进一步提高了供货商的入围难度。
（3）技术壁垒
焊接钢管产品特别是石油天然气管道产品的生产需要有先进的专业设备和工艺技术，不同等级的焊接钢管因产品指标、参数不同，涉及的技术量大、面广。
上述技术的形成需要经过长期的研究和实践，各生产企业均对其核心技术采取高度保密的措施，有些还申请了各种专利，一个新进入的企业要在短时期内获得足够的先进制管技术及招聘足够的技术人才较为困难。
（4）资金壁垒
焊接钢管生产行业是一个资金密集型行业，对资金规模有较高要求。焊接钢管生产企业在生产经营过程中对流动资金的占用量较大，因此，必须形成较大的经营规模才有市场竞争力。此外，新建一套完整的石油天然气管道生产线也需要投入巨额资金。而且，随着近年来对环境保护和安全生产要求的进一步提高，焊接钢管项目需要更多的资金投入。
4、市场供求状况及变动原因
（1）镀锌钢管的供给及变动原因
镀锌钢管广泛应用于建筑工程、消防工程、机械结构、金属器具等产业，近年来产量一直保持着较高的增幅。据中国联合钢铁网统计，截至 2008 年底，我国镀锌钢管产能已达 553 万吨，生产企业有 80 余家，产能主要分布在天津、河北、江苏、浙江、湖北等省市。
在国家统计局公布的主要钢铁产品产量统计数据中，并没有镀锌钢管的产量统计，中国钢结构协会钢管分会也没有统计全国镀锌钢管的产量。中国联合钢铁网通过对主要镀锌钢管生产企业产量调查、行业集中度、镀锌钢管占焊管产量的比重等因素，测算得出 2006 年度-2008 年度我国镀锌钢管产量分别为 480 万吨、565 万吨和 445 万吨。
（2）镀锌钢管的需求及变动原因
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镀锌钢管主要应用于建筑行业，曾被视为提高建筑标准档次的象征之一，广泛应用于消防工程、燃气工程、采暖工程、给排水工程中。由于其良好的防腐蚀性，镀锌钢管还大量应用于工业管道、电力线路、公路防护栏、机械结构、自行车架、金属家具及各种耐腐蚀的管件配件上。
中国联合钢铁网根据我国建筑竣工面积测算我国建筑消防工程、建筑采暖工程、建筑排水工程需求情况，同时考虑我国电力建设、公路建设、金属家具等行业数据，测算得出 2006 年度-2008 年度我国镀锌钢管需求量分别为 447 万吨、493万吨和 483 万吨。
我国政府目前正在执行积极的财政政策，在未来几年内，我国将大力投资保障性安居工程、农村民生工程和农村基础设施以及铁路、公路、机场、城乡电网等基础设施建设以拉动内部需求。基础设施建设的投资大幅增加给镀锌钢管市场带来了难得的发展机遇。
（3）螺旋焊管的供给及变动原因
发行人生产的螺旋焊管主要用于石油和天然气输送。2006年-2008年我国石油天然气输送用螺旋焊管的产量约为125万吨、153万吨和230万吨（数据来源：
中国冶金网），产量逐年上升。2006年是我国“十一五”计划的首年，管道建设主要处于规划期，开工量不高。2007年、2008年较2006年产量大幅增长的原因主要是2007年兰郑长成品油管道和川气东送管道、2008年中亚天然气管道和西气东输二线等大型项目的开工建设所致。
（4）螺旋焊管的需求及变动原因
由于石油天然气输送用螺旋焊管生产企业普遍采用以销定产的生产模式，因此螺旋焊管的年产量基本与年需求量相同。
石油天然气输送用螺旋焊管的市场需求与油气管道建设息息相关。由于安全、经济、低损耗、无污染、不间断的特点，我国管道输送作为石油和天然气长距离输送的工具，在近几年取得了飞速的发展，给石油天然气输送管道制造企业带来了巨大的市场需求。
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我国石油天然气输送管道运输发展已经有近 50 年的历史，目前已建成油气管道总长度约 6 万千米，其中原油管道 1.7 万千米，成品油管道 1.2 万千米，天
然气管道 3.1 万千米，逐渐形成了跨区域的油气管网供应格局。
虽然近年我国油气管道的建设取得了很大的成绩，但与世界主要国家相比，差距仍然非常明显，具体如下表所示：
2007 年末世界油气管道分布表
美国加拿大俄罗斯日本西欧中国其他合计
油气管道长度（万千米） 100 40 22 20 20 6 42 250
（数据来源：中国冶金网）
数据表明，我国油气管道建设与世界主要国家之间的差距明显，随着国民经济的发展和我国油气管道建设的快速推进，石油天然气钢管制造业的市场前景和发展空间十分巨大。
与石油天然气输送管道建设落后相对应的是我国能源消费结构不合理，煤的消耗比例过大，具体情况如下表：
2008 年世界及主要国家一次能源消费构成
国家煤炭（%）石油（%）天然气（%）核能（%）水电（%）
美国 24.60 38.50 26.10 8.40 2.40
加拿大 10.00 30.90 27.30 6.40 25.40
法国 4.60 35.70 15.40 38.60 5.60
德国 26.00 38.00 23.70 10.80 1.50
意大利 9.60 45.80 39.60 0.00 5.00
英国 16.70 37.20 39.90 5.60 0.60
俄罗斯 14.80 19.10 55.20 5.40 5.50
澳大利亚 43.30 35.90 17.90 0.00 2.90
日本 25.40 43.70 16.60 11.20 3.10
巴西 6.40 46.20 9.90 1.40 36.10
印度 53.40 31.20 8.60 0.80 6.00
全球平均 29.20 34.80 24.10 5.50 6.40
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中国 70.30 19.70 3.30 0.80 5.90
（数据来源：国际石油网）
从上表可以看出，与世界平均水平相比，我国一次能源消耗结构不合理，特别是天然气占的比例太小。随着我国经济结构的调整、产业结构及消费方式的升级、环保需求的增强，我国的能源结构将进一步优化，石油和天然气的消费市场空间广阔，势必促进我国油气管道的大规模建设，从而给石油天然气输送用钢管产品带来更大的需求。
随着川气东送管道、中亚天然气管道和西气东输二线开工建设，陕京三线、中缅管线、中亚天然气管道复线、西气东输三线及西气东输四线方案的确定，我国第四次管道建设高潮的序幕正式拉开。预计在未来几年，发行人的高等级螺旋焊管将面对一个供不应求的市场需求格局。
（5）钢塑复合管的供求及变动原因
钢塑复合管是以钢管为基材，涂（衬）高分子材料，既保持了钢管的高强韧性，又具有塑料管材的环保卫生、不积垢、水阻小等特点，是一种优质、高效、高强度、绿色环保、价格适中的新型复合管材，近年来受国家产业政策支持和广大用户的认可，发展迅速，广泛应用于民用供水、工业供水、海水输送等领域。
欧盟、日本等国家和地区的建筑输水管道大量使用钢塑复合管，我国钢塑复合管发展相对较迟，经过近几年的发展，钢塑复合管在上海、广东、江苏、浙江、福建、山东、天津等省市得到广泛应用，随着经济的发展，中西部很多省市也开始了钢塑复合管的推广应用工作。
目前，我国钢塑复合管供求平稳增长，据发行人市场部调查统计，2008 年我国钢塑复合管产需量在 53 万吨左右。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）镀锌钢管利润水平的变动趋势及变动原因
2007 年 6 月以来，受贸易摩擦、国家出口政策调整的影响，我国镀锌钢管行业整体利润水平有所下降。但从长远看，国家本次出口政策的调整以及国际市浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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场反倾销、反补贴调查将有利于加快镀锌钢管行业的洗牌，一些规模小、质量差、无自主品牌的企业会被淘汰，行业集中度将进一步提高，行业整体利润将回到合理水平。
（2）螺旋焊管利润水平的变动趋势及变动原因
发行人生产的螺旋焊管主要用于石油天然气输送，是螺旋焊管的高端产品，其利润水平较一般螺旋焊管产品高，产品议价能力较强。随着我国石油天然气管道工业的发展，对石油天然气输送用螺旋焊管的质量要求将越来越高、制造工艺难度也会越来越大，同时考虑到国际国内石油天然气输送用管道产品的巨大需求，未来石油天然气输送用螺旋焊管将继续保持较高的利润水平。
（3）钢塑复合管利润水平的变动趋势及变动原因
钢塑复合管作为一种新型管材，具有钢管的强度和塑料管的清洁度优势，制造工艺相对复杂且是国家提倡使用的建筑给水管材，其利润水平较高。随着钢塑复合管的进一步推广，其市场前景较为看好，未来仍可维持较高的利润水平。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策大力扶持
在国家发改委 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》和 2007 年 12 月 7 日发布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）中，“油、气等长距离输送用钢管生产”和“新型管材（含管件）技术开发制造”均被列入“鼓励类”产品目录。2007 年 1 月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，将输送压力在 10MPa 以上的输气设备、钢材、管材及施工机具的制造列为先进能源类“当前优先发展的高技术产业”项目。国家的上述产业政策为石油天然气输送用焊管生产企业提供了良好的政策保障。
（2）国家积极财政政策将带动下游产业的发展
针对全球经济形势复杂多变和我国经济面临增长速度下降的风险，国家已经浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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陆续出台了一系列旨在扩大内需的积极财政政策。今后几年内，我国要加快建设保障性安居工程、地震灾区恢复重建、农业、水利、能源、交通、城镇等基础设施和民生等领域的重大项目建设，到 2010 年底约需投资 4 万亿元。继 2008 年10 月 27 日国务院批准铁道部的 2 万亿元铁路投资计划后，交通运输部门正在酝酿一个未来 3-5 年内投资 5 万亿元的计划，将涉及公路、水路、港口和码头建设等方面。国家对基础设施建设的大力投资，将刺激对各种管道产品的市场需求。
（3）国家“十一五”期间的油气管道规划给本行业带来良好的发展前景
大型石油天然气管道建设是推动我国管道制造工业发展的直接动力。从我国石油天然气管道网络发展历程看，我国每次石油天然气管道网络建设高峰都跟大型石油天然气管道的建设有着直接的联系。以西气东输一线工程为例，该工程于2002 年 7 月开工，2004 年 10 月全线建成投产，年输送能力 120 亿立方米，起点为新疆塔里木油田轮南油气田，终点为上海市白鹤镇，全程 4,200 千米。西气东输一线工程的建成投产带动了沿线城市的天然气管网建设高潮，西气东输一线工程建成投产当年我国天然气管道里程净增加 4,260 千米，建成后第二年净增加4,290 千米，西气东输一线工程直接带动了我国天然气管道的建设高峰。
“十一五”期间，我国正在建设或计划建设的大型天然气管道工程情况如下：
西气东输二线工程。该工程起点为新疆霍尔果斯口岸，终点为广州，包含 1条干线，8 条支线，管线全长 8,794 千米，设计年输气量为 300 亿立方米，2008年 2 月份正式开工，预计 2011 年建成投产。
川气东送管道工程。该工程起点为四川省普光气田，终点为上海。干线全长1,702 公里，设计年输气量 120 亿立方米，2007 年 8 月正式开工建设。
中亚天然气管道工程。该工程分两期，一期建设从土库曼斯坦至中国的管道，即中土天然气管道；二期建设哈萨克斯坦支线，即中哈天然气管道。中土天然气管道起点为土库曼斯坦阿姆河右岸，终点为中哈边境的霍尔果斯，管道全长 1,818（双线设计）公里，设计年输气量为 300 亿～400 亿立方米，2008 年 6 月底开工建设。中哈天然气管道起点哈萨克斯坦的别依涅乌，终点为奇姆肯特，管道长1,480 千米，设计年输气量为 100 亿立方米，该段管道已经中国、哈萨克斯坦政浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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府批准，将视哈萨克斯坦的资源适时建设。中亚天然气管道将为我国境内的西气东输二线提供气源。
中缅天然气管道工程。该工程起点为缅甸兰里岛，终点为南宁，干线管道全长 2,806 千米。设计年输气量为 120 亿立方米，预计 2013 年建成。
上述油气管道的建设将掀起我国第四次管道建设的高潮，从而为本行业带来极佳的发展机遇。
此外，如前文所述，目前我国油气管道总长度为 6 万千米，与世界主要国家之间的差距明显，能源消费结构也不合理，天然气在能源结构中的占比只有
3.3%，低于全球平均的 24.1%，也低于同属发展中国家印度的 8.6%和巴西的
9.9%。下图为世界主要国家的人均天然气消费情况（单位：m3）：
-
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
中国日本德国意大利英国美国俄罗斯加拿大2007年度世界主要国家天然气人均消费情况
（数据来源：《BP Statistical Review of World energy 》2008 年 6 月）
为改变我国能源消费结构不合理的状态，国家势必要进行大规模的油气管道建设，我国石油天然气钢管制造业的市场前景和发展空间十分巨大。
（4）世界石油天然气输送用钢管制造中心逐步向中国转移
近年来，在国内国际巨大市场需求的刺激下，我国钢管生产企业迅速发展。
通过引进国外先进的制管设备、技术和自主研发与创新，我国已经产生了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理、企业品牌、产品质量上都能达到国浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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际水平的钢管生产企业，世界石油天然气输送用钢管制造中心逐步向我国转移，为我国钢管生产企业的发展带来了巨大的发展机遇。
（5）产品出口环境的变化为提高行业集中度创造了条件
焊管行业市场化程度较高，行业集中度不高。2007 年下半年来，国家陆续调整了普通焊管出口政策，包括取消出口退税和加征出口关税等政策，国际上部分国家也对我国的普通焊管进行了反倾销和反补贴调查。这些政策在短期内会对我国普通焊管生产企业的利润产生一定的冲击，但从长远看，上述政策和调查将促进我国普通焊管生产企业的洗牌，迫使我国焊管行业向高质量、高附加值、大规模、大品牌方向发展，一些规模小、无自主品牌、资金实力较弱、产品单一、
技术水平低下、生产设备简陋的焊管生产企业将逐步被淘汰。行业中的规模企业将利用其自身的规模优势、管理优势、品牌优势、产品质量优势，进一步巩固和扩大其市场份额，行业集中度将有所提高。
2、不利因素
（1）出口退税、出口关税政策的调整带来不利影响
2007 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自 2007 年 7 月 1 日起，取消普通焊接钢管的出口退税；2007 年 12 月，国务院关税税则委员会下发《关于 2008 年关税实施方案的通知》，从 2008 年 1月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套导焊管以外的所有焊管，均执行15%的暂定出口关税税率（自 2008 年 12 月 1 日起取消）。上述出口退税、出口关税政策的调整在短期内将对普通焊管生产企业产生一定的不利影响。
（2）反倾销、反补贴诉讼带来不利影响
2007 年 6 月以来，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚对我国的普通焊管出口展开反倾销和反补贴调查（具体情况请参见本节之“十、发行人对国家出口政策
调整及国际贸易摩擦采取的应对措施”），上述国家对我国焊管生产企业提起反倾销、反补贴调查将对我国普通焊管产品短期的出口产生不利影响。
（五）行业技术水平
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镀锌钢管生产技术已经非常成熟，目前国内镀锌钢管生产企业采用的主要技术有酸洗缓蚀技术、全自动热浸镀技术、固态高频焊接技术等，整体看国内镀锌钢管生产企业所使用的技术差异不大，其技术水平的差异主要体现在员工对工艺的掌握程度及操作水平、工艺参数的控制、自动化装备的水平和质量管理体系的健全情况等。
我国石油天然气输送用螺旋焊管生产企业通过引进先进的生产设备和制管技术，以及通过自身的研究开发，行业整体技术水平有了很大的提高，包括发行人在内的部分生产企业的制管技术已达到国际先进水平。目前国内先进的螺旋焊管生产企业采用的主要技术有飞焊机组技术、内外焊激光自动跟踪技术、以铣代剪技术、双丝埋弧自动焊技术、预精焊技术等，其中预精焊技术只有包括发行人在内的少数企业能掌握。
（六）行业的经营模式及行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的经营模式
焊接钢管制造企业普遍采用以销定产的经营模式，即根据销售订单、经销商销售计划采购原材料和组织生产。在销售方面，石油天然气输送用焊接钢管主要采用直销的销售模式；镀锌钢管和钢塑复合管主要采用经销商销售模式。
产品定价方式为按照生产用原材料成本加上加工费用、合理利润的方式确定产品价格。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
镀锌钢管和钢塑复合管产品受国家经济增长速度和宏观调控政策的影响，产品需求存在一定的周期性；螺旋焊管产品的周期性主要受国家油气输送管道建设资本支出的影响，我国石油天然气管道建设正处于快速发展时期，预计石油天然气输送用焊接钢管产品将保持一段较长时期的景气周期。
由于产品的物理特性、下游消费特性，焊接钢管生产区域主要集中在交通便利、距离原材料较近、经济发达的地区如河北、天津、江苏、浙江、湖北等地。
焊接钢管的主要消费市场为建筑工程、市政工程、石油天然气管道建设工程等，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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受春节、气候条件的影响第一季度的销售量要少于第二、三、四季度，存在一定
的季节性特征。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
本行业与上游原材料供应商和下游行业如石油天然气管道输送业、建筑业有着密切的关联性。
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
本行业主要原材料为热轧钢带和锌锭，上游原材料的供给和价格波动对本行业产生影响。一方面，我国多年来钢材产量连续保持高速增长，保证了本行业的钢材供应，能充分满足石油天然气输送钢管生产对原材料的质量要求。另一方面，近年主要原材料热轧钢带和锌锭价格剧烈波动，给焊管生产企业带来了一定的流动资金压力和存货跌价准备风险管理压力。
（1）报告期内镀锌钢管、螺旋焊管、主要生产用料热轧钢带、锌锭价格波
动情况
①报告期内镀锌钢管、螺旋焊管、主要生产用料热轧钢带、锌锭价格各月波动明细如下表所示：
单位：元/吨
期间镀锌钢管销售平均单价
螺旋焊管
销售平均单价我的钢铁网
5.5-13.5*1500
热轧钢带均价
有色金属网 0＃锌锭均价
2007 年 1 月 4,356 3,953 3,355 31,298
2007 年 2 月 4,435 3,908 3,590 30,203
2007 年 3 月 4,450 3,869 3,603 29,349
2007 年 4 月 4,491 3,865 3,594 30,967
2007 年 5 月 4,713 4,150 3,637 31,039
2007 年 6 月 4,658 3,987 3,462 28,607
2007 年 7 月 4,615 3,901 3,205 27,605
2007 年 8 月 4,837 4,027 3,342 28,280
2007 年 9 月 5,015 4,053 3,688 27,805
2007 年 10 月 4,971 4,140 3,662 26,206
2007 年 11 月 4,986 4,160 3,688 20,868
2007 年 12 月 5,260 4,248 4,004 19,068
2008 年 1 月 5,137 4,694 4,145 19,455
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2008 年 2 月 5,254 4,440 4,103 20,244
2008 年 3 月 5,548 5,572 4,658 20,390
2008 年 4 月 5,645 4,878 4,701 18,731
2008 年 5 月 6,031 5,960 4,970 17,998
2008 年 6 月 6,074 7,564 5,162 16,193
2008 年 7 月 6,042 7,376 5,179 15,474
2008 年 8 月 5,921 7,179 4,979 14,305
2008 年 9 月 5,559 6,933 4,521 14,087
2008 年 10 月 4,935 7,260 4,103 10,475
2008 年 11 月 4,277 7,065 2,906 9,428
2008 年 12 月 4,346 6,808 3,145 9,489
2009 年 1 月 4,385 4,963 3,890 11,0832009 年 2 月 4,223 6,453 4,025 10,5052009 年 3 月 3,884 6,281 3,300 10,9612009 年 4 月 3,651 5,533 3,150 12,4902009 年 5 月 3,710 5,989 3,315 12,7552009 年 6 月 3,843 5,531 3,455 13,2502009 年 7 月 4,061 5,011 3,645 13,3822009 年 8 月 4,266 6,239 4,250 14,7802009 年 9 月 3,879 4,969 3,540 14,9342009 年 10 月 3,834 4,488 3,335 15,8782009 年 11 月 4,006 4,498 3,565 16,8402009 年 12 月 4,091 5,944 3,760 18,436
报告期内镀锌钢管、螺旋焊管、主要生产用料热轧钢带、锌锭价格各月波动合成图1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002007-01 2007-04 2007-07 2007-10 2008-01 2008-04 2008-07 2008-10 2009-01 2009-04 2009-07 2009-10单位：元/吨5,00010,00015,00020,00025,00030,00035,000锌锭均价镀锌钢管销售平均单价螺旋焊管销售平均单价我的钢铁网5.5-13.5*1500热轧钢带均价有色金属网0＃锌锭均价
②热轧钢带占生产成本比重较高，因而各项产品销售价格与热轧钢带价格具浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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有更高的关联度
报告期内热轧钢带、锌锭占发行人主要产品生产成本的比重
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73
锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28
合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01
由于热轧钢带占生产成本比重较高，因而各项产品销售价格与热轧钢带价格具有更高的关联度，其价格走势基本相同。由于锌锭占生产成本比重较低，因而各项产品销售价格与锌锭价格的关联度相对较弱，但价格变化趋势基本一致。
2008 年 6 月在原材料价格降低的同时，螺旋焊管的销售价格增加幅度较大，主要是用于中亚管线、中哈管线的产品采用高钢级管线钢，其质量要求较高，相应的高钢级管线钢原材料采购成本和生产成本较高，导致生产成本增加所致。
（2）发行人应对原材料价格变动的措施
①发行人采取符合产品特征的生产模式，降低原材料价格波动带来的风险
螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，产品规格各异，属于定制产品，因此，在螺旋焊管的生产方面，发行人执行“以销定产”的生产模式，有效缓解原材料价格波动带来的风险。具体执行流程为：发行人在确定每笔具体订单时，首先已经确定了该订单项下螺旋焊管的产品售价和生产该订单项下螺旋焊管所需要的热轧钢带的采购价格，对该订单项下产品的毛利进行了有效锁定。此种模式下有效的阻断了产品的毛利和热轧钢带等原材料价格波动的联动性，有效防止了原材料价格波动对螺旋焊管产品毛利的影响。
镀锌钢管、钢塑复合管产品因通用性较强，属于标准化产品，因此，在镀锌钢管、钢塑复合管的生产方面，执行“根据生产作业计划和销售订单相结合进行生产”的模式。该生产作业计划综合考虑了公司的生产能力、经销商月度销售计划、公司历年月度销售情况和合理的库存量储备，并根据同经销商签订的订单进行调整，据此确定具体的生产数量，并组织原材料的采购。
发行人为保证正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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料库存，如果原材料市场价格短期内发生较大幅度下降，将会引起镀锌钢管、钢塑复合管生产所用原材料以及部分库存商品的贬值，从而对发行人的盈利带来一定不利影响，但由于库存有限，因而影响幅度较小。
②发行人采取灵活的价格调整机制，降低原材料价格波动带来的经营风险
发行人所处行业为钢管制造业，该行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高。首先，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化；其次，在确定原材料的市场行情后，通过产品销售市场调查等方式，确定产品的市场价格范围，综合考虑自身的产品特性等因素调整产品价格，而发行人客户亦能通过公开市场有效获得产品价格市场信息，因而能有有效保障产品调价通知得到顺利执行。
发行人具体执行以下的操作流程实现产品售价与原材料价格的联动：
注：①采购人员、采购主管、销售人员、销售主管每个工作日关注原材料市场、产品汇报
获取市场信息
原材料市场
采购人员采购主管
产品销售市场
经销商、客户
总
经
理
销售人员销售主管
双向沟通调价预案
双向沟通
汇报
汇报
获取市场信息
批准调价
执行新价格
发送调价通知浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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销售市场价格变化；
②发行人客户亦能通过公开市场有效获得产品价格市场信息，因而能有有效保障产品调价通知得到顺利执行。
按照上述产品调价方式，2007 年度-2009 年度发行人分别发出调价通知 26次、56 次和 53 次，确保了售价与原材料价格的联动性，有效降低了原材料价格波动带来的经营风险。
（3）发行人加强采购、销售环节风险控制，降低原材料价格波动带来的经
营风险
①采购环节风险控制
采购环节的风险控制，主要是预防短期内遇到钢价大幅上涨供应商不履行合同的情况。发行人基本以批量采购为主，在一次订单较大的情况下，如供应商毁约，就可能造成发行人销售订单不能如期完成的情况。因而在采购中，发行人一般选择国内知名的大型钢厂或大贸易公司作为供应商。另外，发行人建立了一套同供应商进行充分沟通的良好交流机制，在短期内遇到钢价大幅上涨时，本着平等互利的原则，同供应商及客户进行充分协商，力争达到共赢。
②销售环节风险控制
销售环节的风险主要体现在两个方面：一是短期内遇到钢价大幅下跌时客户毁约不履行合同，造成损失。二是客户经营困难，支付不了货款或以质量、包装等有问题为理由不支付货款，造成损失。
针对上述风险，发行人从以下 4个方面进行风险控制：
A、选择客户
国内客户的发展：针对客户的选择，发行人有一套周密的客户调查制度，调查合格后方可对其开展业务；针对赊销业务，发行人拥有一套完善的授信方法，详细规定授信小组如何对赊销业务按客户信用等级进行授信，开展业务。国外客户的发展：从众多的客户群中，在初步调查后，选择规模大，有一定知名度，与其建立初步业务联系，再委托或通过相关机构对其做信用调查，只有信用可靠的客户，才开展实质的业务合作。
B、落实责任
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每一个客户都有一名业务员负责，发行人针对这一客户与该业务员签订《销售责任协议》，该协议明确了业务员享受的权利，同时，也对其维护客户关系、要求客户履行合同、及时足额收回货款等方面的责任作出了严格要求。如果客户毁约，造成钢价损失、货款坏帐而给公司造成损失，就要落实该业务员的赔偿责任。
C、提供优质产品
交给客户满意的产品，是合同履行的重要一环。2001 年发行人在SO9002-1994质量体系认证的基础上通过了ISO90001-2000 换版认证，又于2008年通过了 ISO90001-2008 换版认证，从原材料的采购到生产过程控制再到产品的销售及售后服务，建立了一套完善的质量控制体系。发行人配备了国际领先国内一流的生产和检测设备，保证了产品质量和检测结果的准确可靠。发行人还开展形式多样的质量控制攻关活动，攻克一些常见多发的质量问题，持续提升产品质量，使发行人产品质量在同行业中处于领先地位，在国内外客户中已经树立了良好的美誉度和知名度。
D、为客户提供优质服务
主动关注客户需求。当客户有产品需求意向时，发行人即按《客户沟通合同评审程序》，识别客户需求。对个别需求不明的，则进一步与客户沟通，明确、准确地识别客户需求。
精心安排生产，确保客户交货期的需求得到满足。发行人在合同签订前，十分重视客户交货期的要求。任何订单都必须进行合同评审，其评审的主要内容除质量要求外，交货期是一个十分重要的项目。只有经评审后的合同才能正式签订。
经评审生效后的合同，转入生产部门，生产部门按照《生产计划程序》进行安排生产，确保按合同及时交货。
积极主动地做好售后服务。为了做好售后服务工作，发行人采取了很多积极主动措施，为客户服务，在为客户提供产品的同时，为客户创造价值。一是为客户提供技术服务，针对客户在产品功能的了解不够全面的特点，发行人主动派出技术人员为客户提供一对一的技术服务；二是向客户提供市场信息咨询。部分客户对市场并不十分清晰，缺乏对市场系统的判断。发行人根据市场变化情况为其浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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提供市场信息，供其决策参考；三是举办一年一度的湖州（金洲）管道商会年会，与客户共同探讨企业在生产、经营方面的工作经验与体会，实现企业与客户共同发展。
走访客户，重视客户意见反馈。发行人对所有客户都要按《客户满意度调查程序》进行客户意见调查。对于重要的客户或重点客户，发行人安排专人进行走访，了解客户对公司的意见与反映。通过客户满意度调查，不断改善公司的工作，确保客户满意度不断提高。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
本行业的下游行业主要为石油天然气管道输送业和建筑业。“十一五”期间国家将加大石油天然气管网的建设力度，将为本行业带来巨大的销售市场；在建筑业方面，今后几年内，我国要加快建设保障性安居工程、地震灾区恢复重建、城镇等基础设施和民生等领域的重大项目建设，这将为本行业的发展带来持续的市场需求。
（八）出口情况
1、行业出口概况
近年来我国焊接钢管出口增长较为迅速，2007 年度焊接钢管出口量较 2003年度增长 7.1 倍，2007 年下半年来受贸易摩擦、国家出口政策调整的影响，我国
焊管出口增速有所放缓。2003-2009 年 1-11 月我国焊接钢管出口情况如下：
2003-2009 年 1-11 月我国焊接钢管出口情况（单位：万吨）
项目 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度出口量 57.21 92.71 165.13 337.00 462.97 381.34 253.05
（数据来源：中国钢结构协会钢管分会。由于我国未对镀锌钢管、石油天然气输送用钢管、钢塑复合管进行单独统计，因此上述数据为焊接钢管的整体出口量）
2、焊接钢管主要进口国的进口政策
我国焊接钢管的出口地主要包括北美、欧盟、澳大利亚、中东、非洲等国家和地区。在 2007 年 6 月以前，上述国家均未对焊接钢管进口采取特殊的贸易政策，焊管产品只需符合进口国的相关行业标准即可，进口时仅需缴付一定比例的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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关税，进口签证的手续简单，大部分产品均无须申领许可证便可进口。
2007 年 6 月以来，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等国家先后对我国的焊管产品出口进行了反倾销、反补贴调查，具体情况请参见本节之“十、发行人对
国家出口政策调整及国际贸易摩擦采取的应对措施”。
3、贸易摩擦、国家出口政策调整对我国焊管产品出口的影响
2007 年 6 月以来，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等国家相继对产自我国的普通焊管产品进行反倾销和反补贴调查，同时我国也对普通焊管产品的出口政策进行了调整。受此影响，我国焊管产品的出口从 2007 年下半年开始出现较为明显的下降，下图为 2007 年 1 月到 2009 年 12 月我国焊管产品的出口情况（单位：吨）：
2007年1月—2009年12月我国焊管产品的出口情况1003005002007年1月7年3月7年5月7年7月7年9月7年11月8年1月8年3月8年5月8年7月8年9月8年11月9年1月9年3月9年5月9年7月9年9月9年11月焊管产品出口数量（吨）
（数据来源：中国钢结构协会钢管分会）
上述贸易摩擦和国家出口政策调整中，发行人受到负面影响的产品主要是镀锌钢管。贸易摩擦和国家出口政策调整一方面会导致我国普通焊管出口量的减少，加剧国内焊管市场的竞争，企业的利润在短期内会出现一定程度的下降；另一方面也会加快我国镀锌钢管生产企业的洗牌，部分规模较小、质量较差、无自主品牌的镀锌钢管生产企业将会被淘汰出局。
发行人作为我国最大的镀锌钢管生产企业之一，凭借自身的规模优势、品牌优势、产品优势、营销网络优势，有能力在行业的洗牌中通过扩大内销取得更有浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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利的地位。此外，石油天然气输送用螺旋焊管产销规模的快速上升，为发行人创造了新的利润增长点，丰富了产品结构，降低了过度依赖单一产品的经营风险，有效稳定了企业的经营业绩。随着本次募集资金项目投产后螺旋焊管技术等级的提升、生产规模的扩大和镀锌钢管内销规模的增加，上述反倾销及反补贴调查及国家出口政策调整对发行人的负面影响将越来越小。国家出口政策调整、国际贸易摩擦对发行人的影响及发行人采取的应对措施请参见本节“十、发行人对国家
出口政策调整及国际贸易摩擦采取的应对措施”。
4、发行人出口情况
发行人的出口产品为镀锌钢管和螺旋焊管。报告期内，发行人产品的出口情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
镀锌钢管（万元） 2,199.90 24,406.57 58,482.12
螺旋焊管（万元） 4,654.37 30,980.59 9,711.60
合计（万元） 6,854.27 55,387.16 68,193.72
占主营业务收入比例（%） 3.09 18.64 28.75
发行人的镀锌钢管和螺旋焊管产品已通过美国石油学会 API 5L 认证体系、ISO9001：2008 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品标准体系等体系的认证，
在报告期内成功销往非洲、澳大利亚、欧盟、北美等 20 多个国家和地区。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场地位
1、发行人是国内镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管、钢塑复合管的主
要生产厂家，“金洲”品牌已经成为业内一线品牌，拥有较高的市场知名度
发行人主要从事镀锌钢管、石油天然气输送用螺旋焊管、钢塑复合管等钢管产品的研发、制造及销售，是我国主要的镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管供应商之一。发行人系我国火炬计划重点高新技术企业，拥有浙江省钢管行业唯一一家省级技术中心。发行人已经获得美国石油学会颁发 API 5L 认证证书，生产的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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螺旋焊管被中亚天然气长输管线、中哈原油长输管线一期二期、苏丹 THAR JATH长输管线及国内众多城市天然气管网等工程广泛采用。发行人产品质量优良，曾多次获得浙江省质量管理奖。发行人的“金洲”商标被国家工商总局商标局认定为我国管道行业的首个“中国驰名商标”，“金洲牌”焊接钢管产品被浙江名牌认定委员会认定为“浙江名牌产品”，在业内拥有很高的知名度和美誉度。
2、发行人已经拥有较高的市场占有率
发行人是我国焊接钢管主要生产厂家，2006 年度-2008 年度，镀锌钢管和石油天然气输送用螺旋焊管两种主导产品的市场份额一直处于行业前五名。
3、发行人已经成为中石油、中石化、中海油的重要油气管道供应商
中石油、中石化、中海油对选择其管道产品的供应商有严格的评价体系，需要对供应商的生产规模、生产能力、产品质量、信誉、资质、经验、售后服务等方面进行严格的考察，通过考察评审后才能成为其正式供应商。发行人经过多年的努力，成功加入了中石油、中石化、中海油的供应体系，成为中石油、中石化、中海油为数不多的油气管道供应商之一。
2008 年，发行人为中哈原油管线二期工程提供 2.67 万吨高等级螺旋焊管、
为中亚天然气管道工程提供 5.4 万吨高等级螺旋焊管，充分体现了发行人在国内
油气管道制造方面的实力与地位。
（二）发行人的市场份额
发行人 2006 年-2008 年市场份额及排名情况
2008 年 2007 年 2006 年
产品占有率（%）排名
占有率（%）排名
占有率（%）排名
镀锌钢管 5.20 4 5.18 5 5.62 5
石油天然气用螺旋焊管 8.45 4 8.03 4 6.76 5
2006—2008 年，发行人镀锌钢管产品市场份额一直处于前五位，与此同时，发行人抓住了我国油气输送管道大发展的市场机遇，使石油天然气输送用螺旋焊浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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管的市场份额稳步上升，成功地实现了由镀锌钢管生产厂商向镀锌钢管与油气输送用钢管并重的转型。本次募集资金投资项目全面实施以后，发行人油气输送用管道的生产能力和技术水平将得到大幅提升，与此同时，将进一步夯实企业的发展基础。
（三）发行人主要竞争对手的简要情况
1、镀锌钢管及钢塑复合管竞争对手
发行人目前拥有镀锌钢管生产线 6 条，年产能 30 万吨；钢塑复合管生产线6 条，年产能 6 万吨。主要竞争对手如下：
（1）衡水京华制管有限公司
拥有镀锌钢管生产线 12 条，年产能约 55 万吨；
（2）天津市友城镀锌钢管有限公司
拥有镀锌钢管生产线 10 条，年产能 65 万吨，钢塑复合管 2 万吨；
（3）天津市利丰源达钢铁集团
拥有镀锌钢管生产线 8 条，年产能 42 万吨，钢塑复合管生产线 6 条，年产能 3 万吨；
（4）湖北嘉鱼县岐丰管业有限公司
拥有镀锌钢管产能 40 万吨。
2、螺旋焊管竞争对手
发行人全资子公司管道工业拥有螺旋焊管生产线 6 条，年生产能力 20 万吨，主要竞争对手如下：
（1）宝鸡石油钢管公司
中国石油天然气集团公司所属企业，拥有螺旋焊管年生产能力 57 万吨；
（2）华北石油钢管公司
华北石油管理局与中国（香港）石油有限公司合资兴建的大型钢管制造企业，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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拥有螺旋焊管年生产能力 48 万吨；
（3）上海宝世威钢管制造有限公司
宝鸡石油钢管有限责任公司和马来西亚UMW公司共同出资组建的中外合资企业，拥有螺旋焊管年生产能力为12万吨；
（4）湖北沙市钢管有限公司
隶属于中国石化天然气集团江汉石油管理局，拥有螺旋焊管年生产能力 15万吨；
（5）胜利钢管有限公司
由原胜利油田淄博制管有限公司改制设立的制管企业，拥有螺旋焊管年生产能力 54 万吨。
（四）发行人的竞争优势
1、客户资源优势
凭借多年的积累、良好的产品质量和完善的服务体系，发行人与中石油、中石化、中海油及国内多家燃气公司建立了良好的合作关系。发行人生产的螺旋焊管已经在中亚天然气管道工程、中哈原油管线工程（一期、二期）、苏丹 THAR
JATH 长输管线工程、阿尔及利亚 NCTS-BELGTUM ALMET-ALGERIE 长输管线工程、西气东输分支线等石油天然气输送干线、支线上使用，在城市天然气管网工程中也得到了广泛采用。目前，发行人是中石油、中石化、中海油、港华燃气、新奥燃气、华润燃气、中国燃气主要管道供应商，发行人已经拥有了一流的客户资源。
发行人与中海油合作关系良好，与中海油共同投资设立的中海金洲是中海油在国内设立的唯一一家油气管道制造企业。发行人与中海油的这种战略合作关系，一方面体现了发行人在国内石油天然气管道制造行业内的重要地位，另一方面也有利于发行人业务的开拓，并有利于提升发行人的核心竞争力。
2、经销商网络优势
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发行人镀锌钢管和钢塑复合管产品采用经销为主的销售模式。发行人自成立以来，一向重视经销商网络的建设，秉着与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍。为进一步巩固与经销商的合作关系，发行人于 2006 年 1 月组织成立了湖州金洲管道商会，管道商会会员为发行人经销商，通过该商会作为联系纽带，发行人加强了与经销商的信息交流，提升了经销商的归属感。目前，发行人在全国共拥有经销商 122 户，销售网络覆盖 20 多个省、市、自治区，其网络布局如下图：
3、技术领先优势
发行人是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业和浙江省科学技术厅认定的高新技术企业，一直非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高。2005 年浙江省经济贸易委员会等五部门认定发行人的技术中心为省级企业技术中心，2008 年发行人成功参与了我国低压流体输送用焊接钢管国家标准和钢塑复合管行业标准的起草工作。2009 年 11 月发行人联手国内高端石油管工程技术领域的核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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合研究中心”。近年来，发行人通过组织技术攻关，形成了多项专利技术。发行人还通过引进人才，联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍。
发行人的技术优势主要体现在制造工艺和焊接技术上，以螺旋焊管为例，发行人在焊接上采用飞焊小车的形式，保证了生产的连续性，减少了补焊的情况发生；发行人还采用内外焊激光自动跟踪系统技术，能准确地控制焊点位置，保证了焊接质量；在大口径、厚壁及高钢级螺旋焊管的生产中，发行人通过多年的摸索、实践和创新，形成了一套双面双丝焊接技术工艺，在保证焊接质量的同时还大大提高了生产效率。发行人上述生产技术水平已处于国内前列位置，部分已达到国际先进水平。
发行人设立的管道技术研究中心拥有各类研究技术人员 65 人，其中具有中高级职称的有 19 人，专门从事管道技术研究开发。发行人还聘请了国内油气输送管道科学的权威、工程院院士李鹤林先生担任独立董事，并担任发行人战略委员会成员，为发行人的战略发展和生产技术提供建议。发行人还与中国钢铁研究总院的钢管研究室签订了技术顾问协定，以提升发行人研发能力和生产技术。
4、生产装备优势
发行人的螺旋焊管生产线是按照石油天然气输送钢管的标准，通过引进国内外先进设备建设的，每条生产线均配有开卷、成型、焊接、精整至出厂检验的全套设备，各条生产线均配置了先进的工业 X 射线探伤全自动实时成像检测系统、多通道超声波母材及焊缝自动探伤系统等多种无损检测设备，对焊缝和母材均进行 100%无损检测，发行人还建立了完善的理、化检测试验室，配备计算机控制水压机、50J 落锤撕裂试验机、金属光谱分析仪、金相分析仪、彩色差热分析扫描仪等检测设备，发行人的上述生产和检测设备已达到国内领先、国际先进的水平。
我国镀锌钢管和钢塑复合管生产厂家的生产设备差异不大，但在对设备进行更新改造方面的能力却差异很大。发行人是国内最早从事镀锌钢管生产的厂家之一，拥有一大批经验丰富的生产技术人员，具备较强的设备更新改造能力。通过对生产设备的技术改造，发行人镀锌钢管生产线的技术水平和生产效率始终处于浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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国内一流水平。
5、品牌优势
发行人拥有的“金洲”品牌在行业内具有很高的知名度，2004 年被国家工商行政管理总局商标局认定为国内管道行业首个“中国驰名商标”称号，2006年“金洲”品牌被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”，2005年产品被浙江省名牌产品认定委员会认定为“浙江名牌产品”，2009 年发行人被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省工商企业信用 AAA 级‘守合同重信用’单位”。
发行人目前拥有的两项国际商标，分别在世界知识产权局国际局和美国知识产权局注册，发行人已经建立了良好的国际品牌形象，产品成功销往世界 20 多个国家和地区。
6、产品质量优势
发行人十分重视质量管理，严格按照 ISO9001：2008 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品标准体系、美国石油学会 API 5L 认证体系规定的标准进行
生产，有效地保证了产品的制造质量。凭借优良的产品质量，钢塑复合管被中国质量协会、全国用户委员会评为全国用户满意产品，镀锌钢管、螺旋焊管被建设部中国工程建设标准化协会选为工程建设推荐产品，螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管被中国石油化工集团公司工程建设部选为石油化工工程建设推荐产品，连续多年获得浙江省质量管理奖审定委员会和浙江省质量协会颁发的浙江省质量管理奖。
7、管理优势
发行人的管理团队在管道制造领域内拥有超过 20 年的资深管理经验，对管道行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。凭借管理层的经验和能力，发行人可以有效地把握行业方向，抓住市场机会，取得优良经营业绩。
得益于公司的正确战略决策和稳定高效的管理团队的管理，经过多年的摸索，公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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营销、新产品开发和品牌建设等方面的现代科学管理体系。
8、地理区位优势
发行人位于浙江省湖州市，为长三角地区中心位置，东临上海、南接杭州，104 和 318 国道、宣杭铁路和杭宁高铁、杭宁、申苏浙皖、申嘉湖杭高速公路、长湖申黄金水道在此交汇，水陆交通发达，同时长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，发行人极具运输成本优势和区域销售优势。
运输成本优势：原材料采购方面，发行人距离原材料供应商宝钢、南钢、杭钢较近，原材料可以通过公路、水路直接到达发行人厂区，距离较远的唐钢也可以通过水路直接到达发行人的自备码头。销售方面，发行人的产品通过陆路可以便捷地到达整个华东地区，通过水路可以直接抵达上海港直接面向国际市场。发达的交通网络及中心地理位置极大地降低了采购、销售过程中的运输成本，发行人具有明显的运输成本优势。
区域销售优势：华东地区为我国经济最发达的区域之一，城市化建设和天然气城市管网的大规模建设都极大地拉动了该地区对管道产品的需求，发行人作为华东地区最大的焊接钢管生产企业之一，具有明显的区域销售优势。
（五）竞争劣势
1、现有设备无法批量生产更高等级石油天然气输送用钢管
油气管道更高的输油气量和更大的压力，要求采用 X80 及以上钢级。这是近年来国际油气管道运输的发展趋势。而发行人现有的生产设备仅能批量生产X80 以下钢级的螺旋焊管。无法批量生产更高等级（X80—X100）石油天然气输送钢管，已经成为制约发行人进一步发展的瓶颈。
2、融资渠道单一
发行人尚未进入资本市场，主要依靠银行间接融资，融资渠道单一，发行人资产负债率已处于较高的水平，继续增加债务融资的空间极为有限，缺乏持续的资金支持束缚了发行人更快的发展。如果本次公开发行募集资金成功，将解决制约发行人快速发展的资金瓶颈，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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来良好回报。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的功能与用途
主要产品（注）功能与用途
镀锌钢管
建筑工程、消防工程、采暖工程、给排水工程、工业管道、电力线路、公路防护栏、机械结构及各种耐腐蚀的管件配件、低压燃气输送
螺旋焊管
石油天然气输送管道工程、热力电力管网工程、城市供水工程
钢塑复合管
低压流体输送、饮用水输送
注：公司参股子公司中海金洲的主要产品为高频直缝焊管，简称 ERW 管，该种产品与公司的管道产品相比，在焊接方法、制造工艺和使用领域等方面各有不同。
中海金洲生产的 ERW 管，口径在Φ219mm-630mm，最大壁厚为 20mm，最高钢级为 X 80，产品主要用于输送石油天然气，油井套管。
与公司生产的螺旋焊管相比，在生产设备、制造工艺上完全不同，螺旋焊管为螺旋焊缝，有焊丝焊接，而 ERW 管为直缝无焊丝焊接。由于 ERW 管生产时，卷板宽度必须是管径×π，而钢厂生产的卷板的最大宽度约为 2000 毫米，故 ERW 管最大的管径约为Φ630 mm，而螺旋焊管在生产时，可以通过调整螺旋角，用相同的板宽生产不同的管径，故其适用的口径范围较广，从Φ219mm-3000mm 均可。
公司生产的镀锌管，虽然也是 ERW 管，但属于低压流体管，与石油天然气输送用的 ERW管在生产标准上是完全不同的，且口径通常在Φ219mm 以下，壁厚一般小于 10mm，钢级要求不高，因此不能用于输送石油天然气，油井套管，而经常被用于各种民用管，如消防管、水管等。
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ERW 管的最大口径为 630mm，主要用于中小口径的石油天然气输送管、油井套管、结构管，特别适合于成品油管道、城市管网、海底管线等；螺旋焊管口径可更大，作为石油天然气输送管线用途广泛，既适合于城市管网，也适合于石油天然气长输管线，特别适合于中大口径的石油天然气干线钢管。由于设计时，设计院已按工程条件，事先选定了钢管的技术标准、钢级、钢管的类型（如 ERW 管或螺旋焊管），不可替换，故公司的现有产品与中海金洲的 ERW 管在实际经营中不存在相互竞争。
（二）主要产品的工艺流程
1、镀锌钢管工艺流程
2、螺旋焊管工艺流程
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3、钢塑复合管工艺流程
（三）主要经营模式
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1、采购模式
（1）主要原材料的采购渠道
发行人生产所需的主要原材料为热轧钢带和锌锭，报告期内两种主要原材料的成本占发行人主要产品生产成本的平均值约为 92.64%。
热轧钢带主要由发行人自行向钢厂和钢厂经销商采购，少量通过关联方金洲集团和中海金洲采购，从 2008 年 1 月起，发行人不再通过金洲集团签订新的采购合同，也不再通过中海金洲采购；锌锭在 2007 年 6 月发行人进入辅导期以前主要通过金洲集团采购，进入辅导期之后，为了减少与金洲集团的关联交易，发行人停止了向金洲集团采购锌锭，但仍存在通过上海新衍采购的情形，为彻底解决关联采购，2008 年 5 月，发行人与上海新衍签订《协议书》，约定发行人不再向上海新衍采购原材料，目前发行人生产所需锌锭已经全部自行采购。
发行人在原材料采购方面的关联交易请参见本招股意向书第七节“同业竞争及关联交易”。
（2）主要原材料的采购流程
发行人采购流程如下图所示：
（3）主要原材料采购量的确定
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石油天然气输送用螺旋焊管生产所需的原材料热轧钢带严格按照销售订单采购；镀锌钢管、钢塑复合管所需的原材料热轧钢带、锌锭的采购根据内外销有所不同，外销严格按照销售订单采购，内销按照经销商反馈的订单、经销商月度销售计划、发行人历年销售情况和合理的库存量储备确定采购量。
2、生产模式
发行人镀锌钢管、钢塑复合管主要采取“根据生产作业计划和销售订单相结合进行生产”的生产模式，同时考虑到镀锌钢管、钢塑复合管的应用范围较广，因此会在订单数量的基础上做一定的产品储备。石油天然气输送用螺旋焊管严格实行“以销定产”的订单生产模式。
3、销售模式
发行人销售分为内销和外销，产品又分为镀锌钢管、钢塑复合管和螺旋焊管。
针对不同的销售市场和不同的产品，发行人的销售模式有所不同。
在内销市场上，发行人的镀锌钢管、钢塑复合管产品因用途广泛且通用性较强，一般实行以经销为主、直销为辅的销售模式；发行人的螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，工程用户一般直接向制造厂商采购，因此主要采取直销方式。
在外销市场上，发行人的镀锌钢管、螺旋焊管出口均采用国外经销商经销的模式。
发行人的主要产品的销售流程如下：
（1）直销模式
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（2）经销模式
图：金洲管道的经销商运行模式
如上图所示，公司经销商运行模式流程如下：
①公司针对目标销售市场，初步选出具规模的管道销售商。
②公司对初选的销售商进行包括销售规模、信用、经营者素质等资信调查。
③公司根据资信调查结果对经销商组织综合评审。
④在评审合格的经销商中择优录取，根据区域条件选择一两家销售商作为经销商。
⑤根据经销商的实际销售情况和市场发展情况，与经销商商定年度销售计划。
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⑥经销商根据客户订单和市场预期，向公司发出具体订单。
⑦公司根据经销商的具体订单，组织生产、发出商品。
⑧根据经销协议和具体订单，公司向经销商收取预付款和应收款。
⑨根据经销商年度销售计划完成情况，按年初制订的星级客户评比办法进行信用等级评定。根据评定结果有选择地进行淘汰，在该地区并进入下一轮客户选择。
报告期内，发行人直销与经销的比例如下表所列：
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）直销 14,287.89 12.05 5,000.61 3.70 8,568.76 5.66 镀锌
钢管经销 104,304.62 87.95 130,036.11 96.30 142,822.75 94.34
直销 61,343.04 88.32 95,108.29 73.32 37,983.19 72.44 螺旋
焊管经销 8,112.26 11.68 34,603.70 26.68 14,452.31 21.56
直销 7,736.34 32.02 7,993.60 37.70 5,459.08 30.43 钢塑复合
管经销 16,421.99 67.98 13,210.04 62.30 12,481.14 69.57
（3）对镀锌钢管经销商销售情况的核查
保荐机构通过核查公司与经销商的销售合同、查阅有关账务凭证、回款情况等资料，对公司与现有一级经销商 82 家的销售情况进行了核查；同时还核查了22 家冠名“金洲”字样的经销商的工商登记等资料，在上述经销商中，除了成都市金洲管道销售有限公司系金洲管道董事、财务总监俞敏鸿妹妹俞敏丽控制的企业以外，其他经销商与公司不存在关联关系。
经核查，报告期内公司向经销商的销售按经销商运营模式执行：发行人于每年年初召开湖州金洲管道商会年会，分析市场情况，商议确定各地经销商年度销量目标并签订年度销售协议，并要求分解至月度目标销售量。会议上并同时下发当年的销售政策文件，销售政策文件包括对货款支付时间、货款支付方式、超额完成销量等指标明确优惠幅度。
发行人所处行业为钢管制造业，行业生产用原材料、产成品价格透明度高。
发行人通过上海钢材网，上海有色金属网等行业内网站及向原材料供应商询价，确定原材料价格行情，并通过产品销售市场调查等方式，确定产品价格调整方案浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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并向所有经销商发出调价通知。2007-2009 年度共发出调价通知 26 次，56 次和53 次。
经核查报告期内价格调整通知单及年度经销商销售政策，并查阅前二十家经销商的销售资料，发行人严格执行了年初制定的经销商销售政策与月度价格调整标准。
综上，经审慎核查，保荐机构认为：发行人经销商销售模式实行的是买断方式，销售、回款依据销售政策执行，除成都金洲外，与经销商不存在任何关联关系；发行人不存在利用经销商调节利润的情形。
（四）报告期内主要产品生产、销售情况
1、主要产品的销售收入
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）镀锌钢管 118,592.51 53.47 135,036.72 45.45 151,391.51 63.83
螺旋焊管 69,455.30 31.31 129,711.99 43.66 52,435.50 22.11
钢塑复合管 24,158.33 10.89 21,203.64 7.14 17,940.22 7.56
其他 9,598.83 4.33 11,158.60 3.75 15,397.47 6.50
合计 221,804.97 100 297,110.95 100 237,164.71 100
2、主要产品产能、产销量和销售价格
产品年份产能（万吨）产量
（万吨）销量
（万吨）产销率（%）
销售均价（元/吨）2007 年 30 29.26 29.66 101.37 5,104.23
2008 年 30 22.25 23.16 104.09 5,831.19 镀锌管
2009 年 30 29.24 29.22 99.93 4,058.61
2007 年 20 12.28 12.89 104.97 4,068.00
2008 年 20 19.43 20.91 107.62 6,203.00 螺旋焊管
2009 年 20 12.44 12.60 101.29 5,512.33
2007 年 4 2.90 2.92 100.69 6,143.91
2008 年 4 3.03 3.20 105.61 6,627.91 钢塑复合管
2009 年 6 4.29 4.28 99.77 5,644.47
注：（1）由于螺旋焊管产品规格较多，同一条生产线在生产不同管径、壁厚的产品时，
其产量有较大差异，上述产能是指满负荷生产φ813*9.5mm 规格产品的理论产能。
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（2）发行人报告期内产销率大于 100%，主要是由于生产紧张时有少量外协加工。
3、报告期主要产品逐月销售数量
单位：万吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
月份镀锌
钢管
螺旋
焊管
钢塑
复合管镀锌
钢管
螺旋
焊管
钢塑
复合管镀锌
钢管
螺旋
焊管
钢塑
复合管1 月 1.06 1.08 0.13 1.72 1.25 0.16 2.52 0.66 0.24
2 月 1.31 0.57 0.18 1.49 1.08 0.15 1.96 0.41 0.1
3 月 2.33 1.21 0.4 2.67 2.22 0.27 1.94 0.88 0.23
4 月 2.75 0.98 0.42 2.04 0.98 0.28 3.13 1.17 0.29
5 月 2.65 1.44 0.37 1.9 3.06 0.29 3.05 1.26 0.2
6 月 2.6 1.2 0.34 1.93 1.59 0.24 2.91 1.19 0.22
7 月 3.14 0.80 0.42 1.87 2.48 0.29 2 1.08 0.25
8 月 2.27 0.96 0.36 1.9 1.05 0.26 2.6 1.18 0.27
9 月 2.49 1.10 0.39 1.82 1.68 0.29 2.22 1.03 0.25
10 月 2.61 0.90 0.40 1.33 2.38 0.31 2.24 0.86 0.25
11 月 2.80 0.81 0.43 1.83 2.04 0.25 2.38 1.04 0.31
12 月 3.21 1.55 0.44 2.66 1.1 0.41 2.72 2.13 0.31
合计 29.22 12.60 4.28 23.16 20.91 3.2 29.67 12.89 2.92
（1）镀锌钢管
欧盟、美国和加拿大分别在 2008 年 4、5、7 月份认定中国钢管出口存在倾
销或补贴行为，并征收高额的反倾销、反补贴税；2008 年 12 月澳大利亚政府提起反倾销、反补贴调查。受以上裁定和调查的影响，发行人镀锌钢管的销售受到较大影响，2008 年销售数量较 2007 年下降 21.94%。2008 年下半年的销售数量
为 11.41 万吨，比上半年的 11.75 万吨略有降低。发行人努力开拓镀锌钢管国内
销售市场，2009 年上半年的销售数量为 12.7 万吨，尽管较 2008 年同期下降
18.12%，但较 2008 年下半年增长 8.09%。2009 年下半年镀锌钢管的销量进一步
增加，截至 2009 年 12 月 31 日镀锌钢管销售量超过 2008 年全年 6.06 万吨。
（2）螺旋焊管
发行人抓住国家油气管道建设高潮的契机，调整产品结构，提高了石油天然气输送用螺旋焊管的销售量。2008 年销售数量较 2007 年增加 62.22%，同时 2008
年下半年销售数量较上半年也略有增加，增长率为 5.4%。
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2009 年，由于受国际金融危机深层次蔓延的影响，发行人螺旋焊管的大型国际工程项目阶段性减少。在这种不利局面下，发行人积极开拓城市管网市场，在这一市场上获得了较多订单。
螺旋焊管产销量大幅下降，除了受国际金融危机的冲击导致市场需求减少以外，也有产品结构上的原因。随着科学技术的发展，石油天然气长输钢管将越来越趋向采用高钢级（X80-X100）、大口径和厚壁钢管，发行人现有螺旋焊管生产设备不能很好的满足市场需求。发行人募投项目的实施，可保证公司今后 5-10年内能在高等级石油天然气钢管领域具有较好的竞争能力。
（3）钢塑复合管
发行人钢塑复合管的销售保持了平稳增长的态势，2008 年较 2007 年增长
9.59%，2008 年下半年较 2007 年下半年增长 10.37%，较 2008 年上半年增长
30.22%。受益于上海世博会场馆和各地地铁等基础设施的建设，发行人 2009 年
钢塑复合管累计销售量已超过 2008 年全年 1.08 万吨。
4、产品销售收入的市场分布
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
国内 214,950.70 96.91 241,723.79 81.36 168,970.99 71.25
国外 6,854.27 3.09 55,387.16 18.64 68,193.72 28.75
合计 221,804.97 100.00 297,110.95 100.00 237,164.71 100.00
5、主要消费群体
（1）镀锌钢管和钢塑复合管的主要消费群体
发行人镀锌钢管和钢塑管产品主要应用于建筑、消防、煤气、给水、排水等领域，主要消费群体包括建筑施工企业、房地产开发企业、自来水公司、市政工程公司等。
（2）螺旋焊管的主要消费群体
发行人螺旋焊管产品主要应用于石油天然气输送工程上，主要消费群体包括浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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中石油、中石化、中海油、城市燃气公司等。
报告期内，发行人螺旋焊管在石油天然气管线工程的主要供货业绩如下：
序号工程名称
长度（米）序号工程名称
长度（米）1 中亚天然气长输管线工程 192,000 21 西气东输合肥支线工程及城市管网工程 295,5002 苏丹 THAR JATH 长输管线工程 50,000 22 南京天然气管网工程 89,000中哈原油长输管线一期、二期工程（哈萨克斯坦段） 215,000 23上海 F1 赛场国际汽车城项目及嘉定天然气管网工程 80,800阿尔及利亚 NCIS-BEGLUM
ALMET-ALGERIE
50,000 24 杭州天然气利用工程 278,0005 浙江省杭甬天然气长输管线工程 40,460 25 上海市天然气管网工程 173,0006 长沙-常德天然气长输管线工程 40,300 26 常州市天然气管网工程 66,3007 刚果 Congo 工程 36,300 27 丹阳市天然气管网工程 136,5008 加拿大 Firebag 工程 101,000 28 昆明市天然气管网工程 41,5009 澳大利亚工程 365,000 29 潍坊市天然气管网工程 54,52010 北京首都机场扩建供油工程 33,800 30 青岛市天然气管网工程 50,00011 镇海乙烯扩建工程 14,380 31 泉州新奥天然气工程 35,90012 舟山国家石油储备项目工程 8,000 32 厦门市天然气管网工程 50,00013 济南市天然气利用工程 179,000 33 景德镇天然气管网工程 40,000西气东输铜陵支线及城市管网工程 34,800 34 昆明市天然气管网工程 78,00015 无锡市高压天然气管网工程 277,000 35 广东省天然气管网工程 89,800西气东输苏州支线及城市管网工程 581,000 36 南昌市天然气管网工程 40,000西气东输江苏太仓分支线及城市管网工程 115,000 37 萧山市天然气管网工程 54,70018 镇江市天然气利用工程 161,000 38 陕西省天然气管网工程 150,00019 西气东输常熟支线工程 110,000 39 江阴市天然气管网工程 46,00020 青岛市天然气管网 167,000 40 北京燃气威海天然气管网工程 66,000
6、前五大销售客户
（1）螺旋焊管产品
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序号客户名称
销售金额（万元）
占螺旋焊管销售收入比例（%）
2009 年
1 中国石油技术开发公司 19,254 27.72
2 浙江省天然气开发有限公司 10,923 15.73
3 港华燃气 4,802 6.91
4 Mentals International Ltd 4,542 6.54
5 华润燃气 4,117 5.93
合计 43,638 62.83
2008 年
1 中国石油技术开发总公司 56,817 43.80
2 Mentals International Ltd 26,161 20.17
3 港华燃气 6,186 4.77
4 新奥燃气 3,344 2.58
5 华润燃气 2,513 1.94
合计 95,021 73.26
2007 年
1 R&R Trading Co., Ltd 5,418 10.33
2 港华燃气 4,664 8.89
3 湖北国润实业投资有限公司 3,689 7.04
4 ITF INCORPORATED 3,739 7.13
5 新奥燃气 3,079 5.87
合计 20,589 39.26
（2）镀锌钢管、钢塑复合管产品
序号客户名称
销售金额（万元）
占镀锌钢管、钢塑复合管销售收入比例（%）2009 年
1 杭州金洲管业有限公司 12,425 8.70
2 上海续龙物资有限公司 10,652 7.46
3 江西江林钢管有限公司 5,016 3.51
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4 苏州东海钢管有限公司 4,898 3.43
5 上海浙北管业有限公司 4,735 3.33
合计 37,726 26.43
2008 年
1 Metalcorp Steel Pty Ltd 14,633 10.84
2 杭州金洲物资有限公司 10,927 8.09
3 苏州市东海钢管有限公司 6,922 5.13
4 上海续龙物资有限公司 6,734 4.99
5 Baosunrise Industry Intertrade GMBH 7,380 5.47
合计 46,596 34.52
2007 年
1 Baosunrise Industry Intertrade GMBH 21,623 12.77
2 Man Frerrostaal Incorporateed 20,685 12.22
3 上海丰顺物资有限公司 10,140 5.99
4 Metalcorp Steel Pty Ltd 7,282 4.30
5 杭州金洲物资有限公司 7,022 4.15
合计 66,752 39.42
上述发行人前五名销售客户中无发行人关联方。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料供应情况
发行人主要原材料为热轧钢带和锌锭，国内货源充足，采购渠道众多，不存在原材料供应紧张问题。发行人与主要原材料供应商已建立了长期稳定的良好合作关系，原材料供应稳定正常。
近年来发行人主要原材料热轧钢带和锌锭的价格波动幅度较大。报告期内主要原材料的采购均价（不含税）变动情况如下表：
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项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
锌锭（元/吨） 11,633 14,716 24,833
热轧钢带（元/吨） 3,398 4,717 3,370
注：采购均价=年度采购金额/年度采购数量,下同。
2、能源供应情况
发行人生产所需的能源主要为电力、煤炭、天然气、柴油等，其中主要为电力。发行人电力全部由当地供电局提供，能保证对公司正常、稳定供应；煤炭、天然气、柴油消耗量较小，市场供应充足，目前不存在供应短缺的问题。总体上看，发行人能源消耗占主营业务成本的比重很小。
报告期内，发行人能源采购均价的变动情况如下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
煤炭（元/吨） 716 842 617
柴油（元/吨） 4,790 5,860 5,510
天然气（元/立方米） 2.60 2.33 2.33
电力（元/度） 0.70 0.66 0.61
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占产品成本的比重
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）热轧钢带 157,892 82.82 227,123 87.35 152,414 73.73
锌锭 15,138 7.94 17,656 6.79 39,857 19.28
合计 173,030 90.76 244,779 94.14 192,271 93.01
（2）主要能源占产品成本的比重
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）电力 2,184 1.10 2,044 0.93 1,842 0.84
煤炭 1,172 0.59 1,253 0.57 1,027 0.47
天然气 185 0.09 131 0.06 88 0.04
柴油 8 - 5 - 37 0.02
合计 3,549 1.78 3,433 1.56 2,994 1.37
4、前五大供应商
报告期内，发行人向前五大供应商进行采购的详情如下表所列：
序号供应商名称采购内容采购金额（万元）占采购总额比例（%）2009 年
1 上海靖升金属材料有限公司锌锭 15,393 6.96
2 江苏沙钢三中国际贸易有限公司热轧钢带 14,708 6.65
3 山东泰山钢铁有限公司热轧钢带 11,796 5.34
4 唐山贝氏体钢铁集团有限公司热轧钢带 11,624 5.26
5 杭州热联进出口有限公司热轧钢带 11,615 5.26
合计 65,136 29.47
2008 年
1 天津宝钢北方贸易有限公司热轧钢带 33,975 12.38
2 武汉运盛钢铁贸易有限公司热轧钢带 25,161 9.17
3 唐山国丰钢铁有限公司热轧钢带 15,345 5.59
4 上海金渤海金属材料有限公司热轧钢带 14,640 5.33
5 南京钢铁股份有限公司热轧钢带 13,346 4.86
合计 102,467 37.33
2007 年
1 金洲集团热轧钢带、锌锭 33,199 13.74
2 五矿浙江国际贸易有限公司热轧钢带 21,978 9.09
3 上海新衍热轧钢带、锌锭 13,262 5.49
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4 中海金洲热轧钢带、锌锭等 11,674 4.83
5 唐山国丰钢铁有限公司热轧钢带 10,810 4.47
合计 90,923 37.62
上述前五名供应商中，金洲集团为发行人控股股东，中海金洲为发行人参股公司（参股 49%），上海新衍为中海金洲全资子公司，除此之外，发行人前五名供应商中无发行人关联方，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东在除前述关联方外均无权益。
（六）安全生产
1、发行人安全生产情况
发行人一贯重视安全生产工作，公司专门设立有主管安全生产的安保处，负责发行人的消防、内保、安全生产管理，监督安全管理制度和安全操作规程的实施，负责生产人员安全培训。发行人与各职能部门均签订了《安全目标管理责任书》，制定了《安全管理制度》、《重点要害部门安全管理制度》、《危险源辨识、风险评估和控制程序》、《事故隐患排查整改和治理管理制度》、《安全事故报告和调查处理规定》、《门卫管理制度》等规章制度。
发行人及其全资子公司管道工业、控股子公司华龙防腐均已取得了第三方管理体系认证注册机构颁发的《GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004环境管理体系认证证书》和《GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证证书》，报告期内除管道工业2008年发生以下三宗一般事故外，未曾发生过重大安全生产事故，未曾受到安全生产监督部门的行政处罚。
2、2008年发生的安全生产事故情况
（1）2008年3月25日安全生产事故情况
2008 年 3 月 25 日凌晨，管道工业某员工违章操作擅自取出塞在钢管堆放区下面的防滚塞，导致钢管发生滚动，使该员工被钢管挤压受伤，抢救无效伤重死亡。事故发生后，管道工业立即向湖州经济开发区管理委员会安全生产监督管理局（以下简称“开发区安监局”）报告，开发区管委会成立了“3.25 事故联合调
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查组”，对本次事故进行调查。
2008年5月8日，3.25事故联合调查组出具《3.25事故联合调查报告》，认定
本起事故是一起因员工违章操作，管道工业现场监管不力而造成死亡的责任事故。其中，事故的直接原因是该名员工对工作场所的危险性认识不足，未经当班班长的指挥，擅自取出塞在钢管下面的木塞导致事故发生；事故的间接原因是当班班长和夜间值班主任对作业现场安全监管不到位，同时钢管成品临时堆放区域过小，在源头上形成安全隐患。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，生产安全事故分为一般事故、较大事故、重大事故和特别重大事故。经湖州市安全生产监督管理局（以下简称“市安监局”）认定，本次事故为一般事故。2008年6月30日，市安监局出具了湖安监行罚告[2008]27号《行政处罚决定书》和湖安监行罚[2008]29号《行政处罚决定书》，对管道工业罚款人民币10万元，对主管安全事务的主要责任人罚款人民币1.62万元。
2008年4月11日，管道工业作出浙金管[2008]6号《关于对3.25工伤事故的处
理决定》，对相关责任人给予罚款处分。同时为杜绝今后同类事件发生，管道工业对安全生产采取了以下整改措施：
①于事发当天召开了事故现场会，班组长以上全部出席，要求各车间、班组吸取本次事故的惨痛教训，立即对各自管辖区域、各岗位排查安全隐患；
②于3月26日组织学习了《各岗位安全操作规程》和《钢管堆放打垛规定》，要求各车间、班组严格执行，并加强对新员工安全教育和监护；
③于3月29日实施了全公司安全生产大检查，对查出的安全隐患及时进行整改；
④严禁任何人在未采取安全措施的情况下移走钢管堆垛防滚塞；
⑤将《钢管堆放打垛规定》张贴在各车间，由车间对照严格执行；
⑥取消螺旋焊管一车间成品钢管的临时堆放区域；
⑦加强各车间每班安全检查，发现违章行为当场制止，对违章行为及安全浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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隐患记录在案并及时报告公司安保处，车间每日填写《安全检查日报表》，切实加强公司安全监督管理。
（2）2008 年 6 月 7 日安全生产事故情况
2008 年 6 月 7 日 11 点 45 分，管道工业某员工在厂区载人驾驶摩托快速行驶，撞上倒车慢行的吊车，伤重死亡。事故发生后，管道工业立即组织抢救并向开发区公安分局报案，因事故发生地为管道工业所在区域，开发区公安分局认为不属于交通事故，管道工业于是于 7 月 1 日向开发区安监局进行了报告，开发区管委会成立了“6.7 事故”联合调查组，对本次事故进行调查。
2008 年 7 月 21 日，联合调查组出具《6.7 事故联合调查报告》，认为本起事
故是因员工违规操作，管道工业没有严格履行安全隐患治理、规章制度落实等职责而造成的一起责任事故。其中事故发生的直接原因是摩托车在限速 5 公里/小时的厂区道路上，以 60 公里/小时左右的速度驾驶，并且违规沿道路左侧行驶，又未注意观察周围道路情况，在丁字路口撞上汽车吊车，导致事故的发生。事故的间接原因是：①管道工业未认真教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施；②事故发生地是当地部分农民劳作的主要道路，由于外来车辆能从该道路通过，带来了一定的安全隐患。
经市安监局认定，本次事故为一般事故，管道工业对事故的发生负有管理责任。2008 年 9 月 12 日，市安监局出具湖安监行罚[2008]45 号《行政处罚决定书》和湖安监行罚[2008]46 号《行政处罚决定书》，对管道工业罚款人民币 15万元，对管道工业主要负责人罚款人民币 2.16 万元。
2008年6月9日，管道工业作出浙金管[2008]12号《关于6.7事故的处理决定》，
对相关责任人给予了罚款处分，同时为杜绝同类事故再次发生，管道工业针对事故发生原因进行了相应的整改：
①在公司各个交叉路口及厂区周围张贴通告，禁止摩托车、自行车在厂区道路行驶，同时联系当地交通设施工程公司在厂内主道两侧增设警示标牌。
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②实施厂内主干道禁止外来车辆通行制度。
③细化公司门卫管理制度，要求门卫管理人员严格执行。
④在公司南大门增设一道闸，由门卫人员控制开关，一方面禁止摩托车、自行车通行，另一方面也可控制公司汽车进出厂区门口的速度。
⑤在事发路口增设广角镜，在厂区主要道路施划交通标志线。
⑥在厂区规划出停车区域，是进入厂区的车辆按规定区域停车。
（3）2008 年 6 月 26 日安全生产事故情况
2008年6月26日7时20分左右，管道工业某员工在运输车装货后下车时，不慎失足跌落，头部着地，抢救无效死亡。事故发生后，管道工业立即停工并组织抢救，开发区安监局、开发区公安局、杨家埠镇政府、杨家埠镇派出所等单位接到事故报告后立即赶赴事发现场，并成立了“6.26”事故联合调查组，对本次事
故进行调查。
2008 年 7 月 21 日，联合调查组出具《6.26 事故联合调查报告》，认为本起
事故是因员工违规操作，公司没有严格履行规章制度落实、作业现场安全监管等职责造成的一起责任事故。其中事故的直接原因该员工在上下车时失足堕落，且安全帽佩带不紧，造成从运输车上坠落时安全帽与头部分离，失去安全帽对头部的保护作用，导致事故发生；事故的间接原因是公司未认真教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施；当班安全员没有履行好应尽的职责，对作业中安全帽的正确佩带没有履行安全检查职责，且调装作业现场无人监管。
经市安监局认定，本次事故为一般事故，管道工业在安全管理上存在不足。
2008 年 9 月 12 日，市安监局出具湖安监行罚[2008]47 号《行政处罚决定书》和湖安监行罚[2008]48 号《行政处罚决定书》，对管道工业罚款人民币 13 万元，对管道工业主要负责人罚款人民币 2.16 万元。
在停工整顿期间，管道工业采取了以下整改措施：
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①由于连续发生事故，管道工业对主要负责人和有关责任人做出了从严从重处理，分别给予撤职、罚款等处分。
②在事故发生的第二天上午8点召开了全员安全教育大会，组织全体员工深入分析事故发生的原因，下发《安全隐患、危险源排查表》，管道工业主要领导班子成员以车间为单位进行了具体分工，并深入生产一线，共同查找事故隐患，并配套制定了《事故隐患排查整改和治理管理制度》和《安全事故报告和调查处理规定》。
③2008年6月30日，管道工业成立了事故隐患排查、治理工作小组，由发行人副董事长周新华任组长，发行人副董事长徐水荣、总经理沈淦荣任副组长，下设安全隐患排查治理组、安全制度检查完善组、家属安抚赔偿组和员工安全培训组。其中隐患排查治理组负责发动全体员工对隐患和危险源进行排查，逐条登记整理，并提出整整改方案和措施，落实责任人和完成时间；安全制度检查完善组负责检查所有安全管理制度的修订、颁布和执行情况，并健全公司、车间、班组三级安全管理网络，形成规范性文件；家属安抚赔偿组本着对社会负责、对企业负责、对家庭负责的精神，负责妥善处理家属安抚和赔偿工作；员工安全培训组负责切实做好员工教育培训工作。
④鉴于事故连续发生，说明虽然经过多次安全教育，但员工的安全生产意识仍然淡薄。针对这个问题，管道工业再次强化员工安全教育，组织各车间、部门对各岗位安全操作规程和安全管理制度进行了认真的学习和培训，由部门负责人逐一讲解，并要求各车间、部门加强安全现场监督检查，彻底消除人的不安全行为，同时向全体员工发放《职工安全生产知识读本》，要求员工认真学习安全生产知识，努力提高安全意识。
⑤对安全隐患和危险源进行了全面排查，并迅速落实如增加设备防护设施等安全整改措施。
⑥对各车间、部门加强定置管理，对各类管道、物料定位放置，并采取必要的安全防护措施。
⑦重新修订了2008年的安全培训计划，并将此项工作作为一项长期的工作浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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任务抓，切实提高安全管理人员安全管理水平和广大员工的安全意识。
（4）2008年7月19日，管道工业位于杨家埠的4号仓库发生火灾。2008年8
月11日，经湖州经济开发区公安分局消防大队以湖开公消认【2008】第5号认定，起火原因无法排除通电状态下4号仓库的接线盒内导线接触电阻过大引燃绝缘层或电器线路短路的可能性，故认定该起火灾起火原因不明。此次火灾给公司带来净损失2.09万元。火灾发生后，管道工业对火灾隐患进行了排查并采取了一系列
整改措施。
3、安监部门对公司安全生产的评价
2009年1月16日和2010年1月14日，湖州市安全生产监督管理局出具证明，具体如下：
（1）浙江金洲管道科技股份有限公司自2002年7月成立以来，在日常生产
经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，也未发生安全生产责任事故。
（2）浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司自2001年以来，在日常生产经营
活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，也未发生安全生产责任事故。
（3）浙江金洲管道工业有限公司自2001年以来，除发生上述事故及被处罚
外，未发生过其他安全生产责任事故，也未因违反安全生产方面的法律法规被我局处罚的情况。上述三起事故均属一般生产安全事故，我局已按照一般安全生产事故依法处理。事故发生后，该公司已按照安全生产法律法规的规定，加大安全投入，健全和完善安全生产各项制度和操作规程，加强从业人员安全教育培训，安监部门提出的各项整改措施已落实到位。
4、律师意见
本次发行的律师发表意见认为：虽然发行人之全资子公司管道工业在报告期内发生了三起安全责任事故并受到行政处罚，但综合事故的经过、原因、经济损失、善后处理、整套措施及社会影响等方面进行判断，该等事故不具有严重情浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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节，因而不构成重大违法行为，不对发行人本次发行股票并上市造成法律障碍。
5、保荐机构意见
本次发行的保荐机构经核查后认为：发行人及其子公司管道工业和华龙防腐已按照国家的有关规定建立了相应的安全生产管理制度，设立了专门的安全生产管理部门，2008年以来管道工业发生的三起事故主要是由于员工违规操作所致，但也暴露了公司在安全管理方面存在漏洞。在事故发生后，发行人及管道工业及时向有关部门做出汇报，并积极做好了相应的善后处理工作，目前，政府有权部门已对上述事故出具了结案的处理意见，认定事故均为一般事故，并给予了相应的行政处罚，管道工业也积极整改，落实了相关的处理意见，安监部门也出具了《证明》，确认管道工业已经按照安全生产法律法规的规定，加大安全投入，健全和完善安全生产各项制度和操作规程，加强从业人员安全教育培训，安监部门提出的各项整改措施已落实到位。虽然管道工业因安全生产受到了行政处罚，但综合事故的原因、经过、性质、后果、善后处理及安全整改措施和有关政府部门的处理意见等方面进行判断，上述事故并不构成严重情节，因此并未构成重大违法行为，不会对发行人本次公开发行构成实质性障碍。
6、报告期内安全生产支出情况
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
安全生产支出（万元） 241.26 192.54 69.23
（七）环境保护
发行人的生产过程不会对环境造成重大污染。发行人对生产过程中产生的废水进行循环利用，基本不外排；发行人厂区内安装了良好的通风和除尘设备，废气和烟尘达到国家规定的排放标准；发行人对噪音污染源采取了严格的隔音措施，生产过程中产生的边角料等固体废弃物进行回收再利用。发行人已经严格按照 GB/T24001-2004、GB/T28001-2001 标准建立并贯彻实施环境管理体系及职业
健康安全管理体系。
2008 年 7 月 20 日和 2009 年 2 月 6 日，浙江省环境保护局先后出具了《关浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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于浙江金洲管道科技股份有限公司环保核查情况的函》（浙环函[2008]194 号）和《关于浙江金洲管道科技股份有限公司环保核查情况的补充意见》，证明“浙江金洲管道科技股份有限公司及其子公司能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生重大环境污染事故和严重环境失信行为；能依法领取排污许可证，按期缴纳排污费；建设项目能执行环境影响评价和“三同时”制度；现阶段生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放标准要求，主要环保设施的运转率达 95%以上，产生的固体废物和危险物基本得到了安全处置；公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质”。2010 年 2 月 4 日，浙江省环境保护厅出具了《关于浙江金洲管道科技股份有限公司环保核查情况的补充意见》，证明“从 2009 年 1 月 1 日至 2009年 12 月 31 日止，浙江金洲管道科技股份有限公司及其子公司能遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为，生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放标准要求，基本能按时落实相关整改措施。”
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概览
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面原值为 28,160.91 万元，账面
净值为 14,312.82 万元，总体成新率 50.83%，各项固定资产均处于完好状态，使
用正常。发行人固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备净额成新率
房屋及建筑物 9,258.80 2,662.45 123.62 6,472.73 69.91%
通用设备 152.56 94.05 58.51 38.35%
专用设备 18,161.27 10,566.58 104.17 7,490.52 41.24%
运输工具 588.28 297.22 291.06 49.48%
合计 28,160.91 13,620.30 227.79 14,312.82 50.83%
2、主要生产设备
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发行人原值在 100 万元以上的主要生产设备如下：
（1）镀锌钢管及钢塑管复合管生产设备
序号设备名称数量原值（元）净值（元）成新率（%）分布情况1 镀锌管一号车间生产机组 2 7,678,361.57 5,213,268.29 67.90 发行人
2 镀锌管二号车间生产机组 2 9,217,180.61 5,432,810.30 58.94 发行人
3 镀锌管三号车间生产机组 2 9,130,036.76 6,275,899.20 68.74 发行人
4 76 机组 4 7,874,215.31 4,630,617.01 58.81 发行人
5 钢塑生产机组 4 4,360,594.39 2,855,510.03 65.48 发行人
6 衬塑生产机组 2 2,656,323.20 1,779,663.07 67.00 发行人
7 50 机组 2 2,273,195.49 1,374,344.63 60.46 发行人
8 114 机组 1 3,952,307.68 2,842,777.84 71.93 发行人
9 42 机组 3 4,437,421.98 3,843,849.88 86.62 发行人
（2）螺旋焊管生产设备
序号设备名称
数量原值（元）净值（元）
成新率（%）分布情况1 螺旋管三车间主机组 1 14,986,728.10 5,660,786.48 37.77 管道工业
2 螺旋管机组 1 11,660,578.95 349,817.37 3.00 管道工业
3 螺管四车间 1020#主机 1 4,578,120.00 2,061,680.04 45.03 管道工业
4 小螺管机组 1 3,464,698.06 886,225.24 25.58 管道工业
5 管材挤出生产线 1 3,354,495.10 1,375,063.60 40.99 管道工业
6 螺管三车间水压机 1 3,306,827.68 1,105,694.99 33.44 管道工业
7 PE450 生产线 1 2,672,420.97 1,873,144.38 70.09 管道工业
8 #1020 螺管主机组附属设备 1 2,538,140.00 1,184,042.42 46.65 管道工业
9 钢管内壁涂敷生产线 1 2,277,191.36 2,240,376.76 98.38 管道工业
10 螺旋管水压机 1 1,866,402.36 279,437.00 14.97 管道工业
11 小螺管机组 1 1,860,442.00 807,742.10 43.42 管道工业
12 单螺杆挤出机 1 1,808,608.00 1,370,745.61 75.79 管道工业
13 大螺管 X 射线成像系统 2 1,717,450.00 648,480.56 37.76 管道工业
14 水压机 1 1,713,520.00 757,804.45 44.23 管道工业
15 柴油发电机组 1 1,683,891.25 758,312.65 45.03 管道工业
发行人共有螺线焊管生产线六条，其中Φ219mm～Φ630mm规格生产线 2条、Φ219mm～Φ1220mm 规格生产线 3 条、Φ508mm～Φ2420mm 规格生产线 1 条。
3、房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有 21 处房屋建筑物，均已取得房屋浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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所有权证，建筑面积合计为 115,680.69 平方米。发行人目前所使用房屋建筑物均
为自有。
发行人拥有的房屋建筑物的详情如下：
序号所有权人证书编号
面积
（㎡）用途地点
取得
方式
第三者权益
1 发行人湖房权证湖州市字第 0092035 号 2,285.37 工业厂房
湖州市东门十五里牌
金洲集团投入
抵押
2 发行人湖房权证湖州市字第 0092036 号 4,040.95 工业厂房
湖州市东门十五里牌
金洲集团投入
抵押
3 发行人湖房权证湖州市字第 0092037 号 3,363.45 工业厂房
湖州市东门十五里牌
金洲集团投入
抵押
4 发行人湖房权证湖州市字第 0092038 号 3,578.55
工业厂房办公
湖州市东门十五里牌
金洲集团投入
抵押
5 发行人湖房权证湖州市字第 0092039 号 545.99
工业厂房办公
湖州市东门十五里牌
金洲集团投入
抵押
6 发行人湖房权证湖州市字第 0168557 号 2,072.41 办公
湖州市东门二里桥 57 号购买抵押
7 发行人湖房权证湖州市字第 0168552 号 7,624.88 工业厂房
湖州市东门十五里牌购买抵押
8 发行人湖房权证湖州市字第 0168553 号 5,019.50
工业厂房仓库
湖州市东门十五里牌购买抵押
9 发行人湖房权证湖州市字第 0168554 号 3,846.54 工业厂房
湖州市东门十五里牌购买抵押
10 发行人湖房权证湖州市字第 0168555 号 4,035.86 工业厂房
湖州市东门十五里牌购买抵押
11 发行人湖房权证湖州市字第 0168556 号 4,222.09
工业厂房办公
湖州市东门十五里牌购买抵押
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12 发行人湖房权证湖州市字第 0172353 号 2,709.31
工业厂房办公
湖州市东门外十五里牌购买抵押
13 发行人湖房权证湖州市字第 0172354 号 4,635.47 工业厂房
湖州市东门外十五里牌购买抵押
14 发行人湖房权证湖州市字第 0172355 号 5,375.14
工业厂房集体宿舍湖州市东门外十五里牌购买抵押管道工业
湖房权证湖州市第 00090013 号 17.55 其他
湖州市西郊杨家埠
金洲集团投入
抵押管道工业
湖房权证湖州市第 00090014 号 3,199.11
其它、仓库、住宅湖州市西郊杨家埠
金洲集团投入
抵押管道工业
湖房权证湖州市第 00090015 号 1,832.94 仓库
湖州市西郊杨家埠
金洲集团投入
抵押管道工业
湖房权证湖州市第 00090016 号 912.10 工业厂房
湖州市西郊杨家埠
金洲集团投入
抵押管道工业
湖房权证湖州市第 0112582 号 16,632.62 工业厂房
湖州市西郊杨家埠白龙山
自建抵押管道工业
湖房权证湖州市第 0090011 号 17,442.15
住宅、
工业厂房湖州市西郊杨家埠白龙山
金洲集团投入
抵押管道工业
湖房权证湖州市第 00090012 号 22,288.71
仓库、
工业厂房湖州市西郊杨家埠白龙山
金洲集团投入
抵押
合计 115,680.69 ----
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有土地 13 宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为 347,925.70 ㎡，具体情况如下：
序号
使用
权人
土地证号
使用权类型
终止
日期
地点
面积
（㎡）
原值
（万元）
2009 年 12 月31 日摊余价第三者权益
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值（万元）
1 发行人
湖土国用
（2002）字第
16-7324 号
出让
2048 年 8月 25 日湖州市八里店镇十五里牌（318 国道旁）
9,991.40 抵押
2 发行人
湖土国用
（2002）字第
16-7325 号
出让
2050 年 7月 17 日湖州市八里店镇十五里牌（318 国道旁）
6,433.30 抵押
3 发行人
湖土国用
（2002）字第
16-7326 号
出让
2048 年 8月 25 日湖州市八里店镇十五里牌（318 国道旁）
6,766.60 抵押
4 发行人湖土国用
（2002）字第
16-7327 号
出让 2050 年 7月 17 日湖州市八里店镇十五里牌（318 国道旁）
7,026.00 抵押
5 发行人
湖土国用
（2002）字第
16-7328 号
出让
2050 年 7月 17 日湖州市八里店镇十五里牌（318 国道旁）
11,893.00
818.16
690.69
抵押
6 发行人
湖土国用
（2007）字第
1-20708 号
出让
2050 年 7月 17 日湖州市东门二里桥 57 号
3,624.00 191.3 179.97 抵押
7 发行人
湖土国用
（2007）字第
16-20677 号
出让
2048 年 8月 25 日湖州市八里店镇十五里牌
5,561.20 329.57 289.82 抵押
8 发行人
湖土国用
（2007）字第
16-20657 号
出让
2050 年 7月 17 日湖州市八里店镇十五里牌
54,346.00 857.82 756.04 抵押
9 发行人
湖土国用
（2008）第
16-1954 号
出让
2058 年 1月 30 日湖州市东门外十五里牌
19,552.00 206.22 197.96 抵押
管道
工业
湖土国用2002 字第6-3993 号
出让
2049 年 6月 27 日湖州市杨家埠白龙山
47,839.00 抵押
管道
工业
湖土国用2002 字第6-3994 号
出让
2049 年 6月 27 日湖州市杨家埠白龙山
120,184.20
549.46 460.01
抵押管道
工业
湖土国用
（2008）第
6-6920 号
出让
2058 年 6月 4 日
湖州市西塞山分区杨家埠片区
13、14 号地块
抵押管道
工业
湖土国用
（2008）第
6-6921 号
出让
2058 年 6月 4 日
湖州市西塞山分区杨家埠片区
13、14 号地块
54,709.00 1,532.30 1,483.83
抵押
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2、其他无形资产
（1）商标
序号商标图案及文字注册号（或申请号）类别注册有效期限或受理日期
1 金洲 780665 第 6 类
2005 年 10 月 7 日至 2015 年 10月 6 日1351888 第 11 类 2000 年 1 月 7 日至 2010 年 1月 6 日1355008 第 17 类 2000 年 1 月 21 日至 2010 年 1月 20 日1431650 第 19 类 2000 年 8 月 14 日至 2010 年 8月 13 日
5 绿色通道 1464806 第 19 类
2000 年 10 月 28 日至 2010 年10 月 27 日
6 绿色通道 1466967 第 6 类
2000 年 10 月 28 日至 2010 年10 月 27 日
7 孔雀树 1732189 第 17 类 2002 年 3 月 21 日至 2012 年 3月 20 日
8 孔雀树 1737517 第 6 类 2002 年 3 月 28 日至 2012 年 3月 27 日1737518 第 6 类 2002 年 3 月 28 日至 2012 年 3月 27 日
10 孔雀树 1755959 第 20 类 2002 年 4 月 28 日至 2012 年 4月 27 日
1791069 第 19 类 2002 年 6 月 21 日至 2012 年 6月 20 日
12 孔雀树 1791090 第 19 类 2002 年 6 月 21 日至 2012 年 6月 20 日
13 孔雀树 1918679 第 11 类 2002 年 8 月 28 日至 2012 年 8月 27 日KINGLAND
3150462 第 6 类 2003 年 9 月 14 日至 2013 年 9月 13 日KINGLAND
3150463 第 11 类 2005 年 10 月 14 日至 2015 年10 月 13 日KINGLAND
3150464 第 17 类 2003 年 10 月 21 日至 2013 年10 月 20 日KINGLAND
3150465 第 19 类 2003 年 7 月 14 日至 2013 年 7月 13 日
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1-1-164
18 金洲 3575241 第 37 类
2005 年 8 月 14 日至 2015 年 8月 13 日
19 金洲 3575242 第 19 类
2005 年 8 月 21 日至 2015 年 8月 20 日
20 金洲 4571976 第 11 类
2008 年 01 月 21 日至 2018 年01 月 20 日
21 金洲 788102 第 6 类
2002 年 9 月 16 日至 2012 年 9月 15 日
22 金洲
KINGLAND第 6 类和第 17类
2004 年 5 月 18 日至 2014 年 5月 17 日KINGLAND
900928522 第 6 类 2008 年 5 月 23 日
注：上述 1-22 项商标均无偿受让自金洲集团。其中 1-20 项为国内商标；第 21 项为国外商标，在世界知识产权局国际局注册；第 22 项为国外商标，在美国知识产权局注册；第23 项商标为发行人自行向巴西知识产权局申请注册，已获得受理。
上述商标未估值入账，以上商标有效期满后，可以申请续展。
经股东大会批准，发行人将所拥有（注册号为 1351888）、 KINGLAND（注册号为 3150463）、（注册号为 1431650）、 KINGLAND（注册号为3150465）、金洲（注册号为 780665）、 KINGLAND（注册号为 3150462）共 6 件国内商标无偿许可给管道工业使用，将所拥有金洲（注册号为 780665号）、 KINGLAND（注册号为 3150462）无偿许可给华龙防腐使用、将所拥有金洲（注册号为 780665 号）、 KINGLAND（注册号为 3150462）无偿许可给中海金洲使用。
（2）专利
截至本招股意向书签署日，发行人拥有 7 项自主研发的发明或实用新型专利，具体情况如下：
序号专利号专利名称专利类型申请日
1 ZL 02 1 10816.1 承插式连接钢管及其制发明专利 2002 年 2 月 6 日
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1-1-165
造方法
2 ZL 2005 1 0060308.6 中频加热钢管衬塑装置发明专利 2005 年 8 月 4 日
3 ZL 02 2 16655.6
钢管内毛刺刨刀拉杆调整装置实用新型 2002 年 4 月 3 日4 ZL 02 2 16656.4 钢管端口加工浮动刀盘实用新型 2002 年 4 月 3 日
5 ZL 02 2 32152.7 直缝焊管内毛刺刨刀实用新型 2002 年 4 月 9 日
6 ZL 2008 2 0085514.1
直缝电阻焊钢管焊缝在线增厚装置实用新型 2008 年 4 月 14 日7 ZL 2008 2 0120653.3 螺旋管焊接垫辊实用新型 2008 年 6 月 30 日
上述发明专利的保护期自申请日起算二十年，实用新型专利的保护期自申请日起算十年。发行人有一项发明专利正在申请，申请号为 200710068783.7，申请
专利名称为“一种高频直缝电阻焊钢管离线内毛刺清除装置”。
（3）特许经营权
发行人及其控股子公司拥有以下特许经营权：
①发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为TS2733112-2012 号《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道），获准从事焊接钢管（低压流体输送用直缝高频电阻焊管道）元件的制造，证书有效期至 2012 年 2 月 21 日。
②管道工业持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为TS2710H62-2012 号《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获准从事螺旋焊管的制造，证书有效期至 2012 年 8 月。
③华龙防腐持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的编号为TS2710F69-2011 号《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获准从事防腐蚀压力管道用管子（仅限 3PE 防腐管）元件的制造，证书有效期至 2011 年 10 月 30 日。
④发行人持有浙江省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为 3300146975767）。
⑤管道工业持有浙江省对外贸易经济合作厅核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（进出口企业代码为：3300704452793）。
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⑥发行人持有浙江省卫生厅于 2006 年 10 月 10 日核发的批准文号为浙卫水字（2002）S0129 号、2007 年 8 月 29 日核发的批准文号分别为浙卫水字（2003）
S0068 号和浙卫水字（2003）S0069 号《涉及饮用水安全的国产产品卫生许可批
件》，产品自批准之日起有效期四年。
（三）资产许可使用情况
1、商标许可情况
请参见本节“五、发行人主要固定资产和无形资产之（二）主要无形资产情
况”。
2、房屋及土地许可使用情况
（1）发行人 2008 年通过出让方式取得的位于湖州市十五里牌面积为 19,552
平方米的土地（土地使用权证号为湖土国用（2008）第 16-1954 号）和面积为
7,326.78 平方米的房屋建设物（房屋所有权证为湖房权证湖州市字第 0172353、
0172354、0172355 号）原由湖州升龙喷织有限公司使用，发行人同意湖州升龙
喷织有限公司在其获得安置房前，继续无偿使用该房产及相应土地，湖州市八里店镇人民政府同意 2011 年 5 月前安排湖州升龙喷织有限公司搬迁完毕。
（2）2008 年 1 月，发行人与金洲集团签订《房屋租赁协议》，发行人将位
于湖州市二里桥路 57 号 3 楼租赁给金洲集团，租赁期限自 2008 年 1 月 1 日至2009 年 12 月 31 日，年租金 17.74 万元。
六、发行人技术及研发情况
（一）主要产品生产技术情况
1、石油天然气输送用螺旋焊管核心技术
序号核心技术名称技术优点
1 飞焊机组技术
目前国内大部分螺旋焊管机组均采用前摆式、三辊成型方式，热轧钢带在剪切对焊时必须停机，造成生产不连续和补焊管增加。发行人采用飞焊小车的方式，其拆卷、矫平及对焊等均在飞焊小车上进行，既保证钢管生产的连续性，又大大减少因停机而产生的补焊管，降低了生产成本，提高了生产效率。
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1-1-167内外焊激光自动跟踪技术
发行人通过引进并吸收国外先进的内外焊激光自动跟踪技术，能准确地控制焊点位置，从而保证焊接质量。
3 以铣代剪技术
一般钢管制造商对热轧钢带板边的处理主要采取圆盘剪剪切来保证其工作宽度，由于受到圆盘剪刀片性能的限制，无法对高钢级及厚壁热轧钢带剪切，因此生产规格受到了极大的限制。发行人以铣边代替剪边，既能保证工作宽度，又能按照工艺要求进行坡口铣削，解决了高钢级、厚壁钢管稳定生产的问题，同时提高了原材料利用率。
双丝埋弧自动焊技术
对大口径、厚壁及高钢级螺旋焊管的生产，多数厂家采用双面单丝焊接技术，生产效率低，运行成本高。发行人经过多年的摸索、实践和创新，形成了一整套双面双丝焊接技术工艺，在保证产品质量的同时又提高了生产效率。此项工艺已经成功的应用到了中哈原油长输管线一二期和中亚天然气管线工程中。
5 产品检测技术
大口径、厚壁及高钢级螺旋焊管的生产须具备先进的检测设备及技术。发行人每条生产线均配置多套国际领先水平 X 射线时实成像检测系统、多通道超声波激光跟踪焊缝及板材检测设备、先进的 X 光拍片射线机及数字式超声波检测仪器，同时配备多名专业技术人员来满足不同产品的不同检测要求，进行全方位科学的检测。
2、镀锌钢管核心技术
序号核心技术名称技术优点
1 酸洗缓蚀技术
发行人采用一种贵金属盐--稀土金属盐催化剂型的缓蚀剂，酸洗速度加快 20%～30%，酸的用量减少 30%，完全杜绝了普通酸洗方法产生的钢管表面过酸洗现象，使镀层厚度均匀，提高镀锌层的耐蚀性能。
全自动热浸镀技术
全自动热浸镀技术代表当今世界镀锌钢管生产技术的发展方向。发行人的全自动热浸镀技术通过电脑控制系统达到对进管、浸锌、起管、内外吹、冷却等系列动作的全自动控制，克服了手工和半浸机组控制不精确的问题。由于控制准确使锌液温度稳定，生产均匀，质量稳定，大大降低了员工的劳动强度。
3 高效钝化技术
为增强锌管的耐蚀性能和美观性，防止在锌管表面生成碱式碳酸锌等白锈，传统工艺采用重铬酸盐钝化，而发行人采用无铬的高效钝化剂，里面加入有机化合物，可在锌管表面生成带有机膜的钝化层，该钝化层与锌层结合紧密，光亮性好而且美观，耐蚀性能可达传统配方的 10 多倍，是具有突破性的技术。
酸洗废液再生利用技术
钢管镀锌前需要进行前处理，采用硫酸溶液的方法洗去氧化铁皮，反应产物为硫酸亚铁，当亚铁浓度达到一定量后酸洗液失效，需中和后进行环保处理。发行人采用冷冻结晶的技术将废酸中盐铁除去，废酸经过滤后加入新酸配比后循环使用，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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实现无排放。
5 W 成型技术
目前国内许多直缝焊管成型机采用的是传统的单半径成型或双半径孔型的成型系统，这二种成型系统的孔型设计和轧辊制造虽然简单方便，但在生产薄壁管时，因热轧钢带边缘拉伸易产生波浪和鼓包造成不能进行正常焊接，焊接质量无法控制。
在生产厚壁管时，由于管壁厚增加，成型时热轧钢带的边缘变形不充分，焊接时容易在焊接区形成尖桃形，因而降低焊接强度，甚至无法焊接。发行人对现有的全部焊管成型机组进行了技术改造，采用了国际先进的 W 成型工艺，有效解决了上述二种成型方法的问题，保证了焊接质量。
小规格焊管在线清除内毛刺技术
在线清除内毛刺是许多生产厂家面临的一个技术难题，发行人通过自行研发和引进掌握了焊管生产在线内毛刺清除技术，内毛刺残余高度可控制在+0.15mm 以内，为生产国内外所
需特殊要求的焊管产品提供必要的技术保证。
7 浮动平头倒棱
发行人高频直缝焊管机组使用的平头倒棱机，是发行人综合国内外现有平头倒棱机的优点，经过技术创新设计而成，在关键的铣削动力头上安装了发行人独创的专利技术--浮动刀盘，可保证切削后的钝边达到很高标准。
超高压大间隙水压试验密封技术
水压试验是直缝高频焊管的重要检测项目，是确保产品质量的必要手段。通过综合分析国内外水压试验设备的特点与不足，发行人采用国际先进的超高压、超大间隙密封技术，自行研制开发出新型水压试验机，试验压力可达 21MPa，确保发行人焊管产品质量的可靠性。
3、钢塑复合管核心技术
序号核心技术名称技术优点
1 真空吸涂技术
小管道内壁涂塑时在钢管两端抽吸使钢管内部有一定的真空度，流化状态的粉末涂料随着气压差进入钢管内部，并在内壁粘附熔融，最终形成光滑稳定的涂层。发行人采用先进的固化炉与预热炉，采用燃气加热，温控系统采用 PLC 系统控制，实现一体化全自动操作。
喷砂除锈、高效磷化技术
钢管表面经过喷砂处理后可达到 Sa2.5 级，复合后复合层结
合牢固。采用酸洗磷化工艺，使用 XH-IB 磷化液，配制好后由专人精确控制总酸度和游离酸度，确保磷化液处于高效作用状态，磷化后无挂灰，锈蚀及绿斑等情形，表面可形成均匀致密的彩虹色磷化膜，保持复合前最佳的表面活化状态。
超大型流化床双面浸涂技术
主要采用环氧粉末涂料，具有粘结强度高、耐各种化学品腐蚀的特点，而且流平性好、外表美观。在流化床内粉末呈均匀悬浮状态，浸涂速度快、涂层厚度一致。
4、主要产品技术所处阶段
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发行人主要产品的生产技术均处于批量生产阶段，各项技术达到国内领先，部分技术达到国际先进水平。
（二）研究开发情况
1、研究开发机构的设置
发行人设有省级企业技术中心“金洲管道研究中心”，拥有各种研究技术人员 65 人，其中教授级高级工程师 1 人，高级工程师 1 人；高级职称 4 人，中级职称人员 15 人，技师 7 人；博士 1 人，硕士 1 人，本科学历 23 人，大专学历12 人，从事管道技术研究开发工作。
发行人的研发模式以自主研发、自主创新为主，同时加强与大学和科研院所的联合开发及国外先进技术的引进。
2、近年来取得的研究成果
序号成果名称技术水平先进性石油天然气输送用钢管预精焊生产技术
在原螺旋焊管生产线的基础上，改变原有成型与焊接同时进行工艺，在生产线上采用二氧化碳气体保护焊进行预焊，预焊速度可达到 4-8 米/分钟，同时增加精焊设备，在精焊台架上通过多台多丝焊机实施内外埋弧自动焊接，可以大大提高机组焊接速度，而且避免了成型与焊接同时进行而造成的产品质量的不稳定，提高了产量，保证了长输管线钢管的生产要求。
ERW 石油天然气油井管项目
采用无填充金属的压力焊接方式，即利用高频电流的集肤效应和临近效应，使板边瞬间加热到焊接温度，由挤压辊挤压形成焊缝。本项目主要采取 W+FFX 成型方式，并配套焊缝在线热处理，使焊区组织细化，确保焊缝达到与母材相同的韧性水平，同时配置在线去内外毛刺装置及在线超声波检测系统，以满足油井管的使用要求。
3PE 石油天然气防腐管项目
项目通过石油天然气防腐管道 3PE 缠绕涂敷加工工艺及其产业化生产研究，形成年产 160 万平米的3PE/FBE/2PE 石油天然气防腐管道生产能力，产品各项技术性能指标符合 SY/4013-2002 标准规定要求，质量达到国内领先水平，为我国目前大规模的能源管道建设提供了强有力的供应保障，为国家重点新产品和浙江省省级火炬项目。
4 X70 级石油天然气输在原有螺旋焊管生产线的基础上，通过改变成型与焊浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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送钢管项目接工艺，通过采用三辊弯板内承定径成型、双丝激光跟踪内外焊接等新工艺、新技术，提高了机组焊接速度，并避免了内外焊道容易焊偏、焊缝质量不稳定等现象，成功开发了 X70 级石油天然输送钢管并大规模生产，为国家级火炬项目，技术水平为国内领先。
大口径无溶剂 EP 内防腐钢管的开发
项目产品以无溶剂液态环氧作涂层原料，通过系统性生产工艺研究，确保产品能耐各种酸、碱、工业溶剂以及盐类的腐蚀，使用温度为-30°C 到 100°C，极大地满足了各领域工程应用要求。
3、正在研究开发的项目
序号项目名称进展情况功用和目标X100 级石油天然气输送用螺旋焊管开发项目
正在进行工艺技术的研究，待条件具备时进行小批量试制及新产品鉴定
实现批量生产，为今后产品的升级换代进行技术储备服役酸性环境 X65～X70 钢管研发正在进行工艺技术研究
与钢厂联合开发抗硫化氢腐蚀的热轧卷板，并研究其成形和焊接工艺，开发生产具有高抗酸性环境腐蚀的高附加值、高科技含量的高端管线钢管产品双面涂敷消防用给水钢管开发项目正在进行工艺技术研究
使高分子涂装防腐的管道得以进入消防给水管领域钢塑管专用的卡压式管件开发项目正在进行工艺技术研究
简化施工，提高连接件的可靠性，同时减少钢管壁厚，降低造价达到国际先进标准大口径给水用内外防腐钢管（Φ1620 及以上）开发项目正在进行工艺技术研究
使大口径给水用钢管实现有效的内外防腐功能，并符合饮用水卫生标准
4、合作研发的情况
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（1）与兰州理工大学合作研发“电磁抹锌技术”，以提高镀锌钢管产品质量、
实现节能降耗、改善环境为研究目标。本项目为发行人委托兰州理工大学进行开发研究，发行人支付研发费用，研发成果由发行人享有。
（2）与浙江省机电设计研究院共同研发“面向产品全生命周期的数据分析
与处理系统开发及其在流程工业企业中的推广应用”项目被列为 2007 年浙江省重大攻关项目，项目已启动，发行人拥有使用权。
5、研发投入情况
时间研发费用（万元）营业收入（万元）占比（%）
2009 年 1,577.86 230,836.78 0.68
2008 年 1,523.05 307,466.95 0.50
2007 年 1,197.09 254,773.90 0.47
（三）发行人的技术创新机制
发行人建立了三级技术开发体系。技术中心负责中长期的技术研究开发课题、重大研究开发和高新技术研究开发课题，包括新型、高性能的更新换代管材产品和工艺研究，以及与国内科研院所的联系和合作；企业技术处负责中小型课题研究和工艺技术研究改进；车间负责小改小革，做到全员参与技术创新。
为增强研发能力，发行人建立了国内领先的管道综合实验室，配备国内领先试验检测设备，以技术中心作为平台，充分利用各种资源，加强科技情报的收集分析和与国内外科研院所的联系，进一步拓宽对外科研合作模式，推进产学研合作及技术的实际应用。
在技术人才的培育方面，发行人采取了借脑、外引、内育的办法进行创新人才工程建设。发行人聘任管道行业权威专家作技术顾问，通过专家授课、咨询等形式，及时了解管道行业前沿技术及国内外发展趋势。积极探索和完善人才机制，以制度建设来激发员工的聪明才智，建立完善专业技术人员、科研人员和管理人员的薪酬考核体系，为优秀人才营造良好的工作和生活环境，并通过建立公平公正的评价机制，制定科学的分配和培训学习机制，引导各类人员做好自己的职业规划和发展方向，把发行人的发展同员工的利益紧密的结合在一起，共同推动企浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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业的持续发展。
七、主要产品和服务的质量控制情况
（一）发行人取得的质量管理体系认证情况
发行人及其全资子公司管道工业、控股子公司华龙防腐均已经取得第三方管理体系认证注册机构颁发的《GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008 质量管理体系认证证书》。
（二）发行人取得的 API 体系认证情况
发行人全资子公司管道工业已经取得美国石油学会颁发的《API 官方会标使用许可证书》。
（三）发行人取得的环境管理体系认证情况
发行人及其全资子公司管道工业、控股子公司华龙防腐均已经取得第三方管理体系认证注册机构颁发的《GB/T24001-2004 idt ISO14001：2004 环境管理体系认证证书》。
（四）发行人取得的职业健康安全管理体系认证情况
发行人及其全资子公司管道工业、控股子公司华龙防腐均已经取得第三方管理体系认证注册机构颁发的《GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证证书》。
（五）发行人采用的质量控制标准
国内标准主要有： GB/T3091-2008 《低压流体输送用焊接钢管》；GB/T9711.1-1997《石油天然气工业输送钢管交付条件第 1 部分:A 级钢管》；
GB/T9711.2-1999《石油天然气工业输送钢管交付条件第 2 部分:B 级钢管》；TSG
D2001-2006《压力管道元件制造许可规则》。
国外标准主要有：API 5L 美国石油学会《管线钢管规范》第 43 版；API Spec
Q1 美国石油学会《石油、石化和天然气工业质量纲要规范》；美国材料实验协会A 53/A 53M-02 标准；德国 DIN 2440 标准；英国 BS1387：1985 标准等。
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（六）质量控制措施
发行人一贯重视质量管理和控制，建立了科学规范的质量管理制度，配备了全套质量检测设备和质检人员，从原材料采购、生产过程到产品最终检验均严格按照产品标准和 ISO9001:2008 质量管理体系要求实施控制，做到不合格原料不投入生产，不合格的半成品不流入下道工序，不合格产品不准入合格库。
发行人产品质量优良，连续多年获得浙江省质量管理奖审定委员会和浙江省质量协会颁发的浙江省质量管理奖。生产的镀锌钢管、钢塑复合管被中国质量协会、全国用户委员会评为全国用户满意产品；镀锌钢管、螺旋焊管被建设部中国工程建设标准化协会选为工程建设推荐产品；螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管被中国石油化工集团公司工程建设部选为石油化工工程建设推荐产品。
（七）产品质量纠纷处理
发行人建立了完善的售后服务体系，对日常的质量信息反馈由供销部销售处负责接收并填写顾客质量信息反馈单，然后传递给制造部质管处，质管处及时给予处置和回复。发行人售后服务体系完善，对客户反馈信息处置及时，产品深受顾客信赖，不存在大的质量纠纷情况。2009 年 8 月 6 日和 2010 年 1 月 12 日，湖州市质量技术监督局出具证明：“浙江金洲管道科技股份有限公司及其子公司浙江金洲管道工业有限公司、浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司自成立以来，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，不存在重大产品质量事故，自成立以来不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被我局处罚的情形。”
八、发行人冠以“科技”的依据
发行人冠以“科技”的主要依据如下：
（一）发行人是浙江省科学技术厅认定的“高新技术企业”，且于 2003 年和
2006 年连续被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。发行人的生产技术处于国内领先，部分技术达到国际先进水平，拥有一系列生产高等级石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管的核心技术。
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（二）发行人多项产品获国家级火炬计划项目证书、浙江省科学技术厅高新
技术产品认证：2003 年 4 月，发行人钢塑复合管项目被国家科学技术部认定为国家级火炬计划项目；2005 年 5 月，发行人高钢级石油天然气输送钢管项目被国家科学技术部认定为国家火炬计划项目；2003 年 8 月，发行人钢塑复合管、三层 PE 防腐管被浙江省科学技术厅认定为高新技术产品；2007 年 8 月，发行人3PE 石油天然气防腐管被浙江省科学技术协会认定为浙江省高新科技产品。
（三）发行人参与起草了我国多项管道标准，这些标准包括：《低压流体输
送用焊接钢管》国家标准，《给水涂塑复合钢管》行业标准和《给水衬塑复合钢管》行业标准。
（四）2005 年，发行人的技术中心被浙江省经贸委、省财政厅、省国税局、
省地税局、杭州海关认定为浙江省企业技术中心。
九、发行人获得的主要荣誉
（一）公司荣誉
序号荣誉名称授予部门授予时间浙江省工商企业信用 AAA 级“守合同重信用”单位浙江省工商行政管理局 2009 年2009 年度中国建设工程材料重点推荐品牌，“行业领军金奖”
中国建筑业协会材料分会、同济大学建筑与城市规划学院、建设时报、上海企业竞争力研究中心
2009 年
3 重点高新技术企业科学技术部火炬高技术产业开发中心 2003 年
/2006 年
4 高新技术企业浙江省科学技术厅 2006 年
/2008 年
5 中国驰名商标国家工商行政管理总局商标局 2004 年中石油销售总公司能源一号网会员证书中国石油销售总公司 2008 年中国石化物资采购电子商务网成员中国石油化工股份有限公司 2008 年
8 浙江省著名商标浙江省工商行政管理局 2006 年
9 浙江名牌浙江省人民政府 2005 年
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10 浙江省企业技术中心省经贸委、省财政厅、省国税局、省地税局、杭州海关 2005 年
11 浙江省质量管理奖浙江省质量管理奖审定委员会、浙江省质量协会
2004 年
/2008 年
12 浙江省用户满意企业浙江省质量协会、浙江省质协用户委员会 2003 年全国实施用户满意工程先进单位中国质量协会、全国用户委员会 2007 年2007 年用户“信得过”诚信企业浙江省建设材料管理协会 2007 年2007 年度上海市建设工程材料重点推荐品牌上海市建筑学会、上海市建筑学研究院 2007 年2004 年度浙江省高新技术企业 50 强
浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会 2005 年
（二）产品荣誉
序号荣誉名称产品名称授予部门授予时间1 国家重点新产品 3PE 防腐管中华人民共和国国家经济贸易委员会 2002 年浙江省高新技术产品
钢塑复合管、3PE 防腐管浙江省科学技术厅 2003 年石油化工工程建设推荐产品证书
螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管中国石油化工集团工程建设部 2002 年浙江省高新科技产品
3PE 石油天然气防腐管浙江省科学技术协会 2007 年全国用户满意产品
镀锌钢管、钢塑复合管中国质量协会、全国用户委员会
2005 年/2007 年
6 浙江名牌产品焊接钢管浙江名牌产品认定委员会 2005 年-2008 年工程建设推荐产品镀锌钢管、螺旋焊管中国工程建设标准化协会 2003 年
8 推荐产品钢塑复合管中国城镇供水排水协会 2006 年
（三）科研项目荣誉
序号荣誉名称项目名称授予部门授予时间1 国家火炬计划项目中亚石油管线群工程用高等级 SSAW 钢管科学技术部 2008 年
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2 国家火炬计划项目高钢级石油天然气输送钢管
科学技术部火炬高技术产业开发中心 2005 年国家级火炬计划项目钢塑复合管
科学技术部火炬高技术产业开发中心 2003 年浙江省建设科技成果推广项目钢塑复合管
浙江省建设科技推广中心
2006 年/2008 年
5 创新项目证书埋地钢质管道 3PE 防腐管浙江省科学技术厅 2005 年
十、发行人对国家出口政策调整及国际贸易摩擦采取的应对措施
（一）出口政策调整和国际贸易摩擦情况
1、出口政策调整情况
（1）2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合下发财税[2007]90 号
《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从 2007 年 7 月 1 日开始，取消对普通焊接钢管 13%的出口退税。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管继续执行 13%的出口退税外，其他焊管出口产品取消了出口退税。
（2）2007 年 12 月 14 日，国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于 2008
年关税实施方案的通知》，从 2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率。发行人除石油天然气输送用螺旋焊管外，其他出口焊管产品征收 15%的出口关税。
（3）2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调
整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。
（4）2009 年 6 月，财政部、国家税务总局颁布财税[2009]88 号《关于进一
步提高部分商品出口退税率的通知》，规定自 2009 年 6 月 1 日起，将普通焊接钢管的出口退税率提高到 9%。
2、国际贸易摩擦情况
（1）2007 年 6 月，美国商务部对原产于我国的普通环状焊接碳素钢管进行
反倾销、反补贴调查，发行人被选为应诉企业之一。2008 年 5 月，美国商务部裁定原产于我国的环状焊接碳素钢管存在倾销和补贴，并裁定对发行人生产的普浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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通焊接钢管征收 44.86%的反补贴税及 85.55%的反倾销税，该等裁定尚需在美国
国际贸易委员会裁定美国国内生产商受到进口损害后才能生效；2008 年 6 月，美国国际贸易委员会作出肯定性终裁，认定原产于我国的环状焊接碳素钢管的倾销和补贴行为给美国国内产业造成了实质性损害，美国商务部将据此对原产于我国的环状焊接碳素钢管发布反倾销和反补贴措施令。
（2）2008 年 1 月，加拿大边境服务署对原产或出口自我国的碳钢焊接钢管
启动反倾销和反补贴合并调查，发行人被选为应诉企业之一。2008 年 7 月，加拿大边境服务署对原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管作出反倾销和反补贴终裁，认定发行人的倾销幅度为 110%、补贴率为 34%，合计征收惩罚性关税 144%；2008 年 8 月，加拿大国际贸易法庭作出裁定，认定原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管的倾销和补贴行为对加拿大国内产业造成实质性损害。
（3）2007 年 9 月，欧盟委员会对原产自中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的
铁或非合金钢焊缝管启动反倾销调查，发行人被选为应诉企业之一。2008 年 4月，欧盟委员会对选定企业的市场经济地位作出裁决，包括发行人在内的 6 家中国焊管企业均未获得市场经济地位，裁定发行人的倾销税率为 90.60%。2008 年
12 月，欧盟委员会作出裁定，认定原产于中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的铁或非合金钢焊缝管的倾销行为给欧盟内产业造成了实质性损害。
（4）2008 年 12 月，澳大利亚政府对来自中国、马来西亚生产的 168mm 以
下规格空心钢管提起反补贴、反倾销调查。2009 年 6 月 22 日，澳大利亚正式终止对本公司空心结构钢的反倾销、反补贴调查，裁定本公司适用零税率。2009年 9 月 9 日，澳大利亚海关发布公告，决定重新启动对原产于中国和马来西亚的空心结构钢材的反倾销调查。2009 年 10 月 8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，其目的是全面审查澳大利亚贸易措施审查办公室在重新调查中国和马来西亚焊缝管反倾销案中，对损害和因果关系的意见。
（5）2009 年 5 月 5 日，美国商务部对进口自中国的石油管材产品进行反倾
销和反补贴调查，涉案产品海关编码有 79 个，其中包括管道工业生产的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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219mm-406mm 的螺旋焊管产品。美国商务部于 2009 年 9 月 9 日、2009 年 11 月24 日分别对该案作出反补贴初裁及反补贴终裁，并于 2010 年 1 月 20 日最终确定对原产于中国的石油管材的反补贴终裁，裁定中国涉案企业的补贴率为
10.49%～15.78%。
（6）2009 年 8 月 24 日，加拿大边境服务署对原产于中国的石油管材进行反
倾销和反补贴调查，涉案产品海关编码有 24 个。2009 年 10 月 23 日，加拿大国际贸易法庭对该案出反倾销和反补贴产业损害初裁，裁定涉案产品的倾销和补贴行为给加拿大国内产业造成了实质性损害。
（二）出口政策调整和国际贸易摩擦对发行人的影响
出口政策调整和国际贸易摩擦主要对发行人的镀锌钢管产生一定影响，具体分析如下：
1、出口政策调整和国际贸易摩擦导致发行人镀锌钢管出口数量迅速下降,
而对螺旋焊管影响不大
就镀锌钢管而言，国家出口政策调整和国际贸易摩擦增加了发行人的出口成本，削弱了发行人镀锌钢管产品在国际市场的价格比较优势，导致发行人镀锌钢管的出口数量减少。下图为发行人镀锌钢管 2007 年 1 月至 2009 年 12 月的出口情况（单位：吨）：
2007年1月至2009年12月镀锌钢管出口情况图200060001014000180007年1月7年3月7年5月7年7月7年9月7年11月8年1月8年3月8年5月8年7月8年9月8年11月9年1月9年3月9年5月9年7月9年9月9年11月出口数量（吨）
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从出口数量上看，发行人 2007 年 7-12 月镀锌钢管出口数量为 4.71 万吨，比
2007 年 1-6 月的 6.72 万吨下降了 29.91%。2008 年度受征收 15%的出口关税和国
际贸易摩擦的影响，发行人镀锌钢管的出口数量为 3.15 万吨，比 2007 年度下降
72.44%。2009 年度，发行人镀锌钢管的出口数量仅为 0.45 万吨，比 2008 年度下
降了 85.71%。
就螺旋焊管而言，加拿大对原产于中国的石油管材提起的反倾销和反补贴调查的涉案产品为直径 219mm 以下规格的石油管材，发行人目前的螺旋焊管产品规格在直径 219-2240mm 范围内，该案对发行人现有的螺旋焊管出口没有影响，但是对募集资金投资项目新增的 219mmERW 管产品出口加拿大有一定的影响。另外，在报告期内，发行人出口美国的螺旋焊管数量仅占发行人螺旋焊管出口总量的
3.20%，因此，美国关于石油管材的反倾销裁定对发行人的影响十分有限。
2、贸易摩擦、国家出口政策调整对发行人的负面影响越来越小
如前所述，在上述贸易摩擦和国家出口政策调整中，发行人受到负面影响的产品主要是镀锌钢管。而由于发行人螺旋焊管的利润贡献比重以较快速度上升，上述反倾销、反补贴调查及国家出口政策调整对发行人的负面影响将越来越小。
报告期内，镀锌钢管和螺旋焊管对发行人毛利的贡献情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
毛利（万元）比例（%）毛利（万元）比例（%）毛利（万元）比例（%）镀锌钢管 7,389.43 32.25 10,930.29 40.03 6,905.44 38.52
螺旋焊管 8,634.79 37.68 12,164.71 44.55 6,040.19 33.69
上表显示，2007 年度—2009 年度，发行人螺旋焊管产品的毛利占比快速上升，在 2008 年度和 2009 年度，螺旋焊管的毛利已经超过了镀锌钢管的毛利，国际贸易摩擦和国家出口政策调整对发行人的负面影响越来越小。
3、贸易摩擦和国家出口政策调整有利于镀锌钢管行业的长远发展
从短期看，贸易摩擦和国家出口政策调整会加剧国内镀锌钢管生产企业的竞争，对发行人的镀锌钢管销售造成一定的负面影响。但从长远看，上述因素也会浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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加快镀锌钢管生产企业的洗牌，部分规模较小、质量较差的镀锌钢管生产企业将会被淘汰出局。发行人作为我国最大的镀锌钢管生产企业之一，凭借自身的规模优势、品牌优势、产品优势、营销网络优势，将在行业调整中进一步提高其市场地位。
（三）发行人应对出口政策调整和国际贸易摩擦的措施
1、调整产品结构
发行人早在 2003 年已经把发行人的发展方向定位于传统输送钢管和石油天然气输送钢管并举，在稳步发展传统镀锌钢管产品的同时，积极发展石油天然气输送用螺旋焊管产品。报告期内，发行人加速了产品结构调整的步伐。2007 年、2008 年和 2009 年，发行人螺旋焊管的销量分别为 12.89 万吨、20.91 万吨和 12.60
万吨。与此同时，发行人螺旋焊管产品对毛利的贡献也大幅上升， 2007 年度占比为 33.69%，2008 年度占比达到 44.55%，2009 年度亦达到 37.68%。螺旋焊管
产品毛利在 2008 年度和 2009 年度已经超过镀锌钢管的毛利。发行人通过调整产品结构在很大程度上规避了国家出口政策的调整和国际贸易摩擦对发行人业绩带来的不利影响。
2、及时调整销售区域布局，加大内销力度
面对国际双反调查及国家出口政策调整，公司迅速调整了镀锌钢管的销售区域布局策略。目前，发行人凭借自己多年来积累的客户资源、品牌、研发、营销网络等诸多优势，加大内销力度，主打镀锌钢管的国内市场。发行人是国内最早生产镀锌钢管产品的企业之一，“金洲”牌在行业内具有很高的认知度和美誉度。此外，发行人还拥有一批稳定的、范围广泛且布局合理的经销商，为发行人增加内销打下了很好的基础。
发行人强化内销的具体措施主要包括：
（1）以“金洲管道商会”为平台，吸收优秀经销商加盟，促进产品内销
发行人于 2006 年 1 月成立了“金洲管道商会”，旨在加强发行人与经销商的联系，加快信息反馈，提高经销商的忠诚度。发行人以“金洲管道商会”为平台，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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不断吸收了一些优秀的经销商加盟。截至本招股意向书签署日，发行人已经拥有122 家经销商，与 2007 年初相比增加了 28 家。经销商的增加，对发行人镀锌钢管产品的内销起到了良好的促进作用。
（2）加强与直销客户的合作
发行人的直销客户主要是城市燃气公司，发行人已经与众多的燃气公司建立了良好的合作关系，部分客户如华润燃气、新奥燃气、港华燃气、深圳燃气等还签署了长期供管协议，未来发行人还将与规模较大的建筑施工企业、市政工程公司和房地产开发企业洽谈，努力开拓产品的直销市场。
通过上述措施，发行人在内销市场开拓方面取得了较好的成绩：2007年1-6月发行人镀锌钢管内销7.43万吨，外销6.72万吨；2007年7-12月内销10.8万吨，外
销4.71万吨。2007年7-12月外销较1-6月份减少2.01万吨，内销增加3.37万吨，基
本弥补了外销减少带来的缺口。2008年度发行人完成镀锌钢管内销20.01万吨，
较2007年度的18.23万吨增加1.78万吨，增加幅度为9.76%。2009年度发行人完成
镀锌钢管内销28.77万吨，较2008年度的20.01万吨增加8.76 万吨，增加幅度为
43.78%。
目前，发行人镀锌钢管市场内销形势较好，有效减少了外销下降带来的不利影响。
3、控制生产成本
发行人在成本控制方面的措施主要有：
（1）对产品生产线进行技术改造，降低生产能耗，实现低碳排放
近年来，发行人在节能减排、废水循环利用方面对生产线进行了技术改造，主要包括：①将炉窑结构改造成煤气发生炉装置，降低了煤炭的使用量；②改用节能的新型高频焊接技术—固态高频设备，提高了焊接效率，降低了耗电量；③改造燃油炉，将柴油加热改为天然气加热，降低了燃料成本；④上马“硫酸亚铁”回收项目，实现水的循环利用，不仅可以保护环境，还实现了对硫酸亚铁和废酸液的回收。
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（2）加快存货周转，降低存货的资金占用
为降低生产成本，发行人加强了订单的管理，严格按销售订单确定原材料采购数量。按母公司口径统计，2009 年发行人存货周转率为 13.43 次，较 2007 年
的 10.36 次提高了 29.63%。
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第七节同业竞争与关联交易
金洲集团直接持有发行人 5,451.60 万股股份，通过上海金洲间接持有发行人
280.00 万股股份，直接间接合计持有 5,731.60 万股股份，占发行人本次发行前总
股本的 57.32%，是发行人的控股股东。
发行人的实际控制人为沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华。
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争的情况
1、发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争
发行人的经营范围为管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属材料、建筑材料、装潢材料的销售，新材料的研究和开发。发行人实际从事的主营业务为镀锌钢管、螺旋焊管、钢塑复合管等管道产品的生产与销售。
控股股东金洲集团的经营范围为钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售、货物进出口；码头和其他港口设施经营（涉及行政许可的凭有效许可证件经营）。金洲集团实际从事的主营业务为实业投资、钢材贸易、机械零配件加工。
金洲集团不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
除发行人外，金洲集团还直接控股以下 3 家公司：
公司名称金洲集团持股比例主营业务
北京金洲世纪科技有限公司 100%黑色有色金属贸易
浙江金洲集团上海有限公司 100%房屋租赁
云南湄公河投资有限公司 75.09%旅游项目投资与开发
上述 3 家公司及其控股子公司不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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与发行人不存在同业竞争。
2、金洲集团第一大股东金洲投资股份与发行人不存在同业竞争
金洲投资股份除投资金洲集团外，没有经营其他业务，也不存在其他对外投资情况，与发行人不存在同业竞争。
3、发行人实际控制人与发行人不存在同业竞争
发行人实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华未在发行人之外从事或投资任何其他涉及管道的生产和制造的项目，与发行人不存在同业竞争。
4、持股5%以上的其他股东与发行人不存在同业竞争
除控股股东金洲集团以外，持有发行人 5%以上的股东为新湖中宝，主营业务为房地产开发、实业投资，新湖中宝未在发行人之外投资任何其他涉及管道的生产和制造的项目，与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东金洲集团、金洲集团第一大股东金洲投资股份、实际控制人、主要股东新湖中宝均已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》：
1、金洲集团承诺
“本公司不从事与金洲管道及其控股子公司相同的经营业务，与金洲管道及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与金洲管道及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与金洲管道及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与金洲管道及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。本公司所控股的企业也不从事与金洲管道及其控股子公司相同的经营业务，与金洲管道及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟进行与金洲管道及其控股子公司相同的经营业务，本公司将行使否决权，以确保与金洲管道及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在金洲管道及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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绍给金洲管道或其控股子公司。对金洲管道及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上，避免与金洲管道及其控股子公司相同或相似，不与金洲管道及其控股子公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致金洲管道及其控股子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
2、金洲投资股份承诺
“本公司不从事与金洲管道及其控股子公司相同的经营业务，与金洲管道及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与金洲管道及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与金洲管道及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与金洲管道及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。本公司所控股的企业也不从事与金洲管道及其控股子公司相同的经营业务，与金洲管道及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟进行与金洲管道及其控股子公司相同的经营业务，本公司将行使否决权，以确保与金洲管道及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在金洲管道及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将优先让与或介绍给金洲管道或其控股子公司。对金洲管道及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上，避免与金洲管道及其控股子公司相同或相似，不与金洲管道及其控股子公司发生同业竞争，以维护金洲管道的利益。如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致金洲管道及其控股子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任”。
3、实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华承诺
“本人除投资金洲管道及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企业不存在从事与金洲管道及其控股子公司业务相同或相似的情形；本人及本人控制的其他企业今后亦将不以任何形式从事与金洲管道及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与金洲管道及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与金浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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洲管道及其控股子公司发生任何形式的同业竞争；本人目前不存在与金洲管道及其控股子公司业务相同或相似的公司或者其他经济组织中担任职务的情形，今后也将不在与金洲管道及其控股子公司的业务相同或相似的公司或者其他经济组织中担任任何职务；如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致金洲管道及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。
4、新湖中宝承诺
“目前除投资金洲管道外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与金洲管道及其控股子公司业务相同或相似的情形；在本公司持有金洲管道 5%以上（含 5%）股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会由于从事与金洲管道的现有业务及相关产品相同或相似的生产经营活动，而与金洲管道发生同业竞争。”。
二、关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定，发行人的关联方如下表所示：
序号关联方名称关联关系
1 控股股东和实际控制人
沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华实际控制人
金洲集团有限公司控股股东
金洲投资股份金洲集团之第一大股东
2 其他持有 5%以上股份的股东
新湖中宝股份有限公司持有发行人 20%股份
3 控股股东控制的企业
浙江金洲集团上海有限公司金洲集团全资子公司
北京金洲世纪科技有限公司金洲集团全资子公司
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云南湄公河投资有限公司及其控制的企业[注]金洲集团控股子公司
浙江金洲集团湖州洁通管道有限公司金洲集团的控股子公司（已注销）4 发行人控股的企业
浙江金洲管道工业有限公司全资子公司
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司控股子公司
5 发行人参股公司
中海石油金洲管道有限公司发行人联营公司
上海金洲新衍进出口有限公司中海金洲全资子公司
6 其他关联方
沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、李鹤林、刘生月、李常青、沈百方、沈永泉、钱利雄、董国华、钱银华、吴巍平
发行人董事、监事及高级管理人员
李小梅俞锦方配偶
成都市金洲管道销售有限公司董事俞敏鸿妹妹俞敏丽控制的企业
湖州（金洲）管道商会发行人设立的社会团体法人
注：云南湄公河投资有限公司及其控制的企业的基本情况请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之七“持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况之（三）
控股股东控制的其他企业。”
三、关联交易
发行人具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，2007 年度-2009 年度发行人主要关联交易如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购
（1）关联采购概况
发行人报告期关联采购主要为原材料采购，具体情况如下（单位：万元）：
①2009 年度
项目锌锭热轧钢带 ERW 管其他合计
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金洲集团--- 414.89 414.89
中海金洲--- 25.48 25.48
合计--- 440.37 440.37
占当期全部采购金
额的比例（%）--- 0.21 0.21
注：1、在发行人客户有特殊的采购要求时，发行人存在向中海金洲采购 ERW 管后销
售给客户的情形。发行人通过询价的方式确定 ERW 管的采购价格。
2、其他采购主要指设备零部件采购、纵剪和加工等。
②2008 年度
项目锌锭热轧钢带 ERW 管其他合计
金洲集团- 647.90 - 340.09 987.99
中海金洲--- 19.88 19.88
上海新衍 11,250.05 3,442.94 -- 14,692.99
合计 11,250.05 4,090.84 - 359.97 15,700.86
占当期全部采购金
额的比例（%） 4.03 1.46 - 0.13 5.62
③2007 年度
项目锌锭热轧钢带 ERW 管其他合计
金洲集团 23,500.30 9,528.68 - 169.76 33,198.74
中海金洲 7,216.17 1,301.24 3,107.17 48.92 11,673.50
上海新衍 9,792.90 3,469.04 -- 13,261.94
世纪科技 669.67 --- 669.67
合计 41,179.04 14,298.96 3,107.17 218.68 58,803.85
占当期全部采购金
额的比例（%） 17.06 5.92 1.29 0.09 24.36
（2）关联采购对公司财务状况和经营成果的影响
①锌锭采购对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，锌锭关联采购在发行人与金洲集团、中海金洲、上海新衍、世纪浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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科技之间发生，2007 年度-2008 年度锌锭关联采购具体如下：
项目 2008 年度 2007 年度
金洲集团(万元)- 23,500.30
中海金洲(万元)- 7,216.17
上海新衍(万元) 11,250.05 9,792.90
世纪科技(万元) 669.67
合计 11,250.05 41,179.04
占锌锭采购成本比例（%） 55.25 84.88
占当期全部采购金额的比例（%） 4.03 17.06
发行人将报告期内发生的全部锌锭（发行人生产用锌锭主要为 0＃锌锭）的采购价格与市场平均价格（数据来源：上海有色金属网）进行了比较，对比分析结果显示，发行人锌锭的采购价格与市场平均价格差异率在-1.99%－2.54%之间，
差异较小。产生差异的原因主要是由于报告期内锌锭市场价格波动幅度较大所致，符合锌锭市场价格波动的特点，发行人关联采购没有偏离市场价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。下表为发行人锌锭关联采购的价格比较表（均为含税价）：
发行人锌锭采购价格与市场平均价格比较表
向金洲集团采购锌锭情况
比较期间
数量（吨）含税金额（元）含税价格均值（元）
市场平均价格（元）差异率（%）2007 年度
1 月份 521.635 17,543,992.08 33,632.70 33,443.00 0.57
2 月份 877.3765 26,912,922.76 30,674.31 31,298.00 -1.99
3 月份 1,400.11 42,622,265.97 30,442.08 30,203.00 0.79
4 月份 535.417 15,420,821.42 28,801.52 29,349.00 -1.87
5 月份 1,734.966 52,961,563.35 30,525.99 30,967.00 -1.42
6 月份 2,646.3365 82,272,732.43 31,089.29 31,039.00 0.16
7 月份 1,165.828 33,677,861.98 28,887.50 28,607.00 0.98
8 月份 129.923 3,541,326.20 27,257.12 27,605.00 -1.26
向中海金洲采购锌锭情况比较期间数量（吨）含税金额（元）含税价格
市场平均价格（元）差异率（%）浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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均值（元））
2007 年度
8 月份 668.4806 18,895,748.69 28,266.71 27,605.00 2.40
9 月份 1,687.1779 48,329,173.92 28,644.98 28,280.00 1.29
10 月份 391.23 10,974,828.38 28,052.11 27,805.00 0.89
11 月份 237.52 6,229,466.19 26,227.12 26,206.00 0.08
向上海新衍采购锌锭情况
比较期间数量（吨）含税金额（元）含税价格均值（元）
市场平均价格（元）差异率（%）2007 年度
6 月份 883.622 27,061,211.20 30,625.33 31,039.00 -1.33
7 月份 1,020.568 29,656,988.69 29,059.30 28,607.00 1.58
8 月份 760.88 20,588,006.32 27,058.15 27,605.00 -1.98
2008 年度
1 月份 1,601.428 30,422,206.50 18,996.92 19,068.00 -0.37
2 月份 653.624 12,867,554.00 19,686.48 19,455.00 1.19
3 月份 935.181 19,412,211.10 20,757.70 20,244.00 2.54
4 月份 1,848.4216 37,469,640.66 20,271.15 20,390.00 -0.58
5 月份 1,662.2445 31,453,966.35 18,922.59 18,731.00 1.02
向北京世纪科技采购锌锭情况比较期间数量（吨）含税金额（元）含税均价（元）市场平均价格（元）差异率（%）2007 年度
10 月份 277.7365 7,835,189.6 28,210.9 27,805.00 1.46
②热轧钢带采购对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，热轧钢带关联采购在发行人与金洲集团、中海金洲、上海新衍之间发生，2007 年度-2008 年度热轧钢带关联采购具体如下：
项目 2008 年度 2007 年度
金洲集团（万元） 647.90 9,528.68
中海金洲（万元）- 1,301.24
上海新衍（万元） 3,442.94 3,469.04
合计（万元） 4,090.84 14,298.96
占热轧钢带采购成本比例（%） 1.75 8.84
占当期全部采购金额的比例（%） 1.46 5.92
由于热轧钢带规格型号较多、市场价格波动较大，各供应商因质量不同其价浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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格也有所差异，因而难以取得同类产品平均市场价格。如采用发行人向无关联第三方的采购价格做公允性分析的可比价格，则由于采购时间、会计账务处理时间上的差异等原因，导致价格的可比性较差。因而，以发行人向关联方的采购价格与关联方自身的进货价格进行对比分析判断交易价格的公允性。其中向金洲集团的采购抽取的样本金额合计为 5,105.92 万元（不含税），占向金洲集团采购量的
50.17%，2007 年度-2008 年度抽样金额占当年对金洲集团采购热轧钢带的比例分
别为 46.84%和 99.21%；其中向中海金洲的采购抽取的样本金额合计为 801.59 万
元（不含税），占向中海金洲采购量的 61.60%；其中向上海新衍的采购抽取的样
本金额合计为 4,223.61 万元（不含税），占向上海新衍采购量的 61.11%，2007
年度、2008 年度抽样金额占当年对上海新衍采购热轧钢带的比例分别为 44.75%、
77.59%。
对比分析结果显示，发行人向关联方的采购价格与关联方自身的进货价格相比不存在明显差异，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
报告期内，发行人向关联方采购热轧钢带的关联交易主要发生在 2007 年度，2008 年度发行人除与关联方进行 2007 年度采购热轧钢带的尾款结算以外，未与关联方发生新的热轧钢带采购行为，发行人生产用热轧钢带已全部实现自行采购。
下表为发行人热轧钢带关联采购的价格比较表：
A、向金洲集团采购热轧钢带价格比较表
发行人向金洲集团的采购金洲集团的进货价格
规格数量（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
供应商
数量
（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
差异率（%）2007 年度
3.25*183 501.768 1,640,781.36 3,270.00 马鞍山鸿亚 329.63 1,081,186.40 3280.00 -0.30
2.4*262 194.700 604,348.80 3,104.00 杭州热联 194.7 604,348.80 3104.00 0.00
3.75*272 288.000 904,320.00 3,140.00 杭州热联 308.16 956,220.48 3103.00 1.19
3.75*352 303.720 953,680.80 3,140.00 杭州热联 669.1 2,081,570.10 3111.00 0.93
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8.0*685 310.00 1,044,700.00 3,370.00 凌源钢铁 409.17 1,378,886.05 3,370.00 0.00
1.5*212 676.000 2,404,532.00 3,557.00 马鞍山鸿亚 739.08 2,627,429.40 3555.00 0.06
1.8*210 389.180 1,393,264.40 3,580.00 马鞍山鸿亚 389.18 1,393,264.40 3580.00 0.00
8.0*750 54.51 180,973.20 3,320.00 凌源钢铁 163.08 541,409.00 3,320.00 0.00
8.75*750 469.55 1,563,584.85 3,330.00 凌源钢铁 469.55 1,563,584.85 3,330.00 0.00
9.75*750 297.42 987,417.80 3,320.00 凌源钢铁 297.42 987,417.80 3,320.00 0.00
6.1*750 435.45 1,597,217.42 3,667.97 凌源钢铁 435.45 1,597,194.58 3,667.92 0.00
6.10*750 85.62 311,638.60 3,640.00 凌源钢铁 85.62 311,638.60 3,640.00 0.00
7.0*750 313.19 1,056,096.20 3,372.06 凌源钢铁 313.19 1,056,095.47 3,372.06 0.00
7.75*750 406.05 1,371,825.00 3,378.46 凌源钢铁 406.04 1,371,822.38 3,378.54 0.00
9.2*750 2,453.11 8,698,728.06 3,546.00 凌源钢铁 2,453.11 8,698,728.06 3,546.00 0.00
9.75*750 376.49 1,267,501.30 3,366.67 凌源钢铁 376.49 1,267,500.75 3,366.67 0.00
6.75*685 123.55 429,954.00 3,480.00 凌源钢铁 123.55 429,954.00 3,480.00 0.00
8.0*750 139.14 488,363.85 3,510.00 凌源钢铁 139.14 488,363.85 3,510.00 0.00
7.75*750 407.06 1,419,865.35 3,488.10 凌源钢铁 407.06 1,419,861.92 3,488.09 0.00
8.0*750 216.24 756,671.85 3,499.30 凌源钢铁 216.24 756,671.14 3,499.30 0.00
8.75*750 190.45 664,670.50 3,490.00 凌源钢铁 190.45 664,670.50 3,490.00 0.00
9.75*750 210.80 737,178.55 3,497.13 凌源钢铁 210.80 737,177.52 3,497.13 0.00
9.2*750 891.92 3,282,247.20 3,680.00 凌源钢铁 891.92 3,282,247.20 3,680.00 0.00
9.75*750 94.34 328,285.80 3,480.00 凌源钢铁 94.34 328,285.80 3,480.00 0.00
7.0*750 796.61 2,707,278.65 3,398.52 凌源钢铁 796.60 2,707,261.03 3,398.52 0.00
7.75*750 323.24 1,091,822.95 3,377.80 凌源钢铁 323.23 1,091,819.22 3,377.84 0.00
7.9*750 484.44 1,748,828.40 3,610.00 凌源钢铁 484.44 1,748,828.40 3,610.00 0.00
8.0*750 245.10 834,841.30 3,406.13 凌源钢铁 245.09 834,840.26 3,406.26 0.00
9.2*750 1,123.58 4,097,151.39 3,646.52 凌源钢铁 1,123.58 4,097,145.71 3,646.51 0.00
6.75*750 228.82 759,682.40 3,320.00 凌源钢铁 228.82 759,682.40 3,320.00 0.00
7.0*750 281.56 1,134,686.60 4,030.00 凌源钢铁 281.56 1,134,686.80 4,030.00 0.00
7.8*750 404.21 1,628,966.30 4,030.00 凌源钢铁 404.21 1,628,966.30 4,030.00 0.00
8.0*750 273.45 1,101,983.35 4,030.00 凌源钢铁 273.45 1,101,963.20 4,029.85 0.00
3.5X272 202.100 838,977.73 4,151.30 杭州热联 282.1 1,171,081.73 4,151.30 0.00
3.5X232 326.000 1,331,384.00 4,084.00 杭州热联 326 1,331,384.00 4,084.00 0.00
4.0X272 202.940 855,189.16 4,214.00 杭州热联 202.94 855,189.16 4,214.00 0.00
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2008 年度
8.0*750 439.42 1,955,396.75 4,450.00 凌源钢铁 439.42 1,955,396.75 4,450.00 0.00
6.75*750 345.20 1,538,170.16 4,455.88 凌源钢铁 345.20 1,538,169.78 4,455.88 0.00
7.0*750 595.62 2,662,397.81 4,469.96 凌源钢铁 595.62 2,662,397.58 4,469.96 0.00
8.0*750 109.89 490,262.10 4,461.39 凌源钢铁 109.89 490,262.15 4,461.39 0.00
9.75*750 196.51 874,447.25 4,450.00 凌源钢铁 196.50 874,425.00 4,450.00 0.00
B、向中海金洲采购热轧钢带价格比较表
发行人向中海金洲的采购中海金洲的进货价格
规格数量（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
供应商
数量
（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
差异率（%）2007 年度
2.3*250 537.46 2,042,133.02 3,799.60 杭州热联 537.46 1,977,852.80 3,680.00 3.25
3.5*183 210.86 801,183.66 3,799.60 杭州热联 210.86 775,964.80 3,680.00 3.25
4.0*520 318.86 1,211,540.46 3,799.60 杭州热联 318.86 1,173,404.80 3,680.00 3.25
4.25*520 222.5 845,411.00 3,799.60 杭州热联 222.5 818,800.00 3,680.00 3.25
6.25*520 102.98 391,282.81 3,799.60 杭州热联 102.98 378,966.40 3,680.00 3.25
2.75*335 283.701 1,083,808.75 3,820.25 杭州热联 283.701 1,049,693.70 3,700.00 3.25
3.0*335 336.9 1,287,042.22 3,820.25 杭州热联 336.9 1,246,530.00 3,700.00 3.25
3.25*183 550.86 1,287,042.22 4,054.44 杭州热联 550.86 2,163,125.42 3,926.82 3.25
4.0*433 111.348 429,170.82 3,854.32 杭州热联 111.348 415,662.08 3,733.00 3.25
C、向上海新衍采购热轧钢带价格比较表
发行人向上海新衍的采购上海新衍的进货价格
规格数量（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
供应商
数量
（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
差异率（%）2007 年度
2.4*194 223.02 751,985.53 3,371.83 杭州热联 223.02 736,858.08 3,304.00 2.053
3.0*183 222.48 722,919.84 3,249.37 杭州热联 222.48 708,376.32 3,184.00 2.053
3.40*184 313.318 1,111,016.23 3,545.97 南京钢铁 313.318 1,102,879.36 3,520.00 0.738
3.75*438 202.8 747,758.08 3,687.17 杭州热联 202.8 732,716.40 3,613.00 2.053
6.0*435 40.145 145,440.12 3,622.87 杭州热联 40.145 142,514.75 3,550.00 2.053
2.75*255 311.28 1,135,035.83 3,646.35 杭州热联 311.28 1,112,203.44 3,573.00 2.053
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-194
3.5*520 83.1 309,712.04 3,726.98 杭州热联 83.1 303,481.20 3,652.00 2.053
4.5*438 101.52 374,321.50 3,687.17 杭州热联 101.52 366,791.76 3,613.00 2.053
2.4*164 240.152 1,036,697.76 4,316.84 南京钢铁 240.152 1,015,842.96 4,230.00 2.053
2.4*194 111.516 455,105.72 4,081.08 南京钢铁 111.516 445,950.24 3,998.98 2.053
2.6*235 125.376 502,843.02 4,010.68 南京钢铁 96.206 378,089.58 3,930.00 2.053
3.25*183 143.126 563,809.10 3,939.25 南京钢铁 143.126 552,466.36 3,860.00 2.053
4.5*218 807.03 3,158,045.59 3,913.17 浙江明都钢铁 815.38 3,090,290.20 3,790.00 3.250
1.9*238 976.06 4,327,410.81 4,433.55 杭州热联 810 3,478,140.00 4,294.00 3.250
1.9*238 26.22 116,251.88 4,433.71 杭州热联 192.28 825,650.32 4,294.00 3.254
2.0*245 98.28 434,715.04 4,423.23 杭州热联 98.28 421,031.52 4,284.00 3.250
2.75*245 107.56 467,988.18 4,350.95 杭州热联 109.16 460,000.24 4,214.00 3.250
3.0*183 211.947 917,794.09 4,330.30 杭州热联 211.947 888,905.72 4,194.00 3.250
3.25*352 14.593 63,433.29 4,346.83 杭州热联 14.593 61,436.53 4,210.00 3.250
3.5*295 188.16 818,872.32 4,352.00 杭州热联 205.18 864,835.67 4,215.01 3.250
2008 年度
2.75*370 205.08 991,178.30 4,833.13 杭州热联 205.08 959,979.48 4,681.00 3.250
3.0*370 300.96 1,454,578.80 4,833.13 杭州热联 300.96 1,408,793.76 4,681.00 3.250
3.25*370 311.62 1,506,099.97 4,833.13 杭州热联 311.62 1,458,693.22 4,681.00 3.250
4.0*352 16 77,495.36 4,843.46 杭州热联 16 75,056.00 4,691.00 3.250
4.0*434 254 1,227,615.02 4,833.13 杭州热联 254 1,188,974.00 4,681.00 3.250
X52
9.5*1250 5,420.63 江苏沙钢 222.66 1,168,965.00 5,250.00 3.250
X52
9.5*1250 5,420.63 江苏沙钢 222.66 1,168,965.00 5,250.00 3.250
X52
9.5*1250 5,420.63 江苏沙钢 222.66 1,168,965.00 5,250.00 3.250
X52
9.5*1250 5,420.63 江苏沙钢 222.66 1,168,965.00 5,250.00 3.250
X52
9.5*1250
952.38 5,162,499.60
5,420.63 江苏沙钢 61.74 324,135.00 5,250.00 3.250
L290
9.5*1170 5,265.75 江苏沙钢 229.21 1,168,971.00 5,100.00 3.250
L290
9.5*1170 5,265.75 江苏沙钢 229.21 1,168,971.00 5,100.00 3.250
L290
9.5*1170
490.10 2,580,744.08
5,265.75 江苏沙钢 31.68 161,568.00 5,100.00 3.250
L290
7.1*1250 490.2 2,581,270.65 5,265.75 江苏沙钢 31.78 162,078.00 5,100.00 3.250
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L290
7.1*1250 5,265.75 江苏沙钢 229.21 1,168,971.00 5,100.00 3.250
L290
7.1*1250 5,265.75 江苏沙钢 229.21 1,168,971.00 5,100.00 3.250
12.3*865 2,777.78 15,673,679.21 5,642.52 上海亚欣实业 2,777.78 15,220,567.73 5,479.40 2.977
（3）关联采购的规范措施
虽然报告期发行人生产所需的原材料主要由发行人自行采购，但关联采购的金额仍然较大，发行人对关联采购采取了下列规范措施：
热轧钢带采购方面，从 2008 年 1 月起，发行人生产所需热轧钢带已经全部自行采购，（2008 年 1 月发行人通过金洲集团继续采购了 647.90 万元热轧钢带，
系因金洲集团已经于 2007 年度与凌源钢铁签订了采购合同而继续履行合同所致）不再通过金洲集团签订新的采购合同，也不再通过中海金洲采购。
锌锭采购方面，为了减少与金洲集团的关联交易，发行人自 2007 年 7 月起不再通过金洲集团采购，但仍然存在通过上海新衍采购的情形。为彻底解决关联采购，2008 年 5 月，发行人与上海新衍签订协议书，约定发行人不再向上海新衍采购原材料，目前发行人生产所需锌锭已经全部自行采购。
针对发行人存在金额较大的关联采购的情形，发行人已承诺今后不再通过任何关联方采购原材料。
（4）关联采购的审批情况
①发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度向金洲集团采购在发行人 2006年股东大会上获得批准，该次股东大会因参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
②发行人 2007 年度向中海金洲的采购获得发行人 2006 年度股东大会批准，关联股东回避表决；发行人 2008 年度、2009 年度向中海金洲的采购已经发行人2008 年第一次临时股东大会批准。
③发行人2007年度向上海新衍采购的货物已经发行人2006年度股东大会批准；2008 年度向上海新衍的采购经 2008 年第一次临时股东大会批准，相关关联股东回避表决。
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④发行人2007年度向世纪科技的采购已经发行人2007年第三次临时股东大会确认，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
2、关联销售
（1）关联销售概况
报告期内，关联销售的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称交易内容 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金洲集团螺旋焊管、镀锌钢管- 683.41 4,835.08
成都市金洲管道销售有限公司
镀锌钢管、钢塑复合管 1,822.16 1,572.11 443.75
中海金洲防腐加工、螺旋焊管-- 44.29
合计- 1,822.16 2,255.52 5,323.12
占当期销售金额的比例（%）- 0.79 0.73 2.09
（2）关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
①与金洲集团发生的关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
发行人与金洲集团关联销售的最终客户主要为中石化（发生的原因见本节“（3）发生关联销售的原因及规范措施”）。由于中石化主要采用网上采购方式，
其对产品的配送和售后服务要求也与其他客户要求不同，如采用无关联第三方的销售价格作为公允性分析可比价格，可选取的样本量很小，因此发行人以同一产品发行人向金洲集团销售的价格跟金洲集团向中石化的销售价格进行比较。鉴于向金洲集团销售的单笔订单金额较小，但订单数量较多，发行人选取了 54 份金额较大的样本进行比较，样本金额为 1,289.41 万元（不含税），占比 23.37%。
对比分析结果显示，发行人向金洲集团的销售价格与金洲集团向中石化的销售价格差异很小，发行人关联销售没有偏离市场价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。下表为发行人与金洲集团关联销售的价格比较表：
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发行人向金洲集团销售金洲集团向中石化销售
规格数量（吨）
含税金额
（元）
含税单价（元）
最终客户数量
（吨）含税金额
（元）
含税单价（元）
差异率（%）2007 年度
273*8 22.584 101,176.32 4,480.00 中石化茂名分公司 22.584 101,628.00 4,500.00 -0.44
377*7 20.694 86,500.92 4,180.00 中石化广州分公司 20.439 85,843.80 4,200.00 -0.48
1820*18 38.392 191,576.08 4,990.00 镇海炼化 413.808 2,073,178.08 5,010.00 -0.40
1820*18 25.596 127,724.04 4,990.00 镇海炼化 332.748 1,667,067.48 5,010.00 -0.40
219*6 21.181 86,969.19 4,106.00 中石化上海高桥分公司 21.181 87,392.81 4,126.00 -0.48
1820*18 355.144 1,772,168.56 4,990.00 镇海炼化 25.596 128,235.96 5,010.00 -0.40
273*7 24.797 98,692.06 3,980.00 中石化上海石油公司 28.505 114,020.00 4,000.00 -0.50
1820*18 274.264 1,385,033.20 5,050.00 镇海炼化 274.264 1,390,518.48 5,070.00 -0.39
1820*18 220.753 1,114,802.65 5,050.00 镇海炼化 220.753 1,119,217.71 5,070.00 -0.39
325*6 33.334 139,336.12 4,180.00 中石化金陵分公司 46.91 197,022.00 4,200.00 -0.48
219*6 22.297 94,316.31 4,230.00 中石化济南分公司 22.297 94,762.25 4,250.00 -0.47
325*7 23.312 98,609.76 4,230.00 镇海炼化分 23.312 99,076.00 4,250.00 -0.47
325*8 47.233 205,463.55 4,350.00 福建联合石油化工 47.233 206,408.21 4,370.00 -0.46
820*12 117.47 540,362.00 4,600.00 福建联合石油化工 117.47 542,711.40 4,620.00 -0.43
325*7 20.361 94,067.82 4,620.00 中石化巴陵石化 20.361 94,475.04 4,640.00 -0.43
820*10 299.609 1,243,377.35 4,150.00 中石化安庆分公司 299.609 1,249,369.53 4,170.00 -0.48
630*9 92.663 375,285.15 4,050.00 中石化安庆分公司 178.628 727,015.96 4,070.00 -0.49
720*10 92.08 473,291.20 5,140.00 中石化广州分公司 83.858 432,707.28 5,160.00 -0.39
630*10 22.016 113,162.24 5,140.00 中石化广州分公司 22.465 115,919.40 5,160.00 -0.39
426*8 55.413 270,415.44 4,880.00 中石化上海石化 55.413 271,523.70 4,900.00 -0.41
2220*20 117.18 567,502.74 4,843.00 镇海炼化 195.3 949,743.90 4,863.00 -0.41
2220*20 78.12 378,335.16 4,843.00 镇海炼化 195.3 949,743.90 4,863.00 -0.41
273*7 25.348 130,035.24 5,130.00 中石化河南油田 25.348 130,542.20 5,150.00 -0.39
2008 年度
2020*20 47.348 258,520.08 5,460.00 镇海炼化 300.657 1,647,600.36 5,480.00 -0.36
2020*20 35.511 193,890.06 5,460.00 镇海炼化 300.657 1,647,600.36 5,480.00 -0.36
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2020*20 47.348 258,520.08 5,460.00 镇海炼化 300.657 1,647,600.36 5,480.00 -0.36
2020*20 94.696 517,040.16 5,460.00 镇海炼化 300.657 1,647,600.36 5,480.00 -0.36
2020*20 75.754 413,616.84 5,460.00 镇海炼化 300.657 1,647,600.36 5,480.00 -0.36
273*7 20.94 114,751.20 5,480.00 中石化上海石化 20.94 115,170.00 5,500.00 -0.36
820*10 28.764 157,626.72 5,480.00 中石化上海石化 28.764 158,202.00 5,500.00 -0.36
426*8 25.728 143,562.24 5,580.00 中石化武汉分公司 25.728 144,076.80 5,600.00 -0.41
219*6 20.047 111,862.26 5,580.00 中石化武汉分公司 20.047 112,263.20 5,600.00 -0.41
325*8 25.516 142,379.28 5,580.00 中石化工武汉分公司 25.516 142,889.60 5,600.00 -0.33
2220*20 104.16 568,713.60 5,460.00 镇海炼化 191.069 1,047,058.12 5,480.00 -0.33
1620*16 43.479 210,568.80 4,843.00 镇海炼化 43.479 211,438.38 4,863.00 -0.33
1620*16 91.132 441,352.28 4,843.00 镇海炼化 91.132 443,174.92 4,863.00 -0.31
273*7 15.415 93,414.90 6,060.00 中石化工河南油田分 15.415 93,723.20 6,080.00 -0.31
219*6 10.205 61,842.30 6,060.00 中石化工河南油田 10.205 62,046.40 6,080.00 -0.325*7 10.539 63,866.34 6,060.00 中石化工河南油田 10.539 64,077.12 6,080.00 -0.33
219*6 6.051 39,210.48 6,480.00 中石化巴陵石化分公司 6.051 39,331.50 6,500.00 -0.325*6 2.266 14,343.78 6,330.00 中石化巴陵石化分公司 2.266 14,389.10 6,350.00 -0.33
273*7 4.397 26,425.97 6,010.00 中石化巴陵石化分公司 50.684 305,624.52 6,030.00 -0.29
426*7 61.636 370,432.36 6,010.00 中石化巴陵石化分公司 61.636 371,665.08 6,030.00 -0.29
325*7 30.95 186,009.50 6,010.00 中石化巴陵石化分公司 30.95 186,628.50 6,030.00 -0.31
219*7 80.813 485,686.13 6,010.00 中石化巴陵石化分公司 80.813 487,302.39 6,030.00 -0.31
820*10 2.397 16,491.36 6,880.00 中石化广州分公司 2.397 16,539.30 6,900.00 -0.27
529*7 1.081 7,437.28 6,880.00 中石化广州分公司 1.081 7,458.90 6,900.00 -0.27
1020*10 26.899 174,305.52 6,480.00 中石化洛阳分公司 26.899 174,843.50 6,500.00 -0.27
1020*12 3.579 23,191.92 6,480.00 中石化洛阳分公司 3.579 23,263.50 6,500.00 -0.27
219*8 8.949 65,148.72 7,280.00 中石化广州分公司 8.948 65,320.44 7,300.00 -0.28
325*7 9.212 67,063.36 7,280.00 中石化广州分公司 9.212 67,247.65 7,300.01 -0.36
325*8 8.255 60,096.40 7,280.00 中石化广州分公司 8.255 60,261.54 7,300.00 -0.36
630*8 4.42 33,061.60 7,480.00 中石化广州分公司 4.42 33,150.02 7,500.00 -0.36
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1-1-1914*10 10.968 77,434.80 7,060.06 中石化齐鲁分公司 109.68 776,534.40 7,080.00 -0.36
②与成都市金洲管道销售有限公司发生的关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
成都市金洲管道销售有限公司为发行人在成都地区的经销商，2007 年度-2009 年度，发行人与成都市金洲管道销售有限公司的关联销售金额分别为
443.75 万元、1,572.11 万元和 1,822.16 万元，占营业收入的比例分别为 0.17%、
0.51%和 0.79%。发行人对其采取的政策与发行人对其他经销商采取相同的销售
政策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
③与中海金洲发生的关联销售对公司财务状况和经营成果的影响
发行人子公司管道工业、华龙防腐与中海金洲发生的关联销售及提供防腐加工服务与向其他方销售、提供防腐加工服务采取一致的销售政策，销售金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
（3）发生关联销售的原因及规范措施
发行人与金洲集团发生关联销售是由于发行人客户中石化要求金洲集团下属企业的产品销售均需统一通过金洲集团进行，因此报告期内发行人存在委托金洲集团对中石化进行销售的情形。为规范此类关联交易，发行人与中石化进行了积极的协商，经中石化同意，自 2008 年 1 月起，发行人对中石化的销售可不再通过金洲集团进行，但因中石化下属单位众多，发行人对中石化及其下属企业全部实现直接销售需要一个过程，因而 2008 年 1-10 月发行人仍然存在委托金洲集团进行销售的情形，但金额已经大幅下降。从 2008 年 10 月 15 日起，发行人已取得中石化及下属企业对发行人作为其供应商的认可，彻底消除了委托金洲集团进行销售的情形。
成都市金洲管道销售有限公司为发行人在成都地区的经销商，因而二者存在关联销售行为。
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1-1-200
（4）关联销售的审批情况
①发行人与金洲集团发生的上述关联交易，2007 年和 2008 年销售事项已经发行人 2006 年度股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
②发行人 2007 年度向成都金洲管道销售有限公司销售货物事项已经发行人2006 年度股东大会批准，相关关联股东回避表决；2008 年度向成都金洲管道销售有限公司销售货物事项已经发行人 2008 年第一次临时股东大会批准，相关关联股东回避表决；发行人 2009 年度向成都金洲管道销售有限公司销售货物事项已经发行人 2009 年第二次临时股东大会批准，相关关联股东回避表决
③发行人与中海金洲发生的上述关联交易，2006 年销售事项已经发行人2006 年度股东大会确认，2007 年销售事项已经发行人 2006 年度股东大会批准，相关关联股东回避表决。
3、报告期内发行人及与发行人发生关联采购、关联销售的关联方的营业范
围、主营业务及其变化情况
公司名称期间经营范围主营业务
2009 年
管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属材料、建筑材料、装潢材料的销售，新材料的研究开发。
镀锌钢管、钢塑复合管的制造与销售
2008 年同上同上
发行人
2007 年同上同上
2009 年
各种管道制造（包括各类金属管材、管件、塑料管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管）。金属制品、建筑、五金的制造销售。化工原料（除危险品），交电、一般劳保用品的批发、零售。
螺旋焊管的制造与销售
2008 年同上同上
管道工业
2007 年同上同上
2009 年各类管道和管件的生产、安装、施工及防腐处理（除危险品）。管道的防腐处理
2008 年同上同上华龙防腐
2007 年同上同上
金洲集团 2009 年钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、股权投资管理、金属材料贸易
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1-1-201
棉花）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。
2008 年
金属管材管件、塑料管材管件、复合管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管的制造、销售；钢材轧制，建筑用金属制品及金属加工机械的制造销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、装饰材料、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉布）、服装的销售；货物进出口。
同上
2007 年
金属管材管件、塑料管材管件、复合管材管件、防腐管材管件、螺旋埋弧焊钢管的制造、销售；钢材轧制，建筑用金属制品及金属加工机械的制造销售；化工产品（除贵稀金属）、建筑材料、装饰材料、一般劳保用品、煤炭（有效期至 2007 年 2 月 28 日）、纺织品及原料（除蚕茧、棉布）、服装的销售；货物进出口。
同上
2009 年
石油及天然气、煤输送用的高频直缝焊管、油套管和建筑用结构管的制造；管道涂覆；各类管道、管材、管件及钢材的销售、代销；金属弯管加工和销售；货物的进出口业务。
主要生产
Φ219mm-Φ630mm 口径的石油天然气输送用直缝焊管
2008 年
制造、销售石油及天然气、煤输送用的高频直缝焊管、油套管和建筑用结构管，管道涂敷和销售，金属弯管加工和销售。
同上
中海金洲
2007 年同上同上
2009 年
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金机械、建筑工程设备、通讯器材、家用电器、办公用品、电脑配件、纺织品及原料（除棉花收购）、厨房设备、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件的销售，商务咨询服务（不含经纪）金属材料贸易
2008 年同上同上
上海新衍
2007 年同上同上
世纪科技 2007 年技术开发；销售有色金属、机械电器黑色金属贸易
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1-1-202
设备、劳保用品。
2009 年
销售：管道及其配件、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品。
管道销售
2008 年同上同上
成都金洲管道销售有限公司
2007 年同上同上
经营范围方面：报告期内除金洲集团的经营范围略有变化外，与发行人发生关联采购、关联销售的其他关联方的营业范围未发生变化。
主营业务方面：报告期内发行人及与发行人发生关联采购、关联销售的其他关联方的主营业务均未发生变化。金属材料贸易为金洲集团主营业务之一，上海新衍主营业务为金属材料贸易、世纪科技主营业务为黑色金属贸易。
发行人与金洲集团发生关联销售是由于发行人客户中石化要求金洲集团下属企业的产品销售均需统一通过金洲集团进行，因此报告期内发行人存在委托金洲集团对中石化进行销售的情形。为规范此类关联交易，发行人与中石化进行了积极的协商，经中石化同意，自 2008 年 1 月起，发行人对中石化的销售可不再通过金洲集团进行，但因中石化下属单位众多，发行人对中石化及其下属企业全部实现直接销售需要一个过程，因而 2008 年 1-10 月发行人仍然存在委托金洲集团进行销售的情形，但金额已经大幅下降。从 2008 年 10 月 15 日起，发行人已取得中石化及下属企业对发行人作为其供应商的认可，彻底消除了委托金洲集团进行销售的情形。
4、关联采购和销售发生的必要性和原因
报告期内发行人与关联方的关联采购主要为热轧钢带和锌锭的采购，其为发行人生产主要原材料，2007 年度-2008 年度二者生产用料合计成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为 93.01%和 94.14%，因而发行人需要采购大量的热轧
钢带和锌锭。为满足生产用料需求，报告期内发行人主要采用自行采购和向关联方采购等灵活多样的采购手段丰富采购来源，其中金洲集团、上海新衍、世纪科技为金属材料贸易经销商，从金洲集团、中海金洲、上海新衍、世纪科技采购能够利用关联方的采购渠道，迅速满足公司的生产用料需求。报告期内为迅速满足浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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生产用料需求，关联采购存在先采购后通过股东大会确认的情况。
发行人与金洲集团发生关联销售是由于发行人客户中石化要求金洲集团下属企业的产品销售均需统一通过金洲集团进行，因此报告期内发行人存在委托金洲集团对中石化进行销售的情形。
中海金洲根据自身生产经营状况安排向发行人进行采购。
（二）偶发性关联交易
1、股权转让
（1）2007 年 9 月，发行人、管道工业与金洲集团签订《股权转让协议》，
将所持有的世纪科技 10%和 90%的股权转让给金洲集团。以 2007 年 7 月 31 日为基准日的资产账面净值为依据，转让价格分别确定为 362.05 万元和 3,258.42
万元。
上述股权转让事项已经发行人 2007 年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
（2）2007 年 10 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，发行人受让
金洲集团所持有的中海金洲 49%的股权。发行人与金洲集团协商确定转让价格为5,635.61 万元。
上述股权转让事项已经发行人 2007 年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
（3）2007 年 10 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，发行人受让
金洲集团所持有的管道工业 10%的股权。以 2007 年 6 月 30 日为基准日的资产账面净值为依据，转让价格确定为 1,473.60 万元。
上述股权转让事项已经发行人 2007 年第三次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
2、受、转让资产
（1）2007 年 8 月，发行人与金洲集团签订《土地使用权及房屋所有权转让
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协议》，金洲集团将位于湖州市二里桥路 57 号的 1 宗土地[土地使用权证为湖土国用（2004）第 1-5835 号]及 1 处房屋建筑物[房屋所有权证为湖州市字第 0113415
号]转让给发行人，以浙勤评报字（2007）第 118 号评估报告为依据确定转让价
格为 566.44 万元。
上述资产转让事项已经发行人 2007 年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
（2）2007 年 8 月，发行人与金洲集团签订《建筑物转让协议》，发行人将
位于湖州市东门外十五里牌土地上的辅房等建筑物转让给金洲集团，以 2007 年8 月 31 日该等资产的账面净值为依据确定转让价格为 665.54 万元。
上述资产转让已经发行人 2007 年第二次临时股东大会批准，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
3、担保
（1）发行人为关联方提供担保情况
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人为关联方提供担保情况如下表：（单位：万元）
被担保单位贷款金融机构担保内容担保类型担保借款余额借款到期日
1,700 2010-02-22 最高额抵押担保 1,300 2010-03-18
5,000 2013-03-22
管道工业
[注 1]
中国农业银行湖州分行银行借款保证担保5,000 2014-03-22
管道工业中国银行湖州市分行银行借款最高额保证担保 1,000 2010-07-23
1,000 2010-03-01
1,000 2010-04-07 管道工业中国银行湖州市分行
商业发票贴现
最高额保证担保
1,200 2010-05-11
管道工业
[注 2]
交通银行
湖州分行银行借款抵押担保 1,700 2010-08-20
合计--- 18,900 -
注：1、发行人为全资子公司管道工业提供的担保已经 2008 年年度股东大会批准。
2、由发行人股东俞锦方及其配偶李小梅共同提供保证担保。
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（2）关联方为发行人提供担保情况
截至 2009 年 12 月 31 日，关联方为发行人提供担保情况如下表：（单位：万元）
担保单位贷款金融机构担保内容担保类型担保借款余额借款到期日
500 2010-02-22
800 2010-03-30
1,500 2010-10-20
1,500 2010-10-27
管道工业中国农业银行湖州市分行银行借款
最高额
抵押担保800 2010-12-16
俞锦方 3,000 2010-11-04
金洲集团、俞锦方
华夏银行
杭州分行银行借款保证担保 3,000 2010-11-12
金洲集团、沈淦荣、徐水荣、俞锦方
浦发银行
杭州分行银行借款
最高额保证担保 1,000 2010-03-10
200 2010-02-26
1,400 2010-04-28
金洲集团、俞锦方、李小梅
交通银行
湖州分行
银行承兑汇票
最高额保证担保
3,400 2010-05-23
合计--- 17,100 -
（3）关联方为发行人子公司管道工业提供担保的情况
截至 2009 年 12 月 31 日，关联方为管道工业提供担保的情况如下表：（单位：
万元）
担保单位贷款金融机构担保内容担保类型担保借款余额借款到期日
4,000 2010-03-17 金洲集团、俞锦方、李小梅
上海银行
杭州分行银行借款
最高额保证担保 4,000 2010-03-17
小计--- 8,000 -
4、资金往来
（1）报告期内发生资金往来的原因及偿还
自 2004 年开始，金洲集团增加了对云南旅游、湖州金洲石油天然气管道有浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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限公司（2006 年 4 月更名为中海金洲）的投资，增加了对资金需求，因而陆续借用发行人资金。
2007 年 5 月 9 日，发行人 2006 年度股东大会通过了确认金洲集团存在借用发行人资金的情形及尽快收回被借用资金的决议。
至 2007 年 10 月份，金洲集团陆续通过银行存款、股权转让款冲抵资金使用款项等方式归还了全部借用资金。
（2）报告期内资金往来明细
2007 年度资金往来明细如下：
单位：元
月份借用资金月末余额月利率（%）计收利息
1 306,487,985.76 0.1875 574,664.97
2 302,476,211.26 0.1875 567,142.90
3 288,581,329.38 0.1875 541,089.99
4 281,288,425.00 0.1875 527,415.80
5 281,179,614.43 0.1875 527,211.78
6 219,764,521.88 0.1875 412,058.48
7 203,236,880.26 0.1875 381,069.15
8 167,781,547.33 0.1875 314,590.40
9 162,624,135.44 0.1875 304,920.25
（3）发行人收取的资金使用费对发行人经营业绩的影响
2007 年度发行人和管道工业向金洲集团收取的资金占用费如下：
公司名称结算金额（万元）
发行人 380.52
管道工业 42.57
合计 423.09
发行人 2007 年度收取的资金使用费为 423.09 万元，占发行人利润总额的比
例 5.67%，对发行人经营业绩不存在重大影响。2007 年 10 月份金洲集团归还全
部资金往来项后未发生新的资金往来行为，同时，2008 年 6 月，金洲集团、投资中心及实际控制人沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华出具书面承诺：承诺其及其控制的企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金，金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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新华将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行该等承诺事项，如相关方违反该等承诺给发行人及其控股子公司造成损失的，由金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华赔偿相关损失。
上述资金占用事项已经发行人 2006 年度股东大会确认，参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
5、房屋租赁
2008 年 1 月，发行人与金洲集团签订《房屋租赁协议》，发行人将位于湖州市二里桥路 57 号的房屋建筑物 3 楼租赁给金洲集团作办公使用，租赁期限自2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止，年租金为 17.74 万元。
上述关联交易已经发行人 2008 年第一次临时股东大会批准，关联股东回避表决。
6、受让商标及商标使用许可
（1）2007 年 9 月，发行人与金洲集团签订《注册商标转让协议》，金洲集
团将其拥有的 20 件国内商标无偿转让给发行人。
上述商标转让已经发行人 2007 年第二次临时股东大会批准，因参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
（2）2008 年 4 月，金洲集团和发行人签订《注册商标转让协议》，金洲集
团将其在世界知识产权局国际局注册的商标金洲（注册号为 788102 号）和在美国知识产权局注册的金洲（注册号为 2843809 号）无偿转让给发行人。
上述商标转让已经发行人 2007 年第二次临时股东大会批准，因参加表决的股东均为关联方，因此未回避表决。
（3）2008 年 6 月，发行人与中海金洲签订《商标使用许可合同》，发行人
将所拥有金洲（注册号为 780665 号）、 KINGLAND（注册号为 3150462）无偿许可给中海金洲使用，许可使用期限自 2008 年 3 月 1 日起至 2010 年 12 月31 日止。
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上述许可已经发行人 2007 年度股东大会批准，相关关联股东回避表决。
（三）关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况
单位：万元
项目及关联方 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日应收账款
成都金洲管道销售有限公司- 168.67 -
合计- 168.67 -
预付款项
上海新衍-- 1,562.84
金洲集团---合计-- 1,562.84
应付票据
金洲集团-- 2,000.00
上海新衍-- 3,600.00
中海金洲-- 1,000.00
合计-- 6,600.00
应付账款
中海金洲-- 3,707.10
合计-- 3,707.10
预收账款
成都金洲管道销售有限公司 282.88 --
合计 282.88 --
其他应付款
金洲集团-- 502.83
中海金洲-- 46.50
合计- 549.33
上述关联应收应付款项的具体情况如下：
1、应收账款均为发行人向关联方销售货物产生。
2、预付账款中，预付上海新衍和金洲集团的款项为预付原材料采购款。由
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于发行人已停止向上海新衍和金洲集团采购原材料，因此今后将不再发生此类预付事项。
3、应付票据中，应付上海新衍、金洲集团和中海金洲款项为支付原材料货
款而开具的应付票据。由于发行人已停止向上海新衍、金洲集团采购原材料，因此今后将不再发生此类开具应付票据事项。
4、应付账款中，应付中海金洲主要为向其购买大口径直缝焊管和原材料所
致。
5、预收账款中，预收成都金洲管道销售有限公司款项为预收的购货款。
6、其他应付款中，2007 年末应付金洲集团款项主要为发行人收购中海金洲
49%股权的股权转让款。
（四）发行人规范关联交易的有关规定
为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人关联交易的必要性、公允性、透明性及合法性，发行人在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定：
1、关联交易决策权限
《公司章程》第一百零八条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司与关联人达成的关联交易总额高于 300 万元的（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），应先经独立董事认可，提交董事会讨论后由股东大会审议决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”
《关联交易决策制度》第十七条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
2、关联交易的回避和表决程序
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（1）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；
（2）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（3）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（4）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
（5）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第十条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”
《关联交易决策制度》第十一条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3、《独立董事工作制度》的有关规定
《独立董事工作制度》第二十条第一款规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元的关联交易）应先经独立董事认可，提交董事会讨论后由股东大会审议决定；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”
《独立董事工作制度》第二十二条规定，独立董事应当对如下事项向董事会或股东大会发表独立意见：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
（五）报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事的意见
报告期内发行人的关联交易均已履行了公司章程规定的决策程序。发行人独立董事认为：“金洲集团 2007 年度 1-10 月存在占用发行人及其控股子公司资金的情形，上述金洲集团占用发行人及其控股子公司资金事宜虽存在不规范之处，但金洲集团已对此进行了纠正，于 2007 年 10 月底前归还所占用之资金并就占用之资金支付了资金占用利息，该等资金占用事项未对发行人及其控股子公司日常经营造成不利影响。发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度其他关联交易价格公正、公允、合理，并已经股东大会确认或审议通过，未损害发行人及非关联股东的利益”。
（六）减少关联交易的措施
1、如前所述，发行人已经停止通过关联方采购原材料，中石化也已同意发
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行人向其销售产品时可不再通过金洲集团进行。发行人今后将不再通过关联方进行热轧钢带、锌锭的采购，关联销售的金额将大幅下降。
2、发行人目前拥有独立的产、供、销系统，不存在因依赖各关联方而发生
关联交易的情况，不存在控股股东、实际控制人垄断发行人业务渠道或干涉公司的业务经营的行为。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，发行人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》及其它有关法律、法规的规定，并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价，并对关联交易予以充分及时披露。
保荐机构认为：
（1）发行人报告期内存在一定的关联交易，2007 年度关联采购占当年采购
总额的比例为 24.36%，2009 年度该比例已降至 0.21%，且报告期内的关联销售
占当期同类业务的比例均较低。发行人报告期内关联交易占同类业务比例不高且已得到有效规范，不会对发行人的独立性构成重大不利影响。
①关联采购方面，发行人逐步规范了报告期内发生的关联交易，并实现了生产用原料热轧钢带、锌锭的全部自行采购。
②关联销售方面，发行人与金洲集团发生关联销售是由于发行人客户中石化要求金洲集团下属企业的产品销售均需统一通过金洲集团进行，因此报告期内发行人存在委托金洲集团对中石化进行销售的情形。为规范此类关联交易，发行人与中石化进行了积极的协商，经中石化同意，自 2008 年 1 月起，发行人对中石化的销售可不再通过金洲集团进行，但因中石化下属单位众多，发行人对中石化及其下属企业全部实现直接销售需要一个过程，因而 2008 年 1-10 月发行人仍然存在委托金洲集团进行销售的情形，但金额已经大幅下降。从 2008 年 10 月15 日起，发行人已取得中石化及下属企业对发行人作为其供应商的认可，彻底消除了委托金洲集团进行销售的情形。
成都市金洲管道销售有限公司为发行人在成都地区的经销商，因而二者存在关联销售行为，发行人对其采取的政策与发行人对其他经销商采取相同的销售政浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
发行人子公司管道工业、华龙防腐与中海金洲发生的关联销售及提供防腐加工服务与向其他方销售、提供防腐加工服务采取一致的销售政策，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。
③资金往来方面，报告期发行人和管道工业存在将资金暂借给金洲集团使用的情形，2007 年 10 月，发行人和管道工业已经将暂借给金洲集团使用的资金全部收回，并由控股股东、实际控制人承诺不再发行类似资金往来行为。
（2）报告期内发行人关联交易价格公允，不存在利用关联交易转移利润情
形，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
①发行人不存在利用经常性关联交易转移利润的情形
发行人采用与市场价格、进销差价、进货价格对比等方式对经常关联交易进行符合性测试和穿行测试，通过对比分析，关联交易价格由于在采购或销售上的时间差异、发票开具时间与会计账务处理时间上的差异以及原材料市价波动幅度较大等原因导致与可比价格产生一定的波动性（例如：发行人锌锭的采购价格与市场平均价格差异率在-1.99%－2.54%之间），但二者的差异较小，符合发行人上
游行业以及所处行业产品价格等的变动特点，关联交易价格没有偏离市场价格，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，未对公司经营成果和财务状况产生重大影响。发行人不存在利用关联交易转移利润的情形。
②发行人不存在利用偶发性关联交易转移利润的情形
发行人报告期内偶发性关联交易采用以交易标的账面净值、原始出资额等为基础，对发生的关联交易定价由交易双方进行协商，定价公允，因而发行人不存在利用偶发性关联交易转移利润的情形。
（3）发行人已建立健全了内部控制制度，完善了法人治理结构，且得到了
有效运行，报告期内关联交易已经股东大会确认或批准，关联交易的决策程序合法合规，未损害发行人及非关联股东的利益。
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（4）发行人目前已具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独
立经营的能力
发行人目前已具备独立、完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，控股股东、实际控制人也未通过任何手段控制发行人的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
为保证发行人具有一个独立的生产经营环境，避免同业竞争，控股股东及实际控制人均已出具了《避免同业竞争承诺函》。
（5）关联采购和关联销售不存在对关联方的重大依赖
热轧钢带、锌锭均属于大宗交易商品，可以随时在现货供应市场购买，因而发行人原材料供应不存在依赖或受制于关联方的情形，2008 年 5 月起，发行人已经完全实现了热轧钢带、锌锭的自行采购。
从 2008 年 10 月 15 日起，发行人已取得中石化及下属企业对发行人作为其供应商的认可，彻底消除了委托金洲集团进行销售的情形，因而产品的销售也不存在依赖或受制于关联方的情形。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
发行人共有董事 9 名、监事 5 名、高级管理人员 4 名，全部符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事
姓名公司任职选聘情况提名人本届任职起始日期
沈淦荣董事长、总经理
2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日徐水荣副董事长 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日周新华副董事长 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日俞锦方董事 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日顾苏民副总经理 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日俞敏鸿财务总监 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日李鹤林独立董事 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日刘生月独立董事 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日李常青独立董事 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举董事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日本届董事会成员的具体情况如下：
1、沈淦荣先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级
经济师，中共党员，曾任湖州金属制品总厂副厂长、金洲集团副总经理、湖州金洲管业有限公司总经理，2002 年 7 月至今任发行人总经理。2009 年 11 月任公司董事长。
沈淦荣先生是我国钢管制造行业的资深专家，1981 年至今一直从事钢管制造技术研究，是我国镀锌钢管国家标准和钢塑复合管行业标准主要起草人，其浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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2002 年主持的“埋地钢质管道三层 PE 防腐管”项目通过省级新产品验收，2004年主持的“3PE 石油天然气防腐管”通过省级火炬项目验收。
2、徐水荣先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权。高中学历，中共
党员，高级经济师，曾任湖州金属制品总厂副厂长、金洲集团副总经理。现任发行人副董事长、金洲集团副董事长。
3、周新华先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权。大学学历，高级
经济师，注册税务师，中共党员。曾任职于湖州市财政税务局、湖州市国家税务局。现任发行人副董事长、金洲集团总裁。
4、俞锦方先生，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级
经济师，中共党员，曾任湖州金属制品总厂厂长、浙江金洲集团有限公司党委书记、董事长、总经理、发行人董事长。现任发行人控股股东金洲集团董事长。
5、顾苏民先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中共
党员，教授级高级工程师，高级经济师。曾任水电部富春江水电设备总厂金工分厂技术负责人、水电部富春江水电设备总厂总工办主任、金洲集团副总经理。2002年 7 月至今担任发行人副总经理。
顾苏民先生目前还担任中国建筑金属结构协会给排水设备分会副会长、管道委员会副主任委员、中国建筑金属结构协会理事、全国建筑给排水青年工程师协会副理事长、全国给水排水技术情报网/国防工业分网副理事长、中国钢结构协会钢管分会副秘书长。其获奖或主持研发的项目主要有：（1）钢塑（环氧类）复
合管项目获浙江省科学技术进步奖；（2）新型管材钢塑（环氧类）复合管项目获
湖州市科学技术进步奖；（3）石油天然气输送用螺旋焊管项目获湖州市科学技术
进步奖；（4）2002 年获湖州市人民政府颁发“市级有突出贡献专业技术人才”
称号；（5）2003 年成功开发“钢塑复合管项目”，通过省级新产品鉴定，并列入
2003 年度国家级火炬计划项目；（6）主持高钢级石油天然气输送钢管的开发，
并列入 2002 年国家重点产品项目及国家级火炬项目计划。
6、俞敏鸿女士，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，会计
师，曾任湖州市金属材料总公司会计、副科长、科长、金洲集团财务部副经理。
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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2002 年 7 月至今担任发行人财务总监。
7、李鹤林先生，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权。中国工程院院士，
历任石油工业部钻采机械研究所技术员、宝鸡石油机械厂冶金研究所所长、中国石油天然气集团公司管材研究所所长。现任中国石油天然气集团公司管材研究所高级顾问、西安交通大学博士研究生导师、发行人独立董事。
8、刘生月先生，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，曾任
北京科技大学教师，北京科技大学物理系副主任，北京科技大学党委学生工作部副部长，共青团北京科技大学委员会书记，美国哥伦比亚大学系统工程系访问学者，中青国际集团（香港）有限公司董事，中青国际投资公司总经理。现任民生人寿保险股份有限公司副总裁兼资产管理中心总经理、发行人独立董事。
9、李常青先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权。博士学历，中国
注册会计师。曾任职于上海证券交易所、厦门中闽会计师事务所，现任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任、厦门雅迅网络股份有限公司独立董事、厦门建发股份有限公司独立董事、福耀玻璃股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
李常青先生曾获国家优秀教学成果奖、第十三届中国图书奖、福建省优秀教学成果奖、中国会计学会优秀科研成果奖和厦门市优秀社会科学成果奖等 10 余项奖励，并入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。
（二）监事
姓名公司任职选聘情况提名人本届任职起至日期
沈百方监事会主席，制造部总经理
2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举监事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日沈永泉供销部总经理 2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举监事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日钱利雄管道工业副总经理
2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举监事会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日董国华制造部生调处处长
2008 年 8 月 26 日，公司职工代表大会推举
职工代表大会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日钱银华供销部销售处处长
2008 年 8 月 26 日，公司职工代表大会推举
职工代表大会
2008 年 8 月 26 日--2011 年 8 月 25 日本届监事会成员的具体情况如下：
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1、沈百方先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，中共
党员，高级经济师、工程师。曾任湖州金属制品总厂副厂长、厂长，发行人制造部经理。现任发行人监事会主席，制造部总经理。
2、沈永泉先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，中共
党员。曾任发行人制造部供应处处长。现任发行人监事、供销部总经理。
3、钱利雄先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权。高中学历，中共
党员。曾任金洲集团办公室副主任。现任发行人监事、管道工业副总经理。
4、董国华先生，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，中共
党员。曾任湖州金属制品总厂机修工、车间主任。现任发行人职工监事、制造部生调处处长。
5、钱银华先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，曾任
金洲集团销售处处长。现任发行人职工监事、供销部销售处处长。
（三）高级管理人员
姓名选聘情况职务
沈淦荣第三届董事会第一次会议总经理
顾苏民第三届董事会第一次会议副总经理
俞敏鸿第三届董事会第一次会议财务总监
吴巍平第三届董事会第一次会议董事会秘书
1、沈淦荣先生，简历参见“董事”部分。
2、顾苏民先生，简历参见“董事”部分。
3、俞敏鸿女士，简历参见“董事”部分。
4、吴巍平先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，经济
师。曾任发行人投资发展部副经理，金洲集团董事会秘书。2007 年 8 月至今担任发行人董事会秘书。
（四）核心技术人员
1、顾苏民先生，简历请参见“董事”部分。
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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2、沈淦荣：简历请参见“董事”部分。
3、陈文豪先生，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，高级
工程师，曾任职于浙江省丽水地区水利电力工程处，现任管道工业副总工程师、技术处处长。陈文豪先生在螺旋焊管制造领域拥有突出成就，主要研发成果有：
（1）独立完成钢管全管体消磁项目，技术水平领先于同行业；（2）担任内外激
光焊跟踪系统设计项目负责人，技术水平达国际领先水平；（3）担任铣边机改造
项目负责人，技术水平达国际领先水平；（4）独立完成五辊矫平装置改造项目，
技术水平达行业领先水平；（5）独立完成水压机密封系统改进项目，技术水平达
行业领先水平；（6）与顾苏民先生共同参与发行人重点产品“石油天然气工业输
送用螺旋缝埋弧焊钢管”的研究开发工作，获浙江省经济贸易委员会颁发新产品新技术验收证书、“湖州市科学技术进步三等奖”证书。
4、徐志茹先生，1971 年生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，机械工
程师、质量工程师。曾任金洲集团机械车间主任、副厂长、厂长，现任发行人制造部技术处处长。徐志茹先生在镀锌钢管制造领域有突出成就，为发行人镀锌钢管制造工艺领先于国内同行作出了突出贡献。近年的主要研发成果有：（1）冷轧
辊辊面疲劳磨损寿命技术攻关项目负责人，该项目技术水平处于行业领先水平；
（2）全自动热浸镀锌生产线项目主要负责人，该项目技术水平已达到行业先进
水平；（3）组织实施全自动机械镀锌生产线技改项目；（4）完成钢管 W 成型工
艺研究及孔型设计，该项目具有成型效果佳、质量稳定等特点；（5）独立完成镀
锌炉加热方式及炉窖结构的三个阶段节能改造项目；（6）独立设计在线焊管内毛
刺去除装置、有缝焊管无缝化、高压水压试验机、钢管在线水压试验机项目，技术水平处于行业领先水平；（7）主持开发“ZPR 在衬塑复合管制造中的技术应用”，
其中“中频加热钢管衬塑装置”获发明专利。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况
（一）直接持股情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有发行人股份的情况：
姓名 2007 年末 2008 年末截至目前
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持股
（万股）
比例（%）持股
（万股）比例（%）持股
（万股）
比例（%）
沈淦荣 150 1.5 150 1.5 150 1.5
徐水荣 190 1.9 190 1.9 190 1.9
周新华 100 1 100 1 100 1
俞锦方 400 4 400 4 400 4
顾苏民 80 0.8 80 0.8 80 0.8
俞敏鸿 41 0.41 41 0.41 41 0.41
沈百方 78.7 0.79 78.7 0.79 78.7 0.79
沈永泉 72.6 0.73 72.6 0.73 72.6 0.73
钱利雄 51 0.51 51 0.51 51 0.51
吴巍平 15 0.15 15 0.15 15 0.15
（二）间接持股情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过投资中心（或金洲投资
股份）间接持有发行人股份的情况：
2007 年末 2008 年末截至目前
姓名所持投资中心股权
（万元）
比例
（%）
所持投资中心股权（万元）比例
（%）
所持金洲投资股份股权（万元）
比例
（%）
沈淦荣 303.41 6.17 303.41 6.17 303.41 6.17
徐水荣 379.27 7.72 379.27 7.72 379.27 7.72
周新华 237.74 4.84 237.74 4.84 237.74 4.84
俞锦方 758.47 15.44 758.47 15.44 758.47 15.44
顾苏民 178.31 3.63 178.31 3.63 178.31 3.63
俞敏鸿 60.63 1.23 60.63 1.23 60.63 1.23
沈百方 106.51 2.17 106.51 2.17 106.51 2.17
董国华 47.34 0.96 47.34 0.96 47.34 0.96
沈永泉 59.17 1.2 59.17 1.2 59.17 1.2
钱利雄 82.84 1.69 82.84 1.69 82.84 1.69
钱银华 57.79 1.18 57.79 1.18 57.79 1.18
徐志茹 23.67 0.48 23.67 0.48 23.67 0.48
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过金洲集团间接持有发行
人股份的情况：
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2007 年末 2008 年末截至目前
姓名所持金洲集团股权（万元）
比例
（%）
所持金洲集团股权（万元）比例
（%）
所持金洲集团股权（万元）比例
（%）
沈淦荣 880.55 7.16 880.55 7.16 880.55 7.16
徐水荣 1,100.69 8.95 1,100.69 8.95 1,100.69 8.95
俞锦方 2,700.53 21.96 2,700.53 21.96 2,700.53 21.96
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
截至本招股意向书签署日，上述人员直接或间接所持的发行人股份无质押和冻结情形。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其它对外投资情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
姓名公司任职 2009年薪酬（万元）备注
沈淦荣董事长、总经理 25.0
徐水荣副董事长-在金洲集团领薪
周新华副董事长-在金洲集团领薪
俞锦方董事 25.0
顾苏民董事、副总经理 20.0 在管道工业领薪
俞敏鸿董事、财务总监 16.0
李鹤林独立董事 3.0 独立董事津贴
刘生月独立董事 3.0 独立董事津贴
李常青独立董事 3.0 独立董事津贴
钱利雄监事 9.0 在管道工业领薪
吴巍平董事会秘书 14.0
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沈百方监事会主席 9.0
沈永泉监事 9.0
钱银华监事 6.6
董国华监事 6.6
陈文豪核心技术人员 9.6 在管道工业领薪
徐志茹核心技术人员 9.6
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓名公司任职兼职单位与发行人关系兼职职务
中海石油金洲管道有限公司参股子公司董事
上海金洲新衍进出口有限公司中海金洲子公司董事
湖州金洲投资股份有限公司控股股东的股东董事
金洲集团有限公司控股股东董事
沈淦荣董事长、总经理
浙江金洲管道工业有限公司全资子公司董事长、总经理
湖州金洲投资股份有限公司控股股东的股东董事长、经理金洲集团有限公司控股股东董事、总裁
浙江金洲管道工业有限公司全资子公司董事
浙江金洲集团上海有限公司股东董事长、经理上海金洲新衍进出口有限公司中海金洲子公司董事
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司控股子公司董事
北京金洲世纪科技有限公司控股股东子公司董事长、总经理
中海石油金洲管道有限公司参股子公司董事
云南金孔雀旅游集团有限公司湄公河投资孙公司董事
云南野生动物园有限公司湄公河投资子公司董事
云南湄公河旅游集团有限公司湄公河投资子公司董事
西双版纳原始森林公园有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳野象谷景区有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳勐景来景区有限公司湄公河投资孙公司董事
周新华副董事长
西双版纳金三角旅游航运有限公司湄公河投资孙公司董事
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西双版纳天达旅游航运有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳湄公河生物产业有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳基诺山寨景区有限公司湄公河投资孙公司董事
云南湄公河乐园有限公司湄公河投资孙公司董事
湖州（金洲）管道商会发行人设立的社会团体法人法定代表人
湖州金洲投资股份有限公司控股股东的股东董事
金洲集团有限公司控股股东副董事长、副总裁
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司控股子公司董事长
浙江金洲集团上海有限公司股东董事
北京金洲世纪科技有限公司控股股东子公司董事
云南湄公河投资有限公司控股股东子公司监事会主席
云南野生动物园有限公司湄公河投资子公司监事会主席
云南湄公河旅游集团有限公司湄公河投资子公司监事会主席
西双版纳原始森林公园有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
西双版纳野象谷景区有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
西双版纳勐景来景区有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
西双版纳金三角旅游航运有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
西双版纳天达旅游航运有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
西双版纳湄公河生物产业有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
西双版纳基诺山寨景区有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
徐水荣副董事长
云南湄公河乐园有限公司湄公河投资孙公司监事会主席
金洲集团有限公司控股股东董事长
中海石油金洲管道有限公司参股子公司副董事长
湖州金洲投资股份有限公司控股股东的股东董事
浙江金洲管道工业有限公司全资子公司董事
浙江金洲集团上海有限公司股东董事
北京金洲世纪科技有限公司控股股东子公司董事
云南湄公河投资有限公司控股股东子公司董事长
俞锦方董事
云南金孔雀旅游集团有限公司湄公河投资孙公司董事
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云南野生动物园有限公司湄公河投资子公司董事
云南湄公河旅游集团有限公司湄公河投资子公司董事
西双版纳原始森林公园有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳野象谷景区有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳勐景来景区有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳金三角旅游航运有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳天达旅游航运有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳湄公河生物产业有限公司湄公河投资孙公司董事
西双版纳基诺山寨景区有限公司湄公河投资孙公司董事
云南湄公河乐园有限公司湄公河投资孙公司董事
上海金洲新衍进出口有限公司中海金洲子公司副董事长
金洲集团有限公司控股股东董事
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司控股子公司总经理顾苏民董事、副总经理
浙江金洲管道工业有限公司全资子公司董事
中海石油金洲管道有限公司参股子公司监事会主席
俞敏鸿董事、财务总监上海金洲新衍进出口有限公司中海金洲子公司监事会主席
吴巍平董事会秘书---
中国石油天然气集团公司管材研究所-高级顾问
李鹤林独立董事
西安交通大学-博士研究生指导教师
刘生月独立董事民生人寿保险股份有限公司-
副总裁兼资产管理中心总经理
厦门建发股份有限公司-独立董事
福耀玻璃股份有限公司-独立董事
厦门雅迅网络股份有限公司独立董事
李常青独立董事
厦门大学管理学院工商管理教育中心-主任
金洲集团有限公司控股股东董事
沈百方监事会主席
湖州金洲投资股份有限公司控股股东的股东副董事长
湖州金洲投资股份有限公司控股股东的股东董事
沈永泉监事
金洲集团有限公司控股股东监事
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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金洲集团有限公司控股股东监事
浙江金洲集团上海有限公司股东监事
北京金洲世纪科技有限公司控股股东子公司监事
钱利雄监事
浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司控股子公司董事
陈文豪核心技术人员浙江金洲管道工业有限公司全资子公司技术处处长
徐志茹核心技术人员---
除以上人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的亲属关系
发行人董事俞锦方先生与董事、财务总监俞敏鸿女士是舅甥关系，除此之外发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人签订协议和
作出的承诺
（一）协议签订情况
在发行人任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行人均签有《劳动合同》和《保密协议》，对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权等方面作了规定。
截至本招股意向书签署日，上述《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效的执行。
（二）承诺情况
截至本招股意向书签署日，沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方先生向发行人作出了避免同业竞争和公司上市后锁定其所持股份的承诺，其他作为发行人股东的董事、监事、高级管理人员作出了锁定所持股份的承诺。
截至本招股意向书签署日，上述承诺履行情况良好。
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八、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
（一）董事变动情况
2005 年 8 月 17 日，发行人召开 2005 年第一次临时股东大会，选举俞锦方、徐水荣、沈淦荣、公繁祥、靳新中、史方为第二届董事会董事，选举李鹤林、江执中、林丽芬为独立董事。2005 年 8 月 17 日，召开第二届董事会第一次会议，选举俞锦方担任发行人董事长，任期三年。
2007 年 6 月 10 日，发行人召开 2006 年年度股东大会，同意因中海材料将其持有的发行人股份转让而免去公繁祥董事职务，同意靳新中因工作调动原因辞去董事职务，同意史方因退休辞去董事职务。选举顾苏民、俞敏鸿为发行人董事。
2007 年 8 月 9 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，同意免去江执中、林丽芬独立董事职务，选举刘生月和李常青为独立董事。
2008 年 3 月 16 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，选举周新华为发行人董事。
2008 年 8 月 26 日，发行人召开 2008 年第四次临时股东大会，选举沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民、俞敏鸿、李鹤林、刘生月、李常青为第三届董事会成员。
2009 年 11 月 20 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，同意俞锦方辞去公司董事长职务，选举沈淦荣为公司董事长。
（二）监事变动情况
2005 年 8 月 17 日，发行人召开 2005 年第一次临时股东大会，选举周新华、高升、钱行、俞建亭为股东代表监事。2005 年 8 月 17 日，公司职工代表大会推举沈永泉当选职工代表监事。2005 年 8 月 17 日，召开第二届监事会第一次会议，选举周新华担任发行人监事会主席，任期三年。
2007 年 8 月 9 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，同意高升、俞建亭、钱行辞去监事职务，选举沈百方为股东代表监事。2007 年 8 月 10 日，公浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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司职工代表大会推举钱银华当选职工代表监事。2007 年 8 月 9 日，召开第二届监事会第六次会议，周新华辞去监事会主席职务，选举沈百方担任发行人监事会主席，任期三年。
2007 年 12 月 1 日，沈永泉辞去职工代表监事职务。2008 年 1 月 18 日，发行人召开 2008 年第一次临时股东大会，同意周新华辞去股东代表监事职务，选举沈永泉为股东代表监事。
2008 年 3 月 10 日，发行人职工代表大会推举董国华当选职工代表监事。2008年 3 月 16 日，发行人召开 2008 年第二次临时股东大会，选举钱利雄为股东代表监事。
2008 年 8 月 26 日，2008 年第四次临时股东大会选举沈百方、沈永泉、钱利雄为第三届监事会成员；同日，公司职工代表大会推举董国华、钱银华为第三届监事会成员。
（三）高级管理人员变动情况
2005 年 8 月 17 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任沈淦荣担任发行人总经理，顾苏民担任副总经理，俞敏鸿担任财务总监，史方担任董事会秘书，任期三年。
2007 年 8 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，同意史方因退休辞去董事会秘书职务，聘任吴巍平为发行人董事会秘书。
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动系正常换届选举，或者根据相关法规、制度的要求及发行人生产经营情况进行的正常调整，履行了相关程序，未对发行人造成不利影响。
2008 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任沈淦荣担任发行人总经理，顾苏民担任副总经理，俞敏鸿担任财务总监，吴巍平担任董事会秘书，任期三年。
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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第九节公司治理
发行人自成立以来，根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序，发行人目前治理结构规范、完善。
2002 年 7 月，发行人创立大会通过了《公司章程》；发行人分别于 2006 年10 月、2007 年 4 月、2007 年 10 月、2007 年 11 月、2008 年 1 月、2008 年 3 月和 2009 年 12 月召开临时股东大会审议并通过公司章程修正案；2007 年 7 月，发行人二届十次董事会审议并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作条例》、《董事会秘书工作细则》；2007 年 8 月，发行人召开第二次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》；2008 年 4 月，发行人二届十七次董事会审议并通过《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；2008 年 4 月，发行人召开的 2007 年度股东大会审议并通过《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》；2008 年 7 月，发行人二届十九次董事会审议并通过《对外担保决策制度》和《重大投资决策制度》；2008 年 8 月，发行人召开的 2008 年度第四次临时股东大会审议并通过了《对外担保决策制度》和《重大投资决策制度》；2009 年 2 月，发行人三届三次董事会审议并通过《提名委员会实施细则》。通过对上述制度的制订和不断完善，发行人逐步健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。
一、治理结构及其运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
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1、股东权利和义务
《公司章程》第三十条规定，发行人股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十五条规定，发行人股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第三十八条规定，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）发行股票或债券、回购股份及与发行公司证券有关的任何其他决定；
（9）对公司及子公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或重大资产
重组作出决议；
（10）变更主营业务；
（11）修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则；
（12）对公司会计方法或政策作重大改变；
（13）聘用或解聘审计机构；
（14）审议批准发行人对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保、对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保、单笔浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（15）审议以下重大事项：
a.公司在一个完整的会计年度内累计超过人民币 2,000 万元的重大资产收购、出售、对外投资行为。
b.交易金额为 300 万元以上的任何关联交易。
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
3、股东大会议事规则的主要内容
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（2）股东大会的召集
独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
对于独立董事的提议，董事会不同意召开临时股东大会的，应当向独立董事说明理由。
对于监事会的提议，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
对于单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东的提议，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（3）股东大会的通知
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面通知形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面通知形式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会通知中还应当列明会议时间、地点及章程规定的其他事项。
（4）股东大会的提案
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（5）股东大会表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运作情况
发行人历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式均符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（二）董事会制度的建立健全及运作情况
1、董事会构成
《公司章程》规定：董事会董事由股东大会选举或更换，任期三年。发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 人为独立董事，设董事长一人，副董事长二人，董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
本届董事会成员为沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民、俞敏鸿、李鹤林（独立董事）、刘生月（独立董事）、李常青（独立董事），董事会成员详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、董事会职权
《公司章程》第一百零五条规定，董事会行使下列职权：
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（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制定本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则的主要内容
（1）董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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（2）召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五日将
书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（3）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会
会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
（4）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或记名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（5）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《公司法》、《证券法》
等法律法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
4、董事会运作情况
发行人历次董事会的通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运作情况
1、监事会构成
《公司章程》规定：公司设监事会，监事每届任期三年。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席一名。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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的比例不低于 1/3。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事连选可以连任。
发行人股东代表监事成员为沈百方、沈永泉、钱利雄，职工代表监事成员为董国华、钱银华。监事会成员详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、监事会职权
《公司章程》第一百四十二条规定，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司的职务进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则的主要内容
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认；监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
4、监事会运作情况
发行人历次监事会的会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关的规定，会议记录完整规范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事设置情况
发行人设独立董事，独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一。本届董事会的三名独立董事是李鹤林、刘生月、李常青（会计专业人士）。
独立董事详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为完善发行人的公司治理结构，促进发行人规范运作，更好地维护发行人及股东的利益。发行人参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制订了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责。
发行人《独立董事工作制度》规定，独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元的
关联交易）应先经独立董事认可，提交董事会讨论后由公司股东大会审议决定；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
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（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（7）公司章程规定的其他事项。
3、独立董事履行职责的情况
发行人独立董事自聘任以来，以发行人和股东的最大利益为行为准则，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则要求，忠实履行自己的职责。独立董事发挥了行业、技术、财务等方面的专业特长，对完善发行人法人治理结构发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
发行人设董事会秘书一名，由发行人董事会委任，对发行人和董事会负责。
根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书履行以下职责：
（1）董事会秘书为公司的指定联络人，负责准备和提交相关监管机构要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
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（3）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议；
（4）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供
所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（6）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董
事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定
等规章制度对其设定的责任；
（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及相关
监管机构有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（10）为公司重大决策提供咨询和建议；
（11）相关监管机构要求履行的其他职责。
2007 年 8 月 9 日发行人第二届董事会第十一次会议中任命吴巍平为董事会秘书。董事会秘书详细情况参见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（六）董事会专门委员会
为优化公司治理结构，提高董事会运作效率，发行人分别于 2008 年 4 月第二届董事会第十七次会议决议通过设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，于 2009 年 2 月第三届董事会第三次会议决议通过设立提名委员会，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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四个专门委员会成员全部由董事组成。
1、战略委员会
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。本届战略委员会成员为俞锦方、沈淦荣、李鹤林，战略委员会主席为俞锦方。
2、审计委员会
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。审计委员会成员为李常青（独立董事、会计专业人士）、刘生月（独立董事）、徐水荣，审计委员会主席为李常青。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员为刘生月（独立董事）、李常青（独立董事）、周新华，薪酬与考核委员会主席为刘生月。
4、提名委员会
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会成员为李常青（独立董事）、刘生月（独立董事）、俞锦方，提名委员会主席为李常青。
二、报告期内合法运作情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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发行人全资子公司管道工业存在被相关主管机关行政处罚的情况，详情请参见本招股意向书第六节“业务与技术”之四“发行人主营业务的具体情况”之“（六）、安全生产情况”。
三、报告期内对外担保和资金占用情况
（一）对外担保情况
发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。发行人的其他对外担保情况请参见本招股意向书第十五节“其他重要事项”之“三、对外担保情况”。
（二）资金占用情况
1、资金占用情况概述
金洲集团曾存在占用发行人及管道工业资金的情形，2006 年末，金洲集团的非经营性占款余额为 19,137.96 万元，截至 2007 年 10 月末，金洲集团已将其
非经营性占款全部归还。截至本招股意向书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
2、为避免资金被控股股东占用所采取的措施
为避免发行人资金被控股股东占用，发行人和控股股东采取了以下措施，具体如下：
（1）制定《独立董事工作制度》，在制度上监督控股股东占用资金的行为。
《独立董事工作制度》规定，独立董事应当对如下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（2）2008 年 6 月，金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新
华出具书面承诺，承诺其及其控制的企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其控股子公司的资金，金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华将严格履行承诺事项，并督促其控制的其他企业严格履行该等承诺事项，如相关方违反该等承诺给发行人及其控股子公司造成损浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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失的，由金洲集团、投资中心、沈淦荣、俞锦方、徐水荣、周新华赔偿相关损失（金洲投资股份于 2009 年 12 月补充出具了上述承诺）。
四、内部控制制度情况
（一）发行人对内部控制制度的自我评估意见
发行人为保证经营业务活动的正常进行，结合发行人自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度。发行人董事会认为：公司针对自身特点制定的内控制度体系，目前已覆盖公司生产经营管理的各个环节，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合法性、合理性和有效性。这些内控制度体系保证了公司日常生产经营管理的正常运行，促进了公司效率和效益的提高，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整的和有效的。发行人管理层将根据发行人发展的需要，不断完善、改进发行人内部控制制度。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
天健会计师事务所为发行人出具了天健审〔2010〕199 号《关于浙江金洲管道科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，其结论意见如下：
“金洲管道按照《企业内部控制基本规范》及相关规定作出的‘本公司内部控制于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的。”
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第十节财务会计信息
天健会计师事务所已对发行人 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的天健审〔2010〕198 号《审计报告》，本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。
一、发行人近三年会计报表
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 258,400,942.33 283,253,335.97 278,493,889.67
交易性金融资产
应收票据 39,151,267.39 12,628,916.69 8,471,368.64
应收账款 156,969,146.30 181,318,740.03 165,999,414.04
预付款项 93,501,769.27 110,647,923.79 142,632,612.85
应收利息
应收股利
其他应收款 5,428,934.61 5,213,253.64 6,495,514.72
存货 265,377,003.81 357,302,480.25 360,850,732.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 818,829,063.71 950,364,650.37 962,943,532.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 109,970,094.08 89,107,227.09 68,446,472.39
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1-1-244
投资性房地产
固定资产 143,128,205.08 137,166,549.79 142,406,025.53
在建工程 31,969,331.62 5,989,795.28 1,913,452.58
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 40,583,257.20 41,522,246.76 24,947,782.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 3,718,600.57 5,152,873.37 3,134,926.91
其他非流动资产
非流动资产合计 329,369,488.55 278,938,692.29 240,848,659.89
资产总计 1,148,198,552.26 1,229,303,342.66 1,203,792,192.29
合并资产负债表（续）
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 291,000,000.00 365,200,000.00 392,750,000.00
交易性金融负债
应付票据 116,500,000.00 232,882,000.00 283,430,000.00
应付账款 80,800,302.30 164,375,908.11 107,905,496.98
预收款项 83,671,896.56 71,444,700.79 60,596,599.20
应付职工薪酬 11,413,640.78 10,732,667.92 20,987,016.60
应交税费 15,858,419.48 11,082,892.14 16,439,506.42
应付利息 750,927.25 825,311.90 808,412.25
应付股利
其他应付款 11,208,305.74 8,069,416.03 11,732,112.12
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 611,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
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预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 100,000,000.00
负债合计 711,203,492.11 864,612,896.89 894,649,143.57
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 38,097,288.47 31,451,193.69 23,838,592.89
未分配利润 293,654,155.38 228,327,792.18 180,347,549.77
归属于母公司股东权益合计 431,751,443.85 359,778,985.87 304,186,142.66
少数股东权益 5,243,616.30 4,911,459.90 4,956,906.06
股东权益合计 436,995,060.15 364,690,445.77 309,143,048.72
负债和股东权益总计 1,148,198,552.26 1,229,303,342.66 1,203,792,192.29
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 2,308,367,819.40 3,074,669,535.53 2,547,738,990.05
减：营业成本 2,072,234,039.01 2,793,629,271.96 2,354,234,995.63
营业税金及附加 6,929,395.01 34,282,771.22 5,025,254.10
销售费用 55,933,464.93 56,495,513.22 58,033,252.97
管理费用 41,670,195.78 39,943,678.69 30,726,763.54
财务费用 23,959,059.13 60,349,860.43 37,957,707.27
资产减值损失 1,249,786.30 6,171,714.43 2,818,161.89
加：公允价值变动收益
投资收益 9,062,866.99 20,660,754.70 15,654,203.61
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,062,866.99 20,660,754.70 12,060,397.39
二、营业利润 115,454,746.23 104,457,480.28 74,597,058.26
加：营业外收入 8,986,199.49 3,134,368.94 3,810,593.35
减：营业外支出 3,244,334.35 6,198,457.57 9,378,801.15
其中：非流动资产处置损失 131,698.40 4,608,896.01
三、利润总额 121,196,611.37 101,393,391.65 69,028,850.46
减：所得税费用 18,391,996.99 15,270,994.60 16,154,806.59
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四、净利润 102,804,614.38 86,122,397.05 52,874,043.87
归属于母公司股东的净利润 101,972,457.98 85,592,843.21 51,221,090.54
少数股东损益 832,156.40 529,553.84 1,652,953.33
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.02 0.86 0.51
（二）稀释每股收益 1.02 0.86 0.51
六、其他综合收益
七、综合收益总额 102,804,614.38 86,122,397.05 52,874,043.87
归属于母公司所有者的综合收益总额 101,972,457.98 85,593,843.21 51,221,090.54
归属于少数股东的综合收益总额 832,156.40 529,553.84 1,652,953.3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,456,913,465.00 2,872,435,625.54 2,771,601,462.56
收到的税费返还 11,430,241.54 28,322,353.64 43,475,293.22
收到其他与经营活动有关的现金 349,841,293.35 497,450,326.73 604,673,295.74
经营活动现金流入小计 2,818,184,999.89 3,398,208,305.91 3,419,750,051.52
购买商品、接受劳务支付的现金 2,210,145,329.83 2,493,574,993.44 2,619,672,384.82
支付给职工以及为职工支付的现金 63,522,071.84 63,144,798.65 45,037,383.95
支付的各项税费 80,774,069.26 107,005,385.93 49,799,780.74
支付其他与经营活动有关的现金 337,937,536.02 546,092,300.54 527,833,936.56
经营活动现金流出小计 2,692,379,006.95 3,209,817,478.56 3,242,343,486.07
经营活动产生的现金流量净额 125,805,992.94 188,390,827.35 177,406,565.45
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 2,223,179.87 1,852,963.70
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取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
127,847.68 378,093.68 4,545,825.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
42,535,919.04
收到其他与投资活动有关的现金 4,884,779.45 10,454,513.13 6,773,382.21
投资活动现金流入小计 5,012,627.13 13,055,786.68 55,708,090.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
34,471,244.45 39,415,285.84 17,493,094.88
投资支付的现金 2,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
11,800,000.00 5,028,317.28
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 46,271,244.45 44,443,603.12 19,693,094.88
投资活动产生的现金流量净额-41,258,617.32 -31,387,816.44 36,014,995.52
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 564,200,000.00 1,057,950,000.00 961,038,007.25
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 564,200,000.00 1,057,950,000.00 961,038,007.25
偿还债务支付的现金 538,400,000.00 1,085,500,000.00 1,099,888,007.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,509,080.41 74,243,103.48 60,964,999.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 500,000.00 575,000.00
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润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 320,000.00 1,030,000.00
筹资活动现金流出小计 595,159,080.41 1,160,063,103.48 1,161,883,006.56
筹资活动产生的现金流量净额-30,959,080.41 -102,113,103.48 -200,844,999.31
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额 53,588,295.21 54,889,907.43 12,576,561.66
加：期初现金及现金等价物余额 117,451,352.45 62,561,445.02 49,984,883.36
六、期末现金及现金
等价物余额 171,039,647.66 117,451,352.45 62,561,445.02
（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 125,794,774.79 210,834,533.22 209,398,549.99
交易性金融资产
应收票据 20,996,113.74 4,751,522.36 6,201,368.64
应收账款 28,905,705.85 41,464,663.80 50,425,944.33
预付款项 70,842,945.89 77,795,589.76 78,763,801.75
应收利息
应收股利
其他应收款 3,609,834.87 55,353,305.72 98,534,876.57
存货 128,775,457.40 102,456,119.54 152,387,219.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 378,924,832.54 492,655,734.40 595,711,760.91
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 214,371,112.45 193,508,245.46 172,847,490.76
投资性房地产
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固定资产 61,149,492.16 60,616,106.15 57,845,663.98
在建工程 952,000.00 781,301.89
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 21,144,828.95 21,659,395.43 20,111,739.18
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,031,923.62 912,191.61 1,175,316.92
其他非流动资产
非流动资产合计 297,697,357.18 277,647,938.65 252,761,512.73
资产总计 676,622,189.72 770,303,673.05 848,473,273.64
母公司资产负债表（续）
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 121,000,000.00 222,000,000.00 279,550,000.00
交易性金融负债
应付票据 116,500,000.00 186,802,000.00 229,030,000.00
应付账款 35,307,547.22 46,013,433.36 62,853,840.57
预收款项 72,232,363.41 26,592,433.23 10,026,871.04
应付职工薪酬 5,100,623.07 4,881,023.02 11,220,274.56
应交税费 5,913,855.31 4,015,212.52 10,756,209.48
应付利息 185,451.75 526,640.42 560,375.25
应付股利
其他应付款 10,085,645.11 5,637,174.48 16,765,954.71
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 366,325,485.87 496,467,917.03 620,763,525.61
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
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预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 366,325,485.87 496,467,917.03 620,763,525.61
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 38,097,288.47 31,451,193.69 23,838,592.89
未分配利润 172,199,415.38 142,384,562.33 103,871,155.14
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益
股东权益合计 310,296,703.85 273,835,756.02 227,709,748.03
负债和股东权益总计 676,622,189.72 770,303,673.05 848,473,273.64
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,554,977,484.40 1,670,900,980.23 1,862,598,440.40
减：营业成本 1,421,076,160.13 1,526,097,046.68 1,761,105,279.68
营业税金及附加 2,303,654.56 32,476,801.91 1,835,947.33
销售费用 34,309,617.52 25,254,918.25 26,020,264.05
管理费用 24,902,914.37 26,318,858.98 19,021,623.77
财务费用 10,261,081.29 33,905,177.33 23,963,625.44
资产减值损失-2,157,144.17 -1,352,551.51 3,031,008.59
加：公允价值变动收益
投资收益 10,562,866.99 52,385,754.70 10,666,765.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,062,866.99 20,660,754.70 12,060,397.39
二、营业利润 74,844,067.69 80,586,483.29 38,287,457.47
加：营业外收入 3,104,433.95 2,672,758.96 2,330,913.13
减：营业外支出 2,096,780.21 2,598,608.68 3,396,765.32
其中：非流动资产处置损失 24,764.39 420,080.38
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三、利润总额 75,851,721.43 80,660,633.57 37,221,605.28
减：所得税费用 9,390,773.60 4,534,625.58 7,937,156.10
四、净利润 66,460,947.83 76,126,007.99 29,284,449.18
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 66,460,947.83 76,126,007.99 29,284,449.18
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,856,518,342.92 1,972,865,731.20 2,067,524,222.60
收到的税费返还 902,153.95 867,532.41 32,117,082.60
收到其他与经营活动有关的现金 354,707,509.79 334,592,539.33 501,151,153.06
经营活动现金流入小计 2,212,128,006.66 2,308,325,802.94 2,600,792,458.26
购买商品、接受劳务支付的现金 1,730,390,975.47 1,752,471,360.41 2,008,609,557.52
支付给职工以及为职工支付的现金 36,804,513.19 34,949,090.44 28,060,478.45
支付的各项税费 33,807,959.64 81,872,882,43 16,215,691.69
支付其他与经营活动有关的现金 300,926,258.87 312,008,286.39 426,267,130.66
经营活动现金流出小计 2,101,929,707.17 2,181,301,619.67 2,479,152,858.32
经营活动产生的现金流量净额 110,198,299.49 127,024,183.27 121,639,599.94
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 2,220,861.88 1,852,963.70
取得投资收益收到的现金 1,500,000.00 31,725,000.00 1,061,662.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
116,907.68 189,895.85 443,500.00
处置子公司及其他营业单位 10,291,786.02
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收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,864,400.34 6,515,355.15 5,634,838.02
投资活动现金流入小计 5,481,308.02 40,651,112.88 19,284,749.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,839,150.70 11,341,126.14 5,694,368.53
投资支付的现金 2,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 11,800,000.00 5,028,317.28
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 18,639,150.70 16,369,443.42 7,894,368.53
投资活动产生的现金流量净额-13,157,842.68 24,281,669.46 11,390,381.21
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 235,000,000.00 587,750,000.00 704,156,766.81
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 235,000,000.00 587,750,000.00 704,156,766.81
偿还债务支付的现金 336,000,000.00 645,300,000.00 775,506,766.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,770,129.39 56,655,613.02 48,168,034.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 320,000.00 1,030,000.00
筹资活动现金流出小计 380,020,129.39 702,275,613.02 824,704,801.29
筹资活动产生的现金流量净额-145,020,129.39 -114,525,613.02 -120,548,034.48
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额-47,979,672.58 36,780,239.71 12,481,946.67
加：期初现金及现金等价物余额 86,466,789.70 49,686,549.99 37,204,603.32
六、期末现金及现金等价物 38,487,117.12 86,466,789,70 49,686,549.99
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余额
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
发行人以持续经营为基础编制财务报表。
（二）合并报表范围及其变化情况
1、合并报表范围
发行人将其控制的所有子公司纳入合并报表范围。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的子公司的情况如下：
公司名称注册资本主营业务拥有权益比例纳入合并范围时间管道工业 12,000 万元螺旋管生产 100% 2003 年度
华龙防腐 1,000 万元钢管防腐 75% 2004 年度
2、合并报表范围变化情况
（1）2007 年 9 月，发行人及管道工业分别将持有的北京金洲世纪科技有限
公司 10%和 90%的股权转让给金洲集团，自 2007 年 9 月起，世纪科技不再纳入发行人的合并报表范围；
（2）2007 年 11 月，发行人及管道工业分别将持有的北京金洲管道科技有
限公司 90%和 10%的股权转让给自然人代晓明和肖开颜，自 2007 年 11 月起，北京金洲管道科技有限公司不再纳入发行人合并报表范围。
（3）2007 年 6 月，发行人控股子公司陕西金洲管道有限公司清算注销，自
2007 年 7 月起，陕西金洲管道有限公司不再纳入发行人合并报表范围。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
发行人主要产品为镀锌钢管、钢塑复合管和螺旋焊管。其中镀锌钢管和钢塑浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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复合管主要采用经销商销售模式，螺旋焊管主要采用直销销售模式。
经销模式下，发行人与各经销商签署年度经销协议。每个月各经销商将当月需求量通知发行人，发行人根据经销商的通知、历史销售情况及合理的库存量储备汇总安排生产。根据经销商的提货要求，发行人将货物发给经销商并经经销商确认同意或经销商在发行人仓库自提货物，发行人即不再保留该批货物的继续管理权，也不对该批货物实施有效控制；该批货物的主要风险和报酬即相应地转移给经销商，发行人根据事先约定的销售单价开具开票并确认收入。
直销模式下，发行人事先与客户签订销售协议，明确销售产品、数量、单价、质量以及交货地点等事项。发行人根据协议规定时间安排生产。客户按照协议要求确认提货时间后，发行人即安排发货并经客户确认同意，发行人即不再保留该批货物的继续管理权，也不对该批货物实施有效控制；该批货物的主要风险和报酬即相应地转移给客户，发行人并根据销售协议开具发票确认收入。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
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的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货的确认和计量
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1、存货确认范围
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本公司资产减值会计政策所述方法计提长期投资减值准备。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按发行人资产减值会计政策所述方法计提长期股权投资减值准备。
（五）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
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很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
发行人固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-25 原价的 3% 3.88-4.85
通用设备 5 原价的 3%或 5% 19.00-19.40
专用设备 5-10 原价的 3%或 5% 9.50-19.40
运输工具 5-10 原价的 3% 9.70-19.40
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按发行人资产减值会计政策所述方法计提固定资产减值准备。
（六）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限
土地使用权 50 年
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本附注二之资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
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并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（七）资产减值
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（八）借款费用的确认和计量
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1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（九）应收账款坏账准备的计提方法
1.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
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2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据和计提方法
信用风险特征组合的确定依据单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
其他应收款余额百分比法计提的比例(%)
同单项金额重大的应收款项
3.以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
其他计提方法说明
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
（十）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按发行人资产减值会
计政策所述方法计提在建工程减值准备。
（十一）企业所得税的确认和计量
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1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（十二）营业税金及附加的构成及核算依据
发行人 2008 年、2009 年营业税金及附加的构成如下：
单位：万元
税种 2009 年度 2008 年度
营业税 5.06 14.49
城市维护建设税 383.23 269.32
教育费附加 182.79 148.94
地方教育费附加 121.86 99.29
出口关税- 2,896.24
营业税金及附加合计 692.94 3,428.28
1、营业税
按应纳税营业额的 5%计算。
2、城市维护建设税
金洲管道按应缴流转税税额的 5%计算，子公司管道工业和华龙防腐按应缴浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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流转税税额的 7%计算。
3、教育费附加
按应缴流转税税额的 3%计缴。
4、地方教育税附加
按应缴流转税税额的 2%计缴。
5、出口关税
国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于 2008 年关税实施方案的通知》从 2008 年 1 月 1 日起，发行人镀锌钢管产品出口征收 15%的出口关税。2008 年11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。
2009 年度营业税金及附加较 2008 年度下降较多，主要由于 2009 年度公司出口产品数量降低及产品免征出口关税所致。国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消镀锌钢管产品出口关税，因而 2009 年度发行人出口关税为 0。
目前，发行人石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行 13%的产品出口退税政策，其他产品免征产品出口关税并执行 9%的产品出口退税政策。
（十三）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
四、分部会计信息
（一）按业务划分
1、主营业务收入按产品划分
单位：元
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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镀锌钢管 1,185,925,101.90 1,350,367,242.35 1,513,915,084.19
螺旋焊管 694,553,047.97 1,297,119,854.99 524,355,043.29
钢塑复合管 241,583,287.58 212,036,399.51 179,402,238.87
其他 95,988,310.55 111,585,959.78 153,974,735.34
合计 2,218,049,748.00 2,971,109,456.63 2,371,647,101.69
注：其他主要包括：钢管防腐加工、PE/PPR 管、锌锭销售等，下同。
2、主营业务成本按产品划分
单位：元
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
镀锌钢管 1,112,030,819.86 1,241,064,358.87 1,444,860,667.25
螺旋焊管 608,205,120.92 1,175,472,758.58 463,953,095.79
钢塑复合管 186,217,662.56 183,507,787.07 155,540,525.95
其他 82,464,243.43 97,991,240.28 128,023,175.63
合计 1,988,917,846.77 2,698,036,144.80 2,192,377,464.62
3、主营业务毛利按产品划分
单位：元
产品类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
镀锌钢管 73,894,282.04 109,302,883.48 69,054,416.94
螺旋焊管 86,347,927.05 121,647,096.41 60,401,947.50
钢塑复合管 55,365,625.02 28,528,612.44 23,861,712.92
其他 13,524,067.12 13,594,719.50 25,951,559.71
合计 229,131,901.23 273,073,311.83 179,269,637.07
（二）按地区划分
1、主营业务收入按地区划分
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
境内销售 2,149,507,007.26 2,417,237,806.86 1,689,709,936.19
境外销售 68,542,740.74 553,871,649.77 681,937,165.50
合计 2,218,049,748.00 2,971,109,456.63 2,371,647,101.69
2、主营业务成本按地区划分
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单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
境内销售 1,937,225,516.36 2,221,512,688.70 1,559,027,975.46
境外销售 51,692,330.41 476,523,456.10 633,349,489.16
合计 1,988,917,846.77 2,698,036,144.80 2,192,377,464.62
五、最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年及一期不存在超过收购前公司资产总额或营业收入或净利润 20%的收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
六、非经常性损益
单位：元
项目明细 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-131,694.19 44,526.14 428,387.83
偶发性的税收返还、减免 1,484,644.54 1,144,197.68 99,000.00
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量享受的政府补助除外）
6,207,700.00 1,811,178.00 1,248,268.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 4,230,909.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 704,422.34
除同公司正常经营业务的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
--347,036.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,818,785.21 -6,063,990.45 -4,107,443.45
小计 5,741,865.14 -3,064,088.63 2,256,507.69
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减：所得税费用影响额 876,783.83 -639,745.87 811,667.19
非经常损益净额 4,865,081.31 -2,424,342.76 1,444,840.50
其中：归属于少数股东的非经常损益净额-9,843.36 -8,872.73 -779,125.16
归属于母公司股东的非经常性损益净额 4,874,924.67 -2,415,470.03 2,223,965.66
归属于母公司股东的净利润 101,972,457.98 85,592,843.21 51,221,090.54
扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润 97,097,533.31 88,008,313.24 48,997,124.88
非经常性损益占净利润的比重（归属于母公司股东口径） 4.78%-2.82% 4.34%
发行人在报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重较小，不会影响公司的持续经营能力。
报告期内，发行人政府补助具体内容如下：
1、2007 年度
根据湖州市人民政府办公室湖办第 382 号《抄告单》，发行人收到湖州市本级技术创新资金 400,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会联合下发的浙财企字〔2006〕292号《关于下达 2006 年度节能、工业节水财政专项补助资金的通知》，发行人收到湖州市地方财政拨入的清洁生产奖励 50,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字〔2007〕242 号《关于下达 2007 年度节能工业节水财政专项补助资金的通知》，发行人收到财政节能补助款 390,000.00 元。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发〔2007〕285 号《关于下达 2007年创新型示范和试点企业专项经费的通知》，发行人收到浙江省科技厅拨入的浙江省创新型试点企业专项补助资金 300,000.00 元。
根据湖州市科技局湖市科计发〔2007〕30 号《关于下达 2007 年湖州市科技计划项目（第三批）的通知》，发行人收到湖州市科技局拨入的科技计划项目资金 40,000.00 元。
根据湖州市吴兴区科技局、湖州市吴兴区财政局吴科发〔2007〕1 号《关于浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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下达吴兴区 2006 年科技三项经费配套计划（第一批）的通知》，发行人收到吴兴区财政局拨入的科技三项经费 10,000.00 元。
根据湖州市人民政府办公室湖办第 255 号《抄告单》，湖州市对外贸易经济合作局和湖州市财政局湖外经贸局〔2007〕142 号《关于兑现 2006 年度外贸鼓励政策的请示》，发行人收到湖州市财政局拨入的 2006 年境外促销活动奖励款10,000.00 元。
根据中共湖州市委湖委发〔2005〕23 号《关于加快湖州市高新技术企业产业发展的意见》，发行人子公司华龙防腐收到湖州市财政局拨入的省高新技术企业财政补助 48,268.00 元。
2、2008 年度
根据浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸财发〔2008〕55 号《关于下拨进出口企业财务信息工作经费的通知》，发行人收到浙江省对外贸易经济合作厅拨入的进出口企业财务信息工作经费 10,000.00 元。
根据湖州市吴兴区对外贸易经济合作局湖外经贸公平〔2008〕176 号《关于领取公平贸易专项补助的通知》，发行人收到湖州市吴兴区对外贸易经济合作局拨入的公平贸易专项补助 30,000.00 元。
根据湖州市吴兴区科学技术局、湖州市吴兴区财政局吴科发〔2007〕6 号《关于下达吴兴区 2007 年科技三项经费配置计划（第一批）的通知》，发行人收到湖州市吴兴区财政局拨入的专利申请补助 2,000.00 元。
根据全国钢标准化技术委员会 SAC/TC183 钢标委〔2008〕32 号《关于下拨2008 年国家标准制修订补助费的通知》，发行人收到冶金工业信息标准研究院拨入的国家标准补助费 50,000.00 元。
根据中共湖州市委湖委发〔2005〕23 号《关于加快湖州市高新技术企业产业发展的意见》，发行人本期收到湖州市财政局及吴兴区财政局拨入的 2007 年度浙江省高新技术企业财政补助 708,870.00 元。
根据湖州市对外贸易经济合作局湖外经贸公平〔2008〕167 号《关于拨付 2007年度进出口公平贸易项目专项资金奖励及资助的通知》，发行人收到湖州市对外经贸局拨入的进出口公平贸易专项资金 300,000.00 元。
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根据湖州市科技局、财政局和知识产权局湖市科发〔2008〕35 号《关于对2008 年度湖州市(本级)第一批专利授权进行补助的通知》，发行人获得专利授权补助款 7,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作局浙财企字〔2008〕176 号《关于拨付 2007 年度进出口公平贸易专项资金奖励及资助的通知》，发行人收到湖州市财政局拨入的2007年度进出口公平贸易专项资金奖励及资助款600,000.00元。
根据湖州市吴兴区科学技术局吴科发〔2008〕27 号《关于要求安排 2008 年度科技三项经费配置第二批的请示》以及湖州市吴兴区人民政府办公室吴办第135 号《抄告单》，发行人本期获得吴兴区财政局拨入的专利申请补助款 49,000.00
元。
根据湖州市经济开发区管理委员会湖开发委〔2008〕16 号《关于表彰 2007年度工业经济先进单位的决定》，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司收到湖州经济开发区管理委员会拨入的 2007 年度纳税前五位奖励款 75,000.00 元。
根据湖州市人民政府湖办第 194 号《抄告单》，湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经贸出〔2008〕135 号《关于兑现 2007 年度外贸鼓励政策的请示》，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司收到湖州市财政局拨入的 2007年度外贸发展基金奖励款 23,408.00 元。
3、2009 年度
根据湖州市吴兴区科学技术局吴科发〔2009〕2 号《关于要求安排 2008 年度第二批专利专项经费的请示》以及湖州市吴兴区人民政府办公室吴办第 26 号《抄告单》，发行人本期获得吴兴区科技局拨入的专利申请补助款 3,700.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字〔2008〕291 号《关于下达 2008 年企业信息化专项资金的通知》，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司本期获得湖州市地方财政国库拨入的企业信息化专项资金资助 150,000.00
元。
根据湖州市科学技术局、湖州市财政局湖市科技发〔2009〕6 号《关于下达2009 年度第一批科技项目补助经费配置计划的通知》，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司本期获得湖州市财政局拨入的科技项目补助经费 100,000.00 元。
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根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企字〔2009〕96 号《关于下达 2009 年第一批工业转型升级项目贴息资金的通知》，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司本期收到湖州市地方财政国库拨入的 2009 省第一批工业转型升级贴息款项 2,500,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会下发的浙财企字〔2009〕135号《关于下达 2008 年度浙江省“品牌大省”建设专项资金的通知》，发行人取得湖州市财政局拨付的 2008 年品牌大省建设专项资金 100,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下发的浙财教字〔2009〕201 号《关于下达 2009 年引进大院名校共建创新载体专项补助经费的通知》，发行人取得湖州市财政局拨付的专项补助经费 200,000.00 元。
根据湖州市科学技术局、湖州市财政局下发的湖市科计发〔2009〕15 号《关于下达 2009 年度第二批科技项目补助经费的通知》，发行人作为湖州市高新技术产业领航企业取得湖州市财政局拨付的科技项目补助经费 250,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省商务厅下发的浙财企字〔2009〕200 号《关于拨付 2008 年度进出口公平贸易专项资金的通知》，发行人取得湖州市财政局拨付的进出口企业贸易专项资金 200,000.00 元。
根据湖州市财政局、湖州市经济委员会下发的湖财企〔2009〕246 号《关于下达 2009 年度湖州市本级工业转型升级发展资金（第一批）的通知》，发行人取得湖州市财政局拨付的工业转型升级发展资金 100,000.00 元。
根据湖州市科学技术局下发的湖市科计发〔2007〕35 号《关于下达 2007 年市级自主知识产权转化和市科技特派员专项具体项目经费配置计划的通知》，发行人取得湖州市科学技术局拨付的自主知识产权转化项目经费 60,000.00 元。
根据湖州市科学技术局、湖州市财政局、湖州市知识产权局下发的湖市科发(2009)41 号《关于对 2009 年度湖州市（本级）第二批专利授权进行补助的通知》，发行人取得湖州市吴兴区机关会计核算中心拨付的补助费 4,000 元。
根据浙江湖州经济开发区管理委员会下发的湖开发委〔2009〕39 号《关于浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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表彰 2008 年度湖州经济开发区工业经济先进单位的决定》，管道工业取得浙江湖州经济区管理委员会拨付的节能减排奖励 10,000.00 元。
根据湖州市财政局、湖州市经济委员会下发的湖财企〔2009〕285 号《关于下达 2009 年度湖州市本级工业转型升级发展资金（第二批）的通知》，管道工业取得湖州市财政局拨付的工业转型升级发展资金 1,000,000.00 元。
根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅下发的浙财教字〔2009〕304 号《关于下达 2009 年第四批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》，管道工业取得浙江省财政厅拨付的重大科技专项补助经费 1,530,000.00 元。
七、主要资产
（一）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人固定资产情况如下：
单位：元
类别折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 20-25 年 92,587,954.28 26,624,453.82 1,236,249.82 64,727,250.64
通用设备 5 年 1,525,638.62 940,491.90 - 585,146.72
专用设备 5-10 年 181,612,665.17 105,665,800.81 1,041,674.18 74,905,190.18
运输工具 5-10 年 5,882,826.75 2,972,209.21 - 2,910,617.54
合计- 281,609,084.82 136,202,955.74 2,277,924.00 143,128,205.08
（二）长期股权投资
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人合并报表长期股权投资情况如下：
单位：元
被投资单位名称投资期限初始投资额期末投资额股权比例核算办法中海金洲 20 年 56,356,075.00 109,940,094.08 49%权益法
湖州（金洲）管道商会 20 年 30,000.00 30,000.00 100%成本法
（三）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人无形资产全部为土地使用权，具体情况如浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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下：
单位：元
项目
土地使用权性质
初始金额
摊销年限累计
摊销额
期末净值
剩余摊销期限（月）湖土国用（ 2007）第
1-20708 号
出让 1,913,000.00 50 年 113,301.84 1,799,698.16 493
湖土国用（2002）字第
16-7324 号－7328 号
出让 8,181,676.34 50 年 1,274,779.08 6,906,897.26 476-493
湖土国用（2007）字第
16-20677 号
出让 3,295,704.51 50 年 397,484.16 2,898,220.35 476
湖土国用（2007）字第
16-20657 号
出让 8,578,212.53 50 年 1,017,795.6 7,560,416.93 493
湖土国用（2008）第 16
－1954 号
出让 2,062,222.74 50 年 82,626.49 1,979,596.25 587
湖土国用 2002 字第6-3993、3994 号
出让 5,494,610.38 50 年 894,471.76 4,600,138.62 480
湖土国用（ 2008）第
6-6920、6921 号
出让 15,323,535.00 50 年 485,245.37 14,838,289.63 587
合计- 44,848,961.50 - 4,265,704.30 40,583,257.20 -
八、主要债项
（一）短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下：
单位：元
借款类别金额
抵押借款 99,000,000.00
保证借款 160,000,000.00
保理借款 32,000,000.00
合计 291,000,000.00
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人无逾期未偿还的短期借款。
（二）应付票据
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应付票据金额为 11,650.00 万元，全部为银
行承兑汇票，无关联方余额。发行人应付票据金额较大，主要为应付原材料供应浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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商材料款。
（三）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应付账款余额为 8,080.03 万元，其账龄情
况如下表：
单位：元
账龄 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 78,118,437.52
1-2 年 1,786,543.59
2-3 年 241,255.47
3 年以上 654,065.72
合计 80,800,302.30
1、发行人期末无持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。
2、发行人无账龄超过 1 年以上的大额应付账款项。
3、发行人应付账款余额主要为应付材料款、运费款。
（四）预收账款
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人预收账款余额为 8,367.19 万元，主要为预
收销售货款，期末预收账款余额无持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款，无账龄超过 1 年以上的大额预收款项。
（五）应交税费
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应交税费余额为 1,585.84 万元，其明细情
况如下表：
单位：元
税项明细 2009 年 12 月 31 日
增值税 2,390,334.51
企业所得税 11,891,711.62
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营业税 266,471.80
城市维护建设税 568,418.11
教育费附加 253,991.34
地方教育附加 158,706.38
水利建设专项资金 311,247.18
代扣代缴个人所得税 17,538.54
合计 15,858,419.48
1、2007 年，国务院关税税则委员会发布[2007]25 号《关于 2008 年关税实
施方案的通知》从 2008 年 1 月 1 日起，发行人镀锌钢管产品出口征收 15%的出口关税。2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。
2、发行人 2007 年 7 月 1 日前镀锌钢管实行“免、抵、退”税政策，退税率
为 13%。2007 年 7 月至 2009 年 5 月取消出口退税。2009 年 6 月 1 日后出口镀锌钢管实行“免、抵、退”税政策，退税率为 9%。
石油天然气输送用螺旋管免征出口关税并执行 13%的产品出口退税政策，其他产品免征产品出口关税。
3、期末发行人无逾期未缴的税项。
（六）应付职工薪酬
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应付职工薪酬余额为 1,141.36 万元，主要
为应付职工工资、奖金、津贴和补贴，其明细情况如下表：
单位：元
项目明细 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴、补贴 8,223,959.59
职工福利-社会保险费 606,190.51
住房公积金 152,400.00
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工会经费 452,998.40
职工教育经费 1,978,092.28
合计 11,413,640.78
报告期内，发行人无拖欠性质应付职工薪酬。
（七）其他应付款
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额为 1,120.83 万元，其明细
情况如下表：
单位：元
项目明细 2009 年 12 月 31 日
押金保证金及暂收款 11,182,238.22
其他 26,067.52
合计 11,208,305.74
（八）对关联方的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人对关联方的负债合计为 282.88 万元，具体
情况如下表所示：
单位：元
关联方负债预收账款
成都市金洲管道销售有限公司 2,828,803.97
合计 2,828,803.97
（九）主要合同承诺的债务、或有负债和逾期未偿还负债的情况
发行人不存在合同承诺债务、或有负债、逾期未偿还负债的情况。
九、所有者权益情况
（一）股东权益情况
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积---浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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盈余公积 38,097,288.47 31,451,193.69 23,838,592.89
未分配利润 293,654,155.38 228,327,792.18 180,347,549.77
归属于母公司股东权益合计 431,751,443.85 359,778,985.87 304,186,142.66
少数股东权益 5,243,616.30 4,911,459.90 4,956,906.06
所有者权益合计 436,995,060.15 364,690,445.77 309,143,048.72
（二）股本情况
单位：元
股东名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日金洲集团 54,516,000 54,516,000 53,016,000新湖中宝股份有限公司 20,000,000 20,000,000 20,000,000上海科升投资有限公司 3,000,000 3,000,000 3,000,000浙江金洲集团上海有限公司 2,800,000 2,800,000 2,800,000自然人股东 19,684,000 19,684,000 21,184,000合计 100,000,000 100,000,000 100,000,000
1、根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组（浙上市[2002]46 号）批准，
金洲管业以 2002 年 5 月 31 日经审计的净资产按 1：1 比例折股，整体变更为股份有限公司，股本为 10,000 万元。
2、报告期内，发行人的股本总额未发生变动，股东股权的转让情况请参阅
本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人的股本形成及重大资产
重组情况”。
（三）盈余公积情况
单位：元
项目名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
法定盈余公积 38,097,288.47 31,451,193.69 23,838,592.89
合计 38,097,288.47 31,451,193.69 23,838,592.89
1、根据发行人 2007 年度股东大会决议，按 2007 年度实现的净利润提取 10%
的法定盈余公积 2,928,444.92 元。
2、根据发行人公司章程的有关规定，按 2008 年度实现的净利润提取 10%的
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法定盈余公积 7,612,600.80 元。
3、根据发行人公司章程的有关规定，按 2009 年度实现的净利润提取 10%的
法定盈余公积 6,646,094.78 元。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
期初数 228,327,792.18 180,347,549.77 152,054,904.15
本期增加 101,972,457.98 85,592,843.21 51,221,090.54
本期减少 36,646,094.78 37,612,600.80 22,928,444.92
期末数 293,654,155.38 228,327,792.18 180,347,549.77
未分配利润各期增加均系当期归属于母公司的净利润转入。各期未分配利润各期减少的情况如下：
1、根据发行人 2007 年 9 月 24 日召开的临时股东大会决议，向全体股东分
配 2006 年度现金股利 20,000,000 元。
2、根据发行人 2007 年度股东大会决议，按 2007 年度实现的净利润提取 10%
的法定盈余公积 2,928,444.92 元。
3、根据发行人 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007
年度实现的净利润分配现金股利 30,000,000 元。
4、根据发行人公司章程的有关规定，按 2008 年度实现的净利润提取 10%的
法定盈余公积 7,612,600.80 元。
5、根据发行人 2008 年度股东大会决议，向全体股东分配 2008 年度现金股
利 30,000,000.00 元；
6、根据发行人公司章程的有关规定，按 2008 年度实现的净利润提取 10%的
法定盈余公积 6,646,094.78 元。
7、首次公开发行股票前的滚存利润经公司 2010 年第一次临时股东大会审议
批准由新老股东共同享有。
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（五）少数股东权益
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日少数股东权益 5,243,616.30 4,911,459.90 4,956,906.06
十、报告期内现金流情况
（一）现金流量情况
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 125,805,992.94 188,390,827.35 177,406,565.45
投资活动产生的现金流量净额-41,258,617.32 -31,387,816.44 36,014,995.52
筹资活动产生的现金流量净额-30,959,080.41 -102,113,103.48 -200,844,999.31
现金及现金等价物净增加额 53,588,295.21 54,889,907.43 12,576,561.66
（二）不涉及现金收支的重大投资活动
1、收购中海金洲 49%股权
2007 年 10 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，受让金洲集团持有的中海金洲 49%股权，股权转让价格为 5,635.61 万元，发行人以对金洲集团的
债权支付股权转让款。
2、收购管道工业 10%股权
2007 年 10 月，发行人与金洲集团签订《股权转让协议》，受让金洲集团所持有的管道工业 10%股权，股权转让价格为 1,473.60 万元，发行人以对金洲集团
的债权支付股权转让款。
3、收购金洲集团土地、房产
2007 年 8 月，发行人与金洲集团签订《土地使用权及房屋所有权转让协议》，受让金洲集团拥有的位于湖州市二里桥路 57 号的 3,624 平方米的土地使用权与地上建筑物、构筑物和附着物，转让价格为 566.44 万元，发行人以对金洲集团
的债权支付转让款。
除上述事项外，报告期内，发行人不存在其他不涉及现金支付的重大投资活浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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动。
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后非调整事项
截至本招股意向书签署日，发行人无期后非调整事项。
（二）或有事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在重大或有事项。
（三）承诺事项
1、本公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市，拟
将募集资金用于以下项目：
项目名称总投资额（万元）登记备案号
募投项目
累计发生额
(万元)
资金来源
年产 20 万吨高等级石油天然气输送管项目
38,576.00 330500080520351602 6,080.25 自筹、募集
合计 38,576.00 6,080.25
募投项目累计发生额包括支付的土地使用权出让金及相关税费 1,532.35 万
元，年产 20 万吨高等级石油天然气输送管项目在建工程等支出 4,547.90 万元。
2、根据公司 2009 年第四次临时股东大会决议，联营企业中海石油金洲管道
有限公司新增年产 3万吨石油套管加工项目，项目所需资金由原股东按持股比例增加投资，其中本公司需要出资 2,360 万元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已出资 1,180 万元，尚待出资 1,180 万元。
（四）其他重要事项
1、2007 年 6 月，美国商务部对原产于我国的普通环状焊接碳素钢管进行反
倾销、反补贴调查，发行人被选为应诉企业之一。2008 年 5 月，美国商务部裁定原产于我国的环状焊接碳素钢管存在倾销和补贴，并裁定对发行人生产的普通焊接钢管征收 44.86%的反补贴税及 85.55%的反倾销税，该等裁定尚需在美国国
际贸易委员会裁定美国国内生产商受到进口损害后才能生效；2008 年 6 月，美浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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国国际贸易委员会作出肯定性终裁，认定原产于我国的环状焊接碳素钢管的倾销和补贴行为给美国国内产业造成了实质性损害，美国商务部将据此对原产于我国的环状焊接碳素钢管发布反倾销和反补贴措施令。
2、2007 年 9 月，欧盟委员会对原产自中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的铁
或非合金钢焊缝管启动反倾销调查，发行人被选为应诉企业之一。2008 年 4 月，欧盟委员会对选定企业的市场经济地位作出裁决，包括发行人在内的 6 家中国焊管企业均未获得市场经济地位，裁定发行人的反倾销税率为 90.60%。2008 年 12
月，欧盟委员会作出裁定，认定原产于中国、白俄罗斯、波黑和俄罗斯的铁或非合金钢焊缝管的倾销行为给欧盟内产业造成了实质性损害。
3、2008 年 1 月，加拿大边境服务署对原产或出口自我国的碳钢焊接钢管启
动反倾销和反补贴合并调查，发行人被选为应诉企业之一。2008 年 7 月，加拿大边境服务署对原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管作出反倾销和反补贴终裁，认定发行人的倾销幅度为 110%、反补贴率为 34%，合计征收惩罚性关税 144%；2008 年 8 月，加拿大国际贸易法庭作出裁定，认定原产于或出口自我国的碳钢焊接钢管的倾销和补贴行为对加拿大国内产业造成实质性损害。
4、2008 年 12 月，澳大利亚政府对来自中国、马来西亚生产的 168mm 以下
规格空心钢管提起反补贴、反倾销调查。2009 年 6 月 22 日，澳大利亚正式终止对发行人空心结构钢的反倾销、反补贴调查，裁定本公司适用零税率。2009 年 9月 9 日，澳大利亚海关发布公告，决定重新启动对原产于中国和马来西亚的空心结构钢材的反倾销调查。2009 年 10 月 8 日，澳大利亚海关和边境保护服务署对原产于中国的焊缝管作出反倾销期中复审立案调查，其目的是全面审查澳大利亚贸易措施审查办公室在重新调查中国和马来西亚焊缝管反倾销案中，对损害和因果关系的意见。
十二、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2009 年/
2009 年 12 月 31 日2008 年/
2008 年 12 月 31 日2007 年/
2007 年 12 月 31 日浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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流动比率（倍） 1.34 1.10 1.08
速动比率（倍） 0.91 0.69 0.67
资产负债率
（母公司，%） 54.14 64.45 73.16
应收账款周转率（次/年） 12.66 16.59 15.61
存货周转率（次/年） 6.60 7.74 6.81
息税折旧摊销前利润（万元） 16,769.56 16,820.92 12,647.43
利息保障倍数（倍） 5.72 3.16 2.76
每股经营活动产生现金流量（元） 1.26 1.88 1.77
每股净现金流量（元） 0.54 0.55 0.13
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）
---
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
8、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例=（无形资产－土地使用权－水面养殖权－采矿权）/期末净资产
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/股本
10、每股净现金流量=净现金流量/股本
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元）项 目加权平均净资产收益率（%）基本稀释
2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 26.26 1.02 1.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 25.01 0.97 0.97
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.98 0.86 0.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 26.71 0.88 0.88
2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 17.45 0.51 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 16.69 0.49 0.49
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S= S0 + S1+ Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
报告期内发行人不存在稀释性的潜在普通股。
十三、税收优惠
（一）企业所得税优惠
1、2007 年度
根据财税字[1994]第 001 号文，发行人及下属子公司管道工业、华龙防腐享受企业所得税减免 10%用于补偿社会性支出的优惠政策；子公司北京金洲为高新技术企业，根据京国税发〔1994〕068 号文规定，享受自开办之日起三免三减半的优惠政策，减半期内税率为 15%，2007 年度为第三个免税年度。
根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字﹝1999﹞290 号）规定，购买国产设备投资的 40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。根据浙江省湖州市地方税务局湖地税政﹝2004﹞69 号文，管道工业 2004 年度购买的国产设备可抵免 2004 年度所得税额4,788,566.40 元，实际抵免 2004 年度所得税 1,517,683.55 元，实际抵免 2007 年
度所得税 713,735.23 元；根据浙江省湖州市地方税务局直属分局湖地税直﹝2007
﹞40 号文，管道工业 2006 年度购买的国产设备可抵免 2007 年度企业所得税1,913,658.40 元，实际抵免 2007 年度所得税额 1,913,658.40 元；根据浙江省湖州
市地方税务局湖地税〔2007〕133 号文，管道工业 2007 年度购买的国产设备可抵免 2007年度企业所得税 769,560.00元，实际抵免 2007年度所得税额 769,560.00
元。
2、2008 年度和 2009 年度
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字﹝1999﹞290 号）规定，购买国产设备投资的 40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。根据浙江省湖州市地方税务局湖地税政﹝2004﹞69 号文，管道工业 2004 年度购买的国产设备可抵免 2004 年度所得税额4,788,566.40 元，实际抵免 2004 年度所得税 1,517,683.55 元，实际抵免 2007 年
度所得税 713,735.23 元，实际抵免 2008 年度所得税 2,557,147.62 元。
根据浙科发高〔2008〕314 号文件，发行人被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠税率政策。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2009〕276 号文件，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司被认定为高新技术企业，2009 年度适用的企业所得税率为 15%。
（二）其他税收优惠
1、2007 年度
根据浙江省湖州市地方税务局湖地税规[2007]62 号文件，管道工业于 2007年获得 2006 年度水利建设专项基金减免 99,000 元。
2、2008 年度
根据浙江省地方税务局浙地税函[2008]229 号文件、浙江省湖州市地方税务局湖地税规[2008]47 号文件，发行人于 2008 年获得减免 2007 年度水利建设专项资金 867,532.41 元；管道工业于 2008 年获得减免 2007 年度水利建设专项资金
276,665.27 元。
3、2009 年度
根据浙江省湖州市地方税务局吴兴分局湖地税（吴）通[2009]09 号文件，发行人于 2009 年获得 2008 年度城镇土地使用税减免 150,232.20 元。
根据浙江省湖州市地方税务局浙地税政[2009]1049 号文件、浙江省湖州市地方税务局湖地税政[2009]1051 号文件，管道工业于 2009 年度获得减免 2008 年度浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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水利建设专项资金 582,490.59 元，发行人于 2009 年度获得减免 2008 年度水利建
设专项资金 751,921.75 元。
十四、资产评估情况
1、2007 年 8 月，浙江勤信资产评估有限公司对发行人收中海金洲 49%股权
时所涉及的资产、负债进行了评估，并于 2007年 8月 24日出具浙勤评报字（2007）
字第 117 号《资产评估报告》。本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提条件，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产评估值。
本次评估的基准日为 2007 年 6 月 30 日，资产评估结果汇总如下表：
单位：元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）
一、流动资产 238,262,572.94 238,262,572.94 241,449,373.73 3,186,800.79 1.34
二、非流动资产 339,383,193.82 339,383,193.82 392,216,430.64 52,833,236.82 15.57
1、长期股权投资 16,696,208.74 16,696,208.74 21,156,513.97 4,460,305.23 26.71
2、固定资产 301,848,329.54 301,848,329.54 307,143,866.08 5,295,536.54 1.75
其中：建筑物类 58,861,998.87 58,861,998.87 61,395,854.00 2,533,855.13 4.30
设备类 237,413,548.59 237,413,548.59 240,175,230.00 2,761,681.41 1.16
在建工程 5,572,782.08 5,572,782.08 5,572,782.08
3、无形资产 19,682,303.55 19,682,303.55 62,759,698.60 43,077,395.05 218.86
其中：土地使用权 19,651,604.95 19,651,604.95 62,729,000.00 43,077,395.05 219.21
4、其他资产 1,156,351.99 1,156,351.99 1,156,351.99
资产总计 577,645,766.76 577,645,766.76 633,665,804.37 56,020,037.61 9.70
三、流动负债 397,728,496.12 397,728,496.12 397,728,496.12
四、非流动负债 82,382,023.00 82,382,023.00 82,382,023.00
负债总计 480,110,519.12 480,110,519.12 480,110,519.12
净资产 97,535,247.64 97,535,247.64 153,555,285.25 56,020,037.61 57.44
本次评估的增值幅度为 57.44%，主要是由地价上涨导致土地使用权增值幅度
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较大，上述评估结果仅作为发行人收购中海金洲 49%股权的作价参考。
2、2007 年 8 月，浙江勤信资产评估有限公司对发行人收购控股股东金洲集
团位于湖州市东门二里桥 57 号的房屋建筑物及土地时所涉及的资产进行了评估，并于 2007 年 8 月 24 日出具了浙勤评报字（2007）字第 118 号《资产评估报
告》。本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提条件，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出净资产评估值。本次评估的基准日为2007 年 6 月 30 日，评估基准日收购标的账面净值为 5,031,455.98 元，经评估后
净值为 5,664,410.00 元，增值幅度为 12.58%。
十五、历次验资情况
发行人历次验资情况的有关内容参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“四、发行人的股本形成及重大资产重组情况”之“（五）历次验资情况
及发起人投入资产的计量属性”。
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第十一节管理层讨论与分析
发行人管理层结合 2007 年度-2009 年度经审计的财务报表，对发行人近三年的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产构成及减值准备提取情况
1、资产构成分析
报告期发行人的资产构成情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）流动资产： 81,882.91 71.31 95,036.47 77.31 96,294.35 79.99
其中：货币资金 25,840.09 22.50 28,325.33 23.04 27,849.39 23.13
应收票据 3,915.13 3.41 1,262.89 1.03 847.14 0.70
应收账款 15,696.91 13.67 18,131.87 14.75 16,599.94 13.79
预付款项 9,350.18 8.14 11,064.79 9.00 14,263.26 11.85
其他应收款 542.89 0.47 521.33 0.42 649.55 0.54
存货 26,537.70 23.11 35,730.25 29.07 36,085.07 29.98
非流动资产： 32,936.95 28.69 27,893.87 22.69 24,084.87 20.01
其中：长期股权投资 10,997.01 9.58 8,910.72 7.25 6,844.65 5.69
固定资产 14,312.82 12.47 13,716.65 11.16 14,240.60 11.83
在建工程 3,196.93 2.78 598.98 0.49 191.35 0.16
递延所得税资产 371.86 0.32 515.29 0.42 313.49 0.26
无形资产 4,058.33 3.53 4,152.22 3.38 2,494.78 2.07
资产总计 114,819.86 100.00 122,930.33 100.00 120,379.22 100.00
报告期内发行人资产总额未发生重大变化。2008 年末资产规模较 2007 年末净增加 2,551.11 万元，增幅为 2.12%，主要原因是参股公司中海金洲利润增长幅
度较大，发行人长期股权投资账面价值增加以及取得本次募投项目用地导致无形资产增加所致；2009 年度资产规模较 2008 年末减少 8,110.47 万元，主要是发行
人存货余额、应收账款等经营性资产减少所致。
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在流动资产中，货币资金、应收账款、预付款项和存货所占比例较高，截至2009 年 12 月 31 日，占总资产的比例分别为 22.50%、13.67%、8.14%和 23.11%。
非流动资产中，固定资产、长期股权投资和无形资产所占比例较大，截至 2009年 12 月 31 日，占总资产比例分别为 12.47%、9.58%和 3.53%。
从资产结构看，2007 年-2009 年发行人流动资产占总资产的比例分别为
79.99%、77.31%和 71.31%，非流动资产占总资产的比例分别为 20.01%、22.69%
和 28.69%。报告期内非流动资产比例逐期上升主要是由于非流动资产中投资中
海金洲长期股权投资增加，以及随募集资金项目逐渐开工在建工程增加所致。
发行人流动资产占总资产比例较高的情形符合钢管制造业的特点，产生的原因主要有：（1）发行人报告期原材料成本占主要产品生产成本的比重超过 92%，
发行人为满足正常生产需要采购热轧钢带、锌锭等大量原材料，导致存货占用的资金较大，同时还必须维持较多的流动资金储备；（2）发行人主营业务收入金额
较大，需要配置较高比例的流动资产；（3）发行人设立时间较早，其土地、房屋
建筑物、机器设备的投资成本较低，使固定资产占总资产的比例较低。
2、流动资产构成及质量分析
发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。报告期内，发行人流动资产构成情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）货币资金 25,840.09 31.56 28,325.33 29.80 27,849.39 28.92
应收票据 3,915.13 4.78 1,262.89 1.33 847.14 0.88
应收账款 15,696.91 19.17 18,131.87 19.08 16,599.94 17.24
预付款项 9,350.18 11.42 11,064.79 11.64 14,263.26 14.81
其他应收款 542.89 0.66 521.33 0.55 649.55 0.67
存货 26,537.70 32.41 35,730.25 37.60 36,085.07 37.48
流动资产合计 81,882.91 100.00 95,036.47 100.00 96,294.35 100.00
（1）货币资金
报告期内发行人货币资金明细情况如下：
单位：万元
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项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日现金 6.11 2.50 35.17
银行存款 17,797.85 15,292.63 9,217.85
其中：质押金额 700.00 3,550.00 3,000.00
其他货币资金
(票据、保函保证金) 8,036.13 13,030.20 18,596.37
合计 25,840.09 28,325.33 27,849.39
发行人货币资金占流动资产的比例较大，发行人保持大额货币资金的主要原因是发行人原材料成本占主要产品生产成本的比重较高，为满足正常生产需要采购的热轧钢带、锌锭等大量原材料必须维持较多的流动资金储备以及在采购原材料开具银行承兑汇票时需要向银行缴存较多的保证金。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人用作保证金的其他货币资金和存单质押余额为 8,736.13 万元，占货币资金
总额的 33.81%。
（2）应收账款
报告期内，发行人各期末应收账款余额及账龄情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）1 年以内 15,430.55 90.48 18,063.93 93.11 15,408.75 87.24
1-2 年 763.18 4.47 669.40 3.45 2,102.59 11.91
2 年以上 860.76 5.05 666.64 3.44 150.01 0.85
合计 17,054.49 100.00 19,399.97 100 17,661.34 100.00
发行人应收账款占总资产的比重不大，2007 年末-2009 年末，应收账款账面价值占总资产的比重分别为 13.79%、14.75%和 13.67%，2007 年度-2009 年度应
收账款与主营业务收入保持同向变化，应收账款均属正常生产经营所致，发行人和主要客户之间有长期稳定的合作，应收账款账龄较短，应收账款发生坏账的可能性较小。具体分析如下：
①应收账款回收情况良好
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发行人主要生产和销售镀锌钢管、钢塑复合管和螺旋焊管。镀锌钢管产品主要采用经销商方式进行销售，对于新经销商或订单较小的经销商一般采用先款后货方式，对于合作时间较长、信用等级较高的经销商，一般给予 15 天的信用期。
钢塑复合管产品采用经销商和直销相结合的方式，其中经销商客户的信用政策与镀锌钢管保持一致，直销客户一般给予 1 个月的信用期。螺旋焊管产品主要用于石油天然气输送，客户主要为中石油、中石化、中海油及国内各城市燃气公司，一般采取直销方式，信用期按照协议或招标文件确定。
境外销售主要采用信用证结算方式。截至 2009 年 12 月 31 日，境外客户应收账款余额为 532.61 万元，占应收账款余额 3.12%，其中应收新加坡客户 JLA
YUAN CONSTRUCTION PTE.LTD 货款 94.91 万元，账龄为 3-4 年，因该公司已
濒临倒闭，发行人预计上述款项难以收回，故全额计提了坏账准备；应收韩国客户 35.38 万元，因该公司在货到码头后拒绝付款赎单，一直不履行合约，根据公
司了解该客户规模很小，能收回款项的可能性已很小,故全额计提了坏帐准备。
发行人报告期内各期末应收账款余额基本保持稳定，显示发行人上述信用政策得到较好的执行，应收账款的回收情况正常。
②应收账款余额与主营业务收入配比关系正常
报告期内应收账款期末余额与主营业务收入变动情况如下：
项目 2009 年同比增长（%） 2008 年
同比
增长（%） 2007 年
主营业务收入（万元） 221,804.97 -25.35 297,110.95 25.28 237,164.71
期末应收账款余额（万元） 17,054.49 -12.09 19,399.97 9.84 17,661.34
应收账款占本期主营业务收入的比例（%） 7.69 - 6.53 - 7.45
报告期内发行人应收账款余额与主营业务收入保持同向变化，应收账款周转情况良好，无不利变化。
2009 年度应收账款占主营业务收入的比例上升主要由于以下原因所致：受国际金融危机深层次蔓延的影响，2009 年度原材料的平均采购价格较 2008 年度原材料的平均采购价格有较大幅度的下降，引起生产成本降低，发行人产品销售浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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价格随之下降，导致主营业务收入下降，主营业务收入的下降使计算该比例的基数较小。
③应收账款账龄普遍较短，发生坏账可能性较小
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应收账款中，一年以内应收账款所占比例为 90.48%，1-2 年的应收账款所占比例为 4.47%，2 年以上的应收账款所占比例
为 5.05%，且主要为螺旋焊管销售质量保证金，应收账款账龄较短。报告期内，
发行人共核销坏账 56.27 万元，实际发生坏账金额较小，其占 2009 年 12 月 31
日坏账准备金额的 3.95%，发行人计提坏账准备充分。另外，发行人主要客户多
为实力雄厚的大型能源企业或合作多年的经销商，信用记录良好，应收账款发生坏账的可能性较小。
（3）预付款项
报告期各期末，发行人的预付款项情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产
金额（万元）占流动资产比例（%）金额（万元）占流动资产比例（%）金额（万元）占流动资产比例（%）预付款项 9,350.18 11.42 11,064.79 11.64 14,263.26 14.81
报告期内，发行人各年末预付款项余额占流动资产比例较大，主要是为满足正常生产，进行原材料采购预付款项所致。
按供应商和采购物资种类划分，发行人 2009 年末预付账款余额构成如下：
按供应商分类的 2009 年末预付账款余额构成
供应商名称预付账款（万元）用途
唐山国丰钢铁有限公司 1,747.72 热轧钢带采购款
唐山贝氏体钢铁集团有限公司 1,686.68 热轧钢带采购款
唐山建龙简舟钢铁有限公司 792.13 热轧钢带采购款
唐山不锈钢有限责任公司 838.54 热轧钢带采购款
山东泰山钢铁有限公司 641.71 热轧钢带采购款
凌源钢铁股份有限公司 472.66 热轧钢带采购款
唐山瑞丰钢铁有限公司 475.55 热轧钢带采购款
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南京钢铁股份有限公司 391.12 热轧钢带采购款
上海宸壬钢铁有限公司 217.74 热轧钢带采购款
宁波钢铁有限公司 204.56 热轧钢带采购款
无锡天物金属贸易有限公司 389.77 热轧钢带采购款
江阴市华西热带厂 361.35 热轧钢带采购款
杭州弘德钢铁有限公司 271.38 热轧钢带采购款
上海宝钢钢材贸易有限公司 217.74 热轧钢带采购款
江苏沙钢三中国际贸易有限公司 212.28 热轧钢带采购款
其它 429.25 零星热轧钢带、设备采购款
合计 9,350.18 -
按采购物资种类分类的 2009 年末预付账款余额构成
采购物资种类预付账款（万元）
设备采购款 137.95
热轧钢带采购款 9212.23
合计 9,350.18
发行人通常会保持一个月生产所需的原材料库存。而发行人的原材料供应商主要是大型钢铁企业，发行人热轧钢带的采购合同中一般都约定向供应商缴纳一定比例的预付款。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
①原材料平均占用余额（万元） 15,526.48 22,109.80 17,055.25
②预付账款平均占用余额（万元） 11,475.97 15,424.99 14,168.17
期末预付账款余额（万元） 9,350.18 11,064.79 14,263.26
预付账款平均占用余额占原材料平均占用余额比例 73.91% 69.77% 83.07%
期末预付账款余额占原材料平均占用余额比例 60.22% 50.04% 83.63%
注：①=年度内原材料科目各月末余额之和/12；②=年度内预付账款科目各月末余额之和/12。
2007 年-2009 年，发行人预付账款平均占用余额占原材料平均占用余额比例分别为 83.07%、69.77%和 73.91%，相当于公司预订了一个月左右的生产所需原
材料，因而预付账款平均占用余额与公司生产经营需求相匹配，为保障发行人正常生产经营所需的原材料采购预付款。
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（4）其他应收款
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日其他应收款（万元） 542.89 521.33 649.55
截至 2009 年 12 月 31 日，其他应收款占流动资产的比例为 0.66%，主要为
投标保证金、上市中介费和备用金等。
（5）存货
2007 年末-2009 年末发行人存货账面价值分别为 36,085.07 万元、35,730.25
万元和 26,537.70 万元，占流动资产比例分别为 37.48%、37.60%和 32.41%。报
告期内各期末存货余额具体构成如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）原材料 11,689.70 43.73 19,488.51 53.98 12,144.52 33.66
库存商品 15,003.00 56.13 16,186.63 44.83 23,894.73 66.22
在产品 37.37 0.14 431.28 1.19 45.82 0.13
合计 26,730.07 100.00 36,106.42 100.00 36,085.07 100.00
发行人存货主要由原材料和库存商品组成，发行人存货跌价准备计提情况见本节“一、财务状况分析（一）资产构成及减值准备提取情况 4、主要资产减值
准备提取情况（2）存货跌价准备”。2009 年度存货余额下降，主要是金融危机
以来原材料价格、产品销售价格下降所致。
3、非流动资产构成分析
发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成。报告期内，发行人非流动资产构成情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）长期股权投资 10,997.01 33.39 8,910.72 31.95 6,844.65 28.42
固定资产 14,312.82 43.46 13,716.65 49.17 14,240.60 59.13
在建工程 3,196.93 9.71 598.98 2.15 191.35 0.79
递延所得税资产 371.86 1.13 515.29 1.85 313.49 1.30
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无形资产 4,058.33 12.32 4,152.22 14.89 2,494.78 10.36
非流动资产合计 32,936.95 100.00 27,893.87 100.00 24,084.87 100.00
（1）固定资产
报告期内固定资产构成情况如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
原值账面价值原值账面价值原值账面价值房屋及建筑物 9,258.80 6,472.73 8,364.52 6,022.79 8,175.38 6,305.52
通用设备 152.56 58.51 141.91 62.21 93.91 27.30
专用设备 18,161.27 7,490.52 16,987.18 7,267.44 16,000.73 7,624.79
运输工具 588.28 291.06 600.44 364.21 456.34 282.99
合计 28,160.91 14,312.82 26,094.05 13,716.65 24,726.37 14,240.60
从固定资产构成看，房屋建筑物和专用设备所占比例较大，截至 2009 年 12月 31 日，占固定资产的比例分别为 45.22%和 52.33%，符合钢管制造业的特点。
报告期内固定资产原值累计增加主要为增加购置生产设备。总体而言，发行人报告期内固定资产原值没有发生重大变化，主要原因是流动资金需求较大，缺乏足够资金进行扩大再生产。目前我国石油天然气输送管道正处于大规模建设阶段，不同型号螺旋焊管产品需求旺盛，随着科学技术的发展，石油天然气长输钢管将越来越趋向采用高钢级（X80-X100）、大口径和厚壁钢管，发行人现有设备不能够很好地满足这些要求，而通过募投项目的实施，则可保证发行人在较长时间内在高等级石油天然气钢管领域具有较好的竞争能力。尽快筹集资金提升产品技术等级，增加高等级螺旋焊管生产能力，扩大石油天然气管道市场份额，进一步增强盈利能力为发行人的当务之急。
报告期内各会计期间发行人固定资产占总资产的比例均低于 13%，处于较低水平，这主要是由发行人所处行业的特点决定的。发行人从事钢管制造，需要采购钢材、锌锭等大量的原材料，同时必须保持足够的流动资金储备，因此流动资产占发行人总资产的比例较高，报告期内各会计期间流动资产占总资产的比例均高于 71%。此外，发行人固定资产购置时间较早，因价格原因导致购置成本要比浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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现在低，也是固定资产占总资产的比例较低的主要原因之一。
发行人固定资产占总资产的比例与可比上市公司的比较情况如下：
公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
海亮股份[注] 17.46% 25.04%
高新张铜 42.06% 20.28%
云海金属 23.74% 12.76%
精艺股份 21.50% 16.43%
发行人 11.16% 11.83%
注：因上市公司中无与发行人从事相同业务的公司，发行人选择了类似公司进行比较，上述可比公司均从事铜产品制造，生产模式与发行人类似。
整体看，钢管制造业固定资产占总资产占比均较低，发行人固定资产占总资产比例低于可比上市公司，主要是因为发行人固定资产入账时间较早、入账成本较低所致。
（2）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人无形资产账面摊余价值为 4,058.33 万元，
占总资产比例为 3.53%，全部为土地使用权。
（3）长期股权投资
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人长期股权投资余额为 10,997.01 万元，占总
资产的比例为 9.58%。长期股权投资主要为持有中海金洲 49%的股权。
4、主要资产减值准备提取情况
报告期内，发行人各期末主要资产减值准备余额情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
一、坏账准备 1,424.60 1,319.97 1,115.91
其中：应收账款 1,357.58 1,268.09 1,061.40
其他应收款 67.02 51.88 54.51
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二、存货跌价准备 192.37 376.17 0
三、固定资产减值准备 227.79 227.79 227.79
其中：房屋及房屋建筑物 123.62 123.62 123.62
专用设备 104.17 104.17 104.17
合计 1,844.76 1,923.93 1,343.70
（1）坏账准备
报告期内发行人应收款项账龄结构合理，截至 2009 年 12 月 31 日，1 年以内占 90.48%，1-2 年的占 4.47%，主要为螺旋焊管产品销售质量保证金，应收账
款发生坏账的风险较小。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人坏账准备余额为
1,424.60 万元，从报告期内应收款项回收情况看，坏账准备计提充足，坏账计提
符合谨慎性原则。
（2）存货跌价准备
截至 2009 年 12 月 31 日，存货跌价准备余额为 192.37 万元。发行人为保证
正常生产，一般需要保持能够满足一个月左右生产所需的原材料库存，由于库存原材料基本在近期采购，未发生减值迹象，故按照存货跌价准备计提原则，库存原材料无需计提存货跌价准备。2009 年末计提存货跌价准备主要是计提部分合同定制结余管等存货跌价准备所致，发行人报告期内计提存货跌价准备符合谨慎性原则。
（3）固定资产减值准备
截至 2009 年 12 月 31 日，固定资产跌价准备主要为房屋建筑物和专用设备提取的减值，金额分别为 123.62 万元和 104.17 万元。上述减值准备形成的原因
为 2000 年有限公司成立时金洲集团投入的固定资产的评估减值。
报告期内，发行人长期股权投资、在建工程和无形资产无可收回金额低于账面价值的情形，故未计提减值准备。
（二）负债主要构成及偿债能力分析
1、负债构成分析
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报告期内，发行人资金需求主要为流动资金需求，具体负债构成情况如下表：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日负债项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）短期借款 29,100.00 40.91 36,520.00 42.24 39,275.00 43.90
应付票据 11,650.00 16.38 23,288.20 26.93 28,343.00 31.68
应付账款 8,080.03 11.36 16,437.59 19.01 10,790.55 12.06
预收款项 8,367.19 11.76 7,144.47 8.26 6,059.66 6.77
应付职工薪酬 1,141.36 1.60 1,073.27 1.24 2,098.70 2.35
应交税费 1,585.84 2.23 1,108.29 1.28 1,643.95 1.84
应付利息 75.09 0.11 82.53 0.10 80.84 0.09
其他应付款 1,120.83 1.58 806.94 0.93 1,173.21 1.31
长期负债 10,000.00 14.06 ----
负债合计 71,120.35 100.00 86,461.29 100.00 89,464.91 100.00
发行人维持正常生产需要占用较多的流动资金，报告期内发行人主要靠银行借款筹集资金，因此负债规模较大。
从负债结构上看，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、长期借款所占比例较高，2009年 12月 31日，上述五项负债合计占负债总额的比例为 94.48%，
各项负债的变化与公司的生产、销售规模变化情况相符合。
（1）短期借款
生产经营中发行人流动资金需求较大，短期借款余额相应较高。截至 2009年 12 月 31 日，发行人短期借款余额为 29,100 万元，较 2008 年 12 月 31 日减少7,420 万元，主要原因为发行人借入长期借款后，由于长期借款分期投入，未投入部分在一定程度上缓解了公司短期流动资金压力，发行人为提高资金使用效率、合理利用资金，归还部分短期借款所致；2008年发行人短期借款余额为 36,520万元，较 2007 年 12 月 31 日减少 2,755 万元，主要原因是我国利率水平处于降息趋势，发行人为节省资金成本归还部分银行借款所致。由于发行人与当地多家银行保持较好的信贷合作关系，发行人不会因为归还部分银行借款而导致短期流动资金不足。
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（2）应付票据
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应付票据金额为 11,650.00 万元，全部为金
洲管道的银行承兑汇票。发行人应付票据金额较大，主要为应付原材料供应商材料款。具体明细如下：
承兑银行名称票据类型
票面金额
（万元）收款人签发日期到期日期
银行承兑汇票 200 唐山贝氏体钢铁集团有限公司 2009.08.26 2010.02.26
银行承兑汇票 1,000 唐山不锈钢有限责任公司 2009.10.28 2010.04.28
银行承兑汇票 400 南京钢铁股份有限公司 2009.10.28 2010.04.28
湖州交行营业部
银行承兑汇票 3,400 浙江金洲管道工业有限公司 2009.11.24 2010.05.23
浦发银行杭州西湖支行
银行承兑汇票 600 唐山国丰钢铁有限公司 2009.08.24 2010.02.24
银行承兑汇票 780 山东泰山钢铁集团有限公司 2009.7.22 2010.1.22
银行承兑汇票 570 唐山国丰钢铁有限公司 2009.07.22 2010.01.22
广东发展银行杭州分行
银行承兑汇票 630 唐山贝氏体钢铁集团有限公司 2009.09.10 2010.03.10
华夏银行杭州分行银行承兑汇票 500
唐山贝氏体钢铁集团有限公司 2009.08.05 2010.02.05
银行承兑汇票 750 南京钢铁股份有限公司 2009.11.27 2010.5.27 上海银行
杭州分行银行承兑汇票 700 唐山贝氏体钢铁集团有限公司 2009.12.18 2010.06.18
招商银行杭州庆春支行
银行承兑汇票 1,000 唐山贝氏体钢铁集团有限公司 2009.09.09 2010.03.09
深圳发展银行杭州湖墅支行
银行承兑汇票 1,120 唐山不锈钢有限责任公司 2009.11.26 2010.05.26
合计- 11,650.00 ---
发行人报告期内每月开具的银行承兑汇票金额如下表所示：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
1 月 3,680.00 10,915.00 4,606.00
2 月 1,450.00 5,500.00 2,580.00
3 月 2,830.00 11,088.00 8,794.00
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4 月 800.00 4,395.00 5,654.00
5 月 6,000.00 2,750.00 3,000.00
6 月 3,900.00 3,130.00 7,830.00
7 月 1,350.00 9,406.00 6,736.00
8 月 1,300.00 3,985.20 7,460.00
9 月 1,630.00 1,900.00 4,197.00
10 月 1,400.00 2,272.00 8,150.00
11 月 5,270.00 0.00 2,257.00
12 月 700.00 5,725.00 2,900.00
年度累计 30,310.00 61,066.20 64,164.00
发行人制定了《货币资金管理制度》，对银行承兑汇票作了如下规定：
“（二）使用商业汇票结算时应注意事项：
1、签发商业汇票必须以合法的商品交易为基础，禁止签发无商品交易的汇
票；
2、商业汇票承兑后，承兑人即付款人负有到期无条件支付票款的责任；
3、商业汇票一律记名，可以背书转让；
4、商业汇票承兑期由交易双方商定：最长不超过 6 个月，如果分期付款，
应该一次签发若干张不同期限的汇票；
5、汇票持有人可将未到期的商业汇票向银行申请贴现；
6、商业承兑汇票到期日付款人账户不足支付票款时，银行将对付款人按票
面金额的一定比例处以罚款。”
（3）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人应付账款余额为 8,080.03 万元，主要为应
支付的外购原材料采购款，不存在已到期尚未支付的款项。应付账款余额降低，主要由于发行人减少采购规模所致。
（4）预收账款
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人预收账款为 8,367.19 万元，主要为预收货
款。
（5）长期负债
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人长期负债为 10,000,00 万元，发行人为推进浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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本次募投项目的建设而借入的长期负债。
2、偿债能力分析
（1）纵向分析
财务指标 2009 年 12 月 31日/2009 年度
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
资产负债率（母公司口径） 54.14% 64.45% 73.16%
流动比率 1.34 1.10 1.08
速动比率 0.91 0.69 0.67
息税折旧摊销前利润（万元） 16,769.56 16,820.92 12,647.43
利息保障倍数 5.72 3.16 2.76
发行人资产负债率逐年下降，但仍处于较高水平，其中 2009 年 12 月 31 日较 2008 年 12 月 31 日下降 10.31 个百分点，主要是由于发行人减少采购规模，
导致应付票据、应付账款等经营性负债余额下降所致。资产负债率水平较高主要原因是：
①发行人的生产销售特点、业务模式导致对流动资金有较高需求，流动资产和流动负债占比相对较高
发行人为金属加工型企业，在生产与销售方面，需要采购大量的原材料，且原材料占成本比例较高。具体而言，发行人石油天然气输送用螺旋焊管严格实行“以销定产”的订单生产模式；镀锌钢管、钢塑复合管主要采取“以销定产”的订单生产模式，同时考虑到镀锌钢管、钢塑复合管的应用范围较广，因此会在订单数量的基础上做一定的产品储备。因而，螺旋焊管生产所需的原材料热轧钢带严格按照销售订单组织采购；镀锌钢管、钢塑复合管所需的原材料热轧钢带、锌锭的采购根据内外销有所不同，外销严格按照销售订单组织采购，内销按照经销商反馈的订单、经销商月度销售计划、发行人历年销售情况和合理的库存量储备确定采购量后组织采购。
2007 年度-2009 年度上述两种原材料成本占发行人主要产品生产成本的比重分别为 93.01%、94.14%和 90.76%。发行人在取得订单或按照经销商反馈的订
单、经销商月度销售计划、发行人历年销售情况和合理的库存量储备确定采购量浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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后，需要占用大量的流动资金进行原材料采购，因而对流动资金有较高需求。
发行人目前融资手段单一，主要通过银行贷款或自发性负债进行解决，因而导致公司负债规模较大，资产负债率较高。
②报告期内发行人资产负债率较高，符合发行人生产经营特点
发行人 2007 年末-2009 年末资产负债率分别为 73.16%、64.45%和 54.14%，
虽然资产负债率逐年下降，但仍处于较高水平。为此，发行人为加强货币资金、应收账款、存货等流动资产的管理，制定了《货币资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《存货管理制度》等，加强了对流动资产的使用、管理，有效的提高资产使用效率，在一定程度上缓解了发行人资金压力。
若本次发行成功，将进一步改善发行人资产负债结构，解决制约发行人快速发展的资金瓶颈，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。
报告期内，发行人流动比率保持稳定，未出现重大波动；速动比率有所下降，资产变现能力较强。发行人息税折旧摊销前利润、利息保障倍数较高，获利能力不断增强。
（2）可比公司分析
发行人与可比上市公司偿债能力比较如下：
项目年份海亮股份高新张铜云海金属广东精艺行业平均值本公司2008 年 54.74 107.44 50.92 32.04 61.29 54.14 资产负
债率
（%） 2007 年 71.99 80.54 39.65 67.32 64.88 64.45
2008 年 1.14 0.51 1.29 2.45 1.35 1.10 流动
比率 2007 年 0.99 1 2.02 1.23 1.31 1.08
2008 年 0.83 0.41 0.80 1.92 0.99 0.69 速动
比率 2007 年 0.53 0.72 1.57 0.98 0.95 0.67
2008 年 1.10 0.08 0.05 0.01 0.31 1.88 每股经营活动
现金流（元） 2007 年 0.07 -0.93 -1.20 1.23 -0.21 1.77
每股净 2008 年 1.20 -0.29 -1.09 -0.66 -0.21 0.55
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现金流（元） 2007 年 0.42 -0.87 1.22 0.40 0.29 0.13
发行人的流动比率、速动比率和资产负债率均与可比上市公司平均水平相当，说明流动比率与速动比率较低、资产负债率水平较高属于行业共性，由于各公司所处的具体细分行业有所不同，导致各项财务指标有所差异。发行人与上述公司相比主要依靠短期借款进行融资，融资手段单一导致资产负债率略高于可比公司。
（3）流动资产变现能力
截至 2009 年 12 月 31 日发行人流动资产合计为 81,882.91 万元，其主要明细
及变现能力分析如下：
货币资金为 25,840.09 万元，其中用于开具应付票据的银行保证金为 8,036.13
万元，其余可随时用于偿付发行人债务和安排生产使用。
应收票据为 3,915.13 万元，该等票据到期收回风险较小，如有需要可向银行
申请贴现，因而具有较强的变现能力。
应收账款余额为 17,054.49 万元，其中，一年以内应收账款所占比例为
90.48%，1-2 年的应收账款所占比例为 4.47%，2 年以上的应收账款所占比例为
5.05%，且主要为螺旋焊管销售质量保证金，应收账款账龄较短。另外，发行人
主要客户多为实力雄厚的大型能源企业或合作多年的经销商，信用记录良好，应收账款发生坏账的可能性较小，变现能力较强。
预付账款为 9,350.18 万元，主要为预付原材料采购款。
存货为 26,537.70 万元，主要为生产用原材料、库存商品等，因为发行人实
行以销定产的经营模式，根据客户订单采购原材料，生产产品，因而发行人不存在产品滞销、库存积压情况，发行人存货具有较强的变现能力。
综上分析，发行人流动资产变现能力较强。
（4）流动负债偿付计划
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人流动负债合计为 61,120.35 万元，其主要明
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细和偿付计划如下：
短期借款 29,100.00 万元，到期日分别为：2010 年 2 月 2,200 万元；2010 年
3 月 12,100 万元；2010 年 4 月 1,000 万元；2010 年 5 月 1,200 万元；2010 年 7月 1,000 万元；2010 年 8 月 1,700 万元；2010 年 9 月 100 万元；2010 年 10 月 3,000万元；2010 年 11 月 6,000 万元；2010 年 12 月 800 万元。
应付票据 11,650.00 万元，到期日分别为:2010 年 1 月 1,350 万元；2010 年 2
月 1,300 万元；2010 年 3 月 1,630 万元；2010 年 4 月 1,400 万元；2010 年 5 月5,270 万元；2010 年 6 月 700 万元。
应付账款 8,080.03 万元，其中应付武汉运盛贸易有限公司 1268.58 万元(2010
年 3 月份付清)；应付余姚特种防腐材料厂 755.92 万元(2010 年 2 月份付清)；应
付上海金渤海金属材料有限公司 455.81 万元(2010 年 1 月份付清)；应付上海靖
升金属材料有限公司 368.70 万元(2010 年 1 月份付清)；应付杭州热联进出口有
限公司 260.49 万元(2010 年 2 月份付清)；应付江阴华西热带厂 252.81(2010 年 1
月份付清)；应付上海热联钢铁贸易有限公司 190.82 万元(2010 年 1 月份付清)；
应付烟台东方晋洛降解塑料有限公司 183.71 万元(2010 年 2 月份付清)；应付浙
江富盛实业有限公司 169.29 万元(2010 年 2 月份付清)；应付上海宸壬钢铁有限
公司 144.15(2010 年 1 月份付清)；应付上海海亮金属贸易有限公司 118.70 万元
(2010 年 2 月份付清)；应付广州市鹿山新材料股份有限公司 118.37 万元(2010 年
2 月份付清)；应付运费 972.27 万元(2010 年 2-3 月份付清)；应付设备采购款
448.41(2010 年 6 月前陆续付清)；应付其他单位材料采购款 2,372 万元(2010 年 3
月前付清)。
预收款项 8,367.19 万元,为预收客户商品采购款，其中预收杭州金洲管业有
限公司 1625.97 万元；预收江西江林钢管有限责任公司 1000.00 万元；预收溧阳
安顺燃气有限公司 580.03；预收上海五金矿产进出口有限公司 578.25 万元；预
收温州冠林物资有限公司 500 万元；预收苏州东海钢管有限公司 370.35 万元；
预收深圳耀坤宝实业有限公司 309.04 万元；预收成都金洲管道销售有限公司
282.88 万元；预收苏州沧浪区金洲钢管中心 156.18 万元；预收其他客户采购款
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2964.49 万元。
应交税费 1,585.84 万元，无逾期应交税费，2010 年 6 月前按照相关税收法
规规定的纳税期限陆续缴纳。
其他短期负债为 2,337.29 万元，主要为应付职工薪酬、应付利息、其他应付
款等，将在 2010 年度内陆续偿还。
（5）结论
在良好的外部经营环境和市场机遇下，发行人通过适度的负债经营能弥补自身资金不足，推动了公司业务收入及盈利能力的大幅增长。2007 年度-2009 年度，发行人分别实现净利润 5,287.40 万元、8,612.24 万元和 10,280.46 万元，其中 2009
年净利润增长率为 19.37%，2008 年度净利润增长率为 62.88%。发行人良好的获
利能力为债务的偿还提供了充分的保证。
发行人管理层认为，发行人财务状况良好，资产负债率较高、流动比率和速动比率水平较低的情形符合行业的特点。报告期内，发行人盈利情况良好，未曾发生延迟支付借款本息的情形，具有较强的偿债能力。
同时发行人和当地银行保持着良好的合作关系，一直以来公司借款纪录良好，为发行人正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
本次发行募集资金后，将进一步改善公司财务结构，增强公司盈利能力。
（三）资产周转能力分析
1、纵向分析
发行人应收账款周转和存货周转情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度财务指标
母公司合并母公司合并母公司合并
应收账款周转率（次） 40.31 12.66 36.37 16.59 45.85 15.61
应收账款周转天数（天） 8.93 28.44 9.90 21.70 7.85 23.06
存货周转率（次） 13.43 6.60 11.98 7.74 10.36 6.81
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存货周转天数（天） 29.29 54.55 30.06 46.51 34.74 52.85
营业周期（天） 37.68 82.99 39.96 68.21 42.59 75.91
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款
存货周转率＝营业成本/平均存货
（1）应收账款周转分析
报告期内，发行人应收账款周转率高于行业平均水平，主要原因是发行人严格执行产品销售信用政策，发行人具备较强的管理能力和风险控制能力。
发行人母公司的应收账款周转率要高于合并报表的应收账款周转率，主要是由于母公司和子公司管道工业的产品和经营模式不同造成的。母公司主要生产镀锌钢管和钢塑复合管，其应用范围广泛，主要采用经销商经销方式，发行人给经销商的信用期较短，一般采用先款后货或给予 15 天的信用期，同时发行人的经销商大多已合作多年，信誉较为良好，因此应收账款周转速度较快；管道工业主要产品为石油天然气输送用螺旋焊管，一般应用于建设周期相对较长的油气工程项目，主要客户为中石油、中石化、中海油、城市燃气公司等大型能源企业，一般采用直销方式，其收款期按照协议或招标文件确定，报告期内，管道工业应收账款的周转天数平均为 46.27 天，应收账款周转率相对较低。
虽然管道工业的应收账款周转天数较长，但其客户均为规模较大、信誉良好的大型能源企业，其应收账款不存在重大回收风险。
2009 年度应收账款周转率变化主要由于以下原因所致：受国际金融危机深层次蔓延的影响，2009 年度原材料的平均采购价格较 2008 年度原材料的平均采购价格有较大幅度的下降，引起生产成本降低，发行人产品销售价格随之下降，导致主营业务收入下降，主营业务收入的下降使计算该比例的基数较小。由于应收账款周转率是相对比率，因而尽管从数字上反映应收账款周转率有所降低，但发行人 2009 年度销售回款正常，应收款能够按期收回，应收款账龄较短，应收账款周转未发生不利情况。
（2）存货周转分析
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发行人建立了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，实行以销定产的经营模式，严格根据客户订单采购原材料，降低了存货的资金占用，发行人具备较强的生产管理能力。报告期内，发行人产品的生产周期、供货周期等未发生明显的变化。发行人与子公司管道工业因产品不同，存货周转率差异较大。
管道工业因其销售订单金额较大、生产周期较长，因而存货周转天数较长，报告期内，管道工业存货的周转天数平均为 80.72 天，存货周转率相对较低。2008
年度管道工业向中哈、中亚管线供货，由于项目建设方要求供货周期较短，导致管道工业生产用料周转加快，2008 年度存货周转率略高。
2、横向比较
发行人与可比上市公司资产周转能力比较如下：
项目年份海亮股份高新张铜云海金属广东精艺行业平均值本公司2008 年 16.80 6.54 10.44 13.38 11.79 16.59应收账款周
转率 2007 年 11.08 12.03 7.99 15.46 11.64 15.61
2008 年 10.45 4.99 6.35 16.89 9.67 7.74存货周转率
2007 年 9.57 7.55 7.94 17.03 10.52 6.81
从上表可以看出，受细分行业特征不同的影响，上述指标离散度大，可比性不强。与上述公司相比，发行人应收账款周转率较高，存货周转率较低。存货周转率较上述公司低的主要原因是子公司管道工业订单金额一般较大、营业周期较长，导致存货周转率相对较低。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成及变动分析
1、营业收入构成及比例列示
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）主营业务收入 221,804.97 96.09 297,110.95 96.63 237,164.71 93.09
其他业务收入 9,031.91 3.91 10,356.01 3.37 17,609.19 6.91
合计 230,836.78 100.00 307,466.95 100.00 254,773.90 100.00
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2、主营业务收入的构成及比例列示
3、主营业务收入地区分部列示
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区分类
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）内销 214,950.70 96.91 241,723.78 81.36 168,970.99 71.25
外销 6,854.27 3.09 55,387.16 18.64 68,193.72 28.75
合计 221,804.97 100.00 297,110.95 100.00 237,164.71 100.00
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
销量
(万吨)
金额比例（%）金额
（万元）销量(万吨)金额比例（%）金额
（万元）
销量
(万吨)
金额
比例（%）合计 118,592.51 29.22 53.47 135,036.72 23.16 45.45 151,391.51 29.66 63.83
内销 116,392.61 28.77 98.14 110,630.15 20.01 81.93 92,909.39 18.23 61.37
镀锌钢管外销 2,199.90 0.45 1.86 24,406.57 3.15 18.07 58,482.12 11.43 38.63
合计 69,455.30 12.60 31.31 129,711.99 20.91 43.66 52,435.50 12.89 22.11
内销 64,800.93 11.68 93.30 98,731.40 15.50 76.12 42,723.90 10.50 81.48
螺旋焊管外销 4,654.37 0.92 6.70 30,980.59 5.41 23.88 9,711.60 2.39 18.52
合计 24,158.33 4.28 10.89 21,203.64 3.20 7.14 17,940.22 2.92 7.56
内销 24,158.33 4.28 100.00 21,203.64 3.20 100.00 17,940.22 2.92 100.00
钢塑复合管外销---其他 9,598.83 - 4.33 11,158.60 - 3.76 15,397.47 - 6.50
合计 221,804.97 100.00 - 297,110.95 - 100.00 237,164.71 - 100.00
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4、主营业务收入变动原因分析
报告期内发行人主营业务收入变动情况如下图所示：
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
2007年度 2008年度 2009年度主营业务收入（单位：万元）
发行人主营业务突出，2007 年-2009 年主营业务收入占营业收入比例分别为
93.09%、96.63%和 96.09%；其他业务收入主要是边角料销售和少量材料销售收
入，占营业收入的比例分别为 6.91%、3.37%和 3.91%，占比有所降低。
2007 年度-2009 年度主营业务收入变动原因具体分析如下：
（1）报告期内螺旋焊管销售收入先增后降原因分析
发行人生产的螺旋焊管主要用于石油天然气输送，产品已经应用于中亚天然气长输管线、中哈原油长输管线一期/二期工程、苏丹 THAR JATH 长输管线、西气东输分支线工程等国际国内石油天然气输送干线工程，以及国内众多城市天然气管网工程。2007 年度-2009 年度，发行人螺旋焊管分别实现销售收入 52,435.50
万元、129,711.99 万元和 69,455.30 万元，产品需求较大。2007 年-2009 年螺旋焊
管销售收入的变动情况如下图所示：
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0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
2007年度 2008年度 2009年度螺旋焊管销售收入变动情况（单位：万元）
2008 年螺旋焊管销售收入的快速增长得益发行人成功把握住了我国石油天然气输送管道建设大发展的机遇，实现了从普通钢管生产厂家向普通钢管与石油天然气输送用钢管并重的生产厂家的转型。2009 年螺旋焊管销售收入的下降主要由于以下原因所致：一是受国际金融危机的影响，国内外大型工程建设速度放缓；二是发行人为应对金融危机，控制信用风险，减少了螺旋焊管的出口。2009年度螺旋焊管出口销售量下降 4.49 万吨。三是由于无法批量生产更高等级石油
天然气输送钢管，使公司失去了诸如参与建设西气东输二线等工程（X80、Φ1219
×18.4mm）的机会。四是 2009 年发行人积极开拓国内城市管网市场，但由于城
市管网用管多为中小口径的钢管，米重较轻，导致按吨位计算的生产线的日产量较低。
目前我国一次能源消耗结构不够合理，在石油消耗方面，全球平均水平为
34.80%，我国为 19.70%；在天然气消耗方面，全球平均水平为 24.10%，我国为
3.30%，差距更为明显，我国能源消费结构优化是必然趋势，这就决定了我国油
气管道建设将是一项长期的任务，随着国际金融危机影响的逐渐减弱，导致 2009年螺旋焊管销售收入下降的原因逐渐消除，发行人石油天然气输送用螺旋焊管产品将面对一个长期的景气格局。
通过前期的积累，发行人已具有成功把握我国石油天然气输送管道建设大发展机遇的能力，随着募集资金项目的建成和投产，未来发行人高等级石油天然气输送用钢管的达产将进一步增强发行人的盈利能力。
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（2）镀锌钢管销售稳定
发行人为国内镀锌钢管的知名生产厂家，所生产的“金洲”牌镀锌钢管品质优良，为“浙江省名牌产品”，市场份额一直位居前列，在上海东方明珠电视塔、秦山核电站、上海金茂大厦、上海世博会场馆、北京奥运会场馆等国内外著名工程均有使用。2007 年度-2009 年度，发行人分别实现镀锌钢管销售收入 151,391.51
万元、135,036.72 万元和 118,592.51 万元，2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢
管分别销售 29.66 万吨、23.16 万吨和 29.22 万吨。
2008 年发行人镀锌钢管实现销售收入 135,036.72 万元，为 2007 年的 89.20%。
2008 年销售下降主要受国际贸易摩擦和国家调整出口政策的影响。2007 年 6 月以来，美国、加拿大、欧盟等国家和地区相继对我国的普通焊管发起反倾销、反补贴调查，同时国家也调整了我国普通焊管产品的出口政策（详见本招股意向书之“业务与技术”之十“发行人对国家出口政策调整及国际贸易摩擦采取的应对措施”）。为应对国际贸易摩擦和国家出口政策的调整，将市场重点从国外转向国内。2008 年度，发行人镀锌钢管合计实现销售 23.16 万吨，比 2007 年度下降
21.92%，实现外销 3.15 万吨，比 2007 年度同期下降 72.44%，实现内销 20.01 万
吨，比 2007 年度同期增加 9.76%。
2009 年度发行人镀锌钢管实现销售收入 118,592.51 万元，销售 29.22 万吨，
产品主要以内销为主，内外销金额分别为 116,392.61 万元和 2,199.90 万元，内销
比例为 98.14%，内销占比进一步提升，发行人凭借自身的规模优势、品牌优势、
产品优势、营销网络优势逐步降低了出口降低带来的不利影响。2009 年度发行人镀锌钢管销售收入下降，主要是产品销售价格随原材料采购价格的下降导致销售收入减少。
（3）销售区域分析
发行人产品以内销为主。2007 年度-2009 年度，发行人内销收入占主营业务收入的比例分别为 71.25%、81.36%和 96.91%。
2007 年度，发行人内销比例较低，主要因为国际市场的需求加大，同时在浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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2007 年 7 月 1 日前，国家鼓励产品出口，因而 2007 年度发行人在制定销售策略时适当向外销进行了倾斜。
发行人的产品已经销往境外 20 多个国家和地区，主要的出口地区为美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、中东、非洲和亚洲。由于 2008 年度以来美国、加拿大和欧盟对我国的普通焊管产品实施反倾销、反补贴制裁，发行人受影响产品为镀锌钢管，导致发行人 2008 年度、2009 年度的外销镀锌钢管下降较为明显，但发行人在国内市场上知名度较高、具有较好的品牌优势和优秀的经销商团队，2008 年度-2009 年度内销比例得到提升，减缓了产品外销下降对发行人的不利影响。华东地区是发行人内销的主要市场，报告期内发行人产品的内销区域情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度地区分类
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）华东 165,649.43 77.06 156,655.49 64.81 136,293.99 80.66
华北 27,264.23 12.68 69,160.43 28.61 16,409.91 9.71
华南 6,052.06 2.82 7,739.14 3.20 5,813.39 3.44
华中 5,753.93 2.68 1,745.31 0.72 5,553.85 3.29
西南 6,870.66 3.20 5,050.47 2.09 2,698.32 1.60
东北 402.49 0.19 1,035.98 0.43 1,410.59 0.83
西北 2,957.90 1.37 336.96 0.14 790.94 0.47
合计 214,950.70 100.00 241,723.78 100.00 168,970.99 100.00
在外销的产品结构上，螺旋焊管销售收入占比逐年上升，特别是在国际反倾销、反补贴调查和国家出口政策调整出台之后，这种趋势更为明显，具体情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
出口项目金额
（万元）
比例（%）
同比增长（%）金额
（万元）比例（%）同比增长（%）金额
（万元）
比例（%）镀锌钢管 2,199.90 32.10 -90.99 24,406.57 44.07 -58.27 58,482.12 85.76
螺旋焊管 4,654.37 67.90 -84.98 30,980.59 55.93 219.01 9,711.60 14.24
合计 6,854.27 100.00 - 55,387.16 100.00 - 68,193.72 100.00
对阿尔及利亚出口大单的说明
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2008 年初，阿尔及利亚石油公司（SONAT RACH）因阿尔及利亚工程建设需要钢管 9 万多吨，通过 Mentals International Ltd 客户对公司作了详尽的考察，在认为公司具备大型订单的供应能力后，决定向公司采购工程用管道 6 万多吨。
2008 年 2 月至 2008 年 9 月分别签订合同总量 6.01 万吨，货物均自上海港发货，
运抵目的地为阿尔及利亚 SKIKDA 港口。
分批合同执行情况如下：
序号合同日期合同数量(吨)报关单出口日期
交货数量(吨)收款时间收款金额
1 2008 年 2 月 21 日 368.00 2008 年 3 月 18 日 368.568 2008年 2-4月 USD 269,034.64
2 2008 年 3 月 2 日 369.25 2008 年 5 月 14 日 368.568 2008 年 6 月 USD 269,054.64
3 2008 年 2 月 29 日 13,423.26 2008 年 5 月 26 日 6,261.942 2008 年 6-8 月 EUR 3,830,590.92
2008 年 7 月 2 日 7,033.934 2008 年 6-8 月 EUR 4,133,098.68
4 2008 年 2 月 29 日 6,895.08 2008 年 6 月 26 日 6,217.00 2008 年 7-8 月 EUR 3,936,701.54
2008 年 7 月 1 日 22,500.18 2008 年 9 月 7 日 7,350.743
2008 年 10-12月
EUR 4,629,520.69
2008 年 10 月 29 日 7,549.899
2008 年 10-12月
EUR 4,751,266.14
6 2008 年 10 月 9 日 16,550.58 2008 年 11 月 29 日 7,484.789 2008 年 12 月 EUR 3,963,789.63
2009 年 1 月 14 日 8,900.731 2009 年 1 月 EUR 4,713,718.86
合计 60,106.35 51,536.17
注:以上共计 6 份合同，总合同数量 60,106.35 吨,其中第 5 份合同条款规定公司可以至
少生产 15,000 万吨，其余 7,500 吨因公司生产能力限制，如业主同意可委托其它生产厂生产，后因业主未许可同意而未履行。因此,实际交货总量为 51,536.17 吨.
（5）季节性因素对主营业务收入的影响
发行人下游行业的施工建设受春节和气候的影响而具有一定的季节性，因此对发行人产品的需求也具有一定的季节性，通常第一季度为销售淡季，第二季度、第三季度、第四季度较为平均。
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发行人主要产品季节销售情况表（单位：万元）30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
90,000.00
第一季度第二季度第三季度第四季度2007年度 2008年度 2009年
发行人认为，2009 年度发行人积极开拓镀锌钢管销售市场、城市管网市场，成功克服了国际金融危机的不利影响。随着我国实体经济的快速恢复，逐步走出金融危机的影响，发行人产品将迎来一个长期的景气格局，发行人的盈利能力有望进一步增强。
本次募集资金投资项目主要是实现产品升级、增加产品规格和提升产品品质，适应市场需求变化的重要举措。随着科学技术的发展，石油天然气长输钢管将越来越趋向采用高钢级（X80-X100）、大口径和厚壁钢管，发行人现有设备不能够很好地满足这些要求，而通过募投项目的实施，则可保证发行人在较长时间内在高等级石油天然气钢管领域具有较好的竞争能力，进一步提高发行人盈利能力。
募投项目达产后，石油天然气输送用螺旋焊管产品将成为公司最主要的利润来源，因此国际贸易摩擦和国家出口政策调整对公司的负面影响不大。从长远看，国际贸易摩擦和国家出口政策调整还会加快镀锌钢管生产企业的洗牌，发行人作为我国知名镀锌钢管生产企业，凭借自身的规模优势、品牌优势、产品优势、营销网络优势，将在行业调整中进一步提高其市场地位。
（二）报告期利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性
的主要因素
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1、利润主要来源
报告期内发行人利润主要来源于主营业务利润，主要产品对毛利贡献的情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别金额
（万元）
比例（%）
同比
增长（%）金额
（万元）比例（%）同比
增长（%）
金额
（万元）
比例（%）镀锌钢管 7,389.43 32.25 -32.40 10,930.29 40.03 58.29 6,905.44 38.52
螺旋焊管 8,634.79 37.69 -29.02 12,164.71 44.55 101.40 6,040.19 33.69
钢塑复合管 5,536.56 24.16 94.07 2,852.86 10.45 19.56 2,386.17 13.31
其他 1,352.41 5.90 -0.52 1,359.48 4.98 -47.62 2,595.16 14.48
合计 22,913.19 100.00 -16.09 27,307.33 100.00 52.33 17,926.96 100.00
发行人报告期内毛利的构成及变化图示如下：
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2007年度 2008年度 2009年度毛利构成变动情况（单位：万元）镀锌钢管螺旋焊管钢塑复合管其他
发行人 2007 年度-2009 年度主营业务利润分别为 17,926.96 万元、27,307.33
万元和 22,913.19 万元。
从构成上看，发行人的毛利主要来源于螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管，2007 年度-2009 年度三者合计占毛利总额的比例分别为 85.52%、95.03%和
94.10%。由于我国石油天然气输送管道建设前景看好，将迎来一个长期的景气格
局，发行人本次发行的募集资金将主要用于生产高等级石油天然气输送用螺旋焊管，募投项目达产后螺旋焊管的毛利贡献将得到增强。
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报告期内，发行人向美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、南非等地区出口镀锌钢管和螺旋焊管，出口业务取得的毛利见下表：
单位：万元
出口详情镀锌钢管螺旋焊管合计
2009 年
美国- 12.02 12.02
欧盟 14.17 - 14.17
澳大利亚 323.00 - 323.00
南非等其他地区 10.12 1,325.73 1,335.85
出口合计 347.29 1,337.75 1,685.04
内销合计 7,042.14 7,297.04 14,339.18
内外销合计 7,389.43 8,634.79 16,024.2008 年
美国 88.05 - 88.05
欧盟 957.54 3.23 960.77
澳大利亚 3,607.87 - 3,607.87
南非等其他地区 6.63 3,071.50 3,078.13
出口合计 4,660.09 3,074.73 7,734.82
内销合计 6,270.20 9,089.98 15,360.18
内外销合计 10,930.29 12,164.71 23,095.00
2007 年
美国 1,197.51 442.8 1,640.31
欧盟 1,404.57 - 1,404.57
加拿大 185.67 734.07 919.74
澳大利亚 401.51 - 401.51
南非等其他地区 438.95 53.69 492.64
出口合计 3,628.21 1,230.56 4,858.77
内销合计 3,277.23 4,809.63 8,086.86
内外销合计 6,905.44 6,040.19 12,945.63
欧盟、美国和加拿大在 2008 年分别认定中国镀锌钢管出口存在倾销或补贴行为，并征收高额的反倾销、反补贴税。2009 年 9 月 9 日，澳大利亚海关发布公告，决定重新启动对原产于中国和马来西亚的空心结构钢材的反倾销调查。
欧盟、美国和加拿大的反倾销、反补贴裁定影响到公司镀锌钢管的出口，自以上出口地区认定公司产品有倾销、补贴行为之日起，发行人不再向这些地区出口镀锌钢管。澳大利亚重新启动反倾销调查，未作出裁定前不会对发行人目前的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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镀锌钢管出口产生较大影响，但是不排除澳大利亚作出公司产品有倾销、补贴行为裁定的可能，从而影响发行人镀锌钢管向澳大利亚的出口。
由于欧盟、美国和加拿大征收的反倾销、反补贴税税率很高，未来只有这些地区取消或大幅降低税率，发行人才可能恢复对以上地区出口镀锌钢管。
镀锌钢管出口波动对发行人毛利的影响如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
镀锌钢管出口毛利 347.29 4,660.09 3,629.12
公司毛利总额 22,913.19 27,307.34 17,926.96
镀锌钢管出口毛利占
公司毛利总额比例 1.52% 17.06% 20.24%
2007 年度-2009 年度，发行人镀锌钢管出口业务取得的毛利占公司毛利总额比例分别为 20.24%、17.06%和 1.52%，反倾销、反补贴调查使镀锌钢管出口业
务的毛利占比呈逐年下降趋势。
2008 年发行人镀锌钢管出口数量比上年度下降 72.44%，但镀锌钢管出口毛
利较上年度增长 28.38%，主要原因是发行人 2007 年适用的关税政策为免征镀锌
钢管产品出口关税，2008 年适用的关税政策为 1-11 月报关出口的镀锌钢管执行15%的暂定出口关税税率，12 月报关出口的镀锌钢管免征出口关税。由于关税征收政策发生变化，2008 年发行人提高了镀锌钢管产品出口的单位售价，但发行人缴纳的出口关税计入营业税金及附加会计科目，并未直接增加产品的单位成本，从而在 2008 年镀锌钢管出口数量大幅下降的情况下，使得出口毛利增加。
2009 年受国际贸易摩擦和全球金融危机的影响，发行人镀锌钢管的出口数量进一步下降到 0.45 万吨，毛利为 347.29 万元。
发行人采取两项措施应对反倾销、反补贴调查带来的不利影响：一是调整产品结构。在上述贸易摩擦中，发行人受到负面影响的产品主要是镀锌钢管。发行人早在 2003 年已经把发展方向定位于传统输送钢管和石油天然气输送钢管并举，在稳步发展传统镀锌钢管产品的同时，积极发展石油天然气输送用螺旋焊管产品。我国能源主要在西北，而市场主要分布在东部沿海，导致油气输送距离较浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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长。由于管道输送具有安全、经济、低损耗、无污染、不间断的特点，给石油天然气输送用管道制造企业带来了巨大的市场需求，在近几年取得了飞速的发展，并且未来发展空间更为广阔。螺旋焊管庞大的市场需求能够在很大程度上减少反倾销、反补贴裁定对发行人业绩带来的不利影响。二是加大内销力度。公司于2006 年 1 月成立了“金洲管道商会”，旨在加强公司与经销商的联系，加快信息反馈，提高经销商的忠诚度。公司以“金洲管道商会”为平台，不断吸收了一些优秀的经销商加盟，截至 2009 年 12 月 31 日，公司已经拥有 122 家经销商。
经销商的增加对公司镀锌钢管产品的内销起到了良好的促进作用，有效化解了出口业务减少带来的镀锌钢管销售压力。
此外，2009 年 6 月财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号），规定将普通焊接钢管的出口退税率提高到 9%，将有利于扩大发行人未来镀锌钢管产品的出口。
综上，镀锌钢管、螺旋焊管出口的波动对发行人盈利能力产生的影响较小。
发行人多年专注于石油天然气输送用螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管产品的研发、生产和销售，积累了较强的抗风险能力。在镀锌钢管、螺旋焊管出口下降、销售收入下滑的情况下，发行人 2009 年仍通过增加内销、调整产品结构等方式实现营业利润 11,545.47 万元，较 2008 年增长 10.53%。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
发行人在行业内的地位较为突出，竞争能力较强，在报告期内发展迅速，主营业务收入总体上保持增长态势，已具备了较强的抗风险能力，未来盈利能力能否保持持续和稳定主要受以下因素的影响：
（1）我国石油天然气输送管道建设的推进情况的影响
发行人的螺旋焊管主要用于石油天然气输送，本次募集资金投资项目主要是实现产品升级、增加产品规格和提升产品品质，适应市场需求变化的重要举措。
随着科学技术的发展，石油天然气长输钢管将越来越趋向采用高钢级（X80-X100）、大口径和厚壁钢管，发行人现有设备不能够很好地满足这些要求，而通过募投项目的实施，则可保证发行人在较长时间内在高等级石油天然气浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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钢管领域具有较好的竞争能力，进一步提高发行人盈利能力。
截至 2008 年统计数据显示，发行人目前在石油天然气输送用螺旋焊管领域的市场占有率排名第四，已经拥有了较高的市场份额，成为了国内油气管道产品的主要供应商。发行人也已经成功进入了中石油、中石化、中海油的供应商网络，成为其管道产品的重要合作伙伴。石油天然气输送用螺旋焊管产品在发行人利润组成中已经占据了重要的份额。我国石油天然气输送管道建设的推进情况将对发行人盈利能力连续性和稳定性产生重大影响。
石油天然气输送管道建设在我国已经有 50 年的历史。此前已经历了三次建设高峰期，完成了西气东输一线、陕京一、二线、冀宁联络线、甬沪宁原油管道、
茂昆成品油管道、兰成渝成品油管道、西部原油及成品油管道等大型管道工程的建设。随着川气东送管道、中亚天然气管道和西气东输二线开工建设，陕京三线、中缅管线、中亚天然气管道复线、西气东输三线及西气东输四线方案的确定，我国第四次管道建设高潮的序幕正式拉开，我国石油天然气管道制造业迎来了新一轮的景气周期。此外，根据中石油、中石化、中海油的管网规划，我国 2007-2015年的 9 年间将规划建设原油管道 9,900 公里、成品油管道 7,000 公里、天然气管道 30,400 公里（不含城市管网）。如果上述规划能按期推进建设，将在相当长的时间内为油气输送管道生产厂家创造一个黄金发展时期。
（2）竞争劣势能否弥补的影响
发行人现有设备无法批量生产更高等级石油天然气输送用钢管，部分油气管道主干线需要承受较高的输油气量和更大的压力，因而要求采用更高等级螺旋焊管，这已成为近年来国际油气管道运输的发展趋势。而发行人现有的生产设备仅能批量生产X80以下钢级的螺旋焊管，无法批量生产更高等级石油天然气输送钢管，这已经成为制约发行人进一步发展的瓶颈。
发行人未来能否实现利润持续上升，在很大程度上受到该劣势能否得以弥补的影响。如果不能生产更高等级石油天然气输送用钢管，发行人将错失我国石油天然气管道大规模建设带来的市场机遇，随着本次募集资金项目的投产，发行人的这一竞争劣势将得到弥补，进一步加强公司的盈利能力。
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（3）成本控制能力的影响
发行人的传统产品镀锌钢管的竞争已较为激烈，成本控制能力将成为影响发行人镀锌钢管利润空间的重要因素。发行人目前不会大规模扩大镀锌钢管的生产规模，因此生产效率、节能减耗和原材料成本等因素将直接影响公司的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。
为降低生产成本，近年来发行人一方面在节能和废料回收方面对生产线进行了技术改造，降低了生产能耗，同时严格控制各项费用的支出，确保期间费用占主营业务收入的比例持续下降；另一方面加强了订单的管理，加快了存货周转速度，降低存货的资金占用。通过上述成本控制手段，再加上在行业中良好的口碑，发行人的镀锌钢管始终保持较强的竞争力，为发行人持续贡献稳定的利润。
（4）税收政策的影响
税收政策的变化对发行人的影响主要是正面的。2007 年度，发行人及其下属子公司管道工业和华龙防腐享受企业所得税减免 10%用于补偿社会性支出的所得税优惠政策，因此发行人及其子公司实际执行 29.7%的所得税税率。
浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合出具浙科发高〔2008〕314 号文件，认定发行人为高新技术企业，2008 年和 2009 年度适用的企业所得税率为 15%。
2008 年 1 月 1 日新企业所得税法实施之后，发行人其他子公司所得税率下降至 25%，下降了 4.7 个百分点，新税法的实施对发行人的盈利能力将产生积极
影响。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高〔2009〕276 号文件，发行人子公司浙江金洲管道工业有限公司被认定为高新技术企业，2009 年度适用的企业所得税率为 15%。
（三）经营成果的变动及其影响因素分析
1、利润变化情况
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2009 年度 2008 年度 2007 年度项目金额
（万元）同比增长
（%）
金额
（万元）同比增长
（%）
金额
（万元）
主营业务利润 22,913.19 -16.09 27,307.33 52.33 17,926.96
营业利润 11,545.47 10.53 10,445.75 40.03 7,459.71
利润总额 12,119.66 19.53 10,139.34 46.89 6,902.89
归属于母公司股东的净利润 10,197.25 19.14 8,559.28 67.10 5,122.11
2007 年度-2009 年度，发行人主营业务利润、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润变动趋势如下图（单位：万元）：
5,00010,00015,00020,00025,00030,0002007年度 2008年度 2009年度主营业务利润营业利润利润总额归属于母公司股东的净利润
2009 年度发行人受国际金融危机深层次蔓延的影响，销售规模受到一定影响，所以 2009 年度主营业务利润未能保持增长。但由于受以下因素影响：
（1）出口关税政策的变化注及外销金额的下降，导致营业税金及附加下降
79.79%，降幅较大；
（2）2009 年度平均贷款额下降及银行贷款基准利率较低，因而当期利息支
出大幅下降；
（3）出口销售收入减少，汇率波动导致的汇兑损失大幅下降。
因而尽管 2009 年度主营业务利润未能保持增长，但营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润同比仍保持较大增长，体现了发行人具有较强的应对市场变化的能力以及抗风险能力。随着我国实体经济的快速恢复，逐步走出金融浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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危机的不利影响，发行人获取主营业务利润的能力将逐步得以恢复。
注：发行人从 2008 年 1 月 1 日起，除石油天然气无缝管和石油天然气套、导焊管以外的所有焊管，均执行 15%的暂定出口关税税率所致。2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税。
2、利润的影响因素分析
（1）主营业务成本变动分析
报告期内发行人主营业务成本随着主营业务收入保持一致的变动趋势，
2008 年主营业务成本、主营业务收入增长率分为 23.06%、25.28%；2009 年度主
营业务成本、主营业务收入分别较 2008 年下降 26.28%、25.35%；主营业务成本
与主营业务收入的变化趋势配比关系良好。在主营业务成本、主营业务收入同向上升的 2008 年度，发行人主营业务成本增长率低于主营业务收入增长率；在主营业务成本、主营业务收入同向下降的 2009 年度，发行人主营业务成本下降比率高于主营业务收入下降比率，充分体现了发行人具有较好的成本控制力。报告期内发行人主营业务成本构成及变动情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）原材料 189,400.09 95.23 260,858.34 96.68 211,369.76 96.41
人工费用 4,200.01 2.11 3,846.18 1.43 3,316.84 1.51
燃料动力 3,549.00 1.78 3,433.00 1.27 2,994.00 1.37
折旧费用 1,742.68 0.88 1,666.09 0.62 1,557.15 0.71
合计 198,891.78 100.00 269,803.61 100.00 219,237.75 100.00
（2）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用及占主营业务收入的比例情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
占主营业务收入比例（%）
金额
（万元）
占主营业务收入比例（%）
金额
（万元）
占主营业务收入比例（%）
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销售费用 5,593.35 2.52 5,649.55 1.90 5,803.33 2.44
管理费用 4,167.02 1.88 3,994.37 1.34 3,072.67 1.30
财务费用 2,395.90 1.08 6,034.99 2.03 3,795.77 1.60
合计 12,156.27 5.48 15,678.91 5.28 12,671.77 5.34
发行人期间费用占主营业务收入的比例较低，2007 年度-2009 年度，期间费用分别占主营业务收入的 5.34%、5.28%和 5.48%。
①销售费用
报告期内，发行人销售费用明细及占销售费用的比重情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）运输费 3,867.87 69.15 4,122.02 72.96 3,990.89 68.77
出口业务费 18.63 0.33 282.42 5.00 782.83 13.49
工资及附加 471.95 8.44 397.20 7.04 383.25 6.60
业务招待费 401.47 7.18 370.67 6.56 259.89 4.48
广告宣传费 567.78 10.15 224.11 3.97 190.72 3.29
办公费 139.74 2.50 141.21 2.50 119.92 2.07
其他 125.91 2.25 111.92 1.97 75.83 1.31
合计 5,593.35 100.00 5,649.55 100.00 5,803.33 100.00
发行人适合自身的营销系统及经营模式使得发行人的销售费用占主营业务收入的比例较低，2007 年度-2009 年度销售费用占主营业务收入的比例分别为
2.44%、1.90%和 2.52%。销售费用主要为运输费、出口业务费、工资及附加等，
其中运输费用支出较高。2008 年度、2009 年度销售费用略有下降，主要是外销比例下降所致。
②管理费用
报告期内，发行人管理费用明细及占管理费用的比重情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）工资及附加 1,312.67 31.50 1,090.97 27.31 927.11 30.17
审计、咨询费 203.33 4.88 318.72 7.98 586.34 19.08
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办公费 603.81 14.49 661.08 16.55 423.68 13.79
折旧费 343.76 8.25 354.70 8.88 346.81 11.29
税金 306.80 7.36 298.04 7.46 198.36 6.46
业务招待费 444.17 10.66 276.51 6.92 175.32 5.71
广告宣传费 139.90 3.36 163.66 4.10 40.41 1.32
大修理费 360.09 8.64 402.90 10.09 137.18 4.46
检验检测费 273.37 6.56 320.82 8.03 191.09 6.22
其他 179.12 4.30 106.97 2.68 46.37 1.51
合计 4,167.02 100.00 3,994.37 100.00 3,072.67 100.00
管理费用主要为工资及附加、中介咨询费、办公及折旧费等，2007年度-2009年度管理费用占同期主营业务收入的比例分别为1.30%、1.34%和1.88%，发行人
在快速发展的同时，管理费用占主营业务收入比例较低，管理费用控制较好。
2008年度管理费用较2007年度增加921.70万元，增长30.00%，主要原因系
2008年度生产和销售规模的扩大，工资及附加相应增加以及随着螺旋焊管产销量的增加导致检测费用增加所致。
2009年度，发行人管理费用各明细科目变化较小，各项费用所占比例基本保持稳定。
③财务费用
报告期内，发行人财务费用明细及占财务费用的比重情况如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
利息支出 2,565.02 107.06 4,698.11 77.85 3,913.33 103.10
利息收入-488.48 -20.39 -1,020.12 -16.90 -636.94 -16.78
汇兑损失 268.65 11.21 2,212.46 36.66 408.70 10.77
手续费 50.72 2.12 144.54 2.40 110.68 2.92
合计 2,395.91 100.00 6,034.99 100.00 3,795.77 100.00
2007 年度-2009 年度，发行人财务费用分别为 3,795.77 万元、6,034.99 万元
和 2,395.91 万元，绝对金额较大，发行人融资渠道单一，借款利息支出较多，是
造成财务费用较高的主要原因之一。另外报告期内汇率的变动也增加了发行人的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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财务费用。
其中发行人 2008 年度财务费用合计金额较高，其构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2008 年 2007 年 08 年较 07 年变动额利息支出 4,698.11 3,913.33 784.78
利息收入-1,020.12 -636.94 -383.18
汇兑损失 2,212.46 408.70 1,803.76
手续费 144.54 110.68 33.86
合计 6,034.99 3,795.77 2,239.2008 年度财务费用较 2007 年度增长 59.00%，绝对额增加 2,239.22 万元，
这主要是由利息支出、汇兑损失和手续费的增加引起的，而利息收入的增加在一定程度上减少了财务费用的增加，具体变动原因为：
A.利息支出
发行人 2008 年利息支出增加 784.78 万元，主要是因为贷款利率上升。2008
年金融机构贷款基准利率在长达 9 个月的时间里为 10 年以来的最高点，直到年底才开始有较大幅度的下降。
B.利息收入
发行人 2008 年利息收入增加 383.18 万元，主要是因为公司平均存款余额增
加和存款利率上升。
2008 年公司平均存款余额为 53,764.33 万元，较 2007 年增加 13.28%。同时
2008 年金融机构贷款基准利率（六个月以内存款除外）在 9 个多月的时间里为10 年以来的最高点。
C.汇兑损益
发行人 2008 年以欧元结算的销售收入为 2,949.47 万欧元，而欧元同期出现
较大幅度的贬值，从年初的 1欧元兑换 10.6611 元人民币，到 2008 年 10 月跌到
1 欧元兑换 8.489 元人民币，最大跌幅达到 20.37%。欧元的大幅贬值导致公司
2008 年汇兑损失大幅上升，达到 2,212.46 万元人民币。
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人民币/欧元走势图912-002-022-011-002-022-011-001-021-010-030-020-009-029-018-108-128-117-107-127
发行人 2009 年度财务费用较 2008 年度大幅下降，其构成及变动情况如下表所示：
项目 2009 年 2008 年 09 年较 08 年变动额利息支出 2,565.02 4,698.11 -2,133.09
利息收入-488.48 -1,020.12 531.64
汇兑损失 268.65 2,212.46 -1,943.81
手续费 50.72 144.54 -93.82
合计 2,395.91 6,034.99 -3,639.08
发行人 2009 年度财务费用较 2008 年度大幅下降，主要由以下原因所致：
A、2009 年度银行贷款基准利率较低，再加上平均借款额下降，因而当期利息支出大幅下降；
B、出口销售收入减少，汇率波动导致的汇兑损失大幅下降。
（3）所得税费用对公司净利润的影响
报告期内，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠和水利建设专项资金减免，具体情况请参见本招股意向书第十节“财务会计信息”之十三“税收优惠”。报告期内，税收优惠对发行人的利润影响情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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国产设备抵免- 255.71 339.70
社会性支出补偿-- 222.00
水利建设专项资金减免 133.44 114.42 9.9
城镇土地使用税 15.02 --
子公司所得税减免 533.48 - 9.26
母公司所得税减免 730.32 284.77 -
合计 1,412.26 654.90 580.86
占利润总额比例 11.65% 6.46% 8.41%
（4）报告期净利润变动的原因
2007 年度-2009 年度归属于发行人母公司股东的净利润分别为 5,122.11 万
元、8,559.28 万元和 10,212.43 万元，其中 2008 年度、2009 年度净利润同比增长
率分别为 67.10%、19.31%，增长较为迅速。
2008 年度净利润增长主要由以下原因所致：
①毛利率较高的石油天然气输送用螺旋焊管产销量大幅增加
2008 年度发行人毛利率较高的螺旋焊管产销量大幅增长，2007 年度-2008年度，发行人螺旋焊管分别实现销售收入52,435.50万元和129,711.99万元， 2008
年度同比增长率分别为 147.37%。螺旋焊管的毛利率较镀锌钢管高，因而 2008
年度螺旋焊管销售量上升是发行人净利润大幅上升的最重要原因。
②投资收益上升
发行人 2007 年收购了金洲集团持有的中海金洲 49%的股权，发行人 2008 年度投资收益较 2007 年投资收益增加 31.98%，也是净利润上升的重要因素。
2009 年度净利润增长幅度放缓主要由以下原因所致：
①2009 年度螺旋焊管销售收入下降
2009 度年螺旋焊管销售收入的下降主要由于以下原因所致：首先，2009 年度受国际金融危机的影响，国内外大型建设工程项目建设进程有所放缓，影响了螺旋焊管的市场需求；其次，发行人为应对金融危机，控制信用风险，减少了螺旋焊管的出口，从而导致外销收入减少；第三，金融危机以来，螺旋焊管的销售浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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价格随原材料采购价格的下降而下降，也是导致 2009 年度螺旋焊管销售收入下降的原因。
目前我国一次能源消耗结构不尽合理，在石油消耗方面，全球平均水平为
35.60%，我国仅为 19.70%；在天然气消耗方面，全球平均水平为 23.80%，我国
仅为 3.30%，差距更为明显，我国能源消费结构优化是必然趋势，这就决定了我
国油气管道建设将是一项长期的任务，随着国际金融危机影响的逐渐减弱，导致2009 年螺旋焊管销售收入下降的原因逐渐消除，发行人石油天然气输送用螺旋焊管产品将面对一个长期的景气格局。
通过前期的积累，发行人已具有成功把握我国石油天然气输送管道建设大发展机遇的能力，随着募集资金项目的建成和投产，未来发行人高等级石油天然气输送用钢管的达产将进一步增强发行人的盈利能力。
②投资收益下降
中海金洲产品销售以大订单销售为主，受金融危机的影响，发行人参股公司中海金洲的大订单出现阶段性减少，导致发行人 2009 年投资收益较 2008 年下降
56.13%，也是净利润增速放缓的原因。
尽管出现上述不利局面，发行人通过积极开拓镀锌钢管和钢塑复合管市场、城市管网市场，使得产品内销比例增加，克服了国际金融危机的不利影响，发行人 2009 年度净利润仍同比增长 19.31%。
（5）报告期内经营情况的逐月说明
报告期逐月营业收入与营业利润
单位：万元
月份 2009 年营业收入
2008 年营业收入2007 年营业收入2009 年营业利润2008 年
营业利润
2007 年营业利润1 月 11,588.99 12,454.36 18,626.24 1,147.96 870.27 162.57
2 月 11,456.99 16,626.57 12,808.44 668.55 686.80 -35.54
3 月 20,750.71 36,962.33 16,564.89 518.96 2,012.15 280.13
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4 月 19,585.31 21,857.12 24,984.23 623.05 924.10 294.83
5 月 22,513.27 34,337.64 25,256.37 1,218.11 2,174.73 706.59
6 月 19,937.09 29,705.65 22,863.09 1,427.01 1,379.41 625.78
7 月 21,479.26 31,857.18 19,437.84 1,185.09 1,608.49 575.07
8 月 20,940.33 22,213.99 24,976.54 501.62 366.12 913.28
9 月 21,253.69 27,651.96 21,285.24 1,068.22 87.27 649.68
10 月 20,378.88 26,827.80 20,556.54 1,181.82 -383.74 1,110.85
11 月 19,741.56 23,568.04 22,352.56 915.63 -27.54 1,083.08
12 月 21,210.70 23,404.27 25,061.83 1,089.45 747.69 1,093.39
合计 230,836.78 307,466.91 254,773.81 11,545.47 10,445.75 7,459.71
发行人 2007 年下半年的营业收入比上半年增长 10.38%。受国际经济环境的
影响，发行人 2008 年下半年的营业收入仅比上半年增长 2.36%，且下半年营业
收入呈逐月下降趋势。发行人 2009 年营业收入较 2008 年同期下降 24.92%，这
主要是因为受全球金融危机的影响，发行人主要产品价格下降及螺旋管销量下降原因所致。
受原材料减值和营业收入增幅下降的双重影响，发行人 2008 年下半年月营业利润呈逐月下滑的趋势，在 10 月份达到最低。2008 年 12 月份发行人对原材料减值的消化基本完成，营业利润开始上升。突发的全球性金融危机虽然给发行人的业务带来一定不利的影响，但通过调整产品结构和加大内销力度，发行人2008 年销售收入和净利润较 2007 年均大幅增长，增长比例分别为 25.28%和
62.88%。发行人 2009 年上半年营业利润较 2008 年上半年出现下降，但较 2008
年下半年增长 133.65%。随着全球经济的复苏，国内经济政策的带动，金融危机
带来的不利影响正逐渐减少。
（四）主要原材料价格变动的敏感性分析
发行人主要产品为螺旋焊管和镀锌钢管，生产主要原材料为热轧钢带和锌锭，因而发行人的利润与其价格变动敏感度较高，具体情况如下：
2009 年度毛利与主要产品、原材料价格敏感性分析表
毛利变动幅度价格变
动幅度螺旋焊管售价镀锌钢管售价热轧钢带价格锌锭价格
1% 8.04% 16.05% 6.89% 0.66%
5% 40.20% 80.25% 34.45% 3.30%
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敏感系数 8.04 16.05 6.89 0.66
发行人所处行业为钢管制造业，行业特点决定产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于产品的利润只占售价很小的一部分，因此产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高，主要产品和原材料价格的单独变动将对发行人产生较大影响。但发行人所处行业具有较高的价格发现功能，行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，上海钢材网、上海有色金属网等行业内网站每天有热轧钢带和锌锭报价，产品生产商也会通过向多家供应商询价，及时掌握原材料价格变化，并调整镀锌钢管的销售价格以及螺旋焊管的对外招投标报价。正是这种价格的高透明性决定了产品的价格调整基本与原材料价格的变动保持同步，保证了发行人的持续获利能力。
（五）发行人毛利率及变动情况
1、毛利率情况
报告期发行人主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
镀锌钢管 6.23% 8.09% 4.56%
螺旋焊管 12.43% 9.38% 11.52%
钢塑复合管 22.92% 13.45% 13.30%
其他 14.09% 12.18% 16.85%
综合毛利率 10.33% 9.19% 7.56%
注：2009 年度，钢塑复合管毛利率升高，主要是由于 2009 年度，随着人民群众生活水平的提高、世博场馆的建设、各地地铁等基础设施的建设，绿色环保的钢塑复合管的产品需求较旺盛，因而虽然生产钢塑复合管的原材料平均采购价格与 2008 年度相比有较大幅度的下降，但该产品的价格下降幅度与之相比较小，所以该产品的毛利率有较大幅度上升。
报告期内发行人镀锌钢管和螺旋焊管单位售价和单位成本的变动情况如下：
2009 年度
产品名称销售量（万吨）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）毛利率浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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镀锌钢管 29.22 4,058.61 3,805.76 6.23%
螺旋焊管 12.60 5,512.33 4,827.16 12.43%
2008 年度
产品名称销售量（万吨）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）毛利率镀锌钢管 23.16 5,831.2 5,359.45 8.09%
螺旋焊管 20.91 6,203 5,621.16 9.38%
2007 年度
产品名称销售量（万吨）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）毛利率镀锌钢管 29.66 5,104.2 4,871.47 4.56%
螺旋焊管 12.89 4,125.8 3,650.52 11.52%
2、毛利率变化原因分析
从产品结构上看，发行人螺旋焊管和钢塑复合管的毛利率较高，镀锌钢管的毛利率较低。
（1）报告期内镀锌钢管毛利率变动原因分析
发行人报告期内镀锌钢管毛利率变化情况表
期间销售量（万吨）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）毛利率
2009 年度 29.22 4,058.61 3,805.16 6.23%
2008 年度 23.16 5,831.20 5,359.45 8.09%
2007 年度 29.66 5,104.20 4,871.47 4.56%
报告期内镀锌钢管毛利率波动主要系主要是由于报告期内出口退税政策和出口关税政策变化所致。发行人报告期内镀锌钢管出口退税和出口关税政策的变化如下：
时间出口退税政策出口关税政策
2007 年 1 月 1 日-2007 年 6 月 30 日享受 13%的出口退税无出口关税
2007 年 7 月 1 日-2007 年 12 月 31 日出口退税取消无出口关税
2008 年 1 月 1 日-2008 年 11 月 30 日出口退税取消征收 15%的出口关税
2008 年 12 月 1 日-2009 年 5 月 31 日出口退税取消出口关税取消
2009 年 6 月 1 日至今享受 9%的出口退税无出口关税
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2007 年 6 月 19 日财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），取消镀锌钢管出口退税 13%的政策，并规定出口退税率调整自 2007 年 7 月 1 日起执行。尽管发行人所处行业市场透明度较高，出口退税政策变化会迅速传递到以后签订的合同销售价格上，但因上述政策出台到执行缓冲期较短，发行人对于政策出台之前已签订合同、但尚未报关出口的产品，已无法通过提高售价来消化出口退税政策变化带来的影响。故在分析 2007年度毛利率时，应将上述出口合同项下因出口退税取消增加的成本 1,487.14 万
元，作为加项调整增加当期的毛利额。
2007 年 12 月 24 日，国务院关税税则委员会发布《关于 2008 年关税实施方案的通知》(税委会[2007]25 号)，自 2008 年 1 月 1 日起，对出口镀锌管加征 15%的出口关税。在政策出台后发行人对产品价格及时作出了调整，在确定合同售价时已考虑产品加征出口关税的因素。但按企业会计准则相关规定，计缴的出口关税在“营业税金及附加”科目核算。故在分析 2008 年度的毛利率时，应将征收的出口关税 2,896.24 万元，作为减项调整减少当期的毛利额。
经上述两项特殊因素调整后，发行人镀锌管 2007 年度-2009 年度的毛利率基本稳定，并保持略有上升趋势，具体毛利率如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售量(万吨) 29.22 23.16 29.66
单价售价(元/吨) 4,058.61 5,831.20 5,104.20
单位成本(元/吨) 3,805.76 5,359.45 4,871.47
单位毛利(元/吨)① 252.85 471.75 232.73
毛利率 6.23% 8.09% 4.56%
加：取消出口退税调整额② 50.14
减：征收关税调整额③ 125.05
调整后单位毛利④=①+②-③ 252.85 346.70 282.87
调整后毛利率 6.23% 5.95% 5.54%
注：2009 年度镀锌钢管出口量较低，且产品基本是在出口退税政策明确后进行的出口销售，发行人签订合同时已考虑出口退税政策变化的影响，因而 2009 年度无须进行调整。
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发行人所处行业为钢管制造业，原材料的成本占产品成本的主要部分，主要原材料价格的变动将对发行人产品售价产生较大影响，即产品售价、原材料价格与毛利的敏感性程度较高。行业生产用原材料、产成品价格透明度很高，发行人执行“根据生产作业计划和销售订单相结合进行生产”的模式，采取了灵活的价格调整机制，确保产品销售价格与原材料价格的联动性。
调整后发行人报告期内镀锌管单位售价和单位成本的变动情况具体如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位售价（元/吨） 4,058.61 5,831.20 5,104.20
单位售价增长率-30.40% 14.24%
单位成本（元/吨） 3,805.76 5,484.50 4,821.33
单位成本增长率-30.61% 13.75%
单位毛利（元/吨） 252.85 346.70 282.87
毛利率 6.23% 5.95% 5.54%
由上表可知，发行人最近两年单位售价变动与单位成本的变动比例基本保持一致，但 2009 年度单位毛利绝对额下降了 93.85 元/吨。由于单位售价和单位成
本的上述变动导致了报告期内毛利率的变动。
调整退税及关税的影响后，2008 年单位毛利的上升主要是是产品销售价格和主要原材料价格变化所致。
2008 年，国际铁矿石价格大幅上涨（如力拓的三种粉矿价格在 2007 年的基础上暴涨 79.88%、79.88%和 96.5%），导致 2008 年 1-8 月国内钢铁价格暴涨。镀
锌管主要原材料热轧钢带的价格快速上涨，镀锌管价格也随之快速上涨。在价格波动较大的时候，公司会随行就市及时调整产品价格。因公司一般保持一个月左右的库存，在价格快速上涨的时候，公司产品销售价格是即期的，而原材料成本则基本上是上月的价格，因此使得镀锌管的单位毛利会有较高增长。
2008 年，公司较好地把握了钢铁价格变化的大趋势，库存管理比较到位。
在价格上涨的前三季度，公司平均库存额为 22,330 万元；公司从 9 月份开始加快销售速度，快速消化库存，在价格下跌的第四季度，平均库存额下降到 12,616万元。此外，以金州管道商会为平台的经销商模式使公司与经销商之间保持紧密浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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沟通，公司能够比较准确了解经销商的需求量，因此在价格快速下跌的时候，公司通过消化库存、控制原材料进货量、将产品及时出售等措施，虽然单位毛利会下降明显，但销量变化不大，从而减少了损失。
2007-2008 年度热轧钢带与镀锌管价格波动合成图：
2,0003,5005,0006,5008,0002007-01 2007-05 2007-09 2008-01 2008-05 2008-09单位（元/吨）镀锌管销售平均单价我的钢铁网5.5-13.5*1500热轧钢带均价
其中 2008 年度由于受国际铁矿石价格和宏观经济形势的影响，价格波动很大。其中镀锌钢管与热轧钢带价格表现为 2008 年 1-7 月份价格快速上涨，9 月份开始价格快速下跌，年底价格略有上升。
2008 年度分月的单位销售毛利见下表：
月份销售量（吨）
销售收入（万元）
考虑关税后销售成本（万元）毛利（万元）单位毛利（元/吨）
1 17,164 9,307 8,972 335 195
2 14,921 8,201 7,941 260 174
3 26,746 16,135 15,200 935 350
4 20,419 12,117 11,343 774 379
5 18,962 11,844 11,001 843 444
6 19,271 12,943 11,942 1,001 519
7 18,711 12,424 11,463 961 513
8 18,985 11,008 10,082 926 488
9 18,175 13,136 12,504 632 347
10 13,821 7,262 6,937 325 235
11 17,790 8,778 8,600 178 100
12 26,61,902 11,022 880 331
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小计 231,576 135,057 127,007 8,049 347
从上表可以看出，1-7 月份毛利增长明显，自 9月份开始，随着热轧钢带价格的下跌，毛利也快速下跌。其中 11 月份，单位毛利仅为 100 元/吨，而 12 月份随着行情的见底回暖，毛利随之上升。
（2）报告期内螺旋焊管毛利率变动原因分析
发行人报告期内螺旋焊管毛利率变化情况表
期间销售量（万吨）单位售价（元/吨）单位成本（元/吨）毛利率
2009 年度 12.60 5,512.33 4,827.14 12.43%
2008 年度 20.91 6,203.00 5,621.16 9.38%
2007 年度 12.89 4,125.80 3,650.52 11.52%
发行人 2007 年度-2009 年度螺旋焊管毛利率的变化，主要是由于报告期内单位销售价格和单位成本变化所致。
发行人报告期内螺旋焊管毛利变动明细表
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
单位售价（元/吨）① 5,512.33 6,203.00 4,125.80
单位售价增长率-11.13% 50.35%-
单位成本（元/吨） 4,827.14 5,621.16 3,650.52
单位成本增长率-14.13% 53.98%-
① 2008 年度螺旋焊管毛利率下降原因分析
发行人按照生产用原材料成本加上加工费用、合理利润的方式确定产品价格产品销售价格。热轧钢带等原材料占生产成本的比重较高，因此原材料价格的波动与销售价格具有高度的关联性。2008 年度产品销售价格因原材料采购成本上升，发行人提高产品价格所致。
2008 年度螺旋焊管毛利率下降主要由于 2008 年度单位售价的增长幅度低于单位原材料成本的增长幅度。2008 年度单位原材料成本较高由以下原因所致：
首先，2008 年第 4 季度金融危机爆发以前，螺旋焊管生产用热轧钢带的市场价格处于历史高位，致使 2008 年度全年热轧钢带的采购价格高于报告期内其他会计年度；其次，发行人承接的中哈、中亚管线所需原材料等级、质量等要求较高，采购价格较高。
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2009 年度原材料的平均采购价格与 2008 年度全年度平均采购价格相比有较大幅度的下降，同时由于原材料价格的波动与销售价格具有高度的关联性，因而2009 年度螺旋焊管单位售价与 2008 年度全年单位售价相比有较大幅度下降。
② 2009 年度发行人螺旋焊管的毛利率有所回升，主要是由于经济危机以来螺旋焊管生产用热轧钢带的市场价格下降幅度较大，导致单位成本的下降幅度高于单位售价的下降幅度所致。
发行人 2009 年度履行的销售合同部分签订于 2008 年度，由于 2009 年度生产时原材料价格与签订销售合同时相比市场价格下降幅度较大，发行人从原材料供应商处获得一定的价格折扣，同时发行人也给予自身内销客户一定程度的价格折扣，但前者折扣度大于后者，对于外销客户，产品销售价格没有发生变动，因而 2009 年度产品平均销售价格回落较慢，毛利额保持持续增长，毛利率有所提高。
报告期内发行人产销模式未发生变化，毛利率受产品销售价格、原材料市场价格、履行合同签订期间等多重因素的影响，因而在多项影响因素同时变化时会导致毛利率的不规则变化，但整体毛利率较低，符合行业特点。
3、发行人毛利率和销售净利润率较低的原因分析
报告期内发行人的综合毛利率和销售净利润率的情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
综合毛利率（%） 10.33 9.19 7.56
销售净利润率（%） 4.45 2.80 2.08
（1）纵向分析
发行人毛利率和销售净利润率水平较低是由发行人所在的行业特点决定的。
发行人从事钢管制造，主要原材料为热轧钢带和锌锭，发行人产品的销售价格组成中原材料成本占了主要部分，属于发行人的利润部分只占很小的一部分，因此产生销售收入较大，但毛利率和销售净利润率却维持在较低水平的现象，报告期内毛利率变化原因见上述“毛利率变化原因分析”。
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2008 年度销售净利率比 2007 年度上升 0.72 个百分点，主要有三个方面的原
因：（1）综合毛利率上升；（2）2008 年度取得中海金洲 2,066.08 万元的投资收
益；（3）浙江省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合出具浙科发
高〔2008〕314 号文件，认定发行人为高新技术企业，发行人享受 15%的优惠税率政策。2008 年 1 月 1 日新所得税法实施之后，发行人子公司所得税率由 29.7%
下降至 25%，下降了 4.7 个百分点，导致发行人税负降低。
2009 年度销售净利率较 2008 年度上升 1.65 个百分点，主要有两个方面的原
因：（1）综合毛利率上升；（2）财务费用大幅下降。
（2）横向比较
由于无生产相同产品的上市公司可作比较，发行人选择从事类似业务的公司对毛利率和销售净利润率进行比较，结果如下：
项目年份海亮股份高新张铜云海金属精艺股份行业平均值本公司
2008 年 5.48 -4.17 14.24 7.64 9.12 9.19 毛利率
(%) 2007 年 5.49 -1.13 11.05 5.99 7.51 7.56
2008 年 2.25 -36.67 1.82 3.25 2.44 2.80 销售净
利率(%) 2007 年 2.62 -5.82 3.63 3.23 3.16 2.08
注：平均水平剔除高新张铜。
由上表可见，发行人的毛利率略高于可比上市公司。因原材料成本占主营业务成本的比重较高，可比公司的毛利率和销售净利润率均处于较低水平。
（六）非经常性损益情况和合并范围外的投资收益
1、非经常性损益
发行人非经常性收益主要为政府补助和 2007 年度向金洲集团收取的资金占用费，非经常性支出主要为固定资产处置损失、赔款损失、地方政府收取的水利建设基金和捐赠支出等。
报告期内归属于母公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例较低，对公司经营成果的影响较小。
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2007 年度-2009 年度归属于发行人普通股股东的非经常性损益净额分别为
222.40 万元、-241.55 万元和 487.49 万元，占归属于发行人普通股股东的净利润
的比例较低，分别为 4.34%、-2.82%和 4.78%，对发行人经营成果影响较小。
2、合并报表范围外的投资收益
发行人合并报表范围外的投资收益为投资中海金洲取得的投资收益，2007年度和 2008 年度投资收益具体情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
中海金洲产生投资收益（万元） 906.29 2,066.08 1,206.04
当期利润总额（万元） 12,119.66 10,139.34 6,902.89
占比（%） 7.48 20.38 17.47
发行人持有中海金洲 49%的股权，另 51%的股权由中海油能源发展股份有限公司持有。中海金洲主营石油天然气输送用大口径直缝焊管的生产与销售，依托中海油的行业地位优势，中海金洲为发行人带来较好的投资收益。
（1）2008 年—2009 年中海金洲主要销售情况
①产销量情况
产品期间产量（万吨）销量
（万吨）产销率（%）
销售均价（元/吨）
2008 年度 10.91 10.51 96.33 7,482.81
ERW 焊管
2009 年度 5.10 5.38 105.49 6,106.44
②收入利润情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 44,664.30 128,269.61
其中 ERW 焊管销售收入 32,844.42 85,638.90
营业成本 36,040.22 117,515.96
其中 ERW 焊管销售成本 26,565.53 77,603.45
净利润 1,885.06 4,251.97
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发行人的期间
投资收益 906.29 2,066.08
（2）2009 年度中海金洲经营业绩下降原因分析
2008—2009 年度销售情况表:
期间销量(万吨)销售额(万元)其中
出口销量出口销售额其中:
内销销量
内销
销售额2008 年度 10.51 85,638.90 6.98 58,898.30 3.53 26,740.60
2009 年度 5.38 32,844.42 0.57 3,129.44 4.81 29,714.98
同比-48.81%-61.65%-91.83%-94.69% 36.26% 11.12%
2009 年度出口销售量较 2008 年度下降 6.41 万吨，下降 94.69%。内销销量
较 2008 年度增长 1.28 万吨，增长 36.26%。
2009 年度中海金洲业绩下降主要是由于产品销售价格和产品销量下降所致。其中产品销售价格下降主要是由于原材料价格下降导致，产品销量下降主要为 ERW 焊管外销数量下降所致。外销销量下降较大主要受以下因素影响：
①2008 年爆发金融危机以来，国外需求量有较大幅度的减少。
②金融危机期间国外市场需求减少，引起产品出口价格下降较多。我国为应对金融危机带来的不利影响，采取等一系列经济刺激、增加内需的政策，国内经济形势好于全球，出口产品在价格上与国外同等产品相比不具优势，导致出口下降。
③金融危机期间，国外大量金融机构和企业倒闭，产品出口的信用风险有所增加，中海金洲为控制出口风险，采取谨慎性原则，主动减少了产品出口。
在出口下降幅度较大的情况下，中海金洲积极开发国内市场，并依托中海油的项目需求，内销销量上升 1.28 万吨，增长 36.26%。
2009 年度中海金洲 ERW 钢管主要订单情况如下表所示：
项目销售数量(吨)销售额(万元)占该产品销售收入比重(%)
浙江天虹物资贸易有限公司 3,003.00 1,542.41 4.70
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中海石油—海口文昌项目 3,188.11 2,425.88 7.39
中海石油—渤西南项目 11,022.04 12,747.63 38.81
中海石油—锦州项目 6,267.28 4,868.80 14.82
PINCOFF（美国） 3,511.65 1,704.87 5.19
小计 26,992.08 23,289.59 70.91
三、现金流量分析
（一）总量变动分析
报告期发行人合并现金流量的构成情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 12,580.60 18,839.08 17,740.66
二、投资活动产生的现金流量净额-4,125.86 -3,138.78 3,601.50
三、筹资活动产生的现金流量净额-3,095.91 -10,211.31 -20,084.50
四、现金及现金等价物净增加额 5,358.83 5,488.99 1,257.66
-25,000.00
-20,000.00
-15,000.00
-10,000.00
-5,000.0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2007年度 2008年度 2009年度现金流量构成图（单位：万元）
一、经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量净额四、现金及现金等价物净增加额
经营活动产生的现金流量方面：报告期内，发行人 2007 年度-2009 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 17,740.66 万元、18,839.08 万元和
12,580.60 万元，产生现金流量的能力较稳定。
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投资活动产生现金流量方面：报告期内，发行人除 2007 年度因转让子公司世纪科技和北京金洲股权导致投资活动现金流量净额为正数之外，发行人投资活动现金净流量均为负数，原因主要是购置固定资产、土地使用权所致。
筹资活动产生现金流量方面：报告期内，发行人 2007 年度—2009 年度筹资活动现金流量净额分别为-20,084.50 万元、-10,211.31 万元和-3,095.91 万元。2007
年度、2008 年度筹资活动产生现金流量净额较低主要原因是财务费用增加以及偿还银行借款所致。2007 年筹资活动现金净流量为-20,084.50 万元，主要原因是
发行人收回了金洲集团占用的全部资金，发行人根据资金需求状况暂时归还了银行借款，以降低财务费用，增加了现金流出所致。
（二）经营性现金流量变动分析
1、经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较分析
报告期发行人经营性现金流量主要科目与利润表主要科目的比较如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品收到的现金 245,691.35 287,243.56 277,160.15
购买商品支付的现金 221,014.53 249,357.50 261,967.24
经营活动产生的现金流量净额 12,580.60 18,839.08 17,740.66
主营业务收入 221,804.97 297,110.95 237,164.71
主营业务成本 198,891.78 269,803.61 219,237.75
净利润（归属于母公司） 10,197.25 8,559.28 5,122.11
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1-1-34250,000100,000150,000200,000250,000300,000350,0002007年度 2008年度 2009年度主营收支与现金流量4,0005,0006,0007,0008,0009,00010,00011,000归属于母公司股东的净利润销售商品收到的现金购买商品支付的现金经营活动产生的现金流量净额主营业务收入主营业务成本归属于母公司股东的净利润
报告期内发行人主营业务收入、主营业务成本与经营活动现金流量流入和流出相比，趋势基本一致。2007 年度-2009 年度销售商品收到的现金分别为277,160.15 万元、287,243.56 万元和 245,691.35 万元，发行人保持销售现金实现
率较好，产生现金流入的能力较强。
2、经营活动净现金净流量与净利润配比情况分析
报告期发行人经营性现金净流量与净利润的比较如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动净现金流报表数 12,580.60 18,839.08 17,740.66
与金洲集团资金往来影响数---11,916.60
经营活动实际净现金流 12,580.60 18,839.08 5,824.06
同期净利润 10,280.46 8,612.24 5,287.40
剔除与金洲集团资金往来的影响，2007年度-2009年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,824.06万元、18,839.08万元和12,580.60万元，其中2008
年度经营活动实际净现金流量金额较高，主要是2008年底发生金融危机，原材料供应商要求的付款条件较其他阶段宽松，期末应付账款金额较大，导致现金流出减少所致。报告期内发行人经营性现金净流量呈现波动性特征与行业特点、生产浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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规模扩张、会计分期、因客户订货而增加采购量等因素密切相关，属正常现象，不会影响公司的正常生产经营，从持续经营角度看，报告期内发行人的经营性现金净流量与净利润匹配情况较好。
3、其他经营性现金流量科目分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收到的税费返还 1,143.02 2,832.24 4,347.53
支付的各项税费 8,077.41 10,700.54 4,979.98
支付其他与经营活动有关的现金 33,793.75 54,609.23 52,783.39
（1）2009 年度收到的税费返还较低原因分析
发行人主要产品为镀锌钢管（母公司经营）和螺旋焊管（子公司管道工业经营），两种产品均有部分出口。但 2009 年度该两种产品出口较少，因而收到的税费返还较低。
（2）2009 年度支付的各项税费较低原因分析
2008 年 11 月 13 日，国务院关税税则委员会发布[2008]36 号《关于调整出口关税的通知》，从 2008 年 12 月 1 日起，取消冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、合金钢材、焊管等钢材产品的出口关税，同时发行人 2009 年度出口金额较小等原因导致 2009 年度支付的各项税费较低。管道工业 2009 年度被认定为高新技术企业，适用 15%的所得税优惠政策，也是 2009 年度支付的各项税费下降的原因之一。
（3）发行人 2008 年度收到的税费返还下降原因分析
发行人主要产品为镀锌钢管（母公司经营）和螺旋焊管（子公司管道工业经营），两种产品均有部分出口。2007 年 6 月 30 日该两种产品的出口退税率均为13%；2007 年 7 月 1 日起，镀锌钢管完全取消出口退税，螺旋焊管保持 13%的出口退税政策不变。因此，发行人 2008 年度收到的税费返还下降幅度较大。
（4）发行人 2008 年度支付的各项税费较高原因分析
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发行人 2008 年度支付的各项税费增长主要为增加关税支出所致。发行人出口产品之一镀锌钢管自 2008 年 1 月 1 日起，按出口销售征收 15%关税，导致发行人 2008 年度上交关税增加 2,896.24 万元；另外 2008 年度发行人利润有较大幅
度的增长，以上两方面的原因导致发行人 2008 年度支付的各项税费增长较大。
（5）报告期内发行人支付其他与经营活动有关的现金金额较大原因分析
发行人在采购过程中通过使用应付票据付款的方式缓解流动资金压力，为开具票据，需向银行交存、解付保证金，因而导致发行人支付其他与经营活动有关的现金金额较大。
四、重大资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内发行人主要资本性支出情况如下：
1、受让中海金洲 49%股权和管道工业 10%股权
2007 年 10 月，发行人收购金洲集团持有的中海金洲 49%的股权和管道工业10%的股权，收购价格分别为 5,635.61 万元和 1,473.60 万元。
2、受让土地和房产
2007 年 8 月，发行人与金洲集团签订《土地使用权及房屋所有权转让协议》，受让金洲集团位于湖州市二里桥路 57 号的土地使用权与地上建筑物、构筑物和附着物，转让价格为 566.44 万元。
3、购买募集资金项目用地
2008 年 5 月，发行人与湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于湖州市杨家埠片区的 54,709 平方米土地，用于募集资金项目，发行人已缴纳了全部土地出让金共计 1,487 万元，土地使用权证书为湖土国用（2008）
第 6-6920 号和第 6-6921 号，土地使用权终止日期为 2058 年 6 月 4 日。
4、其他资本性支出
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除上述资本性支出外，发行人报告期内还新增生产设备购置 5,136.72 万元，
房屋建筑物 603.94 万元，在建工程 2,121.21 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划，募集资金项目对发行人主营业务和经营成果的影响请参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）发行人主要财务优势
报告期，发行人保持了较高的盈利能力，综合实力得到明显提升，发行人的主要财务优势是：
1、发行人的资产质量较好
发行人应收账款在流动资产和总资产中所占的比例较低，截至 2009 年 12月 31 日，账龄在一年以内占应收账款余额的 90.48%，1-2 年的占应收账款余额
的 4.47%，2 年以上的仅占应收账款余额的 5.05%，发生坏账损失的可能性较小；
同时，发行人采取以销定产的经营模式，存货发生损失的可能性很小。发行人资产流动性强，变现能力较强。
2、发行人主营业务突出，盈利能力较强
发行人 2007 年度-2009 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 16.69%、26.71%和 25.01%，盈利能力较好。发行人主营业务收入主要来源
于螺旋焊管、镀锌钢管和钢塑复合管的销售，主营业务突出，规模化经营优势凸显。
3、发行人具备良好的客户关系和市场美誉度
发行人已与中石油、中石化、中海油、国内主要城市天然气管网公司建立了良好的合作关系。近三年，公司主要产品市场占有率均位列全国前列，发行人生产的“金洲”牌镀锌钢管和钢塑复合管被认定为浙江省名牌产品，“金洲”浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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商标是我国管道行业的首个驰名商标。经过多年的努力，发行人已经成为国内管道行业最大和最重要的专业生产企业之一。
4、新《企业所得税法》的实施以及税收优惠政策的取得，将进一步提升发
行人的盈利能力
2007 年度，发行人及其全资子公司管道工业、控股子公司华龙防腐企业所得税执行税率为 29.70%，根据新颁布的《企业所得税法》，从 2008 年开始企业
所得税法将适用 25%的企业所得税税率。同时，发行人 2008 年度被认定为高新技术企业，2008 年和 2009 年度适用的企业所得税率为 15%，其他子公司适用 25%的企业所得税税率；管道工业 2009 年度被认定为高新技术企业，2009 年度适用的企业所得税率为 15%；其他子公司适用 25%的企业所得税税率。企业所得税税负的降低将进一步提升发行人的盈利能力。
（二）发行人主要财务困难及对策
发行人目前面临的主要困难是，无法批量生产 X80 以上高等级石油天然气输送用钢管，急需提升产品等级，扩大高等级石油天然气输送用钢管生产规模。
同时原材料采购也需要占用大量的流动资金，发行人现有资金无法充分满足公司生产、经营、发展的资金需求。报告期，除自身积累外，发行人主要通过银行贷款、客户提供的商业信用补充业务扩展所需要资金，导致目前的资产负债率较高，仅靠银行借款、客户提供的商业信用方式筹集资金，发行人未来的业务规模和成长速度将受到制约。
为克服上述困难，发行人将充分利用资本市场的融资功能，尝试通过公开发行股票方式融资，扩大公司资本实力，满足公司业务发展需要，实现资金来源与项目需求相匹配，进一步优化财务结构，降低企业筹资成本。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年，下列因素决定了发行人仍将具有良好的财务状况和持续盈利能力：
1、石油天然气输送管道建设的推进为发行人带来良好的发展前景
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我国石油天然气输送管道的总长度仅相当于美国的 6%、加拿大的 15%、俄罗斯的 27%、日本和西欧的 30%，管道建设在我国可以说是任重道远。目前我国正处于建国以来的第四次管道建设高潮，根据我国三大石油公司的管道建设规划，2007-2015 年我国将建设原油管道 9,900 千米、成品油管道 7,000 千米、天然气管道 30,400 千米，钢管的用量将达数千万吨，市场前景极为看好。目前发行人已经成为我国石油天然气管道产品的主要供应商，螺旋焊管产品的市场占用率居于行业前列，本次募集资金项目若能按期实施，将进一步提升发行人的市场份额，发行人的业务规模和盈利能力都将迈上新台阶。
2、镀锌钢管将继续为发行人贡献稳定利润
发行人作为国内最大的镀锌钢管生产企业之一，具有规模优势、行业地位优势、销售网络优势和品牌优势，镀锌钢管将继续为发行人贡献稳定的利润。
3、钢塑复合管呈稳定增长趋势
钢塑复合管是国家鼓励发展的新型绿色建材，既具有钢管优良的机械性能，同时又具有塑料管抗腐蚀、不积垢、寿命长、清洁无毒卫生等各种优点，主要应用于建筑给水管道，发行人钢塑复合管为国家级火炬计划项目，经过多年的发展和推广应用，现已进入稳定成长期。2007 年度-2009 年度，发行人钢塑复合管分别实现销售收入 17,940.22 万元、21,203.64 万元和 24,158.33 万元，分别占主营
业务收入的 7.56%、7.14%和 10.89%，销售量分别为：2.92 万吨、3.20 万吨、4.28
万吨，产品销量增长明显，占主营业务收入比重呈上升趋势；2007 年度-2009 年度实现毛利分别为：2,386.17 万元、2,852.86 万元、5536.56 万元，对毛利的贡献
率 2009 年已达 24.16%，预计近几年销售量和利润仍将保持稳定增长的势头。
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第十二节业务发展目标
一、发展计划
（一）发展战略
未来几年，发行人将抓住我国石油天然气管道工业大发展和全球产业转移的历史性机遇，依托发行人多年来在管道制造行业积累的技术、管理、装备、品牌等优势，加强研发、拓展市场、增强自主创新能力，培育和提升核心竞争力，实施产量规模化、产品系列化、市场高端化、品牌国际化的差异化竞争策略，在3-5 年内将发行人建设成为国内领先、国际知名的综合性管道研发与制造企业。
（二）公司当年和未来两年的发展计划
1、产品开发计划
（1）重点进行 X100 级石油天然气输送用螺旋焊管的开发研究，增强发行
人在石油天然气管道输送产品的发展能力。目前发行人正在进行工艺技术的研究，待条件具备时进行小批量试制及新产品鉴定，为今后产品的升级换代进行技术储备。
（2）服役酸性环境 X65～X70 钢管研发：由于石油或天然气中含有较多的
酸性气体（如硫化氢），在输送过程中容易腐蚀管道，产生裂纹，严重时会使管道失效，造成严重后果。因此，抗硫化氢等酸性环境腐蚀性能的高低对于油气输送钢管非常重要，为此计划与钢厂联合开发抗硫化氢腐蚀的热轧卷板，并研究其成形和焊接工艺，开发生产具有高抗酸性环境腐蚀的高附加值、高科技含量的高端管线钢管产品，进一步增强市场综合竞争力。
（3）开发“双面涂敷消防用给水钢管”，针对消防管由于长期存水，易造成
锈蚀、堵塞的情形，研发以钢管为基体，采用吸喷涂/浸涂的工艺，在钢管的内、外壁涂敷耐高温、阻燃的高分子粉末涂料，解决消防给水管锈蚀的难题。
（4）开发“钢塑管专用的卡压式管件”，钢塑复合管在建筑给水领域具有较
好的市场发展前景，但也存在着现有管件管路连接施工要求较高等不足，拟研究浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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开发一种钢塑管专用的卡压式管件系统，可简化施工，提高连接件的可靠性，同时还可减少钢管壁厚，降低造价，有利于进一步提高本公司钢塑复合管产品的市场占有率。
（5）开发“达到国际先进标准大口径给水用内外防腐钢管（Φ1620mm 及以
上）”，钢管具有良好的机械物理性能，承压能力高、抗变形能力强，是大口径输水管道的理想选择，可适应多种复杂地质条件和用作架空、顶管等，但如何有效防腐（内防腐还需符合饮水卫生标准）是个难题。该项目的研究开发可以有效解决这个难题。
2、产品升级和产能扩张计划
公司的石油天然气输送螺旋焊管已达到国内先进水平，产品已广泛应用于石油天然气长输管线及城市天然气管线工程上。但公司现有的生产设备无法批量生产 X80 级钢管，不能有效满足市场需求。公司本次募集资金投资项目的实施将使公司的设备、技术和质量达到国际先进水平，可批量生产国家鼓励且目前生产能力不足的输气压力 10MPa 以上的大口径高钢级（X80-X100）管线管，该生产线具有高效率、高质量的特点，符合国家节能减排政策和行业发展趋势，是普通螺旋焊管生产线的升级换代技术装备，能带动和促进石油天然气管道制造行业技术水平的提升。规划至 2013 年，公司石油天然气输送钢管的产能将从目前的 20万吨扩充至 40 万吨。
3、市场拓展计划
（1）品牌发展
经过多年的发展，发行人“金洲”品牌在国内国际已经拥有了较高的知名度和美誉度。发行人将继续强化品牌建设，通过提升产品质量、参与标准起草、参加国内外专业展会、品牌推广、利用国内外专业媒体加强宣传等方式，进一步提高“金洲”品牌的知名度，打造管道行业一流企业的形象。
（2）市场拓展
直销方面，发行人计划扩大石油天然气输送管道产品的营销队伍，提高业务浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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人员的专业素质，加强绩效管理，强化对重点项目、重点客户的营销服务，进一步提高产品的市场份额。
经销方面，发行人计划在现有基础上加强营销渠道的建设，到 2012 年，将国内的经销队伍发展到 160 家经销商。同时积极发挥金洲管道商会的纽带作用，提高对经销商的激励，加强销售渠道的维护和管理，对国内市场进行精耕细作，并提高生产的预见性和计划性，尽量满足经销商对品种规格方面的要求。
国际市场方面，一是加大力度开辟北美、欧盟以外国家和地区的出口，通过出口市场多元化来提高国际市场占有率；二是要优化出口产品结构，增加高附加值产品的出口；三是推进和完善国外经销商制度，建立长期战略合作关系，以巩固和深化国际市场。
4、技术开发与创新计划
（1）发行人将通过加大研发投入，完善创新体系和机制，加速新产品、新
技术的研究开发，充分发挥现有省级管道研究技术中心的作用，走“产、学、研”联合发展道路，并筹备创建国家级管道技术中心。同时通过新技术、新工艺、新材料的开发应用，改进现有产品的性能和质量，降低生产成本，形成更强的市场竞争能力。
（2）加强研发队伍建设。发行人将采用各种形式吸引优秀的科技人员，通
过与高校、科研机构联合，实行对口培训等形式，强化技术人员知识更新，提高技术人才的待遇；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会、广揽人才相结合，积极引进国内、国际行业高级专业技术人员，以确保发行人产品始终处于国内国际的领先地位。
（3）加强研发项目管理，完善科技成果奖励制度。逐步建立科学化、规范
化的研发项目管理制度和科研成果的鉴定与奖励制度，形成比较完善的、系统的科研管理体系和奖励制度。
5、人力资源开发计划
人力资源是公司的核心资源，发行人将仔细分析人才现状和未来需求，制定浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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可行、有竞争力的人力资源开发计划，为业务发展提供人才保障。
（1）强化内部培训。发行人将继续加强员工培训，对管理人员进行工商管
理知识教育，对技术人员进行专业知识的更新培训，对普通员工，进行岗位操作技能培训。
（2）引进外部人才。按照优化结构和保证发展的原则，计划引进高端的专
业技术人才和管理人才，充实发行人的人才队伍，提高发行人管理效率和技术水平。
（3）完善激励机制。发行人将进一步完善内部经济责任制，强化对各职能
部门和子公司的考核。建立激励约束机制，在绩效考核的基础上，为员工提供所需要的、同其贡献度相匹配的报酬和福利待遇，充分调动人才的积极性，发挥人才的能力。
（4）企业文化建设。发行人将致力于企业文化建设，按照“工作上像一支
军队，学习上像一座学校，生活上像一个家庭”的理念和要求，重视思想政治工作，积极发挥党、团、工会的作用，切实关心和改善员工的生活待遇，注重培养和提高员工的技能和职业成长，提高企业的凝聚力，发扬团结奋斗、创新创业精神。
6、再融资计划
除本次公开发行外，发行人将根据自身的发展规划，合理制定融资计划，在利用好上市公司直接融资平台的同时，通过银行贷款等其他方式，用好财务杠杆，不断优化财务结构，提高资金的使用效率，实现股东价值最大化。
7、收购兼并及对外扩张计划
发行人计划在上市后根据实际生产经营情况，利用发行人的品牌、技术、管理和资本实力，采取收购、兼并或合资等方式实现低成本扩张，在区域中心建立生产基地，降低运输成本，提高市场占有率。
8、法人治理结构和组织管理体系调整计划
发行人将按照《公司法》及《证券法》等法律法规要求，进一步完善公司法浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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人治理结构，建立有效的决策机制和内部管理机制，实行决策科学化、管理规范化，执行高效化。
在经营管理上，发行人将进一步完善企业的管理创新机制，根据外部环境的变化和公司发展的实际情况，适时调整、改善公司经营管理模式和组织结构。同时进一步强化预算管理、成本控制、质量控制等基础管理制度，确保内控制度的完整性、有效性和适用性。
9、国际化经营的计划
发行人将继续发展海外经销商制度，建立稳定的业务合作关系，开发东南亚、中东、非洲等一些较有经济实力、发展势头较好的国家和地区的市场，逐步构建国际销售网络体系。
二、实施上述计划所依据的假设条件
1、发行人所遵循的有关法律、法规无重大变化，国家相关的产业政策、税
收政策不发生重大不利变化；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、国家的能源政策没有发生重大变化，石油天然气输送管道的建设按规划
推进；
4、本次股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位，募集资金投资项目能
够顺利实施；
5、发行人现有管理层、核心技术人员继续保持稳定性；
6、发行人各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重
大损失；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
三、实施计划可能面临的主要困难
首先，上述计划的实施，需要投入大量资金，依靠银行贷款有一定困难；如浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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果依靠自身利润积累，发行人很可能会丧失宝贵的发展机会。因此本次公开发行股票并上市对发行人的快速、健康、持续发展十分重要。
其次，随着发行人的快速发展，发行人对各类高层次人才的需求将扩大，尤其是技术、管理、市场营销方面的人才，发行人将在发展中面临人力资源储备不足的压力。
再次，随着发行人规模快速成长，生产能力急速提升，发行人的现有管理模式以及资源配置等体系将面临更大的挑战。
四、业务计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，根据发行人发展战略和经营目标制定的。发展计划的实施将从总体上提高发行人的实力，优化公司产品结构，促进发行人技术水平的提升和市场竞争力的提高。
现有业务将推动上述发展计划顺利实现。发行人目前的品牌知名度、技术水平、市场销售网络、管理经验都是在现有业务的拓展中稳步积累起来的，发行人的行业优势地位为发展计划的实施打好了坚实的基础。
五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用
本次股票发行所募集的资金对于实现上述业务发展目标至关重要，主要体现在以下方面：
1、本次募集资金主要运用于符合国家能源战略、市场前景好、产品供不应
求的石油天然气输送管道项目，并且是发行人具有核心竞争优势的项目，项目的建成将大幅度扩大发行人的经营规模，为发行人战略目标的实现迈出至关重要的一步。
2、发行人上市后，将极大地提高发行人的知名度，有利于巩固发行人的行
业地位，提升发行人开拓国际市场的能力。
3、本次发行后，发行人将建立起资本市场的直接融资渠道，可为发行人未
来的发展提供资金保障。
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4、发行人成为上市公司后，将接受监管机构和社会公众的监督和约束，法
人治理结构将进一步完善；此外，发行人成为上市公司后，也可以吸引更多的优秀人才加盟，为发行人持续发展提供保障。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金总量及其计划用途
为抓住市场的发展机遇，扩大生产经营规模，提升市场竞争力，实现企业持续、快速、健康的发展，根据发行人2010年第一次临时股东大会决议，本次拟公开发行不超过3,350万股A股。募集资金将全部用于“年产20万吨高等级石油天然气输送管”项目，项目总投资为38,576万元。
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过银行借款等方式自筹解决；若有节余，将用于补充流动资金。
二、募集资金投资的运用计划
本次募集资金投资项目“年产20万吨高等级石油天然气输送管”，将由发行人的全资子公司管道工业负责实施，项目符合国家产业政策和发行人的发展战略。项目建设期为两年，固定资产投资分两年平均投入，铺底流动资金在第三年年初开始投入，计划如下：
其中固定资产投资（万元）项目名称项目总投资（万元）总额第一年第二年
备案文号
年产 20 万吨高等级石油天然气输送管
38,576 32,545 16,272.5 16,272.5
湖州市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（基本建设），备案号：
三、募集资金投资项目的市场前景分析
本次募集资金拟投资建设“年产 20 万吨高等级石油天然气输送管”项目，主要是为了扩大发行人石油天然气输送用钢管产品的生产规模并提高产品等级。
项目达产后，预计每年可新增高等级石油天然气输送管产能 20 万吨，其中内防腐预精焊螺旋焊管 12 万吨、内防腐高频直缝电阻焊管 8 万吨。实施本项目将有利于进一步提高发行人石油天然气输送钢管产品的市场份额，巩固发行人在石油浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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天然气输送用钢管制造领域所处的前列地位。也是把发行人建设成为国内领先、国际知名的综合性管道研发与制造企业的重要战略步骤。
本项目具有良好的市场发展前景，具体分析如下：
（一）石油天然气输送用钢管的市场发展空间巨大
石油天然气输送管道建设是石油天然气输送用钢管制造业发展的直接动力。
我国石油天然气在陆地上主要分布在西北如塔里木盆地、陕甘宁、准噶尔盆地、柴达木盆地、四川等边远地区，而石油天然气的消费地主要分布在长三角、珠三角、京津唐等经济发达地区。这种能源主要在西北，而市场主要在东部沿海的分布格局，造成我国油气输送距离很长。油气的输送方式有多种，下表为成品油年运输量为 2,000×104 吨时，用直径为 720mm 管道运输与其它运输方式的比较：
项目管道火车海运河运汽车
运价比 1 4.6 0.4 1.6 20.7
能耗比 1 2 0.3 0.5 8.5
损耗（%） 0.2-0.3 0.71 0.45 0.45 0.45
（数据来源：中国冶金网）
由于上述安全、经济、低损耗、无污染、不间断的特点，管道输送在近几年取得了飞速的发展，给石油天然气输送用管道制造企业带来了巨大的市场需求。
我国石油天然气输送管道运输发展已经有近 50 年的历史，目前我国油气管道总长度约 6 万千米，其中原油管道 1.7 万千米，成品油管道 1.2 万千米，天然
气管道 3.1 万千米，逐渐形成了跨区域的油气管网供应格局。
虽然我国油气管道的建设成绩斐然，但与世界主要国家相比，仍然存在着非常明显的差距，具体如下图所示：
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美国, 100其他, 42 加拿大, 40俄罗斯, 22日本, 20西欧, 20中国, 62007年末世界油气管道分布图(单位：万千米)
上述数据表明，我国油气管道建设与世界主要国家之间的差距非常明显，随着国民经济的发展和我国油气管道建设的快速推进，石油天然气输送用钢管制造业的市场前景和发展空间十分巨大。
此外，我国能源消费结构也不合理，煤的消耗比例过大，具体情况如下表：
2008 年世界及主要国家一次能源消费构成
国家煤炭（%）石油（%）天然气（%）核能（%）水电（%）美国 24.60 38.50 26.10 8.40 2.40
加拿大 10.00 30.90 27.30 6.40 25.40
法国 4.60 35.70 15.40 38.60 5.60
德国 26.00 38.00 23.70 10.80 1.50
意大利 9.60 45.80 39.60 0.00 5.00
英国 16.70 37.20 39.90 5.60 0.60
俄罗斯 14.80 19.10 55.20 5.40 5.50
澳大利亚 43.30 35.90 17.90 0.00 2.90
日本 25.40 43.70 16.60 11.20 3.10
巴西 6.40 46.20 9.90 1.40 36.10
印度 53.40 31.20 8.60 0.80 6.00
全球平均 29.20 34.80 24.10 5.50 6.40
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中国 70.30 19.70 3.30 0.80 5.90
（数据来源：国际石油网）
从上表可以看出，与世界平均水平相比，我国的能源消费结构不合理，特别是天然气占的比例太小。随着我国经济结构的调整、产业结构及消费方式的升级、环保要求的提高，我国的能源结构将会优化，石油和天然气的消费市场空间广阔。
这势必促进我国油气管道的大规模建设，从而对石油天然气输送用钢管提出更大的需求。
（二）世界石油天然气输送用钢管制造中心逐步向中国转移
近年来，在国内国际巨大市场需求的刺激下，我国钢管生产企业迅速发展。
通过引进国外先进的制管设备、技术和自主研发、创新，我国已经产生了一批在生产规模、技术水平、装备水平、企业管理、企业品牌、产品质量上都能达到国际水平的钢管生产企业。世界石油天然气输送用钢管制造中心正逐步向我国转移，这为我国钢管生产企业的发展带来了巨大的发展机遇。
（三）国家产业政策鼓励油、气等长距离输送用钢管的生产和技术研发
在国家发改委 2005 年 12 月 2 日发布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》和 2007 年 12 月 7 日发布的《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）中，“油、气等长距离输送用钢管生产”和“新型管材（含管件）技术开发制造”均被列入“鼓励类”产品目录。2007 年 1 月，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》，将“输送压力 10MPa 以上的输气设备、钢材、管材及施工机具的制造”列为先进能源类“当前优先发展的高技术产业”产品。国家的上述产业政策为我国石油天然气输送用钢管制造企业提供了一个良好的生产经营环境。
四、募集资金投资项目的详细情况
（一）项目投资概算情况
本项目总投资为 38,576 万元，其中固定资产投资为 32,545 万元，铺底流动资金为 6,031 万元，固定资产投资具体构成如下：
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序号项目投资金额（万元）投资比例（%）
1 建筑工程 7,172 22.04
2 设备购置费 19,842 60.97
3 安装费 1,066 3.27
4 其他费用 2,623 8.06
5 预备费 1,842 5.66
合计- 32,545 100.00
（二）项目背景
本项目是在我国第四次管道建设高潮的背景下提出来的。我国石油管道建设已经历了三次建设高峰期，完成了西气东输一线、陕京一/二线、冀宁联络线、甬沪宁原油管道、茂昆成品油管道、兰成渝成品油管道、西部原油及成品油管道等大型管道工程的建设。随着川气东送管道、中亚天然气管道和西气东输二线开工建设，陕京三线、中缅管线、中亚天然气管道复线、西气东输三线及西气东输四线方案的确定，我国第四次管道建设高潮的序幕正式拉开。
根据国家“十一五”能源发展规划，我国对油气管道的建设提出了明确的要求，具体情况如下：
在原油管道建设方面，主要围绕进口俄罗斯原油、哈萨克斯坦原油、海上进口油和国内原油生产情况新建和改扩建相应的管道，并根据项目的重要性和紧迫性有序地安排建设。期间重点建设的管道项目有：中俄原油管道、大庆—锦州、独山子—鄯善、兰州—成都、石空—兰州、河间—石家庄、日照—仪征等原油管道工程。
在成品油管道方面，主要将建设兰州－郑州－长沙、锦州－石家庄－长沙成品油干线管道以及华北、长三角、东南沿海和沿江地区等区域成品油管道工程。
天然气管道建设是未来几年管道建设的重点。“十一五”期间主要建设川气东送管线、西气东输二线、东北天然气管网、中亚、中缅天然气等进口输气管线、沿海管线，同时还将完善区域管网。
在上述油气管道大规模建设的背景下，发行人本次募集资金项目具有迫切性及良好的市场发展前景。
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（三）募投项目投资的合理性、所面临的市场风险和应对风险的具体措施
以及与中海金洲生产的 ERW 焊管是否存在竞争
1、募投项目投资的合理性
（1）发行人现有石油天然气输送用螺旋焊管产品的产量、销量和产销率
年份产能（万吨）
产量
（万吨）
销量
（万吨）产销率（%）2007 年 20 12.28 12.89 104.97
2008 年 20 19.43 20.91 107.62 螺旋焊管
2009 年 20 12.44 12.60 101.29
注：1、由于螺旋焊管产品规格较多，同一条生产线在生产不同管径、壁厚的产品时,其产
量有较大差异，上述产能是指满负荷生产φ813*9.5mm规格产品的理论产能。
2、发行人报告期内2007年度-2009年度产销率大于100%，主要是由于生产紧张时有少量
外协加工。
从上表可以看出：报告期的前两年，发行人的石油天然气输送用螺旋焊管产品的产量、销量快速增长，而且产销率均大于 100%，在 2008 年度，发行人的石油天然气输送用螺旋焊管产品已经接近满负荷生产的状态。2009 年，由于受国际金融危机深层次蔓延的影响，发行人的大型国际工程项目阶段性减少。在这种不利局面下，发行人积极开拓国内城市管网市场，在这一市场上获得了较多订单，但由于城市管网用管多为中小口径的钢管，米重较轻，导致按吨位计算的生产线的日产量较低，虽然 2009 年全年各条生产线的开机时间同比与上年基本持平，但总产量仍有较大下降。
（2）2009 年螺旋焊管产销量较 2008 年大幅下降，除了受国际金融危机的
冲击导致市场需求减少以外，也有产品结构上的原因。随着科学技术的发展，石油天然气长输钢管将越来越趋向采用高钢级（X80-X100）、大口径和厚壁钢管，现有设备不能够很好地满足这些要求，因此，拟投资项目是实现产品升级、增加规格和提升品质，适应下一步市场需求和提高市场竞争力的重要举措。而通过募投项目的实施，则可保证公司今后 5-10 年内能在高等级石油天然气钢管领域，浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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具有较好的竞争能力。
（3）国际金融危机影响下，宏观经济面临困境。同时我国实行积极的财政
政策，加大政府投资力度，加强能源基础设施建设。为发行人带来挑战的同时，也为螺旋焊管等产品带来了很好的发展机遇。
2008 年面对自然灾害和全球金融海啸的冲击，中国经济依然稳定增长，全年国民经济 GDP 增长率达到了 9%，我国钢管产量稳步增长，但增长幅度呈现较大的回落。据中国钢结构协会钢管分会统计，2008 年全年我国生产钢管 4416 万吨，同比增长 7.02%，增幅同比下降 8.36 个百分点。其中焊接钢管 2398 万吨，
同比增长 3.90%，增幅同比下降 7.4 个百分点。
2008 年以来，国际金融危机蔓延，是二次世界大战以来最为严重的一次。
世界银行在 2009 年上半年曾经预测全年全球增长 0.9%，发展中国家增长 4.5%，
中国将增长 7.5%。国家统计局 2010 年 1 月 21 日公布数据显示，2009 年我国国
内生产总值 335,353 亿元，比上年增长 8.7%。国家统计局局长马建堂表示，我国
较快扭转了经济增速的明显下滑，率先实现了经济的总体回升。
从油气管道运输业看，我国油气管道建设进入了一个新的发展时期。随着西气东输、西部原油成品油管道等重点工程建成投产，一个西油东送、北油南运、西气东输、北气南下、海气登陆的油气供应格局正在形成。
“十一五”期间，我国将新建油气管网 2.8 万公里，总投资 1.8 万亿元，到
“十一五”期末油气管网总长度将达到 8万多公里，构成东北、西北、西南、海上四大油气通道。根据中国石油天然气管道局的部署，2009 年，除在建的中亚、西二线等重点工程外，还将陆续开工建设陕京三线、秦皇岛-沈阳、山东天然气管网、惠宁复线等油气管道，争取开工建设中缅油气管道，启动国家二期储备库和商业储备库建设。2010 年起，还规划建设西三线天然气管道，以及独乌鄯、长兰、大锦原油管道和锦郑成品油管道。未来几年，中国油气管道运输业将得到更大发展，区域性管网将进一步完善。
站在长远的角度看钢管制造行业，本次经济调整，加快了行业整合步伐，使那些规模较小，竞争力差的企业被淘汰，从而加强了行业集中度，相应的会提升浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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发行人市场份额。同时随着政府加大能源投资，下游行业对石油天然气输送用钢管的需求上升以及本公司的市场竞争力提高，募投项目产品有良好的市场空间。
（4）出口退税政策的变化
2007 年 6 月 19 日，财政部、国家税务总局联合下发财税[2007]90 号《关于调低部分商品出口退税率的通知》，从 2007 年 7 月 1 日起，取消对普通焊管 13%的出口退税。根据该通知规定，发行人募集资金项目产品石油天然气输送用螺旋焊管、ERW 管仍然执行 13%的出口退税政策。
此后财政部、国家税务总局对其他商品的出口退税率进行了若干次调整。均不涉及发行人募集资金项目生产的产品。
截至目前，发行人石油天然气输送用螺旋焊管仍执行 13%的产品出口退税政策，募集资金项目拟生产的石油天然气输送用 ERW 管也在执行该政策。
（5）进口国贸易政策
报告期内，美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等国家和地区采取反倾销、反补贴调查手段来抵制我国普通焊接钢管产品的出口。发行人涉及的产品主要为镀锌钢管。美国政府为了转嫁金融危机，从 2009 年开始，对我国生产的石油天然气输送用管线管展开了“双反”调查。发行人生产的螺旋焊管部分产品今后将不能出口到美国。
报告期内发行人的螺旋焊管产品主要出口国家为加拿大、刚果和阿尔及利亚。加拿大在普通焊管和油井管上实施限制进口的政策，但是，对于石油天然气输送用钢管则没有贸易限制政策。
在刚果、阿尔及利亚等非洲国家，由于技术有限，因此自己不具备生产石油天然气输送钢管的能力。而这些国家的石油天然气资源又相当丰富，为了把这些资源以更经济的方式输送出去，它们必须进口石油天然气输送钢管。因此，这些国家对于石油天然气输送用钢管也没有贸易限制政策。
（6）外汇汇率波动情况
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2009年人民币对美元和欧元汇率情况
8.5
9.5
10.5
01-05 02-04 03-06 04-05 05-05 06-04 07-04 08-03 09-02 10-02 11-01 12-01 12-31欧元
6.815
6.82
6.825
6.83
6.835
6.84
6.845
美元欧元美元
2009 年上半年，人民币兑美元汇率先降后升，月平均价从 1 月份的 6.8382
降至 4 月份的 6.8312，5 月 5 日降至最低点 6.8201，之后人民币兑美元汇率逐
步回升，6月份的月平均价升至 6.8332；7 月以后，人民币兑美元汇率呈窄幅争
震荡行情，全年总体走势基本平稳，年末汇率较年初略有下降，2009 年全年汇率平均价为 6.8327，最低价为 6.8201，最高价为 6.8399，上下波动幅度仅为 198
个基点。
相比之下，2009 年人民币对欧元汇率虽然在一季度一路下探并突破 9 元整数关口，但随后欧元表现出强势升值趋势，欧元汇率一路震荡上升，在四季度曾突破 10 元整数关口，尽管随后汇率略有下挫，但截至 2009 年年末，与一季度时的汇率最低点相比，欧元兑人民币累计升值幅度达 14.84%，2009 年全年汇率平
均价为 9.5245，最低价为 8.5309，最高价为 10.3238，上下波动幅度接近 18,000
个基点。
从短期来看，从 2009 年年初至今人民币对美元汇率呈窄幅波动趋势，对欧元的汇率呈震荡上升趋势。从长期来看，人民币处于升值过程之中。发行人将采取外汇远期结售汇等手段规避汇率风险。
（7）募投项目达产后的市场情况（包括产量、销量、产销率、销售额、预
期盈利、市场销售(订单)等）
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①募集资金项目达产后的产量情况
本项目建设期 2年。预计建设期满后项目投产第一年（2011 年）达产 60%，第二年（2012 年）达产 80%，第三年（2013 年）起即达产 100%。2013 年完全达产后的产能情况和产量预测情况见下表：
产品类别产能（万吨）产量（万吨）
螺旋焊管 32 32
ERW 管 8 8
合计 40 40
②募投项目达产后的销售情况
发行人石油天然气输送用管道产品的消费群体主要为中石油、中石化、中海油及国内各城市燃气公司，因此，从上述三大石油企业集团及国内各大燃气企业集团的需求量就可以估算出本项目的市场容量。
根据中石油、中石化、中海油的管网规划，我国 2007 年-2015 年石油天然气输送用管道产品的市场需求如下表：
原油成品油天然气
消费群体管道长度（千米）钢管用量（万吨）
管道长度（千米）钢管用量（万吨）管道长度（千米）钢管用量（万吨）
合计钢管用量（万吨）中石油 5,400 119 6,000 60 18,000 730 909
中石化 4,500 68 1,000 9 9,500 155 232
中海油---- 2,900 45 45
小计 9,900 187 7,000 69 30,400 930 1,186
城市管网（注）----- 3,720 3,720
合计 9,900 187 7,000 69 - 4,650 4,906
注：根据行业经验数据，城市天然气管网用管量约为干线用管量的 3-5 倍，本表按 4倍测算，即城市管网用管量 3,720 万吨=天然气干线用管量×4=930 万吨×4。
上述测算尚未考虑国际市场的巨大需求。据中国钢管网统计，我国焊管管线管（海关统计口径，主要由石油天然气输送钢管组成）的出口量从2005年的26.71
万吨增加到 2009 年 140.40 万吨，年均增长率为 51.42%，增长迅速。上述市场
容量分析也未考虑我国现有油气管网的更新改造需求。
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募集资金项目建成投产后，发行人将继续在现有的销售模式下开展营销工作。针对我国目前石油天然气输送管道用户的情况，发行人将继续巩固与中石油、中石化、中海油等现有客户的关系，同时大力开拓城市天然气管网市场；在国际市场方面，在巩固现有海外客户的基础上，重点在欧盟、澳大利亚、中东、非洲等国家和地区开拓市场。
2010 年和 2011 年，我国将迎来第四次管道建设的高峰期。金洲管道凭借自己多年来在石油天然气输送用管道领域形成的综合优势，已经落实了多个石油天然气输送钢管生产项目，并同许多客户达成了合作意向，这些生产项目主要包括：
Ⅰ、广东省天然气管网公司，城市管网项目，螺旋焊管需求总量 3万吨，公司中标 12,960 吨；
Ⅱ、浙江省天然气公司，甬台温项目，螺旋焊管需求总量 4万吨；
Ⅲ、陕西天然气股份有限公司，城市管网项目，近三年共有 1,400 公里，约需要管道 12 万吨；
Ⅳ、中缅天然气原油管线，境外 800 公里双线，螺旋焊管总量 25 万吨，项目组已经来公司进行了深入洽谈；
Ⅴ、中亚复线，总长 1800 公里，总需求量 75 万吨；
Ⅵ、锦州天然气 25-1 天然气利用项目，全长 100 公里，需求量 2.5 万吨；
Ⅶ、西气东输二线沿途城市管网项目，目前已介入的城市有南昌、景德镇、东莞、贵阳等，需求量 10 万吨/年；
Ⅷ、ERW 管（<Φ219mm）项目产品
（ⅰ）配套供给公司子公司中海金洲客户油井套管 1-2 万吨/年订单；
（ⅱ）配套城市管网建设项目部分，公司可得到不少于 2万吨/年订单；
（ⅲ）国家电网特高压铁塔近几年每年将达 2-3 万吨；
（ⅳ）油气管工程投标及出口项目每年将达 4-6 万吨。
通过上述已经落实和达成意向的生产项目，可见公司对于新增 20 万吨的产浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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能的市场是有信心的。尤其值得强调的是，西气东输三线、四线已经开始规划和建设，虽然公司已对 X80 项目进行了技术储备，并且已经小批量试制成功，并通过检测合格，但由于目前公司的设备不具备大批量生产 X80 钢级、Φ1212mm*18.4mm 的生产能力，所以无法参与。募投项目正是生产这个级别的产品，
所以募投项目建设是必要的，紧迫的。
③募投项目达产后的销售额和预期盈利情况
据项目可研报告保守测算，募集资金项目达产后，将实现营业收入 112,600万元，净利润 6,025.07 万元。
综合上述因素看，尽管存在金融危机的不利影响，但石油天然气管道需求仍有较大市场空间，出口退税政策的变化、进口国贸易政策、外汇汇率的波动不会对募投项目产品生产销售造成较大影响。
2、募投项目的市场风险及应对措施
（1）市场风险
虽然发行人对本次募集资金投资项目的市场前景进行了认真的可行性论证，根据多方面的调查和信息，在今后 5-10 年内高等级石油天然气钢管的市场需求仍将处于持续快速增长阶段，但由于本次募投项目产品产能扩张较为明显，实际建成投产后宏观经济环境、出口退税政策、进口国贸易政策、外汇汇率波动情况、产品的市场需求等都有可能与发行人的预计产生差异，如公司市场开拓迟缓或市场环境突变，或行业竞争加剧等情况发生，这些都将会给募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，因而存在市场风险。
（2）应对风险的具体措施
发行人将从以下几个方面着手应对市场风险：
①发行人将密切关注、冷静分析宏观经济形势，研究跟踪国内外管道工业的最新发展趋势，充分发挥董事会战略委员会的战略决策功能，制定适时的发展战略，并认真执行。
②发行人将发挥省级研发中心的技术优势，进行 X80 级石油天然气输送用螺浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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旋焊管的批量试制及新产品鉴定，为今后募集资金项目产品的顺利投产做好准备。与此同时，积极开展 X100 级石油天然气输送用螺旋焊管的开发研究，增强公司在石油天然气管道输送产品的发展能力，为今后产品的升级换代进行技术储备。
③发行人将致力做好国内、国外两个市场，在国内市场上精耕细作；在国际市场上，积极利用我国政府的出口退税政策，并认真研究进口国贸易政策，做到“有所为有所不为”。此外，发行人将在已有的市场调研结果的基础上，进一步深度挖掘募集资金项目生产产品的市场需求和潜在客户群体，提前了解这些客户在产品设计上的特殊要求，开展技术攻关。
④加强客户关系管理，努力维护并巩固与中石油、中石化、中海油、国内多家燃气公司及部分国际钢管代理商和国际项目总包商建立起来的良好合作关系，在留住老客户的同时，积极发展新客户。并致力于为新老客户提供品质领先、质量过硬的管道产品和良好的售前、售中及售后服务，进一步提高客户的满意度和忠诚度。
⑤做好项目实施的前期工作。为把握市场机遇，发行人已经启动了募集资金项目的建设工作。截至 2009 年 12 月 31 日，发行人已经累计投入 6,080.25 万元。
目前，项目正在紧张的建设当中。同时，为了保证项目的顺利开展，发行人已组织相关人员进行 X80 级石油天然气输送用螺旋焊管及 ERW 管的技术、市场、生产等培训工作。通过培训，使相关人员对于该两种产品的技术要点、市场前景、生产流程及营销、生产中应注意的要领都有了较好的把握。此外，针对管道行业流动资金需求量比较大的特点，考虑到募集资金项目上马后，管道工业所需的流动资金数量将进一步增加，发行人为浙江金洲管道工业有限公司向中国农业银行湖州市分行等银行申请融资提供了保证担保，金额为人民币 25,000 万元，这将有效的保证管道工业的流动资金需求。
⑥针对国际市场，发行人将采取以下手段如何积极应对汇率风险：一是在结算方式上将继续采用外汇远期结售汇等手段锁定汇率风险，采用“远期套汇”、“固定汇率”等办法，尽量减少因汇率浮动带来的损失；二是要配备汇率方面的浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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专业人才，定期分析汇率变动趋势，把握汇率变动方向，以规避和降低汇率带来的风险。
3、发行人与参股子公司中海金洲生产的 ERW 焊管不存在竞争
（1）发行人与中海金洲生产的 ERW 焊管在技术运用所配置的设备及规格型
号等方面完全不同
发行人与中海金洲生产的 ERW 焊管所使用的技术原理基本相同，都采用固态高频焊接技术，但技术运用所配置的设备是不同的，主要的不同点是：
中海金洲的 ERW630 机组，主机采用 TBS 成形法， TBS（Transition Beam Forming Section）成型是全排辊成形的一种改进技术，其优点是：粗成型架次较多（4架），经弯边后进入 TBS 成型段，使钢带连续成型，由一系列具有倾斜角度的轧辊逐步从弧形展开状态进入弧形收缩状态，由于机组两侧的一系列小轧辊沿钢带变形轨迹紧密排列，使得从钢带到开口钢管变形比较缓慢，大大减少了钢带边沿拉伸变形，减少了换辊时间，降低了轧辊投资费用。
TBS 由三架排辊段组成，被动型可调角度，由计算机对排辊的成型位置及底部水平辊的高度位置预先设定（粗调），人工进行微调。TBS 和一般排辊的区别在于其移动梁的刚度较强，可以适应于较厚壁管，但也只能达到 t/D=1/7（壁厚与直径之比）。全排辊成型最大的缺点使生产厚壁管时机组刚性不足，因此排辊成型适合于薄壁管（t/D≥1%），不适应于厚壁管（t/D≤1/7）。
发行人的募投项目中的 ERW219 机组，主要考虑能生产小口径厚壁管，所以不能采用排辊成型的形式，主机采用了 F.F.X 成型（Flexible Forming Exact）技术，这是柔性成型技术的一种改进技术，其主要特点使粗成型段每架轧辊孔型均采用一组连续变化的多曲率曲线，这段曲线上含有所有能生产的焊管孔型，用带有组合曲线的公共轧辊以生产较广范围的产品。其首架采用公用组合轧辊成型，实质是 W 孔型，使带钢边部渐变得到充分弯曲，边缘弯曲达到钢带宽度的25%-30%；中部变形位立辊群集中变形，钢带中央无多余拘束，自由加工成形，可减少加工硬化和残余应力，较少表面划伤，降低成型负荷，通过封闭孔型规圆；浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-369
其成型稳定，能够生产 t/D≤10%的壁厚管。国内外的实践证明 F.F.X.成型方式是生产壁厚管最先进的技术，另外其优点还表现在轧辊总重量大大减少，成型功率大大降低，能适应于小批量、多品种的市场需求的变化。
另外，两种产品的口径范围、钢级和产品规格型号也不同：中海金洲生产的ERW 管口径为Φ219～Φ630mm,最大壁厚 20mm，钢级达 X80；发行人的募投项目中 ERW 管生产口径为Φ89～Φ219mm，最大壁厚为 12mm，X70 钢级。中海金洲已经承诺，不投资生产Φ219mm 以下的 ERW 管，故发行人与中海金洲生产的 ERW 焊管不存在竞争。
（2）发行人和中海金洲的 ERW 焊管的主要应用领域完全不同
由于产品规格、技术指标等因素的差异，两种产品的主要应用领域完全不同：
中海金洲的 ERW 焊管主要应用于海底管线、复杂地形的油气输送支干网和大规格油井套管；发行人的 ERW 焊管主要应用于城市油气输送管网、小规格油井套管、电网铁塔以及其他建筑物结构管。
（四）项目的质量、技术、生产及设备情况
1、产品的质量标准
本项目严格按照国家或国际标准实施。国内标准主要包括 GB/T9711.1-1997
《石油天然气工业输送钢管交付条件第 1 部分:A 级钢管》、GB/T9711.2-1999《石
油天然气工业输送钢管交付条件第 2 部分:B 级钢管》；国际标准主要包括美国石油学会 API SPEC 5L《管线钢管规范》第 44 版、API SPEC Q1《石油、石化和天然气工业质量纲要规范》。
2、产品的技术水平
发行人已经掌握实施本项目所需要的各种生产工艺技术，各相关技术处于国内同行业领先水平，部分已达到国际先进水平。
3、核心技术的技术来源及取得认证情况
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1-1-370
本项目核心技术以自主研发为主，同时消化吸收国外先进技术，形成自主知识产权。本项目的核心技术及技术来源如下表所列：
类别核心技术技术来源
预精焊生产工艺自主研发
飞焊机组技术技术引进
内外焊激光自动跟踪系统技术技术引进
以铣代剪技术技术引进
螺旋焊管
双丝埋弧自动焊技术自主研发
排辊成型技术技术引进
焊缝在线热处理技术技术引进
焊缝超声波探伤技术引进
超级活套技术消化吸收创新
在线清除内毛刺技术自主研发
直缝焊管
浮动平头倒棱自主研发
由于成功掌握了上述核心技术，因此，发行人于 2009 年 9 月进行了 X80 级钢管的试制，经国家石油管材质量监督检验中心现场评审并抽样型式试验，成功取得了按西气东输二线标准进行的型式试验报告及GB/T9711.2-1999委托抽检报
告。
2009 年 9 月 10 日，发行人的 X80 级螺旋焊管通过了国家石油管材质量监督检验中心的认证，取得了特种设备型式试验证书（压力管道元件）。
4、生产方法与工艺流程
（1）总工艺流程：
钢卷纵剪预精焊螺旋埋弧焊管内防腐检验入库出厂直缝高频电阻焊管
（2）分工艺流程：
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1-1-371
①纵剪工艺流程
②预精焊螺旋埋弧焊管工艺流程：
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1-1-372
③高频直缝电阻焊管工艺流程：
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1-1-373
④防腐工艺流程：
5、主要设备选择
本项目新增 1 条预精焊螺旋埋弧焊管生产线、1 条直缝高频电阻焊管生产线，配套建设Φ1,800mm 纵剪生产线、Φ1,640mm 内防腐生产线、Φ660mm 钢管内防腐生产线各 1 条，设备配置如下：
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1-1-374
序号设备名称单位数量金额（万元）
一、生产设施
1 螺旋埋弧焊管生产线套 1 15,000
2 直缝高频电阻焊管生产线套 1 1,500
3 Φ1,800mm 纵剪生产线套 1 500
4 Φ1,640mm 钢管内防腐生产线套 1 460
5 Φ660mm 钢管内防腐生产线套 1 260
6 50,000J 落锤撕裂试验机台 1 90
7 自动洗片机（进口）台 1 50
8 40 吨电动双梁桥式起重机台 3 318
9 16 吨电动双梁桥式起重机台 8 240
10 10 吨电动双梁桥式起重机台 2 40
11 5 吨电动单梁起重机台 1 5
12 10 吨输送车台 2 24
13 设备运杂费 555
小计 19,042
二、公用配套设备
14 35kV/6kV 变配电设备套 1 250
15 6kV/0.4KV 变配电设备套 2 280
16 6kV/0.4KV 变配电设备套 2 70
17 柴油供配系统套 1 5
18 空压机 10m3/min 套 2 36
19 空压机 20m3/min 套 2 56
20 轴流风机台 80 8
21 空调台 12 6
22 冷却循环水系统套 1 8
23 信息管理设备套 1 81
小计 800
合计 19,842
上述螺旋埋弧焊管生产线的具体设备配置如下：
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1-1-375
序号设备名称型号/规格数量（台套）单价
（万元）
总价
（万元）备注1 开卷机非标 1 175 175
2 拆头夹送机非标 1 110 110
3 钢带头尾导入装置非标 1 19 19
4 七辊精矫平机非标 1 315 315
5 导辊装置（一）非标 2 3.5 7
6 电液立辊（一）单头非标 3 26 78
7 液压剪板机（含液压站）非标 1 130 130
8 过渡摆辊装置非标 1 1
9 对焊机（不含林肯埋弧焊机）非标 1 5
10 飞焊车出口夹送机非标 1 75 75
11 电液立辊（二）单头非标 1 25 25
12 飞焊小车非标 1 245 245
13 飞焊车托辊及过渡导辊装置非标 1 46 46
14 飞焊车拖链、轨道非标 1 112 112
15 电动立辊（单头）非标 1 25 25
16 导辊装置（二）非标 2 6 12
17 电动双头立辊非标 2 50 100
18 辅助涨力装置非标 1 5
19 粗铣边机 XXQ850 1 115 115
20 精铣边机 XXQ850 1 115 115
21 铣边前后双头立辊及过渡导板非标 2 75 150
22 清扫机构非标 2 4 8
23 导辊装置（三）非标 2 5 10
24 递送机非标 1 260 260
25 予弯导板非标 1 103 103
26 成型机非标 1 525 525
27 后桥装置非标 1 90 90
28 移动扶正器非标 2 27 54
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1-1-376
29 飞切机（切管装置）非标 1 73 73
30 运管小车非标 1 80 80
31 钢管回转车非标 1 5
32 飞焊区埋设件非标 1 95 95
33 成型区埋设件非标 1 72 72
34 地脚螺栓非标 1 25 25
35 液压站及配管（七套站）非标 1 180 180
36 电控系统非标 1 300 300DC1500KVA（对头）林肯自动埋弧焊机 DC1500 1 20 20 进口AC1200KVA（对头）林肯自动埋弧焊机 AC1200 1 20 20 进口39 CO2 气体保护焊装置 1 20 20 进口40 焊丝盘、焊剂漏斗及支架非标 1 2 2
41 对焊焊剂供给及回收装置非标 1 42 焊剂筛磁选装置非标 1 3 3
43 焊剂烘干装置非标 1 44 焊条烘干（100kg）非标 1 2 2
45 等离子切割机非标 2 14 28
46 等离子切割吸烟装置非标 1 2 2
47 钢管消磁装置非标 1 2 2
48 预焊调整装置及焊机非标 21 5 105 进口49 预焊自动跟踪装置非标 1 85 85 进口50 精焊设备非标 2 3,000 6,000 进口51 平头倒棱机（含液压及电控） 508-1626 1 450 450
52 3000T 试管水压机 3000T 1 1,029 1,029
53 管端整径机（扩径机） 508-1420 2 225 450
54 内焊缝磨削机 508-1626 2 15 30
55 外焊缝磨削机 508-1626 2 15 30
56 清渣装置非标 2 65 130
57 钢管横移小车非标 13 18 234
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1-1-377
58 钢管除锈非标 2 5 10
59 钢管输送辊道非标 227 3 681
60 传动托辊（一）非标 9 3.6 32.4
61 传动托辊（二）非标 9 3.6 32.4
62 侧挡管器非标 15 1.6 24
63 端挡管器非标 13 1.6 20.8
64 受拨管器非标 6 3.8 22.8
65 受管器非标 6 3 18
66 拨管器非标 16 3 48
67 台架非标 8 12.7 101.6
68 精整区地脚螺栓（含风水电接点）非标 1 19 19
69 精整区液压站、阀站及液压配管非标 6 10 60
70 精整区电控系统及电缆线非标 1 100 100
71 320 型 X 射线装置 HS-XYD-320HP
2 150 300
72 超声波板探 32 通道 1 400 400
73 超声波焊缝探伤 16 通道 1 400 400
74 数字式超声波探伤仪 HS610e 5 5 25
75 钢管称重测长系统 8-18m 1 78 78
76 手工电弧焊电焊机 WS-400 12 3 36
77 管端拍片 508-1626 3 12 36
合计 15,000
上述直缝高频电阻焊管生产线的具体设备配置如下：
序号设备名称型号/规格数量（台套）单价
（万元）总价
（万元）备注
1 双锥开卷机非标 1 16 16
2 拆头、直头机非标 1 5 5
3 夹送、矫平机非标 1 20 20
4 剪切对焊机非标 1 48 48
5 卧式螺旋活套非标 1 98 98
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1-1-378
6 被动矫平机非标 1 5 5
7 刨边机非标 1 5 5
8 成型机非标 1 200 200
9 挤压焊接装置非标 1 160 160
10 除内毛刺装置非标 1 20 20
11 除外毛刺机非标 1 2 2
12 在线焊缝超声探伤机非标 1 46 46
13 500KW 中频退火装置非标 2 37.5 75
14 空冷装置非标 1 40 40
15 水冷装置非标 1 20 20
16 定径机非标 1 140 140
17 矫直机非标 2 2.5 5
18 喷码机非标 1 5 5
19 电脑飞锯机非标 1 39 39
20 分离辊道非标 1 21 主机电控系统非标 1 40 40
22 主机液压系统非标 1 18 18
23 卸管台架非标 1 24 轧辊及工装非标 2 50 100
25 平头机非标 1 40 40
26 水压试验机非标 1 96 96
27 辊道非标 250 0.2 50
28 台架非标 10 2 20
29 离线超声波探伤非标 1 50 50
30 挡管器、拨管器非标 15 2 30
31 液压系统非标 1 20 20
32 打包机非标 1 2 2
33 电气控制系统非标 1 25 25
34 辅助设备非标 1 56 56
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1-1-379
合计 1,500
上述 1,800mm 纵剪生产线的具体设备配置如下：
序号设备名称型号/规格数量（台套）单价
（万元）总价
（万元）备注
1 备卷开卷设备非标 1 225 225
2 剪板机非标 1 75 75
3 分条剪切设备非标 1 50 50
4 带钢卷取设备非标 1 125 125
5 辅助设备非标 1 25 25
合计 500
上述Φ1,640mm 钢管内防腐生产线的具体设备配置如下：
序号设备名称型号/规格数量（台套）单价
（万元）总价
（万元）备注
1 堆管平台非标 5 4 20
2 辊道非标 48 1 48
3 预热装置 KGPS-300KW
1 15 15
4 内壁自动抛丸装置非标 1 115 115
5 喷涂装置 Grake 1 70 70 进口
6 输送系统非标 1 25 25
7 固化装置非标 1 65 65
8 电气控制系统非标 1 60 60 进口
9 液压系统非标 1 42 42
合计 460
上述Φ660mm 钢管内防腐生产线的具体设备配置如下：
序号设备名称型号/规格数量（台套）单价
（万元）总价
（万元）备注
1 堆管平台非标 5 1.6 8
2 燃油供给装置非标 1 5 5
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1-1-380
3 直线辊道非标 1 20 20
4 自动喷砂装置非标 1 45 45
5 自动上下管装置非标 14 3 42
6 喷涂系统非标 1 25 25 进口
7 板链输送 QXG-250 1 10 10
8 固化装置 RL28/L 1 5
9 空气压缩机集成系统 ML110 2 20 40
10 电气控制非标 1 10 10 进口
合计 260
6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目的主要原辅材料包括热轧钢带、液态环氧、焊丝、焊剂、切削刀具等，主要在国内采购，以上材料的市场供应均能够满足扩大再生产的需要。
本项目的主要能源包括电、柴油等，均由发行人在本地采购。
7、发行人与主要竞争对手相比的竞争优势
（1）品牌知名度高使公司赢得国家重点工程等高端市场
发行人拥有的“金洲”品牌在行业内具有很高的知名度，是国家工商行政管理总局商标局认定的国内管道行业首个“中国驰名商标”，具有很强的品牌竞争优势。目前国家重点工程招标时一般都要求使用品牌产品，金洲管道被上海世博会、北京奥运会、秦山核电站等众多重点项目选为指定产品。
（2）丰富的客户资源有助于顺利实现募投产品的市场开拓
发行人与中石油、中石化、中海油及国内多家燃气公司建立了良好的合作关系。发行人已经获得了三大石油公司的市场准入；并取得了港华、新奥、华润等主要燃气供应商的入网资格。发行人与中海油共同投资设立的中海金洲是中海油在国内设立的唯一一家合资的油气管道制造企业。发行人与中海油的这种战略合作关系，一方面体现了发行人在国内石油天然气管道制造行业内的重要地位，另一方面也有利于发行人顺利实现募投产品的市场开拓。
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1-1-381
（3）重视研发投入和自主创新能力使公司技术水平处于行业领先
发行人是国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业和浙江省科学技术厅认定的高新技术企业，一直非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高。发行人的技术中心为省级企业技术中心，2009 年 11 月发行人联手国内高端石油管工程技术领域的核心科研机构中国石油管材研究所，共同创建了“金洲管道技术联合研究中心”，是该所唯一与制管企业联合设立的技术研究中心。
（4）优越的地理区位使发行人极具运输成本优势和区域销售优势
发行人位于长三角地区中心位置，水陆交通发达，同时长三角经济区乃至整个华东地区是我国经济最发达的区域之一，发行人极具运输成本优势和区域销售优势。
运输成本优势：原材料采购方面，发行人距离原材料供应商宝钢、沙钢、马钢、南钢、杭钢较近，原材料可以通过陆路、水路直接到达发行人厂区。销售方面，发行人的产品通过公路、铁路可以便捷地到达全国各地，通过水路可以直接抵达上海港直接面向国际市场。发行人有三个自备码头，由于水运成本比公路、铁路成本要低很多，因此公司在运输方面的优势非常明显。
区域销售优势：华东地区为我国经济最发达的区域之一，城市化建设和天然气城市管网的大规模建设都极大地拉动了该地区对管道产品的需求，发行人作为华东地区最大的焊接钢管生产企业之一，具有明显的区域销售优势。
（5）发达的经销商网络有助于促进 ERW 管销售
发行人自成立以来，一向重视经销商网络的建设，重视对经销商的激励和约束，秉着与经销商共同成长的理念，逐步建立起了一批忠诚度高、信誉良好、实力较强的经销商队伍，发行人经销商绝大多数独家经销金洲管道产品，竞争能力较强。目前，发行人在全国共拥有经销商 122 户，销售网络覆盖 20 多个省、市、自治区。发达的经销商网络有助于促进募投项目中的 ERW 管销售。
（6）严格的质控体系保证产品质量优良
发行人一直严格按照 ISO9001：2008 质量管理体系、GB/T9711.2-1999 产品
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1-1-382
标准体系、美国石油学会 API 5L 认证体系规定的标准进行生产，有效地保证了产品的制造质量。凭借优良的产品质量，钢塑复合管被中国质量协会、全国用户委员会评为全国用户满意产品，镀锌钢管、螺旋焊管被建设部中国工程建设标准化协会选为工程建设推荐产品，螺旋焊管、镀锌钢管、钢塑复合管被中国石油化工集团公司工程建设部选为石油化工工程建设推荐产品，连续多年获得浙江省质量管理奖审定委员会和浙江省质量协会颁发的浙江省质量管理奖。
（五）项目选址及土地情况
本项目计划在发行人全资子公司管道工业位于湖州市杨家埠镇匝水桥路南侧的原有厂区及原厂区旁新征土地内进行建设，利用原有建筑物 2,214 ㎡，新增建筑面积 43,410 ㎡，建设螺旋焊管车间、直缝焊管车间、防腐车间，辅助用房、辅料库、码头及仓库。
本项目用地面积为 70,290 ㎡。其中利用原有土地面积 15,581 ㎡，土地使用权证书为湖土国用（2002）字第 6-3993 号和湖土国用（2002）字第 6-3994 号，
土地使用权终止日期为 2049 年 6 月 27 日；新征土地 54,709 ㎡，管道工业已经向湖州市国土资源局缴纳了全部土地出让金共计 1,487 万元，土地使用权证书为湖土国用（2008）第 6-6920 号和第 6-6921 号，土地使用权终止日期为 2058 年 6
月 4 日。上述土地用途均为工业用地。
（六）环境保护
本项目采用成熟、先进的制造技术和低污染、节能的工艺方法，投产后不会产生重大的环保问题，本项目主要污染源及采取的主要环保措施有：
1、废气：本项目生产线配备有焊接烟尘处理设备、含尘废气处理设备和固
化废气处理设备，废气经设备处理后达到排放标准；
2、废水：生产用水由泵加压循环使用，基本不外排；生活污水经处理达标
后接入城市污水管网。
3、辐射：本项目对 X 射线探伤机进行防辐射屏蔽处理，并采用电源-房门联
动系统，严防射线外泄，使周围环境符合《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-383
（GB18871-2002）的要求；
4、噪声：设备选用低噪声设备，产生高噪声的设备采用机械化、自动化的
远距离监控操作，在设备安装时采取加填、紧固、减震措施，以达到防震减噪的目的，在空压机等的进气和排气口安装消声器，生产严格按照《工业企业厂界噪声标准》执行；
5、固体废弃物：生产过程中产生的钢管边角废料和各种油料及化学品容器
等经集中后综合回收处理；生活垃圾定点堆放，由环卫部门定期清运，集中处理。
本项目环保投资为 240 万元。浙江省环境保护局以浙环函[2008]194 号文批准同意该项目建设。
（七）项目的组织方式和进展情况
本项目由发行人的全资子公司管道工业负责实施。2009 年 1 月 20 日，管道工业召开临时股东会，同意发行人在本次发行募集资金到位后对管道工业进行增资，用于建设本项目。
管道工业成立于 1998 年，目前注册资本为 12,000 万元。主营业务为石油天然气输送用螺旋焊管的生产与销售，现已通过 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系、GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系三合一体系论证，并已取得了国家特种设备（压力管道元件）制造生产许可证和美国石油学会 API 5L 认证证书。
截至 2009 年 12 月 31 日，管道工业总资产为 53,826.32 万元，净资产为
21,012.49 万元，2009 年实现净利润 3,730.36 万元（经天健会计师事务所审计）。
管道工业最近两年及一期的会计报表简表请参见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司情况”。
本项目拟用 2 年时间建成投产，具体进度安排如下表：
工程进度（季度）项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9
可研报告编制审批
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1-1-384
初步设计编制
施工图设计
设备考察订货
场地准备
施工
设备到货安装调试
人员培训
竣工验收试生产
正式投产
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人已先期投入募集资金项目 6,080.25 万元，
其中用于项目工程建设支出 4,547.90 万元，用于土地使用权出让金及相关税费
1,532.35 万元。
发行人的 ERW219 焊管项目已经向美国石油学会申请 API 5CT 认证，2010年 3 月初以电子版形式提交质量手册、程序文件等相关资料，美国石油学会收到资料后已经开始审核，预计半年内取得 API 5CT 证书，认证费用不超过 5 万元人民币。
（八）项目竣工时间、产量和营销措施及产品结构变化
本项目建设期 2 年。预计建设期满后项目投产第一年达产 60%，第二年达产80%，第三年起即达产 100%，完全达产后每年增加螺旋焊管产能 12 万吨、直缝焊管产能 8 万吨。
在国家目前能源战略背景下，项目新增产品预计将有良好的市场需求，发行人将在现有的销售模式下，进一步扩展营销网络，并大力开拓海外销售市场。
金洲管道目前的产品结构如下表所示：
产品用途产品类别产能（万吨）
镀锌管 30
民用钢管
钢塑复合管 6
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1-1-385
石油天然气输送用钢管螺旋焊管 20
募集资金项目 100%达产后，公司的产品结构预计将变更为：
产品用途产品类别产能（万吨）
镀锌管 36
民用钢管
钢塑复合管 6
螺旋焊管 32
石油天然气输送用钢管
ERW 管（<Φ219mm） 8
注：公司未来两年（2010—2011）将以自有资金投资增加镀锌钢管产能 6 万吨。
由上表可见，募投项目达产后，金洲管道的产品结构将发生重大变化，其中，石油天然气输送用钢管在公司的产品结构中占比将由原 35.71%提高到 48.78%，
上升幅度较大。
（九）项目的经济效益
本项目建成投产后第三年可达到设计生产能力的 100%，达产后可新增年销售收入 112,600 万元，年利润总额 8,033.43 万元，项目投资财务内部收益率为
17.79%，静态投资回收期为 5.05 年（不含建设期）。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对发行人综合实力的影响
发行人本次募集资金的运用是以发行人现有主营业务为基础，结合未来市场需求扩大产业规模的重大战略举措。项目建设完成后将显著提高发行人石油天然气输送用钢管的产能和产销量，有利于提高市场份额，巩固发行人在行业内市场地位和核心竞争力。
（二）对发行人财务状况的影响
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人净资产为 43,175.14 万元，每股净资产为
4.32 元。募集资金到位后，发行人净资产将大幅增加，资产负债率将明显下降,
这将对优化发行人财务结构，提升发行人持续融资能力和抗风险能力，起到积极浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-386
作用。
（三）对发行人经营成果的影响
本项目建成后发行人的生产能力和盈利能力均将显著上升，但由于募集资金投资项目有一定的建设期，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅度提高，因此，短期内发行人的净资产收益率将有所下降。随着各投资项目的建成投产，发行人营业收入和净利润水平将大幅度增长，盈利能力将进一步增强，净资产收益率将逐渐回升。
（四）固定资产折旧费用增加的影响
募集资金投资项目建成后，按照发行人现行固定资产折旧政策，新增固定资产年折旧费用约为 2,594.22 万元。由于项目由发行人全资子公司管道工业负责实
施，根据该公司近三年的石油天然气管道产品的毛利率水平，以较为保守的 9%的毛利率来测算，项目建成后，如该公司营业收入较项目建成前增加 28,824.67
万元，增加的营业利润即可消化掉因固定资产投资而增加的折旧费用。以 2009年度管道工业营业收入 86,944.04 万元为基础，至项目建成后的 2011 年，该公司
营业收入 2010 年至 2011 年的目标年均增长率达到 7.42%，就可确保公司营业利
润不会因折旧增加而下降。报告期内，管道工业的营业收入平均增长率为
12.12%，高于目标年均增长率。以这种增长趋势看，再考虑项目投产带来的营业
收入的大幅增长，发行人确保可以消化掉折旧费用增加带来的经营压力，发行人未来经营成果不会因此产生不利影响。
六、募集资金大额投资固定资产的合理性和固定资产变化与产能变动
的匹配关系
（一）募集资金大额投资固定资产的合理性
发行人将本项目募集资金大额投资于固定资产，是由发行人的生产特点决定的。发行人从事高等级石油天然气输送用钢管制造，需要购置大量土地，新建生产车间、防腐车间、码头及仓库等建筑物；发行人生产工艺复杂，需要购置精悍设备、成型机、水压机、超声波焊缝探伤机等大量生产高等级石油天然气管道用浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-387
的生产制造及检验试验设备，因此本次募集资金主要用于固定资产投资是合理的。
（二）固定资产变化与产能变动的匹配关系
与 2009 年相比，募集资金投资项目完成前后发行人产能变化情况如下：
产品名称 2009 年产能募集资金项目 100%达产后总产能增长百分比（%）石油天然气输送钢管 20 万吨 40 万吨 100
本募集资金项目由发行人全资子公司管道工业负责实施。截至 2009 年 12月 31 日管道工业固定资产（含在建工程）的原值为 18,656.46 万元（其中固定
资产原值为 15,459.53 万元，在建工程为 3,196.93 万元），募集资金投资项目
完成后固定资产原值总额为 45,120.65 万元，增长 141.85%，固定资产的增长幅
度与产能的增长幅度并不匹配，主要原因说明如下：
1、管道工业成立于 1998 年 11 月，成立时的土地使用权、厂房建筑、码头、
供水、供电设备等资产的投资成本较低。
2、本募集资金投资项目并不是生产规模的简单扩大，无论从产品规格、生
产效率、钢级、生产工艺、检测手段等均要比原生产线更先进,投资也更大：
从产品规格上看，管道工业现有生产线中能生产Φ1,624mm 规格产品的生产线只有一条，其产能为 5 万吨，而本项目生产Φ1,624mm 规格产品的产能达 12万吨；
从生产效率上看，管道工业现有六条螺线焊管生产线总产能为 20 万吨，而本项目单条预精焊螺旋焊管生产线产能就达 12 万吨，生产效率要明显高于现有的生产线；
从钢级上看，管道工业现有的生产线不能生产 X80 钢级的产品，而募集资金投资项目投产后，可以生产 X80 钢级的产品；
从生产工艺及产品质量上看，募集资金项目采用预精焊技术，与管道工业现有螺旋焊管生产工艺相比，效率更高，焊接质量更好；
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1-1-388
从检测手段上看，与现有生产线比较，募集资金投资项目配置了更先进的产品检测设备，主要包括数字超声波探伤仪、管端拍片、在线焊缝超声探伤机等，更能确保产品质量。
综合以上分析，本次募集资金投资项目固定资产的增长幅度与产能的增长幅度不匹配是合理的。本项目建设完成后，发行人生产设备的性能将得到大幅度的提升，生产工艺将进一步改进，产品等级更高，检测手段也更为先进，从而保证产品的质量水平。
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1-1-389
第十四节股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
根据新《公司法》和《公司章程》，发行人交纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按税后净利润的 10%提取法定公积
金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
发行人法定公积金累计达公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。发行人不存在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的情形。
发行人股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。经股东大会对利润分配方案作出决议后，发行人董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
（二）最近三年实际分配股利情况
年度股利分配情况股利分配总额（万元）2007 年度以 2007 年末总股本 10,000 万股为基数，按每 10股向全体股东派发现金股利 3 元（含税） 3,000
2008 年度以 2008 年末总股本 10,000 万股为基数，按每 10股向全体股东派发现金股利 3 元（含税） 3,000
二、发行后的股利分配政策
发行人本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。
2009 年 1 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》规定：公司上市后每年的利润分配政策中应有现金分红，且该现金分红不少于公司当年度实现的可分配利润的 10%；公司可以根据盈利情况在中期进行现浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-390
金分红。
发行人拟在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为发行人全体股东，按照同股同利的原则进行分配。
详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据发行人 2010 年第一次临时股东大会决议，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由发行人新老股东依其所持股份比例共同享有。
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1-1-391
第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系相关情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，发行人制订了严格的信息披露基本制度和为投资者服务的计划，并于 2008 年 4月 30 日召开的 2007 年度股东大会上审议通过了《信息披露制度》。
（一）信息披露责任机构及相关人员
发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，信息披露主管负责人为董事会秘书。
公司董事会秘书：吴巍平
对外咨询电话：0572-2061996
传真：0572-2065280
网址：http://www.chinakingland.com/
电子信箱：info@chinakingland.com
联系地址：浙江省湖州市东门十五里牌
邮政编码：313000
（二）信息披露制度
发行人上市后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求披露信息，确保披露信息真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）为投资者服务的计划
1、发行人设立咨询热线，由专人值班，解答投资者提出的关于公司经营状
况、业务发展等方面的相关问题。
2、发行人将在公司网站及时和定期披露公司经营状况、重大经营决策等信
息；开辟投资者园地，与投资者进行充分沟通，对其提出的问题及时进行反馈，积极采纳投资者提出的合理化建议。
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1-1-392
3、发行人将在公司网站上重点介绍公司主要产品、新产品研究开发情况，
使投资者能够及时、便捷地了解发行人的信息。
二、重大合同
发行人是大型的管道制造商，总资产超过 10 亿元。截至本招股意向书签署日，发行人及其控股子公司已签署正在履行中的重要合同（业务合同标的金额在1,500 万元以上；价格随行就市的业务合同，数量在 3,000 吨以上；借款金额及其他合同金额在 1,500 万元以上）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）销售合同
序号
合同
名称
签订
时间买方数量（吨）金额（元）
履行
期限标的《产品购销合同》 2009-03-11
江阴天力燃气输配有限公司4,171.69 20,024,112.00
合同签订后 45天后可陆续交货，根据需方通知或传真分批生产、发货
螺旋焊管《买卖
合同》 2009-07-13
南昌市
燃气
有限公司4,389.48 25,489,019.88
按需方交货通知要求供货，但需方应提前十五天通知供方
防腐螺旋焊管《防腐螺旋钢管购销合同》
2009-07-27
陕西省天然气股份有限公司6,193 42,486,405.81
接到中标通知 7天后开始交货，15 日内交完20KM，合同签订后 60 天内全部交完，可提前交货
3PE防腐螺旋钢管《3PE 防腐钢管购销合同》 景德镇华润燃气有限公司
2,856.65 18,880,572.00
以甲方通知为准，接到通知后2 天内送达
3PE防腐钢管《经销协议书》 2010-01-01
嘉兴市振通物资有限公司
4,400
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
贵阳恒远新管材有 3,600
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-393
限公司《经销协议书》 2010-01-01
湖州金洲管道销售有限公司4,400
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
杭州萧山管道物资有限公司4,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
上海瑞祥有色金属有限公司15,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
南京诚佳物资有限公司
4,500
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
苏州金驰鑫管业有限公司
10,800
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
苏州市东海钢管有限公司
14,500
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
上海续龙物资有限公司
20,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
上海丰顺物资有限公司
9,500
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
上海军鹏金属材料有限公司7,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
苏州市苏隆金属材料有限公司
4,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
济南金光环物贸有限公司
3,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
杭州金洲管业有限公司
23,500
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-394《经销协议书》 2010-01-01
湖州金洲金属材料销售有限公司
4,300
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
合肥金洲管道材料有限责任公司
3,200
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
河南金洲贸易有限公司
4,500
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
合肥鹦歌建材有限公司
3,200
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
福州金洲钢材有限公司
8,000
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
深圳市耀坤宝实业有限公司3,800
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管《经销协议书》 2010-01-01
芜湖金洲管业有限公司
3,600
价格
随行就市
2010-01-01
至 2010-12-31
镀锌钢管
（二）采购合同
序号
合同
名称
签订
时间卖方
数量
（吨）价格（元）
履行
期限标的《唐山国丰热轧带钢 2010年度购销协议》
2009-10-26
唐山国丰钢铁有限公司
48,000 按市价确定
按发行人生产计划，每月均衡供给 4,000吨
热轧
带钢《2010年度热轧中宽钢带购销协议》
2009-11-13
唐山建龙简舟钢铁有限公司12,000
按发货日当期报价执行
每月均衡供货1,000 吨
热轧中宽带
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1-1-395《2010年度中宽带购销协议》
2009-12-20
凌源钢铁股份有限公司
12,000 按市价确定每月均衡供货1,000 吨
中宽
带钢《2010年热轧卷板购销协议》
2009-12-22
宁波钢铁有限公司 24,000
每月 25 日公布次月价格
每月均衡供货2,000 吨
热轧卷板《2010年热轧带钢销售协议户协议》
2009-12-25
唐山贝氏体钢铁（集团）有限公司72,000 按市价确定
按发行人生产计划每月均衡供给 6,000 吨
热轧
带钢
（三）借款合同
序号
合同
名称签订时间借款人贷款人贷款到期日贷款利率
借款金额（万元）1 《借款合同》 2009-02-23 管道工业
中国农业银行湖州市分行 2010-02-22 基准利率 1,700《综合授信合同》[注 1] 2009-03-17
管道
工业
上海银行
杭州分行 2010-03-17 -
不超过10,000《借款合同》[注 2] 2009-03-23
管道
工业
中国农业银行湖州市分行 2014-3-22
基准利率上浮 5% 15,000
4 《借款合同》 2009-05-13 管道工业
上海银行
杭州分行 2010-03-17月利率
4.8675‰ 4,000
5 《借款合同》 2009-06-25 管道工业
交通银行
湖州分行 2010-06-25年利率
5.31%
2,000
6 《借款合同》 2009-08-31 管道工业
交通银行
湖州分行 2010-08-20 基准利率 1,700
7 《借款合同》 2009-11-04 发行人华夏银行杭州分行 2010-11-04
年利率
5.31%
3,000
8 《借款合同》 2009-11-12 发行人华夏银行杭州分行 2010-11-12
年利率
5.31%
3,000
9 《借款合同》 2009-11-25 发行人中国农业银行湖州分行 2010-10-20年利率
5.31%
1,500
10 《借款合同》 2009-11-30 发行人中国农业银行湖州分行 2010-10-27年利率
5.31%
1,500
11 《借款合同》 2009-12-16 管道工业
上海银行
湖州分行 2010-03-17年利率
5.346%
4,000
注 1：管道工业分别在 2009 年 5 月 13 日和 2009 年 12 月 16 日与上海银行在该综合授信合同下签订借款合同，参见借款合同 4、11。
注 2：2009 年 3 月 23 日中国农业银行向管道工业发放借款 10,000 万元。
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1-1-396
（四）承兑协议
序号合同名称承兑申请人出票时间承兑银行到期时间
票面金额（万元）《开立银行承兑汇票合同》发行人 2009-11-24交通银行
湖州分行 2010-05-23 3,400
（五）贴现协议
序号合同名称卖方签订日期保理商额度有效期
贴现额度（万元）《国内商业发票贴现协议》
管道工业 2009-11-18中国银行
湖州分行 180 天 2,200
（六）担保合同
序号合同名称签订时间抵押人
抵押权人债务人合同期限
抵押担保金额（万元）
抵押物
/（质押物）《最高额抵押合同》
2008-01-23 发行人
中国农业银行湖州市分行
管道
工业
2008-01-23至
2011-01-223,500
湖州市东门十五里牌房地产（房地产抵押清单4963）作价4,400 万元《最高额抵押合同》
2008-05-05
管道
工业
中国农业银行湖州市分行
发行人2008-05-05至2010-05-046,118
土地及房产共折合现金 8,740万元《最高额抵押合同》
2009-06-03 发行人交通银行湖州分行管道
工业
2009-06-03至
2011-12-312,300
房产及土地（湖房权证湖州市房第0092035-0092039 号、湖工国用 2002 房第16-7324 号-16-7328 号）浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
1-1-397《最高额抵押合同》
2009-08-20 发行人交通银行湖州分行管道工业
2009-08-20至
2012-08-201,955
房产（湖房权证湖州市字第
0168557、
0172353、
0172354、
0172355 号）及土地（湖土国用
（2007）第
1-20708 号、湖土国用（2008）
第 16-1954 号）《最高额保证合同》
2008-03-21 发行人中国银行湖州分行管道工业
2008-03-20至
2010-06-305,000 -《最高额保证合同》
2009-08-14 发行人中国银行湖州分行管道工业
2009-07-20至
2011-07-305,000 -
三、对外担保情况
（一）人民币担保合同
截至本招股意向书签署日，发行人及子公司管道工业对外进行担保的情况如下：
银行名称担保对象担保人合同号
主债权起始期限
担保
金额
（万元）
主债权
金额
（万元）
担保
内容
中国农业银行
管道工业发行人 N03390120092009-3-23
至 2014-03-22
15,000 10,000
固定资产贷款中国银行管道工业发行人
湖州 2009 人保 186
2009-07-20
至 2011-07-30
5,000 1,000
综合
授信
交通银行管道工业发行人
3350012009AF00024700
2009-08-20
至 2012-08-20
1,955 1,700
综合
授信
交通银行管道工业发行人
3350012009AF00016500
2009-06-03
至 2011-12-31
2,300 0
综合
授信
浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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以上担保合同的担保方式均为连带责任担保；担保范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；担保期间为自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年；由合同引起的或与合同有关的一切争议和纠纷，合同双方应协商解决，协商不成，在债权人所在地法院通过诉讼方式解决。
（二）被担保对象的相关情况
被担保方管道工业为发行人全资子公司，其情况介绍详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司情况”。
四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈淦荣徐水荣周新华
俞锦方顾苏民俞敏鸿
李鹤林刘生月李常青
全体监事签名：
沈百方钱利雄沈永泉
董国华钱银华
全体高级管理人员签名：
沈淦荣顾苏民俞敏鸿
吴巍平
浙江金洲管道科技股份有限公司
年月日浙江金洲管道科技股份有限公司 首次公开发行招股意向书
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
郭明新李万军
法定代表人：
牛冠兴
安信证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐旭青刘志华金春燕
负责人：
吕秉虹
国浩律师集团（杭州）事务所
年 月 日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
翁伟胡燕华
会计师事务所负责人：
吕苏阳
浙江天健东方会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
（一）收购中海石油金洲管道有限公司 49%股权时的评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
闵诗阳潘华锋
负责人：
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
（二）收购金洲集团湖州东门二里桥 57 号房屋建筑物及土地时的评估机构
声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
闵诗阳方晗
负责人：
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吕苏阳翁伟
验资机构负责人：
吕苏阳
浙江天健东方会计师事务所有限公司
年 月 日
会计师事务所名称变更说明
2009 年 9 月，浙江天健东方会计师事务所有限公司更名为天健会计师事务所有限公司。
特此说明。
天健会计师事务所有限公司
单位负责人：吕苏阳
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以在本公司证券部和保荐机构处查阅本招股意向书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
发行人：浙江金洲管道科技股份有限公司
地址：浙江省湖州市东门十五里牌
电话：（0572）2061996
时间：周一至周五，9:00-17:00
保荐机构：安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电话： （021）68762565
时间 ：周一至周五，9:00-17:00
备查文件目录
（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
