河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、公司股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前总股本为69,010,461股，本次拟发行不超过23,500,000股流通股，发行后公司总股本不超过92,510,461股，均为流通股。其中，公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前滚存利润的分配计划
经公司2009年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）产品毛利率波动的风险
2007年、2008年和2009年度，本公司综合毛利率分别为26.23%、22.17%和28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，有可能面临毛利率波动的风险。
（二）对外担保风险
因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至2009年12月31日，公司对外担保余额为3,500万元，占公司总资产的4.99%，占公司净资产的11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司的担保金额分别为3,000万元、500万元。上述担保事项根据公司
章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的1,780万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级为AAA级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为A级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。
四、公司与英国吉凯恩集团合资成立中原吉凯恩从事气缸套业务的重大事项提示2005年1月，公司与英国吉凯恩集团签订合资合同，设立中外合资经营企业中原吉凯恩，中原吉凯恩从事气缸套的设计、生产和销售，上述合资合同中关于中原吉凯恩经营范围和竞业禁止的约定可能限制公司未来业务的发展。由于全球汽车市场的发展变化，经过公司与英国吉凯恩集团的谈判，2009年6月，中原吉凯恩召开董事会决议修改合资合同和公司章程，针对中原吉凯恩未来发展目标、生产规模和产品类别等限制条款进行修改。
经过上述修改，中原吉凯恩重新确定了战略定位，与公司在产品和市场定位、未来发展方向等方面均存在差异，不存在内部竞争的情形。公司对特定五家主机厂部分产品的销售和缸径130mm以上产品的国内销售受到一定程度限制，上述限制领域整体市场份额占全球气缸套市场的5%。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
拟发行股数、占发 不超过2,350万股，以发行2,350万股计算，占发行后总股本的25.40%
行后总股本的比例
发行价格 通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格
发行市盈率 【】倍(每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利
润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 【】元（按截至2009年12月31日经审计净资产全面摊薄计算）
发行市净率 【】倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自公司股票上市之日起本次发行股份的流 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，通限制和锁定安排 也不由本公司回购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】万元
发行费用概算 【】万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 河南省中原内配股份有限公司
英文名称 ZYNP Corporation
注册资本 69,010,461元
法定代表人 薛德龙
成立日期 1990年3月25日
住所及邮政编码 河南省孟州市韩愈大街146号（454750）
电话、传真号码 0391－8298666；0391－8298999
互联网网址 http://www.hnzynp.com
电子信箱 zhengquan@hnzynp.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经河南省孟县人民政府、河南省深化企业改革领导小组办公室批准实行股份制经营的股份制试点企业，河南省中原内燃机配件厂作为主要发起人以经营性资产出资，同时经中国人民银行焦作分行批准，公司发行内部职工股募集资金300万元。公司于1990年3月25日在河南省孟县工商局登记注册，名称为河南省中原内燃机配件股份有限总厂，注册资本1,216万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司成立时拥有的主要资产为原配件厂九车间。本公司成立时拥有的经营面积为3.8万平方米；主要设备和主要服务设施为铸造设备2套、机加工设备125
台、服务加工设备24台、其他设施3台。
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟发行人民币普通股2,350万股，占发行后总股本25.40%，发行前
后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东及股份类型
股数 比例 股数 比例 锁定限制及期限
（万股） （万股）
一、有限售条件流通股 6,901.05 100.00% 6,901.05 74.60% -
薛德龙 2,257.39 32.71% 2,257.39 24.40%
自上市之日起锁定
36个月
张冬梅 793.14 11.49% 793.14 8.57%
宇通集团 750 10.87% 750 8.11%
自上市之日起锁定
其他37名自然人股东 3,100.52 44.93% 3,100.52 33.52% 12个月
二、本次发行的股份 - - 2,350 25.40% 网下发行部分自上
市之日起锁定3个月
合计 6,901.05 100.00% 9,251.05 100.00% -
（二）公司发起人及股东持股数量
1、公司设立时发起人及持股数量
1990年，河南省中原内燃机配件厂改制设立本公司，同时发行内部职工股，
公司于1990年3月25日注册成立，注册资本1,216万元。
2、本次发行前公司股东及持股数量
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股份性质
1 薛德龙 22,573,861 32.71 自然人股
2 张冬梅 7,931,400 11.49 自然人股
3 宇通集团 7,500,000 10.87 一般法人股
4 薛建军 3,050,500 4.42 自然人股
5 张山河 2,440,400 3.54 自然人股
6 党增军 1,525,300 2.21 自然人股
7 王中营 1,372,700 1.99 自然人股
8 郭长林 1,220,200 1.77 自然人股
9 乔绍亮 1,220,200 1.77 自然人股
10 潘新喜 1,067,700 1.55 自然人股
11 周宪杰 1,067,700 1.55 自然人股
12 冯小鸣 915,200 1.33 自然人股
13 郭天才 915,200 1.33 自然人股
14 杜四海 915,200 1.33 自然人股
15 黄全富 915,200 1.33 自然人股
16 刘家坤 915,200 1.33 自然人股
17 姚守通 915,200 1.33 自然人股
18 刘东平 915,200 1.33 自然人股
19 崔联委 915,200 1.33 自然人股
20 许九周 762,600 1.11 自然人股
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股份性质
21 行松涛 762,600 1.11 自然人股
22 张民军 762,600 1.11 自然人股
23 孙世贵 762,600 1.11 自然人股
24 党可文 610,100 0.88 自然人股
25 马共青 610,100 0.88 自然人股
26 赵 飞 610,100 0.88 自然人股
27 花合群 610,100 0.88 自然人股
28 薛向阳 610,100 0.88 自然人股
29 姚联合 610,100 0.88 自然人股
30 钱立永 610,100 0.88 自然人股
31 李根柱 610,100 0.88 自然人股
32 杨学民 610,100 0.88 自然人股
33 杨 帆 500,000 0.72 自然人股
34 李树林 457,600 0.66 自然人股
35 郭进京 305,000 0.44 自然人股
36 贾同心 305,000 0.44 自然人股
37 侯起飞 152,500 0.22 自然人股
38 邹悟会 152,500 0.22 自然人股
39 行心聪 152,500 0.22 自然人股
40 刘治军 152,500 0.22 自然人股
合 计 69,010,461 100 自然人股
3、前十名股东及前十名自然人股东情况
本次发行前，公司前十名股东及前十名自然人股东请参见上表，其中宇通集
团为战略投资者持股，前十名自然人股东在公司任职情况如下：
自然人股东 现在本公司任职情况
薛德龙 董事长
张冬梅 副董事长、总经理
薛建军 监事会主席
党增军 董事、副总经理
王中营 董事
郭长林 －
乔绍亮 －
潘新喜 铸造二车间车间主任
周宪杰 －
本次发行各股东间不存在关联关系。
四、公司业务情况
（一）主营业务及主要产品
公司主营业务为内燃机气缸套设计、开发、制造和销售，主要产品分为干式、湿式、铸入式、空调压缩机四大类气缸套，广泛应用于商用车、乘用车、农业机械、工程机械等动力机械。
（二）产品销售方式和渠道
根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维修代理销售模式。
（三）发行人产品所需主要原辅材料
公司产品的主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，在主营业务成本中约占55%，其中生铁、废钢等钢铁制品约占主营业务成本的45%，电解铜、镍板等有色金属约占主营业务成本的10%。
（四）发行人在行业中的地位
本公司为亚洲最大的气缸套生产企业，2008年公司气缸套产量超过2,000万只，产品国内市场占有率达到36.50%，全球市场占有率超过10%。截至2008年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一。
2006年、2007年和2008年，公司气缸套产品国内市场占有率分别为34%、35%和36.5%，产销量保持行业第一。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司拥有四个“河阳”图及文字商标，均为本公司收购内配总厂资产时受让获得,该等商标已全部办妥商标转让注册手续，不存在纠纷情况。
（二）专利
截至2009年12月31日，公司已拥有专利30项，其中：发明2项、实用新型23项、外观设计5项；正在申请的专利为35项。公司已拥有的30项专利均已按时交纳年费，不存在任何权属纠纷情况。
（三）土地使用权和房产
本公司现有10块的土地使用权，截至2009年12月31日，上述土地使用权的账面价值为5,968.30万元。
本公司现拥有房产52处，为公司设立时由内配厂投入取得以及公司新建或改建、购买取得，均已获得以本公司为所有权人的《房屋所有权证》。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东及实际控制人薛德龙先生除持有本公司股权和经营本公司外，
不持有其他公司股权或控制其他企业。因此，本公司与控股股东及其控制的企业
间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、控股股东和实际控制人
关联方名称 与本公司关系 备注
薛德龙 本公司控股股东和实际控制人 持有本公司32.71%的股份
2、持有公司5%以上股份的主要股东
关联方名称 与本公司关系 备注
张冬梅 本公司第二大股东 持有本公司11.49%的股份
宇通集团 本公司第三大股东 持有本公司10.87%的股份
3、子公司与参股公司
关联方名称 与本公司关系 备注
铸造公司 本公司全资子公司 本公司持有100.00%的股份
激光公司 本公司控股子公司 本公司持有78.33%的股份
中原吉凯恩 本公司参股公司 本公司持有41.00%的股份
活塞环公司 本公司参股公司 本公司持有19.10%的股份
活塞公司 本公司参股公司 本公司持有7.00%的股份
孟州农信社 本公司参股公司 本公司持有4.60%的股份
孟州担保公司 本公司参股公司 本公司持有4.25%的股份
九顺公司 铸造公司的参股公司 铸造公司持有20%的股份
除上述以外，公司董事、监事及其他高级管理人员也属本公司关联方。
4、关联交易
报告期内，本公司向关联方采购金额及占公司营业成本的比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中原吉凯恩 气缸套 2,606.38 5.88% 6,039.46 11.49% 1,930.11 4.46%
活塞环公司 强化缸套 11.55 0.03% 58.07 0.11% 133.45 0.31%
活塞公司 活塞 313.39 0.71% 787.56 1.50% - -
小计 2,931.32 6.62% 6,885.09 13.10% 2,063.56 4.77%
报告期内，公司向中原吉凯恩采购商品为M3400、M3000、6110-K、I326、KS6114、RUS120系列、RUS125系列、RUS130D和STR125系列半成品，上述系列气缸套由本公司开发设计并负责销售，本公司因产能不足委托中原吉凯恩加工生产。公司向中原吉凯恩的关联采购金额根据本公司的产能与实际订单计划数量的差额而波动。2007年度、2008年度和2009年度分别为1,930.11万元、6,039.46万元和2,606.38万元，占当期营业成本的比例分别为4.46%、11.49%和5.88%。
在关联交易中，公司和中原吉凯恩以各自利益最大化为目的进行商务谈判，交易价格遵循自愿、公正、协商一致的原则，参考下游主机厂客户的采购价格，并结合本公司类似产品的生产成本和三项费用等因素，在保证交易双方通过交易均产生一定收益的前提下确定最终采购价格。
2007年至2009年，公司向中原吉凯恩关联采购主要原因为产能不足引起的紧急销售订单转移，为公司正常生产能力的有效补充，关联采购金额占公司当期营业成本的比例分别为4.46%、11.49%和5.88%；关联采购形成的利润总额占公司当期利润总额的比例分别为1.35%、6.03%和1.24%，关联采购作为公司产能的补充，在满足客户紧急需求的同时形成了收益，但利润总额占比较小，对公司正常的经营业绩不构成重大影响。
报告期内，关联采购金额占公司各期营业成本的比重依次为4.77%、13.10%和6.62%，关联交易所占公司营业成本比例较小，对公司业绩不构成重大影响。
5、独立董事对公司关联交易的意见
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和决策权限，独立董事对公司上述关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
公司独立董事认为：“最近三年，公司建立了完善的规章制度和法人治理结构，规范运作。公司关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，关联交易价格公允，内容合法有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
“公司最近三年与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的法律程序，公司关联董事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定。”
七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况
现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份不存在质押或冻结情况，持
股数量未发生变动，仅因2007年宇通集团及杨帆先生增资而发生比例变动，具体
情况如下：
2007年12月31日 2007年1月1日
姓名 职务
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
薛德龙 董事长 22,573,861 32.71% 22,573,861 37.00%
张冬梅 副董事长、总经理 7,931,400 11.49% 7,931,400 13.00%
党增军 董事、副总经理 1,525,300 2.21% 1,525,300 2.50%
刘东平 董事、副总经理 915,200 1.33% 915,200 1.50%
王中营 董事 1,372,700 1.99% 1,372,700 2.25%
姚守通 董事 915,200 1.33% 915,200 1.50%
薛建军 监事会主席 3,050,500 4.42% 3,050,500 5.00%
合 计 39,351,761 57.03% 39,351,761 64.50%
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况如下：
性 年 2009年
姓名 职务 别 龄 简要经历 兼职情况 薪酬(万元)
大学学历，高级经济师，河南师范大学经济与管 兼任激光公司董事
理学院兼职教授。中国内燃机工业协会常务理 长、中原吉凯恩董
事、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国 事长、铸造公司执
薛德龙 董事长 男 58 企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业 行董事、九顺公司 12.30
家、中国机械工业优秀企业家。 董事长
副董事 大学学历，经济师，1982年11月到配件总厂参加
长、总 女 工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、本公 激光公司董事、中
张冬梅 经理 48 司副董事长、副总经理、总经理 原吉凯恩董事 10.50
大学本科学历，1995年参加工作，曾任河南安彩
副董事 高科股份有限公司证券投资部部长、证券事务代
刘一 长 男 38 表、董事会秘书，河南安彩集团财务管理部部长， — 10.00
北京安彩科技风险投资公司董事、河南安飞电子
性 年 2009年
姓名 职务 别 龄 简要经历 兼职情况 薪酬(万元)
玻璃有限公司董事等职务。
大学学历，学士学位，2005年就读于中南财经政
法大学MBA，高级工程师，1989年9月到内配总 中原吉凯恩董事、
王中营 董事 男 43 厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长， 副总经理 —
本公司副总经理、总工程师。
董事、 大学学历，1988年到内配总厂参加工作，历任内
副总 男 配总厂工程办主任、本公司技术中心主任、总经
党增军 经理 44 理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。 — 9.50
董 大学学历，1992年到内配总厂参加工作，历任内
事、 配总厂车间主任、分厂厂长、本公司技术中心主
刘东平 副总 男 41 任、企管部部长、总经理助理、副总经理。 — 9. 50
经理
大专学历，1975年1月到内配总厂参加工作，历
任内配总厂办公室副主任、主任、本公司人力资
姚守通 董事 男 56 源部部长。姚守通先生现任本公司董事、人力资 — 5.80
源部部长。
经济学博士，民建党员。权忠光先生自2007年8月
起任本公司独立董事。现任北京中企华资产评估
有限责任公司总裁、中央财大资产评估所研究员、 北京交大兼职教授、
民建中央财经委员会委员、北注协惩戒委员会副 北京非公经济联谊
独立 主任委员、中评协评估准则起草委员会委员、中 会副会长、北京中介
权忠光 董事 男 46 评协维权委员会主任、中评协常务理事、中评协 组织联谊会会长、北 3.60
资深会员，西南财大电子商学院客座教授。 京市工商联常委
研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册税
务师。曾任河南省税务局处长、河南省国税局办 河南安彩高科股份
公室主任、河南省税务代理中心董事长兼总经 有限公司独立董
理、河南立信兴豫会计师事务所董事长兼总经 事、郑州煤电股份
独立 理。陈顺兴先生自2007年8月起任本公司独立董 有限公司独立董
陈顺兴 董事 男 53 事。河南立信兴豫会计师事务所董事长兼总经 事、郑州大学兼职 3.60
理、中国注册会计师协会常务理事、中国税务师 教授
协会常务理事、河南省注册会计师协会副会长。
独立 法学博士，应用经济学博士后。李安民先生自 华安保险股份有限
李安民 董事 男 45 2009年6月起任本公司独立董事。 公司副总经理 3.6
独立 本科学历，工程师。廖家河先生自2009年6月起 朝阳百盛锆钛股份
廖家河 董事 男 41 任本公司独立董事。 有限公司独立董事 3.6
监事 大学学历，1981年到内配总厂参加工作，历任内
会主 配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛
薛建军 席 男 47 建军先生现任本公司监事会主席。 — 930
郑州宇通集团有限
大学学历，先后担任郑州安驰担保有限公司业务 公司董事、郑州宇
孙谦 监事 男 32 部经理、副总经理。现任本公司监事会监事。 通客车股份有限公 —
性 年 2009年
姓名 职务 别 龄 简要经历 兼职情况 薪酬(万元)
司证券事务代表
本科学历，政工师，1988年7月到内配总厂参加
工作，历任内配总厂党办副主任、本公司综合办
崔世菊 监事 女 42 副主任、职工监事、企管部副部长。崔世菊女士 — 5.50
现任本公司职工监事。
大学学历。1985年7月参加工作。先后供职于焦
作矿业学院、中国银行河南省分行、中国东方信
董事会 托投资公司、中国银河证券有限责任公司、北京
宁占平 秘书 男 46 文华投资管理有限公司，2009年1月进入本公司， — 10.00
现任本公司董事会秘书。
财务 大专学历，1982年参加工作，经济师。先后在孟
明成 总监 男 48 州市物价局、地税局工作。现任本公司财务总监。 — 9.2
八、控股股东的基本情况
薛德龙先生系本公司控股股东，具体情况请参见上表。
九、财务会计信息
（一）会计报表
单位：万元
资产项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
货币资金 5,736.15 3,119.59 3,469.00
交易性金融资产 34.87 29.13 83.17
应收票据 2,722.28 1,876.75 1,392.17
应收账款 7,313.43 7,271.55 7,746.38
预付款项 1,953.17 2,554.82 8,092.54
其他应收款 16.87 124.38 268.26
存货 15,728.47 17,478.33 12,516.41
流动资产合计 33,505.25 32,454.55 33,567.93
持有至到期投资 - 70 50
长期股权投资 5,440.00 4,059.13 3,412.15
固定资产 22,843.21 24,106.08 16,400.13
在建工程 1,437.26 1,017.49 3,836.10
无形资产 6,049.62 6,046.58 6,196.01
长期待摊费用 254 159 159
递延所得税资产 572.59 567.91 827.67
非流动资产合计 36,596.69 36,026.19 30,881.06
资产总计 70,101.93 68,480.73 64,448.99
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债与股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款 12,100.00 17,567.00 15,052.00
应付票据 1,000.00 840 1,000.00
应付账款 8,670.84 9,629.76 9,522.91
预收款项 1,199.59 744.54 957.08
应付职工薪酬 3,202.70 3,918.47 3,730.06
应交税费 268.27 -400 262.98
其他应付款 111.64 427.2 1,926.28
一年内到期的非流动负债 5,000.00 - 8,385.00
流动负债合计 31,553.04 32,726.96 40,836.32
长期借款 7,400.00 9,400.00 400
专项应付款 50 50 50
其他非流动负债 1,154.39 911.38 382.1
非流动负债合计 8,604.39 10,361.38 832.1
负债合计 40,157.43 43,088.35 41,668.42
股本 6,901.05 6,901.05 6,901.05
资本公积 5,766.53 5,766.53 5,766.53
盈余公积 2,384.08 1,505.64 1,909.76
未分配利润 14,778.91 11,098.62 8,079.15
归属于母公司股东权益合计 29,830.57 25,271.84 22,656.48
少数股东权益 113.94 120.55 124.08
股东权益合计 29,944.50 25,392.38 22,780.57
负债和股东权益总计 70,101.93 68,480.73 64,448.99
2、合并利润表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49
其中：营业收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49
二、营业总成本 54,624.15 63,553.61 50,481.85
其中：营业成本 44,352.99 52,557.04 43,317.53
营业税金及附加 419.22 271.71 423.01
销售费用 4,328.09 5,206.33 3,893.82
管理费用 3,714.83 3,120.08 1,896.04
财务费用 1,482.93 2,323.17 1,447.48
资产减值损失 326.09 75.27 -496.02
加：公允价值变动收益 -0.26 -46.01 18.55
投资收益 124.8 247.34 -153.1
三、营业利润 7,737.26 4,176.95 8,105.09
项目 2009年度 2008年度 2007年度
加：营业外收入 353.86 788.47 366.05
减：营业外支出 18.62 84.43 40.11
四、利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03
减：所得税费用 1,450.06 888.96 2,012.25
五、净利润 6,622.43 3,992.03 6,418.78
归属于母公司股东的净利润 6,629.04 3,995.56 6,420.88
少数股东损益 -6.61 -3.54 -2.1
六、每股收益 0
（一）基本每股收益 0.961 0.578 0.987
（二）稀释每股收益 0.961 0.578 0.987
七、其他综合收益 - - 2.08
八、综合收益总额 6,622.43 3,992.03 6,420.86
归属于母公司所有者的综合收益总 6,629.04 3,995.56 6,422.96
额
归属于少数股东的综合收益总额 -6.61 -3.54 -2.1
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 46,242.50 57,956.49 48,199.15
收到的税费返还 1,253.92 3,086.28 1,772.32
收到的其他与经营活动有关的现金 386.02 403.11 6,767.57
经营活动现金流入小计 47,882.44 61,445.88 56,739.04
购买商品、接受劳务支付的现金 15,903.54 36,636.79 27,586.21
支付给职工及为职工支付的现金 11,233.24 9,163.72 10,975.54
支付的各项税费 3,846.53 2,994.00 5,538.34
支付的其他与经营活动有关的现金 5,073.86 7,198.67 4,026.51
经营活动现金流出小计 36,057.18 55,993.18 48,126.60
经营活动产生的现金流量净额 11,825.27 5,452.70 8,612.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 119.99 153.41 381.76
取得投资收益所收到的现金 51.97 8.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 18.85 1.96 17
而收回的现金净额
投资活动现金流入小计 190.82 163.4 398.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 2,241.45 5,884.35 12,279.23
所支付的现金
投资所支付的现金 1,334.87 571.75 197.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - -
净额
-
项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资活动现金流出小计 3,576.32 6,456.10 12,476.32
投资活动产生的现金流量净额 -3,385.50 -6,292.69 -12,077.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - - 5,200.00
取得借款所收到的现金 21,600.00 28,427.00 15,052.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,393.55 2,203.41 17.59
筹资活动现金流入小计 22,993.55 30,630.41 20,269.59
偿还债务所支付的现金 24,067.00 25,297.00 13,691.64
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,601.20 3,160.42 3,517.78
支付的其他与筹资活动有关的现金 295 1,553.55 159
筹资活动现金流出小计 27,963.20 30,010.97 17,368.42
筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.65 619.44 2,901.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95
加：期初现金及现金等价物余额 1,566.03 1,786.59 2,350.54
六、期末现金及现金等价物余额 5,036.15 1,566.03 1,786.59
（二）非经常性损益表
报告期内，本公司非经常性损益绝对值占当期净利润的比重较低，对公司盈
利能力影响较小，具体如下：
单位：万元
序号 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1 非流动资产处置损益 20.71 -0.53 -25.88
计入当期损益的政府补助（不含与本公
司业务密切相关、按照国家统一标准定
2 额或定量享受的政府补助） 188.49 245.14 95.90
除同本公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交
3 易性金融负债和可供出售金融资产取 22.88 -53.66 33.25
得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益
4 的影响 - - 1,032.66
5 除上述各项之外的其他营业外收入和 -5.18 -72.83 0.03
支出
税前非经常性损益合计 226.91 118.11 1,135.96
减：非经常性损益的所得税影响数 33.89 18.47 29.24
税后非经常性损益 193.02 99.63 1,106.72
序号 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
归属于母公司股东的税后非经常性损益 193.02 99.63 1,106.72
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净 6,436.02 3,895.93 5,314.16
利润
非经常性损益占归属于母公司股东扣除非经 3.00% 2.56% 20.83%
常性损益的净利润的比例
2007年非经常性损益占公司净利润比例较大，主要为经河南省地方税务局
批准，同意技术改造国产设备投资抵免企业所得税10,326,558.34元计入非经常
性损益。
（三）主要财务指标
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.06 0.99 0.82
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.52
应收账款周转率（次） 8.53 8.99 7.85
存货周转率（次） 2.67 3.5 3.93
资产负债率（母公司） 62.44% 69.95% 69.56%
无形资产占净资产的比例 0.27% 0.40% 0.46%
加权平均每股净资产（元/股） 3.99 3.47 2.76
2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,600.18 10,294.03 12,440.77
利息保障倍数 8.39 5.17 9
基本每股收益（元） 0.96 0.58 0.99
每股经营活动产生的现金流量 1.65 0.79 1.25
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.5 -0.03 -0.08
注：该处无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产金额；
十、管理层讨论和分析
（一）报告期内资产规模变动情况分析
报告期内，本公司资产总额呈现稳步增长趋势，2007年～2009年的年均复合增长率为4.29%。公司生产经营规模的扩大导致资产总额逐年增加，按照资产结构分析：流动资产保持基本稳定，货币资金、应收账款、存货始终保持与公司经营规模相适应的水平；产能扩张引起的固定资产投资导致非流动资产逐年增加。
（二）负债结构分析
内燃机零配件行业属于资金密集型行业，尤其本公司作为行业龙头企业，服务客户主要为国内外主机厂。随着客户群体的扩大以及销售规模的增长，需要大量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法满足市场的需要。由于融资渠道单一，公司主要负债来自于银行借款和应付账款，由于公司信用良好，现金流充足，容易获得银行的支持，报告期内，公司的资产负债率均保持60-70%之间，但呈现下降的趋势。2007年末、2008年末和2009年末的母公司资产负债率分别为69.56%、69.95%和62.44%。
（三）偿债能力分析
2007年至2009年末，母公司的资产负债率分别为69.56%、69.95%和62.44%，呈下降趋势，公司的长期偿债能力逐年增强。2007年～2009年，本公司流动比率逐年上升，说明公司具有较强的短期偿债能力。随着公司销售规模的不断扩大，公司商品库存增加，导致2008年末的速动比率有所降低。2009年，公司通过采取有效措施降低库存商品数量和流动负债金额，使速动比率有了较大幅度的提高，增强了公司的短期偿债能力。
（四）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的方针指导下，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,612.44万元、5,452.70万元和11,825.27万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。
（五）盈利能力分析
1、最近三年营业收入情况
2007年～2008年，国内外宏观经济形势稳步增长，汽车消费市场的持续旺盛需求带动公司营业收入稳步增长。其中，2007年和2008年实现的营业收入分别为58,721.49万元和67,529.23万元，同比增长率分别为40.62%和15.00%。
2008 年下半年受全球金融危机影响，公司2008年第四季度销售受到影响。
但由于2008 年前三个季度公司产品市场需求旺盛，使2008年全年的销售收入
仍有15%的增长。
2009年度，我国经济逐步复苏，国家相继出台了“四万亿投资计划”和汽车行业振兴规划等一系列扶持政策，使社会固定资产投资、房地产行业快速发展，
下游轻卡、重卡、乘用车、农用机械需求旺盛。公司国内市场产品销量在2009
年度超过历史最高水平。
2、公司利润来源及经营成果变化分析
报告期内，公司主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03
扣除非经常性损益后净利润 6,429.41 3,892.40 5,312.06
如上表所示，2007年、2008年和2009年公司扣除非经常性损益后净利润分别为5,312.06万元、3,892.40万元和6,429.41万元，波动较大，具体分析如下：
（1）2008年公司盈利能力下降原因：① 2008年，虽然本公司销售收入较
2007年上涨15.00%，但是受上半年原材料价格上涨和下半年金融危机的双重影响，2008年毛利率较2007年下降4.06个百分点，从而影响2008年的销售毛利较2007年减少431.77万元；② 2008年公司三项费用较2007年增长3,412.24万
元。其中：由于运输成本上升的原因，运输费增加1,028.81万元；2008年公司加大了研发投入，研究与开发费同比增加660.61万元；由于贷款利率较高的原因，公司2008年利息支出较2007年增加609.33万元。
（2）2009年利润情况分析：①公司通过不断调整产品结构，增加高端产品在销售中的比例，提升公司整体毛利水平，同时原材料价格下跌和国内市场需求旺盛也对公司主营业务毛利率产生积极的影响。2009年，公司主营业务毛利率为28.86%，比2008年增长了6.47个百分点，增加了公司的主营业务利润；②受海外销售减少和运费下降的影响。2009年，公司运输费用为2,651.16万元，较2008年度的运输费减少597.78万元，运输费用的减少降低了公司的销售费用。
十一、股利分配情况
（一）发行人股利分配的一般政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额同比例分配股利；股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
（二）股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（三）最近三年的股利分配情况
2007年6月2日，经公司2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日总股本61,010,461股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共派发现金21,353,661.35元。
2008年10月25日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，以截至2007年12月31日总股本61,010,461股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共派发现金13,802,092.20元。
2009年6月14日，经公司2008年年度股东大会决议，以截至2008年12月31日总股本61,010,461股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金20,703,138.30元。
除上述以外，公司未再实施股利分配。
（四）发行前滚存利润的分配政策
经本公司2009年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利
润由公司公开发行股票后的新老股东共享。截止2009年12月31日，本公司（母公司）经审计的未分配利润为8,263.89万元。
十二、发行人控股子公司
目前，本公司的控股子公司为河南省中原内配铸造有限公司和河南省中原华工激光工程有限公司，除此之外无其他控股子公司。
（一）河南省中原内配铸造有限公司
铸造公司成立于2003年7月3日，营业执照注册号为410088310000412，
注册资本300万元，经营范围为气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸件及气缸套
加工销售，主要管理人员为张冬梅和刘东平。目前，公司持有铸造公司100%的
股份。
铸造公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日/2009年度
总资产 17,063.71
所有者权益 7,017.71
营业收入 37,978.13
利润总额 1,198.22
净利润 862.7
（二）河南省中原华工激光工程有限公司
激光公司成立于2001年7月11日，营业执照注册号为4100001001316，注
册资本600万元，经营范围为激光加工技术及产品的研制、开发、销售（按国家
有关规定）；技术咨询服务。（以上范围中凡设计专项许可的项目凭许可证和有关
批准文件经营），主要管理人员为郭长林。
目前，激光公司的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中原内配 470 78.33%
华工激光 100 16.67%
郭长林 30 5.00%
合计 600 100.00%
激光公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日/2009年度
总资产 602.3
所有者权益 525.79
营业收入 1,035.43
利润总额 -31.25
净利润 -30.5
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金拟投资项目
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 第一年投资 第二年投资 项目备案情况
1 新建年产1,000万 32,160.00 19,628.00 12,532.00 豫发改工业函
只气缸套项目 [2007]306号
2 研发中心及信息 6,972.80 - 6,972.80 豫焦孟市工
化建设项目 [2009]00149号
新建年产1,000万只气缸套项目总投资32,160万元，其中建设投资28,040万元，铺底流动资金4,120万元。
企业研发中心及信息化建设项目项目总投资6,972.8万元，其中工程费用6,012.7万元，预备费用332万元，其他费用628.1万元。
若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余或出现闲置，公司将用于补充流动资金或偿还银行借款。
二、本次募集资金投资项目发展前景的分析
（一）新建年产1,000万只气缸套项目发展前景分析
根据中国汽车工业协会资料，中国将成为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。根据中国投资资讯网预测，2009年中国汽车产量将达到1,270万辆，将首次超过美国成为世界第一大汽车生产国；2010年和2011年仍保持持续增长，预计增长率在15%至20%之间；到2020年，国内汽车产量将达到2,000万辆左右。
本公司生产的气缸套系列产品广泛应用于汽车、农用机械、工程机械等多个领域。本公司拟新增产能项目具有良好的市场前景。
本项目所得税后的财务内部收益率为16.08%，财务净现值（ic＝10%）为14,170.70万元。
（二）研发中心及信息化建设项目发展前景分析
研发中心及信息化建设项目将极大提高公司气缸套产品设计和结构、强度和
热分析能力，有效降低设计风险，提高一次设计成功率20%以上，降低新产品开发成本25%左右。同时，该项目将使公司建成国际一流的包含铸造、热处理、机械加工、试验验证四大环节的气缸套和相关配副产品开发基地，具备研发满足百万公里的高可靠性、欧Ⅴ标准以上的低排放、升功率超过55kW、燃油经济性达到世界领先水平的系列气缸套开发能力。
公司每年新产品开发数量将提高30%以上，新产品研发周期将缩短三分之一，新产品一次开发成功率将提高10%以上，研发资源占用将降低50%。公司基于先进的试验条件，预计向主机厂客户的产品推荐成功率提高20%，每年实现批产新产品数量由目前的30种左右增加到50种以上，批产新产品的销售金额占公司总销售金额的比例提高40%左右，综合经济效益达3,000万元以上。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，在主营业务成本中约占55%，其中生铁、废钢等钢铁制品约占主营业务成本的45%，电解铜、镍板等有色金属约占主营业务成本的10%。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致钢铁、有色金属的价格波动较大。目前，钢铁和有色金属等原材料价格在国内经济增长刺激下，呈现止跌回稳态势。随着全球经济回暖和需求上升，钢铁和有色金属等原材料存在进一步涨价的风险，原材料价格的上涨将直接增加公司生产成本。
（二）出口业务波动的风险
2007年～2009年，全球汽车市场特别是欧美市场需求旺盛，公司出口业务发展较快，出口销售收入占营业收入的比例分别为36.72%、33.44%和29.68%。从2008年第四季度开始，受全球金融危机影响，国外汽车消费市场疲软，公司国外主要客户均受到不同程度影响，全球汽车的产量和销量下滑。由于全球汽车消费市场需求减缓影响，公司出口业务出现波动，销售收入占比由2007年的36.72%下降为2009年的29.68%。特别是2008年全球金融危机的影响，公司出口业务在2009年上半年出现较大下滑。随着全球经济复苏，产品出口月度销量保持环比持续增长，截至2009年12月，公司产品出口月度销量为98.02万只，接近历史最好水平。尽管公司目前的出口业务发展较好，但如果国际经济形势继续出现大的波动，公司仍然面临出口业务波动的风险。
（三）偿债风险
由于资本规模较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用。随着国内外市场份额的增加，公司为开拓市场加大了项目建设投资，使公司资产负债率处于较高水平。截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司（母公司）资产负债率分别为69.56%、69.95%和
62.44%，资产负债结构呈现逐年改善趋势。尽管公司市场订单稳步增加，生产经营状况良好，经营性现金净流量较为充沛，但若不能按期偿还银行借款，将会影响公司的正常经营。
（四）资产抵押的风险
为解决公司规模发展的资金需求，公司以机器设备、房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款。截至2009年12月31日，本公司合并报表长、短期银行贷款总计24,500万元，其中抵押贷款15,600万元，抵押贷款均以公司机器设备、土地使用权及房屋作抵押。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期贷款，可能导致机器设备、土地使用权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。
二、其他重要事项
（一）重要商务合同
截至2009年12月31日，公司尚在履行的重要合同主要包括18份销售合同、2份对外担保合同、10份银行借款合同以及与中原吉凯恩签订的合资合同及合资合同补充协议。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
当事人 名 称 住所 联系电话 传真 经办人
姓名
发行人 河南省中原内配 河南省孟州市韩 0391-8298666 0391-8298999 宁占平
股份有限公司 愈大街146号 汪庆领
李天宇
保荐人 国信证券股份有 深圳市红岭中路 李震
(主承销商) 限公司 1012号 0755-82130833 0755-82130620 陈积
北京市西城区阜 蓝晓东
北京市博金律师 成门外大街1号 杨晓雨
律师事务所 事务所 四川大厦东楼13 010-88378703 010-88378747 张永军
层
北京市海淀区西
会计师事务 国富浩华会计师 四环中路16号 刘志文
所 事务所有限公司 院2号楼4层 010-88219191 010-88210558 张亚兵
中国证券登记结 深圳市深南中路
股票登记机 算有限责任公司 1093号中信大厦
构 深圳分公司 18楼 0755-25938000 0755-25988122 －
中国工商银行股
份有限公司深圳
收款银行 市深港支行 — — — —
拟上市的证 深圳证券交易所 深圳市深南东路 0755-82083333 0755-82083164 －
券交易所 5045 号
二、发行时间安排
1、询价推介时间 【】
2、网下申购及缴款日期 【】
3、网上申购及缴款日期 【】
4、定价结果公告刊登日期 【】
5、股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易
第七节 附录与备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
上述文件刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件查阅地点、电话和联系人
1、发行人：河南省中原内配股份有限公司
办公地址：河南省孟州市韩愈大街146号
电 话：0391-8298666 传 真：0391-8298999
联系人：宁占平、汪庆领
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620
联系人：杨家林、徐学文、胡滨、祁红威、蒋猛、龙超豪、熊丁瑜
（此页无正文，为《河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）
河南省中原内配股份有限公司
2010 年 月 日
