河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
ZYNP Corporation.
（河南省孟州市韩愈大街 146号）
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元
发行股数： 不超过 2,350万股发行日期： 2010年 7月 5日
发行后总股本：不超过 9,251.05万股每股发行价格：21.80元
上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本
公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12个月内不转让
其本次发行前已持有的本公司股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上
述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010年 5月 11日
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-3发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-4重大事项提示
一、公司股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前总股本为 69,010,461股，本次拟发行不超过 23,500,000股流通股，发行后公司总股本不超过 92,510,461股，均为流通股。其中，公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前滚存利润的分配计划
经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。
三、公司与英国吉凯恩集团合资成立中原吉凯恩从事气缸套业务的重大事项
提示
2005 年 1 月，公司与英国吉凯恩集团签订合资合同，设立中外合资经营企业中原吉凯恩，中原吉凯恩从事气缸套的设计、生产和销售，上述合资合同中关于中原吉凯恩经营范围和竞业禁止的约定可能限制公司未来业务的发展。由于全球汽车市场的发展变化，经过公司与英国吉凯恩集团的谈判，2009 年 6 月，中原吉凯恩召开董事会决议修改合资合同和公司章程，针对中原吉凯恩未来发展目标、生产规模和产品类别等限制条款进行修改。
经过上述修改，中原吉凯恩重新确定了战略定位，与公司在产品和市场定位、未来发展方向等方面均存在差异，不存在内部竞争的情形。公司对特定五家主机厂部分产品的销售和缸径 130mm以上产品的国内销售受到一定程度限制，上述限制领域整体市场份额约占全球气缸套市场的 5%。
公司与英国吉凯恩集团合资情况的具体内容参见本招股说明书“第十五节
其他重要事项二、重大合同（三）合资合同”。
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四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）产品毛利率波动的风险
2007年、2008年和 2009年度，本公司综合毛利率分别为 26.23%、22.17%
和 28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的
价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，有可能面临毛利率波动的风险。
（二）对外担保风险
因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。
截至2009年12月31日，公司对外担保余额为3,500万元，占公司总资产的4.99%，
占公司净资产的 11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工
有限责任公司的担保金额分别为 3,000万元、500万元。上述担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的 1,780万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级为 AAA级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为 A 级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。
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1-1-6目录
发行概况. 2
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
目录. 6
第一节释义. 10
一、普通术语.. 10
二、专业术语.. 11
第二节概览. 15
一、发行人基本情况. 15
二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况. 20
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 20
四、本次发行情况. 21
五、募集资金用途. 22
第三节本次发行概况. 23
一、本次发行的基本情况. 23
二、本次发行有关机构. 24
三、与本次发行上市有关的重要日期... 25
第四节风险因素. 26
一、市场风险.. 26
二、经营风险.. 27
三、政策风险.. 28
四、财务风险.. 30
五、管理风险.. 31
六、募集资金投向的风险. 32
七、股市风险.. 32
第五节发行人基本情况. 34
一、发行人的基本情况. 34
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况. 35
三、发行人的独立运行情况. 38
四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 40
五、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 55
六、发行人组织结构. 56
七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况. 59
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八、公司发起人、持有本公司 5％以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.. 63
九、发行人股本情况. 67
十、发行内部职工股的情况. 70
十一、发行人员工及其社会保障情况... 74
十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 76
第六节业务和技术. 77
一、发行人主营业务及其变化情况. 78
二、气缸套行业的基本情况. 78
三、发行人面临的竞争状况... 100
四、发行人的主营业务情况... 107
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产... 122
六、发行人拥有的特许经营权情况. 130
七、技术和研发情况. 131
八、产品质量控制情况. 136
第七节同业竞争与关联交易. 139
一、同业竞争情况... 139
二、关联方和关联关系. 139
三、关联交易情况... 141
第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员... 157
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 157
二、董事、监事的提名选聘情况. 160
三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的
情况. 161
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 161
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领
取收入的情况. 162
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况. 163
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及履行情况163
八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况. 164
第九节公司治理结构. 166
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况. 166
二、发行人最近三年违法违规行为情况. 180
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况. 180
四、发行人的内部控制制度... 182
第十节财务会计信息. 186
一、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况. 186
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二、审计意见. 187
三、报告期内会计报表. 187
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计... 196
五、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策. 211
六、分部报告. 212
七、最近一年的收购兼并情况. 213
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 213
九、主要资产情况... 214
十、主要负债情况... 215
十一、所有者权益变动情况... 215
十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项. 216
十三、发行人主要财务指标... 216
十四、公司资产评估情况和历次验资情况. 218
第十一节管理层讨论与分析... 219
一、财务状况分析... 219
二、盈利能力分析... 233
三、现金流量分析... 253
四、资本性支出分析. 255
五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况. 256
六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析. 257
七、募集资金项目的影响. 259
八、其他重要事项说明. 260
第十二节业务发展目标. 261
一、发行人当年及未来两年的发展计划. 261
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 264
三、实施上述计划所面临的主要困难. 264
四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用. 265
五、业务发展计划与现有业务的关系. 265
六、确保实现上述发展计划的主要途径. 265
第十三节募集资金运用. 267
一、募集资金运用概述. 267
二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况. 268
三、新建年产 1,000万只气缸套项目概况. 270
四、研发中心及信息化建设项目概况. 281
五、募集资金投资项目建设进度. 289
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 290
第十四节股利分配政策. 291
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一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况. 291
二、发行前滚存利润的分配政策. 292
第十五节其他重要事项. 293
一、信息披露制度及为投资人服务的计划. 293
二、重大合同. 294
三、对外担保情况... 304
四、重大诉讼或仲裁事项. 307
五、控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况. 307
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁、
涉及刑事诉讼的情况. 307
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 308
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 308
保荐人（主承销商）声明. 310
发行人律师声明. 311
会计师事务所声明... 312
验资机构声明. 313
第十七节附录与备查文件. 314
一、备查文件目录... 314
二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人. 314
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1-1-10第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、股份公司、中原内配指河南省中原内配股份有限公司
内配总厂、配件厂指本公司的发起人河南省中原内燃机配件总厂，1993年 2月 4日之前为河南省中原内燃机配件厂
股份总厂指河南省中原内燃机配件股份有限总厂，本公司曾用名
华河股份指河南省中原内配华河股份有限公司，本公司曾用名
宇通集团指郑州宇通集团有限责任公司
38名自然人、38名股东指 2003 年受让公司国有法人股和内部职工股而成为本公司现有股东的薛德龙等 38名自然人
铸造公司指公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司
激光公司指公司控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司
中原吉凯恩、合资公司指公司参股公司河南中原吉凯恩气缸套有限公司
活塞公司指公司参股公司河南省中原活塞股份有限公司
活塞环公司指公司参股公司孟州中原活塞环有限公司
孟州农信社指公司参股公司孟州市农村信用合作联社
孟州担保公司指公司参股公司孟州市中小企业信用担保有限责任公司
九顺公司指铸造公司的参股公司孟州市九顺小额贷款有限公司
股东大会指河南省中原内配股份有限公司股东大会
董事会指河南省中原内配股份有限公司董事会
监事会指河南省中原内配股份有限公司监事会
章程、公司章程指自本招股说明书签署之日有效的河南省中原内配股份有限公司章程及章程（草案）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
新股、A股指本次发行的面值为人民币 1.00元的普通股
本次发行指本公司拟首次公开发行不超过 2,350万股的行为
上市指本公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
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1-1-11保荐人、主承销商、国信证券指国信证券股份有限公司
发行人律师、律师、博金所指北京市博金律师事务所
国富浩华、审计机构指国富浩华会计师事务所有限公司，原北京五联方圆会计师事务所有限公司
五联方圆指北京五联方圆会计师事务所有限公司，现更名为国富浩华会计师事务所有限公司
德信事务所指孟州市德信会计师事务所有限责任公司
本招股书指本招股说明书
新会计准则指财政部于 2006年 2月 15日发布的《企业会计准则》
旧会计准则指新会计准则被首次执行前的原有会计准则
报告期、最近三年指 2007年度、2008年度和 2009年度
元指人民币元
二、专业术语
气缸套指
镶在内燃机缸体内的筒形零件，简称缸套，它与气缸盖、活塞、活塞环组成了内燃机的心脏——燃烧室。燃料在燃烧室内通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，将热能转化为机械能
湿式气缸套指缸套外壁直接接触内燃机冷却液的气缸套
干式气缸套指缸套外壁不直接与内燃机冷却液接触的气缸套
铸入式气缸套指
又称为铝包容式气缸套，装配在铝质合金发动机上的气缸套。在铸造发动机缸体时，气缸套随同发动机缸体一起铸造
平台珩磨网纹指
气缸套内壁外表面采用珩磨工艺加工成深沟槽与小平台均匀相间的交叉网纹表面。同时珩磨网纹的表面网纹角度、沟槽深度和数量、轮廓图形的偏斜度、轮廓支承长度率以及表面层的加工质量等有一定的要求。具有这些要求的珩磨表面称为平台珩磨网纹表面
滑动珩磨网纹指平台珩磨网纹的一种
主机厂指发动机制造企业
中国重汽指中国重汽集团有限公司济南动力有限公司
一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
一汽大柴指道依茨一汽（大连）柴油机有限公司
东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司，又称DCEC
东风朝柴指东风朝阳柴油机有限责任公司
广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司
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1-1-12中国一拖指中国一拖集团有限公司
一拖柴油机指一拖（洛阳）柴油机有限公司
一拖动力指一拖（洛阳）动力机械有限公司
雷沃动力指天津雷沃动力股份有限公司
扬动股份指扬动股份有限公司
常柴股份指常柴股份有限公司
江淮动力指江苏江淮动力股份有限公司
常发动力指常州常发动力机械有限公司
云内动力指昆明云内动力股份有限公司
全柴指安徽全柴动力股份有限公司
莱动指山东华源莱动内燃机有限公司
南汽名爵指南京汽车集团有限公司名爵汽车分公司
杭发公司指中国重汽集团杭州发动机有限公司
上柴指上海柴油机股份有限公司
新柴指浙江新柴股份有限公司
扬柴指扬州柴油机有限责任公司
江苏四达指江苏四达动力机械集团有限公司
东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
江铃汽车指南昌江铃汽车集团发动机有限责任公司
洋马指洋马发动机（山东）有限公司
奇瑞汽车指奇瑞汽车有限公司
北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
康明斯、康明斯全球指
Cummins Inc.，美国著名柴油发动机制造企业，在全球拥有美国康明斯、巴西康明斯、东风康明斯等数十家子公司
斗山大宇指韩国斗山工程机械有限公司
道依茨指 Deutz AG，德国著名柴油发动机制造企业
斯林格指 Slinger Inc.，美国著名汽车零部件制造企业
尼玛克指 Nemak，墨西哥阿尔发集团旗下专门生产高科技全铝汽车配件产品的企业
科斯特罗马指 Motordetal-Kostroma，科斯特罗马发动机配件公司，俄罗斯最大的发动机配件企业
英国吉凯恩集团指 GKN PLC，英国吉凯恩工业有限公司，英国著名飞机、汽车零部件制造企业，为中原吉凯恩的控股股东
马勒指 Mahle，德国马勒集团，世界上规模最大的活塞开发、制造公司
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1-1-13辉门指 Federal-Mogul，美国辉门公司，全球十大汽车零配件公司之一
福特指 Ford，美国福特汽车公司
通用指 GM，美国通用汽车公司
戴姆勒?奔驰指 Daimler Benz，世界著名的汽车制造公司
克莱斯勒指 Chrysler，世界著名的汽车制造、运输及金融服务公司
底特律柴油指 DDC，底特律柴油机公司，克莱斯勒下属子公司
美国国际卡车指 International Truck and Engine Corporation，北美最大的卡车与商用车柴油机整体配套制造商
巴西MWM公司指南美最大的柴油发动机制造商，2005年被美国国际卡车公司收购
马自达指 Mazda，日本马自达汽车株式会社，日本著名的汽车制造企业
菲亚特指 Fiat，意大利菲亚特动力科技有限公司
沃尔沃指 Volvo，瑞典最大的汽车制造商
水星公司指 Mercury Marine，美国著名的游艇发动机制造商
斯堪尼亚指 Scania AB，斯堪尼亚集团，世界领先的重型卡车和大型客车以及工业发动机制造商之一
李斯特/奥地利 AVL 指 AVL List GmbH，奥地利著名发动机设计公司
标致雪铁龙指 PSA，世界十大汽车集团之一，法国最大的汽车集团
欧 I、欧 II、欧 III、欧 IV、欧Ⅴ指汽车排放的欧洲法规（指令）标准
国 III、国 IV、国Ⅴ指
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、V 阶段)》(GB17691-2005)中的第三至第五阶段排放限值
主机配套市场指零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场
售后维修市场指修理或更换汽车零部件的售后服务市场
DDU 指（Delivered Duty Unpaid）国际贸易术语，关税未付交货
FOB 指（Free On Board）国际贸易术语，船上交货
CIF 指（Cost Insurance and Freight）国际贸易术语，成本、保险费加运费
PPAP 指(Production part approval process)，对生产件的批准程序，是针对产品生产过程的一种管理方法
APQP 指(Advanced Product Quality Planning)质量策划程序，是针对产品开发过程的一种管理方法
QS9000 指
由美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司对内部、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列基本质量管理体系要求
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1-1-14VDA6.1 指
德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004的基础上，附加汽车行业特殊要求的质量管理体系
ISO/TS16949 指
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS9000和德国 VDA6.1质量管
理体系要求的内容
ISO 14001 指国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996年正式颁布
CAD 指（Computer Aided Design）计算机辅助设计
CAM 指（Computer Aided Manufacturing）计算机辅助制造
CAE 指（Computer Aided Engineering）计算机辅助工程
Pro/E 指
是一个 3D CAD/CAM软件系统，被广泛应用于电子、机械、模具、工业设计、汽车、机车、自行车、航天、家电、玩具等各行业．整合了零件设计、产品装配、模具开发、数控加工、板金设计、铸造件设计、造型设计、逆向工程、自动测量、机构模拟、应力分析、产品数据库管理等功能于一体
GER 指发动机废气再循环技术
SCR 指发动机选择性催化还原技术
DPF 指柴油发动机柴油颗粒过滤器技术
DOC 指柴油氧化催化剂技术
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1-1-15第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
中文名称：河南省中原内配股份有限公司
英文名称： ZYNP Corporation
注册资本： 69,010,461元
法定代表人：薛德龙
成立日期： 1990年 3月 25日
公司住所：河南省孟州市韩愈大街 146号
邮政编码： 454750
（二）设立及规范情况
本公司是经河南省孟县人民政府、河南省深化企业改革领导小组办公室批准实行股份制经营的股份制试点企业，河南省中原内燃机配件厂作为主要发起人以经营性资产出资，同时经中国人民银行焦作分行批准，公司发行内部职工股募集资金 300万元。公司于 1990年 3月 25日在河南省孟县工商行政管理局登记注册，名称为河南省中原内燃机配件股份有限总厂，注册资本 1,216万元。
股份总厂根据国务院国发[1995]17 号文件和 1993 年首次发布的《公司法》进行规范后，1996 年 12 月 25 日，河南省经济体制改革委员会以（豫股批字[1996]119号）确认本公司为股份有限公司。公司于 1996年 12月 29日在河南省工商行政管理局重新办理了股份有限公司登记手续，注册资本仍为 1,216万元，同时名称变更为河南省中原内配华河股份有限公司。
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（三）经营范围和主要业务
公司的经营范围为：活塞、气缸套及相关内燃机配件、设备的制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
公司属于内燃机配件行业，主营业务为内燃机气缸套的生产和销售，主要产品为各种气缸套。气缸套是内燃机中工作条件最恶劣、最关键的零件之一，广泛应用于乘用车、商用车、农业机械、工程机械、船舶、园林机械、铁道内燃机车等动力领域。
（四）经营状况
1、行业地位
本公司为亚洲最大的气缸套生产企业，2008 年公司气缸套产量超过 2,000万只，产品国内市场占有率达到 36.50%，全球市场占有率超过 10%。截至 2008
年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一。
本公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组召集单位，负责气缸套领域国家标准的制定和修订工作。本公司在同行业中首家同时获得中、英、美三国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、
ISO14001质量环境体系等第三方认证。
本公司为目前国内唯一一家具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企业，是行业内极少数几家具备自主创新能力，能够与主机厂进行同步设计、同步开发的企业之一。
本公司为首批被商务部、发改委认定的“国家汽车零部件出口基地企业”。
本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。
本公司为国内同行业唯一与通用、福特、克莱斯勒等美国三大汽车公司发动中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-17机进行主机配套、唯一进入康明斯、国际卡车等全球采购系统的发动机零部件企业。本公司为国际知名汽车主机厂商戴姆勒?奔驰、菲亚特、标致雪铁龙、现代、马自达等的气缸套的战略合作供应商。
2、技术优势
本公司自 2005 年以来一直为国家级高新技术企业。根据科技部、财政部、国家税务总局联合出台的（国科发火[2008]172 号）《高新技术企业认定管理办法》，公司经过重新评审，于 2008年 12月被河南省认定为首批国家级高新技术企业。
本公司拥有近 50年的气缸套制造历史，自 1983年以来一直参与主机厂发动机的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了大量的设计、开发和工艺专家，目前已具备与主机厂同步设计、同步开发能力。仅“十五”期间，公司技术研发中心进行重大技术改革 27项，完成技术攻关 326项，完成新产品、新工艺改进 267项，强大的自主创新能力支撑了公司的快速发展。
本公司经国家批准已建立博士后科研工作站，已有多位铸造、机械制造等不同领域的博士进驻本站工作，参与公司的新技术、新工艺和新产品研发。公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组（SC/TC177/WG3）召集单位，先后主持完成了 5项国家标准的制定和修订工作，另有 2项国家标准的制定和修订工作已经进入标准评审阶段。
目前，本公司在气缸套领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得国家专利 30项，另有已受理专利 35项。公司研制的“平顶网纹气缸套”、“康明斯 C系列气缸套”、“铸态贝氏体合金灰铸铁气缸套”、“外径均布毛刺气缸套”等产品填补了国内气缸套行业空白，被认定为“国家级重点新产品”，其中“平台珩磨网纹气缸套”、“康明斯 C系列气缸套”达到国际先进水平。
公司拥有完善的产品研发体系和较强的研发队伍，具备多品种开发能力。公司 2008年度共开发新产品 131种 168批次，其中国际新产品 92种，国内新产品39种，形成批量新产品 25种；2009年度公司共开发新产品 153种 209批次，其中国际市场新产品 41种，国内市场新产品 112种，形成批量新产品 51种。
本公司在拓展国内外主机配套市场中，不断提高技术实力，具备与主机厂同步设计、同步开发能力。公司依据对市场和技术发展趋势的准确判断，实现了产中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-18品的前瞻性研发；能够根据客户需要不断进行产品改型和改进；通过产品优化和技术升级，持续改进产品性能和质量；凭借及时、快速的反应能力和研发水平得到国内外主机厂认可。
3、品牌优势
本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。公司 2005～2009年连续五年荣获美国康明斯“优秀供应商”、“优秀项目管理奖”、“优秀质量奖”。公司连续多年荣获一汽锡柴、一汽大柴、广西玉柴、中国重汽、东风康明斯、东风朝柴、常柴股份、常发动力、雷沃动力等国内知名主机厂“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。
4、质量优势
公司在多年发展中逐步建立了完善的质量管理体系，并在国际合作过程中及时引进并采用最新的质量管理体系。公司在同行业中首家同时获得中、英、美三国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、
ISO14001 质量环境体系等第三方认证。公司成立了六西格玛管理办公室，在公司全面推行 5S管理和精益六西格玛管理。公司先后通过美国福特、通用、克莱斯勒、康明斯、国际卡车，巴西MWM，斗山大宇、马自达等国际主机厂及一汽锡柴、一汽大柴，东风康明斯，东风朝柴、中国重汽、中国一拖、广西玉柴等国内知名主机厂的二方审核认证。
5、客户优势
在国内市场，公司已与国内主要主机厂建立了长期战略合作关系，主要客户有：中国重汽、东风康明斯、东风朝柴、一汽大柴、一汽锡柴、广西玉柴、中国一拖、上柴、雷沃动力、扬柴、新柴、云内动力、全柴、莱动、江苏四达、奇瑞汽车、东安动力、南汽名爵、江铃汽车、常柴股份、常发动力、江淮动力等，本公司占据上述这些公司气缸套采购量的 50%~100%。
在国际市场，公司与福特、通用、克莱斯勒、戴姆勒?奔驰、康明斯、国际卡车、巴西MWM、尼玛克、标致雪铁龙、马自达、斗山大宇等国际知名企业建立了战略合作关系。公司是美国康明斯全球采购系统 C系列气缸套独家供应商。
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1-1-19
（五）报告期内公司主要资质或荣誉
序号荣誉或资格项目授予或评定机构获得年度
一、关于公司综合实力
1 全国机械工业先进集体人力资源和社会保障部、中国机械工业联合会 2009
2 中国内燃机工业诞辰百年成就奖中国内燃机工业协会 2008
3 中国制造业 500强中国工业经济研究院 2008
4 河南省出口重点企业河南省商务厅、发改委、财政厅、郑州海关 2008
5 河南省工业节能减排成效显著单位河南省工业经济联合会 2008
6 中国机械工业 500强中国机械工业企业管理协会 2007
7 国家大型工业企业国家统计局 2007
8 全国百佳汽车零部件供应商中国汽车报社 2009 建国 60 周年中国中部崛起突出贡献单位河南省中国中部崛起促进会 2009
二、关于公司品牌和技术实力
1 中国驰名商标国家工商行政管理总局 2008
2 国家级高新技术企业河南省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局 2008
3 亚洲品牌 500强亚洲品牌建设协会、亚洲品牌联盟组织等 2008 全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组国家标准化管理委员会 2008 “准铸态贝氏体灰铸铁气缸套”河南省科学技术成果河南省科学技术厅 2008 “欧 V发动机气缸套”河南省科学技术成果河南省科学技术厅 2008 “多元合金化铸态贝氏体灰铸铁气缸套”河南省科学技术成果河南省科学技术厅 2008 “巴西 MWM重型发动机”河南省科学技术成果河南省科学技术厅 2008
9 省发动机气缸套工程技术研究中心河南省科学技术厅 2007 “激光刻琢润滑油线气缸套”高新技术产品河南省科学技术厅 2007
11 河南省科技创新先进单位河南省科技厅 2009
12 科技示范企业河南省科技厅 2009 授予“河阳”牌商标中国中部最具发展潜力品牌河南省中国中部崛起促进会 2009
三、公司产品质量、客户关系
1 河南省产品质量管理卓越百强企业河南省质量技术监督局、河南日报报业集团 2009
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1-1-20序号荣誉或资格项目授予或评定机构获得年度
2 年度优秀供应商美国康明斯、东风康明斯 2007/2008/20093 优秀质量奖美国康明斯 2008
4 年度质量优秀奖一汽锡柴 2007/2008
5 年度优秀供应商广西玉柴 2007/2008/20096 2008～2012年核心供应商广西玉柴 2008
7 年度优秀供应商中国重汽 2007/2008/20098 年度优秀供应商东风朝柴 2008/2009
9 年度优秀供应商雷沃动力 2007/2008/200910 年度优秀供应商常柴股份 2007/2008/200911 年度优秀供应商江淮动力 2007/2008
12 年度优秀配套单位常发动力 2007/2008/200913 年度优秀供应商洋马发动机 2007/2008
14 2008～2010年战略合作供应商雷沃动力 2008
15 年度优秀供应商北汽福田 2009
16 年度优秀供应商一拖柴油机 2009
17 年度优秀供应商一拖动力 2009
18 质量保证优胜供方云内动力 2009
二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况
公司控股股东及实际控制人为公司董事长薛德龙，持有公司 22,573,861股股份，占本次发行前股份的 32.71%。薛德龙先生的详细介绍参见本招股说明书“第
八节一、（一）董事会成员”。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据国富浩华出具的浩华审字[2010]第 34号《审计报告》，公司报告期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 70,101.93 68,480.73 64,448.99
负债总额 40,157.43 43,088.35 41,668.42
股东权益合计 29,944.50 25,392.38 22,780.57
归属于母公司股东
权益合计 29,830.57 25,271.84 22,656.48
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1-1-21
（二）合并利润表及利润分配表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49
营业利润 7,737.26 4,176.95 8,105.09
利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03
净利润 6,622.43 3,992.03 6,418.78
归属于母公司股东的
净利润 6,629.04 3,995.56 6,420.88
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 11,825.27 5,452.70 8,612.44
投资活动产生的现金流量净额-3,385.50 -6,292.69 -12,077.56
筹资活动产生的现金流量净额-4,969.65 619.44 2,901.17
现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95
（四）主要财务指标
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.06 0.99 0.82
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.52
应收账款周转率（次） 8.53 8.99 7.85
存货周转率（次） 2.67 3.50 3.93
资产负债率（母公司） 62.44% 69.95% 69.56%
无形资产占净资产的比例（注） 0.27% 0.40% 0.46%
加权平均每股净资产（元） 3.99 3.47 2.76
2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,600.18 10,294.03 12,440.77
利息保障倍数 8.39 5.17 9.00
基本每股收益（元） 0.96 0.58 0.99
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.65 0.79 1.25
每股净现金流量（元） 0.50 -0.03 -0.08
注：该处无形资产为扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产金额。
四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
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（二）每股面值：1元
（三）发行股数：不超过 2,350万股
（四）每股发行价格：21.80元
（五）发行方式：采用网下配售与网上定价发行相结合的方式
（六）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
（七）发行前后的股本结构
公司本次拟发行人民币普通股 2,350万股，占发行后总股本 25.40%，发行前
后股本结构如下：
本次发行前本次发行后
股东及股份类型股数
（万股）比例
股数
（万股）比例锁定限制及期限
一、有限售条件流通股 6,901.05 100.00% 6,901.05 74.60%-
薛德龙 2,257.39 32.71% 2,257.39 24.40%
张冬梅 793.14 11.49% 793.14 8.57%
自上市之日起锁定36个月
宇通集团 750.00 10.87% 750.00 8.11%
其他 37名自然人股东 3,100.52 44.93% 3,100.52 33.52%
自上市之日起锁定12个月
二、本次发行的股份-- 2,350 25.40%
网下发行部分自上市之日起锁定 3个月
合计 6,901.05 100.00% 9,251.05 100.00%-
五、募集资金用途
公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后，根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资项目备案情况
1 新建年产1,000万只气缸套项目 32,160.00 豫发改工业函[2007]306号
2 研发中心及信息化建设项目 6,972.80 豫焦孟市工[2009]00149号
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金增加补充公司流动资金和偿还银行借款。
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1-1-23第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：不超过 2,350万股
（四）本次发行占发行后总股本的比例：25.40%
（五）每股发行价格：21.80 元（通过向询价对象初步询价，由发行人和主
承销商根据初步询价情况直接确定发行价格）
（六）发行市盈率：
1、31.14倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的孰低净利润除以本次发行后总股本计算）
2、23.44倍（每股收益按照 2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益后的孰低净利润除以本次发行前总股本计算）
（七）发行前每股净资产：4.32元（按截至 2009年 12月 31日经审计净资
产发行前全面摊薄计算）
（八）发行后每股净资产：8.38元（按截至 2009年 12月 31日经审计净资
产加上本次预计募集资金净额发行后全面摊薄计算）
（九）发行市净率：2.60倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
（十）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式
（十一）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十二）预计募集资金总额：51,230.00万元
（十三）预计募集资金净额：47,680.80万元
（十四）承销方式：主承销商余额包销
（十五）发行费用概算：预计发行总费用在 3,549.20万元左右，主要包括：
1、保荐及承销费用：2,249.20万元；
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2、审计费用：180.00万元；
3、律师费用：120.00万元；
4、信息披露及路演推荐等费用：1,000.00万元。
二、本次发行有关机构
（一）发行人：河南省中原内配股份有限公司
法定代表人：薛德龙
住所：河南省孟州市韩愈大街 146号
电话： 0391－8298666
传真： 0391－8298999
联系人：宁占平、汪庆领
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82130620
保荐代表人：李天宇、李震
项目协办人：陈积
项目组成员：杨家林、徐学文、胡滨、祁红威、蒋猛、龙超豪
（三）律师事务所：北京市博金律师事务所
负责人：蓝晓东
住所：北京市西城区阜成门外大街 1号四川大厦东楼 13层
电话： 010－88378703
传真： 010－88378747
经办律师：蓝晓东、杨晓雨、张永军
（四）会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
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1-1-25经办会计师：刘志文、张亚兵
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（六）主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
地址：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083164
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）询价推介时间： 2010年 6月 28日至 2010年 6月 30日
（二）定价公告刊登日期： 2010年 7月 2日
（三）申购日期和缴款日期： 2010年 7月 5日
（四）股票上市日期： 2010年 7月【】日
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1-1-26第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争的风险
根据中国内燃机工业协会缸套、活塞环分会统计，截至 2008 年末，国内气缸套行业年产 30万只规模以上的企业共 12家，其中年产 2,000万只以上的企业1家（本公司），年产 500～2,000万只的企业 1家、年产 200～500万只的企业 4家，尽管行业集中度较高，但是市场竞争仍长期存在。同时，国内汽车市场持续的高速发展和稳定的利润回报，带动各企业在技术、研发以及市场拓展等方面的更大投入。尽管公司现有产销能力位居亚洲第一，在技术研发、质量管理、供货能力、销售价格等方面优势显著，如果公司在加剧的市场竞争中不能及时全面地提高产品竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，从而影响公司未来发展。
（二）产品毛利率波动的风险
2007年、2008年和 2009年度，本公司综合毛利率分别为 26.23%、22.17%
和 28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的
价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，仍有可能面临毛利率波动的风险。
（三）经济周期波动的风险
内燃机主要用于汽车、工程机械、农业机械和船舶行业，其生产和销售受宏观经济影响，产业发展与宏观经济的相关性明显。国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和整车需求的变动，将对内燃机生产和销售带来影响。当宏观中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-27经济处于上升阶段时，市场对商用车、乘用车、工程机械、内燃机发电设备、船舶的需求量增大，内燃机产业尤其是发动机产业发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，内燃机产业发展放缓，内燃机销售受阻。公司作为内燃机零部件供应商，也必然受到经济周期波动的影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括生铁、废钢、有色金属和金属炉料等，在主营业务成本中约占 55%，其中各类铁料、废钢等钢铁材料约占主营业务成本的 45%，电解铜、镍板等有色金属约占主营业务成本的 10%。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致钢铁、有色金属的采购价格波动较大。
报告期内主要原材料每季度平均采购价格走势图02,0004,0006,0008,00010,0001 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 42007年 2008年 2009年季度球墨铸铁(元/吨)生铁(元/吨)硅铁(元/吨)电解铜(十元/吨)镍板(百元/吨)焦炭(元/吨)
目前，钢铁和有色金属等原材料价格在国内经济增长刺激下，呈现止跌回稳态势。随着全球经济回暖和需求上升，钢铁和有色金属等原材料存在进一步涨价的风险，原材料价格的上涨将直接增加公司生产成本。
（二）主要客户相对集中的风险
公司主要客户集中于广西玉柴、一汽锡柴、一汽大柴、中国重汽、杭发、东风朝柴、东风康明斯、中国一拖、云内动力、江淮动力、常柴股份、常发动力、康明斯、国际卡车、福特、通用、克莱斯勒、巴西MWM、科斯特罗马、尼玛克等国内外主机厂。公司 2007 年、2008 年和 2009 年度对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为 43.58%、34.68%和 34.61%，客户集中度较高，
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1-1-28但随着新客户的开发呈现下降趋势。如果上述主要客户需求下降，或转向其他气缸套供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
（三）出口业务波动的风险
2007 年～2009 年，全球汽车市场特别是欧美市场需求旺盛，公司出口业务发展较快，出口销售收入占营业收入的比例分别为 36.72%、33.44%和 29.68%。
从 2008 年第四季度开始，受全球金融危机影响，国外汽车消费市场疲软，公司国外主要客户均受到不同程度影响，全球汽车的产量和销量下滑。由于全球汽车消费市场需求减缓影响，公司出口业务出现波动，销售收入占比由 2007 年的
36.72%下降为 2009年的 29.68%。特别是 2008年全球金融危机的影响，公司出
口业务在 2009 年上半年出现较大下滑。随着全球经济复苏，产品出口月度销量保持环比持续增长，截至 2009年 12月，公司产品出口月度销量为 98.02万只，
接近历史最好水平。
2009年1月-12月公司出口产品月度销量图0204060801001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月万只
尽管公司目前的出口业务发展较好，但如果国际经济形势继续出现大的波动，公司仍然面临出口业务波动的风险。
三、政策风险
（一）产业政策与消费政策变化的风险
公司主要产品为汽车发动机（含柴油发动机和汽油发动机）气缸套。汽车工业是国民经济的支柱产业，在国内经济发展中具有极其重要的战略地位，政府亦通过汽车产业振兴规划刺激全球金融危机后的国内经济发展。但如果宏观经济持中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-29续增长导致汽车产业投资过度，或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，国家鼓励汽车生产和消费的政策可能改变，由此可能影响汽车零部件行业，进而给公司的生产销售造成不利影响。
（二）子公司增值税退税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局（财税[2006]150号）《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》，公司全资子公司铸造公司自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12月 31日，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税退还 35%的税收优惠政策。2007年至 2009年，铸造公司收到的增值税先征后退金额占同年度公司合并报表利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
增值税退还金额 159.45 532.27 255.89
合并利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03
占比 1.98% 10.90% 3.04%
注：2009年增值税退还金额为铸造公司 2008年度享受的退还金额于 2009年到账。
铸件产品增值税先征后退政策为国家鼓励和支持铸造行业发展，通过政府补贴的形式增强铸造行业企业的盈利能力，从而推动行业投资和规模扩张，提高国内铸造行业的整体竞争力。2009年 12月 7日，财政部和国家税务总局发布了《关于发布部分到期停止执行税收规范性文件的通知》，确认《财政部国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退问题的通知》自 2008年 12月 31日到期后停止执行。该项税收优惠政策的到期终止对公司利润总额产生影响，若公司不能通过其他途径提高利润，可能出现由于政策变化引致公司利润减少的风险。
（三）出口退税优惠政策变化的风险
为了增强国内制造业在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业。公司出口的气缸套作为关键汽车发动机零部件享受 17%的退税优惠政策。报告期内，公司 30%左右的产品直接出口，形成的销售享受上述政策。国家近年来逐步调整部分商品的出口退税率，公司产品虽然不在调整范围之内，但如果未来国家减少对汽车零部件产业支持力度而调低退税率，将会对公司造成一定影响。
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1-1-30
四、财务风险
（一）担保风险
因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。
截至2009年12月31日，公司对外担保余额为3,500万元，占公司总资产的4.99%，
占公司净资产的 11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工
有限责任公司的担保金额分别为 3,000万元、500万元。上述担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的 1,780万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级为 AAA级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为 A 级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。
（二）偿债风险
由于资本规模较小，公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用。随着国内外市场份额的增加，公司为开拓市场加大了项目建设投资，使公司资产负债率处于较高水平，截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009 年 12 月 31 日，公司（母公司）资产负债率分别为 69.56%、69.95%和
62.44%。尽管公司市场订单稳步增加，生产经营状况良好，经营性现金净流量较
为充沛，但若不能按期偿还银行借款，将会影响公司的正常经营。
（三）财产抵押的风险
为解决公司规模发展的资金需求，公司以机器设备、房产和土地使用权设置抵押，向银行申请借款。截至 2009年 12月 31日，本公司银行借款总计 24,500万元，其中抵押借款 15,600 万元，抵押借款均以公司机器设备、土地使用权及房屋作抵押。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司不能偿付到期借款，可能导致机器设备、土地使用权权属发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。
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（四）应收账款发生坏账的风险
截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日，公司应收账款净额分别为 7,746.38万元、7,271.55万元和 7,313.43万元，占资产总额
的比例分别为 12.02%、10.62%和 10.43%，占同期营业收入的比例分别为 13.19%、
10.77%和 11.75%。若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账
款发生坏账的风险。
（五）汇率风险
2005年 7月国内实施人民币汇率制度改革，人民币汇率不再盯住单一美元，开始实行“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率”制度。实施汇率制度改革至 2009年 12月 31日，人民币累计升值达到 21.21%。
2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司出口销售收入分别占当期营业收入的
36.72%、33.44%和 29.68%，出口销售主要采用美元作为结算货币。尽管公司在
拓展国际市场业务时，与客户在合同中确定了双方共同承担汇率变化风险的条款。但是，人民币升值对公司的经营仍将产生一定不利影响。
五、管理风险
（一）公司股权结构相对分散的风险
目前，公司总股本 6,901.05万股，除股东宇通集团外，其他 39名股东全部
为自然人，其中控股股东薛德龙持股比例为 32.71%。按照本次发行 2,350万股计
算，发行后总股本为 9,251.05 万股，控股股东持股比例将下降为 24.40%。公司
股权结构相对分散，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（二）资产迅速扩张引致的管理风险
本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
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1-1-32
六、募集资金投向的风险
（一）产能扩大导致的产品销售风险
根据国内外市场的需求情况及气缸套行业的发展趋势，公司决定本次募集资金投向之一为新建年产 1,000万只气缸套项目。项目达产后，一是完善公司产品品种结构，满足市场需求；二是扩充产能，使公司产能与市场快速发展相匹配；三是进一步提高公司产品的技术含量和附加值，促进公司产品向高端发展。本次募集资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，符合国家产业政策，符合气缸套行业发展方向，符合技术进步的趋势，有良好的市场发展前景。
尽管公司已对新产品的市场前景进行了充分的调研和论证，并且公司现有的部分客户是上述产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新产品的销售。但新客户的开拓会面临一定不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
（二）投资项目的组织实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已成立由董事长亲自牵头的项目实施小组，以有效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，从严控制项目成本，并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增长。而募集资金投资项目的全部建成投产并产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，短期内本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
七、股市风险
本公司发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。股票市场投资收益与投中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-33资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
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1-1-34第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
（一）公司概况
1、注册中文名称：河南省中原内配股份有限公司
公司英文名称：ZYNP Corporation
2、注册资本：69,010,461元
3、法定代表人：薛德龙
4、成立日期：1990年 3月 25日
5、公司住所：河南省孟州市韩愈大街 146号
6、联系方式：0391－8298666
7、互联网网址：http://www.hnzynp.com
8、电子信箱：zhengquan@hnzynp.com
（二）公司简介
公司前身为 1958 年设立的国营孟县机械厂，是国内最早从事内燃机气缸套专业生产的企业之一。截至 2008 年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一。目前，公司气缸套年生产能力达到 2,000万只，成为亚洲最大的气缸套专业制造商。公司已与国内外主要主机厂建立了长期战略合作伙伴关系，国内市场占有率达 36.50%，全球市场占有
率超过 10%。公司的“河阳牌”商标为气缸套行业内唯一的“中国驰名商标”。
公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组召集单位，主持多项气缸套国家标准的制定、修订工作。本公司建立了河南省发动机气缸套工程技术研究中心，并获国家人力资源和社会保障部批准成立了“博士后科研工作站”。本公司自 2005 年以来一直为国家级高新技术企业。根据科技部、财政部、国家税务总局联合出台的（国科发火[2008]172 号）《高新技术企业认定管理办法》，公司经过重新评审，于 2008年 12月被河南省认定为首批国家级高新技术企业。
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二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
时间主要历史沿革变动简况
1990年河南省中原内燃机配件厂出资设立河南省中原内燃机配件股份有限总厂，同时发行内部职工股
1996年重新规范后获确认为股份有限公司名称变更为河南省中原内配华河股份有限公司
2000年公司送红股、资本公积金转增股本及进行配股名称变更为河南省中原内配股份有限公司
2003年公司原法人股和内部职工股全部转让予 38名自然人公司承债式收购配件总厂全部资产
2007年以增资方式引入宇通集团和自然人杨帆两名股东
（一）公司设立的方式
本公司设立时名为河南省中原内燃机配件股份有限总厂。1988 年 12 月 25日，河南省孟县人民政府以孟政[1988]84号《关于河南省中原内燃机配件厂〈关于实行股份制的请示〉的批复》批准河南省中原内燃机配件厂设立股份制企业。
1988年 12月 29日，中国人民银行焦作分行下发（焦银发字[1988]第 214号）《关于对中原内燃机配件股份有限总厂发行内部股票的批复》，同意发行内部股票300万元。1990年 3月 20日，河南省深化企业改革领导小组办公室下发（豫企改办[1990]第 6号）《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》，同意配件厂作为股份制试点，实行股份制经营。
1990年 3月 25日，孟县工商行政管理局为股份总厂颁发工商登记注册号为17394755号企业法人营业执照，注册资金为 1,216万元。
（二）公司重新规范确认的过程
《中华人民共和国公司法》于 1994年 7月 1日开始执行。1996年，股份总厂依据国家经济体制改革委员会、国家工商行政管理局、国有资产管理局体改生[1996]122 号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》和根据焦作市市政文（1996）115号文批转体改委《国务院关于原有有限责任公司和股份有限
公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知》的文件精神，严格按照《公司法》及其配套法规的规定进行认真对照自查，进行了重新规范。
股份总厂于 1996年 12月 20日向河南省工商行政管理局申请股份有限公司重新登记，同时申请变更公司名称为河南省中原内配华河股份有限公司。1996中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-36年 12月 25日河南省经济体制改革委员会出具（豫股批字[1996]119号）《关于河南省中原内配华河股份有限公司重新确认的批复》，批复确认“河南省中原内配华河股份有限公司经过规范后，符合国务院国发[1995]17号文件的规定和《公司法》的要求，同意确认为股份有限公司。股本总额为 1,215.9万元，每股面值为 1元，
法人股 915.9 万元，占总股本的 75.33%，内部职工股 300 万元，占总股本的
24.67%。”（注：公司股本总额应为 1,215.9101万元，法人股应为 915.9101万元，
豫股批字[1996]119 号文所确认股本总额和法人股数额系对股本万位后数字保留一位所致）
1996 年 12 月 29 日，公司在河南省工商行政管理局重新注册登记，并领取了注册登记号为 17000102号的《企业法人营业执照》。
（三）公司发起人
公司设立时主要发起人为河南省中原内燃机配件厂，其他发起人为 1,598名内部职工股股东。
（四）发行人业务起源方
本公司业务起源于 1958 年成立的国营孟县机械厂，自成立以来一直从事于发动机气缸套的制造和销售，1981 年国营孟县机械厂更名为河南省中原内燃机配件厂。1990 年，配件厂作为河南省 100 家股份制试点企业之一开始试行股份制，配件厂以经营性资产出资，同时发行内部职工股募集资金 300万元，出资设立河南省中原内燃机配件股份有限总厂。1993 年 2 月 4 日，河南省中原内燃机配件厂更名为河南省中原内燃机配件总厂。
（五）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
在改制设立本公司之前，主要发起人配件厂拥有的主要资产为三分厂、铸造二车间、铸造三车间、缸套二车间、缸套三车间、缸套六车间、缸套七车间、缸套八车间、缸套九车间、缸套十车间、活塞车间、锻工车间、变电站、理化计量楼、仓库等经营性资产和职工餐厅、医疗所、换班宿舍等附属性资产。
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1-1-37在改制设立本公司之前，配件厂的主营业务为气缸套及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。
（六）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司成立时拥有的主要资产为原配件厂缸套九车间。本公司成立时拥有的经营面积约为 3.8万平方米；主要设备和主要服务设施为铸造设备 2套、机加工
设备 125台、服务加工设备 24台、其他设施 3台。本公司实际从事的主要业务为生产和销售气缸套的业务，与配件厂在业务上并没有明显区别。
（七）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
在本公司成立之后，主要发起人配件厂拥有的主要资产为铸造二车间、铸造三车间、缸套二车间、缸套三车间、缸套六车间、缸套七车间、缸套八车间、缸套十车间、活塞车间、锻工车间、变电站、理化计量楼、仓库等经营性资产和职工餐厅、医疗所、换班宿舍等附属性资产。
在本公司成立之后，配件厂继续从事气缸套的生产和销售，主要业务方面并没有发生改变。
（八）发行人成立前主要发起人的业务流程及发行人成立后发行
人的业务流程
本公司设立时，配件厂将与生产气缸套相关的铸造、机加工资产转入了本公司，公司具备了完整的气缸套生产线。因此，本公司继续沿用原配件厂气缸套生产的业务流程，并根据风险管控与客户服务的要求，不断优化业务流程，完善实务规定。具体的业务流程请参见“第六节四（二）气缸套产品工艺流程图”。本
公司设立前主要发起人配件厂的业务流程与上述业务流程图基本相同。
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1-1-38
（九）发行人成立后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
由于本公司是由配件厂部分资产改制设立的，所以配件厂与本公司因为股权关系成为存在控制关系的关联方。2000 年，本公司通过送股、转增、配股方式实行增资扩股，股本增至 6,101万股，配件厂以其经评估后的经营性资产作为出资认购本公司股份，持股比例仍为 75.33%，因此配件厂与本公司仍为存在控制
关系的关联方，同时配件厂为本公司提供应急医疗、职工餐厅、设备维修等方面的辅助性服务。
2003 年 4 月，本公司承债式收购内配总厂全部资产，本公司与内配总厂在业务上不再存在关联关系。由于内配总厂未在规定时间内接受 2003 年度年检，2004年 8月 10日，孟州市工商行政管理局以孟工商处吊字（2004）第 094号《行
政处罚决定书》吊销内配总厂工商营业执照。
（十）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
配件厂以经营性资产净值 9,159,101元出资，内部职工以现金 3,000,000元共同设立本公司后，本公司按规定办理了房产、铸造设备、机加工设备、服务加工设备等资产的产权变更和实物交接手续。
三、发行人的独立运行情况
公司现有股东除宇通集团为法人股股东外，其余均为自然人。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
本公司在业务上与控股股东及其控制的企业不存在竞争关系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。本公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和活动。公司主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-39面向市场独立开展业务的能力。
（二）资产完整情况
本公司拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术及其他资产的所有权和使用权，不存在与股东及其控制单位共用的情况。截至本招股说明书签署日，本公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领薪，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。
（四）机构独立情况
本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司的生产经营和办公机构与股东及其控制单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。不存在股东直接干预股份公司生产经营活动的情况。
（五）财务独立情况
公司设立独立的财务部门，公司已按《中华人民和国会计法》和《企业会计制度》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系。公司在中国建设银行孟州市支行开设独立的银行基本存款账户，银行账号为410015425100500211；公司独立运营资金，实施严格的财务内控制度；公司独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务，与股东单位无混合纳税现象，税务登记证编号为 410883719183135。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东控制的其他企业中兼职。
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四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成及其变化
时间股本变动原因
1990年 12,159,101.00元公司设立
1996年无按《公司法》规范
2000年 61,010,461.90元送股、转增、配股
2007年 61,010,461.00元实收资本中超出整元的部分记入资本公积
2007年 69,010,461.00元增资扩股
1、本公司设立时的股权结构和股权性质情况
根据孟县人民政府孟政（1988）84 号《关于河南省中原内燃机配件厂〈关
于实行股份制请示〉的批复》、中国人民银行焦作分行焦银发字（1988）第 214
号《关于对中原内燃机配件股份有限总厂发行内部股票的批复》及河南省深化企业改革领导小组办公室（豫企改办[1990]第 6 号）《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》，配件厂以其拥有的经营性净资产 916 万元出资，薛德龙、张冬梅、薛建军、张山河、党增军等 1,598名配件厂职工以现金出资 300万元，合计 1,216万元，按 1∶1比例折为股本，合计 1,216万股，其中国有法人股 916万元，占注册资本比例为 75.33%，内部职工股 300 万股，占注册资本的比例为
24.67%。本公司于 1990年 3月 25日取得孟县工商行政管理局颁发的营业执照，
注册资本为 1,216万元。
2、重新确认的股权结构和股权性质情况
1996 年，公司根据《公司法》和《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）进行规范。河南省孟州市会计师事务所以 1996年 10月 31日为基准日对股份总厂的整体资产负债进行了评估，并于 1996年 11月 25日出具了《资产评估报告》（孟会师评字[1996]第 9号），公司在上述基准日经评估净资产为 16,130,209元，其中：实收资本 12,159,101.00元，资本公积 3,213,866.24元，盈余公积 406,537.76
元；未分配利润 350,704.00元。河南省焦作市国资局出具（96）焦国资评验字第
35号《资产评估验证确认书》，对前述资产评估报告予以审核确认。
1996年 12月 3日，孟州市会计师事务所对公司股东的出资的真实性和合法中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-41性进行了审验，并出具了孟会验字[96]第 109 号《验资报告》：公司的所有者权益 1,613万元，其中股本总额为 1,216万元；与上述变更后所有者权益相关资产总额为 3,656万元，负债总额为 2,043万元。
1996 年 12 月 25 日，河南省经济体制改革委员会作出《关于河南省中原内配华河股份有限公司重新确认的批复》（豫股批字[1996]119 号文），重新确认公司股本总额为 1,215.9 万元，每股面值 1 元，法人股 915.9 万元，占总股本的
75.33%，内部职工股 300万元，占总股本的 24.67%。
股权重新确认后，股东的具体持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）股份性质
河南省中原内燃机配件总厂 9,159,101 75.33 国有法人股
职工股股东 3,000,000 24.67 职工股
合计 12,159,101 100.00
3、2000年增资扩股
经河南省国有资产管理局《关于河南省中原内配华河股份有限公司国有股增资扩股有关问题的批复》（豫国资企字[2000]4号）和河南省人民政府《关于河南省中原内配华河股份公司增资扩股及变更名称的批复》（豫股批字[2000]12 号）批准，公司以 1999年 12月 31日的股本总额 1,215.91万股为基数，向全体股东
按 10:1的比例派送红股 121.59万股，同时，按 10:5.5的比例实施资本公积金转
增股本 669.86万股，公司总股本增加至 2,007.36万股，并且公司以每股 1.17元
的配股价，以上述送股、转增后的总股本 2,007.36万股为基数，按照 1:2.04的比
例向全体股东配股。内配总厂以经评估后的净资产 3,608万元认购 3,083.78万股、
内部职工股东以 1,181.60万元认购 1,009.91万股。焦作政信会计师事务所有限公
司于 2000年 5月 8日出具了（2000）焦政会验字第 69号《验资报告》。2000年
9月 8日，公司取得河南省工商行政管理局发出的企业法人营业执照。
增资扩股后股东持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）股份性质
内配总厂 45,959,200 75.33 国有法人股
职工股股东 15,051,300 24.67 职工股
合计 61,010,500 100.00
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4、2003年股权转让
2003 年公司进行了股权转让，公司国有法人股和内部职工股全部转让予薛德龙等 38名自然人。转让的详情请参见本节“四（二） 1、股权转让”。
该次股权转让完成后，公司股份总额不变，股权结构及性质如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）股份性质
1 薛德龙 22,573,900 37.00 自然人股
2 张冬梅 7,931,400 13.00 自然人股
3 薛建军 3,050,500 5.00 自然人股
4 张山河 2,440,400 4.00 自然人股
5 党增军 1,525,300 2.50 自然人股
6 王中营 1,372,700 2.25 自然人股
7 郭长林 1,220,200 2.00 自然人股
8 乔绍亮 1,220,200 2.00 自然人股
9 潘新喜 1,067,700 1.75 自然人股
10 周宪杰 1,067,700 1.75 自然人股
11 冯小鸣 915,200 1.50 自然人股
12 郭天才 915,200 1.50 自然人股
13 杜四海 915,200 1.50 自然人股
14 黄全富 915,200 1.50 自然人股
15 刘家坤 915,200 1.50 自然人股
16 姚守通 915,200 1.50 自然人股
17 刘东平 915,200 1.50 自然人股
18 崔联委 915,200 1.50 自然人股
19 许九周 762,600 1.25 自然人股
20 行松涛 762,600 1.25 自然人股
21 张民军 762,600 1.25 自然人股
22 孙世贵 762,600 1.25 自然人股
23 党可文 610,100 1.00 自然人股
24 马共青 610,100 1.00 自然人股
25 赵飞 610,100 1.00 自然人股
26 花合群 610,100 1.00 自然人股
27 薛向阳 610,100 1.00 自然人股
28 姚联合 610,100 1.00 自然人股
29 钱立永 610,100 1.00 自然人股
30 李根柱 610,100 1.00 自然人股
31 杨学民 610,100 1.00 自然人股
32 李树林 457,600 0.75 自然人股
33 郭进京 305,0.50 自然人股
34 贾同心 305,0.50 自然人股
35 侯起飞 152,500 0.25 自然人股
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1-1-43序号股东名称持股数（股）持股比例（%）股份性质
36 邹悟会 152,500 0.25 自然人股
37 行心聪 152,500 0.25 自然人股
38 刘治军 152,500 0.25 自然人股
合计 61,010,500 100.00 自然人股
5、注册资本的调整情况
2000 年 5 月 8 日，焦作政信会计师事务所有限公司出具（2000）焦政会验
字第 69号《验资报告》显示，公司配股后实收资本为 61,010,461.90元；而河南
省人民政府以豫股批字[2000]12号文《关于河南省中原内配华河股份有限公司增资扩股及变更名称的批复》批准公司增资扩股后总股本为 6,101.05万股。此股本
的数额为上述 61,010,461.90元四舍五入计算所得。2000年 9月 8日，公司领取
了工商管理部门颁发的新营业执照，公司在工商管理部门备案的股份总额误为整数 61,010,500股并持续到 2007年。
为规范公司持股情况及财务资料，公司 2006 年度股东大会决议对公司的会计差错进行调整，将实收资本中超出整元的部分记入公司资本公积金并将股份总数确认为与实收资本一致。调整后公司的实收资本为 61,010,461 元，超出 0.90
元记入资本公积；公司股本总额核实为 61,010,461股。董事长薛德龙先生从其原登记的 22,573,900股股份中自愿进行差错调整，调减 39股，调整后薛德龙先生持有公司股份 22,573,861 股，其他股东持股数额不变，全体股东持股总数为61,010,461股。上述调整与 2007年 6月份增资事宜一并于 2007年 6月 26日办理了工商登记变更。
6、2007年增资扩股情况
2007年 6月 2日，经 2006年度股东大会决议通过，本公司以每股 6.50元价
格增资引入郑州宇通集团有限公司和自然人杨帆两名股东，上述两名股东分别持有本公司 750万股和 50万股股份，公司注册资本增至 69,010,461元。2007年 6月 20日，五联方圆出具了五联方圆验字[2007]第 16号《验资报告》。
2007年 6月 26日，本公司于河南省工商局完成了上述股权变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
该次增资扩股后各股东持股情况如下：
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1-1-44序号股东名称持股数（股）持股比例（％）股份性质
1 薛德龙 22,573,861 32.71 自然人股
2 张冬梅 7,931,400 11.49 自然人股
3 宇通集团 7,500,000 10.87 一般法人股
4 薛建军 3,050,500 4.42 自然人股
5 张山河 2,440,400 3.54 自然人股
6 党增军 1,525,300 2.21 自然人股
7 王中营 1,372,700 1.99 自然人股
8 郭长林 1,220,200 1.77 自然人股
9 乔绍亮 1,220,200 1.77 自然人股
10 潘新喜 1,067,700 1.55 自然人股
11 周宪杰 1,067,700 1.55 自然人股
12 冯小鸣 915,200 1.33 自然人股
13 郭天才 915,200 1.33 自然人股
14 杜四海 915,200 1.33 自然人股
15 黄全富 915,200 1.33 自然人股
16 刘家坤 915,200 1.33 自然人股
17 姚守通 915,200 1.33 自然人股
18 刘东平 915,200 1.33 自然人股
19 崔联委 915,200 1.33 自然人股
20 许九周 762,600 1.11 自然人股
21 行松涛 762,600 1.11 自然人股
22 张民军 762,600 1.11 自然人股
23 孙世贵 762,600 1.11 自然人股
24 党可文 610,100 0.88 自然人股
25 马共青 610,100 0.88 自然人股
26 赵飞 610,100 0.88 自然人股
27 花合群 610,100 0.88 自然人股
28 薛向阳 610,100 0.88 自然人股
29 姚联合 610,100 0.88 自然人股
30 钱立永 610,100 0.88 自然人股
31 李根柱 610,100 0.88 自然人股
32 杨学民 610,100 0.88 自然人股
33 杨帆 500,0.72 自然人股
34 李树林 457,600 0.66 自然人股
35 郭进京 305,0.44 自然人股
36 贾同心 305,0.44 自然人股
37 侯起飞 152,500 0.22 自然人股
38 邹悟会 152,500 0.22 自然人股
39 行心聪 152,500 0.22 自然人股
40 刘治军 152,500 0.22 自然人股
合计 69,010,461 100.00
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1-1-45
（二）发行人设立以来重大重组情况
公司在 2003 年进行了股权转让及资产重组，主要为公司国有法人股和内部职工股全部转让予薛德龙等 38 名自然人、公司承债式收购内配总厂全部资产。
具体情况如下：
1、股权转让
（1）股权转让的背景及程序
按照中国共产党十六大提出的“放开搞活国有中小企业”的要求，积极响应“国退民进”的政策要求，河南省孟州市委、市政府启动公司及内配总厂改制工作并成立了改制领导小组。根据中共孟州市委孟发[2001]16号《中共孟州市委孟州市人民政府关于进一步深化企业改制工作的意见》文件的规定，公司制定了《河南省中原内配股份有限公司改制方案》。改制方式为由发起人收购国有法人股股东和内部职工持有的全部股份，最终实现国有股和职工股向经营者的集中。
2002年 12月 20日孟州市企业改制领导小组办公室以孟改办[2002]7号《关于中原内配改制问题的会议纪要》批准了改制方案，明确了公司改制过程中职工安置费的计算、关于主要发起人的确认、国有股是否保留等问题。
公司聘请中介机构为本次改制进行审计、资产评估、土地评估、计价等，详情请参见本节下文“（2）法人股的定价”。
2002 年 12 月 23 日孟州市人民政府以孟政文[2002]99 号《关于转让河南省中原内配股份有限公司国有法人股的请示》文件向焦作市人民政府请示将内配总厂持有的占公司总股本 75.33%的 4,595.92 万股国有法人股，以不低于评估价转
让予薛德龙等 38名自然人。
2002年 12月 28日，职工代表大会通过职工安置方案。
2002 年 12 月 30 日，公司股东大会通过决议将内配总厂持有的公司股份以不低于评估价转让予薛德龙等 38 名自然人，将公司职工股股份转让给薛德龙等38名自然人。
2002年 12月 31日焦作市人民政府发出焦政文[2002]158号文件《焦作市人民政府关于同意转让河南省中原内配股份有限公司国有法人股的批复》，同意该等股权转让事项。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-462003年 1月期间，公司除薛德龙外的全体内部职工股股东与薛德龙签署《职工股转让协议》，将所持有的全部内部职工股转让予薛德龙个人，薛德龙再将受让股份按 38人协议约定比例进行分配。内部职工股转让的详情请参见本节“十、
发行内部职工股的情况”。
2003年 1月 7日焦作市财政局以焦财企[2003]1号文《关于河南省中原内燃机配件总厂转让其持有的河南省中原内配股份有限公司国有法人股股权的初审意见》确认同意将内配总厂持有的中原内配全部 4,585.92万股股份以不低于评估
值转让予薛德龙等 38名自然人，并报转省财政厅批准。
2003年 1月 13日河南省财政厅以豫财企[2003]15号文件《关于河南省中原内配股份有限公司国有法人股转让的批复》同意上述转让。
该项资产在河南省产权交易中心进行了挂牌并由薛德龙等 38 人摘牌，交易中心出具了豫产交鉴[2003]8号鉴证报告，鉴证结论为“本次股权转让主体明确，产权清晰，交易过程符合法定程序和有关法律法规，所提供的批准文件和有关资料齐备”。
2003年 4月 3日，内配总厂与薛德龙等 38名自然人签订了《河南省中原内配股份有限公司国有法人股权转让合同》。
（2）法人股的定价
以 2002年 6月 30日为评估基准日经孟州市德信会计师事务所有限公司评估的公司净资产为 5,216.31 万元，其中内配总厂权益占 75.33%，对应评估值为
3,929.45万元。经双方协商确认，法人股在 3,929.45万元的基础上溢价 1,815.45
万元，即 5,744.90万元（具体内容参见本节下文（4）资产评估情况）。
（3）股权转让款的支付情况
2003年 4月 3日，薛德龙等 38人与内配总厂签订《河南省中原内配股份有限公司国有法人股权转让合同》。薛德龙等 38 人向内配总厂支付股权转让款
494.87万元，还应付转让款 5,250.03万元。
作为改制总体方案的一部分，公司同时收购内配总厂全部资产和负债（具体内容参见本节下文 2、公司承债式收购内配总厂全部资产），38 名股东应付款项
5,250.03万元转为应付本公司。截至 2007年 4月 28日，薛德龙等 38人已分别
归还上述应付款项。上述还款金额资金来源均系薛德龙等 38 人自筹，包括其本中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-47人的自有资金和向亲属及朋友借款，不存在挪用公司或公司客户、供应商资金、通过公司融资或以资产或产权为其借款提供担保等行为。
（4）资产评估情况
德信事务所、孟州市土地估价事务所以 2002年 6月 30日为基准日对本公司的全部资产负债进行了评估，分别出具了《河南省中原内配股份有限公司资产评估报告书》（孟会评报字[2002]第 27 号）和 HN-MZ-GJ-25 号《土地估价技术报告》，并在孟州市财政局备案。
本次评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%资产总计 28,107.19 30,618.84 29,708.22 -910.62 -2.97
负债总计 20,142.92 24,534.78 24,491.91 -42.87 -0.17
净资产 7,964.27 6,084.06 5,216.31 -867.75 -14.26
本次评估有所减值，主要是账面调减和评估减值，具体如下：
①账面值调整原因
公司评估前净资产账面价值为 7,964.27万元，调整后账面值为 6,084.06万元，
调整减值了 1,880.21万元。
账面值调整主要系固定资产调减 2,243.54万元，原因如下：
一是公司将土地使用权 318.17 万元误记入固定资产，在此次评估时，评估
机构把土地使用权重分类调入无形资产。
二是 2000 年内配总厂向公司增资扩股时，公司将投入的固定资产评估增值额 413.21 万元、存货评估增值额 1,050.51 万元两项合计 1,463.72 万元，作为一
项固定资产单列于明细分类账，相应项目未作单台或单件调整。
三是将 2002年度以前不应资本化的 682.37万元修理费等计入固定资产。
四是清查时建筑物净盘盈 77.25万元，机器设备净盘盈 143.47万元。
②评估减值原因
经评估，公司净资产减少 867.75 万元，其中流动资产减值 1,873.61 万元，
固定资产增值 962.91万元。
公司评估减值原因主要是流动资产减值所致，主要原因如下：应收账款减值
600.08 万元，系多年经营形成的坏账；其他应收款减值 125.83 万元，系多年经
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1-1-48营形成的坏账；存货减值 568.36 万元，主要是原材料中待报废物资和清欠物资
按市场可变现价值评估减值 243.75 万元、无法收回的分期收款发出商品 324.44
万元；待摊费用减值 433.47万元，系公司多年经营中形成的折扣、折让、贴息、
服务费用等；待处理流动资产损失减值 145.86万元。
国富浩华经核查后认为：公司在 2002年 12月及 2003年 1月对评估事项的会计处理是恰当的。
（5）河南省国资委再次确认情况
2007年 6月 30日，河南省国资委出具豫国资产权[2007]33号文《关于河南省中原内配股份有限公司国有股转让问题的批复》确认：中原内配 2003 年4,595.92万股国有法人股的转让履行了相应批准程序、资产评估、职工安置、挂
牌交易、产权过户等有关手续，合法有效。
2、公司承债式收购内配总厂全部资产
（1）收购内配总厂全部资产的背景和法律程序
根据中共孟州市委孟发[2001]16号《中共孟州市委孟州市人民政府关于进一步深化企业改制工作的意见》，孟州市委、市政府、改制领导小组会议决定，为了确保改制过程中国有资产不流失和干部职工得到妥善安置，公司改制总体方案包括收购内配总厂全部资产并承担全部负债，同时接收内配总厂全部职工。
2003 年 1 月 15 日，孟州市企业改制领导小组下发孟改[2003]1 号《关于河南省中原内燃机配件总厂国有产权整体出售的批复》，同意以协议出售的方式将内配总厂的国有资产整体出售予中原内配。
2003年 3月 25日至 2003年 4月 1日期间，内配总厂国有产权在河南省产权交易中心公开挂牌，挂牌期间，公司提出受让申请并摘牌。
2003 年 4 月 3 日，内配总厂召开第九届第二次职工代表大会，同意将内配总厂国有产权出售给公司。
经孟州市企业改制领导小组签署的孟改[2003]1 号《关于河南省中原内燃机配件总厂国有产权整体出售的批复》的批准，2003 年 4 月 3 日，内配总厂的资产拥有人孟州市财政局和本公司签订了《河南省中原内燃机配件总厂国有产权出售合同》，双方约定作价 1,000万元，即在内配总厂转让价值 932.64万元的基础
上溢价 67.36万元。公司于 2003年 4月 4日向孟州市财政局支付了上述转让价
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1-1-49款 1,000万元。
2003 年 4 月 22 日，河南省产权交易中心为以上产权转让出具了豫产交鉴[2003]09 号《河南省中原内燃机配件总厂产权交易鉴证报告》，鉴证了内配总厂国有产权的转让过程。鉴证结论为“本次转让主体明确，产权清晰，交易过程符合法定程序和有关法律法规，所提供的批准文件和有关资料齐备”。
2007年 5月 31日，河南省孟州市国有资产监督管理办公室出具了孟国资办[2007]6 号文，确认公司承债式收购内配总厂履行了必要的国有产权转让手续，合法有效。
2007年 6月 1日，焦作市国有资产监督管理委员会以焦国资[2007]9号《关于河南省中原内配股份有限公司收购河南省中原内燃机配件总厂国有产权事项的批复》确认内配总厂国有产权转让合法、有效。
2010年 1月 21日，河南省人民政府出具了豫政文[2010]18号文《河南省人民政府关于确认河南省中原内配股份有限公司历史沿革及国有法人股转让和承债式收购资产合规性的批复》，确认河南省中原内配股份有限公司设立、登记及增资扩股过程履行了相应批准程序，符合法律、法规规定，合法有效；薛德龙等38 名自然人受让国有法人股及河南省中原内配股份有限公司承债式收购中原内燃机配件总厂资产履行了相关程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（2）内配总厂转让价值计算的详细情况
内配总厂转让价值的计算公式为：转让价值=①内配总厂经评估的净资产＋②所持中原内配股权转让的溢价－③核销坏账－④职工安置费等=3,592.57＋
1,815.45－962.99－3,512.39=932.64万元。
上述计算公式逐项分析如下：
①内配总厂经评估的净资产 3,592.57万元
孟州市土地估价事务所和德信事务所以 2002年 6月 30日为评估基准日，分别对内配总厂土地和不含土地的其他全部资产进行了评估，并分别出具了《土地估价技术报告》（HN-MZ-GJ-26）和《河南省中原内燃机配件总厂资产评估报告书》（孟会评报字[2002]26号），并在孟州市财政局备案。
评估结果汇总如下：
单位：万元
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-50账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率项目
A B C D=C-B E=D/B×100 %
资产总计 15,837.24 16,344.71 16,979.81 635.10 3.89
负债总计 10,964.52 13,964.38 13,387.24 -577.14 -4.13
净资产 4,872.72 2,380.33 3,592.57 1,212.24 50.93
内配总厂评估前净资产账面价值为 4,872.72万元，调整后账面值为 2,380.33
万元，调整减值了 2,492.39万元，主要为固定资产调减。
固定资产评估前账面值为 3,425.02万元，调整后账面值为 1,070.27万元，调
减 2,354.75万元，原因如下：
一是 2000 年度内配总厂向公司增资时，对内配总厂资产进行了整体评估。
内配总厂在投资完成后进行账务处理时将未投出资产中的固定资产评估增值
461.53万元、土地评估增值 1,896.14万元合计 2,357.67万元作为一项固定资产，
单列于明细分类账，相应项目未作单台或单件调整。
二是内配总厂将不应资本化的 94.85万元维修费用计入了固定资产。
三是清查时建筑物净盘盈 7.76万元，设备净盘盈 90万元。
②所持中原内配股权转让溢价 1,815.45万元
如前文所述，同一基准日，内配总厂所持中原内配权益占 75.33%，对应评
估值为 3,929.45万元。内配总厂将上述股份转让予薛德龙等 38名自然人的作价
为 5,744.90万元，溢价了 1,815.45万元。
③核销未在评估值中调减的坏账 962.99万元
根据中共孟州市委孟发[2001]16 号文、孟改办[2002]7 号会议纪要的规定，经孟州市企业改制领导小组、孟州市财政局、孟州市劳动局批准，未在评估值中调减的坏账在内配总厂资产作价时进行抵减，具体内容和依据如下：
经孟州市企业改制领导小组审核确定，批准内配总厂对法院、工商、税务、公安等部门出具的债务人已经注销、解散、关停证明的但未在评估值中调减的债权，合计金额 962.99万元，在内配总厂资产作价转让时从中扣除。
④扣减职工安置费用及不可预见费等 3,512.39万元
根据孟发[2001]16号文，并经 2002年 12月 28日职工代表大会通过，内配总厂作价时可扣减 3,512.39万元，包括以下项目：扣减职工安置费 2,939.33万元，
计提离退休人员安置费 350万元，计提伤残职工安置费 82.50万元，计提抚恤费
0.56万元，预提其他费用 140万元（具体内容参见本节下文（4）收购内配总厂
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1-1-51全部资产时职工的安置情况）。
（3）收购内配总厂全部资产时债权债务的处置情况
根据孟州市财政局和公司于 2003年 4月 3日签署的《河南省中原内燃机配件总厂国有产权出售合同》，由公司承担内配总厂的全部债权债务，并承担内配总厂应承担的相关民事责任。
公司收购内配总厂前，已经就因收购导致债权、债务发生转移的事项与内配总厂的主要债权人沟通，并已取得主要债权人对债权、债务关系转移的同意。
公司收购内配总厂完成后，公司按合同约定，承担了内配总厂的全部债权和债务，上述债权和债务的后续变化情况具体如下：
①公司承接的债权及其变化情况
单位：元
2003年 3月 31日 2009年 12月 31日项目余额已收回金额核销金额余额
一、应收账款 9,966,227.08 9,966,227.08 0 0
二、预付账款 235,126.32 235,126.32 0 0
三、其他应收款 59,257,200.00 57,957,200.00 1,300,000.00 0
其中：38名股东欠款 52,500,300.00 52,500,300.00 0 0
合计 69,458,553.40 68,158,553.40 1,300,000.00 0
截至 2009年 12月 31日，除按照规定核销无法收回的其他应收款 130万元外，其他的债权项已经全部收回完毕。
②公司承担的债务及其变化情况
单位：元
2003年 3月 31日 2009年 12月 31日项目余额已支付金额余额
一、短期借款 600,000.00 600,000.00 0
二、长期借款 2,920,200.00 1,720,200.00 1,200,000.00
其中：国家轻纺投资公司 1,200,000.00 0 1,200,000.00
三、其他应付款 80,593,740.72 62,178,311.40 18,415,429.32
其中：职工安置费 33,723,900.00 15,308,470.68 18,415,429.32
四、应付帐款 8,463,301.06 8,463,301.06 0
五、应付工资 69,054.93 69,054.93 0
六、应付福利费 111,762.25 111,762.25 0
七、未交税金 79,928.82 79,928.82 0
八、其他未交款 12,135.83 12,135.83 0
九、预提费用-13,395.08 -13,395.08 0
十、应付票据 3,632,965.16 3,632,965.16 0
合计 96,469,693.69 76,854,264.37 19,615,429.32
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-52截至 2009年 12月 31日，除职工安置费和对国家轻纺投资公司的 120万元长期借款外，其他的债务公司已经全部支付完毕。其中，职工安置费已支付1,530.85万元，剩余部分将严格按照《职工安置方案》执行；对国家轻纺投资公
司的 120万元长期借款由于债权人主体资格灭失，一直无法支付。
截至本招股说明书签署日，未发生因公司承担内配总厂债权、债务而引起诉讼或纠纷情况。
为避免公司因承债式收购内配总厂资产而承担或有负债及诉讼，从而给公司和其他股东造成损失，薛德龙等 38名股东承诺：“如因公司受让河南省中原内燃机配件总厂有关事宜而导致公司承担或有负债及诉讼，我们将按 2003年 6月 13日在河南省工商行政管理局备案的 38 名股东所持公司股权之比例，就公司由此遭受的一切经济损失足额作出补偿，并承担连带责任”。
（4）收购内配总厂全部资产时职工的安置情况
①职工安置方案的制定及审批
公司收购内配总厂国有资产时，按照当时的国家有关规定解决改制后的职工安置问题，根据孟发[2001]16号文的要求、孟州市企业改制领导小组办公室孟改办[2002]7 号《关于中内配改制问题的会议纪要》文件的规定，内配总厂制定了《职工安置方案》。2002年 12月 28日，内配总厂召开职工代表大会通过了上述《职工安置方案》。
根据孟州市财政局和公司于 2003年 4月 3日签署的《河南省中原内燃机配件总厂国有产权出售合同》，公司全员接收内配总厂在册职工 3,076 名，并按有关劳动政策予以妥善安置，重新签订劳动合同，改制前存在的劳资关系问题由公司按有关政策妥善解决。
②职工安置费用的具体计提情况
根据孟发[2001]16 号文及《职工安置方案》，并经孟州市劳动局审定确认，共计提职工安置费用 3,372.39万元，留在内配总厂作为专项基金管理使用。其中
包括计提职工安置费用 2,939.33万元，计提离退休人员安置费 350万元，计提伤
残职工安置费 82.5万元，计提抚恤费 0.56万元。
A、计提职工安置费 2,939.33万元
根据孟发[2001]16 号文对职工安置费的规定，“企业改制时，可给予在职职中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-53工安置费，安置费从企业资产中扣除。企业产权由企业法人、社会自然人或其他经济组织购买的，若职工继续留在本企业就业，安置费不发给职工本人，留给企业，作为专项基金进行管理”，孟州市劳动局计提职工安置费用共 2,939.33万元。
B、计提离退休人员安置费 350万元
根据孟发[2001]16 号文对离退休及退养职工的安置办法的规定，“以企业离退休及退养职工上年度实际支付的离退休费、退养费、医疗费为基数，一次性计提三年作为离退休及退养人员的安置补偿费从企业资金中抵扣。退离休人员的安置补偿金，一次性交社会保险机构的，享受医疗保险和养老保险待遇。一次性缴纳确有困难的，可将安置补偿金留在改制后企业的，由改制后的企业负责离退休人员的管理和养老金的发放、解决其医疗费用”，孟州市劳动局计提内配总厂 176名离退休人员安置费共 350万元。
C、计提伤残职工安置费 82.5万元
根据孟发[2001]16 号文对伤残人员安置的规定，“经劳动部门鉴定丧失劳动能力的工伤人员，按本人基本工资加各种政策性补贴的标准核定其安置费，一次性从企业资产中扣除，由改制后的企业负责管理和发放”，孟州市劳动局计提内配总厂 33名伤残职工的安置费共 82.5万元。
D、计提抚恤费 0.56万元
根据孟发[2001]16 号文对抚恤费的规定，“企业改制时，抚恤家属的抚恤费按省劳动部门规定的标准留到 70 岁，一次性从企业资产中抵扣，由改制后的企业负责管理和发放。70岁以后所需费用由企业负担”，孟州市劳动局计提内配总厂 2名享受遗属补贴人员的抚恤费共 0.56万元。
③职工安置费的支付情况
公司收购内配总厂后，也承接了应付职工安置费用。公司针对孟州市劳动局审定的 3,372.39万元资金进行了专帐管理，并在公司财务账目上为此项设立了专
门科目“其它应付款—职工安置费”进行核算，对解除劳动合同的职工、伤残职工、抚恤家属和离退休人员均发放了相应的费用。
公司改制后严格按孟发[2001]16号文和《职工安置方案》专账管理和支付安置费。截至 2009年 12月 31日，公司已支付职工安置费等 1,530.85万元，余额
为 1,841.54万元。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-54对于未发放部分，公司将继续严格按照《职工安置方案》管理和发放。
④孟州市劳动和社会保障局对职工安置方案的再次确认
2007 年 7 月 6 日，孟州市劳动和社会保障局出具了《关于确认河南省中原内配股份有限公司 2003 年改制后职工安置事项的批复》，批复中确认：“河南省中原内燃机配件总厂在 2003 年改制和国有股权转让的过程中，按照中共孟州市委（孟发[2001]16 号）文、孟州市企业改制领导小组办公室会议纪要（孟改办[2002]7号）和孟州市劳动和社会保障局的要求，制定了《职工安置方案》。河南省中原内配股份有限公司在改制后，全部承继并严格执行了《职工安置方案》的规定。我局认为：河南省中原内燃机配件总厂制定的《职工安置方案》合法有效；河南省中原内配股份有限公司严格执行了《职工安置方案》，履行了对转制后职工的安置责任，对安置费的管理和发放符合国家规定，合法有效。”。
（5）收购内配总厂全部资产时土地的处置情况
内配总厂拥有 5宗土地，其中 4宗土地为划拨用地，需要办理土地出让手续；剩余 1宗土地已办理土地出让手续，只需办理变更登记。孟州市土地事务所为上述土地出具了编号为 HN—MZ—GJ—26号的《土地估价技术报告》，内配总厂 5宗土地评估价值为 4,501.53万元。
2003年 1月 8日，内配总厂以厂发字（2003）4号文《关于河南省中原内燃
机配件总厂补办土地出让手续的请示》向孟州市人民政府申请补办土地出让手续。
2003年 1月 8日，孟州市企业改制领导小组下发孟改[2003]2号文件《关于对河南省中原内燃机配件总厂国有土地使用权处置方案的批复》，同意该厂使用的 6宗国有土地按评估价 5,037.83万元作为土地出让金进入该厂总资产，土地出
让金 5,037.83万元全部用于冲抵该厂负资产。（该 6宗土地中有 1宗为公司所有，
内配总厂拥有 5宗土地。内配总厂向孟州市人民政府申请补办土地出让手续时，将公司拥有的土地一并申请补办出让手续。公司收购内配总厂时，实际用于冲抵该厂负资产的土地为内配总厂所拥有的 5 宗土地，土地出让金按土地评估价计算，为 4,501.53万元。）
2003年 2月 27日，孟州市人民政府下发孟政土（2003）6号《关于对河南
省中原内燃机配件总厂补办国有土地使用权出让手续的批复》，同意上述土地处中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-55置方案。
根据 2003年 4月 3日孟州市财政局和公司签署的《河南省中原内燃机配件总厂国有产权出售合同》，孟州市财政局将内配总厂全部国有资产产权出售给公司，内配总厂所拥有的土地也转让给公司。孟州市财政局依据资产评估报告书和土地估价报告所列的资产清单向公司移交了资产。
综上所述，公司收购内配总厂资产时，接收了内配总厂的 5宗土地使用权。
内配总厂的原划拨用地经有关部门批准后转为出让用地，应缴纳的土地出让金经有关部门批准后全部用于冲抵该厂负资产。
五、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）公司历次验资情况
自 1990 年设立以来，本公司由于设立、重新规范、增资等共进行了四次验资（或审验），历次验资情况如下：
1、1990 年 3 月 25 日，河南省孟县审计事务所出具了验审字第 129号《企
业注册资金审验证明书》，对股份总厂设立时注册资金的实收情况进行了审验。
确定股东出资情况为：内配厂出资为固定资金 395万元，流动资金 596万元，内部职工股股金 300万元。
2、1996 年 12 月 3 日，公司为规范登记进行了验资。孟州市会计师事务所
出具了孟会验字（96）第 109 号《验资报告》，对投入资本的真实性和合法性进
行了审验。报告确认截至 1996年 10月 31日，公司所有者权益为 1,613万元，其中：股本总额 1,216万元，其中法人股 916万元，内部职工股股本 300万元，资本公积 321万元，盈余公积 41万元，未分配利润 35万元，与所有者权益相关的资产总额为 3,656万元，负债总额为 2,043万元。
3、2000年 5月 8日，焦作政信会计师事务所有限责任公司出具了（2000）
焦政会验字第 69号《验资报告》，对公司截至 2000年 4月 30日止的注册资本实收情况进行了审验。确认截至 2000年 4月 30日增加投入资本 48,851,400元，变更后的实收资本为 61,010,461.90 元，资本公积 9,208,368.41 元，盈余公积
1,156,620.22元，未分配利润 6,789.90元。
4、2007 年 6 月 20 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-56圆验字[2007]第 016 号《验资报告》，对股份公司截至 2007 年 6 月 20 日新增注册资本的实收情况进行了验证，申请增加注册资本人民币 8,000,000.00元已以货
币方式缴足，变更后累计注册资本人民币 69,010,461元，股本 69,010,461元。
（二）公司设立时投入资产的计量属性
股份总厂设立时主要发起人股东配件厂投入资产包括占地面积为 37,877 平方米的经营场地、铸造设备 2套，机加工设备 125台，服务加工设备 24台和其他服务设施等，其余内部职工股股东均以现金出资。
六、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
32.71% 11.49% 10.87% 44.93%
薛德龙张冬梅宇通集团其他37名自然人股东
河南省中原内配股份有限公司
铸造公司
激光公司
中原吉凯恩
活塞环公司
活塞公司
孟州农信社
100% 78.33% 41.00% 19.10% 7.00% 4.60% 4.25%
20%
孟州担保公司九顺公司
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-57
（二）公司内部组织结构
（三）内设职能部门简介
1、人力资源部：主要负责编制人员的招聘、调配、各项社会保险事项以及
职业发展体系的建立与完善；公司薪酬体系的完善与调整；绩效考核体系的建立与完善；公司全员继续教育；公司宣传工作；企业文化建设工作。
2、精益六西格玛办公室：主要负责价值流程图和工厂调查表等的评审、更
新和管理；项目进度的跟踪、辅导和汇总；项目关闭后的评审、奖励和验证；公司高层与团队和咨询顾问间的沟通和协调。
3、财务部：主要负责公司经济运行分析、成本管理、内部控制等，做好财
务预决算，及组织财务分析和控制各类费用开支，保证公司利润目标的实现；按时如实上报各类会计报表，准确反映公司经营状态；做好对各类应收账款的监控和管理。
4、规划发展部：主要负责公司发展规划的制定与实施；公司技术改造和新
上项目的申报、科研、组织实施等；公司发展的投资方向研究、投资项目论证、股东大会
董事会
总经理
证券部
制造部
综合办
质量部
采供部
人力资源部
精益六西格玛办公室财务部
规划发展部
技术研发中心
后勤部
监事会
董事会秘书
内部审计部
审计委员会
销售部
国际业务部
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-58行业发展分析等。
5、技术研发中心：主要负责公司技术人员的管理、培训、档案管理；新材
料、新材质、新工艺及相关辅助材料的研究与开发；为生产单位提供技术服务；工装夹具、量具检具的设计；专用设备的设计；客户技术交流与服务。
6、证券部：负责公司证券相关业务，与证券监管机构、中介机构的沟通联
络；公司对外投资的管理，受公司委托对控股、参股公司的管理。
7、制造部：销售订单与生产计划的衔接，负责内部物资、物流系统的管理、
生产现场管理、安全生产、设备管理等。
8、综合办：主要负责接待管理与服务；公司安全保卫；公司各类会议决议
的落实情况督察，公司阶段性工作、临时性工作落实情况的督察等。
9、质量部：主要负责公司质量目标的制定与实施；内部质量管理与考核；
质量体系的有效运行监控与考核；从原辅材料采购到成品检验全过程质量监控、管理；内、外部质量信息反馈的处理等。
10、采供部：公司所需原辅材料的采购管理、公司供应商的管理。
11、销售部：主要负责国内市场的开发与销售，分析和预测；制定营销战略，
细化销售措施，完成销售和市场开发任务；实现产销平衡；把握市场发展趋势，及时开发新客户，以利润为中心，实施产品结构调整战略。
12、国际业务部：负责产品出口业务，拟定公司国际业务发展计划，并组织
实施；国际市场开拓与发展；涉及国际化发展方面的进口、贸易和往来；公司对外交往的翻译业务；公司其他国际业务的服务。
13、后勤部：员工食堂的管理与服务；公司内整体绿化的设计、改造、实施、
维护与管理。
14、内部审计部：建立和完善公司的审计监察业务流程和管理制度并督导执
行；检查公司各部门工作人员遵守和执行国家法律法规的情况；受理并调查公司工作人员违法、违纪、违反公司规章制度的控告、检举、来信、来访；公司项目工程、完工合同和干部离任审计及有关的经济活动的审计工作等职能。
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1-1-59
七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）控股子公司情况
1、河南省中原内配铸造有限公司
铸造公司成立于 2003年 7 月 3日，营业执照注册号为 410088310412，注册资本 300 万元，注册地及主要经营场地为孟州市常洛公路孟州市西虢段北侧，经营范围为气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸件及气缸套加工销售。目前，公司持有铸造公司 100%的股份。
铸造公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 17,063.71
所有者权益 7,017.71
营业收入 37,978.13
利润总额 1,198.22
净利润 862.70
2、河南省中原华工激光工程有限公司
激光公司成立于 2001年 7月 11日，营业执照注册号为 4101001316，注册资本 600万元，注册地及主要经营场地为河南省孟州市韩愈大街 146号，经营范围为激光加工技术及产品的研制、开发、销售（按国家有关规定）；技术咨询服务。（以上范围中凡设计专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
目前，激光公司的股权结构情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
中原内配 470 78.33%
华工激光 100 16.67%
郭长林 30 5.00%
合计 600 100.00%
激光公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 602.30
所有者权益 525.79
营业收入 1,035.43
利润总额-31.25
净利润-30.50
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（二）参股公司情况
1、河南中原吉凯恩气缸套有限公司
中原吉凯恩是经河南省商务厅豫商资管（2005）35 号文《关于同意设立河
南中原吉凯恩气缸套有限公司的备案通知》同意，河南省人民政府出具商外资豫府资（2005）0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由本公
司与英国吉凯恩集团共同出资设立。中原吉凯恩住所为河南省孟州市西虢工业规划区，经营范围为生产、销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批和许可的，凭审批或许可生产经营），主要业务为生产大口径气缸套业务。目前已具备年产 300万只大口径气缸套的生产能力，主要应用于大型工程机械、大型船用发动机及发电机组和超重型商用车。
中原吉凯恩成立于 2005年 3月 1日，注册资本为 12,000万元人民币，营业执照注册号为企合豫总字第 003428号，实收资本为 12,002.94万元人民币，各股
东均以现金方式出资，其中英国吉凯恩集团出资 7,082.94万元，占注册资本比例
为 59%，本公司出资 4,920万元，占注册资本比例为 41%，出资比例至今无变化。
中原吉凯恩最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 29,512.73
所有者权益 8,293.15
营业收入 12,452.13
净利润 163.41
注：2009年度财务数据未经审计。
2、河南省中原活塞股份有限公司
活塞公司成立于 2001 年 11 月 11 日，注册资本为 2,000 万元，工商登记注册号为 4108001001161，住所为孟州市梧桐南路 288号，法定代表人为乔绍亮，经营范围为内燃机活塞及相关配件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
目前，活塞公司的股权结构如下：
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-61股东名称出资额（万元）出资比例
乔绍亮 600 30.00%
李文革 420 21.00%
闫立伟 200 10.00%
张素青 200 10.00%
中原内配 140 7.00%
郭新年 120 6.00%
张拥军等 7人 320 16.00%
合计 2,000 100.00%
活塞公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 5,942.76
净资产 2,200.22
营业收入 2,893.98
净利润-0.85
注：2009年度财务数据未经审计。
3、孟州中原活塞环有限公司
孟州中原活塞环有限公司成立于 2001年 5月 16日，注册资本为 185万元，实收资本为 185万元，工商登记注册号为 4108831000195，住所为孟州市梧桐路，经营范围为研制、开发、生产经营活塞环产品及相关的配件产品（以上范围内涉及专项审批的凭许可证或批准文件经营）。
目前，活塞环公司的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
中原内配 35.20 19.03%
田士军 30.00 16.22%
程远祥 20.00 10.81%
田元 15.00 8.11%
樊秀岭 15.00 8.11%
缪达钧 14.80 8.00%
张国福 13.00 7.02%
和继国 10.00 5.40%
李守盈 10.00 5.40%
薛淑生等 4人 22.00 11.90%
合计 185.00 100.00%
活塞环公司最近一年的主要财务数据如下：
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1-1-62单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 1,114.57
净资产 151.12
营业收入 241.50
净利润 26.70
注：2009年度财务数据未经审计。
4、孟州市农村信用合作联社
孟州农信社成立于 1958 年，注册资本为 10,868.58 万元，实收资本为
10,868.58 万元，工商登记注册号为 10883005565，住所为孟州市黄河大道中
段，经营范围主要为吸收存款、发放贷款、办理国内结算、票据贴现、买卖国债、同业拆借、保管箱等经银行业监督管理机构批准的业务。截至 2009 年 12 月 31日，本公司占股金总额的比例为 4.60%。
孟州农信社最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 214,822.89
净资产 13,849.04
营业收入 14,829.22
净利润 2,242.65
注：2009年度财务数据未经审计。
5、孟州市中小企业信用担保有限责任公司
孟州担保公司成立于 2008年 11月 12日，工商登记号为 410883102449，法定代表人为刘咏梅，注册资本 3,530万元人民币，实收资本 3,530万元，位于孟州市河雍大街西段（财政局院内），经营范围为：融资担保、投资担保、合同履约担保、投资管理咨询服务。截至 2009年 9月 30日，本公司持股比例为 4.25%。
孟州担保公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 3,697.58
净资产 3,697.58
营业收入 0
净利润 17.58
注：2009年度财务数据未经审计。
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（三）子公司参股公司孟州市九顺小额贷款有限公司情况
九顺公司成立于 2009年 7 月 6日，工商登记号为 410883005348，法定代表人薛德龙，注册资本人民币 5,000万元，住所为孟州市韩愈大街 146号，经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务咨询业务。本公司子公司铸造公司持股比例为 20%。
九顺公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 5,098.19
净资产 5,069.38
营业收入 103.14
净利润 69.38
注：2009年度财务数据未经审计。
八、公司发起人、持有本公司 5％以上股份的主要股东及实际控
制人基本情况
（一）公司发起人基本情况
以下 31名股东因公司设立时认购内部职工股成为本公司发起人：
1、薛德龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619520220*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。目前持有本公司 22,573,861 股的股份，占总股份 32.71%，为本公司实际控
制人，其简介详见本招股说明书“第八节一、（一）董事会成员”。
2、张冬梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619621221*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。目前持有本公司 7,931,400股的股份，占总股份 11.49%，其简介详见本招股
说明书“第八节一、（一）董事会成员”。
3、薛建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619630824*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区。
目前持有本公司 3,050,500 股的股份，占总股份 4.42%，其简介详见本招股说明
书“第八节一、（二）监事会成员”。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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4、张山河先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619651102*，住址为河南省孟州市孟州大定办东街迎秀东巷 5号。目前持有本公司 2,440,400股的股份，占总股份 3.54%。
5、党增军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619660916*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路中断西侧 56 号。目前持有本公司 1,525,300股的股份，占总股份 2.21%，其简介详见本招股说明书“第
八节一、（一）董事会成员”。
6、王中营先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619670827*，住址为河南省孟州市会昌办芙蓉巷一号。目前持有本公司1,372,700股的股份，占总股份 1.99%，其简介详见本招股说明书“第八节一、（一）
董事会成员”。
7、郭长林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619540810*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路中段西侧中内配二区一号。目前持有本公司 1,220,200股的股份，占总股份 1.77%。
8、乔绍亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619550808*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路中段西侧中内配三区二号。目前持有本公司 1,220,200股的股份，占总股份 1.77%。
9、潘新喜先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619661112*，住址为河南省孟州市大定办北大街 113号。目前持有本公司 1,067,700股的股份，占总股份 1.55%。
10、周宪杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619590807*，住址为河南省孟州市南庄镇殷家洼村。目前持有本公司1,067,700股的股份，占总股份 1.55%。
11、冯小鸣先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41900319610705*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。目前持有本公司 915,200股的股份，占总股份 1.33%。
12、郭天才先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619520526*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段西侧中内配三区二号。目前持有本公司 915,200股的股份，占总股份 1.33%。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-65
13、杜四海先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619620925*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段西侧中内配三区二号。目前持有本公司 915,200股的股份，占总股份 1.33%。
14、黄全富先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082667101*，住址为河南省孟县城镇中内配家属院。目前持有本公司915,200股的股份，占总股份 1.33%。
15、刘家坤先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
5102151967060*，住址为河南省孟州市会昌办韩愈大街西段南侧中内配一号。
目前持有本公司 915,200股的股份，占总股份 1.33%。
16、姚守通先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619541004*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段西侧中内配三区二号。目前持有本公司 915,200股的股份，占总股份 1.33%，其简介详见本招股说
明书“第八节一、（一）董事会成员”。
17、崔联委先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619710925*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。目前持有本公司 915,200股的股份，占总股份 1.33%。
18、许九周先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
4108261963100*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段西侧中内配三区二号。目前持有本公司 762,600股的股份，占总股份 1.11%。
19、张民军先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082719650403*，住址为河南省孟州市会昌办农坛路一号。目前持有本公司762,600股的股份，占总股份 1.11%。
20、孙世贵先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619640911*，住址为河南省孟州市会昌区中内配院。目前持有本公司762,600股的股份，占总股份 1.11%。
21、党可文先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082659120*，住址为河南省孟县城关镇梧桐村。目前持有本公司 610,100股的股份，占总股份 0.88%。
22、马共青先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
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1-1-6641082619570419*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。目前持有本公司 610,100股的股份，占总股份 0.88%。
23、赵飞先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619670906*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段西侧中内配三区二号。目前持有本公司 610,100股的股份，占总股份 0.88%。
24、花合群先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619600228*，住址为河南省孟州市河雍办东田丈村二道街一区 32 号。
目前持有本公司 610,100股的股份，占总股份 0.88%。
25、薛向阳先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619660915*，住址为河南省孟州市大定办农坛路 6号。目前持有本公司610,100股的股份，占总股份 0.88%。
26、姚联合先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619670913*，住址为河南省孟州市会昌办许村一号。目前持有本公司610,100股的股份，占总股份 0.88%。
27、钱立永先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619700207*，住址为河南省孟州市会昌办红星村红安街 7号。目前持有本公司 610,100股的股份，占总股份 0.88%。
28、李根柱先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082664082*，住址为河南省孟州市会昌区中内配家属院。目前持有本公司610,100股的股份，占总股份 0.88%。
29、李树林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
41082619561203*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路北段西侧中内配一区一号。目前持有本公司 457,600股的股份，占总股份 0.66%。
30、贾同心先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
4108261966051*，住址为河南省孟州市会昌区中内配三区。目前持有本公司305,000股的股份，占总股份 0.44%。
31、行心聪先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
4108261954032*，住址为河南省孟州市会昌办合欢路南段东侧中内配三区一号。目前持有本公司 152,500股的股份，占总股份 0.22%。
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（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
宇通集团持有本公司 750 万股股份，占公司本次发行前总股本的 10.87%。
宇通集团成立于 2003年 4月 23日，注册地址为郑州高新开发区长椿路 8号，法定代表人为汤玉祥，注册资本为人民币 80,000 万元，实收资本为人民币 80,000万元，股东为中原信托投资有限公司和自然人汤玉祥。宇通集团的经营范围为汽车零部件的生产和销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资和经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；凡以上涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
宇通集团（母公司）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 9月 30日/2009年 1-9月 2008年 12月 31日/2008年度
总资产 415,128.00 249,165.70
净资产 168,060.95 103,237.02
净利润 27,538.99 58,701.11
注：2008年数据经亚太（集团）会计师事务所审计，2009年 1-9月的数据未经审计。
（三）公司控股股东控制的其他企业的情况
本公司控股股东薛德龙先生除持有本公司股份及在本公司、本公司控股及参股公司任职外，未经营其他业务，也未控制其他企业。
（四）公司主要股东和实际控制人所持股份权属情况
截至本招股说明书签署日，薛德龙先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）股本结构
公司本次拟发行人民币普通股不超过 2,350万股，发行前后股本结构如下：
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1-1-68发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称股数
(万股)
占比(%)
股数
(万股)
占比(%)
锁定限制及期限
薛德龙 2,257.39 32.71 2,257.39 24.40 自上市之日起锁定 36个月
张冬梅 793.14 11.49 793.14 8.57 自上市之日起锁定 36个月
宇通集团 750.00 10.87 750.00 8.11 自上市之日起锁定 12个月
薛建军 305.05 4.42 305.05 3.30 自上市之日起锁定 12个月
张山河 244.04 3.53 244.04 2.64 自上市之日起锁定 12个月
党增军 152.53 2.21 152.53 1.65 自上市之日起锁定 12个月
王中营 137.27 1.99 137.27 1.48 自上市之日起锁定 12个月
郭长林 122.02 1.77 122.02 1.32 自上市之日起锁定 12个月
乔绍亮 122.02 1.77 122.02 1.32 自上市之日起锁定 12个月
潘新喜 106.77 1.55 106.77 1.15 自上市之日起锁定 12个月
周宪杰 106.77 1.55 106.77 1.15 自上市之日起锁定 12个月
冯小鸣 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
郭天才 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
杜四海 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
黄全富 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
刘家坤 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
姚守通 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
刘东平 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
崔联委 91.52 1.33 91.52 0.99 自上市之日起锁定 12个月
许九周 76.26 1.11 76.26 0.82 自上市之日起锁定 12个月
行松涛 76.26 1.11 76.26 0.82 自上市之日起锁定 12个月
张民军 76.26 1.11 76.26 0.82 自上市之日起锁定 12个月
孙世贵 76.26 1.11 76.26 0.82 自上市之日起锁定 12个月
党可文 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
马共青 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
赵飞 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
花合群 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
薛向阳 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
姚联合 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
钱立永 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
李根柱 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
杨学民 61.01 0.88 61.01 0.66 自上市之日起锁定 12个月
杨帆 50.00 0.72 50.00 0.54 自上市之日起锁定 12个月
李树林 45.76 0.66 45.76 0.49 自上市之日起锁定 12个月
郭进京 30.50 0.44 30.50 0.33 自上市之日起锁定 12个月
贾同心 30.50 0.44 30.50 0.33 自上市之日起锁定 12个月
侯起飞 15.25 0.22 15.25 0.16 自上市之日起锁定 12个月
邹悟会 15.25 0.22 15.25 0.16 自上市之日起锁定 12个月
行心聪 15.25 0.22 15.25 0.16 自上市之日起锁定 12个月
有限售条件的股份
刘治军 15.25 0.22 15.25 0.16 自上市之日起锁定 12个月
本次发行的股份 2,350.00 25.40 －
总计 6,901.05 100 9,251.05 100 －
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（二）前十名股东
股东名称持股数(万股)占发行前总股本比例(%)股权性质
薛德龙 2,257.39 32.71 自然人股
张冬梅 793.14 11.49 自然人股
宇通集团 750.00 10.87 一般法人股
薛建军 305.05 4.42 自然人股
张山河 244.04 3.53 自然人股
党增军 152.53 2.21 自然人股
王中营 137.27 1.99 自然人股
郭长林 122.02 1.77 自然人股
乔绍亮 122.02 1.77 自然人股
潘新喜 106.77 1.55 自然人股
周宪杰 106.77 1.55 自然人股
合计 5,097.00 73.86 －
（三）前 10 名自然人股东及其在发行人单位担任的职务
自然人股东现在本公司任职情况
薛德龙董事长
张冬梅副董事长、总经理
薛建军监事会主席
张山河－
党增军董事、副总经理
王中营董事
郭长林－
乔绍亮－
潘新喜铸造二车间车间主任
周宪杰－
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司第三大股东宇通集团为战略投资者，其简况参见本节“八、（二）其他
持有发行人 5%以上股份的主要股东”。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
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（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内，不转让其本次发行前已持有的本公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
十、发行内部职工股的情况
（一）内部职工股的发行及变化情况
经孟县人民政府孟政（1988）84 号《关于河南省中原内燃机配件厂〈关于
实行股份制请示〉的批复》、中国人民银行焦作分行焦银发字（1988）第 214 号
《关于对中原内燃机配件股份有限总厂发行内部股票的批复》及河南省深化企业改革领导小组办公室（豫企改办[1990]第 6 号）《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》批准，河南省中原内燃机配件股份有限总厂成立并发行内部职工股 300万元。1990年 3月 25日，河南省中原内燃机配件股份有限总厂成立，共有内部职工股东 1,598人出资，持有内部职工股 300万股。
1996年 12月 25日，河南省经济体制改革委员会豫股批字[1996]119号《关于河南省中原内配华河股份有限公司重新确认的批复》：“河南省中原内配华河股份有限公司经过规范后，符合国务院国发[1995]17号文件的规定和《公司法》的要求。”1996年 12月 29日，公司更名为河南省中原内配华河股份有限公司，领取新的营业执照。规范登记时，公司共有内部职工股 300万股。
2000 年 9 月 8 日，公司增资扩股，注册资本由 1,216 万元增加到 6,101.05
万元，内部职工股增至 1,505.13万股。
2003 年 6月 13 日，内部职工股股份转让予薛德龙等 38 名自然人并完成工商变更手续，自此，内部职工股股份不再存续。
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（二）改制时内部职工股的转让情况
2003年 1月期间，薛德龙作为 38名自然人代表与除其本人以外的全体内部职工股股东签订《职工股转让协议》，按照每股 1元的价格受让全部内部职工股。
根据薛德龙等 38 名自然人签署的《关于对河南省中原内配股份有限公司出资的协议》，薛德龙再将受让股份按 38人协议约定比例进行分配。2003年 1月 11日，薛德龙等 38 名股东将股权转让款交至公司财务部。由于内部职工股股东人数众多，内部职工股转让款均由公司财务部代为发放，并由内部职工股东逐一签收。
2003年 6月 13日，上述股权变更在工商行政管理部门进行了变更登记。
（三）薛德龙等 38名自然人受让公司内部职工股的定价依据
1、内部职工股的定价基础是评估报告
2002年内部职工股股权转让前，为了提供定价基础，公司进行了资产评估。
孟州市土地估价所、孟州市德信会计师事务所有限责任公司以 2002年 6月30 日为基准日分别对公司的土地和不含土地的其他全部资产进行了评估，并分别出具了 HN－MZ－GJ－25 号《土地估价技术报告》、孟会评报字［2002］第27号评估报告，公司净资产评估值为 5,216.31万元，折合每股净资产为 0.85元。
上述资产评估报告在孟州市财政局办理了资产评估备案，备案编号 02－013。
2、转让价格由双方协商确定
公司内部职工股转让是由内部职工股股东和 38 名自然人进行协商确定。根据上述评估值，内部职工股的每股价值为 0.85元。协商作价时，38名自然人就
转让价格与职工股东进行协商，并经职工代表大会及股东大会的讨论，最终转让方和受让方达成了一致，确定转让价格为每股 1元，且全部过程均由当时孟州市改制工作组监督进行。
（四）38名自然人受让公司股权资金来源
38 名自然人受让法人股及职工股支付的资金来源均为自筹，包括自有资金和向亲属、朋友借款取得，不存在挪用公司或公司客户、供应商资金、通过公司融资或以资产或产权为其借款提供担保等行为，资金来源合法。
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（五）内部职工股转让的核查情况
截至本招股说明书签署日，公司及 38 名自然人股东均未涉及因受让法人股和内部职工股而产生的诉讼或仲裁事项。
2009 年 8 月至 11 月，国信证券和律师对公司 2003 年职工股转让情况予以全面核查，具体核查情况如下：
1、核查程序和过程
（1）国信证券及律师对公司的《职工股股东名册》、全部 2,955份《职工股
转让协议》、及职工股领款凭证进行了逐一核对、核查。
（2）国信证券人员与律师组成核查小组，当面对被核查对象逐一核查，查
验被核查人员身份证明并与《职工股东名册》和《职工股转让协议》核对，留存身份证复印件或记录身份证号码，由其本人填写《改制情况调查表》确认 2003年改制前本人是否是职工股股东、改制时是否自愿将所持全部股份转让、是否已足额收到股份转让款。
（3）鉴于本次核查有部分原职工股股东因离职、地址变更等原因无法取得
联系，公司分别于 2009年 9月 22 日、26日、30日在河南省级报刊《河南商报》上刊登公告，告知该等人员：公司于 2003 年改制期间，原职工股股东进行了股份转让。目前需要对该次转让及改制前发生过的职工股转让情况进行复核，请尚未与公司取得联系的原职工股股东与国信证券、博金所、孟州市人民政府信访局或公司进行联系。
另外，核查小组于 2009年 9月 23日起在公司厂区和职工居住密集的住宅区分别张贴了公告，内容与报纸公告相同。
2、核查结果
在本次核查中，国信证券及律师共对 2,848名原职工股东进行了逐一核查（其中有 19 名人员已经死亡，国信证券及律师对其继承人或直系亲属进行了当面核查）。上述 2,848名被核查对象均可确认其 2003年改制前是职工股股东、改制时自愿将所持全部股份转让、已足额收到股份转让款。
上述经确认的 2,848名被核查对象占原 2,955名职工股股东人数的 96.38%，
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1-1-73其所持股份占原职工股股份总额的 95.98%。
除上述 2,848名已核实原职工股东外，另有 107名原职工股东（占原职工股股东人数的 3.62%，所持股份占原职工股股份总额的 4.02%、占当时发行人总股
本的 0.99%）未能与其本人取得联系，经核查小组在厂区、生活区刊登公告及在
河南省级报刊《河南商报》上连续三次刊登公告后，仍然未能与其取得联系。国信证券及律师对该等被核查对象进行了书面核查，经核对《职工股转让协议》、《内部职工股东登记表》、职工股领款凭证等书面文件，转让协议签署、领款凭证签名与股东名册相一致，确认其均为由本人签署协议并亲自领取了转让款。
截至本招股说明书签署之日，国信证券、律师、孟州市人民政府信访局和公司均未接到上述人员以任何方式进行的联系。
3、进一步核查股权转让事项是否存在潜在纠纷
（1）国信证券和律师于 2009年 9月 29日走访了 2003年改制期间由政府部
门派出的改制工作组负责人员，根据其签署确认谈话记录（上述人员目前担任孟州市政府常务副市长、政协副主席等职务），上述人员均已明确表示在改制期间没有接收或处理过公司职工股股份转让纠纷的事宜。
（2）国信证券和律师于 2010年 2月 5日走访了孟州市人民法院，该院出具
证明：“经查证，从河南省中原内配股份有限公司 1990年设立到 2003年公司改制及至我院本说明开具之日，我院从未受理及审理过有关涉及河南省中原内配股份有限公司的股份转让等事宜的股权权属纠纷诉讼案件。包括不存在关于河南省中原内配股份有限公司股权权属纠纷的起诉后又主动撤诉、或本院裁定不予立案的其他情况。”
（3）国信证券和律师于 2010年 2月 5日走访了孟州市人民政府信访局，该
局出具证明如下：
“根据我局对内部资料查询及对有关负责部门人员的询问，经查证，截至本说明开具之日：
1、我局未收到涉及河南省中原内配股份有限公司股份转让（包括公司设立
以来、2003 年企业改制期间的国有股股份转让及职工股股份转让）的公民、法人或者其他组织采用书信、电子邮件、传真、电话、走访等形式，向我局反映情况，提出建议、意见或者投诉请求的活动。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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2、公司于 2009年 9月份在报纸媒体上刊登关于“职工股转让情况复核”公告
后，我局作为公告的联系方之一没有收到过公民、法人、其他组织对上述问题反映情况的电话、书信、走访活动。”
4、河南省人民政府确认情况
河南省人民政府经过核查，于 2009年 10月 21日以《关于河南省中原内配股份有限公司内部职工股转让事项的批复》（豫政文[2009]204号）对公司内部职工股转让事项发表意见如下：“河南省中原内配股份有限公司 2003年内部职工股向薛德龙等 38 名自然人转让事项履行了相应程序，符合相关法律、法规，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”
5、保荐人及发行人律师意见
国信证券发表意见如下：发行人职工股股份转让合法有效，不存在未经职工股股东同意等情况，不存在纠纷和潜在纠纷。
发行人律师发表意见如下：中原内配 2003 年改制期间的职工股转让及改制前的职工股转让行为合法有效，不存在未经职工股东同意等情况，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
6、股东承诺情况
为进一步避免内部职工股的发行、转让等有关事宜存在争议或诉讼而给公司和其他股东造成损失，薛德龙等 38名股东承诺：“如因公司内部职工股发行、转让等有关事宜而导致公司或其他股东被追究法律责任，将按 2003年 6月 13日在河南省工商行政管理局备案的 38 名股东持有公司的股份比例，就公司或其他股东由此遭受的一切经济损失足额作出补偿，并承担连带责任。”
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工情况
公司十分重视员工素质的提高，经过多年的发展，形成了较为合理的员工队伍，拥有一大批适应现代化公司发展需要的管理人才、专业技术人员和技术工人，为本公司长远发展奠定了良好基础。
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1-1-75截至 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日，公司员工总数分别为 2,340人、1,970人和 2,074人。
截至 2009年 12月 31日，公司员工具体构成情况如下：
1、专业结构
分工人数（人）占员工总数比例（%）
生产人员 1,240 59.79
销售人员 56 2.70
技术人员 533 25.70
财务人员 30 1.45
行政管理人员 106 5.11
后勤服务人员 109 5.26
合计 2,074 100.00
2、受教育程度
受教育程度人数（人）占员工总数比例（%）
高等教育 445 21.46
中等教育 1,396 67.31
初等教育 233 11.23
合计 2,074 100.00
3、年龄分布
年龄区间人数（人）占员工总数比例（%）
30岁以下 950 45.81
31-50岁 1,049 50.58
51岁以上 75 3.62
合计 2,074 100.00
（二）社会保障与福利情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。
公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已按国家和地方的有关规定，为员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳了住房公积金。
2010 年 1 月 25 日，孟州市劳动和社会保障局出具证明如下：“河南省中原中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-76内配股份有限公司及其控股子公司河南省中原内配铸造有限公司、河南省中原华工激光工程有限公司自 2007年元月 1日以来，在经营活动中能够遵守我国劳动保护方面的法律、法规；截至本证明开具之日，依法缴纳了各项社会保险，没有欠缴、少缴等违规、违法情形，未出现因违反国家劳动保护方面的法律、法规而被我局处罚的情况。”
2010 年 1 月 25 日，焦作市住房公积金管理中心出具证明如下：“河南省中原内配股份有限公司及其控股子公司河南省中原内配铸造有限公司、河南省中原华工激光工程有限公司已经建立了住房公积金制度，为其符合缴纳条件的员工依法缴纳了住房公积金，没有因违反国家和地方有关规定而受到处罚。”
十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）薛德龙出具避免同业竞争的承诺
参见本招股说明书“第七节一、（三）控股股东、实际控制人对避免同业竞
争所作的承诺”。
（二）自愿锁定所持公司股份的承诺
参见本招股说明书本节“九、（六）本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定
股份的承诺”。
（三）关于承担内部职工股发行、转让或有诉讼或纠纷的承诺
参见本招股说明书本节“十、（五）内部职工股转让的核查情况”。
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1-1-77第六节业务和技术
气缸套属于 GB/T4754—2002《国民经济行业分类标准》第 35大类中第 3512小类“内燃机及配附件制造业”，气缸套的作用是与气缸盖、活塞、活塞环组成燃烧室，通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，将热能转化为机械能。
气缸套是气体压缩、燃烧、膨胀的空间，并对活塞起导向作用。燃气在燃烧过程中最高温度达 2,000～2,500℃，最高压力达 5～25MPa，气缸套内壁直接受到高温高压燃气的冲击，外壁受到冷却液的冷却。在内外壁温差及爆发压力作用下，气缸套承受的机械应力和热应力较大，要求气缸套具备足够的强度和刚度，保证工作过程中不致产生过大变形；此外，活塞环在气缸套内表面高速运动使气缸套内壁受到强烈摩擦，要求气缸套有较高的耐磨性和减磨性；同时，气缸套外壁受到冷却液的冲击，要求具有较强的抗腐蚀、抗穴蚀能力。
气缸套在内燃机内承受交变的机械负荷和热负荷，将气缸中燃烧产生的压力通过曲柄连杆机构转化成机械能做功能运动，是发动机中工作条件最恶劣、最关键的零件之一。气缸套的性能直接影响着内燃机的整体性能，是内燃机的核心零部件之一。
气缸套产品按照最终用途分为乘用车气缸套、商用车及工程机械气缸套、农业机械气缸套、摩托车气缸套、船用发动机及发电机组气缸套等；按照外表面是否与液体直接接触分为湿式气缸套和干式气缸套两类；按照与缸体的配合方式分气缸套位置如箭头所示
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1-1-78为装配式和铝包容式两类，按缸套缸径分为大中小口径，大口径为 130mm以上，中小口径范围为 40mm～130mm，公司气缸套缸径主要加工范围为 40mm～130mm，主要用于商用车及工程机械、乘用车、农业机械等。
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）主营业务
公司的主营业务是内燃机气缸套的研制、开发、制造、销售及技术服务。公司前身为国营孟县机械厂，自 1958 年创立以来，公司一直致力于内燃机气缸套的专业化生产。特别是 2003 年以来，公司牢牢把握国际内燃机配件行业的发展趋势，坚持专业化和规模化发展，发挥品牌优势，在巩固国内行业龙头地位的同时，加大对国际市场的拓展，不断加强与国际知名发动机企业的交流与合作，实现了主营业务的健康快速发展。
（二）主营业务变化情况
公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
二、气缸套行业的基本情况
（一）行业管理体制和产业政策
1、行业管理体制
公司所属内燃机气缸套行业原隶属于国家机械工业部，现由工业和信息化部、中国机械工业联合会担当行业管理职能。该等管理部门和行业协会主要负责制定产业政策，拟订行业发展规划，指导行业结构调整，参与行业体制更新和技术改造、质量管理等工作。
2、产业政策
气缸套作为内燃机的关键零部件，其产品性能直接影响着内燃机的整体性能，是国家长期重点支持发展的产业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出：
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1-1-79“振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车工业水平、壮大船舶工业实力”。
国家发改委 2005年 12月公布的《产业结构调整指导目录（2005年）》和《促进产业结构调整暂行规定》，汽车行业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。
2009年 2月 9日，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，提出实施积极的汽车消费政策，稳定和扩大汽车消费需求，推进汽车产业结构优化升级，加强自主创新，形成新的竞争优势和国际竞争力，对加快国内汽车及零部件出口基地建设等有重要意义。公司研发和生产的气缸套产品作为发动机重要的组成部分，受到国家产业政策的鼓励发展。
为减少 2008 年金融危机对国内经济的影响，国家先后出台了农机补贴、汽车下乡和以旧换新等汽车鼓励性消费政策，这些政策有利于汽车和零部件行业复苏和发展，加快产品研发和结构性调整。
（二）气缸套行业整体发展水平及发展趋势
1、行业整体发展水平
2001 年以来，中国经济高速发展带动固定资产投资迅速增长，中国汽车行业和内燃机行业在技术和市场方面取得重大突破和进展，2009 年上半年，我国已经超过美国成为全球最大的汽车生产和消费国家，并随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应，逐渐成为世界汽车制造中心。气缸套作为与汽车及发动机密切相关的重要配件，也保持较快的发展速度。根据中国内燃机工业协会缸套、活塞环分会统计资料，截至 2008年底，国内气缸套行业年产 30万只规模以上的企业 12家，其中年产 2,000万只以上的企业 1家（本公司），年产 500～1,500万只以上的企业 1家，年产 400～500万只的企业 2家，年产 200～400万只的企业 2家，本公司是行业内唯一一家年产超过 2,000万只的企业。（资料来源：《缸套行业 2008年主要经济技术指标完成情况统计汇编》）
2、行业发展趋势
国内气缸套行业发展迅速，其发展趋势主要体现在下述几个方面：
（1）气缸套行业整合进一步加剧
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1-1-80中国经济的持续增长带来了汽车工业及上游零部件产业的蓬勃发展，并将中国汽车制造和消费市场纳入世界汽车竞争体系中，国内汽车整车及零部件企业面对着国内和国外市场的双重竞争压力，也享受着两个市场的重大发展机遇。随着国际汽车制造业向中国等区域的产业转移，国际优秀的气缸套企业以资产重组、并购、合资等方式进入中国市场，通过行业内整合提高市场竞争力，因此气缸套行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加剧。
（2）发动机零部件趋向全球采购
在世界经济一体化的背景下，国外主机厂为降低产品成本，采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略。随着国内汽车零部件产品制造水平的提高，促使国外企业不断扩大对中国的采购品种和数量。目前，国外主要主机厂的零部件实行全球采购政策，使零部件制造中心向中国、印度、巴西等新兴市场国家转移。
（3）专业化和规模化提高行业集中度
国内气缸套企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气缸套企业已成为市场主导力量，促使气缸套行业集中度逐步提高。《缸套行业年度主要经济技术指标完成情况统计汇编》对年产 30万只规模以上的缸套生产企业统计，2006～2008 年，缸套行业前五名企业的产量占纳入统计范围内的生产企业总产量的比例分别为 72.3%、76%、80.2%。
（4）新材料、新工艺、新技术提升行业技术水平
随着环保法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧Ⅳ、欧Ⅴ环保标准的发动机。2009 年 9 月，欧洲已经开始强制实施欧Ⅴ标准，其他地区市场亦同步跟进。随着更高的环保要求和技术创新，气缸套企业通过新材料、新工艺、新技术的应用，提高气缸套产品的可靠性、节能、环保等重要性能，提高燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。目前，乘用车全铝发动机在国内的推广普及将为气缸套行业带来新的广阔市场空间。自 2002 年起，公司就已为美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司乘用车提供全铝发动机气缸套，在乘用车气缸套的研发和制造方面已取得领先优势。
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1-1-81
（三）气缸套行业市场情况
1、行业竞争格局
从市场化水平看，气缸套行业及其应用的内燃机和整车行业为成熟的制造类行业，具有较高的市场化水平，行业内企业在市场竞争中保持优胜劣汰。从国内外行业差异看，目前，国内气缸套行业与国外在技术、创新、服务等方面存在一定差距，随着国内汽车制造业快速发展、零部件的国际化采购、环保限制等对技术创新的高要求，国内气缸套企业正通过技术提升和管理创新缩小同世界先进水平的差距。
根据国内气缸套企业不同特点和市场定位，国内气缸套行业的竞争格局呈以下特点：产品竞争由同质化转向差异化，以本公司为代表的行业龙头企业凭借技术、管理、品牌、规模、市场等优势，成为国内外主要主机厂的核心供应商，在市场竞争中占据大部分市场份额；随着内燃机技术的更新换代，上述龙头企业将主导中、高端市场，进入全球主机厂采购体系，甚至成为全球主机厂采购体系最大供应商。这些企业代表行业先进的制造技术水平，具备较高的盈利能力。
2、行业内主要企业与市场份额
根据《缸套行业 2008 年主要经济技术指标完成情况统计汇编》统计数据，2008年，国内主要气缸套企业的产量具体情况如下：
序号企业名称产量（万只）
1 河南省中原内配股份有限公司 2,0602 扬州五亭桥缸套有限公司 1,1773 广东省肇庆动力配件有限公司 4604 江苏爱吉斯海珠机械有限公司 4525 成都银河动力配件股份有限公司 211合计 4,360本公司为国内气缸套行业的龙头企业，2004 年以来，本公司占行业的市场份额不断增加。2006年～2008年，公司市场占有率分别为 34%、35%和 36.5%。
截至 2008 年底，公司气缸套产销量连续二十一年蝉联国内市场第一，连续十九年蝉联亚洲市场第一。（数据来源：中国工业报）
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3、进入气缸套行业的主要障碍
气缸套行业属于技术密集型和资金密集型行业，进入本行业的主要障碍如下：
（1）技术障碍
内燃机对动力性、经济性、可靠性、低排放等要求严格，气缸套企业必须通过各种途径解决上述技术难题。具体来看：一是需要气缸套企业解决材料学、铸造技术、金属加工、产品检测等技术问题；二是由于国内外内燃机企业众多和标准不统一，不同企业或机型对气缸套的性能要求也不同，需要气缸套企业根据客户的不同要求，提供不同材质、网纹和表面处理的气缸套。随着全球汽车行业环保标准的提高，国内仅有包括本公司在内的少数气缸套企业能够满足国内外客户的需求，生产欧Ⅲ技术要求的气缸套，而本公司是国内同行业中唯一一家具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企业。因此生产技术水平成为进入气缸套行业的主要障碍。
（2）质量体系、过程审核和产品认可等认证严格
随着主机厂同主要零部件企业的分离，主机配件的专业化程度越来越高，主机厂对零部件供应商的依赖性也越来越强，全球主要主机厂均严格、谨慎地选择零部件供应商。零部件企业欲进入主机厂采购体系，一般需经过如下程序：首先，须建立客户指定的国际第三方质量体系，如 QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949、
ISO14001、OHSAS18000 等；其次，主机厂按照自身供应商选择标准，对零部
件供应商的主要方面（如 QCLDM，即质量/成本/物流/研发/管理五方面）进行严格的二方审核，重点环节为样件试制、样件检测、性能试验、跑机试验、小批路试、PPAP审核等主要步骤，每个产品从开发到批量生产均需要 2～3年的时间。
基于严格的审核、认可程序，主机厂对供应商审核通过后，双方即建立配套合作关系，经过双方多年的合作和考验，方可建立长期的战略合作关系，其他零部件供应商则很难进入该采购领域。
（3）主机配套市场对供应商综合实力要求较高
主机配套市场是气缸套行业的主要目标市场，超过市场需求总量的 70%。主机厂为降低成本，通过精简机构、降低零部件自制率、实行精益生产等方式，对零部件供应商的依赖性加强，同时对零部件供应商的综合实力要求更高。主机配中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-83套市场的要求主要如下：①供应商有较大产能规模，保证产品及时交付；②供应商的产品质量稳定，具备完善的质量控制体系、环保安全体系和社会责任体系等；③供应商有强大的新技术、新工艺和新产品开发能力，实现与主机产品同步设计与开发；④供应商有持续改进、降低成本的能力，以及完善的配套服务体系，以提高主机产品竞争力。
（四）市场供求状况及变动原因
内燃机为汽车、工程机械、农业机械、船舶等关键的动力源——“心脏”部分，因此，气缸套做为内燃机的核心部件，与汽车、工程机械、农业机械、船舶等下游行业的市场需求密切相关。根据行业统计，国际通行的内燃机与气缸套的配比比例通常为 1:5，即气缸套产品需求量为内燃机市场需求量的 5倍。汽车行业、工程机械行业、农业机械行业是内燃机主要应用领域，因此，上述行业的需求变化直接反映气缸套行业的市场需求状况。
1、国际市场
（1）国际市场的汽车需求状况
2001年～2008年，全球汽车产量进入快速发展阶段。2001年全球汽车产量为 5,616.13 万辆，2008 年全球汽车产量已达 7,052.65 万辆，最近八年间产量增
长了 25.58%。（数据来源：国际汽车制造商协会）
2001年-2008年全球汽车产量020004000600080002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年万辆-4%-2%0%2%4%6%8%汽车产量同比增长率数据来源：国际汽车制造商协会
近年来，全球汽车的产销量增长主要来自于中国、俄罗斯、巴西和印度等经济发展快速、市场需求巨大的“金砖四国”。虽然受 2008 年全球金融危机影响，中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-84全球汽车产量受消费市场疲软影响出现下降，但从具体结构分析，发展中国家特别是上述“金砖四国”的汽车产量仍然实现了增长，其中我国汽车产量的同比增长率达到了 5.21%。
2008年“金砖四国”汽车产量合计为 1,667.05万辆，占全球产量的 23.64%。
2009 年以来全球汽车工业寻求复苏之路，“金砖四国”均出台汽车行业的鼓励和支持政策，推动汽车市场的积极消费。其中，2009 年全年，我国汽车产销量分别为 1,379.10万辆和 1,364.48万辆，同比增长 48.30%和 46.15%。2010年中国汽
车产业仍将呈现较好的发展态势。预计全年汽车产销增速在 10%左右，有望达到1,500万辆。（数据来源：中国汽车行业协会统计信息网）
随着全球经济复苏和以美国、德国、法国、日本为首等众多国家全面推行“以旧换新”汽车消费补贴政策的刺激，全球汽车市场在 2009年 3月开始实现产销量快速回升，尤其在乘用车领域增长回复尤为迅速。截至 2009年 8月，在北美和欧洲汽车市场，轻型车销售量已经达到或超过去年同期水平，全球汽车市场最坏时期已过去，销量已出现企稳回升态势。根据欧盟汽车制造商协会（ACEA）统计，欧洲乘用车市场从 2009 年 6 月起销量均超过 2008 年同期，同比增幅均在2%以上，增长趋势明显。2009 年 12 月欧洲乘用车销量达到 107.44 万辆，同比
增长 16.03%，2009年全年乘用车销量达到 1,448.15万辆；美国轻型车市场需求
回升，在 2009 年 8 月终于实现月度销量同比增长。根据国际汽车制造商协会（OICA）预测，2009年全球汽车的产量仍然将保持在 7,000万辆左右。
2008年1月-2009年12月欧洲乘用车月度销量0204060801001201401601801月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月2008年 2009年万辆数据来源：欧盟汽车制造商协会（ACEA）
从售后维修市场看，截至 2008年底，全球汽车保有量已突破 10亿辆，为气缸套售后维修市场提供了广阔的增长空间。
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1-1-85针对全球汽车产业的发展现状，公司积极调整产品和销售策略，在巩固欧美成熟市场的同时，大力开发“金砖四国”等新兴市场客户。目前，公司已与俄罗斯科斯特罗马公司、巴西MWM公司等建立战略合作关系，“金砖四国”等新兴市场将成为公司未来的发展重点。
（2）美国汽车产销量恢复状况
美国作为 2008 年金融危机前全球最大的汽车消费市场，受金融危机影响，汽车消费市场萎缩，汽车工业受到较大冲击，产销量出现下降，美国三大汽车公司中克莱斯勒、通用先后进行了重组，福特也发生了巨额亏损。
为刺激汽车消费市场，美国政府已实施“旧车换现金”计划，对每辆旧车提供最高 4,500 美元补贴，该项补贴总金额为 10 亿美元，由于拉动消费效果良好，2009年 8月追加 20亿美元作为补贴资金；受上述因素影响，美国汽车销量迅速攀升，2009年 1～8月份保持月度持续增长，8月汽车销量为 126.21万辆，同比
增长 0.97%，环比增长 26.49%，比 2009年 1月份增长了 88.94%；9～12月份汽
车销量随着经济复苏保持环比增长，美国汽车的消费市场已度过最艰难时期，基本恢复到金融危机爆发前的水平。
2008年1月-2009年12月美国汽车月度销量040801201601月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月2008年 2009年万辆数据来源：www.motorlink.com,新华信旗下网
随着全球经济的稳步复苏和美国经济止跌企稳，摩根大通预测美国经济2010年上半年达到 4%增长率。美国汽车工业在实体经济带动下将迎来新的发展阶段，通用、克莱斯勒等汽车巨头的业务重组已经结束，汽车产销量开始逐步恢复，为汽车行业带来新的增长点。根据美国汽车调查中心(Center for Automotive
Research)最新预测，2010年美国汽车新车销量将上涨 20%至 1,240万辆，未来几年美国的汽车消费市场仍保持较大的发展空间。
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1-1-86
2、国内市场
（1）国内市场的需求状况
2001 年以来，中国经济进入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展迅猛，汽车产销量逐年增加。2001 年国内汽车产销量为 233.40万辆和 235.90万辆，2009年国内汽车产销量为 1,379.10万辆和
1,364.48万辆，比2001年分别增长490.87%和478.41%，年均复合增长率为22.00%
和 21.61%，均高于国内 GDP的增长速度。
2001年-2009年国内汽车产销量02004006008001000120014002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年万辆产量销量数据来源：Wind金融数据库、中国汽车工业协会
随着国家积极财政政策和适度宽松的货币政策对消费的刺激和一系列汽车扶持政策的出台，2009 年以来国内汽车产销整体保持较快增长，产销量持续上升。2009 年 12 月汽车产销量分别为 152.47 万辆和 141.37 万辆，环比分别增长
9.58%和 5.68%，同比分别增长 144.94%和 91.67%，产销量均创历史新高。
2008年1月-2009年12月国内汽车月度销量0204060801001201401601月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月2008年 2009年万辆数据来源：中国汽车工业协会统计信息网
根据中国汽车工业协会资料，中国将成为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车的产销量仍然将保持一个稳定的增长中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-87速度。根据中国汽车工业协会数据统计，2009年中国汽车产量为 1,379.10万辆，
首次超过美国成为世界第一大汽车生产国；2010 年我国汽车产量仍将保持持续增长，预计全年汽车产量增速在 10%左右，产量有望达到 1,500万辆。
（2）终端产品分类的市场需求状况
按照气缸套配套发动机的终端产品分类，气缸套目标市场主要分为商用车发动机市场、乘用车发动机市场、农业机械柴油机市场和工程机械柴油机市场。
①商用车发动机市场
国内经济的快速发展和基础建设的持续投资，带动商用车的产销量逐年持续增长。2009年，国内商用车产销量分别为 340.72万辆和 331.35万辆，同比增长
33%和 28%，相比 2005年，增长率为 92.18%和 85.75%，商用车市场在最近五年
得到快速发展（数据来源：中国汽车工业协会）。
商用车主要包括重型卡车、中型卡车、轻型卡车及客车。其中重型卡车、轻型卡车和客车是商用车柴油机配套的主要市场。
A、重型卡车市场方面，2002年开始，中国基础建设、西部大开发等带动大量固定资产投资，国内重卡行业进入高速增长阶段，期间虽然受政策影响发展放缓，但随着 2006年中国经济的新一轮增长，重卡需求旺盛。2008年国内重卡产销量分别为 53.68万辆和 54.04万辆，同比增长 9.57%和 10.85%。2009年度，国
内重卡市场共销售车辆 67万辆左右，同比大增约 24%。随着国内经济逐步复苏并恢复高速增长，固定资产投资将保持较快增长，计重收费、治理超载等因素也将提高市场对重卡的需求，国内重卡市场将成为国内商用车市场的发展重点。（数据来源：中国汽车工业协会）
2008年国内重卡市场前五名生产企业及市场份额东风汽车,
16.80%
陕汽集团,
12.30%
北汽福田,
10.62%
其他, 19.86%中国重汽,20.86%
一汽集团,
19.56%
数据来源：中国汽车工业协会
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1-1-88中国重型卡车市场集中度较高，国内目前约有 20余家重卡制造商，2008年前五大重卡制造商占据重卡市场 80.14%的市场份额。该等重卡制造商主要通过
外购取得配套柴油机等零部件，上述重卡制造商的国内柴油机主要制造商为中国重汽、东风康明斯、一汽锡柴、潍柴动力、广西玉柴等。本公司均为上述主机厂最大的气缸套供应商，并且形成了长期战略合作伙伴关系。重卡市场的旺盛必定带动相关配套供应商的发展，本公司作为上述主机厂主要供应商，受益将更为显著。
B、轻型卡车市场方面，随着国内物流业短途运输的发展，轻卡以经济性和灵活性优势保持稳定增长，受汽车下乡、以旧换新、环保节能等政策的鼓励，轻卡将逐渐取代中卡，成为产销量最大的商用车。根据中国汽车工业协会统计，2008年国内轻卡产销量分别为 116.20 万辆和 117.55 万辆，同比分别增长 3.45%和
6.39%；2009 年上半年，轻卡产销量分别为 74.90 万辆和 74.48 万辆，同比增长
8.4%和 6.04%，呈现稳定增长态势。
中国轻型卡车市场集中度同样较高，国内目前约有 40 余家轻卡制造商，其中七大制造商为北汽福田、江淮汽车、东风汽车、山东凯马、江铃汽车、长城汽车和南汽集团。根据中国汽车工业协会统计，2008 年，该七大轻卡制造商合计销售轻卡汽车约 80.25万辆，市场占有率达到 68.27%，市场集中度较高。为上述
轻卡整车企业配套的发动机企业主要为广西玉柴、云内动力、东风朝柴、一汽锡柴、一汽大柴、扬柴、江苏四达、常柴股份等，公司均为上述主机厂主要供应商，并且形成了长期战略合作伙伴关系。
C、客车市场方面，2009 年，国内客车销售 32.32 万辆，比 2001 年的 6 万
辆增长了 4倍多。随着国内旅游市场持续发展的拉动，客运及城市公共交通系统的完善，以及对汽车环保排放标准的提高，加快了客车的升级换代，使客车的需求量未来仍将保持稳定增长。
综述，国内商用车市场由于 2008 年金融危机影响，产销量受到一定影响。
2009年，随着国内经济的复苏，商用车市场逐步恢复稳定增长趋势。
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1-1-892008年1月-2009年12月国内商用车月度销量05101520253035401月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月2008年 2009年万辆数据来源：Wind金融数据库
②乘用车发动机市场
2001年以来，国内 GDP的快速增长、城镇居民可支配收入大幅提高、国家相关的鼓励消费政策及信贷环境的改善促使国内乘用车市场快速发展，2009年，国内乘用车产销量分别为 1,038.38 万辆和 1,033.13 万辆，同比增长 54.11%和
52.93%。2009 年，随着国内经济的复苏和居民消费水平的提高，乘用车市场需
求旺盛，持续增长，2009 年 12 月，国内乘用车销售为 110.34 万辆，环比增长
6.46%，同比增长 88.73%，持续保持较高的增长水平。
2008年1月-2009年12月国内乘用车月度销量0204060801001201月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月10月11月12月2008年 2009年万辆数据来源：Wind金融数据库
③农业机械市场
2003 年以来，国家解决“三农”问题和农机补贴政策的实施，使农业机械化水平快速提高。根据农博农机网统计，2004年国家实施《农机化促进法》以来，国内农机补贴资金规模逐年增加，由 2004年的 7,000万元增加到 2009年的 130亿元。在此期间，国内共补贴购置各类农机具约 225 万台（套），农机装备水平显著提高，2008年国内大中型拖拉机保有量达 299.5万台，较 2003年增长 2.08
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1-1-90倍，2008年底全国农机装备总量已达到 8.22亿千瓦，比 2003年增长 36.10%。
虽然近年来国内农机装备水平大幅提高，然而与发达国家相比，农机化水平仍然较低。根据国家农业机械化规划，2020 年国内农业机械化水平达到 70%以上，国内农业机械市场很广阔，气缸套等配件市场潜力巨大；此外，国家高度重视“三农”问题解决，增加农民收入、新农村建设、城乡统筹及各种农业补贴等一系列措施，必将推动农业经济大发展，增加农业机械市场的需求。
④工程机械市场
工程机械属于投资驱动型行业，市场需求受社会固定资产投资影响较大。
2001 年以来，国内固定资产投资快速增长，多项大型基本建设项目开工，如三峡工程、西气东输、南水北调等基建项目以及多项高速铁路、公路建设项目，增加国内工程机械市场的需求。2008年，国内工程机械市场需求量为 2,448亿元，较 2001年的 674亿元增长 263.20%，年均复合增长率为 12.86%。随着世界经济
增长和国内工程机械竞争力提升，国内工程机械出口额大幅增加，2008 年出口额达 134.2亿美元，较 2001年的 6.9亿美元增长 1,844.93%，年均复合增长率为
43.96%。
2001年-2008年我国工程机械市场需求和出口情况050010001500200025002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年万辆市场需求量出口量数据来源：中国工程机械工业协会
根据中国工程机械工业协会统计数据，2008 年全球金融危机形势下，国内工程机械行业仍然取得同比 20%的增长。2009 年，国家颁布积极的财政政策推动经济增长，其中 4万亿元财政投资计划中有 1.8万亿元投向铁路、公路、航空、
房地产等基础建设项目，带动工程机械市场整体需求量明显上升。2009 年上半年，国内起重机械、压实机械、输送机械和混凝土机械的产量同比分别增长 9.1%、
5.8%、19.7%和 28.8%。此外，建筑业占据工程机械行业的一半市场，国内城镇
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1-1-91化建设和房地产发展将积极推动建筑业增长。截至 2008 年底，国内城镇化率达到 45.7%，与发达国家平均城镇化率 70%相比具有较大差距，考虑到城镇化带来
的基础建设投资、消费提高引致的固定资产投资、基建投资项目的周期性和延续性等，国内工程机械行业具备较高的增长空间。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着主机市场的高速发展，主机厂在研发、生产、创新、服务等方面得到极大提升，行业整体经营能力和盈利能力得到改善，特别是发动机及配件行业的毛利率高于普通机械制造业。
发动机对技术升级和环保标准的要求越来越高，相应对气缸套的技术要求也越来越高，特别是欧Ⅲ标准以上发动机零部件的采购从以价格竞标为主转为同步研发能力、质量保证能力、PPAP批准模式，促使气缸套行业向专业化、技术化、规模化方面发展，提高了行业集中度，加快了技术创新，避免行业陷入低端化、同质化竞争，有利于气缸套行业的可持续发展。同时，随着气缸套行业集中度提高，主要企业通过规模化提高议价能力和成本控制能力，保持行业利润水平处于机械制造业的较高水平。
公司作为亚洲最大的气缸套专业制造商，通过技术创新致力于高端产品的研制和开发，通过精益生产致力于持续降低生产成本，通过六西格玛管理致力于推动公司管理水平的提高，保证公司在稳定市场份额的同时提升盈利能力。目前公司在国内和国外主机配套市场等高端市场占据重要地位，公司盈利能力高于行业平均水平。
（六）影响气缸套行业发展的有利因素与不利因素
1、影响气缸套行业发展的有利因素
（1）世界各国推出的汽车扶持政策
为减少 2008 年全球金融危机对全球汽车产业形成的负面影响，世界主要经济体（包括中国）相继推出汽车消费扶持政策刺激市场需求，促使汽车行业成为经过全球金融危机后率先复苏的行业。
①国外主要发达国家的“以旧换新”等补贴政策
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1-1-92国家政策内容简介
美国政府对每辆旧车提供最高 4,500美元补贴，资助车主购买更多的节能环保车辆，该项补贴初始总额 10亿美元，由于效果良好，2009年 8月追加 20亿美元。
日本车主如果购买新车来替换购入已满 13年的旧车，每台可获最高 25万日元的奖金；如果旧车购入未满 13年，可获得最高 10万日元的新车补助。
德国车主回收 9 年以上车龄的旧车，并购买节能型新车给予 2,500 欧元的补贴，补贴总额为 50亿欧元。
法国凡是报废 10年以上旧车购买环保性新车的车主均可获得 1,000欧元的补贴。
（资料来源：中原证券研究所汽车行业研究报告）
②国内主要汽车扶持政策
政策政策内容简介
4万亿元财政投资
根据国家积极财政政策，未来基础设施、生态环境建设和灾后重建等建设将进一步加快，预计到 2010 年底相关措施涉及投资额约 4万亿元，其中用于基础设施建设的投资总额为 1.8万亿元。
汽车产业调整和振兴规划
目标：1、2009 年汽车产销量力争超过 1,000 万辆，三年平均增长
率达到 10%；2、关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、
转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化。
汽车“以旧换新”
1、指将符合条件的汽车交售给依法设立的指定报废汽车回收拆解
企业并换购新车的实施补贴，最高补贴金额为 6,000 元，更新补贴资金从 2008年的 10亿元增加到 2009年的 50亿元；
2、2009 年 12 月 31日，财政部、商务部颁布了《关于调整汽车以
旧换新补贴标准有关事项的通知》，将汽车以旧换新补贴标准由3,000元至 6,000元调整到 5,000元至 18,000元。
汽车“下乡”农民购买或换购符合条件的汽车摩托车下乡产品后，由国家财政给予补贴，最高补贴 5,000元。
农机补贴
对纳入实施范围并符合补贴条件的农牧渔民(含农场职工)购买农业作业机械实施补贴，2009年补贴资金总额为 130亿元，比 2008 年增加了 225%。
（资料来源：新闻网）
（2）中国内燃机工业“十一五”发展规划有利于内燃机配件的发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出：
振兴装备制造业，振兴重大技术装备、提升汽车工业水平、壮大船舶工业实力。
2005年 9月中国内燃机工业协会制定了《内燃机工业“十一五”发展规划》，“十一五”期间内燃机行业为应对国家对排放、节能等法规要求以及国内外市场发展情况，必须重点发展一批技术水平高、市场发展前景好、对行业发展有重大技术带动效应的现代内燃机产品，相应发展一批与之配套的各种新型的内燃机配附件。
国家发改委 2005年 12月份公布的《产业结构调整指导目录（2005年）》和《促中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-93进产业结构调整暂行规定》，汽车属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一，而汽车、摩托车发动机、关键零部件系统设计开发制造属于其中重点发展的产品。
该等规划和政策的颁布，有利于汽车行业的发展壮大，带动内燃机及配件行业的持续增长。
（3）中国经济的快速发展为行业发展提供了良好的外围环境
2001 年以来，中国国民经济保持快速、持续发展，GDP 增长率基本保持在8%～12%之间，由 2001年的 109,655亿元增加到 2009年的 335,353亿元，九年间实现了翻两番增长。同时，国内农民人均纯收入和城镇居民可支配收入从 2001年的 2,366元和 6,860元增加到 2009年的 5,153元和 17,175元，分别增长 117.79%
和 150.36%。经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消费需求，2009年国内汽车
销量突破 1,300 万辆，较 2001 年增长超过 3 倍，跃居为世界第一汽车生产和消费大国，其中轿车销量为 747.31万辆，较 2001年增长 8倍以上。未来几年国内
经济仍将高位运行，居民收入稳步增长，汽车销量将保持继续增长，有利于汽车及其配件行业的持续发展。
2001年-2009年我国GDP增长情况01002003002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年亿元0%2%4%6%8%10%12%GDP 同比增长率数据来源：国家统计局《中国2001-2008年年国民经济和社会发展统计公报》及公布数据
（4）固定资产投资稳步增长为汽车产业发展提供了保障
2001 年以来，中国对基础设施建设的投资力度不断加大，固定资产投资总额由 2001 年的 36,898 亿元增加到 2009 年的 224,846 亿元，年均复合增长率为
22.24%。2008年全球金融危机未对国内固定资产投资的增长趋势产生影响，2009
年国内固定资产投资同比增长 30.10%，比去年提高了 4.56个百分点。在全球经
济复苏过程中，国家通过固定资产投资拉动经济增长的力度依然很大。固定资产投资等基础建设对发动机及其配件行业具有强大的拉动作用，根据国际通用的汽中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-94车行业发展模型，固定资产投资新增 100亿元，载货车新增 1.5万辆。按照国内
固定资产投资平均每年新增 30,000 亿元计算，载货车将每年新增 450 万辆，而2008年国内载货车销量为 164.1万辆，可见固定资产投资拉动汽车产业的未来发
展空间较大。
2001年-2009年国内全社会固定资产投资情况0501001502002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年亿元0%10%20%30%40%固定资产投资总额同比增长率数据来源：国家统计局《中国2001-2008年年国民经济和社会发展统计公报》及公布数据
（5）汽车发动机轻型化为气缸套行业发展提供新的发展空间
随着世界经济的复苏，石油价格在未来仍将回到高位，全球能源问题依旧突出。在此背景下，市场对低油耗驱动设备的需求将增加，轻型化和混合动力将是乘用车发动机发展的重要方向，上述发动机发展的前提是采用全铝发动机。全铝发动机不同于传统发动机，不以铸铁为材料，能够克服传统发动机重量大、散热性能差、摩擦系数高等缺点，达到质量轻、节省油耗、提高动力性能的目的。但是，由于铝的机械强度比铸铁小，无法承受气缸内高强度的机械负荷和热负荷，因此全铝发动机必须使用铸入式气缸套。目前，国外主要乘用车生产企业正在开始广泛使用新型、轻型化全铝发动机，为气缸套行业发展提供新的市场空间。
在 2008 年以前，国内汽车市场中全铝发动机基本全部由国外进口，并且主要在国内合资品牌高端车型中使用。自 2008 年以来，奇瑞汽车、一汽轿车、南汽名爵、东风汽车、哈飞汽车、长城汽车等国内汽车厂商也相继在中小排量车型中配备了全铝发动机，未来我国全铝发动机市场空间巨大。
公司早在 2002 年就已为美国三大汽车公司的全铝发动机提供气缸套，在行业具有先发优势。2006 年开始率先与奇瑞汽车进行全铝发动机协同研发，并在2007 年成为奇瑞汽车发动机气缸套的独家供应商。目前，公司的铸入式气缸套已经开始为奇瑞汽车、一汽轿车、神龙富康、南汽名爵的全铝发动机配套。未来，中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-95随着公司产能的扩大，本公司将大力拓展国内铸入式气缸套市场，凭借行业先发优势，在国内铸入式气缸套市场占据领先地位。
2、国内气缸套行业发展的不利因素
（1）参与国际竞争加剧了行业竞争压力
全球经济一体化的深入发展，国内气缸套行业将逐步融入全球气缸套行业体系之中，成为一个重要的组成部分。国内气缸套企业在国内和国外两个市场面临国内和国外竞争对手的双重竞争，进一步加剧行业竞争压力。在国际市场竞争中，国内企业将面临欧美成熟市场、巴西、土耳其、印度等新兴市场的双重竞争，为中国气缸套行业拓展国际市场增加难度。
（2）技术升级导致行业竞争格局分化
目前，整车及发动机制造企业对节能环保要求的苛刻，导致发动机零部件行业面临较大的技术升级压力。根据中国工业汽车信息网统计，欧洲已在 2009 年9月全面实施欧 V标准，并将于 2014年实施更为严格的欧 VI标准，我国也将于2012 年在北京率先实施国 V（相当于欧 V）标准。为达到苛刻的发动机排放标准要求，世界各大汽车企业、发动机企业及气缸套企业不得不相应进行技术升级，加大技术、设备、资金的投入。一部分技术实力强、资金雄厚、竞争力强的气缸套企业紧跟国际发动机技术发展趋势，扩大中高端产品市场份额；其余研发能力低、竞争力弱的企业将逐步退出中高端市场，从而改变国内气缸套行业的竞争格局。本公司已在行业内率先研发出达到欧 V 排放标准的气缸套，并成为国内唯一实现了大批量生产欧 V排放标准气缸套的企业。
（七）本行业的技术水平、技术特点和技术发展水平与趋势
1、行业技术水平及技术特点
国内气缸套行业与国际气缸套行业的技术发展趋势基本一致，但总体技术水平存在一定差距，主要表现在整体研发力量较弱、全球配套能力不强等。国内气缸套行业集中度较高，关键制造技术被包括本公司在内的少数行业领先企业垄断，技术水平基本达到国际先进水平，能够满足欧洲标准、北美标准、日韩标准的要求，实现与国际内燃机工业的同步发展。
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2、行业技术发展趋势
气缸套行业的发展与发动机行业发展息息相关，发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题，向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方向发展，相应气缸套需要满足高强度、耐冲击、耐腐蚀、强减磨等要求。气缸套技术主要改进包括材料、结构设计、内孔加工和表面处理及改性技术等。
气缸套行业技术发展主要呈现如下趋势：
（1）气缸套材料的多元化使可靠性逐渐提高
气缸套行业发展过程中，材质使用呈现出三大主流：亚洲地区以硼合金铸铁为主；欧洲地区以磷合金铸铁为主；美洲地区使用较多的是钒钛和钼镍合金铸铁。
随着排放标准的提高，以及节能、环保、动力性、可靠性等逐步得到重视，气缸套生产企业不断开发气缸套新型材料，如：硼铜合金、铜铬合金、钼镍铜合金、贝氏体合金、蠕墨铸铁等材料。气缸套材料呈现多元化发展，有效提高了气缸套材料的强度、可靠性和可加工性。
（2）降低排放，加速产品更新换代
世界各国为减少温室气体排放，减缓能源危机，不断提高发动机的排放标准，排放限制法规大部分按照美国、欧洲和非道路移动机械的标准制定，国内的国Ⅱ、国Ⅲ、国Ⅳ与欧美排放标准基本相同。为满足欧Ⅲ以上排放标准，催生了气缸套内孔研磨、平顶珩磨、激光珩磨和滑动珩磨等关键加工技术，有效降低燃烧气体的颗粒排放和机油消耗。随着排放标准的逐渐提高，气缸套新产品将不断涌现。
（3）气缸套表面处理及改性技术广泛应用。
气缸套企业重视产品的设计开发，同时加快气缸套的表面处理和表面改性技术开发。先后出现辉光离子渗流、激光淬火、表面软氮化、磷化、QPQ 复合处理、等离子合金强化、热喷涂、高频淬火等先进的表面处理技术，有效降低原材料成本，提高和改善气缸套性能，减少失效模式，在提高企业技术实力的同时增加了产品附加值。
（八）行业经营模式
气缸套市场一般分为向主机厂提供的主机配套市场和零部件售后维修市场。
其中，主机配套市场主要是指各种汽车、农业机械、工程机械等发动机制造企业中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-97群体；售后维修市场主要是指遍布全国各省、市、县、镇、村的发动机零部件销售和售后网络。由于主机配套市场企业集中度较高，进入难度较大，同时对售后维修市场起到带动和促进作用，因此主机配套市场是气缸套行业的主要目标市场。目前，主机配套市场占整个市场份额的 70%左右。
1、主机配套市场
主机配套市场是在最近 20 年全球汽车工业的历次变革过程中逐步从整车行业分离并发展完善的。以美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司为首的全球整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。各大整车制造商在实行规模化的精益生产过程中，逐渐降低零部件自制率，对零部件的需求主要依赖外部独立的零部件供应商。
该种生产模式逐步应用于汽车产业链的各个领域，专业从事发动机制造的主机厂在此基础上发展起来，对发动机零部件供应商要求如下：一是必须具备较大的生产规模以适应主机厂规模化生产的要求；二是必须有较高的技术水平，与主机厂紧密配合，作为主机研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。在主机厂实施“精简”政策和对配套供应商严格要求形势下，零部件企业逐步从主机厂分离出来，形成了一个独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和经营全球化等新特点。
由于内燃机对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区行业协会对内燃机零部件产品质量及其管理体系提出各类标准，零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被主机厂选择为候选供应商，并由主机厂进一步做出评审（即二方审核），评审通过才能作为主机厂全球采购体系的成员，最后签署商务合同成为供应商。
（1）第三方认证过程
供应商通过第三方认证过程的三个阶段如下：
第一阶段为准备阶段：供应商通过咨询获得认证体系各要素的标准要求，并按照体系各要素的要求进行符合性规范。供应商进行符合性改进的过程包括但不限于：设定认证体系范围内执行的方针、目标规范业务流程、划分组织结构、分配职能权限、改进不符合项次通过预审核、验证自身建立、实施、保持并改进认证体系要求的水平。通过不断的改进，最终达到符合认证体系的要求。
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1-1-98第二阶段为审核阶段：当供应商自身评估达到认证体系各要素的标准要求后，向有资质的第三方认证机构申请进行审核。第三方认证机构按照申请单位的要求，安排审核时间表，与申请单位达成一致意见后，派遣有资质的专业审核员组成审核小组进行审核。完成审核后，审核员将对当次审核的发现点及结论形成一份正式的书面报告，书面报告将准确的描述审核过程中发现的不符合项次，以及不符合项次的级别并根据不符合项次的级别与数量，判断企业是否可以通过这次审核。
第三阶段为保持阶段：供应商在获得第三方认证机构颁发的证书后，在证书有效期内，定期接受第三方认证机构的复审（常规情况下为每年一次）。复审时，第三方认证机构将重新验证体系要求各要素的运行与保持情况，判断是否可以继续持有此证书。当企业认证的体系将超过有效期时，企业提前重新对体系进行第三方的审核认证，以确保体系与证书的有效延续。
（2）二方审核过程
供应商通过二方审核过程的主要环节如下：
A、主机厂根据开发需要提出拟选供应商并组织内部评审审批；双方签订保密协议；
B、主机厂提供图纸或提供发动机性能参数和要求，供应商提供图纸和材料、网纹等相关技术标准，并对产品初步报价；
C、主机厂对拟选供应商的基本情况和质保能力（产品设计开发能力、制造工艺保证能力、资源配置技术改造能力、工序保证能力、工艺装备设计、制造管理能力、检测试验设备能力和体系保证能力）进行调查和考察，现场审核打分，达到要求方可确定为潜在供应商；
D、双方明确图纸和技术要求；签订《试制协议》；供应商按试制协议编制提交 APQP、PPAP文件；
E、提交样件主机厂做样件检测；检测合格后进行台架试验；
F、样件试验合格后，小批量现场审核验证；
G、合格后进行小批量装机验证试验；
H、小批量验证合格后进行生产件批准程序审核（PPAP）；
I、通过后确定为合格供应商；并签订采购协议；
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1-1-99J、批量供货，纳入合格供应商供货管理。
二方审核通常针对某项产品的单独审核，供应商一旦通过二方审核即成为主机厂该种规格零部件的合格供应商，随着采购协议长期有效，直至主机厂停止该产品的生产或不再向供应商发出订单为止。由于二方审核的周期长，技术质量要求高，双方投入大，形成稳定供求关系后，主机厂不轻易改变供应商。
2、售后维修市场
售后维修市场是随着发动机终端产品，如汽车、农业机械、工程机械社会保有量的不断增长，最终用户对终端产品及零部件的保养和维修而发展的零售市场。售后维修市场产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给消费者，消费者一般为汽车、农业机械等发动机终端产品使用者。气缸套产品在售后维修市场的销量与当地汽车市场的品种、保有量和使用条件等紧密联系，要求气缸套供应商有独特的设计能力和快速反应能力，能够适应多品种、少批量的市场需求，拥有良好的销售渠道和售后服务体系。
（九）行业的周期性和季节性特征
经济的快速发展和居民生活水平的提高促使汽车消费群体迅速壮大，同时国家近年来持续鼓励和支持汽车行业发展，国内汽车需求的增长趋于稳定，因此，下游行业对气缸套的需求同样保持稳定增长。气缸套行业随下游发动机行业、整车行业、国民经济的周期性波动而具有一定的周期性，但由于汽车社会保有量的增加将逐步淡化气缸套需求的周期性。
气缸套根据最终应用领域不同其季节性特征也不同，农业机械用气缸套的市场主要分布在农村地区，销售季节性与农业的季节性特征保持一致；乘用车、商用车气缸套则不存在较为明显的季节性特征，一般上半年销量略高于下半年。售后维修市场除了与国家经济发展有关外，还与季节性和区域性有关，春初和秋末一般是车辆维修较多的季节，也是气缸套需求较多的季节，经济较发达地区由于汽车保有量大，气缸套的需求量较其他地区要大。
（十）行业与上、下游行业的关联性
气缸套行业上游行业为生铁、废钢、有色金属等原材料行业和电力等能源行中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-100业，主要原材料成本约占主营业务成本的 55%。目前，国内钢铁等金属制品产能充足，预计未来几年整体处于供过于求的局面，气缸套行业在原材料采购方面具有成本优势且供应充足。
下游行业主要为主机厂及汽车、农业机械、工程机械和船舶等终端厂商。汽车、农业机械、工程机械和船舶的市场状况、增长速度、更新换代等对气缸套行业的销售影响较大。随着国家对汽车行业的扶持以及不断加大基础设施建设和农业的政策支持，上述行业预计未来几年均将保持稳定增长，为气缸套行业的长期增长奠定基础。
（十一）产品进口国的进口政策、贸易摩擦对公司出口影响
公司产品主要出口北美、南美和欧洲市场，产品须经主机厂商认证审核，执行标准为国际汽车业通用的标准，国内制造商和国外厂商享受平等的国民待遇。
公司产品主要出口国对汽车零部件的进口政策主要采用的是非关税壁垒措施，不存在贸易摩擦的可能性。
三、发行人面临的竞争状况
（一）行业地位
本公司为亚洲最大的气缸套生产企业，2008 年公司气缸套产量超过 2,000万只，产品国内市场占有率达到 36.50%，全球市场占有率超过 10%。截至 2008
上游行业钢铁及金属制品行业提供产品：生铁、废钢、有色金属等原材料
本行业气缸套行业提供产品：各类内燃机气缸套
下游行业发动机及整车制造业应用领域：汽车、农业机械、工程机械、船舶气缸套行业的上、下游产业链情况中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-101年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一（数据来源：中国工业报、中国汽车报）。
本公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组召集单位，负责气缸套领域国家标准的制定和修订工作。本公司在同行业中首家同时获得中、英、美三国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、
ISO14001质量环境体系等第三方认证。
本公司为目前国内唯一一家具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企业，是行业内极少数几家具备自主创新能力，能够与主机厂进行同步设计、同步开发的企业之一（数据来源：中国第一装备网）。
本公司为首批被商务部、发改委认定的“国家汽车及零部件出口基地企业”。
本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”（数据来源：中国机电工业会刊、河南科技报）。
本公司为国内同行业唯一与通用、福特、克莱斯勒等美国三大汽车公司发动机进行主机配套、唯一进入康明斯、国际卡车等全球采购系统的发动机零部件企业。本公司为国际知名汽车主机厂商戴姆勒?奔驰、菲亚特、标致雪铁龙、现代、马自达等的缸套供应商（数据来源：商用车服务网）。
本公司荣获中国汽车零部件综合竞争力百强企业、中国百家最佳汽车零部件供应商、中国机械 500强（2007年位列第 287位）、中国制造业 500强等称号。
（二）公司的市场占有率及变化情况
2006年、2007年和 2008年，公司气缸套产品国内市场占有率分别为 34%、35%和 36.5%，产销量保持行业第一。随着气缸套行业集中度的提高及公司经营
规模的持续扩张，公司的市场占有率仍将继续保持行业的领先地位。（数据来源：
中国工业报）
（三）主要竞争对手的简要情况
1、国内竞争对手的简要情况
国内气缸套行业的集中度较高，行业内其他主要企业情况如下：
（1）扬州五亭桥缸套有限公司
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1-1-102该公司主要拥有生产设备 600多台套，铸造和机加工生产线 40多条；气缸套分为 200多个规格品种，直径主要为 75～300mm。2008年气缸套产量为 1,177万只，主要客户为一汽锡柴、一汽大柴、潍柴动力、上柴股份、扬柴动力等。
（2）江苏爱吉斯海珠机械有限公司
该公司为中国和捷克的合资公司，主要产品为发动机气缸套，年生产能力为450万只。2008年气缸套产量为 452万只，主要客户一汽锡柴、南汽集团、江淮动力、扬柴动力、时风集团等，部分产品出口到东南亚等国家和地区。
（3）广东肇庆动力配件有限公司
该公司主要产品为发动机气缸套，年生产能力为 540 万只。2008 年气缸套产量为 460万只，主要客户为广西玉柴、一汽大柴等。
2、国际竞争对手的简要情况
公司作为在国内领先的气缸套企业，已进入全球市场的内燃机零部件采购体系，主要的国际竞争对手情况如下：
（1）Mahle（马勒）：德国马勒集团是目前世界上规模最大的活塞开发、制
造厂家。2007年，马勒集团销售额为 50.6亿欧元。其中，活塞产量超过 1亿只，
气缸套总产能约 1,700万只，生产基地分布在奥地利、波兰、巴西、日本等地区。
目前，马勒集团在南京、重庆、广州、天津、上海等国内各地成立 8家工厂，主要生产活塞、轴瓦、燃油滤清器等产品，并未在国内生产气缸套。
（2）Federal-Mogul（辉门）：美国辉门公司是全球十大汽车零配件企业之一，
服务于全球的主机厂和售后市场。目前辉门在全球 24个国家拥有超过 130家工厂，产品包括活塞、轴瓦、活塞环、气缸套、点火系统等。其中，活塞环产量位列全球第一，主机配套客户包括奔驰、大众、通用、福特、丰田等世界主要整车厂商；气缸套生产基地主要分布在德国、意大利、法国、波兰、土耳其、美国等地区。目前，辉门公司已在上海、广州、青岛、安庆、武汉、南昌等地设立 8家合资公司，其中有一家合资公司生产气缸套产品，即安庆帝伯格次缸套有限公司（辉门与日本帝国、安庆环新公司合资组建），目前，该公司生产规模较小，市场主要面向日系产品，与本公司并无直接竞争。
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（四）公司主要竞争优势
1、亚洲最大的气缸套生产企业
本公司为亚洲最大的气缸套生产企业，是国内唯一年生产能力达 2,000万只的专业化气缸套供应商，2008年公司气缸套产品国内市场占有率达到 36.50%，
全球市场占有率超过 10%。公司为全国内燃机标准化技术委员会缸套工作组召集单位，负责气缸套国家标准的制定和修订工作。本公司为国内唯一一家具备大批量生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企业（数据来源：中国工业报、中国机经网）。
2、拥有庞大的全球主机配套客户资源
（1）国内市场
公司在国内同行业中处于龙头地位，2008年市场占有率达 36.5%，与客户建
立了长期稳定的战略合作关系，受到了的客户及行业的好评和认可。公司“河阳牌”商标被认定为国内气缸套行业中唯一的“中国驰名商标”，企业被评为国家汽车零部件出口基地企业和全国百佳汽车零部件供应商。国内市场主要客户包括：
中国重汽、杭发公司、一汽大柴、一汽锡柴、一汽轿车、广西玉柴、东风康明斯、东风朝柴、上柴、中国一拖、雷沃动力、扬柴、云内动力、新柴、全柴、莱动、常柴股份、江苏四达、常发动力、江淮动力、东安动力、奇瑞汽车、神龙富康、南汽名爵、江铃汽车、洋马发动机、无锡开普、华泰汽车等，并成为上述客户的主要气缸套供应商。
国内市场主要主机配套客户分布如下：
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（2）国际市场
公司已进入国外主要主机厂的零部件全球采购体系，与美国福特、通用、克莱斯勒、康明斯全球、国际卡车、墨西哥尼玛克、俄罗斯科斯特罗马、巴西MWM、韩国斗山大宇等建立战略合作关系，并与德国戴姆勒?奔驰、意大利菲亚特、法国雷诺、标致雪铁龙等客户建立商务合作关系。公司是美国康明斯发动机公司全球采购系统 C系列气缸套独家供应商。
国际市场主要主机配套客户分布如下：
斗山
康明斯
康明斯
马自达
奔驰
通用克莱斯勒
福特NEMAK康明斯水星MWM
美国
墨西哥
英国俄罗斯德国意大利法国巴西日本韩国科斯特罗马
菲亚特
PSA 国际卡车中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
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3、气缸套国家标准的主导者
标准工作是行业发展的基石，本公司历来重视产品标准的研究工作。本公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组（SC/TC177/WG3）召集单位，负责气缸套领域国家标准的制定和修订工作。主持制定了 JB/T10406―2004《内燃机激光淬火气缸套技术条件》，修订了 GB/T 1150―93《内燃机湿式铸铁气缸套技术条件》、 JB/T5082.1―2008《内燃机气缸套硼铸铁金相检验》、
JBT/5082.4―2008《内燃机气缸套风冷缸套技术条件》、JB/T5082.5―2008《内燃
机气缸套钢质镀铬气缸套技术条件》等多项国家标准。
2009 年，本公司组织内燃机标准委员会工作组组建行业标准体系大纲，积极完善气缸套行业标准体系，向国家标准化管理委员会提交了《内燃机铸入式气缸套技术条件》标准项目建议书，目前公司正在主持修订。同时，公司会同上海内燃机研究所对 JB/T9768―1999《气缸套平台珩磨网纹技术规范检测方法》、JB/T2330―93《内燃机气缸套高磷铸铁金相检验》两项标准进行了重新修订，目前已进入标准审查阶段。
4、自主研发能力突出
（1）本公司能够根据内燃机的发展方向，结合自身丰富的设计开发经验，
与主机厂商做到同步设计和同步研发。
（2）本公司能够把握气缸套产品的技术发展趋势和要求，拥有大量的产品
技术信息，并且系统掌握了气缸套的设计方法和要点，能够根据发动机实际工况完成气缸套及活塞组件的整体设计，指导过程试验。
（3）本公司拥有 CAE、CAPP、PDM、CFD 分析技术软件和 PRO/E、
AUTOCAD、GHCAD、CAXA 等设计开发软件，能够自主实现产品设计和过程开发，实现与国内外客户设计部门的同步分析和数据共享，有效提高了开发效率，缩短开发周期。
5、品牌优势和市场知名度
公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。公司 2005～2009 年连续五年荣获美国康明斯发动机公司“优秀供应商”、“优秀项目管理奖”、“优秀质量奖”，连续多年荣获一汽锡柴、中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-106广西玉柴、中国重汽、东风朝柴、常柴股份、常发动力、雷沃动力等国内知名发动机公司“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。
6、国际水平的质量管理体系
（1）本公司建立了完善的质量管理体系，先后获得了 ISO9002、QS9000、
VDA6.1、ISO/TS16949和 ISO14001等质量环境体系认证。成立了六西格玛管理
办公室，在公司全面推行 5S管理和精益六西格玛管理。全面掌握了气缸套国际通用标准、区域标准，能够很快适应国际市场不同客户的要求，完成客户产品的设计、开发、制造和服务。
（2）本公司生产开发过程严格按照客户批准的 PPAP、APQP的要求进行，
并且适时采用 MSA、SPC、精益六西格玛对过程质量控制水平、工艺方法、检测手段、装备能力进行改进和优化。
（3）本公司拥有国际先进的理化、计量检测仪器和软件，拥有完备的产品
性能测试系统，能够系统实现产品质量检测和性能试验分析验证。
（五）公司的竞争劣势
公司在国内市场具备显著的竞争优势，但在经济全球化的国际市场扩展中仍然存在以下不足：
1、融资渠道单一
气缸套行业是技术密集型、资金密集型行业，关键设备需要进口，投资规模较大，对于气缸套生产企业的资金压力较大。由于企业尚未进入资本市场，融资渠道靠企业自有资金和银行贷款，融资渠道单一，不能完全适应公司未来的快速发展。
2、国际市场的经营团队需进一步加强
公司坚持立足国内市场，实施国际化战略。目前，公司产品出口比例超过30%，国际贸易政策变化和汇率波动都会对公司海外销售造成影响。虽然公司具有同步设计研发能力和一定的国际市场经营团队，但随着公司国际业务的不断拓展，出口国家的增多，需要在沟通交流、经营运作、文化融合、服务完善以及国中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-107际贸易政策、法律法规应用等方面不断充实和提高，扩大国际经营人才队伍。
四、发行人的主营业务情况
（一）公司主营业务范围及主要产品用途
公司主营业务为内燃机气缸套设计、开发、制造和销售，主要产品分为干式、湿式、铸入式、空调压缩机四大类气缸套，广泛应用于商用车、乘用车、农业机械、工程机械等动力机械。
公司主要产品类别及用途如下：
产品类型产品外观主要用途
湿式气缸套
气缸套外壁通过水道与发动机冷却水直接接触，广泛应用于各类发动机
干式气缸套
气缸套本身不与冷却水直接接触，冷却水道在机体内部，广泛应用于轻、中型发动机
铸入式气缸套
气缸套通过重力或压力铸造方式与铝机体结合为一体，又称铝包容式气缸套，广泛应用于全铝轿车发动机及小型通用机械
空调压缩机
气缸套
按工作方式的不同,有往复式和旋转式，空调压缩机气缸套广泛应用于中、高档汽车
（二）气缸套产品工艺流程图
气缸套生产过程包括铸造与机加工两阶段，具体流程如下：
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1、铸造工艺流程图
2、机加工工艺流程图
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的原材料分为：生铁、废钢、硅、锰、铬、钼、镍、铜等原材料和刀具、砂轮、油类、包装物品等辅助材料。公司已建立完善的原材料采购体系：
一是采用“阳光采购”方式确定合格供应商；二是对供应商实行质量体系管理二方审核并定期考评；三是实施采购质量内控制度，质量部负责进行质量检验；四是严格的各层级价格审核制度。公司质量部负责原材料质量的检验，物价岗负责各类采购物资价格的审核，实现对采购成本和质量的有效控制。
2、生产模式
公司采取订单驱动、精益生产的制造模式，首先与客户签订框架合同，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计粗切两端粗镗内孔退火处理修两端精镗内孔
粗车水道粗珩内孔精车支承肩切水封槽精车外圆
精珩内孔检验清洗包装入库
原材料检验配料熔炼保温化学分析
出铁孕育试片检验光谱分析离心浇注
毛坯入库
报废
毛坯检验
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1-1-109划，经销售、制造等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由制造部门安排组织生产，每周进行一次生产评审。如计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经制造部门确认后，调整生产作业计划。生产车间采用精益生产方式实施生产。对于客户的特殊要求，少部分气缸套由公司研发部门设计生产。
公司在产能不足的情况下，基于保证客户满意度，考虑了产品的结构性、调整的周期性、紧急订单的临时性及维护客户关系和市场发展的战略性等因素，将超出自身生产能力的订单，委托中原吉凯恩生产。
3、销售模式
根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维修代理销售模式：
（1）主机配套市场销售模式
国内主机配套市场采用直送式销售模式，具体流程为：根据主机厂的订货计划安排生产，再通过物流系统（主要为公路和铁路运输）将产品按期、按量送至主机厂交验，检验合格后进入主机厂备品库完成交货，不同客户采取不同的结算方式。该模式下，公司与客户通常在年初签订本年度或几个年度的销售框架协议，后期根据具体订单约定进行生产、交货和结算。
国际主机配套市场采用 DDU方式，具体流程为：根据客户下达的月度订单组织生产，再通过物流系统（主要是船运和空运）进入保税仓库，一般按照客户提货数量每周结算。
（2）售后维修市场销售模式
售后维修市场采用的是区域代理式销售模式，具体流程为：公司营销人员通过市场考察，确定一批综合销售能力强、信誉度强和市场开发能力强的经销商，根据市场具体情况确定销售额度、产品价格、促销政策的细节，通过经销商在其销售网络区域内销售产品。
（四）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主营业务收入分类情况
（1）主营业务收入按应用类别分类
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1-1-110单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度产品类别销售金额比例销售金额比例销售金额比例
商用车及工程机械缸套 37,386.53 60.48% 37,672.32 57.08% 31,645.46 54.28%
乘用车缸套 8,517.35 13.78% 13,173.43 19.96% 13,030.14 22.35%
农业机械缸套 14,728.76 23.83% 13,978.63 21.18% 11,910.77 20.43%
其他 1,181.75 1.91% 1,174.78 1.78% 1,714.04 2.94%
合计 61,814.39 100% 65,999.16 100% 58,300.41 100%
本公司气缸套主要应用于商用车及工程机械、乘用车和农业机械市场，其中商用车及工程机械市场是本公司通过优化结构调整，增加高附加值产品，重点发展的市场。2007年、2008年和 2009年度，商用车及工程机械用气缸套销售收入占主营业务收入比例逐年提升，分别为 54.28%、57.08%和 60.48%，公司在商用
车及工程机械用气缸套市场一直占据主导地位，特别是国家的汽车下乡，以旧换新等汽车产业政策和经济刺激政策等将使商用车及工程机械市场持续稳定增长。
在农业机械气缸套市场，受国家实施的土地流转政策影响，农业机械市场的产品结构发生较大变化，大型农业机械得到快速发展。本公司较早进入农业机械市场，享有较高市场知名度，销售收入持续增长。
公司生产的乘用车气缸套主要为美国三大汽车公司配套，受金融危机的冲击，公司乘用车气缸套出口受到影响，造成公司 2009 年乘用车气缸套销售金额同比出现下降。在乘用车气缸套市场上，随着发动机节油性，环保型，动力性要求的提高，全铝发动机已成为市场发展的方向。在国外，乘用车生产企业已广泛使用全铝发动机，国内自 2008 年以来，奇瑞汽车、一汽轿车、南汽名爵、东风汽车、哈飞汽车等国内汽车厂商相继在中小排量车型中配备了全铝发动机。目前，公司的铸入式气缸套已经开始为奇瑞汽车、一汽轿车、神龙富康、南汽名爵的全铝发动机配套。未来将呈快速增长态势，全铝发动机市场前景广阔，所配套的铸入式气缸套市场空间巨大，本公司将凭借行业先发优势，将乘用车气缸套发展成为公司未来的另一主要增长动力，在乘用车气缸套市场占据领先地位。
（2）主营业务收入按销售客户类型分类
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度客户类型销售金额比例销售金额比例销售金额比例
主机配套 51,255.40 82.92% 56,105.89 85.01% 47,924.10 82.20%
售后维修 10,558.99 17.08% 9,893.27 14.99% 10,376.31 17.80%
合计 61,814.39 100% 65,999.16 100% 58,300.41 100%
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1-1-111公司在主机配套市场的成功开拓保证主机配套市场销售收入占主营业务收入比例保持在 80%以上，随着汽车及气缸套行业集中度的提高，公司市场地位和竞争优势愈加突出。随着公司产能的提升，依靠公司的竞争优势，售后维修市场将持续稳定发展。
（3）主营业务收入按销售地区分类
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度地区销售金额比例销售金额比例销售金额比例
国内 43,344.88 70.12% 43,414.26 65.78% 36,736.65 63.01%
国外 18,469.51 29.88% 22,584.90 34.22% 21,563.76 36.99%
合计 61,814.39 100% 65,999.16 100% 58,300.41 100%
2007～2008 年包括中国在内的全球汽车市场需求旺盛，公司产品出口比例始终保持在 35%左右的水平。全球金融危机造成欧美等主要出口市场经济疲软，公司出口业务受到一定影响。公司为应对市场形势变化，一方面进行产品生产结构优化调整，充分利用现有设备和柔性气缸套生产线，扩大国内产品产量，特别是提高商用车及工程机械和农业机械气缸套的产能；另一方面，及时改变国际市场经营策略，在巩固已有国外市场的同时积极开发新客户，公司在 2008年、2009年新开发俄罗斯科斯特罗马、美国国际卡车，巴西MWM，韩国斗山大宇等主机厂并成为主要供应商，通过上述措施，公司 2009 年国外销售收入同比仅下降了
18.22%，占主营业务收入比例为 29.88%。
（4）出口业务收入按出口区域分类
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度区域销售金额比例销售金额比例销售金额比例
北美 11,042.92 59.79% 14,214.41 62.93% 16,291.17 75.55%
欧洲 5,906.55 31.98% 7,334.93 32.48% 3,476.30 16.12%
其他 1,520.04 8.23% 1,035.56 4.59% 1,796.29 8.33%
合计 18,469.51 100% 22,584.90 100% 21,563.76 100%
公司出口业务主要分布在北美市场，随着欧洲及南美市场的成功开拓及发展，欧洲及其他国家市场业务呈上升趋势。在北美市场，主要为美国福特、通用、克莱斯勒，墨西哥尼玛克等主机厂提供发动机配套。
2、主要产品的产销情况
报告期内，公司主要产品的产销情况如下：
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1-1-112单位：万只
时期产品产能产量销量产销率
商用车及工程机械缸套 730 747.45 813.56 108.85%
乘用车缸套 700 464.94 506.58 108.96%
农业机械用缸套 520 503.21 497.65 98.89%
其他类型 50 42.73 47.15 110.35%
2009年
合计 2,000 1,758.33 1,864.94 106.06%
商用车及工程机械缸套 700 695.62 635.20 91.31%
乘用车缸套 950 822.95 785.67 95.47%
农业机械缸套 500 506.22 462.98 91.46%
其他类型 50 37.15 34.57 93.06%
2008年
合计 2,200 2,061.94 1,918.42 93.04%
商用车及工程机械缸套 700 675.46 677.51 100.30%
乘用车缸套 950 813.50 845.76 103.97%
农业机械缸套 520 509.22 525.25 103.15%
其他类型 50 46.82 45.78 97.78%
2007年
合计 2,220 2,045.00 2,094.30 102.41%
2007～2008 年，由于下游市场需求旺盛，公司保持较高的产能利用率和产销率。两年的产能利用率分别为 92.12%和 93.72%，年均达产率为 92.92%；产销
率分别为 102.41%和 93.04%，年均产销率为 97.88%。
2009 年上半年，为应对金融危机，国家出台经济刺激政策，特别是四万亿元财政投资计划、农机补贴和汽车下乡、以旧换新政策的积极影响，商用车及工程机械缸套和农业机械缸套需求旺盛。公司根据市场需求的变化以及对盈利能力的分析，利用部分乘用车缸套生产设备，组建成商用车及工程机械缸套和农业机械缸套生产线，由于生产商用车及工程机械缸套和农业机械缸套的生产线工艺与乘用车缸套的生产线工艺相差较大，在加工工序和加工时间上均较乘用车缸套有所增加，导致公司整体产能有了一定的下降，调整后公司 2009 年的生产能力为2,000万只。
公司生产的乘用车气缸套主要为美国福特，通用，克莱斯勒三大汽车公司配套，受金融危机导致国外乘用车市场需求不足的影响，乘用车气缸套出口受到影响。但受美国汽车消费扶持政策的影响和世界经济的逐渐复苏，从 2009 年下半年开始，乘用车市场得到快速恢复，对气缸套的需求量逐月回升。2009年 6月，公司乘用车气缸套出口销量为 41.66万只；2009年 12月公司乘用车气缸套出口
销量已达到 65.54万只，接近历史最高水平，比 6月份增长了 57.33%。根据美国
汽车调查中心(Center for Automotive Research)最新预测，2010年美国汽车销量将中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-113增长 20%，达到 1,240 万辆，这为公司 2010 年乘用车气缸套出口提供了强有力的保障；另外，公司为法国标致雪铁龙开发的气缸套将在 2010 年开始量产，在未来几年也将形成新的增长点。
2009年1～12月公司乘用车气缸套出口月度销量0102030405060701月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月万只
3、报告期向前十名客户销售的具体情况
报告期内，公司向前十名客户的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
年度序号客户名称销售收入占营业收入比例1 尼玛克公司 7,980.50 12.82%
2 广西玉柴机器股份有限公司 4,199.44 6.75%
3 东风康明斯发动机有限公司 3,846.14 6.18%
4 常柴股份有限公司 2,780.92 4.47%
5 中国重汽集团济南动力有限公司 2,733.41 4.39%
6 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2,710.38 4.35%
7 中国重汽集团杭州发动机有限公司 2,533.16 4.07%
8 美国康明斯 CDC公司 2,507.51 4.03%
9 美国国际卡车公司 2,348.14 3.77%
10 常州常发动力机械有限公司 1,691.81 2.72%
2009年度
合计 34,027.09 53.56%
1 俄罗斯科斯特罗马发动机公司 6,240.64 9.24%
2 东风康明斯发动机有限公司 5,964.79 8.83%
3 广西玉柴机器股份有限公司 3,964.42 5.87%
4 美国斯林格公司 3,920.94 5.81%
5 美国康明斯 CDC公司 3,327.97 4.93%
6 中国重汽集团杭州发动机有限公司 3,101.50 4.59%
7 中国重汽集团济南动力有限公司 3,080.80 4.56%
8 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 3,029.29 4.49%
9 尼玛克公司 2,989.15 4.43%
10 常柴股份有限公司 2,651.14 3.93%
2008年度
合计 38,270.65 56.67%
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1-1-114年度序号客户名称销售收入占营业收入比例1 美国斯林格公司 12,448.93 21.20%
2 东风康明斯发动机有限公司 4,748.09 8.09%
3 广西玉柴机器股份有限公司 2,938.54 5.00%
4 美国康明斯 CDC公司 2,845.48 4.85%
5 中国重汽集团杭州发动机有限公司 2,608.64 4.44%
6 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2,469.65 4.21%
7 常柴股份有限公司 2,241.41 3.82%
8 中国重汽集团济南动力有限公司 2,237.26 3.81%
9 俄罗斯科斯特罗马发动机公司 2,224.44 3.79%
10 江苏江淮动力股份有限公司 2,196.41 3.74%
2007年度
合计 36,958.85 62.95%
公司与主要客户均建立长期的战略合作伙伴关系，通过稳定、通畅的合作关系促进共同发展。根据报告期内前十名客户的变动情况，除客户在前十名排序发生变化外，每年的具体增减情况如下：
前十名客户较上年变化情况序号项目
2007年 2008年 2009年
1 增加的客户俄罗斯科斯特罗马发动机公司尼玛克公司
美国国际卡车公司、常州常发动力机械有限公司
2 减少的客户巴西康明斯 CBL公司
江苏江淮动力股份有限公司
俄罗斯科斯特罗马发动机公司、美国斯林格公司
从上述表中可以看出，公司报告期内与前十名客户的合作关系稳定，增减变化较小，每年仅有一、两个客户因市场环境的变化而出现了增减，其他客户仅为
销售金额排名的次序变化。
对于国内客户，退出前十名的原因为客户下游市场的需求变化导致其相应调整对公司的采购量，但公司始终为该等客户的第一大气缸套供应商，未曾发生过重要客户流失的情形。
对于国外客户，尼玛克公司于 2008 年和本公司逐渐取消美国斯林格公司的经销，尼玛克公司从 2008 年开始替代美国斯林格公司直接从本公司采购气缸套为美国三大汽车公司配套，成为公司 2009 年第一大客户。俄罗斯科斯特罗马发动机公司于 2007年至 2008年的需求量逐年增加，成为公司 2008年度第一大客户；2009年退出前十名客户的原因为：俄罗斯经济在 2008年金融危机中遭遇重创，汽车产销量大幅下降，据欧洲企业协会近日公布数字显示，2009 年俄罗斯汽车销量与 2008年同期相比下跌了 49%，因此俄罗斯科斯特罗马发动机公司对气缸套的需求量急剧下降。美国国际卡车公司为公司新客户，2009 年进入大批中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-115量销售阶段，因此进入前十名客户。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或者严重依赖少数客户的情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益。
4、公司主要客户
本公司作为专业化的内燃机零部件供应商，业绩增长取决于下游客户的持续发展，优质的客户群为公司未来发展提供强大保障。本公司主要客户情况如下：
（1）国外客户
①康明斯（Cummins）
康明斯公司于 1919 年成立，是全球领先的动力设备制造商，全球三大独立柴油机公司之一，2006 年销售额为 114 亿美元。中国是康明斯全球规模最大、增长最快的海外市场之一，康明斯的 14个系列发动机中已有 8个系列在中国生产，主要为沃尔沃、奔驰、通用、福特、克莱斯勒、尼奥普兰等整车厂商配套。
康明斯公司规划，2010年在华业务将达 30亿美元，较 2006年增长 20亿美元。
本公司于 2002年与美国康明斯合作，2004年正式建立供销关系，目前已形成稳定的长期战略合作伙伴关系。公司独家为康明斯全球提供 C 系列气缸套，并供应康明斯巴西 CBL、美国MDC、CDC、英国 DEP、SLP、EGL、澳大利亚等下属公司。
②尼玛克（Nemak）
尼玛克公司于 1979 年在墨西哥成立，主营业务为全铝发动机的机体、缸盖等零部件的生产和销售。公司成立后业务不断扩张，先后在亚洲、欧洲、美洲的13个国家设立了 28家工厂，1992年至 2006年公司的年增长率高达 26%，2007年销售收入达到 30亿美元。本公司于 2008年与尼玛克合作，提供的气缸套产品主要为福特、通用、克莱斯勒等主机厂配套。
③国际卡车（Navistar）
国际卡车及发动机公司总部位于美国伊利诺伊州的芝加哥，是北美最大的卡车与发动机整体配套制造商，也是北美最大的柴油发动机制造商和世界范围内领先的全系列商用车柴油机制造商，在北美拥有近 1,000家经销商，产品销售网络遍布 70 多个国家，在美国、加拿大、墨西哥、巴西、阿根廷、印度等国家建立中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-116生产基地。本公司于 2006年底与国际卡车商业接洽，于 2009年 3月与国际卡车签署四类产品的销售合同，标志着公司真正进入国际卡车的全球零部件采购系统，正式成为国际卡车的零部件供应商。
④科斯特罗马（Kostroma）
俄罗斯科斯特罗马发动机配件公司于 1943年成立，主要生产卡车、拖拉机、建筑机械发动机缸套、活塞、活塞销和活塞环等。科斯特罗马气缸套年生产能力为 450万只、活塞为 350万只、活塞销为 150万件、活塞环为 1,500万件，主要客户有卡玛兹、别拉斯、乌拉尔、克拉斯、玛斯、奔驰、沃尔沃、雷诺等。本公司于 2006年开始与科斯特罗马开始商业接洽，于 2008年开始与其签署产品销售合同，并成为其主要供应商。
（2）国内客户
①东风康明斯
东风康明斯发动机有限公司是由东风汽车股份有限公司和康明斯公司各占50%股份合资成立的现代化柴油发动机制造公司，主要生产康明斯 B、C、L 系列机械式、ISBe、ISDe、ISLe系列全电控柴油机和 B、L系列天然气发动机。东风康明斯主要为东风汽车、华菱集团、宇通汽车、上海申沃、厦门金龙等国内著名汽车厂商提供配套。东风康明斯电控发动机国内市场份额接近 80%，截至 2007年 5月，东风康明斯发动机产量已经累计达到 100万台。本公司于 2001年成为东风康明斯合作伙伴，2002年正式建立配套关系。
②中国重汽
中国重型汽车集团有限公司前身是原济南汽车制造总厂，始建于 1935 年，目前已经发展成为国内主要重型载重汽车生产基地。中国重汽的牵引车全国销量第一，300 马力以上大功率发动机全国销量第一，装备 10 升以上发动机的重型汽车全国销量第一。本公司于 2006年成为中国重汽下属发动机子公司重汽济动、重汽杭发的配套供应商。目前，本公司已经成为中国重汽的核心战略零部件供应商，对其销售量占其气缸套采购量的 90%左右。
③一汽锡柴
一汽锡柴属于国家大型一类制造企业，中国机械工业企业核心竞争力 100强，主要产品为 X、K、F、L、N五大系列柴油机，广泛应用于汽车、工程机械、中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-117农机等机械动力领域。2008年一汽锡柴的发动机产量为 21万台。本公司于 1995年为一汽锡柴的各类发动机提供配套，是一汽锡柴发动机用气缸套的主要供应商和战略合作伙伴。
④广西玉柴
广西玉柴机器股份有限公司拥有中国最大的内燃机生产基地，2006 年位列中国机械 500强第 25位，中国汽车零部件百强企业第 3位；主要产品有车用、工程机械用、农业机械用、船用、发电用等系列柴油机，2008 年柴油机产量为
50.85万台。本公司于 1990年为广西玉柴的各类发动机提供配套，是玉柴核心战
略供应商、优秀供应商、玉柴供应商结合体的核心成员企业。
⑤东风朝柴
东风朝阳柴油机有限责任公司是集产品开发、生产、销售为一体的车用柴油机大型专业骨干企业，东风朝柴四缸柴油机市场占有率为国内第一，目前国内市场保有量超过 110万台。2008年发动机产量为 13.79万台。本公司于 1997年成
为东风朝柴零部件供应商，对其销售量占其气缸套采购量的 80%以上。
⑥常柴股份
常柴股份有限公司是全国 520家重点企业之一，名列 2005年度中国机械工业销售收入百强企业第 87 位。常柴股份主要生产单缸、多缸中小功率柴油机，广泛应用于皮卡、轻卡、低速载货汽车、拖拉机、联合收割机、发电机组、工程机械、船舶等领域。常柴股份具备年产 120 万台单缸柴油机、10 万台多缸柴油机、15万台汽油机的生产能力。2007年，常柴股份共销售柴油机 110.08万台，
居行业第一。本公司于 1985 年为常柴股份发动机提供配套，是常柴股份气缸套的主要供应商。
⑦常发动力
常州常发动力机械有限公司是专业生产小型单缸柴油机的合资企业，产品主要为拖拉机配套。2006 年常发动力生产小型单缸柴油机产量为 105 万台，销量突破 103万台。本公司于 2003年成为常发动力零部件供应商，对其销售量占其气缸套采购量的 90%以上。
⑧江淮动力
江苏江淮动力股份有限公司是生产中、小功率发动机的大型企业，位居中国中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-118企业 500强、中国农机行业上市公司之列，主要产品为节能单缸机、轻型多缸机、通用汽油机、小马力单缸机和拖拉机、发电机组（柴、汽油）等，年产销各类发动机超过百万台。本公司于 1985 年成为江淮动力零部件供应商，对其销售量占其气缸套采购量的 90%以上。
5、公司客户结构变化对生产经营的影响
（1）客户结构变化情况
①关于产品销售类别的变化
公司报告期内，产品销售类别主要为乘用车缸套、商用车及工程机械缸套和农业机械缸套，各类产品的具体销量如下：
单位：万只
2009年度 2008年度 2007年度项目销量占比销量占比销量占比
乘用车缸套 506.58 27.16% 785.67 40.95% 845.76 40.38%
商用车及工程机械缸套 813.56 43.62% 635.20 33.11% 677.51 32.35%
农业机械缸套 497.65 26.68% 462.98 24.13% 525.25 25.08%
其他 47.15 2.53% 34.57 1.80% 45.78 2.19%
合计 1,864.94 100% 1,918.42 100% 2,094.30 100%
2007年至 2008年，商用车及工程机械缸套和农业机械缸套的合计销量各期占比均在 60%左右，逐年呈现略微下降趋势，说明公司在商用车市场、工程机械市场和农业机械市场的销售稳定，但随着公司乘用车缸套销量的大幅增长，销量占比逐年略有下降。乘用车缸套销量在 2006 年至 2007 年增长较快，2008 年由于金融危机影响略有下滑。2007 年至 2008 年，公司全部产品销量稳定在 2,000万只左右，而乘用车缸套销量同商用车及工程机械缸套和农业机械缸套的合计销量之比稳定在 4：6 的比例关系，说明期间公司产品销售类别稳定，客户的需求量和需求结构均无发生重大变化。2009 年乘用车缸套由于美国出口市场影响出现下滑，但商用车及工程机械缸套和农业机械缸套的销量仍然稳定，目前乘用车缸套由于宏观经济复苏已处于快速增长趋势。公司报告期内产品销售类别始终稳定为乘用车缸套、商用及工程机械缸套和农业机械缸套，由于下游市场的具体需求变化导致各期具体占比出现波动，但总体波动较小，对正常生产经营未构成任何不利影响。
②关于前十大客户情况的变化
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-119详见本节“四、发行人的主营业务情况（四）主要产品的生产销售情况 3、
报告期内向前十名客户销售的具体情况”。
综上所述，公司与主要客户均建立长期的战略合作伙伴关系，销售业务发展良好，报告期内客户结构的变化均为下游市场具体需求变动相应引致的调整，期间公司未发生丢失客户的情形，未对公司生产经营产生不利影响。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
公司采购的原材料分为：生铁、废钢、钼铁、镍板等原材料和刀具、砂轮、油类、包装物品等辅助材料，上述原材料均可在本地市场采购，且供应充足。公司生产所需能源主要是电力和焦炭，用作供热、照明、取暖等，向孟州市供电局采购。
报告期内，公司主要原材料和能源的采购金额及占当期采购总额比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度原材料和
能源采购金额比例采购金额比例采购金额比例
原材料 19,295.11 71.92% 27,571.20 74.83% 25,921.79 80.26%
其中：生铁 7,182.30 26.77% 12,985.51 35.25% 11,825.97 36.62%
废钢 3,987.07 14.86% 2,574.79 6.99% 1,219.56 3.78%
钼铁 1,317.09 4.91% 2,571.81 6.98% 3,007.79 9.31%
镍板 706.61 2.63% 1,291.14 3.50% 2,399.28 7.43%
燃料动力 7,535.04 28.08% 9,272.07 25.17% 6,376.34 19.74%
采购总额 26,830.15 100% 36,843.27 100% 32,298.13 100%
2、主要原材料的价格变动趋势
公司主要原材料包括生铁、废钢、有色金属、金属炉料等。其中，生铁、废钢、钼铁、镍铁、电解铜等原材料的比例最大。报告期内，由于 2005 年以后经济快速发展和 2008 全球金融危机影响，上述主要原材料价格均出现持续上涨至高位后下跌的情况，2009年 1-12月，主要原材料价格逐步趋于稳定。
报告期内，公司主要原材料和能源价格走势如下：
（1）生铁、废钢和焦炭
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-120生铁、废钢和焦炭采购价格走势图01,0002,0003,0004,0005,0006,0001 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 42007年 2008年 2009年季度元/吨生铁废钢焦炭数据来源：公司采购部门统计
（2）钼铁、镍板和电解铜
钼铁、镍板和电解铜采购价格走势图0100,000200,000300,000400,000500,0001 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 42007年 2008年 2009年季度元/吨钼铁镍板电解铜数据来源：公司采购部门统计
生铁、废钢、钼铁、镍铁等主要材料价格的大幅波动对公司盈利能力产生一定影响。为减缓原材料采购成本引起公司盈利能力波动，公司积极采取如下对应措施：
①采取“以销定产”的订单式生产模式，以客户订单签订时的原材料成本为基础确定销售价格，以销售和采购相挂钩的方式来降低原材料价格上涨对公司产品成本的压力。
②建立和完善采购业务流程，调查、分析原材料市场价格及波动趋势，并适时调整采购计划保证生产所需原材料的最优配置。
③定期对大宗原材料、备品备件等物资进行招标，通过建立供方网络和管理体系，不断优化供应商链条，以保证物资供应的质优价廉。
3、公司主营业务成本的构成情况
报告期内，公司主要原材料、能源占主营业务成本的结构如下：
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-121单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例
材料成本 23,232.84 52.83% 28,592.74 55.82% 23,861.58 55.52%
其中：生铁 6,869.97 15.62% 14,225.74 27.77% 9,149.64 21.29%
废钢 3,858.08 8.77% 2,599.82 5.08% 1,201.33 2.80%
钼铁 1,152.29 2.62% 2,630.32 5.14% 2,968.00 6.91%
镍板 695.95 1.58% 1,392.03 2.72% 2,412.19 5.61%
燃料动力 7,577.59 17.23% 9,186.92 17.94% 6,390.48 14.87%
主营业务成本 43,977.03 100% 51,219.72 100% 42,977.77 100%
4、公司的主要供应商
报告期内，公司对前五名供应商的采购金额及占采购总额比例如下：
年度序号单位名称采购金额（万元）占比
1 山西省高平市泫氏铸业有限公司 2,041.15 7.61%
2 河北龙凤山铸业有限公司 2,002.88 7.47%
3 徐州森宇合金钢铁有限公司 1,898.60 7.08%
4 河南赛尔车轮有限公司 1,440.83 5.37%
5 稷山县恒昌煤焦有限公司 1,350.09 5.03%年度
合计 8,733.55 32.55%
1 翼城县瑞金物资贸易有限公司 5,592.65 15.18%
2 翼城县龙晖实业有限公司 2,644.76 7.18%
3 稷山县恒昌煤焦有限公司 1,939.52 5.26%
4 洛阳市格龙商贸有限公司 1,606.79 4.36%
5 洛阳诚贞经贸有限公司 1,633.68 4.43%年度
合计 13,417.40 36.42%
1 翼城县瑞金物资贸易有限公司 3,378.56 10.46%
2 洛阳诚贞经贸有限公司 3,288.55 10.18%
3 洛阳鑫昌锌锑厂 1,616.03 5.00%
4 林州合鑫铸业（钢铁）有限公司 1,435.22 4.44%
5 栾川县福利化工厂 1,376.38 4.26%年度
合计 11,094.74 34.35%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情况。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。
（六）环境保护和安全情况
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-122
1、公司环境保护情况
气缸套的生产对环境影响较小，公司生产过程中产生的废水、废气、废弃物和粉尘均进行了有效的控制和处理，所有排放均达到国家法律法规规定的标准。
公司一直致力于环境保护工作，自 2003 年起公司通过并开始贯彻和执行ISO/TS16949、ISO14001质量、环境管理体系标准。
根据河南省环境保护厅（局）2007年 7月出具的豫环函[2007]164号、2008年 1月出具的豫环函[2008]17号、2009年 9月出具的豫环函[2009]261号《河南省环境保护厅关于河南省中原内配股份有限公司申请上市环保核查意见的函》和2010 年 1 月 22 号出具的《证明》，确认公司（含全资子公司铸造公司及控股公司激光公司）在生产过程中能够遵守国家和地方有关环保法律法规，足额缴纳排污费，最近三年没有因环境问题受到环保部门的行政处罚。
2、公司对人身、财产所采取的安全措施
为避免安全事故发生，确保职工人身安全，公司在安全管理方面坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入手，针对不同岗位的安全特点采取岗位安全培训、安装设备保护装置、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证职工的人身安全。公司将财产安全管理列为安全管理的主要内容之一，通过制定、完善资产保全、防火防盗管理制度和对各种财产进行保险，保证公司所有财产安全。
五、与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产情况
公司的主要固定资产为生产用的厂房和机器设备、运输工具和电子设备等，截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别折旧年限原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 20年 9,167.35 3,287.14 5,880.20 57.63%
机器设备 10年 34,821.21 16,804.92 18,016.30 49.67%
运输设备 5年 544.77 381.38 163.39 18.07%
电子设备及其他 5年 279.79 112.34 167.45 59.85%
合计-- 44,813.11 20,585.78 24,227.34 50.97%
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1-1-123公司固定资产的抵押和担保情况如下：
项目抵押物价值（万元）抵押或担保对应的债务
房屋建筑物 9,985.88 抵押
机器设备 12,380.24 抵押
合计 22,366.12
与土地使用权、保证金方式共同抵押取得短期借款 8,600 万元，长期借款 7,000万元
2、主要生产设备
（1）截至 2009年 12月 31日，母公司主要生产设备明细如下：
单位：万元
设备名称数量（台/套）取得方式账面
原值成新率
使用
状态
台车式电阻炉 15 购买 340.20 39.88%良好
缸套专用车床 115 购买 1,610.00 48.51%良好
卡盘多刀车床 233 购买 1,908.27 73.21%良好
组合机床 134 购买 3,363.40 56.98%良好
数控镗床 3 购买 132.00 71.04%良好
全功能数控机床 209 购买 4,598.00 65.41%良好
立式加工中心 5 购买 253.75 68.39%良好
立式珩磨机 105 购买 3,780.00 62.56%良好
感应热处理淬火设备 1 购买 350.83 65.60%良好
高精度数控珩磨机 15 购买 4,455.00 52.83%良好
高精度无芯磨床 19 购买 779.00 53.13%良好
高精度数控自动探伤仪 5 购买 108.17 77.46%良好
超声波清洗机 13 购买 64.35 62.16%良好
气缸套综合测量仪 1 购买 65.00 55.89%良好
粗糙度仪（英国、德国） 6 购买 59.16 73.58%良好
圆柱度仪（日本） 2 购买 21.60 73.58%良好
缠绕包装机 2 购买 6.40 43.28%良好
三坐标测量机（意大利） 1 购买 45.00 58.62%良好
（2）截至 2009年 12月 31日，铸造公司主要生产设备明细如下：
单位：万元
设备名称数量（台/套）取得方式账面
原值成新率
使用
状态
中频感应熔化升温、保温电炉 5T 2 购买 904.00 59.19%良好
中频感应熔化升温、保温电炉 3T 6 购买 2,604.00 65.02%良好
浇注保温电炉 4 购买 1,158.00 62.09%良好
炉后上料系统 3 购买 234.90 47.11%良好
燃气模具链式预热炉 1 购买 28.00 60.16%良好
气缸套离心铸管机 1 购买 1,044.80 67.92%良好
八工位浇注机 8 购买 964.00 77.60%良好
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1-1-124设备名称数量（台/套）取得方式账面
原值成新率
使用
状态
双工位长管离心式浇注机 6 购买 177.00 71.92%良好
单工位卧式数控离心式浇注机 120 购买 492.00 47.85%良好
缸套风冷炉 2 购买 24.00 45.24%良好
气缸套通过式保温炉 1 购买 49.00 48.72%良好
炉前 C、Si热分析仪 8 购买 28.80 63.74%良好
光谱仪 4 购买 169.00 59.63%良好
在线测温仪 10 购买 10.50 57.29%良好
LCD图像分析自动转塔维氏硬度计 1 购买 7.65 73.49%良好
电脑控制精密轮廓测试仪 1 购买 9.00 89.98%良好
锰磷硅微机自动分析仪 1 购买 124.00 88.53%良好
3、经营性房产
截至 2009年 12月 31日，公司拥有房屋所有权的权属情况如下：
序号房产证号码坐落取得方式取得日期面积（㎡）1
孟房权证虢字第0360102653号西虢镇常洛路北侧自建 2003-03-10 698.84孟房权证会字第0360102654号
会昌区韩愈大道西段南侧自建 2003-03-10 2,106.07孟房权证会字第0360102620号
会昌区黄河大道西段北侧受让 2003-01-12 781.66孟房权证虢字第0360102619号西虢镇常洛路北侧受让 2003-01-12 6,644.91孟房权证虢字第0360102617号西虢镇常洛路北侧受让 2003-01-12 6,253.80孟房权证虢字第0360102618号西虢镇常洛路北侧受让 2003-01-12 870.10孟房权证会字第0360102615号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,814.03孟房权证会字第0360102614号
会昌区韩愈大道西段南侧受让 2003-01-12 2,807.83孟房权证会字第0360102612号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 8,271.90孟房权证会字第0360102611号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 4,231.1
孟房权证会字第0360102610号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 835.50孟房权证会字第0360102609号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,595.09孟房权证会字第0360102607号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,281.42
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1-1-125序号房产证号码坐落取得方式取得日期面积（㎡）14
孟房权证会字第0360102606号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 693.98孟房权证会字第0360102605号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 145.20孟房权证会字第0360102600号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 9.43孟房权证会字第0360102599号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 683.85孟房权证会字第0360102598号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,241.60孟房权证会字第0360102597号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 4,514.00孟房权证会字第0360102596号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 704.00孟房权证会字第0360102595号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 970.50孟房权证会字第0360102594号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,387.00孟房权证会字第0360102593号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 2,073.31孟房权证会字第0360102592号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,674.57孟房权证会字第0360102591号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 365.7
孟房权证会字第0360102590号
会昌区韩愈大道西段南侧受让 2003-01-12 1,844.70孟房权证会字第0360102589号
会昌区韩愈大道西段南侧受让 2003-01-12 961.20孟房权证会字第0360102588号
会昌区韩愈大道西段南侧受让 2003-01-12 1,015.20孟房权证会字第0360102587号
会昌区韩愈大道西段南侧受让 2003-01-12 3,910.04孟房权证会字第0360102586号
会昌区韩愈大道西段南侧受让 2003-01-12 486.1
孟房权证会字第0360102585号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 844.75孟房权证会字第0360102584号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 160.30孟房权证会字第0360102583号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 53.70孟房权证会字第0360102582号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 345.00
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1-1-126序号房产证号码坐落取得方式取得日期面积（㎡）35
孟房权证会字第0360102581号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 349.50孟房权证会字第0360102580号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 440.25孟房权证会字第0360102579号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 127.28孟房权证会字第0360102578号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 799.10孟房权证会字第0360102577号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 2,208.36孟房权证会字第0360102576号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 864.24孟房权证会字第0360102575号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 930.24孟房权证会字第0360102574号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 874.80孟房权证会字第0360102573号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,450.0
孟房权证会字第0360102572号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,521.00孟房权证会字第0360102571号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,521.00孟房权证会字第0360102570号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 1,030.81孟房权证会字第0360102569号
会昌区韩愈大道西段南侧 146号受让 2003-01-12 674.48
孟房权证虢字第0560105179号西虢镇常洛路北侧自建 2005-12-31 7,148.05孟房权证虢字第0560105165号西虢镇常洛路北侧自建 2005-12-31 8,937.9
孟房权证虢字第0560105170号西虢镇常洛路北侧自建 2005-12-31 2,289.00孟房权证虢字第0760101601号西虢镇常洛路北侧自建 2007-12-25 17,040.1
孟房权证虢字第0760101602号西虢镇常洛路北侧自建 2007-12-25 7,509.47
（二）主要无形资产
1、商标
公司截至 2009年 12月 31日，公司拥有商标 4项，具体情况如下：
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1-1-127序号注册证号核定使用商品商标名称取得方式取得时间及届满时间
1 542541 第 7类“内燃机配件”受让 2004年 5月 7日至2011年 2月 9日 第7类“内燃机汽缸套，内燃机曲轴瓦，内燃机活塞，内燃机连杆瓦”
受让 2004年 5月 7日至2019年 10月 27日3 1458642
第 7类“机器汽缸，汽缸活塞，发动机活塞，轴承（机器零件）”
受让 2004年 5月 7日至2010年 10月 13日4 1546901
第7类“内燃机汽缸套，内燃机曲轴瓦，内燃机活塞，内燃机连杆瓦”
受让 2004年 5月 7日至2011年 3月 27日
2、专利
截至 2009年 12月 31日，公司拥有专利 30项，其中：发明 2项、实用新型23项、外观设计 5项，已经全部按时交纳年费，不存在任何权属纠纷。
公司拥有的专利具体情况如下：
序号专利名称专利性质专利权人专利号有效期 铸态贝氏体合金灰铸铁气缸套的制造方法发明专利本公司 ZL02139228.5
2002-10-29起20年 多元合金化铸态贝氏体灰铸铁气缸套发明专利本公司 ZL200710055115.0
2007-09-10起20年
3 外径均布毛刺气缸套实用新型本公司 ZL02279789.0 2002-10-29起
10年
4 固体颗粒介质夹具实用新型本公司 ZL200520143766.1 2005-12-31起
10年 推拉式双进给珩磨机构实用新型本公司 ZL200520143706.X
2005-12-28起10年
6 一种导气装置实用新型本公司 ZL200620135060.5 2006-12-15起
10年
7 锥形孔定心夹紧机构实用新型本公司 ZL200620135048.4 2006-12-15起
10年
8 热态铸件装车机构实用新型本公司 ZL200620135058.8 2006-12-15起
10年 双轴镗床自动定心夹具实用新型本公司 ZL200620135059.2
2006-12-15起10年 外圆磨床自动夹紧测量工作机构实用新型本公司 ZL200620135074.7
2006-12-15起10年
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1-1-128序号专利名称专利性质专利权人专利号有效期 智能型电子式光柱测量仪实用新型本公司 ZL200720089329.5
2007-01-30起10年 智能型气电式三色电子柱测量仪实用新型本公司 ZL200720089328.0
2007-01-30起10年 一种工件外圆精密检测器实用新型本公司 ZL200720089330.8
2007-01-30起10年
14 一种炉壁凹陷式风口实用新型本公司 ZL200720089399.0 2007-02-05起
10年
15 倒角直径测量仪实用新型本公司 ZL200820149142.4 2008-09-10起
10年
16 精密测量仪实用新型本公司 ZL200820149197.5 2008-09-12起
10年 双推内撑外圆定心夹具实用新型本公司 ZL200820149198.X
2008-09-12起10年 立式镗床浮动压紧装置实用新型本公司 ZL200820149199.4
2008-09-12起10年
19 壁厚差检具实用新型本公司 ZL200820149196.0 2008-09-12起
10年 一种气缸套疲劳试验机构实用新型本公司 ZL200820149281.7
2008-09-18起10年
21 一种珩磨夹紧装置实用新型本公司 ZL200820149304.4 2008-09-19起
10年
22 新型刀杆实用新型本公司 ZL200820149691.1 2008-10-13起
10年 组合自动定心夹紧装置实用新型本公司 ZL200820149701.1
2008-10-14起10年
24 小孔塑料夹具实用新型本公司 ZL200820220592.8 2008-11-03起
10年
25 一种传动机构实用新型本公司 ZL200820149282.1 2008-09-18起
10年
26 包装箱(河阳气缸套)外观设计本公司 ZL200830150799.8 2008-08-27起
10年
27 包装箱（玉柴 6105）外观设计本公司 ZL200830150797.9 2008-08-27起
10年
28 包装箱（玉柴 4100C）外观设计本公司 ZL200830150798.3 2008-08-27起
10年
29 包装箱（常柴 L32）外观设计本公司 ZL200830150795.X 2008-08-27起
10年
30 包装箱（常柴 1110）外观设计本公司 ZL200830150796.4 2008-08-27起
10年
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1-1-129公司另有 35 项专利申请已由国家知识产权局受理，其中发明专利申请 12项、实用新型专利申请 18项、外观设计专利申请 5项，具体情况如下：
序号专利名称专利性质专利权人受理号
1 一种气缸套机械加工工艺发明专利本公司 200810141356.1
2 一种包衬材料及其制造方法发明专利本公司 200710054459.X准铸态贝氏体灰铸铁气缸套及其制备方法发明专利本公司 200710189606.4
4 全自动压紧工件装置发明专利本公司 200810230508.5
5 长铸管涂料清除机发明专利本公司 200810230610.5
6 蠕墨铸铁气缸套及其制备方法发明专利本公司 200810230471.6
7 气缸套专用涡流探伤仪发明专利本公司 20091006555.3
8 机床除尘装置发明专利本公司 200910065575.0 一种气缸套内孔摩擦力测试设备及测试方法发明专利本公司 200910065593.9
10 气缸套局部变形加工工艺发明专利本公司 200910065596.2
11 一种检测气缸套内孔珩磨网纹夹角方法发明专利本公司 200910065595.8
12 一种偏心轮式自动定心装置发明专利本公司 200910065594.3
13 波纹套夹具实用新型本公司 200920091233.1
14 一种立式发动机平台珩磨网纹气缸套实用新型本公司 200920091233.7
15 电磁铁齿条自定心机构实用新型本公司 200920091683.0
16 气缸套跳动检具实用新型本公司 200920091927.5
17 组合式离心铸造模具实用新型本公司 200920091928.X
18 偏心夹具实用新型本公司 200920091971.6
19 用来检测支承肩下端面专用检具实用新型本公司 200920092075.1
20 气缸套用切槽刀实用新型本公司 200920092106.3
21 一种多功能涂料搅拌机实用新型本公司 200920296934.9
22 一种铸造用自动加碱面装置实用新型本公司 200920276719.2
23 一种烤碱面小车实用新型本公司 200920276720.5
24 一种带压力显示的滚压装置实用新型本公司 200920296935.3
25 一种新型单刀镗孔装置实用新型本公司 200920296936.8
26 一种车床夹紧油缸分油器实用新型本公司 200920296937.2
27 衍磨杆内芯圆球加工专用铣刀实用新型本公司 200920296939.1
28 薄壁气缸套衍磨夹具实用新型本公司 200920296938.7
29 气缸套双工衍磨分油系统实用新型本公司 200920296940.4
30 浇注机模具序号显示装置实用新型本公司 200920296933.4
31 包装箱(组合件气缸套)外观设计本公司 200930117691.3
32 包装箱(四组件气缸套)外观设计本公司 200930117690.9
33 包装箱(精品出口气缸套)外观设计本公司 200930117689.6
34 包装箱(锡柴 6110气缸套)外观设计本公司 200930117688.1
35 包装箱(激光缸套组合件)外观设计本公司 200930117687.7
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1-1-130
3、土地使用权
截至 2009年 12月 31日，公司及控股子公司自有的土地使用权情况如下：
序号土地证编号面积（㎡）坐落用途取得
方式
抵押情况终止日期 孟国用(03)字第 432号 117,051.11
韩愈大道西段南侧工业出让抵押 2053-02-282
孟国用(03)字第 433号 19,993.51
韩愈大道西段南侧工业出让抵押 2017-12-253
孟国用(03)字第 434号 4,620.00
常洛公路西虢段北侧工业出让抵押 2053-02-284
孟国用(03)字第 435号 67,020.00
西虢村、常洛路北侧工业出让抵押 2053-02-285
孟国用(03)字第 436号 37,876.80
黄河大道西段北侧工业出让抵押 2053-02-286
孟国用(07)字第 098号 145,545.00
西虢镇西窑村工业路北工业出让抵押 2057-107
孟国用(07)字第 099号 37,361.30
西虢镇西窑村工业路南工业出让抵押 2057-108
孟国用(2007)字第 111号 101,522.20
西虢镇韩庄村东、金山化工西工业出让无 2057-119
孟国用(2007)字第 112号 100,000.78 常洛路北侧工业出让抵押 2057-10
孟国用(2007)字第 113号 163,220.10
西虢镇西、常洛路北侧工业出让无 2057-11上述土地使用权为公司主要生产经营用地，主要厂房、生产设施均建于该等土地之上，因此上述土地使用权对公司的生产经营非常重要。
（三）公司许可他人使用的资产
截至本招股说明书签署之日，公司允许他人使用的资产为 2项商标，商标许可使用的具体情况如下：
序号合同名称被许可方许可商标号许可期限
许可费用1 《商标使用许可合同》激光公司 542541 2003.05.20-2011.02.19 无偿
2 《商标使用许可合同》激光公司 1546901 2003.05.20-2011.03.27 无偿
3 《商标使用许可合同》活塞公司 542541 2003.05.20-2011.02.19 无偿
4 《商标使用许可合同》活塞公司 1546901 2003.05.20-2011.03.27 无偿
5 《商标使用许可合同》活塞环公司 542541 2003.05.20-2011.02.19 无偿
公司许可活塞公司、活塞环公司和激光公司无偿使用其商标系历史原因形中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-131成。公司于 2003年收购内配总厂全部资产，包括公司目前拥有的第 542541号、第 1546901号、第 1329306号和第 1458642号共计 4项商标，其中第 542541号和第 1546901号 2项商标许可活塞公司、活塞环公司和激光公司无偿使用。公司收购内配总厂时承接了内配总厂的全部债权和债务，包括继续履行已经签署的许可活塞公司、活塞环公司和激光公司无偿使用商标的协议。公司经过与活塞公司、活塞环公司和激光公司的协商，同意继续履行内配总厂与活塞公司、活塞环公司和激光公司分别签订的商标免费使用许可协议，有效期为原协议的许可使用期限2011年 2月 19日。
2003年 5月 20日，公司分别与激光公司、活塞公司、活塞环公司重新签订《商标使用许可合同》，许可激光公司、活塞公司使用公司已注册的第 542541号和第 1546901号商标，许可活塞环公司使用第 542541号商标，许可使用的期限均自 2003年 5月 20日起至 2011年 2月 19日止。
上述《商标使用许可合同》到期后，公司将本着利益最大化的原则重新审定商标的使用许可事项，按照《公司章程》规定由公司董事会或股东大会作出商标是否继续许可他人使用及是否有偿许可他人使用的决议。
六、发行人拥有的特许经营权情况
公司未拥有任何的特许经营权。
七、技术和研发情况
（一）主要产品生产技术情况
1、主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品的设计、制造、测试技术均处于国际领先水平，设计过程普遍应用 CAD/CAE等先进计算机辅助设计软件，制造过程大量采用先进设备和成熟工艺，测试过程全部使用精准设施和方法，各类技术处于规模化生产阶段。
2、专有核心技术和先进工艺
（1）公司具备丰富的气缸套设计、制造、测试经验，拥有气缸套材质、加
工技术、测试技术等方面的多项专利，并形成公司持续发展的核心技术。
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1-1-132
（2）公司在气缸套设计、开发和测试方面处于国际领先地位。公司与美国
康明斯、福特等客户建立技术合作，与国际知名发动机设计公司保持合作关系，掌握了国际先进的设计开发程序、工作方法和国际标准，拥有符合国际规范的全套测试设备，包括意大利 COORD3 三座标测量仪、HOMMEL 粗糙度仪、泰勒圆柱度仪、模拟穴蚀试验机、台架试验机等，具有绝对优势。
（3）公司在气缸套材料开发方面处于国际领先地位，开发了高硼铜合金铸
铁、铸态贝氏体合金铸铁等材质，为气缸套材料方面的行业领先者。公司正从事更高强度材质的开发，将显著提高气缸套的使用性能和可靠性。
（4）公司在气缸套内表面珩磨技术方面处于国际领先地位。公司自 1996
年开始普遍采用平台珩磨网纹技术，经过十多年的研发，积累了丰富的珩磨网纹设计和制造经验，降低了发动机油耗，提高了环保排放水平，达到欧Ⅳ、欧Ⅴ排放标准的气缸套已成功配套康明斯、国际卡车、戴姆勒?奔驰等国外主机厂。
（5）公司在气缸套表面改性技术开发方面处于国际领先地位，开发了 QPQ
处理、表面磷化、表面激光淬火、内孔表面渗氮和等离子多元素共渗、高频淬火处理等表面改性技术，显著提高气缸套局部表面的耐磨性能和耐腐蚀性能。
（二）研究开发情况
1、发行人的研发体系介绍
公司为国家级高新技术企业，自设立以来一直重视气缸套的研究和开发。公司于 2000 年设立技术研发中心，专门负责新产品、新工艺、新材料和新技术的开发和研究，以及产品试验和专用试验台的设计。目前，技术研发中心具备国际先进的试验和检测手段，拥有完善的产品开发试验装置，通过引进、聘用、委培等途径，拥有一支由 186名技术人员组成的经验丰富、创新力强、高素质的科技队伍。其中，高级职称人员 8人，中级职称人员 34人，助理工程师 62人。
公司技术研发中心组织结构图如下：
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1-1-133
技术研发中心由专家委员会、技术委员会、制造技术部、产品开发部、技术管理部和技术工程部组成。其中，专家委员会由公司高级专家、行业知名专家、研究骨干组成，主要负责分析行业技术发展趋势，提出技术中心的技术研究方向，并指导重大项目的研究工作；技术委员会由公司总经理、技术副总经理、副总工程师和研究骨干组成，主要负责制定技术中心年度工作目标，分解研究项目，并为技术中心发展提供资源支持。
公司经国家标准委员会批准，建立了中国内燃机标准委员会气缸套工作组,在行业内牵头组织编制、修订气缸套的国家、行业相关标准。公司拥有河南省发动机气缸套工程技术研究中心（国内尚无国家级气缸套工程研究中心），于 2008年建立博士后科研工作站，在组织机构、技术力量等方面为公司产品研发、新工艺开发应用和对外技术合作创造了优越的条件，为主机厂进行同步设计研发及市场服务提供了强大的技术支持。
2、已取得研发成果
公司已经完成的重点技术项目如下：
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1-1-134序号获奖项目名称成果名称及等级取得时间
1 等离子多元共渗气缸套省高新技术产品 2000年
2 激光淬火气缸套省高新技术产品 2000年
3 平台网纹气缸套国家级重点新产品 2002年
4 康明斯 C系列气缸套国家级重点新产品 2004年
5 外径均布毛刺气缸套科技成果三等奖 2005年
6 激光刻琢润滑油线气缸套省科技成果奖 2006年
7 QPQ复合处理气缸套省科技成果奖 2006年
8 激光刻琢润滑油线气缸套国家级重点新产品 2008年
9 准铸态贝氏体灰铸铁气缸套省科技成果 2008年
10 欧Ⅴ发动机气缸套省科技成果 2008年
11 巴西MWM重型发动机气缸套省科技成果 2008年
12 多元合金化铸态贝氏体灰铸铁气缸套省科技成果 2008年
公司已经完成制定和修订的气缸套技术标准如下：
行业标准内容备注
GB/T1150―93 内燃机湿式铸铁气缸套技术条件中华人民共和国机械行业标准JB/T10406-2004 内燃机激光淬火气缸套技术条件中华人民共和国机械行业标准JB/T5082.4-2008 内燃机气缸套风冷气缸套技术条件中华人民共和国机械行业标准
JB/T5082.5-2008 内燃机气缸套钢质镀铬气缸套技术条件中华人民共和国机械行业标准
JB/T5082.1-2008 内燃机气缸套硼铸铁金相检验中华人民共和国机械行业标准
3、正在进行的研发项目
公司正在研发的新产品、新技术项目如下：
序号项目名称研制程度技术目标 德国重型发动机气缸套研发项目
已完成样品开发，并已提供客户进行装机试验
国际先进水平，满足欧Ⅴ排放标准 北美中重型发动机气缸套研发项目
已完成样品开发，并已提供客户进行装机试验
国际先进水平，满足EPA2010排放标准
3 激光技术产业化推广自制激光珩磨机完成设计制造，进入试验阶段国内领先水平
4 蠕墨铸铁新材质的应用研究已完成工艺试验，部分样件已提交客户进行性能试验国际先进水平
5 新型珩磨技术的研究正在进行工艺试验国际先进水平
6 低合金高强度灰铸铁研究正在进行试验研究国际先进水平 法国乘用车发动机气缸套研发项目
已完成样品开发，正在进行小批量装机
国际先进水平，满足欧Ⅴ排放标准
8 气缸套表面改性技术研究已完成多装表面处理和涂覆技术的研究国内先进水平
目前，公司正在制定或修订尚未发布的气缸套技术标准如下：
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1-1-135行业标准内容备注
JB/T2330-93 内燃机高磷铸铁气缸套金相检验中华人民共和国机械行业标准JB/T9768-1999
内燃机气缸套平台珩磨网纹技术规范及检测方法中华人民共和国机械行业标准2009-2288T-JB 内燃机铸入式气缸套技术条件中华人民共和国机械行业标准
4、研发投入情况
报告期内，公司研发投入的具体情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发投入（万元） 2,165.84 2,093.42 1,796.88
营业收入（万元） 62,236.87 67,529.23 58,721.49
研发投入/营业收入 3.48% 3.10% 3.06%
注：公司研发投入包含研究与开发费和生产环节技术人员从事研发的费用。
公司历来重视技术研发，在研发方面的投入逐年增加，2008 年、2009 年研发投入均超过 2,000 万元，每年研发投入占营业收入的比例均保持在 3%以上。
技术是制造类企业在市场竞争中赖以生存的根本，公司将在研发方面不断加大投入，不断增强产品在技术领域的竞争力。
5、技术创新机制
（1）建立课题项目负责人制度和项目考核制度。公司根据实际情况给予项
目负责人相应的职、责、权，完成项目者给予奖励。
（2）建立职称和职级晋升制度。公司员工通过基础考试和工作考核可聘任
新的职称，有能力者可以低职高聘，成绩突出者破格晋升职级。
（3）建立科技成果奖励制度。2007年、2008年和 2009年度，公司分别对
194项、216项和 251项技术成果进行了奖励。
（4）加强技术队伍建设，采用送出去、请进来的办法对技术人员进行培训。
公司每年制定人员的培训计划，2007 年度公司将职工送到大专院校学习 182 人次，请专家教授讲课 26 人次；2008 年外派学习 266 人次，专家授课 42 人次；2009年度外派学习 462人次，专家授课 76人次。
技术创新机制推动了公司新产品的不断涌现。2007年公司共开发新产品 115种 159批次，其中国际市场新产品 31种，国内市场新产品 84种，形成批量新产品 21种；2008年度公司共开发新产品 131种 168批次，其中国际市场新产品 92种，国内市场新产品 39 种，形成批量新产品 25 种；2009 年度公司共开发新产中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-136品 153种 209批次，其中国际市场新产品 41种，国内市场新产品 112种，形成批量新产品 51种。
八、产品质量控制情况
公司重视产品质量，坚持“质量第一、顾客至上、全员参与”的质量方针，把
“为顾客提供零缺陷产品”作为公司质量目标。公司注重产品生产全过程中的质量控制，对原辅材料供应商进行严格筛选和质量监控，坚持持续改进，严格执行对客户的“质量三包”承诺，及时处理客户反馈信息，产品质量和服务得到了客户的广泛认可和好评。
（一）产品质量控制概况
公司的产品质量控制体系始终处于有效运作和不断完善中，从产品设计、原材料采购、制造、检验、性能测试到包装储运发货等全过程都进行有效的质量监控和持续改进。公司采用质量手册、程序性文件、作业指导书、质量记录等四个层次对各部门的质量工作进行指导和监督，把汽车行业控制质量常用的五大工具（APQP、PPAP、FMEA、SPC、MSA）应用于产品质量控制的各个阶段。公司以满足客户需求为服务标准，由专职质量部门负责产品质量的持续改进工作。
（二）质量控制的具体措施
1、提升质量控制体系
公司建立了完善的质量保证体系，于 1996 年在气缸套行业内首家通过中、英、美三国的 ISO9002质量体系认证，2001年 11月通过了美国 QS9000、德国
VDA6.1质量体系认证，2003年 12月通过了 ISO/TS16949、ISO14001质量环境
管理体系认证，进一步完善和提升公司质量控制体系。
2、加强质量控制
公司把 ISO/TS16949体系的预防为主、持续改进、减少偏差和浪费的三大精神贯彻到质量管理的各个方面，同时引入精益生产、六西格玛等先进管理工具，在产品前期开发阶段，成立产品项目小组，进行先期质量策划，编制项目计划。
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1-1-137产品实现过程中，做好潜在的失效模式和后果分析，认真按生产件批准程序要求做好准备工作，确保新产品开发处于受控之中，通过设计优化提高产品质量保证能力。产品制造过程中，公司对关键、重要工序进行统计过程控制，使用控制图，即时监控质量运行状态，判断质量趋势，及时调整加工参数，把质量问题消灭在萌芽状态。对关键工序设立质控点，预防产品质量问题的发生和扩展，详细制定各过程的质量目标值，对超出目标值的特性，用统计技术（如因果图、排列图、直方图等）查找原因，并按美国康明斯的“七步法”、TS16949体系推荐的“8D法”等解决存在的质量问题。
3、过程监督
为确保产品质量，公司长期关注员工的质量意识提高，时刻以客户为关注焦点，把下道工序当作是上道工序的客户，采用预防与检验并举的方法，在生产中设立质量监控点，强化三级检验。公司建立了质量奖罚制度、质量责任追溯制度，确保产品从零件加工到产品出厂及故障件的返回，都能追溯到相应的质量责任人，营造了“质量就是生命”的氛围。
公司按质量体系过程审核的要求，对每类产品从产品诞生到批量生产的各个过程（工序）与要素进行过程审核，找出问题点，并采取相应的纠正、预防措施，确保生产过程处于受控状态。公司采取三级工艺纪律检查制度，对生产过程的工艺纪律执行情况进行监督与检查，确保生产作业严格按工艺要求进行。
4、检测和试验
公司按照 ISO/TS16949质量体系的要求，建立了实验室质量保证体系，目前已建成全国同类厂家中设施最完善、技术领先、规模最大的气缸套和相关摩擦副产品测试基地，具备的先进检测和试验手段如下：
（1）拉伸试验：测试气缸套材料的抗拉强度、弹性模量、支承肩部位的压
溃力等，测试精度在国内处于领先水平。
（2）疲劳试验：气缸套在工作过程中，内壁承受高温高压，外壁承受冷却
水的冷却和冲击，容易因疲劳而失效，公司引进了旋转弯曲疲劳试验机专门用于对疲劳强度的测试。
（3）台架试验：2005年公司引进组建了发动机台架试验设备，用于研究和
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1-1-138测试气缸套内孔珩磨网纹标准、材料的综合性能测试等。
（4）原材料检测：检测原材料的物理性能和化学成分。本试验室还能测定
里氏、洛氏、维氏硬度。化学成分分析能测定碳、硅、硫、铁、铜、镍、铬、镁、铝等三十多个元素的含量。
（5）计量检测：公司拥有先进的测长仪、测高仪、投影仪、HOMMEL 粗
糙度仪和工具显微镜等 10 余套计量设备，引进了 COORD3 的三座标测量仪、HOMMEL高精度圆柱度仪和轮廓仪，用于对公司自制的专用检具、模具工装、新产品样品和批产产品抽样进行精密测量。
（6）金相检验：公司引进日本奥林巴斯金相检测系统，放大倍数 40－1,000
倍，用以鉴别和分析各种金属及合金的石墨形态、显微组织及晶粒大小、各种材料的缺陷分析和常见的铸造缺陷（如气孔、夹渣、疏松等）。
（三）质量控制效果
公司通过实施质量控制，产品质量达到国际同类产品的先进水平，公司被评为中国汽车零部件综合竞争力百强企业、中国百家最佳汽车零部件供应商。公司2005～2009年连续五年荣获康明斯全球的“质量优胜奖”和“优秀供应商”，并连续多年获得众多国内知名主机厂的“质量优胜奖”和“优秀供应商”。
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1-1-139第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司目前不存在同业竞争
公司控股股东及实际控制人薛德龙先生除持有本公司股权和经营本公司外，不持有其他公司股权或控制其他企业。因此，本公司与控股股东及其控制的企业间不存在同业竞争。
（二）拟投资项目不存在同业竞争
本次募集资金投资项目围绕本公司主营业务开展，而本公司控股股东及实际控制人未投资或控制其他企业。因此，本公司拟投资项目与控股股东及其控制的企业间不存在潜在的同业竞争关系。
（三）控股股东、实际控制人对避免同业竞争所作的承诺
为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司控股股东及实际控制人薛德龙先生已向本公司出具了《关于同业竞争的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、本人不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
何业务与中原内配相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构；
2、当本人及可控制的企业与中原内配之间存在竞争性同类业务时，本人及
可控制的企业自愿放弃同中原内配的业务竞争。
3、本人及可控制的企业不向其他在业务上与中原内配相同、类似或构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相关规定，对照本公司的实际情况，本公司的关联方和关联关系如下：
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1-1-140
（一）控股股东和实际控制人
关联方名称与本公司关系备注
薛德龙本公司控股股东和实际控制人持有本公司 32.71%的股份
（二）持有公司 5%以上股份的主要股东
关联方名称与本公司关系备注
张冬梅本公司第二大股东持有本公司 11.49%的股份
宇通集团本公司第三大股东持有本公司 10.87%的股份
（三）子公司与参股公司
关联方名称与本公司关系备注
铸造公司本公司全资子公司本公司持有 100.00%的股份
激光公司本公司控股子公司本公司持有 78.33%的股份
中原吉凯恩本公司参股公司本公司持有 41.00%的股份
活塞环公司本公司参股公司本公司持有 19.10%的股份
活塞公司本公司参股公司本公司持有 7.00%的股份
孟州农信社本公司参股公司本公司持有 4.60%的股份
孟州担保公司本公司参股公司本公司持有 4.25%的股份
九顺公司铸造公司的参股公司铸造公司持有 20%的股份
（四）董事、监事和高级管理人员
关联方名称与本公司关系与关联方关系
薛德龙董事长、控股股东和实际控制人
铸造公司执行董事、激光公司董事长、中原吉凯恩董事长、九顺公司董事长
张冬梅副董事长、总经理激光公司董事、中原吉凯恩董事
刘一副董事长-
王中营董事中原吉凯恩董事、副总经理
党增军董事、副总经理-
刘东平董事、副总经理-
姚守通董事-
权忠光独立董事-
陈顺兴独立董事-
李安民独立董事-
廖家河独立董事-
薛建军监事会主席-
孙谦监事宇通集团董事
崔世菊监事-
宁占平董事会秘书-
明成财务总监-
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1-1-141
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、销售商品
报告期内，本公司向关联方销售气缸套半成品、提供工装备件加工、供应原材料及提供技术服务的关联交易额及占公司营业收入比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度关联方名称交易内容金额比例金额比例金额比例
中原吉凯恩工装材料 111.44 0.18% 256.51 0.38% 241.73 0.41%
中原吉凯恩技术服务-- 146.00 0.22% 85.00 0.14%
中原吉凯恩绝热垫 77.53 0.12% 30.47 0.05%--
中原吉凯恩铁屑-- 23.19 0.03%--
中原吉凯恩气缸套 241.38 0.39%----
活塞公司气缸套---- 4.18 0.01%
活塞环公司气缸套 20.64 0.03% 129.30 0.19% 305.17 0.52%
合计 450.99 0.72% 585.46 0.87% 636.08 1.08%
报告期内，本公司向中原吉凯恩提供少量工装备件、绝热垫和技术服务支持。
主要原因为：中原吉凯恩 2005年开始筹备设立，2006年业务开始运行，目前处于发展初期，部分工装备件和材料的采购网络尚未健全，向本公司采购上述商品相对便利。公司设计和制造工装备件及绝热垫的设备齐全、技术成熟，生产的工装及绝热垫等质量可靠、价格适当，向中原吉凯恩的销售价格在参考同类或相似产品市场价格基础上，采取成本加合理费用的原则确定，公司保证适当盈利的毛利率。公司向中原吉凯恩提供的技术服务价格，按照技术重要性原则由双方协商定价。2007 年度、2008 年度和 2009 年度关联销售分别为 326.73 万元、456.17
万元和 430.35万元，占当期营业收入的比例分别为 0.55%、0.68%和 0.69%，交
易金额较小，对公司业绩不构成重大影响。
活塞公司和活塞环公司采购本公司气缸套产品用于配备气缸组件及深加工。
公司向活塞公司和活塞环公司销售气缸套的定价均参照市场同类产品的价格确定，关联交易价格同第三方价格相比差异较小，且关联交易金额较小，因此该等关联交易是公允的。上述公司关联交易合同的具体签订情况参见本节“三、（四）
主要关联交易协议”。
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1-1-142公司向活塞环公司销售产品平均价格及第三方价格对比情况如下：
单位：金额为万元，数量为只，平均价格为元/只
项目 2009年度 2008年度 2007年度
关联销售金额 20.64 129.30 305.17
关联销售数量 5,529 41,679 104,161关联销售产品的平均价格 A 37.33 31.02 29.30
按第三方价格交易的平均价格 B 41.83 36.83 33.02
A较 B的增减-10.76%-15.78%-11.27%
注：按第三方价格交易的平均价格=各类产品按照第三方销售价格与实际关联交易数量乘积的金额合计（即按照第三方价格计算的交易金额）÷关联交易数量合计
报告期内，关联销售金额占公司各期营业收入的比重依次为 1.08%、0.87%
和 0.72%，各期所占比例较小，且呈现逐年下降趋势，对公司业绩不构成重大影
响。预计本次发行后上述关联交易仍将持续，但不对公司业绩构成重大影响，且严格遵守公司章程及其他关联交易决策程序的要求。同时，随着公司生产经营规模的扩大和客户群体的拓展，关联交易的比例将继续降低。
2、采购商品
报告期内，本公司向关联方采购金额及占公司营业成本的比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度关联方名称交易内容金额比例金额比例金额比例
中原吉凯恩气缸套 2,606.38 5.88% 6,039.46 11.49% 1,930.11 4.46%
活塞环公司强化缸套 11.55 0.03% 58.07 0.11% 133.45 0.31%
活塞公司活塞 313.39 0.71% 787.56 1.50%--
小计 2,931.32 6.62% 6,885.09 13.10% 2,063.56 4.77%
（1）公司向中原吉凯恩的关联采购情况
报告期内，公司向中原吉凯恩采购商品为M3400、M3000、6110-K、I326、
KS6114、RUS120系列、RUS125系列、RUS130D系列等气缸套和 STR125系列
半成品，上述系列气缸套由本公司开发设计并负责销售，本公司因产能不足委托中原吉凯恩加工生产。公司向中原吉凯恩的关联采购金额根据本公司的产能与实际订单计划数量的差额而波动。2007年度、2008年度和 2009年度分别为 1,930.11
万元、6,039.46 万元和 2,606.38 万元，占当期营业成本的比例分别为 4.46%、
11.49%和 5.88%。上述公司与中原吉凯恩的关联交易合同具体签订情况参见本节
“三、（四）3、与中原吉凯恩的供销合作协议”。
近年来，随着国民经济的持续增长，以及基础设施建设速度加快，中国汽车中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-143行业特别是商用车行业持续快速发展。本公司在坚持以国内市场为立足点的同时，大力推进国际化战略，业务拓展迅速，产品处于持续的供不应求。虽然受2008 年全球金融危机影响，但中国和欧美等主要国家的补贴政策拉动，汽车及发动机行业仍然保持较快发展。
公司为有效开发和占领新市场，满足新客户对供货量和供货时间的要求，避免客户流失，主要措施如下：首先，公司运用精益生产、六西格玛管理方法等不断优化生产和管理流程，提高生产效率；其次，根据商用车气缸套市场的具体需求，对公司内部生产结构进行调整和优化，最大限度发挥产能；再次，根据未来市场需求预测，每年均投入一定资金进行生产线的技术改造和产能扩张。本公司尽管采取上述措施改变产能现状，但受气缸套产能的周期性和结构性影响，产能始终不能完全满足市场需求。
中原吉凯恩于 2006年建成投产，按照气缸套行业新产品开发惯例，其开发、生产的新产品均需经过二方认证、样件试制、样件检测、性能试验、跑机试验、小批路试、PPAP 审核等主要流程，因此，每个产品从开发到批量生产均需要 2至 3 年时间，若参与协同设计、开发新的发动机则需更长时间。此外，2008 年全球金融危机影响了中原吉凯恩国外客户的需求，使其新产品开发计划有所延缓，产能利用率有所下降。因此，由于新产品开发的长周期和国外市场需求的不足，中原吉凯恩的产能从建成投产至今均存在富余。
公司在产能不足的情况下，为最大限度保证客户需求，考虑了产品的结构性、调整的周期性、紧急订单的临时性及维护客户关系和市场发展的战略性等因素，将超出自身生产能力且经调试能够适应中原吉凯恩生产的订单，包括开发新品及部分因设备尚未配备到位而无法加工的产品，如 I326、RUS125、RUS130 等系
列，委托中原吉凯恩生产。
公司对中原吉凯恩的气缸套关联采购系基于实际生产经营发展需要，未损害公司及股东利益，未对公司生产经营的独立性造成影响；同时，公司转移的订单保证公司向客户正常的产品供应，同时提高了中原吉凯恩的产能利用率，符合公司和中原吉凯恩的双赢选择。
②公司与中原吉凯恩关联采购的定价依据和公允性分析
中原吉凯恩的实际控制人为英国吉凯恩集团，英国吉凯恩集团控制中原吉凯中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-144恩的日常经营决策权，公司仅作为中原吉凯恩的参股投资方。公司和中原吉凯恩的实际控制和日常经营决策分别为截然不同的权利人，双方为独立的交易方。因此，在关联交易中，公司和中原吉凯恩以各自利益最大化为目的进行商务谈判，交易价格遵循自愿、公正、协商一致的原则，参考下游主机厂客户的采购价格，并结合本公司类似产品的生产成本和三项费用等因素，在保证交易双方通过交易均产生一定收益的前提下确定最终采购价格。
报告期内，公司向中原吉凯恩采购气缸套金额和数量、公司向中原吉凯恩采购和向第三方客户销售上述产品的平均价格、公司向中原吉凯恩采购产品后发生的后续加工费和三项费用具体如下：
2007年度
单位：金额为万元，数量为只，平均价格、后续加工费和三项费用为元/只
规格型号金额数量采购的平均价格后续
加工费三项费用销售的平均价格增减率M3400 87.56 12,052 72.65 - 5.05 76.23 -1.90%
M3000 125.45 28,228 44.44 - 2.59 39.05 -16.97%
RUS120 567.06 96,308 58.88 - 4.54 68.5 8.01%
XC6110-K 212.41 77,664 27.35 - 1.83 27.65 -5.25%
STR125 937.63 229,082 40.93 16.46 8.69 70.50 6.70%
合计 1,930.11 443,334 ---
注：1、增减率=销售的平均价格/（采购的平均价格＋后续加工费＋三项费用）–1；
2、关联采购的 STR125型号为半成品，需要进行后续加工。（注释下同）
2008年度
单位：金额为万元，数量为只，平均价格、后续加工费和三项费用为元/只
规格型号金额数量采购的平均价格后续
加工费三项
费用
销售的平
均价格增减率RUS120 493.69 82,516 59.83 - 5.06 65.58 1.07%
STR125 3,022.88 740,538 40.82 16.05 11.31 71.75 5.23%
6D125 38.99 3,082 126.5 - 15.16 156.58 10.54%
D19 11.18 860 129.97 - 11.10 144.03 2.09%
M1300 84.21 16,420 51.28 - 4.45 57.78 3.67%
M3000-1 166.61 33,296 50.04 - 4.45 57.78 6.03%
ZW08 5.46 432 126.5 - 11.20 145.3 5.52%
ZW09 0.08 6 126.5 - 8.24 106.84 -20.70%
RUS130-01 47.85 5,184 92.31 - 8.29 107.49 6.85%
RUS130-02 1,086.65 117,720 92.31 - 7.55 97.98 -1.88%
RUS130-07 443.08 48,600 91.17 - 7.57 98.13 -0.61%
RUS120(长） 566.4 96,873 58.47 - 5.06 65.58 3.24%
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1-1-145规格型号金额数量采购的平均价格后续
加工费三项
费用
销售的平
均价格增减率KS-6114 56.01 8,192 68.38 - 6.52 84.62 12.98%
XC6123 5.22 569 91.73 - 7.07 91.73 -7.15%
STR125（大） 11.17 1,844 60.57 16.05 13.48 85.47 -5.14%
合计 6,039.46 1,156,132 -----
2009年度
单位：金额为万元，数量为只，平均价格、后续加工费和三项费用为元/只
规格型号金额数量采购的平均价格后续
加工费三项
费用
销售的平
均价格增减率CCL30 123.78 32,363 38.25 0.69 2.97 42.71 1.92%
CF125 102.14 26,766 38.16 0.66 2.95 42.50 1.75%
CT125 65.89 16,145 40.81 0.66 3.15 45.39 1.72%
JD125 143.06 36,272 39.44 0.66 3.16 45.49 5.16%
WJ125 2.82 690 40.94 0.66 3.17 45.67 2.01%
KM160 6.18 1,328 46.52 1.04 3.69 53.13 3.66%
JD300 5.80 1,160 50.03 0.86 3.87 55.67 1.66%
XC6110-K 270.51 103,440 26.15 0.61 2.08 29.91 3.70%
STR125 1,706.98 416,031 41.03 15.82 11.45 70.00 2.48%
D18-B 1.53 64 239.32 - 20.79 299.15 15.01%
XC6123 43.62 5,200 83.89 - 5.82 83.76 -6.63%
D85 9.08 984 92.31 - 6.73 96.77 -2.29%
D19 15.35 1,159 132.48 - 10.29 148.03 3.69%
D38 5.64 426 132.48 - 10.16 146.21 2.50%
KK-170 1.69 36 470.09 - 35.64 512.82 1.40%
D137 1.62 108 150.43 - 11.88 170.94 5.32%
RUS120(长） 85.52 15,288 55.94 - 4.45 64.00 5.99%
RUS130-01 15.15 1,728 87.66 - 6.89 99.17 4.88%
合计 2,606.38 659,188 -----
公司向中原吉凯恩的关联采购产品大多为大缸径气缸套，具有较高的毛利率。对于关联交易产品，公司负责产品的销售订单，中原吉凯恩负责加工制造，由于关联交易产品多为紧急订单，因此产品的加工制造时间较为重要，关系到产品能否及时供货。在关联采购过程中，价格的确定为产品一般生产成本加上合理的费用，合理的费用按照公司作为一般贸易商、中原吉凯恩作为受托加工方的分工原则确定。
报告期内，公司及中原吉凯恩的综合业务毛利率和关联交易产品毛利率对比情况如下：
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1-1-1462009年度 2008年度 2007年度项目综合关联交易产品综合关联交易产品综合关联交易产品中原吉凯恩 32.94% 23.30% 30.56% 20.40% 27.45% 22.20%
中原内配 28.86% 16.48% 22.39% 16.24% 26.28% 14.28%
对于报告期内的关联采购产品，公司的毛利率一般保持在 15%的水平，中原吉凯恩的毛利率在 20%以上，说明公司和中原吉凯恩通过关联交易均产生收益。
中原吉凯恩由于在产品实现过程中的作用更大，其收益略高于公司，而公司通过关联采购满足了下游客户的紧急需求，维持了稳定的客户关系。因此，公司与中原吉凯恩的关联交易不存在损害双方任何利益的情形，关联交易价格是公允的，在交易过程中均保证了双方利益，实现了合作的双赢。
③公司与中原吉凯恩关联采购对公司经营业绩的影响分析
报告期内，公司与中原吉凯恩关联采购金额、关联采购形成的利润总额具体情况如下：
单位：万元
关联采购形成的营业成本关联采购形成的利润总额项目采购金额占公司营业成本比例利润总额占公司利润总额比例2009年度 2,606.38 5.88% 100.05 1.24%
2008年度 6,039.46 11.49% 294.30 6.03%
2007年度 1,930.11 4.46% 114.06 1.35%
注：关联采购形成的利润总额为当期关联采购形成的销售收入扣除相应的采购成本、后续加工费和三项费用。
2007年至 2009年，公司向中原吉凯恩关联采购主要原因为产能不足引起的紧急销售订单转移，为公司正常生产能力的有效补充，关联采购金额占公司当期营业成本的比例分别为 4.46%、11.49%和 5.88%；关联采购形成的利润总额占公
司当期利润总额的比例分别为 1.35%、6.03%和 1.24%，关联采购作为公司产能
的补充，在满足客户紧急需求的同时形成了收益，但利润总额占比较小，对公司正常的经营业绩不构成重大影响。
（2）公司向活塞环公司的关联采购情况
公司向活塞环公司采购产品主要为特殊用途的强化气缸套，具有采购类别多、每个类别采购数量小的特点。公司按照每年度总体关联采购产品的平均价格与按照第三方价格的平均价格对比，通过对比，公司向活塞环公司的关联采购价格以市场价格为基础，考虑到运输费和包装费的节省，略有折让，但折让率较低，报告期内平均折让率约为 10%，且总体交易金额较小，因此该等关联采购价格是中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-147公允的。
公司向活塞环公司关联采购产品平均价格及第三方价格对比情况如下：
单位：金额为万元，数量为只，平均价格为元/只
项目 2009年度 2008年度 2007年度
关联采购金额 11.55 58.07 133.45
关联采购数量 2,960 16,212 42,974关联采购产品的平均价格 A 39.02 35.82 31.05
按第三方价格采购的平均价格 B 42.79 40.70 33.66
A较 B的增减-8.81%-11.99%-7.75%
注：按第三方价格交易的平均价格=各类产品按照第三方销售价格与实际关联交易数量乘积的金额合计（即按照第三方价格计算的交易金额）÷关联交易数量合计
（3）公司向活塞公司的关联采购情况
公司向活塞公司采购产品主要为活塞，具有采购类别多、每个类别采购数量小的特点，公司按照每年度总体关联采购产品的平均价格与按照第三方价格的平均价格对比，通过对比，公司向活塞公司的关联采购价格以市场价格为基础略有折让，折让率较低，且总体交易金额较小，因此该等关联采购价格是公允的。
公司向活塞公司关联采购产品平均价格及第三方价格对比情况如下：
单位：金额为万元，数量为只，平均价格为元/只
项目 2009年度 2008年度 2007年度
关联采购金额 313.39 787.56 -
关联采购数量 80,210 116,434 -关联采购产品的平均价格 A 39.07 67.64 -
按第三方价格采购的平均价格 B 40.75 72.26 -
A较 B的增减-4.12%-6.39%-
注：按第三方价格交易的平均价格=各类产品按照第三方销售价格与实际关联交易数量乘积的金额合计（即按照第三方价格计算的交易金额）÷关联交易数量合计
（4）公司与上述关联方关联采购的决策程序执行情况
公司与上述公司的关联采购均按照规定相应履行了董事会或股东大会决策程序，参见本招股说明书“本节三（五）5、关联交易的决策程序执行情况”。
报告期内，关联采购金额占公司各期营业成本的比重依次为 4.77%、13.10%
和 6.62%，关联交易所占公司营业成本比例较小，对公司业绩不构成重大影响。
保荐机构和会计师认为：公司报告期内的关联交易具有真实的交易背景，且关联交易金额较小；关联交易定价依据合理，关联交易价格公允。
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1-1-148
（二）偶发性关联交易
1、商标使用许可
（1）2003年 5月 20日，本公司与活塞公司签订《商标使用许可合同》。本
公司将已注册的使用在第 7类内燃机配件商品上的第 542541号商标，许可活塞公司使用在第 7类内燃机配件商品上。许可使用的期限为自 2003年 5月 20日至2011年 2月 19日。许可使用费及支付方式为无偿使用。该《商标许可使用合同》已在国家工商行政管理总局商标局备案。
（2）2003年 5月 20日，本公司与活塞公司签订《商标使用许可合同》。本
公司将已注册的使用在第 7类内燃机气缸套、内燃机曲轴瓦、内燃机活塞、内燃机连杆瓦商品上的第 1546901号商标，许可活塞公司使用在第 7类内燃机气缸套、内燃机曲轴瓦、内燃机活塞、内燃机连杆瓦商品上。许可使用的期限为自 2003年 5月 20日至 2011年 3月 27日。许可使用费及支付方式为无偿使用。该《商标许可使用合同》已在国家工商行政管理总局商标局备案。
（3）2003 年 5 月 20 日，本公司与活塞环公司签订商标使用许可合同。本
公司将已注册的使用在第 7类内燃机配件商品上的第 542541号商标，许可活塞环公司使用在第 7 类内燃机配件商品上。许可使用的期限为自 2003 年 5 月 20日至 2011年 2月 19日。许可使用费及支付方式为无偿使用。该《商标许可使用合同》已在国家工商行政管理总局商标局备案。
2、其他资金往来
报告期内，本公司与关联单位之间的其他资金往来如下：
单位：万元
关联方名称交易内容 2009年度 2008年度 2007年度
中原吉凯恩往来款- 8.90 -
薛德龙等 38名股东往来款-- 5,250.03
活塞公司支付货款 292.00 50.00 -
合计 292.00 58.90 5,250.03
本公司 2003年与薛德龙等 38名自然人股东发生往来款 5,250.03万元，已于
2007 年 4 月收回上述款项，具体内容参见本招股说明书“第九节公司治理结构
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况”。
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1-1-149
（三）报告期关联方应收应付款项余额
报告期公司与关联方应收应付款项余额具体情况如下：
单位：万元
项目关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
活塞公司- 22.87 112.87
活塞环公司 12.84 17.31 35.43应收账款
活塞环公司- 5.57 -
应付账款中原吉凯恩 812.78 1,462.99 -
预收账款活塞公司 21.27 --
其他应付款中原吉凯恩- 126.74 344.97
（四）主要关联交易协议
1、与活塞公司的采购协议
2007年 3月 14日，本公司与活塞公司签订了《协议书》，协议有效期自 2007年 3月 1日至 2007年 12月 25日。协议主要约定如下：活塞公司向本公司提供的产品仅供本公司装配四组件用，本公司不得在对方任何市场上销售；产品价格按本公司 2005年 3月 28日以后价格表执行；现款结算，2007年 12月 25日前结清全部货款。
2009 年 8 月 14 日，本公司与活塞公司签订《活塞供销合作协议》，协议有效期自 2008年 12月 31日至 2009年 12月 31日。协议主要约定如下：本公司负责开发俄罗斯 RUS92 机型用活塞产品（图号 305.03.04.15）、120 机型用活塞产
品（图号305.10.01.15和305.10.02.15）和130机型用活塞产品（图号305.14.01.15），
接受客户订单后在活塞公司生产加工，本公司负责销售。
2、与活塞环公司的供销合作协议
2008年 1月，本公司与活塞环公司签订《供销合作协议》，协议有效期为 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日。协议主要内容如下：本公司委托活塞环公司独立进行缸套表面强化合金处理的生产、经营，允许活塞环公司使用“河阳”牌商标，但活塞环公司必须购买本公司的普通缸套进行深加工，且不得向第三方提供使用该商标；活塞环公司不得销售本公司的普通缸套和同行厂家的缸套；活塞环公司购买本公司普通缸套时，按本公司制定的销售价格执行，每月初由本公司中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-150根据市场需求下达产品计划，本公司制造部根据计划合理安排生产；本公司代理销售活塞环公司产品，另由本公司与活塞环公司签订代理销售协议。
3、与中原吉凯恩的供销合作协议
（1）原材料互购合作协议
2005年 11月 11日，本公司与中原吉凯恩签订《原材料互购合作协议》，协议有效期自 2005年 11月 8日至 2010年 12月 30日。协议主要约定如下：根据生产需要，双方库存的原材料当另一方急需时，可以互购使用；结算价格按互购时所购材料市场价格执行。
（2）工装、专用量检具供销合作协议
2005 年 11 月 11 日，本公司与中原吉凯恩签订《工装、专用量检具供销合作协议》，协议有效期自 2005年 11月 8日至 2010年 12月 30日。协议主要约定如下：本公司根据中原吉凯恩提供的加工图纸，为中原吉凯恩加工工装、专用量检具等，并按时交付；由双方根据加工件所需材料、难易程度、所需加工工时等核定价格。
（3）气缸套供销合作协议
报告期内，公司向中原吉凯恩采购M3400、M3000、XC-6110-K、KS-6114、
RUS-120（305.09.30.21）、RUS-120（305.10.01.21）、RUS-130（305.13.02.21H）、
RUS-130（305.13.07.21H）、RUS-130（305.14.01.21）、KK-170、RLS-120、CF125、
CT125、JD125 等系列气缸套产品及 STR125系列气缸套半成品。针对上述关联
采购商品，公司与中原吉凯恩均签订框架性的《供销合作协议》，产品采购的数量和具体交付时间等要求，由本公司根据客户需求情况，以具体下达的实际生产订单为准。
4、与中原吉凯恩的技术支持协议
2007 年 10 月 20 日，公司与中原吉凯恩签订技术支持服务协议。公司向中原吉凯恩提供的支持和服务内容为气缸套模具、工装、刀具方面的设计技术；气缸套加工工艺、技术方面的设计；气缸套质量控制及 TS16949体系方面的支持；新产品、新客户的开发等。支持服务每年的总费用为人民币 98 万元，费用支付分两次进行，每年的六月份支付 50%，每年的十二月份支付剩余的 50%。后双中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-151方于 2007年 11月 5日签订补充协议，约定实际服务费用的金额，将根据公司提供给中原吉凯恩的技术支持的质量和数量予以调整。
（五）关联交易决策程序
本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策规则》中都对公司关联交易的决策权力与程序作出了相应的规定，并制订了关联方及关联董事在关联交易表决中的回避制度。
1、关联交易的原则及定价政策
《关联交易决策制度》规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）诚
实信用原则；（2）公平、公开、公正原则；（3）关联方如享有公司股东大会表决
权，除特殊情况外，应当回避；（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会
就该事项进行表决时，应当回避；（5）董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利的原则。
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：
（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付结清。
（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品当月末进行结
算，次月 10日前支付价款。
（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。
对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用，即时结清；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。
（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定，在每月末进行
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1-1-152结算，次月 10日内结清款项。
2、关联交易的回避制度
《公司章程（草案）》第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分载明非关联股东的表决情况。
《公司章程（草案）》第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权力
（1）《关联交易决策制度》相关规定
第十七条：公司与关联人达成的交易金额在 3,000万元以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项，必须经股东大会批准后方可实施。
第十八条：未达到前条规定标准的关联交易事项由董事会决定。
（2）《股东大会议事规则》相关规定
第五十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十九条：股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
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1-1-153
（2）《董事会议事规则》相关规定
第二十五条：公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事
务所，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、关联交易的决策程序
（1）《关联交易决策制度》相关规定
第九条：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条：公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十五条：在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十六条：公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）《独立董事制度》相关规定
第十一条：独立董事还享有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
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1-1-154
5、关联交易的决策程序执行情况
（1）公司 2007年度向中原吉凯恩销售商品 241.73万元，提供技术服务 85
万元，向中原吉凯恩采购商品 1,930.11 万元，上述关联交易金额在 300 万元至
3,000万元之间。截至 2007年 8月，公司与中原吉凯恩的关联交易金额已经超过300万元，按照《公司章程》等规定的决策程序，2007年 8月 8日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司与中原吉凯恩关联交易的议案。
（2）公司 2007 年度向活塞环公司销售商品 305.17 万元，向活塞环公司采
购商品 133.45万元，上述关联交易金额在 300万元至 3,000万元之间，按照《公
司章程》等规定的决策程序，经 2008年 1月 23日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易的议案，确认了上述关联交易事项。
（3）公司 2008年度向活塞公司采购商品 787.56万元，关联交易金额在 300
万元至 3,000万元之间。2008年初，公司根据市场预期计划向活塞公司采购活塞，预计 2008年度交易金额将超过 300万元，按照《公司章程》等规定的决策程序，经 2008年 1月 23日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司与活塞公司关联交易的议案。
（4）公司 2008年度向中原吉凯恩销售商品 256.51万元，提供技术服务 146
万元；销售绝热垫和铁屑合计 53.66万元，向中原吉凯恩采购商品 6,039.46万元。
2008年 6月，公司根据市场需求情况及 2008年 1-5月与中原吉凯恩关联交易情况，预计 2008 年度与中原吉凯恩的关联交易金额在 3,000 万元以上，按照《公司章程》等规定的决策程序，经 2008年 6月 5日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易的议案，并根据审批权限提交 2007 年度股东大会表决。2008 年 6月 26 日，公司 2007年度股东大会表决通过了关于公司与中原吉凯恩关联交易的议案。
（5）公司 2009 年度向中原吉凯恩销售商品 241.38 万元，销售工装材料和
绝热垫为 188.97万元；向中原吉凯恩采购商品 2,606.38万元。公司根据 2008年
度与中原吉凯恩的关联交易金额，并结合 2009 年度关联采购具体产品的市场销售情况，预计 2009 年度与中原吉凯恩的关联交易金额在 3,000 万元以上，按照《公司章程》等规定的决策程序，经 2009年 5月 22日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易的议案，并根据审批权限提交 2008 年度中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-155股东大会表决。2009 年 6 月 14日，公司 2008 年度股东大会表决通过了关于公司与中原吉凯恩关联交易的议案。
（6）公司 2009年度向活塞公司采购商品 313.39万元，关联交易金额在 300
万元以上。按照《公司章程》等规定的决策程序，需要公司董事会批准。2010年 1月 20日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易的议案，确认了上述关联交易事项。根据市场需求情况，公司预计 2010 年度与活塞公司的关联交易金额仍然将在 300万元以上，也经本次会议通过。
报告期内，公司的关联交易均经过公司董事会或股东大会审议通过，独立董事对该等关联交易行为予以事先审核，并发表了独立意见。公司关联董事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）报告期关联交易的执行情况及独立董事意见
本公司最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的程序和决策权限，独立董事对公司上述关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
公司独立董事认为：“最近三年，公司建立了完善的规章制度和法人治理结构，规范运作。公司关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，关联交易价格公允，内容合法有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
“公司最近三年与关联方之间发生的关联交易均履行了相应的法律程序，公司关联董事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
（七）进一步规范和减少关联交易的措施
1、报告期内，本公司建立了规范的法人治理结构，严格按照《公司法》的
要求，实现了所有权与经营权的分离，做到了与控股股东的人、财、物、机构、业务的“三分开、两独立”，建立了自己独立的产、供、销系统。
2、完善关联交易的决策程序。目前公司与关联方发生的、实属必要的关联
交易，已严格按照《关联交易决策制度》及相关法规的要求履行了合法、必要的中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-156程序，并经董事会或（和）股东大会表决通过，且关联股东回避表决，确保了交易价格的公平合理，有效保证了股东的合法权益。
3、对于本公司现存和未来可能发生的关联交易，公司将严格执行《关联交
易决策制度》制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，规范并尽量减少关联交易。
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1-1-157第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司现任董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，符合法律法规规定的任职资格，相互之间不存在任何亲属关系。
（一）董事会成员
1、薛德龙先生：男，汉族，1952年 2月生，大学学历，高级经济师，河南
师范大学经济与管理学院兼职教授。中国内燃机工业协会常务理事、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968 年参加工作，先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，本公司副董事长、总经理、董事长等职务。薛德龙先生现任本公司董事长，兼任激光公司董事长、中原吉凯恩董事长、铸造公司执行董事、九顺公司董事长。
2、张冬梅女士：女，汉族，1962年 11月生，大学学历，经济师，1982年
11 月到配件总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、本公司副董事长、副总经理、总经理。张冬梅女士现任本公司副董事长、总经理，兼任激光公司董事、中原吉凯恩董事。
3、刘一先生：男，汉族，1972年 9月生，大学本科学历，1995年参加工作，
曾任河南安彩高科股份有限公司证券投资部部长、证券事务代表、董事会秘书，河南安彩集团财务管理部部长，北京安彩科技风险投资公司董事、河南安飞电子玻璃有限公司董事等职务，现任本公司副董事长。
4、王中营先生：男，汉族，1967 年 8 月生，大学学历，学士学位，2005
年就读于中南财经政法大学MBA，高级工程师，1989年 9月到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长，本公司副总经理、总工程师。王中营先生现任本公司董事、中原吉凯恩董事、副总经理。
5、党增军先生：男，汉族，1966年 9月生，大学学历，1988年到内配总厂
参加工作，历任内配总厂工程办主任、本公司技术中心主任、总经理助理兼销售中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-158部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任本公司董事、副总经理。
6、刘东平先生：男，汉族，1969年 11月生，大学学历，1992年到内配总
厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长、本公司技术中心主任、企管部部长、总经理助理、副总经理。刘东平先生现任本公司董事、副总经理。
7、姚守通先生：男，汉族，1954年 10月生，大专学历，1975年 1月到内
配总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、本公司人力资源部部长。
姚守通先生现任本公司董事、人力资源部部长。
8、权忠光先生：男，朝鲜族，1964年 7月生，经济学博士，民建党员。权
忠光先生自 2007年 8月起任本公司独立董事。现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁、中央财大资产评估所研究员、民建中央财经委员会委员、北注协惩戒委员会副主任委员、中评协评估准则起草委员会委员、中评协维权委员会主任、中评协常务理事、中评协资深会员、西南财大电子商学院客座教授、北京交大兼职教授、北京非公经济联谊会副会长、北京中介组织联谊会会长、北京市工商联常委。
9、陈顺兴先生：男，汉族，1957年 7月生，研究生学历，高级会计师、注
册会计师、注册税务师。曾任河南省税务局处长、河南省国税局办公室主任、河南省税务代理中心董事长兼总经理、河南立信兴豫会计师事务所董事长兼总经理。陈顺兴先生自 2007年 8月起任本公司独立董事。现任河南立信兴豫会计师事务所董事长兼总经理、中国注册会计师协会常务理事、中国税务师协会常务理事、河南省注册会计师协会副会长、河南安彩高科股份有限公司独立董事、郑州煤电股份有限公司独立董事、郑州大学兼职教授。
10、李安民先生：男，汉族，1965年 11月生，法学博士，应用经济学博士
后。李安民先生自 2009年 6月起任本公司独立董事。现任华安保险股份有限公司副总经理。
11、廖家河先生：男，汉族，1969年 12月生，本科学历，注册会计师、工
程师。廖家河先生自 2009年 6月起任本公司独立董事。曾任北京东湖会计师事务所合伙人，中和正信会计师事务所合伙人。2008年 12月开始担任朝阳百盛锆钛股份有限公司独立董事。
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1-1-159
（二）监事会成员
1、薛建军先生：男，汉族，1963年生，大学学历，1981年到内配总厂参加
工作，历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。
2、孙谦先生：男，1978年出生，大学学历，先后担任郑州安驰担保有限公
司业务部经理、副总经理。现任郑州宇通集团有限公司二届董事会董事、郑州宇通客车股份有限公司董事会办公室主任及证券事务代表。孙谦先生现任本公司监事会监事。
3、崔世菊女士：女，汉族，1968年 5月生，本科学历，政工师，1988年 7
月到内配总厂参加工作，历任内配总厂党办副主任、本公司综合办副主任、职工监事、企管部副部长。崔世菊女士现任本公司职工监事。
（三）高级管理人员
1、总经理及副总经理
（1）张冬梅女士：总经理，简历见“董事会成员”部分。
（2）党增军先生：副总经理，简历见“董事会成员”部分。
（3）刘东平先生：副总经理，简历见“董事会成员”部分。
2、董事会秘书
宁占平先生：男，汉族，1964年生，大学学历。1985年 7月参加工作。先后供职于焦作矿业学院、中国银行河南省分行、中国东方信托投资公司、中国银河证券有限责任公司、北京文华投资管理有限公司，2009 年 1 月进入本公司，现任本公司董事会秘书。
3、财务负责人
明成先生：男，汉族，1962年 9月生，大专学历，1982年参加工作，经济师。先后在孟州市物价局、地税局工作。现任本公司财务总监。
上述董事会成员、监事会成员与高级管理人员的任期自 2009年 3月 15日至2012年 3月 14日。
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1-1-160
（四）核心技术人员
1、孙世贵先生：男，汉族，1964年 9月生，本科学历，1984年到内配总厂
参加工作，历任内配总厂车间副主任、分厂副厂长、本公司技术中心副主任、副总工程师。现任本公司副总工程师。
2、刘治军先生：男，汉族，1977年 5月生，本科学历，在读工程硕士。1999
年到内配总厂参加工作，历任本公司技术中心主任、技术研发中心主任。刘治军先生现任本公司技术研发中心主任。
3、邹悟会先生：男，汉族，1975 年 11 月生，本科学历，在读工程硕士。
1998 年到内配总厂参加工作，历任本公司车间副主任、技术研发中心副主任。
现任本公司技术研发中心副主任。
二、董事、监事的提名选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2009年 5月 22日，公司第五届董事会第十五次会议提名薛德龙先生、张冬梅女士、刘一先生、党增军先生、王中营先生、刘东平先生、姚守通先生为第六届董事会董事（非独立董事）候选人，提名权忠光先生、陈顺兴先生、李安民先生、廖家河先生为第六届董事会独立董事候选人。
2009 年 6月 14 日，公司 2008年年度股东大会选举薛德龙先生、张冬梅女士、刘一先生、党增军先生、王中营先生、刘东平先生、姚守通先生为第六届董事会董事（非独立董事），选举权忠光先生、陈顺兴先生、李安民先生、廖家河先生为第六届董事会独立董事，第六届董事会成员共计 11人。
2009年 6月 14日，公司第六届董事会第一次会议选举薛德龙先生为董事长、张冬梅女士、刘一先生为副董事长。
（二）监事提名和选聘情况
2009年 6月 10日，公司职工代表大会选举崔世菊女士为第六届监事会职工代表监事。
2009年 5月 25日，公司第五届监事会第十一次会议提名薛建军先生、孙谦中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-161先生为第六届监事会监事。
2009 年 6月 14 日，公司 2008年年度股东大会选举薛建军先生、孙谦先生为第六届监事会监事，第六届监事会成员共计 3人。
2009年 6月 14日，公司第六届监事会第一次会议选举薛建军先生为公司监事会主席。
三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有本公司股份的情况
现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份不存在质押或冻结情况，持股数量未发生变动，仅因 2007 年宇通集团及杨帆先生增资而发生比例变动，具体情况如下：
2007年 12月 31日 2007年 1月 1日姓名职务持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
薛德龙董事长 22,573,861 32.71% 22,573,861 37.00%
张冬梅副董事长、总经理 7,931,400 11.49% 7,931,400 13.00%
党增军董事、副总经理 1,525,300 2.21% 1,525,300 2.50%
刘东平董事、副总经理 915,200 1.33% 915,200 1.50%
王中营董事 1,372,700 1.99% 1,372,700 2.25%
姚守通董事 915,200 1.33% 915,200 1.50%
薛建军监事会主席 3,050,500 4.42% 3,050,500 5.00%
孙世贵副总工程师 762,600 1.11% 762,600 1.25%
刘治军研发中心主任 152,500 0.22% 152,500 0.25%
邹悟会研发中心副主任 152,500 0.22% 152,500 0.25%
合计 39,351,761 57.03% 39,351,761 64.50%
除上述人员持股外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况，。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除持有本公司股份外，均不存在其他对外投资情况。
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1-1-162
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行
人及其关联企业领取收入的情况
根据本公司《独立董事工作细则》，独立董事年度津贴为 3.6万元。
本公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员、技术核心人员 2009年从本公司领取的收入情况如下：
姓名职务薪酬情况（万元）
董事：
薛德龙董事长 12.30
张冬梅副董事长、总经理 10.50
刘一副董事长 10.00
王中营董事-
党增军董事、副总经理 9.50
刘东平董事、副总经理 9.50
姚守通董事 5.80
权忠光独立董事 3.60
陈顺兴独立董事 3.60
李安民独立董事 3.60
廖家河独立董事 3.60
监事：
薛建军监事会主席 9.30
孙谦监事-
崔世菊监事 5.50
其他高管人员：
宁占平董事会秘书 10.00
明成财务总监 9.20
核心技术人员：
孙世贵副总工程师 8.30
刘治军研发中心主任 8.30
邹悟会研发中心副主任 8.30
公司董事王中营先生在参股公司中原吉凯恩领薪，监事孙谦先生在股东单位宇通集团领薪。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未从本公司关联企业领取收入。
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1-1-163
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职
情况
姓名公司职务在其他单位的主要任职情况备注
铸造公司执行董事控股子公司
激光公司董事长控股子公司
中原吉凯恩董事长参股公司薛德龙董事长
九顺公司董事长参股公司
激光公司董事控股子公司张冬梅副董事长、总经理中原吉凯恩董事参股公司
王中营董事中原吉凯恩董事、副总经理参股公司
北京中企华资产评估有限责任公司总裁无关联关系权忠光独立董事中央财经大学资产评估所研究员无关联关系
河南立信兴豫会计师事务所董事长兼总经理无关联关系
河南安彩高科股份有限公司独立董事无关联关系陈顺兴独立董事
郑州煤电股份有限公司独立董事无关联关系
李安民独立董事华安保险股份有限公司副总经理无关联关系
廖家河独立董事朝阳百盛锆钛股份有限公司独立董事无关联关系
孙谦监事宇通集团董事公司股东
本公司其他的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在其他法人单位任职的情况。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协
议及履行情况
（一）公司与上述人员的特定协议安排
本公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除了劳动合同以外不存在特定的协议安排。
（二）为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
1、签订《劳动合同》
公司根据《劳动法》的规定，与高级管理人员和核心技术人员签订《劳动合同》，对上述人员履行诚信义务，特别是商业秘密方面的义务作了详细规定。
上述合同和协议履行情况正常。
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1-1-164
2、高管人员年薪制
公司高级管理人员实行年薪制。年薪由基本薪金和业绩薪金构成，业绩薪金包括管理薪金和利润薪金。
八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司董事会成员变动情况如下：
时间决议事项董事会成员
2007-7-22
第五届董事会第六次会议
决议薛建军、张山河、杜四海辞去董事职务
薛德龙、张冬梅、党增军、王中营、刘东平、姚守通，共计 6人
2007-8-7
2007 年第一次临时股东大会
选举倪宏杰、权忠光、陈顺兴3名为独立董事
薛德龙、张冬梅、党增军、王中营、刘东平、姚守通、倪宏杰、权忠光、陈顺兴，共计 9人
2009-6-14
2008 年度股东大会
选举第六届董事会成员，倪宏杰辞去独立董事，增选董事刘
一、独立董事李安民、廖家河，
董事会成员增至 11人
薛德龙、张冬梅、刘一、党
增军、王中营、刘东平、姚守通、廖家河、李安民、权忠光、陈顺兴，共计 11人
2009-6-14
第六届董事会第一次会议
选举薛德龙为董事长，张冬梅和刘一为副董事长
薛德龙、张冬梅、刘一、党
增军、王中营、刘东平、姚守通、廖家河、李安民、权忠光、陈顺兴，共计 11人
报告期内，董事会成员由 9人增至 11人，薛德龙、张冬梅、党增军、王中营、刘东平、姚守通等六名董事会主要成员均未发生变动，其他董事会成员的选举和辞职均为正常变动，未对公司产生不利影响。
（二）监事会成员变动情况
报告期内，公司监事会成员变动情况如下：
时间决议事项监事会成员
2007-8-7
第五届监事会第四次会议决议冯小鸣、黄全富辞去监事崔世菊
2007-8-7
2007 年第一次临时股东大会选举为监事薛建军、崔世菊、于上亭
2007-8-8
第五届监事会第五次会议选举薛建军为监事会主席薛建军、崔世菊、于上亭
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1-1-165时间决议事项监事会成员
2008-9-5
第五届监事会第十次会议决议于上亭辞去监事薛建军、崔世菊
2008-10-25
2008 年第一次临时股东大会选举孙谦为监事薛建军、崔世菊、孙谦
2009-6-10 职工代表大会选举崔世菊为职工监事崔世菊
2009-6-14
2008 年度股东大会
选举薛建军、孙谦为第六届监事会监事薛建军、崔世菊、孙谦
2009-6-14
第六届监事会第一次会议选举薛建军为监事会主席薛建军、崔世菊、孙谦
报告期内，监事会成员为 3人，薛建军、崔世菊等两名监事会主要成员均未发生变动，其他监事的选举和辞职均为正常变动，未对公司产生不利影响。
（三）高级管理人员变动情况
报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：
时间决议事项高级管理人员
2007-7-22
第五届董事会第六次会议
决议薛建军、王中营辞去高管职务，聘任为董事会秘书
张冬梅、党增军、张山河、刘东平、明成、汪庆领共 6人
2009-2-9
第五届董事会第十四次会议
决议张山河辞去高管职务张冬梅、党增军、刘东平、明成、汪庆领共 5人
2009-5-22
第五届董事会第十五次会议
决议汪庆领辞去董事会秘书职务、聘任宁占平为董事会秘书
张冬梅、党增军、刘东平、明成、宁占平共 5人
2009-10-21
第六届董事会第三次会议
决定聘任张冬梅为总经理。聘任党增军、刘东平为副总经理，聘任明成为财务总监
张冬梅、党增军、刘东平、明成、宁占平共 5人
报告期内，高级管理人员由 6人减至 5人，张冬梅、党增军、刘东平、明成等四名高级管理人员均未发生变动，其他高级管理人员的选举和辞职均为正常变动，未对公司产生不利影响。
综述，报告期内本公司董事、监事、高级管理人员的变动属于正常变动，未发生重大变化，未对公司造成不利影响。
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1-1-166第九节公司治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
本公司严格按照《公司法》及有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构，建立了健全的法人治理结构。公司根据《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会和总经理的权责作出了明确的规定，并根据公司章程及公司的具体情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及公司章程的要求履行了各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行。
本次发行后，公司将严格按照《公司法》和《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规定，及时、准确、完整地披露公司的有关重要信息，力求使投资者及时获得本公司的公开信息。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照公司章程的规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利与义务。
2、股东大会的职权
公司章程规定股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董
事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加
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1-1-167或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
3、股东大会议事规则的主要内容
（1）股东大会的召集
第四条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条临时股东大会不定期召开，有下列（1）、（2）、（4）、（5）、（6）情形
之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（3）、
（7）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临
时股东大会。（1）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公
司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
一时；（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）
独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（7）公司章程规定的其他
情形。
第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
（2）股东大会的议事内容及提案
第十九条股东大会提案应当符合下列条件：（1）内容与法律、法规和公司
章程的规定不相抵触；（2）属于股东大会职责范围；（3）有明确议题和具体决议
事项。
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1-1-168第二十条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、审计结果。
第二十四条涉及对外投资时，应当作为专项提案提出。
第二十五条涉及发行股票、债券等事项的，应当作为专项提案提出。
第二十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。董事会在提议股份派送或资本公积转增方案时，应说明送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十七条提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
（3）会议的召开
第四十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
（4）股东大会的议事、表决程序
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-169第四十六条股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十七条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第四十八条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第五十三条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第五十八条股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十九条股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第六十一条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
第六十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-170事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十四条股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度，对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。
第六十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第七十一条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
（5）股东大会决议
第七十二条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的
工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事
会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公
司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少
注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司
形式；（4）公司章程的修改；（5）根据公司法的规定回购本公司股票；（6）公司
在一年内金额超过公司资产总额百分之三十的购买、出售重大资产或者担保；（7）
审议批准公司高中级管理人员、业务骨干及核心技术人员长期激励计划；（8）公
司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-171议通过的其他事项。
第七十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（1）公司增加或者减少注册资本；（2）发行公司债券；（3）公司的分立、合并、
解散和清算、变更公司形式；（4）公司章程的修改；（5）利润分配方案和弥补亏
损方案；（6）董事会和监事会成员的任免；（7）变更募股资金投向；（8）需股东
大会审议的关联交易；（9）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（10）变更
会计师事务所；（11）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第七十七条股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
（6）股东大会记录
第八十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
（7）股东大会决议的执行和信息披露
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
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1-1-172第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十五条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十六条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九十七条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
公司章程规定：公司董事会由十一名董事组成，包括独立董事四名。董事会设董事长一名、副董事长两名。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并
向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公
司形式和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司
内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
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1-1-173理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修
改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；（16）
法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则的主要内容
（1）董事会会议的召集及通知程序
第十二条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或不召集的，视为董事长不能履行职务或不履行职务，按照本规则第六条召集董事会会议。
第十三条董事会每年度召开两次定期会议，并于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3日前书面通知全体董事和监事。
第十七条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。
（2）董事会议事和表决程序
第二十二条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十三条公司监事、经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第二十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十五条公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-174所，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条董事会决议表决方式为：董事对所议事项举手表决。
（3）董事会决议和会议记录
第三十二条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事 2/3以上审议同意通过。
董事会对关联交易事项作出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十三条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于 10年。
第三十五条董事会会议决议形成后应当场宣读。
第三十六条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于 10年。
第三十八条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第三十九条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
（4）重大事项决策程序
第四十条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第四十一条对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、对外担保、委托中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-175理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
第四十二条公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
第四十三条董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》执行。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名，可以设副主席。
2、监事会职权
根据公司章程规定，监事会依法行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；（6）
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1-1-176向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》第 152条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
3、监事会议事规则的主要内容
（1）监事会会议的召集与通知
第六条监事会会议由监事会主席负责召集；监事会主席不按期召集监事会会议时，视为监事会主席不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第五条规定召集监事会会议。
第八条监事会每年召开两次定期会议，并于会议召开 10日以前书面通知全体监事。
监事会主席应在接到书面提议后 10 日内召集临时监事会会议。监事会主席根据实际需要，也可以自行召集临时监事会会议。
临时监事会会议应当在会议召开 3日前书面通知全体监事。
第十一条监事会会议议题由监事会主席依照法律法规和公司章程决定。临时监事会会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于监事会职权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交临时监事会会议审议，不得拒绝。
第十四条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（2）监事会会议的召开
第十七条监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票制。
第十八条监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能主持或不主持的，视为监事会主席不能履行职务或不履行职务，适用本规则第五条规定执行。
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1-1-177第二十三条监事会议事表决方式为：监事对所议事项举手表决。
（3）监事会决议和会议记录
第二十五条监事会作出决议，必须经半数以上的监事通过。
第二十六条监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于 10年。
第二十八条监事会会议决议形成后应当场公布。
第二十九条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司监事会会议记录的保存期限不少于 10年。
第三十一条监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。
第三十二条监事会可以根据决议事项的具体情况，指定公司高级管理人员执行某项决议。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年 8月 7日，公司 2007年第一次临时股东大会选举倪宏杰先生、权忠光先生、陈顺兴先生为第五届董事会独立董事。2009 年 6 月 14 日，公司 2008年度股东大会选举权忠光、陈顺兴、李安民、廖家河为第六届董事会独立董事。
至此，公司独立董事达到 4名，超过董事会总人数的三分之一，且有三名为财务专家，符合中国证监会对上市公司治理结构的相关要求。
2、独立董事的制度安排
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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1-1-178
（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外
部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事可以对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任
免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
公司董事会秘书还应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司自聘请独立董事以来，独立董事在本公司规范运作、重大投资项目论证、募集资金投资项目的选择等方面给予了积极指导和建议。
公司独立董事就本公司最近三年的关联交易发表了独立意见，具体内容参见本招股说明书“第七节三、（六）报告期关联交易的执行情况及独立董事意见”。
（五）审计委员会的建立和运行情况
1、审计委员会设立情况
2009年 6月 14日，公司第六届董事会第一次会议根据股东大会的授权，决中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-179定成立河南省中原内配股份有限公司董事会审计委员会，并根据董事长薛德龙的提名,选举独立董事陈顺兴、廖家河、权忠光、李安民和董事姚守通为第一届审计委员会委员，其中独立董事陈顺兴为主任委员。
2、审计委员会的制度安排
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，审计委员会制定了《河南省中原内配股份有限公司审计委员会工作细则》。
审计委员会的主要职责权限：（1）评议内部、外部审计机构；（2）监督公司
的内部审计制度及其实施；（3）协同有关部门建立健全内部控制制度；（4）审核
公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作和会议组织等工作。
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（1）外部审计机构工作评价；（2）公司内部审计制度是否已
得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（3）公司的对外披露的财务报告等
信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（4）公司内财
务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（5）其他相关事宜。
3、审计委员会运行情况
审计委员会自成立以来，在公司内控制度的建立健全和有效执行方面、在内外部审计机构的沟通协调方面、在财务信息的披露方面，都起到了积极的推动和指导作用。
审计委员会于 2009年 10月 21日召开第一次会议，对国富浩华会计师事务所对公司前三季度的财务审计工作作出了客观评价，通过了国富浩华出具的公司三年及一期审计报告。
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1-1-1802010 年 1月 18 日，审计委员会召开了 2010 年度第一次会议，会议通过了公司 2009年度的财务报告和 2009年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告，并同意续聘国富浩华会计师事务所作为公司的审计机构。
（六）董事会秘书的职责
董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
二、发行人最近三年违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、审计委员会和董事会秘书制度，截至本招股说明书签署之日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况
2003年 4月，薛德龙等 38名自然人受让内配总厂持有的本公司股份时，由于未能及时向内配总厂全额支付股权转让款，形成 5,250.03万元的应付账款。同
时，作为整体改制方案的一部分，本公司承债式收购内配总厂整体资产，该笔应付账款转为应付本公司，形成了公司对薛德龙等 38 名股东的债权，间接形成了公司股东占用公司资金的情形。
2007年 1月，公司计划在国内申请首发上市，根据首发上市前的规范要求，38 名自然人股东于 2007 年 1 月 30 日召开专题会议，协商决定各股东务必于 3个月内筹集资金，于 2007年 4月 30日前支付对公司 5,250.03万元应付款项。按
照公司安排的付款条件，38 名自然人股东将各自对应的应付款项存入公司指定的三个银行账户。公司财务部开设的银行缴款账户如下：
序号银行名称账号
1 中国建设银行孟州市支行 4100 1542 5100 5920 2089
2 中国银行孟州市支行 6360 0423 5908 0910 01
3 中国工商银行孟州市支行 1709 0278 3920 0017 397
2007年 4月 25日至 28日期间，38名自然人股东将各自对应的应付款项存中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-181入上述三个银行账户，公司财务部根据还款计划审核了各位股东的银行进账凭证和现金缴款单，并于 2007年 4月 28日开具了财务收款收据。通过对上述三个银行账户的银行进账凭证和现金收款单的查阅和统计，中国建设银行、中国银行和中国工商银行对应的缴款凭证分别为 19份、31份和 12份，各股东的付款时间、具体金额和银行账户到账情况如下：
单位：元
银行到账情况序号股东名称还款金额付款时间中国建设银行中国银行中国工商银行2007-4-27、
2007-4-28
15,925,100.00
1 薛德龙 19,425,100
2007-4-27 3,500,000.00
2 张冬梅 6,825,100 2007-4-28 6,825,100.00
2007-4-28 526,859.50
3 薛建军 2,624,975
2007-4-26 2,098,115.50
4 张山河 2,100,000 2007-4-25、
2007-4-27
2,100,000.00
5 党增军 1,312,550 2007-4-27 1,312,550.00
6 王中营 1,181,200 2007-4-27 1,181,200.00
7 郭长林 1,050,000 2007-4-26 350,000.00 280,000 420,000.00
8 乔绍亮 1,050,000 2007-4-26 1,050,000.00
9 潘新喜 918,775 2007-4-26 918,775.00
10 周宪杰 918,775 2007-4-26 918,775.00
2007-4-26 594,734.50
11 冯小鸣 787,550
2007-4-27 192,815.50
12 郭天才 787,550 2007-4-25 467,550.00 320,000.00
13 杜四海 787,550 2007-4-25 787,550.00
14 黄全富 787,550 2007-4-25 787,550.00
15 刘家坤 787,550 2007-4-26 787,550.00
16 姚守通 787,550 2007-4-25 223,775.00 563,775.00
17 刘东平 787,550 2007-4-26 787,550.00
18 崔联委 787,550 2007-4-25 787,550.00
2007-4-25 73,575.00
2007-4-27 84,709.50 19 许九周 656,225
2007-4-28 497,940.50
20 行松涛 656,225 2007-4-25 656,225.00
21 张民军 656,225 2007-4-27 186,340.50 469,884.50
2007-4-27 500,000.00 99,750.00
22 孙世贵 656,225
2007-4-26 56,475.00
23 党可文 525,000 2007-4-26 525,000.00
24 马共青 525,000 2007-4-26 525,000.00
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-182银行到账情况序号股东名称还款金额付款时间中国建设银行中国银行中国工商银行25 赵飞 525,000 2007-4-26 6,475.00 518,525.00
26 花合群 525,000 2007-4-26 525,000.00
27 薛向阳 525,000 2007-4-26 525,000.00
28 姚联合 525,000 2007-4-26 525,000.00
29 钱立永 525,000 2007-4-26 525,000.00
30 李根柱 525,000 2007-4-26 525,000.00
31 杨学民 525,000 2007-4-28 525,000.00
32 李树林 393,775 2007-4-26 393,775.00
33 郭进京 262,425 2007-4-26 262,425.00
34 贾同心 262,425 2007-4-26 262,425.00
35 侯起飞 131,225 2007-4-26 131,225.00
36 邹悟会 131,225 2007-4-26 131,225.00
37 行心聪 131,225 2007-4-26 131,225.00
38 刘治军 131,225 2007-4-26 131,225.00
合计 52,500,300 12,175,200.00 31,985,100.00 8,340,000.00
薛德龙等 38 名自然人股东于 2007 年 4 月已全部支付了对公司的 5,250.03
万元应付款项，至此，股东占用公司资金的行为已不存在。
薛德龙等 38 名自然人股东于 2010 年 3 月，按照中国人民银行公布的 2003年 4月 1日有效执行的 3年期存款利率即 2.52%为资金使用费率，支付了上述应
付款项的资金使用费 540.23万元。
截至 2009年 12月 31日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本公司已在《公司章程》明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、发行人的内部控制制度
（一）公司内部控制的主要措施
1、主要业务流程控制
公司在加强规章制度建设、工作程序的规范化的同时，积极应用信息技术改造内部业务流程和工作程序。如 ERP系统在公司的应用，全面整合了销售系统、生产管理系统、财务管理系统、质量控制系统、人力资源管理系统、采购管理系统和后勤服务系统，加强了公司内部各部门、各环节的协作和配合，提高了整个中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-183公司的管理水平。
2、会计系统
健全和加强会计系统建设是公司 2006 年以来加强内控、夯实会计基础的重中之重。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，制定了系统的管理办法。会计系统控制依据《中华人民共和国会计法》、《会计制度》，完善了适合本企业的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，确保企业财务报告真实、可靠和完整。
（1）机构设置和人员配备
在机构设置方面，公司加强了财务部门建设，财务部拥有专业财务人员 16人，其中，注册会计师 2人，高级会计师 1人，中级职称 6人。在机构设置方面，公司设立了财务部，在财务总监领导下，全面处理公司会计、财务管理业务；在人员配备方面、财务部设有总帐、出纳、成本核算、销售、资金预算和管理、税务、财务管理等岗位。
公司聘请国富浩华等专业财务机构定期对全体财务人员进行业务培训；选派部分财务人员到高校进修，目前已有财务人员取得了财经专业的硕士学位。
（2）制度规范建设方面
公司及控股子公司执行统一的企业会计制度，通过公司《票据管理制度》、《应收帐款管理制度》、《信用管理制度》、《预算管理制度》、《成本费用控制办法》、《存货业务内部控制办法》、《固定资产管理制度》、《财务审批制度》、《对外担保制度》、《重大投资和财务决策制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效的控制，会计电算化的应用及其相关制度的指定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。
公司在各经营单位设置二级核算岗位，加强对各单位日常经营行为的监控、管理。财务部每月进行财务经营分析，对生产经营各个环节进行分析总结，及时提出持续改进的意见和措施。
（3）各类资产控制
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1-1-184公司对实物资产：货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、委托加工材料、在制品、产成品以及债权、应收账款、其他应收款、预付帐款、长期投资、短期投资实行以归口资产管理经济责任制为主线，加上资产管理的风险防范预防措施、财务会计的控制措施形成责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理办法。
公司的财务控制制度：内部牵制的财务控制、货币资金的内部制度、存货内部控制、采购与付款的内部控制、销售与收款的内部控制、对外投资和工程项目的内部控制、筹资与融资的内部控制、成本与费用内部控制等方面，这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。
3、电算化系统控制
公司在电算化系统控制方面建立了一系列制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、系统设备、数据、程序、网络安全等重要方面进行了有效控制。
公司积极推进制造业信息化的步伐，公司从 2007年开始，广泛应用 ERP系统对财务管理系统、技术研发系统、物资管理系统、生产管理系统、产品管理系统、订单管理系统、销售管理系统、服务管理系统等进行有效的提升，将企业整个资源的调配、组织、协调通过信息平台进行集成，实现了企业基础数据（如物料数据、产品结构数据、产品工艺设计数据、生产能力数据等）统一生成，统一维护和统一管理，实现信息流、资金流、物流三流合一，建立起了企业的数据平台，供经授权的各相关部门使用，真正做到数出一家，数据共享。
通过 ERP项目的成功实施，企业顺利达成了如下预期目标：
（1）对销售业务实现了全面综合管理，包括仓储、发运、销售、服务与财
务信息的综合集成；
（2）主生产计划能做到标识订货主机厂或订单来源，并能按大类进行汇总；
（3）根据主生产计划产生物料需求计划，包括采购定单和生产订单。实现
了多厂家供货和产品的个性配置，同时完成了对生产线生产定单控制和对生产线在制品管理核算；
（4）通过运行生产计划在机加工车间按规格型号和生产节拍进行投料，做
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1-1-185到精益生产；
（5）加强了对采购和供应商信息管理，轻松进行供应商信息查询及供应商
订单确认，实现实时的信息交互管理；
（6）库存管理满足了采购日常管理的收、发、存的业务，满足相关财务管
理，使企业的财务及成本管理更加稳健有效。不仅加强了对应收、应付及总账的管理，同时还有效的控制了成本及费用支出。通过实时监控成本发生情况及资金流动，给管理者有效的经营管理及策略制定的支持。
（二）公司管理层的自我评估意见
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
“公司建立了完善的内部控制组织架构，制订了符合国家有关法规和行业要求的内部控制制度，对公司的法人治理结构、业务控制、会计管理控制等做出了明确规定，在公司的经营活动中，各项规章制度得到了一贯有效地执行，保障了公司经营工作正常有序、规范地开展。公司‘三会’和高管人员的职责及制衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。
本公司认为，截至 2009年 12月 31日止公司内部控制是有效的。”
（三）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
本次审计机构国富浩华会计师事务所有限公司就本公司内部控制制度出具了浩华核字[2010]第 37号《内部控制鉴证报告》，其评价意见认为“中原内配公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与会计报表相关的内部控制于 2009年 12月 31日在所有重大方面是有效的”。
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1-1-186第十节财务会计信息
本节引用的财务会计数据，均引自本公司经审计的财务会计报表。投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书所附财务会计报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）会计报表编制基准
本公司的申报财务报表系依据财政部 2006年 2月 15日颁发的企业会计准则及应用指南，以 2007年 1月 1日的资产负债表期初数为基础，并分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对申报利润表和申报资产负债表的影响后，按照追溯调整的原则并根据本公司的具体情况，将本附注所列示的相关会计政策和会计估计应用于 2007年度的会计信息编制而成。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进行抵销。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致，即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编制财务报表。
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1-1-187
（三）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
子公司名称注册地注册资本持股比例经营范围
铸造公司中国孟州 300万元 100.00%气缸套毛坯、模具毛坯、机械设备铸造件及气缸套加工销售
激光公司中国孟州 600万元 78.33%
激光加工技术及产品的研制、开发、销售（按国家有关规定）；技术咨询服务。
2、合并报表变化情况
本公司报告期内合并范围未发生变动。
二、审计意见
本公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司审计机构，国富浩华会计师事务所为公司财务报告分别出具了浩华审字[2010]第 34 号标准无保留审计意见的审计报告。
三、报告期内会计报表
（一）合并财务报表
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1-1-188
1、合并资产负债表
单位：万元
资产项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
货币资金 5,736.15 3,119.59 3,469.00
交易性金融资产 34.87 29.13 83.17
应收票据 2,722.28 1,876.75 1,392.17
应收账款 7,313.43 7,271.55 7,746.38
预付款项 1,953.17 2,554.82 8,092.54
其他应收款 16.87 124.38 268.26
存货 15,728.47 17,478.33 12,516.41
流动资产合计 33,505.25 32,454.55 33,567.93
持有至到期投资- 70.00 50.00
长期股权投资 5,440.00 4,059.13 3,412.15
固定资产 22,843.21 24,106.08 16,400.13
在建工程 1,437.26 1,017.49 3,836.10
无形资产 6,049.62 6,046.58 6,196.01
长期待摊费用 254.00 159.00 159.00
递延所得税资产 572.59 567.91 827.67
非流动资产合计 36,596.69 36,026.19 30,881.06
资产总计 70,101.93 68,480.73 64,448.99
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1-1-189合并资产负债表（续）
单位：万元
负债与股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款 12,100.00 17,567.00 15,052.00
应付票据 1,000.00 840.00 1,000.00
应付账款 8,670.84 9,629.76 9,522.91
预收款项 1,199.59 744.54 957.08
应付职工薪酬 3,202.70 3,918.47 3,730.06
应交税费 268.27 -400.00 262.98
其他应付款 111.64 427.20 1,926.28
一年内到期的非流动负债 5,000.00 - 8,385.00
流动负债合计 31,553.04 32,726.96 40,836.32
长期借款 7,400.00 9,400.00 400.00
专项应付款 50.00 50.00 50.00
其他非流动负债 1,154.39 911.38 382.10
非流动负债合计 8,604.39 10,361.38 832.10
负债合计 40,157.43 43,088.35 41,668.42
股本 6,901.05 6,901.05 6,901.05
资本公积 5,766.53 5,766.53 5,766.53
盈余公积 2,384.08 1,505.64 1,909.76
未分配利润 14,778.91 11,098.62 8,079.15
归属于母公司股东权益合计 29,830.57 25,271.84 22,656.48
少数股东权益 113.94 120.55 124.08
股东权益合计 29,944.50 25,392.38 22,780.57
负债和股东权益总计 70,101.93 68,480.73 64,448.99
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1-1-190
2、合并利润表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49
其中：营业收入 62,236.87 67,529.23 58,721.49
二、营业总成本 54,624.15 63,553.61 50,481.85
其中：营业成本 44,352.99 52,557.04 43,317.53
营业税金及附加 419.22 271.71 423.01
销售费用 4,328.09 5,206.33 3,893.82
管理费用 3,714.83 3,120.08 1,896.04
财务费用 1,482.93 2,323.17 1,447.48
资产减值损失 326.09 75.27 -496.02
加：公允价值变动收益-0.26 -46.01 18.55
投资收益 124.80 247.34 -153.10
三、营业利润 7,737.26 4,176.95 8,105.09
加：营业外收入 353.86 788.47 366.05
减：营业外支出 18.62 84.43 40.11
四、利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03
减：所得税费用 1,450.06 888.96 2,012.25
五、净利润 6,622.43 3,992.03 6,418.78
归属于母公司股东的净利润 6,629.04 3,995.56 6,420.88
少数股东损益-6.61 -3.54 -2.10
六、每股收益 0.00
（一）基本每股收益 0.961 0.578 0.987
（二）稀释每股收益 0.961 0.578 0.987
七、其他综合收益-- 2.08
八、综合收益总额 6,622.43 3,992.03 6,420.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,629.04 3,995.56 6,422.96
归属于少数股东的综合收益总额-6.61 -3.54 -2.10
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1-1-191
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 46,242.50 57,956.49 48,199.15
收到的税费返还 1,253.92 3,086.28 1,772.32
收到的其他与经营活动有关的现金 386.02 403.11 6,767.57
经营活动现金流入小计 47,882.44 61,445.88 56,739.04
购买商品、接受劳务支付的现金 15,903.54 36,636.79 27,586.21
支付给职工及为职工支付的现金 11,233.24 9,163.72 10,975.54
支付的各项税费 3,846.53 2,994.00 5,538.34
支付的其他与经营活动有关的现金 5,073.86 7,198.67 4,026.51
经营活动现金流出小计 36,057.18 55,993.18 48,126.60
经营活动产生的现金流量净额 11,825.27 5,452.70 8,612.44
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 119.99 153.41 381.76
取得投资收益所收到的现金 51.97 8.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 18.85 1.96 17.00
投资活动现金流入小计 190.82 163.40 398.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,241.45 5,884.35 12,279.23
投资所支付的现金 1,334.87 571.75 197.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计 3,576.32 6,456.10 12,476.32
投资活动产生的现金流量净额-3,385.50 -6,292.69 -12,077.56
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 5,200.00
取得借款所收到的现金 21,600.00 28,427.00 15,052.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,393.55 2,203.41 17.59
筹资活动现金流入小计 22,993.55 30,630.41 20,269.59
偿还债务所支付的现金 24,067.00 25,297.00 13,691.64
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,601.20 3,160.42 3,517.78
支付的其他与筹资活动有关的现金 295.00 1,553.55 159.00
筹资活动现金流出小计 27,963.20 30,010.97 17,368.42
筹资活动产生的现金流量净额-4,969.65 619.44 2,901.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95
加：期初现金及现金等价物余额 1,566.03 1,786.59 2,350.54
六、期末现金及现金等价物余额 5,036.15 1,566.03 1,786.59
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1-1-192
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
资产项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
货币资金 5,585.35 2,122.05 3,284.24
交易性金融资产 34.87 29.13 83.17
应收票据 2,722.28 1,876.75 1,392.17
应收账款 7,313.43 7,271.48 7,745.27
预付款项 747.07 863.76 5,534.91
其他应收款 6,752.26 3,475.56 2,075.75
存货 11,616.18 12,475.83 7,156.19
流动资产合计 34,771.45 28,114.55 27,271.71
持有至到期投资- 70.00 50.00
长期股权投资 5,399.97 5,032.97 4,385.99
固定资产 13,604.84 14,285.57 11,367.51
在建工程 1,413.05 977.76 1,715.35
无形资产 6,049.62 6,046.58 6,196.01
长期待摊费用 254.00 159.00 159.00
递延所得税资产 578.47 553.22 730.87
非流动资产合计 27,299.94 27,125.10 24,604.74
资产总计 62,071.39 55,239.65 51,876.45
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1-1-193母公司资产负债表（续）
单位：万元
负债与股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款 12,100.00 17,567.00 15,052.00
应付票据 1,000.00 - 1,000.00
应付账款 6,986.42 6,427.01 4,035.87
预收款项 1,199.59 744.54 957.08
应付职工薪酬 3,025.52 3,316.09 3,333.51
应交税费 165.19 -464.19 619.15
其他应付款 724.74 736.35 1,918.24
一年内到期的非流动负债 5,000.00 - 8,385.00
流动负债合计 30,201.46 28,326.80 35,300.85
长期借款 7,400.00 9,400.00 400.00
其他非流动负债 1,154.39 911.38 382.10
非流动负债合计 8,554.39 10,311.38 782.10
负债合计 38,755.85 38,638.18 36,082.95
股本 6,901.05 6,901.05 6,901.05
资本公积 5,766.53 5,766.53 5,766.53
盈余公积 2,384.08 1,505.64 1,286.82
未分配利润 8,263.89 2,428.26 1,839.11
股东权益合计 23,315.54 16,601.47 15,793.50
负债和股东权益总计 62,071.39 55,239.65 51,876.45
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1-1-194
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 72,508.53 77,051.49 66,745.17
减：营业成本 55,746.24 63,968.17 54,340.15
营业税金及附加 331.24 170.15 324.97
销售费用 4,314.06 5,188.58 3,869.37
管理费用 3,492.35 2,763.98 1,617.65
财务费用 1,530.25 2,400.53 1,536.28
资产减值损失 503.95 154.13 -403.40
加：公允价值变动收益-0.26 -46.01 18.55
投资收益 3,110.92 247.34 -153.10
二、营业利润 9,701.10 2,607.28 5,325.59
加：营业外收入 189.91 245.28 108.29
减：营业外支出 12.66 83.52 40.11
其中：非流动资产处置损失- 0.23 33.11
三、利润总额 9,878.36 2,769.05 5,393.77
减：所得税费用 1,093.97 580.87 2,004.71
四、净利润 8,784.39 2,188.18 3,389.06
五、其他综合收益-- 2.08
六、综合收益总额 8,784.39 2,188.18 3,391.14
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1-1-195
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 49,937.18 59,383.08 49,111.13
收到的税费返还 1,094.47 2,224.87 1,145.82
收到的其他与经营活动有关的现金 617.43 391.42 6,678.73
经营活动现金流入小计 51,649.08 61,999.36 56,935.68
购买商品、接受劳务支付的现金 27,938.16 48,872.73 33,637.93
支付给职工及为职工支付的现金 7,776.16 5,578.64 6,876.50
支付的各项税费 2,476.98 1,784.57 2,760.94
支付的其他与经营活动有关的现金 5,200.21 6,981.17 6,785.31
经营活动现金流出小计 43,391.51 63,217.12 50,060.68
经营活动产生的现金流量净额 8,257.57 -1,217.76 6,875.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 119.99 153.41 381.76
取得投资收益所收到的现金 3,051.97 8.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3.53 1.96 17.00
投资活动现金流入小计 3,175.50 163.40 398.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,811.69 26.72 10,648.41
投资所支付的现金 334.87 571.75 197.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计 2,146.56 598.47 10,845.50
投资活动产生的现金流量净额 1,028.93 -435.06 -10,446.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 5,200.00
取得借款所收到的现金 21,600.00 28,427.00 15,052.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 553.55 2,203.41 17.59
筹资活动现金流入小计 22,153.55 30,630.41 20,269.59
偿还债务所支付的现金 24,067.00 25,297.00 13,691.64
分配股利、利润或偿付利息所支付现金 3,601.20 3,160.37 3,517.78
支付的其他与筹资活动有关的现金 295.00 713.55 159.00
筹资活动现金流出小计 27,963.20 29,170.93 17,368.42
筹资活动产生的现金流量净额-5,809.65 1,459.49 2,901.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 3,476.85 -193.34 -670.57
加：期初现金及现金等价物余额 1,408.50 1,601.83 2,272.40
六、期末现金及现金等价物余额 4,885.35 1,408.50 1,601.83
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1-1-196
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。
2、对外提供劳务收入按以下方法确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：（1）已完工作的测量；（2）已经
提供的劳务占应提供劳务总量的比例；（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权。与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的
金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、公司确认收入的具体方法
公司收入主要为气缸套销售收入，对于客户直接从公司提货的按提货金额，在当月直接确认收入；对于为保证客户生产或销售而发出的商品，每月结算前按中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-197公司业务员与各客户的核对结果，以经客户确认后的金额为确认收入。
（二）金融工具的确认依据和计量方法
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融工具的分类
金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。
本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
A、确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
B、计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
A、确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
B、计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-198和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
③应收款项
A、确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
B、计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。
收回或处置时，将取得价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
A、确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
B、计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
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1-1-199
（1）金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。
（2）金融资产转移的计量方法
①整体转移满足终止确认条件时的计量
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
②部分转移满足终止确认条件时的计量
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
④对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。
3、金融负债终止确认条件
本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公
允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
5、金融资产（不含应收款项）减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-200有客观证据表明发生减值的，计提减值准备。
（1）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额
计算确认减值损失。具体参照应收款项减值损失计量方法处理。
（2）可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生
较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。
表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
（三）应收款项的核算方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
单项金额重大是指单项金额在 500万元（含 500万元）以上的应收款项。
（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确认依据、计提方法
其他不重大是指账龄在 1年以内、单项金额在 500万元以下的应收款项，没有将其划分为单项金额重大和其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-201不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。
信用风险特征组合的确认依据为：本公司对单项金额不重大的应收款项，及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。
3、计提坏账准备的方法和比例
账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1年以内（含 1年） 5% 5%
1-2年 10% 10%
2-3年 30% 30%
3-4年 50% 50%
4-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
（四）存货的核算方法
1、存货的分类
公司存货分为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-202额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
领用时采用一次摊销法摊销。
（五）长期股权投资核算方法
1、初始投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。
本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
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1-1-203同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。
（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入合并当期损益。
（3）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础进行确定。
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1-1-204
2、后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时：
（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。
（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减
长期股权投资的账面价值。
（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不
变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制的判断依据：
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1-1-205共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。
在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
（2）重大影响的判断依据：
重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据：①在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
（1）本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权
投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的确认减值损失。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。
（2）商誉减值准备
因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。
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1-1-206
（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外）。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 4 4.80
机器设备 10 4 9.60
电子设备 5 4 19.20
运输工具 5 4 19.20
其他设备 5 4 19.20
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
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1-1-207认定依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于
行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日
租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内按上项“2、各类固定资产的折
旧方法”；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项“2、各类固定资产的折旧方
法”计提折旧。
5、其他说明
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
（七）在建工程的核算
1、在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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1-1-208上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：（1）
固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定
地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；（3）该项建
造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；（4）所购建的固定资产已经
达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
3、在建工程结转为固定资产的依据
在建工程达到预定可使公司设备安装工程、房屋建筑工程达到预定可使用状态，固定资产完工后以取得的合规发票，根据上述标准和时点办理在建工程转固定资产。主要依据如下：A、发票；B、竣工验收纪要（或记录）；C、验收报告（或验收单）；D、决算报告（或结算单）；E、安装工程竣工报告；F、正常运行情况考核报告；G、质量监督报告。
对于大型工程，还包括项目消防验收意见书、项目专项审计报告、省发改委委托验收函等；需要强制检测安全性的固定资产（如压力管道、配电设备等）还必须取得相关主管部门的检查认定报告。以上单据齐全，公司将在建工程结转为固定资产。
4、在建工程减值准备
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
（八）无形资产计价和摊销方法
1、无形资产的初始计量
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。
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1-1-209购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
2、无形资产的后续计量
（1）无形资产的使用寿命
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
类别预计使用寿命尚可使用寿命确定依据
土地使用权 50年，15年 47.75 年，43.25 年，8.25年，43.42年土地使用权证
商标使用权 10年 0.25年法律规定
管理软件 5年 2.83年，2.67年，0.50年，
4.67年软件更新及行业情况
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。
本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
（3）无形资产的减值
有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-210减值测试。
3、研究开发费用
本公司内部研究开发项目的支出，分为研究阶段支出与开发阶段支出。
划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，因此，本公司对研究阶段的支出全部予以费用化，计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，故本公司将满足资本化条件的开发阶段支出，确认为无形资产；即在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额予以资本化，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支
出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预
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1-1-211定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额的确定方法
本公司按季度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
五、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策
本公司适用的主要税种有增值税、企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等，具体情况如下：
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1-1-212
（一）增值税
本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税；本公司自营自产货物的出口，相应的增值税适用免抵退税管理办法。
铸造公司根据财政部、国家税务总局文件《关于铸件产品增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]150号），自 2006年 1月 1日至 2008年 12月 31日，实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额退还 35%的办法。
（二）企业所得税
2007年，本公司及子公司企业所得税率为应纳税所得额的 33%；自 2008年，根据河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局文件《关于认定河南省 2008年度第一批高新技术企业的通知》（豫科[2008]175号），本公司被认定为高新技术企业，企业所得税税率为应纳税所得额的 15%；子公司企业所得税率为应纳税所得额的 25%。
根据财政部、国家税务总局文件《关于铸锻、模具和数控机床企业取得的增值税返还收入征免企业所得税的通知》（财税[2005]33号），铸锻、模具和数控机床企业按照国家有关规定取得的增值税返还收入，计入“补贴收入”。铸造公司在计算缴纳企业所得税时，暂不计入企业当前应纳税所得额，免征企业所得税。
（三）营业税
本公司按照所属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计缴营业税。
（四）其他税种
本公司按照当年应交增值税、消费税、营业税税额的 7%计提城市维护建设税，按照当年应交增值税、消费税、营业税税额的 3%计提城市维护建设税。
六、分部报告
本公司主要生产气缸套一种产品，产品在中国境内和境外均有销售，因此以地区分部为主要报告形式，以业务分部为次要报告形式。本公司的地区分部包括中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-213国内分部和国外分部两大部分；业务分部包括气缸套销售收入和加工费及下脚料收入两大分部。
七、最近一年的收购兼并情况
本公司最近一年不存在收购兼并情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
序号项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1 非流动资产处置损益 20.71 -0.53 -25.88计入当期损益的政府补助（不含与本公司业务密切相关、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助）
188.49 245.14 95.90除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
22.88 -53.66 33.25根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 1,032.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5.18 -72.83 0.03
税前非经常性损益合计 226.91 118.11 1,135.96
减：非经常性损益的所得税影响数 33.89 18.47 29.24
税后非经常性损益 193.02 99.63 1,106.72
归属于母公司股东的税后非经常性损益 193.02 99.63 1,106.72
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,436.02 3,895.93 5,316.24
非经常性损益占归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润的比例 3.00% 2.56% 20.82%
2007 年非经常性损益占公司净利润比例较大，主要为经河南省地方税务局批准，同意技术改造国产设备投资抵免企业所得税 1,032.66万元，计入非经常性
损益。
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1-1-214
九、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2009年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元
资产类别原值累计折旧减值准备净额
房屋建筑物 9,167.34 3,287.14 597.21 5,282.99
机器设备 34,821.21 16,804.92 721.98 17,294.31
运输设备 544.77 381.38 64.93 98.46
电子设备 279.79 112.34 0 167.45
合计 44,813.11 20,585.78 1,384.12 22,843.21
（二）长期股权投资
截至 2009年 12月 31日，母公司财务报表的长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位名称初始投资额期末账面价值股权比例核算方法河南省中原内配铸造有限公司 285.00 503.84 100.00%成本法
河南省中原华工激光工程有限公司 470.00 470.00 78.33%成本法
河南中原吉凯恩气缸套有限公司 4,920.00 3,449.91 41.00%权益法
孟州中原活塞环有限公司 20.40 20.40 19.10%成本法
河南省中原活塞股份有限公司 100.00 155.82 7.00%成本法
河南省孟州市农村信用合作社 100.00 650.00 4.60%成本法
孟州市中小企业信用担保有限责任公司 150.00 150.00 4.25%成本法
合计 6,045.40 5,399.97 --
（三）无形资产
截至 2009年 12月 31日，本公司无形资产具体构成如下：
单位：万元
名称取得方式期初金额累计摊销减值准备账面价值
土地使用权 1 外购 349.73 157.38 - 192.35
土地使用权 2 外购 4,209.60 546.13 - 3,663.47
土地使用权 3 外购 2,213.16 100.68 - 2,112.48
商标权外购 40.00 30.80 - 9.20
管理软件外购 132.94 60.82 - 72.12
合计 6,945.43 895.81 - 6,049.62
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1-1-215
十、主要负债情况
（一）银行贷款
截至 2009年 12月 31日，公司的短期银行贷款余额共计 12,100万元，长期银行贷款共计 7,400万元，具体详见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、
重大合同（四）借款合同 1、短期借款合同，2、长期借款合同”。
（二）应付账款
截至 2009年 12月 31日，公司应付账款余额为 8,670.84万元，其中 1年以
内的应付款余额为 6,857.79万元，占比为 79.09%。
十一、所有者权益变动情况
报告期内，本公司所有者权益变动情况如下表：
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 6,901.05 6,901.05 6,901.05
资本公积 5,766.53 5,766.53 5,766.53
减：库存股---盈余公积 2,384.08 1,505.64 1,909.76
未分配利润 14,778.91 11,098.62 8,079.15
归属于母公司股东权益 29,830.57 25,271.84 22,656.48
少数股东权益 113.94 120.55 124.08
股东权益合计 29,944.50 25,392.38 22,780.57
2007年6月2日，经2006年度股东大会决议通过，本公司以增资方式引入郑州宇通集团有限公司和自然人杨帆两名股东，将注册资本增至69,010,461.00元。宇
通集团、杨帆分别以货币形式出资4,875.00万元、325.00万元，以每股6.50元的价
格认购本公司增发的750万股和50万股股份，分别占公司增资后总股本的10.87%
和0.72%。
2007年6月20日，五联方圆出具了五联方圆验字[2007]第16号《验资报告》，截至2007年6月20日，上述股东出资已全部缴清。此次增资扩股后，公司总股本变更为69,010,461股。本次增资之后，公司股本没有发生过变动。
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1-1-216
十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2009年 12月 31日，本公司可能承担的或有负债主要是对外担保形成的。本公司对外担保共计 3,500万元，具体情况参见本招股说明书“第十五节其他重要事项三、对外担保情况”。
除上述或有及承诺事项外，本公司无其他需说明的重大或有事项。
（二）期后事项
公司资产负债表期后事项为：河南金山化工有限责任公司于 2010年 1月 18日按期偿还了银行借款，公司为其提供的担保金额 500万元相应解除。
（三）其他重要事项
2007年，公司及铸造公司补缴以前年度所得税共计 15,396,133.14元，其中
2004年度为 7,616,740.08元，2005年度为 7,779,393.06元。补缴上述所得税的原
因为：公司外聘会计师对公司 2004年、2005年会计报表进行期后审计，公司依据审计结果对 2004年、2005年原始财务报告进行了调整，从而导致公司应缴所得税发生了变化。
2010 年 2 月，孟州市地方税务局为本次补缴所得税专门出具依法纳税情况的说明：“中原内配和铸造公司于 2007年补缴以前年度税款属于公司依法纳税的行为，不构成税收违法行为”。
国信证券、博金所认为，公司于 2007年及时按审计后的所得税数额对 2004年度、2005 年度所得税进行了补缴，对本次发行不构成实质影响。公司最近三年依法纳税，不存在违反税收法律法规的行为。
十三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
以下财务指标除特别注明外均以合并报表数据为基础计算。
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1-1-217项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.06 0.99 0.82
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.52
应收账款周转率（次） 8.53 8.99 7.85
存货周转率（次） 2.67 3.50 3.93
资产负债率（母公司） 62.44% 69.95% 69.56%
无形资产占净资产的比例 0.27% 0.40% 0.46%
加权平均每股净资产（元） 3.99 3.47 2.76
2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,600.18 10,294.03 12,440.77
利息保障倍数 8.39 5.17 9.00
基本每股收益（元） 0.96 0.58 0.99
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.65 0.79 1.25
每股净现金流量（元） 0.50 -0.03 -0.08
上述指标计算公式为：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债
应收账款周转率=2×销售收入/(期初应收账款+期末应收账款)
存货周转率=2×营业成本/(期初存货+期末存货)
资产负债率（母公司）=期末负债总额/期末资产总额
无形资产占净资产的比例=期末无形资产(不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等)/期末净资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+当年折旧费用+当年摊销费用
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=当年经营活动净现金流量/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），本公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
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1-1-218净资产收益率（%）每股收益（元/股）项目全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 22.24.060 0.961 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.575 23.359 0.933 -
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 15.810 16.673 0.578 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.416 16.257 0.565 -
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.340 35.845 0.987 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.455 29.667 0.817 -
十四、公司资产评估情况和历次验资情况
公司在设立时及在报告期内未进行过资产评估，2003 年公司股权转让和承债式收购内配总厂时进行过资产评估，具体内容参见本招股说明书“第五节四、
（二）发行人设立以来重大重组情况”。公司历次验资情况见本招股说明书“第五
节五、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”。
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1-1-219第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
1、报告期内资产规模变动情况分析
报告期内，本公司资产总额呈现稳步增长趋势，2007 年～2009 年的年均复合增长率为 4.29%。公司生产经营规模的扩大导致资产总额逐年增加，按照资产
结构分析：流动资产保持基本稳定，货币资金、应收账款、存货始终保持与公司经营规模相适应的水平；产能扩张引起的固定资产投资导致非流动资产逐年增加。报告期内，公司资产的变动情况如下图：
报告期内公司资产的具体变动情况020,00040,00060,00080,0002007-12-31 2008-12-31 2009-12-31万元资产总额流动资产非流动资产
报告期内，本公司主要资产的构成及其占总资产比例情况如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）流动资产合计 33,505.25 47.80 32,454.55 47.39 33,567.93 52.08
货币资金 5,736.15 8.18 3,119.59 4.56 3,469.00 5.38
应收账款 7,313.43 10.43 7,271.55 10.62 7,746.38 12.02
预付款项 1,953.17 2.79 2,554.82 3.73 8,092.54 12.56
其他应收款 16.87 0.02 124.38 0.18 268.26 0.42
存货 15,728.47 22.44 17,478.33 25.52 12,516.41 19.42
非流动资产合计 36,596.69 52.20 36,026.19 52.61 30,881.06 47.92
长期股权投资 5,440.00 7.76 4,059.13 5.93 3,412.15 5.29
固定资产 22,843.21 32.59 24,106.08 35.20 16,400.13 25.45
在建工程 1,437.26 2.05 1,017.49 1.49 3,836.10 5.95
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1-1-2202009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）无形资产 6,049.62 8.63 6,046.58 8.83 6,196.01 9.61
资产总计 70,101.93 100.00 68,480.73 100.00 64,448.99 100.00
2、报告期内流动资产变动情况分析
（1）货币资金
2007年至 2009年，公司货币资金余额分别为 3,469.00万元、3,119.59万元
和 5,736.15万元，占流动资产的比例分别为 10.33%、9.61%和 17.12%。2007年
末和 2008年末，公司货币资金余额基本稳定。
2009年末，公司货币资金余额较 2008年末增加 2,616.56万元，同比增长了
83.88%，增幅较大的原因为：公司在 2009年的销售中更多采用现金收款，而同
期采购支出同比下降，经营活动产生的现金流量净额显著增加，2009 年度公司现金及现金等价物净增加额为 3,470.11万元。
（2）应收账款
①应收账款净额分析
报告期内，公司应收账款净额及占流动资产、营业收入的比例如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款净额（万元） 7,313.43 7,271.55 7,746.38
占流动资产的比例(%) 21.83 22.41 23.08
应收账款净额占当年营业收入的比例（%） 11.75 10.77 13.19
2007 年末至 2009 年末，公司应收账款净额分别为 7,746.38 万元、7,271.55
万元和 7,313.43万元，占流动资产的比例分别为 23.08%、22.41%和 21.83%，占
营业收入的比例分别为 13.19%、10.77%和 11.75%。报告期内，公司应收账款余
额以及占营业收入的比例均比较稳定。
报告期内，公司在经营业绩逐年提高情形下，加强了应收账款的管理和催收水平，对客户进行资信评级并相应设定回款期限，在应收账款的发生、收款、逾期风险预警等各个环节进行实时监控，加快应收账款的周转速率。同时，公司依靠行业龙头优势，同客户之间具备较强的谈判能力，特别在供不应求的市场需求下，能够有效控制回款周期，将应收账款余额控制在较低水平。
②应收账款质量分析
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1-1-221截至 2009年 12月 31日，公司应收账款余额账龄状况如下：
2009-12-31 2008-12-31 账龄金额（万元）比例（%）坏账准备（万元）金额（万元）比例（%）1年以内 7,510.19 92.46 375.51 7,453.76 94.48
1—2年 330.21 4.07 262.69 116.80 1.48
2—3年 99.81 1.23 29.94 67.99 0.86
3—4年 61.27 0.75 30.64 53.65 0.68
4—5年 53.65 0.66 42.92 54.67 0.7
5年以上 67.18 0.83 67.18 142.36 1.8
合计 8,122.31 100.00 808.88 7,889.24 100
从上表分析，2009年末，账龄在一年以内的应收账款余额占比为 92.46%，
说明应收账款质量较好，基本为近期销售收入形成的应收账款。2008年末、2009年末，账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为 94.48%和 92.46%，说明公司
应收账款管理水平稳定和持续，产生坏账风险的可能性较小。同时，公司按照财务谨慎性原则，充分考虑了应收账款的款项性质和收回可能性，于 2009 年末，按照会计准则要求累计计提了 808.88万元的坏账准备。
2009 年末，公司应收账款余额中欠款金额前 5 位的客户金额为 4,182.37 万
元，占应收账款余额的比例为 51.48%，且账龄均在 1 年以内；上述欠款客户均
为公司长期合作伙伴，具备规模大、实力强、信誉高等特点，且同公司存在持续、稳定的产品供销关系，应收账款流转正常，产生坏账风险的可能性较小。
报告期末，本公司不存在持股 5%以上股东对公司的欠款。
（3）预付款项
本公司的预付款项主要是原材料采购款和部分设备预付款，截至 2009年末、2008年末和 2007年末，预付款项余额及结构情况如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预付账款余额（万元） 1,953.17 2,554.82 8,092.54
占流动资产比例 5.83% 7.87% 24.11%
账龄在一年以内的比例 83.25% 72.57% 95.71%
2007 年末，公司预付款项余额为 8,092.54 万元，占公司流动资产的比例为
24.11%，原因是公司预付新建年产 200万只重型发动机气缸套项目工程款和设备
款，及其他技术改造项目的设备款。其中，预付工程款余额为 657.28 万元，预
付设备款余额为 4,730.61万元，随着新建及技改项目建成投产，上述预付账款中
大部分已在 2008年结算转入固定资产。
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1-1-222
（4）其他应收款
2007年末、2008年末和 2009年末，本公司其他应收款分别为 268.26万元、
124.38万元和 16.87万元。2009年公司其他应收款降幅较大，主要原因系公司经
第六届董事会第四次会议通过，2009年度核销 210万元其他应收款。
（5）存货
报告期内，公司存货及占流动资产、销售收入的比例如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
存货余额（万元） 15,871.84 17,801.47 12,760.55
占流动资产比例 47.38% 54.85% 38.01%
占当年销售收入比例 25.50% 26.36% 21.73%
2007年末、2008年末和 2009年末，存货余额分别为 12,760.55万元、17,801.47
万元和 15,871.84万元，占当年销售收入的比例分别为 21.73%、26.36%和 25.50%，
比较稳定。截至 2009年 12月 31日，存货余额降低至 15,871.84万元，表明随着
公司销售市场的旺盛需求，库存商品的销售情况良好。
公司属于汽车零部件行业，销售客户主要为各大主机厂。目前，根据汽车消费市场的变化，汽车整车、主机厂、零部件及原材料企业组成一体化的供应链体系，大部分采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，供应链下游企业要求其供应商按照计划订单生产商品并仓储在指定仓库，保证能够及时提货。上述采购模式导致供应链下游企业的存货部分转移至上游供应商。因此，汽车零部件供应商将形成一定数量的库存商品，在下游客户提货后形成销售收入。本公司采取“以销定产”的生产模式，并保证短期生产所需的原材料安全库存。因此，原材料和在产品占存货比例较小，存货的主要构成为库存商品。
报告期内，公司期末存货余额明细如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
类别金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
原材料 3,072.63 19.36 2,832.21 15.91 5,102.38 39.99
在产品 563.35 3.55 491.80 2.76 329.91 2.59
库存商品 12,235.85 77.09 14,477.46 81.33 7,322.73 57.39
合计 15,871.84 100.00 17,801.47 100.00 12,760.55 100.00
①报告期内，存货中主要原材料余额波动分析如下：
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1-1-223单位：数量为吨，平均成本为元/吨
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目数量平均成本数量平均成本数量平均成本普通生铁 1,399.93 2,546.02 1,007.69 2,529.39 2,800.58 3,397.65
低钛生铁 1,053.07 2,562.12 799.52 2,815.88 1,716.05 3,300.00
废钢 1,036.49 2,506.96 372.00 2,629.31 74.26 3,280.15
钼铁 20.48 113,793.03 1.90 109,683.33 0.96 334,136.57
康明斯铁 750.02 2,893.45 548.68 2,778.00 1,206.82 4,019.73
A、公司生产部门根据主机厂的订单情况，并结合产品合理库存安排生产计划。采购部门根据未来一至两个月的生产计划，并结合原材料预计价格走势，确定原材料采购数量和安全库存。因此，公司的原材料库存余额一般由未来销售订单和原材料预计价格走势确定。
B、2008年末、2009年末的原材料库存较 2007年末下降较多，主要原因是：
随着钢铁制品价格在 2008 年下半年进入持续下降阶段，公司对钢铁等主要原材料采取即时采购原则，保证最低的安全库存，2008年末、2009年末生铁、废钢、康明斯铁的库存数量较为稳定。同时，2008年至今，公司成立总经理负责的“精益六西格玛办公室”，大力、持续推行“六西格玛”管理模式和“精益生产”模式，全面提升生产和运营管理效率，更加合理安排采购和库存比例，降低了单次采购量和库存数量。
②报告期内，存货中库存商品波动分析如下：
单位：数量为万只，平均成本为元/吨，余额为万元
库存商品数量平均成本库存商品余额项目数量增减率单价增减率金额增减率
2009年 12月 31日 475.31 -8.12% 25.74 -8.01% 12,235.85 -15.48%
2008年 12月 31日 517.33 104.41% 27.98 -3.28% 14,477.46 97.71%
2007年 12月 31日 253.08 -10.45% 28.93 20.34% 7,322.73 7.80%
A、2007年至 2008年，公司经营规模的扩大、原材料持续上涨带动产成品存货金额逐年上升。库存商品数量由 2007 年末的 253.08 万只增长为 2008 年末
的 517.33万只，增长率为 104.41%；平均成本由 2007年末的 28.93元/只降低至
2008 年末的 27.98 元/只，降幅为 3.28%，平均成本基本稳定，数量的提高导致
2008 年末库存商品余额较高。2008 年末产成品存货余额为 14,477.46 万元，较
2007年末增加 7,154.73万元，增长幅度为 97.71%，增幅较大的原因为：2008年
前三季度，全球经济过热，各类资产价格持续、快速上涨，公司主要原材料和能源的采购价格平均涨幅超过 25%，其中生铁、焦炭等涨幅均超过 40%，原材料中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-224价格的持续上涨直接导致产成品账面余额上升；其次，2008 年全球金融危机影响了 2008 年第四季度的汽车消费市场，各大主机厂纷纷削减产量，推迟生产安排和原材料提货，导致公司库存增加。
B、2008 年末至 2009 年末，库存商品数量由 2008 年末的 517.33 万只减少
为 2009 年末的 475.31 万只，降幅为 8.12%；平均成本由 2008 年末的 27.98 元/
只降低至 2009年末的 25.74元/只，降幅为 8.01%，数量和平均成本的降低导致
2009 年末库存商品余额下降。2009 年末产成品库存余额为 12,235.85 万元，较
2008年末减少 2,241.61万元，下降幅度为 15.48%。2009年，国内汽车消费市场
需求强劲反弹，3 月的月度销量超过 2008 年月度销量最高值，并呈现逐月增长趋势，因此产成品库存消化较多。汽车消费市场的旺盛需求带动公司订单持续增长，产品发货量显著提高，相应减少了产成品库存金额。
C、汽车制造业的一体化供应链体系及“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，导致公司保持一定数量的安全库存。主机厂具备经营规模大、资金实力强、信誉度高等特点，能够保证对该部分库存的及时、足额采购和货款支付，公司存货跌价或滞销风险较小。按照会计准则规定，公司出于谨慎性原则，2008 年末和 2009年末分别计提库存商品跌价准备 323.14万元和 143.37万元。
3、报告期内非流动资产变动情况分析
本公司报告期内非流动资产的构成及比例如下表：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）长期股权投资 5,440.00 14.84 4,059.13 11.27 3,412.15 11.05
固定资产 22,843.21 62.32 24,106.08 66.91 16,400.13 53.11
在建工程 1,437.26 3.92 1,017.49 2.82 3,836.10 12.42
无形资产 6,049.62 16.50 6,046.58 16.78 6,196.01 20.06
非流动资产合计 36,656.70 100.00 36,026.19 100.00 30,881.06 100.00
（1）长期股权投资
本公司 2009年 12月 31日长期股权投资余额为 5,440.00万元，较年初增加
1,380.88 万元。主要为 2009 年新增加两项长期股权投资，分别为孟州市九顺小
额贷款有限公司和孟州市中小企业信用担保有限公司。
报告期内，本公司长期股权投资的具体核算情况为：
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1-1-225期末金额（万元）被投资单位名称核算方法
持股比例2009-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31中原吉凯恩权益法 41.00% 3,449.91 3,382.91 3,135.93
九顺公司权益法 20.00% 1,013.88 --
活塞环公司成本法 19.10% 20.40 20.40 20.40
活塞公司成本法 7.00% 155.82 155.82 155.82
孟州农信社成本法 4.60% 650.00 500.00 100.00
孟州担保公司成本法 4.25% 150.00 --
合计 5,440.00 4,059.13 3,412.15
（2）固定资产
报告期内，固定资产变化趋势如下图：
报告期内公司固定资产变化情况05,00010,00015,00020,00025,00030,0002007-12-31 2008-12-31 2009-12-31万元0%10%20%30%40%固定资产净额占总资产比例
截至报告期末，公司固定资产净值合计为 22,843.21 万元，占资产总额的
32.59%，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其
他设备等，均为生产经营所必备的资产，目前使用状况良好。公司 2008 年末固定资产合计数比 2007年末增加 7,705.95万元，增幅为 46.99%，主要构成为公司
新建 200 万只重型发动机气缸套项目和装备升级技改项目建成并由在建工程转为固定资产。
报告期内，公司每年新增的固定资产明细如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目数量金额数量金额数量金额
房屋建筑物 9处 104.55 8处 3,869.89 2处 215.95
机器设备 91台/套 2,299.79 512台/套 7,013.10 151台/套 5,011.92
运输设备 2台 13.16 3台 48.18 3台 184.23
电子及其他设备 57台 95.33 62台 49.72 30台 55.44
合计 2,512.83 10,980.89 5,467.53
截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下：
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1-1-226单位：万元
类别期末余额累计折旧减值准备净值净值占固定资产比例
房屋及建筑物 9,167.35 3,287.14 597.21 5,282.99 23.13%
机器设备 34,821.21 16,804.92 721.98 17,294.32 75.71%
运输设备 544.77 381.38 64.93 98.46 0.43%
电子及其他设备 279.79 112.34 - 167.45 0.73%
合计 44,813.11 20,585.78 1,384.13 22,843.21 100.00%
报告期末，本公司的固定资产净值中机器设备所占的比例较高，达到
75.71%，其次为房屋建筑物，占比 23.13%。这主要是因为公司主要从事气缸套
生产及销售的生产制造企业，机器设备较多，机器设备和房屋建筑物等固定资产是提供这些服务的资产保证。报告期内，公司生产规模不断扩大，为了满足市场需求，公司购进了国内外先进的数控机床、珩磨机及各种检测仪器，使公司成为亚洲气缸套行业产销量最大、品种最全、质量检测仪器先进的专业化生产企业。
当前，公司处于快速发展阶段，公司将根据市场情况和发展计划逐步加大厂区建设及生产设备的投入，不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，使关键机器设备达到国际领先水平，从而提高产品质量和生产效率，适应公司发展的需要。
（3）在建工程
公司报告期内主要在建工程结转固定资产具体情况如下：
单位：万元
结转内容所属公司结转时间结转金额结转依据
组合机床中原内配 2007-3-31 1,350.00 发票、设备安装调试单、在建工程验收单
浇注机铸造公司 2007-6-30 3.19 发票、在建工程验收单
200 万只重型气缸套项目-机加工部分 1 中原内配 2008-6-30 943.70
200 万只重型气缸套项目-机加工部分 2 中原内配 2008-6-30 1,516.96
200 万只重型气缸套项目-铸造部分铸造公司 2008-6-30 4,511.92
发票、竣工验收纪要、验收报告、决算报告、安装工程竣工报告、正常运行情况考核报告、质量监督报告、消防验收意见书、项目专项审计报告、省发改委委托验收函等
数控机床中原内配 2008-11-30 15.58 发票、在建工程验收单
表面清理机铸造公司 2008-9-26 55.49 发票、在建工程验收单
铸造三车间建筑物中原内配 2009-2-28 39.73 工程竣工报告、工程决算报告、在建工程验收单
截至 2009年 12月 31日，公司在建工程账面价值为 1,437.26万元。其中，
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1-1-227主要为本次募集资金投资项目之一“新建年产 1,000万只气缸套项目”前期的基础设施建设支出 1,100.34万元，占全部在建工程总额的 76.56%。上述新建年产 1,000
万只气缸套项目具体进展情况，参见本招股说明书“第十三节募集资金运用五、
募集资金投资项目建设进度”。
（4）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产账面净值为 6,049.62万元，占资产
总额的比例为 8.63%。其中，土地使用权的账面价值为 5,968.30万元，占无形资
产净值比例为 98.66%。
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产净值情况如下：
单位：万元
类别原价累计摊销净值净值的结构比例
土地使用权 6,772.49 804.19 5,968.30 98.66%
商标权 40.00 30.80 9.20 0.15%
管理软件 132.94 60.82 72.12 1.19%
合计 6,945.43 895.81 6,049.62 100.00%
上述无形资产中，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。
（二）主要资产减值准备计提情况
根据国家财政部颁布的《企业会计准则》和公司制订的有关财务会计制度，公司制定了具体可行的减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项减值准备。
截至 2009年 12月 31日，公司资产减值具体情况如下：
单位：万元
本期增减额项目 2008-12-31 本期计提额转回金额转销金额 2009-12-31应收账款坏账准备 617.69 321.05 0.00 129.86 808.88
其他应收款坏账准备 227.19 1.44 0.00 210.00 18.63
存货跌价准备 323.14 3.61 0.00 183.38 143.37
固定资产减值准备 1,412.37 0.00 0.00 28.25 1,384.12
报告期内，本公司根据期末应收账款余额按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，并根据产品需求情况和销售价格变动情况对库存商品计提了存货跌价准备，对固定资产，公司根据其使用功能和运行情况，足额计提了减值准备。在建工程、无形资产、长期股权投资、持有至到期投资等都不存在资产减值情况，未中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-228计提减值准备。
本公司的资产减值准备计提政策符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司行业特点。公司已按照资产减值准备政策的规定及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，不存在因资产减值准备计提不足而可能对公司持续经营能力产生重大影响的情况。
（三）负债结构分析
内燃机零配件行业属于资金密集型行业，尤其本公司作为行业龙头企业，服务客户主要为国内外主机厂。随着客户群体的扩大以及销售规模的增长，需要大量的固定资产投入和流动资金支持，仅依靠自身积累滚动发展无法满足市场的需要。由于融资渠道单一，公司主要负债来自于银行借款和应付账款，由于公司信用良好，现金流充足，容易获得银行的支持，报告期内，公司的资产负债率均保持 60-70%之间，但呈现下降的趋势。2007年末、2008年末和 2009年末的母公司资产负债率分别为 69.56%、69.95%和 62.44%。
报告期内，公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)金额
（万元）比例(%)流动负债 31,553.04 78.57 32,726.96 75.95 40,836.32 98.00
其中：短期借款 12,100.00 30.13 17,567.00 40.77 15,052.00 36.12
应付账款 8,670.84 21.59 9,629.76 22.35 9,522.91 22.85
应付职工薪酬 3,202.70 7.98 3,918.47 9.09 3,730.06 8.95
应交税费 268.27 0.67 -400.00 -0.93 262.98 0.63
一年内到期的非流动负债 5,000.00 12.45 -- 8,385.00 20.12
非流动负债 8,604.39 21.43 10,361.38 24.05 832.10 2.00
其中：长期借款 7,400.00 18.43 9,400.00 21.82 400.00 0.96
负债总额 40,157.43 100.00 43,088.35 100.00 41,668.42 100.00
从上表可以看出，报告期内，本公司负债总额均保持在较高的水平上，主要原因是公司近年来生产规模扩张较快，长期资产投入、重大资本性支出占用资金较多，公司对资金的需求不断扩大，致使公司负债总额保持在较高水平。但由于公司盈利能力的持续增强，留存收益逐渐增加，公司资产负债率呈下降趋势。
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1-1-229
1、银行借款
（1）短期借款
2008年末，本公司短期借款总额较年初增加了 16.71%，主要是公司销售规
模扩大导致对流动资金需求增加而向银行借款，本公司在银行系统具有良好的信用记录，期末贷款余额中无逾期贷款。
2009年末，本公司短期借款总额为 12,100万元，较 2008年末减少了 5,467万元，下降了 31.12%，主要原因为公司调整了负债结构，适当增加了长期借款。
（2）长期借款
2007年末，本公司长期借款金额较少，主要原因为公司 8,385万元长期借款转为一年内到期的非流动负债，实际公司负债结构并未发生重大变化。
2009 年末，本公司长期借款金额为 7,400 万元，较 2008 年末下降 2,000 万元，降幅为 21.28%。主要原因为公司 5,000万元长期借款转为一年内到期的非流
动负债。如果扣除 5,000 万一年内到期的非流动负债的影响，公司 2009 年长期借款比 2008 年实际增加了 3,000 万元，主要原因为是公司为了满足不断增长的国内外市场需求，根据资金需求计划，在 2009年适度增加了长期借款。
2、应付账款
本公司的应付账款主要是应付原材料采购款。随着公司经营规模的不断扩大，本公司的原材料采购量也大幅增加，对上游供应商的谈判能力较强，特别是从 2007 年起公司加大集中采购比重，由此增加了应付账款的账期及信用额度，公司前五名供应商的采购金额占总采购金额的比重已经从 2007年的 34.35%上升
至 2009年末的 36.04%。因此，应付账款余额维持在较高的水平。
2009年末，公司应付账款余额为 8,670.84万元，与 2008末相比减少 958.92
万元，下降了 9.96%。主要原因为自 2008 年 9 月开始，公司的原材料单价出现
较大幅度的下降，导致采购金额和应付账款的减少。
3、应付职工薪酬
报告期内，本公司应付职工薪酬金额较大，主要原因为应付职工薪酬中包含了公司在 2003年改制时，按孟发[2001]16号文的规定，计提职工安置费及伤残补偿费等共计 3,372.39万元（参见本招股说明书“第五节四、（二）2、（3）
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1-1-230收购内配总厂全部资产时职工安置的情况”）。截至 2009年 12月 31日，职工安置费余额为 1,841.54万元，公司将严格按照《职工安置方案》管理和发放。
（四）偿债能力分析
1、公司偿债能力相关指标分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
项目 2009年度/2009-12-31
2008年度/2008-12-31
2007年度/2007-12-31
息税折旧摊销前利润（万元） 13,600.18 10,294.03 12,440.77
资产负债率（母公司）（%） 62.44 69.95 69.56
资产负债率（合并）（%） 57.28 62.92 64.65
流动比率（倍） 1.06 0.99 0.82
速动比率（倍） 0.56 0.46 0.52
利息保障倍数（倍） 8.39 5.17 9.00
2007年至 2009年末，母公司的资产负债率分别为 69.56%、69.95%和 62.44%，
呈下降趋势，公司的长期偿债能力逐年增强，主要原因为：（1）公司盈利能力
逐渐增强，留存收益持续增加，导致净资产逐渐上升；（2）报告期内，公司负
债总额比较稳定。
2007 年～2009 年，本公司流动比率逐年上升，说明公司具有较强的短期偿债能力。随着公司销售规模的不断扩大，公司商品库存增加，导致 2008 年末的速动比率有所降低。2009 年，公司通过采取有效措施降低库存商品数量和流动负债金额，使速动比率有了较大幅度的提高，增强了公司的短期偿债能力。
2、偿债能力的同行业比较
主要财务指标滨州活塞银轮股份天润曲轴平均①中原内配2009年末-- 2.57 - 1.06
2008年末 1.04 1.26 0.77 1.02 0.99流动比率（倍）
2007年末 1.06 1.30 0.94 1.10 0.82
2009年末-- 2.01 - 0.56
2008年末 0.84 0.90 0.42 0.72 0.46速动比率（倍）
2007年末 0.73 0.89 0.66 0.76 0.52
2009年末-- 21.77 - 62.44
2008年末 71.07 54.94 57.13 61.05 69.95
母公司资产负债率（%） 2007年末 65.71 50.32 61.76 59.26 69.56
数据来源：港澳资讯。注①：平均值为上市公司相关指标平均值
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1-1-231根据上表数据，截至 2007年末和 2008年末，公司的流动比率和速动比率低于上市公司平均水平，但呈现逐年提高趋势，其中 2009 年末与天润曲轴相差较大的原因为：天润曲轴于 2009 年首发上市，募集资金到账使其流动比率和速动比率提高较大。截至 2007年末和 2008年末，公司的资产负债率均略高于上市公司平均水平，说明公司债务比例略高，随着公司 2009 年盈利能力提高和现金流净额增加，截至 2009年末资产负债率降低至 62.44%。
总体上看，本公司的债务比例与资产规模较为配比，偿债能力呈逐年加强趋势。同时，公司具有良好的银行资信，并不存在现实的偿债风险，主要体现在：
（1）突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
2007 年、2008 年、2009 年公司分别实现息税折旧摊销前利润 12,440.77 万
元、10,294.03 万元和 13,600.18 万元，利息保障倍数分别为 9.00 倍、5.17 倍和
8.39倍，显示了公司具有较强的偿还到期利息的能力。
（2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力
近年来，公司产品供不应求，公司经营性现金流较为充裕。2007 年、2008年和 2009 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,612.44 万元、5,452.70
万元和 11,397.01万元。充沛的现金流是公司按时偿还到期债务的有效保障。
（3）良好的企业资信保障了公司稳定的后续融资能力
公司与银行保持着良好的合作关系，历年来均被中国工商银行、中国银行、中国建设银行评为“守合同重信用”AA信用等级单位，借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
（五）资产周转率分析
本公司资产流动性较好、资产周转能力较强，具体表现在以下几个方面：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 8.53 8.99 7.85
存货周转率（次/年） 2.67 3.50 3.93
总资产周转率（次/年） 0.90 1.02 0.99
1、应收账款周转能力分析
2007 年～2009 年，本公司的应收账款周转率分别为 7.85 次/年、8.99 次/年
和 8.53次/年，应收账款周转率保持稳定增长，原因是：一方面由于公司气缸套
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1-1-232产品市场需求旺盛，同时公司凭借雄厚的技术实力和可靠的产品质量已经形成突出的行业竞争优势和市场影响力；另一方面公司针对不同客户采取不同的销售政策，定期对少数欠款客户逐步进行清理和催收，将货款回笼作为考核销售部门及相关人员的主要指标之一，严格控制应收账款的额度和账龄超范围增长。公司通过以上手段加强应收账款的管理和控制，使应收账款周转速度实现良性增长。
2、存货周转能力分析
2007年～2009年，公司存货周转率分别为 3.93次/年、3.50次/年和 2.67次/
年，呈现下降趋势，原因如下：
（1）2008年受全球金融危机影响，部分国外主机厂推迟了公司交货期，增
加了商品库存，从而影响 2008年的存货周转率略有下降；
（2）2009年公司营业收入同比下降了 7.84%；另外，主要原辅材料价格大
幅下降使公司产品综合毛利率较 2008年提高了 6.57个百分点，上述综合因素导
致 2009年公司营业成本同比下降了 15.61%，而国外市场下半年才开始持续旺销，
公司存货同比仅下降 10.01%，所以存货周转率有所降低。
针对上述情况，公司采取如下措施，提高存货周转率：①通过与供应商保持稳定关系，根据客户的订单采取实时采购等方式减少原材料库存；②加大销售力度，拓展销售市场；③针对市场销售状况及时调整生产结构，减少库存积压。
3、资产运营效率分析
本公司与同行业相关上市公司同期资产周转相关指标比较如下表：
主要财务指标滨州活塞银轮股份天润曲轴平均①中原内配2009年-- 6.33 - 8.53
2008年 6.20 4.27 7.61 6.03 8.99
应收账款周转率
（次/年） 2007年 7.86 5.14 8.61 7.20 7.85
2009年-- 2.33 - 2.67
2008年 3.85 3.75 2.82 3.47 3.50
存货
周转率
（次/年） 2007年 3.39 3.68 3.62 3.56 3.93
2009年-- 0.46 - 0.90
2008年 0.71 0.96 0.62 0.76 1.02
总资产
周转率
（次/年） 2007年 0.78 1.00 0.73 0.84 0.99
数据来源：港澳资讯。注①：平均值为上市公司相关指标平均值
由上表所示，公司的资产运营效率核心指标高于同行业上市公司平均水平，中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-233说明公司资产的整体运营效率较高，在营业收入大幅增长的情况下，有效控制了存货、应收账款的增长，从而使公司的资产周转能力保持较高水平并得到进一步加强，有效节约了资产运营和管理成本，间接提高了公司效益水平。
公司管理层将继续加强应收账款管理力度，加强对存货的管理，使存货管理更科学化，保持合理库存，并将努力通过推进精益生产，逐步提升存货周转率。
二、盈利能力分析
（一）营业收入和利润总体变动趋势分析
1、报告期内营业收入、成本费用及利润的基本情况
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目金额增长率（%）金额
增长率（%）金额
增长率（%）营业收入 62,236.87 -7.84% 67,529.23 15.00 58,721.49 40.62
其中：主营业务收入 61,814.39 -6.34% 65,999.16 13.21 58,300.41 43.01
营业成本 44,352.99 -15.61% 52,557.04 21.33 43,317.53 44.32
其中：主营业务成本 43,977.03 -14.14% 51,219.72 19.18 42,977.77 48.06
营业利润 7,737.26 85.24% 4,176.95 -48.47 8,105.09 96.80
利润总额 8,072.49 65.39% 4,880.99 -42.11 8,431.03 75.25
计算公式：较上年增长率=(期末金额-期初金额)÷期初金额
2、国内外宏观经济变化对公司经营业绩的影响
公司产品为内燃机气缸套，主要为主机厂及整车制造商配套使用，因此汽车消费市场的需求直接影响到公司产品的销量，进而影响到营业收入。
（1）营业收入在报告期内保持稳步增长
2007 年～2008 年，国内外宏观经济形势稳步增长，汽车消费市场的持续旺盛需求带动公司营业收入稳步增长。其中，2007年和 2008年实现的营业收入分别为 58,721.49万元和 67,529.23万元，同比增长率分别为 40.62%和 15.00%。
2008年下半年受全球金融危机影响，国内外汽车消费市场均受到一定冲击，导致公司 2008年第四季度的销售出现同比和环比下滑。但由于 2008年度公司产品的单位售价由于原材料上涨而保持在高位，且 2008 年前三季度公司产品的市场需求持续旺盛，公司营业收入在前三季度同比增长较大，因此 2008 年全年营中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-234业收入的增长率仍达到 15.00%。
2009 年度国内经济逐步复苏，国家相继出台“四万亿投资计划”和汽车行业振兴规划等一系列刺激政策，使社会固定资产投资、基础建设投资快速发展，带动相关的轻卡、重卡、乘用车、农用机械等领域需求旺盛，公司国内市场产品销量在 2009年度超过历史最高水平。国外汽车消费市场于 2009年下半年逐渐回暖，至 2009年第三季度达到正常需求水平，但 2009年度的销量同比仍有下滑。同时，由于原材料价格相对较低，因此公司营业收入较 2008 年略有下降，但随着国外汽车消费市场的需求回升，公司仍将保持稳步的发展。
（2）2008年金融危机对公司营业利润的影响
2006年至 2007年，公司的内外部经营环境良好，营业利润与营业收入保持同步增长。2008 年上半年，全球经济依然快速发展，钢铁、有色金属等公司主要原材料价格持续上涨，而公司产品销售价格上调相对于原材料价格上涨存在一定的滞后，导致期间产品毛利率出现下降。2008 年四季度，全球金融危机使全球经济发展速度放缓，汽车消费市场出现需求疲软；同时，各主机厂为应对金融危机影响采取“去库存化”方式，发动机产量及气缸套需求量有所下降，从而影响到公司产品的销售。公司主要原材料价格于 2008 年第四季度开始持续下降，产品毛利率提高，但销售数量开始下滑，对公司全年营业利润的影响较小。
2008 年上半年原材料价格上涨和下半年金融危机的双重影响，使公司 2008年综合毛利率较 2007年下降 4.06个百分点，导致 2008年的销售毛利较 2007年
减少 431.77 万元。此外，公司出口占比提高，高油价导致运输成本上升；贷款
利率提高和人民币升值，公司销售费用和财务费用较 2007年大幅增加；2008年公司加大了新产品、新材料、新技术的研发投入，上述因素使公司三项费用较2007年增长 3,412.25万元。因此，公司 2008年利润总额较 2007年下降 3,550.04
万元。随着 2009 年汽车消费市场的回暖和原材料价格的回落，公司盈利能力良好，公司主营业务毛利率为 28.86%，较 2008年增长 6.47个百分点，销售毛利增
加 2,911.69 万元；另外，2009 年公司海外销售同比减少，运费下降，且银行贷
款利率处于低位，使公司期间费用比 2008年下降了 1,123.73万元。因此，公司
2009年利润总额较 2008年增加 3,191.50万元。
（3）公司经营业绩的未来发展趋势
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1-1-235报告期内，公司由于全球金融危机影响，2008 年营业利润出现较大幅度波动，但随着国内经济持续走强，乘用车、商用车、农业机械和工程机械市场全面快速增长，出口市场也随着欧美主要经济体的经济复苏开始恢复增长，尤其是以美国三大汽车公司为代表的国际汽车行业整合基本完成，全球汽车市场在各国消费政策的刺激下恢复需求，本公司未来仍将保持快速发展的趋势。
从公司内部经营来看，主要是由于公司凭借与高端客户的战略配套关系、强大的技术研发优势和产品创新能力、突出的行业地位和规模优势、先进的精益六西格玛管理等，保障公司始终处于行业龙头的地位，综合竞争优势明显。同时，公司不断拓展新客户、新市场。公司在 2008 年成功开发美国国际卡车、俄罗斯科斯特罗马、墨西哥尼玛克等客户，在 2009年又与巴西MWM、意大利菲亚特、韩国斗山大宇等国际知名汽车公司签订战略合作协议，使公司持续保持在海外市场的竞争力。
从外部宏观环境来看，由于近年来国家坚决治理“超限超载”、倡导节能环保、高速公路等基础设施不断完善、固定资产投资保持较高水平、房地产行业和物流运输业的持续发展，从而带动了中国的商用车、乘用车、工程机械行业的持续发展并不断走向成熟。同时，国家高度重视“三农”问题解决，增加农民收入、新农村建设、城乡统筹及各种农业补贴等一系列措施，尤其自 2004 年国家实施《农机化促进法》以来，国内农机补贴资金规模逐年增加，由 2004 年的 7,000 万元增加到 2009年的 130亿元，推动农业经济大发展，增加农机市场的需求。国际上，为减少 2008 年全球金融危机对全球汽车产业形成的负面影响，世界主要经济体相继推出汽车消费扶持政策刺激市场需求，促使汽车行业成为经过全球金融危机后率先复苏的行业。
综上所述，国内外宏观经济形势趋好，为公司未来业务发展奠定良好基础。
（二）公司主营业务收入构成分析
本公司是亚洲最大的气缸套专业化生产企业，主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别为 99.28%、97.73%和 99.32%。
报告期内，本公司的主营业务收入按各种产品用途分类如下表所示：
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1-1-2362009年度 2008年度 2007年度
产品类别销售金额（万元）比例
（%）销售金额（万元）比例
（%）销售金额
（万元）
比例
（%）乘用车缸套 8,517.35 13.78 13,173.43 19.96 13,030.14 22.35
商用车及工程机械缸套 37,386.53 60.48 37,672.32 57.08 31,645.46 54.28
农业机械缸套 14,728.76 23.83 13,978.63 21.18 11,910.77 20.43
其他 1,181.75 1.91 1,174.78 1.78 1,714.03 2.94
合计 61,814.39 100 65,999.16 100 58,300.41 100
本公司气缸套主要应用于商用车及工程机械、乘用车和农业机械市场，其中商用车及工程机械市场是本公司通过优化结构调整，增加高附加值产品，重点发展的市场。2007年、2008年和 2009年度，商用车及工程机械用气缸套销售收入占主营业务收入比例逐年提升，分别为 54.28%，57.08%和 60.48%，公司在商用
车及工程机械用气缸套市场一直占据主导地位，特别是国家的汽车下乡，以旧换新等汽车产业政策和经济刺激政策等将使商用车及工程机械市场持续稳定增长。
在农业机械气缸套市场方面，由于国家实施的土地流转政策影响，使得农业机械市场的产品结构发生较大变化，大型农业机械得到快速发展。因为本公司较早进入农业机械市场，享有较高市场知名度，销售收入持续增长。
公司生产的乘用车气缸套主要为美国三大汽车公司配套，受 2008 年金融危机的冲击，公司乘用车气缸套出口受到影响，造成公司 2009 年乘用车气缸套销售金额同比出现下降。在乘用车气缸套市场上，随着发动机节油性，环保型，动力性要求的提高，由于能够克服传统发动机重量大、散热差，达到节省油耗和提高动力性的目的，全铝发动机已成为市场发展的方向。在国外，乘用车生产企业已广泛使用全铝发动机，国内由于机体压铸技术的原因，尚未完全过关，目前各发动机企业加大研发力度，已有部分企业在部分产品上开始使用，今后将呈快速增长态势，全铝发动机市场前景广阔，所配套的气缸套市场空间巨大，本公司将凭借行业先发优势，将乘用车气缸套发展成为公司未来的另一主要增长动力，在乘用车气缸套市场占据领先地位。
2007年至 2008年第三季度，公司乘用车气缸套保持了稳定快速发展，2008年第四季度，受经济危机影响，国外乘用车市场需求下降较大，由于公司生产的乘用车气缸套主要为美国福特、通用、克莱斯勒三大汽车公司配套，受金融危机导致国外乘用车市场需求不足的影响，乘用车气缸套出口受到影响。但受美国汽车消费扶持政策的影响和世界经济的逐渐复苏，从 2009 年下半年开始，乘用车中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-237市场得到快速恢复，对气缸套的需求量逐月回升。2009 年 6 月，公司乘用车气缸套出口销量为 41.66 万只；2009 年 12 月公司乘用车气缸套出口销量已达到
65.54万只，比 6月份增长了 57.33%，接近历史最好水平。
报告期内，本公司主营业务收入按地区分类划分如下：
2009年度 2008年度 2007年度
地区类别销售金额
（万元）
比例
（%）销售金额
（万元）
比例
（%）销售金额
（万元）
比例
（%）主机配套 16,572.44 26.81 21,099.93 31.97 19,371.82 33.23
售后维修 1,897.07 3.07 1,484.98 2.25 2,191.94 3.76 国际合计 18,469.51 29.88 22,584.91 34.22 21,563.76 36.99
主机配套 36,537.40 59.11 35,005.97 53.04 28,552.28 48.97
售后维修 6,807.48 11.01 8,408.29 12.74 8,184.37 14.04 国内合计 43,344.88 70.12 43,414.26 65.78 36,736.65 63.01
合计 61,814.39 100.00 65,999.16 100.00 58,300.41 100.00
由上表可见，公司报告期内的主营业务收入中，面向主机配套市场的主机配套销售收入占主营业务收入的比例达到 80%以上。
公司产品的主要市场是以美国、巴西、德国、俄罗斯为主的国际市场和以国内主机厂为主的国内市场。
2007 年～2008 年，国内市场和国际市场销售所占公司主营业务收入比例基本保持稳定，并随着营业收入的增长均保持增长。2009 年上半年，由于国家出台的刺激政策，特别是农机补贴和汽车下乡、以旧换新政策的强力拉动，农业机械和商用车缸套需求旺盛，公司及时调整经营策略，扩大农业机械和商用车及工程机械气缸套的产量，根据现有设备的状况，利用部分乘用车气缸套生产设备，组建成农业机械和商用车缸套生产线，取得了农业机械气缸套和商用车及工程机械气缸套产销量的较大幅度增长，使 2009 年度国内销售收入占主营业务收入比例得到较大提高。
（三）营业成本分析
2007 年～2009 年，本公司的营业成本分别为 43,317.53 万元、52,557.04 万
元和 44,352.99 万元。除主营业务成本外，公司有少量的加工成本和下脚料销售
成本，占营业成本比例很小，最近三年占比分别为 0.78%、2.54%和 0.85%。
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1-1-238报告期内公司的经营业绩情况020,00040,00060,00080,0002007年度 2008年度 2009年度万元0%10%20%30%40%主营业务收入主营业务成本主营业务毛利率
报告期内，公司主营业务成本如下图所示：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例
材料成本 23,232.84 52.83% 28,592.74 55.82% 23,861.58 55.52%
燃料动力 7,577.59 17.23% 9,186.92 17.94% 6,390.48 14.87%
人工成本 6,727.39 15.30% 6,873.69 13.42% 6,738.91 15.68%
制造费用 6,439.21 14.64% 6,566.37 12.82% 5,986.80 13.93%
合计 43,977.03 100% 51,219.72 100% 42,977.77 100%
报告期内公司营业成本构成保持稳定，材料成本占主营业务成本的比例持续维持在 50%以上。但 2009年度公司材料成本占主营业务成本的比例出现了下降，主要原因是 2008年末的金融危机使公司原材料价格出现大幅下降，且 2009年度主要原材料生铁、废钢价格一直处于低位徘徊。
公司营业成本变化与营业收入变化基本保持同步，即主营业务成本的变化主要是由于产销量变化所致。公司根据作业成本的原理，提供全面准确的成本核算与管理，强化成本控制，提供成本费用的归集和逐级分摊、成本的预测与分析，实现成本的源头控制、实时控制、核算控制、评价分析，达到集约管理目的。
（四）毛利率分析
1、主营业务毛利率的同行业比较
本公司主营业务毛利率与同行业相关上市公司比较如下表：
主要财务指标滨州活塞银轮股份天润曲轴平均①中原内配2009年-- 30.10%- 28.86%
2008年 17.09% 23.92% 26.23% 22.41% 22.39%主营业务毛利率
2007年 15.85% 24.46% 21.97% 20.76% 26.23%
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1-1-239数据来源：港澳资讯。注①：平均值为上市公司相关指标平均值
根据上表数据，2007年度公司的毛利率均优于同行业上市公司及平均水平。
由于本公司国外销售业务比例高于上述三家上市公司，受 2008 年全球金融危机的影响也较大，导致公司 2008 年度主营业务毛利率下滑，但与行业平均值仍保持相同水平，2009年度公司毛利率提高至 28.86%。
2、主营业务毛利率变化分析
报告期内，本公司主营业务毛利率分别为 26.23%、22.39%和 28.86%，与同
行业相比处于较高水平。其中，2008年较 2009年产品毛利率波动幅度较大，主要原因如下：
公司通常根据原材料市场的变化，适时对主要产品销售价格进行调整。2007年至 2008 年上半年，国内钢铁、有色金属等主要原材料价格上涨迅速，公司产品销售价格的上调相对于原材料价格上涨存在一定滞后。尽管采取了各种措施，但是仍无法抵消原材料持续上涨带来的产品价格调整滞后的影响，导致产品毛利率下降。2008 年下半年开始，钢铁、有色金属等主要原材料价格开始出现不同幅度的下跌，公司产品毛利率开始逐步上升，但是受全球金融危机的影响，公司产品销售受到较大影响，导致 2008 年全年产品毛利率较 2007 年下降 3.89 个百
分点。
2009 年度，随着全球经济逐渐回暖，市场需求持续增长，同时，公司加大了对新产品、新技术的研发投入，调整了产品结构，提升了产品附加值，使公司产品毛利率提升较大。此外，原材料价格低价运行，使公司产品毛利率有了一定的增长。上述因素导致公司主营业务毛利率上升了 6.47个百分点。
3、按产品类别毛利率变化分析
（1）公司报告期内各类产品单位售价和单位成本的具体情况
2009①年度
单位：元/只
项目单位售价单位成本单位毛利毛利率
乘用车缸套 25.36 17.42 7.94 31.31%
商用车及工程机械缸套 40.08 28.52 11.56 28.83%
农业机械缸套 29.87 22.91 6.96 23.28%国内
其他 26.97 14.35 12.62 46.81%
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1-1-240项目单位售价单位成本单位毛利毛利率
乘用车缸套 16.28 10.80 5.48 33.64%
商用车及工程机械缸套 92.38 63.87 28.51 30.86%
农业机械缸套 27.41 20.39 7.02 25.61%国外
其他 20.12 8.84 11.28 56.06%
合计 33.15 23.58 9.57 28.86%
2008②年度
单位：元/只
项目单位售价单位成本单位毛利毛利率
乘用车缸套 32.34 24.02 8.32 25.74%
商用车及工程机械缸套 52.70 38.44 14.27 27.07%
农业机械缸套 27.32 22.03 5.28 19.34%国内
其他 39.78 23.53 16.24 40.84%
乘用车缸套 16.30 14.29 2.01 12.35%
商用车及工程机械缸套 103.88 80.55 23.32 22.45%
农业机械缸套 48.41 37.95 10.46 21.61%国外
其他 19.93 12.33 7.59 38.11%
合计 34.40 26.70 7.70 22.39%
③ 2007年度
单位：元/只
项目单位售价单位成本单位毛利毛利率
乘用车缸套 26.61 18.70 7.91 29.72%
商用车及工程机械缸套 41.01 29.64 11.37 27.73%
农业机械缸套 22.73 17.71 5.02 22.07%国内
其他 38.51 13.79 24.73 64.20%
乘用车缸套 15.1.51 3.60 23.81%
商用车及工程机械缸套 91.11 70.13 20.98 23.03%
农业机械缸套 21.40 16.70 4.70 21.95%国外
其他 32.20 9.85 22.35 69.42%
合计 27.84 20.54 7.30 26.23%
（2）公司报告期内各类产品的毛利率分析
公司各类产品按照销售金额的比重划分，主要产品为国内市场的商用车及工程机械缸套和农业机械缸套，国外市场的乘用车缸套和商用车及工程机械缸套，上述四类产品的毛利率变动分析如下：
①国内市场的商用车及工程机械缸套
报告期内，国内市场的商用车及工程机械缸套平均售价和成本变动如下：
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1-1-241单位：元/只
类别 2009年度 2008年度 2007年度
单位售价 40.08 52.70 41.01
单位成本 28.52 38.44 29.64
单位售价增长率-23.95% 28.51%-
单位成本增长率-25.81% 29.69%-
毛利率 28.83% 27.07% 27.73%
国内市场的商用车及工程机械缸套主要目标客户为主机厂，为国内卡车、客车、推土机、挖掘机等制造商配套，公司依靠行业龙头优势与上述客户建立了长期战略合作伙伴关系，产品供求关系稳定。由于商务沟通便利，公司的产品销售定价能够根据原材料价格变动及时调整，因此，报告期内该类产品的单位售价和单位成本保持同步波动，保持了稳定的毛利率。随着高附加值产品的增多，毛利率呈现逐年略有上升趋势。
国内市场的商用车及工程机械缸套的单位售价由 2007年的 41.01元/只上升
至 2008年的 52.70元/只，上升幅度为 28.51%；单位成本由 2007年的 29.64元/
只上升至 2008年的 38.44元/只，上升幅度为 29.69%；由于期间单位售价的上升
幅度与单位成本的上升幅度基本一致，相差仅为 1.18 个百分点，因此毛利率基
本稳定，较 2007年的 27.73%略降为 2008年的 27.07%。2008年至 2009年，单
位售价和单位成本的下降幅度基本相同，且单位售价下降幅度小，因此该类产品的毛利率上升为 28.83%。由于该类产品的单位售价和单位成本变动幅度基本一
致，因此 2007年至 2009年毛利率始终稳定在 28%左右。
②国内市场的农业机械缸套
报告期内，国内市场的农业机械缸套平均售价和成本变动如下：
单位：元/只
类别 2009年度 2008年度 2007年度
单位售价 29.87 27.32 22.73
单位成本 22.91 22.03 17.71
单位售价增长率 9.33% 20.19%-
单位成本增长率 3.99% 24.39%-
毛利率 23.28% 19.34% 22.07%
国内市场的农业机械缸套主要目标客户为主机厂和售后市场，为拖拉机、小型轮船、发电机、收割机制造商等配套。报告期内由于新市场的成功开拓和旺盛需求，该类产品单位售价持续提高，2008年由于原材料上涨导致单位成本提高，中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-242因此 2008年该类产品毛利率降低至 19.34%。2008年第四季度至 2009年，由于
产品结构调整导致大缸径产品增加，因此单位售价提高，同期原材料价格下降，毛利率基本恢复至正常水平。
国内市场的农业机械缸套的单位售价由 2007 年的 22.73 元/只上升至 2008
年的 27.32元/只，上升幅度为 20.19%；单位成本由 2007年的 17.71元/只上升至
2008年的 22.03元/只，上升幅度为 24.39%；由于单位售价的上升幅度低于单位
成本的上升，因此毛利率由 2007年的 22.07%降低为 2008年的 19.34%。2008年
至 2009 年，由于产品结构调整导致大缸径产品增加，该类产品的整体单位售价提高 9.33%，同时原材料价格降低使单位成本增幅仅为 3.99%，单位售价涨幅较
单位成本涨幅高 5.34 个百分点，因此该类产品 2009 年的毛利率较 2008 年增加
至 23.28%。
③国外市场的乘用车缸套
报告期内，国外市场的乘用车缸套平均售价和成本变动如下：
单位：元/只
类别 2009年度 2008年度 2007年度
单位售价 16.28 16.30 15.11
单位成本 10.80 14.29 11.51
单位售价增长率-0.12% 7.88%-
单位成本增长率-24.42% 24.15%-
毛利率 30.38% 12.35% 23.81%
国外市场的乘用车缸套主要为美国三大汽车公司配套。美国三大汽车公司的全球采购策略决定公司供应的产品定价维持在一定水平，随原材料波动适时调整的幅度较小。报告期内，该类产品单位售价在 16元/只左右略微波动，而单位成本随着原材料价格的大幅波动呈现“倒 U”型波动，因此，该类产品的毛利率在报告期内呈现“正 U”型波动，2008年度由于原材料价格持续上涨、美国次贷危机对三大汽车公司的影响，该类产品毛利率达到最低值。
国外市场的乘用车缸套的单位售价由 2007年的 15.11元/只提高至 2008年的
16.30元/只，上升幅度为 7.88%；单位成本由 2007年的 11.51元/只上升至 2008
年的 14.29元/只，上升幅度为 24.15%；2008年全球金融危机影响了国外乘用车
销售市场，公司向尼玛克公司直接销售提高了单位售价，但需求的减缓导致单位售价仅上升 7.88%；原材料价格持续上涨导致单位成本上升 24.15%，增幅较单
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1-1-243位售价的增幅高 16.27个百分点，因此，2008年该类产品毛利率降为历史最低值。
2009 年下半年，国外乘用车市场需求随着全球经济的回暖逐渐增长，单位售价保持基本稳定；同时原材料价格呈现下降趋势，单位成本明显下降，较 2008 年下降幅度为 24.42%，因此毛利率提高至 30.38%。
④国外市场的商用车及工程机械缸套
报告期内，国外市场的商用车及工程机械缸套平均售价和成本变动如下：
单位：元/只
类别 2009年度 2008年度 2007年度
单位售价 92.38 103.88 91.11
单位成本 63.87 80.55 70.13
单位售价增长率-11.07% 14.02%-
单位成本增长率-20.71% 14.86%-
毛利率 30.86% 22.45% 23.03%
国外市场的商用车及工程机械缸套主要为重卡、大型工程机械等配套，该类产品缸径大、耗用材料多，因此原材料价格对单位成本和单位售价的影响较国外乘用车缸套更为敏感。2007年至 2008年，随着原材料价格的持续上涨，该类产品的单位售价增长幅度略低于单位成本，因此毛利率由 2007年的 23.03%降低至
2008年的 22.45%。其中，2008年该类产品毛利率明显高于国外乘用车缸套的原
因为国外商用车缸套技改项目完成，提高了生产制造效率和产品附加值。2009年度，原材料价格下降幅度较大，单位售价的下降幅度相对较小，因此毛利率提高至 30.86%。
国外市场的商用车及工程机械缸套的单位售价由 2007年的 91.11元/只上升
至 2008年的 103.88元/只，上升幅度为 14.02%；单位成本由 2007年的 70.13元/
只上升至 2008年的 80.55元/只，上升幅度为 14.86%；由于期间单位售价升幅与
单位成本升幅基本一致，因此该类产品毛利率基本稳定为 22.45%。2009年度，
原材料价格持续快速下降，导致单位售价的回落幅度低于单位成本 7.34 个百分
点，因此毛利率提高至 30.86%。
公司管理层认为，报告期内公司产品毛利率保持较高水平，且承受住了金融危机的影响，公司具有较强的抵抗市场风险的能力和较高的盈利能力。
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1-1-244
（五）期间费用分析
报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用同比增长情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额同比增长金额同比增长金额同比增长销售费用 4,328.09 -16.87% 5,206.3.71% 3,893.82 18.76%
管理费用 3,714.83 19.06% 3,120.08 64.56% 1,896.04 27.85%
财务费用 1,482.93 -36.17% 2,323.17 60.50% 1,447.48 19.06%
合计 9,525.85 -10.55% 10,649.58 47.15% 7,237.34 21.07%
报告期内，公司期间费用总额出现了较大变化。报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用占销售收入比重如下表：
单位：万元
占营业收入比重项目
2009年度 2008年度 2007年度
销售费用 6.95% 7.71% 6.63%
管理费用 5.97% 4.62% 3.23%
财务费用 2.38% 3.44% 2.46%
合计 15.31% 15.77% 12.32%
本公司的“三项费用”（销售费用、管理费用、财务费用）与营业收入基本上保持同步趋势，各项费用具体分析如下：
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要构成项目变动情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度费用项目
金额增长率金额增长率金额增长率
销售费用合计 4,328.09 -16.87% 5,206.3.71% 3,893.82 18.76%
其中：运输费 2,651.16 -18.40% 3,248.94 46.34% 2,220.13 13.60%
工资 582.41 -23.88% 765.11 54.81% 494.21 98.69%
差旅费 398.83 24.09% 321.41 -10.29% 358.26 1.74%
销售业务费 292.54 -37.49% 467.96 -0.82% 471.85 -5.46%
报告期内，销售费用主要随公司销量而波动，2008年较 2007年同比增长了
33.71%，主要为运输费增加 1,028.81万元所致。受公司国内产品及出口产品销量
的大幅增加、原油价格不断上涨的影响，2007 年和 2008 年运输费用分别为2,220.13万元和 3,248.94万元，同比分别增长 13.60%和 46.34%。2007年，公司
通过加强运费管理，致力于降低运费支出，使运输费用增长幅度远低于营业收入中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-245
40.62%的增长幅度；但 2008年由于石油价格高位运行带来运输成本有明显的上
升，公司运费的增长超过了当年营业收入的增幅。2009 年度，受国际金融危机的影响，公司上半年出口销量影响较大，虽然下半年销量环比持续上升，但全年销量较 2008年度仍然下降。出口销量下降使公司 2009年运输费、销售业务费下降较大，分别达到 18.40%、37.49%。
2、管理费用
报告期内，本公司主要管理费用构成项目变化情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年 2007年度费用项目
金额增长金额增长金额增长
管理费用合计 3,714.83 19.06% 3,120.08 64.56% 1,896.04 27.85%
其中：工资 492.48 78.27% 276.26 25.60% 219.95 37.88%
劳动保险费 497.61 16.33% 427.76 37.40% 311.33 -13.24%
无形资产摊销 182.46 3.58% 176.15 34.99% 130.49 14.63%
研究与开发费 1,257.05 28.39% 979.11 207.41% 318.5 44.40%
如上表所示，公司管理费用增长幅度较大，管理费用占销售收入的比例也逐年上升，2007 年～2009 年，公司管理费用增长幅度分别为 27.85%、64.56%和
19.06%，管理费用增长较快的主要原因为研究与开发费用和工资增幅较大。
2007 年～2009 年，公司研发开发费分别同比增长 44.40%、207.41%和
28.39%，主要原因为近年来公司盈利能力持续增强，现金流充沛，高附加值产品
带来的超额收益促使公司加大研发投入。近年来随着科技不断进步和社会对环保排放的严格限制，各大主机厂纷纷启动了发动机换代产品的研发，加大对新型发动机的研发投入，本公司积极参与各大主机厂的协同研发，以取得先发优势。公司还不断加大对现有产品更新换代的投入，提高产品质量，降低材料消耗，提高产品毛利水平。此外，公司加强了对材料材质、工艺技术等方面的基础研究，使公司研发更具有前瞻性，为未来可持续发展奠定基础。
3、财务费用
报告期内，本公司主要财务费用构成项目变化情况如下：
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1-1-246单位：万元
2009年 2008年 2007年度费用项目金额增长金额增长金额增长
财务费用 1,482.93 -36.17% 2,323.17 60.50% 1,447.48 19.06%
其中：利息支出 1,621.16 -15.14% 1,910.40 43.26% 1,333.54 43.58%
汇兑损失 14.34 -96.97% 473.47 109.79% 225.69 -31.69%
从上表可以看出，2008年公司财务费用同比增长了 60.50%；而 2009年公司
财务费用同比却出现了较大幅度的下降，原因如下：
（1）2008年财务费用同比增长幅度较大，主要原因如下：
①随着公司规模的扩大及销售的增长，对资金的需求也相应增大，公司目前主要融资渠道为银行贷款，公司贷款规模逐步扩大，加之近年来银行贷款利率多次上调，导致利息支出相应有较大增幅；②2005 年人民币汇率改革以来，人民币持续升值，2008年人民币对美元中间价升值 6.9%，根据国际清算银行测算，
2008年 12月，扣除通货膨胀差异的人民币实际有效汇率指数为 110.49，较 2007
年 12 月升值 11.9%。公司国际市场销售收入不断扩大，而出口产品主要以美元
为结算货币，导致公司汇兑损失增加。
（2）2009年财务费用同比出现较大幅度下降，主要原因如下：
①银行贷款基准利率由 2008年最高的 7.56%调整到 5.31%，下调了 2.25个
百分点，使公司利息支出减少 289.24万元，下降了 15.14%；②二是人民币汇率
保持稳定，汇兑损失较 2008年减少 459.13万元，下降了 96.97%。
（六）经营成果、主要利润来源及影响因素分析
1、主要经营成果分析
报告期内，公司主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 8,072.49 4,880.99 8,431.03
扣除非经常性损益后净利润 6,429.41 3,892.40 5,312.06
如上表所示，2007年、2008年和 2009年公司扣除非经常性损益后净利润分别为 5,312.06万元、3,892.40万元和 6,429.41万元，波动较大，具体分析如下：
（1）2008年利润情况分析
2008年本公司的利润总额和扣除非经常性损益后净利润较 2007年分别下降中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-2473,550.04万元和 1,419.66万元，下降幅度分别为 42.11%和 26.73%。
公司 2008年扣除非经常性损益后净利润与上年对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2008年度 2007年度差额
营业收入 67,529.23 58,721.49 8,807.74
营业成本 52,557.04 43,317.53 9,239.51
销售毛利 14,972.19 15,403.96 -431.77
三项费用 10,649.58 7,237.34 3,412.24
营业利润 4,176.95 8,105.09 -3,928.14
利润总额 4,880.99 8,431.03 -3,550.04
扣除非经常性损益后净利润 3,892.40 5,312.06 -1,419.66
如上表所示，影响 2008年公司利润下降的主要因素如下：
2008①年，虽然本公司销售收入较 2007年上涨 15.00%，但是受上半年原
材料价格上涨和下半年金融危机的双重影响，2008年毛利率较 2007年下降 4.06
个百分点，从而影响 2008年的销售毛利较 2007年减少 431.77万元。
2008②年公司三项费用较 2007年增长 3,412.24万元。其中：由于运输成本
上升的原因，运输费增加 1,028.81 万元；2008 年公司加大了研发投入，研究与
开发费同比增加 660.61万元；由于贷款利率较高的原因，公司 2008年利息支出
较 2007年增加 576.86万元。
（2）2009年利润情况分析
2009年，本公司扣除非经常性损益后净利润为 6,429.41万元，较 2008年同
比增加 2,537.01万元，增长 65.18%。
公司 2009年扣除非经常性损益后净利润与上年对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度差额
营业收入 62,236.87 67,529.23 -5,292.36
营业成本 44,352.99 52,557.04 -8,204.05
销售毛利 17,883.88 14,972.19 2,911.69
三项费用 9,525.85 10,649.58 -1,123.73
营业利润 7,737.26 4,176.95 3,560.31
利润总额 8,072.49 4,880.99 3,191.50
扣除非经常性损益后净利润 6,429.41 3,892.40 2,537.01
影响 2009年净利润的主要因素如下：
①公司通过研发投入不断调整产品结构，增加高端产品在销售中的比例，提升公司整体毛利水平，同时原材料价格下跌和国内市场需求旺盛也对公司主营中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-248业务毛利率产生积极的影响。2009年，公司主营业务毛利率为 28.86%，较 2008
年增长了 6.47个百分点，直接增加了公司的销售毛利 2,911.69万元。
②受海外销售减少和运费下降的影响，2009年，公司运输费用为 2,651.16
万元，较 2008年度的运输费减少 597.78万元，运输费用的减少降低了公司的销
售费用。
③受银行贷款利率下降的影响，公司 2009年的利息支出为 1,621.16万元，
较 2008年度的利息支出减少 289.24万元，下降了 15.14%；另外，由于 2009年
人民币对美元的汇率基本保持稳定，2009年汇兑损失较 2008年减少 459.13万元，
下降了 96.97%。
2、产品销售价格或主要原材料变动对公司利润影响的分析
报告期内，公司产品销售价格或主要原材料价格呈现先上升后降低的“倒 U”型变动趋势，公司产品销售价格、数量的变动或原材料价格变动对公司利润的影响如下：
（1）产品价格变动的敏感系数
报告期内，各产品销售价格变动对营业利润的敏感系数如下：
产品 2009年度 2008年度 2007年度
乘用车缸套 1.10 3.15 1.61
商用车及工程机械缸套 4.83 9.02 3.90
农业机械缸套 1.90 3.35 1.47
其他缸套 0.15 0.28 0.21
以 2007年度为例，公司销售乘用车缸套的平均价格上升 1%，将导致营业利润上升 1.61%。
（2）产品销量变动的敏感系数
报告期内，各产品销售量变动对营业利润的敏感系数如下：
产品 2009年度 2008年度 2007年度
乘用车缸套 0.37 0.41 0.39
商用车及工程机械缸套 1.42 2.35 1.04
农业机械缸套 0.45 0.66 0.32
其他缸套 0.07 0.11 0.14
以 2007 年度为例，公司乘用车缸套的销量上升 1%，将导致营业利润上升
0.39%。
（3）主要原材料价格变动的敏感系数
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1-1-249报告期内，主要原材料价格变动对营业利润影响的敏感系数如下：
产品 2009年度 2008年度 2007年度
生铁-0.89 -3.41 -1.13
废钢-0.50 -0.62 -0.15
钼铁-0.15 -0.63 -0.37
镍板-0.09 -0.33 -0.30
焦炭-0.17 -0.89 -0.26
以 2007年度为例，公司采购生铁的平均价格上升 1%，将导致营业利润下降
1.13%。
（4）原材料价格波动对公司经营业绩的影响
①原材料价格波动对公司经营情况的影响分析
公司的生产模式为“以销定产”的订单驱动型模式，严格按照客户的月度订单和安全库存制定生产计划，由制造部门按照计划安排生产；采购模式为按照生产计划和存货情况采购原材料，基本根据订单生产计划及时进行原材料采购；销售模式为公司与客户签订长期的框架采购协议，客户每隔一月、半月、一周等固定期限下达具体采购订单。在上述经营模式下，产品售价一般采取“生产成本+利润”的定价模式，在签订销售订单时按照当时的原材料等成本价格并考虑一定毛利率，确定销售价格。在原材料价格波动较大时，公司与客户重新协商调整销售价格。
综述，公司在签订销售订单时，销售价格的定价原则保证公司能够实现计划的利润空间；同时，采供部门根据订单和生产计划，在考虑公司资金周转情况下，及时采购生产所需原材料，或在原材料价格较低时加大库存数量。公司的上述经营模式，保证了原材料在采购时点已经锁定了产品销售价格，进而基本确定销售毛利率，原材料价格在短期内的略微波动，不会影响公司的盈利能力。若主要原材料价格较初次定价时的价格发生较大波动时，公司将通过同客户的协商重新确定销售价格，从而保证公司能够获取稳定的利润。但是，产品销售价格的调整一般落后于原材料价格的调整，在原材料价格短期内持续较大波动时，公司的盈利能力仍会受到影响。
2007 年度至 2009 年度，公司各期主营业务毛利率分别为 26.28%、22.39%
和 28.86%，扣除 2008年原材料价格持续快速增长导致毛利率下降较大外，各期
毛利率保持基本稳定，说明公司的经营模式保证了盈利能力的稳定性。
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1-1-250
②报告期内原材料价格波动对公司盈利能力的影响分析
报告期内，公司主要原材料的采购单价同比变动情况（采购单价增减数=本期采购单价-前期采购单价）、采购单价变动情况对营业成本的影响（营业成本增减数=采购单价增减数×本期该类原材料耗用量）情况如下：
单位：采购单价为元/吨，营业成本为万元
2007年较 2006年增减 2008年较 2007年增减 2009年较 2008年增减原材料
采购单价营业成本采购单价营业成本采购单价营业成本
普通铸铁 534.97 1,352.63 1,247.83 2,376.25 -1,234.36 -2,478.51
球墨铸铁 591.97 869.84 1,312.27 1,470.66 -1,308.57 -460.06
林钢铁 880.98 457.71 1,186.70 410.85 -1,401.11 -462.89
含钒生铁 240.79 8.93 -2,836.54 0.00 2,950.86 282.00
废钢 277.46 145.57 1,090.17 822.04 -939.01 -1,512.30
硅铁 455.69 50.27 1,360.24 127.43 -1,193.99 -73.15
硅锰合金 2,299.16 174.49 3,296.00 305.28 -3,409.46 -222.99
铬铁 2,114.58 52.01 3,979.23 73.57 -5,882.90 -92.31
钼铁-879.33 -11.20 -5,641.19 -62.95 -122,523.79 -1,494.79
镍板 96,630.41 838.29 -92,295.15 -646.68 -81,084.92 -555.26
电解铜 2,461.09 37.53 -5,105.24 -73.98 -8,435.40 -81.65
焦炭 244.11 315.90 866.53 1,567.99 -183.47 -133.16
合计- 4,291.96 - 6,370.46 --7,285.06
2006年至 2008年，公司主要原材料价格基本处于持续上涨趋势，特别是铸铁、废钢、硅铁、钼铁等采购单价在 2008年快速增长，导致 2007年和 2008年营业成本影响数为分别增加 4,291.96万元和 6,370.46万元。随着钢铁、有色金属
制品的价格从 2008年第四季度回落，至 2009年第三季度处于持续下跌状态，截至 2009年 12月 31日，公司主要原材料的采购价格回落至 2007年价格水平，因此 2009年营业成本影响数为减少 7,285.06万元。
3、固定资产投资对盈利能力的贡献及合理性分析
（1）固定资产投入的合理性分析
报告期内，公司固定资产的具体投入情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产原值增加金额 1,948.29 10,980.89 5,467.31
固定资产原值增长率 4.58% 34.74% 20.76%
2007年至 2009年度，公司固定资产投入金额共计 18,396.49万元，其中 2007
年至 2008 年度增长较快，固定资产原值增长率分别为 20.76%和 34.74%。随着
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1-1-251报告期内固定资产的投入，公司产能逐渐扩大，产品结构逐渐完善，综合竞争力得到提高，国内市场占有率逐年提高。
报告期内，公司持续投资固定资产的具体原因分析如下：
①环保、节能等内燃机标准的提高要求公司购置先进设备提高制造水平
随着环保、节能法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧Ⅳ、欧Ⅴ环保标准的发动机，对内燃机的排放标准和燃烧效率提出更高要求。公司为满足下游主机厂客户对内燃机排放标准和燃烧效率提高的要求，在报告期内通过新材料、新工艺和新技术的应用，提高气缸套的环保性能。其中，公司通过购置先进的设备提高制造水平，从而推动新工艺和新技术的成功应用。截至 2009 年底，公司向主机厂销售的气缸套产品全部达到欧Ⅲ及以上标准，成为国内唯一一家具备大规模生产欧Ⅳ、欧Ⅴ标准气缸套能力的企业。
②下游市场的总体和结构需求要求公司购置先进设备扩张新品生产线
在市场总体需求方面，2006年至 2008年，汽车消费市场高速发展，公司通过购置固定资产扩大气缸套合计产能，2006 年和 2007 年新增固定资产分别为4,385.00万元和 5,467.31万元，合计产能由 2006年的 1,570万只增加为 2008年
的 2,200万只。2007年至 2008年，公司紧急销售订单逐渐增多，不得不将部分订单转移至中原吉凯恩加工。公司为解决上述产能不足问题，决议 2007 年大量购置固定资产扩大产能，至 2008年下半年已达到预期使用状态。
在市场结构需求方面，2006年至 2007年，公司主要增长产品为乘用车缸套，产能由 2006年的 450万只提高至 2007年的 950万只。随着 2008年全球金融危机对美国三大汽车公司的影响，公司将产品重点转移至商用车及工程机械缸套，并重点发展大缸径、附加值高和毛利率稳定的商用车缸套，2008年 6月建成 200万只重型气缸套项目。商用车及工程机械缸套的加工制造工艺较乘用车缸套复杂，因此单位产能占用更多的固定资产，导致固定资产投入加大。
综上所述，公司固定资产投入符合下游市场需求和公司正常生产经营，特别是先进设备的购置在提高公司产能的同时提高了制造水平，提升了公司产品的市场竞争力，为公司报告期内国内市场占有率的稳步提高奠定基础。因此，公司报告期内的固定资产投入是合理的。
（2）固定资产投入对经营业绩的具体影响
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1-1-252项目 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产周转率 2.65 3.33 3.93
固定资产收益率 28.21% 19.71% 42.93%
营业收入增减率-2.79% 15.00% 40.62%
营业利润增减率 85.24%-48.47% 96.80%
主营业务毛利率 28.86% 22.39% 26.23%
2007年至 2008年，公司固定资产原值增长率分别为 20.76%和 34.74%，固
定资产投资的增加导致气缸套产能增加，因此，营业收入的增长率分别为 40.62%
和 15.00%。期间，公司固定资产周转率分别为 3.93和 3.33，保持在较为稳定的
水平，说明营业收入的增长与固定资产投资的增加数相一致，公司固定资产的逐年增加使业务规模相应逐年增长。2008 年第四季度至今，金融危机影响了下游市场的需求情况，原材料价格持续下降导致公司相应降低产品售价，影响了 2009年度营业收入金额；但 2008年新增固定资产在 2008年下半年形成新产能，同时提高了产品生产效率，保证 2009年营业收入同 2008年基本稳定，而营业利润同比增长 85.24%，主营业务毛利率达到历史年度最高值 28.86%，说明 2008 年的
固定资产投入对公司经营业绩的提升作用较大。
报告期内，公司通过持续的固定资产投入有效扩大了产能，完善了产品结构，增加了营业收入。由于报告期内固定资产购置成本上升较大，同时固定资产投资对经营业绩提升具有一定的滞后性，在 2008 年全球金融危机导致下游市场出现下滑的情况下，公司经营业绩收到一定影响。但随着 2009 年汽车消费市场的回暖和增长，公司经营业绩大幅提升，盈利能力达到历史最好水平。因此，公司固定资产投资是合理的，对公司经营业绩具有促进作用。
4、综合盈利能力分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售净利率（%） 10.64 5.91 10.93
资产净利率（%） 9.56 6.01 10.83
净资产收益率（%） 22.22 15.81 28.34
每股收益（元/股） 0.96 0.58 0.99
注：净资产收益率为全面摊薄净资产收益率，每股收益为基本每股收益。
报告期内，本公司盈利能力受全球金融危机的影响，2008 年出现了一定的波动，但公司及时调整经营策略，将经营重点转向需求旺盛的国内市场，并及时调整产品结构，提高高端产品的比例，随着我国经济的快速复苏和全球经济的回中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-253暖，公司 2009年销售净利率已经达到 10.64%，接近 2007年的峰值水平。
本公司与同行业上市公司每股收益、净资产收益率指标比较情况如下：
主要财务指标滨州活塞银轮股份天润曲轴平均①中原内配2009年-- 14.59 - 10.64
2008年 2.01 4.43 12.35 6.26 5.91销售净利率（%）
2007年 2.40 4.08 12.41 6.30 10.93
2009年-- 6.73 - 9.45
2008年 1.43 4.28 7.62 4.44 6.01资产净利率（%）
2007年 1.88 4.35 9.12 5.12 10.83
2009年-- 7.52 - 22.2008年 4.56 9.19 17.48 10.41 15.81净资产收益率（%）
2007年 5.44 7.46 19.57 10.82 28.34
2009年-- 0.57 - 0.96
2008年 0.18 0.44 0.56 0.39 0.58每股收益（元/股）
2007年 0.31 0.38 0.53 0.41 0.99
数据来源：港澳资讯。注①：平均值为上市公司相关指标平均值
公司与同行业上市公司相比，除 2008 年度销售净利率略低于可比上市公司平均值外，其他各项指标各期均远高于同行业可比上市公司平均值，表明公司具有较强的盈利能力。
三、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 11,825.27 5,452.70 8,612.44
投资活动产生的现金流量净额-3,385.50 -6,292.69 -12,077.56
筹资活动产生的现金流量净额-4,969.65 619.44 2,901.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的方针指导下，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,612.44万元、5,452.70万元
和 11,825.27 万元，体现了公司良好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为
严格的应收账款管理及回笼制度，使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。
这同时也为维持公司正常的运营及资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-254保障了公司的偿债能力和现金分红能力。
2009 年公司经营活动产生的现金流量净额较高的主要原因是：一方面 2009年公司采购支出同比出现较大幅度下降；另一方面，公司本年度销售多采用现金结算，导致经营活动现金流量净额增加。
（二）投资活动产生的现金流量分析
最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2007年为-12,077.56
万元，2008 年为-6,292.69万元，2009年为-3,385.50万元，呈现大幅下降的趋势。
主要原因是：①2007 年以来公司为了满足客户的产品需求，根据客户的订单需要，用两年的时间完成了 200万只重型发动机气缸套项目建设并投产；同时公司在 2007年购买了用于本次募集资金项目建设的土地使用权；②2008年，根据董事会决议，公司利用部分自有资金和银行贷款先期启动了本次募集资金投资项目的前期基建、设备订购等工作。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金之具体构成如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、当期增加的固定资产、无形资产和其他长期资产具体情况
固定资产原值增加 2,512.83 10,980.89 5,467.53
在建工程净增加 419.78 -2,818.61 3,216.23
无形资产原值增加 185.50 26.72 2,298.94
合计 3,118.11 8,189.00 10,982.70
二、当期增加固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支付情况
当期支付现金 1,927.75 4,577.73 8,769.68
前期预付账款转增 771.93 3,611.27 -
期末应付账款增加 418.43 - 2,213.02
合计 3,118.11 8,189.00 10,982.70
三、当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
当期付现当期增加资产 1,927.75 4,577.73 8,769.68
预付账款增加-- 3,509.55
应付款项减少 313.70 1,306.62 -
合计 2,241.45 5,884.35 12,279.23
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（三）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年公司筹资活动产生的现金流量净额正负相间，体现了公司筹资活动的良性循环。2007 年末，公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,901.17 万元，
主要是公司为满足投资需求而向银行增加融资以及增资扩股引进新股东所致。
2009 年，筹资活动产生的现金流量净额为-4,969.65 万元，主要原因是公司
偿还了部分银行借款和分配了 2,070.31万元股利所致，说明公司资本性支出的现
金来源并非单纯依赖筹资活动产生的现金流入，公司经营业务获取利润和现金流的能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，也说明公司保持着合理和良性的扩张。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
2007至 2008年度，本公司资本性支出上升，资本性支出金额分别为 7,766.48
万元、11,007.61 万元，与上年同比增长幅度分别为 76.91%和 41.73%。2009 年
度，本公司资本性支出为 2,698.33万元，同比下降了 75.49%。
本公司及下属子公司最近三年重大资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
资产项目 2009年度 2008年 2007年合计
电子设备 95.33 49.72 55.44 200.49
房屋建筑物 104.55 3,869.89 215.95 4,190.39
机器设备 2,299.79 7,013.10 5,011.92 14,324.81
运输设备 13.16 48.18 184.23 245.57
土地使用权 174.16 - 2,213.16 2,387.32
管理软件 11.34 26.72 85.78 123.84
合计 2,698.33 11,007.61 7,766.48 21,472.37
从上表中可以看出，报告期内，本公司在资本性支出方面的投入主要是机器设备和房屋建筑物，表明公司投入重点主要集中在生产设备的技改和更新，以保证生产规模扩大及产品的更新。
最近三年，本公司主要资本性支出如下
1、2007年，公司新增 2,213.16万元土地购买款，用于公司募投项目建设及
未来经营发展。
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2、2007 年至 2008 年，公司新建 200 万只重型发动机气缸套项目的支出为
10,763.36 万元，其中：工程建设支出为 3,862.28 万元，生产线设备采购支出为
6,901.08万元。
3、2009年，公司投入 1,411.29万元用于部分生产线的技术改造。
（二）未来可预见的重大资本支出计划
未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金投资的两个项目，项目新增固定资产 30,835.70 万元。在募集资金到位后，公司将按拟定
的投资计划分期进行投资，具体情况参见本招股说明书“第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概述”
五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况
（一）报告期内会计政策变更情况
本公司自 2007年 1月 1日起执行财政部于 2006年 2月 15日以财会[2006]3号文发布的新的企业会计准则，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，本公司对于首次执行企业会计准则相关的所得税核算方法的变更进行了追溯调整，对其他会计政策变更采用未来适用法进行处理。
上述变更对本公司 2007年 1月 1日会计报表的影响数详见下表：
单位：元
项目变更前金额变更影响额变更后金额
递延所得税资产 9,608,352.38 9,608,352.38
盈余公积 12,382,637.49 962,949.87 13,345,587.36
未分配利润 35,054,150.93 8,634,220.83 43,688,371.76
少数股东权益 3,439,059.21 11,181.68 3,450,240.89
（二）报告期内会计估计变更情况
报告期内本公司无会计估计变更的情况。
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（三）报告期内会计差错及更正情况
报告期内，公司主要会计差错及主要原因为：本公司及全资子公司铸造公司在办理 2007 年度企业所得税汇算清缴时，由于暂未取得河南省地方税务局关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批准，按照会计准则及相关文件规定在计算企业所得税时未进行所得税抵免。公司在取得河南省地方税务局的上述批准后，按照相关规定及上述批准，本公司及全资子公司铸造公司在 2007 年度技术改造国产设备投资可抵免企业所得税 10,326,558.34元。
该等差错更正事项对 2007年度会计报表的影响如下：
单位：元
项 目更正前金额更正金额更正后金额
合并资产负债表
应交税费 12,905,367.71 -10,275,534.63 2,629,833.08
盈余公积 18,973,260.67 124,327.83 19,097,588.50
未分配利润 70,629,223.95 10,162,263.64 80,791,487.59
少数股东权益 1,251,894.17 -11,056.84 1,240,837.33
合并利润表
所得税费用 30,398,071.52 -10,275,534.63 20,122,536.89
净利润 53,912,264.81 10,275,534.63 64,187,799.44
归属于母公司股东的净利润 53,922,186.85 10,286,591.47 64,208,778.32
少数股东收益-9,922.04 -11,056.84 -20,978.88
六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析
公司是气缸套的专业生产企业，主营业务突出。公司国际国内市场并重，借助于技术优势、质量优势和成本优势，在巩固既有的国际国内主机配套客户基础上，大力拓展新的主机配套和售后维修客户，市场竞争能力强，市场潜力大。
未来，公司将面对国际国内同行业的竞争、原材料价格和人民币汇率进一步提高、环保、排放的法规对气缸套行业的技术进步提出更高要求等各方面的挑战及压力，但是，公司管理层一致认为，下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况：
（一）宏观经济的发展是公司业务增长的重要依托
本公司业务的发展依托于中国汽车工业和重型机械业的快速发展，依赖于中中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-258国经济的整体增长。从国民经济的整体发展看，我国国民经济已经步入稳定增长期，虽然经历百年不遇的全球金融危机的影响，但是我国通过一系列的经济刺激计划和产业扶持政策，经济全球率先反弹，并保持强劲增长，2009 年我国 GDP增长 8.7%，2010 年我国仍将保持 9%左右的高速增长态势。国家政策方面，由
于“十一五”期间国家将加速西部大开发和重振东北老工业基地，并加大基础设施建设的投资力度，由此将带来对汽车、重型机械对气缸套需求的增长。
（二）汽车零部件出口的增长为公司发展提供有利保障
近年来，随着整车出口的高速增长，汽车零部件出口也呈高速增长势头，2006年全国汽车零部件出口额高达 152.35亿美元，同比增长 75.11%。根据《汽车零
部件“十一五”专项发展规划》规划，2010 年汽车零部件出口总额达到 500 亿美元左右。为了实现汽车产品出口持续健康发展，商务部推出十个方面的政策措施支持汽车产品出口。国家产业政策的支持和推动为公司未来发展提供了有力保障。
全球汽车行业在经历一场自三十年代经济大萧条以来最严重的冲击后，通过产业整合，优化了资源配置。2009 年下半年，以美国为代表的全球汽车行业已经开始反弹，预计 2009 年全球汽车的产量仍然将保持在 7,000 万辆左右。国际汽车零部件市场仍然有广阔的空间。
（三）产品结构的调整提高了公司的行业竞争优势
随着我国汽车工业的高速发展，零部件产业在汽车制造业当中的比重不断增加，同时，全球经济一体化和中国加入 WTO，中国的零部件在全球供应链当中的地位有了显著的发展。国内零部件和内燃机企业，也都在积极寻求与国际知名公司的合作机会，提升产品技术水平，加快新产品的上市和技术改进的步伐，相关行业将不可避免的进入整合阶段。因此，高性价比产品的持续推出对于公司竞争力的提升至关重要。
公司将持续以前瞻性的开发、强力的技术支持、高品质的产品、优质的服务、国际化的物流能力提升企业的竞争实力和盈利能力。
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1-1-259
（四）公司在全球汽车零部件配套采购体系的地位逐步提升
公司已进入国外知名汽车企业的零部件全球采购体系，与美国福特、通用、克莱斯勒、康明斯全球、国际卡车、墨西哥尼玛克、俄罗斯科斯特罗马、巴西MWM、马自达、韩国斗山大宇等建立战略合作关系，并与德国戴姆勒?奔驰、意大利菲亚特、法国雷诺、标致－雪铁龙等客户建立商务合作关系。
公司在国际竞争中具有的成本优势、持续改进能力和配套开发能力将提升公司在全球汽车零部件配套采购体系的地位，为公司未来业绩增长提供保障。
（五）募集资金拟投资项目的达产将进一步提升企业综合效益
本公司公开发行募集资金到位以后，将进一步增强公司资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金项目建成达产后，将新增气缸套生产能力 1,000万只，形成年产 3,000万只气缸套综合生产能力；同时，公司还新建研发中心及信息化建设项目，公司每年新产品开发数量将提高30%以上，新产品研发周期将缩短三分之一，新产品一次开发成功率将提高 10%以上，研发资源占用将降低 50%。公司基于先进的试验条件，预计向主机厂客户的产品推荐成功率提高 20%，每年实现批产新产品数量由目前的 30种左右增加到 50种以上，批产新产品的销售金额占公司总销售金额的比例提高 40%左右，综合经济效益达 3,000万元以上。
本次募集资金拟投资项目的达产将进一步提升企业效益，增强企业盈利能力，实现企业可持续健康快速发展，使公司成为全球最大的气缸套制造企业。
七、募集资金项目的影响
（一）对财务状况的影响
公司募集资金项目建成达产后，根据项目可研报告年新增销售收入为 48,535万元，实现利润总额 6,628万元，新增税后利润 4,971万元。公司近年来对新项目的资本投入较大，银行借款较多，资产负债率偏高。预计本次募集资金到位后，公司财务结构将大为改观。
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（二）对核心竞争力的影响
本次募集资金投资项目是对公司现有业务核心竞争力的进一步提升。随着募集资金项目的建成达产，公司将充分发挥产能优势，实现规模化效应，不断优化产品结构，提高公司核心竞争力。
管理层一致认为，公司股票发行上市不仅能够提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司在国内外的知名度和影响力，全面提升公司的盈利能力及核心竞争力，实现公司可持续健康发展。
八、其他重要事项说明
本公司不存在应披露而未披露的影响公司财务状况、盈利能力及持续经营的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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1-1-261第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人当年及未来两年的发展计划
（一）总体发展战略
结合公司的实际情况和行业的发展状况，公司确定的发展战略是：立足气缸套行业，抓住内燃机行业快速发展的历史性机遇，坚持专业化、国际化的发展方向，走规模发展、产品升级的道路，全面提升核心竞争力，打造世界最大的内燃机气缸套生产基地。
为此，公司将充分利用已经积累的各种优势，加大科研投入，增强研发能力，积极创新，实现优质制造、成本领先，力争成为服务全球、世界一流的内燃机零部件企业。
（二）具体发展计划
1、整体经营目标
未来两到三年，公司将利用在内燃机气缸套研发和生产中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，通过引进先进的生产设备、加大技术开发投入、加强营销服务体系建设、提升公司品牌知名度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施，进一步强化公司竞争优势，使公司主营业务收入持续、快速增长，不断扩大市场份额，全面提升公司在国际气缸套行业的市场地位。同时，公司将致力于新材料、新技术、新产品的研究、开发和推广。至 2012 年，公司气缸套产品的年销售收入达到 12亿元人民币，继续保持气缸套行业的领先地位。
2、产品开发与创新计划
本公司的产品开发计划是：以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制和中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-262开发，继续围绕内燃机环保、节能、安全的三大发展主题，实现与主机厂同步研发，全面提升气缸套产品的节能性、环保性、动力性、可靠性、经济性五项性能。
产品开发计划具体包括：
（1）在商用车方面，围绕商用车、载重车等动力需求，重点开发欧Ⅳ、欧
Ⅴ以上环保排放气缸套，不断提升气缸套满足大马力柴油机的动力性、节能型、可靠性、经济性要求的产品。
（2）在乘用车方面，围绕发动机轻型化发展方向，重点开发全铝发动机气
缸套，在满足环保排放等要求的同时，重点满足节能型、经济性等要求。
（3）在农业机械方面，围绕新一代柴油机的发展，重点开发达到欧Ⅱ、欧
Ⅲ排放标准的气缸套。
3、市场开发与营销计划
本公司市场开发与市场营销网络建设计划是：重点以国内、国际主机配套市场为主，不断提升公司主机配套能力，以主机配套市场的影响力带动售后维修市场的同步发展。
（1）国内市场开拓计划
①在巩固国内主机配套市场的同时，根据国际发动机发展趋势，与国内主机厂合作，重点开发国Ⅲ、国Ⅳ标准以上环保排放气缸套，继续保持在国内主机配套高端市场上的主导地位。
②在国内售后维修市场，实施品牌带动战略。公司计划在国内建立 150 家品牌销售店，通过主机配套市场带动售后维修市场，在售后维修市场打造“河阳牌”知名品牌，提高公司产品在售后维修市场的占有率。
③利用公司行业知名度，与合作伙伴的良好关系，发展汽车零部件相关产品，实现内燃机零部件模块化供货，延伸产品链、产业链、市场链。
（2）国际市场开拓计划
①国际主机配套市场方面
重点扩大与福特、通用、菲亚特、标致雪铁龙、克莱斯勒等公司的合作，进一步拓展乘用车发动机用缸套市场，使乘用车发动机气缸套出口量达到 1,500万只；加强与国际知名公司中重型发动机项目的合作，进入其全球采购系统，使商用车、工程机械等柴油机用气缸套达到 500万只。
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②国际售后维修市场的拓展
重点拓展欧美及亚洲等国家和地区的售后维修市场，提高企业在国际售后维修市场影响力，达到年销售量 100万只。
4、人力资源计划
要持续保持本公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。本公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍。未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引加工制造、法律、证券、财会等方面的人才，聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才。与此同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工的技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，使公司人才队伍稳定，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍。
随着生产规模的扩大和新项目的启动，为了加快公司技术研发储备并保证公司生产、经营的正常运转，本公司计划在未来两年内通过社会招聘或招收高校应届毕业生等方式引进技术工人 600人，研发、管理人员 150人。
5、法人治理结构完善计划
公司管理将一如既往以人为本，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，提供沟通流畅、组织有效的工作环境，充分发挥公司员工的专业知识和激发其主观能动性，参与公司管理。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，推进现代企业制度建设。建立有效的决策机制和内部管理机制，实现企业决策科学化，运行规范化，加强公司信息化管理。建立和完善激励与约束机制。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公司内部将适时调整管理组织机构、完善内部审计制度，以适应企业规模不断扩张的要求，建立起科学、合理、高效的管理模式。
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6、再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。今后，公司将根据本期项目开发完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选择证券市场、银行贷款等多种渠道筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建、补充流动资金等。
7、收购兼并及对外扩充计划
本公司短期内无兼并收购及对外扩充计划。从长远来看，公司将根据业务发展战略，围绕核心业务，在合适时机，谨慎选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、扩充产品系列、提高市场占有率、延伸产业链、降低生产成本等效果，促进公司主营业务进一步发展壮大。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：1、本公司所处行
业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突变情形；2、国家内燃
机产业政策未发生重大变化；3、国家现行的税收、利率政策无重大变化；4．国
内的对外贸易环境未发生重大的不利变化；5、此次公开发行股票的顺利实施和
募集资金的及时到位；6、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会处于正常
发展状态，并没有对公司产生重大影响的不可抗力因素产生。
三、实施上述计划所面临的主要困难
实现公司发展计划，公司面临的主要困难是发展急需投资的项目对资金需求较大，靠公司自筹或借款已不能满足需要，所以本次发行的成功与否，直接影响上述计划的实现。
本次募集资金到位后公司的净资产规模增长较快，在资金运用规模扩大和业务急速拓展的背景下，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。另外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，人才的引进和培养，特别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中重中之重的工作。
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四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次募集资金对实现上述业务目标的作用如下：
（一）扩大生产规模、完善产品结构。募集资金到位，将加速项目建设尽快
达产达效，扩大公司生产规模，完善产品结构。
（二）提升企业知名度。募集资金完成后，公司将会变成一个社会公众公司，
公司知名度将会由气缸套行业、内燃机行业扩大到国内各个行业，并将得到国际合作伙伴的高度关注。
（三）吸引人才加盟企业。募集资金到位，企业综合实力将进一步增强，吸
引高端人才加入企业。
（四）有利于市场拓展。募集资金完成后，公司将成为国内行业中第一家上
市公司，将进一步提升公司市场影响力，增强企业的市场竞争能力。
（五）增强企业综合实力。募集资金完成后，将加速公司的项目建设尽快达
产见效，有利于提升公司的管理水平、技术研发水平、市场营销能力，增强企业综合实力。
五、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。公司坚持“立足主营、积极研发、放眼世界、争创一流”的经营方针，致力发展主营业务，发展自身优势的气缸套及相关产品；上述发展计划主要表现为现有生产规模的扩大、新产品的推出和现有生产条件的改善等，仍然是这一方针的体现，是现有业务的延伸和提高。
发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，使公司产品结构更为合理，产品的科技含量和市场竞争力大幅度提高，从而全面提升公司的综合实力，有助于巩固并进一步提高公司在行业内的地位。公司的发展规划和各项新投资项目与现有业务紧密相关，公司现有业务的大量技术和经验积累、较为成熟的销售渠道和良好的客户基础，将成为新投资项目成功的保障。
六、确保实现上述发展计划的主要途径
本次募集资金对于本公司实现前述业务目标至关重要，主要体现在：
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1、为实现业务目标提供了充足的资金保障，保证了公司在内燃机气缸套领
域投入的规模，同时也为公司进一步再筹资建立了与资本市场的通道；
2、通过募集资金投资项目的实施，及时引进先进技术、迅速扩大了产能和
生产规模，保持公司技术和规模优势，巩固市场竞争地位；
3、本次发行上市将大大提高公司的社会知名度，增强公司对人才的吸引，
保持人才队伍稳定，显现公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
本业务发展目标是本公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除本公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
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1-1-267第十三节募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行。募集资金投资项目实施后不仅促进产品结构和装备技术水平升级，为客户提供更加优质、环保、节能的产品，而且进一步确立公司在气缸套行业中的领先地位；完善公司的市场布局，对掌握未来市场的主动权、引领行业技术发展趋势具有重要意义。
一、募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金拟投资项目
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号项目名称总投资第一年投资第二年投资项目备案情况 新建年产1,000万只气缸套项目 32,160 19,628 12,532豫发改工业函[2007]306号 研发中心及信息化建设项目 6,972.80 - 6,972.80
豫焦孟市工[2009]00149号
（二）董事会和股东大会对本次募集资金拟投资项目的主要意见
经公司第六届董事会第二次会议审议，全体董事认为募集资金拟投资项目论证充分，具有较高的技术含量，符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的战略目标，实施后能够带来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争优势和持续发展能力将发挥积极推动作用；项目所需投资总额与本次募集资金净额基本匹配，项目投资能够得到有效保证。董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案并提交股东大会批准。
公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了公司本次公开发行股票募集资金用途的议案。
（三）项目备案情况
2007年 7月 20日，河南省发展与改革委员会对公司新建年产 1,000万只气缸配套项目出具豫发改工业函[2007]306 号《关于河南省中原内配股份有限公司中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-268新建年产 1,000万只气缸套项目备案的函》，批准同意备案。
2009 年 10 月 19 日，孟州市发展与改革委员会对公司研发中心及信息化建设项目出具豫焦孟市工[2009]00149号《河南省企业投资项目备案表》，批准同意备案。
（四）实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金或偿还银行借款。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。
如实际募集资金低于以上预计投资金额，不足部分将通过公司自筹解决。
二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况
（一）固定资产投资必要性分析
本公司募集资金投资项目中的固定资产投资为 30,835.70 万元，占项目投资
总额的比例为 78.80%，资本性支出额度较大。募集资金投向项目的固定资产投
资较大的主要原因有：
1、所处行业与产品特点决定了项目固定资产投入较大
气缸套行业为资金与技术密集型行业，产品的生产需要投入大量资金购入各种生产设备和高精度现代化检测设备，资金投入规模较大，一次性投入的装备较多。本次募集资金项目投资中，设备投资为 26,911.70 万元，占项目投资总额的
比例为 68.77%。
2、产能的大幅增加需要较大的固定资产投资
公司目前气缸套生产能力严重不足，不能满足内燃机及整车市场的旺盛需求，因此部分产品采取外购的生产方式。鉴于汽车行业为国家重点鼓励和发展行业，未来处于持续发展阶段，公司通过募集资金投资项目大幅度扩大产能，需要增加很多的生产和检测设备，导致固定资产投资加大。
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（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，随着固定资产投资规模的增加，固定资产折旧也有较大幅度增加。以现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后本公司每年新增固定资产年折旧额为 2,774.02万元。
2007年度、2008年度和 2009年度，公司营业收入分别为 58,721.49万元、
67,529.23万元和 62,236.87万元，环比分别增长 40.62%、15.00%和-7.84%；公司
主营业务毛利率分别为 26.23%、22.39%和 28.86%。按三年平均营业收入增长率
15.93%、三年平均主营业务毛利率 25.83%、每年新增固定资产折旧额维持
2,774.02万元进行测算，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司未来五年新
增的营业收入和营业利润具体如下：
单位：万元
年度新增营业收入新增营业利润项目年折旧新增营业利润减项目折旧后余额
2010 9,914.33 2,560.87 1,545.50 1,015.37
201,493.69 2,932.04 2,774.02 158.02
2012 13,324.63 3,399.11 2,774.02 625.09
2013 15,447.24 3,940.59 2,774.02 1,166.57
2014 17,907.99 4,568.33 2,774.02 1,794.30
通过上述分析可以看出，即便新项目投产后不产生任何盈利，公司本身新增的营业利润也完全能够消化项目投产后新增的固定资产折旧费用，并能实现营业利润的增长，因此不会导致公司经营业绩发生重大不利变化。根据可行性报告分析，项目全部达产后，公司每年约可增加营业收入 48,535 万元，增加税后利润4,971万元。
（三）投资项目实施前后对生产经营模式的影响
本次募集资金投资项目实施后，本公司的生产模式、经营模式不会发生变化。
采购模式仍采用原材料采购与外协相结合；生产模式仍采用自行生产、订单生产、量身定制的模式；同时，仍采用由公司与最终用户直接签订销售合同的直接销售、直接面对用户、直接服务的销售模式。
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三、新建年产 1,000万只气缸套项目概况
（一）项目背景
随着国内汽车工业的高速发展，零部件产业在汽车制造业中的比重不断增加，在汽车价值链中的地位不断提高。同时，全球经济一体化和中国加入 WTO后，中国的零部件在全球供应链中的地位有了显著的提高。主要原因为以下几点：
1、国内的汽车零部件工业在国家重点扶持和支持下，通过利用外资及多渠
道筹集资金，加大了投资的力度和生产集中度，这成为了零部件行业快速发展主要的助推器，建成了一批初具规模、面向国内及国外市场、为多种机型配套的零部件制造企业。
2、通过引进、消化吸收国外先进技术和实施技术改造，调整产品结构，技
术水平显著提高，质量和竞争意识明显增强，产品更新和国产化的步伐加快，部分关键零部件产品基本能够满足引进车型的国产化配套要求，并开始进入国际配套市场。
3、部分零部件制造企业已基本实现生产从单一向多种零部件转变；从单件
小批量生产向多品种、为多家配套和经济规模生产转变；从单一零部件生产、供货向模块化、系统化零部件生产、供货转变；从简单仿制向消化吸收引进技术、等效替代、联合开发和自主开发转变；从面向国内市场向面向国内外两个市场转变。“十一五”期间迎来了汽车零部件工业发展的黄金期。
根据对国内外汽车零部件工业及行业的发展趋势分析，目前内燃机零部件工业呈现以下特征：
（1）零部件专业化、规模化是主机行业产业结构调整的必然趋势，促进了
零部件产品科技含量、创新、研发能力，降低了主机产品的生产成本。
（2）全球性零部件采购平台、电子商务的迅速发展，成为零部件专业化、
规模化的强劲推动力。
气缸套是内燃机的关键基础件之一，是发动机的心脏零件。随着国内经济的高速增长，国际全球化带来的采购重心向中国转移，其发动机配套的气缸套的需求量与日俱增。
2006 年开始公司在河南省孟州市西虢工业集聚区内，以铸造公司为中心，中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-271整合公司资源、提高产品生产集中度、采取节能减排和技术进步的技改措施，开始了本公司中长期发展规划建设工作，以期建成集产品研发、生产、销售、服务为一体的全球最大气缸套生产基地。同时，企业所在地的孟州市政府，规划建设孟州市西部工业集聚区（该区域与铸造公司相连）鼓励具有发展前景的高成长性和低耗能、低污染企业入驻，为本公司进一步发展创造了良好的外部环境。因此，在既有项目建设的基础上，加快整合公司资源、填平补齐公司关键设备，尽快开展新建年产 1,000万只气缸套项目建设工程，形成生产集中度高、物流合理的规模化综合生产能力迫在眉睫。
（二）市场供求情况
本部分内容详见“第六节业务和技术二、气缸套行业的基本情况（四）市
场供求状况及变动原因。”
（三）营销状况、项目规模和客户开发计划
1、营销状况
公司作为国内重要的发动机气缸套供应商，其产品质量的稳定性、供货的及时性已经获得了主要客户的认同。由于本公司已经形成良好的信誉，并且产品具有成本和价格优势，已与国内外知名发动机公司形成多年稳固的长期战略合作关系。
2、项目规模
本次募集资金项目将新增气缸套生产能力 1,000万只，其中柴油机缸套 500万只，轿车发动机铝包容式缸套 500万只。将新增 2套熔化系统，新增 12台多工位浇铸机，形成年产 1,500 万只铸造毛坯能力；新建 16 条柴油机缸套生产线和 12条铝包容缸套加工线，并对现有部分设备进行技术改造。
本次募集资金项目产品面向符合欧Ⅲ、Ⅳ环保排放标准的中、重型发动机及轿车轻型化发动机，以国内广西玉柴、中国重汽、锡柴、上柴、东风康明斯、东风朝柴、扬柴、云内动力、雷沃动力、金华青年、常柴、四达和国外戴姆勒?奔驰、美国国际卡车等柴油发动机机型及标致雪铁龙、奇瑞、马自达等轿车发动机中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-272为主的发动机用湿式、干式及成品、半成品气缸套产品为主要产品方向。产品构成见下表：
（1）国际市场：400万只
其中柴油机气缸套 200万只，轿车铝包容式气缸套 200万只。
（2）国内市场：600万只
其中柴油机气缸套 300万只、轿车铝包容式气缸套 300万只。
本次募集资金项目建成后，本公司将具备生产高磷合金铸铁、硼铬合金铸铁、铸态贝氏体合金铸铁、硼铜合金铸铁、蠕墨铸铁、镍钼铜合金铸铁等高端材质气缸套，GB/T9768、ISO13565、DIN4776、TD222 等多种网纹气缸套以及激光、
淬火、强化、氮化、多元共渗处理等多种表面改性技术的能力，形成年产 3,500万只气缸套的综合生产能力，产品覆盖商用车、乘用车、农用机械、工程机械、船舶和内燃机发电机组等动力机型。
3、客户开发计划
（1）德国戴姆勒?奔驰公司发动机气缸套开发项目
本项目国际市场主要面向德国戴姆勒?奔驰公司，该公司创立于 1926年，为德国销售额第一大汽车公司。
根据戴姆勒?奔驰战略规划，为了拓展 2007年后欧美重型汽车市场，戴姆勒?奔驰汽车总部及其子公司底特律柴油机公司（DDC）正在研发新一代重型发动机，它将在 2010 年完全替换当前由 DDC 生产的 S60 发动机和其他由奔驰公司生产的相似的发动机。预计未来 2-3年内气缸套需求量超过 110万只。全部达产后，发动机年产量为 180.89万台,气缸套需求量高达 1,000万只以上。
本公司已成为其重型发动机项目的气缸套首选合作商，并首次采用由奔驰公司提出零件质量目标，由本公司自选材质、联合开发的合作方式，项目完成后公司将拥有独立自主的知识产权。公司已经先后有 5个型号的产品通过静态测试，将进入台架测试阶段。
（2）奇瑞 1.6L、2.0L铝包容气缸套项目
本项目国内市场主要面向奇瑞汽车有限公司，该公司成立于 1997 年，现已经形成年产 40万台发动机和 30万辆整车的生产能力。奇瑞与世界著名的奥地利ＡＶＬ发动机公司共同开发 ACTECO发动机项目，联合设计从 0.8升到 4.0升的
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1-1-27318 款发动机，全部达到欧Ⅳ排放标准。本项目铝包容气缸套产品主要用于奇瑞
1.6L和 2.0L两个系列的汽油发动机，上述两种机型拥有废气涡轮增压中冷和汽
油直喷等三项世界顶级技术，为奇瑞公司的主推机型，预计在 2013 年，年产量可达 100万台，年气缸套需求量 400万只。
我公司于 2005年就已经与奇瑞公司进行了产品同步开发，于 2006年 11月完成上述机型的开发，并实现批量生产。
（3）标致雪铁龙气缸套项目
标致雪铁龙集团是欧洲第二大汽车生产企业集团，其市场占有率为 15%。它也是世界六大汽车集团，其市场份额为 5.5%。标致雪铁龙集团也是法国两大汽
车工业集团之一，它和雷诺汽车集团的产值占法国国民生产总值的 12%，因此在国民经济中占有相当重要的地位。标致雪铁龙集团属下有代表两个品牌的汽车生产企业：标致汽车公司和雪铁龙汽车公司。
公司与标致雪铁龙集团气缸套项目的合作已进行两年，目前标致雪铁龙集团正致力于全球平台的欧 V排放新型铝合金发动机开发，预计形成缸套需求量 500万只/年。目前产品已通过样件测试，正在进行小批装机，预计 2010年将批量生产。
（4）巴西国际卡车（MWM）重型发动机气缸套研发项目
该项目是为美国国际卡车和巴西国际卡车正在研发的新一代发动机配套，主要开发三种型号的中重型卡车发动机气缸套产品。此三种产品由本公司自选材质、自行设计研发，产品排放水平将达到欧Ⅳ以上标准。公司已经开始向国际卡车和巴西 MWM 公司进行批量供货，并且供货数量持续增加，预计未来 2 至 3年将分别形成 70万只/年和 80万只/年的气缸套需求量。
（四）项目具体内容
1、项目实施主体
本项目由本公司（母公司）直接投资建设。
2、项目投资概算
根据机械工业第三设计研究院编制的可行性研究报告测算，本项目总投资32,160万元，其中建设投资 28,040万元，铺底流动资金 4,120万元,项目建设期 2中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-274年。具体项目投资构成见下表：
工程项目投资金额（万元）项目内容
一、建筑工程 3,817 包括车间、仓库、办公楼、道路等
二、设备购置及安装工程 21,006 包括生产设备、电力、给排水设备等
三、其他费用 1,140
其中：建设单位管理费 232
生产准备费 168
设计勘查费 566
工程建设监理费 46
其他费用 128
四、预备费用 2,077
五、铺底流动资金 4,120
合计 32,160
3、项目工艺技术方案
该项目的技术关键在于合金铸铁铸造时实现高强度、高硬度和高精度的几何尺寸加工。本项目采用的技术方案包括：
（1）铸造工艺及其流程图
铸造工艺主要包括：①选用合适的原材料，适时调整电炉铁水成分、稳定配比，以达到产品高强度要求；②研究涂料的配制及喷涂，使涂料在使用过程中做到喷涂均匀，厚度适中，研究合适的毛坯保温及降温速度；③研究毛坯浇铸工艺，确定最佳的工艺参数。
铸造工艺的流程图如下：
进厂原辅材料→电炉熔化工段→检验分析→铁水转运→工频有芯气压浇铸炉保温→多工位及双工位工段浇注→铸件毛坯冷却工段→铸件毛坯悬挂式抛丸清理工段→储存
（2）机加工工艺及其流程图
机加工工艺主要包括：研究缸套外圆规则螺旋槽的加工和形位公差的保证，选择适当的设备和科学的加工工艺，使缸套的尺寸精度、强度、抗磨性及使用寿命达到或超过世界先进水平。
机加工工艺的流程图如下：
①成品湿式气缸套
粗车→粗镗→修车→精镗→半精车→粗珩→精车→精珩→检验→成品分装→包装→入库
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1-1-275
②成品干式气缸套
粗车→粗镗→修车→精镗→半精车→粗珩→无心磨→精珩→检验→成品分装→包装→入库
③铝包容式气缸套加工工艺流程：
切总长→粗镗→粗车外圆→修车→精镗内孔→半精车→检验→成品分装→包装→入库
4、项目技术来源与技术水平
该项目产品工艺采用国内外先进的铸造工艺和机械加工装备。在对国内外同类产品分析的基础上，与主机厂同步开发，关键工艺和技术全部由公司自主研发取得。尤其在材料、结构、表面处理、网纹技术有所突破，达到国际先进、国内领先水平。其中：
（1）中国重汽气缸套属薄壁气缸套（干式气缸套），其材质采用硼铜合金铸
铁，内孔采用平台珩磨网纹以满足欧Ⅲ环保排放，同时该产品也符合发动机轻量化的发展趋势，在国内外市场有着比较重要的地位和发展空间，产品技术水平处于国内领先水平。
（2）奇瑞轿车、马自达轿车发动机气缸套，材质为铜铬合金灰铸铁，强度
要求较高、耐磨性能较好。该产品外圆为分布规则的螺旋槽，其对尺寸公差、形位公差和材质铸造都有较高的工艺要求，该产品具有耐磨性好、结合力强、动力性强等特点，适用于改善发动机的配副性、散热性、动力性和排放性能，同时也适应轿车发动机的轻量化要求。该产品技术处于国内领先、国际先进水平。
（3）戴姆勒?奔驰 HDEP发动机、美国国际卡车等柴油发动机整体技术国际
领先，具有结构紧凑、升功率大、排放性能严格、可靠性要求高的突出特点，因此对所配装的核心零部件气缸套的材质性能、结构刚性、配装精度、表面燃烧特性提出了严格的要求。本项目将围绕新型重型汽车发动机的研发，在配方工艺、涂料工艺、结构设计、材质与珩磨技术、柔性加工技术、燃烧特性技术方面取得新的突破，以环保、节能、安全、可靠为重点，整体性能指标与国际前沿技术接轨。缸套其材质多为钼镍铜合金铸铁，内孔采用平台珩磨网纹以满足欧Ⅳ环保排放，该产品技术处于国际领先水平。
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5、主要设备选择
本项目工艺设备的选型原则上以国内设备为主，部分设备国外采购。根据项目建设规模和设备产能，本项目拟投资新增铸造主要工艺设备 27台（套），其中引进 2台（套）5t双炉壳变频熔化电炉、6台（套）工频有芯气压浇铸炉，新增工艺设备投资 5,234万元，其中引进设备 412.68万美元。新增加工生产线 28条
（323台设备），其中引进 9台（套）精珩机床。新增工艺设备投资 9,250万元，其中引进设备 315.12万元；原生产线 58台（套）改造，投资 2,878万元,加工项
目工艺设备总投资 12,128万元，其中含引进设备 315.12万美元。
具体清单如下：
（1）铸造车间新增主要关键、精密、大型设备清单
序号设备名称及型号技术规格制造国别数量估价（万元RMB）1 5t双炉壳变频熔化电炉 3,800kW 进口 2套 1,2002 工频有芯气压浇铸炉 250kW 进口 6套 2,0003 八工位浇铸机 62kW 国产 12套 1,9004 上料系统 12 国产 6套 3005 其他辅助设备 1006 配套改造 700小计 6,200注：设备采购国别和制造商以招标中标公司为准。
（2）加工车间新增主要关键、精密、大型设备清单
序号设备名称及型号制造国别数量估价（万元 RMB）1 成品气缸套加工线 14条 6,080
1.1 HB-02粗车机床国产 28台
1.2 CP7620卡盘多刀车床国产 42台
1.3 DGT523组合机床国产 14台
1.4 HTC3255数控机床国产 28台
1.5 DGT524组合机床国产 14台
1.6 CK7525半精车数控机床国产 28台
1.7 MB4215立式珩磨机床国产 14台
1.8 M10200无心磨机床 24台
1.9 Z-800-180精珩机床 14台
其中：进口精珩机床进口 9台2 半成品气缸套加工线 2条 700
2.1 HB-02粗车机床国产 4台
2.2 CP7620卡盘多刀车床国产 2台
2.3 DGT523组合机床国产 4台
2.4 HTC3255数控机床国产 2台
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1-1-277序号设备名称及型号制造国别数量估价（万元 RMB）
2.5 DGT524组合机床国产 4台
2.6 CK7525A精车机床国产 2台
3 轿车铝包容式气缸套加工线国产 12条 2,4004 检测设备
4.1 圆柱度仪国产 1台 20
4.2 粗糙度仪国产 1台 50
合计 9,250注：设备采购国别和制造商、规格型号以招标中标公司为准。
6、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
（1）原材料供应
本项目年产 1,000万只发动机配套气缸套产品消耗的主要原材料为铸造用生铁、废钢、硅铁等，按新增生产纲领产品重量估算，主要原材料新增用量供应见下表：
序号原材料名称年消耗量（吨）
1 铸铁 58,0002 废钢 24,0003 合金 7,500该项目建设地靠山西，原材料供应渠道畅通，并有长期稳定的供求关系，因此原材料供应将能得到保证。
（2）辅助材料及能源供应
新建年产 1,000万只气缸套项目主要能源种类、用量及来源如下表：
序号能源种类单位用量估算来源
1 电 kVA 60,000 城市
其中本次新增 kVA 20,000 城市
2 本次新增压缩空气 m3 80m3/min 自产
3 水 m3 230m3/d 自备水井
本项目耗用的能源主要是水、电、压缩空气均有稳定的供应。
7、建设时间
本项目建设期为两年，建设期大部分时间为厂房新建、改造及设备考察、购置、安装调试，建设期的第二年在建设的同时开始部分生产，预计第二年达到年产 600万只气缸套，第三年满负荷生产，达到 1,000万只气缸套的生产水平。
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1-1-278
8、环境保护措施
2007 年 7 月 2 日，焦作市环境科学研究所对本项目出具了《建设项目环境影响报告表》，认为本项目建成投产后，外排污染物均达标排放，固体废料可全部综合利用或安全处置，因此本项目的建设对区域环境影响较小。2007年 7月 3日，焦作市环境保护局出具焦环评表字[2007]72号《关于河南省中原内配股份有限公司新建 1,000 万只气缸套项目环境影响报告表的审批意见》，对该报告表予以确认。
本公司将严格按照项目环境影响报告书及环保部门的批复精神进行本项目的实施。本次募集资金投资项目生产过程中将有少量的“三废”产生，建设中将采取有效的治理措施，确保各类污染物排放量到达国家有关排放标准，对周围环境将不会产生明显影响。特别是采用电炉工艺替代冲天炉工艺，对粉尘、炉渣等减排具有显著效果。
项目生产过程产生的污染物对环境的影响及环境保护措施如下：
（1）废水
本项目新增的铸造设备不产生废水，使用的水主要为设备冷却，其冷却水主要采取封闭式循环系统和冷却池循环，不外排废水。对加工车间产生的少量废水经污水处理站进行除油、气浮过滤处理后，达标排放。对来源于生活的污水，经化粪池沉淀分解处理后经厂区下水道达标排放。
（2）废气、粉尘
本项目新增的铸造设备仅产生热气，不产生粉尘。本次新增的工频有芯气压浇铸炉及浇铸机生产过程中的热气采取通风治理，达标排放，符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》一级达标排放。对加工生产线中的粗加工工序产生的粉尘采用单机布袋除尘，达标排放，符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》一级达标排放。
（3）噪声
空压机选用螺杆式低噪声空压机，噪声级＜78 dB(A)，空压机及通风系统的风机在选型上采用低噪声型设备，噪声级小于 85dB(A)，并通过基础减振，厂界噪声符合 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准。
（4）废弃物的综合利用
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1-1-279浇铸机冷却循环池沉淀的少量泥渣，经收集后送指定渣场。
（5）绿化
总图布置中充分考虑绿化要求，在建筑物周围、道路两旁种植各种花草和常青树木，用于吸尘减噪，降低空气及噪声污染，保持较好的卫生环境。
（6）环境监测
公司已设专职环保人员，负责环境及各种污染物的监测，同时制定严格的规章制度，确保各项环保设施的安全运行，为切实保证项目建成后各种污染物能够达标排放。
9、投资项目的选址
本次募集资金项目拟建于孟州西虢工业园区内。该园区距孟州市区约 7 公里，南临常洛公路（常平至洛阳），呈矩形，地势平坦。交通运输方便，地理位置十分优越。本次募集资金项目规划建设用地 275亩，用于新建加工车间、科技楼、变电所等，总建筑面积为 116,078平方米。
本项目建设用地来源为新征，根据河南省人民政府豫政土[2007]225 号《河南省人民政府关于孟州市 2007年度第一批乡镇建设征收土地的批复》，孟州市国土资源局已办理完毕征地手续，并于 2007年 10月 25日与本公司签署了《国有土地使用权出让合同书》。本公司已于 2007年 10月 30日取得了上述土地的使用权证书（孟国用（07）第 098号、孟国用（07）第 099号）。
10、项目组织方式与实施情况
本项目的设计、施工承接企业以及重要设备、材料的采购活动，均采用招标予以确定。其中：设计承接企业的招标，可在全国具有甲级设计资质的各机械类设计院中公开招标，以保证设计质量和节约投资；施工承接企业的招标，可在当地具有二级施工资质以上的各施工企业中公开招标，以确保施工进度和工程质量；重要设备及材料的采购活动，由委托招标代理单位向全国有关生产企业公开招标，以保证设备及材料的质量。
本次投资项目由董事长担任负责人，企业技术中心负责项目技术评价和引进，工程设备部和采购部门负责设备和原材料采购，财务部门负责投资预决算和成本控制，市场部门负责市场调查、产品销售和售后服务。
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1-1-280
11、投资项目的效益分析
根据机械工业第三设计研究院编制的可行性研究报告测算，本项目计算期为15年，项目达产后年销售收入为 48,535.1万元，其中：实现税后利润 4,971万元；
税金 1,916万元。
建设项目达产年经济效益主要指标如下：
序号项 目单位数据备注
1 项目总投资万元 32,160.00 上市募集
1.1 建设投资万元 28,040.00 上市募集
其中：业主自有资金万元 28,040.00 上市募集
借款万元
1.2 建设期利息万元
1.3 铺底流动资金万元 4,120.00 上市募集
2 折旧及摊销万元 2,247.90
3 流动资金借款利息万元 631.60
4 总成本费用万元 41,647.70
5 经营成本万元 38,768.20
6 正常年产品销售收入万元 48,535.10
其中：出口创汇万美元 4,005.40
7 城乡维护建设税万元 181.60
8 教育费附加万元 77.80
9 利润总额万元 6,628.10
10 所得税万元 1,657.00
11 税后利润万元 4,971.00
12 盈余公积金万元 497.10
13 可供分配的利润万元 4,473.90
14 所得税前内部收益率% 20.39
15 所得税前财务净现值万元 24,611.10
16 所得税前投资回收期年 6.28 含建设期
17 所得税后内部收益率% 16.08
18 所得税后财务净现值万元 14,170.70
19 所得税后投资回收期年 7.29 含建设期
20 投资利润率% 14.42
21 盈亏平衡点% 47.91
根据测算，本项目所得税前的财务内部收益率为 20.39%，财务净现值（ic
＝10%）为 24,611万元；所得税后的财务内部收益率为 16.08%，财务净现值（ic
＝10%）为 14,170.70 万元。财务内部收益率均大于行业基准收益率和银行贷款
利率，说明项目有较好的财务盈利能力，财务净现值均大于零，说明本项目在财中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-281务上是可以接受的。
所得税前的投资回收期为 6.28年（含建设期），所得税后的投资回收期为 7.29
年（含建设期），均小于行业基准投资回收期，这表明项目的投资能及时回收。
本项目的投资利润率为 14.42%，高于同行业的平均指标，说明项目的经济
效益较好。
四、研发中心及信息化建设项目概况
（一）项目建设目标
本项目包括两部分建设内容：研发中心建设和信息化建设，依据项目可行性研究报告，项目建设目标如下：
1、研发中心建设目标
公司研发中心拟建成国际一流的发动机缸套、活塞、活塞环摩擦副研究试验中心，规划建造科技楼，建立先进的科研、试验、研究平台，引进国内外先进的检测、试验装备，对现有试验装备进行评估配齐。研发中心工作重点为做好支撑企业发展的技术研究开发工作，通过对引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开发，形成拥有自主知识产权的主导产品和核心技术。研发中心具体工作目标为：一是完成蠕墨铸铁新材料研究、低合金高强度灰铸铁新材料研究、先进珩磨技术研究、设计研究、珩磨砂条研究等；二是进行发动机摩擦副（摩擦副是相接触的两个物体产生摩擦而组成的一个摩擦体系）的适配性研究，与发动机的升级与开发提供前瞻性技术支持，与主机同步开发；三是开展零部件和集成技术研究，为行业技术进步搭建一流的研发平台。
2、信息化建设目标
公司信息化系统拟建成一个统一实现对人、财、物、信息、技术等企业资源高效管理的信息化系统，进一步整合公司资源，建立高效、通畅的信息化服务平台，提高企业整体效益与企业综合竞争力，支撑企业的发展和扩张。公司通过信息化建设，达到信息技术的广泛应用，突出管理系统提升和研发系统升级，利用网络系统平台、数据库系统、计算机辅助设计制造系统等信息资源的开发与利用，实现人力、财力等企业资源的优化配置，实现物流、资金流、信息流、业务工作流的融合与统一。公司通过两年时间的信息化建设，最终形成涵盖研发、生产、中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-282采购、财务、质量、销售、售后等业务领域的信息化应用平台，缩短中原内配公司与德国马勒、美国辉门等国外主要竞争对手在管理、产品开发设计、制造工艺与技术装备、市场营销方面的阶段性差距，增强企业综合实力和核心竞争力。
（二）项目必要性
目前，中国已逐步发展成为汽车及其零部件的制造大国，但是在技术方面仍处于弱势，没有强大的自主开发能力和自主品牌，不能引领行业技术发展方向，不能确保中国汽车工业及零部件产业的独立与安全。因此，从汽车行业战略发展方面看，只有加强国内企业的自主研发水平，进一步提升汽车及零部件的自主开发和创新能力，才能确保中国汽车工业的国际竞争力和可持续发展。
最近几年，传统欧美汽车市场呈现竞争加剧、市场容量减小、生产成本增加、经营压力增大局面，国际汽车零部件供应商 Delphi、Bosch、Federal Mogul、Mahle、Dana 等将重点市场投向快速增长的亚洲汽车市场，进一步加剧亚洲汽车零部件市场的竞争，并对国内零部件行业带来了剧烈冲击。同时，内燃机工业发展的三大主题是环保、节能、安全，具体体现在发动机方面的要求，主要是轻量化、强动力、高可靠性、低油耗、低排放和低噪声。未来五至十年，汽车发动机仍将以前述要求作为研发和改进重点，发动机行业将进一步提高高压共轨技术、增压技术、EGR/SCR 后处理技术的应用层次，以提高发动机升功率和满足环保要求，顺应整车发展趋势。因此，从企业市场竞争方面看，汽车零部件企业只有保持强大的自主研发能力，并参与到整车及发动机的协同设计和制造中，才能确定持续的市场竞争力。
综述，气缸套行业的核心技术主要集中在缸套材质研究、结构设计优化、加工精度提升、表面珩磨技术研究等方面，同时，为了更好地突出模块化优势，对于气缸套—活塞—活塞环整体摩擦副的研究也需要加强。公司的研发中心建设，一方面可以集中各方资源，在气缸套摩擦副研究、制造、测试技术方面取得进步，提升发动机动力部件的技术含量和制造水平，推动国内气缸套行业技术的升级换代；另一方面，研发中心将提高综合竞争力，公司将成为国内气缸套行业最大的具备汽车零部件自主研究开发和协同设计能力的企业，掌握设计开发的主动权和供应商体系建设的选择权，拥有对市场更准确的了解与战略决策权，成为领导产中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-283业发展的行业领先者。
（三）项目具体内容
1、项目实施主体
本项目由本公司（母公司）直接投资建设。
2、项目投资概算
根据机械工业第三设计研究院编制的可行性研究报告测算，本项目总投资为6,972.8万元（含 439.99万美元），其中：工程费用 6,012.7万元；其他费用 628.1
万元；预备费 332.0万元，具体投资构成见下表：
单位：万元
序号项目或费用名称建筑工程设备购置及安装
其他
费用合计备注
一、工程费用 107.00 5,905.70 6,012.70
1 研发中心 31.00 4,104.70 4,135.70 含 439.99万美元
2 网络中心 18.00 1,801.00 1,819.00
3 公用系统改造费用 58.00 58.00
二、其他费用 628.10 628.10
1 建设单位管理费 73.10 73.10
2 研发费用 300.00 300.00
3 设计费 154.30 154.30
4 招标代理服务费 22.60 22.60
5 工程监理费 48.10 48.10
6 建设项目其他相关税费 30.00 30.00
三、预备费 332.00 332.00
1 基本预备费 332.00 332.00
2 涨价预备费
四、建设总投资 107.00 5,905.70 960.10 6,972.80
3、项目建设方案
（1）研发中心建设方案
①方案概述
研发中心建设方案以规划建造的科技楼为载体，引进国内外先进的检测、试验装备，实现研发中心资源的统一配置，实现产品开发、试验和制造的有机兼容，具体建设内容包括产品性能实验室、材料工程研究所、砂条试验室、检测中心、中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-284机加工中试生产线、热加工中试生产线等。根据研发中心总体布局设计，产品性能实验室、机加工技术研究所、材料工程研究所、砂条试验室、检测中心等安排在科技楼进行建设，机加工中试生产线、热加工生产线由于考虑到动力、公用系统、经济性等因素，安排在生产车间的预留场地进行建设。
②研发水平
序号名称目前研发水平建设完成后研发水平
1 铸造研究
使用国产 500kg电炉熔炼保温，普通单工位浇注机浇铸，试验手段较为普通
引进国外中频感应电炉和保温浇铸炉、多工位试验浇铸机，可以显著提高铸造试验精度和试验效率
2 热处理研究
目前淬火试验主要依托于生产性淬火设备，不具备独立进行渗氮、镀陶热处理试验的硬件系统引进的高精度淬火、渗氮、镀陶设备，将为我公司在缸套表面改性研究方面提供基础支持
3 珩磨技术研究目前珩磨技术研究主要与河南工业大学合作进行
组建设施完备的珩磨砂条综合试验室，并引进激光珩磨试验机，将显著提高缸套内表面珩磨加工关键技术的研究进展
4 机械加工能力
目前主要依托国产普通数控车床进行机械车削、磨削工艺的研究和产品开发
通过引进高精度数控珩磨机、五轴加工中心、高精度数控车床等设备，可以提高新产品的加工精度 25%以上
5 检测设备
目前采用普通生产型三坐标测量仪、光学显微镜进行缸套尺寸及形位公差、铸造金相的检测评定
通过引进试验级三坐标测量仪，提高一个数量级测量精度，电子显微镜的引进将提高放大精度 5倍以上
6 测试设备
目前有国产发动机台架试验机一台，模拟磨损试验机一台、自制穴蚀试验机一台，试验条件较为普通
引进 AVL的高精度台架试验机、模块磨损试验机、超声震动穴蚀试验机，将进一步提高缸套性能测试能力和测试精度，为产品改进提供数据支持
③新增设备
新增设备投资估算为 4,104.7万元（其中含 439.99万美元），设备基础费 31
万元。其中，新增精密、大型关键设备明细如下：
单位：万元
金额序号设备名称及型号数量主要用途购置方式人民币美元 奥地利 AVL公司发动机台架实验机
2台
试验各种气缸套、活塞环对发动机寿命、机油耗、排放的影响
国外购置 42.86
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1-1-285金额序号设备名称及型号数量主要用途购置方式人民币美元 试验级三坐标测量仪 1台气缸套尺寸的精密测量国外引进 30.00
3 磨块磨损试验机 1台试验各种气缸套、活塞环的最佳配副适应性国内购置 80.00 加拿大 NITRIX渗氮炉 1套缸套渗氮处理试验国外引进 37.14德国 EFD淬火机床 1台缸套高频淬火处理试验国外引进 48.57
6 等离子镀陶设备 1套缸套内孔镀陶处理试验国外引进 37.14
7 激光珩磨试验机 1套缸套激光珩磨试验国外引进 40.00珩磨砂条综合试验室珩磨砂条技术研究国外引进 50.00
9 电子显微镜 1套材料分析国外引进 18.57
10 立式数控珩磨机 2台新产品机加工试验国外引进 100.00
11 多功能数控车床 3台新产品机加工试验国内购置 180.00
12 五轴加工中心 2台新产品机加工试验国内购置 200.00 超声震动穴蚀试验机 1台气缸套穴蚀试验国内购置 80.00
14 中频感应电炉 1套材料研发及试验国内购置 200.00
15 保温浇铸炉 1套材料研发及试验国外引进 35.71多工位试验浇铸机 1套材料研发及试验国内购置 22.86
合计 20 762.86 439.99
④人员配置
本项目在公司现有研发机构基础上，拟新增人员 57 名，分别为：研发人员30名、生产工人 21名、辅助工人 4名、工程技术人员和管理人员各 1名。
⑤项目选址
本项目建设在拟建科技楼，科技楼为新建年产 1,000万只气缸配套项目的建设内容。
（2）信息化建设方案
信息化建设主要内容如下：
①企业管理信息化
公司实施 ERP/EDI 系统，平衡企业内部资源，实现对公司内部物流、资金流、信息流的全面管理提升，从而优化公司管理流程和方式，提高管理效率，降低公司运营成本。公司与美国 FORD、CUMMINS等主要客户建立 EDI电子数据中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-286交换系统，全面提高双方的沟通能力和协调手段。
②产品研发过程信息化
公司引进三维设计软件和 PDM、CAPP 系统，推进研发过程信息化，CAD全面推进 INVENTOR、PRO/E三维设计软件，CAE主要开展材料疲劳、强度分析模块的实施，并与 Procast、AnyCasting、Flow3D等国际级 CAE软件提供商联合开展离心铸造 CAE 分析数据研究，与北京艾克斯特信息技术有限公司合作进行 PDM、CAPP 系统实施。公司将缩短新产品研发周期，提高研发成功率，减少试验费用，提升产品的研发能力。
③加工自动化与制造过程信息化
公司采用先进的 CAM计算机辅助制造技术，引进先进的数字化装备，使用MiniTab等 SPC分析软件，实现制造过程的快节奏、低成本、高柔性运作，提高加工制造过程自动化水平；同时导入MRP/JIT、精益生产等先进生产模式，提高公司的制造能力。
④信息集成
公司通过局域网的升级改造、数据服务器的扩充利用、“软总线”技术的采用，实现公司信息系统集成，避免由信息化带来的信息孤岛问题，也避免接口工作带来的大工作量。公司通过对信息流的广泛、深度集成，为公司决策提供科学方法和依据。
信息化建设新增设备明细如下：
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1-1-287设备名称数量金额(万元)
一、管理系统
1、ERP系统 1套 299.38
2、EDI系统 1套 27.93
二、研发系统
1、PDM/CAPP系统 1套 150.50
2、CAM/CAE 1套 567.88
三、基础硬件
1、网络集成 1套 588.73
2、邮件系统 1套 50.40
3、数据安全 1套 87.40
4、可视化会议系统 1套 28.78
4、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
（1）原材料、辅助材料供应
研发中心试验所需气缸套由公司内部提供，试验所需的辅助材料均为普通材料，无特殊要求，市场供应量充足，供应部门可统一在市场上择优采购。
（2）能源供应
本项目主要为购置设备，研发中心拟利用公司规划科技楼，信息化建设拟利用现有厂区建筑，本项目所需能源及能源消耗规划及原有公用动力系统均能满足需要。项目主要能源种类、用量及来源如下：
序号能源种类单位年耗用量估算来源
1 电 kW （安装容量）2,000 城市
2 水 m3 38.2 城市
3 压缩空气 m3 198,380 自产
5、建设时间
本项目建设期为两年，建设期大部分时间为厂房新建、改造及设备考察、购置、安装调试，建设期的第二年在建设的同时开始部分运作。
6、环境保护措施
本项目中试生产线只增加部分检测和中试试验装备，只做小批量试验和生产，废物、废气排放有限，通过采取积极有效的综合治理措施和严格执行“三同时”原则，各类污染物排放量可达国家有关排放标准，对周围环境将不会产生明显影响。
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1-1-288本项目完工后，研发中心在试验、生产过程产生的污染物对环境的影响及环境保护措施如下：
（1）生产废水
本项目新增的铸造试验设备不产生废水，使用的水主要为设备冷却，其冷却水主要采取封闭式循环系统和冷却池循环，不外排废水。热处理设备和试车设备为循环系统，仅产生少量含油废水，通过收集排入厂区污水处理站。
（2）生活污水治理
生活污水经化粪池沉淀分解处理后经厂区下水道达标排放。对车间产生的少量废水经污水处理站进行除油、气浮过滤处理后，符合 GB8978-1996《污水综合排放标准》一级达标排放。
（3）噪声
通过在设备上设置密闭罩（落砂机等）或缓冲器，在设备机座与基础之间设橡胶隔振垫，在管道上设置橡胶减振补偿器，并且选用低噪声设备等。因此，经治理可达到《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类标准，昼间小于 65dB、夜间小于 55dB。
发动机试验台设独立隔声、隔振试验间。
（4）废气、粉尘
本项目新增的铸造设备仅产生热气，不产生粉尘。本次新增的工频有芯气压浇铸炉及多工位浇铸机生产过程中的热气采取通风治理，达标排放，符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》一级达标排放。对加工生产线中的粗加工工序产生的粉尘采用单机布袋除尘，达标排放，符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》一级达标排放。
（5）固体废弃物处理
机加工切削产生的铁屑，经收集后送铸造车间回炉，浇铸机冷却循环池沉淀的少量泥渣，经收集后送指定渣场。生活垃圾集中后统一运往城市指定垃圾场排放。
7、投资项目的效益分析
本项目实施完成后，公司引进的先进 CAD/CAE/PDM 等研发软件系统将极大提高气缸套产品设计和结构、强度和热分析能力，有效降低设计风险，提高一次设计成功率 20%以上，降低新产品开发成本 25%左右。同时，公司将建成国中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-289际一流的包含铸造、热处理、机械加工、试验验证四大环节的气缸套和相关配副产品开发基地，具备研发满足百万公里的高可靠性、欧Ⅴ标准以上的低排放、升功率超过 55kW、燃油经济性达到世界领先水平的系列气缸套开发能力。
公司每年新产品开发数量将提高 30%以上，新产品研发周期将缩短三分之一，新产品一次开发成功率将提高 10%以上，研发资源占用将降低 50%。公司基于先进的试验条件，预计向主机厂客户的产品推荐成功率提高 20%，每年实现批产新产品数量由目前的 30种左右增加到 50种以上，批产新产品的销售金额占公司总销售金额的比例提高 40%左右，综合经济效益达 3,000万元以上。
五、募集资金投资项目建设进度
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，本次发行前以不超过 5,000万元自筹资金提前对新建年产 1,000万只气缸套项目预投入，预投入资金用于本次发行募集资金投资项目的厂房和辅助设施建设、设备定购等事项。
公司新建年产 1,000万只气缸套项目预投入资金情况如下：
1、工程建设的土地购置。公司购置土地 275亩，土地使用证已经办理完毕。
土地购置及附属物赔偿等费用合计 734.19万元。
2、地质勘探费为 8.70万元。
3、签订工业工程设计合同。2008年 5月与机械工业第三设计院签订设计合
同，目前已经完成总图规划设计、职工食堂浴室施工设计、两栋联合厂房施工设计，设计费共计 198万元，截至 2009年 9月底已经支付 102万元。
4、配套职工浴室的建设。通过招标，职工浴室已经开工建设，截止 2009
年 12月底已完工，现处于安装调试和试运行阶段。该工程总投资 307.60万元，
目前已支付 139.60万元。
5、厂区平整、土方工程及围墙等，共计费用 252.60万元。
6、第一栋联合厂房的开工建设。通过招标确定中标单位，第一栋占地 14,000
平方米联合厂房已经于 2009年 9月开工建设，预计 2010年 4月 30日完工，建筑总投资 1,640.54万元，目前已预付 431.05万元。
截至 2009 年 12 月 31 日，该项目已经投资 1,670.98 万元，其中在建工程
1,100.34万元，预付账款 570.64万元。
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1-1-290
六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次募集资金运用将是公司发展的重大跨越，对公司市场竞争力的提升和业务的长远发展具有重要意义。募集资金项目实施后对公司财务和经营状况的主要影响如下：
（一）提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，项目达产后，公司每年可增加营业收入约 48,535 万元，增加税后利润约 4,971万元。
（二）降低财务风险
发行完成后，公司股东权益和资产总额同时大幅增加，在未进行大规模举债的情况下，公司资产负债率将降低，偿债能力和杠杆经营能力进一步增强，资产流动性提高，公司财务风险进一步降低。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
发行完成后，公司将继续保持发行前主营业务的良性发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。但由于公司净资产大幅度增长，所投项目须经历建设期和投资回收期，短期内净资产收益率将有所下降；项目投产后，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
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1-1-291第十四节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）股利分配政策
《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：
1、公司股利分配的原则为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合
对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，
公司可以进行中期现金分红；
3、公司现金分红的具体比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；
5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股东大会批准，公司可决定分配中期股利。
本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
（二）股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任意
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1-1-292公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）最近三年的股利分配情况
2007年 6月 2日，经公司 2006年度股东大会决议，以截至 2006年 12月 31日总股本 61,010,461股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.5元（含税），
共派发现金 21,353,661.35元。
2008年 10月 25日，经公司 2008年第一次临时股东大会决议，以截至 2007年 12月 31日总股本 69,010,461股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共派发现金 13,802,092.20元。
2009 年 6 月 14 日，经公司 2008 年年度股东大会决议，以截至 2008 年 12月 31日总股本 69,010,461股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3元（含税），共派发现金 20,703,138.30元。
除上述以外，公司未再实施股利分配。
二、发行前滚存利润的分配政策
经本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。
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1-1-293第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资人服务的计划
本公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求建立严格的信息披露管理制度，及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响或者证券监管机构要求披露的属于公司或者与公司有关的情况或事项的信息，并确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为投资人提供及时、准确的服务。
（一）信息披露制度
1、公司在信息披露前，要按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备
查文件资料收集齐全提交深圳证券交易所审核后再办理信息披露业务。
2、公司将通过定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）和临时报告的
形式及时披露本公司信息，上述信息至少在一种中国证监会指定报纸上公布，并保证其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。
公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，并在指定报纸披露报告摘要，同时在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所的网站上披露其全文。
3、公司召开股东大会，要提前三十日将召开股东大会的通知刊登在公司指
定的报纸上并列明需要讨论的议题；临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中要说明延期或取消的原因，属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。在股东大会结束当日，股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后在公司指定的报纸和网站上披露股东大会决议公告。
4、公司召开董事会、监事会，将在会后两个工作日内将会议决议和会议决
议公告报送深圳证券交易所备案；经深圳证券交易所审核后，在公司指定的报纸中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-294上公告；凡会议决议涉及须股东大会表决的事项和收购或出售资产、关联交易、重大事项的情况，公司必须公告。
5、按照法律、法规及其他有关规定，公司应当披露的信息包括但不限于深
圳证券交易所上市规则所列举的收购、出售资产、关联交易、其他重大事项等事项或内容。
6、公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股
东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等机会获得信息。
（二）为投资者服务的计划
1、严格认真履行信息披露义务，投资者将通过本公司公开信息的披露对本
公司进行了解。
2、公司在发行上市等重大事件发生时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上路演等形式为投资者服务。
3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作，开辟专用通讯渠道，以满足投
资者的沟通需要。
4、建立完善的档案资料保管制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者
获取及时、全面的资料查询。
5、依法开好每年的股东大会，让投资者对会议决议事项充分发表意见，并
获得最大的信息量。
二、重大合同
本节重大合同指公司目前正在履行的合同金额在 500万元以上，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）采购合同
截至 2009年 12月 31日，本公司及其子公司无正在履行的交易金额超过 500万元的采购合同。由于行业特点，公司全资子公司铸造公司根据生产部门计划的中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-295原材料短期需求量，与供应商签订《采购合同》，对产品的规格型号、包装、货物质量标准、交货方式、运输方式及到厂费用、损耗处理办法、票据要求、结算方式、不合格产品的处理、质量争议的处理、装车要求、违约责任、生效时间等进行了约定，该等《采购合同》具有单份金额小、订单份数多、履行时间短等特点，一般采用及时采购的方式。
（二）销售合同
由于行业及产品特点，公司一般与主机配套客户签订年度采购合同，对产品型号、价格、质量、运输及交货方式、结算方式、违约责任等进行约定，客户实际采购时，以月度订单方式确定，通过传真、电子邮件等方式下达订单，按订单日期交货。交货后以经双方确认《验收单》或《上线结算单》为依据，依照双方签订的合同进行财务结算。本公司已与主机配套客户建立了长期战略合作关系，合作关系良好。
公司与售后维修客户签订年度销售协议，双方约定权利、义务以及年目标销售额和交付、付款、账目核对、服务等相关条款。公司一般在每年的 2月份开始陆续与客户签订年度销售协议，因与客户的合作关系较为稳定，在未签订新的销售协议时，仍按照上一年度的协议执行。
1、本公司正在履行的部分国内销售合同
序号合同买方名称及编号金额主要内容签订日期及有效期1
东风康明斯发动机有限公司
《采购协议》，DCP-02-01-04-00 F010/04号
-标的为气缸套产品，采购数量和价格以采购定价单为准，发票开出之日起 90天付款
2005年 3月 18日签订，有效期自签订之日至 2009年 12月 31日 江苏江淮动力股份有限公司
《年度采购合同》，0088号
-标的为气缸套产品，按照买方月度计划及订单规定的时间交货，汇票结算
2008年 10月 28日签订，有效期自 2009年 1 月 1 日至 2009年 12月 31日 洋马发动机（山东）有限公司
《零部件供货合同》
-标的为气缸套产品，具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间等以买方订单为准，货物用完如无质量问题本公司开具发票，20个工作日办理结算手续，每月 5 日（上月 202008年 11月 19日签订，有效期为一年
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1-1-296序号合同买方名称及编号金额主要内容签订日期及有效期日前入账发票）、20日（上月20日后入账）付款 常柴股份有限公司
《零部件配套、采购合同》，CCQP0709-QR03a
-标的为本公司气缸套产品，以月度供货计划为指导生产，价格为年度指导性价格，在常州设立专用储备库，每月按照销货清单出具发票进行结算
2009 年 1 月 1 日至2010年 12月 31日 常州常发动力机械有限公司
《买卖合同》，606001号
-标的为本公司气缸套产品，价格协商确定，交货数量和时间以网上订单为准，理论账期50-55天，银行承兑汇票
2008年 12月 5日签订 扬州柴油机有限责任公司
《工业品买卖合同》，08/12/16-041号
723.6万
元标的为气缸套产品，计划采购数量合计 21.6万只，结算方式
为汇票、期票
2008年 12月 25日签订，有效期自签订之日至 2009年 12月 24日 一拖（洛阳）动力机械有限公司
《买卖（承揽）合同》，2009-012
-标的为气缸套产品，按照买方下达《月度衔接要货计划》中约定的时间、地点和数量送货，结算方式为支票、汇票、承兑汇票等，买方收到发票挂账两个月后付款
2009 年 2 月 9 日签订，有效期自 2009年 1 月 1 日至 2009年 12月 31日 一拖（洛阳）柴油机有限公司
《买卖（承揽）合同》，2009-CG-028
-标的为气缸套产品，按照买方下达《月度衔接要货计划》中约定的时间、地点和数量送货，结算方式为汇票、承兑汇票等
2009年 2月 23日签订，有效期自 2009年 1 月 1 日至 2009年 12月 31日 东风朝阳柴油机有限责任公司
《零部件采购商务合同》， 09105号
1,033.88
万元标的为气缸套产品，按照买方提供的《年度产品需求计划》确定产品名称、品种、数量，到货时间和地点按买方滚动需求计划执行，价格协商确定且合同保证金为 160万元，买方采取“上线”结算方法
2009年 3月 10日签订，有效期自 2009年 1 月 1 日至 2009年 12月 31日 康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司
《康明斯东亚零部件供货协议》，EAP-CPDC-ZYNP-090331号
-标的为康明斯 EA系列气缸套产品，按照 6BT 型号 23 元/只、6CT型号 118元/只、K19型号 180元/只、K38型号 180元/只的售价，买方提供全年预测数量，按照每季度订货，每季度前一月的 20 日下达采购订单，买方收到本公司发票后45日（专供产品 30日）内电汇方式付款
2009年 3月 31日签订，有效期自签订之日至 2010年 3月 31日
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1-1-297序号合同买方名称及编号金额主要内容签订日期及有效期11
天津雷沃动力股份有限公司
《2009 年配套件采购合同》，LWDL-CG-1号
-标的为气缸套产品，按照买方的书面订单（传真或电子邮件等）确定交货的时间、地点、数量等，价格确定，结算方式为上线结算、基数外付款，付款方式为承兑汇票和现汇
2009 年 4 月 9 日签订，有效期自 2009年 1 月 1 日至 2009年 12月 31日 广西玉柴机器股份有限公司
《产品买卖合同》
-标的为气缸套产品，买方每月以月度采购计划订单本公司生产，价格确定，买方验收合格且开票上账 60 天后结算，付款方式为商业承兑、银行承兑汇票及现金等
2009年 6月 25日签订，有效期自 2009年 1 月 1 日至 2009年 12月 31日 中国重汽集团济南动力有限公司
《采购合同》，20220110010019号
7,214.7
万元标的为气缸套产品，计划采购数量合计 87.9万只，为计划意
向数量，实际供货数量以中国重汽集团有限公司动力事业部下属生产工厂的要货计划通知单数量为准
2009年 12月 7日签订，有效期自 2010年 1 月 1 日至 2010年 12月 31日 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
《购销合同》，CG2010060号
-标的为气缸套产品，计划采购数量 114.56万只，买方以《年
度合同计划表》形式订货，以《月度衔接计划/要货计划表》作为具体履行形式，本公司的储备仓库按照《租库、物流协议》执行，货款按月支付，每月支付额为超过垫底额部分的货款
2009年 12月 25日签订，有效期自 2010年 12月 25日至 2010年 12月 31日
2、本公司正在履行的部分涉外销售合同
序号合同买方合同名称主要内容签订日期及有效期 康明斯公司（ CUMMINS,INC ）
采购协议
标的为气缸套产品，本公司为康明斯的合资企业、合伙企业和旗下机构生产零部件；本公司按照康明斯提供的具体订单生产供货；结算日期为收到货后 45天付款，以美元结算
2009年 6月 1日签订，有效期为 2009年 6月 1日至 2011年 12月 31日 尼马克美国公司（ NEMAK
USA,INC.）
采购协议
标的为气缸套产品，本公司按照尼马克提供的具体订单生产供货；结算日期为收到货后 45天付款
2009年 1月 8日签订，有效期为 2008年 12月 8日至 2013年 9月 26日 科斯特罗马（TFC
MOTORDETAL-KOSTROMA
283号合同
标的为气缸套产品，产品价格和数量按照合同附件执行，合同金额为423,792.24 美元，产品质量由产品品
质检验证书确认；产品在 2009 年 82009年 7月 21日签订，有效期为 2009年 7月 21日至 2011年 7月 31日
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1-1-298序号合同买方合同名称主要内容签订日期及有效期
PLC）月、9月期间交付，在天津港装船期70 天内达到俄罗斯；货款分两次支付，产品移交承运商后 30 天内支付50%，60天内支付剩余的 50%，产品清关后可预先支付 日赛环贸易（上海）有限公司（马自达公司的供应商）
主要商务协议
标的为气缸套产品，买方提前两个月提供预测的需求量，价格由双方协商决定，供方及时交付产品并得到验证；买方按照月度提供验收清单，供方在下月开具发票，买方收到发票后通过银行付款
2006年 2月 12日签订，有效期为 2006年 2月 12日至 2011年 2月 11日
（三）合资合同
2005年 1月 12日，公司与英国吉凯恩集团签订合资合同，设立中外合资经营企业河南中原吉凯恩气缸套有限公司。中原吉凯恩的合营期限为从成立之日起50 年，经营范围包括在中国境内生产并在中国和全球市场销售以下产品：用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套，船用发动机和发电机组的气缸套，相关内燃机零部件，其他铸造产品。
2009年 6月 28日，中原吉凯恩召开第七次董事会，通过决议修改合资合同和公司章程，修改的主要内容为中原吉凯恩未来发展目标、生产规模和产品类别等。
1、合资背景
英国吉凯恩集团成立于 1759 年，目前已发展为英国第二大工程技术型生产商。英国吉凯恩集团在全世界拥有 280 多个子公司和分支机构，2008 年销售收入超过 66 亿美元。主要业务有大型民航客机和运输机结构件、汽车传动系统、非高速公路用特种车辆、农用机械、粉末冶金、新型合金粉末材料、汽车零部件和环保用汽车催化转化器的生产制造等。其有一家子公司在英国本土从事气缸套生产，由于制造成本过高，英国吉凯恩集团决定将气缸套生产转移到新兴市场国家，并把中国作为首选。中原内配是国内气缸套行业的龙头企业，产销量亚洲第一。英国吉凯恩集团经多方比较，最终选择与中原内配进行合资合作。
公司认为英国吉凯恩集团在大口径气缸套制造技术和加工工艺方面拥有突出的优势；并且拥有包括沃尔沃、道依茨、曼、MTU 等优质客户资源。与英国中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-299吉凯恩集团合作可以填补本公司在大口径气缸套市场的空白，还可以从中借鉴和学习国际化的管理理念和先进的工艺技术，有利于中原内配更好的发展国际化战略。公司从战略高度出发进行深入分析，与其让英国吉凯恩集团在国内建立独资企业或者与他人合作，形成一个新的竞争对手，不如接受其合资的邀请，共同创建一家新企业。
基于上述原因，双方经过多番谈判后签订《合资合同》，并于 2005年合资组建了中原吉凯恩。
2、合资合同的主要内容及修改情况
公司与英国吉凯恩集团于 2005年 1月首次签订合资合同，2009年 6月根据实际经营情况修改了合资合同，关于合资合同的主要内容及修改情况如下：
范围 2005年签订时主要条款 2009年修改情况
中原吉凯恩的经营范围
第 13条经营范围（B）款
在第一阶段（如下第 14 条（B）项中所述）中，公司的经营范围应当是生产：
（a）内径为 130-250MM 的气缸套并向中国境内的客户销售；和
（b）内径为 90－250MM 的气缸套并向位于中国境外的且在附件 5中列出的客户销售。
第 13条经营范围（B）款
公司的经营范围应当是生产：
（a）内径为 130-250MM的气缸套并向中国境内的客户销售；和
（b）内径为 90—250MM的气缸套并向附件 5中所列出的客户销售。（此处附件 5指于 2009年 6月 28日修订的附件 5）
附件 5客户名单
附件 5的客户名单为：康明斯（美国）、雷诺VI、重庆康明斯、潍坊柴油机厂、MAN公司、沃尔沃（欧洲）、华沃公司（沃尔沃中国）（欧洲）、北方柴油机厂、无锡柴油机厂、上海柴油机厂、南通柴油机有限公司、第一拖拉机厂、卡特彼勒（美国）、陕西康明斯。
附件 5的客户名单为：卡特彼勒（Caterpillar）、道依茨（Deutz）、沃尔沃（Volvo Powertrain）、曼（MAN）和安特优（MTU）
中原吉凯恩的目标规模及实施步骤
第 14条（A）公司的目标规模是：计划年生产各类气缸套（内径 60-250MM）产品 2,200万只，其中内径 60-90MM的气缸套年生产为1900万只，内径 90-250MM的气缸套年生产为 300万只。
（B）公司的建设准备分两个阶段进行。第一阶段是建设年产能达 300 万只（内径为90-250MM）的卡车及工程机械用气缸套的工厂。第二阶段是建设年产能达 1900万只（内径为 60-90MM）的汽车用气缸套的工厂。
（C）公司计划生产规模以可行性研究报告中描述的假设为基础，且该些假设以引用的方式视为已写入本合同。公司在第一阶段中可能的客户在附件 5中列出。
第 14条公司目标规模是：年生产内径为 90～250mm的气缸套 300万只。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-300范围 2005年签订时主要条款 2009年修改情况
（D）董事会根据国内和国际市场要求的需要决定公司的扩展计划（如有）。
第 76 条合资双方任何一方在没有得到另一方明确的书面同意之前都不得、也不应容忍或许可其关联公司直接或间接地参与开发、拥有、取得、经营或管理与中原吉凯恩经营范围中的商业活动（即第十三条（B）项、第十四条（A）（ii）项、第十四条（C）项和附件 5 中的中原吉凯恩的活动）相竞争的产品的制造、销售或开发。并且，任何一方在没有得到另一方明确的书面同意之前都不得、也不应容忍或许可其关联公司直接或间接地向与中原吉凯恩经营范围中的商业活动相竞争的制造、销售或开发产品的开发、拥有、取得、运营或管理的客户或潜在客户报价。
如任何一方向附件 5中列明的客户出售产品，则除非获得其他方的同意，该方只能将中原吉凯恩生产的该等产品直接出售给该等客户。合资双方应当在期限过程中及在中原吉凯恩或本合同终止、解散、被清算、合同期满（视情况而定）后的两年内履行该竞业禁止义务。
第 76 条合资双方任何一方在没有得到另一方明确的书面同意之前都不得、也不应容忍或许可其关联公司直接或间接地参与开发、拥有、取得、经营或管理与中原吉凯恩经营范围中的商业活动（即第十三条（B）项）相竞争的产品的制造、销售或开发，不论其是作为位于中国的所有者、股东、合伙人、代理人、顾问还是其他的职位。并且，任何一方在没有得到另一方明确的书面同意之前都不得、也不应容忍或许可其关联公司直接或间接地向与中原吉凯恩经营范围中的商业活动（即第十三条（B）项）相竞争的制造、销售或开发产品的开发、拥有、取得、运营或管理的客户或潜在客户报价，不论其是作为位于中国的所有者、股东、合伙人、代理人、顾问还是其他的职位。
如任何一方向附件 5中列明的客户出售产品，则除非获得其他方的同意，该方只能将中原吉凯恩生产的该等产品直接出售给该等客户。合资双方应当在期限过程中及在中原吉凯恩或本合同终止、解散、被清算、合同期满（视情况而定）后的两年内履行该竞业禁止义务。
第 77 条合资双方同意本第二十章应当在公司开始第二阶段之前由合资双方根据与本章中相一致的原则进行审查并修改（如同意）。
整条删除。
3、中原吉凯恩未来发展计划对公司业务状况和产品发展的影响
根据全球汽车市场变化和中原吉凯恩实际经营情况，2009年 6月 28日，公司与英国吉凯恩集团签订《合资合同补充协议》，对原合资合同主要条款进行了修订，重新确定了合资公司的产品和市场定位。
合资合同修改后，中原吉凯恩的未来发展计划清晰和明确，不存在限制公司业务状况和产品发展的情形，具体分析如下：
（1）本公司和中原吉凯恩的差异化战略定位
合资合同修改后，合资双方重新确定了中原吉凯恩的产品发展战略，对产品和市场定位作出修改，具体如下：
①明确合资公司目标规模为 300 万只，取消了原合资合同中的第二阶段1,900万只内径为 60－90mm的气缸套建设计划，未来不再进行内径为 60－90mm中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-301的气缸套研发、生产和销售；
②对内径为 90－250mm的气缸套销售客户进行了调整，调整后客户缩减为卡特彼勒、道依茨、沃尔沃、曼和MTU。
按照《合资合同》修改内容，中原吉凯恩的产品和市场定位为：生产内径为130mm－250mm的气缸套向中国境内销售；生产内径为 90－250mm的气缸套向原英国吉凯恩集团长期战略合作伙伴卡特彼勒、道依茨、沃尔沃、曼和MTU等五个客户境外销售。按照中原吉凯恩的《合资合同》及《公司章程》，中原吉凯恩只能按照合资合同修改后的上述经营范围进行生产和销售，即中原吉凯恩不能够开展内径为 90mm以下的气缸套业务。
本公司专注于内径为 130mm以下气缸套的研发、生产和销售，从未涉及内径为 130mm以上气缸套的生产和销售。卡特彼勒、道依茨、沃尔沃、曼和MTU等五个客户为英国吉凯恩集团的原有客户，目前向中原吉凯恩采购内径为 90－250mm的气缸套，从未向本公司采购内径为 90－250mm的气缸套，亦未在本公司产品定位确定的目标市场范围内。
从战略定位上看，本公司与中原吉凯恩目前及未来发展中，各自的产品和市场定位清晰，不存在内部竞争情形。本公司与中原吉凯恩差异化的战略定位使双方产品优势互补，本公司通过投资中原吉凯恩填补了在内径为 130mm以上大口径气缸套业务的空白。
（2）本公司和中原吉凯恩的未来发展空间
合资合同修改后，本公司和中原吉凯恩的产品定位和未来发展空间清晰和明确，具体内容为：
本公司主要研发、生产和销售内径为 60－130mm的小口径气缸套，主要应用于乘用车、商用车、工程机械、农业机械等领域，根据中国第一装备网统计，该内径范围的气缸套市场容量约为 1.8亿只，占全球气缸套市场份额的 90%以上。
中原吉凯恩主要研发、生产和销售内径为 130mm以上的大口径气缸套，主要应用于大型船用发动机、发电机组和超大型工程机械等领域，根据中国第一装备网统计，该内径范围的气缸套市场容量约为 1,000万只，占全球气缸套市场份额的 5%。
从未来发展空间看，本公司和中原吉凯恩凭借各自的技术优势，专注于各自中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-302的细分市场，均拥有良好的市场发展空间。
综上所述，通过《合资合同》的修改，本公司和中原吉凯恩具有差异化的战略定位，产品和市场定位清晰和明确，均拥有良好的市场发展空间，不存在限制公司业务状况和产品发展的情形。
（四）借款合同
1、短期借款合同
截至 2009年 12月 31日，公司正在执行的短期借款合同金额共计 12,100万元，具体内容如下：
序号贷款人合同名称和编号有效期
金额
(万元)利率担保方式 中国银行股份有限公司孟州支行
人民币借款合同（短期），2009年焦中银孟贷字 003号
2009-01.12至
2010-01-12
1,000 5.31%/年
抵押，2008年焦中银孟抵字 001 号《最高额抵押合同》 中信银行股份有限公司郑州分行
人民币借款合同，
（2009）豫银贷字第
091800号
2009-01-23至2010-01-22
3,000 5.841%/年
抵押，（2007）豫银
最抵字第 077032-1号、2号和 3号《最高额抵押合同》； 中国农业银行孟州市支行
借款合同，411012009013332009-03-27至2010-03-26
2,000 5.31%/年
抵押，41902200900
976号《抵押合同》4
广东发展银行股份有限公司郑州经三路支行
综合授信额度合同，13106809Z010
2009-07-29至2010-07-29
2,600 固定利率抵押，13106809Z010-1
《最高额抵押合同》 中国建设银行股份有限公司焦作分行
《有追索权国内保理合同》，建焦国保[2009]002号
2009-10-28至2010-10-27
2,000 固定利率质押，公司的应收账款 2,501.80万元中国工商银行股份有限公司孟州支行
《流动资金借款合同》，2009年孟州字第 0009号
2009-11-15至2010-11-23
1,500 5.58%/年
保证，保字焦作行孟州支行 2009 年0007号《保证合同》
2、一年内到期的非流动负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司一年内到期的长期借款合同金额共计 5,000万元，具体内容如下：
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-303序号贷款人合同名称和编号有效期金额利率担保方式
1 中国进出口银行借款合同，2007 进出银(京信合)字第17071号
2008-01-05 至2010-01-05
5,000万元
6.39%/
年，浮动利率
保证，BH077032 号《中信银行开立银行保函协议书》
本公司已于 2010年 1月 5日按期偿还上述 5,000万元借款。
3、长期借款合同
截至 2009年 12月 31日，公司正在执行的重大长期借款合同金额共计 7,000万元，具体内容如下：
序号贷款人合同名称和编号有效期
金额
(万元)利率担保方式 交通银行股份有限公司郑州分行
借款合同，08119870012008-08-19 至2011-08-19
4,000 5%/年抵押，《抵押合同》2
中国银行股份有限公司孟州支行
人民币借款合同（中期），2009年焦中银孟贷字 001号
2009-01-08 至2012-01-07
2,000 浮动利率
抵押，2008 年焦中银孟抵字 001号《最高额抵押合同》 中国银行股份有限公司孟州支行
人民币借款合同（中期），2009年焦中银孟贷字 002号
2009-01-12 至2011-01-1,000 浮动利率
抵押，2008 年焦中银孟抵字 001号《最高额抵押合同》
（五）抵押合同
截至 2009年 12月 31日，公司因借款而正在执行的抵押合同具体如下：
序号抵押合同编号贷款单位贷款金额贷款期限抵押物及价值 （2007）豫银最抵字
第 077032-1号
中信银行股份有限公司郑州分行
土地使用权/抵押合同价值 4,950万元 （2007）豫银最抵字
第 077032-2号
中信银行股份有限公司郑州分行
房屋/抵押合同价值6,248.30万元 （2007）豫银最抵字
第 077032-3号
中信银行股份有限公司郑州分行
3,000万元2009-01-30 至2010-01-29
机器设备/抵押合同价值 7,135.76万元
2,000万元2009-01.12至
2010-01-12008 年焦中银孟抵字 001号
中国银行股份有限公司孟州支行
2,000万元2009-01-08至2012-01-07房屋、土地/抵押权利价值 9602.32万元 41902200900976号
中国农业银行孟州市支行
2,000万元2009-03-27至2010-03-26机器设备/抵押合同价值 5244.48万元
6 13106809Z010-1
广东发展银行郑州经三路支行
2,600万元2009-07-29至2010-07-29土地使用权/抵押合同价值 5,322.56万元
7 0811937001号
交通银行股份有限公司郑州分行
4,000万元2008-08-19至2011-08-19房屋、土地/抵押权利价值 4000万元
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-304
三、对外担保情况
截至 2009年 12月 31日，公司除为第三方焦作隆丰皮草企业有限公司、河南省金山化工有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。
公司对外担保签订的保证合同及相应的借款合同具体情况如下：
序号贷款单位借款人合同号有效期
金额
(万元)
担保方式2009 年孟州字第 0002号《流动资金借款合同》2009-03-02 至2010-03-01
3,000 中国工商银行股份有限公司孟州支行
焦作隆丰皮草企业有限公司［保］字［焦作］行［孟州］支行［2009］年［0002］号《保证合同》2010-03-01 起两年
3,000
发行人提供连带责任担保
2009 年焦中银孟贷字004号《借款合同》
2009-01-16 至2010-01-15 中国银行股份有限公司孟州支行
河南金山化工有限责任公司 2009 年焦中银孟保字001号《保证合同》
2010-01-15 起两年 发行人提供连带责任担保
（一）对焦作隆丰皮草企业有限公司担保事项
公司与焦作隆丰皮草企业有限公司长期存在信用互保业务，截至 2009年 12月 31 日，公司为焦作隆丰皮草企业有限公司共计 3,000 万元借款提供连带责任担保，焦作隆丰皮草企业有限公司为公司共计 280万元借款提供连带责任担保。
焦作隆丰皮草企业有限公司为中外合资企业，注册资本和实收资本均为15,000万元，注册地和主要经营地为孟州市西工业区 5号，主营业务为生产、销售裘皮革制品。截至 2008年 12月 31日，经河南精诚联合会计师事务所审计的总资产为 94,116.77万元，净资产为 47,021.46万元，2008年度净利润为 19,016.18
万元。截至 2009年 9月 30日，中国工商银行评定其资信等级为 AAA级。
（二）对河南金山化工有限责任公司担保事项
公司与河南金山化工有限责任公司长期存在信用互保业务，截至 2009年 12月 31日，公司为河南金山化工有限责任公司共计 500万元借款提供连带责任担保，河南金山化工有限责任公司为公司共计 1,500万元借款提供连带责任担保。
河南金山化工有限责任公司为内资企业，注册资本和实收资本均为 15,480万元，注册地址和主要经营地为河南省孟州市西工业区，主营业务为纯碱、氯化中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-305铵（化肥）、复合肥的生产、销售。截至 2008年 12月 31日，经河南海纽联合会计师事务所审计的总资产为 151,558.85万元，净资产为 75,072.33万元，2008年
度净利润为 17,479.94万元。截至 2009年 9月 30日，中国工商银行评定其资信
等级为 A级。
（三）公司对外担保所制定的相关制度及履行的决策程序
1、公司对外担保所制定的相关制度
公司一向重视担保风险的防范。公司的《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件对对外担保事项的审批权限、责任划分及审议程序做了明确的规定。
根据《公司章程》，下列的对外担保事项应由股东大会审议决定：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的担保。
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的担保。
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6）其他对外担保事项由董事会审议决定。
为了进一步规范对外担保事项审批程序，公司根据《公司章程》及国家有关的法律法规制定了《对外担保管理办法》。该《办法》细化了对外担保的决策程序，制定了对外担保的考核及惩罚措施。公司对外担保的决策程序如下：
（1）对外担保事项由相关部门进行风险评估，撰写风险分析报告。将担保
建议和风险评估报告提交公司总经理办公会。
（2）总经理办公会研究后上报董事会。
（3）董事会结合被担保公司的信用状况、财务指标、市场前景和行业政策
等因素，逐笔分析对外担保的风险程度，作出是否提供担保的决议。在董事会权限之内的担保事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的要上报股东大会审议。
（4）股东大会审议超出董事会权限的担保事项。
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1-1-306
2、公司对外担保履行的决策程序
截至 2009年 12月 31日，公司对外担保总额为 3,500万元，其履行的决策程序如下：
（1）2008 年 12 月 1 日，公司财务部根据全年的工作需要和应焦作隆丰皮
草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司的请求，向总经理办公会提交了为上述两家公司分别提供金额为 3,000万元和 500万元人民币的担保报告。该报告详细分析了上述两家公司的经营状况、资金实力、市场前景及担保需求，认为为其提供担保风险可控，也符合公司自身的利益（上述两家公司也为公司提供了担保），建议为上述两家公司提供担保。
（2）2008 年 12 月 5 日，总经理办公会研究并通过了财务部的请示报告，
同意提交给公司董事会审议。
（3）2008年 12月 15日，董事会审议通过了为河南金山化工有限责任公司
提供 500万元人民币的信用担保的议案；同时同意将为焦作隆丰皮草企业有限公司提供 3,000万元信用担保的议案提交股东大会表决。
（4）2008年 12月 31日，2008年第二次临时股东大会审议通过了为焦作隆
丰皮草企业有限公司提供 3,000万元信用担保的议案。
3、公司控制对外担保风险的措施
（1）树立风险意识，培养风险管理理念，使企业的管理层和所有者深刻认
识对外担保可能给企业带来的风险。
（2）完善公司治理结构，健全担保业务的过程控制。增强公司董事会的民
主运作和决策效力，使董事会成员尤其是独立董事在担保的签审中发挥应有的作用。
（3）完善风险管理制度，加强担保风险的内部控制：如实行担保业务的不
相容职务分离，以确保不同岗位之间权责分明、相互制约、相互监督（不相容职务包括：担保业务的评估、评价、审批、执行与监督，相关财产的保管与担保业务的记录）；建立担保业务岗位责任制，并进行严格考核，将其与相关责任人的经济利益直接挂钩（因责任人失职造成的损失，由责任人赔偿）；对担保业务建立严格的授权批准制度，审批人应在其授权范围内进行审批，不得超越审批权限中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-307（如对于超过企业净资产 10%以上的担保事项，必须有董事会全体成员 2/3以上同意或经股东大会审议批准方可进行）。
（4）公司在上市后还将加强对对外担保的信息披露管理。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，根据公司提供的声明及发行人律师查证，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况
截至本招股说明书签署日，根据公司控股股东、实际控制人、控股子公司提供的声明及发行人律师查证，公司控股股东、实际控制人、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人
的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的声明及发行人律师查证，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结或可预见的刑事诉讼、其它重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-308第十六节董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_ _
薛德龙 张冬梅 刘一
_ _
王中营 党增军 刘东平
_ _
姚守通 权忠光 陈顺兴
_
李安民 廖家河
中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书
1-1-309
全体监事签名：
_ _
薛建军 孙谦 崔世菊
其他高级管理人员签名：
_
宁占平 明成
河南省中原内配股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
__
陈积
保荐代表人（签名）：
_
李天宇 李震
法定代表人（签名）：
__
何如
国信证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
__
蓝晓东
经办律师签名：
__ __ __
蓝晓东 杨晓雨 张永军
北京市博金律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
_
杨剑涛
签字注册会计师签名：
_ _
刘志文 张亚兵
国富浩华会计师事务所有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
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杨剑涛
签字注册会计师签名：
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刘志文 张亚兵
国富浩华会计师事务所有限公司
年月日
第十七节附录与备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
上述文件刊载在深交所的巨潮互联网站（http://www.cninfo.com.cn）
二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人
（一）查阅时间
工作日：上午 8：00～11：30；下午 14：00～17：30。
（二）查阅地点
1、发行人：河南省中原内配股份有限公司
办公地址：河南省孟州市韩愈大街 146号
电 话：0391-8298666 传 真：0391-8298999
联系人：宁占平、汪庆领
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1010号国际信托大厦 10楼
电 话：0755-82130833 传 真：0755-82130620
联系人：杨家林、徐学文、胡滨、熊丁瑜
