中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
ZHONGSHAN TATWAH SMARTECH CO., LTD
（住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号）
保荐机构（主承销商）
住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目录
释义. 3
第一节重大事项提示. 4
一、股东承诺. 4
二、滚存利润的分配安排. 4
三、特别风险因素. 4
第二节本次发行概况. 6
第三节发行人基本情况. 7
一、发行人基本资料. 7
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 7
三、有关股本的情况. 8
四、公司业务情况. 10
五、公司资产情况. 11
六、同业竞争与关联交易. 12
七、董事、监事、高级管理人员. 15
八、公司实际控制人、控股股东的基本情况. 17
九、财务会计信息. 17
第四节募集资金运用. 26
第五节风险因素和其他重要事项. 27
一、风险因素. 27
二、其他重要事项. 31
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排. 34
一、本次发行的有关当事人. 34
二、与本次发行上市有关的重要日期. 34
第七节备查文件. 35
释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、达华智能
指中山达华智能科技股份有限公司
达华有限指
发行人前身，1993年 8月 10日设立时名称为中山市达华电子有限公司，2003年 12月 16日经中山市工商局核准变更名称为中山市达华智能科技有限公司
广州九金指广州九金企业管理有限公司
上海联创指上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创指杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
元指人民币元，文中另有说明的除外
保荐机构、主承销商或民生证券
指民生证券有限责任公司
《公司法》指
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，并自 2006 年 1 月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《公司法》（1993年版）指
经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于1993年 12月 29日通过，并自 1994年 7月 1日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》指
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，并自 2006 年 1 月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中山市工商局指中山市工商行政管理局
社会公众股、A股指
指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
报告期、近三年指 2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月
本次发行指
指本次发行人首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A股）的行为
上市指指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所
会计师、申报会计师、鹏城会计师事务所
指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司章程》指指现行有效的《中山达华智能科技股份有限公司章程》
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股东承诺
公司全体股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。
全体持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：除前述锁定承诺外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行上市之前的公司滚存未分配利润，由公司股票首次公开发行后的新老股东共同分享。
三、特别风险因素
（一）实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东蔡小如先生持有发行人 78.16%的股份，系公司
的实际控制人；本次发行后，蔡小如先生的持股比例将下降至 58.29%，但仍处
于绝对控股地位。蔡小如先生现任公司董事长兼总经理。自设立以来，公司未发生过控股股东、实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但是如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，将可能导致存在控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
（二）所得税追缴风险
公司前身达华有限公司分别于 2004年 5月 24日、2006年 5月 30日取得广东省科学技术厅颁发的有效期为两年的编号为 0444020B0165、0444020B0165的
《高新技术企业认定证书》，根据广东省委、广东省人民政府颁布的“粤发中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要[1998]16 号”《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、广东省人民政府办公厅颁布的“粤府办[1999]52 号”《贯彻落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策的实施意见》以及广东省地方税务局颁布的“粤地税发[1998]221 号”《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》的规定，凡经认定的高新技术企业，减按 15%税率征收所得税。经主管税务机关批准达华有限公司 2004、2005、2006、2007年度享受的税收优惠金额分别为 16.44万元、
44.97万元、205.00万元、431.56万元，合计 697.97万元。
虽然公司取得所得税优惠所依据的政策系广东省普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章和规范性文件与国家财政部、国家税务总局财税[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等国家法律法规的规定存在差异，公司存在被税务机关按照 33%的所得税率追缴 2004、2005、2006及 2007年度所得税的风
险。
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数及占发行后股本比例
3,000万股，占发行后总股本的比例 25.43%
每股发行价格 26.00元，通过向询价对象询价的方式确定
市盈率
76.47倍（发行价格除以每股收益，按 2009 年经审计的扣除非经
常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 1.78元（按 2010 年 6月 30 日经审计的净资产计算）
发行后每股净资产 7.39元
发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
承销方式余额包销
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：中山达华智能科技股份有限公司
英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD
法定代表人：蔡小如
注册资本： 8,799.40万元
有限公司成立日期： 1993年 8月 10日
股份公司设立时间： 2009年 5月 31日
住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号
邮政编码： 528415
联系电话： 0760-22108818
传 真： 0760-22130941
互联网网址： http://www.twh.com.cn
电子信箱： mango@twh.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
公司系由达华有限全体股东为发起人，通过整体变更方式设立的股份有限公司。2009年 5月 5日，经达华有限股东会决议通过，达华有限以截至 2009年 3月 31 日经深圳鹏城审计的净资产 89,261,177.88 元为基准，按 1.116:1 的比例折
为股本 8,000万股，余额 9,261,177.88元计入资本公积。2009年 5月 31日，中
山市工商局向公司核发了注册号为 44203929的营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司发起人为原达华有限的 18 名全体股东，包括蔡小如、蔡小文等 17名自然人股东及法人股东广州九金。
公司成立时，主要从事非接触IC卡和电子标签等RFID产品的研发、生产和销售，主营业务在整体变更设立股份公司前后没有发生变化。公司成立时拥有的中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要主要资产为与前述主营业务相关的资产。公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产、从事的主要业务未发生重大变化。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为 8,799.40万元，本次拟发行 3,000万股人民币普通
股。
公司全体股东承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所中小板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。
全体持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：除前述锁定承诺外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
1、本次发行前，发起人股东持股情况如下：
序号股东股份数(万股)持股比例（%）
1 蔡小如 6,877.60 78.16
2 蔡小文 626.40 7.12
3 广州九金 400.00 4.55
4 吴龙慈 20.00 0.23
5 刘健 51.00 0.58
6 曹阳 10.00 0.11
7 何佩莲 10.00 0.11
8 何伟亮 7.00 0.08
9 梁建明 5.00 0.06
10 薛小铜 5.00 0.06
11 范丽敏 4.00 0.05
12 吴旭 4.00 0.05
13 张健灵 4.00 0.05
14 阮霭萍 4.00 0.05
15 吴长阳 4.00 0.05
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要16 吴智军 3.00 0.03
17 李淑萍 3.00 0.03
18 文颖 3.00 0.03
2、本次发行前，前十名股东持股情况如下：
序号股东股份数(万股)持股比例（%）
1 蔡小如 6,877.60 78.16
2 蔡小文 626.4 7.12
3 广州九金 400 4.55
4 上海联创 210.5 2.39
5 杭州联创 210.5 2.39
6 黄翰强 55 0.63
7 刘健 51 0.58
8 娄亚华 35 0.4
9 龚浩添 35 0.4
10 李锦源 25 0.28
3、本次发行前，前十名自然人股东持股情况如下：
序号股东股份数(万股)持股比例（%）
1 蔡小如 6,877.60 78.16
2 蔡小文 626.4 7.12
3 黄翰强 55 0.63
4 刘健 51 0.58
5 娄亚华 35 0.4
6 龚浩添 35 0.4
7 李锦源 25 0.28
8 吴龙慈 20 0.23
9 张昌发 20 0.23
10 曹阳 10 0.11
（三）国家股、国有法人股、外资股股东持股情况
截止本招股书出具之日，发行人股东中无国家股、国有法人股、外资股股东。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要公司股东蔡小如先生与蔡小文女士系姐弟关系，合计持有7,504万股公司股份，合计持股比例为85.28%；
上海联创和杭州联创均为公司股东，持有公司股份均为2.39%，两者之间的
关系如下：
人员任职任职单位
徐汉杰
合伙人上海永宣创业投资管理有限公司
执行事务合伙人的委派代表杭州联创
严义埙
执行事务合伙人上海联创
负责人上海联创永宣创业投资企业
注：上海永宣创业投资管理有限公司为上海联创永宣创业投资企业的管理人；杭州联创执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司（委派代表：徐汉杰）。
公司其他股东之间不存在关联关系。
四、公司业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品及其用途
公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司目前的主要产品用途如下表所示：
产品类别应用类型主要用途
非接触 IC卡
电子证照
居住证、职工证、警官证、借书卡、校园一卡通、图书馆系统电子读者证等
出入控制
酒店门锁、住宅门禁、企事业单位门禁、学校宿舍及图书馆门禁等
电子支付
网吧卡、超市会员卡、饮水控制、水电气表传送收费、旅游景点消费通行卡、银行回单卡,税务回单卡等
车辆交通管理
停车场管理卡、高速公路通行卡、城市一卡通、轨道交通单程票卡(含 TOKEN)等
电子标签
防伪化妆品防伪物流标签、机动车牌照 RFID防伪 TAG等
物流管理
珠宝、商品价格标签、电动牙刷物流电子标签、弹药仓储物流标签、扎带标签，托盘标签、危险品运输标签
工业自动化管理煤炭调运、烟草调运、服装生产线管理、洗衣标签等
车辆交通管理
自动道闸标签、车辆环保标签、高速公路年票通行标签、车辆年审、年检、强制保险识别标签等
动物管理动物耳标、飞鸽脚环
医疗管理血袋标签、医疗设备标签、医疗垃圾标签，母婴识别标签
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要物品跟踪打印机、墨盒标签，存货，图书标签等
安全控制电力系统电子铅封、烟花爆竹-电子许可标签
电子票证会展、演唱门票
其他加油识别标签、环保电子标签、风挡玻璃等
（二）公司的销售模式和渠道
公司的销售渠道包括直销、经销两种：
1、直销渠道
直销渠道是指公司无需经过经销商而将产品直接销售给系统集成商或终端客户。
公司近几年还发展了另外两种直销渠道：①通过与国内外软件/中间件或系统集成商密切合作，公司将产品销售给系统集成商，由系统集成商再将最终产品销售给终端客户；②充分了解行业用户的标准需求，直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式的全面解决方案，通过项目方式与用户进行合作。
2、经销商渠道
公司将产品销售给经销商，经销商再销售给终端用户。经销商的对外宣传和渠道建设要接受公司的统一领导和安排，各经销商只能在经销区域内销售。
（三）公司的主要原料供应情况
公司主要原材料采取大宗采购与订单采购两种方式相结合的采购模式。大宗采购模式下，公司于每年初根据对本年度的销售预测情况，拟定包括芯片在内的通用、大宗原材料采购计划，然后与供应商达成此类原材料全年的供应计划。订单采购模式主要是为满足个性化订单需求，对非通用、小宗原材料的采购。
（四）行业竞争状况及公司在行业中的竞争地位
目前我国 RFID 标签卡产品（含非接触式 IC 卡和电子标签）的生产厂家约有二百多家，市场竞争较为激烈，品牌集中度也较低。2009年我国非接触 IC卡领域前十大生产商约占据 50%的市场份额。报告期内公司业务具有较强的市场地位优势，2007、2008和 2009年公司在国内非接触 IC卡的市场占有率分别为 11%、
15%、19%，连续三年排名第一。
五、公司资产情况
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要
（一）主要的固定资产
本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子及其他设备、运输设备。
公司现有房屋建筑物已经办理了房产权属证书，坐落于广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号。
（二）主要的无形资产
1、土地使用权：公司拥有 1 宗土地，位于中山市小榄镇泰丰工业区水怡南
路 9号，使用权证终止日期为 2053年 7月 4日。
2、商标：公司正在使用的“MANGO”、“Mango”、“TK”等 3个商标，
原系控股股东蔡小如申请注册，并授权达华有限无偿使用。
3、专利：目前，公司拥有国家知识产权局授权的专利 74项，包括 1项发明
专利、30项实用新型专利、43项外观设计专利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东暨实际控制人蔡小如、主要股东蔡小文及其投资的企业未从事与本公司构成同业竞争的业务。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）达华有限向关联方租赁厂房
2006年 12月 18日，达华有限作为承租方与出租方蔡凡弟（公司控股股东蔡小如之父）签署《租约》，约定出租方将其位于中山市小榄镇德来北路十横街的自建厂房（建筑面积为 1,350平方米）出租给承租方，租金为每月 3万元。本合同实际履行期限为 2007年 1月 1日至 2008年 12月 31日。租价为市场价格。
2008年 12月，公司迁入位于中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号的自建新厂房，不再租用蔡凡弟的厂房。
（2）无偿使用蔡小如的专利、商标
蔡小如拥有的59项专利曾由其授权给达华有限无偿使用。股份公司成立后，蔡小如同意将该等59项专利全部无偿转让给公司，转让手续已办理完毕。
公司正在使用的“MANGO”、“Mango”、“TK”等3个商标，原系控股股东蔡小如申请注册，并授权达华有限无偿使用。2009年6月22日，蔡小如将该3中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要个商标全部无偿转让给公司。2010年4月13日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准前述商标转让。
2、偶发性关联交易
（1）关联方提供资金
达华有限作为借款人向出借人蔡凡第于 2007 年累计借入款项总金额为1,825万元。截至 2007年 12月 31日上述借款已全部结清。
达华有限作为借款人向出借人蔡凡第于 2008 年累计借入款项总金额为 500万元。截至 2008年 12月 31日尚结欠 300万元，截至 2009年 4月 30日上述借款已全部结清。
达华有限作为借款人向出借人蔡小文于 2007 年累计借入款项总金额为 275万元。截至 2007年 12月 31日上述借款已全部结清。
2007年，达华有限兴建位于中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号新厂房，由蔡小如代垫资金 360万元，该代垫资金已于 2009度归还。
2006 年 8 月 7 日，达华有限公司作为借款人向出借人广州易家通互动信息发展有限公司借款 100万元，2009年 2月份已结清欠款。
（2）接受关联方提供担保
A、2006年8月29日，蔡小如、蔡婉婷、蔡小文作为保证人分别与债权人中国建设银行股份有限公司中山市分行签署《最高额保证合同》，约定保证人为债务人达华有限自2006年8月28日至2009年8月27日期间最高余额不超过1,100万元借款的偿还向债权人提供连带责任保证。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
B、2007年3月22日，谢春花（蔡小如的母亲）作为抵押人与抵押权人中国建设银行股份有限公司中山市分行签署《最高额抵押合同》，约定抵押人以其拥有的中府国用（2006）第080639号《土地使用权证》项下的土地使用权为借款人
达华有限自2007年3月20日至2010年3月20日期间最高额不超过550万元的债务的偿还向抵押权人提供担保。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
C、2007年12月21日，蔡小如、蔡小文作为保证人与授信人兴业银行股份有限公司中山支行签署《兴业银行最高额保证合同》，约定保证人为受信人达华有限签订的《兴业银行基本授信合同》项下债务的偿还向授信人提供连带保证，授信额度为2,000万元，授信期间自2007年12月21日至2008年12月21日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要D、2007年12月25日，蔡小文作为出质人与质权人中国建设银行股份有限公司中山市分行签署《权利质押合同》，约定出质人以其存折为借款人达华有限签订的《人民币资金借款合同》项下的债务的偿还向质权人提供质押担保，借款金额为1,000万元，借款期限自2007年12月25日至2008年6月24日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
E、2007年12月28日，蔡小文作为出质人与质权人兴业银行股份有限公司中山支行签署《兴业银行质押合同》，约定出质人以其定期储蓄存单为借款人达华有限签订的《兴业银行短期借款合同》项下的债务的偿还向质权人提供质押担保，借款金额为520万元，借款期限自2007年12月28日至2008年6月28日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
F、2008年3月31日，蔡小如、蔡小文作为保证人与授信人兴业银行股份有限公司中山支行签署《兴业银行最高额保证合同》，约定保证人为受信人达华有限签订的《兴业银行特别授信合同》及其项下所有分合同的债务的偿还向授信人提供连带保证，授信总额度为600万元，授信期间自2008年3月31日至2009年3月31日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
G、2008年3月31日，谢春花作为抵押人与授信人兴业银行股份有限公司中山支行签署《兴业银行最高额抵押合同》，约定抵押人将其拥有的中府国用（2006）
第080639号《土地使用权证》项下的土地使用权为授信人与受信人达华有限签订的《兴业银行特别授信合同》及其项下所有分合同的债权的偿还提供担保，授信总额度为600万元，授信期间自2008年3月31日至2009年3月31日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
H、2008年4月1日，蔡小文作为出质人与质权人兴业银行股份有限公司中山支行签署《兴业银行质押合同》，约定出质人以其定期存单为借款人达华有限签订的《兴业银行短期借款合同》项下的债务的偿还向质权人提供质押担保，借款金额为900万元，借款期限自2008年4月1日至2008年12月27日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
I、2008年10月10日，蔡凡弟、谢春花作为出质人与质权人兴业银行股份有限公司中山支行签署《质押合同》，约定出质人以其定期储蓄存单为借款人达华有限签订的《兴业银行短期借款合同》项下的债务的偿还向质权人提供质押担保，借款金额为2,000万元，借款期限自2008年10月10日至2009年1月10日。该项担保中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要已因达华有限清偿债务而终止。
J、2008年11月27日，蔡小如、蔡小文、黄大鹏、罗明华作为保证人与债权人兴业银行股份有限公司中山支行签订《兴业银行最高额保证合同》，就债务人达华有限在保证额度有效期内发生的最高本金限额2,400万元项下债务的偿还向债权人承担连带保证责任，保证额度有效期自2008年11月27日至2010年11月27日。该项担保已因达华有限清偿债务而终止。
K、2009年10月23日，蔡小如作为保证人与债权人中国建设银行股份有限公司中山市分行签订《最高额保证合同》，就公司（借款人）自2009年10月23日至2014年10月23日期间发生的总额不超过人民币8,000万元的人民币（外币）贷款及承兑商业汇票的债务偿还向债权人承担连带保证责任。该项担保仍然有效。
L、2009年6月3日，蔡小如与公司作为原告共同向广东省中山市中级人民法院起诉中山市高捷智能科技有限公司和深圳市德健电子有限公司，要求两被告停止侵犯原告专利权、赔偿原告经济损失并申请法院对深圳市德健电子有限公司进行财产保全和证据保全。前述财产保全和证据保全由蔡小文和黄大鹏以其共同享有的房地产提供担保。广东省中山市中级人民法院于2010年3月5日裁定解除对前述房地产的查封。
（四）独立董事意见
公司全体独立董事于 2010年 3月 10日就公司最近三年存在的关联交易进行审核及确认，并发表如下意见：
“中山达华智能科技股份有限公司”及其前身 2007年度、2008年度和 2009年度发生的关联交易遵循了平等、自愿原则。有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害中山达华智能科技股份有限公司及其股东利益的情形。”
七、董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：
姓名职务
出生
年份
任期起止日期
简要经历兼职情况
薪酬情况
（万/年）
持股比例（%）
蔡小如董事长 1979年 2009-5-22至2012-5-21
工商管理硕士，曾任公司执行董事
中山市新美时家具有限公司董事
30.00 78.16
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要蔡小文董事、副总经理
1975年同上本科，曾担任财务总监、监事
中山市天时纺织洗染有限公司执行董事、中山市乐华机动车检测有限公司监事
21.00 7.12
董焰董事 1947年同上博士生导师，研究员国家发展和改革委员会综合运输研究所研究员、北京交通大学交通运输学院博士生导师
4.80 --
苍凤华董事 1956年同上本科学历，曾就职于中国建筑工业材料规划研究院、中国非金属矿工业集团等
上海永宣创业投资管理有限公司北京办事处主任、合浦泸天高岭土有限公司副董事长、上海联创永津股权投资管理有限公司副总经理、中农矿产资源勘探有限公司董事
-
袁培初独立董事
1947年同上硕士研究生，曾就职于海南省证券公司武汉业务部、武汉市国际信托公司等
国泰君安证券有限公司武汉分公司业务董事
3.60 --
吴志美独立董事
1942年同上博士生导师，研究员，中科院软件研究所多媒体通信系统工程部主任
--
3.60 --
王丹舟独立董事
1964年同上高级会计师，博士暨南大学管理学院会计系副教授，蓝盾信息安全股份有限公司董事
3.60 --
刘健监事会主席
1969年 2009-5-22至2012-5-21
本科，曾就职于武汉市侨务办公室游子乡置业有限公司、建设部建设规划设计研究所中南分所等
武汉汇融智富金融服务有限公司执行董事
-- 0.58
李焕芬生产部部长、监事
1973年同上大专，曾任生产部文员、主管
-- 6.50 0.11
何彩霞监事 1979年同上本科，曾任行政部文员、主管
-- 6.50 0.08
娄亚华副总经理
1967年 2010-1-1至2010-12-31
本科，曾就职于兵器工业部国营第 5204厂电视台、首都钢铁公司前进机械厂等
-- 16.00 0.40
黄翰强副总经理
1958年同上大专（在读），曾任生产部主管、经理。
-- 16.00 0.63
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要任金泉研发中心主任
1953年同上本科学历，曾任技术部主管、质检部主管、研发中心副主任
-- 14.00 0.08
阙海辉财务总监
1974年 2010-1-4至2011-1-3
管理学硕士，曾任广东科龙电器股份有限公司计划财务部部长、广东伊立浦电器股份有限公司财务总监
-- 18.00 --
占静董事会秘书
1974年 2010-1-1至2010-12-31
硕士研究生，曾就职于西门子松下电子（中国）有限公司、珠海格力磁电有限公司等，历任主管、董事长助理等
-- 14.00 0.11
注：财务总监阙海辉系 2010年 1月聘任，故其 2009年未在本公司领薪。
八、公司实际控制人、控股股东的基本情况
蔡小如先生是公司的发起人，截至本招股说明书签署日持有公司 78.16%的
股份，是公司的控股股东与实际控制人。
蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。
2003 年起担任达华有限执行董事，现任本公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的 RFID电子标签及非接触智能卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”。
截至本招股说明书签署日，控股股东与实际控制人蔡小如先生持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、财务会计信息
（一）发行人最近三年又一期财务报表
简要资产负债表（资产部分）
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 82,985,172.05 82,783,634.90 58,283,332.34 33,774,672.63
应收票据 286,801.00 400,000.00 950,000.00 450,000.00
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要应收账款 31,510,734.93 21,839,270.03 16,832,391.28 12,141,502.71
预付款项 10,497,404.64 2,507,618.22 7,826,406.75 3,523,811.71
其他应收款 2,279,539.38 2,414,077.43 3,432,515.81 5,087,631.34
存货 45,201,369.43 52,072,125.98 60,910,361.84 45,947,793.97
流动资产合计 172,761,021.43 162,016,726.56 148,235,008.02 100,925,412.36
非流动资产：
长期股权投资--- 510,000.00
固定资产 76,513,085.71 77,979,724.78 71,639,480.21 19,196,391.50
在建工程 - -- 23,009,544.25
无形资产 8,014,019.82 8,107,025.88 8,293,037.99 -
长期待摊费用 - -- 91,250.00
递延所得税资产 1,422,355.23 1,335,201.97 552,138.22 314,955.74
非流动资产合计 85,949,460.76 87,421,952.63 80,484,656.42 43,122,141.49
资产总计 258,710,482.19 249,438,679.19 228,719,664.44 144,047,553.85
简要资产负债表（负债和所有者权益部分）
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 - 22,000,000.00 15,000,000.00 40,200,000.00
应付票据 16,185,712.00 22,163,690.54 19,785,908.50 3,143,961.00
应付账款 37,699,030.32 24,749,293.85 25,130,615.63 25,264,977.11
预收款项 7,065,616.60 6,151,390.87 48,906,071.71 5,309,384.59
应付职工薪酬 2,519,674.68 2,472,126.10 3,029,112.18 2,308,758.39
应交税费 3,629,881.15 1,389,736.51 -4,651,684.92 -3,016,336.58
应付股利 30,000,000.00 30,000,000.00 --
其他应付款 1,000.00 3,730.01 9,624,110.10 8,006,712.00
流动负债合计 97,100,914.75 108,929,967.88 116,824,133.10 81,237,456.51
非流动负债： -
其他非流动负债 4,800,000.00 4,500,000.00 2,500,000.00 -
非流动负债合计 4,800,000.00 4,500,000.00 2,500,000.00 -
负债合计 101,900,914.75 113,429,967.88 119,324,133.10 81,237,456.51
股东权益： -
股本 87,994,000.00 87,994,000.00 38,324,040.00 30,000,000.00
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要资本公积 16,564,777.88 16,564,777.88 --
盈余公积 3,144,993.34 3,144,993.34 7,287,190.68 3,461,051.28
未分配利润 49,105,796.22 28,304,940.09 63,784,300.66 29,349,046.06
归属于母公司股东权益合计
156,809,567.44 136,008,711.31 109,395,531.34 62,810,097.34
股东权益合计 156,809,567.44 136,008,711.31 109,395,531.34 62,810,097.34
负债和股东权益总计 258,710,482.19 249,438,679.19 228,719,664.44 144,047,553.85
简要利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 124,362,374.64 249,453,830.31 239,077,343.55 146,149,972.90
其中：营业收入 124,362,374.64 249,453,830.31 239,077,343.55 146,149,972.90
二、营业总成本 101,644,034.62 202,896,018.20 198,121,578.40 122,694,153.03
其中：营业成本 88,989,133.72 178,424,898.25 174,449,677.89 106,402,373.37
营业税金及附加 560,310.17 1,183,667.07 668,257.87 467,169.87
销售费用 2,973,205.83 4,319,680.46 4,902,621.66 4,463,523.72
管理费用 9,034,017.00 17,598,531.96 16,661,152.68 11,174,443.50
财务费用(146,105.29) 120,941.58 1,305,151.76 66,773.87
资产减值损失 233,473.19 1,248,298.88 134,716.54 119,868.70
加：投资收益（损失以“－”号填列）
- - 1,053,500.00 -229,598.31
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- ---229,598.31
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
22,718,340.02 46,557,812.11 42,009,265.15 23,226,221.56
加：营业外收入 1,788,836.00 2,914,931.73 2,305,000.00 400,000.00
减：营业外支出 5,000.00 865,981.53 139,028.72 36,954.94
其中：非流动资产处置损失
- 864,861.53 41,102.40 -
四、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
24,502,176.02 48,606,762.31 44,175,236.43 23,589,266.62
减：所得税费用 3,701,319.89 7,291,182.34 5,913,842.43 3,543,933.23
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
20,800,856.13 41,315,579.97 38,261,394.00 20,045,333.39
归属于母公司所有者的净利润
20,800,856.13 41,315,579.97 38,261,394.00 20,045,333.39
六、每股收益： -
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要
（一）基本每股收益 0.24 0.51 0.60 0.40
（二）稀释每股收益 0.24 0.51 0.60 0.40
七、其他综合收益 - ---
八、综合收益总额 20,800,856.13 41,315,579.97 38,261,394.00 20,045,333.39
归属于母公司所有者的综合收益总额
20,800,856.13 41,315,579.97 38,261,394.00 20,045,333.39
简要现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
129,056,756.30 232,025,121.04 301,971,616.29 155,282,489.59
收到的税费返还 5,317,588.88 3,684,669.72 10,794,477.56
收到的其他与经营活动有关的现金
2,779,936.40 5,487,395.13 5,162,525.93 2,866,879.19
经营流动现金流入小计 137,154,281.58 241,197,185.89 317,928,619.78 158,149,368.78
购买商品、接受劳务支付的现金
83,088,121.17 155,265,810.77 204,159,666.13 148,022,589.64
支付给职工以及为职工支付的现金
12,117,736.93 20,202,905.73 16,513,856.01 10,205,727.16
支付的各项税费 7,501,720.82 12,480,051.28 10,713,052.58 4,488,591.55
支付的其他与经营活动有关的现金
6,685,907.68 17,782,257.20 11,092,442.77 5,840,762.64
经营活动现金流出小计 109,393,486.60 205,731,024.98 242,479,017.49 168,557,670.99
经营活动产生的现金流量净额
27,760,794.98 35,466,160.91 75,449,602.29 -10,408,302.21
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资所收到的现金- 1,053,500.00 510,000.00 -
投资活动现金流入小计- 1,053,500.00 510,000.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
5,479,758.92 27,117,829.79 26,578,876.53 24,907,005.00
投资所支付的现金--- 510,000.00
投资活动现金流出小计 5,479,758.92 27,117,829.79 26,578,876.53 25,417,005.00
投资活动产生的现金流量净额
-5,479,758.92 -26,064,329.79 -26,068,876.53 -25,417,005.00
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资所收到的现金 15,297,600.00 - 10,000,000.00
借款所收到的现金 22,000,000.00 59,000,000.00 40,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
4,471,751.16 5,317,786.34 5,000,000.00 21,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,471,751.16 42,615,386.34 64,000,000.00 71,200,000.00
偿还债务所支付的现金 22,000,000.00 15,000,000.00 84,200,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
148,945.50 620,217.00 2,256,323.00 236,075.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
- 6,600,000.00 12,110,599.70 21,857,961.00
筹资活动现金流出小计 22,148,945.50 22,220,217.00 98,566,922.70 22,094,036.00
筹资活动产生的现金流量净额
-17,677,194.34 20,395,169.34 -34,566,922.70 49,105,964.00
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响额
69,446.59 21,088.44 -415,743.05 -363,122.96
五、现金及现金等价物
净增加额
4,673,288.31 29,818,088.90 14,398,060.01 12,917,533.83
加：期初现金及现金等价物余额
71,286,760.54 41,468,671.64 27,070,611.63 14,153,077.80
六、期末现金及现金等
价物的余额
75,960,048.85 71,286,760.54 41,468,671.64 27,070,611.63
（二）非经常性损益
报告期内公司非经常性损益明细表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益--864,861.53 1,012,397.60 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
--- 4,315,623.95
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
1,788,836.00 2,875,312.00 2,155,000,00 400,000,00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,000.00 38,499.73 52,073.68 -36,954.94
小计 1,783,836.00 2,048,950.20 3,219,471.28 4,678,669.01
所得税影响额 267,575.40 307,342.53 482,920.69 54,456.76
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要合计 1,516,260.60 1,741,607.67 2,736,550.69 4,624,212.25
（三）主要财务指标
报告期内公司主要财务指标
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率（倍） 1.78 1.49 1.27 1.24
速动比率（倍） 1.31 1.01 0.75 0.68
资产负债率 39.39% 45.47% 52.17% 56.40%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）
1.78 1.55 2.85 2.09
无形资产（除土地使用权）占净资产比例
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 4.66 12.90 16.50 16.02
存货周转率（次） 1.83 3.16 3.27 3.89
息税折旧摊销前利润（万元）
2,815.85 5,552.61 5,025.78 2,617.99
归属于发行人股东的净利润（万元）
2, 080.09 4,131.56 3,826.14 2,004.53
归属于发行人股东
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
1,928.46 3,957.40 3,552.48 1,542.11
利息保障倍数（倍） 165.50 79.37 20.58 100.92
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.32 0.40 1.97 -0.35
每股净现金流量（元） 0.05 0.34 0.38 0.43
基本每股收益（元/股） 0.24 0.51 0.60 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.51 0.60 0.40
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期末，公司流动资产、非流动资产占总资产的比例基本保持稳定，资产结构未发生重大变化。2007、2008、2009年末、2010年6月末，公司流动资产占
总资产的比例分别为70.06%、64.81%、64.95%、66.78%；公司非流动资产占总
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要资产的比例分别为29.94%、35.19%、35.05%、33.22%。公司流动资产占总资产
的比例较高。
（2）负债状况分析
报告期末，公司负债总额分别为8,123.75万元、11,932.41万元、11,343.00万
元、10,190.09万元。2007年末，公司负债全部为流动负债。2008、2009年、2010
年1-6月公司收到财政补贴，公司将其确认为与资产相关的政府补助。因此2008、
2009年末、2010年6月末非流动负债分别为250.00万元、450.00万元、480.00万元，
占负债总额的比例分别为2.10%、3.97%、4.71%。
（3）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力的主要财务指标表
项目
2010年
6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
流动比率（倍） 1.78 1.49 1.27 1.24
速动比率（倍） 1.31 1.01 0.75 0.68
资产负债率 39.39% 45.47% 52.17% 56.40%
2010年
1-6月
2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 2,815.85 5,552.61 5,025.78 2,617.99
利息保障倍数（倍） 165.50 79.37 20.58 100.92
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.32 0.40 1.97 -0.35
每股净现金流量（元） 0.05 0.34 0.38 0.43
2007、2008、2009年末、2010年 6月末，流动比率、速动比率呈现持续提
高的趋势，流动性逐步改善；资产负债率适中，且呈现持续下降趋势，财务风险逐步下降。公司息税折旧摊销前利润远大于公司利息支出，显示公司支付利息能力较强，公司具有较强的偿债能力。
（4）资产周转能力分析
2007、2008和 2009年度公司应收账款周转率分别为 16.02次、16.50次、12.90
次。公司应收账款的规模较小且稳定，公司货款回笼快，所以应收账款周转率较高。2007、2008和 2009年度公司存货周转率分别为 3.89次、3.27次、3.16次。
由于公司客户中小型客户较多，其单笔订单数量不大，单批产品的生产周期短，周转快。公司应收账款和存货周转率较高，周转期较短，说明公司营运能力较强。
2、盈利能力分析
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要
（1）营业总收入构成及分析
公司主导产品为非接触 IC卡和电子标签，其中非接触 IC卡占公司主营业务收入的比重最高。
报告期，公司高频卡毛利占毛利总额的比例最高，构成公司利润最重要的来源。公司低频卡占收入的比重较高，是公司利润的重要来源，而超高频卡、电子标签及 COB模块及读写模块等等产品是公司利润的重要补充。
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期，公司通过提高生产工艺技术水平来提高产品质量和性价比，公司客户和产品销量不断增加；公司不断增加新产品开发和应用研究投入，以满足市场发展的需要；同时公司加大了固定资产投入，产能得到提高，从而保证了公司的盈利能力持续和稳定发展。
未来本次募集资金投资项目实施后，公司产品生产的自动化程度进一步提高、生产工艺技术水平进一步提高，产品质量进一步提高，将能够保证公司未来的业务发展和盈利能力增长具有连续性和稳定性。
3、现金流量分析
报告期公司的现金流量情况表
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,776.08 3,546.62 7,544.96 -1,040.83
投资活动产生的现金流量净额（万元）-547.98 -2,606.43 -2,606.89 -2,541.70
筹资活动产生的现金流量净额（万元）-1,767.72 2,039.52 -3,456.69 4,910.60
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.32 0.40 1.97 -0.35
每股净现金流量（元） 0.05 0.34 0.38 0.43
报告期公司经营活动现金流量正常和良好，经营性现金流入能够满足经营活动现金需求。
（五）股利分配政策
1、股利分配政策
本公司股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。股利派发可采取现金或股票的形式。公司原则上每一会计年度分派一次股利，在每一会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向个人股东派发股利时，将按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的相关规定代扣代缴个人所得税。
2、利润分配顺序
根据相关法律法规及《公司章程》，公司在缴纳所得税后的利润将按以下顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损（如有）；（2）提取税后利润的百分之十列入
法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取）；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；（4）向股东分配股利。按照股东持有
的股份比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
3、最近三年实际股利分配情况
公司报告期内分配股利一次：2009年 3月 20日，公司召开股东会，会议通过利润分配决议，对 2008年 12月 31日经审计的未分配利润 6,378.43万元，按
2008年 12月 31日股东出资比例分配现金股利 3,000万元（含税）。2010年 7月公司已将上述股利分配完毕。
4、本次发行后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。
5、本次发行前滚存利润分配政策
根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行上市之前不进行利润分配，公司滚存的未分配利润由公司股票首次公开发行后的新老股东共同分享。
（六）纳入合并会计报表范围的子公司情况
本公司申报报表期间为2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月，报告期内公司无纳入合并报表的子公司和控股子公司。
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要第四节募集资金运用
经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过3,000万股 A股。本次募集资金计划投资的三个项目投资金额合计 19,006万元，拟全部使用募集资金来投资。若本次实际募集资金低于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于项目投资金额，资金多余部分用于补充公司流动资金。
项目
投资金额（万元）
建设期（月）
备案部门备案文号环保审查批复
非接触 IC卡产能扩建技术改造项目
10,160 24
广东省经济和信息化委员会1010
中环建表［2010］0081号
RFID电子标签产能扩建技术改造项目
5,340 18
广东省经济和信息化委员会1009
中环建表［2010］0079号
非接触 RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目
3,506 18
广东省经济和信息化委员会1002695
中环建表［2010］0080号
合计 19,006
本项目建设将优化公司产品结构、降低生产成本和提高企业的自主创新能力，为公司产品进入国际市场，提高市场份额创造条件，并提升公司产品品牌的国际影响力，增强的盈利能力，加强公司的市场竞争力和抗风险能力,增强公司的国际竞争能力，从而实现长期可持续发展。
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东蔡小如先生持有发行人78.16%的股份，系公司的
实际控制人；本次发行后，蔡小如先生的持股比例将下降至58.29%，但仍处于绝
对控股地位。蔡小如先生现任公司董事长兼总经理。如果控股股东、实际控制人通过行使表决权或其他方式，对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能导致公司存在控股股东、实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
（二）所得税追缴风险
公司前身达华有限公司分别于 2004年 5月 24日、2006年 5月 30日取得广东省科学技术厅颁发的有效期为两年的编号为 0444020B0165、0444020B0165的
《高新技术企业认定证书》，根据广东省委、广东省人民政府颁布的“粤发[1998]16 号”《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》、广东省人民政府办公厅颁布的“粤府办[1999]52 号”《贯彻落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策的实施意见》以及广东省地方税务局颁布的“粤地税发[1998]221 号”《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》的规定，凡经认定的高新技术企业，减按 15%税率征收所得税。经主管税务机关批准达华有限公司 2004、2005、2006、2007年度享受的税收优惠金额分别为 16.44万元、
44.97万元、205.00万元、431.56万元，合计 697.97万元。
虽然公司取得所得税优惠所依据的政策系广东省普遍适用的规章、规范性文件，但该等规章和规范性文件与国家财政部、国家税务总局财税[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》等国家法律法规的规定存在差异，公司存在被税务机关按照 33%的所得税率追缴 2004、2005、2006及 2007年度所得税的风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金将投资于非接触IC卡产能扩建技术改造项目、RFID电子标签产能扩建技术改造项目和非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要造项目。公司现有非接触IC卡的产能为13,000万张/年、电子标签的产能为800万张/年。募集资金投资项目建成后将新增非接触IC卡产能10,000万张/年，新增电子标签产能7,000万张/年。募集资金投资项目建成后产能将大幅提高。
1、新增产能导致与竞争对手竞争加剧的风险
公司在RIFD标签卡行业市场地位突出，与竞争对手相比，公司凭借产品研究开发、性价比高、生产工艺和模式生产、销售网络和品牌等优势在小型项目领域具有明显的竞争优势，并且大型项目的开发能力也不断提高。募集资金投资项目建成后产能将大幅提高，同时如果未来现有竞争对手加大对工艺技术的研发投入，改进生产工艺和模式，增加产能，健全销售网络和提高品牌知名度，有可能加剧公司产品与竞争对手的市场竞争程度。
2、能否发展足够多客户的风险
公司拥有完善的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。
公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案。公司在北京、广州、上海等八个重点城市拥有15家经销商；拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外终端客户220多个。同时公司项目合作销售渠道迅速发展，并取得了良好效果。报告期，公司产品供不应求，受产能限制，公司不得不放弃部分客户，但未来随着公司募投项目实施后产能将大幅提高以及市场竞争的加剧，公司能否发展足够多的经销商及直销客户，仍存在一定的不确定性风险。
3、新增产能导致的市场风险
通过对非接触IC卡进行技术改造、扩建产能后，项目生产的非接触IC卡产品具有抗剥离度好、抗弯曲扭曲特性好、循环使用寿命高、电性能一致性好等诸项优点。公司利用本项目技术试制的非接触IC卡产品在综合性能处于行业领先水平。通过本项目技术改造，能够使产品的生产效率较高，而成本较低，利用无压塑模块芯片的封装工艺较为容易制造异形、个性化非接触卡产品，为市场提供更丰富的产品。
通过对电子标签进行技术改造、扩建产能后，项目生产的电子标签可广泛应用于需要对物品跟踪或分类管理的各种场合。目前电子标签已经应用于交通管理、医院管理、供应链与物流管理、资产跟踪与管理、图书馆管理、动物跟踪与中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要管理、军队信息化管理等领域。随着RFID技术在这些应用领域的不断延伸，在其它应用领域的拓展及物联网的推广应用，下一个五年（2011年—2015年）发展中，电子标签将会迎来应用的高峰期，预计未来五年我国将有25亿张的电子标签市场空间，电子标签具有广阔的市场前景。本项目采用创新技术，主要采用芯片倒封装技术。与公司前期COB工艺比较，芯片倒封装技术削减了电气线邦连接的几道工序，能够大幅提高生产效率（缩短生产周期），适合于大批量的生产。由于采用倒封装技术和采用线邦工艺生产电子标签各有优势，此两种技术具有互为补充的特点，能满足不同客户对产品性能的需求，本项目的实施能够更好的适应市场应用需求。
公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施。基于目前市场发展和公司竞争实力的合理判断，公司能够较好消化新增产能，但是项目建成后能否顺利扩大市场销售，仍存在一定的不确定因素。如果公司产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没有得到较好执行，新增产量可能无法如期全部实现销售，公司将面临市场风险。
4、新增固定资产折旧影响利润风险
本次募集资金运用项目建成后，本公司固定资产规模将增加约 15,480万元，项目投产后增加年折旧费约 1,463万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，固定资产折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影响。
5、净资产收益率下降风险
公司募集资金到位后，净资产将大幅提高，由于募集资金投资项目见效期长，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产盈利，提高公司的净资产收益率。
另外，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素做出的。本次募集资金投资项目在实施过程中可能会受到市场环境突变、工程进度、原材料供应及设备价格变动等因素的影响，项目实际建成后的产品市场需求、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测产生差异，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目的预期效益带来较大影响，导致募集资金投资项目的实际盈利水平与预测的盈利水平出现差异。
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要
（四）市场竞争加剧风险
目前我国RFID标签卡产品（含非接触IC卡和电子标签）的生产厂家约有二百多家。2009年我国非接触IC卡领域前十大生产商约占据50%的市场份额，其中公司的市场占有率为19%，国内排名第一。电信、铁路、轨道交通、银行、建设事业等领域的等大型项目一般在实力较强的上市公司、国有企业和规模较大的民营企业之间竞争。而对于校园“一卡通”、出入控制、电子证照、小额支付、资产追踪管理、生产的自动化及过程控制、人员管理等领域的小型项目，普通的小型生产厂商由于实力有限，一般只能在单一领域提供某一芯片种类的产品，因品种规格少，只能参与到某个领域的某些项目的竞争。
公司产品品种规格型号超过 250多种，基本覆盖了市场所需的全部频率段。
公司参与到几乎所有的小项目相关领域竞争，同时也开始参与大型项目的竞争。
公司凭借产品研究开发、性价比高、生产工艺和模式生产、销售网络和品牌等优势在小型项目领域具有明显的竞争优势。虽然公司在 RFID标签卡产品行业具有较强的竞争优势和占有较大市场份额，但如果现有竞争对手加大对工艺技术的研发投入，改进生产工艺和模式，健全销售网络和提高品牌知名度，有可能加剧公司产品的市场竞争程度。
（五）原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为芯片、PVC、漆包线、卡基等，其中又以芯片为主。
报告期内公司芯片均以采购的方式取得，采购金额占原材料采购总额的比重较大。如果因技术进步、产品升级换代和供需关系等影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格波动，将对本公司生产经营产生一定影响。
（六）技术及研究开发风险
尽管公司积累了丰富的产品开发经验，掌握了芯片封装、天线设计与制造等RFID 标签制造的关键技术和工艺，可以根据对市场和客户的需求来快速为用户定做其所需要的产品，提升捕捉市场机会的能力，但 RFID标签卡产品行业技术升级、更新速度较快，若公司技术发展不能满足市场的需要，将对公司的发展产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化风险
1、企业所得税税收优惠政策变化风险
2008年至今，公司按15%的所得税率申报与缴纳企业所得税。此外，根据国中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要家相关法律法规，公司2008年度、2009年度发生的研究开发费在据实扣除的基础上，按研究开发费的50%加计扣除。但若未来国家有关税收优惠政策发生变化，或公司从2011年起不再被认定为高新技术企业，将会对公司盈利能力带来不利影响。
2、出口退税政策变化风险
公司系增值税一般纳税人，生产型出口企业，货物出口适用“免、抵、退”有关政策。报告期公司主要产品出口退税率情况如下：
出口商品名称
商品代码
退税率
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
智能卡 8523521000 17% 17% 17% 17%
电子标签 8523521000 17% 17% 17% 17%
报告期，公司产品出口退税率保持稳定。2007年、2008年、2009年和 2010年 1-6月公司应退税额占当期利润总额的比例分别为 15.92%、19.60%、6.93%和
2.00%。若未来国家进一步调整相关产品的出口退税率，将对公司的经营业绩带
来一定的影响。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1、重大购销合同
公司正在履行或将要履行的金额超过100万元的销售合同如下：
（1）2009年 11月 22日，公司作为销售方与采购方杭州金洋塑胶器件有限
公司签署《采购合同》(编号：JY20091117)，约定采购方向本公司采购耳标芯片及线圈，合同总金额为 231万元。合同履行为分批次履行，本公司和采购方分别依据协议约定履行货物交付和价款支付义务。
（2）2010年 1月 6日，本公司作为销售方与采购方杭州市民卡有限公司签
署《NXP M1 S50 卡片采购合同文件》(编号：M1-NXP-HZ-006)，约定采购方向本公司采购非接触式 IC卡，合同总金额为 143万元。合同履行为分批次履行，本公司和采购方分别依据协议约定履行货物交付和价款支付义务。
（3）2010年 3月 18日，发行人与同方股份有限公司签署《采购合同》，约
定同方股份有限公司向发行人订购环保标签，合同总金额为 236.8万元，双方依
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要据《采购合同》约定履行交货、运输、验收和价款结算等权利义务。
（4）2010 年 5 月 9 日，发行人与公安部第一研究所签署《订货合同》，约
定公安部第一研究所向发行人订购卡基，合同总金额为 497.5万元，双方依据《订
货合同》约定履行交货、验收和价款结算等权利义务。
（5）2010 年 7 月 6 日，发行人与公安部第一研究所签署《订货合同》，约
定公安部第一研究所向发行人订购卡基，合同总金额为 497.5万元，双方依据《订
货合同》约定履行交货、验收和价款结算等权利义务。
（6）2010年 7月 9日，发行人与深圳市嘉展进出口有限公司签署《购销合
同》，约定发行人向深圳市嘉展进出口有限公司采购集成电路产品，合同总金额为 2,912,622.62元，双方依据《购销合同》约定履行相关义务。
（7）2010年 6月 10日，发行人与上海华虹集成电路有限责任公司签署《销
售合同》，约定发行人向上海华虹集成电路有限责任公司采购非接触式 IC 卡芯片，合同总金额为 720万元，双方依据《销售合同》约定履行交货、验收及付款等义务。
（8）2007 年 6 月 30 日，公司分别与广州市宏力茂物信息技术有限公司、
北京远兴时代科技有限公司、杭州汇盛信息技术有限公司、成都迈德金卡系统有限公司、武汉启迪电子有限责任公司、郑州瑞成电子科技有限公司、上海泽宇智能卡设备有限公司等签署《合作协议》，约定本公司与前述各方长期密切合作，由前述各方在协议约定的区域经营发行人所生产的智能卡类产品，合作期限为 5年，合作期限内各方的责任、权利、价款结算方式、销售目标的完成、质量保证及违约责任等事宜依据《合作协议》确定。
（9）为进一步明确发行人与各经销商之间的权利义务，规范运作，发行人
分别与上海泽宇智能卡设备有限公司、成都达华智能科技有限公司、郑州瑞成电子科技有限公司、北京达华兴远智能科技有限公司、杭州汇盛信息技术有限公司、郑州达华台科智能科技有限公司、北京远兴时代科技有限公司、广州太和达华智能科技有限公司、杭州达华台科智能科技有限公司、上海台科智能卡有限公司、成都市迈德金卡系统有限公司、南京达华亿卡软件科技有限公司、河南瑞成实业有限公司及武汉太和达华智能科技有限公司等签署《订货合同》，约定发行人向其出售约定产品，具体产品数量及价格依据各采购方下达的订单确定，合同有效中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要期自2010年6月10日至2010年12月31日。
（10）2010年8月30日，公司与公安部第一研究所签署《订货合同》，约定公
安部第一研究所向本公司订购卡基，合同总金额为497.5万元，双方依据《订货
合同》约定履行交货、验收和价款结算等权利义务。
2、对外担保事项
截至目前，本公司不存在对外担保的情况。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至目前，公司不存在尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
中山达华智能科技股份有限公司 招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
名称住所联系电话传真
经办人或联系人
发行人：
中山达华智能科技股份有限公司
中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9号
0760-22108818 0760-22130941 占静、张高利
保荐机构（主承销商）：
民生证券有限责任公司
北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心A座16-18层
010-85127999 010-85127940 梁江东、刘小群、李慧红
律师事务所：
北京市竞天公诚律师事务所
中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心 3 号写字楼34层
010-58091010-58091100 李建辉、牟奎霖
会计师事务所：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市福田区滨河大道5022号联合广场 A座 7楼
0755-83732888 0755-82237549 朱文岳、巩启春
验资机构：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市福田区滨河大道5022号联合广场 A座 7楼
0755-83732888 0755-82237549 巩启春、鲍津
资产评估机构：
北京天健兴业资产评估有限公司
北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层
010—68083097 010—68081109 郑陈武、孙志娟
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦 18楼
0755-259380755-25988122
收款银行：
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
深圳市深南东路 5045 0755-82083 0757-82083947
二、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010年11月15日-2010年11月17日
定价公告刊登日期 2010年11月19日
申购日期和缴款日期 2010年11月22日
股票上市日期发行完成后尽快安排上市
第七节备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）
的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：http:// www.szse.cn。
