天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节重大事项提示
1、公司于2010年1月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（1）宏观调控的政策风险
风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了盲目投资、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过 70家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。2010年我国风电装备产能将超过 2,000万千瓦，而每年风电装机规模为 1,000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。
2009年 8月 26日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建设问题，发改委等部门相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），表示要严格控制风电装备产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。
若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自主研发 2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，
完善质量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。
宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是 3 兆瓦及以上海上风塔和
2.5 兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时
公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能
存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指
导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司的持续融资行为带来一定的不确定性。
（2）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为 Vestas 和 GE 两大公司，2007 年度、2008年度、2009 年度，2010 年度 1-6 月，公司对两大客户的合并销售收入占相应年度营业收入的比例分别为 82.72%、72.10%、87.28%、70.15%，因而公司存在对
Vestas和 GE两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。
公司对 Vestas和 GE销售占比较高形成的主要原因为：
第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的
根据 Goldman Sachs 2009年的研究报告《Europe: Alternative Energy: Wind》有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约 96%的市场份额，其中 Vestas和 GE约占 40%的市场份额。
第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量
Vestas 和 GE 在全球有大约 10 家左右风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。Vestas和 GE对其风塔供应商采用严格的供应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与 Vestas天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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和 GE等销售客户形成了较为稳定的合作关系。
尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在 2009 年度逐步采取了一系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大开拓国际市场除GE和Vestas等其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。
面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对Vestas和 GE的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用之前，公司仍存在对 Vestas和 GE等销售客户依赖的风险。
第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 5,200万股，占本次发行后总股本的比例为 25.27%
发行价格： 24.90元
发行市盈率： 52.62 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009 年
度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.77元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所
有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.27元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所
有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 3.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
本次发行股份的流通（1）公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股
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限制和锁定安排股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
（2）公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投
资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份；
（3）除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、
龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
承销方式：余额包销
募集资金总额： 129,480万元
募集资金净额： 122,500万元
发行费用概算：共 6,980万元，其中承销及保荐费 5,600万元，审计费 379万元，律师费 188万元，发行手续费 42.5万元，其他费
用 770.5万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD
注册资本： 15,375万元
法定代表人：严俊旭
成立日期： 2005年 1月 18日
（2009年 12月 11日整体变更为股份有限公司）
住 所：太仓经济开发区宁波东路 28号
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邮政编码： 215400
联系电话： 0512-81606958
传 真： 0512-53598666
公司网址： http://www.titanmetal.com.cn/
电子信箱： public@titanmetal.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2005年 1月 18日，公司前身天顺（苏州）金属制品有限公司成立。
2009 年 12 月 7 日，江苏省商务厅【苏商资[2009]169 号】文件批复同意天顺风能（苏州）股份有限公司设立，以截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资产234,966,462.61元按 1：0.6384比例折合为公司股本总额 150,000,000.00股，其余
计入公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。
2009年 12月 8日，华普天健出具【会验字[2009]第 3976号】《验资报告》，审验确认公司注册资本 15,000万元已缴足。
2009年 12月 8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 11 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为 320585404428的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人为天顺有限的全体股东，即上海天神、乐顺控股、上海利能、上海丰登、上海亚商、上海博毅六名法人股东。在依法变更为股份公司后，天顺有限的债权债务由股份公司承继；天顺有限的全部资产、业务投入股份公司。
三、发行人股本情况
（二）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
本次发行前公司总股本为 15,375万股，本次拟向社会公众发行 5,200万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.27%。本次发行前后，公司
股本结构如下：
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发行前发行后股东名称股份性质股数（股）比例股数（股）比例
上海天神社会法人股 77,160,000 50.19% 77,160,000 37.50%
乐顺控股外资法人股 51,840,000 33.71% 51,840,000 25.20%
上海利能社会法人股 15,000,000 9.76% 15,000,000 7.29%
上海丰登社会法人股 3,450,000 2.24% 3,450,000 1.68%
金石投资社会法人股 3,000,000 1.95% 3,000,000 1.46%
上海亚商社会法人股 1,500,0.98% 1,500,0.73%
上海博毅社会法人股 1,050,0.68% 1,050,0.51%
苏州鼎融社会法人股 750,0.49% 750,0.36%
本次发行的股份社会公众股-- 52,000,000 25.27%
合计合计 153,750,000 100.00% 205,750,000 100.00%
（二）股份锁定安排
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海利能、上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至招股说明书签署之日，金亮是乐顺控股的唯一股东，并持有上海利能30%的股权，其直接或间接持有公司 36.65%股权；严俊旭是上海天神的唯一股
东。金亮系严俊旭的妻弟。
除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW
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及以上功率风机的风塔。
公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给 Vestas、GE 等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的唯一一家公司，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
公司自 2005 年成立以来，一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品，主营业务未发生变化。
（二）主要产品及用途
公司的风塔产品具有抗腐蚀、耐低温、防震等特点，可用于海上风电和陆上风电，装载的风机功率主要在 1.5MW以上，为风电产业当前和未来发展的主流
塔型。此外，公司还生产风塔门框、法兰、托架等相关零部件，并单独销售。
（三）销售方式与渠道
公司产品均为直销。公司总部设在江苏太仓，目前已有三家工厂，分别地处苏州太仓、连云港、沈阳，包头工厂正在筹建。母公司和连云港天顺生产产品主要用于出口，沈阳天顺和包头天顺主要辐射国内内蒙古和东北风电基地，均充分考虑产品的运输半径，可有效节约运输、销售和技术服务成本。
公司面对的国际客户主要为 GE、Vestas 等整机生产商，国内客户主要为国内大型电力集团及其他风电场投资人。报告期内，公司产品主要销往国际市场。
Vestas与公司签订了为期三年的合作意向书，在合作意向书框架下，Vestas根据自身的风塔需求和公司签订具体的订单（Purchase Order），包括产品数量、价格、交货期等；而 GE则直接以订单的方式向公司采购风塔。
（四）生产所需主要原材料
公司生产所需的主要原材料包括钢板、法兰、焊材、油漆、内件等。根据采购物品的不同，公司采用不同的采购方式，主要包括招标采购、市场比质比价采购、生产厂家直接供货、集中采购等。
（五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位
1、行业的竞争情况
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全球风塔生产商可以分为两类：第一类为风电整机厂商设立的风塔生产企业或工厂，生产的风塔可满足风电整机厂商部分自用的需求，如 Vestas在美国及丹麦共设有三个风塔工厂；第二类为独立的专业风塔生产企业，为全球风塔市场主要的供应者，如本公司及其主要的竞争对手。
目前世界主要的风电整机生产商除小部分风塔通过自产方式获得外，大部分均向风塔生产商采购。从发展趋势来看，未来风电设备制造业将逐渐实现专业化分工，风电整机生产商主要生产控制系统等核心部件；由于风塔对于风机的核心性能影响较小，同时其占风机整体成本比例较高，风电整机厂商可通过向专业风塔生产商采购风塔以有效降低成本，因此风电整机厂商向专业风塔厂商采购的比例预计将会呈现增长趋势，未来国际风塔市场的竞争将是专业风塔生产商之间产品质量、性能、价格等方面的比拼。
在国内风塔市场，我国风电产业的繁荣吸引了大批资本进入风电设备制造业，近年来供应商数量呈快速增长趋势，过去几年风电设备供不应求的矛盾已经基本解决，众多的生产商面临日趋激烈的竞争，暂时没有任何一家风塔生产厂商可以占据绝对领先的市场份额。
2、发行人在行业中地位和主要竞争对手
全球风电整机生产商的市场集中度较高，国外市场风塔厂商的主要客户为Vestas、GE 等风电整机生产商，上述客户对风塔产品的质量可靠性和稳定性具有极高的要求，并需要对供应商进行比较严格的认证。因此，产品质量能够满足国外客户要求的国内风塔生产商寥寥可数。
公司成立时间较短，产品主要为高质量的 1.5MW及以上的高端风塔及风塔
零部件，由于受到产能的限制，公司目前主要接受来自 GE和 Vestas等几家客户的订单，产品主要面向国际市场，竞争对手均为获得世界风电巨头供应商资格认证的厂商，如韩国的 CS Wind和 Dongkuk S&C，以及中船澄西船舶修造有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司等较大的国内风塔生产商。
目前，公司生产的风塔质量可靠性和稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的综合管理能力，公司产品具有较大的成本优势，国际风电巨头对公司的采购量逐渐增加，使公司在国际市场能够保持持续快速的增长；而与国内厂商天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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相比，公司作为专业化的风塔生产商，生产技术、产品质量均位居国内前列。未来，随着连云港天顺、沈阳天顺和包头天顺生产的逐步展开，公司在保证国际市场份额稳定增加的基础上，加大国内市场的开拓，借助资本市场的平台，将成为国内规模最大、质量最优的专业风塔生产商。
3、发行人主要的竞争优势
（1）技术工艺优势
公司被认定为江苏省 2008年度高新技术企业，在风塔生产领域已有 13项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，12 项发明专利及 4 项实用新型专利获得正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在 1.5兆瓦
及以上大功率风塔制造领域具有较强的技术工艺优势。
公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用等几大风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。
公司和全球排名前两位的风电整机生产商Vestas和GE建立了稳定的合作关系。国际客户对风塔产品具有很高的技术工艺和产品质量要求，公司技术部门基于国外客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技术工艺开发经验，形成了技术工艺和产品质量持续提升的良好机制。
凭借在陆上风塔领域积累的研发经验和技术工艺成果，本公司逐步进入海上风塔领域，从 2007 年开始生产用于海边滩涂、海岛的海上风塔，已基本掌握相关技术工艺，并将于 2010 年进一步研发用于近海海域的海上风塔的油漆防护施工工艺，以满足海上风塔长期耐腐的使用要求。本次募集资金将主要用于海上风塔的研发和生产，进一步巩固公司在行业内的技术工艺优势。
（2）认证和质量优势
公司是国内唯一一家同时取得Vestas和GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，2009年取得 GE授予的“EXCELLENCE IN GROWTH”（最具增长力）证书。公司已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证、GB/T 24001-2004/ISO
14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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欧盟 CE认证、德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证、ISO 3834金属材料熔化焊认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证等企业质量管理相关的认证。
风塔质量关系整个风场的安全稳定运行。国际风电巨头非常重视对国内风塔供应企业的综合实力考察，对企业的技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证。目前，在我国 100多家风塔生产商中，Vestas的全球合格风塔供应商仅有公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，GE的全球合格风塔供应商仅有公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。
根据公司对 GE、Vestas 等客户的满意度调查，公司的产品质量稳定性得到客户的一致认同。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。
（3）综合成本优势
风塔行业价值链主要涉及原材料采购、生产加工、运输交付、安装等环节，其中，风塔安装由风电整机生产商或者风电场建设商在风电场现场进行，无需由风塔生产商负责。在原材料采购、生产加工、运输交付环节，公司拥有如下优势：
在原材料采购环节，公司与供应商南京钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，太仓工厂与连云港工厂与南京地理位置距离较近，采购物流成本较低，且公司可通过集中采购有效控制主要原材料采购成本。沈阳工厂及包头工厂也将选择地理位置距离较近的大型钢厂作为供应商。
在生产加工环节，公司成功实施 ERP 系统，将企业管理流程和制度固化到信息化管理系统之中，实现了企业产供销、人财物各环节所有资源有机集成，提高了公司管理效率，降低了公司的管理成本；同时，钢板坡口切割装置、钢板坡口切割工装导轨、风塔底法兰焊接工装、塔体内钟摆安装工装等多项专利的应用，提高了公司产品的生产效率，降低了公司的生产成本。
在运输交付环节，公司目前已有苏州太仓、连云港、沈阳三个工厂，包头工厂正在筹建过程中。苏州太仓、连云港两个工厂靠近港口，产品主要面向国外市场；沈阳、包头工厂靠近风能资源丰富的东北和内蒙古地区，产品主要面向国内市场。公司的工厂布局合理，能有效保证承接订单的适应性，灵活安排生产并及天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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时交货，有利于公司降低产品物流成本。
从原材料采购、生产加工、运输交付等各环节综合判断，在保证产品品质的前提下，公司与竞争对手相比较，具有较强的综合成本优势。
（4）管理和人才优势
公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近 20 年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经验。公司奉行精益化管理思想，以客户需求为导向，总结出适合自身的一套精益化管理体系，通过在采购、工艺施工、成品等各个生产环节设立详细的管理制度，有序地组织各环节生产，实现产品生产的低成本、高效率、高质量。
公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才。公司副总经理为国家一级注册结构工程师，总工程师为EN473 VT2 级国际焊接检验员及国家注册质量工程师，在焊接领域有多名人员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得 EN473 VT2级、UT2级、UT3级，特种设备 UT2级、UT3级、RT2级、RT3级、PT2级等证书，机械工程学会 UT2级、MT2级等证书，在防腐领域有多名人员获得 NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书。
公司产品生产工序涉及大量切割、焊接等要求很高的技术操作，需要大量高级技术工人，并需求检验检测人员对各道工序进行详细的质量检测。公司对技术工人和检验检测人员制定了完善的内部和外部培训计划，拥有近 50 名高级焊工和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、房屋所有权
序号房产证号分布情况面积（㎡）用途
1 太房权证城厢字第 0100094549号天顺风能 1546.29 办公
2 太房权证城厢字第 0100094562号天顺风能 14225.58 生产
3 太房权证城厢字第 0100094563号天顺风能 65.79 生产
4 太房权证城厢字第 0100094566号天顺风能 1323.12 生产
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序号房产证号分布情况面积（㎡）用途
5 太房权证城厢字第 0100094569号天顺风能 168.73 生产
6 太房权证城厢字第 0100094573号天顺风能 1907.39 生产
7 太房权证城厢字第 0100094575号天顺风能 2530.52 生产
8 太房权证城厢字第 0100094579号天顺风能 46.62 门房
9 太房权证城厢字第 0100094581号天顺风能 99.30 生产
10 太房权证城厢字第 0100094584号天顺风能 3321.86 生产
11 太房权证城厢字第 00075214号天顺风电设备 1714.15 生产
12 太房权证城厢字第 00074610号天顺风电设备 4576.91 生产
13 连房权证开字第 K00109090号连云港天顺 28.57 门房
14 连房权证开字第 K00109091号连云港天顺 4716.61 生产
15 连房权证开字第 K00109092号连云港天顺 8283.11 生产
16 连房权证开字第 K00109093号连云港天顺 2451.99 办公
17 连房权证开字第 K00109094号连云港天顺 1980.65 生产
18 沈房权证蒲河新城字第 000326号沈阳天顺 787.02 办公
19 沈房权证蒲河新城字第 000327号沈阳天顺 657.50 办公
20 沈房权证蒲河新城字第 000330号沈阳天顺 787.02 办公
21 沈房权证蒲河新城字第 000332号沈阳天顺 657.50 办公
22 沈房权证蒲河新城字第 000334号沈阳天顺 787.02 办公
23 沈房权证蒲河新城字第 000335号沈阳天顺 657.50 办公
24 沈房权证中心字第NO60193203号沈阳天顺 6,866.40 生产
25 沈房权证中心字第NO60193204号沈阳天顺 3,013.51 生产
此外，包头天顺向出租方包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司承租位于包头市稀土高新区创业园区万达企业孵化器 B 座 303 房间，作为包头天顺的筹建办公室，该办公室建筑面积 96.76 ㎡，租赁期限自 2009年 8月 4日至 2010年 8
月 3日，月租金为 1,112元，租金总计 13,357元。包头天顺已支付全部租金总计13,357 元。2010 年 8 月 3 日，包头天顺与包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司续签了房屋租赁合同，租赁期限自 2010年 8月 4日至 2011年 1月 3日，月租金为 871元，租金总计 4,355元。包头天顺已支付上述全部租金。
上述房屋出租方未能向发行人提供租赁房屋的所有权证明文件，发行人律师认为，包头天顺尚在筹建期，上述房屋仅为包头天顺临时办公场所，且面积较小，亦并非生产所必须，包头天顺自房屋租赁期开始一直正常使用该等房屋，未出现权利纠纷，因此，即使包头天顺无法正常使用该等出租房屋，由此给包头天顺带来的影响较小，且该等房屋租金较低，不会给包头天顺带来其他重大损失，对发天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-14
行人本次发行上市不构成实质障碍。
2、主要生产设备
本公司拥有四辊卷板机、喷砂房设备、电动门式起重机、卷板机、通用门式起重机、电动双桥梁式起重机、正面吊、旋转电磁桥吊等主要生产设备，均为国内先进水平。
（二）主要无形资产情况
1、商标
序号商标内容权利人注册号类别有效期天顺风能 49996907（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2008.10.21-
2018.10.20
此外，在整体变更为股份公司后，公司已申请“天顺风能”的文字加图形商标如下：
序号商标内容权利人申请号类别申请受理日1 天顺风能天顺风能 81509447（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2010.3.31
天顺风能 81509627（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2010.3.31
2、专利
公司在风塔生产领域已有 13 项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，另有 12项发明专利及 4项实用新型专利获得正式受理。
3、土地使用权
序号土地使用权证号分布情况面积（㎡）取得方式用途使用期限太国用（2010）第
5010001994号天顺风能 15,790.10 出让工业用地至 2055.10.11
太国用（2010）第
01001991号天顺风能 66,519.80 出让工业用地至 2055.5.23
太国用（2010）第
007003541号天顺风能 62,000.00 出让工业用地至 2060.1.9
太国用（2009）第
022003327号
天顺风电设备 8,244.00 出让工业用地至 2058.3.17
连国用（2009）字
第 LY000202号
连云港天顺 92,676.90 出让工业用地至 2058.10.27
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-15沈北国用（2008）
第 090号沈阳天顺 26,418.50 出让工业用地至 2055.9.27
沈北国用（2009）
第 49号沈阳天顺 19,178.03 股东投入工业用地至 2054.6.7
沈北国用（2009）
第 50号沈阳天顺 2,541.58 股东投入工业用地至 2054.6.7
沈北国用（2009）
第 51号沈阳天顺 1,842.00 股东投入工业用地至 2055.9.27
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人，及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争。
为避免与公司及其子公司发生同业竞争，控股股东上海天神，主要股东乐顺控股、上海利能（甲方）于 2010年 1月 18日分别与公司（乙方）签订《避免同业竞争的协议》；实际控制人严俊旭、严俊旭之胞兄严朝旭、自然人金亮、周建忠、龚涛、朱国学均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
2009年 1-9月 2008年度 2007年度
关联方支付费用
总计
占营业成本比例
支付费用
总计
占营业成本比例
支付费用
总计
占营业成本比例
天顺风电设备 25,927,619.51 7.95% 2,440,541.84 0.60% 277,495.72 0.15%
合计 25,927,619.51 7.95% 2,440,541.84 0.60% 277,495.72 0.15%-
报告期内由天顺风电设备向公司提供劳务、购销商品等服务。购销商品的定价模式是市场价格，劳务服务的定价模式是成本加成方式。
2009年 9月公司完成对天顺风电设备 100%股权收购。
（2）货物运输服务
报告期内，太仓风顺物流有限公司为公司提供货物运输服务，运输费用采用成本加成方式确定，情况如下：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-16
单位：万元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
关联方运输费用
占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
运输费用占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
太仓风顺物流有限公司 248.87 1.52% 520.54 1.59%----
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
年度 2009年 2008年 2007年
关键管理人员薪酬合计 82.83 57.00 43.60
注：关键管理人员包括董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等。
2、偶发性关联交易
（1）关联方应收应付款项余额
①关联方其他应收款期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
新利创投-- 30,500,000.00 -
合计-- 30,500,000.00 -
②应付票据期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
太仓风顺物流有限公司- 175,240.00 --
合计- 175,240.00 --
③应付账款期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
太仓风顺物流有限公司 1,804,400.00 ---
合计 1,804,400.00 ---
（2）股权转让或收购
①收购连云港天顺
公司分别于 2008年 10月 15日和 2009年 5月 15日与乐顺控股签订股权转让协议，约定按原外汇出资额 1,200 万美元受让连云港天顺 5%和 95%（合计100%）的股权。
②收购天顺风电设备
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-17
公司于 2009年 8月份与天顺控股签订股权转让协议，约定按 300万美元受让天顺风电设备 100%的股权。
（3）接受担保
2009 年 2 月 5 日，连云港天顺与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订【2009年连中银开授字 002号】《授信额度协议》，取得 1,000万元短期贷款额度和 1,000万元银行承兑汇票敞口额度。
2009 年 2 月 5 日，新利创投与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订最高额保证合同，为连云港天顺提供最高额不超过 2,000万元的保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至本招股说明书签署日，上述最高额保证合同已履行完毕。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对报告期内关联交易发表的意见如下：“针对天顺风能（苏州）股份有限公司及其前身天顺（苏州）金属制品有限公司（以下简称“公司”）的关联方、关联关系及关联交易事项，我们逐项进行了核查，认为公司在报告期内（2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月）与关联方之间的重大关联交易遵循平等、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司利益的情况。”
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-18
姓名职务性别
年龄
任期起止日期简要简历兼职情况
2009年薪酬（万元）持有公司股数（万股）与公司的其他利益关系
严俊旭
董事长
总经理
男 41
2009.12至
2012.12
毕业于上海海运学院（现为上海海事大学），本科学历；曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理；2005年起任天顺有限董事、总经理等职
上海安顺船务企业有限公司董事长、上海安顺船务物流有限公司董事长、上海胜奥贸易有限公司董事长、上海安顺航运有限公司执行董事、优顺公司董事、天顺控股董事、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长兼总经理、包头天顺执行董事、天顺风电设备董事长兼总经理实际控制人
通过上海天神间接持有公司 50.19%
股权
龚涛
董事
副总经理男
2009.12至
2012.12
毕业于同济大学，本科学历，国家一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计二等奖和中国船舶工业总公司《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计一等奖。龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公司。2005年起历任天顺有限董事、副总经理等职
沈阳天顺董事兼总经理、连云港天顺董事、天顺风电设备董事通过上海利能间接持有公司 2.44%股
权
金亮董事男
2009.12至
2012.12
工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）
乐顺控股董事、新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事
--
通过乐顺控股和上海利能间接持有公司 36.64股
权
邹克钻董事男
2009.12至
2012.12
毕业于国防科学技术大学，大学学历，工程师。
曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克机电总公司天顺风电设备董事---
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-19
总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。2005 年 1月至 2009 年 10 月任天顺有限董事长，2006 年11月至 2009年 7月任天顺风电设备董事长
樊纯诗独立董事男 52
2009.12至
2012.12
大学学历，高级经济师。曾任宝钢集团党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、宝钢教育培训中心主任兼书记等职
宝钢教育基金会秘书长、深圳市综研软科学发展基金会副理事长
---
李秀敏独立董事男 40
2009.12至
2012.12
本科学历，中国注册会计师。曾任职于深圳蛇口信德会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限公司，从事企业上市及上市公司审计工作；曾任职于华夏证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，从事投资银行业务工作
中航证券有限公司总经理助理---
徐劲科独立董事男 37
2009.12至
2012.12
硕士研究生学历。曾任职于上海建工集团材料公司、上海市光大律师事务所。
上海和华利盛律师事务所合伙人---
周建忠
监事会主席
男 41
2009.12至
2012.12
毕业于上海交通大学，本科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造厂钢结构事业部副主任。
2005年 6月至 2009年 12月任天顺有限销售中心主任，2005年 7月至 2009年 12月任天顺有限监事
天顺风电设备监事 14 -
通过上海利能间接持有公司 3.41%股
权
史震监事男 38
2009.12至
2012.12
本科学历，工程师。曾任职于南京天界机械有限公司、南京 A.O.SMITH 热水器公司、特灵空调系统（江苏）有限公司。2007年 9月至 2008年12月任天顺有限生产部经理，2009年 1月至 2009天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-20
年 12月任天顺有限制造中心主任
徐中南
职工代表监事
男 42
2009.12至
2012.12
大专学历，工程师。曾任职于江阴澄西船舶修造厂。2005年起历任天顺有限生产部副经理、生产部经理、采购部副经理朱国学总工程师男 40
2009.12至
2012.12
大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限公司钢结构事业部技术质量科科长。2006年 1月起任天顺有限质量管理部经理、技术质管中心主任、总工程师等职通过上海利能间接持有公司 0.98%股
权
夏滨财务总监男 39
2009.12至
2012.12
毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，会计师。
曾任宝钢集团有限公司财务部资金处管理人员、宝钢集团鲁宝钢管有限公司财务科长、宝钢股份有限公司钢管分公司财务科长、上海中油天宝钢管有限公司财务总监。2006年 1月至 2009年 12月任天顺有限财务负责人
连云港天顺监事 11 --
郑康生
董事会秘书
男 45
2009.12至
2012.12
毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，工程师。
曾任宏大纺织机械专件有限公司信息中心主任、美利龙（苏州）餐厨具有限公司总经办主任兼信息中心主任。2008年 5月至 2009年 12月任天顺有限总经办主任天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-21
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
上海天神持有公司 50.19%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
法定代表人：金葵
成立时间： 2009年 8月 25日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 261室
主营业务：投资咨询、投资管理咨询等。
严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。上海天神法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 182,251,792.55 92,507,700.27 49,883,581.47 80,903,513.81
交易性金融资产 3,829,255.00
应收票据 500,000.00
应收账款 143,908,500.24 94,758,749.69 97,433,300.47 54,297,326.97
预付款项 61,792,592.14 28,313,499.24 110,634,035.32 58,214,655.76
应收利息
应收股利
其他应收款 3,293,135.36 5,672,078.63 36,474,866.38 4,634,443.35
存货 82,026,492.77 82,615,939.82 102,103,519.22 35,088,783.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 473,772,513.06 303,867,967.65 400,358,557.86 233,138,722.95
非流动资产：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-22
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 255,078,465.78 258,162,374.10 88,073,939.33 82,019,514.57
在建工程 14,003,553.75 4,966,336.93 25,935,034.28 7,551,597.37
无形资产 59,880,666.80 42,696,766.04 32,560,941.42 10,684,942.80
开发支出
商誉
长期待摊费用 58,528.80 117,057.60 234,115.20 351,172.80
递延所得税资产 7,029,333.87 5,934,090.29 1,084,092.74
非流动资产合计 336,050,549.00 311,876,624.96 147,888,122.97 100,607,227.54
资产总计 809,823,062.06 615,744,592.61 548,246,680.83,745,950.49
流动负债：
短期借款 235,890,860.00 207,389,680.00 132,400,000.00 49,951,500.00
交易性金融负债 369,761.58 296,027.73
应付票据 161,342,659.80 54,776,115.20 62,728,035.74 94,481,408.10
应付账款 27,368,844.89 29,460,965.89 26,943,882.39 23,688,415.31
预收款项 19,105,244.13 8,727,414.65 6,939,680.25 4,560,937.60
应付职工薪酬 584,349.66 505,472.11 221,122.98 84,403.02
应交税费 1,955,410.45 -7,582,890.18 -6,353,027.68 -4,038,367.92
应付利息 664,375.06 377,352.49 237,116.25 185,947.89
应付股利
其他应付款 8,956,249.63 1,717,950.53 393,117.10 957,503.03
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 26,000,000.00 24,900,000.00
其他流动负债
流动负债合计 481,237,755.20 321,668,088.42 223,509,927.03 194,771,747.03
非流动负债：
长期借款 4,000,000.00 26,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 478,656.88
其他非流动负债
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非流动负债合计 4,000,000.00 26,478,656.88
负债合计 481,237,755.20 325,668,088.42 249,988,583.91 194,771,747.03
股东权益：
股本 153,750,000.00 153,750,000.00 96,574,280.00 96,574,280.00
资本公积 115,122,991.30 115,122,991.30 82,319,540.00
减：库存股
盈余公积 1,789,747.66 1,789,747.66 12,227,523.55 4,239,992.35
未分配利润 39,842,190.37 736,235.78 107,136,753.37 38,159,931.11
归属于母公司的所有者权益 310,504,929.33 271,398,974.74 298,258,096.92 138,974,203.46
少数股东权益 18,080,377.53 18,677,529.45
股东权益合计 328,585,306.86 290,076,504.19 298,258,096.92 138,974,203.46
负债和股东权益总计 809,823,062.06 615,744,592.61 548,246,680.83,745,950.49
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 230,952,050.27 462,449,225.59 504,548,636.08 252,210,885.69
减：营业成本 163,325,797.01 327,348,212.74 405,470,661.56 190,808,955.43
营业税金及附加 225,062.96 227,691.27 157,272.16
销售费用 3,326,079.93 6,573,853.94 8,226,358.43 4,176,648.12
管理费用 11,343,802.35 22,671,270.81 10,347,165.62 5,564,988.88
财务费用 6,763,129.18 6,981,922.00 4,231,316.82 3,844,947.11
资产减值损失 2,764,678.88 -1,505,833.92 3,945,862.97 618,680.78
加：公允价值变动收益-73,733.85 -4,125,282.73 3,829,255.00
投资收益-7,037.73 8,697,651.15 257,750.00 189,283.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 43,122,728.38 104,724,477.17 76,257,003.52 47,385,948.48
加：营业外收入 455,002.13 1,073,470.09 124,700.66 115,283.26
减：营业外支出 4,903.91 36,072.81 22,786.58 60,421.59
其中：非流动资产处置损失 14,605.59 22,132.00 60,221.59
三、利润总额 43,572,826.60 105,761,874.45 76,358,917.60 47,440,810.15
减：所得税费用 5,064,023.93 9,965,347.18 -605,435.86
四、净利润 38,508,802.67 95,796,527.27 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于母公司所有者
的净利润 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
少数股东损益-597,151.92 -1,572,484.82
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-24
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.67 0.53 0.39
（二）稀释每股收益 0.25 0.67 0.53 0.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 38,508,802.67 95,796,527.27 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于母公司所有者的综合收益总额 39,105,954.59 97,369,012.09 76,964,353.46 47,440,810.15
归属于少数股东的综合收益总额-597,151.92 -1,572,484.82
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 210,322,149.34 478,943,103.15 481,321,879.56 247,218,117.52
收到的税费返还 6,278,370.17 44,741,445.53 32,050,037.66 12,553,013.98
收到其他与经营活动有关的现金 434,368.00 1,528,735.00 36,000.00 561,500.00
经营活动现金流入小计 217,034,887.51 525,213,283.68 513,407,917.22 260,332,631.50
购买商品、接受劳务支付的现金 76,894,940.66 328,202,786.94 547,478,624.11 169,349,228.31
支付给职工以及为职工支付的现金 11,747,568.66 17,701,113.49 8,293,373.99 5,623,765.16
支付的各项税费 9,154,303.20 16,382,127.88 6,334,191.41 359,292.65
支付其他与经营活动有关的现金 7,101,201.17 14,572,746.23 7,903,593.88 2,969,615.02
经营活动现金流出小计 104,898,013.69 376,858,774.54 570,009,783.39 178,301,901.14
经营活动产生的现金流量净额 112,136,873.82 148,354,509.14 -56,601,866.17 82,030,730.36
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 492,962.27 3,000,000.00 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 8,697,651.15 257,750.00 189,283.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
82,142.03 40,000.00 687,000.00
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处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,377,518.09 33,395,401.94 1,357,175.53 409,246.31
投资活动现金流入小计 3,870,480.36 45,175,195.12 1,654,925.53 21,285,529.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,903,991.57 76,165,271.23 104,471,025.05 20,914,196.34
投资支付的现金 500,000.00 3,000,000.00 20,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 91,737,715.75
支付其他与投资活动有关的现金 200,000.00 10,419,144.00 32,578,000.00
投资活动现金流出小计 50,603,991.57 181,322,130.98 137,049,025.05 40,914,196.34
投资活动产生的现金流量净额-46,733,511.21 -136,146,935.86 -135,394,099.52 -19,628,666.92
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 66,000,000.00 82,319,540.00 21,001,360.00
取得借款收到的现金 153,153,400.00 472,133,179.00 359,460,254.00 87,755,135.00
收到其他与筹资活动有关的现金 7,388,000.00 1,752,424.00 280,707.00
筹资活动现金流入小计 160,541,400.00 539,885,603.00 442,060,501.00 108,756,495.00
偿还债务支付的现金 129,652,220.00 393,143,499.00 275,911,754.00 87,253,635.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,202,139.59 116,252,275.03 5,380,040.98 4,747,961.91
支付其他与筹资活动有关的现金 10,316,096.00 39,367,781.78 1,853,620.00 179,511.00
筹资活动现金流出小计 145,170,455.59 548,763,555.81 283,145,414.98 92,181,107.91
筹资活动产生的现金流量净额 15,370,944.41 -8,877,952.81 158,915,086.02 16,575,387.09
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-1,346,310.74 929,140.55 1,238,034.33 859,783.93
五、现金及现金等价物净增
加额 79,427,996.28 4,258,761.02 -31,842,845.34 79,837,234.46
加：期初现金及现金等价物余额 53,139,918.49 48,881,157.47 80,724,002.81 886,768.35
六、期末现金及现金等价物
余额 132,567,914.77 53,139,918.49 48,881,157.47 80,724,002.81
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（二）发行人最近三年及一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--14,605.59 -22,132.00 -60,221.59
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
434,368.00 428,735.00 36,000.00 31,500.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 625,567.85 --
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--6,768,858.70 -1,994,666.9 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益*
-80,771.58 4,565,097.26 4,087,005.00 189,283.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,730.22 -7,390.8,046.08 83,583.26
小计 369,326.64 -1,171,455.06 2,194,252.17 244,144.78
减：所得税影响数 45,316.77 620,339.22 478,656.88 -
非经常性损益净额 324,009.87 -1,791,794.28 1,715,595.29 244,144.78
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司非经常性损益净额分别占同期公司净利润的 0.51%、2.23%、-1.87%和 0.84%，扣除非经常性损益
后公司净利润分别为 4,719.67万元、7,524.88万元、9,758.83万元和 3,814.48万
元。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
资产负债率（母公司） 57.30% 48.26% 52.16% 58.36%
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1-2-27
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.03% 0.05%--
主要财务指标 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次/年） 1.84 4.57 6.32 4.76
存货周转率（次/年） 1.98 3.54 5.91 7.45
息税折旧摊销前利润（万元） 5,620.89 12,261.86 8,494.33 5,481.43
利息保障倍数（倍） 10.24 15.42 15.88 11.40
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.73 0.96 -0.39 0.57
每股净现金流量（元） 0.52 0.03 -0.22 0.55
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.02 1.77 2.06 0.96
2、净资产收益率和每股收益
净资产收益率每股收益（元）项目
全面摊薄加权平均基本稀释
2010年 1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 12.59% 13.44% 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 12.49% 13.34% 0.25 0.25
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 35.88% 29.99% 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 36.54% 35.62% 0.68 0.68
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 25.80% 38.85% 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 25.23% 42.17% 0.52 0.52
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 34.14% 47.83% 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 33.96% 47.58% 0.39 0.39
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司资产总额持续快速增长。截至 2010年 6月 30日，公司拥有总资产 80,982.31 万元，流动资产是公司资产的主要组成部分。自成立以来，公
司的产品需求一直呈较大幅度的增长，为保证客户的需求，公司把有限的资金尽天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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可能投入到了日常经营周转中，形成了流动资产占比较高的资产结构。2007 年末、2008年末、2009年末和 2009年 6月末，公司流动资产在资产总额中的占比分别为 69.86%、73.03%、49.35%和 58.50%，公司的资产均与生产经营活动直接
相关，整体资产质量优良，资产结构良好。
公司负债主要由流动负债构成，与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司流动负债在负债总额中的比重较高。2007年末、2008年末、2009年末和 2010年 6月末，公司流动负债占负债总额比例分别为 100.00%、89.41%、98.77%
和 100.00%，其中流动负债的主要科目短期借款、应付票据、应付账款和一年内
到期的非流动负债合计占流动负债的比例分别为 99.10%、99.36%、98.74%和
93.43%。
公司的资产负债率水平合理，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，经营性现金流量总体状况较好，银行资信状况良好，公司具有较强的偿债能力，无法偿还债务的风险较小。
公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产周转能力指标均保持在合理水平，资产周转效率较高，资产运营能力良好，符合行业特征和公司实际情况。
2、盈利能力分析
报告期内，公司经营规模得到迅速提升。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 6月末，公司营业收入分别为 25,221.09万元、50,454.86万元、46,244.92
万元和 23,095.21万元，其中，主营业务收入占比分别为 89.05%、76.22%、99.44%
和 99.56%，2007-2009年主营业务收入复合增长率达到 43.10%。
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司净利润分别为 4,744.08
万元、7,696.44万元、9,579.65万元和 3,850.88万元，主要来源于主营业务收入
产生的毛利。2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司主营业务毛利分别为 5,764.83 万元、9,294.71 万元、13,255.43 万元和 6,661.80 万元，
2007-2009年复合增长为 51.64%。同时，公司较好地控制了期间费用的发生，报
告期各期期间费用占营业收入的比例分别为 5.39%、4.52%、7.83%和 9.28%。报
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告期内公司无合并财务报表范围以外的投资收益，且非经常性损益净额较小，对公司净利润影响不大。
报告期内，受益于行业快速发展和公司市场开拓提高双重因素影响，公司销售规模不断扩大，主营业务收入快速增长，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司的核心竞争力和市场地位。
3、现金流量分析
2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,203.07万元、-5,660.19万元、14,835.45万元和 11,213.69万
元，其中，各期销售商品、提供劳务收到的现金分别为 24,721.81万元、48,132.19
万元、47,894.31万元和 21,032.21万元，与同期公司的业务规模和营业收入变动
趋势基本匹配。各期经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系公司原材料采购和销售回款造成。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，主要为公司收购、设立子公司及子公司固定资产、无形资产投入的支出。
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为：（1）2009 年公司增资扩股收到
现金 6,500万元；（2）2008年连云港天顺收到乐顺控股投资 8,231.954万元；（3）
公司满足日常经营需要，向银行借款收到的现金。公司筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
（五）股利分配政策
1、最近三年股利分配政策
（1）股改前公司的利润分配政策：①依法缴纳所得税；②弥补以前年度的
亏损；③提取储备基金、企业发展基金、奖励及福利基金，比例由董事会确定；④由公司股东会决定剩余股东红利的分配。
（2）股改后公司的利润分配政策：①依法缴纳所得税；②弥补以前年度的
亏损；③提取法定公积金 10%；④提取任意公积金，由股东大会决议决定；⑤依法提取企业需承担的各种职工福利基金；⑥支付股东红利。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，于发放红利前应该书面通知各方股东。
2、最近三年实际股利分配情况
报告期内，本公司 2007年度、2008年度无股利分配情况；2009年，经董事会决议通过，公司将 2009年 1月 1日前形成的累计未分配利润中的 1.08亿元向
股东分配。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
公司于 2010年 1月 15日召开了 2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
4、本次发行后的股利分配政策
根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），本次发行后的股利分配政策在维持发行前的股利分配政策不变的基础上，按照股东持有的股份比例分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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（六）发行人的控股子公司
1、连云港天顺
连云港天顺成立于 2008年 5月 28日，注册资本和实收资本均为 8,231.954
万元，为公司全资子公司，主营业务为新能源风力发电成套设备（限 1.5兆瓦及
以上风力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备（新型港口机械）及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产品并提供相关技术咨询及服务，从事自产产品、相关产品的进出口业务。截至 2010 年 6 月末，连云港天顺总资产139,315,413.86元，净资产 74,019,330.11元；2009年度实现营业收入 31,663,879.29
元，净利润-6,371,691.02 元；2010 年 1-6 月实现营业收入 51,656,567.52 元，净
利润 66,148.04元。
2、沈阳天顺
沈阳天顺成立于 2008年 1月 28日，注册资本和实收资本均为 7,000万元，公司持有其 70%股权，主营业务为新能源风力发电成套设备及零部件、船舶设备及零部件、锅炉配套设备及零部件设计、加工制造，销售、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至 2010 年 6 月末，沈阳天顺总资产 101,335,885.32 元，净资产
60,267,925.10元；2009年度实现营业收入 3,242,840.92元，净利润-6,886,591.63
元；2010年 1-6月实现营业收入 9,705,247.74元，净利润-1,990,506.40元。
3、包头天顺
包头天顺成立于 2009年 8月 19日，注册资本 1亿元，实收资本为 2,000万元，为公司全资子公司，主营业务为新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦以上风
力发电设备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备及零部件的设计、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务。截至 2010 年 6 月末，包头天顺总资产33,735,062.42元，净资产 19,415,082.02元；2009年度实现营业收入 0元，净利
润-331,860.43元；2010年 1-6月实现营业收入 0元，净利润-253,057.55元。
4、天顺风电设备
天顺风电设备成立于 2006年 11月 27日，注册资本和实收资本均为 2,155.995
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万元，为公司全资子公司，主营业务为风力发电成套设备（风电塔筒、运输托架）及零部件的设计、组装、制造加工，销售公司自产产品，并提供相关技术咨询、技术服务。公司于 2009年 10月 10日完成对天顺风电设备 100%股权的收购。截至 2010年 6月末，天顺风电设备总资产 22,276,100.98元，净资产 21,130,123.56
元；2009年 10-12 月实现营业收入 0元，净利润 290,116.46元；2010年 1-6月
实现营业收入 0元，净利润-258,475.55元。
第四节募集资金运用
公司本次发行募集资金净额将主要投向以下 3个项目，简要情况如下表：
序号项目名称投资金额（万元）
1 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目 67,567.70
2 2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目 7,725.00
3 研发中心项目 5,000.00
合计 80,292.70
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务进行，都属于对公司现有风塔产品的扩充与提升。
通过 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项
目的实施，公司将形成或增强 3兆瓦及以上海上风塔、2.5兆瓦及以上风塔等高
端风塔产品研发和生产能力，结合公司在风塔行业的技术和客户资源优势，充分分享未来海上风电市场发展、满足海上风电市场的需求，有利于公司进一步拓展风电市场，形成新的利润增长点。
研发中心项目主要为对 3兆瓦海上风塔、5兆瓦海上风塔、2.5兆瓦风塔、3
兆瓦风塔等新型产品进行研发试制，形成相关产品的技术、工艺体系，为公司通过相关认证提供基础，为批量生产上述产品提供技术支撑。
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第五节风险因素和其他事项
一、风险因素
（一）市场竞争风险
公司主营业务为风塔及风塔零部件生产与销售，从当前实际开发情况和经济性来看，风电较其他能源形式有较大的优势，未来发展前景相对可观。但近年来风电设备行业出现了过热的投资倾向和重复建设的趋势，虽然在国际市场上，公司产品质量的稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的竞争优势，公司能在全球市场保持快速的增长趋势；在国内市场上，公司作为专业化的风塔生产商，生产技术、产品质量均位居行业前列。但随着风电市场行业的进一步发展，仍可能有更多的企业进入风电设备领域；而公司在逐步开发国内市场同时，又将面临众多国内风电设备制造企业的竞争。若公司不能迅速提高经营规模，扩大市场份额，则存在较大的市场竞争风险。
（二）主要原材料价格大幅上升的风险
2007年、2008年、2009年，2010年 1-6月，钢材成本占公司主营业务成本的比例分别为 49.46%，68.91%，65.48%，56.06%，是公司主营业务成本的主要
构成部分。报告期内，公司通过采用集中采购方式增强对钢材供货商的议价能力，以及与销售客户协商定价等方式及时调整产品价格，转移成本上涨带来的压力，因此，公司主营业务毛利率水平较为稳定，2007 年、2008 年、2009 年、2010年 1-6月，公司主营业务毛利率分别为 25.67%、24.17%、28.82%、28.97%。
未来，如果钢材价格大幅上升，虽然公司仍可通过上述方式转移成本上涨带来的压力，但由于钢材成本在公司主营业务成本中占比较大，主要原材料价格的大幅上升仍可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）汇率变化引致的经营业绩风险
公司主要产品目前以出口为主，价款主要以美元和欧元结算。报告期内公司出口业务营业收入占营业收入比例分别为 88.70%、76.92%、94.34%和 46.01%，
公司经营业绩受汇率波动影响较大。汇率波动及未来人民币可能发生的升值预天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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期，将对公司的出口业务和经营业绩带来不利影响。
（三）金融危机的影响
2008 年金融危机后全球经济正在逐步恢复，从长期看金融危机不能改变风电行业的整体向好发展趋势，但在短期内会导致风场直接投资的增速放缓，进而影响风电设备行业的发展。若全球经济复苏慢于预期或陷入持续低迷，公司的经营业绩可能会受到一定的影响。
（四）企业所得税税收优惠风险
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等有关法律法规的规定，公司属于外商投资企业和高新技术企业，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠和高新技术企业 15%税收优惠。
“两免三减半”税收优惠适用期间为 2007年度至 2011年度；公司获得高新技术企业认证时间是 2008年 12月，有效期为 3年，2011年底截止。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，公司选择适用“两免三减半”税收优惠政策，即 2007年度、2008年度、2009年度公司企业所得税税率分别为 0%、0%、12.5%；2010年度、2011年度公司企业所得税税率为 12.5%。
2012年“两免三减半”税收优惠政策实施完毕。
2012 年公司需进行高新技术企业复审，通过复审后将适用 15%企业所得税税率。若不能通过复审则适用 25%企业所得税税率。
“两免三减半”税收优惠政策到期后以及不能通过高新技术企业复审都将对公司的利润产生一定影响。
（五）出口退税率变化的影响
报告期内，公司出口产品所属行业的出口退税率分别为：
年度 2010年 1-6月 2009年度 2008年 12月 2008.1-2008.11 2007年度
出口退税率 17% 17% 14% 13% 13%
报告期内出口退税率逐年增加，反映了国家对该行业出口的适当政策扶持。
未来国家若对该行业的出口退税政策作出重大调整或税收政策发生重大变化，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。
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（六）产能扩大引起的市场风险
本次募集资金拟投资项目为 3兆瓦及以上海上风电塔架建设项目（以下简称“海上风塔项目”）、2.5兆瓦及以上风电塔架技改项目（以下简称“技改项目”）
以及研发中心项目。海上风塔项目是对公司目前主营业务的技术提升和产品延伸，将满足未来风力发电向海上风电方向发展所产生的相关需求；技改项目完成后，公司将在现有产能基础上新增年产 50 套 2.5 兆瓦及以上大功率风塔，满足
风力发电向风机大型化方向发展所产生的相关需求；研发中心项目则可为海上风塔项目和技改项目提供技术保障。上述募集资金投资项目的市场前景虽然已经公司的充分论证，并且符合国家产业政策和宏观调控的要求，但鉴于募集资金投资项目实施后公司产能将大幅提升，若未来公司市场开拓不足或风电行业市场增幅有限，则募集资金投资项目增加的产能可能不能完全被市场消化，对公司未来发展带来较大的不利影响。
（七）产能扩大引起的管理风险
公司管理层在风塔行业积累了丰富的生产经验、管理经验和销售经验，并且公司的治理结构也逐步完善，形成了有效健全的内部约束机制和内部管理机制。
若本次发行成功，募集资金投资项目得以顺利实施，公司的资产规模和产能将会得到进一步扩大和提高。公司管理层需不断提高管理水平以适应公司日益扩大的资产规模和产能，这将对公司管理层的管理能力提出考验。
（八）流动性风险
公司的流动比率和速动比率较低，具体如下：
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 0.98 0.94 1.79 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.69 1.33 1.02
主要原因是公司生产使用的主要原材料钢板在采购过程需要较多的流动资金；另一方面公司风塔销售的回款期一般在二至三个月，回笼资金具有一定滞后性，造成短期内资金周转压力较大。因此公司存在一定的流动性风险。
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（九）应收账款数额较大的风险
报告期内公司应收账款数额及占比相关情况如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应收账款数额 143,908,500.20 94,758,749.69 97,433,300.47 54,297,326.97
占流动资产总额比例 30.38% 31.18% 24.34% 23.29%
占销售收入比例 62.31% 20.49% 19.31% 21.53%
报告期内，除 2010年上半年度应收账款占销售收入比例达到 62.31%外，其
他报告期间公司应收账款占当期销售收入比例约为 20%，因而是公司的重要资产，虽然公司的应收账款应收对象主要是 Vestas和 GE，客户信用度较好，历史上未发生欠款现象，并且公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对公司的资产质量及财务状况将产生较大的不利影响。
（十）存货较大的风险
报告期公司存货金额及占比情形如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
存货金额 82,026,492.77 82,615,939.82 102,103,519.22 35,088,783.06
占资产总额比例 10.13% 13.42% 18.62% 10.51%
存货金额较大主要原因是公司生产风塔及风塔零部件需要较多的原材料钢材，生产周期较长，若销售客户发生合同违约等情形，将对公司生产经营造成一定的不利影响。
（十一）净资产收益率下降的风险
由于公司募集资金投资项目建设周期较长，产能需逐步释放，短期内可能难以产生效益或收效甚微；同时募集资金的投入将产生固定资产折旧和各项直接费用，在一定程度上影响公司的利润。而本次股票发行完成后，公司净资产将会大幅增加。因此，公司可能存在发行年度内或短期内净资产收益率下降的风险。
（十二）实际控制人控制的风险
严俊旭为公司的实际控制人，报告期内未发生变更。截至本招股说明书签署日，严俊旭通过控股股东间接持有公司 50.19%的股权，存在通过行使表决权控
制公司人事和经营决策使公司中小股东利益受到影响的可能性。
二、其他事项
（一）销售合同
截至 2010年 9月 30日，公司及控股子公司正在执行的金额在 300万元以上的销售合同情况如下：
序号客户名称合同名称签订日期产品合同金额福煤（莆田）风力发电有限责任公司
福煤莆田后海风电场塔筒采购合同（FMFD-HHSB002）
2010年 4月 2日
V80风塔
3,700.00
万元华润电力（风能）开发有限公司
华润电力风能蓬莱大柳行项目风机塔架采购合同（CRPW-DLH-2010-012）
2010年 4月 5日
V90风塔
3,656.26
万元华润电力（风能）开发有限公司
华润电力风能威海东兴项目风机塔架采购合同（CRPW-DLH-2010-014）
2010年 4月 5日
V90风塔
3,656.26
万元大连长兴岛中广核风力发电有限公司
中广核大连西中岛风电场工程风力发电机组塔筒设备采购合同（WPC-20801-2010-011）
2010年 4月 20日V90风塔
3,588.62
万元维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
Purchase Order NO.P29573-1005042010年 5月 4日
V90风塔
3,145.28
万元中海油新能源二连浩特风电有限公司
风机塔筒及基础环采购合同
（CNEI-10-B7-17）
2010年 5月 10日风塔
3,944.41
万元维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
Purchase Order NO.P29573-1005152010年 5月 15日V80风塔
1,128.68
万元中广核风电有限公司
中广核辽宁北票长皋风电项目风力发电机组塔筒设备采购合同
（WPC-20803-2010-002）
2010年 7月 8日风塔
4,037.00
万元维斯塔斯风力技术（中国）有限公司
Purchase Order NO. P30064-1007302010年 7月 30日V90风塔
3,555.53
万元GE India
Industrial Pvt
Limited
PO#GEWE/2010/190
2010年 8月 2日风塔万美元
GE India
Industrial Pvt
Limited
PO#GEWE/2010/213
2010年 8月 28日风塔万美元华润电力（风能）开发有限公司
华润电力风能威海二期风电项目风机塔架采购合同（CRPW-WHEQ-2010-010）
2010年 9月 2日风塔
3,323.85
万元中国大唐集团科技工程有限公司
咯左公营子风电场风力发电机组塔筒设备采购合同
2010年 9月 8日风塔
5,327.27
万元
（二）采购合同
截至 2010年 9月 30日，公司及控股子公司正在执行的金额在 300万元以上的采购合同情况如下：
序号供应商名称合同名称签订日期产品
合同金额
（万元）平山重工（大连）有限公司
PSMD-S100507-2
《销售合同》
2010年 5月7日法兰 561.98
昆山开发区星兴金属材料有限公司
TT10-23-HTCG-A-02
《采购合同》
2010年 7月20日钢板 1,960.83
昆山开发区星兴金属材料有限公司
TT10-11/21-HTCG-A-04《采购合同》
2010年 7月24日钢板 1,232.80
平山重工（大连）有限公司
TT10-25-FDCG-A-01
《产品买卖合同》
2010年 8月10日法兰 368.41
内蒙古乾方钢铁资源有限公司
TT10-29-FDCG-A-01
《采购合同》
2010年 8月23日钢板 1,156.16
南京钢铁股份有限公司
C10090010
《产品购销合同》
2010年 8月27日钢板 749.89
南京钢铁股份有限公司
C10090011
《产品购销合同》
2010年 8月27日钢板 617.13
山东伊莱特重工有限公司
TT10-29-FDCG-A-03
《产品购销合同》
2010年 9月3日法兰 1,113.25
（三）借款合同及其担保合同
截至 2010年 9月 30日，公司尚未履行完毕的重大借款合同如下：
1、母公司的借款合同及其担保合同
（1）2009年 10月 9日，公司与工行太仓支行签订了编号为【11020240-2009
年太仓字 0547号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 5.31%，借款期限自 2009年 10月 9日至 2010年 10月 8日，借款
担保方式为信用担保。
（2）2009年 11月 11日，公司与工行太仓支行签订了编号为【11020240-2009
年太仓字 0608号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 1,972万元，年利率为 5.31%，借款期限自 2009年 11月 11日至 2010年 11月 10日。以
上借款原由公司根据其与工行太仓支行签订的编号分别为【11020240-2007 年太仓（抵）字 0225号】、【11020240-2008年太仓（抵）字 0099号】、【11020240-2009年太仓（抵）字 0112号】、【11020240-2009年太仓（抵）字 0226号】的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为原【太国用[2005]第 501000199号】、【太国用[2009]第 501003447号】《国有土地使用证》项下的土地使用权、【太房权证城厢字第 00063200号】《房地产权证》项下的第 2幢、第 10幢房屋。股份有限公司设立后，由于上述权利证书发生变更，公司已于 2010年 2月 11日与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010年太仓（抵）字 0016号】的《最高额抵押合同》，并已对原【太房权证城厢字第 00063200 号】《房地产权证》项下的房屋对应的房屋所有权证办理了抵押变更登记。
（3）2010年 3月 26日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）银
信字第 Tc600010号】的《综合授信合同》，公司可向中信银行太仓支行申请的综合授信额度为 5,000万元，综合授信额度的使用期限自 2010年 3月 26日至 2011年 3月 23日。以上综合授信由公司于 2010年 3月 26日与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最权质字第 Tc600010号】的《最高额权利质押合同》
提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款，公司已就应收账款的质押与中信银行太仓支行签订了编号为【（2010）苏银质登字第 TC600010号】的《应收账款质押登记协议》。
（4）2010年 3月 26日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）苏
银贷字第 Tc081 号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款1,500万元，年利率为 5.31%，借款期限自 2010年 3月 26日至 2011年 3月 25
日。以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最
权质字第 Tc600010 号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款。
（5）2010年 4月 7日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）苏银
贷字第 Tc083号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 4月 7日至 2010年 10月 7日。以
上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最权质字
第 Tc600010 号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款。
（6）2010 年 4 月 18 日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字第 201号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 4月 18日至 2010年 10月 19日。
以上借款由公司根据与工行太仓支行于 2010 年 2 月 11 日签订的编号为【11020240-2010年太仓（抵）字 0043号】的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为公司拥有的部分土地使用权和房产。
（7）2010 年 5 月 7 日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字 0231号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 1,500万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 5月 7日至 2010年 11月 5日，借
款担保方式为信用担保。
（ 8） 2010 年 5 月 28 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201014588 的《借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 300 万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 5月 28日至 2010年 11月 26日。以上借款
由公司根据与农行太仓支行于 2008年 6月 4日签订的编号为 32906200806001的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为公司拥有的部分机器设备。
（9）2010 年 6 月 3 日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字 0303号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 1,500万元，年利率为 4.779%，借款期限自 2010年 6月 13日至 2011年 6月 2日，借
款担保方式为信用担保。
（ 10） 2010 年 6 月 13 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201016166的《借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 1,600万元，年利率为 4.779%，其中，820万元借款期限自 2010年 6月 13日至 2011年 2月 10
日，780万元借款期限自 2010年 6月 13日至 2011年 6月 10日。以上借款由公司根据其与农行太仓支行于 2008年 8月 11日签订的编号为 32906200807875的《最高额抵押合同》，以及天顺风电设备与农行太仓支行于 2009年 6月 8日签订的编号为 32906200903488的《最高额抵押合同》提供抵押担保，抵押物为公司拥有的部分设备、天顺风电设备拥有的【太国用[2009]第 022003327号】《国有土地使用证》项下的土地使用权、天顺风电设备拥有的【太房权证城厢字第00074610号】和【太房权证城厢字第 00075214号】《房屋产权证》项下的房屋。
（11）2010年 6月 25日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）苏
银贷字第 Tc088 号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款1,150万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 6月 25日至 2010年 12月 25
日。以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最
权质字第 Tc600010 号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保，质押物为公司对华润电力风能（承德围场）有限公司和华能荣成风力发电有限公司的应收账款。
（12）2010 年 7 月 9 日，公司与工行太仓支行签订编号为【11020240-2010
年（太仓）字 0381号】的《流动资金借款合同》，公司向工行太仓支行借款 2,000万元，年利率为 4.779%，借款期限自 2010年 7月 9日至 2011年 7月 7日，借
款担保方式为信用担保。
（ 13） 2010 年 8 月 3 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201020964的《借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 1,500万元，年利率为 4.779%，借款期限自 2010年 8月 3日至 2011年 8月 2日，借款担保方
式为信用担保。
（ 14） 2010 年 8 月 10 日，公司与农行太仓市支行签订编号为
32101201021596的《流动资金借款合同》，公司向农行太仓市支行借款 1,600万元，年利率为 4.86%，借款期限自 2010年 8月 10日至 2011年 2月 9日，借
款担保方式为信用担保。
（15）2010年 9月 17日，公司与农行太仓市支行签订编号为【（05140）农
银商融字（2010）第 0001号】的《出口商票融资合同》，公司向农行太仓市支行
借款 200万美元，年利率为 0.79141%，融资期限自 2010年 9月 17日至 2010年
12月 7日，借款担保方式为信用担保。
（16）2010年 9月 21日，公司向工行太仓支行递交《出口发票融资业务申
请书》，申请融资 200 万美元，利率为 1.79031%，融资期限为 90 天。以上借款
由公司根据其与工行太仓支行签订的编号为【11020240-2010 年太仓（质）字第008号】的《质押合同》提供质押担保。
（17）2010年 9月 27日，公司与中信银行太仓支行签订编号为【（2010）苏
银贷字第 Tc097 号】的《人民币借款合同》，公司向中信银行太仓支行借款2,000万元，年利率为 4.86%，融资期限自 2010年 9月 27日至 2011年 3月 26
日。以上借款由公司根据其与中信银行太仓支行签订的编号为【（2010）苏银最
权质字第 Tc600010号】的《最高额权利质押合同》提供质押担保。
2、子公司连云港天顺的借款合同
（1）2008年 12月 5日，连云港天顺与交通银行股份有限公司连云港分行（以
下简称“交行连云港分行”）签订了编号为 1080334的《借款合同》，连云港天顺向交行连云港分行借款 2,000万元，年利率为 5.3865%，借款期限自 2008年 12
月 5日至 2010年 12月 4日。
（2）2008年12月17日，连云港天顺与交行连云港分行签订了编号为1080346
的《借款合同》，连云港天顺向交行连云港分行借款 600万元，年利率为 5.3865%，
借款期限自 2008年 12月 17日至 2010年 12月 16日。截至 2010年 6月 30日，连云港天顺已偿还上述借款 500万元。
（3）2009年 1月 4日，连云港天顺与交行连云港分行签订了编号为 109006
的《借款合同》，连云港天顺向交行连云港分行借款 400万元，年利率为 5.13%，
借款期限自 2009年 1月 4日至 2011年 1月 3日。
（4）2009年 2月 5日，连云港天顺与中国银行股份有限公司连云港分行开
发区支行（以下简称“中行连云港分行开发区支行”）签订编号为【2009年连中银开授字 002 号】的《授信额度协议》，取得 1,000 万元短期贷款额度和 1,000万元银行承兑汇票敞口额度。2009 年 12 月 31 日，连云港天顺与中行连云港分行开发区支行签订编号为 4794510D9122801 的《人民币借款合同（短期）》，连云港天顺向中行连云港分行开发区支行借款 1,000万元，借款利率为实际提款日当日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率，借款期限为 12 个月。以上借款由天顺风能与中行连云港分行开发区支行签订的编号分别为【2010 年连中银开最保字第 001号】的《最高额保证合同》提供保证担保。
（5）2010年 2月 8日，连云港天顺交行连云港分行签订《借款合同》，连云
港天顺向交行连云港分行借款 2,000万元，借款期限自 2010年 2月 8日至 2011年 2月 7日，利率为人民币浮动利率，为该合同生效时 6个月至 1年（含）基准利率上浮 1%，合同期内遇人民银行调整基准利率的，交行连云港分行有权相应调整该合同贷款利率，上浮幅度不变。以上借款由本公司与交行连云港分行于2010年 2月 8日签署的《最高额保证合同》、连云港天顺与交行连云港分行于 2010年 2月 8日签署的《最高额抵押合同》提供担保。
3、子公司沈阳天顺的借款合同
2009 年 11 月 24 日，沈阳天顺与工行太仓支行、天顺风电设备签订编号为【2009 年太仓委借字第 001 号】的《委托贷款借款合同》，沈阳天顺获得委托人天顺风电设备委托工行太仓支行提供的人民币 1000 万元的委托贷款，用于补充流动资金，贷款期限自 2009年 11月 24日至 2010年 11月 22日，贷款年利率为 5.31%。
（四）其他重大事项
截至本招股说明书签署日，公司无其他对外担保、重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
当事人名 称住所联系电话传真
经办人或联系人
发行人天顺风能（苏州）股份有限公司
太仓经济开发区宁波东路 28号
(0512)(0512)
53598666
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第 A层
(010)(010)杨峰、王栋、王建文
律师事务所北京市中伦律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦
36、37层
(010)(010)张忠、陆宏达、方路
会计师事务所
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
北京市西城区西直门南大门 2号 2105
(010)(010)张全心、潘胜国评估机构安徽致远资产评估有限公司
合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21层
（0551）
（0551）
张旭军、徐向阳股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
(0755)(0755)收款银行中信银行北京京城大厦支行
北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦
二、本次发行上市的重要日期
发行安排日期
询价推介时间 2010年 12月 15日-2010年 12月 17日
网下申购日期和缴款日期 2010年 12月 22日
网上申购日期和缴款日期 2010年 12月 22日
定价公告刊登日期 2010年 12月 21日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
第七节备查文件
一、备查文件
（一）招股说明书；
（二）发行保荐书；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：09:30-11:30 下午：13:30-16:30
三、文件查阅地址
发行人：天顺风能（苏州）股份有限公司
地址：江苏省太仓市宁波东路 28号
电话：0512-81606958 传真：0512-53598666
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京朝阳区新源里 16号琨莎中心 23层
电话：010-84683231 传真：010-84683229
