读取中,请稍候

兰州佛慈制药股份有限公司
（住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区）




首次公开发行股票

招股意向书




保荐人（主承销商）：

（住 所：甘肃省兰州市静宁路 308 号）
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



【本次发行基本情况】



发行股票类型 人民币普通股（A 股）


发行股数 2,020 万股 发行后的总股本 8,078 万股


每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价


预计发行日期 2011 年 12 月 13 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所

发行人控股股东兰州佛慈制药厂承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。根据财政部《境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）
本次发行前股东 的有关规定，制药厂持有的发行人 202 万股股份将转由全国社会保
所持股份的流通 障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会将承继原股东
限制及自愿锁定 的禁售期义务。
的承诺
发行人其他股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘
肃省兰洁药用制瓶有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。


保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司


招股意向书签署日期 2011 年 11 月 21 日




1-1-1
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




【发行人声明】


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。




1-1-2
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




【重大事项提示】


一、本次发行前未分配利润的处理

经发行人 2010 年年度股东大会审议通过，本次公开发行前的滚存未分配利润由发
行后新老股东共享。截至 2011 年 6 月 30 日，经审计的未分配利润为 21,914.81 万元。


二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定


本次发行后公司股利分配政策如下：1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司
的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；2、公司采取现金或
者股票方式分配股利；3、在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前
提下，以现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%；4、公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见；5、公司可以进行中期现金分红；6、公司未来分红具体回报规划：2011-2013
年，以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 10%、股票股利不低于
20%；2013 年以后，公司以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 20%、
并视具体情况发放一定数额的股票股利；7、公司根据外部经营环境、生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政
策。”

三、海外市场药品认证及注册情况

2004 年 4 月 30 日，欧盟正式颁布《传统植物药注册程序指令》，该令规定从 2011
年 4 月 1 日起，在欧盟市场销售的所有植物药必须按照这一新法规注册，得到上市许可


1-1-3
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



后，才能继续以药品形式销售。

2009 年末，公司经过研讨，首选“浓缩当归丸”向瑞典国家药品管理局申请欧盟传统
草药注册。2010 年 3 月，公司将预评估材料提交该局专家进行技术审核。2010 年 4 月，
该局同意并正式受理公司“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟传统草药注册（预评估受理
函号 163:2010/505574）。2011 年 6 月 17 日，“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟传统草
药注册取得瑞典国家药品署植物药产品司的正式受理函（受理函号：111：2011/44415）。

公司“浓缩当归丸”能否顺利获得欧盟传统草药注册具有不确定性。且获准与否，
对公司短期业绩均不会构成影响。但从长远看，该事项将会对公司品牌影响力、质量技
术标准提升、长远发展战略的实施以及我国中药国际化进程产生深远而积极的影响。

作为我国中药行业海外市场开发排头兵，公司历来高度重视海外市场药品认证及注
册工作，也取得了积极的进展，目前公司产品通过境外药品认证或注册的情况如下：

单位：项
注册（认证）国（地区） 澳大利亚 日本 加拿大 乌克兰 新加坡 香港
获准品种数量 81 10 45 20 38
注册（认证）国 马来西亚 越南 菲律宾 印尼 俄罗斯 ---
获准品种数量 38 14 4 34 17 ---

四、本公司特别提醒投资者注意本公司及本次招股的如下风险

（一）《药品生产质量管理规范》认证风险

根据卫生部第 79 号令，2010 年修订版《药品生产质量管理规范》（新版药品 GMP）
自 2011 年 3 月 1 日起正式实施。新版药品 GMP 重点加强了药品生产质量管理体系建设，
引进了质量保证、质量控制、质量风险管理等措施；大幅提高了对企业质量管理软件方
面的要求，强化了药品生产关键环节的控制和管理；全面强化从业人员的素质要求，进
一步明确了职责；细化了操作规程、生产记录等文件管理规定；提高了无菌制剂生产标
准等。本公司现持有的药品 GMP 认证有效期分别于 2014 年 3 月 5 日和 2015 年 2 月 11
日到期。虽然本公司历来高度重视质量管理体系建设，近年来为应对海外市场竞争的要
求，从技术改造、管理体系建设等方面按照欧盟 GMP 的要求进一步提高了公司质量管
理水平，募集资金投资项目的建设设计标准也严于国内 GMP 要求，新版药品 GMP 发
布后，根据公司自身评估情况，对公司影响有限，且有助于公司市场份额的扩大，但公

1-1-4
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



司依然不能保证能够完全顺利通过新版药品 GMP 认证。如果公司自身及新建项目不能
顺利通过新版药品 GMP 认证，有可能引起业务暂时受限、更新改造投入加大、募投项
目不能按期投产等情况。

（二）大股东控制风险

本次发行前公司控股股东兰州佛慈制药厂持有发行人 97.52%的股权，持股比例较
高，若按本次公开发行 2,020 万股计算，发行完成后制药厂仍将持有 70.64%的股权（首
次公开发行后，制药厂持有的 202 万股股份将划转由全国社会保障基金理事会持有），
居控股地位。虽然发行人已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规
范等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但制药厂若利用其控股地位，通过行使表
决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他
股东的利益。

（三）募集资金投资项目风险

本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实施、经营规模的扩大和业
绩水平的提高产生较大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在
工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能
存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致的风险；同时，竞争产品的发展、
产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销
售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特
别关注上述公司风险的描述。

五、公司报告期非经常性损益较高

2009 年度公司非经常性损益 1,220.55 万元，占同期利润总额的比例较高（30.06%），
主要原因为公司应兰州市政府规划要求将位于兰州市雁滩高新开发区的闲置土地使用
权转让，形成损益 1,229.16 万元。

2010 年度公司非经常性损益 2,404.51 万元，占同期利润总额的比例较高（43.16%），
主要由于公司应上海市政府规划要求将公司上海经销部位于上海市闸北区场中路 1960

1-1-5
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



弄 1 号的土地使用权及房产予以处置，形成损益 2,196.06 万元所致。

虽然报告期内公司非经常性损益较高，但上述两块土地使用权的处置均系公司配合
政府规划需要而做出。

公司 2009 年、2010 年主营业务收入、营业利润均呈增长趋势，公司的利润主要依
靠主营业务取得。并且，“佛慈”品牌具有良好的口碑和广泛的市场认同度，公司产品
也享有较强的定价权，报告期内公司毛利率均高于同行业主要上市公司毛利率的平均水
平，公司持续盈利能力并不依赖于非经常性损益。




1-1-6
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



目 录


第一节 释 义 ................................................................................................................. 11
第二节 概 览 ................................................................................................................. 13
一、发行人基本情况 ................................................................................................. 13
二、控股股东及实际控制人的简要情况 ................................................................. 15
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ......................................................... 16
四、本次发行情况 ..................................................................................................... 17
五、募集资金用途 ..................................................................................................... 17
第三节 本次发行概况 ................................................................................................... 19
一、发行人本次发行的基本情况 ............................................................................. 19
二、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 20
三、重要利益关系 ..................................................................................................... 21
四、本次发行有关时间安排 ..................................................................................... 21
第四节 风险因素 ........................................................................................................... 22
一、经营风险 ............................................................................................................. 22
二、财务风险 ............................................................................................................. 23
三、管理风险 ............................................................................................................. 24
四、募集资金项目风险 ............................................................................................. 25
五、行业风险 ............................................................................................................. 25
六、政策风险 ............................................................................................................. 27
第五节 发行人基本情况 ............................................................................................... 29
一、发行人概况 ......................................................................................................... 29
二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 29
三、发行人独立运营情况 ......................................................................................... 34
四、发行人设立以来股权变化和重大资产重组情况 ............................................. 36
五、发行人历次验资情况 ......................................................................................... 50
六、发行人的组织结构图 ......................................................................................... 51
七、 发行人股权投资情况 ....................................................................................... 54
八、控股股东的基本情况及实际控制人 ................................................................. 54
九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 .................... 63
十、发行人的股本情况 ............................................................................................. 65
十一、发行人内部职工股的情况 ............................................................................. 66
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ..................... 66
十三、发行人员工及社会保障情况 ......................................................................... 66
十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 ..................... 70
第六节 业务与技术 ....................................................................................................... 71
一、发行人主营业务及变化情况 ............................................................................. 71
1-1-7
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


二、发行人所处行业基本情况 ................................................................................. 71
三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................. 85
四、发行人主营业务具体情况 ................................................................................. 90
五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................... 113
六、特许经营权 ....................................................................................................... 120
七、发行人生产技术及研发情况 ........................................................................... 123
八、发行人质量控制 ............................................................................................... 130
九、境外经营情况 ................................................................................................... 133
十、发行人环保情况 ............................................................................................... 134
第七节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................... 137
一、同业竞争 ........................................................................................................... 137
二、关联方与关联关系 ........................................................................................... 138
三、关联交易 ........................................................................................................... 139
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................. 147
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................... 147
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 ............................... 155
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ............... 155
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 ............................... 156
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方兼职情况 ............... 156
六、董事、监事、高管与核心技术人员之间的亲属关系 ................................... 157
七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与本公司协议签署情况 ....... 157
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格 ............................... 157
九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 ............................................... 158
第九节 公司治理结构 ................................................................................................. 160
一、发行人内控制度的建立健全及运行情况 ....................................................... 160
二、报告期是否存在违法违规行为 ....................................................................... 174
三、资金占用和对外担保 ....................................................................................... 174
四、内控制度完整性、合理性及有效性 ............................................................... 175
第十节 财务会计信息 ................................................................................................. 176
一、财务报表 ........................................................................................................... 176
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化 ........................................... 180
三、主要会计政策和会计估计 ............................................................................... 180
四、报告期内收购兼并情况 ................................................................................... 192
五、非经常性损益明细表 ....................................................................................... 192
六、最近一期末主要资产情况 ............................................................................... 193
七、最近一期末主要负债 ....................................................................................... 194
八、报告期各期末所有者权益变动表 ................................................................... 195
九、现金流量 ........................................................................................................... 195
十、期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 195
1-1-8
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


十一、主要财务指标 ............................................................................................... 198
十二、资产评估情况 ............................................................................................... 200
十三、验资情况 ....................................................................................................... 201
第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 202
一、财务状况分析 ................................................................................................... 202
二、盈利能力分析 ................................................................................................... 215
三、现金流量分析 ................................................................................................... 228
四、重大资本支出 ................................................................................................... 230
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 231
六、其他事项说明 ................................................................................................... 232
第十二节 业务发展目标 ............................................................................................. 202
一、发行当年及未来两年的发展计划 ................................................................... 236
二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................... 239
三、实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................................... 239
四、上述计划与现有业务的关系 ........................................................................... 239
第十三节 募集资金运用 ............................................................................................. 240
一、本次发行募集资金运用概况 ........................................................................... 240
二、募集资金投资项目建设必要性及销售策略分析 ........................................... 241
三、募集资金运用项目具体情况 ........................................................................... 249
四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响 ................................................... 257
五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ....................................... 258
第十四节 股利分配政策 ............................................................................................. 259
一、公司报告期的股利分配政策和实际股利分配情况 ....................................... 259
二、发行前滚存利润的分配政策 ........................................................................... 260
三、发行后的股利分配政策 ................................................................................... 260
第十五节 其它重要事项 ............................................................................................. 260
一、信息披露及投资者关系管理 ........................................................................... 262
二、重大合同 ........................................................................................................... 262
三、担保情况 ........................................................................................................... 264
四、诉讼和仲裁事项 ............................................................................................... 268
第十六节 发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 271
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 271
二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................... 273
三、发行人律师声明 ............................................................................................... 274
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................... 275
五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................... 276
六、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................... 277
第十七节 备查文件 ..................................................................................................... 278
一、备查文件 ........................................................................................................... 278
1-1-9
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


二、备查文件查阅时间 ........................................................................................... 278
三、备查文件查阅地点 ........................................................................................... 278




1-1-10
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第一节 释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

发行人、本公司、公司、股份公
指 兰州佛慈制药股份有限公司
司、佛慈制药
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
股东大会 指 本公司股东大会
制药厂 指 本公司第一大股东兰州佛慈制药厂
大得利、大得利制药 指 兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司
兰洁制瓶 指 甘肃省兰洁药用制瓶有限公司
有限公司 指 兰州佛慈制药有限公司
平凉公司 指 平凉佛明制药有限责任公司
工贸公司 指 兰州佛光工贸有限责任公司
佛光公司 指 兰州佛光制药有限公司
国家药监局、SFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
同仁堂 指 北京同仁堂股份有限公司
九芝堂 指 九芝堂股份有限公司
宛西制药 指 河南省宛西制药股份有限公司
江西汇仁 指 江西汇仁药业有限公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《兰州佛慈制药股份有限公司章程》
保荐人、主承销商、华龙证券 指 华龙证券有限责任公司
发行人律师 指 甘肃经天地律师事务所
国富浩华、审计机构 指 国富浩华会计师事务所有限公司

1-1-11
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



FDA 认证 美国政府食品与药品管理总署(Food and Drug
指
Administration)签发的食品或药品的合格证书
GMP 指 药品生产质量管理规范
新版药品 GMP 指 药品生产质量管理规范（2010 年修订版）
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种
保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批
准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括
中药保护品种 指
中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人
工制成品），在保护期内限于由获得《中药保
护品种证书》的企业生产
道地药材 指 特定产地的特定品种且质量疗效优良的药材
不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方
OTC、非处方药 指
便可自行购买和使用的药品
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可
处方药 指
以调配、购买和使用的药品
药物细粉或药物提取物加适宜的粘合剂或辅
丸剂 指 料制成的球形制剂，主要种类包括蜜丸、水蜜
丸、水丸、浓缩丸、微丸和糊丸
以六味地黄丸为代表及其衍生配方生产的中
成药，包括六味地黄丸、杞菊地黄丸、知柏地
六八味药品 指
黄丸、明目地黄丸、耳聋左慈丸、桂附地黄丸、
麦味地黄丸等七个品种
医保目录 指 国家基本医疗保险和工伤保险药品目录
列入《国家基本药物目录》中的药品，按照规
国家基本药物 指 定，这些基本药物将全部纳入基本医疗保障药
品报销目录，报销比例明显高于非基本药物
注：本招股意向书中，个别汇总数据差异由四舍五入引起。




1-1-12
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
意向书全文。


一、发行人基本情况

（一）基本资料

公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司

成立日期：2000 年 6 月 28 日

住 所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区

企业法人营业执照：620000000016708

法定代表人：贾朝民

注册资本：6,058 万元

经营范围：中成药、西药及包装品的生产、批发和零售；利用自有显示屏发布自产
药品广告；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目除外）。

（二）设立情况

2000 年 6 月 27 日，经甘肃省人民政府《关于同意设立兰州佛慈制药股份有限公司
的批复》（甘政函[2000]64 号）、甘肃省经济体制改革委员会《关于设立“兰州佛慈制药
股份有限公司”的复函》（甘体改函字[2000]020 号）批准，以兰州佛慈制药厂作为主发
起人，联合兰州医药（集团）有限公司、兰州市煤炭工业总公司、甘肃省兰洁药用制瓶
有限公司、兰州轻工业机械厂、兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃润凯绒
毛有限公司，共同发起设立兰州佛慈制药股份有限公司。

主发起人兰州佛慈制药厂投入的资产为中成药制造销售经营性资产及相关负债，投
入资产经评估的净资产值为 5,558 万元，按 1：1 折股比例折为 5,558 万股，其他发起人
均以货币资金共计投入 500 万元，按 1：1 折股比例折为 500 万股，公司设立时的总股


1-1-13
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



本为 6,058 万股，公司于 2000 年 6 月 28 日在甘肃省工商行政管理局注册成立，注册登
记号为 6200001051372。

（三）主营业务概况

发行人主营业务为中成药研发、制造和销售。拥有丸剂（主要是浓缩丸）、片剂、
颗粒剂、胶囊剂、散剂、煎膏剂、合剂、口服液、糖浆剂、酒剂等 10 种剂型，有 462
个药品生产批号。目前常年生产 152 种产品，产品剂型以浓缩丸为主，主要产品为六味
地黄丸、逍遥丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、参茸固本还少丸、香砂养胃丸、杞菊地黄
丸、补中益气丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳聋左慈丸、保和丸、藿香正气
丸、安神补心丸、当归丸、健脾丸等系列中成药。报告期内，主要产品收入占营业收入
的比例在 70%以上。

公司产品中有OTC产品191个，其中甲类品种132种、乙类品种59种，处方药271个；
有186种药品品种被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，其中甲类品种95
种，乙类品种91种；52种药品入选09版《国家基本药物目录》；优质优价产品有六味地
黄丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、桂附地黄丸等4种，拥有定眩丸、参茸固本还少丸2个
国家二级中药保护品种，10个独家品种，拥有6项发明专利和1项实用新型专利、2项外
观设计专利。

发行人的业务和品牌承继于 1929 年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司，
1956 年迁至甘肃省兰州市。上海佛慈大药厂股份有限公司是我国中药史上第一家中药制
药工业企业，率先提出了“中药西制”的思想，开中药工业化、现代化生产的先河；首创
了利用不同溶媒提取药材有效成份的浓缩丸工艺和浓缩丸新剂型；奠定了佛慈品牌在我
国中成药工业化生产发展史上的重要地位。2006 年 12 月，商务部认定“佛慈”品牌为中
华老字号（证书编号：26002）。2010 年 10 月，“佛慈”商标被国家工商管理总局认定为
中国驰名商标。2011 年 7 月，甘肃省科学技术厅批准以发行人为依托建设“甘肃省现代
中药制剂工程研究中心”，目前该研究中心已通过专家论证并进入建设期。

通过 80 多年来在中药浓缩产品原料筛选、配伍工艺、生产技术以及中药作用机理

等方面的研究与不断改进，发行人积累了丰富的中成药研发、生产经验，在中药浓缩技

术研究与运用方面始终走在行业前列。由佛慈制药制定或提出，经甘肃省药品检验所复


1-1-14
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



核后被收载入《甘肃省药品标准》（1988 年版）的有 80 个品种；收载入《中华人民共和

国卫生部药品标准中药成方制剂》的有 47 个品种；有 7 个产品被采用为国家药品标准。

2009 年 10 月，发行人被甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局和甘肃

省地方税务局联合认定为“高新技术企业”。2010 年 12 月，被科技部火炬高技术产业开

发中心评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

发行人主导产品经过 80 多年的临床应用和使用，疗效和安全性等得到了 20 多个国

家和地区广大患者的广泛认同。佛慈品牌的中成药于 1931 年即出口至东南亚、日本等

地，是我国最早出口中成药的企业之一。佛慈六味地黄丸于 1996 年被国家中医药管理

局评为“中国中药名牌产品”，逍遥丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸多次被评为甘肃省名牌

产品，公司生产的参茸固本还少丸、逍遥丸、桂附地黄丸、六味地黄丸 2003 年被世界

中医药学会确定为“重点推广产品”。据海关统计资料，发行人 2008、2009、2010 年三

年中成药出口收入在全国中成药行业出口排名分别为第 12 位、第 11 位、第 9 位。

二、控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有 5,908 万股股份，占发行前公司总股本的
97.52%。

兰州佛慈制药厂为兰州市国资委监管的国有独资企业，法人代表贾朝民，注册资本
12,468 万元，经营范围为：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、经
营管理业务；药品、药材的科技开发服务业务。

兰州佛慈制药厂于 1997 年被国家中医药管理局认定为中成药工业国有重点企业五
十强。

截至 2011 年 6 月 30 日，兰州佛慈制药厂总资产 39,329.48 万元，净资产 34,859.81
万元，2011 年 1-6 月实现净利润 1,805.36 万元。（已经国富浩华审计）

（二）实际控制人

兰州佛慈制药厂为兰州市国资委监管的国有独资企业，发行人实际控制人为兰州市

1-1-15
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



国资委。


三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的“国浩审字[2011]第 1155 号”《审计报
告》，报告期内发行人主要财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元
项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 50,003.98 45,616.18 42,204.99 40,051.72
负债总额 15,862.60 12,969.90 16,909.03 18,370.45
股东权益总额 34,141.38 32,646.28 25,295.95 21,681.27
其中：少数股东权益总
-- -- -- --
额
归属于母公司的股东
34,141.38 32,646.28 25,295.95 21,681.27
权益合计


（二）简要利润表

单位：万元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 12,613.67 26,240.60 23,220.93 21,901.22
营业利润 1,529.87 3,166.38 2,706.71 2,494.81
利润总额 1,647.61 5,570.89 4,060.51 2,620.68
净利润 1,495.10 5,124.17 3,614.68 2,160.92
其中：归属于母公司股东净利润 1,495.10 5,124.17 3,614.68 2,160.92
少数股东损益 -- -- -- --


（三）简要现金流量表

单位：万元
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动现金流量净额 159.63 5,617.93 346.48 60.26
投资活动现金流量净额 -6,663.10 -600.16 2,333.74 -585.66
筹资活动现金流量净额 2,327.10 -99.78 -1,728.91 804.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -13.03 -3.30 -11.28
现金及现金等价物净增加额 -4,176.37 4,904.96 948.01 267.40




1-1-16
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（四）主要财务指标

项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.61 1.95 1.31 0.93
速动比率 0.80 1.21 0.80 0.49
资产负债率（%） 31.72 28.43 40.06 45.87
应收账款周转率（次/年） 3.83 3.49 2.86 3.70
存货周转率（次/年） 1.59 2.02 1.85 2.12
加权平均净资产收益率（%） 4.48 17.57 15.39 10.17
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 4.11 9.44 10.19 9.61
基本每股收益（元/股） 0.25 0.85 0.60 0.36
每股净资产（元/股） 5.64 5.39 4.18 3.58
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.03 0.93 0.06 0.01
每股净现金流量（元/股） -0.69 0.81 0.16 0.04
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
0 0 0
权等后）占净资产的比例


四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、发行股数：2,020 万股

4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价
情况直接确定发行价格。

5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：余额包销。


五、募集资金用途

本次公开发行募集资金将全部投入“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”，项目
总投资额为 24,540.62 万元，其中固定资产投资 23,637.62 万元，铺底流动资金 903.00

1-1-17
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



万元。该项目已在甘肃省发改委登记备案（备案证编号：甘发改高技（备）[2011]5 号）。

如本次实际募集资金总额低于上述资金需要额 24,540.62 万元，资金不足部分由本
公司自筹资金解决；如本次实际募集资金总额多于资金需要额 24,540.62 万元，资金多
余部分将补充流动资金。

为抓住机遇，加快项目建设，发行人已于 2010 年 5 月启动了募投项目建设，截至
2011 年 6 月 30 日已投入资金 2,960.88 万元，募集资金到位后，先期投入资金将予以置
换。




1-1-18
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第三节 本次发行概况

一、发行人本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）；

2、每股面值：1.00 元；

3、发行股数：2,020 万股，占发行后总股本的比例为 25.01%；

4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；

5、发行市盈率:【 】倍

6、发行前每股净资产：5.64 元（2011 年 6 月 30 日）；

7、发行后每股净资产：【 】元

8、市净率：【 】倍

9、发行方式与发行对象：采用网下向询价对象配售和网上资金申购相结合的方式，
发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者
（国家法律、法规禁止购买者除外）；

10、承销方式：余额包销

11、预计募集资金总额【 】万元，预计募集资金净额【 】万元

12、发行费用概算：预计发行费用【 】万元，主要包括：

保荐及承销费用：【 】万元

辅导费用：【 】万元

审计费用：【 】万元

律师费用：【 】万元

发行手续费用：【 】万元（交易所上网手续费）




1-1-19
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



二、本次发行的有关机构

1、发行人：兰州佛慈制药股份有限公司

地 址：兰州市城关区雁滩高新技术开发区

法定代表人：贾朝民

电 话：0931-8362318

传 真：0931-8368945

联 系 人：孙 裕、李文梅

2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司

地 址：甘肃省兰州市静宁路 308 号

法定代表人：李晓安

电 话：0931－8842386

传 真：0931－8815556

保荐代表人：郭喜明、刘生瑶

项目协办人：陆燕蔺

项目经办人：朱宗云、陈敏、嵇徐光、胡惠斌

3、发行人律师：甘肃经天地律师事务所

地 址：甘肃省兰州市庆阳路 292 号新闻出版大厦 9 楼

负 责 人：王 森

电 话：0931—8426909

传 真：0931—8426909

经 办 律师：王 森、吴晓琪

4、财务审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司


1-1-20
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼

法定代表人：杨剑涛

电 话：010—85863946

传 真：010—85863946

经办注册会计师：刘志文、张亚兵

5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

6、保荐人（主承销商）收款银行：

收款银行：中国民生银行北京金融街支行

户 名：华龙证券有限责任公司

账 号：0114014040000193


三、重要利益关系

发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在
直接或间接的股权关系或其他权益关系。


四、本次发行有关时间安排
事 项 日 期
询价推介时间 2011 年 12 月 6 日至 12 月 8 日
定价公告刊登日期 2011 年 12 月 12 日
申购日期和缴款日期 2011 年 12 月 13 日
股票上市日期 发行结束后尽快在深圳证券交易所
上市




1-1-21
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特
别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程
度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。


一、经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为地黄、茯苓、山药、山茱萸、当归、泽泻、牡丹皮、
白术、珍珠母、甘草、党参、柴胡、白芍、陈皮、山楂、黄芪和法半夏等中药材。中药
材多为自然环境生长，采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显，某种药材
在某一时期可能因为某地的自然灾害造成周期性减产而导致其供应紧张。尽管公司与主
要供应商已建立良好的合作关系，但是若发生自然灾害等因素导致市场供求关系发生较
大变化，可能会导致原材料短缺引起价格上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

（二）产品销售价格下降的风险

公司产品为中成药，其价格有政府定价和企业自主定价两种定价方式。近年来，为
治理药价虚高、降低群众医疗成本，政府加强了对药价的管理工作，2006年以来国家发
改委多次调低相关药品的最高零售价，对药品生产企业的收入和利润有不同程度的影
响。调价涉及公司的产品中最高零售限价降幅较大的有逍遥丸、附子理中丸、香砂养胃
丸等六种，因公司产品具有较好的品牌形象，对零售商议价能力较强，公司在报告期并
未相应调低上述产品出厂价格。

目前，公司生产的药品中有186种被列入医保目录，由国家发改委与甘肃省物价局
确定最高市场零售价，其中属于优质优价的产品有六味地黄丸、香砂养胃丸、杞菊地黄
丸、桂附地黄丸等四种，其最高零售价高于非优质优价的同类产品，随着药品价格改革、
医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会降
低，未来公司存在产品价格下降的风险。




1-1-22
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



二、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

公司 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月加权平均净资产收益率分别为 10.17%、
15.39%、17.57%、4.48%。本次股票发行完成后，预计公司净资产将大幅增加，由于本
次募集资金项目建设存在一定的周期，项目的收益需要在完工后逐步体现。发行当年的
净利润增长速度将低于净资产的增幅，短期内存在因净资产增长过快而导致公司净资产
收益率较大幅度下降的风险。

（二）应收帐款回收风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司应收帐款帐面净额分
别为 7,410.92 万元、8,817.50 万元、6,208.67 和 6,974.18，占流动资产的比例分别为
45.90%、42.57%、27.38%和 29.87%。随着公司销售业务规模的不断扩大，应收帐款仍
将保持在较高水平，若应收帐款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响，
存在应收帐款发生坏帐的风险。

（三）汇率变化的风险

报告期内，公司产品出口收入占销售收入的比例平均在 8%左右，出口收入成为公
司收入的重要来源。公司在面向境外代理商销售产品签署销售合同时，分别以美元、港
币计价并结算，在人民币对美元连续升值的大背景下，汇率的变化对公司利润产生不利
影响，公司存在汇率变化的风险。

为减少该项风险给公司造成的不利影响，公司自 2008 年起，在签署外销合同时，
明确约定可按汇率的变化相应调整销售价格，2008 年以来，公司主要外销产品价格变动
情况如下：

品 种 国家和地区 调价前价格 调价后价格 涨 幅
中国风邪丸 日本 12.96 美元/公斤 20.50 美元/公斤 58%
柏子养心丸 日本 17.73 美元/公斤 23.00 美元/公斤 30%
天王补心丸 日本 17.73 美元/公斤 24.30 美元/公斤 14%
金匮肾气丸 日本 21.91 美元/公斤 24.30 美元/公斤 11%
百合固金丸 印尼 70.00 港币/打 148.08 港币/打 87%
宁嗽丸 印尼 101.78 港币/打 181.93 港币/打 79%
1-1-23
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


归脾丸 印尼 77.73 港币/打 112.82 港币/打 45%
保和丸 印尼 75.00 港币/打 101.54 港币/打 35%
知柏地黄丸 印尼 121.26 港币/打 133.98 港币/打 13%
六味地黄丸 印尼 121.26 港币/打 133.98 港币/打 13%
金匮肾气丸 印尼 121.26 港币/打 133.98 港币/打 13%
金锁固精丸 印尼 79.20 港币/打 87.44 港币/打 10%
内消瘰疬丸 新加坡 5.02 美元/打 12.42 美元/打 147%
杞菊地黄丸 新加坡 9.55 美元/打 15.36 美元/打 61%
耳鸣左慈丸 新加坡 9.55 美元/打 15.36 美元/打 61%
天王补心丹 新加坡 7.02 美元/打 10.61 美元/打 51%
补中益气丸 新加坡 7.69 美元/打 9.63 美元/打 25%


三、管理风险

（一）大股东控制风险

本次发行前公司控股股东制药厂持有发行人 97.52%的股权，若按本次公开发行
2,020 万股计算，发行完成后制药厂仍将持有 70.64%的股权（首次公开发行并上市时，
制药厂持有的 202 万股股份将划转由全国社会保障基金理事会持有），居控股地位。虽
然发行人已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在
保护中小投资者权益的制度，但制药厂若利用其控股地位，通过行使表决权对公司经营
决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。

（二）依赖核心技术人员的风险

公司拥有的核心技术主要是各剂型中成药生产加工工艺及其专有技术，核心技术不
具有专利权，技术人员为公司技术中心的研究开发人员及生产系统的核心技术人员，随
着行业内人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失、核心技术失密，将给公司生产经
营和新产品研发带来较大的不利影响。

公司与核心技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》，明确约定了核心技术人员在
保密、竞业禁止方面的义务，以尽可能的减轻相关风险的影响。




1-1-24
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



四、募集资金项目风险

（一）产能扩大可能引起的产品销售不足的风险

公司主导剂型浓缩丸的现有生产能力为年产 65 亿粒，2008 年、2009 年、2010 年及
2011 年上半年，产能利用率分别达到 101.79%、91.94%、104.8%和 111.48%。本次募集
资金投资项目为“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”，项目建成后公司的产能得以
快速扩大。2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年，公司浓缩丸产销率分别为
101.96%、98.83%、99.94%和 97.41%。产能扩大后，公司必须加大营销力度和市场开拓
力度，以适应扩大了的产能。若公司市场开拓不足，则存在产能无法充分利用、产品销
售不足的风险。

（二）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年，公司固定资产占总资产的比例分别为
33.23%、31.02%、30.72%和 29.06%，比重较小。本次募集资金项目完工后，固定资产
增加幅度较大，预计每年将新增固定资产折旧约 954.23 万元，如果募集资金项目未能达
到预计的收入水平，因计提折旧因素，会对利润构成一定程度的影响。


五、行业风险

（一）《药品生产质量管理规范》认证风险

根据卫生部第 79 号令，2010 年修订版《药品生产质量管理规范》（新版药品 GMP）
自 2011 年 3 月 1 日起正式实施。新版药品 GMP 重点加强了药品生产质量管理体系建设，
引进了质量保证、质量控制、质量风险管理等措施；大幅提高了对企业质量管理软件方
面的要求，强化了药品生产关键环节的控制和管理；全面强化从业人员的素质要求，进
一步明确了职责；细化了操作规程、生产记录等文件管理规定；提高了无菌制剂生产标
准等。本公司现持有的药品 GMP 认证有效期分别于 2014 年 3 月 5 日和 2015 年 2 月 11
日到期。虽然本公司历来高度重视质量管理体系建设，近年来为应对海外市场竞争的要
求，从技术改造、管理体系建设等方面按照欧盟 GMP 的要求进一步提高了公司质量管
理水平，募集资金投资项目的建设设计标准也高于国内 GMP 要求，新版药品 GMP 发
布后，根据公司自身评估情况，对公司影响有限，且有助于公司市场份额的扩大，但公
1-1-25
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



司依然不能保证能够完全顺利通过新版药品 GMP 认证。如果公司自身及新建项目不能
顺利通过新版药品 GMP 认证，有可能引起业务暂时受限、更新改造投入加大、募投项
目不能按期投产等情况。

（二）医药行业政策变化的风险

医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，国家对医药行业产业政策的变化将对
包括本公司在内的医药企业产生较大影响。从整体上来看，近年出台的产业政策是支持
医药行业发展的，尤其是长期重点鼓励发展中医药产业，如从 2009 年开始我国加大对
中药产业的政策支持力度，出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等一
系列政策支持中医药发展，为我国中药产业的发展奠定了基础。此外，对医药企业影响
较大的是新医改政策，2009 年 1 月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》
和《2009—2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药体制改革
的大幕。而 2009 年 11 月《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》正
式公布，指出了医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，
要求国务院有关部门采取相应的改革措施。以上改革措施虽然目前还未对本公司原材料
采购、生产制造、药品销售等方面产生直接影响，但不排除这些医药行业政策法规的逐
步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对本公司的生产经营产生直接
的影响，公司存在受到医药产业政策变化影响的风险。

（三）行业竞争加剧的风险

“十一五”期间，中药行业年均增长达20%以上，远高于国民经济增长速度，医药行
业是高投入高回报的行业，投资回报率远远超过社会平均资本回报率，吸引了各类资金
投资于医药产业。近年来，随着人们崇尚天然绿色药物理念的兴起，中药等传统药物成
为新的投资热点，各类资金均对中药产业表现出浓厚的兴趣，纷纷通过各种途径介入中
药产业，某些大型西药企业也欲投资中药产业。截至2009年末，我国共有中成药制造业
1,469家，我国加入WTO以来，药品进口关税明显降低，带来了更多的国外药品参与中
国市场的竞争，这将会对包括本公司在内的中成药生产企业造成一定影响。随着中药行
业内新进入投资者的增多，行业竞争将日趋激烈，行业平均利润率可能下降，对公司未
来的经营将带来一定风险。


1-1-26
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



六、政策风险

（一）环保风险

发行人属于中成药制造行业，属于国家环境保护总局环发[2003]101号划定的重污染
行业，产品生产过程中会产生一定的废水、废气、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，
处理不当会污染环境。公司本着生产与环境和谐共发展的原则，按照国家环保标准和要
求，对生产系统进行了改造，增加了环保处理设备，使“三废”排放达标。随着环保意识
的进一步加强，未来环保标准可能提高，公司对环保投入将会增加。另一方面，随着本
次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，
影响本公司的经营业绩。

（二）税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策如下：

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》
（财税[2001]202 号）的规定，经甘肃省经济委员会以“甘经函[2005]229 号文”确认，
公司符合《国家当前重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年修订），符合享受
西部大开发所得税优惠政策规定。经兰州市地方税务局“兰地税减字[83034]号”《减免
税批准通知书》批准，同意公司 2008 年企业所得税减按 15%的税率征收；经兰州市地
方税务局“兰地税减字[93011]号”《减免税批准通知书》批准，同意公司 2009 年企业所
得税减按 15%的税率征收；根据甘肃省兰州市地方税务局高新技术企业开发区分局审批
的《企业所得税减免税备案登记表》，本公司符合中华人民共和国企业所得税法第二十
八条规定，属于国家重点扶持的高新技术企业，减按 15%缴纳 2010 年度的企业所得税。
2008 年、2009 年、2010 年，公司享受的税收优惠额分别为 270.66 万元、278.98 万元、
378.48 万元 ，占当年利润总额的比例分别为 10.33%、11.33%、6.79%。

公司已于 2009 年 10 月 12 日取得了由甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省
国家税务局和甘肃省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司可自 2010 年，连续三年减按 15%
的所得税率缴纳所得税。如果该项优惠政策到期后，公司不能持续取得高新技术企业认
证，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用
1-1-27
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



将增加，税后净利润将受到一定的影响。




1-1-28
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第五节 发行人基本情况

一、发行人概况

1、中文名称：兰州佛慈制药股份有限公司

英文名称：Lanzhou Foci Pharmaceutical Co., Ltd.

2、注册资本：6,058 万元

3、法定代表人：贾朝民

4、成立日期：2000 年 6 月 28 日

5、住 所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区

6、邮政编码：730046

7、电 话：0931-8362318

8、传 真：0931-8368945

9、互联网网址：http://www.fczy.com

10、电子信箱：zqb@fczy.com


二、发行人历史沿革

（一）公司设立方式及其发起人

公司设立方式为发起设立。1999 年 12 月 8 日，兰州佛慈制药厂、兰州医药（集团）
有限公司、兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、兰州市煤炭工业总公司、甘肃省
兰洁药用制瓶有限公司、甘肃润凯绒毛有限公司、兰州轻工业机械厂签署《设立兰州佛
慈制药股份有限公司发起人协议》，共同发起设立兰州佛慈制药股份有限公司。2000 年
6 月 27 日，甘肃省人民政府以“甘政函[2000]64 号文”批复同意设立兰州佛慈制药股份有
限公司。2000 年 6 月 28 日，公司在甘肃省工商行政管理局注册登记成立，注册登记号
为 6200001051372，设立时注册资本 6,058 万元。


1-1-29
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



主发起人制药厂投入的资产为拥有的全部中成药生产经营性资产及相关负债、以及
其持有的兰州佛慈制药有限公司 67%股权。以 1999 年 8 月 31 日为基准日，经青海会计
师事务所（现北京中科华会计师事务所有限公司）“青会师资评[1999]字第 049 号”《评
估报告》评估，主发起人投入资产经评估的净资产值为 5,558.22 万元，折为 5,558 万股。

其他发起人兰州医药（集团）有限公司、兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、
兰州市煤炭工业总公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司、甘肃润凯绒毛有限公司、兰州
轻工业机械厂均以货币资金共计投入 500 万元，按 1：1 折股比例折为 500 万股。公司
设立时的总股本为 6,058 万股。

公司成立时各发起人出资情况如下：

股东名称 出资金额（万元） 折股数量（万股） 比例（%）

兰州佛慈制药厂 5,558.22 5,558 91.75

兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 100 1.65

兰州轻工业机械厂 100 100 1.65

甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 100 100 1.65

兰州市煤炭工业总公司 100 100 1.65

兰州医药（集团）有限公司 50 50 0.825

甘肃润凯绒毛有限公司 50 50 0.825

总 计 6,058.22 6,058


以 1999 年 8 月 31 日为基准日，青海会计师事务所“青会师资评[1999]字第 049 号”
《评估报告》对主发起人投入资产的评估情况如下：

单位：万元
帐面价值
资产类别 评估价值 增值额 增值率(%)
帐面净值 调整后的净值
流动资产 4,437.66 5,716.57 5,060.61 -655.96 -11.47
长期投资 2,378.32 2,378.32 2,560.16 181.84 7.65
固定资产 5,360.65 5,360.65 5,903.95 543.30 10.13
其中：在建工程 1.50 1.50 1.50 0.00 0.00
建筑物 3,635.20 3,635.20 4,073.17 437.97 12.05
机器设备 1,723.95 1,723.95 1,829.28 105.33 6.10
无形资产 -- -- 1,393.36 1,393.36 --
其中：土地使用权 -- -- 1,393.36 1,393.36 --
资产总计 12,176.63 13,455.54 14,918.08 1,462.54 10.87

1-1-30
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


流动负债 6,581.95 7,860.86 7,860.86 -- --
长期负债 1,499.00 1,499.00 1,499.00 -- --
负债总计 8,080.95 9,359.86 9,359.86 -- --
净资产 4,095.68 4,095.68 5,558.22 1,462.54 35.70

本次资产评估采用的评估方法为：对流动资产中的货币资金按核对无误后的账面价
值作为评估值，对应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值；对原材料、辅助材料等外购存货，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，
再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值；对
产成品存货，根据市场销售价格减去销售费用、税金及附加以及适当数额的净利润后确
定评估值，对存货中的在产品、自制半成品随同产成品进行评估；长期投资中的长期股
权投资以评估基准日被投资企业经评估后的净资产数额并按其所占有的股份比例计算
确定其评估值；长期债权投资按其利率、投资期限计算本息后确定其评估值；房屋建筑、
构筑物、机器设备、在建工程采用重置成本法进行评估；负债评估值根据评估目的实现
后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定；土地使用权采用兰州市土地估价
事务所“兰地价估字[1999]第 026 号”《土地使用权评估报告》中的评估值。

兰州佛慈制药厂所持有限公司 67%股权的投入，经 1999 年 7 月 7 日有限公司董事
会决议同意，并经兰州市对外贸易经济合作局《关于兰州佛慈制药有限公司股份转让的
批复》（兰外经贸字[2000]51 号）同意。

兰州佛慈制药有限公司成立于 1993 年 12 月，由兰州佛慈制药厂和美国美威行贸易
公司（MAYWAY CORP）共同出资设立。其中，兰州佛慈制药厂出资 1,824 万元，占总
出资的 67%；美国美威行贸易公司出资 100 万美元（折合人民币 900 万元），占总出资
的 33%。根据双方签署的《合作经营兰州佛慈制药有限公司合同》约定：有限公司每年
向美国美威行贸易公司提供的产品中提出 10%作为归还美国美威行贸易公司的投资，到
还清投资为止；有限公司实现的利润及发生的亏损美国美威行贸易公司不参与分成或承
担。有限公司自成立之日起至 2006 年末，已全部归还美国美威行贸易公司的投资。2007
年 3 月 20 日，经发行人第三届第四次董事会审议通过，并经发行人 2006 年年度股东大
会批准，决定注销有限公司，2007 年 8 月 20 日，有限公司董事会同意注销有限公司。
并经兰州市商务局《关于兰州佛慈制药有限公司终止合同章程的批复》及兰州市国资委
《关于注销兰州佛慈制药有限公司工商注册登记的批复》批准同意注销有限公司。2008
年 4 月 2 日，有限公司取得兰州市工商行政管理“（甘兰）外资[2008]第 0804000851 号”

1-1-31
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



《准予注销核准通知书》，获准注销。根据中外合作双方签署的《合作经营兰州佛慈制
药有限公司合同》，规定有限公司终止或合营期满其全部财产归中方所有，因此有限公
司注销后所有资产全部归中方即发行人所有，并由发行人承接有限公司的债务。

2000 年 6 月 26 日,甘肃五联会计师事务所有限公司（现合并变更为国富浩华会计师
事务所有限公司）出具“甘会验字（2000）第 1009 号”《验资报告》,对发起人发起设
立股份公司的出资情况进行了审验，验证出资全部到位。

（二）发行人成立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

在发行人成立之前，主发起人制药厂拥有的主要资产是全部中成药生产经营性资
产，包括中成药生产加工设备、GMP 制剂生产车间、仓库、办公楼、运输设备、土地
使用权、原材料、应收帐款等经营性资产，药品生产批准文号、注册商标、专利权等无
形资产。其从事的主要业务是中成药的生产与销售。

（三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时，主发起人制药厂将其全部中成药生产经营性资产及所持有限公司
67%股权投入股份公司。发行人成立时拥有的资产主要为中成药生产加工设备、GMP
制剂生产车间、仓库、办公楼、运输设备、土地使用权、原材料、应收帐款等经营性资
产，以及药品生产批准文号、注册商标、专利权等无形资产。

发行人设立时实际从事的主要业务为以浓缩丸系列产品为主导的中成药生产经营
业务，与公司目前所从事的主营业务一致，未发生重大变化。

公司目前所从事的主营业务情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”相关内
容。

（四）目前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

目前，主发起人制药厂拥有的资产主要为持有发行人 97.52%股权，以及非生产性
的临街铺面房、房产、车辆等，从事的业务主要为中成药股权投资，没有实体性生产经
营业务。


1-1-32
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业

和发行人业务流程间的联系

发行人成立前，主发起人制药厂拥有与实际从事业务相关的完整的业务流程，包括
采购、生产和销售等；发行人成立后，随着制药厂将其所拥有的中成药采购、生产、销
售业务相关的经营性资产投入发行人，相关的人员也进入发行人，相关药品生产批准文
号过户至发行人，发行人拥有完整的与中成药采购、生产、销售相关的业务流程，具体
业务流程详见本招股意向书“第六节 业务与技术”相关内容。

主发起人目前不从事实体性生产经营活动，发行人业务流程与制药厂目前的业务流
程无任何联系。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变

情况

自发行人成立以来，主发起人制药厂一直为发行人的控股股东，控股地位未发生变
化，目前持有发行人 97.52%的股权。

发行人自成立以来，中成药包装需要的药品外包装材料主要由工贸公司提供。为了
减少与工贸公司的关联交易，2007 年 12 月发行人收购了工贸公司药品外包装经营性资
产，发行人开始自行生产需要的药品外包装材料。工贸公司于 2009 年 5 月注销。

报告期内，2010 年，发行人与制药厂存在土地使用权转让的关联交易，2008 年、
2009 年与制药厂的控股子公司平凉公司、佛光公司存在收购原材料的关联交易。平凉公
司于 2008 年 3 月注销，佛光公司已拟定注销计划，并于 2011 年 1 月获得兰州市商务局
《关于对兰州佛光制药有限公司提前解散的批复》，预计可于 2011 年 11 月前办理完毕
注销手续。

关联交易情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”的相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

主发起人出资的机器设备、车辆、土地使用权、房产均已完成了产权变更手续，药
品生产批准文号、国内注册商标、专利权等也变更至发行人名下，其他发起人以货币资

1-1-33
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



金投入。


三、发行人独立运营情况

本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及
其所控制的其他企业，具有独立完整的采购、生产、销售体系，具有独立面向市场的自
主经营能力。

（一）业务独立

本公司设立时，主发起人制药厂将其所拥有的全部中成药生产经营性资产投入发行
人，发行人在采购、生产、销售方面完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其
他企业，公司具有独立的业务体系和自主经营能力。

2007 年 12 月，本公司完成收购控股股东制药厂控股子公司平凉公司、佛光公司的
相关经营性资产后，本公司的业务与控股股东之间不存在竞争关系，制药厂已作出避免
同业竞争及利益冲突的承诺。

（二）资产完整

发起人或股东与本公司的资产权属清晰，投入本公司的资产足额到位。本公司设立
后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变
更手续，是独立、完整的。

本公司拥有独立、完整的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为股东投入或
公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。

（三）人员独立

本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员
全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下
属企业担任除董事、监事以外的任何执行职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或
存在其他利益冲突的企业任职。

本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现股东逾越本
公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。
1-1-34
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



本公司的财务人员未在关联单位任职。

本公司现任董事中兼任公司高级管理人员的有 5 名，符合有关董事兼任总经理及其
他高级管理人员不得超过董事总数二分之一的限制性规定。

本公司现有独立董事 4 名，独立董事的任职资格和人数均符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定和要求。

本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，本公司的所有员工都与本公司签
订了劳动合同，员工工资发放、福利支出均独立于股东及其关联方。

（四）财务独立

本公司设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
配备了独立的财务会计人员，财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东控制的
其他企业中兼职。

本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他任何单位或
个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本公司依法独立进行
纳税申报和履行缴纳义务。

本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。

（五）机构独立

公司依法独立组织生产经营活动和行政管理，设置了独立的职能机构。

本公司的办公机构和生产经营场所完全独立，不存在与控股股东或实际控制人混合
经营、合署办公的情况。

公司组织体系健全，设置了股东大会、董事会、监事会，经营管理实行董事会授权
下的总经理负责制。公司总经理、董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，副总经理、
财务总监等高级管理人员的聘任都按照《公司章程》的规定，由总经理提名并经董事会
审议聘任，不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。




1-1-35
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



四、发行人设立以来股权变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化情况

1、2000 年公司设立时的股权结构

2000 年 6 月 28 日，公司成立时的股权结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
兰州佛慈制药厂 5,558 91.75
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65
兰州轻工业机械厂 100 1.65
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 100 1.65
兰州市煤炭工业总公司 100 1.65
兰州医药（集团）有限公司 50 0.825
甘肃润凯绒毛有限公司 50 0.825
总 计 6,058 100.00

2、2003 年公司股权转让

2003 年 7 月 28 日，公司发起人兰州医药（集团）有限公司、兰州轻工业机械厂、
甘肃润凯绒毛有限公司分别与兰州佛慈制药厂签署《股权转让协议》，将其持有的本公
司股份各 50 万股、100 万股、50 万股转让给兰州佛慈制药厂，转让价格均为每股人民
币 1.00 元，转让价款分别为 50 万元、100 万元和 50 万元。

2003 年 7 月 28 日，公司发起人甘肃省兰洁药用制瓶有限公司与工贸公司签署《股
权转让协议》，将其持有的本公司 50 万股股份转让给工贸公司，转让价格为每股人民币
1.00 元，转让价款共计 50 万元。

本次股权转让后公司股权结构如下表：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
兰州佛慈制药厂 5,758 95.05
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65
兰州市煤炭工业总公司 100 1.65
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 50 0.825
兰州佛光工贸有限责任公司 50 0.825
总 计 6,058 100.00

3、2005 年公司股权转让


1-1-36
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2005 年 11 月 21 日，公司发起人兰州市煤炭工业总公司与兰州佛慈制药厂签署《股
权转让协议》，将其持有的公司 100 万股股份转让给兰州佛慈制药厂，转让价格为每股
人民币 1.00 元，转让价款共计 100 万元。

本次股权转让后公司股权结构如下表：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
兰州佛慈制药厂 5,858 96.70
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 50 0.825
兰州佛光工贸有限责任公司 50 0.825
总 计 6,058 100.00

4、2007 年公司股权转让

2007 年 9 月 18 日，发行人股东工贸公司与兰州佛慈制药厂签署《股权转让协议》，
将其持有的发行人 50 万股股份转让给兰州佛慈制药厂，转让价格为每股人民币 3.07 元，
转让价款共计 153.50 万元。上述股权转让行为经 2007 年 9 月 18 日工贸公司出资代表人
会议的一致通过，并经 2007 年 11 月 22 日工贸公司全体出资人大会确认同意。股权转
让价格是交易双方根据发行人 2007 年 6 月 30 日每股净资产情况确定。

本次股权转让后公司的股权结构如下表：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
兰州佛慈制药厂 5,908 97.52
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 50 0.83
总 计 6,058 100.00

2008 年 3 月 19 日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于兰州佛慈制药
股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘国资产权[2008]39 号）同意本公司国
有股权设置方案，确认兰州佛慈制药厂持有的本公司 5,908 万股股份为国有法人股。

5、中介机构核查意见

（1）保荐机构核查意见

1）公司自设立以来没有进行过增资，总股本也没有发生过变化；

2）公司自设立以来几次股权转让均在发起人或发起人实际控制的企业之间进行；

1-1-37
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



3）公司 2003 年、2005 年两次股权转让的原因均为转让人进行企业改制，清理对
外投资；转让定价依据为原始出资额，价格为每股人民币 1 元；转让价款均于《股权转
让协议》签字之日全额付清；2007 年股权转让的原因为公司清理内部职工间接投资，转
让定价依据为公司 2007 年 6 月 30 日每股净资产，价格为每股人民币 3.07 元，转让价款
已于 2007 年 9 月 18 日全额付清；

4）本次发行的中介机构及其签字人员与发行人的实际控制人、股东（含终极股东）、
董事、监事、高级管理人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协议安排；

5）发行人的股东及终极股东不存在不适合担任上市公司股东的情形，不存在代持
股或委托持股的情形。

（2）律师核查意见

1）发行人历次出资履行了完备的法律程序，资金来源合法有效，符合《中华人民
共和国公司法》及相关法律、法规的规定。历次股权转让基本履行了完备的法律手续，
但涉及国有股权转让，未经国资监管部门或当时各自上级主管部门批准，存在一定的瑕
疵。2007 年 12 月 26 日，兰州市国资委出具《关于兰州佛慈制药股份有限公司国有股权
认定的审核意见》，对发行人的国有股权及股权结构予以审核认定，并经甘肃省国资委
甘国资产权【2008】39 号《关于兰州佛慈制药股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》确认。2011 年 7 月 7 日，兰州市国资委出具《关于兰州佛慈制药股份有限公司历次
股权转让行为予以确认的批复》（兰国资产权【2011】233 号），认为公司历次股权转
让行为规范、转让价格合理，未造成国有资产流失，并予以确认。上述事项对发行人本
次发行上市不构成实质性影响。

2）发行人自设立以来，没有进行过增资。发行人设立时的出资及历次股权转让均

履行了必要的法律程序，虽然 2005 年股权转让的工商变更登记事项于 2008 年 1 月 17

日办理，但股权转让最终形成的发行人股权结构，包括国有股权的形成，已经 2007 年

12 月 26 日兰州市国资委出具《关于兰州佛慈制药股份有限公司国有股权认定的审核意

见》、甘肃省国资委（甘国资产权【2008】39 号）《关于兰州佛慈制药股份有限公司国

有股权管理有关问题的批复》同意并确认，对发行人首次公开发行股票并上市不构成实

质性影响。不存在新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其

签字人员之间的关联关系，也不存在其他协议安排，不存在自然人股东以及法人股东的
1-1-38
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



终极股东不适合担任上市公司股东的情况，不存在代持股或委托持股的情况。

（二）公司的重大资产收购情况

1、发行人收购资产概况

2007 年 12 月，发行人从兰州佛光工贸有限责任公司、兰州佛光制药有限公司、平
凉佛明制药有限责任公司收购了相关经营性资产及负债，概况如下：

交易价格
序号 协议签署时间 出让方 交易内容 定价依据
(万元)
1 2007 年 12 月 5 日 工贸公司 药品外包装经营性净资产 1,022.46 评估价值
2 2007 年 12 月 5 日 平凉公司 中成药生产经营性净资产 2,233.16 评估价值
3 2007 年 12 月 5 日 佛光公司 中成药生产经营性净资产 2,004.88 评估价值
合计 -- -- -- 5,260.50 --

2、发行人收购资产原因

工贸公司是制药厂的全资子公司（工贸公司的历史沿革及详细情况见本招股意向书
本节第八部分（二）），主要从事药品包装盒、包装箱等药品包装材料的生产，为发行人
供应药品包装材料。2006 年、2007 年度，工贸公司为发行人提供的药品外包装材料金
额分别为 2,976.29 万元和 2,743.78 万元，分别占发行人当期同类材料采购额的 96.35%
和 96.34%。收购工贸公司的相关经营性资产是为了消除与关联方的关联交易，同时也
有利于降低佛慈制药的生产成本。

平凉公司、佛光公司都是受发行人控股股东制药厂控制的公司（平凉公司、佛光公
司的历史沿革及详细情况见本招股意向书本节第八部分（二））。平凉公司、佛光公司
的主营业务均是中成药的生产经营，与发行人之间存在同业竞争，收购该两家公司经营
性资产是为消除控股股东与发行人的同业竞争。

3、具体收购情况

（1）收购工贸公司的经营性资产

2007 年 12 月 5 日，发行人与工贸公司、制药厂三方签署《资产收购协议》，协议
约定：发行人收购工贸公司拥有的用于药品外包装材料生产的机器设备、厂房、建筑物
等资产及负债，收购价格为 1,022.46 万元，系根据北京中科华会计师事务所有限公司“中
科华评报字[2007]第 148 号”《资产评估报告书》的评估值确定。

1-1-39
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



北京中科华会计师事务所有限公司对拟收购的用于生产药品外包装材料相关的机
器设备、厂房、建筑物等资产及负债进行了评估，评估基准日为 2007 年 11 月 30 日，
评估方法采用成本法和现行市价法，评估结果如下：

单位：万元
调整后净 重置价
帐面原值 帐面净值 评估值 增加值 增值率%
项目 值 值
A B C D E F=E-C G=F/C*100%
流动资产 1 344.10 344.10 322.06 -22.04 -6.40
长期投资
固定资产 3 1,997.13 1,319.84 1,319.84 2,255.00 1,540.05 220.21 16.68
其中：在建设工程 4
建筑物 5 865.18 693.43 693.43 1,012.76 831.11 137.68 19.85
机器设备 6 1,131.96 626.41 626.41 1,242.24 708.94 82.53 13.18
资产总计 7 1,663.94 1,663.94 1,862.11 198.18 11.91
流动负债 8 839.65 839.65 839.65
负债总计 9 839.65 839.65 839.65
净资产 10 824.29 824.29 1,022.46 198.18 24.04


（2）收购平凉公司的经营性资产

2007 年 12 月 5 日，发行人与平凉公司、制药厂签署《资产收购协议》，协议约定：
发行人收购平凉公司拥有的与中成药生产相关的经营性资产及负债，包括全部中成药生
产机器设备、GMP 制剂大楼等以及土地使用权。商标“丹炉（图形）”、“丹炉（文字）”、
“夏雪（1）”、“夏雪（2）”、“志神”、“智五佳”、“林立沙”、“思渭舒”和“玉复奇”共 9
项注册商标，GMP 证书，药品生产批准文号（159 个）无偿变更至发行人。本次资产收
购价格为 2,233.16 万元，系根据北京中科华会计师事务所有限公司“中科华评报字[2007]
第 150 号”《资产评估报告书》和甘肃方家不动产评估咨询有限公司“甘方估字[2007]168
号”《土地估价报告》的评估值确定。

北京中科华会计师事务所有限公司对拟收购的平凉公司中成药生产经营性资产及
负债进行了评估，评估基准日为 2007 年 11 月 30 日，评估结果如下：

单位：万元
调整后净
帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增加值 增值率%
项 目 值
A B C D E F=E-C G=F/C*100%
流动资产 1 109.22 109.22 109.22 0.00


1-1-40
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


长期投资
固定资产 3 2,699.59 2,311.11 2,311.11 2,798.41 2,397.22 66.11 2.84
其中：在建设工程 4
建筑物 5 1,646.08 1,760.90 1,760.90 2,006.85 1,873.11 112.63 6.40
机器设备 6 753.51 570.21 570.21 791.57 523.69 -46.52 -8.16
无形资产 7 492.86 492.86 527.40 34.54 7.01
其中：土地使用权 8 492.86 492.86 527.40 34.54 7.01
其他资产
资产总计 10 2,933.20 2,933.20 3,033.85 100.65 3.43
流动负债 11 800.69 800.69 800.69
长期负债
负债总计 13 800.69 800.69 800.69
净资产 14 2,132.51 2,132.51 2,233.16 100.65 4.72


本次资产评估的评估方法：对固定资产采用重置成本法；负债评估值根据评估目的
实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定；土地使用权采用甘肃方家不
动产评估咨询有限公司“甘方估字[2007]168 号”《土地估价报告》中的评估值。

（3）收购佛光公司的经营性资产

2007 年 12 月 5 日，发行人与佛光公司、制药厂签署《资产收购协议》，协议约定：
发行人收购佛光公司拥有的中成药生产经营性资产及负债，包括佛光公司全部中成药生
产设备、GMP 制剂大楼等固定资产以及土地使用权。商标“慈”、“慈光”、“慈力”、“陇
马陆”、“富慈”、“松鹤鹿”、“双鹿灵芝”共 7 项注册商标，GMP 证书，药品生产批准文
号（174 个），1 项专利“陇马陆胃药片及其设备方法”，4 个国家二级中药保护品种（参
茸固本还少丸、二益丸、定眩丸、竹叶椒片）等无形资产无偿变更至发行人。本次资产
收购价格为 2,004.88 万元，系根据北京中科华会计师事务所有限公司“中科华评报字
[2007]第 149 号”《资产评估报告书》和甘肃方家不动产评估咨询有限公司“甘方估字
[2007]164 号”《土地估价报告》的评估值确定。

北京中科华会计师事务所有限公司对拟收购的中成药生产经营性资产及负债进行
了评估，评估基准日为 2007 年 11 月 30 日，评估结果如下：

单位：万元
调整后净 重置价
帐面原值 帐面净值 评估值 增加值 增值率%
项目 值 值
A B C D E F=E-C G=F/C*100%
流动资产 1 505.25 505.25 495.15 -10.10 -2.00


1-1-41
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


长期投资 2
固定资产 3 4,485.33 4,062.16 4,062.16 4,862.76 4,356.71 294.54 7.25
其中：在建设工程 4
建筑物 5 3,663.25 3,320.28 3,320.28 3,973.44 3,817.33 497.05 14.97
机器设备 6 822.08 741.88 741.88 889.32 539.38 -202.50 -27.30
无形资产 7 30.61 30.61 185.91 155.30 507.43
其中：土地使用权 8 30.61 30.61 185.91 155.30 507.43
其他资产 9
资产总计 10 4,598.02 4,598.02 5,037.77 439.75 9.56
流动负债 11 1,941.49 1,941.49 1,941.49 0.00 0.00
长期负债 12 1,091.40 1,091.40 1,091.40 0.00 0.00
负债总计 13 3,032.89 3,032.89 3,032.89 0.00 0.00
净资产 14 1,565.13 1,565.13 2,004.88 439.75 28.10


本次资产评估的评估方法：对固定资产采用重置成本评估方法；负债评估值根据评
估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定；土地使用权采用甘肃
方家不动产评估咨询有限公司“甘方估字[2007]164 号”《土地估价报告》中的评估值。

4、资产收购决策过程

（1）发行人的决策程序

2007 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了收购工贸公
司、平凉公司、佛光公司经营性资产及负债的议案。关联董事回避表决。

2007 年 12 月 21 日，发行人召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过收购工贸
公司、平凉公司和佛光公司经营资产及负债的议案，关联股东制药厂回避表决。

公司独立董事对资产收购发表独立意见：“发行人收购工贸公司经营性资产减少了
与工贸公司的关联交易，收购平凉公司、佛光公司的经营性资产消除了控股股东与发行
人之间存在的同业竞争。本次收购价格以经评估的净资产为依据，交易价格公允，未见
损害佛慈制药及其他股东利益的情况，符合佛慈制药和全体股东的利益。关联董事在董
事会表决时已经回避，表决程序合法有效”。

（2）出让方的决策程序

工贸公司和平凉公司是制药厂的全资子公司，工贸公司、平凉公司出售资产经制药
厂厂长办公会议 2007 年 11 月 30 日审议通过。



1-1-42
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



收购佛光公司经营性资产经佛光公司最高权力机构董事会于 2007 年 12 月 8 日审议
通过，并经制药厂厂长办公会议审议通过。

本次资产收购，制药厂获得了兰州市国资委“兰国资产权[2007]439 号文”同意出
售工贸公司、平凉公司及佛光公司经营性资产的批复。甘肃省食品药品监督管理局出具
《关于划转佛光佛明药品品种的批复》（甘食药监注【2007】493 号），同意将佛光公司、
平凉公司的所有药品品种划转给佛慈制药；兰州市国资委出具《关于兰州佛慈制药厂无
偿划转无形资产的意见》（兰国资产权【2011】87 号）对平凉公司、佛光公司相关的商
标、专利权、药品批准文号等无偿变更至发行人的事项予以确认。

5、资产收购协议履行情况

2007 年 12 月 21 日，发行人办理了上述收购资产的交割手续，所有资产均移交至发
行人。

（1）收购价款支付情况

根据《资产收购协议》，发行人用现金支付资产收购款项。

根据协议，向工贸公司支付的资产收购款项在协议生效之日起 30 日内付清，截至
2007 年末，发行人向工贸公司支付了全部资产收购款项。

向平凉公司、佛光公司支付资产收购款分二期支付，第一期付款是协议生效之日起
30 日内支付，第二期付款在协议生效的 2 年内支付。截至 2007 年末，发行人支付平凉
公司、佛光公司第一期资产收购款项各 1,700.00 万元和 1,498.85 万元。

2007 年末，发行人收购关联方同业竞争资产的收购价款总计为 5,260.50 万元，收购
当时支付了 4,221.31 万元，未支付的收购余款为 1,039.19 万元，其中佛光公司 506.03
万元，平凉公司 533.16 万元，依据合同约定，余款在合同签署后的 2 年内支付。2009
年 12 月 10 日，发行人分别与制药厂（平凉公司注销后，其债权由制药厂承继）和佛光
公司签署补充协议，约定将尚未支付的资产收购余款支付期延长一年。截至本招股意向
书签署日，上述款项已全部支付完毕。

（2）产权证书办理情况

截至本招股意向书签署之日，发行人收购的平凉公司、佛光公司资产中，土地使用


1-1-43
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



权、房屋产权证、GMP 证书、药品批准文号、商标以及中药保护品种等已全部过户至
发行人名下。工贸公司进入发行人的机器设备、房屋产权证等也已过户到发行人名下。

6、与收购资产相关的人员安置情况

根据《资产收购协议》，发行人收购资产后，出售资产方的所有员工由发行人安置。
截至 2008 年 3 月末，发行人安置了工贸公司员工 171 人，平凉公司员工 158 人，佛光
公司员工 264 人，发行人妥善安置了与收购资产相关的全部人员，发行人与上述员工签
署了劳动合同，并为上述全部员工办理了社会保险、缴纳住房公积金。

7、资产收购后发行人对收购资产的整合

发行人完成对上述资产收购后，2007 年 12 月 27 日，发行人召开第三届第九次董事
会会议审议通过《业务整合议案》，以收购的工贸公司药品外包装材料经营性资产为基
础成立了安宁药包材生产基地，为发行人专门生产药品外包装材料。以收购的平凉公司、
佛光公司经营性资产为基础分别成立了平凉崆峒生产基地和兰州安宁生产基地，在发行
人的统一规划下，从事“佛慈”品牌系列中成药的生产。

2008 年 7 月 11 日，发行人在平凉崆峒生产基地设立兰州佛慈制药股份有限公司崆
峒分公司；2008 年 7 月 28 日，发行人在安宁生产基地设立了兰州佛慈制药股份有限公
司安宁分公司，专门从事中成药的生产。在药包材生产基地设立了兰州佛慈制药股份有
限公司药用包装材料分公司，从事包装品（其他印刷品）的生产、批发、零售。

8、资产收购对发行人的意义

（1）通过本次资产收购，发行人整合了控股股东旗下的中成药类相关资产和业务，
消除了同业竞争，扩大了经营规模，提高了在西北区域市场的占有率，增强了发展后劲，
扩大了佛慈品牌影响力。

（2）收购药品包装材料经营性资产，减少了药包材采购的关联交易，同时在一定
程度上降低发行人的生产成本。

（3）通过本次资产收购，发行人获得了商标 16 件（发行人收购上述两家公司商标
的目的是保护性收购，收购后不再使用，在技术质量达标后统一使用“佛慈”商标。）、
专利 1 项、当时的 4 个国家二级中药保护品种，为发行人中成药生产和销售储备了一定
的无形资产基础和药品品种。
1-1-44
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



9、遗留资产的处置情况

（1）平凉公司遗留资产主要是存货、库存包装物，2008 年，经发行人组织对其存
货中的原材料进行整理后，对可以利用的价值 6.72 万元的原材料进行了收购，剩余全部
存货（已过有效期的产成品及原材料）账面价值 70.48 万元，经兰州市国资委《关于同
意兰州佛慈制药厂原材料报废等事项的批复》（兰国资财监【2010】349 号文）同意，进
行了报废处理；包装物上已印刷有平凉公司字样的文字，无法利用，全部销毁处理。

（2）佛光公司遗留资产主要是部分原材料、产成品等存货及部分因拆除无法使用
的设备，2008-2009 年，经发行人组织对其存货中的原材料进行整理后，对可以利用的
价值 644.51 万元的原材料进行了收购。经兰州市国资委《关于同意兰州佛慈制药厂原材
料报废等事项的批复》（兰国资财监【2010】349 号文）同意，剩余全部存货（已过有效
期的产成品及原材料）账面价值 202.37 万元，进行了报废处理；拆除报废的设备账面净
值 464.43 万元，全额转入“固定资产清理”科目，并已清理完毕。

（3）发行人 2007 年收购工贸公司药品外包装经营性净资产时，未将土地使用权纳
入收购范围，2009 年工贸公司注销后，上述土地使用权归制药厂所有。发行人收购资产
并组建药品包装材料分公司后，租赁使用上述土地使用权中的部分土地。为彻底解决发
行人资产完整性问题，2010 年 12 月，分别经发行人董事会、股东大会审议通过，经制
药厂厂长办公会议研究并报请兰州市国资委以《关于兰州佛慈制药厂转让土地使用权的
批复》（兰国资产权【2010】528 号）同意，发行人收购了上述全部土地使用权。收购价
格以甘肃方家不动产评估咨询有限公司“甘方估字 2010212 号”《土地评估报告》确定
的评估价格为准，收购土地使用权面积 17,863.8 平方米，总价款 1,339.79 万元，截至 2011
年 3 月 2 日，上述土地使用权已过户至发行人，土地使用权证号为“兰国用（2011）第
A0066 号”。

2011 年 6 月，发行人收购了由制药厂租赁给兰洁制瓶使用的属于药品内包装资产的
药瓶生产线，该药瓶生产线为原工贸公司拥有，工贸公司注销后由制药厂承继。由于该
药瓶生产线位于甘肃省皋兰县，为便于管理，2007 年资产收购时发行人对该药瓶生产线
未收购，将该药瓶生产线租赁给兰洁制瓶使用。为了降低药品包装成本、消除与兰洁制
瓶的关联交易，2011 年 6 月，发行人收购了租赁给兰洁制瓶使用的药瓶生产线，包括生
产设备、厂房及土地使用权，经评估的价值为 491.26 万元，该次收购经兰州市国资委“兰


1-1-45
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



国资产权（2011）232 号”文批准同意。关于收购该药瓶生产线的情况详见本招股意向
书“第五节 发行人基本情况 四（三）”。

经上述清理和处置后，未收购的遗留资产已全部处置完毕，不再存在遗留资产问题，
发行人与控股股东及其关联方之间不再存在关联交易，发行人拥有完整的资产和业务体
系，不存在对股东的依赖，发行人的资产完整性不存在瑕疵。

10、中介机构核查意见

（1）保荐机构核查意见

1）发行人本次资产收购履行了必要的审批及内部决策程序以及审计评估程序，无
形资产的变更或划转亦已经过相关主管部门的批复同意，并已经国有资产监督管理部门
兰州市国资委予以确认，对发行人首次公开发行股票并上市不构成实质性影响，收购价
款已全部支付，产权证书及相关资质已全部过户至发行人，资产的财产权转移手续已全
部办理完毕，本次资产收购履行了完备的法律程序。

2）本次资产收购消除了同业竞争，减少了关联交易，符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十九条 “发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失
公平的关联交易。”的规定。资产收购前工贸公司、平凉公司、佛光公司与发行人受同
一公司控制权人控制，并且本次收购进入发行人的业务均与与发行人重组前的业务具有
相关性，本次收购超过三个会计年度，根据《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见》的规定，本次重组未导致发行人主营业务发生重大变化，其经营业绩
可以连续计算。

3）2007 年资产收购时对部分资产未予收购，报告期内，对未收购的遗留资产已全
部处置完毕，不再存在遗留资产问题，发行人与控股股东及其关联方之间不再存在关联
交易，发行人拥有完整的资产和业务体系，不存在对股东的依赖，发行人的资产完整性
不存在瑕疵。

4）发行人无偿收购佛光公司和平凉公司拥有的共 16 项注册商标、1 项专利、1 个
新药证书、4 个二级中药保护品种及 333 个药号，履行了必要的决策程序，取得了发行
人主管国资部门兰州市国资委出文同意及进一步确认，取得了甘肃省食品药品监督管理


1-1-46
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



局的批准，该收购行为合法有效。

（2）律师核查意见

1）发行人律师认为，发行人本次资产收购涉及的各方主体均履行了必要的决策批
准程序，以及审计评估程序，无形资产的变更或划转已经过相关主管部门的批复同意，
并已经国有资产监督管理部门兰州市国资委予以确认；对发行人首次发行股票并上市不
构成实质性影响；且资产权属已全部过户至发行人，故本次资产收购履行了完备的法律
程序。

2）发行人律师认为，本次资产收购消除了同业竞争，减少了关联交易，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第 3 号》规定，发行人本次资产重组未导致发行人主营业务发生重大变化，其经
营业绩可以连续计算。

3）发行人对未收购遗留资产处置完成后，其资产的完整性不存在瑕疵。

4）对此次资产收购涉及的注册商标及其它无形资产的无偿受让已经国有资产监督
管理部门兰州市国资委予以确认；发行人无偿受让注册商标及其它无形资产的行为符合
国家现行法律、法规及规范性文件的规定，对发行人首次公开发行股票并上市不构成实
质性影响。

（三）2011 年 6 月公司其他资产收购情况

1、收购的背景
2007 年以前，兰洁制瓶仅为佛慈制药提供瓶垫加工服务，年交易额 100 万元左右。

2007 年 12 月佛慈制药收购原工贸公司经营性净资产时，因其药品外包装材料生产
基地与药瓶生产线分别位于甘肃省兰州市、甘肃省皋兰县，佛慈制药为便于管理，仅收
购了其位于兰州市的药品外包装材料生产相关经营性净资产，位于皋兰县的药瓶生产线
在工贸公司注销后，由制药厂承继。因制药厂不从事具体生产经营性业务，加之上述药
瓶生产线厂址与兰洁制瓶生产基地毗邻，故制药厂将上述资产出租给兰洁制瓶使用，并
由兰洁制瓶为佛慈制药提供药瓶，由此引起佛慈制药与兰洁制瓶间关联交易额大幅增
加，由 2007 年的 104.14 万元增加到 2008 年的 1,110.61 万元，且随着佛慈制药产量增加，
1-1-47
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



采购额逐年增加，为消除上述关联交易，佛慈制药提出了本项收购。

2、收购资产范围
本次收购主要涉及兰洁制瓶使用的全套药用内包装设备、厂房、土地及产成品，具
体构成如下：

（1）药瓶生产线：含自动吹瓶机等 17 项生产设备、1981.30 平方米生产车间一座、
985.36 平方米的办公用房两套、14,476.40 平方米的土地使用权一宗，上述药瓶生产线由
原工贸公司投资建设，工贸公司注销后，归制药厂所有，由兰洁制瓶租赁使用；
（2）瓶垫生产设备共 13 台，归兰洁制瓶所有；
（3）兰洁制瓶截止评估基准日 2011 年 5 月 31 日的库存产成品 408.38 万套。
3、收购资产的评估情况

以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，北京中科华资产评估有限公司为本次资产收购
分别出具了中科华评报字[2011]第 075 号《资产评估报告书》、中科华评报字[2011]第 082
号《资产评估报告书》；甘肃方家不动产评估咨询有限公司为本次资产收购出具甘方估
字 2011090 号《土地估价报告》，资产评估结果如下：

资产拥有单
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
位名称
固定资产-建筑物 170.46 190.49 20.03 11.75 制药厂
无形资产-土地使用权 112.63 138.41 25.78 22.89 制药厂
固定资产-药瓶生产设备 179.71 162.36 -17.35 -9.65 制药厂
小 计 462.8 491.26 28.46 6.15
固定资产-瓶垫生产设备 35.45 37.98 2.53 7.15 兰洁制瓶
存货-产成品 122.95 197.72 74.77 60.81 兰洁制瓶
小 计 158.4 235.70 77.3 48.80
合 计 621.20 726.96 105.76 17.03

佛慈制药本次收购的资产账面价值 621.20 万元、评估价值 726.96 万元、增值额
105.76 万元，增值率 17.03%。本次收购的资产中存货评估增值 60.81%，主要原因为兰
洁制瓶对产成品采用成本价入账，而评估值采用市场价扣除销售费用及相关税金后确定
所致。以评估值为基础，确定上述资产收购总价为 726.96 万元。
4、收购所履行的相关程序

2011 年 5 月 26 日，佛慈制药分别与制药厂、兰洁制瓶分别达成收购相关资产的意
向性协议，并商定以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，聘请评估机构进行评估；
1-1-48
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2011 年 6 月 8 日，制药厂召开厂长办公会，同意以评估价向佛慈制药出售相关资产；
杨重清同时决定兰洁制瓶以评估价向佛慈制药出售相关资产，并变更兰洁制瓶的经营范
围，不再从事药瓶生产；

2011 年 6 月 8 日，佛慈制药召开四届七次董事会，关联董事回避表决，审议通过了
分别向制药厂及兰洁制瓶收购相关资产的议案，并决定成立皋兰药用内包装材料分公
司、增加公司经营范围。

2011 年 6 月 13 日，兰州市国资委出具《关于对兰州佛慈制药厂出售相关资产的批
复》（兰国资产权【2011】232 号），同意制药厂以评估值向佛慈制药出售其与药用内包
装相关的土地、房产、设备；

2011 年 6 月 15 日，发行人分别与制药厂、兰洁制瓶签署《资产收购协议》，协议约
定：发行人收购制药厂拥有的与药用制瓶相关的土地、房产、设备等经营性资产及兰洁
制瓶拥有的药用瓶垫生产设备、产成品等经营性资产，收购价格分别为 491.26 万元、
235.70 万元，系根据中科华评报字[2011]第 075 号《资产评估报告书》、甘方估字 2011090
号《土地估价报告》、中科华评报字[2011]第 082 号《资产评估报告书》的评估值确定。

2011 年 6 月 25 日，佛慈制药召开 2011 年第一次临时股东大会，相关关联股东回避
表决，分别审议通过了向制药厂及兰洁制瓶收购相关资产的议案、增加经营范围的议案；

2011 年 6 月 29 日，佛慈制药分别与制药厂、兰洁制瓶完成了资产交割手续，土地
使用权证已办理至公司名下，房产证正在办理之中。

5、收购对佛慈制药带来的影响

（1）收购完成后，佛慈制药药用内包装材料全部由公司组建的皋兰药用内包装材
料分公司生产，不再向兰洁制瓶采购药用内包装材料，彻底消除了与兰洁制瓶之间的关
联交易；

（2）本次收购涉及资产额为 726.96 万元，分别占佛慈制药截止 2010 年 12 月 31
日净资产的 2.23%、总资产的 1.59%，影响很小；

（3）收购完成后，佛慈制药增加了药用内包装材料的生产，但因产品主要供内部
配套使用，对佛慈制药的主营业务不构成影响。


1-1-49
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



五、发行人历次验资情况

发行人自成立以来股本总额未发生变化，仅在成立时进行了一次验资。

2000 年 6 月 26 日，甘肃五联会计师事务所有限公司（现合并变更为国富浩华会计
师事务所有限公司）出具了“甘会验字（2000）第 1009 号”《验资报告》，对各发起
人投入发行人的出资进行了审验，确认截至 2000 年 6 月 25 日，兰州佛慈制药股份有限
公司筹委会已收到其发起人股东投入的股本 60,580,000.00 元，资本公积 2,235.87 元。与
投入股本相关的资产总额为 135,187,300.66 元，其中：货币资金 7,215,147.22 元、实物
资产 75,933,771.20 元、无形资产 13,933,641.00 元、其他资产 38,104,741.24 元，负债总
额为 74,605,064.79 元。主发起人兰州佛慈制药厂以净资产出资 5,558.00 万元，其余发起
人以货币出资 500 万元。




1-1-50
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



六、发行人的组织结构图

（一）控股股东、实际控制人及其控制企业组织结构情况


兰州市国有资产监督管理委员
会



75%
兰州佛慈制药厂 兰州佛光制药有限公司注




兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 甘肃省兰洁药用制瓶有限公司




兰州佛慈制药股份有限公司


注：2007 年资产收购后，兰州佛光制药有限公司不再从事药品生产，正在办理注销手续，预计

2011 年 11 月前办理完毕。




1-1-51
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（二）佛慈制药内部组织结构图


股 东 大 会
发展战略委员会

监 事 会
薪酬与考核委员会

提 名 委 员 会 董 事 会 董 事 会 秘 书

审 计 委 员 会
证券部
总 经 理
审计部



副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理




原 前 提 制 动 设 生 项 财 营 技 人 总 安 质 供 储
材 经
处 备 产 目 力 全 量
料 取 剂 力 销 术 理
准 理 管 技 办 务 资 保 检 应 运
备 车 车 车 中 办
车 理 术 公 中 源 卫 验
车 公
间 间 间 间 间 部 部 室 部 心 心 部 室 部 部 部 部




安 崆 药 皋
兰
宁 峒 包 内
包
材 装
分 分
分 材
料
公 公 公 分
公
司 司 司 司




1-1-52
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（三）公司各职能部门的职责

本公司按照现代企业制度，以精干、高效为原则建立了公司的组织结构。股东大会
为本公司的最高权力机构，董事会为常设决策和管理机构，监事会是本公司的监督机构，
总经理负责本公司的日常经营管理。公司下设 14 个职能部门、3 个生产基地，各部门的
具体职能如下：

部 门 职 责
负责公司的综合协调、文秘、会务、日常行政管理及接待，商标事务、知识
总经理办公室 产权、信息管理，法律事务、市场督察，办公车辆、费用、档案的管理，办
公设备、耗材的购置。
负责制定公司财务会计管理制度与编制财务预算和财务计划、调配公司资金
财 务 部 使用、处理会计业务与税务业务、成本控制、成本计算，定期分析公司的经
营效益和财务情况，编制各种财务报表和财务报告。
负责对公司生产经营活动全过程进行监控，参与生产经营计划、财务收支计
划的制订，对执行情况进行监督，对年度财务、成本决算进行审计，监督基
审 计 部
建、技改项目预算执行情况及项目竣工决算的审计；负责对各独立经营单位
负责人及单位的审计监督。
负责按市场需求制定生产计划，下达生产任务；定期组织召开生产协调会议，
生产技术部 检查督促生产计划完成与车间生产运行管理、现场管理、安全管理；负责产
品工艺、规程等技术标准的制定和监督实施；按 GMP 组织药品生产。
负责研究制定公司的各项销售管理政策、制度；制定销售计划、对公司的产
营销中心 品市场变化情况进行科学预测并全过程监控；进行市场开发，健全公司的销
售网络；对销售人员进行培训，对销售业务进行管理。
主要负责制定公司中长期技术发展规划及执行工作；负责公司新技术、新产
技术中心 品的研究、开发和实验；负责对技术成果进行管理、工艺技术研究及改进工
作，解决工艺与技术难题。
供 应 部 负责公司原材料、物料采购计划编制，原材料、物料、煤的采购。
负责公司物料储存以及发放等管理工作；负责药品的运输，运输车辆的调派
储 运 部
工作。
负责公司药品生产全过程的质量管理、质量监督和质量检验工作。制定质量
管理制度，建立质量保障体系；负责原辅材料、半成品、成品的质量检验工
质量检验部
作；参与用户意见的处理调查工作。负责 GMP 软件管理工作，并随时检查
各部门执行 GMP 规范要求的情况。
负责公司生产设备的引进、维护、维修和管理，使其保持良好状态，有效满
设备管理部 足公司生产需要；负责公司基建项目及厂房维护、维修；负责公司能源管理
和环保工作。
主要负责安宁医药园区项目建设的组织、协调，承办招投标、设备采购等具
项目办公室
体工作。
负责证券业务方面的日常工作，承办投资者关系管理及信息披露工作，筹备
证 券 部 董事会会议、股东大会，协助董事会行使职权，督办董事会相关决议的执行
和落实等工作。

1-1-53
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


负责公司工资管理与计划安排工作；负责公司人力资源的计划与统筹安排工
人力资源部 作；负责各种社会统筹费用的审核工作；负责员工的培训、招聘、考核、人
事档案管理等工作；负责公司低值易耗品等物资的采购。
负责检查、指导、监督公司及分公司生产安全管理、消防及治安保卫等相关
安全保卫部
工作，杜绝重大火灾、失盗等事故的发生。


七、发行人股权投资情况

截至本招股书签署日，发行人不存在对外股权投资。


八、控股股东的基本情况及实际控制人

（一）控股股东兰州佛慈制药厂的基本情况

兰州佛慈制药厂为发行人第一大股东，持有公司 5,908 万股股份，占发行前公司总
股本的 97.52%，所持发行人股份不存在质押或冻结情况，其基本情况如下：

名 称 兰州佛慈制药厂
登记时间 1984 年 6 月 30 日
住 所 兰州市城关区盐场路 502 号
法人代表 贾朝民
注册资本 12,468 万元
企业类型 国有企业
中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、经营管理业务；
主营业务
药品、药材的科技开发服务业务。

兰州佛慈制药厂的前身是“上海佛慈大药厂股份有限公司”，1929 年创建于上海，提
出了“科学提炼、改良国药”的办厂宗旨，首创中药浓缩丸剂型，开创我国中药行业工业
化、现代化生产之先河。是“中药西制”的倡导者和实践者。上世纪三十年代，佛慈药品
出口至东南亚、日本，以“选材地道、工艺精良、疗效确切、服用方便”而深受欢迎。1955
年 12 月，经上海市人民政府批准，上海佛慈大药厂股份有限公司和上海市工业局实行
公私合营。1956 年，为了支援大西北建设，同时充分利用甘肃丰富的药材资源，上海佛
慈大药厂迁至兰州市改名为“兰州佛慈制药厂”。

目前，兰州佛慈制药厂有 6 名员工（厂长兼任佛慈制药董事长，副厂长 1 名，办公
室主任 1 名，办公室人员 1 名，财务人员 2 名）。制药厂除从事股权管理外没有其他实
体经营性业务。截至 2011 年 6 月 30 日，兰州佛慈制药厂总资产 39,329.48 万元，净资
产 34,859.81 万元，2011 年 1-6 月实现净利润 1,805.36 万元。（已经国富浩华审计）

1-1-54
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（二）兰州佛慈制药厂控制的其他企业的基本情况

报告期内，兰州佛慈制药厂除控股本公司外，还曾持有兰州佛光工贸有限责任公司
（已于 2009 年 5 月注销）100%股权，平凉佛明制药有限责任公司（已于 2008 年 3 月
注销）100%股权，2009 年 5 月后持有兰州佛光制药有限公司（正在办理注销手续）75%
的股权。

1、兰州佛光工贸有限责任公司

公司名称：兰州佛光工贸有限责任公司

成立时间：1995 年 11 月 24 日

公司住所：兰州市安宁区代家庄 2 号

法人代表：尚寿鹏

注册资本：1,100 万元

企业类型：一人有限公司（法人）

主营业务：包装印刷、塑料制瓶、胶木制盖、纸箱生产

（1）工贸公司的设立及股权变化

兰州佛光工贸有限责任公司是 1995 年 11 月 24 日，由兰州佛慈制药厂的 680 名职
工（现发行人职工或高管）共同出资设立的有限公司。设立登记时，680 名职工的出资
委托给何光明、朱荣祖、尚寿鹏、郑宝庆等 10 名股东代表持有。委托出资股东（职工）
与受托股东代表之间签署《股权委托管理协议书》，各股东代表受托在工贸公司行使股
东权利。

工贸公司设立时，股东代表及委托出资情况如下：

股东代表 受托投资数量（万元） 委托职工数（名） 出资比例（%）
何光明 12 125 20.00
杨重庆 6 75 10.00
叶英 6 75 10.00
朱荣祖 6 75 10.00
尚寿鹏 6 75 10.00
郑宝庆 6 75 10.00

1-1-55
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


吴锡梅 6 75 10.00
师继成 4 35 6.67
贺遂英 4 35 6.67
严军 4 35 6.67
合 计 60 680 100.00

1997 年 8 月 21 日，工贸公司召开股东代表会议通过增加注册资本的决议，同意由
4 名制药厂职工增加注册资本 1 万元。工贸公司注册资本增加到 61 万元，工贸公司出资
职工人数增加到 684 人。

1999 年 12 月 15 日，工贸公司召开股东会议通过公司增资并同意对部分股东代表进
行变更的决议。为了提高药品外包装产品的质量，需要购买新设备，补充流动资金，工
贸公司职工及制药厂职工用货币增资 249 万元。本次增资后，工贸公司的注册资本增加
到 310 万元，职工出资人数增加到 808 人。职工出资人与新股东代表签署新的《股权委
托管理协议书》。本次增资后，股东代表、委托出资人数及出资数量情况如下：

股东代表 投资数量（万元） 委托职工数（名） 投资比例（%）
贺遂英 60 151 19.35
严军 70 204 22.58
黄铭烈 60 151 19.35
李少平 60 151 19.35
王灵蕙 60 151 19.35
合 计 310 808 100.00

为了进一步增强工贸公司的经济实力，提高企业的市场竞争力，工贸公司于 2000
年 7 月 26 日召开股东会议讨论通过公司注册资本由 310 万元增加到 610 万元的决议。
本次增资由发行人、工贸公司、佛光公司三家公司的职工增资，本次增资后，工贸公司
的股东人数增加到 820 人，股东代表与委托出资人签署《股权委托管理协议书》。本次
增资后，股东代表、委托职工人数及出资数量情况如下：

股东代表 投资数量（万元） 委托职工数（名） 投资比例（%）
严军 136.00 208 22.29
贺遂英 118.50 153 19.43
黄铭烈 118.50 153 19.43
李少平 118.50 153 19.43
王灵蕙 118.50 153 19.43
合 计 610.00 820 100.00

2001年11月19日，工贸公司召开股东会议讨论通过公司注册资本由610万元增加为

1-1-56
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



1,100万元。本次增资由发行人、工贸公司、佛光公司职工增资，增资后工贸公司的出资
股东人数增加到956人，各出资职工与股东代表之间签署新的《股权委托管理协议书》。

本次增资后，工贸公司股东代表、出资职工人数及出资数量情况如下：

股东代表 投资数量（万元） 委托职工数（名） 投资比例（%）
何光明 490.00 394 44.50
严军 136.00 138 12.30
贺遂英 118.50 106 10.80
黄铭烈 118.50 106 10.80
李少平 118.50 106 10.80
王灵蕙 118.50 106 10.80
合 计 1100.00 956 100.00

2003 年 2 月 19 日，工贸公司股东会表决通过关于变更工贸公司股东出资代表的决
议，工贸公司原股东代表黄铭烈、贺遂英、李少平、王灵蕙辞去股东代表并与各自委托
的职工出资人终止委托协议，新增尚寿鹏、郑宝庆、蔡增福、马德平 4 人为新的受托股
东代表，各受托股东代表与工贸公司股东签署新的《股权委托管理协议书》。

本次股东代表人变更后，工贸公司股东代表、委托出资职工人数及出资数量如下：

股东代表 投资数量（万元） 委托职工数（名） 投资比例（%）
何光明 490.00 394 44.50
严军 136.00 138 12.30
尚寿鹏 118.50 106 10.80
郑宝庆 118.50 106 10.80
蔡增福 118.50 106 10.80
马德平 118.50 106 10.80
合 计 1100.00 956 100.00

（2）制药厂收购工贸公司全部股权的情况

1)收购履行的程序

2007 年 11 月 6 日，经兰州佛慈制药厂厂长办公会议审议通过，兰州市国资委兰国
资产权[2007]440 号《关于兰州佛慈制药厂收购兰州佛光工贸有限责任公司股权的批复》
同意，制药厂收购职工（股东）所持工贸公司 100%的股权。

2007 年 11 月 22 日，工贸公司全体出资人分别与制药厂签署了《股份转让协议》，
各出资人转让价格相同，均按其出资额 1：1 的比例将其出资全部转让给制药厂，即某


1-1-57
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



位出资人如其原始出资为 10 万元，则按照 1：1 的比例转让，10 万元出资的转让价格为
10 万元。工贸公司注册资本 1,100 万元，即股东原始出资 1,100 万元，因此本次股权转
让价款共计 1,100 万元。

2007 年 11 月 22 日，工贸公司召开出资人大会，全体职工股东参加了出资人大会，
一致同意将其持有的工贸公司股份按原始出资的 1：1 转让给兰州佛慈制药厂，全部出
资人在股东会决议上签字确认。

2007 年 12 月 20 日，工贸公司完成股权过户的工商变更登记，工贸公司成为兰州佛
慈制药厂的全资子公司。

2)收购定价分析

以 2007 年 9 月 30 日为基准日，甘肃五方资产评估有限公司“甘五方评字[2007]第
006 号”《兰州佛光工贸有限公司整体资产评估项目资产评估说明》对工贸公司的资产进
行了评估，经评估的总资产为 9,499.07 万元、负债 2,584.57 万元、净资产 6,914.50 万元。
具体评估情况如下：

单位：万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 5,024.73 5,024.73 5,002.45 -22.28 -0.44
长期投资 429.85 429.85 766.40 336.55 78.29
固定资产 1,880.44 1,880.44 2,129.62 249.18 13.25
其中：在建设工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 997.48 997.48 1,206.57 209.09 20.96
机器设备 882.96 882.96 923.05 40.09 4.54
无形资产 487.55 487.55 1,600.61 1,113.06 228.30
其中：土地使用权 487.55 487.55 1,600.61 1,113.06 228.30
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 7,822.58 7,822.58 9,499.07 1,676.50 21.43
流动负债 2,584.57 2,584.57 2,584.57 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,584.57 2,584.57 2,584.57 0.00 0.00
净资产 5,238.00 5,238.00 6,914.50 1,676.50 32.01

虽然工贸公司净资产评估值为 6,914.50 万元，但制药厂收购时按工贸公司股东原始
出资额 1,100 万元作价收购,主要因素是：

A、工贸公司是经民政部门批准、税务部门认可的社会福利企业，按规定享受了社

1-1-58
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



会福利企业的税收减免和退税的优惠政策。截至 2007 年 9 月末工贸公司享受的税收优
惠和返还共计 4,266.06 万元（其中：增值税返还 1,712.18 万元，所得税优惠 2,489.13 万
元），享受的税收优惠按规定应用于企业的发展、改善生产经营条件、改善就业残疾人
的生活福利条件，不能用于股东分配。在股份公司收购工贸公司经营性资产后，残疾人
进入股份公司工作，原对福利企业的税收优惠不应由工贸公司的股东享有。

B、工贸公司是围绕兰州佛慈制药厂设立和发展起来的，其生产的药品外包装材料
全部销售给兰州佛慈制药厂（或发行人）、佛光公司、平凉公司，对外无独立生存能力。
在发行人对存在同业竞争的平凉公司、佛光公司经营性资产收购后，若发行人不采购工
贸公司的药品外包装材料，则工贸公司的生产将可能陷入瘫痪。

C、工贸公司的产品全部销售给制药厂、股份公司等关联方，不是市场竞争产生的
销售，对制药厂及关联方存在严重依赖。

D、工贸公司已累计向股东分配现金红利 274.09 万元。

E、在收购股权时，工贸公司帐面尚有已提取的应付股利 1,445.76 万元，此应付股
利与已发放的股利合计 1,719.85 万元，远超过 1,100 万元的原始投入，在对该应付股利
发放后职工取得比较高的投资收益。

F、由于工贸公司完全依赖于发行人，若将工贸公司股权转让予独立的第三方，转
让价格取决于第三方受让股权后发行人是否继续采购工贸公司的产品，而是否继续采购
具有非常大的不确定性。从谨慎的原则出发，收购股权时，独立第三方一般会考虑收购
后发行人不采购或者很少采购其产品，工贸公司将独立面对市场，而包装材料行业是个
完全、充分竞争的市场，工贸公司的独立生存能力将较差。

在综合考虑上述因素，与职工充分沟通、广泛征求意见、并经兰州市国资委同意，
最终确定收购价格为 1,100 万元。收购价款于 2007 年 12 月全部付清。

3)政府主管部门的意见

A、兰州市国资委的意见

2009 年 7 月 14 日，兰州市国资委出具“兰国资函【2009】67 号”《关于兰州佛慈制
药厂收购兰州佛光工贸有限责任公司股权相关事项的函》，认为本次收购价格是合理的、
适当的，理由充分。同意制药厂以市场化的运作方式按出资额 1：1 的比例收购工贸公
1-1-59
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



司 100%的股权。对与收购工贸公司股权相关的情况说明及承诺如下：

a、制药厂收购工贸公司股权的背景是出于解决同业竞争和关联交易，规范企业运
作和管理，是在兰州市国资委的统一部署下进行的重组整合。

b、此次股权收购价格是在经社会中介机构对其资产评估的基础上，考虑到关联方
关系、利税返还优惠政策及适当利润分成的因素，最后经双方协商确定，按出资额 1：1
比例收购工贸公司 100%股权，该收购价格是合理的。

c、在制药厂收购工贸公司股权的过程中，兰州市国资委全程参与监督，工贸公司
召开股东大会通过了按注册资本收购的决议、股东分别签署了转让协议，收购程序完善、
合法，不存在法律纠纷和瑕疵。

d、兰州市国资委、制药厂、兰州佛慈制药股份有限公司没有以书面、会议或口头
方式做过在股份公司上市后向工贸公司或其股东进行补偿的任何承诺。

e、本次股权收购保护了国有资产不流失，收购符合国务院国资委“国资发改革
[2008]139 号”《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定和精神。

B、兰州市人民政府的意见

2010 年 1 月 20 日，兰州市人民政府出具了“兰政函字[2010]6 号”《兰州市人民政府
关于对兰州佛慈制药股份有限公司为兰药集团贷款担保及工贸公司股权转让有关事项
确认的函》，认为：制药厂收购工贸公司股权，是为了解决同业竞争和关联交易，规范
企业管理和运作。市政府同意制药厂按出资额 1：1 的比例（即 1100 万元）收购工贸公
司 100%的股权，并认为本次收购是合理的、适当的，符合法律程序，未造成国有资产
流失，理由充分，予以确认。

4）保荐人及律师核查意见

经核查，华龙证券认为：工贸公司召开出资人会议审议了股权转让事宜，全体出资
人出席会议并一致同意转让股权，全体出资人均分别签署了股权转让协议，在协议中明
确约定按照原始出资额 1：1 的比例转让出资，是其真实意思的表示。发行人及其控股
股东从未承诺在上市后向工贸公司或其股东补偿。工贸公司股权转让履行了必要的法律
程序，不存在法律纠纷。


1-1-60
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



发行人律师认为：工贸公司转让其全部股权事宜，已履行了必要的决策程序，兰州
佛慈制药厂作为国有企业，本次收购股权事宜业已履行了内部决策及国资主管部门的批
准程序。全体出资人出席会议并一致同意转让股权，均分别签署了《股权转让协议》，
该协议的约定表达了协议双方的真实意思，不存在法律纠纷。

（3）制药厂收购工贸公司股权后的情况

经 2007 年 11 月 30 日制药厂厂长办公会议审议通过，并经 2007 年 12 月 18 日兰州
市国资委“兰国资产权[2007]439 号”《关于兰州佛慈制药厂出售相关经营性资产的批复》
的同意，工贸公司把其药品外包装经营性净资产出售给佛慈制药。

工贸公司出售其经营性净资产给佛慈制药，是兰州市国资委贯彻甘肃省“工业强省”
战略规划，对兰州市相关医药资产进行整合的一部分。佛慈制药成立前，制药厂是兰州
市医药行业的龙头企业，佛慈制药成立后，随着制药厂经营性资产全部进入，佛慈制药
成为兰州市医药行业的龙头企业。根据兰州市国资委制定的医药行业发展规划和兰州市
国有医药企业发展计划，兰州市国资委把隶属于兰州市与制药相关资产整合到佛慈制
药，利用甘肃医药资源和“佛慈”品牌优势，做大做强佛慈制药，并带动兰州市医药产业
的发展。

2008 年，制药厂拟定了注销工贸公司的处置计划，并报兰州市国资委审批后实施。
2009 年 2 月 20 日，工贸公司在《兰州日报》发布拟注销清算的公告，2009 年 5 月 4 日，
兰州工商行政管理局出具“（甘兰）登记内销字［2009］第 090400 号”《准予注销登记
通知书》，工贸公司注销。

2、兰州佛光制药有限公司

（1）基本情况

公司名称：兰州佛光制药有限公司

成立时间：2001 年 11 月 19 日

公司住所：兰州市安宁区代家庄 2 号

法人代表：苏文博

注册资本：660 万元

1-1-61
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



企业类型：有限责任公司（中外合作）

主营业务：中成药、西药、中药饮片（净、切制）。

兰州佛光制药有限公司是由工贸公司与澳大利亚神农有限公司分别出资人民币 500
万元、20 万美元（折合人民币 160 万元）合资组建的中外合作经营企业，设立时，工贸
公司持有 75%股权，外资持有 25%股权。

2007 年 12 月 5 日，本公司与佛光公司签署《资产收购协议》，本公司收购佛光公司
中成药经营性资产。资产收购完成后，佛光公司无中成药生产加工的机器设备、土地使
用权及药品生产的 GMP 证书、药品生产批准文号，药品监管部门收回了其药品生产许
可证，佛光公司实际不从事任何中成药的生产经营活动。

2011 年 1 月 26 日，佛光公司获得兰州市商务局《关于对兰州佛光制药有限公司提
前解散的批复》，公司正在组织清算活动，预计可于 2011 年 11 月前办理完毕注销手续。

（2）中介机构核查意见

1）保荐机构核查意见

发行人已于 2011 年 3 月 31 前全额支付了应付佛光公司的全部资产收购款项，目前
与佛光公司无任何债权债务关系；佛光公司目前债务数额也不重大，且全部系应付制药
厂的款项，其有足够资金归还相关债务，因而其债权债务不会对发行人产生不利影响。

2）发行人律师核查意见

佛光公司注销手续正在办理中，办理该事项不存在法律上的障碍；且发行人已于
2011 年 3 月 31 前全额支付了应付佛光公司的全部款项，至目前发行人与佛光公司无任
何债权债务关系，因而其债权债务不会对发行人产生不利影响

3、平凉佛明制药有限责任公司

公司名称：平凉佛明制药有限责任公司

成立时间：2002 年 4 月 30 日

公司住所：甘肃省平凉市公路街 18 号

法人代表：叶英

1-1-62
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



注册资本：500 万元

企业类型：一人有限公司（法人）

主营业务：中成药的生产加工。

平凉公司由佛慈制药、平凉市西郊经济技术开发总公司、平凉制药厂出资设立，设
立时佛慈制药出资 390 万元，占总出资额的 78%，平凉市西郊经济技术开发总公司出资
100 万元，占总出资额的 20%，平凉制药厂出资 10 万元，占总出资额 2%。2002 年 4
月 30 日完成工商登记注册，公司注册号：6227011590080 号 。

2002 年 12 月 18 日，平凉制药厂将其出资 10 万元转让给佛慈制药；2004 年 10 月
18 日，佛慈制药将其持有的平凉公司 400 万元出资转让给制药厂。2007 年 11 月 19 日，
平凉市西郊经济技术开发总公司将其持有的平凉公司 100 万元出资转让给制药厂，平凉
公司成为制药厂的全资子公司。

2007 年 12 月 5 日，发行人与制药厂、平凉公司签署《资产收购协议》，发行人收购
平凉公司中成药经营性资产和员工全部入组进入佛慈制药。

2007 年 12 月 11 日，平凉公司在《甘肃日报》发布拟注销清算的公告，2008 年 3
月 21 日，平凉公司取得甘肃省平凉市工商行政管理局崆峒分局“崆工商企销字[2008]
第 0803004077 号”《公司注销核准登记通知书》，平凉公司注销。

（三）实际控制人的基本情况

兰州佛慈制药厂是兰州市国资委监管的国有独资企业，兰州市国资委是发行人实际
控制人。


九、其他发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

1、兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司

兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司是公司的第二大股东，持有公司 100 万股
股份，占发行前总股本的 1.65%，所持发行人股份不存在质押或冻结情况，其基本情况
如下：




1-1-63
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


成立时间 1993年3月1日
公司注册号
住所 兰州市城关区雁滩西路726号
法人代表姓名 何子清
注册资本 420万元
股东构成 自然人何子清、孙维宏、宋秉生
经营范围 生化药制造、销售、出口

大得利股权结构为：何子清持有 80%，孙维宏持有 10%，宋秉生持有 10%。

截至 2011 年 6 月 30 日，兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司的总资产为 7,829.30
万元，净资产为 5,334.42 万元，2011 年上半年实现净利润 421.58 万元（未经审计）。

2、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司

甘肃省兰洁药用制瓶有限公司持有发行人 50 万股股份，占发行前总股本的 0.83%，
所持发行人股份不存在质押或冻结情况，其基本情况如下：

成立时间 1996年9月28日
公司注册号
住所 皋兰县石洞镇东新路2号
法人代表姓名 杨重清
注册资本 55万元
股东构成 杨重清（一人有限公司）
经营范围 书画艺术展览、交流

2011 年 6 月，兰洁制瓶将瓶垫生产设备出售给佛慈制药后，拥有的主要资产为持有
佛慈制药 50 万股的股份，以及位于皋兰县城新区主干道旁与瓶垫生产线无关的土地使
用权和房产，2011 年 8 月 26 日，兰洁制瓶取得变更后的《企业法人营业执照》，营业范
变更为书画艺术展览、交流。

兰洁制瓶报告期财务状况及盈利情况如下（财务数据未经审计）：
单位：万元
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项 目
（2011 年 1-6 月） （2010 年） （2009 年） （2008 年）
总资产 1,278.94 1,255.00 959.66 961.27
净资产 11.76 124.46 98.16 76.20
营业收入 1,090.72 1,307.25 1,268.17 1,132.75
营业利润 -30.18 4.11 3.05 2.18
利润总额 -30.18 3.90 3.05 1.66
净利润 -30.18 2.92 2.29 1.24

1-1-64
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



十、发行人的股本情况

（一）本次拟发行股份及发行后公司股本结构

本次发行前公司总股本为 6,058 万股，本次拟发行 2,020 万股，本次发行前后公司
股本情况如下：

本次发行前 本次发行后
股 份 类 别 锁定期限
股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件的股份 —
兰州佛慈制药厂（SS） 5,908 97.52 5,706 70.64 上市之日起锁定 36 个月
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65 100 1.23 上市之日起锁定 12 个月
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 50 0.83 50 0.62 上市之日起锁定 12 个月
全国社会保障基金理事会 --- --- 202 2.50 上市之日起锁定 36 个月
二、本次发行的股份 --- --- 2,020 25.01 —
合 计 6,058 100 8,078 100 —

注：“SS”（State-own Shareholder 国有股的缩写）


兰州佛慈制药厂持有的股份为国有股，2011 年 3 月 10 日甘肃省国有资产监督管理
委员会《关于兰州佛慈制药股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（甘国资发产权
[2011]71 号），同意在发行人首次公开发行股票并上市后，将制药厂持有的发行人 202
万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，划转后制药厂所持发行人股份为 5,706
万股，持股比例为 70.64%。

（二）前十名股东及股东中的战略投资者

本次发行前，公司共有三名股东。本公司股东中无战略投资者。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司无自然人股东。

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

发行前本公司各股东之间不存在其他关联关系。



1-1-65
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（五）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司第一大股东兰州佛慈制药厂承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公
司承诺：自股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。


十一、发行人内部职工股的情况

发行人没有发行过内部职工股。


十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

发行人在本次发行前不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股
东数量超过 200 人的情况。


十三、发行人员工及社会保障情况

（一）报告期内员工变化情况

2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月 30 日，公司员工分别为 1446 人、
1417 人、1418 人和 1428 人。本公司员工专业、年龄构成等情况如下：

1、专业结构

类别 2010 年末 2011 年 6 月 30 日
人数（人） 比例（%） 人数（人） 比例（%）
管理人员 90 6.35 110 7.70
技术人员 92 6.49 90 6.30
其中：执业药师 51 3.60 49 3.43
营销人员 156 11.00 181 12.68
财务人员 14 0.99 16 1.12
生产及辅助人员 1066 75.18 982 68.77
合计 1418 100.00 1428 100.00

2、受教育程度


1-1-66
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


类别 2010 年末 2011 年 6 月 30 日
人数（人） 比例（%） 人数（人） 比例（%）
本科及以上 208 14.67 223 15.62
大专 268 18.90 273 19.12
中专、高中及以下 942 66.43 932 65.26
合计 1418 100.00 1428 100.00

3、年龄分布

类别 2010 年末 2011 年 6 月 30 日
人数（人） 比例（%） 人数（人） 比例（%）
50 岁以上 150 10.58 156 10.92
41-50 585 41.25 601 42.09
31-40 438 30.89 413 28.92
30 岁及以下 245 17.28 258 18.07
合计 1418 100.00 1428 100.00

4、专业职称

类别 2010 年末 2011 年 6 月 30 日
人数（人） 比例（%） 人数（人） 比例（%）
高级职称 27 2.00 29 2.03
中级职称 123 8.68 124 8.68
初级职称 161 11.35 159 11.13
其他 36 2.54 22 1.54
合计 347 24.57 334 23.38


（二）社会保障情况

发行人实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。根据国家和兰州市的相关规定，发行人制定了《员工社会保险、福利待遇规定》、
《员工基本养老保险管理办法》、《员工基本医疗保险管理办法》、《工伤处理规定》、
《住房公积金管理办法》等制度并贯彻执行。

发行人按国家和地方有关规定为员工办理了社会保险，缴纳住房公积金。社会保险
由基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险组成。

基本养老保险由公司和员工共同缴纳，公司按员工缴费工资基数的 20%缴纳养老保
险，员工本人按缴费工资基数 8%缴纳养老保险费用。员工工资收入高于社会平均工资
的，最高按 300%缴纳养老保险金；员工工资低于社会平均工资的，最低按 60%缴纳养

1-1-67
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



老保险金。社会平均工资依据兰州市社保局每年颁布的数据为准。

基本医疗保险由公司和员工个人共同缴纳，公司按员工上年度工资基数的 6%缴纳，
员工个人按本人上年度工资基数的 2%缴纳。大额医疗保险的保险费为每人每年 60 元，
公司和个人按年分别各缴纳 30 元，并于每年元月 15 日前由企业一次性缴到社会医疗保
险经办机构，由社会保险经办机构统一向商业保险公司缴纳。

工伤保险由公司按全部员工上年度缴费工资总额的 1%缴纳（员工个人不缴纳工伤
保险费），每月由公司人力资源部按时向兰州市社保机构工伤保险费征缴部门缴费。

生育保险由公司按全部员工上年度缴费工资总额的 0.7%缴纳（员工个人不缴纳生
育保险费），每月由人力资源部按时向兰州市医疗保险经办机构缴费。参加生育保险的
女员工可享受生育医疗费和生育津贴。

失业保险由公司和员工个人共同缴纳，公司按员工上年度工资总额的 2%缴纳失业
保险金，员工个人按工资基数的 1%缴纳失业保险金，每月由公司人力资源部从员工工
资中扣缴。

住房公积金由公司和员工个人共同缴纳，公司按员工上年度工资总额的 15%缴纳住
房公积金，员工个人按工资基数的 10%缴纳住房公积金，每月由公司人力资源部从员工
工资中扣缴。

公司为佛慈大街主厂区、安宁分公司、药包材分公司等在兰州市工作的员工统一办
理住房公积金和社会保险事项，崆峒分公司的住房公积金与社会保险的缴纳由崆峒分公
司在平凉市相应管理部门进行办理。

公司退休职工退休金由社会保险机构统筹支付。

1、最近三年公司缴纳住房公积金及社会保险的情况如下

截至 2010 年 12 月 31 日，公司为在册员工全部缴纳了基本养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，并依法缴纳住房公积金。

2011 年 6 月 21 日，兰州市社会保险事业管理局就公司社会保险费用缴纳情况出具
了《证明》：证明兰州佛慈制药股份有限公司 2008 年、2009 年、2010 年均按期为员工
缴纳养老保险费用，无欠缴情形。


1-1-68
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2011 年 6 月 22 日，兰州市就业服务局就公司失业保险缴纳情况出具《证明》：证
明公司已按规定参加失业保险，2008 年－2010 年均按期为员工缴纳失业保险，无欠缴
情形。

2011 年 6 月 21 日，兰州市医疗保险局就公司医疗保险费用缴纳情况出具了《证明》：
证明兰州佛慈制药股份有限公司 2008 年、2009 年、2010 年均按期为员工缴纳基本医疗、
工伤保险、生育保险等费用，无欠缴情形。

2011 年 6 月 21 日，兰州住房公积金管理中心就公司住房公积金缴纳情况出具了《证
明》：证明兰州佛慈制药股份有限公司 2008 年、2009 年、2010 年依法缴纳住房公积金，
无欠缴情形。

2011 年 6 月 21 日，平凉市崆峒区人力资源和社会保障局出具了《证明》：证明兰
州佛慈制药股份有限公司崆峒分公司 2008 年、2009 年、2010 年均按期为员工缴纳基本
医疗保险、养老保险、失业保险和工伤保险等费用，无欠缴情形。2011 年 6 月 21 日，
平凉市住房公积金管理中心就崆峒分公司住房公积金缴纳情况出具了《证明》：证明兰
州佛慈制药股份有限公司崆峒分公司 2008 年、2009 年、2010 年均按期为员工缴纳住房
公积金，无欠缴情形。

2008 年-2010 年公司（包括崆峒分公司）住房公积金和社会保险缴纳情况如下：

单位：元
2008 年 2009 年 2010 年 合计
住房公积金 5,400,666.00 5,544,034.00 5,513,168.00 16,457,868.00
基本养老保险 8,166,998.20 8,594,795.86 8,772,473.13 25,534,267.19
医疗保险 2,373,308.00 2,440,458.00 2,477,729.00 7,291,495.00
工伤保险 276,898.00 297,837.00 303,311.00 878,046.00
生育保险 180,177.38 192,949.82 197,113.78 570,240.98
失业保险 860,635.56 886,296.45 903,796.00 2,650,728.01
合计 17,258,683.14 17,956,371.13 18,167,590.91 53,382,645.18

2、中介机构核查意见

经核查，华龙证券认为：报告期内，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，佛慈制药与全体在
册职工签订《劳动合同》，为全体在册员工办理了住房公积金和社会保险，足额缴纳住
房公积金和社会保险，报告期内，公司不存在欠缴情形，不存在违反劳动法律法规的情

1-1-69
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



形。

发行人律师经核查认为，发行人依据《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方
其他有关劳动法律、法规的规定，与全体在册员工签订了《劳动合同》，为全体在册员
工办理了住房公积金和社会保险，并按期足额缴纳住房公积金和社会保险，不存在欠缴
情形，也不存在违反劳动法律法规的情形。


十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺

除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，为避免公司未来可能与实际控制
人及其控制的公司之间发生同业竞争，本公司的控股股东制药厂出具了《关于避免同业
竞争及利益冲突的承诺函》，保证现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于独自经
营，合资经营，联营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司的业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动。

本公司不存在作为股东的董事、监事、高管人员情形。




1-1-70
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第六节 业务与技术

一、发行人主营业务及变化情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围为：中成药、西药及包装品的生产、批发和零售；利用自有显示屏
发布自产药品广告；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限制和禁止的项目除外）。

（二）发行人主营业务及主要产品

发行人主营业务为中成药的研发、制造和销售，目前拥有 462 个药品生产批准文号，
共有丸剂（浓缩丸）、片剂、颗粒剂、胶囊剂、煎膏剂、散剂、合剂、口服液、糖浆剂、
酒剂等 10 种剂型，常年生产 152 种产品，产品剂型以浓缩丸为主。

发行人主要产品为六味地黄丸、逍遥丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、香砂养胃丸、
杞菊地黄丸、补中益气丸、参茸固本还少丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳聋
左慈丸、保和丸、藿香正气丸、安神补心丸、当归丸、健脾丸等系列中成药。

公司产品中 OTC 产品 191 个，处方药 271 个，列入国家医保目录的品种 186 种，
10 个独家品种，六味地黄丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、桂附地黄丸等 4 种产品为优质
优价产品，拥有定眩丸、参茸固本还少丸 2 个国家二级中药保护品种。

（三）发行人设立以来主营业务变化情况

发行人自设立以来主营业务未发生变化。


二、发行人所处行业基本情况

发行人主要从事中成药的研发、生产与销售，根据国家统计局行业分类标准，发行
人所处行业为医药生产行业，分行业为中药行业。

（一）行业主管部门、主要法律法规及监管体制

1、行业主管部门


1-1-71
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



我国医药行业由国务院下辖的 6 个部门分别监督管理，这些部门在医药行业的主要
监管职能如下表所示：

部 门 主要职责

制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调
卫生部
控，负责医药行业的统计、信息工作，药品药械储备及紧急调度职能。

负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和
国家食品药品监督管理局 技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及 GSP 认证、推行 OTC
制度、药品安全性评价等。

依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责
国家中医药管理局
中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施。

国家发展与改革委员会 制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。

拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药
劳动和社会保障部
品目录》。

将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台了多项规定，督
促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保总局和各地方环保
国家环保总局
局的环保规定，依法领取了排污许可证，并达到污染物排放许可证要
求，才可生产。


2、主要法律法规

国家制定了严格的法律法规来规范医疗行业，其中主要有

相关法律法规 审议及制定

《中华人民共和国药品管理法》 人大常委会审议通过

《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条 国务院制定
例》、《中药品种保护条例》、《麻醉药品和精神药品管理条例》等。

《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品经营许可 国家食品药品监督管理局等
证管理办法》、《中药材生产质量管理规范（试行）》、《药品召回管理 国家部委制定
办法》、《药品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、《国家食
品药品监督管理局药品特别审批程序》、《互联网药品信息服务管理
暂行规定》、《药品生产质量管理规范》等。


3、药品监管体制

（1）药品生产许可制度

我国目前施行 2001 年 2 月 28 日修订的《中华人民共和国药品管理法》，以 规范境
内药品的研制、生产、经营、使用以及监督管理部门的监督行为，加强药品监督管理，

1-1-72
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民群众身体健康和用药的合法性。

为了进一步完善药品管理法律，2002 年 9 月 15 日开始，我国施行《中华人民共和
国药品管理法实施条例》，其中规定了药品生产许可制度：开办药品生产企业须经企业
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，
凭《药品生产许可证》到工商行政 管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，
不得生产药品。

（2）药品生产质量管理制度

为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》等相关法律法规。为
了加强《药品生产质量管理规范》认证的管理工作，我国还制定了《药品生产质量管理
规范认证管理办法》，药品监督管理部门要求药品生产企业按照规定进行认证，合格的
准予发给 GMP 证书。

（3）药品标准制度

国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标
准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。

（4）处方药和非处方药分类管理制度

我 国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应
症、剂量及给药途径不同， 对药品分别按处方药和非处方药进行管理。

（5）药品价格管理制度

依据《中华人民共和国价格法 》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定定
价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调
整药品价格。国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外的
垄断性生产 、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节
价。

（6）中药进出口管理制度

自 2001 年 7 月 1 日，我国施行了第一个中药进出口行业标准《药用植物及制剂进
出口绿色行业标准》，该标准包括重金属及砷盐、黄曲霉素、农药残留量及微生物等四

1-1-73
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



项指标，基本与国际接轨。

（7）药品的知识产权保护政策

中药知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家保密品
种保护等方式。

①专利保护政策

制药企业可依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺、药品、质量控制方法等申
请注册专利，发明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。
发明和实用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其
专利。从而享受法律保护。

②新药监测制度

《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药管理，
对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监
测期内的新药，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产和进口。新药的监测期自
批准该新药之日起计算不超过 5 年。新药进入监测期后，国家食品药品监督管理局不再
受理其他申请人同品种的新药申请。

③中药品种保护

《中药品种保护条例》规定了中药品种保护制度，即国家对质量稳定、疗效确切的
中药品种施行保护的制度。国家食品药品监督管理局直属单位国家中药品种保护评审委
员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受保护的中药
品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十年、十年，需要因
特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前 6 个月申报延长保护期申请，
每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药二级保护品种保护期是 7 年，在保
护期满后可以再延长 7 年，需要在保护期满前 6 个月申报延长保护申请。

④中药保密制度

依据卫生部《关于中药秘方制造保密的几项内部掌握原则的通知》等文件，凡是在
群众中信誉高，畅销国内外，具有一定经济价值的中药，都应列入保密制造范围，为国


1-1-74
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



家保密品种。

4、中医药相关产业政策

中医药产业相关政策概览

颁布时间 相关政策 主要内容
1992 年 10 月 国务院颁布《中药品种保护条例》 对符合条件的中药品种给予行政保护
指出了中医药产业存在的问题，分析了
科技部、国家中医药管理局《中药现
1996 年 7 月 中医药行业所面临的机遇，并提出了中
代化发展战略》
药现代化的目标与对策
《中药现代化发展纲要（2002～2010 现代中药作为重大专项已列入了国民
2002 年 10 月
年）》 经济和社会发展“十五”规划
2003 年 4 月 《中华人民共和国中医药条例》 明确了未来中医药现代化的发展方向
对中医药的发展趋势、方向、途径与目
国务院制定《中医药创新发展规划纲
2007 年 3 月 标进行深入分析，明确国家从政策与资
要（2006-2020 年）》
金方面进一步加强投入的方向
《关于扶持和促进中医药事业发展 提出进一步扶持和促进中医药事业发
2009 年 5 月
的若干意见》 展的针对性意见


（二）行业发展概况

1、全球中药行业概述

随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进
程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，
在世界上越来越受到人们的关注。目前中医药已传播到 130 多个国家和地区，全球中草
药应用日益 广泛，销售量不断增长。

全球已进入对传统药和植物 药进行立法管理的时代。澳大利亚、欧盟、加拿大等发
达国家已对中医药或传统 医药实行立法管理，英国已启动中医药捆绑立法程序。欧洲已
成为中国主要中药出口市场之一。根据世界卫生组织最新统计，目前世界草药市场的总
额已超过 600 亿美元，并 仍以年均 10%的速度增 长。今后一段 时期，国际传统 药品（草
药）市场甚至将增 长至 1,000 亿美元的 销售规模。

2、我国中药行业发展概况

（1）我国中药行业发展现状

中药包括中药材、中药饮片、中成药，是我国的瑰宝，中药与中医相伴生而发展，

1-1-75
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



形成于我国古代并不断完善于近代与现代，在整个中国社会的发展过程中，中医药以其
独特的理论和现实的疗效对治疗疾病发挥了不可磨灭的作用，从《黄帝内经》到《本草
纲目》绵延上千年，保障了中华民族几千年繁衍昌盛，历久不衰。我国的中药生产已从
传统的“前店后厂”，发展成为现代化的中药产业，有效地保证了临床用药需求和中药产
品的质量。中药剂型也从传统的“丸、散、膏、丹”，发展到现在的 40 多种剂型，较好
地满足了不同患者、不同给药途径的需要。

根据中投顾问的统计，2009 年，我国医药行业累计实现工业总产值首次突破 1 万亿
元大关，医药行业累计实现工业销售产值 9915.9 亿元，同比增长 21.4%。其中，中成药
制造业和中药饮片加工业分别完成 1998.0 亿元和 511.7 亿元，同比分别增长 24.0%和
28.3%。整个中药行业，包括中药材、中成药和中药饮片等的增长都超过医药行业平均
水平，成为发展最好的产业之一。2010 年上半年我国中成药制造业总产值增长 27.74%，
工业销售产值增长 27.57%，略高于整体医药工业增长。

2005-2010 年上半年我国中成药工业总产值对比图




资料来源：中投顾问产业研究中心

（2）我国中成药市场的发展特征

1）名牌优质产品持续热俏。随着人们生活水平的不断提高，用药知识的不断普及
提高，特别是医药卫生体制深化改革后，就医买药观念随之改变，“小病上药店”自我选
购药品者日益增加，从而拉动名、优、特中成药需求扩大。其中在国际国内两大市场一
直强盛不衰的抗感染药、补肾壮阳药、抗感冒药及神经、血液、呼吸系统用药更为走俏。

2）中药西制产品倍受宠爱。随着医药科技的飞速发展，一大批取材于中药材,按西

1-1-76
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



药剂型采用高科技手段和方法制取的纯中药制品，相继在市场上崭露头角。

3）滋补保健类中成药销势强劲。在中成药市场，传统老牌产品仍主宰着市场,呈现
出四大发展特点：一是知名品牌销势不减。二是“健康新观念”产品正在崛起。一些具有
以内养外，补血养颜和补肾功效的传统中成药成为人们养生的重要手段。三是高档滋补
保健品需求日旺。四是高科技产品备受青睐。

4）国家保护的中成药品种受欢迎。医药科技的迅猛发展，使众多质量上乘、安全
有效的国家保护新品种相继开发出来，很快得到医药商业、医疗单位和患者的认可,这些
品种疗效显著，并对特定疾病有较好疗效，显示出良好的市场前景。

5）被遴选入 OTC 的中成药品种潜力巨大。我国自 2000 年起实施药品分类管理后,
按照“应用安全、质量稳定、疗效确切、使用方便”的原则，首批 OTC 中成药进入专业
药店、普通商店及超市连锁店进行销售，不须处方，消费者可自行选购使用，市场走势
良好，发展潜力巨大。

此外，便于自备的中成药也越来越受到广大消费者的欢迎。在医疗制度深化改革和
流动人口增加，以及人们生活节奏的加快等因素的拉动下，一些便于自行选购自我医疗
的中成药销售方兴未艾，尤其是那些外观精美的小包装的品种更加走俏。同时被列入基
本医疗保险药品目录的中成药销售将保持稳定增长的态势。此类品种因进入基本医疗保
险基金支付范围，因而销售范围扩大，市场前景日益可观。（资料来源：中投顾问
《2011-2015 年中国中药行业投资分析及前景预测报告）

（3）行业目前所处的生命周期

中药理论博大精深，对于传统文化瑰宝的继承和发展以及国际社会与日俱增的认
同，决定了中成药行业生命周期长，目前仍处于成长阶段。




1-1-77
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




资料来源：中投顾问产业研究中心


（三）影响行业发展的有利和不利因素及进入行业障碍

1、影响行业发展的有利因素

（1）政策支持

我国政府十分关注中医药学的现代发展，并在推进中药现代化的进程中起着引导的
作用，2000 年以来，国家先后出台了多项政策鼓励中医药行业的发展，中药产业作为“国
家战略产业”发展已经写入《中药现代化发展纲要（2002—2010 年）》。2010 年，我国
中央财政安排专项资金 52.43 亿元用于中医药事业发展，是新中国成立以来最多的一年。
5 月 7 日,国务院出台了《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》,明确了中医药是
我国重点扶持和发展的领域。10 月 18 日，国务院出台《关于加快培育发展战略性新兴
产业的决定》，其中提出大力发展现代中药。国家政策支持成为行业健康快速发展的巨
大推动力量。

（2）我国中药材资源丰富，为中药工业提供了充足的原料保障

我国土地辽阔，地跨寒、温、热三带，地形错综复杂，气候条件多种多样，蕴藏着
丰富的中药材天然资源，其种类之多、藏量之大，为世界之冠。据统计，我国现有的中
药材资源种类已达 12,807 种，其中药用植物 11,146 种，药用动物 1,581 种，药用矿物
80 种。仅对 320 种常用植物类药材的统计，总蕴藏量就达 850 万吨左右，全国药材种植

1-1-78
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



面积已达 1,700 万亩，药材生产基地 600 多个，常年栽培的药材达 200 余种。目前有全
国性中药材专业市场 17 个，常用药材、地产药材均能通过专业药材市场实现全国流通，
构建了比较完善畅通的中药材流通体制。品种繁多、贮量丰富的中药材资源，完善发达
的中药材流通市场，为中药工业的发展提供了充足的原料保障。

（3）中国进入老龄化社会和亚健康人群的增加，扩大了中药消费群体和消费需求

中医药在养生保健和延年益寿方面拥有系统的理论和丰富有效的方法，蕴藏着科学
内涵和实用价值。我国人口已达到 13 亿，60 岁以上的老年人口 1.33 亿，占总人口的
10.2%，并以每年 3%的速度增长。“十二五”期间，我国总人口仍将持续增长，人口老龄
化和城镇化的快速发展，将带动医药产业的发展。

现代社会竞争的加剧、工作和生活节奏的加快，使得人们面临的压力非常大，导致
亚健康人群在不断扩大，亚健康已成为人类新的健康问题。而中医药的诊断特点是辨证
论治和整体观念，认为自然环境、社会因素、心理状态以及人体各组织器官的功能状况
等异常变化，引起平衡的相对失调，都会出现人体不健康的表现，体现了现代医学向生
物—社会—心理以及环境医学模式发展的方向，世界卫生组织也积极倡导“健康不仅在
于没有疾病，而且在于形体、精神和社会各方面的正常状态”。在治疗和综合调理亚健
康方面，中医药将发挥其独特的疗效。

（4）人类防治疾病的观念有所转变，更多地关注和崇尚天然药物

近年来，全世界防治疾病的观念有所转变，各国开始更多地关注天然药物，越来越
多的科研机构、制药厂商和方方面面消费者都将目光投向天然药物。世界草药市场的成
交额已达 600 多亿美元，并以每年 10%的速度递增。中医药在国际上的影响越来越大，
很多世界制药巨头，如辉瑞、诺华等都对中医药表现出浓厚的兴趣。

（5）中医中药在防治疾病和养生保健方面具有西药无法比拟的优势，使得更多的
人将选择中药

随着社会经济的发展进步，人们的生活水平不断提高，健康观念发生转变，健康意
识进一步增强，人民群众对于保障健康、预防疾病、提高生活质量乃至生命质量的需求
正日益增长。同时对药源性疾病、化学药物毒副作用的认识不断深入。中医药植根于我
国传统文化，内在的文化认同使中医“治未病”思想具有坚实的社会基础，各种中医理论


1-1-79
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



指导下的养生保健方法深受人们的欢迎。现代医学模式的转变和现代医学理念的调整，
其实质就是由以疾病为中心转变为以健康为中心，由“治已病之人”转变为“治未病之
人”。正是在这种背景下，社会对中医“治未病”服务的需求将日益增强。

（6）新医改政策对发行人药品销售产生长远的积极影响

根据《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改
革实施方案》，从 2009 年到 2011 年，重点抓好基本医疗保障制度等五项改革。2009
年 3 月 5 日，国务院总理温家宝在政府工作报告中指出，今后三年各级政府拟投入 8,500
亿元，其中中央财政投入 3,318 亿元，以保证医疗卫生体制改革的顺利推进。新医改政
策实施后，将逐步扩大和提高国家基本医疗保障范围和比例。保障水平的提高，意味着
人们在使用药品时更有经济承受能力，对于生产医保药物的企业来说市场需求将得到更
有效的释放。

根据《关于深化医药卫生体制改革的意见》，未来将加快中医药立法工作，充分发
挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。
加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关。在基
层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术。采取扶持中医药发展政策，促进中医药
继承和创新。

因此中成药生产厂商将是医改的最大受益者之一，医药体制改革将促进中医药市场
的快速发展，有利于发行人销售规模的扩大和长期健康发展。

2、影响行业发展的不利因素

（1）中医药尚缺乏世界范围内的合法地位

目前，在世界范围内已有 70 多个国家和地区建立了有关天然药物的法规，但除中
国外，承认中医合法地位的只有日本、韩国、泰国、南非和澳大利亚等为数不多的国家，
大多数国家对中医药都采取不承认的态度，在许多国家中医药无法进入医疗保险，没有
合法的地位，大多数国家也不允许中药作为药品进入主流医疗市场，但可以保健食品、
营养补充剂、食品补充剂的身份进行销售。

（2）中药基础性研究滞后

中药及其复方具有其自身的复杂性。在目前的研究水平下，尚缺乏充分的临床药理
1-1-80
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



依据来阐明中药的药性理论、物质基础、作用原理、配伍规律等，有待于进一步加强中
药学的基础性研究，加强中药的科技含量，保证中药疗效的稳定性和可靠性。

（3）中药质量标准化控制体系还不完善

目前，我国建立的中药质量标准和质量控制体系还不完善，难以被国际社会所认可。
由于中药原料药的质量控制不能保证，因此中成药的质量稳定性较差，主成份含量差异
较大，农药残留和重金属问题不能很好解决。

（4）中医药知识产权保护意识淡薄

目前，我国对中医药知识产权保护的意识比较淡薄，中医药知识产权绝大部分尚未
进入保护状态。我国拥有丰富的传统医药知识和中药资源，而这些知识和资源却往往被
一些发达国家的医药企业无偿利用。以日本为例，其利用我国传统处方所开发的 210 个
汉方制剂，在国际市场的覆盖率已达 80％，其中日本津村株式会社在我国传统中药“六
神丸”基础上开发出的“救心丸”，单品种年销售额即达 1 亿美元，几乎与我国中成药年
出口总额相等。

3、进入中药行业的主要障碍

（1）政策壁垒

药品的使用直接关系到人民的生命健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制
订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。相关行业监管制度可参见本节之
“二、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策”之“3、药品经营监管体制”。医药行业严格的监管体系在客观上构成了进入本行业
的政策性壁垒。

（2）品牌壁垒

医药产业中产品的差异主要表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、
药品疗效及售后服务上，它使顾客对同一药品不同企业产生忠诚度，这是形成品牌的基
础。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立“先发优势”，往往使新进入企业改变消费者
的购买习惯并建立起对自己药品的忠诚需要支付高昂代价，这额外费用就构成了该领域
的品牌壁垒。就中成药品牌而言，一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、
可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，新的竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
1-1-81
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（3）资金壁垒

医药行业是高投入、高产出行业。一项新药或制备方法的专利申请，前期需投入巨
额的 研发费用 。随着中 药生产现代 化步伐的 加快，中药 行业已经 于 2004 年 7 月实现全
行业 GMP 生产，中药 产业的技术装 备水平迅速 提高。据统计 ，一个中药车间通过 GMP
认证平均需要 1,000 余万元（包括改建和新建）。此外，由于中药服用者的用药习惯比较
稳定、对已使用产品忠诚度高，新的中药产品在品牌创立、销售网络的形成以及产品在
客户中得到认可并建立良好的质量信誉都需要经历一个漫长的过程，从而需要在营销方
面进行大规模的投资，并且这种投资具有较大的风险。

（4）人才壁垒

医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论从新产品研发和注册，质量标准
制定，生产现场管理，供应链管理，还是市场研究，市场策略制定和执行，销售管理等
方面，都需要有经过专业教育，同时又能保持长期的学习热情和学习能力的专业人才，
所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备，人才的壁垒也为新进入者设置了障碍。

（四）中药行业市场供求状况及变动原因

医药产品较之其他消费品，其消费者需求相对稳定。未来我国人口数量仍将持续增
长，老龄化程度正在加剧，对医药产品的需求将大幅上升。此外，随着化学药品毒副作
用不断出现，对中药的认同和重视已成为国际医药行业的重要发展方向并有渐成潮流之
势。因此，中医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。

近年来国家有关部门出台了一系列医药调控政策，对医药生产企业影响深远，同时
上游原辅材料、水电运价格普遍上涨，导致企业生产成本不断上升。2008 年下半年以来，
受金融危机等因素影响，上游原辅材料价格有一定波动，医药企业生产成本一定程度上
受到影响。但是，总体来看，随着新医改的推行和全民医疗保障体系的不断深入实施，
今后几年我国中医药行业供求状况仍将保持良好发展态势。

（五）中药行业利润水平的变动趋势及变动原因

从中成药工业利润总额占我国医药工业利润总额的比重来看，我国中成药工业利润
总额占全国医药工业利润总额的比重持续保持在 20%以上的份额。


1-1-82
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2007-2010 年中成药制造业利润总额增长趋势图




资料来源：中投顾问产业研究中心

随着新医改方案实施，政府在 2009－2011 年对医疗体系投入 8,500 亿元，引入全民
医保制度和建立基本医疗服务网络。长期来看，该措施必将进一步扩大包括中成药市场
在内的整个中国医药行业的市场规模，行业的利润水平也会保持增长趋势。预计，未来
五年（2011-2015 年），中国中成药制造行业销售收入年均增长率将达到 19%左右，利润
年均增长率将达到 20%左右；2015 年，中成药制造行业销售收入将达到 5620 亿元，利
润总额将达到 610 亿元。




2011-2015 年中国中成药制造行业产品销售收入预测

资料来源：中投顾问产业研究中心




1-1-83
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2011-2015 年中国中成药制造行业累计利润总额预测




资料来源：中投顾问产业研究中心


（六）中药行业的周期性、季节性或区域性特征

1、行业的周期性与季节性

随着人民健康观念的转变及 消费的不断升级，对医药产品的需求比较旺盛，医药行
业在近几年的发展非常快 ，行业周期性特征较弱，总体上也并无明显季节性特征。但 是，
中药的原料是农副产品，受自然因素影响很大，地域的不同、季节的变迁、气候环境的
变化都将会对中药材的品质产生影响，从而影响中药生产的成本和药品的品质。

2、行业区域性

中成药行业基本没区域性，但由于人们长期形成的生活习惯、气候环境、自然环境、
企业的广告宣传等多种因素的影响，造成某些药品选择的地域性偏好。

（七）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

中成药工业行业的上游行业为中药材行业，下游行业为医药商业行业。中药材是中
成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。2007 年中药材
价格普遍上涨，其主要原因是由于 农副产品价格上涨引发药农调减药材种植面积、药材
品种产销信息不畅、野生药材资源保有下降等原因。2008 年下半年，我国 药市出现低
迷趋势， 80%的药材品种价格下滑。进入 2009 年，随着全球经济复苏，药材市场也逐


1-1-84
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



渐回暖，多数药材价格出现不同程度的上升。中成药制造行业的下游行业为医药商业行
业。降低流通费用是医药企业能够获得利益的关键。目前医药流通市场竞争激烈，医药
企业以往的小而全的经营模式不利于企业增强竞争优势，企业之间的合作以及现代物流
手段的运用将得到高度重视，这利于流通成本的降低和效益的提升，并带动医药商业行
业的良性发展。


三、发行人在行业中的竞争地位

我国中药制药企业数量众多，但规模普遍偏小，年销售收入 1,000 万元以下的企业
占 60%以上，行业集中度较低，单一品种药品的同构率高达 90%以上，制剂水平低，大
部分企业竞争力较弱。截至 2009 年末，我国共有中成药生产企业 1,469 家。

中药行业中四类企业的竞争力较强，具有比较竞争优势，第一类是传统品牌中药，
第二类是特种资源中药，第三类是特色品种中药，第四类是新技术中药。发行人的前身
开创了我国中药工业化、现代化生产的先河、创制了中成药浓缩丸工艺，“佛慈”品牌是
中华老字号，在海内外享有非常高的知名度和市场认同度，凭借深厚的中药文化底蕴、
历史悠久的品牌和优良的工艺技术，发行人在我国中药行业具有重要地位，其产品为市
场广泛认同，在中药行业中有较强的竞争优势。

（一）发行人竞争优势

1、具有悠久的生产历史及优越的品牌优势

与普通商品不同，消费者在选用中药产品时，出于疗效和安全性等方面的考虑，更
加注重中成药产品的使用历史及企业的品牌。各国植物药品管理部门也将产品使用历史
作为评价药品质量的最主要的因素，如《欧盟草药药品法案》即规定，只有在原产地使
用 30 年以上，在欧盟成员国内至少使用 15 年的传统草药，才允许采用传统草药简化申
请的途径来获取药品的合法地位。产品生产历史及品牌影响力已成为中成药行业的核心
竞争因素。“佛慈”品牌的主导产品已有 80 多年的悠久历史，在漫长的发展过程中，以
优良的选料、精湛的工艺、高品质的产品，获得了市场的普遍认同，也奠定了“佛慈”品
牌在我国中药行业的广泛影响力，2006 年 12 月国家商务部认定“佛慈”品牌为中华老字
号（证书编号 26002），2010 年 10 月，“佛慈”商标被国家工商管理总局认定为中国驰
名商标。

1-1-85
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



“佛慈”品牌的良好形象及口碑和广泛的市场认同度，为发行人产品推广和销售打下
了坚实的基础。

2、具有深厚的中药历史文化底蕴优势

发行人的业务和品牌承继于 1929 年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司，
为利用西北地区丰富的中药材资源，1956 年迁至甘肃省兰州市，上海佛慈大药厂股份有
限公司创造了我国中药行业的三个第一：是我国中药史上第一家中药制药工业企业,率先
提出了“中药西制”的思想，开中药工业化生产的先河；首创了利用不同溶媒提取药材有
效成份的浓缩丸工艺和浓缩丸新剂型；也是我国第一家采用股份制组织形式的中药企
业。深厚的中药文化底蕴，不但奠定了佛慈品牌在我国中成药工业化生产发展史上的重
要地位，而且反映在严格的选方、用药、配比及工艺规范中，熔铸于企业的经营管
理之中，并化为员工的行为，形成发行人独居特色的文化竞争优势。

3、具有道地中药材资源采购便利优势

中药讲究“原汁、原味、原产地”，同一个品种，药材出自不同的产地，其药效可能
会大相径庭，要求所用药材采用道地药材。

发行人所在地甘肃省为国家重要的中药材生产基地，有药用植物、动物、矿物 1,527
种，其中药用植物 1,270 种，动物类药材 214 种，矿物类 43 种。属于国家 382 个重点品
种的有 276 种，大宗道地药材有 30 多种。其中当归、党参、大黄、黄（红）芪、柴胡
和板兰根六大品种的产销态势对国内外市场行情有着举足轻重的影响，甘肃的当归产量
占全国 90%,党参产量占全国 60%，黄（红）芪产量占全国 50%，大黄产量占全国 50%，
柴胡产量占全国 50%，板兰根产量占全国 65%。

2010 年，国家中医药管理局专文出台《关于支持甘肃中医药事业发展的意见》（国
中医药办发[2010]41 号文）提出：国家将加强甘肃中医药优势资源的研究开发，建立道
地中药材生产基地。支持甘肃将定西、陇南两市作为道地中药材基地进行建设。在定西、
陇南进一步推广当归、党参、黄（红）芪、大黄等道地大宗中药材的人工种植和加工技
术规范，适时指导药农进行规范化种植和加工，扩大提升甘肃道地中药材的产量和质量。

上述资源优势和政策措施使发行人能够在采购原材料时，获得便利的优越条件，既
保证原料的品质，同时节约采购费用，降低原材料采购成本。


1-1-86
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



4、具有产品结构和品种数量优势

目前，发行人共拥有 10 个剂型 462 个药品生产批准文号，是中成药行业拥有药品
生产批准文号数量最多的企业之一，常年生产 152 种产品，公司产品中包括主要产品六
味地黄丸、明目地黄丸、耳聋左慈丸、逍遥丸等在内的 186 个品种列入医保目录。定眩
丸、参茸固本还少丸为国家中药二级保护品种，六味地黄丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、
桂附地黄丸等四个品种为优质优价产品，列入医保目录的产品较其他产品的销售渠道更
广泛，中药保护品种在保护期内禁止其他企业生产、减少了竞争，政府相关部门认定的
优质优价产品毛利率高、盈利能力强。

公司的产品结构合理，品种数量众多，可以根据市场需要及时调整组织生产，以适
应市场的变化，保持公司经营业绩的稳定性。与同行业公司相比，本公司产品不仅品种
数量多样，而且优势品种多，大大增强了公司竞争能力。

5、具有海外市场优势

上世纪 30 年代初，“佛慈”品牌的中成药即开始出口，是最早出口中成药的企业之
一，目前公司出口产品有 50 多种，行销至美国、加拿大、日本、新加坡、英国、澳大
利亚等 27 个国家和地区，公司出口产品使用的“岷山”牌商标已在 20 余个国家和地区取
得了国际注册。其中有 40 多个产品在加拿大、日本、澳大利亚、乌克兰、越南等国以
药品注册。发行人先后获得澳大利亚 TGA 组织、日本厚生省 GMP 认证，是我国中药企
业中获国外药品认证最多的企业之一。

根据《欧盟草药药品法案》，自 2011 年 4 月 1 日起，只有获得欧盟药品注册的植
物药才能在欧洲市场销售。2010 年 12 月初，商务部、中国医药保健品进出口商会等部
门在全国挑选了同仁堂、佛慈制药、广州奇星三家中药企业的 10 个中药品种，作为向
欧盟进军的突破口，其中包括佛慈制药的浓缩当归丸、六味地黄丸、逍遥丸、知柏地黄
丸和归脾丸 5 个品种。2010 年 4 月，瑞典国家药品管理局同意并正式接受发行人“浓缩
当归丸”以药品形式申请欧盟传统草药注册，并出具了预评估受理函（163:2010/505574）。
2011 年 6 月 17 日，“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟传统草药注册取得瑞典国家药
品署植物药产品司的正式受理函（受理函号：111：2011/44415）。

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年，公司出口产品实现的收入占总收入的
比例分别为 8.84%、6.82%、7.52%和 10.11%，出口产品已成为公司收入的重要构成部
1-1-87
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



分。较为稳定的海外市场不仅可以使发行人规避国内药品降价风险，而且大大提升品牌
价值，提升公司的竞争力。

6、具有技术积累和创新优势

发行人承继了佛慈品牌自创建 80 多年来在中成药原料炮制、配伍工艺、成分提取
及浓缩、药物作用机理研究等方面的全部成果，有着深厚的技术沉淀。发行人历来重视
新产品开发和老产品工艺技术的改进，公司所属技术中心专门负责新产品研究开发工
作，拥有一支年龄梯队合理、研究开发意识高、创新能力强的研发队伍。近年来，先后
有花百胶囊、通脉降脂丸、肾骨片等多个药品获得新药注册，为公司的可持续发展提供
了充足的保障。

发行人拥有国内先进的喷雾干燥机、薄膜包衣机及国际先进水平的原子吸收仪、高

效液相色谱仪等生产、检验设备。目前，公司可生产浓缩丸剂、片剂、膏剂、颗粒剂、

胶囊剂等 10 种剂型 462 种产品，产品工艺技术在国内同行业中处于领先水平。2009 年

10 月，发行人被甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局和甘肃省地方税

务局联合认定为“高新技术企业”。2010 年 12 月，公司被科技部火炬高技术产业开发中

心评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

（二）发行人劣势

“佛慈”品牌为中华老字号，具有 80 多年的悠久历史，在全国及海外有非常强的品牌
影响力，但由于受公司场地面积、生产规模和资产规模的限制，与具有同样品牌影响力
的“同仁堂”等其他传统品牌中药相比，发行人强大的品牌影响力未转化为更高水平的收
入和利润，公司的规模有待进一步扩大。

（三）发行人在行业中的地位及主要竞争对手

目前发行人常年生产 10 个剂型、152 种产品，公司的主要产品为六味地黄丸、逍遥

丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、参茸固本还少丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、补中益气

丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳聋左慈丸、保和丸、藿香正气丸、安神补心

丸、当归丸、健脾丸等品种，2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年上半年，以上主要产

品实现的收入占公司总收入的比例分别为 73.07%、75.27%、80.91%和 85.22%。

1-1-88
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



据海关统计资料，发行人 2008、2009、2010 年三年中成药出口收入在全国中成药

行业出口排名分别为第 12 位、第 11 位、第 9 位。

2008 年、2009、2010 年及 2011 年上半年，公司主要产品之一的六味地黄丸收入占

营业收入的比例分别为 32.74%、32.25%、38.11%和 35.67%，产销率分别达到 98.78%、

96.50%、100.23%和 96.29%。尽管全国有百余个厂家生产六味地黄丸，但公司生产的浓

缩六味地黄丸具有“药材选用地道、工艺传统而又先进、疗效确切”的特点，在充分发挥

中华老字号品牌效应的同时，运用现代化生产方式，保证了产品的高品质，是公司的主

打产品。主要竞争对手为北京同仁堂、河南宛西制药、江西汇仁和湖南九芝堂。

由于生产规模限制，发行人目前主要销售区域重点为以西安、兰州为中心的西北市
场、以上海为中心的华东市场以及以深圳为中心的华南市场，根据 SFDA 南方所广州标
点医药信息有限公司对上述三个城市 OTC 市场销售情况的统计分析数据，发行人主导
产品“六味地黄丸”的市场表现如下：

2010 年三城市六味地黄丸销售额前十位厂家

排序 西 安 上 海 深 圳
1 佛慈制药 河南省宛西制药 北京同仁堂
2 太极集团浙江东方制药 上海童涵春堂制药 河南省宛西制药
3 陕西利君现代中药 佛慈制药 湖南九芝堂
4 安徽华佗国药厂 北京同仁堂 江苏天士力
5 河南省宛西制药 湖南九芝堂 吉林金宝药业
6 西安东新生物科技药业 马鞍山神鹿科瑞药业 安徽华佗国药厂
7 北京同仁堂 湖北御金丹药业 马鞍山神鹿科瑞药业
8 黑龙江葵花药业 吉林金宝药业 太极集团重庆桐君阁药厂
9 山东步长制药 江西康缘药业 佛慈制药
10 湖南九芝堂 雷允上药业 哈药集团世一堂制药


关于 SFDA 南方所广州标点医药信息有限公司数据采集及抽样方法的说明：SFDA

南方所广州标点医药信息有限公司在监测一个目标城市数据前，首先，会对目标城市的

有经营药品执照的药店进行普查（不包括诊所、食杂店、厂家直销点、超市、批发药店），

并对普查资料进行统计分析，根据销售规模划分一定的层次，然后，在每层挑选具有代

表性的药店组成样本框。为了保证零售监测药店的正确效果，本次数据采取了非比例抽

样，报告所依据的数据 80%直接来自样本店的 POS 系统销售记录，余下的数据来源于

1-1-89
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



公司的全职核查人员以月为固定周期进行的数据采集。

发行人所引用的三城市药店抽样情况如下：

样本
城 药店 比例 规模 各层药 比例 各层样 比例
样本区域 药店
市 总数 （%） (月销售额) 店总数 （%） 本店数 （%）
总数
黄浦、徐汇 、 5 万以下（含） 364 17.0% 36 15.0%
静安、普陀、 5-10 万（含） 407 19.0% 48 20.0%
上 卢湾、虹口、 10-30 万（含） 642 30.0% 92 38.0%
2141 241 11.3%
海 杨浦、闸北、 30-50 万（含） 321 15.0% 24 10.0%
长宁、浦东新、 50-100 万（含） 257 12.0% 14 6.0%
宝山、闵行 100 万以上 150 7.0% 27 11.0%
5 万以下（含） 274 18.0% 28 18.0%
5-10 万（含） 350 23.0% 38 25.0%
深 罗湖、福田、 10-30 万（含） 502 33.0% 43 28.0%
1521 153 10.1%
圳 南山、盐田 30-50 万（含） 228 15.0% 24 16.0%
50-100 万（含） 106 7.0% 11 7.0%
100 万以上 61 4.0% 9 6.0%
5 万以下（含） 261 30.0% 34 37.0%
5-10 万（含） 235 27.0% 24 26.1%
新城、碑林、
西 10-30 万（含） 165 19.0% 18 19.6%
莲湖、灞桥、 870 93 10.7%
安 30-50 万（含） 122 14.0% 10 10.9%
未央、雁塔
50-100 万（含） 78 9.0% 4 4.3%
100 万以上 9 1.0% 2 2.0%


四、发行人主营业务具体情况

（一）主要产品用途

1、公司产品概况

目前本公司共拥有 10 种剂型 462 个药品生产批准文号，其中：有 191 种药品被列
入 OTC 品种，甲类品种 132 种，乙类品种 59 种；有 186 种药品品种被列入《国家基本
医疗保险和工伤保险药品目录》，甲类品种 95 种，乙类品种 91 种；优质优价产品 4 种，
中药保护品种 2 种。

2、主要产品功能

发行人主要产品为六味地黄丸、逍遥丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、参茸固本还少


1-1-90
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、补中益气丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳聋
左慈丸、保和丸、藿香正气丸、安神补心丸、当归丸、健脾丸等系列中成药，其主治功
能如下表：

序号 药品名称 功能主治
1 六味地黄丸 滋阴补肾。用于肾阴亏损，头晕耳鸣，腰膝酸软，骨蒸潮热，盗汗遗精，消渴。
2 逍遥丸 疏肝健脾，养血调经。用于肝气不舒，胸胁胀痛，头晕目眩，食欲减退，月经不调。
3 桂附地黄丸 温补肾阳。用于肾阳不足，腰膝酸冷，肢体浮肿，小便不利或反多，痰饮喘咳，消渴。
4 知柏地黄丸 滋阴降火。用于阴虚火旺，潮热盗汗，口干咽痛，耳鸣遗精，小便短赤。
5 参茸固本还少丸 补肾助阳，益气固体，填精止遗，强筋健骨。
6 香砂养胃丸 温中和胃。用于不思饮食，呕吐酸水，胃脘满闷，四肢倦怠。
7 杞菊地黄丸 滋肾养肝。用于肝肾阴亏，眩晕耳鸣，羞明畏光，迎风流泪，视物昏花。
补中益气，升阳举陷。用于脾胃虚弱，中气下陷，体倦乏力，食少腹胀，久泻、脱肛、
8 补中益气丸
子宫脱垂。
益气健脾，养血安神。用于心脾两虚，气短心悸，失眠多梦，头昏头晕，肢倦乏力，
9 归脾丸
食欲不振，崩漏便血。
10 天王补心丸 滋阴，养血，补心安神。用于心阴不足，心悸健忘，失眠多梦，大便干燥。
11 明目地黄丸 滋肾，养肝，明目。用于肝肾阴虚，目涩畏光，视物模糊，迎风流泪。
12 耳聋左慈丸 滋肾平肝。用于肝肾阴虚，耳鸣耳聋，头晕目眩。
13 保和丸 消食导滞和胃。用于食积停滞，脘腹胀满，嗳腐吞酸，不欲饮食。
解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，胸膈痞闷，脘腹胀痛，
14 藿香正气丸
呕吐泄泻。
15 安神补心丸 养心安神。用于心血不足、虚火内扰所致的心悸失眠、头晕耳鸣。
16 当归丸 养血活血，调经止痛。用于血虚所致的月经不调，经来腹痛。
17 健脾丸 健脾开胃。用于脾胃虚弱，脘腹胀满，食少便溏。




1-1-91
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




（二）主要产品工艺流程图

1、浓缩丸工艺流程图


处方中各原料


粉碎 混合*
炮 净 细 粉 原 料 细 粉 混 合 粉
制 制

渗漉* 浓缩*
渗 漉 原 料 渗 漉 液 浸 膏


净 药 材
水煎* 浓缩*
水 提 原 料 水 煎 液 浸 膏


药 渣
水蒸气蒸馏
提 油 原 料
挥 发 油

乙醇回流* 浓缩*
回 流 原 料 回 流 液 浸 膏

混 配
合 制


打光* 干燥* 制丸
光 丸 基 丸 湿 丸 软 材
筛选 挑拣

筛选



成品 包 装


注：带*号者为关键环节




1-1-92
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2、片剂流程图


处方中各原料


粉碎 混合*
炮 净 细 粉 原 料 细 粉 混 合 粉
制 制

渗漉* 浓缩*
渗 漉 原 料 渗 漉 液 浸 膏


净 药 材
水煎 浓缩*
水 提 原 料 水 煎 液 浸 膏


药 渣
水蒸气蒸馏 辅 料
提 油 原 料

挥 发 油
回流* 浓缩*
回 流 原 料 回 流 液 浸 膏
混 配
合 制




*
压片* 干燥* 制粒*
基 片 颗 粒 湿颗粒 软 材


包衣 干燥*




光 片 干 浸 膏


包装 粉碎



成 品 浸 膏 粉




注：带*号者为关键环节




1-1-93
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



3、颗粒剂工艺流程


处方中各原料


粉碎 混合*
炮 净 细 粉 原 料 细 粉 混 合 粉
制 制

渗漉* 浓缩*
渗 漉 原 料 渗 漉 液 浸 膏


净 药 材
水煎* 浓缩*
水 提 原 料 水 煎 液 浸 膏


药 渣
水蒸气蒸馏 辅 料
提 油 原 料

挥 发 油
浓缩*
回流*
回 流 原 料 回 流 液 浸 膏
混 配
合 制




*
包装 干燥* 制粒*
成 品 颗 粒 湿颗粒 软 材
分装



注：带*号者为关键环节




1-1-94
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



4、胶囊剂工艺流程


处方中各原料


粉碎 混合*
炮 净 细 粉 原 料 细 粉 混 合 粉
制 制

渗漉* 浓缩*
渗 漉 原 料 渗 漉 液 浸 膏


净 药 材
水煎* 浓缩*
水 提 原 料 水 煎 液 浸 膏
精
制




*
精 制 液 辅 料


回流* 浓缩*
回 流 原 料 回 流 液 浸 膏
混 配
合 制




*
包装 灌装* 干燥* 制粒*
成 胶 囊 颗 粒 湿颗粒 软 材
品 分装


干燥*



干 浸 膏

粉碎



浸 膏 粉


注：带*号者为关键环节




1-1-95
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



5、合剂工艺流程图


处方中各原料


渗漉* 浓缩*
炮 净 渗 漉 原 料 渗 漉 液 浸 膏
制 制


水煎* 浓缩*
水 提 原 料 水 煎 液 浸 膏

净 药 材 醇沉*
药 渣 浓缩*
醇 沉 液
水蒸气蒸馏
提 油 原 料 挥 发 油

蒸 馏 液

回流* 浓缩*
回 流 原 料 回 流 液 浸 膏




混 搅
合 拌




*


*
辅 料
静 过
置 滤


*


*
灌装* 配液* 浓缩*
成品 合剂溶液 浓 缩 液
包装 装 滤 液



注：带*号者为关键环节




1-1-96
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



6、糖浆剂工艺流程


处方中各原料


渗漉 浓缩
炮 净 渗 漉 原 料 渗 漉 液 浸 膏
制 制


水煎* 浓缩*
水 提 原 料 水 煎 液 浸 膏

净 药 材 醇沉*
药 渣 浓缩*
醇 沉 液
水蒸气蒸馏*
提 油 原 料 挥 发 油

蒸 馏 液

回流* 浓缩*
回 流 原 料 回 流 液 浸 膏




混 搅
合 拌




*


*
辅 料 糖 浆
静 过
置 滤


*


*
灌装* 配液* 浓缩*
成品 糖浆溶液 浓 缩 液
包装 装 滤 液



注：带*号者为关键环节




1-1-97
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（三）主要经营模式

发行人作为一家从事中成药研发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产
和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

1、采购模式

公司设有专门的物料采购部门，生产所需的各类原材料、辅料、药用包装材料等均
由公司根据生产计划及各类中药材的采收季节特点自行采购。2007 年 12 月公司收购工
贸公司的包装和印刷业务经营性资产后，药品外包装材料由公司自行生产。2011 年 6
月发行人收购了兰洁制瓶的瓶垫设备及其租赁的药瓶生产线后，公司自行生产药瓶等内
包装材料。

（1）公司物料采购管理制度

为保证采购物料的质量、规范采购行为，根据 SFDA 制定的《药品生产质量管理规
范》，发行人制定了完善的物料采购管理规章制度并严格执行，主要有《供应商质量体
系评审管理程序》、《供应商质量审计管理程序》、《物料采购管理程序》、《物料供应部门
职责标准》、《物料采购期限及采购定额管理程序》、《物料采购合同、账务管理程序》、《物
料初检、请验管理程序》、《中药材抽样标准操作程序》、《采购物料分类管理程序》、《原
料接收、发放标准操作程序》、《物料检验管理程序》、《原料质量内控标准》、《物料贮存、
养护管理程序》、《物料退料管理程序》、《物料复检管理程序》、《内部控制 02 号——采
购与付款》，分别规定了公司物料采购的供应商选择程序、审批决策程序、采购方式、
采购部门的职责和专业要求、物料采购的合同及账务管理程序、物料的初检管理程序、
各类物料的分类标准、各类原材料的采购周期及最高和最低储备量、检验管理程序、原
料质量内控标准、物料储存程序、物料退料管理程序、货款支付程序等，并根据公司实
际情况及时进行修订。

（2）供应商选择

由物料采购部门根据所采购物料的类别（原料、辅料、包装材料等），选择一定数
量的供应商，并负责对相应供应商资质进行初步审查，根据国家规范和公司供应商审核
程序进行供应商质量体系审核，初步确定供应商范围，再报公司主管领导或总经理办公
会从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉度高、服务质量好的供应商作

1-1-98
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



为物料采购的供应单位。

（3）采购方式及采购价格的确定

1）发行人原材料采购程序

①销售计划

由营销中心根据市场需求制定月度销售计划通知生产部，销售计划临时变更及时通
知生产部。公司年度销售计划经公司总经理主持的年度生产经营会通过。

②生产计划

由生产部根据销售计划和成品库存及中间产品进行排产，制定相应生产计划，交储
运部、供应部等相关科室，临时追加计划及时通知相关科室。公司年度生产经营计划经
公司总经理主持的年度生产经营会通过，季、月度生产经营计划经公司总经理主持的季、
月度生产调度会通过。

③采购计划

供应部根据生产部的材料计划和库存情况制定采购计划。

④采购预算

由采购员对物料价格 、供应商进行初步查询，制定采购预算上交财务部。

⑤供应商选择

根据公司供应商选择程序，供应部应先分析市场竞争环境，对供应商的相关资质进
行审核，收集该供应商的一般信息，对供应商进行初步筛选；由供应部门向候选供应商
索取三个批号的样品，由质量管理部门根据供方规定的质量标准进行检验，样品检验合
格后，再由质量管理部门对该供应商进行全面的质量审核。经评审合格的供应商加入到
公司《合格供应商名单》，并建立供应商的质量档案。

⑥采购方式

发行人原材料采购方式执行的是公开性价比采购，主要是基于中药材自身的特性考
虑：

A、中药材品种多、地域性强，采购集中在有限的若干区域，如地黄、山药、芋肉
1-1-99
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



集中在河南、山东、山西等地，白术、牡丹皮集中在安徽，茯苓、泽泻集中在四川、广
西、云南。加之中药材季节性明显，采摘、收购期集中，从而中药材多以分散的小规模
经营为主，采收、储存、运输都达不到招标所具备的规模条件。

B、根据生产计划、物料的性质、采购季节和采购期限，发行人对原材料采购按月
编制计划，单次采购计划中单品种中药材的需求规模小。

C、中药材的种植、采收、储存受自然环境、气候条件的影响明显，导致其价格波
动频繁，价格差异较大，影响招标的正常进行。

同时，由于信息网络为中药材市场价格变化提供了公共信息平台，发行人能够即时
知悉全国各大中药材市场的药材报价情况，因此，发行人通过公开性价比的方式进行采
购，能够合理规避价格异常波动的风险。

⑦合同签订

各月根据采购计划，采购员从符合条件的供应商中选择质量稳定、供应及时、信誉
度高、服务较好的供应商作为物料采购的供应单位。通过采购物料的性价对比，并将原
料样品送质检部门检验合格后，选择性价比较高的一至三家供应商与其签订采购合同草
本，转公司审计部门进行合同审核。经审核合格的合同草本经供应部部门经理、公司主
管领导审批签字后方可与该供应商正式签订采购合同。

⑧验收入库

储运部门根据采购合同进行物料收货，质量部门根据企业原、辅料的内控质量标准
进行检验，经检验合格后办理入库手续。

2）发行人设备采购程序

发行人大型通用设备采用招标方式采购；其他通用设备采用询价方式采购，选择至
少三家符合采购条件的供应商作为询价对象，最后选择性价比高的供应商并经设备管理
部门经理、公司主管副总审批后签订合同实施。

（4）中药材采购环节的货款支付及发票开具情况

公司中药材采购分为向经销商采购和向农户采购两种方式。其中95%以上中药材向
经销商采购，全部开具增值税专用发票，并通过银行电汇、转账支票、票据背书等方式

1-1-100
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



支付采购款项；5%以下的中药材向药材种植农户采购，公司向农户购进的药材均由农户
提供当地乡政府开具的自产自销证明，待药材检验合格入库后由公司开具农副产品收购
发票作为进项税抵扣和财务核算的依据，并且通过电汇方式将采购款项支付到农户个人
的银行卡上。故公司中药材采购环节不存在大额现金支付的情况。

由于药材购进需待检验合格后才能确认交易实现并索取或开具发票，故各报告期末
均存在货到票未到的情况，但公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行了暂估处理、
待实际取得采购发票时再按发票金额入账。

对于采购付款环节，公司建立了《内部控制02号——采购与付款》、《内部控制01号
--货币资金》等有效的内控制度，经核查，公司的中药材采购支付业务按照内控制度的
相关流程正确履行了申请、审核、审批等程序，不存在违规支付的情况，中药材采购入
账均依据有效的原始单据，不存在无购进发票入账的情况。

（5）中药材采购的质量控制措施

公司制定了《供应商质量体系评审管理程序》、《供应商质量审计管理程序》、《物料
采购管理程序》、《物料检验管理程序》、《原料质量内控标准》、《物料贮存、养护管理程
序》、《物料退料管理程序》等完善的中药材质量内控制度，可以有效保证发行人中药材
质量，具体质量控制措施如下：

①供应部门根据生产需要进行市场调研、考察，并根据《供应商选择确定管理程
序》选择资质合法、产品合格的供应商；

②质量部门和供应部门对选定的供应商根据《供应商质量审计管理程序》进行现
场审查，以确定其生产、经营、物料管理、质量体系等能满足所供物料的质量要求。审
计合格后纳入《合格供应商名单》，质量部门和供应商签订质量保证协议；

③供应部门根据《物料采购管理程序》从现场审查合格的供应商处采购所需原料。
并根据《物料采购合同、账务管理程序》签订采购合同；

④原料到货后储运部门按照《原料接收、发放标准操作程序》将原料码放到待验
区，并根据《物料初检、请验管理程序》进行初检，并向质量部门进行请验；

⑤质量部门原料检验人员按照《中药材抽样标准操作程序》进行抽样，并按照《物
料检验管理程序》和相关《原料质量内控标准》及时进行检验，并及时出具检验报告单；
1-1-101
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



⑥储运部门接到质量部门出具的合格原料检验报告单后，悬挂相应的状态标志，
并按照《物料贮存、养护管理程序》进行原料的储存和养护管理；

⑦如到货原料不合格时，储运部门将不合格原料码放至不合格区，并悬挂不合格
状态标志，并按照《物料退料管理程序》进行退货；

⑧原料在储存期间应设置储存期限，临近储存期时储运部原料库管人员按照《物
料贮存、养护管理程序》进行请验，质量部门原料检验员按照《复检抽样标准操作程序》
和《物料复检管理程序》进行抽样检验，并出具检验报告单。

（6）存货盘存制度建立和实施情况

公司建立了《内控制度 03 号——存货》、《存货盘点制度》等内部控制制度，上述
内部控制制度中规定了存货盘存的实施细则。

具体实施情况：月末由存货管理部门组织仓库库管人员对包括中药材在内的各种存
货进行盘点，年末由财务部，存货管理部门及库管人员一起根据各种存货的存储情况，
分别采用动态与静态相结合（不停产与停产）、自盘与抽盘相结合、称重与数件相结合
的方式对存货进行实地盘点，并对盘点差异分析原因，经审批后进行正确的账务处理。

（7）中介机构核查意见

保荐机构经核查发行人相关内部控制制度、明细账及财务核算原始凭证后认为：发
行人中药材采购环节不存在大额现金支付，中药材采购不存在不开具发票的情形；发行
人建立的存货管理、中药材采购及付款、中药材质量控制等内控制度符合财政部颁发的
《企业内部控制基本规范》的规定。发行人制定了完善的存货管理、中药材采购及付款、
中药材质量控制等内部控制制度，上述内部控制制度得到了有效执行。

发行人会计师经核查认为：针对发审委在审核意见中提到的存货管理、中药材采购
付款及中药材质量控制等事项，佛慈制药有效制定并执行了相关的内控制度。

2、生产模式
发行人所有产品均由公司严格按照 GMP 的规范要求自行组织生产，公司生产组织
流程图如下：




1-1-102
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



不合格
物 料 采 购 检 验 退 货

合格
供应商资质审核
物料入库
生产指令
生 产

前处理工序

净料*

提 取 工 序
细粉
浸膏*

辅料*
制 剂 工 序

包装材料
半成品*、成品


不合格
检验
报 废
合格

成品入库

销售

成品进入市场



注：加 * 部分为质量监控点监测




1-1-103
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



3、销售模式

公司国内市场的销售模式为以经销商经销、大型终端连锁药房的直供销售、基本药
物市场的招投标及定点配送销售、代理销售相结合的销售模式；国外市场采取代理制销
售模式。

经销商经销，即公司将产品销售给经销商，由经销商通过其物流配送网络销售给医
院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。公司的销售队伍主
要负责对经销商的货款回笼，流通渠道管控，零售终端的促销拉动、消费需求的培养，
品牌美誉度的建立，公司在佛慈品牌优势市场多采取此种模式；对大型终端连锁药房的
直供销售模式是指公司将产品直接供给全国或区域性的大型连锁药店，由连锁药店直接
销售给消费者，公司对新兴市场重点采取此模式；基本药物市场销售模式是依照国家基
本药物制度参与招投标及面向基层医疗单位的销售模式，公司 52 个基本药物现有品规
主要采取此种销售模式。在海外市场，公司产品主要通过国外代理商进行销售。

公司营销中心负责产品的销售和市场开发。营销中心下设国内市场部和国际贸易
部，负责制定年度、季度、月度营销计划，制定营销策略、策划公司产品的推广、市场
开拓方案并负责实施、负责货款的催收回笼工作等。国内市场主要面向各地医药经销公
司、医药连锁企业、基本用药市场销售产品为主，以向医院、社区医疗机构销售为辅。
公司在西安、上海、深圳、广州、北京等 28 个地方设立了办事处，派驻销售代表，负
责当地市场的销售和开拓工作，目前销售区域主要集中在西北、华东、华南地区。国外
市场公司已在美国、日本、荷兰、印尼、澳大利亚、英国、泰国、新加坡、马来西亚、
加拿大、香港等 20 多个国家和地区与代理商建立了稳定的合作关系，产品已行销至 28
个国家和地区。

（四）主要产品生产销售情况

1、报告期总的产品产能及主要销售区域

公司产品以浓缩丸为主要剂型，最近三年公司浓缩丸、片剂、颗粒剂和胶囊剂的产
能、产量、销量情况如下：

剂型 年度 产能 产量 产能利用率（%） 销量 产销率（%）
2011 年
浓缩丸 32.5 亿粒（半年） 36.23 亿粒 111.48 35.29 亿粒 97.41
1-6 月

1-1-104
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


2010 年 65.00 亿粒 68.12 亿粒 104.80 68.08 亿粒 99.94
2009 年 65.00 亿粒 59.76 亿粒 91.94 59.06 亿粒 98.83
2008 年 56.00 亿粒 57.00 亿粒 101.79 58.12 亿粒 101.96
2011 年
2.5 亿片（半年） 0.27 亿片 10.8 0.33 亿片 122.22
1-6 月
片剂 2010 年 5 亿片 1.96 亿片 39.20 1.92 亿片 97.96
2009 年 5 亿片 1.92 亿片 38.40 1.98 亿片 103.13
2008 年 5 亿片 0.30 亿片 6.00 0.29 亿片 96.67
2011 年
52.5 吨（半年） 38.81 吨 73.92 29.63 吨 76.35
1-6 月
颗粒剂 2010 年 105 吨 85.60 吨 81.52 80.26 吨 93.76
2009 年 105 吨 101.99 吨 97.14 110.20 吨 108.05
2008 年 105 吨 40.10 吨 38.19 39.38 吨 98.20
2011 年
60 吨（半年） 37.64 吨 62.73 22.12 吨 58.77
1-6 月
胶囊剂 2010 年 120 吨 69.9 吨 58.25 68.82 吨 98.45
2009 年 120 吨 40.67 吨 33.89 41.64 吨 102.38
2008 年 120 吨 119.15 吨 99.29 118.17 吨 99.17



公司的产品销售区域主要为以甘肃、陕西、新疆、宁夏为主的西北地区，上海为
主的华东地区，广州为主的华南地区，海外市场主要在东南亚、日本、美国、澳大利亚
等二十多个国家和地区，按销售区域划分的收入如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地域
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%
西北地区 8,479.86 67.23 18,683.56 71.20 16,512.91 71.11 14,523.36 66.31
华东地区 1,793.66 14.22 3,349.89 12.77 3,247.86 13.99 4,018.87 18.34
西南地区 191.73 1.52 911.36 3.47 748.97 3.23 613.73 2.80
华南地区 700.06 5.55 1,030.57 3.93 1,017.63 4.38 801.69 3.66
华北地区 171.55 1.36 307.52 1.17 108.85 0.47 7.13 0.03
海外市场 1,275.55 10.11 1,957.83 7.46 1,584.71 6.82 1,936.44 8.84
合 计 12,613.67 100 26,240.73 100 23,220.93 100 21,901.22 100.00

公司海外市场销售情况如下：
单位：万元
出口国名称 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
美国 455.84 644.03 574.62 398.66
东南亚小计 726.75 200.78 731.25 550.33
日本 218.24 200.78 204.79 110.40
欧盟国家小计 482.95 67.51 63.24 82.03
其他 52.66 471.61 383.93 134.13
合 计 1,936.44 1,584.71 1,957.83 1,275.55


1-1-105
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2、报告期主要产品产量及销量

报告期内公司主要产品产销情况如下：

主要产品 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
产量（亿粒） 10.25 21.87 19.42 16.37
六味地黄丸 销量（亿粒） 9.87 21.92 18.74 16.17
产销率（%） 96.29 100.23 96.50 98.78
产量（亿粒） 2.99 4.94 5.14 5.19
逍遥丸 销量（亿粒） 2.98 4.98 5.58 5.10
产销率（%） 99.67 100.81 108.56 98.27
产量（亿粒） 1.20 2.42 1.63 1.80
桂附地黄丸 销量（亿粒） 1.09 2.18 1.55 1.68
产销率（%） 90.83 90.08 95.10 93.33
产量（亿粒） 1.53 2.15 1.98 1.82
知柏地黄丸 销量（亿粒） 1.51 2.09 1.72 1.79
产销率（%） 98.69 97.21 86.87 98.35
产量（万丸） 97 1015.35 1092.04 360.04
参茸固本还少丸 销量（万丸） 192.37 810.20 607.61 354.63
产销率（%） 198 79.8 55.64 98.49
产量（亿粒） 1.46 2.05 1.84 2.12
香砂养胃丸 销量（亿粒） 1.46 2.02 1.99 2.10
产销率（%） 100 98.54 108.16 99.06
产量（亿粒） 0.97 2.50 1.81 1.89
杞菊地黄丸 销量（亿粒） 1.20 2.67 1.62 1.71
产销率（%） 123.71 106.80 89.51 90.48
产量（亿粒） 1.67 2.80 2.378 2.40
补中益气丸 销量（亿粒） 1.54 2.79 2.52 2.25
产销率（%） 92.22 99.64 105.98 93.75
产量（亿粒） 2 2.51 2.198 2.13
归脾丸 销量（亿粒） 1.93 2.49 2.43 2.04
产销率（%） 96.50 99.20 110.56 95.77
产量（亿粒） 1.00 1.80 1.60 1.53
天王补心丸 销量（亿粒） 0.92 1.75 1.70 1.46
产销率（%） 92 97.22 106.25 95.42
产量（亿粒） 0.9 1.28 1.37 1.34
明目地黄丸 销量（亿粒） 0.88 1.39 1.16 1.34
产销率（%） 97.78 108.59 84.68 100.00
产量（亿粒） 0.9 1.48 1.20 1.11
耳聋左慈丸 销量（亿粒） 0.84 1.51 1.18 1.04
产销率（%） 93.33 102.03 98.30 93.69
保和丸 产量（亿粒） 1.38 1.82 2.064 1.94



1-1-106
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


销量（亿粒） 1.35 1.93 2.13 1.79
产销率（%） 97.83 106.04 103.20 92.27
产量（亿粒） 0.79 1.68 1.60 1.51
藿香正气丸 销量（亿粒） 0.99 1.76 1.64 1.45
产销率（%） 125.32 104.76 102.50 96.03
产量（亿粒） 1.4 2.15 1.59 1.97
安神补心丸 销量（亿粒） 1.27 2.04 1.78 1.82
产销率（%） 90.71 94.88 111.95 92.39
产量（亿粒） 0.90 1.62 1.267 1.54
当归丸 销量（亿粒） 0.82 1.66 1.27 1.42
产销率（%） 91.11 102.47 100.24 92.21
产量（亿粒） 1.15 1.21 1.46 1.23
健脾丸 销量（亿粒） 1.07 1.31 1.44 1.12
产销率（%） 93.04 108.26 98.63 91.06


3、报告期主要产品销售收入情况

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
六味地黄丸 4,498.67 35.67 10,001.18 38.11 7,488.02 32.25 7,169.53 32.74
逍遥丸 996.90 7.90 1,371.61 5.23 1,682.87 7.25 1,484.36 6.78
桂附地黄丸 427.30 3.39 1,010.77 3.85 626.97 2.70 691.11 3.16
知柏地黄丸 435.80 3.45 994.24 3.79 700.82 3.02 747.34 3.41
参茸固本还少丸 223.05 1.77 988.50 3.77 876.05 3.77 286.59 1.31
香砂养胃丸 608.42 4.82 714.95 2.72 713.37 3.07 689.58 3.15
杞菊地黄丸 445.93 3.54 970.54 3.70 652.81 2.81 714.88 3.26
补中益气丸 425.70 3.37 799.37 3.05 705.15 3.04 548.39 2.50
归脾丸 480.60 3.81 774.38 2.95 711.30 3.06 619.40 2.83
天王补心丸 289.92 2.30 614.26 2.34 501.98 2.16 484.81 2.21
明目地黄丸 335.16 2.66 610.09 2.32 463.59 2.00 533.72 2.44
耳聋左慈丸 332.64 2.64 505.71 1.93 438.32 1.89 456.27 2.08
保和丸 283.99 2.25 408.92 1.56 506.67 2.18 364.14 1.66
藿香正气丸 254.79 2.02 372.92 1.42 384.59 1.66 260.95 1.19
安神补心丸 271.40 2.15 426.50 1.63 354.95 1.53 377.18 1.72
当归丸 219.04 1.74 356.26 1.36 346.20 1.49 401.38 1.83
健脾丸 220.24 1.75 311.20 1.19 325.89 1.40 173.16 0.79
合 计 10,749.55 85.22 21,231.40 80.91 17,479.55 75.27 16,002.79 73.07

注：以年收入在 200 万元以上的产品做为主要产品统计，收入占比为主要产品销售收入占总收入的
比例。

4、报告期主要产品平均销售价格


1-1-107
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


单位：元
规格
主要产品 单位 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（粒/瓶）
六味地黄丸 瓶 200 8.21 8.20 8.20 8.23
逍遥丸 瓶 200 6.08 5.15 5.13 4.80
桂附地黄丸 瓶 200 8.13 8.20 8.00 7.90
知柏地黄丸 瓶 200 8.11 8.09 8.09 8.09
注
参茸固本还少丸 盒 20 20.90 20.94 16.20 16.20
香砂养胃丸 瓶 200 7.33 6.70 6.70 6.70
杞菊地黄丸 瓶 200 8.04 8.00 7.95 7.95
补中益气丸 瓶 200 5.49 5.00 5.00 4.87
归脾丸 瓶 200 5.78 5.25 5.25 5.22
天王补心丸 瓶 200 6.06 5.20 5.20 5.25
明目地黄丸 瓶 200 7.89 7.80 7.80 7.75
耳聋左慈丸 瓶 200 7.69 7.44 7.44 7.65
保和丸 瓶 200 4.79 4.50 4.50 4.40
藿香正气丸 瓶 200 4.62 4,52 4.52 4.20
安神补心丸 瓶 300 6.12 5.40 5.35 5.40
当归丸 瓶 200 5.50 4.70 4.70 4.60
健脾丸 瓶 200 4.46 4.25 4.25 4.23

注：参茸固本还少丸 2008 年-2010 年规格为 20 丸/盒，2011 年规格调整为 12 丸/盒。

4、报告期向前 5 名客户销售情况

占同类交易金
年度 序号 前 5 名销售商名称 金额（万元）
额的比例（%）
1 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 5,165.12 40.95
2011 2 兰州强生医药有限责任公司 2,002.80 15.88
年 3 兰州大信药业有限公司 411.44 3.26
1-6 4 美国美威行 403.66 3.20
月 5 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 303.89 2.41
合 计 8,286.91 65.70
1 兰州强生医药有限责任公司 4,731.01 18.03
2 陕西鑫龙医药有限责任公司 3,695.63 14.08
2010 3 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 3,400.97 12.96
年度 4 陕西康健医药有限公司 1,479.99 5.64
5 兰州旭东药业有限公司 987.65 3.76
合 计 14,295.25 54.47
1 陕西鑫龙医药有限责任公司 4,446.37 19.15
2009 2 兰州旭东药业有限公司 3,075.73 13.25
年度 3 西安中药集团公司药品采购供应站 2,616.34 11.27
4 兰州强生医药有限责任公司 2,291.63 9.87


1-1-108
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


5 兰州大信药业有限公司 834.46 3.59
合 计 13,264.53 57.13
1 陕西鑫龙医药有限责任公司 2,926.06 13.36
2 兰州旭东药业有限公司 1,659.54 7.58
2008 3 陕西广联药业有限公司 1,189.25 5.43
年度 4 西安中药集团公司药品采购供应站 1,171.86 5.35
5 兰州大信药业有限公司 688.06 3.14
合 计 7,634.77 34.86

报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总收入 50%的情况。

公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以
上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

（五）主要原材料采购和能源供应情况

公司产品生产所需的物料主要包括原材料、药用辅助材料、药品包装材料和水电煤
汽等动力，主要原材料和包装材料的采购情况及占生产成本比重的情况如下：

1、主要原材料采购

公司生产所需原材料主要为各种药材，主要包括：地黄、茯苓、山药、山茱萸、当
归、泽泻、牡丹皮、白术、珍珠母、甘草、党参、柴胡、白芍、陈皮、山楂、黄芪和法
半夏等。

（1）报告期公司药材采购总体情况

年 度 采购金额（万元） 采购数量（吨）
2011 年 1-6 月 5,457.76 1,669.33
2010 年度 6,578.46 2,710.22
2009 年度 4,780.00 2,665.00
2008 年度 4,738.72 2,370.00

（2）报告期主要药材采购情况

单价：元/公斤 数量：公斤 金额：万元
主要药 2008 年采购情况 2009 年采购情况 2010 年采购情况 2011 年 1-6 月采购情况
产地
材名称 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
陕西、
地黄 9.10 283,167.00 257.68 8.60 122,815.00 88.92 13.08 767,047.60 1002.98 15.96 171,991.00 274.47
河南
云南、
茯苓 12.10 160,772.00 194.53 12.86 329,838.00 424.17 15.70 37,068.65 58.19 26.96 91,980.00 247.94
广东

1-1-109
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


山药 河南 9.00 133,491.00 120.14 8.45 18,060.00 12.7 36.40 203,615.00 741.15 36.88 194,612.75 717.83
山茱萸 河南 23.50 275,335.00 647.04 19.13 49,571.00 94.83 41.02 289,187.00 1186.22 62.00 55,310.00 342.92
当归 甘肃 30.60 148,606.00 454.73 15.40 218,395.50 282.39 15.21 76,096.00 115.71 26.00 97,061.00 252.36
福建、
泽泻 6.80 168,919.00 114.86 6.69 49,665.00 33.23 20.82 116,942.00 243.44 15.33 129,606.00 198.71
四川
安徽、
牡丹皮 15.00 171,680.00 257.52 11.42 87,596.00 100.03 18.25 141,247.30 257.82 34.00 38,883.00 132.20
山东
白术 浙江 35.00 152,465.00 533.63 18.60 121,915.00 175.8 26.04 58,856.00 153.25 35.37 134,806.40 476.80
广东、
珍珠母 2.20 37,773.00 8.31 2.69 65,347.00 17.58 2.20 30,690.00 6.75 2.30 31,499.00 7.24
广西
甘肃、
甘草 8.30 60,008.00 49.81 7.56 72,804.00 55.04 9.66 52,560.00 50.75 10.44 53,884.00 56.27
内蒙
党参 甘肃 15.00 31,726.00 47.59 14.00 74,083.00 69.34 17.00 45,925.00 78.07 42.00 21,844.00 91.74
柴胡 甘肃 24.60 41,046.00 100.97 21.15 17,340.00 36.67 33.96 54,882.50 186.36 43.00 22,421.00 96.41
白芍 浙江 7.60 42,969.00 32.66 7.88 49,531.00 39.03 11.80 20,912.00 24.68
广东、
陈皮 3.80 39,120.00 14.87 3.53 50,828.00 17.94 4.93 46,506.00 22.93 5.85 24,807.00 14.52
四川
山楂 广东 7.80 27,574.00 21.51 6.50 54,138.00 25.17 4.65 54,138.00 25.17 7.80 32,750.00 25.55
黄芪 甘肃 9.20 58,443.00 53.77 9.00 29,135.50 23.75 15.95 514.00 0.82 15.86 22,690.00 35.99
四川、
法半夏 49.00 27,563.00 135.06 58.00 19,554.00 82.93 81.08 29,990.00 243.17 141.64 48,932.34 693.07
甘肃

注：单价为当年该种药材采购平均价格。因 2011 年 1-6 月公司未采购白芍，所以没有采购均价。

（3）向前 5 名供应商采购原材料情况

占同类交易金
年度 序号 前 5 名供应商名称 金额（元）
额的比例（%）
1 安国市华安药材有限公司 6,174,430.00 11.32
2 亳州民强药业有限责任公司 5,637,398.00 10.33

3 文山市健康药业有限公司 2,913,980.80 5.34
年 1-6
4 河南益众医药有限公司 2,510,074.00 4.60
月
5 亳州市敬来药业有限责任公司 2,446,861.40 4.48
合 计 19,682,743.40 36.07
1 安国市华安药材有限公司 4,417,010.00 6.71
2 武陟县交斜铺怀药加工厂 3,454,125.87 5.25
2010 3 文山县宏辉药业有限公司 2,822,757.00 4.29
年度 4 亳州市敬来药业有限责任公司 2,023,519.00 3.08
5 亳州市民强药业有限责任公司 1,582,681.00 2.41
合 计 14,300,092.87 21.74
1 安微亳广生物科技有限公司 1,679,470.00 2.82
2009 2 安国市华安药材有限公司 1,661,275.00 2.79
年度 3 界首市甘田药材收购有限公司 1,574,304.90 2.65
4 电白县东风医药有限公司 1,440,647.00 2.42

1-1-110
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


5 兰州永登医药有限责任公司 1,309,895.60 2.20
合 计 7,665,592.50 12.89
1 兰州佛光制药有限公司（注） 5,171,381.82 7.46
2 漳县金达中药材公司 3,449,332.75 4.98
2008 3 文山州金沣药材有限责任公司 3,242,497.66 4.68
年度 4 亳州市志刚中药材购销站 2,862,433.50 4.13
5 河南康威制药集团公司 1,774,000.00 2.56
合 计 16,499,645.73 23.80

注：2008 年向佛光公司采购原材料的原因见本招股意向书“第五节 发行人基本情况之四、发行

人设立以来的股权和重大资产重组情况之（二）、发行人的重大资产收购情况之 9 收购遗留资产的

处置情况”

报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。

公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以
上股份的股东与上述供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。

2、包装材料采购

公司包装材料主要有瓶盒、瓶签、药品说明书、PET 药瓶、封口垫、中盒、大箱等。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，包装材料采购总额分别为 3,491.37 万元、
3,290.75 万元、3,567.50 万元和 2,421.02 万元。

2007 年以前，公司所需瓶签、药品说明书、中盒、大箱等包装材料主要从工贸公司
采购，工贸公司为发行人关联方，具体关联关系见本招股意向书“第七节 同业竞争与关
联交易”。2007 年 12 月 21 日，发行人收购了工贸公司的药品外包装材料生产经营性资
产和业务，从 2008 年起，公司外包装材料部分依靠自产，在一定程度上降低公司生产
成本，对公司经营起到积极作用。

PET 药瓶封口垫、瓶塞等包装材料从持有发行人 0.83%股权的甘肃省兰洁药用制瓶
有限公司采购。2011 年 6 月，发行人收购了兰洁制瓶的瓶垫生产设备及其租用的药瓶生
产线，发行人开始自行生产药瓶等内包装材料，兰洁制瓶不再从事药品包装材料生产。

最近三年及一期的包装材料采购具体情况如下表：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
金额（万元） -- -- -- 365.69
向工贸公司采购
占同类采购比例(%) -- -- -- 10.47

1-1-111
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


金额（万元） 932.33 1,297.86 1,260.03 1,110.61
向兰洁制瓶采购
占同类采购比例(%) 38.51 36.38 38.29 31.81

3、能源供应情况

公司生产用水、电、煤均从外部购入，供应稳定，报告期内，能源的采购情况如下：

单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
煤 54.91 478.96 596.00 478.80
天然气 390.81 286.37 -- --
水 51.74 90.01 88.00 74.00
电 164.82 315.77 317.00 320.00
合 计 662.28 1,171.11 1,001.00 872.80
注：2010 年 9 月公司将煤锅炉改为天然气锅炉。2010 年耗煤 478.96 万元，耗天然气 286.37 万
元。

4、公司产品生产成本构成

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要原材料占比（%） 36.95 32.26 26.26 29.77
包装材料占比（%） 21.08 18.12 19.42 21.71
人工成本占比（%） 24.51 28.50 29.37 25.61
能源占比（%） 5.19 4.99 5.87 4.98
其他占比（%） 12.27 16.13 19.08 17.93
合 计（%） 100.00 100.00 100.00 100.00


（六）安全生产及环境保护

公司生产过程中，易发生安全生产事故的环节主要是：酒精库、原料库、渗漉提取
过程、温浸回流过程、酒精泵、炼药机加工过程，针对安全生产环节，公司制定了各环
节安全生产操作规范，要求员工严格按照操作规范按章操作。公司还制定了《安全及各
类事故管理考核办法》、《生产安全事故应急救援预案》、《安全防火管理制度》、《消防工
作应急救援预案》等，将安全生产作为公司头等大事来抓，由公司总经理全面负责安全
生产，从公司管理层、部门负责人、车间管理人员、具体岗位操作工人，将安全生产任
务逐级落实、层层分解到人，保证了公司生产的安全性。公司自成立以来，一直未发生
过各类安全生产事故。

在发展生产的同时，公司非常重视环境保护工作，对可能造成环境污染的生产环节
进行了环保改造，公司生产过程中产生的废水、废气、粉尘、噪音、药渣等的处理和排

1-1-112
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



放符合国家有关环保标准，未对环境造成污染。

2011 年 3 月 14 日，甘肃省环境保护局出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司上
市环保核查意见的函》（甘环函发[2011] 42 号），认为发行人能遵守国家有关环境保护法
律、法规，未发生违反环境保护法律、法规的行为，未因违反环保法律、法规受到环保
主管部门处罚，污染治理设施运行正常，排放达到国家标准，生产过程中产品及其生产
过程不含有、不使用国家法律法规和标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的
物质，同意发行人通过拟上市环保核查。


五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产概况

公司的固定资产主要为房屋建筑物，通用生产设备，用于研发、生产、检测的仪器
等专用设备和运输设备。根据国富浩华出具的审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，公司
固定资产账面价值情况如下：

单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 30 年 12,980.69 3,529.03 -- 9,451.66
机器设备 11 年 7,867.70 3,226.28 -- 4,641.42
运输设备 8年 640.81 423.47 -- 217.34
电子设备 8年 1,107.14 886.32 -- 220.82
合 计 22,596.34 8,065.10 -- 14,531.24

2、主要生产设备

截至 2011 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下：

序 使用
设 备 编 号 设 备 名 称 规格型号 设备原值(元) 出厂日期 使用部门
号 年限
1 01-69 专(A) 分粒式水冷粉碎机组 TF-700C 222,700.00 12 2002.07 前处理车间
2 02-158-159 专 球型浓缩锅 NQ-500 2×39,275.00 12 2002.07 前处理车间
3 02-158-159 专 球型浓缩锅 NQ-500 2×39,275.00 12 2002.07 前处理车间
4 02-158-159 专 球型浓缩锅 NQ-500 2×39,275.00 12 2002.07 前处理车间
5 02-187 专(A) 动态提取线 OMDL-200 1,077,000.00 14 2002.07 提取车间
6 03-320 专(A) 全自动瓶装包装联动 244,000.00 12 2001.04 制剂车间



1-1-113
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


7 13-185 蘸蜡机 90 型 384,600.00 12 2009.11 安宁分公司
8 15-179 模切机 STS1050E 1,367,500.00 12 2009.3 安宁分公司
9 15-180 糊盒机 STS55FC 384,600.00 12 2009.3 安宁分公司
10 15-182 糊盒机 STS55FC 358,900.00 12 2009.6 安宁分公司
11 13-186 专(A) 蘸蜡机 90 型 384,615.38 12 2010.8 安宁分公司
12 03-521 专 包装生产线 120 瓶/分 4,393,162.50 12 2010.8 制剂车间
13 14-186 四折勾底机 STS-550FC 365,384.60 15 2010.10 包材分公司
14 14-187 五色平张胶印机 速霸 11,607,885.11 15 2010.10 包材分公司
WNS10-1.25-QT(
15 05-113 通(A) 燃气蒸汽锅炉 1,180,341.88 15 2010.12 动力车间
冷凝)
WNS7.0-1.0/95/7
16 05-114 通(A) 燃气热水锅炉
0-QT 1,034,250.74 15 2010.12 动力车间
17 07-122/123 仪 高效液相色谱仪 LC-20A 2×323533.57 12 2011.03 质量检验部
11-421 运
18 厢式运输车 全顺 2×145726.49 12 2011.04 营销中心
/11-422 运


3、主要房产

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有 34 处房产、建筑面积总计 63,212.49 平方米，
具体如下：

序号 证书号码 建筑面积(㎡) 用途 座落地

北京市朝阳区仰山路万科
1 京房权证朝股 04 字第 00138 号 169.74 北京办事处
星园 1 号楼
西安市碑林区东关正街 129
2 西安市房权证碑林区字第 018479 号 129.61 西安办事处
号
深圳市福田区南天大厦 2 栋
3 深房地字第 3000438606 号 87.00 深圳办事处

深圳市福田区南天大厦 2 栋
4 深房地字第 3000438605 号 87.00 深圳办事处


5 房权证并字第 00125342 号 163.20 太原办事处 太原市双塔西街 133 号

宁波市江北区华业街 40 弄 4
6 甬房权证江北字第 200816145 号 259.51 宁波办事处
号
南宁市关东街 1 号住宅楼 3
7 邕房权证字第 01613935 号 65.60 南宁办事处
栋 4 单元 C07 号房
乌房权证沙依巴克区字第 2008308546 乌鲁木齐市沙依巴克区西
8 85.21 新疆办事处
号 八家户南 3 号
天津市河北区焕玉公寓
9 房权证津字第 105030803154 号 114.57 天津办事处
2-9-101
上海市中山北路 814 弄 17
10 沪房地闸字 (2007)第 018822 号 341.42 上海办事处
号



1-1-114
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


银川市兴庆区在水一方 B
11 兴庆区字第 20100039839 号 126.74 宁夏办事处
区 18 号楼 2 单元 401 室
广州市海珠区新港中路佳
12 粤房地证字第 C6197052 号 76.61 广州办事处
信直街 1 号 604 房
兰州市城关区贡元巷街道
13 房权证兰房(城股)产字第 54883 号 881.76 出租
庆阳路 272 号
兰州市城关区草场街街道
14 房权证兰房(城股)产字第 129873 号 1,500.00 锅炉房
佛慈大街 68 号
兰州市城关区草场街街道
15 房权证兰房(城股)产字第 139531 号 801.66 办公楼 1 层
佛慈大街 68.90-98 号
兰州市城关区草场街街道
16 房权证兰房(城股)产字第 139530 号 801.66 办公楼 2 层
佛慈大街 68.90-98 号
兰州市城关区草场街街道
17 房权证兰房(城股)产字第 139529 号 801.66 办公楼 3 层
佛慈大街 68.90-98 号
兰州市城关区草场街街道
18 房权证兰房(城股)产字第 139528 号 801.66 办公楼 4 层
佛慈大街 68.90-98 号
配电室、提取车
间、针剂车间、 兰州市城关区草场街街道
19 房权证兰房(城股)产字第 129872 号 23,141.22
炮制车间、质量 佛慈大街 68 号
部、GMP 车间

20 平房权证股份制字第 100037888 号 11,991.28 崆峒分公司 平凉市公路街 18 号

兰州市安宁区十里店街道
21 房权证兰房(安股)产字第 139506 号 1,942.00 安宁分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
22 房权证兰房(安股)产字第 139505 号 1,942.00 安宁分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
23 房权证兰房(安股)产字第 139504 号 1,942.00 安宁分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
24 房权证兰房(安股)产字第 139503 号 1,942.00 安宁分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
25 房权证兰房(安股)产字第 139502 号 1,942.00 安宁分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
26 房权证兰房(安股)产字第 139501 号 1,942.00 安宁分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
27 房权证兰房(安股)产字第 139514 号 1,000.40 药包材分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
28 房权证兰房(安股)产字第 139513 号 1,000.40 药包材分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
29 房权证兰房(安股)产字第 139511 号 1,000.40 药包材分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
30 房权证兰房(安股)产字第 139510 号 1,000.40 药包材分公司
代家庄 2 号
兰州市安宁区十里店街道
31 房权证兰房(安股)产字第 139509 号 1,000.40 药包材分公司
代家庄 2 号

1-1-115
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


兰州市安宁区十里店街道
32 房权证兰房(经股)产字第 7675 号 973.82 药包材分公司
代家庄 2 号
上海市共和新路 2399 弄宝
33 沪房地闸字（2009）第 025631 号 190.90 上海办事处
华现代城 12 号
皋兰药用内包
34 房屋所有权证书正在办理 2,966.66 皋兰县
装材料分公司


（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司共有 7 宗土地使用权，总面积 263,339.78 平方米，
土地使用权账面价值为 8,574.99 万元，具体如下：

序 座落地 土地证号 占地面积 帐面原值 累计摊销 帐面价值
号 （m2） (万元) (万元) (万元)
兰州市佛慈大 兰国用（2008）第 C07513 号； 7,522.90；
1 1,393.37 370.21 1,023.15
街 68 号 兰国用（2008）第 C07512 号； 2,005.90；
兰州市安宁经 兰国用（2007）第 A0546 号； 164,936.50；
2 6,095.31 518.10 5,577.21
济开发区 安国用（2010）第 A0057 号； 25,703.00；
兰州市安宁区
3 兰国用（2008）第 A0607 号 2,093.70 36.63 8.77 27.86
代家庄 2 号
平凉市公路街
4 平国用（2007）第 959 号 27,953.68 498.68 41.24 457.44
18 号
兰州市佛慈大
5 兰国用（2008）第 C07511 号 783.90 249.81 228.00 21.82
街 68 号（2）
兰州市安宁区
6 兰国用（2011）第 A0066 号 17,863.80 1,339.79 10.68 1,329.11
代家庄 2 号
皋兰县石洞镇 皋国用（2007）第 32 号； 4,738.40；
7 138.41 138.41
东湾村 皋国用（2007）第 33 号； 9,738.00；
合 计 263,339.78 9,752.00 1,177.00 8,574.99

2、注册商标

发行人拥有的在国内、国外注册的商标情况如下：

（1）国内商标

注册商 使用商
序号 商标 有效期至
标证号 品类别

1 117877 2013.2.28



1-1-116
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2 289263 2017.6.9

3 325859 2018.10.9

4 325858 2018.10.9

5 832016 2016.4.20

6 846592 2016.6.13

7 832998 2016.4.20

8 827922 2016.3.27

9 826112 2016.3.27

10 1507997 2021.1.13

11 3577640 2015.6.27

12 1074601 2017.8.13

13 4075852 2017.3.20

14 1584427 2021.6.13

15 4075851 2017.3.20

16 990780 2017.4.27


17 3761129 2016.2.20


18 3827784 2016.4. 6

19 1732500 2012.3.20

20 3761130 2016.2.20

21 328734 2018.10.29

22 316736 2018.6.19


1-1-117
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



23 1431431 2020.8.13

24 1398438 2020.5.20

25 1577678 2021.5.27

26 1716467 2012.2.20

27 1728595 2012.3.13


（2）其它国家或地区的商标（含港澳台地区）


序号 商 标 注册地区 商标注册号 有效期至 使用商品类别

马德里协议
1 633569 2015.2.28
和议定书国
家
2 澳大利亚 707162 2016.4.24

3 美国 2948470 2015.5.10

4 台湾 00744035 2017.1.15

5 香港 199706779 2013.5.5

6 澳门 N/002368 2011.7.31（注）

7 泰国 Kor132576 2019.2.11

8 韩国 416146 2018.8.13

9 加拿大 TMA525713 2015.3.23

10 日本 4649250 2013.2.28

11 美国 2758262 2013.9.2 30、5

12 新加坡 T02/05741A 2012.4.30

13 MIN SHAN 美国 1904557 2015.7.11



1-1-118
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



14 英国 2011369 2015.2.16

15 法国 96610224 2016.2.12

16 印度尼西亚 465682 2019.11.16

注：发行人岷山及图商标（类别：05）在澳门续展事宜已于 2011 年 3 月委托中国国际贸易促进委员会专利商标
事务进行办理，目前相关商标续展申请工作正在办理中。


3、中药保护品种

发行人目前拥有二个国家二级中药保护品种，分别为：参茸固本还少丸，保护期自
2010 年 4 月 29 日至 2016 年 9 月 13 日止；定眩丸，保护期自 2005 年 1 月 24 日至 2012
年 1 月 24 日止。

以前拥有的另外两个保护品种竹叶椒片、二益丸分别于 2007 年 8 月、2010 年 6 月
到期，对发行人业绩不会产生重大影响，两个品种报告期内实现收入情况如下：

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
品种 占比 占比 占比 占比
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%） （%）
竹叶椒片 28,209.16 0.24 101,030.51 0.04 532,948.72 0.23 432,341.88 0.20
二益丸 1,204,445.97 1.02 1,346,157.10 0.51 1,506,265.05 0.65 1,130,192.15 0.52

4、专利和非专利技术

（1）专利取得情况

序
名称 专利类型 专利号 权利期限
号
1999 年 11 月 19 日
1 陇马陆胃药片及其制备方法 发明专利 ZL99124614.4
—2019 年 11 月 19 日
2003 年 3 月 26 日
2 复方贯众阿司匹林制剂 发明专利 ZL03108749.3
—2023 年 3 月 26 日
治疗妇科病的药物组合及制 2003 年 4 月 29 日
3 发明专利 ZL03108067.7
备方法 —2023 年 4 月 29 日
一种用于治疗冠心病的药物 2004 年 7 月 31 日
4 发明专利 ZL200410054882.6
组合物及其制备方法 —2024 年 7 月 31 日
2008 年 9 月 4 日
5 一种复方陇马陆胃药 发明专利 ZL200810150894.7
—2028 年 9 月 4 日
2009 年 6 月 18 日
6 高效自控丸料表面上光机 实用新型 ZL200920144191.3
—2019 年 6 月 18 日


1-1-119
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


2007 年 11 月 26 日
7 标志牌 外观专利 ZL200730359701.5
—2017 年 11 月 26 日
2007 年 11 月 26 日
8 包装盒（佳芯慷橄） 外观专利 ZL200730329400.8
—2017 年 11 月 26 日
一种用于治疗慢性乙型肝炎 2008 年 9 月 4 日
9 发明专利 ZL200810150897.0
的药物 --2028 年 9 月 4 日

本公司拥有的非专利技术主要是药品生产配方及相应的生产加工工艺。本公司已有
10个剂型462种药品的配方及相应的生产加工工艺，常年生产152个品种。

5、药品批准文号

公司拥有药品批准文号 462 个，其中 186 种药品列入医保目录。


六、特许经营权

（一）公司生产经营所需资质取得情况

公司已根据我国《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品生产质量管理规范》
等相关规定取得了药品生产经营所需的全部资质。

1、《药品生产许可证》

2011 年 1 月 1 日，公司自甘肃省食品药品监督管理局取得编号为甘 20110020 的《药
品生产许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

2、《药品 GMP 证书》

证书编号 认证范围 有效期 发证机关

丸剂（浓缩丸、浓缩水丸、浓缩蜜丸、浓缩水蜜 2010.2.12- 甘肃省食品药品
甘 L0146 丸、水丸、小蜜丸、大蜜丸）、片剂、颗粒剂、
2015.2.11 监督管理局
硬胶囊剂

2009.5.4- 甘肃省食品药品
甘 K0115-1 合剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂
2014.5.3 监督管理局


丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、 2009.5.4- 甘肃省食品药品
甘 K0115-2
片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、膏剂 2014.5.3 监督管理局


丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂、 2009.5.4- 甘肃省食品药品
甘 K0115-3
颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、茶剂 2014.5.3 监督管理局


1-1-120
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2010 年 6 月 11 日，公司自澳大利亚 TGA 组织取得 GMP 认证，有效期至 2012 年 1
月 18 日。

2006 年 12 月 19 日，公司自日本厚生劳动省取得《医药品外国制造业者认定证》，
有效期至 2011 年 12 月 18 日。

3、《对外贸易经营者备案登记表》

2008 年 1 月 3 日，公司自甘肃省商务厅取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案
登记表编号：00129297。

（二）相关认证获取的进展情况及相应风险

1、《药品生产许可证》持有风险

公司自设立以来根据生产经营情况依法办理《药品生产许可证》的变更和年检事项，
期间不存在《药品生产许可证》被吊销、收回的情形，不存在年检不合格的情形。公司
不存在《药品生产许可证》到期后不能展期的风险。

2、新版 GPM 认证获取的进展情况及相应风险

根据国家食品药品监督管理局 2011 年 2 月 25 日发布《关于贯彻实施<药品生产质
量管理规范（2010 年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101 号），“自 2011 年 3 月 1
日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产
质量管理规范（2010 年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等
无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》要求。其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到《药品生产质量管理
规范（2010 年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》要求的
企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。”公司应在 2015 年 12 月 31 日前
取得新版药品 GMP 认证，也就是说公司有 5 年的过渡期。

公司针对新版药品 GMP 要求制定了一系列的应对措施，具体安排如下：

1、从 2011 年 3 月 1 日起，开展新版药品 GMP 的宣传及培训工作，在全公司逐步
推行新版药品 GMP，严格按照新版药品 GMP 要求组织和开展药品生产管理及质量管理，
有计划地组织开展 GMP 软件升级工作。

1-1-121
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2、2011 年公司根据新版 GMP 标准的实施方案与要求，制定了质量体系自检审核
计划，按照计划已于 8 月底前完成了对公司质量体系系统进行了全面审核工作，并作了
《兰州佛慈制药股份有限公司实施情况》的汇报。公司将根据自检审核情况对
公司的生产环境、厂房设施及设备（包括检测仪器）制定相应的完善计划。

3、公司“扩大浓缩丸生产规模技术改造项目”的建设必须按照新版药品 GMP 要求
进行设计、建设，确保项目在工程完工、正式投产前完全达到新版药品 GMP 各项要求，
并一次性顺利通过新版药品 GMP 认证。

公司现持有的药品 GMP 认证有效期分别于 2014 年 5 月 3 日和 2015 年 2 月 11 日到
期。公司目前已按计划开展新版药品 GMP 的实施及认证工作，计划在公司现有药品 GMP
认证到期前取得新版药品 GMP 认证。

如果公司不能在现有药品 GMP 认证到期前取得新版药品 GMP 认证，则根据国食
药监安[2011]101 号文，公司应在原《药品 GMP 证书》期满前六个月，按照《药品生产
质量管理规范（1998 年修订）》要求进行自查，并将自查结果报送省级食品药品监督管
理部门。经省级食品药品监督管理部门监督检查，符合要求后，将公司现有《药品 GMP
证书》有效期延续至 2015 年 12 月 31 日。

目前公司部分药品质量管理体系已达到新版药品 GMP 认证的要求，但仍需严格按
照新版药品 GMP 的要求，进行企业质量保证体系软件和硬件同步升级，公司药品 GMP
认证于 2014 年 5 月 3 日和 2015 年 2 月 11 日到期前，如果经过省级食品药品监督管理
部门对公司自查情况的监督检查，不符合要求，则有可能存在整改期间收回《药品 GMP
证书》，公司业务暂时受限的风险。

如果公司自身及新建项目不能顺利通过新版药品 GMP 认证，则有可能存在更新改
造投入加大、募投项目不能按期投产等风险。

3、国外药品认证进展情况及相应风险

公司目前持有的日本厚生劳动省 2006 年 4 月 9 日颁发的《医药品外国制造者认定
证》于 2011 年 12 月 18 日到期，公司已在该证书有效期限届满之前按照规定向日本厚
生劳动省提交了再认证申请，并于 2011 年 5 月 8 日—9 日接受了日本厚生省现场认证复
检。虽自 2006 年以来，公司对生产和质量管理体系进行了科学的修订与规范、生产设


1-1-122
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



备均按国际先进标准进行采购、安装，但公司对该资质证书到期后的顺利展期仍存在一
定程度的不确定性风险。

公司 1996 年开始自澳大利亚 TGA 组织取得《GMP 认证》，已先后六次通过了澳大
利亚 TGA 药品 GMP 认证，最近一次的再认证于 2010 年 6 月 11 日取得，有效期至 2012
年 1 月 18 日，公司已于近日向澳大利亚 TGA 提出再认证申请。通过 TGA 认证表明公
司在质量体系和生产环境设施上得到澳大利亚政府的认可，同时也得到与澳大利亚同在
PIC/S 成员国的英国、法国、德国、奥地利、意大利、加拿大、捷克、斯洛伐克、芬兰、
希腊、冰岛、比利时、丹麦、瑞典、新加坡和荷兰等二十多个国家的认可，表明公司的
GMP 管理水平已经与国际标准接轨。

公司目前药品生产的软件和硬件设施均能够基本符合澳大利亚 TGA 组织的 GMP
审核标准，在澳大利亚 GMP 审核标准不发生重大变化的情况下，公司将不存在《GMP
认证》到期后的展期风险。

4、《对外贸易经营者备案登记表》吊销或收回风险

公司于 2008 年 1 月 3 日自甘肃省商务厅取得《对外贸易经营者备案登记表》， 2011
年 1 月 26 日，兰州海关出具了兰关证字[2011]03 号《证明》，证明公司 2008 年至 2010
年未发生违法、违规情形。

作为公司对外贸易的证明性文件，公司依法从事对外贸易，不存在《对外贸易经营
者备案登记表》被吊销或收回的风险。


七、发行人生产技术及研发情况

（一）发行人拥有的核心技术情况

目前公司共拥有462种药品生产批准文号对应药品的配方及其生产加工技术，本公
司可以根据市场需求变化随时投入生产，保证药品的及时供应。公司拥有的核心技术主
要是各剂型中成药生产加工工艺及其专有技术，核心技术成熟稳定，处于行业内领先水
平。

1、浓缩丸生产加工工艺

发行人控股股东的前身首创了利用不同溶媒提取中药材有效成份的浓缩丸工艺和
1-1-123
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



浓缩丸新剂型，制药厂是全国最早生产浓缩丸的厂家。上世纪八十年代以前，制药厂是
全国少数几家生产浓缩丸的中成药厂家之一，1978 年甘肃省药品行政管理部门将制药厂
的浓缩丸工艺确定为甘肃省浓缩丸生产省级标准，该标准其后被国内其他省份中成药厂
家引用。1989 年至 1996 年，统一药品全国标准，甘肃省药品标准所载浓缩丸品种陆续
提升为全国标准（《卫生部药品标准—中药成方制剂》）。

目前，行业内浓缩丸生产工艺中的核心技术为：原药材的炮制技术、浸膏提取技术、
制丸和打光技术。公司在 80 年的发展过程中，对浓缩丸生产工艺不断改进，经过几十
年的积淀，公司的浓缩丸工艺日趋完善，浓缩丸生产制造工艺、核心技术均处于国内领
先水平和领先地位。

2、片剂生产加工工艺

中成药片剂生产工艺中，公司拥有的核心技术为：原药材炮制技术、提取技术、干
燥（喷雾干燥、微波真空干燥）、夹芯片压片技术、薄膜包衣技术。

3、胶囊剂和颗粒剂生产加工工艺

胶囊剂和颗粒剂生产工艺中，公司拥有的核心技术为炮制技术、提取技术、干燥技
术和制粒技术（沸腾干燥制粒、流化床干燥制粒）。

4、合剂、糖浆剂生产加工工艺

合剂、糖浆剂生产加工工艺中，公司拥有的核心技术为炮制技术、提取技术。

本公司各剂型中成药主要采用多功能提取、真空减压浓缩、喷雾干燥、微波真空干
燥、薄膜包衣技术、流化床干燥制粒、大孔树脂吸附分离技术等国内先进的生产工艺。
这些工艺突破了传统观念，是公司通过引进、消化、吸收国内成熟的先进制药技术后经
过再创新、提高而形成的。

（1）多功能提取技术

多功能提取技术是在密闭的可循环的系统内完成整个提取过程。可进行煎煮、渗漉、
回流、湿浸、循环浸渍、加压或减压等浸提工艺，目前在中药浸提生产中应用甚广。该
技术的主要特点是：①提取时间短，生产效率高；②应用范围广，无论是水提、醇提、
酸提、挥发油提取、回收残渣中溶剂等均适用；③消耗热量少，节约能源；④采用气压


1-1-124
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



自动排渣，排渣快、操作方便、安全可靠；⑤设有集中控制台控制各项操作，便于实现
机械化自动化生产。该技术应用于公司所有具有提取工艺的产品。

（2）真空减压浓缩技术

该技术是在较低的真空度下利用水的沸点降低原理将水分或其它溶剂蒸发掉。其优
点是：液体物质在沸腾状态下溶剂的蒸发很快，其沸点因压力而变化，压力增大，沸点
升高，压力减小，沸点降低。由于在较低温度下蒸发，可以节省大量能源。同时，由于
物料不受高温影响，避免了热不稳定成分的破坏和损失，更好地保留了中药材的有效成
分和挥发性成分。

（3）喷雾干燥技术

喷雾干燥属于气流干燥的一种，它是采用雾化器（关键设备）将原料液分散为雾滴，
并用热气体（空气、氨气或过热水蒸气）干燥雾滴而获得产品的一种干燥方法。干燥产
品根据需要可制成粉状、颗粒状、空心球或团粒状。

该技术简化并缩短了中药提取液到制剂半成品的工艺和时间，提高了生产效率和产
品质量。主要优点是：①干燥速度快，干燥时间短，干燥时间一般只要几秒钟，多则几
十秒钟，因料液经雾化成液滴具有极大的表面积，与热空气接触时，使水分迅速蒸发而
干燥，因此具有瞬间干燥的特点；②物料干燥温度低，避免物料受热变质，特别适用于
热敏性物料的干燥；③由液料直接得到干燥产品，省去蒸发、结晶、分离及粉碎等单元
操作；④操作方便，易自动控制，减轻劳动强度；⑤产品质量好，干燥产品具有良好的
疏松性、分散性和速溶性；⑥适宜于连续化、自动化生产。

由于喷雾干燥的中药提取物为粉末状或颗粒状，较传统干燥成品的流动性好、含水
量小、质地均匀、溶解性能好，目前公司应用喷雾干燥技术对部分产品原有工艺进行改
造后，将该技术广泛应用于中药浸膏的干燥以及直接供片剂、颗粒剂、胶囊剂的成型，
避免了部分产品的中间体长时间高温加热破坏，使有效成分大量保留。

（4）微波真空干燥技术

微波真空干燥技术是微波能技术与真空技术相结合的一种新型微波能应用技术，它
兼备了微波及真空干燥的一系列优点，克服了常规真空干燥周期长、效率低的缺点，具
有干燥产量高、质量好、加工成本低等优点：①速度快，时间短，加热均匀，热效率高。

1-1-125
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



微波可以穿透至物料内部，使内外同时受热，加热与升温几乎是同时的。干燥时间是常
规热空气加热的 1/100~1/10，所以对中药中所含的挥发油物质及芳香性成分损失较少。
②选择性加热。当物料含水量降低，对微波的吸收也相应减少；当干燥器内物料的含湿
量有差异时，含水量较高的部分会吸收较多的微波。因此在腔体内起到一个能量自动平
衡作用，使微波非常适合于干燥。③微波干燥可明显改善生产环境，且能杀灭微生物及
霉菌，具有消毒作用，可以防止发霉和生虫。

该技术已在本公司制药生产过程如中药材干燥、灭菌，药粉灭菌处理、中药浸膏干
燥等工艺中广泛应用，有效提高了中药加工或生产效能，减低药材有效成分的损失，最
大限度地提高产品治疗效果。

（5）薄膜包衣技术

薄膜包衣技术是一种新型的包衣技术，通过对药品进行包膜衣可以显著地改善片芯
的外观，提高片芯的稳定性，调控药物释放，突出品牌形象。与传统中成药糖衣片相比，
中成药薄膜包衣片的优点是：①片剂稳定性好，内在质量高，大大提升我国中成药工业
科技含量；②片重增加少，提高中成药片剂的疗效；③包衣速度快，生产周期短，能耗
低，工作效率高；④包衣工艺简单，劳动强度小，容易推广应用；⑤片剂防潮效果好，
方便仓贮管理及运输；⑥无糖，扩大了中成药片剂的用药人群和市场。

薄膜包衣技术已广泛应用于我公司中成药片剂生产，大大提升了公司片剂生产水平
和质量，产品得到消费市场的广泛认可，销量增长很快。

（6）流化床干燥制粒技术

该技术为混合、制粒、干燥操作一步完成的新型制粒技术。适于对湿、热敏感的药
物制粒。该技术的应用，可大大减少辅料量，浸膏在颗粒中的含量可达到 50%~70%，
颗粒在沸腾状态下形成，大小均匀、外形圆整、流动性小、可压性好、生产效率高，便
于自动控制。同时由于制粒过程在密闭的制粒机内完成，生产过程不易被污染，成品质
量能得到更好的保障。目前多用于无糖型、低糖型颗粒剂的制备。

该技术已十分成熟，本公司应用于片剂、胶囊剂、无糖颗粒剂的生产。

（7）大孔树脂吸附分离技术

大孔树脂吸附分离技术是以采用特殊的吸附剂从中药复方提取液中有选择地吸附
1-1-126
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



其中的有效成分，除去无效成分的一种提取精制的新工艺。该方法具有设备简单、操作
方便、节省能源、成本低、产品纯度高、不吸潮等优点，应用于中药有效成分的分离与
精制取得了显著的成果。本公司对六味地黄胶囊进一步采用大孔树脂吸附分离技术，从
中药提取液中有选择地吸附有效部分,使药效成分高度富集。

（二）公司研究开发情况

近几年，公司不断开展技术创新、生产过程中的难题攻关等技术开发活动，并积极
加强与国内科研院所的合作，先后完成了多项产品的研究注册申报工作及新药开发并取
得了药品生产批准文号，取得了一定的成果。

1、研发机构设置

公司下设技术中心负责研究开发工作，由公司分管科研的副总经理兼任技术中心负
责人，技术中心的主要职责是：制定研究开发计划，新制剂工艺、新技术研究，新产品
开发研究，信息查询、新产品中试放大试验、中药材 GAP 规范化种植及产业化研究等。
公司技术中心于 2001 年被原甘肃省经济贸易委员会认定为省级技术中心。

2、研发人员情况

公司拥有一支创新能力较强、专业素质和水平较高的研发队伍，截至 2011 年 6 月
30 日公司拥有从事工艺技术管理和研究开发人员 312 人，其中高级职称 29 人、中级职
称 124 人、初级职称 159 人。

3、研发经费投入

公司将不断加大对研究开发的投入力度，使技术中心成为公司创新的源泉，为新产
品的推出和工艺的改进提供更大的保障。2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月公
司研发费分别为 624.18 万元、766.29 万元、813.46 万元和 453.89 万元，占当期营业收
入比例 2.85%、3.30%、3.10%和 3.60%。

4、新产品研发情况

（1）已经完成的项目

.通脉降脂丸、肾骨片取得中药八类新药药品注册批件。


1-1-127
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



.花百胶囊获得了国家中药三类新药证书并取得了药品生产批准文号，新药到期后
已取得专利证书；

.采用薄膜包衣及夹心片现代制药新工艺对公司特有产品“复方贯众阿斯匹林片”
进行了技术创新，并取得了国家发明专利证书；

.完成并取得了“降糖宁胶囊、心可宁胶囊、通窍鼻炎片、血脂灵片”四个仿制药品
的批准生产文号；

.运用现代提取分离技术对“复方杜鹃片”进行了二次开发；

.完成了创新药物和中药现代化—20 种中药提取物质量标准研究—当归提取物质
量标准研究，该项目为国家“十五”重大科技攻关项目，已通过科技部验收；

.完成了党参、当归、黄芪三个中药材规范化种植工艺流程设计，为规范化种植、
标准化控制、科学化管理，全面推行中药材种植 GAP 管理打下了基础。

.已完成了“黄芪”、“大黄”、“当归”三个中药配方颗粒的制备工艺研究、质量标准
研究及稳定性试验的研究。

.六味地黄丸色谱指纹图谱及质量标准研究，建立适合规模化生产的、符合《中国
药典》要求的、具有国际先进水平的六味地黄丸（浓缩丸）的质量标准，重点突出专属
性鉴别、多成分定量和指纹图谱，从而更好地保证公司产品质量，项目已完成并通过了
课题验收。

（2）正在研究与开发的新技术新产品

.中药、天然药物注册分类第六类新药“益气通痹胶囊”已完成了Ⅱ临床试验研究，
正在进行Ⅲ临床试验研究。

.利用现代提取、分离及靶向制剂新技术，以提高药物利用度为目标，对大黄中的
有效活性成分进行研究，并开发大黄结肠靶向新制型。

.新药“慈菇消脂丸”的研究，用于治疗脂肪肝的中药新药，已完成基础药理学、毒
理学、制剂工艺学研究，为提高医院院内制剂产品质量打下了良好的基础。

.银黄胶囊等中药制剂的新型仿生提取方法研究，利用新型仿生提取方法模拟生物
体系的内环境提高和改进银黄胶囊制剂的提取技术，提高有效活性成分的提取率，在较
1-1-128
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



高层次上实现中医中药理论与现代医学理论的有机结合。

.中药大品种“六味地黄丸”技术改造项目，正在实施进行中，将全面提高该产品
生产技术工艺及质量控制水平，已形成新技术发明专利 2 项，已向国家专利局提交专利
保护申请，正在实质审查中。

.运用现代制药新技术，对经典补肾名方“苁黄补肾丸”进行二次开发，已完成了“苁
黄补肾片（薄膜衣片）”制剂工艺研究，正在进行相关的稳定性试验研究。

.无糖型“小儿感冒颗粒剂”的开发，已完成相关的制剂工艺研究，正在进行稳定
性试验研究。

.佛慈“浓缩当归丸欧盟国际合作研究与开发”项目，正在实施中，有望实现我国中
药在欧盟注册零的历史性突破。

.正在进行健康饮品“甘麦大枣茶”配方、工艺研究。

.正在进行当归多糖相关试验研究。

.正在进行竹叶椒新剂型深入开发研究。

5、公司研发的创新机制

公司深刻地认识到研发工作、新产品开发对企业发展的重要性，十分注重对研发的
投入，在人力、物力等资源方面给予了大力的支持，不断提高自身研发综合实力，保证
了各项科研工作的顺利开展；为了促进科研人员技术创新的积极性，公司制定了一系列
鼓励政策和制度，已建立并形成了良好的科研技术创新工作环境，为公司的持续发展打
下了坚实的基础。

公司充分利用省内外科研院所雄厚的基础研究、科研技术力量和资源，广泛地开展
与科研院所的实质性项目开发合作，对制药领域关键核心技术进行攻关，以加快公司技
术进步和新产品的研发，构建产学研一体化建设、与科研院所开展前瞻性项目合作开发，
已成为公司新产品开发的重要方式。近年来，公司先后与中国中医科学院、甘肃中医学
院、甘肃农业大学、兰州大学药学院、第一医院等科研院所开展了项目研发合作，并取
得了相应的成果。




1-1-129
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



八、发行人质量控制

（一）质量控制标准

发行人建立了完善的产品质量控制体系，制定了生产管理和质量管理文件系统，
即“标准文件系统”、“标准操作程序文件系统”、“管理程序文件系统”和“记录/凭证系统”
的质量体系专业文件系。

公司所有产品均按照《中国药典》2005 年版和国家药品标准制定了高于法定标准
的企业内控质量标准。出口产品除满足中国药品标准外，还根据各出口国家对产品质量
的要求在该标准中增加了检测控制指标项目，在执行法定标准基础上增加了重金属、砷
盐等检测项目，出口产品随着出口国的标准不断提高，公司目前已开展了铅、镉、铜、
砷、汞等单元素微量测定，并参加了中国药品生物制品检定检验所对六味地黄丸 8 种重
金属限量控制的方法标准的建立工作，取得了一定的经验。已开展农药残留量的测定工
作。

公司所有产品均制定了生产工艺规程，对生产全过程制定了详细的技术要求和工
艺验证方法。

公司还制订了产品检验标准操作程序，产品的抽样、检验以及检测仪器、设备的
标准操作程序；制定了检测过程中使用的试剂、对照品、标准品、标准液等配制的标准
操作程序。

（二）质量控制措施

1、质量保证

公司制订了从产品投入开始到产品售后服务全过程的管理程序文件，即物料的采
购、入库、贮存保养、发放使用的管理程序文件；生产过程物料投入使用，生产制造过
程、中间体产品检测控制、清场、清洁、交接、复检、包装入库、成品检测控制以及产
品销售、售后服务等管理程序文件；制定有厂房设施、设备、工艺技术、清洁等验证程
序文件，制定有产品各过程进行审核放行，即物料审核投入放行、生产系统审核放行、
检测系统审核放行、产品最终审核放行等管理程序文件。

（1）控制物料即原料、药用辅料以及药用包装材料的质量，通过实施审核批准放
1-1-130
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



行投入使用的质量职能，保证产品质量。

（2）控制生产制造全过程，保证各工序按照制定的标准组织生产，按标准操作程
序运行实施，按产品质量标准检测控制，按各项管理程序落实质量职能，保证产品质量。

（3）审核生产过程符合性、质量检测控制符合性，产成品最终审核批准放行。

（4）对过程中审核发现或出现的不符合项，采取有效的纠正措施和实施质量改进
措施，保证产品质量的稳定提高。

2、机构人员保证

公司质量部门下设质检中心，质检中心化验室使用面积达 1,360 平方米，设有理化
室、中药鉴定室、中药标本室、分析仪器室、微生物室及留样室等。主要承担进厂原、
辅料、包装物料及半成品、成品的检测控制工作。同时公司还不断加强检验队伍建设，
不断培训检验人员业务知识，提高了整体的检测水平。公司现有专职检验及质量控制人
员均有药学或相近专业硕士、本科及大专以上学历及助理工程师以上职称，其中 51 人
已取得了国家执业药师资格（质量部 13 人），所有检验员均进行过专业培训，并具有上
岗证书。

3、设备保证

公司不断地改善检测条件、增添检测仪器。配备质量检测控制仪器、设备 62 台套，
主要仪器、设备 23 台套，其中有原子吸收、高效液相色谱仪、气相色谱仪、薄层扫描
仪、紫外分光光度计、激光尘埃粒子计数器、恒温恒湿干燥箱以及常规检测仪器等。检
测手段和水平已经达到国内同行业领先水平，保证和满足了内销和出口产品的检测要
求。

公司为国家二级计量单位，质量部下设计量室负责计量管理和部分计量器具检定和
校准，生产在用设备、仪器以及计量器具均制订有定期检测、送检、校正的管理程序文
件。

（三）质量纠纷处理

产品销售出库后，公司实施跟踪调查，根据客户的反馈信息作出相应处理，对有
质量问题的产品，及时进行回收。公司制定了《产品退货管理制度》，以及药品召回管

1-1-131
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



理、药品重大质量事故应急预案处理管理、成品追踪管理、用户投诉管理、产品退货管
理、售后服务管理、用户访问管理等售后服务程序程序文件，规定了对有质量问题的产
品退货和处理的相应程序。

2011 年 8 月 9 日，甘肃省质量技术监督局出具《证明》：“兰州佛慈制药股份有限
公司生产的多个产品是甘肃省名牌产品，该公司能够遵守国家、地方有关产品质量监督
管理方面的法律、法规及规范性文件，近三年来，没有发现因产品质量造成的行政处罚
和抽查不合格的记录。”

（四）公司产品“佛慈牌调胃丹”在四川境内暂停及恢复销售的情况

1、2009 年 12 月公司产品“佛慈牌调胃丹”在四川境内暂停及恢复销售的情况

2009 年 11 月 2 日—2009 年 11 月 30 日，因经销商在四川省内发布公司生产的“佛
慈牌调胃丹”药品广告时存在不当行为，2009 年 12 月 18 日四川省食品药品监督管理局
要求在该省内暂停销售公司生产的“佛慈牌调胃丹”。

该事项发生后，为维护企业和产品形象，公司制定了《关于经销商对代理产品进行
广告宣传的准则》，要求经销商在产品广告宣传的过程中严格按照法律、法规要求规范
进行，及时纠正了四川经销商的不当行为并提出了严厉警告。

2010 年 1 月 19 日，四川省食品药品监督管理局发布了《关于对兰州佛慈制药股份
有限公司生产的调胃丹解除暂停销售的通知》（川食药监市【2010】6 号），作出了依法
解除暂停销售“佛慈牌调胃丹”的决定，恢复了该产品在四川境内的销售。

上述暂停销售的事项系因经销商不当广告宣传引起，不属于公司产品质量问题。上
述事项已全部消除，未对公司产品销售形成重大影响，也未影响公司业务的正常开展。

2011 年 9 月 26 日，四川省食品药品监督管理局出具《证明》，证明上述暂停销售事
项不属于行政处罚。

2、甘肃省药监部门撤销公司产品“定眩丸”药品广告文号的情况

因代理商对公司产品“定眩丸”对外发布的广告内容与经甘肃省食品药品监督管理
局批准的广告内容不符，2010 年 4 月 28 日，甘肃省食品药品监督管理局出具了《撤销
药品广告批准文号决定书》（甘食药监市【2010】110 号），撤销公司“定眩丸”【甘药广

1-1-132
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



审（文）第 2010020008 号】广告文号。根据国家药监局 2001 年 12 月 17 日发布的《关
于撤销药品广告批准文号执行行政处罚程序的通知》，药品监督管理部门撤销药品广告
批准文号属于行政处罚行为。

2011 年 9 月 26 日，甘肃省食品药品监督管理局出具《证明》，证明 2010 年 4 月做
出的撤销公司产品“定眩丸”广告文号事项，不属于重大行政处罚，情节不严重，不构
成重大违法行为。

保荐机构经核查认为：报期内公司不存在因产品质量问题受到药监部门行政处罚的
情形。四川省药监部门对公司生产的“佛慈牌调胃丹”做出的在该省内暂停销售的决定
属于行政强制措施，不属于行政处罚，公司亦未因上述广告行为受到相关广告监督管理
机关的行政处罚。甘肃省食品药品监督管理局撤销公司产品“定眩丸”广告文号事项不
属于重大行政处罚，情节不严重，不构成重大违法行为。上述广告行为对发行人本次发
行上市不构成实质性影响。

发行人律师经核查认为：根据《药品广告审查办法》、 中华人民共和国行政处罚法》、
《中华人民共和国行政强制法》、《中华人民共和国广告法》等法律、法规之规定，四川
省药监局对发行人生产的“佛慈牌调胃丹”做出的暂停销售的决定不属于重大行政处罚，
属于行政强制措施；发行人亦不存在因上述广告行为受到广告监督管理机构的行政处
罚。甘肃省食品药品监督管理局撤销发行人产品“定眩丸”广告文号事项不属于重大行
政处罚，情节不严重，不构成重大违法行为。上述事项对发行人本次发行上市不构成实
质性影响。


九、境外经营情况

报告期内，发行人产品出口收入占总收入比例平均在 8%左右。在境外，公司产品
主要通过境外代理商销售，公司在境外并未进行生产经营活动。

2004 年 4 月 31 日，欧洲议会和理事会颁布《欧盟传统植物药（草药）注册程序指
令》(2004/24/EC 指令)，指令规定从 2011 年 4 月 1 日起，在欧盟市场销售的所有植物药
必须按照这一新法规注册，得到注册批准后方能上市继续销售和使用。欧盟的这一产业
政策，使得公司报告期内对欧盟市场的销售呈下降趋势，2008 年、2009 年、2010 年及
2011 年 1-6 月公司对欧盟市场的销售收入占总销售收入的比例分别为 2.29%、0.30%、


1-1-133
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



0.24%和 0.65%，2011 年 4 月 1 日起，若公司产品没有按照欧盟上述新指令注册，则存
在公司产品不能在欧盟市场以药品形式进行销售（可以保健品形式销售）的风险，由于
公司报告期内对欧盟国家的销售占公司总销售收入的比例较低，故上述产业政策对公司
的经营业绩影响较小。

2009 年末，公司经过研讨，首选“浓缩当归丸”向瑞典国家药品管理署申请欧盟传
统草药注册。2010 年 3 月，公司将预评估材料提交该局专家进行技术审核。2010 年 4
月，该局同意并正式受理公司“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟传统草药注册（预评
估受理函号 163:2010/505574）。2011 年 6 月 17 日，“浓缩当归丸”以药品形式申请欧盟
传统草药注册取得瑞典国家药品署植物药产品司的正式受理函（受理函号：111：
2011/44415）。

公司“浓缩当归丸”能否顺利获得欧盟传统草药注册具有不确定性，且获准与否，
对公司短期业绩均不会构成影响。但从长远看，该事项将会对公司品牌影响力、质量技
术标准提升、长远发展战略的实施以及我国中药国际化进程产生深远而积极的影响。


十、发行人环保情况

（一）公司环保合法合规情况

2011 年 1 月 24 日，兰州市环境保护局出具《证明》，证明公司在兰州开展业务期间，
能够遵守环保相关法律、法规的规定，按时足额缴纳排污费，污染物经处理后达标排放，
近三年（2008 年-2010 年）未因环境违法行为受到行政处罚。

2011 年 1 月 24 日，平凉市环境保护局对公司出具了《关于兰州佛慈制药股份有限
公司崆峒分公司环保情况证明》，证明崆峒分公司能够认真落实环境保护相关措施与管
理规定，严格执行环境保护的相关法律法规。崆峒分公司能认真履行排污费缴纳义务，
按时缴纳排污费，无拖欠、拒缴行为。污水处理设施和烟尘处理设施运转稳定、正常，
污染物经处理后达标排放。近三年（2008 年至今）没有因污染环境受到行政处罚也无环
保诉求的事情发生。

2011 年 8 月 15 日，甘肃省环境保护厅出具《证明》，证明公司在生产经营期间能够
遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，近三年来未发生重大环境违法行为及
受处罚的情形。
1-1-134
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（二）公司“三废”处理情况

1、废气处理情况

公司废气污染源主要是安宁生产基地两台供生产用的 6t/h（一开一备）的蒸汽锅炉、
崆峒生产基地一台 4t/h 蒸汽锅炉（冬季使用）、2t/h（夏季使用），产生的烟气分别经麻
石水浴除尘器除尘后，分别经 25 米高的烟囱排入大气。佛慈大街主厂区响应兰州市节
能减排政策对两台 10 吨燃煤锅炉实施“煤改气”，拆除了两台 10 吨燃煤锅炉，新建了
一台 10 吨天然气锅炉用于生产，一台 10 吨天然气热水锅炉用于冬季采暖。

2、废水处理情况

佛慈大街主厂区、安宁生产基地及崆峒生产基地的废水处理采用同样的处理方式，
处理设施工艺流程主要有格栅、调节沉淀池、初沉池、第一接触氧化池、终沉池、SBR
池，其中格栅主要作用是将水中较大的固体分离处理，沉淀池的作用是将水中和氧化池
中新产生的悬浮物分离出来，两个接触氧化池主要是将有机生物通过微生物降解，两个
SBR 池间歇操作，根据需要在好氧、缺氧、厌氧等组合的操作程序下工作，对难降解有
机物具有较好的处理效果，全部出水取得良好水质，达到《污水综合排放标准》
（GB8978-96）中的一级标准。

3、固体废弃物处理情况

公司产生的固体废弃物有工艺废弃物、锅炉渣、药渣和生化污水处理系统产生的污
泥。工艺废弃物主要是废纸箱、纸盒等，出售给废品回收站；锅炉渣由附近工程队拉走
作为建筑材料；药渣由附近农民拉走用于牲畜饲料；生化污水处理系统产生的污泥则交
由城市环卫系统进行填埋处置。

4、噪声处理情况

公司噪声源主要是输送机、空压机等生产设备；锅炉房的鼓、引风机、泵；污水处
理站的曝气池、泵等设备。因设备均布置在室内，通过对空压机、风机进出口安装软接
头和消声器，并对强噪声部位作减振和隔声处理，加装隔音设施和采用关闭门窗等隔声
降噪措施，加上绿化隔离带，以最大限度的减少噪声对周围环境的影响。

近三年，公司根据《排污许可证管理条例》的相关规定，每年向兰州市环保局进行


1-1-135
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



排污申请登记，更换并领取排污许可证，严格依照排污许可证的要求对拟排放的污染物
进行处理，以确保达标排放。报告期公司污染物排放的相关情况如下：

许可证编号 S1012
发证部门 兰州市环境保护局
2008 年度 2009 年度 2010 年度
企业 是 否
控制因子 许可 实际 许可 实际 许可 实际
名称 达标
排放量 t 排放量 t 排放量 t 排放量 t 排放量 t 排放量 t
废水量 18200 17900 18200 18000 18200 18100 达标
兰州
COD 30 28 30 28 30 28.5 达标
佛慈
SS 10 9.7 10 8 10 8.2 达标
制药
石油类 5 0.21 5 0.1 5 0.2 达标
股份
烟尘粉尘 75 73 75 73 75 65 达标
有限
SO2 140 135 140 132 140 112 达标
公司
氮氧化物 80 75 80 78 80 76 达标


（三）环保设施运行情况

公司现有湿法除尘器 4 台、复合型生化污水处理站 3 座，环保设施管理规范，环保
设施与主要生产设备均能同步运行，环保设施处于良好的运行状态，主要环保设施运行
情况如下：

台 处理能力 处理效率 运行
处所 主要环保设施
（座） （m3/d） （%） 状态
佛慈大街主厂区 复合型生化污水站 1 720 95 良好
复合型生化污水站 1 350 94 良好
安宁生产基地
湿法除尘器 2 100 85 良好
复合型生化污水站 1 100 94 良好
崆峒生产基地
湿法除尘器 2 100 85 良好


（四）环保符合上市要求的说明

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》
（环发[2003]101 号）和《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知》（发
行监管函[2008]6 号）文件的相关规定，2011 年 3 月 14 日，甘肃省环境保护厅出具了甘
环发函[2011]42 号《兰州佛慈制药股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为公司基
本达到了上市公司环保核查要求，原则同意通过上市环保核查。因此，公司环保符合上
市要求。


1-1-136
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同

业竞争

截至本招股意向书签署之日，控股股东兰州佛慈制药厂持有本公司 97.52%的股份，
制药厂是兰州市国资委下属的国有企业。

1、与控股股东兰州佛慈制药厂不存在同业竞争

本公司目前主要从事中成药的生产与销售业务，制药厂的经营范围为中西药品、保
健品、药材种植、饮片加工等项目的投资决策及管理，药品、药材的科技开发服务等，
发行人的主营业务与制药厂不同，发行人与控股股东不存在同业竞争。

2、与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

除控股本公司外，制药厂还持有佛光公司 75%的股权。

佛光公司的经营范围为中成药、西药、中药饮片（净、切制）的生产与销售，与发
行人相同或相似。2007 年 12 月，发行人收购了佛光公司拥有的中成药生产设备、GMP
车间等生产经营性资产，佛光公司拥有的药品生产批准文号已全部过户至发行人名下，
佛光公司的药品生产许可证被药品监督管理部门收回，佛光公司的 GMP 证书、拥有的
专利、中药保护品种、商标均随同收购的资产转让予发行人并办理完毕过户手续。目前，
佛光公司实际并未从事药品生产经营活动，也不具备从事药品生产经营的条件。2010
年 1 月 26 日，佛光公司获得兰州市商务局《关于对佛光制药有限公司提前解散的批复》
（兰商字[2011]19 号）同意佛光公司提前解散，目前，佛光公司正在组织清算，预计可
于 2011 年 11 月前完成注销。发行人与佛光公司不存在同业竞争。

因此，发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。

3、中介机构核查意见

（1）华龙证券经核查认为：

1-1-137
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



发行人控股股东所控制的其他企业---佛光公司于 2007 年末已停止生产经营活动，
也无生产经营资质及条件，并已开始办理注销手续；同时，制药厂向发行人出具了“避
免同业竞争的承诺”，因而，发行人控股股东、佛光公司与发行人目前不存在同业竞争，
将来也不会发生同业竞争。

（2）律师核查意见

发行人律师经核查认为，发行人控股股东控制的其他企业佛光公司，从主营业务、
收入情况判断，与发行人之间不存在同业竞争和相关风险。

（二）不从事同业竞争的承诺

本公司控股股东制药厂向本公司出具了《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》：

“本企业作为股份公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期
间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何
业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代
股份公司产品的业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司经营
的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予
股份公司。”


二、关联方与关联关系

报告期内，发行人的关联方及关联关系如下：

序
关联方名称 主营业务 与发行人关系 备注
号
中西药品、保健品、药材种植、
饮片加工等项目的投资、经营管
1 制药厂 控股股东
理业务；药品、药材的科技开发
服务业务。
（注） 固体药用聚酯（PET、PE）塑料
2 兰洁制瓶 股东
瓶、铝箔垫片加工、销售
颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂、
3 平凉公司 控股股东全资子公司 2008 年 3 月已注销
片剂、茶剂、中药材加工
4 工贸公司 包装印刷、纸箱生产 控股股东全资子公司 2009 年 5 月已注销
5 佛光公司 中成药、西药、中药饮片的生产 工贸公司控股子公司 工贸公司被收购并

1-1-138
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


与销售 注销后，佛光公司
成为制药厂控股子
公司。目前正在办
理注销手续
注：发行人在 2011 年 6 月收购兰洁制瓶药瓶生产相关资产之前与兰洁制瓶存在关联交易，上述为资产出让前兰
洁制瓶的主营业务。相关资产出让后，兰洁制瓶主营业务已变更为书画艺术展览、交流。


三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易

报告期内，发行人无向关联方销售商品、提供劳务的交易。

2、从关联方采购物资、取得劳务发生的关联交易

报告期内，发行人没有从关联方取得劳务的交易，主要是从关联方采购药品包装材
料和部分中药材原料，具体情况如下：

2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
关联
比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
方名 交易内容 金额 金额 金额 金额
（1） （2） （1） （2） （1） （2） （1） (2)
称 （万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
工贸
包装材料 -- -- -- 365.69 2.77 10.47
公司
兰洁
包装材料 932.33 11.57 38.51 1,297.86 7.75 36.38 1260.03 8.74 38.29 1,110.61 8.43 31.81
制瓶
佛光
原材料 -- -- -- 127.37 0.88 2.14 517.14 3.92 7.46
公司
平凉
原材料 -- -- -- -- -- -- 6.72 0.05 0.10
公司
制药
原材料 -- -- -- 18.27 0.12 0.31 5.5 0.04 0.08
厂
合
-- -- -- 1405.67 -- -- 2,005.66 -- --
计
注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。


（1）发行人与工贸公司、佛光公司、平凉公司、制药厂的关联交易

2008 年，佛慈制药与工贸公司存在药品包装材料的关联交易，是因发行人采购工贸
公司资产收购前生产的药品包装材料存货所致。发行人与工贸公司关联交易的价格以市

1-1-139
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



场价格为基础由双方协商确定，对本公司业绩不会造成不利影响。随着发行人于 2007
年 12 月收购工贸公司药品外包装材料的经营性资产，发行人所需药品外包装材料主要
由发行人自行生产。

2008 年，发行人与佛光公司、平凉公司存在的原材料采购关联交易，是因发行人采
购佛光公司、平凉公司资产收购后库存的中药材原材料所致。2008 年 3 月，平凉公司注
销后，其剩余资产由制药厂整体接收，2008 年、2009 年发行人从制药厂采购的原材料
是其接收的平凉公司库存中药材原材料。

（2）发行人与兰洁制瓶的关联交易

1）关联交易价格

兰洁制瓶主要从事固体药用聚酯（PET、PE）塑料瓶、铝箔垫片加工、销售，兰洁
制瓶是发行人药品内包装材料的主要提供商。

发行人与兰洁制瓶的关联交易价格以市场价格为基础由双方协商确定。在每年年
初，发行人与兰洁制瓶采购药品包装材料的事项形成《年度日常关联交易事项的议案》
提交董事会审议后，提交股东大会表决通过，关联股东在表决该项关联交易时回避表决，
履行了必要的审批程序。

发行人向兰洁制瓶主要采购物品为 70mlPET 药瓶，2010 年采购价与其他供应商报
价对比情况如下:

供应商 单价（元/套） 备 注
汕头市康达医用塑料包装制品有限公司 0.62
台州百事得塑胶有限公司 0.55
山东威海环宇包装有限公司 0.5
浙江黄龙塑业有限公司 0.35 再生料
兰洁制瓶有限公司 0.47

可见，发行人向兰洁制瓶采购价处于市场报价低位，主要原因在于兰洁制瓶生产基
地位于甘肃省皋兰县，劳动力成本较低，综合考虑以上因素，定价是公允的。

2011 年 6 月，发行人收购了兰洁制瓶的瓶垫设备及其租用的药瓶生产线后，发行人
开始自行生产药瓶等内包装材料，兰洁制瓶亦不再从事药品包装材料生产，发行人与兰
洁制品之间不再有关联交易。


1-1-140
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2）中介机构核查意见

A、保荐机构核查意见

a、关于发行人与兰洁制瓶关联交易价格的公允性

华龙证券认为：发行人报告期与兰洁制瓶之间的关联交易决策程序规范、交易价格
公允。

b、关于发行人是否能够对兰洁制瓶实施控制或重大影响

华龙证券认为：兰洁制瓶为自然人杨重清独资所有，其生产经营决策由兰洁制瓶独
立做出，发行人对兰洁制瓶不能实施控制，但是兰洁制瓶生产的产品有 98%以上都销售
给发行人，发行人可以对兰洁制瓶在经营业务上产生重大影响。

B、律师核查意见

发行人律师认为，发行人与兰洁制瓶的关系主要建立在法律约定的层面上，兰洁制
瓶为自然人杨重清独资所有，发行人对兰洁制瓶不能实施控制，但是兰洁制瓶生产的产
品有 98%以上都销售给佛慈制药，佛慈制药可以对兰洁制瓶在经营业务上产生重大影
响。

C、会计师核查意见

发行人会计师经核查认为，佛慈制药与兰洁制瓶关联采购的定价是公允的，交易及
定价政策在所有重大方面符合《企业会计准则》及相关规定中关联交易及定价的原则。
佛慈制药并不直接或间接持有兰洁制瓶的股权，不存在对兰洁制瓶实施控制的问题，但
兰洁制瓶是佛慈制药的股东，是佛慈制药的供应商，兰洁制瓶生产的产品有 98%以上都
销售给佛慈制药，佛慈制药可以对兰洁制瓶在经营业务上产生重大影响。

（二）偶发性关联交易

1、国外商标权的许可使用和转让

发行人设立时，制药厂把与药品生产销售相关的国内注册商标都投入并变更到发行

人名下。但国外注册的 商标仍在制药厂的名下。2000 年 8 月 11 日，制药厂与发行人

签订《商标许可使用合同》，制药厂将在国外注册的 商标许可发行人无偿独占使用，

1-1-141
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



许可使用地域为注册的所有国家，许可使用商品种类为发行人生产的所有中成药产品，
许可使用期限为 2000 年 8 月 11 日起至 2010 年 8 月 10 日止。

2008 年 1 月，制药厂与发行人签署《商标转让协议》，制药厂将其在加拿大、泰国、

香港、韩国、澳门注册的 商标及在新加坡注册的 商标转让给发行人。商标转让

情况如下：

商 标 商标注册人 注册号 注册国/地区 商品分类 转让价格

制药厂 416146 韩国 第5类 0 美元

制药厂 2758262 美国 第 5、30 类 1 美元
制药厂 T02/05741A 新加坡 第5类 10 美元

制药厂 N/002368 澳门 第5类 1 美元


制药厂 199706779 香港 第5类 1 美元


制药厂 132576 泰国 第5类 1 美元


制药厂 2011369 英国 第 30 类 1 美元


制药厂 96610224 法国 第5类 1 美元


制药厂 795754 加拿大 第5类 1 美元


制药厂 465682 印度尼西亚 第5类 1 美元


国外注册的上述商标已全部转移至发行人名下。

2、土地使用权租赁

发行人 2007 年在收购工贸公司经营性资产时，工贸公司的土地使用权（工贸公司
注销后，该土地使用权归制药厂所有）未包括在内，发行人以租赁的方式使用上述土地。
租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金为 16 万元/年。

3、土地使用权转让

2010 年 12 月，发行人从制药厂受让了含前条所述土地使用权在内的原工贸公司位
于兰州市安宁区代家庄的全部土地使用权，受让土地使用权面积 17,863.80 平方米，收
购价格以甘肃方家不动产评估咨询有限公司“甘方估字 2010212 号”《土地评估报告》
1-1-142
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



确定的评估价格为准，总价款 1,339.79 万元。

4、2011 年 6 月资产收购事项

2011 年 6 月，佛慈制药收购了兰洁制瓶位于皋兰县境内与药用瓶垫生产相关的设
备、产成品等经营性资产，已经北京中科华资产评估有限公司评估并出具中科华评报字
[2011]第 082 号评估报告，评估价格为 2,357,027.50 元。佛慈制药与兰洁制瓶签订了《资
产收购协议》，双方约定的收购价格为 2,357,000.00 元，截止 2011 年 6 月 30 日，上述资
产均已办理交接手续；评估基准日至交割日向兰洁制瓶采购原材料 2,199,124.27 元。

2011 年 6 月，佛慈制药收购了制药厂位于皋兰县境内的土地使用权共计 14,476.40
平方米及房产、设备等经营性资产，该宗土地使用权已经具有土地评估资质的甘肃方家
不动产评估咨询有限公司进行了评估并出具了甘方估字 2011090 号评估报告，评估价格
为 1,384,088.00 元；经营性资产已经北京中科华资产评估有限公司评估并出具中科华评
报字[2011]第 075 号评估报告，评估价格为 3,528,468.00 元。佛慈制药与制药厂签订了
《资产收购协议》，双方约定的收购价格为 4,912,556.00 元。截止 2011 年 6 月 30 日，上
述经营性资产均已办理交接手续，土地使用权证已办理至公司名下，房屋所有权证的过
户手续正在办理之中。

5、大股东以定期存单质押为发行人提供借款担保

2011 年 4 月 8 日，公司与交通银行甘肃省分行签署借款协议，发行人向其借款 1500
万元，期限自 2011 年 4 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日，该笔借款由大股东兰州佛慈制药厂
以 1700 万元定期存单作为质押担保。

（三）关联方应收应付款项余额

报告期内，无应收关联方款项；对关联方的应付款项具体构成如下：

单位：元
项目名称 关联方 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
工贸公司 -- -- -- 42,026.78
应付账款
兰洁制瓶 6,638,732.30 701,873.03 1,621,656.80 1,401,295.00
佛光公司 -- 8,362,535.70 18,146,597.00 17,031,081.10
其他
兰洁制瓶 379,590.00 -- -- --
应付款
制药厂 4,912,556.00 8,362,521.20 8,362,521.20 8,180,790.19



1-1-143
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（四）关联交易对发行人独立性的影响

发行人具有独立的采购、生产和销售系统，与平凉公司、佛光公司、制药厂发生的

与日常经营相关的关联交易自2010年1月1日起不会再发生，对发行人独立性没有影响。

相关交易严格按照《公司章程》及有关协议或合同进行，不存在损害公司利益的情况。

（五）公司章程及相关规章制度对关联交易决策权力与程序的规定

为了规范与关联方之间的关联交易，本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作条例》中对关联人和关联交易的定义、

关联交易的原则、关联交易回避表决制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。

1、《公司章程》有关关联交易内容的规定

《公司章程》第八十条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参

加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东

大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。”

第八十一条规定“关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。

董事会应依据法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。”

2、《关联交易管理办法》对关联交易决策权限、审议程序的规定

（1）发行人《关联交易管理办法》第14条--第16条对关联交易的决策权限作如下规

定：

A、董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联法人发生的交易金额超过100

万元，不超过300万元（含300万元）的关联交易。与关联自然人发生的交易金额在50万

元以内（含50万元）的关联交易。


1-1-144
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



B、应由股东大会授权并实施的关联交易：与关联法人发生的交易金额高于300万元

的关联交易，与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易。此项关联交易，

除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易

标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

C、公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议。

（2）《关联交易管理办法》第17条--18条对关联交易的审议程序进行了规定：

A、公司与关联自然人发生的金额高于30万元以上的关联交易，及与关联法人发生

的金额高于300万元以上的关联交易应由公司半数以上独立董事书面认可后，提交董事

会讨论。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的

利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据。

B、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足三人时，应当由董事

会将该交易提交股东大会审议，由股东大会对该交易做出相关决议。

C、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

3、《独立董事工作条例》赋予独立董事审核关联交易的特别职权

《独立董事工作条例》第十五条规定“独立董事除应当具有《公司法》及其他有关

法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）本公司拟与关联法人达成

的总额高于300万元、与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易，应由独立董事

认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据”。

《独立董事工作条例》第十六条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应对以下

事项向董事会或股东大会发表独立意见：发行人股东、实际控制人及其关联企业对发行

人现有或新发生的总额高于300万元的借款或其他资金往来，以及发行人是否采取有效


1-1-145
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



措施收回欠款”。

（六）公司关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易发表的意见

如上所述，发行人上述关联交易均按照公司章程规定履行了相关程序。

发行人在2007年4月25日召开的2006年年度股东大会建立了独立董事制度，选举高
新才、王宗台、肖芳贤为公司独立董事。2008年3月30日，发行人在召开的2007年年度
股东大会上增选任远为公司独立董事，使独立董事人数达到4人，占发行人董事人数的
三分之一以上，完善了独立董事制度。公司独立董事对关联交易发表意见如下：

“兰州佛慈制药股份有限公司发生的重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、
等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立
第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间的关联交
易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。

（七）减少和进一步规范关联交易的措施

发行人在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，公司具备直接面

向市场的独立经营能力。

发行人将采取以下措施来规范关联交易：对于正常的、有利于公司发展的关联交易，

公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办

法》和《独立董事工作条例》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董

事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并对关联交易

予以充分及时披露。

为进一步减少关联交易，2011 年 6 月，经与兰洁制瓶、制药厂协商，并分别经公司
四届七次董事会、2011 年第一次临时股东大会审议通过，报经兰州市国资委批准，公司
分别与兰洁制瓶、制药厂达成了收购两家股东单位拥有的瓶垫生产设备及药瓶生产线
（制药厂该部分资产收购前由兰洁制瓶租用）的协议，目前已完成收购，其后公司与兰
洁制瓶之间的关联交易将彻底消除。公司收购两家股东单位拥有的瓶垫生产设备及药瓶
生产线的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 四、发行人设立以来
股权变化和重大资产重组情况（三）公司其他资产收购情况”。

1-1-146
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司董事会现有11名成员，均由本公司股东大会选举产生。

1、贾朝民 男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士
（MBA），高级经济师，兼任甘肃省红十字理事会理事。1984年至2006年，历任兰州
四毛厂车间主任、厂长助理、副厂长、厂长。2009年5月获甘肃省兰州市五一劳动奖。
2006年6月起至今，任制药厂党委书记、厂长，经公司2006年6月23日董事会选举，任本
公司第三届董事会董事长。

现任本公司董事长。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会通过担任
本公司第四届董事会董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。在本公司第四届董
事会第一次会议上当选为董事长。

2、朱荣祖 男，1955 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，
高级工程师，执业药师。兼任中国中药协会理事、中国药学会甘肃分会常务理事、兰州
分会副会长、甘肃省工程咨询专家委员会委员。1981 年毕业于兰州医学院药学系。1983
年 11 月起，历任制药厂质检技术科科长、副厂长、研究所所长。负责并完成了“固体制
剂车间技术改造项目”等多项技改工程，顺利通过了国家 GMP 认证和澳大利亚 TGA 组
织的 GMP 审查和复查。主持完成“草红花系列保健食品开发”和“花百胶囊”三类新药的
研制工作。在新产品开发、新技术、新工艺应用和新设备引进等方面的工作取得了明显
效果。自发行人成立以来，历任公司副总经理、总经理，2005 年 10 月 20 日起担任本公
司总经理至今。

现任本公司董事、总经理。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会通
过担任本公司第四届董事会董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

3、孙 裕 男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学
历，工程师。1994年毕业于北京中医药大学中药学专业，同年开始从事生产技术工作，


1-1-147
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



先后担任本公司GMP制剂车间工艺员、技术副主任、主任、国际贸易部经理、营销中心
副总经理、营销中心总经理、浓缩当归丸欧盟药品注册项目负责人。1998年负责并参与
了制剂车间中药薄膜包衣及夹心片制剂工艺技术攻关工作，获得甘肃省青年岗位技术能
手荣誉称号。先后在国家核心专业期刊《中成药》、《卫生职业教育》等杂志发表《中
药浓缩丸挑拣机的设计和使用》、《HPLC法测定天王补心丸（浓缩丸）中丹酚酸B的含
量》等多篇文章。曾任本公司总经理助理。

现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、营销中心总经理。由制药厂提名，并经
公司 2009 年第二次临时股东大会通过担任本公司第四届董事会董事，任期自 2009 年 11
月 4 日－2012 年 6 月 26 日。

4、郑宝庆 女，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，
会计师。兼任甘肃省物价协会理事。1988年起，历任制药厂财务科科长，制药厂厂长助
理兼财务科科长、副厂长。2000年5月28日起担任本公司董事、副总经理、财务总监至
今。

现任本公司董事、财务总监。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会
通过担任本公司第四届董事会董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

5、尚寿鹏 男，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学
历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。1982 年毕业于兰州医学院药
学系，同年进入制药厂研究所工作，1990 年 1 月起，历任制药厂生产技术科科长、厂长
助理、副厂长、工贸公司董事长。先后发表了《藏药红花绿绒蒿油脂性成分的研究》、《甘
肃药用植物资源概况及开发利用》、《名贵中药材绿色栽培技术》等论文。2000 年 5 月
28 日起担任本公司董事、副总经理至今。

现任本公司董事、副总经理。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会
通过担任本公司第四届董事会董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

6、蔡增福 男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，
高级政工师。历任制药厂党办副主任、有限公司销售科副科长、销售公司经理、有限公
司总经理助理。2000年5月28日起担任本公司副总经理至今。

现任本公司董事、副总经理。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会


1-1-148
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



通过担任本公司第四届董事会董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

7、杨重清 男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，
政工师。1986年起，曾担任过兰州市皋兰县黑石川乡副乡长、兰州市皋兰县民政局局长。
现任兰洁制瓶董事长。

由兰洁制瓶提名，并经公司2009年第一次临时股东大会通过担任本公司第四届董事
会董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

8、肖芳贤 男，1943年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，
高级工程师，执业药师。1969年起，曾任制药厂技术员，工程师、科长、副厂长、厂长、
甘肃省医药集团总公司副总经理、总经理，甘肃省食品药品监督管理局局长、书记，2004
年退休。曾担任本公司第三届董事会独立董事。

现任公司独立董事。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会通过担任
本公司第四届董事会独立董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

9、高新才 男，1961年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。
享受国务院特殊津贴专家，现为兰州大学经济学院院长、教授、博士生导师、国家重点
学科——区域经济学科创建人、学术带头人、甘肃区域经济发展专家咨询组组长、中国
区域经济协会西部经济研究会主任委员、甘肃省“十一五”规划组组长。在全国及省内数
十家学术团体中担任学术领导职务，受聘担任十余家国内外学术刊物领导职务、编委，
新华社特约经济分析师，甘肃省“555创新人才工程”第一层次候选人，甘肃省宣传文化
系统拔尖创新人才。曾任本公司第三届董事会独立董事。

现任公司独立董事。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会通过担任
本公司第四届董事会独立董事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

10、王宗台 男，1941年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学
历。兰州商学院长青学院董事长、教授、硕士研究生导师。1993年被评为部级专家，1996
年起享受国务院特殊津贴。历任社会学术兼职有：中国会计学会常务理事、中国商业经
济学会常务理事、全国高等财经院校商业财会研究会副理事长、甘肃省会计学会会长、
甘肃省经贸学会副会长等。曾任本公司第三届董事会独立董事。

现任公司独立董事。由大得利制药和兰洁制瓶联合提名，并经公司2009年第一次临

1-1-149
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



时股东大会通过担任本公司第四届董事会独立董事，任期自2009年6月26日－2012年6月
26日。

11、任 远 男，汉族，1963 年生, 中国民主同盟会员。毕业于兰州医学院药学专
业，学士学位。现任甘肃中医学院中药药理学教授，药学系副主任，硕士生导师；甘肃
中医学院新药研究开发中心主任；主要从事中药药理毒理与新药开发研究。曾经参与国
家新药前列泰片、宫瘤宁片、茜芷胶囊、五味沙棘颗粒等数十项新药项目的临床前药效
毒理学评价研究。目前担任的社会兼职有：SFDA 保健食品审评委员；教育部高等学校
（药学类）教学指导委员会委员；中国药理学会中药药理专业委员会委员；甘肃省药学
会药理专业委员会副主任委员；兰州市中药现代化工程技术中心副主任；民盟甘肃中医
学院委员会科技教育委员；科技部 863 项目、自然科学基金项目评审专家；国家中医药
管理局科技项目评审专家；教育部科技奖励项目网络评审专家。曾任本公司第三届董事
会独立董事。

现任公司独立董事。由大得利制药和兰洁制瓶联合提名，并经公司 2009 年 6 月 26
日 2009 年第一次临时股东大会通过担任本公司第四届董事会独立董事，任期自 2009 年
6 月 26 日－2012 年 6 月 26 日。

（二）监事

本公司监事会现有3名成员，其中魏家菊、柴国林为职工代表监事，由公司职工代
表大会选举产生，严军由本公司股东大会选举产生。

1、严 军 男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，
高级政工师。曾任制药厂车间主任、党办主任、供应科科长，有限公司总经理助理，本
公司副总经理。

现任本公司监事会主席，经公司2009年11月4日2009年第二次临时股东大会通过担
任本公司第四届监事会监事，任期自2009年11月4日－2012年6月26日。

2、魏家菊 女，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，
政工师、助理工程师，曾在北京中医药进修学院进修。现任佛慈制药工会副主席、工会
办公室主任。

现任本公司监事，经2009年6月25日公司八届二次职工代表大会通过担任本公司职
1-1-150
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



工监事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

3、柴国林 简历见核心技术人员部分。

现任本公司监事，经2009年6月25日公司八届二次职工代表大会通过担任本公司职
工监事，任期自2009年6月26日－2012年6月26日。

（三）高级管理人员

1、朱荣祖 本公司总经理。详见本节董事简介。

2、孙 裕 本公司副总经理、董事会秘书。详见本节董事简介。

3、郑宝庆 本公司副总经理、财务总监。详见本节董事简介。

4、尚寿鹏 本公司副总经理。详见本节董事简介。

5、马德平 男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，
高级工程师，执业药师。兼任甘肃省质量协会常务理事，甘肃省化学会色谱学会委员。
1984年毕业于兰州医学院药学系，分配在武都制药厂工作，先后担任质检科、技术科副
科长。1987年调制药厂工作，先后担任三分厂副厂长，质量部副经理、经理，研究所所
长。负责参与了国家三、六类新药“花百胶囊”、“益气通痹胶囊”的科研开发及“苁黄补肾
丸”、“健步丸”等品种上升为国家标准的质量标准研究。先后发表论文十余篇，其中《实
现传统中药向科学中药的转化》论文获得了甘肃省经贸委“甘肃省科技、经济优秀论文
三等奖”。2000年5月28日起担任本公司副总经理至今。

6、蔡增福 本公司副总经理。详见本节董事简介。

（四）核心技术人员

1、朱荣祖 详见本节董事简介。

2、孙 裕 详见本节董事简介。

3、尚寿鹏 详见本节董事简介。

4、马德平 详见本节高级管理人员简介。

5、杨玉华 女，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师，

1-1-151
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



执业药师。1988 年毕业于西安医科大学药学系，先后在兰州制药厂技术科、技术中心工
作。国家三类中药新药“花百胶囊”主要研制者，国家“十五”攻关课题“创新药物和中药现
代化”分课题“20 种中药提取物质量标准研究——当归提取物质量标准研究”项目主要负
责人，中药、天然药物注册分类第六类新药“益气通痹胶囊”的主要试验研究者之一，主
持完成了 29 个中成药部颁药品标准提高研究及注册申报工作，运用新技术、新工艺成
功开发出“清脑降压片、降糖宁胶囊、通窍鼻炎片、更年乐片”等多个新产品；起草并完
成了《新药研发、技术创新奖励办法》、《中药、天然植物药注册申报程序》等十余个新
药研发内部管理文件。先后荣获甘肃省科学技术进步二等奖一项，兰州市科学技术进步
奖一等一项，发表论文十余篇。现任本公司技术中心副主任。

6、郝 泉 男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，
高级工程师，执业药师。1988年毕业于兰州医学院药学系。1988年8月－1992年3月就职
于甘肃省医药总公司。1992年3月－2000年8月在兰州中药厂工作，历任车间主任、生产
科科长、厂长助理、副厂长。2000年8月－2007年12月在佛光公司任副总经理。发表了
《陇马陆胃药对试验性胃溃疡保护作用的影响》、《寄生药用植物锁阳的研究现状与保
护》、《洮河流域菊科藏药资源植物研究》等学术论文。2008年1月起至今在本公司担
任总经理助理兼安宁生产基地负责人。

7、柴国林 男，1967年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学
历，工程师，执业中药师。1990年毕业于甘肃中医学院中药系，之后进入本公司质量检
验部从事检验工作。1999年12月起，历任检验科科长、质量检验部副部长。全程参与公
司GMP认证的过程。在公司的第二、三版专业技术标准的起草、修订和设计中担任重要
工作。发表《六味地黄丸中熊果酸含量的测定》等文章。2006年12月至今担任本公司质
量检验部部长。

8、王海英 女，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高
级工程师。1994 年毕业于兰州医学院药学系，同年就职于本公司。曾担任兰州佛光制药
股份有限公司制剂车间副主任、主任、生产技术部副经理； 后在兰州佛慈制药股份有
限公司药研所主要从事部分浓缩丸品种标准提高工作，参与完成二陈丸等 5 个品种的方
法学研究、资料汇总工作；现在公司生产技术部工作，先后从事生产调度、工艺技术管
理工作。


1-1-152
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



9、孙 岩 女，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。
1991 年毕业于兰州医学院药学系。工作期间完成了仿制药品“六味地黄胶囊”、“杞菊地
黄胶囊”、Ⅱ类新药“降糖宁胶囊”、“银黄胶囊”的产品研制和注册申报工作，中药保健药
品整顿品种“复方黄芪健脾口服液”的产品试制和标准研究申报工作，中成药地标升国标
品种“内消瘰疬丸（浓缩丸）、沉香化气丸（浓缩丸）”的工艺研究、质量标准提高和注
册申报工作。参与甘肃省经委课题“复方杜鹃片工艺研究二次开发”的工作和国家药品标
准提高行动计划品种“羚翘解毒丸（浓缩丸）”、“二陈丸（浓缩丸）”、“附子理中丸（浓
缩丸）”及“金佛酒”等十个品种的样品制作、质量标准提高研究、质量标准的起草和注
册申报工作。先后在《甘肃药学》及《甘肃中医》上发表专业论文 10 余篇。

10、于 颖 女，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，
高级工程师。1990 年毕业于黑龙江商学院中药制药专业。先后在兰州中药厂、兰州佛光
制药有限公司从事新产品研发工作，现在本公司技术中心工作。工作以来，先后在国家
核心专业期刊及甘肃药学上发表专业论文近 10 篇。

11、冯晓云 男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，
高级工程师。1992 年毕业于兰州医学院药学系，同年在本公司开始工作。先后担任前处
理车间副主任、提取车间主任。期间在《甘肃药学》杂志上发表“中药炮制类”论文两篇。
在《兰州大学学报》、《卫生职业教育》各发表论文一篇。现任本公司制剂车间主任。

12、强百杰 男，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，
高级工程师。1989 年毕业于兰州大学动物学系，工作期间，先后从事设备管理、质量管
理和新产品研发工作，并担任提取车间技术副主任、新产品研发副主任。现任本公司提
取车间主任。

13、马立新 男，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，
工程师。1996 年毕业于北京中医药大学中药学专业，同年就职于本公司。先后从事中药
材养护、中药炮制工艺技术管理工作；2002 年 1 月至今，在公司生产技术部工作，担任
副部长，主要负责公司药品生产工艺技术管理、药品生产工艺标准文件管理、药品注册
管理工作。

14、朱瑞龙 男，1973 年生，中国国籍，无境外居留权，执业药师。1992 年毕业
于兰州医学院药学系。主要从事质量检验工作，协助并参与公司各项质量管理制度的制

1-1-153
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



定和质量控制工作，现担任质量部部长助理。负责浓缩当归丸注册资料质量控制部分的
起草研究工作。工作期间发表论文《HPLC 测定附子理中丸中乌头碱含量》、《不同提取
方法对血府逐瘀汤中芍药苷的影响》。

15、张英明 男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，
高级工程师。1997年毕业于甘肃中医学院中药学专业。同年在本公司工作，工作期间担
任过制剂车间班组工艺员、药包材分公司制版班长、生产技术部工艺管理员、调度员、
供应部副经理、生产技术部副经理，现任提取车间副主任。

（五）外聘技术专家

为提高公司新产品研究开发能力、确保公司中成药的高品质，除依靠公司自身技术
团队外，公司还聘请中成药行业知名专家黄璐琦先生、李应东先生和王彦斌先生担任专
家顾问，其简历如下：

1、黄璐琦 男，1968年3月出生。博士，中国中医科学院研究员（博士生导师），
中药研究所所长，国家中医药管理局中药学学科带头人，世界卫生组织传统医学（中药）
合作中心主任，中国中西医结合研究会中药研究专业委员会主任委员，中国生态学会中
药资源生态专业委员会主任委员，中华中医药学会中药鉴定专业委员会主任委员，国家
药典委员会委员，国家食品药品监督管理局新药评审委员会委员，国家中药品种保护审
评委员会审评专家，《中国中药杂志》副主编，《中国实验方剂学杂志》副主编。

主要从事中药资源学和分子生物学研究，曾负责国家级和部局级课题20余项，其中
作为首席科学家负责国家重点基础研究发展计划（973计划）“中药药性理论继承与创新
研究”。1995年，首先提出“分子生药学”这一新学科的设想，编著了专著《分子生物学》。
在国内外一级刊物发表论文200余篇，著作6部。获得“中国青年科技奖”、“中国青年五
四奖章”、“北京十大杰出青年”、“无限极中国中医药十大杰出青年”、“卫生部有突出贡
献中青年专家”、“中央国家机关十大杰出青年”等荣誉，享受国务院政府特殊津贴。

2、李应东 男，1962年4月出生。医学博士，甘肃中医学院教授，硕士生导师，
兰州大学兼职教授。现任甘肃中医学院副院长，甘肃省中药现代化工程技术中心副主任，
兰州中药现代化工程技术中心主任，兰州生物医药产业专家委员会委员，甘肃省药品协
会专家委员会委员，甘肃省“333”第二层次跨世纪学术带头人，甘肃省中西医结合重点


1-1-154
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



学科学科带头人。曾获甘肃省科技进步二等奖2项，三等奖2项，主持完成科技部国家“九
五”攻关专题“甘肃道地当归、大黄GAP技术研究”，甘肃省省长基金项目“甘肃主要地道
药材质量标准研究”和国家“十五”科技支撑计划专题“当归标准提取工艺技术研究”。现承
担国家“十一”五科技支撑计划子课题“当归、黄芪超滤膜提取物保健品研发”课题1项，
国家“十一”科技支撑计划，“当归、大黄、黄芪种质资源可持续发展关键技术研究” 课
题1项。

3、王彦斌 男，1967年11月生。硕士，教授，现任西北民族大学化工学院院长，
西北民族大学精细化工研究所所长，化学与环境检测中心主任，甘肃省化学会理事，西
北民族大学学术委员会委员，西北民族大学学位委员会委员。主持和参与科技项目10项，
其中2项已通过省部级鉴定，申请发明专利1项，出版教材和专著3部《化工设计》、《化
工环境污染与防治》、《淀粉精细化学品合成及其应用》，在省部级以上刊物发表论文40
余篇。


二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况

1、直接持股情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属均未直接持有本公司股份。

2、间接持股情况

发行人董事杨重清持有兰洁制瓶100%的股份，兰洁制瓶持有发行人0.83%的股份，
杨重清间接持有公司0.83%的股份，不存在质押、冻结的情形。

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未间接持有发行人
股份。


三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情
况

本公司董事、监事、高管人员与核心技术人员无其他对外投资。




1-1-155
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
2010 年在公司领取报
姓名 在发行人担任的职务
酬情况（万元）
贾朝民 董事长 16.92
朱荣祖 董事、总经理、核心技术人员 13.53
孙 裕 董事、副总经理、董事会秘书、核心技术人员 13.53
郑宝庆 董事、副总经理、财务总监 13.53
尚寿鹏 董事、副总经理、核心技术人员 13.53
蔡增福 董事、副总经理 13.53
杨重清 董事 未在公司领取报酬
肖芳贤 独立董事
高新才 独立董事
王宗台 独立董事
任 远 独立董事
严 军 监事会主席 13.53
魏家菊 监事 6.55
柴国林 监事、核心技术人员 6.55
马德平 副总经理、核心技术人员 13.53
杨玉华 核心技术人员 6.50
郝 泉 核心技术人员 6.72
马立新 核心技术人员 6.01
强百杰 核心技术人员 6.43
冯晓云 核心技术人员 6.45
张英明 核心技术人员 6.09
朱瑞龙 核心技术人员 4.53
王海英 核心技术人员 4.12
孙 岩 核心技术人员 4.32
于 颖 核心技术人员 4.20


五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方兼职情
况
姓 名 在发行人担任的职务 在其他单位兼职情况 兼职单位关联关系
贾朝民 董事长 制药厂厂长 公司控股股东
朱荣祖 董事、总经理、核心技术人员 无 —
董事、副总经理、董事会秘书、
孙 裕 无 —
核心技术人员
郑宝庆 董事、副总经理、财务总监 无 —
尚寿鹏 董事、副总经理、核心技术人员 无 —
蔡增福 董事、副总经理 无 —

1-1-156
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


杨重清 董事 兰洁制瓶董事长 公司股东
高新才 独立董事 无 —
王宗台 独立董事 无 —
肖芳贤 独立董事 无 —
任 远 独立董事 无 —
严 军 监事会主席 无 —
魏家菊 监事 无 —
柴国林 监事、核心技术人员 无 —
马德平 副总经理、核心技术人员 无 —
杨玉华 核心技术人员 无 —
郝 泉 核心技术人员 无 —
马立新 核心技术人员 无 —
强百杰 核心技术人员 无 —
冯晓云 核心技术人员 无 —
张英明 核心技术人员 无 —
朱瑞龙 核心技术人员 无 —
王海英 核心技术人员 无 —
孙 岩 核心技术人员 无 —
于 颖 核心技术人员 无 —


六、董事、监事、高管与核心技术人员之间的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。


七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与本公司协议签
署情况

本公司与各高管人员和技术人员签署了《劳动合同》、《竞业禁止及保密协议》，
除此之外，无其他协议签署和承诺情况。截至目前，上述协议履行情况良好。


八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条至第一百四十九
条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法律法规规定的任
职资格。

本公司独立董事高新才、任远两位先生均在高等院校任职，但均非任职单位领导班
子成员，不违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的相关规定。
1-1-157
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况

（一）董事变动情况

2006 年 6 月 23 日召开 2006 年第二次临时股东大会，第二届董事会任期已满，本次
股东大会选举产生了第三届董事会成员，分别为：贾朝民、朱荣祖、尚寿鹏、郑宝庆、
师继成、蔡增福、杨重清、何子清。

2007 年 4 月 25 日召开 2006 年年度股东大会，增补 3 名独立董事：肖芳贤、高新才、
王宗台。

2008 年 3 月 30 日召开 2007 年年度股东大会，同意何子清辞去公司董事职务，增补
1 名独立董事任远。

2009 年 6 月 26 日召开 2009 年第一次临时股东大会，第三届董事会任期已满，选举
贾朝民、朱荣祖、尚寿鹏、郑宝庆、师继成、蔡增福、杨重清为本公司第四届董事会董
事，肖芳贤、高新才、王宗台、任远为公司独立董事。

2009 年 11 月 4 日召开 2009 年第二次临时股东大会，因个人原因师继成辞职不再担
任公司董事，会议选举孙裕为本公司第四届董事会董事。

（二）监事变动情况

2006 年 6 月 23 日召开 2006 年第二次临时股东大会，选举叶英为公司监事，与职工
监事魏家菊、高鸿林一起组成公司第三届监事会。2006 年 6 月 23 日召开的第三届监事
会第一次会议，选举叶英为监事会主席。

因高鸿林辞去监事职务，公司 2008 年 4 月 3 日七届四次职工代表大会选举柴国林
担任公司职工监事。

2009 年 6 月 26 日召开的 2009 年第一次临时股东大会，选举叶英为公司监事，与职
工监事魏家菊、柴国林一起组成公司第四届监事会。2009 年 6 月 26 日召开的第四届监
事会第一次会议，选举叶英为监事会主席。

因叶英退休，2009 年 11 月 4 日召开 2009 年第二次临时股东大会，选举严军为公司
监事。同日召开的第四届监事会第三次会议，选举严军为监事会主席。

1-1-158
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（三）高管人员变动情况

2006 年 6 月 23 日召开的第三届董事会第一次会议，聘任朱荣祖为总经理，师继成
为董事会秘书，郑宝庆为财务总监，尚寿鹏、郑宝庆、严军、马德平、师继成、蔡增福
为副总经理。

2009 年 6 月 26 日召开的第四届董事会第一次会议，聘任朱荣祖为总经理，师继成
为董事会秘书，郑宝庆为财务总监，尚寿鹏、郑宝庆、严军、马德平、师继成、蔡增福
为副总经理。

因个人原因，师继成辞职，不再担任公司高级管理人员，严军亦不再担任公司副总
经理。2009 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议，聘任孙裕为副总经理、董事
会秘书。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。




1-1-159
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第九节 公司治理结构

发行人于2000年5月28日召开了公司创立大会暨首次股东大会，通过了《兰州佛慈
制药股份有限公司章程》，选举产生了公司董事会、监事会成员。2003年5月28日召开
的2002年度股东大会、2006年3月31日召开的2005年度股东大会、2006年6月23日召开的
2006年第二次临时股东大会、2007年12月21日召开的2007年第二次临时股东大会、2011
年6月25日召开的2011年第一次临时股东大会，均根据需要作出了修改公司章程的决议。
2007年4月25日，根据《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的要求，经2006
年度股东大会决议，对公司章程重新进行了修改。本公司自成立以来共修改了六次公司
章程。

发行人自成立以来，不断完善公司法人治理结构，严格按照有关法律法规的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并按照《公司章程》、
“三会”议事规则、《独立董事工作条例》等规章制度规范运作。


一、发行人内控制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、公司股东的权利与义务

根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照
法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行
政法规及公司章程所赋予的其他权利。

根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章
程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
1-1-160
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公
司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职责

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；

（12）公司不为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：

A 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；

B 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；


1-1-161
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



C 为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；

D 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

E 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；

（14）审议批准变更公司募集资金用途；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。

3、股东大会议事规则

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会对表决通过的事
项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上同意通过；股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股
份的三分之二以上同意通过。

4、报告期股东大会运行情况

报告期内，公司股东大会召开情况如下：

会议 时间 议案
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
2007年度股东大会 2008年3月30日
3、审议2007年财务决算报告和利润分配方案，2008
年财务预算方案；


1-1-162
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


4、审议增选独立董事的议案；
5、审议独立董事工作细则；
6、审议关联交易管理办法；
7、审议公司关联交易议案；
8、审议募集资金管理办法；
9、审议公司首次公开发行股票并上市的议案。
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议2008年度财务决算报告和利润分配方案；
2008年度股东大会 2009年3月27日 2009年财务预算方案；
4、审议公司2009年关联交易的议案；
5、审议聘请2009年审计机构的议案；
6、审议公司首次公开发行股票并上市的议案。
2009年第一次临时股 1、选举公司第四届董事会成员；
2009年6月26日
东大会 2、选举公司第四届监事会成员。
1、审议公司上海市闸北区土地出让议案；
2、审议增加扩大浓缩丸技术改造项目投资的议案
2009年第二次临时股
2009年11月4日 3、审议改选董事的议案；
东大会
4、审议改选监事的议案；
5、审议调整董事会专门委员会委员的议案。
1、审议2009年度董事会工作报告；
2、审议2009年度监事会工作报告；
3、审议2009年度财务报告
4、审议2010年度财务预算方案；
2009年度股东大会 2010年2月5日
5、审议2009年度利润分配方案；
6、审议公司2010年关联交易的议案；
7、审议聘请2010年审计机构的议案；
8、审议《薪酬管理制度》的议案；
2010年第一次临时股 1、审议调整审计委员会组成人员的议案；
2010年5月30日
东大会 2、审议修改《关联交易管理办法》的议案。
2010年第二次临时股 审议公司受让安宁代家庄2号土地使用权的议案。
2010年12月19日
东大会
1、审议2010年度董事会工作报告；
2、审议2010年度监事会工作报告；
3、审议2010年度财务报告
4、审议2011年度财务预算方案；
5、审议2010年度利润分配方案；
6、审议公司2011年关联交易的议案；
2010年度股东大会 2011年2月13日
7、审议聘请2011年审计机构的议案；
8、审议关于公司符合公开发行股票条件并申请公开
发行上市的议案；
9、逐项审议关于公司公开发行股票方案的议案；
10、审议关于公开发行股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案；

1-1-163
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


11、审议关于公司股票发行前滚存利润分配的议案；
12、审议关于提请股东大会授权董事会全权处理本
次公开发行股票相关事宜的议案；
13、审议关于首次公开发行股票并上市相关决议有
效期的议案
14、审议关于修订《兰州佛慈制药股份有限公司募
集资金管理办法》的议案；
15、审议关于修订《兰州佛慈制药股份有限公司信
息披露管理制度》的议案；
16、审议公司“十二五”规划（草案）。
1、审议公司拟收购控股股东兰州佛慈制药厂相关资
产的议案；
2011年第一次临时股 2、审议公司拟收购兰洁制瓶相关资产的议案；
2011年6月25日
东大会 3、审议关于增加公司经营范围的议案；
4、审议关于本次发行上市后股利分配政策的议案；
5、审议关于修改公司章程部分条款的议案。

上述会议均在股东大会职权范围内按公司股东大会议事规则作出了有效表决。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

根据《公司章程》的规定，董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设
董事长一人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。本届董事会的构成情
况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

2、董事会的职责

根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

（1）负责召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行公司股东大会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；


1-1-164
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资，收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司
副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报及检查其工作；

（16）决定公司下列资产处理事项：

A 拟收购或出售资产的净额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的，
且一年内购买或出售资产总额不超过公司资产总额的百分之三十；

B 总额不超过1,000万元的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

C 对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额的百分之三十的借款
（不包括以自有资产抵押/质押借款）、设备采购、工程承包、债权或债务重组、研究
开发项目、许可等合同；

D 金额不超过300万元的关联交易事项；

E 公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会批准，且担保金额不超过或一
个会计年度内累计不超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十；

F 公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十的对外
担保。


1-1-165
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



董事会行使上述权限内的有关职权，根据交易所股票上市规则的要求履行信息披露
义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。

（17）公司对外担保应当遵守以下规定：

A 公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到 A 级；

B 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

C 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

D 公司单次担保金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十；为单一
对象担保总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十；

E 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。

（18）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事
长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。董事会会议应当由二分之一以上
的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议采取记名投票方式进行表决。每名董事享有一票表决权,董事会会议的
表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

4、董事会专门委员会

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定，本公司于2007年12月21日召开

1-1-166
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



的2007年第二次临时股东大会决议通过,在董事会下设置发展战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会的成员组成和职责具体如下：

（1）董事会发展战略委员会

董事会发展战略委员会由贾朝民先生、肖芳贤先生、高新才先生、王宗台先生、孙
裕先生、尚寿鹏先生、郑宝庆女士组成，其中贾朝民先生为召集人。

发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；
董事会授权的其他事宜。

（2）董事会审计委员会

董事会审计委员会由王宗台先生、高新才先生、尚寿鹏先生组成，其中王宗台先生
为召集人。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露内容；
审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授予的其他事宜。

（3）董事会提名委员会

董事会提名委员会由肖芳贤先生、高新才先生、朱荣祖先生组成，其中肖芳贤先生
为召集人。

提名委员会的主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对候选人任职资格进行审查并提出
建议；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

（4）董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会由高新才先生、王宗台先生、郑宝庆女士组成，其中高新

1-1-167
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



才先生为召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性，以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；审查公司董事
（非独立董事）及经理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

5、报告期董事会运行情况

报告期内，公司董事会召开情况如下：

届 次 时 间 议 案
1、审议2007年度董事会工作报告，通过后提交公司
股东大会审议；
2、审议2007年年度公司总经理工作报告；
3、审议2007年年度公司财务决算方案、利润分配方
案和2008年度财务预算方案；
4、审议增选独立董事议案；
第三届第十次会议 2008年3月8日 5、审议《关联交易管理办法》；
6、审议公司2008年日常关联交易议案；
7、审议《募集资金管理办法（草案）》议案；
8、审议提取销售收入的2%为科研开发费用议案；
9、审议公司首次公开发行股票并上市议案；
10、确定2008年3月30日召开公司2007年年度股东大
会。
审议公司在交通银行申请1000万元流动资金贷款议
第三届第十一次会议 2008年6月12日
案
审议公司在交通银行申请2000万元流动资金贷款议
第三届第十二次会议 2008年8月13日
案
第三届第十三次会议 2008年10月31日 审议公司发行2020万股A股的议案
第三届第十四次会议 2009年1月9日 审议公司雁滩宗地转让的议案
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度总经理工作报告及2009年生产经营
计划；
3、审议2008年度财务决算报告和2009年财务预算方
案；
第三届第十五次会议 2009年3月6日 4、审议2008年度利润分配预案；
5、审议公司2009年关联交易的议案；
6、审议聘请2009年审计机构的议案；
7、审议2009年公司内部机构设置方案；
8、审议公司首次公开发行股票并上市的议案；
9、审议关于提请召开2008年度股东大会的议案。


1-1-168
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


1、审议推荐第四届董事会成员议案；
第三届第十六次会议 2009年6月10日 2、审议关于提请召开2009年第一次临时股东大会的
议案。
1、选举公司董事长；
2、审议董事长提名聘任公司总经理的议案；
第四届第一次会议 2009年6月26日 3、审议总经理提名聘任副总经理议案；
4、审议董事长提名聘任公司董事会秘书议案；
5、审议聘任公司财务总监议案。
1、审议公司上海市闸北区土地出让议案；
2、审议公司购买上海市中山北路一处房产作为营销
中心上海办事处的议案；
3、审议公司增加扩大浓缩丸技术改造项目投资的议
第四届第二次会议 2009年10月17日 案；
4、审议聘任公司副总经理的议案；
5、审议改选董事、董事会秘书的议案；
6、审议调整董事会专门委员会委员的议案；
7、审议召开2009年第二次临时股东大会的议案。
1、审议2009年度总经理工作报告及2010年度生产经
营计划；
2、审议2009年度董事会工作报告；
3、审议2009年度财务报告
4、审议2010年度财务预算方案；
5、审议2009年度利润分配预案；
6、审议2010年度关联交易的议案；
第四届第三次会议 2010年1月15日 7、审议公司内部机构调整方案；
8、审议关于对印刷生产线进行改造的议案；
9、审议关于对包装生产线进行改造的议案；
10、审议2010年度公司聘请审计机构的议案；
11、审议《薪酬管理制度》；
12、审议将“工效挂钩”结余金额转入资本公积的议
案；
13、审议关于提请召开2009年度股东大会的议案。
1、审议调整审计委员会组成人员的议案；
2、审议成立审计部的议案；
第四届第四次会议 2010年5月8日 3、审议调整坏账准备计提政策的议案；
4、审议关于提请召开2010年度第一次临时股东大会
的议案。
1、审议公司受让兰州佛慈制药厂位于安宁代家庄2
号土地的议案；
第四届第五次会议 2010年12月2日
2、审议关于提请召开2010年度第二次临时股东大会
的议案。
1、审议2010年度总经理工作报告；
第四届第六次会议 2011年1月15日 2、审议2010年度董事会工作报告；
3、审议2010年度财务报告；

1-1-169
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


4、审议2011年度财务预算方案；
5、审议关于2011年度不进行现金分红也不实施以资
本公积金转增股本的方案；
6、审议公司2011年与甘肃兰洁药用制瓶有限公司的
关联交易议案；
7、审议关于聘请国富浩华会计师事务所为公司2011
年度审计机构的议案；
8、审议关于公司符合公开发行股票条件并申请公开
发行上市的议案；
9、逐项审议关于公司公开发行股票方案的议案；
10、审议关于公开发行股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案；
11、审议关于公司股票发行前滚存利润分配的方案；
12、审议关于提请股东大会授权董事会全权处理本
次公开发行股票相关事宜的议案；
13、审议关于公司首次公开发行股票并上市相关决
议有效期的议案；
14、审议关于修订《兰州佛慈制药股份有限公司募
集资金管理办法》的议案；
15、审议关于修订《兰州佛慈制药股份有限公司信
息披露管理办法》的议案；
16、审议公司“十二五”规划（草案）；
17、审议关于提请召开2010年度股东大会的议案。
1、审议关于公司拟收购控股股东兰州佛慈制药厂相
关资产的议案；
2、审议关于公司拟收购股东兰洁制瓶相关资产的议
案；
3、审议关于设立公司皋兰药用内包装材料分公司的
议案；
第四届第七次会议 2011年6月8日
4、审议关于增加公司经营范围的议案；
5、审议关于公司本次发行上市后股利分配政策的议
案；
6、审议关于修改公司章程部分条款的议案；
7、审议关于提请召开2011年第一次临时股东大会的
议案。

上述会议均在董事会职权范围内按公司董事会议事规则作出了有效表决。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

根据《公司章程》的规定，公司监事会成员由三人组成，设监事会主席一名，监事
会主席为监事会召集人。本届监事会的构成情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、
1-1-170
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



高级管理人员与核心技术人员”。

2、监事会的职责

根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；提议
召开董事会临时会议；向股东大会提出议案；依照《公司法》一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行职责或不履行职责
时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议的召开：监事会每六个月至少召开一次会议，根据实际情况可增加次数，
具体由监事会主席根据实际情况或监事会成员的建议而确定。

监事会会议应在召开十日前书面通知全体监事，书面通知的内容包括：会议的时间、
地点；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；监事表决所必需的会议材料；监事应当亲自出席会议的要求；联系人和联系方式。

监事会会议实际出席的人数应至少有三分之二以上监事会成员出席时方可举行。

监事会会议的表决实行一人一票，现场举手表决方式和非现场书面方式进行。对议
案逐项、逐次表决，并须经全体监事的二分之一以上票数通过，每位监事享有一票表决
权。

4、报告期监事会运行情况

报告期内，公司监事会召开情况如下：




1-1-171
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


届 次 时 间 议 案
1、审议2007年度监事会工作报告；
2、审议2007年度财务决算报告、利润分配预案和
第三届第六次会议 2008年3月8日
2008年财务预算方案；
3、审议公司关联交易的议案。
第三届第七次会议 2008年4月18日 通报职工代表监事改选事宜。
1、审议2008年度监事会工作报告；
2、审议公司2008年度财务决算报告和2009年财务
第三届第八次会议 2009年3月6日 预算方案；
3、审议公司2008年度利润分配预案；
4、审议公司关联交易的议案。
第三届第九次会议 2009年6月10日 提名第四届监事会成员。
第四届第一次会议 2009年6月26日 选举第四届监事会主席。
第四届第二次会议 2009年10月18日 审议改选公司监事的议案。
第四届第三次会议 2009年11月4日 审议改选公司监事会主席的议案。
1、审议公司2009年度监事会工作报告；
2、审议公司2009年度财务报告
第四届第四次会议 2010年1月15日 3、审议公司2010年度财务预算方案；
4、审议公司2009年度利润分配预案；
5、审议公司2010年度关联交易的议案。
第四届第五次会议 2010年5月8日 审议修改关联交易管理办法的议案。
1、审议公司2010年度监事会工作报告；
2、审议公司2010年度财务报告；
第四届第六次会议 2011年1月28日 3、审议公司2011年度财务预算方案；
4、审议公司2010年度利润分配预案；
5、审议公司2011年度关联交易的议案。
1、审议公司拟收购控股股东兰州佛慈制药厂相关
资产的议案；
第四届第七次会议 2011年6月8日
2、审议公司拟收购股东兰洁制瓶相关资产的议案；
3、审议公司本次发行上市后股利分配政策的议案；

上述会议均在监事会职责范围内按公司监事会议事规则作出了有效表决。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的任职

根据《公司章程》的规定，本公司设独立董事4名，占本公司董事会成员总数的1/3
以上。现任独立董事的构成情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员”。

2、独立董事工作条例

1-1-172
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》的规
定，本公司设置了独立董事并制定了《独立董事工作条例》，以保障独立董事公正履行
职责。

《独立董事工作条例》规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别权利：公司拟与关联人达成的总额高于300万元（含本数），与关联自然人达成的
总额高于30万元，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机
构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；本公司
股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元的借款或其
他资金往来，以及本公司是否采取有效措施收回欠款；独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；公司章程规定的其他事项。

3、独立董事履行职责情况

本公司独立董事尽职尽责，积极参与董事会会议，审议批准本公司的重要关联交易，
为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督经营层的工作，在本公司依法
规范运作中起到了积极的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的任职

根据《公司章程》的规定，本公司设董事会秘书1名，由公司董事长提名，董事会
1-1-173
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



聘任或解聘，对董事会负责。本公司现任董事会秘书为孙裕先生。

2、董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职权是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机
构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度；协调公司与投资者之间的关系；按照法定程序筹备股
东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记
录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施；负责保管公司股东名
册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他
高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规则、证券交易所其他规
定和公司章程；促使董事会依法行使职权；《公司法》和证券交易所要求履行的其他职
责。

3、董事会秘书履行职责情况

本公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，对公司法人治理
结构的完善，董事、监事、高级管理人员的系统培训，与监管部门的积极沟通，与中介
机构的配合协调，公司主要管理制度的制定等方面作出了积极而富有成效的工作。


二、报告期是否存在违法违规行为

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定规范
运作，本公司不存在重大违法违规行为。


三、资金占用和对外担保

1、资金占用情况

报告期内，不存在股东占用发行人资金情况。

2、对外担保情况

报告期内，发行人不存在对外担保情况。以前年度发生过对外担保，已于 2008 年


1-1-174
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



解除，具体情况见本招股意向书“第十五节 其它重要事项 三、担保情况”。

截至本招股意向书签署之日，发行人无对外担保。


四、内控制度完整性、合理性及有效性

（一）发行人对内控制度的自我评估意见

发行人管理层认为，本公司已经根据自身经营特点制定了一系列内部会计控制制
度，并得到了有效执行，保证了各项生产经营活动的正常开展。本公司的内部会计控制
就整体而言体现了完整性、合理性及有效性，并确信本公司已经按照《内部会计控制规
范》在所有重大方面保持了对截至 2011 年 6 月 30 日止的会计报表有效的内部控制。


（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

国富浩华会计师事务所有限公司出具的“浩华核字[2011]第 1153 号”《内部控制鉴
证报告》认为：佛慈制药根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财
务报表相关的内部控制于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。




1-1-175
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十节 财务会计信息

本公司已聘请国富浩华会计师事务所有限公司审计了公司最近三年又一期的资产负
债表、利润表和现金流量表，并出具了“国浩审字[2011]第1155号”标准无保留意见的《审
计报告》。

非经特别说明，以下引用的财务数据，均引自经注册会计师审计的财务报告。投资
者欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策等进行更详细的了解，应当
认真阅读备查文件——《审计报告全文》。

因发行人报告期内无子公司，下面的财务报表系母公司报表。


一、财务报表

（一）资产负债表

单位：人民币元
资 产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 26,030,174.49 67,793,857.89 18,744,270.64 9,264,147.37
交易性金融资产
应收票据 3,332,967.19 2,370,337.76 5,696,900.52 10,000.00
应收账款 69,741,802.61 62,086,713.88 88,174,950.51 74,109,199.97
预付款项 9,599,989.90 5,092,381.33 6,851,785.02 741,742.11
应收利息
应收股利
其他应收款 7,235,347.87 3,840,400.87 7,768,277.17 1,338,975.09
存货 117,523,628.18 85,616,891.40 79,890,752.57 75,990,167.94
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 233,463,910.24 226,800,583.13 207,126,936.43 161,454,232.48
非流动资产：
可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 145,312,386.10 140,138,497.73 130,935,254.80 133,100,360.39
在建工程 29,808,558.79 11,547,636.97 6,105,582.04 2,936,555.04

1-1-176
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 85,749,924.99 71,922,592.11 74,150,953.24 101,259,965.51
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,300,000.00 4,300,000.00 3,000,000.00 1,250,000.00
递延所得税资产 1,405,067.35 1,452,524.03 731,129.79 516,119.05
其他非流动资产
非流动资产合计 266,575,937.23 229,361,250.84 214,922,919.87 239,062,999.99
资产总计 500,039,847.47 456,161,833.97 422,049,856.30 400,517,232.47


资产负债表（续）

单位：人民币元
负 债 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 71,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 51,067,899.51 29,535,487.90 38,596,774.87 42,616,711.39
预收款项 2,937,057.16 3,478,680.74 11,578,126.60 1,666,892.57
应付职工薪酬 26,190,151.03 30,262,378.33
应交税费 6,652,764.11 10,306,117.19 3,481,760.59 1,415,322.08
应付利息
应付股利
其他应付款 13,395,125.08 26,632,800.77 32,215,798.77 38,170,063.08
一年内到期的非流动负债 13,000,000.00
其他流动负债 172,727.29 345,454.55
流动负债合计 145,225,573.15 116,298,541.15 158,062,611.86 173,131,367.45
非流动负债：
长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 8,130,000.00 8,130,000.00 8,130,000.00 8,130,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,270,454.49 3,270,454.49 897,727.24 443,181.80
非流动负债合计 13,400,454.49 13,400,454.49 11,027,727.24 10,573,181.80
负债合计 158,626,027.64 129,698,995.64 169,090,339.10 183,704,549.25
所有者权益：



1-1-177
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


实收资本 60,580,000.00 60,580,000.00 60,580,000.00 60,580,000.00
资本公积 22,261,628.38 22,261,628.38
减：库存股
专项储备
盈余公积 39,424,081.58 39,424,081.58 34,299,912.30 30,685,228.90
一般风险准备
未分配利润 219,148,109.87 204,197,128.37 158,079,604.90 125,547,454.32

所有者权益合计 341,413,819.83 326,462,838.33 252,959,517.20 216,812,683.22
负债和所有者权益总计 500,039,847.47 456,161,833.97 422,049,856.30 400,517,232.47


（二）利润表

单位：人民币元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 126,136,658.21 262,406,038.21 232,209,322.42 219,012,177.90
减：营业成本 80,570,854.11 167,481,000.42 144,171,270.21 131,811,464.91
营业税金及附加 770,487.25 3,161,176.51 2,656,350.51 2,398,132.19
销售费用 16,361,563.25 35,275,939.22 34,887,142.47 35,217,215.62
管理费用 11,235,741.18 19,042,635.30 18,552,624.77 19,093,575.33
财务费用 1,957,773.12 3,608,131.11 2,563,527.65 4,234,995.92
资产减值损失 -58,431.32 2,173,318.37 2,311,305.68 1,441,153.74
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失
132,501.20
以“-”号填列)
其中：对联 营
企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润（亏损以“-”
15,298,670.62 31,663,837.28 27,067,101.13 24,948,141.39
号填列）
加：营业外收入 1,265,417.26 24,214,088.25 14,220,217.69 1,656,012.50
减：营业外支出 87,939.22 169,031.67 682,251.28 397,386.94
其中：非流动资产
处置损失
三、利润总额（亏损总额
16,476,148.66 55,708,893.86 40,605,067.54 26,206,766.95
以“-”号填列）
减：所得税费用 1,525,167.16 4,467,201.11 4,458,233.56 4,597,552.04
四、净利润（净亏损以“-”
14,950,981.50 51,241,692.75 36,146,833.98 21,609,214.91
号填列)
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.85 0.60 0.36
（二）稀释每股收益


1-1-178
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


六、其他综合收益 22,261,628.38
七、综合收益总额 14,950,981.50 73,503,321.13 36,146,833.98 21,609,214.91


（三）现金流量表

单位：人民币元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120,056,009.97 294,432,491.30 247,631,185.31 208,360,428.88
收到的税费返还 435,520.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,129,365.08 5,538,179.82 2,153,497.72 4,067,948.68
经营活动现金流入小计 121,185,375.05 299,970,671.12 249,784,683.03 212,863,897.56
购买商品、接受劳务支付的现金 44,360,167.84 96,315,446.12 95,955,082.77 82,788,410.70
支付给职工以及为职工支付的现
42,593,541.83 77,617,172.21 76,991,795.35 68,343,388.56
金
支付的各项税费 12,193,917.23 30,310,007.83 30,988,776.91 30,004,156.32
支付其他与经营活动有关的现金 20,441,453.41 39,548,781.11 42,384,198.88 31,125,378.67
经营活动现金流出小计 119,589,080.31 243,791,407.27 246,319,853.91 212,261,334.25
经营活动产生的现金流量净额 1,596,294.74 56,179,263.85 3,464,829.12 602,563.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 532,501.20
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
24,100.00 15,854,000.00 46,609,200.00 612.50
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 24,100.00 15,854,000.00 46,609,200.00 533,113.70
购建固定资产、无形资产和其他长
66,655,084.92 21,855,613.48 23,271,811.65 6,389,701.90
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 66,655,084.92 21,855,613.48 23,271,811.65 6,389,701.90
投资活动产生的现金流量净额 -66,630,984.92 -6,001,613.48 23,337,388.35 -5,856,588.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,800,000.00
筹资活动现金流入小计 46,000,000.00 48,800,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
偿还债务支付的现金 21,000,000.00 46,000,000.00 59,000,000.00 34,000,000.00

1-1-179
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


分配股利、利润或偿付利息支付的
1,728,993.22 2,497,805.56 2,539,052.50 3,959,210.14
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 1,750,000.00
筹资活动现金流出小计 22,728,993.22 49,797,805.56 63,289,052.50 37,959,210.14
筹资活动产生的现金流量净额 23,271,006.78 -997,805.56 -17,289,052.50 8,040,789.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-130,257.56 -33,041.70 -112,755.88
响
五、现金及现金等价物净增加额 -41,763,683.40 49,049,587.25 9,480,123.27 2,674,009.09
加：期初现金及现金等价物余额 67,793,857.89 18,744,270.64 9,264,147.37 6,590,138.28
六、期末现金及现金等价物余额 26,030,174.49 67,793,857.89 18,744,270.64 9,264,147.37


二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化

（一）财务报表编制基础

本公司成立时间在三年以上，自成立以来独立作为会计主体进行核算并编制会计报
表，2007 年 1 月 1 日起，本公司全面执行新的企业会计准则。

（二）合并财务报表范围及变化

2008 年 1 月 1 日－2011 年 6 月 30 日，本公司没有子公司，未编制合并报表。


三、主要会计政策和会计估计

（一）收入

1、收入，是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者
投入资本无关的经济利益的总流入。本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和
让渡资产使用权收入。

2、在同时满足下列条件时，本公司确认销售商品实现的收入，并以从购货方已收
或应收的合同或协议价款进行计量，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

1-1-180
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

如果合同或协议价款的收取采用递延方式，则按照应收的合同或协议价款的公允价
值确定销售商品收入金额；将应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额在合同或
协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

3、如果提供劳务交易的结果同时满足下列条件，本公司将采用完工百分比法确认
提供劳务的收入，并按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入
的总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入本公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

本公司采用完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照已经发生的成本占估计总成
本的比例（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例）确定完工进度。

4、若提供劳务交易的结果不能够可靠估计，但已经发生的劳务成本预计能够得到
补偿的，本公司将按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，本公司将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

5、在同时满足以下条件时，本公司确认按照他人使用本公司货币资金的时间和实
际利率计算确定的利息收入和按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定的使
用费收入：

（1）与交易相关的经济利益能够流入本公司；

（2）收入的金额能够可靠地计量时。

（二）应收款项

1、确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方
1-1-181
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

2、计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

3、在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据证明其发生减值
的，计提减值准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法：

单项金额重大是指单笔金额达某类应收款项余额 10%且应收账
单项金额重大并单项计提坏账 款金额为 500 万元以上、其他应收款金额为 100 万元以上的款项
准备的应收款项的确认标准 作为重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观
单项金额重大并单独计提坏账
证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
准备的应收款项的坏账准备计
值的差额确认减值损失，计提相应的坏账准备。
提方法


（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据
本公司对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项同单项
账龄组合
金额不重大的应收款项，以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
注：2008 年、2009 年本公司 1 年以内应收款项的坏账计提比例为 1%，为了增强与同行业其他
企业之间的可比性，本公司自 2010 年 1 月 1 日起将 1 年以内应收款项的坏账计提比例提高至 5%。

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项确认标准、计提方法：

单项金额不重大但需单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额
单项金额不重大但单项计提
不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了
坏账准备的应收款项的确认
减值，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况的应收款
标准
项。

1-1-182
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



单项金额不重大但单项计提 本公司对单项金额不重大但需单项计提坏账准备的应收款项单独
坏账准备的应收款项的坏账 进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
准备计提方法 确认减值损失，计提相应的坏账准备。


（三）存货

1、公司存货分为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。

2、发出存货的计价方法：按加权平均法计价

3、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量

存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记
存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货的可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司按以下方法确定期末存货的可
变现净值：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货的可变现净值，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；

（2）需要经过加工的材料、在产品存货的可变现净值，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；

（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同
价格的，分别以合同约定价格或市场价格为基础确定其可变现净值。

4、公司存货的盘存制度：定期盘存制

5、公司低值易耗品和包装物的摊销方法：领用时采用一次摊销法摊销。

（四）固定资产

1、固定资产的确认条件


1-1-183
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计
年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其
他设备等五类。

在同时满足以下条件时，本公司将符合定义的有形资产确认为固定资产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

如果固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济
利益，适用不同折旧率或折旧方法的，则分别将各组成部分确认为单项固定资产。

固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的日常修理费用、大修理费
用、更新改造支出等。满足确认条件的后续支出应当计入固定资产成本，同时将被替换
部分的账面价值扣除；不满足确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。

本公司在取得固定资产时按照成本入账。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部
固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧
率如下：

类 别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 3 3.23
机器设备 11 3 8.82
运输设备 8 3 12.13
电子设备 8 3 12.13
其他设备 8 3 12.13

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日对固
定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将
账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时
计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不

1-1-184
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



予转回。

（五）在建工程

1、在建工程的计价和结转为固定资产的标准

在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。

对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，本公司根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值
转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，待办理了竣工
决算手续后再作调整。

2、在建工程减值准备

本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已
经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内
不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工
程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。已经计提的资产减值损失，
在减值的在建工程处置前不予转回。

（六）无形资产

1、本公司的无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性
资产，具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。

2、本公司将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无
形资产：

（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；

（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

3、本公司将内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出与开发阶段支出两部分。
内部研究开发项目研究阶段的支出，当于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发
阶段的支出在同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）本公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
1-1-185
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（2）本公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）本公司有确凿证据证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身
存在市场；

（4）本公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

4、本公司对无形资产按照取得时的成本进行初始计量。

5、本公司拥有的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。

6、本公司将无形资产的成本在其预计使用寿命期内用直线法平均摊销。

7、当有迹象表明无形资产的可收回金额低于账面价值时，本公司在资产负债表日
对无形资产进行减值测试。如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，
则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，
同时计提相应的无形资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的无形资产处置
前不予转回。

（七）借款费用

1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折
价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款
费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者
生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资
产。

3、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销
售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关


1-1-186
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中
断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；在中断期间发生的借款费
用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。当购建或
者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化；在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，
应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

4、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款
当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。

为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确
定一般借款应予资本化的利息金额。

如果借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折
价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。

5、本公司将与符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额，
在资本化期间内予以资本化，计入相关资产的成本。

6、在本公司所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态之前发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额予以资本化，计入
相关资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态之后发生的与专门借款相关的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计
入当期损益。

一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（八）政府补助

1、政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。


1-1-187
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产
的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。
本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，
按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3、本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资
产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。

本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或
损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本
公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4、本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递
延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额
计入当期损益。

（九）所得税

1、所得税包括以本公司应纳税所得额为基础的各种境内和境外税额。

2、在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税
基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将
此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价
值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。

3、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；


1-1-188
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差
异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生
的递延所得税负债。

4、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或
负债的初始确认所产生的递延所得税资产：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。

若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很
可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认
与此差异相应的递延所得税资产。

5、资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额
计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该
负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。

如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进
行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延
所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。

在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。

6、本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税
和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。




1-1-189
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（十）职工薪酬

1、职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相
关支出，具体包括：

（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；

（2）职工福利费；

（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保
险费；

（4）住房公积金；

（5）工会经费和职工教育经费；

（6）非货币性福利；

（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；

（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。

2、在职工为本公司提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，
除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象分别下列情况
处理：

（1）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；

（2）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成
本；

（3）上述（1）和（2）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。

3、对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育
保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费，本公司在职工提供服务的会计期间，
按照国家规定的标准计提后按照上款规定处理。

4、本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的，按照该产品的成本确定
应付职工薪酬金额；以外购商品作为非货币性福利提供给职工的，按照该商品的公允价


1-1-190
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



值确定应付职工薪酬金额。

本公司无偿向职工提供住房等资产使用的，根据受益对象将住房每期应计提的折旧
计入相关资产成本或费用；本公司租赁住房等资产供职工无偿使用的，根据受益对象，
将每期应付的租金计入相关资产成本或费用；本公司提供给职工整体使用的资产应计提
的折旧、应付的租金，根据受益对象分期计入相关资产成本或费用；难以认定受益对象
的，直接计入管理费用。

5、本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议，如果同时满足下列条件，则确认因解除与职工的劳动
关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

（1）本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施；

（2）本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

（十一）报告期内会计政策或会计估计的变更、会计差错的处理

1、会计政策变更

报告期内，本公司未发生会计政策变更的事项。

2、会计估计变更

本公司 1 年以内应收款项的坏账计提比例以前年度为 1%，为了增强与同行业其他
企业之间的可比性，本公司自 2010 年 1 月 1 日起将 1 年以内应收款项的坏账计提比例
提高至 5%。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本公司对此会计估计变更按未来适用法进行确认，对 2010 年度财务报表的
影响如下：

会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额(元)

为增强与同行业其他企业之间的 应收账款 2,374,954.12
已经本公司四
可比性，本公司自 2010 年 1 月 1
届四次董事会 其他应收款 136,264.86
日起将 1 年以内应收款项的坏账
审议通过
计提比例由原来的 1%提高至 5% 资产减值损失合计 2,511,218.98


3、前期差错更正


1-1-191
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



报告期内，本公司无需披露的前期差错事项。


四、报告期内收购兼并情况

经本公司 2011 年 6 月 8 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过、并经 2011 年
6 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过，公司收购了制药厂拥有的与药用制
瓶相关的土地、房产、设备等经营性资产及兰洁制瓶拥有的与药用瓶垫生产相关的设备、
产成品等经营性资产，收购价格分别为 491.26 万元、235.70 万元，系根据中科华评报字
[2011]第 075 号《资产评估报告书》、甘方估字 2011090 号《土地估价报告》、中科华评
报字[2011]第 082 号《资产评估报告书》的评估值确定，收购的具体情况详见本招股书
“第五节 发行人基本情况 四、发行人设立以来的股权变化及重大重组情况”。


五、非经常性损益明细表

根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司 2008 年、2009 年、2010 年
及 2011 年 1-6 月非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额
如下表：

单位：元
序
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
号
1 非流动资产处置损益 -16,064.22 22,329,206.47 10,633,063.18 366,682.20
越权审批或无正式批准文件的税收返
2
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业
3 务密切相关，按照国家统一标准定额 1,243,317.26 1,867,799.20 1,661,784.56 1,380,974.56
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
4
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
5
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
6 非货币性资产交换损益
7 委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
8
计提的各项资产减值准备
9 债务重组损益
10 企业重组费用，如安置职工的支出、

1-1-192
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
11
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
12
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
13
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
14
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
15
备转回
16 对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投
17
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
18 对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
19 受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和
20 -49,775.00 -151,949.09 -89,327.58 -356,530.00
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
21
目
非经常性损益小计 1,177,478.04 24,045,056.58 12,205,520.16 1,391,126.76
22 减：所得税影响额 176,621.71 312,670.91 -12,914.53 208,669.01
23 减：少数股东损益影响金额（税后）
归属于母公司股东非经常性损益合计 1,000,856.33 23,732,385.67 12,218,434.69 1,182,457.75




六、最近一期末主要资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为房屋建筑物、生产用机器设备、运输工具和电子设备，截至 2011
年 6 月 30 日，公司固定资产帐面价值情况如下：

单位：万元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 30 年 12,980.69 3,529.03 -- 9,451.66


1-1-193
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


机器设备 11 年 7,867.70 3,226.28 -- 4,641.42
运输工具 8年 640.81 423.47 -- 217.34
电子设备 8年 1,107.14 886.32 -- 220.82
合计 22,596.34 8,065.10 -- 14,531.24


（二）主要无形资产

发行人账面无形资产全部为土地使用权，截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产账
面价值 8,574.99 万元，具体情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、主要固
定资产及无形资产”部分。

本公司期末无形资产不存在减值的迹象，故未计提无形资产减值准备。


七、最近一期末主要负债

截至 2011 年 6 月 30 日，公司的负债合计为 15,862.60 万元，其中流动负债 14,522.56
万元，占全部负债的 91.55%，主要由短期借款 7,100 万元、应付账款 5,106.56 万元、其
他应付款 1,339.51 万元等经营性负债构成；非流动负债 1,340.05 万元，占全部负债的
8.45%，主要包括兰州市财政局长期借款 200 万元，政府给予的技术改造资金等专项应
付款 813 万元。

1、对银行的借款

截至 2011 年 6 月 30 日，对银行的短期借款 7,100.00 万元，其中 5,600 万元为信用
借款，2011 年 4 月新增的 1,500 万元短期借款系由母公司制药厂以 1700 万元银行定期
存单作为质押取得的贷款。报告期内，公司不存在逾期未偿还银行借款的情况。

2、对内部人员的负债

截至 2011 年 6 月末，公司不存在对内部人员的负债。

3、对关联方的负债

见本招股意向书“第七节 三、（三）”

4、或有负债

截至本招股意向书签署日，公司无担保、诉讼、质量纠纷等形成的或有负债。



1-1-194
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



八、报告期各期末所有者权益变动表

报告期各期末，公司股东权益情况如下：
单位：元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
实收资本 60,580,000.00 60,580,000.00 60,580,000.00 60,580,000.00
资本公积 22,261,628.38 22,261,628.38
专项储备
盈余公积 39,424,081.58 39,424,081.58 34,299,912.30 30,685,228.90
一般风险准备
未分配利润 219,148,109.87 204,197,128.37 158,079,604.90 125,547,454.32
所有者权益合计 341,413,819.83 326,462,838.33 252,959,517.20 216,812,683.22

发行人自成立以来，股本总额未发生变化。


九、现金流量

报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生
的现金流量的基本情况如下表：

单位：元

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,596,294.74 56,179,263.85 3,464,829.12 602,563.31
投资活动产生的现金流量净额 -66,630,984.92 -6,001,613.48 23,337,388.35 -5,856,588.20
筹资活动产生的现金流量净额 23,271,006.78 -997,805.56 -17,289,052.50 8,040,789.86
汇率变动对现金及现金等价物
-130,257.56 -33,041.70 -112,755.88
影响
现金及现金等价物净增加额 -41,763,683.40 49,049,587.25 9,480,123.27 2,674,009.09


十、期后事项、或有事项及其他重要事项

1、期后事项

2011 年 6 月 15 日，佛慈制药与制药厂签署《资产收购协议》，协议约定：佛慈制药
收购制药厂拥有的与药用制瓶相关的土地、房产、设备等经营性资产，收购价格为 491.26
万元万元，系根据中科华评报字[2011]第 075 号《资产评估报告书》、甘方估字 2011090
号《土地估价报告》的评估值确定。

2011 年 6 月 29 日，佛慈制药分别与制药厂完成了资产交割手续，目前，土地使用


1-1-195
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



权证已办理至公司名下，房屋所有权证的过户手续正在办理之中。

除上述房产收购的事宜正在办理过户手续外，本公司无其他需说明的资产负债表日
后非调整事项。

2、或有事项

截至本招股意向书签署日，公司无可能承担的或有负债。

3、其他重要事项

截至财务报告批准报出日止，公司无影响对财务报表阅读和理解的其他重大事项。

（1）重要担保事项

详见本招股意向书“第九节 三、（二）对外担保情况”

（2）重大资产处置

1）2009 年处置土地使用权情况

为筹备实施“扩大浓缩丸生产规模技术改造项目”，公司于 2002 年在兰州高新技术
开发区（606-2#规划路以东，608-2#规划路以西）征地 92.445 亩，进行了拆迁、平整土
地等工作，2005 年，公司为贯彻落实兰州市总体规划调整的有关精神，停止该项目的建
设进程。截止 2005 年，该地块的拆迁工作尚未完成。

2007 年 11 月 28 日兰州市土地管理领导小组第十次会议纪要，会议审议通过了兰州
高新技术开发区提交的《关于变更佛慈公司在雁滩高新区用地性质有关问题的请示》，
会议确定“同意高新区 91.8 亩工业用地性质变更，容积率为 3.0，规划用途由规划局和
高新区商定。”

2008 年 10 月 7 日兰州市土地管理领导小组第十次会议纪要，“同意将 606-2#规划
路以东，608-2#规划路以西，总用地约 92.4 亩定点给五一零所作为科研总部基地项目建
设用地。”

2008 年 12 月 17 日，兰州市国资委出具《关于将“再造佛慈”项目建设用地协议转
让给中国航天科技集团五一零研究所的批复》，同意公司将位于兰州高新技术开发区
606-2#规划路以东，608-2#规划路以西，总用地约 92.4 亩土地定点给中国航天科技集团


1-1-196
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



五一零研究所作为科研总部基地项目建设用地，此次转让通过协议转让方式，转让价款
为 3698.2 万元。

2009 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于转让兰州
雁滩高新技术开发区“再造佛慈项目”宗地的议案。

根据兰州市土地管理领导小组会议纪要精神，2009 年 8 月 17 日公司与中国航天科
技集团五一○研究所签订《国有土地使用权转让协议》，将上述位于兰州市雁滩高新开
发区的土地使用权以 3,698.20 万元的价格转让，转让时该土地使用权账面价值 2,469.04
万元，形成损益 1,229.16 万元，截止目前，转让款已全部收到，土地使用权的过户手续
已办理完毕。

2）2010 年土地使用权处置情况

1996 年，为充分依托上海的区域优势，扩大佛慈品牌影响力，提高产品在华东地区
的市场占有率，公司在上海市闸北区场中路 1960 弄 1 号购置了土地面积为 3574 平方米、
建筑面积为 2602 平方米的仓储型五层混合结构的房产，并在此设立上海经销部，作为
华东市场的业务中心。

2008 年 1 月，根据上海市城市规划管理局沪规划［2008］887 号文件《关于同意<
北上海现代物流园区控制性详细规划>的批复》，该地块被列入上海现代物流园区控制
性详细规划范围和闸北区土地收储范围，用以建设北上海现代物流园区。为了支持和配
合上海市闸北区人民政府实施的北上海现代物流园区的开发工作，公司于 2009 年 5 月
14 日与上海市闸北区土地发展中心签订《国有土地使用权收购储备合同》及补充合同，
公司上海地产的土地使用权由上海市闸北区土地发展中心有偿收购储备，收购价款
2,545 万元。

2009 年 4 月 24 日，兰州市国资委出具《关于兰州佛慈制药股份有限公司上海经销
部土地拆迁补偿问题的批复》，原则同意公司与上海市闸北区土地发展中心达成的拆迁
补偿意见。

2009 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于上海闸北
区土地使用权及房产处置的议案。

根据上述《国有土地使用权收购储备合同》及补充合同约定，公司于 2009 年 6 月 8

1-1-197
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



日收到首期付款 1000 万元，剩余款项 1545 万元已于 2010 年 1 月 26 日全部收到，截至
2010 年 12 月 31 日，上述地产涉及的移交及过户手续已经全部办理完毕。

本次地产处置的账面成本共计 348.94 万元（土地账面价值 49.17 万元、房产账面价
值 221.77 万元、拆迁费 78 万元），共计形成收益 2,196.06 万元。

3）中介机构核查意见

A、保荐机构核查意见

保荐机构认为：发行人 2009 年、2010 年非经常性损益占利润总额比例分别为
30.06%、43.16%，报告期内发行人非经常性损益较高，但是发行人主营业务收入 2009
年、2010 年分别比上年增长 6.03%、13.00%，营业利润 2009 年、2010 年分别比上年增
长 8.49%、16.98%，呈加快增长趋势，公司的利润主要依靠主营业务而取得，反映了公
司良好的发展势头。并且，“佛慈”品牌的主导产品已有 80 年的悠久历史，品牌的良好口
碑和广泛的市场认同度，为发行人产品推广和销售打下了坚实的基础，公司产品也享有
较强的定价权，公司 2008 年、2009 年、2010 年毛利率分别为 40%、38%、36%，同行
业上市公司 2008 年、2009 年、2010 年平均毛利率分别为 34%、35%、34%，报告期内
公司综合毛利率均高于同行业上市公司平均毛利率。发行人持续盈利能力并不依赖于非
经常性损益。

B、会计师专项核查意见

会计师经核查认为，报告期内发行人对两宗土地使用权的处置均系配合政府规划需
要而做出，报告期内佛慈制药的收入、营业利润和经营性净损益均逐年增长，反映了公
司良好的发展势头，所以，佛慈制药的持续盈利能力并非依赖于非经常性损益。


十一、主要财务指标

1、主要财务指标

项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动比率 1.61 1.95 1.31 0.93
速动比率 0.80 1.21 0.80 0.49
资产负债率（%） 31.72 28.43 40.06 45.87
应收账款周转率（次/年） 3.83 3.49 2.86 3.70
存货周转率（次/年） 1.59 2.02 1.85 2.12

1-1-198
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


每股净资产（元/股） 5.64 5.39 4.18 3.58
每股经营活动产生的现金
0.03 0.93 0.06 0.01
流量（元/股）
每股净现金流量(元/股） -0.69 0.81 0.16 0.04
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0 0 0
等后）占净资产的比例


2、净资产收益率和每股收益

加权平均净资 每股收益
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2011 年 1-6 月 4.48 0.25 0.25
归属于公司普通股 2010 年度 17.57 0.85 0.85
股东的净利润 2009 年度 15.39 0.60 0.60

2008 年度 10.17 0.36 0.36

2011 年 1-6 月 4.11 0.23 0.23
扣除非经常性损益
2010 年度 9.44 0.45 0.45
后归属于公司普通
2009 年度 10.19 0.40 0.40
股股东的净利润
2008 年度 9.61 0.34 0.34

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产－存货净额）÷流动负债

3、资产负债率=总负债÷总资产

4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值

5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

6、加权平均净资产收益率＝当期净利润÷［期初净资产＋本期净利润÷2＋当期新增净
资产×自新增净资产次月起至报告期末的累计月份数÷12］

7、扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益合计

8、基本每股收益 = 净利润÷总股本


1-1-199
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



9、每股净资产= 股东权益÷总股数

10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流净额÷期末股本总额

11、每股现金流=现金流量净额÷期末股本总额

12、无形资产占净资产比重=（无形资产－土地使用权）÷净资产


十二、资产评估情况

（一）公司设立时的资产评估

公司设立时的资产评估情况详见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“二、发
行人历史沿革”。

（二）报告期内资产评估情况

2010 年 11 月，公司与制药厂共同委托甘肃方家不动产评估咨询有限公司，对公司
拟受让的原工贸公司位于兰州市安宁区代家庄 2 号的 17,863.8 平方米的土地使用权进行
了评估，评估结果如下：

成本逼近法（元/ 基准地价法 最终单价 土地面积 总地价
宗地名称
平方米） （元/平方米） （元/平方米） （平方米） （元）

工贸公司用地 766.39 734.65 750.00 17,863.8 13,397,850
合 计 13,397,850


2011 年 6 月 15 日，公司分别与制药厂、兰洁制瓶签署《资产收购协议》，协议约定：
公司收购制药厂拥有的与药用制瓶相关的土地、房产、设备等经营性资产及兰洁制瓶拥
有的与药用瓶垫生产相关的设备、产成品等经营性资产，收购价格分别为 491.26 万元、
235.70 万元。2011 年 6 月 8 日，北京中科华资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为评
估基准日，为本次资产收购分别出具了中科华评报字[2011]第 075 号《资产评估报告书》、
中科华评报字[2011]第 082 号《资产评估报告书》；2011 年 6 月 8 日，甘肃方家不动产
评估咨询有限公司为本次资产收购出具甘方估字 2011090 号《土地估价报告》，资产评
估结果如下：

资产拥有单
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
位名称
固定资产-建筑物 170.46 190.49 20.03 11.75 制药厂

1-1-200
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



无形资产-土地使用权 112.63 138.41 25.78 22.89 制药厂
固定资产-药瓶生产设备 179.71 162.36 -17.35 -9.65 制药厂
小 计 462.8 491.26 28.46 6.15
固定资产-瓶垫生产设备 35.45 37.98 2.53 7.15 兰洁制瓶
存货-产成品 122.95 197.72 74.77 60.81 兰洁制瓶
小 计 158.4 235.70 77.3 48.80
合 计 621.20 726.96 105.76 17.03


十三、验资情况

发行人自成立以来股本未发生变化，仅在公司设立时进行了一次验资，验资情况详
见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之“ 四、历次验资情况”。




1-1-201
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十一节 管理层讨论与分析

下述分析中，除非特别说明，行业数据均来自于中投顾问《2010-2015 年中国中药
行业投资分析及前景预测报告》，统计口径为当年 1-11 月。


一、财务状况分析

（一）资产构成及减值准备分析

1、资产构成基本情况

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元
2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 23,346.39 46.69 22,680.06 49.72 20,712.69 49.08 16,145.42 40.31
非流动资产 26,657.59 53.31 22,936.12 50.28 21,492.29 50.92 23,906.30 59.69
资产总计 50,003.98 100.00 45,616.18 100.00 42,204.99 100.00 40,051.72 100.00

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和盈利水平的提高，公司资产总额稳步增
长。在资产构成上，报告期内公司流动资产占总资产比例在 40%-50%之间波动，资产结
构符合公司行业特点，与公司的经营规模、业务发展规划和战略相适宜，保持在合理的
水平。
2、流动资产分析

公司流动资产主要是与生产经营活动相关的货币资金、存货和应收款项，各项流动
资产的金额及占流动资产总额的比例如下：

单位：万元
2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
货币资金 2,603.02 11.15 6,779.39 29.89 1,874.43 9.05 926.41 5.74
应收票据 333.30 1.43 237.03 1.05 569.69 2.75 1.00 0.01
应收帐款 6,974.18 29.87 6,208.67 27.38 8,817.50 42.57 7,410.92 45.9
预付帐款 960.00 4.11 509.24 2.25 685.17 3.31 74.17 0.46
其他应收款 723.53 3.10 384.04 1.69 776.82 3.75 133.90 0.83
存货 11,752.36 50.34 8,561.69 37.75 7,989.08 38.57 7,599.02 47.07
流动资产合计 23,346.39 100.00 22,680.06 100.00 20,712.69 100.00 16,145.42 100.00

1-1-202
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



公司在 2007 年底完成对平凉公司、佛光公司资产收购后，出于维护原有经销渠道，
保持生产经营平稳运营等方面的考虑，对上述两家公司原有生产产品、销售渠道没有进
行大幅度的调整，致使公司 2008 年销售收入虽有所增加，但应收账款等也大幅度增加，
并超过了销售收入的增长比例。通过采取多方面的整合措施，使得公司 2009 年、2010
年末货币资金余额大幅增长，尤其是 2010 年，同比增幅达到 262%。具体措施如下：

第一，自 2008 年底以来，发行人在对所收购公司产品品质进行提升的基础上，逐
步采取了统一品牌、统一营销渠道、统一销售政策的整合措施。2008 年收购的原有品牌
存货基本消化完毕的基础上，公司产品统一以“佛慈”品牌销售；

第二，大力优化产品结构，逐步提升公司优势产品的产销比例。2010 年，公司主导
产品销售收入占比增加到 80.91%，较上年增加 6 个百分点；核心优势产品“六味地黄丸”
销售收入占比增加到 38.11%，较上年增加 6 个百分点。

第三，在对经销商队伍进行清理整合的基础上，采取“扁平化”管理模式，取消各大
区经销商，代之以各省区设立一级经销商，缩短销售链条；对经销商以及一些合作意愿
高的客户从信用、规模、实力、销量、利润、分销渠道、终端渠道、管理水平、经营意
识、忠诚度等方面进行考察，经全面综合分析后，一方面淘汰、整合了多家效率低、服
务能力差的经销商，另一方面在全国培养、发展、建设起一批有成熟经验的核心、重点
经销商。

第四，按照“决胜终端”的营销理念，逐步提升对医药连锁商业企业、医院等终端客
户的销售比例。2009 年，公司从队伍、渠道、终端三方面着手，从无到有建立起一支上
百人的终端队伍，通过做渠道、做分销、做流通，加强对药店终端的控制力，大幅缩短
了回款周期。2010 年，积极推行大连锁开发战略，在全国的药品连锁企业中选出优势客
户尤其是百强连锁进行直供和一对一的服务。与深圳海王星辰、云南一心堂、湖南老百
姓、辽宁成大方圆、国药控股等强势连锁企业开展全方位合作，销售业绩得到快速提升。
2010 年、2009 年公司对终端市场的直销占比分别较上年提高了 9.96、1.37 个百分点。

2010 年，上述综合性改革措施效果充分显现，经营情况、货款回收情况持续改善，
经营活动净现金流入大幅增加，应收账款占比逐步降低，公司经营质量、营运资金结构
明显改善，自 2007 年底资产重组以来的整合效应充分显现，体现出良好的发展势头。

（1）货币资金
1-1-203
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2009 年末，货币资金余额较 2008 年末增加 948.02 万元，增幅为 102.33%，其中，
销售商品获得的现金较上年增加 3,927.08 万元，使得经营活动现金净流入同比增加
286.22 万元；2009 年 1 月，根据兰州市人民政府关于城市发展规划的总体要求，公司将
位于兰州市雁滩的一宗土地使用权经市政府整体协调后转让予中国航天科技集团五院
第五一〇研究所，收到全部转让款 3,698.20 万元；2009 年 5 月，公司在上海的一宗土地
使用权由上海市闸北区土地发展中心有偿收购储备，收到上海市闸北区土地发展中心预
付的收购款 1,000 万元。各项增减因素相抵后，2009 年末货币资金余额同比增加 948.02
万元；

2010 年末，货币资金余额较 2009 年末增加 4,904.96 万元，增幅为 262%，主要是
由于公司经营情况持续好转，销售收入增加且主导产品持续旺销，资金回笼周期缩短，
应收帐款回收良好，且在公司进行营销渠道整合时回收了以前年度的应收账款，使得经
营活动现金净流入同比增加 5,271.45 万元，相应的提高了公司货币资金余额。

2011 年 6 月末，货币资金余额较 2010 年末减少 4,176.37 万元，主要由于公司本期
支付了以前年度应付制药厂及佛光公司的资产收购款项、本期收购制药厂土地使用权款
项、安宁项目工程款、预付设备款和由于中药材涨价及根据中药材价格上涨走势，公司
储备常用大宗中药材致使支付的采购原材料金额增加。

（2）应收票据

2009 年末，公司应收票据较上年末增加 568.69 万元，增幅较大，主要原因是 2008
年底公司收到的银行承兑汇票全部到期而兑现，当年年末基数较低。2010 年末、2011
年 6 月末，公司应收票据余额分别为 237.03 万元、333.30 万元，占比分别为 1.05%、1.43%，
主要是公司销售商品而取得的未到期银行承兑汇票，比例较小，占比正常。

（3）应收帐款

2008 年、2009 年，因公司还没有完全完成经销体系的整合，公司部分经销商享受
的商业信用周期较长，因而两年年末应收账款占比均较高。2010 年，公司前述整合措施
及营销改革措施初见成效，应收账款大幅下降，同时，通过经销商清理整合收回应收账
款 3,202.07 万元。2010 年在销售收入增加 3,019.70 万元的前提下，应收账款余额下降
2,418.92 万元，占比降低为 27.38%，其中一年期以内的应收账款占比 87.58%，处于正
常水平。2011 年 6 月末公司应收账款为 6,974.18 万元，占比 29.87%，基本与 2010 年末
1-1-204
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



保持一致，账龄一年以内的应收账款占 91.97%，公司应收账款质量较好。


公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日应收账款分类情况如下：
单位：万元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 6,911.33 91.97 345.57 5,937.39 87.58 296.87
1至2年 319.58 4.25 31.96 417.69 6.16 41.77
2至3年 122.19 1.63 36.66 222.74 3.28 66.82
3至4年 63.77 0.85 31.89 63.98 0.94 31.99
4至5年 16.86 0.22 13.49 21.61 0.32 17.29
5 年以上 80.85 1.08 80.85 116.67 1.72 116.67
合 计 7,514.58 100 540.40 6,780.08 100 571.41


公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下：

计提比例 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
云南白药 5% 30% 60% 100% 100% 100%
太极集团 5% 10% 30% 50% 50% 100%
同仁堂 5% 10% 20% 50% 80% 100%
九芝堂 5% 10% 15% 20% 30% 50%
片仔癀 3% 5% 30% 50% 80% 100%
马应龙 5% 10% 20% 50% 80% 100%
昆明制药 5% 15% 30% 50% 60% 100%
金陵药业 2% 20% 30% 100% 100% 100%
广州药业 1% 10% 30% 50% 80% 100%
佛慈制药 5% 10% 30% 50% 80% 100%


截至报告期末，公司应收账款结构合理，应收账款质量较好，坏账准备计提充分，
不存在重大回收风险。

2011 年 6 月 30 日前 10 大应收账款明细

占应收帐款期
序号 客户名称 期末余额（元） 帐龄
末余额的比例

1 兰州强生医药有限责任公司 23,427,109.88 1年 31.18%

2 陕西鑫龙医药有限责任公司 15,221,115.80 1年 20.26%
3 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 3,636,271.99 1年 4.84%
4 西安中药集团公司药品采购供应站 2,196,630.29 1年 2.92%

1-1-205
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


5 兰州大信药业有限公司 1,798,738.39 1年 2.39%
6 陕西康健医药有限公司 1,581,439.05 1年 2.10%
7 兰州西城药业有限责任公司 1,432,010.71 1年 1.91%
8 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 1,350,369.10 1年 1.80%
9 新疆神州药业有限公司 1,285,892.93 1年 1.71%
10 甘肃天元药业有限公司 1,233,537.65 1年 1.64%


（4）预付款项

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末预付款项分别为 960.00 万元、509.24
万元、685.17 万元、74.17 万元，主要是公司为更新设备向设备供应商预付的设备采购
款，随设备到货结算而减少，随公司新增订货而增加。

（5）其他应收款

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末其他应收款项分别为 723.53 万元、
384.04 万元、776.82 万元、133.90 万元，主要为公司与相关业务单位发生的往来款项以
及公司员工的备用金借款。

公司 2011 年 6 月末其他应收款分类情况如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日
账 龄 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额
1 年以内 714.97 92.19 35.75
1至2年 32.28 4.16 3.23
2至3年 9.15 1.18 2.75
3至4年 16.77 2.16 8.38
4至5年 2.35 0.31 1.88
5 年以上 0.00
合 计 775.52 100 51.99
公司其他应收款结构合理，坏账准备计提充分，不存在回收风险。

（6）存货

公司存货由原材料、包装物、在产品、产成品等构成。公司主要采用以销定产的原
则，在市场需求的基础上编制年度、季度及月份生产计划，并安排各期原材料采购量、
库存量及主要产品的库存量。报告期内，公司存货的具体情况如下：

单位：万元
1-1-206
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


存货类别 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
原材料 7,034.65 4,411.21 3,468.14 3,420.66
在产品 1,727.43 1,698.77 1,867.23 1,615.89
库存商品 2,247.87 1,839.75 1,981.04 2,185.13
包装物及低值易耗品 742.41 611.96 672.67 377.35
委托加工物资 -- --
减：存货跌价准备 - -- -- --
合 计 11,752.36 8,561.69 7,989.08 7,599.02

2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日，
存货占流动资产的比例分别为 47.07%、38.57%、37.75%和 50.34%。公司存货比例符合
中医药行业特点，与公司的经营策略是一致的。

从存货构成分析，报告期内各期末，在产品和库存商品的金额变化不大、比较稳定
且其占比较小，原材料是存货的主要构成部分，2008 年末至 2010 年末原材料占存货比
约为 50%，2011 年 6 月末原材料占存货比为 60%。存货的增加主要是原材料的增加所致，
2011 年 6 月末存货增加了 3,190.67 万元,其中 2,623.44 万元来源于原材料的增加,原材
料增加额占存货增加额的 82.22%。

存货金额逐年增加且占比较高，主要原因是：

1）公司业务规模逐年扩大，随着经营规模的扩大存货自然增长。虽然公司受到生
产场地和产能的限制，但通过采取产品结构调整、内部挖潜和管理改进等措施，报告期
内实现了收入、利润和资产规模的稳步增长，2008 年至 2010 年，公司销售收入从 2.19
亿元增长至 2.62 亿元，资产规模从 2008 年末 4.01 亿元增长至 2010 年末 4.56 亿元，
2011 年 6 月末达到 5.00 亿元。随着经营规模的稳步扩张，存货也自然出现了增长。

2）近年来中药材价格上涨因素使得存货中原材料金额较大。近年来，由于受到中
医药市场需求扩大、西南等地自然灾害使得中药材减产、社会游资对中药材的炒作等因
素影响，中药材价格出现了较大涨幅，如公司生产所需大宗中药材茯苓的平均采购价从
2008 年每公斤 12.10 元上涨至 2011 年 1-6 月的 26.96 元，地黄平均采购价从 9.10 元上
涨至 15.96 元，山药平均采购价从 9.00 元上涨至 36.88 元，山茱萸平均采购价从 23.50
元上涨至 62.00 元，由于中药材价格的上涨，使得存货中原材料金额不断增加且占比较
高。

3）公司对常用大宗中药材进行了储备采购。由于中药材价格处于不断上涨的趋势

1-1-207
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



之中，为有效抵御中药材价格上涨对公司的影响，根据公司的采购实践经验和产品结构
特点，公司对常用的大宗中药材如地黄、山茱萸、山药、泽泻等品种进行了采购储备，
以应对中药材价格的上涨，从而使得存货中原材料金额较大，但同时为公司的持续发展
奠定了基础。

因报告期内原材料价格处于上涨状态，近三年公司产品售价相对稳定但 2011 年公
司不同程度的提高了主要产品的销售单价，存货未发生减值迹象，故公司在报告期内没
有提取存货跌价准备。

3、非流动资产分析

公司非流动资产主要由固定资产以及土地使用权等无形资产组成，各项资产所占比
例如下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
固定资产 14,531.24 54.51 14,013.85 61.10 13,093.53 60.92 13,310.04 55.68
在建工程 2,980.86 11.18 1,154.76 5.03 610.56 2.84 293.66 1.23
无形资产 8,574.99 32.17 7,192.25 31.36 7,415.10 34.50 10,126.00 42.36
长期待摊
430.00 1.61 430.00 1.87 300.00 1.40 125.00 0.52
费用
递延所得
140.51 0.53 145.25 0.63 73.11 0.34 51.61 0.22
税资产
合计 26,657.59 100.00 22,936.12 100.00 21,492.29 100.00 23,906.30 100.00

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
1、固定资产原值： 22,596.34 21,571.29 20,235.19 19,977.43
其中：房屋建筑 12,980.69 12,790.21 13,170.49 12,685.66
机器设备 7,867.70 7,100.95 5,295.80 5,506.74
运输设备 640.81 573 573.01 594.28
电子设备 1,107.14 1,107.13 1,195.89 1,190.75
2、累计折旧： 8,065.10 7,557.44 7,141.66 6,667.39
其中：房屋建筑 3,529.03 3,307.66 3,168.38 2,708.78
机器设备 3,226.28 2,971.14 2,828.63 2,841.75
运输设备 423.47 399 244.24 307.72
电子设备 886.32 879.63 900.41 809.14

1-1-208
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


3、固定资产净值 14,531.24 14,013.85 13,093.53 13,310.04
其中：房屋建筑 9,451.66 9,482.54 10,002.11 9,976.89

机器设备 4,641.42 4,129.81 2,467.17 2,664.99

运输设备 217.34 174 328.76 286.55
电子设备 220.81 227.5 295.48 381.61

公司固定资产主要为办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物，通用设备，产
品研发、生产、检测使用的仪器等专用设备和运输设备等。报告期内基本保持稳定，增
加的主要项目为公司为提高产品质量、改进工艺水平而引进的设备，2009 年、2010 年、
2011 年 1-6 月新增设备原值分别为 364.13 万元、2,047.41 万元、766.76 万元。

（2）在建工程

2011 年 6 月末，公司在建工程账面价值为 2,980.86 万元，主要为在建的募投项目的
账面价值。

为保证募集资金投资项目的顺利实施，同时根据市场的需求状况，公司先期已启动
了募投项目建设，截至 2011 年 6 月 30 日，已投入资金 2,960.88 万元。

（3）无形资产

2011 年 6 月末，公司无形资产账面价值为 8,574.99 万元，全部为土地使用权的账面
价值。

1）2010 年减少一宗土地使用权，具体情况如下：

根据上海市城市规划管理局沪规划［2008］887 号文件《关于同意<北上海现代物流
园区控制性详细规划>的批复》及 2009 年 5 月 14 日与上海市闸北区土地发展中心签订
的《国有土地使用权收购储备合同》及补充合同，本公司上海地产的土地使用权由上海
市闸北区土地发展中心有偿收购储备，收购价款 2,545 万元。根据相关约定，本公司于
2009 年 6 月 8 日收到首期付款 1000 万元，剩余款项 1545 万元已于 2010 年 1 月 26 日全
部收到，截至 2010 年 12 月 31 日，上述地产涉及的移交及过户手续已经全部办理完毕。

2）2009 年减少一宗土地使用权，具体情况如下：

2009 年末，公司无形资产账面价值为 7,415.10 万元，全部为土地使用权的账面价值。
2009 年末无形资产较上年末减少 2,710.89 万元，主要是由于公司处理了位于兰州市雁滩


1-1-209
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



高新开发区的一宗土地使用权，转让时该宗土地使用权的摊余成本为 2,469.04 万元。

根据兰州市土地管理领导小组第十次会议纪要精神，并报兰州市人民政府国有资产
监督管理委员会批准，2009 年 1 月 9 日发行人与中国航天科技集团五一〇研究所签订《国
有土地使用权转让协议》，将一宗位于兰州市雁滩高新开发区的土地使用权以 3,698.20
万元的价格转让，截至目前，转让款已全部收到，土地使用权的过户手续已办理完毕。

3）2010 年 12 月、2011 年 6 月增加两宗土地使用权，具体情况如下：

2010 年 12 月、2011 年 6 月，公司分别以 1,339.79 万元、138.41 万元的价格收购了
制药厂位于安宁区代家庄 2 号及皋兰县石洞镇东湾村的的两宗土地使用权，具体收购情
况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 四、发行人设立以来股权变化和重大
资产重组情况”。

（4）长期待摊费用

报告期内各期末，长期待摊费用全部系发行人为本次发行上市支付的保荐机构保荐
费、上市申报材料审计费、发行上市的律师费用，按照相关规定，该等费用暂挂长期待
摊费用，待发行上市时从发行费用中扣除。

长期待摊费用情况如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
长期待摊费用 430 430 300


报告期各期末长期待摊费用明细如下：
单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
保荐费 360 360 260
上市律师费 10 10
上市会计师费用 60 60
合计 430 430 300



4、资产减值准备提取情况

从审慎性原则出发，公司制订了符合实际情况的资产减值准备计提政策，严格按减
值准备提取政策足额地计提各项资产减值准备，相关的各项减值准备计提比例充分、合
理，公司将来不会因为资产突发减值而导致重大财务风险。公司资产减值准备计提政策
稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。

1-1-210
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



根据公司资产质量的实际情况，截至 2011 年 6 月末，公司对应收帐款提取了坏账
准备 540.40 万元、对其他应收款提取了坏账准备 51.99 万元，由于存货、固定资产和无
形资产不存在减值的因素，对该三类资产未计提减值准备。

（二）负债构成分析

报告期内，发行人负债构成如下：

单位：万元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
短期借款 7,100.00 48.89 4,600.00 39.55 4,600.00 29.10 4,600.00 26.57
应付帐款 5,106.79 35.16 2,953.55 25.40 3,859.68 24.42 4,261.67 24.61
预收帐款 293.71 2.02 347.87 2.99 1,157.81 7.33 166.69 0.96
应付职工薪酬 - - -- -- 2,619.02 16.57 3,026.24 17.48
流
应交税费 665.28 4.58 1,030.61 8.86 348.18 2.20 141.53 0.81
动
应付股利 - - -- -- -- -- -- --
负
其他应付款 1,339.51 9.22 2,663.28 22.90 3,221.58 20.38 3,817.01 22.05
债
一年内到期的非
-- -- -- -- -- -- 1,300.00 7.51
流动负债
其他流动负债 17.27 0.12 34.54 0.30 -- -- -- --
合计 14,522.56 100.00 11,629.85 100.00 15,806.26 100.00 17,313.14 100.00
非 长期借款 200.00 14.92 200.00 14.92 200.00 18.14 200.00 18.92
流 长期应付款 -- --- -- -- -- -- -- --
动 专项应付款 813.00 60.67 813.00 60.67 813.00 73.72 813.00 76.89
负 其他非流动负债 327.05 24.41 327.04 24.41 89.77 8.14 44.32 4.19
债 合计 1,340.05 100.00 1,340.04 100.00 1,102.77 100.00 1,057.32 100.00
合计 15,862.60 100.00 100.00 100.00 16,909.03 100.00 18,370.45 100.00

从长短期负债的结构来看，2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末，流
动负债占总负债的比例分别为 94.25%、93.48%、89.67%、91.55%，长短期负债的比例
基本保持稳定，与公司生产经营规模和发展相适应。发行人向银行的借款数额较小，负
债风险较低。

2011 年 6 月末流动负债较上年末增加 2,892.71 万元，主要是短期借款增加 2,500.00
万元。

2010 年末流动负债较上年末减少 4,176.41 万元，主要是应付职工薪酬减少 2,619.02
万元，应付账款减少 906 万元，其他应付款减少 559.3 万元。

2009 年末流动负债较上期末减少 1,506.88 万元，原因主要是归还了一年内到期的长
1-1-211
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



期借款 1,300.00 万元，预收账款增加了 991.12 万元、应付账款减少了 401.99 万元。

1、流动负债

（1）短期借款

2011 年 6 月末公司短期借款为 7,100.00 万元，主要是公司因经营活动需要借入短期
银行借款，其中 1,500.00 万元由制药厂以 1,700.00 万元银行定期存单作为质押取得，其
余全部为信用借款。

（2）应付帐款

2011 年 6 月末，公司应付账款较上年末增加了 2,153.24 万元，主要由于中药材涨价
及根据中药材价格上涨走势，公司储备常用大宗中药材致使应付的采购原材料金额增
加。

2010 年末、2009 年末，应付账款分别较上年末减少了 906.13 万元、401.99 万元，
主要为公司经营业绩和管理水平逐年提升，货款回收情况较好，及时支付了供应商货款。

（3）预收账款

2009 年末，预收账款比上期末增加了 991.12 万元，主要原因是 2009 年 5 月，公司
在上海的土地使用权由上海市闸北区土地发展中心有偿收购储备，本公司于 2009 年 6
月 8 日收到上海市闸北区土地发展中心预付的收购款 1,000 万元。截至 2009 年末，由于
上述地产的过户及移交手续尚未办理完毕，故收到的上述款项暂计入预收账款核算。
2010 年末，上述土地移交手续办理完毕，相应的预收账款确认为营业外收入，致使年末
预收账款相应减少 809.84 万元。2011 年 6 月末，预收账款 293.71 万元，与上年末相比
变动较小，主要为预收的货款。

（4）应付职工薪酬

2010 年末，应付职工薪酬较上年末减少 2,619.02 万元，具体原因为：2009 年末应
付职工薪酬中，包含 2007 年以前的结余工资 2,619.02 万元，该项资金为 2007 年以前按
照有关主管部门根据本公司经济效益增长的实际情况总额提取的工效挂钩工资（该政策
已于 2008 年度停止执行），经足额支付给职工个人后的余额。根据财政部关于《企业公
司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知（财企[2005]12


1-1-212
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



号）就“工效挂钩”结余工资处理问题的相关规定，经兰州市国资委兰国资财监【2010】
35 号文件批准：鉴于本公司从 2008 年开始已经停止执行“工效挂钩”政策，同意将本公
司的“工效挂钩”工资余额 2,619.02 万元转入资本公积。

（5）其他应付款

2008 年末其他应付款 3,817.01 万元，主要为应付收购平凉公司的资产收购款及其他
往来款 805.93 万元，应付佛光公司资产收购款及其他往来款 1,703.11 万元。

2009 年末，其他应付款余额 3,221.58 万元，主要为应付佛光公司资产收购款及其他
往来款 1,814.66 万元，应支付给制药厂的资产收购款及其他往来款项 836.25 万元。

2010 年末，其他应付款余额 2,663.28 万元，主要为应付佛光公司资产收购款 836.25
万元，应支付给制药厂的资产收购款 836.42 万元。

2011 年 6 月末，其他应付款余额 1,339.51 万元，主要为应付制药厂的资产收购款项
491.26 万元。其他应付款比上年末减少 49.70%，主要由于本期支付佛光公司的资产收
购款 836.25 万元、支付 2007 年制药厂的资产收购款 836.42 万元。

2、非流动负债

2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末专项应付款余额均为 813.00 万元，
为政府专项补助资金。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司经营活动产生的现金净流量如下：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动现金净流量（万元） 159.63 5,617.93 346.48 60.26
净利润（万元） 1,495.10 5,124.17 3,614.68 2,160.92

公司 2008 年、2009 年、2010 年经营活动现金流量净额均为正数且逐年大幅增加，
说明公司主营业务发展良好，获取现金的能力较强，公司利润的质量较好，经营活动现
金流量充足，有足够资金保障偿付到期债务。

公司报告期内的偿债能力财务指标如下：




1-1-213
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 1.61 1.95 1.31 0.93
速动比率 0.80 1.21 0.80 0.49
资产负债率(母公司)（%） 31.72 28.43 40.06 45.87
息税折旧摊销前利润（万元） 2,443.39 7,283.20 5,794.65 4,562.68
利息保障倍数（倍） 14.13 20.82 22.64 10.77

1、2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末，公司资产负债率分别为 45.87%、
40.06%、28.43%、31.72%，全行业 2008 年末、2009 年末、2010 年末资产负债率分别为
45.2%、44.1%、44.4%，公司前两年资产负债水平基本与行业平均水平一致，2010 年末
及 2011 年 6 月底低于行业平均水平，与公司稳健的财务政策相吻合。

公司资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：

单位：%
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
云南白药 43.78% 42.17 39.56 35.46
太极集团 74.38% 75.20 72.87 72.91
同仁堂 29.44% 23.10 20.51 19.17
九芝堂 22.09% 20.64 18.55 20.40
片仔癀 26.91% 25.09 33.27 29.75
马应龙 18.87% 22.20 26.75 25.06
昆明制药 43.56% 42.08 40.65 42.05
中新药业 50.61% 45.60 51.24 57.25
金陵药业 20.29% 19.84 16.31 14.72
广州药业 22.39% 18.65 19.44 21.93
西藏药业 53.20% 55.92 59.66 66.35
平 均 36.87% 35.50 36.26 36.82
佛慈制药 31.72% 28.43 40.06 45.87

注：行业主要上市公司数据来自于 Wind 资讯。

2、2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司流动比率分别为 0.93、1.31、1.95，速
动比率分别为 0.49、0.80、1.21，可以看出，流动比率和速动比率逐年提高，特别是在
2010 年末，有较大幅度提高。随着公司经营规模的逐步扩大，流动比率和速动比率的指
标数值将会上升并持续保持在较好水平。2011 年 6 月末，公司流动比率和速动比率分别
为 1.61、0.80，比上年末有所下降，主要由于货币资金减少所致。

3、报告期内年息税折旧摊销前利润保持在较高水平，公司利息保障倍数也比较高，
近年来未发生贷款逾期情况，公司在银行的贷款中 75%以上为信用贷款，在银行具有良
好的资信。在具有充足的经营活动现金流的情况下，公司的盈利能力较强、盈利质量比
1-1-214
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



较高，各项财务指标良好，公司具有较强的偿债能力。

（四）资产管理效率分析

报告期内，反映公司资产周转能力的财务指标如下：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次/年） 3.83 3.49 2.86 3.7
存货周转率（次/年） 1.59 2.02 1.85 2.12

公司应收帐款周转率和存货周转率 2010 年较 2009 年有较大幅度的改善，公司基本
消化了 2007 年末资产收购而引起的应收账款、存货增加因素，整合效应显现，整体资
产管理效率大幅改善。由于 2009 年底应收账款基数较高的原因，2010 年应收账款周转
率指标不能完全反映公司 2010 年的资产管理效率，根据公司目前的发展势头，未来公
司资产管理效率将会有更进一步的提升。2011 年 1-6 月存货周转率较低，主要是中药材
价格上涨及公司根据中药材价格上涨的走势储备了常用大宗中药材使得存货增加所致。


二、盈利能力分析

（一）营业收入情况

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
主营业务收入 12,613.67 100 26,240.60 100 23,220.93 100 21,901.22 100
其他业务收入 --- --- --- --- --- ---
合 计 12,613.67 100 26,240.60 100 23,220.93 100 21,901.22 100

公司主营业务为中成药的制造和销售，报告期内营业收入全部由主营业务收入构
成，公司主营业务非常突出。

2、主营业务收入分类

（1）按主要产品分类

按主要产品分类，报告期内公司主要产品收入构成情况如下：


1-1-215
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
主要产品
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）

六味地黄丸 4,498.67 35.67 10,001.18 38.11 7,488.02 32.25 7,169.53 32.74
逍遥丸 996.90 7.90 1,371.61 5.23 1,682.87 7.25 1,484.36 6.78
桂附地黄丸 427.30 3.39 1,010.77 3.85 626.97 2.7 691.11 3.16
知柏地黄丸 435.80 3.45 994.24 3.79 700.82 3.02 747.34 3.41
参茸固本还
223.05 1.77 988.5 3.77 876.05 3.77 286.59 1.31
少丸
香砂养胃丸 608.42 4.82 714.95 2.72 713.37 3.07 689.58 3.15
杞菊地黄丸 445.93 3.54 970.54 3.7 652.81 2.81 714.88 3.26
补中益气丸 425.70 3.37 799.37 3.05 705.15 3.04 548.39 2.5
归脾丸 480.60 3.81 774.38 2.95 711.3 3.06 619.4 2.83
天王补心丸 289.92 2.30 614.26 2.34 501.98 2.16 484.81 2.21
明目地黄丸 335.16 2.66 610.09 2.32 463.59 2 533.72 2.44
耳聋左慈丸 332.64 2.64 505.71 1.93 438.32 1.89 456.27 2.08
保和丸 283.99 2.25 408.92 1.56 506.67 2.18 364.14 1.66
藿香正气丸 254.79 2.02 372.92 1.42 384.59 1.66 260.95 1.19
安神补心丸 271.40 2.15 426.5 1.63 354.95 1.53 377.18 1.72
当归丸 219.04 1.74 356.26 1.36 346.2 1.49 401.38 1.83
健脾丸 220.24 1.75 311.2 1.19 325.89 1.4 173.16 0.79
合 计 10,749.55 85.22 21,231.40 80.91 17,479.55 75.27 16,002.79 73.07

2010 年，公司主导产品收入占比有较大提高，公司自 2008 年以来所采取的产品结
构调整效应初现成效。

（2）按产品剂型分类

按产品类别分类，报告期内的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年 2008 年
药品剂型 比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） (%)
浓缩丸 10,937.35 86.71 22,693.20 86.48 19,661.81 84.67 20,681.75 94.44
片剂 251.53 1.99 420.64 1.60 496.97 2.14 142.77 0.65
颗粒剂 185.33 1.47 258.56 0.99 394.74 1.70 220.11 1.01
胶囊剂 239.40 1.90 431.52 1.64 383.65 1.66 855.85 3.90
大蜜丸 999.72 7.93 2,024.61 7.72 1,908.33 8.22 -- --
浓缩粉 0.34 0.00 412.07 1.57 375.43 1.61 -- --
合计 12,613.67 100.00 26,240.60 100.00 23,220.93 100.00 21,900.48 100.00

以产品剂型而论，报告期内浓缩丸销售收入占主营业务收入均在 84%以上，是构成
公司主营收入的主要产品剂型，这与公司的前身首创了浓缩丸产品剂型的历史渊源是分

1-1-216
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



不开的，公司在深厚文化底蕴的基础上，继承了浓缩丸产品的优良工艺和技术，并利用
现代科技将浓缩丸工艺进一步完善，作为公司产品的主要剂型向市场推广，本次发行募
集资金投资项目建成后，浓缩丸产能将得以扩大，公司的市场占有率会进一步提高。

从主要产品品种来看，六味地黄丸（浓缩丸）的收入占主营收入的比例平均在 30%
以上，是公司收入的主要来源。六味地黄丸是公司的主打产品，以其做工优良、疗效确
切，凭借佛慈品牌中华老字号、中国驰名商标的影响力，在市场上享有广泛的美誉度和
较高的忠诚度。近年来，公司重点开发古方六八味浓缩丸产品，作为公司未来发展的主
要方向。

（3）按销售地域分类

按产品销售区域分类，报告期内公司主营业务收入的构成情况如下：

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
地域
金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例% 金额（万元） 比例%

西北地区 8,479.86 67.23 18,683.56 71.20 16,512.91 71.11 14,523.36 66.31

华东地区 1,793.66 14.22 3,349.89 12.77 3,247.86 13.99 4,018.87 18.34
西南地区 191.73 1.52 911.36 3.47 748.97 3.23 613.73 2.80
华南地区 700.06 5.55 1,030.57 3.93 1,017.63 4.38 801.69 3.66
华北地区 171.55 1.36 307.52 1.17 108.85 0.47 7.13 0.03
海外市场 1,275.55 10.11 1,957.83 7.46 1,584.71 6.82 1,936.44 8.84
合 计 12,613.67 100 26,240.73 100 23,220.93 100 21,901.22 100.00

从上可见，报告期内公司的市场区域主要集中在西北地区，来自西北区域的收入
占公司收入的 70%左右，这与公司在西北地区中成药市场上所具有的较强竞争优势是分
不开的。近年来，公司在西北区域市场进一步扩大销售规模、稳固和提高市场份额的同
时，还加强了对其他市场的开拓和布点，随着一系列营销措施的落实和见效，公司在西
北区域以外市场的收入占比将会逐步提高。

（二）公司利润的主要来源

报告期内，营业收入全部来自主营业务中成药产品的销售收入，由于报告期内无公
允价值变动收益，投资收益的金额也较小，公司的营业利润主要来自主营业务利润，主
营业务是公司利润的最主要来源。

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，营业利润分别为 2,494.81 万元、2,706.71
1-1-217
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



万元、3,166.38 万元、1,529.87 万元，营业利润占利润总额的比例分别为 95.20%、66.66%、
56.84%、92.85%，营业利润成为利润总额的主要组成部分。近两年，应政府规划要求，
分别处置了两宗土地使用权，2009 年产生转让收益 1,229.16 万元，2010 年产生转让收
益 2,196.06 万元，使得营业利润占比有所下降。

公司的利润以主营业务为基础、依靠主营业务而取得，主营业务的发展将直接影响
公司的利润水平。公司营业利润 2009 年、2010 年分别比上年增长 8.49%、16.98%，呈
加快增长趋势，上述资产转让对公司的持续盈利能力没有影响。

（三）经营成果分析

报告期内，公司经营成果如下：

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长 增长
金额 金额 金额 金额
（%） （%）
1、营业收入 12,613.67 26,240.60 13.00 23,220.93 6.03 21,901.22
减：营业成本 8,057.09 16,748.10 16.17 14,417.13 9.38 13,181.15
营业税金及附加 77.05 316.12 19.00 265.64 10.77 239.81
期间费用 2,955.51 5,792.67 3.43 5,600.32 -4.34 5,854.58
资产减值损失 -5.84 217.33 -5.97 231.13 60.37 144.12
加：公允价值变动收益 -- -- -- -- --
投资收益 -- -- -- -- 13.25
2、营业利润 1,529.87 3,166.38 16.98 2,706.71 8.49 2,494.81
加：营业外收入 126.54 2,421.41 70.28 1,422.02 758.71 165.60
减：营业外支出 8.79 16.90 -75.23 68.23 71.69 39.74
3、利润总额 1,647.61 5,570.89 37.20 4,060.51 54.94 2,620.67
4、净利润 1,495.10 5,124.17 41.76 3,614.68 67.28 2,160.92
5、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净 1,395.01 2,750.93 14.97 2,392.84 17.14 2,042.68
利润

（1）营业收入和营业成本

报告期内，公司以浓缩丸产品为主要剂型，以六味地黄丸等古方六八味浓缩丸为主
导品种，加大营销力度、整合销售资源、完善销售网络、努力开拓市场，使公司主营业
务收入实现了稳步增长。2009 年、2010 年分别较上年增长 6.03%、13.00%。

公司 2011 年 1-6 月浓缩丸产能利用率、产销率分别达到 111.48%、97.41%，2010

1-1-218
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



年浓缩丸产能利用率、产销率分别达到 104.80%、99.94%，产能“瓶颈”已经成为制约公
司收入及利润水平的主要因素。报告期内收入增长主要来源于产品结构的调整，公司主
要优势产品六味地黄丸单品年销售收入已经突破亿元大关，短期内，公司将主要通过继
续加大对优势品种的投入，并复制六味地黄丸的成功经验，选择参茸固本还少丸等独家
品种和优势品种实施优势单品培育计划，以提高收入增长率和盈利水平；长期来看，公
司急需扩大生产规模，通过规模的扩大实现跨越式发展。

2009 年、2010 年，营业成本同比分别增长 9.38%、16.17%，两年营业成本增长均
大于收入增长速度，主要是由于 2009 年出台新医改政策后，公司根据相关规定调低了
部分主要产品的销售价格，2010 年原材料价格上涨较大所致。

（2）期间费用

单位：万元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目 增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
期 销售费用 1,636.16 3,527.59 1.11 3,488.71 -0.94 3,521.72 46.56
间 管理费用 1,123.57 1,904.26 2.64 1,855.26 -2.83 1,909.36 64.83
费 财务费用 195.78 360.81 40.75 256.35 -39.47 423.50 41.18
用 合 计 2,955.51 5,792.66 3.43 5,600.32 -4.34 5,854.58 51.62
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用/营业收
12.97 13.44 15.02 16.08
入（%）
收
管理费用/营业收
入 8.91 7.26 7.99 8.72
入（%）
费
财务费用/营业收 1.55 1.38 1.10 1.93
用
入（%）
率
期间费用合计/营
23.43 22.08 24.11 26.73
业收入(%）

从上表可见，最近三年公司的销售费用、管理费用、财务费用基本保持稳定，收入
费用率呈逐年下降趋势，表现出较好的内生增长能力。
公司期间费用率与同行业上市的比较情况如下：
单位：%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
云南白药 18.47 19.26 20.16 20.50
太极集团 19.96 23.78 22.91 21.19
同仁堂 29.53 27.92 27.36 25.67


1-1-219
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


九芝堂 39.28 40.37 42.28 44.24
片仔癀 17.19 15.02 16.11 18.07
马应龙 21.29 26.19 25.41 25.12
昆明制药 22.06 25.10 27.99 29.88
中新药业 30.17 31.97 33.47 36.09
金陵药业 11.51 13.80 14.91 14.71
广州药业 19.92 23.91 25.71 28.79
西藏药业 14.81 15.76 16.77 14.77
平 均 22.20 23.92 24.83 25.37
佛慈制药 23.43 22.08 24.12 26.73

注：行业主要上市公司数据来自于 Wind 资讯。

（3）资产减值损失

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，资产减值损失为提取的坏账准备，分
别为 144.12 万元、231.13 万元、217.33 万元、-5.84 万元，占同期营业利润的比重分别
为 5.77%、8.54%、6.86%、-0.38%，占比较小，对当期营业利润影响较小。

（4）营业外收支

2008 年，营业外收入 165.60 万元，其中：收到的兰州市财政所得税补助 43.55 万元，
兰州市财政局拨付的扶优扶强补助资金 50.00 万元、技术创新项目资金 40.00 万元，与
资产相关的政府补助摊销转入营业外收入 4.55 万元。营业外支出 39.74 万元，营业外收
支相抵后为 125.86 万元。

2009 年，营业外收入 1,422.02 万元，其中：收到的名牌产品企业奖励扶持经费 5
万元、“甘肃名牌产品”奖励 3 万元、中药新药“益气通痹胶囊”补助资金 50 万元、中药
材产业化升级技术开发扶持资金 30 万元、竹叶椒片二次开发资助资金 72 万元、中小企
业国际市场开拓资金 1.63 万元、更新设备用扶优扶强资金 4.55 万元，固定资产处置利
得 23.54 万元，无形资产处置利得 1,229.16 万元（本期转让了在雁滩的土地使用权，取
得的转让收益）等。营业外支出 68.23 万元，营业外收支相抵后为 1,353.79 万元。

2010 年，营业外收入 2,421.41 万元，其中：收到中药新药“益气通痹胶囊”补助资金、
中小企业国际市场开拓资金等政府补助资金 186.78 万元、固定资产处置利得 38.57 万元，
无形资产处置利得 2,196.06 万元。营业外支出 16.9 万元，营业外收支相抵后为 2,404.51
万元。


1-1-220
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2011 年 1-6 月，营业外收入为 126.54 万元，其中：收到省财政外贸服务补贴款、
中小企业国际市场开拓资金、苁黄补肾丸开发费等政府补助资金 124.33 万元。营业外支
出 8.79 万元，营业外收支相抵后为 117.75 万元。

2009 年、2010 年的营业外收支净额占当期利润总额的比例为 33.34%、43.16%，占
比较高，但对公司持续盈利能力无重大影响。

（5）主要原材料价格波动对公司利润影响的敏感性分析

公司药品生产所需原材料主要为中药材，中药材等主要原材料成本占公司生产成本
的比重较高，报告期内的具体占比如下：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中药材等主要原材料占比（%） 36.95 32.26 26.26 29.77
包装材料占比（%） 21.08 18.12 19.42 21.71
人工成本占比（%） 24.51 28.50 29.37 25.61
能源占比（%） 5.19 4.99 5.87 4.98
其他占比（%） 12.27 16.13 19.08 17.93
合 计（%） 100.00 100.00 100.00 100.00

中药材在生产成本中的比重较大，中药材采购价格的波动对公司利润存在较大程度
的影响。

以 2010 年收入、成本、利润总额等数据为例，假定在其他因素不变的情况下，中
药材采购价格的变动对公司利润总额影响的敏感性分析如下：

中药材等主要原材料采购价格变动比例
项 目
-10% 10% 20% 30% 50% 58.6%
营业成本变动比例（%） -3.22 3.22 6.45 9.68 16.13 18.90
变动的营业成本（万元） -540.29 540.29 1080.58 1620.87 2701.45 3166.38
营业利润的变动（万元） 540.29 -540.29 -1080.58 -1620.87 -2701.45 -3166.38

营业利润变动占 2010
17.06 -17.06 -34.12 -51.19 -85.31 -100.00
年营业利润的比例（%）

中药材采购价格敏感系
1.71 1.71 1.71 1.71 1.71 1.71
数绝对值

中药材等主要原材料采购价格敏感系数绝对值为 1.71，中药材采购价格为敏感因
素，敏感程度较高，当其采购价格上升/下降 10%时，将引起利润总额下降/上升 17.06%。




1-1-221
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（四）销售利润率分析

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，公司销售利润率分别为 11.39%、11.66%、
12.07%、12.13%。2008 年、2009 年、2010 年公司销售利润率均高于行业平均 10.22%、
10.65%、10.40%，且呈逐年增长趋势，反映出公司具有较强的综合盈利能力和良好的发
展趋势，且在行业中具有较强的竞争优势。

公司销售利润率水平与同行业的对比关系如下：




（五）毛利率分析

1、综合毛利率情况

报告期内，公司综合毛利率如下：
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 12,613.67 26,240.60 23,220.93 21,901.22
营业成本（万元） 8,057.09 16,748.10 14,417.13 13,181.15
综合毛利率(%) 36.12 36.17 37.91 39.82

2009 年，公司综合毛利率为 37.91%，较 2008 年度略有下降，主要是由于 2009 年
实施新医改政策后，公司调低了部分主要产品的销售价格所致。总体而言，公司综合毛
利率基本保持稳定。2010 年，公司综合毛利率为 36.17%，较 2009 年度略有下降，主要
是由于 2010 年原材料涨价幅度较大引起。扣除 2010 年原材料涨价因素，公司 2010 年
综合毛利率实际有所提升，具有较好的内生增长潜力。2011 年 1-6 月，中药材价格呈上
涨趋势，但公司通过采取提高主要产品的销售单价、改进工艺提高产品收率、对大宗常
用中药材储备采购等措施，来抵御中药材涨价对成本的压力，故公司综合毛利率
（36.12%）与上年基本一致。


1-1-222
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2、主要产品毛利率

报告期内，公司主要产品毛利率情况如下表：

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
收入(万元) 4,498.67 10,001.18 7,488.02 7,169.53
六味地黄丸 成本(万元) 2,087.83 4,681.58 3,309.21 3,312.62
毛利率（%） 53.59 53.19 55.81 53.80
收入(万元) 996.90 1,371.61 1,682.87 1,484.36
逍遥丸 成本(万元) 637.82 935.44 1,134.94 831.62
毛利率（%） 36.02 31.80 32.56 43.97
收入(万元) 427.30 1,010.77 626.97 691.11
桂附地黄丸 成本(万元) 203.39 478.90 281.78 287.97
毛利率（%） 52.40 52.62 55.06 58.33
收入(万元) 435.80 994.24 700.82 747.34
知柏地黄丸 成本(万元) 204.70 483.00 316.57 318.85
毛利率（%） 53.03 51.42 54.83 57.33
收入(万元) 223.05 988.50 876.05 286.59
参茸固本还少
成本(万元) 78.24 388.79 405.92 128.54
丸
毛利率（%） 64.93 60.67 53.67 55.15
收入(万元) 608.42 714.95 713.37 689.58
香砂养胃丸 成本(万元) 382.50 476.07 474.97 484.81
毛利率（%） 37.13 34.33 33.42 29.69
收入(万元) 445.93 970.54 652.81 714.88
杞菊地黄丸 成本(万元) 205.62 473.26 295.75 303.87
毛利率（%） 53.89 51.24 54.70 57.49
收入(万元) 425.70 799.37 705.15 548.39
补中益气丸 成本(万元) 269.65 596.43 473.61 365.02
毛利率（%） 36.66 25.39 32.84 33.44
收入(万元) 480.60 774.38 711.30 619.40
归脾丸 成本(万元) 363.44 685.49 575.09 411.17
毛利率（%） 24.38 11.48 19.15 33.62
收入(万元) 289.92 614.26 501.98 484.81
天王补心丸 成本(万元) 269.16 601.09 447.77 407.60
毛利率（%） 7.16 2.14 10.80 15.93
收入(万元) 335.16 610.09 463.59 533.72
明目地黄丸 成本(万元) 152.49 287.23 220.05 226.21
毛利率（%） 54.50 52.93 52.54 57.62
收入(万元) 332.64 505.71 438.32 456.27
耳聋左慈丸 成本(万元) 144.29 239.16 216.06 197.34
毛利率（%） 56.62 52.71 50.71 56.75
保和丸 收入(万元) 283.99 408.92 506.67 364.14



1-1-223
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


成本(万元) 203.94 361.42 386.90 273.56
毛利率（%） 28.19 11.62 23.64 24.88
收入(万元) 254.79 372.92 384.59 260.95
藿香正气丸 成本(万元) 212.62 330.71 309.56 185.29
毛利率（%） 16.55 11.32 19.51 29.00
收入(万元) 271.40 426.50 354.95 377.18
安神补心丸 成本(万元) 169.62 297.58 245.79 232.20
毛利率（%） 37.50 30.23 30.76 38.44
收入(万元) 219.04 356.26 346.20 401.38
当归丸 成本(万元) 157.35 279.40 207.19 219.03
毛利率（%） 28.16 21.57 40.16 45.43
收入(万元) 220.24 311.20 325.89 173.16
健脾丸 成本(万元) 170.55 282.50 271.96 130.30
毛利率（%） 22.56 9.22 16.55 24.75
合计收入(万元) 10,749.55 21,231.40 17,479.55 16,002.79
主要产品
合计成本(万元) 5,913.21 11,878.05 9,573.12 8,316.00
综合毛利率
综合毛利率（%） 44.99 44.05 45.23 48.03

3、与同行业毛利率比较

（1）2008 年 1-11 月、2009 年 1-11 月、2010 年 1-11 月，我国中药行业毛利率分别
为 37.82%、36.86%、34.45%，公司毛利率变化趋势与行业变化趋势基本相同，且均高
于行业平均水平，2010 年降幅也低于行业降幅，反映出公司良好的竞争能力。

（2）与行业内主要上市公司毛利率比较，具体数据如下：

公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
云南白药 32% 30% 30% 31%
太极集团 21% 24% 25% 23%
同仁堂 48% 45% 44% 41%
九芝堂 53% 57% 60% 56%
片仔癀 46% 39% 38% 37%
马应龙 40% 38% 38% 39%
昆明制药 29% 32% 35% 35%
中新药业 39% 38% 38% 38%
金陵药业 25% 26% 29% 29%
广州药业 25% 29% 28% 30%
西藏药业 15% 17% 17% 15%
平均 34% 34% 35% 34%
佛慈制药 36% 36% 38% 40%
注：行业主要上市公司数据来自于 Wind 资讯。



1-1-224
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



公司综合毛利率略高于同行业上市公司平均毛利率。

（六）持续盈利能力分析

1、新医改政策变化对发行人持续盈利能力的影响、存在的风险及应对措施

2009 年 11 月《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》正式公布，
2010 年正式开始实施《国家医疗保险和工伤保险药品目录》、《国家基本药物目录》内产
品全国范围内的省级招标制度，各省药品招标制度造成制药企业潜在的目录内产品降价
的可能。该措施对产品的终端销售渠道依赖于医院、诊所等的药品生产企业影响较大，
而对终端销售渠道为 OTC 零售市场的药品生产企业的影响较小。

发行人产品 95%以上是通过 OTC 市场的零售终端来实现销售，只有不到 5%的产品
是通过医院、诊所等渠道来销售。新医改政策实施后基本药物和医保药物的招标采购措
施对发行人产品销售的影响非常小。

发行人拥有 462 个药品生产批准文号，对于各省的药品招标，发行人可以根据各地
基本药物和医保药物招标的具体情况，有选择地进行投标。主要选择独家品种和优质优
价产品参与投标，以此来保证参与招标的产品也具有较好的效益。

2、欧盟政策变化对发行人持续盈利能力的影响、存在的风险及应对措施

2004 年 4 月 30 日，欧盟正式颁布《传统植物药注册程序指令》，该令规定从 2011
年 4 月 1 日起，在欧盟市场销售的所有植物药必须按照这一新法规注册，得到上市许可
后才能继续销售。2011 年 4 月 1 日起，若公司产品没有按照欧盟上述新法规注册，则存
在公司产品不能在欧盟销售的风险，由于公司报告期内对欧盟国家的销售占公司总销售
收入的比例较低，故上述政策对公司的经营业绩影响较小。

公司是全国第一家在欧盟申请注册药品的制药企业，2011 年 6 月 17 日，“浓缩当归
丸”以药品形式申请欧盟传统草药注册取得瑞典国家药品署植物药产品司的正式受理
函。根据目前瑞典方的反馈，公司获得批准的可能性很大。

公司“浓缩当归丸”能否顺利获得欧盟传统草药注册具有不确定性。且获准与否，
对公司短期业绩均不会构成影响。但从长远看，该事项将会对公司品牌影响力、质量技
术标准提升、长远发展战略的实施以及我国中药国际化进程产生深远而积极的影响。


1-1-225
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



3、原材料及人工成本变动及其合理性对发行人持续盈利能力的影响、存在的风险
及应对措施

近年来，由于受到中医药市场需求扩大、我国部分地区自然灾害等因素影响使得中
药材减产、社会游资对中药材的炒作等因素影响，中药材价格出现了较大涨幅。同时由
于通货膨胀等因素的影响，报告期内公司人工成本年均上涨3%左右。公司原材料等主
要成本占生产成本的比重从2008年29.77%上升到2010年32.26%，人工成本占生产成本的
比重从25.61%上升到28.50%。公司原材料及人工成本的变动合理，趋势与实际情况相符。

主要原材料及人工成本的不断上涨，如果不采取措施，则可能造成公司盈利水平下
降，为了保持产品毛利率的稳定性，公司主要采取了以下措施来有效应对涨价：

（1）公司对常用大宗中药材进行了储备采购。由于中药材价格处于不断上涨的趋
势之中，为有效抵御中药材价格上涨对公司的影响，根据公司的采购实践经验和产品结
构特点，在价格相对低点，公司对常用的大宗中药材如地黄、山茱萸、山药、泽泻、当
归等品种进行了采购储备，避免价格高峰采购，以应对中药材价格的上涨。

（2）公司加快技术进步，通过技术改造，提升装备自动化水平，提高劳动生产率，
改进生产工艺，严格执行国家标准，提高产品收得率，在一定程度上降低成本。

（3）建立完善的内部控制制度和执行体系，进一步加强预算管理，减少不必要支
出，提高管理效率，严格控制成本。

（4）对公司创新产品、独家产品等议价能力较强的优势品种提高销售价格，并进
一步扩大其销售规模。

4、销售模式及客户结构对发行人持续盈利能力的影响、存在的风险及应对措施

报告期内，公司已经开始进行营销模式的改造，加大了对终端市场的深度开发，采
取“细分市场、健全网络、精耕细作、决胜终端”的策略与方针，逐步对原有的经销商进
行了优化调整，强化了与拥有雄厚终端网络资源的经销商合作。在陕甘市场推行一二级
分销制度，选择信誉度好、实力雄厚，终端市场覆盖面广的经销商作为一级经销商，对
单纯从事批发业务，不掌握终端市场的批发商进行淘汰，实现落地销售的目的。经销商
调整后，解决了区域市场众多代理商相互竞争的格局，防止了产品销售市场价格紊乱的
现象，同时公司销售客户的集中度提高，大经销商的销售占比较高，但是因公司与大经

1-1-226
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



销商的合作模式为：由大经销商提供仓储、物流、配送等服务，实际终端客户继续由公
司营销队伍开发、维护。故公司与经销商之间的合作是“双赢”的关系，不存在单方面
的依赖。

在西北、上海等成熟市场通过销售渠道整合，已经进入稳定增长的阶段，在待开发
市场，公司实行扁平化的营销策略，采用直供大终端连锁店的方式开发市场，目前与湖
南老百姓、云南一心堂、辽宁成大方圆等国内大型连锁药店合作，已经表现出较强的增
长势头。公司国际市场优势明显，在不同国别采用唯一经销商经销的方式进行市场营销，
公司通过了澳大利亚、日本的 GMP 认证，产品在澳大利亚、日本、越南、乌克兰等国
进行了注册。通过结构调整和加大开发力度，国际市场竞争力优势会进一步放大。

5、募投项目新增成本、产能过剩风险对发行人持续盈利能力的影响、存在的风险
及应对措施

本次募集资金项目完成后，预计每年将增加固定资产折旧约 954.23 万元，募投项
目达产后，公司新增营业收入 21,235.57 万元，新增净利润 3,981.68 万元。公司募投项
目提升了装备水平和技术进步水平，劳动生产率将进一步提高，可在人员不作明显增加
的情况下达产，故公司募投项目新增成本对公司未来经营成果不会产生重大不利影响

公司目前浓缩丸产能 65 亿粒，募投项目新增产能 55 亿粒，目前公司产能利用率已
超过 110%，产能明显不足。

针对募投项目建成后公司产能的大幅增加，公司存在产能过剩的风险，为了有效消
化募投项目建成后新增产能，公司采取以下营销措施：

优化和完善营销体系，建立起覆盖全国的销售网络；在成熟市场向纵深发展，在区
域重点市场由终端介入，起到滚动辐射的效应，最终达到由点及面，带动整体发展。积
极开拓海外市场，确保国内中成药出口前 10 强的地位；进一步推进佛慈品牌建设；加
大对医院市场的投入与开发力度，扩大创新产品和独家产品的销售规模，满足市场需求；
通过组织各种营销培训活动，培养和提高销售人员分析销售数据、测定市场潜力、收集
市场情报、制定营销策略和计划的能力，通过不断的提升营销人员素质，来提高企业的
整体营销能力；建立电子商务营销网络。

综上，新医改政策和欧盟政策变化对公司盈利影响较小；公司采取了有效的措施减


1-1-227
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



少原材料成本和人工成本上升对公司盈利的影响；募投项目新增成本对公司盈利无重大
不利影响；基于中成药行业强大的市场发展潜力，公司制定了新的营销战略，建立起“两
条主线、六大板块”和重点突破、滚动辐射、带动整体，纵向到底，横向到边的市场网
络，以消化新增产能；公司拥有品牌优势、产品品种丰富的优势、工艺技术优势、海外
市场优势等行业竞争中必须的差异化优势，近五年来营业收入由 1 亿元增长到近 3 亿元，
尤其是公司的主打产品六味地黄丸，销售收入由 2000 万元左右发展到过亿元，公司 2009
年、2010 年主营业务收入、营业利润均呈增长趋势，公司的利润主要依靠主营业务取得，
公司具有良好的持续盈利能力。

6、保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：报告期内发行人营业利润稳步增长，持续盈利能力稳定，经
营风险较小。


三、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动现金流量净额 159.63 5,617.93 346.48 60.26
销售商品提供劳务收到的现金 12,005.60 29,443.25 24,763.12 20,836.04
收到的税费返还 - -- 43.55
收到的其他与经营活动有关的现金 112.94 553.82 215.35 406.79
购买商品接受劳务支付的现金 4,436.02 9,631.54 9,595.51 8,278.84
支付给职工以及为职工支付的现金 4,259.35 7,761.72 7,699.18 6,834.34
支付的各项税费 1,219.39 3,031.00 3,098.88 3,000.42
支付的其他与经营活动有关的现金 2,044.15 3,954.88 4,238.42 3,112.54
二、投资活动产生的现金流量净额 -6,663.10 -600.16 2,333.74 -585.66
三、筹资活动产生的现金流量净额 2,327.10 -99.78 -1,728.91 804.08
四、汇率变动对现金及现金等价物
-13.03 -3.30 -11.28
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,176.37 4,904.96 948.01 267.40

2008 年、2009 年、2010 年公司经营活动净现金流量连续为正数且逐年增长，2008
年、2009 年、2010 年销售商品提供劳务收到的现金占同期营业收入的比重分别为
95.14%、106.64%、112.20%均较高，表明公司取得的营业收入质量较高，公司经营活动
现金流量充沛，具有较强的获取现金的能力。

1-1-228
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



1、2009 年现金流量

2009 年，销售商品收到的现金较上年增加 3,927.08 万元，增长 18.85%，全年经营
活动现金净流入 346.48 万元，经营活动现金流量状况较 2008 年有所改善，表明公司经
营活动获取现金的能力在逐步增强。2009 年支付的其他与经营活动有关的现金为
4,238.42 万元，主要包括支付的广告费 1,045.16 万元、运杂费 446.21 万元、促销费用 842.94
万元、研发费用 331.32 万元、差旅费 333.46 万元以及往来款 789.18 万元等。

2009 年，投资活动产生的现金流量净额为 2,333.74 万元，主要是因为 2009 年 1 月
本公司转让了位于兰州市雁滩高新开发区的一宗土地使用权，收到转让款 3,698.20 万元；
2009 年 5 月，本公司在上海的一宗土地使用权由上海市闸北区土地发展中心有偿收购储
备，收到上海市闸北区土地发展中心预付的收购款 1,000 万元。另外，本年度购置固定
资产等长期资产支付了 2,327.18 万元。

2009 年，筹资活动产生的现金流量净额为-1,728.91 万元，其中借入短期银行借款
4,600 万元，偿还债务支付现金 5,900 万元，同时支付利息 253.91 万元。

2、2010 年现金流量

2010 年，销售商品收到的现金较上年增加 4,680.13 万元，增长 18.9%，全年经营活
动现金净流入 5,617.93 万元，经营活动现金流量状况较前两年有非常大的改观，公司自
2007 年底以来的整合效应及综合性改革措施充分显现，主要产品持续旺销，现金回款周
期缩短，表明公司经营活动获取现金的能力有了实质性的提升。公司经营活动现金净流
量超出公司营业利润 2,451.55 万元，主要原因是公司通过加大货款回收力度收回了以前
年度的应收账款，使得应收账款减少了 2,608.82 万元。

2010 年支付的其他与经营活动有关的现金为 3,954.88 万元，主要包括支付的广告费
662.51 万元、运杂费 230.51 万元、促销费用 1,182.06 万元、研发费用 450.48 万元、差
旅费 400.41 万元以及往来款 564.46 万元等。

2010 年，投资活动产生的现金流量净额为-600.16 万元，主要是因为 2009 年 5 月，
本公司在上海的一宗土地使用权由上海市闸北区土地发展中心有偿收购储备，本年度收
到上海市闸北区土地发展中心支付的收购余款 1,545 万元。另外，本年度购置固定资产
等长期资产支付了 2,188.56 万元。


1-1-229
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2010 年，筹资活动产生的现金流量净额为-99.78 万元，其中借入短期银行借款 4,600
万元，偿还债务支付现金 4,600 万元，同时支付利息 249.79 万元。

3、2011 年 1-6 月现金流量

2011 年 1-6 月经营活动现金流量净额为 159.63 万元，经营活动现金流量较小，一
是由于中成药制造企业应收账款具有年中滚动回款、年末总决算的行业特点，公司后半
年的回款金额大；二是由于中药材涨价及根据中药材价格上涨走势，公司储备常用大宗
中药材致使支付的采购原材料金额增加。

2011 年 1-6 月支付的其他与经营活动有关的现金 2,044.15 万元，主要为支付的促销
费用 549.55 万元、研发费 453.89 万元、广告费 292.53 万元、往来款项 243.77 万元等。

2011 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额为-6,663.10 万元，主要为支付的安宁项
目土建工程款、设计费和评估咨询费 1,826.09 万元、制药厂及佛光公司资产收购款
1,672.50 万元、土地收购款 1,339.79 万元等。


四、重大资本支出

（一）报告期内重大资本支出

报告期内，公司重大资本支出如下：

1、2009 年 5 月，发行人与上海全成置业有限公司签署《上海市商品房出售合同》，
发行人向后者购买由其开发的位于上海市共和新路 2399 弄宝华现代城的商品房，面积
190.90 平方米，总价款 401.34 万元，作为发行人在上海开拓市场的经营用房。

2、2010 年，公司购进海德堡印刷机、包装生产线、燃气锅炉共计 1,861 万元。

3、2010 年 12 月，发行人向制药厂受让土地使用权 17,863.80 平方米，用于药包材
分公司生产经营。

4、2011 年 6 月，发行人收购了制药厂租赁给兰洁制瓶使用的药瓶生产线及兰洁制
瓶的瓶垫设备，收购价款共计 726.96 万元。




1-1-230
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（二）未来可预见的重大资本支出

除本次发行募集资金投资外，本公司近期无可预见的重大资本性支出计划。


五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

根据公司现有业务架构、在行业内的竞争优势，以及未来可预见的计划和安排，对
公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析如下：

（一）财务状况趋势

在公司目前的资产结构中，流动资产占比相对较高，公司流动比率和速动比率指标
数值良好，资产的流动性比较强。由于公司加强了对应收帐款的监督管理、对销售人员
采取奖惩措施提高销售回款率，公司的应收帐款周转率比较高，应收帐款发生坏账的风
险很小。公司一般在年初、季度初和月初制定当年、当季、当月的销售计划，并根据销
售计划结合物料的采收季节特征，采购中药材等原材料组织生产，使得存货的周转速度
较快，减少了过多存货对资金的占用。

本次募集资金到位后，将增加公司资产规模、降低资产负债率、改善资产负债结构，
不仅有助于降低公司的财务风险，而且将增强公司的综合实力和竞争能力。随着募集资
金投资项目的建成和逐步投产，公司的固定资产将大幅增加，固定资产成新率在现有基
础上会有较大幅度提高，公司生产装备的技术水平在行业内将保持领先地位，为公司生
产出高品质的产品提供装备保障。

（二）盈利能力趋势

近年来，随着城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大、农村新型合作医疗全
面推进和新一轮医药卫生体制改革的出台实施，医药消费市场容量进一步增加，中药行
业未来的增长有望呈现逐步加速的态势，为公司拓宽经营、加快企业发展创造了良好的
市场机遇和发展前景；此外，通过 2007 年底收购资产以来一系列的整合措施，核心竞
争能力不断得以提升，再加上公司在业内良好的品牌，足以确立公司在未来市场竞争中
的有利地位，增强公司未来可持续发展的内在动力，预计公司未来财务状况和盈利能力
保持稳定上升趋势。


1-1-231
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



公司目前的综合毛利率和主要产品的毛利率保持在较高水平，稍高于同行业可比上
市公司的平均毛利率，主要产品的盈利能力较强，未来盈利能力将主要受以下因素影响：

1、本次募集资金投资项目的影响

本次募集资金投资项目建成投产后，公司浓缩丸的总产能将增加至 120 亿粒，一直
制约公司发展的产能“瓶颈”将得以有效解决，使公司的生产规模和“佛慈”品牌中华老字
号广泛的市场影响力相适应，提高公司的市场占有率，进一步提升自身的行业地位和竞
争能力，获得更大的成长空间，并极大地提升公司的获利水平和增长能力。但在募集资
金项目达产前，短期内公司的每股收益由于总股本增加将面临稀释，净资产收益率也会
有所降低。

2、原材料和产品销售价格波动的影响

2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月，中药材原材料在公司生产成本中所占
的平均比重分别为 29.77%、26.26%、32.77%、36.95%。由于中药材原材料主要系自然
种植并受到产地和采收季节的限制，若由于自然气候原因导致中药材减产，将引起中药
材价格上涨，增加公司的生产成本。

公司的产品——中成药是一种特殊商品，一部分产品的定价由政府物价管理部门制
订最高零售价，公司在最高零售价范围内根据生产成本和市场状况核定出厂价，另一部
分产品由公司自行定价，若未来政府降低最高零售价，将压缩公司产品中政府定价产品
的盈利空间。佛慈品牌属于中华老字号，由政府定价的产品中，六味地黄丸、香砂养胃
丸、杞菊地黄丸、桂附地黄丸等四种品种被列入优质优价产品，核定的最高零售价高于
其他品牌的同类产品，从而使公司相同产品的盈利能力较高，具有较强的相对竞争优势。


六、未来分红回报规划分析

（一）公司未来分红回报规划、制定时考虑的因素及已经履行的决策程序

1、公司未来的分红回报规划

根据目前公司所处的发展阶段，结合本次公开发行募投项目、未来资本开支计划、
公司的盈利状况以及现金流量情况，制定如下未来分红回报规划：

（1）公司将高度关注股东的回报要求，将提高业绩、回报股东作为公司经营的重
1-1-232
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



要指导原则；

（2）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者持续、
稳定的回报并兼顾公司的可持续发展；

（3）公司对股东分配的一般原则为：

兼顾股东的长期利益与短期利益，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本，根据
不同的发展阶段及外部环境制定不同的分红方案；

在公司无重大项目投资计划及资金开支计划，确保足够的营运资金且具备分配条件
时，原则上应将自由现金向股东分配；

公司向股东发放股利，一般应坚持现金分配为主、股票分配为辅的原则；

若无特殊情况，公司每年以现金方式发放的股利，不得低于当年实现的可分配利润
的 10%。

（4）公司未来分红具体回报规划

在公司经营环境不会发生重大变化，经营业绩有保障的前提下，根据公司对行业发
展前景的预测，结合公司发展战略要求，未来公司将通过不断提升经营业绩，稳步提升
分配能力，为股东创造良好的回报。具体为：

2011-2013 年，以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 10%、股
票股利不低于 20%；

2013 年以后，公司以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 20%、
并视具体情况发放一定数额的股票股利。

2、公司未来分红回报规划制定时考虑的因素

（1）根据行业发展状况及公司战略发展要求，2011-2013 年，是公司实施募投项目
的关键时期，为确保项目投产后的产能消化，公司需要在市场营销网络的建设等方面加
大资金投入，做好前期准备，着眼于公司的长期利益，需要逐步扩大营运资金规模；

（2）2013 年募投项目投产达标后，公司将进入稳定的发展期，同时盈利能力将有
较大提升，公司信用良好，现金流量充足，有条件为股东提供较为丰厚的回报；


1-1-233
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



3、公司未来分红回报规划制定时履行的决策程序

2011 年 11 月 20 日，公司董事会讨论通过了上述对股东的未来分红回报规划。

（二）公司现金分红计划

1、现金分红最低金额或比例的安排

在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。

2、确定最低现金分红比例的原因

（1）重视对投资者的投资回报，为投资者提供可预期的现金投资回报；

（2）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和
稳定性；

（3）提升公司管理水平，提高公司财务透明度，增强公司在二级市场的美誉度，
进而强化公司的市场品牌影响力。

3、未分配利润的用途

（1）补充公司营运资金；

（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；

（3）未来用于对投资者的分红。

4、未来 3 年具体股利分配计划、依据及可行性分析

（1）未来 3 年具体股利分配计划

2011-2013 年，以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 10%、股
票股利不低于 20%。

（2）未来 3 年具体股利分配计划的依据

一是，截至 2011 年 6 月底，公司未分配利润为 2.19 亿元，公司可供未来分配的利
润较多；


1-1-234
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



二是，公司集中成药研发、生产和销售于一体，处于完全竞争行业，公司为提高资
金利用效率，增强市场竞争能力，需要根据公司未来发展规划适当留存公司的未分配利
润，以促进公司健康稳定发展；

三是，公司股利分配计划符合国内外上市公司股利分配惯例。

（3）未来 3 年具体股利分配计划的可行性

一是，截至 2011 年 6 月底，公司货币资金余额为 2603 万元，一年以内的应收账款
为 6911.33 万元，公司经营稳定且具有较强的融资能力，现金流量充沛，未来公司具备
现金分红的能力；

二是，本次发行后，公司总股本为 8078 万股，相比同类上市公司，公司股本总额
较小，公司每股净资产相对较高，具备股票股利发放条件。

因此，未来三年的具体股利分配计划是可行的。


七、其他事项说明

截至招股意向书签署日，发行人不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后
事项。




1-1-235
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十二节 业务发展目标

一、发行当年及未来两年的发展计划

（一）发展战略

在国家中医药产业政策的支持下，充分发挥佛慈品牌“中华老字号”、“中国驰名商标”
的市场知名度、美誉度和较高的消费者忠诚度，积极调整和优化产品结构，重点发展以
六味地黄丸为代表的古方六八味浓缩丸系列产品；整合营销资源，建立多层次销售渠道，
构建覆盖全国的、完善的市场营销网络；大力开拓国际市场；将资本运营与生产经营并
举，有计划、有步骤、积极稳妥地收购兼并其他中成药企业，扩大公司规模、提高市场
占有率。通过几年的努力，将公司打造成为国内中成药行业的现代化一流企业和国际知
名中药企业，使公司的规模和实力与佛慈强大的品牌影响力相匹配。

本公司将以股票发行上市为契机，继续完善公司的法人治理结构，不断进行机制创
新、管理创新和营销创新，大力提升公司的管理水平和抗风险能力。

（二）主要经营目标

募投项目投产达标前，重点通过调整、优化产品品种结构，继续实施优势单品培育
计划，同时，提高营销网络密度、深入开发大中城市、社区、农村等第三终端，实现产
品销售的快速、持续增长。在巩固现有国际市场份额的基础上，积极开拓海外其他市场。
在保证一定的利润水平的前提下，实现公司主营业务收入的稳步增长。2011-2013 年，
年均增长速度不低于 20%。

（三）提高竞争能力计划

1、产品结构调整计划

继续加大产品结构调整力度，重点提升以“六味地黄丸”为代表的浓缩丸系列产品的
产销比例，争取通过两年的努力，使主要产品销售收入在公司主营业务收入中的占比达
到 85%以上。

2、优势单品培育计划

1-1-236
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



总结公司“六味地黄丸”市场培育的成功经验，在公司产能“瓶颈”不能在短期内解决
的前提下，通过结构调整，提高独家品种、优势品种的产销比例。争取通过两年的努力，
使“六味地黄丸”收入占比提升至 40%以上，并加大“逍遥丸”、“桂附地黄丸”、“参茸固本
还少丸”、“知柏地黄丸”等投入力度，两年内使上述单品销售收入均达到 2000 万元以上。

3、技术创新和产品开发计划

进一步完善新产品研发立项、审批及技术创新的投入机制、运行机制、激励机制，
力争使新产品研发中心成为企业技术创新体系建设中的核心力量。加大新药开发力度。
以开发抗病毒天然药物、治疗心脑血管疾病、恶性肿瘤、糖尿病、自身免疫性疾病等新
药为重点，5 年内开发中药复方、单味药材 1 类或 5 类以上新药品种 2～3 个。充分利用
甘肃特有道地药材资源优势，运用现代中药制药提取、分离、纯化新技术，对中药饮片
深层次加工及传统中药复方提取物浓缩粉、植物提取物等进行研究开发，形成具有传统
中药生产特点、国际认可的现代中药、天然植物药产品系列，并争取在国际出口中药制
剂产品上实现新的突破。实施老产品二次开发战略，对公司已有的品种进行全面、系统、
科学的分析和论证，深入挖掘其疗效潜力，在保证和提高原有产品疗效、降低服用剂量
及毒副作用的基础上，利用大孔吸附树脂、膜过滤、快速循环渗漉等先进制药新技术，
对传统生产技术工艺进行改进和创新，力争每年内部新立项开发 2—3 个中药品种。大
力开展中药生产工艺创新，结合安宁医药园区项目建设，大力开展中药现代化提取、浓
缩等新设备、新技术、新工艺在中药研发和生产中的应用，不断完善和充实新产品研发
中心现有试验条件和装备，将新产品研发中心建设为国内一流的拥有传统中药剂型、现
代中药新剂型研发及应用开放式技术交流平台；全面提升佛慈制药在我国中药制药领域
的知名度。

4、营销网络建设及营销渠道优化计划

优化和完善营销体系，建立起覆盖全国的销售网络。采取“细分市场、健全网络、
精耕细作、决胜终端”的策略与方针，用渠道扁平化推动终端精耕细作，在未来五年内
以已建立的省级营销网点为基础，在一、二级城市和农村第三终端建立销售机构，派驻
销售人员，搭建从省级市场到二级城市、再到农村第三终端的销售网络，建立起覆盖全
国的、立体的、高效的市场营销网络。

总结公司近两年营销渠道优化的成功经验，在实施“差异化”营销策略的同时进一步

1-1-237
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



加强与国内优势医药商业连锁企业、医院的合作力度，提高直接面向终端市场的“直销”
比例，2 年内提升至 30%以上。

5、人力资源计划

未来两年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，不断引进中医药
专业技术人才、高级营销人才和高级管理人才，为公司的长远发展奠定人才基础。同时，
公司还将采取措施，加强专业培训，提高现有员工的素质，强化人力资源开发，导入竞
争机制，推进人才内部交流，优化人才结构，完善激励机制。

6、收购兼并计划

公司将抓住中药行业发展的有利时机，积极稳妥地参与对同行业企业进行收购、兼
并，以扩充公司产品结构和产能、提高市场占有率，实现行业内部资源的优化配置，增
强公司竞争能力。

7、组织机构调整计划

随着业务的快速发展及规模的迅速扩大，公司将进一步完善法人治理结构和内部控
制制度，确保经营管理和投资决策的科学性和准确性，降低经营风险。同时，公司将进
一步深化劳动、人事和分配制度改革，建立完善的激励和约束机制，根据公司业务发展
需要，适时调整和优化公司组织机构，完善各项管理规章制度。

（四）市场开拓计划

目前公司在西北地区、华东地区、华南地区的销售所占比重较大，未来 2 年内，在
巩固现有市场份额的基础上，公司将继续加大对西北地区和华东地区市场的投入，以进
一步提高在这三个地区的市场占有率。对东北地区、西南地区、华北地区加大投入开发
力度，在该三个地区的收入每年实现 30%以上的增长。

海外市场方面，在巩固现有海外 20 多个国家和地区市场份额的基础上，加强、深化
与海外代理商的合作关系，发展新的代理商，开拓新的市场，使公司出口收入实现年均
20%以上的增长。




1-1-238
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（五）再融资计划

除本次公开发行募集资金外，本公司还将根据经营需要和投资计划，通过申请银行
贷款和自身积累等方式筹措资金。公司将严格按照此次募集资金的投资计划安排资金的
投入，并在公开发行上市后依据业务发展规划和资金需求情况适时申请再融资。


二、拟定上述计划所依据的假设条件

1、本公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位；

2、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公
司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；

3、本公司所处中成药制造行业处于正常发展状态，没有发生重大的市场变化；国家
有关中药行业发展的产业政策未发生重大变化，并能较好地得到执行。


三、实施上述计划可能面临的主要困难

本次募集资金到位后，公司的资产规模大幅增长，随着募集资金项目的实施，公司
在资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。公司发展战略的实施必须有相应的人才
支持和资金支持，人才的引进和培养，特别是营销人才、科研开发人才的引进和培养，
将是公司实现发展战略的重中之重。另外，公司营销网络和营销渠道的建设对公司发展
至关重要。


四、上述计划与现有业务的关系

公司的发展计划是现有业务的深化和进一步拓展，是现有业务发展的必然选择。通
过实施上述计划，将会扩大公司现有的生产和销售规模，健全和完善市场营销网络，优
化产品品种结构，对公司现有业务的发展起到极大的推动作用。

公司发行当年及未来两年的发展计划是基于公司主营业务进一步发展和募集资金投
资项目能如期完成而制订的，现有业务的稳定发展和募集资金投资项目的如期完成，是
实现上述计划的前提。通过募集资金项目的实施，可推动现有业务的进一步发展，为公
司发展计划的实现提供有力保障。



1-1-239
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十三节 募集资金运用
为扩大公司生产规模，并着重于加大公司现有特色工艺浓缩丸的产量，积极拓展产
品品种开发力度，以进一步提升公司产品的市场份额和盈利能力，不断增强公司整体竞
争力，公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。


一、本次发行募集资金运用概况

（一）拟投资项目资金需求及项目立项审批情况

公司以六味地黄丸为代表的系列浓缩丸中成药，具有良好的市场前景、广阔的市场
空间和较强的市场竞争力，但因受到产能制约，公司生产规模较小，远远无法满足市场
的巨大需求，且由于目前公司生产厂区占地面积有限，无法在现有厂区内建设项目。

为扩大生产规模、提高市场占有率和盈利水平，实现公司发展战略目标，公司决定
在兰州市安宁经济开发区实施“扩大浓缩丸生产规模技术改造项目”，项目已在甘肃省
发改委登记备案（备案文号：甘发改高技（备）[2011]5 号）。

经发行人董事会审议通过，决定对上述项目分期实施，第一期项目为“扩大浓缩丸
生产规模技术改造一期项目”，以本次公开发行募集资金投入。总投资额为 24,540.62
万元，其中：固定资产投资 23,637.62 万元，铺底流动资金 903.00 万元。

如本次实际募集资金总额低于拟投资项目资金需要额 24,540.62 万元，资金不足部
分由本公司自筹资金解决；如本次实际募集资金总额多于 24,540.62 万元，资金多余部
分将补充流动资金。

（二）董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见

本公司于 2011 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第六次会议，全体董事认真审议了
募集资金拟投资项目的可行性分析报告，认为募集资金拟投资项目论证充分，具有较高
的技术含量，符合公司主营业务的发展方向和优化业务结构的战略目标，实施后能够带
来较好的经济效益和社会效益，并对提升公司的综合竞争能力和持续发展能力发挥积极
推动作用；项目投资总额与公司规模、技术水平相匹配，项目投资能够得到有效保证。
董事会一致审议通过了本次募集资金投向的议案。

1-1-240
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2011 年 2 月 13 日本公司召开了 2010 年年度股东大会，经全体股东审议一致通过了
公司本次公开发行股票募集资金用途的议案。

（三）拟投资项目资金使用计划

1、募集资金投入项目资金运用的年度计划

单位：万元
固定资产投入计划
投资项目 投资总额 固定资产投资
第一年 第二年
扩大浓缩丸生产规模技术改造一
24,540.62 23,637.62 13,532.54 10,105.08
期项目

2、募集资金项目已投入情况

为保证募集资金投资项目的顺利实施，同时根据市场的需求状况，公司先期已启动
了募投项目建设，截至 2011 年 6 月 30 日，已投入资金 2,960.88 万元，已完成了危险品
库的建设；倒班宿舍、生产调度中心已封顶；餐厅会堂完成了地下层施工；综合仓库于
2011 年 5 月底完成了招标工作，目前已完成基础施工；浓缩丸一车间的施工图设计及图
审工作已完成，即将进行工程招标；浓缩丸二车间的施工图已送审，待图审结束立即进
行招标；综合车间部分图纸已完成设计工作。


二、募集资金投资项目建设必要性及销售策略分析

（一）公司现有产能以及募集资金项目投产后的产能

公司主导剂型浓缩丸的现有年生产能力为65亿粒，本次募集资金投资项目“扩大浓
缩丸生产规模技术改造一期项目”建成投产后，将年生产浓缩丸120亿粒，根据兰州市关
于工业企业“出城入园”的规划，公司在安宁经济开发区的项目建成投产后，在佛慈大街
的生产场地将由市政府统一规划开发，生产能力将逐步关闭，因此，募投项目建成投产
后公司浓缩丸总产能将扩大到年产120亿粒，新增产能为55亿粒。在产能配置中，以六
味地黄丸为代表的六八味浓缩丸中成药将占主导地位，其中六味地黄丸45亿粒、占
37.50 %，逍遥丸12亿粒、占10 %，杞菊地黄丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸各7亿粒、占
17.50%，明目地黄丸5亿粒、占4%，香砂养胃丸、补中益气丸、保和丸各4亿粒、占10%，
归脾丸、藿香正气丸、浓缩当归丸、安神补心丸、耳聋左慈丸各3亿粒、占12.5%，天王
补心丸、健脾丸、柏子滋心丸、香砂六君丸各2亿粒、占7%，附子理中丸、金锁固精丸

1-1-241
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



各1亿粒、占1.5% 。

（二）募集资金项目建设必要性分析

本次募集资金投资项目建设的必要性主要表现在以下几个方面：

1、解决产能不足瓶颈，进一步提升盈利水平

公司是我国最早的中药浓缩制剂生产企业，主导产品经过 80 多年的临床应用和使
用，疗效和安全性等得到了 20 多个国家和地区广大患者的广泛认同。佛慈品牌的中成
药于 1931 年即出口至东南亚、日本，是我国最早出口中成药的企业之一。佛慈六味地
黄丸于 1996 年被国家中医药管理局评为“中国中药名牌产品”，逍遥丸、香砂养胃丸、
杞菊地黄丸为甘肃省名牌产品，公司生产的参茸固本还少丸、逍遥丸、桂附地黄丸、六
味地黄丸 2003 年被世界中医药学会确定为“重点推广产品”。
近年来，随着我国国民收入水平的提升，加之人们用药观念的转变，公司主导产品
市场呈现出良好的发展态势，部分产品已出现“供不应求”的状况。但公司目前浓缩丸生
产已处于饱和状态，现有的生产能力已成为制约该项业务发展的主要瓶颈。
公司浓缩丸制剂产能利用率情况
剂型 年度 年产能 产量 产能利用率（%）
2011 年 1-6 月 32.5 亿粒（半年） 36.23 亿粒 111.48
2010 年 65.00 亿粒 68.12 亿粒 104.80
浓缩丸
2009 年 65.00 亿粒 59.76 亿粒 91.94
2008 年 56.00 亿粒 57.00 亿粒 101.79

公司浓缩丸制剂产能利用率已超过 100%，达到满负荷生产状态，资金实力和融资
渠道严重约束了公司在扩大产能上的投入，公司只有通过技术改造、工艺优化、增加生
产班次等方式，努力挖掘产能潜力勉强支撑业务发展。2011 年 1 月，公司浓缩丸销量已
达到 7 亿粒，根据年初与主要经销商的合作协议推算，计划年销量可达到 80 亿粒。随
着行业的持续快速发展和公司产品的持续旺销，产能不足的矛盾日益凸显。公司迫切需
要新建生产线以提高产能，满足不断增长的市场需求。

2、满足快速增长的用药需求，扩大公司市场份额
医药行业被称作“永远的朝阳产业”，随着人口的增加、城镇化率的提高、人口老
龄化程度的加剧，医药行业对于国民经济的重要性愈发凸显。过去十年，中国医药工业
总产值由2000年的1,834亿元增长至2009年的10,048亿元，复合增长率为20.8%。未来10

1-1-242
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



年，在新医改、人口老龄化、基层需求充分释放以及消费升级的共同作用下，中国医药
行业将步入行业发展的“黄金十年＂。根据SFDA南方所的测算，未来10年， 中国医药
工业总产值的年复合增长率有望达到22%，到2019年将达到73,813亿元。在需求方面，
未来10年，伴随着欧美以及日本等药品市场增速放缓，中国药品市场也将保持20%左右
的年复合增长率，到2020年中国有望成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

在公司浓缩丸产品中，以六味地黄丸为代表，长期以来受到消费者推崇，因其质量
上乘、外形美观，被誉为“黑珍珠”。六味地黄丸的疗效确切、临床应用范围日趋广泛、
消费群体不断扩大。根据预测，六味地黄产品的市场容量在 100 亿元—150 亿元之间，
近几年六味地黄产品年销售额仅为 30 亿元左右，不到预测的 30%—20%，六味地黄制
剂的市场发展空间广阔，未来增长潜力很大（资料来源：《华东医药学刊》之《六味地
黄制剂市场分析报告》）。
逍遥丸、浓缩当归丸为妇科用药。据统计，我国育龄妇女约占总人口的四分之一，
约为 34,185 万人，按痛经最低发病率 33.19%计算，痛经患者约为 11,346 万人。从国际
看，全球 60 亿人口，按我国推算四分之一的育龄妇女有 15 亿人，如发生率按 50%计算，
痛经患者 7.5 亿人，国际市场也是相当巨大。某跨国调研机构对我国沿海 17 个大中型城
市进行调研结果显示，中国调经市场每年容量为 51 亿元，其中痛经这一板块占据了绝
大多数的市场份额。调研资料显示有疼痛相关症状且服用调经止痛产品的人群占 40%，
而不服用调经止痛类产品的人群为 43%。目前,调经止痛产品开发程度不高、尚无明显
的领导品牌、品牌集中度不高。2007 年我国妇科药销售额已达 97 亿元人民币，近三年
稳步增长。由此可见，该药具有良好的市场前景。
杞菊地黄丸、明目地黄丸具有调节眼睛机能、改善视力的功效，用于视疲劳、慢性
结膜炎、老年性泪腺萎缩、结膜充血、视物模糊、眼睛干、涩、痒、痛等眼疾的调节、
保健和治疗。据国家统计局公布的“中国城市居民消费状态”报告，1999 年，在中国有
1.5 亿人得视疲劳，而且随着电脑的迅速普及，用眼强度大大的提高，视疲劳有快速增
长的趋势。目前我国“视疲劳”人数肯定超过 1999 年统计的 1.5 亿。加上其它非疲劳原因
的眼部不适和疾病人群，由此带来的眼科药物市场潜力和前景极其广阔。
桂附地黄丸、知柏地黄丸、金锁固精丸为补益类产品。“十一五”期间，随着我国经
济持续健康快速发展，人民逐渐富裕，消费观念的转变以及社会各界的倡导，使用保健
品日趋形成潮流，我国对药品和保健产品的需求量以每年两位数的速度增长，医药工业


1-1-243
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



总产值增幅超过世界药品市场销售额增幅，已成为全球第五大医保产品市场。有关资料
显示，近 20 年来美国的保健品销售额增长了 36 倍，日本增长了 32 倍，欧共体诸国则
以每年 17%的速度增长，而中国则达到 15%-30%的增长速度。
根据行业预测数据，2010 年保健品消费总额将达到 2,000 亿元，2020 年将达到 4,500
亿元，人均消费达到 300 元。据估算，到 2020 年，中国医保产品市场规模有望超过美
国，成为全球第一大市场，其巨大的发展前景已被世界所关注。可见我国健康产业市场
潜力是巨大的。
香砂养胃丸、香砂六君丸、保和丸、健脾丸、藿香正气丸、附子理中丸均为用于治
疗胃肠道疾病的药物。近年来，在功能性消化不良及慢性胃肠炎的直接影响下，功能性
腹泻住院病例呈直线上升，严重影响人们的生活质量和身体健康。据卫生部统计，我国
每年腹泻发病人群达 8 亿人次，有 8000 万人患有脾胃虚弱所致的慢性腹泻、肠炎。中
华医学会消化病学分会胃肠动力学组提出消化不良人群发病率在 20%—54%。据我国消
化不良流行病学调查，消化不良人群发病率为 19%—41%，平均为 32%，中老年人群高
达 78%，儿童的发病率为 40%。功能性消化不良发病十分普遍，在市场需求的推动下，
我国医院消化代谢类药物市场呈现出强劲的发展势头。
安神补心丸、天王补心丸、柏子滋心丸、归脾丸具有滋阴、养血、补心安神、益气
健脾之效，用于治疗头晕、精神恍惚、失眠、焦虑、健忘、神经衰弱、乏力等慢性病。
补中益气丸有调理脾胃、调节精神状态、缓解心理压力、提高人体免疫力的功效，对现
代人的亚健康状态具有良好的调节和保健作用。随着社会的发展，人口老龄化趋势日益
显现，越来越多的中老年人因为身体机能的衰退、新陈代谢的减弱，极易出现失眠、健
忘等症状，并伴有乏力、头晕目眩、心悸气短、烦燥易怒和注意力不集中等症状，严重
影响生活质量，威胁身体健康。WHO 的资料显示，全球有近 1/4 的人受到失眠困扰。
中华医学会的调查资料显示，我国睡眠障碍患病率达 42.7%，约有 3 亿中年人患有睡眠
障碍。据 SFDA 下属研究机构数据信息显示，由于人口不断趋于老龄化，安神用药的市
场需求量日益增大。以北京为例，药品零售市场的安神药市场容量，曾单月同比上升超
过 6%。此外，现实社会的工作竞争、生活压力，也使得众多年轻人长期处于亚健康状
态，受到失眠、头晕、焦虑、烦躁、易怒、思维能力下降等诸多问题的困扰。所有这些
问题，都是可以通过中药安神进行治疗的。相对于西药来说，安神中药在治疗慢性病方
面具有副作用小、安全性高等优点，被越来越多的患者所熟知和认可。随着人们对这类
中成药认知程度的日益加强，以及对自身相关健康问题尤其是诸多慢性病治疗的重视，
1-1-244
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



必定使得原本就在安神药物市场中占据领先地位的中成药需求更加旺盛。预测未来我国
中药安神市场的总容量将超过 30 亿元人民币，安神类中成药市场发展前景广阔。
耳聋左慈丸用于肝肾阴虚的耳鸣耳聋、头晕目眩等症状的治疗，经多年临床使用，
该产品对神经性耳鸣疗效颇佳，对神经性耳聋亦有一定改善。耳鸣、耳聋在临床上较为
常见，其中又以耳鸣的发病率较高,据不完全统计，该病在 60 岁以上的老年人中发病率
达 25%以上,在英国和美国耳鸣发病率占 15%—20%，其中约占总人口的 4%的耳鸣程度
较重，需要求医。根据国外调查资料显示，耳鸣发病率按 15%估算的话，我国的耳鸣病
人接近 2 亿人，而且至少 2000 万人耳鸣较重，需要治疗。相对而言，耳聋的发病率要
低于耳鸣，但它对患者的身心健康、生活和工作的影响要远远大于耳鸣。如果听力减退
发生在婴幼儿时期，由于耳力失聪又可造成患儿的语言障碍而成为聋哑患者，导致终身
残疾。目前西医对耳鸣、耳聋的治疗，效果不甚理想，临床上若能掌握中医的辨证方法，
恰当选方，及时合理用药，就能有效控制病情，缩短病程。
综上可见，公司主导产品具有良好的市场前景，公司急需扩大产能，以满足不断增
长的市场需求。
3、扩大产品对外出口，提升国际影响力
公司是我国最早出口中成药的企业之一，产品远销美国、日本、新加坡等27个国家
和地区，近年来，由于新的化学药物开发难度越来越大，从化学合成物中发现新药的成
功率越来越低以及近年来化学药物的毒副作用日益显现、药源性疾病日益增加等不利因
素的存在，使人们开始把眼光投向传统医药领域，中药在国际上的地位不断提高，国际
社会对天然药物的需求不断增加。
近年来，世界各国对中草药产品法律法规的限制均有所松动，许多国家表现出对中
药不同程度的接受趋势。中药作为治疗药物已引起全世界医药界的重视和关注，并逐步
为国际社会所接受。我国中药在国际市场正面临良好的发展机遇。
公司历来高度重视海外市场开拓工作，目前，已完成在日本、澳大利亚、加拿大等
9个国家药品注册或认证工作，是我国中成药行业获得海外药品认证最多的企业之一。
2009年，为应对欧盟《传统植物药注册程序指令》的要求，公司经过研讨，首选“浓缩
当归丸”向瑞典国家药品管理局申请欧盟传统草药注册。目前已取得积极进展，有望成
为我国首家获得欧盟药品注册的中成药企业。海外药品注册工作的有效推进为公司产品
出口起到了积极的推动作用。2010年，公司出口收入较上年同期增长26.94%，2011年海
外订单目前已排至9月底，预计今后几年将继续稳步增长。公司急需扩大产能，以抓住
1-1-245
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



机遇，扩大公司产品出口。

（三）募集资金项目市场营销策略分析

1、市场营销布局分析

在国内市场，公司将通过实施营销创新战略，构建起“以六大板块为基础，以两条
主线为辐射”的基本格局，即以西北市场为核心，以中原市场和华东市场为重点，通过
西北市场和中原市场的横向联系，打通陇海一线的销售；以华东市场为起点，沿长江向
上逐步打开湖南、湖北与西南市场，实现长江一线的销售崛起。最终建立起“两条主线、
六大板块”和重点突破、滚动辐射、带动整体，纵向到底，横向到边的市场网络。

在海外市场，公司以欧美、东南亚等已经有良好销售传统且具有一定规模优势的市
场为基础，通过不断创新完善海外代理制，培育和发展海外终端，引导消费习惯，凭借
佛慈品牌作为中国中成药出口一线品牌的优势，实现海外营销的跨越式发展。

2、产品结构分析

佛慈品牌系列中成药长期以来一直以“药材道地、品质优良、疗效确切”受到广大消
费者的认可，有着稳定的、忠诚度很高的消费群体，这也是佛慈品牌核心竞争力的体现。
六味地黄丸一直占据着公司产品销售的半壁江山，同时六味地黄丸市场潜力还很大。在
品种结构安排上，未来将坚持以六味地黄丸为代表的六八味系列浓缩丸中成药为主，使
六八味产品的比重保持在 60%以上，同时利用甘肃当地丰富的中药材资源，大力发展逍
遥丸和当归丸，来拉动公司产品在各大片区的销售。

在主打六八味系列产品的同时，坚持集中化基础上的差异化战略，选择针对特殊群
体的特殊药作为公司产品的差异化竞争。如针对上班群体缓解工作压力与疲劳、改善视
力的杞菊地黄丸，妇科保健良药逍遥丸，治疗妇科炎症良药花百胶囊等，实现公司在产
品线上的差异化竞争。

在重点区域市场中心城市，用佛慈牌六八味系列浓缩丸中成药树立公司中高端品牌
形象，在第三终端，用普药（消炎药、感冒药等）来提高公司市场占有率，提升佛慈品
牌的知名度和美誉度。在整体上，形成佛慈制药从高端到低端、从中心城市到第三终端
的立体的、梯级式的产品结构体系。


1-1-246
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



3、营销策略

基于中成药行业强大的市场发展潜力，公司将全力以赴创新营销战略，实现营销业
绩的跨越式增长，充分发挥募投项目建成投产后的产能保障优势和先进技术优势：

（1）优化和完善营销体系，建立起覆盖全国的销售网络。

公司营销中心统一负责产品的销售，目前已经初步形成区内省级分销、省内商务代
表、OTC 代表和终端维护四个层次的营销体系。公司将以已建立的省级营销网点为基础，
在二线城市和农村第三终端建立销售机构，派驻销售人员，搭建从省级市场到二线城市、
再到农村第三终端的销售网络，最终建立起覆盖全国的、立体的、高效的市场营销网络。

（2）在成熟市场向纵深发展，在区域重点市场由终端介入，起到滚动辐射的效应，
最终达到由点及面，带动整体发展。

在做精做细，纵深发展西北市场、华东市场、华南市场的同时，公司将深入挖掘开
发西南、中原、华北、东北市场。实现西北、华东、华南市场年均销量增长达到 20%，
至 2013 年，三个市场销量达到 93 亿粒；西南、中原、华北、东北市场年均销量增长达
到 30%，至 2013 年，四个市场销量达到 13 亿粒。

在西北市场，公司将重点通过深化与经销商的合作，在巩固公司市场地位的同时，
进一步开发社区、农村第三终端，同时凭借地方资源优势进行城市社区医疗机构的开发，
在个别市场实现大的突破。将第三终端的开发延伸到西北各个地区，以更加精细化的运
作推动第三终端销售，全面覆盖西北市场。

在华东市场，通过重点城市向周边辐射的方式，开发周边市场。通过对华东市场的
广告推广和销售终端的建设，使公司进入部分省级市场主导品牌的行列，尝试进入城市
社区医疗机构，并利用重点市场的辐射作用，加大对周边市场的广告促销和终端建设力
度，成为具有重大影响力的主导品牌。

在新兴市场，重点通过建立与大型零售终端的战略联盟，快速提高公司的市场份额。

在中原市场，加大投入，开发终端市场，并尝试进入城市社区医疗机构。以二级城
市为基点逐步进入部分市场，并初步开发周边市场。

在华南和西南市场，充分依托大型医药商业连锁企业，从终端接入，力争实现点的


1-1-247
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



突破，再以点带面，辐射周边市场。

利用广告促销与终端建设实现大面积覆盖国内其他区域市场销售，并初步辐射和带
动开发东北和华北市场。

（3）积极开拓海外市场，确保国内中成药出口前 10 强的地位。

公司中成药出口既有传统优势，又有新的增长机会。在海外市场，重新整合佛慈品
牌影响力较大的传统市场，充分利用现有经销商的基础上，建立更加优化的营销网络、
制定专门的、有针对性的营销政策、建设专业的营销队伍进行战略性的重点开发；进一
步加强和扩大与当地经销商的合作，尝试与经销商合作初步建立海外销售终端，主动申
请地区 GMP 认证、全面通过部分国家的药品注册，为扩大市场份额扫清障碍，进入发
达国家“替代医学”目录，争取在部分国家进入政府医保目录，培育海外市场主流消费群
体的用药习惯。争取实现年均销量增长 30%，至 2013 年，销量达到 12 亿粒。

（4）投放媒体广告，强化佛慈品牌形象。

通过全国性的高端媒体高频次、大面积的广告投放，强化品牌形象、引导健康消费，
带动公司系列产品的销售。在一些重要的目标市场的大中型城市建立形象店作为派出营
销机构、为经销商提供及时便捷的服务。另外，在一些大超市和大批发市场设立店中店，
充分利用卖场展示佛慈的品牌形象，进行产品推广，追求货架效果和堆头效果。

（5）加大对医院市场的投入与开发力度

建立专业的营销队伍，重点开发综合性大医院，对社区、街道及专科医院进行针对
性的目标营销，真正做好医院这一终端的开发工作。

（6）通过组织各种营销培训活动，培养销售人员分析销售数据、测定市场潜力、
收集市场情报、制定营销策略和计划的能力，通过不断的提升营销人员素质，来提高企
业的整体营销能力。

（7）建立电子商务营销网络

电子商务在物流、信用、结算、技术支持方面日益成熟，公司将积极进入电子商务
领域进行探索，尝试 OTC 产品在网上进行交易，通过线上线下系统支持和各种资源的
整合，逐步形成自己的电子商务市场。


1-1-248
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



三、募集资金运用项目具体情况

（一）项目投资概算

本次公开发行募集资金拟投入项目为“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”，项
目总投资 24,540.62 万元，其中固定资产投资 23,637.62 万元，铺底流动资金 903.00 万元。
固定资产投资 23,637.62 万元，具体包括：建筑工程费 8,805.53 万元、设备投资 8,042.19
万元、安装工程费 2,547.11 万元、工程建设其他费 2,170.52 万元、预备费 2,072.27 万元。

本项目具体建设内容包括：前处理车间、提取车间、浓缩丸车间、药材库、立体库、
动力中心、污水处理站及相应的生活辅助设施，项目固定资产投资具体建设内容投资情
况如下：

单位：万元
费用名称
建筑工程 设备 安装工程 其它费用 合计
单项工程
1、前处理车间 1,243.52 832.33 331.18 -- 2,407.03
2、提取车间 1,132.20 1,205.83 337.20 -- 2,675.24
3、浓缩丸车间 2,572.40 3,629.98 1,133.70 -- 7,336.09
4、药材库 1,345.68 37.39 7.15 -- 1,390.22
5、立体库 490.21 969.48 6.80 -- 1,466.49
6、危险品库 10.26 0.04 -- 10.30
7、动力中心 216.62 920.39 346.03 -- 1,483.04
8、锅炉房 299.15 349.81 120.28 -- 769.23
9、污水处理站 25.11 2.85 4.36 -- 32.32
10、其他附属设施 8.50 0.05 -- 8.55
11、生活设施 571.25 5.52 10.32 -- 587.10
12、辅助生产项目 890.63 -- 250.00 -- 1,140.63
13、工具及备品 -- 88.61 -- -- 88.61
14、工程建设其他费用 -- -- -- 2,170.52 2,170.52
15、预备费 -- -- -- 2,072.27 2,072.27
合 计 8,805.53 8,042.19 2,547.11 4,242.79 23,637.62


（二）主要生产工艺技术方案的选择、工艺流程

1、前处理车间

为了适应中药材的多样性，本车间设置了四条药材前处理生产线，每条生产线包括
洗药、切药、烘药、粉碎等几个工序，使之具有适应范围广，灵活性强，能够满足处理

1-1-249
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



不同性质的原药材及生产不同产品的需要。

2、提取车间

根据净药材的性质和后续制剂生产的需要，对不同的净药材分别进行水提、醇提或
渗漉提取。提取液分别经过浓缩得到浸膏，或经浓缩干燥、粉碎得到浸膏粉。

3、浓缩丸车间

浓缩丸剂型的产品均为佛慈制药目前正在生产的主要产品，其生产工艺流程成熟可
靠，因此本项目浓缩丸的生产技术采用现有的生产工艺技术。本车间共布置了四条浓缩
丸生产线，其中两条全自动生产线用于生产年产量较大的六味地黄丸、逍遥丸等品种，
以提高生产效率、降低劳动强度；另两条人工生产线用于生产年产量小的品种和用于试
生产等。

本次公开发行募集资金拟投资项目浓缩丸产品的生产工艺流程与发行人现有产品
生产工艺流程相同，详见本招股意向书第六节“业务和技术”之第四部分“发行人主营业
务具体情况”。

（三）主要工艺设备的选择

1、设备选型原则

为了保证产品质量和降低能源以及原辅材料的消耗，在设备选型时遵循以下原则：

（1）设备选型应实用、可靠、先进，在满足生产需要的前提下，主要选用国产先
进设备；

（2）在满足生产需要的前提下，选用便于清洗及操作维护、符合 GMP 要求的设备；

（3）选用高效节能的新设备；

（4）关键设备实现机械化、自动化。

2、主要设备选择

（1）主要生产工艺设备

前处理车间主要生产设备约 90 余台套,主要包括洗药机、切药机、润药机、蒸汽灭


1-1-250
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



菌干燥箱、带式干燥机、粉碎机、破碎机等。

提取车间主要生产设备约 200 余台套,主要包括热回流抽取浓缩机组、多功能提取机
组、渗漉罐、单效浓缩器、球形浓缩罐、喷雾干燥机组、水喷射真空泵等。

浓缩丸车间主要生产设备约 300 余台套,主要包括浓缩丸自动生产线、炼药机、制丸
机、药品专用烘箱、湿法制粒机、瓶装自动包装线等。

① 前处理车间主要工艺设备表

序号 名称及规格 型号 单位 数量
1 滚筒式洗药机 500-1200 ㎏/h XY900 台
2 不锈钢洗药池 1500X3000X800 台
3 往复式切药机 100-340 ㎏/h QWL200 台
4 旋转式切药机 200-1000 ㎏/h QrJ2-200 台
5 滚刀式切药机 300-2000 ㎏/h QXG360 台
6 直切式切药机 200-500 ㎏/h QrJ1-200 台
7 磨刀机 MDJ-320 台
8 中药润药机 500 ㎏/批 GT7C5-1 台
9 中药润药池 1700X3000X800 台
10 带式干燥机 DW-2.0-8 台
11 热风循环烘箱 60 ㎏/批 RXH-7-B 台
12 真空灭菌干燥箱 台
13 鄂式破碎机 台
14 立式破碎机 台
15 破碎机 台
16 万能破碎机 台
17 截断机 台
18 锤片式粉碎机 台

② 提取车间主要工艺设备表

序号 名称及规格 型号 单位 数量
一 水提
1 热回流抽提浓缩机组 HDWN-4.5 套
2 热回流抽提浓缩机组 HDWN-3.0 套
3 热回流抽提浓缩机组 HDWN-2.0 套

4 提取机组 V=6m 套
5 热回流抽提浓缩机组 HDWN-1.0 套

6 缓冲罐 V=1.5m 台

7 缓冲罐 V=1.2m 台

8 缓冲罐 V=1m 台


1-1-251
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


9 缓冲罐 V=0.5m3 台
10 管道过滤器 DN40 台
11 单效浓缩器 DJN-1500A 台

12 贮罐 V=1.2m 台
13 水喷射真空泵 ZL-VII-500 套
14 浓缩机组 套
15 出渣小车 台
二 醇提
1 配醇罐 V=4m3 台

2 乙醇泵 Q=6.3m /h H=20m CQ40-25-125 台

3 多功能提取机组 V=2m 套
4 管道过滤器 DN40 台

5 磁力泵 Q=6.3m /h H=20m CQ40-25-125 台

6 贮罐 V=6m 台
7 单效浓缩器 DJN-1000 台
8 水喷射真空泵 ZL-VII-300 套

9 乙醇贮罐 V=3m 台
10 渗漉罐 台
11 板式换热器 F=2 ㎡ 台
12 渗漉罐 台
13 渗漉液贮槽 V=100L 台
14 渗漉液贮槽 V=50L 台

15 贮罐 V=0.8m 台
16 单效浓缩器 DJN-1500A 台
17 水喷射真空泵 ZL-VII-500 套
18 醇沉罐 JC-2000 台
19 板框过滤器 DL-300 台

20 贮罐 V=2m 台

21 乙醇贮罐 V=6m 台

22 乙醇泵 Q=6.3m /h H=20m CQ40-25-125 台

23 贮罐 V=2m 台
24 水喷射真空泵 ZL-VII-300 台
三 后处理
1 球形浓缩罐 QN1500 台
2 水喷射真空泵 ZL-VII-500 套
3 喷雾干燥机组 SODA-35 台
4 工业洗衣机 XGQ-30F 台
5 自动干衣机 GZZ-30 台
6 凝结水回收器 台

7 纯化水贮罐 V=5m CG01-5000 台

8 纯化水泵 Q=10m /h H=36m BAW10-36 台
9 中控室设备 台


1-1-252
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



③ 浓缩丸车间主要工艺设备表

序号 名称及规格 型号 单位 数量
一 浓缩丸（一）生产线设备
1 多量程电子称 KA32S 台
2 多量程电子称 KCC 台
3 无尘粉碎机 20-50 ㎏/h TF-160B 台
4 中药浓缩丸自动生产线 条
5 糖衣机 85 ㎏/批 BY1000 台
6 药品专用烘箱 200 ㎏/批 JCT-C-II 台
7 吸尘器 台
二 浓缩丸（二）生产线设备
1 中药浓缩丸自动生产线 条
2 糖衣机 85 ㎏/批 BY1000 台
3 药品专用烘箱 200 ㎏/批 JCT-C-II 台
4 烘手器 台
5 手消毒器 台
6 多量程电子称 KCC 台
三 浓缩丸（三）生产线设备
1 多量程电子称 KA32S 台
2 多量程电子称 KCC 台
3 无尘粉碎机 20-50 ㎏/h TF-160B 台
4 自动提升料斗混合机 400 ㎏/次 HZD-1000 台
5 混粉机 台
6 高质量炼药机 300-350 ㎏/h GLH-30 台
7 全自动速控制丸机组 5-50 ㎏/h YUJ-16B 台
8 滚筒式筛丸机 S-100 台
9 五层隧道式微波干燥灭菌机 台
10 糖衣机 85 ㎏/批 BY1000 台
11 药品专用烘箱 200 ㎏/批 JCT-C-II 台
12 吸尘器 台
四 浓缩丸（四）生产线设备
1 混粉机 台
2 高质量炼药机 300-350 ㎏/h 台
3 全自动速控制丸机组 5-50 ㎏/h YUJ-16B 台
4 压条机 YT120 台
5 制丸机 2964 例/min ZWJ-76II 台
6 滚筒式筛丸机 S-100 台
7 药品专用烘箱 200 ㎏/批 JCT-C-II 台
8 糖衣机 85 ㎏/批 BY1000 台
9 多量程电子称 KCC 台
10 烘手器 台


1-1-253
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书


11 手消毒器 台
五 包装
1 选丸机 XW-6 台
2 自动包装线 套
六 人净设施
1 普通区更衣柜（3 人） 组
2 洁净区更衣柜（6 人） 组
3 工业洗衣机 XGQ-30 台
4 自动干衣机 GZZ-30 台
七 纯化水制备设备
1 纯化水制备装置 2t/h 套
2 蒸汽过滤器 ZLD-5 台
3 蒸汽分汽缸 DN400X2700 台

4 凝结水回收器 Q=10m /h,H=30m HY-10F 台
5 高效气体过滤器 BTF-A15 台
八 中控室设备 台/套

（2）仓储设施

项目仓储设施包括药材库、立体库和危险品库。

建有一座药材库，储存面积 1 万平方米，用于储存生产用药材。建有立体库一座，
用于储存产成品、辅料及包装材料，立体库主要设备 10 台套，包括电瓶叉车 4 台、立
体库设备 1 套（货架、堆垛机、控制系统）、手动液压托盘搬运车 4 台、取样车 1 台。
建有危险品库一座，设桶装液体贮存间与试剂贮存间。

（四）主要原材料、辅料及能源的供应

本项目年处理净药材 12,000 吨，所需中药原药材主要为地黄、茯苓、山药、山茱萸、
当归、泽泻、牡丹皮、白术、珍珠母、甘草、党参、柴胡、白芍、陈皮、山楂、黄芪、
法半夏、黄柏、生姜等，公司有稳定的中药材等原材料供货渠道，能够保证项目需要。
项目投产后，公司将进一步采取以下措施，以保证项目所需的原材料供应：

（1）甘肃是药材大省，中药材资源丰富，货源充足，公司所需的地产药材将主要
从甘肃当地采购。

（2）进一步稳固与省内现有中药材经销商的关系，保证供货渠道通畅，同时扩大
经销商选择范围，拓宽供货渠道。


1-1-254
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（3）与省外中药材经营商继续加大合作力度，同时开拓省外新的供货商，建立省
外多渠道供货体系。

（4）与省内外中药材生产基地建立良好的合作关系，在保证药材品质的同时能保
障货源的充足供应。

（5）与省内外较大的中药材批发市场建立固定联系，以随时掌握中药材市场价格、
供应量的动态信息，根据公司生产和市场动态随时调整库存和采购量。

包装材料主要为纸箱、纸盒、塑料瓶、瓶签等，将主要由公司自行生产。

项目用水来自市政供水管网，用电由兰州市电力局供应，蒸汽由项目配套新建的天
然气锅炉房供应，所用天然气由兰州市燃气公司供应。另外厂区动力中心新建变电所、
循环冷却水设施、制冷站及空压站。

（五）项目选址

由于公司本部占地面积较小，目前厂区没有可以利用的土地，现有厂房、生产设备
及配套设施已达到饱和，公司无法在现有场地上实施募集资金投资项目。因此，迫切需
要另辟新址，按 GMP 标准易址建设募集资金投资项目，以适应企业的发展规划，满足
市场对公司产品的良好需求。

发行人在兰州经济技术开发区以出让方式取得了面积 164,936.5m2 的国有土地使用
权，用途为工业用地，土地使用权证书号为“兰国用（2007）第 A0546 号”，募集资金
投资项目将在该地块上建设。

（六）环境保护

1、废气治理及排放

生产车间安装通风除尘设备，含尘气体和带有中药味的气体经处理后排空，满足《大
气污染物综合排放标准》的二级标准要求。锅炉选用清洁的天然气，烟气中污染物浓度
很小，无需做脱硫及脱氮处理即可达标排放。

2、废水处理及排放

本项目污水排放量为 567.75m3/d。其中 35.7 m3/d 生活污水经过化粪池处理后直接

1-1-255
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



排入厂区污水管网；生产工艺废水直接排入厂区污水处理设施进行处理，工艺为 SBR，
处理后的水质满足《污水综合排放标准》的一级要求，可以达标排放，污水排入东南方
向城市管网后入兰州市安宁污水厂。

3、噪声污染治理

本项目选用的均为低噪声设备，对产生较大噪声的设备，如锅炉，单独置于室内并
且安装消声器，在最近厂界处的噪声贡献值符合《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类标准。

4、固体废弃物处置

中药废渣外运作牛、羊饲料处理，废旧包装材料集中收回处理，污泥外运做农田肥
料。

本项目在废水、废气、废渣和噪声等方面均采取了有效治理措施，污染物排放满足
国家有关标准要求，不会对周围环境造成危害。

2009 年 7 月 27 日，甘肃省环境保护局“甘环开发[2009]107 号文”批复同意本次募
集资金投资项目环境影响报告，认为募集资金投资项目建设符合兰州市城市总体规划和
兰州经济技术开发区发展规划要求，符合国家有关产业政策、清洁生产要求，污染防治
措施可行，同意项目建设。

（七）项目实施进展计划

第一年完成初步设计、施工图设计、开展土建施工及主要设备安装，第二年完成全
部设备的安装和调试，开始试生产，并竣工投产。

（八）项目效益

募集资金投资项目按照 12 年项目期计算，第一年、第二年为建设期，项目计算期
内年均实现收入 42,902.11 万元，年利润总额 12,447.34 万元，年所得税 3,111.84 万元（所
得税率按 25%计算），年税后利润 9,335.50 万元。项目投资内部收益率（税后）29.53%，
高于中成药行业 18%的基准收益率，项目投资回收期为 5.19 年（含 2 年建设期），项目
盈亏平衡点为 58.28%。

公司募投项目达产后，浓缩丸产能为 120 亿粒，现 65 亿粒浓缩丸生产线将逐步关


1-1-256
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



闭，则募投项目新增 55 亿粒产能，新增产能年均实现收入 21,235.57 万元、年利润总额
5,308.90 万元、年所得税 1,327.23 万元（所得税率按 25%计算）、年税后利润 3,981.68
万元。


四、固定资产投资变化对公司经营成果的影响

（一）固定资产变化与产能变化的匹配关系

截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 14,531.24 万元，2011 年 1-6 月公司
主导剂型浓缩丸半年产能 32.5 亿粒、产能利用率达到 111.48%，同时现有机器设备成新
率较低、多数已提足折旧，生产处于满负荷状态。

本次募集资金项目完成后，将新增固定资产 23,637.62 万元，项目完成后公司年生
产浓缩丸 120 亿粒。新增固定资产为项目完成前固定资产的 1.63 倍，项目投入达产后浓
缩丸产能为原来的 1.85 倍、产能扩大的倍数高于固定资产扩大的倍数。

项目投产后，项目计算期内年均实现收入 42,902.11 万元，年税后利润 9,335.50 万
元，收入扩大和利润扩大的倍数高于固定资产增加的倍数，体现规模经济效应。

因而，公司固定资产的扩张和产能的扩张相匹配，随着项目的投产，公司收入和利
润将有较大幅度的增长。

（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金项目完成后，预计每年将增加固定资产折旧约 954.23 万元。以公司
2010 年综合毛利率 36.17%为基础测算，若不考虑项目投产后因生产规模扩大所带来的
收入增加因素，为抵消新增固定资产折旧，需要增加收入 2,638.18 万元，较 2010 年主
营业务收入增长 10.05%。2007 年末公司收购了佛光公司和平凉公司中成药经营性资产,
收购后公司对相关资产进行了整合，目前收购资产运行良好，因而预测以后年度收入较
2010 年增长 10.05%以上是完全可行的，公司仅依靠目前存量资产实现的收入即可抵消
新增固定资产折旧的影响。同时项目投产后，公司生产规模将迅速扩大、收入大幅提高，
将年均新增收入 21,235.57 万元、年均新增税后利润 3,981.68 万元（已考虑增加固定资
产投资年折旧额的影响）。

因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。
1-1-257
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响

本次公开发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：

（一）进一步提高公司核心竞争力

本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模、提高产品
档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高。
募集资金同时也大大加强了公司的资金实力，使公司有能力加大新建、改扩建项目的投
入，建立更有效的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优
势，进一步提升公司的经营业绩。

（二）提升盈利水平

本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报
告，佛慈制药“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”的建设期为 2 年，项目投产后，
预计公司年均增加销售收入 21,235.57 万元、增加净利润 3,981.68 万元，将进一步提高
公司的盈利能力和市场竞争力。

（三）降低财务风险

募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，
使财务风险得到有效地控制。

（四）净资产收益率短期内将有所下降

本次公开发行后，公司净资产将大幅增长，在募集资金到位初期，由于投资项目尚
处于建设期，没有产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。但
随着募集资金投资项目的投产并逐步达产，将极大增强公司市场竞争力，提升公司的盈
利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。




1-1-258
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十四节 股利分配政策

一、公司报告期的股利分配政策和实际股利分配情况

（一）发行人股利分配的一般政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额同比例分配股利；
股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经
营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施；公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。经股
东大会批准，公司可决定分配中期股利。

本次发行后，股利分配的一般政策将保持不变。

（二）利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。




1-1-259
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



（三）近三年股利分配情况

2008 年度股东大会、2009 年度、2010 年度股东大会通过决议，决定 2008 年度、2009
年度、2010 年度除计提盈余公积外，不进行股利分配，也不进行资本公积转增股本。


二、发行前滚存利润的分配政策

2011 年 2 月 13 日公司召开的 2010 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前
的滚存利润由发行后新老股东共享。


三、发行后的股利分配政策

本次发行完成后，佛慈制药除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将执行以
下的股利分配政策：

（一）公司发行上市后的利润分配政策

1、股利分配形式

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利，公司可以根据盈利状
况进行中期现金分红；

2、发放股票股利的具体条件

（1）公司需要扩大股本规模时；

（2）外部融资成本较高时；

（3）公司处于成长阶段，需要更多的现金留存用于扩大经营规模或实施相关并购
等时。

3、现金分红的具体条件

（1）公司营运资金充足，无重大资金开支计划时；

（2）外部融资成本较低时；

（3）公司处于成熟发展阶段，且税收等相关政策环境有利于股东现金分红时；

（4）现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式
1-1-260
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（二）未来三年利润分配的具体计划

2011-2013 年，以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发放现金股利 10%、股
票股利不低于 20%。2013 年以后，公司以当年实现的可分配利润为基础，平均每年发
放现金股利 20%、并视具体情况发放一定数额的股票股利。

（三）《公司章程（草案）》关于发行上市后利润分配的决策程序

经公司股东大会审议通过并在发行上市后实施的《公司章程（草案）》中，对发行
上市后的利润分配政策的决策程序约定如下：

公司具体股利分配方案由公司董事会制订，经公司股东大会批准后实施。公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派
发事项。

公司董事会在年度盈利情况下未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，详细说明对留存未分配的现金利润的使用计划并作出合理性分析，同时公司独立
董事应当对此发表独立意见。

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

经保荐机构核查认为：（1）发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利
于保护投资者合法权益；（2）《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；（3）发行人股利分配决策机制健
全、有效，有利于保护公众股东权益。




1-1-261
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十五节 其它重要事项

一、信息披露及投资者关系管理

本公司负责信息披露和投资者关系管理的部门是证券部，负责人为董事会秘书孙
裕，咨询电话：0931-8362318，电子信箱：zqb@fczy.com。

公司董事会秘书应当履行以下职责：准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大
会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司
股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。


二、重大合同

除本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”中已披露的关联交易协议外，对公
司生产经营影响较大的重要合同（200万元以上或虽未到200万元但对公司影响较大）如
下：

（一）重大借款合同

序号 贷款银行 金额（万元） 利率 期限
1 交通银行甘肃省分行 1,500.00 基准利率 2010年10月19日—2011年10月19日
2 交通银行甘肃省分行 500.00 基准利率 2011年9月20日—2012年9月20日
3 交通银行甘肃省分行 500.00 基准利率 2011年8月18日—2012年8月17日
4 交通银行甘肃省分行 1,000.00 基准利率 2011年6月10日—2012年6月8日
5 交通银行甘肃省分行 1,500.00 基准利率 2011年4月8日—2012年4月8日


（二）重大购销合同

1、原材料采购合同

（1）2010 年 6 月 3 日，发行人与安国市华安药材有限公司签订《采购合同》，向
安国市华安药材有限公司采购原材料山药，采购金额 230.1 万元。

（2）2010 年 4 月 15 日，发行人与河南省武陟县交斜铺怀药加工厂签订《采购合同》，

1-1-262
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



向河南省武陟县交斜铺怀药加工厂采购山药和地黄等原材料，采购金额 271.4 万元。

（3）2010 年 3 月 24 日，发行人与陕西康健医药有限公司签订《采购合同》，向陕
西康健医药有限公司采购原材料生地，采购金额 240.9 万元。

2、经销合同

（1）2011 年 1 月 1 日，发行人与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司签订《经
销协议》，发行人委托陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司为发行人系列产品陕西
省经销商，协议有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，协议期限内陕西
医药控股集团派昂医药有限责任公司完成销售并实现回款额 12,000 万元。

（2）2011 年 1 月 1 日，发行人与兰州强生医药有限责任公司签订《经销协议》，发
行人委托兰州强生医药有限责任公司为发行人系列产品甘肃省经销商，协议有效期自
2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，协议期限内兰州强生医药有限责任公司完
成销售并实现回款额 8,400 万元。

（3）2011 年 1 月 1 日，发行人与汕头市创美药业有限公司签订《经销协议》，发行
人委托汕头市创美药业有限公司为发行人系列产品广东省经销商，协议有效期自 2011
年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，协议期限内汕头市创美药业有限公司完成销售
并实现回款额 600 万元。

（4）2011 年 1 月 1 日，发行人与江苏润东医药有限公司签订《经销协议》，发行人
委托江苏润东医药有限公司为发行人系列产品江苏省经销商，协议有效期自 2011 年 1
月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，协议期限内江苏润东医药有限公司完成销售并实现
回款额 200 万元。

（5）2011 年 1 月 1 日，发行人与国药集团新疆新特药业有限公司签订《经销协议》，
发行人委托国药集团新疆新特药业有限公司为发行人系列产品新疆自治区经销商，协议
有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 20 日止，协议期限内国药集团新疆新特药
业有限公司完成销售并实现回款额 260 万元。

（6）2011 年 1 月 1 日，发行人与广东振宁医药（集团）公司药品批发部签订《经
销协议》，发行人委托广东振宁医药（集团）公司药品批发部为发行人系列产品粤东地
区经销商，协议有效期自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，协议期限内广东

1-1-263
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



振宁医药（集团）公司药品批发部完成销售并实现回款额 300 万元。

（7）2011 年 1 月 16 日，发行人与国药控股股份有限公司签订《合作备忘录》，约
定国药控股股份有限公司在电子信息资源沟通与共享、资金承付安全、市场拓展支持与
配合、所属子公司业务协同、全国医院入药服务、渠道资源对接、物流网络和配送渠道
资源交流与协作等方面向发行人提供 VIP 服务，与发行人开展全面合作。

3、设备购买合同

（1）2010年11月23日，发行人与BWI plc T/A Oystar Manesty公司签订合同，向BWI
plc T/A Oystar Manesty公司购买Manesty Xpress 700型压片机1套，采购金额43.5万英镑。

（2）2010 年 11 月 18 日，发行人与皇将（上海）包装有限公司签订合同，向皇将
（上海）包装有限公司购买片剂、胶囊、丸剂生产线一条，采购金额 418 万元。

（3）2010 年 10 月 28 日，发行人与德国亚历山大公司签订合同，向德国亚历山大
公司购买 WP200Pharma 型辊压制粒机一套，采购金额 35.6 万欧元。

（三）其他重大合同

2010 年 12 月 5 日，发行人与制药厂签订协议，受让原工贸公司位于兰州市安宁区
代家庄的全部土地使用权，受让土地使用权面积 19,661.4 平方米，收购价款 1,339.79 万
元。截至 2011 年 3 月 2 日，上述土地使用权已过户至发行人。


三、担保情况

报告期内，发行人不存在对外担保，以前年度为甘肃兰药药业集团有限责任公司提
供担保及担保责任解除情况如下：

（一）发行人为甘肃兰药药业集团向工商银行和建设银行借款提供担保的

情况及担保责任解除

1、发行人担保事项的形成

（1）发行人对甘肃兰药药业集团向中国工商银行兰州市城关支行贷款担保责任的
形成


1-1-264
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



2000 年 11 月 6 日，发行人原控股子公司兰州佛慈制药有限公司与工商银行兰州市
城关支行签署“2000 年技字第 02 号”《保证合同》，合同约定有限公司为甘肃神龙药
业股份有限公司向工商银行兰州市城关支行借款 1,460 万元提供连带责任保证，借款主
合同约定的借款期限两年。

2000 年技字第 02 号《保证合同》到期后，2002 年 11 月 6 日，发行人与甘肃神龙
药业股份有限公司、中国工商银行甘肃省分行营业部信贷经营中心三方签署“2000 年技
字第 02 号”《保证合同》的展期合同《固定资产贷款展期协议》（合同编号 2002 年第
113 号），将原由有限公司提供的借款担保的担保主体变更为发行人，担保的借款金额
为 1,300 万元。

由于甘肃神龙药业股份有限公司解散，其债权债务由甘肃兰药药业集团有限责任公
司承接。2003 年 11 月 6 日，发行人签收了工商银行甘肃省分行营业部信贷经营中心的
《催收贷款通知回执》，发行人对于 2000 年 11 月 6 日为甘肃兰药药业集团有限责任公
司（原甘肃神龙药业股份有限公司）所承担的 1,300 万元贷款承担连带清偿责任事项事
实上进行了确认。

（2）发行人对甘肃兰药药业集团向中国建设银行兰州市草场街办事处借款担保事
项的形成

2000 年 12 月 13 日，发行人与中国建设银行兰州市草场街办事处签署贷款《保证合
同》，为甘肃兰药药业集团有限责任公司向建设银行兰州市草场街办事处借款 1,200 万
元的借款合同提供担保，保证期限至 2003 年 12 月 12 日。

2003 年 12 月 30 日，发行人与中国建设银行兰州市草场街办事处签署“（2003）第
002 号”《保证合同》，为甘肃兰药药业集团有限责任公司向建设银行借款 1,200 万元
的展期合同提供连带责任保证。

2、上述担保责任的解除

（1）发行人为甘肃兰药药业集团有限责任公司提供担保发生在 2000 年和 2003 年，
两家企业同时作为兰州市国资委下属的国有企业，当时发行人为其提供担保是根据兰州
市人民政府管理市属国有企业的需要而作出的决定。

2004 年，兰州市启动市属国有企业改革“393 攻坚战”，成立了由市委市政府主要领

1-1-265
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



导担任正、副组长的兰州市国企改革领导小组，市委、市人大、市政协、市政府、市中
级法院等相关单位负责人为领导小组成员。市国企改革领导小组将甘肃兰药药业集团有
限责任公司列入改制范围，具体方式是通过破产、引入战略投资者重组的形式实现改制，
经市国企改革领导小组协调银行、法院等相关部门，在对甘肃兰药药业集团的债务处理
有了初步计划后，启动了对甘肃兰药药业集团的破产、重组、改制程序，其中确定发行
人对甘肃兰药药业集团的担保责任由兰州市国资委承担。

2005 年 10 月 12 日，甘肃省兰州市中级人民法院下发“[2005]兰法民破字第 20 号
民事裁定书”，宣告甘肃兰药药业集团有限责任公司破产。宣告甘肃兰药药业集团有限
责任公司破产后，根据 2007 年 6 月 28 日兰州市人民政府第十四次常务会议纪要、2007
年 7 月 27 日兰州市国资委与北京海吉星医疗科技有限公司签署的《兰药集团“四整体”
转让框架协议》，确定按照“四整体”的原则（整体接收全部资产、整体接收全部职工、
离退休人员和各类政策性给养人员、整体承继全部债权、债务、整体接手处理历史遗留
问题），兰州市国资委把其资产转让给北京海吉星医疗有限公司。

2007 年 12 月 29 日，兰州市国资委与北京海吉星医疗有限公司签署《原甘肃兰药药
业集团有限责任公司产权转让协议》规定：原甘肃兰药集团破产前形成的债务，由兰州
市国资委、新兰药（北京海吉星医疗有限公司以收购甘肃兰药集团资产设立的公司名称）
和相关债权银行共同协商解决。

2008 年 1 月 25 日，兰州市国资委出具《关于解决兰州佛慈制药股份有限公司对兰
药集团担保问题的通知》（兰国资办[2008]第 16 号），该文件明确规定发行人对甘肃兰
药药业集团有限责任公司贷款担保责任由兰州市国资委承担。兰州市国资委协调资金向
建行兰州市城关支行支付了 1200 万元，向工行兰州市城关支行支付了 1300 万元，至此，
对甘肃兰药药业集团有限责任公司向银行贷款担保责任自动解除。

兰药集团为被列入“393”改革计划的市属国有企业，发行人对兰药集团的担保系政
府行为，市国资委、市政府同意对兰药集团的担保责任由政府承担，市国资委协调资金
向债权银行支付了担保款，资金来源为市国有企业改革专项资金。由于担保责任已由市
国资委承担，发行人无须再归还已由政府承担的担保款。

2010 年 1 月 20 日，兰州市人民政府出具了《兰州市人民政府关于对兰州佛慈制药
股份有限公司为兰药集团贷款担保及工贸公司股权转让有关事项确认的函》（兰政函字

1-1-266
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



[2010]6 号），确认佛慈制药对甘肃兰药药业集团的 2500 万元贷款的担保责任由兰州市
国资委承担。

（2）2008 年 4 月 16 日，中国建设银行兰州市城关支行向发行人出具了《关于同意
解除兰州佛慈制药股份有限公司对甘肃兰药药业集团有限责任公司 1200 万元贷款担保
责任的函》，同意解除发行人为甘肃兰药药业集团有限责任公司提供的 1,200 万元贷款
担保责任。

（3）2008 年 4 月 17 日，工商银行兰州市城关支行出具“工银兰城字[2008]103 号”
《关于兰州佛慈制药股份有限公司对甘肃兰药药业集团有限责任公司 1300 万元货款担
保责任终结的函》，确认发行人为甘肃兰药药业集团有限责任公司 1,300 万元贷款的担
保责任已经解除。

保荐人意见：兰州市国资委协调资金向银行支付了 2500 万元，发行人对甘肃兰药
药业集团的担保责任已由兰州市国资委承担，兰州市人民政府出具专函确认此担保责任
由兰州市国资委承担，工商银行兰州市城关支行、中国建设银行兰州市城关支行出具专
函确认发行人为甘肃兰药药业集团提供的贷款担保责任已解除，因此，发行人对甘肃兰
药药业集团提供担保的或有法律风险已不存在。

发行人律师意见：发行人为甘肃兰药药业集团有限责任公司借款提供的担保责任，
随着兰州市国资委对甘肃兰药药业集团有限责任公司的破产重组进程而解除。2007 年
12 月 29 日，兰州市国资委与北京海吉星医疗科技有限公司签订的《原甘肃兰药药业集
团有限责任公司产权转让合同》；2008 年 1 月 25 日，兰州市国资委《关于解决兰州佛慈
制药股份有限公司对兰药集团担保问题的通知》（兰国资办[2008]第 16 号）；2010 年 1
月 20 日，兰州市人民政府出具了《兰州市人民政府关于对兰州佛慈制药股份有限公司
为兰药集团贷款担保及工贸公司股权转让有关事项确认的函》（兰政函字[2010]6 号）；
2008 年 4 月 16 日，中国建设银行股份有限公司兰州城关支行向发行人出具的《关于同
意解除兰州佛慈制药股份有限公司对甘肃兰药药业集团有限责任公司 1200 万元贷款担
保责任的函》；2008 年 4 月 17 日，中国工商银行兰州市城关支行向发行人出具的“工银
兰城字[2008]103 号”《关于兰州佛慈制药股份有限公司对甘肃兰药药业集团有限责任公
司 1,300 万元贷款担保责任终结的函》均具有法律效力，且表明发行人的上述担保责任
已经解除，因此，发行人为甘肃兰药药业集团有限责任公司提供担保的行为，已不存在


1-1-267
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



或有法律风险。

（二）发行人为甘肃兰药药业集团向兰州市商业银行借款提供担保的情况

及担保责任解除

2003 年 5 月 15 日，发行人、甘肃兰药药业集团有限责任公司、兰州市商业银行签
署《保证合同》，合同约定发行人为甘肃兰药药业集团有限责任公司向兰州市商业银行
借款 200 万元提供连带责任保证，借款主合同约定的借款期限一年，保证期间自债务人
履行期限届满之日起两年。

借款到期后，由于甘肃兰药药业集团有限责任公司未及时还款，兰州市商业银行将
发行人起诉，2006 年 6 月 16 日，兰州市中级人民法院“（2006）兰法民二初字第 0080
号民事判决书”判定由发行人承担担保责任，向兰州市商业银行偿还借款本金 200 万元
及利息 7.63 万元。判决生效后，法院分两次从银行扣划发行人款项 233 万元，发行人实
际应向兰州市商业银行偿还本金、利息及诉讼执行等费用 223.48 万元，执行完毕后，退
还了 9.51 万元。

发行人对甘肃兰药药业集团有限责任公司的担保责任全部解除，不存在或有风险。

截至本招股意向书签署之日，本公司无任何对外担保事项。


四、诉讼和仲裁事项

2008 年 7 月 24 日，宁夏长信资产经营有限责任公司甘肃分公司向兰州市中级人民
法院提起诉讼，要求发行人赔偿 310 万元本金及其利息损失，并要求平凉制药厂破产清
算组承担连带责任。2008 年 10 月 8 日，兰州市中级人民法院出具了“[2008]兰法民二
初字第 00120 号”《民事裁定书》：裁定宁夏长信资产管理公司甘肃分公司对发行人、平
凉制药厂破产清算组提起诉讼均属不当，驳回宁夏长信资产经营有限公司甘肃公司的起
诉。具体情况如下：

1993 年 12 月 23 日，1996 年 12 月 29 日，平凉制药厂与中国工商银行平凉支行签
署《流动资金借款合同》，合同约定，中国工商银行平凉支行向平凉制药厂提供流动资
金借款 310 万元，借款期限为一年，贷款利率为年息 10.95%。2005 年 5 月 27 日，中国
工商银行甘肃省分行与中国华融资产管理公司兰州办事处签署《债权转让协议》，将以

1-1-268
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



上债权本金及利息转移至中国华融资产管理公司兰州办事处。

2002 年 8 月 26 日，平凉制药厂因连年亏损，企业资不抵债向平凉中级人民法院申
请破产得到受理。2002 年 12 月 28 日，平凉中级人民法院出具了“[2002]平中破字第 1
号”《甘肃省平凉市中级人民法院民裁定书》宣告平凉制药厂破产还债。

2003 年 1 月 16 日，中国工商银行平凉分行向平凉市中级人民法院申报了债权；2003
年 4 月 22 日召开第一次债权人大会，清算组提交的分配方案未获得通过，平凉制药厂
破产资产的分配由平凉市中级人民法院裁定执行。

2006 年 7 月 26 日，甘肃省平凉市中级人民法院作出“[2002]平中破字第 1-3 号”《民
事裁定书》：“宣告终结平凉制药厂的破产程序；未得到清偿的债权不再清偿”。至此，
原平凉制药厂破产前形成的所有债权已合法灭失。

在平凉制药厂破产清算期间，平凉公司向平凉制药厂破产清算组购买了 569 万元的
破产资产。

2007 年 12 月 24 日，甘肃省平凉市中级人民法院作出“[2002]平中破字第 1-4 号”
《民事裁定书》裁定平凉制药厂破产清算组撤销。

为了消除发行人与平凉公司的同业竞争问题，2007 年 12 月，发行人收购了平凉公
司的经营性净资产。

2007 年 12 月，宁夏长信资产经营有限责任公司甘肃分公司通过竞拍的方式，从中
国华融资产管理公司兰州办事处竞买获得原平凉制药厂 310 万元的债权本金及其利息，
并签署了《债权资产转让合同书》。

2008 年 7 月 24 日，债权受让人宁夏长信资产经营有限责任公司甘肃分公司向兰州
市中级人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿 310 万元本金及其利息损失，并要求平凉制
药厂破产清算组承担连带责任。

2008 年 10 月 8 日，甘肃省兰州市中级人民法院出具了“[2008]兰法民二初字第 00120
号”《民事裁定书》：裁定宁夏长信资产管理公司甘肃分公司对发行人、平凉制药厂破产
清算组提起诉讼均属不当，驳回宁夏长信资产经营有限公司甘肃公司的起诉。

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人


1-1-269
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。除本招
股意向书已披露的事项外，公司无其他影响投资者进行投资判断的重要事项。




1-1-270
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十六节 发行人全体董事、监事、高级管理人员及有关中

介机构声明


一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：




贾朝民 朱荣祖 尚寿鹏




郑宝庆 杨重清 蔡增福 孙 裕




任 远 高新才 王宗台 肖芳贤




1-1-271
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



全体监事签名：




严 军 魏家菊 柴国林




全体高级管理人员签名：




朱荣祖 尚寿鹏 郑宝庆 孙 裕




马德平 蔡增福




1-1-272
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




项目协办人：

朱宗云




保荐代表人：

郭喜明 刘生瑶




公司法定代表人（或授权代表）：

李晓安




华龙证券有限责任公司




年 月 日




1-1-273
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师：

王 森 吴晓琪




律师事务所负责人：

王 森




甘肃经天地律师事务所




年 月 日




1-1-274
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之
处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控
制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




签字注册会计师：

刘志文 张亚兵




会计师事务所负责人：

杨剑涛




国富浩华会计师事务所有限公司




年 月 日




1-1-275
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册资产评估师：




资产评估机构负责人：




北京中科华会计师事务所有限公司

年 月 日




1-1-276
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



六、承担验资业务的会计师事务所声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及
其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：

刘志文 巩 平




验资机构负责人：

杨剑涛




国富浩华会计师事务所有限公司




年 月 日




1-1-277
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书




第十七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书、发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。


二、备查文件查阅时间

股票发行承销期内每周一～周五 9：00－12：00、14：00－17：00


三、备查文件查阅地点

1、发行人处：兰州佛慈制药股份有限公司

住 所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区

联系电话：（0931）8362318

传 真：（0931）8368945

联 系 人：孙裕、李文梅

2、保荐人（主承销商）处：华龙证券有限责任公司

办公地址：甘肃省兰州市静宁路 308 号

联系电话：（0931）4890268

1-1-278
兰州佛慈制药股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书



传 真：（0931）8815556

联 系 人：郭喜明、刘生瑶、朱宗云、陈敏、嵇徐光、胡惠斌




1-1-279