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兰州佛慈制药股份有限公司
（住所：兰州市城关区雁滩高新技术开发区）




首次公开发行股票并上市

招股意向书摘要




保荐人（主承销商）：

（住 所：甘肃省兰州市静宁路 308 号）
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【发行人声明】


本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股
意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.szse.cn网站。投资者在做
出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。




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第一节 重大事项提示

一、《药品生产质量管理规范》认证风险

根据卫生部第 79 号令，2010 年修订版《药品生产质量管理规范》（新版药品 GMP）
自 2011 年 3 月 1 日起正式实施。本公司现持有的药品 GMP 认证有效期分别于 2014 年
3 月 5 日和 2015 年 2 月 11 日到期。新版药品 GMP 发布后，根据公司自身评估情况，
对公司影响有限，但公司依然不能保证能够完全顺利通过新版药品 GMP 认证，有可能
引起业务暂时受限、更新改造投入加大、募投项目不能按期投产等情况。


二、公司报告期非经常性损益较高

2009 年度公司非经常性损益 1,220.55 万元，占同期利润总额的比例较高（30.06%）；
2010 年度公司非经常性损益 2,404.51 万元，占同期利润总额的比例较高（43.16%），上
述两块土地使用权的处置均系公司配合政府规划需要而做出。公司的利润主要依靠主营
业务取得，最近三年公司综合毛利率均高于同行业上市公司平均毛利率，公司持续盈利
能力并不依赖于非经常性损益。




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第二节 本次发行概况

股票种类 人民币普通股 A 股
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数、占发行 拟发行 2,020 万股，以 2,020 万股计算，发行后总股本为 8,078 万股，
后总股本的比例 发行股数占发行后总股本的 25.01%
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
标明计量基础和
口径的市盈率
发行前和发行后
5.64 元（截止 2011 年 6 月 30 日发行前）
每股净资产
标明计量基础和
口径的市净率
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投资者（国
发行对象
家法律、法规禁止购买者除外）
发行人控股股东兰州佛慈制药厂承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。根据财政部《境内证券市场转持
部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）
本 次 发 行 股 份 的 的有关规定，制药厂持有的发行人 202 万股股份将转由全国社会保
流 通 限 制 和 锁 定 障基金理事会持有，转持后全国社会保障基金理事会将承继原股东
安排 的禁售期义务。
发行人其他股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘
肃省兰洁药用制瓶有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总
额和净额
发行费用概算




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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料
中文名称 兰州佛慈制药股份有限公司
英文名称 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 6,058 万元
法定代表人 贾朝民
成立日期 2000 年 6 月 28 日
住所 兰州市城关区雁滩高新技术开发区
邮政编码
电话 0931-8362318
传真 0931-8368945
互联网网址 http://www.fczy.com
电子信箱 zqb@fczy.com

二、发行人历史沿革

（一）公司设立方式

公司设立方式为发起设立。2000 年 6 月 28 日，公司在甘肃省工商行政管理局注册
登记成立，设立时注册资本 6,058 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

主发起人制药厂投入的资产为其拥有的全部中成药生产经营性资产及相关负债、以
及其持有的兰州佛慈制药有限公司 67%股权。以 1999 年 8 月 31 日为基准日，主发起人
投入资产经评估的净资产值为 5,558.22 万元，折为 5,558 万股。

其他发起人均以货币资金共计投入 500 万元，按 1：1 折股比例折为 500 万股。公
司设立时的总股本为 6,058 万股。

（三）发起人设立后的股权变化

2003 年 7 月 28 日，公司发起人兰州医药（集团）有限公司、兰州轻工业机械厂、
甘肃润凯绒毛有限公司分别将其持有的公司股份各 50 万股、100 万股、50 万股转让给
兰州佛慈制药厂。
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2003 年 7 月 28 日，公司发起人甘肃省兰洁药用制瓶有限公司将其持有的本公司 50
万股股份转让给工贸公司。
2005 年 11 月 21 日，公司发起人兰州市煤炭工业总公司将其持有的公司 100 万股股
份转让给兰州佛慈制药厂。
2007 年 9 月 18 日，公司股东工贸公司将其持有的公司 50 万股股份转让给制药厂。


三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为 6,058 万股，本次拟发行 2,020 万股，本次发行前后公司
股本情况如下：

本次发行前 本次发行后
股 份 类 别 锁定期限
股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件的股份 —
兰州佛慈制药厂（SS） 5,908 97.52 5,706 70.64 上市之日起锁定 36 个月
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65 100 1.23 上市之日起锁定 12 个月
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 50 0.83 50 0.62 上市之日起锁定 12 个月
全国社会保障基金理事会 --- --- 202 2.50 上市之日起锁定 36 个月
二、本次发行的股份 --- --- 2,020 25.01 —
合 计 6,058 100 8,078 100 —

注：“SS”（State-own Shareholder 国有股的缩写）


（二）公司发起人、股东持股情况

1、公司发起人

公司的发起人股东及发起设立时的持股情况如下：

股东名称 出资金额（万元） 折股数量（万股） 比例（%）
兰州佛慈制药厂 5,558.22 5,558 91.75
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 100 1.65
兰州轻工业机械厂 100 100 1.65
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 100 100 1.65
兰州市煤炭工业总公司 100 100 1.65
兰州医药（集团）有限公司 50 50 0.825
甘肃润凯绒毛有限公司 50 50 0.825

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总 计 6,058.22 6,058

2、截止本招股意向书摘要签署日，公司股东持股情况如下：

股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
兰州佛慈制药厂 5,908 97.52
兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 100 1.65
甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 50 0.83
总 计 6,058 100.00


（三）公司股东关联关系情况

发行前本公司各股东之间不存在关联关系。


四、公司主营业务

（一）公司主营业务和产品

发行人主营业务为中成药研发、制造和销售。拥有丸剂（主要是浓缩丸）、片剂、
颗粒剂等 10 种剂型，有 462 个药品生产批号。目前常年生产 152 种产品，产品剂型以
浓缩丸为主。主要产品为六味地黄丸、逍遥丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、参茸固本还
少丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、补中益气丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳
聋左慈丸、保和丸、藿香正气丸、安神补心丸、当归丸、健脾丸等系列中成药。

（二）主要原材料

公司生产所需原材料主要为各种药材，主要包括：地黄、茯苓、山药、山茱萸、当
归、泽泻、牡丹皮、白术、珍珠母、甘草、党参、柴胡、白芍、陈皮、山楂、黄芪和法
半夏等。

（三）产品销售方式和渠道

公司国内市场的销售模式为以经销商经销、大型终端连锁药房的直供销售、基本药
物市场的招投标及定点配送销售、代理销售相结合的销售模式；国外市场采取代理制销
售模式。




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（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

我国中药制药企业数量众多，但规模普遍偏小，年销售收入 1,000 万元以下的企业
占 60%以上，行业集中度较低，单一品种药品的同构率高达 90%以上，制剂水平低，大
部分企业竞争力较弱。预计未来五年（2011-2015 年），中国中成药制造行业销售收入年
均增长率将达到 19%左右，利润年均增长率将达到 20%左右。

2、公司在行业中的竞争地位

由于生产规模限制，发行人目前主要销售区域重点为以西安、兰州为中心的西北市
场、以上海为中心的华东市场以及以深圳为中心的华南市场。据海关统计资料，发行人
2008、2009、2010 年三年中成药出口收入在全国中成药行业出口排名分别为第 12 位、
第 11 位、第 9 位。


五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

公司拥有 27 项国内注册商标，拥有 16 项其它国家或地区注册商标（包含港澳台地
区）。

（二）土地使用权及经营性房屋所有权

1、土地使用权情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有 7 宗土地使用权，总面积 263,339.78 平方
米，土地使用权账面价值为 8,574.99 万元。

2、经营性房屋所有权情况

截至 2011 年 6 月 30 日，公司拥有 33 处房产、建筑面积总计 60,245.83 平方米。

（三）专利及专利技术

1、专利情况

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截止本招股意向书摘要签署日，本公司拥有 9 项专利技术，其中发明专利 6 项，实
用新型 1 项，外观专利 2 项。

2、中药保护品种

本公司目前拥有参茸固本还少丸和定眩丸两个国家二级中药保护品种。

（四）特许经营权

1、药品生产许可证

2011 年 1 月 1 日，公司自甘肃省食品药品监督管理局取得编号为甘 20110020 的《药
品生产许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

2、药品 GMP 证书

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有 4 份《药品 GMP 证书》。


六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司控股股东为兰州佛慈制药厂，本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在
同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，本公司无向关联方销售商品、提供劳务的交易，没有从关联方取得劳务
的交易，主要是从关联方采购药品包装材料和部分中药材原料，具体如下：

2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度
关联方名 交易内 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
称 容 （1） （2） （1） （2） （1） （2） （1） (2)
（万元） （万元） （万元） （万元）
（%） （%） （%） （%） （%） （%） （%） （%）
包装材
工贸公司 -- -- -- 365.69 2.77 10.47
料
包装材
兰洁制瓶 932.33 11.57 38.51 1,297.86 7.75 36.38 1260.03 8.74 38.29 1,110.61 8.43 31.81
料

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佛光公司 原材料 -- -- -- 127.37 0.88 2.14 517.14 3.92 7.46
平凉公司 原材料 -- -- -- -- -- -- 6.72 0.05 0.10
制药厂 原材料 -- -- -- 18.27 0.12 0.31 5.5 0.04 0.08
合 计 -- -- -- 1405.67 -- -- 2,005.66 -- --

注：比例（1）为该项交易占营业成本的比例；比例（2）为该项交易占当期同类交易比例。


2、偶发性关联交易

（1）国外商标权的转让

2008 年 1 月，制药厂与本公司签署《商标转让协议》，制药厂将其在国外（包括港

澳地区）注册的 8 项 商标全部以 1 美元或 0 美元的价格转让给本公司。

（2）土地使用权租赁

本公司 2007 年在收购工贸公司经营性资产时，工贸公司的土地使用权（工贸公司
注销后，该土地使用权归制药厂所有）未包括在内，本公司以租赁的方式使用上述土地。
租赁土地面积为 6200 平方米，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租
金为 16 万元/年。

（3）土地使用权转让

2010 年 12 月，发行人从制药厂受让了含前条所述土地使用权在内的原工贸公司位
于兰州市安宁区代家庄的全部土地使用权，受让土地使用权面积 17,863.80 平方米，总
价款 1,339.79 万元。

（4）大股东为本公司提供借款担保

2011 年 4 月 8 日，公司于交通银行甘肃省分行签署借款协议，公司向其借款 1500
万元，期限自 2011 年 4 月 8 日至 2012 年 4 月 8 日，该笔借款由大股东兰州佛慈制药厂
以 1700 万元定期存单作为质押担保。

（5）2011 年 6 月资产收购事项

2011 年 6 月，佛慈制药以经中科华资产评估有限公司评估的 2,357,027.50 元价格收
购了兰洁制瓶位于皋兰县境内与药用瓶垫相关的设备、产成品等经营性资产。

2011 年 6 月，佛慈制药以经甘肃方家不动产评估咨询有限公司评估的 1,384,088.00

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元价格收购了制药厂位于皋兰县境内的土地共计 14,476.40 平方米；以经中科华资产评
估有限公司评估的 3,528,468.00 元价格收购了制药厂位于上述土地上的房产、设备等药
用瓶生产相关的全部经营性资产。


七、董事、监事、高级管理人员




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持有公司 与公司的
性 任期起止日 兼职 薪酬
姓名 职务 简历 股份数 其他利益
别 期 情况 （万元）
（万股） 关系
1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士（MBA），
高级经济师，兼任甘肃省红十字理事会理事。1984年至2006年，历任兰州四
2009/6/26 毛厂车间主任、厂长助理、副厂长、厂长。2009年5月获甘肃省兰州市五一 制药
贾朝民 董事长 男 － 劳动奖。2006年6月起至今，任制药厂党委书记、厂长，经公司2006年6月23 厂厂 16.92 0 无
2012/6/26 日董事会选举，任本公司第三届董事会董事长。由制药厂提名，并经公司2009 长
年第一次临时股东大会通过担任本公司第四届董事会董事，在本公司第四届
董事会第一次会议上当选为董事长。
1955 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高
级工程师，执业药师。兼任中国中药协会理事、中国药学会甘肃分会常务理
事、兰州分会副会长、甘肃省工程咨询专家委员会委员。1981 年毕业于兰
州医学院药学系。1983 年 11 月起，历任制药厂质检技术科科长、副厂长、
董事、总
2009/6/26 研究所所长。负责并完成了“固体制剂车间技术改造项目”等多项技改工程，
经理、核
朱荣祖 男 － 顺利通过了国家 GMP 认证和澳大利亚 TGA 组织的 GMP 审查和复查。主持 无 13.53 0 无
心技术人
2012/6/26 完成“草红花系列保健食品开发”和“花百胶囊”三类新药的研制工作。在新产
员
品开发、新技术、新工艺应用和新设备引进等方面的工作取得了明显效果。
自发行人成立以来，历任公司副总经理、总经理，2005 年 10 月 20 日起担
任本公司总经理至今。由制药厂提名，并经公司 2009 年第一次临时股东大
会通过担任本公司第四届董事会董事。
1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工
董事、副 程师。1994年毕业于北京中医药大学中药学专业，同年开始从事生产技术工
总经理、 2009/11/4 作，先后担任本公司GMP制剂车间工艺员、技术副主任、主任、国际贸易部
孙 裕 董事会秘 男 － 经理、营销中心副总经理、营销中心总经理、浓缩当归丸欧盟药品注册项目 无 13.53 0 无
书、核心 2012/6/26 负责人。1998年负责并参与了制剂车间中药薄膜包衣及夹心片制剂工艺技术
技术人员 攻关工作，获得甘肃省青年岗位技术能手荣誉称号。先后在国家核心专业期
刊《中成药》、《卫生职业教育》等杂志发表《中药浓缩丸挑拣机的设计和

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使用》、《HPLC法测定天王补心丸（浓缩丸）中丹酚酸B的含量》等多篇
文章。曾任本公司总经理助理。由制药厂提名，并经公司2009年第二次临时
股东大会通过担任本公司第四届董事会董事。
1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计
董事、副 2009/6/26 师。兼任甘肃省物价协会理事。1988年起，历任制药厂财务科科长，制药厂
郑宝庆 总经理、 女 － 厂长助理兼财务科科长、副厂长。2000年5月28日起担任本公司董事、副总 无 13.53 0 无
财务总监 2012/6/26 经理、财务总监至今。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时股东大会
通过担任本公司第四届董事会董事。
1962 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高
级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。1982 年毕业于兰州医
董事、副 学院药学系，同年进入制药厂研究所工作，1990 年 1 月起，历任制药厂生
2009/6/26
总经理、 产技术科科长、厂长助理、副厂长、工贸公司董事长。先后发表了《藏药红
尚寿鹏 男 － 无 13.53 0 无
核心技术 花绿绒蒿油脂性成分的研究》、《甘肃药用植物资源概况及开发利用》、《名贵
2012/6/26
人员 中药材绿色栽培技术》等论文。2000 年 5 月 28 日起担任本公司董事、副总
经理至今。由制药厂提名，并经公司 2009 年第一次临时股东大会通过担任
本公司第四届董事会董事。
1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级政工
2009/6/26 师。历任制药厂党办副主任、有限公司销售科副科长、销售公司经理、有限
董事、副
蔡增福 男 － 公司总经理助理。2000年5月28日起担任本公司副总经理至今。由制药厂提 无 13.53 0 无
总经理
2012/6/26 名，并经公司2009年第一次临时股东大会通过担任本公司第四届董事会董
事。
1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师。
2009/6/26 未在公
1986年起，曾担任过兰州市皋兰县黑石川乡副乡长、兰州市皋兰县民政局局
杨重清 董事 男 － 无 司领取 0 无
长。现任兰洁制瓶董事长。由兰洁制瓶提名，并经公司2009年第一次临时股
2012/6/26 薪酬
东大会通过担任本公司第四届董事会董事。
2009/6/26 1961年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。享受国
高新才 独立董事 男 － 务院特殊津贴专家，现为兰州大学经济学院院长、教授、博士生导师、国家 无 3 0 无
2012/6/26 重点学科——区域经济学科创建人、学术带头人、甘肃区域经济发展专家咨

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询组组长、中国区域经济协会西部经济研究会主任委员、甘肃省“十一五”规
划组组长。在全国及省内数十家学术团体中担任学术领导职务，受聘担任十
余家国内外学术刊物领导职务、编委，新华社特约经济分析师，甘肃省“555
创新人才工程”第一层次候选人，甘肃省宣传文化系统拔尖创新人才。曾任
本公司第三届董事会独立董事。由制药厂提名，并经公司2009年第一次临时
股东大会通过担任本公司第四届董事会独立董事。
1941年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。兰州
商学院长青学院董事长、教授、硕士研究生导师。1993年被评为部级专家，
2009/6/26 1996年起享受国务院特殊津贴。历任社会学术兼职有：中国会计学会常务理
王宗台 独立董事 男 － 事、中国商业经济学会常务理事、全国高等财经院校商业财会研究会副理事 无 3 0 无
2012/6/26 长、甘肃省会计学会会长、甘肃省经贸学会副会长等。曾任本公司第三届董
事会独立董事。由大得利制药和兰洁制瓶联合提名，并经公司2009年第一次
临时股东大会通过担任本公司第四届董事会独立董事。
1943年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，高级工程
师，执业药师。1969年起，曾任制药厂技术员，工程师、科长、副厂长、厂
2009/6/26
长、甘肃省医药集团总公司副总经理、总经理，甘肃省食品药品监督管理局
肖芳贤 独立董事 男 － 无 3 0 无
局长、书记，2004年退休。曾担任本公司第三届董事会独立董事。由制药厂
2012/6/26
提名，并经公司2009年第一次临时股东大会通过担任本公司第四届董事会独
立董事。
1963 年生，中国民主同盟会员。毕业于兰州医学院药学专业，学士学
位。现任甘肃中医学院中药药理学教授，药学系副主任，硕士生导师；甘肃
中医学院新药研究开发中心主任；主要从事中药药理毒理与新药开发研究。
2009/6/26 曾经参与国家新药前列泰片、宫瘤宁片、茜芷胶囊、五味沙棘颗粒等数十项
任远 独立董事 男 － 新药项目的临床前药效毒理学评价研究。目前担任的社会兼职有：SFDA 保 无 3 0 无
2012/6/26 健食品审评委员；教育部高等学校（药学类）教学指导委员会委员；中国药
理学会中药药理专业委员会委员；甘肃省药学会药理专业委员会副主任委
员；兰州市中药现代化工程技术中心副主任；民盟甘肃中医学院委员会科技
教育委员；科技部 863 项目、自然科学基金项目评审专家；国家中医药管理

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局科技项目评审专家；教育部科技奖励项目网络评审专家。曾任本公司第三
届董事会独立董事。由大得利制药和兰洁制瓶联合提名，并经公司 2009 年
6 月 26 日 2009 年第一次临时股东大会通过担任本公司第四届董事会独立董
事。
1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级政工
2009/11/4
监事会主 师。曾任制药厂车间主任、党办主任、供应科科长、公司副总经理。现任本
严军 男 － 无 13.53 0 无
席 公司监事会主席，经公司2009年11月4日2009年第二次临时股东大会通过担
2012/6/26
任本公司第四届监事会监事。
1963 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师、
2009/6/26
助理工程师，曾在北京中医药进修学院进修。现任佛慈制药工会副主席、工
魏家菊 监事 女 － 无 6.55 0 无
会办公室主任。经 2009 年 6 月 25 日公司八届二次职工代表大会通过担任本
2012/6/26
公司职工监事。
1967 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工
程师，执业中药师。1990 年毕业于甘肃中医学院中药系，之后进入本公司
监事、核 2009/6/26 质量检验部从事检验工作。1999 年 12 月起，历任检验科科长、质量检验部
柴国林 心技术人 男 － 副部长。全程参与公司 GMP 认证的过程。在公司的第二、三版专业技术标 无 6.55 0 无
员 2012/6/26 准的起草、修订和设计中担任重要工作。发表《六味地黄丸中熊果酸含量的
测定》等文章。2006 年 12 月至今担任本公司质量检验部部长。经 2009 年 6
月 25 日公司八届二次职工代表大会通过担任本公司职工监事。
1964 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高
级工程师，执业药师。兼任甘肃省质量协会常务理事，甘肃省化学会色谱学
会委员。1984 年毕业于兰州医学院药学系，分配在武都制药厂工作，先后
副 总 经 担任质检科、技术科副科长。1987 年调制药厂工作，先后担任三分厂副厂
2000/5/28
马德平 理、核心 男 长，质量部副经理、经理，研究所所长。负责参与了国家三、六类新药“花 无 13.53 0 无
－至今
技术人员 百胶囊”、“益气通痹胶囊”的科研开发及“苁黄补肾丸”、“健步丸”等品种上升
为国家标准的质量标准研究。先后发表论文十余篇，其中《实现传统中药向
科学中药的转化》论文获得了甘肃省经贸委“甘肃省科技、经济优秀论文三
等奖”。

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兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要



八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）发行人控股股东简介

公司控股股东为兰州佛慈制药厂，持有公司 5,908 万股股份，占发行前公司总股本
的 97.52%，所持发行人股份不存在质押或冻结情况，其基本情况如下：

名 称 兰州佛慈制药厂
登记时间 1984 年 6 月 30 日
住 所 兰州市城关区盐场路 502 号
法人代表 贾朝民
注册资本 12,468 万元
企业类型 国有企业
中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、经营管理业务；
主营业务
药品、药材的科技开发服务业务。

截至 2011 年 6 月 30 日，制药厂总资产 39,329.48 万元，净资产 34,859.81 万元，2011
年 1-6 月实现净利润 1,805.36 万元。（已经国富浩华审计）

（二）实际控制人简介

公司控股股东制药厂是兰州市国资委监管的国有独资企业，公司实际控制人为兰州
市国资委。


九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人会计报表

1、资产负债表

单位：人民币元
资 产 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 26,030,174.49 67,793,857.89 18,744,270.64 9,264,147.37
应收票据 3,332,967.19 2,370,337.76 5,696,900.52 10,000.00
应收账款 69,741,802.61 62,086,713.88 88,174,950.51 74,109,199.97
预付款项 9,599,989.90 5,092,381.33 6,851,785.02 741,742.11
其他应收款 7,235,347.87 3,840,400.87 7,768,277.17 1,338,975.09
存货 117,523,628.18 85,616,891.40 79,890,752.57 75,990,167.94
流动资产合计 233,463,910.24 226,800,583.13 207,126,936.43 161,454,232.48
非流动资产：
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固定资产 145,312,386.10 140,138,497.73 130,935,254.80 133,100,360.39
在建工程 29,808,558.79 11,547,636.97 6,105,582.04 2,936,555.04
无形资产 85,749,924.99 71,922,592.11 74,150,953.24 101,259,965.51
长期待摊费用 4,300,000.00 4,300,000.00 3,000,000.00 1,250,000.00
递延所得税资产 1,405,067.35 1,452,524.03 731,129.79 516,119.05
非流动资产合计 266,575,937.23 229,361,250.84 214,922,919.87 239,062,999.99
资产总计 500,039,847.47 456,161,833.97 422,049,856.30 400,517,232.47
负 债
流动负债:
短期借款 71,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
应付账款 51,067,899.51 29,535,487.90 38,596,774.87 42,616,711.39
预收款项 2,937,057.16 3,478,680.74 11,578,126.60 1,666,892.57
应付职工薪酬 26,190,151.03 30,262,378.33
应交税费 6,652,764.11 10,306,117.19 3,481,760.59 1,415,322.08
其他应付款 13,395,125.08 26,632,800.77 32,215,798.77 38,170,063.08
一年内到期的非流动负债 13,000,000.00
其他流动负债 172,727.29 345,454.55
流动负债合计 145,225,573.15 116,298,541.15 158,062,611.86 173,131,367.45
非流动负债：
长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
专项应付款 8,130,000.00 8,130,000.00 8,130,000.00 8,130,000.00
其他非流动负债 3,270,454.49 3,270,454.49 897,727.24 443,181.80
非流动负债合计 13,400,454.49 13,400,454.49 11,027,727.24 10,573,181.80
负债合计 158,626,027.64 129,698,995.64 169,090,339.10 183,704,549.25
所有者权益：
实收资本 60,580,000.00 60,580,000.00 60,580,000.00 60,580,000.00
资本公积 22,261,628.38 22,261,628.38
盈余公积 39,424,081.58 39,424,081.58 34,299,912.30 30,685,228.90
未分配利润 219,148,109.87 204,197,128.37 158,079,604.90 125,547,454.32

所有者权益合计 341,413,819.83 326,462,838.33 252,959,517.20 216,812,683.22
负债和所有者权益总计 500,039,847.47 456,161,833.97 422,049,856.30 400,517,232.47


2、利润表

单位：人民币元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 126,136,658.21 262,406,038.21 232,209,322.42 219,012,177.90
减：营业成本 80,570,854.11 167,481,000.42 144,171,270.21 131,811,464.91
营业税金及附加 770,487.25 3,161,176.51 2,656,350.51 2,398,132.19
销售费用 16,361,563.25 35,275,939.22 34,887,142.47 35,217,215.62
管理费用 11,235,741.18 19,042,635.30 18,552,624.77 19,093,575.33
财务费用 1,957,773.12 3,608,131.11 2,563,527.65 4,234,995.92

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资产减值损失 -58,431.32 2,173,318.37 2,311,305.68 1,441,153.74
加：公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失
132,501.20
以“-”号填列)
二、营业利润（亏损以“-”
15,298,670.62 31,663,837.28 27,067,101.13 24,948,141.39
号填列）
加：营业外收入 1,265,417.26 24,214,088.25 14,220,217.69 1,656,012.50
减：营业外支出 87,939.22 169,031.67 682,251.28 397,386.94
三、利润总额（亏损总额
16,476,148.66 55,708,893.86 40,605,067.54 26,206,766.95
以“-”号填列）
减：所得税费用 1,525,167.16 4,467,201.11 4,458,233.56 4,597,552.04
四、净利润（净亏损以“-”
14,950,981.50 51,241,692.75 36,146,833.98 21,609,214.91
号填列)
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.85 0.60 0.36
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 22,261,628.38
七、综合收益总额 14,950,981.50 73,503,321.13 36,146,833.98 21,609,214.91

3、现金流量表

单位：人民币元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120,056,009.97 294,432,491.30 247,631,185.31 208,360,428.88
收到的税费返还 435,520.00
收到其他与经营活动有关的现金 1,129,365.08 5,538,179.82 2,153,497.72 4,067,948.68
经营活动现金流入小计 121,185,375.05 299,970,671.12 249,784,683.03 212,863,897.56
购买商品、接受劳务支付的现金 44,360,167.84 96,315,446.12 95,955,082.77 82,788,410.70
支付给职工以及为职工支付的现
42,593,541.83 77,617,172.21 76,991,795.35 68,343,388.56
金
支付的各项税费 12,193,917.23 30,310,007.83 30,988,776.91 30,004,156.32
支付其他与经营活动有关的现金 20,441,453.41 39,548,781.11 42,384,198.88 31,125,378.67
经营活动现金流出小计 119,589,080.31 243,791,407.27 246,319,853.91 212,261,334.25
经营活动产生的现金流量净额 1,596,294.74 56,179,263.85 3,464,829.12 602,563.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 532,501.20
处置固定资产、无形资产和其他长
24,100.00 15,854,000.00 46,609,200.00 612.50
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 24,100.00 15,854,000.00 46,609,200.00 533,113.70
购建固定资产、无形资产和其他长
66,655,084.92 21,855,613.48 23,271,811.65 6,389,701.90
期资产支付的现金

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投资活动现金流出小计 66,655,084.92 21,855,613.48 23,271,811.65 6,389,701.90
投资活动产生的现金流量净额 -66,630,984.92 -6,001,613.48 23,337,388.35 -5,856,588.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,800,000.00
筹资活动现金流入小计 46,000,000.00 48,800,000.00 46,000,000.00 46,000,000.00
偿还债务支付的现金 21,000,000.00 46,000,000.00 59,000,000.00 34,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,728,993.22 2,497,805.56 2,539,052.50 3,959,210.14
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 1,750,000.00
筹资活动现金流出小计 22,728,993.22 49,797,805.56 63,289,052.50 37,959,210.14
筹资活动产生的现金流量净额 23,271,006.78 -997,805.56 -17,289,052.50 8,040,789.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-130,257.56 -33,041.70 -112,755.88
响
五、现金及现金等价物净增加额 -41,763,683.40 49,049,587.25 9,480,123.27 2,674,009.09
加：期初现金及现金等价物余额 67,793,857.89 18,744,270.64 9,264,147.37 6,590,138.28
六、期末现金及现金等价物余额 26,030,174.49 67,793,857.89 18,744,270.64 9,264,147.37


（二）非经常损益明细表

非经常性损益明细如下表：

单位：元
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益 -16,064.22 22,329,206.47 10,633,063.18 366,682.20
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,243,317.26 1,867,799.20 1,661,784.56 1,380,974.56
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-49,775.00 -151,949.09 -89,327.58 -356,530.00
出
非经常性损益小计 1,177,478.04 24,045,056.58 12,205,520.16 1,391,126.76
减：所得税影响额 176,621.71 312,670.91 -12,914.53 208,669.01
减：少数股东损益影响金额（税后）
归属于母公司股东非经常损益合计 1,000,856.33 23,732,385.67 12,218,434.69 1,182,457.75


（三）主要财务指标

1、主要财务指标

2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
/2011.6.30 /2010.12.31 /2009.12.31 /2008.12.31
流动比率 1.61 1.95 1.31 0.93

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速动比率 0.80 1.21 0.80 0.49
资产负债率（%） 31.72 28.43 40.06 45.87
应收账款周转率（次/年） 3.83 3.49 2.86 3.70
存货周转率（次/年） 1.59 2.02 1.85 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 2,443.39 7,283.20 5,794.65 4,562.68
利息保障倍数 14.13 20.82 22.64 10.77
每股经营活动产生的现金流量（元/
0.03 0.93 0.06 0.01
股）
每股净现金流量(元/股） -0.69 0.81 0.16 0.04
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0 0 0
比例


2、净资产收益率和每股收益

加权平均净资 每股收益
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益

2011 年 1-6 月 4.48 0.25 0.25
归属于公司普通股 2010 年度 17.57 0.85 0.85
股东的净利润 2009 年度 15.39 0.60 0.60

2008 年度 10.17 0.36 0.36

2011 年 1-6 月 4.11 0.23 0.23
扣除非经常性损益
2010 年度 9.44 0.45 0.45
后归属于公司普通
2009 年度 10.19 0.40 0.40
股股东的净利润
2008 年度 9.61 0.34 0.34


（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和盈利水平的提高，公司资产总额稳步增
长。公司流动资产占总资产比例在 40%-50%之间波动，资产结构符合公司行业特点，与
公司的经营规模、业务发展规划和战略相适宜。
2、盈利能力分析

2008 年-2010 年，公司主营业务收入分别为 21,901.22、23,220.93、26,240.60，营业
收入持续增长。因中药材价格上涨，公司 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月

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综合毛利率分别为 39.82%、37.91%、36.17%、36.12%，综合毛利率虽有小幅下降，但
仍维持在较高水平并高于行业平均水平。

3、现金流量分析

2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司销售商品提供劳务收到的现金占
同期营业收入的比重分别为 95.14%、106.64%、112.20%和 95.18%，公司同期确认的销
售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认稳定，公司销售回款能
力较强，保证了公司正常业务开展的现金需要。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况趋势

本次募集资金到位后，将增加公司资产规模、降低资产负债率、改善资产负债结构，
不仅有助于降低公司的财务风险，而且将增强公司的综合实力和竞争能力。

（2）盈利能力趋势

公司目前的综合毛利率和主要产品的毛利率保持在较高水平，稍高于同行业可比上
市公司的平均毛利率，主要产品的盈利能力较强，未来盈利能力将主要受以下因素影响：
一是原材料价格波动的影，二是产品销售价格的影响，三是本次募集资金投资项目的影
响。本次募集资金投资项目建成投产后，公司浓缩丸的总产能将增加至 120 亿粒，一直
制约公司发展的产能“瓶颈”将得以有效解决，进一步提升自身的行业地位和竞争能力，
获得更大的成长空间。

（五）股利分配

1、股利分配政策

本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额同比例分配股利；
股利分配可采用现金股利、股票股利或其他合法的方式。本次发行后，股利分配的一般
政策将保持不变。

2、利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积；
金；（4）支付股东股利。

3、公司最近三年实际股利分配情况

2008 年度股东大会、2009 年度、2010 年度股东大会通过决议，决定 2008 年度、2009
年度、2010 年度除计提盈余公积外，不进行股利分配，也不进行资本公积转增股本。

4、本次发行前滚存利润的分配安排

2011 年 2 月 13 日公司召开的 2010 年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前
的滚存利润由发行后新老股东共享。

5、发行后的股利分配政策

本次发行完成后，佛慈制药除继续执行上述股利分配政策外，将执行以下的股利分
配政策：公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之
十。

（六）控股子公司情况

截止本招股意向书摘要签署日，发行人无控股子公司。




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第四节 募集资金运用



一、本次募集资金投资项目

经公司董事会四届六次会议、2010 年年度股东大会审议通过，公司本次募集资金将
全部投入扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目，项目总投资额为 24,540.62 万元，项
目已在甘肃省发改委登记备案。


二、预计募集资金项目的实施方式和时间进度

募集资金到位后，将按照项目进度，在 24 个月内投入使用：

单位：万元
固定资产投入计划
投资项目 投资总额 固定资产投资
第一年 第二年
扩大浓缩丸生产规模技术改造一
24,540.62 23,637.62 13,532.54 10,105.08
期项目


三、募集资金投资项目产品的市场前景分析

在公司浓缩丸产品中，以六味地黄丸为代表，长期以来受到消费者推崇。六味地黄
丸的疗效确切、临床应用范围日趋广泛、消费群体不断扩大。根据预测，六味地黄产品
的市场容量在 100 亿元—150 亿元之间，近几年六味地黄产品年销售额仅为 30 亿元左右，
不到预测的 30%—20%，六味地黄制剂的市场发展空间广阔，未来增长潜力很大。
逍遥丸、浓缩当归丸为妇科用药。某跨国调研机构对我国沿海 17 个大中型城市进
行调研结果显示，中国调经市场每年容量为 51 亿元，其中痛经这一板块占据了绝大多
数的市场份额。2007 年我国妇科药销售额已达 97 亿元人民币，近三年稳步增长。由此
可见，该药具有良好的市场前景。
杞菊地黄丸、明目地黄丸具有调节眼睛机能、改善视力的功效。目前我国“视疲劳”
人数肯定超过 1999 年统计的 1.5 亿。加上其它非疲劳原因的眼部不适和疾病人群，由此
带来的眼科药物市场潜力和前景极其广阔。
桂附地黄丸、知柏地黄丸、金锁固精丸为补益类产品。据估算，到 2020 年，中国

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医保产品市场规模有望超过美国，成为全球第一大市场，其巨大的发展前景已被世界所
关注。可见我国健康产业市场潜力是巨大的。
香砂养胃丸、香砂六君丸、保和丸、健脾丸、藿香正气丸、附子理中丸均为用于治
疗胃肠道疾病的药物。据我国消化不良流行病学调查，消化不良人群发病率为
19%—41%，平均为 32%，中老年人群高达 78%，儿童的发病率为 40%。功能性消化不
良发病十分普遍，在市场需求的推动下，我国医院消化代谢类药物市场呈现出强劲的发
展势头。
安神补心丸、天王补心丸、柏子滋心丸、归脾丸具有滋阴、养血、补心安神、益气
健脾之效，用于治疗头晕、精神恍惚、失眠、焦虑等慢性病。相对于西药来说，安神中
药在治疗慢性病方面具有副作用小、安全性高等优点，被越来越多的患者所熟知和认可。
预测未来我国中药安神市场的总容量将超过 30 亿元人民币，安神类中成药市场发展前
景广阔。
综上所述，公司主导产品具有良好的市场前景，公司急需扩大产能，以满足不断增
长的市场需求。




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第五节 风险因素和其它重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料中药材多为自然环境生长，采收具有一定的季节性，产
地分布的地域性特征明显，某种药材在某一时期可能因为某地的自然灾害造成周期性减
产而导致其供应紧张。尽管公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是若发生自然
灾害等因素导致市场供求关系发生较大变化，可能会导致原材料短缺引起价格上涨，从
而对公司生产经营产生不利影响。

2、产品销售价格下降的风险

公司产品为中成药，其价格有政府定价和企业自主定价两种定价方式。2006年以来
国家发改委多次调低相关药品的最高零售价，对药品生产企业的收入和利润有不同程度
的影响。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其它政策、法规的调整或出
台，公司产品的价格可能会降低，未来公司存在产品价格下降的风险。

（二）财务风险

本次股票发行完成后，预计公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存
在一定的周期，项目的收益需要在完工后逐步体现。发行当年的净利润增长速度将低于
净资产的增幅，短期内存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率较大幅度下降的
风险。

（三）管理风险

公司拥有的核心技术主要是各剂型中成药生产加工工艺及其专有技术，核心技术不
具有专利权，技术人员为公司技术中心的研究开发人员及生产系统的核心技术人员，随
着行业内人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失、核心技术失密，将给公司生产经

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营和新产品研发带来较大的不利影响。

（四）医药行业政策变化的风险

医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，国家对医药行业产业政策的变化将对
包括本公司在内的医药企业产生较大影响。2009年11月《医药卫生体制改革近期重点实
施方案（2009—2011年）》正式公布，要求国务院有关部门采取相应的改革措施。不排
除这些医药行业政策法规的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会
对本公司的生产经营产生直接的影响，公司存在受到医药产业政策变化影响的风险。


二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要出具日，正在履行的金额在人民币200万元以上或对公司生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要有借款合同、销售合同、采
购合同、保荐协议和承销协议。

（二）重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁和被行政处罚的情形。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有作为
一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
没有受到刑事诉讼的情况。




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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：兰州佛慈制药股份 兰州市城关区雁滩高新 孙裕、
0931-8362318 0931-8368945
有限公司 技术开发区 李文梅
保荐人（主承销商）：华龙 甘肃省兰州市静宁路 郭喜明、
0931-4890268 0931-8815556
证券有限责任公司 308 号 刘生瑶
甘肃省兰州市庆阳路
律师事务所：甘肃经天地律
292 号新闻出版大厦 9 0931—8426909 0931—8426909 王森
师事务所
楼
会计师事务所：国富浩华会 北京市海淀区西四环中 刘志文、
010—85863946 010—85863946
计师事务所有限公司 路 16 号院 2 号楼 张亚兵
资产评估机构：北京中科华 北京市海淀区苏州街 49
010-88354836 010-88354834 王建和
资产评估有限公司 号
股票登记机构：中国证券登
深圳市深南路 1093 号中
记结算有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25988122
信大厦 18 楼
分公司
收款银行：中国民生银行北 北京市西城区金融大街
-- -- --
京金融街支行 33 号通泰大厦 B 座
拟上市的证券交易所：深圳
深圳市深南东路 5045 号 0755-82083333 -- --
证券交易所


二、本次发行上市的重要日期
事 项 日 期
询价推介时间 2011 年 12 月 6 日至 12 月 8 日
定价公告刊登日期 2011 年 12 月 12 日
申购日期和缴款日期 2011 年 12 月 13 日
股票上市日期 发行结束后尽快在深圳证券交易所
上市




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第七节 备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 8:30～11:30，下午 1:00～5:00。

2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅。




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