| 纳尔股份：首次公开发行股票招股说明书 |
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| 公告日期:2016-11-17 |
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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD. (住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司 （住所：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层）上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A 股） 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 10.17元 预计发行日期 2016年 11月 18日 发行股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 发行后总股本不超过 10,000万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 股份限售安排及股份自愿锁定承诺 公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东纳印投资、王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。股东慧眼投资、苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期：2016年 11月 17日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、发行方案 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500万股，不低于发行后公司总股本的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 本次发行股份，不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大不利影响。 二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持 股及减持意向承诺 （一）股份限售安排及股份自愿锁定承诺 1、公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东纳印投资、王树明、杨建堂、 陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 2、股东慧眼投资、苏达明、李广、王宪委承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 3、作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏 达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 4、公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承 诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 5、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董 事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （二）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺 持股 5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）股份锁定 期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的 10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；（2）减持股份的方式包括二级市 场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3） 股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；（4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数 量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。 三、股利分配政策及股东分红回报规划 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （一）本次发行前未分配利润的安排 经公司 2013 年第四次临时股东大会决议，同意本次发行上市前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 发行人于 2014年 1月 22日召开的 2014年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，并在《章程（草案）》中明确了本次发行后公司的股利分配政策，具体如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备 现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 20%。 （1）公司在未来 12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单笔 偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）； （2）公司在未来 12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单笔 偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）； （3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%； （4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分 配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 7、在国家法律、法规、规章及其他规范性文件就股利分配政策要求进行修 订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （三）股东分红回报规划 根据公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划，股东分红回报规划相关内容如下： 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之相关内容。 四、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大投资者利益，公司将启动股价稳定措施。 启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。 公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。 有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。 （二）稳定股价的具体措施 以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施： 1、公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证监 会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的 1%，累计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的 20%。公司回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 2、控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或 中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 10%。控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公 司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的 5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 金分红总和的 50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其规定或要求。 （三）股价稳定措施的实施顺序 启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。 出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份： 1、公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件； 2、公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无法 实施股份回购； 3、公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票 收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份： 1、公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施； 2、公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施 完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 （四）实施股价稳定措施的程序 1、公司回购本公司股份 公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并公告。 公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。 2、控股股东增持股份 控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。 控股股东应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。 3、董事、高级管理人员增持股份 董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高级管理人员。 董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提供资金支持。 无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后 2个交易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。 五、信息披露责任承诺 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （一）发行人承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司首次公开发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效 力，本人仍将继续履行上述承诺。 （三）董事、监事和高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 2、本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上 述承诺。 （四）中介机构承诺 保荐机构承诺：若因本保荐机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人评估师承诺：如因本机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 六、相关主体未履行相关承诺的约束措施 （一）主要承诺 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的书面承诺主要情况如下： 序号公开承诺事项承诺主体 1 避免同业竞争的承诺发行人控股股东、实际控制人 2 减少和规范关联交易的承诺发行人控股股东、实际控制人 股份限售安排及股份自愿锁定承诺 发行人全体股东、董事、高级管理人员及董事、高级管理人员的关联方 上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价时自动延长股份锁定期 6 个月及锁定期满后两年内股份减持价格不低于发行价的承诺 发行人控股股东、持有发行人股份的董事、高级管理人员 4 持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺发行人持股 5%以上的股东 5 稳定股价的承诺发行人、发行人控股股东、发行人上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 序号公开承诺事项承诺主体 董事（独立董事除外）、高级管理人员 6 信息披露责任承诺 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员 7 员工社会保障的相关承诺发行人控股股东、实际控制人 8 补缴资本公积转增股本所涉所得税承诺发行人全体股东 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 董事、高级管理人员 10 强化公开承诺事项约束措施的承诺 发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体 （二）约束措施 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，该等责任主体将： 1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺 事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时 改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的， 承担相应的赔偿责任； 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众 投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意 向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户； 6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、 增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂 停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间接减持； 8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体， 自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。 其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。 七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 公司特别提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）市场竞争加剧的风险 数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac 等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展中国家投资组织生产或通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞争压力。 在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中，国内厂商存在着重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。 国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。 （二）行业周期波动的风险 数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出一定的周期性。 宏观经济对商业活动活跃度有着重要的影响，宏观经济增长较快，则商业活动活跃度增加，从而带动数码喷印材料的市场需求；反之，则减少数码喷印材料的市场需求。目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。 数码喷印材料在政治活动、文体活动中广泛应用，政治文体活动活跃的年度，数码喷印材料的市场消耗量一般会有所增加。全球政治活动、文体活动具有一定的规律性和周期性，政治文体活动的减少将对公司经营产生一定程度上的不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC膜、PVC树脂、压敏胶、底纸和基布等，合计占生产成本的比重达 70%左右。前述原材料主要属于石油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内外石油化工、纸浆等大宗商品价格走势密切相关。 由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。 （四）产品价格下降的风险 报告期内，受石油基础化工产品价格下跌的影响，主要原材料采购价格下降，公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来受市场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响。 （五）销售模式可能存在的风险 公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。其中，如果过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出部分的产品利润而削弱盈利能力，还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分甚至整个区域终端客户的风险。 （六）依赖主要客户的风险 报告期内，公司前 5大客户销售合计形成的营业收入分别为 12,218.70万元、 13,461.42万元、13,291.94万元和 5,557.85万元，占当期营业收入的比例分别为 25.90%、23.37%、25.22%和 21.59%。报告期内各期前 5大客户收入合计占比分 别在 25%左右，不排除公司依赖主要客户所产生的业务经营风险。 （七）出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下： 产品名称海关商品码退税税率（%） 车身贴、单透膜 39199090 13 涂层喷印材料、贴合喷印材料 59031090 17 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 作为促进行业结构调整的手段之一，出口退税率与行业整体发展情况、出口情况密切相关。在 2008 年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解了行业的部分压力。但如果国家调整出口退税政策，调低公司主要产品的出口退税率，将会对公司的盈利水平产生一定程度的间接影响。 （八）汇率波动的风险 报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13万元、 31,697.50万元、27,119.46万元和 11,969.44万元，占主营业务收入的比例分别为 61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%，并且主要采用美元结算。 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为 6.0969、6.1190、6.4936和 6.6312，其中 2014年末人民币汇率较 2013年末贬值 0.36%；2015年末人民币汇率与 2014年末累计贬值 6.12%；2016年 6月末人民 币汇率与 2015 年末累计贬值 2.12%。此外，最近几年人民币汇率以贬值为主， 由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。 人民币汇率的波动对公司经营产生的影响主要体现在以下两个方面：一是影响公司出口产品的价格竞争力，人民币升值将一定程度上削弱公司产品在国际市场上的价格优势，境外客户一方面可能因产品价格变相上涨而相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售，另一方面可能因汇率波动导致利润空间被压缩，从而将部分成本压力转嫁给公司；二是由于公司自接受订单、生产、发货至货款回收存在一定的业务周期，业务周期内的汇率波动可能导致公司产生汇兑损益，报告期内的汇兑损益分别为 335.75万元、-80.29万元、-640.00万元和-270.56万 元，占利润总额的比例分别为-7.38%、1.23%、9.24%和 7.31%。 如果公司不能采取有效措施防范人民币汇率波动，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。 （九）产能扩大的市场开发风险 公司募集资金投资项目包括“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”、“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”以及“国内营销网络建设项目”等三上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-20 个项目。上述项目建成后，公司现有主导产品车身贴、单透膜产能将分别增加4,700万平方米和 1,300万平方米。 本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，公司产品仍将面临新客户开发的挑战以及市场销售风险。 （十）所得税优惠政策变化的风险 公司于 2008 年首次被认定为高新技术企业。2010 年 12月 9 日，公司再次被认定为高新技术企业，有效期为 2010年至 2012年。2013年 9月 11日，公司通过高新技术企业复审，有效期为 2013年至 2015年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内，公司适用 15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠金额及其影响如下表所示： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 高新技术企业所得税优惠金额（元） 3,612,269.26 6,140,677.77 5,186,810.09 4,068,270.39 发行人利润总额（合并口径）（元） 37,003,273.22 69,263,890.78 65,290,433.54 45,500,826.32 所得税优惠金额占比 9.76% 8.87% 7.94% 8.94% 高新技术企业资格已于 2015 年到期，公司目前正在履行高新技术企业认定申请程序。但若公司不能被继续认定为高新技术企业，则将不能继续享受 15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的所得税税收优惠政策做出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 八、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师的审阅意见 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），天健会计师审阅了纳尔股份 2016年第 3季度财务报表，包括 2016年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2016年 7-9月和 2016年 1-9月的合并及母公司利润表，2016上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-21 年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2016〕7776号审阅报告，发表了如下意见： “我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号──财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问纳尔股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信纳尔股份 2016 年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映纳尔股份合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）发行人的专项声明 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2016 年 1 月 1日至 2016 年 9 月 30 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2016 年 1月1日至 2016年 9月 30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）招股说明书审计截止日后主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31 资产合计 46,835.28 40,942.47 负债合计 12,840.86 11,826.02 股东权益合计 33,994.42 29,116.44 截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 46,835.28 万元，较上年末增加 5,892.81万元，增长 14.39%，主要原因是公司货币资金等流动资产随着经营积累 而有所增加；公司负债总额为 12,840.86万元，较上年末增加 1,014.83万元，增 长 8.58%，主要是应付账款余额随着生产经营而有所增加；公司归属于母公司股 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-22 东权益为 33,994.42万元，较上年末增加 4,877.97万元，增长 16.75%，主要系 2016 年 1-9月所实现的净利润所致。 2、合并利润表主要数据 项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 1-9月 营业收入 39,783.63 39,672.98 营业成本 29,903.86 30,343.44 营业利润 5,332.00 5,230.87 利润总额 5,686.74 5,338.79 净利润 4,877.97 4,597.85 扣除非经常性损益后的净利润 4,546.69 4,396.56 2016 年 1-9月，公司实现营业收入 39,783.63万元，与上年同期基本持平； 实现营业利润 5,332.00万元，较上年同期增加 101.13万元，同比增长 1.93%；扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,546.69 万元，较上年同期增加 150.13万元，同比增长 3.41%。 3、合并现金流量表主要数据 项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 1,622.51 4,410.16 投资活动产生的现金流量净额 119.04 -1,909.20 筹资活动产生的现金流量净额--1,077.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 370.88 456.55 现金及现金等价物净增加额 2,112.44 1,880.51 2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为 1,622.51 万元，较上年同 期同比下降 63.21%，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金增加较多； 投资活动产生的现金流量净额为 119.04 万元，较上年同期有所增加，主要系对 固定资产的投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为 0 万元，较上年同期有所增加，主要原因是本期未进行利润分配。 4、非经常性损益主要数据 非经常性损益明细项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 1-9月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.34 -0.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 341.20 139.17 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-23 定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 60.31 139.25 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 13.20 -31.10 非经常性损益合计 415.05 247.17 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 83.77 45.89 少数股东损益-- 归属于母公司股东的非经常性损益净额 331.28 201.29 归属于母公司股东的净利润 4,877.97 4,597.85 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,546.69 4,396.56 公司非经常性损益主要为公司收到的各项政府补助以及购买理财产品取得的投资收益。 2016年 1-9月，归属于母公司股东的非经常性损益净额较 2015年 1-9月增加 129.99万元，同比增长 64.58%，主要原因是获得的政府补助有所增加。 （四）招股说明书审计截止日后主要经营状况 公司招股说明书财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况如下： 公司经营情况稳定，主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （五）2016年度业绩预计情况 2016年 1-9月，经天健会计师审阅，公司实现营业收入 39,783.63万元，实 现扣除非经常性损益后的净利润 4,546.69万元。 对于 2016 年 10-12 月期间公司经营业绩情况，预计公司实现营业收入变动区间为 10,500万元至 15,500万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区间为 1,000万元至 1,500万元。前述业绩预计的基础及依据主要有以下几个方面：一是 2016年 10月公司实际发货数据；二是本报告出具时点公司在上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-24 手订单情况；三是 2014年 10-12月、2015年 10-12月等过往期间历史发货数据；四是公司最近三年的毛利率、费用率以及净利润率等财务指标数据；五是行业变动趋势的判断以及公司目前的整体经营情况。 在前述基础上，预计公司 2016年度公司经营情况将总体保持稳定，预计 2016年度营业收入变动区间为 50,284 万元至 55,284 万元，同比变动幅度为-4.57%至 4.92%之间；公司 2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区 间为 5,547万元至 6,047万元，同比变动幅度为 1.58%至 10.74%之间（本次业绩 预计未经注册会计师审计）。 综上，公司 2016年经营业绩不会出现大幅下滑的情况。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-25 目录 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、发行方案. 4 二、股份限售安排、股份自愿锁定承诺以及持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺. 4 三、股利分配政策及股东分红回报规划. 5 四、稳定股价的预案. 8 五、信息披露责任承诺. 11 六、相关主体未履行相关承诺的约束措施. 14 七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素. 16 八、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 20 目录. 25 第一节释义. 28 一、常用词语释义. 28 二、专用技术词语释义. 29 第二节概览. 32 一、发行人简介. 32 二、控股股东及实际控制人. 33 三、主要财务数据及财务指标. 33 四、本次发行基本情况. 35 五、募集资金用途. 35 第三节本次发行概况. 37 一、本次发行的基本情况. 37 二、本次发行的有关机构. 37 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 40 四、本次发行上市有关的重要日期. 40 第四节风险因素. 41 一、市场风险. 41 二、业务经营风险. 43 三、政策风险. 44 四、财务风险. 45 五、募集资金投资项目的风险. 46 六、人才与技术管理风险. 47 七、管理风险. 48 八、其他风险. 49 第五节发行人基本情况. 50 一、发行人基本情况. 50 二、发行人的发起设立情况. 50 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况. 53 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性. 61 五、发行人组织结构. 64 六、发行人控股、参股企业的基本情况. 67 七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况. 70 八、发行人股本情况. 76 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-26 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股以及委托持股情况. 79 十、发行人员工及其社会保障情况. 79 十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况. 85 第六节业务和技术. 94 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况. 94 二、发行人所处行业基本情况. 95 三、发行人在行业中的竞争地位. 121 四、发行人主营业务的具体情况. 129 五、主要固定资产与无形资产. 157 六、发行人技术水平和研发状况. 166 七、公司质量控制情况. 175 第七节同业竞争与关联交易. 177 一、发行人独立运营情况. 177 二、同业竞争. 178 三、关联方及关联关系. 180 四、关联交易. 184 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 187 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况. 187 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和投资情况.. 191 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬和兼职情况. 206 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系. 209 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及作出重要承诺. 209 六、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 209 七、董事、监事、高级管理人员的变动情况. 210 第九节公司治理. 212 一、公司法人治理制度建立健全情况. 212 二、发行人近三年违法违规行为情况. 222 三、资金占用和对外担保. 227 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见. 232 五、注册会计师对发行人内部控制制度的意见. 232 第十节财务会计信息. 233 一、注册会计师的审计意见及财务报表. 233 二、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况. 241 三、主要会计政策和会计估计. 242 四、税项. 261 五、分部信息. 264 六、非经常性损益. 265 七、最近一期期末的主要资产情况. 266 八、最近一期期末的负债情况. 266 九、所有者权益情况. 269 十、现金流情况. 270 十一、主要财务指标. 271 十二、报告期内期后事项、或有事项和其他重要事项. 272 十三、资产评估情况. 273 十四、历次验资情况. 273 第十一节管理层讨论与分析. 275 一、财务状况分析. 275 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-27 二、盈利能力分析. 301 三、现金流量分析. 331 四、资本性支出分析. 334 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项. 335 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 335 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施. 337 八、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 340 第十二节业务发展目标. 345 一、发展战略目标与发展计划. 345 二、拟定上述目标和计划所依据的假设条件、实施的主要困难. 346 三、发展计划与现有业务的关系. 347 四、募集资金运用与发展计划的关系. 348 第十三节募集资金运用. 349 一、募集资金投资运用计划. 349 二、募集资金投资项目介绍. 354 三、新增固定资产的合理性分析. 369 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 370 第十四节股利分配政策. 372 一、最近三年的股利分配政策. 372 二、发行前滚存利润的分配安排. 375 三、发行人股东分红回报规划. 375 第十五节其他重要事项. 378 一、重大合同情况. 378 二、对外担保情况. 385 三、诉讼或仲裁事项. 385 四、其他事项说明. 385 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 386 第十七节备查文件. 393 一、本公司的备查文件. 393 二、查阅时间及地点. 393 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另指，下列词语或者简称具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、公司、本公司、股份公司、纳尔股份 指上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 纳尔实业指本公司前身上海纳尔实业有限公司 慧眼投资指上海慧眼投资中心（有限合伙），本公司股东 纳印投资指上海纳印投资管理有限公司，本公司股东 英飞莱斯指上海英飞莱斯标牌材料有限公司，本公司全资子公司 百纳数码指南通百纳数码新材料有限公司，本公司全资子公司 艾印新材指上海艾印新材料有限公司，本公司全资子公司 发起人指 游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、慧眼投资、纳印投资、苏达明、李广 3M 指 3M COMPANY，在全球各地拥有众多下属公司，包括明尼苏达矿业制造膜结构（上海）有限公司、3M India Limited、3M Gulf Ltd、3M Turkey、3M Malaysia Sdn.Berhad、3M Thailand Limited、 3M Philippin、 3M ISRAEL、 3M Lanka(PVT) LTD等； 除特殊说明外，3M公司是指 3M COMPANY，3M则泛指3M公司及其下属公司 Avery 指 Avery Deninson Corporation，美国艾利公司 MACtac 指 MACtac, Inc.，比利时麦可贴公司 Ritrama 指 Ritrama S.p.A，意大利利达唛集团 HP、惠普公司指 Hewlett-Packard Company（惠普） IE公司指 Import Export Ltd.，公司第一大客户，主要代 3M在巴西等地的下属公司自公司采购数码喷印材料 普通股、A股指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 指 本公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股不超过2,500万股的事宜。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 深交所指深圳证券交易所 交易日指深圳证券交易所的正常营业日 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期指 2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月 保荐人（主承销商）、保荐机构、 指东方花旗证券有限公司 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-29 发行人会计师、天健会计师事务所、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事务所有限公司” 发行人律师指北京市中伦律师事务所 发行人评估师、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司，曾用名“浙江勤信资产评估有限公司” 《公司章程》指《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程（草案）》 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 商务部指中华人民共和国商务部 元指人民币元 二、专用技术词语释义 印刷指 使用模拟或数字的图像载体将油墨转移到承印材料上的复制过程，主要包括模拟印刷和数码印刷两种方式 模拟印刷指 通过印版为载体，将印版上的着墨图文转移到承印材料上的印刷方式，包括平版印刷、凸版印刷、凹版印刷和孔版印刷，常被称为“有版印刷”或“传统印刷” 数码印刷指 使用数据文件控制相应设备，将油墨直接转移到承印材料上的复制过程，常被称为“无版印刷”或“数字印刷” 喷墨印刷指 一种数码印刷方式，即根据计算机的指令将细微的墨滴导向承印材料的一定部位，使之产生可视文字或图像的无接触印刷方式，常被称为“数码喷墨印刷”、“数码喷印”、“喷印”或“喷绘” 承印材料指接受油墨图文影像的最终载体 油墨指 一种具有一定颜色的胶黏流体物质，是由有色料、连接料、填充料及辅助剂等物质组成的均匀混合体，是印刷信息传媒中的一种重要色体材料 数码喷印材料指 数码喷印过程涉及的承印材料、油墨等材料。除特殊说明外，本招股说明书是指宽幅超过36英寸的数码喷印的承印材料 复合材料指 由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法在宏观上组成具有新性能的材料 涂布工艺指 将固态聚合物、糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物溶液涂布于纸、布、塑料薄膜上制得复合材料的方法 贴合工艺指 将两层以上塑料薄膜等材料采用加热、加压等方法成型的生产工艺 分切工艺指将大规模的材料（如膜）通过切割加工成所需规格尺寸的工艺 冲孔工艺指在钢板、革、布、膜、木板等材料上冲击打出各种图形的工艺 背胶指采用涂布工艺制得具有自粘功能材料的方法 车身贴指 Self Adhesive Vinyl，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，一般是以PVC膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合而成；贴膜表面经印刷文字及画面后，撕除离型纸即可依靠背胶层粘贴在被贴物体上； “车身贴”是“Self Adhesive Vinyl”的习惯性称呼，综合了行业发上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-30 展历史、产品本身特性、下游应用领域等多方面的影响，不仅仅应用在公交、地铁等车身上 单透膜指 One Way Vision Film，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般是PVC膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而成、具有单向透视功能的数码喷印材料 涂层喷印材料指 主要采用涂布工艺，将液态涂层配方浆料均匀地涂布在基布上并经过烘干、冷却等环节制成的承印材料 贴合喷印材料指 主要采用贴合工艺，通过加热将上下两层成型的PVC膜在热辊的压力下与中间的基布贴合在一起，冷却成型制成的承印材料 灯箱布指 布质类基材的数码喷印材料的俗称，一般由PVC材料（膜或浆料）和基布组合而成 基布/布基指 承印材料中用作基材的布质类材料，是承印材料的骨架材料，一般为经编双轴向或机织织物，以涤纶工业长丝为原料制得，也常被称为“网布” 压敏胶指一类对压力具有敏感性的胶粘剂 初粘力指 当压敏胶层与被粘物轻微接触或以很轻的压力接触后立即快速分离所表现出来的抗分离能力 粘合力指压敏胶层与被粘物表面加压粘贴后所表现的剥离力 内聚力指压敏胶分子之间的相互作用力，反映压敏胶自身的凝集强度 粘基力指压敏胶层与PVC膜等基材之间的附着力 残胶率指 压敏胶层经老化或剥离后，残留在被贴物表面上的胶水面积与贴合面积之比 交联指 Crosslink，线型或支链型高分子链间以共价键连接成网状或体形高分子的过程 树脂指 广义上用作塑料基材的聚合物或预聚物，按来源可分为天然树脂和合成树脂，其中，合成树脂是由人工合成的一类高分子聚合物 高分子聚合物指 由许多相同的、简单的结构单元通过共价键重复连接而成的高分子量化合物 PVC 指聚氯乙烯 PP 指聚丙烯 PE 指聚乙烯 PET 指聚对苯二甲酸乙二醇酯 TPU 指热塑性聚氨酯弹性体 PVB 指聚乙烯醇缩丁醛 EVA 指乙烯-醋酸乙烯共聚物 PVC树脂指以聚乙烯单体为主要原材料聚合而成的树脂 PVC膜指 以PVC树脂为基础原料添加适量的化学助剂或辅料，通过混合搅拌、加温挤出、压延涂刮、冷却成型等流程制得的塑料薄膜产品 压延级PVC膜指 将以PVC树脂为基础原料添加适量的化学助剂或辅料熔融、滚压至一定厚度制成的薄膜 铸造级PVC膜指 将以PVC树脂为基础原料添加适量的化学助剂或辅料熔融、涂布于卷筒上摊平干燥制成的薄膜 离型纸指原纸经表面平整、压花、淋膜、涂硅等流程处理制得，常被称上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-31 为“硅纸” 原纸指 Base Paper，未经处理的双胶纸、白卡纸、铜版纸等材料 底纸指原纸和离型纸的俗称 硅油指含不同聚合度的链状结构的聚有机硅氧烷 硅转移指未完全固化的硅油转移到压敏胶层表面的现象 离型力指背胶产品的底纸与胶层分离时所需要的力 喷绘性能指 油墨与承印材料之间匹配程度的综合特性，即承印材料经喷绘操作，油墨在其表面润湿、干燥、附着、颜料展色后图案效果可达到设计目标的能力，包括承印材料的着墨性、显色性等 着墨性指 承印材料的吸墨速度、油墨与承印材料之间的附着牢度以及持久度等方面的特性 显色性指油墨在承印材料表面的色彩还原度、饱和度等方面的特性 耐候性指 材料暴露于室外经受气候的考验，如对光照、冷热、风雨等综合破坏的耐受能力 延展性指 材料在受拉伸应力、压缩应力而产生破裂（Fracture）之前，其塑性变形的能力 抗拉伸性指 在拉伸过程中，材料直至断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度；拉伸强度越大，表示抗拉伸性越强 剥离强度指 相互粘合的两种材料，从接触面进行单位宽度剥离时所需要的最大力，反应材料的粘结强度 撕裂强度指 薄膜类材料承受相互剪切状态外力损坏时的抵抗程度，也被称为“撕破强度” 遮盖力指 Hiding Power，色漆、油墨等经均匀涂覆物体表面后，其涂膜遮盖被涂表面底色的能力 物理吸附指 由吸附质和吸附剂分子间作用力所引起，也被称为“范德华吸附”或“范德华力” 热塑性指物质在加热时能发生流动形变，冷却后可保持一定形态的性质 张力指受到拉力作用时，物体内部任一截面两侧存在的相互牵引力 下刊指 广告宣传、装饰美饰的数码喷印材料从相关展示载体上拆除、揭掉的施工动作或过程 RTO 指 Regenerative Thermal Oxidizer，蓄热式热力焚化设备，对涂布机等设备排放的废气进行热氧化处理与热能回收，具有节能减排的作用 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商，受托厂商利用委托厂商的设计、技术等进行具体的产品生产加工 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，受托厂商根据委托厂商的规格和要求，自主设计和生产产品，并贴上委托方的品牌 ISO9001 指 国际标准化组织下属的质量管理和质量保证技术委员会制定的一组关于质量管理体系的核心国际标准 ISO14001 指 国际标准化组织下属的国际环境管理技术委员会制定的一组关于环境管理体系的核心国际标准 喷墨印刷分会指中国印刷及设备器材工业协会喷墨及特种墨印刷分会 SMITHERS PIRA 指全球包装、印刷和造纸行业领域的重要研究咨询机构 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 英文名称： SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD. 注册资本： 7,500万元 法定代表人：游爱国 有限公司成立日期： 2005年 11月 9日 股份公司设立日期： 2010年 8月 17日 住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号 邮编： 201314 电话： 021-31272888 传真： 021-31275255 互联网址： www.nar.com.cn 电子信箱： ir@nar.com.cn 经营范围：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。 （二）发行人设立情况 公司由纳尔实业整体变更设立。2010年 7月 27日，经纳尔实业临时股东会决议通过，同意纳尔实业整体变更设立为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-33 并按纳尔实业经审计的截至 2010年 6月 30日的净资产 91,139,224.95元为基础， 折合 4,500万股（每股面值为一元），未折股部分计入股份公司的资本公积。 2010年 7月 29日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验[2010]215号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。公司于 2010年 8月 17日在上海市工商行政管理局领取了注册号为“310225000486828”的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500万元。 （三）发行人主营业务 公司产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料，其中，车身贴、单透膜和涂层喷印材料以自产为主，贴合喷印材料采用外购的模式。 作为数码喷印材料，公司产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域。其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰等。 二、控股股东及实际控制人 游爱国先生（36042519701029*）为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53%的股权，并通过纳印投资间接控制公司 3.37%的股权，合计控 制公司 47.90%股权。 游爱国先生曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任纳尔股份董事长兼总经理、纳印投资执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理。 三、主要财务数据及财务指标 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕7358 号《审计报告》，报告期内公司主要财务数据及财务指标如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-34 （一）资产负债表主要数据 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 资产合计 44,118.61 40,942.47 36,874.31 32,346.41 负债合计 11,838.39 11,826.02 11,827.01 10,808.18 股东权益合计 32,280.22 29,116.44 25,047.30 21,538.22 （二）利润表主要数据 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 25,741.97 52,689.44 57,587.59 47,199.84 营业成本 19,353.32 40,428.70 46,510.51 37,914.67 利润总额 3,700.33 6,926.39 6,529.04 4,550.08 净利润 3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39 扣除非经常性损益后的净利润 3,006.81 5,460.67 4,727.92 3,314.64 （三）现金流量表主要数据 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -218.19 6,308.80 8,517.56 4,483.84 投资活动产生的现金流量净额 393.35 395.36 -6,056.43 -3,348.08 筹资活动产生的现金流量净额 --1,877.58 -1,192.26 -1,501.96 汇率变动对现金及现金等价物的影响 235.41 509.45 80.29 -335.75 现金及现金等价物净增加额 410.57 5,336.04 1,349.16 -701.96 （四）主要财务指标 财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 2.10 1.88 1.97 2.03 速动比率（倍） 1.68 1.50 1.48 1.58 资产负债率（母公司） 22.49% 26.43% 28.32% 30.19% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.30 3.88 3.34 2.87 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.07% 0.09% 0.16% 0.19% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-35 财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 5.38 12.37 17.22 15.76 存货周转率（次） 4.09 7.85 8.69 7.86 息税折旧摊销前利润(万元） 4,294.30 7,921.24 7,422.55 5,381.29 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,006.81 5,460.67 4,727.92 3,314.64 利息保障倍数- 2,687.21 300.53 188.46 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.03 0.84 1.14 0.60 每股净现金流量（元） 0.05 0.71 0.18 -0.09 注：2016年 1-6月公司未发生利息支出。 四、本次发行基本情况 1 股票种类人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 4 每股发行价格 10.17元/股（通过向符合资格的询价对象询价，并根据询 价结果和市场情况由公司和保荐机构协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他定价方式） 5 发行方式 采用网下向股票配售对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 6 发行对象 符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他投资者 五、募集资金用途 本次募集资金投向经公司 2014 年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金到位后，按照投资项目的轻重缓急顺序，将投资以下项目： 序号项目名称实施主体 项目投资预算 （万元） 备案情况 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 百纳数码 15,134.41 通发改登记备案[2014]032号 2 数码喷印材料工程技术研发百纳数码 2,636.73 通发改投资发 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-36 中心建设项目[2014]040号 3 国内营销网络建设项目纳尔股份 1,563.91 沪浦发改张备﹝2016﹞102号 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-37 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 股票种类人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行股份数量 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 4 每股发行价格 10.17 元/股（通过向符合资格的询价对象询价，并根据询 价结果和市场情况由公司和保荐机构协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他定价方式） 5 市盈率 18.62倍（每股收益按照 2015年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 发行前每股净资产 4.30元/股（按照 2016年 6月 30日经审计的净资产除以本 次发行前总股本计算） 7 发行后每股净资产 5.16元/股（按照 2016年 6月 30日经审计的净资产加上本 次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8 市净率 1.97倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 9 发行方式 采用网下向股票配售对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 10 发行对象 符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他投资者 11 承销方式余额包销 12 募集资金总额 25,425.00万元 13 募集资金净额 19,325.00万元 发行费用概算 6,100万元 其中： （1）承销与保荐费用 4,400万元 （2）审计验资费用 960万元 （3）律师费用 260万元 （4）用于本次发行的 信息披露费用 450万元 （5）用于本次发行的 发行手续费用 30万元 二、本次发行的有关机构 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-38 （一）发行人：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 法定代表人：游爱国 住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号 电话： 021-31272888 传真： 021-31275255 联系人：杨建堂、葛健 （二）保荐人(主承销商)：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层 电话：021-23153888 传真：021-23153500 保荐代表人：葛绍政、倪霆 项目协办人：卞加振 项目组成员：辜丽珊、刘伟 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36-37层 电话： 010-59572288 传真： 010-65681022 经办律师：徐定辉、陈果 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号 9楼 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：孙文军、沈云强 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-39 （五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 住所：杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 1105室 电话： 0571-88216920 传真： 0571-87178826 经办注册资产评估师：周敏、王传军 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号 9楼 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：孙文军、沈云强 （六）验资复核机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号 9楼 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 经办注册会计师：孙文军、沈云强 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）保荐人（主承销商）收款银行： 收款人户名：东方花旗证券有限公司 账号：1001 1907 2901 3330 090 开户行：中国工商银行上海市分行第二营业部 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-40 （九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话： 0755-82083 传真： 0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系，与各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关的重要日期 1 刊登初步询价公告日期 2016年 11月 10日 2 询价日期 2016年 11月 14日 3 刊登发行公告日期 2016年 11月 17日 4 申购日期 2016年 11月 18日 5 缴款日期 2016年 11月 22日 6 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在深圳证券交易所上市 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第四节风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 数码喷印材料行业具有较强的国际化特征，国内厂商面向全球市场、参与全球竞争。在全球市场中，欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac 等在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方面具有突出的优势。出于成本等因素的考虑，欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，加强在发展中国家投资组织生产或通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品，强化巩固其在全球市场的竞争优势，加剧了国内厂商在出口和内销市场的竞争压力。 在中国发展成为全球数码喷印材料主要生产基地的过程中，国内厂商存在着重复建设、同质化竞争的问题，导致数码喷印材料国内及出口市场中竞争激烈。 同时，国内数码喷印材料行业尚未建立统一的行业标准，部分企业通过采用性能相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行业存在一定的无序竞争状况，进一步加剧了市场竞争。 国内外同行业竞争者数量的增加、竞争策略的改变以及竞争实力的增强，可能加剧市场竞争，并对公司经营产生不利的影响。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-42 （二）行业周期波动的风险 数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出一定的周期性。 宏观经济对商业活动活跃度有着重要的影响，宏观经济增长较快，则商业活动活跃度增加，从而带动数码喷印材料的市场需求；反之，则减少数码喷印材料的市场需求。目前，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，经济复苏仍面临较大的不稳定性和不确定性。我国经济发展中不平衡、不协调的矛盾和问题仍很突出，未来宏观经济面临经济增长放缓和经济结构调整的双重压力。若国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。 数码喷印材料在政治活动、文体活动中广泛应用，政治文体活动活跃的年度，数码喷印材料的市场消耗量一般会有所增加。全球政治活动、文体活动具有一定的规律性和周期性，政治文体活动的减少将对公司经营产生一定程度上的不利影响。 （三）境外市场贸易摩擦的风险 报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13万元、 31,697.50万元、27,119.46万元和 11,969.44万元，占主营业务收入的比例分别为 61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%。公司产品主要出口地为美洲、亚洲等地区， 其中，印度自 2010 年起对我国出口至其市场的涂层喷印材料、贴合喷印材料征收反倾销税；巴西 2016年对原产于中国的 PVC帆布征收反倾销税。公司涂层和贴合喷印材料出口印度、巴西市场的收入比例较小，前述反倾销调查及终裁结果没有对公司的生产经营带来重大不利影响。 除印度、巴西外，报告期内不存在其他国家针对公司相关产品采取反倾销措施的情形，但仍不能完全排除其他相关国家和地区为了保护本国或本地区市场，推行贸易保护主义政策的可能性，对公司相关产品采取反倾销调查等增强贸易壁垒的措施，从而对公司经营产生不利影响。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-43 （四）产品被替代或淘汰的风险 在车身贴、单透膜、涂层喷印材料以及贴合喷印材料的生产过程中，基于喷绘性、耐候性以及延展性等性能及成本的考虑，贴膜层主要以 PVC（聚氯乙烯）材质为主，其他非 PVC 材质的塑料材料较少应用，但不排除随着科学技术的进步、法规政策的改变，复合材料技术工艺的发展，其他非 PVC 材质在前述产品生产中获得更多的应用而对公司现有产品体系产生一定的冲击。 此外，现有数码喷印材料产品多数包含塑料材质，甚至主要是由塑料材质构成，存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着生产生活水平的持续提高，社会对可持续发展的关注也将持续提升，塑料工业的发展可能因不可降解而遭遇瓶颈，同时，随着科学技术的进步、法规政策的改变，新的数码喷印材料或宣传展示材料/工具不断出现，发行人的产品也面临着被更符合环保要求或更符合广告装饰要求的产品替代的风险。 二、业务经营风险 （一）原材料价格波动的风险 报告期内，公司生产经营所需的主要原材料包括 PVC膜、PVC树脂、压敏胶、底纸和基布等，合计占生产成本的比重达 70%左右。前述原材料主要属于石油化工、纸制品加工等领域，其采购价格与国内外石油化工、纸浆等大宗商品价格走势密切相关。 由于公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格的波动过于频繁、幅度过大，将直接影响公司原材料采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来一定的压力，进而影响公司经营业绩。 （二）劳动力成本上涨的风险 改革开放以来，我国经济的持续快速增长的因素之一是农村剩余劳动力转移提供的低劳动成本优势。但随着我国老龄化的加速以及劳动力供求的行业、区域结构性矛盾日益突出，我国劳动力的成本优势正逐渐减弱。特别是金融危机后，“民工荒”和“涨薪潮”时常冲击着中国劳动力市场，以各地政府纷纷上调最低工资上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-44 标准和东部沿海地区企业为一线员工加薪为标志，我国劳动力成本已进入上升通道，劳动力的成本优势将逐渐消失。 报告期内，公司直接人工支出总体呈上升的态势，如果劳动力成本持续上升，将给公司盈利能力带来一定的不利影响。 （三）产品价格下降的风险 报告期内，受石油基础化工产品价格下跌的影响，主要原材料采购价格下降，公司总体上相应调低了部分车身贴、单透膜等产品的销售价格，不排除未来受市场竞争加剧的影响而促使产品价格进一步下降，从而对公司经营产生不利影响。 （四）销售模式可能存在的风险 公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。其中，如果过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出部分的产品利润而削弱盈利能力，还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分甚至整个区域终端客户的风险。 （五）依赖主要客户的风险 报告期内，公司前 5大客户销售合计形成的营业收入分别为 12,218.70万元、 13,461.42万元、13,291.94万元和 5,557.85万元，占当期营业收入的比例分别为 25.90%、23.37%、25.22%和 21.59%。报告期内各期前 5大客户收入合计占比分 别在 25%左右，不排除公司依赖主要客户所产生的业务经营风险。 三、政策风险 （一）出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2012]39号）《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-45 产品名称海关商品码退税税率（%） 车身贴、单透膜 39199090 13 涂层喷印材料、贴合喷印材料 59031090 17 作为促进行业结构调整的手段之一，出口退税率与行业整体发展情况、出口情况密切相关。在 2008 年金融危机冲击下，出口退税率的上调一定程度上缓解了行业的部分压力。但如果国家调整出口退税政策，调低公司主要产品的出口退税率，将会对公司的盈利水平产生一定程度的间接影响。 （二）所得税优惠政策变化的风险 公司于 2008 年首次被认定为高新技术企业。2010 年 12月 9 日，公司再次被认定为高新技术企业，有效期为 2010年至 2012年。2013年 9月 11日，公司通过高新技术企业复审，有效期为 2013年至 2015年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内，公司适用 15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠金额及其影响如下表所示： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 高新技术企业所得税优惠金额（元） 3,612,269.26 6,140,677.77 5,186,810.09 4,068,270.39 发行人利润总额（合并口径）（元） 37,003,273.22 69,263,890.78 65,290,433.54 45,500,826.32 所得税优惠金额占比 9.76% 8.87% 7.94% 8.94% 高新技术企业资格已于 2015 年到期，公司目前正在履行高新技术企业认定申请程序。但若公司不能被继续认定为高新技术企业，则将不能继续享受 15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的所得税税收优惠政策做出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 四、财务风险 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-46 （一）汇率波动的风险 报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13万元、 31,697.50万元、27,119.46万元和 11,969.44万元，占主营业务收入的比例分别为 61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%，并且主要采用美元结算。 2005年 7月 21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。报告期各期末，美元对人民币汇率分别为 6.0969、6.1190、6.4936和 6.6312，其中 2014年末人民币汇率较 2013年末贬值 0.36%；2015年末人民币汇率与 2014年末累计贬值 6.12%；2016年 6月末人民 币汇率与 2015 年末累计贬值 2.12%。此外，最近几年人民币汇率以贬值为主， 由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。 人民币汇率的波动对公司经营产生的影响主要体现在以下两个方面：一是影响公司出口产品的价格竞争力，人民币升值将一定程度上削弱公司产品在国际市场上的价格优势，境外客户一方面可能因产品价格变相上涨而相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售，另一方面可能因汇率波动导致利润空间被压缩，从而将部分成本压力转嫁给公司；二是由于公司自接受订单、生产、发货至货款回收存在一定的业务周期，业务周期内的汇率波动可能导致公司产生汇兑损益，报告期内的汇兑损益分别为 335.75万元、-80.29万元、-640.00万元和-270.56万 元，占利润总额的比例分别为-7.38%、1.23%、9.24%和 7.31%。 如果公司不能采取有效措施防范人民币汇率波动，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 3,333.51万元、3,831.92万 元、5,350.65万元和 4,998.33万元，占流动资产的比例分别为 15.19%、16.43%、 24.02%和 20.12%。应收账款占用了公司一定资金，如果不能按时收回，将对公 司资产质量以及财务状况产生不利影响。 五、募集资金投资项目的风险 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-47 （一）产能扩大的市场开发风险 公司募集资金投资项目包括“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”、“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”以及“国内营销网络建设项目”等三个项目。上述项目建成后，公司现有主导产品车身贴、单透膜产能将分别增加4,700万平方米和 1,300万平方米。 本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境、技术、竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，公司产品仍将面临新客户开发的挑战以及市场销售风险。 （二）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 16,956.55 万元，项目 投入运营后，年新增折旧 1,261.30万元。由于募集资金投资项目产生效益需要一 段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或未产生预期的经济效益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 六、人才与技术管理风险 （一）核心技术泄密的风险 经过多年的生产积累、研发创新，公司在数码喷印材料行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术。相关技术工艺是公司核心竞争力的重要组成部分，如果公司未能采取有效措施保护核心技术工艺，则可能面临核心技术泄密的风险，从而给公司的发展带来不利影响。 （二）新工艺和新产品开发的风险 新的工艺创新和产品创新是实现公司持续、快速发展的重要保证。若公司无法实现对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，未能准确预测产品的市场发展趋势，未能及时研究开发适应市场需求的新工艺和新产品，则公司可能被国内外同行业更先进的技术、产品所代替，而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-48 此外，由于新工艺和新产品开发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节均存在失败的风险，需要解决放大过程中的各种技术问题，包括质量控制、环境控制、生产设备装置、技术工人熟练程度以及成本控制等。任何一个技术环节出现问题，都可能对新工艺、新产品的产业化进程产生重大影响。 七、管理风险 （一）高素质人才短缺及流失的风险 数码喷印材料综合了多种学科的交叉及新技术和新材料的应用，不仅需要对专业知识精通的人才，同时也需要具备跨专业知识背景、丰富实践经验的复合型人才。目前国内没有专门的对口专业，人才培养机构较少，同时由于在我国数码喷印材料行业起步较晚，相关的研发、销售和管理人才均较为匮乏，常需在生产经营实践中经过较长时间的培养。 随着公司业务的快速发展，如公司人才梯队建设跟不上业务发展的需要，公司将面临人才短缺风险。此外，随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，公司可能面临人才流失的风险。 （二）规模扩大的经营管理风险 本次发行后公司的资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。业务规模的提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果公司的管理水平不能及时适应这种变化，将会降低公司的运行效率，存在公司未来盈利不能达到预期目标的风险。 （三）股权结构相对分散导致的管理风险 目前，公司总股本 7,500万股，股权结构相对分散，其中控股股东、实际控制人游爱国直接持有公司 44.53%的股权，并通过纳印投资间接控制 3.37%的 股权，合计控制公司 47.90%股权，其余股权主要由同控股股东、实际控制人一 同创业的股东持有，包括王树明、杨建堂和陶福生等，持有公司股权的比例分别为 23.37%、17.13%和 5.15%。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-49 前述股东在公司董事会和高级管理层均有任职，并且自公司设立以来在所有重大事项上保持了一致，但不排除未来在公司生产经营的战略方向、管理理念等方面存在差异而可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。 八、其他风险 本招股说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论是建立在审慎、合理的假设基础上的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-50 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 英文名称： SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD. 注册资本： 7,500万元 法定代表人：游爱国 有限公司成立日期： 2005年 11月 9日 股份公司设立日期： 2010年 8月 17日 住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号 邮编： 201314 电话： 021-31272888 传真： 021-31275255 互联网址： www.nar.com.cn 电子信箱： ir@nar.com.cn 经营范围：数码喷绘材料、广告材料及广告器材的制造、加工；数码喷绘材料、广告材料及广告器材、五金家电、汽车配件、装饰材料、化工原料（除危险品）的销售；设计、制作各类广告；经济信息咨询，投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。 二、发行人的发起设立情况 （一）公司设立方式 公司由纳尔实业整体变更设立。2010年 7月 27日，经纳尔实业临时股东会决议通过，同意纳尔实业整体变更设立为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司，上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-51 并按纳尔实业经审计的截至 2010年 6月 30日的净资产 91,139,224.95元为基础， 折合 4,500万股（每股面值为一元），未折股部分计入股份公司的资本公积。 2010 年 7 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215 号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。公司于 2010年 8月 17日在上海市工商行政管理局领取了注册号为“310225000486828”的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500万元。 （二）公司发起人 公司由游爱国等 6名自然人股东以及慧眼投资和纳印投资 2名法人股东共同作为发起人，设立时公司的股权结构情况如下： 序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例 1 游爱国 2,003.8955 44.53% 2 王树明 1,051.4523 23.37% 3 杨建堂 771.0733 17.13% 4 陶福生 231.7971 5.15% 5 慧眼投资 217.4070 4.83% 6 纳印投资 151.4744 3.37% 7 苏达明 48.5957 1.08% 8 李广 24.3047 0.54% 合计 4,500.0 100.00% （三）公司改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要 业务 公司主要发起人为游爱国、王树明、杨建堂、陶福生 4名自然人。 1、游爱国 游爱国先生为公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长兼总经理。公司改制设立之前，游爱国拥有纳尔实业 44.53%的股权、纳印投资 54.09%的股权 等主要资产。 2、王树明 公司改制设立之前，王树明直接持有纳尔实业 23.37%的股权，担任公司董 事、副总经理。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-52 3、杨建堂 公司改制设立之前，杨建堂直接持有纳尔实业 17.13%的股权，担任公司董 事、副总经理。 4、陶福生 公司改制设立之前，陶福生直接持有纳尔实业 5.15%的股权，担任公司董事、 副总经理。 （四）公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、公司设立时拥有的主要资产情况 公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，承继了原纳尔实业全部资产和负债，并办理了相关的产权变更手续，故公司设立前后公司拥有的主要资产未发生变化。 2、公司设立时从事的主要业务 公司自设立以来一直专注于数码喷印材料的研发、生产和销售。公司整体变更前后从事的主要业务未发生变化。 （五）公司改制设立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要 业务 公司为有限公司整体变更设立的股份公司，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因公司整体变更而发生重大变化。 截至目前，游爱国拥有的主要资产为直接持有公司 44.53%的股权和纳印投 资 48.67%的股权，除此之外，未控股或参股其他企业。 王树明、杨建堂和陶福生 3名其他主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化，未控股或参股其他企业。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-53 （六）公司改制设立前后的业务流程 公司是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，变更设立前后业务流程未发生变化。公司业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之相关内容。 （七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况 公司成立以来，具有完整独立的采购、生产及销售业务体系和直接面向市场独立经营的能力，历史上与实际控制人控制的其他企业存在关联交易的情形。 报告期内，公司关联交易具体内容详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是由有限公司整体变更设立，有限公司的所有资产、负债均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 （一）公司股本的形成及变化 1、2005年 11月有限公司成立 纳尔实业成立于 2005年 11月 9日，注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元，法定代表人游爱国，公司住所为上海市南汇区新场镇工业区新瀚路 26号，经营范围为数码喷绘材料、五金家电、汽车配件的销售；设计、制作各类广告；投资管理；数码喷绘产品的研发；从事货物与技术的进出口业务（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。纳尔实业成立时，游爱国等五名股东分别以货币出资，具体股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 420.00 42.00% 2 王树明 225.00 22.50% 3 林凌韵 225.00 22.50% 4 蒋刘杰 80.00 8.00% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-54 5 杨建堂 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 2005年 10月 20日，上海兆信会计师事务所有限公司出具了编号为“兆会验字（2005）第 12614号”《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2005年 11月 9日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理了工商设立登记手续，并取得了注册号为“3102252032521”的《营业执照》。 根据游爱国、王树明、杨建堂陈述，其对纳尔实业的出资资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其对纳尔实业的出资均按照相关法律规定操作，符合相关法律法规要求及程序。 2、2007年 2月第一次股权转让 2007 年 1 月 29 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意：（1）股东林凌韵 将所持纳尔实业 21.50%的股权分别转让给杨建堂 15%、王树明 4.5%、陶福生 2%； （2）股东蒋刘杰将所持纳尔实业 7%的股权分别转让给游爱国 6%、陶福生 1%。 同日，林凌韵与杨建堂、王树明、陶福生，蒋刘杰与游爱国、陶福生签订相应的股权转让协议，股权转让价格均为每一元出资额一元。 2007 年 2 月 5 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了工商变更登记手续。 本次转让完成后，纳尔实业股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 480.00 48.00% 2 王树明 270.00 27.00% 3 杨建堂 200.00 20.00% 4 陶福生 30.00 3.00% 5 林凌韵 10.00 1.00% 6 蒋刘杰 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100.00% 根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生陈述，其本次受让纳尔实业股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。 3、2007年 12月第一次增资 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-55 2007 年 12 月 11 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意各股东同比例对公司增资至 2,200万元。因本次增资系纳尔实业全体股东按增资前的持股比例增资，未引进新股东，故未采取溢价增资，增资价格定为每一元注册资本 1元。 2007年 12月 20日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了编号为“汇验内字 2007第 1085号”的《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2007 年 12 月 25 日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了工商变更登记手续。 本次增资均以货币出资，增资完成后纳尔实业股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 1,056.00 48.00% 2 王树明 594.00 27.00% 3 杨建堂 440.00 20.00% 4 陶福生 66.00 3.00% 5 林凌韵 22.00 1.00% 6 蒋刘杰 22.00 1.00% 合计 2,200.00 100.00% 根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生陈述，其本次对纳尔实业的出资资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其本次对纳尔实业的出资资金来源合法。 4、2008年 2月第二次股权转让 2008 年 1 月 22 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意：（1）股东林凌韵 将所持纳尔实业 1%的股权转让给陶福生；（2）股东蒋刘杰将所持纳尔实业 1% 的股权转让给陶福生。同日，林凌韵、蒋刘杰分别与陶福生签订相应的股权转让协议，股权转让价格均为每一元出资额一元。 2008年 2月 26日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了工商变更登记手续。 本次变更完成后，纳尔实业股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 1,056.00 48.00% 2 王树明 594.00 27.00% 3 杨建堂 440.00 20.00% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-56 4 陶福生 110.00 5.00% 合计 2,200.00 100.00% 根据陶福生陈述，其本次受让股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。 根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其系因个人发展原因欲逐步退出纳尔实业的投资经营。根据林凌韵、蒋刘杰陈述，其不存在代他人持有发行人股份的情形。上述两次股权转让均系其真实意思表示，已收到受让方支付的全部股权转让款，没有任何争议或纠纷。 5、2008年 6月第二次增资 2008年 5月 28日，经纳尔实业股东会决议通过，同意各股东同比例对公司增资至 3,000万元。因本次增资系纳尔实业全体股东按增资前的持股比例增资，未引进新股东，故未采取溢价增资，增资价格定为每一元注册资本 1元。 2008 年 6 月 11 日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了编号为“汇验内字 2008第 404号”的《验资报告》，对上述出资进行了审验。 2008年 6月 16日，纳尔实业在上海市工商行政管理局南汇分局办理完成了工商变更登记手续。 本次增资均以货币出资，增资完成后纳尔实业股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 1,440.00 48.00% 2 王树明 810.00 27.00% 3 杨建堂 600.00 20.00% 4 陶福生 150.00 5.00% 合计 3,000.00 100.00% 根据游爱国、王树明、杨建堂、陶福生陈述，其本次对纳尔实业的出资资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。 6、2010年 3月第三次股权转让 2010年 3月 1日，经纳尔实业股东会决议通过，同意：（1）股东杨建堂分 别将所持纳尔实业 0.51%的股权转让给游爱国、0.83%的股权转让给新股东苏达 明；（2）股东王树明分别将所持纳尔实业 0.59%的股权转让给新股东李广、0.61% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-57 的股权转让给陶福生、0.35%的股权转让给新股东苏达明。同日，王树明与李广、 陶福生、苏达明，杨建堂与游爱国、苏达明签订相应的股权转让协议，股权转让价格均为每一元出资额一元。 2010年 3月 31日，纳尔实业在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完成了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，纳尔实业股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 1,455.22 48.51% 2 王树明 763.56 25.45% 3 杨建堂 559.95 18.67% 4 陶福生 168.33 5.61% 5 苏达明 35.29 1.18% 6 李广 17.65 0.59% 合计 3,000.00 100.00% 本次股权转让系基于以下原因：（1）李广与发行人控股股东、实际控制人 游爱国早期曾经共事，两人系好友关系，且李广对纳尔实业早期的市场开拓提供了帮助，看好数码喷印材料行业，愿意投资入股纳尔实业；（2）为奖励苏达明、 陶福生入职以来对公司做出的贡献，需要授予其一定股权。 考虑到李广与游爱国的好友关系及其对纳尔实业早期市场开拓提供的帮助，且本次股权转让涉及授予公司高级管理人员股权，故本次股权转让的价格统一确定为每一元注册资本 1元。综上，2010年 3月股权转让价格与 2010年 5月、6月增资价格的差异系由转让或增资的目的、受让人或增资认购人的主体性质不同而引起，具有合理性。 根据游爱国、陶福生、苏达明、李广陈述，其本次受让纳尔实业股权的资金来源于个人及家庭积蓄，资金来源合法。 7、2010年 5月第三次增资 2010年 5月 22日，经纳尔实业股东会决议通过，同意纳印投资出资 330万元对纳尔实业进行增资，其中新增注册资本 110万元，余额计入资本公积（股权溢价）。纳印投资为纳尔实业中层以上管理人员及核心技术人员成立的持股公司，本次增资系通过由纳印投资对纳尔实业增资的方式实现对中层以上管理人员及上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-58 核心技术人员的股权激励。为起到对员工进行股权激励的作用，本次增资参考纳尔实业 2009年末的净资产适当溢价。截至 2009年 12月 31日，纳尔实业每一元注册资本对应的净资产约为 2元，在此基础上确定增资价格为每一元注册资本 3元。 2010年 5月 31日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了编号为“汇验内字 2010第 258号”的《验资报告》。 2010年 5月 31日，纳尔实业在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完成了工商变更登记手续。 本次增资以货币出资，增资完成后纳尔实业股权结构情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 1,455.22 46.79% 2 王树明 763.56 24.55% 3 杨建堂 559.95 18.00% 4 陶福生 168.33 5.41% 5 纳印投资 110.00 3.54% 6 苏达明 35.29 1.13% 7 李广 17.65 0.57% 合计 3,110.00 100.00% 根据纳印投资的工商登记材料、财务报表等，纳印投资本次对纳尔实业的出资资金全部来源于纳印投资的实收资本，来源合法。 8、2010年 6月第四次增资 2010 年 6月 1 日，经纳尔实业股东会决议通过，同意慧眼投资出资 925 万元对纳尔实业进行增资，其中新增注册资本 157.88万元，余额计入资本公积（股 权溢价）。本次增资系引进私募股权投资基金，通过改善股东结构，进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平。本次增资根据纳尔实业的盈利能力由纳尔实业与慧眼投资协商确定市盈率倍数，并以此为基础确定增资价格。 2010 年 6 月 4 日，上海新汇会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了编号为“汇验内字 2010第 286号”《验资报告》。 2010年 6月 11日，纳尔实业在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完成了工商变更登记手续。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-59 本次增资以货币出资，增资完成后纳尔实业股权架构变化情况如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 游爱国 1,455.22 44.53% 2 王树明 763.56 23.37% 3 杨建堂 559.95 17.13% 4 陶福生 168.33 5.15% 5 慧眼投资 157.88 4.83% 6 纳印投资 110.00 3.37% 7 苏达明 35.29 1.08% 8 李广 17.65 0.54% 合计 3,267.88 100.00% 根据慧眼投资的工商登记材料、财务报表，以及慧眼投资的陈述等，慧眼投资本次对纳尔实业出资的资金来源于慧眼投资合伙人对慧眼投资的出资，来源合法。 9、2010年 8月有限公司整体变更为股份有限公司 2010 年 7 月 1 日，全体发起人共同签订《发起人协议》，一致同意以发起方式设立纳尔股份。 2010年 7月 27日，经纳尔实业临时股东会决议通过，同意纳尔实业整体变更设立为纳尔股份，并按纳尔实业经审计的截至 2010 年 6 月 30 日的净资产91,139,224.95元为基础，折合 4,500万股（每股面值为一元），未折股部分计入 股份公司的资本公积。 2010年 7月 29日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2010）215号” 《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。 2010年 8月 17日，股份公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本 4,500万元，取得了注册号为“310225000486828”的《营业执照》。 整体变更完成后，公司股权结构情况如下： 序号股东名称股份数（万股）股份比例 1 游爱国 2,003.8955 44.53% 2 王树明 1,051.4523 23.37% 3 杨建堂 771.0733 17.13% 4 陶福生 231.7971 5.15% 5 慧眼投资 217.407 4.83% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-60 6 纳印投资 151.4744 3.37% 7 苏达明 48.5957 1.08% 8 李广 24.3047 0.54% 合计 4,500.00 100.00% 10、2013年 6月股份公司资本公积转增股本 2013 年 6月 14 日，经公司 2013 年第二次临时股东大会决议通过，同意公司以截止 2012 年末经审计的资本公积共计 4,613.90 万元中的 3,000 万元转增注 册资本，由公司全体股东按转增前的持股比例分配。本次转增后，公司注册资本由 4,500万元增至 7,500万元，总股本增至 7,500万元。 2013年 6月 18日，天健会计师事务所出具了编号为“天健验（2013）182号” 《验资报告》，对上述资本公积转增股本的出资进行了审验。 2013年 6月 26日，公司于上海市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。 本次转增完成后，公司股权结构情况如下： 序号股东名称股份数（万股）股份比例 1 游爱国 3,339.8259 44.53% 2 王树明 1,752.4205 23.37% 3 杨建堂 1,285.1222 17.13% 4 陶福生 386.3285 5.15% 5 慧眼投资 362.3450 4.83% 6 纳印投资 252.4573 3.37% 7 苏达明 80.9928 1.08% 8 李广 40.5078 0.54% 合计 7,500.00 100.00% 发行人自然人股东游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广已就上述资本公积转增股本依法缴纳个人所得税，合计纳税 5,508,158.20元。经核查， 保荐机构、发行人律师认为：2013 年 6 月发行人以资本公积转增股本所涉及的个人所得税已由发行人自然人股东依法缴纳，发行人不存在被税务机关处罚的情况。上述事项不会对本次发行上市构成障碍。 综上，经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人变更设立股份公司前，历次增资价格的不同主要是由于增资认购主体的性质不同引起，具有合理性。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-61 （二）公司重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）历次验资情况 1、发行人历次验资情况 （1）2005年 11月，有限公司成立时的验资 根据上海兆信会计师事务所有限公司于 2005年 10月 20日出具的“兆会验字 （2005）第 12614号”《验资报告》验证，截至 2005年 10月 19日，纳尔实业 已经收到游爱国、王树明、蒋刘杰、林凌韵、杨建堂 5名股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，均以货币出资。本次出资完成后，有限公司注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元。 （2）2007年 12月，有限公司第一次增资时的验资 根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2007年 12月 20日出具的“汇验内字 2007第 1085号”的《验资报告》验证，截至 2007年 12月 19日，纳尔实业已经收到游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、林凌韵、蒋刘杰 6名股东缴纳的新增注册资本合计 1,200万元，均以货币出资。本次增资完成后，有限公司注册资本增至 2,200万元，实收资本 2,200万元。 （3）2008年 6月，有限公司第二次增资时的验资 根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2008年 6月 11日出具的“汇验内字2008第 404号”的《验资报告》验证，截至 2008年 6月 11日，纳尔实业已经收到游爱国、王树明、杨建堂、陶福生 4名股东缴纳的新增注册资本合计 800万元，均以货币出资。本次增资完成后，有限公司注册资本增至 3,000万元，实收资本 3,000万元。 （4）2010年 5月，有限公司第三次增资时的验资 根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2010年 5月 31日出具的“汇验内字2010第 258号”的《验资报告》验证，截至 2010年 5月 31日，纳尔实业已经收上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-62 到新股东纳印投资缴纳的新增出资额 330万元，以货币出资，其中 110万元计入注册资本，其余 220 万元计入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本增至3,110万元，实收资本 3,110万元。 （5）2010年 6月，有限公司第四次增资时的验资 根据上海新汇会计师事务所有限公司于 2010年 6月 4日出具的“汇验内字2010第 286号”《验资报告》验证，截至 2010年 6月 3日，纳尔实业已经收到新股东慧眼投资缴纳的新增出资额 925 万元，以货币出资，其中 157.88 万元计 入注册资本，其余 767.12 万元计入资本公积。本次增资后，有限公司注册资本 增至 3,267.88万元，实收资本 3,267.88万元。 （6）2010年 8月，有限公司整体变更为股份有限公司时的验资 根据天健会计师事务所于 2010年 7月 29日出具的“天健验（2010）215号” 《验资报告》验证，截至 2010年 7月 28日，股份公司已收到全体出资者所拥有的截至 2010年 6月 30 日止纳尔实业经审计后的净资产 91,139,224.95元，折合 股份 45,000,000股，每股 1元，共计股本人民币 45,000,000元，其余部分计入资本公积。整体变更后，股份公司的注册资本为 4,500万元。 （7）2013年 6月，股份公司资本公积转增股本时的验资 根据天健会计师事务所于 2013年 6月 18日出具的“天健验（2013）182号” 《验资报告》验证，截至 2013年 6月 17日，股份公司已将资本公积（股本溢价）人民币 3,000 万元转增实收资本。本次转增后，股份公司的注册资本增至 7,500万元，实收资本 7,500万元，总股本增至 7,500万元。 此外，天健会计师事务所于 2011年 1月 7日出具了“天健验（2011）10号” 《关于对上海纳尔实业有限公司实收资本到位情况的复核报告》，对纳尔实业自成立至整体变更为股份公司前的实收资本到位情况进行了复核，验证了上述实收资本已全部到位。 2、百纳数码历次验资情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-63 百纳数码设立时的注册资本为 8,000万元，首期实缴出资 20%，剩余在 2011年 12月 31日前到位。自设立至今，百纳数码未发生注册资本的增加或减少。百纳数码历次验资情况如下： （1）2010年 2月 3日，恒信会计师出具“通恒信内验[2010]73号”《验资报 告》。经审验，截至 2010年 2月 3日，百纳数码已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,600万元，实收资本占注册资本总额的 20%。其中，纳尔实业缴纳 1,584万元，游爱国缴纳 16万元，均以货币出资。 （2）2010年 12月 28日，恒信会计师出具“通恒信内验[2010]547号”《验资 报告》。经审验，截至 2010年 12月 20日，百纳数码已收到股东纳尔股份、英飞莱斯缴纳的第二期出资合计 800万元，其中纳尔股份缴纳 792万元，英飞莱斯缴纳 8万元，均以货币出资；百纳数码累计实收资本为 2,400万元，占注册资本总额的 30%。 （3）2011年 10月 31日，恒信会计师出具“通恒信内验[2011]549号”《验资 报告》。经审验，截至 2011年 10月 31日，百纳数码已收到股东纳尔股份缴纳的第三期出资合计 700万元，以货币出资；百纳数码累计实收资本为 3,100万元，占注册资本总额的 38.75%。 （4）2011年 11月 3日，恒信会计师出具“通恒信内验[2011]550号”《验资 报告》。经审验，截至 2011年 11月 2日，百纳数码已收到股东纳尔股份、英飞莱斯缴纳的第四期出资合计 4,900万元，其中纳尔股份缴纳 4,844万元，英飞莱斯缴纳 56 万元，均以货币出资；百纳数码累计实收资本为 8,000 万元，占注册资本总额的 100%。 根据恒信会计师历次出具的验资报告，百纳数码的全部注册资本由股东以货币缴纳，未以实物、知识产权等非货币资产作价出资，不涉及作价的公允性及产权瑕疵问题，出资方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定。 根据恒信会计师历次出具的验资报告、天健会计师历次出具的验资报告，百纳数码的出资充实，不存在虚假或抽逃出资的情形。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-64 （二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 发行人于 2010年 8月 17日由纳尔实业整体变更设立，以截止 2010年 6月30 日经审计的净资产 91,139,224.95 元为基础，折合 4,500 万股（每股面值为一 元），未折股部分计入股份公司的资本公积。 五、发行人组织结构 （一）公司股权结构图 （二）公司内部组织结构 1、发行人内部组织结构 公司已根据《公司法》等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构。公司内部组织结构图如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-65 公司各主要部门的职能如下： 序号部门职责 1 审计部 1、独立行使对公司及下属单位的审计权，并向董事会审计委员 会提供内部审计报告和建议； 2、监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行； 3、协调并关注公司内部监督活动，实现审计的目标和组织的目 标； 4、负责审计委员会交办的其他审计事项。 2 证券事务部 1、负责公司申请公开发行股票及上市等相关工作； 2、组织、协调公司三会的规范运作； 3、负责同有关监管部门、公司股东、中介机构及投资者的沟通 与协调。 3 总经办 1、处理公司公共关系管理； 2、建设企业文化； 3、负责起草、审核、修改公司各类法律文书及合同，完善公司 制度建设； 4、部门协调及宣传管理工作。 4 综合管理中心下辖公司财务部、人力资源部、行政部和 IT部 4.1 财务部 1、实施会计核算； 2、公司财务制度建设、会计与税务管理、资金与风险管理、成 本与利润管理，为公司经营、投资与融资决策提供建议； 3、参与制订公司及子公司资金计划、财务预算和经济效益核算 的分析、监督和反馈。 4.2 人力资源部 1、根据公司业务制定人力资源规划及政策，负责公司人员的招 聘、培训及考核，保障公司有效的人力资源支撑； 2、起草公司人事薪酬制度，进行日常人事管理等工作。 4.3 行政部 1、公司行政管理制度的制定和实施，公司日常行政事务工作及 公司办公设施、生活后勤、办公场所维修服务等管理工作； 2、组织公司活动及来访客人接待。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-66 4.4 IT部 1、建立公司信息管理平台，促进公司内外、各下属公司间的信 息整合、共享和交流； 2、负责公司电脑硬件设施的维护保养； 3、负责 ERP等系统的支持服务。 5 生产运营中心下辖计划部、物流部、厂务部及各生产车间 5.1 计划部 1、生产计划、生产统计，生产管理/生产人员管理和统筹协调； 生产现场管理； 2、生产设备管理； 3、生产安全管理、仓库管理等。 5.2 物流部 1、原料、成品的仓储管理； 2、物流托运。 5.3 厂务部 1、工厂设备的运行、维护和故障维修工作； 2、制定生产设备的预防性保养维修计划，并执行监督； 3、制定设备管理制度，做好设备的台帐记录，制定设备的备品 备件计划并采购。 5.4 生产车间 1、根据生产计划，合理组织产品生产过程，保证生产进度和产 品质量； 2、生产人员的现场等管理。 6 营销中心 下辖市场管理部、KA 项目部、美太销售部、亚非欧销售部、中国区销售部、专案销售部和百纳销售部 6.1 市场管理部 1、产品市场推广、营销策划； 2、国内外展会的筹备； 3、公司网站、宣传资料的制作及维护。 6.2 KA项目部 1、公司战略目标客户(全球领域)的订单服务,产品开发和市场 维护;并制定相应的营销策略。 6.3 美太销售部 1、开拓美洲及环太平洋地区的市场和市场宣传； 2、该地区经销商的开发和管理； 3、该地区的客户支持服务。 6.4 亚非欧销售部 1、开拓除中国区以外的亚洲、非洲及欧洲地区的市场和市场宣 传； 2、该地区经销商的开发和管理； 3、该地区的客户支持服务。 6.5 中国区销售部 1、主要负责国内（大陆地区）市场的营销，制定及执行营销方 针、营销策略、销售计划；经销商和终端客户的开发和管理等工作。 6.6 专案销售部 1、负责中国区外贸公司及广告耗材类工厂的客户的开发,产品 宣传及维护服务工作。 6.7 百纳销售部 1、负责子公司百纳数码国内对外的部分销售。 7 技术研发中心下辖研发部和技术品控部 7.1 研发部 1、新产品研发和试制； 2、编写产品技术文档，制定产品生产工艺文件和企业技术标准； 3、解决生产工艺难题，并负责专利申请、科技项目申请； 4、专利管理等工作。 7.2 技术品控部 1、主要负责质量保证体系建立、运行及改善； 2、解决质量问题，制定纠正和预防措施并落实。 8 采购管理中心下辖产品部和采购部 8.1 产品部 1、产品分类、命名，配置调整； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-67 2、产品标准的设定，更改等工作的管理； 3、组织新产品开发的讨论，推动新产品的开发和新材料的应用； 4、展示厅管理，样品管理，样品册制作等工作。 8.2 采购部 1、制定公司物资采购战略方针； 2、开发，管理合格供应商； 3、制定完善物资采购管理制度，监督管理库存指标，追究物资 采购、库存管理中的损失责任，并提出处理意见； 4、根据生产计划，合理安排原材料的采购。 9 车饰品项目部 1.汽车改色贴膜市场销售； 2. B2C网站的设计、运营及维护； 3.贴膜施工技术培训，售前支持售后服务。 六、发行人控股、参股企业的基本情况 截至本招股说明书签署之日，公司共有 3家控股子公司，无参股公司，具体如下： （一）上海英飞莱斯标牌材料有限公司 英飞莱斯于 2008年 8月 4日成立，注册资本为 100万元，实收资本为 100万元，发行人直接持有其 100%股权，法定代表人为游爱国，注册地和主要经营地为上海市浦东新区新场镇新瀚路 22号 1幢，主营业务为从事数码喷印材料的贸易业务。 英飞莱斯最近一年的主要财务数据如下： 项目（万元） 2016.06.30/2016年 1-6月 2015.12.31/2015年 总资产 1,664.68 1,947.35 净资产-15.78 64.90 净利润-80.68 -84.26 注：2015年度（末）数据业经审计。 （二）南通百纳数码新材料有限公司 1、基本情况 百纳数码于 2010年 2月 5日成立，注册资本为 8,000万元，实收资本为 8,000万元，股东为发行人和英飞莱斯，分别持有 99%和 1%股权，法定代表人为游爱国，注册地及主要经营地为南通市通州经济开发区青岛路西侧、金桥西路北侧，经营范围为数码喷绘打印材料（打印车身贴、数码喷绘布、离型纸、PVC 压延上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-68 膜）生产、销售；数码喷绘产品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制企业经营的商品和技术除外）。 2、产品业务 百纳数码实际从事的主要业务是车身贴产品以及上游 PVC 压延膜、硅纸等产品的生产销售。 3、经营模式 采购方面，百纳数码生产经营所需原材料由公司采购部门实行统一议价并按流程审批后，集中统一采购。生产方面，百纳数码采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。 销售方面，百纳数码生产的硅纸、PVC 压延膜主要销售给母公司纳尔股份以用于后续车身贴、单透膜等产品的生产；百纳数码生产的车身贴产品除销售给纳尔股份外，主要以经销、直销的方式在国内市场销售。 4、财务情况 报告期内，百纳数码基本财务数据如下： 项目（万元） 2016.06.30 /2016年 1-6月 2015.12.31 /2015年度 2014.12.31 /2014年度 2013.12.31 /2013年度 总资产 12,261.87 11,358.10 10,573.34 9,258.17 净资产 8,330.45 8,169.80 8,012.60 7,608.08 营业收入 10,186.70 17,498.83 15,683.84 11,086.79 净利润 160.65 157.20 404.52 96.32 注：2013-2015年度（末）数据业经审计。 5、税收情况 （1）主要税种及适用税率 报告期内，百纳数码生产经营过程中的主要涉税税种是增值税和企业所得税，其中增值税适用税率 17%，企业所得税适用税率 25%。 （2）主要税种的期初未交数、本期已交数和期末未交数 1）增值税 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-69 期间期初未交数（元）本期已交数（元）期末未交数（元） 2013年度-5,008,212.56 --4,297,213.32 2014年度-4,297,213.32 14,548.43 -1,383,971.46 2015年度-1,383,971.46 68,476.60 -1,588,643.88 2016年 1-6月-1,588,643.88 138,460.31 366,623.58 2）企业所得税 期间期初未交数（元）本期已交数（元）期末未交数（元） 2013年度-1,338.06 69,209.39 -1,338.06 2014年度-1,338.06 --1,338.06 2015年度-1,338.06 650,704.17 418,551.32 2016年 1-6月 418,551.32 792,110.27 5,209.48 6、主要客户情况 报告期内，百纳数码前五名客户情况如下： 年度 序号 客户名称 营业收入 （万元） 占同期营业收入比例 2016年1-6月 1 纳尔股份 7,702.23 75.61% 2 北京舜纳新材料科技有限公司 309.16 3.03% 3 沛淇广告（上海）有限公司 266.63 2.62% 4 上海岚马丝网印刷有限公司 200.95 1.97% 5 上海苏图贸易发展有限公司 158.76 1.56% 合计 8,637.73 84.79% 2015年 1 纳尔股份 13,757.69 78.62% 2 上海岚马丝网印刷有限公司 273.25 1.56% 3 上海苏图贸易发展有限公司 246.30 1.41% 4 厦门市幻想空间展示有限公司 159.32 0.91% 5 上海大邦企业发展有限公司 149.94 0.86% 合计 14,586.49 83.36% 2014年 1 纳尔股份 12,073.91 76.98% 2 北京世纪飞驰展览展示有限公司 303.42 1.93% 3 上海岚马丝网印刷有限公司 301.30 1.92% 4 上海苏图贸易发展有限公司 193.54 1.23% 5 北京卓瑞麒广告有限公司 169.92 1.08% 合计 13,042.09 83.16% 2013年 1 纳尔股份 8,665.18 78.16% 2 赵桂芳 287.84 2.60% 3 北京世纪飞驰展览展示有限公司 282.22 2.55% 4 上海苏图贸易发展有限公司 120.96 1.09% 5 晋城市亿众装饰有限公司 120.86 1.09% 合计 9,477.06 85.48% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-70 除纳尔股份外，百纳数码前述主要客户与公司及其实际控制人之间不存在任何关联关系。 （三）上海艾印新材料有限公司 艾印新材于 2015年 5月 27日成立，注册资本为 500万元，实收资本 50万元，发行人直接持有其 100%股权，法定代表人为杨建堂，注册地为上海市崇明县陈家镇瀛东村 53号 3幢 326室（上海智慧岛数据产业园），主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售。 艾印新材最近一年的主要财务数据如下： 项目（万元） 2016.06.30 /2016年 1-6月 2015.12.31/2015年 总资产 162.51 49.32 净资产 15.70 30.99 净利润-15.30 -19.01 注：2015年度（末）数据业经审计。 七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 （一）发起人、持股 5%以上股份的主要股东的基本情况 公司的发起人为游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广 6名自然人以及慧眼投资和纳印投资 2名法人股东。 截至本招股说明书签署之日，公司股东情况如下： 序号股东名称股份数（万股）股份比例 1 游爱国 3339.8259 44.53% 2 王树明 1752.4205 23.37% 3 杨建堂 1285.1222 17.13% 4 陶福生 386.3285 5.15% 5 慧眼投资 362.3450 4.83% 6 纳印投资 252.4573 3.37% 7 苏达明 80.9928 1.08% 8 李广 40.5078 0.54% 合计 7,500.00 100.00% 1、游爱国先生 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-71 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：36042519701029*。游爱国先生的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 2、王树明先生 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：23010319740804*，王树明先生的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 3、杨建堂先生 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：61030319770524*，杨建堂先生的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 4、陶福生先生 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：34262319740405*，陶福生先生的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 5、上海慧眼投资中心（有限合伙） （1）基本情况 慧眼投资成立于 2007年 12月 7日，出资额为 8,842万元，主要经营场所： 浦东新区上丰西路 55号 11幢 101室 M座，执行事务合伙人为上海贝莱投资管理有限公司（委派代表：陈然方），主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务。 慧眼投资最近一年的财务数据如下： 项目（万元） 2016.06.30 /2016年 1-6月 2015.12.31/2015年度 总资产 12,544.71 12,544.68 净资产 6,135.89 6,135.91 净利润-0.01 95.50 注：以上数据未经审计。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-72 （2）合伙人情况 慧眼投资为有限合伙企业，无实际控制人，截至 2016年 6月 30日，各合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人名称合伙人性质出资额（万元）出资比例 1 上海贝莱投资管理有限公司普通合伙人 230.36 2.61% 2 上海浦东新兴产业投资有限公司有限合伙人 2,410.64 27.26% 3 上海恒邦投资有限公司有限合伙人 1,237.00 13.99% 4 上海春舜投资（集团）有限公司有限合伙人 1,202.00 13.59% 5 上海中九投资（集团）有限公司有限合伙人 644.00 7.28% 6 上海鹏欣（集团）有限公司有限合伙人 844.00 9.55% 7 上海安新华诚实业发展有限公司有限合伙人 1,237.00 13.99% 8 上海天亿投资（集团）有限公司有限合伙人 1,037.00 11.73% 合计- 8,842 100.00% 上述慧眼投资合伙人的基本情况如下所示： 序号 合伙人名称成立时间 注册资本 （万元） 控股股东或实际控制人 与发行人关系 上海贝莱投资管理有限公司 2007年 11月 399.9998 陈然方 实际控制人陈然方为发行人董事 上海浦东新兴产业投资有限公司 2014年 10月 183,281.00 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上海恒邦投资有限公司 2004年 3月 3,000.00 金维幸- 上海春舜投资（集团）有限公司 1999年 5月 10,080.00 苏寿春- 上海中九投资（集团）有限公司 1999年 11月 90,000.00 苏德科- 上海鹏欣（集团）有限公司 1997年 3月 10,000.00 姜照柏- 上海安新华诚实业发展有限公司 2000年 11月 10,000.00 陶永生- 上海天亿投资（集团）有限公司 1998年 3月 20,000.00 俞熔- （3）对外投资情况 截至 2016年 6月 30日，除持有发行人股份外，慧眼投资的其他主要对外投资企业情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-73 序号 企业名称主要业务 注册资本 （万元） 持股比例（%） 超美斯新材料股份有限公司 芳纶纤维、耐高温绝缘材料的生产、加工 21,737.3573 1.61 上海鸿得利重工有限公司 建筑机械、工程机械、车载泵、电工机械等加工、制造 10,000.00 2.38 截至 2016年 6月 30日，慧眼投资主要对外投资企业均不涉及与发行人主营业务相同或相似以及与发行人相关的上、下游企业，与发行人的主要客户、供应商均不存在关联关系。 6、上海纳印投资管理有限公司 纳印投资的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、 （三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况”之相关内容。 7、苏达明先生 中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为 31022519571122*，苏达明先生的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 8、李广先生 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身份证号码为37010319770724*，曾任上海合众联城科技有限公司业务员，现主要从事个体经营。 李广出身于普通农民家庭，其与发行人控股股东、实际控制人游爱国早期曾经在上海合众联城科技有限公司共事，两人系好友关系。李广最近五年从事个体经营，在北京市西城区展览路 48号华联写字楼 617室开设有北京汇广舜装饰材料商行，从事装饰材料零售业务。除经营上述个体工商户外，李广未在其他单位任职。 李广现持有发行人 405,078股股份，占发行人股本总额的 0.54%。上述股份 系李广真实持有，不存在代他人持有发行人股份的情况。 经保荐机构、发行人律师核查，李广、慧眼投资及其合伙人、合伙人的控股股东、实际控制人或其他股东与发行人实际控制人、其他股东、董监高、本次发上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-74 行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在未解除之对赌协议，亦不存在其他特殊协议或安排。 经保荐机构、发行人律师核查，发行人的自然人股东均系中国公民，具有相应民事权利能力和行为能力，发行人的非自然人股东均系合法设立并有效存续的企业，具备法律法规规定的股东资格，不存在违法违规情形。 （二）控股股东与实际控制人的基本情况 游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53%的股权，并通 过纳印投资间接控制公司 3.37%的股权，合计控制公司 47.90%股权。自公司成 立以来，公司实际控制人未发生变更。 游爱国先生的简介详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 （三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署之日，除纳印投资以外，公司控股股东与实际控制人游爱国未控制其他企业。 1、纳印投资基本情况 纳印投资成立于 2010年 5月 18日，注册资本为 330万元，实收资本为 330万元，公司住所为浦东新区新场镇新坦瓦公路 929弄 10号 1幢 202室，法定代表人为游爱国，经营范围为“投资管理、企业管理咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪）”。 纳印投资最近一年的财务数据如下： 项目（元） 2016.06.30/2016年 1-6月 2015.12.31/2015年度 总资产 3,531,815.55 3,531,432.94 净资产 3,521,002.29 3,520,619.68 净利润 382.61 631,774.74 注：数据未经审计。 纳印投资的控股股东为游爱国，持股比例为 48.67%，其余股东均为在发行 人及其子公司担任中层及以上职务的员工，具体股权结构情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号 股东名称出资额（万元）出资比例担任职务 1 游爱国 160.58 48.67%董事长、总经理 2 游爱军 43.57 13.20%副总经理、财务负责人 3 葛健 21.00 6.36%总经理助理、证券事务代表 4 刘文辉 15.00 4.55%亚非欧销售部经理 5 胡丹丹 13.50 4.09%美太销售部总监 6 王峥 10.50 3.18%监事、专项经理 7 王宪委 9.00 2.73%董事、研发部经理 8 苏静 6.00 1.82%营销中心总经理助理 9 何正光 6.00 1.82%百纳数码销售部经理 10 王海龙 6.00 1.82%技术研发中心总经理助理 11 罗东风 6.00 1.82%生产管理经理 12 李洪兰 4.50 1.36%监事会主席、人力资源部经理 13 石优华 4.50 1.36%采购部经理 14 徐小利 4.50 1.36%涂层车间主任 15 李卫东 3.27 0.99%行政部经理 16 吴臻 3.27 0.99%生产运营中心总监 17 严廷好 3.27 0.99%计划部副经理 18 熊箭 3.27 0.99%百纳数码基建经理 19 熊和乐 3.27 0.99%监事、生产运营中心总经理助理 20 何贵财 3.00 0.91%发行人及百纳数码财务部高级经理 合计 330.00 100.00%- 2、纳印投资设立及投资背景 截至本招股说明书签署之日，纳印投资持有发行人 2,524,573 股股份，持股比例为 3.37%。除持有发行人股份外，纳印投资没有其他对外投资。 纳印投资设立及对纳尔股份增资入股的背景是：为了有效调动中高层管理人员和重要骨干的积极性，让员工共享公司长期发展的成果，促进公司长期、持续、健康发展，纳尔实业对部分员工进行股权激励，即让员工通过持有纳印投资的股权而实现对纳尔实业的间接持股。 根据纳印投资全体股东共同签署的《上海纳印投资管理有限公司股权管理办法》，员工股权激励的主要约定如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-76 （1）按照激励对象的相应职务、工作年限、工作业绩等指标确定各激励对 象及其认购纳印投资股权的限额，激励对象认购股权的方式包括出资设立、增资和受让股权等； （2）激励对象自合法登记为纳印投资股东之日起，承诺继续为纳尔股份提 供服务的期限不得少于 5年； （3）自《上海纳印投资管理有限公司股权管理办法》生效之日至纳尔股份 首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，激励对象若发生因主动与纳尔股份解除劳动合同的，或违反国家法律、行政法规被刑事处罚、行政处罚的，或因严重违反公司规章制度等原因被纳尔股份解除劳动合同的，或违反保密义务、竞业限制义务的情况下，若激励对象的认购时间不满半年的（以验资资金到帐日或股权转让工商变更登记完成之日为起始计算日，下同），激励对象承诺按照原始认购价格将其持有的全部纳印投资股权转让给纳印投资股东会认可的其他股东或第三人，激励对象作为纳印投资股东的一切权利终止；若激励对象的认购时间超过半年的，在按季度进行折算，不满一个季度的不计的基础上，激励对象承诺按照原始认购股权价格并加算 8％年利率（不计复利，并扣除历年分红部分）将其持有的全部纳印投资的股权转让给纳印投资股东会认可的其他股东或第三人，激励对象作为纳印投资股东的一切权利终止。 发生上述情形的，激励对象需按纳印投资股东会的要求无条件签署股权转让协议等股权转让相关的一切法律文件，配合办理股权工商变更登记手续。 八、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前，公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行人民币普通股不超过2,500 万股，全部为公司公开发行新股。假设公司本次公开发行股数为 2,500 万股，则本次发行前后的股本结构如下： 序号股东名称 本次发行前本次发行后 股份数（万股）股份比例股份数（万股）股份比例 1 游爱国 3,339.8259 44.53% 3,339.8259 33.40% 2 王树明 1,752.4205 23.37% 1,752.4205 17.52% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-77 3 杨建堂 1,285.1222 17.13% 1,285.1222 12.85% 4 陶福生 386.3285 5.15% 386.3285 3.86% 5 慧眼投资 362.3450 4.83% 362.3450 3.62% 6 纳印投资 252.4573 3.37% 252.4573 2.52% 7 苏达明 80.9928 1.08% 80.9928 0.81% 8 李广 40.5078 0.54% 40.5078 0.41% 9 社会公众股-- 2,500.0 25.00% 合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00% 截至本招股说明书签署之日，发行人各股东所持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。 公司首次公开发行股票数量不超过 2,500万股，不低于发行后公司总股本的25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 本次发行股份，不会导致公司股权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人发生变更，对公司治理结构及生产经营不存在重大不利影响。 （二）公司前十大自然人股东及其在公司单位任职情况 本次发行前，公司共有 6名自然人股东，持股及其在公司担任的职务情况如下： 序号姓名持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 游爱国 3,339.8259 44.53%董事长、总经理 2 王树明 1,752.4205 23.37%董事、副总经理 3 杨建堂 1,285.1222 17.13%董事、副总经理、董事会秘书 4 陶福生 386.3285 5.15%董事、副总经理 5 苏达明 80.9928 1.08%副总经理 6 李广 40.5078 0.54%- 合计 6,885.1977 91.80%- （三）公司股份的性质 本次发行前，公司股份为一般法人股及自然人股，不存在国有股、国有法人股及外资股的情况，也不存在战略投资者持股情况。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-78 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司控股股东游爱国直接持有公司 44.53%的股份；公司法人 股东纳印投资持有公司 3.37%的股份。游爱国系纳印投资法定代表人，并持有纳 印投资 48.67%的股权。 除上述情况外，公司股东间不存在其他关联关系。 （五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 1、股份限售安排和股份自愿锁定承诺 （1）公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东上海纳印投资管理有限公 司、王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 （2）股东上海慧眼投资中心（有限合伙）、苏达明、李广、王宪委承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 （3）作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、 苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 （4）公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-79 （5）除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的 董事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺： 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 2、持股 5%以上股东的减持意向的承诺 持股 5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）股份锁定 期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的 10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的 15%；（2）减持股份的方式包括二级市 场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；（3） 股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；（4）减持股份的，将提前 3 个交易日通知公司公告本次减持的数 量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、信托持股以及委 托持股情况 自公司成立以来，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 （一）公司员工构成情况 报告期各期末，公司员工总数逐年增加，分别为 419人、432人、481人和492人。截至 2016年 6月 30日，公司员工构成具体分布情况如下： 1、专业结构分布 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号类别人数（人）占员工总数比例 1 生产人员 261 53.05% 2 营销人员 44 8.94% 3 技术人员 61 12.40% 4 管理人员 40 8.13% 5 辅助人员 86 17.48% 合计 492 100.00% 2、受教育程度分布 序号类别人数（人）占员工总数比例 1 大学本科及以上 45 9.15% 2 大专 78 15.85% 3 中专、技校及以下 369 75.00% 合计 492 100.00% 3、年龄分布 序号类别人数（人）占员工总数比例 1 30岁以下 194 39.43% 2 31-40岁 164 33.33% 3 41-50岁 110 22.36% 4 51岁以上 24 4.88% 合计 492 100.00% （二）员工社会保障情况 1、社保和住房公积金缴纳情况 报告期各期末，公司员工总数与社保、公积金的缴纳人数如下表所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 员工总数 492 481 432 419 缴纳社会保险的人员数 491 479 431 414 缴纳住房公积金的人员数 488 470 422 411 （1）社保缴纳情况 报告期内，公司为全体员工缴纳社会保险，做到应保尽保。公司及其子公司在办理员工入职手续之后即开始为员工缴纳养老保险金、医疗保险金、失业保险上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-81 金、生育保险金、工伤保险金及为外来从业人员缴纳综合保险金。其中：2013年末缴纳社会保险人数较当年员工人数少 5人，原因是退休返聘员工 3人，无需缴纳；新进员工 2 人，尚未开始缴纳。2014 年末缴纳社会保险人数较期末员工人数少 1人，原因是 4人离职当月未办理社保关系转移手续而继续缴纳，1名新进员工当月尚未开始缴纳；2 名员工为退休返聘，无需缴纳；2 名员工已在外地缴纳，未重复缴纳。2015 年末缴纳社会保险人数较当月末员工总数少 2 人，原因是有 2 名员工为退休返聘，无需缴纳。2016 年 6 月末缴纳社会保险人数较当月末员工总数少 1人，原因是有 2名员工为退休返聘，无需缴纳，1名员工离职当月未办理社保关系转移手续，仍继续缴纳。 根据浦东新区人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人及英飞莱斯、艾印新材 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间能够遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚仲裁败诉的情况。 根据南通市通州区人力资源和社会保障局于 2016年 7月出具的《证明》，百纳数码自 2013年 1月 1日至今不存在因违反国家劳动保障法律法规及而被行政处罚的情形，也未发生群体性劳资事件。 （2）公积金缴纳情况 报告期内，公司逐步完善和执行住房公积金制度。自 2011 年开始，发行人为全体员工缴纳住房公积金。其中，2013 年末，发行人缴纳住房公积金人数较员工总数少 8人，原因是新进员工 5人，尚未开始缴纳；退休返聘员工 3人，无需缴纳。2014年末缴纳住房公积金人数较期末员工总数少 10人，原因是有 8名为新进员工，当月尚未开始缴纳；2名为退休返聘，无需缴纳。2015年末缴纳住房公积金人数较当月末员工总数少 11人，原因是有 9名为新进员工，当月尚未开始缴纳；2名为退休返聘，无需缴纳。2016年 6月末缴纳住房公积金人数较当月末员工总数少 4人，原因是有 2名为新进员工，当月尚未开始缴纳；2名为退休返聘，无需缴纳。 根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人及英飞莱斯、艾印新材开户缴存以来未受到行政处罚。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-82 根据南通市住房公积金管理中心通州管理部出具的《证明》，百纳数码自2013 年 1 月 1 日至今能够遵守国家及地方有关住房公积金管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反住房公积金管理法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 2、社保和公积金的缴纳比例情况 （1）发行人及其子公司英飞莱斯、艾印新材 1）报告期内城镇保险缴费比例执行情况 城镇保险 险种 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 养老保险 1-9月：22.00% 10-12月：21% 8.00% 21% 8% 21% 8% 1-3月：21% 4-6月：20% 8% 医疗保险 1-9月：12.00% 10-12月：11% 2.00% 11% 2% 11% 2% 1-3月：11% 4-6月：10% 2% 失业保险 1-9月：1.70% 10-12月：1.5% 1-9月：1.00% 10-12月：0.5% 1.50% 0.50% 1.50% 0.50% 1-3月：1.5% 4-6月：1% 0.5% 生育保险 1-9月：0.80% 10-12月：1% - 1%- 1%- 1%- 工伤保险 0.50%- 0.5% /1.50% - 1-3月： 0.5%/0.5% 4-12月： 1.0%/0.5% - 1-3月： 1%/0.5% 4-6月： 0.6%/0.32% - 2）报告期内住房公积金缴费比例执行情况 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 缴费比例 7% （2）发行人子公司百纳数码 1）报告期内社会保险缴费比例执行情况 险种 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 养老保险 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 20.00% 8.00% 医疗保险 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 8.00% 2.00% 失业保险 1-7月：2.00% 8-12月：1.5% 1-7月： 1.00% 8-12月： 0.5% 1.50% 0.50% 1.50% 0.50% 1-3月： 1.5% 4-6月： 1% 0.50% 生育保险 0.80%- 1%- 1-2月：0.8% 3-12月：0.5% - 0.50%- 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-83 工伤保险 1-7月：1.60% 8-12月：2.1% - 4.10%- 1-6月：2.1% 7-12月：4.1% - 4.10%- 2）报告期内住房公积金缴纳比例执行情况 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 1-6月 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 公司 承担部分 个人 承担部分 缴费比例 8% 3、控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东、实际控制人游爱国承诺：（1）如应有权部门要求或决定， 公司需要为员工补缴 2016年 6月 30日以前未缴存的社会保险，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部社会保险款项、处罚款项，而不使公司因此遭受任何损失；（2）如应 有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴 2016年 6月 30日以前未缴纳的住房公积金，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，而不使公司因此遭受任何损失。 4、公司的薪酬情况 公司第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第一届董事会第十四次会议分别于 2013年 1月 23日、2013年 2月 22日审议通过了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司薪酬管理制度》，明确公司员工薪酬制度，包括：薪酬确定原则、薪酬类别、薪酬结构及组成、薪酬标准确定和薪酬调整等内容。 自《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司薪酬管理制度》实施以来，公司未对其进行过调整或修改。若公司未来对薪酬制度进行调整，将履行相应的决策程序。 5、公司的薪酬水平情况 （1）公司薪酬水平 报告期内，公司各级别员工各年（期）的总薪酬、平均薪酬及增长情况如下表所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-84 人员结构 2016年 1-6月 1 2015年 2014年 2013年 金额 （万元） 增幅（%） 金额 （万元） 增幅（%） 金额 （万元） 增幅（%） 金额 （万元） 普通人员 1,422.20 18.50 2,400.40 9.44 2,193.30 18.86 1,845.25 中层人员 269.86 34.29 401.91 40.54 285.97 -0.85 288.42 高层人员 132.83 10.69 240.00 4.35 229.99 1.93 225.63 全体人员薪酬总额 1,824.89 19.97 3,042.32 12.29 2,709.26 14.83 2,359.30 普通人员平均薪酬 3.17 10.95 5.71 4.77 5.45 11.35 4.90 中层人员平均薪酬 8.18 34.28 12.18 2.96 11.83 6.67 11.09 高层人员平均薪酬 10.22 19.22 17.14 4.32 16.43 1.93 16.12 全体人员平均薪酬 3.69 13.26 6.51 5.85 6.15 8.68 5.66 注 1：高层人员范围是董事、监事和高级管理人员。 从上表可见，报告期内，公司普通人员、中层人员与高层人员的人均薪酬历年均小幅上涨，各层次人员对应的薪酬总额变化幅度较大主要是由于人数变动所致。公司普通、中层、高层人员的薪酬依据《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司薪酬管理制度》制定，薪酬管理制度的修改和调整须经薪酬与考核委员会及董事会审议通过，截至本招股说明书签署日，公司董事会、薪酬与考核委员会未计划修改《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司薪酬管理制度》。 （2）与同行业、所在地区企业薪酬水平比较情况 1）公司与同行业薪酬水平比较 公司主营业务属于印刷及设备器材制造业的细分子行业，与上市公司中主营包装制造的公司较为接近，因此选用中证指数行业分类“CSI 原材料-CSI容器与包装-CSI 纸材料包装”类上市公司的人均工资作为对比对象，与公司员工年平均工资对比如下： 项 目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 CSI纸材料包装行业上市公司平均人均工资（元）1 - 61,995.72 53,940.95 43,881.23 公司员工年平均工资（元） 36,866.48 65,134.34 61,527.54 56,611.88 注 1：CSI纸材料包装行业上市公司平均人均工资统计数据来源于WIND资讯。 由上表可见，公司员工年平均工资略高于“CSI 纸材料包装”行业上市公司平均人均工资。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-85 2）公司与所在地区企业人均薪酬水平比较 报告期内，公司员工年平均工资与浦东新区在岗职工年平均工资对比如下： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 浦东新区在岗职工年平均工资（元）1 - 66,582.45 59,369.17 55,238.78 公司员工年平均工资（元） 36,866.48 65,134.34 61,527.54 56,611.88 注 1：统计数据来源于《上海浦东人力资源市场部分职位工资指导价位》；2、2015年浦东新 区在岗职工年平均工资为中小微制造业企业平均值。 由上表可见，公司员工年平均工资高于其所在地上海市浦东新区的在岗职工平均工资水平。 6、公司劳务派遣情况 报告期内，公司无劳务派遣用工。 十一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 （一）避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人游爱国出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（二）避免同业 竞争的有关协议和承诺”之相关内容。 （二）减少和规范关联交易承诺 公司控股股东、实际控制人游爱国出具了减少和规范与纳尔股份的关联交易事宜承诺，具体内容请详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、 （三）2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺”之相关内容。 （三）股份限售安排及股份自愿锁定承诺 股份限售安排及股份自愿锁定承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺” 之相关内容。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-86 （四）持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺 持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自 愿锁定股份的承诺”之相关内容。 （五）稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东以及发行人董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员分别就公司首次公开发行股票并上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案作出以下承诺： 1、启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大投资者利益，公司将启动股价稳定措施。 启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续 20 个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。 公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳定措施实施完毕并公告后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。 有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。 2、稳定股价的具体措施 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-87 以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施： （1）公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证 监会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的 1%，累计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的 20%。公司回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。 （2）控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易 或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的 10%。控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 （3）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。 公司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的 5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现金分红总和的 50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。 启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其规定或要求。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-88 3、股价稳定措施的实施顺序 启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。 出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份： （1）公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件； （2）公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无 法实施股份回购； （3）公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股 票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份： （1）公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施； （2）公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实 施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 4、实施股价稳定措施的程序 （1）公司回购本公司股份 公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并公告。 公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-89 （2）控股股东增持股份 控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。 控股股东应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。 （3）董事、高级管理人员增持股份 董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高级管理人员。 董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起 10 个交易日内提出增持股份的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案公告之日起 60 日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提供资金支持。 无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后 2个交易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。 在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。 （六）信息披露责任承诺 1、发行人承诺 （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-90 件的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 2、控股股东、实际控制人承诺 （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司首次公开发行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30 日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-91 择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的 效力，本人仍将继续履行上述承诺。 3、董事、监事和高级管理人员承诺 （1）公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起 30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行 上述承诺。 （七）员工社会保障的相关承诺 承担发行人因补缴社会保险费、住房公积金和受到处罚而遭受的损失的承诺具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、（二）3、控股 股东、实际控制人的相关承诺”之相关内容。 （八）补缴资本公积转增股本所涉所得税承诺 发行人全体股东就 2013 年发行人资本公积转增股本所涉所得税承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、（一）10、2013 年 6 月股份公 司资本公积转增股本”之相关内容。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-92 （九）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 发行人于 2016年 1月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，发行人对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报的措施。为保证填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出了如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对其职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （十）强化相关责任主体诚信义务的承诺 发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，该等责任主体将： 1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺 事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉； 2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时 改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理； 3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的， 承担相应的赔偿责任； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-93 4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众 投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式； 5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意 向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户； 6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、 增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划； 7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂 停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的行为前不得直接或间接减持； 8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体， 自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。 其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。 发行人律师经查验后认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的关于本次发行上市的公开承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容及提出的约束措施合法、合规，真实、有效。 保荐机构认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的关于本次发行上市的公开承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容及提出的约束措施合法、合规，真实、有效。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-94 第六节业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 （一）主营业务及变化情况 公司主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有发生重大变化。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“C 制造业——C29 橡胶和塑料制品业”。数码喷印材料是数码喷墨印刷中的承印材料，属于印刷及设备器材制造业的细分子行业，也属于复合材料的细分行业。 （二）主要产品 公司产品主要包括车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料等承印材料，其中，车身贴、单透膜和涂层喷印材料以自产为主，贴合喷印材料采用外购的模式。 作为数码喷印材料，公司产品经喷绘后广泛应用于以下两大领域：一是户外广告领域，二是装饰美饰领域。具体如下图所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-95 其中，户外广告领域包括汽车地铁等流动媒体广告、玻璃幕墙广告、商业看板、标识标牌等；装饰美饰领域包括场地装饰（商场、会场、装修场所等）、汽车美饰、3C产品美饰等。 二、发行人所处行业基本情况 （一）数码喷印材料介绍 1、数码喷印材料类别 作为数码喷墨印刷的承印材料，数码喷印材料是使用数码喷墨印刷设备在其表面打印文字和画面的载体材料。 数码喷印材料细分种类繁多。根据基材的材质划分，数码喷印材料包括塑质类、布质类、纸质类等，其中，常用的塑料材质具体包括 PVC、PP和 PET薄膜或片材等。 根据生产工艺和产品特性划分，数码喷印材料可以分为背胶类、涂层类、贴合类和其他类，其中，背胶类是指主要采用涂布工艺生产的、具有自粘功能的材料；涂层类是指主要采用涂布工艺生产的、带有功能涂层的产品；贴合类是指主要采用贴合工艺生产的一类产品。 2、主要产品及应用介绍 （1）车身贴 车身贴，也常被称为“不干胶”或“自粘贴”，主要是由贴膜与底纸通过背胶涂布工艺复合而成，是一种新兴的、广泛使用的数码喷印材料，具有良好的喷绘性能、耐候性和延展性等性能。 车身贴的基本结构可分为三层，分别是贴膜层、背胶层和底纸层。其中，基于喷绘性、耐候性以及延展性等性能及成本的考虑，贴膜层主要以 PVC（聚氯乙烯）材质为主，其他非 PVC材质的材料较少应用。根据制作工艺的不同，PVC膜可以分为压延级 PVC 膜和铸造级 PVC 膜，其中铸造级 PVC 膜在耐候性、延展性等性能上优于前者，但规模化批量生产的技术要求较高，导致其成本较高、应用量较前者小。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-96 背胶层一般采用压敏胶，在外力作用下能够浸润到被贴物表面而产生粘附作用，其粘贴性能随被贴物材料及表面形态等因素的影响而变化；底纸层主要采用离型纸等材料，作为贴膜和背胶层的载体。 车身贴在贴膜表面经打印文字及画面后，撕除底纸层即可依靠背胶层粘贴在车身、墙面、地板等被贴物体上。施工使用过程中，车身贴即粘即用，施工及更换方便快捷，并可适应复杂多样的表面形态，因此，其应用领域广泛，具体包括流动媒体（如公交、地铁车身广告等）、玻璃幕墙（如店铺门面玻璃贴膜广告等）、商业看板（如户内外宣传促销看板等）、标识标牌（如地铁站地面指示标签等）、场地装饰（如商场、会场和体育赛场等地板膜、墙面膜和桌椅膜、装修场地的隔断帘布等）、汽车美饰（如车身贴膜等）以及 3C产品美饰（如手机、电脑美饰贴膜等）等。 车身贴部分应用示例如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-97 （2）单透膜 单透膜，也常被称为“单透贴”或“透视贴”，一般是 PVC 膜为基材，通过背胶涂布工艺与离型纸复合并经冲孔而成，具有一定的透光率、透视性和良好的画面表现力。 单透膜的基本结构也可分为三层，分别是贴膜层、背胶层和底纸层。其中，单透膜的贴膜层、背胶层和底纸层的材质及功能与车身贴类似，但生产环节对技术工艺的要求水平相对较高。 单透膜与车身贴的使用方法类似，也是即粘即用，施工及更换方便快捷，但单透膜多是应用在户外广告领域和装饰美饰领域的窗体部分，包括流动媒体（如公交、地铁车身广告等）、玻璃幕墙（如建筑玻璃幕墙广告等）等。 单透膜利用了小孔透视的原理，贴膜表面经喷印文字及画面后朝向户外、遮盖面则向户内粘贴玻璃或透明表面，因内外环境的光线差异，导致从户内遮盖面可透视户外环境，而户外只能看到贴膜表面所喷绘的文字画面。因此，单透膜可在满足透光、不遮蔽户内向外视线的情形下，有效减少外界干扰，实现遮掩效果，并可在一定程度上防止或降低光反射造成的光污染；同时，单透膜粘贴于楼宇玻璃幕墙上展现了文字画面的整体视觉效果，可实现广告宣传、装饰美饰的作用。 单透膜部分应用示例如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-98 （3）涂层喷印材料 涂层喷印材料主要是通过涂布工艺生产而得的布质类基材的数码喷印材料，将液态涂层配方浆料均匀地涂布在基布上并经过烘干、冷却等环节制成的承印材料。 涂层喷印材料的基本结构可分为三层，分别是浆料层、基布层和浆料层。其中，涂层喷印材料的浆料层通过涂布液态 PVC 浆料并烘干后形成；基布主要是通过涤纶工业长丝编织而得。 涂层喷印材料具有较好的喷绘性能、较强的耐候性、抗拉伸性以及较高的剥离强度、撕破强度。施工使用过程中，涂层喷印材料便于分割、拼接、托运，户外安装简单，主要是应用于户内外广告宣传、装饰美饰等，具体包括商业看板（如高速公路路边广告、道路灯箱广告）、标识标牌（如店铺指示牌）、场地装饰（如商场、会场和体育赛场等悬挂广告、装修场地的隔断帘布）等，尤其在户外大型广告招牌应用上具有突出的优势。 涂层喷印材料部分应用示例如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-99 （4）贴合喷印材料 贴合喷印材料主要是通过贴合工艺生产而得的布质类基材的数码喷印材料，其基本结构也可分为三层，分别是贴膜层、基布层和贴膜层。其中，贴合喷印材料的贴膜层是由提前成型的 PVC 膜加热复合而得；基布主要是通过涤纶工业长丝编织而得。 生产工艺的不同导致涂层喷印材料和贴合喷印材料的性能存在一定的差异。 贴合喷印材料在耐候性、抗拉伸性、剥离强度以及撕破强度等性能方面则一般弱于涂层喷印材料，但是其制造工艺相对简单，生产成本相对较低。 施工使用过程中，贴合喷印材料也具有较好的喷绘性能，便于分割、拼接、托运，户外安装简单。虽然性能有所差异，但贴合喷印材料与涂层喷印材料的应用领域基本一致，在户外大型广告招牌应用上也具有突出的优势。 （二）行业主管部门、管理体制及行业政策 1、行业主管部门和管理体制 目前，国内印刷及设备器材制造业的管理采取国家宏观行业指导与协会自律管理相结合的方式，具体业务管理和产品生产经营则完全基于市场化方式运行。 工业和信息化部、发改委对行业进行宏观管理，主要负责制定产业政策，指导行业调整等。 中国印刷及设备器材工业协会是由印刷及印刷设备器材行业中从事生产经营、科研开发、教育培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部门的全国性社会团体。中国印刷及设备器材工业协会属于行业自律性组织，承担的主要职能包括开展行业基本情况的调查研究和资料的搜集整理与发布工作，提出行业相关的方针、政策建议，组织国内外技术交流与合作，组织制定行业的技术、质量标准及行规行约等。 2、行业政策 序号 政策名称颁发部门颁发时间内容摘要 印刷业“十二五”时期发展规划 新闻出版总署 2011.5.9 指出到“十二五”期末，我国印刷业总产值预计超过 11000亿元人民币，成为全球第二印刷大国，使我国成为世界印刷中心。 强调以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-100 管理系统为重点，在全行业推广数字化技术。到“十二五”期末，数字印刷产值占我国印刷总产值的比重超过 20%。推广使用自主开发的新工艺和新材料（如石头合成纸等）。重点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印刷 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局 2011.6.23 强调发展“47 高分子材料及新型催化剂”中“通用塑料改性技术”； “48 复合材料”中“先进树脂基复合材料及其低成本制备技术，新型特殊结构复合材料制备技术”。新材料产业“十二五”发展规划 工业和信息化部 2012.1.4 指出“新材料涉及领域广泛，一般指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料，其范围随着经济发展、科技进步、产业升级不断发生变化”。 强调发展“五、高性能复合材料”中：树脂基复合 材料。以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。轻工业发展规划（2016-2020年） 工业和信息化部 2016.8 指出“强化轻工基础能力”中“聚合物基多功能合金、三维（3D）打印、柔性屏幕材料，低成本高性能工程塑料，全生物降解材料及产品，耐候高抗冲塑料异型材料、新型环保 PVC、医用塑料、高阻隔复合容器”。广告产业发展“十三五”规划 国家工商总局 2016.7 指出“以提高发展质量和效益为中心，以创新驱动和融合发展为重点，继续提高集约化、专业化、国际化发展水平，提高服务国家社会经济发展的能力，强调和落实关于广告讲导向的总要求，发挥广告传递正能量作用”； 强调“鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。支持、鼓励广告业绿色发展，加强广告器材、材料应用的环保评估，推广使用环保型、节能型广告材料。” 产业结构调整指导目录（2011年本）（修正） 国家发改委 2013.2.16 鼓励发展“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用” 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-101 上海市战略性新兴产业发展“十二五”规划 上海市人民政府 2012.1.4 指出“目标到 2015年，上海要成为国内领先的战略性新兴产业关键新材料研发及产业化基地，新材料产业产值达到 1800亿元以上，其中支撑战略性新兴产业的关键新材料产业产值达到 600亿元”； 强调“把整体推进与实现重点方向的跨越发展结合起来。重点发展新一代信息技术、高端装备制造、生物、新能源、新材料五大主导产业”，如高分子功能材料：功能性膜材料、高性能纤维材料、新型光/电/磁材料等。 （三）市场状况及行业竞争 1、数码喷印材料的发展历程 数码喷印材料是作为数码喷墨印刷的承印材料而出现，并发展形成了不同性能、形式各异的产品，其性能直接影响印刷图案的精度质量以及后期安装使用的便利持久等功能要求。 贴合类喷印材料是最早出现的数码喷印材料之一。基于良好的使用性能、简便的制造工艺，贴合喷印材料逐渐发展成为应用最广的数码喷印材料，并至今仍占据着行业的主流地位。涂层喷印材料也具有贴合喷印材料便于分割、拼接、托运、户外安装简单等特征，但通过涂布工艺提升了产品的耐候性、抗拉伸性、剥离强度以及抗撕破性等性能，满足了市场的部分高端要求。 为适应简易化的操作需求、多样化的应用需求，数码喷印材料逐渐创新发展出以塑料薄膜或片材为基材的产品，其中以车身贴、单透膜为代表的背胶类产品应运而生。该类材料具有良好喷绘性能，即粘即用，施工及更换方便快捷，并可适应复杂多样的表面形态，大大拓展了数码喷印材料的应用范围。单透膜在展示画面表现力的同时实现了透光性、透视性的效果，在玻璃幕墙、汽车地铁等流动媒体的窗体部分具有独特的优势，使得数码喷印材料的应用领域进一步拓展。 在背胶类产品蓬勃发展的同时，塑料类基材的数码喷印材料也发展形成了多款非背胶类涂层产品，诸如 PET灯片、PP灯片等，为数码喷印材料的应用增添了新的选择。 2、市场需求容量情况 （1）车身贴 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-102 车身贴是公司主导产品之一，主要应用于户外广告、装饰美饰等领域，具体应用场景众多，如建筑广告、流动广告；场地装饰、汽车美饰等。作为数码喷印的重要耗材之一，随着数码喷墨印刷行业的发展、户外广告、会展产业以及体育赛事等领域的发展，车身贴的市场需求不断增加。 在过去的 5 年中，全球车身贴市场从 2010 年的 16.53 亿平方米的需求增加 到 2014年的 26.77亿平方米，年均复合增长率达到 12.81%。同时，鉴于车身贴 使用周期短、更新快等特点以及下游市场的发展，预计未来 5年全球车身贴市场将保持 7%左右的年均复合增长率。 车身贴 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 全球市场需求量（亿平方米） 26.77 23.52 21.92 18.40 16.53 中国市场需求量（亿平方米） 5.19 4.01 3.25 2.35 1.74 数据来源：上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印材料市场需求持续增长》。 2010 年，中国车身贴需求量约为 1.74 亿平方米，占全球市场需求量的 10.53%；2014年，中国车身贴需求量约为 5.19亿平方米，在 2010年需求量的基 础上实现年均复合增长率超过 30%，占全球市场需求量的比例达到 19.39%。结 合中国市场未来巨大的发展空间，预计在未来 5年内中国车身贴市场需求将实现年均 15%左右的增长。 （2）单透膜 单透膜是一种最新发展的数码喷印材料，多是应用在户外广告领域和装饰美饰领域的窗体部分，包括流动媒体（如公交、地铁车身广告等）、玻璃幕墙（如建筑玻璃幕墙广告、办公场所玻璃墙体等）等。 在过去 5年中，全球单透膜市场需求量由 1.03亿平方米增长到了 2014年的 大约为 2.01亿平方米，年均复合增长率 18.19%。鉴于单透膜的优点和下游市场 的发展，预计未来 5年全球单透膜市场将保持 15%左右的年均复合增长率。 单透膜 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 全球市场需求量（亿平方米） 2.01 1.57 1.52 1.21 1.03 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-103 中国市场需求量（亿平方米） 0.51 0.39 0.36 0.26 0.22 数据来源：上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印材料市场需求持续增长》。 在过去 5 年中，中国单透膜市场需求量从 2010 年的 2,200 万平方米增长到2014年的 5,100万平方米，年均复合增长率 23.39%。预计未来 5年内随着单透 膜市场的开发，其需求量将维持 20%左右的增长。 3、行业竞争格局和市场化程度 在欧美等发达国家和地区，数码喷印材料行业发展较早，市场发展较为成熟，行业集中程度较高。20世纪 90年代以来，出于成本等因素的考虑，欧美等发达国家厂商在其国内逐渐专注于研发、品牌、渠道等建设，而加强在发展中国家投资组织生产或在通过 OEM/ODM 等方式从发展中国家厂商采购所需的产品。在产品结构和应用方面，欧美等发达国家和地区的市场中产品种类丰富，使用领域广泛，形成了贴合类、涂层类材料和背胶类材料共存、背胶类产品中压延级和铸造级共存但以压延级为主的市场结构，并逐步向满足客户多样性需求、更加环保且高附加值等中高端领域延伸。 我国数码喷印材料行业起步较晚，20世纪 90年代初，国内数码喷印材料市场基本由国外厂商垄断。随着国内上下游产业链的日益完善等因素的发展，国际数码喷印材料产业逐步转移，20 世纪末至今国内数码喷印材料开始步入快速发展期，市场进入者迅速增多，中国已逐渐发展成为全球数码喷印材料的主要生产基地。国内厂商充分竞争，提高了市场化程度，不但打破了国外厂商在国内产品垄断的格局，还积极开拓出口市场，并逐渐在国际市场上占据了一定份额。近年来，国内部分企业更加注重研发创新能力的提升，积极开发满足市场需求的新产品和新技术，不断加强品牌的拓展力度，逐步从简单的生产加工企业发展成为集研发、生产和销售于一体的数码喷印材料供应商，并在国内外市场中确立了一定的品牌知名度和市场占有率。 我国数码喷印材料行业正处于快速发展阶段，产品同质化程度较高，市场竞争充分，在耐候性、延展性等性能较强的高端产品市场（如铸造级产品）以及能够实现对市场需求的及时响应或引领新的市场需求的、在产品应用内容上具有创上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-104 新性产品，具备相关研究开发和生产能力的国内企业较少甚至没有，市场竞争相对缓和。 4、行业国内外企业情况 欧美等发达国家和地区的少数国际领先企业，如 3M、Avery、Ritrama、MACtac等拥有较高的品牌知名度和市场份额。同时，在全球市场中，前述国际厂商在技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方面也具有突出的优势。 国内数码喷印材料行业起步时间较晚，市场发展较快，进入行业的企业参差不齐且以中小型企业为主，较少具有规模化优势和较强创新研发能力的企业。国内车身贴、单透膜生产厂商主要集中在上海、广东、江苏等省市，数量分别达数十家，行业集中度相对较高。其中，车身贴产能规模居于行业前列的厂商主要包括纳尔股份、广州旭森涂层材料有限公司（中山市旭森涂层材料有限公司）、东莞市云林塑胶制品有限公司、上海喜客标识材料有限公司、广州弘永胶粘制品有限公司等厂商；单透膜产能规模居于行业前列的厂商主要包括纳尔股份、广州旭森涂层材料有限公司（中山市旭森涂层材料有限公司）、浙江索凡胶粘制品有限公司、上海哈肯塑胶制品有限公司和佛山江威塑业有限公司等厂商。 涂层喷印材料和贴合喷印材料生产厂商主要集中在浙江、江苏、河北、上海等省市，数量约数十家，行业集中度也相对较高。虽然我国数码喷印材料行业的技术工艺水平与发达国家仍存在一定的差距，但国内企业已逐步从简单的产能扩张向研发创新、品牌经营的方向转变，并实现了从进口替代到出口竞争的产业格局。 5、进入行业的主要壁垒 （1）技术工艺壁垒 数码喷印材料涉及精细化工、高分子材料、纸制品加工等多个领域，对企业生产工艺经验以及技术储备等均提出较高要求，对新进企业构成了短期内较难逾越的障碍。此外，数码喷印材料缺乏统一的行业标准，下游客户产品需求多样化特征较为明显，要求材料制造厂商具有持续的研发创新能力和较强整合已有技术上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-105 的能力。缺乏生产工艺经验和研发设计能力的企业难以保证产品的质量、难以满足下游客户多样性要求，进而对其在行业竞争中的生存和发展构成较高壁垒。 （2）人才壁垒 数码喷印材料综合了多种学科的交叉及新技术和新材料的应用，不仅需要对专业知识精通的人才，同时也需要具备跨专业知识背景、丰富实践经验的复合型人才。目前国内没有专门的对口专业，人才培养机构较少，同时由于在我国数码喷印材料行业起步较晚，相关的研发、销售和管理人才均较为匮乏，常需在生产经营实践中经过较长时间的培养，由此形成一定的人才壁垒。 （3）品牌壁垒 良好的品牌形象是数码喷印材料厂商开拓市场的重要因素。数码喷印材料应用于户外广告、装饰美饰等领域，受终端商业消费习惯的影响较大，下游客户十分重视数码喷印材料品牌的选择。此外，数码喷印材料缺乏统一的行业标准，强化了下游客户对优秀品牌的依赖。良好的品牌形象是企业通过长期的精细管理和不断的技术研发，并且在较高的产品品质支撑下历经市场检验而形成的。新进入者必需要经过较长市场开拓、产品使用周期的检验，才有可能逐步打开市场，树立品牌形象，而建立稳定的市场格局。 （4）销售网络与客户资源壁垒 产品销售网络的建设和客户资源的积累是企业生存和发展的前提，但这一过程对本行业新进入企业来说具有一定困难，原因主要有两个方面：一是由于缺乏行业标准，数码喷印材料不属于标准产品，客户为了保持其自身产品品质的稳定，不会轻易更换供应商，给新入企业争夺市场份额带来了很大的障碍；二是由于国内数码喷印材料行业已融入国际市场产业链，先入企业已经积累了丰富的生产管理经验和研发设计能力，产品质量稳定，与国际客户建立起稳定的合作关系，某些甚至已成为其产业链中重要的一环，替代成本较高且存在一定的风险。因此，新进入企业短时间内难以完成国内外销售网络与客户资源的建立和完善。 （5）规模与成本壁垒 数码喷印材料行业的订单具有交货期短、品种多、批量小等特点，要求数码喷印材料企业具有多样化产品生产能力、较高的生产效率和精细化管理能力。先上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-106 入者由于已具备一定的生产规模、稳定的客户需求和上下游产业链配套等优势，可在较短时间内满足客户的非标准化产品需求，并在成本控制方面优于行业新入者。 6、市场供求状况及变动原因 （1）供给状况及变动原因 中国是全球数码喷印材料的主要生产基地。在数码喷印材料的众多细分领域，国内企业已成为国内市场的主要供应商，并凭借成本优势和质量品质进入国际市场，与国外品牌共同竞争全球市场。 数码喷印材料行业的供给状况及变动原因参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、（三）3、行业竞争格局和市场化程度”和“二、（三）4、行业 国内外企业情况”之相关内容。 （2）需求状况及变动原因 数码喷印材料是随着数码喷印技术的应用发展以及户外广告、装饰美饰领域的市场增长而成长发展的。作为数码喷印的承印材料，数码喷印材料常被应用于户外广告、装饰美饰领域，且属于消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点，拥有较为广阔的市场前景。 数码喷印材料市场需求形成主要受两个方面的影响：一是数码喷印市场的快速发展拉动数码喷印材料行业的快速发展；二是户外广告及装饰美饰行业的快速发展推动数码喷印材料行业的需求。 1）数码喷墨印刷市场的发展 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-107 数码喷墨印刷属于数字印刷技术，是在传统印刷技术基础上发展而来的一种综合技术，通过喷墨印刷机接收计算机存储的图文信息而实现直接印刷。与传统印刷相比，数码喷墨印刷具有以下优势：生产准备时间短、辅助生产工艺少、制作流程简单快捷；色彩表现能力强、图案精度高；印刷幅面受限较小、适合大幅面印刷；适应快速短版、按需、个性化印刷。因此，数码喷墨印刷已逐渐发展成为数字印刷的主流方式之一，在印刷行业的各个领域均呈现出对传统印刷技术的替代趋势。 据全球包装、印刷和造纸业研究咨询机构 Smithers Pira 预测，2011 年，全球印刷业市场容量约为7,910亿美元，其中全球喷墨印刷市场的价值总额将为334亿美元，预计 2017年将达到 673亿美元，年均增长幅度为 12.39%。数码喷墨印 刷市场能够保持增长，主要是因其在多个领域的卓越应用表现，除广告喷绘行业外，还被应用于玻璃装饰、陶瓷、地板、建筑材料以及电子产品行业等。 2011 年，数码喷墨印刷产业的产量占全球印刷业产量的比重较小，只有不到 0.5%，但由于附加值较高，其市场价值占比为 4.2%。预计 2017 年数码喷墨 印刷业在整个印刷业中的产量和市场价值占比将分别达到 1%和 7%，具有较大的增长空间。（数据来源： Smithers Pira《全球市场预测：喷墨印刷的未来》） 2）户外广告市场的发展 户外广告是一种历史悠久的媒体形式，也是一个国家或地区经济繁荣程度最直观的体现之一。作为相对独立的媒介资源，与电视、报纸和杂志等传统广告媒体相比，户外广告无需依附媒介载体，而且可用载体广泛、表现形式丰富多样，具有接触率高、到达率高、成本投入低、持续时间长、视觉冲击力强等优势，日益成为备受青睐的广告形式。随着社会休闲活动的增多，户外活动成为休闲娱乐的新趋向，大众生活方式的变化驱动了户外广告的发展。同时，随着科学技术的快速发展，户外广告不断应用新材料、新技术和新设备，为下游客户提供了更加丰富的选择，也拉动了户外广告的市场增长。 根据普华永道（PWC）发布的《2012-2016年全球娱乐及媒体行业展望》，全球户外广告将是娱乐及媒体行业中增长较快的行业之一，预计市场规模从2010年的 304亿美元上升到 2016年的 408亿美元，年均增长率为 5%。其中，拉丁美上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-108 洲国家和地区户外广告将持续高速发展，2012-2016年期间预计实现 7.6%的增长 率；印度尼西亚、俄罗斯和印度等国家和地区在前述期间预计将分别以 11.2%、 11%和 10.9%的速度增长。（数据来源：普华永道（PWC）《2012-2016 年全球 娱乐及媒体行业展望》） 由于户外广告的内容成本、所面临的监管风险以及维持和运营的成本均低于其他传媒广告形式，随着商业圈的不断形成和城市化的进程，中国的户外广告市场在未来相当长的时间里仍将保持稳定的发展势头。根据普华永道（PWC）发布的《2015-2019年中国娱乐及媒体行业展望》，2014年中国户外广告总收入位居世界第三位，为 54亿美元，从 2010年的 44.54亿美元上升到 2014年的 54亿 美元，增长幅度超过 20%。预计未来几年内，中国户外广告收入将保持强劲增长趋势，年均复合增长率为 9.8%，至 2019年实现总收入 86.2亿美元。其中，中国 将在 2017 年超越日本成为世界第二大户外广告市场。（数据来源：普华永道（PWC）《2015-2019年中国娱乐及媒体行业展望》） 3）装饰美饰市场的发展 装饰美饰领域是数码喷印材料广泛应用的重要领域，主要包括场地装饰、汽车美饰等，其中场地装饰美饰中应用较多的包括会展场地装饰、体育赛场装饰以及装修场所装饰等。 A．会展产业的发展 会展是经济生活中宣传展示、沟通交流的重要平台，具有众多经济功能，包括联系和交易功能、整合营销功能、调节供需功能和技术扩散功能等。会展业是现代服务业的重要组成部分，影响面广、关联度高，发展潜力大，其发展程度体现一个国家文化、经济和社会的综合发展水平。发展会展业，能够汇聚人流、物流、资金流、技术流，直接拉动和间接带动相关产业和配套行业发展，引导产业升级与转移，促进就业，拉动消费，优化资源配置，促进创新发展。会展业的发展能够提升数码喷印材料行业的需求。 近年来，国际会展行业保持了较快的发展势头，特别是随着亚洲经济的长期快速发展和巨大的市场需求，以中国为首的亚洲会展市场逐步受到更多重视。中国会展业巨大的市场潜力受到国际会展行业的青睐，吸引了一批国际会展企业跻上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-109 身中国市场，促进了中国会展业国际竞争力的提升。2010-2014年中国会展业发展情况如下： 年度 展览（场） 面积（万平方米） 会议 (万场） 出展面积 (万平方米) 直接收入（亿元） 占 GDP比例 拉动效应(万亿元) 2010 6,200 7,440 53 51.8 2,482 0.62% 2.2 2011 6,830 8,120 64.2 60 3,016 0.64% 2.7 2012 7,813 9,098 72.6 69.3 3,587 0.69% 3.2 2013 7,851 10,344 76.5 61.8 3,796 0.67% 3.4 2014 8,578 11,068 81.2 70.7 4,071 0.64% 3.7 数据来源：中国商务出版社《2014中国会展产业年度报告》 其中，2010年，中国会展行业的直接产值为 2,482亿元，占 GDP的比例为 0.62%，其拉动效应达 2.2万亿元；2014年，中国会展行业的直接产值达到 4,071 亿人民币，相较于 2010年，年均复合增长率为 13.17%，占 GDP的比例为 0.64%， 其拉动效应达 3.7万亿人民币，相较于 2010年，年均复合增长率为 13.88%。目 前，会展业已成为行业间、地区间和国家间交流与合作的桥梁纽带，宣传推介各行业和各城市的窗口平台，反映一国文化、经济、社会发展状况的晴雨表和风向标。2011 年 12 月 20 日，商务部发布《商务部关于“十二五”期间促进会展业发展的指导意见》（商服贸发[2011]463号），指出会展业在推动产业结构调整、加快转变经济发展方式中的重要作用，强调必须加大对会展业的支持力度，加快提升国际竞争力，推动我国会展业实现跨越式发展。 改革开放 30多年来，尤其是自上世纪 90年代以来的 20多年里，中国会展业保持着每年两位数的平均增长速度。随着国内深化改革和国际经济形势的变化，近年会展业增速有所放缓，但未来仍将保持较高的增长速度，特别是随着信息技术的导入，展会活动的效度、精度、广度和深度得到准确的优化，展会活动的信息量化得以大幅提高，推动了会展业的发展。 B．体育产业的发展 体育产业包括职业体育、体育健身以及休闲体育等多个细分领域，是现代经济生活的重要组成部分。作为现代社会重要的群体性活动之一，体育活动需要众多数量、种类的数码喷印材料在其中所发挥的宣传、展示、引导等功能，特别是上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-110 在各类商业及非商业的体育赛事中，如欧洲及南美各国的足球联赛、中国和美国的篮球联赛等。 根据普华永道（PWC）发布的《全球体育市场报告》，2010 年全球体育产业市场 1,214 亿美元，预计 2015 年将达到 1,453 亿美元，年均复合增长率约为 3.66%。其中，以美国、日本为代表的体育强国，其体育产业占 GDP 的比重均 达到 2.5%以上，全球平均水平为 2.1%，而中国的体育产业总产值占 GDP 比重 仅为 0.6%。欧美等发达国家和地区体育赛事对经济的贡献度较高，其中，美国 体育产业的发展处在世界领先水平，无论从产值规模占比，还是群众参与体育的比例都较高。美国已发展形成较为成熟的产业模式，其中职业体育产业则是美国体育产业中最具影响力的一个领域，包括 NBA、全美橄榄球联盟、全美冰球联盟以及棒球大联盟等众多全球知名的职业联赛。（数据来源：普华永道（PWC）《全球体育市场报告》、中银国际《中国体育产业：“拓空间+调结构”促发展，“内容资源+衍生产品”驱动产业货币化》） 在国内居民收入水平持续提升、消费升级趋势、城镇化建设以及政策支持等因素的共同驱动下，人们的健身意识也在不断增强，体育产业作为现代服务业的重要组成部分将面临巨大的发展空间。2008-2013 年，中国体育及相关产业增加值由 1,555 亿元上升至 3,575 亿元，年均复合增长率为 18.12%，远超同期 GDP 增速。2007-2013年中国体育产业发展情况如下： 项目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 体育产业增加值（亿元） 1,555 2,100 2,220 2,740 3,136 3,575 增长幅度- 35.05% 5.71% 23.42% 14.45% 14.00% 数据来源：中银国际《中国体育产业：“拓空间+调结构”促发展，“内容资源+衍生产品”驱动产业货币化》 根据体育总局颁布的《体育产业“十二五”规划》，“十二五”期间我国体育产业发展目标是其增加值以平均每年 15%以上的速度增长，到“十二五”末期，体育产业增加值超过 4,000亿，占国内生产总值的比重超过 0.7%。此外，为进一 步加快发展体育产业，促进体育消费，2014年 10月国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），指出到 2025年，我国体育产业总规模超过 5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-111 C．汽车产业的发展 由于经济发展水平和消费习惯的差异，在欧美发达国家或地区、部分发展中国家和地区，汽车车身个性美饰受到众多车主的青睐，具有较高的汽车装饰比率，行业发展也比较成熟。全球庞大的汽车新增产量和保有量为汽车车身美饰行业以及户外流动广告的发展提供了可观的基数，也为数码喷印材料的发展提供了空间。 近年来，全球汽车产量总体保持增长趋势，其中 2014 年总量超过 8,900 万辆，较 2010年增长 15.50%，年均复合增长率为 3.67%。虽然全球汽车新增产量 可能面临增速放缓的趋势，但电动汽车、智能汽车等创新产品将为传统汽车产业注入新的活力。2010-2014年全球及中国汽车产量如下： 项目 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 全球汽车产量（万辆） 7,770.64 8,010.76 8,414.12 8,730.01 8,974.74 中国汽车产量（万辆） 1,826.54 1,841.89 1,927.18 2,211.68 2,372.29 数据来源：中国汽车工业协会网站 中国目前是全球最大的汽车产销国。2014 年中国汽车产量达到 2,372.29 万 辆，相较于 2010 年，年均复合增长率达 6.75%，成为全球汽车产量增长主要拉 动力量。汽车产业涉及的产业链长、就业面广、消费拉动大，成为我国经济发展的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国经济的持续增长、国民收入水平的提高以及出口市场的开拓，中国新增汽车产量将保持增长的态势。 在汽车保有量方面，随着我国经济持续快速发展，居民购车刚性需求旺盛，汽车保有量继续呈快速增长趋势，截至 2014年末中国汽车保有量达 1.54亿辆， 新注册量和年增量均达历史最高水平。随着中国、巴西、印度等新兴市场的发展，全球市场汽车保有量也迅速增长，截至 2013年末达到 11.53亿辆，较 2010年末 增长 13.43%。（数据来源：中国汽车工业协会网站、WIND资讯） 除上述领域外，数码喷印材料的装饰美饰应用还包括装修场所、3C产品等。 同时，随着创新产品的不断出现，数码喷印材料在装饰美饰领域的个性化、功能性应用也将获得发展。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-112 7、行业利润水平的变动趋势及变动原因 20世纪 90年代初期，国际厂商将以贴合喷印材料为代表的数码喷印材料引进中国，迅速占领了大量的市场份额，并获得了极高的利润水平。随着国内生产技术的掌握和改进，国内众多厂商跟进，产能产量迅速增加，市场竞争日益激烈，特别是在贴合类喷印材料等中低端产品领域。国内厂商参与竞争，在丰富市场供给、拓展产品应用的同时，也推动了产品价格的逐步下跌以及行业利润水平的下降。 目前，布质类基材的数码喷印材料的销售价格处于较低水平，但在竞争较为充分的市场环境下，其销售价格在较低水平上仍可能随宏观经济环境的变化而呈现一定幅度的波动性。但喷绘性能、耐候性等性能较好、满足客户便利性等要求的创新型、中高端产品仍可获得超出行业平均水平的利润水平。此外，车身贴、单透膜等背胶类数码喷印材料开拓了新的应用方式，市场竞争相对缓和，实现了相对较高的利润水平。 未来，数码喷印材料行业企业可以通过不断研发创新提升产品性能、开发新产品、强化品牌拓展、增强成本和质量控制等方式提高盈利能力，缓解市场竞争以及宏观经济波动对利润水平的影响。同时，随着行业规模化、整合化的整体发展趋势的推进，行业内各项优势资源逐渐向大型企业集聚，行业竞争逐步规范，行业利润将逐渐稳定在合理水平。 （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）数码喷印材料行业拥有广阔的市场空间 随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。在国际市场中，国内数码喷印材料厂商已经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，非洲和南美等地区数码喷印材料市场增长迅速，为国内产品提供了重要的出口增长点。 同时，随着我国城镇化进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快以及生活水平的提高，国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将持续快速增长。数码喷印材料在 2008年北京奥运会和 2010年上海世博会等国内上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-113 重大活动中的广泛应用，使其广告宣传和装饰美饰作用受到社会的普遍关注，有效引导了国内市场需求，也将促进数码喷印材料潜在需求的进一步释放。 （2）数码喷印材料产业持续向中国转移 欧美等发达国家厂商出于成本等压力，其国内转为关注研发、品牌、渠道等建设，逐步减少或停止国内生产环节的投入，在发展中国家投资组织生产或逐步加大从发展中国家和地区厂商采购的比例，为国内企业占领市场提供了有利条件，导致产业的全球转移。 全球数码喷印材料产能持续向中国转移，带动我国数码喷印材料行业企业快速发展。我国数码喷印材料产业配套齐全，特别是在长三角、珠三角地区已形成了颇具规模、竞争充分的数码喷印材料上下游产业链，具有较强的制造成本优势和产业集群效应。我国数码喷印材料在相同质量下具有明显的成本优势，已逐渐发展成为全球数码喷印材料生产的主要基地之一。 （3）国内厂商技术和品牌的积累和拓展 在国际数码喷印材料产业转移的背景下，国内厂商在承接生产能力的同时，也面临着技术提升、工艺改进、品牌建设的重大发展机遇。 经过多年的行业快速发展，国内数码喷印材料厂商逐步重视技术创新、品牌建设，一是重视与国际厂商的合作以学习先进的生产工艺、过程控制以及研发方向等，不断加大新产品和新技术的研发投入力度，部分生产工艺接近或达到世界领先水平；二是积极扩大自有品牌在国内及国际市场的知名度，提高下游客户对自主品牌的认可，以期待巩固市场份额，提高利润水平。 2、不利因素 （1）国内市场缺乏行业标准 国内数码喷印材料行业发展时间较短，目前尚未建立统一的行业标准。行业组织较难有效对整个行业进行引导与协调，部分企业通过采用性能相对低端的低质原材料等可能牺牲产品品质的措施以降低成本参与竞争，导致行业存在一定的无序竞争状况。数码喷印材料行业亟需制定统一的行业标准并加强行业管理力上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-114 度，规范市场竞争秩序，以促进行业的进一步整合，提高中国数码喷印材料生产企业在国际市场的竞争能力。 （2）企业规模较小、产业集中度低 与产业成熟度较高的发达国家相比，我国数码喷印材料市场份额相对分散，企业数量较多，规模普遍较小。企业规模较小、产业集中度低，一方面导致行业重复建设、产能过剩、产品同质化严重，致使行业经常发生激烈的价格战，企业盈利空间减小；另一方面导致企业生产技术和装备水平先进度不高，技术开发和创新能力较弱，市场开发能力和管理水平较弱。 （3）人民币持续升值影响 目前，中国已成为全球主要的数码喷印材料生产基地，除了满足国内需求外，国内数码喷印材料产品大量出口到国际市场。近年来，人民币对美元汇率大幅上升，一方面可能导致出口企业应收外币账款的汇兑损失，另一方面国内制造企业的成本优势被大幅削弱，在国际市场的竞争力受到较大影响。 （五）行业技术水平及行业特征 1、行业技术水平 数码喷印材料生产过程中涉及的技术工艺主要包括基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等两个层面。 其中，基础性技术工艺包括涂布工艺、贴合工艺、分切工艺和冲孔工艺等。 在掌握基础性技术工艺基础上，行业内厂商还需要根据不同状况对相关工艺的细节进行调整和改进，如基材张力控制、传送速度控制、烘干阶梯设计等，以实现产品品质的提高及精确一致、成本损耗的持续降低，提高企业产品的综合竞争力。 此外，在生产经营和产业链拓展的过程中，行业内企业还需根据产业链环节的延伸而掌握和应用上下游生产环节涉及的技术工艺，如离型纸生产环节中的 PE淋膜技术、硅油转移控制技术等。 除前述基础性技术工艺外，行业内厂商还存在对产品的应用内容进行创新而形成相关技术工艺的情形，以满足客户多样化需求，如胶水改性技术、车身贴导气槽技术等。其中，胶水改性技术主要是通过控制胶粘剂的原料单体、合适分子上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-115 链结构和功能基团组成，并在相应的干燥温度和风速等工艺条件下，使得涂布胶层充分干燥且内部胶粘剂分子链排列紧凑并具有合理的交联网络结构，从而使得背胶类产品根据需要而具备极低的接触粘性、较强的粘合力、高遮盖、胶面喷绘等特性，从而施工时易重复位移，产品应用后粘合牢固、抗剥离翘边，产品下刊时简单便捷等，满足客户需求的多样性、便利性要求。 虽然国内企业已经掌握并大规模应用了前述基础性技术工艺，但是由于国内设备制造精密水平不强、生产工艺经验积累欠缺、操作流程规范性不足等原因，导致即使是应用相同工艺生产的同类产品，国内产品在产品质量稳定性方面常与国际先进厂商存在一定差距。同时，国际厂商能够保持对市场需求的及时响应，甚至是通过技术创新引领新的市场需求点。虽然国内企业作为追随者跟进学习的能力较强，但是由于需求导向意识不强、市场需求灵敏度不够、生产工艺经验积累不足、研究开发能力不足等方面的原因，较少成为在应用领域内容创新、技术创新的领先者。 2、行业经营模式与行业特征 （1）直销与经销相结合，以经销模式为主 行业的销售模式主要有直销和经销两种。在直销模式下，企业直接面对数码喷印制作商等终端客户，下游客户直接向生产制造企业进行采购。在经销模式下，数码喷印材料厂商将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给数码喷印制作商等下游客户。由于行业下游呈现客户分布范围广、单一客户需求量较小等特点，行业内厂商一般采取直销与经销相结合、经销为主的销售模式。 （2）“一站式”产品供应服务 数码喷印材料类别较多，但由于各类别产品之间的生产工艺和机器设备有一定差异，行业内多数厂商常专注于其中一种或几种产品的生产经营，而下游喷印制作企业和经销商则是根据实际应用领域的不同而常需同时采购多种不同产品。 为了节约采购成本、提高采购效率、控制产品质量，下游客户往往向其信赖的供应商进行“一站式”采购，即下游客户通过其信赖的供应商采购其自产的产品以及同行业其他厂商生产的其他产品。行业内部分企业的品牌和产品质量逐渐得到客户的认可，也越来越多的采用“一站式”产品供应服务的模式以满足客户的需求。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-116 3、行业的周期性、区域性或季节性特征 （1）周期性 数码喷印材料广泛应用于户外广告、装饰美饰等领域，其市场年度需求受国内外宏观经济以及商业活动、政治活动、文体活动等活跃度变化的影响而表现出一定的周期性。 （2）区域性 数码喷印材料的消费区域分布与区域的经济发展程度、户外广告覆盖程度、消费习惯等因素密切相关。在全球市场中，欧美等发达国家或地区需求量相对较大；国内市场则主要分布于沿海地区和内陆省会、大中型城市等经济相对活跃的地区。 （3）季节性 数码喷印材料的消费使用不存在明显的季节性特征，但在大型商业促销、文体活动以及政治活动等时期，数码喷印材料的需求一般会大幅增加。 （六）上下游行业的关联性及影响 1、上游行业的影响 数码喷印材料行业中车身贴和单透膜的主要原材料是 PVC 膜、压敏胶和底纸等，涂层喷印材料和贴合喷印材料的主要原材料是 PVC树脂、PVC膜和基布等，上游产业分属于石油化工、纸制品加工等领域。国内相关上游行业发展较成熟，市场供应充足。 上游石油化工、纸制品行业对数码喷印材料行业的影响主要表现为两方面： （1）主要原材料价格变动对数码喷印材料行业的利润水平存在一定影响。近年 来，石油、纸浆价格波动幅度较大，导致原材料价格波动幅度较大，给数码喷印材料行业带来一定影响。（2）主要原材料的质量间接影响到数码喷印材料的性 能，高质量原材料的开发和应用，有利于下游数码喷印材料保持质量稳定，提高产品附加值。 （1）主要原材料采购价格与石油价格波动趋势比较 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-117 报告期内，发行人主要原材料中石油化工产品包括 PVC膜、PVC主材料和压敏胶等，其中，PVC主材料主要由 PVC树脂粉和增塑剂为两类石油化工产品构成。 报告期内，发行人 PVC膜、PVC树脂粉、增塑剂和压敏胶等主要原材料的月均采购单价走势与石油现货的月均价格走势比较如下图： 注：1、布伦特原油现货价格数据来源于 WIND 咨询；2、PVC 膜包含车贴用膜、单透用膜和 涂层用膜，PVC膜采购均价为膜类原材料总体采购均价，下同。 由上图可见，发行人 PVC膜、PVC树脂粉、增塑剂和压敏胶等主要原材料的采购价格走势总体上跟随石油价格逐年走低。其中，增塑剂的价格走势与石油价格走势基本一致，而 PVC膜、PVC树脂粉和压敏胶的价格走势则相对平缓，主要原因是前述四种主要原材料虽同为石油化工产品，但所对应的细分领域有所不同，其价格波动幅度与石油不完全一致。 （2）PVC膜及 PVC树脂粉采购价格与聚氯乙烯价格波动趋势比较 PVC膜及 PVC树脂粉的主要成分为聚氯乙烯。报告期内，发行人 PVC膜及PVC树脂粉的月均采购单价与聚氯乙烯月均价格走势比较如下图： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-118 注：聚氯乙烯月均价格数据来源于 WIND咨询。 由上图可见，发行人 PVC膜、PVC树脂粉月均采购价格走势与聚氯乙烯月均价格走势基本一致。 （3）压敏胶采购价格与丙烯酸酯类产品价格波动趋势比较 压敏胶的主要成分为丙烯酸酯类产品。报告期内，发行人压敏胶的月均采购单价与丙烯酸酯类产品月均价格走势比较如下图： 注：1、丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯价格数据来源于 WIND咨询；2、常用压敏胶主要成分为 丙烯酸丁酯、丙烯酸异辛酯等，因此选用该两种产品价格与发行人外购压敏胶平均单价进行比较。 由上图可见，发行人压敏胶月均采购价格逐年逐步走低，走势与丙烯酸丁酯及丙烯酸异辛酯的月均价格走势基本一致。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-119 2、下游行业的影响 数码喷印材料下游主要应用于户外广告和装饰美饰等领域，具有应用范围广、周期短、更新快等特点，市场需求量较大且具有增长的空间。同时，下游客户相对分散，不同应用领域对产品的功能需求差异较大，要求供应商深刻理解客户需求，强化研发创新能力，能够针对不同应用需求提供差异化的产品，满足其多样性、便利性要求。 （七）进口国的有关进口政策、贸易摩擦及其竞争格局 公司外销收入占总体收入的比例较大，产品主要出口地为美洲、亚洲等地区，除印度 2010年针对进口原产地为中国的 PVC胶膜（PVC Flex Film）征收反倾销税以及巴西 2015 年针对原产于中国和韩国的 PVC 帆布进行反倾销立案调查之外，不存在其他进口国与公司产品相关的不利进口政策、贸易摩擦。 1、印度反倾销调查的情况 （1）印度反倾销调查的基本情况 2010年 2月，应 Pioneer Polyleathers Pvt. Ltd.的申请，印度商工部对原产于中国的 PVC 胶膜发起反倾销调查，其中涉及由公司生产并由其自行出口或英飞莱斯出口的部分 PVC 胶膜产品。2011年 7月 29日，印度商工部发布了对原产于中国的 PVC胶膜反倾销调查终裁决定。 2011 年 8 月 25 日，印度财政部发布公告对我国 PVC 胶膜正式征收反倾销税。征税时间为自 2010年 7月 30日起，为期 5年。对包括公司在内的中国企业正式征收从 0.034-0.583美元/千克不等的反倾销税，对公司和英飞莱斯裁定征收 的反倾销税为 0.583美元/千克。 （2）印度反倾销终裁涉及产品 根据印度商工部于 2011年 7月 29日的终裁决定，印度反倾销终裁涉及产品的工艺与公司涂层喷印材料和贴合喷印材料的工艺相似，并且根据印度商工部的终裁决定和印度财政部发布的反倾销公告，车身贴和单透膜不属于征收反倾销税的范围。因此，印度反倾销涉及的产品仅为涂层喷印材料和贴合喷印材料，不存在对公司主要产品车身贴和单透膜征收反倾销税的问题。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-120 （3）印度反倾销对公司经营业绩的影响 报告期内，公司向印度市场的出口销售收入分别为 3,538.12 万元、4,603.55 万元、3,972.16万元和 1,443.67万元，公司向印度市场出口的主要产品为车身贴 和单透膜，涉及征收反倾销税的涂层喷印材料和贴合喷印材料只有零星的小额交易，报告期内分别为 55.36万元、65.48万元、19.19万元和 8.78万元。反倾销调 查及终裁结果不会对公司的生产经营带来重大不利影响。 2、巴西反倾销调查的情况 2015年 3月 23日，应 Sansuy的申请，巴西对原产于中国和韩国的 PVC涂料布进行反倾销立案调查，涉案产品海关编码为 3921.90.19。 本次反倾销立案调查涉案产品涉及发行人涂层喷印材料、贴合喷印材料产品，在巴西官方未作出终审裁决之前，公司出口巴西的前述产品无需征收反倾销税。2015年 7月，巴西调查机构 DECOM就 PVC涂料布反倾销一案发布初步裁决，暂不征收临时反倾销税。2016 年 6 月，巴西调查机构 DECOM做出终裁，对发行人相关产品征收的反倾销税率为 2.31美元/公斤。 报告期内，公司向巴西市场出口的涂层喷印材料、贴合喷印材料的销售收入分别为 2,584.11万元、2,790.28万元、458.81万元和 788.72万元，占公司营业收 入的比重分别为 5.47%、4.85%、0.87%和 3.06%。如果巴西官方对公司涂层喷印 材料、贴合喷印材料产品裁定征收反倾销税，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响。 3、未来面临反倾销调查的风险 除印度、巴西外，其他国家目前不存在针对公司相关产品采取反倾销措施的情形。公司主要产品未来面临反倾销调查的风险较小： （1）公司自产的主要产品为车身贴、单透膜及涂层喷印材料，具有较高的 技术含量和产品附加值，市场竞争较为均衡，因产品价格低于正常价值遭受反倾销调查的可能性较小。 （2）公司产品出口至全球众多国家和地区，分布较为广泛，并且绝大多数 已加入世界贸易组织或与我国签有互利贸易协定，在相关贸易协定的框架下，进上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-121 口国政府对公司出口的产品无特殊贸易限制，未来发生反倾销调查的可能性较小。 三、发行人在行业中的竞争地位 （一）主要产品行业地位情况 报告期内，公司自产产品主要为车身贴和单透膜，合计约占主营业务收入的70%。根据中国印刷及设备器材工业协会喷墨印刷分会的统计数据以及出具的说明，公司车身贴、单透膜产品的产销规模位居国内同行业前列。 1、车身贴 项目 2014年 2013年 2012年 全球市场情况 总销售数量（万平方米） 9,989.29 7,298.26 6,010.03 全球市场需求量（亿平方米） 26.77 23.52 21.92 全球市场占有率 3.73% 3.10% 2.74% 国内市场情况 国内销售数量（万平方米） 5,236.33 3,381.28 2,297.18 国内市场需求量（亿平方米） 5.19 4.01 3.25 国内市场占有率 10.09% 8.43% 7.07% 注：全球和国内车身贴市场需求量数据来源上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印材料市场需求持续增长》。 2、单透膜 项目 2014年 2013年 2012年 全球市场情况 总销售数量（万平方米） 1,699.84 1,190.62 1,320.35 全球市场需求量（亿平方米） 2.01 1.57 1.52 全球市场占有率 8.46% 7.58% 8.69% 国内市场情况 国内销售数量（万平方米） 1,137.92 833.47 796.09 国内市场需求量（亿平方米） 0.51 0.39 0.36 国内市场占有率 22.31% 21.37% 22.11% 注：全球和国内车单透膜市场需求量数据来源上海广告设备器材供应商协会《背胶类数码喷印材料市场需求持续增长》。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-122 （二）主要竞争对手情况 1、国内主要竞争对手 公司自产产品主要为车身贴和单透膜，其中，车身贴产品的国内主要竞争对手情况如下： （1）车身贴 公司车身贴产品的国内主要竞争对手情况如下： 序号 名称简介成立时间 注册资本（万元） 备注 广州市旭森涂层材料有限公司/中山市旭森涂层材料有限公司 专业生产户外广告喷绘车身贴和单向透视贴的专业生产厂家 2005.03.07 /2009.04.22 50/100 - 东莞市林云塑胶制品有限公司 集研发、生产、销售于一体的专业广告和数码影像材料的企业，致力于数码影像材料、数字印刷材料、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、光学膜）的生产与推广 2005.09.08 200 阿里巴巴网站信息，该公司员工人数为101-200人，厂房面积为8,000平方米 上海喜客标识材料有限公司 专业生产复合广告标识材料的工厂，主要从事开发、生产和销售各种档次具有独特工艺技术的PVC 类广告标识材料，包括车身贴，PVC 复合材料，特殊冷裱膜和一些高级写真材料 2007.05.14 200 - 广州弘永胶粘制品有限公司 专注于广告材料的生产，产品出口东南亚等十多个国家和地区 2004.12.05 100 阿里巴巴网站信息，该公司员工人数为101-200人，厂房面积为4,000平方米 注：1、数据来源为企业网站及全国企业信用信息系统、阿里巴巴网站等公开信息；2、主要 竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等具体情况未有公开的信息披露。 （2）单透膜 公司单透膜产品的国内主要竞争对手情况如下： 序号 名称公司简介成立时间 注册资本（万元） 备注 广州市旭森涂层材料有专业生产户外广告喷绘车身贴和单向透视 2005.03.07 /2009.04.22 50/100 - 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-123 限公司/中山市旭森涂层材料有限公司 贴的专业生产厂家 宁波佳仪纸品有限公司/浙江索凡胶粘制品有限公司 集研发，制造，销售，服务为一体的专业广告耗材生产企业，产品主要有高品质车身贴和单面透视贴，远销世界各地六十多个国家和地区 2012.08.09 1,570 该公司宣传册信息，2014年在浙江安吉新建 30,000平方米厂房 上海哈肯塑胶制品有限公司 国内最大的专业性商业广告标识材料生产商之一，通过创立DPI品牌并为全球客户提供独创性的商业标识应用解决方案 2007.11.07 500 该公司网站信息，生产基地占地面积 50余亩，员工 280余人，拥有数个先进的无尘生产车间，以及最先进的涂硅机、淋膜机、印刷机、压延机、涂布机、贴合压延机、全自动单透打孔机、覆膜分切一体机等设备，成为能够生产商业广告标识材料上、中、下游全产业链产品的国际性企业。佛山江威塑业有限公司 产品主要为广告喷绘材料系列，包括涂层织物系列、膜结构材料系列和产业用布系列 2004.03.20 300（万美元） - 注：1、数据来源为企业网站及全国企业信用信息系统、阿里巴巴网站等公开信息；2、主要 竞争对手的资产规模、销售规模、经营状况等具体情况未有公开的信息披露。 在装备方面，目前公司及前述主要竞争对手的设备以国产设备为主，并需要根据不同状况对相关工艺的细节进行调整和改进，如基材张力控制、传送速度控制、烘干阶梯设计等，以实现产品品质的提高及精确一致、成本损耗的持续降低，提高企业产品的综合竞争力。 在技术工艺方面，数码喷印材料生产过程中涉及的技术工艺主要包括基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等两个层面。其中，基础性技术工艺包括涂布工艺、贴合工艺、分切工艺和冲孔工艺等。除基础性技术工艺外，行业内厂商还存在对产品的应用内容进行创新而形成相关技术工艺的情形，以满足客户多样化需求，如胶水改性技术、车身贴导气槽技术等。 目前，公司及前述主要竞争对手均具有较大的产能规模、较高的技术水平，具有较强的经营实力。 2、国外主要竞争对手 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-124 公司自产产品主要为车身贴和单透膜，相关产品的国外主要竞争对手情况如下： 序号 名称国家公司简介 资产规模 （万美元） 销售规模 （万美元） 1 3M 美国 3M 是《财富》500 强企业之一，产品范围非常广泛。3M是膜产品及背胶装饰材料的行业领跑者。在中国，3M在光学膜产品、商业标识、柔饰贴建筑装饰材料、汽车美容产品等领域的高端市场占据了主要地位。3M是美国纽交所上市公司。 3,126,900 3,182,100 2 Avery 美国 Avery是全球压敏技术、不干胶解决方案、标签系统和扣件产品的领导者。Avery是美国纽交所上市公司。 436,020 630,000 3 MACtac 比利时 MACtac是全球压敏工业的专业供应商，于上世纪 60年代进入贴膜领域，目前是贴膜领域诸多技术标准的制订者，运营体系遍及全球。 MACtac 的母公司 BEMIS 是美国纽交所上市公司 361,510 434,350 4 Ritrama 意大利 Ritrama是一家总部设在欧洲的专业化背胶材料制造商，在全球拥有生产、管理和销售网络。 产品涉及商业视觉标识、工业柔性电气材料、胶粘带、柔性标签、图形介质等众多领域。 -- 注：数据来源为企业网站及其年报等公开信息。 前述 3M、Avery、MACtac、Ritrama等欧美发达国家和地区的国际领先企业，拥有较高的品牌知名度和市场份额。同时，在全球市场中，前述国际厂商在装备、技术工艺、知识产权、生产能力、产品种类、品牌影响、渠道建设和市场份额等方面也具有突出的优势。 3、同类产品比较分析 公司主要产品车身贴、单透膜与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析具体如下： 车身贴/单透膜纳尔股份国内同行国际同行 产品用途比较分析 1、国内外厂商车身贴、单透膜产品用途基本相同，主要应用于户外广告 （如建筑户外广告、流动媒体广告）、装饰美饰领域，其中单透膜更多应用在建筑物、地铁公交等交通工具的窗体部分； 2、相对于国内企业，国际厂商的最终消费客户群体相对中高端，如银行、 知名消费品牌和商超市场等对品质要求较高的客户或领域。 产品性能比较分析 1、国内行业产品性能同质化程度较高，在耐候性、延展性等性能较强的 高端产品市场（如铸造级产品）涉足较少；同时，在车身贴排气、胶面喷绘、低残胶率、高遮盖性等应用领域内容创新方面较少成为首创者、领先者； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-125 2、公司产品系列丰富，具有良好的喷绘性能（吸墨性、显色性）、耐候 性、延展性等，同时，部分产品能够满足客户需求的多样性、便利性要求，如车身贴排气、胶面喷绘、低残胶率、高遮盖性、低硅油转移率等； 3、在国内厂商中，公司车身贴、单透膜产品品质稳定性较好，避免产品 因个别部位存在厚度差异、张力纹、斑点、油污、破损等瑕疵，从而导致喷绘过程中出现晕墨、脱墨、色彩失真等现象；此外，公司单透膜孔洞均匀、无毛边、溢胶等现象，避免影响后续喷绘性能； 4、公司产品具有较好的品牌知名度，与业内部分优秀企业建立了稳定合 作关系； 5、国际厂商多定位于中高端产品，如通过采用铸造级 PVC膜提高产品的 耐候性、延展性；通过胶水改性技术实现长时间粘贴后下刊时的无残胶；此外，国际厂商的产品品质稳定性强、品牌知名度高。 价格 （元/平方米） 车身贴价格 3.13 2.88-4.34 4.03 单透膜价格 5.43 2.93-7.67 10.67 定性比较 公司产品价格总体略高于国内同行业平均价格水平，主要原因是：一是公司产品产销规模较大，产品品质稳定且供应稳定充足；二是公司与业内部分国际知名企业建立了稳定的合作关系，该类客户对产品性能要求较高。 注：1、公司产品价格选取的是 2015年度平均价格；2、国内同行产品价格选取部分国内厂 商同类产品 2015 年 6-9 月期间向公司客户提供的报价； 3、国际同行价格取公司向国际知 名厂商的同类产品销售均价作为参照。 （三）竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）技术研发优势 公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心，并与华东理工大学共建产学研合作基地。 公司非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，形成了较强的行业技术研发能力，拥有一批精细化工、高分子材料、机械设备等领域的专业技术研发人员，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。公司掌握并大规模稳定应用涂布技术、贴合技术、冲孔技术等技术工艺，同时积极保持对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，开发形成并掌握了车身贴排气技术、零残留胶性技术、高遮盖控制技术、高效冲孔模具技术、CJ 型数码打印材料技上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-126 术等多项核心技术，有效解决了车身贴的施工效率和下刊残胶率、减少了单透膜的冲孔毛刺和拉裂现象、增强了涂层喷印材料的耐候性和喷绘性能等，提高了产品质量与市场应用价值。 公司拥有 64项技术专利，其中 8项发明专利，同时，公司数码喷绘车身贴产品被认定为上海市高新技术成果转化项目、上海市重点新产品和上海市高新技术成果转化百佳项目；NT型单透膜产品被认定为国家火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目，并获得上海市科学技术三等奖；CJ 型数码打印材料被认定为国家重点新产品、上海市重点新产品和上海市高新技术成果转化项目。 （2）生产制造优势 公司专注于数码喷印材料的生产制造，经过多年的技术研发创新和生产经验的积累，形成了以工艺改进、设备改造为特征的生产制造能力。 数码喷印材料产品需要经过多道工艺，涉及温度、压力、速度等多项工艺参数，产品性能和质量对工艺参数的变化较为敏感，需要根据生产条件对其进行及时、恰当的设定和调整，如基材张力控制、传送速度控制、烘干温度设定等。公司在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，通过对生产工艺的持续调整、优化以及工艺操作流程的规范建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行，实现产品品质的提高和稳定。 数码喷印材料种类繁多且缺乏统一行业标准，客户需求呈现特定化、多样化特征，要求行业内厂商在生产实践中对设备进行适当改造。经过长期积累和创新，公司在设备调整、改造方面形成了丰富的经验，并在冲孔设备环节取得多项关键技术且获得相关专利。生产设备的调整、改造对公司生产制造能力的提升有着重要的作用：一是通过设备的自主研发设计、调整改进，公司不仅降低了设备采购成本，而且延长了设备的使用寿命，结合产品配方、技术参数等要求，将设备与工艺紧密结合，大幅提高了生产效率，降低了生产成本。二是自主研发设备可降低设备操作复杂度，有效减少机械故障和人为失误造成的产品不良率，提高产品的质量。三是根据客户对产品的特定需求，对现有设备进行及时调整和改进，通过调整设备和模具的构造，适应多样化的产品规格需求，提高企业产品的综合竞争力。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-127 （3）产品结构优势 经过多年生产经营实践积累和持续的新产品研发，公司产品系列日益丰富，目前拥有四大种类、数十个细分品种的产品，极大地满足了客户多样性需求，是国内数码喷印材料行业产品种类较为丰富的企业之一。 数码喷印材料行业具有多品种、短周期、高质量、小批量的业务特点，下游客户根据实际应用领域的不同而常常需同时采购多种不同产品。在丰富自产产品系列的同时，公司根据客户的需求而外购部分不同种类的产品，向客户提供“一站式”的服务，积极满足全球客户和合作伙伴的需求。 此外，公司同惠普等国内外合作伙伴形成信息与资源共享合作互动，紧随市场动态不断丰富产品系列，引导数码喷印材料向更新型、更环保的领域拓展。公司先后于 2010年、2013年加入惠普公司特许介质厂商合作计划等计划，参与惠普公司 Latex环保型喷墨打印技术与第三方介质厂商合作项目，公司车身贴、单透膜等产品的多个细分品种通过惠普测试中心的测试获得良好的评价。 （4）客户资源优势 公司产品面向全球市场，客户分布广泛，覆盖全球数十个国家和地区，并在国内覆盖 20 多个省、直辖市的市场，成功开拓了国内外众多经销商客户，有效降低了公司的市场风险。 此外，凭借较强的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司与业内部分优秀企业建立了稳定合作关系。目前数码喷印材料缺乏统一的行业标准，各个厂商间的产品种类及性能存在一定差异，基于产品质量稳定的要求以及更换成本等方面考虑，下游客户与制造企业间的合作关系一旦确立，有利于双方形成相对稳定的长期合作关系。 公司部分核心客户作为行业领先企业，拥有很好的信誉，其业务规模较大且比较稳定，并具有一定的增长潜力。同时，核心客户具有很强的质量意识，在选择产品时注重强调供应商的综合实力，因此成为该类企业的供应商体现了公司较强的产品竞争能力。公司通过不断发掘下游行业中的核心客户，不仅适度避免了价格的恶性竞争，还提升了品牌的影响力。 （5）精细管理优势 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-128 公司通过 ISO9001:2008 国际质量体系认证，已经建立了从质量手册、程序文件、作业指导书、标准规范到记录表单等的全套质量管理体系，并针对客户不同需求制定了相应的质量标准。 此外，数码喷印材料细分产品种类多，公司目前细分产品种类已达数十种，并且采用“以销定产、适度库存”的经营模式，对公司采购管理、生产协调、存货管理等各个环节的管理与衔接提出了较高的要求。为了应对上述挑战，提升整体管理水平，公司定制了 ERP 管理系统并经过多次完善，目前已基本实现产供销全链条精细化管理。ERP系统链接了销售订单管理、物料领用管理、在产品及产成品出入库管理、在途物资管理、物料需求运算等产供销关键环节，使管理层能够及时、精确的掌握销售订单执行情况以及存货管理情况，大大提高了公司的管理精度。 （6）品牌形象优势 公司从成立以来非常注重产品品牌的塑造和推广，通过先进的生产工艺、完善的质量管理体系，经过多年的推广与积累，纳尔品牌在行业内已形成了良好的口碑。同时，公司通过国内外专业展会、专业杂志、网络平台等各种平台进行品牌宣传，并积极与行业协会、行业知名企业举办各种活动，提高公司品牌在业内的知名度，并建设有中文、英语等语言的企业宣传网站以介绍产品、宣传品牌，满足世界范围用户的需求。此外，公司与业内部分优秀企业的合作大大提高了纳尔品牌在数码喷印材料行业内的影响力。 2013年 12月，“纳尔”商标被上海市工商行政管理局评定为上海市著名商标；“纳尔”品牌产品被上海市名牌推荐委员会推荐为 2013年度“上海名牌”称号。 2、竞争劣势 （1）经营规模偏小 与国际领先数码喷印材料企业相比，公司规模仍然较小，整合上下游产业链能力有待进一步提升；在前沿数码喷印材料技术方面仍存在一定差距，在研发投入仍需进一步加强。 （2）融资渠道单一 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-129 目前，公司处于发展时期，在加快新产品研发、扩大产品配套供应能力、提高装备水平、引进先进技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均需要大量的资金支持，但公司仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展，而中小企业融资较难，缺乏直接融资渠道束缚了公司进一步快速发展。 四、发行人主营业务的具体情况 （一）主要产品及功能用途 公司主要产品为车身贴、单透膜和涂层喷印材料等，广泛应用于户外广告、装饰美饰领域，具体情况如下： 产品 类型 产品外观产品应用外观应用领域 车身贴 汽车地铁等流动媒体广告、商业看板、标识标牌、场地装饰、车身美饰、3C产品美饰等。 单透膜 玻璃幕墙广告、汽车地铁等流动媒体广告等领域。 涂层喷印材料 商业看板、标识标牌等领域。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-130 产品 类型 产品外观产品应用外观应用领域 贴合喷印材料 商业看板、标识标牌等领域。 （二）主要产品的工艺流程 1、车身贴 2、单透膜 3、涂层喷印材料 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-131 （三）主要业务模式 1、采购模式 公司生产经营所需原材料由采购部门实行统一议价并按流程审批后，集中统一采购。公司原材料采购模式的主要业务流程如下： （1）采购计划 公司坚持以市场为导向，由营销中心将所接销售订单和市场销售信息通过ERP 系统传递给生产管理部门，ERP 系统会根据订单原材料耗用量、原材料库存、在途原材料、安全库存等数据进行 MRP 物料运算（Material Requirement Planning），计算原材料需求情况。生产管理部门根据上述运算结果，制定采购请购单，并经部门负责人审核后提交采购部门。采购部门根据采购请购单，综合考虑原材料价格、经济采购量等因素形成采购计划，然后通过向合格供应商询价、比价、议价等方式选择供应商，在分管采购业务负责人审批后方可签订采购合同并执行原材料的采购。 （2）供应商管理 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-132 公司实行合格供应商管理制度，定期对供应商进行综合评价，形成合格供应商信息库，以信息库所列供应商作为参与公司采购询价、比价、议价的合作对象。 公司通过执行合格供应商评价程序和供应商业绩管理流程，实行严格的供应商筛选和持续考核制度，选择价格、质量、安全性、供应能力等各方面符合公司要求的供应商，与之保持长期的合作关系。公司原材料均在国内进行采购，原材料供应渠道稳定。 （3）采购原材料质量控制 公司品质管理部门对采购流程严格控制，制定了相关验收标准并严格执行，对采购过程进行全程质量监督，定期赴供应商巡检，并在每批采购的原材料入库前进行质量抽检，有效保障了采购原材料的质量。 2、生产模式 公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。生产管理部门主要根据销售业务部门的销售订单安排生产计划，但对于某些出货频率高、单笔出货量小的产品，公司会根据营销部门计划以及市场需求进行适量的备货。 根据上述生产计划，生产车间按照规范的生产流程组织批量连续生产，并根据质量控制部门对产品的检测结果，对合格产品进行标签标示后入库。 3、销售模式 公司的定价策略采取核算成本后，结合毛利率、市场供需情况以及过往销售价格等因素，最终确定产品价格。 公司的销售方式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分的情况如下表所示： 地区名称 划分标准 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 品牌渠道 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 境内 自主品牌 经销 12,187.31 47.40% 21,635.55 41.12% 19,842.72 34.50% 12,248.04 25.98% 直销 1,557.06 6.06% 3,864.72 7.34% 5,975.93 10.39% 6,050.15 12.83% ODM ------ 10.46 0.02% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-133 合计 13,744.37 53.45% 25,500.27 48.46% 25,818.65 44.89% 18,308.65 38.83% 境外 自主品牌 经销 2,697.25 10.49% 8,625.30 16.39% 10,562.90 18.37% 10,829.87 22.97% 直销-- ODM 9,272.19 36.06% 18,494.16 35.15% 21,134.60 36.75% 18,009.26 38.20% 合计 11,969.44 46.55% 27,119.46 51.54% 31,697.50 55.11% 28,839.13 61.17% 合计 25,713.80 100.00% 52,619.73 100.00% 57,516.15 100.00% 47,147.78 100.00% （1）境内外经销商客户的开发方式 1）境内经销商开发方式 对于境内销售，由于国内数码喷印材料行业经销体系相对扁平化，国内行业经销商集中度较低，经销商数量较多但规模总体偏小，同时公司业务逐步由出口为主导转为出口和内销并重，公司积极主动的开发境内经销商客户，具体开发方式包括： A．公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍，通过各种渠道收集客户需求信息，主动电话联系或走访新客户，承揽新业务。 B．通过参与数码喷印材料的相关行业重要展会进行品牌和产品推广。国内经销商客户参加较多的行业展会主要包括上海国际广告技术设备展览会（APPP）和上海国际广告标识展（SIGN CHINA）等。 C．公司积极与行业协会、行业知名企业以及行业经销商举办各种活动，提高公司品牌在业内的知名度，积极开拓新客户。 D．公司通过行业专业杂志、网络平台等各种平台进行品牌宣传，以吸引潜在客户主动询盘接洽。 2）境外经销商开发方式 对于境外销售，由于境外路途较远，主动联系拜访开发新客户的成本较高、效率较低，公司主要通过参加国内外行业展会开拓境外经销商新客户，这也是行业较为普遍的境外客户开发方式。公司日常参加的、相对有效拓展境外客户的行业展会主要有上海国际广告技术设备展览会（APPP）、FESPA、ISA、SGIA、上海国际广告标识展（SIGN CHINA）等。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-134 此外，公司建设有中文、英语等语言的企业网站，并通过第三方网络平台等进行品牌宣传，以吸引潜在客户主动询盘接洽。 （2）境内销售：直销与经销相结合，经销模式为主 1）基本情况 目前，公司产品境内销售主要以自主品牌为主，实行“直销与经销相结合，经销模式为主”的模式，其中，直销客户主要集中在长三角及周边地区。公司国内销售模式与所处行业特点和公司自身发展阶段相适应，主要原因是：1）国内数码喷印制作公司等客户较为分散，单一客户对喷印材料需求量小、交货期短、品种多，通过经销商采购数码喷印材料可以降低单次采购成本、缩短交货周期；2）发行人处于国内市场扩张前期，国内直销网络建设尚不完善，通过经销商销售可以有效降低成本、节约人力资源。 报告期内，公司对境内外经销商的销售为“买断式”销售，除质量问题外经销商对公司产品不具有退、换货权。公司与经销商之间不存在就货物的最终销售以及经销商库存管理等经销商管理事项进行特别约定的情形。 经核查，保荐机构认为：公司经销商模式下的最终销售具有真实性。 2）境内经销商及其变动情况 A．境内经销商变动情况 在境内经销商增减变动情况分析过程中，境内经销商新老客户的划分标准是以前一年度的销售数据为基准，即前一年度没有销售记录但本年度存在销售记录的客户为新客户；前一年度存在销售记录且本年度也存在销售记录的客户为老客户。 公司采取上述新老客户划分标准的主要原因是：基于对销售业务人员考核的需要，公司鼓励销售人员与曾有过业务合作的客户重新建立合作关系，视同开拓新客户予以奖励。 （A）境内经销商总体变动分析 报告期内，公司境内经销商数量增减变动、经销商收入变动情况以及平均每个经销商销售收入变动情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-135 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 销售收入（万元） 境内经销 12,187.31 21,635.55 19,842.72 12,248.04 其中：新客户 1,692.01 5,494.42 4,789.29 2,766.42 老客户 10,495.30 16,141.13 15,053.43 9,481.61 老客户收入占比 86.12% 74.60% 75.86% 77.41% 客户数量（家数） 境内经销 547 852 818 655 其中：增加家数 244 506 518 449 减少家数 549 472 355 224 平均销售收入（万元） 境内经销 22.28 25.39 24.26 18.70 注：各年度新老客户的划分是以前一年度的数据为基准。 报告期内，公司境内经销业务收入分别是 12,248.04万元，19,842.72万元、 21,635.55万元和 12,187.31万元；经销商数量分别为 655、818、852和 547；平 均每个经销商销售收入分别为 18.70万元、24.26万元、25.39万元和 22.28万元。 报告期内，公司境内经销商中的老客户销售收入分别为 9,481.61 万元、 15,053.43万元、16,141.13万元和 10,495.30万元，占境内经销业务收入的比例分 别为 77.41%、75.86%、74.60%和 86.12%，老客户对境内经销业务收入的贡献比 例较高，且较为稳定。 （B）销售规模较大的境内经销商变动分析 报告期内，公司年度销售收入在 50万元以上（2016年 1-6月选取销售收入在 25 万元以上，下同）的境内经销商客户销售收入合计占同期境内经销收入的比例分别为 68.71%、70.95%、70.75%和 79.15%，具体情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 年度销售收入 50万元以上客户数量（家数） 客户家数 78 66 71 44 其中：新客户 8 12 18 4 老客户 70 54 53 40 报告期内，公司年度销售收入 50 万元以上的境内经销商客户家数增减变动不大，其中老客户的收入贡献比例分别为 95.01%、88.55%、86.76%和 94.64%。 综上，报告期内，公司境内经销商客户增减变动数量主要是由于公司对其销售收入较小的经销商客户家数增减变动较多导致，公司对境内主要经销商客户保持了业务的连续性。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-136 （C）境内经销商增减变动原因 报告期内，境内经销商数量增减变动主要原因是：一是中国是全球数码喷印材料的生产基地，中小厂商较多，竞争比较激烈，导致国内经销体系相对扁平化，国内行业经销商集中度较低，经销商数量较多但规模总体偏小；二是报告期内百纳数码车身贴产能产量有所增长，公司内销品牌线从单一的“纳尔”品牌丰富为“纳尔”、“百纳”等多品牌运营；三是公司业务逐步由出口为主导转为出口和内销并重，逐步加强在国内经销商渠道的市场开拓，经销商数量总体呈增加趋势。 （D）减少的境内经销商销售情况 报告期内，公司境内经销商数量增减变动较多，但老客户销售收入的占比保持较高比例，主要原因是公司对其销售收入较小的经销商客户家数增减变动较多导致，具体情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 境内经销商总体销售 当年销售收入（万元） 12,187.31 21,635.55 19,842.72 12,248.04 经销商数量（家数） 547 852 818 655 平均销售收入（万元） 22.28 25.39 24.26 18.70 老客户 当年销售收入（万元） 10,495.30 16,141.13 15,053.43 9,481.61 经销商数量（家数） 303 346 300 206 平均销售收入（万元） 34.64 46.65 50.18 46.03 新增客户 当年销售收入（万元） 1,692.01 5,494.42 4,789.29 2,766.42 经销商数量（家数） 244 506 518 449 平均销售收入（万元） 6.93 10.86 9.25 6.16 减少客户 前一年度销售收入（万元） 4,605.08 3,479.56 2,022.72 1,548.27 经销商数量（家数） 549 472 355 224 平均销售收入（万元） 8.39 7.37 5.70 6.91 报告期内，境内经销商各年度较前一年度减少的客户数量分别为 224家、355家、472家和 549家，减少的客户在前一年度的销售收入分别为 1,548.27万元、 2,022.72万元、3,479.56万元和 4,605.08万元，平均销售收入分别为 6.91万元、 5.70万元、7.37万元和 8.39万元，减少的主要是销售规模较小的经销商客户。 报告期内，境内经销商新增客户数量分别为 449 家、518 家、506 家和 244家，新增客户在在当年的销售收入分别为 2,766.42万元、4,789.29万元、5,494.42 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-137 万元和 1,692.01万元，平均销售收入分别为 6.16万元、9.25万元和 10.86万元和 6.93万元，新增客户平均销售收入较小，主要是由于新增客户有一个培养、放量 的过程。 报告期内，老客户的平均销售收入分别为 46.03万元、50.18万元、46.65万 元和 34.64万元，老客户的平均销售收入较高，且较为稳定。 B．境内经销业务主要客户 报告期内，公司境内经销业务前 5大客户具体情况如下： 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期境内经销业务收入金额的比例 占当期营业收入的比例 2016年 1-6月 1 宁波源源山富进出口有限公司 1,160.07 9.52% 4.51% 2 上海家化进出口有限公司 742.12 6.09% 2.89% 3 上海市纺织原料公司 707.85 5.81% 2.75% 4 北京舜纳新材料科技有限公司 632.57 5.19% 2.46% 5 上海闻东实业有限公司 375.51 3.08% 1.46% 合计 3,618.12 29.69% 14.07% 2015年 1 宁波源源山富进出口有限公司 2,435.01 11.25% 4.63% 2 上海家化进出口有限公司 2,051.72 9.48% 3.90% 3 长沙满江红广告有限公司 560.81 2.59% 1.07% 4 上海福莱奕国际贸易有限公司 544.71 2.52% 1.04% 5 北京舜纳新材料科技有限公司 542.71 2.51% 1.03% 合计 6,134.97 28.36% 11.66% 2014年 1 宁波源源山富进出口有限公司 2,565.31 12.93% 4.46% 2 上海家化进出口有限公司 1,264.46 6.37% 2.20% 3 上海闻东实业有限公司 588.87 2.97% 1.02% 4 长沙满江红广告有限公司 580.37 2.92% 1.01% 5 上海旭元数码科技有限公司 508.22 2.56% 0.88% 合计 5,507.23 27.75% 9.58% 2013年 1 宁波源源山富进出口有限公司 1,489.94 12.16% 3.16% 2 上海闻东实业有限公司 417.28 3.41% 0.89% 3 长沙满江红广告有限公司 369.67 3.02% 0.78% 4 赵桂芳 363.13 2.96% 0.77% 5 上海福莱奕国际贸易有限公司 355.30 2.90% 0.75% 合计 2,995.33 24.46% 6.35% 3）境内直销客户情况 报告期内，公司境内直销业务历年前 5大客户收入情况如下： 年度 序号 客户名称 销售金额 （万元） 占当期境内直销业务收入金额的比例 占当期营业收入的比例 2016年 1-61 上海雅展广告设计有限公司 273.26 17.55% 1.06% 2 上海岚马丝网印刷有限公司 207.33 13.32% 0.81% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-138 月 3 上海裕欣实业有限公司 167.62 10.77% 0.65% 4 北京八宝地展览展示有限公司 155.36 9.98% 0.60% 5 北京艺野威特广告制作有限公司 65.26 4.19% 0.25% 合计 868.83 55.80% 3.38% 2015年 1 上海雅展广告设计有限公司 531.42 13.75% 1.01% 2 上海岚马丝网印刷有限公司 283.41 7.33% 0.54% 3 北京艺野威特广告制作有限公司 219.49 5.68% 0.42% 4 北京联悦科技发展有限公司 185.63 4.80% 0.35% 5 厦门市幻想空间展示有限公司 184.31 4.77% 0.35% 合计 1,404.25 36.34% 2.67% 2014年 1 达派（中国）有限公司 653.92 10.94% 1.14% 2 上海雅展广告设计有限公司 472.95 7.91% 0.82% 3 上海岚马丝网印刷有限公司 309.76 5.18% 0.54% 4 福州嘉博传媒有限公司 305.89 5.12% 0.53% 5 北京世纪飞驰展览展示有限公司 303.42 5.08% 0.53% 合计 2,045.93 34.24% 3.56% 2013年 1 上海雅展广告设计有限公司 324.92 5.37% 0.69% 2 北京世纪飞驰展览展示有限公司 299.87 4.96% 0.64% 3 北京艺野威特广告制作有限公司 209.76 3.47% 0.44% 4 达派（中国）有限公司 201.35 3.33% 0.43% 5 北京联悦科技发展有限公司 177.48 2.93% 0.38% 合计 1,213.38 20.06% 2.57% 经核查，保荐机构认为：报告期内公司境内经销、直销的客户与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司其他关联方不存在关联关系，该等客户的销售及回款真实。 （3）境外销售：自主品牌经销与 ODM业务模式相结合 1）基本情况 目前，公司境外销售主要包括自主品牌销售和 ODM业务。其中，境外自主品牌销售全部采用经销模式，是公司基于行业业态及成本效益原则探索出来的适合自身发展的模式，主要原因如下：1）国外的户外广告喷印制作公司等客户对喷印材料需求同样具有需求量小、交货期短、品种多的特点，难以通过直接向最终客户出口方式实现；2）海外经销商对本国或本地区市场较为熟悉，根据市场预测及对其客户交货的历史数据分析，汇集品种、交货期、数量后统一采购，可以有效降低进出口费用、海运费、保险费等贸易成本。 ODM 业务模式是指公司利用自有技术进行产品设计、开发、生产，并将其销售给其他品牌企业，该品牌企业对产品进行贴牌后对外销售。公司的自主品牌在国际市场的品牌形象建设仍处于开拓阶段，与国际领先企业通过 ODM模式进上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-139 行合作，能够利用其成熟的国外销售网络和品牌影响力，迅速提升公司产品形象和市场占有率，同时也能够及时了解国际先进的产品制造工艺、设计理念和研发方向，从而不断提升自身产品的制造技术以及研发设计能力，提升国际市场影响力。此外，国外某些较大型的经销商为了发展自身品牌，常常也选择 ODM的方式，将公司产品贴上其自有品牌后对外销售。ODM 业务模式是公司综合考虑自身发展现状和海外市场的实际情况而做出的选择，有助于公司以较低的成本迅速开拓海外市场，提升公司市场占有率；同时，在 ODM业务模式中，公司利用自身掌握的核心技术覆盖设计、开发、生产等环节，并能够保持与客户相对稳定的合作关系，有利于获得相对较高的利润水平。 2）境外经销商及其变动情况 A．境外经销商变动情况 在境外经销商增减变动情况分析过程中，境外经销商新老客户的划分标准是以前一年度的销售数据为基准，即前一年度没有销售记录但本年度存在销售记录的客户为新客户；前一年度存在销售记录且本年度也存在销售记录的客户为老客户。 公司采取上述新老客户划分标准的主要原因是：基于对销售业务人员考核的需要，公司鼓励销售人员与曾有过业务合作的客户重新建立合作关系，视同开拓新客户予以奖励。 （A）境外经销商总体变动分析 报告期内，公司境外经销商数量变动、经销商收入变动情况以及平均每个经销商销售收入变动情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 销售收入（万元） 境外经销 2,697.25 8,625.30 10,562.90 10,829.87 其中：新客户 495.90 347.22 400.01 985.57 老客户 2,201.34 8,278.08 10,162.88 9,844.30 老客户收入占比 81.61% 95.97% 96.21% 90.90% 客户数量（家数） 境外经销 45 63 78 101 其中：增加家数 21 13 20 36 减少家数 39 28 43 31 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-140 平均销售收入（万元） 境外经销 59.94 136.91 135.42 107.23 注：各年度新老客户的划分是以前一年度的数据为基准。 报告期内，公司境外经销业务收入分别为 10,829.87万元、10,562.90万元、 8,625.30万元和 2,697.25万元，经销商数量分别为 101、78、63和 45，平均每个 经销商销售收入分别为 107.23万元、135.42万元、136.91万元和 59.94万元。 报告期内，公司境外经销商中的老客户销售收入分别为 9,844.30 万元、 10,162.88 万元和 8,278.08 万元和 2,201.34 万元，占境外经销业务收入的比例分 别为 90.90%、96.21%、95.97%和 81.61%，老客户对境外经销业务收入的贡献比 例较高。 （B）销售规模较大的境外经销商变动分析 报告期内，公司年度销售收入在 50万元以上（2016年 1-6月选取销售收入在 25 万元以上，下同）的境外经销商客户销售收入合计占同期境外经销收入的比例分别为 89.33%、91.50%、91.92%和 88.72%，具体情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 年度销售收入 50万元以上客户数量（家数） 客户家数 19 21 25 32 其中：新客户 8 3 1 3 老客户 11 18 24 29 报告期内，公司年度销售收入 50 万元以上的境外经销商客户家数增减变动不大，其中老客户的收入贡献比例分别为 94.28%、98.53%、97.11%和 85.30%。 综上，报告期内，公司境外经销商客户增减变动数量主要是由于公司对其销售收入较小的经销商客户家数增减变动较多导致，公司对境外主要经销商客户保持了业务的连续性。 （C）境外经销商增减变动原因 报告期内，公司境外经销业务经销商数量总体呈下降趋势，平均每个经销商销售收入总体呈上升趋势，主要原因是：一是公司境外销售包括 ODM模式和经销商模式，其中 ODM模式贡献的收入比例较高且毛利率也较高，公司在境外销售中更为倚重 ODM模式，所以对经销商的筛选标准也更为严格，报告期内逐步减少在相关区域开拓边际业务贡献较小或缺乏持续增长空间的小规模经销商，而上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-141 逐步加强与现有主要经销商的业务合作；二是公司设立以来，先行开拓境外市场，具有十多年的境外市场运营经验，对境外经销商的背景资料、历年来的经营业绩以及未来的发展潜力等有了一定的了解，对海外经销商的开拓与筛选也更为精准。 （D）减少的境外经销商销售情况 报告期内，公司境外经销商数量增减变动较多，但老客户销售收入的占比保持较高比例，主要原因是基于公司前述销售策略，公司对其销售收入较小的经销商客户家数增减变动较多导致，具体情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 境外经销商总体销售情况 当年销售收入（万元） 2,697.25 8,625.30 10,562.90 10,829.87 经销商数量（家数） 45 63 78 101 平均销售收入（万元） 59.94 136.91 135.42 107.23 老客户 当年销售收入（万元） 2,201.34 8,278.08 10,162.88 9,844.30 经销商数量（家数） 24 50 58 65 平均销售收入（万元） 91.72 165.56 175.22 151.45 新增客户 当年销售收入（万元） 495.90 347.22 400.01 985.57 经销商数量（家数） 21 13 20 36 平均销售收入（万元） 23.61 26.71 20.00 27.38 减少客户 前一年度销售收入（万元） 2,297.46 649.14 1,684.52 1,347.06 经销商数量（家数） 39 28 43 31 平均销售收入（万元） 58.91 23.18 39.17 43.45 报告期内，境外经销商各年度较前一年度减少的客户数量分别为 31 家、43家、28 家和 39 家，减少的客户在前一年度的销售收入分别为 1,347.06 万元、 1,684.52万元、649.14万元和 2,297.46万元，平均销售收入分别为 43.45万元、 39.17万元、23.18万元和 58.91万元，减少的主要是销售规模较小的经销商客户。 报告期内，境外经销商新增客户数量分别为 36家、20家、13家和 21家，新增客户在在当年的销售收入分别为 985.57 万元、400.01 万元、347.22 万元和 495.90 万元，平均销售收入分别为 27.38 万元、20.00 万元、26.71 万元和 23.61 万元，新增客户平均销售收入较小，主要是由于新增客户有一个培养、放量的过程。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-142 报告期内，老客户的平均销售收入分别为 151.45万元、175.22万元、165.56 万元和 91.72万元，老客户的平均销售收入较高，且较为稳定。 B．境外经销业务主要客户 报告期内，公司境外经销业务前 5大客户具体情况如下： 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期境外经销业务收入金额的比例 占当期营业收入的比例 2016年 1-6月 1 Papiro S.A. 930.30 34.49% 3.62% 2 Plasti-mundo s.a.De C.V. 303.37 11.25% 1.18% 3 Clear Focus Imaging 301.51 11.18% 1.17% 4 Valmatex-R LLC 159.40 5.91% 0.62% 5 Talib Trading Co.LLC 90.70 3.36% 0.35% 合计 1,785.28 66.19% 6.94% 2015年 1 Papiro S.A. 1,938.61 22.48% 3.68% 2 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,882.91 21.83% 3.58% 3 Valmatex-R LLC 777.10 9.01% 1.48% 4 Clear Focus Imaging 766.51 8.89% 1.46% 5 Talib Trading Co.LLC 275.84 3.20% 0.52% 合计 5,640.96 65.40% 10.72% 2014年 1 Papiro S.A. 1,833.63 17.36% 3.19% 2 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,673.79 15.85% 2.91% 3 Midiasul Importacoes Ltda 1,378.57 13.05% 2.40% 4 Valmatex-R LLC 927.33 8.78% 1.61% 5 Clear Focus Imaging 565.00 5.35% 0.98% 合计 6,378.31 60.38% 11.09% 2013年 1 Plasti-mundo s.a.De C.V. 2,065.98 19.08% 4.38% 2 Papiro S.A. 1,347.63 12.44% 2.86% 3 Midiasul Importacoes Ltda 1,099.84 10.16% 2.33% 4 Valmatex-R LLC 894.45 8.26% 1.90% 5 Clear Focus Imaging 631.56 5.83% 1.34% 合计 6,039.45 55.77% 12.81% 3）境外 ODM业务客户情况 报告期内，公司境外 ODM业务前 5大客户具体情况如下： 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） 占当期境外ODM业务收入金额的比例 占当期营业收入的比例 2016年 1-6月 1 3M 1,617.64 17.45% 6.29% 2 Avery 1,101.92 11.88% 4.29% 3 Rdu Produtos Para Comunicacao Visual Ltda 425.38 4.59% 1.65% 4 ChansPort Industia E Comercio Ltda 360.38 3.89% 1.40% 5 LG Hausys 303.28 3.27% 1.18% 合计 3,808.59 41.08% 14.81% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-143 2015年 1 3M 4,904.17 26.52% 9.32% 2 IE公司 1,962.43 10.61% 3.73% 3 Martin Cava S A 675.71 3.65% 1.28% 4 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 645.56 3.49% 1.23% 5 Pv Media Vision Pvt.Ltd 378.61 2.05% 0.72% 合计 8,566.47 46.32% 16.28% 2014年 1 3M 4,044.87 19.14% 7.03% 2 IE公司 3,343.81 15.82% 5.81% ChansPort Industia E Comercio Ltda 1,104.37 5.23% 1.92% 4 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 732.22 3.46% 1.27% Max Flex And Imaging Systems Pvt.Ltd 688.60 3.26% 1.20% 合计 9,913.87 46.91% 17.24% 2013年 1 IE公司 4,848.09 26.90% 10.28% 2 3M 2,467.06 13.69% 5.23% Max Flex And Imaging Systems Pvt.Ltd 886.94 4.92% 1.88% 4 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 603.07 3.35% 1.28% 5 Martin Cava S A 407.48 2.26% 0.86% 合计 9,212.63 51.13% 19.54% 经核查，保荐机构认为：报告期内公司境外收入的确认符合会计准则的规定；境外销售的经销商、客户与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司其他关联方不存在关联关系，该等客户的销售及回款真实。 （4）境内、外经销商期后销售退回情况 报告期内，公司对境内外经销商的销售为买断式销售。根据公司的退货政策，产品一经销售，所有权转移至经销商，除非存在质量问题，方可办理销售退回手续。报告期内，公司客户不存在销售退回的情况。 综上，报告期内，公司境内外客户（包括前述减少的境外经销商）期后不存在销售退回的情形。 （5）部分客户委托其他第三方代为付款的情形 1）第三方代付的客户情况 报告期内，在境外销售过程中，部分拉美、印度、东南亚等发展中国家和地区规模相对较小的客户存在委托关联公司或非关联公司等第三方代为支付货款的情形。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-144 通过查阅报告期内各年销售收入在 100万元（半年度销售 50万元）以上的客户回款情况对公司客户委托其他第三方代为支付货款的情况进行核查。其中，2016年 1-6月公司境外客户存在第三方代付的情况如下： 序号 客户销售收入（元） 销售收入占主营业务收入的比例 代付金额（元） 代付金额占主营业务收入的比例 1 Uniplate Group (Pty) Ltd 2,658,453.72 1.03% 2,398,797.68 0.93% 2 Evix Comercio Exterior Ltda 1,600,859.20 0.62% 1,604,496.06 0.62% 3 Clear Focus Imaging 3,015,085.08 1.17% 638,619.98 0.25% WT Comercio de Produtos Importados 914,073.03 0.36% 534,751.36 0.21% 5 Al Trade - Import & Export 1,278,675.49 0.50% 518,277.91 0.20% 6 Earth Signs India Limited 882,882.05 0.34% 293,244.00 0.11% ChansPort Industia E Comercio Ltda 3,603,803.22 1.40% 3,876.72 0.00% 合计 13,953,831.79 5.42% 5,992,063.71 2.32% 2015年公司境外客户存在第三方代付的情况如下： 序号 客户销售收入（元） 销售收入占主营业务收入的比例 代付金额（元） 代付金额占主营业务收入的比例 1 Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 6,455,554.77 1.23% 3,250,084.33 0.62% 2 Uniplate Group (Pty) Ltd 2,574,933.47 0.49% 2,744,615.30 0.52% Shining Colour Advertising Co.,Ltd 2,142,432.39 0.41% 2,400,038.32 0.46% 4 Remex 1,412,033.25 0.27% 1,909,284.86 0.36% 5 Sun Sign and technologies 1,511,457.34 0.29% 1,534,233.58 0.29% 6 Rhine industries Nigeria limited 1,247,359.11 0.24% 962,246.20 0.18% 7 Verseidag Indutex Gmbh-Mena 1,575,484.30 0.30% 239,537.13 0.05% 8 Plasti-mundo s.a.De C.V. 18,829,077.05 3.57% 52,738.88 0.01% 合计 35,748,331.68 6.78% 13,092,778.60 2.48% 2014年，公司境外客户存在第三方代付的情况如下： 序号 客户销售收入（元） 销售收入占主营业务收入的比例 代付金额（元） 代付金额占主营业务收入的比例 1 Valmatex-R LLC 9,273,321.00 1.61% 373,686.75 0.06% Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 7,322,158.58 1.27% 4,361,613.99 0.76% 3 Uniplate Group (Pty) Ltd 5,826,443.38 1.01% 3,957,050.58 0.69% Rhine industries Nigeria limited 3,843,776.30 0.67% 1,585,393.92 0.28% 5 WT Comercio de Produtos 3,832,769.31 0.67% 1,871,096.14 0.33% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-145 Importados 6 Remex 2,968,261.38 0.52% 2,779,686.26 0.48% 7 Evix Comercio Exterior Ltda 2,416,338.56 0.42% 2,966,017.13 0.52% 8 Qualmat Ventures 1,799,044.47 0.31% 1,136,299.84 0.20% 9 Growth Carrier Sdn Bhd 1,342,337.62 0.23% 337,571.14 0.06% 10 R.K.International 1,065,716.86 0.19% 782,644.33 0.14% Pioneer Polyleathers (P) Limited 1,296,589.36 0.23% 327,259.75 0.06% 12 Al Trade - Import & Export 1,178,830.67 0.20% 1,097,328.96 0.19% 13 Epson Enterprise 1,204,187.92 0.21% 390,210.18 0.07% Verseidag Indutex Gmbh-Mena 1,008,481.82 0.18% 306,572.93 0.05% Shining Colour Advertising Co., Ltd 2,052,214.35 0.36% 2,011,186.96 0.35% 合计 46,430,471.58 8.07% 24,283,618.86 4.22% 2013年，公司境外客户存在第三方代付的情况如下： 序号 客户销售收入（元） 销售收入占主营业务收入的比例 代付金额（元） 代付金额占主营业务收入的比例 1 Valmatex-R LLC 8,944,508.23 1.90% 1,880,047.65 0.40% Kanchan Export (India) Pvt.Ltd 6,030,686.93 1.28% 3,276,669.06 0.69% 3 Uniplate Group (Pty) Ltd 3,204,723.67 0.68% 3,276,625.25 0.69% Shining Colour Advertising Co., Ltd 3,372,457.41 0.72% 2,944,499.70 0.62% 5 Remex 2,533,553.04 0.54% 2,155,311.41 0.46% Homeplastic com.De Lonas E Adesivos Ltda 2,211,881.45 0.47% 838,315.43 0.18% 7 Leader Fast Com Plas Ltda 2,200,442.38 0.47% 852,582.58 0.18% Verseidag Indutex Gmbh-Mena 1,931,509.27 0.41% 346,041.72 0.07% Rhine industries Nigeria limited,Nigeria 1,748,228.99 0.37% 547,906.63 0.12% 10 Evix Comercio Exterior Ltda 1,634,434.85 0.35% 1,475,777.30 0.31% Tg Polymerconsulting Ltd(Metplast Trade Limited) 1,610,180.93 0.34% 874,801.85 0.19% Leard Fast Comercio De Plasticos Ltda. 1,198,286.57 0.25% 258,721.15 0.05% 13 Growth Carrier Sdn Bhd 1,149,728.14 0.24% 543,169.21 0.12% 合计 37,770,621.86 8.01% 19,270,468.94 4.09% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-146 综上，在核查范围内，报告期内存在委托其他第三方代为支付货款的客户共计 24家，涉及代付的金额分别为 1,927.05万元、2,428.36万元、1,309.28万元和 599.21万元。 2）第三方代付的原因情况 申报会计师、保荐机构通过对公司境外各区域业务人员、部分客户的访谈，对前述 24 家客户委托其他第三方代为支付货款的原因进行了详细了解，并向该类客户进行了函证确认。公司部分境外客户委托其他第三方代为支付货款的原因主要包括货运代理的原因；外汇兑换的汇率便宜、手续费低；客户资金调度的需要等。 接受客户委托向公司代为支付货款的主体主要包括货代公司、关联方（实际控制人等亲属自然人；股东、子公司、兄弟姐妹的公司等）、客户的客户、第三方外汇兑换公司、贸易公司、银行等金融机构等主体类型。 经核查，申报会计师、保荐机构认为：报告期内存在委托其他第三方代为支付货款的客户与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和公司其他关联方不存在关联关系，该等客户的销售及回款真实。 （四）主要产品的产销情况 1、主要产品产能利用率和产销率 （1）车身贴 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 产能（万平方米） 5,200.00 9,500.00 9,500.00 6,900.00 产量（万平方米） 5,714.43 10,265.09 10,222.32 7,206.42 销量（万平方米） 5,746.08 10,327.05 9,989.29 7,298.26 产能利用率 109.89% 108.05% 107.60% 104.44% 产销率 100.55% 100.60% 97.72% 101.27% （2）单透膜 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 产能（万平方米） 1,100.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 产量（万平方米） 1,112.71 1,687.83 1,708.23 1,257.93 销量（万平方米） 1,113.19 1,743.40 1,699.84 1,190.62 产能利用率 101.16% 112.52% 113.88% 83.86% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-147 产销率 100.04% 103.29% 99.51% 94.65% （3）自产涂层喷印材料 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 产能（万平方米） 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 产量（万平方米） 295.52 824.54 914.34 628.01 销量（万平方米） 308.13 830.67 871.52 642.74 产能利用率 59.10% 82.45% 91.43% 62.80% 产销率 104.27% 100.74% 95.32% 102.35% 2、发行人主要产品的销售情况 （1）主营业务收入的产品类别情况 产品名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 车身贴 16,115.45 62.67 32,295.78 61.38 32,236.13 56.05 24,941.96 52.90 单透膜 5,535.06 21.53 9,459.73 17.98 10,017.84 17.42 7,687.36 16.30 涂层喷印材料 1,397.95 5.44 4,087.35 7.77 5,192.25 9.03 4,679.74 9.93 贴合喷印材料 2,326.05 9.05 5,816.35 11.05 8,970.53 15.60 8,858.01 18.79 其他 339.30 1.32 960.52 1.83 1,099.39 1.91 980.71 2.08 合计 25,713.80 100.00 52,619.73 100.00 57,516.15 100.00 47,147.78 100.00 （2）主要产品销售价格情况 产品类别 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 金额 （元/平米） 涨幅 金额 （元/平米） 涨幅 金额 （元/平米） 涨幅 金额 （元/平米） 车身贴 2.80 -10.32% 3.13 -3.09% 3.23 -5.57% 3.42 单透膜 4.97 -8.36% 5.43 -7.93% 5.89 -8.72% 6.46 涂层类 3.81 -7.08% 4.10 -15.94% 4.88 -11.79% 5.53 贴合类 3.10 -13.03% 3.57 -2.45% 3.65 -12.54% 4.18 注：表中价格的涨幅是在未进行四舍五入的情形下计算的。 （3）报告期前五名客户销售情况 1）2016年 1-6月对前五名客户销售情况 序号 客户名称 营业收入 （万元） 占公司全部营业收入的比例(%) 1 3M 1,617.64 6.29 2 宁波源源山富进出口有限公司 1,160.07 4.51 3 Avery 1,107.73 4.30 4 Papiro S.A. 930.30 3.61 5 上海家化进出口有限公司 742.12 2.88 小计 5,557.85 21.59 注：1、3M为 3M公司及其下属公司的合并口径； 2、宁波源源山富进出口有限公司与上海山富数码喷绘复合材料有限公司受同一实际控 制人控制，两者数据合并列示。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-148 2）2015年对前五名客户销售情况 序号 客户名称 营业收入 （万元） 占公司全部营业收入的比例(%) 1 3M 4,904.17 9.31 2 宁波源源山富进出口有限公司 2,435.01 4.62 3 上海家化进出口有限公司 2,051.72 3.89 4 IE公司 1,962.43 3.72 5 PapiroS.A. 1,938.61 3.68 小计 13,291.94 25.22 注：1、IE公司自发行人采购的产品主要销售给 3M在巴西等地的下属公司。 3）2014年对前五名客户销售情况 序号 客户名称 营业收入 （万元） 占公司全部营业收入的比例(%) 1 3M 4,044.87 7.02 2 IE公司 3,343.81 5.81 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公司 2,565.31 4.45 4 Papiro S.A. 1,833.63 3.18 5 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,673.79 2.91 小计 13,461.42 23.37 4）2013年对前五名客户销售情况 序号客户名称 营业收入 （万元） 占公司全部营业收入的比例(%) 1 IE公司 4,848.09 10.27 2 3M 2,467.06 5.23 3 Plasti-mundo s.a.De C.V. 2,065.98 4.38 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公司 1,489.94 3.16 5 Papiro S.A. 1,347.63 2.86 小计 12,218.70 25.90 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，均未在上述客户中持有任何权益。 （4）报告期内贸易类业务情况 报告期内，公司贸易类业务的产品构成主要是涂层喷印材料、贴合类喷印材料以及展架、墨水等其他产品。 报告期内，公司贸易类业务的主营业务收入情况如下： 产品类别 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 金额(万元) 占主营业务收入比例 金额(万元) 占主营业务收入比例 金额(万元) 占主营业务收入比例 金额(万元) 占主营业务收入比例 涂层类 365.86 1.42% 1,026.55 1.95% 1,284.56 2.23% 1,407.19 2.98% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-149 贴合类 2,326.05 9.05% 5,816.35 11.05% 8,970.53 15.60% 8,858.01 18.79% 其他类 339.30 1.32% 960.52 1.83% 1,099.39 1.91% 980.71 2.08% 合计 3,031.21 11.79% 7,803.43 14.83% 11,354.4 19.74% 11,245.9 23.85% 发行人开展贸易类业务的主要原因是：1）发行人所处行业具有多品种、短周期、小批量的业务特点，“一站式”产品供应服务是行业内生产企业普遍存在的业务模式。2）发行人很多客户来自境外，对国内行业生产销售状况存在部分不熟悉的情况，而发行人对国内生产企业的生产能力、产品质量和产品适用范围较境外客户更加熟悉。发行人为客户提供既满足其需求又在合理成本范围内的喷印材料，可以降低客户的采购成本、增强公司的盈利水平，实现双赢。3）发行人具有良好的品牌效应、质量控制体系，客户对发行人产品质量比较信赖，也是其通过发行人采购其他喷印材料的原因。 （五）主要原材料、能源及其供应情况 1、报告期内主要原材料的采购价格 报告期内，发行人主要原材料供应稳定，采购成本变化与石油化工类产品的价格波动相联系。 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年度 2013年度 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 PVC膜 车贴用膜(公斤） 7.89 3.84 7.60 -8.80 8.33 -7.40 8.99 单透用膜（公斤） 7.45 -2.48 7.64 -8.59 8.36 2.30 8.17 涂层用膜（公斤） 4.60 -11.65 5.21 -6.88 5.59 -5.22 5.90 PVC主材料 5.27 -7.26 5.69 -18.39 6.97 -6.68 7.47 底纸 离型纸(公斤） 6.87 -11.25 7.74 4.37 7.41 0.08 7.41 原纸（公斤） 4.46 -3.38 4.61 -2.53 4.73 1.00 4.69 压敏胶（公斤） 7.02 -17.48 8.51 -22.13 10.93 -4.45 11.43 基布（平方米） 0.96 3.41 0.93 -23.20 1.21 -15.64 1.43 树脂（公斤） 6.95 6.22 6.54 -11.45 7.39 -12.48 8.44 注：PVC主材料为子公司百纳数码生产 PVC膜所用主要原材料的统称，PVC树脂粉、增塑剂和钛白粉等，下同。 2、报告期内主要原材料占生产成本的比重 报告期内，发行人主要原材料占生产成本比重如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-150 主要原材料 2016年 1-6月占生产成本比例（%） 2015年度占生产成本比例（%） 2014年度占生产成本比例（%） 2013年度占生产成本比例（%） PVC膜 16.18 22.62 22.71 18.80 PVC主材料 13.42 9.48 9.81 12.48 底纸 23.77 23.59 24.83 23.16 压敏胶 11.92 12.96 15.45 16.03 基布 1.94 2.62 3.49 3.53 树脂 0.60 0.89 1.03 1.05 合计 67.83 72.16 77.32 75.06 3、报告期内主要能源占营业成本比重情况 报告期内，公司所需主要能源为水、电、轻质柴油等，市场供应充足，占生产成本的比重情况如下： 主要能源 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 水 0.09% 0.08% 0.04% 0.05% 电 2.62% 1.97% 1.44% 1.73% 油 0.15% 0.49% 0.92% 2.54% 气 2.29% 1.88% 1.00%- 合计 5.15% 4.42% 3.41% 4.32% 4、公司前五名供应商情况 报告期内，发行人与前五名供应商之间的交易情况如下： 年度序号供应商名称 采购金额 占比 （万元） 2016年1-6月 1 浙江盛丰塑胶有限公司 1,303.19 7.29% 2 山东晨鸣纸业销售有限公司 972.02 5.44% 3 上海维港精细化工有限公司 952.61 5.33% 4 浙江申豪新材料有限公司 879.01 4.92% 5 长兴化学工业(中国)有限公司 851.42 4.77% 合计 4,958.25 27.75% 2015年 1 浙江汇锋新材料股份有限公司 4,454.04 12.39% 2 浙江盛丰塑胶有限公司 3,267.47 9.09% 3 上海维港精细化工有限公司 2,420.47 6.73% 4 山东晨鸣纸业销售有限公司 1,949.65 5.42% 5 国纱祎纸浆纸张商贸（上海）有限公司 1,781.75 4.96% 合计 13,873.37 38.59% 2014年 1 浙江汇锋新材料有限公司 6,423.02 14.37% 2 上海泽胜复合材料有限公司 3,134.31 7.01% 3 上海维港精细化工有限公司 3,027.99 6.78% 4 山东晨鸣纸业销售有限公司 2,807.52 6.28% 5 杭州弘泽新材料有限公司 2,600.43 5.82% 合计 17,993.27 40.27% 2013年 1 浙江汇锋新材料有限公司 6,585.62 18.27% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-151 2 上海维港精细化工有限公司 3,952.24 10.97% 3 杭州弘泽新材料有限公司 2,461.02 6.83% 4 上海泽胜复合材料有限公司 2,074.84 5.76% 5 山东晨鸣纸业销售有限公司 1,928.86 5.35% 合计 17,002.58 47.17% 报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，均未在上述供应商中持有任何权益。 5、主要原材料及能源与产量匹配情况 （1）主要原材料的采购量及其变动情况 发行人自产产品主要包括车身贴、单透膜和涂层喷印材料。其中，车身贴的主要原材料包括车贴用膜、PVC 主材料、底纸和压敏胶；单透膜的主要原材料包括单透用膜、底纸和压敏胶；涂层喷印材料的主要原材料包括涂层用膜、基布和树脂。 报告期内，公司上述原材料采购量与主要产品产量的变动情况如下表所示： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 采购量 增幅（%） 采购量 增幅（%） 采购量 增幅（%） 采购量 车身贴和单透膜 车贴用膜（公斤） 1,286,096 -59.72 6,386,181 -2.74 6,566,161 89.32 3,468,360 PVC 主材料（公斤） 4,435,145 59.80 5,550,850 15.29 4,814,680 3.35 4,658,841 单透膜用膜（公斤） 2,194,517 28.30 3,420,901 -0.42 3,435,400 33.43 2,574,675 底纸（公斤） 8,703,233 18.95 14,633,408 -9.42 16,155,441 34.18 12,039,691 胶水（公斤） 2,901,007 15.17 5,037,627 -6.51 5,388,464 34.40 4,009,270 车贴产量（平方米） 57,144,31.34 102,650,910 0.42 102,223,196 41.85 72,064,247 单透膜产量（平方米） 11,127,135 31.85 16,878,265 -1.19 17,082,296 35.80 12,579,330 涂层类 涂层喷印材料用膜（公斤） 304,376 -25.67 819,033 -14.57 958,713 35.99 704,966 基布（平方米） 3,377,602 -21.54 8,610,215 -17.55 9,826,023 46.61 6,702,255 树脂（公斤） 144,700 -35.09 445,860 -7.96 484,400 34.28 360,730 涂层喷印材料产量（平方米） 2,955,189 -28.32 8,245,415 -9.82 9,143,363 45.59 6,280,101 注：2016年 1-6月采购量的增幅为年化数据，即用 2016年 1-6月采购量乘以 2后与 2015年采购量相比计算得出的增幅数据。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-152 报告期内，各主要原材料采购量随相应产品产量的变动而波动。受各年（期）末库存水平不同的影响，各年度之间主要原材料采购量的变动幅度与相应产品产量的变动幅度相比略有差异。其中，PVC 主材料用于自产车贴用膜，其消耗量与外购车贴用膜同时受车身贴产量的影响；胶水、底纸同时用于生产车身贴和单透膜，其消耗量同时受两者产量的影响。 （2）主要能源耗用及其与产量的匹配情况 报告期内，公司主要能源的耗用情况及其与产量变动情况对比如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 数量 增幅（%） 数量 增幅（%） 数量 增幅（%） 数量 水（立方米） 30,464.00 5.41 57,801.00 80.57 32,010.00 -18.52 39,287.26 电（度） 7,477,504.00 36.75 10,936,036.00 25.77 8,695,343.00 11.54 7,795,713.00 油（公斤） 40,709.00 -83.00 478,993.00 -43.03 840,838.00 -48.13 1,621,027.50 天然气（立方米） 1,173,214.00 40.76 1,667,002.00 63.91 1,017,018.00 -- 各年产量 71,226,635.71 11.49 127,774,589.66 -0.52 128,448,855.47 41.27 90,923,678.00 注：1、2016年 1-6月能源耗用量的增幅为年化数据，即用 2016年 1-6月能源耗用量乘 以 2后与 2015年能源耗用量相比计算得出的增幅数据；2、此处产量数据为公司车身贴、单 透膜、涂层喷印材料产量合计数。 报告期内，公司主要能源中，水的耗用主要是生活用水，生产过程中用水较少，因此水的耗用量与产量关系较小。 报告期内，公司用电量主要受车身贴、单透膜、涂层喷印材料等产成品产量以及车贴用膜、离型纸等自产原材料产量的双重影响。子公司百纳数码车贴用膜、离型纸等原材料生产线耗电量较大，对报告期内公司用电量变化的影响也较大。 其中，2014 年虽然公司成品产量较上年增长较多，但由于当年车贴用膜、离型纸等原材料的自产产量增加幅度较小，公司整体用电量增幅低于成品产量增幅。 2015年公司成品产量较 2014年略有下降，但由于离型纸的自产量增幅较大，公司用电量较上年增长 25.77%。2016年 1-6月公司成品产量较 2015年增长 11.49%， 由于当年车贴用膜、离型纸等原材料的自产产量增加幅度较大，导致公司用电量较上年增长 36.75%。 公司用电量与子公司百纳数码车贴用膜、离型纸产量的增幅比较情况如下表： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-153 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 各年产量增幅 1 11.49%-0.52% 41.27% 10.98% 车贴用膜自产增幅 74.91% 6.53% 7.88% 172.99% 离型纸自产增幅 20.46% 38.98% 17.42% 370.48% 电用量增幅 36.75% 25.77% 11.54% 51.20% 注：1、2016年 1-6月的增幅为年化数据，即用 2016年 1-6月数据乘以 2后与 2015年数据 相比计算得出的增幅；2、此处产量数据为公司车身贴、单透膜、涂层喷印材料产量合计数。 在天然气和轻质柴油耗用方面，公司自 2014 年起开始逐步采用天然气取代轻质柴油作为锅炉燃料，因此 2014 年以来公司天然气耗用量大幅上升而柴油耗用量大幅下降。 （六）安全生产和环境保护情况 1、安全生产情况 公司自成立至今未发生过安全生产方面的重大事故。根据上海市浦东新区安全生产监督管理局出具证明：报告期内，公司依法遵守安全生产相关的各项法律、法规、规章和规范性文件，具备安全生产条件；在辖区内未发生过生产安全责任事故，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规、规章而受到安全生产监督管理部门的行政处罚的情况。 根据南通市通州区安全生产监督管理局出具证明：报告期内公司能够遵守安全生产方面的法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，未发生重大安全事故。 2、环境保护情况 公司按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，并已通过 ISO 14001:2004环境管理体系标准认证。为减少污染物产生，公司在产品工艺设计中采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。 （1）生产经营中主要污染物排放及防治情况 1）废气的排放及环保处理措施 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-154 发行人生产经营中所产生少量废气，主要为背胶生产线的挥发性有机废气、涂层喷印材料生产线的挥发性有机废气、PVC 压延膜生产过程产生的有机废气等。 发行人主要采用 RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置以及静电吸附处理装置等进行环保处理，经处理后排放的气体对环境影响很小。发行人生产经营中产生的主要废气及其防治措施如下表所示： 企业名称 产生废气设施或工序 主要废气污染物指标 废气环保处理设施排气筒高度（m）设施名称数量 工艺类型 处理能力 实际运行情况 纳尔股份 背胶生产线废气 甲苯、二甲苯、非甲烷总烃 RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置 热力焚烧 4万m3/h 正常运行 18m 涂层（灯箱布）生产线废气 非甲烷总烃 静电吸附处理装置 静电吸附 3万m3/h 正常运行 20m 百纳数码 背胶生产线废气 甲苯、二甲苯、非甲烷总烃 RTO（蓄热式热力焚化炉）废气处理装置 热力焚烧 4万m3/h 正常运行 15m PVC 压延膜生产有机废气 苯系物、非甲烷总烃 静电吸附处理装置 静电吸附 6万m3/h 正常运行 15m 涂硅生产线废气 非甲烷总烃 溶剂回收装置 活性碳吸附 4万m3/h 正常运行 15m 报告期内，具有专业资质的第三方检测机构每年均对发行人及其子公司百纳数码进行了污染物排放检测并出具了检测报告，其检测结果显示发行人经环保处理后排放的废气符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准的要求。 2）废水的排放及环保处理措施 发行人生产用水主要为循环冷却系统用水，冷却水不外排，定期补充损耗。 发行人排放的废水主要是生活污水。废水的环保处理措施如下表所示： 废水类型 产生设施或工序 产生形式 废水环保处理设施 处理后去向设施名称 数量工艺类型 处理能力 实际运行情况 生活污水 员工间断沉淀池 2 物理栅栏处理 - 正常运行 市政污水管网 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-155 根据具有专业资质的第三方检测机构每年对发行人及其子公司百纳数码出具的《检测报告》，发行人排放的生活污水符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4中三级标准的要求。 3）固体废物的处置及环保处理措施 发行人生产经营产生的主要固体废物有：边角料、废油类、废增塑剂、含胶水废物等，其中边角料主要为废纸、过滤网布、塑料等。报告期内，对生产经营中产生的少量危险废弃物如废油类、废增塑剂等，发行人与具有危险废物处置资质的企业签订《危险废弃物处置协议合同》，委托其进行处理。 （2）报告期各年环保投入及费用支出情况 报告期内，公司环保投入及费用支出共计 439.62 万元，主要用于新增环保 设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面，具体情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 环保支出（元） 602,758.49 3,298,671.00 159,347.50 335,442.40 其中：设备购置支出- 2,745,000.00 -- 技术改造、设备维修、检测、排污等支出 602,758.49 553,671.00 159,347.50 335,442.40 其中，2013年、2015年和 2016年 1-6月环保支出均包含非日常环保支出项目，具体明细如下： 年度项目环保支出（元） 2013年 技术改造、设备维修、检测、排污等支出 上市环保核查中介费用 150,000.00 日常环保支出（维修、检测、排污等支出） 185,442.40 合计 335,442.40 环保支出合计 335,442.40 2015年 设备购置支出 RTO设备购置费 2,600,000.00 静电式压延废气净化器 145,000.00 合计 2,745,000.00 技术改造、设备维修、检测、排污等支出 与 RTO设备相关的安装、检测费 302,930.00 日常环保支出（维修、检测、排污等支出） 250,741.00 合计 553,671.00 环保支出合计 3,298,671.00 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-156 2016年 1-6月 技术改造、设备维修、检测、排污等支出 危险品仓库工程款 400,000.00 日常环保支出（维修、检测、排污等支出） 202,758.49 合计 602,758.49 环保支出合计 602,758.49 发行人分别于 2008年和 2015年在上海厂区和南通厂区安装运行 RTO废气处理装置（蓄热式热力焚化炉）进行废气处理和热能回收利用。2015 年度子公司百纳数码安装运行 RTO 环保设备是公司当年环保支出大幅增加的主要原因，其中 RTO设备购置费 260.00万元，与 RTO设备相关的安装、检测费 30.29万元， 合计达到 290.29万元。 报告期内，公司日常环保支出变动较小，具体情况如下表： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 日常环保支出（维修、检测、排污等支出） 202,758.49 250,741.00 159,347.50 185,442.40 （3）发行人生产经营符合国家环境保护的有关规定 公司按照国家有关的环境保护标准，建立了相应的环保设施，并已通过 ISO 14001:2004环境管理体系标准认证。为减少污染物产生，公司在产品工艺设计中采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。 上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局分别于 2013年 7月、2013年 8月和 2014年 1月出具证明：报告期内，纳尔股份、英飞莱斯未受到环境保护方面的行政处罚。南通市通州区环境保护局于 2014年 1月出具证明：自 2011年 1月至今，百纳数码能够遵守关于环境保护方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，无任何环境污染事故记录，无环境行政处罚记录。 2013年 1月，上海市环境保护局出具沪环保法﹝2013﹞34号《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，原则同意纳尔股份通过上市环保核查，核查时段为 2009年 1月至 2012年 7月，核查范围包括纳尔股份及子公司百纳数码，其中，子公司百纳数码由江苏省环保厅负责核查，并向上海市环境保护局出具同意意见。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-157 2013年 5月，上海市环境保护局出具沪环保法﹝2013﹞209号《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请上市环保补充核查意见的函》，原则同意纳尔股份通过上市环保补充核查，补充核查时段为 2012年 8月至 2013年 1月，核查范围包括纳尔股份及子公司百纳数码，其中，子公司百纳数码由江苏省环保厅负责核查，并向上海市环境保护局出具同意意见。 2013年 11月，上海市环境保护局出具沪环保法﹝2013﹞465号《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请上市环保补充核查意见的函》，原则同意纳尔股份通过上市环保补充核查，补充核查时段为 2013年 2月至 2013年 8月，核查范围包括纳尔股份及子公司百纳数码，其中，子公司百纳数码由江苏省环保厅负责核查，并向上海市环境保护局出具同意意见。 根据天健会计师出具的审计报告，并经查询全国企业信用信息公示系统、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局及南通市通州区环境保护局官方网站等公开信息，纳尔股份及其子公司英飞莱斯、百纳数码报 2014 年至今未发生环境污染事故，未受到环境行政处罚。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内的生产经营符合国家环境保护的有关规定。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在生产经营中有效履行了环保社会责任，严格执行了国家环境保护法规的相关规定，未因违反环境保护法律、法规和其他规范性文件规定受到过处罚。 五、主要固定资产与无形资产 （一）主要固定资产 1、固定资产基本情况 公司主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备等。截至 2016年 6月 30日，公司固定资产及累计折旧情况如下： 项目（万元）账面原值累计折旧账面价值比例成新率 房屋及建筑物 10,263.89 1,343.51 8,920.38 59.58% 86.91% 通用设备 312.94 187.39 125.55 0.84% 40.12% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-158 专用设备 7,732.83 2,325.76 5,407.07 36.11% 69.92% 运输工具 692.00 434.88 257.11 1.72% 37.16% 其他设备 668.62 406.31 262.31 1.75% 39.23% 合计 19,670.28 4,697.86 14,972.42 100.00% 76.12% 2、主要生产设备 截至 2016年 6月 30日，公司主要生产设备及设备成新率情况如下： 工序主要设备 数量 （台/套） 原值（万元）净值（万元） 成新率(%) 生产设备 背胶涂布机 8 1,349.20 964.06 71.45% 单透冲孔机 39 557.16 195.62 35.11% 涂层生产线 1 244.46 65.83 26.93% 双层复合机 1 55.56 19.57 35.22% 覆膜机 4 29.99 5.93 19.77% 分切机 28 208.23 158.84 76.28% 压延机 2 2,638.15 2,128.58 80.68% 上硅机 2 190.20 142.74 75.05% 淋膜机 3 532.09 423.87 79.66% 其他设备 RTO 废气处理装置 2 646.07 454.77 70.39% 废气回收系统 1 122.48 78.05 63.72% 静电净化环保设备 3 31.76 17.21 54.19% 公司各项固定资产均处于良好状态，成新率较高，尚可使用年限较长，可以满足公司目前生产经营活动的需要。 3、主要房屋及建筑物 （1）自有房屋及建筑物 截至 2016年 6月 30日，公司取得房产权属情况如下： 序号 权利人 产权证号地址面积（㎡）用途 取得方式 发行人 沪房地浦字（2010） 244335号 新场镇新瀚路 22_26（双）号 13,695.41 厂房自建 百纳 数码 通州房权证金沙字第 121005号 金沙镇通州经济开发区华山社区 7组 S1幢 8,253.72 厂房自建 百纳 数码 通州房权证金沙字第 121006号 金沙镇通州经济开发区华山社区 7组 S2幢 209.09 配电房自建 百纳 数码 通州房权证金沙字第 121007号 金沙镇通州经济开发区华山社区 7组 S3幢 204.89 消防 水池 自建 百纳 数码 通州房权证金沙字第 121008号 金沙镇通州经济开发区华山社区 7组 S4幢 151.29 辅助 用房 自建 百纳 数码 通州房权证金沙字第 13117778号 金沙镇南通市通州经济开发区华山社区 7组 2幢 6,950.82 车间自建 7 百纳通州房权证金沙字金沙镇南通市通州经 4,393.58 车间自建 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-159 序号 权利人 产权证号地址面积（㎡）用途 取得方式 数码第 13117779号济开发区华山社区 7组车间四幢 百纳 数码 通州房权证金沙字第 13117780号 金沙镇南通市通州经济开发区华山社区 7组门卫幢 285.02 门卫自建 百纳数码 通州房权证金沙字第 15109853号 金沙镇南通高新区华山社区 7组 9幢 9,548.67 综合自建 （2）租赁房屋及建筑物 截至 2016年 6月 30日，公司正在履行的租赁合同如下： 序号 合同主体租期用途 租赁面积（㎡） 年租金额 （万元） 土地位置 出租方：上海朋佑道路建设发展有限公司 承租方：纳尔股份 2010.9.1～ 2017.8.30 仓储 2,185.98 49.00 上海市浦东新区新场镇新瀚路 14—20（双）号 2幢西侧 出租方：上海朋佑道路建设发展有限公司 承租方：英飞莱斯 2010.7.1～ 2017.6.30 仓储 2,185.98 49.00 上海市浦东新区新场镇新瀚路 14—20（双）号 2幢东侧 出租方：上海竹内金属制品有限公司 承租方：纳尔股份 2015.10.1～ 2015.11.30 仓储 3,580.00 每天 0.69 元/平方米 上海市浦东新区新场工业区内古翠路 34-40双号第二幢 202室 注：1、上述 1、2 两项合同分别约定第一年年度租金为 31.5 万元，以后每年租金在上年基 础上递增 5%。2012年 2月 8日，前述两项合同的双方分别签订《厂房租赁补充协议》，约定将 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日的租金调整至每年 49万元，其他条款不变。2014年 1 月 2 日，前述两项合同的双方分别签订《厂房租赁补充协议》，约定将 2014 年 1 月 1日至 2014年 12月 31日的租金调整至全年 49万元，其他条款不变。2015年 1月 5日，前述两项合同的双方分别签订《厂房租赁补充协议》，约定将 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12月 31日的租金调整至全年 49万元，其他条款不变。 2、发行人与上海竹内金属制品有限公司就浦东新区古翠路 34-40双号 2幢 202室房屋签订 的《厂房租赁合同书》于 2015年 11月 30日到期，发行人不再续租。 其中，上海朋佑道路建设发展有限公司已取得包括新瀚路 14_20（双）号 2幢西侧、东侧房屋在内的相关房屋的所有权证书。具体情况如下： 权利人产权证号地址 使用权取得方式 土地 用途 使用权面积（㎡） 建筑面积（㎡） 上海朋佑道路建设发展有限公司 沪房地南字 （ 2007）第 017810号 新场镇新瀚路14_20（双）号 出让工业 18,288.2 13,184.79 上海竹内金属制品有限公司已取得包括古翠路 34-40双号 2幢 202室房屋在内的相关房屋的所有权证书。具体情况如下： 权利人产权证号地址 使用权取得方式 土地 用途 使用权面积（㎡） 建筑面积（㎡） 上海竹内金属制品有限公司 沪房地浦字 （ 2010）第 231277号 新场镇古翠路34_40（双）号（1-4幢） 出让工业 30,016.4 16,563.34 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-160 （二）无形资产情况 1、土地使用权 序号 权利人 国有土地使用权证号 取得方式 用途权利期限土地位置 面积 （㎡） 纳尔股份 沪房地浦字 （ 2010 ）第 244335号 出让工业 2006.11.30 ～ 2056.11.29 新场镇新瀚路22-26（双）号 14,359.70 纳尔股份 沪房地浦字 （ 2015 ）第 220534号 出让工业 2014.3.18～ 2064.3.17 新场镇 36街坊38/42丘 14,986.8 百纳数码 通州国用 （ 2010 ）第 003080号 出让工业 2010.6.2 ～ 2060.5.28 通州经济开发区华山社区 7组 66,145.00 2、商标 截至 2016年 6月 30日，公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标： 序号注册商标注册号类号专用权期限权属取得 方式 3540243 24 2005.05.28-2015.05.27 发行人受让 3544031 16 2005.01.28-2015.01.27 发行人受让 3 3787328 22 2006.10.07-2016.10.06 发行人受让 4 3787329 16 2005.12.07-2015.12.06 发行人受让 5 3787330 22 2006.10.07-2016.10.06 发行人受让 6 4233369 24 2008.04.21-2018.04.20 发行人受让 4233370 35 2008.01.28-2018.01.27 发行人受让 8 4233371 22 2008.01.14-2018.01.13 发行人受让 9 4246821 2 2007.12.21-2017.12.20 发行人受让 10 4246822 2 2007.11.07-2017.11.06 发行人受让 11 5093987 17 2009.06.07-2019.06.06 发行人受让 12 5093988 17 2009.09.21-2019.09.20 发行人受让 13 5093989 7 2009.05.07-2019.05.06 发行人受让 14 5093990 17 2009.09.07-2019.09.06 发行人受让 15 5303627 22 2009.07.28-2019.07.27 发行人受让 16 5303628 22 2009.07.28-2019.07.27 发行人受让 17 5303629 22 2009.07.28-2019.07.27 发行人受让 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-161 序号注册商标注册号类号专用权期限权属取得 方式 5890966 17 2010.05.14-2020.05.13 发行人申请 19 5901263 22 2010.01.21-2020.01.20 发行人申请 20 6924909 17 2010.05.14-2020.05.13 发行人申请 21 7526308 22 2010.11.07-2020.11.06 发行人申请 7526311 22 2010.12.28-2020.12.27 发行人申请 7526328 16 2010.11.07-2020.11.06 发行人申请 24 7526344 24 2010.11.07-2020.11.06 发行人申请 7620605 17 2011.01.21-2021.01.20 发行人申请 7620608 17 2011.01.14-2021.01.13 发行人申请 8691972 16 2011.10.14-2021.10.13 发行人申请 8692029 17 2011.11.28-2021.11.27 发行人申请 8752040 16 2012.01.21-2022.01.20 发行人申请 8752066 22 2011.10.28-2021.10.27 发行人申请 8752070 24 2011.10.28-2021.10.27 发行人申请 8752088 35 2011.11.21-2021.11.20 发行人申请 8752124 2 2011.12.07-2021.12.06 发行人申请 10895452 39 2013.09.21-2023.09.20 发行人申请 10895662 41 2013.09.21-2023.09.20 发行人申请 10896814 3 2013.09.21-2023.09.20 发行人申请 11212349 24 2013.12.07-2023.12.06 发行人申请 10896950 18 2014.01.21-2024.01.20 发行人申请 9524568 16 2012.06.21-2022.06.20 百纳数码申请 9524589 22 2012.07.07-2022.07.06 百纳数码申请 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-162 序号注册商标注册号类号专用权期限权属取得 方式 41207812 16 2014.04.21-2024.04.20 发行人申请 11207852014.04.21-2024.04.20 发行人申请 43 12435938 17 2014.09.21-2024.09.20 发行人申请 44 12455369 17 2014.09.28-2024.09.27 发行人申请 45 13340792 17 2015.09.07-2025.09.06 发行人申请 注：1、截至 2015年 7月 31日，注册号为 3540243、3544031的两项商标已完成续展，并取 得核准商标续展注册证明，续展注册有效期分别至 2025年 5月 27日和 2025年 1月 27日。 2、发行人拥有的第 3787329号注册商标于 2015年 12月 6日到期。截至 2016年 6月 30日， 发行人取得第 3787329号注册商标的续展注册证明，续展注册有效期至 2025年 12月 6日。 截至 2016年 6月 30日，发行人拥有的境外商标情况如下： 注册商标序号授权国家类号注册号保护期限权属取得 方式 1 智利 17 1050275 2013.10.30-2023.10.30 发行人申请 2 泰国 17 862958 2012.09.19-2022.09.18 发行人申请 3 澳大利亚 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 4 秘鲁 17 00209123 2014.03.31-2024.03.31 发行人申请 5 沙特阿拉伯 17 1435000595 2013.11.13-2023.11.13 发行人申请 6 摩洛哥 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 7 哈萨克斯坦 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 8 日本 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 9 埃及 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 10 苏丹 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 11 韩国 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 12 肯尼亚 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 13 美国 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 14 新加坡 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 15 加纳 17 1175469 2013.06.13-2023.06.13 发行人申请 16 阿联酋 17 194865 2013.07.14-2023.07.14 发行人申请 17 孟加拉 17 165960 2013.06.20-2020.06.20 发行人申请 3、专利证书 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-163 截至 2016年 6月 30日，公司已取得 64项专利，其中 8项发明专利，有效期 20 年，均为原始取得；56 项实用新型专利，有效期 10 年，均为原始取得，具体如下： 序号 专利名称专利号 专利 权人 申请日 授权公 告日 类型 取得 方式 一种导气槽车身贴的制作方法 ZL 2008 1 0037329. X 发行人 2008.05.13 2010.11.03 发明申请 纺织品数码打印广告布及其制作工艺 ZL 2010 1 0022995. 3 发行人 2010.01.19 2012.07.25 发明申请 网格布数码打印材料及其制作工艺 ZL 2010 1 0108791. 1 发行人 2010.02.10 2012.11.07 发明申请 一种网格布的生产工艺 ZL 2010 1 0195470. X 发行人 2010.06.08 2013.04.03 发明申请 5 透明车身贴 ZL 2007 2 0074951. 9 发行人 2007.09.24 2008.08.20 实用新型 申请 6 刀刮涂层布 ZL 2007 2 0074952. 3 发行人 2007.09.24 2008.07.16 实用新型 申请 7 双透布 ZL 2007 2 0074953. 8 发行人 2007.09.24 2008.06.11 实用新型 申请 8 防渗透喷绘网格布 ZL 2007 2 0074954. 2 发行人 2007.09.24 2008.08.20 实用新型 申请 9 纺织品广告布 ZL 2007 2 0074955. 7 发行人 2007.09.24 2008.06.11 实用新型 申请 10 一种蓄光篷布 ZL 2007 2 0074956. 1 发行人 2007.09.24 2008.08.20 实用新型 申请 11 立体单向透视膜 ZL 2007 2 0074957. 6 发行人 2007.09.24 2008.09.24 实用新型 申请 12 透明立体膜 ZL 2007 2 0074958. 0 发行人 2007.09.24 2008.08.20 实用新型 申请 一种带有导气槽的车身贴 ZL 2008 2 0058345. 2 发行人 2008.05.13 2009.04.08 实用新型 申请 14 一种新型广告灯片 ZL 2008 2 0058346. 7 发行人 2008.05.13 2009.04.08 实用新型 申请 15 皮革多孔冲孔模具 ZL 2009 2 0071329. 1 发行人 2009.04.29 2010.08.04 实用新型 申请 皮革多孔冲孔衡张力器 ZL 2009 2 0071330. 4 发行人 2009.04.29 2010.08.11 实用新型 申请 17 皮革冲孔冲针 Zl 2009 2 0071331. 9 发行人 2009.04.29 2010.02.17 实用新型 申请 皮革冲孔八排法冲孔模具 ZL 2009 2 0071332. 3 发行人 2009.04.29 2010.02.17 实用新型 申请 皮革冲孔四排法冲孔模具 ZL 2009 2 0071333. 8 发行人 2009.04.29 2010.08.11 实用新型 申请 20 单向透视反光膜 ZL 2010 2 0131418. 3 发行人 2010.03.12 2010.10.06 实用新型 申请 50%透光率单向透视膜 ZL 2010 2 0131435. 7 发行人 2010.03.12 2010.12.08 实用新型 申请 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-164 序号 专利名称专利号 专利 权人 申请日 授权公 告日 类型 取得 方式 灰色压敏胶 PVC车身贴 ZL 2010 2 0168247. 1 发行人 2010.04.21 2011.02.09 实用新型 申请 黑色压敏胶 PVC车身贴 Zl 2010 2 0168249. 0 发行人 2010.04.21 2011.03.23 实用新型 申请 单透用高效冲孔模具 ZL 2010 2 0219883. 2 发行人 2010.06.08 2010.12.29 实用新型 申请 白色压敏胶 PVC车身贴 ZL 2010 2 0219885. 1 发行人 2010.06.08 2010.12.29 实用新型 申请 内贴单向透视数码打印材料 ZL 2010 2 0278192. X 发行人 2010.08.02 2011.06.08 实用新型 申请 一种 60%透光率单向透视膜 ZL 2011 2 0148972. 7 发行人 2011.05.11 2011.11.09 实用新型 申请 28 一种蒸汽回水装置 ZL 2011 2 0148987. 3 发行人 2011.05.11 2012.02.01 实用新型 申请 PVC 背胶膜覆底单向透视打印材料 ZL 2011 2 0148995. 8 发行人 2011.05.11 2011.12.14 实用新型 申请 一种具有 12 排冲孔的冲孔模板 ZL 2011 2 0198524. 8 发行人 2011.06.14 2012.05.30 实用新型 申请 一种多功能单向透视复合打印材料 ZL 2011 2 0198533. 7 发行人 2011.06.14 2012.07.04 实用 新型 申请 32 碳纤维车身贴 ZL 2011 2 0198542. 6 发行人 2011.06.14 2012.09.26 实用 新型 申请 一种具有 16 排冲孔的冲孔模板 ZL 2011 2 0198545. X 发行人 2011.06.14 2012.05.16 实用新型 申请 34 立体双向透视膜 ZL 2011 2 0271946. 3 发行人 2011.07.28 2012.02.01 实用新型 申请 35 双透艺术贴 ZL 2011 2 0271978. 3 发行人 2011.07.28 2012.02.01 实用新型 申请 36 内光灯箱贴 ZL 2011 2 0271994. 2 发行人 2011.07.28 2012.02.01 实用新型 申请 背胶纸覆底单向透视打印材料 ZL 2012 2 0221429.X 发行人 2012.05.17 2013.01.09 实用 新型 申请 预处理离型纸单向透视膜 ZL 2012 2 0330719.8 发行人 2012.07.10 2013.04.03 实用 新型 申请 39 背喷灯片 ZL 2012 2 0451976.7 发行人 2012.09.06 2013.06.12 实用 新型 申请 三层立体单向透视打印材料 ZL 2012 2 0621134.1 发行人 2012.11.22 2013.06.12 实用 新型 申请 一种真空脱泡涂布装置 ZL 2011 2 0487995. 0 百纳 数码 2011.11.30 2012.09.26 实用 新型 申请 一种预处理 PVC车身贴 ZL 2011 2 0488185. 7 百纳 数码 2011.11.30 2012.07.25 实用 新型 申请 一种智能控制涂布系统 ZL 2011 2 0488392. 2 百纳 数码 2011.11.30 2012.07.25 实用 新型 申请 PP 合成纸打印材料 ZL 2011 2 0488476. 6 百纳 数码 2011.11.30 2012.07.25 实用 新型 申请 45 一种同心圆幻彩水 ZL 2011 2 0513621. 1 百纳 2011.12.12 2012.09.26 实用申请 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-165 序号 专利名称专利号 专利 权人 申请日 授权公 告日 类型 取得 方式 晶冷裱膜数码新型 46 立体水晶冷裱膜 ZL 2011 2 0514581. 2 百纳 数码 2011.12.12 2012.09.26 实用 新型 申请 47 立体水晶冷裱膜 ZL 2011 2 0516007. 0 百纳 数码 2011.12.13 2012.09.26 实用 新型 申请 PE 编织基布数码打印材料的制作工艺 ZL 2011 1 0121474.8 发行人 2011.05.11 2014.11.19 发明申请 一种单向透视PVC碳纤维纹膜 ZL 2013 2 0791258.9 发行人 2013.12.05 2014.11.19 实用 新型 申请 一种可重复使用的喷绘材料 ZL 2014 2 0440041.8 发行人 2014.08.06 2015.02.25 实用 新型 申请 立体双向透视膜制作工艺 ZL 2011 1 0214847.6 百纳数码 2011.07.28 2015.06.17 发明申请 一种条纹结构双透喷绘贴膜 ZL 2014 2 0565836.1 发行人 2014.09.29 2015.06.17 实用 新型 申请 一种圆形结构双透喷绘贴膜 ZL 2014 2 0566092.5 发行人 2014.09.29 2015.06.17 实用 新型 申请 一种方形结构双透喷绘贴膜 ZL 2014 2 0566197.0 发行人 2014.09.29 2015.06.17 实用 新型 申请 55 一种双透喷绘贴膜 ZL 2014 2 0566247.5 发行人 2014.09.29 2015.06.17 实用 新型 申请 三层单向透视膜打印材料的制作工艺 ZL 2012 1 0152679.7 发行人 2012.05.17 2015.07.29 发明申请 BOPP膜覆底的单向透视数码打印材料及工艺方法 ZL 2011 1 0121459.3 发行人 2011.07.08 2015.09.30 发明申请 58 一种内贴双透膜 ZL 2015 2 0445519.0 发行人 2015.06.26 2016.01.06 实用新型 申请 59 一种防起拱车身贴 ZL 2015 2 0683639.4 发行人 2015.09.07 2016.01.06 实用新型 申请 60 一种防晕墨车身贴 ZL 2015 2 0683640.7 发行人 2015.09.07 2016.01.06 实用新型 申请 一种涂胶机的可调式刮棒装置 ZL 2015 2 0353993.0 百纳 数码 2015.05.28 2016.01.06 实用新型 申请 62 一种新型收放卷机 ZL 2015 2 0353995.X 百纳 数码 2015.05.28 2016.01.06 实用新型 申请 一种涂布机涂头结构 ZL 2015 2 0354106.1 百纳 数码 2015.05.28 2016.01.06 实用新型 申请 一种铸造级 PVC改色膜 ZL 2015 2 0985466.1 百纳 数码 2015.05.28 2016.06.29 实用新型 申请 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-166 （三）资产许可使用情况 截至 2016年 6月 30日，不存在公司许可他人使用资产的情况；他人许可公司使用其资产情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、（一）3、 （2）租赁房屋及建筑物”之相关内容。 六、发行人技术水平和研发状况 （一）核心技术情况 经过多年的生产积累、研发创新，公司在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下： 序号 技术名称技术作用 应用 范围 技术来源 所处 阶段 车身贴排气技术 胶面纹路设计技术能迅速高效地将贴合过程中产生的气泡通过胶面特殊功能通道排除，极大地提高了施工效率，克服了传统车身贴产品施工专业性强的局限。 车身贴自主研发 规模化生产阶段 2 零残留胶性技术 通过特殊的制程控制技术确保产品在具有优异的粘基力、初粘力和剥离力的基础上，下刊残胶率为零。 车身贴 单透膜 自主研发 规模化生产阶段 3 高遮盖控制技术 采用纳米功能材料对压敏胶改性处理，或对喷印载体与有色介质进行熔合处理技术解决产品应用中遮盖力差的难题。 车身贴 单透膜 自主研发 规模化生产阶段 内贴立体单透喷印材料核心技术 通过胶面改性使产品胶面可直接喷印，且不改变胶面的粘基力，贴于室内与外贴单透效果相同。避免了外界环境的影响，产品使用寿命得到提升。 单透膜自主研发 试生产阶段 5 冲孔针技术 采用独特的刃口结构设计，降低冲孔噪声，提高冲孔针寿命，减少毛边产生。 单透膜 原始创新 自主研发 规模化生产阶段 高效冲孔模具技术 在保证冲孔精度和模具承载压力不变的前提下，增加冲针排数提高了单透产品生产速度。 单透膜 原始创新 自主研发 规模化生产阶段 超低硅转移控制技术 通过精密的制程技术，解决了硅油因未完全固化导致的产品表面喷印效果不良及胶面粘合性能下降等难题。 车身贴 单透膜 自主研发 规模化生产阶段 CJ型数码打印材料核心技术 融合刮刀涂层和热熔复合两种不同工艺优点于一体，使产品相比于原有工艺具有更优异的抗寒性能、粘基力、剥离强度和表面稳定性等。 涂层喷印材料 原始创新 自主研发 规模化生产阶段 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-167 改性PE淋膜技术 通过使用特殊的改性措施，改善了PE薄膜层的软化流平性能，提高了PE薄膜层与原纸之间的附着力。产品具有优异的表面平整度和光泽度等外观特性，以及高温加工的适应性。 车身贴 单透膜 自主研发 规模化生产 水性车身贴产品耐水性控制技术 通过特殊的水性压敏胶粘剂，配合特殊的制程工艺，产品具有优异的耐水溶性和力学平衡性。 车身贴自主研发 试生产阶段 1、车身贴排气技术 由于车身贴具有柔软性、延展性，在贴合车身或其他载体时，容易使积聚空气无法排出而形成许多不均匀的气泡，影响画面美观和广告质量，降低了广告宣传效果。使用车身贴排气技术制作的导气槽车身贴，通过胶面特殊纹理可以在粘贴时快速排出材料内部空气，产生导气效果并缩短贴合时间，降低施工难度，提高施工效率。 关于该技术公司目前已获授 2项专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 一种导气槽车身贴的制作方法 ZL 200810037329.X 已授权发明 2 一种带有导气槽的车身贴 ZL 200820058345.2 已授权实用新型 2、零残留胶性技术 在对压敏胶进行涂布时，将真空脱泡工艺应用于胶水上料系统，利用合理的温度、风速设计，并控制胶面停留时间，保证压敏胶制品在具有相同的粘基力、初粘力和剥离力的情况下，致密性强，内聚力提高 10%-20%，实现产品户外正常使用 2年下刊时保持零残胶的特性。 关于该技术公司目前已获授 3项专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 一种真空脱泡涂布装置 ZL 201120487995.0 已授权实用新型 2 一种预处理 PVC车身贴 ZL 201120488185.7 已授权实用新型 3 一种智能控制涂布系统 ZL 201120488392.2 已授权实用新型 3、高遮盖控制技术 车身贴遮盖力低，则导致存在透视现象。高遮盖控制技术主要采用两种方法解决上述问题：一是对压敏胶进行改性处理，即通过选用特殊添加剂和具有超强遮盖强度的纳米级无机材料，采用独特配方调配色浆，从而与压敏胶有良好的相上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-168 容性。该色浆与压敏胶配制的有色胶水直接在着墨载体的背面涂布，使得产品具有超强的遮盖能力；二是对着墨载体与有色介质进行熔合处理，提高产品的遮盖率。通过高遮盖控制技术制得的产品在保持原有投锚力和剥离力不变的情况下，具有较强的遮盖能力。 关于该技术公司目前已获授 3项专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 白色压敏胶 PVC车身贴 ZL 201020219885.1 已授权实用新型 2 黑色压敏胶 PVC车身贴 ZL 201020168249.0 已授权实用新型 3 灰色压敏胶 PVC车身贴 ZL 201020168247.1 已授权实用新型 4、内贴立体单透喷印材料核心技术 该项技术采用对玻璃基材具有特殊物理吸附作用的压敏胶粘剂作为吸墨介质，胶面可直接进行喷印处理。利用该压敏胶的特殊性能制作的单透膜，胶面初粘力低，将画面直接喷印于胶面也不会降低对玻璃基材的粘合力，产品吸墨性能良好，颜色鲜艳。利用该技术生产的产品适合贴于室内玻璃上，不影响户外玻璃或汽车车身的清洗，使用寿命得到提高。 关于该技术公司目前已申请 3项专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 双面喷绘数码打印材料及其制作工艺 201210236533.0 已受理申请发明 2 内贴单向透视数码打印材料 ZL 201020278192.X 已授权实用新型 5、冲孔针技术 该技术通过特殊的刃口结构设计以增加刀口刃度，使其在冲孔时延长冲压时段，减小剪切力，达到缓冲压力的目的，从而避免传统冲针冲孔时剪切力大、承载压力大、使用寿命低、容易产生毛边等缺点。该刃口设计降低了噪音，提高了模具的使用寿命，同时还降低了机器的运转负荷，提高了产品质量。 关于该技术公司目前已获授 1项国家专利： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 皮革冲孔冲针 ZL 200920071331.9 已授权实用新型 6、高效冲孔模具技术 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-169 该技术采用非标准化斜纹式排列设计及模块式装配工艺，解决了冲针排数增加而冲针与模具不能完全吻合的难点。 传统冲孔模具一般是由八排以下的冲孔模具组成，生产速度一般在 50 米/小时以下，生产效率低，冲孔边缘有毛刺、拉裂现象。公司自主设计的高效冲孔模具，其冲孔速度是传统模具的 2倍以上，提高了单透产品生产速度，降低了生产成本。此外，该技术可以更好的控制冲孔的精度，从而保证冲孔圆度和冲针的使用寿命。冲孔以斜纹排列的方式，在冲孔时降低了冲针对产品的拉扯力，冲孔不会出现毛刺、拉裂现象，成品具有良好的透光率和饱满的画面视觉效果，最高透光率可达到 60%。 关于该技术公司目前已获授 9项国家专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 皮革多孔冲孔模具 ZL 200920071329.1 已授权实用新型 2 皮革多孔冲孔衡张力器 ZL 200920071330.4 已授权实用新型 3 皮革冲孔八排法冲孔模具 ZL 200920071332.3 已授权实用新型 4 皮革冲孔四排法冲孔模具 ZL 200920071333.8 已授权实用新型 5 50%透光率单向透视膜 ZL 201020131435.7 已授权实用新型 6 单透用高效冲孔模具 ZL 201020219883.2 已授权实用新型 7 一种 60%透光率单向透视膜 ZL 201120148972.7 已授权实用新型 8 一种具有 12排冲孔的冲孔模板 ZL 201120198524.8 已授权实用新型 9 一种具有 16排冲孔的冲孔模板 ZL 201120198545.X 已授权实用新型 7、超低硅转移控制技术 离型纸的生产过程、存储过程中常存在因硅油固化不良导致的硅转移现象，导致以下情形：一是随着产品存放时间的延长，硅转移现象可能越发严重，极大地降低了产品胶性；二是硅转移还会导致材料表面吸墨不良，影响产品的着墨性、显色性等喷绘性能。 该技术采用独特的硅油配方、内热风循环干燥系统，配备高效的轴流风机，通过连续进料方式以确保硅油涂布，不但有效提高干燥箱效率，同时使产品的离型力稳定，硅油残余粘着力可达 85%以上，较好解决了硅油固化不良、硅转移等问题。 8、CJ型数码打印材料核心技术 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-170 该技术融合刀刮涂层和热熔复合两种不同工艺于一体，不同生产工艺的有机结合发挥了各自的工艺优势：首先，采用涂布工艺对基布进行预涂、中涂，以增强 PVC 材料与基布的粘合强度，从而提高产品使用寿命和安全性能；其次，采用刀刮涂布工艺在前道工序的基础上涂刮改性涂层材料，以增加产品功能特性；最后，采用热熔法将 PVC 膜与产品进行复合。该技术生产的产品兼具涂布工艺产品和贴合工艺产品固有的优点，质地柔软，表面稳定性好，具有较高的喷绘性能、抗剥离性能等性能。 关于该技术公司目前已获授 7项专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 1 纺织品数码打印广告布及其制作工艺 ZL 201010022995.3 已授权发明 2 网格布数码打印材料及其制作工艺 ZL 201010108791.1 已授权发明 3 一种网格布的新型生产工艺 ZL 201010195470.X 已授权发明 4 刀刮涂层布 ZL 200720074952.3 已授权实用新型 5 防渗透喷印网格布 ZL 200720074954.2 已授权实用新型 6 纺织品广告布 ZL 200720074955.7 已授权实用新型 7 一种蓄光篷布 ZL 200720074956.1 已授权实用新型 9、改性 PE淋膜技术 该技术采用增加特殊的耐热性功能填料、高低软化温度 PE共混的改性方法，配合合理的软化、淋膜工艺，增加了淋膜塑纸表面光泽和平滑度，使得塑纸产品更加适合后续硅油涂布的高温工艺。采用该技术生产的离型纸产品，表面耐热软化温度高，硅油固化条件充分。 10、水性车身贴产品的耐水性控制技术 该技术采用以反应型表面活性剂为乳化成份的胶水原料，添加特殊的功能助剂，配合严格的制程工艺，使得胶水涂层在干燥过程中乳化剂分子与聚合物分子链产生交联反应，并在功能助剂的辅助作用下与车身贴薄膜之间产生键合反应。 采用该技术生产的车身贴产品，解决了传统水性胶水遇水溶胀的弊端，胶水吸水率减小至 10%以下，基本达到溶剂性产品的户外耐水性能。 关于该技术公司已申请 1项专利，具体如下： 序号授权专利名称授权专利号专利状态专利类型 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-171 1 水性压敏胶制作的数码喷绘材料 201210326955.7 已受理申请发明 （二）公司研发情况 1、研发机构设置与管理 公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心。 公司研发中心主要包括研发部和技术品控部，其组织结构图如下： 其中，研发部的设置与职责包括：（1）知识产权组：负责项目涉及核心技 术的专利申请，公司整体专利知识产权战略实施及日常专利维护；（2）材料组： 负责公司产品相关薄膜、纸张、胶粘剂等主体原材料研究，研发项目实施；（3） 工艺设备组：负责公司生产设备工艺化改造及更新方面的工作；（4）分析组： 负责产品应用性能研究及非常规质量测试方面材料特征、原料类型等方面的分析、评估，研发项目实施。 技术品控部的设置及职责包括：（1）技术组：负责生产流程中日常工艺维 护、标准作业流程建立及常规异常分析改善；（2）品控组：负责生产流程中原 材料、半成品、成品的品质检测、日常生产操作以及异常事项的品质管控。 2、研发人员情况 公司拥有专业的研发队伍，其中，核心技术人员共 6人，研发及技术人员合计 61 人，专业涵盖高分子材料、精细化工、机械等多个学科，年龄结构合理，熟悉数码喷印材料市场前沿技术，具有较高的技术水平和丰富的行业经验。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-172 此外，公司与业内学术带头人、技术专家和国内知名高等院校、科研院所建立了密切联系，着重培养研发人员严谨的产品研发和设计能力。 3、技术保护措施 （1）创新技术申请专利保护 在专利技术保护方面，公司通过与有关专利事务所合作，一方面通过专利申请使专利技术得到保护；另一方面也对相关技术进行跟踪，以确保自己的权利得到维护，又不侵犯他人的权利。 此外，公司制定了《专利工作保密制度》和《知识产权管理办法》，对公司的专利权、商标权、著作权、技术秘密等知识产权进行规范管理和保护。 （2）专有技术的保密控制 为保护公司核心专有技术，确保核心技术保密工作真正落到实处，公司在适用于全体员工的《保密制度》之外，专门针对核心技术保密工作制定了《技术保密管理制度》，对保密的机构、职责、范围及管理均做出了详细的规定，确定了专门的部门对公司产品的核心技术原料和配方进行保密控制。 4、技术创新机制 （1）创新文化 公司鼓励员工进行产品开发、技术创新，无论专职研发人员还是生产一线员工或其他人员，只要提出产品新创意、生产工艺改进建议，或提高生产、管理效率的新方法，公司都会按照相关规定给予物质和精神奖励。公司创新文化渗透在公司经营的各个环节中，公司每年对年度的技术创新和管理创新进行总结报告，对创新成果评比，形成全员参与的创新氛围。 （2）创新激励 为提高产品开发、技术创新效率和质量，公司制定并执行了对研发人员、生产工艺管理人员等员工的激励制度和措施。根据新产品的市场需求和生产工艺的优化成果进行不同程度的奖励，引导研究开发人员在产品设计开发阶段更贴近市场需求，有效提高研发成果的市场成功率，引导生产工艺管理人员优化生产流程，上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-173 将研发人员、生产工艺管理人员等员工的工作效率、工作质量与自身收益直接关联，确定公司研发创新系统的长效激励机制。 5、合作研发情况 公司注重技术研发交流与对外合作，与华东理工大学建立技术研发交流与合作关系，共建产学研合作基地，增强公司的技术和知识储备，使得研发能力得到进一步补充和延伸。公司为华东理工大学提供中试与实习基地，为公司开发高新技术和人才供给提供了强有力的保证。 6、在研项目 公司目前的在研项目是通过技术创新和产品创新以实现公司持续、快速发展的重要保证，包括现有产品线的升级和新产品种类的丰富，具体情况如下： 序号 项目名称进展情况对公司业务的影响 专业级车身装饰贴膜 小批量试产阶段 高端产品的研制有利于促进公司出口贸易，拓宽高端车身贴产品市场 2 铸造级 PVC膜研发阶段 用于高端车身贴生产，有利于提高公司综合实力，填补国内空白 3 TPU保护膜研发阶段 打破国际厂商的技术垄断，丰富公司产品线，储备盈利增长点 TPU表面抗划伤涂层研究 研发阶段 抗划伤功能涂层的研发，提高 TPU在车身漆面保护领域应用的功能特性 新型环保纺织品布 研发阶段 高附加值新品的研发，有利于推进公司产品向高档装饰领域的延伸力度，扩展公司新的利润业务点 （1）专业级车身装饰贴膜 专业级车身装饰贴膜为近年出现的针对 4S店以及私家车为目标客户的新型车身贴膜产品，具有膜面颜色多样性以及外观形态高仿真性等特征，以整体覆盖粘贴的方式改变全车或局部外观，适合汽车美容装潢和个性化装饰需求。 专业级车身装饰贴膜具备以下特征：1）排气性：产品胶面带有纹路，即通过车身导气槽技术降低施工难度并提高效率；2）延展性：通过可移压敏胶技术，在小弧面表现出理想的曲折性及持久粘合性、无翘边；3）防护性：通过改性后的高性能 PVC 膜耐磨耐划，细小划痕可自动恢复，能抵御一般性划伤、碰擦及磨损；同时该产品可以折射、过滤有害光线，阻隔强光、UV等对车漆造成的损害，具备一定的隔热及惰性导温功效，可适合于不同的自然气候条件和道路环境。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-174 （2）铸造级 PVC膜 铸造级 PVC膜是采用优质的 PVC树脂、链体增塑剂、高温稳定剂等材料经由严格的生产工艺生产的一种高品质的塑料薄膜产品。由于其生产过程不存在“拉伸”环节，铸造级 PVC 膜无内应力、不易收缩，具有优异的耐候性、延展性等，并在多方面性能上优于压延级 PVC膜。 （3）TPU保护膜 TPU 是一种高分子材料，也是一种新型的环保材料，特殊的分子结构决定了其具有优良的物理特性，包括较好的延展性、耐磨性、温度适应性以及出色的生物无毒性、防水、透气、耐油、耐水、耐霉菌等。 目前，TPU 保护膜产品的核心技术主要由 MACtac、Ritrama 等国际厂家掌握。如何选择原材料、如何设定合理的生产工艺，以生产出适合国内市场的 TPU保护膜产品，是本项目需要解决的问题。 （4）TPU表面抗划伤涂层 TPU 车身保护膜表面容易被刮伤，需要解决其表面防刮伤问题。本项目依托于 TPU薄膜，采用 UV涂布工艺，为 TPU表面增加一层抗刮伤性能涂层，制备一种高透、耐磨、防刮伤、不黄变，且具有较好的抗刮伤性能的高附加值车身漆面保护产品。 （5）新型环保纺织品布 新型环保纺织品，试图突破现有产品溶剂型体系的固有模式，引入水性化环保树脂，一方面，可以减少工艺生产过程中大量溶剂挥发带来的安全隐患，符合整体工艺环保性发展趋势；另一方面，采用水性化树脂可大幅度提高纺织品布喷绘精度水平，同时增强产品抗皱褶能力，能够形成良好的灯光处理装饰效果。 7、研发费用情况 报告期内，公司研发费用及占营业收入（母公司）的比例情况如下： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 研发费用（万元） 553.42 1,641.73 1,587.40 1,435.39 营业收入（万元） 22,775.65 47,397.18 50,792.73 42,088.88 研发费用占营业收入比例 2.43% 3.46% 3.13% 3.41% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-175 七、公司质量控制情况 （一）质量控制标准 公司建立了符合 ISO9001:2008 要求的质量管理体系，生产的产品符合众多客户的标准要求。此外，公司作为主要起草单位之一，参与起草制订了车身贴、单透膜的行业标准，并于 2016年 3月 1日开始正式实施。 （二）质量管理程序措施 经过多年的发展和经验积累，公司形成了贯穿于采购、生产、销售全过程的质量管理体系，具体如下： 质量管控流程技术品控部采购部生产运营中心销售客户阶段供应商删选品质鉴定供应商管理质量判定否退货流程质量判定是是不合格品处理流程否客户使用销售出货原材料采购进料检验物料库存管理生产使用成品检验库存管理使用判定是投诉受理否投诉鉴定信息反馈客户指导投诉处理流程是否 其中，原材料采购环节，技术品控部配合采购部门对新进供应商进行品质鉴定，不断更新完善公司合格供应商名录，并根据需求参与供应商年度现场质量审核工作；技术品控部针对采购部门从合格供应商采购原物料进行进厂品质检验，对检测异常的原料及时复检确认并反馈，确认无误后通过采购部门退回供应商，重大异常事项将纳入供应商品质审核记录事项范畴。 生产制造环节，生产车间根据生产工艺单执行订单计划生产任务，技术品控部进行现场质量监控，如发现异常立即纠正处理，必要时技术品控部参与执行详上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-176 细改善方案并验证有效性。产成品入库前，技术品控部负责产成品的检验，如出现检测结果不合格的情况，则作不合格品处理。 销售支持环节，根据销售部门反馈的客户投诉问题，技术品控部及时参与筛选、鉴定，并通过销售部门向客户反馈鉴定意见。针对非产品质量问题的客户投诉，技术品控部协助销售部门及时给予指导性服务；针对产品质量问题的客户投诉，销售部门结合客户需求启动退换货、赔偿流程。 （三）产品质量纠纷 报告期内，公司未发生重大产品质量事故和纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-177 第七节同业竞争与关联交易 一、发行人独立运营情况 自股份公司设立以来，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立情况 纳尔实业的所有的资产、负债及权益由公司依法承继，已办理了相关资产的权属变更，并取得了相关资产权属证书。公司不存在任何资产被实际控制人及其他股东占用的情况，亦没有以其资产、权益或信用为各股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。 （二）人员独立情况 经过多年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效。 公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 （三）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制或影响。公司拥有独立的银行账户，不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形。公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用公司的货币或其它资产的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在与股东控制的单位在该账户相关联的情形，不存在为股东、其他关联方、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-178 以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。 经保荐机构、申报会计师核查，除公司财务负责人游爱军与控股股东、实际控制人游爱国系兄弟关系外，会计出纳等与高管尤其是实际控制人不存在亲属关系。经核查，申报会计师认为公司财务部负责人与实际控制人存在亲属关系情况不会对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。 （四）机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与股东（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置、生产经营活动的情况。 （五）业务独立情况 公司建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售和服务体系，具有独立自主进行经营活动的能力，不存在依赖或委托实际控制人及其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的前述披露内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-179 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争的情况 游爱国为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司 44.53%的股权，并通 过纳印投资间接控制公司 3.37%的股权，合计控制公司 47.90%股权。 纳印投资系实际控制人游爱国控制下的关联企业，主营业务为对所持有股权的投资管理。 截至本招股说明书签署之日，除前述权益外，游爱国未直接或间接持有其他企业权益，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。公司控股股东、实际控制人游爱国与公司不存在同业竞争关系。 （二）避免同业竞争的有关协议和承诺 为避免损害公司及其他股东利益，控股股东、实际控制人游爱国出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与纳尔股份具有相同或类似 业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与纳尔股份相同或类似的业务，与纳尔股份不构成同业竞争。 2、本人承诺在作为纳尔股份控股股东及实际控制人期间，本人将不以任何 形式从事与纳尔股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与纳尔股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与纳尔股份发生任何形式的同业竞争。 3、本人承诺不向其他业务与纳尔股份相同、类似或在任何方面构成竞争的 公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 4、本人承诺不利用本人对纳尔股份的控制关系或其他关系，进行损害纳尔 股份及纳尔股份其他股东利益的活动。 5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致纳尔股 份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-180 三、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定，报告期内公司关联方及关联关系如下： （一）控股股东及实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为游爱国先生。游爱国的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司 董事情况”之相关内容。 （二）控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的除发行人以外 的企业 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的其他企业主要为纳印投资。 纳印投资的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、 （三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况”之相关内容。 （三）持有公司 5%以上股份的股东 持有公司 5%以上股份的股东包括游爱国、王树明、杨建堂、陶福生等 4位自然人。具体情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）公司董事情况”之相关内容。 （四）公司的子公司 公司的子公司包括英飞莱斯、百纳数码和艾印新材，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股、参股企业的基本情况”之相关 内容。 （五）关联自然人 公司的关联自然人主要包括持有公司 5%以上股份的自然人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及与其关系密切的家庭成员。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-181 公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况请详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之相关内容。 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的关系密切的家庭成员直接或间接持有公司股份的情况如下： 序号姓名公司任职持股方式持股比例亲属关系 1 游爱军财务负责人 通过纳印投资间接持股 持有纳印投资 13.20%的股权 控股股东、实际控制人游爱国的胞弟 2 苏静 营销中心总经理助理 通过纳印投资间接持股 持有纳印投资 1.82%的股权 副总经理苏达明的女儿 3 刘文辉 亚非欧销售部经理 通过纳印投资间接持股 持有纳印投资 4.55%的股权 副总经理王树明的姐夫 （六）关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业 截至本招股说明书签署之日，除实际控制人以外，其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业主要如下： 序号公司名称经营范围关联关系 上海慧眼投资管理有限公司 投资管理及咨询等 发行人董事陈然方持有该公司100%的股权，并担任该公司执行董事兼总经理 上海贝莱投资管理有限公司 投资管理及咨询等公司董事陈然方担任其执行董事 上海慧成投资管理有限公司 实业投资、投资管理等 公司董事陈然方任该公司执行董事 上海怡真文化艺术有限公司 文化艺术交流活动策划等 发行人董事陈然方担任该公司执行董事兼经理 上海慧眼投资中心（有限合伙） 实业投资、投资管理等 上海贝莱投资管理有限公司为慧眼投资的执行事务合伙人，公司董事陈然方担任其执行事务合伙人委派代表人 上海慧玉投资中心（有限合伙） 实业投资，投资咨询等 上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表 上海慧通投资中心（有限合伙） 实业投资，投资咨询等 上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表 上海慧锦投资中心（有限合伙） 实业投资，投资咨询等 上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表 上海慧成投资中心（有限合伙） 实业投资，投资咨询等 上海慧眼投资管理有限公司为执行事务合伙人，发行人董事陈然方任执行事务合伙人委派代表 10 上海保利金鹏置业有房地产开发经营等发行人董事陈然方原担任该公司上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-182 序号公司名称经营范围关联关系 限公司董事，现已不再担任 上海慧裕文化传播有限公司 设计、制作、代理、发布各类广告等 发行人董事陈然方担任该公司执行董事 上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙） 投资管理等 发行人独立董事陈亚民担任该企业执行事务合伙人 上海博宁财务顾问有限公司 投资咨询等 发行人独立董事陈亚民担任该公司的执行董事兼经理 上海博纳世资产管理有限公司 投资管理、投资咨询等 发行人独立董事陈亚民担任该公司的执行董事 太仓博纳世资产管理有限公司 资产管理、投资管理等 发行人独立董事陈亚民担任该公司的执行董事兼经理 海南博纳世资产管理有限公司 投资管理，投资咨询等 发行人独立董事陈亚民担任该公司的董事 中城智慧资产管理（上海）有限公司 资产管理、投资管理等 发行人独立董事陈亚民担任该公司的董事长 吉林省金塔实业(集团)股份有限公司 辣椒购销及其深加工等 发行人独立董事陈亚民持有该公司 7.14%的股份 上海张江高科技园区开发股份有限公司 房地产开发与经营等 发行人独立董事陈亚民任该公司董事 上海界龙实业集团股份有限公司 包装装潢、彩色印刷等 发行人独立董事陈亚民原任该公司董事，现已不再担任 上海博纳时投资中心（有限合伙） 实业投资、资产管理等 上海博纳世资产管理有限公司为执行事务合伙人，发行人独立董事陈亚民持有 12%的份额 上海史达克资产管理有限公司 资产管理、投资管理等 发行人独立董事陈亚民持有该公司 50%的股权 主健医学股份有限公司 妇幼分子遗传学检验等 发行人独立董事陈亚民任该公司董事 上海昆曼投资管理有限公司 投资管理、企业管理咨询等 发行人独立董事卢旭夫妇二人持有该公司 100%股权，卢旭任执行董事 上海恺因曼资产管理有限公司 实业投资，投资咨询等 发行人独立董事卢旭持有该公司 30.54%的股权，并任董事 马上马（上海）网络科技有限公司 互联网信息服务等 发行人独立董事卢旭持有该公司 52.70%的股权，卢旭任执行董事兼 总经理 上海马上马云计算科技有限公司 云计算科技、计算机科技等 发行人独立董事卢旭持有该公司99%的股权，并任执行董事 上海马上马投资管理中心（有限合伙） 投资管理及咨询，实业投资等 发行人独立董事卢旭持有 99%的份额，其控制的上海昆曼投资管理有限公司为该合伙企业的执行事务合伙人 上海凯励投资有限公司董事 实业投资等 发行人独立董事卢旭任该公司董事 上海马上马广告传媒有限公司 文化艺术交流活动策划等 发行人独立董事卢旭任该公司执行董事 上海磨龙文化传播有限公司 文化艺术交流活动策划等 发行人董事、副总经理、董事会秘书杨建堂的配偶张薇原持有该公上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-183 序号公司名称经营范围关联关系 司 40%的股权，2015年 8月 20日转让给季肇锋 上海鸿界投资管理有限公司 投资管理、企业管理咨询等 发行人董事长、总经理游爱国的配偶赵芮原持有该公司 40%的股权并任经理，2015年 12月赵芮转让其所持有的全部股权并不再任经理 上海聚仝投资管理有限公司 投资管理、咨询等 发行人财务负责人游爱军的配偶车文娟任该公司执行董事 其中，除纳印投资外，实际控制人近亲属目前对外投资或实际控制的盈利组织主要为上海聚仝投资管理有限公司（以下简称聚仝投资），具体情况如下： 聚仝投资系于 2015年 7月 21日成立的有限责任公司。发行人实际控制人游爱国的弟弟游爱军的夫人车文娟持有该公司 100%的股权，并担任该公司的执行董事。 聚仝投资的住所为上海市崇明县陈家镇瀛东村 53号 3幢 321室（上海智慧岛数据产业园），法定代表人为车文娟，注册资本为 200万元，实缴资本 140万元，经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），法律咨询，物业管理，酒店管理，企业形象策划，会务服务，图文制作，设计、制作各类广告，房地产开发与经营，计算机网络工程，文化用品、办公设备的销售”，营业期限至 2035年 7月 20日，经营状态为存续。 聚仝投资的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 车文娟 200.00 100.00% 合计 200.00 100.00% 根据聚仝投资提供的财务报表（未经审计）及其陈述，聚仝投资的注册资本未实缴，目前未实际开展业务。 经保荐机构、发行人律师核查，发行人与纳印投资、聚仝投资在报告期内不存在已经或确定发生的交易。发行人与纳印投资、聚仝投资不存在相同或相似业务，不构成同业竞争或潜在同业竞争；也不构成上下游业务，不影响发行人的独立性。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-184 四、关联交易 （一）经常性关联交易 2013 年，为便利中小客户与发行人之间的货款结算，公司存在通过持公司股份 5%以上股东、公司副总经理陶福生（曾负责国内销售业务）的个人银行账户代收部分货款的情况，代收货款的金额为 151.18万元。自 2013年 2月 1日起， 公司已停止使用其个人银行账户收取货款。 除上述交易外，报告期内公司与关联方之间不存在经常性关联交易。 （二）偶发性的关联交易 报告期内，公司控股股东、实际控制人游爱国为公司提供担保的具体情况如下： 序号 保证合同签订日期 主债权 类型 主债权本 金数额 担保方式担保期间 法律 状态 1 2012.9.19 流动资金贷款 500,000.00 连带责 任保证 二年解除 2 2012.8.29 汇票承兑 7,798,440.00 连带责 任保证 二年解除 3 2012.7.27 汇票承兑 7,781,080.00 连带责 任保证 二年解除 4 2012.4.26 汇票承兑 1,310,194.30 连带责 任保证 二年解除 5 2012.3.28 汇票承兑 13,500,734.40 连带责 任保证 二年解除 6 2012.3.13 汇票承兑 2,000,000.00 连带责 任保证 二年解除 7 2011.12.22 汇票承兑 9,890,531.00 连带责 任保证 二年解除 8 2011.11.2 汇票承兑 1,500,000.00 连带责 任保证 二年解除 9 2011.10.28 汇票承兑 9,642,629.08 连带责 任保证 二年解除 10 2011.8.23 汇票承兑 8,167,688.94 连带责 任保证 二年解除 11 2011.6.28 汇票承兑 8,147,206.76 连带责 任保证 二年解除 12 2011.6.8 流动资 金贷款 10,000,000.00 连带责 任保证 二年解除 注：1、最高额融资、流动资金贷款和银行借款的担保期限均为自主债务履行期限届满之日 起二年；汇票承兑的担保期限为自银行垫付款项之日起二年； 2、法律状态为“解除”，指主债务人按时清偿债务，保证人的保证责任消灭。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-185 （三）减少和规范关联交易的相关安排 1、减少和规范关联交易的制度性安排 公司拥有独立、完整的业务体系，在日常经营活动中尽量减少和避免关联交易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。 公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》明确了关联交易公允决策的程序。其中，《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，具体如下： 第三十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：“（六）对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。 第四十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：“（二）与本公司或 本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系”。 第六十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：“（九）不得利用其关联关系损害公司利益”。 第一百零五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-186 纳尔股份控股股东、实际控制人游爱国就减少和规范与纳尔股份的关联交易事宜承诺如下： （1）本人将尽力减少本人或本人所实际控制其他企业与纳尔股份之间的关 联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 （2）本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规 章制度及纳尔股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在纳尔股份的特殊地位谋取不当利益，不损害纳尔股份及其他股东的合法权益。 （四）关联交易相关制度的执行情况 1、关联交易的履行程序 自股份公司成立以来，本公司关联交易的审议程序严格遵循了《公司章程》等相关规定的决策权限，董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关制度的规定。 2、独立董事对关联交易的公允性以及审议程序的意见 公司独立董事出具了《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司近三年关联交易事项的独立董事意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立以来，公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-187 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 （一）公司董事情况 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，全部成员由公司 2016年第二次临时股东大会选举产生，基本情况如下： 序号姓名职务提名人本届董事任期 1 游爱国董事长、总经理全体股东 2016.06-2019.06 2 王树明董事、副总经理全体股东 2016.06-2019.06 3 杨建堂董事、副总经理、董事会秘书全体股东 2016.06-2019.06 4 陶福生董事、副总经理全体股东 2016.06-2019.06 5 陈然方董事全体股东 2016.06-2019.06 6 王宪委董事、研发部经理全体股东 2016.06-2019.06 7 陈亚民独立董事全体股东 2016.06-2019.06 8 李大刚独立董事全体股东 2016.06-2019.06 9 卢旭独立董事全体股东 2016.06-2019.06 1、游爱国先生 1970年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学 EMBA。 曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等。现任发行人董事长兼总经理、纳印投资执行董事、英飞莱斯执行董事兼总经理、百纳数码执行董事兼总经理。 游爱国先生所负责的 NT型单透膜项目被认定为国家火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目，并被评为“2013年度 CSA广告设备器材价值榜-行业领军人物”。 2、王树明先生 1974 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历、中欧国际工商学院 EMBA。曾任职于哈尔滨金利（香港）石化有限公司、广州市越秀区中上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-188 港广告材料有限公司、上海申达科宝新材料有限公司、纳尔实业。现任发行人董事和副总经理、英飞莱斯监事、百纳数码监事。 王树明先生所参与的有色胶车身贴项目被认定上海市高新技术成果转化项目；参与的数码喷绘车身贴被认定为上海市高新技术成果转化项目、上海市重点新产品和上海市高新技术成果转化百佳项目。 3、杨建堂先生 1977 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA在读。曾任职于湖州南浔进出口公司、上海申达科宝新材料有限公司、纳尔实业。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书。 4、陶福生先生 1974 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任职于北京合众贸易有限公司、北京梦林家具有限公司、纳尔实业。现任发行人董事、副总经理。 5、陈然方先生 1974年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学历。曾任职于海通证券股份有限公司并购及资本市场部、上海金鹏房地产开发有限公司；2004年创办了上海恒邦投资有限公司，并任执行董事。现任上海慧眼投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、上海慧眼投资管理有限公司执行董事、上海贝莱投资管理有限公司执行董事以及发行人董事等。 6、王宪委先生 1981年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任中国石化集团四川维尼纶厂研究所任职研发工程师，鳄鱼制漆（上海）有限公司涂料任职研发工程师。现任发行人董事、研发部经理。 王宪委主要从事胶粘剂以及胶粘剂制品的研发等方面工作，拥有丰富的项目经验以及对外合作交流经验。曾参与了“静电置绒专用 VAE开发项目”等多个开发和应用攻关项目的工作，并作为核心成员分别与中国科学院成都分院化学研究、四川大学高分子学院国家重点实验室合作成功完成了“纳米级 VAE微乳液上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-189 设计开发项目”、“塑-塑水性复膜胶项目”的项目开发，负责了“单面黑网格布的开发”、“PP合成纸数码打印材料”、“碳纤维车身贴”、“LED单向透视膜”等多个项目。王宪委参与的 NT型单透膜项目被认定为国家火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目；参与的有色胶车身贴项目被认定上海市高新技术成果转化项目。 7、陈亚民先生 1952 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，会计学博士。曾任上海财经大学讲师，中国人民大学会计系主任，中国诚信证券评估有限公司常务副总裁。现任上海交通大学安泰管理学院教授、上海博宁投资管理合伙人企业（普通合伙）执行事务合伙人、上海博纳世资产管理有限公司执行董事、太仓博纳世资产管理有限公司执行董事、上海博宁财务顾问有限公司执行董事、上海来伊份股份有限公司、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司以及发行人独立董事等。 8、李大刚先生 1949 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师、高级经济师。曾任职于艾利中国有限公司以及艾利丹尼森亚太区总部。现任丝艾（合肥）包装材料有限公司咨询顾问以及发行人独立董事等。 9、卢旭先生 1968年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。现任上海昆曼投资管理有限公司执行董事、上海恺因曼资产管理有限公司董事、马上马（上海）网络科技有限公司执行董事兼总经理、马上马云计算科技有限公司执行董事以及发行人独立董事等。 （二）公司监事情况 公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，监事会成员基本情况如下： 序号姓名职务提名人本届监事任期 1 李洪兰监事会主席、人力资源部经理全体股东 2016.06-2019.06 2 王峥监事、专项经理全体股东 2016.06-2019.06 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-190 3 熊和乐 职工监事、生产运营中心总经理助理 职工代表大会 2016.06-2019.06 1、李洪兰女士 1979 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，经济师中级职称。曾任职于上海涂博可特石油管道涂层有限公司、上海康驰物流有限公司及纳尔实业。现任发行人监事会主席、工会主席、人力资源部经理。 2、王峥先生 1965 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，曾任职于上海电力安装第一工程公司、上海新力机械厂从事机修和总装工作及纳尔实业。现任发行人监事、厂务部经理。 3、熊和乐先生 1985年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，2007年起于纳尔实业任职，曾任纳尔实业分切车间主任。现任发行人职工代表监事、生产运营中心总经理助理。 （三）公司高级管理人员情况 1、游爱国先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 2、王树明先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 3、杨建堂先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 4、陶福生先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 5、苏达明先生 1957年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，工程师职称，曾任职上海汇丽集团分厂厂长，总裁助理，上海亮点实业有限公司副总经理，纳尔实业副总经理。现任发行人副总经理。 苏达明先生在公司所处行业有多年的研究管理经验，全面负责公司技术工作，组织公司科研项目及解决新产品研发过程中出现的各种疑难和技术关键问题。苏达明先生所负责的 RJ型涂层喷印材料、CJ型数码喷印材料分别被评为上海市高新技术成果转化项目。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-191 6、游爱军先生 1971年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院 EMBA，中国注册会计师和注册税务师资格，中级会计师职称。曾任广东万家乐集团公司会计主管、深圳微讯电子实业公司财务经理、中国南玻集团公司财务管理部高级分析师、深圳世强电讯有限公司财务总监、总裁助理兼总裁办主任等职务。现任发行人副总经理、财务负责人。 （四）核心技术人员情况 1、游爱国先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 2、王树明先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 3、苏达明先生：见本节“（三）公司高级管理人员情况”简历。 4、王峥先生：见本节“（二）公司监事情况”简历。 5、王宪委先生：见本节“（一）公司董事情况”简历。 6、葛健先生 1976 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，华东理工大学 MBA，中级经济师，人力资源管理师，曾在上海宝康电子控制工程有限公司、上海法实特电热系统（上海）有限公司、上海索肯工控成套设备有限公司工作，历任生产工程师、生产主管、采购经理、生产经理等职位。2007 年进入公司，历任生产副总助理、管理者代表。现任发行人总经理助理、证券事务代表、纳印投资监事。 葛健先生曾参加了公司多项技术创新与产品研发工作，在公司所处行业拥有广泛的技术管理经验。曾作为核心人员参加了公司多项上海市高新技术成果转化项目的研发管理工作。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股和 投资情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-192 （一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情 况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属直接或间接持有本公司的股份情况如下： 姓名职务 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 直接持股比例/ 间接持股比例 直接持股比例/ 间接持股比例 直接持股比例/ 间接持股比例 直接持股比例/ 间接持股比例 游爱国董事长、总经理 44.53%/1.64% 44.53%/1.64% 44.53%/1.44% 44.53%/1.43% 王树明董事、副总经理 23.37%/-- 23.37%/-- 23.37%/-- 23.37%/-- 杨建堂 董事、副总经理、董事会秘书 17.13%/-- 17.13%/-- 17.13%/-- 17.13%/-- 陶福生董事、副总经理 5.15%/-- 5.15%/-- 5.15%/-- 5.15%/-- 陈然方董事--/-- 王宪委 董事、研发部经理 --/0.09%--/0.09%--/0.09%--/0.09% 苏达明副总经理 1.08%/-- 1.08%/-- 1.08%/-- 1.08%/-- 李洪兰 监事、人力资源部经理 --/0.05%--/0.05%--/0.05%--/0.05% 王峥监事、专项经理--/0.11%--/0.11%--/0.11%--/0.11% 熊和乐 监事、生产运营中心总经理助理 --/0.03%--/0.03%--/0.03%--/0.03% 游爱军 副总经理、财务负责人 --/0.44%--/0.44%--/0.44%--/0.44% 葛健 总经理助理、证券事务代表 --/0.21%--/0.21%--/0.21%--/0.21% 刘文辉 亚非欧销售部经理 --/0.15%--/0.15%--/0.15%--/0.15% 苏静 营销中心总经理助理 --/0.06%--/0.06%--/0.06%--/0.06% 除游爱国之弟游爱军、苏达明之女苏静、王树明之姐夫刘文辉通过纳印投资间接持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属未直接或间接持有公司股份，其所持公司股份无质押或冻结情况。 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 1、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的对外投资情况 截至本招股说明书签署之日，除发行人外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的对外投资情况主要如下： （1）纳印投资 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-193 纳印投资系于 2010年 5月 18日成立的有限责任公司。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在纳印投资的持股情况如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例与发行人关系 1 游爱国 160.58 48.67%董事长、总经理 2 游爱军 43.57 13.20% 游爱国弟弟；副总经理、财务负责人 3 葛健 21.00 6.36% 核心技术人员；总经理助理、证券事务代表 4 刘文辉 15.00 4.55% 董事、副总经理王树明的姐夫；亚非欧销售部经理 5 王峥 10.50 3.18%监事；专项经理 6 王宪委 9.00 2.73%董事；研发部经理 7 苏静 6.00 1.82% 副总经理苏达明的女儿；营销中心总经理助理 8 李洪兰 4.50 1.36%监事会主席；人力资源部经理 9 熊和乐 3.27 0.99% 监事；生产运营中心总经理助理 纳印投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、（三）控股股东与实际控制人控制的其他企业情况” 之相关内容。 纳印投资与发行人在报告期内没有发生交易。 （2）聚仝投资 聚仝投资系于 2015年 7月 21日成立的有限责任公司。发行人董事长、总经理游爱国的弟弟暨发行人财务负责人游爱军的夫人车文娟持有该公司 100%的股权。 聚仝投资的基本信息、股东及股权结构、经营情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、（六）关联自然人控制、共同控制或施加重 大影响的企业”之相关内容。 聚仝投资与发行人在报告期内没有发生交易。 （3）上海慧眼投资管理有限公司 上海慧眼投资管理有限公司（以下简称慧眼管理）系于 2007年 11月 1日成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司 100%的股权。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-194 经查询全国企业信用信息公示系统，慧眼管理注册号/统一社会信用代码为91310115667814010Y，住所为浦东新区唐镇上丰西路 55号 11幢 102室 N座，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈然方，经营范围为“投资管理及咨询，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（以上均不含经纪）”，成立日期为 2007年11月 1日，营业期限至 2027年 10月 31日，登记状态为存续。 慧眼管理与发行人在报告期内没有发生交易。 （4）上海怡真文化艺术有限公司 上海怡真文化艺术有限公司（以下简称怡真文化）系于 2013年 11月 29日成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司 10%的股权。 怡真文化注册号为 310141016417，住所为中国（上海）自由贸易试验区西里路 55号 1058A室，法定代表人为陈然方，注册资本为 300万元，经营范围为“文化艺术交流活动策划（除演出经纪），会务服务，投资管理，摄影摄像服务（除冲印），图文设计，服饰、皮具、工艺礼品的销售，从事货物及技术的进出口业务”，营业期限至 2033年 11月 28日，登记状态为存续。 怡真文化的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 金韧焘 135.00 45.00% 2 金韧崑 135.00 45.00% 3 陈然方 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% 怡真文化目前未实际从事业务，怡真文化与发行人在报告期内没有发生交易。 （5）南京久鼎制冷空调设备有限公司 南京久鼎制冷空调设备有限公司（以下简称南京久鼎）系于 2003 年 10 月28日成立的有限责任公司。发行人董事陈然方持有该公司 1.44%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，南京久鼎注册号/统一社会信用代码为91320100754144633L，住所为南京市六合经济开发区龙池街道龙中西路 8号，法定代表人为周荣辉，注册资本为 2,600 万元，经营范围为“制冷空调设备及配件上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-195 的制造、加工、销售；制冷工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”，营业期限为长期，登记状态为在业。 南京久鼎的股东及股权结构如下： 序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例 1 周荣辉 875.00 33.65% 2 赵东华 735.00 28.27% 3 童雪翔 265.00 10.19% 4 杨建民 237.50 9.13% 5 倪军 210.00 8.08% 6 南京多鼎合投资管理有限公司 100.00 3.85% 7 程保侠 40.00 1.54% 8 陆峰 37.50 1.44% 9 董善传 37.50 1.44% 10 陈然方 37.50 1.44% 11 张煦 25.00 0.96% 合计 2,600.00 100.00% 南京久鼎与发行人在报告期内没有发生交易。 （6）上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙） 上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称博宁合伙）系于 2008年 5月 19日成立的普通合伙企业。发行人独立董事陈亚民持有该合伙企业 50%的份额。 经查询全国企业信用信息公示系统，博宁合伙注册号/统一社会信用代码变更为 91310114674631773U，住所为嘉定区外钱公路 747号 6幢 207室，执行事务合伙人为陈亚民，经营范围为“投资管理（除金融、证券），企业形象策划，商务咨询”，合伙期限至 2018年 5月 18日，登记状态为存续。 博宁合伙的合伙人及出资情况如下： 序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例 1 陈亚民 50.00 50.00% 2 许霜霞 50.00 50.00% 合计 100.00 100.00% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-196 博宁合伙与发行人在报告期内没有发生交易。 （7）上海博宁财务顾问有限公司 上海博宁财务顾问有限公司（以下简称博宁财务）系于 2004年 11月 15日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 30%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，博宁财务的统一社会信用代码/注册号变更为 91310114768796667Q，住所为上海市嘉定区外冈镇北街 25 号 8 幢 2326室，法定代表人为陈亚民，注册资本为 200 万元，经营范围为“投资咨询，投资管理咨询，企业形象策划，企业管理咨询（以上除经纪），财务咨询（除代理记帐）”，营业期限至 2024年 11月 14日，登记状态为存续。 博宁财务的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 陈亚民 60.00 30.00% 2 许霜霞 60.00 30.00% 3 李录芹 60.00 30.00% 4 宋绪钦 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% 博宁财务与发行人在报告期内没有发生交易。 （8）上海博纳世资产管理有限公司 上海博纳世资产管理有限公司（以下简称上海博纳世）系于 2010年 9月 13日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 46%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，上海博纳世的统一社会信用代码/注册号变更为 91310114561908553H，住所为上海市嘉定区沪宜公路 5196弄 116号 2幢 202室，法定代表人为陈亚民，注册资本为 500万元，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事代理记帐），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）”，营业期限至 2020年 8月 30日，登记状态为存续。 上海博纳世的股东及股权结构如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-197 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 陈亚民 230.00 46.00% 2 钮建国 190.00 38.00% 3 许四海 80.00 16.00% 合计 500.00 100.00% 上海博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。 （9）太仓博纳世资产管理有限公司 太仓博纳世资产管理有限公司（以下简称太仓博纳世）系于 2011 年 7 月 7日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 44%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，太仓博纳世的注册号/统一社会信用代码变更为 9132058557815548XW，住所为太仓港港口开发区行政服务中心十六层，法定代表人为陈亚民，注册资本为 500 万元，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理咨询、企业形象策划”，营业期限至 2041年 7月 6日，登记状态为在业。 太仓博纳世的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 陈亚民 220.00 44.00% 2 钮建国 125.00 25.00% 3 李建新 80.00 16.00% 4 宋全启 75.00 15.00% 合计 500.00 100.00% 太仓博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。 （10）海南博纳世资产管理有限公司 海南博纳世资产管理有限公司（以下简称海南博纳世）系于 2014年 5月 14日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 40%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，海南博纳世的注册号为469006025023，住所为海南省万宁市兴隆旅游综合服务中心，法定代表人为钮建国，注册资本为 500 万元，经营范围为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询（不得从事代理记帐），上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-198 证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）”，营业期限为长期，登记状态为存续。 海南博纳世的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 钮建国 275.00 55.00% 2 陈亚民 200.00 40.00% 3 上海博纳世资产管理有限公司 25.00 5.00% 合计 500.00 100.00% 海南博纳世与发行人在报告期内没有发生交易。 （11）中城智慧资产管理（上海）有限公司 中城智慧资产管理（上海）有限公司（以下简称中城智慧）系于 2014 年 7月 21日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 49%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，中城智慧的注册号为310112001401722，住所为上海市闵行区平阳路 258号一层 J1083室，法定代表人为陈亚民，注册资本为 1,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，企业管理，企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）（咨询类项目除经纪），企业形象策划”，营业期限至 2044 年 7 月20日，登记状态为存续。 中城智慧的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 陈亚民 490.00 49.00% 2 钮建国 350.00 35.00% 3 上海博纳世资产管理有限公司 100.00 10.00% 4 顾斌 50.00 5.00% 5 中城智慧投资股份有限公司 10.00 1.00% 合计 1,000.00 100.00% 中城智慧与发行人在报告期内没有发生交易。 （12）吉林省金塔实业(集团)股份有限公司 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-199 吉林省金塔实业(集团)股份有限公司（以下简称吉林金塔）系于 2010 年 11月 22 日核准成立的股份有限公司（证券代码：833272）。发行人独立董事陈亚民持有该公司 7.14%的股份。 经查询全国企业信用信息公示系统，吉林金塔的统一社会信用代码/注册号变更为 912208007645616338，住所为吉林省洮南经济开发区兴业路 1969号，法定代表人为杨茂义，注册资本为 15,967 万元，吉林省金塔经营范围变更为“辣椒购销及其深加工,杂粮杂豆购销及其深加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；种苗、农膜、杂粮、杂豆、蔬菜瓜类种子购销；运输、房地产开发；种植、养殖；辣椒红色素、辣椒精、调味料（固态、半固态)、食用植物油、酱、红曲米（粉)（颗粒状、粉末状)、葵花盘果味粉生产销售；预包装食品零售及批发，速冻食品生产、加工及销售”。 根据吉林金塔披露的 2016年半年度报告，截至 2016年 6月 30日，吉林金塔前十大普通股股东为： 序号股东姓名股数（股）持股比例 1 杨茂义 59,566,080 37.31% 2 中国农业产业发展基金有限公司 20,000,000 12.53% 3 周莉莉 12,000,000 7.52% 4 陈亚民 11,400,000 7.14% 5 北京大北农科技集团股份有限公司 7,000,000 4.38% 6 刘波 6,000,000 3.76% 7 北京国新卓越创业投资有限公司 4,200,000 2.63% 8 谢惠梅 3,600,000 2.25% 9 浙江智慧树股权投资合伙企业（有限中心） 3,250,000 2.04% 10 何敏 3,000,000 1.88% 合计 130,016,080 81.43% 吉林金塔与发行人在报告期内没有发生交易。 （13）上海博纳时投资中心（有限合伙） 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-200 上海博纳时投资中心（有限合伙）（以下简称博纳时合伙）系于 2010 年 3月 3 日成立的有限合伙企业。发行人独立董事陈亚民持有该合伙企业 12%的份额。 经查询全国企业信用信息公示系统，博纳时合伙的统一社会信用代码/注册号变更为 913101145515424559，住所为嘉定区外钱公路 2094号 3幢 201室，执行事务合伙人为上海博纳世，经营范围为“实业投资，资产管理，创业投资，投资咨询（除金融证券），投资管理，企业形象策划”，合伙期限至 2020年 3月 2日，登记状态为存续。 博纳时合伙的合伙人及出资情况如下： 序号合伙人姓名或名称出资额（万元）出资比例 1 上海博纳世资产管理有限公司 200.00 4.00% 2 许四海 1,500.00 30.00% 3 高庆锋 300.00 6.00% 4 上海兴诺康纶纤维科技股份有限公司 300.00 6.00% 5 徐博 300.00 6.00% 6 慎薇薇 300.00 6.00% 7 张旻 300.00 6.00% 8 沈军 300.00 6.00% 9 金轶 300.00 6.00% 10 陈亚民 600.00 12.00% 11 北京中运科技有限公司 600.00 12.00% 合计 5,000.00 100.00% 博纳时合伙与发行人在报告期内没有发生交易。 （14）主健医学股份有限公司 主健医学股份有限公司（以下简称主健医学）系于 2007年 2月 6日成立的股份有限公司（非上市）。发行人独立董事陈亚民持有该公司 2.78%的股份。 经查询全国企业信用信息公示系统，主健医学的注册号/统一社会信用代码变更为 91460793146359T，住所为海口市大同路 38 号财富中心 1006 室，法定代表人为张存丽，注册资本为 5,391万元，经营范围为“妇幼分子遗传学检验；出生缺陷的干预研究；分子医学信息系统、生物样本库、分子医学信息数据库、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-201 流行病学数据库、临床科研资料库开发与建设；地中海贫血分子诊断；法医物证鉴定；医疗器械经营；分子医学检验相关技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；生物基因检测仪器设备、生物试剂的销售；妇幼健康保健技术开发、咨询服务，遗传评估，生物技术应用服务”，营业期限为长期，登记状态为存续。 经查询全国企业信用信息公示系统，主健医学的主要股东包括海南异原投资有限公司、王贻锘、陈亚民、邓新达、刘冬梅、马若愚、冯哲芸等。主健医学与发行人在报告期内没有发生交易。 （15）上海史达克资产管理有限公司 上海史达克资产管理有限公司（以下简称史达克）系于 2015年 5月 21日成立的有限责任公司。发行人独立董事陈亚民持有该公司 50%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，史达克的统一社会信用代码/注册号变更为 91310114342402958T，住所为上海市嘉定区汇贤路 758号 4幢 3036室，法定代表人为汪永兰，注册资本为 10,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），企业形象策划”，营业期限至 2045年 5月 20日，登记状态为存续。 史达克的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 陈亚民 5,000.00 50.00% 2 中领正信投资控股（上海）有限公司 5,000.00 50.00% 合计 10,000.00 100.00% 史达克目前尚未经营，史达克与发行人在报告期内没有发生交易。 （16）上海昆曼投资管理有限公司 上海昆曼投资管理有限公司（以下简称昆曼投资）系于 2005年 3月 21日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭夫妇二人持有该公司 100%的股权，卢旭担任该公司执行董事、法定代表人。 经查询全国企业信用信息公示系统，昆曼投资的注册号/统一社会信用代码为 310114001291095，住所为嘉定区嘉戬公路 688 号 A15－108，法定代表人为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-202 卢旭，注册资本为 100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，电脑图文设计制作，财务咨询，商务咨询，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、机电设备、建材、文化办公用品、百货的销售”，成立日期为 2005年 3月 21日，营业期限至 2045年 3月 20日，经营状态为存续。 （17）上海恺因曼资产管理有限公司 上海恺因曼资产管理有限公司（以下简称恺因曼）系于 2007年 5月 23日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 30.54%的股权，并担任该 公司董事。 经查询全国企业信用信息公示系统，恺因曼的注册号/统一社会信用代码为310115001013472，住所为浦东大道 2123号 3136室，法定代表人为郑延海，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资，投资咨询（不含经纪），企业资产委托管理、购并”，成立日期为 2007年 5月 23日，营业期限至 2027年 5月 22日，经营状态为存续。 （18）马上马（上海）网络科技有限公司 马上马（上海）网络科技有限公司（以下简称马上马网络）系于 2014年 10月 9 日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 52.70%的股权， 卢旭担任该公司执行董事兼总经理，为该公司的法定代表人。 经查询全国企业信用信息公示系统，马上马网络的注册号/统一社会信用代码为 91310110312416152F，住所为上海市杨浦区隆昌路 588_1号 1103室，法定代表人为卢旭，注册资本为 1,110万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“互联网信息服务，软件和信息技术服务，信息技术咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业管理咨询，商务咨询（除经纪）；发布各类广告，文化活动策划”，成立日期为 2014年 10月 9日，营业期限为长期，经营状态为存续。 （19）上海马上马云计算科技有限公司 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-203 上海马上马云计算科技有限公司（以下简称马上马）系于 2015年 8月 25日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 99%的股权，并担任该公司执行董事、法定代表人。 经查询全国企业信用信息公示系统，马上马的注册号/统一社会信用代码为为 91310110350708076J，住所为上海市杨浦区隆昌路 588_1号 1105室，法定代表人为卢旭，注册资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“云计算科技、计算机科技、软件科技、网络科技、电子科技、电气科技、信息科技、光电科技、通信科技、智能交通领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”，成立日期为 2015年 8月 25日，营业期限为长期，经营状态为存续。 （20）上海马上马投资管理中心（有限合伙） 上海马上马投资管理中心（有限合伙）（以下简称马上马投资）系于 2015年 8月 26日成立的有限合伙企业。发行人独立董事卢旭持有 99%的份额，其控制的上海昆曼投资管理有限公司为该合伙企业的执行事务合伙人。 经查询全国企业信用信息公示系统，马上马投资的注册号/统一社会信用代码为 310110761554，主要经营场所为上海市杨浦区隆昌路 588_1 号 25 楼2509-6室，执行事务合伙人为上海昆曼投资管理有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理及咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，广告设计、制作、代理、发布”，成立日期为 2015年 8月 26日，合伙期限为长期，经营状态为存续。 （21）交享越（上海）投资管理有限公司 交享越（上海）投资管理有限公司（以下简称交享越）系于 2014 年 1 月 6日成立的有限责任公司。发行人独立董事卢旭持有该公司 4%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，交享越的统一社会信用代码/注册号变更为 310122856，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5库区集中辅助区 428室，法定代表人为李子强，注册资本为 1500万元，经营范围为“股权投资管理，投资咨询，实业投资，电子商务（非电信、金融增值业务），网页设计，资产管理，投资管理，企业管理咨询”，登记状态为存续。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-204 （22）善毅实业发展（上海）有限公司 善毅实业发展（上海）有限公司（以下简称善毅实业）系于 2009年 12月 3日成立的有限责任公司。发行人核心技术人员葛健持有该公司 19%的股权。 经查询全国企业信用信息公示系统，善毅实业的注册号为310229001425950，住所为上海市青浦区公园路 99号舜浦大厦 2层 E区 270室，法定代表人为沈玉英，注册资本为 100 万元，经营范围为“批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），销售酒店宾馆用品、食用农产品（不含生猪产品）、工艺礼品、日用百货、办公用品、劳防用品（除特种用品）、字画（除古董字画）、建筑装潢材料、一类医疗器械、二类医疗器械（涉及行政许可的除外）、建材、纺织品面料，餐饮企业管理（不含食品生产经营），市政工程，货运代理，建筑工程，商务信息咨询”，营业期限至 2019年 12月 2日，登记状态为存续。 善毅实业的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 沈玉英 51.00 51.00% 2 马长毅 30.00 30.00% 3 葛健 19.00 19.00% 合计 100.00 100.00% 报告期内，善毅实业于 2013年向发行人销售大米 3.26万元。经核查，保荐 机构、发行人律师认为：该类交易定价公允、金额较小，不存在影响发行人业务独立性的情形。 2、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外转让其 控股或参股公司的情况 （1）上海恒邦投资有限公司 上海恒邦投资有限公司系于 2004年 3月 24日成立的有限责任公司。经查询全国企业信用信息公示系统，该公司的统一社会信用代码/注册号变更为91310115760576934M，住所为浦东新区滨海旅游度假区东乐路 116 号，法定代表人为金维幸，注册资本为 3,000 万元，经营范围为“投资管理，资产管理，投资信息咨询，财务咨询，企业重组，企业资产委托管理，自有产权房租赁，商务上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-205 信息咨询，国内贸易（除国家限制项目外）”，营业期限至 2034年 3月 23日，经营状态为存续。 根据上海恒邦投资有限公司工商登记材料及发行人董事陈然方陈述，其因个人家庭原因无意继续参与该公司经营，于 2014 年 6 月 25 日将其持有的该公司10%的股权按每一元注册资本 1元的价格转让给该公司控股股东金维幸。上海恒邦投资有限公司与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。 （2）上海磨龙文化传播有限公司 上海磨龙文化传播有限公司系于 2014年 9月 17日成立的有限责任公司。经查询全国企业信用信息公示系统，磨龙文化注册号/统一社会信用代码变更为91310115312463741N，住所为上海市浦东新区川沙路 955号 10幢 307-15室，法定代表人为季肇锋，注册资本为 50万元，经营范围为“文化艺术交流活动策划，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，会务服务，美术设计，创意服务，公关活动策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），玩具、办公用品、文化用品的销售，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）”，营业期限至2034年 9月 16日，登记状态为存续。 根据上海磨龙文化传播有限公司工商登记材料及发行人董事、副总经理、董事会秘书杨建堂的夫人张薇陈述，该公司自成立以来未实际从事业务，包括张薇在内的全体股东均不欲继续持有该公司股权，故于 2015年 8月 20日共同将该公司全部股权转让给季肇锋、陈贤琼；因该公司注册资本未实缴，故股权转让价格为零元。上海磨龙文化传播有限公司与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。 （3）上海鸿界投资管理有限公司 上海鸿界投资管理有限公司（以下简称鸿界投资）系于 2015年 6月 23日成立的有限责任公司。鸿界投资设立时，发行人实际控制人游爱国的夫人赵芮持有该公司 40%的股权，并担任该公司的经理。 鸿界投资设立时的股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 丁卓 500.00 50.00% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-206 序号股东姓名出资额（万元）出资比例 2 赵芮 400.00 40.00% 3 夏汀滢 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 设立时，鸿界投资的住所为上海市黄浦区陆家浜路 1295号 506室，法定代表人为丁卓，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，计算机网络工程，摄影服务，图文制作，设计、制作、代理各类广告，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划”，注册号/统一社会信用代码变更为 9131010134221691XC，营业期限至 2035年 6月 22日，经营状态为存续。 根据鸿界投资提供的财务报表（未经审计）及其陈述，鸿界投资的注册资本未实缴，目前未实际开展业务。 截至 2015年 12月 17日，赵芮已将其所持鸿界投资 40%的股权转让给夏杰、何光明、吴言华、杨亦文，并不再担任该公司的经理。根据鸿界投资的工商登记材料，鸿界投资原股东丁卓、赵芮、夏汀滢于 2015年 12月 10日与吴崑、夏杰、何光明、吴言华、杨亦文签订股权转让协议，约定丁卓将其所持鸿界投资 15%的股权转让给吴崑，10%的股权转让给夏杰；赵芮将其所持鸿界投资 5%的股权转让给夏杰，15%的股权转让给何光明，15%的股权转让给吴言华，5%的股权转让给杨亦文；夏汀滢将其所持鸿界投资 10%的股权转让给杨亦文。同日，鸿界投资作出股东会决议，免去丁卓的执行董事职务，选举吴崑为执行董事；免去赵芮的经理职务，选举何光明为经理；免去夏汀滢的监事职务，选举吴言华为监事。 上述股权转让及执行董事、监事和经理的变动已于 2015年 12月 17日完成工商变更及备案手续。因该公司未实际从事业务，注册资本未实缴，故股权转让价格为零元。至此，鸿界投资公司不再属于发行人实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织。鸿界投资与发行人不存在关联交易或潜在关联交易。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬和兼职情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-207 （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年（2015 年）薪酬情况如下： 姓名公司任职 年薪/津贴（万元） 是否在公司专职领薪 游爱国董事长、总经理 28.73 是 王树明董事、副总经理 23.20 是 杨建堂董事、副总经理、董事会秘书 23.51 是 陶福生董事、副总经理 23.63 是 陈然方董事 -否 王宪委董事、研发部经理 14.04 是 陈亚民独立董事 3.60 否 李大刚独立董事-否 卢旭独立董事-否 李洪兰监事、人力资源部经理 10.99 是 王峥监事、厂务部经理 9.38 是 熊和乐监事、生产运营中心总经理助理 11.17 是 苏达明副总经理 21.74 是 游爱军财务负责人 22.62 是 葛健总经理助理、证券事务代表 14.73 是 以上在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗、失业、工伤、生育等保险。 不存在其它特殊待遇和退休金计划。 此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。 （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况主要如下： 姓名公司职位其他单位任职情况 兼职单位与公司的关系 游爱国董事长、总经理 英飞莱斯执行董事兼总经理 公司子公司 百纳数码执行董事兼总经理 纳印投资执行董事公司股东 王树明董事、副总经理英飞莱斯监事公司子公司 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-208 百纳数码监事 杨建堂 董事、副总经理、董事会秘书 艾印新材执行董事公司子公司 陶福生董事、副总经理-- 陈然方董事 上海慧眼投资管理有限公司执行董事兼经理 公司关联方 上海贝莱投资管理有限公司执行董事 上海慧成投资管理有限公司执行董事 慧眼投资执行事务合伙人委派代表公司股东 上海慧玉投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 公司关联方 上海慧通投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海慧锦投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海慧成投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海怡真文化艺术有限公司执行董事兼经理 上海慧裕文化传播有限公司执行董事 王宪委董事、研发部经理-- 陈亚民独立董事 上海交通大学教授- 上海博宁投资管理合伙企业（普通合伙） 执行事务合伙人 公司关联方 上海博宁财务顾问有限公司执行董事兼经理 上海博纳世资产管理有限公司执行董事 太仓博纳世资产管理有限公司执行董事兼经理 海南博纳世资产管理有限公司董事 中城智慧资产管理（上海）有限公司董事长 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司独立董事 - 上海蓝科建筑减震科技股份有限公司独立董事 - 上海来伊份股份有限公司独立董事- 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事 公司关联方 主健医学股份有限公司董事公司关联方 上海史达克资产管理有限公司监事公司关联方 李大刚独立董事丝艾（合肥）包装材料有限公司咨询顾问- 卢旭独立董事 上海昆曼投资管理有限公司执行董事 公司关联方上海恺因曼资产管理有限公司董事 马上马（上海）网络科技有限公司执行董事兼总经理 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-209 上海马上马云计算科技有限公司执行董事 上海凯励投资有限公司董事 上海马上马广告传媒有限公司执行董事 李洪兰 监事会主席、人力资源部经理 -- 王峥监事、专项经理-- 熊和乐 监事、生产运营中心总经理助理 -- 苏达明副总经理-- 游爱军 副总经理、财务负责人 艾印新材监事公司子公司 上海聚仝投资管理有限公司监事公司关联方 葛健 总经理助理、证券事务代表 纳印投资监事公司股东 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间除游爱国和游爱军两人为兄弟关系外，其余人员之间均不存在亲属关系。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及作出重 要承诺 公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员分别签订了劳动合同与服务合同，除此以外，公司未签署任何向董事、监事、高级管理人员与核心技术人员借款、提供担保等其他协议。 上述人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十 一、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况”之相关内容。 六、董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无永久境外居留权；董事、监事及高级管理人员提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，上述人员任职资格均符合《公司法》及国家相关法律法规规定。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-210 七、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）董事变动情况 2010年 7月 28日，发行人召开创立大会，选举游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、陈然方为董事组成第一届董事会；同日，第一届董事会第一次会议选举游爱国为董事长。 2010年 10月 22日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，增选徐艳辉为董事，选举唐颂超、王栋、饶育蕾为独立董事。发行人第一届董事会由游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、徐艳辉、唐颂超、王栋、饶育蕾九名董事组成。 2012年 1月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立董事职务。2012年 1月31日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，选举陈亚民为独立董事。饶育蕾因其教学、科研任务比较繁重，且所在单位中南大学位于长沙，距离上海路途较远，参加发行人董事会、股东大会会议较为不便，故自愿辞去发行人独立董事职务。饶育蕾辞去独立董事职务符合《公司法》等法律、法规和发行人公司章程的规定，不存在应披露未披露事项。 2013 年 7月 26 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，选举游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、王宪委为公司第二届非独立董事，选举唐颂超、陈亚民、王栋为公司第二届独立董事。同日，第二届董事会第一次会议选举游爱国为董事长。 2016 年 6月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、陈然方、王宪委、陈亚民、李大刚、卢旭为公司第三届董事会董事，其中陈亚民、李大刚、卢旭为独立董事。同日，第三届董事会第一次会议选举游爱国为董事长。 （二）监事的变动情况 2010年 7月 28日，发行人召开创立大会，选举李洪兰、王峥为监事，与职工代表监事熊和乐共同组成第一届监事会；同日，第一届监事会第一次会议选举李洪兰为监事会主席。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-211 2013年 7月 26日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，选举李洪兰、王峥为监事，与职工代表监事熊和乐共同组成第二届监事会；同日，第二届监事会第一次会议选举李洪兰为监事会主席。 2016年 6月 13日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，选举李洪兰、王峥为监事，与职工代表监事熊和乐共同组成第三届监事会；同日，第三届监事会第一次会议选举李洪兰为监事会主席。 （三）高级管理人员的变动情况 2010年 7月 28日，发行人第一届董事会第一次会议聘任游爱国为总经理，王树明、杨建堂、陶福生、苏达明为副总经理，杨建堂为董事会秘书，晏长龙为财务负责人。 2010年 11月，晏长龙因个人原因辞去财务负责人职务。2010年 12月 5日，发行人第一届董事会第三次会议聘任游爱军为财务负责人。 2013年 7月 26日，发行人第二届董事会第一次会议聘任游爱国为总经理，王树明、杨建堂、陶福生、苏达明为副总经理，杨建堂为董事会秘书，游爱军为财务负责人。 2016年 6月 13日，发行人第三届董事会第一次会议聘任游爱国为总经理，王树明、陶福生、苏达明为副总经理，聘任杨建堂为副总经理、董事会秘书，聘任游爱军为副总经理、财务负责人。 公司近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。公司董事、监事及高级管理人员的上述变动系正常工作变动，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-212 第九节公司治理 一、公司法人治理制度建立健全情况 公司成立以来，依照《公司法》、《证券法》及其他有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，逐步建立健全了符合上市公司要求的规范化公司治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会和董事会秘书均能依照《公司法》和公司章程规定履行职责，切实保障了公司及全体股东的利益。 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2010年 7月 28日，公司召开创立大会选举产生了第一届董事会、第一届监事会成员，审议通过了《公司章程》。2010年 10月 22日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序作出了具体规定。 截至本招股说明书签署之日，公司历次股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，对公司董事、监事选举、财务预决算、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的制订和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。 1、股东大会职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-213 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划； （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 2、股东大会召开情况 截至本招股说明书签署之日，公司共召开了 23 次股东大会，历次股东大会召开情况如下： 序号会议届次召开时间 1 创立大会 2010年 7月 28日 2 2010年第一次临时股东大会 2010年 10月 22日 3 2011年第一次临时股东大会 2011年 1月 5日 4 2010年年度股东大会 2011年 1月 27日 5 2011年第二次临时股东大会 2011年 9月 5日 6 2012年第一次临时股东大会 2012年 1月 31日 7 2011年年度股东大会 2012年 5月 22日 8 2012年第二次临时股东大会 2012年 11月 5日 9 2013年第一次临时股东大会 2013年 1月 11日 10 2012年年度股东大会 2013年 3月 15日 11 2013年第二次临时股东大会 2013年 6月 14日 12 2013年第三次临时股东大会 2013年 7月 26日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-214 13 2013年第四次临时股东大会 2013年 9月 16日 14 2013年第五次临时股东大会 2013年 10月 25日 15 2014年第一次临时股东大会 2014年 1月 22日 16 2014年第二次临时股东大会 2014年 4月 10日 17 2013年度股东大会 2014年 5月 12日 18 2014年第三次临时股东大会 2014年 8月 7日 19 2014年度股东大会 2015年 3月 2日 20 2015年第一次临时股东大会 2015年 8月 13日 21 2015年第二次临时股东大会 2015年 9月 23日 22 2016年第一次临时股东大会 2016年 1月 20日 23 2016年第二次临时股东大会 2016年 6月 13日 上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在股东违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 2010年 7月 28日，公司召开创立大会选举产生了公司第一届董事会，审议通过了《公司章程》。2010年 10月 22日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，制定了《董事会议事规则》，对董事会的权责和运作程序做出了具体规定。 1、董事会职权 董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-215 （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （11）制订公司的基本管理制度； （12）制订本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 2、董事会运行情况 截至本招股说明书签署之日，公司第一届董事会共召开 16 次会议，第二届董事会共召开 13次会议。2016年 6月 13日，经公司 2016年第二次临时股东大会决议通过，选举产生公司第三届董事会，第三届董事会共召开 1次会议。具体情况如下： 序号会议届次召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2010年 7月 28日 2 第一届董事会第二次会议 2010年 9月 28日 3 第一届董事会第三次会议 2010年 12月 5日 4 第一届董事会第四次会议 2010年 12月 16日 5 第一届董事会第五次会议 2011年 1月 8日 6 第一届董事会第六次会议 2011年 4月 20日 7 第一届董事会第七次会议 2011年 8月 17日 8 第一届董事会第八次会议 2012年 1月 16日 9 第一届董事会第九次会议 2012年 4月 28日 10 第一届董事会第十次会议 2012年 7月 2日 11 第一届董事会第十一次会议 2012年 10月 19日 12 第一届董事会第十二次会议 2012年 11月 16日 13 第一届董事会第十三次会议 2012年 12月 27日 14 第一届董事会第十四次会议 2013年 2月 22日 15 第一届董事会第十五次会议 2013年 5月 30日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-216 16 第一届董事会第十六次会议 2013年 7月 11日 17 第二届董事会第一次会议 2013年 7月 26日 18 第二届董事会第二次会议 2013年 8月 28日 19 第二届董事会第三次会议 2013年 10月 10日 20 第二届董事会第四次会议 2014年 1月 7日 21 第二届董事会第五次会议 2014年 3月 26日 22 第二届董事会第六次会议 2014年 4月 21日 23 第二届董事会第七次会议 2014年 7月 18日 24 第二届董事会第八次会议 2015年 1月 28日 25 第二届董事会第九次会议 2015年 7月 28日 26 第二届董事会第十次会议 2015年 9月 7日 27 第二届董事会第十一次会议 2016年 1月 5日 28 第二届董事会第十二次会议 2016年 1月 22日 29 第二届董事会第十三次会议 2016年 5月 27日 30 第三届董事会第一次会议 2016年 6月 13日 上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在董事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 2010年 7月 28日，公司召开创立大会选举产生了公司第一届监事会，审议通过了《公司章程》。2010年 10月 22日，公司召开 2010年第一次临时股东大会，制定了《监事会议事规则》，对监事会的权责和运作程序做出了具体规定。 1、监事会职权 监事会行使下列职权： （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-217 （6）向股东大会提出提案； （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 2、监事会运行情况 截至本招股说明书签署之日，公司第一届监事会共召开 8次会议，第二届监事会共召开 9次会议。2016年 6月 13日，经公司 2016年第二次临时股东大会决议通过，选举产生公司第三届股东代表监事，与职工代表监事一起组成第三届监事会，公司第三届监事会共召开了 1次会议。具体情况如下： 序号会议届次召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2010年 7月 28日 2 第一届监事会第二次会议 2010年 9月 28日 3 第一届监事会第三次会议 2011年 1月 7日 4 第一届监事会第四次会议 2011年 8月 17日 5 第一届监事会第五次会议 2012年 4月 5日 6 第一届监事会第六次会议 2012年 12月 27日 7 第一届监事会第七次会议 2013年 2月 22日 8 第一届监事会第八次会议 2013年 7月 11日 9 第二届监事会第一次会议 2013年 7月 26日 10 第二届监事会第二次会议 2013年 8月 28日 11 第二届监事会第三次会议 2014年 4月 21日 12 第二届监事会第四次会议 2014年 7月 18日 13 第二届监事会第五次会议 2015年 1月 28日 14 第二届监事会第六次会议 2015年 7月 28日 15 第二届监事会第七次会议 2016年 1月 5日 16 第二届监事会第八次会议 2016年 1月 22日 17 第二届监事会第九次会议 2016年 5月 27日 18 第三届监事会第一次会议 2016年 6月 13日 上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的内容及签署等，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-218 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 2010年 9月 28日，公司召开 2010年第一届董事会第二次会议，制定了《独立董事工作制度》。 2010年 10月 22日，发行人召开 2010年第一次临时股东大会，选举唐颂超、王栋、饶育蕾为独立董事。2012 年 1 月，独立董事饶育蕾因个人原因辞去独立董事职务。2012 年 1 月 31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举陈亚民为独立董事。2013年 7月 26日，公司召开 2013年第三次临时股东大会，选举王栋先生、唐颂超先生、陈亚民先生担任公司第二届董事会独立董事。2016年 6月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，选举陈亚民先生、李大刚先生、卢旭先生担任公司第三届董事会独立董事。 公司根据实际情况，并结合相关专业和特长考虑独立董事人选，独立董事占公司董事总人数的三分之一。独立董事自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。 1、独立董事的职权 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5％的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会 （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-219 除履行上述职权外，独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）公司累计和当期对外担保情况； （6）公司关联方以资抵债方案； （7）公司董事会未做出现金利润分配预案的； （8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （9）公司的股权激励计划； （10）公司章程规定的其他事项。 2、独立董事制度的运行情况 自当选独立董事以来，独立董事均能依照有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行义务、行使权力，按期出席每次董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应质询，并按照本人独立意愿对董事会议案进行表决。 独立董事积极参与了公司重大经营决策，对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议，发表了独立意见。 截至本招股说明书签署之日，独立董事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-220 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2010 年 7月 28日，公司召开第一届董事会第一次会议，决定聘任杨建堂先生担任公司董事会秘书。2010年 9月 28日，公司第一届董事会第二次会议制定了《董事会秘书工作制度》。 1、董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责如下： （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向交易所报告并公告； （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所 的所有问询； （6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、 规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒； （8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。 2、董事会秘书制度的运行情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-221 公司董事会秘书自任职以来，依照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定，认真勤勉地履行相关职责，配合董事会的工作，对公司的规范运作起到了重要作用。 公司董事会秘书筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 （六）董事会各专门委员会的设置情况 2010年 10月 22日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会专门委员会的设置及制度的相关议案，同意董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，建立了董事会专门委员会制度。 1、审计委员会 根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会成员由 3名董事组成，独立董事委员不少于委员会人数的二分之一，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。委员会设主任委员 1名，由独立董事担任。公司第一届、第二届董事会审计委员会委员由王栋先生、陈亚民先生和王树明先生担任委员，其中独立董事王栋先生担任主任委员；公司第三届董事会审计委员会委员由陈亚民先生、卢旭先生、王树明先生担任委员，其中独立董事陈亚民先生担任主任委员。 公司审计委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 2、战略委员会 根据《董事会战略决策委员会工作细则》，战略委员会委员由 3名董事组成，由董事会选举产生。委员会设主任委员 1名。公司第一届、第二届董事会战略决策委员会委员由游爱国先生、唐颂超先生和杨建堂先生组成，其中游爱国先生为主任委员；公司第三届董事会战略决策委员会委员由游爱国先生、卢旭先生、杨建堂先生组成，其中游爱国先生为主任委员。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-222 公司战略决策委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 3、提名委员会 根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，由董事会选举产生。委员会设主任委员 1名，由独立董事担任。 公司第一届、第二届董事会提名委员会委员由唐颂超先生、陈亚民先生、游爱国先生组成，其中独立董事唐颂超先生担任主任委员；公司第三届董事会提名委员会委员由李大刚先生、陈亚民先生、游爱国先生组成，其中独立董事李大刚先生担任主任委员。 公司提名委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 4、薪酬与考核委员会 根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的二分之一。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。委员会设主任委员 1名，由独立董事担任。公司第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会委员由唐颂超先生、王栋先生和陶福生担任委员，其中独立董事唐颂超先生担任主任委员；公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员由李大刚先生、卢旭先生、陶福生先生担任委员，其中独立董事李大刚先生担任主任委员。 公司薪酬与考核委员会自设立以来，能够有效履行法律法规和公司章程赋予的职权，运行正常。 二、发行人近三年违法违规行为情况 报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。 （一）百纳数码税务处罚 1、百纳数码税务处罚情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-223 发行人子公司百纳数码因其财务人员工作疏忽，未按时办理 2014年 6月份城市建设维护税纳税申报，被南通市通州地方税务局第一税务分局处以 100元的罚款。百纳数码已于 2014年 7月 18日缴纳该笔罚款。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条条规定，纳税人未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。百纳数码被处罚金额为 100元，不属于情节严重的情形。 2015 年 9 月 7 日，南通市通州地方税务局出具专项证明，确认百纳数码的上述违法行为情节较轻，不属于重大税收违法行为，受到的处罚不属于重大行政处罚；除上述处罚外，百纳数码自成立以来依法办理税务登记，并能按照国家法律、法规、规章及其他规范性文件的规定及时申报缴纳税款，所执行的税种、税率符合国家法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，无欠税、逃税、偷漏税等行为，不存在被处以税收行政处罚的行为。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：百纳数码上述税务违法行为受到的行政处罚金额很小，不属于情节严重的情形，且税务主管部门已出具专项证明，确认该等处罚不属于重大行政处罚。因此，百纳数码被税务机关处以罚款的事项不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 2、百纳数码向母公司销售的相关税务风险 （1）百纳数码经营基本情况 报告期内，子公司百纳数码实际从事的主要业务是车身贴产品以及上游 PVC压延膜、硅纸等产品的生产销售。百纳数码生产的硅纸、PVC 压延膜系销售给纳尔股份以用于后续车身贴、单透膜等产品的生产；百纳数码生产的车身贴产品除销售给纳尔股份外，主要以经销、直销的方式在国内市场销售。 报告期内，百纳数码向纳尔股份销售金额分别为 8,665.18 万元、12,073.91 万元、13,757.69 万元和 7,702.23 万元，占其营业收入的比例分别为 78.16%、 76.98%、78.62%和 75.61%。 报告期内，百纳数码向纳尔股份的销售情况具体如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-224 名称 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 PVC白膜 2,274.25 29.53% 4,517.35 32.84% 5,187.89 42.97% 4,149.86 47.89% 单淋白硅纸 2,341.81 30.40% 5,267.85 38.29% 3,341.36 27.67% 3,623.35 41.82% 车身贴 1,901.00 24.68% 3,062.70 22.26% 2,830.64 23.44% 16.64 0.19% 其他 1,185.17 15.39% 909.80 6.61% 714.02 5.91% 875.33 10.10% 合计 7,702.23 100.0% 13,757.69 100.0% 12,073.91 100.0% 8,665.18 100.0% （2）百纳数码向母公司销售的定价情况 1）百纳数码向母公司销售的定价原则和方法 发行人同子公司之间的交易遵循市场化定价原则，并制定了相应的管理制度。百纳数码向母公司销售的 PVC 膜、单淋白硅纸等原材料定价依据是市场上其他供应商向公司提供的 PVC 膜、单淋白硅纸等原材料的报价；百纳数码向母公司销售的车身贴产品的定价依据是其向市场其他客户销售的价格。 2）百纳数码向母公司销售的具体定价情况 百纳数码向纳尔股份销售车身贴的同时也向市场上其他客户销售车身贴产品；纳尔股份除向子公司百纳数码采购 PVC 白膜、单淋白硅纸外，还向市场上其他供应商采购相同型号或规格原材料，相关价格对比情况如下： 名称价格对比 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 PVC 白膜 百纳数码销售给纳尔股份单价（元/公斤） 7.18 8.17 9.02 9.29 纳尔股份市场采购单价（元/公斤） 6.81 7.43 8.20 8.96 差异率 5.49% 9.95% 10.01% 3.75% 单淋白硅纸 百纳数码销售给纳尔股份单价（元/公斤） 6.27 6.39 6.80 6.76 纳尔股份市场采购单价（元/公斤） 6.58 6.77 6.89 6.85 差异率-4.63%-5.60%-1.32%-1.25% 车身贴 百纳数码销售给纳尔股份单价（元/平方米） 1.93 2.15 2.46 2.54 百纳数码销售给市场其他客户的单价（元/平方米） 1.97 2.26 2.47 2.46 差异率-1.88%-4.57%-0.30% 3.25% A．PVC白膜的价格情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-225 其中，百纳数码销售给纳尔股份 PVC 白膜的定价符合市场化定价原则，但其单价总体略高于纳尔股份市场采购单价，主要原因是：百纳数码自产的 PVC白膜主要用于中高端车身贴产品的生产，原料配制和规格较高，价格也较高。 B．单淋白硅纸的价格情况 百纳数码销售给纳尔股份单淋白硅纸的单价与纳尔股份市场采购单价总体差异率较小，符合市场化定价原则。其中，2015 年百纳数码销售给纳尔股份单淋白硅纸的单价较市场采购单价低 5.60%，主要原因是子公司百纳数码自产单淋 白硅纸规模上升后，发行人外购规模有所下降，议价能力有所下降。 C．车身贴的价格情况 百纳数码销售给纳尔股份车身贴的单价与销售给市场其他客户的单价总体差异率较小，符合市场化定价原则。百纳数码销售给纳尔股份车身贴的价格相异于市场价格的幅度有所变化，主要是受产品结构影响。 经核查，保荐机构认为：百纳数码向纳尔股份销售的相关产品符合市场化定价原则，不存在相关税务风险。 （二）百纳数码安全生产处罚 2015年 4月 7日，百纳数码员工吴换生站在铝合金支架梯上为 RTO环保设备拉设电线，因操作不当，身体失衡从支架梯上坠落，经抢救无效死亡。2015年 6月 12日，南通市通州区安全生产监督管理局作出“通安监管罚字﹝2015﹞第 （4004）号”《行政处罚决定书》，认定该事故为一般生产安全事故，百纳数码 安排未取得电工特种作业操作证的吴换生从事相应工作，未能监督其使用安全劳动防护用品，在事故中负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定给予罚款 20 万元。百纳数码已缴纳该笔罚款，并已与吴换生家属妥善处理有关赔偿事宜。 针对上述事故暴露出来的安全生产管理漏洞，发行人认真总结经验教训，采取一系列措施，改进安全生产管理工作。一是推行安全标准体系化建设，完善各项安全管理制度。制定安全管理办法作为安全工作的纲领性文件，建立并严格实施安全生产责任制度，建立健全登高作业管理办法、动火安全管理制度等辅助、配套制度。二是全面开展安全教育培训活动，通过安全知识培训、安全知识竞赛、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-226 消防安全演练及安全宣传月等活动，提高全体员工的安全防范和责任意识。三是开展安全生产大检查，突出检查重要岗位安全操作规程、机械安全部位防护、安全警示标识、劳动防护用品配备和电气线路规范等安全管理重要节点，排查潜在的安全隐患或安全管理薄弱环节，及时发现及时整改。四是落实企业主体责任，建立安全领导小组作为最高安全管理机构，明确每一个部门、每一个岗位的安全管理职责。五是全面落实施工现场安全管理，杜绝违章指挥、违规作业及违反劳动纪律的行为。项目施工必须指定负责人，全程负责安全施工现场监护工作；施工现场必须设置警示牌和警示带。施工人员进入施工现场，必须正确佩戴和使用劳动防护用品，与施工项目作业无关人员不得进入施工现场。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成 3人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一般事故。百纳数码本次发生的事故造成一人死亡，无人受伤，且直接经济损失较小，属于一般生产安全事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条条规定，发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处以 20万元以上 50万元以下罚款。百纳数码受到的处罚是一般生产安全事故处罚标准的下限。 2015年 6月 17日，南通市通州区安全生产监督管理局出具专项证明，确认百纳数码本次发生的事故属于一般生产安全事故，不构成重大违法违规行为；百纳数码已进一步落实了安全生产管理制度，加强了安全生产教育培训和安全生产现场管理。除上述事故外，百纳数码未发生其他生产安全事故，未有其他违法行为受到该局处罚。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：百纳数码本次发生的事故为一般生产安全事故，受到的处罚为一般生产安全事故法定处罚标准的下限；百纳数码已妥善处理本次事故的善后事宜，对安全生产管理工作进行了整改。且安全生产监督管理部门已出具专项证明，确认百纳数码本次发生的事故不构成重大违法违规行为。因此，上述百纳数码发生生产安全事故且受到罚款处罚的事项不属于《首发管理办法》第二十五条所规定的情形，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 报告期内，除发行人子公司百纳数码前述受到税务机关处罚和因发生一起安全生产事故受到行政处罚外，发行人及子公司不存在其他违法违规行为。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-227 三、资金占用和对外担保 （一）发行人资金管理内控制度情况 1、发行人资金管理主要内控制度 公司制定了较为完善的资金管理内控制度，包括《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《销售收款及应收账款管理制度》、《货款结算支付管理制度》及《票据管理制度》等，主要内容如下： 名称关键内部控制内容 《货币资金管理制度》 现金管理 职务分离制度 （1）现金的收付及保管只能由经授权批准的出纳员来负责办理，其他职 员不得接触支付前的任何现金；（2）出纳员不能同时负责总分类帐、会 计明细帐登记工作；（3）出纳员不能同时负责支票簿保管工作；（4）出 纳员不得同时保管银行印鉴。 现金收支处理办法 （1）现金收入、支出要有合理、合法的凭据；（2）企业现金收入应于当 日送存开户银行。当日送存确有困难，应于次日送存银行。全部收支及时准确入帐，并且支出要有核准、审批手续；（3）不得坐支现金。确因 特殊情况需要坐支现金，应事先报经开户银行审查批准，并核定坐支范围和限额；（4）提取现金时，要写明用途，经审核程序后签字并盖章， 经开户银行审核后提现；（5）转账起点以上的开支，原则上不得使用现 金支付。因采购地点不固定、交通不便以及其他特殊情况必须使用现金，要向开户银行提出申请，经开户银行审核后，予以支付现金；（6）不准 白条充抵现金；（7）不准谎报用途套取现金；（8）不准用银行帐户代其 他单位和个人存入或支取现金；（9）不准以个人名义存储企业现金。 盘点制度 加强库存现金的盘点工作，现金库存至少每月盘点一次。出纳员负责编制库存现金盘点表，财务部经理审核并签字。盘点表作为会计档案的一部分妥善保存。盘点中发现长短款现象，要立刻查明原因，分清责任，并及时进行帐务处理。 银行存款管理 职务分离制度 （1）银行转帐业务只能由经授权批准的出纳员来负责办理；（2）出纳员 不能同时负责总分类帐、会计明细帐登记工作；（3）出纳员不能同时负 责调整银行存款未达帐工作；（4）出纳员不得同时保管整套银行印鉴；（5） 各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。 银行存款收支处理办法 （1）转帐收入、支出要有合理、合法的凭据，支出要有合规的审批手续； （2）所有帐户仅供本企业业务经营范围内的资金收付，不准将帐户出租、 出借或转让给其他单位或个人使用；（3）对已经发生的收、付业务及时、 正确地登记银行存款日记帐；（4）每月月末将银行存款日记帐与银行对 账单进行核对，并编制银行存款余额调节表交财务经理审核，各银行存款余额调节表与银行对账单一起归档。对于核对中发现的问题，要立刻查明原因，分清责任，并尽快进行帐务处理；（5）办理支付结算时，不 准签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；（6）不准签发、 取得和转让没有真实交易和债权债务的票据，套取银行和他人资金；（7） 不准无理拒绝付款，任意占用他人资金；（8）出纳每天编制公司货币资 金余额表，抄送上报公司财务总监、总经理、董事长；（9）各分支机构 不允许私自贷款，需要贷款需报公司财务总监和董事会批准；（10）资金 内部调拨须经内部审核程序；（11）公司对于重要货币资金支付业务，应 当实行集体决策和审批，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-228 支票管理 现金支票和转账支票处理办法 （1）现金支票：1）支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时 需有“借款单”（如已有发票则直接填写“支出凭单”），经总经理批准签字，然后将支票按批准金额封头，加盖印章、填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查；2）支票付款后凭支票存根，发票由经手人签字、会计核对（购置物品由保管员签字）审核。填写金额要无误，完成后交出纳人员。出纳员统一编制凭证号，按规定登记日记帐，原支票领用人在“支票领用单”及登记簿上注销；3）支票是银行的存款人签发给收款人办理结算或委托开户银行将款项支付给收款人的票据。采用支票结算方式，对于收到的支票，应在收到当日填制进账单连同支票送存银行，根据银行盖章退回的进账单第一联和有关原始凭证编制收款凭证；4）现金支票一律由出纳员一人保管，不得转交他人；5）现金支票大小写金额必须填写齐全，不得涂改，如发生书写错误，应及时加盖“作废”戳记，另行签发正确支票；6）现金支票一律为记名式，不可用于转账使用；7）收到客户交来的空额（空白）支票，收票人首先检查支票上有无交换号码和签发单位的印鉴，当面填齐结算金额及用途，留下客户单位电话及经办人姓名和身份证号码。对预留密码的支票，应由客户将密码填写清楚；8）顾客开好的支票，要审查支票的内容，自签发之日起有效期十天（到期日为节假日顺延），业务项目与支票用途应一致，大小写金额应一致，数字无涂改，支票与发票相符，上述内容若有不符或支票残破，不能收取；9）转帐支票起点为 100元，低于结算起点的业务或交易用现金结算；10）准确无误地填写和保管收取的支票，不得遗失和毁损；11）业务人员、技术人员收取的支票应及时送交财务部，出纳员根据规定将支票存入银行。 （2）转账支票：1）领用转帐支票应填写“借款单”，明确注明用途、金 额，依照有关审批权限履行审批手续；2）凡签出的支票，一律填写收款单位名称、时间、用途、金额（或限额），不准签发空白支票或空额支票，对预留密码的支票，出票同时填写密码；3）需要报账的支票，由经办人填写“支出凭单”，审批后方可办理报账手续。已经结账的支票，应将支票根连同有关原始凭证附在一起制证记账。支票签出后业务人员在规定时间内办理报账手续，签出未使用的支票在 10日内交回财务部；4）如签发支票有误被退回的，应与其支票根一同加盖“作废”戳记，与正确支票附在一起入账，以备待查；5）空白支票与银行预留印鉴分别保管，分人保管，不得事先将空白支票加盖银行预留印鉴和填写支票预留密码；6）空白支票一律存入保险柜，出纳人员必须妥善保管保险柜钥匙。 印鉴及单据管理办法 （1）银行预留印鉴由两人保管。其中：法人章由出纳保管，财务专用章 由财务经理保管。严禁一人保管银行预留印鉴；（2）确因工作需要携带 银行预留印鉴外出时，需要两人同行，并分别各保管一枚银行预留印鉴； （3）支票、汇票、电汇等空白凭证由出纳保管；（4）更换银行预留印鉴、 空白凭证的保管人，须经财务总监批准，交接双方须在交接表上签名；（5） 任何有文字或数字更改的的支票应予作废。作废的支票必须加盖“作废”戳记，防止被再使用。并且和其他支票存放在一起，按顺序号加以留存。 汇票、信用证管理 汇票、信用证管理办法 （1）收取的客户付货款的汇票、信用证及时进行会计核算处理，并进行 备查登记，由出纳或财务部制定专人保管。票据到期收款时，票据保管人员及时整理相应单据交付相应银行；（2）收取国内客户的汇票付款时， 公司只对部分信用较好客户收取银行承兑汇票，原则上公司不接受商业承兑汇票，若确需业务收款需要收取商业承兑汇票，需逐笔经总经理审批；（3）公司收取的客户付款汇票，优先背书转让给需要支付到期货款 并接受汇票的供应商；（4）以公司名义开具的付款汇票的管理及操作办 法按《票据付款管理制度》执行。 《费用报销费用报费用报（1）报销人或经办人填写费用报销单后附与业务相关的发票等附件，部 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-229 管理制度》销管理销管理办法 门主管或副总对业务发生的真实性与金额的准确性进行审核；（2）经部 门主管或部门副总审核后，交财务经理审核单据的真实性、规范性与完整性；（3）财务经理审核后，报销人或经办人持单到总经理处签字核准 报销；（4）总经理签字核准后，报销人或经办人将报销单转交出纳；（5） 出纳根据总经理核准的金额向报销人办理支付手续。 《销售收款及应收账款管理制度》 销售收款及应收账款管理 销售收款管理办法 （1）对款到发货客户，应先收取客户货款后方予发货；（2）对信用客户， 货款到期前，业务经办人员应及时提示客户付款。对到期日仍未付款的客户，应立即停止新的发货，并加大催款力度；（3）付款交单客户，货 物发出后交单前，需提前通知客户付款，货款到账后方能交付相应的单据给客户；（4）对超信用额欠款及非正常出库形成的欠款，在约定的还 款期限届满前，业务经办人员应及时催收货款；（5）对于超出付款期限 2 个月以上的欠款，应收账款核算人员应及时反映出来，提醒业务经办人员催收超期欠款，对部分特殊情况欠款与业务经办人员协商收款方式； （6）退款:因故需要退回已收客户款项的，由业务具体经办人员以书面报 告的形式提出申请，经部门经理审核、财务部门应收账款核算人员核对后，交总经理审批后财务部方予办理退款。 应收账款对账制度 （1）财务部每月必须对所有有应收账款余额的客户进行对账，对部分有 必要的客户可视实际需要进行不定期对账；（2）财务部做好对账，交于 业务经办人员进行确认，以使最终送予客户的对账单应收账款余额等于对账单截止时间的实际应收账款余额，由业务部与客户核对，最终由客户签字盖章回传；（3）财务部对发出对账单后 10日内仍不能收到客户对 账单回执的应收账款进行汇总，注明不能收到回执的原因，知会相关人员，共同对该类应收账款的收款进行重点跟进；（4）财务部应妥善保管 对账单回执，作为应收账款的重要资料之一，与公司其他财务资料一并存档。 《货款结算支付管理制度》 货款结算支付管理 货款结算支付管理办法 （1）银行承兑汇票支付：详见《银行承兑票据管理制度》；（2）银行转 账支付：提供采购发票、供需双方确认盖章的对账单及付款申请单：1）月结款项：每月 25号前将部门主管审核的支款单据交财务集中，财务月末前第二个工作日统一交总经理签字，月末最后一个工作日完成付款；2）周结款项：每周办理一次，周四中午 13点前将部门主管审核的支款单据交财务集中，财务统一交总经理签字，周五完成付款；3）日结款项：需次日或当日支付的款项，经办人自己走完签字程序交财务办理；（3）预 付款申请条件：1）采购人员填写付款申请单并提供采购合同；2）预付申请单经部门主管、财务总监、总经理签字后交财务处；3）下次预付同一供应商款项时应结清上次预付款的发票送货单等材料。 应付账款对账制度 （1）供应商对账：财务人员每月 6号前根据仓管员审核的 ERP系统采购 入库单分供应商编制上月采购对账单，对账单应包含供应商名称、对账期间、入库日期、物料品名、数量、单价、金额等信息；（2）对账单经 采购业务员核实后传予供应商核对并确认签回，作为支付货款的依据。 《票据管理制度》 票据管理 票据管理办法 （1）部门职责：采购部负责办理银行承兑汇票的申请手续，财务部负责 银行承兑汇票的开具、会计记账及备查簿的登记工作；（2）银行开具计 划：1)采购员每月 15号前编制本月银行承兑汇票开具计划；2)银行承兑汇票开具计划报分管副总审核后，报送财务部门；3)财务部门根据银行授信额度情况对银行承兑汇票开具计划进行安排；（3）银票开具申请：1) 按照银票开具计划，采购员每月 20日前参照付款申请审批流程办理请款手续，在支款凭单上注明银行承兑汇票支付，附上对应的合同与发票复印件；2)财务指定人员复核银行承兑汇票申请及相关资料，资料齐全的情况下，一般安排在 5个工作日内开具好，如未能开具，将提前与采购沟通。（4）银票的开具：1)财务部收到银票开具申请后，指定财务人员整理 与填制银票开具所需资料，盖章后及时提交银行；2)出纳负责银票保证金上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-230 的安排与支付；3)与银行配合，开出银票；4)银票开好后，交出纳保管于公司保险柜中，并在银票备查簿进行登记；（5）银票的交付：1)供应商应 安排专人到公司财务部领取银票，领取时须提供盖有单位公章的银票收据和领取人身份证，并在银行承兑汇票备查簿中签字登记；2)银行承兑汇票禁止以邮递的方式交付；（6）账务处理：1)会计凭支款凭单，银票存根 与收据编制付款凭证；2)审核凭证并记账；（7）收到客户银行承兑汇票： 1)收到银行承兑汇票，交与出纳保管于公司保险柜及登记银票备查簿；2)出纳背书盖章后复印件交与会计做收款凭证；3)每月 20日前汇总汇票金额告知采购计划付款；4)背书转出银行承兑汇票，用于支付供应商货款，根据采购提供签字支款凭条及银票复印件交会计做付款处理；5)银票到期未背书转出的，出纳持票到银行办理兑付手续。 通过上表可以看出，公司关于财务收付、结算等资金方面的内部控制制度设计合理，该等制度在设计上使关于财务收付、结算等方面的业务流程在各个部门之间相互制约，且有审批单、合同、发票等一系列单据的支持，有效降低了管理层凌驾于内部控制之上的重大错报风险。 2、个人卡收取货款的资金管理内控措施 为方便部分中小客户交易结算，提高发货效率，公司在 2013年 2月之前存在使用个人卡收取货款的情况，即以副总经理陶福生先生（曾负责国内销售业务）个人名义开立的银行账户作为收取货款的专用账户。 为避免公司货款被控股股东、实际控制人以及公司高级管理人员占用，对于利用个人卡收取货款公司制定了相应的内控制度并严格执行，具体如下： （1）公司指定的个人银行卡由公司出纳管理。经由该专用账户所收货款及 产生的利息之所有权归属于公司，专用账户所代收货款已全部划入公司账户。 （2）公司对专用账户拥有控制权，陶福生先生仅为出名人，专用账户存续 期间陶福生先生无权实施修改密码、变更专用账户设置、汇入或转出款项和注销专用账户。公司使用专用账户无需向陶福生先生支付任何费用。 （3）客户将货款存入、转入公司指定的个人银行卡后，由出纳将收款信息 发予业务人员，业务人员核对并确认具体客户，并由出纳开具收款收据。 （4）根据个人银行卡收款情况，公司出纳每月与个人卡户主共同到开卡银 行办理货款解入公司账户手续。 3、外销客户收款（含第三方代付情形）的资金管理内控措施 （1）订单形成 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-231 公司与外销客户达成销售意向后，销售部门须打印销售订单确认单，经负责该笔业务的销售人员及负责销售的副总经理共同签字后交由财务部门收款专员备案，备案后由客服部门与客户签订销售订单，并在公司 ERP 系统中录入形成相应的销售订单。 （2）收款及发货流程 除 3M、Avery等境外战略客户外，公司对外销客户主要执行“定金+尾款”的收款政策，公司确认收到客户定金后组织生产并发货，收到客户尾款后向客户发出货运提单。公司收款流程主要采取如下控制措施： 1）销售人员与客户进行回款确认 销售人员通过邮件或电话与客户确认其汇款金额、汇款人及汇款对应的销售订单号，并获取其汇款的银行水单扫描件或者传真件。如存在第三方代付的情况，销售人员将与客户确认第三方代付款项归属于哪笔订单，并获取客户委托第三方代付的授权文件。 2）销售人员与财务人员进行收款确认 销售人员将客户确认的汇款信息提供给财务部，由财务人员根据公司账户收款记录上显示的付款方名称、金额以及注明的销售订单号等信息与销售人员提供的信息进行核对。如核对一致，财务人员将收汇金额登记到应收账款中相应的客户账下，并批准该订单进入下一个执行程序；如核对不一致，财务人员会与销售人员沟通查找不一致的原因。如存在第三方代付的情况，财务人员将对该笔第三方代付进行备案登记，并将客户提供的委托第三方代付之授权文件及第三方代付的收款凭证复印留档。 （3）对账流程 公司财务部门与客服部门协同，定期与客户对账，确保客户的收款情况与公司财务账套上的记录相符。 （4）公司内部审计部门复核 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-232 公司设置内部审计部门每季度对公司全部第三方代付款项及主要外销客户的收款情况进行复核，核查其销售-收款-发货流程、应收账款回款账期等是否符合公司内部控制流程的规定，并形成专项报告在公司管理层会议上进行汇报。 公司通过在订单形成、收款及发货流程、对账流程及内部审计部门复核等环节的内控措施设置，形成了较为完善有效的外销收款内控制度。 （二）资金占用和对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人建立了健全、有效的资金管理内控制度，发行人货款不存在被其控股股东、实际控制人以及高级管理人员占用的情形。 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 2010 年 8 月，公司改制设立股份公司后，管理层规范并加强了内控制度建设，合理控制经营风险，并在实践中不断完善，已经形成了一套行之有效的内部控制管理制度。 公司管理层认为，公司现有内控制度全面覆盖经营运作的各个方面，系依据《公司法》和《公司章程》，结合公司本身的实际情况而制定，符合现代企业制度的要求。公司内部控制制度和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行，未发生因制度缺陷导致的重大经营失误，公司现有的内控制度是有效的，在完整性、有效性和合法性等方面不存在重大缺陷。 五、注册会计师对发行人内部控制制度的意见 天健会计师事务所于 2016 年 7月 28 日出具了天健审〔2016〕7359 号《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为，纳尔股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-233 第十节财务会计信息 本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司经审计的最近三年财务报告或根据其中数据计算得出，金额单位非特别注明均为人民币元。投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。 一、注册会计师的审计意见及财务报表 （一）注册会计师意见 公司聘请天健会计师事务所对公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日的合并及母公司资产负债表， 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所对申报报表出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕7358号）。 （二）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 136,514,158.26 96,247,337.04 42,774,972.26 56,962,704.36 应收票据 896,000.00 750,000.00 720,000.00 2,190,000.00 应收账款 46,107,247.51 49,572,064.65 35,604,411.31 31,292,107.91 预付款项 5,726,092.34 4,850,406.17 2,885,432.58 2,630,171.68 其他应收款 2,810,283.58 3,335,873.97 5,975,589.92 7,457,487.81 存货 49,666,029.97 45,033,984.54 57,978,155.71 49,064,127.91 其他流动资产 6,729,250.71 22,981,156.30 87,250,026.61 69,832,515.88 流动资产合计 248,449,062.37 222,770,822.67 233,188,588.39 219,429,115.55 非流动资产： 固定资产 149,724,174.01 89,178,104.10 81,940,142.69 72,860,024.29 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-234 在建工程 5,264,548.58 59,171,526.35 14,873,098.93 6,864,885.15 无形资产 36,664,608.09 37,127,492.33 38,050,981.11 20,279,707.63 递延所得税资产 1,083,703.98 1,176,740.48 690,241.32 428,319.66 其他非流动资产--- 3,602,000.00 非流动资产合计 192,737,034.66 186,653,863.26 135,554,464.05 104,034,936.73 资产总计 441,186,097.03 409,424,685.93 368,743,052.44 323,464,052.28 资产负债表（续） 负债和股东权益 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款--- 18,897,500.00 应付票据 58,157,815.96 70,713,972.35 68,482,044.31 45,842,842.29 应付账款 42,646,615.40 30,266,646.32 32,978,379.59 32,689,495.08 预收款项 5,952,449.38 7,123,293.35 8,458,349.39 6,593,749.37 应付职工薪酬 6,490,974.55 5,584,376.34 4,493,388.86 3,454,406.53 应交税费 3,693,587.81 2,956,280.17 2,905,736.64 167,382.42 应付利息--- 7,132.71 其他应付款 1,442,442.17 1,615,669.99 952,178.00 429,337.37 流动负债合计 118,383,885.27 118,260,238.52 118,270,076.79 108,081,845.77 非流动负债： 其他非流动负债---- 非流动负债合计---- 负债合计 118,383,885.27 118,260,238.52 118,270,076.79 108,081,845.77 所有者权益： 实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 19,187,247.53 19,187,247.53 19,187,247.53 19,187,247.53 减：库存股---- 盈余公积 25,898,766.49 25,898,766.49 20,040,804.47 14,718,804.43 未分配利润 202,716,197.74 171,078,433.39 136,244,923.65 106,476,154.55 归属于母公司所有者权益合计 322,802,211.76 291,164,447.41 250,472,975.65 215,382,206.51 少数股东权益---- 所有者权益合计 322,802,211.76 291,164,447.41 250,472,975.65 215,382,206.51 负债和所有者权益总计 441,186,097.03 409,424,685.93 368,743,052.44 323,464,052.28 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-235 2、合并利润表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业收入 257,419,720.64 526,894,407.04 575,875,875.92 471,998,388.17 减：营业成本 193,533,245.54 404,286,969.41 465,105,081.46 379,146,723.95 营业税金及附加 29,282.36 --- 销售费用 7,696,407.13 16,830,694.26 16,069,712.32 13,552,064.47 管理费用 23,062,186.40 44,841,282.35 40,319,666.89 34,869,911.89 财务费用-2,597,808.01 -6,243,777.00 -1,380,577.40 3,727,761.19 资产减值损失 542,474.97 3,722,383.39 -1,186,613.46 2,764,363.71 加：公允价值变动收益 ---- 投资收益 603,055.56 2,722,766.53 3,241,074.43 1,896,835.18 二、营业利润 35,756,987.81 66,179,621.16 60,189,680.54 39,834,398.14 加：营业外收入 1,257,908.43 3,454,921.06 5,203,977.92 5,686,326.46 其中：非流动资产处置利得 5,340.60 6,594.56 145,280.42 - 减：营业外支出 11,623.02 370,651.44 103,224.92 19,898.28 其中：非流动资产处置损失 - 8,104.32 2,003.23 1,414.13 三、利润总额 37,003,273.22 69,263,890.78 65,290,433.54 45,500,826.32 减：所得税费用 5,365,508.87 9,822,419.02 7,699,664.40 6,146,894.16 四、净利润 31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16 归属于母公司股东的净利润 31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16 少数股东损益---- 五、其他综合收益 的税后净额 ---- 六、综合收益总额 31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16 归属于母公司股东的综合收益总额 31,637,764.35 59,441,471.76 57,590,769.14 39,353,932.16 归属于少数股东的综合收益总额 --- - 七、每股收益--- - （一）基本每股收 益 0.42 0.79 0.77 0.52 （二）稀释每股收 益 0.42 0.79 0.77 0.52 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-236 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 291,516,430.66 566,859,734.91 572,234,612.39 470,434,608.58 收到的税费返还 8,511,111.88 21,733,994.89 26,421,103.38 23,264,823.95 收到其他与经营活动有关的现金 8,371,700.54 11,456,564.38 18,843,770.06 10,257,779.89 经营活动现金流入小计 308,399,243.08 600,050,294.18 617,499,485.83 503,957,212.42 购买商品、接受劳务支付的现金 224,456,158.10 443,651,744.80 452,192,870.07 383,608,849.72 支付给职工以及为职工支付的现金 22,362,537.67 38,720,185.66 33,292,649.35 29,038,241.25 支付的各项税费 5,643,062.56 11,575,335.89 4,436,619.45 10,513,520.46 支付其他与经营活动有关的现金 58,119,362.39 43,014,989.10 42,401,744.46 35,958,228.30 经营活动现金流出小计 310,581,120.72 536,962,255.45 532,323,883.33 459,118,839.73 经营活动产生的现金流量净额 -2,181,877.64 63,088,038.73 85,175,602.50 44,838,372.69 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 ---- 取得投资收益收到的现金 603,055.56 2,722,766.53 3,241,074.43 1,896,835.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,000.00 56,000.00 208,796.87 - 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 133,700,000.00 248,300,000.00 214,000,000.00 投资活动现金流入小计 20,611,055.56 136,478,766.53 251,749,871.30 215,896,835.18 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,677,594.19 62,525,209.76 40,314,196.34 12,377,632.82 投资支付的现金---- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ---- 支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 70,000,000.00 272,000,000.00 237,000,000.00 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-237 投资活动现金流出小计 16,677,594.19 132,525,209.76 312,314,196.34 249,377,632.82 投资活动产生的现金流量净额 3,933,461.37 3,953,556.77 -60,564,325.04 -33,480,797.64 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 ---- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ---- 取得借款收到的现金 - 500,000.00 6,596,900.00 68,675,850.00 发行债券收到的现金 ---- 收到其他与筹资活动有关的现金 -- 29,700,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 500,000.00 36,296,900.00 68,675,850.00 偿还债务支付的现金 - 500,000.00 25,494,400.00 51,278,350.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 18,775,785.00 22,725,107.54 2,717,102.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ---- 支付其他与筹资活动有关的现金 --- 29,700,000.00 筹资活动现金流出小计 - 19,275,785.00 48,219,507.54 83,695,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 --18,775,785.00 -11,922,607.54 -15,019,602.62 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 2,354,134.84 5,094,549.90 802,914.28 -3,357,527.20 五、现金及现金等价 物净增加额 4,105,718.57 53,360,360.40 13,491,584.20 -7,019,554.77 加：期初现金及现金等价物余额 89,175,935.69 35,815,575.29 22,323,991.09 29,343,545.86 六、期末现金及现金 等价物余额 93,281,654.26 89,175,935.69 35,815,575.29 22,323,991.09 （三）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 资产 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-238 流动资产： 货币资金 120,048,174.30 81,095,790.65 32,691,471.45 46,288,517.58 应收票据 896,000.00 750,000.00 720,000.00 2,190,000.00 应收账款 52,715,501.32 58,921,497.64 38,118,584.88 31,581,647.67 预付款项 14,552,325.55 20,659,343.59 12,767,295.07 6,326,466.71 其他应收款 5,522,530.82 6,225,633.00 4,507,625.06 11,844,365.78 存货 28,906,008.91 25,877,753.50 35,809,696.34 30,602,939.21 其他流动资产 5,659,746.39 20,363,711.12 85,349,105.40 65,130,136.31 流动资产合计 228,300,287.29 213,893,729.50 209,963,778.20 193,964,073.26 非流动资产： 长期股权投资 80,700,000.00 80,700,000.00 80,200,000.00 80,200,000.00 固定资产 75,691,867.43 28,923,212.64 26,592,943.37 28,242,131.51 在建工程 4,085,926.35 44,664,585.47 5,837,371.32 147,617.39 无形资产 24,073,813.48 24,393,076.50 25,029,322.84 6,970,806.92 递延所得税资产 709,397.63 831,619.73 584,515.47 391,617.72 其他非流动资产-- - 3,602,000.00 非流动资产合计 185,261,004.89 179,512,494.34 138,244,153.00 119,554,173.54 资产总计 413,561,292.18 393,406,223.84 348,207,931.20 313,518,246.80 母公司资产负债表（续） 负债和股东权益 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款--- 18,897,500.00 应付票据 58,157,815.96 70,713,972.35 64,082,121.21 42,298,552.10 应付账款 20,298,131.86 18,765,435.96 20,694,538.79 23,883,764.32 预收款项 5,502,537.15 6,745,095.94 7,188,968.76 6,329,721.54 应付职工薪酬 4,334,717.73 3,799,171.53 3,265,005.23 2,625,616.36 应交税费 3,101,422.71 2,342,809.34 2,525,896.73 31,000.44 应付利息--- 7,132.71 其他应付款 1,633,540.95 1,614,587.16 855,869.08 569,428.29 流动负债合计 93,028,166.36 103,981,072.28 98,612,399.80 94,642,715.76 非流动负债： 其他非流动负债---- 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-239 非流动负债合计 ---- 负债合计 93,028,166.36 103,981,072.28 98,612,399.80 94,642,715.76 所有者权益： 实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 19,187,486.67 19,187,486.67 19,187,486.67 19,187,486.67 减：库存股---- 盈余公积 25,898,766.49 25,898,766.49 20,040,804.47 14,718,804.43 未分配利润 200,446,872.66 169,338,898.40 135,367,240.26 109,969,239.94 归属于母公司所有者权益合计 320,533,125.82 289,425,151.56 249,595,531.40 218,875,531.04 少数股东权益-- - - 所有者权益合计 320,533,125.82 289,425,151.56 249,595,531.40 218,875,531.04 负债和所有者权益总计 413,561,292.18 393,406,223.84 348,207,931.20 313,518,246.80 2、母公司利润表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、营业收入 227,756,501.44 473,971,759.42 507,927,252.03 420,888,809.43 减：营业成本 175,043,388.77 366,151,381.96 412,125,241.01 335,355,975.62 营业税金及附加 -- - - 销售费用 6,023,446.78 14,064,096.79 13,334,707.30 11,214,486.51 管理费用 14,754,227.51 34,629,985.13 33,061,537.98 28,846,416.70 财务费用-2,314,100.43 -5,572,732.92 -1,173,977.59 3,289,796.63 资产减值损失-17,530.37 2,698,829.23 -1,836,662.02 2,462,429.94 加：公允价值变动收益 ---- 投资收益 603,055.56 2,722,766.53 3,241,074.43 1,795,399.56 二、营业利润 34,870,124.74 64,722,965.76 55,657,479.78 41,515,103.59 加：营业外收入 1,252,567.83 2,984,921.06 5,203,977.92 3,603,568.96 其中：非流动资产处置利得 - 6,594.56 145,280.42 - 减：营业外支出- 15,529.05 80,155.00 1,590.49 其中：非流动资产处置损失 - 6,827.80 - 1,414.13 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-240 三、利润总额 36,122,692.57 67,692,357.77 60,781,302.70 45,117,082.06 减：所得税费用 5,014,718.31 9,112,737.61 7,561,302.34 6,099,935.80 四、净利润 31,107,974.26 58,579,620.16 53,220,000.36 39,017,146.26 五、其他综合收益 的税后净额 ---- 六、综合收益总额 31,107,974.26 58,579,620.16 53,220,000.36 39,017,146.26 归属于母公司股东的综合收益总额 31,107,974.26 58,579,620.16 53,220,000.36 39,017,146.26 归属于少数股东的综合收益总额 ---- 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 246,293,225.81 477,707,686.36 526,855,335.55 434,879,353.54 收到的税费返还 7,002,874.35 17,586,852.22 21,141,188.68 17,373,791.51 收到其他与经营活动有关的现金 9,782,081.39 10,172,913.57 24,070,835.49 7,771,457.28 经营活动现金流入小计 263,078,181.55 505,467,452.15 572,067,359.72 460,024,602.33 购买商品、接受劳务支付的现金 197,617,988.43 388,230,228.63 440,620,550.08 343,262,783.95 支付给职工以及为职工支付的现金 12,815,361.85 23,991,923.51 21,175,600.25 19,304,476.14 支付的各项税费 4,210,036.58 9,888,209.25 3,590,636.88 10,031,828.90 支付其他与经营活动有关的现金 54,277,205.06 41,734,891.09 37,754,731.52 35,430,513.53 经营活动现金流出小计 268,920,591.92 463,845,252.48 503,141,518.73 408,029,602.52 经营活动产生的现金流量净额 -5,842,410.37 41,622,199.67 68,925,840.99 51,994,999.81 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现金---- 取得投资收益收到的现金 603,055.56 2,722,766.53 3,241,074.43 1,795,399.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 31,000.00 210,800.10 - 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-241 收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 133,700,000.00 248,300,000.00 201,000,000.00 投资活动现金流入小计 20,603,055.56 136,453,766.53 251,751,874.53 202,795,399.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,042,109.43 45,792,594.74 23,121,560.65 6,053,011.96 投资支付的现金---- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 500,000.00 -- 支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 70,000,000.00 272,000,000.00 237,000,000.00 投资活动现金流出小计 14,042,109.43 116,292,594.74 295,121,560.65 243,053,011.96 投资活动产生的现金流量净额 6,560,946.13 20,161,171.79 -43,369,686.12 -40,257,612.40 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现金---- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ---- 取得借款收到的现金- 500,000.00 6,596,900.00 68,675,850.00 发行债券收到的现金---- 收到其他与筹资活动有关的现金 -- 29,700,000.00 - 筹资活动现金流入小计- 500,000.00 36,296,900.00 68,675,850.00 偿还债务支付的现金- 500,000.00 25,494,400.00 51,278,350.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 18,775,785.00 22,725,107.54 2,717,102.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ---- 支付其他与筹资活动有关的现金 - 29,700,000.00 筹资活动现金流出小计- 19,275,785.00 48,219,507.54 83,695,452.62 筹资活动产生的现金流量净额 --18,775,785.00 -11,922,607.54 -15,019,602.62 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 2,072,745.24 4,404,743.74 619,849.43 -2,898,155.67 五、现金及现金等价物 净增加额 2,791,281.00 47,412,330.20 14,253,396.76 -6,180,370.88 加：期初现金及现金等价物余额 74,024,389.30 26,612,059.10 12,358,662.34 18,539,033.22 六、期末现金及现金等 价物余额 76,815,670.30 74,024,389.30 26,612,059.10 12,358,662.34 二、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-242 （一）财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。 （二）合并报表范围及编制方法 1、合并报表范围及变化情况 报告期内，纳入合并范围的子公司及变化情况如下： 公司名称成立日期注册资本注册地持股比例合并期间 英飞莱斯 2008年 8月 100万元上海市 100%报告期 百纳数码 2010年 2月 8,000万元南通市 100%报告期 艾印新材 2015年 5月 500万元上海市 100%报告期 2、合并报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 三、主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2013年 1月 1日起至 2016年 6月 30日止。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-243 （三）营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （五）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-244 生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 （七）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-245 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计 量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原值接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-246 控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原值接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原值接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-247 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ①债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原值接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-248 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 （八）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项为标准 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合账龄分析法 （2）账龄分析法： 账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%) 1年以内（含，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 40 40 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收账款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （九）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-249 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十）长期股权投资 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2、投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-250 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合受益除外。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-251 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-252 （十一）投资性房地产 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 （十二）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2、各类固定资产的折旧方法 类别折旧年限（年)残值率(%)年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5 4.75 通用设备 5 5 19.00 专用设备 10 5 9.50 运输工具 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租 赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立 的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-253 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （十三）在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （十四）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生； 2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化率及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-254 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （十五）无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项目摊销年限（年） 土地使用权 50 软件 5 3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十六）部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-255 （十七）长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在 1年以上（不含 1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十八）职工薪酬 1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-256 计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4、辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十九）股份支付 1、股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1)以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-257 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 （二十）收入 1、收入确认原则 (1)销售商品 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-258 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 1）内销收入确认的具体标准 公司内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。该销售方式下确认收入的风险报酬转移时点为货物发出并经客户验收确认的当天。 2）外销收入确认的具体标准 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。该销售方式下确认收入的风险报酬转移时点为报关出口后的提单签发日。 经核查，申报会计师认为：公司报告期内收入确认的具体标准符合《企业会计准则》的规定。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-259 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (4)建造合同 1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。 4)资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 2、收入确认的具体方法 公司主要销售车身贴、单透膜等产品。内销产品收入确认需满足以下条件： 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-260 经核查，申报会计师认为：发行人销售收入确认时点符合《企业会计准则》及发行人会计政策的相关规定。 （二十一）政府补助 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）递延所得税资产、递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-261 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但 不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认 的交易或者事项。 四、税项 （一）主要税种及税率 税种计税依据法定税率 增值税销售货物或提供应税劳务 按 17%的税率计缴。 母公司出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 9%、13%、15%、16%、17%；子公司英飞莱斯出口货物实行“免、退”税政策，退税率为 9%、12%、13%、15%或 16%。 营业税应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计 缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税应缴流转税税额 母公司、子公司英飞莱斯和艾印新材按应缴流转税税额的 1%计缴；子公司百纳数码按应缴流转税税额的 7%计缴。 教育费附加应缴流转税税额 3% 地方教育费附加应缴流转税税额 2% 企业所得税应纳税所得额 母公司按 15%的税率计缴；子公司百纳数码、英飞莱斯和艾印新材按 25%的税率计缴 （二）税收优惠 公司于 2008 年首次被认定为高新技术企业。2010 年 12月 9 日，公司再次被认定为高新技术企业，有效期为 2010年至 2012年。根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税四十所备〔2011〕第 6号文），公司 2012年度企业所得税减按 15%的税率计缴。2013年 9月 11日，公司通过高新技术企业复审，有效期为 2013年至 2015年。根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦地税临所备〔2014〕第 42号文），公司 2013年度、2014年度及 2015年度企业所得税减按 15%计缴。截至 2016年 6月 30日，上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-262 本公司正处于高新技术企业资格复审期，公司 2016年 1-6月企业所得税暂按 15%预缴。 1、发行人符合 2016年实施的《高新技术企业认定管理办法》相关规定条件 （1）发行人前身设立于 2005年 11月，申请认定时注册成立一年以上，符 合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项规定。 （2）截至 2015年 12月 31日，发行人累计取得 50项授权专利（不含百纳 数码取得的专利），其中发明专利 8项，实用新型专利 42项，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二） 项规定。 （3）发行人的主营业务为数码喷印材料的研发、生产和销售，对其主要产 品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项规定。 （4）2015年，发行人（不含子公司）从事研发和相关技术创新活动的科技 人员占企业当年职工总数的比例为 11.69%，超过 10%，符合《高新技术企业认 定管理办法》第十一条第（四）项规定。 （5）2013 年至 2015 年，发行人（不含子公司）的研究开发费用总额占当 年销售收入总额的比例分别为 3.41%、3.13%和 3.46%，超过 3%，且全部为在中 国境内发生的研究开发费用，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五） 项规定。 （6） 2015 年，发行人（不含子公司）高新技术产品收入占企业当年总收 入的比例为 82.62%，超过 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条 第（六）项规定。 （7）从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长 性等四项指标对发行人企业创新能力进行初步评价，综合得分达到 70分以上（具体得分以相关主管部门评价为准），符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项规定。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-263 （8）2015年，发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为， 符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项规定。 经核查，保荐机构认为：发行人符合 2016 年修订后的《高新技术企业认定管理办法》。尽管发行人符合 2016 年实施的《高新技术企业认定管理办法》，但若公司不能被继续认定为高新技术企业，则将不能继续享受 15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的负面影响。 2、发行人享受税收优惠政策的合规性 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》第九条规定，企业取得高新技术企业资格后，应依照规定到主管税务机关办理减税、免税手续。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）第四点规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠；企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持高新技术企业证书及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续；手续办理完毕后，高新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。 发行人于 2008 年首次被认定为高新技术企业。2010 年 12月 9 日，发行人再次被认定为高新技术企业，有效期为 2010年至 2012年。根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦税四十所备〔2011〕第 6号文），发行人 2012年度企业所得税减按 15%的税率计缴。2013 年 9 月 11 日，发行人通过高新技术企业复审，有效期为 2013年至 2015年。根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（浦地税临所备〔2014〕第 042号文），发行人 2013年度、2014年度及 2015年度企业所得税减按 15%计缴。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人依法取得高新技术企业证书，并依法办理了减税手续，其所得税优惠政策适用符合《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-264 （三）出口退税 公司及全资子公司英飞莱斯出口产品分别实行“免、抵、退”和“免、退”的计税政策，报告期内主要产品适用的出口退税率情况如下： 产品名称海关商品码退税税率（%） 车身贴、单透膜 39199090 13 涂层喷印材料、贴合喷印材料 59031090 17 报告期内，公司出口产品执行的出口退税政策对出口产品成本及现金流量的影响如下： 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 当期外销收入 11,969.44 27,119.46 31,697.50 28,839.13 当期外销成本 7,988.66 19,127.42 24,163.61 21,936.35 其中：进项税额转出计入成本金额 313.97 913.05 952.43 821.19 进项税额转出占当期外销成本的比例 3.93% 4.77% 3.94% 3.74% 当期收到的出口退税 851.11 2,173.40 2,642.11 2,326.48 经营活动现金流入 30,839.92 60,005.03 61,749.95 50,395.72 收到的出口退税占经营活动现金流入的比例 2.76% 3.62% 4.28% 4.62% 根据上表，报告期内，因免抵退税不得免征和抵扣税额产生的进项税额转出对外销成本的影响较小，分别为 3.74%、3.94%、4.77%和 3.93%；收到的出口退 税金额分别为 2,326.48万元、2,642.11万元、2,173.40万元和 851.11万元，占当 期经营活动现金流入额的比例分别为 4.62%、4.28%、3.62%和 2.76%，对公司经 营活动现金流影响较小。 五、分部信息 （一）主营业务产品分部 产品名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 车身贴 16,115.45 62.67 32,295.78 61.38 32,236.13 56.05 24,941.96 52.90 单透膜 5,535.06 21.53 9,459.73 17.98 10,017.84 17.42 7,687.36 16.30 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-265 涂层喷印材料 1,397.95 5.44 4,087.35 7.77 5,192.25 9.03 4,679.74 9.93 贴合喷印材料 2,326.05 9.05 5,816.35 11.05 8,970.53 15.60 8,858.01 18.79 其他 339.30 1.32 960.52 1.83 1,099.39 1.91 980.71 2.08 合计 25,713.80 100.00 52,619.73 100.00 57,516.15 100.00 47,147.78 100.00 （二）主营业务地区分部 地区 2016年 1-6月 2015年 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 境内市场 13,744.37 53.45 25,500.27 48.46 25,818.65 44.89 18,308.65 38.83 境外市场 11,969.44 46.55 27,119.46 51.54 31,697.50 55.11 28,839.13 61.17 合计 25,713.80 100.00 52,619.73 100.00 57,516.15 100.00 47,147.78 100.00 六、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，依据天健会计师事务所核验的非经常 性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表： 非经常性损益明细项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.53 -0.15 14.33 -0.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 110.89 335.93 505.66 567.29 委托他人投资或管理资产的损益 60.31 272.28 324.11 189.68 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- 322.40 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 13.20 -27.36 -9.91 -0.50 非经常性损益合计 184.93 580.70 1,156.58 756.33 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 27.97 97.23 125.43 135.57 少数股东损益---- 归属于母公司股东的非经常性损益净额 156.97 483.47 1,031.16 620.76 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-266 七、最近一期期末的主要资产情况 （一）固定资产 截至 2016年 6月 30日，公司固定资产主要情况如下： 项目原值（万元）累计折旧（万元）净值（万元）折旧年限（年） 房屋及建筑物 10,263.89 1,343.51 8,920.38 20 通用设备 312.94 187.39 125.55 5 专用设备 7,732.83 2,325.76 5,407.07 10 运输工具 692.00 434.88 257.11 5 其他设备 668.62 406.31 262.31 5 合计 19,670.28 4,697.86 14,972.42 - （二）在建工程 截至 2016年 6月 30日，公司在建工程主要情况如下： 工程名称账面余额（万元）减值准备（万元）账面价值（万元） 南通高性能数码喷印材料生产基地建设项目三期 56.61 - 56.61 在安装设备 467.35 - 467.35 零星工程 2.5 59.11 合计 526.45 - 526.45 （三）无形资产 截至 2016年 6月 30日，公司无形资产主要情况如下： 项目账面原值（万元）累计摊销（万元）账面净值（万元） 土地使用权 4,054.74 410.19 3,644.54 软件 119.00 97.08 21.92 合计 4,173.74 507.28 3,666.46 八、最近一期期末的负债情况 （一）短期借款 截至 2016年 6月 30日，公司短期借款主要情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-267 项目金额（万元） 信用借款- 合计- （二）应付票据 截至 2016年 6月 30日，公司应付票据主要情况如下： 项目金额（万元） 银行承兑汇票 5,815.78 合计 5,815.78 （三）应付账款 截至 2016年 6月 30日，公司应付账款主要情况如下： 账龄金额（万元） 货款 3,695.40 工程设备款 440.14 运费 118.38 其他 10.74 合计 4,264.66 （四）预收账款 截至 2016年 6月 30日，公司预收账款主要情况如下： 账龄金额（万元） 货款 595.24 合计 595.24 （五）应付职工薪酬 截至 2016年 6月 30日，公司应付职工薪酬主要情况如下： 项目期末数 短期薪酬 623.59 离职后福利-设定提存计划 25.51 合计 649.10 1、短期薪酬 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-268 项目期末数 工资、奖金、津贴和补贴 285.31 职工福利费- 社会保险费 14.00 其中：医疗保险费 12.15 工伤保险费 0.64 生育保险费 1.21 住房公积金- 工会经费和职工教育经费 324.28 合计 623.59 2、设定提存计划 项目期末数 基本养老保险 24.29 失业保险费 1.21 合计 25.51 （六）应交税费 截至 2016年 6月 30日，公司应交税金主要情况如下： 项目金额（万元） 增值税 36.66 企业所得税 305.68 个人所得税 7.96 房产税 10.52 土地使用税 8.27 城市建设维护税 0.16 教育费附加 0.07 地方教育附加 0.04 合计 369.36 （七）应付利息 截至 2016年 6月 30日，公司应付利息主要情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-269 项目金额（万元） 短期借款应付利息- 合计- （八）其他应付款 截至 2016年 6月 30日，公司其他应付款主要情况如下： 项目金额（万元） 押金保证金 7.15 应付暂收款 1.95 其他 135.14 合计 144.24 九、所有者权益情况 报告期内，公司所有者权益变动如下： 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 资本公积 1,918.72 1,918.72 1,918.72 1,918.72 盈余公积 2,589.88 2,589.88 2,004.08 1,471.88 未分配利润 20,271.62 17,107.84 13,624.49 10,647.62 归属于母公司所有者权益合计 32,280.22 29,116.44 25,047.30 21,538.22 少数股东权益---- 所有者权益合计 32,280.22 29,116.44 25,047.30 21,538.22 （一）股本 报告期内，公司股本变动情况如下： 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 游爱国 3,339.83 3,339.83 3,339.83 3,339.83 王树明 1,752.42 1,752.42 1,752.42 1,752.42 杨建堂 1,285.12 1,285.12 1,285.12 1,285.12 陶福生 386.33 386.33 386.33 386.33 苏达明 80.99 80.99 80.99 80.99 李广 40.51 40.51 40.51 40.51 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-270 上海慧眼投资中心（有限合伙） 362.35 362.35 362.35 362.35 上海纳印投资管理有限公司 252.46 252.46 252.46 252.46 合计 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 （二）资本公积 报告期内，公司资本公积变动情况如下： 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本溢价 1,613.90 1,613.90 1,613.90 1,613.90 其他资本公积 304.83 304.83 304.83 304.83 资本公积合计 1,918.72 1,918.72 1,918.72 1,918.72 （三）盈余公积 报告期内，公司盈余公积变动情况如下： 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 法定盈余公积 2,589.88 2,589.88 2,004.08 1,471.88 合计 2,589.88 2,589.88 2,004.08 1,471.88 （四）未分配利润 报告期内，公司未分配利润变动情况如下： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 期初未分配利润 17,107.84 13,624.49 10,647.62 7,102.39 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39 减：提取法定盈余公积 - 585.80 532.20 390.17 应付普通股股利- 1,875.00 2,250.00 - 期末未分配利润 20,271.62 17,107.84 13,624.49 10,647.62 十、现金流情况 报告期内，公司现金流情况如下： 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金-218.19 6,308.80 8,517.56 4,483.84 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-271 流量净额 投资活动产生的现金流量净额 393.35 395.36 -6,056.43 -3,348.08 筹资活动产生的现金流量净额 --1,877.58 -1,192.26 -1,501.96 汇率变动对现金及现金等价物的影响 235.41 509.45 80.29 -335.75 现金及现金等价物净增加额 410.57 5,336.04 1,349.16 -701.96 十一、主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率（倍） 2.10 1.88 1.97 2.03 速动比率（倍） 1.68 1.50 1.48 1.58 资产负债率（母公司） 22.49% 26.43% 28.32% 30.19% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.30 3.88 3.34 2.87 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.07% 0.09% 0.16% 0.19% 财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 5.38 12.37 17.22 15.76 存货周转率（次） 4.09 7.85 8.69 7.86 息税折旧摊销前利润(万元） 4,294.30 7,921.24 7,422.55 5,381.29 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,006.81 5,460.67 4,727.92 3,314.64 利息保障倍数- 2,687.21 300.53 188.46 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.03 0.84 1.14 0.60 每股净现金流量（元） 0.05 0.71 0.18 -0.09 注：2016年 1-6月公司未发生利息支出。 注：相关财务指标计算公式： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-272 资产负债率=负债总额/资产总额×100% 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益数/期末股本总额 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=销售成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息＋折旧＋摊销 利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（利润总额+利息费用）/利息费用 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。为保持会计指标的前后期可比性，此处按照调整后的股数计算。 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。为保持会计指标的前后期可比性，此处按照调整后的股数计算。 （二）净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号—非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下： 项目 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2013年度 20.11 0.52 0.52 2014年度 24.33 0.77 0.77 2015年度 21.85 0.79 0.79 2016年 1-6月 10.31 0.42 0.42 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2013年度 16.94 0.44 0.44 2014年度 19.98 0.63 0.63 2015年度 20.07 0.73 0.73 2016年 1-6月 9.79 0.40 0.40 注：本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 十二、报告期内期后事项、或有事项和其他重要事项 除本招股说明书“第十五节其他重要事项”列示的重要事项外，公司不存在需要披露的重大期后事项、或有事项或其他重要事项。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-273 十三、资产评估情况 纳尔实业整体变更为纳尔股份时，委托具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司以 2010年 6月 30日为评估基准日对纳尔实业的全部资产及相关负债进行评估。浙江勤信资产评估有限公司于 2010 年 7 月 27 日出具了浙勤评报〔2010〕246号《上海纳尔实业有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 （一）评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。 （二）评估结果 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 一流动资产 11,659.32 11,799.47 140.15 1.20 二非流动资产 5,467.31 6,097.23 629.92 11.52 其中：长期股权投资 1,684.00 1,743.69 59,69 3.54 建筑类固定资产 1,310.20 1,526.49 216,29 16.51 设备类固定资产 1,628.63 1,745.13 116.50 7.15 在建工程 69.30 69.30 -- 无形资产 745.68 984.20 238,52 31.99 递延所得税资产 29.49 28,41 (1.08)(3.65) 资产总计 17,126.63 17,896.70 770.07 4.50 三流动负债 8,012.70 8,012.70 -- 四非流动负债---- 负债合计 8,012.70 8,012.70 -- 净资产（所有者权益） 9,113.92 9,884.00 770.07 8.45 本次资产评估仅为工商变更之用，公司没有按照评估结果进行账务调整。 十四、历次验资情况 公司历次资本变化及验资情况如下： 序号 时间验资事项验资机构验资文号验资事项 资金到位情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-274 2005年 10月 20日 纳尔实业成立 上海兆信会计师事务所有限公司 兆会验字（2005） 第 12614号 设立注册资本 1,000万元 已到位 2007年 12月 20日 纳尔实业增资 上海新汇会计师事务所有限公司 汇验内字 2007第1085号 注册资本增至 2,200万元 已到位 2008年 6月11日 纳尔实业增资 上海新汇会计师事务所有限公司 汇验内字 2008第404号 注册资本增至 3,000万元 已到位 2010年 5月31日 纳尔实业增资 上海新汇会计师事务所有限公司 汇验内字 2010第258号 注册资本增至 3,110万元 已到位 2010年 6月4日 纳尔实业增资 上海新汇会计师事务所有限公司 汇验内字 2010第286号 注册资本增至 3,267.88 万元 已到位 2010年 7月29日 纳尔实业整体变更为纳尔股份 天健会计师事务所 天健验（2010）215 号 注册资本为4,500万元 已到位 2013年 6月18日 纳尔股份资本公积转增股本 天健会计师事务所 天健验（2013）182 号 注册资本增加为 7,500万元 已到位 注：天健会计师事务所于 2011年 1月 7日出具了“天健验（2011）10号”《关于对上海纳 尔实业有限公司实收资本到位情况的复核报告》，对纳尔实业自成立至整体变更为股份公司前的实收资本到位情况进行了复核，验证了上述实收资本已全部到位。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-275 第十一节管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产分析 1、资产结构分析 报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 流动资产 24,844.91 56.31 22,277.08 54.41 23,318.86 63.24 21,942.91 67.84 非流动资产 19,273.70 43.69 18,665.39 45.59 13,555.45 36.76 10,403.49 32.16 资产总计 44,118.61 100.00 40,942.47 100.00 36,874.31 100.00 32,346.41 100.00 报告期各期末，公司资产总额分别为 32,346.41 万元、36,874.31 万元、 40,942.47万元和 44,118.61万元，总体呈上升趋势。其中，2014年末公司资产总 额较 2013年末增加 4,527.90万元，同比增长 14.00%，主要原因是：随着生产经 营的积累，公司应收账款、存货、保本型银行理财产品等流动资产以及固定资产、在建工程、土地使用权等非流动资产增加导致总资产有所增加。2015 年末公司资产总额较 2014年末增加 4,068.16万元，同比增长 11.03%，主要原因是：随着 高性能数码喷印材料研发生产基地（一期）项目建设的推进，在建工程余额有所增加。2016 年 6 月末公司资产总额较 2015 年末增加 3,176.14 万元，同比增长 7.76%，主要原因是：随着经营积累，公司货币资金余额等流动资产有所增加。 报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 67.84%、63.24%、 54.41%和 56.31%，流动资产占资产总额的比例较高，这一资产结构与公司目前 的生产经营特点和规模相适应。报告期内，公司流动资产占资产总额的比例总体呈下降趋势，主要原因是：公司及子公司在建工程、固定资产以及土地使用权等投入有所增加。 2、流动资产分析 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-276 报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，其具体构成如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 货币资金 13,651.42 54.95 9,624.73 43.20 4,277.50 18.34 5,696.27 25.96 应收票据 89.60 0.36 75.00 0.34 72.00 0.31 219.00 1.00 应收账款 4,610.72 18.56 4,957.21 22.25 3,560.44 15.27 3,129.21 14.26 预付款项 572.61 2.30 485.04 2.18 288.54 1.24 263.02 1.20 其他应收款 281.03 1.13.59 1.50 597.56 2.56 745.75 3.40 存货 4,966.60 19.99 4,503.40 20.22 5,797.82 24.86 4,906.41 22.36 其他流动资产 672.93 2.71 2,298.12 10.32 8,725.00 37.42 6,983.25 31.82 流动资产合计 24,844.91 100.00 22,277.08 100.00 23,318.86 100.00 21,942.91 100.00 （1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金构成情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 库存现金 7.64 0.06 5.45 0.06 5.40 0.13 4.67 0.08 银行存款 9,320.52 68.28 8,912.14 92.60 3,576.16 83.60 2,227.73 39.11 其他货币资金 4,323.25 31.67 707.14 7.35 695.94 16.27 3,463.87 60.81 货币资金合计 13,651.42 100.00 9,624.73 100.00 4,277.50 100.00 5,696.27 100.00 公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为对供应商开具的银行承兑汇票保证金和保函保证金。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 5,696.27万元、4,277.50万元、9,624.73万元和 13,651.42万元，占流动 资产的比例分别为 25.96%、18.34%、43.20%和 54.95%，余额较高，主要是由于 公司营业收入回款能力较强。 2014 年末公司货币资金余额较 2013 年末减少 1,418.77 万元，同比下降 24.91%，主要原因是：一是公司增加投资银行理财产品 2,370万元；二是公司购 买土地使用权而支付土地款 1,801万元；三是公司偿还银行借款；四是公司 2012年分配现金股利 2,250万元。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-277 2015 年末公司货币资金余额较 2014 年末增加 5,347.24 万元，同比增长 125.01%，主要原因是：公司减少投资银行理财产品所致。 2016年 6月末公司货币资金余额较 2015年末增加 4,026.68万元，同比增长 41.84%，主要原因：一是公司减少银行理财产品投资；二是用于质押的定期存款 余额有所增加。 （2）应收票据 报告期各期末，公司应收票据余额分别为 219万元、72万元、75万元和 89.60 万元，余额较小，且全部为银行承兑汇票，不存在票据质押的情况，亦不存在因出票人无力履约而转为应收账款的票据。 截至 2016年 6月 30日，公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况（金额前 5名情况）如下所示： 序号出票单位出票日到期日 金额 （万元） 1 桐乡市赛尔进出口有限公司 2016.3.30 /2016.5.17 /2016.6.14 2016.9.29 /2016.8.17 /2016.9.13 170.00 2 海宁光宇布业有限公司 2016.3.29 /2016.4.29 /2016.5.25 2016.9.29 /2016.10.29 /2016.11.25 54.00 3 郑州新太安广告材料有限公司 2016.2.26 2016.8.26 50.00 4 宁波源源山富进出口有限公司 2016.1.18 2016.7.18 40.00 5 桐乡市澳得利精纺有限公司 2016.1.15 /2016.1.28 2016.7.15 /2016.7.28 25.00 合计-- 339.00 （3）应收账款 1）应收账款构成及变动分析 报告期各期末，公司应收账款账面余额构成情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 人民币 2,429.83 48.61 2,028.54 37.91 1,658.96 43.29 1,367.09 41.01 美元 2,519.42 50.41 3,274.89 61.21 2,125.85 55.48 1,913.23 57.39 欧元 49.08 0.98 47.22 0.88 47.11 1.23 53.18 1.60 合计 4,998.33 100.00 5,350.65 100.00 3,831.92 100.00 3,333.51 100.00 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-278 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 3,333.51万元、3,831.92万元、 5,350.65万元和 4,998.33万元，占流动资产的比例分别为 15.19%、16.43%、24.02% 和 20.12%，余额总体呈逐步增加的趋势，主要是因公司销售规模的扩大以及内 销比例上升等因素而相应增长。其中，2015 年末公司应收账款账面余额增加较多，主要原因是：一是部分外销客户因账务核对原因导致跨期付款；二是部分境外新增战略客户应收账款余额增加；三是公司主营业收入内销比例有所上升，公司境内客户存在信用期的比例较高。 报告期各期末，公司外币应收账款余额占应收账款余额的比例分别为 58.99%、56.71%、62.09%和 51.39%，与公司主营业收入的境内外区域分布结构 相匹配。 2）应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下所示： 账龄 2016.0630 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 1年以内 4,686.63 93.76 5,095.79 95.24 3,664.67 95.64 3,079.66 92.38 1-2年 162.25 3.25 108.88 2.03 17.14 0.45 207.31 6.2-3年 20.66 0.41 30.35 0.57 105.96 2.77 28.26 0.85 3年以上 128.79 2.58 115.62 2.16 44.15 1.15 18.28 0.55 合计 4,998.33 100.00 5,350.65 100.00 3,831.92 100.00 3,333.51 100.00 报告期各期末，公司账龄 1年以内的应收账款占比分别为 92.38%、95.64%、 95.24%和 93.76%，1 年以上的应收账款占比较小，应收账款质量良好，结构合 理。 3）坏账准备计提政策和实际计提情况 报告期内，公司对应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为： 账龄在 1年以内，计提比例为 5%；账龄在 1~2年，计提比例为 10%；账龄在 2~3年，计提比例为 40%；账龄在 3年以上，计提比例为 100%。提坏账准备情况如下所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-279 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账面余额 4,998.33 5,350.65 3,831.92 3,333.51 坏账准备 387.61 393.44 271.48 204.29 账面价值 4,610.72 4,957.21 3,560.44 3,129.21 计提比例 7.75% 7.35% 7.08% 6.13% 报告期内，公司应收账款账龄较短，回收情况良好，不存在发生大额坏账损失的情形。 4）应收账款集中度分析 报告期各期末，公司应收账款的主要债务人（前五大应收账款客户）构成情况如下所示： 截止日单位名称 账面余额 （万元） 账龄 占应收账款余额的比例（%） 2016.06.30 3M 777.97 1年以内 15.56 Avery 276.27 1年以内 5.53 北京舜纳新材料科技有限公司 273.62 1年以内 5.47 上海家化进出口有限公司 147.60 1年以内 2.95 Rdu Produtos Para Comunicacao Visual Ltda 135.95 1年以内 2.72 小计 1,611.41 32.24 2015.12.31 3M 914.68 1年以内 17.09 上海家化进出口有限公司 502.45 1年以内 9.39 IE公司 491.26 1年以内 9.18 Avery Dennison Do Brazil Ltda 145.06 1年以内 2.71 Plasti-mundo s.a.De C.V. 143.29 1年以内 2.68 小计 2,196.76 - 41.06 2014.12.31 IE公司 376.11 1年以内 9.82 Papiro S.A. 154.03 1年以内 4.02 Uniplate Group (Pty) Ltd 138.85 1年以内 3.62 长沙满江红广告有限公司 137.87 1年以内 3.60 福州嘉博传媒有限公司 137.11 1年以内 3.58 小计 943.97 - 24.64 2013.12.31 IE公司 429.20 1年以内 12.88 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-280 3M 300.80 1年以内 9.02 Max Flex And Imaging Systems Pvt.Ltd 170.77 1年以内 5.12 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公司 118.37 1年以内 3.55 上海大邦企业发展有限公司 74.90 1年以内 2.25 小计 1,094.04 - 32.82 注：1、3M为 3M公司及其下属公司的合并口径； 2、宁波源源山富进出口有限公司与上海山富数码喷绘复合材料有限公司受同一实际控 制人控制，两者数据合并列示。 报告期各期末，前五大应收账款债务人的余额合计分别为 1,094.11 万元、 943.97 万元、2,196.76 万元和 1,611.41 万元，占应收账款余额的比例分别为 32.82%、24.64%、41.06%和 32.24%。公司前五大应收账款债务人主要以信用等 级良好的客户为主，且其应收账款账龄均在 1年以内，发生坏账的可能性较小。 5）公司主要客户的应收账款情况 截止日主要客户名称 当年销售金额（万元） 期末应收账款余额 （万元） 账龄 2016.06.30 3M 1,617.64 777.97 1年以内 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公司 1,160.07 53.23 1年以内 Avery 1,107.73 276.27 1年以内 Papiro S.A. 930.30 - 1年以内 上海家化进出口有限公司 742.12 147.60 1年以内 小计 5,557.85 1,255.07 2015.12.31 3M 4,904.17 914.68 1年以内 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公司 2,435.01 -- 上海家化进出口有限公司 2,051.72 502.45 1年以内 IE公司 1,962.43 491.26 1年以内 Papiro S.A. 1,938.61 53.76 1年以内 小计 13,291.94 1,962.16 2014.12.31 3M 4,044.87 419.81 1年以内 IE公司 3,343.81 376.11 1年以内 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公2,565.31 40.41 1年以内 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-281 司 Papiro S.A. 1,833.63 154.03 1年以内 Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,673.79 - 1年以内 小计 13,461.42 990.36 2013.12.31 IE公司 4,848.09 429.20 1年以内 3M 2,467.06 300.80 1年以内 Plasti-mundo s.a.De C.V. 2,065.98 0.29 1年以内 宁波源源山富进出口有限公司/上海山富数码喷绘复合材料有限公司 1,489.94 118.37 1年以内 Papiro S.A. 1,347.63 21.84 1年以内 小计 12,218.70 870.50 注：1、3M为 3M公司及其下属公司的合并口径； 2、宁波源源山富进出口有限公司与上海山富数码喷绘复合材料有限公司受同一实际控 制人控制，两者数据合并列示。 报告期各期末，公司前五大客户的应收账款余额合计分别为 870.50 万元、 983.48 万元、1,962.16 万元和 1,255.07 万元，占应收账款余额的比例分别为 26.11%、25.85%、36.67%和 25.11%。公司前五大客户主要为信用等级良好、合 作时间较长的老客户，且其应收账款账龄均在 1年以内，发生坏账的可能性较小。 6）境外战略客户信用期限 报告期内，公司对于长期合作的部分境外战略客户在销售回款中灵活采用赊销政策，具体执行时将客户信用等级和信用额度相结合，其中信用等级较高的客户将获得较高的信用额度和较长的付款账期，信用期限一般为 60-90 天。 2015年度新老战略客户的信用期限情况如下： 客户名称客户性质信用政策 2015年平均回款天数[注 1] 3M 老战略客户 60天 48.98天 Avery 新增战略客户 90天 107.10天[注 2] [注 1]：平均回款天数=360*当年销售收入/[（期初应收账款+期末应收账款）*0.5] [注 2]：本期新增的战略客户，由于期初无应收账款，故用上述公式计算的平均回款天数无法全面真实反映其实际的回款期限，故存在一些差异。 从上表看出，公司对战略客户的信用期限在 60-90天，2015年新增战略客户的信用期限未发生变化。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-282 7）2015年末应收账款期后回款情况 2015年末应收账款前五名客户的期后回款情况如下： 客户名称期末余额 2016年 1-3月 回款金额 期后回款比例 3M 9,146,810.84 9,146,810.84 100.00% 上海家化进出口有限公司 5,024,541.94 5,024,541.94 100.00% Import Export Ltd 4,912,626.51 4,695,057.52 95.57% Avery Dennison Do Brasil Ltda 1,450,643.58 1,450,643.58 100.00% Plasti-mundo s.a.De C.V. 1,432,927.91 1,432,927.91 100.00% 小计 21,967,550.78 21,749,981.79 99.01% 占期末应收账款比重 41.06%-- 应收账款余额 53,506,469.39 48,360,291.11 90.38% 从上表看出，公司 2015 年末应收账款期后回款正常，不存在大额应收账款期后未回款的情况。 （4）预付款项 报告期各期末，公司预付款项情况如下所示： 账龄 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 1年以内 442.58 77.29 350.95 72.35 287.48 99.63 261.53 99.44 1-2年 26.14 4.57 133.45 27.51 1.03 0.36 1.07 0.40 2-3年 103.32 18.04 0.61 0.13 0.03 0.01 0.42 0.16 3年以上 0.56 0.10 0.03 0.01 ---- 合计 572.61 100.00 485.04 100.00 288.54 100.00 263.02 100.00 报告期各期末，公司预付款项账龄主要在 1年以内，账龄结构合理，坏账风险较低。 其中，2014年末预付款项较 2013年末增加 25.52万元，同比增长 9.70%， 主要原因是：一是公司推动 IPO上市进程，相应预付的中介费用有所增加；二是预付燃气相关费用有所增加。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-283 2015年末预付款项较 2014年末增加 196.50 万元，同比增长 68.10%，主要 原因是：一是公司推动 IPO上市进程，相应预付的中介费用有所增加；二是预付电力公司电力费用有所增加。 2016年 6月末预付款项较 2015年末增加 87.57万元，同比增长 18.05%，主 要原因是： 2015年末公司预付部分供应商的款项有所增加。 截至 2016 年 6 月 30日，公司无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，无预付关联方款项，预付款项前五名情况如下： 序号单位名称 预付金额（万元） 账龄未结算原因 1 预付 IPO中介费 177.53 1年以内、2-3年 IPO中介费用 2 江苏省电力公司南通供电公司 77.70 1年以内电费保证金 3 韩华化学（宁波）有限公司 73.92 1年以内预付材料款 4 南通华润燃气有限公司 31.25 1年以内天然气保证金 5 上海益流天然气销售有限公司 27.80 1年以内天然气保证金 合计 388.19 -- （5）其他应收款 1）其他应收款构成及变动分析 报告期各期末，公司其他应收款余额情况如下所示： 账龄 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 1年以内 289.20 96.10 344.51 97.21 628.31 99.44 589.54 53.61 1-2年 2.89 0.96 6.64 1.87 0.54 0.09 1.25 0.11 2-3年 6.14 2.04 0.54 0.15 0.29 0.05 307.60 27.97 3年以上 2.72 0.90 2.72 0.77 2.72 0.43 201.24 18.30 合计 300.95 100.00 354.41 100.00 631.86 100.00 1,099.63 100.00 报告期各期末，其他应收款余额分别为 1,099.63万元、631.86万元、354.41 万元和 300.95万元，主要包括：一是公司因意向受让上海市浦东新区新瀚路 16-1 号地块约 23 亩土地的土地使用权所缴纳的保证金以及参与该地块土地使用权竞标所缴纳的土地竞标保证金；二是公司日常生产经营所产生的应收出口退税和员上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-284 工备用金等。其中，除公司因意向受让前述地块土地使用权所缴纳的保证金账龄较长外，其余金额较大的其他应收款项账龄均在 1年以内。 其中，2014年末公司其他应收账款余额较 2013年末减少 467.76万元，同比 下降 42.54%，主要原因是：公司收回因意向受让上海市浦东新区新瀚路 16-1号 地块约 23亩土地的土地使用权所缴纳的保证金 506万元以及参与该地块土地使用权竞标所缴纳的土地竞标保证金 181万元。 2015 年末公司其他应收款余额较 2014 年末减少 277.45 万元，同比下降 43.91%，主要原因是：期末公司应收的出口退税有所减少。 2016 年 6 月末公司其他应收款余额 2015 年末减少 53.46 万元，同比下降 15.08%，主要原因是：期末公司应收的出口退税有所减少。 截至 2016年 6月 30日，其他应收款金额前五名具体情况如下： 序号单位名称账面余额（万元）账龄占比（%）款项性质 1 应收退税款 269.77 1年以内 89.64 出口退税 2 熊箭 3.00 1年以内 1.00 拆借款 3 向玉峰 3.00 1年以内 1.00 拆借款 4 游志新 2.80 2-3年 0.93 拆借款 浙江淘宝网络有限公司 2.60 3年以上 0.86 押金保证金 合计 334.00 - 93.94 - 2）坏账准备计提政策和实际计提情况 报告期内，公司其他应收款项主要采用账龄分析法计提坏账准备，具体政策为：账龄在 1年以内，计提比例为 5%；账龄在 1~2年，计提比例为 10%；账龄在 2~3年，计提比例为 40%；账龄在 3年以上，计提比例为 100%。按照账龄分析法计提坏账准备情况如下： 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账面原值 300.95 354.41 631.86 1,099.63 坏账准备 19.93 20.83 34.31 353.88 账面净值 281.03.59 597.55 745.75 计提比例 6.62% 5.88% 5.43% 32.18% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-285 报告期各期末，公司其他应收款坏账计提的余额分别为 353.88 万元、34.31 万元、20.83万元和 19.93万元，计提比例分别为 32.18%、5.43%、5.88%和 6.62%， 其中，2013 年末坏账计提余额及比例较高，主要原因是：公司因意向受让上海市浦东新区新瀚路 16-1号地块约 23亩土地的土地使用权所缴纳的保证金一直未能收回，随着账龄的增加，该项保证金的坏账计提金额逐年增加，达到 322.40 万元，相应减少利润总额 211.80 万元。除此之外，其余各项金额较大的其他应 收款账龄均在 1年以内，坏账准备计提比例为 5%。2014年以来，坏账计提余额及比例较低，主要原因是：公司收回前述土地相关的保证金。 3）公司受让浦东新区新瀚路 16-1号地块的相关情况 2009年 6月 10日，根据公司与上海新常经济发展有限公司签订的《基础设施配套补偿协议书》，并分别于 2011年 1月 15日和 2013年 1月 5日签订的两份《补充协议》，公司拟受让上海新场工业区 16-1地块约 23亩的土地使用权，由后者负责标的地块的“七通一平”基础设施配套。公司于 2009年 6月、2009年8月和 2011年 1月累计向上海新常经济发展有限公司支付了参与标的地块“招拍挂”等国有土地出让程序的保证金 506 万元，用于后者对标的地块的“七通一平”基础设施配套，同时双方约定在公司全额支付该标的地块土地出让价款且在该地块项目开工建设的 5个工作日内退回该保证金 506万元。 2013 年 12 月，公司支付了 181 万元的土地竞标保证金，参与标的地块“招拍挂”等国有土地出让程序，并顺利中标。2013年 12月 23日，上海市浦东新区规划和土地管理局与公司签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规划土（2013）出让合同第 110号）。公司分别于 2014年 1月和 2014年 5月收 回土地竞标保证金 181万元和基础设施配套保证金 506万元。 经核查，申报会计师认为：上述保证金均已收回，未对公司产生损失；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。经核查，保荐机构认为：上述保证金均已收回，相关事项不存在纠纷。 （6）存货 1）存货的构成及变动分析 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-286 报告期各期末，公司存货主要由原材料和库存商品构成，账面价值具体明细情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 原材料 2,453.78 49.41 2,102.26 46.68 2,519.52 43.46 2,332.49 47.54 在产品 426.40 8.59 318.88 7.08 323.67 5.58 326.20 6.65 库存商品 2,086.42 42.01 2,082.26 46.24 2,954.63 50.96 2,247.72 45.81 合计 4,966.60 100.00 4,503.40 100.00 5,797.82 100.00 4,906.41 100.00 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 4,906.41万元、5,797.82万元、 4,503.40万元和 4,966.60万元，占流动资产的比例分别为 22.36%、24.86%、20.22% 和 19.99%。 A．原材料的主要构成及变化分析 报告期各期末，公司原材料主要为车身贴、单透膜和涂层喷印材料生产所需的 PVC膜、底纸、压敏胶、基布和树脂等，其账面余额的具体情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） PVC膜 341.61 13.52 388.88 18.01 389.22 15.23 313.29 13.29 PVC主材料 313.80 12.42 265.93 12.32 187.90 7.35 397.45 16.86 底纸 1,168.53 46.26 1,057.84 48.99 1,356.95 53.09 1,016.78 43.13 压敏胶 99.81 3.95 78.55 3.64 192.15 7.52 171.90 7.29 基布 53.66 2.12 49.18 2.28 98.49 3.85 103.60 4.39 树脂 30.95 1.23 29.08 1.35 26.62 1.04 43.89 1.86 其他 517.54 20.49 289.95 13.43 304.39 11.91 310.71 13.18 合计 2,525.91 100.00 2,159.42 100.00 2,555.73 100.00 2,357.61 100.00 注：PVC主材料为子公司百纳数码生产 PVC膜所用主要原材料的统称，PVC树脂粉、增塑剂和钛白粉等，下同。 报告期各期末，公司原材料账面余额分别为 2,357.61万元、2,555.73万元、 2,159.42万元和 2,525.91万元，规模总体较为稳定。 其中，2014 年末 PVC 膜库存余额及占原材料余额的比例较 2013 年末有所增加，但 PVC 材料余额及比例则有所下降，主要原因是：一是随着车身贴、单上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-287 透膜产销量增加较多，公司外购 PVC 膜比例增加，自产 PVC 膜所使用的 PVC主材料余额及比例有所下降；二是在石油基础化工产品价格逐步下降的背景下，公司采取适当增加采购频率、减少单次采购数量，导致 PVC 主材料期末余额有所下降。2015年末，PVC膜、PVC主材料库存余额及占原材料余额的比例较 2014年末持平或有所增加，主要原因是：公司新增一条 PVC 膜压延线正在试运行，根据试产需要，适当增加 PVC主材料储备。2016年 6月末，PVC膜余额及比例有所下降、PVC 主材料余额及比例有所上升，主要原因是：2016 年公司新增的PVC压延线正式投产，PVC膜的自产规模和比例有所上升。 报告期各期末，底纸的库存余额分别为 1,016.78万元、1,356.95万元、1,057.84 万元和 1,168.53 万元，占公司原材料账面余额的比例分别为 43.13%、53.09%、 48.99%和 46.26%，余额和比例均较高，主要是由于底纸是生产车身贴和单透膜 的主要原材料之一，消耗量较大，备货较多。其中，2014 年末，公司底纸余额较高，主要是随着公司车身贴、单透膜等产品生产规模的扩大，同时考虑底纸具有一定的大宗原材料属性，底纸采购储备的规模有所增加。 B．库存商品的主要构成及变化 报告期各期末，公司库存商品主要为车身贴、单透膜、涂层喷印材料和贴合喷印材料，其账面余额的具体情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 车身贴 1,477.11 66.60 1,584.21 69.30 1,765.41 57.68 1,258.77 54.96 单透膜 385.87 17.40 385.19 16.85 667.93 21.82 664.64 29.02 涂层喷印材料 239.20 10.79 251.77 11.01 364.73 11.92 248.43 10.85 贴合喷印材料 58.71 2.65 28.44 1.24 196.51 6.42 96.78 4.23 其他 57.03 2.57 36.34 1.59 66.01 2.16 21.90 0.96 合计 2,217.92 100.00 2,285.95 100.00 3,060.58 100.00 2,290.52 100.00 报告期各期末，公司车身贴库存余额分别为 1,258.77万元、1,765.41万元和 1,584.21万元和 1,477.11万元，占库存商品余额的比例分别为 54.96%、57.68%、 69.30%和 66.60%，余额和比例均较高，主要是因为车身贴是公司销售比重最大 的主导产品，期末在手订单数量和适量的备货数量较高。其中，2014 年末车身上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-288 贴库存余额较 2013年末增加 506.64万元，同比增长 40.25%，主要原因是：2014 年车身贴产品产销形势较好，随着产销规模的扩大，库存余额有所增加。2015年末车身贴库存余额较 2014年末减少 181.20万元，同比下降 10.26%，主要原因 是：受原材料价格持续下降、订单等因素影响，公司适当减少车身贴备货数量，导致车身贴产品库存余额有所下降。2016年 6月末车身贴库存余额较 2015年末减少 107.10万元，基本持平。 报告期各期末，公司单透膜库存余额分别为 664.64万元、667.93万元、385.19 万元和 385.87万元，占库存商品余额的比例分别为 29.02%、21.82%、16.85%和 17.40%，余额和比例均较高，主要是因为单透膜作为公司的主导产品，内销比例 较高，需要预备的安全库存比例较高。其中，2015 年末单透膜库存余额较 2014年末减少 282.74万元，同比下降 42.33%，主要原因是：一是 2015年公司单透膜 产品产销形势较好，导致库存数量有所下降；二是受原材料价格下降等因素影响，单透膜产品单位成本有所下降。2016年 6月末单透膜库存余额较 2015年末增加 0.68万元，基本持平。 报告期各期末，公司涂层喷印材料库存余额分别为 248.43 万元、364.73 万 元、251.77万元和 239.20万元，占库存商品余额的比例分别为 10.85%、11.92%、 11.01%和 10.79%。涂层喷印材料是公司基于为客户提供“一站式”产品供应服 务而销售的部分自产、部分外购的产品，受市场需求、公司内部资源等因素的影响，其库存余额呈现一定的波动性。其中，2014 年末涂层喷印材料余额及比例较 2013年有所增加，主要原因是：2014年公司涂层喷印材料市场需求较好，涂层喷印材料产销规模增加，导致期末余额有所增加。2015 年末涂层喷印材料较2014 年末有所减少，主要原因是：受原材料价格持续下降、订单等因素影响，公司适当减少备货数量，导致涂层喷印材料库存余额有所下降。 报告期各期末，公司贴合喷印材料库存余额分别为 96.78万元、196.51万元、 28.44 万元和 58.71 万元，占库存商品余额的比例分别为 4.23%、6.42%、1.24% 和 2.65%，余额及比例总体较小但呈现出一定的波动性，主要原因是：贴合喷印 材料是公司基于为客户提供“一站式”产品供应服务而销售的贸易类产品，主要是根据客户订单采购，因此库存余额较低并受期末订单的影响而呈现一定的波动性。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-289 2）存货的跌价准备计提情况 报告期各期末，公司按照会计准则等规定提取存货跌价准备，采取期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备，存货跌价准备的计提情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备 原材料 2,525.91 72.13 2,159.42 57.16 2,555.73 36.21 2,357.61 25.12 在产品 435.62 9.22 330.87 11.99 332.29 8.62 326.20 - 库存商品 2,217.92 131.50 2,285.95 203.69 3,060.58 105.96 2,290.51 42.80 合计 5,179.45 212.85 4,776.23 272.83 5,948.60 150.78 4,974.33 67.92 报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 67.92万元、150.78万元、272.83 万元和212.85万元，占存货账面余额的比重分别为1.37%、2.53%、5.71%和4.11%， 余额及比重均较小。 3）经营周期与存货余额 A．采购周期 公司原材料主要包括 PVC膜（车贴用膜、单透用膜和涂层用膜）、PVC主材料、底纸（原纸、硅纸）以及胶水等，主要依靠国内采购。 原材料的采购周期主要受经济采购批量、原材料的市场价格走势、供应商的最小起订量、原材料的使用量以及安全库存余额等因素影响。其中，PVC 膜的采购周期一般为 15 天左右；PVC 主材料的采购周期一般为 20 天左右；原纸属于大宗类原材料，一次性采购规模相对较大，采购周期一般为 50 天左右；硅纸的采购周期一般为 15天左右，胶水的采购周期约为 25天。 综上，公司 PVC膜、PVC主材、底纸以及胶水等主要原材料从采购入库到投入生产使用的平均天数约为 20-25天。 B．生产周期 公司产成品生产中，在 PVC 膜、硅纸和胶水等原材料配置到位和各工序准备就绪的情况下，公司车身贴的生产流程主要包括配送领料、背胶贴合、抛光冷却、分切、包装和检验入库等，生产周期一般约为 4天；公司单透膜的生产流程上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-290 主要包括配送领料、背胶贴合、抛光冷却、冲孔、覆膜、分切、包装和检验入库等，生产周期一般约为 6天；涂层喷印材料的生产流程主要包括配送领料、背涂塑化、冷却、分切、包装和检验入库等，生产周期一般约为 3天。 公司使用 PVC主材料自产 PVC膜的生产周期约为 2天；公司利用原纸自产硅纸的生产周期约为 4天，自产材料的运输及仓储周转周期一般约 3天。 综上，公司产品生产周期从配送领料到产成品入库平均需要 4-8 天左右的时间。 C．销售周期 公司采用“以销定产、适度库存”的模式进行生产安排。其中，依据外销订单生产的，产成品验收入库后，公司启动报关、船期预定、产地证、运送到港口、以及装船等货物出口程序，一般需要 7-15天的销售周期。依据内销订单生产的，产成品验收入库后，公司需与客户确定货物品种、数量、物流等销售信息，一般需要 2-3天完成销售。部分订单因客户货款到账确认等因素导致销售周期有所延长，需要 5-10天左右的时间。 依据客户订单生产的产成品销售周期还受以下因素影响，可能导致库存余额有所增加、销售周期有所延长：一是客户同一订单品种较多，部分品种需要合并形成规模化生产使得各品种生产完工时间可能不一致；二是部分客户订单一次交货数量较大，需要连续多天生产；三是部分大客户的订单生产后需取样寄送给客户检验确认后方可发货。 “适度库存”主要是指公司根据国内市场需求情况以及内部产能平衡而进行的备货生产，涉及的品种主要是国内市场需求量较大且较为稳定的产品，以期在客户下单后即可出货。公司备货生产的目的一方面是为满足客户采购的效率需求，有利于公司抢占市场，另一方面是为了实现客户订单不均衡时设备产能、生产人员以及生产效率等方面的稳定。备货生产的产品约占公司产品销售的 30%，产品在库时间平均为 30天左右。 综上，综合考虑备货生产和订单生产的产成品库存情况，公司产成品销售周期一般为 18-25天左右。 D．存货余额的合理性 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-291 从采购周期、生产周期和销售周期的合计情况看，公司生产经营周期平均为43-57天左右。综合来看，公司原材料、在产品以及库存商品等存货余额基本满足未来 1-2个月左右时间的订单交货需要。报告期内，公司原材料、在产品和库存商品余额与在前述采购周期、生产周期和销售周期基本匹配。 4）发行人存货周转率与同行业公司的比较分析 报告期内，发行人与汇锋新材、港龙股份等同行业公司的存货周转率对比如下： 名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 汇锋新材 （新三板 836141） 2.87 7.44 8.42 7.62 港龙股份 （新三板 835609） 4.04 7.23 9.03 10.72 发行人 4.09 7.85 8.69 7.86 注：港龙股份、汇锋新材分别于 2016年 2月、2016年 4月在新三板挂牌交易。 报告期内，发行人存货周转率与同行业汇锋新材、港龙股份总体比较接近。 经核查，保荐机构认为：公司采购周期、生产周期及销售周期与发行人实际情况相符，与公司存货余额匹配。 （7）其他流动资产 报告期各期末，其他流动资产主要为银行理财产品、待抵扣的增值税进项税额和预缴企业所得税等，合计金额分别为 6,983.25万元、8,725.00万元、2,298.12 万元和 672.93万元，占流动资产的比例分别为 31.82%、37.42%、10.32%和 2.71%。 其中，报告期内发行人使用闲置资金购买保本型银行理财产品，各期末银行理财产品余额分别为 6,000万元、8,370万元、2,000万元和 500万元，从而导致其他流动资产金额较大。 报告期各期末，待抵扣增值税进项税金额分别为 723.20万元、355.00万元、 284.67万元和 160.59万元。其中，2013年末余额较大，主要是随着百纳数码生 产建设项目的投产和公司生产规模的扩大，采购的设备、工程物资及原材料相应增加，从而导致期末留抵的进项税额相应增加。 3、非流动资产分析 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-292 报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，其具体构成如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 固定资产 14,972.42 77.68 8,917.81 47.78 8,194.01 60.45 7,286.00 70.03 在建工程 526.45 2.73 5,917.15 31.70 1,487.31 10.97 686.49 6.60 无形资产 3,666.46 19.02 3,712.75 19.89 3,805.10 28.07 2,027.97 19.49 递延所得税资产 108.37 0.56 117.67 0.63 69.02 0.51 42.83 0.41 其他非流动资产 - 0.00 ---- 360.20 3.46 非流动资产合计 19,273.70 100.00 18,665.39 100.00 13,555.45 100.00 10,403.49 100.00 （1）固定资产 1）固定资产构成分析 截至 2016年 6月 30日，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备以及运输设备等，其具体构成如下所示： 项目（万元）账面原值累计折旧账面价值比例成新率 房屋及建筑物 10,263.89 1,343.51 8,920.38 59.58% 86.91% 通用设备 312.94 187.39 125.55 0.84% 40.12% 专用设备 7,732.83 2,325.76 5,407.07 36.11% 69.92% 运输工具 692.00 434.88 257.11 1.72% 37.16% 其他设备 668.62 406.31 262.31 1.75% 39.23% 合计 19,670.28 4,697.86 14,972.42 100.00% 76.12% 截至 2016年 6月 30日，公司固定资产净额为 14,972.42万元，主要固定资 产为房屋及建筑物和专用设备，合计账面价值为 14,327.45 万元，占固定资产账 面价值的 95.69%；公司固定资产原值为 19,670.28万元，净值为 14,972.42万元， 固定资产综合成新率为 76.12%，资产状况良好，不存在固定资产账面价值低于 可收回金额的情况，故未计提减值准备。 截至 2016年 6月 30日，公司尚有账面价值 4,137.52万元的仓库及厂房正在 办理产权证书中。 2）固定资产变动分析 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-293 报告期各期末，公司固定资产构成及变动情况如下所示： 项目 （万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 原值变动值原值变动值原值变动值原值 房屋及建筑物 10,263.89 4,259.48 6,004.41 372.83 5,631.58 1,240.79 4,390.79 通用设备 312.94 45.57 267.36 55.06 212.31 20.07 192.24 专用设备 7,732.83 2,253.72 5,479.12 953.81 4,525.30 204.64 4,320.66 运输工具 692.00 -2.05 694.05 -20.03 714.08 85.78 628.30 其他设备 668.62 40.52 628.10 180.69 447.41 11.10 436.31 合计 19,670.28 6,597.24 13,073.04 1,542.36 11,530.68 1,562.37 9,968.31 其中，2014年末公司固定资产原值比 2013年末增加 1,562.37万元，同比增 长 15.67%，主要原因是：子公司百纳数码高性能数码喷印材料生产建设项目（三 期）部分工程达到预定可使用状态转入固定资产 1,252.79 万元。2015 年末公司 固定资产原值较 2014年末增加 1,542.36万元，同比增长 13.38%，主要原因是子 公司百纳数码高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）和在安装设备等部分投入转入固定资产所致。2016年 6月末公司固定资产原值较 2015年末增加 6,597.24 万元，同比增长 50.46%，主要原因是公司高性能数码喷印材料研发生产基地建 设项目（一期）、百纳数码高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）和在安装设备等部分投入转入固定资产所致。 （2）在建工程 报告期各期末，公司在建工程情况如下所示： 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 56.61 1,210.16 504.00 671.73 高性能数码喷印材料研发生产基地（一期） - 3,331.14 425.21 - 在安装设备 467.35 1,375.85 558.10 14.76 零星工程 2.5 --- 合计 526.45 5,917.15 1,487.31 686.49 其中，2014年末在建工程余额较 2013年末增加 800.82万元，主要原因是： 高性能数码喷印材料研发生产基地（一期）以及百纳数码高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）等项目建设投入增加所致。2015 年末在建工程余额较 2014年末增加 4,429.84万元，主要原因是：公司高性能数码喷印材料研发生产基地（一 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-294 期）和子公司百纳数码高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）投入增加所致。 2016年 6月末在建工程余额较 2015年末减少 5,390.70万元，主要原因是：公司 高性能数码喷印材料研发生产基地建设项目（一期）、百纳数码高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）以及在安装设备等转为固定资产所致。 （3）无形资产 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 2,027.97万元、3,805.10万元、 3,712.75万元和 3,666.46万元，主要为土地使用权和软件使用权，占非流动资产 的比例分别为 19.49%、28.07%、19.89%和 19.02%。截至 2016年 6月 30日，公 司无形资产具体情况如下所示： 项目 账面原值 （万元） 账面价值 （万元） 取得方式摊销年限（年） 土地使用权 4,054.74 3,644.54 购买 50 软件 119.00 21.92 购买 5 合计 4,173.74 3,666.46 -- 截至 2016年 6月 30日，公司无形资产均未用于担保，且均已办妥产权证书。 （4）递延所得税资产 报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 42.83万元、69.02万元、117.67 万元和 108.37万元，占非流动资产的比例分别为 0.41%、0.51%、0.63%和 0.56%， 余额及比例均较小。递延所得税资产形成的主要原因是：期末计提应收款项坏账准备、存货跌价准备时，因税法规定按照会计准则规定计提的资产减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，导致应收款项、存货的账面价值与计税基础存在差异而形成。 （5）其他非流动资产 报告期各期末，其他非流动资产分别为 306.20万元、0万元、0万元和 0万 元。其中，2013年末其他非流动资产 306.20万元为公司受让上海市浦东新区新 瀚路 16-1号地块而预付的土地款。 4、主要资产的减值准备计提情况 （1）主要资产减值情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-295 报告期各期末，公司主要资产的减值准备计提情况如下： 项目（万元） 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应收账款 原值 4,998.33 5,350.65 3,831.92 3,333.51 坏账准备 387.61 393.44 271.48 204.29 占比（%） 7.75 7.35 7.08 6.13 其他应收款 原值 300.95 354.41 631.86 1,099.63 坏账准备 19.93 20.83 34.31 353.88 占比（%） 6.62 5.88 5.43 32.18 存货 原值 5,179.45 4,776.23 5,948.60 4,974.33 跌价准备 212.85 272.83 150.78 67.92 占比（%） 4.11 5.71 2.53 1.37 资产减值准备合计 620.39 687.10 456.57 626.09 报告期各期末，公司坏账准备占应收账款的比例较低，主要因为公司 1年以内的应收账款占比较高。公司根据应收账款历年回收的实际情况，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策，可以覆盖应收账款潜在回收风险，符合谨慎性原则。 2013 年末，其他应收款坏账计提比例较高主要原因是：公司因意向受让上海市浦东新区新瀚路 16-1号地块约 23亩土地的土地使用权所缴纳的保证金一直未能收回，随着账龄的增加，该项保证金的坏账计提金额逐年上升。2014年末，坏账计提余额及比例较低，主要原因是：公司收回前述土地相关的保证金。 报告期内，根据行业需求的特点，公司合理制定采购、生产计划，存货整体规模控制在合理水平，存货周转正常。报告期各期末，公司均在对存货全面清查后，对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货按照成本与可变现净值孰低的原则充分计提减值准备。 （2）发行人坏账计提政策与同行业比较 报告期内，公司与同行业汇锋新材、港龙股份应收账款坏账计提政策的对比情况如下： 账龄公司汇锋新材港龙股份 1年以内（含，下同） 5% 5% 5% 1-2年 10% 20% 15% 2-3年 40% 50% 30% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-296 3-4年 100% 80% 100% 4-5年 100% 80% 100% 5年以上 100% 100% 100% 注：港龙股份、汇锋新材分别于 2016年 2月、2016年 4月在新三板挂牌交易。 从上表看出，与同行业公司比较，公司坏账准备计提比例与同行业接近，公司的坏账政策比较谨慎。 5、资产周转能力分析 （1）应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率的指标数据如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 5.38 12.37 17.22 15.76 应收账款周转天数 33.83 29.51 21.20 23.16 报告期内，公司应收账款周转率分别为 15.76次、17.22次、12.37次和 5.38 次，应收账款周转天数分别为 23.16天、 21.20天、29.51天和 33.83天。 报告期内，公司在拓展市场的同时注重对应收账款的管理，制定了有效的管理制度和信用政策，确保应收账款到期后回款情况保持在合理水平，较好保证了销售款项的及时回收。 （2）存货周转能力分析 报告期内，公司存货周转率的指标数据如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 存货周转率（次） 4.09 7.85 8.69 7.86 存货周转天数 44.50 46.50 42.00 46.44 报告期内，公司存货周转率分别为 7.86次、8.69次、7.85次和 4.09次，存 货周转天数分别为 46.44天、42.00天、46.50天和 44.50天，与公司实际经营中 产供销周期基本吻合，保持较为合理水平。 （3）资产周转能力对比分析 报告期内，发行人与汇锋新材、港龙股份等同行业公司应收账款周转率及存货周转率对比如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-297 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 汇锋新材 3.24 7.94 8.24 8.75 港龙股份 4.43 9.68 14.39 14.65 发行人 5.38 12.37 17.22 15.76 存货周转率（次） 汇锋新材 2.87 7.44 8.42 7.62 港龙股份 4.04 7.23 9.03 10.72 发行人 4.09 7.85 8.69 7.86 注：港龙股份、汇锋新材分别于 2016年 2月、2016年 4月在新三板挂牌交易。 报告期内，发行人应收账款周转率相对高于同行业公司；发行人存货周转率与同行业汇锋新材、港龙股份总体比较接近。 （二）负债分析 1、负债结构分析 报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，包括短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等，构成情况如下所示： 负债 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 短期借款----- - 1,889.75 17.48 应付票据 5,815.78 49.13 7,071.40 59.80 6,848.20 57.90 4,584.28 42.41 应付账款 4,264.66 36.02 3,026.66 25.59 3,297.84 27.88 3,268.95 30.25 预收款项 595.24 5.03 712.33 6.02 845.83 7.15 659.37 6.10 应付职工薪酬 649.10 5.48 558.44 4.72 449.34 3.80 345.44 3.20 应交税费 369.36 3.12 295.63 2.50 290.57 2.46 16.74 0.15 应付利息----- - 0.71 0.01 其他应付款 144.24 1.22 161.57 1.37 95.22 0.81 42.93 0.40 流动负债合计 11,838.39 100.00 11,826.02 100.00 11,827.01 100.00 10,808.18 100.00 长期借款-- 其他非流动负债 -------- 非流动负债合计 -------- 负债合计 11,838.39 100.00 11,826.02 100.00 11,827.01 100.00 10,808.18 100.00 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-298 报告期各期末，公司负债总额呈上升趋势，其中，2014 年末公司负债总额较 2013年末增加 1,018.83万元，同比增长 9.43%，主要应付票据增加所致。2015 年末公司负债总额较 2014年末减少 0.99万元，基本持平。2016年 6月末公司负 债总额较 2015年末增加 12.36万元，基本持平。 （1）短期借款 报告期各期末，公司短期借款余额分别为 1,889.75万元、0.00万元、0.00万 元和 0.00万元，占负债余额的比例分别为 17.48%、0.00%、0.00%和 0.00%，主 要用于补充流动资金，未发生到期无法偿还的情况。 其中，2014 年末短期借款余额较 2013 年末减少 1,889.75 万元，同比下降 100.00%，主要原因是：公司销售及回款情况较好，偿还短期借款所致。 （2）应付票据 报告期各期末，公司应付票据余额分别为 4,584.28 万元、6,848.20 万元、 7,071.40万元和 5,815.78万元，占负债总额的比例分别为 42.41%、57.90%、59.80% 和 49.13%，余额及比例较高，主要原因是：公司利用银行授予的信用额度，办 理银行承兑汇票，主要用于支付原材料采购款项。 报告期前三年，公司的应付票据余额及占负债总额的比例均呈逐年增加的趋势，主要原因是：随着产销规模的不断扩大及经营实力的不断增强，公司更多地采用银行承兑汇票方式结算以降低资金成本。2016 年 6 月末公司应付票据余额有所减少，主要原因是：公司自产 PVC膜规模增加导致 PVC树脂粉等大宗类原材料采购规模增加，利用票据方式结算有所减少。 （3）应付账款 报告期各期末，公司应付账款余额情况如下所示： 账龄 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比(%) 金额 （万元） 占比(%) 金额 （万元） 占比(%) 金额 （万元） 占比(%) 1年以内 4,098.98 96.12 3,002.95 99.22 3,270.78 99.18 3,171.99 97.03 1-2年 151.24 3.55 14.02 0.46 19.12 0.58 89.30 2.73 2-3年 4.89 0.11 3.50 0.12 1.21 0.04 3.90 0.12 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-299 3年以上 9.55 0.22 6.19 0.20 6.73 0.20 3.76 0.11 合计 4,264.66 100.00 3,026.66 100.00 3,297.84 100.00 3,268.95 100.00 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 3,268.95 万元、3,297.84 万元、 3,026.66万元和 4,264.66万元，占负债总额的比例分别为 30.25%、27.88%、25.59% 和 36.02%，不存在账龄超过 1年以上的大额应付账款，不存在欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。 报告期前三年，应付账款余额基本保持稳定但占负债总额的比例总体呈现下降的趋势，主要原因是：公司采用票据方式结算的金额和比例不断上升。2016年 6月末公司应付账款余额及比例有所增加，主要原因是：公司票据方式结算的金额有所减少。 （4）预收款项 报告期各期末，公司预收账款余额情况如下所示： 账龄 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 1年以内 559.06 93.92 676.56 94.98 815.04 96.36 659.37 100.00 1-2年 10.95 1.84 9.77 1.37 30.79 3.64 -- 2年以上 25.23 4.24 26.00 3.65 ---- 合计 595.24 100.00 712.33 100.00 845.83 100.00 659.37 100.00 报告期各期末，公司预收款项余额分别 659.37 万元、845.83 万元、712.33 万元和 595.24万元，占总负债的比重分别为 6.10%、7.15%、6.02%和 5.03%，余 额及比例较高，主要原因是：公司与客户签订销售合同后，部分境外客户需预先支付合同总价款的 30%-50%左右款项，构成了公司的预收款项。 其中，2014年末公司预收账款金额较 2013年末增加 186.46万元，同比增长 28.28%，主要原因是：2014 年公司主导产品市场销售形势良好，期末在手订单 数量较多，客户预付的货款相应增加。2016 年 6 月末预收账款金额有所减少，主要原因是：期末存在预付货款的订单有所减少。 （5）应付职工薪酬 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-300 报告期各期末，公司应付职工薪酬期末余额分别为 345.44 万元、449.34 万 元、558.44 万元和 649.10 万元，占总负债的比重分别为 3.20%、3.80%、4.72% 和 5.48%，主要为应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等，无属于拖欠性质的金 额。 报告期内，应付职工薪酬余额及占负债总额的比例总体呈现上升的趋势，主要原因是：随着公司生产经营规模的扩大，公司职工人数增加，同时工资水平有所提高，导致期末应付职工薪酬相应增加。 （6）应交税费 报告期各期末，公司应交税费金额分别为 16.74万元、290.57万元、295.63 万元和 369.36 万元，主要为各期末应交的企业所得税、个人所得税、土地使用 税等。其中，2014年末应交税费账面余额较 2013年末增加 273.83万元，主要原 因是：2014 年第四季度企业所得税尚未缴纳以及购买土地而尚未支付的契税 54.03万元所致。2015年末应交税费账面余额较 2014年末增加 5.06万元，基本 持平。2016年 6月末应交税费账面余额较 2015年末增加 73.73万元，主要原因 是：公司期末增值税销项税以及企业所得税未缴余额增加所致。 （7）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 42.93万元、95.22万元、161.57 万元和 144.24万元。其中，2014年末其他应付款账面余额较 2013年末增加 52.29 万元，同比增长 121.80%，主要原因是：期末应付而未付的海运费大幅增加所致。 2015年末其他应付款账面余额较 2014年末增加 66.35万元，同比增长 69.68%， 主要原因是：期末押金保证金以及应付而未付的海运费增加所致。 2、偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力指标情况如下： 财务指标 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 2.10 1.88 1.97 2.03 速动比率 1.68 1.50 1.48 1.58 资产负债率（母公司） 22.49% 26.43% 32.07% 30.19% 财务指标 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-301 息税折旧摊销前利润(万元) 4,294.30 7,921.24 7,422.55 5,381.29 利息保障倍数（倍）- 2,687.21 300.53 188.46 注：2016年 1-6月公司未发生利息支出。 （1）流动比率和速动比率 报告期内，公司流动比率分别为 2.03、1.97、1.88和 2.10，速动比率分别为 1.58、 1.48、1.50和 1.68，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。 （2）资产负债率 报告期内，公司资产负债率分别为 30.19%、32.07%、26.43%和 22.49%，处 于较低水平。同时，随着经营实力的提升，公司逐步与各商业银行建立了良好的合作关系，在合作银行拥有良好的资信，获得了一定的借贷资金支持。 （3）利息保障倍数 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 5,381.29万元、7,422.55万元、 7,921.24万元和 4,294.30万元，报告期前三年利息保障倍数分别为 188.46、 300.53 和 2,687.21，表明息税折旧摊销前利润可以足额偿还借款利息，利息偿还风险较 低。 综上，公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率等指标均保持合理水平，利息保障倍数和息税折旧摊销前利润两项付息能力指标均较高。 二、盈利能力分析 报告期内，公司简要合并利润表如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 一、营业收入 25,741.97 100.00% 52,689.44 100.00% 57,587.59 100.00% 47,199.84 100.00% 减：营业成本 19,353.32 75.18% 40,428.70 76.73% 46,510.51 80.76% 37,914.67 80.33% 营业税金及附加 2.93 0.01%- 0.00%- 0.00%- 0.00% 销售费用 769.64 2.99% 1,683.07 3.19% 1,606.97 2.79% 1,355.21 2.87% 管理费用 2,306.22 8.96% 4,484.13 8.51% 4,031.97 7.00% 3,486.99 7.39% 财务费用-259.78 -1.01%-624.38 -1.19%-138.06 -0.24% 372.78 0.79% 资产减值损失 54.25 0.21% 372.24 0.71%-118.66 -0.21% 276.44 0.59% 加：公允价值变动收益 - 0.00%- 0.00%- 0.00%- 0.00% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-302 投资收益 60.31 0.23% 272.28 0.52% 324.11 0.56% 189.68 0.40% 二、营业利润 3,575.70 13.89% 6,617.96 12.56% 6,018.97 10.45% 3,983.44 8.44% 加：营业外收入 125.79 0.49% 345.49 0.66% 520.40 0.90% 568.63 1.20% 减：营业外支出 1.16 0.00% 37.07 0.07% 10.32 0.02% 1.99 0.00% 三、利润总额 3,700.33 14.37% 6,926.39 13.15% 6,529.04 11.34% 4,550.08 9.64% 减：所得税费用 536.55 2.08% 982.24 1.86% 769.97 1.34% 614.69 1.30% 四、净利润 3,163.78 12.29% 5,944.15 11.28% 5,759.08 10.00% 3,935.39 8.34% （一）营业收入分析 报告期内，公司营业收入构成情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务收入 25,713.80 99.89 52,619.73 99.87 57,516.15 99.88 47,147.78 99.89 其他业务收入 28.17 0.11 69.71 0.13 71.44 0.12 52.06 0.11 合计 25,741.97 100.00 52,689.44 100.00 57,587.59 100.00 47,199.84 100.00 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，主营业务突出，是经营收入的主要来源。 1、主营业务收入分产品构成及变动分析 报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示： 产品名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 车身贴 16,115.45 62.67 32,295.78 61.38 32,236.13 56.05 24,941.96 52.90 单透膜 5,535.06 21.53 9,459.73 17.98 10,017.84 17.42 7,687.36 16.30 涂层喷印材料 1,397.95 5.44 4,087.35 7.77 5,192.25 9.03 4,679.74 9.93 贴合喷印材料 2,326.05 9.05 5,816.35 11.05 8,970.53 15.60 8,858.01 18.79 其他 339.30 1.32 960.52 1.83 1,099.39 1.91 980.71 2.08 合计 25,713.80 100.00 52,619.73 100.00 57,516.15 100.00 47,147.78 100.00 注：涂层喷印材料包括自产涂层喷印材料与外购涂层喷印材料，此处收入金额为两类涂层喷印材料收入之和。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-303 报告期内，公司主营业务收入主要来源于车身贴、单透膜和涂层喷印材料，其销售收入合计分别为37,309.06万元、47,446.23万元、45,842.86万元和23,048.45 万元，占主营业务收入的比例为 79.13%、82.49%、87.12%和 89.63%。 （1）车身贴 报告期内，车身贴产品销售收入及变动的具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 车身贴销售情况 销量（万平方米） 5,746.08 10,327.05 9,989.29 7,298.26 单价（元/平方米） 2.80 3.13 3.23 3.42 金额（万元） 16,115.45 32,295.78 32,236.13 24,941.96 销量变动对收入的影响 销量变动值（万平方米） 582.56 337.76 2,691.03 - 销量变动比例 11.28% 3.38% 36.87%- 销量变动影响收入变动金额（万元） 1,821.83 1,089.98 9,196.65 - 销量变动影响收入变动比例 11.28% 3.38% 36.87%- 单价变动对收入的影响 单价变动值（元/平方米） -0.32 -0.10 -0.19 - 单价变动比例-10.32%-3.09%-5.57%- 单价变动影响收入变动金额（万元） -1,854.26 -1,030.33 -1,902.47 - 单价变动影响收入变动比例 -11.48%-3.20%-7.63%- 销量变动和价格变动合计对收入影响 销量变动和单价变动合计影响收入变动金额（万元） -32.44 59.64 7,294.17 - 销量变动和单价变动合计影响收入变动比例 -0.20% 0.19% 29.24%- 注：2016年 1-6月销量、收入变动比例计算的基数为 2015年全年对应数据的半数，下同。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-304 2014年车身贴销售收入较 2013年增加 7,294.17万元，同比增长 29.24%。其 中，销售数量较 2013年增加 2,691.03万平方米，同比增长 36.87%，导致收入增 加 9,196.65万元，主要原因是：一是受政治选举活动、体育赛事等周期的影响， 公司车身贴产品境外市场需求旺盛，导致境外销量上升 835.97 万平方米，其中 美澳区、亚洲区分别增加 331.79万平方米和 461.65万平方米；二是公司积极抓 住国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求增长机会而增加车身贴产品在国内市场的拓展，导致境内销量上升 1,855.05 万平方米。销售价格较 2013年减少 0.19元，同比下降 5.57%，导致收入减少 1,902.47万元，主要原因 是：一是随着石油基础化工产品的价格下跌，公司主要原材料采购价格有所下降，车身贴产品的销售价格相应下调；二是车身贴产品国内销售比例有所上升，而国内销售价格相对较低。 2015年车身贴销售收入较 2014年增加 59.64万元，基本持平。其中，销售 数量较 2014年增加 337.76 万平方米，同比增长 3.38%，导致收入增加 1,089.98 万元,主要原因是：一是受政治选举活动、体育运动赛事等周期因素影响，公司车身贴产品境外销售数量略有下降，减少 128.00 万平方米；二是公司积极拓展 国内市场，导致境内销量增加 465.77万平方米。销售价格较 2014年下降 0.10元， 基本持平，导致收入减少 1,030.33万元，主要原因是：受石油基础化工产品价格 下跌的影响，公司主要原材料采购价格下降，车身贴产品销售价格有所下降。 2016年 1-6月车身贴销售收入较 2015年减少 32.44万元，基本持平。其中， 销售数量较 2015 年增加 582.56 万平方米，同比增长 11.28%，导致收入增加 1,821.83 万元,主要原因是：受政治选举、体育运动赛事等周期因素影响，数码 喷印材料需求量有所增加，同时百纳数码车身贴产量增加，公司相应加大了国内市场开拓力度。销售价格较 2015年减少 0.32元，同比下降 10.32%，导致收入减 少 1,854.26万元，主要原因是：一是受石油基础化工产品价格下跌的影响，公司 主要原材料采购价格下降，车身贴产品销售价格有所下降；二是内销比例上升，而国内销售价格相对较低。 （2）单透膜收入变动分析 报告期内，单透膜产品销售收入及变动的具体情况如下所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-305 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 单透膜销售情况 销量（万平米） 1,113.19 1,743.40 1,699.84 1,190.62 单价（元/平米） 4.97 5.43 5.89 6.46 金额（万元） 5,535.06 9,459.73 10,017.84 7,687.36 销量变动对收入的影响 销量变动值（万平米） 241.49 43.57 509.21 - 销量变动比例 27.70% 2.56% 42.77%- 销量变动影响收入变动金额（万元） 1,310.34 256.76 3,287.77 - 销量变动影响收入变动比例 27.70% 2.56% 42.77%- 价格变动对收入的影响 价格变动值（元/平米） -0.45 -0.47 -0.56 - 价格变动比例-8.36%-7.93%-8.72%- 价格变动影响收入变动金额（万元） -505.15 -814.87 -957.29 - 价格变动影响收入变动比例 -10.68%-8.13%-12.45%- 销量变动和价格变动合计对收入影响 销量变动和价格变动合计影响收入变动金额（万元） 805.19 -558.11 2,330.48 - 销量变动和价格变动合计影响收入变动比例 17.02%-5.57% 30.32%- 2014年单透膜销售收入较 2013年增加 2,330.48万元，同比增长 30.32%。其 中，销售数量较 2013年增加 509.21万平方米，同比增长 42.77%，导致收入增加 3,287.77万元，主要原因是：一是受政治选举、体育赛事活动周期等因素的影响， 境外单透膜销量增加 204.76 万平方米，其中以巴西为代表的美澳区单透膜销量 增加 136.08 万平方米；二是在国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料 需求增长的背景下，公司单透膜境内销量增加 304.45万平方米。销售价格较 2013 年减少 0.56 元，同比下降 8.72%，导致收入减少 957.29 万元，主要原因是：受 石油基础化工产品价格下跌的影响，公司主要原材料采购价格下降，单透膜产品销售价格相应下调。 2015年单透膜销售收入较 2014年减少 558.11万元，同比下降 5.57%。其中， 销售数量较 2014年增加 43.57万平方米，同比增长 2.56%，导致收入增加 256.76 万元，主要原因是：受政治选举、体育赛事活动周期等因素影响，公司单透膜产上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-306 品境外销售数量减少 71.17万平方米，同时公司积极拓展国内市场，导致国内市 场销量增加 114.74万平方米。销售价格较 2014年减少 0.47元，同比下降 7.93%， 导致收入减少 814.87 万元，主要原因是：一是受石油基础化工产品价格下跌的 影响，公司主要原材料采购价格下降，单透膜产品销售价格相应下调；二是单透膜内销比例的上升进一步降低了销售价格。 2016年 1-6月单透膜销售收入较 2015年增加 805.19万元，同比增长 17.02%。 其中，销售数量较 2015年增加 241.49万平方米，同比增长 27.70%，导致收入增 加 1,310.34万元,主要原因是：受政治选举、体育运动赛事等周期因素影响，数 码喷印材料需求量有所增加。销售价格较 2015年减少 0.45元，同比下降 8.36%， 导致收入减少 505.15万元，主要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响， 公司主要原材料采购价格下降，单透膜产品销售价格有所下降。 （3）涂层喷印材料 报告期内，涂层喷印材料产品销售收入及变动的具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 涂层喷印材料销售情况 销量（万平米） 366.82 996.59 1,064.15 846.04 单价（元/平米） 3.81 4.10 4.88 5.53 金额（万元） 1,397.95 4,087.35 5,192.25 4,679.74 销量变动对收入的影响 销量变动值（万平米） -131.48 -67.56 218.10 - 销量变动比例-26.39%-6.35% 25.78%- 销量变动影响收入变动金额（万元） -539.24 -329.63 1,206.39 - 销量变动影响收入变动比例 -26.39%-6.35% 25.78%- 价格变动对收入的影响 价格变动值（元/平米） -0.29 -0.78 -0.65 - 价格变动比例-7.08%-15.94%-11.79%- 价格变动影响收入变动金额（万元） -106.49 -775.28 -693.88 - 价格变动影响收入变动比例 -5.21%-14.93%-14.83%- 销量变动和价格变动合计对收入影响 销量变动和价格变动合计影响收入变动金额（万元） -645.73 -1,104.91 512.51 - 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-307 销量变动和价格变动合计影响收入变动比例 -31.60%-21.28% 10.95%- 2014年涂层喷印材料销售收入较2013年增加512.51万元，同比增长10.95%。 其中，销售数量较 2013年增加 218.10万平方米，同比增长 25.78%，导致收入增 加 1,206.39 万元，主要原因是：2014 年公司涂层喷印材料市场需求较好，公司 加大涂层喷印材料的市场推广力度，涂层喷印材料产品销售数量有所增长。销售价格较 2013年减少 0.65元，同比下降 11.79%，导致收入减少 693.88万元，主 要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，公司主要原材料采购价格和贸易类涂层喷印材料的采购价格下降，销售价格相应下调。 2015 年涂层喷印材料销售收入较 2014 年减少 1,104.91 万元，同比下降 21.28%。其中，销售数量较 2014 年减少 67.56 万平方米，同比下降 6.35%，导 致收入减少 329.63 万元，主要原因是：受市场竞争等因素影响，公司涂层喷印 材料产品销售数量略有下降。销售价格较 2014年减少 0.78元，同比下降 15.94%， 导致收入减少 775.28万元，主要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响， 公司主要原材料采购价格和贸易类涂层喷印材料的采购价格下降，销售价格有所下调。 2016年 1-6月涂层喷印材料销售收入较 2015年减少 645.73万元，同比下降 31.60%。其中，销售数量较 2015 年减少 131.48 万平方米，同比下降 26.39%， 导致收入减少 539.24万元,主要原因是：公司主动调整产品结构，重点发展车身 贴和单透膜类产品，优先为上述产品的订单配置采购、生产、物流等资源，一定程度上影响了涂层喷印材料的产量和市场推广力度。销售价格较2015年减少0.29 元，同比下降 7.08%，导致收入减少 106.49万元，主要原因是：受石油基础化工 产品价格下跌的影响，公司涂层用膜采购价格下降，涂层喷印材料产品销售价格有所下降。 （4）贴合喷印材料 报告期内，贴合喷印材料产品销售收入及变动的具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 贴合喷印材料销售销量（万平米） 750.15 1,631.45 2,454.47 2,119.80 单价（元/平米） 3.10 3.57 3.65 4.18 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-308 情况金额（万元） 2,326.05 5,816.35 8,970.53 8,858.01 销量变动对收入的影响 销量变动值（万平米） -65.57 -823.02 334.67 - 销量变动比例-8.04%-33.53% 15.79%- 销量变动影响收入变动金额（万元） -233.78 -3,007.96 1,398.48 - 销量变动影响收入变动比例 -8.04%-33.53% 15.79%- 价格变动对收入的影响 价格变动值（元/平米） -0.46 -0.09 -0.52 - 价格变动比例-13.03%-2.45%-12.54%- 价格变动影响收入变动金额（万元） -348.34 -146.23 -1,285.96 - 价格变动影响收入变动比例 -11.98%-1.63%-14.52%- 销量变动和价格变动合计对收入影响 销量变动和价格变动合计影响收入变动金额（万元） -582.12 -3,154.18 112.52 - 销量变动和价格变动合计影响收入变动比例 -20.02%-35.16% 1.27%- 2014年贴合喷印材料销售收入较 2013年增加 112.52万元，同比增长 1.27%。 其中，销售数量较 2013年增加 334.67万平方米，同比增长 15.79%，导致收入增 加 1,398.48万元，主要原因是：公司贴合喷印材料产品主要是针对境外客户的“一 站式”产品供应服务，受政治选举、体育赛事等因素影响，国内外数码喷印材料市场销售形势较好，导致贴合喷印材料产品境外销售数量有所增长。销售价格较2013年减少 0.52元，同比下降 12.54%，导致收入减少 1,285.96万元，主要原因 是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，贴合喷印材料的采购价格下降，销售价格相应下调。 2015 年贴合喷印材料销售收入较 2014 年减少 3,154.18 万元，同比下降 35.16%。其中，销售数量较 2014 年减少 823.02 万平方米，同比下降 33.53%， 导致收入减少 3,007.96万元，主要原因是：受体育运动赛事等周期因素影响，公 司贸易类贴合喷印材料产品境外销售数量减少703.17万平方米。销售价格较2014 年减少 0.09 元，同比下降 2.45%，基本持平，导致收入减少 146.23 万元，主要 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-309 原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，贴合喷印材料的采购价格下降，销售价格相应下调。 2016年 1-6月贴合喷印材料销售收入较 2015年减少 582.12万元，同比下降 20.02%。其中，销售数量较 2015 年减少 65.57 万平方米，同比下降 8.04%，导 致收入减少 233.78万元,主要原因是：公司贴合喷印材料主要是满足客户“一站 式”采购需要而外购后进行的销售，受市场竞争等因素影响，贴合喷印材料销售数量略有下降。销售价格较 2015年减少 0.46元，同比下降 13.03%，导致收入减 少 348.34 万元，主要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，贴合喷印 材料的采购价格下降，销售价格相应下调。 2、主营业务收入分地区构成及变动分析 报告期内，公司境内外销售的具体情况如下所示： 地区 2016年 1-6月 2015年 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 境内市场 13,744.37 53.45 25,500.27 48.46 25,818.65 44.89 18,308.65 38.83 境外市场 11,969.44 46.55 27,119.46 51.54 31,697.50 55.11 28,839.13 61.17 合计 25,713.80 100.00 52,619.73 100.00 57,516.15 100.00 47,147.78 100.00 报告期内，公司产品以境外销售为主，境外销售收入分别为 28,839.13万元、 31,697.50万元、27,119.46万元和 11,969.44万元，占主营业务收入的比例分别为 61.17%、55.11%、51.54%和 46.55%。在积极开拓境外市场的同时，公司充分抓 住境内数码喷印材料市场快速发展的有利时机，发挥自身产品质量和性价比优势，大力拓展境内市场，实现了境内销售收入的稳定增长，从 2013年的 18,308.65 万元增长至 2015年的 25,500.27万元，复合增长率 18.02%。 （1）境外销售的具体情况 报告期内，公司境外销售分区域具体情况如下： 境外地区 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 美澳区 6,930.07 57.90 14,738.31 54.35 16,062.90 50.68 14,663.08 50.84 亚洲区 3,533.67 29.52 8,479.59 31.27 9,385.90 29.61 8,376.45 29.05 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-310 欧俄区 863.88 7.22 2,423.69 8.94 3,587.89 11.32 3,455.88 11.98 非洲区 641.81 5.36 1,477.88 5.45 2,660.81 8.39 2,343.72 8.13 合计 11,969.44 100.00 27,119.46 100.00 31,697.50 100.00 28,839.13 100.00 其中，美澳区和亚洲区是公司境外销售的主要市场，占境外销售收入的比例合计分别为 79.89%、80.29%、85.61%和 87.42%，主要原因是：巴西、墨西哥、 智利、印度和中东等国家和地区经济总量较大且广告传媒业发达，政治选举活动、户外广告宣传以及各类型运动会、展会等领域对数码喷印材料的需求量巨大。同时，基于公司产品的稳定质量、较好的性价比等优势，公司将上述国家和地区作为重点销售区域，积极参加区域的相关行业展会、加大宣传力度，有效提升了公司产品在区域的品牌知名度和影响力。报告期内，公司产品在美澳和亚洲地区销售态势良好，但由于受政治选举、体育赛事活动周期以及人民币汇率波动等因素的影响，上述两个地区的销售呈现一定的波动性。 （2）境内销售的具体情况 报告期内，公司境内销售分区域具体情况如下： 国内地区 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 (%) 华东地区 10,644.27 77.44 18,620.70 73.02 18,503.78 71.67 11,677.14 63.78 华北地区 1,586.33 11.54 2,818.93 11.05 2,664.20 10.32 2,593.91 14.17 华中地区 689.09 5.01 1,571.56 6.16 1,675.91 6.49 1,970.14 10.76 华南地区 202.88 1.48 1,139.22 4.47 1,101.87 4.27 813.26 4.44 东北地区 149.82 1.09 456.45 1.79 806.49 3.12 576.22 3.15 西北地区 277.17 2.02 485.82 1.91 453.32 1.76 533.26 2.91 西南地区 194.81 1.42 407.59 1.60 613.06 2.37 144.72 0.79 合计 13,744.37 100.00 25,500.27 100.00 25,818.65 100.00 18,308.65 100.00 报告期内，公司在国内的主要销售市场集中在华东、华北、华中等经济总量大、发展速度快的地区，上述区域销售收入合计占内销收入的 85%以上，销售金额由 2013年的 16,241.19万元增长至 2015年的 23,011.19万元。公司在充分利用 地理位置优势，保持和提高华东地区市场占有率的同时，也在积极拓展国内其他区域市场。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-311 （二）毛利来源及毛利率分析 1、毛利来源分析 报告期内，公司毛利来源分产品构成情况如下所示： 产品 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 车身贴 4,182.06 65.75 7,815.79 64.11 6,236.99 56.67 5,077.89 55.00 单透膜 1,542.05 24.24 2,578.77 21.15 2,645.94 24.04 2,159.55 23.39 涂层喷印材料 216.50 3.40 719.66 5.90 924.97 8.40 865.16 9.37 贴合喷印材料 328.82 5.17 778.89 6.39 900.44 8.18 910.33 9.86 其他 91.05 1.43 297.92 2.44 297.30 2.70 220.18 2.38 合计 6,360.48 100.00 12,191.04 100.00 11,005.64 100.00 9,233.11 100.00 报告期内，公司主营业务毛利总体呈上升趋势。其中，车身贴和单透膜产品对毛利贡献最大，合计占主营业务毛利的比例分别为 78.39%、80.71%、85.26% 和 89.99%，是公司利润的主要来源。公司车身贴、单透膜产品的产销规模分别 位居国内同行业前列，为公司提供了较为稳定的利润来源。 2、综合毛利率分析 报告期内，公司综合毛利率变动情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 主营业务收入（万元） 25,713.80 52,619.73 57,516.15 47,147.78 主营业务成本（万元） 19,353.32 40,428.70 46,510.51 37,914.67 综合毛利率(%) 24.74 23.17 19.13 19.58 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-312 报告期内，公司综合毛利率受分产品毛利率及分产品销售收入占主营业务收入比例的影响，具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 销售收入 占比 毛利率 （%） 销售收入 占比 毛利率 （%） 销售收入 占比 毛利率 （%） 销售收入 占比 毛利率 （%） 车身贴 62.67% 25.95 61.38% 24.20 56.05% 19.35 52.90% 20.36 单透膜 21.53% 27.86 17.98% 27.26 17.42% 26.41 16.30% 28.09 自产涂层喷印材料 4.01% 14.97 5.82% 18.76 6.79% 18.72 6.94% 19.97 外购涂层喷印材料 1.42% 16.96 1.95% 14.18 2.23% 15.07 2.98% 15.05 贴合喷印材料 9.05% 14.14 11.05% 13.39 15.60% 10.04 18.79% 10.28 其他 1.32% 26.83 1.83% 31.02 1.91% 27.04 2.08% 22.45 合计 100.00% 24.74 100.00% 23.17 100.00% 19.13 100.00% 19.58 报告期内，车身贴和单透膜产品的销售收入合计占主营业务收入的比例达60%以上，其毛利率波动对总体毛利率影响较大。其中，2014年公司综合毛利率较 2013年下降 0.45个百分点，主要原因是在车身贴、单透膜产品的毛利率分别 有所下降的同时两者的销售收入占比有所上升。2015年公司综合毛利率上升 4.04 个百分点，主要原因是车身贴和单透膜产品毛利率上升的同时其销售占比也有所上升。2016 年 1-6 月公司综合毛利率上升 1.57 个百分点，主要原因是车身贴毛 利率以及单透膜销售收入占比有所上升。 （1）报告期内境内外销售毛利率差异情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-313 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 境内销售毛利率 17.31% 16.47% 13.45% 12.73% 境外销售毛利率 33.26% 29.47% 23.77% 23.94% 差异-15.95%-13.00%-10.32%-11.21% 从上表看出，公司境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率。 （2）境内外销售毛利率差异的原因分析 1）产品结构差异 由于境外客户对产品的品质和要求相对较高，故境外销售的主要产品较境内产品高端，主要产品售价也相应高于境内产品，但其平均成本增长幅度小于单价增长的幅度，导致境外产品的毛利率明显高于境内产品的毛利率。报告期内，外销产品平均销售单价较内销产品高 19.79%、20.39%、26.58%和 35.11%，平均销 售成本仅较内销产品高 4.41%、6.03%、6.87%和 9.44%。报告期内，公司各类产 品的内外销平均单价、平均单位成本及其毛利率如下所示： A．2016年 1-6月 类别 （元/平米） 境内销售境外销售 平均单价 平均单位成本 销售收入 （万元） 毛利率平均单价 平均单位成本 销售收入 （万元） 毛利率 车身贴 2.42 2.00 9,119.87 17.24% 3.54 2.22 6,995.58 37.31% 单透膜 4.47 3.53 3,054.26 21.13% 5.76 3.68 2,480.79 36.15% 涂层喷印材料 3.51 3.13 1,163.74 10.76% 6.67 4.07 234.21 38.97% 贴合喷印材料 4.08 3.81 286.42 6.68% 3.00 2.54 2,039.63 15.18% 其他 4.87 4.14 120.07 14.98% 14.93 9.95 219.23 33.33% 合计 2.82 2.33 13,744.37 17.31% 3.81 2.55 11,969.44 33.26% B．2015年度 类别 （元/平米） 境内销售境外销售 平均单价 平均单位成本 销售收入 （万元） 毛利率平均单价 平均单位成本 销售收入 （万元） 毛利率 车身贴 2.68 2.26 15,285.12 15.61% 3.68 2.50 17,010.65 31.92% 单透膜 4.75 3.79 5,954.30 20.28% 7.14 4.35 3,505.43 39.11% 涂层喷印材料 3.79 3.24 3,322.11 14.68% 6.32 4.41 765.23 30.32% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-314 贴合喷印材料 4.27 3.92 694.65 8.25% 3.49 3.00 5,121.71 14.09% 其他 8.10 6.11 244.09 24.56% 20.12 13.44 716.43 33.22% 合计 3.18 2.65 25,500.27 16.47% 4.02 2.84 27,119.46 29.47% C．2014年度 类别 （元/平米） 境内销售境外销售 平均单价 平均单位成本 销售收入（万元） 毛利率平均单价 平均单位成本 销售收入（万元） 毛利率 车身贴 2.79 2.48 14,604.23 11.21% 3.71 2.74 17,631.90 26.08% 单透膜 5.20 4.16 5,913.25 19.92% 7.30 4.69 4,104.59 35.76% 涂层喷印材料 4.47 3.83 3,946.42 14.15% 6.90 4.87 1,245.83 29.41% 贴合喷印材料 4.23 4.01 1,195.16 5.29% 3.58 3.19 7,775.37 10.77% 其他 5.74 4.51 159.59 21.42% 18.62 13.41 939.80 28.00% 合计 3.41 2.95 25,818.65 13.45% 4.11 3.13 31,697.50 23.77% D．2013年度 类别 （元/平米） 境内销售境外销售 平均单价 平均单位成本 销售收入（万元） 毛利率平均单价 平均单位成本 销售收入（万元） 毛利率 车身贴 2.90 2.62 9,820.96 9.68% 3.86 2.81 15,121.00 27.30% 单透膜 5.54 4.51 4,619.30 18.68% 8.59 4.96 3,068.06 42.26% 涂层喷印材料 4.89 4.21 3,097.93 14.01% 7.42 5.40 1,581.81 27.25% 贴合喷印材料 5.72 5.08 696.88 11.25% 4.08 3.67 8,161.14 10.19% 其他 5.16 4.83 73.59 6.36% 13.41 10.22 907.12 23.76% 合计 3.67 3.21 18,308.65 12.73% 4.40 3.35 28,839.13 23.94% 2）销售模式的差异 公司的销售模式，按照品牌划分，包括自主品牌和 ODM（贴牌）；按照渠道划分，可以分为直销和经销。ODM 业务模式是指公司利用自有技术进行产品设计、开发、生产，并将其销售给其他品牌企业，该品牌企业对产品进行贴牌后对外销售。在 ODM业务模式中，公司利用自身掌握的核心技术覆盖设计、开发、生产等环节，并能够保持与客户相对稳定的合作关系，有利于获得相对较高的利上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-315 润水平。因此公司境外销售以 ODM为主，其销售毛利率会高于国内的经销模式的销售毛利率。这也是公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率的重要原因。 3）汇率波动的影响 报告期内，公司产品出口比重较大，以美元结算的货币出现升值，尤其是2014年度和 2015年度尤为明显。美元的升值导致公司以美元计算的出口产品价格上升，这将一定程度上带动境外销售毛利率的上升。 4）境外产品免抵退税政策的影响 报告期内，公司车身贴和单透膜产品的出口退税率为 13%，涂层喷印材料和贴合喷印材料的出口退税率为 17%。境外销售产品存在免抵退的政策优惠，一定程度上提高了境外销售的毛利率。 经核查，保荐机构、申报会计师认为：境外销售毛利率高于境内销售毛利率符合公司的实际情况，其主要原因是受产品结构、业务模式、汇率波动和免抵退税政策等因素影响。 3、主要产品毛利率变动分析 报告期内，公司自产产品毛利率情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 车身贴 25.95% 24.20% 19.35% 20.36% 单透膜 27.86% 27.26% 26.41% 28.09% 自产涂层喷印材料 14.97% 18.76% 18.72% 19.97% 自产产品综合毛利率 25.92% 24.47% 20.83% 21.98% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-316 （1）车身贴 报告期内，公司车身贴产品的销售单价、单位生产成本以及毛利率变化情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （元/M2） 变化幅度 金额 （元/M2） 变化幅度 金额 （元/M2） 变化幅度 金额 （元/M2） 销售单价 2.80 -10.32% 3.13 -3.09% 3.23 -5.57% 3.42 单位生产成本 原材料 1.741 -14.15% 2.029 -12.23% 2.311 -4.44% 2.419 直接人工 0.109 1.18% 0.108 14.13% 0.094 -7.67% 0.102 制造费用 0.180 12.59% 0.159 31.81% 0.121 5.16% 0.115 合计 2.030 -11.58% 2.296 -9.14% 2.527 -4.15% 2.636 毛利率 25.95% 1.75% 24.20% 4.85% 19.35%-1.01% 20.36% 注：表格中毛利率的变化幅度是指年度毛利率变化的差额，下同。 其中，公司车身贴产品的主要原材料包括 PVC车贴用膜、PVC主材料、离型纸、原纸和压敏胶等，报告期内前述原材料的采购价格及变动情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 PVC膜 车贴用膜（公斤） 7.89 3.84 7.60 -8.80 8.33 -7.40 8.99 PVC主材料 5.27 -7.26 5.69 -18.39 6.97 -6.68 7.47 底纸 离型纸（公斤） 6.87 -11.25 7.74 4.37 7.41 0.08 7.41 原纸（公斤） 4.46 -3.38 4.61 -2.53 4.73 1.00 4.69 压敏胶（公斤） 7.02 -17.48 8.51 -22.13 10.93 -4.45 11.43 1）销售单价的变动 报告期内，公司车身贴产品的销售单价分别为 3.42元/平方米、3.23元/平方 米、3.13元/平方米和 2.80元/平方米，总体呈下降的趋势，主要原因是：一是受 石油基础化工产品价格下跌的影响，公司主要原材料采购价格下降，车身贴产品销售价格相应下调；二是车身贴国内销售比例有所提高，而国内市场销售单价低于国外市场，导致平均单价有所下降。 2）单位成本的变动 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-317 报告期内，车身贴单位生产成本中原材料成本分别为 2.419 元、2.311 元、 2.029元和 1.741元。其中，2014年单位原材料成本较 2013年减少 0.108元，同 比下降 4.44%，主要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，PVC车贴用 膜、PVC 主材料以及胶水等主要原材料采购单价均出现不同幅度的下降。2015年单位原材料成本较 2014年减少 0.282元，同比下降 12.23%，主要原因是：一 是受石油基础化工产品价格下跌的影响，PVC 车贴用膜、PVC 主材料以及胶水等主要原材料采购单价均出现不同幅度的下降；二是子公司百纳数码自产离型纸比例有所上升。2016年 1-6月单位原材料成本较 2015年减少 0.288元，同比下 降 14.15%，主要原因是：一是受石油基础化工产品价格下跌的影响，PVC 主材 料、胶水以及纸等主要原材料采购单价均出现不同幅度的下降；二是子公司百纳数码自产 PVC膜、离型纸比例有所上升。 报告期内，车身贴单位生产成本中人工成本分别为 0.102元、0.094元、0.108 元和 0.109元，占单位生产成本的比重较低，影响较小。其中，2014年车身贴单 位生产成本中人工成本较 2013 年下降 7.67%，主要是由于车身贴产品产量增加 较多，导致单位生产成本中人工支出较 2013年有所下降。2015年车身贴单位生产成本中人工成本较 2014年增加 14.13%，主要原因是：一是职工薪酬标准有所 提高；二是子公司百纳数码自产离型纸原材料比例有所增加，单位人工支出也随之增加。2016年 1-6月车身贴单位生产成本中人工成本较 2015年增加 1.18%， 基本持平，主要原因是：职工薪酬标准有所提高，同时车身贴产品产量也有所增加。 其中，2013-2014 年期间，公司车身贴产品产量及其生产成本构成中直接人工工资情况如下： 项目 2014年 2013年 金额（或数量）变化幅度金额（或数量） 直接人工工资总额（万元） 964.31 30.97% 736.31 产品数量（万平方米） 10,222.32 41.85% 7,206.42 单位生产成本中直接人工（元/M2） 0.094 -7.67% 0.102 其中，2014 年车身贴产量为 10,222.32 万平方米，较 2013 年增加 3,015.89 万平方米，同比增长 41.85%。同期，车身贴产品生产成本中直接人工工资总额 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-318 为 964.31万元，较 2013年增加 228.00万元，同比增长 30.97%，主要原因是： 一是产量增加导致计件工资支付金额有所增加；二是薪酬水平的提高。综上，车身贴产品单位生产成本中直接人工 2014 年金额为 0.094 元，较 2013 年下降 7.67%，主要是由于车身贴产品产量增加幅度大于直接人工工资总额增长幅度所 致。 报告期内，车身贴单位生产成本中制造费用分别为 0.115元、0.121元、0.159 元和 0.180元，占单位生产成本的比重较低，影响较小。其中，2014年单位制造 费用较 2013年增加 0.006元，同比增长 5.16%，主要原因是：子公司百纳数码能 源改造后燃气费用增加所致。2015年单位制造费用较 2014年增加 0.038元，同 比增长 31.81%，主要原因是：一是子公司百纳数码 2014年底新增上硅机等设备； 二是子公司百纳数码自产车贴用膜、离型纸的比例有所增加，导致相关制造费用有所上升。2016年 1-6月单位制造费用较 2015年增加 0.021元，同比增长 12.59%， 主要原因是：一是子公司百纳数码 2016年初新增 PVC压延线等设备；二是子公司百纳数码自产车贴用膜、离型纸的比例有所增加，导致电费等相关制造费用有所上升；三是能源改造后燃气费用有所增加。 （2）单透膜 报告期内，公司单透膜产品的销售单价、单位生产成本以及毛利率变化情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （元/M2） 变化幅度 金额 （元/M2） 变化幅度 金额 （元/M2） 变化幅度 金额 （元/M2） 销售单价 4.97 -8.36% 5.43 -7.93% 5.89 -8.72% 6.46 单位生产成本 原材料 3.053 -8.85% 3.350 -11.77% 3.797 -5.33% 4.010 直接人工 0.296 -4.40% 0.309 7.75% 0.287 -13.42% 0.332 制造费用 0.167 4.83% 0.160 13.53% 0.141 3.01% 0.137 合计 3.517 -7.92% 3.819 -9.60% 4.224 -5.66% 4.478 毛利率 27.86% 0.60% 27.26% 0.85% 26.41%-1.68% 28.09% 其中，公司单透膜产品的主要原材料包括 PVC 单透用膜、离型纸、原纸和压敏胶等，报告期内前述原材料的采购价格及变动情况如下所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-319 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 PVC膜 单透用膜（公斤） 7.45 -2.48 7.64 -8.59 8.36 2.30 8.17 底纸 离型纸（公斤） 6.87 -11.25 7.74 4.37 7.41 0.08 7.41 原纸（公斤） 4.46 -3.38 4.61 -2.53 4.73 1.00 4.69 压敏胶（公斤） 7.02 -17.48 8.51 -22.13 10.93 -4.45 11.43 1）销售单价的变动 报告期内，公司单透膜产品的销售单价分别为 6.46元/平方米、5.89元/平方 米、5.43元/平方米和 4.97元/平方米，总体呈逐年下降的趋势，主要原因是：受 石油基础化工产品价格下跌的影响，公司主要原材料采购价格下降，单透膜产品销售价格相应下调。 2）单位成本的变动 报告期内，单透膜单位生产成本中原材料成本分别为 4.010 元、3.797 元、 3.350元和 3.053元。其中，2014年单透膜单位生产成本中原材料成本较 2013年 减少 0.213元，同比下降 5.33%，主要原因是压敏胶等原材料采购价格下跌所致。 2015 年单透膜单位生产成本中原材料成本较 2014 年减少 0.447 元，同比下降 11.77%，主要原因是受石油基础化工产品价格下跌的影响，单透用膜、压敏胶等 原材料采购价格下跌所致。2016 年 1-6 月单透膜单位生产成本中原材料成本较2015年减少 0.297元，同比下降 8.85%，主要原因是受石油基础化工产品价格下 跌的影响，单透用膜、压敏胶以及纸等原材料采购价格下跌所致。 报告期内，单透膜单位生产成本中人工成本分别为 0.332元、0.287元、0.309 元和 0.296元，占单位生产成本的比重较低，影响较小。其中，2014年单位人工 成本较 2013年减少 0.045元，同比下降 13.42%，主要原因是：公司单透膜产品 产量增加所致。2015年单位人工成本较 2014年增加 0.022元，同比增长 7.75%， 主要原因是：一是职工薪酬标准有所提高；二是子公司百纳数码自产离型纸原材料比例有所增加，单位人工支出也随之增加。2016年 1-6月单位人工成本较 2015年减少 0.013元，同比下降 4.40%，主要原因是：职工薪酬标准有所提高，同时 单透膜产品产量也有所增加。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-320 其中，2013-2014 年期间，公司单透膜产品产量及其生产成本构成中直接人工工资情况如下： 项目 2014年 2013年 金额 （或数量） 变化幅度 金额 （或数量） 直接人工工资总额（万元） 490.48 17.58% 417.15 产品数量（万平方米） 1,708.23 35.80% 1,257.93 单位生产成本中直接人工（元/M2） 0.287 -13.42% 0.332 2013-2014年期间，公司单透膜产品产量分别为 1,257.93万平方米和 1,708.23 万平方米。其中，2014年单透膜产量为 1,708.23万平方米，较 2013年增加 450.30 万平方米，同比增长 35.80%。同期，单透膜产品生产成本中直接人工工资总额 为 490.48万元，较 2013年增加 73.33万元，同比增长 17.58%，主要原因是：一 是产量增加导致计件工资支付金额有所增加；二是薪酬水平的提高。由于单透膜产量的增加幅度大于直接人工工资总额增长幅度，导致单透膜单位生产成本中直接人工下降 13.42%。 报告期内，单透膜单位生产成本中制造费用分别为 0.137元、0.141元、0.160 元和 0.167元，占单位生产成本的比重较低，影响较小。其中，2014年单位制造 费用较 2013年增加 0.004元，同比增长 3.01%，主要原因是：公司设备维护、技 术更新投入增加所致。2015年单位制造费用较 2014年增加 0.019元，同比增长 13.53%，主要原因是：在公司 2015年单透膜产品生产较为饱和的背景下，为保 证生产效率和产品品质，公司加大对部分单透膜生产设备的改进和维护，导致制造费用有所上升。2016年 1-6月单位制造费用较 2015年增加 0.007元，同比增 长 4.83%，基本持平，主要原因是：一是新增部分设备同时对部分现有设备改造 费用有所增加；二是能源改造后燃气费用有所增加。 （3）自产涂层喷印材料 报告期内，公司自产涂层喷印材料的销售单价、单位生产成本以及毛利率变化情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额变化幅金额变化幅度金额变化幅金额 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-321 （元/M2）度（元/M2）（元/M2）度（元/M2） 销售单价 3.35 -9.10% 3.68 -17.82% 4.48 -11.94% 5.09 单位生产成本 原材料 2.450 -5.02% 2.579 -22.31% 3.320 -11.45% 3.750 直接人工 0.141 27.26% 0.111 9.28% 0.101 -9.88% 0.112 制造费用 0.333 47.67% 0.225 19.49% 0.189 -5.37% 0.199 合计 2.923 0.27% 2.915 -19.24% 3.610 -11.11% 4.061 毛利率 14.97%-3.79% 18.76% 0.04% 18.72%-1.25% 19.97% 其中，公司自产涂层喷印材料的主要原材料包括 PVC 涂层用膜和基布等，报告期内前述原材料的采购价格及变动情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 变动率（%） 平均单价 PVC膜 涂层用膜（公斤） 4.60 -11.65 5.21 -6.88 5.59 -5.22 5.90 基布（平方米） 0.96 3.41 0.93 -23.20 1.21 -15.64 1.43 树脂（公斤） 6.95 6.22 6.54 -11.45 7.39 -12.48 8.44 1）销售单价的变动 报告期内，公司自产涂层喷印材料的销售单价分别为 5.09 元/平方米、4.48 元/平方米、3.68元/平方米和 3.35元/平方米，总体呈逐年下降的趋势，主要原因 是：一是受石油基础化工产品价格下跌的影响，公司主要原材料采购价格下降；二是公司涂层喷印材料的中低端产量比例有所上升，导致主要原材料基布的采购价格有所下降。 2）单位成本的变动 报告期内，自产涂层喷印材料单位生产成本中原材料成本分别为 3.750元、 3.320元、2.579元和 2.450元。其中，2014年单位原材料成本较 2013年减少 0.430 元，同比下降 11.45%，主要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，PVC 涂层用膜、基布和树脂的采购单价均出现不同幅度的下降，其中涂层用膜采购价格同比下降 5.22%，基布采购价格同比下降 15.64%，树脂采购价格同比下降 12.48%。2015年单位原材料成本较 2014年减少 0.741元，同比下降 22.31%，主 要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影响，PVC 涂层用膜、基布和树脂的采购单价均出现不同幅度的下降。2016年 1-6月单位原材料成本较 2015年减上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-322 少 0.129元，同比下降 5.02%，主要原因是：受石油基础化工产品价格下跌的影 响，PVC涂层用膜的采购单价有所下降。 报告期内，自产涂层喷印材料单位生产成本中人工成本分别为 0.112 元、 0.101元、0.111元和 0.141元，占单位生产成本的比重较低，影响较小。其中， 2014年单位生产成本中人工支出较 2013年下降 9.88%，主要是由于涂层喷印材 料产量有所增加所致。2015年单位生产成本中人工支出较 2014年增加 9.28%， 主要原因是：一是职工薪酬标准逐年提高；二是涂层喷印材料产量有所减少。2016年 1-6月单位生产成本中人工支出较 2015年增加 27.26%，主要原因是：涂层喷 印材料产量有所减少。 报告期内，自产涂层喷印材料单位生产成本中制造费用分别为 0.199 元、 0.189元、0.225元和 0.333元，占单位生产成本的比重较低，影响较小。其中， 2014年单位生产成本中制造费用较 2013年下降 5.37%，主要是由于涂层喷印材 料产量有所增加所致。2015年单位生产成本中制造费用较 2014年增加 19.49%， 主要原因是：一是涂层车间能源改造后燃气费用有所增加；二是涂层喷印材料产量有所减少，导致单位产品分摊的制造费用有所增加。2016年 1-6月单位生产成本中制造费用较 2015年增加 47.67%，主要原因是：一是能源改造后燃气费用有 所增加；二是涂层喷印材料产品产量有所减少。 4、同行业公司毛利率比较分析 报告期内，发行人与汇锋新材、港龙股份等同行业公司的毛利率对比如下： 名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 汇锋新材（新三板836141） 19.44% 19.15% 13.05% 12.01% 港龙股份（新三板835609） 24.30% 23.52% 22.31% 20.54% 发行人自产产品综合毛利率 25.92% 24.47% 20.83% 21.98% 注：港龙股份、汇锋新材分别于 2016年 2月、2016年 4月在新三板挂牌交易。 报告期内，发行人毛利率变化趋势与同行业基本一致。 5、敏感性分析 （1）主要原材料采购价格变动的敏感性分析 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-323 报告期内，公司综合毛利率对主要原材料采购价格变动的敏感性系数情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 PVC膜（公斤）-0.49 -0.75 -0.96 -0.77 PVC主材料-0.41 -0.31 -0.41 -0.51 底纸（公斤）-0.72 -0.78 -1.05 -0.95 压敏胶（公斤）-0.36 -0.43 -0.65 -0.66 基布（平方米）-0.06 -0.09 -0.15 -0.14 树脂（公斤）-0.02 -0.03 -0.04 -0.04 注：采购价格敏感性系数=毛利率变动百分比/原材料采购价格变动百分比，在假定其他因素不变的情况下。 PVC 膜、PVC 主材料、底纸以及压敏胶是公司生产主导产品车身贴、单透膜的主要原材料，占生产成本的比重较高，对公司综合毛利率的影响也较大。其中，PVC膜和 PVC主材料合计占生产成本的比重最大，其采购价格的变动对综合毛利率的影响程度也最大，其次分别是底纸和压敏胶。 （2）主要产品销售价格变动的敏感性分析 报告期内，公司综合毛利率对主要产品销售价格变动的敏感性系数情况如下所示： 产品名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 车身贴 1.90 2.20 2.36 2.16 单透膜 0.65 0.60 0.73 0.67 自产涂层喷印材料 0.12 0.19 0.29 0.28 贸易类涂层喷印材料 0.04 0.06 0.09 0.12 贴合喷印材料 0.27 0.37 0.66 0.77 注：销售价格敏感性系数=毛利率变动百分比/售价变动百分比，在假定其他因素不变的情况下。 报告期内，各类产品的销售收入占主营业务收入的比重不同，导致不同产品的销售价格对公司综合毛利率的影响程度也有所不同。其中，车身贴和单透膜产品是公司主营业务收入的主要来源，其销售价格的变动对毛利率的影响较大。 6、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素 （1）原材料成本变动 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-324 公司生产所需的主要原材料价格受石油化工产品的价格影响，如果一段时间内国际原油价格、基础化工产品价格出现持续大幅波动，将会影响公司原料价格的稳定，从而对公司盈利能力的稳定性造成一定的影响。 （2）人民币汇率波动 公司产品出口比重较大，由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强。如果公司不能采取有效措施防范人民币汇率波动，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。 （3）出口退税 报告期内，公司车身贴和单透膜产品的出口退税率为 13%，涂层喷印材料和贴合喷印材料的出口退税率为 17%。如果国家对出口产品退税率进一步调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）期间费用分析 报告期内，公司销售费用、管理费用以及财务费用情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例(%) 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 比例 (%) 期间费用 销售费用 769.64 2.99 1,683.07 3.19 1,606.97 2.79 1,355.21 2.87 管理费用 2,306.22 8.96 4,484.13 8.51 4,031.97 7.00 3,486.99 7.39 财务费用-259.78 -1.01 -624.38 -1.19 -138.06 -0.24 372.78 0.79 合计 2,816.08 10.94 5,542.82 10.52 5,500.88 9.55 5,214.97 11.05 营业收入 25,741.97 100.00 52,689.44 100.00 57,587.59 100.00 47,199.84 100.00 注：比例是指期间费用占营业收入的比例 报告期内，公司各项期间费用合计分别为 5,214.97 万元、5,500.88 万元、 5,542.82万元和 2,816.08万元，占营业收入的比重分别为 11.05%、9.55%、10.52% 和 10.94%。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用构成情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-325 金额 （万元） 占比（%） 金额 （万元） 占比 (%) 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 人工支出 269.83 35.06 430.59 25.58 338.01 21.03 336.26 24.81 运杂费 310.69 40.37 727.17 43.20 763.50 47.51 534.78 39.46 展览展示费 59.63 7.75 134.57 8.00 97.72 6.08 95.79 7.07 广告及业务宣传费 19.26 2.50 72.73 4.32 70.24 4.37 61.57 4.54 业务招待费 7.20 0.94 28.89 1.72 27.07 1.68 26.58 1.96 租金 24.50 3.18 49.00 2.91 49.00 3.05 49.00 3.62 差旅费 37.48 4.87 109.52 6.51 118.24 7.36 110.64 8.16 快递费 19.55 2.54 30.54 1.81 32.44 2.02 29.84 2.20 车辆费 3.45 0.45 13.05 0.78 7.56 0.47 5.08 0.38 其他 18.05 2.34 87.01 5.17 103.19 6.42 105.65 7.80 合计 769.64 100.00 1,683.07 100.00 1,606.97 100.00 1,355.21 100.00 报告期内，公司销售费用主要包括运杂费、人工支出和展览展示费等，合计费用总额分别为 1,355.21万元、1,606.97万元、1,683.07万元和 769.64万元，占 营业收入的比重分别为 2.87%、2.79%、3.19%和 2.99%。 其中，2014年销售费用较 2013年增加 251.76 万元，同比增长 18.58%，主 要是公司运杂费有所增长，较 2013年增加 228.72万元，主要原因是：一是公司 整体销售收入有所增长；二是随着子公司百纳数码产销规模扩大，公司不同厂区间运费有所增加。 2015年销售费用较 2014年增加 76.10万元，同比增长 4.74%，主要是人工 支出有所增加。2016年 1-6月销售费用折算全年发生额（在 1-6月数据基础上乘以 2）较 2015年减少 143.79万元，同比下降 8.54%，主要原因是运杂费和广告 宣传等有所减少所致。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用构成情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 研发费用 873.68 37.88 1,687.61 37.64 1,611.66 39.97 1,447.84 41.52 人工支出 746.84 32.38 1,397.05 31.16 1,150.01 28.52 1,048.83 30.08 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-326 工会及职工教育经费 67.10 2.91 114.69 2.56 92.90 2.30 71.96 2.06 折旧费 132.03 5.73 265.37 5.92 173.48 4.30 174.78 5.01 无形资产摊销费 46.29 2.01 94.06 2.10 92.86 2.30 61.05 1.75 办公费 29.53 1.28 63.33 1.41 73.80 1.83 49.16 1.41 车辆费 49.47 2.15 85.67 1.91 93.66 2.32 76.24 2.19 水电费 42.78 1.85 82.92 1.85 63.91 1.59 53.56 1.54 业务招待费 8.79 0.38 24.47 0.55 17.32 0.43 10.15 0.29 差旅费 16.32 0.71 37.87 0.84 32.33 0.80 36.24 1.04 中介咨询费 63.80 2.77 87.33 1.95 115.22 2.86 75.38 2.16 其他 229.59 9.96 543.75 12.13 514.81 12.77 381.80 10.95 合计 2,306.22 100.00 4,484.13 100.00 4,031.97 100.00 3,486.99 100.00 报告期内，公司管理费用主要包括研发费用和人工支出等，合计费用总额分别为 3,486.99万元、4,031.97万元、4,484.13万元和 2,306.22万元，占营业收入 的比重分别为 7.39%、7.00%、8.51%和 8.96%。 其中，2014年管理费用较 2013年增加 544.98 万元，同比增长 15.63%，主 要原因是：一是公司重视产品和技术工艺的研究开发，导致研发费用相应增加 163.82万元；二是随着公司产销规模的扩大，管理人员数量及薪酬水平有所提高， 导致管理人员的人工支出增加。 2015年管理费用较 2014年增加 452.16万元，同比增长 11.21%，主要原因 是：一是管理人员数量和薪酬水平有所提高导致人工支出有所增加；二是百纳数码综合楼投入使用导致折旧有所增加；三是公司研发支出有所增加。 2016年 1-6月管理费用折算全年发生额（在 1-6月数据基础上乘以 2）较 2015年增加 128.31万元，同比增长 2.86%，基本持平。 3、财务费用 报告期内，公司财务费用构成情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 (%) 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 利息收入-15.44 5.94 -38.53 6.17 -133.08 96.39 -42.63 -11.44 利息支出 0.00 0.00 2.58 -0.41 21.80 -15.79 24.27 6.51 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-327 银行手续费 26.22 -10.09 51.58 -8.26 53.52 -38.76 55.38 14.86 汇兑损益-270.56 104.15 -640.00 102.50 -80.29 58.16 335.75 90.07 合计-259.78 100.00 -624.38 100.00 -138.06 100.00 372.78 100.00 报告期内，公司财务费用主要由利息支出、银行手续费和汇兑损益构成，合计总额分别为 372.78 万元、-138.06 万元、-624.38 万元和-259.78 万元，占营业 收入的比例为 0.79%、-0.24%、-1.19%和-1.10%。 报告期内，公司汇兑损益分别为 335.75 万元、-80.29 万元、-640.00 万元和 -270.56万元，其中，2013年由于人民币升值幅度较大，导致当年的汇兑损失较 大，达到 335.75万元；2014年以来，人民币有所贬值，导致 2014至 2016年 1-6 月期间汇兑损益分别为-80.29万元、-640.00万元和-270.56万元。 4、业务流程及内部控制 公司对境内外经销客户的开发方式上主要有几种：1）通过广泛参与国内外数码喷印材料的相关行业重要展会进行品牌和产品推广，结识新客户，并向原有客户推广新产品，了解客户最新需求、新产品及技术动向等市场信息；2）公司通过多年的发展，积累了大量长期稳定的下游客户资源，包括部分行业内领先企业，具有一定的品牌效应，通过这些客户推荐，公司可以了解同行业其他潜在客户新的需求，并由此可能产生新的客户或新产品需求；3）公司销售人员具有丰富的数码喷印材料国内外市场销售经验，通过各种渠道收集客户需求信息，主动电话联系或走访新客户，承揽新业务；4）公司通过行业专业杂志、网络平台等各种平台进行品牌宣传，并积极与行业协会、行业知名企业举办各种活动，提高公司品牌在业内的知名度，并建设有中文、英语等语言的企业宣传网站以介绍产品、宣传品牌，满足世界范围用户的需求，并由此吸引潜在客户的主动询盘接洽。 目前公司国内的销售模式下，货物主要由客户委托货代上门提货，运费由客户承担；外销一般采用 FOB 的运费结算方式，出口海运费由客户承担。公司主要承担由仓库运往海关港口产生的运费。 公司在销售费用和管理费用控制上制定了严格的内控制度。相关内控制度如下：1）报销人或经办人填写费用报销单后附与业务相关的发票等附件，部门主管或副总对业务发生的真实性与金额的准确性进行审核；2）经部门主管或部门上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-328 副总审核后，交财务经理审核单据的真实性、规范性与完整性；3）财务经理审核后，报销人或经办人持单到总经理处签字核准报销；4）总经理签字核准后，报销人或经办人将报销单转交出纳；5）出纳根据总经理核准的金额向报销人办理支付手续。 5、与同行业公司比较 报告期内，公司与同行业公司期间费用率占营业收入比例如下： 公司名称 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 汇锋新材 （新三板 836141） 11.10% 11.16% 10.41% 10.32% 港龙股份 （新三板 835609） 8.11% 6.95% 6.79% 8.17% 发行人 10.94% 10.52% 9.55% 11.05% 注：港龙股份、汇锋新材分别于 2016年 2月、2016年 4月在新三板挂牌交易。 由上表可以看出，公司期间费用占营业收入的比例高于港龙股份，与汇锋新材基本接近。 经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人期间费用合理，公司的业务流程和内部控制保证了销售费用及管理费用的真实性和完整性，不存在其他方代公司承担相关费用的情形。 （四）利润表其他重要项目分析 1、资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失主要为应收账款、其它应收款的坏账损失和存货跌价损失，其具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 资产减值损失 坏账损失 -6.73 -0.03% 108.48 0.21%-252.39 -0.44% 263.62 0.56% 存货跌价损失 60.98 0.24% 263.76 0.50% 133.72 0.23% 12.82 0.03% 合计 54.25 0.21% 372.24 0.71%-118.66 -0.21% 276.44 0.59% 营业收入 25,741.97 100.00% 52,689.44 100.00% 57,587.59 100.00% 47,199.84 100.00% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-329 报告期内，公司资产减值损失分别为 276.44万元、-118.66万元、372.24万 元和 54.25万元，占营业收入的比例分别为 0.59%、-0.21%、0.71%和 0.21%。 其中，2013年资产减值损失主要系 2013年末其他应收款中应收上海新常经济发展有限公司基础设施配套费保证金 506万元账龄增加，相应计提的坏账准备增加所致。2014年资产减值损失为-118.66万元，主要系收回缴纳的上海新常经 济发展有限公司基础设施配套费保证金 506 万元而冲回相应的坏账准备所致。 2015年资产减值损失为 372.24万元，主要系库存商品存货跌价计提增加所致。 2016年 1-6月资产减值损失为 54.25万元，主要原因是：一是收回相关款项而相 应冲回坏账损失；二是存货中不良品逐步售出转销导致存货跌价减少。 2、投资收益 报告期内，公司投资收益主要来源于利用闲置资金购买理财产品所产生的利息收益，具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 投资收益 理财产品投资收益 60.31 0.23% 272.28 0.52% 324.11 0.56% 189.68 0.40% 合计 60.31 0.23% 272.28 0.52% 324.11 0.56% 189.68 0.40% 营业收入 25,741.97 100.00% 52,689.44 100.00% 57,587.59 100.00% 47,199.84 100.00% 报告期内，公司投资收益分别为 189.68 万元、324.11 万元、272.28 万元和 60.31 万元，占营业收入的比例分别为 0.40%、0.56%、0.52%和 0.23%，主要是 由于公司利用闲置资金购买理财产品，获得相应的投资收益。 报告期内，公司利用闲置资金购买理财产品所产生的投资收益均已计入非经常性损益。 3、营业外收入和营业外支出 报告期内，公司营业外收入、营业外支出的具体情况如下所示： 项目 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 金额 （万元） 比例 营业外收营业外收入 125.79 0.49% 345.49 0.66% 520.40 0.90% 568.63 1.20% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-330 支情况 营业外支出 1.16 0.00% 37.07 0.07% 10.32 0.02% 1.99 0.00% 合计净额 126.95 0.49% 308.42 0.59% 510.08 0.89% 566.64 1.20% 营业收入 25,741.97 100.0% 52,689.44 100.0% 57,587.59 100.0% 47,199.84 100.0% 报告期内，公司营业外收入分别为 568.63 万元、520.40 万元、345.49 万元 和 125.79万元，占营业收入的比例分别为 1.20%、0.90%、0.66%和 0.49%；公司 营业外支出分别为 1.99万元、10.32万元、37.07万元和 1.16万元，主要为固定 资产处置损失、对外捐赠和罚款等，占营业收入的比例较小。 报告期内，公司营业外收入主要为计入当期损益的政府补助，其金额合计分别为 567.29万元、505.66万元、335.93万元和 110.89万元，占当期利润总额的 比重为 12.47%、7.74%、4.85%和 3.00%。报告期内，公司收到的政府补助均为 收益相关的政府补助，且均已计入非经常性损益。 4、所得税费用 报告期内，公司所得税费用情况如下所示： 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 527.25 1,030.89 796.16 617.82 递延所得税调整 9.30 -48.65 -26.19 -3.14 合计 536.55 982.24 769.97 614.69 2012-2015年期间，公司为高新技术企业，执行 15%企业所得税税率；目前，公司正在重新申请高新技术企业资格，2016 年 1-6 月期间暂按 15%企业所得税率预缴。报告期内，受税收优惠政策以及公司与其子公司之间所得税率差异的影响，公司实际税负率随其子公司盈利情况的变化而有所波动。 （五）非经常性损益对经营成果的影响分析 报告期内，公司非经常性损益情况如下所示： 非经常性损益明细项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.53 -0.15 14.33 -0.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 110.89 335.93 505.66 567.29 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-331 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 60.31 272.28 324.11 189.68 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 322.40 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 13.20 -27.36 -9.91 -0.50 非经常性损益合计 184.93 580.70 1,156.58 756.33 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 27.97 97.23 125.43 135.57 少数股东损益--- 归属于母公司股东的非经常性损益净额 156.97 483.47 1,031.16 620.76 归属于母公司股东的净利润 3,163.78 5,944.15 5,759.08 3,935.39 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,006.81 5,460.67 4,727.92 3,314.64 报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 620.76 万元、 1,031.16万元、483.47万元和 156.97万元，占归属于母公司股东的净利润比例分 别为 15.77%、17.90%、8.13%和 4.96%。 报告期内，公司非经常性损益主要为公司收到的各项政府补助以及购买理财产品取得的投资收益，两者金额的变化是非经常性损益变化的主要原因。其中， 2014年非经常性损益较 2013年增加 410.04万元，同比增长 66.11%，主要是由 于购买理财产品取得的投资收益增加以及其他应收款减值准备的转回导致。 三、现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下所示： 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额-218.19 6,308.80 8,517.56 4,483.84 投资活动产生的现金流量净额 393.35 395.36 -6,056.43 -3,348.08 筹资活动产生的现金流量净额--1,877.58 -1,192.26 -1,501.96 汇率变动对现金及现金等价物的影响 235.41 509.45 80.29 -335.75 现金及现金等价物净增加额 410.57 5,336.04 1,349.16 -701.96 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-332 （一）经营活动产生现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下所示： 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 29,151.64 56,685.97 57,223.46 47,043.46 收到的税费返还 851.11 2,173.40 2,642.11 2,326.48 收到其他与经营活动有关的现金 837.17 1,145.66 1,884.38 1,025.78 经营活动现金流入小计 30,839.92 60,005.03 61,749.95 50,395.72 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值 1.13 1.08 0.99 1.00 购买商品、接收劳务支付的现金 22,445.62 44,365.17 45,219.29 38,360.88 支付给职工以及为职工支付的现金 2,236.25 3,872.02 3,329.26 2,903.82 支付的各项税费 564.31 1,157.53 443.66 1,051.35 支付其他与经营活动有关的现金 5,811.94 4,301.50 4,240.17 3,595.82 经营活动现金流出小计 31,058.11 53,696.23 53,232.39 45,911.88 购买商品、接收劳务支付的现金与营业成本的比值 1.16 1.10 0.97 1.01 经营活动产生的现金流量净额 -218.19 6,308.80 8,517.56 4,483.84 经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值 -0.07 1.06 1.48 1.14 报告期前三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计金额为19,310.20万元。 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为 1.00、0.99、1.08 和 1.13，其比例较为稳定，表明公司收益质量较高、主营业务 收入获取现金的能力较强，销售回收现金情况良好；公司购买商品、接收劳务支付的现金与营业成本的比值分别为 1.01、0.97、1.10和 1.16，总体保持在较合理 水平，公司具有较强的现金管理能力和成本计划控制能力。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为 1.14、 1.48、1.06和-0.07。其中，2015年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比 值较低的主要原因是：应收账款上升较多所；2016年 1-6月经营活动产生的现金流量净额与净利润比值为负的主要原因是：公司货币资金中较大金额的定期存款存单提供最高额质押担保，导致其他与经营活动有关的现金流出较多。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-333 （二）投资活动产生现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下所示： 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 收回投资收到的现金-- -- 取得投资收益收到的现金 60.31 272.28 324.11 189.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.80 5.60 20.88 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ---- 收到其他与投资活动有关的现金 2,000.00 13,370.00 24,830.00 21,400.00 投资活动现金流入小计 2,061.11 13,647.88 25,174.99 21,589.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,167.76 6,252.52 4,031.42 1,237.76 投资支付的现金-- -- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -- -- 支付其他与投资活动有关的现金 500.00 7,000.00 27,200.00 23,700.00 投资活动现金流出小计 1,667.76 13,252.52 31,231.42 24,937.76 投资活动产生的现金流量净额 393.35 395.36 -6,056.43 -3,348.08 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,348.08 万元、 -6,056.43 万元、395.36 万元和 393.35 万元。其中，购买银行理财产品产生的现 金流量（本金）净额分别为-2,300万元、-2,370万元、6,370万元和 1,500万元，相关投资收益产生的现金流量金额分别为 189.68 万元、324.11 万元、272.28 万 元和 60.31万元。 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,237.76 万元、4,031.42 万元、6,252.52 万元和 1,167.76 万元，主要用于百纳数 码生产建设项目的建设支出、土地使用权的购买、南通高性能数码喷印材料生产基地建设项目（三期）的开工建设以及上海高性能数码喷印材料研发生产基地（一期）等。 （三）筹资活动产生现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-334 项目（万元） 2016年 1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 吸收投资收到的现金---- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ---- 取得借款收到的现金- 50.00 659.69 6,867.59 发行债券收到的现金---- 收到其他与筹资活动有关的现金-- 2,970.00 - 筹资活动现金流入小计- 50.00 3,629.69 6,867.59 偿还债务支付的现金- 50.00 2,549.44 5,127.84 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 1,877.58 2,272.51 271.71 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ---- 支付其他与筹资活动有关的现金--- 2,970.00 筹资活动现金流出小计- 1,927.58 4,821.95 8,369.55 筹资活动产生的现金流量净额--1,877.58 -1,192.26 -1,501.96 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,501.96 万元、 -1,192.26万元、-1,877.58万元和 0.00万元。其中，2013年筹资活动产生现金流 量净额为负数，且绝对金额较大，主要系为美元借款支付保证金 2,970.00万元所 致。2014 年筹资活动产生现金流量净额为负数，主要系偿还借款和分配股利所致。2015年筹资活动产生现金流量净额为负数，主要系分配股利所致。 四、资本性支出分析 （一）报告期内重大资本性支出情况 报告期内，公司重大资本性支出主要为购建固定资产、无形资产支出，分别为 1,237.76万元、4,031.42万元、6,252.52万元和 1,167.76万元。 其中，2013年和 2014年，公司资本性支出主要为百纳数码生产建设项目的建设支出、土地使用权的购买以及南通高性能数码喷印材料生产基地建设项目（三期）的开工建设等。2015 年公司资本性支出主要为上海高性能数码喷印材料研发生产基地（一期）建设以及南通高性能数码喷印材料生产基地建设项目（三期）的开工建设等。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-335 （二）未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署之日，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次发行股票募集资金投资项目和拟自筹资金建设的高性能数码喷印材料研发生产基地建设项目（一期）。其中，募集资金投资项目具体包括高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）、数码喷印材料工程技术研发中心建设项目以及国内营销网络建设项目。 如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹方式解决资金缺口。本次募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之相关内容。 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 （一）重大担保事项 截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外部公司担保的情况。 （二）重大诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项 截至本招股说明书签署之日，公司无重大诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项。 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）财务状况和盈利能力的目前状况 在面对数码喷印材料广阔的市场空间、全球数码喷印材料产能持续向中国转移等有利的行业环境下，公司凭借较强的竞争优势在报告期内实现了良好的财务状况和盈利能力。 但公司现有的融资渠道单一，随着公司生产经营规模的扩大，无法为公司的长远发展提供长期稳定的资金支持。同时，根据公司募投项目规划，未来重大资本性支出资金需求约 1.93 亿元，而缺乏直接融资渠道可能会束缚公司进一步的 快速发展。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-336 （二）财务状况和盈利能力的未来趋势 未来，有利的行业环境、较强的竞争优势和融资支持仍将是影响公司财务状况和盈利能力发展的重要因素。 1、数码喷印材料广阔的市场趋势 随着数码喷印技术对传统印刷技术的逐步替代以及应用领域的不断拓展，数码喷印材料拥有巨大的市场发展空间。 在应用领域方面，公司产品广泛应用于户外广告和装饰美饰等领域。其中，随着户外广告业的蓬勃发展，数码喷印材料凭借其喷绘性能以及相对于其它媒介较低廉的成本，更方便、快捷的制作程序，在户外广告业中发挥着越来越重要的作用。随着经济的发展以及全球经济一体化趋势的增强，国内外会展行业、体育活动等领域的发展带动数码喷印材料的需求发展。此外，随着个性化装饰的日益扩展，车身美饰、3C产品美饰等受到消费者的关注。 在市场区域上，国内数码喷印材料厂商在国际市场中已经形成了相当的影响力，获得了可观的市场份额。同时，随着我国城镇化进程的推进、汽车产业的快速发展、城市美化的加快以及生活水平的提高，国内户外广告以及装饰美饰领域对数码喷印材料的需求将持续快速增长。 2、全球数码喷印材料产业转移的趋势 欧美等发达国家厂商出于成本等压力的考虑，逐步在发展中国家投资组织生产或加大从发展中国家和地区厂商采购的比例，为国内企业占领市场提供了有利条件，导致产业的全球转移。全球数码喷印材料产能持续向中国转移，带动我国数码喷印材料行业企业快速发展，中国已逐渐发展成为全球数码喷印材料生产的主要基地之一。 3、突出的竞争优势奠定未来发展的基础 经过多年数码喷印材料产业的研发积累、生产积累以及市场拓展，公司在众多方面积累了突出的竞争优势，包括领先的技术研发优势、较强的生产制造能力、丰富的产品结构、良好的客户资源、精细管理的优势以及优秀的品牌形象等，逐步成为数码喷印材料的重要供货商，为未来可持续发展奠定了良好基础。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-337 4、募投项目的实施将进一步增强盈利能力 随着募集资金的到位，募投项目的实施有利于增强公司新产品、新工艺的研发实力，提高公司主导产品车身贴和单透膜等的技术水平和生产能力，以巩固和提高行业地位。同时，募投项目的实施有利于公司进一步向上游产业链延伸，以降低主要产品的生产成本、保持产品质量稳定，增强公司的盈利能力。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）本次发行对及其回报摊薄的影响 1、假设条件 （1）本次发行预计于 2016年 12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终 以实际发行完成时间为准。 （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。 （3）本次发行股份数量为上限 2,500 万股，发行完成后公司总股本将增至 10,000万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。 （4）2015年，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为 5,944.15万元和 5,460.67万元。为此假设 2016年 公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2015 年相比存在以下三种情形，即下降 10%、持平和增长 10%。 （5）免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅 为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年度每股收益的变动情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-338 项目 2015年度 净利润下降 10%净利润持平净利润增长 10% 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后 发行在外的普通股（万股） 7,500 7,500 10,000 7,500 10,000 7,500 10,000 当年归属于母公司股东净利润 5,944.15 5,349.73 5,944.15 6,538.56 当年扣除非经常性损益后的净利润 5,460.67 4,914.61 5,460.67 6,006.74 扣除非经常性损益前每股收益 基本每股收益 0.79 0.71 0.66 0.79 0.73 0.87 0.80 稀释每股收益 0.79 0.71 0.66 0.79 0.73 0.87 0.80 扣除非经常性损益后每股收益 基本每股收益 0.73 0.66 0.60 0.73 0.67 0.80 0.74 稀释每股收益 0.73 0.66 0.60 0.73 0.67 0.80 0.74 经测算，在 2016年 12月完成本次发行的假设情况下，公司即期基本每股收益和稀释每股收益低于上年度或与上年度基本持平。 （二）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。其中，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）在增加公司主导产品车身贴、单透膜生产规模的同时，进一步实现向产业链上游的延伸。数码喷印材料工程技术研发中心建设项目建成后将提升公司技术研发的硬件基础和实力，有助于公司进行持续的新技术和新产品的开发，在不断丰富公司产品线的同时，加大对高端功能型、环保型产品领域的开发力度。国内营销网络建设项目建成后将有助于公司进一步拓展国内市场，提高营销实力及公司品牌形象。本次发行的必要性和合理性详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、（一）2、项目建设的必要性”、“二、（二） 2、项目建设的必要性”和“二、（三）2、项目建设的必要性”之相关内容。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募 集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目，发行人在人员、技术、市场等方面形成了较好的积累，具体内容详见本招股说明书“第十三节募集资上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-339 金运用”之“二、（一）3、项目建设的可行性”、“二、（二）3、项目建设的 可行性”和“二、（三）3、项目建设的可行性”之相关内容。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司以发展成为世界一流的数码喷印材料供应商为目标，坚持以客户需求为中心，以创新为手段，为客户提供卓越产品和优质服务。在产品创新与技术开发方面，公司将以研发中心建设为基础，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，开发具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点；在市场开拓方面，在国内外市场，进一步加强经销商营销网络建设，同时通过与国际领先企业进行ODM 业务合作的模式，积极融入高端品牌企业的全球产业链，迅速积累在国际市场的影响力和市场开拓经验，同时逐步加大自主品牌在国际市场的影响力和市场份额。在人力资源发展方面，公司积极通过培训和激励的方式激发员工潜力，将建设高质量的人才团队视为公司持续发展的核心竞争力。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已经建立了较为完善的利润分配制度，有利于强化投资者回报。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-340 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 发行人于 2016年 1月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，发行人对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报的措施。为保证填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出了如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2、对其职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 经核查，保荐机构认为：公司预计的即期回报摊薄情况合理，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及公司董事、高级管理人员的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、招股说明书审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）会计师的审阅意见 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），天健会计师审阅了纳尔股份 2016年第 3季度财务报表，包括 2016年 9月 30日的合并及上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-341 母公司资产负债表，2016年 7-9月和 2016年 1-9月的合并及母公司利润表，2016年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2016〕7776号审阅报告，发表了如下意见： “我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号──财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问纳尔股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信纳尔股份 2016 年第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映纳尔股份合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）发行人的专项声明 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2016 年 1 月 1日至 2016 年 9 月 30 日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2016 年 1月1日至 2016年 9月 30日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）招股说明书审计截止日后主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 项目（万元） 2016.09.30 2015.12.31 资产合计 46,835.28 40,942.47 负债合计 12,840.86 11,826.02 股东权益合计 33,994.42 29,116.44 截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产总额为 46,835.28 万元，较上年末增加 5,892.81万元，增长 14.39%，主要原因是公司货币资金等流动资产随着经营积累 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-342 而有所增加；公司负债总额为 12,840.86万元，较上年末增加 1,014.83万元，增 长 8.58%，主要是应付账款余额随着生产经营而有所增加；公司归属于母公司股 东权益为 33,994.42万元，较上年末增加 4,877.97万元，增长 16.75%，主要系 2016 年 1-9月所实现的净利润所致。 2、合并利润表主要数据 项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 1-9月 营业收入 39,783.63 39,672.98 营业成本 29,903.86 30,343.44 营业利润 5,332.00 5,230.87 利润总额 5,686.74 5,338.79 净利润 4,877.97 4,597.85 扣除非经常性损益后的净利润 4,546.69 4,396.56 2016 年 1-9月，公司实现营业收入 39,783.63万元，与上年同期基本持平； 实现营业利润 5,332.00万元，较上年同期增加 101.13万元，同比增长 1.93%；扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,546.69 万元，较上年同期增加 150.13万元，同比增长 3.41%。 3、合并现金流量表主要数据 项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 1-9月 经营活动产生的现金流量净额 1,622.51 4,410.16 投资活动产生的现金流量净额 119.04 -1,909.20 筹资活动产生的现金流量净额--1,077.00 汇率变动对现金及现金等价物的影响 370.88 456.55 现金及现金等价物净增加额 2,112.44 1,880.51 2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额为 1,622.51 万元，较上年同 期同比下降 63.21%，主要原因是支付的其他与经营活动有关的现金增加较多； 投资活动产生的现金流量净额为 119.04 万元，较上年同期有所增加，主要系对 固定资产的投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为 0 万元，较上年同期有所增加，主要原因是本期未进行利润分配。 4、非经常性损益主要数据 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-343 非经常性损益明细项目（万元） 2016年 1-9月 2015年 1-9月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.34 -0.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 341.20 139.17 委托他人投资或管理资产的损益 60.31 139.25 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-- 除上述各项之外的其他营业外收支净额 13.20 -31.10 非经常性损益合计 415.05 247.17 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 83.77 45.89 少数股东损益-- 归属于母公司股东的非经常性损益净额 331.28 201.29 归属于母公司股东的净利润 4,877.97 4,597.85 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,546.69 4,396.56 公司非经常性损益主要为公司收到的各项政府补助以及购买理财产品取得的投资收益。 2016年 1-9月，归属于母公司股东的非经常性损益净额较 2015年 1-9月增加 129.99万元，同比增长 64.58%，主要原因是获得的政府补助有所增加。 （四）招股说明书审计截止日后主要经营状况 公司招股说明书财务报告审计截止日为 2016年 6月 30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营情况如下： 公司经营情况稳定，主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况和采购价格等未发生重大变化，主要产品的生产、销售价格，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （五）2016年度业绩预计情况 2016年 1-9月，经天健会计师审阅，公司实现营业收入 39,783.63万元，实 现扣除非经常性损益后的净利润 4,546.69万元。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-344 对于 2016 年 10-12 月期间公司经营业绩情况，预计公司实现营业收入变动区间为 10,500万元至 15,500万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区间为 1,000万元至 1,500万元。前述业绩预计的基础及依据主要有以下几个方面：一是 2016年 10月公司实际发货数据；二是本报告出具时点公司在手订单情况；三是 2014年 10-12月、2015年 10-12月等过往期间历史发货数据；四是公司最近三年的毛利率、费用率以及净利润率等财务指标数据；五是行业变动趋势的判断以及公司目前的整体经营情况。 在前述基础上，预计公司 2016年度公司经营情况将总体保持稳定，预计 2016年度营业收入变动区间为 50,284 万元至 55,284 万元，同比变动幅度为-4.57%至 4.92%之间；公司 2016年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润变动区 间为 5,547万元至 6,047万元，同比变动幅度为 1.58%至 10.74%之间（本次业绩 预计未经注册会计师审计）。 综上，公司 2016年经营业绩不会出现大幅下滑的情况。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-345 第十二节业务发展目标 一、发展战略目标与发展计划 （一）发展战略目标 以发展成为世界一流的数码喷印材料供应商为目标，坚持以客户需求为中心，以创新为手段，为客户提供卓越产品和优质服务。 （二）发展计划 1、产品创新与技术开发规划 新产品的设计和开发是实现公司发展的战略重点之一。公司将继续为客户提供“一站式”产品供应及整体解决方案服务，以车身贴、单透膜等核心自产产品为基础，进一步丰富细分产品种类，为客户提供不同型号、不同档次的产品，巩固公司在现有优势产品的领先市场地位；公司将坚持中高端的产品定位，并密切关注并及时把握下游市场需求动向，不断满足下游市场对高端化、个性化产品需求，在技术研发及储备方面向功能型、节能环保型数码喷印材料倾斜和侧重，推动现有研发技术和储备技术的产品化。 2、市场开拓发展规划 在国内市场，进一步加强经销商营销网络建设，一方面提高公司在国内的经销网络区域覆盖率，力争覆盖全国各大一线二线城市，另一方面，通过大区营销中心建设、ERP系统建设等方式，优化对经销商网络的服务与管理，增强对下游市场信息的敏感度，同时积极开拓网络直销等各种新型的营销方式，提高其在销售收入中的占比。在国际市场，通过与国际领先企业进行 ODM业务合作的模式，积极融入高端品牌企业的全球产业链，迅速积累在国际市场的影响力和市场开拓经验，同时逐步加大自主品牌在国际市场的影响力和市场份额。 3、品牌建设规划 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-346 公司将通过培育重点客户和自身宣传、参与重大项目等方式来宣传自身品牌，巩固纳尔品牌在既有客户中品牌形象的同时，进一步提升纳尔品牌在更多产品市场、下游领域和销售区域的影响力。 4、人力资源发展规划 公司一直十分重视人才的培养和积累，通过培训和激励的方式激发员工潜力，将建设高质量的人才团队视为公司持续发展的核心竞争力。公司将进一步完善培训机制和绩效考核体系，建立更加完善的员工培训制度，以及合理、有效的薪酬体系和激励计划；通过内部培养和外部引进相结合的方式，继续加强人才储备和梯队建设，合理搭建人才专业结构，为企业长足发展提供动力。 5、内部控制和质量管理规划 公司将进一步加强企业管理制度的建设，提高内部控制的有效性，加强内部管理，健全重大决策的制定及履行程序，提升公司治理水平，以适应公司进一步发展的需要；完善公司管理层与核心技术人员的激励和约束机制，保持公司管理层与核心技术人员队伍的稳定，为公司快速稳定发展提供保障。 在质量管理方面，公司将通过严格执行质量控制制度、加强企业标准体系和岗位工作标准建设等措施进一步加强质量管理水平；同时，公司将不断提高生产装备水平，加强对生产工人的培训，进一步提高生产效率。 6、资金筹措与运用计划 首次公开发行股票并上市后，公司将全力做好募集资金项目的建设，创造良好的经营业绩，给股东以满意的回报。公司还将根据业务经营的需要和投资计划，在有利于股东利益最大化的前提下，适时运用股权、债务、可转债等多种方式进行灵活融资。 二、拟定上述目标和计划所依据的假设条件、实施的主要困难 （一）拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策无重大变化； 2、公司业务所在国和地区的宏观经济、政治、法律和社会环境无重大变化； 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-347 3、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化； 4、公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动； 5、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变； 6、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行； 7、公司生产经营涉及的信贷利率、外汇汇率无重大变化； 8、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 （二）实施过程中可能面临的主要困难 1、自有资金难以满足上述计划的需要 目前，公司的技术创新、新产品开发、规模化生产需要大量的资金，但是公司规模仍然较小，融资能力不强，仅依靠自身积累难以在较短的时期内实现规模的快速扩张。 2、经营管理快速提升面临较大挑战 在业务进一步拓展的背景下，公司的发展战略、组织设计、机制建立、资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临新的挑战。 3、高素质的技术人才和管理人才不足 公司经营规模的逐步扩大对研发、生产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面可能不能完全满足发展的需求。 三、发展计划与现有业务的关系 公司现有业务是实现业务发展规划和目标的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的核心技术、人力资源、客户资源、经营管理制度体系、品牌知名度以及在国内外市场的多年营销服务经验，为实现公司业务发展规划和目标打下了坚实的基础。 公司业务发展规划和目标是现有业务的提升与拓展。在当前业务基础上，结合公司实际情况，根据行业和市场需求的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-348 后确定的，有利于保持公司主要产品的技术领先优势、增强自主创新实力和研发技术实力，不断创造新的利润增长点，带来更大的经济与社会效益。 四、募集资金运用与发展计划的关系 本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展战略目标和发展计划而制定的，对于公司实现上述计划具有关键性作用，主要体现在： 1、募集资金若能顺利到位，将为公司注入利于长期稳定发展的资金，为实 现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，公司将按照既定的资金使用计划，结合实际情况，组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，从而促进公司持续快速发展，增强公司在行业内的综合竞争实力，为后续计划的实施打下坚实的基础。 2、募集资金若顺利到位，不仅改善了公司资产结构，降低了财务风险，更 重要的是公司凭借公开发行并上市建立了通向资本市场融资的通道，公司未来可以自身实际情况，适时通过申请银行贷款及在资本市场直接融资等方式筹措资金，以确保实现上述计划的资金需求。 3、募集资金投资项目的实施将有效提升公司生产能力和研发水平，巩固公 司的发展优势。 4、公司成为上市公司后，将有利于扩大企业影响力，树立品牌形象，提高 公司综合竞争力，同时也有利于进一步规范企业管理，吸引和留住高级人才。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-349 第十三节募集资金运用 一、募集资金投资运用计划 （一）募集资金投资项目 本次募集资金投向经公司 2014 年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金到位后，按照投资项目的轻重缓急顺序，将投资以下项目： 序号 项目名称 项目投资预算 （万元） 募集资金投资总额（万元） 实施主体 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 15,134.41 15,134.41 百纳数码 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 2,636.73 2,636.73 百纳数码 3 国内营销网络建设项目 1,563.91 1,563.91 纳尔股份 合计 19,335.05 19,335.05 - 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。其中，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）是对现有产能的扩充，达产后将新增车身贴产能 4,700万平方米、单透膜产能 1,300万平方米、离型纸产能 6,000吨、PVC压延膜产能10,000 吨，其中离型纸和 PVC 膜是生产单透膜和车身贴的主要原材料。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）在增加公司主导产品车身贴、单透膜生产规模的同时，进一步实现向产业链上游的延伸。 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目建成后将提升公司技术研发的硬件基础和实力，有助于公司进行持续的新技术和新产品的开发，在不断丰富公司产品线的同时，加大对高端功能型、环保型产品领域的开发力度。国内营销网络建设项目建成后将有助于公司进一步拓展国内市场，提高营销实力及公司品牌形象。本次募集资金投资项目的实施将从产能、研发、营销网络等多方面提升公司的综合竞争力，是公司进一步发展壮大的需要。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-350 （二）募集资金投资项目履行的备案和核准情况 1、项目备案和环评基本情况 根据南通市通州区发展和改革委员会、南通市通州区环境保护局、上海市浦东新区发展和改革委员会出具的企业投资项目备案文件及环保批复文件，本次发行募集资金投资项目取得的项目备案及环保批复情况如下： 序号项目名称项目备案情况环保批复情况情况 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 于 2012年 4月 17日取得“通发改登记备案[2012]031号”项目备案文件，有效期两年； 于 2014年 5月 12日取得“通发改登记备案[2014]032号”项目备案文件，有效期两年。 于2012年5月18日取得“通环建[2012]196号”环保批复。数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 于 2010年 12月 21日取得“通发改登记备案[2010]163号”项目备案文件，有效期两年； 于 2012 年 11 月 30 日取得“通发改登记备案[2012]134号”项目备案文件，有效期两年； 于 2014 年 11 月 28 日取得“通发改投资发﹝2014﹞040号”项目备案文件，有效期两年。 于2010年12月9日取得“通环建[2010]437号”环保批复； 于2016年1月8日取得“通环建[2015]363号”环保批复。国内营销网络建设项目 于 2012年 6月 21日取得“沪浦发改张备[2012]050号”项目备案文件，有效期两年； 于 2014年 6月 12日取得“沪浦发改张备[2014]58号”项目备案文件，有效期两年； 于 2016 年 6 月 8 日取得“沪浦发改张备[2016]102号”项目备案文件，有效期两年。 —— 2、项目备案有效期情况 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目最近一次取得的项目备案文件有效期至 2016年 11月 27日，国内营销网络建设项目最近一次取得的项目备案文件有效期至 2018年 6月 7日，目前均在有效期内。 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）最近一次取得的项目备案文件有效期至 2016年 5月 11日。根据江苏省人民政府于 2005年 4月 25日发布实施的《江苏省企业投资项目备案暂行办法》第 21 条规定，项目备案通知书有效期两年，自签发之日起计算。项目在项目备案通知书有效期内未开工建设的，项目备案通知书自动失效，不得再作为办理有关手续的依据。如项目需要继续实施的，应当在项目备案通知书有效期届满前 30 天内向原项目备案机关申请延续。项目上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-351 备案文件两年有效期旨在督促企业及时开工建设。若项目未在该两年期限内开工建设的，则项目备案文件失效；反之，若项目在该两年期限内已开工建设的，则项目备案文件的效力不受两年期限的限制，企业无需在该两年期限届满后申请延续。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已于 2016年 5月 11日前开工建设，因此发行人子公司百纳数码于 2014年 5月 12日取得的该项目备案文件持续有效。南通市通州区行政审批局已于 2016年 7月 8日出具说明，确认该项目已于 2016年 5月前开工建设，发行人子公司百纳数码于 2014年 5月 12日取得的关于该项目的“通发改登记备案[2014]032号”项目备案文件继续有效。 3、环评有效期情况 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第 24条第 2款规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）于 2012年 5月 18日取得环保批复，迄今未满五年，且该项目已开工建设；数码喷印材料工程技术研发中心建设项目最近一次取得环保批复是 2016年 1月8日，迄今未满五年。因此，该两个项目的环保批复截至目前均为有效。 经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至本回复出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目最近一次取得的项目备案批文和环保批复均为有效。 （三）募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明 公司本次募集资金投资项目均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资与以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次募集资金投向的建设项目已经南通市通州区发展和改革委员会、上海市浦东区发展和改革委员会备案，并经南通市通州区环境保护局审批同意，且相关建设项目均在公司现有土地上建设，不涉及新增用地的情况。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-352 （四）募集资金使用计划和时间进度 公司将根据实际经营需要以及募集资金到位时间等情况，合理安排资金使用和工程建设进度。上述项目预计的募集资金投入金额、时间进度如下表所示： 序号项目名称 项目投资预算 （万元） 募集资金投入时间进度 第一年第二年 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 15,134.41 10,982.87 4,151.54 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 2,636.73 1,825.03 811.70 3 国内营销网络建设项目 1,563.91 991.11 572.80 合计 19,335.05 13,799.01 5,536.04 在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后对先行投入的、计划以募集资金投资的资金予以全部置换。截至 2016年 6月 30日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已建设投资 3,174.61 万元，占该项目投资总额的 20.97%；数码喷印材料工 程技术研发中心建设项目及国内营销网络建设项目尚未开工建设。 （五）募集资金管理 2013年 8月 28日召开的公司第二届董事会第二次会议审议制定了《募集资金管理制度》，并经 2013年 9月 16日召开的 2013年第四次临时股东大会审议通过，《募集资金管理制度》规定了公司实行募集资金的专户存储制度，并明确了募集资金的储存、使用、实施管理、报告和披露，以及监督和责任追究等管理措施。发行人将严格按照《募集资金管理制度》及中国证监会、证券交易所相关规定使用募集资金。 募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。 经核查，保荐机构认为：发行人建立了募集资金专项存储制度，并承诺按照相关规定严格执行。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-353 （六）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应的情况 1、募投项目与生产规模相适应 公司车身贴、单透膜的产能利用率均较高，均已实现满负荷生产，特别是车身贴、单透膜生产过程中背胶涂布环节的产能已构成了对公司产品进一步市场拓展和销售订单执行的障碍，尤其在订单较为集中的阶段，公司现有生产设备超负荷运转仍无法完全满足客户订单的需求，影响了公司的发展战略。报告期内，公司已通过子公司百纳数码实现离型纸和 PVC 膜的部分自产，但由于受资金、场地等因素的限制，自产的离型纸和 PVC 膜尚不能完全满足公司下游生产环节的需要，仍需大量外部采购。 本次募投项目将对车身贴、单透膜进行扩产，并增加上游 PVC 膜、离型纸的产能，与公司生产经营规模相适应。 2、募投项目与财务状况相适应 本次募投项目新增固定资产投资 16,956.55 万元，系由董事会根据公司实际 经营需要进行规划设计，与公司的资产规模相匹配，具有可行性。项目完全达产后每年新增折旧及摊销费为 1,261.30万元，短期内会给本公司盈利带来压力，公 司净资产收益率指标短期内将有所下降。随着募集资金投资项目逐步达产，经济效益逐步体现，净资产收益率指标将恢复正常水平。 此外，募集资金到位后，公司的财务状况将大为改善，资产负债率将显著降低，资产流动性将显著提高。 3、募投项目与技术水平相适应 公司重视技术研发工作，针对国内外数码喷印材料的需求特点，不断加强对新产品、新工艺的研发投入。经过多年发展，公司已培养了稳定的技术研发团队，在数码喷印材料领域形成了丰富的技术经验积累。 本次募投项目为公司的主营业务，公司为募投项目的实施在技术环节已经有了充分的储备，切实可行。 4、募投项目与管理能力相适应 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-354 公司通过 ISO9001:2008 国际质量体系认证，已经建立了从质量手册、程序文件、作业指导书、标准规范到记录表单等的全套质量管理体系，并针对客户不同需求制定了相应的质量标准。此外，公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍，公司销售人员具有丰富的数码喷印材料国内外市场销售经验。 本次募投项目为公司的主营业务，公司的管理能力与募投项目相匹配，具有可行性。 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具有可行性。 （七）募集资金投向不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响 本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。 二、募集资金投资项目介绍 （一）高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 1、项目概述 本项目以百纳数码为实施主体，将以增资方式进行，建设周期为 24 个月，是公司在现有生产技术及工艺基础上进行产能的扩充。项目达产后，将实现年产单透膜产能 1,300万平方米、车身贴产能 4,700万平方米、离型纸 6,000吨、PVC膜 10,000 吨。本项目离型纸产能将全部自用于本项目车身贴及单透膜的生产，PVC膜部分自用部分对外销售，车身贴和单透膜全部对外销售。 本项目总投资 15,134.41万元，其中，固定资产投资 13,736.87万元，铺底流 动资金投入 1,397.54万元。项目建设内容包括厂区、库房等主体建筑工程，以及 排水、道路、锅炉、配电等辅助及公用工程，总建筑面积约 4.1万平方米左右。 本项目具体建设及生产计划如下： 产品项目 建设及投产期达产期 第 1年第 2年第 3年第 4-12年 车身贴达产率- 40% 90% 100% 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-355 产品项目 建设及投产期达产期 第 1年第 2年第 3年第 4-12年 实际产能（万㎡）- 1,880 4,230 4,700 对外销量（万㎡）- 1,880 4,230 4,700 单透膜 达产率- 40% 90% 100% 实际产能（万㎡）- 520 1,170 1,300 对外销量（万㎡）- 520 1,170 1,300 离型纸 达产率- 60% 100% 100% 实际产能（万㎡）- 3,600 6,000 6,000 对外销量（吨）---- PVC压延膜 达产率- 40% 90% 100% 实际产能（万㎡）- 4,000 9,000 10,000 对外销量（吨）- 1,216 2,736 3,040 注：上表中 PVC 压延膜的对外销量是以本募投项目为基准测算，实际也可能用于本公司其他非募投项目生产线的车身贴或单透膜产能配套，而非外销给其他公司。 2、项目建设的必要性 （1）市场需求的必要性 数码喷印材料是随着数码喷印技术的广泛应用而发展起来的新兴行业。作为数码喷墨印刷的载体，数码喷印材料将持续受益于数码喷印市场的快速增长，具有广阔的市场前景。目前，公司主导产品主要为车身贴、单透膜和涂层喷印材料等，广泛应用于户外广告和装饰美饰领域。其中，车身贴和单透膜具有色彩鲜艳美观、画面表现力强、施工简单、成本低廉等优势，市场规模稳步增长，受到越来越多客户的青睐。随着数码喷墨印刷技术和下游市场的不断创新和发展，公司产品应用领域将更加深入和广泛。 公司主要产品的市场规模及需求状况参见本招股说明书“第六节业务和技术”“二、（三）市场状况及行业竞争”之相关内容。 （2）缓解产能瓶颈限制的必要性 本项目是公司发展战略的重要选择，是对公司现有优势产品——车身贴和单透膜产能的扩充，以巩固公司在国内行业中的优势地位，进一步提升市场占有率。 随着公司的快速发展和数码喷印材料市场需求的不断扩大，公司产能瓶颈问题日益突出。公司车身贴、单透膜的产能利用率均较高，均已实现满负荷生产，特别上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-356 是车身贴、单透膜生产过程中背胶涂布环节的产能已构成了对公司产品进一步市场拓展和销售订单执行的障碍，尤其在订单较为集中的阶段，公司现有生产设备超负荷运转仍无法完全满足客户订单的需求，影响了公司的发展战略。 为继续巩固并扩大公司在国内数码喷印材料市场的优势地位，公司迫切需要扩大现有的生产能力以提升公司产品的市场竞争力和占有率。 （3）进一步向上游产业链延伸的必要性 离型纸和 PVC 膜是生产车身贴和单透膜的主要原材料，其性能直接影响车身贴和单透膜的着墨性、显色性等多项关键指标，是决定车身贴和单透膜产品质量的重要因素之一。与外部采购相比，自产离型纸和 PVC 膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制，使得公司的产品质量得到更有效地保证，并且进一步提高公司生产效率。 报告期内，公司已通过子公司百纳数码实现离型纸和 PVC 膜的部分自产，但由于受资金、场地等因素的限制，自产的离型纸和 PVC 膜尚不能完全满足公司下游生产环节的需要，仍需大量外部采购。本项目投资建设的离型纸和 PVC膜生产线，将进一步提高离型纸和 PVC 压延膜的自给率，实现公司向上游产业链的延伸，提升公司的利润水平。 综上，募集资金投资项目高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）与公司现有车身贴、单透膜以及 PVC膜、离型纸的生产规模相匹配。 3、项目建设的可行性 （1）技术可行性 公司重视技术研发工作，针对国内外数码喷印材料的需求特点，不断加强对新产品、新工艺的研发投入。经过多年发展，公司已培养了稳定的技术研发团队，在数码喷印材料领域形成了丰富的技术经验积累。 公司掌握并大规模稳定应用涂布技术、贴合技术、冲孔技术等技术工艺，同时积极保持对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应，开发形成并掌握了车身贴排气技术、零残留胶性技术、高遮盖控制技术、高效冲孔模具技术、CJ 型数码打印材料技术等多项核心技术，并在国内同行业中处于较为领先的水上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-357 平。此外，公司本次募集资金拟投资建设的“数码喷印材料工程技术研发中心项目”，将进一步提升公司研发水平、提高研发效率，为公司长期持续稳健发展奠定基础。 目前，公司为本项目的实施在技术环节已经有了充分的储备，切实可行。公司数码喷印材料的核心技术情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、 发行人技术水平和研发状况”之相关内容。 （2）市场开拓的可行性 目前，公司负责销售的部门主要有境内和境外销售团队，共计 40 名销售人员。公司根据业务特点按地区结构安排销售队伍，并对销售人员如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报以及应收账款信用政策及回收等进行培训和指导。经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的数码喷印材料国内外市场销售经验。 根据募集资金投资项目的建设投产安排，公司将在以下几个方面重点加强市场拓展力度，有效保证公司销售目标的实现：1）重点招聘外语优秀、熟悉国内外贸易政策专业营销人才，以进一步加强营销队伍，并不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度；2）在国际市场中，一方面坚持通过与国际领先企业进行 ODM业务合作的模式，积极融入高端品牌企业的全球产业链，另一方面积极发展区域经销商，借助经销商开拓国际营销网络；3）在境内市场中，利用募集资金投资建设国内营销网络，通过大区营销中心建设、ERP系统建设等方式，优化对经销商网络的服务与管理，增强对下游市场信息的敏感度，同时积极开拓网络直销等各种新型的营销方式；4）利用自身竞争优势为现有重点客户或新开拓的优质客户提供全方位的个性化服务，巩固、提升现有优质客户的销售份额，保证新增产能的消化。 综上，募集资金投资项目高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）与公司现有技术水平、管理能力等相匹配。 4、项目建设具体内容与投资概算 本项目的投资主要用于土地购置、工程建设、设备购置和铺底流动资金，具体投资情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-358 序号项目投资金额（万元） 一建设投资 13,736.87 1 工程建设费用 6,074.88 1.1 主体建筑工程 5,604.88 1.2 辅助及公用工程 470.00 2 设备购置费 7,091.80 2.1 生产设备 6,115.00 2.2 辅助、运输及环保设备 976.80 3 工程建设其他费用 170.08 3.1 培训费 40.00 3.2 前期费用（设计、招标、监理） 61.99 3.3 建设单位管理费 68.10 4 工程预备费 400.10 二铺底流动资金 1,397.54 合计 15,134.41 （1）工程建设投资 工程建设投资包括主体建筑工程、辅助及公用工程。其中，主体建筑工程包括生产车间和辅助用房的建设，辅助及公用工程建设包括管网工程、厂区道路和堆场、厂区绿化和围栏和其他零星工程的建设。具体内容如下： 项目 工程量（平方米） 单价 （万元） 费用合计（万元） 主体建筑工程 背胶淋膜车间 8,208 0.120 984.96 单透车间 8,208 0.120 984.96 压延车间 6,0.150 900.00 分切车间、仓库 8,208 0.120 984.96 宿舍楼 10,0.175 1,750.00 小计 40,624 - 5,604.88 辅助及公用工程 排水工程-- 40.00 厂区道路-- 70.00 锅炉房/配电房/ 消防池/动力区 -- 290.00 消防安装工程及其他配套-- 70.00 小计 470.00 合计 6,074.88 （2）设备投资 拟使用募集资金购买的设备主要包括生产设备、辅助及运输设备、环保设备，总投资金额为 7,091.80万元，投资设备明细如下表所示： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-359 类别设备名称所在车间规格型号单位数量 总价(万元) 生产设备 涂布机 背胶淋膜车间 BJ-1600 台 4 520.00 涂膜机 LM-1700 台 1 308.00 上硅机 TG-1600 台 1.00 印刷机 YS-1600 台 1 20.00 冲孔机 单透车间 CK-1600 台 20 500.00 覆膜机 FU-1600 台 4 60.00 分切机 FQ-1600 台 1 18.00 贴合机 GM-3200 台 1 150.00 压延机 压延车间 YY-2000 台 2 4,000.00 开炼机 YY-2500 台 2 100.00 手动分切机 分切车间、仓库 FQ-1200 台 4 48.00 全自动分切机 FQ-6600 台 2 240.00 半成品复卷机 FJ-1700 台 2 40.00 小计 45 6,115.00 辅助、运输设备 行车--台 2 14.80 电动叉车--辆 5 90.00 柴油叉车--辆 2 15.00 模具单透车间- 40 320.00 软料槽压延车间- 2 30.00 冷冻机压延车间-台 2 40.00 货梯压延车间-台 2 40.00 供电设施--套 1 52.00 锅炉--台 1 50.00 空气压缩机- 6m3台 1 15.00 小计 63 666.80 环保设备-套 1 310.00 合计 109 7,091.80 5、产品工艺流程 本次募集资金投资项目是对现有产能有效扩充，产品的工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程”之相关内容。 6、环保情况 本项目采用的环保标准包括《大气污染物综合排放标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》和《污水综合排放标准》等。 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）主要污染物排放及环保措施情况如下表所示： 项目类型排放源污染物名称防治措施 预期治理效果 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-360 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 大气污染物 生产车间 有机废气通过机械通风汇总排入厂区 RTO装置集中处理 达标排放对环境空气影响轻微有机废气 水污染物 生活污水化学需氧量 经开发区污水管网排至污水处理厂 达标排放 固体废物 生产车间边角料 收集后对外出售综合利用对周边环境无明显污染影响 生产车间废溶剂供应商回收 厂区生活垃圾环卫部门定期清运 公司将严格按照国家及地方的相关法律法规等规定，在项目实施过程中做到环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）建成后，其生产经营业务与目前发行人业务基本相同，会对周边环境产生微小影响，主要表现在废气排放方面。发行人将在项目建设中投入 310万元用于购置安装废气回收系统，同时利用厂区现有 RTO等环保装置，使废气排放达到大气污染物综合排放标准 GB16297-1996（表 2）二级标准。 2012年 5月 18日，南通市通州区环境保护局出具了关于本募投项目的审批意见（通环建[2012]196 号），同意该募投项目的建设。经核查，保荐机构、发行人律师认为：本项目符合国家环境保护的有关规定。 7、项目选址 本项目拟选址于江苏省南通市通州经济开发区西区青岛路西侧，金桥西路北侧，子公司百纳数码厂区内。百纳数码已就项目用地取得通州国用（2010）第 003080号土地使用权证。 8、主要原材料及能源供应 （1）主要原材料及辅助材料供应情况 项目建成后，项目新增的车身贴和单透膜产能所需 PVC 膜及离型纸将全部由内部供给。生产 PVC 膜生产所需的树脂粉、增塑剂以及生产离型纸所需的离型原纸和 PE材料将自市场采购。上述原材料市场供给充分，均可在国内市场稳定获得。 （2）能源供应情况 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-361 本项目将购置一台锅炉作为配套能源设备，为项目提供所需热能，燃料为轻质柴油，可在周边面向市场采购，所需水、电分别由本地供电供水部门提供。 9、组织方式和进展情况 该项目由百纳数码组织实施，建设周期为 24 个月。截至本招股说明书签署日，本项目已完成前期的可行性论证、设备选型、项目备案、环评等前期工作。 10、经济效益分析 本项目建设期为两年，预计离型纸生产线第二年投产，当年达产率 60%，第三年全部达产；PVC膜、车身贴、单透膜生产线均为第二年、第三年分步投产，第二年达产率 40%，第三年达产率 90%，第四年起全部达产。本项目全部达产后将实现年销售额 32,840.00 万元，年利润总额 7,146.50 万元，内部收益率为 33.23%（所得税后）。从建设期算起，本项目所得税后的静态投资回收期为 4.46 年，动态投资回收期为 5.14年。 序号项目单位指标备注 1 项目总投资万元 15,134.41 - 2 营业收入万元 32,840.00 达产年 3 年总成本费用万元 25,444.70 达产年 4 利润总额万元 7,146.50 达产年 5 内部收益率（所得税后）% 33.23 所得税后 投资回收期 年 4.46 静态 7 年 5.14 动态 （二）数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 1、项目概述 本项目为数码喷印材料工程技术研发中心建设项目，建设周期为 15 个月，建成后将大大提高公司设计研发的硬件基础，进一步提升研发实力。本项目以百纳数码为实施主体，以增资方式进行。 本项目总投资 2,636.73万元，全部为固定资产及相关费用投资。项目将建成 总建筑面积为 8,000多平方米的主体建筑工程，并购置一系列测试、研发设备。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-362 本项目建成后公司的研发方向主要包括：（1）承印载体、接着载体及特种 功能性涂层剂材料研发；（2）数码喷印材料制造装备及工艺研发；（3）新型节 能环保及特种功能产品研发。 2、项目建设的必要性 （1）产品需求的多样化要求制造商持续进行研发创新 近年来，数码喷印材料行业快速发展，其产品的下游应用范围越来越广泛，随着数码喷印材料的市场、技术和客户需求等的不断变化，客户对产品多层次、多样化的需求越来越明显。为了持续满足客户多层次需求，要求行业内企业必须具备及时开发新产品和在已有产品线上开发创新的能力。“一站式采购”是行业内较为通用的采购模式，开发符合市场需求的创新类产品能够极大地带动公司其他类别产品的销售，但同时也意味着只有进行持续性的创新投入，最大限度的满足客户对产品的多样化需求，才能始终保持行业内的领先竞争地位。 （2）产品高端化趋势对公司研发实力提出更高的要求 随着数码喷印材料下游行业的不断拓展，下游客户对质量和品牌的要求越来越高，同时不同应用领域个性化需求以及功能型需求日益凸显，对节能环保型新材料的需求也迅速增长，这些都对生产企业研发设计能力提出了更高的要求。 （3）公司进一步提升研发实力的需要 公司多年来一直非常重视研发工作，并已掌握了数码喷印材料设计与生产的核心技术，但与国际领先企业相比，公司研发基础设施仍然存在较大差距，并已逐渐对公司进行持续性的产品创新和新技术开发构成了限制。数码喷印材料工程技术研发中心建设项目建成后，将极大地扩大公司技术研发办公场所，并将拥有更多的专业实验室和先进的研发、检测设备，有效提升公司的研发效率，加快公司产品开发速度，提升公司的市场竞争力。 3、项目建设的可行性 目前，公司是高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，并被上海市科学技术委员会、上海市知识产权局等部门认定为创新型企业和科技小巨人企业，建设有上海市认定企业技术中心，并与华东理工大学共建产学研合作基地。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-363 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目将在公司现有技术中心的基础上，着力打造一个为公司未来发展进行技术和资源储备的创新研发平台，进一步完善技术中心的各项研究设施。项目建成后，将承接公司现有研发人员、实验数据以及研发项目，提高公司研发效率，并始终坚持以市场为导向，以行业国际领先技术为目标安排研发工作的开展。 4、项目建设具体内容与投资概算 本项目的投资主要用于工程建设和设备购置，具体投资情况如下： 序号项目投资金额（万元） 一建设投资 2,290.10 1.1 工程建设费用 1,478.40 1.2 设备购置费用 811.70 二工程建设其他费用 269.84 三工程预备费 76.80 合计 2,636.73 （1）工程建设投资 本项目建设工程投资主要为数码喷印材料工程技术研发中心主体工程的建设，具体内容如下： 项目 工程量（平方米） 单价 （万元） 费用合计（万元） 主体建筑工程 中试区 1,344 0.20 268.80 中试区及测试区 1,344 0.20 268.80 实验区和产学研联合人才培训基地 1,344 0.20 268.80 办公区 2,688 0.20 537.60 分析区及全天候自然老化区 1,344 0.10 134.40 合计 8,064 1,478.40 （2）设备投资 拟使用募集资金购买的设备主要包括中试区设备、实验室设备、测试区设备等，总投资金额为 811.70万元，投资设备明细如下表所示： 类别设备名称规格型号单位数量总价(万元) 中试区设备 背胶涂布机国联机械 TBA-C1 台 1 90.00 气动搅拌机瑞诚 200 台 1 2.50 铸造级薄膜中试机-台 1 300.00 小型涂布机 TB--1100 台 1 30.00 电子称宏力 SCS 台 1 0.50 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-364 类别设备名称规格型号单位数量总价(万元) 电子称新光 GS-2202 台 1 0.50 UV平台式喷绘机 TS300 台 1 40.00 测厚仪 EX-3000 台 1 0.30 数字水份测试仪 AK-850 台 1 1.00 电子天平 AL104 台 1 1.20 小计 10 466.00 实验室设备 涂布器-台 1 3.50 挤压式不锈钢涂布棒 SP-52,42,20 个 3 0.50 压力搅拌反应釜 GSH-5L 台 1 6.00 恒温水浴槽 HC-268 台 2 2.00 强力电动搅拌机 JB300-D 台 2 1.00 电热恒温鼓风干燥箱 DHG-9148A 台 4 2.00 分析天平 BSA423S-CW 台 2 2.40 电动六速旋转粘度计 ZNND6 台 1 0.50 试验低温加温冰箱 FYL-YS-100L 台 2 2.00 光固机 DF-102 台 1 2.60 老化试验箱 AT-869LA 台 2 5.00 膜切机 TW-30B 台 1 12.00 质谱仪丸里安 500 台 1 150.00 液相色谱 Agilent 1200 台 1 28.00 小计 24 217.50 测试区设备 电子织物强力仪 TILO026PC 台 1 6.00 数显电子拉力机昌隆 CL 台 1 4.00 织物测试强力仪 YG026B 台 2 6.00 胶带保持力实验机 CRS-TKF 台 2 3.00 离型力测试仪 FTP-F1 台 1 2.00 超声波测厚仪 DM4E 台 1 3.00 白度仪 WSB-1 台 1 1.50 比色箱 CAC120 台 1 0.50 表面张力测试仪 WBJZ-600 台 1 7.50 流变仪 CL-2000E 台 1 5.00 数字水分分析仪 GF-8000 台 1 6.50 折射仪 NAR-4T 台 1 4.00 耐磨试验机 7-IBB 台 1 8.00 附着力测试仪 AT 台 1 2.00 分光密度仪 X-Rite528 台 1 4.00 阻燃测试仪东菱 DLF-2105 台 1 0.80 氧指数测试仪 JN-6998B 台 1 1.50 涂层耐溶剂性测定仪天津永利达 QFR 台 1 0.50 透光率测试仪北京 BTG-3 台 1 3.50 三角度数字光泽仪嘉标 BYK 台 1 3.50 便携式色差仪日本美能达 CR-10 台 1 2.00 小计 23 74.80 技术培训中心 投影仪 FZ-T3015 台 1 1.80 电脑-台 1 1.00 音响灯光设备等-套 1 5.60 小计 3 8.40 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-365 类别设备名称规格型号单位数量总价(万元) 办公及研发电脑-台 45 45.00 合计 105 811.70 5、环保情况 本项目为研发中心类建设项目，不涉及生产环节，“三废”量较少，对环境影响轻微，主要污染物排放及环保措施情况如下表所示： 项目类型排放源污染物名称防治措施预期治理效果 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 水污染物 生活污水-污水处理厂处理 对总体水质影响轻微 固体废物 生活、办公区 生活、办公垃圾 环卫部门统一清运、处理 对周边环境无明显污染影响 2010 年 12 月 24 日，南通市通州区环境保护局出具了关于本募投项目的审批意见（通环建[2010]437号），同意该募投项目的建设。2016年 1月 8日，南通市通州区环境保护局出具关于本募投项目的审批意见（通环建[2015]363 号）同意该项目建设。经核查，保荐机构、发行人律师认为：本项目符合国家环境保护的有关规定。 6、项目选址 本项目拟选址于江苏省南通市通州经济开发区西区青岛路西侧，金桥西路北侧，子公司百纳数码厂区内。百纳数码已就项目用地取得通州国用（2010）第 003080号土地使用权证。 7、组织方式和进展情况 该项目由百纳数码组织实施，建设周期为 15 个月。截至本招股说明书签署日，本项目已完成前期的可行性论证、设备选型、项目备案、环评等前期工作。 （三）国内营销网络建设项目 1、项目概述 本项目为国内营销网络建设项目，公司会将现有办公楼的部分区域改造成为总部营销中心，并通过租赁场地的方式建成华南、华北、东北、华中、西南、西北 6个大区营销中心，提升公司产品在国内的品牌知名度，提高对前沿市场的敏感度和反应速度。通过与营销中心及经销商间建立 ERP系统,进一步优化经销商上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-366 结构及管理模式，加大对经销商的服务和支持力度。本项目以纳尔股份为实施主体，建设周期为 24个月，以直接投资的方式进行。 本项目总投资 1,563.91万元，主要包括场地租赁费用、设计装修费用、设备 购置费用、软件开发费用等。 2、项目建设的必要性 （1）强化销售能力的需要 销售渠道的建设是数码喷印材料行业厂商长远发展的必然选择与要求，尤其在国内市场，营销渠道的竞争是数码喷印材料行业竞争的重要内容。本项目的建设有利于提高公司营销网络的覆盖面，同时有利于加强公司对于各大营销中心和经销商的管理与指导功能，增强公司营销网络的持续性、稳定性。此外，数码喷印材料种类繁多且缺乏统一行业标准，客户需求呈现特定化、多样化特征，要求行业内厂商积极保持对市场产品和功能多样性、便利性需求的及时响应。通过营销管理中心、与经销商间 ERP 系统的建设、增加物流调度中心与经销商配送体系，公司可以迅速对信息进行收集、交流、整理并进行决策，做到对市场做出快速反应，加快货物的周转，加强对营销网络的后台支持，提高营销网络的销售能力，提高客户的满意度和订单满足率，有利于公司在未来的市场竞争中保持优势地位。 （2）丰富营销渠道功能的需要 目前，公司在国内市场初步设立了相对完整的营销网络，但营销渠道功能相对单一，即以单纯的销售功能为主。营销网络建设的重要内容是对原有销售网络进行充实和整合，实行区域业务集中化分级管理，将营销模式由单纯的销售型逐步向顾问型与服务型相结合的模式转变，使营销网络除具备原有的基本销售功能外，增加营销推广和形象传播、信息采集、售前支持、产品展示、售后服务等多方面功能。具体方式包括通过统一 CI设计和网络规划，适当扩大和新增与营销业务密切相关的企业形象推广、业务洽谈、技术培训、办公管理以及产品展示等以及增加技术型、服务型人才在整个营销团队中的比例等，从而充分发挥企业技术营销、服务营销的市场竞争优势和产品个性化、服务差异化的营销特色，与优质客户建立长期稳定、双向沟通的良好互动关系。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-367 （3）强化品牌推广的需要 通过营销网络建设，在全国中心城市和重点城市建设七大区营销中心，并进一步扩充经销商队伍，优化对销售渠道的管理与服务，有利于强化营销体系对品牌的推广作用，实现品牌建设与渠道建设一体化的管理，如利于加大组织统一的品牌推介和营销活动的力度、利于公司品牌传播活动的组织统一、规范等。 3、项目建设的可行性 本项目主要为公司进一步开拓市场提供支撑，为产能规模扩大后的销售以及新产品的市场开拓提供支持，加强企业的市场营销和售后服务能力。通过该营销网络建设项目可以充分发掘营销网络对纳尔品牌传播的功能，具体体现在：（1） 完善对经销商的服务，提升公司品牌形象；（2）大区营销中心对公司产品的展 示更为直观，具有较强的说服力和参考性；（3）营销中心能为经销商进行人员 培训、管理咨询，提高对经销商的服务水平；（4）通过营销中心能加强对经销 商的管理和引导。 由于公司相比于经销商具有资金优势和直接管理优势，营销中心一般规模较大、商品种类齐全、店内摆设更为科学，营销中心通过形象展示，能有效显示公司的实力，有助于公司统一进行品牌推介和营销活动。同时，公司可以直接进行管理，能更直观的体现、执行公司的品牌战略和营销理念。 经过数年的快速发展，中国已成为全球最大的数码喷印材料生产基地之一。 国内市场需求也将保持稳定增长。公司已经在国内拥有良好的市场基础和客户基础，本项目的投资实施是为了抓住国内市场快速发展的机遇，迅速提升公司在国内市场的占有率和品牌知名度。总部和大区营销中心建成后，公司将加大产品宣传力度，并通过营销网络扩充和 ERP系统的完善整合国内直销客户和经销网络，为客户和经销商提供更加及时和优质的售前、售后服务，争取将整个营销网络覆盖全国各大一线二线城市，全面提升纳尔品牌在国内的知名度，强化公司对国内销售渠道的覆盖率和控制力。 4、项目建设具体内容与投资概算 本项目的投资主要用于工程建设、设备购置和铺底流动资金，具体投资情况如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-368 序号项目投资金额（万元） 一建设投资 1,383.91 1 场地租赁费 153.60 2 设计装修费 460.00 3 设备购置及软件开发费 405.00 3.1 办公设备 62.00 3.2 总部展台及设施 45.00 3.3 大区营销中心展台及设施 70.00 3.4 营销网络及 ERP系统改造 228.00 4 工程建设其他费用 325.00 5 工程预备费 40.31 二铺底流动资金 180.00 合计 1,563.91 本项目的场地租赁费及设计装修费投入的具体情况如下： （1）公司将以纳尔股份目前所在地的办公楼部分区域作为总部展厅，对其 进行标准化 CI设计装修和改造，主要投资为设计装修费用。 （2）公司将在华南、华北、东北、华中、西南、西北分别设立大区营销中 心，加大对国内市场的开拓力度，提升品牌影响力。上述营销中心的场地将通过租赁的方式获得，并对其进行标准化 CI设计装修，主要投资包括场地租赁费和设计装修费用。 为了更好地整合国内营销网络，实现信息的及时交互和处理，公司将进行营销网络及 ERP 系统改造，相关投资包括硬件系统的购置和软件的定制开发，具体如下： 序号名称型号金额（万元） 1 数据库服务器 IBM POWER服务器组 75.00 2 存储服务器 IBM N6000系列 8.00 3 ERP系统改造定制开发 116.00 4 短信服务系统定制开发 9.00 5 系统集成费 20.00 合计 228.00 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-369 5、项目选址 本募投项目将建成总部营销中心和华南、华北、东北、华中、西南和西北 6个大区营销中心。总部营销中心将通过改造公司办公楼部分区域建成，建设选址为公司所在地上海，另外 6个大区营销中心将分别在广州、北京、沈阳、武汉、成都、西安租赁场地进行改造和装修。 6、组织方式和进展情况 该项目由纳尔股份组织实施，分二期进行，建设周期为 24个月，第 1年投资建设总部（上海）营销中心以及华南（广州）、华北（北京）两个大区营销中心，第 2年投资建设东北（沈阳）、华中（武汉）、西南（成都）、西北（西安）四个大区营销中心。本项目已完成前期的可行性论证、设备选型、项目备案、环评等前期工作。 三、新增固定资产的合理性分析 由于数码喷印材料工程技术研发中心建设项目和国内营销网络建设项目不存在产能增加的情形，以下仅就高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）固定资产投资和新增产能与公司现有状况进行对比，具体情况如下： 应用服务器1数据库服务器应用服务器2应用服务器3`经销商PC经销商PC短信息服务器经销商联络人手机2`经销商PC门户网站经销商联络人手机1光纤接入防火墙Internet移动短信网关 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-370 项目 2015年 12月 31日 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） 增加幅度 固定资产原值（万元） 13,073.04 13,736.87 105.08% 车身贴产能（万平方米） 9,500.00 4,700.00 49.47% 单透膜产能（万平方米） 1,500.00 1,300.00 86.67% 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）固定资产投资较公司现有固定资产原值的增长幅度大于新增产能的增长幅度，主要原因如下：一是本次募投项目投资建设的标准更高，将购买更为先进的生产设备，固定资产投资金额相对较大，二是本次募投项目增加对上游 PVC膜、离型纸的生产投资，导致投资规模上升。 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将有效解决现有产能紧张的问题，进一步提高核心原材料的自给率，并进一步增强公司的研发和营销实力，提高公司的盈利能力和市场竞争力，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，与公司现有财务状况匹配。 （一）对公司财务状况及经营成果的影响 1、对资本结构的影响 募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，资产负债率大幅降低，加强了公司的抗风险能力和债务融资能力。 2、对盈利能力的影响 由于募集资金运用项目需要一定的建设周期，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。不过从中长期来看，随着该等项目建成投产，将增强公司技术工艺的改进以及新产品技术开发的创新能力，并完善产业链、增加产能供应，有利于公司盈利能力的不断增强，提高公司的盈利水平。 （二）新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产原值 16,956.55 万元，较发行前有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目形 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-371 成的固定资产主要是厂房、机器设备的投入。上述固定资产均为公司进一步拓展业务所必需的资产，对于进一步提升公司的产能、设备先进水平和研发、销售能力起到重要推动作用。 本次募投项目新增固定资产以及新增固定资产折旧情况如下表所示： 项目金额（万元） 新增固定资产 16,956.55 新增固定资产折旧（达产后每年） 1,261.30 新增固定资产的折旧额在募集资金项目建成后，固定资产折旧额较目前有较大增加，将对公司经营业绩构成一定压力。募集资金投资项目具有良好的市场前景，若能够顺利投产并实现产生预期收益，募投项目能够消化新增折旧费用。随着募集资金项目的效益逐步稳定实现以及公司盈利能力的持续稳定提升，新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响将会下降。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-372 第十四节股利分配政策 一、最近三年的股利分配政策 （一）公司的股利分配政策 1、股利分配一般政策 根据有关法律和公司章程的规定，公司发行的股票全部为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司将按各股东持有股份的比例派发股利。股利分配方案经股东大会批准后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利的派发事项。 2、股利分配的顺序和方式 根据《公司法》和《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）按照年度利润的 10%提取法定公积金； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 （二）公司报告期内实际股利分配情况 经 2012年 5月 22日召开的 2011年年度股东大会审议批准，公司按照股东的出资比例向全体股东派发现金股利，共计分配现金股利 9,000,000.00元（含税）。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-373 经 2012年 11月 5日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准，公司按照股东的出资比例向全体股东派发现金股利，共计分配现金股利 13,500,000.00 元（含税）。 经 2013年 6月 14日召开的 2013年第二次临时股东大会审议批准，公司以截止 2012 年末经审计的资本公积共计 4,613.90 万元中的 3,000 万元转增注册资 本，由公司全体股东按转增前的持股比例分配。本次转增后，公司注册资本由4,500万元增至 7,500万元。 经 2014年 8月 7日召开的 2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以总股本 7,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共 计分配股利 2,250万元。 经 2015年 3月 2日召开的 2014年度股东大会审议批准，公司以总股本 7,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共计分配股利 1,125万元。 经 2015年 8月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会批准，公司以总股本 7,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计 分配 750万元。 上述股东股利已派发完毕。除上述股利分配事项外，公司报告期内未进行其他股利分配。 （三）发行后的股利分配政策 发行人于 2014年 1月 22日召开的 2014年第一次临时股东大会通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，并在《章程（草案）》中明确了本次发行后公司的股利分配政策，具体如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备 现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-374 公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的 20%。 （1）公司在未来 12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产 20%的单笔 偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）； （2）公司在未来 12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产 10%的单笔 偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）； （3）当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过 75%； （4）法律、法规规定不进行分红的其他情况。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司制定利润分配政策时，应当履行章程规定的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-375 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分 配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 7、在国家法律、法规、规章及其他规范性文件就股利分配政策要求进行修 订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 二、发行前滚存利润的分配安排 经公司 2013 年第四次临时股东大会决议，同意本次发行上市前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东共享。 三、发行人股东分红回报规划 根据公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和上市后五年内股东分红计划，股东分红回报规划具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-376 以实现公司价值最大化、股东利益最大化为原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，综合考虑公司的资金需求、发展目标、社会资金成本、外部融资环境、公司股本规模等因素，建立对投资者持续、稳定的股利回报机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主，以及具备现金分红条件下应优先采取现金分红进行利润分配这一基本原则。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。公司可以进行中期现金分红。公司发放股票股利的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在经营情况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 3、分红回报规划制定的周期及相关决策机制 公司至少每五年重新审视一次分红回报规划，公司董事会可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红回报规划进行适当且必要的调整，确定该段时间的股东回报计划。调整分红回报规划应以股东（特别是公众投资者）权益保护为出发点，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则： 公司坚持现金分红为主，以及具备现金分红条件下应优先采取现金分红进行利润分配这一基本原则，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期具体利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、公司发行上市后五年内股东分红回报具体计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%。如果发行上市后五年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-377 红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-378 第十五节其他重要事项 一、重大合同情况 （一）建筑物及场地租赁合同 截至 2016年 6月 30日，发行人正在履行的建筑物及场地租赁合同如下： 1、2010 年 12 月 1 日，公司与上海朋佑道路建设发展有限公司签订了《上 海市房屋租赁合同》。该合同约定，公司承租上海朋佑道路建设发展有限公司位于上海市浦东新区新场镇新瀚路 14—20（双）号 2 幢西侧的房屋用于仓储；租赁期限从 2010年 9月 1日至 2017年 8月 30日，租赁面积 2,185.98平方米，租 赁期间第一年租金为 31.5万元，以后每年租金在上一年基础上递增 5%。 2012 年 2 月 8 日，公司与上海朋佑道路建设发展有限公司针对上述《上海市房屋租赁合同》签订了《厂房租赁补充协议》。该补充协议约定 2012年 1月1日至 2013年 12月 31日，年租金金额为 490,000元。 2014 年 1 月 2 日，公司与上海朋佑道路建设发展有限公司针对上述《上海市房屋租赁合同》签订了《厂房租赁补充协议》。该补充协议约定 2014年 1月1日至 2014年 12月 31日，年租金金额为 490,000元。 2015 年 1 月 5 日，公司与上海朋佑道路建设发展有限公司针对上述《上海市房屋租赁合同》签订了《厂房租赁补充协议》。该补充协议约定 2015年 1月1日至 2016年 12月 31日，年租金金额为 490,000元。 2、2010 年 12 月 1 日，英飞莱斯与上海朋佑道路建设发展有限公司签订了 《上海市厂房租赁合同》。该合同约定，英飞莱斯承租上海朋佑道路建设发展有限公司位于上海市浦东新区新瀚路 14—20（双）号 2 幢东侧的房屋用于仓储；租赁期限从 2010年 7月 1日至 2017年 6月 30日，租赁面积 2,185.985平方米， 租赁期间年租金为 31.5万元。 2012年 2月 8日，英飞莱斯与上海朋佑道路建设发展有限公司针对上述《上海市厂房租赁合同》签订了《厂房租赁补充协议》。该补充协议约定 2012 年 1月 1日至 2013年 12月 31日，年租金金额为 490,000元。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-379 2014年 1月 2日，英飞莱斯与上海朋佑道路建设发展有限公司针对上述《上海市房屋租赁合同》签订了《厂房租赁补充协议》。该补充协议约定 2014 年 1月 1日至 2014年 12月 31日，年租金金额为 490,000元。 2015年 1月 5日，英飞莱斯与上海朋佑道路建设发展有限公司针对上述《上海市房屋租赁合同》签订了《厂房租赁补充协议》。该补充协议约定 2015 年 1月 1日至 2016年 12月 31日，年租金金额为 490,000元。 3、2014 年 8 月 31 日，公司与上海竹内金属制品有限公司签订了《厂房租 赁合同书》。该合同约定，公司承租上海竹内金属制品有限公司位于上海市浦东新区新场工业区内古翠路 34-40双号第二幢 202室及配套设施；租赁期限为 2014年 9月 1日起至 2015年 6月 30日，租赁面积 3,580平方米，年租金金额为 70.5 万元。 2015年 5月，发行人与上海竹内金属制品有限公司签订《厂房租赁合同书》，约定发行人向上海竹内金属制品有限公司租赁浦东新区古翠路 34-40 双号 2 幢202 室房屋，租赁面积 3,580 平方米；租期为 3 个月，自 2015 年 7月 1 日起至2015年 9月 30日止；租金为每天每平方米 0.65元。该租赁房屋用于仓储。 2015年 8月，发行人与上海竹内金属制品有限公司签订《厂房租赁合同书》，约定发行人向上海竹内金属制品有限公司租赁浦东新区古翠路 34-40 双号 2 幢202室房屋，租赁面积 3,580平方米；租期为 2个月，自 2015年 10月 1日起至2015年 11月 30日止；租金为每天每平方米 0.69元。该租赁房屋用于仓储。该 租赁于 2015年 11月 30日到期后，发行人不再续租。 （二）借款合同、担保合同及承兑合同 截至 2016年 6月 30日，发行人正在履行的借款合同、担保合同及承兑合同如下： 1、2013 年 1 月 18 日，发行人与上海浦东发展银行南汇支行签订《保理协 议书》（合同编号：98102013280037），约定发行人将其因提供商品或者劳务已经或者即将形成的应收账款以本协议约定的方式转让给浦发银行南汇支行，浦发银行南汇支行同意按照本协议规定的条件和方式受让相关应收账款，协议自双方上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-380 签署之日起生效，并且在生效之后除非依照本协议的规定被取消，将持续有效。 截至 2016年 6月 30日，发行人无依据该保理协议申请产生的保理融资余额。 2、2014 年 8 月 28 日，发行人与中国农业银行上海南汇支行签订《最高额 保证合同》（合同编号：31100520140229），约定发行人为百纳数码在 2014年 8月 29日至 2016年 8月 28日期间向农业银行南汇支行申请办理商业汇票承兑所形成的债务提供连带责任保证，担保的债务最高余额为 1,000万元，保证范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金，以及实现债权的一切费用，保证期间为债权人垫付款项之日起两年。 3、2016 年 1 月 28 日，发行人与农业银行南汇支行签订《最高额权利质押 合同》（合同编号：31100720160008），约定发行人以金额为 600 万美元的定期存款存单（存单号：00-037137316）为发行人与农业银行南汇支行自 2016年 1月 28日至 2017年 1月 9日期间办理商业汇票承兑业务形成的债权提供最高额质押担保，担保的债权最高余额折合人民币 3,280万元，担保范围包括本金、利息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 4、截至 2016年 6月 30日，发行人及其子公司商业汇票承兑余额为 5,815.78 万元，商业汇票承兑合同情况如下表所示： 序号 申请人 承兑人合同编号 汇票余额 （万元） 担保方式签订日期 发行人 农业银行南汇支行 31030120160073 618.22 最高额质押担保，质押标的为600 万美元的定期存款存单 2016.01.28 发行人 农业银行南汇支行 31030120160124 560.41 最高额质押担保，质押标的为600 万美元的定期存款存单 2016.02.25 发行人 农业银行南汇支行 31030120160225 1,114.91 按承兑金额的10%缴存保证金作为质押担保 2016.04.28 发行人 农业银行南汇支行 31030120160342 1,191.84 最高额质押担保，质押标的为600 万美元的定期存款存单 2016.06.27 发行人 浦发银行南汇支行 CD98102016880006 572.65 按承兑金额的10%缴存保证金作为质押担保 2016.03.28 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-381 序号 申请人 承兑人合同编号 汇票余额 （万元） 担保方式签订日期 发行人 浦发银行南汇支行 CD98102016880016 1,757.74 按承兑金额的10%缴存保证金作为质押担保 2016.05.30 合计 5,815.78 — （三）理财合同 截至 2016年 6月 30日，公司正在履行的理财合同如下： 2016年 2月 15日，发行人与太平养老保险股份有限公司上海分公司签订《太平稳益理财保险计划协议》，发行人购买太平稳益理财保险计划，缴费金额为500万元，发行人可在“起始日+365天”终止本产品，预期年化收益率 5%。 （四）采购合同 截至 2016年 6月 30日，公司正在履行的主要采购合同如下： 序号采购方供应商名称签约日期合同标的有效期 1 发行人 浙江盛丰塑胶有限公司 2016.01.01 PVC膜 1年，期满后下一年将重新签署 2 发行人 上海维港精细化工有限公司 2016.01.01 胶水产品 1年，期满后下一年将重新签署 3 发行人 上海昌益胶粘制品有限公司 2016.01.01 离型纸 1年，期满后下一年将重新签署 4 发行人 上海泽胜复合材料有限公司 2016.01.01 离型纸 1年，期满后下一年将重新签署 5 发行人 上海盈实纸塑材料有限公司 2016.01.01 离型纸 1年，期满后下一年将重新签署 6 发行人 浙江博泰塑胶有限公司 2016.01.01 灯箱布 1年，期满后下一年将重新签署 7 发行人 浙江宇立新材料有限公司 2016.01.01 灯箱布 1年，期满后下一年将重新签署 8 发行人 浙江汇锋新材料股份有限公司 2016.01.01 灯箱布、PVC膜 1年，期满后下一年将重新签署 9 英飞莱斯 浙江汇锋新材料股份有限公司 2016.01.01 灯箱布 1年，期满后下一年将重新签署 10 百纳数码 上海金谷包装物资有限公司 2016.01.01 原纸产品 1年，期满后下一年将重新签署 11 百纳数码 山东晨鸣纸业销售有限公司 2016.01.01 双胶原纸产品 1年，期满后下一年将重新签署 （五）销售合同 截至 2016年 6月 30日，公司正在履行的主要销售合同如下： 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-382 序号客户签订日期有效期合同标的 1 3M巴西注 2009.10.30 无固定期限车身贴膜等 2 3M公司 2016.01.01 三年特定产品 长春吉广画艺制作有限公司 2014.01.01 2014.01.01-2016.12.31 喷印材料 上海大邦企业发展有限公司 2016.05.01 2016.05.01-2017.04.30 喷印材料 宁波源源山富进出口有限公司 2014.10.08 2014.10.02-2016.10.01 喷印材料 浙江汇锋进出口有限公司 2014.11.01 2014.11.01-2016.10.31 喷印材料 上海家化进出口有限公司 2016.01.01 2016.01.01-2016.12.31 喷印材料 桐乡市赛尔进出口有限公司 2015.01.04 2015.01.04-2017.01.03 喷印材料 上海旭元数码科技有限公司 2015.01.05 2015.01.01-2016.12.31 喷印材料 上海雅展广告设计有限公司 2015.01.07 2015.01.01-2016.12.31 喷印材料 上海瑞旗国际贸易有限公司 2015.01.08 2015.01.08-2017.01.07 喷印材料 上海福莱奕国际贸易有限公司 2015.01.10 2015.01.10-2017.01.09 喷印材料 长沙满江红广告材料有限公司 2015.01.10 2015.01.01-2016.12.31 喷印材料 注：该合同系发行人与 3M巴西、IE公司签署的三方协议。 （六）施工合同 截至 2016年 6月 30日，公司正在履行的施工合同如下： 1、2014年 10月 23日，发行人与上海置都建筑工程有限公司签订《上海市 建设工程施工合同》，约定上海置都建筑工程有限公司承包发行人高性能数码喷印材料研发生产基地（1 标）工程施工，建筑面积为 13,088.8 平方米，承包方 式为总包，合同价款为 24,839,407元，开工日期为 2014年 11月 1日，竣工日期为 2016年 2月 3日。目前尚未竣工决算。 2、2014年 10月 23日，发行人与上海置都建筑工程有限公司签订《上海市 建设工程施工合同》，约定上海置都建筑工程有限公司承包发行人高性能数码喷印材料研发基地（2标），建筑面积为 4,238平方米，承包方式为总包，合同价款为 3,533,142元，开工日期为 2014年 11月 1日，竣工日期为 2016年 2月 3日。目前尚未竣工决算。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-383 3、2015年 1月 8日，发行人与上海中圣建设工程有限公司签订《工程合同》， 约定上海中圣建设工程有限公司承包发行人新建厂房的河浜回填、场内土方工程、室内隔断装饰工程、室内外消防工程及室外总体，承包方式为双包，工程合同造价为 1,000万元（按决算为准），开工日期为 2015年 1月 11日，竣工日期为 2015年 10月 30日。目前尚未竣工决算。 （七）独家代理或经销协议 截至 2016年 6月 30日，发行人正在履行的独家代理或经销协议如下： 2013年 8月 1日，公司与 Papiro S.A.签订两份《独家经销协议》，指定 Papiro S.A.为公司车身贴、单透膜、刀刮布、网格布、纺织品喷绘布等数码喷印材料产品分别在智利、秘鲁境内的独家经销商。该两份协议有效期限均为三年。 （八）出口货运代理协议 截至 2016年 6月 30日，发行人及其子公司与货运代理公司签订的主要合作合同具体情况如下： 1、2016年 1月 1日，发行人与上海盛航国际物流有限公司续签《货运代理 协议（集装箱）》，委托上海盛航国际物流有限公司办理国际货运进出口代理业务。该协议的生效日期为 2016年 1月 1日，除依据该协议约定的方式提前终止或延迟终止外，于 2016年 12月 31日终止。 2、2016年 1月 1日，英飞莱斯与上海盛航国际物流有限公司续签《货运代 理协议（集装箱）》，委托上海盛航国际物流有限公司办理国际货运进出口代理业务。该协议的生效日期为 2016年 1月 1日，除依据该协议约定的方式提前终止或延迟终止外，于 2016年 12月 31日终止。 3、2016年 1月 1日，发行人与中国邮政速递物流股份有限公司江苏省宜兴 市分公司续签《货运代理协议（集装箱）》，委托中国邮政速递物流股份有限公司江苏省宜兴市分公司办理国际货运进出口代理业务。该协议的生效日期为2016年 1月 1日，除依据该协议约定的方式提前终止或延迟终止外，于 2016年 12月31日终止。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-384 4、2016年 1月 1日，英飞莱斯与中国邮政速递物流股份有限公司江苏省宜 兴市分公司续签《货运代理协议（集装箱）》，委托中国邮政速递物流股份有限公司江苏省宜兴市分公司办理国际货运进出口代理业务。该协议的生效日期为2016年 1月 1日，除依据该协议约定的方式提前终止或延迟终止外，于 2016年12月 31日终止。 5、2016年 1月 1日，发行人与上海士雯国际物流有限公司续签《货运代理 协议（集装箱）》，委托上海士雯国际物流有限公司办理国际货运进出口代理业务。该协议的生效日期为 2016年 1月 1日，除依据该协议约定的方式提前终止或延迟终止外，于 2016年 12月 31日终止。 6、2016年 1月 1日，英飞莱斯与上海士雯国际物流有限公司续签《货运代 理协议（集装箱）》，委托上海士雯国际物流有限公司办理国际货运进出口代理业务。该协议的生效日期为 2016年 1月 1日，除依据该协议约定的方式提前终止或延迟终止外，于 2016年 12月 31日终止。 （九）短期出口信用保险综合保险 截至 2016年 6月 30日，发行人正在履行的短期出口信用保险综合保险协议如下： 2015 年 11 月 17 日，发行人与中国出口信用保险公司上海分公司续签《短期出口信用保险续转保险单明细表》（单证编号：SSM018934），约定保险人对发行人在保单有效期内产生的适保业务，因商业风险、政治风险引起的直接损失承担保险责任，保险金额为 3,700万美元。保单有效期为 2015年 10月 22日至2016年 10月 21日。 （十）设备采购合同 截至 2016年 6月 30日，发行人正在履行的设备采购合同如下： 1、2014年 7月 25日，百纳数码与上海泓阳机械有限公司签订《买卖合约书》 （合同编号：SHFW-shNE8807251），约定百纳数码向上海泓阳机械有限公司购买 PVC 五辊胶布机系列设备一套，总价款为 1,260 万元；百纳数码于本合同签订之日起 7日内支付第一期货款 504万元，卖方提供增值税发票后设备提货前支上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-385 付第二期货款 630万元，设备安装完成后三个月内支付第三期货款 126万元。目前尚有部分尾款未结清。 2、2015年 5月 18日，发行人与常州永盛包装有限公司签订《承揽合同》， 约定发行人向常州永盛包装有限公司购买 T1600涂布机 2台，总价款为 648万元。 合同有效期为 2015年 5月 13日至 2016年 5月 13日。目前尚有部分尾款未结清。 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。 三、诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。 四、其他事项说明 1、截至本招股说明书签署之日，公司控股股东或实际控制人，公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 2、截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员不存在任何涉及刑事诉讼的情况。 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-386 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 游爱国王树明杨建堂 陶福生王宪伟陈然方 陈亚民李大刚卢旭 全体监事签名： 李洪兰熊和乐王峥 其他高级管理人员： 游爱军苏达明 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 年月日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-387 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 卞加振 保荐代表人： 葛绍政 倪霆 法定代表人： 马骥 东方花旗证券有限公司 年月日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-388 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 徐定辉 陈果 律师事务所负责人签字： 张学兵 北京市中伦律师事务所 年月日上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-389 四、承担审计业务的会计师事务所声明及承诺 本所及签字注册会计师已阅读上海纳尔数码喷印材料股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海纳尔数码喷印材料股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 签字会计师签字： 孙文军 沈云强 单位负责人： 王越豪 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-390 承担评估业务的资产评估机构声明 本机构（原名“浙江勤信资产评估有限公司”）及签字注册资产评估师已阅读上海纳尔数码喷印材料股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的浙勤评报〔2010〕246号资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构承诺：本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 经办注册评估师签字： 周敏 王传军 资产评估机构负责人签字： 俞华开 坤元资产评估有限公司 年月日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-391 六、承担验资业务的会计师事务所声明及承诺 本所及签字注册会计师已阅读上海纳尔数码喷印材料股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海纳尔数码喷印材料股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 签字会计师签字： 孙文军 沈云强 单位负责人： 王越豪 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-392 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明及承诺 本所及签字注册会计师已阅读上海纳尔数码喷印材料股份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海纳尔数码喷印材料股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 签字会计师签字： 孙文军 沈云强 单位负责人： 王越豪 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 招股说明书 1-1-393 第十七节备查文件 一、本公司的备查文件 （一）发行保荐书； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 （一）文件查阅时间 工作日上午 9点至 12点，下午 1点至 5点。 （二）文件查阅地点 1、发行人：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司 住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路 26号 电话：021-31272888 联系人：杨建堂、葛健 2、保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司 住所：上海市黄浦区中山南路 318号东方国际金融广场 24层 电话：021-23153888 联系人：葛绍政、倪霆 |
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