北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A座 5 层）
保荐人（主承销商）
? 中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第 A层）
本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数 3,160 万股
每股面值人民币 1 元
每股发行价格【】
预计发行日期 2009 年【】月【】日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 12,640 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2009 年 9 月 17 日 发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
1、股份锁定承诺
公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、滚存利润分配方案
公司于2009年7月22日召开2009年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）对电信行业依赖的风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司来自电信行业的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为71.10%、82.99%、81.51%和92.02%，公
司对电信行业的运营商依赖程度较高。随着电信行业对IT系统运行效率要求的进一步提升，未来几年内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果未来电信行业的宏观环境发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建5
设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生较大不利的影响。
（2）对飞信运维支撑外包服务业务依赖的风险
公司是中国移动飞信业务的运维支撑外包服务提供商。2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，该类业务实现的营业收入分别为 8,773.92 万元、27,783.08
万元和 22,508.75 万元，占公司当期营业收入的比例分别为 19.82%、53.50%和
68.99%；该类业务实现的净利润分别为 3,731.91 万元、9,097.17 万元和 8,928.45
万元，占公司当期净利润的比例分别为 42.23%、75.47%和 76.30%，飞信运维支
撑外包服务已经成为公司经营业绩的主要来源。同时，公司本次发行募集资金拟投资于飞信平台大规模改造升级，投资总额为 16,840.38 万元，占本次募集资金
拟投资项目总额的 33.51%，占比较高。如果中国移动飞信业务经营状况不佳或
中国移动飞信业务运营主体在未来的合作过程中提出解除或不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中降低与公司的合同结算价格，都将对公司盈利能力产生较大不利影响。
（3）税收优惠和政府补助政策变化风险
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司及子公司新媒传信享受了企业所得税减免的优惠政策，具体税率情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公司 15% 10% 10% 7.5%
新媒传信 12.5% 0% 0%－
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司及子公司增值税退税、免征营业税和政府补助收入合计金额情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
收到的增值税返还 339.84 348.41 790.62 672.48
免征营业税金额 1,193.41 89.08 15.42 7.05
获得的政府补助 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
合计 1,936.43 2,021.44 2,304.14 879.53
占利润总额的比例 14.42% 16.28% 25.41% 38.85%
虽然公司及子公司税收减免及政府补助收入合计金额占公司当期利润总额的比例逐年下降，但仍对公司的经营业绩有一定影响。如果未来国家税收优惠政策和政府补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。目录
第一节释义.10
一、一般释义.10
二、专业术语释义. 11
第二节概览.14
一、公司简介.14
二、公司控股股东及实际控制人简要情况.16
三、公司竞争优势.16
四、公司主要财务数据.18
五、合并报表主要财务指标...19
六、本次发行情况.20
七、募集资金用途.20
第三节本次发行概况.22
一、公司基本情况.22
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员.22
三、本次发行的基本情况.22
四、本次发行股票的有关当事人.23
五、发行人与中介机构关系...24
六、本次发行有关重要日期...24
第四节风险因素.25
一、对电信行业依赖的风险...25
二、对飞信运维支撑外包服务业务依赖的风险.26
三、税收优惠和政府补助政策变化风险.27
四、应收账款无法收回的风险.27
五、控制权变动风险...28
六、管理风险.28
七、人力资源风险.29
八、技术风险.29
九、产业政策变化风险.29
十、募集资金投资项目市场风险.30
十一、折旧增加导致公司利润下滑的风险.30
十二、净资产收益率下降的风险.30
第五节发行人基本情况.31
一、公司改制重组情况.31
二、公司股权关系与内部组织结构.34
三、公司子公司情况...37
四、公司实际控制人及主要股东情况.41
五、公司股本情况.50
六、公司员工及社会保障情况.58
七、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.58
八、公司收购联盈数码的 IT 运维管理业务的具体情况.59
第六节业务与技术..62
一、公司主营业务及其变化情况.62
二、公司所处行业的基本情况.62
三、公司的行业地位...79
四、公司主营业务具体情况...86
五、公司主要资产情况.97
六、公司技术与研发情况.103
七、产品质量控制情况. 113
第七节同业竞争与关联交易.. 115
一、同业竞争. 115
二、关联交易. 116
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.125
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.125
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况..129
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.130
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.131
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.132
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.133
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重要承诺.133
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.133
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况.133
第九节公司治理.135
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况..135
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况.139
三、公司的规范运作情况.140
四、投资者权益保护情况.141
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.141
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.141
第十节财务会计信息与管理层分析.142
一、财务报表.142
二、审计意见.151
三、财务报表编制基础.151
四、合并报表范围及变化情况.152
五、主要会计政策和会计估计.152
六、主要税项.165
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.167
八、主要财务指标.168
九、历次评估情况.169
十、历次验资情况.169
十一、财务状况分析.170 十二、盈利能力分析.187
十三、现金流量分析.212
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项...216
十五、股利分配情况.217
第十一节募集资金运用.219
一、募集资金运用基本情况.219
二、募集资金项目简介.224
三、募集资金项目组织与实施.259
四、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性.261
五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响.265
第十二节未来发展与规划.271
一、战略发展目标.271
二、未来三年的具体发展目标与规划.271
三、本次发行募集资金运用对公司发展的作用.273
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势...273
五、拟定业务发展目标的假设条件.275
六、实现业务发展目标面临的主要困难...275
七、业务发展目标与现有业务的关系.275
八、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径.276
九、本次发行对实现业务发展目标的作用...276
第十三节其他重要事项.277
一、重要合同.277
二、重大诉讼和仲裁事项.282
三、关联人的重大诉讼或仲裁事项.282
四、刑事起诉或行政处罚事项.282
第十四节有关声明..283
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.283
二、保荐人（主承销商）声明.285
三、发行人律师声明.286
四、会计师事务所声明.287
五、验资机构声明.288
第十五节附件.290
一、备查文件.290
二、文件查阅时间.290
三、文件查阅地址.290 第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司指北京神州泰岳软件股份有限公司
新媒传信指北京新媒传信科技有限公司，系公司子公司
泰岳通信技术指北京神州泰岳通信技术有限公司，系公司控股子公司泰岳软件指北京神州泰岳软件有限公司，系公司前身
泰岳科技指北京神州泰岳科技有限公司，系公司设立时的主要发起人
科技集团指北京神州泰岳科技集团，系泰岳科技前身
互联时代指北京互联时代通讯科技有限公司
泰岳信息技术指北京神州泰岳信息技术有限公司，系互联时代前身
泰岳计算机指北京神州泰岳计算机技术有限责任公司
泰岳电子技术指北京神州泰岳电子技术有限公司，系泰岳计算机前身泰岳信息系统指北京神州泰岳信息系统技术有限责任公司
联盈数码指上海联盈数码技术有限公司
卓望信息指卓望信息技术（北京）有限公司
保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司
BMC 指 BMC Software, Inc.，即博思软件公司
CA 指 CA, Inc.，即冠群电脑公司
HP 指 Hewlett-Packard Company，即惠普公司
IBM 指 International Business Machines Corporation，即国际商业机器公司
IDC 指 International Data Corporation，即国际数据公司，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾11
问和活动服务专业提供商
CCID 指 CCID Consulting Co., Ltd.，即赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的咨询顾问企业
中国移动指中国移动通信集团公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指公司现行的公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本次发行指公司本次公开发行 3,160 万股人民币普通股的行为
报告期指 2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月
元指人民币元
二、专业术语释义
IT 指 Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术
ITIL 指 IT Infrastructure Library，即信息技术基础架构库，是英国国家计算机和电信局于 20世纪 80年代末开发的一套 IT 服务管理标准库，把各个行业在 IT 管理方面的最佳实践归纳起来变成规范，旨在提高 IT 资源的利用率和服务质量
BSM 指 Business Service Management，即业务服务管理，是IT 运维管理领域内领先的方法论，强调从整体业务目标的角度实施 IT 运维管理，实现 IT 系统对业务价值的最大化
OSS 指 Operation Support System，即电信运维支撑系统，电信行业通用名词，是支撑电信网络规划、开通和运行，保障电信网络稳定高效安全运行的信息系统总称，包括网络管理、资源管理、服务保障、运维流程管理、网络12
优化等子系统
BOSS 指 Business & Operation Support System，即业务操作支撑系统，是由中国移动联合多家咨询公司为传统电信企业计费系统命名的专门名称，系由电信部门计费系统发展而来，包括计费及结算系统、营业及账务系统、客户服务系统以及决策支持系统
ISO20 指第一个专门为 IT 服务管理制定的国际标准，它具体规定了行业向企业及其顾客有效地提供服务的、一体化的管理过程
CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型集成，被用作评价软件承包商能力并帮助其组织改善软件过程质量，是目前国际上最流行、最实用的一种软件生产过程标准
网络管理指网络管理员通过网络管理程序对网络上的资源进行集中化管理的操作，包括配置管理、性能和记账管理、问题管理、操作管理和变化管理等
安全管理指通过安全管理控制台对企业的安全设备和安全系统进行集中管理
流程管理指通过构造端到端的业务流程，提高业务绩效的一种管理方法，一般包括流程分析、流程定义与重定义、资源分配、时间安排、流程质量与效率测评、流程优化等
业务管理指将业务流程和 IT 流程建立起关联，当业务流程出现问题时能够定位到 IT 流程中的具体环节来予以解决
应用管理指对数据库、中间件、群件、Web 服务、ERP 以及客户定制的一些应用系统的管理
飞信指中国移动通信集团有限公司推出的可同时在电脑和手机上使用的综合通信服务，能融合语音、GPRS、短信等多种通信方式，覆盖三种不同形态（实时语音服务、准实时的文字和小数据量通信服务、非实时的通信服13
务）的客户通信需求，实现互联网和移动网间的无缝通信服务
活跃用户
指当月登陆过飞信 PC 客户端、或登陆过手机客户端、或发送过上行短信（该用户发送短信时必须订购飞信业务）、或成功发起过 IVR 主叫的用户。其中客户端活跃用户中，PC 客户端活跃用户不包含零好友且零客户端消息的用户；手机客户端活跃用户不包含 GPRS 流量为零的用户
到达用户指开通飞信业务并一直在使用的用户
PC 客户端指安装在个人电脑上使用飞信功能的应用软件
手机客户端指安装在手机上使用飞信功能的应用软件
GPRS 指 General Packet Radio Service，即通用分组无线业务，是在现有 GSM 网络上开通的一种新型的分组数据传输技术
网关指将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换
网元指网络中的设备，是构成网络所必需的基本元素，如交换机、传输设备、用户线、光缆、电缆、电源等
IM 指 Instant Messenging，即即时通信，指可以在线实时交流的工具，也就是通常所说的在线聊天工具
WAP 指 Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是一个全球性的网络通信协议，其目标是将 Internet 的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中
TD-SCDMA 指 Time Division-Synchronous Code Division Multiple
Access，即时分同步的码分多址技术，是中国提出的、在国际上被广泛接受和认可的第三代移动通信标准
本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。第二节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司简介
（一）基本情况
公司前身北京神州泰岳软件有限公司成立于 2001 年 5 月 18 日。2002 年 5月 1 日，经泰岳软件股东会审议通过，以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的净资产为基数，按照 1：1 的比例折合成 2,159.20 万股，整体变更设立为股份有限公司。
2002 年 6 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》。截至本招股意向书签署之日，公司注册资本为 9,480 万元，法定代表人为王宁。
（二）主营业务
公司自成立以来一直专注于 IT 运维管理领域的发展，主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供 IT 运维管理的整体解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成；公司主营业务涵盖了四大专业方向，即系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理和面向电信网络的综合网络管理。公司全资子公司新媒传信是移动互联网运维支撑的专业公司，提供全方位的移动互联网运维领域的技术产品开发、运维支撑服务；控股子公司泰岳通信技术专业从事面向电信主设备厂商和各运营商提供无线网络优化服务。
公司自设立之初至今一直为高新技术企业，2007 年度与 2008 年度被认定为国家规划布局内重点软件企业，2007 年公司研发中心被认定为北京市企业技术中心。公司具备计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、国家信息安全认证信息安全服务二级资质、ISO20 IT 服务管理国际标准认证、软件能力成熟度模型集成三级认证（CMMI L3）、ISO9001:200015
质量管理体系认证等多项资质认证。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司自主开发的软件共获得 59 项计算机软件著作权，其中，Ultra-NMS V3.0、Ultra-ITSM V1.0 获得了国家科技部、
商务部等联合颁发的“国家重点新产品证书”；Ultra-NMS V3.0、Ultra-SOMC
和 Ultra-SCM 分别获得了《软件世界》杂志评选的 2006-2008 年度“金软件奖”；Ultra-SOMC V2.0 获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的“军用信
息安全产品认证证书”；Ultra-NMS V3.0、Ultra-EOMS V3.0 等 12 项软件产品入
选 2009 年北京市第二批自主创新产品目录。此外，电信企业电子运行维护管理软件-EOMS 项目和网络安全综合监控管理系统-SMC 项目先后被国家科技部列入了“国家火炬计划项目”。
同时，公司的运维支撑服务水平得到了社会各界的高度认同，先后获得了中国电子信息产业发展研究院颁发的“2005 年度 IT 业务服务管理服务用户满意金奖”、中国信息经济协会颁发的“中国 IT 服务管理优秀解决方案奖”、北京市电力公司颁发的奥运信息安全保障工作奖、云南移动通信有限责任公司颁发的“云南移动 2008 年度网络维护服务银奖”，以及新华社办公厅颁发的温总理网络访谈技术保障工作证书。
（三）行业地位
IT 运维管理可以细分为面向计算机网络的 IT 运维管理和面向电信网络的 IT运维管理，其中，业务服务管理（即 BSM）相关产品与服务是面向计算机网络的 IT 运维管理市场的代表性组成部分；电信运维支撑系统（即 OSS）相关产品与服务是面向电信网络的 IT 运维管理市场的主要组成部分。
1、国内 BSM 市场领域
根据 IDC 历年的 BSM 市场研究报告，公司在我国 BSM 领域中连续多年处于领先地位。2004 年至 2008 年，公司在 BSM 领域的市场占有率分别为 15.0%、
15.1%、19.3%、23.6%和 25.7%，其市场份额一直居国内第一且逐年提高。
2、国内 OSS 市场领域
根据公司的相关统计信息，公司在 OSS 领域内的市场占有情况如下：电信运营商项目类型公司所占市场
数据网管 14 省
网管监控平台总部+31 省
BOSS 网管 6 省（2 省局部）中国移动
电子运维管理总部+6 省
增值业务综合网管一期（总部+31 省）；二期（19 省+总部）
WAP 业务网管总部+全部 7 个大区节点中国联通
扩展短信平台业务网管总部+31 省
中国电信业务集中监控平台总部+25 省
二、公司控股股东及实际控制人简要情况
公司控股股东及实际控制人均为自然人王宁、李力，截至本招股意向书签署之日，两人分别持有公司 18.5756%的股权。
王宁先生，中国籍，1961 年出生，毕业于河北大学，公司主要创始人，2001年 5 月至今一直担任公司董事长，曾获“2006 年中国软件企业十大领军人物”荣誉称号。
李力先生，中国籍，1971 年出生，毕业于首都经贸大学，自 2001 年 10 月起开始担任公司董事、常务副总经理，自 2007 年 7 月起至今担任公司董事、总经理。
三、公司竞争优势
公司自成立以来一直专注于 IT 运维管理领域，在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的 IT 运维管理整体解决方案提供商。
1、市场品牌与客户资源优势
公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、能源等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户群体。公司与优质客户的合作一方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展。依此形成的良好的市场品牌形象，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。 2、行业经验优势
行业经验的积累对于 IT 运维管理厂商来说至关重要，公司拥有丰富的电信、金融、能源等行业和政府机构的 IT 运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业务 IT 运维管理的经验和方法论。电信领域的 IT 运维管理实践一直是其他行业实施 IT 运维管理的标杆，公司从事电信领域的 IT 运维管理业务已有多年，常年为国内四大（电信业重组后为三大）电信运营商提供运维服务，对电信行业有深入的了解，并积累了丰富的电信行业项目经验。作为电信运营商的重要合作伙伴，公司多次参与电信运营商技术规范的制定，并由此了解和掌握了运营商 IT 系统及其业务的发展规划及建设思路，进一步把握了技术需求和发展趋势。通过对电信运营商的运维需求进行深入分析和梳理，公司积淀了丰富的实践经验并将其向其他行业推广，从而为其他行业的客户提供成熟优质的产品和服务。
3、技术与产品优势
作为国内 IT 运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，公司既有强大的项目实施团队也有专业产品研发团队；基于从国内大型客户不断提炼出的用户需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品水平不断提升和创新的机制。公司在计算机网络管理方面的技术水平在行业内处于领先地位，根据 CCID 市场研究报告，公司的产品与 IBM、HP、BMC、CA 等国际厂商相比，在可靠性、丰富性、独特性和创新性等方面水平相当，公司所提供的解决方案也符合国内外的相关标准与规范，在理论基础和系统架构上均达到国际一流水平；与国内同行业厂商比较，公司的产品在上述各方面均具有一定的领先优势。随着电信运营商对数据业务系统的投资力度加大，以及电信网络的 IP 化，电信行业内面向计算机网络的 IT 运维管理需求将逐步增加，公司在这一领域内技术与产品的先发优势将得到进一步体现。
4、人才团队优势
公司在多年的 IT 运维管理业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队，人才团队优势较为明显。公司自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的 IT 运维管理市场经验和企业管理能力；公司的技术研发团队逐步壮大，自 2006年初至报告期末，公司技术研发人员已由 175人发展至 1,55518
人，在员工总数中的比例较高，达到了 89.72%。许多技术人员具备在国际 IT 运
维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通过了项目管理 PMP 认证，Oracle、BMC、CA 等多个国际知名厂商的技术认证以及 C++、Java 等开发技术的认证。
公司长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才，截至目前，公司主要技术和业务骨干均持有公司的股份。
5、服务优势
公司具备快速的产品提炼能力、快速的反应能力、持续的服务能力和综合性的支持服务能力以及多样的服务形式。公司凭借多年来在 IT 运维管理行业的实践经验积累，能根据客户的行业特点和业务模式，结合国际先进经验和技术，快速分析客户的需求、形成解决方案并加以实施，具有快速的产品提炼能力，其中，在飞信运维支撑整体外包服务中，公司注重飞信最终用户的体验质量，能够根据广大用户的建议与反馈快速形成解决方案优化相关产品及服务；为提高用户满意度，公司在全国范围内建立了 IT 运维管理服务网络，具备快速的反应能力；通过覆盖全国的 IT 运维管理服务网络，公司能够持续跟踪并随时发现客户的潜在需求，向客户提供持续性的技术支持和运维服务；通过不断的技术创新与人才引进，培养了较为全面的技术服务能力，能够为客户提供多方位的、高质量的技术开发与维护服务以及面向业务运营的运维支撑服务。
四、公司主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 502,287,849.11 360,444,959.91 209,319,119.13 189,025,719.34
非流动资产 23,070,277.01 19,677,814.89 18,333,114.93 6,909,601.31
资产总计 525,358,126.12 380,122,774.80 227,652,234.06 195,935,320.65
流动负债 113,667,655.35 135,308,206.17 72,805,107.74 102,342,386.15
非流动负债 8,632,098.28 11,125,387.28 20,572,849.13 16,544,715.40
负债合计 122,299,753.63 146,433,593.45 93,377,956.87 118,887,101.55
归属于母公司的股东权益 401,697,592.63 233,689,181.35 134,274,277.19 75,167,140.96
所有者权益合计 403,058,372.49 233,689,181.35 134,274,277.19 77,048,219.10 （二）简要合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 326,282,448.94 519,282,880.70 442,766,526.59 187,604,290.84
营业利润 126,883,319.22 105,044,146.16 67,783,529.74 14,063,475.32
利润总额 134,276,076.69 124,169,629.45 90,670,697.23 22,639,065.79
净利润 117,021,191.14 120,548,004.16 88,364,420.36 21,946,648.26
归属于母公司股东的
净利润 117,160,411.28 120,548,004.16 88,312,193.49 22,119,224.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
113,765,199.20 106,556,982.66 58,939,056.61 19,959,248.45
（三）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额-114,709,118.59 143,625,861.29 63,675,989.01 26,128,210.37
投资活动产生的现金流量净额-3,877,375.30 -6,541,737.20 -6,524,271.28 -3,695,600.09
筹资活动产生的现金流量净额 42,047,965.56 -29,367,089.26 -24,012,873.79 8,894,000.99
现金及现金等价物净增加额-76,538,528.33 107,717,034.83 33,138,843.94 31,326,611.27
五、合并报表主要财务指标
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率 4.42 2.66 2.88 1.85
速动比率 3.98 2.43 2.45 1.27
资产负债率（母公司） 21.13% 42.09% 41.36% 61.94%
应收账款周转率（次）[注 1] 1.38 4.86 7.19 6.26
存货周转率（次）[注 1] 2.22 8.29 6.07 2.21
息税折旧摊销前
利润（万元）[注 2] 13,679.76 12,927.93 9,361.92 2,454.32
利息保障倍数[注 3] 30,914.72 178.78 100.81 50.15
每股经营活动产生
的现金流量（元）-1.21 3.33 1.47 1.21 每股净现金流量（元）-0.81 2.49 0.77 1.45
每股收益（元） 1.33 1.40 1.02 0.26
净资产收益率（全面摊薄）[注 4] 29.17% 51.58% 65.77% 29.43%
净资产收益率（加权平均）[注 4] 41.49% 62.99% 82.41% 35.34%
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例 0 0 0 0
注：1、应收账款周转率=（营业收入/平均应收账款余额）；存货周转率=（营业成本/平
均存货余额）；
2、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出净额+本期折旧额；
3、利息保障倍数=（利润总额+利息支出净额）÷利息支出净额；
4、净资产收益率按归属于公司普通股股东的净利润计算。
六、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：1.00 元
发行股数：3,160 万股
定价方式：公司取得发行核准文件后，由公司和主承销商组织股票发行询价，根据询价结果确定发行价格
发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
七、募集资金用途
公司本次发行募集资金净额将主要投向以下六个项目，简要情况如下表：
序号项目名称投资金额（万元）
1 飞信平台大规模改造升级 16,840.38
2 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 8,813.70
3 无线网络优化平台 Ultra-WOSS 6,422.94
4 IT 监控管理平台 Ultra-∑M 系列软件 7,149.65 5 运维服务流程管理系统 5,994.23
6 新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 5,031.90
合计 50,252.80
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急依次按顺序进行投资。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将结合未来发展规划和目标，按照轻重缓急加大以下各方面的投入：8,000 万元左右用于营销和服务体系的建设；7,000 万元左右用于技术服务体系的投入；15,000万元左右用于补充系统集成业务购销过程中的资金；1,200 万元左右用于技术计划方面的投入；3,000 万元左右用于研发投入；其余用于补充公司流动资金。第三节本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：北京神州泰岳软件股份有限公司
英文名称： Beijing Ultrapower Software Co., LTD
注册资本： 9,480 万元
法定代表人：王宁
设立日期： 2002 年 6 月 3 日
住 所：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 5 层
邮政编码： 100089
联系电话： 010-58847555
传 真： 010-58847588
公司网址： www.ultrapower.com.cn
电子信箱： public@ultrapower.com.cn
二、信息披露及投资者关系管理机构及人员
公司战略投资与证券管理事业部负责信息披露和投资者关系管理，相关负责人为董事会秘书黄松浪、战略投资与证券管理事业部总经理兼证券事务代表张黔山，联系电话为 010-58847555。
三、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元
发行股数： 3,160 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%
发行价格：【】元
发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 4.24 元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
募集资金总额：【】万元
募集资金净额：【】万元
发行费用概算：共【】万元，其中承销及保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，其他费用【】万元
四、本次发行股票的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层
联系地址：北京朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层
联系电话：（010）84683231 传真：（010）84683229
保荐代表人：文富胜、樊丽莉
项目协办人：任波
项目经办人：骆中兴、郝倬跃、王冬
（二）律师事务所：北京市天元律师事务所 负责人：王立华
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层
联系电话：010-88092188 传真：010-88092150
经办律师：王振强、周世君、谭清
（三）审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话：021-63391166 传真：021-63392558
经办注册会计师：肖菲、陈迅骅
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
五、发行人与中介机构关系
截至本招股意向书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司2,100,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 2.2152%。除此之外，公司与本次
发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
六、本次发行有关重要日期
发行安排日期
发行公告刊登日期【】年【】月【】日
询价推介日期【】年【】月【】日-【】月【】日
定价公告刊登日期【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期【】年【】月【】日
股票上市日期【】年【】月【】日 第四节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、对电信行业依赖的风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，公司来自电信行业的收入占营业收入的比例分别为71.10%、82.99%、81.51%和92.02%，公司对电信行业
的依赖程度较高。随着电信行业对IT系统运行效率要求的进一步提升，未来几年内公司经营业绩对电信行业的依赖程度依然会比较高。如果未来电信行业发生不可预测的不利变化或者电信运营商对信息化建设的投资规模大幅下降，都将对公司的盈利能力产生较大不利的影响。
电信行业作为我国国民经济的支柱行业，近年来其收入增长速度远远高于我国GDP的增长速度。电信行业与其他行业相比，其信息化程度较高，系统规模庞大且复杂，故对IT运维管理的认同和接受程度也较高。以中国移动为例，作为目前我国最大的电信运营商，其2007年度和2008年度支撑系统投资分别为73.6亿元
和95.4亿元，2009年度预计投资120.5亿元。随着我国电信行业重组的完成和3G
牌照的发放，各电信运营商业务逐渐趋同，新的行业竞争格局正在逐渐形成。面对激烈的市场竞争和客户多样化、个性化、快捷、高效的通信需求，各电信运营商将通过不断开发新的业务、更新和新增设备、提高IT系统的运行效率等来争取更多的市场份额，其对IT运维管理的投资也会越来越大。据工业和信息化部公布的数据，国内三大电信运营商计划于2009年投资1,700亿元用于3G网络建设，自2009至2011年3G建设投资规模预计达到约4,000亿元。同时，我国金融、能源、电力、制造等行业企业以及政府部门信息化建设在不断推进，其在IT运维管理领域的投入呈快速增长的趋势。公司来自非电信行业的收入也在逐年增长，其中2006年度、2007年度和2008年度的营业收入分别为5,421.48万元、7,530.12万元和
9,599.18万元。尽管如此，公司对电信行业的依赖程度较高的现状未来几年很难
发生重大改变，公司依然面临电信行业未来发生不可预测不利变化而对公司盈利26
能力产生不利影响的风险。
二、对飞信运维支撑外包服务业务依赖的风险
新媒传信是公司的全资子公司，自2007年3月成立以来一直作为中国移动飞信业务唯一的的运维支撑外包服务提供商，2007年度、2008年度和2009年1-6月实现的营业收入分别为8,773.92万元、27,783.08万元和22,508.75万元，分别占公
司当期营业收入的19.82%、53.50%和68.99%；实现的净利润分别为3,731.91万元、
9,097.17万元和8,928.45万元，分别占公司当期净利润42.23%、75.47%和76.30%，
飞信运维支撑外包服务业务已经成为公司盈利来源的重要组成部分，对发行人的经营成果有重大影响。同时，公司本次发行募集资金拟投资于飞信平台大规模改造升级，投资总额为16,840.38万元，占本次募集资金拟投资项目总额的33.51%，
占比较高。如果中国移动飞信业务经营状况不佳或者中国移动在未来的合作过程中提出解除或不再与公司续签新的合作合同，或在合作过程中降低与公司的合同结算价格，都将对公司盈利能力产生较大不利影响。
飞信业务是中国移动为了迎接3G所推出的战略性新业务之一，是移动通信网络与互联网互联互通的移动综合通信服务平台，具有覆盖终端多样、无缝互通、永不离线等优点，能够较好地实现互联网和移动网间的无缝通信服务。凭借中国移动领先的市场地位和强大的客户基础，及“PC端和手机端免费即时无缝连接的独特优势”，飞信业务自2007年6月正式商用以来，逐步为广大中国移动用户熟悉和接受，其用户数量保持了较快的发展势头。根据易观国际《2008年第2季度中国即时通信市场季度监测》，2008年2季度，飞信业务的活跃用户数已超过MSN，市场份额达4.2%，仅次于QQ，位于即时通信行业第二位。基于互联网的
快速发展、移动通信网络与互联网的加速融合、3G时代的到来等因素，中国移动飞信业务发展空间非常广阔。在飞信业务运营实践过程中，新媒传信的服务获得了中国移动和广大飞信业务用户的好评，双方的合作关系也日益稳固。2009年4月，中国移动一改与供应商合同一年一签的惯例，其飞信业务运营主体与新媒传信签定了为期三年的飞信业务运营支撑服务合同，合同期限为2008年11月－2011年10月。同时，随着飞信业务用户数量的快速增长，本着长期合作共赢的原则，双方协商确定，2008年5月下调了收费标准，同时拓宽了每一价格单位对应27
用户数的区间。因此，飞信业务的经营状况以及公司与中国移动的合作关系存在波动的可能，公司盈利能力也因此存在波动甚至下滑的风险。
三、税收优惠和政府补助政策变化风险
2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月，作为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业和软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规，公司及其子公司新媒传信享受企业所得税减免的优惠政策，具体税率情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公司 15% 10% 10% 7.5%
新媒传信 12.5% 0% 0%－
公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税率超过3%的部分实行即征即退。公司及子公司新媒传信从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，获得了有关政府部门的政策支持和资金支持。报告期上述三项因素对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收到的增值税返还 339.84 348.41 790.62 672.48
免征营业税金额 1,193.41 89.08 15.42 7.05
获得的政府补助 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
合计 1,936.43 2,021.44 2,304.14 879.53
占利润总额的比例 14.42% 16.28% 25.41% 38.85%
尽管税收减免、政府补助对公司业绩的影响呈逐年下降趋势，但仍对公司的经营业绩有一定影响。
如果未来国家税收优惠政策和财政补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、应收账款无法收回的风险
2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，公司应收账款净额分别为3,464.85万元、8,111.13万元、11,985.58万元和32,707.47万元，占资产总额的比例
分别为17.68%、35.63%、31.53%和62.26%，是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比分别为 96.12%、95.71%、82.24%和 88.57%，平均为 90.66%，
账龄结构较为合理；同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。公司应收账款的主要客户为电信运营商，其资本实力强、信誉度高，历史上应收账款回款质量良好。根据立信会计师事务所有限公司对公司收回卓望信息销售款项出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第 24215 号），2009 年 7 月 1 日至 2009
年 8 月 26 日止，公司共收到卓望信息支付的 177,863,765.06 元合同价款，其中
包括 2008 年 11 月－2009 年 4 月飞信运营支撑服务费 152,165,527 元。尽管如此，如果电信行业和主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
五、控制权变动风险
截至招股意向书签署日，公司共有 48 名股东，其中控股股东暨共同实际控制人王宁、李力各持有公司 18.5756%的股份，合计持股比例为 37.1512%，公司
股本结构较为分散。本次发行后，王宁、李力各自持股比例将降低为 13.9317%，
合计持股比例为 27.8634%，低于 30%，存在控制权变动的风险。
六、管理风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 七、人力资源风险
软件行业企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司作为提供创新性软件开发与技术服务为主的公司，非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。为此，公司提高了员工薪酬和福利待遇，同时公司核心骨干人员还持有了公司的股份。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
八、技术风险
IT运维管理领域涉及的专业技术门类非常多，主要有计算机技术、通讯技术、数据库技术、中间件技术、存储备份技术、安全技术等。上述技术具有更新速度快、产品生命周期短等特点。作为国内领先的IT运维管理整体解决方案提供商，公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和开发工作，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，面临技术与产品开发的风险。
九、产业政策变化风险
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）以来，国家、各地政府、各相关部门出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续30
稳定发展提供了保障。这些扶持政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用。但是，如果未来国家对软件企业的扶持政策发生不利变化，将对公司的经营产生不利影响。
十、募集资金投资项目市场风险
尽管本次募集资金投资项目均属于公司长期以来专注经营的IT运维管理领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，市场潜力巨大，但是软件行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、用户偏好变化、市场环境变化、与用户的合作关系变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。
十一、折旧增加导致公司利润下滑的风险
报告期内，固定资产规模较小，截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产净额为 1,625.76 万元，占公司当期末资产总额的 3.09%。本次募集资金运用使用计划
完成后，公司预计将新增固定资产约 29,446.80 万元，相应年新增折旧 3,724.44
万元。如果募集资金项目无法实现预期收益，公司则存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
十二、净资产收益率下降的风险
2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月，公司净资产收益率分别为 35.34%、82.41%、62.99%、41.49%。本次发行完成后，公司净资产规模将大
幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。第五节发行人基本情况
一、公司改制重组情况
（一）设立方式
公司前身北京神州泰岳软件有限公司成立于 2001 年 5 月 18 日。2002 年 5月 1 日，泰岳软件股东会表决通过，以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的净资产为基数，按照 1：1 的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2002 年 5 月 27日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函[2002]7 号文批准了泰岳软件的上述整体改制方案。2002 年 5 月 27 日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第 0025 号《验资报告》，审验确认，公司注册资本 2,159.20 万元已缴足。2002 年 6 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局注册
登记并取得注册号为 1101270093 的《企业法人营业执照》。
（二）设立时的发起人
公司改制设立时的发起人为 1 名法人，14 名自然人，具体情况如下：
序号发起人名称持股数量（股）持股比例
1 泰岳科技 16,669,024 77.20%
2 王宁 777,312 3.60%
3 李力 777,312 3.60%
4 彭洁 777,312 3.60%
5 齐强 475,024 2.20%
6 孙立超 431,840 2.00%
7 赵林 345,472 1.60%
8 王国华 345,472 1.60%
9 万能 345,472 1.60%
10 陈伟 107,960 0.50%
11 倪鸣 107,960 0.50%
12 张宪文 107,960 0.50%
13 丁彦超 107,960 0.50%
14 王祥武 107,960 0.50%
15 许芃 107,960 0.50%
合计 21,592,000 100.00% （三）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司改制设立时的主要发起人为泰岳科技。公司变更设立前，泰岳科技主要从事对外投资管理，拥有的主要资产为持有的泰岳软件 77.20%的股权、北京神
州泰岳电子技术有限公司 60%的股权。2002 年 6 月公司变更设立后，泰岳科技拥有的主要资产、实际从事的主要业务未发生变化。
（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由泰岳软件整体变更设立的股份有限公司，整体承继了泰岳软件的全部资产和业务。公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必须的货币资金、库存商品、电子设备、非专利技术等经营性资产等，根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字[2002]第 0770 号《审计报告》，截至 2002 年 4 月30 日，公司总资产为 26,262,312.92 元、负债总额为 4,670,312.92 元、净资产为
21,592,000.00 元。实际从事的主要业务为向用户提供系统网络管理、信息安全管
理等方面的软件开发、系统集成和技术服务。
（五）公司变更设立前后的业务流程
公司变更设立前后的业务流程未发生变化，具体内容参见本招股意向书第六节之“四、（三）2、公司的业务流程”。
（六）公司成立以来在生产经营方面与改制设立时主要发起人的关联关系
公司改制设立时的主要发起人为泰岳科技。泰岳科技于 2001 年 5 月出资成立泰岳软件时，将其多年积累的 IT 业务管理软件开发方面的相关核心技术、客户资源、管理团队等全部投入泰岳软件。此后，泰岳科技不再具体从事 IT 业务管理软件开发等相关业务，主要从事对外投资管理，通过持有公司和泰岳电子的股权享受相应的股东权利。
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。只是，2003 年以来，公司租赁取得的北京市海淀区知春路 106 号太平洋国际大厦的 16 层部分办公场地曾由主要发起人泰岳科技及泰岳计算机等关联公司使用。报告期内，公司与泰岳科技等主要关联方也存在一些代收代缴房租、物业费等偶发性关联交易，详见本招股意向书第七节之“二、（三）偶发性关联交易”相关内容。除此之外，公司成立以来在生产经营方面与改制设立时的主要发起人不存在关联关系。
（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由泰岳软件整体变更设立的股份有限公司，泰岳软件的所有资产、业务和债务、债权均由公司整体承继，产权变更手续已办理完毕。
（八）公司独立运行情况
1、资产完整
公司系由泰岳软件整体变更设立。设立时，公司整体承继了泰岳软件的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。
3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，设财务负责人 1 名，配备了专职财务人员。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立
公司专业从事 IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成业务，涵盖了系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理和面向电信网络的综合网络管理四大专业方向。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
二、公司股权关系与内部组织结构
（一）公司股权关系
截至本招股意向书签署之日，公司股权关系、控股股东及实际控制人所控制的其他企业情况如下图所示：北京互联时代通信科技有限公司李力王宁 23.37%
21.60%
21.60%
北京神州泰岳信息系统有限公司
100.00%
23.37%
北京神州泰岳软件股份有限公司北京新媒传信科技有限公司北京神州泰岳通信技术有限公司
100.00% 70.00%
黄松浪齐强王国华万能徐斯平
18.58%
9.73% 8.17% 7.73% 6.54% 5.47%
其他41名股东
30.00%其他4名股东
北京神州泰岳计算机技术有限责任公司
18.58%
25.22%
注：图中虚线框内为公司的控股股东及实际控制人
（二）公司内部组织结构
公司设立了 18 个职能部门、2 个分公司以及各地办事处，其具体职能为：
1、商务部：负责公司软硬件采购、合同管理、招投标文件的制作、质量保障以及其他商务工作。
2、行政部：负责公司基础设施及工作环境的管理；计算机及辅助设备的管
理，公司内部网络的正常运行；会议管理、信息统计；车辆管理；办公用品的采购；费用报销的整理、汇总；项目文档的整理、存放；公司内部活动的组织等。
3、人力资源部：负责人力资源整体规划及机构设置、员工招聘、培训、人
事档案、劳资福利管理以及绩效考评工作。
4、市场部：负责公司的宣传推广、品牌建设、公关策划、对外交流、对内
传播、市场信息的收集整理及研究、公司宣传材料的设计制作、公司网站的建设和维护、市场活动的举办以及其他市场工作。
5、国际业务部：负责开展国际业务，向海外市场推广公司的软件产品、解
决方案及专业服务等。国际业务部于 2006 年 4 月设立，是公司实施国际合作计划的具体执行部门，现有人员 3 人，目前已与华为等公司形成了良好的合作伙伴关系。公司产品与服务通过合作伙伴已在新加坡、伊朗等海外市场得到应用。
6、项目管理部：负责规范公司的项目管理，评估、分析、度量项目人员投
入，跟踪项目进度并对项目进行考核，对项目的具体实施进行监督与协调，推动项目的顺利进行。
7、财务部：负责公司经营活动中的资金收支、会计核算并编制财务报表，
对公司经营成果进行分析，为公司领导决策提供依据，制订财务计划，预测经营成果，合理安排资金的使用，加强资金监控力度，保证企业资金运作稳健、有序。
8、战略投资与证券管理事业部：负责企业发展战略的拟定.、发展规划的建
议，对公司重大新增投资项目的立项、可行性、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜，负责公司证券事务、信息披露、股权管理、投资者关系管理，负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
9、销售部：负责与客户的沟通协调、解决客户的要求及反馈意见、客户跟
踪和销售数据的统计和分析、产品或项目销售合同的谈判、合同评审、产品或项目的招投标策划及标书的组织编写、客户满意度的调查分析、以及其他与销售有关的工作。 10、解决方案中心：负责公司整体售前技术支持工作，对公司各事业部的产
品研发成果进行整理和总结，为销售部门提供技术支持与快速响应；推出公司新的解决方案和产品组合，为用户提供咨询、规划方面的服务；并不断整理和完善客户在运维管理方面的新需求，为公司整体的产品规划提供一手参考信息。
11、产品管理及公共研发部：负责公司产品研发规划，促进不同业务方向之
间研发过程中模块的复用和共享能力，减少重复开发，促进产品有机整合。
12、系统网络事业部：负责面向计算机系统网络管理业务方向的售前交流、
项目实施、产品开发和售后服务等。
13、通信网络事业部：负责电信网络综合网管的售前交流、项目实施、产品
开发和售后服务等。
14、信息安全事业部：负责信息安全管理业务方向的售前交流、项目实施、
产品开发和售后服务，以及信息安全咨询和评估等。
15、服务流程事业部：负责服务流程管理方向的售前交流、项目实施、产品
开发和售后服务等。
16、运维服务中心：负责公司项目验收完成后的运行维护和技术支持服务工
作，在技术服务的过程中，挖掘市场信息，及时将客户需求、改进建议等信息反馈给有关部门，并配合研发部门做好产品的二次开发工作。
17、技术专家委员会：负责产品线的规划、设计；重大项目技术路线选择、
实施方案编写及项目质量控制；关键业务方向或新拓展业务方向的业务预研、技术储备、需求分析与整理等。
18、内部审计部：对公司及其子公司、分公司进行内部审计，完成董事会审
计委员会指派的审计项目，监督财务计划及计划执行情况，监督财经纪律的执行情况等。
19、分公司及办事处：负责所涉地区的市场开拓、技术支持和维护。
三、公司子公司情况
截至本招股意向书签署之日，公司拥有一家全资子公司和一家控股子公司。具体情况如下：
（一）全资子公司：新媒传信
1、基本情况
法定代表人：汪铖
成立时间： 2007 年 3 月 13 日
注册资本： 2,000 万元
实收资本： 2,000 万元
注册号： 110108010044684
住 所：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 5 层
生产经营地：北京市东城区东中街 46 号 6 层
主营业务：专业从事移动互联网运维支撑业务，提供全方位的移动互联网运维领域的技术产品开发、运营支撑服务
股权结构：截至本招股意向书签署之日，公司拥有其 100%股权
2、历史沿革
（1）成立
2007 年 3 月 13 日，公司与互联时代共同以现金方式出资成立了新媒传信，成立时注册资本 300 万元，公司与互联时代各持有 50%的股权。
（2）股权转让
2007 年 9 月，公司收购了互联时代持有的新媒传信 50%股权，新媒传信变更为公司的全资子公司。
①收购原因：公司把为运营商提供移动互联网的运维支撑外包服务作为公司主营业务向纵深发展的一个重要契机，在新媒传信筹备阶段进行了精心准备。新媒传信成立后，其承接的飞信业务在较短的时间内即取得了较快发展，业务前景逐渐明朗，新媒传信的盈利能力迅速增长，飞信业务发展前景的不确定性已基本消除。为进一步扩大主营业务规模，提升公司经营业绩，避免可能发生的同业竞争和关联交易，公司决定收购互联时代持有的新媒传信 50%的股权。②收购具体情况：2007 年 9 月 21 日和 9 月 23 日，公司与互联时代分别签署《出资转让协议书》及其补充协议，约定互联时代将持有的新媒传信 50%的股权（计 150 万元出资额）全部转让给公司，股权转让价格根据新媒传信截至 2007年 6 月 30 日经审计的净资产值 12,348,720.16 元作价为 6,174,360.08 元。同时，
新媒传信于 2007 年 7 月 1 日至 9 月 30 日之间实现的净利润由互联时代和公司按原持股比例各自享有 50%。
③收购履行的程序和价款支付情况：2007 年 9 月 3 日，发行人召开第三届第三次董事会，审议通过了收购新媒传信 50%股权的议案。2007 年 8 月 27 日、2007 年 9 月 21 日，互联时代和新媒传信亦分别召开了股东会，审议通过了互联时代向发行人转让其持有的新媒传信 50%股权的议案。2007 年 9 月 21 日，本次股权转让相关的工商变更登记手续办理完毕。截至 2007 年 10 月 31 日，公司已向互联时代支付完毕全部股权转让款。
保荐人认为，公司收购互联时代所持新媒传信 50％股权的事项属于关联交易，定价公允。
根据北京立信会计师事务所有限公司 2007 年 8 月 23 日出具的京信审字[2007]745 号《审计报告》和 2007 年 10 月 25 日出具的京信审字[2007]809 号《审计报告》，2007 年 3-6 月份，新媒传信实现的净利润为 9,348,720.16 元，2007 年
7-9 月份实现的净利润为 11,195,794.35 元。2007 年 11 月 8 日，新媒传信已向互
联时代支付 2007 年 7 月至 9 月应得股利 5,597,897.17 元。
④收购对公司的影响
A.有利于公司主营业务向纵深发展
新媒传信是移动互联网运维支撑的专业公司，提供全方位的移动互联网领域的技术产品开发、运营支撑服务。目前，新媒传信为中国移动的飞信业务提供运维支撑外包服务，该项业务是公司在既有的向电信运营商提供系统网络管理、信息安全管理和服务流程管理等 IT 运维管理解决方案的基础上向电信运营商业务运营支撑领域的延伸，籍此公司进入到了电信运营商在线关键业务系统的运维支撑系统规划和建设领域，是公司既有 IT 运维管理业务在服务内容和模式上的深40
化、完善和创新，未导致公司主营业务的变化。
作为中国移动迎接 3G 所开辟的一项重要战略性新业务，飞信业务在短期内即取得了快速发展，公司的技术水平和优质服务也得到了中国移动的充分认可，这不仅提升了公司 IT 运维支撑外包服务的竞争优势，也使公司和新媒传信在研发、团队、客户渠道等诸多方面实现优势互补和资源共享，为公司业务的持续成长打造了新的利润增长点。
B.大幅提升了公司经营业绩
本次收购完成后，公司将新媒传信纳入合并报表范围。新媒传信 2007 年和2008 年经营业绩持续快速增长，大幅提升了公司同期经营业绩，具体内容参见本招股意向书第十节之“十二、（一）2 营业收入的业务类别分析”。
（3）2009 年增资
2009 年 2 月 17 日，公司 2008 年度股东大会审议通过《关于北京新媒传信科技有限公司利润分配的议案》，新媒传信以未分配利润 1,700 万元转增资本，注册资本增资至 2,000 万元。同日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 20473 号验资报告，验证上述出资到位。2009 年 3 月 9 日完成了
工商变更登记。
3、简要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，新媒传信总资产为 180,175,547.14 元，净资产为 105,095,099.30 元；2008 年度净利润为
90,971,747.81 元；截至 2009 年 6 月 30 日，新媒传信总资产为 232,548,074.40 元，
净资产为 144,379,562.88 元；2009 年 1-6 月的净利润为 89,284,463.58 元。
（二）控股子公司：泰岳通信技术
法定代表人：黄松浪
成立时间： 2009 年 3 月 16 日
注册资本： 500 万元
实收资本： 500 万元 注册号： 110108011750385
住所及生产经营所在地：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 5 层
主营业务：专业从事为主设备厂商和各运营商提供无线网络规划、优化、测试与评估，以及相关咨询顾问服务，主要针对电信运营商的无线网络进行实地健康检查、提交关于无线网络的设备运行情况评估报告和关于故障隐患的整改预防措施、找出故障原因（故障定位）、试验排障方案，并在最短时间内排除故障，恢复业务，同时为电信运营商的网络规划提供建议与咨询顾问服务
股权结构：截至本招股意向书签署之日，公司拥有其 70%股权，自然人汤永庆、陆殿军、叶楠和颜井闯分别持有 14%、8.5%、6.5%
和 1%的股权
泰岳通信技术的自然人股东与公司及其关联方均不存在关联关系。
根据立信会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 6 月 30 日，泰岳通信技术总资产为 4,839,559.21 元，净资产为 4,535,932.87 元，2009 年 1-6 月净利润为
-464,067.13 元。
四、公司实际控制人及主要股东情况
（一）公司实际控制人
1、基本情况
王宁、李力为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化；截至本招股意向书签署之日，两人各持有公司 18.5756%的股权，并列为公司第一大股东。
王宁先生：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，身份证号：13060319611206*，毕业于河北大学，理学、法学双学士，曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，自 2001 年 5 月起至今历任公司董事长、总经理、财务负责人。现任公司董事长。李力先生：公司主要创始人，中国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，身份证号：41022319710226*，毕业于首都经贸大学，曾任北京力霸科技有限公司副总经理，自 2001 年 10 月起至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。
现任公司董事、总经理。
2、认定依据
自报告期初至今，王宁、李力两人各自直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并直接、间接持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》，认定王宁、李力两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：
（1）自报告期初至今，王宁、李力两人合并持有公司股权的比例在公司股
东中一直位列第一，对公司构成了共同控制
自报告期初至今，王宁、李力两人持有公司股权的情况如下：
王宁李力
报告期内公司股本发生变化的期间
直接持有公司股权比例
通过泰岳科技间接持有公司股权比例
直接持有公司股权比例通过泰岳科技间接持有公司股权比例
两人合并持有公司股权比例
2006.1-2007.5 18.00% 3.78% 18.00% 3.78% 43.56%
2007.5-2007.9 19.73% 0.00% 19.73% 0.00% 39.46%
2007.9-2009.3 20.3891% 0.00% 20.3891% 0.00% 40.7782%
2009.3-2009.6 19.5663% 0.00% 19.5663% 0.00% 39.1326%
2009.6 至今 18.5756% 0.00% 18.5756% 0.00% 37.1512%
第一，自报告期初至今，王宁、李力两人直接、间接合并持有公司股权的比例一直保持在 40%左右，在公司股东中位列第一，未发生过变化；第二，两人各自分别直接、间接持有公司股权的比例一直相同，保持在 20%左右，在公司股东中并列第一，未发生过变化，两人任何一人凭借其直接和间接持有的公司股权均无法单独对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影43
响；第三，自 2001 年 10 月起，王宁、李力两人即已形成上述对公司的持股结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。综上，王宁、李力两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
（2）自报告期初至今，王宁、李力两人一直在公司担任董事和高级管理人
员等重要职务，对公司经营决策具有重大影响
自报告期初至今，王宁、李力两人在公司任职情况如下：
担任职务王宁李力
董事长 2006.1 至今—
董事 2006.1 至今 2006.1 至今
总经理 2006.1-2007.7 2007.7 至今
常务副总经理— 2006.1-2007.7
王宁、李力两人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
（3）报告期内王宁、李力两人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不
存在重大不确定性
报告期内，因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致王宁、李力两人持有公司股权的比例有小幅的波动，但两人单独、合并持有公司股权的比例基本保持稳定：两人各自持有公司股权的比例一直稳定在 20%左右，两人合并持有公司股权的比例一直稳定在 40%左右，且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。
（4）公司报告期内治理结构健全、运行良好
公司自 2002 年 6 月整体改制设立为股份有限公司起即开始逐步建立健全公司法人治理结构。自报告期初至本招股意向书签署之日，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核44
以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。王宁、李力两人对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。
（5）王宁、李力两人签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定
为保证公司控制权的持续、稳定，王宁、李力于 2009 年 6 月 10 日共同签署了关于一致行动的《协议书》，主要条款包括：
①对两人历史上的一致行动行为进行了确认；
②“本协议一方拟向软件公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向软件公司董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。”
③“对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在软件公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在软件公司董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和软件公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。”
④“在本协议生效后至软件公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及软件公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的软件公司股份，也不由软件公司回购其所持有的软件公司股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。”
注：上述引号内的内容引自王宁、李力两人签订的关于一致行动的《协议书》，引用条款中的“软件公司”指公司。 （6）保荐人和北京市天元律师事务所关于公司实际控制人认定的意见
保荐人和北京市天元律师事务所均认为，发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求，王宁、李力两人共同签署的关于一致行动的《协议书》合法有效，两人的权利义务清晰、责任明确，王宁、李力两人为发行人的共同实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
3、实际控制人、控股股东控制的其他企业情况
公司系自然人持股的股权结构，实际控制人和控股股东均为王宁和李力。截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况如下：
（1）泰岳计算机
1）基本情况
泰岳计算机成立于 2001 年 6 月 6 日，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000万元，法定代表人为齐强，住所和主要生产经营地均为为北京市海淀区万泉庄路28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层，主要从事计算机硬件及外围设备的销售和与之相关技术的服务、咨询、培训。
王宁、李力分别持有泰岳计算机 21.60%的股权，并列为泰岳计算机第一大
股东，共同控制该公司。
2）历次股权演变情况
泰岳计算机原名北京神州泰岳电子技术有限公司，2001 年 6 月 6 日成立时的注册资本为 100 万元，泰岳科技、齐强、万能分别以货币出资 60 万元、20 万元、20 万元，占出资额的比例分别为 60%、20%、20%。
2003 年 9 月 12 日，泰岳计算机的注册资本增加到 600 万元，新增的 500 万元分别由齐强、王宁、李力、万能、甄岳宾、王国华、赵林分别以货币认购 98.8
万元、97.2 万元、97.2 万元、77.2 万元、43.2 万元、43.2 万元、43.2 万元；同时，
公司名称变更为北京神州泰岳计算机技术有限责任公司。2004 年 5 月 10 日，泰岳计算机的注册资本由 600 万元增加到 1,000 万元，新增的 400 万元由泰岳科技以货币认购。
2007 年 6 月 22 日，泰岳科技将持有泰岳计算机的出资额分别转让给王宁、李力、甄岳宾、王国华、赵林、徐斯平、黄松浪、齐强，上述自然人受让的出资额分别为 118.8 万元、118.8 万元、4.8 万元、52.8 万元、4.8 万元、48 万元、100
万元、12 万元；万能将持有泰岳计算机的出资额 1.2 万元转让给齐强。本次股权
转让后，泰岳计算机股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
王宁 216 21.60%
李力 216 21.60%
齐强 132 13.20%
黄松浪 100 10.00%
万能 96 9.60%
甄岳宾 48 4.80%
王国华 96 9.60%
赵林 48 4.80%
徐斯平 48 4.80%
合计 1,000 100%
截至招股意向书签署之日，泰岳计算机的股权没有再发生变动。泰岳计算机的设立及历次股权转让事项、增资事项、更名事项等，均履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记手续。
3）简要财务状况
截至 2008 年 12 月 31 日，泰岳计算机总资产为 91,262,914.60 元，净资产为
26,017,930.15 元；2008 年度净利润为 359,150.29 元；截至 2009 年 6 月 30 日，
泰岳计算机总资产为 99,564,114.47 元，净资产为 27,978,424.12 元；2009 年 1-6
月的净利润为 1,960,493.97 元。（以上数据未经审计）
（2）互联时代
1）基本情况
互联时代成立于 2002 年 6 月 14 日，目前注册资本 1,111.1113 万元，实收资
本 1,111.1113 万元，法定代表人为王宁，公司注册地及主要生产经营地均为北京市海淀区海淀苏州街 18 号院 2 号楼 1607 号。互联时代的主营业务是为电信运营商提供增值应用产品，主要产品有行业短信平台，WAP 平台，彩铃等。
王宁、李力分别持有互联时代 23.37%的股权，并列为互联时代第一大股东，
共同控制该公司。
2）历次股权演变情况
互联时代原名北京神州泰岳信息技术有限公司，2002 年 6 月 14 日成立时的注册资本为 500 万元，北京永孚科技发展有限公司、神州泰岳、曹翊分别以货币出资 400 万元、60 万元、40 万元，分别占注册资本的 80%、12%、8%。
2002 年 7 月，北京永孚科技发展有限公司将其对互联时代的出资 400 万元转让给陈思齐。
2004 年 5 月，公司对泰岳信息技术增资 500 万元，增资后该公司的注册资本为 1,000 万元。
2004 年 10 月，泰岳信息技术更名为北京互联时代通讯科技有限公司。
2005 年 9 月，公司将持有互联时代的出资额 311.5 万元、248.5 万元分别转
让给王宁、李力，陈思齐将持有互联时代的出资额 150 万元、80 万元、80 万元、23 万元分别转让给汪铖、王国华、徐斯平、李力，曹翊将持有互联时代的出资额 40 万元转让给李力。
2006 年 11 月，万瀛女分别受让王宁、陈思齐、徐斯平、李力持有互联时代的出资额 51.8 万元、17 万元、46 万元、51.8 万元；齐强受让陈思齐持有的互联
时代出资 50 万元；刘国兰以货币方式增资 111.1113 万元。本次股权变动完成后，
互联时代股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
王宁 259.70 23.37%
李力 259.70 23.37%
万瀛女 166.60 15.00%
汪铖 150.00 13.50%
刘国兰 111.1113 10.00%
王国华 80.00 7.20%
齐强 50.00 4.50% 徐斯平 34.00 3.06%
合计 1.1113 100.00%
截至招股意向书签署之日，互联时代的股权没有再发生变动。互联时代的设立及历次股权转让事项、增资事项、更名事项等，均履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记手续。
3）简要财务状况
截至 2008 年 12 月 31 日，互联时代总资产为 14,970,328.01 元，净资产为
5,623,143.72 元；2008 年度净利润为 26,795.49 元；截至 2009 年 6 月 30 日，互
联时代总资产为 14,942,297.28 元，净资产为 5,633,912.49 元；2009 年 1-6 月的净
利润为 10,768.77 元。（以上数据未经审计）
（3）泰岳信息系统
1）基本情况
泰岳信息系统成立于 2005 年 9 月 7 日，注册资本 1,010 万元，实收资本 1,010万元，法定代表人为崔建，住所及主要生产经营所在地均为北京市海淀区苏州街18 号院长远天地大厦 B 座 16 层，主要从事 IT 专业设备销售业务。
泰岳信息系统为泰岳计算机的全资子公司，公司控股股东及实际控制人王宁、李力通过直接控制泰岳计算机而间接控制泰岳信息系统，王宁、李力各自分别间接持有泰岳信息系统 21.60%的股权。
2）历次股权演变情况
泰岳信息系统 2005 年 9 月 7 日成立时的注册资本为 1,010 万元，其中公司和泰岳计算机分别以货币出资 800 万元、210 万元，占该公司注册资本的 79.2%、
20.8%。2007 年 5 月，公司将持有的泰岳信息系统 79.2%的股权全部转让给泰岳
计算机，本次股权转让的价格参照截至 2006 年 12 月 31 日该公司经审计的净资产值确定。本次股权转让之后，泰岳信息系统成为泰岳计算机的全资子公司，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
泰岳计算机 1,010 100% 合计 1,010 100%
截至本招股意向书签署之日，泰岳信息系统的股权没有再发生变动。泰岳信息系统的设立及股权转让事项均履行了必要的法律程序，办理了工商变更登记手续。
3）简要财务状况
截至 2008 年 12 月 31 日，泰岳信息系统总资产为 16,855,471.88 元，净资产
为 10,439,056.65 元；2008 年度净利润为 9,200.01 元；截至 2009 年 6 月 30 日，
神州泰岳信息系统总资产为 15,921,235.81 元，净资产为 10,477,659.57 元；2009
年 1-6 月的净利润为 54,708.68 元。（以上数据未经审计）
（4）保荐人、北京市天元律师事务所对王宁、李力两人的其他对外投资情
况进行了必要的核查，均认为，王宁、李力两人控制的上述三家企业的主营业务与发行人不存在同业竞争，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的有关要求，除此之外，王宁、李力两人均不存在其他对外投资情况。
4、实际控制人的对外兼职情况
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人王宁、李力两人的对外兼职情况如下：
除此之外，王宁、李力两人均不存在其他对外兼职情形。
经核查，北京市天元律师事务所认为，王宁和李力的上述其他对外投资和在外兼职情况符合现行法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。
5、股份质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人和控股股东直接或间接持有公姓名公司职务兼职单位名称兼职单位职务
泰岳计算机董事
互联时代董事长王宁董事长
新媒传信监事
泰岳计算机董事李力董事、总经理
互联时代董事 司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
（二）公司其他主要股东情况
公司其他持股比例在5%以上的主要股东有5名，均为中国籍，均无境外永久居留权，所持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况，具体情况如下：
齐强先生，持有公司 9.7312%股权，现任公司董事，身份证号：
13252519701101*；
黄松浪先生，持有公司 8.1690%股权，现任公司副董事长、董事会秘书，身
份证号：11010819680906*；
王国华先生，持有公司 7.7278%股权，现任公司董事、常务副总经理，身份
证号：12010419630814*；
万能先生，持有公司6.5351%股权，现任公司董事、财务总监，身份证号：
51052119710612*；
徐斯平先生，持有公司 5.4663%股权，现任公司董事，身份证号：
11010219580602*。
五、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次发行前总股本为 9,480 万股，公司本次拟向社会公众发行 3,160 万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25%。本次发行前后，公司股本结构如下：
发行前发行后股东名称股数（股）比例股数（股）比例
王宁 17,609,656 18.5756% 17,609,656 13.9317%
李力 17,609,656 18.5756% 17,609,656 13.9317%
齐强 9,225,130 9.7312% 9,225,130 7.2984%
黄松浪 7,744,092 8.1690% 7,744,092 6.1267%
王国华 7,325,908 7.7278% 7,325,908 5.7958%
万能 6,195,272 6.5351% 6,195,272 4.9013%
徐斯平 5,182,080 5.4663% 5,182,080 4.0997% 汪铖 4,103,144 4.3282% 4,103,144 3.2462%
甄岳宾 2,826,590 2.9816% 2,826,590 2.2362%
赵林 2,826,590 2.9816% 2,826,590 2.2362%
其他股东合计 14,151,882 14.9281% 14,151,882 11.1961%
本次发行社会公众股份—— 31,600,000 25.0%
合计 94,800,000 100.00% 126,400,000 100.00%
（二）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况
截至本招股意向书签署之日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例在公司任职
1 王宁 17,609,656 18.5756%董事长
2 李力 17,609,656 18.5756%董事、总经理
3 齐强 9,225,130 9.7312%董事
4 黄松浪 7,744,092 8.1690%副董事长、董事会秘书
5 王国华 7,325,908 7.7278%董事、常务副总经理
6 万能 6,195,272 6.5351%董事、财务总监
7 徐斯平 5,182,080 5.4663%董事
8 汪铖 4,103,144 4.3282%新媒传信执行董事、总经理
9 甄岳宾 2,826,590 2.9816%无
10 赵林 2,826,590 2.9816%无
（三）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
1、2009年 3月增资扩股
（1）增资扩股基本情况
2009 年 3 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资 3,632,000 股，每股认购价格为 2.5 元，认购对象为主要的公
司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干，均为中国国籍，不拥有永久境外居留权。本次增资扩股具体认购情况如下：
序号姓名身份证号在公司任职情况
认购股数（股）
认购金额（元）
1 高峰 21110319760421*副总经理 960,000 2,400,0002 张黔山 52011319710205*战略投资与证券管理事业部总经理、证券事务代表 850,000 2,125,0003 朱健松 11010819670414*分管电信销售副总经理 150,000 375,0004 陶磊 43030319720609*总经理助理 150,000 375,00052
5 张国波 53220119770914*系统网络事业部研发总监 150,000 375,0006 任杰 64210119761228*新媒传信高级副总经理 150,000 375,0007 张仲书 53300119780621*系统网络事业部总经理 100,000 250,0008 梁德兴 51292319750204*运维服务中心总经理 100,000 250,0009 谭立蓉 11010619690414*解决方案中心总经理 100,000 250,00010 隋华锋 37072119700902*产品管理及公共研发部总经理 100,000 250,00011 张建军 37068519770815*信息安全事业部总经理 100,000 250,00012 滕士勇 11010819700831*信息安全事业部副总经理 100,000 250,00013 韩迎 41300119770815*新媒传信副总经理 60,000 150,00014 张龙春 32062119771023*新媒传信总经理助理兼产品总监 60,000 150,00015 王雪飞 21128219781211*信息安全事业部研发总监 60,000 150,00016 程永全 11010819720804*服务流程事业部总经理 60,000 150,00017 刘豪 11010819720226*副总经理 60,000 150,00018 陈伟 13240219670121*系统网络事业部副总经理 40,000 100,00019 艾东 61010419690911*重庆区域销售经理 35,000 87,50020 张楠 41020419740324*北京区域销售经理 35,000 87,50021 丁彦超 61010319681018*项目管理部高级项目经理 30,000 75,00022 雷益路 43068219761221*解决方案中心副总经理 30,000 75,00023 朱志金 13100219770712*新媒传信支撑系统开发部部门总监 30,000 75,00024 林红 11010819651211*财务部经理 22,000 55,00025 李铭 21010519731201*大客户总监 20,000 50,00026 李万国 22240319740710*行业销售总监 20,000 50,00027 辛琳 11010819741006*新媒传信支撑系统开发部产品总监 20,000 50,00028 杨波 52260119740926*上海分公司技术总监 20,000 50,00029 刘丁 11010819721218*产品管理及公共研发部副总经理 20,000 50,000合计 3,632,000 9,080,000
（2）增资扩股原因与定价依据
考虑到公司在 IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价格为 2.5 元/股，系以公司 2008 年末经审计的净资产值扣除
2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。
（3）本次增资扩股后的公司股权结构
2009 年 3 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字〔2009〕第 21689 号《验资报告》，审验确认，上述增资 9,080,000 元已到位，其中新增注册资本 3,632,000 元，新增资本公积金 5,448,000 元，变更后的总股本为 90,000,000股。2009 年 3 月 27 日，公司完成了工商变更登记。本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 王宁 17,609,656 19.5663%
2 李力 17,609,656 19.5663%
3 齐强 9,225,130 10.2501%
4 黄松浪 7,744,092 8.6045%
5 王国华 7,325,908 8.1399%
6 万能 6,195,272 6.8836%
7 徐斯平 5,182,080 5.7579%
8 汪铖 4,103,144 4.5590%
9 甄岳宾 2,826,590 3.1407%
10 赵林 2,826,590 3.1407%
11 许芃 1,413,294 1.5703%
12 王志刚 1,413,294 1.5703%
13 张振鹏 989,306 1.0992%
14 高峰 960,000 1.0667%
15 万瀛女 880,0.9778%
16 张黔山 850,0.9444%
17 曹翊 423,988 0.4711%
18 刘国兰 400,0.4%
19 周志锋 200,0.2%
20 朱健松 150,0.1667%
21 陶磊 150,0.1667%
22 张国波 150,0.1667%
23 任杰 150,0.1667%
24 张仲书 100,0.1%
25 梁德兴 100,0.1%
26 谭立蓉 100,0.1%
27 隋华锋 100,0.1%
28 张建军 100,0.1%
29 滕士勇 100,0.1% 30 韩迎 60,0.0667%
31 张龙春 60,0.0667%
32 王雪飞 60,0.0667%
33 程永全 60,0.0667%
34 刘豪 60,0.0667%
35 陈伟 40,0.0444%
36 艾东 35,0.0389%
37 张楠 35,0.0389%
38 丁彦超 30,0.0333%
39 雷益路 30,0.0333%
40 朱志金 30,0.0333%
41 林红 22,0.0244%
42 李铭 20,0.0222%
43 李万国 20,0.0222%
44 辛琳 20,0.0222%
45 杨波 20,0.0222%
46 刘丁 20,0.0222%
合计 90,000,000 100.00%
2、2009 年 6 月增资引入投资者
（1）增资扩股基本情况
2009 年 5 月 18 日，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立方”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股份认购协议》，约定汇金立方以货币出资 35,640,000 元，认购 2,700,000 股，金石投资以货币出资 27,720,000 元，认购 2,100,000 股。2009 年 6 月 8 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。
2009 年 6 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）
第 23828 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 25 日，公司增资扩股的认购款 63,360,000 元已经到位，其中增加注册资本 4,800,000 元，资本公积金58,560,000 元，变更后公司注册资本为 94,800,000 元。2009 年 6 月 26 日，公司完成了工商变更登记。
（2）增资扩股原因及定价依据
汇金立方和金石投资均为专业 PE 投资机构，主要投资于具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。公司作为 IT 运维管理领域领先的整体解决方案提55
供商，其成长性和创新能力得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理经验，进一步优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事项达成了共识。
本次增资扩股价格为 13.20 元/股，系以公司 2008 年度经审计的净利润为基
础，经各方友好协商确定。
（3）新增法人股东基本情况
1）汇金立方
汇金立方是北京汇金立方投资管理中心的全资子公司，截至本招股意向书签署之日，注册资本为 5,000 万元，主营业务为投资咨询。
北京汇金立方投资管理中心的企业性质为有限合伙企业，其合伙人情况如下：
序号合伙人姓名出资额（万元）出资比例
1 北京杰威森科技有限公司 832.68 16.65%
2 池万明 832.68 16.65%
3 曹迎萍 832.68 16.65%
4 梁家冲 832.68 16.65%
5 邓百成 832.68 16.65%
6 董明树 832.68 16.65%
7 王诚 2.00 0.04%
8 张海流 2.00 0.04%
9 唐富文 1.00 0.02%
合计 5,001.08 100.00%
根据北京汇金立方投资管理中心的合伙协议，唐富文为北京汇金立方投资管理中心承担无限责任的普通合伙人，同时也是担任执行合伙企业事务的合伙人；其他合伙人均为承担有限责任的有限合伙人，且不执行合伙企业事务。其中，北京杰森威科技有限公司是自然人贾云龙投资的一人有限责任公司。
2）金石投资
金石投资为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的全资子公司，截至本招股意向书签署之日，注册资本 30 亿元，主营业务为实业投资，实际控制人为中国中信集团公司。 （4）本次增资扩股后的公司股权结构
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1 王宁 17,609,656 18.5756%
2 李力 17,609,656 18.5756%
3 齐强 9,225,130 9.7312%
4 黄松浪 7,744,092 8.1690%
5 王国华 7,325,908 7.7278%
6 万能 6,195,272 6.5351%
7 徐斯平 5,182,080 5.4663%
8 汪铖 4,103,144 4.3282%
9 甄岳宾 2,826,590 2.9816%
10 赵林 2,826,590 2.9816%
11 汇金立方 2,700,000 2.8481%
12 金石投资 2,100,000 2.2152%
13 许芃 1,413,294 1.4908%
14 王志刚 1,413,294 1.4908%
15 张振鹏 989,306 1.0436%
16 高峰 960,000 1.0127%
17 万瀛女 880,0.9283%
18 张黔山 850,0.8966%
19 曹翊 423,988 0.4472%
20 刘国兰 400,0.4219%
21 周志锋 200,0.2110%
22 朱健松 150,0.1582%
23 陶磊 150,0.1582%
24 张国波 150,0.1582%
25 任杰 150,0.1582%
26 张仲书 100,0.1055%
27 梁德兴 100,0.1055%
28 谭立蓉 100,0.1055%
29 隋华锋 100,0.1055%
30 张建军 100,0.1055%
31 滕士勇 100,0.1055%
32 韩迎 60,0.0633%
33 张龙春 60,0.0633%
34 王雪飞 60,0.0633%
35 程永全 60,0.0633%
36 刘豪 60,0.0633%
37 陈伟 40,0.0422%
38 艾东 35,0.0369%
39 张楠 35,0.0369%
40 丁彦超 30,0.0316% 41 雷益路 30,0.0316%
42 朱志金 30,0.0316%
43 林红 22,0.0232%
44 李铭 20,0.0211%
45 李万国 20,0.0211%
46 辛琳 20,0.0211%
47 杨波 20,0.0211%
48 刘丁 20,0.0211%
合计 94,800,000 100.00%
截至招股意向书签署之日，金石投资的股东中信证券担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人；金石投资的董事长担任中信证券的常务副总经理职务；金石投资的其他两名董事均担任中信证券的副总经理职务。
除上述关联关系之外，汇金立方、金石投资及其股东、董事、高管人员与发行人股东、董事、监事、高管人员、保荐代表人、保荐人之间不存在关联关系，汇金立方和金石投资持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形。
（四）本次发行前公司股份情况
截至招股意向书签署之日，公司股东之间不存在关联关系；公司股东所持股份均不存在质押、冻结等情形。
经核查，保荐人和北京市天元律师事务所认为，截至招股意向书签署之日，发行人所有股东均不存在需要按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定向全国社会保障基金转持国有股的情形。
（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
公司股东甄岳宾承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除此之外，公司其他股东全部承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期58
间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
六、公司员工及社会保障情况
（一）公司员工人数及构成
截至 2009 年 6 月 30 日，公司人员具体构成情况如下：
专业结构人数比例学历结构人数比例年龄结构人数比例
技术人员 1,555 89.72%研究生及以上 68 3.92% 46岁以上 5 0.29%
销售人员 37 2.15%大学本科 1,065 61.45% 36-45岁 69 3.98%
管理人员 141 8.13%大学专科 571 32.95% 35岁以下 1,659 95.73%
———大专以下 29 1.68%———
合计 1,733 100%合计 1,733 100%合计 1,733 100%
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
报告期内，根据相关法规和规范性文件规定，公司与全体在职员工签订了劳动合同，为全体在职员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。根据北京市住房公积金管理中心 2009 年 7 月 21 日出具的证明，公司、新媒传信与泰岳通信技术分别于 2003 年 3 月 4 日、2007 年 7 月 9 日和 2009年 5 月 11 日在北京住房公积金管理中心注册登记并开始为在职员工缴存住房公积金。公司为全体员工缴存了住房公积金。保荐人和北京市天元律师事务所均认为，公司按规定执行了住房公积金制度。
截至报告期末，公司不存在因上述事项受到相关主管部门处罚的情形。
七、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
截至本招股意向书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。
（一）避免同业竞争的承诺
具体内容参见本招股意向书第七节之“一、（二）避免同业竞争的承诺”。 （二）规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少与公司之间的关联交易。若有关的关联交易为公司日常经营所必须或者无法避免，承诺方保证该等关联交易所列之交易条件公允，不损害公司及股东利益。
（三）有关股份锁定等的承诺
具体内容参见本节之“五、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自
愿锁定承诺”。
（四）有关房屋租赁关系无效或出现纠纷时承担连带赔偿责任的承诺
具体内容参见本招股意向书第六节之“五、（三）房屋租赁情况”。截至本
招股意向书签署之日，相关股东均切实履行了相关承诺。
八、公司收购联盈数码的 IT运维管理业务的具体情况
（一）收购背景
在公司业务发展初期，结合国内 IT 运维管理业务各细分市场的发展状况和自身资本实力有限的实际情况，公司逐步确定了将电信行业作为公司业务开拓的重点方向，同时兼顾其他细分行业的发展战略。经过多年的积累，公司在 2005年已基本确定了在电信行业的领先地位，自身的综合实力有所增强。同时，国内其他行业对 IT 运维管理理念和产品开始熟悉，市场需求也不断增长。为了更好地把握新的市场机遇，公司决定逐步加大在非电信 IT 运维管理领域的投入力度，希望为公司的长远发展打造新的业绩增长点。在上述背景下，选择一家在非电信IT 运维管理领域已具备一定的竞争实力和业务基础的公司进行强强联合，将有利于公司在较短的时间内迅速提升在该细分市场领域的竞争实力，把握市场机遇，更好地实现公司既定的战略规划。
（二）联盈数码公司基本情况
联盈数码成立于 2000 年 9 月。截止 2005 年 10 月末，联盈数码注册资本 1,000万元，主营业务为 IT 运维管理业务、统计调查行业相关应用软件的开发。联盈60
数码从 2002 年开始从事 IT 运维管理业务，在客户资源、技术团队、产品开发等方面均具备了一定实力，逐步成为非电信行业最具代表性的 IT 运维管理解决方案提供商。2005 年度，联盈数码先后承接了上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等多项在行业内具有相当影响力的客户订单。
（三）收购具体情况
2005 年 10 月 22 日，公司董事会审议通过了收购联盈数码所属的 IT 运维管理业务的相关事宜。2005 年 10 月 24 日，公司与联盈数码签署了《关于 IT 服务管理业务整合之合作协议》，约定公司合并联盈数码所属的 IT 运维管理业务及围绕该业务的相关资产与人员，本次收购固定资产参考其账面净值（未经审计值为
110.45 万元）定价；同时联盈数码承诺，自 2005 年 12 月 1 日之后不再从事 IT
运维管理相关的业务。公司于 2005 年 12 月向联盈数码支付了上述转让款。除上述固定资产外，联盈数码相关的客户资源、技术资源、软件产品、工作团队等均于 2005 年 12 月转入了公司。
（四）收购对公司的影响
1、对公司业务的影响
本次收购完成后，联盈数码在该领域的客户、技术、团队、设备等均并入了公司，使公司在较短的时间内进一步提升了非电信IT运维管理领域的综合竞争实力，优化了公司原有产品结构，有效地推动了非电信IT运维管理业务的快速发展。
同时，本次收购也使公司对电信行业的依赖程度有所减弱，在一定程度上降低了公司的市场风险。
2、对公司经营业绩的影响
（1）上述收购完成后，公司2006年来源于非电信行业的业务收入呈现良好
的增长态势，其中，由联盈数码原有客户与公司签署的业务合作合同金额达2,417.69万元，当期确认收入1,888.70万元。
（2）根据公司固定资产的折旧政策，本次收购的固定资产在2006年度计提
了折旧33.57万元。
综上所述，收购联盈数码增强了公司非电信行业的业务能力，增加了公司非61
电信行业的客户和合同，并提高了收入和利润，对快速提升公司的市场影响力、实现持续快速发展起到了良好的促进作用。第六节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
公司主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供 IT 运维管理的整体解决方案，包括软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成；公司的业务涵盖了四大专业方向，即系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理和面向电信网络的综合网络管理。其中，公司全资子公司新媒传信是移动互联网运维支撑专业公司，提供全方位的移动互联网运维领域的技术产品开发、运营支撑服务。控股子公司泰岳通信技术专业从事为电信主设备厂商和各运营商提供无线网络优化服务。
公司自设立以来，主营业务未发生变化，一直致力于为客户规划 IT 运维管理体系，提升 IT 运维管理水平，进而协助客户提高业务系统，尤其是在线关键业务系统 7×24 小时运行的稳定可靠性。目前，公司已发展为国内领先的 IT 运维管理整体解决方案提供商，拥有中国移动、中国联通、中国电信、华为技术有限公司、人民银行、建设银行、中国人寿保险股份有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算公司（包括其上海和深圳公司）、中国海洋石油总公司、国家电网公司、国务院办公厅、全国政协办公厅、国家地震局、北京市人民政府、新华通讯社、中央人民广播电台等众多优质客户。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业管理体制和相关产业政策
IT 运维管理行业属于电子信息产业中的软件产业。
1、行业管理体制
软件产业的行政主管部门是工业和信息化部，其主要职责包括：拟订信息产业的发展规划与政策；组织起草信息化法律法规草案和规章；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；指导行业技术创新和技术进步；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包等。中国软件行业协会是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织，其主要职能是：受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改软件行业的国家标准、专业标准以及推荐性标准等。
2、行业政策
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展的重要政策性文件，主要包括：
国务院于 2000 年 6 月发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18 号）。
国务院于 2006 年 2 月发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号）和《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）>若干配套政策》（国发[2006]6 号）。
国务院于 2009 年 4 月发布的《电子信息产业调整和振兴规划》。
财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 9 月联合发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）。
原信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局于 2000 年 10 月联合发布的《软件企业认定标准及管理办法（试行）》（信部联产[2000]968 号）。
原信息产业部于 2000 年 10 月发布的《软件产品管理办法》（信息产业部令第 5 号）。
国家发展和改革委员会、原信息产业部、商务部、国家税务总局于 2005 年12 月联合发布的《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669 号）。
（二）IT运维管理概述
1、IT 运维管理的含义 IT 运维管理是企业信息化建设的重要组成部分，是指采用专业的信息技术和方法，对用户的软硬件环境、计算机网络与电信网络、应用系统及运维服务流程等进行的综合管理，其目的是保障系统与网络的可用性、安全性和业务持续性，尤其是保障企业关键业务 IT 系统 7×24 小时的稳定可靠运行，提高其运行效率和服务质量。
2、IT 运维管理的产生与发展
企业的 IT系统一般都会经历如下图所示的生命周期。当 IT系统搭建完成后，需要 IT 部门进行相应的维护管理，以保证 IT 系统的正常运作。随着企业的业务日渐庞杂以及其对 IT 系统依赖程度的不断提高，如果 IT 部门的运维管理能力满足不了 IT 系统的运行需求，就会降低业务系统的运行效率，从而影响企业的业务运转。
近年来，网络的普及、企业信息化建设的推进、IT 技术的发展与创新，使得人们的日常生活和工作对 IT 系统的使用不断增加，依赖性越来越高。以电信运营商、金融企业为代表的大型客户的 IT 系统，尤其是其在线关键业务 IT 应用系统对运维管理的刚性需求持续快速增长，以保障其关键业务系统能够 7×24 小时持续、不间断地稳定运行。
当前，在企业的 IT 系统运维工作中，普遍存在着影响企业 IT 服务的效率和质量的一系列问题，诸如运维工作缺乏明确的角色定义和职责划分；IT 系统出现问题后，难以快速、准确地找到根本原因，并及时地找到相应的人员进行修复和处理；发现问题后，缺乏流程化的故障处理机制；处理问题时，欠缺规范化的解决方案；对问题的发现及解决过程缺乏全面的跟踪记录；缺少自动化的 IT 运维管理模式等问题；更有的企业建设了 IT 系统，却缺乏稳定和高水平的维护管理团队无法保障系统的正常运行。为了解决上述一系列问题，保障 IT 系统的安全稳定运行，更好地服务于用户的业务需求，专业化的 IT 运维管理产品及服务IT系统开发建设IT系统运行维护IT系统的完整生命周期系统建设启动系统验收65
应运而生。
IT 运维管理发展至今，其内容在网络及系统监控管理和安全防护的基础上，增加了对 IT 运维流程的规范化管理，并且强调从业务的角度出发来管理 IT 元素和服务，保障企业 IT 系统的可用性、安全性和持续性，使得 IT 对企业业务形成直接而有效的支持，全面提高企业的业务部门或广大用户对 IT 服务的满意度，进而提升企业核心业务系统的利用效率和整体价值。
（三）IT运维管理行业概况
1、软件产业的发展概况
近年来，我国的软件产业保持着快速增长的态势，软件业务收入在国内生产总值（GDP）中的占比不断提升，如下图所示。根据工业和信息化部公布的数据，2008 年我国软件产业累计完成软件业务收入 7,572.9 亿元，同比增长 29.8%，增
速比上年同期高出 8.3%。 2000 5000 8000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%
2.50%
3.00%软件产业收入（亿元）
软件业务收入/GDP值（%）
资料来源：工业和信息化部、国家统计局
2、IT 运维管理行业的细分领域
IT 运维管理可以细分为面向计算机网络的 IT 运维管理和面向电信网络的 IT运维管理，两者管理的对象不同，但其解决方案的总体框架是一致的，其主要功能是为信息系统与网络的安全、稳定和高效运行提供技术保障。下图从 IT 运维管理的对象和专业方向两个角度对 IT 运维管理领域进行了细分。系统网络管理公司现有的主要产品或技术覆盖的专业方向IT运维管理专业方向信息安全管理服务流程管理电信综合网管管理对象其他面向电信网络的IT运维管理面向计算机网络的IT运维管理
其中，业务服务管理（即 BSM）相关产品与服务是面向计算机网络的 IT 运维管理市场的代表性组成部分；电信运维支撑系统（即 OSS）相关产品与服务是面向电信网络的 IT 运维管理市场的主要组成部分。近年来，兼具计算机网络和电信网络特色的各类电信数据业务的出现，以及电信运营商整合计算机网络管理和电信网络管理的需求的提出，使得 BSM 与 OSS 两类产品及服务呈现出相互融合的态势。随着计算机网络和电信网络逐步走向融合，这一趋势将日益明显。
3、国际 IT 运维管理市场概况
从全球范围来看，IT 运维管理行业在近些年内得到了快速发展。截至 2008年末，全球已有超过 2 万多家在各行业处于领先地位的著名企业和多个政府机构成功实施了 IT 运维管理。在美国、欧洲等发达国家和地区，IT 运维管理市场已经比较成熟。2007 年，CA、BMC、IBM、HP 四大国际 IT 厂商的 IT 运维管理相关软件销售收入达到了 66.9 亿美元，较 2006 年增长 15.2%（资料来源：Forrester
Research, Inc.，Market Overview: The IT Management Software Market In 2008）。
2007 年，全球的 OSS 产品与服务的市场规模已达到 423.1 亿美元，预计到 2012
年，该市场的销售收入将达到 627.5 亿美元，年均复合增长率达到 8.2%（资料来
源：The Insight Research Corporation，Operations Support Systems 2007-2012）。
4、国内 IT 运维管理市场概况
（1）国内 BSM 市场概况
2005 年至 2008 年我国的 BSM 解决方案市场的年均复合增长率达到 24.4%。
2009 年至 2013 年我国的 BSM 市场容量将以 19.4%的年均复合增长率保持高速
增长，至 2013 年达到 47.9 亿元的市场规模（资料来源：IDC，《中国业务服务管理（BSM）解决方案市场研究 2008》（以下简称“IDC 市场研究报告”））。
0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
2008 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E市场容量（亿元）
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
增长率（%）市场容量增长率
资料来源：IDC市场研究报告
国内 BSM 的主要应用领域为 IT 成熟度较高的电信、金融和政府等领域，根据 IDC 市场研究报告，2008 年上述三个领域内的 BSM 解决方案市场收入占总体市场份额的 86.9%。
国内 BSM解决方案市场应用领域分布情况
0102030405060电信金融政府能源制造其他市场份额（%）-30-20-10010203040收入增长率（%）2007年 2008年收入增长率
资料来源：IDC市场研究报告
（2）国内 OSS 市场概况
国内 OSS 的应用领域主要包括电信运营商，广电、电力、公安等建有专用通信网络的行业以及电信设备制造商三大类。其中，电信设备制造商的 OSS 市场需求主要集中于面向设备的网络管理系统，且一般由电信设备制造商自主开发；建有专用通信网络的行业对 OSS 的市场需求相对较小；OSS 市场的主要应用领域为国内的电信运营商。 0.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E市场容量（亿元）
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
35.0
增长率（%）OSS市场容量增长率（%）
国内电信运营商为了适应全业务竞争的市场格局，逐步加大了支撑系统方面的投资力度，以形成良好的运营管理能力。同时，3G 网络建设对 OSS 市场发展起到了较强的推动作用，由于 3G 网络对电信运营支撑系统的需求体现在 3G 业务的多样性，不断创新的业务类型将对电信运营支撑系统提出源源不断的需求。
3G 网络建设的重点资本支出期，电信运营商基站数量的增长提升了对 OSS 的需求，预计 2009-2011 年 OSS 的需求将处于持续高增长阶段，增长率分别为 30%、25%、20%，至 2011 年达到 45.05 亿元的市场规模（资料来源：中信证券股份有限公
司，《增长趋势明确，渐入收获期——亿阳信通调研报告》）。
以中国移动为例，其于 2007 年度、2008 年度在支撑系统方面的投资规模分别为 73.6 亿元和 95.4 亿元，且计划在 2009 年投资 120.5 亿元，其投资增长率将
达到 26.3%。其中，OSS 作为电信运营商支撑系统的重要组成部分，是实现高质
量通信服务的技术保障，其市场需求规模较为可观。
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度（计划）资本开支（亿元） 1051 1363 1339
支撑系统占资本开支的比例 7% 7% 9%
支撑系统投资规模（亿元） 73.6 95.4 120.5
增长率- 29.6% 26.3%
资料来源：中国移动有限公司 2007年、2008年年报
（四）行业竞争格局
1、国内 BSM 市场
IBM、HP、BMC、CA 等国际厂商均已进入我国 BSM 领域，它们具备强大的产品研发能力，领先的咨询能力和雄厚的资金实力，在我国市场推出了技术成熟的 BSM 软件产品，主要包括 IBM Tivoli、HP OpenView、BMC Remedy & Patrol69
和 CA Unicenter 等。但是，上述国际知名厂商对我国市场环境的适应能力相对一般，对我国用户的本土化需求支持不足，在技术服务人员规模和服务成本等方面也不占优势。因此，上述国际厂商通常选择与国内企业合作的方式为我国用户提供服务，或进行产品的本地化工作。
国内 BSM 厂商在为客户提供服务的过程中，对行业的理解和对客户需求的把握日益深刻，逐渐从以国外产品为平台，面向行业和业务进行二次开发，发展到自主开发形成具有自主知识产权的产品，其 BSM 相关的产品和服务在国内市场的应用日益广泛。
国内厂商以公司、亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”）、北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”）、北京游龙网网络科技有限公司（以下简称“游龙科技”）等企业为代表，具有相对成熟的产品和服务，在国内 BSM 市场中拥有较高的市场份额。这些公司在电信、金融等领域的 BSM 项目实施过程中，深入理解了客户的运维管理需求和业务特点，并将这些理解融入产品和服务，开发了一系列具有自主知识产权的产品，培育了稳定的客户群，逐步形成了较强的竞争优势，占据了较大的市场份额。随着这些公司的 BSM 产品日益完善、品牌日益成熟、团队实力日益增强，其竞争优势将日趋明显。同时，行业内的领先企业将凭借其雄厚的综合实力，通过购并或引进高层次技术人才等方式，优化和完备其产品线，拓展业务渠道，进一步提高其市场份额与市场地位。
国内领先BSM提供商的市场份额（2008年）
其他,
58.5%
神州泰岳,
25.7%
亿阳信通,
8.5%
直真科技,
4.5%
游龙科技,
2.7%
资料来源：IDC市场研究报告
2、国内 OSS 市场
国内 OSS 市场中，本土厂商占据着市场主导地位，国际厂商的市场份额较70
小，其主要原因是国际厂商的 OSS 产品未能较好地适应我国电信行业的特点，而国内的 OSS 厂商具有完整的自主研发能力和丰富的电信运维管理经验，且在人力成本方面占据较大的优势。
国内的 OSS 厂商主要面向电信运营商提供 OSS 产品和服务。电信运营商为了保证 OSS 系统的兼容性和稳定性，大多采用由单一厂商承接其 OSS 特定子系统的多期建设的模式，因此，经过多年的技术发展和各厂商的市场开拓之后，国内 OSS 存量市场的竞争格局已相对稳定。
目前，国内的 OSS 主流厂商包括亿阳信通、北京市天元网络技术股份有限公司、公司、浪潮乐金信息系统有限公司和直真科技等。CCID 对国内 OSS 市场的重点厂商进行了评价分析，通过对重点厂商的竞争能力、运行机制、品牌信誉、市场份额、财务状况制、内部运作有效性等因素进行评价得分，认为 2008 年中国 OSS 市场主要厂商竞争格局如下：
关键因素权重亿阳信通天元网络神州泰岳大唐软件浪潮乐金直真节点竞争能力 15% 76.9 79.8 73.3 72.3 69.0 63.5
运行机制 15% 79.3 78.6 69.5 69.5 66.7 61.9
品牌信誉 18% 83.5 73.5 76.5 65.5 70.3 54.6
市场份额 12% 85.0 74.0 65.5 61.0 70.5 55.0
财务状况 20% 84.9 75.0 75.4 76.1 71.3 76.7
内部运作有效性 20% 75.6 80.2 74.2 68.2 66.9 59.8
合计 100% 79.8 76.5 73.0 69.2 69.1 62.5
2008年中国OSS市场主要厂商竞争格局
资料来源：CCID，《2008-2009年中国电信运营支撑系统（OSS）市场研究年度总报告》
3G 网络建设的逐步开展、各种新业务的不断推出以及电信运营商对精细化71
管理的需求加强，都将促使电信运营商对 OSS 市场提出新的需求，如 3G 网络管理系统、服务保障系统、网络优化系统与网络优化服务等。面对这块新兴的 OSS市场，国内 OSS 软件厂商和运维服务提供商面临的竞争将逐步加剧。
（五）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
IT 运维管理行业的技术水平以软件产品的技术成熟度为主要衡量标准。在软件产品方面，国际厂商具有一定的技术优势，它们拥有相对成熟且标准化、集成化的产品，而国内厂商中只有少数推出了具有自主知识产权的中高端软件产品。在项目实施与服务水平方面，国内 IT 运维管理厂商从本土实践经验出发，能够更好的理解客户的需求，深入结合行业特点和业务流程提出切实可行的解决方案，随着其技术的成熟，它们在定制开发、技术服务与系统集成方面具有明显的优势。
2、行业技术特点
IT 运维管理行业的技术特点可概括为：“产品精细、标准广泛、技术繁杂”。
产品精细，是指对客户 IT 运维管理的需求理解要全面、细致和深入，能总结出高度抽象的建模方法、形成科学合理的体系架构，进而实现框架和功能之间的分离，功能与数据之间的分离，应用与渠道之间的分离，实现对产品结构和功能的个性化与精细化的设计开发。
标准广泛，是指 IT 运维管理领域涉及到较多的标准、规范和接口，包括多种网络标准与协议、互联网工程任务组的相关标准、各厂家的私有管理信息库、实现 4A（认证、账号、授权、审计）安全管理的各种标准与协议，以及 ITIL（信息技术基础设施库）、ISO20 等 IT 服务流程管理标准等。
技术繁杂，是指 IT 运维管理主要包含了系统网络管理、信息安全管理、服务流程管理等多个方面的内容，每一方面均涉及多种语言开发、建模、抽样、联机分析处理、数据挖掘、数据表现等专业性较强的技术。随着 IT 领域内各种新技术的推出，IT 运维管理厂商还需及时掌握这些新技术，以更好的服务于客户。
（六）行业进入壁垒 IT运维管理行业具备“产品精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，决定了IT运维管理厂商对客户需求的理解程度、对产品结构的设计水平、对开发技术及各项标准的掌握程度等多方面均存在较高的要求。国内具备一定规模的IT运维管理厂商经过多年的发展，在这些方面已经初步形成了一定的竞争优势和市场基础。对于市场潜在进入者，其受到对行业经验和知识、产品和技术水平、客户忠诚度等多方面的限制，所面临的行业进入门槛较高。
1、行业经验和知识积累是取得 IT 运维管理领域竞争优势的重要方面
由于IT运维管理和客户的业务融合程度逐渐加深，解决方案提供商除必须拥有专业技术人员之外，还需要对客户的业务流程、管理体制、系统应用环境有较深入的了解，实现IT运维管理系统与其他系统的紧密集成。这些知识和经验是在为客户的长期服务中不断总结和积累形成的，是有效开展IT运维管理业务的关键因素。
2、产品和技术是 IT 运维管理提供商竞争力的核心
产品和技术是企业在长期的服务过程中，不断了解和满足客户需求而开发形成的。目前IT运维管理市场内具有国际竞争力的国有自主产权的产品不多，新进入者想开发出具备行业竞争力的产品，除了必须具备技术人员和研发投入外，还必须经过一定的开发周期和对行业情况的深入了解。成熟稳定、符合客户需求的软件产品和符合客户要求的服务体系是IT运维管理提供商的核心竞争力。
3、合作关系更换成本较高
一般来说，IT运维管理提供商会通过长期的技术服务和市场推广形成规模化的、稳定成熟的客户群，新的行业进入者很难在短期内开拓出稳定的市场。IT运维管理提供商通过长期的系统开发与实施，为客户搭建了体系复杂的IT运维系统，该系统的有效运营依赖于提供商对客户业务的深入理解，因此IT运维管理系统的更换成本将较高。客户在IT运维方面的投资规模越大，服务周期越长，其对解决方案提供商的忠诚度就越高，这一特征给新入的竞争者形成了较大的障碍。
此外，本行业一般采用招标模式，在招投标过程中，尤其是在技术要求最高的电信领域，一般会在公司资质、产品功能、历史案例、技术人员等多方面对投73
标方进行规范和要求，从而对新入者形成壁垒。
（七）影响本行业发展的因素
1、有利因素
（1）信息化建设的推进决定了IT运维管理的刚性需求不断扩张
IT运维管理是企业信息化建设的重要内容。网络的普及和企业信息化建设的推进，使得现代社会的高效运转越来越不能脱离IT系统的协助。IT系统的运行维护作为保障IT系统服务质量的主要方式，其重要性日益显出。随着IT系统所承担的业务量不断增加，尤其是大量在线关键业务系统7×24小时稳定可靠运行的刚性要求，对IT运维管理产品及相应服务的需求会更多，质量要求会更高，其市场容量将不断地扩张。
目前，信息化建设水平较高的电信、金融、政府和能源等领域是应用IT运维管理的重点领域。这些行业和部门的IT系统的更新节奏相对较快，对IT运维管理的需求保持持续增长。同时，其他领域的大中型企业以及部分小企业的信息化进程也已由基础架构搭建逐步转向IT系统的运维管理，着眼于充分利用已经建成的应用系统和业务系统，更好地为业务部门和广大客户服务。此外，随着互联网的迅速普及和网上业务的大力推广，互联网公司对后台业务系统的监控和流程管理的需求量迅速增加，成为了IT运维管理的新兴行业市场。
（2）对IT运维管理接受程度的提高促使市场发展潜力不断提升
随着研究组织、咨询机构和国内外IT运维管理厂商对IT运维管理的价值与成功案例的持续宣传，社会对IT运维管理的认识和接受程度不断提高。电信、金融领域内的大型企业在实施IT运维管理之后进一步提高了对IT运维管理的认可程度，加大了IT运维管理的投资规模及其在IT投资中的比例。同时，随着对IT运维管理的认识程度加深，很多中小型企业或信息化建设起步较晚的行业的需求也逐步得到释放。
此外，对IT运维管理接受程度的提升促使越来越多的行业和企业针对IT运维管理提出技术规范。2008年，北京信息化协会发布了《北京市电子政务IT运维服务支撑系统系列规范》，中国IT治理研究中心研究制订了《中国服务型政府电子74
政务运维管理规范》，反映出政府机构提升电子政务科学管理水平的意愿正在不断增强，政府机构已意识到运维管理的重要性。电信、金融等领域内一些大型企业也制定了企业内部的IT运维管理规范，促进了IT运维管理系统及服务在企业内部的推广应用。随着这些技术规范的出台，IT运维管理市场将实现运作的规范化和服务的标准化，从而加快其推广的步伐。
（3）信息技术的不断升级推动了行业的持续发展
信息产业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性较强等特点。系统软件、数据库技术与网络技术的不断升级，将促使IT运维管理系统进行持续更新，以实现对各种技术应用的有效支持，使得其功能和性能更加完善，其服务更加柔性化和个性化，从而更好的去创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展。如3G牌照发放后，国内三大电信运营商计划于2009年投资1,700亿元用于3G网络建设，自2009至2011年3G建设投资规模预计达到约4,000亿元，其中用于IT运维管理（如网络优化等）方面的投资将占据一定的比例，为行业发展提供了良好的机遇。
（4）产业政策的扶持为我国软件行业创造了良好的发展环境
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009年4月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。
2、不利因素
（1）高端人才的缺乏
IT运维管理行业对从业人员的综合素质要求较高。技术人员需要对IT运维管理行业的多种协议、标准和规范有深入的研究，能熟练的掌握、快速地实施和调整相关产品，还需要对客户的系统现状、业务流程和管理模式有清晰的了解，能够准确理解和把握用户的需求，并遵守客户的相关制度和要求；项目管理人员还75
需要具备较强的综合管理能力，能够有效的组织、部署和实施项目工作；相关的业务人员则需要具备比较强的沟通能力、文档交付能力和快速反应能力。高端人才的缺乏是影响IT运维管理行业发展的最大因素。
（2）客户对国内IT运维管理厂商的认同度有待提高
国内客户对本土软件厂商的产品质量和技术水平的认可程度普遍不高，是目前国内软件行业普遍存在的现象。此外，国内客户为服务支付费用的观念尚未成熟，对本土软件厂商技术服务的价值认可程度较低。这些均对我国IT运维管理行业的发展造成了一定的负面影响。
（3）下游主要客户议价能力相对较强，一定程度上制约行业企业的发展
IT运维管理行业面向的客户主要是对信息化程度较高的电信、金融、能源行业内的大型企业和政府部门，这些客户在各自领域内的市场集中度较高，处于相对强势地位，而IT运维管理厂商之间的相互竞争，又进一步提高了客户的话语权，降低了IT运维管理厂商的议价能力。因此，面向下游行业，IT运维管理厂商相对处于弱势的议价能力是制约其发展的因素之一。
（八）行业利润水平与变动趋势
考虑到国内 IT 运维管理行业内统计、分析资料相对有限，且专注于 IT 运维管理领域的国内上市公司较少，公司选取了与公司所处行业或所从事业务相近的六家上市公司对公司所处行业利润水平进行分析。2006-2008 年，上述六家上市公司的营业利润率平均值分别为 14.00%、16.73%和 15.82%。
年度亿阳信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息平均值公司
2008 8.03% 7.65% 14.87% 11.34% 20.48% 32.56% 15.82% 20.23%
2007 13.65% 8.79% 11.60% 13.22% 22.54% 30.55% 16.73% 15.31%
2006 7.07% 8.61% 11.86% 10.12% 20.75% 25.59% 14.00% 7.50%
资料来源：可比上市公司及公司年度审计报告。
随着国内 IT 运维管理市场需求的不断增长，IT 运维管理厂商得到了较快的发展。虽然国内 IT 运维管理市场竞争不断加剧，但在各细分业务领域，行业内领先企业均保持着相对稳定的利润水平。 （九）行业特有的经营模式
IT 运维管理行业内企业的经营模式与软件产业内其他细分行业相似，主要包括以下三类：1、软件产品的开发与销售；2、技术服务（包含外包方式的服务）；
3、相应的系统集成；有时，企业会根据客户的具体要求综合上述多种业务模式
提供整体的解决方案。
近年来，随着市场竞争的日益激烈和社会专业分工的深入与细化，将 IT 运维等非核心业务外包已成为企业提高运营效率、降低业务成本的重要经营策略。
IT 运维外包服务需求的日益增长，IT 服务外包管理方法的日益完善，以及 IT 运维管理厂商技术实力与服务水平的日趋成熟，促使 IT 运维管理行业内呈现出 IT运维支撑外包的新型经营模式：IT 运维管理厂商根据客户业务发展的需要向其提供长期的 IT 运维支撑外包服务，客户根据相关约定对 IT 运维管理厂商提供的服务进行量化考核与管理，并支付相应的服务费用。
（十）行业的周期性、区域性或季节性特征
目前，国内 IT 运维管理行业的下游主要为电信、金融、能源、交通和政府等信息化程度相对较高的领域。随着国内经济的快速发展、企业信息化水平的提升和市场竞争的加剧，企业将普遍加强内部控制并实施精细化管理。作为企业信息化建设和精细化管理不可或缺的有机组成部分，IT 运维管理将被越来越多的企业或机构采纳并实施，其刚性化的市场需求将得到持续增长。依据 IDC、CCID、中信证券等机构的相关研究，我国的 BSM 市场和 OSS 市场规模将保持持续性增长。IT 运维管理作为一个成长性行业，在发展过程中面临着多个良好发展机遇，如电信网络的升级换代使得电信运营商提出大量的 IT 运维管理需求，使得该行业呈现出高速发展的态势，在电信网络建设的重点资本支出期之后，该行业即进入一个稳步发展阶段。总体上，IT 运维管理行业的发展主要与下游多个产业的IT 投资规模保持相关，并不存在明显的行业周期性。
不同地区的信息化程度和对 IT运维管理的接受程度决定了该地区的 IT运维管理市场需求。由于目前我国大多数地区均已启动信息化建设，电信、金融等领域内的大中型企业的 IT 系统已分布于全国范围内，因而我国的 IT 运维管理行业并不存在明显的区域性。由于电信、金融等领域内企业的合同款项支付在年末相对集中，IT 运维管理领域内企业的现金流量呈现出一定的季节性。由于电信、金融等领域内客户的大部分 IT 系统需保持常年不间断运行，相应的 IT 运维管理业务并不存在季节性特征。
（十一）公司所处行业与上下游行业的关系
1、IT 运维管理行业与上游行业的关系
国内 IT运维管理行业的上游企业主要为国际 IT运维管理厂商、商业软件（包括数据库、中间件和安全软件等）提供商、硬件设备提供商以及软件开发服务提供商。目前，上游行业中的软件、硬件设备更新较快，其技术水平的升级直接推动本行业产品的更新换代，上述各细分领域内市场竞争较为充分，行业格局比较稳定，各类软件厂商和 IT 硬件设备厂商通过产品的不断更新保持市场上主流产品的价格相对平稳。近年来，国内软件开发服务提供商有了一定的发展，市场竞争日趋细化，专业化分工明显，已不存在能够提供所有软件的服务商，软件外包市场的竞争与发展有利于推动本行业的发展。
2、IT 运维管理行业与下游行业的关系
IT 运维管理行业的下游覆盖面较广。目前，国内 IT 运维管理行业的下游主要为电信、金融、能源、交通和政府等信息化程度相对较高的领域。近年来，这些领域在 IT 系统建设方面的投资保持着较高的增长率，对 IT 运维管理行业的发展具有较大的牵引和拉动作用。随着国内企业信息化水平的普遍提升，以及企业对 IT 运维管理接受程度的提高，IT 运维管理行业的下游覆盖面将日益拓宽，其对 IT 运维管理产品与服务的刚性需求将保持稳定增长。
（十二）行业发展趋势
1、行业稳定发展，前景良好
从我国 IT 运维管理的应用领域分布情况来看，行业的景气程度主要取决于电信、金融等行业的大型企业和政府部门的 IT 投资规模。在电信领域，随着产业重组后全业务竞争格局的形成，运营商将面临着网络同质化、资费同质化、业务同质化的局面，最终竞争将集中到运营商的内部管理能力，使其经营理念由78
“以网络为中心”向“以用户为中心，以服务为导向”转变，促使其加大 IT 运维管理投资，提高整体运维管理水平，从而保证信息服务质量，提升客户的满意度，降低因系统问题造成的有效收入流失。电信重组之后 3G 牌照的发放，使得电信运营商加大 3G 网络建设投资，作为电信网络建设的必要组成部分，IT 运维管理产品及服务需求将大幅增长。同时，IT 运维管理系统的扩容和不断优化、升级，也已成为电信运营商控制系统建设投资规模和运维服务开支的重要技术手段。在金融领域，企业经营的集约化趋势催生了大型金融数据中心的建设热潮。
为了确保数据中心的业务安全性和持续性，IT 运维管理系统的建设与健全将成为金融领域的 IT 投资重点。在政府领域，随着电子政务建设的推进，政府已意识到 IT 运维管理的重要性并为其开拓了广阔的市场。由此，从下游产业的市场需求来看，IT 运维管理行业将保持着稳定发展的态势。
从中长期来看，随着国内经济的快速发展、企业信息化水平的提升和市场竞争的加剧，企业将普遍加强内部控制并实施精细化管理。作为企业信息化建设和精细化管理不可或缺的有机组成部分，IT 运维管理将被越来越多的企业或机构采纳并实施，其市场规模将得到大幅拓展。
2、产品和服务向精细化、集成化方向发展
当前国内企业对 IT 运维管理产品及服务的应用普遍处于基础阶段，主要表现为 IT 运维管理软件的安装使用、运维流程的梳理优化以及管理制度的制定与完善。随着客户信息化建设的推进，业务系统将日趋庞杂，其对 IT 运维管理的需求将更加个性化和精细化。这要求 IT 运维管理厂商推出更加专业的软件产品、更具针对性的服务策略和更加细化的解决方案。IT 运维管理厂商只有不断地细化和拓展其产品线，才能快速全面地为客户提供符合其业务发展需求的 IT 运维管理解决方案。同时，为了实现 IT 系统对业务运行形成直接有效的支撑，IT 运维管理产品和服务必须以客户的业务为出发点，通过 IT 运维管理多个产品及服务之间的有机整合和动态协作，实现对 IT 系统与服务的集成化管理。
3、电信、金融等重点行业依然主导行业的发展
电信和金融行业的核心业务对 IT 系统的依赖性较高，其一直为 IT 运维管理应用最为深入和广泛的两大行业。随着这些行业内企业核心业务系统的更新节奏79
加快，以及对业务系统服务质量要求的提高，其对 IT 运维管理产品及服务的需求将在未来一段时间内保持较高的比重。此外，随着电信、金融等重点领域内 IT应用成熟度的提高以及客户对 IT 运维管理的理解深入，其对产品与服务的需求将不再受制于 IT 运维管理厂商的主导，而逐步转变为主动提出需求，使得 IT 运维管理市场逐步由技术与产品主导型向需求主导型过渡。
三、公司的行业地位
（一）公司的市场地位
1、国内 BSM 市场
根据 IDC 历年 BSM 解决方案市场研究报告，公司在我国 BSM 领域中处于相对领先地位，2004 年至 2008 年，公司在 BSM 领域的市场占有率分别为 15.0%、
15.1%、19.3%、23.6%和 25.7%，市场份额一直居国内第一且逐年提高。
2、国内 OSS 市场
根据公司的相关统计信息，公司在 OSS 领域内的市场占有情况具体如下：
电信运营商项目类型公司所占市场
数据网管 14 省
网管监控平台总部+31 省
BOSS 网管 6 省（2 省局部）中国移动
电子运维管理总部+6 省
增值业务综合网管一期（总部+31 省）；二期（19 省+总部）
WAP 业务网管总部+全部 7 个大区节点中国联通
扩展短信平台业务网管总部+31 省
中国电信业务集中监控平台总部+25 省
（二）公司主要竞争对手情况
国际主流 IT 厂商如 IBM、HP、BMC、CA 等主要通过销售平台软件产品参与到 IT 运维管理领域的市场竞争中。
IBM 是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，其在 IT 运维管理领域的软件产品主要包括 Tivoli 系列产品；HP 是面向个人用户、大中小型企业和研究机构的全球技术解决方案提供商，其在 IT 运维管理领域的软件产品主要包括OpenView 系列产品；BMC 软件公司是全球领先的企业管理解决方案供应商，使80
得企业能够自动化它们的 IT 服务，并使之能够满足业务的需求，通过发布业务服务管理（BSM）策略，BMC 软件公司的解决方案涵盖了企业系统、应用软件、数据库和服务管理等领域，其在 IT 运维管理领域的软件产品主要包括 Remedy系列产品和 Patrol 系列产品；CA 是全球最大的 IT 管理软件供应商之一，其在 IT运维管理领域的软件产品主要为 Unicenter 系列产品。
除上述国际厂商之外，公司的主要竞争对手主要包括亿阳信通、天元网络、直真科技和游龙科技等。
亿阳信通是中国 A 股上市公司，主要从事电信管理软件、信息安全、增值业务、智能交通等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务，在电信运营支撑系统、安全产品与解决方案集成、增值业务平台、智能交通控制等产品及解决方案领域处于同行业的领先地位。
天元网络是专业从事通信和 IT 网络管理及 OSS 领域的技术咨询、产品研发及系统集成工作的高新技术企业，其产品包括各类网管系统、OSS 系统、系统开发工具、系统测试工具、IT 综合管理服务平台、网管接口适配器、IT 服务咨询外包等，能够独立为最终用户提供完整的网管及 OSS 系统工程解决方案，是国内外网络管理及 OSS 产品领域的主流提供商。
直真科技是中国香港上市公司，从事电信领域的高技术产品开发、系统集成及相关的服务，主要为电信运营商提供网络管理产品。
游龙科技主要从事 IT 运维领域相关软件的研发和市场营销，在客户需求把握、系统架构设计、项目管理、程序编码、质量控制、前沿技术的研究和追踪、软件产品市场化等方面积累了丰富的经验（资料来源：各公司网站）。
（三）公司的竞争优势
公司自成立以来一直专注于 IT 运维管理领域的发展，经过多年的不懈努力，已在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面形成了较强的竞争优势，已成为国内领先的 IT 运维管理整体解决方案提供商。
1、市场品牌与客户资源优势
公司在多年的业务发展过程中积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、能源81
等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户群体。公司与优质客户的合作一方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展。依此形成的良好的市场品牌形象，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。
近年来，公司的解决方案在实践应用中得到了客户的广泛认同。中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商的总部和多个省市公司大量的采用了公司的运维管理产品和服务，并多次对公司表彰；中国人寿保险股份有限公司、新华通讯社、中央人民广播电台、北京市委市政府信息中心、江苏省地震局等客户向公司寄来表扬信或感谢信，高度认可了公司的服务质量，在业内留下了良好的口碑。
根据 IDC 的研究报告，公司在国内 IT 运维管理领域连续多年处于领先地位，2004 年至 2008 年，公司在该领域的市场占有率分别为 15.0%、15.1%、19.3%、
23.6%和 25.7%，稳居第一且比例逐年提高。
2、行业经验优势
行业经验的积累对于 IT 运维管理厂商来说至关重要，公司拥有丰富的电信、金融、能源等行业和政府机构的 IT 运维管理项目实施经验，尤其是在线关键业务 IT 运维管理的经验和方法论。电信领域的 IT 运维管理实践一直是其他行业实施 IT 运维管理的标杆，公司从事电信领域的 IT 运维管理业务已有多年，常年为国内四大（电信业重组后为三大）电信运营商提供运维服务，对电信行业有深入的了解，并积累了丰富的电信行业项目经验。作为电信运营商的重要合作伙伴，公司多次参与电信运营商技术规范的制定，并由此了解和掌握了运营商 IT 系统及其业务的发展规划及建设思路，进一步把握了电信领域内 IT 运维管理系统建设的技术需求和发展趋势。通过对电信运营商的运维需求进行深入分析和梳理，公司积淀了丰富的实践经验并将其向其他行业推广，从而为其他行业的客户提供成熟优质的产品和服务。
服务客户标杆性项目
中国移动 6 省的 BOSS 网管项目、总部和 14 个省的数据网综合网管系统项目、总部的电子运维管理系统（EOMS）项目
中国联通总部和 31 个省的增值业务综合网管项目
中国网通总部 EDC 综合网管和 DCN 网络安全运行管理中心项目82
中国电信总部和 25 个省的数据业务综合网管项目
中国建设银行开放系统集中监控管理平台项目
中国人寿总部和 35 个分公司的 IT 监控管理平台项目
上海证券交易所网络监控系统项目
中国证券登记结算有限责任公司集中监控项目及上海、深圳分公司的系统监控项目
中国海洋石油总公司总部和 6 个基地的综合网管项目
新华通讯社总部和 17 个分社的运行维护管理系统项目
3、技术与产品优势
作为国内 IT 运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，公司既有强大的项目实施团队也有专业产品研发团队；基于从国内大型客户不断提炼出的用户需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了技术和产品水平不断提升和创新的良性互动机制。截至 2009 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司自主开发的软件共获得 59 项计算机软件著作权，其中，Ultra-NMS V3.0、Ultra-ITSM V1.0
获得了国家科技部、商务部等联合颁发的“国家重点新产品证书”；Ultra-NMS
V3.0、Ultra-SOMC 和 Ultra-SCM 分别获得了《软件世界》杂志评选的 2006-2008
年度“金软件奖”；Ultra-SOMC V2.0 获得了中国人民解放军信息安全测评认证
中心颁发的“军用信息安全产品认证证书”；Ultra-NMS V3.0、Ultra-EOMS V3.0
等 12 项软件产品入选 2009 年北京市第二批自主创新产品目录。此外，电信企业电子运行维护管理软件-EOMS 项目和网络安全综合监控管理系统-SMC 项目先后被国家科技部列入了“国家火炬计划项目”。
同时，公司的运维支撑服务水平得到了社会各界的高度认同，先后获得了中国电子信息产业发展研究院颁发的“2005 年度 IT 业务服务管理服务用户满意金奖”，中国信息经济协会颁发的“中国 IT 服务管理优秀解决方案奖”，北京市电力公司颁发的奥运信息安全保障工作奖，云南移动通信有限责任公司颁发的“云南移动 2008 年度网络维护服务银奖”，以及新华社办公厅颁发的温总理网络访谈技术保障工作证书。
公司在面向计算机网络的管理方面的技术水平在行业内处于领先地位，公司产品与 IBM、HP、BMC、CA 等国际厂商相比，在可靠性、丰富性、独特性和创新性等方面水平相当，公司所提供的解决方案也符合国内外的相关标准与规范，在理论基础和系统架构上均达到国际一流水平；与国内同行业厂商比较，公83
司的产品在上述各方面均具有一定的领先优势。随着电信运营商对数据业务系统的投资力度加大，以及电信网络的 IP 化，电信行业内面向计算机网络的 IT 运维管理需求将逐步增加，公司在这一领域内技术与产品的先发优势将得到进一步体现。
解决方案评价（总分值：10分）
项目 IBM HP BMC CA 神州泰岳
直真
科技
东信
冠群
亿阳
信通
产品可靠性 8 8 8.5 7.5 8 7 7 7
应用丰富性 8.7 8.3 8 8.7 8.3 7.5 7 7
产品独特性 7.5 7.5 7.5 7.5 7.8 7 7 6.5
技术创新性 8 8 7.8 8.2 8 7 6.5 6
综合得分 8.81 7.97 8.03 7.94 8.04 7.14 6.93 6.74
资料来源：CCID，《2006-2007年中国IT服务管理市场研究年度报告》
4、人才团队优势
公司在多年的 IT 运维管理业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队，人才团队优势较为明显。公司自成立以来，核心管理团队保持稳定且均具有丰富的 IT 运维管理市场经验和企业管理能力，对 IT 运维管理行业的技术及业务发展趋势具有深刻理解；公司的技术研发团队逐步壮大，自 2006 年初至报告期末，公司技术研发人员已由 175 人发展至 1,555 人，占员工总数的 89.72%，
其中许多技术人员具备在国际 IT 运维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通过业内各种 IT 技术认证。公司长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才，截至目前，公司主要技术和业务骨干均持有公司的股份。
5、服务优势
（1）快速的产品提炼能力
经过在国内 IT 运维管理行业的多年实践，公司已积累了丰富的行业经验和专业知识，具备快速的产品提炼能力。公司能够紧密结合客户的行业特点和业务模式，分析客户的 IT 运维管理需求，协助企业进行 IT 运维管理规划并快速形成解决方案，及时满足客户持续发展的业务需求。在飞信运维支撑整体外包服务中，公司注重飞信用户的体验质量，能够根据广大用户的建议与反馈快速形成解决方案优化相关产品及服务。此外，公司还非常注重把国际先进的经验和技术应用到84
自主研发的 IT 运维管理基础产品中，使其产品更具完备性和前瞻性，提升了后期项目实施过程中的产品提炼效率。
（2）快速的反应能力
为及时响应客户的 IT 运维需求，公司建立了运维服务中心和覆盖全国的服务网络，保证了公司的服务经验、服务技能和服务理念能够在最短的时间内传递到每个项目，同时，通过远程监控系统、远程帮助台服务系统等作为运维服务支撑系统，提高了对客户运维需求的反应速度。面对通信系统、即时通信平台、交易系统这类以系统稳定性与业务持续性为运行根基的在线应用，公司的在线运维支撑能力和快速反应能力得到了集中体现，有效地保障了这类业务的顺利开展。
（3）持续的服务能力
公司在与客户的长期合作中不断加深对客户需求的理解，并借助与优质客户之间的良好合作关系有效的跟踪客户需求，挖掘其潜在的运维服务需求，其具体形式包括：公司的核心技术人员常参与重点客户的 IT 运维管理规范的讨论与制定，能够及时深入的了解重点客户的 IT 运维管理需求及规划；销售部门保持与目标客户 IT 部门的密切沟通，通过技术交流会和运维管理研讨会跟踪客户已有系统的使用体验，与客户探讨如何进一步提升 IT 运维管理水平，从而挖掘客户的最新需求；项目实施团队在项目执行过程中保持与客户的及时沟通，了解该期项目中尚需改进之处，并将客户的新需求及时反映给销售部门、解决方案中心及各事业部的售前团队，使其能够有效掌握客户的需求变化，有利于把握新的商机；项目实施完成后，运维服务中心紧密跟踪客户使用系统的切实体验，在技术层面掌握客户的需求变化并将其及时反馈给销售部门。通过上述机制和渠道，公司获得了重点客户的多个重大订单和战略性订单，与其建立了稳定的长期合作关系，同时也实现了对新市场的有效开拓。在此基础上，公司通过自身技术水平和产品功能的不断完善，较好的满足了客户业务发展中的 IT 运维需求，保障了公司经营业务稳定快速的增长。在 IT 运维支撑整体外包服务中，公司注重终端用户的体验质量，通过互动平台保持对与终端用户的交流，根据用户的建议和要求开展持续性的技术开发与服务，以不断提升终端用户的满意度。
（4）综合性的支持服务能力 公司通过不断的技术创新与人才引进，培养了较为全面的技术服务能力，能够为客户提供多方位的、高质量的技术开发与维护服务。在此基础上，公司还能够依据客户的需求提供面向业务运营的支撑服务，如在飞信业务的运维支撑整体外包服务中，公司不仅提供了 IT 运维管理领域内传统意义上的技术开发及运维服务，同时承担了飞信产品开发、业务规划建议、规范制定、业务运营分析、营销支撑和业务培训咨询等多个方面的支持服务，为飞信业务的开展提供了全面、直接而有效的支撑。
（四）公司的竞争劣势
1、研发基础环境相对薄弱
目前，公司受到场地和资源的限制，研发基础环境和研发平台建设相对薄弱，大量的开发和测试工作需要在客户现场完成，人员成本较高且项目实施进程受客户 IT 运营安排的影响较大。为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，进一步增强行业领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善的软件开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。
2、高端人才储备相对不足
充足的高端人才储备是 IT 运维管理厂商竞争力的重要体现，高端人才的储备不足将制约着企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，以及业务线、产品线的不断丰富，公司在项目管理、技术研发方面的高端人才储备已显相对不足。公司一方面需要建立健全内部人才培养机制，通过内部培训满足公司对管理型和技术型高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速实现高端人才储备的进一步充实。
3、产品功能模块尚需补充完善
电信网络存在多个专业划分，每类专业网的网络管理系统在技术上存在一定的差异，使得电信网络的运维管理产品体系相对庞杂。在电信领域，公司的主要产品及服务在数据网和 IP 网等专业网内应用相对集中。近几年内，公司对产品线进行全面规划和拓展，以其在数据网管、IP 网管等领域内的影响力逐步介入86
了话务网管等其他专业网的运维管理市场，其产品线在面向电信网络的 IT 运维管理领域内逐步拓展。相对于国内其他主流 OSS 厂商，公司在部分专业网的运维管理业务起步较晚，部分产品功能模块尚需补充完善，面对未来的 OSS 市场，尤其是电信综合网管与网络优化市场需求，公司需要在现有产品和技术的基础上加大技术研发和整合力度，进一步完善公司的产品技术体系以获得长足的发展。
四、公司主营业务具体情况
（一）公司主营业务发展历程
1、第一阶段，国际 IT 运维管理软件代理商及系统集成商（2002 年前）
发展初期，公司通过与国际主流 IT 运维管理软件厂商 CA 等公司合作，全面代理其网络管理软件和安全管理软件，并提供应用开发和系统集成服务，主要客户分布于能源、电力等非电信领域，这一阶段，公司在服务中积累了 IT 运维管理领域的经验。
2、第二阶段，IT 运维管理软件开发商及解决方案提供商（2002-2004 年）
2002 年到 2004 年间，公司将主要业务方向定位于 IT 运维管理，鉴于国际IT 运维管理厂商在本地化方面存在一定的局限性，公司加大了自主研发的力度，成功开发了以 Ultra-NMS 为代表的系统网络管理软件和以 Ultra-SOMC 为代表的安全管理软件等产品。公司向客户提供的解决方案中自主软件产品逐步占据了主导地位。公司的主要客户从非电信市场逐步转向电信市场，以中国移动 EOMS项目和中国联通全国 WAP 网管项目为标志，公司在电信 IT 运维管理领域取得了初步的成功。
3、第三阶段，IT 运维管理整体解决方案提供商（2005 年至今）
公司对业务范围进行了大幅拓展，全面进入了电信和非电信领域的 IT 运维管理市场。在对产品线进行全面整合和规划的基础上，公司逐步加大了研发投入，取得了丰硕的研究成果，形成了综合性的 IT 运维管理解决方案。
在这一阶段，公司在电信领域的 IT 运维管理业务取得了快速的发展，先后获得了中国移动、中国联通、中国网通、中国电信的全国性或总部级的大额合同，87
奠定了公司在国内电信 IT 运维管理领域中的地位。基于对公司技术水平和服务水平的认同，中国移动将飞信平台的搭建、系统应用维护、产品开发及运营支撑业务交由公司运作，由此，公司拓展了 IT 运维支撑整体外包服务的新业务模式，并成立了新媒传信专门从事飞信业务的系统应用维护、产品开发及运营支撑业务。同时，在非电信领域，公司拓展了中国建设银行、中国人寿、中国人民银行、新华人寿、上海证券交易所、中国证券登记结算公司、国家地震局等重要客户资源。目前，公司已具备 IT 运维管理产品开发与服务领域内的技术咨询、软件研发、系统建设、技术支持、优化辅导与运维外包等多项业务能力，成为国内领先的 IT 运维管理整体解决方案提供商。
经过上述三个阶段的努力，公司的业务取得了长足的发展。面向未来，公司仍将以软件和服务为核心，以电信行业为重点发展领域，兼顾其他领域的 IT 运维管理业务，进一步提升公司的市场地位。
（二）公司的主要软件产品
公司拥有自主知识产权的Ultra系列软件产品是公司在多年 IT运维管理相关业务中积淀的成果，其具体情况如下：
1、面向计算机网络的 IT 运维管理产品线 产品名称主要用途
Ultra-Monitor 采集服务器、数据库、中间件等被管对象的相关数据
Ultra-NMS Probe 采集网络设备、网络流量、业务应用的相关数据
Ultra-Object Engine 资源对象建模工具以及持久化工具
Ultra-Data Engine 数据指标监控工具及持久化工具
Ultra-NMS 监控管理平台，提供综合的告警管理、性能管理、配置管理、资源管理、拓扑呈现等功能
Ultra-Simulator 用户模拟体验产品，通过对 HTTP、FTP、Radius、DNS、TCP Port、Cisco IP SLA 等协议和技术支持，提供对各种服务的可用性和时延、抖动等指标的监控
Ultra-COMP 集中操作维护平台，用户实现对主机、数据库、网络设备以及各种C/S 和 B/S 业务应用程序的集中操作维护和命令级的权限控制
Ultra-AMS 通过对企业 IT 用户和 IT 资源的使用或者管理关系的梳理，建立企业用户树和资源树，统一企业安全目录，建立集中的身份与访问安全管89
理平台
Ultra-SOMC 各种安全设备上部署的安全策略的统一管理、比对、稽核、修正、下发，安全事件的收集、处理以及脆弱性和安全风险分析；对安全设备和资产的运行状况进行监控和管理
Ultra-SAFE 信息安全的系统集成和咨询、评估、优化、加固等各种服务的统称
Ultra-ITSM 用于提供针对 ITIL 标准的事件管理、问题管理、变更管理、配置管理、发布管理等流程和帮助台、知识库等功能的实现
Ultra-SLA 用于提供服务建模、用户资料管理、服务水平协议管理、服务水平监控、服务水平统计等功能
Ultra-CPM 容量规划管理，用于计算各业务系统的现有容量使用情况和未来发展趋势，提供系统能力和容量的相关数据，帮助领导进行科学的立项审批
Ultra-BAM 业务可用性管理，关联分析业务、故障、时间等之间的关系，计算各被管对象和业务系统的可用性，主要用于考核，并制定企业或业务系统的业务质量计划
Ultra-BCM 业务连续性管理，通过模型定义以及相应算法，计算各种告警对业务连续性的影响程度，帮助维护人员判断故障处理的优先级别，同时，为领导考核系统运行水平提供量化依据
Ultra-Report 支持 3D Chart、Flash、对数坐标、象限图等电信运营商所需的报表展现手段或后台数据聚合算法
2、面向电信网络的 IT 运维管理产品线 * Ultra-TIMP目前尚未产品化，公司拟在 Ultra-NMS和 Ultra-Cruiser等现有产品的基础上对其进行研发，其具体情况参见本招股意向书第十一节之“二、（二）电信综合网管产品
Ultra-TIMP”。
产品名称主要用途
Ultra-OnlineCMD 联机指令平台，与 MSC、HLR、BSC 等设备之间的指令通道，支持加密、指令级授权、500 个并发连接，端口映射等功能
Ultra-NMS Probe 支持 Q3、3GPP、CORBA 等协议，采集各种告警、性能、配置数据
Ultra-Object Engine 资源对象建模工具以及持久化工具
Ultra-Data Engine 数据指标监控工具及持久化工具
Ultra-NMS 监控管理平台，提供综合的告警管理、性能管理、配置管理、资源管理、拓扑呈现等功能
Ultra-Simulator 用户模拟体验产品，提供对短信、彩信、Pushmail、定位、语音、91
WAP 等各种数据业务和增值业务的可用性和时延等指标的监控
Ultra-COMP 集中操作维护平台，基于联机指令平台的集中操作维护产品
Ultra-Cruiser 自动巡检产品，支持多种任务调度模式，通过多种手段，替代人员完成日常各项巡检任务，并自动生成巡检报告
Ultra-ODM 局数据比对稽核，用于采集业务系统或设备上的局数据，并与标准局数据进行比对稽核，发现差异生成告警
Ultra-AMS 通过对企业 IT 用户和 IT 资源的使用或者管理关系的梳理，建立企业用户树和资源树，统一企业安全目录，建立集中的身份与访问安全管理平台
Ultra-SOMC 各种安全设备上部署的安全策略的统一管理、比对、稽核、修正、下发，安全事件的收集、处理以及脆弱性和安全风险分析；对安全设备和资产的运行状况进行监控和管理
Ultra-EOMS 电信运营商运维部门的日常生产及指挥调度系统，包括割接管理、维护作业计划管理、故障投诉管理、资源调度管理等重要生产应用
Ultra-SLA 用于提供服务建模、用户资料管理、服务水平协议管理、服务水平监控、服务水平统计等功能
Ultra-CPM 容量规划管理，用于计算各业务系统的现有容量使用情况和未来发展趋势，提供系统能力和容量的相关数据，帮助领导进行科学的立项审批
Ultra-BAM 业务可用性管理，关联分析业务、故障、时间等之间的关系，计算各被管对象和业务系统的可用性，主要用于考核，并制定企业或业务系统的业务质量计划（Business Quality Plan）
Ultra-BCM 业务连续性管理，通过模型定义以及相应算法，计算各种告警对业务连续性的影响程度，帮助维护人员判断故障处理的优先级别，同时，为领导考核系统运行水平提供量化依据
Ultra-URMS 主要功能是流程穿越，将运营商的客户服务、网络管理、网络优化、计费结算、营销等部门贯穿在一起，提供全面的投诉跟踪处理，投诉前移、技术支援等功能
Ultra-CIP Channel Integration Portal，通过提供 7 种可灵活组合的渠道，以及后台的数据管理功能，实现“移动网络移动管”的目标
（三）公司的主营业务情况
1、公司的业务分类情况
公司的主营业务为 IT 运维管理领域内的软件产品开发与销售、技术服务和相应的系统集成，其中，软件产品开发与销售包括自主软件产品和定制软件产品的开发与销售；技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术开发、技术咨询、系统维护、运营管理外包等服务内容；系统集成主要是在帮助客户建设 IT 运维管理系统时需要外购配套的软硬件产品和公司软件产品一起销售与安装。这种划分只是从管理和分析的角度而进行的，在实际项目中，以92
上三类业务相互交织、密不可分。
2、公司的业务流程
（1）公司的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成业务的具体流程如
下：
（2）公司业务流程与资金收付、结算方式的关系如下：业务流程结算方式资金收付解决方案设计，软硬件配置与采购，软件开发到货验收现场安装、系统测试、移交、联网测试初验试运行（3-6个月）终验进入质保期结束收取合同签订款计入预收账款收取到货款计入预收账款收取初验款收取终验款取得初验报告后按完工百分比法确认收入合同签订合同中明确规定质保金条款的，在质保期结束后确认相应收入合同中明确规定质保金条款的，收取质保金取得终验报告后按完工百分比法确认收入
3、公司业务分类和收入分类的对应关系 4、公司主要业务分类收入情况
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度类别
金额比例金额比例金额比例金额比例软件产品开发与销售 4,057.21 12.43% 8,432.26 16.24% 5,801.73 13.10% 4,804.69 25.61%
技术服务 26,729.74 81.92% 31,486.87 60.64% 12,120.87 27.38% 2,727.55 14.54%
系统集成 1,841.29 5.64% 12,009.16 23.13% 26,354.05 59.52% 11,228.19 59.85%
合计 32,628.24 100% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
（四）公司的主要业务模式
1、采购模式
公司采购的产品及服务包括国际 IT 运维管理基础软件、商业软件、IT 硬件设备、第三方服务等，主要通过厂商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。
经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。
2、生产、服务模式
公司的主要生产服务模式是根据客户的 IT 运维管理需求，为客户规划 IT 运维管理体系，并在解决方案的提供及实施过程中开展软件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。
2007 年 3 月，公司基于在 IT 运维管理领域的领先优势，适时的抓住了市场机遇，成立新媒传信承接了中国移动飞信业务的开发维护和运营支撑的整体外包服务，其服务内容不仅包括了传统意义上的 IT 运维管理技术解决方案，如软件开发与应用、系统维护与优化、技术支持服务等；还包括了飞信业务的产品实现，如协助飞信运营主体进行业务规划和规范制定，负责产品运营分析、产品的实施方案设计、产品开发与系统实现，以及运营支撑服务，如网站的建设与优化、业务统计分析、电子平台的建设维护、业务体验中心支撑、客服支撑、营销支撑、中国移动集团及各省市公司内部的业务培训、业务咨询、技术支持等服务内容。
由此，公司拓展了 IT 运维支撑整体外包服务的商业模式，以面对日益成熟的 IT 运维支撑外包服务市场。IT 运维支撑整体外包服务是对传统解决方案模式95
的创新与延伸，其目标已由保障网络服务质量上升至保障系统终端用户的体验质量，实现了从面向系统网络的运维到直接面向业务运营的运维的升级，其主要形式为由公司组建专门的服务团队，通过专业的 IT 运维管理系统与规范化的运维服务流程，根据客户的业务发展规划或终端用户的反馈与建议，对客户的 IT 系统进行综合性的设计、开发实施与维护，为客户业务的顺利开展和新产品的持续推出提供直接有效的技术支持。
在 IT 运维支撑整体外包服务的商业模式下，由于公司在较高的程度上参与了客户业务的经营分析与发展规划等工作，因而能够及时地了解 IT 系统对业务运行的支撑状况，并以此为基础结合业务发展规划和终端用户的反馈与建议主动及时地定义系统开发与运维支撑需求，进而快速实施 IT 资源部署，较好的满足了业务更新速度较快、对 IT 系统依赖性较强的业务应用如中国移动飞信业务的运维支撑需求。
3、销售模式
公司采用直接销售的模式，主要以投标和议标两种模式取得销售合同。由于公司产品的性能稳定、功能全面、工程实施能力和技术支持服务能力也得到客户的普遍认可，因此在很多项目中，客户更倾向于采用议标的模式，即合同双方就项目内容、项目范围、工期、价格等进行谈判，并达成一致。这种模式普遍适用于 IT 运维管理项目的一期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。
（五）公司主要客户情况
报告期内，公司前五名销售客户具体情况如下：
报告期客户名称营业收入（万元）占同期营业收入比例中国移动 28,948.12 88.72%
中国电信 1,004.20 3.08%
华北计算机技术研究院 366.36 1.12%
中盈优创资讯科技有限公司 347.64 1.07%
北京市天元网络股份有限公司 290.93 0.89%
2009 年1-6 月
合计 30,957.25 94.88%
中国移动 40,662.32 78.30%
中国人寿 1,851.34 3.57%
2008 年
中国海洋石油总公司 1,125.13 2.17% 中国网通 918.36 1.77%
中国联通 640.66 1.23%
合计 45,197.82 87.04%
中国移动 32,645.57 73.73%
中国联通 2,117.52 4.78%
中国网通 1,822.32 4.12%
中国海洋石油总公司 1,360.14 3.07%
北京市政府 847.8 1.91%
2007 年
合计 38,793.35 87.62%
中国移动 6,409.60 34.17%
中国联通 5,600.75 29.85%
中国网通 1,051.78 5.61%
中国建设银行 473.07 2.52%
中央人民广播电台 443.69 2.37%
2006 年
合计 13,978.89 74.52%
注：此处中国移动相关数据是中国移动通信集团公司总部及其下属子公司（如北京移动、重庆移动等 31省（自治区、直辖市）公司和卓望信息等控股子公司）的销售合并数。公司向中国移动销售产品及服务时，分别与其下属子公司签订销售合同，并收取相应款项。
其中，卓望信息由卓望控股有限公司于 2004年 10月投资设立，注册资本为 500万美元。
根据中国移动有限公司 2008 年年报，截至 2008 年 12 月 31 日，其持有卓望控股有限公司
66.41%的股权。卓望信息专业从事无线数据业务的开发和运营，自 2008年 11月成为中国移
动飞信业务的运营主体。
中国联通、中国电信、中国网通相关数据均为其总部与其下属公司的销售合并数。公司向上述客户销售产品及服务时，分别与其下属公司签订销售合同，并收取相应款项。
公司前五名销售客户中，公司关联方，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未占有任何权益。
（六）公司主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商具体情况如下：
报告期供应商名称采购金额（万元）占同期采购总额比例北京掌迅互动信息技术有限公司 2,455.00 22.70%
微软（中国）有限公司 1,196.41 11.06%
天津软通动力信息技术有限公司 1,162.84 10.75%
北京华胜天成科技股份有限公司 732.91 6.78%
博思软件（中国）有限公司 682.67 6.31%
2009 年1-6 月
合计 6,229.83 57.61%
微软（中国）有限公司 8,625.17 33.27% 2008 年
神州数码（中国）有限公司 4,431.53 17.10% 天津软通动力信息技术有限公司 1,377.18 5.31%
博思软件（中国）有限公司 1,083.53 4.18%
中国普天信息产业股份有限公司 1,075.26 4.15%
合计 16,592.66 64.01%
微软（中国）有限公司 6,961.09 28.53%
北京华胜天成科技股份有限公司 6,489.52 26.60%
神州数码（中国）有限公司 2,576.11 10.56%
博思软件（中国）有限公司 1,099.50 4.51%
北京新脉远望科技有限公司 892.95 3.66%
2007 年
合计 18,019.17 73.85%
博思软件（中国）有限公司 1,793.32 15.02%
中建材集团进出口公司 1,455.87 12.19%
微软（中国）有限公司 651.52 5.46%
神州数码（中国）有限公司 332.07 2.78%
北京华胜天成科技股份有限公司 320.37 2.68%
2006 年
合计 4,553.15 38.14%
报告期内，公司的前五名供应商中，不存在单个供应商采购比例超过总额的50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有任何权益。
五、公司主要资产情况
（一）固定资产情况
截至报告期末，公司拥有的固定资产主要包括办公及电子设备、运输设备，其具体情况如下：
单位：元
（二）无形资产情况
1、计算机软件著作权
截至报告期末，公司及其控股子公司共拥有 59 项计算机软件著作权，均为原始取得，并拥有全部权利，具体情况如下：
固定资产固定资产原价累计折旧固定资产净额财务成新率
办公及电子设备 22,450,915.57 8,030,774.42 14,420,141.15 64.23%
运输设备 3,607,846.10 1,770,349.08 1,837,497.02 50.93%
合计 26,058,761.67 9,801,123.50 16,257,638.17 62.39% 序号软件名称证书编号登记号
首次发表
日期 TNG 非智能设备管理中间件
[简称：EMM] V1.0[注 2]
软著登字第017032 号 2003SR11941 2001.06.28Ultrapower Portal for MSP
[简称：MSP Portal] V1.0
软著登字第017033 号 2003SR11942 2001.06.28网络系统管理软件[简称：TNG] V1.0
[注 2]
软著登字第017034 号 2003SR11943 2001.11.17信息安全管理软件[简称：ISMS] V1.0
[注 2]
软著登字第011287 号 2003SR6196 2003.02.03服务支撑管理系统软件
[简称：SSM] V1.0[注 2]
软著登字第011286 号 2003SR6195 2003.02.27神州泰岳系统网络管理平台软件
[简称：Ultra-NMS] V1.0[注 2]
软著登字第020490 号 2004SR02089 2003.04.28新华社信息安全管理平台
[简称：XinHua-SMC] V1.0
软著登字第020491 号 2004SR02090 2004.02.10神州泰岳安全运行管理中心软件V1.2[简称：Ultr@SOMC ]
软著登字第048992 号 2006SR01326 2005.03.28神州泰岳系统网络管理平台软件 V3.0
[简称：Ultra-NMS]
软著登字第048991 号 2006SR01325 2005.03.29神州泰岳智能交通运维支撑系统软件V3.0[简称：iToss]
软著登字第BJ4825 号 2006SRBJ1019 2005.08.01
神州泰岳 IT 报表管理系统软件 V5.0
[简称：iReporter]
软著登字第BJ4604 号 2006SRBJ0796 2005.11.01神州泰岳企业信息门户系统软件 V3.1
[简称：iMIP]
软著登字第BJ4605 号 2006SRBJ0797 2006.02.01神州泰岳流量监控与趋势分析软件V5.1[简称：iFlowVis]
软著登字第BJ4603 号 2006SRBJ0795 2006.02.20神州泰岳电子运维管理系统软件 V3.0
[简称：Ultra-EOMS]
软著登字第063748 号 2006SR16082 2006.05.08神州泰岳监控管理系统软件
[简称：Ultra-ISMP]V1.0
软著登字第058560 号 2006SR10894 2006.05.10神州泰岳综合业务管理平台软件 V1.0
[简称：∑M]
软著登字第BJ5353 号 2006SRBJ1547 2006.06.02神州泰岳增值业务自动拨测软件 V1.0
[简称：Ultra-Simulator]
软著登字第073798 号 2007SR07803 2006.12.05神州泰岳系统管理软件 V1.0
[简称：Ultra-Monitor]
软著登字第073799 号 2007SR07804 2007.02.01神州泰岳运行维护服务管理平台软件V1.0[简称：Ultra-ITSM]
软著登字第BJ7535 号 2007SRBJ0563 2007.02.28
20 联机指令平台软件 V1.0[简称：NMOP]软著登字第
085681 号 2007SR19686 2007.05.04作业管理平台软件 Ultra-Flow
Organizer[简称：Ultra-FO] V1,0
软著登字第080991 号 2007SR14996 2007.08.23神州泰岳 Ultra-AMS 统一身份及访问安全管理系统 V1.0[简称：Ultra-AMS]
软著登字第081820 号 2007SR15825 2007.09.04统一身份管控系统 V2.0
[简称：Ultra-IAM]
软著登字第110116 号 2008SR22937 2007.09.04服务水平管理系统 V1.0
[简称：Ultra-SLA]
软著登字第082795 号 2007SR16800 2007.09.12神州泰岳综合监控管理平台系统 V4.0
[简称：Ultra-NMS]
软著登字第082796 号 2007SR16801 2007.09.12神州泰岳安全运行管理中心软件 V2.0
[简称：Ultra-SOMC]
软著登字第082797 号 2007SR16802 2007.09.12神州泰岳统一投诉管理系统
[简称：Ultra-URMS]V1.0
软著登字第083417 号 2007SR17422 2007.09.12集成化安全防御管理系统
[简称：Ultra-SPMS]V1.0
软著登字第091799 号 2008SR04620 2007.09.12网络通断性测试软件 V5.0
[简称：Ultra-Trace]
软著登字第097901 号 2008SR10722 2007.09.12基于 SOA的网管信息决策支持平台软件 V1.0[简称：NMDSS]
软著登字第086144 号 2007SR20149 2007.11.12企业综合安全审计系统 V1.0
[简称：Ultra-ESA]
软著登字第104649 号 2008SR17470 2007.12.25神州泰岳统一信息门户软件
[简称：Ultra-Information Portal] V1.0
软著登字第096531 号 2008SR09352 2008.02.01运维管理平台软件
[简称：Ultra-OSS]V1.0
软著登字第0140938 号 2009SR013937 2008.02.09考试系统
[简称：Ultra-ExamSystem]V1.0
软著登字第134335 号 2009SR08156 2008.04.10安全合规性管理体系运转平台软件V1.0[简称：Ultra-SCM]
软著登字第104648 号 2008SR17469 2008.04.30备品备件管理系统
[简称：Ultra-SparePart]V1.0
软著登字第134354 号 2009SR08175 2008.07.05
37 人才管理系统[简称：Ultra-PMS]V1.0 软著登字第
134355 号 2009SR08176 2008.07.12知识管理系统
[简称：Ultra-Knowledge Tools]V3.0
软著登字第134357 号 2009SR08178 2008.10.15业务流程管理平台系统
[简称：Ultra-BPMS]V1.0
软著登字第134358 号 2009SR08179 2008.10.15网络支撑客服系统
[简称：Ultra-NSA] V1.0
软著登字第131482 号 2009SR05303 2008.11.01综合采集平台软件
[简称：Ultra-IDCP]V1.0
软著登字第134333 号 2009SR08154 2008.11.05链路管理软件
[简称：Ultra-Link Manager]V1.0
软著登字第0140940 号 2009SR013939 2008.11.16系统管理软件
[简称 Ultra-Monitor] V2.0
软著登字第134356 号 2009SR08177 2008.11.25应急调度管理系统
[简称：Ultra-ESS]V1.0
软著登字第131483 号 2009SR05304 2008.11.30自动巡检软件
[简称：Ultra-Cruiser]V1.0
软著登字第134359 号 2009SR08180 2008.12.16联机指令平台软件
[简称：Ultra-NMOS]V3.0
软著登字第0140939 号 2009SR013938 2008.12.09综合资源管理系统
[简称：Ultra-IRMS]V1.0
软著登字第134334 号 2009SR08155 2008.12.20报表工具软件
[简称：Ultra-Report]V4.0
软著登字第0142544 号 2009SR015545 2008.12.25IP 地址管理软件
[简称：Ultra-IPMan]V3.0
软著登字第0150063 号 2009SR023064 2009.03.16
50 新媒网站运营数据监测系统 V1.0 软著登字第
BJ15288 号 2008SRBJ4982 2007.05.18
51 数据访问代码自动生成软件 V1.0 软著登字第
BJ12292 号 2008SRBJ1986 2008.02.18
52 新媒短信接收发送网关软件 V1.0 软著登字第
BJ15271 号 2008SRBJ4965 2008.02.18
53 新媒传信自动化部署软件 V1.0 软著登字第
BJ13641 号 2009SRBJ3335 2008.03.01
54 新媒传信分布式负载均衡软件 V1.0 软著登字第
BJ13660 号 2009SRBJ3354 2008.03.04
55 新媒网站文件发布管理系统软件 V1.1 软著登字第
BJ12299 号 2008SRBJ1993 2008.05.04
56 新媒网站监控软件 V2.0 软著登字第
BJ15182 号 2008SRBJ4876 2008.08.07
57 新媒专题平台系统软件 V1.0 软著登字第
BJ15183 号 2008SRBJ4877 2008.09.26
58 新媒任务调度管理软件 V1.0 软著登字第
BJ15231 号 2008SRBJ4925 2008.10.23
59 新媒传信企业信息系统 V2.0 软著登字第
BJ15187 号 2008SRBJ4881 2008.10.30
注 1：表中 1-49项计算机软件的著作权人为公司，50-59项计算机软件的著作权人为新媒传信。根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人的软件著作权保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日。
注 2：已进行质押，详见本招股意向书第十三节之“一、（四）担保与反担保合同”
2、专利
截至报告期末，公司及其子公司拥有1项专利，具体情况如下：专利名称专利类型专利权人专利号专利申请日专利权期限漏话服务装置实用新型新媒传信 ZL200620137180.9 2006.10.09 10 年
注：2009年 3月 3日，自然人程信阳与新媒传信签署《实用新型专利转让协议书》，同意将本专利免费转让给新媒传信。2009年 5月 22日，相关变更手续已完成。
新媒传信本次取得漏话服务装置专利权，是为提升飞信通话质量所做的技术储备，对报告期内公司的经营业绩以及产品与服务质量没有影响。
3、商标
截至报告期末，公司拥有的商标情况如下：
商标式样核定服务项目商标注册号有效期限取得方式
第 42 类第 4263069 号 2008 年 2 月 7 日-2018 年 2 月 6 日原始取得
第 9 类尚在办理过程中，申请号为 6171919
第 9 类尚在办理过程中，申请号为 6171920
注：2007 年 7 月 18 日，公司向国家工商行政管理总局商标局递交了上述申请号为6171919和 6171920的商标注册申请。2007年 9月 18日，公司收到了国家工商行政管理总局商标局发出的编号为 ZC6171919SL和 ZC6171920SL的《注册申请受理通知书》；截至本招股意向书签署之日，上述两项商标注册申请仍在办理过程中。
根据《商标注册用商品和服务国际分类》，对于软件企业，第 9类注册商标的适用范围主要包括已录制的计算机程序、已录制的计算机操作程序、计算机软件（已录制）。公司的业务是面向大型客户提供整体解决方案，自主开发的软件产品主要通过与技术服务相结合，以解决方案的形式提供给客户，而非直接面向市场销售已录制的套装软件产品（如瑞星杀毒软件等），因此，公司正在申请的第 9类商标只是对公司现有产品进行辅助保护，是否能够申请下来，对公司的经营情况不会造成实质影响。
目前，泰岳计算机、泰岳信息系统与北京神州泰岳信息工程技术有限公司存在使用“神州泰岳”字号的情况。对此，上述公司已承诺如下事项：
（1）不会申请任何类别的“”、“”商标。
（2）对神州泰岳申请上述注册商标不会提出任何异议。
（3）在神州泰岳取得上述商标注册证书后，不会以任何方式使用上述注册
商标。
（4）在神州泰岳取得上述商标注册证书后，将在一个月内变更公司名称，
不再使用“神州泰岳”作为字号。
根据上述公司的确认以及必要的核查，北京市天元律师事务所认为，泰岳计102
算机、泰岳信息系统、北京神州泰岳信息工程技术有限公司目前对外销售产品、提供服务时均未使用发行人的上述三项商标，没有损害发行人的利益。
经核查，北京市天元律师事务所认为，泰岳计算机、泰岳信息系统、北京神州泰岳信息工程技术有限公司在企业名称中均使用了“神州泰岳”字号，办理了相应的工商登记，取得了工商登记管理部门的认可，上述公司经营的业务与发行人经营的业务完全不同，因此，没有损害发行人的利益。
为更好地保护发行人利益，泰岳计算机、泰岳信息系统、北京神州泰岳信息工程技术有限公司等三家公司分别于 2009 年 8 月通过股东会决议，决定变更公司名称，不再使用“神州泰岳”字号。截至本招股意向书签署之日，上述公司名称变更的申请工作正在办理当中。
（三）房屋租赁情况
截至报告期末，公司及其子公司存在的重要房屋租赁情况具体如下：
1、2007 年 10 月 10 日，公司与北京市海淀区市政园林服务中心签署《租赁
合同》，约定承租其位于北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 5 层、B座 5 层的房屋用于办公，租赁面积为 3,123.1 平方米，租赁期限自 2007 年 10 月
25 日至 2010 年 12 月 24 日。
2、2009 年 5 月 8 日，公司与北京东环鑫融投资管理有限公司（以下简称“东
环鑫融”）签署了两份《租赁合同》，约定承租其位于北京市东城区朝阳门北大街 6 号首创大厦（以下简称“首创大厦”）610-612 室、1002-1003 室的房屋用于办公，租赁面积分别为 515.60 平方米、777.66 平方米，租赁期限自 2009 年 6
月 12 日至 2010 年 6 月 11 日。
3、2008 年 12 月 31 日，新媒传信与北京鸿基恒业物业管理有限公司签署了
《鸿基大厦房产租赁合同》，约定承租其位于北京市东城区东中街 46 号鸿基大厦四层、六层、八层的房产用于办公，租赁面积为 2,162.4 平方米，其中，四层的
租赁期为 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 5 月 18 日，六层、八层的租赁期为 2009年 5 月 19 日至 2010 年 5 月 18 日。
4、2009 年 3 月 19 日，新媒传信与东环鑫融签署《租赁合同》，约定承租其位于首创大厦 603-605 室的房屋用于办公，租赁面积为 604.16 平方米，租赁期限
自 2009 年 5 月 10 日至 2010 年 5 月 9 日。
5、2009 年 4 月 24 日，新媒传信与中海实业公司签署《房屋租赁合同》，约
定承租其位于北京市海淀区知春路 56 号中海实业大厦 7 层南侧的房屋，租赁面积为 419 平方米，租赁期限自 2009 年 5 月 24 日至 2010 年 5 月 23 日。
由于上述第 1、3 项房屋（分别为公司及新媒传信的主要办公场所）租赁的
出租方未能提供出租房屋的权属证明，公司及新媒传信对上述第 1、3 项房屋的
租赁关系存在被认定为无效的风险。公司及新媒传信自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到公司及新媒传信的实际使用。持有公司 5%以上股份的股东王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平均已出具《承诺函》，承诺如果上述第 1、3 项房屋的租赁关系
无效或者出现任何纠纷，导致公司或新媒传信需要另租其他房屋进行搬迁、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索，王宁、李力、齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平将对公司或新媒传信全额承担赔偿责任，使公司或新媒传信不因此遭受任何损失。
北京市天元律师事务所认为，公司及新媒传信系信息服务企业，其租赁的房屋系办公用途，搬迁不会对其经营造成重大影响，持有公司 5%以上股份的股东已出具上述承诺，保证公司及新媒传信不会因上述租赁关系的瑕疵遭受损失，因此，尽管公司及新媒传信的上述第 1、3 项租赁关系存在法律瑕疵，但不会对公
司及新媒传信的生产经营产生重大风险，对本次发行上市不会构成重大不利影响，不影响本次发行上市。
六、公司技术与研发情况
（一）公司主要产品和服务的核心技术情况
公司长期以来专注于IT运维管理领域，基于从国内大型客户不断提炼出的用户需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了技术和产品水平不断提升和创新的良性互动机制，自主开发了一系列的软件产品，积累了丰富的IT运维管理技术，形成了多样的贴近用户需求的服务模式。目前，公司及其控股子公司的核心技术集中体现于其所拥有的具有自主知识产权的软件产品及相关技术服务，具体包括如下：
1、母公司拥有的核心技术情况
序号名称描述
1 资源建模技术面向管理对象技术定义各种资源类，在每个类中定义它们的属性和方法，提供对对象实例以及对象类之间的关系建模能力
2 指标建模采用 KBP、KBPID、KPI 的指标体系进行性能指标建模
3 关联分析通过对原始事件数据信息中衍生信息确定根源事件
4 采集技术提供数据采集模块与采集数据源间的数据采集接口适配
5 风险模型构造通过各种数据以及基于这些数据的计算公式来对安全风险进行分析评估
6 智能安全关联分析
从安全信息、主机信息和网络信息中找出可能造成威胁的安全事件，并对被识别出的安全威胁进行分析评估，以确定威胁对资产的风险，以及确定当前整体的安全、风险状况
7 智能安全预警分析
将网络的现有脆弱性、网络面临的风险和当前存在的危险进行组合分析，实时动态的将网络所可能发生的问题结合用户相关的业务系统进行预警
8 工作流引擎技术
通过将工作分解成定义良好的任务、角色，按照一定的规则和过程来执行这些任务并对它们进行监控
9 运维流程的通用流程模型
通过对该模型运维动作的删减和角色制定，可以快速建立符合运维管理要求的具体流程
10 统一优化数据模型整合各种网络优化数据，形成一体化、集中化的网络优化支撑
11 网络优化场景模型
对相似场景的网络进行归类、抽象，形成一系列典型场景，以这些场景的优化方法和结果来指导符合这一场景的其他网络的优化工作
12 跨系统的统一调度
支持 Unix、Windows 多种操作系统，不仅提供传统意义上的时间调度，同时提供对消息触发机制、次序调度机制、分支跳转机制、自动异常处理机制的支持
2、新媒传信拥有的核心技术情况
序号名称描述
1 SIP-C 协议一个精简的 SIP 协议，相对于 SIP 更加简单，报文更加短小
2 MCP 协议 SIP 协议的二进制压缩，及 XML 报文的二进制压缩，可大量减少手机客户端的流量
3 SSI 单点登录单点登录框架，用户之需要在唯一的 Portal 登录，即通过上送Credential，访问系统或第三方所有支持 SSI 的站点
4 SAP 通过 SIPC 长连接将用接入 IM 平台服务，并在此通道上实现大部分IM 功能
5 HTS HTTP 转 SIPC，通过 HTTP 服务器提供 SIPC 协议的代理接入
6 PRS 订阅服务器，通过订阅方式实现在不同的好友间实时同步信息的服务105
7 CS 会话服务器，通过提供 SIPC 协议提供两人或多人的消息会话及文件传输
8 SMS-A 短信业务网关，通过 CMCC2.0 接入运营商的短信网关，为基础业务平台提供，发送，接收及缓存等逻辑
9 NAV 导航服务器，导航客户端在不同区的接入服务器接入，并且根据版本号更新客户端配置
10 MST 服务器架构
一个多机 HASH 负载的结构，有自动负载、动态平衡、灾难恢复等特性
11 HA
由 HAMaster 和 HAWorker 组成的一套.Net Windows Service 的高可用性框架，使用者只需要实现一个接口，即可完成一个具备实时监控、定期重启等功能的服务
12 分 Pool 一个按照用户地域性信息将用户数据按照地域性进行纵向切割的方法
13 Pool 间用户迁移一套将用户在不同的 Pool 间进行迁移的方案和工具
14 RELAY 文件传输
通过服务器暂存的方式实现不同用户间的文件共享，多数用于将文件从客户端发送给用户手机
15 P2P 文件传输客户端在服务器的协助下，穿透防火墙建立 P2P 的文件通道
16 AMS 自动部署工具，用于联网几百台计算机上服务的同时更新和维护
17 STXD 一套通过 XSD 生成 XML 结构代码的工具
18 DB-Tracing 记录系统 Trace 的一套基础组件及分析工具，通过在数据库中记录业务日志来实现
19 GlobalConfig 一套用于解决服务全局配置的基础组件，通过本地缓存、动态刷新的机制来保证所有的服务都拥有同一版本的全局配置
20 EventFilter 松耦合的服务，通过配置文件实现不同服务中松耦合的业务关系
21 DBAccess 基础组件
一个在存储过程级别兼容 MS SQL Server 和 MySQL 的组件，如果存储过程级别兼容，则服务可同时支持 MS SQL Server 和 MySQL
22 QMS 质量监控服务，可以在前端服务通过基础组件中收集用户的操作行为，并通过后端服务记录到数据库中并生成报表
23 SQS 安全监控服务，可以在控制用户访问服务器的频度，可以控制到某个用户与某段时间
24 FEIP 通过客户端收集用户体验及客户端访问质量评估的服务体系
25 文件传输
文件传输分不同网络会自动检测最适合的传输方式，在只支持 HTTP出口的情况下，客户端使用 HTTP 服务器中转，在可直接访问中转服务器的情况下，使用 TCPRelay 方式进行传输，对于相同或类似网络，强大的 UDP 穿越可使用点到点进行快速文件传输，对于同一网络，使用直连进行最快速的文件共享
26 动态运营配置可根据服务器动态配置加载显示运营支撑业务，PC 客户端左侧 Tab栏可根据服务器配置加载业务，并根据配置是否进行登录。客户端支持开放的接口供动态业务扩展，开放添加好友、会话、启用放大浏览器、彩信发送等一系列功能 27 通用开发SDK
现在所有的客户端程序都是各自开发自己的底层 SDK，导致了大量的重复劳动，通用的 SDK 可以解决这个问题，支持 PC、手机、MAC、Linux 等系统下通用的底层 SDK，并可对大众发布。程序爱好者或其他厂商可根据开发包进行各自业务开展
28 线程安全机制客户端程序线程安全一直是个大问题，因为线程安全导致的问题总是很难重现并且很难定位问题，在新的客户端版本中在架构上支持了业务层和界面层的线程安全
29 HTTPS tunnel登录
用户在使用代理的情况下，不能够 TCP 直连，这种情况下直接使用HTTP 方式登陆会增加 Server 的压力，并且因为 HTTP 方式的使用客户端轮循的机制，使用 HTTPS tunnel 方式可以解决这个问题，因为大部分的代理服务器都不会阻止 443 端口，可大幅减低了客户端的网络需求
30 界面布局配置化
客户端界面所有窗口内容均根据客户端或服务器配置文件而来显示，可动态根据要求显示按钮，隐藏按钮，显示图片，隐藏图片，为动态功能提供、运营、扩展提供条件
31 编辑输入图文混排
编辑区域支持文字、图片、声音等的富文本混合编排，可通过编辑窗口发送彩信等
32 多语言支持
客户端的多语言分三种模式：1、皮肤的多语言，是根据不同的皮肤
来实现多语言的；2、错误码的多语言支持：通过 RC 实现；3、提示
性的语言：通过 RC 实现。多语言支持可为海外扩展提供技术上支持33 单独会话服务器
IM 软件一般压力最大的就是会话的压力了，为了减轻 Server 的压力，将会话服务器单独设置，属于架构上的设计特色
34 无窗口控件
窗口由大多数控件构成，但一个窗口存在过多控件会极大影响绘制效率以及浪费过多 GDI 资源。客户端开发了一整套成熟机制通过动态绘制技术实现了无窗口控件。通过窗口消息以及本身的属性在无窗口控件内实现了 Windows 消息机制，且使用方式和正常控件没有很大区别
35 Sensor 客户端捕获全屏程序，截获系统消息来决定飞信的各种状态。锁屏键盘长时间不操作等消息，客户端设置离开或者忙碌
36 DotNetVm 虚拟机
飞信使用 DotNet 开发的，在没有 DotNetFramework 的机器上是无法运行的，客户端使用了虚拟机的技术，可自动启动一个 DotNet 的虚拟机，并且只加载很少的飞信使用的 dll 来运行飞信
37 大量缓存通过按缓存算法实现多机分角色缓存数据，大量减少了数据库压力，避开了数据库的瓶颈
38 自定义算法负载避开了网络设备的瓶颈，并且可以比通过网络设备实现负载更完美
39 插件技术
PC 客户端内置 Lua、js、等脚本引擎，并通过公开 API 来进行飞信的二次开发。插件从形式上看可分为 BS/CS 结构插件。该项技术可使客户端在不修改发布版本的情况下动态进行各类新功能的开发 40 换肤技术
通过采用 XML 进行界面描述，包括所有窗口的布局、元素、外观、背景图等，客户端根据 XML 描述定义来显示飞信界面，同时提供给用户皮肤编辑器，可让用户根据自己喜好进行皮肤的编辑。更进一步的技术处理可使客户端根据服务器下发的配置文件来进行客户端的本地化显示。为运营配置提供支持
41 开放 API 客户端通过开放 API，为插件支持提供基础能力，并可让技术爱好者或其他开发商进行飞信的二次开发
42 客户端适配从 UI 控件级就考虑屏幕自适应的问题，通过配制文件进行预编译的处理，适应大量客户端适配
公司拥有的核心技术均属于集成创新，源自于公司在长期以来项目实践中的研发积累，目前这些技术均处于成熟阶段，均已形成产品及服务向用户提供使用，并已经获得客户认可。公司的主要产品和技术已经处于国内领先水平，与国际知名厂商差距逐渐缩小，具体情况见本节之“三、（三）3、技术与产品优势”。
随着 IT 运维管理领域的发展，客户需求日益复杂，IT 运维管理与客户的业务结合程度日益紧密，技术将会持续升级，日益丰富，公司也将不断投入人力、物力在原有产品的技术上，不断开发新产品，实现产品的更新换代，以更好地满足客户需求。
（二）公司技术储备情况
针对IT运维管理“设计精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，公司技术储备以电信行业的业务需求为主要依托，不断开发适应电信运营商未来运维管理需要的产品和技术，并将此技术积累向非电信行业推广。
除募集资金计划投资的飞信平台大规模改造升级、电信综合网管产品、无线网络优化平台、IT监控管理平台、新一代安全运行管理中心、运维服务流程管理系统等六大项目外，公司在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的新产品开发及产业化项目如下：
项目名称进展情况项目目标
安全合规性管理支撑平台/系统研发阶段
面向国家信息安全主管部门、评测部门和重要 IT 系统管理者所提供的安全合规性的管理支撑系统，重点针对信息系统安全等级保护进行合规性管理，以及针对国际 ISO 27001 信息安全管理体系标准进行合规性管理
安全基线管理系统研发阶段
向大型企业用户所提供的安全管理标准化管理系统，协助企业建立重要 IT 资源的安全配置基线和安全性能基线，实现企业 IT 资源的“安全基线快照”建立和监控管理 安全巡检管理系统研发阶段
面向电信用户的日常安全巡检管理工具，通过定制周期性的安全巡检内容、巡检策略实现自动化的安全巡检工作，减轻人工日常安全巡检复合型专业安全技能要求和重复性劳动的压力
新一代多功能集成化安全防御管理系统
研发阶段
融合入侵检测、防火墙、漏洞扫描、防病毒、内容过滤、动态风险评估、安全管理、安全运维等安全技术，实现统一的事件格式定义、处理和分析，各类安全技术功能协同合作，向用户提供多功能集成化安全产品。
电信网络全业务竞争环境下的支撑系统
研发阶段
基于国内电信重组后全业务的竞争环境下，针对集团客户、家庭客户、个人客户在电信网络中的网络资源、用户资源、网络性能、网络状态等信息进行关联分析、开通流程、投诉和故障支撑等运营支撑的系统
金融交易的在线实时监控研发阶段
基于国际标准 ARM，实现对金融行业每个交易在每个环节的实时监控系统，实现交易流程的运行状态透明化、可控可视化
统一资源库CMDB
研发阶段
基于 ITIL 体系开发，形成各种 IT 业务系统之间的统一资源库，为系统之间的整合提供基础，为用户提供资源的统一标准
中国移动农信通网站主站建设研发阶段
完善网站的后续功能，优化流程，提升用户体验，加强业务承载能力
（三）报告期内公司的研发投入情况
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
研发投入（万元） 4,161.68 5,907.96 4,991.40 2,012.84
占营业收入比例 12.75% 11.38% 11.27% 10.73%
（四）核心技术人员及研发人员情况
公司核心技术人员为许芃、王志刚、谭立蓉、张国波、曹翊、任杰，其基本情况详见本招股意向书第八节之“一、（四）核心技术人员简介”。
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有丰富的 IT 运维产品与项目的技术研发与系统实施经验，自成立以来，技术研发团队逐步壮大，截至 2009 年 6 月 30 日，公司技术研发人员已由 2006 年初的 175人发展至 1,555 人，在员工总数中的比例较高，达到了 89.72%，许多技术人员具
备在国际 IT 运维管理厂商的工作经历，且多名技术人员通过了项目管理 PMP 认证，Oracle、BMC、CA 等多个国际知名厂商的技术认证以及 C++、Java 等开发技术的认证。 （五）技术创新机制
1、研发组织体系
公司的技术创新体系以技术专家委员会为核心，由其负责规划和设计产品线、确定技术路线，其下设有产品管理及公共研发部与各产品事业部研发中心。
其中，产品管理及公共研发部根据产品研发和项目实施过程中获得的可复用或有推广价值的功能模块、组件和操作技巧，整理、提炼形成公共组件、模块和操作规程，向全公司推广，以提高公司产品模块的复用和共享程度、减少重复开发并促进产品有机整合；各产品事业部研发中心负责各产品线的设计与开发。
2、研发流程
公司技术研发过程遵循CMMI L3规范，具体流程如下图所示： 3、技术创新机制
作为国内IT运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，公司既有强大的项目实施团队也有专业产品研发团队；基于从国内大型客户不断提炼出的用户需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品水平不断提升和创新的机制。
公司技术研发组织管理以ISO9001及CMMI L3为基础，严格按照公司内部有关研究开发的管理制度实施技术创新的管理与控制，并通过各种形式的培训来推动员工创新素质的提高和各种新技术在公司内部的推广和应用，同时，公司采用111
了下列灵活的技术创新机制来保障其技术开发与创新能力：
（1）鼓励员工在产品和技术研发上提供合理化意见，鼓励员工主动提供有
推广价值的公共代码或公共组件；另一方面，在公司内部的技术研究课题立项时，根据员工专长、忙闲情况从产品事业部抽调人员加入到技术研究课题组。
（2）加强产品研发过程中的各部门之间的交流与合作，充分利用各产品事
业部的研发成果与经验，提高产品开发效率。
（3）加强同业界先进企业之间的技术交流，建立与国际技术领先企业更密
切的技术联系，做好国内外先进技术的消化、吸收、应用与发展工作。
（4）以优秀的企业文化、广阔发展空间以及股权激励的方式吸引并留住核
心技术骨干。截至报告期末，公司的核心研发骨干均持有公司的股份。
（六）公司与其他单位的合作研发情况
公司在长期的项目实践中，与中国科学院软件研究所、工业和信息化部电信研究院、北京邮电大学等单位建立了良好的合作伙伴关系，在重大项目的经营决策中，上述单位作为外部决策咨询力量发挥了积极的作用。
在合作研发的过程中，公司和合作各方能够在组织实施单位的统一协调下，充分发挥各自的技术优势和资源优势，有效推进高新技术的研发与产业化进程。
在合作过程中，各方能够拥有自主研发形成的技术成果，同时可以合理分享其他合作伙伴的成果，充分享受合作研发带来的多方面收益。这种合作研发机制为公司的技术创新创造了良好的环境，并强化了公司的竞争优势，使其始终处于行业发展的前沿。
未来两年内，公司计划实施的合作研发项目主要包括：
1、公司与中国科学院软件研究所、北京市委市政府信息中心共同承接的“核
高基”重大专项——面向领域的应用平台研发及产业化课题之“基于国产中间件的面向IT服务管理领域的业务运维管理平台研发及产业化”项目
此项目的总体目标是研发基于网驰中间件的面向IT服务管理领域的业务运维管理平台（Ultra-NMS 5.0），提供国家各重点行业IT管理解决方案，在IT服务管理领域进行产业化推广，带动国产中间件的产业化。公司作为本课题的研发及组织实施责任单位，承担采集模块、系统监控管理、运维门户管理、服务流程管理的优化和完善，以及配置管理数据库模块和业务服务管理的开发工作；中国科学院软件研究所为国产中间件的研发单位和提供单位；北京市委市政府信息中心为本课题的应用示范单位。项目预计完成时间为2011年12月。该项目经国家主管机关最终批准后实施。
根据合作协议的约定，在项目合作过程中，由合作三方中任何一方独立研制形成的技术产品的知识产权归研制方一方所有；由多方共同研制形成的技术成果的知识产权归多方共同所有。在合作期间及合作终止后，合作三方及其职员对因三方合作所获知的或以其他方式了解的对方的商业秘密均负有保密的义务，不得以任何方式对外泄露。
2、新媒传信与中国移动通信集团公司、中国农业科学院农业信息研究所、
工业和信息化部电信研究院、华为技术有限公司共同承接的“新一代宽带无线移动通信网”重大专项“TD-SCDMA研发与产业化新增课题”之“TD-SCDMA农村信息化应用方案开发及示范验证”课题
此课题的主要目标是提出适应于国内农村地区农业生产急需的基于TD-SCDMA技术的应用和产品方案，建立相应地区农业生产信息化应用示范验证系统。中国移动通信集团公司为本课题的组织实施责任单位、课题成果的应用示范单位和产业化运营单位；中国农业科学院农业信息研究所作为农业信息化单位，负责农业信息共享标准的制定，基于TD-SCDMA的农业信息网关开发，农业多媒体子系统（农民工培训、农业生产管理系统）的开发，农产品价格信息分析预测系统在TD-SCDMA上的升级开发；工业和信息化部电信研究院作为科研院所，负责基于TD-SCDMA的农村信息化应用的相关标准制定，测试技术研究和测试设备的开发，相关系统和设备的测试；新媒传信作为基于TD-SCDMA的农村信息化平台的开发单位和基于TD-SCDMA的农村信息化业务产品的研发单位，负责TD-SCDMA面向农村视频交互系统、基于TD-SCDMA面向农村信息服务系统、综合信息共享技术、通信服务后台（典型信息集中）等的研发；华为技术有限公司作为TD-SCDMA终端厂商，负责基于TD-SCDMA增强型多媒体农村定制终端的研发与产业化。项目预计完成时间为2010年12月。该项目经国家主管113
机关最终批准后实施。
根据合作协议书的约定，本项目产生的知识产权中，双方合作共同研究的部分，归双方共有；由各方自行研究的部分归各自所有，双方各自原有的知识产权归各自所有，但在项目执行期间可由项目组各单位为执行本项目的目的而使用。
（七）公司参与制定 IT运维管理技术规范的情况
公司提供的产品和服务在实践应用中得到了客户和相关主管机关的广泛认同，在过去的几年内，公司参与了多项IT运维管理相关标准和规范的制定。
序号客户或主管机关行业标准和技术规范
1 IT 网管技术规范
2 数据网管技术规范
3 BOSS 网管规范修订
4 电子运维系统技术业务规范 中国移动
TD-SCDMA 实验网数据网管规范
6 BSS 运维管理系统技术业务规范
7 WAP 业务网网管技术业务规范 中国联通
增值业务综合网管技术业务规范
9 中国电信移动业务网管规范
10 中国网通数据中心网管与运维管理技术规范
11 中国建设银行全行监控管理体系标准及规范
12 新华通讯社技术局运维管理体系规范
13 北京市科学技术委员会 IT 服务管理指导规范
七、产品质量控制情况
（一）质量方针与质量目标
公司坚持“以先进可靠的技术、产品和解决方案建设优质的 IT 管理项目，以完善的技术支持和服务体系满足客户的需求，发展成为国际领先的软件生产和管理咨询服务企业”的质量方针，结合 ISO9001:2000 质量管理体系与 CMMI L3认证标准对整个软件研发过程中的各个工作环节设立了具体的质量目标。这些工作环节涉及企业层面的产品与过程质量监控、培训与考核、持续改进与过程资产库建设，还深入到项目层面的需求开发和管理、软件策划与监控、风险识别与规避、技术实现与验证确认、决策分析与决议、配置管理与测量分析等。截至目前，114
公司在研发、生产、销售和售后服务等环节已建立了质量管理体系，在计划制定、需求管理、过程跟踪等方面均严格依照相关规范要求进行。
（二）质量管理标准
公司一贯重视产品和服务的质量管理与控制，其与新媒传信分别于 2004 年和 2009 年通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证，且公司于 2008 年通过了ISO20 IT 服务管理体系认证，于 2009 年 4 月通过了 CMMI 三级认证。该等认证要求企业能够识别质量管理体系所需的过程及其应用，确保这些过程的有效运作和控制，并保证具备足够的资源和信息支持这些过程的运作、监视以及持续改进。上述质量管理标准的适用范围包括了软件的设计与开发、系统集成、技术支持服务以及中国移动飞信业务的运维支撑整体外包服务，覆盖了公司所有产品和服务的全过程。
此外，公司在软件产品的设计、研发和服务过程中严格遵循国家颁布的涉及计算机软件的各类技术和工程标准，如软件设计文档国家标准GBT8567-1988、
GB/17895-1999计算机信息系统安全保护等级划分准则，GB/T18336信息技术安全性评估准则等。
（三）公司未发生过产品或服务质量纠纷
公司通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。公司自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
自公司改制设立为股份有限公司之日起至本招股意向书签署之日，公司控股股东和实际控制人均为自然人王宁和李力，未发生过变化。
截至本招股意向书签署之日，除公司外，王宁、李力控制的其他企业包括泰岳计算机、泰岳信息系统和互联时代（具体内容参见本招股意向书第五节之“四、
（一）3、实际控制人、控股股东控制的其他企业情况”）。公司的主营业务为 IT
运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成；泰岳计算机的主营业务为 IT 设备分销业务，泰岳信息系统的主营业务为 IT 设备分销业务，互联时代的主营业务为电信增值服务。因此，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务不同，不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人王宁和李力分别出具了如下承诺：
1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其子
公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来本人拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先的原则与公司协商解决。
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》相关规定，公司关联方情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制或
有重大影响的公司
（1）截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人、持有公司
5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的公司情况如下：
关联方名称与公司关系
王宁、李力系公司实际控制人、控股股东。
齐强、黄松浪、王国华、万能、徐斯平系持有公司 5%以上股权的股东。
泰岳计算机
互联时代系公司实际控制人控制的公司[注 1]。
泰岳信息系统[注 2] 2005 年 9 月至 2007 年 5 月，公司曾持有其 79.21%股权；目前该公司为泰岳计算机的全资子公司。
联盈数码[注 3]系公司主要股东、副董事长、董事会秘书黄松浪持有 27%股权并担任董事的公司。
北京思乐[注 4]系公司主要股东、董事徐斯平持有 5%股权并担任董事长的公司。
注 1：见本招股意向书第五节之“四、（一）3、实际控制人、控股股东控制的其他企业
情况”。
注 2：2007年 6月，公司将持有该公司的 79.21%的全部股权转让给泰岳计算机。见本
招股意向书第五节之“四、（一）3、（3）泰岳信息系统”。
注 3：即上海联盈数码技术有限公司，成立于 2000年 9月，注册资本 1,000万元，主营业务为 IT 运维管理业务、统计调查行业相关应用软件的开发。2005 年 10 月，公司以账面净值 110.45万元收购了联盈数码 IT运维管理相关的固定资产，此后，联盈数码不再从事
IT 运维管理业务。截至本招股意向书签署之日，公司主要股东、副董事长、董事会秘书黄松浪持有其 27%的股权并任董事。
注 4：即北京思乐信息技术有限公司，成立于 2001年 12月，注册资本 1,000万元，主营业务为信息咨询与培训。公司主要股东、董事徐斯平持有其 5%的股权并任董事长，徐斯平之兄弟徐思凡持有其 95%的股权。
（2）报告期内公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及
其控制或有重大影响的公司变动情况：关联方名称与公司关系
泰岳科技[注 1] 2002 年 6 月至 2007 年 5 月，曾系公司控股股东；2007 年 5 月至2007 年 8 月，曾系公司实际控制人施加重大影响的公司。
恒易时代数码[注 2] 2006 年 1 月至 2007 年 5 月，曾系受公司实际控制人控制的公司。
泰岳信息工程[注 3] 2006 年 1 月至 2007 年 8 月，曾系泰岳科技与公司自然人股东赵林共同控制的公司。
互联无限[注 4] 2006 年 1 月至 2007 年 4 月，曾系实际控制人控制的公司。
国旅联合[注 5] 2006 年 1 月至 2008 年 5 月，曾系公司董事徐斯平担任董事的公司。
注 1：即北京神州泰岳科技有限公司，原为北京神州泰岳科技集团，成立于 1996年 10月，注册资本 800 万元；1999 年 4 月以经评估的净资产为基础改制成立北京神州泰岳科技有限公司，注册资本 983万元；2001年 10月，赵林以现金增资 17万元，注册资本增资至1,000万元。2001年 5月，泰岳科技出资 800万元设立泰岳软件，占注册资本的 80%，2001年 6月出资 60万设立北京神州泰岳电子技术有限公司，占注册资本的 60%，之后其实际从事的主要业务为股权投资管理，除此之外未经营其他业务。泰岳科技的股东与公司主要股东基本重合，经过历次股权转让，2007 年 5 月，泰岳科技出让了所持公司的全部股份，不再作为公司的股东。2007年 8月，泰岳科技股东甄岳宾、王宁、李力、齐强、王国华、万能、徐斯平、赵林分别将持有的泰岳科技 25%、18%、18%、11%、8%、8%、8%、4%的股权转让给张志前（40%）、马春滨（30%）和黎卫峰（30%），至此，其与公司不再具有关联关系。
注 2：即北京恒易时代数码科技有限公司，成立于 2004年 5月，注册资本 100万元，主营业务为 IT 设备分销业务，公司股东万能、齐强及自然人王红分别持有其 40%、40%、20%的股权。2004年 10月，泰岳计算机对其增资 400万，注册资本增资至 500万，本次增资后，泰岳计算机、齐强、万能、王红分别持有其 80%、8%、8%、4%的股权。2007 年 6月，泰岳计算机、齐强、万能将其持有的该公司股权全部转让给马春滨。至此，其与公司不再具有关联关系。
注 3：即北京神州泰岳信息工程技术有限公司，成立于 2003年 7月，注册资本 100万元，主营业务为办公自动化软件开发与销售业务，泰岳科技、赵林分别持有该公司 50%股权。2007年 9月，泰岳科技将其持有的该公司股权分别转让给赵林（45%）、张健（5%）。
至此，其与公司不再具有关联关系。
注 4：即互联无限（北京）科技有限公司，成立于 2003年 2月，注册资本为 200万元，主营业务为电信增值业务，公司股东李力、王宁、甄岳宾分别持有其 40%、30%、30%的股权。2007年 4月，李力、王宁、甄岳宾将持有的该公司全部股权分别转让给吴海鸥（40%）和张艺（60%）。至此，其与公司不再具有关联关系。
注 5：国旅联合，系境内主板上市公司，股票代码 600358，主营业务为高速船客运业、温泉休闲度假。公司主要股东、董事徐斯平曾担任该公司董事。2008 年 5 月，徐斯平不再担任该公司董事职务。至此，其与公司不再具有关联关系。
2、公司控股、参股的公司
（1）截至本招股意向书签署之日，公司控股、参股的公司情况如下：关联方名称与公司关系
新媒传信 2007 年 3-9 月，公司持有其 50%的股权，2007 年 9 月至今系公司全资子公司
泰岳通信技术系公司控股子公司
（2）报告期内，公司曾控股、参股的公司情况如下：
关联方名称与公司关系
泰岳网络科技[注] 2006 年 11 月至 2007 年 5 月，公司持有其 50%的股权
注：成立于 2006 年 11 月，注册资本 80万元，主营业务为代销 IBM产品，公司和自然人刘敏各持有 50%的股权。2007年 5月，公司将持有的该公司 50%的股权分别转让给刘敏（40%）和刘培德（10%），并更名为北京沃天路信息技术有限公司，至此，公司与其不再具有关联关系。
3、公司关键管理人员及其关系密切家庭成员
王宁、李力、王国华、黄松浪、万能、齐强、徐斯平为公司董事，陈冲、夏冬林、黄涛、王克明为公司独立董事；李力、王国华、王志刚、许芃、张振鹏、刘豪、高峰、万能、黄松浪为公司高级管理人员，上述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
4、公司关键管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司
公司除独立董事外的其他董事均系持有公司 5%以上股份的主要股东，其控制或有重大影响的公司情况详见本节之“二、（一）1、公司控股股东、实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制或有重大影响的公司”；公司独立董事、董事关系密切的家庭成员、其他关键管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在控制或有重大影响的公司。
（二）经常性关联交易
1、关联采购
2006 年度，公司与关联方发生的采购情况如下：
关联方采购金额（万元）占营业成本比例采购产品定价政策
泰岳计算机 219.96 1.90%配套硬件等市场价
互联时代 56.15 0.49%防火墙等市场价
合计 276.11 2.39%--
上述与关联方发生的采购占关联方当年营业收入的比例如下：单位：万元
关联方采购金额关联方 2006 年度营业收入
占关联方营业收入比例关联方的采购成本
关联方该项交易的毛利
关联方该项交易的毛利率泰岳计算机 219.96 29,676.18 0.74% 196.71 23.25 10.57%
互联时代 56.15 266.95 21.03% 43.25 12.9 22.97%
合计 276.11 -----
注：上述关联方相关财务数据均未经审计。
2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司与关联方未发生关联采购。
2、公司支付给关键管理人员的薪酬
年度 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
关键管理人员薪酬合计（元） 1,074,992.16 2,298,756.70 1,857,847.24 2,129,513.00
注：关键管理人员包括董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监。
（三）偶发性关联交易
1、关联方资金拆借
（1）资金拆出
2008 年度、2009 年 1-6 月无出借资金的情况，2006 年度、2007 年度公司资金出借情况如下：
单位：元
2006 年度项目年初金额本年增加本年减少年末金额
其他应收款：
泰岳科技 6,520,000.00 1,300,000.00 — 7,820,000.00
泰岳计算机[注 1] 2,100,000.00 962,000.00 402,800.00 2,659,200.00
王宁[注 2]— 2,140,666.77 — 2,140,666.77
李力[注 2]— 1,707,722.93 — 1,707,722.93
互联时代[注 1] 4,430,000.00 7,650,000.00 3,800,000.00 8,280,000.00
泰岳信息工程— 500,000.00 355,377.00 144,623.00
互联无限[注 3] 6,900,00.00 —— 6,900,000.00
2007 年度项目年初金额本年增加本年减少年末金额
其他应收款：
泰岳科技 7,820,000.00 — 7,820,000.00 —
泰岳计算机 2,659,200.00 2,779,430.08 5,438,630.08 —
王宁 2,140,666.77 — 2,140,666.77 — 李力 1,707,722.93 — 1,707,722.93 —
互联时代 8,280,000.00 1,000,000.00 9,280,000.00 —
泰岳信息工程 144,623.00 — 144,623.00 —
互联无限 6,900,000.00 — 6,900,000.00 —
齐强— 5,000,000.00 5,000,000.00 —
注：
1、公司原子公司泰岳信息系统于 2007年 5、6月分别向泰岳计算机和互联时代出借资
金 7,150,000.00元和 3,850,000.00元。同年 6月，公司出让了泰岳信息系统的全部股权，不
再属于合并范围。
2、2005 年 9 月 9 日，公司与王宁、李力签署了《股权转让协议》，将公司持有的北京
互联时代通讯科技有限公司 31.15%股权、24.85%股权分别转让给王宁、李力，转让价格分
别为 2,140,666.77 元、1,707,722.93 元。根据协议约定，王宁、李力应在该协议生效后 6 个
月内支付上述转让款项。由于截至 2006年 3月 8日王宁、李力并未向公司支付股权转让款，公司与王宁、李力于 2007年 5月签署了《股权转让协议》补充协议，约定王宁、李力自《股权转让协议》约定的付款期限届满之日起按同期银行利率向本公司支付资金占用费。2007年 5月，公司收到王宁、李力支付的互联时代股权转让款。
3、互联无限（北京）科技有限公司在 2007年 4月之前系公司主要股东控制的公司，于
2004年向公司拆借资金 6,900,000.00元，后因股权变动与本公司已无关联关系，该笔款项已
于 2007年 4月和 5月收回，该款项相关的资金占用费 392,632.50元也于 2008年 1月 21日
收到。
（2）资金借入
2008 年度、2009 年 1-6 月无资金借入情况，2006 年度、2007 年度资金借入情况如下：
单位：元
2006 年度项目年初金额本年增加本年减少年末金额
其他应付款：
泰岳计算机 1,010,000.00 3,649,912.00 4,260,262.20 399,649.80
泰岳科技— 701,422.00 477,156.00 224,266.00
泰岳信息工程— 4,500,000.00 4,400,000.00 100,000.00
2007 年度项目年初金额本年增加本年减少年末金额
其他应付款：
泰岳计算机 399,649.80 — 399,649.80 —
泰岳科技 224,266.00 — 224,266.00 —
泰岳信息工程 100,000.00 — 100,000.00 —
（3）向关联方收取资金占用费
报告期内，公司向关联方收取资金占用费情况如下：
单位：元
关联方 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度合计 互联无限— 392,632.50 —— 392,632.50
互联时代—— 115,259.01 167,112.88 282,371.89
泰岳信息工程—— 1,978.28 14,442.86 16,421.14
泰岳科技—— 88,238.27 184,029.10 272,267.37
泰岳计算机—— 46,703.71 64,588.36 111,292.07
王宁—— 21,508.35 41,903.55 63,411.90
李力—— 16,184.94 33,428.68 49,613.62
齐强—— 53,505.49 — 53,505.49
合计— 392,632.50 343,378.05 505,505.43 1,241,515.98
（4）向关联方支付资金占用费
报告期内，公司向关联方支付资金占用费情况如下：
单位：元
关联方 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度合计
泰岳信息工程—— 62.50 2,136.00 2,198.50
泰岳科技—— 2,376.66 5,856.96 8,233.62
泰岳计算机—— 5,628.30 13,235.14 18,863.44
合计—— 8,067.46 21,228.10 29,295.56
说明：上述（3）、（4）中向关联方收取资金占用费和向关联方支付资金占用费均以关联
方与公司之间的相关资料占用金额为基数，按照当期银行同期存款利率进行计算。
（5）影响分析
2006-2008 年度，资金占用费收支净额占公司利润总额的比例较低，分别为
2.23%、0.38%和 0.32%，对公司经营成果影响较小。
公司独立董事认为，公司在报告期内与关联方发生的资金拆借情况已得到规范，且资金借用方已按同期银行存款利率向资金提供方支付了资金占用费。公司主要关联方亦出具了《关于避免和减少关联交易的承诺书》，承诺自该承诺书出具之日起不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）。
因此，上述资金拆借行为对公司正常生产经营和独立运作不造成影响。
保荐人和北京市天元律师事务所均认为，报告期内公司与关联方之间的资金拆借违反了《贷款通则》的有关规定，也未履行必要的决策程序，属于不规范行为；但是，公司已进行了必要的整改，纠正了上述不规范行为，且公司主要关联方均已出具《关于避免和减少关联交易的承诺书》且执行状况良好。整改完成后，截至本招股意向书签署之日，公司与关联方之间未再发生过任何不规范的资金拆122
借情形，因此，公司报告期内的上述不规范行为未对发行人正常经营和财务状况产生影响，对发行人报告期内的规范运行和财务独立性不构成影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、股权转让或收购
2007 年 5 月，公司与泰岳计算机签署《股权转让协议》，将持有的泰岳信息系统 79.21%的股权（计 800 万元出资额）转让给泰岳计算机，以泰岳信息系统
截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产值 9,047,090.07 元为定价依据，股权转
让价格为 7,344,294.75 元。该价款已于 2007 年支付完毕。
2007 年 9 月，公司与互联时代分别签署《出资转让协议书》及其补充协议，互联时代将持有新媒传信 50%的股权（计 150 万元出资额）全部转让给公司，详情参见本招股意向书第五节之“三、（一）2、历史沿革”。
3、关联方为公司借款提供反担保
2006年 9月 25日，公司与北京银行上地支行签署为期两年（合同期限为 2006年 9 月 25 日至 2008 年 9 月 25 日）的《综合授信合同》，最高授信额度为人民币2,000 万元。2006 年 9 月 18 日，北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）与公司签署《最高额委托担保合同》为上述《综合授信合同》提供保证担保，公司及部分关联方向中关村担保公司提供了反担保，其中泰岳科技和泰岳计算机分别以 2 辆和 1 辆小轿车作为抵押物提供反担保；王宁、李力、齐强、王国华、万能以连带责任保证方式、王宁以其持有公司 18%的股权提供反担保。2007 年 10 月 16 日，中关村担保公司出具《解除证明》，同意解除王宁的上述股权质押。上述《综合授信合同》已于 2008 年 9 月 25 日履行完毕。
2008 年 11 月 26 日，公司与中关村担保公司签署《最高额委托保证合同》，约定中关村担保公司为公司与北京银行上地支行签订的编号为 0042750 的《综合授信合同》提供最高额连带责任保证，同时由公司及公司股东向中关村担保公司提供反担保，其中，王宁、李力、齐强、王国华、万能以连带责任保证方式、黄松浪以其自有房产提供反担保（详见本招股意向书第十三节之“一、（四）担保
与反担保合同”）。 4、代收款
2007 年 4 月 25 日，新媒传信与北京移动签署了《飞信运营支撑服务合同书》，约定新媒传信向北京移动提供飞信业务的运营支撑服务并收取运营支撑服务费用与咨询服务费，服务期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 4 月 30 日。由于新媒传信于 2007 年 3 月 13 日成立，而互联时代在新媒传信成立之前向北京移动提供了上述服务，因此其中 2007 年 1-2 月的收入应当由互联时代享有，共计 151.9
万元。新媒传信成立后，上述业务已经转由新媒传信经营，互联时代不再从事该等业务。新媒传信已于 2007 年 11 月 8 日向互联时代支付了上述 151.9 万元。
5、代收代缴房租和物业费
2006 年 1 月至 2007 年 10 月，公司与关联方泰岳科技、泰岳计算机、互联时代、恒易时代数码同在北京市海淀区知春路 106 号太平洋国际大厦办公，并以公司名义与出租方签订租赁协议，由公司根据上述关联方各自实际使用工位数、实际使用期限以代收代缴方式统一向出租方支付租金及物业费。2006 年度，公司向上述关联方代收代缴的相关租金及物业费合计为 70.43 万元。自 2007 年起，
公司未再发生过该等事项。
6、暂垫款
报告期内，公司曾向互联时代、泰岳信息技术、泰岳计算机等关联公司收取了公司为其暂垫的手机费、电话费、电费等费用。2006 年度、2007 年度，上述暂垫款合计数分别为 3.62 万元和 0.55 万元。自 2008 年起，公司未再发生过该等
事项。
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（五）《公司章程》对于关联交易的有关规定
《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》建立前，公司 2006 年度和 2007 年度发生的关联交易事项存在未及时经董事会或股东大会批准的情形，属于不规范行为，但是，公司已经进行了规范治理的整改工作，制定了相关的规章制度并严格执行，且后续执行状态良好。整改完成后，截至本招股意向书签署之日，公司未再发生上述不规范行为。除上述事项外，公司报告期内发生的其他重大关联交易均按《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《独立董事工作制度》等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。
公司独立董事认为，公司报告期内发生的所有重大关联交易均按照市场化原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，本届任期从 2007 年 7 月2 日至 2010 年 7 月 1 日，上述人士均为中国国籍，均无境外永久居留权。
（一）董事会成员简介
公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。
1、王宁先生，公司董事长，1961 年出生，毕业于河北大学，理学、法学双
学士，2006 年获“中国软件企业十大领军人物”荣誉称号；曾任河北大学校团委书记、河北大学出版社社长、联想集团工控公司电脑部经理、北京新海拓科技公司总经理，泰岳科技副总经理、总经理；2001 年 5 月至今担任公司董事长，其中，2001 年 5 月至 2007 年 7 月，曾担任公司财务负责人、总经理。
2、李力先生，公司总经理，1971 年出生，毕业于首都经贸大学；曾任北京
力霸科技有限公司副总经理。李力先生作为公司主要创始人，2001 年 10 月至今历任公司董事、常务副总经理、总经理。
3、王国华先生，公司常务副总经理，1963 年出生，毕业于天津大学系统工
程专业，博士学位；1992 年留学美国，在美国韦克森林大学学习；曾担任天津市学联主席和青联副主席，美国奔特咨询公司高级项目经理、加拿大平台计算公司中国区总经理；2001 年 10 月至今历任公司董事、副总经理、常务副总经理。
4、黄松浪先生，公司副董事长、董事会秘书，1968 年出生，毕业于清华大
学，软件工程硕士学位，2002 年获美国新泽西州立大学 Rutgers 商学院 EMBA学位；曾任吉通通信有限公司技术总体部经理、中国惠普有限公司软件业务部总经理、上海联盈数码技术有限公司董事、总经理；2007 年 7 月至今任公司副董事长、董事会秘书。
5、万能先生，公司财务总监，1971 年出生，毕业于北京科技大学；曾任北
京科海天地电子技术有限公司技术部经理、北京中自公司技术部经理；1997 年至今历任泰岳科技副经理、泰岳计算机董事、副总经理；2001 年 5 月至今任公126
司董事，自 2007 年 7 月起担任公司财务总监。
6、齐强先生，1970 年出生，毕业于河北大学；曾任北京科海天地电子技术
有限公司销售部经理、北京中自公司销售部经理；1997 年至今历任泰岳科技副经理、泰岳计算机总经理；2001 年 5 月至今任公司董事。
7、徐斯平先生，1958 年出生，毕业于大连理工大学；曾先后任职于国家计
委、国家经贸委、香港江胜集团、北京思乐公司；2005 年 6 月至今任公司董事。
8、陈冲先生，1944 年出生，大学毕业，教授级高工。曾任机械电子工业部
计算机司软件处处长、电子工业部计算机司软件处处长（副司级）、电子工业部计算机司副司长、信息产业部电子信息产品管理司副司长、信息产业部电子信息产品管理司巡视员（正司级）；现任中国软件行业协会理事长、广东远光软件股份有限公司独立董事、上海宝信软件股份有限公司独立董事、珠海万力达电气股份有限公司独立董事；2007 年 7 月至今年担任公司独立董事。
9、夏冬林先生，1961 年出生，毕业于江西财经大学会计系，后就读于财政
部财政科学研究所，获得经济学硕士和经济学博士学位；曾任江西财经大学会计系副教授，中华财务会计咨询公司经理，清华大学经济管理学院会计系主任；现任清华大学经济管理学院教授，博士生导师，兼任全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事、中国审计学会理事；2007 年 7 月至今担任公司独立董事。
10、黄涛先生，1965 年出生，毕业于中国科学技术大学，获计算机软件专
业博士学位，研究员、博士生导师；曾任中国科学院软件研究所计算机科学重点实验室副主任、中国科学院软件研究所对象技术研究开发中心主任、软件研究所副总工；现任中国科学院软件研究所副所长；2007 年 7 月至今担任公司独立董事。
11、王克明先生，1964 年出生，毕业于北京大学信息管理系，硕士学位，
高级国际商务师；曾任职于北京大学、首钢研究与开发公司、国家经济体制改革委员会、中国中化集团公司总裁办公室、中化辽宁进出口公司，中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书，曾获“上市公司金牌董秘”称号；现任嘉实基金管理127
有限公司业务发展总监；2007 年 7 月至今年担任公司独立董事。
（二）监事会成员简介
公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人。
1、李广刚先生，1978 年出生，毕业于济南大学；曾任北京泰立特科技发展
有限公司青岛分公司软件工程师、北京新晨科技股份有限公司客户经理、联盈数码公司客户经理；2005 年 12 月至今任公司销售经理、监事会主席。
2、丁彦超先生，1968 年出生，毕业于西北大学计算机系；曾任天津石化公
司计算机中心软件工程师，2002 年至今历任公司研发工程师、网管项目管理部技术主管；2008 年至今担任公司项目管理部技术主管。
3、郝岩女士，公司职工监事，1980 年出生，毕业于北京林业大学；2004
年 8 月至今历任公司行政部经理助理、经理。
（三）高级管理人员简介
1、总经理
李力先生，详见本节之“董事会成员简介”。
2、副总经理
（1）王国华先生，详见本节之“董事会成员简介”。
（2）王志刚先生，1971 年出生，毕业于北京大学计算机软件系，硕士学位；
曾任职于北京大学计算机系数据库与软件工程教研室、北京出入境检验检疫局、北京冠群金辰科技有限公司；2002 年 9 月至今，历任公司信息安全事业部总经理、公司副总经理。
（3）许芃先生，1973 年出生，毕业于北京邮电大学；曾任秦皇岛电信局职
员、中联集团工程师、CA 公司工程师；2002 年至今历任公司系统网络事业部总经理、公司副总经理。
（4）张振鹏先生，1961 年出生，毕业于北京邮电学院，高级工程师；曾任
石家庄邮电高等专科学校团委书记、学生处处长、成教部主任、培训部主任等职；128
2003 年至今担任公司副总经理。
（5）刘豪先生，1972 年出生，毕业于西安理工大学；曾任金科集团公司金
融行业销售经理、中国惠普有限公司软件业务部销售经理、国际商业机器（中国）有限公司软件部 Tivoli 北方区销售经理；2007 年至今担任公司副总经理。
（6）高峰先生，1976 年出生，毕业于沈阳航空工业学院；2002 年至今历任
公司销售经理、高级销售经理、行业销售总监、副总经理。
3、财务总监
万能先生，详见本节之“董事会成员简介”。
4、董事会秘书
黄松浪先生，详见本节之“董事会成员简介”。
（四）核心技术人员简介
1、许芃先生，详见本节之“高级管理人员简介”。
2、王志刚先生，详见本节之“高级管理人员简介”。
3、谭立蓉女士，1969 年出生，毕业于沈阳航空工业学院计算机专业；曾就
职于中国科技信息研究所、国家科委办公厅、中联集团；2004 年 4 月至今担任公司服务流程管理事业部总经理、解决方案中心总经理。
4、张国波先生，1977 年出生，毕业于北京科技大学，工学硕士；曾就职于
北京科技大学冶金战略与工程研究中心；2002 年至今任系统网络管理事业部研发总监。
5、任杰先生，1976 年出生，毕业于宁夏大学计算机软件专业；曾任天大北
洋计算机有限公司工程师、深圳科联通信有限公司工程师、卓望数码科技有限公司项目经理、微软（中国）有限公司项目管理高级经理，2008 年 12 月至今任新媒传信高级副总经理。曾获 2005 年度、2007 年度微软全球杰出贡献奖。
6、曹翊先生，1973 年出生，毕业于北京工业大学计算机应用专业；曾任北
京甲骨文软件系统有限公司工程师、CA 公司技术经理、互联时代董事、总经理，129
2005 年 9 月至 2008 年 12 月任公司数据应用事业部总经理，2009 年 1 月至今任新媒传信副总经理。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2007 年 7 月 2 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举新一届公司董事会成员的议案》，同意根据公司第二届董事会的提名，选举陈冲先生、黄涛先生、夏冬林先生、王克明先生为公司独立董事；同意分别根据王宁先生、李力先生、齐强先生、王国华先生、万能先生、黄松浪先生、徐斯平先生的自我提名，选举上述股东担任公司董事，组成第三届公司董事会。
2、监事的提名和选聘情况
2007 年 7 月 2 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举新一届公司监事会成员的议案》，选举丁彦超先生、李广刚先生为公司监事，公司职工代表大会选举韩静女士为职工监事，组成第三届公司监事会。
2008 年 11 月 24 日，经公司职工代表大会审议通过，改选郝岩为公司职工监事。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间
接持股及变动情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内直接持有公司股份及报告期内变动情况如下表：
单位：股
2009 年 6 月末股东现任公司职务持股数量股权比例2008 年末持股数量2007 年末
持股数量
2006 年末持股数量王宁董事长 17,609,656 18.5756% 8,804,828 8,804,828 3,886,560
李力董事、总经理 17,609,656 18.5756% 8,804,828 8,804,828 3,886,560
齐强董事 9,225,130 9.7312% 4,612,565 4,612,565 2,375,120
黄松浪副董事长董事会秘书 7,744,092 8.1690% 3,872,046 3,872,046 －
王国华董事常务副总经理 7,325,908 7.7278% 3,662,954 3,662,954 1,727,360万能董事、财务总监 6,195,272 6.5351% 3,097,636 3,097,636 1,727,360
徐斯平董事 5,182,080 5.4663% 2,591,040 2,591,040 1,727,360
许芃副总经理核心技术人员 1,413,294 1.4908% 706,647 706,647 －
王志刚副总经理核心技术人员 1,413,294 1.4908% 706,647 706,647 －
张振鹏副总经理 989,306 1.0436% 494,653 494,653 －
高峰副总经理 960,000 1.0127%－－－
曹翊核心技术人员 423,988 0.4472% 211,994 211,994 －
张国波核心技术人员 150,0.1582%－－－
任杰核心技术人员 150,0.1582%－－－
谭立蓉核心技术人员 100,0.1055%－－－
刘豪副总经理 60,0.0633%－－－
丁彦超监事 30,0.0316%－－－
合计 76,007,688 80.1769% 37,353,844 37,353,844 15,330,320
注：2006 年末，王宁、李力、齐强、王国华、万能、徐斯平同时通过泰岳科技间接持有公司的股权，泰岳科技当时持有公司 21%的股权。
2007年股权变动原因：2007年公司实施了两次股权转让和一次利润分配派发红股，公司股东不再通过泰岳科技间接持有公司的股份；同时，为了吸引人才，通过股权转让，使部分骨干持有了公司的股份。
2009年股权变动原因：2009年实施了一次利润分配派发红股，同时进行了两次增资扩股，其中对公司骨干进行了增资扩股，加大了公司骨干持股的人员范围。
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况如下：
姓名公司职务投资单位出资额（万元）股权比例
泰岳计算机 216.00 21.60%王宁董事长互联时代 259.70 23.37%
泰岳计算机 216.00 21.60%李力董事、总经理互联时代 259.70 23.37%
泰岳计算机 96.00 9.60%王国华董事、常务副总经理互联时代 80.00 7.20% 泰岳计算机 132.00 13.20%齐强董事互联时代 50.00 4.50%
泰岳计算机 100.00 10.00%黄松浪副董事长、董事会秘书联盈数码 270.00 27.00%
万能董事、财务总监泰岳计算机 96.00 9.60%
泰岳计算机 48.00 4.80%
北京思乐 50.00 5.00%徐斯平董事
互联时代 34.00 3.06%
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资，与公司不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2008年度从公司领取薪
酬情况
姓名公司任职金额（元）
王宁董事长 144,735.56
李力董事、总经理 144,735.56
王国华董事、常务副总经理 144,735.56
齐强董事—
黄松浪副董事长、董事、董事会秘书 142,228.64
万能董事、财务总监 143,988.64
徐斯平董事—
黄涛独立董事 72,000.00
夏冬林独立董事 72,000.00
陈冲独立监事 72,000.00
王克明独立监事 72,000.00
李广刚监事会主席 115,910.88
丁彦超监事 220,188.18
郝岩监事 66,916.12
高峰副总经理 121,963.18
张振鹏副总经理 235,883.56
刘豪副总经理 197,480.64 许芃副总经理、核心技术人员 365,177.80
王志刚副总经理、核心技术人员 369,827.56
谭立蓉核心技术人员 354,235.38
张国波核心技术人员 277,853.18
曹翊[注 1]核心技术人员 238,185.41
任杰[注 2]核心技术人员 43,368.48
注：1、2008年度从公司领取薪酬，2009年 1月进入新媒传信并从新媒传信领取薪酬；
2、2008年 12月进入新媒传信并从新媒传信领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2008年度从公司关联方
领取薪酬情况
姓名担任公司职务领薪单位薪酬金额（元）担任领薪单位职务
齐强董事泰岳计算机 120,000 董事长、总经理
徐斯平董事北京思乐 144,000 董事长
除上述披露情况外，截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
姓名公司职务兼职单位名称兼职单位职务
泰岳计算机董事
互联时代董事长王宁董事长
新媒传信监事
泰岳计算机董事李力董事、总经理
互联时代董事
齐强董事泰岳计算机董事长、总经理
联盈数码董事黄松浪副董事长、董事会秘书
泰岳通信技术执行董事
王国华董事、常务副总经理泰岳计算机董事
万能董事、财务总监泰岳计算机董事
互联时代董事徐斯平董事
北京思乐董事长 除上述已披露情况外，截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述兼职单位均为公司关联方，详见本招股意向书第七节之“二、（一）1、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其
控制或有重大影响的公司”。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出重
要承诺
（一）签订的协议
截至本招股意向书签署之日，公司与高级管理人员、核心技术人员均已签订《劳动合同》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。
（二）作出的重要承诺
截至本招股意向书签署之日，持有公司股份的公司核心技术人员，除作出股份锁定承诺外，未作出其他重要承诺。持有公司股份的核心技术人员的股份锁定承诺以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本招股意向书第五节之“七、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常换届选举，或者134
公司根据业务发展需要相应选聘，并履行了必要的程序，具体情况如下：
（一）董事变动情况和监事变动情况
详见本节之“一、（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况”。
（二）高级管理人员变动情况
2007 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举王宁为公司董事长、黄松浪为公司副董事长。根据董事长王宁的提名，聘任李力为公司总经理，黄松浪为公司董事会秘书。根据总经理李力提名，聘任王国华为公司常务副总经理，张振鹏、许芃、王志刚、刘豪、高峰为公司副总经理，聘任万能为财务总监。第九节公司治理
公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求公司对章程进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建
立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。
截至本招股意向书签署之日，公司共召开了25次股东大会，主要对《公司章程》的修订、董事与监事的任免、利润分配、主要管理制度的制订和修改、重大投资、关联交易、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。
公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
截至本招股意向书签署之日，公司共选举了三届董事会，召开了36次董事会会议。公司董事会的运行逐步规范，依据《公司法》、《公司章程》规定，除执行董事会决议之外，对公司生产经营方案、管理人员任命、内部机构的设置、基本136
制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议。
1、审计委员会人员构成情况
公司审计委员会成员由不超过全体董事半数的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长或提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。审计委员会设主席一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。
公司审计委员会由夏冬林、王克明、万能组成，其中夏冬林为专业会计人士，任审计委员会主席。上述三人简历请见本招股意向书第八节之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”部分。
2、审计委员会议事规则
审计委员会根据主席提议不定期召开会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
公司内部审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3、审计委员会运行情况 公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和各专业委员会实施细则的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本招股意向书签署之日，公司共选举了三届监事会，召开了 15 次会议，依法履行了监事会职责。
监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名。
自公司成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人员构成
公司于 2007 年 7 月 2 日召开 2007 年第二次临时股东大会，选举陈冲、夏冬林、黄涛、王克明为公司第三届董事会独立董事，其中夏冬林为会计专业人士。
2、独立董事的职权
公司独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于138
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事实际发挥作用的情况
独立董事自任职以来，依据公司章程、独立董事制度等要求积极参与公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招股意向书第七节之“二、（六）报告期内关联交易制度的
执行情况及独立董事意见”。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的设置
2007 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过，聘请黄松浪先生为公司董事会秘书。
2、董事会秘书的职权
依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，其主要职责是：负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络，公司股东大会和董事会议的筹措、文件保管、处理公司信息披露事务；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、促使董事会依法行使职权以及《公司法》要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况 公司董事会秘书黄松浪先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。
二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况
（一）对外投资政策与制度安排
公司制定了《非日常经营交易事项决策制度》，对公司对外投资（含委托理财、委托贷款、向其他企业投资等）等非日常经营交易事项的决策进行了规定。
公司非日常经营交易事项决策程序综合考虑以下计算标准确定：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；交易成交的金额（含承担债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例。
公司进行对外投资，按照上述标准计算，所有计算标准均未达到 50%的，由总经理办公会讨论通过后，提交董事会讨论决定。董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。在董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标的按照上述计算标准计算，任何一项标准均未达到 5%且金额不超过人民币 2,000 万元的，董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。
在 2006 年度股东大会审议通过上述制度后，公司所有对外投资的决策都履行了必要的审核程序。
（二）对外担保事项政策与制度安排
公司制订了对外担保制度，并经公司2006年度股东大会审议通过。公司对外提供担保的范围包括：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。
未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的法律法规，报告期内依法经营，不存在因违法违规行为而被处罚的情形。 四、投资者权益保护情况
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。
同时，按照上市公司要求，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《信息披露管理办法》（草案）、《投资者关系工作管理制度》（草案），为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
五、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，自公司成立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司业务经营的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。
六、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第 23962 号《内部制
度审核报告》，其结论意见如下：“我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。” 第十节财务会计信息与管理层分析
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 115,555,038.25 193,111,232.14 81,897,238.05 50,739,110.69
应收票据 1,020,324.00 1,182,000.00
应收账款 327,074,681.98 119,855,800.54 81,111,301.78 34,648,514.47
预付账款 946,323.17 12,368,542.61 6,873,597.48 11,353,046.37
应收利息
应收股利
其他应收款 9,029,493.31 3,916,292.17 7,446,775.23 32,144,280.75
存货 49,682,312.40 31,193,092.45 30,969,882.59 58,958,767.06
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 502,287,849.11 360,444,959.91 209,319,119.13 189,025,719.34
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 16,257,638.17 14,986,604.68 12,642,002.31 5,002,237.79
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,366,690.81 1,336,437.92 1,642,867.72
递延所得税资产 5,445,948.03 3,354,772.29 4,048,244.90 1,907,363.52
其他非流动资产
非流动资产合计 23,070,277.01 19,677,814.89 18,333,114.93 6,909,601.31
资产总计 525,358,126.12 380,122,774.80 227,652,234.06 195,935,320.65
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 应付账款 71,300,594.97 83,878,108.86 20,266,944.75 28,624,120.75
预收账款 21,205,807.11 16,930,739.10 25,148,778.13 37,615,725.71
应付职工薪酬 9,803,512.52 12,185,437.21 4,711,322.39 5,611,218.68
应交税费 8,870,576.18 9,980,170.54 6,220,884.50 12,806,590.77
应付利息 13,275.00 27,200.00 54,313.73
应付股利
其他应付款 2,487,164.57 2,320,475.46 429,977.97 1,630,416.51
一年内到期的非
流动负债
其他非流动负债
流动负债合计 113,667,655.35 135,308,206.17 72,805,107.74 102,342,386.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 14,530,000.00
预计负债 6,974,402.85 5,995,902.70 5,223,826.51 2,014,715.40
递延所得税负债
其他非流动负债 1,657,695.43 5,129,484.58 15,349,022.62
非流动负债合计 8,632,098.28 11,125,387.28 20,572,849.13 16,544,715.40
负债合计 122,299,753.63 146,433,593.45 93,377,956.87 118,887,101.55
股东权益：
股本 94,800,000.00 43,184,000.00 43,184,000.00 21,592,000.00
资本公积 71,900,178.40 7,892,178.40 7,433,278.40 6,933,278.40
减：库存股
盈余公积 19,011,457.64 19,011,457.64 14,703,832.01 8,620,363.24
未分配利润 215,985,956.59 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32
外币报表折算差额
归属于母公司的
股东权益 401,697,592.63 233,689,181.35 134,274,277.19 75,167,140.96
少数股东权益 1,360,779.86 1,881,078.14
股东权益合计 403,058,372.49 233,689,181.35 134,274,277.19 77,048,219.10
负债和股东权
益总计 525,358,126.12 380,122,774.80 227,652,234.06 195,935,320.65
（二）合并利润表
单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 326,282,448.94 519,282,880.70 442,766,526.59 187,604,290.84
减：营业成本 89,742,261.45 257,783,729.19 273,131,579.32 115,481,634.93
营业税金及附加 3,466,964.83 13,902,484.43 7,398,739.75 3,395,820.46
销售费用 9,828,152.57 19,604,920.99 17,833,868.15 12,749,365.81
管理费用 85,126,029.26 120,865,499.24 79,842,099.54 36,792,645.80
财务费用-636,536.44 -696,452.42 91,541.63 -223,554.94
资产减值损失 11,872,258.05 2,778,553.11 -3,335,533.34 5,244,903.46
加：公允价值变动收益
投资收益-20,701.80 -100,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 126,883,319.22 105,044,146.16 67,783,529.74 14,063,475.32
加：营业外收入 7,430,179.47 19,323,598.59 22,887,167.49 8,724,772.21
减：营业外支出 37,422.00 198,115.30 149,181.74
其中：非流动资产处置损失 37,422.00 98,115.30 140,987.74
三、利润总额 134,276,076.69 124,169,629.45 90,670,697.23 22,639,065.79
减：所得税费用 17,254,885.55 3,621,625.29 2,306,276.87 692,417.53
四、净利润 117,021,191.14 120,548,004.16 88,364,420.36 21,946,648.26
其中：被合并方在
合并前实现利润 10,272,257.25
归属于母公司股东的净利润 117,160,411.28 120,548,004.16 88,312,193.49 22,119,224.36
少数股东损益-139,220.14 52,226.87 -172,576.10
五、每股收益：
（一）基本每股收益 1.33 1.40 1.02 0.26
（二）稀释每股收益 1.33 1.40 1.02 0.26
六、其他综合收益 458,900.00 500,000.00 2,580,000.00
七、综合收益总额 117,021,191.14 121,006,904.16 88,864,420.36 24,526,648.26
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 117,160,411.28 121,006,904.16 88,812,193.49 24,699,224.36
归属于少数股东的综合收益总额-139,220.14 52,226.87 -172,576.10
（三）合并现金流量表
单位：元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,540,848.80 500,502,622.70 429,073,382.06 224,679,200.55
收到的税费返还 6,548,530.62 3,484,060.55 7,906,190.11 6,724,772.21
收到其他与经营活动有关的现金 1,070,376.19 5,296,564.72 56,733,599.84 23,467,157.52
经营活动现金流入小计 119,159,755.61 509,283,247.97 493,713,172.01 254,871,130.28
购买商品、接受劳务支付的现金 93,118,349.39 201,493,664.68 279,765,469.71 152,041,219.46
支付给职工以及为职工支付的现金 64,157,062.83 85,575,651.52 55,693,640.31 31,352,028.69
支付的各项税费 48,180,583.38 41,941,287.11 36,252,402.09 14,999,961.81
支付其他与经营活动有关的现金 28,412,878.60 36,646,783.37 58,325,670.89 30,349,709.95
经营活动现金流出小计 233,868,874.20 365,657,386.68 430,037,183.00 228,742,919.91
经营活动产生的现金流量净额-114,709,118.59 143,625,861.29 63,675,989.01 26,128,210.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
10,100.00 12,367.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
10,988,863.60
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 10,100.00 12,367.92 10,988,863.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
3,887,475.30 6,554,105.12 11,338,774.80 3,595,600.09
投资支付的现金 100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
6,174,360.08
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,887,475.30 6,554,105.12 17,513,134.88 3,695,600.09
投资活动产生的现金流量净额-3,877,375.30 -6,541,737.20 -6,524,271.28 -3,695,600.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 73,940,000.00 1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
1,500,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,017,665.56 2,458,900.00 2,480,716.58 2,580,000.00
筹资活动现金流入小计 74,957,665.56 12,458,900.00 19,980,716.58 24,580,000.00偿还债务支付的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
21,609,700.00 22,329,030.00 26,249,652.47 440,983.01
支付其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 3,496,959.26 1,743,937.90 3,245,016.00
筹资活动现金流出小计 32,909,700.00 41,825,989.26 43,993,590.37 15,685,999.01
筹资活动产生的现金流量净额 42,047,965.56 -29,367,089.26 -24,012,873.79 8,894,000.99
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-76,538,528.33 107,717,034.83 33,138,843.94 31,326,611.27
加：期初现金及现金等价物余额 188,415,123.46 80,698,088.63 47,559,244.69 16,232,633.42
六、期末现金及现金等价物余额 111,876,595.13 188,415,123.46 80,698,088.63 47,559,244.69
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 105,997,107.57 49,526,470.29 64,628,305.02 49,617,422.57
应收票据 1,020,324.00 1,182,000.00
应收账款 109,683,241.77 116,341,353.85 55,698,085.96 33,895,466.57
预付账款 781,057.16 12,202,663.61 6,833,259.48 10,392,073.67
应收利息
应收股利 5,597,897.17
其他应收款 43,214,941.27 3,248,632.27 6,463,780.97 32,119,230.87
存货 49,580,242.40 31,193,092.45 29,763,215.92 56,564,053.56
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 309,256,590.17 212,512,212.47 170,004,868.52 183,770,247.24
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资 15,848,720.16 12,348,720.16 12,348,720.16 8,000,000.00
固定资产 10,034,373.50 11,243,804.98 12,344,768.32 4,968,214.01
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,366,690.81 1,336,437.92 1,642,867.72 递延所得税资产 3,412,838.03 3,354,772.29 4,048,244.90 1,907,363.52
其他非流动资产
非流动资产合计 30,662,622.50 28,283,735.35 30,384,601.10 14,875,577.53
资产总计 339,919,212.67 240,795,947.82 200,389,469.62 198,645,824.77
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00
应付账款 18,564,414.08 12,356,583.33 13,061,052.87 25,365,320.13
预收款项 21,199,807.11 16,930,739.10 25,148,778.13 37,278,917.71
应付职工薪酬 4,235,831.41 6,725,099.83 4,156,406.04 5,591,901.94
应交税费 16,955,898.74 13,533,845.31 5,276,559.62 12,781,500.66
应付利息 13,275.00 27,200.00 232,602.62
应付股利
其他应付款 2,239,566.15 30,668,215.76 396,977.97 9,253,108.22
一年内到期的非
流动负债
其他非流动负债
流动负债合计 63,195,517.49 90,227,758.33 64,066,974.63 106,503,351.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 14,530,000.00
递延收益
预计负债 6,974,402.85 5,995,902.70 5,223,826.51 2,014,715.40
递延所得税负债
其他非流动负债 1,657,695.43 5,129,484.58 13,599,022.62
非流动负债合计 8,632,098.28 11,125,387.28 18,822,849.13 16,544,715.40
负债合计 71,827,615.77 101,353,145.61 82,889,823.76 123,048,066.68
股东权益：
股本 94,800,000.00 43,184,000.00 43,184,000.00 21,592,000.00
资本公积 71,900,178.40 7,892,178.40 7,433,278.40 6,933,278.40
减：库存股
盈余公积 19,011,457.64 19,011,457.64 14,703,832.01 8,620,363.24
未分配利润 82,379,960.86 69,355,166.17 52,178,535.45 38,452,116.45
外币报表折算差额
股东权益合计 268,091,596.90 139,442,802.21 117,499,645.86 75,597,758.09 负债和股东权益总计 339,919,212.67 240,795,947.82 200,389,469.62 198,645,824.77
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 101,148,771.55 241,452,046.05 351,428,597.64 178,000,148.17
减：营业成本 25,488,581.93 121,480,645.6 231,772,514.30 107,585,642.15
营业税金及附加 3,462,004.65 4,850,986.93 4,377,456.95 3,377,236.40
销售费用 7,035,992.65 13,295,952.74 16,667,675.10 12,176,582.55
管理费用 37,783,481.77 83,753,351.75 72,805,772.67 35,072,017.00
财务费用-236,669.48 -173,533.60 246,567.91 -40,489.31
资产减值损失 2,473,778.70 3,923,757.41 -5,102,087.43 5,203,960.63
加：公允价值变动
收益
投资收益 50,000,000.00 15,000,000.00 9,616,552.01 -100,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 75,141,601.33 29,320,885.23 40,277,250.15 14,525,198.75
加：营业外收入 7,430,179.47 17,573,598.59 22,863,714.49 8,689,592.71
减：营业外支出 37,422.00 196,602.18 149,087.74
其中：非流动资产
处置损失 37,422.00 96,602.18 140,987.74
三、利润总额 82,534,358.80 46,697,881.64 63,140,964.64 23,065,703.72
减：所得税费用 4,733,564.11 3,621,625.29 2,306,276.87 692,417.53
四、净利润 77,800,794.69 43,076,256.35 60,834,687.77 22,373,286.19
五、其他综合收益 458,900.00 500,000.00 2,580,000.00
六、综合收益总额 77,800,794.69 43,535,156.35 61,334,687.77 24,953,286.19
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,534,848.80 199,620,452.12 363,535,925.26 213,709,403.77
收到的税费返还 6,548,530.62 3,484,060.55 7,882,737.11 6,689,592.71
收到其他与经营活动有关的现金 661,470.00 34,765,503.61 51,919,851.36 35,748,800.68
经营活动现金流入小计 118,744,849.42 237,870,016.28 423,338,513.73 256,147,797.16购买商品、接受劳务支付的现金 9,561,534.38 134,051,915.50 242,642,537.00 141,874,028.39
支付给职工以及为职工支付的现金 33,118,552.09 64,723,614.95 51,416,524.73 30,194,581.36
支付的各项税费 26,623,396.68 26,854,208.51 33,782,286.93 14,637,701.89
支付其他与经营活动有关的现金 48,187,197.69 19,336,252.02 51,092,308.86 34,749,989.95
经营活动现金流出小计 117,490,680.84 244,965,990.98 378,933,657.52 221,456,301.59
经营活动产生的现金流量净额 1,254,168.58 -7,095,974.70 44,404,856.21 34,691,495.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 20,000,000.00 20,597,897.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
10,100.00 10,167.92
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
11,192,684.45
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,010,100.00 20,608,065.09 11,192,684.45 100,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
823,931.30 2,743,795.12 11,022,123.80 3,555,699.09
投资支付的现金 3,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
7,674,360.08
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,323,931.30 2,743,795.12 18,696,483.88 3,655,699.09
投资活动产生的现金流量净额 15,686,168.70 17,864,269.97 -7,503,799.43 -3,655,699.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,440,000.00
取得借款收到的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 22,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,017,665.56 2,458,900.00 2,480,716.58 2,580,000.00
筹资活动现金流入小计 73,457,665.56 12,458,900.00 18,480,716.58 24,580,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
21,609,700.00 22,329,030.00 20,646,236.43 440,983.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,300,000.00 3,496,959.26 1,743,937.90 3,245,016.00
筹资活动现金流出小计 32,909,700.00 41,825,989.26 38,390,174.33 15,685,999.01筹资活动产生的现金流量净额 40,547,965.56 -29,367,089.26 -19,909,457.75 8,894,000.99
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 57,488,302.84 -18,598,793.99 16,991,599.03 39,929,797.47
加：期初现金及现金等价物余额 44,830,361.61 63,429,155.60 46,437,556.57 6,507,759.10
六、期末现金及现金等价物余额 102,318,664.45 44,830,361.61 63,429,155.60 46,437,556.57
（七）备考财务报表
1、公司 2006 年度备考合并利润表
单位：元
项目 2006 年度
一、营业收入 187,604,290.84
减：营业成本 115,481,634.93
营业税金及附加 3,395,820.46
销售费用 12,749,365.81
管理费用 34,588,788.71
财务费用-223,554.94
资产减值损失 5,244,903.46
加：公允价值变动收益
投资收益-100,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-100,000.00
二、营业利润 16,267,332.41
加：营业外收入 8,724,772.21
减：营业外支出 149,181.74
其中：非流动资产处置损失 140,987.74
三、利润总额 24,842,922.88
减：所得税费用 912,803.24
四、净利润 23,930,119.64
归属于母公司所有者的净利润 24,102,695.74
少数股东损益-172,576.10
2、净利润差异调节表
备考合并利润表与 2006 年度按照《企业会计制度》编制的报表的差异调整过程如下：
单位：元
项目 2006 年度
原净利润（原企业会计制度） 20,675,412.96
加：追溯调整影响合计数 1,271,235.30
其中：所得税费用 1,443,811.40
少数股东损益-172,576.10 未确认投资损失—
公允价值变动净收益—
投资收益—
营业外支出—
同一控制下合并期间期初到合并日的净利润
（已扣除少数股东权益）—
同一控制下合并前原准则权益法核算投资收益—
申报会计报表净利润 21,946,648.26
加：全面执行新企业会计准则备考调整影响合计数 1,983,471.38
其中：政府补助—
职工福利费 2,203,857.09
债务豁免—
所得税费用-220,385.71
投资收益—
少数股东损益—
全面执行新企业会计准则备考净利润 23,930,119.64
3、合并净利润差异调节说明
（1）追溯调整项目
所得税费用：执行新准则采用资产负债表债务法核算所致。
（2）全面执行新企业会计准则备考净利润调整项目
职工福利费：执行新准则将职工福利费据实列支，将期末余额相应冲减管理费用并考虑相应的所得税费用的影响。
二、审计意见
立信会计师事务所有限公司对公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2009）第 23959 号标准无保留
意见的审计报告。
三、财务报表编制基础
公司 2007 年 1 月 1 日前执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。
根据《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比152
较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求，报告期内的财务报表的数据已按《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》《企业会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计准则解释第 3号》的规定，对相关会计事项进行了追溯调整，对所有资产、负债科目按《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定进行了重新分类。
四、合并报表范围及变化情况
公司财务报表合并范围的确定原则为：直接或通过子公司间接拥有半数以上有表决权股份的被投资单位以及拥有半数以下表决权但对其具有实际控制权的被投资单位。
报告期内，公司纳入合并范围的全资子公司为新媒传信。截至 2009 年 6 月30 日，新媒传信注册资本为 2,000 万元，公司持有其 100%股权，自 2007 年 3月起开始将其纳入合并报表范围。
报告期内，公司纳入合并范围的控股子公司为泰岳通信技术。泰岳通信技术系公司持有 70%股权的控股子公司，成立于 2009 年 3 月 16 日，注册资本 500万元，自 2009 年 3 月起将其纳入合并报表范围。
泰岳信息系统成立于 2005 年 9 月 7 日，注册资本 1,010 万元，公司持有其
79.21%的股权。2007 年 6 月，公司转让了持有的泰岳信息系统的全部股权，自
2007 年 7 月起不再纳入公司报表合并范围。
五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则与收入确认的具体方法
1、收入确认原则
（1）软件产品开发与销售的收入确认原则
软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指公司自行开发研制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品。对于自主开发软件产品，公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。
对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。
公司签署该类业务的合同一般为约定验收条款的合同。
（2）技术服务的收入确认原则
技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。
公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
公司签署该类业务的合同包括约定服务期限的服务合同和约定验收条款的合同。
（3）系统集成的收入确认原则
系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。
对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认，相关成本能够可靠地计量时，按照完工比例确认收入。
公司签署该类业务的合同一般为约定验收条款的合同。
注：完工百分比＝（项目已发生工时/项目总工时）×100%。
2、收入确认的具体方法
公司的合同一般为两类：约定服务期限的服务合同和约定验收条款的软件产154
品开发与销售、技术服务以及系统集成合同。针对上述合同，公司的收入确认采用如下具体方法：
（1）合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内按进度确认收入。
公司的这类合同，主要包括飞信运营支撑外包服务合同。飞信运维支撑外包服务每月确认收入的具体公式为：
每月确认收入金额=活跃用户数（A）×收费标准（B）×95%（C）。
A：以中国移动飞信运营主体确认的活跃用户数为基础
B：飞信运营支撑服务合同规定的单位活跃用户数的收费标准
C：该比例为发行人对飞信业务提供运维支撑服务以来，每月最低考核得分对应的支付比例
（2）约定验收条款的软件产品开发与销售、技术服务以及系统集成合同：
①合同中明确约定合同总金额中包含质保金的，在确认收入时，先扣除质保金部分，然后按如下方法确认收入；质保期届满后，再将该质保金确认收入。
②取得初验报告开始确认收入。
公司的销售合同一般包括软硬件设备的配置、采购与到货验收、软件功能的开发、现场安装、系统测试、移交、系统培训、联网测试、初验、系统试运行和终验等环节，其中初验和终验是客户对系统运行情况作出的评价，也是公司与客户结算的主要依据和环节。在初验阶段完成时，围绕项目的大部分工作均已完成，之后只是在试运行期间可能进行部分系统功能的修改，所涉工作内容很少、工作量也不大。因此，公司在取得初验报告后开始确认收入。
③初验确认收入的比例。
由于公司的销售合同主要依靠项目实施人员及自有软件技术的整合来实现，因此，公司以投入工时为计算基础，以完工进度作为确认收入的依据。根据历年已完工典型合同统计，初验时项目投入工时约为 80%左右，因此，公司按照以下标准孰低的原则确定初验收入的确认比例：A 初验时合同约定的付款比例等于或高于 80%，则以 80%确认收入；
B 初验时合同约定的付款比例低于 80%，则以合同约定的比例确认收入。
公司每年年末会根据当年完工合同情况，对初验完工进度进行复核。
③终验时的收入确认：取得客户终验报告确认时，公司扣除初验已确认的比例后，将其余部分确认收入。
3、中介机构意见
经核查，保荐人认为，发行人报告期内的收入确认原则符合《企业会计准则》，同时也符合 IT 运维管理领域业务特点和公司具体业务分类和执行情况，发行人报告期内的收入确认是可靠的、谨慎的。
经核查，立信会计师事务所有限公司认为，发行人披露的报告期内各年度收入确认的具体方法符合《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定。
（二）应收款项坏账准备的确认和计提方法
年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大的应收账款是指：余额前五名或占余额 10%以上的明细之和。
单项金额重大的其他应收款是指：余额大于 200 万元的款项。对于年末单项金额非重大的应收款项，采用单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄提取比例
1 年以内 5%
1 年-2 年 10%
2 年-3 年 30%
3 年-4 年 50%
4 年-5 年 80%
5 年以上 100%
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分类为：低值易耗品、库存商品等。
2、取得和发出存货的计价方法
日常核算存货，取得时按实际成本计价；发出时按以下方式确认：（1）采购
存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认；（2）非为单项业务单独采购的存
货，按加权平均价格计价确认；（3）低值易耗品的摊销方法为领用时一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过集成安装方可出售的商品存货，以该项商品存货估计售价减去估计将要发生的157
集成安装成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行特定销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投158
资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（五）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠
地计量。
2、固定资产的分类 固定资产分类为：办公及电子设备、运输设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
办公及电子设备 5 年 5% 19%
运输设备 5 年 5% 19%
（六）无形资产核算的确认和计量
1、无形资产的计价方法
按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
本期不存在无形资产。
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
无形资产的摊销：对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、内部研究开发项目支出的会计处理
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司未区分研究支出与开发支出，因此内部研究开发项目支出全部予以当期费用化。
（七）其他主要资产的减值准备的确认与计量
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。
（八）预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该
义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。
公司根据合同的约定或合理估计，在质保期间对所售商品或所提供的服务按预计可能产生的质保费用计提预计负债，实际发生的质保费用在预计负债列支，质保期满结余的质保金予以冲回。
（九）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
1、会计政策变更 根据财政部《关于印发<企业会计准则第 1 号－存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号），公司自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计准则解释第 3 号》等的相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
（1）2007 年 1 月 1 日之前，公司对所得税的会计处理采用应付税款法。2007
年 1 月 1 日起，公司按照新《企业会计准则》规定的资产负债表债务法进行所得税会计处理，于 2007 年 1 月 1 日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行了追溯调整，将影响金额 1,907,363.52 元调整留
存收益，形成递延所得税资产 1,907,363.52 元，增加股东权益 1,907,363.52 元。
（2）按新《企业会计准则》的规定，公司取消了长期股权投资的股权投资
差额核算，对已经摊销的股权投资差额进行追溯调整，减少资本公积 356,593.48
元，增加留存收益 356,593.48 元，不影响股东权益。
（3）按新《企业会计准则》的规定，公司采用成本法对合并范围内的子公
司进行核算，不再采用权益法。此项调整后，母公司报表原确认的投资损失657,432.77 元予以转回，合并报表未分配利润减少 65,743.28 元，盈余公积增加
65,743.28 元，不影响股东权益和留存收益。
上述各项调整对合并报表的影响如下：
项目递延所得税资产
长期股权投资
差额摊销
长期投资核算
方法改变
对资本公积的影响—-356,593.48 —
对 2007 年初留存收益的影响 1,907,363.52 356,593.48 —
其中：对 2007 年初未分配利
润的影响 1,762,982.38 356,593.48 -65,743.28
对 2007 年净利润的影响———根据《企业会计准则第 30 号－财务报表列报》的规定，对 2006 年度财务报表的列报进行了相应的调整，调整前后的变动过程详见信会师报字（2009）第
23960 号《关于对北京神州泰岳软件股份有限公司申报会计报表及原始会计报表差异的鉴证意见》及附件。 2、会计估计变更和差错变更
公司报告期内无会计估计变更和重大差错更正事项。
六、主要税项
（一）增值税
根据销售额的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。
根据国务院发布的国发[2000]18 号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》和财务部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的有关规定，公司及控股子公司北京神州泰岳信息系统技术有限公司自成立之日（即 2001 年 5 月 18 日）起至 2010 年 12 月 31 日止销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。
（二）营业税
公司及各控股子公司执行的营业税率
公司按应税收入的 5%计缴
新媒传信按应税收入的 5%或 3%计缴
泰岳信息系统按应税收入的 5%计缴
泰岳通信技术按应税收入的 5%计缴
注：1、根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术
创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273 号），公司及全资子公司北京新媒传信科技有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。
2、根据财政部、国家税务总局《关于营业税若干政策问题的通知》（财税[2003]16号）
及《北京市地方税务局关于落实营业税若干政策规定工作有关问题的通知》（京地税营[2003]506 号）的相关规定，北京新媒传信科技有限公司与电信信息服务业务相关的收入按应税收入的 3%计缴营业税。
（三）城市维护建设税
按应缴流转税的 7%计缴。
（四）教育费附加
按应缴流转税的 3%计缴。 （五）企业所得税
公司 2006-2009 年度执行的所得税率分别为 7.5%、10%、10%和 15%，依据
如下：
根据国务院批准并由北京市人民政府发布的京政发[1988]49 号《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》中的有关规定，中关村科技园区的高新技术企业按15%的税率征收所得税，自开办之日起三年内免征所得税，第四年至第六年减半征收所得税。公司 2001 成立至今，各年度都被认定为高新技术企业，因此，公司自 2001 年度-2003 年度免征企业所得税，2004 年度-2006 年度的企业所得税税率为 7.5%；
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受税收优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。公司被认定为 2007 年度、2008 年度国家规划布局内重点软件企业，2007 年度、2008 年度享受 10%的所得税税率；
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2008 年 12 月 18 日，公司取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。因此，公司2009-2010 年度适用 15%的所得税税率。
新媒传信 2007 年度、2008 年度免交企业所得税，2009 年度执行 12.5%的企
业所得税率，依据如下：
《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88 号）规定，自 2006 年 1 月 1 日起，国家高新技术产业开发区内新创办的高新技术企业，自获利年度起两年内免征企业所得税。新媒传信 2007年被认定为高新技术企业，其 2007 年度免征企业所得税；
《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一167
年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。新媒传信2008 年被认定为软件企业，其 2008 年度免征企业所得税，2009 年－2011 年适用 12.5%的企业所得税税率。
泰岳通信技术按 25%计缴企业所得税。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2009 年
1-6 月 年度 年度 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-3.74 -9.81 -2.07 -14.10
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 39.26 33.53 48.43
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,027.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 627.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.00 -0.82
小计 399.44 1,603.40 3,184.42 233.51
减：少数股东损益的影响数
减：所得税影响额 59.92 204.30 247.10 17.51
扣除少数股东损益和所得税影响后的非经常性损益金额 339.52 1,399.10 2,937.32 216.00
归属于公司普通股股东的净利润 11,716.04 12,054.80 8,831.22 2,211.92
占归属于公司普通股股东的净利润的比例 2.90% 11.61% 33.26% 9.77%
上表中，2007 年、2008 年的非经常性损益金额相对较大，主要是由于当期地方政府为支持公司发展而给予的政府补助相对较多所致，2007 年、2008 年公司收到的政府补助分别合计 1,498.10 万元和 1,583.95 万元。
剔出上述政府补助因素影响，报告期内公司非经常性损益占净利润比例较低，对公司经营业绩影响较小。 八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率 4.42 2.66 2.88 1.85
速动比率 3.98 2.43 2.45 1.27
资产负债率（母公司） 21.13% 42.09% 41.36% 61.94%
应收账款周转率 1.38 4.86 7.19 6.26
存货周转率 2.22 8.29 6.07 2.21
息税折旧摊销前利润（万元） 13,679.76 12,927.93 9,361.92 2,454.32
利息保障倍数 30,914.72 178.78 100.81 50.15
每股经营活动产生的
现金流量（元）-1.21 3.33 1.47 1.21
每股净现金流量（元）-0.81 2.49 0.77 1.45
归属于公司普通股东的每股
净资产（元） 4.24 5.41 3.11 3.48
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例 0 0 0 0
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率每股收益（元）项目
全面摊薄加权平均基本稀释
2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 29.43% 35.34% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 26.55% 31.89% 0.23 0.23
2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 65.77% 82.41% 1.02 1.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 43.89% 55.00% 0.68 0.68
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 51.58% 62.99% 1.40 1.40
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 45.60% 55.68% 1.23 1.23
2009 年 1-6 月
归属于公司普通股股东的净利润 29.17% 41.49% 1.33 1.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润 28.32% 40.28% 1.29 1.29
九、历次评估情况
公司除设立时股东投入的无形资产——分布式智能企业管理中间件系统（非专利技术）进行评估作价外，未进行过其他资产评估。2001 年，北京昊海同方评估有限责任公司根据该无形资产的特点，采用收益现值法评估法，评估价值确定为人民币 600 万元。
北京市天元律师事务所认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
保荐人认为，公司设立无形资产出资比例符合法律法规的规定，程序合法有效。同时，泰岳软件 2002 年 6 月整体变更为股份有限公司时，无形资产账面价值为 400 万元，占其注册资本 2,159.2 万元的 18.53%，符合当时法律法规和规范
性文件的规定，不存在潜在纠纷和法律风险，对本次发行上市不构成法律障碍。
十、历次验资情况
（一）2001年 5月泰岳软件成立
2001 年 5 月 17 日，北京天平会计师事务所有限责任公司对拟成立的泰岳软件股东出资情况进行了审核验证，并出具了天平验资〔2001〕2042 号《验资报告》。经验证，泰岳软件股东缴纳出资额 10,000,000 元，其中货币出资 4,000,000元，无形资产（非专利技术）出资 6,000,000 元已经到位。
（二）2002年 6月整体变更设立股份公司
2002 年 5 月 27 日，北京京都会计师事务所有限公司出具北京京都验字〔2002〕第 0025 号《验资报告》，截至 2002 年 5 月 27 日，出资到位。
（三）2007年 6月转增股本
2007 年 6 月 6 日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信验字〔2007〕005 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 6 月 6 日止，公司未分配利润 21,592,000元转增注册资本已经到位，变更后的注册资本为 43,184,000 元。 （四）2009年 3月转增股本
2009 年 2 月 17 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）
第 20472 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 2 月 17 日，公司未分配利润43,184,000 元转增注册资本已经到位，变更后公司的注册资本为 86,368,000 元。
（五）2009年 3月增资扩股
2009 年 3 月 25 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字〔2009〕第 21689 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 3 月 25 日，公司增资扩股 3,632,000股的认购款 9,080,000 元已经到位，其中增加注册资本 3,632,000 万元，资本公积金 5,448,000 元，变更后公司注册资本为 90,000,000 元。
（六）2009年 6月增资扩股
2009 年 6 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字〔2009〕第 23828 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 6 月 25 日，公司增资扩股 4,800,000股的认购款 63,360,000 元已经到位，其中增加注册资本 4,800,000 元，资本公积金 58,560,000 万元，变更后公司注册资本为 94,800,000 元。
十一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成分析
报告期内，公司资产总额持续快速增长，流动资产是公司资产构成的主要组成部分，各期期末公司流动资产在资产总额中的占比分别为 96.47%、91.95%、
94.82%和 95.61%。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 50,228.78 95.61% 36,044.50 94.82% 20,931.91 91.95% 18,902.57 96.47%
非流动资产 2,307.03 4.39% 1,967.78 5.18% 1,833.31 8.05% 690.96 3.53%
资产总计 52,535.81 100.00% 38,012.28 100% 22,765.22 100% 19,593.53 100%
流动资产在资产总额中占比较高是软件行业的共同特征。作为软件企业，公171
司主营业务为 IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成。
自成立以来，为迅速在 IT 运维管理领域做大做强，公司采取了轻资产的经营战略，把有限的资金都投入到了日常经营周转和扩大业务规模，形成了流动资产占比较高的资产结构。
得益于前期经营战略的成功，公司目前已成为国内 IT 运维管理领域的领先厂商，具有突出的市场地位。与业务规模不断扩大和营业收入快速增长的趋势一致，公司资产规模在报告期内持续快速增长，2007 年末、2008 年末，资产总额分别较上年末增长了 16.19%和 66.98%，2009 年 6 月末，资产总额较 2008 年末
增长了 38.21%。其中，公司 2008 年资产总额增幅较大，是由于 2008 年度营业
收入大幅增长导致流动资产规模大幅增长所致。
2、主要流动资产分析
报告期内，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应，公司流动资产总额持续快速增长，货币资金、应收账款和存货是流动资产的主要构成部分，各期期末公司货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为 76.36%、
92.67%、95.48%和 98.02%。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31. 2007.12.31. 2006.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 11,555.50 23.01% 19,311.12 53.58% 8,189.72 39.13% 5,073.91 26.84%
应收票据——— 0.00% 102.03 0.49% 118.20 0.63%
应收账款 32,707.47 65.12% 11,985.58 33.25% 8,111.13 38.75% 3,464.85 18.33%
预付账款 94.63 0.19% 1,236.85 3.43% 687.36 3.28% 1,135.30 6.01%
其他应收款 902.95 1.80% 391.63 1.09% 744.68 3.56% 3,214.43 17.01%
存货 4,968.23 9.89% 3,119.31 8.65% 3,096.99 14.80% 5,895.88 31.19%
合计 50,228.78 100.00% 36,044.50 100% 20,931.91 100% 18,902.57 100%
（1）货币资金
报告期内，公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于技术研发、设备更新、外购 IT 软硬件产品、为客户垫付系统集成资金、支付员工工资和差旅费等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求还会不断增加。报告期内，各期期末公司货币资金余额分别为 5,073.91 万元、8,189.72 万元、
19,311.12 万元和 11,555.50 万元。其中，2007 年末、2008 年末分别较上年末增
长了 61.41%和 135.80%，2009 年 6 月末较 2008 年末下降了 40.16%。公司 2008
年末货币资金余额大幅增加的主要原因如下：
1）公司营业收入持续增长，其中飞信运维支撑外包服务相关的技术服务类收入在 2008 年度实现了迅猛增长
飞信是中国移动的一项移动综合通信服务，是移动通信网络与互联网实现互通的平台，是中国移动最重要的战略性业务之一。公司曾参与了中国移动飞信业务的前期部分基础性工作，并于 2007 年 3 月通过投标赢得了飞信业务全方位运维支撑外包服务的业务机会。2007 年 3 月，公司设立了控股子公司——新媒传信，开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务。根据双方签订的协议，中国移动飞信业务的运营主体根据考核确认的飞信业务活跃用户量向新媒传信结算收入。在新媒传信优质服务的支撑下，飞信业务平台的技术水平大幅提升，系统不断优化，市场推广力度逐步加大，凭借飞信业务“PC 端和手机端免费即时无缝连接的独特优势”，以及中国移动领先的市场地位和强大的客户基础，在2007 年 6 月正式商用以来，逐步为广大移动用户熟悉和接受，其用户数量保持了较快的发展势头。相应的，公司 2007 年度、2008 年度来自飞信运维支撑外包服务的技术服务收入从无到有实现了大幅增长，是公司同期营业收入增长的主要影响因素（见本节之“十二、（一）2、（2）技术服务收入分析”）。2008 年度，
公司营业收入为 51,928.29 万元，较上年增长 7,651.64 万元，增幅为 17.28%，而
同期公司来自飞信运维支撑外包服务的技术服务收入为 27,783.08 万元，较 2007
年度大幅增长 19,009.16 万元，增幅为 216.66%。
2）中国移动于 2008 年变更了飞信业务的运营主体，导致对公司的飞信运维支撑外包服务费用在 2008 年底一次性集中支付
按照合同约定，中国移动飞信业务的运营主体应按月向公司结算收入。2008年，中国移动出于自身经营战略的考虑，将飞信业务的运营主体由北京移动公司变更为其旗下另一家控股公司——卓望信息，由此导致中国移动内部前后两家飞信业务运营主体之间需要一定时间来协调内部业务关系，造成中国移动未能及时173
按月向公司结算 2008 年 5 月至 12 月的飞信运维支撑外包服务收入，2008 年 12月，中国移动集中向公司支付了上述期间的收入，共计 20,090 万元，导致公司2008 年末货币资金余额大幅增加。
3）受中国移动延迟支付影响，公司向与飞信运维支撑外包服务相关的供应商的支付也发生了相应延迟
鉴于中国移动因变更飞信业务运营主体导致向公司结算 2008 年 5 月至 12月的收入发生了延迟，直至 2008 年 12 月才向公司支付了上述期间的收入，共计20,090 万元，使得公司向与飞信运维支撑外包服务相关的供应商的费用结算也发生了相应的延迟，2008 年末未能完成对有关供应商的支付，是导致公司 2008 年末货币资金余额相对较大的重要原因。2008 年末，公司应付账款中与飞信运维支撑外包服务相关的应付账款金额为 7,152.15 万元。
（2）应收账款
1）应收账款净额分析
2006-2008 年，公司应收账款净额增长较快，与公司业务规模不断扩大和营业收入快速增长的发展态势相一致，各期期末应收账款净额占营业收入的比重基本保持稳定，分别为 18.47%、18.32%、23.08%。2009 年 6 月末，公司应收账款
净额较 2008 年末大幅增长了 172.89%，占营业收入的比重达 100.24%。具体情
况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款净额 32,707.47 11,985.58 8,111.13 3,464.85
占营业收入比重 100.24% 23.08% 18.32% 18.47%
应收账款净额的增幅 172.89% 47.77% 134.10%—
营业收入的同期增幅— 17.28% 136.01%—
2008 年末、2009 年 1-6 月，公司应收账款净额的增幅都超过了营业收入的增幅，主要是中国移动调整其飞信业务运营主体、内部业务上的协调暂未理顺造成其对下游客户的结算发生延迟所致。考虑到中国移动是我国实力最强的移动通信运营商，资金实力强，信誉好，虽然前期由于其内部业务协调上的原因导致对公司的收入结算发生了延迟，但随着中国移动飞信业务内部运营主体变更完成、174
内部业务关系逐步理顺，其对公司的费用支付将恢复到正常状态，公司对中国移动的应收账款无法收回的风险较小。根据立信会计师事务所有限公司对公司收回卓望信息销售款项出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第 24215 号），2009
年 7 月 1 日至 2009 年 8 月 26 日止，公司共收到卓望信息支付的 177,863,765.06
元合同价款，其中包括 2008年 11月-2009年 4月飞信运营支撑服务费 152,165,527元。
2）应收账款客户所属行业构成分析
报告期内，公司应收账款的客户所属行业构成与公司主营业务的客户所属行业构成一致，主要来自于电信类客户。一般情况下，电信行业客户的资本实力较强、信誉度高，资金回收较为可靠，发生坏账的可能性较小。报告期内，各期期末公司应收账款中电信客户的占比分别为 76.76%、90.84%、85.30%和
94.89%。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 客户
类别账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
电信 32,891.12 94.89% 10,886.26 85.30% 7,815.47 90.84% 2,846.50 76.76%
金融 698.17 2.01% 1,017.31 7.97% 90.33 1.05% 181.51 4.89%
能源 99.17 0.29% 67.94 0.53% 71.98 0.84% 103.82 2.80%
政府 68.17 0.20% 85.19 0.67% 28.41 0.33% 48.47 1.31%
其他 906.79 2.62% 705.07 5.52% 597.79 6.95% 528.19 14.24%
合计 34,663.42 100% 12,761.76 100% 8,603.97 100% 3,708.49 100%
3）期末应收账款的主要客户情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款的主要客户情况如下：
债务人应收账款金额（万元）占应收账款余额比重
卓望信息 25,448.51 73.42%
中国移动北京公司 2,299.49 6.63%
中国联合网络通信有限公司 699.62 2.02%
中国移动河北公司 602.87 1.74%
中国移动重庆公司 459.26 1.32%
公司应收账款中 94.89%的金额集中在电信行业，该类客户均为电信行业实
力雄厚的运营商，应收账款可回收性较高、发生坏账的可能性较小。
4）账龄分析 报告期内，各期期末公司 1 年以内的应收账款余额在公司应收账款余额中的占比较高，分别为 96.12%、95.71%、82.24%和 88.57%，是公司应收账款的主
要组成部分。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 账龄
账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1 年以内 30,702.99 88.57% 10,495.23 82.24% 8,234.50 95.71% 3,564.45 96.12%
1 至 2 年 3,836.62 11.07% 2,142.71 16.79% 307.76 3.58% 13.20 0.36%
2 至 3 年 123.82 0.36% 123.82 0.97%－－ 13.90 0.37%
3 年以上－－－－ 61.72 0.72% 116.94 3.15%
合计 34,663.42 100.00% 12,761.76 100% 8,603.97 100% 3,708.49 100%
2008 年末，公司 1 年以内的应收账款余额占比相对有所下降；1－2 年应收账款余额的占比相对有所上升，并集中在电信行业，主要是由以下偶发因素所致：2008 年，雪灾、地震等严重自然灾害，为奥运会提供安全保障工作，以及全球范围内爆发的金融危机等偶发性因素对我国主要电信运营商的工作重心有所影响，因而影响了电信运营商对其下游客户的业务结算进度。2009 年以来，随着上述偶发性因素的消除或影响大幅减小，电信行业对下游客户的支付已逐步恢复正常。
5）坏账准备计提
报告期内，公司按照坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
账龄应收账款余额
坏账准备计提金额
应收账款余额
坏账准备计提金额应收账款余额
坏账准备计提金额应收账款余额
坏账准备计提金额1 年以内 30,702.99 1,535.15 10,495.23 524.76 8,234.50 411.72 3,564.45 178.22
1 至 2 年 3,836.62 383.66 2,142.71 214.27 307.76 30.78 13.2 1.32
2 至 3 年 123.82 37.15 123.82 37.15 －－ 13.9 4.17
3 年以上－－－ 61.72 50.34 116.94 59.93
合计 34,663.42 1,955.96 12,761.76 776.18 8,603.97 492.84 3,708.49 243.64
（3）存货分析
公司是从事 IT 运维管理的软件企业，产品及服务的毛利率相对较高。报告176
期内，公司的存货均为根据项目实施进度需要对外采购的软硬件及服务，各期末的存货余额在公司资产结构中的占比不高，对公司财务状况影响相对较小。
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 5,895.88 万元、3,096.99 万元、3,119.31 万元和 4,968.23 万元，在流动资产中
的占比分别为 31.19%、14.80%、8.65%和 9.89%，在资产总额中的占比分别为
30.09%、13.60%、8.21%和 9.46%，均呈下降趋势，主要原因如下：
1）科技开发成本核算方法的变化，导致存货科目余额自 2007 年起大幅下降。2007 年之前，公司发生科技开发成本时先在“存货——科技开发成本”科目归集，待项目研发成功并通过验收后转入管理费用，并根据政府部门拨付基金时相关文件的规定，抵减专项应付款，计入“资本公积”或“补贴收入”科目。2007 年，公司开始执行新的企业会计准则，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定，对于 2007 年以前已经发生且计入“存货——科技开发成本科目”费用 963.27 万元直接转入管理费用。
2）报告期内，公司营业收入结构逐步优化，主营业务中存货发生相对较少的软件产品开发与销售、技术服务等两类业务的规模逐渐扩大，收入占比逐渐提高，而存货发生相对较多的系统集成业务规模逐步下降，与之相关的外购软硬件及服务逐渐减少，详见本节之“十二、（一）2、营业收入的业务类别分析”。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司存货质量较好，不存在减值情况，未计提存货跌价准备。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成，其中固定资产占有主导地位。各期期末公司固定资产占非流动资产的比例分别为 72.39%、68.96%、76.16%和 70.47%，具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
固定资产 1,625.76 70.47% 1,498.66 76.16% 1,264.20 68.96% 500.22 72.39%
递延所得税资产 544.59 23.61% 335.48 17.05% 404.82 22.08% 190.74 27.61% 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期待摊费用 136.67 5.92% 133.64 6.79% 164.29 8.96%——
合计 2,307.03 100.00% 1,967.78 100% 1,833.31 100% 690.96 100%
（1）固定资产分析
截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
报告期内，公司固定资产主要由运输设备和办公及电子设备构成，除 2007年公司为适应业务发展需要，固定资产投资较 2006 年有较大幅度增长外，公司固定资产总体保持平稳，在公司资产结构中占比不高。报告期内，各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为 2.55%、5.55%、3.94%和 3.09%。
公司自成立以来，采取了轻资产的经营策略，把有限的资金全部用于业务扩张，迅速在我国 IT 运维管理领域取得了领先的市场地位。相对于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加而言，公司固定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。公司拟通过本次发行的募集资金加大在固定资产方面的投资，以缓解上述的不利影响。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司已按会计政策对固定资产计提了折旧，不存在减值情形。
（2）递延所得税资产分析
公司递延所得税资产在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。报告期内，各期期末公司递延所得税资产余额分别为 190.74 万元、404.82 万元、
335.48 万元和 544.59 万元，占资产总额的比重分别为 0.97%、1.78%、0.87%和
1.04%，具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产固定资产原值累计折旧固定资产净额成新率
运输设备 360.78 177.03 183.75 50.93%
办公及电子设备 2,245.09 803.08 1,442.01 64.23%
合计 2,605.88 980.11 1,625.76 62.39% 1、资产减值准备形成
的可抵扣暂时性差异 301.34 0.57% 120.27 0.32% 61.42 0.27% 137.95 0.70%
2、计提质保金形成的
可抵扣暂时性差异 104.62 0.20% 89.94 0.24% 79.99 0.35% 30.22 0.15%
3、其他非流动负债（递
延收益）形成的可抵扣暂时性差异
24.87 0.05% 76.94 0.20% 223.42 0.98%--
4、已计提未支付的奖
金形成的可抵扣暂时性差异
113.78 0.22% 48.32 0.13% 40.00 0.18% 22.57 0.12%
合计 544.59 1.04% 335.48 0.88% 404.82 1.78% 190.74 0.97%
注：占比指递延所得税资产各明细类别占资产总额的比例。
（3）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用主要为公司办公场所的装修费用摊销，在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。2007 末、2008 年末和 2009 年 6月末，公司长期待摊费用余额分别为 164.29 万元、133.64 万元和 136.67 万元，
占资产总额的比重分别为 0.72%、0.35%和 0.26%。
（二）负债分析
截至 2009 年 6 月 30 日，公司合并报表无短期借款，无主要合同承诺的债务和或有负债，无票据贴现及对外担保事项，无逾期未偿还债项；存在资产抵押事项，详见本招股意向书第十三节之“一、（四）担保与反担保合同”。
1、负债构成分析
报告期内，公司负债主要由流动负债和非流动负债构成。与公司流动资产占比较高的资产结构相适应，公司流动负债在负债总额中的比重较高，各期期末公司流动负债占负债总额比例分别为 86.08%、77.97%、92.40%和 92.94%，是负债
的主要组成部分。具体情况如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动负债 11,366.77 92.94% 13,530.82 92.40% 7,280.51 77.97% 10,234.24 86.08%
非流动负债 863.21 7.06% 1,112.54 7.60% 2,057.28 22.03% 1,654.47 13.92%
合计 12,229.98 100.00% 14,643.36 100.00% 9,337.80 100% 11,888.71 100% 2、流动负债分析
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
金额比重金额比重金额比重金额比重短期借款—— 1,000.00 7.39% 1,600.00 21.98% 1,600.00 15.63%
应付账款 7,130.06 62.73% 8,387.81 61.99% 2,026.69 27.84% 2,862.41 27.97%
预收款项 2,120.58 18.66% 1,693.07 12.51% 2,514.88 34.54% 3,761.57 36.75%
应付职工薪酬 980.35 8.62% 1,218.54 9.01% 471.13 6.47% 561.12 5.48%
应交税费 887.06 7.80% 998.02 7.38% 622.09 8.54% 1,280.66 12.51%
应付利息—— 1.33 0.01% 2.72 0.04% 5.43 0.05%
其他应付款 248.72 2.19% 232.05 1.71% 43.00 0.59% 163.04 1.59%
合计 11,366.77 100.00% 13,530.82 100.00% 7,280.51 100% 10,234.24 100%
公司的流动负债主要用于满足日常经营的流动资金需求，包括外购 IT 软硬件产品、为客户垫付系统集成资金等。
2007 年末，公司流动负债较 2006 年末下降了 28.86%，主要原因为应付账款、
预收账款和应交税费减少所致。
2008 年末，公司流动负债较 2007 年末增加了 85.85%，增幅较大，主要原因
为：尽管公司适当减少了短期借款，预收款项也有所下降，但由于 2008 年中国移动变更其飞信业务的运营主体导致其对公司的费用结算向后延迟，公司对供应商的费用结算也相应的受到较大影响，截至 2008 年末，公司应付账款余额较 2007年末大幅增加了 313.87%，其中，公司对与飞信运维支撑外包服务相关的供应商
的应付账款余额为 7,152.15 万元，在 2008 年末公司应付账款余额中占 85.27%；
2008 年末，公司计提了 2008 年度奖金 991.24 万元，导致公司应付职工薪酬余额
较 2007 年末大幅增长了 158.64%。
2009 年 6 月末，公司流动负债较 2008 年末下降了 15.99%，主要是公司偿还
全部到期短期借款所致。
3、非流动负债分析
各期期末公司非流动负债占负债总额的比例分别为 13.92%、22.03%、7.60%
和 7.06%，在负债总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。具体情况如下：
单位：万元 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目金额比重金额比重金额比重金额比重
专项应付款－－－－－－ 1,453.00 87.82%
预计负债 697.44 80.80% 599.59 53.89% 522.38 25.39% 201.47 12.18%
其他非流动负债 165.77 19.20% 512.95 46.11% 1,534.90 74.61%－－
合计 863.21 100% 1,112.54 100% 2,057.28 100% 1,654.47 100%
（1）专项应付款分析
2007 年起，公司专项应付款余额为零的原因：2007 年以前，公司通过专项应付款科目核算财政补助；2007 年起，公司开始执行新企业会计准则，改为通过其他非流动负债科目核算政府补助资金，将实际收到的政府补助资金按已经发生成本费用的金额转入营业外收入。
（2）预计负债分析
公司预计负债均为计提的质量保证金，公司根据合同的约定合理估计，在质保期间对所售商品或所提供的服务按预计可能产生的质保费用计提预计负债，实际发生的质保费用在预计负债列支，质保期满结余的质保金予以冲回。
公司质保金的具体计提政策如下：
1）小部分合同中明确约定在合同总金额中包含质保金的，则在收入确认时先扣除质保金，如发生质保支出，客户可直接对该笔款项不予支付，如未发生质保支出，则将客户支付的质保款在质保期届满后将质保金确认收入。
2）合同约定质保期限但未约定质保金具体数额的，在客户终验后按合同总额的 1%计提质保金记入“预计负债-质保金”科目，如发生质保支出，在预计负债科目支出，如到期未发生质保支出，则将质保金予以冲回。
3）合同中未约定质保条款但公司根据判断不能排除可能存在的质保义务时，按照谨慎性原则，在客户终验后按合同总额的 1%计提质保金记入“预计负债-质保金”科目，如发生质保支出，在预计负债科目支出，如 2 年内未发生质保支出，则将质保金予以冲回。
报告期内，质保金变动如下：
单位：元
年份期初余额本期计提本期减少期末余额 2006 年 1,180,236.81 1,150,360.25 315,881.66 2,014,715.40
2007 年 2,014,715.40 4,279,400.46 1,070,289.35 5,223,826.51
2008 年 5,223,826.51 2,137,933.23 1,365,857.04 5,995,902.70
2009 年 1-6 月 5,995,902.70 978,500.15 - 6,974,402.85
（3）其他非流动负债分析
2007 年末，公司其他非流动负债变动的原因：一方面，公司 2007 年开始执行新会计准则，将 2006 年末专项应付款余额 1,453 万元转入其他非流动负债核算；另一方面，公司 2007 年度新增了 1,630 万元财政补助，其中结转营业外收入为 1,498.10 万元，结转资本公积 50 万元；因此，公司其他非流动负债 2007
年末余额为 1,534.90 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的资产负债率（母公司）水平较为合理，流动比率、速动比率、利息保障倍数等偿债能力指标较高，经营活动产生的现金流量净额与公司净利润的变化基本保持一致，能够满足公司日常经营对现金的需求，公司具有较强的偿债能力。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 三年平均
资产负债率（母公司） 21.13% 42.09% 41.36% 61.94% 48.46%
流动比率 4.42 2.66 2.88 1.85 2.46
速动比率 3.98 2.43 2.45 1.27 2.05
利息保障倍数 30,914.72 178.78 100.81 50.15 109.91
2008 年末，公司与可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
指标亿阳信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均
值公司
资产负债率
（母公司） 44.52% 46.00% 37.64% 47.34% 32.09% 13.29% 36.81% 42.09%
流动比率 1.28 2.11 1.86 1.66 1.67 5.09 2.28 2.66
速动比率 1.16 1.31 1.10 0.88 1.21 4.64 1.72 2.43
数据来源：可比上市公司年度报告。 （四）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产周转能力指标均保持在合理水平，资产周转效率较高，资产运营能力良好。
1、报告期内，公司主要资产周转能力指标
指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度三年平均应收账款周转率 1.38 4.86 7.19 6.26 6.10
存货周转率 2.22 8.29 6.07 2.21 5.53
总资产周转率 1.44 1.71 2.09 1.15 1.65
2、2008 年度，公司与可比上市公司资产周转效率指标的比较情况
指标亿阳信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息
平均
值公司
应收账款周转率 2.89 9.91 5.67 3.50 8.01 6.60 6.10 4.86
存货周转率 3.02 2.30 1.89 1.19 3.34 3.83 2.60 8.29
总资产周转率 0.35 1.14 0.78 0.61 0.75 0.63 0.71 1.71
报告期内，公司存货周转率和总资产周转率指标均保持在较高水平；2008年度，公司存货周转率和总资产周转率指标均显著高于可比上市公司的平均水平，表明公司的存货管理效率较高，资产运营能力较强；而同期公司的应收账款周转率指标低于可比上市公司的平均水平，与公司 2006 年度、2007 年度相比也相对较低，主要原因为：2008 年，中国移动变更了其飞信业务的内部运营主体，由于其内部协调上的原因，导致对公司的费用结算向后延迟，造成公司 2008 年末的应收账款余额较上年末大幅增加。考虑到中国移动是我国实力最强的电信运营商，资金实力强、信誉高，随着内部业务关系逐步理顺，其对公司的费用结算将恢复到正常水平，公司的应收账款周转指标也将恢复到更为合理的水平。
3、2009 年上半年存货周转率下降的原因
公司 2009 年上半年存货周转率的下降系受营业成本下降、存货余额增加双重因素的影响，具体情况如下：
（1）公司营业收入结构的优化和对外采购的减少导致营业成本持续下降
公司的营业成本包括外购第三方软件、硬件及技术服务。公司营业收入结构自 2008 年度开始发生了较大变化：技术含量和附加值相对较高的技术服务类收183
入大幅增长，在营业收入中的比重上升至 60.64%，较 2007 年度提高了 33.26 个
百分点，而成本相对较高、毛利率相对较低的系统集成类收入则大幅下降，在营业收入中的比重由 2007 年度的 59.52%大幅下降至 23.13%。与上述分析一致，
公司营业成本自 2008 年起开始持续下降，2008 年度、2009 年 1-6 月，营业成本分别同比下降了 5.62%和 17.94%（注：2008 年 1-6 月的营业成本数未经审计）。
随着竞争实力、研发实力的进一步巩固和提高，公司减少了对外采购技术服务的比例，并通过变更供应商降低了部分对外采购成本，也是公司营业成本持续降低的重要原因。
（2）公司 2009 年上半年的存货水平大幅提高
公司存货主要由外购第三方软件、硬件及技术服务构成，截至 2009 年 6 月末，公司存货余额较 2008 年末增长了 59.27%。其中公司与中国联通签订的《2008
年 GSM 网增值业务综合网管工程（软件和系统集成部分）设备及服务合同》，该项目已开始实施，目前已采购到货共计 15,575,752.51 元。由于该合同实施进
度未达到初验确认收入、成本的时点，因此相应的存货均列在期末存货中，这是导致 09 年 6 月末存货余额较大的主要原因。
公司期末存货均是为指定项目进行采购的软、硬件产品，不存在积压的情况。
根据系统集成业务特点，其存货期末结存金额的大小和该项目规模、项目实施进度有密切关系，而与已结算并确认为损益的营业成本的增减趋势无必然联系。
总之，随着公司业务规模的不断扩大，营业收入的持续增长，公司存货管理水平的不断提高，公司存货周转率水平将总体趋于稳定，但还是会受到具体项目实施进度的影响，出现一定的波动。公司 2009 年上半年存货周转率的下降系公司正常经营的结果，未对公司财务状况、经营业绩产生不利影响。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益变动具体情况如下：
单位：万元
股东权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 9,480.00 4,318.40 4,318.40 2,159.20
资本公积 7,190.02 789.22 743.33 693.33 盈余公积 1,901.15 1,901.15 1,470.38 862.04
未分配利润 21,598.60 16,360.15 6,895.32 3,802.15
归属于母公司股东权益 40,169.76 23,368.92 13,427.43 7,516.71
少数股东权益 136.08 —— 188.11
股东权益合计 40,305.84 23,368.92 13,427.43 7,704.82
1、股本变动情况
公司 2007 年 6 月 5 日召开的 2006 年度股东大会审议通过，公司以 2006 年末总股本 2,159.2 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 10 股红股，公司股本总
额变更为 4,318.4 万股。
公司 2009 年 2 月 17 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司以 2008年末总股本 4,318.4 万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股红股，公司股本总
额变更为 8,636.8 万股。
公司 2009 年 3 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司增资扩股 363.2 万股，认购对象为公司主要中层管理团队成员、技术人员和业务
骨干。增资扩股后，公司股本总额变更为 9,000 万股。
公司 2009 年 6 月 8 召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司增资扩股 480 万股，认购对象为汇金立方、金石投资。增资扩股后，公司股本总额变更为 9,480 万股。
2、资本公积变动情况
（1）股本溢价
2009 月 3 月，公司增资扩股 363.20 万股，每股面值 1 元，每股认购价 2.50
元，由此形成资本公积 5,448,000.00 元。
2009 年 6 月，公司增资扩股 480 万股，每股面值 1 元，每股认购价 13.20
元，由此形成资本公积 58,560,000.00 元。
（2）其他资本公积金 7,892,178.40 元
2006 年增加其他资本公积金，主要是由于根据《科技型中小企业技术创新基金暂行规定》，将科技部创新基金管理中心给予专项基金 180,000.00 元计入“资本公积——其他资本公积”；根据《中关村科技园区产业发展专项扶持资金使用协议书》，将中关村科技园区管理委员会拨付的专项基金 900,000.00 元计入
“资本公积——其他资本公积”；根据北京市财政局京财经一指[2006]713 号文“关于下达 2006 年第二批中小企业发展专项资金项目预算指标的函”的规定，将北京市海淀区财政局给予的 1,500,000.00 元计入“资本公积——其他资本公
积”。
根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第 1 号》所规定的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，影响年初资本公积减少 356,593.48 元，具体内容详见本节之“五、（八）会计政策、会计估
计变更和重大会计差错”。
2007 年增加其他资本公积，主要是由于根据北京市工业促进局下发的京工促发[2007]122 号《关于下达 2007 年第十批北京市企业技术中心专项补助资金计划的通知》，按照文件要求将收到的 500,000.00 元计入资本公积。
2008 年增加其他资本公积，主要是由于根据《关于拨付 2007 年度北京市支持高新技术产业发展财政专项资金的通知》，将北京市高新技术成果转化服务中心给予公司专项资金 458,900.00 元计入资本公积。
3、盈余公积变动情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司盈余公积余额 19,011,457.64 元，全部为法定
盈余公积金。报告期公司各年度增加盈余公积系根据公司章程规定比例计提。
4、未分配利润变动情况
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
调整前年初未分配利润 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32 17,319,457.98
调整年初未分配利润（调增＋，调减－）——— 820,145.60
调整后年初未分配利润 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32 18,139,603.58
加：本期归属母公司所有者的净利润 117,160,411.28 120,548,004.16 88,312,193.49 22,119,224.36
减：提取法定盈余公积— 4,307,625.63 6,083,468.77 2,237,328.62
提取任意盈余公积————
应付普通股股利 21,592,000.00 21,592,000.00 19,432,800.00 — 转作股本的普通股股利 43,184,000.00 — 21,592,000.00 —
其他转出—— 10,272,257.26 —
年末/期末未分配利润 215,985,956.59 163,601,545.31 68,953,166.78 38,021,499.32
未分配利润的其他说明：
（1）根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计
准则解释第 1 号》所规定的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，影响2006 年年初未分配利润 820,145.60 元，主要为：
按现企业会计准则的规定，取消长期股权投资的股权投资差额核算，对已经摊销的股权投资差额进行追溯调整，减少资本公积 356,593.48 元，增加未分配利
润 356,593.48 元；
公司原按照原企业会计准则的规定，对所得税的会计处理采用应付税款法。
按照新企业会计准则，公司改按其规定的资产负债表债务法进行所得税会计处理，于 2007 年 1 月 1 日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，增加未分配利润 463,552.12 元。
（2）2007 年 6 月 5 日，公司 2006 年度股东大会决议，向全体股东按每 10
股送红股 10 股并派发现金红利 9 元（含税），共计转增股本 21,592,000 股，派发现金红利 19,432,800.00 元（含税）。
（3）其他转出是公司根据同一控制下企业合并，将合并前北京互联时代通
讯科技有限公司享有的北京新媒传信科技有限公司 50%损益共计 10,272,257.26
元转出。
（4）2008 年 10 月 25 日，公司 2008 年第一次临时股东大会决议，向全体
股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金红利 21,592,000.00 元。
（5）2009 年 2 月 17 日，公司 2008 年度股东大会决议，向全体股东按每 10
股转增 10 股并派发现金红利 5 元（含税），共计转增股本 43,184,000 股、共计派发现金红利 21,592,000.00 元（含税）。 十二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入变动分析
报告期内，作为我国 IT 运维管理领域领先的整体解决方案提供商，随着 IT运维管理行业在我国的快速发展，特别是在飞信运维支撑外包服务业务强劲发展的带动下，公司的业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司核心竞争力和市场地位。
2006-2008 年度，公司营业收入分别为 18,760.43 万元、44,276.65 万元和
51,928.29 万元，2008 年 1-6 月和 2009 年 1-6 月营业收入分别为 22,319.42 万元、
32,628.24 万元，实现了快速增长。其中，2007 年度、2008 年度分别较上年增长
了 25,516.22 万元和 7,651.64 万元，增幅分别为 136.01%和 17.28%；2009 年 1-6
月，公司营业收入较上年同期增长了 10,308.82 万元，增幅为 46.19%。
2007 年度营业收入较 2006 年度大幅增加的主要原因如下：
（1）与 IT 运维支撑外包业务相关的技术服务收入实现爆发性增长，是公司
2007 年度营业收入大幅增长的重要原因
2007 年度公司技术服务收入较 2006 年度增长了 9,393.32 万元，增幅为
344.39%，主要是新媒传信的飞信运维支撑外包服务收入从无到有，大幅增长所
致。公司 2007 年度来自飞信业务运维支撑外包的相关技术服务收入为 8,773.92
万元，占公司全部技术服务类收入 12,120.87 万元的 72.39%。
（2）与主要客户合作的深度和广度不断加大，新客户的数量不断增加，是
公司 2007 年度营业收入实现大幅增长的主要原因
公司客户主要集中于电信、金融、能源、政府部门等领域，主要客户包括中国移动、中国联通、中国网通、中国人寿、中国海洋石油总公司等大型企业。2006年度、2007 年度，公司来自于前五名主要客户的营业收入分别为 13,978.89 万元
和 38,793.35 万元，2007 年度较 2006 年度大幅增长了 24,791.54 万元，增幅为
177.06%；同期，公司来自于前五名主要客户的营业收入占当年营业收入的比重分别为 74.63%和 87.62%，2007 年度较 2006 年度提高了 12.99%。上述情况表明，
随着公司与主要客户合作深度和广度的不断加大、合作关系的进一步巩固，主要客户对公司营业收入的贡献有了较大提升，是公司 2007 年度营业收入较 2006年度大幅提升的重要原因。
同时，公司的客户数量自 2006 年的 34 个大幅增加到了 2007 年的 59 个，表明公司 IT 运维管理产品和服务的应用范围日渐扩大，新增客户量大幅增长，也是公司 2007 年度营业收入较 2006 年度实现大幅增长的重要原因。
（3）IT 运维管理行业发展的诸多有利因素是公司营业收入得以快速增长的
重要影响因素
近年来，在诸多有利因素的带动下，我国 IT 运维管理行业实现了快速发展，市场需求不断扩大，是公司营业收入得以快速增长的重要原因：随着我国经济发展水平日益提高，社会信息化水平也不断提高，市场对 IT 运维管理业务的刚性需求不断扩张；随着 IT 运维管理应用逐渐从电信、金融等行业向其他行业拓展，社会整体对 IT 运维管理的认识程度不断加深，在 IT 运维管理方面的投资力度也在不断加大；随着信息技术及相关软硬件技术的不断升级换代，IT 运维管理服务提供商的产品、服务也不断完善，能够更好地创造和满足市场需求，推动了行业的持续发展；国家陆续出台的有利于软件行业的产业政策，是我国 IT 运维管理行业健康、持续发展的政策保证。
2、营业收入的业务类别分析
公司主营业务为 IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成。根据主营业务的上述不同类别，公司营业收入可分为软件产品开发与销售收入、技术服务收入和系统集成收入。
报告期内，公司已确立了国内领先的 IT 运维管理解决方案提供商的市场地位，竞争优势日益凸显，营业收入结构也相应地逐步优化，来自于技术服务的业务收入比重呈现快速提升趋势，而来自于系统集成的业务收入自 2008 年度开始有了较大幅度的下降。报告期内，公司各类业务的收入情况如下：单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度类别金额比例金额比例金额比例金额比例
软件产品开
发与销售 4,057.21 12.43% 8,432.26 16.24% 5,801.73 13.10% 4,804.69 25.61%
技术服务 26,729.74 81.92% 31,486.87 60.64% 12,120.87 27.38% 2,727.55 14.54%
系统集成 1,841.29 5.64% 12,009.16 23.13% 26,354.05 59.52% 11,228.19 59.85%
合计 32,628.24 100.00% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
（1）软件产品开发与销售类收入分析
报告期内，公司不断加大了研发力度，取得了多项软件著作权，公司拥有独立知识产权的 Ultra 系列 IT 运维管理软件产品日益为客户所接受，进一步巩固了公司国内 IT 运维管理领域内的技术优势。
2006-2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司软件产品开发与销售类收入分别为4,804.69 万元、5,801.73 万元、8,432.26 万元和 4,057.21 万元，2007 年度、2008
年度分别较上年增长了 20.75%和 45.34%。由于公司技术服务类收入的迅猛增长、
占公司营业收入总额的比重大幅提高，导致尽管公司软件产品开发与销售类收入的增长也较快，但在公司营业收入总额中的比重已相对较低。2006 年度、2007年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司软件产品开发与销售类收入在营业收入中的占比 25.61%、13.10%、16.24%和 12.43%。
（2）技术服务类收入分析
报告期内，公司营业收入中来自 IT 运维管理相关的技术服务类收入实现了迅猛增长，显著优化了公司的营业收入结构，全面确立并巩固了公司在我国 IT运维管理领域领先的整体解决方案提供商的市场地位。
2006-2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司技术服务收入分别为 2,727.55 万元、
12,120.87 万元、31,486.87 万元和 26,729.74 万元，2007 年度、2008 年度分别较
上年大幅增长 9,393.32 万元、19,366.00 万元，增幅分别为 344.39%和 159.77%。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度技术服务收入 26,729.74 31,486.87 12,120.87 2,727.55
较上年的增幅— 159.77% 344.39%—来自中国移动飞信运维支撑外
包服务的技术服务收入 22,508.75 27,783.08 8,773.92 —
较上年的增幅— 216.66% 100.00%—
在技术服务收入中的比重 84.21% 88.24% 72.39%—
扣除来自中国移动飞信业务运维支
撑外包服务收入后的技术服务收入 4,220.99 3,703.79 3,346.95 2,727.55
较上年的增幅— 10.66% 22.71%—
在技术服务收入中的比重 15.79% 11.76% 27.61% 100.00%
1）来自于飞信运维支撑外包服务的收入的迅猛增长，是公司报告期内技术服务类收入持续快速增长的主要原因
2007 年 3 月，公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务。
飞信运维支撑外包服务业务从无到有，并于当年即取得了突破性进展，使得公司2007 年度因此新增营业收入 8,773.92 万元，是公司 2007 年度技术服务类收入较
2006 年度大幅增长 344.39%的主要原因。
2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司来自飞信运维支撑外包服务的收入分别爆发式增长为 8,773.92 万元、27,783.08 万元和 22,508.75 万元，2007
年度、2008 年度分别较上年增长 100.00%和 216.66%；2007 年度、2008 年度和
2009 年 1-6 月占公司技术服务类收入总额的比重分别为 72.39%、88.24%和
84.21%。以上表明，来自飞信运维支撑外包服务的收入是公司技术服务类收入总
额快速增长的主要原因，已成为公司技术服务类收入的主要组成部分，是公司营业收入的重要来源。
公司来自飞信运维支撑外包服务的收入实现迅猛增长的原因：
A．飞信业务最突出的特点是能够实现移动通信网络与互联网之间的无缝连接，能够为用户提供短信、GPRS、IVR、实时语音等多种即时沟通方式，集娱乐生活、商务办公于一体，具有覆盖终端多样、无缝互通、永不离线、资费低廉等突出优点，是中国移动通过整合移动通信网络与互联网的优势资源、技术平台及服务模式而建设的基于即时通信平台的新一代综合信息服务模式，是中国移动为迎接 3G 时代到来、应对竞争日益激烈的行业竞争而重点开拓的战略性业务之一，中国移动自 2007 年起在飞信业务上开始大幅加大了资金投入，并在当年取得了较大的增幅。B．经过多年 IT 运维管理领域的实践和积累，公司已确立了国内领先的 IT运维管理整体解决方案提供商的市场地位，在市场品牌、客户资源、行业经验、技术、产品、人才、服务等各个方面均具有突出的竞争优势，完全具备为中国移动提供飞信业务全面运维支撑外包服务的能力。
C．中国移动拥有国内最大的移动通信用户群体，凭借飞信业务上述的突出优点和公司精心的运营管理，飞信业务的活跃用户数量自 2007 年开始持续快速增长，截至 2009 年 6 月底，飞信业务的活跃用户数量已达到 5348.42 万户，而
根据公司与中国移动飞信业务运营主体签订的运维支撑外包服务合同，其根据经确认的活跃用户数量向公司结算相关技术服务费用，因此，公司来自中国移动飞信业务的技术服务收入相应地实现了迅猛增长。
D．报告期内，各期来自中国移动的收入占公司营业收入总额的比重分别为
34.17%、73.73%、78.30%和 88.72%，是公司营业收入的重要来源。鉴于双方历
史上多年的合作，以及公司在我国 IT 运维管理领域已建立起了明显的优势市场地位，中国移动与公司之间的业务合作关系是稳固的，在一定程度上双方对彼此都有一定的依赖，这有助于公司在推动飞信业务不断快速发展的基础上实现自身业务规模的不断扩大，自身实力不断增强。
2）扣除来自于飞信运维支撑外包服务的收入，公司的技术服务收入也实现了较快增长
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，扣除来自飞信运维支撑外包服务收入后，公司的技术服务类收入分别为 2,727.55 万元、3,346.95 万元、
3,703.79 万元和 4,220.99 万元，2007 年度、2008 年度分别较上年增长了 619.40
万元和 356.84 万元，增幅分别为 22.71%和 10.66%。因此，扣除来自飞信运维支
撑外包服务收入后的技术服务收入也实现了较快增长，对公司技术服务类收入总额的迅猛增长有一定贡献。
3）技术服务类收入的大幅增加，优化了公司的收入结构，全面确立并巩固了公司在我国 IT 运维管领域领先的整体解决方案提供商的市场地位
全方位的 IT 运维支撑外包服务是 IT 运维管理企业竞争实力的综合体现，是192
成为 IT 运维管理整体解决方案提供商的重要标志，因此，大力发展基于 IT 运维支撑外包服务的技术服务业务是公司近年来的重要发展战略，并通过为中国移动提供飞信业务的全面运维支撑服务实现了这一战略，优化了公司的收入结构，全面确立并巩固了公司在我国 IT 运维管领域领先的整体解决方案提供商的市场地位。2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司来自飞信运维支撑外包服务的技术服务收入分别为 8,773.92 万元、27,783.08 万元和 22,508.75 万元，在公司技
术服务类收入总额中的占比分别为 72.39%、88.24%和 84.21%。
（3）系统集成类收入分析
2006 年度、2007 年度 2008 年度、2009 年 1-6 月，公司系统集成收入分别为11,228.19 万元、26,354.05 万元、12,009.16 万元和 1,841.29 万元，在营业收入中
的占比分别为 59.85%、59.52%、23.13%和 5.64%。其中，2007 年度较 2006 年度
增长了 15,125.86 万元，增幅为 134.71%；2008 年度较 2007 年度下降了 14,344.89
万元，降幅为 54.43%。报告期内，公司系统集成类收入波动较大，在公司营业
收入总额中的比重呈现下降趋势。主要原因如下：
2007 年 3 月，公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务，服务内容涵盖了飞信业务方方面面，包括平台搭建、技术开发与支持、维护管理、运营管理与市场开发等，是公司向客户提供 IT 运维管理整体解决方案的一种创新盈利模式。由于飞信业务对中国移动自身来说是新业务，因此飞信业务平台的初期开发与建设需要大量的 IT 系统软硬件投入，导致公司 2007 年度与飞信业务相关的系统集成类收入从无到有实现了大幅增长，是公司 2007 年度系统集成类收入总额较 2006 年度实现大幅增长的主要原因。2007 年度，公司与飞信业务相关的系统集成类收入为 16,902.19万元，占公司当年系统集成收入总额的 64.14%，
是当年公司系统集成类收入总额的主要组成部分。
2008 年度，飞信业务的初期平台搭建已初步完成，业务运行已逐渐步入正轨，因此 IT 系统软硬件的投入也逐渐平稳，新增投入较初期阶段投入大幅下降，相应的，公司与飞信业务相关的新增的系统集成类收入大幅下降，是 2008 年度公司系统集成类收入总额较 2007 年度大幅下降 54.43%的主要原因。
与上述系统集成类收入大幅下降的原因相同，公司 2008 年度系统集成类收193
入在营业收入总额中的比重由 2007 年度的 59.52%大幅下降至 23.13%；而同期
公司来自飞信运维支撑外包服务的技术服务类收入大幅上涨了 216.66%；2009
年 1-6 月，公司系统集成类收入在营业收入总额中的比重则进一步下降至 5.64%，
这种变化表明，公司营业收入的构成得到了优化，附加值更高的与 IT 运维支撑外包服务相关的技术服务收入已成为公司技术服务类收入的主要组成部分，并已成为公司最主要的收入来源。
3、营业收入的行业来源分析
报告期内，公司客户主要来自于电信、金融、能源和政府部门等领域，具体情况如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度类别金额比例金额比例金额比例金额比例
电信 30,023.34 92.02% 42,329.11 81.51% 36,746.54 82.99% 13,338.95 71.10%
金融 556.42 1.71% 3,297.14 6.35% 1,274.65 2.88% 1,597.19 8.51%
能源 284.69 0.87% 1,539.90 2.97% 1,672.15 3.78% 461.06 2.46%
政府 255.42 0.78% 1,558.91 3.00% 1,711.52 3.87% 740.30 3.95%
其它 1,508.37 4.62% 3,203.23 6.17% 2,871.79 6.49% 2,622.93 13.98%
小计 32,628.24 100% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
2006 年度-2008 年度和 2009 年 1-6 月，公司来自于电信行业的业务收入在营业收入中的比重分别为 71.10%、82.99%、81.51%和 92.02%，是公司的主要收
入来源，主要原因是：电信行业的信息化程度较高，IT 系统是电信行业的关键要素，电信行业对 IT 运维管理的认同度和需求度较高，相应的，电信行业对 IT系统的投资规模一直保持了较快的增长。随着社会整体信息化程度不断提高，其他行业对于 IT 系统的需求和依赖程度也日益增加，公司来自于其他行业的业务收入也保持了稳步增长态势。
4、营业收入的地区来源分析
报告期内，公司营业收入按地区分部的情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区收入占比地区收入占比地区收入占比地区收入占比
北京 27,153.11 83.22%北京 46,752.01 90.03%北京 39,297.45 88.75%北京 13,790.63 73.51%
重庆 929.33 2.85%重庆 2,209.74 4.26%重庆 2,694.11 6.08%重庆 2,258.00 12.04%河北 630.74 1.93%河北 991.95 1.91%河北 884.03 2.00%河北 373.01 1.99%
福建 275.50 0.84%青海 511.84 0.99%河南 425.05 0.96%青海 360.07 1.92%
其他 3,639.57 11.15%其他 1,462.74 2.82%其他 976.01 2.20%其他 1,978.72 10.55%
合计 32,628.24 100%合计 51,928.29 100%合计 44,276.65 100%合计 18,760.43 100%
5、营业收入中来自核心技术产品或服务的情况
报告期内，公司来自核心技术产品或服务的营业收入逐年持续快速提升，表明公司营业收入结构不断改善，来自技术含量高、附加值大的 IT 运维技术服务类收入在公司营业收入构成中的占比逐年提高。
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目收入占比收入占比收入占比收入占比
核心技术产品
或服务收入 28,840.69 88.39% 37,623.89 72.45% 15,340.72 34.65% 4,375.79 23.32%
非核心技术产品
或服务收入 3,787.56 11.61% 14,304.40 27.55% 28,935.93 65.35% 14,384.64 76.68%
合计 32,628.24 100% 51,928.29 100% 44,276.65 100% 18,760.43 100%
注：核心技术产品或服务包括新媒传信全部收入及母公司核心技术对应的产品和服务。
6、营业收入的未来变动趋势分析
公司目前仍处于快速成长阶段。随着公司在我国 IT 运维管理领域领先市场地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司未来几年的营业收入仍将保持较快的增速，表现出良好的成长性。具体分析如下：
（1）IT 运维管理行业的良好发展前景为公司实现快速成长提供了有利的外
部环境
公司所属的 IT 运维管理行业是我国软件行业的重要组成部分。在我国软件行业持续、快速发展的大背景下，IT 运维管理行业近年来在我国取得了较快的发展，其应用领域的深度和广度都在不断深化，并且随着我国社会整体信息化建设水平的快速提高，IT 运维管理行业未来的市场发展潜力巨大，为公司未来的发展提供了良好的市场环境，是公司营业收入持续、快速增长的有力保证。IT运维管理行业发展的有利因素的相关分析，参见本招股意向书第六节之“二、
（七）1、有利因素”。
（2）公司制定了较为合理的战略发展规划 公司紧密结合自身业务特点及其在 IT 运维管理领域的领先优势，制定了较为合理的战略发展规划：继续深化和巩固在电信行业 IT 运维管理领域的领先解决方案提供商地位，同时，把在电信行业获得的 IT 运维管理的经验和理念积极地向金融、能源、政府部门等领域横向推广和发展；此外，将持续地改善和优化技术体系、服务体系和管理流程，稳步提升其在国内 IT 运维管理领域的市场份额，保持在国内 IT 运维管理行业中的领先地位和优质品牌形象。公司未来的战略发展规划详见本招股意向书之“第十二节未来发展与规划”。
（3）飞信运维支撑外包服务仍将保持快速增长态势
飞信运维支撑外包服务业务是公司报告期内营业收入快速增长的主要推动力，该业务未来仍将保持快速增长态势，是公司营业收入未来实现快速增长的有力保证。
1）我国即时通信市场仍有巨大的发展空间
经过多年发展，中国互联网用户已经习惯于在网上使用即时通信进行交流。
随着网民整体基数的增长，人们对信息交流需求的不断提升，以及计算机网络和电信网络的融合对跨平台信息互动的实现，我国的即时通信市场规模将持续增长。根据 CNNIC《第 23 次中国互联网络发展状况调查统计报告》，2008 年我国即时通信用户数量达到2.24亿人，比2007年增长了0.53亿人，增长率达到31.0%。
根据艾瑞咨询的相关研究，2008 至 2011 年，我国即时通信市场用户规模将保持较快的增长，年度增长率分别为 23.5%、19.0%、18.0%和 15.3%，至 2011 年有
望突破 3.4 亿人的规模，市场空间较为广阔。
2）中国移动将不断加大飞信业务投入
飞信业务被中国移动定位新一代的“移动综合通信服务”，是中国移动的重要战略性业务之一。随着飞信业务规模的迅速发展以及对中国移动经营业绩影响的不断提高，中国移动将持续加大在飞信平台的硬件设备、软件开发、运营服务等方面的投入，以进一步巩固飞信业务的优势市场地位、确保飞信业务保持快速的增长势头。
3）飞信业务具有的独特优势 ①产品功能全面
飞信产品的核心亮点是实现了互联网和移动通信网络之间的无缝通信，功能综合全面，具体包括：
A.语音（IVR）、GPRS、短信等多种通信方式的融合，各类通信服务在互联网平台和移动通信终端之间的自由切换，能够满足不同形态的客户通信需求；
B.完全实时的语音服务，如 PTT、VOIP、可视电话；
C.准实时的文字和小数据量通信服务，如短信、GPRS；
D.非实时的邮件服务和无线互联网浏览服务。
②通信成本低廉
飞信用户可以通过 PC 客户端向中国移动用户免费发送短信，输入方便省时，通过手机客户端向好友发送信息时只产生 GPRS 流量费用。
③注重交流环境
飞信用户之间只有通过身份确认与授权才能建立联系人关系而享用其短信和语音等通信服务，有效地防止了骚扰电话、垃圾短信和陌生人消息；同时，飞信用户均需要手机号码完成注册，用户均有自己的真实身份标志，有效的保障了飞信用户的通信交流环境。
④潜在客户基础庞大
截至 2008 年底，中国移动拥有 4.57 亿移动通信用户，在我国移动通信市场
的占有率达到了 72.40%，为飞信业务的发展提供了强大的潜在客户基础。飞信
业务自推出以来已逐步为广大移动用户熟悉和接受，截至 2009 年 6 月 30 日，飞信活跃用户数增长至 5,348.42 万。在中国移动有力的营销推广之下，飞信用户规
模将保持持续的增长。
4）中国移动向飞信会员用户收费的业务模式有利于飞信业务的发展
2009 年 7 月 27 日，中国移动飞信官方网站发布了关于“飞信会员正式收费公告”，宣布自 2009 年 8 月 1 日起，飞信会员服务将收取 5 元/月的功能费。飞信用户分为会员用户和普通用户，所有飞信用户都可以免费使用 PC 端向手机免费发短信、积分等基础功能，会员用户是在飞信基础功能上享有诸如积分加速、好友扩充、创建群等特权功能和服务的飞信客户。
中国移动对飞信会员用户收费是针对飞信会员用户因享受相应的特权功能与服务收取的，是对飞信用户需求进行细分而推出的服务，有利于丰富飞信平台的应用内容，满足用户的差异化需求，增加关注度与吸引力，进而增强用户黏性，并没有改变或限制原有飞信普通用户所使用的飞信基础功能。
另外，向享有超出基础功能的会员用户收取一定费用是即时通信行业较为普遍的经营模式，如腾讯公司对使用超级 QQ 的会员用户每月收取 10 元的费用。
因此，中国移动此次对飞信会员用户收费将对飞信平台的运营和飞信活跃用户数量不会产生负面的影响，短期内对公司经营业绩没有实质影响。
从长期来看，由于飞信是中国移动的一项战略性业务，中国移动在飞信业务上的投入将持续加大，随着飞信基础功能的日渐丰富、会员高级服务功能的不断细化，飞信的活跃用户数量还将不断扩大，这对公司未来营业收入的持续增长将有积极影响。
5）公司与中国移动将继续保持稳定的合作关系
公司全资子公司新媒传信作为中国移动唯一指定的飞信业务运营服务支撑公司，为飞信业务提供产品开发、系统应用维护和运营支撑服务等相关服务。凭借自身突出的核心竞争力，新媒传信为飞信业务的发展提供了技术先进、稳定可靠的技术平台，赢得了中国移动和广大飞信用户的好评，与中国移动之间已形成了较为稳固的合作关系。
2009 年 4 月 13 日，新媒传信与中国移动下属的飞信业务运营主体卓望信息签署了“飞信开发、维护、运营及支撑合同”，约定新媒传信负责飞信产品的实施方案、开发及系统实现，包含开发飞信手机与 PC 客户端、WEB、WAP 类产品、飞信核心平台的开发建设，以及相应的运营支撑工作，服务期限自 2008 年11 月 1 日起至 2011 年 10 月 31 日。这为双方未来的持续、稳定合作提供了有力保障。 （4）较强的自主创新能力是公司持续快速增长的基础
经过多年发展，公司已成为我国 IT 运维管理领域内领先的整体解决方案提供商，具有较强的自主创新能力，是公司持续快速增长的基础。
1）飞信运维支撑外包服务实现了 IT 运维管理领域的盈利模式创新
飞信运维支撑外包服务是公司为中国移动飞信业务提供的全方位运维支撑外包服务，是 IT 运维管理领域的一种创新的盈利模式，具有如下突出特点：
①是与客户具体业务紧密结合的整体外包
飞信运维支撑外包服务是公司向中国移动飞信业务提供的全方位运维支撑外包服务，是一种基于飞信业务的整体外包，即这种外包服务在内容上不仅包括了传统意义上的 IT 运维管理软件研发与应用、系统维护与优化、技术支持服务等，还包括了飞信业务的产品开发、经营分析、市场推广支持与业务规划建议等全方位的运营支撑服务，这些服务内容是对 IT 运维管理传统业务价值链的延伸与拓展，其目标已由保障网络服务质量上升至提高网络终端用户的体验质量，实现了从面向网络的运维到直接面向业务的运维的升级，为客户的业务发展提供了直接有效的技术支持。
②采用了创新的收入结算模式
飞信运维支撑外包服务模式的收入结算模式已不再是 IT 运维管理领域内传统的根据项目完工百分比确认并结算收入的“项目收入”结算模式，而是一种创新的盈利模式。在这种模式下，公司的收入是与中国移动飞信业务的实际发展情况紧密结合的，是根据中国移动飞信业务运营主体核定的飞信活跃用户数量及其对公司服务质量的打分情况按月确认并结算收入的。这种模式的采用，一方面使公司的收入更加稳定、增幅更加平滑，一方面也能促使公司更加充分地发挥在 IT运维管理领域内的竞争优势，推动客户业务快速发展，与客户实现共同成长，因而是一种共赢的盈利模式。
③具有可复制性
公司为中国移动提供的飞信运维支撑外包服务，是公司提供 IT 运维管理整199
体解决方案能力的集中体现和最佳实践，是以多年来在 IT 运维管理领域内积累的丰富经验、具有的竞争优势为基础的，是公司对自身在 IT 运维管理领域内的价值的提升。并且，这种模式具有可复制性，即公司已经具备把提供 IT 运维管理整体解决方案的能力与客户的具体业务相结合、为客户具体业务提供整体外包服务的能力。目前，公司已成功复制了飞信运维支撑外包服务模式，如 2009 年8 月 26 日，新媒传信与中国移动就农村信息网的开发、维护、运营及支撑服务等相关工作达成一致，签订了为期三年（协议有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2011年 12 月 31 日）的《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》，该框架协议的签署将为发行人带来新的利润增长点，同时，其作为该模式下第二个成功案例，将提升发行人在关键业务在线系统运维支撑领域内的市场影响力。
2）拥有多项具有自主知识产权的核心软件产品是公司自主创新能力的集中体现
截至 2009 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司合计拥有 59 项具有自主知识产权的计算机软件著作权登记证书，均在我国 IT 运维管理领域处于领先水平，充分体现了公司的自主创新能力。公司计算机软件著作权情况详见本招股意向书第六节之“五、（二）1、计算机软件著作权”。
3）公司拥有多项 IT 运维管理相关的荣誉资质，自主创新能力已经国家及地方有关主管部门认定
经国家及地方有关主管部门认定，公司是北京市高新技术企业和 2007 年度、2008 年度国家规划布局内重点软件企业，具备计算机系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、国家信息安全认证服务二级资质、IT服务管理国际标准认证资质（ISO20）等多项资质。
公司拥有自主知识产权的 IT 运维管理系列软件荣获了多项荣誉，其中有 12项软件产品入选 2009 年北京市自主创新产品目录；Ultra-NMS V3.0、Ultra-ITSM
V1.0 获得了国家科技部、商务部等联合颁发的“国家重点新产品”证书；
Ultra-NMS V3.0、Ultra-SOMC、Ultra-SCM 分别获得了《软件世界》杂志评选
2006-2008 年度“金软件奖”。此外，电信企业电子运行维护管理软件-EOMS 项目和网络安全综合监控管理系统-SMC 项目被国家科技部列入了“国家火炬计划200
项目”。
同时，公司的运维支撑服务水平得到了社会各界的高度认同，先后获得了中国电子信息产业发展研究院颁发的“2005 年度 IT 业务服务管理服务用户满意金奖”，中国信息经济协会颁发的“中国 IT 服务管理优秀解决方案奖”，北京市电力公司颁发的奥运信息安全保障工作奖，云南移动通信有限责任公司颁发的“云南移动 2008 年度网络维护服务银奖”，以及新华社办公厅颁发的温总理网络访谈技术保障工作证书。
4）完善的项目实施和产品研发互动机制是公司不断自主创新的制度基础
公司非常重视项目实施和产品研发，在两个方向的投入上一直保持了较为合理的规模和比例。经过多年探索和实践，基于从国内大型客户不断提炼出的用户需求，通过实施和研发两个部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品水平不断提升和创新的机制。公司已经建立起了相对完备且运作良好的技术研发机制，为公司的持续自主创新打下了坚实基础。公司技术研发机制情况详见本招股意向书第六节之“六、（四）技术创新机制”。
5）充实的技术团队为公司不断自主创新提供了人才保障
截至报告期末，公司技术人员数量为 1,555 人，在员工总数中的比例较高，达到了 89.72%，与公司高新技术企业、软件企业的性质相符。大量的技术人员，
配合相对完善的技术研发组织体系、项目管理体系和人才培养机制，为公司的持续自主创新提供了有力的人才保障。
6）持续的研发投入为公司不断自主创新提供了物质基础
报告期内，公司的研发投入保持了持续快速增长趋势，增幅与业务规模的增长大体相当，一直都保持在相对合理的水平，为公司巩固和进一步提高技术竞争优势、不断自主创新提供了有力的物质保障。公司研发投入情况详见本招股意向书第六节之“六、（三）报告期内公司的研发投入情况”。
（5）突出的核心竞争优势是公司持续快速发展的保证
自成立以来，公司一直专注于 IT 运维管理领域的发展。经过多年的不懈努201
力，公司已成为我国 IT 运维管理行业领先的整体解决方案提供商，在市场品牌、客户资源、行业经验、技术与产品、人才团队、服务等方面已具备了较为突出的核心竞争优势，为今后的持续成长提供了有力保证。公司的核心竞争优势，详见本招股意向书第六节之“三、（三）公司竞争优势”。
（6）创新盈利模式向其他业务领域的拓展将为公司带来新的增长点
近年来，随着市场竞争的日益激烈和社会专业分工的深入与细化，将 IT 运维等非核心业务外包已成为企业提高运营效率、降低业务成本的重要经营策略。
IT 运维外包服务需求的日益增长，为 IT 运维管理行业带来了良好的发展机遇。
为了及时把握市场机遇，进一步增强行业领先优势，公司以飞信业务运维支撑整体外包服务为突破点，拓展了 IT 运维支撑整体外包服务模式。由此，公司将利用飞信业务运维支撑整体外包服务中积累的服务策略、技术支撑能力以及项目管理方法等向其他业务领域拓展，为公司创造新的增长点。
（7）本次募集资金投资项目的实施将进一步强化公司在我国 IT 运维管理领
域的核心竞争优势
1）巩固优质客户关系和市场品牌
本次募集资金投资项目成功实施后，公司原有的优质客户可以平滑转移为其新产品用户，以更好的满足客户 IT 系统投资增加和业务规模、品种日益丰富所带来的 IT 运维管理业务新需求，从而保持和优质客户的长期合作关系。同时，随着信息化建设的推进，多个应用领域内的企业或机构将普遍提出 IT 运维管理的需求，公司的新产品在拥有较高知名度的企业和机构的实施将使其成为 IT 运维管理的成功案例，有利于引导新用户使用公司的产品与服务，巩固其市场品牌。
2）为丰富行业经验提供机遇
公司将结合客户对 IT 运维管理的新需求进行产品研发和项目实施，有助于公司加深对客户的行业特征、业务特点和运行模式的理解。如飞信平台大规模改造升级项目实施将为公司积累下丰富的电信增值业务和互联网业务的 IT 运维管理经验，也有利于公司在未来的 IT 运维支撑整体外包服务中优化服务策略、提升技术支撑能力和项目管理水平；电信综合网管产品项目的实施将有助于公司深202
入了解和挖掘电信运营商整合计算机网络管理和电信网络管理的新需求；无线网络优化平台项目的实施将为公司开展 3G 网络优化业务提供经验基础。
3）完善产品与技术体系
本次募集资金项目均围绕公司的主营业务和现有产品展开，是公司针对现有产品和技术进行的深度挖掘。通过本次募集资金项目建设，公司将搭建一流的自有的研发、测试和演示环境，进行软件产品的升级、更新换代，增强现有软件产品的功能，形成体系完善、功能领先、性能优越的软件产品系列，进而充实、丰富和完善 IT 运维管理产品和技术体系，优化产品结构。
（二）毛利率分析
1、综合毛利率变动分析
报告期内，公司综合毛利率呈快速上升趋势。具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
综合毛利 23,654.02 26,149.92 16,963.49 7,212.27
较上年度同期增幅 107.79% 54.15% 135.20%—
营业收入 32,628.24 51,928.29 44,276.65 18,760.43
较上年度同期增幅 46.19% 17.28% 136.01%—
营业成本 8,974.23 25,778.37 27,313.16 11,548.16
较上年度同期增幅-17.94%-5.62% 136.52%—
综合毛利率 72.50% 50.36% 38.31% 38.44%
注：上表在计算 2009 年 1-6 月相关数据较上年同期的增幅时，2008 年 1-6 月的财务数据未经审计。
2007 年度，公司综合毛利率为 38.31%，与 2006 年度基本持平，主要原因为：
公司 2007 年度营业收入、营业成本较上年的增幅基本保持一致，分别为 136.01%
和 136.52%。
2008 年度，公司综合毛利率为 50.36%，较上年大幅提高了 12.05 个百分点，
主要是公司 2008 年度营业收入较上年增长 17.28%，而同期营业成本较上年下降
了 5.62%，导致公司综合毛利大幅上升 54.15%所致，而这又主要得益于公司营
业收入结构自 2008 年度开始发生了较大变化：技术含量和附加值相对较高的技术服务类收入大幅增长，在营业收入中的比重上升至 60.64%，较 2007 年度提高
了 33.26 个百分点，而成本相对较高、毛利率相对较低的系统集成类收入则大幅下降，在营业收入中的比重由 2007 年度的 59.52%大幅下降至 23.13%，同时，
随着竞争实力、研发实力的进一步巩固和增强，公司降低了对外采购比例，并通过变更供应商也降低了部分对外采购成本。
2009 年 1-6 月，公司综合毛利率为 72.50%，主要是公司技术服务类业务的
毛利率大幅上升所致，见本节之“十二、（二）3、（2）技术服务业务的毛利率”。
2、综合毛利率比较分析
从下表可以看出，2006 年度、2007 年度，公司的综合毛利率水平与同行业上市公司综合毛利率平均水平基本持平；2008 年度，公司的综合毛利率水平高出同行业上市公司综合毛利率平均水平 10.10 个百分点：
年度亿阳信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息平均值公司
2008 50.27% 21.03% 25.35% 36.46% 49.93% 58.52% 40.26% 50.36%
2007 46.85% 20.32% 21.21% 38.49% 45.97% 61.24% 39.01% 38.31%
2006 32.06% 20.38% 19.01% 40.61% 42.86% 63.24% 36.36% 38.44%
数据来源：可比上市公司年度报告。
由于不同企业的成本核算方法不尽相同，对毛利率存在一定影响。因此，营业利润率是更适合衡量可比公司盈利能力的指标。2006-2008 年度，公司和可比上市公司的营业利润率情况如下：
年度亿阳信通
华胜
天成
东华
软件
三维
通信
国脉
科技
石基
信息平均值公司
2008 8.03% 7.65% 14.87% 11.34% 20.48% 32.56% 15.82% 20.23%
2007 13.65% 8.79% 11.60% 13.22% 22.54% 30.55% 16.73% 15.31%
2006 7.07% 8.61% 11.86% 10.12% 20.75% 25.59% 14.00% 7.50%
数据来源：可比上市公司年度报告。
从上表可以看出，报告期内，可比上市公司营业利润率的平均水平基本稳定，而公司的营业利润率则逐年上升，2008 年度高于可比上市公司平均水平，主要得益于公司业务结构的不断优化，表明公司的盈利能力逐渐增强。
3、不同业务类别的毛利率分析
报告期内，公司不同业务类别的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率软件产品开发与销售
3,796.58 93.58% 7,930.40 94.05% 5,027.76 86.66% 3,575.24 74.41%
技术服务 19,486.26 72.90% 16,595.85 52.71% 6,689.5.19% 1,366.55 50.10%
系统集成 371.17 20.16% 1,623.66 13.52% 5,246.18 19.91% 2,270.47 20.22%
合计 23,654.02 72.50% 26,149.92 50.36% 16,963.49 38.31% 7,212.27 38.44%
（1）软件产品开发与销售业务的毛利率
报告期内，公司软件产品开发与销售业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入 4,057.21 8,432.26 5,801.73 4,804.69
成本 260.63 501.85 773.97 1,229.45
毛利 3,796.58 7,930.40 5,027.76 3,575.24
毛利率 93.58% 94.05% 86.66% 74.41%
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司软件产品开发与销售的毛利率分别为 74.41%、86.66%、94.05%和 93.58%，处于较高水平。
公司软件产品开发与销售类业务毛利率水平较高且持续增长的主要原因是：
报告期内公司软件产品开发与销售类业务实现了持续快速增长，2007 年度、2008年度，公司软件产品开发与销售类业务的收入分别较上年增长了 997.04 万元和
2,630.53 万元，增幅分别为 20.75%和 45.34%。同期，随着竞争实力、研发实力
的进一步巩固和增强，公司加大了自主研发力度，逐步降低了对外采购的比例，该类业务的成本呈逐年下降趋势，2007年度、2008年度分别较上年下降了 37.05%
和 35.16%；同时，公司自主开发软件产品的主要支出均为人工支出，而公司用
于软件产品开发的人工支出全部计入当期管理费用，未计入主营业务成本，因而公司自主开发软件产品的毛利率为 100%；对于公司定制开发软件产品而言，除计入当期管理费用的人工支出外，还包括计入主营业务成本的外购软件成本，由于公司一般都要在外购软件的基础上进行大量的二次开发，人工支出要远大于外购软件成本，因此外购软件成本在公司定制开发软件产品的支出结构中占比相对较低，因而公司定制开发软件产品的毛利率水平也较高。
（2）技术服务业务的毛利率 报告期内，公司技术服务业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入 26,729.74 31,486.87 12,120.87 2,727.55
成本 7,243.48 14,891.02 5,431.32 1,360.99
毛利 19,486.26 16,595.85 6,689.55 1,366.55
毛利率 72.90% 52.71% 55.19% 50.10%
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司技术服务类业务的毛利率分别为 50.10%、55.19%、52.71%和 72.90%，均在 50%以上，保持了较高
水平。
2007年度，公司技术服务类业务的毛利率较 2006年度提高了 5.09个百分点，
主要原因为：2007 年 3 月，公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑外包服务，并于当年实现了突破性发展，取得了 8,773.92 万元的营业收入，在公
司 2007 年度技术服务类全部新增的 9,393.32 万元营业收入中占 93.41%，促使公
司技术服务类营业收入较 2006 年度大幅增长 344.39%；而 2007 年度公司技术服
务类业务的营业成本为 5,431.32 万元，仅较 2006 年度增长了 299.07%，小于同
期技术服务类营业收入的增幅。
2008 年度，公司技术服务类业务的毛利率较 2007 年度小幅下降了 2.48 个百
分点，主要原因为：一方面，继在 2007 年度取得突破性发展后，飞信业务在 2008年度继续保持了快速增长，相应的，公司当年来自飞信运维支撑外包服务的收入实现了 216.66%的大幅增长，不过，由于飞信业务的发展速度超过了中国移动原
有的预期，中国移动方面于 2008 年 5 月适当降低了对公司飞信运维支撑外包服务的结算价格，导致公司 2008 年度飞信运维支撑外包服务的实际收入增幅要小于按原来合同约定的结算价格计算的收入增幅；另一方面，公司同期与飞信运维支撑外包服务相关的营业成本仍然保持了与业务相匹配的自然增长，增幅达到了
249.32%，高于相应营业收入的增幅。
2009 年 1-6 月，公司技术服务类业务的毛利率较 2008 年度有了大幅提升，主要原因为：由于飞信业务前期在开发、搭建平台时的投入较大，而本期飞信业务的外部环境、硬件设施已较为稳定，公司减少了开发投入而主要提供常规运维支撑服务；公司更换了主要供应商，与飞信相关的成本有所下降；此外，母公司206
本期承揽了部分毛利率较高的技术服务，也是本期毛利率上升的原因之一。
保荐人认为，尽管中国移动飞信业务运营主体调整收费标准后，飞信单位活跃用户的收费标准较以往有所下降，但由于飞信活跃用户绝对数量保持了持续快速的增长态势，新媒传信及发行人的营业收入和利润也相应持续大幅增加，因此，飞信单位活跃用户收费标准的下调，对新媒传信及发行人的营业收入及利润未有实际不利影响。
（3）系统集成业务的毛利率
报告期内，公司系统集成业务的收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入 1,841.29 12,009.16 26,354.05 11,228.19
成本 1,470.12 10,385.50 21,107.87 8,957.72
毛利 371.17 1,623.66 5,246.18 2,270.47
毛利率 20.16% 13.52% 19.91% 20.22%
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司系统集成类业务的毛利率分别为 20.22%、19.91%、13.52%和 20.16%，2007 年度、2008 年度分别
较上年度下降了 0.31 个百分点和 6.39 个百分点。其中，公司 2008 年度系统集成
类业务毛利率较 2007 年度下降 6.39 个百分点的主要原因为：2008 年度，为大力
发展中国移动飞信业务的运维支撑外包服务，公司下调了向中国移动销售的与飞信业务相关的系统集成产品的销售价格，导致当期与飞信业务相关的系统集成产品的毛利率水平较低，仅为 7.72%。而剔除上述与飞信业务相关的系统集成收入
的影响后，上述期间公司系统集成类业务的毛利率基本保持稳定，分别为
20.22%、20.52%、17.42%和 20.16%。
（三）利润来源分析
1、主营业务是公司利润的主要来源
报告期内公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业利润（万元） 12,688.33 10,504.41 6,778.35 1,406.35
利润总额（万元） 13,427.61 12,416.96 9,067.07 2,263.91
营业利润占利润总额比例 94.49% 84.60% 74.76% 62.12%净利润（万元） 11,702.12 12,054.80 8,836.44 2,194.66
报告期内，各期公司营业利润占利润总额的比例分别为 62.12%、74.76%、
84.60%和 94.49%，与公司业务规模不断扩大相匹配，呈逐年上升趋势，是公司
利润的主要来源。而公司营业利润全部来自于主营业务，即来自于 IT 运维管理领域的软件产品开发与销售、技术服务和系统集成等主营业务产生的利润。
2、营业外收支净额对公司利润有一定贡献
报告期内，公司营业外收入主要包括增值税退税和财政补助，由于公司营业外支出金额非常小，因此营业外收入是公司营业外收支净额的主要影响因素。公司营业外收支具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度营业外收入 743.02 1,932.36 2,288.72 872.48
其中：增值税退税 339.84 348.41 790.62 672.48
财政补助 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
营业外支出 3.74 19.81 － 14.92
营业外收支净额 739.28 1,912.55 2,288.72 857.56
营业外收支净额占利润总额的比重 5.51% 15.40% 25.24% 37.88%
报告期内，各期公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为 37.88%、
25.24%、15.40%和 5.51%，表明公司营业外收入即增值税退税和财政补助对公司
利润有一定贡献，但贡献在逐步减少。
（四）经营成果的主要影响因素分析
1、营业成本
报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本（包括外购第三方软件、硬件及技术服务），各期占营业收入的比重分别为 61.56%、61.69%、49.64%和 27.50%，
是公司经营成果的主要影响因素。具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业成本 8,974.23 25,778.37 27,313.16 11,548.16
较上年度增幅 78.03%[注]-5.62% 136.52%—
营业收入 32,628.24 51,928.29 44,276.65 18,760.43
较上年度增幅 204.25%[注] 17.28% 136.01%—营业成本占营业收入的比重 27.50% 49.64% 61.69% 61.56%
注：系与上年同期相比。
2007 年度，公司营业成本较 2006 年度大幅增加了 136.52%，与公司同期营
业收入的增长趋势保持一致。
2008 年度，公司营业收入较 2007 年度增长了 17.28%，而营业成本较 2007
年度下降了 5.62%；主要是公司报告期内的营业收入结构逐步优化所致。2008
年度，公司来自软件产品开发与销售的业务收入持续增长，分别较上年度同期增长了 45.34%；来自技术服务的业务收入实现了迅猛增长，较 2007 年度大幅增长
了 159.77%，其中，来自飞信运维支撑外包服务的技术服务类收入在公司技术服
务类收入中的比重逐渐增加，2007 年度、2008 年度分别为 72.39%和 88.24%；
而 2008 年度，公司来自系统集成的业务收入较 2007 年度大幅下降了 54.43%，
且在公司营业收入总额中的比重由 2007 年度的 59.52%大幅下降至 2008 年度的
23.13%。由于相对软件产品开发与销售和技术服务两类业务而言，系统集成类业
务的营业成本相对较高，因此系统集成业务在公司主营业务结构中的比重大幅下降，是公司 2008 年度营业收入持续增长而营业成本却小幅下降的主要原因。
2009 年 1-6 月，公司营业成本较上年同期增长了 78.03%，而营业收入大幅
增长了 204.25%，主要原因是由于 2009 年公司业务规模继续大幅增长，营业收
入实现了大幅快速增长，且在营业收入结构方面延续了 2008 年的主营业务结构调整趋势，营业成本相对较高的系统集成业务所占比重进一步下降至 5.64%，技
术服务所占比重则进一步上升至 81.92%，且 2009 年上半年，飞信业务稳定运营，
相比 2007 年度、2008 年度公司减少了大量前期开发投入，因此营业成本的增长幅度相对于营业收入的增长幅度较小。
2、期间费用
报告期内，与公司业务规模扩大和营业收入快速增长相匹配，公司期间费用合计金额持续增长，但其占营业收入的比重基本保持稳定，表明公司期间费用控制较好，虽然对公司经营业绩有一定影响，但波动不大。具体情况如下：
项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额（万元） 982.82 1,960.49 1,783.39 1,274.94销售
费用占营业收入比重 3.01% 3.78% 4.03% 6.80%金额（万元） 8,512.60 12,086.55 7,984.21 3,679.26管理
费用占营业收入比重 26.09% 23.28% 18.03% 19.61%
金额（万元）-63.65 -69.65 9.15 -22.36财务
费用占营业收入比重-0.20%-0.13% 0.02%-0.12%
金额（万元） 9,431.76 13,977.40 9,776.75 4,931.85合计占营业收入比重 28.91% 26.92% 22.08% 26.29%
（1）销售费用分析
报告期内，公司销售费用占营业收入的比重较低，呈逐年下降趋势，对公司经营业绩的影响较小。经过多年发展，公司在 IT 运维管理领域已确立起了领先的市场地位，积累了稳定的优质客户群，用于销售方面的开支有所降低；同时，公司加强了内部管理，控制了费用开支。
（2）管理费用分析
报告期内，公司管理费用持续快速增长，占营业收入的比重相对较高且变动相对平稳，对公司的经营业绩有一定影响。2007 年度、2008 年度，公司管理费用分别较上年度增长了 117.01%、51.38%，2009 年 1-6 月较上年同期增长了
118.43%，主要原因在于：为适应业务规模不断扩大的需要和进一步巩固、提高
公司在 IT 运维管理领域的竞争优势，公司加大了研发费用和场地费用等方面的投入，同时，公司的技术研发人员队伍逐渐扩大，相应的与技术研发、软件开发等相关的支出也不断增加。
（3）财务费用分析
报告期内，公司财务费用占营业收入的比重非常低，变动相对平稳，对公司经营业绩的影响非常小。
3、税收
报告期内，公司及子公司实际缴纳税款情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税 622.99 636.78 1,288.93 917.33
营业税 852.42 618.83 444.53 134.30
企业所得税 1,381.57 1,768.90 513.44 76.18
合计 2,856.97 3,024.51 2,246.89 1,127.80报告期内，公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长，与此相一致，公司缴纳的企业所得税、营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势，对经营成果有一定影响。
（1）企业所得税
报告期内，公司及子公司根据有关政策享受了企业所得税优惠税率，相关内容见本节之“六、（五）所得税”。2006—2009 年度，公司执行的所得税率分别
为 7.5%、10%、10%和 15%；新媒传信 2007 年度、2008 年度免交企业所得税，
2009 年度执行 12.5%的企业所得税率；泰岳通信技术按 25%计缴所得税。
报告期内，与公司营业收入快速增长的变化趋势一致，公司缴纳的企业所得税金额也持续增长，占净利润的比重总体保持稳定，2006 年度、2007 年度 2008年度、2009 年 1-6 月分别为 3.15%、2.61%、3.00%和 14.75%，对公司净利润贡
献较高。2009 年 1－6 月份，公司缴纳企业所得税金额较高，主要是新媒传信开始缴纳企业所得税所致。
报告期内，公司企业所得税具体缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期所得税费用 1,934.61 292.82 444.72 213.62
递延所得税费用-209.12 69.35 -214.09 -144.38
企业所得税金额合计 1,725.49 362.17 230.63 69.24
企业所得税占净利润比重 14.75% 3.00% 2.61% 3.15%
报告期内，公司所得税费用与利润总额的关系如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 13,427.61 12,416.96 9,067.07 2,263.91
按法定税率计算的税项 1,780.34 322.40 631.41 172.99
不征税、免税收入的税额影响 -111.45 -168.69 -181.55 -56.83
不得扣除的成本、费用和损失的税额影响 260.89 139.10 142.17 97.46
上年度企业所得税清算的税额影响 4.83 — -147.31 —
递延所得税资产的影响 -209.12 69.35 -214.09 -144.38
所得税费用 1,725.49 362.16 230.63 69.24
（2）营业税金及附加 2006-2008 年度，公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长，与此相一致，公司营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势，2007 年度、2008 年度，分别较上年增长了 117.88%、87.90%，各期营业税金及附加占公司净利润的比重
分别为 15.47%、8.37%、11.53%，对公司经营业绩有一定影响。
2009 年 1-6 月，公司营业税金及附加较上年同期下降了 49.90%，主要原因
为：根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，自 2008 年11 月起，公司全资子公司新媒传信从事飞信相关技术开发业务和与之相关的技术服务业务取得的收入全额免征营业税。
报告期内，公司营业税金及附加缴纳情况具体如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业税 286.26 1,107.13 580.44 142.30
城市维护建设税 42.30 198.18 111.60 138.10
教育费附加 18.13 84.93 47.83 59.19
营业税金及附加合计 346.69 1,390.25 739.88 339.58
营业税金及附加较上年增幅-49.90%[注] 87.90% 117.88%—
营业税金及附加占公司净利润比重 2.96% 11.53% 8.37% 15.47%
注：系与 2008年 1-6月未经审计数据相比。
4、财政补助
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司结转的政府补助金额分别为 200.00 万元、1,498.10 万元、1,583.95 万元和 403.18 万元，公司已按发
生成本费用的金额转入营业外收入，占同期公司净利润的比重分别为 9.11%、
16.95%、13.14%和 3.45%，对经营成果有一定影响。具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度面向业务的网络系统管理平台软件项目 168.45 41.55
基于 ITIL 的业务服务管理平台软件项目 120.10 39.90
基于 ITIL 的 IT 网络系统与服务管理平
台软件项目 47.65 15.60
基于 IAM 技术的统一身份及访问安全
管理平台软件项目 61.40
面向业务的网络管理系统产业化项目 91.37 208.63
基于 KBP 的网络安全运行管理中心项目 12.00 28.00 IT 服务管理关键软件研发和产业化
推进项目 39.88 680.12
IT 服务管理行业指导规范研究项目 36.45 53.55
面向业务的系统网络管理平台—
Ultra NMS 项目 49.66 10.34
面向电信行业的电子运维管理平台
—EOMS 项目 187.03 12.97
IT 服务管理（ITSM）支撑平台研发项目 357.43 42.57
新一代多功能集成化安全防御管理系统
—Ultr@SPMS 项目 338.08 111.92
互联互通集成门户——飞信集成移动网
互联网双网合一综合信息服务门户项目 175.00
互联网运行安全管理与审计监控系统—Ultra NMS 项目 100.00
基于 ITIL 的电子运行维护管理软件
—EOMS 项目 100.00
互联网运行安全管理和审计监控系统
项目 100.00
网络入侵检测和综合监控管理系统项目 250.00
上市补贴 200.00
用户身份及访问行为管控系统 5.58
合计 403.18 1,583.95 1,498.10 200.00
5、其他非经常性影响因素
（1）同一控制下企业合并产生的净损益
2007 年 9 月，公司受让了新媒传信 50%的股权，受让后持有新媒传信 100%股权，该次股权收购为同一控制下的企业合并，故其 2007 年 3-12 月的利润全部纳入合并利润表，其中期初至合并日的当期净损益为 1,027.23 万元。
（2）应收款项减值准备转回
2006 年末，公司其他应收款科目中应收关联方余额为 3,316.61 万元，相应
计提的坏账准备余额为 627.63 万元。2007 年度，公司收回了其他应收账款中应
收关联方资金，并转回了计提的坏账准备。
十三、现金流量分析
（一）报告期内现金流量情况
报告期内，公司各期现金流量情况如下： 单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额-11,470.91 14,362.59 6,367.60 2,612.82
投资活动产生的现金流量净额-387.74 -654.17 -652.43 -369.56
筹资活动产生的现金流量净额 4,204.80 -2,936.71 -2,401.29 889.40
现金及现金等价物净增加额-7,653.85 10,771.70 3,313.88 3,132.66
年末现金及现金等价物余额 11,187.66 18,841.51 8,069.81 4,755.92
1、经营活动产生的现金流量净额分析
2006-2008 年各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,612.82 万元、
6,367.60 万元和 14,362.59 万元，均为正数，且持续大幅增长，主要原因是公司
同期业务规模快速扩大、营业收入持续大幅增长所致。2009 年 1-6 月，公司经营活动现金流净额为负数，主要原因是由于公司全资子公司新媒传信与主要客户卓望信息之间存在大额应收账款（形成原因详见本节之“十一、（一）2、（2）1）
应收账款净额分析”），造成新媒传信经营活动现金流为-1.15 亿元，从而造成合
并报表经营活动现金流为负数。
2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司净利润分别为 2,194.66
万元、8,836.44万元、12,054.80万元、11,702.12万元，货币资金余额分别为 5,073.91
万元、8,189.72 万元、19,311.12 万元、11,555.50 万元。公司 2006-2008 年度经营
活动产生的现金流量净额基本与净利润保持了大体相同的变化趋势，尽管公司2009 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，但由于公司的货币资金余额相对充足，能够满足公司日常经营周转对现金的需要。
2009 年 1-6 月，公司经营活动现金流净额为负数，与同期公司营业收入大幅增长的变动趋势不匹配，主要是新媒传信与主要客户卓望信息之间存在大额应收账款（形成原因详见本节之“十一、（一）2、（2）1）应收账款净额分析”）造成
新媒传信经营活动现金流为-1.15 亿元所致。
2009 年 1-6 月，新媒传信各月确认收入金额、当月确认的收入形成应收账款的金额、当月收现金额之间的对应关系如下表所示：
单位：元
月份当月确认收入金额当月形成应收账款金额当月收现金额 1 月 32,249,372.71 32,249,372.71 0.00
2 月 35,474,087.16 35,474,087.16 0.00
3 月 38,931,031.13 38,931,031.13 0.00
4 月 37,759,501.03 37,759,501.03 0.00
5 月 38,219,431.31 38,219,431.31 0.00
6 月 40,389,278.74 40,389,278.74 0.00
合计 223,022,702.08 223,022,702.08 0.00
从上表可看出，由于前述的原因，公司 2009 年上半年各月确认的飞信运维支撑外包服务收入均未按双方合同约定及时收到现金，截至 2009 年 6 月末，2009年上半年的飞信运维支撑外包服务收入全部形成应收账款，金额达223,022,702.08 元，是造成公司 2009 年 1-6 月的营业收入为 32,628.24 万元，而
销售商品、提供劳务收到的现金仅为 111,540,848.80 元的主要原因；由于公司经
营活动现金流出各项目的支出均为正常发生，所以，造成了公司 2009 年上半年营业收入大幅增长，而经营活动产生的现金流量净额大幅下降。
2、收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析
（1）报告期内收到的其他与经营活动有关的现金的分析
公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
收回关联方往来资金-- 3,686.57 1,340.95
收到的各项政府补助 56.00 362.00 1,580.00 910.00
利息收入 51.04 167.66 87.26 77.41
其他零星收到现金-- 319.53 18.35
合计 107.04 529.66 5,673.36 2,346.72
公司收到其他与经营活动有关的现金科目主要为两部分组成：收到政府补助和收到关联方支付的现金。其中，收到政府补助取决于政府相关部门对公司申请项目的审批进度而定；公司 2006 年、2007 年与关联方资金往来较多， 2007 年公司已将与关联方的资金往来全部结清，2008 年起公司与关联方之间已无资金占用。
（2）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金的分析
公司报告期内支付的其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
支付关联方往来资金-- 2,050.33 1,954.94办公、差旅、物业租金、招待等
营业费用及管理费用 2,841.29 3,645.91 3,455.38 1,080.03
其他零星支付现金- 8.77 326.85
捐赠- 10.00 --
合计 2,841.29 3,664.68 5,832.57 3,034.97
公司支付其他与经营活动有关的现金科目主要为两部分组成：付现费用和向关联方支付资金。公司 2007 年付现费用较 2006 年大幅增加，主要是公司业务发展、员工数量大幅增加，相应的办公、差旅、场所租赁等费用均大幅增长所致。
公司 2006 年、2007 年与关联方资金往来较多，2007 年公司已将与关联方的资金往来全部结清，2008 年起公司与关联方之间已无资金占用。
3、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，是与公司正处于成长期的特点相适应的。为与公司业务规模持续快速扩大的发展态势相适应，保持相对合理的资产结构和研发方面的竞争力，公司加大了在研发设备、办公设备、电子设备上的支出。2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月，公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为了 359.56 万元、
1133.88 万元、655.41 万元和 388.75 万元。其中，2007 年度支出金额相对较大的
原因为：2007 年度，由于公司开始为中国移动飞信业务提供全方位运维支撑服务，促使业务规模较 2006 年度大幅增长，与之相适应，公司于当年加大了购置非流动资产的支出。
4、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为公司满足日常经营需要，向银行借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
随着经营业绩不断向好，为回报新老股东为公司所做出的努力，公司向股东进行了利润分配。2007 年度、2008 年度，公司用于分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 2,624.97 万元和 2,232.90 万元，是造成这两期筹资活动产生的
现金流量为负的主要原因。 （二）重大资本支出情况
1、报告期内的重大资本支出情况
报告期内，公司无重大资本性支出。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
公司目前的经营环境和开发条件已经不能满足公司业务规模快速发展的需要。2009 年 7 月 16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区 B5 区的北辰首作大厦的部分房产用于办公，所购买房产的建筑面积共 35,050.57 平方米，其中 8,800 平方米
将用于本次募集资金项目，购房总价款为人民币 420,606,840 元。根据合同约定，公司分期付款的方式分三个阶段支付上述购房价款：协议签订后 10 日内支付6,500 万元；在 2009 年 12 月 20 日之前，支付 19,500 万元；在 2010 年 5 月 31日之前，支付剩余的 160,606,840 元。2009 年 7 月 21 日，公司已向北京北辰实业股份有限公司支付了首期购房款 65,491,080 元。
同时，本次发行募集资金拟投资对现有技术进行升级改造，具体情况及其对公司财务状况和经营成果的影响，详见本招股意向书第十一节。
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
2009 年 7 月 21 日，公司已向北京北辰实业股份有限公司支付了首期购房款65,491,080 元。
除上述事项之外，公司无其他需披露的期后事项。
（二）或有事项
2008 年 7 月，亿阳安全技术有限公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，认为公司在开发 Ultra-AMS 产品时侵犯了其计算机软件著作权，要求公司停止侵权行为并支付相关律师费以及本案的诉讼费用。本案标的金额为 5 万元，截至本招股意向书签署之日，仍在审理过程中。 （三）其他重要事项
见本招股意向书第十三节。
十五、股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
根据公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年实际股利分配情况
年度股利分配情况
2006 年度以 2006 年末总股本 21,592,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股10 股并派发现金红利 9 元（含税）
2007 年度以 2007 年末总股本 43,184,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）
2008 年度以 2008 年末总股本 43,184,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股10 股并派发现金红利 5 元（含税）
2009 年中期不分配 （三）本次发行前滚存利润的分配政策
公司于 2009 年 7 月 22 日召开了 2009 年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（四）本次发行后的股利分配政策
根据公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案），本次发行后的股利分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。第十一节募集资金运用
一、募集资金运用基本情况
（一）募集资金项目资金使用计划及备案情况
经公司 2009 年第五次临时股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
募集资金使用计划序
号项目名称项目投资第一年第二年
项目备案情况
1 飞信平台大规模改造升级 16,840.38 12,725.38 4,115.00 京海淀发改（备）
[2009]45 号 电信综合网管产品
Ultra-TIMP
8,813.70 7,069.70 1,744.00
京海淀发改（备）[2009]41 号 无线网络优化平台
Ultra-WOSS
6,422.94 5,018.94 1404.00
京海淀发改（备）[2009]44 号 IT 监控管理平台
Ultra -∑M 系列软件 7,149.65 5,793.65 1,356.00
京海淀发改（备）[2009]40 号
5 运维服务流程管理系统 5,994.23 4,818.23 1,176.00 京海淀发改（备）
[2009]42 号 新一代安全运行
管理中心 Ultra-SOMC3.0 5,031.90 4,102.90 929.00
京海淀发改（备）[2009]43 号
合计 50,252.80 39,528.80 10,724.00 —
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目轻重缓急依次按以上顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将结合未来发展规划和目标，按照轻重缓急加大以下方面的投入：8,000 万元左右用于营销和服务体系的建设；7,000 万元左右用于技术服务体系的投入；15,000万元左右用于补充系统集成业务购销过程中的资金；1,200 万元左右用于技术计划方面的投入；3,000 万元左右用于研发投入；其余用于补充公司流动资金。
（二）募集资金专户存储安排
公司 2009 年第六次临时股东大会审议通过了《募集资金管理及使用制度》，220
明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，主要内容如下：
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议：公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。
（三）募集资金投资项目具体投资构成情况
单位：万元
序号项目名称软硬件场地投入实施费用流动资金合计比例 飞信平台大规模改造升级 3,930.38 4,860.00 8,050.00 0 16,840.38 33.51%电信综合网管产品Ultra-TIMP
2,957.70 2,430.00 1,576.00 1,850.00 8,813.70 17.54%无线网络优化平台Ultra-WOSS
1,973.94 1,782.00 1,367.00 1,300.00 6,422.94 12.78%IT 监控管理平台 Ultra-∑M 系列软件
2,306.65 2,187.00 1,106.00 1,550.00 7,149.65 14.23%运维服务流程管理系统 2,144.23 1,620.00 980 1,250.00 5,994.23 11.93%新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0
1,877.90 1,377.00 702 1,075.00 5,031.90 10.01%
合计 15,190.80 14,256.00 13,781.00 7,025.00 50,252.80 100.00%
比例 30.23% 28.37% 27.42% 13.98% 100.00%—
1、软硬件投入
本次募集资金软硬件投入具体情况，详见本节之“二、募集资金项目简介”
各项目的“投资概算及效益分析”部分。
2、场地投入 本次募集资金场地投入主要用于研发、测试、演示、办公及培训等。项目场地投入是按各项目的购置的软硬件数量、相关研发环境的合理搭建方案、实施人员数量、特殊技术要求等因素进行测算的。公司统一购置办公场地，并对各募集资金投资项目场地投入进行独立核算。
本次募集资金各项目场地资金投入情况如下：
单位：万元
序号项目名称场地面积（平方米）场地购置投入场地装修投入合计
1 飞信平台大规模改造升级 3,000 4,500 360 4,860
2 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 1,500 2,250 180 2,430
3 无线网络优化平台 Ultra-WOSS 1,100 1,650 132 1,782
4 IT 监控管理平台 Ultra -∑M 系列软件 1,350 2,025 162 2,187
5 运维服务流程管理系统 1,000 1,500 120 1,620
6 新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 850 1,275 102 1,377
合计 8,800 13,200 1,056 14,256
2009 年 7 月 16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区 B5 区的北辰首作大厦的部分房产用于办公，所购买房产的建筑面积共 35,050.57 平方米，其中 8,800 平方米
将用于本次募集资金项目（若公司发行上市成功，计划使用募集资金支付二期或三期付款阶段中的相应面积的购房价款）。
3、实施费用
本次募集资金项目实施费用主要包括技术开发费用、培训费用、项目调研与论证费用。其中，技术开发费用为公司增聘项目研发人员的薪酬。研发人员薪酬第一年按照行业平均工资 1万/月测算，第二年按照人均薪酬有 5%增长进行测算。
实施费用相关具体如下：
单位：万元
技术开发费用
第一年第二年序号项目名称研发人员数量研发人员支出研发人员数量研发人员支出培训
费
调研、
论证费
合计
1 飞信平台大规模改造升级 300 3,600 300 3,780 470 200 8,050 电信综合网管 Ultra-TIMP项目 70 840 45 567 69 100 1,576 无线网络优化平台Ultra-WOSS
55 660 45 567 60 80 1,367 IT 监控管理平台 Ultra-∑M系列软件项目 50 600 30 378 48 80 1,106 运维服务流程管理系统项目 40 480 30 378 42 80 980 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 项目 30 360 20 252 30 60 702
合计— 6,540 — 5,922 719 600 13,781
4、流动资金
除飞信平台大规模改造升级项目外，本次募集资金项目所研发的产品主要是通过解决方案的方式提供给客户的。其中，系统集成业务需要为客户垫付部分设备采购资金，还需要承担项目人员的差旅费用，需要一定资金周转，保证公司正常业务的开展。公司本次募集资金投资项目流动资金约占各项目投资总额的20%，具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称流动资金投资总额占比
1 飞信平台大规模改造升级— 16,840.38 —
2 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 1,850.00 8,813.70 20.99%
3 无线网络优化平台 Ultra-WOSS 1,300.00 6,422.94 20.24%
4 IT 监控管理平台 Ultra -∑M 系列软件 1,550.00 7,149.65 21.68%
5 运维服务流程管理系统 1,250.00 5,994.23 20.85%
6 新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 1,075.00 5,031.90 21.36%
合计 7,025.00 50,252.80 —
本次募集资金五个投资项目流动资金总额 7,025.00 万元，占五个募投项目年
均销售收入 45,436.65 万元的 15.46%。
（四）募集资金投资项目必要性与合理性总体分析
本次募集资金投资项目是公司根据国家产业政策、行业发展趋势、公司实际情况和未来发展规划进行全面分析的基础，围绕现有主营业务及产品领域的客户需求，在公司原有的技术、产品、客户基础上进行的产品线深度整合、挖掘与提升。我国国家产业政策的支持和 IT 运维管理行业的快速发展，为本次募集资金项目的顺利实施提供了有利的保障。如本次募集资金投资项目能够顺利实施，将有利于实现现有业务的升级，进一步提升公司的行业地位和品牌影响力，进一步223
丰富公司的行业经验，为公司实现持续自主创新和快速成长奠定坚实的基础。
1、必要性
（1）有利于进一步提升公司的行业地位
公司是 IT 运维管理领域的领先的整体解决方案提供商，目前已初步建立了IT 运维管理领域行业内的优势地位。2004 至 2008 年期间，公司在国内业务服务管理领域的市场占有率分别为 15.0%、15.1%、19.3%、23.6%和 25.7%，连续五
年在国内业务服务管理领域排名第一。本次募集资金项目实施后，公司将搭建一流的、自有的研发、测试和演示环境，进行软件产品的升级、更新换代，增强现有软件产品的功能和质量，同时形成体系完善、功能领先、性能优越的系列产品以及优质、丰富、完善的服务体系，优化公司的业务结构，进一步提升公司在 IT运维管理领域的领先地位。
（2）有利于进一步公司巩固与优质客户关系，提升公司的品牌影响力
本次募集资金投资项目成功实施后，公司原有的优质客户可以平滑转移为其新产品用户，以更好的满足客户 IT 系统投资增加和业务规模、品种日益丰富所带来的 IT 运维管理业务新需求，从而保持和优质客户的长期合作关系。同时，随着信息化建设的推进，多个应用领域内的企业或机构将普遍提出 IT 运维管理的需求，公司的新产品在拥有较高知名度的企业和机构的实施将使其成为 IT 运维管理的成功案例，有利于引导新用户使用公司的产品与服务，巩固其市场品牌。
（3）为进一步丰富公司的行业经验提供机遇
公司将结合客户对 IT 运维管理的新需求进行产品研发和项目实施，有助于公司进一步加深对客户的行业特征、业务特点和运行模式的理解。如飞信平台大规模改造升级项目实施将为公司积累丰富的电信增值业务和互联网业务的 IT 运维管理经验，也有利于公司在未来的 IT 运维支撑整体外包服务中优化服务策略，提升技术支撑能力和项目管理水平；电信综合网管产品项目的实施将有助于公司深入了解和挖掘电信运营商整合计算机网络管理和电信网络管理的新需求；无线网络优化平台项目的实施将为公司开展 3G 网络优化业务提供经验基础。
2、合理性 （1）本次募集资金项目属于国家产业政策扶持行业，为本次募集资金投资
性项目的顺利实施提供了政策保障
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2009 年 4 月，国务院办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，加大了推动电子信息产业发展的政策的实施力度，为行业的持续稳定发展提供了保障。本次募集资金项目均围绕公司主营业务及现有产品展开，是公司针对现有产品线进行的深度挖掘，国家产业政策的扶持对本次募集资金的顺利实施，加快公司产品结构优化升级起到了重要的推动作用。
（2）我国 IT 运维管理行业正处于迅速发展阶段，为本次募集资金投资项目
预计效益的实现提供了广阔的市场空间
随着中国经济的快速发展、社会信息化水平的提高和市场竞争的加剧，各大中型企业都在加强内控和管理，管理方式逐步从粗放型向精细化管理转变，而 IT运维管理的实施是加强内部管理和控制的必要手段和工具。中国 IT 运维管理市场正处于快速发展期，电信行业重组后 3G 业务的开展，金融、能源等行业的信息化建设推进都将对 IT 运维管理业务产生较大的需求，为本次募集资金投资项目预计效益的实现提供了良好的外部市场环境。
二、募集资金项目简介
（一）飞信平台大规模改造升级
1、项目实施必要性
中国移动飞信业务，作为中国移动为迎接 3G 所开辟的一项重要战略性新业务，凭借中国移动领先的市场地位和强大的客户基础，并结合其“PC 端和手机端免费即时无缝连接的独特优势”，在 2007 年 6 月正式商用以来，逐步为广大移动用户熟悉和接受，其用户数量保持了较快的发展势头。截至 2009 年 6 月 30日，飞信到达用户数为 18,436.39 万人，同时在线用户已达 180.62 万人，其中，活跃用户数由 2007 年 6 月正式商用以来的 1,013 万人增长至 5,348 万人，月均增幅达 17.83%。（数据来源：中国移动飞信业务经营分析系统）
公司下属全资子公司新媒传信作为中国移动唯一指定的飞信业务运营服务支撑公司，为中国移动飞信业务提供产品开发维护和运营支撑的整体外包服务，这种外包服务不仅包括了 IT 运维管理领域内传统意义上的技术解决方案，如 IT运维管理系统平台搭建、软件开发、软硬件维护与升级、持续技术服务等内容；还包括了飞信业务的产品实现，如协助飞信运营主体进行业务规划和规范制定、负责产品运营分析、产品的实施方案、开发和系统实现；以及运营支撑服务，如网站的建设与优化、业务统计分析、电子平台的建设维护、业务体验中心支撑、客服支撑、营销支撑、中国移动集团及各省市公司内部的业务培训、业务咨询、技术支持等服务内容。通过两年多的运营实践，新媒传信提供的服务已充分展示了技术先进、运行可靠、实用性和兼容性较强等优点，为中国移动飞信业务的发展提供了稳定可靠的技术平台。
本项目的实施将进一步提升飞信平台的质量及其系统的稳定性、可靠性、易用性以及丰富性，增强飞信产品实现能力和公司运营支撑服务能力，提升中国移动飞信业务用户的体验水准，并为中国移动飞信业务快速发展的客户群提供必要的系统保障；随着飞信业务用户数量的继续快速发展，公司的盈利能力将保持持续快速增长，同时可进一步巩固公司与中国移动在飞信业务上的合作关系。
2、项目实施方案
（1）项目目标
本项目是在飞信平台现有的基础之上，以打造手机第一桌面、移动互联网、增值业务三大核心体系为建设目标，进一步夯实、优化、提升飞信功能，丰富飞信平台应用产品而进行的一系列大规模的功能开发、实施及系统实现，建设内容包括：飞信核心平台系统开发建设、飞信各版本客户端开发、综合业务管理系统、经营分析系统、运营支撑平台系统开发建设等几大方面的内容。
（2）技术内容
①飞信核心平台系统开发建设 飞信核心平台系统功能主要包括容灾能力、扩容扩展能力、故障恢复速度、线性扩展、最佳性能、物理分布（用户的地理分布和接入分布）等内容。由于飞信用户数量增速较快，核心平台系统需主动适应飞信的发展规模做出部署。本项目的优化开发方案将显著提高上述核心平台系统功能。具体技术内容如下：
序号优化方案功能 优化故障影响范围与故障恢复速度
应用和数据的处理将更加分布化，在降低故障率的同时避免出现大规模的故障尤其是类似用户不能登录、掉线的严重故障；出现故障后，应用系统应该可更快的进行恢复，恢复速度尽量不致使用户掉线或不能进行会话等关键体验 优化开发容灾能力
针对出现逻辑和物理故障的几率问题要以“常态”方式进行处理和对待。如对于任意服务重起或机器物理故障都将认为是正常情况，此类问题不会导致用户掉线等严重问题出现
3 开发线性扩展系统可通过线性增加硬件的方式并尽量以平滑的方式进行扩容，比如将网状架构优化为星状架构，约束广播范围等
4 开发最佳性能针对用户登录、用户状态、消息会话、文件传送等关键环节进行优化，以提高系统性能
5 物理分布
在架构设计上满足在物理上分离的各个 IDC 之间的高效交互和高容错性，同时总体架构上尽可能单独加强 IDC 的内聚，并减弱各个IDC 之间的耦合 统一的非业务基础服务
包括统一用户身份认证、流量统计服务、代理支付结算服务等。减少重复开发工作量，有利于业务统一统计、管理，有效提高整个平台的安全性和性能 统一内容展示服务功能方面
互联互通集成接入平台对不同用户的展现处理细节对外透明化。只需通过唯一的数据接入服务网关提供一次数据，就可以实现对不同终端设备上的展示，屏蔽终端设备的差异造成的技术难度
另外，系统将提供基础的内容接入服务、统一的非业务基础服务与内容展示服务等功能。基础的内容接入服务包括文字（短信）、语音（VoIP、IVR 等）、图像（彩信）、视频、数据流等，是对现行 2G 短信统一网关平台的全面升级，并将把 WAP，彩信，3G 等都融入到统一的接入平台下，对外提供统一的接口。
中国移动的合作商将可直接通过这些基础内容接入服务，为最终用户提供丰富的多媒体信息服务以及互动游戏等丰富 3G 的服务内容。
②飞信各版本客户端开发
飞信各版本客户端开发，包括面向广大最终用户的 PC 客户端、面向广大的手机平台及原型机型的手机客户端的开发。
PC 客户端架构图如下所示：基础服务层提供通用性的支撑，供系统各部分调用；其中，通信层封装通信的底层细节，包括通信模块、通信调度、协议解析器；业务层封装 IMPS（指即时通信消息，由“Instant Message”和出现“Presence”业务组成）的业务逻辑，包括核心业务构造、增值业务、功能调度；功能层由主框架、公共控件、框架组件和插件共同构成。主要负责界面展示、用户交互以及相关的业务逻辑。
飞信手机客户端架构图如下所示：
无线堆栈层，负责语音和数据控制以及数据传输的体系结构组件；核心 API
层，提供的是底层体系结构组件与应用程序层/逻辑层之间的接口；逻辑层，包含可以被应用程序层使用的系统应用程序逻辑；应用程序层负责操作系统内置或第三方开发的应用程序。
③综合业务管理系统
该系统是一个典型的分布式应用系统，系统建成后将覆盖飞信个人版与飞信228
企业版所涉及的所有计费、延伸业务（WAP 类、其他增值类）、积分打通、费用之间的兑换通道等大型综合信息并提供对账功能。
该系统具备多重信息结构，其中包括飞信基础业务信息、飞信会员用户订购信息以及面向整个 Internet 的公众信息。该系统在整合飞信基础信息的过程中，涉及到飞信个人版，飞信企业版，扩展业务计费，服务类、定购关系等信息资源。
本系统的功能结构图如下：
本系统主要的核心技术包括基于 J2EE 的多层架构技术、静态 HTML 展现、Tomcat Web 服务器、数据库技术、Struts MVC 设计模型、Web Service 技术、XML 和 XSL 技术等。
④经营分析系统
飞信经营分析系统作为飞信业务的数据仓库，为业务运营分析提供数据支撑服务。中国移动总部及其各省公司的营销分析、经营分析、KPI 监控全部源自经分系统提供的数据。该系统为飞信产品功能的改善、运营策略的制定以及市场活动阶段性效果的判断提供必要的指导依据。
该系统功能分三个层次，包括展现层、功能层、ETL 及存储层：ETL 及存储层主要是按照数据仓库的建设架构，实现基础的数据采集、数据处理、数据清洗、转换、数据存储等基础功能；功能层主要包括数据建模、构建数据分析、实现综合分析应用平台、质量管理平台、业务检测平台；展现层实现数据推动服务、统一门户、个性化工作台、信息共享和综合接入等功能。
同时，该系统具备统一的调度和信息共享总线模块，该模块是横跨各层次，实现经营分析系统的统一作业调度，并实现各层次数据交换和消息传递。面对飞信庞大的接口数据规模，该系统全新开发了数据仓库接口管理技术，及基于 FTP协议的智能外部接口管理技术。
⑤运营支撑平台系统开发建设
该系统是在飞信用户规模和网络规模不断壮大的基础上，所开发的针对飞信系统以及周边平台的监控管理产品。该系统结合现有产品中的技术和特性，在飞信管理平台上提供更高层级的管理以及分析功能，使飞信决策者能获得直观以及详细的分析报表报告。该系统核心部分包括配置管理数据库和综合报表引擎等功能两部分。配置管理数据库提供飞信平台 IT 基础架构资源模型的智能数据存储库，用于存储各种配置项（包括软件、硬件和文档）及其关联。
综合报表引擎部分扩展处理多种数据来源，对所监控的系统进行管理数据的查询、统计和考核，对数据进行深入分析挖掘，提供符合用户需求的个性化展现。
该部分支持飞信 IT 监控管理中的多个数据来源，可以定制的报表包括资源配置报表、服务质量报表、资源监控报表等，可以满足客户对报表的多项需求。
3、与现有产品的关系
通过本项目的实施，飞信业务平台的体系结构、功能结构、处理性能将得到大幅度的优化调整，系统的稳定性、可靠性、易用性以及丰富性等方面将得到大幅度提升，进一步增强飞信业务的服务能力。本项目与飞信平台产品的关系如下：
项目现有产品募投项目区别和联系
技术
采用 Hash 方式的带业务状态的负载均衡技术；采用 SipC 私有协议；采用内存管理方式管理用户状态信息；采用 HttpTunnel技术，增强代理连接用户的接入
飞信核心系统针对 3G网络接入进行了大量的新技术应用。整合了.Net Framework 3.5、
Remoting、Web Services等技术。
客户端开发整合了插件、换肤等技术
综合管理平台整合了 XML、XSL 等技术
新系统继承原有系统的技术，同时增加业界的新技术和公司研究的新技术
性能
各项指标均达到业内的领先水平，如支持同时在线用户：600万
支持同时在线用户数的能力有了大幅提高，并且支持企业版用户，手机适配能力将更大扩展
新系统将大幅度优化系统性能，在同等硬件条件下，能够支持用户数量翻两番，满足大规模用户在线使用的需求。
用途主要用于中国移动飞信业务将推出面向企业用户的企业版
增强和优化系统原有的架构与功能模块
客户中国移动中国移动用户、企业版用户中国移动自有业务
优点
灵活、可扩展的软件架构；支持线性扩展；具备高可靠性、高容灾性，可快速恢复；支持物理上的分布式部署
新版本系统对原有系统进行了整体升级换代。飞信产品未来由用户数量决定，新系统在体系架构、业务流程等方面进行优化，在同等硬件条件下能够支持的用户数翻两番，系统整体容灾能力进行了提升
迎合业务的发展趋势，提供更丰富的应用和更稳定的软件系统架构
4、项目市场分析
（1）移动通信与互联网市场飞速增长
近年来，移动通信与互联网市场发展迅速。2008 年，我国累计完成电信业231
务总量 22,439.5 亿元，同比增长 21.00%。其中，移动通信网业务收入 4,485.90
亿元，同比增长 15.10%，移动电话用户净增 9,392.40 万户，达到 64,123.00 万户；
数据通信网业务收入 798.40 亿元，同比增长 35.10%，互联网网民数量由 2004
年的 0.94 亿人增长至 2008 年的 2.98 亿人，超过美国居世界第一位。（资料来源：
中华人民共和国工业和信息化部运行监测协调局）
（2）移动网与互联网融合加速
目前，移动互联网正逐渐渗透到人们生活、工作的各个领域，短信、图铃下载、移动音乐、手机游戏、视频应用、手机支付、位置服务等丰富多彩的移动互联网应用的发展，正在改变信息时代的社会生活。
中国移动通信与互联网市场的迅速发展，反映了大众对移动性和信息量需求的不断上升。在移动过程中接入互联网，已成为人们获取复杂信息的重要组成部分。据中国互联网络信息中心统计，在 6.41 亿名移动电话用户人群中，通过手
机上网的用户量已超过 1.18 亿人。
手机用户规模的不断增长以及移动通信技术的成熟，加上 3G 业务的推出，未来空中接囗的带宽将不断增加，移动通信业正在向更广阔的领域拓展。传统互联网络与移动通信的相互融合，已成为信息化发展的趋势。飞信业务正是顺应这一发展趋势推出的基于移动网和互联网无缝沟通的综合通讯服务产品。
（3）3G 业务加速移动互联网络业务发展
2009 年 1 月 7 日，工业和信息化部向重组后的三家电信运营商发放了 3G 业务牌照。3G 业务的推出后，移动互联网将呈现以下发展趋势：
①融合速度加快，互补趋势明显
随着 3G 业务的推出、智能手机的普及，互联网已经从电脑走向手机及其它移动设备，从办公室、书房、网吧走向随身携带，移动互联网和有线互联网融合的速度加快。移动互联网将占据人们在上下班途中、外出旅行、等候的时间及在外的休闲娱乐时间，使人们能够便捷地享受互联网的服务。
②推动移动互联网更加精彩 3G 时代的移动互联网服务主要包括浏览、Java 客户端应用、多媒体流和下载流媒体等业务，该业务将向用户提供个性化、内容关联和交互作业的应用领域拓展，其业务范围将涵盖信息、娱乐、旅游、商务、交易和个人信息管理等领域。
由于服务质量和反应时间事关用户对多媒体的体验，电信运营商既可以自己向用户提供媒体服务，又可以向内容提供商提供媒体主机托管业务。3G 领域内的运营商、内容提供商、应用开发商只有向最终用户提供高价值的服务，能充分适应不同传输格式（移动终端、电视、PC）的内容，才能使自己处于有利的竞争地位。
（4）即时通信产品向移动互联网络领域发展
即时通信是中国互联网最为普及的网络应用之一，互联网快速发展、网民整体基数的增长以及人们对交流需求的不断变化和提升，在一定程度上推动了即时通信市场的发展。2007 年，中国即时通信用户规模已经突破 1.7 亿，网民对即时
通信工具的使用率将超过 80%。2008 年前 3 季度，我国即时通信软件总有效使用时间超过 149 亿小时，环比增长 11.8%。（资料来源：艾瑞咨询,《中国个人即时通
信网络安全研究报告简版》）
随着互联网即时通讯市场的稳定发展，用户需求的逐步提高，单一的互联网即时通信产品已经不能满足用户间相互沟通的需求，跨网络、跨平台的即时通信产品已成为新的发展趋势。特别是随着硬件和软件的逐步成熟，跨平台、跨网络产品功能的结合将促使互联网服务出现多种服务平台的新局面，成为即时通信软件吸引用户的主要因素之一。预计随着中国电信重组及三网融合进程的逐步推进，将进一步推动即时通信产品向移动互联通讯领域方向发展。
（5）移动即时通信产品竞争状况
目前中国主要的移动即时通信产品包括腾讯控股有限公司的移动 QQ、中国移动飞信、MSN 的移动 Messenger、中国电信的天翼 LIVE、中国联通的超信等跨互联网和移动平台的即时通信产品。从业务模式来看，其相同点在于以即时通信功能为起点、吸引用户使用，在此基础上为用户提供丰富的增值应用服务，提高用户体验、降低离网率，进而带来业务平台上相关增值业务收入的增长。各即233
时通信产品在推广过程中，通常会包括免费使用的内容和收费的内容，即以免费使用的内容、功能吸引用户使用，再根据客户的不同细分市场、推出丰富的收费增值服务内容，如腾讯公司的超级 QQ 会员用户（10 元/月）、飞信推出的会员用户（5 元/月）等。
目前，国内用户主要使用的移动即时通信产品的主要不同点在于功能特色与产品定位等方面，具体如下：
产品 QQ MSN 飞信天翼 LIVE 超信
定位个人娱乐门户白领时尚门户综合通信服务综合通信服务综合通信服务
功能特色
整合了游戏等功能；可更换皮肤、拥有 QQ表情、QQ 秀等功能
界面简洁；整合邮箱和空间；免骚扰
实现即时消息、短信、语音、GPRS 等多种通信方式，保证用户永不离线
为中国电信宽带用户与手机用户提供文字、语音、视频等多媒体视听、沟通平台
手机到手机，手机到PC的文字、表情、图片、语音等信息的即时互通
在运维支撑方面，除中国移动飞信采取运维支撑外包的方式外，QQ、MSN主要采取自主运维支撑的方式；天翼 LIVE 和超信由于规模较小，不构成与飞信的直接竞争关系。
飞信业务自 2007 年 6 月正式商用以来，逐步为广大中国移动用户熟悉和接受，其用户数量保持了较快的发展势头。根据易观国际《2008 年第 2 季度中国即时通信市场季度监测》，2008 年 2 季度，飞信业务的活跃用户数已超过 MSN，市场份额达 4.2%，仅次于 QQ，位于即时通信行业第二位。根据艾瑞咨询的《中
国手机网民手机上网行为调研报告（2008 年）》，在手机网民使用的移动即时通信产品中，移动 QQ 所占比例高达 80.80%，位居第一，飞信、移动 MSN 分别
以 9.2%、5.1%的比例位居第二、三位。
飞信业务的快速发展主要源自于以下方面：一是中国移动作为我国目前最大的电信运营商，其客户基础规模非常强大，截至 2008 年底，中国移动拥有 4.57
亿用户，市场占有率 72.40%（资料来源：中国移动有限公司 2008 年年度报告）；二是
新媒传信作为飞信的开发运维服务支撑商，通过两年多的运营实践，其产品与服务已充分展示了技术先进、运行可靠、实用性和兼容性较强等优点，为中国移动飞信业务的发展提供了稳定可靠的技术平台。在中国移动强大的客户基础和 3G 时代提供的发展机遇上，新媒传信将进一步提升飞信平台的质量及其系统的稳定性、可靠性、易用性以及丰富性，增强飞信产品实现能力和公司运营支撑服务能力，提升中国移动飞信业务用户的体验水准，并为中国移动飞信业务快速发展的客户群提供必要的系统保障，预计飞信将逐渐成为最主流的 IM 产品之一，随着飞信活跃用户数量的增加，新媒传信的发展前景较为可观。
（6）3G 时代将为飞信业务的持续、快速发展提供更广阔的空间
在 3G 时代，飞信业务作为中国移动的综合通信服务平台，包括彩信、彩铃、图片、博客、手机电视等应用，都可整合在该平台上，从而实现其与各种移动增值业务的互动发展。不仅如此，飞信业务有助于增加用户的粘性，协助中国移动降低用户的离网率。按照中国移动对未来 3G 时代的业务规划，用户开机即出现飞信的平台，通过这个平台，迅速实现电脑和手机间无缝沟通。因此，3G 时代的来临不仅使飞信业务在传输内容、传输速度和传输质量上有质的飞跃，更为飞信业务的快速发展提供了非常广阔的空间。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为 16,840.38 万元，其中固定资产投资 8,790.38 万元，
项目实施费用 8,050.00 万元，该项目拟全部用募集资金投入。本项目所需主要生
产设备具体用途和支出明细如下：
序号内容投资额（万元）占总投资的比例
一、固定资产投资 8,790.38 52.20%
1 软硬件投入 3,930.38 23.34%
（1）核心平台开发及测试软硬件投资 1,307.79 7.77%
（2）综合业务平台开发及测试软硬件投资 291.60 1.73%
（3）经营分析系统开发及测试软硬件投资 433.35 2.57%
（4）运维平台系统开发及测试软硬件投资 205.20 1.22%
（5）其他开发及测试用软硬件建设 1,206.00 7.16%
（6）演示用用软硬件环境建设 195.30 1.16%
（7）网络及设备安装费 291.14 1.73%
2 场地投入 4,860.00 28.86%
（1）场地购置投入 4,500.00 26.72%
（2）场地装修投入 360.00 2.14%
二、实施费用 8,050.00 47.80% 1 培训费用 470.00 2.79%
2 调研、论证费用 200.00 1.19%
3 技术开发费用 7,380.00 43.82%
项目总投资 16,840.38 100%
经论证，该项目开发期为 2 年，开发成功后预计实现年销售收入 39,435.96
万元、净利润 9,369.38 万元，投资收益率 55.64%，静态投资回收期 2.86 年，财
务内部收益率 59.94%。
（二）电信综合网管产品 Ultra-TIMP
1、项目实施必要性
随着电信行业有关技术规范和标准逐步成熟与完善，国际各大电信运营商在业务发展、运行支撑方面的不断探索与实践，集中化、综合化、跨专业、端到端的综合网管系统替代目前国内运营商分专业的网管系统已成为了必然趋势，综合网管领域面临着巨大的市场机遇。
该项目的实施，一方面将为国内各电信运营商提供实用有效的综合网管解决方案，帮助运营商提高运维水平和用户满意度，另一方面，该产品的成功研发与应用，是公司在高端软件领域研发能力大幅度提高的验证。该项目的成功实施将会协助国内运营商完成从目前“面向网络、面向专业”的运维模式向“以用户为核心、面向服务”的转变，从而提高国内电信运营商的运营能力和企业竞争能力。
2、项目实施方案
（1）项目目标
本项目是公司基于现有的电信网管产品系列，在产品现有的管理范围、功能、用途等方面进行大规模的扩充和增强。在保持现有中国移动、中国联通移动网络市场份额的基础上，进一步巩固在这两大运营商移动网络的市场份额，同时发展、扩大在三大运营商固定网络的市场份额，进一步巩固和提升公司的市场地位与核心竞争能力。
（2）产品体系架构
在本项目中，公司将基于现有基础，对现有产品线进行大规模的技术改造和236
软件重构，着重增加对交换和传输设备的支持。本项目产品的体系架构主要由以下关键模块组成：
序号关键模块模块功能 双向接口模块
与各厂商各类网元及 OMC 之间的双向接口，支持直连网元方式和连接OMC 两种方式，一方面能够采集各类配置、性能、告警和局数据，另一方面为智能巡检、集中操作维护提供相应的通道 综合告警系统
一方面保证能够解析各厂商的原始告警信息，另一方面要保证告警处理的速度，以保证告警的及时性，同时，要求提供跨专业的告警关联分析，以帮助用户快速确定故障源，缩短告警处理时长 综合性能系统
在技术架构上支持分布式的并发处理模式，以保证从各种网元设备或OMC/EMS 上采集的性能数据能够支持 15 分钟的处理和汇总粒度，对于关键或重点设备的数据采集和处理汇总粒度可以支持 5 分钟 综合资源管理系统
一方面要提供资源对象建模引擎，一方面基于对象引擎提供各种具体的资源管理应用 局数据管理系统
由于局数据的特殊性和重要性，以单独模块的方式提供，主要提供现网局数据的采集、标准局 6 数据的制定和发布，局数据的稽核比对和告警处理等 集中操作维护系统
一方面通过双向接口模块，实现与被管网元设备之间的数据交互，；另一方面提供针对各厂商的仿真终端
7 智能巡检
用于满足各运营商制定的运维规程和维护作业计划，本模块的核心是任务调度模块，支持分布式执行和分支跳转，同时，本系统与 4A 系统和双向接口模块间均具有紧密的接口 服务交付系统
在服务交付系统中又包含以下子系统：服务水平管理模块、集团用户、行业用户、合作伙伴、供应商的管理、容量规划模块、业务连续性模块9 拓扑展现一方面提供直观的拓扑视图，另一方面提供从拓扑模块向其他关键模块的导航和跳转功能，是系统的重要入口之一
10 GIS 支持针对传输、无线系统（基站、小区、载频）等系统提供基于 GIS 技术的展现方式 综合报表系统
提供报表汇聚、算法定义、报表定制、报表发布、汇聚调度等功能 系统自监控
用于保证数据质量、数据完整性和系统各模块的运行状态以及是否有异常发生，同时提供直观的自监控界面，以保证综合网管系统自身的高可用性
13 4A 模块
支持 LDAP、Radius、TACAS 等多种主流的认证协议，在本系统中主要用于实现针对所有网元设备或 OMC/EMS 的用户登录认证的统一管理、分层授权和相应的操作审计
本项目涉及的核心技术主要包括双向接口、资源对象建模与服务建模、跨系统的统一调度、基线、容忍线、容忍度、多时间窗口关联技术、大数据量处理及数据质量管理等。
3、与现有产品的关系 现有产品募投项目区别和联系
名称
Ultra-NMS
Ver4.0、
Ultra-Monitor
Ver2.0、
Ultra-Cruiser
Ver1.0、Ultra
Simulator
Ver2.0
Ultra-TIMP
新产品在沿用底层架构、技术路线和基础功能模块的基础上，对现有电信网管产品线进行大幅度的升级换代；主要区别在于将在新产品实现对话务、传输、接入网等的覆盖，使公司具备为运营商提供全网络、全业务的综合网管系统的能力
技术
Java、.NET、C/C++
Java、.NET、C/C++等底层技术基础之上、引入工作流引擎技术，双向接口、资源对象建模与服务建模、跨系统的统一调度、基线、容忍线、容忍度、多时间窗口关联技术、大数据量处理及数据质量管理等技术
底层技术保持一致，增加围绕电信综合网络管理的新技术和公司研究的新技术
性能
支持软件的负载均衡以及分布式部署架构支持软件的负载均衡以及分布式部署架构延续以往底层架构设计
用途
主要用于数据网络、增值业务网络管理，具有资源管理、性能管理、故障影响度分析等 25项网络管理功能。
原有基础上增加了路测与呼叫质量测试管理、大客户服务水平管理、交换网络故障管理、跨专业的智能巡检、传输设备管理、宽带接入认证服务器管理、网络的监控等50 多项网络管理功能，能适应对数据网、增值业务网、话务网、传输网、接入网等电信网络的统一管理基础用途均进行了增强和优化，主要增加了对交换、无线、传输、接入网络的支持，大幅度增强综合资源管理能力，实现“集中操作、集中维护、集中管理”的跨专业的综合网络和业务的运行维护及管理要求
客户
国内电信运营商，偏重于移动通信运营商，即移动和联通
国内电信运营商，全面覆盖移动和固定通信运营商的全网络、全业务原有产品偏重移动通信运营商，募投项目面向所有电信运营商的主要领域
优点
灵活可扩展的软件架构，多种部署方式，高效的数据处理流程，海量数据的处理与分析能力等
提供全网络、全业务的数据采集和操作维护双向接口，分层的权限控制和北向接口，软件架构更加清晰、透明；提高了系统自管理能力，便于部署、整合和维护；提高数据的并行处理能力；融入了多项目前国际上先进的技术和设计理念
继承已有研发成果的精华，结合用户需求和国际 BSM 业务的发展趋势，提供更丰富的应用和更稳定的软件框架
4、市场前景与可行性分析
（1）项目市场前景
电信综合网管系统的需求、范围、功能随着运营商的技术、业务和管理的发展而不断发展变化，其建设不会一蹴而就。随着电信运营商的系统扩容、升级改造，电信综合网管将是一个不断发展扩大的市场。2009 年初 3G 牌照的正式发放，238
要想做到业务的快速灵活部署，服务的多样化、个性化，就必须依建设一套以客户为中心的、易于业务快速部署和管理的、能够为用户提供个性化服务的运营支撑系统。
2008 年，中国电信运营支撑系统市场总体规模为 23.1 亿元，与 2007 年相比
增长 6.5%。这种增长一方面由于电信重组带来的新的竞争，各运营商纷纷加大
投资；另一方面也由于各运营商的支撑系统需要从广度和深度上进行完善，以适应网络运营从业务导向向用户需求导向转移的需求，新的运营支撑系统不断涌现，使得运营商必须增加投资以提供更完善的服务。基于上述因素，预计未来三年内 OSS 市场需求处于持续的高增长阶段，2009-2011 年的增长率预期为 30%、25%、20%，至 2011 年达到 45.05 亿元的市场规模。（资料来源：中信证券股份有限
公司，《增长趋势明确，渐入收获期——亿阳信通调研报告》）
随着运营商网络承载的应用、业务和服务日趋复杂，电信行业有关技术规范和标准逐步成熟与完善，以及国际各大电信运营商在业务发展、运行支撑方面的不断探索与实践，集中化、综合化、跨专业、端到端的综合网管系统替代目前国内运营商分专业的网管系统是必然趋势，综合网管领域市场前景广阔。
（2）项目可行性分析
公司成立以来，一直专注于对电信运营商的服务，并参与了中国移动、中国联通以及原中国网通网络管理方面的技术规范和标准的制订工作，其中包括：中国移动 IT 网管技术和业务规范、网管技术和业务规范、BOSS 网管规范修订、EOMS 系统技术规范；中国联通 BSS 运维管理平台技术和业务规范、WAP 业务网管规范、增值业务综合网管技术和业务规范以及原中国网通数据中心网管与运维管理技术规范。
参与运营商的技术规范和标准的制订工作，一方面说明了公司在电信网管领域中已经成为各主要运营商的主流合作伙伴，另一方面，也可使公司在规范制订的过程中了解和掌握运营商在电信网管领域中的规划和建设思路。
公司的电信网管产品线主要针对电信运营商的数据网络和增值业务，目前已经取得的项目包括中国移动 14 个省的数据网管和中国联通全国（31 省+总部）239
的增值业务网管。本项目实施后，公司的电信网管产品线将逐步覆盖电信领域的全网络、全设备和全业务类型，满足中国移动、中国联通、中国电信在综合网管方面的全面需求，维持公司在该领域未来 3 至 5 年内的国内领先地位，进一步确立公司在网管领域的优势。
在该领域中，公司的主要竞争对手有亿阳信通股份有限公司、北京直真科技股份有限公司、杭州东信冠群软件有限公司等。公司在电信网管市场已积累了丰富的行业经验，培养了一支专业的开发和服务队伍并初步占据了行业领先地位。
公司充分了解到国内电信网管领域的发展趋势，已经完成了电信综合网管平台产品的市场论证、产品线规划、总体框架设计等准备工作，技术储备、队伍建设等基本条件均已具备。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为 8,813.70 万元，其中固定资产投资 5,387.70 万元，
研发推广费用 1,576.00 万元，铺底流动资金 1,850.00 万元。该项目拟全部利用本
次公开发行股票募集资金投入。具体情况如下：
序号内容投资额（万元）占总投资的比例
一、固定资产投资 5,387.70 61.13%
1 软硬件投入 2,957.70 33.56%
（1）交换和传输设备支持部分 1,575.00 17.87%
（2）接入网设备支持部分 270.00 3.06%
（3）开发及测试软件硬件投资 742.59 8.43%
（4）演示环境软硬件投资 151.02 1.71%
（5）网络及设备安装费 219.09 2.49%
2 场地投入 2,430.00 27.57%
（1）场地购置投入 2,250.00 25.53%
（2）场地装修投入 180.00 2.04%
二、实施费用 1,576.00 17.88%
1 培训费用 69.00 0.78%
2 调研、推广、论证等其他费用 100.00 1.13%
3 技术开发费用 1,407.00 15.96%
三、流动资金 1,850.00 20.99%
项目总投资 8,813.70 100%
经论证，该项目开发期为 2 年，开发成功后预计实现年销售收入 11,549.90
万元、净利润 2,219.33 万元，投资收益率 25.18%，静态投资回收期 3.46 年，财务内部收益率 33.53%。
（三）无线网络优化平台 Ultra-WOSS
1、项目实施必要性
无线网络优化平台是支持无线网络优化工作的 IT 系统总称，是网络优化工作中的重要组成部分。做好网络优化，实现网络资源的合理配置，保证服务质量，提升网络竞争力，不仅是无线运营商网络建设的重点，也是网络生命周期的主要课题。
随着电信业重组的完成，电信业全业务运营与新竞争格局已经形成，全业务尤其是 3G 业务的全面开展，对电信运营商承载 3G 业务的网络规划以及现有网络的优化提出了新的挑战。如何在提高网络质量的同时，降低建网和维护成本，是电信运营商共同关注的问题。
本项目是在现有产品 Ultra-WOSS2.1 的版本上做出的提升，项目建成后将适
应运营商在无线网络优化领域的规划、规范和标准的要求，抓住 3G 牌照发放所带来的机遇，配合运营商在该领域的投资建设步伐，巩固并扩大公司无线网络优化平台市场份额。
2、项目实施方案
（1）项目目标
该项目成功实施后，将实现如下目标：一体化无线网络优化支撑平台，为网络优化工作提供全方位支持；2G 网络和 3G 网络优化工作的各种手段支持，提高优化基础工作能力和效率；全网场景化网络优化和联合网络优化支持，提升网络优化集中化能力和效率；网络质量客户感知能力支持，提升主动网络优化能力和反应速度；系统支持开放架构，易于扩展模型和应用功能，具备强大的二次开发能力；系统提供丰富的外部接口，易于与网络运维支撑相关其他 IT 系统集成以及系统具有高可靠性，支持大容量并发访问，适应电信级安全标准等。
（2）产品体系架构
该项目按照其体系架构可依次分为：采集层、服务层、应用层、统一应用门241
户以及系统管理五个层面。产品体系架构如下图所示：
统一应用门户采集层路测分析服务层场景综合优化拨测分析无线信令分析参数管理频率/码字优化无线资源管理无线性能分析测量统计分析网络预测预警优化效果评估室内分布直放站优化数据业务综合优化FTP采集 DB采集统一端口接入下行指令上行指令 SOCKET采集 CORBAQ3采集SNMP采集网优数据库GIS 报表树图 C/S优化数据模型引擎优化流程管理优化数据统计服务数据质量核查服务流程引擎优化工具应用层优化知识管理优化工作管理专项业务优化端到端业务QOS分析2G/3G联合优化投诉综合处理专题场景优化系统管理安全管理系统配置系统监控综合资源管理客服系统综合监控系统综合分析系统信令监测系统无线资源数据同步客户投诉网络预警/网络故障网络性能无线信令神州泰岳UltraWOSS 无线网络优化平台外部系统
各体系架构的主要功能为：
序号产品架构架构功能
1 采集层
提供各种网络优化基础数据采集工具，保证快速准确地获取数据，为优化分析奠定基础，主要包括：统一端口接入、上行指令、下行指令、SNMP 采集、FTP 采集、DB 采集、CORBA 采集、Q3 采集等
2 服务层
提供各种基础服务，为优化数据处理、优化数据建模和流程驱动提供支持，主要包括：网络优化数据库、优化数据统计服务、数据质量核查服务、优化数据模型引擎、流程引擎
3 应用层实现无线网络优化各种专用工具、场景综合优化、数据业务优化和优化管理等四大功能 统一应用门户包括 GIS、树图、报表以及 C/S 功能
5 系统管理包括系统的安全管理、系统配置以及系统监控
公司将采取一系列先进技术来提升无线网络优化平台 Ultra-WOSS 产品性能，具体情况如下：
序号技术名称技术内容 分布式缓存和网格技术
采用 Oracle Coherence 技术建立集群计算，支持日益庞大的无线网络的优化应用；Coherence 在可靠的、高度可伸缩的对等集群协议之上提供了复制的、分布式的（分区的）数据管理和缓存服务。Coherence 可以自动且透明地进行故障切换并重新分布它的集群化数据管理服务。
Coherence 包含网络级的容错特性和透明的软重启功能，支持服务器自我修复 大容量优化数据处理
基于分布式缓存和网格计算技术，支持大容量优化数据的处理，处理数据量可达 TB 以上 支持大用户量访问
利用主流厂家提供的高可用性（HA）和动态负载均衡技术，支持大用户量的并发访问，支持 1000 个用户以上的并发访问 终端多并发管理
利用线程池技术动态管理线程保证对测试终端的大批量并发管理。系统引入终端管理动态分域技术，将终端根据应用场景动态划分若干个管理域，可在管理域之间相互备份切换，实现动态负载均衡，可同时支持对10 个以上终端的并发管理 高性能与可靠性
提供电信级稳定性，保证 7×24 小时不间断运行，不存在单点故障；
提供高性能访问，无线设备实时性能数据采集汇总时延不超过 10 分钟，报表查询平均延迟小于 3 秒，GIS 图层刷新平均延迟小于 5 秒
3、与现有产品的联系
本项目在现有产品 Ultra-WOSS2.1 的版本的提升与现有业务的关系如下：
现有产品募投项目区别和联系
名称
Ultra-WOSS2.1
Ultra-WOSS3.0 （功能模块新
增）
Ultra-WOSS4.0 （ 3G 网络优
化）
新产品系列对原有产品系列进行了扩展，并针对 3G 网络提供优化能力，包括 3G
网络优化基础数据管理、2G/3G 联合优化、场景优化、2G/3G 统一路测、统一拨测、3G 用户感知、 3G 参数管理、统一优化管理等能力
技术
GIS 、同邻频核查模型、半速率调整算法、无线资源模型、无线指标模型、优化任务模型、测试数据动态回放
整合了统一优化数据模型、场景模型、坎贝尔算法、遗传算法、统一路测接口、分布式缓存、 TD-SCDMA/WCDMA/
CDMA2000 层三信令解析、Google Earth 等技术
新产品继承原有产品的技术，同时增加业界的新技术和公司研究的新技术
性能
各项指标均达到业内的领先水平，如客户端最大并发数：
100 ；管理测试终端数量： 100 个；无线性能报表延迟<10
分钟， GIS 图层刷新
<5 秒
在原有基础上各项性能指标均有大幅度提升，其中客户端最大并发数、管理设备数量等指标均提高 10 倍以上，此外数据处理能力提高到 TB 级别，可支持部省级大容量集中网络优化工作
新产品将大幅度优化系统性能，满足客户的集中化网络优化支撑的需求
用途
主要用于电信运营商进行无线网络优化工作，包括频率优化、参数管理、路测/拨测、投诉处理等 10
余项功能
可用于电信运营商实现无线网络优化工作，包括 2G 参数管理、投诉处理、自动分频、扫频/测量分析、无线信令分析、3G 网络优化基础数据管理、2G/3G 联合优化、场景优化、2G/3G 统一路测、统一拨测、3G 用户感知、 3G 参数管理、统一优化管理近 40 项功能
增强和优化产品原有的功能模块，自动分频提升了频率优化能力，统一路测/拨测提升了路测/拨测能力， 3G
参数管理提升了参数管理能力，以及新增了 3G 网络优化基础数据管理、 2G/3G 联合优化、场景优化、 3G 用户感知、统一优化管理等应用243
客户国内电信客户国内及国外电信客户
不仅能够全面满足国内用户网络优化的需求，还可以为海外用户提供网络优化产品
优点
灵活、可扩展的软件架构；高效实时的优化数据采集处理流程
提供全新的系列产品，新产品能够满足客户日益深入的智能优化需求，包括优化算法的深入，优化数据模型化，优化场景模型化，3G网络优化支持等。
同时，强调产品的易用性、集成性、灵活性、高并发性、大容量，满足客户的集中优化支持需求。
迎合优化集中化、优化场景化、 2G/3G 联合优化的优化发展方向，建设处理能力更强、管理范围更广、功能更为丰富的优化平台
4、项目市场前景分析
（1）无线通讯技术是网络优化发展的基石
移动通信网络技术自模拟网发展到数字网，由低速窄带数字网发展到高速宽带数字网，一直在向前推进。2008 年我国推出 3G 网络的同时，基于 LTE（Long
Term Evolution，即长期演进技术，是 3G 与 4G 技术之间的过渡）的网络标准和试验网络已在全球启动。中国移动、沃达丰、Verizon 等公司也在共同推进 LTE和 TDD（Time Division Duplexing，即时分双工，是一种通信系统的双工方式，在移动通信系统中用于分离接收和传送信道）相关标准的研究。无线通信技术的发展在带来网络发展的同时，也必然对网络优化技术产生影响，带动无线网络优化平台的发展。
（2）多元化的通信网络业务催生网络优化不断发展
移动通信网络提供的业务从单一的话音业务，发展到众多的数据业务，如服务于个人的短信、手机报、彩信、彩铃等业务；服务于企业的集团 GPRS 专线、集团短信、校讯通、企信通等集团业务，以及各类固定业务和移动业务混合产生的家庭业务等。随着业务种类的不断发展，无线网络业务故障的复杂性也逐渐提升，无线网络优化平台的发展将不断面临着新的需求。
（3）应用体系的庞杂带动网络优化深化发展
无线网络优化是一项复杂庞大的工作体系，在技术上涉及到网络数据、综合应用不同厂家的设备的处理，在应用上需要支持各种移动通信业务，面对不同地形地貌、不同天气、不同社会活动、不同人群分布、不同信号干扰环境等众多场244
景。提升网络优化组织的效率、管理的精细程度、促进知识的共享，显得尤为重要。因此，无线网络优化平台的建设必然是一个不断深化、发展的过程。系统将在实际使用中随着网络技术的进步、通信业务的发展、优化需求的深化而得到进步，并体现为阶段性的升级、改造、优化、扩容。
（4）电信运营商重组将推动无线网络优化的投资
中国电信重组后获得了 CDMA 移动通信网络，可经营移动通信业务，其必然将网络建设重心转向移动通信网络，产生了无线网络优化需求。此外，移动通信网络由中国移动和中国联通的双寡头竞争局面变成了三家竞争，使市场竞争的不确定性增加，竞争态势更为激烈，进一步激发了无线网络优化平台的市场需求。
日趋激烈的电信业竞争、电信运营商的重组、3G 网络大规模建设给网络优化行业带来新的发展机遇。在国内移动通信用户快速增长、用户分布范围扩大以及移动通信网络环境日趋复杂的背景下，移动网络优化市场需求将会稳步增长。
（5）3G 牌照发放将促进运营商加大网络优化方面的竞争
2008 年 3 月，中国移动、中国联通以及中国电信分别获得 TD-SCDMA、WCDMA 以及 CDMA2000 的 3G 牌照。3G 牌照发放之后，三大运营商启动 3G网络建设，并计划于 2009年底前开通商用 3G服务。3G网络建成后，将形成 2G/3G混合组网的局面，网络还将同时支持大量的 3G 新业务。3G 网络维护和优化工作压力较之当前的 2G 网络维护优化，无论是工作量还是工作难度，都发生了本质的变化，对网络优化人员的数量和质量要求更高，对网络优化 IT 支撑手段的能力和作用要求更高。建设强大的无线网络优化平台系统，帮助运营商尽快地提升 3G 网络优化水平，对于运营商争夺 3G 时代的用户市场十分关键。
（6）网络优化可提升运营商的网络竞争力
无线网络建设期、质量提升期以及客户服务感知期并非相互独立而是相互重叠的。3G 业务的推出对于我国三大电信运营商来说，就是 2G 网络从第二阶段向第三阶段迈进的过程，暨 3G 网络从第一阶段向第二阶段发展的过程。通过无线网络优化平台软件的支持，一方面，可以加速这两个阶段的演变，迅速提升运营商的核心竞争力；另一方面，无线网络优化平台在运营商不断追求网络质量和245
客户服务感知的过程中，也将得到不断的发展。
日趋激烈的电信业竞争、电信运营商的重组、3G 网络大规模建设为网络优化行业带来新的发展机遇。在国内移动通信用户快速增长、用户分布范围扩大以及移动通信网络环境日趋复杂背景下，网络优化市场需求将会稳步增长，2008年我国网络优化市场规模达到 80 亿元，2009 年市场需求有望突破 100 亿元，预计 2010-2011 年市场规模将继续增长，其后将保持稳定（资料来源：国信证券有限公司，《受益网优行业景气，业务快速增长》）。因此，无线网络优化平台极具市场发展潜力，必然将成为运营商提升网络核心竞争力的关键 IT 支撑平台。
（7）本项目投资准备充分
公司 Ultra-WOSS 无线网络优化平台项目投资，充分借鉴了自主研发的Ultra-NMS 网络管理产品和 Ultra-EOMS 运维管理产品的技术以及支持 2G\3G 网络和各种测试设备和仪表，自主研发的 Ultra-WOSS 产品也已经进行销售；同时，公司投资成立了泰岳通信技术，专业从事为电信主设备厂商和各运营商提供无线网络优化服务，业务已经展开，这些都为本项目投资奠定了良好的市场基础。另外，公司一直关注无线网络优化行业的发展，并制定了长期发展的规划，在规范制定、技术研究、产品研发、项目定制、客户服务等各个方面均积累了较为丰富的实践经验，为本项目投资奠定了良好的技术保障基础。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为 6,422.94 万元，其中固定资产投资 3,755.94 万元，
研发推广费用 1,367.00 万元，铺底流动资金 1,300.00 万元。具体情况如下：
序号内容投资额（万元）占总投资的比例
一、新增固定资产投资额 3,755.94 58.48%
1 软硬件投入 1,973.94 30.73%
（1）无线网络优化支持部分投资 1,053.00 16.39%
（2）网络测试支持部分投资 279.00 4.34%
（3）开发及测试软件硬件投资 394.20 6.14%
（4）演示环境软硬件投资 101.52 1.58%
（5）网络及设备安装费 146.22 2.28%
2 场地投入 1,782.00 27.74%
（1）场地购置投入 1,650.00 25.69%
（2）场地装修投入 132.00 2.06% 二、实施费用 1,367.00 21.28%
1 培训费用 60.00 0.93%
2 调研、推广、论证等其他费用 80.00 1.25%
3 技术开发费用 1,227.00 19.10%
三、流动资金 1,300.00 20.24%
项目总投资 6,422.94 100.00%
项目开发期为 2 年，开发成功后预计实现年销售收入 8,605.39 万元、净利润
1,530.41 万元，投资收益率 23.83%，静态投资回收期 3.59 年，财务内部收益率
30.11%。
（四）IT监控管理平台 Ultra-∑M系列软件
1、项目实施必要性
近年来，各行业大中型企业为了增强业务竞争优势，不断快速增加各项业务功能，IT 系统的复杂程度不断增加。如何管理庞大的 IT 系统，在实现故障监控和智能分析的同时实现对客户与业务的支撑，并且提供 IT 运维管理的量化决策依据，已经成为各行各业客户的需求重点。
各行业大中型企业，尤其是电信、金融、政府、能源等企业自身的业务运行对其 IT 系统有很强的依赖性，随着 IT 监控管理的内容不断丰富，要求的不断提高，已经将管理重点从 IT 系统建设，转变到监控和管理 IT 系统运行维护上。在此基础上，用户对 IT 监控管理的大规模集中监控能力、智能化的监控分析能力、具备管理各种级别的客户和服务等级以及服务质量能力、丰富的分析和决策支撑能力、统一架构与方案集成能力提出了新的需求。
本项目顺应上述发展趋势，在管理范围、功能、用途、新技术等方面对现有产品进行大规模的扩充和增强，构建全面、可扩展、无缝集成的 IT 监控管理产品体系，形成更加具有竞争力的解决方案，全面满足客户大规模的集中监控需求。
2、项目实施方案
（1）项目目标
①搭建可扩展的系统框架：为了使 Ultra-∑M 能够具备极高的可扩展能力，必须搭建一个全新的系统框架，实现主要功能模块化结构及松耦合关系，同时为247
Ultra-∑M 的各种产品组件提供各种系统服务。
②提高系统的易用性：提供全新的用户界面、更加简洁的操作方式、更多的自动化功能，使得用户的易用性进一步提高，如展现方面提供折线图、柱图、饼图等多种图表，报表定制通过简单拖拽功能快速实现。
③提供更加高级的功能：在 IT 监控管理的基础上，提供更高级的管理和分析功能，如年报、月报、日报的汇聚分析和挖掘分析，最高排名表分析等，使得客户在 IT 监控管理方面的管理水平更高。
④支持海外销售：采用 Java I18N 标准使得神州泰岳 IT 监控管理系列产品能够支持各种语言环境，为中国和国外的客户提供 IT 监控管理服务。
（2）体系架构
IT 监控管理平台 Ultra-∑M 系列软件将 IT 监控管理中需要进行数据关联和数据处理的功能形成独立的模块化的软件进行发展，把可以实现松耦合的不同功能划分到不同的软件模块中，便于构建更加有效的体系架构。它由多个产品模块组成，包括配置管理数据库、服务水平管理、综合报表引擎、通用服务框架和新一代网管平台的开发建设。
配置管理数据库将利用有的资源建模和指标建模技术构建全新的对象引擎，并且扩展和完善其功能与接口，提供配置管理数据库的功能，管理配置模型和指标模型，记录配置项变更历史，提供配置服务。
服务水平管理提供的资源配置模型和指标模型，构建企业的服务模型，并且定义相关的服务等级和服务水平协议，同时按照服务模型对业务服务的运行进行248
可视化的监控和管理，及早发现服务水平问题。
综合报表引擎通过参数化的配置方法灵活定义报表，支持 IT 监控管理中的多个数据来源，可以定制的报表包括资源配置报表、服务质量报表、资源监控报表等，可以满足客户对报表各种需求。
系统服务框架提供统一认证、统一授权、统一账号、统一门户、日志服务、通讯服务，保障 IT 监控管理系列产品内部的有效集成。本项目系统遵循国际标准，采用的是基于 J2EE 平台设计和开发，支持跨平台部署模式和适应小型企业、大型企业、多级企业多种运维体制的部署方式。在 Ultra-∑M 产品中，内嵌了开源的 JBOSS 和 Tomcat 等软件，可以提供 Web 服务、JMX 通信等功能。Ultra-∑M采用分布式架构设计，各个子系统之间通过消息机制或共享数据方式进行交互数据交互。
本项目的网络管理平台是依托国际主流的技术基础架构平台进行开发设计的，并采用面向对象技术设计了资源建模、指标建模和关联分析等关键技术。
3、与现有产品的联系
本项目将在管理范围、功能、用途、新技术等方面对现有产品进行大规模的扩充和增强，以适应并满足现在及未来几年内，国内电信、金融、政府、能源、企业行业的 IT 监控管理的需求。其与现有产品的关系如下：
现有产品募投项目区别和联系
名
称
Ultra-NMS Ver4.0、
Ultra-SLA Ver1.0 等
Ultra-∑M，包括Ultra-∑M NMS、Ultra-∑M SLA 、 Ultra-∑M
CMDB 、 Ultra-∑M Report 、Ultra-∑M CSF
新产品对原有产品进行了整体升级换代；主要区别为新产品增加了配置管理数据库、服务水平管理、灵活运维报表、监控解决方案等方面的功能，具备综合 IT 监控管理系统的能力技
术
ava、SNMP、资源建模、指标建模和故障关联
整合了关系建模、配置项传递属性、联合唯一索引、系统服务框架、I18N、WebGIS、Web 2.0、
IPv6、Flash、数据仓库、统一
账号/认证/授权/审计等技术
新产品继承原有产品的技术，同时增加业界的新技术和公司研究的新技术
性
能
各项指标均达到业内的领先水平，如客户端最大并发数：
500；管理设备数量：
1 万个；故障处理能力：500 条/秒等
在原有基础上各项性能指标均由大幅度提升，其中客户端最大并发数、管理设备数量、故障处理能力等指标均提高 10 倍以上，此外故障处理最大时长降低为 1 分钟，定期生成报表查看速新产品将大幅度优化系统性能，满足客户的大规模监控的需求 现有产品募投项目区别和联系
度<2 秒
用
途
主要用于企业 IT 系统资源监控，实现了资源管理、告警管理、性能管理等 13项监控管理方面的功能
可用于对国内外客户复杂 IT 系统的综合监控管理，在原有功能上新增了多国语言支持、配置项情景管理、分级授权、告警智能根源分析、地理视图导航、报表智能专题分析等近 30 项功能
增强和优化产品原有的功能模块，增加了被监控综合资源管理，提升系统的智能关联分析的能力，提供面向重要客户/集团客户/大客户的服务支撑，加强监控统计、分析能力，实现灵活的、全面的、完善的综合IT 监控管理解决方案
客
户
国内电信、金融、政府、能源、企业客户
国内电信、金融、政府、能源、企业客户，及国外客户
既能够全面满足国内用户综合IT 监控管理的需求，也可以为海外用户提供 IT 监控管理服务优
点
灵活、可扩展的软件架构；多种部署方式；高效的数据处理流程，准确及时的告警信息处理能力等
提供全新的系列产品，新产品能够满足客户的特殊的专业需求。
强调产品的易用性、集成性、灵活性，满足客户的实用需求。降低整体解决方案的开发成本，降低项目的实施成本。适应不同客户的不同的需求
融合不同客户的合理需求与项目的实施成果，迎合市场的发展趋势，提供更丰富的应用和更稳定的软件系统架构
4、市场前景与可行性分析
（1）市场前景分析
随着金融、政府、电信和其他大型企业的企业及数据中心对基础架构的稳定性和安全性提出更高的要求，数据中心大量建设成为 IT 运维管理的一个重要推动力。根据 IDC 的市场研究报告，2005 年至 2008 年我国业务服务管理市场的年均复合增长率达到 24.5%。
随着电信、金融行业的大型项目的实施，国内厂商成熟度加速提高，客户对国内厂商服务价值逐渐认可，厂商业对客户起到了建议甚至引导的作用。随着我国企业用户成熟度的提高，考虑到除电信、金融等重点行业外的制造、电力、医疗等行业队业务服务管理解决方案需求的提高，预计 2009 年至 2013 年我国的业务服务管理市场容量将以 19.4%的年均复合增长率保持高速增长。
从业务服务管理市场产品体系构成来看， IT 监控管理平台包括基础架构管理和应用管理两种职能，在业务服务管理中所占的比例大致在 35%左右，按照这一比例进行测算，IT 监控管理产品的目标市场容量将达到 19 亿元左右。
（2）项目可行性分析 为了满足客户更加多样化的需求，本项目在现有 IT 监控管理产品 Ultra-NMS上对技术和知识进行进一步升级。项目实施后将构建全面的、可扩展的、无缝集成的 IT 监控管理产品体系——新一代的 IT 监控管理产品 Ultra-∑M 系列软件产品。通过 Ultra-∑M 项目的实施，将会加快形成产品的研发驱动力，进一步推动客户服务能力，有利于公司争取到更多的客户和更大的市场。
公司成立以来一直专注于 IT 监控管理领域，并先后为中国移动、中国海洋石油总公司、国家电力信息等大型客户承建了 IT 监控管理项目，积累了良好的客户资源和丰富的 IT 监控管理和产品开发经验。目前，公司已经完成了该产品的市场论证、产品线规划、总体框架设计等大量的准备工作，具备了实施该项目的经验、技术储备、队伍建设的基本条件。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为 7,149.65 万元，其中固定资产投资 4,493.65 万元，
研发推广费用 1,106.00 万元，流动资金 1,550.00 万元。具体情况如下：
序号内容投资额（万元）占总投资的比例
一、固定资产投资 4,493.65 62.85%
1 软硬件投入 2,306.65 32.26%
（1）研发用软硬件投资 1,139.49 15.94%
（2）测试用软硬件投资 648.18 9.07%
（3）演示中心软硬件投资 164.52 2.30%
（4）培训中心软硬件投资 16.20 0.23%
（5）支持中心软硬件投资 167.40 2.34%
（6）网络及设备安装费 170.86 2.39%
2 场地投入 2,187.00 30.59
（1）场地购置投入 2,025.00 28.32%
（2）场地装修投入 162.00 2.27%
二、实施费用 1,106.00 15.47%
1 培训费用 48.00 0.67%
2 调研、推广、论证等其他费用 80.00 1.12%
3 技术开发费用 978.00 13.68%
三、流动资金 1,550.00 21.68%
项目总投资 7,149.65 100%
经论证，该项目开发期为 2 年，开发成功后预计实现年销售收入 9,930.96
万元、净利润 1,887.89 万元。投资收益率 26.41%，静态投资回收期 3.45 年。财务内部收益率 32.47%。
（五）运维服务流程管理系统
1、项目实施必要性
随着中国信息化进程的不断深入，企业信息化建设已经达到较高的水平，其信息技术建设热点已转移到对信息技术的管理和内部业务流程的改革方面。如何优化业务流程、提高工作效率、保障服务水平已成为企业 IT 系统运维服务流程管理需要解决的重点问题。
随着电信、金融、政府等大行业的企业用户对运维服务流程相关技术标准和产品构架的逐步熟悉和接受，其在运维管理方面的需求将极大的推动这个市场的发展。本项目正是顺应这一用户需求发展趋势，对企业服务信息管理进行规范化、电子化、现代化，为用户建立一个全方位的运维平台。
通过本项目的实施，可更好融合行业技术标准，从业务规则到流程应用上更加贴近用户，提供全新的管理思路及管理功能模块，更好的满足用户的业务需求。
同时，本项目的实施，可使公司系列产品全面实现对企业 IT 基础架构和核心业务的监控与管理，为业务系统全面稳定的运行提供更加有力的保障，提高用户满意度，进一步加强公司的核心竞争力。
2、项目实施方案
（1）项目目标
本项目实施后将满足如下功能和性能指标：利用可视化的拖拉方式进行流程的设计；符合 IT 运维管理国内行业指导规范；能够支持不少于 15,000 名 IT 用户的企业级应用；提供应用系统的二次开发工具；提供支持 C/S 结构（Client/Server，即客户机和服务器结构）和 B/S 结构（Browser/Server，即浏览器和服务器结构）相结合的客户操作界面；提升系统对误操作保护和故障恢复的性能。同时，项目将符合金融、电信、能源等行业运维管理规范；能够适应运维管理流程建设中不断优化的需要；能够适应国内企业组织机构不断的改进和优化的需要以及能够适应知识型企业建设的需要。
（2）产品体系架构 运维服务流程管理系统分为 4 层结构，从下往上依此为：数据层、服务层、业务功能层和展现层，采用模块化设计方便进行扩展，产品体系架构如下图所示：
主要功能列表如下：
序号产品架构产品功能
1 数据层
包括工单数据、各类信息及知识类数据以及用户信息及各类系统管理类数据。数据层为整个系统提供了对各类数据的存储管理功能，存储的数据类型包括数据库和文件系统 服务层
采用国际领先的流程服务平台为基础，提供与业务无关的基础服务功能，包括流程引擎、知识引擎、门户组件、报表引擎、安全引擎、短信/MAIL 引擎、规则引擎、报表引擎、建模工具、接口适配器、SLA 管理器等。服务层软件为上层各项业务功能模块提供支撑，使系统具有良好可扩展性的保障
3 业务功能层提供与业务相关的定制化应用功能，包括运维流程管理、信息与知识管理、门户管理等
4 展现层面向用户的界面展现，可以提供多种展现和接入方式。用户接入方式，可提供：Web、WAP/PDA、短信等多种界面方式
该项目的核心和关键技术主要包括：ITIL 框架规范、支持灵活的工作流引擎技术以及符合运维特色的通用流程模型。
ITIL，即信息技术基础架构库，定义了 IT 运行维护工作中突发事件管理、问题管理、变更管理、版本管理以及配置管理等五个主要业务流程。在企业运行253
维护平台的建设中，需要以 ITIL 架构为基准，实现 ITIL 中对各项管理内容的定义，从而全面提高企业服务管理水平。
工作流技术是通过将工作分解成定义良好的任务、角色，按照一定的规则和过程来执行这些任务并对它们进行监控，达到提高办事效率、降低生产成本、提高企业生产经营管理水平和企业竞争力的目标。工作流管理系统是支持企业经营过程高效执行并监控其执行过程的计算机软件系统。
通用流程模型是公司在运维流程中总结出一套适合与所有运维流程的通用模型，通过对该模型运维动作的删减和角色制定，可以快速建立符合运维管理要求的具体流程。
3、与现有产品的关系
该项目是公司原有运维服务流程管理软件功能的整合、升级与扩展，与公司现有产品的关系如下：
现有产品募投项目区别和联系
名称
Ultra-ITSM
Ultra-EOMS
Ultra-URMS 等
运维服务流程管理系统
进一步优化底层支撑平台技术，开发完全自主知识产权的流程引擎支撑平台，提炼各行业用户的实际业务需求，实现运维服务管理的规范化、流程化、电子化和自动化。
技术
Java 、.NET 、C/C++
在 Java、.NET、C/C++、J2EE、工作流引擎技术、符合运维特色的通用流程模型
底层技术保持一致，使用 J2EE技术和工作流引擎技术、流程模型技术等。
性能
支持软件的负载均衡以及分布式部署架构
支持软件的负载均衡以及分布式部署架构、总体结构采用四层架构
延续以往底层架构设计，总体结构采用四层架构，划分为平台数据层、服务层、功能层、展现层四大部分
用途
主要用移动运营商运维服务流程管理，具有事件管理、问题管理、值班管理等 8 项主要功能
可用于各类企业客户运维服务流程管理，高效稳定的提供各类复杂系统的运维流程管理，在原功能的基础上增加了流程引擎、安全引擎、短信引擎、各业务流程细化、考核管理、经验库管理、投诉处理前移等 30 余项功能
新产品可满足"三集中"维护体制的需要，充分发挥生产指挥调度系统的作用，实现企业的粗放式管理向精细化管理及功能型管理向流程型管理的转变，从而实现运维工作的制度化、流程化、电子化和高效化管理
客户
国内电信运营商，偏重于移动通信运营商，主要为移动和联通
面向电信非电信领域服务流程管理用户，重点支撑电信运营商，全面覆盖移动和固定通信运营商的全网络、全业务
原有产品偏重移动通信运营商，新产品面向所有电信运营商的所有专业领域并有效挖掘非电信行业务，使之兼容并包，融会贯通 优点
基于国外服务管理平台产品实现运维服务管理过程，适合国内电信运营商用户的使用习惯
底层平台国产化，拥有完全自主产权；业务整合，功能域划分贴近用户，为用户提供四位一体的咨询、产品、实施、服务；各管理平台间实现信息交互和功能互通；保证各级用户认证过程的可靠性和准确性等
继承已有研发成果的精华，结合用户需求和国际上技术的发展趋势，提供更丰富的应用和更稳定的软件框架，平台国产化更适合国内服务流程管理用户
4、市场前景与项目可行性分析
（1）市场前景分析
近年来，随着客户的 IT 应用成熟度的提高及其对 IT 运维管理的深入理解，客户对 IT 运维管理解决方案需求的个性化程度在不断提高。客户由较被动地受厂商引导转变为主动提出需求，使得 IT 运维管理市场由技术主导型逐渐向需求主导型过渡。
客户需求的多样化和 IT 运维管理厂商对客户需求的主动引导，对 IT 运维管理市场的发展起到良性刺激作用。高端客户对需求的主导性的提高促使整体市场的技术水平加速发展；同时，高端客户的更多成功经验可以高效运用于中小客户的项目之上，使得中小客户对 IT 运维管理解决方案的兴趣和信心得到大幅提升。
随着我国电信重组完成，3G 技术进入完全商用周期，与之相关联的新兴业务会不断出现， IT 运维管理市场将迎来一个全新的发展阶段。
（2）项目可行性分析
公司在国内 IT 运维管理市场的用户数量、行业经验、技术理解，及技术人员的数量和水平等方面在国内同行业中处于领先地位。2008 年，公司占中国 IT服务管理领域市场份额的 13.46%，超过国际同行业 BMC 以及 CA 公司，位列
第三位。（资料来源：CCID，《2008-2009 年中国 IT 服务管理市场研究年度报告》）
公司自成立以来，一直专注于运维服务流程管理领域，并成功实施了多个项目，如北京移动电子运行维护系统工程、北京移动故障投诉处理跟踪平台、天津移动电子运行维护系统、重庆移动电子运行维护系统、北京移动电子运行维护EOMS、中国移动总部电子运行维护系统。上述项目的签订和实施，使得本项目具有明显的市场和产业化优势，为保证本项目的成功实施打下了基础。
5、投资概算及效益分析 本项目计划总投资估算为 5,994.23 万元，其中固定资产投资 3,764.23 万元，
研发推广费用 980.00 万元，铺底流动资金 1,250.00 万元。具体情况如下：
序号内容投资额（万元）占总投资的比例
一、固定资产投资 3,764.23 62.80%
1 软硬件投入 2,144.23 35.77%
（1）研发用软硬件投资 1,060.02 17.68%
（2）测试用软硬件投资 622.08 10.38%
（3）演示中心软硬件投资 146.52 2.44%
（4）支持中心软硬件投资 156.78 2.62%
（5）网络及设备安装费用 158.83 2.65%
2 场地投入 1,620.00 27.02%
（1）场地购置投入 1,500.00 25.02%
（2）场地装修投入 120.00 2.00%
二、实施费用 980.00 16.35%
1 培训费用 42.00 0.70%
2 调研、推广、论证等其他费用 80.00 1.33%
3 技术开发费用 858.00 14.31%
三、流动资金 1,250.00 20.85%
项目总投资 5,994.23 100%
经论证，该项目开发期为 2 年，开发成功后预计实现年销售收入 8,469.57
万元、净利润 1,743.54 万元，投资收益率 29.09%，静态投资回收期 3.31 年。财
务内部收益率 37.74%。
（六）新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0
1、项目实施必要性
随着信息系统规模的逐步庞大和日益复杂，信息安全问题日益受到重视。近年来，信息系统用户对解决各类信息安全的要求已从技术角度上升到信息安全管理角度。特别是大型企业为了增强自身的竞争实力，必须对自身的业务系统的安全进行更加有效的管理和规划，进一步落实安全策略管理、安全考核管理、安全预警管理、安全决策分析等功能。
Ultra-SOMC 系列产品是一套大型、综合性安全管理软件，该产品将企业员工、安全服务商、安全产品、运营网络、企业客户等，纳入一个紧密的信息安全链中，构建完善的安全保障体系。从资产管理、脆弱性管理、安全产品管理、安全事件管理的角度有效提升网络及安全系统的可管理性和安全服务水平。 2、项目实施方案
（1）项目目标
通过本项目的实施，公司安全管理产品的体系结构、功能结构、处理性能将得到大幅度的优化调整，将更好地满足用户安全执行层、安全运维层、安全决策层人员的安全管理需求，适应各行业用户的安全运维工作流程，在未来三至五年内，能够满足国内各主流行业的主流用户的日常安全运行管理需求，保持公司产品的持续竞争力。
该项目在公司现有 Ver1.6 以及 Ver2.0 版本的基础上开发，主要针对企业的
生产和信息安全提供管理产品，本项目具体设计目标如下：
序号生产和信息管理功能目标
1 企业信息管理
z 企业信息决策支持平台
z 企业安全知识积累和共享的帮助管理平台
z 企业信息安全相关的综合评价考核管理平台
z 企业信息安全相关的各类报表报告管理平台
2 企业生产管理
z 企业风险评估和风险管理平台
z 企业各类安全产品、安全系统的集中监控管理平台
z 企业各类安全事件的完整生命周期管理平台
z 企业日常安全运行维护任务的生成、分发和跟踪管理平台
（2）产品体系架构
安全运行管理中心按照其工作流程，依次划分为三个层次：数据采集层、数据和业务管理层、数据展示层，各层次功能如下：
序号产品架构功能
1 数据采集
采集对象包括关键业务点内的网络设备、服务器主机、安全产品等。
数据采集工作统一经过采集调度控制台进行，可根据需要任意选择采集的对象，任意配置采集的时间安排，以及任意配置希望采集的数据、事件等信息 数据和业务管理
核心功能部分，负责对数据采集的事件进行分析处理，并对相关的安全目标进行管理和响应
3 数据展示
提供安全运行管理中心与用户交互的接口和界面。分为两部分，一部分对安全运行管理中心服务器进行相关功能的浏览、管理和配置；另一部分为多种类型用户提供全网的安全信息和安全状态展示
同时，安全运行管理中心提供了多种数据接口，一方面能够实现与用户已有或后续建设的网管平台、运维平台等管理平台的数据级、事件级或界面级的整合；257
另一方面，还提供了相关配置接口，可对相关安全产品进行统一配置和管理。
外部接口外部接口风险展现管理风险展现管理SOMC Probe数据采集层数据模型定义数据模型定义规则定义规则定义数据和业务管理层资源管理资源管理数据管理数据管理KBPKPI南向适配(配置、性能、事件数据元素整形适配器)南向适配(配置、性能、事件数据元素整形适配器)流程定义流程定义属性定义属性定义配置定义配置定义依赖关系定义依赖关系定义故障响应管理故障响应管理安全策略管理安全策略管理考核评价管理考核评价管理安全监控管理安全监控管理安全预警管理安全预警管理告警事件管理告警事件管理数据逻辑业务逻辑应用引擎平台应用引擎平台告警事件告警事件故障分析故障分析策略发布策略发布报表报告报表报告数据展示层外部产品管理接口外部产品管理接口实时数据接口实时数据接口文件接口文件接口数据库接口数据库接口系统自管理系统自管理拓扑展示拓扑展示运行状态运行状态实时性能实时性能风险预警风险预警Portal整合以Portal的方式进行多系统数据展示整合以Portal的方式进行多系统数据展示整合工单交互知识库交互CMDB复用采集复用与企业整体的运维管理系统实现双向接口与企业整体的运维管理系统实现双向接口以统一CMDB的形式与网管、运维系统整合以统一CMDB的形式与网管、运维系统整合与网管系统整合采集适配器与网管系统整合采集适配器采集调度管理采集调度管理北向接口北向接口采集适配器SOMC Probe北向接口北向接口采集适配器SOMC Probe北向接口北向接口采集适配器数据采集逻辑（标准化、完整性校验、合法性校验）数据采集逻辑（标准化、完整性校验、合法性校验）数据清洗（过滤、降噪、归并、压制）数据清洗（过滤、降噪、归并、压制）数据接口SOMC
ProbeSOMC
ServerReport Server其他接口其他接口身份及访问管理身份及访问管理业务安全管理业务安全管理
本项目主要涉及的核心技术包括：风险模型构造、智能安全关联分析、智能安全预警分析、安全事件生命周期管理等技术。
3、与现有业务的关系
新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC 3.0 项目其与现有产品的关系如下：
现有产品募投项目产品区别和联系
名称
Ultra-SMCVer1.0 、
Ultra-SOMCVer1.2、
Ultra-SOMCVer1.6、
Ultra-SOMC Ver2.0
等
Ultra-SOMC Ver3.0
募投项目产品Ultra-SOMC Ver3.0 是原
有各款产品的整合和后续升级换代产品
技术
主要应用了安全监控管理、安全事件管理、安全风险管理等方面的技术
增加了安全策略管理、安全考核管理、故障响应管理等核心技术、Ultra 智能关联分析技术
新产品增加了最新的技术和经验，将更能适应大型信息系统用户的安全运行管理工作 性能
产品主要为各类用户提供安全管理方面的安全事件监控管理、安全策略管理等 16项主要功能
在原有产品基础上从身份访问安全管理中心、安全监控管理中心、安全预警管理中心等 10 大方面增加和扩展了 40 余项功能，访问速度、存储性能等方面也有较大提升募投项目产品较现有产品在性能上有了大幅度的提升，更加适应大型 IT系统的处理性能要求，能够适应高端用户的安全需求
用途
为大中型 IT 系统提供集中安全运行管理的平台
为超大型和大中型 IT 系统提供集中安全运行管理的平台
更适应新老用户（尤其是扩地域的、行政管理分级别的超大型 IT系统用户）的安全管理需求
客户大中型 IT 系统用户，分布于各行业
超大型和大中型 IT 系统用户，分布于各行业
新产品用户覆盖面更广，包括高端安全用户
优点
完全自主知识产品；最广泛的异构安全产品的集中管理能力
完全自主知识产品；最广泛的异构安全产品的集中管理能力；与网管系统、运维系统的深度技术融合能力；高效的安全事件处理能力；融合了大量的、成功的用户部署实施的实践经验；提高了海量数据的分析处理能力，可以适应超大型 IT系统的集中安全管理；操作流程上更加贴近用户，满足不同层面用户的管理要求
新产品在继承已有各版本产品优点的基础上，通过产品体系架构的优化调整和功能结构的调整，具备更多的技术优势
4、市场前景与可行性分析
（1）市场前景分析
2008年中国信息安全产品市场规模达到 79.28亿元，较 2007年增长了 18.6%,
政府、金融、电信仍然是主要应用市场。但是由于下半年金融危机影响，金融、政府、教育等各应用行业将受到不同程度的冲击，预计 2009 年信息安全行业发展速度将有所放缓。鉴于信息安全行业仍属于高增长行业，同时结合中国网络安全产品市场的历史数据，综合分析影响中国网络安全产品市场发展因素和市场发展趋势，预计 2009-2011 年，中国信息安全产品市场仍将以 18.3%的年均复合增
长率增长，市场规模将由 2008 年的 79.28 亿元扩大到 131.33 亿元。（资料来源：
CCID，《2008-2009 中国信息安全产品市场研究报告》）
（2）项目可行性分析
本项目基础产品具有自主知识产权的 Ultra 智能关联分析技术，已应用于国内市场，运行效果稳定。目前，公司在安全运营管理领域的规范制定、技术研究、产品研发、项目定制等各个方面均积累丰富的经验和成果，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。公司安全运行管理平台产品已经在包括新华社内部网、中华人民共和国中央人民政府网、中国海洋石油总公司、北京市政府大院局域网、国电信息中心、中国网通 DCN 系统等多个大型客户得到实施。目前正与公司进行 Ultra-SOMC 技术沟通的大型用户超过了 30 家，本项目市场需求情况良好。
5、投资概算及效益分析
本项目计划总投资估算为 5,031.90 万元，其中固定资产投资 3,254.90 万元，
研发推广费用 702.00 万元，铺底流动资金 1,075.00 万元。具体情况如下：
序号内容投资额（万元）占总投资的比例
一、固定资产投资 3,254.90 64.69%
1 软硬件投入 1,877.90 37.32%
（1）研发用软硬件投资 864.90 17.19%
（2）测试用软硬件投资 785.70 15.61%
（3）演示用用软硬件投资 88.20 1.75%
（4）网络及设备安装费用 139.10 2.76%
2 场地投入 1,377.00 27.37%
（1）场地购置投入 1,275.00 25.34%
（2）场地装修投入 102.00 2.03%
二、实施费用 702.00 13.95%
1 培训费用 30.00 0.60%
2 调研、推广、论证等其他费用 60.00 1.19%
3 技术开发费用 612.00 12.16%
三、流动资金 1,075.00 21.36%
项目总投资 5,031.90 100%
经论证，该项目开发期为 2 年，开发成功后预计实现年销售收入 6,880.83
万元、净利润 1,367.71 万元，投资收益率 27.18%，静态投资回收期 3.34 年。财
务内部收益率 35.95%。
三、募集资金项目组织与实施
（一）项目组织方式与实施进展情况
本次募集资金项目将分别由新媒传信及公司通信网络事业部、系统网络管理事业部、服务流程事业部、信息安全事业部组织开发与实施，各项目实施的组织结构包括项目管理委员会、项目规划组、项目开发组、测试组、质量管理组等。本次募集资金项目将采取总体规划、分步实施的策略，项目管理委员会负责对项目进度、资金使用等实施集中管理。各项目组按照软件工程的方法，分系统分析、总体规划、概要设计、详细设计、编码、单元测试、综合测试等阶段进行分步实施。
目前，公司已完成募集资金项目的市场论证、产品线规划、总体框架设计等准备工作，具备了实施该项目的经验、技术储备、基础队伍建设的基本条件。同时，公司于 2009 年 7 月与房地产开发商签订了房产《买卖协议书》，其中有 8,800平方米是本次募集资金投资项目所需场地，本次募集资金到位后，将支付二期或三期付款阶段中的相应面积的购房价款。由于实际购买的房产价格（1.2 万元/
平方米）比募集资金投资项目测算的价格（1.5 万元/平方米）低，预计本次募集
资金投资项目可节约 2,640 万元。该资金，公司将按照股东大会审议通过的投资顺序投入。
（二）产品营销策略
电信、金融、能源、政府、事业单位等行业或机构是本次募集资金投资项目的主要应用领域及市场开拓的重点领域。在营销过程中，公司将直接面对最终用户进行销售，并采取先渗透再滚动发展的策略，发挥公司 IT 运维管理各项产品的架构优势，采用模块化的产品构造打造各类产品的标准版、企业版或大型企业版，向不同规模的客户进行推广；贴近客户业务，抓住用户关心问题，以部分应用模块切入用户市场，并在产品发展中逐步引入其他模块。
同时，公司将通过参与各应用行业的各种创新活动、课题研究、规范制定，形成对各个客户的技术引导，主动帮助客户提升 IT 运维管理优化理论、技术和实现策略，创造新的市场机会，逐步培育和拓展新的市场。
（三）产品质量标准
本次募集资金投资项目产品质量由公司技术专家委员会及各项目管理委员会负责，所涉及的质量标准见本招股意向书第六节之“七、产品质量控制情况”。
（四）原材料供应和环境保护
软件产品作为项目开发完成后形成的产品之一，以光盘、U 盘以及文档资料261
等形式交付给客户，此类原材料的市场价格较低，供应充足。
项目开发对环境无不良影响，项目实施过程中产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理，保证办公环境和周围环境不受污染。
四、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性
本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为 29,446.80 万元。各项目的
固定资产投资情况如下：
单位：万元
固定资产投资额序
号项目名称
投资
总额软硬件投入场地投入合计占比1 飞信平台大规模改造升级 16,840.38 3,930.38 4,860.00 8,790.38 52.20%电信综合网管产品Ultra-TIMP
8,813.70 2,957.70 2,430.00 5,387.70 61.13%无线网络优化平台Ultra-WOSS
6,422.94 1,973.94 1,782.00 3,755.94 58.48%IT 监控管理平台 Ultra-∑M系列软件 7,149.65 2,306.65 2,187.00 4,493.65 62.85%
5 运维服务流程管理系统 5,994.23 2,144.23 1,620.00 3,764.23 62.80%新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0
5,031.90 1,877.90 1,377.00 3,254.90 64.69%
合计 50,252.80 15,190.80 14,256.00 29,446.80 58.60%
（一）原有经营场地制约公司的快速发展
公司设立之初规模较小，自有资金实力不强，固定资产较少，取得银行贷款困难。IT 运维管理项目多涉及第三方软硬件的采购，对流动资金的需求较大。
资金实力和融资渠道的限制，使公司无法大规模经营场地的投入。报告期内，公司各期期末固定资产余额分别为 500.22 万元、1,264.20 万元、1,498.66 万元和
1,625.76 万元，占各年末资产总额的比例分别为 2.55%、5.55%、3.94%和 3.09%，
固定资产占比较低。
为了能够快速的拉动业务、迅速占领市场，公司在资金实力有限的情况下，采取有限的资金用于日常经营资金周转，控制大额设备购置，通过房屋租赁获取办公场所的方式，保证日常经营的顺利进行。随着公司业务规模的扩大，公司员工人数迅速增加，由 2006 年初的 222 人发展至报告期末的 1,733 人；公司办公场地的需求也迅速扩大，截至报告期末，公司在北京租赁的房屋面积已经超过262
7,600 平方米，并分布在 5 个地方。艰苦的办公条件，不仅影响了公司人员的引进，也加大了管理成本，制约了公司的快速发展。在软件产品的开发方面，公司充分利用现有软硬件设施的同时，项目人员主要利用客户现场的硬件设备和测试环境，进行大量二次开发工作，并进行相应的调试、检测和故障监测等工作。因此，虽然报告期内公司账面上的固定资产规模不大，但软件开发及项目实施过程中所实际占用的固定资源并不小。随着 IT 运维管理行业的快速发展，上述情况已经无法满足公司业务发展的需要，成为了约束公司业务拓展的重要瓶颈。
（二）必须建立公司自有的研发环境
IT 运维管理产品主要是通过专业的软件产品、技术、解决方案、运维服务来保障企业信息化系统稳定高效地运行，其管理对象是企业的整个信息化系统，对为其提供运营支撑的 IT 运维管理产品的技术先进性、功能实用性和更新及时性提出了很高的要求。这就要求从事 IT 运维管理业务的企业必须具备完善的研发环境，建立各种功能强大的硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，并在必要时准确模拟所开发产品未来的实际运行环境，以保证拟开发产品的技术先进性、适用性和产品开发成功率，更好地适应 IT 运维管理行业快速发展的需要。受自有研发环境和其他研发条件的限制，通过依靠客户现场资源的方式进行开发，使得公司产品开发的速度、深度和广度都受到很大影响，制约了公司客户的拓展。由于研发设备不足等方面的约束，公司对某一项产品的持续开发和深度挖掘存在一定的困难，也影响了公司产品的升级换代速度。随着公司业务规模的扩大和市场竞争的加剧，必须建设一个自有、完善的研发环境，大力推进公司产品的研发力度。
1、本次募集资金投资项目能够提升公司持续研发新产品的能力
本次募集资金项目所研发的产品是基于现有产品进行技术升级与功能的拓展，公司加大固定资产投入，可较好的改善办公环境和研发条件，在吸引更多的优秀技术人才的同时，也可以突破研发条件的瓶颈，缩短产品研发周期，提高工作效率并保证工作质量，提升公司未来几年内持续开发、维护、更新产品的能力，进一步提高公司的市场竞争力。
2、本次募集资金投资项目有利于提高公司产品质量 完善的、自有的软件开发环境、测试环境和演示环境是保证开发、测试系统的稳定性和准确性的必要条件。本次募集资金投资项目固定资产的投入，可以大大提高公司产品、服务的质量，进一步提升公司品牌的影响力，进而提高公司的市场占有率。
（三）加大固定资产投资符合同行业上市公司的总体发展路径
随着公司业务规模的快速增长，软件开发、技术服务种类和系统集成规模将大幅增加，加大固定资产投入，为公司业务发展搭建更好的环境，拉开与竞争对手的距离，是软件行业上市公司总体的发展路径。比较国内同行业可比上市公司数据，在首次公开发行股票时在固定资产投资方面均进行了较大规模的资金安排，固定资产投资占募集资金投资总额比例均在 70%以上，具体情况如下：
单位：万元
同行业上市公司固定资产投入募集资金总投资占比
三维通信 11,591.00 14,091.00 82.26%
石基信息 16,001.00 20,080.00 79.69%
东华软件 15,537.90 19,517.00 79.61%
国脉科技 11,685.00 15,045.00 77.67%
华胜天成 27,483.70 38,541.70 71.31%
公司 29,446.80 50,252.80 58.60%
注：可比上市公司亿阳信通于 2002年公开发行上市，上市时间较早，无法获取相关信息，此处未包含该公司数据。
（四）关于公司购置的房屋建筑物
自设立以来，公司及其子公司无自有房产，全部以房屋租赁获取的办公场所来开展日常经营。
1、公司购买房产情况
2009 年 7 与 16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协议书》，购买了座落于朝阳区北辰东路 8 号的北辰首座大厦 B5 区商业及办公楼房产，购买的建筑面积共 3.5 万平方米，单价 1.2 万元/平方米，总价款 4.2 亿元，
其中 8,800 平方米将用于本次募集资金项目。具体原因如下：
（1）随着公司业务规模的扩大，公司员工人数迅速增加，现有办公环境和
办公场地已经不能满足公司持续、快速发展的需要 公司及子公司目前在不同区域办公，在一定程度上不利于业务及管理上的协同，同时，随着公司业务规模的拓展，员工人数将进一步增长，根据公司业务发展规划，2010 年母公司人员将达到 1,000 人左右，新媒传信人员达到 2,000 人左右（按照每个员工工位 10 平米测算，需要 3 万平米的办公场地），目前以租赁为主的方式难以满足快速增长对办公环境的要求，另外，公司未来产品研发计划对研发环境的稳定性等方面提出了很高的要求，客观上需要构建一个稳定、高质量的研发环境及办公环境。
因此，通过综合考虑目前及未来的实际需求，通过市场论证与分析，公司购买了上述办公场地。该用房的购买价格为 1.2 万/平方米，相对于目前同类地区、
同类品质的写字楼价格有着明显的价格优势，适时购买有利于整体购置成本的下降，符合公司发展规划和利益需求。
（2）良好的办公环境，是公司进一步稳定经营环境、吸引更多的人才、提
升发行人形象和市场影响力的必要手段之一。
（3）本次购房交付使用情况
A.付款进度安排
公司与北京北辰实业股份有限公司签定的房产《买卖协议书》关于付款方式及期限的条款如下：
“甲乙双方同意上述购买款项采取分期付款的方式，具体分为以下三个阶段进行支付：
（1）甲乙双方在签订本协议后 10 个工作日内，买受人将人民币 6,500 万元
（大写：陆仟伍佰万元整）汇到出卖人账户；
（2）在 2009 年 12 月 20 日之前，买受人将第二笔购房款人民币 19,500 万
元（大写：壹亿玖仟伍佰万元整）汇到出卖人账户（该阶段累计支付购房款达到贰亿陆仟万元整）；
（3）在 2010 年 5 月 31 日之前，买受人将剩余全部购房款人民币 160,606,840
元（大写：壹亿陆仟零陆拾万陆仟捌佰肆拾元整）汇到出卖人账户。出卖人同意：该商品房的具体购买及付款，可由买受人或买受人指定的其控股子公司进行购买，并根据其购买情况按相应面积、分楼层分别签订《北京市商品房预售合同》或《北京市商品房买卖合同》，并办理备案登记。”
B.交付使用情况
2009 年 7 月 21 日，公司向北京北辰实业股份有限公司支付了 65,491,080 元（即对应 20 个房产，建筑面积 5,457.59 平方米房产的房款）。该商品房整体交付
时间为 2010 年 3 月 31 日。
2、可比上市公司情况分析
国内同行业可比上市公司，在首次公开发行股票时一般均会购置一定的办公场地。公司本次募集资金中，有 28.36%用于场地投入，与其他软件企业的投资
结构基本相符。具体情况如下：
单位：万元
同行业上市公司场地投入金额募集资金总投资占比
三维通信 2,550.00 14,091.00 18.10%
石基信息 5,000.00 20,080.00 24.90%
东华软件 4,813.56 19,517.00 24.66%
国脉科技 3,600.00 15,045.00 23.93%
华胜天成 7,740.00 38,541.70 20.13%
公司 14,250.66 50,252.80 28.36%
注：可比上市公司亿阳信通于 2002年公开发行上市，上市时间较早，无法获取相关信息，此处未包含该公司数据。
五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目效益情况
公司积累了一批以电信行业为主，兼顾金融、能源等行业中的大中型企业以及政府机构的优质客户群体，产品和服务在这些客户中得到了广泛的应用，在业内留下了良好的口碑。本次募集资金投资项目是公司围绕现有主营业务及产品领域的客户需求，在公司原有的技术、产品、客户基础上进行的产品线深度整合、挖掘与提升。项目成功实施后，公司原有的优质客户可以平滑转移为其新产品用户，以更好的满足客户 IT 系统投资增加和业务规模、品种日益丰富所带来的 IT运维管理业务新需求，从而保持和优质客户的长期合作关系。随着公司在我国 IT 运维管理领域领先市场地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司未来几年的营业收入仍将保持较快的增速，募集资金项目实施后将进一步加强公司盈利能力。本次募集资金项目效益情况如下所示：
单位：万元
序号项目名称年均销售收入年均净利润
1 飞信平台大规模改造升级 39,435.96 9,369.38
2 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 11,549.90 2,219.3 无线网络优化平台 Ultra-WOSS 8,605.39 1,530.41
4 IT 监控管理平台 Ultra-∑M 系列软件 9,930.96 1,887.89
5 运维服务流程管理系统 8,469.57 1,743.54
6 新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 6,880.83 1,367.71
合计 84,872.61 18,118.26
本次募集资金项目开发期均为 2 年，项目开发成功后，将年均新增销售收入84,872.61 万元，新增净利润 18,118.26 万元，项目整体年平均投资收益率为
36.05%。
注：公司募集资金投资项目达产后将以现有的业务模式向客户提供产品及服务，其中，飞信平台大规模改造升级项目将以 IT 运维支撑整体外包服务的模式取得相应的技术服务收入；其余 5 个项目以解决方案的模式向客户提供产品及服务，该解决方案中包括募投项目所对应的软件产品开发与销售、技术服务以及系统集成。公司募集资金投资项目的效益预测，是以解决方案为整体进行测算的，公司收入类别只是出于管理和分析的需要，在合同签署后进行的划分，在实际项目中，软件开发与销售、技术服务、系统集成三类业务一般都包含在一个合同中，相互交织、密不可分。
（二）本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司资本实力及抗风险能力将进一步增强。
2、募集资金的使用将进一步改善资产结构
报告期内，公司各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为 2.55%、
5.55%、3.94%和 3.09%。体现了处于成长期的软件企业所普遍具有的“轻资产”
结构特征。随着公司业务规模迅速扩张，软件开发项目、产品种类和技术服务工作大幅度增加，对技术开发的设备、测试环境等需求也相应增加，公司固定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务拓展产生了一定的制约作用。针对上述情况，本次募集资金项目将加大在固定资产方面的投资力度，本次募集资金固定资产投资 29,446.80 万元，占总募集资金额的 58.60%。通过加大固
定资产投资，将进一步改善公司的资产结构、稳定公司经营环境并吸引更多的人才，完善技术研发环境，保证拟开发产品的技术先进性、适用性和产品开发成功率，更好地适应 IT 运维管理行业快速发展的需要，提高公司的核心竞争力。
3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着各项目的成功实施和应用，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。
4、固定资产大幅增长对公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目中公司的固定资产投资总额为 29,446.80 万元，年新
增固定资产折旧 3,724.44 万元。各项目的固定资产折旧情况如下：
单位：万元
序号项目名称固定资产投入原值年折旧额
1 飞信平台大规模改造升级 8,790.38 1,032.52
2 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 5,387.70 704.84
3 无线网络优化平台 Ultra-WOSS 3,755.94 479.82
4 IT 监控管理平台 Ultra-∑M 系列软件 4,493.65 566.85
5 运维服务流程管理系统 3,764.23 502.65
6 新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 3,254.90 437.76
合计 29,446.80 3,724.44
注：年折旧额采用直线法，场地投入按 20 年折旧，软硬件投入按 5年折旧摊销，预计残值率为 5%。以上年折旧额为本次公开发行上市后 5 年内的折旧额，从第六年开始只有场地投入折旧，折旧总额将进一步降低。
报告期内公司毛利率水平稳中有升，2006-2008 年度公司产品综合毛利率分别为 38.44%、38.31%和 50.36%，平均为 42.37%。按 42%的毛利率水平测算，
要消化因募集资金项目投资年新增的固定资产折旧 3,724.44 万元，公司每年的营
业收入只要增加 8,867.71 万元即可。若本次募集资金投资项目实施顺利，能够达
到预期收益，该营业收入仅为本次募集资金拟投资项目预测年增营业收入的
10.45%，项目投资收益水平将远远高于新增固定资产折旧金额。若本次募集资金投资项目实施不顺利，不能达到预期收益，保持公司报告期内的盈利增长水平，消化新增固定资产折旧对公司盈利能力的增长也不会构成重大影响。2006-2008 年，公司各年度营业收入分别为 18,760.43 万元、44,276.65
万元以及 51,928.29 万元，年复合增长率为 40.41%。按照营业收入 40%的增长水
平测算，以 2008 年营业收入 51,928.29 万元为基准，公司营业收入将增加
20,771.31 万元，固定资产折旧 3,724.44 万元仅占新增营业收入的 17.93%。此外，
截至 2009 年 6 月 30 日，公司正在执行的尚未确认收入的合同金额累计达到234,210,428.04 元，同时考虑到新媒传信与中国移动飞信业务主体之间的《飞信
开发、维护、运营及支撑合同》（期限为 2008 年 11 月至 2011 年 10 月）以及新媒传信与中国移动重庆公司签订的《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》（期限为 2009 年 1 月至 2011 年 12 月）等长期合同，为公司主营业务收入的持续增长提供了有力保障。综上，本次募集资金项目新增固定资产折旧对公司盈利能力不构成重大不利影响。
5、对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司将加大相关项目的固定资产投资与研发投入，随着募集资金投资到位及项目的成功实施，公司的现金流量状况得到进一步改善，现金流量净额将稳步提升，预计项目全部投产之后，年均新增现金流量净额 13,559.47
万元。
单位：万元
序号项目名称
年均现金
流入
年均现金
流出
年均现金
流量净额
1 飞信平台大规模改造升级 40,507.79 33,434.65 7,073.13
2 电信综合网管产品 Ultra-TIMP 15,043.62 13,345.30 1,698.31
3 无线网络优化平台 Ultra-WOSS 11,149.13 10,043.05 1,106.08
4 IT 监控管理平台 Ultra-∑M 系列软件 12,871.76 11,513.88 1,357.88
5 运维服务流程管理系统 10,952.78 9,660.07 1,292.71
6 新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 8,964.60 7,933.24 1,031.35
合计 99,489.66 85,930.19 13,559.47
6、剩余募集资金运用及其对公司经营的影响
若本次实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，公司将结合未来发展规269
划和目标，按照轻重缓急加大以下方面的投入：8,000 万元左右用于营销和服务体系的建设；7,000 万元左右用于技术服务体系的投入；15,000 万元左右用于补充系统集成业务购销过程中的资金；1,200 万元左右用于技术计划方面的投入；3,000 万元左右用于研发投入；其余用于补充公司流动资金，具体情况如下：
（1）营销和服务体系建设的投入（8,000 万元）
公司已设立了部分大区办事机构。若本次募集资金有剩余，可适当进行投入、加快公司营销和服务体系的建设。
在全国各区域性中心城市（重庆、西安、济南、长沙、沈阳、太原、合肥、石家庄）设立分公司或子公司，这些区域性的技术支持与服务中心将作为公司产品与服务的营销中心、展示中心及市场信息搜集与反馈中心，与公司现有的北京、上海、广州一起，构筑起公司以中心城市为节点辐射全国的营销与服务网络。
初步考虑每个区域性中心平均投入 1,000 万元（包括场地购置或租赁、设备投入、人员投入），合计 8,000 万元。
（2）技术服务体系的投入（技术支持中心建设 7,000 万元）
未来三年，公司将建立和完善全国性的技术服务支持中心，采用先进的技术手段和管理制度优化工作流程和工作质量，向客户提供全面的系统维护、性能优化、技术与应用咨询等服务，以保障客户业务的正常开展，提高用户的满意度。
若本次募集资金有剩余，公司将进行客户技术支持服务中心的建设投入，客户技术支持服务中心将采用分布式 IP 电话系统、将公司各区域性的技术支持与服务中心实时动态连接，由客户技术支持服务系统统一调度，为公司产品与服务用户提供一个基于互联网络的技术支持服务平台。客户技术支持服务中心计划投入 7,000 万元，包括技术服务中心用房、IP 电话系统软硬件、电脑设备、服务器及网络线路、开发用软硬件等。
（3）补充系统集成业务购销过程中的资金需求（15,000 万元）
公司 IT 运维解决方案业务中需为客户提供部分外购的软、硬件，而该部分外购软、硬件一般需公司先垫付部分资金，随着市场竞争的加剧，这种垫付资金270
的情况层现出垫款额度大、周期长的特点，这在很大程度上影响了公司业务拓展。
若本次募集资金有剩余，公司将使用部分资金用于解决 IT 运维解决方案业务中的垫款资金瓶颈，进而拓展公司的业务规模。本部分计划投入 15000 万元。
（4）技术计划方面的投入需求（1,200 万元）
公司将密切跟踪和研究国际 IT 运维管理领域的技术发展趋势，与国外运营商和本领域中的其他主流厂商加强沟通和合作，将国外先进理念、方法论引入国内；此部分预计投入 500 万元，包括人员投入、组织各种类型研讨会、发布会、外协费用等。
积极参与国内电信、金融等重点行业 IT 运维管理技术规范的研究和制定，引导用户理解 IT 运维管理的重要性和关键技术，保持公司在 IT 运维管理领域的技术优势；此部分预计投入 500 万元，包括人员投入、组织各种类型研讨会、发布会、外协费用等。
继续深化 CMMI 软件开发质量管理体系的建设，持续加强对员工的培训，确保公司研发团队整体的技术领先性和流程的规范性。此部分预计投入 200 万元，包括 CMMI 体系培训、评估、改进、中介费用等。
（5）研发投入（3,000 万元）
IT 运维管理具有“设计精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，募集资金项目只是公司未来三年研发技术的重要组成部分，随着国内信息化建设的快速发展尤其是电信运营商各项业务的快速发展，公司应紧紧跟踪这一变化，不断加强技术储备，不断开发适应未来运维管理需要的产品和技术。
若本次募集资金有剩余，公司将其中 3,000 万元用于金融交易的在线实时监控、安全合规性管理支撑平台/系统、安全巡检管理系统、电信网络全业务竞争环境下的支撑系统等方面的研发投入。
上述投入将进一步完善公司的业务布局，提升公司产品研发能力和服务质量，提升公司整体经营规模和品牌影响力，强化公司的自主创新能力，为公司持续、快速成长提供更加有利的保障。第十二节未来发展与规划
一、战略发展目标
公司将继续深化和巩固在电信行业 IT 运维管理领域的领先解决方案提供商、软件产品提供商和服务提供商的地位；把在电信行业获得的 IT 运维管理的经验和理念以及关键业务运维外包的模式积极地向金融、能源、政府部门等领域横向推广和发展；持续地改善和优化公司的技术体系、服务体系和管理流程，稳步提升公司在国内 IT 运维管理领域的市场份额，保持公司在国内 IT 运维管理行业中的领先地位和优质品牌形象，同时积极地拓展国际市场，将公司打造成国际一流的软件和服务企业。
二、未来三年的具体发展目标与规划
公司未来三年的具体发展目标是进一步巩固和提高公司在我国 IT 运维管理领域的领先市场地位，进一步增强公司的核心竞争力，积极探索移动互联网运维支撑外包服务模式在其他业务领域的拓展和复制，为公司增加新的利润增长点。
围绕上述具体发展目标，公司制定了如下的发展规划：
（一）产品计划
IT 运维管理具有“设计精细、标准广泛、技术繁杂”的技术特点，公司本次募集资金投资项目主要是实现现有主要产品的升级、换代，搭建和优化现有的研发、测试和演示环境；同时，随着国内信息化建设的快速发展尤其是电信运营商各项业务的快速发展，公司应密切跟踪这一变化，不断加强技术储备，不断开发适应未来 IT 运维管理需要的产品和技术。
（二）服务计划
公司将继续加强针对 IT 运维管理解决方案的系统推广服务，建立和完善全国性的技术服务支持中心，采用先进的技术手段和管理制度优化服务部门的工作流程和工作质量，向客户提供全面的系统维护、性能优化、技术与应用咨询等方面的服务，以保障客户业务的正常开展，提高用户的满意度。 （三）技术计划
公司将密切跟踪和研究国际 IT 运维管理领域的技术发展趋势，与国外运营商和本领域中的其他主流厂商加强沟通和合作，将国外先进理念、方法论引入国内；积极参与国内电信、金融等重点行业 IT 运维管理技术规范的研究和制定，引导用户理解 IT 运维管理的重要性和关键技术，保持公司在 IT 运维管理领域的技术优势；继续深化 CMMI 软件开发质量管理体系的建设，持续加强对员工的培训，确保公司研发团队整体的技术领先性和流程的规范性。
（四）营销体系计划
公司已设立了部分大区办事机构。公司将适当加大这方面的投入，在全国各区域性中心城市（重庆、西安、济南、长沙、沈阳、太原、合肥、石家庄）设立分公司或子公司，以这些区域性的技术支持与服务中心将作为公司产品与服务的营销中心、展示中心及市场信息搜集与反馈中心，与公司现有的北京、上海、广州公司一起，构筑起公司以中心城市为节点辐射全国的营销与服务网络。
（五）国际合作计划
公司将深化与华为技术有限公司及国际合作伙伴的战略合作关系，拓展新的合作模式，着手开发公司产品的国际化版本，适时向国际市场推广公司的产品和服务，力争未来在国际市场占据一席之地。
（六）人力资源计划
实施上述计划，需要更多的技术人才和管理人才，公司将继续坚持“居利思义、身劳心安、人强我强、共同发展”的企业文化理念，进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立能够适应现代化企业发展的高水平队伍。
（七）再融资计划
本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的需要。随着业务的进一步发展和规模的逐步壮大，公司将根据需要选择适当的时机和合理的方式利用资本市场进行再融资，筹集公司持续、快速发展所需资金。 三、本次发行募集资金运用对公司发展的作用
具体内容详见本招股意向书第十一节之“一、（四）1、必要性”。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）公司财务状况将进一步改善
1、公司资产结构将进一步改善
报告期内，公司资产结构体现了处于成长期的软件企业所普遍具有的“轻资产”的资产结构特征，各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为
2.55%、5.55%、3.94%和 3.09%。这种资产结构在公司前期发展阶段，对把有限
的资金全部用于业务扩张、迅速在我国 IT 运维管理领域取得领先市场地位发挥了重要作用。但由于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加，公司固定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。针对这种情况，公司将持续加大在固定资产方面的投资力度，随着公司购置自有办公场所、添置研发和办公设备以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司固定资产规模将有所扩大，从而将进一步改善公司的资产结构、增强公司经营的稳定性、完善技术研发的设备和环境、提高公司的核心竞争力。
2、应收账款、货币资金将恢复与业务发展相一致的增长态势
报告期内，飞信运维支撑外包服务已成为公司营业收入、经营业绩的持续快速增长的主要推动力，而由于中国移动飞信业务的内部运营主体发生变更，由原来中国移动下属的北京移动公司变更为卓望信息，其内部业务的衔接、协调使得中国移动对公司的业务结算发生了延迟，同时导致公司对供应商的业务结算也发生了延迟，进而使得公司 2008 年末货币资金余额、应收账款余额较 2007 年末都发生了非正常的大幅增长，并且这种影响持续到了 2009 年上半年，导致公司 2009年 6 月末货币资金余额、应收账款余额也较高，相关分析详见本招股意向书第十节之“十一、（一）2、主要流动资产分析”。
随着中国移动内部新的飞信业务运营主体卓望信息已经到位，与前飞信运营主体的业务衔接、内部协调已基本完成，其对公司的业务结算也将逐步恢复正常。根据公司与卓望信息于 2009 年 4 月 13 日签订的为期三年的“飞信开发、维护、运营及支撑合同”，其将按月与公司进行业务结算。鉴于中国移动是我国实力最强的电信运营商，资金实力强、信誉好，因此公司对其应收账款回收的安全性较高。根据立信会计师事务所有限公司对公司收回卓望信息销售款项出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第 24215 号），2009 年 7 月 1 日至 2009 年 8 月 26
日止，公司共收到卓望信息支付的 177,863,765.06 元合同价款，其中包括 2008
年 11 月－2009 年 4 月飞信运营支撑服务费 152,165,527 元，改善了公司资产结构。此后，公司货币资金、应收账款将恢复与公司业务规模相一致的增长态势。
（二）公司盈利能力将进一步增强
1、公司营业收入将持续快速增长
公司目前仍处于快速成长阶段。随着公司在我国 IT 运维管理领域领先市场地位的进一步巩固和自身核心竞争力的进一步增强，公司未来几年的营业收入仍将保持较快的增速，表现出良好的成长性。具体分析详见本招股意向书第十节之“十二、（一）4、营业收入的未来变动趋势分析”。
2、公司营业收入结构将进一步改善
报告期内，公司来自 IT 运维管理技术服务类的收入，特别是其中飞信运维支撑外包服务的收入持续快速增长，使得技术服务类收入在公司营业收入结构中的占比不断提高。由于技术服务类业务的技术含量较高，毛利率相对较高，是公司盈利能力大幅提高的主要影响因素，籍此，公司的营业收入结构得到了优化。
相关分析详见本招股意向书第十节之“十二、（一）2、营业收入的业务类别分析”
和“十二、（二）3、不同业务类别的毛利率分析”。
公司的战略发展目标是把公司打造成国际一流的软件和服务企业，因此，公司将继续不断改善营业收入结构，进一步提高技术含量和毛利率水平相对较高的技术服务类收入、软件开发与销售业务收入在营业收入结构中的占比，不断提高公司盈利能力：一方面，公司将进一步加大在飞信运维支撑外包服务业务上的投入，确保该业务保持持续的快速增长；另一方面，公司将积极推广和复制移动互联网运维支撑外包服务这种在 IT 运维管理领域具有创新性的业务模式，从而保证技术服务类收入能够继续实现持续快速的增长。 3、公司将继续加强营业成本的控制
在不断扩大公司业务规模、改善公司营业收入结构的同时，公司将继续通过强化内部管理、提高资金、存货的周转效率等措施加强对营业成本的控制，进而提高公司的盈利能力。
五、拟定业务发展目标的假设条件
（一）国内 IT 运维管理行业保持稳定发展，未出现重大市场变化；
（二）国家对高新技术产业和软件产业的扶持政策保持稳定；
（三）公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定；
（四）本次发行如期完成，募集资金到位并投入使用；
（五）公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定。
六、实现业务发展目标面临的主要困难
（一）对软件高级人才的需求
公司所处的 IT 运维管理行业，属于知识密集型、智力密集型行业，未来产品开发和业务拓展对软件高级技术人员、营销人员和管理人员具有较大的需求。
（二）规模扩大对管理水平的挑战
随着公司业务规模持续快速增长，公司在战略规划、组织机构设置、企业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理，特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。
七、业务发展目标与现有业务的关系
（一）现有业务为实现业务发展目标提供了坚实的基础
公司目前的品牌知名度、行业实践经验、各项管理制度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的，既是公司最重要的无形资产，也为实现未来的业务发展目标打下了坚实基础。公司将坚持“以人为本、市场和技术并重、模式不断创新、滚动发展”的思路，专注 IT 运维管理领域，谋求现有业务的持续扩张和相关领276
域的适当拓展。
（二）业务发展目标是现有业务的延伸和发展
公司业务发展目标一方面增加了产品品种和服务种类，丰富了业务结构，扩展了业务领域，另一方面，大大提高了现有产品和服务的技术水平和创新模式，能够巩固公司的技术优势和行业领导地位，并建立持续稳定的盈利模式。
八、确保实现业务发展目标的方式、方法或途径
公司将持续坚持以向电信行业纵向发展为基础，持续向金融、能源、政府部门等领域横向拓展的发展战略，以软件产品开发和技术服务为核心，坚持“自主开发+创新服务”的业务模式，重点实施人才战略、服务和技术战略、资本战略，进一步提高市场竞争力。
本次发行上市完成后，公司将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
九、本次发行对实现业务发展目标的作用
本次发行的募集资金能够为实施公司的业务发展目标提供充足的资金保障，有助于强化公司的可持续发展能力和抗风险能力，将大幅提升公司的业务规模和技术研发能力。
本次发行后，公司将成为公众公司，有利于优化资本结构与进一步完善公司的法人治理结构，为公司持续稳定发展提供制度保障。
本次发行后，公司的整体形象、知名度、市场影响力、资源整合能力、品牌等将得到全面提升，将为公司的业务发展提供强有力的支持，为实现公司的业务发展目标创造有利条件。
本次发行后，公司将可通过市场化的股权激励制度，持续对公司管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励，将其个人利益与公司长远利益紧密结合起来，增强公司凝聚力，从而确保公司的可持续发展、保持行业领先地位。第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股意向书签署之日，公司及其子公司正在执行的金额在 500 万元以上的合同情况如下：
（一）销售合同
1、母公司正在执行的重大销售合同
单位：万元
序号客户名称合同名称签订日期合同金额1
中国移动通信集团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合即时通信四期扩容硬件 DELL 产品设备采购合同
2007-5-15 7,580.00 中国联合网络通信有限公司
中国联通 2008 年 GSM 网增值业务综合网管工程（软件和系统集成部分）设备及服务采购合同
2008-12-25 6,250.46 中国移动通信集团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合即时通信四期扩容工程飞信部分内贸设备及采购合同
2007-5-18 5,413.98 中国移动通信集团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合即时通信五期设备采购合同 2008-9-5 1,919.12 北京市政务网络管理中心
市委市政府机关局域网改造项目安全系统集成及数据存储备份子系统 2006-9-29 1,284.86 中国联通有限公司
中国联通扩展短消息业务平台一期工程（网管部分）设备及服务采购合同 2007-10-17 795.04 中国移动通信集团河北有限公司
河北移动 E-OMS 四期工程应用软件开发和集成服务采购合同 2008-12-31 790.00
8 新华通讯社新华网网络安全项目合同 2007-7-23 789.87 国家卫星气象中心
风云三号气象卫星应用系统一期工程数据存档与服务系统（ARS2）应用软件开发项目
2007-11-30 766.00 中国移动通信集团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司综合即时通信五期微软软件及集成采购合同
2008-9-24 650.71
中国移动通信集团河北有限公司
河北移动客服七期工程统一投诉系统工程设备采购合同 2008-4-29 635.00 中国建设银行股份有限公司
总行开放平台集中监控与管理系统二期项目技术开发合同 2008-10-30 625.30
13 中国人民银行集中国人民银行软件产品和服务（第三 2009-2-5 596.64 中采购中心批）BMC PATROL 监控管理软件采购合同 中国移动通信集团北京有限公司
中国移动通信集团北京有限公司电子运行维护EOMS四期工程内贸设备采购合同
2007-6-30 593.55 中国移动通信集团天津有限公司
中国移动计费支撑网天津业务支撑网运营管理系统（NGBOSS1.0 版）一阶
段扩容改造工程应用软件开发及系统服务技术合同
2008-12-8 570.00 中国移动通信集团重庆有限公司
中国移动通信集团重庆有限公司省级话务网管四期工程项目（软件）合同 2008-11-5 540.30
2、子公司正在执行的重大销售合同
（1）2009 年 4 月 13 日，新媒传信与卓望信息签署了《飞信开发、维护、
运营及支撑合同》，约定由新媒传信向卓望信息提供飞信业务的产品开发、维护、运营及支撑等服务。新媒传信的技术服务收入与飞信业务发展情况密切挂钩，由卓望信息根据核定的飞信活跃用户数量及其对新媒传信服务质量的考核情况按月确认并结算收入：卓望信息每季度第一、第二月每月都将本月应结算费用的
100%支付给新媒传信，第三个月结算时，与本季度考核打分结果挂钩，在应支付给新媒传信第三月的运营支撑费中减去本季度考核应扣除的费用；每月数据统计周期为每月的 1 日至当月最后一天，以中国移动支付卓望信息的实际费用为准；正常情况下，卓望信息每月收到中国移动支付给卓望信息的上个月的运营支撑费后，在 3 个工作日内将上月应付给新媒传信的服务费金额告知新媒传信，若新媒传信无异议，则新媒传信将开具的合法发票递交至卓望信息，卓望信息在收到发票后 5 个工作日内将款项支付给新媒传信；若中国移动支付卓望信息运营支撑费的时间延迟，则卓望信息向新媒传信支付服务费的时间也相应顺延；若中国移动与卓望信息的数据统计周期进行调整，新媒传信的数据统计周期也进行相应调整。
该合同有效期自 2008 年 11 月 1 日起至 2011 年 10 月 31 日止。若合同期满30 日前，甲乙双方均未书面通知对方期满终止合同，则合同自动延续一年。如任何一方提出期满终止合同，应在期满前至少提前 30 日书面通知对方。
（2）2009 年 8 月 26 日，中国移动通信集团重庆有限公司与新媒传信签订
了《农村信息网开发及运营支撑合作框架协议》，就农村信息网的开发、维护、279
运营及支撑服务等相关工作达成一致，该协议有效期为 2009 年 1 月 1 日至 2011年 12 月 31 日。双方同意，本协议服务费原则上采用按有效用户数或根据农信通业务收入分成的方式进行核算，具体核算方式以每年签订的合同为准。
（二）采购合同
1、2009 年 1 月 22 日，新媒传信与北京掌迅互动信息技术有限公司签署了
《技术服务与运营支撑协议》，约定由该公司向新媒传信提供技术服务。该协议有效期自 2009 年 1 月 22 日起至 2012 年 1 月 31 日止，若双方在 2011 年 12 月31 日前不对协议提出异议，则有效期自动顺延至 2014 年 1 月 31 日。2009 年 2月 1 日至 2010 年 1 月 31 日的期间，新媒传信每月向该公司支付 475 万元技术服务费；2010 年 2 月 1 日至 2012 年 1 月 31 日的期间，新媒传信按来自中国移动合作业务收入的一定比例向该公司支付技术服务费，具体比例另行协商约定，但月支付金额不得低于 475 万元。
2、截至 2009 年 6 月 30 日，新媒传信签订的、尚处于合同期内的技术外包
合同包括：
序号合作方工作内容
1 北京掌迅互动信息技术有限公司客户端接入软件、通信接口的对接开发、第三方业务接入平台、增值业务等开发及支持
2 北京创世互动科技有限公司手机客户端产品研发
3 微软（中国）有限公司提供微软产品的高级技术支持及现场支持协助4 创值高科信息技术（北京）有限公司 PC 客户端开发
其中，根据掌迅互动与新媒传信于 2009 年 1 月 22 日签订的《技术开发、服务和运营支撑协议》，掌迅互动向新媒传信提供技术服务的主要内容包括：
1、提供原则上不低于 100 人的技术服务人员，充分利用其在互联网和移动
通信领域已有的产品、技术和经验；
2、开发和搭建合作业务所需的软件系统，包括系统平台软件、各种接入软
件、与各种通信接口和通道的对接、业务运营的统计分析软件、第三方业务接入平台；
3、提供持续的技术开发和技术服务工作，包括持续的业务体验改善以及相
应的软件开发和调整；持续的（7×24 小时）技术平台维护和管理，进行系统监280
控，故障处理，和错误报告等；根据系统运行需要进行相应的软件更新，优化，修改和升级；终端新版本软件的开发和适配；进行第三方业务接入平台的维护及业务审核、测试、上线等管理；必要的业务及技术培训；
4、提供持续的业务运营支撑工作，包括协助进行业务运营和管理，包括提
供产品设计和业务规划等；协助进行社区经营，提高业务粘性和用户活跃度；协助规划和管理基于合作业务平台上的增值业务。
经核查，保荐人认为，新媒传信与掌迅互动等伙伴的合作，是典型的非核心业务技术服务外包，即新媒传信将部分非核心业务技术开发及服务进行外包，在一定程度上解决了飞信平台开发过程中的研发人员来源的瓶颈。
由于飞信业务重要战略定位，要求新媒传信能够快速、高效地开发出适合更多增值业务运行的平台，并迅速壮大自己的研发与服务团队。新媒传信自 2007年 3 月成立以来，人员规模逐步扩大，从成立之初的 100 多人到目前的 1,000 多人，计划到 2010 年，人员规模将达到 2,000 人左右。但是研发人员的招聘与培养是一个瓶颈，需要在业务开展过程中逐步解决，而这一过程中，为了能够快速开发出飞信平台上的各种业务系统，就将部分开发业务外包给专业的第三方技术开发公司承担，可以集中资源进行核心部分的开发，以保证开发的速度与质量。
即时通信平台以系统稳定性与业务持续性为运行根基。新媒传信在飞信产品开发与运维支撑业务中，主要从事飞信核心平台的开发、维护和业务运营支撑等业务，为飞信的稳定持续运行提供了技术支持。掌迅互动在移动即时通讯领域具有较强的竞争力和较高的知名度，具备向新媒传信提供相关技术服务的能力，因而新媒传信将客户端接入软件、通信接口的对接开发、第三方业务接入平台、增值业务等开发与支持外包给掌迅互动。该部分业务并非飞信技术支撑的核心，新媒传信将该部分业务外包，在一定程度上解决了飞信平台开发过程中的研发人员来源的瓶颈，并不存在对掌迅互动第三方技术服务商的技术依赖。
（三）综合授信合同
2008 年 12 月 23 日，公司与北京银行上地支行签订《综合授信合同》（编号为 0042750），最高授信额度为人民币 3,500 万元，具体为：短期借款 2,000 万元、承兑汇票 1,000 万元、保函 500 万元。合同期限自 2008 年 12 月 6 日起至 2009281
年 12 月 6 日止。
（四）担保与反担保合同
2008 年 11 月 26 日，公司与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额委托保证合同》，约定由北京中关村科技担保有限公司为公司与北京银行上地支行签订的《综合授信合同》（编号为 0042750）提供最高额连带责任保证，有效期间为 2008 年 12 月 23 日至 2009 年 12 月 23 日。该《最高额委托保证合同》同时约定了如下的反担保措施：
1、公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年 QZY453 号”
的《最高额反担保（应收账款质押）合同》，以金额为 19,718,847.00 元的应收账
款收款权利提供反担保。
2、公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年 QZYRJ453
号”的《最高额反担保（软件著作权质押）合同》，以五项软件著作权作价5,000,000.00 元提供反担保。
3、公司与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年 DYCHE453
号”的《最高额反担保（机动车抵押）合同》，以公司三部机动车提供反担保。
4、黄松浪与北京中关村科技担保有限公司签订编号为“2008 年 DYF453
号”的《最高额反担保（房地产抵押）》合同》，以其合法拥有的一处自有房产提供反担保。
5、王宁、李力、齐强、王国华、万能共同与北京中关村科技担保有限公司
签署了《最高额反担保（保证）合同》，以连带责任保证方式提供反担保。
（五）购房合同
2009 年 7 月 16 日，公司与北京北辰实业股份有限公司签定了房产《买卖协议书》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区 B5 区的北辰首作大厦的部分房产用于办公，所购买房产的建筑面积共 35,050.57 平方米，其中 8,800 平方米
将用于本次募集资金项目，购房总价款为人民币 420,606,840 元。根据合同约定，公司分期付款的方式分三个阶段支付上述购房价款：协议签订后 10 日内支付6,500 万元；在 2009 年 12 月 20 日之前，支付 19,500 万元；在 2010 年 5 月 31282
日之前，支付剩余的 160,606,840 元。2009 年 7 月 21 日，公司已向北京北辰实业股份有限公司支付了首期购房款 65,491,080 元。
二、重大诉讼和仲裁事项
报告期内，公司曾发生一起法律诉讼，详细内容参见本招股意向书第十节之“十四、（二）或有事项”。除此之外，公司不存在其他对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、关联人的重大诉讼或仲裁事项
截至报告期末，公司控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年内无任何违法行为。
四、刑事起诉或行政处罚事项
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼或行政处罚的事项。第十五节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：09:30 -11:30 下午：13:30-16:30
三、文件查阅地址
发行人：北京神州泰岳软件股份有限公司
地址：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 5 层
电话：010-58847555
传真：010-58847588
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层
电话：010-84683231
传真：010-84683229
