海南康芝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（海口市南海大道 168 号海口保税区乙号路）
保荐机构（主承销商）：
（上海市淮海中路 98 号）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 2,500 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格：【】元
预计发行日期： 2010 年 5 月 13 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份。
股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东刘会良、高洪常和何子群承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
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股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、刘会良、高洪常和何子群作为公司董事、监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所直接或间接持有发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所直接或间接持有的发行人股份。
股东南海成长、创东方、海南菖蒲、冯卓凡承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010 年 4 月 20 日
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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【重大事项提示】
投资者应特别关注以下重大事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。
1、经发行人 2009 年第四次临时股东大会通过，发行人发行前滚存利润的分配
政策为：如果发行人本次发行的方案经中国证监会核准并得以实施，发行人本次发行前的滚存未分配利润，由发行人本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
2、新产品开发和产业化风险
公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
另外，任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。药品新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了公司新产品迅速产业化的难度。同时，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。
3、产品结构单一的风险
公司主营业务为儿童药的研发、生产和销售，目前公司的主导产品为儿童解热镇痛类药品瑞芝清（尼美舒利颗粒），该产品 2007 年、2008 年、2009 年的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 64.24%、73.01%和 80.77%，销售毛利润占公
司同期销售毛利润的比例分别为 72.89%、84.67%和 89.54%，瑞芝清的生产及销售状
况基本决定了公司的收入和盈利水平。瑞芝清由于疗效好和安全性高等特点，在医
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生和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但国内医药市场上与瑞芝清适应病症类似的解热镇痛儿童药品种较多，如美林、泰诺林和百服咛等。虽然公司其他五类儿童药产品如头孢系列产品、氨金黄敏颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒、小儿四维葡钙颗粒等的生产与销售近期呈快速上升趋势，但受制于公司的生产能力限制，以及部分产品投入市场时间较短的原因，目前还未能形成规模，不能有效地解决公司产品结构单一的问题，因此公司产品结构单一的风险将在一段时间内继续存在。
4、募投项目建设期和投产期较长的风险
公司本次募集资金投资项目中，儿童药生产基地的建设期从 2008 年底至 2010年底，主要产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）达产期从 2011 年至 2013 年。虽然尼美舒利系列是目前市场上最主要的三种儿童解热镇痛类药品之一，且公司也已成为国内最大的尼美舒利制剂生产厂家，技术成熟度高，在质量、品牌、专业服务和营销网络等方面都具有其他同类仿制药企业无法比拟的优势。但在此期间，随着尼美舒利类药品的市场认可度不断提高，其他企业有可能会推出相关仿制药，同时，市场也还有可能出现新的儿童解热镇痛类药品，从而将加剧市场竞争，对公司的经营造成一定影响。
5、儿童药生产基地项目的 GMP 认证风险
本次募集资金投资项目中，儿童药生产基地建设项目将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但生产基地建设项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。
6、买断经营模式的经营风险
为了充分利用公司的营销网络优势并降低相关新产品的市场风险，公司制定了全新的买断经营策略，2009 年买断经营收入占公司营业收入的比例为 10.84%,毛利
润占公司毛利润的比例为 5.94%。在该模式下，对于一些公司认为具有较大市场潜
力、且厂家没有销售能力的儿童药品，一方面，由公司的全资子公司康芝营销作为其长期的全国独家代理销售商，利用康芝营销拥有的营销网络和公司的自有品牌进行市场推广和销售；另一方面，公司获得该药品的长期委托生产许可，并在公司产
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能允许的情况下，进一步由公司承接相关产品的受托生产，以加强对产品经营的保障。也就是说，买断经营模式包括了代理销售和受托生产两个独立的环节。这一模式与惯常的医药企业自产自销自有药品品种有所区别，因此在买断经营模式的执行过程中存在一定的产品选择、生产控制和市场推广风险，如果不能有效控制这些风险将对公司的盈利水平产生一定的影响。
7、尼美舒利制剂未来可能由于不良反应增多导致停售的风险
目前，尼美舒利制剂正在全世界超过 40 个国家使用，包括意大利、法国、瑞士、印度、巴西和中国等。从 1985 首次上市以来至今，尼美舒利的疗效已经被全世界近十亿例次病例所证明。但是由于在使用过程中出现了个别不良反应报告，过去曾经发生过少数几个国家暂停或者停止使用尼美舒利的情况。我国已使用尼美舒利制剂近十年，不良反应数少，但不排除未来由于不良反应增多进而导致我国食品药品监督管理局停止尼美舒利使用的可能，如果尼美舒利制剂被停止销售将会对公司的生产经营造成不利的影响。
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目录
第一节释义.2
第二节概览.2
一、发行人基本情况.2
二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况.2
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.2
四、本次发行情况.2
五、募集资金主要用途..2
第三节本次发行概况.2
一、本次发行的基本情况.2
二、本次发行的有关当事人.2
三、有关发行上市的重要日期.2
第四节风险因素.2
一、新产品开发和产业化风险.2
二、市场竞争风险.2
三、产品结构单一的风险.2
四、地区依赖性的风险..2
五、税收优惠政策变动的风险.2
六、药品降价的风险.2
七、医药市场秩序风险..2
八、募集资金投资项目风险.2
九、头孢克洛颗粒委托生产批件申请的风险.2
十、买断经营模式的经营风险.2
十一、尼美舒利制剂未来可能由于不良反应增多导致停售的风险.2
十二、控股股东控制风险.2
十三、内部管理风险.2
十四、净资产收益率下降的风险.2
第五节公司基本情况.2
一、发行人概况.2
二、发行人改制重组及设立情况.2
三、发行人设立以来的重大资产重组情况及其影响.2
四、发行人组织结构.2
五、发行人控股子公司情况.2
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.2
七、发行人有关股本的情况.2
八、发行人内部职工股的情况.2
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.2
十、发行人员工及其社会保障情况...2
十一、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况.2
第六节业务与技术..2
一、公司主营业务概况..2
二、公司所处行业的基本情况.2
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三、公司竞争地位.2
四、公司主营业务和产品.2
五、公司主要固定资产和无形资产...2
六、特许经营权情况.2
七、主要技术及研发情况.2
八、主要产品的质量控制情况.2
第七节同业竞争与关联交易.2
一、同业竞争.2
二、关联方及关联关系..2
三、关联交易.2
四、发行人规范关联交易的制度安排.2
五、发行人规范和减少关联交易的措施.2
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.2
一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况.2
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况.2
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.2
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009 年度薪酬...2
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况...2
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系.2
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签定的协议与重要承诺.2
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.2
九、董事、监事、高级管理人员在近两年的变动情况...2
第九节公司治理.2
一、公司治理结构的建立健全及运行情况.2
二、发行人近三年违法违规行为情况.2
三、近三年资金占用和对外担保的情况.2
四、公司内部控制制度..2
五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见.2
六、投资者权益保护情况.2
第十节财务会计信息与管理层分析.2
一、财务报表.2
二、财务报表说明.2
三、主要财务指标.2
四、验资情况.2
五、备考利润表.2
六、财务状况分析.2
七、盈利能力分析.2
八、现金流量情况.2
九、财务状况和盈利能力的未来趋势.2
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.2
十一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.2
十二、发行前滚存利润的分配安排...2
第十一节募集资金运用..2
一、本次募集资金投资项目计划.2
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二、募集资金投资项目情况介绍.2
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.2
四、募投项目建设进度..2
五、本次募集资金投资项目的环保情况.2
第十二节未来发展与规划..2
一、公司发展计划.2
二、拟定上述计划所依据的假设条件.2
三、实现上述发展计划分析.2
四、募集资金运用对实施业务发展计划的意义.2
五、对未来规划的声明..2
十三节其他重要事项.2
一、重要合同.2
二、对外担保情况.2
三、重大诉讼或仲裁事项.2
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.2
第十四节有关声明.2
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.2
二、保荐人（主承销商）声明.2
三、发行人律师声明.2
四、承担审计业务的会计师事务所声明.2
五、承担验资业务的机构声明.2
六、资产评估机构声明..2
第十五节附件.2
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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发行人、公司、本公司、康芝药业指海南康芝药业股份有限公司
本次发行指发行人本次向社会公众公开发行 2,500 万股人民币普通股
A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股
董事会、股东大会、监事会指海南康芝药业股份有限公司董事会、股东大会、监事会
《公司章程》指海南康芝药业股份有限公司章程
保荐人（主承销商）、海通证券指海通证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中瑞康芝指海南中瑞康芝制药有限公司，系发行人的前身。
中瑞顾问指广东中瑞医药顾问有限公司
宏氏投资指海南宏氏投资有限公司
海南菖蒲指海南菖蒲医药技术有限公司
南海成长指深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
创东方指深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）
康芝营销指海南康芝药品营销有限公司
中瑞科技指广州市中瑞医药科技开发公司
广东医贸指广东省医药贸易中心
中贝集团指浙江中贝集团公司
琼山九洲指海南琼山九洲制药厂
南方医药经济研究所指
国家食品药品监督管理局的直属机构，是国内权威医药经济研究机构。
报告期指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度
发行人律师、万商天勤指北京市万商天勤律师事务所
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审计机构、中审国际指中审国际会计师事务所有限公司
元指人民币元
二、专业术语
中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。
《医保目录》指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
GMP 指药品生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
GCP 指药物临床试验质量管理规范
GLP 指药物非临床研究质量管理规范
OTC 指非处方药，是经国家批准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品。
QA 指质量保证工程师
QC 指品质管理工程师
颗粒剂指药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂
片剂指药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂胶囊指药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂
粉针剂指药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂
冻干粉针剂指无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉注射剂。
代理制指
制药企业委托医药经营企业销售其生产的药品。在该模式下，制药企业可以不拥有市场营销队伍，而由医药经营企业负责市场的开拓。
预算制专业化临床学术推广指
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传实现药品的销售。各项推广活动均在制药企业的统一指导和规划下进行，各项费用均由制药企业预算控制，客户资源、营销人员、营销费用、产品流向完全掌握在制药企业手中。
买断经营指
在新药研发周期长的背景下产生的一种药品生产销售模式。在该模式下，优势企业依托自身的品牌优势和营销网络优势，通过获得授权委托生产许可和独家经销权的方式来取得其他制药企业药品的长期独家生产和销售权。
第一终端指二甲及以上大中型医院
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第二终端指连锁药店、大中型城市市区的大型药店
第三终端指
除第一、二终端之外的，直接面向消费者开展医药销售的所有零
售终端，主要包括广大农村药品销售市场和城镇居民社区药品销售市场，如二甲以下医院、乡镇卫生院、村卫生室、个体诊所、社区卫生服务机构、农村和大中型城市城乡结合部的药店等。
新型农村合作医疗制度指
我国的新型农村合作医疗制度，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，通过个人缴费、集体扶持和政府资助多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。新型农村合作医疗制度从2003 年起在全国部分县（市）试点，到 2008 年已实现基本覆盖全国农村居民。
本《招股意向书》若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
2007 年 12 月，海南中瑞康芝制药有限公司以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 115,573,883.95 元，按 1:0.64935 的比例折成股本 7,500 万股，整体变更为
海南康芝药业股份有限公司。公司于 2007 年 12 月 28 日在海南省工商行政管理局完成工商登记变更，领取了注册号为 46017507 的企业法人营业执照，注册资本为 7,500 万元，法定代表人洪江游。
公司主要从事儿童用药的研发、生产和销售。经过近 10 年的专研和努力，目前公司生产经营 5种剂型 11 个儿童药品种，涵盖了我国当前儿童用药中销量最大的解热镇痛类、感冒类、抗生素类、呼吸系统类、消食定惊类和营养类等六大类的西药和中成药。
公司现生产和销售的自有儿童药产品主要包括瑞芝清（尼美舒利颗粒）、注射用头孢米诺钠、止咳橘红颗粒（国家二级中药保护品种）、感冒清热颗粒等品种。
其中，治疗儿童解热镇痛类的西药瑞芝清是公司的主导产品，是本公司主营业务收入和利润的主要来源。瑞芝清在全国同类产品与儿童解热镇痛类产品中销量第一。
公司已发展成为目前我国最大的儿童用药专业生产企业之一。
公司准确地将市场定位于我国庞大的第三终端儿童用药市场，是行业内最早介入我国第三终端市场的专业厂商之一。公司根据第三终端市场的特点，经过多年的探索和总结，对产业链各环节的利益和职能重新进行了设计和配置，创新地推出了一套适合第三终端市场的营销模式，即，专业化合作代理模式。通过该模式，迄今公司已建立起一支专业的第三终端儿童药营销队伍和营销网络，在全国拥有近千家代理商和超过 3万个销售终端。
随着公司市场营销网络的不断拓展和深化，公司主导产品瑞芝清在报告期内的
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销售收入增长了约 2倍，预计未来 3－5年仍将保持 30%以上的年增长率；公司止咳橘红颗粒等其他品种的市场份额也在逐年增加。同时，公司于 2009 年初买断经营的氨金黄敏颗粒、头孢克洛颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒、小儿四维葡钙颗粒等产品也已迅速打开销售局面。
（二）儿童用药市场的特点
在我国儿童用药市场，存在着以下几个明显特征：
（1）儿童用药以常规用药为主
由于生理特征的原因，儿童患病通常以常见病居多，其中约有 86%的儿童所患疾病为呼吸系统疾病和消化系统疾病，且具有发病较为频繁、易于反复等特点。因此，儿童用药市场中销售量大的产品均为常规用药，其中，抗感染用药、小儿解热镇痛类、感冒类、小儿止咳化痰类、小儿消食定惊类和营养类等 6 类常规用药的销售额占我国全部儿童用药销售额（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）的 62.52%。
（2）质量和安全是儿童用药的根本
由于儿童身体发育不完善，内脏器官比较脆弱，对药物的反应与成人有所不同，儿童用药一旦不慎便很有可能造成严重后果。因此，无论是国家对儿童用药行业的审核和监管，还是医生和患儿家长对儿童用药产品的选择、质量和安全都是最主要考虑的因素。
另一方面，由于儿童患病以常见病为主，相应药品的药理药效都已研究的较为透彻，因此，我国近年来报批的儿童新药以四类新药居多，儿童用药生产企业也更多的是从儿童用药的特点出发，进行相关药品的剂量、给药途径、剂型及生产工艺方面的研究。
（3）品牌主导药品的市场销售
面对众多厂家生产的同类疗效儿童药品，医生和患儿家长主要是通过品牌来辨别其质量和安全，因此，一旦企业的品牌优势得以确立，患者就会对该品牌具有长期依赖性，同一品牌下多种药品的联动营销效果非常明显。由此，药品的品牌就成
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为儿童用药生产厂家进行市场推广、提供差异经营和维护产品价格的核心保证。
（4）儿童患者更看重药品的外观、口感和顺应性
由于最终服用药品的是儿童患者，因此，儿童用药的外观、口感和顺应性也是影响药品销售的重要因素，专门针对儿童心理、生理特点而设计的生动活泼、易于携带、安全性好的药品外包装，良好的口感，易于儿童接受并服用的药品均是影响儿童用药销售的重要手段。
（三）第三终端儿童用药市场概况
按照行业惯例，我国的医药销售可根据销售终端的不同划分为三个市场层次，即第一终端市场、第二终端市场和第三终端市场。其中，第一终端市场是指二甲及以上大中型医院；第二终端市场是指连锁药店、大中型城市市区的大型药店；第三终端市场是指除第一、二终端之外的，直接面向消费者开展医药销售的所有零售终
端，主要包括广大农村药品销售市场和城镇居民社区药品销售市场，如二甲以下医院、乡镇卫生院、村卫生室、个体诊所、社区卫生服务机构、农村和大中型城市城乡结合部的药店等。
第一终端市场是我国目前最大的药品销售终端市场，但药品进入市场的推广成本也较高；第二终端市场中的终端药店数量多，遍布全国各地大中城市，药品进入该终端市场需要制药企业投入大量的广告费用，且药品多以 OTC 类药为主。
第三终端市场覆盖了我国 60%以上的广大人口和绝大部分地区，终端数量庞大而分散，单一终端的单次采购金额不高，但该市场潜力巨大、进入成本较低，对销售终端的优质专业服务和快速便捷的配送是进入该市场的关键。
第三终端儿童用药市场承接了第三终端的总体特点，并具有以下两大自然优势：
一是在儿童人口分布上，第三终端市场覆盖的儿童人数远远大于第一终端和第二终端。根据《中国年鉴》，2007 年我国农村儿童人口 1.41 亿，城市儿童人口 0.95 亿，
农村儿童人口是城市儿童人口的 1.49 倍；二是由于儿童患病多为发热、咳嗽和腹泻
等常见病，因而在农村城镇化进程中，城市社区医疗机构承担了大部分儿童病患的医疗职责。因此，我国第三终端儿童用药市场蕴含着远大于第一、第二终端的市场
空间。
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过去，由于受国家财力不足及村镇人口收入低下的限制，我国第三终端的规模、医疗水平及其市场都发展缓慢，村镇人口中有病不吃药的现象普遍存在，儿童用药不规范现象也较为突出，人均药品消费偏低。据《中国药网》统计，2000 年以前，我国城市人均医药消费支出是农村的 7倍。
就我国国情而言，第三终端的基层医疗机构正是提高我国广大人民群众医疗健康水平的重要保证，为此，也成为我国当前医改政策大力扶持的发展对象。我国近期推行的医改方案（《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》）明确提出了多项大力支持基层医疗机构的措施。
在国家政策的大力推动下，随着国家新型农村合作医疗和医改政策的逐步推行，以及农村城镇化步伐的加快和村镇人口收入增速的提高，近年来第三终端儿童用药市场呈现出高速发展的趋势，且增长势头明显快于第一、第二终端。根据南方医药
经济研究所的统计，我国第三终端中的农村医药市场的药品销售总量 2005 年-2007年的平均增长率是 38.50%，而根据《中商情报网》对全国 320 家样本医院的跟踪数
据显示，2004 年-2007 年，医院用药总金额年平均增长率为 20.17%。2008 年，仅第
三终端儿童用药市场中的农村市场药品销售额已达 101.19 亿元（不包含第三终端市
场中的社区卫生机构的销售额），占到我国整个儿童用药药品市场销售额的 32.88%。
第三终端儿童用药市场前景广阔。
（四）发行人的核心竞争优势
1、专注儿童用药的全面创新
公司致力于儿童用药领域的研发、生产和销售，并始终坚持“做儿童医药精品，做专业市场”的经营理念，以科技为动力，以制度为保障，以市场为导向，充分利用公司市场优势和人才优势，做专做强儿童药产业，2007 年-2009 年，公司儿童药销售额分别为 7,928.99 万元、12,556.36 万元和 20,253.52 万元，占公司主营业务
收入的比例分别为 82.94%、93.22%和 93.66%。
（1）新药研发
长期以来，公司致力于儿童药品的开发与研究，始终坚持以技术创新作为企业的发展原动力，持续投入大量资金进行技术创新，报告期公司每年的研发支出占营
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业收入的4%以上。目前，公司的儿童药系列产品（11个品种）基本涵盖了主要儿童常见疾病类型，可以根据市场需要及时调整产品生产、供应结构，以满足不断变化的市场需求。其中，公司的主导产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）为选择性抑制环氧化酶2（COX－2）的非甾抗炎药，其对环氧化酶2（COX－2）的选择性高，故对胃肠道的副作用小，耐受性好，在治疗儿童发热各种症状的临床试验中的疗效与对照药相比具有效果快、作用强、维持时间长、安全可靠等优点，已越来越受到医生和患者的认可。
不仅如此，公司共有 25 个药品处于不同的开发阶段，正在申报的药品中有三类新药 5 个，五类新药 6 个，全部为儿童药产品。丰富的新药研发储备是公司未来长期持续成长的核心优势。2004 年以来，公司一直被海南省科技厅认定为“高新技术企业”。
（2）制备工艺的研发
根据儿童用药要求口感好、顺应性强的特点，公司在制备工艺上始终坚持有针对性的研发，不断提高公司在掩味技术、制粒技术等制备工艺上的水平，以确保公司儿童药产品的口感、溶解度和生物利用度等指标在同类产品中保持优势。目前，公司主要产品瑞芝清的口感、溶解度以及生物利用度等指标已得到患者和医生广泛的认可。截至本招股意向书签署日，公司获得 1 项技术发明专利，并有 3 项技术发明专利处于申请，3项制备工艺技术处于在研。
（3）外观设计和内包装的创新
由于最终服用药品的是儿童患者，因此公司根据儿童的心理特点设计了一系列儿童用药产品的内外观设计，易于儿童患者的接受；公司还在国内首创了条状内包装，不但便于儿童用药的储存和携带，还大幅降低了公司的包装成本。截至本招股意向书签署日，公司共拥有外观专利 8项。
2、第三终端儿童用药营销模式的创新优势
公司从2002年起开始涉足第三终端市场的营销，是行业内最早发现我国第三终端市场商机并主动介入的专业厂商之一。不仅如此，公司在对我国当时的医药市场状况及其发展趋势进行了分析之后，准确地将公司销售重点集中定位于第三终端市
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场，并根据第三终端市场的特点对产业链各环节的利益和职能重新进行了设计和配置，创新性地推出了一套新的营销模式—专业化合作代理模式，从而给公司带来了以下的创新优势：
（1）明显的先发优势
通过上述营销模式，迄今公司已建立起一支专业的第三终端儿童用药营销队伍和营销网络，在全国拥有近千家代理商和超过3万个销售终端，在第三终端市场中具有明显的先发优势。目前，公司的儿童用药系列产品不仅在第三终端市场具有良好的市场销售，并已逐渐开始由第三终端向第二终端和第一终端市场自然渗透。
（2）新产品的快速市场推广能力
公司新产品的推广模式是选择重点地区先行突破，然后再迅速铺开全国市场，从而能够较为准确地把握市场需求，快速地进行新产品的推广，同时，又能有效地降低新产品推广过程中的风险和成本。
通过多年的成功运营，公司的市场推广模式已培育成熟，且可复制性强，复制成本低廉。加上已经形成的良好品牌效应和庞大的、忠诚度高的经销商队伍支持，公司的营销网络同时进行多个主导品种推广的能力已经具备、时机也已成熟。可以说，公司的营销已经从单纯的产品营销走入品牌营销。
（3）高效、持续的产品销售能力
公司的产品销售采用扁平化的代理模式。首先，公司不设总代理和省级代理，只设一级经销商，以提高经销商销售积极性，在强化公司对营销网络控制力的同时便于物流的跟踪；其次，经销商根据当地销售终端的需求，直接向公司下订单并执行具体的药品销售和物流配送，既提高了药品配送的效率，又降低了公司的销售成本；最后，由经销商和公司营销人员联合执行对销售终端的日常专业服务和信息反馈职能，确保公司药品在后续使用过程中的安全、可靠，并保证公司药品的持续性销售。
通过上述措施，公司能随时响应市场需求，低成本地将药品快速销售到终端客户手中，从而形成了公司高效、持续的销售能力。
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（4）能有效阻隔竞争对手的进入
公司通过与经销商的捆绑式发展，即：一方面，通过制定较高的批零价差，让利给经销商，与传统的专业学术推广模式相比公司经销商的盈利空间较大；另一方面，公司持续性地对各经销商提供技术和业务支持，使得众多中小经销商获得了较高的利润空间和长期的发展机会，与公司共同成长。
这一模式大幅提升了经销商的忠诚度与推广公司产品的积极性，再加上公司营销网络具有的独享性和排他性，公司长期建立的营销网络已经成为了一道较高的竞争保护门槛，有效地阻隔了竞争对手的进入，追随者很难在短期内在第三终端市场与公司形成有力竞争。
3、品牌优势
经过近十年的经营，公司已在儿童用药领域，尤其在第三终端儿童用药市场树立了良好的品牌，“康芝”品牌已被众多消费者认可，高品质的售后用药安全服务已是深入人心，主导产品“瑞芝清”更是在儿童解热镇痛类药品市场中享有较高的声誉。“康芝”和“瑞芝清”商标被海南省工商行政管理局认定为“海南省著名商标”；2007 年 9 月，“康芝”品牌被中国高新技术产业先锋宣传工作办公室、中国高技术企业发展评价中心授予“中国高新技术产业优秀品牌”荣誉。良好的品牌形象，为本公司产品的推广和销售打下了坚实的基础。
4、管理优势
根据现代化企业要求，公司形成了产权明晰、责任明确、管理有序的新格局。
公司管理层均具有多年的药品企业管理的实际经验，市场意识强烈，市场敏感性强，发展意识超前，发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式与制度。公司人员精简，目前仅有 357 名员工，管理人员的素质比较高，技术和研发人员占公司总人数的比例为 13.45%。
此外，公司无论对物料采购，还是各种剂型产品的生产过程均严格把关，并通过对公司生产设备的不断更新改造以提高生产效率，使公司成本得到有效控制。公司视质量为生命，完善了 QA、QC 队伍的组织机构，配备了先进的检测仪器和化验室设备，加强了生产中各环节的质量把关和跟踪，产品质量稳定。
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二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
（一）发行人控股股东情况
海南宏氏投资有限公司系发行人的控股股东，持有发行人 77.59%股权。宏氏投
资于 2006 年 10 月 12 日成立，注册资本为 1,000 万元，注册号 46037987，法定代表人洪江涛。宏氏投资的经营范围为文化娱乐项目投资，投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截至本招股意向书签署日，除投资本公司股权外，宏氏投资无其他业务。
（二）发行人实际控制人情况
宏氏投资持有公司 77.59%股份，是公司的控股股东。洪江游持有宏氏投资
84.00%股份，是公司的实际控制人。
洪江游，公司董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居住权，1964 年 8 月出生，毕业于广东药学院，药学本科，西药师。曾任深圳市医药生产供应总公司西药师，广东中瑞医药顾问有限公司总经理，长期从事药品的生产、销售相关工作，具有丰富的药品生产、营销管理经验及敏锐的产品发掘能力和市场洞察力。1998 年作为主要创始人设立海南中瑞康芝制药有限公司。
发行人实际控制人具体情况参见本招股意向书【第五节发行人基本情况】。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
科目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
资产总额 294,086,898.58 206,339,218.62 141,572,370.51
负债总额 53,596,014.18 55,925,492.31 25,683,437.13
股东权益 240,490,884.40 150,413,726.31 115,888,933.38
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(二)利润表主要数据
单位：元
科目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 218,779,083.21 135,846,194.27 95,940,150.09
营业成本 62,061,349.64 49,502,471.95 39,166,595.30
营业利润 114,278,930.41 57,966,232.15 37,056,378.87
利润总额 115,927,510.72 57,645,407.40 36,899,160.58
净利润 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93
（三）现金流量表主要数据
单位：元
科目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 93,576,128.15 62,607,038.58 30,589,238.85
投资活动产生的现金流量净额-61,035,539.04 -33,983,465.53 -11,358,960.34
筹资活动产生的现金流量净额-1,839,131.26 -18,858,914.50 39,676,534.00
现金及现金等价物净增加额 30,701,457.85 9,764,658.55 58,906,812.51
（四）主要财务指标
指标 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 3.32 2.17 3.74
速动比率 3.07 1.92 3.44
资产负债率（母公司） 12.75% 27.09% 18.14%
资产负债率（合并） 18.22% 27.10% 18.14%
应收账款周转率 9.81 6.12 5.58
存货周转率 4.57 4.64 6.37
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.21 2.01 1.55
息税折旧摊销前利润(万元) 11,994.26 6,469.57 4,106.68
利息保障倍数 520.98 211.15 112.10
归属于发行人股东的净利润（元） 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 95,599,523.51 48,701,759.55 33,699,872.19
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每股经营活动产生的现金流量(元) 1.25 0.83 0.41
每股净现金流量(元) 0.41 0.13 0.79
每股收益(元) 1.30 0.66 0.51
加权平均净资产收益率 49.14% 35.53% 53.19%
加权平均净资产收益率
(扣除非正常损益) 48.14% 34.94% 52.42%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
2.51% 6.15% 8.70%
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值： 1.00 元
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行数量： 2,500 万股，占发行后总股本的 25%。
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。以上项目的详细情况请参见第十一节“募集资金运用”。
序号项目总投资（万元）
1 儿童药生产基地建设项目 24,525.29
2 营销网络建设项目 3,025.00
3 药品研发中心建设项目 3,838.71
4 其它与主营业务相关的营运资金项目――
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00 元
3、发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本的 25%。
4、每股发行价：【】元
5、发行市盈率：【】倍（以 2009 年净利润按发行后总股本全面
摊薄计算）
6、发行前每股净资产： 3.21 元/股（以 2009 年 12 月 31 日经审计净资产
除以发行前总股本计算）
7、发行后预计每股净资产：【】元/股
8、发行市净率：【】倍（按发行后总股本全面摊薄净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定
价发行相结合的方式
10、承销方式：余额包销
11、发行对象：询价对象和在证券交易所开户的境内自然人和法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、募集资金总额和净额：总额约【】亿元,扣除发行费用后的净额约为【】
亿元
13、发行费用：
其中：承销及保荐费用：
审计费用：
律师费用：
发行手续费用：募集资金总额的【】%
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二、本次发行的有关当事人
1、发行人： 海南康芝药业股份有限公司
法定代表人:洪江游
住所: 海口市南海大道 168 号海口保税区乙号路
电话: （0898）66801661
传真: （0898）66802002
联系人: 李幽泉
2、保荐人（主承销商）:海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所: 上海市淮海中路 98 号
电话: （0755）25869000
传真: （0755）25869800
保荐代表人：廖卫江胡宇
项目协办人：梁石
项目组成员：温家明、黄薇、李鹭、李彦之、胡伟昊、董洁泉、胡谦
3、律师事务所：北京万商天勤律师事务所
住所:北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A座三层
负责人：徐猛
电话: （010）82255588
传真: （010）82255600
经办律师:温烨王冠
4、会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
负责人:赵建中
住所: 北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 12 层
电话: （010）68731010
传真: （010）68479956
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经办会计师：刘四兵杨艳
5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构负责人:戴文华
地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话: （0755）25938000
传真： （0755）25988122
6、收款银行:
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关发行上市的重要日期
初步询价公告刊登日期： 2010 年 5 月 5 日
询价推介日期： 2010 年 5 月 6 日-2010 年 5 月 10 日
定价公告刊登日期： 2010 年 5 月 12 日
申购日期和缴款日期： 2010 年 5 月 13 日
预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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第四节风险因素
除本招股意向书提供的其他资料外，请投资者认真考虑下述按重要性原则排列的各项风险因素：
一、新产品开发和产业化风险
公司一直致力于儿童用药产品的研发工作，积累了丰富的经验和成果。目前，公司正在研发的儿童用药产品如下：
序号名称作用类别所处阶段拟达到目标
是否儿童用药
1 盐酸阿比朵尔颗粒抗病毒
报生产（受理号CXHS0600806 琼）获得新药证书及生产批件是
2 消旋卡多曲干混悬剂止泻药
报生产（受理号CXHS0700073 琼）获得生产批件是
3 乳酸菌素颗粒消化道用药
报生产（受理号CYHS0900182 琼）获得生产批件是
4 罗红霉素氨溴索分散片抗感染药
已完成临床（临床批件号 2006L00664）获得新药证书及生产批件是
5 罗红霉素氨溴索颗粒抗感染药
已完成临床（临床批件号 2006L03659）获得新药证书及生产批件是
6 罗红霉素氨溴索胶囊抗感染药
已完成临床（临床批件号 2007L01316）获得新药证书及生产批件是
7 罗红霉素氨溴索片抗感染药
已完成临床（临床批件号 2007L04129）获得新药证书及生产批件是
8 匹多莫德干混悬剂
提高免疫力
已完成临床（临床批件号 2008L00142）获得生产批件是
9 盐酸左西替利嗪颗粒抗过敏
已完成临床（临床批件号 2008L11832）获得生产批件是
10 匹多莫德咀嚼片
提高免疫力
准备临床（临床批件号 2009L01535）获得生产批件是
11 右旋布洛芬颗粒解热镇痛
准备临床（临床批件号 2009L11329）获得生产批件是
12 儿童复方氨酚肾素片感冒药
报生产（受理号CYHS0900373 琼）获得生产批件是
13 儿童复方氨酚肾素颗粒感冒药
完成临床前研究，已申报临床(受理号CXHL0900267 琼)
获得生产批件是
14 精氨酸布洛芬颗粒
解热镇痛药临床前研究获得生产批件是
15 阿莫西林克拉抗感染药临床前研究获得生产批件是
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维酸钾颗粒
16 健儿乐颗粒小儿厌食临床前研究获得生产批件是
17 枫蓼肠胃康糖浆胃肠药临床前研究获得生产批件是
18 头孢丙烯颗粒抗感染药临床前研究获得生产批件是
19 美敏伪麻溶液感冒药临床前研究获得生产批件是
20 头孢克肟颗粒抗感染药临床前研究获得生产批件是
21 孟鲁司特钠颗粒哮喘药临床前研究获得生产批件是
22 孟鲁司特钠咀嚼片哮喘药临床前研究获得生产批件是
23 二巯丁二酸颗粒排铅药临床前研究获得生产批件是
24 氨金黄敏颗粒感冒药临床前研究获得生产批件是
25 羧甲司坦颗粒止咳药报生产（受理号CYHS0900915 琼）获得生产批件是
公司的新药产品具有高科技和高附加值等特点，但新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
另外，任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。药品新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了公司新产品迅速产业化的难度。同时，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程。如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。
二、市场竞争风险
由于儿童用药产业良好的发展前景和巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到儿童用药产业，现有儿童用药生产企业也会加大对新产品的研发和投入，新
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的替代性儿童药物将会不断涌现，从而对公司产品的销售构成威胁。另外，国外儿童用药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对公司药品的销售也将造成一定的影响。
三、产品结构单一的风险
公司主营业务为儿童用药的研发、生产和销售，目前公司的主导产品为儿童解热镇痛类药品瑞芝清，该产品2007年、2008年和2009年的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为64.24%、73.01%和80.77%，销售毛利润占公司同期销售毛利
润的比例分别为72.89%、84.67%和89.54%，瑞芝清的生产及销售状况基本决定了公
司的收入和盈利水平。瑞芝清由于疗效好和安全性高等特点，在医生和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但国内医药市场上与瑞芝清适应病症类似的解热镇痛儿童药品种较多，如美林、泰诺林和百服咛等。虽然公司其他五类儿童用药产品如头孢系列产品、氨金黄敏颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒、小儿四维葡钙颗粒等的生产与销售近期呈快速上升趋势，但受制于公司的生产能力限制，以及部分产品投入市场时间较短的原因，目前还未能形成规模，不能有效地解决公司产品结构单一的问题，因此公司产品结构单一的风险将在一段时间内继续存在。
四、地区依赖性的风险
最近三年，公司对华东地区和中南地区的销售收入合计占销售收入总额的比重分别为 88.18%、67.23%和 62.39%，虽然呈逐年下降趋势，但上述地区的销售仍基本
决定了公司的收入情况，如果由于各种原因而导致上述区域的销售出现波动，将对公司的经营造成一定影响。
五、税收优惠政策变动的风险
根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26号）的有关政策，同时又由于公司于2006年12月28日被海南省科技厅认定为高新技术企业，因此，公司2007年度享受减半征收企业所得税的优惠政策，实际执行的企业所得税率为
7.5%。
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务
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局联合发布的琼科[2009]11号文件，公司被认定为海南省2008年第一批高新技术企业，2008年12月12日获得“高新技术企业证书”。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及国税发[2008]111号关于《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》规定，2008－2010年公司实际执行的企业所得税率为15%。
同时，根据琼地税免函[2007]0015号批准减免税通知书，公司免交2007年度房产税。根据琼地税免函[2008]0012号批准减免税通知书，公司免交2008年度房产税。
根据琼地税免函[2009]14号批准减免税通知书，公司免交2009年度房产税。
另外，根据《洋浦经济开发区优惠政策》（浦局[2007]127号）规定：为加快洋浦保税港区建设和洋浦开发区的发展，除执行国家有关保税港区及洋浦开发区的优惠政策外，开发区设立产业发展基金，扶持进区企业发展。2009年公司全资子公司康芝营销收到海南省洋浦经济开发区增值税、企业所得税、城建税及教育费附加扶持款共计1,687,188.40元。
上述税收优惠政策使得公司在2007年度、2008年度和2009年度获得税收优惠分别为：5,974,900.27元、5,444,722.19元和11,008,698.62元，占当期合并报表口径
净利润的比例分别为：17.48%、10.99%和11.28%。
公司目前享受的税收优惠政策一旦变化将对公司的经营业绩产生一定的影响。
六、药品降价的风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。虽然公司主要产品瑞芝清的价格在报告期内保持稳定，但公司生产经营的产品中有19种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，尽管公司可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有产品中部分品种存在降价风险。
七、医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰公司的正常经营活动。虽然国家
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一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定程度上还将继续存在。公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业务受到影响。
八、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目中，儿童药生产基地建设项目将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但生产基地建设项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性，虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的波动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以及销售渠道和营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
另外，营销网络建设项目和药品研发中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下的风险。
九、头孢克洛颗粒委托生产批件申请的风险
公司的募投项目产品规划中，头孢克洛颗粒相关生产设备和厂房所需投资额约占儿童药生产基地项目总投资额的 4.25%，在项目达产后头孢克洛颗粒年销售收入
约占募投项目预计总销售收入的比例为 3.94%，而根据我国《药品生产监督管理办
法》的规定，公司需要具备头孢克洛颗粒的相应生产条件后方能申请头孢克洛颗粒的委托生产批件。目前，公司尚无该产品的生产线，需要待儿童药生产基地项目建成并完成 GMP 认证以后才能申请，该申请存在一定的审批风险。如果申请不被批准，将对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生一定的影响。
十、买断经营模式的经营风险
为了充分利用公司的营销网络优势并降低相关新产品的市场风险，公司制定了
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全新的买断经营策略,2009 年买断经营收入占公司营业收入的比例为 10.84%,毛利
润占公司毛利润的比例为 5.94%。在该模式下，对于一些公司认为具有较大市场潜
力、且厂家没有销售能力的儿童药品，一方面，由公司的全资子公司康芝营销作为其长期的全国独家代理销售商，利用康芝营销拥有的营销网络和公司的自有品牌进行市场推广和销售；另一方面，公司获得该药品的长期委托生产许可，并在公司产能允许的情况下，进一步由公司承接相关产品的受托生产，以加强对产品经营的保障。也就是说，买断经营模式包括了代理销售和受托生产两个独立的环节。这一模式与惯常的医药企业自产自销自有药品品种有所区别，因此在买断经营模式的执行过程中存在一定的产品选择、生产控制和市场推广风险，如果不能有效控制这些风险将对公司的盈利水平产生一定的影响。
十一、尼美舒利制剂未来可能由于不良反应增多导致停售的风险
目前，尼美舒利正在全世界超过40个国家使用，包括意大利、法国、瑞士、印度、巴西和中国等。从1985首次上市以来至今，尼美舒利的疗效已经被全世界近十亿例次病例所证明。但是由于在使用过程中出现了个别不良反应报告，葡萄牙（1999年）、芬兰（2002年）、西班牙（2002年）、土耳其（2002年）、爱尔兰（2007年）和新加坡（2007年）曾暂停或停止了对尼美舒利的使用，欧盟药品专卖委员会(CPMP)和欧洲药品管理局（EMEA）在2003年～2007年对此进行了多次调查和评估，得出使用尼美舒利利大于弊的最终结论。目前，尼美舒利依然被绝大多数欧盟国家所使用。
我国已使用尼美舒利制剂近十年，不良反应数少，但不排除未来由于不良反应增多进而导致我国食品药品监督管理局停止尼美舒利使用的可能，如果尼美舒利制剂被停止销售将会对公司的生产经营造成不利的影响。
十二、控股股东控制风险
本次股票发行前，海南宏氏投资有限公司持有公司 77.59%的股份，宏氏投资是
由洪江游先生与其兄妹洪江涛先生、洪丽萍女士和洪志慧女士共同出资设立，其中洪江游先生持有宏氏投资 84%的股份；除此之外，洪江游先生、其母亲陈惠贞女士，以及其兄妹洪江涛先生、洪丽萍女士和洪志慧女士还共直接持有公司 7.84%的股份，
故洪江游先生为公司的实际控制人，控制公司 85.43%的股份。本次发行后，洪江游
先生仍将控制公司 64.07%的股份，存在洪江游先生通过宏氏投资及其一致行动人行
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使表决权控制公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。
十三、内部管理风险
随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制制度，确保内部控制的有效性，发掘优质投资项目，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才，保持现有核心管理团队的稳定性将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地提高应对业务和资产规模扩张的管理能力以及及时应对市场竞争和行业发展变化的反应能力，解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
十四、净资产收益率下降的风险
本次发行后，预计公司净资产将在2009年基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益，公司本次发行后净资产收益率有可能较2009年度的加权平均净资产收益率49.14%大幅下降，公司短期内存在
净资产收益率下降的风险。
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第五节公司基本情况
一、发行人概况
发行人名称：海南康芝药业股份有限公司
英文名称: HAINAN HONZ PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
注册资本： 75,000,000元
法定代表人：洪江游
设立日期： 2007年12月28日
住所：海口市南海大道168号海口保税区乙号路
邮政编码： 570216
电话：(0898)66801661
传真：(0898)66802002
互联网网址： www.honz.com.cn
电子信箱： honz668@163.com
二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式及发起人
2007年12月，海南中瑞康芝制药有限公司以截至2007年11月30日经审计的净资产115,573,883.95元，按1:0.64935的比例折成股本7,500万股，整体变更为海南康
芝药业股份有限公司。公司于2007年12月28日在海南省工商行政管理局完成工商登记变更，领取了注册号为46017507的企业法人营业执照，注册资本为7,500万元，法定代表人洪江游。海南永信德威会计师事务所出具的永信德威会验字（2007）
2050号《验资报告》对上述出资进行了验证。2009年12月4日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次出资情况进行了复核并出具了《深圳南方民和会计师事务所有限责任公司关于海南中瑞康芝制药有限公司整体变更为股份公司的股东出资情况复核意见》，确认各股东已足额出资。
截至本招股意向书签署日，已披露的《企业法人营业执照》有效期持续到 2010年 6 月 30 日。
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经核查，保荐机构海通证券认为：公司自成立以来按时进行工商年检，严格遵守相关法律法规规定。公司现持有的《企业法人营业执照》上标注为“有效期至 2010年 6 月 30 日止。”
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人现持有的通过海南省工商行政管理局 2008 年度年检的《企业法人营业执照》上标注为“有效期至 2010 年 6 月 30 日止”。
公司发起人为宏氏投资、南海成长、创东方、海南菖蒲及洪江游等 16 名自然人。
公司改制设立时，各发起人签署了《海南康芝药业股份有限公司净资产处理协议》，其主要内容如下：
海南中瑞康芝制药有限公司全体 20 名出资人同意以有限公司经审计的净资产折股，整体变更设立海南康芝药业股份有限公司。
公司全体出资人约定：
（1）全体出资人同意按照其原在有限公司的出资比例，以相应享有的净资产份
额折为股份公司的发起人股份。
（2）全体出资人同意聘请南方民和会计师事务所对有限公司的净资产进行审
计。
（3）审计基准日为 2007 年 11 月 30 日。
（4）全体出资人确认：以截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产
115,573,883.95 元，按 1:0.64935 的比例折成股本 7,500 万股，整体变更设立股份
有限公司。折股后有限公司剩余的净资产计入股份公司的资本公积金。
（5）折股变更设立股份公司后，公司股权结构：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 海南宏氏投资有限公司 5,818.97 77.59
2 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 517.24 6.90
3 陈惠贞 315.45 4.21
4 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 258.62 3.45
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5 洪江游 193.96 2.59
6 海南菖蒲医药技术有限公司 181.03 2.41
7 冯卓凡 77.59 1.03
8 洪江涛 45.26 0.60
9 洪丽萍 22.63 0.30
10 何子群 21.98 0.29
11 杨发展 6.47 0.09
12 刘会良 6.47 0.09
13 陈晓奇 6.47 0.09
14 王胜 5.95 0.08
15 陈秀明 4.72 0.06
16 高洪常 4.53 0.06
17 花中桃 4.53 0.06
18 洪志慧 4.53 0.06
19 张弛 2.59 0.03
20 周青华 1.03 0.01
合 计 7,500.00 100.00
经核查，保荐机构海通证券认为：公司改制设立时，各发起人签署的《海南康芝药业股份有限公司净资产处理协议》是各出资人的真实意思表示，合法、有效。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人整体改制设立股份有限公司时，各发起人签署的《海南康芝药业股份有限公司净资产处理协议》内容合法有效。
在公司整体变更为股份公司时，代表发起人南海成长签署发起人协议的黄荔为南海成长执行合伙人郑伟鹤的授权代表，上述签署行为具有法律效力。
经核查，保荐机构海通证券认为：在公司整体改制为股份公司时，代表南海成长签署发起人协议的黄荔是南海成长执行合伙人郑伟鹤的授权代表，此次签署行为真实、合法、有效。
经核查，发行人律师万商天勤认为：黄荔经深圳市南海成长创业投资合伙企业及其执行合伙人郑伟鹤授权委托签署《发起人协议书》的行为合法有效。
（二）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
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发行人改制设立为股份有限公司之前，主要发起人宏氏投资除持有公司77.59%
股权外，未持有其他资产和从事其他业务。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务及其流程
公司成立时承继了中瑞康芝的全部资产，主要为西药、中药制剂等药品生产、销售相关的经营性资产，包括：研发生产设备、电子设备、车辆运输设备、土地及房屋建筑物、无形资产、应收账款和货币资金等。
公司系采用有限公司整体变更的方式设立，从事的主要业务及业务流程与改制前没有发生变化。具体的业务流程参见本招股意向书第六节【业务和技术】的相关内容。
（四）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
截至本招股意向书签署日，公司的主要发起人宏氏投资拥有的主要资产为发行人77.59%的股权，未从事其他业务。
（五）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。发行人与大股东的关联关系及演变情况参见本招股意向书第七节【同业竞争与关联交易】。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由中瑞康芝整体变更设立，承继了中瑞康芝的全部资产。相关的机器设备、房屋、土地使用权、车辆、商标、专利等资产已全部完成产权变更手续。
（七）发行人独立运营情况
发行人成立以来，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、业务独立性
公司主要从事西药、中药制剂的生产销售，拥有独立完整的采购、生产、销售业务体系，具备开展药品生产销售所需的GMP、GSP等证书及相关药号批文。公司按
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照分工协作和职权划分建立了完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力。
2、资产独立性
公司是由有限公司整体变更成立的，承继了原有限公司全部资产，拥有从事药品生产销售业务所必须的资产，包括场所、机器设备、房屋建筑物、资质、药号等。
公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖关联方的资产进行生产和经营的情形。
公司的机器设备、占用房屋的详情参见本招股意向书第六节【业务和技术】。
3、人员独立性
公司的人事和劳动工资管理独立于控股股东、实际控制人，具有独立的劳动、人事、工资管理部门及相应制度。公司设置了人力资源部，对人事、劳动、社会保障等进行独立管理。公司已按有关规定执行了社保、医疗、住房公积金等相关制度。
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务。公司拥有专职财务人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职。
4、机构独立性
公司建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确、运作规范，法人治理结构健全。公司拥有独立于控股股东的职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的顺利运作。同时发行人办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人分开，不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。
5、财务独立性
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司拥有独立的银行账户，基本账户：
中国工商银行海口市金盘支行220102361902580；发行人的控股子公司海南康芝
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药品营销公司已在中国工商银行海口市金盘支行开立了独立的基本账户，账号为：
2201021109200698818，公司及其控股子公司未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。
公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务，拥有国税、地税税务登记证：琼国税登字460100708873536号；公司的全资子公司海南康芝药品营销有限公司拥有洋浦经济开发区国家税务局和海南省洋浦地方税务局核发的《税务登记证》琼国税登字460040754363588号。
公司及其控股子公司均独立对外签订合同，不存在股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
三、发行人设立以来的重大资产重组情况及其影响
公司自设立以来没有发生过重大资产重组行为。
四、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股意向书签署日，公司的股权结构如下图所示：
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（二）发行人内部组织机构图
截至本招股意向书签署日，公司内部组织机构图如下：
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（三）发行人主要职能部门情况
公司各部门的主要职能及职责规定如下：
1、证券事务部：信息披露工作；筹备董事会会议、监事会会议和股东大会；协
助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调公司与股东之间关系；联络相关监管机构；收集公司内外信息，整理后呈报董事会；负责上市档案资料的管理。
2、研究所：负责制订研究所年度产品开发计划（研究计划、用款计划等）；负
责新产品除临床研究外的所有研发工作和注册，包括中试研究及现场考核；负责公司已有批准文号产品的补充申请、变更申请、再注册、保护品种申请等；负责国家各种科研项目（课题）和基金申请；负责对外技术合作项目的验证及其他配合工作；协助生产中心进行产品技术改造、技术攻关。
3、信息部：协助制定公司中长期产品发展规划；负责信息研究，建立药品专利、
市场、科研项目（课题）、行业信息渠道，掌握国家政策动态，掌握国内外药品研发动向，及时收集、分析相关信息，提供给公司领导以协助决策；负责项目引进和技术合作的洽谈，合同签订及过程监督；负责公司各种专利研究、申请及维护。
4、项目策划部：负责公司投资项目的定位与策划报告的撰写；收集、分析资本
市场的政策法规，参与公司资本市场运作的筹划、协调工作；配合董事会秘书开展公司证券事务、股权事务及股权管理工作；协助有关咨询机构进行募集资金投向项目的可行性研究。
5、财务部：财务管理与会计制度的研究设计及改进建议的提出；负责公司日常
财务核算；参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料，并进行分析，提出建议，定期向总经理报告；组织各部门编制收支计划、编制公司的月度、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；严格执行财务管理制度，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务纪律；负责公司现有资产管理工作。
6、审计部：监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计及外部审计之间的
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沟通；审核公司的财务信息及其披露；检查及评估公司、子公司以及控股公司的内部控制制度；协助各有关部门进行财务清理、整顿和完善。
7、人力资源部：负责公司岗位职能划分、设定工作，并组织实施岗位考核；调
查分析公司人力资源现状，制定公司人力资源需求与发展计划；负责公司员工的聘用、培训、调动、解聘等工作；负责公司劳动合同管理工作；负责公司员工日常工作行为考核；负责公司员工的表彰、奖励、惩处、退休及福利实施工作；负责公司正式员工的档案建立、更新及管理工作。
8、设备动力部：主要负责公司技术改造、设备管理、动力供应、设备维修、基
建管理、环境保护、工艺技术管理、生产现场管理、计量管理、能源管理和房产维修等工作，使其保持良好状态，有效满足生产需要。
9、生产部：按照工艺及GMP 规范，按时按质按量完成生产计划任务；不断改良
并落实生产工艺，控制生产过程质量；合理组织，提高生产效率，确保交货率；控制物料损耗，降低生产成本。
10、物资部：负责及时供应公司所需物资，与供应商紧密合作，对供应商进行
评估，对采购成本进行控制，开发新供应商，审核、签订采购合同，制定、发放采购订单；组织库房按相关要求管理各物料、成品、备件；产品物价备案以及广告审批的办理。
11、质量部：负责公司生产全过程的质量管理，牵头组织GMP 认证及运行工作，
制订企业质量管理规范，建立企业质量保障体系,改进质量管理手段和方法，在生产现场进行产品质量和工艺监控,处理质量问题与供货商质量监控等；负责对生产过程中使用的原料辅料、中间产品和成品样品的检验和稳定性考察，并负责对其质量标准进行制订；处理产品质量、包装、药物不良反应的投诉。
12、行政部：组织筹备公司总经理办公室会议；负责公司所有内部日常行政管
理；负责公司的公共关系事务；负责公司固定资产（除：生产设备及质检设备）、电脑网络的管理工作。
五、发行人控股子公司情况
公司持有海南康芝药品营销有限公司100%股权。
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康芝营销的前身为南方经贸集团药业中心。该中心原隶属于南方经贸集团公司，成立于 2003 年 11 月 13 日，注册资本 200 万元。
2007 年 2 月,海南省政府国有资产监督管理委员会委托海南从信会计师事务所对南方经贸集团药业中心产权进行鉴证。海南从信会计师事务所于 2007 年 3 月 15日出具了琼从会鉴[2007]001 号鉴证报告。根据该鉴证报告，南方经贸集团药业中心的实收资本系黄笛和崔传宁个人以现金形式分期出资投入；南方经贸集团公司作为公司章程记载的出资人，从药业中心成立之日起至 2006 年 12 月 31 日止均未实际出资。
2008 年 3 月 18 日，海南省政府国有资产监督管理委员会出文，依据鉴定结论和相关政策，认定南方经贸集团公司药业中心没有国有产权，不属于国有企业。
2008 年 3 月 21 日，南方经贸集团公司出具《关于南方经贸集团公司药业中心改制的决定》，认定“南方经贸集团药业中心是 2003 年 11 月 12 日经海南省工商行政管理局核准成立，注册金 200 万元由崔传宁和黄笛分别出资 102 万元和 98 万元。
该中心成立以来南方经贸集团公司从没有实际性投入。该中心没有享受过国家任何优惠政策及待遇和银行贷款，也没有国有资产。现决定将该中心交还给实际投资者，并同意其改制为有限责任公司。”
为了深化利用公司营销网络的优势，快速提升公司的销售规模和盈利空间，公司需要在短期内丰富销售品种，并以此进一步加大自身营销网络的覆盖率和影响力。
但由于公司在研项目的投产尚需时日，且公司未具备代理销售其它企业医药产品的资质，为此，公司决定收购南方经贸集团药业中心 100%股权。
2008 年 2 月 2 日,海南康芝药业股份有限公司第一届第二次董事会审议通过了《关于收购南方经贸集团公司药业中心 100%股权的议案》。
2008 年 4 月 30 日，公司与南方经贸集团签订《股权转让协议》，同时与黄笛、崔传宁签订《股权转让协议》，约定公司以经评估的净资产等值收购南方经贸集团药业中心 100%股权。
2008 年 6 月 18 日，南方经贸集团公司药业中心召开股东大会，同意将南方经贸集团公司药业中心 100%股权转让给公司。
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海南中力信资产评估有限公司以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，对南方经贸集团公司药业中心的整体资产进行了评估，并于 2008 年 9 月 12 日出具了海中力信资评报字（2008）第 074 号资产评估报告书。根据该评估报告，南方经贸集团药业
中心评估后的净资产值为 199.20 万元，评估增值率为-0.40%。
公司按照协议规定，分期将收购款共 200.00 万元支付给了黄笛和崔传宁二人。
2008 年 11 月 28 日，南方经贸集团药业中心在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更，名称变更为海南康芝药品营销有限公司，法定代表人变更为洪江游，注册地址为海南省洋浦经济开发区 D1 区科技城生物制药园医药商务办公区 D号。
崔传宁和黄笛与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
公司以南方经贸集团药业中心经评估的净资产值收购该中心 100%的股权，价格公允；公司在收购过程中履行了必要的法律程序，投资金额在董事会审议职权范围之内，审议程序合法。
经核查，保荐机构海通证券认为：南方经贸集团药业中心在改制前，已经过产权鉴证，并得到了海南省政府国有资产管理委员会的批准，产权界定清晰。在收购过程中，公司履行了必要的法律程序，投资金额在董事会审议职权范围之内，审议程序合法；并以经评估的净资产值作为收购对价，交易价格公允；收购价款均已全额支付给了该中心的实际投资人崔传宁和黄笛二人。崔传宁和黄笛与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司对康芝营销的股权关系清晰，不存在潜在纠纷或隐患问题。
经核查，发行人律师万商天勤认为：崔传宁和黄笛与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本次收购的价格根据经评估的净资产值溢价确定，交易价格确定依据公允；本次收购转让方、受让方均依法履行了相关决策程序；经工商机关核准，康芝营销已成为发行人的全资子公司，发行人对康芝营销的股权关系清晰；南方经贸集团药业中心产权界定清晰，相关资产不存在潜在纠纷或隐患。
2009年6月，公司对康芝营销增资100万元，并于2009年7月20日完成工商登记变
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更。此次增资完成后，康芝营销的注册资本及实收资本均为300万元。
在被收购前一年，南方经贸集团药业中心的资产总额或营业收入或净利润均远未达到收购前公司相应项目的20%。
康芝营销具有GSP认证资格，其经营方式为：批发，经营范围为：中药材；中药饮片；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；生物制品。
收购康芝营销后，公司将销售人员全部并入康芝营销。康芝营销成为公司的营销中心，全面负责公司的市场推广及销售。公司的产品将逐步转为由康芝营销统一对外出售，除此以外，康芝营销还代理销售公司买断经营的儿童药品。
截至2009年12月31日，康芝营销经中审国际会计师事务所有限公司审计的总资产4,956.14万元，净资产2,751.44万元；2009年度实现净利润2,451.74万元。
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
截至本招股意向书签署日，持有发行人5%以上股份的主要股东为海南宏氏投资有限公司和深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙），分别持股77.59%和
6.90%。海南宏氏投资有限公司系发行人的控股股东，洪江游持有宏氏投资84%的股
权，发行人的实际控制人为洪江游。
（一）持有发行人 5%以上股份股东的基本情况
1、海南宏氏投资有限公司
海南宏氏投资有限公司系发行人的控股股东，持有发行人77.59%股权。
宏氏投资成立于2006年10月12日，注册资本及实收资本均为1,000万元，注册地址为：海南省海口市金贸中路1号半山花园海天阁2028房，法定代表人为洪江涛。
宏氏投资的经营范围为文化娱乐项目投资，投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截至本招股意向书签署日，除投资本公司股权外，宏氏投资无其他业务。
2006年11月，宏氏投资以2,425万元收购中瑞顾问所持有的中瑞康芝97%股权，
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2007年3月20日，此次股权转让完成工商登记变更。自此，宏氏投资成为中瑞康芝的控股股东，中瑞顾问不再持有中瑞康芝的股权。
宏氏投资设立以来，股权结构一直未发生过变更。截至本招股意向书签署日，宏氏投资股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
洪江游 840.00 84.00
洪江涛 100.00 10.00
洪丽萍 50.00 5.00
洪志慧 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
截至2009年12月31日，宏氏投资经海南永信德威会计师事务所审计的总资产19,323.85万元，净资产19,323.13万元；2009年度实现净利润7,571.65万元。
根据海口市龙华区国家税务局出具的证据，控股股东宏氏投资最近三年内均依法缴纳了所得税，不存在因违反税收方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
2、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）系公司的发起人股东，持有公司6.90%的股权。南海成长成立于2007年6月26日，注册资本及实收资本为25,000万
元，注册地址为深圳市福田区中心区23-1-6路卓越大厦1902B，企业性质为有限合伙企业，合伙人包括深圳市同创伟业创业投资有限公司、郑伟鹤和黄荔3名普通合伙人及钟兵等45名有限合伙人。
南海成长的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截至2009年12月31日，南海成长未经审计的总资产26,801.67万元，净资产
26,341.32万元；2009年度实现净利润529.25万元。
经核查，发行人律师万商天勤认为：持有发行人 5%以上股份的主要股东目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（二）发行人的实际控制人
截至本招股意向书签署日，宏氏投资持有公司77.59%股份，是公司的控股股东；
洪江游直接持有公司2.59%的股份，并持有宏氏投资84.00%股权，是公司的实际控制
人。
洪江游：男,1964 年 8 月出生，本科学历，西药师。曾任深圳市医药生产供应总公司西药师，广东中瑞医药顾问有限公司总经理，长期从事药品的销售工作，具有着丰富的药品营销管理经验及敏锐的产品和市场洞察力。1998 年作为主要创始人设立中瑞康芝，现任本公司董事长兼总经理。
根据洪江游出具的承诺函及完税凭证，实际控制人洪江游最近三年内依法缴纳了所得税，不存在因违反税收方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东宏氏投资除本公司外无其他投资和控制的企业。实际控制人洪江游除控股宏氏投资和本公司外，还控股广东中瑞医药顾问有限公司。
广东中瑞医药顾问有限公司成立于 1994 年 8 月 27 日，注册资本及实收资本均为 138 万元，注册地址为广州市越秀区先烈中路 75 号自编 A237，法定代表人洪江游，经营范围为医药信息咨询服务。
截至本招股意向书签署日，中瑞顾问的股权结构为：
股东出资额（万元）持股比例(%)
洪江游 90.60 65.65
洪丽萍 47.40 34.35
合计 138.00 100.00
截至2009年12月31日，中瑞顾问未经审计的总资产106.35万元，净资产78.27
万元；2009 年度实现净利润-1.23 万元。
中瑞顾问主要从事医药信息咨询业务，最近两年该公司未开展具体经营活动，一直处于停业状态，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；中瑞顾问在报告期内与公司及其子公司不存在关联交易。
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洪江游于 2010 年 3 月 16 日出具承诺：自本承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，转让本人所持有的中瑞顾问 65.65%的股权。
2010 年 3 月 18 日，洪江游与赵克华签订《股权转让合同》，将其持有的中瑞顾问 65.65%的股权共 90.60 万元出资额，以 90.60 万元转让给赵克华。
赵克华，男，汉族，1975 年 4 月 9 日出生，住址：广东省恩平市新平北路昌益制药厂家属宿舍，身份证号码：420197504095053。
洪丽萍于 2010 年 3 月 16 日出具承诺：自本承诺函出具之日起 1 个月内与无关联第三方签订协议，转让本人所持有的中瑞顾问 34.35%的股权。
2010 年 3 月 18 日，洪丽萍与张秉衡签订《股权转让合同》，将其持有的中瑞顾问 34.35%的股权共 47.40 万元出资额，以 47.40 万元转让给张秉衡。
张秉衡，男，汉族， 1943 年 11 月 28 日出生，住址：广州市海珠区后乐园街 5号 801 房，身份证号码：440105194311284213。
赵克华、张秉衡与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
公司实际控制人洪江游的配偶邹文生控股及参股的企业共五家：
编号公司名称关联关系
1 广州市中瑞医药科技开发公司邹文生之参股公司，持股 27.27%。
2 广东省医药贸易中心广州市中瑞医药科技开发公司之控股子公司，持有其 80%股份。
3 深圳市麒盛投资有限公司邹文生之控股公司，持股 50%。
4 广东瑞盛投资有限公司邹文生之控股公司，持股 85%。
5 广州市利普生医械生物科技有限公司邹文生之控股公司，持股 78.5%。
（1）广州市中瑞医药科技开发公司
中瑞科技成立于 1993 年 6 月 18 日，注册资本及实收资本均为 110 万元，注册地址为广州市永福路 42 号之四 1708 房，法定代表人为邹文生。
中瑞科技的主营业务为医药，卫生技术服务（凡国家专营专控商品或项目除外）。
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中瑞科技的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
陈俊生 60.00 54.55
邹文生 30.00 27.27
吴卓辉 20.00 18.18
合计 110.00 100.00
报告期内，中瑞科技的股权结构未发生变化。中瑞科技的控股股东及实际控制人为陈俊生。
陈俊生，男，汉族，1963 年 8 月 10 日出生，住址：广东省深圳市福田区东方玫瑰花园 16 栋 603 室，身份证号码：440527196308100312。
其他股东情况如下：
吴卓辉，男，汉族，1968 年 11 月 18 日出生，住址：广州市越秀区茶仔巷 2号2楼，身份证号码：440104196811184430。
邹文生，女，汉族，1967 年 10 月 22 日出生，住址：广州市越秀区永泰路 52号 201 房，身份证号码：440105196710222449，系公司实际控制人洪江游配偶。
陈俊生、吴卓辉与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
中瑞科技由于经营不善，业绩不佳，自 2000 年 1 月起，即不再从事具体经营活动，也未按时参加工商年检。2002 年 8 月 20 日，广州市工商行政管理局东山分局正式吊销了中瑞科技的《企业法人营业执照》。目前，中瑞科技正在办理工商注销手续。中瑞科技与公司不存在同业竞争，在报告期内与公司及其子公司也不存在关联交易。
（2）广东省医药贸易中心
广东医贸成立于 1998 年 9 月 4 日，注册资本及实收资本均为 68 万元，注册地址为广州市越秀区先烈中路 80 号 2611 房，法定代表人为洪俊升。
广东医贸的主营业务为批发：中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
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剂、生化药品、保健食品；销售：三类临床检验分析仪器及诊断试剂；二类医用卫生材料及敷料；医药信息咨询服务。
广东医贸主要通过招商代理的模式从事药品批发与销售业务，主要客户为全国各地的医药销售企业，2009 年主要客户包括：广州医药有限公司、国药控股南宁有限公司、佛山健择医药有限公司、安徽华源医药股份有限公司、安徽阜阳新特药业有限责任公司等。
广东医贸股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
广州中瑞医药科技开发公司 54.40 80.00
广东省医药公司 13.60 20.00
合计 68.00 100.00
广东医贸的实际控制人为陈俊生。中瑞科技现持有广东省医药贸易中心（以下简称“广东医贸”）80%的股权，因中瑞科技正在办理工商注销手续，故中瑞科技计划将持有的广东医贸的股权转让给股东陈俊生，目前中瑞科技正在与陈俊生协商上述股权转让事宜。
广东省医药公司成立于 1954 年 7 月 4 日；住所：广州市荔湾区南岸路栅外街14-16 号；注册资本：人民币 988 万元；经营范围：批发中药材（收购）、中成药、中药饮片、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外），精神药品、麻醉药品（二级麻醉药品经营企业，以上项目有效期至 2009 年 12 月 15 日止）；企业性质：全民所有制；出资人：广州市人民政府。
广东省医药公司与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
广东医贸作为中瑞科技之控股子公司，与公司存在关联关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东医贸未经审计的总资产 428.39 万元，净资产
-547.80 万元；2009 年度实现净利润 5.58 万元。
广东医贸与康芝营销均从事药品的销售业务。公司实际控制人洪江游配偶邹文生是广东医贸的控股股东中瑞科技之参股股东。中瑞科技现正在办理工商注销手续。
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邹文生已出具承诺，“在中瑞科技注销后，保证将不再直接或间接持有广东医贸的股份。”
报告期内，公司向广东医贸销售产品的关联交易情况如下：
单位：万元
2007 年度
名称
金额占营业收入比例
广东省医药贸易中心 1,983.50 20.67%
自 2007 年 8 月起，广东医贸与公司及其子公司不存在关联交易。
经核查，保荐机构海通证券认为：中瑞科技股东邹文生系公司实际控制人洪江游的配偶；中瑞科技为邹文生之参股公司，与公司存在关联关系,由于该公司未按时进行年检已被吊销企业法人营业执照，正在办理工商注销手续。中瑞科技被吊销营业执照的事项没有导致其法人代表邹文生受到行政处罚，亦不会对邹文生构成任何不利影响。广东医贸为中瑞科技之控股子公司,与公司存在关联关系。陈俊生、吴卓辉和广东省医药公司与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，发行人律师万商天勤认为：广州中瑞医药的股东邹文生系发行人实际控制人洪江游的配偶，广州中瑞医药因未按时参加工商年检，已被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照，目前正在办理工商注销手续。邹文生系广州中瑞医药的参股股东，没有因广州中瑞医药被吊销企业法人营业执照受到任何行政处罚，广州中瑞医药被吊销企业法人营业执照的行为亦不会对邹文生构成任何不利影响。广州中瑞医药、广东医贸的实际控制人、其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）深圳市麒盛投资有限公司
深圳市麒盛投资有限公司成立于 2008 年 2 月 26 日，注册资本及实收资本均为1,000 万元，注册地址为深圳市罗湖区深南东路深业中心大厦 2213 室，法定代表人为严强。
深圳市麒盛投资有限公司的主营业务为投资兴办实业；投资咨询及其它信息咨
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询(不含人才中介服务及限制项目)；国内贸易（不含专营，专控，专卖商品）。
深圳市麒盛投资有限公司股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
邹文生 500.00 50.00
黄海阳 250.00 25.00
严强 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，深圳市麒盛投资有限公司未经审计的总资产 938.83
万元，净资产 938.83 万元；2009 年度实现净利润-61.17 万元。
深圳市麒盛投资有限公司主要从事投资及投资咨询业务，最近两年该公司未开展具体经营活动，一直处于停业状态，与公司及其子公司之间不存在同业竞争。
报告期内，深圳市麒盛投资有限公司未与公司及其子公司发生过关联交易。
（4）广东瑞盛投资有限公司
广东瑞盛投资有限公司成立于 2008 年 12 月 26 日，注册资本及实收资本均为1,000 万元，注册地址为广州市越秀区环市东路 339 号 A 附楼 13A 室，法定代表人为邹文生。
广东瑞盛投资有限公司的主营业务为项目投资、策划及管理，投资咨询，财务顾问，商贸信息咨询。
广东瑞盛投资有限公司股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
邹文生 850.00 85.00
邹兴昌 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，广东瑞盛投资有限公司未经审计的总资产 991.55 万
元，净资产 990.77 万元；2009 年度实现净利润-9.23 万元。
广东瑞盛投资有限公司主要从事投资及投资咨询业务，自设立以来，未开展具体经营活动。截止目前，该公司仍处于停业状态，与公司及其子公司之间不存在同
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业竞争。
报告期内，广东瑞盛投资有限公司未与公司及其子公司发生过关联交易。
（5）广东利普生医械生物科技有限公司
广东利普生医械生物科技有限公司成立于 2002 年 9 月 29 日，注册资本及实收资本均为 300 万元，注册地址为广州市白云区同和永泰村永康南路 26 号二楼，法定代表人为丘珍莲。
广东利普生医械生物科技有限公司的主营业务为生产：二类 6826 物理治疗及康复设备，6840 体外诊断试剂。
广东利普生医械生物科技有限公司股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
邹文生 235.50 78.50
丘珍莲 64.50 21.50
合计 300.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，广东利普生医械生物科技有限公司未经审计的总资产
917.79 万元，净资产 116.31 万元；2009 年度实现净利润-10.84 万元。
广东利普生医械生物科技有限公司主要从事物理治疗及康复设备和体外诊断试剂的生产，并通过招商代理的模式对自己的产品进行销售，主要客户为全国各地的医疗器械和医药销售企业，2009 年的主要客户包括：江门市海华医疗器械有限公司、前郭县万顺堂药业有限责任公司、广州市维卫贸易发展有限公司、揭阳金石药业有限公司、茂名市茂阳药业有限公司等。
广东利普生医械生物科技有限公司与公司及其子公司之间的业务存在明显的区别，不存在同业竞争。
报告期内，广东利普生医械生物科技有限公司未与公司及其子公司发生过关联交易。
邹文生已于 2010 年 3 月 8 日出具避免同业竞争和关联交易承诺函，避免其控股及参股企业与发行人同业竞争和关联交易，承诺函内容具体为：“1、在本承诺函签
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署之日，本人和本人控制及参股的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人和本人控制及参股的公司将不生产、开发任何
与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、自承诺函签署之日起，如本人和本人控制及参股
的公司进一步拓展产品和业务范围，本人和本人控制及参股的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人和本人控制及参股的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、本人控股及参股
企业中除广东省医药贸易中心在报告期内与股份公司发生药品销售日常关联交易外，其他控股及参股企业与发行人及其子公司在报告期内均未发生关联交易。自本承诺函签署之日起，本人承诺本人和本人控制及参股的公司不再与股份公司发生任何关联交易。5、在本人和本人控制及参股的公司与股份公司存在关联关系期间，本
承诺函为有效之承诺。”
邹文生于 2010 年 3 月 16 日出具承诺：自本承诺函出具之日起 1个月内与无关联第三方签订协议，转让本人所持有的中瑞科技 27.27%的股权、麒盛投资 50%的股
权、利普生 78.5%的股权和瑞盛投资 85%的股权。
2010 年 3 月 18 日，邹文生与郭昌荣签订《股权转让合同》，将其持有的中瑞科技 27.27%的股权共 30 万元出资额，以 30 万元转让给郭昌荣。
郭昌荣，男，汉族，1973 年 1 月 18 日出生，住址：重庆市涪陵区惠民乡兴隆村 8组，身份证号码：512301197301186459。
2010 年 3 月 18 日，邹文生与严强签订《股权转让协议书》，将其持有的麒盛投资 50%的股权共 500 万元出资额，以 500 万元转让给严强。
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严强，男，汉族，1972 年 4 月 11 日出生，住址：广州市番禺区大石镇广州碧桂园雅苑 66 座 102 房，身份证号码：522524197204112017。
2010年3月18日，邹文生与唐英签订《股权转让协议》，将其持有的利普生78.5%
的股权共 235.5 万元出资额，以 235.5 万元转让给唐英。
2010 年 3 月 18 日，邹文生与唐英签订《股权转让协议》，将其持有的瑞盛投资85%的股权共 850 万元的出资额，以 850 万元转让给唐英。
唐英，女，汉族，1968年7月12日出生，住址：广东省乐昌市红岭东路20号北区1栋2室，身份证号码：440106196807121886。
郭昌荣、严强和唐英与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构海通证券认为：报告期内，洪江游及其配偶邹文生以及其他一致行动人控股及参股企业中，只有广东医贸在2007年曾与公司发生药品销售日常关联交易，其他控股及参股企业与公司及其子公司在报告期内均未发生关联交易；洪江游及其配偶邹文生以及其他一致行动人控股及参股企业中，除广东医贸与公司及其子公司的部分经营范围重合外，洪江游及其配偶邹文生以及其他一致行动人控股及参股的其他企业与公司及其子公司不存在同业竞争，且广东医贸在中瑞科技注销后与公司将不再存在关联关系，因此上述情况不对公司本次发行构成障碍；洪江游及其配偶邹文生已出具了承诺函，并已采取相关措施避免其控股及参股的企业与发行人同业竞争；同时，洪江游和洪丽萍已签署股权转让协议，将所持有的全部中瑞顾问股权转让给了无关联第三方；邹文生也已签署股权转让协议，将其持有的中瑞科技、麒盛投资、利普生、瑞盛投资的全部股权转让给了无关联第三方。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人实际控制人洪江游及其配偶邹文生控股及参股的企业中，除宏氏投资、广东医贸、利普生公司正常开展主营业务外，其他公司目前均未实际从事业务经营；洪江游及其配偶邹文生控股及参股企业中，除广东医贸与发行人的部分经营范围重合外，其他企业与发行人均不存在同业竞争关系；但广州中瑞医药已被吊销企业法人营业执照，正在办理注销手续；广东医贸在广州中瑞医药注销后与发行人将不存在关联关系，不会对发行人本次发行构成障
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碍；洪江游及其配偶邹文生控股及参股企业中，除广东医贸与发行人曾经存在日常购销关联交易外，其他企业与发行人在报告期内均未发生关联交易；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与洪江游及其配偶邹文生控股及参股企业不存在关联交易。洪江游及洪丽萍已与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的中瑞顾问全部股权分别转让给无关联第三方；邹文生也与无关联第三方签署《股权转让协议》，约定将其持有的广州中瑞医药、深圳麒盛、利普生公司、广东瑞盛的全部股权分别转让给无关联第三方。
（四）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他
有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的本公司股份无质押或其他有争议的情况。
七、发行人有关股本的情况
（一）本次拟发行股份及本次发行前后公司股本情况
本次发行前发行人股本总额7,500万股，本次拟公开发行人民币普通股2,500万股，占发行后发行人总股本的25.00%。发行前后公司股本结构如下表：
发行前发行后
股东名称
股份（万股）比例（%）股份（万股）比例（%）
海南宏氏投资有限公司 5,818.97 77.59 5,818.97 58.19
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 517.24 6.9 517.24 5.17
陈惠贞 321.92 4.29 321.92 3.22
深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 258.62 3.45 258.62 2.59
洪江游 193.96 2.59 193.96 1.94
海南菖蒲医药技术有限公司 181.03 2.41 181.03 1.81
冯卓凡 77.59 1.03 77.59 0.78
洪江涛 45.26 0.6 45.26 0.45
洪丽萍 22.63 0.3 22.63 0.23
何子群 21.98 0.29 21.98 0.22
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杨发展 6.47 0.09 6.47 0.06
刘会良 6.47 0.09 6.47 0.06
王胜 5.95 0.08 5.95 0.06
陈秀明 4.72 0.06 4.72 0.05
洪志慧 4.53 0.06 4.53 0.05
高洪常 4.53 0.06 4.53 0.05
花中桃 4.53 0.06 4.53 0.05
张弛 2.59 0.03 2.59 0.03
周青华 1.03 0.01 1.03 0.01
社会公众股― 2,500.00 25.00
合 计 7,500.00 100 10,000.00 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)
1 海南宏氏投资有限公司 5,818.97 77.59
2 深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙） 517.24 6.90
3 陈惠贞 321.92 4.29
4 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 258.62 3.45
5 洪江游 193.96 2.59
6 海南菖蒲医药技术有限公司 181.03 2.41
7 冯卓凡 77.59 1.03
8 洪江涛 45.26 0.60
9 洪丽萍 22.63 0.30
10 何子群 21.98 0.29
合 计 7,459.20 99.45
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下：
序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)在公司任职情况
1 陈惠贞 321.92 4.29 董事
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2 洪江游 193.96 2.59 董事长、总经理
3 冯卓凡 77.59 1.03 -
4 洪江涛 45.26 0.60 董事、副总经理
5 洪丽萍 22.63 0.30 董事、副总经理
6 何子群 21.98 0.29 物控总监、监事会主席
7 杨发展 6.47 0.09 设备总监
8 刘会良 6.47 0.09 财务总监
9 王胜 5.95 0.08 -
10 陈秀明 4.72 0.06 财务
合 计 706.95 9.42 -
（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况
最近一年，公司没有新增股东，股东中也没有战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、本次发行前，自然人股东与法人股东之间的关联关系
本次发行前，自然人股东洪江游持有公司2.59%股权，自然人股东洪江涛持有公
司0.60%股权，自然人股东洪丽萍持有公司0.30%股权，自然人股东洪志慧持有公司
0.06%股权，法人股东宏氏投资持有发行人77.59%股权，洪江游、洪江涛、洪丽萍、
洪志慧分别持有宏氏投资84%、10%、5%、1%的股权。洪江游为公司及宏氏投资的实际控制人。具体情况参见本节【六、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人
的基本情况】。
2、本次发行前，公司自然人股东之间的关联关系
本次发行前，发行人自然人股东之间的关联关系及持股比例如下：
关联股东及持股比例关联关系
洪江游（2.59%）、陈惠贞（4.29%）陈惠贞为洪江游之母
洪江游（2.59%）、洪江涛（0.60%）洪江涛为洪江游之弟
洪江游（2.59%）、洪丽萍（0.30%）洪丽萍为洪江游之妹
洪江游（2.59%）、洪志慧（0.06%）洪志慧为洪江游之妹
除上述关联关系外，发行人其他股东之间无关联关系。
海南康芝药业招股意向书
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（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、宏氏投资、洪江游的承诺
控股股东宏氏投资、实际控制人洪江游承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东洪江游作为公司董事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接所持发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其直接或间接所持有的发行人股份。
2、陈惠贞、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、刘会良、高洪常和何子群的承诺
股东陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧作为实际控制人的一致行动人承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东刘会良、高洪常和何子群承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东洪江涛、洪丽萍、洪志慧作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接所持发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其直接或间接所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其直接或间接所持有的发行人股份。
股东陈惠贞作为公司董事承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持发行人股份在其本人及关联方任职期间内每年转让的比例不超过其所持发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
股东刘会良、高洪常和何子群作为公司监事和高级管理人员承诺，在上述承诺的限售期届满后，其所持发行人股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持
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发行人股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
3、南海成长、创东方、海南菖蒲、冯卓凡、杨发展、王胜、张弛、陈秀明、
花中桃和周青华的承诺
股东南海成长、创东方、海南菖蒲、冯卓凡承诺自发行人股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股东杨发展、王胜、张弛、陈秀明、花中桃和周青华承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
八、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况。
十、发行人员工及其社会保障情况
截至2009年12月31日，公司在册员工总数为357人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（一）员工专业结构
专 业人 数（人）占员工比例（%）
生产人员 143 40.06
技术及研发人员 48 13.45
销售人员 64 17.93
管理人员 49 13.73
其他 53 14.85
合 计 357 100.00
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（二）员工受教育程度
学 历人 数（人）占员工比例（%）
本科及本科以上学历 87 24.37
大专学历 86 24.09
中专学历 128 35.85
中专以下学历 56 15.69
合 计 357 100.00
（三）员工年龄分布表
年 龄人 数（人）占员工比例（%）
30 岁及以下 205 57.42
31～40 岁 102 28.57
41～50 岁 44 12.32
50 岁以上 6 1.68
合 计 357 100.00
（四）发行人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况
发行人劳动用工实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。发行人根据国家有关规定及当地政策执行基本养老保险制度、医疗保险制度、职工工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度。根据海口市社会保险事业局出具的《证明》，发行人的社会保险缴费编码为I0138，发行人自2004年8月参保至今，均按照其所申报人员及金额缴纳各项社会保险，没有拖欠，也没有受到处罚。
2009 年 6 月，经海口市住房基金管理中心批准公司设立了住房公积金帐户，并在深圳发展银行海口海甸支行办理了住房公积金缴存手续，开始为其员工缴纳住房公积金。因公司提供宿舍，在开设住房公积金之前，股份公司并未为其员工缴纳住房公积金。公司实际控制人洪江游就上述情况承诺：若有关主管部门认定康芝药业需对公司自设立之日起至股份公司申请首次公开发行并上市报告期间补充缴纳相关员工的住房公积金，或因此受到主管部门任何处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向康芝药业提出权利要求且该等要求获主管部门支持，承诺人洪江游保证无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的相关费用。
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海口市社会保险事业局已出具了《证明》，证明公司子公司康芝营销根据国家有关规定及当地政策严格执行社会保障制度与医疗改革制度，并已按照规定按时缴纳了各项保险基金，不存在因违反劳动和社会保障管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
2009年，公司子公司康芝营销在海口市住房制度改革办公室办理了住房基本公积金账户，并在中国工商银行海口金盘支行办理了住房公积金缴存手续，自设立以来严格依照国家相关法规、规范性文件的规定为员工缴纳了住房公积金，不存在因违反住房公积金相关法规、规范性文件的规定受到行政处罚的情形。
公司子公司康芝营销的前身南方经贸集团药业中心虽并未为其员工缴纳社会保险及住房公积金；南方经贸集团药业中心变更为康芝营销后，康芝营销依法为其员工缴纳了社会保险及住房公积金。公司实际控制人洪江游就上述情况承诺：若有关主管部门认定康芝营销需对自南方经贸集团药业中心设立之日起至发行人申请首次公开股票并上市报告期间补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部门任何处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向康芝营销提出权利要求且该等要求获主管部门支持,承诺人洪江游保证无条件全额承担相关补缴、处罚款项,对利益相关方的赔偿或补偿,以及因此所支付的相关费用。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人子公司康芝营销严格执行劳动和社会保障、住房制度、医疗改革制度等法律、行政法规，不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金制度、医疗改革制度等法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十一、持有 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
参见本招股意向书第七节【同业竞争与关联交易】。
（二）锁定股份的承诺
参见本节之“七、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承
诺。”
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第六节业务与技术
一、公司主营业务概况
公司主要的经营范围为：生产销售粉针剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂等；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；医药信息咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
公司主要从事儿童用药的研发、生产和销售。经过近10年的专研和努力，目前公司生产经营5种剂型11个儿童药品种，涵盖了我国当前儿童用药中销量最大的解热镇痛类、感冒类、抗生素类、呼吸系统类、消食定惊类和营养类等六大类的西药和中成药。除此以外，公司还拥有17个成人药品种。
公司现生产和销售的自有儿童药产品主要包括瑞芝清（尼美舒利颗粒）、注射用头孢米诺钠、止咳橘红颗粒（国家二级中药保护品种）、感冒清热颗粒等品种。
其中，治疗儿童解热镇痛类的西药瑞芝清是公司的主导产品，是本公司主营业务收入和利润的主要来源。瑞芝清在全国同类产品与儿童解热镇痛类产品中销量第一。
随着公司市场营销网络的不断拓展和深化，公司止咳橘红颗粒等其他品种的市场份额也在逐年增加。同时，公司于2009年初买断经营的氨金黄敏颗粒、头孢克洛颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒和小儿四维葡钙颗粒等产品也已迅速打开销售局面。
公司自设立以来，主营业务、主要产品均没有发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
公司所处行业为医药行业，主要从事儿童用药的研发、生产和销售。
（一）医药行业监管体制及主要政策
1、行业主管部门
国家食品药品监督管理局作为行业主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、地级市食品药品监督管理分局，为省药监局的直属机构。
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2、行业管理体制
企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
（2）药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
药品经营企业（包括公司子公司从事的医药商业）必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品的销售。
（3）新药证书和药品批准文号制度
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量标准、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产
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工艺等技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（5）仿制药制度
根据我国《仿制药品审批办法》（局令第5号），仿制药是指仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准（包括《中国生物制品规程》）的品种，但是试行标准的药品及受国家行政保护的品种不得仿制。
我国《药品注册管理办法》（局令第28号）对仿制药的判断、申请等进行了规范，具体要求如下：
仿制药应当与被仿制药具有同样的活性成份、给药途径、剂型、规格和相同的治疗作用。已有多家企业生产的品种，应当参照有关技术指导原则选择被仿制药进行对照研究。
仿制药申请人应当是药品生产企业，其申请的药品应当与《药品生产许可证》载明的生产范围一致。仿制药申请是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。对于已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册则按照新药申请的程序申报。
对他人已获得中国专利权的药品，申请人可以在该药品专利期届满前2年内提出注册申请。国家食品药品监督管理局按照本办法予以审查，符合规定的，在专利期满后核发药品批准文号。
（6）药品定价制度
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不
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得以任何形式擅自提高价格。
（7）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（8）药品委托生产的管理
药品委托生产必须符合国家食品药品监督管理局制定的《药品生产监督管理办法》中的相关规定，其中：药品委托生产的受托方应当是持有与生产该药品的生产条件相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业；注射剂、生物制品（不含疫苗制品、血液制品）和跨省、自治区、直辖市的药品委托生产申请，由国家食品药品监督管理局负责受理和审批；除此之外的其他药品委托生产申请，由委托生产双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
（二）儿童用药行业发展概况
1、我国儿童用药行业概况
（1）我国儿童用药的现状
我国于1992年正式加入联合国《保护儿童权利公约》，同年我国制订了第一个儿童发展纲要《九十年代中国儿童发展规划纲要》，这是我国第一部以儿童为主体、促进儿童发展的国家行动计划。2001年我国又制订颁布了《中国儿童发展纲要（2001-2010年）》，明确提出了儿童与健康方面在2001-2010年的目标和策略措施。
儿童药研发生产存在以下三个方面的困难：一是新产品开发投入较大、周期较长。儿童药品的研究开发需要高额投入，且开发周期较长。二是药物评价难度大。
药物上市要经过人体试验，但依据国际伦理准则，不是所有的药品都可以在儿童身上做试验。三是生产销售风险大。一方面儿童药对安全要求特别高；而另一方面，儿童用药市场本来应该是一个大市场，但是由于传统习惯的局限，使成人药品挤占了儿童用药市场，如果没有专门的销售渠道，通常的药品生产企业无法取得很好的
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市场效益。
由于上述特点，我国大多数的药品生产企业不愿意研究和生产儿童药。根据南方医药经济研究所全国医院及零售市场用药分析样本数据显示，在全部样本药品7145个药物制剂品种(通用名＋剂型)中儿童能够使用的，即在药品说明书中能够明确儿童用法用量的药物约有500多种（其中中成药320种），只占整个药物制剂品种的7%。
另一方面，许多消费者也错误地把儿童用药成人化。目前，我国儿童用药在以成年人用药来代替时，经常需要将药片平均分成2份或更多的份。倘若分片不均匀将导致用药量过多易引起患儿的不良反应，过少则病情得不到控制，不仅影响疗效而且还容易污染药物。同时，当前国内一些药物的剂型规格不完整，甚至不适合儿童临床需要，因此给患儿治疗带来一些困难。
近年来，虽然这一状况随着人们医疗知识水平的逐步提高有所改善，但据南方医药经济研究所的测算，在2009年，我国全部的儿童用药中仍有50%左右是以成人用药品减半给儿童使用。
（2）我国儿童用药适用群体及儿童疾病概况
①我国儿童用药适用群体
根据联合国“儿童权利公约”定义，儿童系指18岁以下的任何人。尽管国内对儿童年龄的界定正在逐步与国际接轨，但我国儿童的概念通常仍是指0-14岁的人群。
我国儿童人数情况表：
单位：万人
合计
1990 年 2000 年 2007 年
我国人口总数 114,333 126,743 132,1290-4 儿童人数 11,776.3 7,034.2 6,672.5
5-14 儿童人数 19,893.9 21,989.9 16,952.2
儿童合计 31,670.2 29,024.1 23,624.7
儿童人数占比 27.70% 22.90% 17.88%
来源：《中国统计年鉴》
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②我国儿童疾病门诊情况
随着我国人民生活水平的提高，以及对儿童身体健康关注程度的提升，我国儿童疾病门诊的次数逐年递增。
我国儿童疾病门诊人次情况表：
年份门诊人次增长率
2002 180,180,042 -
2003 188,540,396 4.64%
2004 195,214,726 3.54%
2005 210,289,810 7.72%
2006 224,451,253 6.73%
2007 238,155,876 6.11%
注：资料来源于卫生部；本表不包括诊所、卫生所、医务室和村卫生室数据。
③我国主要儿童病及用药情况
根据南方医药经济研究所医院和零售市场用药分析数据，在儿童患者群体中，约有86%的儿童所患疾病为呼吸系统疾病和消化系统疾病。与之相对应，在常规治疗类儿童用药品种中，抗感染用药、小儿解热镇痛类、感冒类、小儿止咳化痰类和小儿消食定惊类是最主要的5类应用类别。另外，随着生活水平的提高、以及家长对孩子身体和营养关注程度的增加，营养类儿童用药也已成为一支重要的儿童用药类别。
我国儿童病分类及疾病分类构成比例情况表：
疾病种类 0-4 岁儿童患病率（‰）
疾病分布比例（%）
5-14 岁儿童患病率（‰）
疾病分布比例（%）
呼吸系统疾病 160.91 79.82 74.41 73.96
消化系统疾病 20.43 10.13 9.15 9.09
传染病 5.9 2.93 4.8 4.77
皮肤和皮下组织疾病 5.37 2.66 2.54 2.52
损伤和中毒 2.2 1.09 2.01 2.00
眼及附器疾病 1.5 0.74 2.24 2.23
其它 5.3 2.62 5.32 5.32
总体 201.61 100.00 100.61 100.00
注：资料来源卫生部；患病率为 2006 年卫生部资料数据。
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（3）我国儿童用药的发展趋势
在政策和立法方面，虽然到目前为止，我国还没有制定单独针对儿童用药的药品管理条例与法规，但有关儿童用药的立法是大势所趋，我国两个儿童发展纲要中的“儿童优先原则”已逐步体现在国家药事管理体系当中，我国未来在促进儿童新药开发、鼓励提供儿童用药信息、规范儿童新药试验、保护儿童用药安全的大体原则上已逐步与发达国家一致；且随着我国人口医疗知识水平的不断提高，儿童用药的专业化发展已成必然趋势。
目前，我国经济发达程度不高，居民药品消费水平很低。2007年，美国儿童（0-14岁）年人均用药为383.3美元；而2008年，我国每个儿童的年均药品消费额尚不足250
元人民币，较之发达国家还有较大的差距。因此随着我国国民经济的持续高速发展，居民消费水平的不断提高，以及对儿童健康关注程度的持续提升，我国儿童药品消费市场的发展空间巨大。（数据来源：《2008年国民经济和社会发展统计公报》、南方医药经济研究所）
（4）我国儿童药市场容量
近年来，我国儿童药需求旺盛，儿童药产业保持了良好的发展态势，2004年到2009年我国儿童药销售收入保持了持续较快增长的趋势。如下图所示：
2004到2009年我国儿童药销售额趋势图（亿元）
200.33 224.59 248.45
277.18 307.72 347.42
407.43 454.22
496.75 550.73
606.51 676.16
02004006008002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品包括医生处方时药品减半部份
数据来源：南方医药经济研究所
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在过去六年中，我国儿童药销售额（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）保持了年均11.64%的增长率，根据南方医药经济研究所的预测，未来我国儿
童药销售额还将继续保持年均两位数以上的增长速度，预计到2010年我国儿童药销售额（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）将达到392.48亿元，到2015
将达到668.93亿元；如果包括医生处方时将成人用药品减半给儿童使用的部分，预
计到2010年和2015年国内儿童用药的销售额将分别高达749.59亿元和1213.42亿元，
我国儿童药品消费市场前景广阔。
（5）第三终端儿童用药市场分析
按照行业惯例，我国的医药销售可根据销售终端的不同划分为三个市场层次，即第一终端市场、第二终端市场和第三终端市场。其中，第一终端市场是指二甲及以上大中型医院；第二终端市场是指连锁药店、大中型城市市区的大型药店；第三终端市场是指除第一、二终端之外的，直接面向消费者开展医药销售的所有零售终
端，主要包括广大农村药品销售市场和城镇居民社区药品销售市场，如二甲以下医院、乡镇卫生院、村卫生室、个体诊所、社区卫生服务机构、农村和大中型城市城乡结合部的药店等。
第一终端市场是我国目前最大的药品销售终端市场，但药品进入的市场推广成本也较高；第二终端市场中的终端药店数量多，遍布全国各地大中城市，药品进入该终端市场需要制药企业投入大量的广告费用，且药品多以OTC类药为主。
第三终端市场覆盖了我国60%以上的广大人口和绝大部分地区，终端数量庞大而分散，单一终端的单次采购金额不高，但该市场潜力巨大、进入成本较低，对销售终端的优质专业服务和快速便捷的配送是进入该市场的关键。
第三终端儿童用药市场承接了第三终端的总体特点，并具有以下两大自然优势：
一是在儿童人口分布上，第三终端市场覆盖的儿童人数远远大于第一终端和第二终端。根据《中国统计年鉴》，2007年我国农村儿童人口1.41亿，城市儿童人口0.95
亿，农村儿童人口是城市儿童人口的1.49倍；二是由于儿童患病多为发热、咳嗽和
腹泻等常见病，同时在农村城镇化进程中，城市社区医疗机构承担了大部分儿童病患的医疗职责。因此，我国第三终端儿童用药市场蕴含着远大于第一、第二终端的
市场空间。
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过去，由于受国家财力不足及村镇人口收入低下的限制，我国第三终端的规模、医疗水平及其市场都发展缓慢，村镇人口中有病不吃药的现象普遍存在，儿童用药不规范现象也较突出，人均药品消费偏低。据《中国药网》统计，2000年以前，我国城市人均医药消费支出是农村的7倍。
就我国国情而言，第三终端的基层医疗机构正是提高我国广大人民群众医疗健康水平的重要保证，为此，第三终端的基层医疗机构也成为我国当前医改政策大力扶持的发展对象。我国近期推行的医改方案（《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》）明确提出了多项大力支持基层医疗机构的措施，从而将极大地促进第三终端市场的快速发展，具体的措施及其对第三终端市场的影响如下：
一是要加强基层医疗卫生机构建设，完善农村三级医疗卫生服务网络。包括：
2009年，全面完成2.9万所乡镇卫生院建设任务，再改扩建5000所中心乡镇卫生院；
三年内，中央重点支持2000所左右县级医院（含中医院）建设；实现全国每个行政村都有卫生室；新建、改造3700所城市社区卫生服务中心和1.1万个社区卫生服务站。
基层医疗网络的健全有利于药品销售网络向基层延伸，尤其有利于那些具有品牌的普药产销医药企业。
二是截至2008年第三季度，参加新农合人口达8.14亿人，参合率达91.5%，全国
新农合本年度已筹资710.0亿元，基本上覆盖了所有的农村居民，农村人口绝大部分
都能享受基本医疗所带来的好处，提高了农村人口的医药消费能力。
三是要不断提高农村医疗补助标准。2010年，各级财政对新农合的补助标准将进一步由2008年每人每年的80元提高到每人每年120元；新农合最高支付限额提高到当地农民人均纯收入的6倍以上，这将大大刺激农民看病消费的主动性。按我国2007年农村人口7.27亿人计算（数据来源：国家统计局），仅提高40元/人的补助一项就
将增加药品消费近300亿元。
四是对医疗资源重新配置：实行“分级就医”，基层医疗机构有“转诊权”，患者消费心理也在逐步得到改变。
在国家政策的大力推动下，随着国家新农合制度和医改政策的逐步推行，并随着农村城镇化步伐的加快和村镇人口收入增速的提高，近年来第三终端儿童用药市
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场呈现出高速发展的趋势，且增长势头明显快于第一、二终端。根据中国医药商业
协会的统计，我国第三终端中的农村医药市场的药品销售总量已由2003年的178亿元增长到2007年的604亿元，复合增长率是35.72%，而根据《中商情报网》对全国320
家样本医院的跟踪数据显示，2004—2007年，医院用药总金额年平均增长率为
20.17%。2008年，仅第三终端儿童用药市场中的农村市场药品销售额已达101.19亿
元（不包含第三终端市场中的社区卫生机构的销售额），已占到我国整个儿童用药药品市场销售额的32.88%。第三终端儿童用药市场前景广阔。
2、儿童医药行业竞争格局和市场化程度
在常见儿童疾病治疗药品市场中，如感冒药、解热镇痛药、抗生素等儿童常用治疗药市场，以及儿童营养类用药，如维生素、钙制剂等品种市场，由于生产企业较多、品牌份额较为分散，市场竞争比较激烈，形成了国产品牌药生产企业与合资、外资制药企业并分市场的竞争格局。
而在一些儿童特殊的非常规疾病治疗药品中，如儿童哮喘药、儿童抗过敏药等，由于对制药企业的研发和资金实力要求较高，进而形成了寡头垄断式的竞争格局，研究和资金实力雄厚的合资和外资企业在竞争中占据优势。
3、儿童用药行业主要企业和产品情况
国内绝大多数制药企业都是通过少量儿童药专科品种来进行销售和宣传，在实力较强的大中型制药企业中，儿童药往往作为一个小分支来发展。过去，我国的儿童用药市场几乎是国外品牌一统天下，近年来，随着我国一批专业的儿童用药企业的快速崛起，以“康芝”、“好娃娃”等为代表的自有儿童用药品牌开始崭露头角，公司也成为国内最大的儿童用药专业生产企业之一。
我国主要的儿童药生产企业和主要产品如下表所示：
企业名称主要产品（品牌和通用名）主要产品类型
护彤（小儿氨酚黄那敏颗粒）感冒类
葡萄糖酸钙口服液营养类哈药集团有限公司（含下属企业）
葡萄糖酸锌口服液营养类
石药集团有限公司果维康维生素 C 含片营养类
广州医药集团有限公小儿咳喘灵冲剂止咳化痰类
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小儿七星茶颗粒消食定惊类
保儿安颗粒消食定惊类
司（含下属企业）
阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂抗生素类
江西江中药业股份有限公司小儿健胃消食片消食定惊类
婴儿健脾颗粒消食定惊类
小儿四维葡钙颗粒营养类江西济民可信集团有限公司
小儿热咳口服液止咳化痰类
希舒美（阿奇霉素颗粒）抗生素类
辉瑞制药有限公司
健豪宁生长激素类
百服咛（对乙酰氨基酚滴剂/口服液）解热镇痛类
时美百服咛滴剂（氨酚伪麻滴剂）感冒类中美上海施贵宝制药有限公司
祺尔百服咛口服溶液（氨麻美敏口服溶液）感冒类
优卡丹（小儿氨酚烷胺颗粒）感冒类江西仁和制药有限公司小儿康颗粒消食定惊类
小儿豉翘清热颗粒解热镇痛类江苏济川制药有限公司抒罗康（阿奇霉素颗粒）抗生素类
再林（阿莫西林颗粒）抗生素类
安奇（阿莫西林/克拉维酸钾颗粒）抗生素类海南先声药业有限公司
再克（头孢克洛颗粒）抗生素类
妈咪爱（枯草杆菌肠球菌二联活菌多维颗粒）消食定惊类
易坦静（氨溴特罗口服溶液）止咳化痰类北京韩美药品有限公司
纳尔平（复方氨酚甲麻口服液）感冒类
好娃娃(小儿氨酚烷胺颗粒)感冒类河北太阳石药业有限公司好娃娃健儿消食口服液消食定惊类
泰诺(小儿酚麻美敏混悬液)感冒类
艾畅伪麻美沙芬滴剂感冒类
美林（布洛芬混悬滴剂/混悬液）解热镇痛类
上海强生制药有限公司
泰诺林（对乙酰氨基酚混悬滴剂/混悬液）解热镇痛类
瑞芝清（尼美舒利颗粒）解热镇痛类
羧甲司坦颗粒止咳化痰类
止咳橘红颗粒止咳化痰类
健儿乐颗粒消食定惊类
海南康芝药业股份有限公司
氨金黄敏颗粒感冒类
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头孢系列针剂抗生素类
头孢克洛颗粒抗生素类
小儿四维葡钙颗粒营养类
4、进入儿童用药行业主要障碍
（1）政策性壁垒
儿童用药品种的使用直接关系到儿童的身体健康和生命安危，因此国家在行业准入、生产、销售经营和质量控制等各方面制订了一系列严格的法律、法规，以加强对儿童用药行业的监管。目前，我国对儿童用药行业的药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品GMP车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。儿童用药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
（2）资金壁垒
儿童用药企业的制药车间建设以及通过GMP认证需要大量的资金投入。同时，儿童用药的新药研发时间漫长、资金投入巨大，且新建的医药企业要想从已有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，而这种投资具有很大的风险。
（3）品牌壁垒
一个优秀的儿童药品牌意味着过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖。在儿童用药领域，患者对于药物选择的谨慎和长期依赖现象较为明显，对品牌的忠诚度较高。新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
5、儿童用药行业利润水平的变动趋势及原因
随着城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大，农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施，国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，有力地推动医药工业的快速发展。根据南方医药经济研究所统计，2004年至2008年我国儿童用药的市场规模分别为200.33亿元、224.59亿元、248.45亿元、277.18亿
元和307.72亿元，平均增长率为11.33%。同时，根据全球最大的数据提供商爱美氏
统计，2004年至2008年，我国医药工业利润率分别为8.64%、8.55%、7.98%、9.85%
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和9.87%。由此可以推算出2004年至2008年我国儿童用药行业的利润分别为17.31亿
元、19.20亿元、19.83亿元、27.30亿元和30.37亿元，利润水平逐年稳步增长。
（三）影响儿童用药行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）人均药品消费增幅明显
在儿童药品消费方面，2007年美国儿童（0-14岁）年人均用药为383.3美元；而
2008年我国每个儿童的年均药品消费额不足250元人民币，较之发达国家还有较大的差距。这既反映了我国与发达国家药品消费的差距，也反映了我国医药市场发展的潜力。随着人民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新，以及对儿童健康关注度的提升，我国儿童药品市场将获得快速增长。如果2020年我国的药品消费接近中等发达国家的水平，那么每年人均药品消费额将可达到100 美元，这些新增药品消费将带动儿童药品行业的快速发展。
（2）医药卫生体制改革全面推进增加了医药产品的需求
根据《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011年）》的规划，我国将加快推进基本医疗保障制度建设，主要包括：扩大基本医疗保障覆盖面、提高基本医疗保障水平、规范基本医疗保障基金管理、完善城乡医疗救助制度和提高基本医疗保障管理服务水平五个方面。三年内，城镇职工基本医疗保险(以下简称城镇职工医保)、城镇居民基本医疗保险(以下简称城镇居民医保)和新农合覆盖城乡全体居民，参保率均提高到90%以上；逐步提高城镇居民医保和新农合筹资标准和保障水平。
2010年，各级财政对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年120元，并适当提高个人缴费标准。城镇职工医保、城镇居民医保和新农合对政策范围内的住院费用报销比例逐步提高，逐步扩大和提高门诊费用报销范围和比例。
上述医药卫生体制改革措施总体上会促进儿童用药产品的消费，从而拉动儿童用药经济的增长。
（3）人口增长加大了对医药产品的需求
根据国家计划生育委员会相关数据，2008年左右我国开始迎来持续十几年的第
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四次人口出生小高峰。在新的人口出生高峰中，预计平均年新生儿数量将达到1700万-1800万，峰值大概出现在2010年左右，届时，新生儿数量将达到每年2011万左右。
人口数量的增长将对医药产品产生新的需求，特别是对儿童医药产品的需求。
（4）国家有关政策的支持
我国于1992年正式加入联合国《保护儿童权利公约》，随后制定了两个保护和发展儿童权益的十年发展纲要。“儿童优先原则”是中国儿童发展纲要的基本原则，纲要中明确提出：国家制定相关法律法规和政策时要体现“儿童优先原则”，有利于儿童发展；“儿童与健康”是《中国儿童发展纲要（2001-2010年）》的首要内容，其中对降低婴儿和5岁以下儿童死亡率、提高儿童营养水平、增强儿童体质、加强儿童卫生保健教育三个方面提出了明确的目标。相关政策法规的逐步实施将促进我国的儿童新药开发，鼓励儿童用药信息的提供，规范儿童新药的试验，保护儿童用药安全，进而对儿童药品市场将产生巨大的推动作用。
2、不利因素
（1）企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术水平不高
虽然我国在全面实施GMP和GSP认证后，淘汰了一批落后企业，但儿童药生产企业多、小、散、乱的问题仍未得到根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，缺乏能进入世界医药主流市场的品种。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为严重。
（2）我国儿童用药企业研发投入不足，影响了我国医药产业的持续发展
目前我国儿童用药企业对研发的投入严重不足，发达国家医药工业用销售额的10%-15%用于新药的研究与开发,而我国仅占1%-2%，其中用于儿童药品的投入则更少。我国很多儿童用药企业受短期利益驱使不愿开展药物作用原理及新药有效成分的深入研究，产品技术含量低，定性定量分析不够，影响了我国儿童用药产业的持续发展和国际竞争力。
（3）进口产品的冲击
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随着我国加入WTO，药品进口关税明显降低，更多的国外儿童用药品种参与中国市场的竞争，进一步加剧国内儿童用药市场的竞争。
（四）儿童用药行业市场特征、技术水平及技术特点
1、行业市场特征
在我国儿童用药市场，存在着以下几个明显特征：
（1）儿童用药以常规用药为主
由于生理特征的原因，儿童患病通常以常见病居多，其中约有86%的儿童所患疾病为呼吸系统疾病和消化系统疾病，且具有发病较为频繁、易于反复等特点。因此，儿童用药市场中销售量大的产品均为常规用药，其中，抗感染用药、小儿解热镇痛类、感冒类、小儿止咳化痰类、小儿消食定惊类和营养类等6类常规用药的销售额占我国全部儿童用药销售额（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）的
62.52%。
（2）质量和安全是儿童用药的根本
由于儿童身体发育不完善，内脏器官比较脆弱，对药物的反应与成人有所不同，儿童用药一旦不慎便很有可能造成严重后果。因此，无论是国家对儿童用药行业的审核和监管，还是医生和患儿家长对儿童用药产品的选择，质量和安全都是最主要考虑的因素。
另一方面，由于儿童患病以常见病为主，相应药品的药理药效都已研究的较为透彻，因此，我国近年来报批的儿童新药以四类新药居多，儿童用药生产企业也更多的是从儿童用药的特点出发，进行相关药品的剂量、给药途径、剂型及生产工艺方面的研究。
（3）品牌主导药品的市场销售
面对众多厂家生产的同类疗效儿童药品，医生和患儿家长主要是通过品牌来辨别其质量和安全，因此，一旦企业的品牌优势得以确立，患者就会对该品牌具有长期依赖性，同一品牌下多种药品的联动营销效果非常明显。因此，药品的品牌就成为儿童用药生产厂家进行市场推广、提供差异经营和维护产品价格的核心保证。
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（4）儿童患者更看重药品的外观、口感和顺应性
由于最终服用药品的是儿童患者，因此，儿童用药的外观、口感和顺应性也是影响药品销售的重要因素，专门针对儿童心理、生理特点而设计的生动活泼、易于携带、安全性好的药品外包装，良好的口感和易于儿童接受并服用的药品均是影响儿童用药销售的重要手段。
2、行业技术水平及技术特点
儿童常见疾病治疗药品，如感冒药、解热镇痛药、抗生素等，以及儿童营养类用药品的生产技术已较为成熟，相关产品中主要成分的药理药效也都已研究的较为透彻，因此我国近年来报批的儿童新药以四类新药居多，剂型开发是我国儿童新药开发的主要手段。
随着国内制剂开发水平的提高，儿童用药企业根据儿童的生理和心理特点对现有适用于儿童的药品的剂型、剂量和口感等方面进行改造研发，生产出针对儿童所需剂量、服食习惯和口味的儿童药品，以便于儿童接受和服食。目前，适合儿童服用的颗粒剂和糖浆剂较为普遍，同时一些新型制剂像儿童用贴剂、混悬剂、干混悬剂、咀嚼片、分散片、缓控释制剂等新剂型也成为制药企业发展儿童剂型的重点。
3、行业周期性、区域性、季节性分析
随着人民健康观念的转变及消费的不断升级，儿童用药行业在近几年的发展较快，且周期性很弱，也并无明显区域性。在季节性方面，由于儿童常见的呼吸系统疾病在秋冬季节属于多发期，因此下半年为行业旺季。
（五）儿童用药行业与上、下游行业的关联性
儿童用药行业的上游主要是原料药生产行业。医药制剂的主要原材料是特定原料药和其他药用辅料（如甘露醇、淀粉等），原材料本身的价格波动直接影响制药企业的生产成本。
儿童用药行业的下游是医药流通行业，儿童用药企业的产品主要通过经销商进行销售。在不同的营销模式下，儿童用药企业对市场终端的控制力度不一样。在专业化学术临床推广和专业合作代理模式下，由于市场终端由制造商控制，因此终端
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销售不依赖于经销商，在经销商的选择上拥有非常大的自主性，不存在依赖于某一特定经销商的情况。而在代理制模式下，由于经销商控制销售终端，因此儿童用药企业对经销商有较大的依赖性。
三、公司竞争地位
（一）行业竞争状况
公司目前的儿童药产品主要涉及解热镇痛类、感冒类、抗生素类、消食定惊类、呼吸系统类和营养类等六大类儿童西药和中成药，其中以瑞芝清（尼美舒利颗粒）为代表的解热镇痛类儿童药在该细分市场处于行业领先地位，并成为公司收入和利润的主要来源；而其他五大类儿童药，由于受制于公司生产能力的限制，以及部分产品投入市场时间较短的原因，目前还未能形成规模，但随着公司在相关产品上投入的增加，其销量也正在迅速扩大。
1、儿童解热镇痛类药品竞争状况
近年来，我国儿童解热镇痛类药品(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)市场规模逐年扩大,销售额已由2004年的16.69亿元增长到2009年的30.55亿元，
年均保持了12.85%的增速。根据南方医药经济研究所的预测，到2010年和2015年，
我国儿童解热镇痛类药品的市场销售额将分别达到34.53亿元和59.06亿元。
儿童解热镇痛类药品市场销售额趋势图：
儿童解热镇痛类药品市场销售额趋势图
16.69 18.78 21.15
23.72 26.78
30.55 34.53
59.06
0102030405060702004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2015
注：来源于南方医药经济研究所（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）
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2009年我国儿童解热镇痛类药品（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）品种共有57个，包括西药和中成药两大类。其中，由于西药的药效较中成药快，因此在儿童解热镇痛类药市场份额中占据优势地位。
报告期儿童解热镇痛类药品前5位销售情况及市场份额如下表所示：
2009 年 2008 年度 2007 年度
市场市场市场排序品牌销售额（亿元）份额
销售额（亿元）份额
销售额（亿元）份额
1 瑞芝清 5.56 18.20% 3.16 11.80% 1.82 7.67%
2 美林 4.36 14.27% 3.47 12.96% 2.97 12.52%
3 泰诺林 1.90 6.22% 1.65 6.16% 1.38 5.82%
4 百服咛 1.49 4.88% 1.31 4.89% 1.19 5.02%
5 保婴丹 1.41 4.62% 1.26 4.71% 1.14 4.81%
数据来源：南方医药经济研究所。此处销售额以市场最终零售价格进行统计，而公司财务数据以公司对经销商的批发价格来进行统计，故两者之间存在差异。
从上表可以看出，儿童解热镇痛类药品按其主要成分可分为三种系列：布洛芬系列、尼美舒利系列和对乙酰氨基酚系列。2009年，三种系列药品的销售金额基本相当。在近年来对这三种系列药品进行对比研究的临床学术文献中认为，尼美舒利在治疗儿童发热各种症状的临床试验中要优于对乙酰胺基酚和布洛芬，具有效果快、作用强、维持时间长和安全可靠等优点，值得推广1。
公司是国内最大的尼美舒利制剂生产厂家，主要产品瑞芝清已在儿童解热镇痛类药品销售市场中排名第一。瑞芝清2007年、2008年和2009年销售额分别为1.82亿
元、3.16亿元和5.56亿元，年增长率分别为73.63%和75.95%。2009年市场占有率已
达到18.20%。随着公司营销网络的不断拓展以及市场对瑞芝清产品认可度的不断提
高，预计未来几年瑞芝清的销售额及市场占有率仍将保持快速增长态势。
2、关于公司主导产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）安全性的核查
（1）尼美舒利副作用及少数国家停用的情况
①药理药效
1资料来源：《尼美舒利对儿童急性呼吸道感染伴高热的退热疗效观察》，《广东医学》2005 年第 26 卷第 6期；《尼美舒利与对乙酰氨基酚治疗儿童高热的疗效比较》，《首都医药》2008 年第 1 期；《尼美舒利颗粒治疗小儿高热 300 例疗效观察》，《中外医疗》2008 年 NO.23 期；《尼美舒利对儿童咽_结合膜热退热作用的临床观察》，《医药导报》2008 年 9 月 27 卷第 9 期。
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尼美舒利（Nimesulide）最初由瑞士 Helsinn 公司开发，于 1985 年由 Roche 公司在意大利首次上市。2本药品为非甾体抗炎药（NSAID），具有抗炎、镇痛、解热作用，可用于慢性关节炎症（如类风湿性关节炎和骨关节炎等）；手术和急性创伤后的疼痛和炎症；耳鼻咽部炎症引起的疼痛；痛经；上呼吸道感染引起的发热等症状的治疗。3
非甾体抗炎药是与激素相对而言的，这一类药物因其化学结构中缺乏激素所具有的甾环故而得名。阿司匹林作为第一个非甾体抗炎药于 1898 年首次合成后，100多年来已有百余种上千个品牌上市，这类药物包括阿司匹林、对乙酰氨基酚、吲哚美辛、萘普生、萘普酮、双氯芬酸、布洛芬、尼美舒利、罗非昔布、塞来昔布等，该类药物具有抗炎、抗风湿、止痛、退热和抗凝血等作用，在临床上广泛用于骨关节炎、类风湿性关节炎、多种发热和各种疼痛症状的缓解。4
非甾体抗炎药其解热作用是通过抑制环氧合酶从而抑制前列腺素 E（PGE）大量释放，纠正发热状态时热敏神经元感受温热的域值上调，使体温调节中枢调定点恢复正常值达到降温；其镇痛作用是通过抑制前列腺素（PG）的合成，阻断 PG 的致痛作用及增敏作用而镇痛。5
尼美舒利作为新一代的非甾体抗炎解热镇痛药物，选择性地抑制环氧化酶-2（COX-2）。相比于 COX-1 抑制剂，尼美舒利胃肠道的副作用小，耐受性好，在治疗儿童发热各种症状的临床试验中的疗效与对照药相比具有效果快、作用强、维持时间长、安全可靠等优点，被临床广泛接受。
②不良反应
尼美舒利系列、布洛芬系列和对乙酰氨基酚系列是目前市场上主要的三种儿童解热镇痛类药品，都属于非甾体抗炎药，药理毒理等方面基本类似。非甾体抗炎药的不良反应主要为:A.胃肠道不良反应，包括上腹不适、隐痛、恶心、呕吐、饱胀、嗳气、食欲减退等消化不良症状；B.神经精神系统不良反应，可出现头痛、头晕、耳鸣、耳聋、弱视、嗜睡、失眠、感觉异常、麻木等；c.泌尿系统不良反应，可引
2尼美舒利致肝衰竭，药物不良反应杂志，2007 年 8 月第 9 卷第 4 期；
3关于修订尼美舒利口服制剂说明书的通知，国食药监注【2008】285 号；
4非甾体抗炎药的不良反应机制及用药安全，中国实用医药，2008 年第 34 期；
5尼美舒利引起肝脏损害 14 例，世界华人消化杂志，2003 年第 11 卷第 6 期；
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起尿蛋白、管型，尿中可出现红、白细胞等，严重者可引起间质性肾炎；D.血液系统不良反应，主要为部分 NSAID 可引起粒细胞减少、再生障碍性贫血、凝血障碍等；E.心血管系统不良反应，主要是有研究发现 NSAID 能明显干扰血压，使平均动脉压上升；F.过敏反应，主要是特异体质者可出现皮疹、血管神经性水肿、哮喘等过敏反应；G.肝脏不良反应，即在治疗剂量下可能导致 10%的患者出现肝脏轻度受损的生化异常。6其中以胃肠道不良反应的发生率最高，约为 30%～50%。7
非甾体抗炎药虽然可以引起上述诸多的不良反应，但绝大多数患者在短期服用该类药物时出现的不良反应较轻微，能耐受，而且停药后不良反应即可消失，不会对该类药物发挥疗效产生影响。8
目前排名我国儿童解热镇痛药市场前三位的药品为瑞芝清（尼美舒利系列）、美林（布洛芬系列）和泰诺林（对乙酰氨基酚系列），其药理、适应症及不良反应等情况对比如下表所示：
瑞芝清美林泰诺林
药
理
毒
理
本品属非甾体抗炎药，具有抗炎、镇痛、解热作用。其作用机理可能与抑制前列腺素的合成、白细胞的介质释放和多形核白细胞的氧化反应有关。
本品能抑制前列腺素合成，具有解热镇痛作用。
本品为抑制前列腺素的合成，具有解热镇痛及抗炎之作用。
适
应
症
本品为非甾体抗炎药，具有抗炎、镇痛、解热作用，可用于慢性关节炎症(如类风湿性关节炎和骨关节炎等)；手术和急性创伤后的疼痛和炎症；耳鼻咽部炎症引起的疼痛；痛经；上呼吸道感染引起的发热等症状的治疗。
用于儿童普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。
用于感冒或流感引起的发热，头痛。也用于缓解中度疼痛如关节痛，神经痛，偏头痛，牙痛。
用
法
用
量
本品依据临床实际情况采用尽可能短的疗程。
口服，成人，一次 0.05-0.1g，
每日 2次，餐后服用。
儿童，仅用于 1岁以上儿童，剂量为 5mg／kg 体重／天，分 2 至3 次服用，最大剂量不超过100mg，1 天 2 次。用于退热，疗程不超过 3 天。
成人一次 15-20 毫升，一日 3-4次。
12 岁以下小儿：2-3 岁，12-14公斤，1次 3毫升；4-6 岁，16-20公斤，1次5毫升；7-9岁， 22-26公斤，1 次 8 毫升；10-12 岁，28-32 公斤，1 次 10 毫升；若发热或疼痛不缓解，可每隔 4-6 小时重复用药一次，24 小时不超过 4次。
口服。12 岁以下儿童用滴管量取，用量如下：1-3 岁，10-15公斤，1次 1-1.5 毫升；4-6 岁，
16-21 公斤，1 次 1.5-2 毫升；
7-9 岁，22-27 公斤，1 次 2-3毫升；10-12 岁，28-32 公斤，1次 3-3.5 毫升；若持续发热或疼
痛，可间隔 4-6 小时重复用药 1次，24 小时不超过 4次。
6非甾体抗炎药的不良反应机制及用药安全，中国实用医药，2008 年第 34 期；
7警惕非甾体类抗炎药物引起的肾损害，中国临床医生，2007 年第 8 期；
8非甾体抗炎药的不良反应机制及用药安全，中国实用医药，2008 年第 34 期；
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不
良
反
应
主要有胃灼热、恶心、胃痛。但症状都很轻微、暂短，很少需要中断治疗。极少情况下，患者服药后出现过敏性皮疹。
即使使用尼美舒利未产生上述副作用，也须注意到本品如同其它非甾体消炎药一样，可能产生头晕、思睡、胃溃疡或肠胃出血以及史蒂文斯-约翰逊(Stevens-Johnson)综合症。
偶见皮疹、荨麻疹、药热及粒细胞减少。长期大量用药会导致肝肾功能异常。
少数病人可出现恶心，呕吐，胃烧灼感或消化不良，胃肠道溃疡及出血，转氨酶升高，头痛，头晕，耳鸣，视力模糊，精神紧张，嗜睡，下肢水肿或体重骤增。
禁
忌
1、已知对尼美舒利或本品中任
何成份过敏者。
2、具有对乙酰水杨酸或其它非
甾体类抗炎药过敏史者(支气管痉挛、鼻炎、风疹)。
3、禁用于冠状动脉搭桥手术
(CABG)围手术期疼痛的治疗。
4、对尼美舒利具有肝毒性反应
病史者。
5、有应用非甾体抗炎药后发生
胃肠道出血或穿孔病史的患者。
6、患有活动性消化道溃疡／出
血，脑血管出血或其它活动性出血／出血性疾病者，或者既往曾复发溃疡／出血的患者。
7、严重凝血障碍者。
8、严重心衰患者。
9、严重肾功能损害患者。
10、肝功能损害患者。
严重肝肾功能不全者禁用。活动期消化道溃疡者禁用。
注
意
事
项
1、根据控制症状的需要，在最
短治疗时间内使用最低有效剂量，可以使不良反应降到最低。
2、如果治疗无效，请终止本品
的治疗。
3、长期应用应监测肝肾心功能
等检查。
4、罕见本品引起严重肝损伤的
报道，致死性报道更为罕见。服用本品治疗期间出现肝损伤症状(如厌食、恶心、呕吐、腹痛、疲倦、尿赤)的患者及肝功能检查出现异常的患者应该被终止治疗。这些患者不应该继续服用本品。有报导显示本品短期服用
1、本品为对症治疗药，用于解
热连续使用不超过 3天，用于止痛不超过 5天，症状未缓解请咨询医师或药师。
2、1 岁以下儿童应在医师指导
下使用。
3、对阿司匹林过敏者慎用。
4、不能同时服用其他含有解热
镇痛药的药品（如某些复方抗感冒药）。
5、肝肾功能不全者慎用。
6、服用本品期间不得饮酒或含
有酒精的饮料。
7、对本品过敏者禁用，过敏体
质者慎用。
1、2岁以下婴幼儿应遵医嘱。
2、本品为对症治疗药,用于解热
连续应用不得超过 3 天,用于止痛不得超过 5 天,症状未缓解情咨询医师或药师。
3、对本品过敏者禁用,对其它解
热镇痛药过敏者慎用。
4、肾功能不全,高血压,心功能
不全,消化道溃疡,血友病或其它出血性疾病（包括凝血或血小板功能异常）得患者,使用前必须咨询医师或药师。
5、服药期间出现胃肠道出血,
肝肾功能损害,视力,听力障碍,血象异常应立即停止用药。
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后引起肝损害，其中绝大多数属于可逆性病变。
5、服用本品进行治疗期间，应
建议患者避免使用镇痛药物。不推荐联合应用其它非甾体类抗炎药物，包括选择性 COX-2 抑制剂。
6、对肾功能损害或心功能不全
的患者应谨慎使用本品，因为本品可能导致肾功能损害。一旦发生肾功能损害，应终止本品的治
疗。
6、有支气管哮喘病患者,请在医
生指导下使用。
7、由于持续得呕吐,腹泻或液体
摄入不足而出现明显的脱水需就医,以纠正水及电解质平衡。
8、合并抗凝治疗的患者,服药的
最初几日应随时监测其凝血酶原时间。
9、除非有医生指导,在使用本药
期间,勿在使用含布洛芬或其它解热镇痛药物。
由于尼美舒利对环氧化酶-2 的选择性高，故对胃肠道的副作用小，耐受性好，其副作用主要有胃灼热、恶心、胃痛，但症状都很轻微、暂短，很少需要中断治疗。
极少情况下，患者服药后出现过敏性皮疹。
根据广东省药品不良反应监测中心提供的数据显示，自 2002 年 1 月 1 日至 2010年 4 月 7 日，在我国泛珠三角十省区域内，尼美舒利、布洛芬和对乙酰氨基酚三种主要解热镇痛类药品的不良反应情况如下表所示：
尼美舒利布洛芬对乙酰氨基酚
反应类型：严重 28 64 58
一般 1171 4334 1544
ADR 转归：治愈 628 2349 817
好转 567 2045 781
有后遗症 4 2 0
死亡 0 2 3
不详 0 0 1
合计 1199 4398 1602
由以上数据可以看出，尼美舒利的不良反应总数明显少于布洛芬和对乙酰氨基酚；且严重不良反应数更低，死亡病症数量为零。9
③暂停、停止使用及核查情况
目前，尼美舒利正在全世界超过 40 个国家使用10，包括意大利、法国、瑞士、印度、巴西和中国等。从 1985 首次上市以来至今，尼美舒利的疗效已经被全世界近十亿例次病例所证明。但是由于在使用过程中出现了个别不良反应报告，过去曾经
9药品生产企业药品不良反应/事件检索报告，广东省药品不良反应监测中心；
10http://www.nimesulide.net/；
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发生过少数几个国家暂停或者停止使用尼美舒利的情况。据调查涉及的国家及事件过程如下所述：
Ⅰ.芬兰和西班牙
尼美舒利于 1997 年在芬兰上市，但是出于对其肝毒性的担心，芬兰国家医药管理局于 2002 年 3 月停止了尼美舒利在芬兰的销售和供应。
2002 年，西班牙人用药物安全管理委员会对尼美舒利进行了审查，认为使用该药物比其他非甾体抗炎药肝损害的风险增加。该委员会指出，导致这种损害发生的作用机制似乎是由于特异性体制，而与其服用剂量无关，因此这种危险较难预测。
故该委员会建议于 2002 年 5 月起在西班牙暂停上市尼美舒利的产品。11
针对芬兰等国对尼美舒利采取的措施，欧盟药品专卖委员会(CPMP)于 2003 年 7月召开会议，认为尽管芬兰和西班牙的不良反应记录（ADR）表明尼美舒利的肝毒性风险比其他 NSAID 增加，但在欧盟其他国家都没有得到证实。根据全球售后报告系统、临床试验和流行病学数据，CPMP 认为总体而言尼美舒利的严重肝不良反应发生率与很多其他的 NSAID 相似，包括对胃肠和肾的影响。12其后欧盟委员会接受了欧盟药品专卖委员会(CPMP)关于尼美舒利的肯定意见，这种在 2002 年因肝毒性停用的药物可以重新进入芬兰和西班牙市场。13
Ⅱ.爱尔兰
尼美舒利于 1995 年在爱尔兰上市，截至 2004 年，爱尔兰对尼美舒利的安全性调研共收集 1212 例患者数据，表明尼美舒利与双氯芬酸和布洛芬的安全性无明显差异。到 2007 年爱尔兰共收到 53 例关于尼美舒利的不良反应报告，其中有 9 例是肝衰竭，并有 3 例导致了死亡。鉴于尼美舒利有引起肝衰竭的严重不良反应，爱尔兰于 2007 年 5 月中止了尼美舒利的销售。14
对于上述决定是否应在欧盟所有成员国中执行，欧洲药品管理局（EMEA）下属人用医药产品委员会（CHMP）于 2007 年展开了对尼美舒利肝脏安全性的评估。最终
11尼美舒利在 3 个欧洲国家停止销售，药物不良反应杂志，2002 年第 4 期；
12EMEA，Products Committee for Proprietary Medicinal Products 22~24 Jul 2003 plenary meeting monthly
report．Internet Document，page(15 pages)，August 2003；
13医药信息，中国药师，2005 年第 8 期；
14尼美舒利致肝衰竭，药物不良反应杂志，2007 年 8 月第 9 卷第 4 期；
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结论认为：使用尼美舒利利大于弊，仅凭现有数据不足以终止该药在欧洲所有的上市授权,但对尼美舒利的使用必须加以限制,以使患者发生肝损害的风险控制在最低程度。同时，CHMP 建议尼美舒利连续使用最长不能超过 15 天。15
Ⅲ.其他国家
根据相关学术文章披露，葡萄牙16、土耳其17和新加坡18分别于 1999 年、2002 年
和 2007 年暂停和停止使用尼美舒利。根据 EMEA 于 2007 年 9 月 21 日发表的文件显示，葡萄牙已经恢复了使用尼美舒利。19
经核查，保荐机构海通证券认为：尼美舒利作为新一代的非甾体抗炎镇痛药物，与同是非甾体抗炎镇痛药物的布洛芬和对乙酰氨基酚在药理毒理等方面类似。然而由于尼美舒利对环氧化酶-2 的选择性高，故对胃肠道的副作用小，耐受性更好。尼美舒利自 1985 年上市以来，已经在全世界 40 多个国家成功使用。葡萄牙（1999 年）、芬兰（2002 年）、西班牙（2002 年）、土耳其（2002 年）、爱尔兰（2007 年）和新加坡（2007 年）曾暂停或停止了对尼美舒利的使用，欧盟药品专卖委员会(CPMP)和欧洲药品管理局（EMEA）在 2003 年～2007 年对此进行了多次调查和评估，得出使用尼美舒利利大于弊的最终结论。目前，尼美舒利依然被绝大多数欧盟国家所使用。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人主导产品主要成分尼美舒利的不良反应总数明显少于其他两种主流解热镇痛药；且严重不良反应数更低，死亡病症数量为零；截止本法律意见书出具之日，仅有芬兰、西班牙、土耳其、爱尔兰和新加坡 5个国家相继暂停使用含有尼美舒利的药物，其他超过 40 个国家仍在使用尼美舒利。
（2）关于尼美舒利肝毒性及相关病例的核查
①肝损害不良反应
由于非甾体抗炎药须通过肝脏代谢，因此此类药品具有一定的肝毒性。对于尼
15尼美舒利连续使用不能超过 15 天，药物不良反应杂志，2007 年 10 月第 9 卷第 5 期；
16尼美舒利与肝损害，药物不良反应杂志，2004 年第 2 期；
17尼美舒利在 3 个欧洲国家停止销售，药物不良反应杂志，2002 年第 4 期；
18 Health Sciences Authority，Press Release，15 June 2007；
19 EMEA Press Release，Doc. Ref. EMEA/432604/2007，London，21 September 2007；
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美舒利致肝损害的机制和程度，一直以来为医药界所关注。截至目前，尼美舒利导致肝损害的机制尚不明确，主要考虑是与个体代谢差异及免疫反应有关，在实际使用过程中应该加强肝功能检测、避免联合用药并且注意有效剂量和疗程。20
据专家统计，尼美舒利导致的肝损害实际发生率很低，约为 1/100 万。21意大利流行病专家Travera于2003年通过对尼美舒利使用最为广泛的意大利翁不里地区的调查，共纳入 200 万个处方，涉及 40 万名患者，结果认为尼美舒利的肝损害发生率与其他 NSAID 相似，且年龄是发生肝损害的高危因素。22而根据对我国肝损害不良反应报告的统计分析发现，肝损害病例多发生在 50 岁以上人群，且引起药物性肝炎、肝损害、肝衰竭发生的时间均在 30 天以上。23
针对尼美舒利可能引起的肝损害不良反应，国家食品药品监督管理局修订了尼美舒利口服制剂的说明书，特别提示如下：罕见尼美舒利引起严重肝损伤的报道，致死性报道更为罕见；但是对于严重凝血障碍者，严重心衰患者，严重肾功能损害患者以及肝功能损害患者禁止使用尼美舒利。同时，服用尼美舒利进行治疗期间必须避免同时使用已知的肝损害性药物；对肾功能损害或心功能不全的患者应谨慎使用本品；不推荐联合应用其它非甾体类抗炎药物，包括选择性 COX-2 抑制剂。虽然本品短期服用后引起肝损害，但其中绝大多数属于可逆性病变。24
②病例分析
在《临床与实验病理学杂志》2008 年第 4 期中曾发表了《尼美舒利引起严重肝损伤致死尸检 1例》的文献，其具体病例情况为 9岁患者，2007 年 11 月 25 日因发热服用瑞芝清尼美舒利颗粒剂和氨酚伪麻黄片(Ⅱ)两种药物，按照说明书剂量各连续服用三天。由于病情加重，于 28 日凌晨被送往了延边大学医学院儿科进行治疗。
医院诊断为多脏器功能衰竭，最终因抢救无效于 28 日下午 4 时左右死亡。25对于此案例，文章作者认为患者主要死亡原因是由于急性肝坏死导致的多脏器功能衰竭。
目前，急性肝坏死是临床实践中最难处理的病症之一，主要原因可能有病毒感染、药物和毒素、心血管疾病、代谢性疾病、不确定因素等。综合患者的各种症状，文
20尼美舒利引致的肝脏损害及其临床安全使用，药物不良反应杂志，2007 年第 6 期；
21尼美舒利引起肝脏损害 14 例，世界华人消化杂志，2003 年第 11 卷第 6 期；
22尼美舒利引致的肝脏损害及其临床安全使用，药物不良反应杂志，2007 年第 6 期；
23尼美舒利致肝严重不良反应回顾性分析，中国医药导报，2008 年第 9 期；
24关于修订尼美舒利口服制剂说明书的通知，国食药监注【2008】285 号；
25尼美舒利引起严重肝损伤致死尸检 1 例，临床与实验病理学杂志-2008 年第 4 期；
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章作者认为由尼美舒利颗粒和氨酚伪麻黄片(Ⅱ)产生的药物相关性的可能性较大，但并没有得出结论性意见。
根据案例描述，此病例治疗不符合国家食品药品监督管理局关于尼美舒利使用的相关指导要求。氨酚伪麻片的主要成分是对乙酰氨基酚和盐酸伪麻，其中对乙酰氨基酚与尼美舒利同为非甾体类解热镇痛药，都具有过敏及对肝损害等不良反应。
同时使用两种药品致使不良反应可能叠加，从而引起严重后果。另外，尼美舒利短期用药非常安全，从大量检测结果看，不会引起严重不良反应，更没有 3 天引起多脏器功能衰竭的案例。
经核查，保荐机构海通证券认为：由于非甾体类解热镇痛药须通过肝脏代谢，因此此类药品都具有一定的肝毒性。针对尼美舒利导致肝损害的机制目前尚不明确，但是主要考虑是与个体代谢差异及免疫反应有关。尼美舒利的肝损害发生率与其他NSAID 相似，且年龄和长期用药是发生肝损害的高危因素。
在上述病例中，患者同时使用了尼美舒利和对乙酰氨基酚两类非甾体类解热镇痛药，不符合国家食品药品监督管理局相关药品的使用规定。两种药品的同时使用致使不良反应可能叠加，从而引起严重后果。同时，根据大量数据检测结果，尼美舒利短期用药非常安全，没有发现 3天内引起多脏器功能衰竭的案例。
经核查，发行人律师万商天勤认为：此病例治疗不符合国家食品药品监督管理局关于尼美舒利使用的相关指导要求。氨酚伪麻片的主要成分是对乙酰氨基酚和盐酸伪麻，其中对乙酰氨基酚与尼美舒利同为非甾体类解热镇痛药，都具有过敏及对肝损害等的不良反应。同时使用两种药品致使不良反应可能叠加，从而引起严重后果。另外，尼美舒利短期用药非常安全，从大量检测结果看，不会引起严重不良反应，且尚不存在 3天引起多脏器功能衰竭的病例。
3、替代风险分析
尼美舒利系列、布洛芬系列和对乙酰氨基酚系列是目前市场上主要的三种儿童解热镇痛类药品。布洛芬和对乙酰氨基酚进入中国市场时间较长，市场认可度较高。
尼美舒利退热起效快疗效高，但是由于进入市场较晚，目前正处于市场培育成长期。
根据南方医药经济研究所统计，2009年三类药品的市场份额基本相当。由于近几年
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市场上没有出现含有新成分的解热镇痛类药品，由此可以预见未来3-5年，上述三个系列药品将继续主导儿童解热镇痛类药品市场。
公司作为国内最大的尼美舒利制剂生产厂家，技术成熟度高，主要产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）在儿童解热镇痛类药品销售市场中排名第一（2009年市场占有率
18.20%）。目前虽然市场上尼美舒利仿制药生产企业较多，但无论是对尼美舒利颗
粒的专注程度、产值规模，还是市场占有率上，这些企业与公司相比都存在较大的差距。同时，瑞芝清产品进入市场时间早、客户认可度高，在质量、品牌、专业服务和营销网络等方面都具有其他同类仿制药企业无法比拟的优势，所以公司竞争优势明显，瑞芝清被国内其它仿制药品替代的风险不大。
经核查，保荐机构海通证券认为：虽然目前市场上有多家企业生产与瑞芝清类似的仿制药，但是公司产品在质量、品牌、产值规模、营销网络、市场份额和专业服务等方面均具有较为明显的竞争优势，瑞芝清产品被替代的风险不大。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人瑞芝清产品，其产品品牌、产值规模、营销网络和市场占有率具有较为明显的竞争优势，瑞芝清产品被替代的可能性较小。
4、其他儿童药品竞争状况
除瑞芝清外，公司现生产和销售的儿童药产品还包括：抗生素类的头孢克洛颗粒和头孢系列针剂产品，感冒类的氨金黄敏颗粒、感冒清热颗粒，止咳化痰类的羧甲司坦颗粒、止咳橘红颗粒（国家二级中药保护品种），消食定惊类的健儿乐颗粒，以及营养类的小儿四维葡钙颗粒。
近年来，这五类儿童药的市场销售额也一直保持着逐年快速递增的趋势，根据南方医药经济研究所的统计和预测， 2009年这五类儿童药（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）的市场销售总额超过180亿元，预计到2010年和2015年这五类儿童药的市场销售总额将分别超过200亿元和300亿元。目前，这五类儿童药市场都形成了中低度市场集中的竞争格局，生产厂家较多，品牌份额较为分散。
虽然公司这五类儿童药的生产与销售近期呈快速上升趋势，但由于受制于公司生产能力的限制，且部分产品投放市场时间较短，目前公司的这五类儿童药还尚未
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形成规模，在市场竞争中还处于追随者和快速成长的阶段。随着公司对这五类药品投入的增加和产能的扩张，凭借公司在儿童药市场的品牌优势，以及专业的儿童药营销网络，这五类儿童药产品的市场前景可期。
5、公司主要竞争对手情况
（1）儿童药主要竞争厂商情况
在国内儿童药市场上，与本公司在解热镇痛类、感冒类形成直接竞争的儿童药生产厂商主要为上海强生制药有限公司和太阳石药业有限公司。
上海强生制药有限公司成立于1995年，是美国强生公司在中国设立的第一家专业生产自我保健药品的制药公司，目前主要涉及非处方药品和保健食品及食品领域。
上海强生制药有限公司的美林儿童退热系列（布洛芬）和泰诺林儿童退热系列（对乙酰氨基酚）在儿童解热镇痛类用药市场中处于领先地位。
上海强生制药有限公司主要产品近三年的销售额与市场份额如下表所示：
2009 年 2008 年度 2007 年度
品牌
销售额（亿元）市场份额销售额（亿元）市场
份额销售额（亿元）
市场
份额
美林 4.36 14.27% 3.47 12.96% 2.97 12.52%
泰诺林 1.90 6.22% 1.65 6.16% 1.38 5.82%
数据来源：南方医药经济研究所
太阳石药业有限公司成立于1996年，是一家以专业化研发、生产、销售妇女和儿童专用药的企业，其好娃娃(小儿氨酚烷胺颗粒)在儿童感冒用药市场处于领导地位。太阳石药业有限公司于2008年3月正式在美国纳斯达克上市。
太阳石药业有限公司主要产品近三年的销售额与市场份额如下表所示：
2009 年 2008 年度 2007 年度
品牌
销售额（亿元）市场份额销售额（亿元）市场
份额销售额（亿元）
市场
份额
好娃娃 4.21 10.79% 3.52 10.17% 2.63 8.56%
数据来源：南方医药经济研究所
（2）尼美舒利颗粒仿制药厂商情况
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目前，苏州俞氏药业有限公司、黑龙江瑞格制药有限公司、南京三锐药业有限公司、海南赞邦制药有限公司、太阳石(唐山)药业有限公司、山东淄博新达制药有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、安徽精方药业股份有限公司、广州白云山制药总厂等企业拥有仿制瑞芝清的尼美舒利颗粒的生产批件。不过在这些厂商中尼美舒利颗粒都不是主导产品，因此其所投入的专注度有限，产销规模和市场占有率都较小，在尼美舒利颗粒市场与公司相比存在较大的差距。
（二）公司的竞争优势
1、专注儿童用药的全面创新
公司致力于儿童药领域的研发、生产和销售，并始终坚持“做儿童医药精品，做专业市场”的经营理念，以科技为动力，以制度为保障，以市场为导向，充分利用公司市场优势和人才优势，做专做强儿童药产业，2007－2009年，公司儿童药销售额分别为7,928.99万元、12,556.36万元和20,253.52万元，占公司主营业务收入
的比例分别为82.94%、93.22%和93.66%。
（1）新药研发
长期以来，公司致力于儿童药品的开发与研究，始终坚持以技术创新作为企业发展的原动力，持续投入大量资金进行技术创新，报告期公司每年的研发支出占营业收入的4%以上。目前，公司的儿童药系列产品（11个品种）基本涵盖了主要儿童常见疾病类型，可以根据市场需要及时调整产品生产和供应结构，以满足不断变化的市场需求。其中，公司的主导产品瑞芝清为选择性抑制环氧化酶2（COX－2）的非甾抗炎药，其对环氧化酶2（COX－2）的选择性高，故对胃肠道的副作用小，耐受性好，在治疗儿童发热各种症状的临床试验中的疗效与对照药相比具有效果快、作用强、维持时间长、安全可靠等优点，已越来越受到医生和患者的认可。
不仅如此，公司共有25个药品处于不同的开发阶段，正在申报的药品中有三类新药5个，五类新药6个，全部为儿童药产品。丰富的新药研发储备是公司未来长期持续成长的核心优势。2004年以来，公司一直被海南省科技厅认定为“高新技术企业”。
（2）制备工艺的研发
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根据儿童用药要求口感好、顺应性强的特点，公司在制备工艺上始终坚持有针对性的研发，不断提高公司在掩味技术、制粒技术等制备工艺上的水平，以确保公司儿童药产品的口感、溶解度和生物利用度等指标在同类产品中保持优势。目前，公司主要产品瑞芝清的口感、溶解度以及生物利用度等指标已得到患者和医生广泛的认可。截至本招股意向书签署日，公司获得1项技术发明专利，并有3项技术发明专利处于申请，3项制备工艺技术处于在研。
（3）外观设计和内包装的创新
由于最终服用药品的是儿童患者，因此公司根据儿童的心理特点设计了一系列儿童用药产品的内外观设计，易于儿童患者的接受；公司还在国内首创了条状内包装，不但便于儿童用药的储存和携带，还大幅降低了公司的包装成本。截至本招股意向书签署日，公司拥有的外观专利共8项。
2、第三终端儿童用药营销模式的创新优势
公司从2002年起开始涉足第三终端市场的营销，是行业内最早发现我国第三终端市场商机并主动介入的专业厂商之一。不仅如此，公司在对我国当时的医药市场状况及其发展趋势进行了分析之后，准确地将公司销售重点集中定位于第三终端市场，并根据第三终端市场的特点对产业链各环节的利益和职能重新进行了设计和配置，创新性地推出了一套新的营销模式—专业化合作代理模式，从而给公司带来了以下的创新优势：
（1）明显的先发优势
通过上述营销模式，迄今公司已建立起一支专业的第三终端儿童药营销队伍和营销网络，在全国拥有近千家代理商和超过3万个销售终端，在第三终端市场中具有明显的先发优势。目前，公司的儿童药系列产品不仅在第三终端市场具有良好的市场销售，并已逐渐开始向第二终端和第一终端市场自然渗透。
（2）新产品的快速市场推广能力
公司新产品的推广模式是选择重点地区先行突破，然后再迅速铺开全国市场，从而能够较为准确地把握市场需求，快速地进行新产品的推广，同时，又能有效地降低了新产品推广过程中的风险和成本。
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通过多年的成功运营，公司的市场推广模式已培育成熟，且可复制性强，复制成本低廉。加上已经形成的良好品牌效应和庞大的、忠诚度高的经销商队伍支持，公司的营销网络同时进行多个主导品种推广的能力已经具备、时机也已成熟。可以说，公司的营销已经从单纯的产品营销走入品牌营销。
（3）高效、持续的产品销售能力
公司的产品销售采用扁平化的代理模式。首先，公司不设总代理和省级代理，只设一级经销商，以提高经销商销售积极性、强化公司对营销网络的控制力、并便于物流的跟踪；其次，经销商根据当地销售终端的需求，直接向公司下订单并执行具体的药品销售和物流配送，既提高了药品配送的效率，又降低了公司的销售成本；最后，由经销商和公司营销人员联合执行对销售终端的日常专业服务和信息反馈职能，确保公司药品在后续使用过程中的安全、可靠，并保证公司药品的持续性销售。
通过上述措施，公司能随时响应市场需求，低成本地将药品快速销售到终端客户手中，从而形成了公司高效、持续的销售能力。
（4）能有效阻隔竞争对手的进入
公司通过与经销商的捆绑式发展，即：一方面，通过制定较高的批零价差，让利给经销商，与传统的专业学术推广模式相比，公司经销商的盈利空间较大；另一方面，公司持续性地对各经销商提供技术和业务支持，使得众多中小经销商获得了较高的利润空间和长期的发展机会，与公司共同成长。
这一模式大幅提升了经销商的忠诚度与推广公司产品的积极性，再加上公司营销网络具有的独享性和排他性，公司长期建立的营销网络已经成为了一道较高的竞争保护门槛，有效地阻隔了竞争对手的进入，追随者很难在短期内在第三终端市场与公司形成有力竞争。
3、品牌优势
经过近十年的经营，公司已在儿童用药领域，尤其在第三终端儿童用药市场树立了良好的品牌，“康芝”品牌已被众多消费者认可，高品质的售后用药安全服务已是深入人心，主导产品瑞芝清更是在儿童解热镇痛类药品市场中享有较高的声誉。
“康芝”和“瑞芝清”商标被海南省工商行政管理局认定为“海南省著名商标”；
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2007年9月，“康芝”品牌被中国高新技术产业先锋宣传工作办公室、中国高技术企业发展评价中心授予“中国高新技术产业优秀品牌”荣誉。良好的品牌形象，为本公司产品推广和销售打下了坚实的基础。
4、买断经营模式的创新
公司作为儿童药研发、生产和销售的制药企业，目前已在我国儿童药领域树立了良好的品牌优势，建立了专业的第三终端儿童药营销队伍和营销网络，具有成熟的产品推广模式。但是，受制于新药研发周期的限制，公司自有儿童药品种已难以完全体现公司品牌优势和营销优势的价值。
为了充分利用公司的营销网络优势并降低相关新产品的市场风险，公司制定了全新的经营策略——买断经营模式。
在该模式下，对于一些公司认为具有较大市场潜力、且厂家自身没有销售能力的儿童药品，首先，由公司的全资子公司康芝营销作为其长期的全国独家代理销售商，利用康芝营销拥有的营销网络和公司的自有品牌进行市场推广和销售；其次，获取该药品的长期委托生产许可，在公司产能允许的情况下，进一步由公司承接相关产品的受托生产，以加强对产品经营的保障；第三，公司积极进行相关药品的研制与开发。这一买断经营模式是公司迅速丰富产品线、保持未来高速增长的重要保证。
5、管理优势
根据现代化企业要求，公司形成了产权明晰、责任明确、管理有序的新格局。
公司管理层均具有多年的药品企业管理的实际经验，市场意识强烈，市场敏感性强，发展意识超前，发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式与制度。公司人员精简，目前仅有357名员工，管理人员的素质比较高，技术和研发人员占公司总人数的比例为13.45%。
此外，公司无论对物料采购，还是各种剂型产品的生产过程均严格把关，并通过对公司生产设备的不断更新改造以提高生产效率，使公司成本得到有效控制。公司视质量为生命，完善了QA、QC队伍的组织机构，配备了先进的检测仪器和化验室设备，加强了生产中各环节的质量把关和跟踪，产品质量稳定。
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（三）公司的竞争劣势
1、规模偏小，公司知名度有待提高。
目前公司生产、销售规模还较小，尚无法与国内大型制药企业以及跨国制药企业抗衡；且本公司主要产品以处方药为主，因此广告投入较少，公司知名度有待进一步提高，公司尚需进一步加大OTC市场的开发力度。
2、资本实力欠缺，缺乏通畅的资本市场融资渠道。
引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
四、公司主营业务和产品
（一）公司产品概述
目前公司生产经营5种剂型28个药品品种及2个保健食品品种，共49个规格（含2个保健食品规格），其中列入国家医保目录的品种19种，儿童药品种11种。公司的医药品种详见下列目录表：
序号药品批准文号药品名称剂型儿童医保备注
目前是否生产1 国药准字 H20020137 尼美舒利颗粒颗粒剂是是
2 国药准字 Z10980105 止咳橘红颗粒颗粒剂是是
国家二级中药保护品种
是
3 国药准字 Z20003334 感冒清热颗粒颗粒剂是是是
4 国药准字 H20046526 氨金黄敏颗粒颗粒剂是是买断经营暂未
5 国药准字 H19980005 头孢克洛颗粒颗粒剂是是买断经营暂未
6 国药准字 H44024526 小儿四维葡钙颗粒颗粒剂是买断经营暂未
7 国药准字 Z20044411 健儿乐颗粒颗粒剂是买断经营暂未
8 国药准字 H19991123 羧甲司坦颗粒颗粒剂是买断经营是
9 国药准字 H19991124 羧甲司坦颗粒颗粒剂是买断经营是
10 国药准字 H20056644 注射用头孢米诺钠注射剂是是是
11 国药准字 H20065862 注射用头孢米诺钠注射剂是是是
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12 国药准字 H20066353 注射用头孢米诺钠注射剂是是是
13 国药准字 H20066371 注射用头孢米诺钠注射剂是是是
14 国药准字 H20054723 注射用头孢他啶注射剂是是是
15 国药准字 H20054724 注射用头孢他啶注射剂是是是
16 国药准字 H20054725 注射用头孢他啶注射剂是是是
17 国药准字 H20084136 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠注射剂是是暂未
18 国药准字 H20084137 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠注射剂是是暂未
19 国药准字 H20084138 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠注射剂是是暂未
20 国药准字 H20084139 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠注射剂是是暂未
21 国药准字 H20080494 伊曲康唑分散片片剂是是
22 国药准字 H2067 尼美舒利胶囊胶囊是是
23 国药准字 H46020460 诺氟沙星胶囊胶囊是是
24 国药准字 H20121 尼美舒利分散片分散片是是
25 国药准字 H20052324 尼美舒利分散片分散片是是
26 国药准字 H20064572 注射用硫酸头孢匹罗注射剂是是
27 国药准字 H20064573 注射用硫酸头孢匹罗注射剂是是
28 国药准字 H20059444 利巴韦林颗粒颗粒剂是是
29 国药准字 H20051549 盐酸吡格列酮口腔崩解片腔崩解片 是
30 卫食健字(2002)第0268 号康芝牌橘红含片片剂保健药品是
31 卫食健字(2002)第0527 号康芝牌春天胶囊胶囊剂保健药品是
32 国药准字 H20090235 尼美舒利缓释片片剂 是
33 国药准字 H46020459 硫酸特布他林片片剂是暂未
34 国药准字 H46020458 西咪替丁片片剂是暂未
35 国药准字 H20065401 注射用头孢西丁钠注射剂是暂未
36 国药准字 H20065402 注射用头孢西丁钠注射剂是暂未
37 国药准字 H20051403 注射用新鱼腥草素钠
注射剂(冻干粉) 暂未
38 国药准字 H20051404 注射用新鱼腥草素钠
注射剂(冻干粉) 暂未
39 国药准字 H20063424 注射用三磷酸胞苷注射剂 暂未
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1-1-97
二钠(冻干粉)40 国药准字 H20063425 注射用三磷酸胞苷二钠
注射剂(冻干粉) 暂未
41 国药准字 H20055507 注射用氧氟沙星注射剂(冻干粉)是暂未
42 国药准字 H20067868 注射用阿奇霉素注射剂是暂未
43 国药准字 H20067870 注射用阿奇霉素注射剂是暂未
44 国药准字 H20067869 注射用阿奇霉素注射剂是暂未
45 国药准字 H20083445 注射用奥美拉唑钠注射剂是暂未
注：其中国药准字H20020137、国药准字Z10980105、国药准字H20121和国药准字Z20044411
为一个药品批准文号中有两种产品规格。
截至本招股意向书签署之日，上述药品批准文号中以下药品有效期已届满，其中自有品种包括：尼美舒利颗粒（国药准字H20020137）、止咳橘红颗粒（国药准字Z10980105）、感冒清热颗粒（国药准字Z20003334）、注射用头孢米诺钠（国药准字20056644、国药准字20065862、国药准字20066353、国药准字20066371）、注射
用头孢他啶（国药准字H20054723、国药准字H20054724、国药准字H20054725）、尼
美舒利胶囊（国药准字H2067）、诺氟沙星胶囊（国药准字H46020460）、尼美舒利分散片（国药准字H20121、国药准字H20052324）、硫酸特布他林片（国药
准字H46020459）、西咪替丁片（国药准字H46020458）、注射用氧氟沙星（国药准字H20055507），公司已向海南药监局申请以上品种的再注册，并取得了《药品注册申请受理通知书》；买断经营品种包括：氨金黄敏颗粒（国药准字H20046526）、头孢克洛颗粒（国药准字H19980005）、小儿四维葡钙颗粒（国药准字H44024526）、健儿乐颗粒（国药准字Z20044411）、羧甲司坦颗粒（国药准字H19991123、国药准
字H19991124），买断经营品种的批准文号拥有企业也都已向企业所在地药监局申请了再注册，并取得了《药品注册申请受理通知书》。
根据国家药监局《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42号）的规定：“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。”
在《药品注册管理办法》第 126 条中规定了的药品批准文号到期不予再注册的情况，包括：有效期届满前未提出再注册申请的、未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的、未按照要求完成 IV 期临床试验的、未按照规定进行
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1-1-98
药品不良反应监测的、经国家食品药品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体健康的、按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的、不具备《药品管理法》规定的生产条件的、未按规定履行监测期责任的、其他不符合有关规定的情形。
公司自有和买断经营产品中申请再注册的药品不存在上述不予再注册的情况，因此，根据国食药监注[2009]387 号《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》，以上再注册申请将于 2010 年 9 月 30 日前完成。
经核查，保荐机构海通证券认为：根据国家药监局的规定，公司自有品种和买断经营品种中过期的药品生产批件已按《药品注册管理办法》提交了再注册申请，并取得了《药品注册申请受理通知书》，因此在药品批准文号的再注册审查期间可以继续使用。同时，公司自有和买断经营产品中申请再注册的药品不存在《药品注册管理办法》第126条所规定的不予再注册的情况，因此上述再注册申请的获批不存在重大不确定性。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人自有品种和买断经营品种中已过期的药品批准文号已按《中华人民共和国药品注册管理办法》的相关规定，向主管机关提交了再注册申请并均已取得《药品注册申请受理通知书》；上述已被受理再注册申请的药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用，且不存在不予再注册的情形；发行人自有产品和买断经营产品涉及的药品文号再注册手续正在正常办理过程中，发行人获得上述药品的再注册不存在重大不确定性。
（二）主要产品用途
公司目前主要的儿童药产品为：瑞芝清、注射用头孢米诺钠、氨金黄敏颗粒、头孢克洛颗粒、止咳橘红颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒和小儿四维葡钙颗粒。
产品类别具体用途
瑞芝清本品为非甾体抗炎药，具有抗炎、镇痛、解热作用，可用于上呼吸道感染引起的发热等症状的治疗。
注射用头孢米诺钠
本品可用于治疗革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌、大肠杆菌、克雷白杆菌属、流感嗜血杆菌、变形杆菌属及脆弱拟杆菌等敏感细菌引起的下列感染症：
1.呼吸系统感染：扁桃体炎、扁桃体周围脓肿、支气管炎、细支气管炎、
支气管扩张症（感染时）、慢性呼吸道疾患继发感染、肺炎、肺化脓症。 2.
泌尿系统感染：肾盂肾炎、膀胱炎。 3.腹腔感染：胆囊炎、胆管炎、腹膜
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炎。 4.败血症等。
氨金黄敏颗粒适用于缓解儿童普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。
头孢克洛颗粒适用于敏感菌所致的呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉科及皮肤、软组织感染等。
止咳橘红颗粒清肺，止咳，化痰。用于痰热阻肺引起的咳嗽痰多，胸闷气短，咽干喉痒。
羧甲司坦颗粒用于治疗支气管炎、支气管哮喘等疾病引起的痰液黏稠，咳出困难者。
健儿乐颗粒清热平肝，清心除烦，健脾消食。用于儿童夜眠不宁，消化不良。
小儿四维葡钙颗粒用于预防和补充儿童体内维生素及钙质的不足。
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（三）主要产品的工艺流程图
1、颗粒剂生产工艺流程图
洁净区
配料、混匀湿法制粒干燥整粒粘合剂外包装材料分装总混粉碎、过筛质量控制原辅料
检验外包装入库检验内包装材料称量
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2、片剂生产工艺流程图
洁净区
配料、混匀制粒干燥整粒粘合剂内包装材料压片总混粉碎、过筛质量控制原辅料
检验检验外包装铝塑包装称量检验入库外包装材料
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3、胶囊剂生产工艺流程图
洁净区
配料、混匀制粒干燥整粒粘合剂内包装材料胶囊充填总混粉碎、过筛质量控制原辅料
检验检验外包装铝塑包装称量检验入库外包装材料
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1-1-103
4、注射剂生产工艺流程图（无菌分装）
铝盖胶塞西林瓶原辅料传递窗传递窗传递窗传递窗
灭菌
洗瓶
灭菌
轧盖
灯检
贴签
外包装
合格入库标签
外包材
无菌分装、压塞
百级区一万级区十万级区一般生产区
干燥、灭
菌
胶塞
清洗
干燥灭菌
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5、注射剂生产工艺流程图（冻干粉）
铝盖胶塞西林原辅传递窗传递窗传递窗传递窗
灭菌
洗瓶
灭菌
称重
配液
过滤脱
冻干.压轧盖
灯检
贴签
外包装
合格入标签
外包灌装.
半压塞
百级区一万级十万级一般生产
干燥.灭菌
精滤
胶塞
清洗
灭菌
.干燥
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1-1-105
（四）公司主要业务模式
公司作为一家从事儿童药研发、生产和销售的公司，具有完整的采购、生产和销售模式。
1、采购模式
（1）供应单位的选择
对于大宗材料采购、长期采购，公司选择固定供货单位。签订经济合同要经过物资、法律顾问、质量部、财务和主管经理（主管经理授权人）审阅后方可执行。
在供应商的甄选方面，由公司物资部和质量部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等方面进行评价，在经过初审、现场评审、送样等阶段后将评审合格的供应商加入到公司《合格供应商名单》，并对其进行持续考核。
对于一种物料，物资部要储备两家或以上供应商的详细资料，以备选择，特殊情况时能及时保质、保量、满足生产所需材料。
（2）采购价格的确定
公司的采购方式分为议价采购和招标采购两种方式。
对于议价采购物资，公司物资部根据质量部要求的质量标准，确定材料采购质量标准，并科学地搜集价格信息，进行充分的比价、议价后确定订货价格，报主管经理批准后执行。同时，物资部建立自己的信息网络，及时准确的了解材料市场行情，根据所掌握的市场信息与供应商谈判，将所初步确定的价格按流程及时向公司反映。供应商提出上调材料价格时，物资部要提供材料市场行情分析报告，经主管经理批准后执行。
对于招标采购物资，公司成立了专门的招标委员会，审议批准采购招标方案和价格，对招标实施过程进行了有效的监督和管理。招标采购具体流程如下：
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开始总经理供应商准备招标文件①编制招标书审核招标工作小组②发布招标公告索取资格审查文件填报资格审查文件③资格审查④确定合格供应商⑤发送标书填报标书接收投标书⑥初步评审⑦组织论证（包括现场考察）⑧确定最终中标者审批⑨宣布中标单位⑩签定合同参与评标签定合同结束招标中心（物资部）采购招标流程
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1-1-107
（3）采购计划的制定
首先，生产部根据公司生产负责人下达的生产计划，编制分月份的年度生产计划；其次，物资部根据下达的当月生产计划、物料的库存情况及供货周期，核定和编制《月度物料采购计划》，保证所订购的材料按期到达。
（4）材料采购以及货款支付
采购合同：公司与供应商签订采购合同，合同包括当事人姓名、住所和联系方式；标的名称和价款；数量和规格型号；品质和技术要求；履约方式和期限、地点；验收标准和方式；付款方式和期限；售后服务及其他优惠条款；违约责任和解决争议的方法等内容。
到货验收：材料到货后，物资部负责组织相关部门验收，并及时与供应商协商，对差异进行处理，并通知供应商开具增值税发票。对于无订单的来货、质量不合格的货物一律退货。
货款支付：由公司物资部编制月度付款计划，主管经理签批后，物资部将付款计划送达公司财务部，由财务部根据制度安排付款。
2、生产模式
（1）药品生产管理许可方式
公司严格按GMP管理规范组织生产，保证药品质量及药品的安全性、有效性，并通过不断引进国内外先进的管理模式，进一步提高生产管理水平。
（2）确定生产计划
公司生产部根据康芝营销年度销售计划编制生产计划，做好人员、设备、物料等方面准备，并根据市场变化进行及时的调整。
（3）生产过程控制
①质量控制
公司通过生产的质量管理来保证产品的最终品质。生产过程严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等文件执行，在
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1-1-108
每道工序进行生产时均注意质量的检测与控制，以便及时发现质量问题；同时，公司注重培养每位员工的质量意识，如发现问题，立即停止生产，直到妥善解决，从而确保不合格品或有问题的产品不流入下一道工序。成品寄库后由质量部进行全检合格入库，经质量部负责人签发放行单，产品方可出库销售。
②成本控制
各生产车间在接到生产部下达的生产指令后，便立即向物资部领取合格原辅材料和包装材料，公司规定领用原辅材料及包装材料都应严格按生产指令单的要求进行定额领用，对于未用完的材料应实行退库并计算回收率和物料平衡范围是否在合理范围。公司通过控制原辅材料及包装材料的合理用量，确保了中间成品的合格率并有效的控制了生产成本。
3、销售模式
（1）概述
公司从2002年起开始涉足第三终端市场的营销，是行业内最早发现我国第三终端市场商机并主动介入的专业厂商之一。不仅如此，公司在对我国当时的医药市场状况及其发展趋势进行了分析之后，准确地将公司销售重点集中定位于第三终端市场。根据第三终端市场的特点，公司创新性地探索出了一套新的营销模式—专业化合作代理模式。通过该模式，迄今公司已建立起一支专业的第三终端儿童药营销队伍和营销网络，在第三终端市场中具有明显的先发优势。公司的儿童药系列产品已在第三终端市场具有良好的品牌效应，并已逐渐开始向第二终端和第一终端市场自然渗透。
目前，公司儿童药产品的营销采用上述专业化合作代理模式；成人药产品的营销采用传统的代理模式。
（2）专业化合作代理模式介绍
乡镇卫生院、村卫生室、社区卫生服务机构、农村和城乡结合部的药店等是公司主要的销售终端。这些销售终端具有数量庞大且分散，单个终端消化量小而整体市场容量大，点多面广、专业水平较低、药品需求频繁、配送量大等特点，与传统的第一终端和第二终端有着较大的差别。
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1-1-109
在传统的专业化临床学术推广模式下，产业链各环节的特点是：各销售终端的一次性采购规模大，并具有较强议价能力；制药企业基本依靠自己的营销队伍对销售终端实行一对一的专业化学术推广和具体销售，销售推广成本高；经销商实际只从事简单的物流配送，盈利空间非常狭小，必须依靠大规模的销售量得以维持。这一模式主要应用于第一终端市场，而在第三终端市场，终端数量庞大而分散、单次采购规模小，因此，该模式很快就因成本运作过高而被第三终端市场淘汰。
在另一种传统的代理模式下，产业链各环节的特点则是：制药企业没有自己的营销队伍和营销网络，自身也不进行市场推广，完全依靠经销商进行销售，盈利空间狭小；经销商具有强大的营销队伍和营销网络，掌控市场资源，具有较强的议价能力。这一模式可同时适用于第一终端和第二终端市场，但在这一模式中，由于经销商缺乏长期的产品战略，所售产品也没有自己的统一品牌，因此经销商更注重短期利益，实行多层代理，没有足够的专业知识和动力进行专业化的学术推广，也不对产品进行后续的品牌及专业维护，因此产品生命周期很短，无法进行品牌积累。
而在第三终端市场，销售终端和病患者的专业水平都较低。由于该模式不能够提供持续性的专业服务，因此也无法在第三终端市场上获得持续性成功。
正是由于上述两种传统的药品销售模式局限，使得各专业厂商一直都无法真正大规模地进入第三终端市场，而同时广大的村镇人口用药安全得不到有效保证，即：
一方面终端医疗机构和病患者的需求无法得到有效满足，而另一方面优质的药品无法安全、快捷地进入消费者手中。
公司作为我国第一批进入第三终端的医药企业，根据第三终端的上述特点，经过多年的探索和总结，对产业链各环节的利益和职能重新进行了设计和配置，创新地推出了一套适合第三终端市场的营销模式，即，专业化合作代理模式。
与传统的营销模式相比，该模式具有以下特点：
①与经销商的捆绑发展
公司选择的合作经销商均为规模不大、扎根当地的区域性经销商。为了充分调动经销商的积极性，使之严格执行公司的经营策略，公司采取了与之捆绑发展的合作模式。首先，公司制定了较高的批零价差，让利给经销商；其次，公司持续性地
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1-1-110
对各经销商提供技术和业务支持，使得中小经销商能够长期对终端客户提供专业服务和销售产品。与传统的代理模式相比，公司打破了传统代理商对市场资源的垄断，众多中小经销商能够绕过总代理商，从而获得较高的利润空间和长期的发展机会。
②重点突破、以点带面的快速市场推广
针对第三终端医疗机构专业水平较低的实际情况，为降低市场推广风险和成本，公司对新的药品实行重点突破、以点带面的快速市场推广模式：
首先，在进行新药品的初期推广时，公司通常先精心选择一个试点的地/县级区域，通过举办学术推广会、刊登专业学术论文等方式开展营销活动，并邀请权威专家和主流医院参与培训，使得当地医疗人员能够充分认识药品专业知识并提高自身专业技能，从而成功打开并牢固扎根试点地区的市场；然后，公司即对所有经销商进行培训，并以试点地区为模版在全国迅速铺开市场。期间，公司也会根据市场目标和执行情况，在部分地区联合经销商开展相关市场推广活动。
③扁平化的持续性代理销售
在本模式下，公司产品对销售终端的实际销售和物流配送均由经销商负责。针对销售终端网点分散、每次要货量小、配送频繁的特点，公司推行扁平化的代理销售：
第一，抛弃传统的金字塔式的多层代理制，实行扁平化的代理模式。公司不设总代理和省级代理，只设一级经销商，以提高经销商销售积极性、强化公司对营销网络的控制力、并便于物流的跟踪。公司按照第三终端市场的人口密度、收入水平、生活习惯等，在每个县级区域筛选并培育1-2家经销商。
第二，经销商根据当地销售终端的需求，直接向公司下订单并执行具体的药品销售和物流配送，既提高了药品配送的效率，又降低了公司的销售成本。公司对经销商严格规定了覆盖范围、销售品种等，以确保药品能够快捷、低成本地送达销售终端。
第三，由经销商和公司营销人员联合执行对销售终端的日常专业服务和信息反馈职能，确保公司药品在后续使用过程中的安全、可靠，并保证公司药品的持续性销售。
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1-1-111
此外，公司还对经销商制定有排他性条款：经销商不得销售同类竞争产品，以保护公司的市场和品牌。
④精细化的全面管理
为保证公司营销策略的执行，公司制定一套全面的精细化营销管理模式。主要内容包括：
第一，矩阵式的营销管理
为强化对销售终端的支持和管理，进一步掌握市场资源，公司还自建营销管理队伍，与经销商交叉服务终端客户。公司营销人员均对应有固定的地区，其主要职责包括：一是向该地区的经销商提供支持并负责公司产品的最终销售；二是选择和评估经销商、监控销售流程，并负责货款的回收；三是市场信息收集及反馈，公司建立了完善的终端客户档案，并对其进行集中统一管理。
公司对自身的营销队伍实行以成长为导向的高效激励机制，包括：一是实行区域经理轮换制，每个营销人员在同一片区工作的时间不超过两年；二是实行增量业绩考核制。每年对营销人员下达的业绩目标均以销售增长量来进行考核。
第二，灵活的销售价格管理
公司建立了灵活的销售价格管理机制。一方面，公司监控并确保市场零售价既不能高于国家之限价，也不能低于给予当地经销商的折扣价；另一方面，公司根据药品在各地区的销售状况，动态调整给予各经销商之间不同的折扣价格，其目的是促使经销商能够积极完成公司下达的市场目标。
第三，严格的市场秩序管理
公司营销人员动态收集及分析各地市场销售信息，不要求也不允许经销商积压过多的存货，对于经销商订货量的异动均要进行分析和审核；为了防止假冒产品的冲击和维护市场的有序，公司还利用先进的IT技术来严密监控产品的流向，对市场上流通的公司每一袋药品，公司均能查出其代理经销商。
（3）专业化合作代理模式的优势分析
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各营销模式比较表
专业化临床学术推广模式比较项目专业化合作代理模式预算制承包制代理模式
向经销商供货价格一般较高较高较低
经销商积极性较高一般一般较高
营业费用控制方式
生产商实行全面预算控制和管理，根据市场需要有计划投入。
生产商实行全面预算控制和管理，根据市场需要有计划投入。
生产商以销售收入的一定比例计算费用总额，由营销人员具体支配。
生产商较少发生营销费用
生产商净利率较高较高较低极低
营销队伍
生产商拥有营销队伍，队伍建设成本高、时间长、难度大、稳定可控。
生产商拥有营销队伍，队伍建设成本高、时间长、难度大、稳定可控。
生产商拥有营销队伍，但对营销队伍的管理比较粗放
生产商不拥有营销队伍
销售终端生产商控制销售终端
生产商控制销售终端
销售人员控制销售终端
代理商控制销售终端
管理控制难度难度较大难度较大难度较小难度较小
销售增长速度销售持续稳定增长销售持续稳定增长短期销售增长较快
短期销售增长迅速
营销人员积极性较高较高很高一般
产品生命周期
有动力最大限度延长产品生命周期
有动力最大限度延长产品生命周期没有长远规划可销售时间极短
搭载多品种较易搭载多品种销售
较易搭载多品种销售
销售人员认为费用率较高、有更大利益，便可搭载新品种销售。
市场网络不可控，无法搭载多品种。
适合市场第三终端第一终端第一终端第一、第二终端
上述比较表明，与其他销售模式相比，公司的专业化合作代理模式具有以下优势：
z 由于极大地满足了市场各主体的不同诉求，经销商、终端、患者都对公司及公司产品具有较高的忠诚度，公司的品牌价值得以不断巩固和提升。
z 在将终端客户掌握在公司手中的同时又可以与经销商形成稳定的合作伙伴关系，一方面大大提高了经销商的积极性，另一方面可以使得公司的产品持续保持较高净利润水平。
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z 营销网络的建设周期长，管理精细而复杂，后来者很难模仿，不易形成有力的竞争者。
z 营销网络具有长期效益，一旦营销网络建设成型，就非常容易搭载多种药品；且由于经销商在营销环节中承担一线销售及配送职责，因此公司的营销费用容易控制，在营销品种不断丰富的情况下，还能有效降低单位营销费用。
（4）公司营销网络现状
经过多年的培育，公司已建立起一支专业的第三终端儿童药营销队伍和庞大的营销网络，目前在全国拥有近千家代理商和超过3万个销售终端，在第三终端市场中具有明显的先发优势。未来，公司还将对营销网络持续进行扩张，并进一步优化其分布规模和结构。
根据公司子公司康芝营销与经销商签署的《代理销售协议》，公司对经销商明确规定：
①在规定的期限和销售区域内，康芝营销确认经销商为有关产品的唯一合作对象，经销商不得经营与该产品存在竞争的其他产品，不得在指定区域之外销售有关产品，也不得将该产品转包给第三方代理经营。
②康芝营销与经销商有责任维护产品正常的市场价格体系，经销商不得以超出协议规定价格区间的价格进行销售。
③每个月经销商给康芝营销提供准确的市场管理数据，包括销售终端档案表、产品进销存明细账等。
④经销商直接或者委托第三方在协议销售区域外销售本产品，则视为经销商窜货。在康芝营销提供准确、有效的证明后，经销商按回收窜货数量的三倍赔偿康芝营销，回收货物归还经销商。
由上述协议内容，公司营销网络具有独享性和排他性，即公司的每个经销商只能在指定区域经销本公司产品，同时不得销售同类竞争产品。公司长期建立的营销网络已经成为了公司一道较高的竞争保护门槛，追随者在短期内很难能够在第三终
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1-1-114
端市场与公司形成有力竞争。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司与经销商签署的《代理销售协议》中对于独享性和排他性的说明及违约处置办法约定明确，协议内容合法有效。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人与经销商签署的《代理销售协议》中对于独享性和排他性的说明及违约处置办法约定明确，协议内容合法有效。
不仅如此，通过多年的成功运营，公司还培育成熟了一套适合第三终端推广儿童用药新品种的市场运作模式，且可复制性强，复制成本低廉。加上已经形成的良好品牌效应和庞大的、忠诚度高的经销商队伍支持，公司的营销网络同时进行多个主导品种推广的能力已经具备、时机也已成熟。可以说，公司的营销已经从单纯的产品营销走入品牌营销。
而另一方面，公司主导产品瑞芝清目前已经得到市场认可，并已进入高速增长期，进行市场推广所占用的销售资源不多，因此，公司的营销网络也急需注入新的儿童用药品种。
经过精心挑选，公司在2009年正式买断经营5种优秀的儿童用药品种。只经过短短几个月的准备和初步推广，公司就能够在2009年4月份将几个品种同时导入营销网络进行销售，并在极短的时间内迅速打开市场，几个品种的销售同时呈现出高速增长的态势，逐月的复合增长率超过10%。
（5）公司对子公司康芝营销的产品销售定价原则
公司根据相关产品近三年的市场销售均价和价格的变化趋势，以市场销售价格为主要参考依据，并在综合考虑母公司的生产成本、子公司的毛利率水平以及子公司的资金周转需求等因素的基础上确定对子公司康芝营销的产品销售定价。
目前，公司对子公司康芝营销的产品销售定价中，固体制剂的销售价格为对外批发价格的70%-90%；粉针制剂为对外批发价格的80%-95%。
4、创新的买断经营模式
（1）买断经营模式的推出原因
公司作为儿童药研发、生产和销售的制药企业，目前已在我国儿童药领域树立
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了良好的品牌优势，建立了专业的第三终端儿童药营销队伍和营销网络，具有成熟的产品推广模式。但是，受制于新药研发周期的限制，公司自有儿童药品种已难以完全体现公司品牌优势和营销优势的价值。
为了充分利用公司的营销网络优势并降低相关新产品的市场风险，公司制定了全新的买断经营策略。
（2）买断经营模式的运营方式
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，我国药品企业分为药品生产企业和药品经营企业两类，药品生产企业在获得药品监督管理部门批准后，可以接受委托生产药品；药品经营企业可依法购销药品。
公司现持有《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：琼 HbZb20050037）和《中华人民共和国药品 GMP 证书》（证书编号：G3495）、《中华人民共和国药品 GMP证书》（证书编号：琼 J0146），是合法的药品生产企业。公司子公司康芝营销现持有《中华人民共和国药品经营许可证》（证号：琼 AA8980374）和《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》（证书编号：A-HN08-020），是合法的药品经营企业。
在买断经营模式下，对于一些公司认为具有较大市场潜力、且厂家没有销售能力的儿童药品，一方面，由公司的全资子公司康芝营销作为其长期的全国独家代理销售商，利用康芝营销拥有的营销网络和公司的自有品牌进行市场推广和销售；另一方面，公司获得该药品的长期委托生产许可，并在公司产能允许的情况下，进一步由公司承接相关产品的受托生产，以加强对产品经营的保障。
也就是说，买断经营模式包括了代理销售和受托生产两个独立的环节，盈利来源也包含两个方面，即：康芝营销代理销售的销售利润和公司受托生产收取的加工费。
在代理销售模式下，康芝营销为代理药品的全国独家代理销售商，负责该药品的市场推广与销售。代理价格由康芝营销与合作厂商协商确定；对第三方的销售价格及市场终端销售价格则由康芝营销根据市场情况制定。代理药品的销售价差是康芝营销进行代理销售的利润来源；与此相对应，代理药品的所有市场销售费用由康
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芝营销承担。
在受托生产模式下，公司与合作厂商协商制定委托加工药品的加工费。该药品的主要物料由合作厂商提供，成本由其承担；其他少量辅材由公司提供，成本计入公司收取的加工费。
公司对代理销售的药品统一使用公司的品牌，并进入公司的营销网络独家销售，因此，相关产品的销售增长是与公司的品牌、网络支撑、形象推广等直接联系的，且相互促进，一旦脱离了公司的品牌保护和营销网络的支撑，药号拥有企业将很难独立开拓市场，从而使得公司的长期利益得到了有效保证，公司在买断经营模式中拥有了较大的主导权。
此外，虽然公司代理销售的儿童药品种均为成熟的常规用药品种，出现安全事故的风险较小，但为了最大程度地避免药号拥有企业可能出现的生产质量问题，防止损害公司品牌的事故发生，公司采取了切实有效的防范措施：事前对药号拥有企业的生产条件进行考察，并作为是否买断经营的评估条件；经营过程中则由公司派遣质量控制人员常驻药号拥有企业，对药品生产过程进行监控，以保证药品质量的可靠和稳定。
《药品流通监督管理办法》第九条规定：“药品生产企业只能销售本企业生产的药品，不得销售本企业受委托生产的或者他人生产的药品。”而在买断经营模式中，包括了受委托生产和代理销售两个独立的环节。首先，公司作为药品生产企业，只是作为受委托生产方进行买断经营产品的生产。在买断经营产品受委托生产完成后，公司将相关产品交给委托方企业，收取委托加工费，并不从事相关产品的销售工作；随后，再由委托方企业将买断经营相关产品销售给公司的子公司康芝营销，并授权康芝营销作为相关产品的全国独家总代理。康芝营销作为合法的药品经营企业具有销售他人生产的药品的资格，因此买断经营模式不存在违反《药品流通监督管理办法》第九条规定的情形。
2010 年 4 月 7 日至 4 月 12 日在分别走访了海南省、广东省和湖南省食品药品监督管理局后，与三省食品药品监督管理局具体负责药品委托加工生产的安监处相关人员就康芝药业受海南金岛制药厂、海南百信药业有限公司制药厂、广州珠江制药厂和湖南安邦制药有限公司委托进行药品加工生产，康芝药业授权委托方企业在
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委托加工产品上使用“康芝”商标，以及委托方企业授权康芝营销代理销售其委托康芝药业生产的药品等事宜进行了沟通，进一步明确了公司买断经营方式的合法合规性，不存在违反《药品流通监督管理办法》第九条规定的情形。三省食品药品监督管理局也分别出具了证明如下：
广东省食品药品监督管理局于 2010 年 4 月 9 日出具证明，认为：康芝药业获得了国家食品药品监督管理局许可的小儿四维葡钙颗粒的委托生产批件，符合我国《药品生产监督管理办法》的相关规定；根据国家相关法律规定，委托生产的药品可由具备药品经营资格的企业销售。
湖南省食品药品监督管理局于 2010 年 4 月 12 日出具证明，认为：根据《药品生产监督管理办法》有关规定，持有与健儿乐颗粒生产条件相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业，经食品药品监督管理部门批准后可接受委托生产；根据《药品管理法》的有关规定，持有与健儿乐颗粒经营条件相适应的《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范》认证证书的药品经营企业，可经营该委托生产品种。
海南省食品药品监督管理局已于 2010 年 4 月 12 出具《证明》，认为：委托方企业授权康芝营销代理销售其委托康芝药业生产的药品符合《药品流通监督管理办法》的规定，不存在违反我国关于药品监督管理的相关法律法规的情形。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司并不从事买断经营产品的销售工作，而公司子公司康芝营销作为合法的药品经营企业可依法购销药品，因此康芝药业受委托生产和康芝营销代理销售的买断经营模式符合《药品流通监督管理办法》的规定，不存在违反我国关于药品监督管理的相关法律法规的情形。
经核查，发行人律师万商天勤认为：根据与发行人主管部门的沟通结果以及主管部门出具的相关证明，发行人买断经营方式符合《药品流通监督管理办法》第九条的规定。
同时，在买断经营模式的运作中，由于执行代理销售的康芝营销具有GSP认证资格，作为药品生产企业的公司本身不涉及任何代理销售行为；公司获取的委托生产许可均已经通过了必要的审批程序。因此，公司买断经营模式也不存在规避药号转
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让情形，符合我国药品生产与销售相关法律法规的规定。
经核查，保荐机构海通证券认为：康芝营销具备我国药品生产与销售相关法律法规规定的资质，公司作为药品生产企业并不从事其受托生产药品的销售工作。公司买断经营模式不存在规避药号转让的情形，符合相关法律法规的规定。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人作为药品委托生产的受托企业，仅从事药品生产活动，不从事相关委托生产药品的销售，相关产品的委托销售经药品生产委托方授权由发行人子公司康芝营销负责；康芝营销是依法设立并具有药品销售资格的独立法人，药品生产委托方委托康芝营销从事委托生产药品的销售符合法律法规的规定，上述药品委托生产和委托销售的买断经营模式不存在规避药号转让的情形，符合相关法律法规的规定。
（3）买断经营的履行情况
2009年起，公司及其子公司康芝营销先后与海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司以及海南百信药业有限公司制药厂签订《产品合作协议》，对前述厂家拥有的五种药品采取“买断经营模式”。
截至本招股意向书签署日，公司买断经营的儿童药共有五个品种，其中，公司代理销售的氨金黄敏颗粒、头孢克洛颗粒、羧甲司坦颗粒、健儿乐颗粒、小儿四维葡钙颗粒等五类药品均已迅速打开市场，出现了较好的销售增长态势。由于公司自身产能限制，目前仅有羧甲司坦颗粒是受托小批量生产，其他产品主要还是由药号拥有企业进行生产。
根据向发行人买断经营模式下涉及五类药品注册批件的核发主管机关海南省药监局、广东省药监局和湖南省药监局的咨询及查询结果、以及海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司和海南百信药业有限公司制药厂分别出具的书面承诺，上述五类药品注册批件均不存在他项权利，相关注册批件目前不存在潜在纠纷或隐患问题。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司买断经营模式下的五类药品的注册批件不存在他项权利，也不存在潜在纠纷或隐患。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人买断经营模式下的五类药品的注册
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批件不存在他项权利，也不存在潜在纠纷或隐患问题。
上述合作厂商情况如下：
①海南省金岛制药厂
海南省金岛制药厂的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
海南省医药工业供销公司 360.00 100.00
海南省金岛制药厂的实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会。
海南省金岛制药厂及其股东、实际控制人与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
②海南百信药业有限公司制药厂
海南百信药业有限公司制药厂为海南百信药业有限公司的分公司。
海南百信药业有限公司为中外合资企业，其股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
香港东洋百信药业公司 1350.00 90.00
海南医药技术开发公司 150.00 10.00
合计 1500.00 100.00
香港东洋百信药业公司为自然人李玉雪全资所有企业。海南百信药业有限公司的实际控制人为李玉雪。
李玉雪，英文名LEE YUK SUET，女，1948年10月27日出生，身份证号：H480598(6),
住址：香港北角英皇道379号福英大厦18楼13座17/F。
海南百信药业有限公司制药厂及其股东、实际控制人与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
③广州珠江制药厂
广州珠江制药厂的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
广州市政府 757.00 100.00
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广州珠江制药厂实际控制人为广州市政府，主管机关为广州市农业局。
广州珠江制药厂及其股东、实际控制人与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
④湖南安邦制药有限公司
湖南安邦制药有限公司的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）持股比例(%)
湖南安邦投资有限公司 1756.8000 73.2000
佘定辉 357.7072 14.9000
唐国华 164.4000 6.8500
林金明 30.0 1.2500
余化良 24.0 1.0
高尚 10.0 0.4200
徐淑兰 6.7999 0.2900
刘晓明 5.1998 0.2100
金艳艳 5.0 0.2000
黄文剑 5.0 0.2000
肖飞 3.0 0.1300
王悦媚 3.0 0.1300
刘宣坚 3.0 0.1300
李建平 2.0 0.0800
孟庆亮 2.0 0.0800
皇甫廷炎 0.7733 0.0300
郑志远 0.6 0.0300
蒋伯平 0.7333 0.0300
刘浩然 0.5333 0.0200
陈超英 0.40.0200
王斌 0.3733 0.0200
李春元 0.2400 0.0100
张强 0.2400 0.0100
符腊梅 0.1333 0.0100
合计 2400.0 100.0
湖南安邦投资有限公司股权结构：股东佘定国出资2,700万元，持股比例90%，股东佘定辉出资300万元，持股比例10%。
湖南安邦制药有限公司的实际控制人为佘定国。
佘定国，男，汉族，1964年10月3日出生，住所：长沙市芙蓉区韭菜园55号2栋
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705房。身份证号码：430603196410033518。
湖南安邦制药有限公司及其股东、实际控制人与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，保荐机构海通证券认为：海南省金岛制药厂及其股东和实际控制人、广州珠江制药厂及其股东和实际控制人、湖南安邦制药有限公司及其股东和实际控制人和海南百信药业有限公司制药厂及其股东和实际控制人与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经核查，发行人律师万商天勤认为：海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司和海南百信药业有限公司及其股东（出资人）、实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
（4）委托生产批件的办理情况
根据我国《药品生产监督管理办法》(国家食品药品监督管理局令第14号)的规定，药品委托生产的行政审批程序如下：
①注射剂、生物制品（不含疫苗制品、血液制品）和跨省、自治区、直辖市的药品委托生产申请，由国家食品药品监督管理局负责受理和审批。
②药品委托生产的，由委托方向国家食品药品监督管理局或者省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请。
③受理申请的药品监督管理部门应当自受理之日起20个工作日内，按照本章规定的条件对药品委托生产的申请进行审查，并作出决定。
④经审查符合规定的，予以批准，并自书面批准决定作出之日起10个工作日内向委托方发放《药品委托生产批件》；不符合规定的，书面通知委托方并说明理由，同时告知其享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
⑤《药品委托生产批件》有效期不得超过2年。在《药品委托生产批件》有效期届满需要继续委托生产的，委托方应当在有效期届满30日前，按照规定提交有关材料，办理延期手续。
根据以上规定，公司严格履行了药品委托生产的申请程序。公司于2006年12月
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1-1-126日首次获得了羧甲司坦颗粒的《药品委托生产批件》，编号为“琼2006WT006”，并于2008年1月16日和2009年3月1日再次获取了羧甲司坦颗粒的《药品委托生产批件》，编号分别为“琼2008WT001”和“琼2009WT005”；2009年8月24日，公司获得氨金黄敏颗粒的《药品委托生产批件》，编号“琼2009WT009”。2010年1月7日，公司获得小儿四维葡钙颗粒的《药品委托生产批件》，编号“WT20100023”。同时，公司正在准备材料进行健儿乐《药品委托生产批件》的申请。
目前公司尚无头孢克洛颗粒的生产线，根据相关规定，公司不具有申请头孢克洛颗粒《药品委托生产批件》的条件。为此，公司将头孢制剂车间列入本次募投项目。在项目建设完成后，公司将及时申请该药品的《药品委托生产批件》。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司与前述厂家签署的《产品合作协议》和《委托加工协议》符合国家相关法律法规的规定，真实、有效。自协议签署至招股意向书签署日，协议各方均已按照协议内容认真履行了各自的职责，并在申请《药品委托生产批件》的过程中履行了必要的行政审批程序。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人与海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司以及海南百信药业有限公司制药厂签署的《产品合作协议》，均为协议双方真实意思的表示，协议内容合法有效；截止本补充法律意见书出具之日，上述《产品合作协议》均在正常履行过程中；发行人与上述主体发生的药品委托生产行为均已依法办理了《委托生产批件》或正在办理委托生产审批手续，符合相关法律法规关于药品委托生产行政审批程序的规定。
（5）买断经营的盈利情况
目前，公司代理销售的药品都已经迅速打开了市场，出现了较好的销售增长态势。2009年1月1日至2009年底，公司代理销售的收入、成本及利润情况如下：
单位：元
产品名称及剂型规格代理销售收入代理销售成本代理销售利润
羧甲司坦颗粒 0.2g×12 袋/盒 5,141,667.52 3,073,626.97 2,068,040.55
羧甲司坦颗粒 0.2g×18 袋/盒 2,091,629.06 1,291,927.88 799,701.18
头孢克洛颗粒 0.1g×7 袋/盒 4,241,442.05 3,586,145.39 655,296.66
小儿四维葡钙颗粒 3g×10 袋/盒 1,083,102.56 553,751.87 529,350.69
小儿四维葡钙颗粒 3g×20 袋/盒 1,485,726.50 813,652.55 672,073.95
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氨金黄敏颗粒 2g×9 袋/盒 5,804,693.16 2,851,471.19 2,953,221.97
氨金黄敏颗粒 2g×12 袋 24,700.84 18,145.27 6,555.57
健儿乐颗粒 10g×6 袋/盒 342,594.02 256,976.24 85,617.78
健儿乐颗粒 5g×12 袋/盒 1,271,818.52 933,627.11 338,191.41
合计 21,487,374.23 13,379,324.47 8,108,049.76
自2007年6月1日公司签署《委托加工协议》开始至2009年底，公司受托生产羧甲司坦颗粒的收入、成本及利润情况如下：
单位：元
年度受托加工收入受托加工成本受托加工利润
2007 年 342,139.83 163,930.15 178,209.68
2008 年 1,089,188.04 510,768.42 578,419.62
2009 年 2,227,856.75 1,025,509.53 1,202,347.22
经核查，保荐机构海通证券认为：截至招股意向书签署日，公司以买断经营模式进行的受托生产和代理销售产品效益良好。
经核查，发行人律师万商天勤认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人以买断经营模式进行的受托生产和代理销售产品效益良好。
公司与委托方就加工费定价确定的依据是：公司根据直接人工成本、辅材成本及合理的毛利率经与委托方协商后确认单位加工费。
经核查发行人受托加工协议、经委托方确认的受托加工清单、发行人受托加工成本的实际发生情况、发票的开具及财务核算等情况，审计机构中审国际认为：发行人不存在通过同时做大委托加工收入和成本，进而调整公司营业收入的情况。
（6）海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司以及海南百
信药业有限公司制药厂等企业将产品交由公司买断经营的原因
对海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司以及海南百信药业有限公司制药厂而言，交由公司买断经营的儿童药品种都不是其企业的主导产品，因此企业不愿在这些产品上投入过多的人力、物力；同时，由于这些产品未能形成规模，对药号拥有企业而言，在生产、销售等环节的各项成本较高，对其本身的利润贡献有限；另外，由于药号拥有企业在儿童药产品中的品牌知名度较低，也未能建立相应的营销网络，因此产品推广难度较大。而通过买断经营的方式，药号
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拥有企业将这些产品交由公司运营，即能够充分利用自身的药号资源获得相应的收入和利润，还能够使其将更多的精力投入到自身的主导产品中。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、报告期内主营业务收入构成情况
2009 年 2008 年 2007 年
产品类别
金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
儿童药 202,535,171.54 93.66 125,563,568.98 93.22 79,289,862.11 82.94
其中：
瑞芝清
174,674,481.09 80.77 98,334,502.92 73.01 61,413,986.48 64.24
成人类 13,717,281.58 6.34 9,125,574.25 6.78 16,308,148.15 17.06
合计 216,252,453.12 100.00 134,689,143.23 100.00 95,598,010.26 100.00
2、报告期主要产品产能、产量、销量和产销率情况
颗粒剂生产线、胶囊生产线：
日期项目颗粒剂生产线（袋）胶囊剂生产线（粒）
品种瑞芝清（尼美舒利颗粒剂）
止咳橘红
颗粒其他系列
尼美舒利胶囊其他系列
产能 629,000,000 40,000,000
产量 582,004,650 8,217,160 38,225,922 9,640,742 14,363,400
销量 588,527,636 10,180,180 32,837,830 10,997,380 12,014,000
产能率(%) 99.91 60.01
2009 年
产销率(%) 101.12 123.89 85.90 114.07 83.64
产能 460,000,000 20,000,000
产量 369,516,898 22,670,112 60,091,006 5,550,260 7,422,400
销量 334,939,608 20,398,294 60,191,430 4,190,000 5,587,120
产能率(%) 98.32 64.86
2008 年
产销率(%) 90.64 89.98 100.17 75.49 75.27
产能 360,000,000 20,000,000
产量 187,268,976 7,971,387 22,091,990 3,344,000 14,088,400销量 193,948,710 7,841,561 19,452,518 3,344,000 14,088,400产能率(%) 60.37 87.16
2007 年
产销率(%) 103.57 98.37 88.05 100.00 100.00
注：颗粒剂生产线产能按照机器每日运转 12 小时计算
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片剂生产线、针剂生产线：
日期项目片剂生产线（片）针剂生产线（支）
品种瑞普乐（尼美舒利分散片）其他系列
注射用头孢米诺钠其他系列
产能 100,600,000 8,100,000
产量 92,167,675 5,779,046 30,100 270,343
销量 91,035,916 7,632,668 129,942 390,768
产能率(%) 97.36 3.71
2009 年
产销率(%) 98.77 132.07 431.70 144.55
产能 85,000,000 8,100,000
产量 69,094,000 7,910,490 1,822,260 566,053
销量 72,663,000 4,525,590 1,966,038 435,932
产能率(%) 90.59 29.49
2008 年
产销率(%) 105.17 57.21 107.89 77.01
产能 60,000,000 8,100,000
产量 48,490,880 6,366,084 1,672,420 3,356,105
销量 45,595,400 5,557,348 1,406,320 3,350,305
产能率(%) 91.43 62.08
2007 年
产销率(%) 94.03 87.30 84.09 99.83
注：公司其他生产线产能利用率不高的原因在于公司将生产资源主要用于保障主导产品瑞芝清的生产
3、报告期内主要产品价格变化情况
2009 年 2008 年 2007 年产品类别
均价(元)变动幅度(%)均价(元)变动幅度(%)均价(元)瑞芝清/袋（尼美舒利颗粒剂） 0.2968 1.09 0.2936 -7.29 0.3167
注射用头孢米诺钠/g 6.29 19.13 5.28 -21.66 6.74
止咳橘红颗粒/袋 0.3313 -13.79 0.3843 -7.3 0.414、主要产品的销售地域分布情况
公司报告期制剂产品的销售地域分布情况如下：
单位：元
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2009 年 2008 年 2007 年
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
华北地区 30,978,938.28 14.33 19,255,801.64 14.30 5,248,590.17 5.49
东北地区 22,067,216.67 10.20 13,811,992.39 10.25 2,478,460.70 2.59
华东地区 56,369,998.72 26.07 23,819,461.75 17.68 26,455,701.77 27.67
中南地区 78,552,976.34 36.32 66,743,891.72 49.55 57,847,045.91 60.51
西南地区 14,862,678.26 6.87 6,935,097.52 5.15 2,489,160.68 2.60
西北地区 13,420,644.85 6.21 4,122,898.21 3.06 1,079,051.03 1.13
合计 216,252,453.12 100.00 134,689,143.23 100.00 95,598,010.26 100.00
报告期公司的主要销售地域是中南地区和华东地区，两区域合计比重均超过60%。
5、报告期前五名客户的销售情况
时间序号客户名称销售额(元)占营业收入比例（%）
1 广东同慧医药有限公司 12,478,382.87 5.70
2 山东鲁抗药品经营有限公司 7,912,692.31 3.62
3 黑龙江汇德医药有限公司 7,766,658.11 3.55
4 保定九天医药有限公司 7,053,602.56 3.22
5 陕西省西安成药采购供应站 5,776,229.06 2.64
2009 年
合 计 40,987,564.91 18.73
1 广东同慧医药有限公司 23,708,657.38 17.60
2 海南优莱特医药有限公司 17,757,805.90 13.18
3 山东鲁抗药品经营有限公司 4,908,225.00 3.64
4 保定九天医药有限公司 4,710,390.00 3.50
5 黑龙江省强泰医药有限公司 3,788,940.00 2.81
2008 年
合 计 54,874,018.28 40.74
1 广东省医药贸易中心 23,193,121.54 24.26
2 海南中瑞医药有限公司 11,512,983.02 12.04
3 安徽阜阳康泰药业有限公司 8,519,486.00 8.91
4 广东天量医药有限公司 5,293,441.60 5.53
5 肇庆逸舒医药有限公司 4,399,900.02 4.60
2007 年
合 计 52,918,932.18 55.35
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（六）主要原材料和能源
1、主要原材料采购情况
主要原材料 2009 年 2008 年 2007 年
单价(元/Kg) 228.57 236.67 233.61
采购量(Kg) 41,700.00 27,500.00 15,948.25 尼美舒利原料药
金额(元) 9,531,247.90 6,508,546.45 3,725,631.91
单价(元/Kg)-- 2,673.48 3,437.79
采购量(Kg)-- 4,290.00 1,591.00 头孢米诺钠原料药
金额(元)-- 11,469,239.24 5,469,516.16
单价(元/Kg)-- 1,688.03 1,460.26
采购量(Kg)-- 900.00 3,811.00 头孢他定原料药
金额(元)-- 1,519,230.74 5,565,068.43
单价(元/Kg) 10.07 16.58 17.85
采购量(Kg) 538,825.00 298,450.00 330,275.33 甘露醇
金额(元) 5,427,354.48 4,949,329.84 5,893,836.88
2、主要包装物采购情况
主要包装物采购 2009 年 2008 年度 2007 年度
单价(元/个) 0.0890 0.1084 0.1014
采购量(个) 57,483,849.00 49,452,813.64 31,800,345.00 药盒
金额(元) 5,114,955.27 5,357,984.19 3,222,806.48
单价(元/Kg) 31.12 32.34 34.32
采购量(Kg) 194,601.25 228,930.63 147,947.86 包装膜
金额(元) 6,056,143.24 7,404,176.61 5,077,016.40
3、主要原材料成本和包装物成本占营业成本的比重
主要原材料 2009 年 2008 年度 2007 年度
金额(元) 8,959,476.28 6,191,081.06 3,631,986.53 尼美舒利原料药
占营业成本比重 18.91% 12.51% 9.27%
金额(元) 384,214.54 11,234,749.89 5,354,426.72 头孢米诺钠原料药
占营业成本比重 0.81% 22.70% 13.67%
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金额(元) 575,213.6 1,267,212.57 5,242,629.72 头孢他啶原料药
占营业成本比重 1.21% 2.56% 13.39%
金额(元) 5,968,587.42 6,155,608.61 3,955,729.77 甘露醇
占营业成本比重 12.59% 12.43% 10.10%
金额(元) 5,927,488.23 5,275,080.76 3,054,461.81 药盒
占营业成本比重 12.51% 10.66% 7.80%
金额(元) 6,056,143.24 6,922,608.35 4,783,179.43 包装膜
占营业成本比重 12.78% 13.98% 12.21%
合计 58.81% 74.84% 66.44%
2007年、2008年和2009年主要原材料成本和包装物成本占营业成本的比重为
66.44%、74.84%和58.81%。2009年1月底，公司暂停原料药价值较高的头孢米诺钠的
生产，因此2009年主要原材料成本和包装物成本占营业成本的比重下降。
4、能源耗用情况
主要原材料 2009 年 2008 年 2007 年
总用电量（万 KWh） 162 110 82
用电金额（万元） 135 83 52
占营业成本比重 2.18% 1.67% 1.32%
5、报告期内向前五名供应商的采购情况
时间序号供应商名称材料采购额(元)
占当期采购总额比例（%）
1 天津药物研究所药业有限公司尼美舒利原料 10,000,495.63 24.67
2 江苏申龙高科集团股份有限公司瑞芝清等复合膜 6,563,398.78 16.19
3 河北华旭药业有限责任公司甘露醇 6,105,620.90 15.06
4 深圳九星印刷包装集团有限公司
瑞芝清纸盒，说明书等 5,403,161.50 13.39
5 海南志成彩色印刷有限公司瑞芝清包装材料等 2,787,382.51 6.87
2009 年
合计 30,860,059.32 76.18
1 天津药物研究所药业有限公司尼美舒利原料 5,376,000.00 11.762008 年
2 河北华旭药业有限责任公司甘露醇 5,018,675.00 10.94
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3 佛山市顺德区佳晨实业有限公司 50mg 瑞芝清膜 2,485,136.12 5.41
4 海南志成彩色印刷有限公司 50mg*12瑞芝清纸盒 1,488,193.52 3.24
5 揭阳市广源药业有限公司头孢米诺钠原料 1,202,059.22 2.62
合计 15,570,064.86 33.97
1 河北华旭药业有限责任公司甘露醇 4,588,000.00 11.4
广州市永信药业有限公司
尼美舒利原料 2,170,800.00 5.40
3 佛山市顺德区佳晨实业有限公司 50mg 瑞芝清膜 2,170,050.00 5.40
4 海南志成彩色印刷有限公司 50mg*12瑞芝清纸盒 1,355,783.29 3.37无锡市羊尖华强塑料彩印有限公司
50mg 瑞芝清膜 1,304,569.88 3.25
2007 年
合计 11,589,203.17 28.84
2009年公司向前五大供应商采购比重较大，主要原因如下：
（1）产品结构调整。2009年公司加大了对主要产品瑞芝清的生产力度，瑞芝清
销售占比达80.77%，前五大供应商均为主要产品瑞芝清原材料供应商，生产产品集
中度加强导致瑞芝清原材料供应商采购金额占比提高。
（2）2009年底，依据市场上相关数据信息，公司判断2010年瑞芝清主要原材料
尼美舒利的价格将会有较大幅度的上涨。为此公司提前备货，2009年12月，向天津药物研究所药业有限公司采购了尼美舒利原料药243万元，导致该供应商当期采购金额较大。
保荐机构和审计机构对相关情况进行了核查，核查过程如下：
（1）业务流程的遵循
我们对公司2008年度和2009年度与成本核算有关的内部控制有效性进行了验证，并对公司2008年末和2009年末的存货盘点实施了监盘，公司日常业务活动中遵循了与存货采购、领用、保管和记录有关的流程，存货盘点结果可靠。
（2）签订的合同单价和实际购进单价的比较
2008年及2009年公司签订的主要材料购进单价和实际入账的购进单价比较见下
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1-1-130
表（单位：元）：
2008年度：
序号供应商名称材料合同单价实际购进单价
1 天津药物研究所药业有限公司尼美舒利原料（KG） 239.32 239.32
2 河北华旭药业有限责任公司甘露醇(KG) 16.24 16.24
3 佛山市顺德区佳晨实业有限公司 50mg 瑞芝清膜(KG) 36.75/34.01 36.75/34.01
4 海南志成彩色印刷有限公司 50mg*12 瑞芝清纸盒(个) 0.1068 0.1068
5 揭阳市广源药业有限公司头孢米诺钠原料（KG） 2649.57 2649.57
2009年度：
序号供应商名称材料合同单价实际购进单价
1 天津药物研究所药业有限公司尼美舒利原料(KG) 230.77/226.50 230.77/226.50
2 江苏申龙高科集团股份有限公司 50mg 瑞芝清膜(KG)
34.19/33.33/32.44
/30.69/30.77
34.19/33.33/32.44/
30.69/30.77
3 河北华旭药业有限责任公司甘露醇(KG)
11.11/10.25/10.09/
9.83/9.29/9.17
11.11/10.25/10.09/
9.83/9.29/9.17
4 深圳九星印刷包装集团有限公司
50mg*12 瑞芝清纸盒(个)
0.094/0.085/0.081
/0.077
0.094/0.085/0.081
/0.077
5 海南志成彩色印刷有限公司
50mg*12 瑞芝清纸盒（个）
0.1068/0.0957/0.094
/0.088/0.087
0.1068/0.0957/0.094/
0.088/0.087
（3）成本核算的核查
经核查，发行人核算的材料耗用和实际耗用量一致；材料购进、发出的计价方法符合财务核算规定；直接人工和制造费用归集金额与实际发生额一致并已全额计入当期完工产品成本。完工产品成本按规定的方法计入单个产品，报告期内产成品发出均按加权平均计价。期末存货结存数量属实，结存单价正常。成本核算方法在申报期内得以一贯执行。
（4）2008年度，2009年度的主要成本、存货数据
①瑞芝清产品的材料耗用情况
发行人的主要产品为瑞芝清，通过2008年度和2009年度份瑞芝清已完工产品耗用主要材料的情况可以看出两期材料的耗用量正常。
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主要材料项目 2008 年度完工量（袋）耗用原料数量耗用原料金额每袋耗用量主材（KG) 369,516,898.00 347,345.88 10,263,129.03 0.00094
包材-复合膜(KG) 369,516,898.00 118,245.41 4,998,572.98 0.00032
主要材料项目 2009 年度完工量（袋）耗用原料数量耗用原料金额每袋耗用量主材（KG) 582,004,650.00 554,264.99 12,424,482.36 0.00095
包材-复合膜(KG) 582,004,650.00 184,109.05 5,983,081.45 0.00032
②存货结存单价比较
2008年末和2009年末的存货数量经监盘确认，通过主要材料和产成品的结存单价可以看出存货发出计价是否正常。
A.产成品的平均完工、销售及结存价格
每袋单位成本项目 2008 年度 2009 年度
本期完工产品价格（元/袋） 0.0763 0.0605
本期销售成本价格（元/袋） 0.0769 0.0606
期末结存价格（元/袋） 0.0750 0.0558
B、主要原材料的购进、领用及结存单价
2008 年度 2009 年度项目尼美舒利甘露醇尼美舒利甘露醇
购进平均单价（元/KG) 236.6744 16.5834 228.5671 10.0726
领用平均单价（元/KG) 236.4728 17.5648 230.3442 10.7071
期末结存单价（元/KG) 235.3657 16.1961 223.2047 9.1194
C、主要包装材料的购进、领用及结存单价
2008 年度 2009 年度
项目瑞芝清复合膜（KG)
瑞芝清
小盒（个）瑞芝清
纸箱（个）瑞芝清复合膜（KG)瑞芝清
小盒（个）
瑞芝清
纸箱（个）购进平均单价 34.7333 0.0975 5.2235 31.4652 0.0853 4.0974
领用平均单价 34.9063 0.0980 5.1737 32.5020 0.0858 4.1855
期末结存单价 34.2709 0.0928 5.4732 29.4942 0.0811 3.4933
通过核对主要原材料、包装材料及产成品的进销存单价对比，领用价格波动在合理范围内，结存单价未见异常。
经核查，保荐机构海通证券认为：2008年公司不存在延后确认成本的情形。
经核查，审计机构中审国际认为：经核查发行人具体的存货采购、领用、保管业务流程执行情况；比较主要材料采购合同签订的采购单价和实际入账单价；核查
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成本和存货的核算方法；分析2008年度、2009年度主要原材料购进、耗用量；比较主要材料和产品的发出和结存单价，未发现重大异常。因此我们认为发行人2008年不存在延后确认成本的情形。
（七）公司主要关联方在前五大客户和供应商中所占的权益情况
海南中瑞医药有限公司原为公司实际控制人洪江游配偶邹文生及其母亲丘珍莲之控股公司，2007 年 9 月 29 日，公司实际控制人洪江游配偶邹文生及其母亲将所持海南中瑞医药有限公司 30%、70%股权分别转让给无关联第三方，自此，海南中瑞医药有限公司不再是本公司的关联方。
公司实际控制人洪江游的配偶邹文生持有广州市中瑞医药科技开发公司
27.27%的股权，而广州市中瑞医药科技开发公司持有广东省医药贸易中心 80%的股
权。广东省医药贸易中心原为经销商之一，但随着公司营销网络的完善，自 2007年 8 月以来，公司与其不再有交易发生。
除此之外，在公司其他的前五大客户和供应商中，不存在公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户和供应商中占有权益的情况。
（八）安全生产与环境保护
1、安全生产情况
公司已成立安全管理委员会,由公司总经理以及各部门负责人等成员组成,并制定了相应的安全管理制度,每月召开安全生产会议。公司已制定了劳动用品管理制度及各类设备的操作、检修、维护保养规程。新员工需经安全及岗前培训后才能上岗，平时严格遵守GMP的要求，并对员工进行定期或不定期的安全卫生、岗位、设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。报告期公司未发生安全生产相关事故。
2010年1月8日，海口市龙华区安全生产监督管理局出具《证明》，证明公司“认真执行安全生产监督管理法律，行政法规，自2006年1月1日至今未发生生产事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律，行政法规受到行政处罚的情形。”
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2、环保情况
公司根据《海口市城市环境卫生管理办法》制订了废品管理规定,对生产垃圾、生活垃圾的处理流程进行细化，以达到环境保护的要求。
公司建有三级化粪池、隔油池及沉降中和池，废水经处理后达到国家规定排放标准；锅炉安装了水膜除尘装置，并对锅炉的鼓、引风机进行了降噪处理。
公司的声环境质量达到《城市区域环境噪声标准》（GB3096-1993）中的2类标准；大气环境达到《环境空气质量标准》（GB3095-1996）中1级标准；废水评价执行《污水综合排放标准》（GB13271-2001）1级标准。
海南省国土环境资源厅出具的《海南省国土环境资源厅关于对海南康芝药业股份有限公司上市环保核查的函》（琼土环资函[2010]150号）证明：经过现场核查和社会公示，该公司核查范围内企业符合上市企业环保要求。经审议，同意海南康芝药业股份有限公司通过上市环保核查。
报告期内，公司不存在因违反安全生产及环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
报告期内公司污水处理支出和购买安全生产相关用品的支出情况如下：
日期污水处理支出金额（元）
安全生产用品购买支出
金额（元）
2007 年 5,112.80 69,140.00
2008 年 5,970.20 115,723.43
2009 年 9,891.00 124,313.97
合计 20,974.00 309,177.40
经核查，保荐机构海通证券认为：公司严格遵守国家有关环境保护、安全生产方面法律、行政法规的规定；公司已通过环保部门的上市环保核查，最近36个月内未发生生产事故，报告期内不存在因违反安全生产及环境保护方面的法律、行政法规而受到处罚的情形。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人经营活动符合国家有关环境保护、安全生产方面法律、行政法规的规定；发行人已通过环保部门的上市环保核查，发行人不存在因违反国家有关环保方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形；发行
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人认真执行安全生产监督管理法律、行政法规，最近36个月内未发生生产事故，不存在因违反安全生产监督管理方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。
五、公司主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
截止 2009 年 12 月 31 日，公司的主要固定资产情况：
固定资产资产原值（元）累计折旧（元）资产净值（元）成新率（%）房屋建筑物 21,945,205.16 3,644,599.59 18,300,605.57 83.39
机器设备 30,350,595.76 10,370,072.74 19,980,523.02 65.83
电子设备 1,842,827.18 1,077,878.35 764,948.83 41.51
运输工具 3,848,201.17 343,397.25 3,504,803.92 91.08
其他设备 1,485,297.79 538,174.21 947,123.58 63.77
合 计 59,427,127.06 15,974,122.14 43,498,004.92 73.20
2、主要生产设备
截止 2009 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况：
设备名称数量(台)资产原值
（元）
资产净值
（元）
成新率（%）先进程度权属
制粒机 4 692,854.7 295,518.35 42.65 国内一般康芝药业
全自动包装线 1 8,391,866.43 7,993,252.77 95.25 国内先进康芝药业
背封自动包装机 47 2,594,234.70 1,952,080.04 75.25 国内一般康芝药业
压片机 3 274,755.47 118,073.84 42.97 国内一般康芝药业
铝塑包装自动线 1 707,029.91 673,445.99 95.25 国内先进康芝药业
胶囊填充机 2 434,178.21 261,017.39 60.12 国内一般康芝药业
全自动胶塞清洗机 1 580,800.00 300,785.31 51.79 国内一般康芝药业
20 平米冻干机 1 1,200,000.00 667,800.00 55.65 国内一般康芝药业
抗生素玻璃瓶液体半加塞灌装机
1 459,715.20 238,077.74 51.79 国内先进康芝药业
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1-1-135
隧道式层流灭菌干燥器 2 1,003,200.00 519,538.26 51.79 国内一般康芝药业
真空冷冻干燥机 1 1,019,832.00 528,151.75 51.79 国内一般康芝药业
超声波洗瓶机 2 437,448.00 226,545.94 51.79 国内一般康芝药业
激光打标机 6 1,085,000.00 729,544.17 67.24 国内一般康芝药业
合计 72 18,880,914.62 14,503,831.55 76.82
公司根据不同机器设备的情况，按照一周、十天和半个月的周期对机器设备进行日常检修和维护。同时，公司每年初由设备动力部制定机器设备大修和改造计划表，并利用五一和十一期间对机器设备进行大修和改造，在对机器设备运行状态进行具体分析后，将整机或部分机构拆卸、清洗、更换易损件和磨损件，更换修复主要件，增加技改配件，并对附属装置、基础、表面进行修复和处理等。由于是利用节假日进行机器设备的大修和改造，因此对公司日常经营不产生影响。
3、房屋建筑物
截止 2009 年 12 月 31 日，公司房屋建筑物情况：
序号产权证号地址
建筑面积（㎡）帐面净值（万元）尚可使用年限
取得方式取得时间用途权属1
海房字第HK101449号
海口市南海大道168号海口保税区乙号路厂房
2,167.66 88.68 15 自建 2005-5-12 工业厂房
康芝药业2 海房字第HK102306
海口市南海大道168号海口保税区乙号路仓库
768.67 39.49 15 自建 2005-5-12 仓库康芝药业
3 海房字第HK102307
海口市南海大道168号海口保税区乙号路综合楼
1,680.54 80.87 15 自建 2005-5-19
办公
科技
厂房
康芝药业4
粤房地证字第C6795014号
广州市越秀区先烈中路 65 号六楼 1,080.54 1,302.52 18 外购 2008-8-20
非居住用房
康芝药业5
海房字第HK190466号
海口市海垦路 118号三叶铭豪广场住宅 A-1505 房
119.86 36.24 22 外购 2008-12-30 住宅康芝药业海房字第HK190465号
海口市海垦路 118号三叶铭豪广场住宅 A-1605 房
119.86 36.24 22 外购 2009-1-19 住宅康芝药业
7 海房字第HK190468海口市海垦路 118号三叶铭豪广场住 119.86 36.24 22 外购 2008-12-24 住宅
康芝药业
海南康芝药业招股意向书
1-1-136
号宅 A-1305 房 海房字第HK190467号
海口市海垦路 118号三叶铭豪广场住宅 A-1405 房
119.86 36.24 22 外购 2008-12-30 住宅康芝药业
4、房屋租赁情况
2010 年 3 月 26 日，公司与海南中和（集团）有限公司补充签订了《厂房租赁合同》，双方约定：公司租赁海南中和（集团）有限公司所拥有的位于美国工业村的 3号厂房，租赁面积为 1,012 平方米，租金为每月人民币 1.3 万元，租期为半年，
自 2010 年 2 月 1 日至 2010 年 7 月 31 日止。
目前，公司儿童药生产基地一期工程的厂房施工工作已完成，正在进行 GMP 认证前的准备工作，计划将于2010年 4月底或5月初完成准备并进行GMP认证的申请。
GMP 认证所需时间为一个月左右，因此，公司预计将于 2010 年 6 月完成儿童药生产基地一期项目整体的 GMP 认证工作，届时公司将不再需要使用向海南中和（集团）有限公司租赁的厂房。
2009 年 6 月 24 日，海南康芝药品营销有限公司与海南日中天制药有限公司签订《房屋租赁合同》，双方约定：海南康芝药品营销有限公司租赁海南日中天制药有限公司所拥有的，坐落于洋浦经济开发区 D1 区科技城生物制药园中建筑面积为100 平方米的房产（洋浦房地证字第 T00075 号），年租金为 0.6 万元（不含税），
租赁期限为一年。
（二）无形资产
1、商标
公司目前拥有的商标使用权共 21 项，具体情况如下表：
序号商标名称注册/申请编号核定使用商品及类别有效期权属
1 第 4154432 号
第 5类，片剂；原料药；药物胶囊；胶丸；中药成药；针剂；医用生物制剂；生化药品；膏剂；药用化学制药。
2017-4-13 康芝药业
2 第 4154433 号
第 5类，人用药；片剂；原料药；药物胶囊；胶丸；中药成药；针剂；医用生物制剂；医用营养品；生化药品。
2017-4-13 康芝药业 第 1407959 号
第 5类，片剂；原料药；药物胶囊；人用药；药用胶囊；各种丸；散、针剂；中药成药；胶丸。
2010-6-13 康芝药业
海南康芝药业招股意向书
1-1-137
4 第 1154651 号
第 5类，片剂；胶囊剂；颗粒剂；原料药。 2018-2-27 康芝药业
5 第 1365161 号
第 5类，片剂，药物胶囊；人用药；原料药。 2020-2-20 康芝药业
6 第 5160186 号
第 5 类,医用药物；中药成药；消毒剂；婴儿食品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料。
2019-7-13 康芝药业
7 第 5127610 号
第 5 类,医用药物；中药成药；消毒剂；婴儿食品；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料。
2019-5-27 康芝药业
8 第 5127609 号
第 5 类,医用药物；中药成药；消毒剂；婴儿食品；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料。
2019-5-27 康芝药业 第 4585111 号
第 5类；鱼肝油；化学药物制剂；医用营养品；兽医用药；杀害虫剂；卫生巾；牙用光洁剂；医用生物制剂；生化药品；医用诊断制剂。
2018-8-6 康芝药业
10 第 4598225 号
第 5类；鱼肝油；化学药物制剂；医用营养品；兽医用药；杀害虫剂；卫生巾；牙用光洁剂；医用生物制剂；生化药品；医用诊断制剂。
2018-9-6 康芝药业
11 第 5207449 号
第 5类，人用药；医药制剂；药用化学制剂；中药成药；生化药品；化学药物制剂；生物制剂；针剂；片剂；水剂。
2019-6-27 康芝药业
12 第 4669810 号
第 5类；净化剂；兽医用剂；杀害虫剂；医用敷料。 2018-12-20 康芝药业 第 1398483 号
第 5类；人用药；片剂；原料药；药物胶囊；药用胶囊；胶丸；各种丸；中药成药；散；针剂。
2010-5-20 康芝药业
14 第 4669813 号
第 5类，清毒剂；兽医用药；杀害虫剂。 2019-1-20 康芝药业 第 5369008 号
第 44 类；医药咨询；保健；医疗辅助；按摩医疗；美容院；疗养院；休养所；心理专家；私人疗养院；芳香疗法。
2019-10-27 康芝药业 第 5369009 号
第 29 类；水果罐头；肉罐头；水产罐头；海参（非活）；猪肉食品；鱼制食品；蛋；食用油；水果色拉；干食菌。
2019-4-27 康芝药业 第 5369010 号
第 10 类；医用注射器；牙科设备；理疗设备；助听器；奶瓶橡皮奶头；婴儿奶瓶；避孕套；缝合材料；耳聋治疗设备。
2019-5-6 康芝药业 第 5369011 号
第 3类，洗面奶；洗发剂；去污剂；抛光蜡；香精油；化妆品；去痱水；生发剂；牙膏；口气清新喷洒剂。
2019-8-13 康芝药业 第 1624563 号
第 5类；人用药；片剂；原料药；药物胶囊；药用胶囊；胶丸；各种丸；中药成药；散针剂。
2011-8-27 康芝药业
20 第 3911664 号
第 5类；医用诊断制剂；人用药；抗菌素；疫苗；医药制剂；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；生化药品。
2016-07-13 康芝药业 第 5095955 号
第 5类；人用药；医用药物；中药成药；消毒剂；婴儿食品；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀害虫剂；医用敷料。
2019-5-20 康芝药业
海南康芝药业招股意向书
1-1-138
2009 年 4 月 16 日，广州珠江制药厂（甲方）和公司（乙方）共同签署协议，同意甲方向乙方转让“迈彤”和“新迈泰”两个注册商标，商标转让费总金额人民币七万元（不含税费），税费由公司承担。该两项商标已于 2010 年 1 月 13 日完成过户转让手续。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司向广州珠江制药厂购买“迈彤”和“新迈泰”商标，系双方真实意思的表示，双方均履行了相应的行政审批程序，符合相关法律法规的规定。“迈彤”及“新迈泰”注册商标转让过户手续已完成，合法有效。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人向广州珠江制药厂购买“迈彤”和“新迈泰”商标系双方真实意思的表示，相关商标购买行为及购买协议的内容合法有效。“迈彤”及“新迈泰”注册商标已经国家工商行政管理总局商标局核准转让，转让行为合法有效。
2、土地使用权
序号证书编号地址面积(㎡)取得时间用途使用权类型1 海口市国用（2008）第 010401 号
海口市保税区C09-3 地块 5,599.86 2008-12-12 工业出让
2 海口市国用(2009)第 005631 号
海口市南海大道南侧 84,749.03 2009-7-20 工业出让
3、专利
截至本招股意向书签署日，公司拥有的专利共有 9项。
序号
专利号（或公告号/申请号）专利名称专利人
专利
申请日
专利
权期限
专利类型
1 ZL 03114240.0 总黄酮含量的测定方法康芝药业 2003-4-14 二十年
发明专利
2 ZL01308770.3 止咳橘红包装盒康芝药业 2001-4-19 十年外观设计专利
3 ZL200530012601.6 包装盒(瑞芝清 2袋)康芝药业 2005-4-12 十年
外观设计专利4 ZL200530012604.X 包装盒(瑞芝清 6袋)康芝药业 2005-4-12 十年
外观设计专利5 ZL200530005899.8 包装盒(瑞芝清 12袋)康芝药业 2005-4-12 十年
外观设计专利
海南康芝药业招股意向书
1-1-139
6 ZL200830041247.3 包装横盒（头孢克洛）康芝药业 2008-2-2 十年
外观设计专利7 ZL200830041248.8 包装盒（头孢克洛）康芝药业 2008-2-2 十年
外观设计专利8 ZL200830041245.4 内包装袋（瑞芝清）康芝药业 2008-2-2 十年
外观设计专利9 ZL200830041246.9 内包装袋（头孢克洛）康芝药业 2008-2-2 十年
外观设计专利截至本招股意向书签署日，公司正在申请的专利有 3项。
序号项目申请号申请日期申请情况
1 尼美舒利缓释片及其制备方法 200810181030.1 2008 年 11 月 21 日实质审查
2 一种罗红霉素氨溴索分散片 200910008869.X 2009 年 2 月 11 日实质审查
3 一种盐酸左西替利嗪颗粒及其制备方法和检测方法 2009100930940 2009 年 12 月 4 日已受理
4、著作权
公司现拥有 1项著作权，具体如下：
作品名称：止咳橘红符号（三种图形）；作品类型：美术作品；作者：广东黑马广告有限公司；作品完成日期：2001 年 3 月 14 日；作品登记日期：2001 年 3 月23 日；登记号：琼作登字：30-2001-F-20 号。
5、非专利技术
（1）非专利技术项目明细列表
报告期末，公司非专利技术账面值为 527.61 万元，具体明细如下表所示：
单位：元
项目 2009 年原始金额取得方式使用情况橘红口含片 103,333.25 200,000.00 合作研发投产
尼美舒利缓释片 450,000.00 900,000.00 技术转让及合作研发在研
注射用头孢米诺钠 106,666.83 200,000.00 技术转让及合作研发投产
罗红霉素氨溴索 1,020,000.00 1,800,000.00 技术转让及合作研发在研
伊曲康唑分散片 1,993,476.85 2,350,000.00 技术转让及合作研发投产
注射用阿奇霉素 102,666.75 160,000.00 合作研发投产
注射用新鱼腥草素钠 1,500,000.00 5,000,000.00 技术转让及合作研发在研
合计 5,276,143.68 10,610,000.00
（2）非专利技术项目介绍
海南康芝药业招股意向书
1-1-140
①橘红口含片
本项目合作单位是深圳清华现代中药科技有限公司，目的为改善“康芝牌橘红含片”的口感，合同金额 20 万元。截至本招股意向书签署日，本药品已经生产上市，批准文号“卫食健字（2002）第 0268 号”。
②尼美舒利缓释片
本项目合作单位是安徽省新星药物开发有限责任公司，合同金额 90 万元。本药品已于 2009 年 5 月 31 取得生产批件，药品批准文号为“国药准字 H20090235”。
截至本招股意向书签署日，该项目正在放大生产的研究中。
③注射用头孢米诺钠
本项目合作单位是山东基恩医药研究有限公司，合同金额 20 万元人民币。截至本招股意向书签署日，本药品已取得生产批件并投产，药品批准文号分别为“国药准字 H20056644”。
④罗红霉素氨溴索
本项目内容包含罗红霉素氨溴索片、胶囊、散片及颗粒。本项目合作单位是沈阳华泰药物研究有限公司，合同金额 180 万元，其中片 150 万元、分散片 10 万元、胶囊 10 万元和颗粒 10 万元。截至本招股意向书签署日，所有产品均已经完成临床，准备报生产。
⑤伊曲康唑分散片
本项目合作单位为山东诚创医药技术开发有限公司和北京星昊嘉宇医药科技有限公司，合同金额分别为 35 万元和 200 万元。截至本招股意向书签署日，本药品已经生产上市，药品批准文号“国药准字 H20080494”。
⑥注射用阿奇霉素
本项目合作单位是四川倍达尔新技术开发有限公司，合同金额 16 万元，包括注射用阿奇霉素(0.125g、0.25g、0.5g)三个规格。截至本招股意向书签署日，本药
品已经生产上市，药品批准文号分别为“国药准字 H20067868”、“国药准字H20067869”和“国药准字 H20067870”。
海南康芝药业招股意向书
1-1-141
⑦注射用新鱼腥草素钠
本项目合作单位是北京星昊嘉宇医药科技有限公司，合同金额 600 万元人民币。
截至招股意向书签署日，共支付 500 万元人民币。截至本招股意向书签署日，项目还在进行中。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司拥有的非专利技术均通过技术转让和合作研发的方式取得，取得方式合法有效，部分项目已经投产。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人拥有的非专利技术均通过项目合作和转让的方式取得，取得方式合法有效。
（三）资产许可使用情况
1、公司许可他人使用其资产情况
（1）公司分别与海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司
及海南百信药业有限公司制药厂签订《产品合作协议》，分别许可海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司及海南百信药业有限公司制药厂使用“康芝”牌注册商标（商标注册证号：1398483），以实施公司买断经营的策略。公司将上述商标许可他方使用具体情况如下：
序号
使用的商标使用的产品生产文号使用的产品通用名产品规格使用的生产厂家
1 国药准字 Z20044411 健儿乐颗粒
10gx6 袋/盒
湖南安邦制药有限公司
2 国药准字 Z20044411 健儿乐颗粒
5gx12 袋/盒
湖南安邦制药有限公司
3 国药准字 H19980005 头孢克洛颗粒
0.1gx7
袋/盒
海南省金岛制药厂
4 国药准字 H19991123 羧甲司坦颗粒
0.2gx12
袋/盒
海南省金岛制药厂
5 国药准字 H19991124 羧甲司坦颗粒
0.5gx12
袋/盒
海南省金岛制药厂
6 国药准字 H19991123 羧甲司坦颗粒
0.2gx18
袋/盒
海南省金岛制药厂
7 国药准字 H44024526 小儿四维葡钙颗粒
3g*10 袋/盒广州珠江制药厂
8 国药准字 H44024526 小儿四维葡钙颗粒
3g*20 袋/盒广州珠江制药厂
海南康芝药业招股意向书
1-1-142
9 国药准字 H20046526 氨金黄敏颗粒
2gx12 袋/盒
海南百信药业有限公司制药厂
10 国药准字 H20046526 氨金黄敏颗粒
2gx 9 袋/盒
海南百信药业有限公司制药厂
（2）2009 年 3 月 31 日,公司与海南新世通制药有限公司签订《粉针产品委托
生产合同》，公司将注射用头孢他啶、注射用头孢米诺钠和注射用硫酸头孢匹罗产品委托给海南新世通制药有限公司生产。委托期限为自批准之日起生效，有效期一年。
2009 年 9 月 30 日，公司和海南新世通制药有限公司获得国家食品药品监督管理局颁发的注册用头孢米诺钠 0.25g、0.5g、2.0g 和 1.0g 规格的药品委托生产批件，
编号分别为：WT20090398、WT20090399、WT20090400 和 WT20090401。
2、他人许可公司使用其资产情况
（1）2009 年 1 月 1 日，发行人与海南金岛制药厂签订《产品合作协议》，合
同主要内容为：①海南金岛制药厂授权发行人子公司海南康芝药品营销有限公司为羧甲司坦颗粒（所有规格）药品的全国独家总代理商；②海南金岛制药厂委托发行人独家生产加工羧甲司坦颗粒（所有规格）药品；③发行人许可海南金岛制药厂在合同有效期内，在发行人子公司海南康芝药品营销公司独家代理的羧甲司坦颗粒（所有规格）产品上无偿使用“康芝”牌注册商标（商标注册证号：1398483）。合同有效期为 20 年，自 2009 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止。
（2）2009 年 3 月 10 日，发行人与海南金岛制药厂签订《产品合作协议》，合
同主要内容为：①海南金岛制药厂授权发行人子公司海南康芝药品营销有限公司为头孢克洛颗粒药品的全国独家总代理商；②海南金岛制药厂委托发行人独家生产加工头孢克洛颗粒药品；③发行人许可海南金岛制药厂在合同有效期，在发行人子公司海南康芝药品营销公司独家代理的头孢克洛颗粒产品上内无偿使用“康芝”牌注册商标（商标注册证号：1398483）。合同有效期为 20 年，自 2009 年 3 月 10 日至2029 年 2 月 9 日止。
（3）2009 年 1 月 1 日，发行人与湖南安邦制药有限公司签订《产品合作协议》，
合同主要内容为：①湖南安邦制药有限公司授权发行人子公司海南康芝药品营销公司为健儿乐颗粒（所有规格）药品的全国独家总代理商；②湖南安邦制药有限公司
海南康芝药业招股意向书
1-1-143
委托发行人独家生产加工健儿乐颗粒（所有规格）药品；③发行人许可湖南安邦制药有限公司在合同有效期内，在发行人子公司海南康芝药品营销有限公司独家代理的健儿乐颗粒（所有规格）产品上无偿使用“康芝”牌注册商标（商标注册证号：
1398483）。合同有效期为 20 年，自 2009 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止。
（4）2009 年 1 月 1 日，发行人与广州珠江制药厂签订《产品合作协议》，合
同主要内容为：①广州珠江制药厂授权发行人子公司海南康芝药品营销有限公司为小儿四维葡钙颗粒（所有规格）药品的全国独家总代理商；②广州珠江制药厂委托发行人独家生产加工小儿四维葡钙颗粒（所有规格）药品；③发行人许可广州珠江制药厂在合同有效期内，在发行人子公司海南康芝药品营销公司独家代理的小儿四维葡钙颗粒（所有规格）产品上无偿使用“康芝”牌注册商标（商标注册证号：
1398483）。合同有效期为 20 年，自 2009 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止。
（5）2009 年 4 月 30 日，发行人与海南百信药业有限公司制药厂签订《产品合
作协议》，合同主要内容为：①海南百信药业有限公司制药厂授权发行人子公司海南康芝药品营销有限公司为氨金黄敏颗粒（所有规格）药品的全国独家总代理商；②海南百信药业有限公司制药厂委托发行人独家生产加工氨金黄敏颗粒（所有规格）药品；③发行人许可海南百信药业有限公司制药厂在合同有效期内，在发行人子公司海南康芝药品营销公司独家代理的氨金黄敏颗粒（所有规格）产品上无偿使用“康芝”牌注册商标（商标注册证号：1398483）。合同有效期为 20 年，自 2009 年 4月 30 日至 2029 年 4 月 29 日止。
六、特许经营权情况
（一）药品生产许可证
证书编号认证范围发证机关有效期限
琼 HbZb20050037
粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂
海南省食品药品监督管理局 2010 年 12 月 31 日
（二）药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号类别证书编号认证范围发证机关有效期限
海南康芝药业招股意向书
1-1-144 中华人民共和国药品 GMP 证书 G3495
粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂
国家食品药品监督管理局
2010 年 8 月28 日 中华人民共和国药品 GMP 证书琼 J0146
片剂、胶囊剂、颗粒剂
国家食品药品监督管理局
2013 年 9 月23 日
3 保健食品GMP证书琼卫健审009
胶囊剂、片剂海南省卫生厅 2012 年 4 月26 日
（三）食品卫生许可证
序号证书编号认证范围发证机关有效期限 琼卫食证字（2007）第
460-010069 号
生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊海南省卫生厅 2011 年 8 月 23 日
（四）药品注册证
公司生产经营的药品生产批准文号情况见本部分内容之“公司产品概述”。
（五）中药保护品种
药品名称证书编号级别
止咳橘红颗粒（2002）国药中保证字第 156 号二
止咳橘红颗粒属国家二级中药保护品种，保护期至 2009 年 9 月 12 日。根据我国《中药品种保护条例》第十六条规定，“中药二级保护品种在保护期满后可以延长七年。申请延长保护期的中药二级保护品种，应当在保护期满前六个月，由生产企业依照本条例第九条规定的程序申报”。
2009 年 3 月 12 日，公司向国家食品药品监督管理局提交了延长保护申请并获受理，受理号为“中保申字第 2009066 号”。
同时，根据我国《药品注册管理办法》第七十六条规定，“已申请中药品种保护的，自中药品种保护申请受理之日起至作出行政决定期间，暂停受理同品种的仿制药申请”。因此，在获得受理结果之前，止咳橘红颗粒不存在被仿制药生产企业仿制的可能性。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司已于止咳橘红颗粒的保护期限届满前六个月申请延长保护，国家食品药品监督管理局也已受理公司的申请；根据《中药品种保护条例》、《药品注册管理办法》和《关于印发中药品种保护指导原则的通知》的有关规定，止咳橘红颗粒保护到期不会对公司的经营产生影响。
海南康芝药业招股意向书
1-1-145
经核查，发行人律师万商天勤认为：公司已于止咳橘红颗粒的保护期限届满前六个月申请延长保护，国家食品药品监督管理局也已受理发行人的申请；根据《中药品种保护条例》、《药品注册管理办法》和《关于印发中药品种保护指导原则的通知》的有关规定，止咳橘红颗粒保护到期不会对发行人的经营产生影响。
（六）国家医保品种
序号药品名称医保目录编号
1 尼美舒利分散片乙类 190
2 尼美舒利胶囊乙类 190
3 感冒清热颗粒甲类 1
4 止咳橘红颗粒乙类 200
5 注射用头孢他啶乙类 39
6 注射用头孢米诺钠乙类 37
7 伊曲康唑分散片乙类 119
8 利巴韦林颗粒甲类 127
9 诺氟沙星胶囊甲类 83
10 硫酸特布他林片乙类 660
11 西咪替丁片甲类 685
12 注射用头孢西丁钠乙类 31
13 注射用氧氟沙星甲类 84
14 注射用阿奇霉素乙类 60
15 注射用奥美拉唑钠乙类 686
16 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠乙类 38
17 氨金黄敏颗粒乙类 198 之 18
18 头孢克洛颗粒乙类 28
19 注射用硫酸头孢匹罗乙类 42
（七）子公司康芝营销许可证书
序号类别证书编号认证范围发证机关有效期限 中华人民共和国药品经营许可证
琼 AA8980374
经营方式：批发，经营范围：
中药材；中药饮片；中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；生物制品。
海南省食品药品监督管理局
2014 年 12月 7 日
海南康芝药业招股意向书
1-1-146 中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书
A-HN08-020 批发
海南省食品药品监督管理局
2013 年 12月 22 日
七、主要技术及研发情况
（一）核心生产工艺技术
1、掩味技术
通过加入矫味矫臭剂、阻隔剂、可逆性麻痹剂以及药物修饰等特殊的技术来掩盖药物味道和气味的刺激性感觉，比如苦、酸、灼痛感等。对于无法采用以上技术进行掩味的，将采用粉末包衣技术来阻隔药物的不良口感和气味，使原来患儿难以接受的药物变成一种可口的制剂。
2、喷雾制粒技术
将物料混合、制粒和干燥等工序集为一体，通过控制各技术参数而一步成型制粒技术，具有工艺流程简单、操作可控性好、机械化程度高、设备紧凑、能耗低、环保性能好，制出的颗粒流动性好、粒度均匀、水分可控性强，是一种先进的制粒技术。
3、在线检测技术
利用计算机视觉原理，采用图像和信号处理的手段进行药品分包装过程中在线检测技术，对各种形状、各种颜色的药片进行错装、漏装、缺损等判别，以及对胶囊漏粉、双帽等进行判断，并对不合格药品进行自动剔除，大大降低了人工检测缺损，提高了检测质量和生产效率。
4、超微粉碎技术
近年来国际新兴的一门高新技术，是在传统粉碎技术的基础上，将固形物质加工粉碎至超微粉体，使其处于微米甚至纳米的尺寸，从而使该物质的物理特性发生极大的变化，从而显著提高药品的溶出度和生物利用度，对于难溶或微溶于水的物质，无论内服或外用，都能明显提高疗效。特别是在中药和天然药物领域，超微粉碎技术能够改变传统的中医手段，中药材经超微粉碎细化后，可直接用于口服，从
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而免除了切片、煎煮等繁琐的工艺，大大方便了病人用药。
（二）研究与研发
1、研发策略
公司根据儿童用药行业的特点，制定了一套儿童用药的研发策略：
（1）以市场为导向来选择研发药品，最大程度地避免研发风险。公司凭借自身
的营销资源，对各类儿童药品进行持续的动态监测和分析。公司只对那些有广阔前景且适合公司营销网络的产品，才投入进行研发。
（2）多品种保护机制。为了进一步降低新药研发过程中的各种风险，公司往往
会同时（或有计划）开发具有相同疗效的几种药品，形成“双保险”局面。
（3）强调对儿童用药生产技术的研发。由于儿童用药多为常规用药，公司通过
对其工艺技术、质量、口感等方面的不断研发提升，可以达到投入小、风险低、效果明显的目标，进而快速形成竞争优势。
2、研发机构
公司的研发中心是技术创新体系的核心，研发中心由信息部和研究所组成。目前公司研发中心共有研究开发人员 48 人，分别从事药学、中药学、药物制剂和药物分析的研究。公司研发中心配置有高效液相色谱仪、紫外分光光度计等先进的科研设备和分析仪器。研发中心机构设置图如下：
其中，信息部负责公司专业信息管理、新产品立项调研、专利申请等；研究所负责产品的具体研究工作和产品的中试研究；专家顾问团是公司高层科学技术发展及技术进步的决策参谋部。
公司已建立了以项目为核心的研发管理体制，确保了研发资源利用率的最大化，
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从整体上提高了公司的技术实力。公司的研发管理体制结构图如下：
研发中心以项目为核心的研发管理体制通过以下几点来确保实现：
（1）统一的技术资源中心
通过将研发中心属下各个部门的技术人才统一管理，形成技术资源中心，根据需要进行统一调度和管理。
（2）研发中心的项目管理
研发中心负责项目立项、审批、过程监管、项目考核与奖励等管理工作。研发中心负责整个研发体系的建设、运作和维护。研发中心根据企业发展方向以及董事会审定的年度研发计划、企业的中长期发展计划，结合市场信息，调整研发计划和实施方案，使研发方向与企业的发展方向保持一致，保证研发成果与公司战略发展目标的统一。
当项目立项批准后，由研发中心制定出任务内容和进度要求后选出项目负责人，项目负责人在研发中心的协助下邀请相关技术人员成为项目组成员，从而成立项目组。项目负责人制定项目具体实施计划书和研究方案。研发中心对计划书和研究方案进行审核批准后，制定项目目标考核责任书，即进入实施阶段。
（3）动态的项目组
项目组随着研发中心的立项而成立，随着项目的结束而解散，同一阶段存在多个项目组并存，所有项目资源来源于统一的技术资源中心。项目成立后，根据项目需要从技术资源中心配备各类研究技术人员；项目完成后，相关研发资源即重归技
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术资源中心，供其他项目组调配。
动态项目组最大优点在于能够实现研发人员的共享和提高研发人员的利用效率，最大限度的实现研发人员的价值。
3、公司报告期内研发投入情况
公司三年的研发支出情况如下表所示：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发支出(万元) 991.06 798.07 846.18
营业收入(万元) 21,877.91 13,584.62 9,594.02
占营业收入比例（%） 4.53 5.87 8.82
报告期本公司三年的研发投入占销售收入的比例均保持较高水平，这些投入取得了良好的回报，有利于公司在儿童用药领域保持较强的竞争力。
4、公司主要自有药号及核心技术的来源情况
（1）瑞芝清
瑞芝清（尼美舒利颗粒）是中瑞康芝设立之初就开始立项研制的产品。当时，市场上常用的儿童解热镇痛药主要为布洛芬和对乙酰氨基酚等，而公司拥有的尼美舒利药品作为一种疗效确切的退热药，却没有可供儿童服用的合适剂型。针对这一情况，公司决定研制尼美舒利颗粒。
瑞芝清处方工艺的研究过程主要为：
①主药量设计。依据尼美舒利的常用儿童用法用量“每天每公斤体重为 5mg，分 2-3 次服用”，设计本品剂量为 50mg/袋。
②辅料选择。为使药物适合儿童服用，提高儿童服药的顺应性，应选择能改善口感的辅料，必要时要使用甜味剂或采用特殊工艺。经过一系列的试验筛选出相关辅料。
③制备工艺。通过采用等量递加技术，经过反复试验验证，使主药和辅料能更均匀混合，在控制适宜的粒度使产品符合颗粒剂要求的同时也符合对本药品的特殊条状包装的要求，从而使瑞芝清的产品质量达到最佳。在经过了 62 批次的小试和
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12 批次中试后，最终确定了处方和制备工艺。
④质量研究。公司对样品进行了溶化性、质量差异、颗粒粒度，干燥失重等的检查；进行了含量、有关物质、溶出度等测定方法的研究，并对样品进行含量、有关物质、溶出度的测定，然后起草了能控制产品质量的质量标准。
⑤稳定性研究。公司对产品进行了影响因素试验、加速试验、长期稳定性试验，确定了产品的保存条件、有效期。
⑥药理毒性研究。公司根据药品研究指导原则进行了尼美舒利的国内外文献检索，主要有主要药效学研究、一般药理学研究、急性毒性研究、药代效力学研究等。
在完成上述的处方工艺、质量、稳定性等临床前研究后，公司于 1999 年 1 月获得了药品临床批件，随后在中国药科大学完成了该药品的人体生物学等效性试验；然后，公司于 2000 年 10 月向原国家药品监督管理局申报生产批件和新药证书；最终，该药品于 2002 年 4 月 9 日获原国家药品监督管理局（现更名为“国家食品药品监督管理局”）核发的生产批件和新药证书，药品批准文号“国药准字 H20020137”，新药证书编号“国药证字 H20020094”。
（2）其他主要产品
序号药品来源药号技术成熟度
1 注射用头孢米诺钠
与山东基恩医药研究有限公司合作研发
国药准字 H20056644
同类药品 2002 年在我国批准上市，公司 2005 年获得本药品批准文号，技术成熟度高。
2 注射用头孢米诺钠自主研发
国药准字 H20065862、
国药准字 H20066353、
国药准字 H20066371
同类药品 2002 年在我国批准上市，公司 2006 年获得本药品批准文号，技术成熟度高。
3 注射用头孢他啶自主研发
国药准字 H20054723、
国药准字 H20054724、
国药准字 H20054725
公司 2005 年获得药品批准文号，技术成熟度高。注射用头孢哌酮舒巴坦钠
自主研发
国药准字 H20084136、
国药准字 H20084137、
国药准字 H20084138、
国药准字 H20084139
本药品最早由辉瑞公司研发并上市，公司 2008 年获得药品批准文号，技术成熟度高。
5 感冒清热颗粒自主研发国药准字 Z20003334
公司 2000 年获得药品批准文号，技术成熟度高。
6 止咳橘红颗粒
从海南海天医药科技发展公国药准字 Z10980105
本药品于 1998 年获国家卫生部批准上市，技术成熟度高。
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司转让取得
（3）核心生产工艺技术
序号技术来源技术成熟度
1 掩味技术自主研发技术成熟度较高，已应用在瑞芝清的生产中。
2 喷雾制粒技术自主研发技术成熟度中等，拟用于止咳橘红颗粒和瑞芝清的生产中。
3 在线检测技术设备引进消化及自主研发相结合
技术成熟度较高，已应用在颗粒分装线上。
4 超微粉碎技术自主研发技术成熟度中等，拟用于瑞芝清的生产中。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司主要产品瑞芝清的研发及药号的取得，均履行了相应的行政审批程序，符合相关法律法规的规定；公司其他主要产品药号及核心药品制备技术的来源合法，相关技术成熟度较高。
公司通过自主研发、合作和技术转让等方式获得了其他主要产品药号及核心药品制备技术，其来源均合法有效。所有产品药号的取得均履行了相应的行政审批程序，符合相关法律、法规的规定。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人主要产品尼美舒利颗粒的研发及药号的取得，履行了相应的行政审批程序，符合相关法律法规的规定；发行人其他主要产品药号及核心药品制备技术的来源合法，相关技术成熟度较高。
5、正在进行的主要研发项目
序号名称作用类别所处阶段拟达到目标
是否儿童药
1 盐酸阿比朵尔颗粒抗病毒报生产（受理号 CXHS0600806 琼）获得新药证书及生产批件是
2 消旋卡多曲干混悬剂止泻药报生产（受理号 CXHS0700073 琼）获得生产批件是
3 乳酸菌素颗粒消化道用药报生产（受理号 CYHS0900182 琼）获得生产批件是
4 罗红霉素氨溴索分散片抗感染药
已完成临床（临床批件号2006L00664）
获得新药证书及生产批件是
5 罗红霉素氨溴索颗粒抗感染药已完成临床（临床批件号2006L03659）
获得新药证书及生产批件是
6 罗红霉素氨溴索胶囊抗感染药已完成临床（临床批件号2007L01316）
获得新药证书及生产批件是
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7 罗红霉素氨溴索片抗感染药已完成临床（临床批件号2007L04129）
获得新药证书及生产批件是
8 匹多莫德干混悬剂提高免疫力已完成临床（临床批件号2008L00142）获得生产批件是
9 盐酸左西替利嗪颗粒抗过敏已完成临床（临床批件号2008L11832）获得生产批件是
10 匹多莫德咀嚼片提高免疫力准备临床（临床批件号 2009L01535）获得生产批件是
11 右旋布洛芬颗粒解热镇痛准备临床（临床批件号 2009L11329）获得生产批件是
12 儿童复方氨酚肾素片感冒药报生产（受理号 CYHS0900373 琼）获得生产批件是
13 儿童复方氨酚肾素颗粒感冒药
完成临床前研究，已申报临床，（受理号 CXHL0900267 琼）获得生产批件是
14 精氨酸布洛芬颗粒解热镇痛药临床前研究获得生产批件是
15 阿莫西林克拉维酸钾颗粒抗感染药临床前研究获得生产批件是
16 健儿乐颗粒小儿厌食临床前研究获得生产批件是
17 枫蓼肠胃康糖浆胃肠药临床前研究获得生产批件是
18 头孢丙烯颗粒抗感染药临床前研究获得生产批件是
19 美敏伪麻溶液感冒药临床前研究获得生产批件是
20 头孢克肟颗粒抗感染药临床前研究获得生产批件是
21 孟鲁司特钠颗粒哮喘药临床前研究获得生产批件是
22 孟鲁司特钠咀嚼片哮喘药临床前研究获得生产批件是
23 二巯丁二酸颗粒排铅药临床前研究获得生产批件是
24 氨金黄敏颗粒感冒药临床前研究获得生产批件是
25 阿比朵尔颗粒遮味研究、试制技术抗病毒药在研，初步处方口感优于原处方改善口感
26 伊曲康唑分散片工艺技术研制抗真菌药在研
实现工业化生产并提高质量
27 尼美舒利缓释片的缓释技术研究解热镇痛在研
实现工业化生产并提高质量
28 羧甲司坦颗粒止咳药报生产（受理号 CYHS0900915 琼）获得生产批件是
6、合作开发情况
公司以自身发展战略为指导，采用自主研发、合作开发和引进相结合的研发模式，目前公司已与广东药学院结成了产、学、研联合体，并与沈阳药科大学等国内知名院校建立了合作伙伴关系。
在药品合作开发中，公司还与上海医药工业研究院、沈阳华泰药物研究有限公
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司、北京星昊嘉宇医药科技有限公司、北京君诺医药技术有限公司、北京琥珀光华医药科技开发有限公司等具有雄厚的新药研发和创新能力的知名高新技术企业建立了长期的技术合作关系。
公司报告期内主要合作开发情况如下：
合作方项目主要内容研究成果的分配方案保密条款
北京君诺医药技术有限公司
盐酸左西替利嗪颗粒剂
北京君诺医药技术有限公司按照国家食品药品监督管理局的审评要求对本项目进行文献调研，试验研究工作，书写申报资料和试验记录。
产品所有权归公司所有
除申报必须外，任何一方在未取得另一方书面认可的条件下，不得向第三方或公共媒体提供或发布本项目的技术情报和资料
山东博仁泰康药业科技有限公司
儿童复方氨酚肾素片、颗粒
山东博仁泰康药业科技有限公司将本项目独家转让给公司，提供本项目申报临床批件所有相关的技术资料。
产品所有权归公司所有
上海医药工业研究院
二巯丁二酸颗粒剂的研制开发
上海医药工业研究院负责本项目的临床前研究并给甲方提供临床前的全套研究资料。
临床试验批件归公司所有。就二巯丁二酸颗粒剂产品任何一方申报并获得的荣誉性成果，应由双方共享。
合同期间上海医药工业研究院对本项目的研究内容、进展和结果保密，未经公司许可不得以任何形式向任何其他单位或个人透露本项目的有关资料或信息。
北京星昊嘉宇医药科技有限公司
阿比朵尔颗粒遮味研究、试制技术
北京星昊嘉宇医药科技有限公司将其拥有的“阿比朵尔颗粒遮味研究、试制技术”转让给公司，保证提供的技术生产的阿比朵尔颗粒达到以下要求①口感良好，能被儿童接受；②质量符合阿比朵尔颗粒质量标准规定；③处方工艺符合工业化生产要求。
公司可以在任何区域使用该技术秘密进行注册和生产；北京星昊嘉宇医药科技有限公司无权使用该技术秘密并不得再次进行技术转让。
北京星昊嘉宇医药科技有限公司同意在合同有效期内，在全球范围内对本技术进行保密；并应对公司提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间为永久；本合同终止后，公司仍有权使用北京星昊嘉宇医药科技有限公司提供的技术和技术资料。
北京星昊嘉宇医药科技有限公司
伊曲康唑分散片工艺技术
北京星昊嘉宇医药科技有限公司将该品种的制剂工艺技术转让给公司，公司享有该品种的制剂工艺技术。
公司可以使用该工艺技术
双方同意在合同有效期内，在全球范围内对本项目的技术和技术资料进行保密。但如上述技术和技术资料中的一部分或者全部被与双方无关的第三方公布，双方对公开部分则不再承担保密义务。同时，伊曲康唑分散片研制开发单位山东诚创医药技术开发有限公司应对公司提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按公司的要求执行。
北京星昊嘉尼美舒北京星昊嘉宇医药科技有限公司可以使用该工艺双方同意在合同有效期内，在全球范
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宇医药科技有限公司
利缓释片的工艺技术
公司将该品种的制剂工艺技术转让给公司，公司享有该品种的制剂工艺技术。
技术围内对本项目的技术和技术资料进行保密。但如上述技术和技术资料中的一部分或者全部被与双方无关的第三方公布，双方对公开部分则不再承担保密义务。北京星昊嘉宇医药科技有限公司应对公司提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按公司的要求执行。
（三）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
公司成立以来着眼于可持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，通过整合科研资源，在研发激励机制、人才资源配置、技术管理方面制定了切实有效的制度和实施程序，使公司的研发工作向系统化、规模化的目标稳步迈进。
为了增强公司研发的能力，公司采用自主研发、合作开发和引进相结合的研发模式，重点研究开发儿童药各个领域的新药，创建新药研发平台，不断引进和吸收国内外最先进的新技术、新产品，加快创新步伐和研究成果转化，为公司的可持续发展打下坚实的基础。公司将依托新建研发中心，进一步加强公司研究开发的实力，为公司未来开发新药、改进生产工艺提供强有力的技术保证。
1、人才储备
继续推行以项目为核心的研发管理体制，保证研发人员的统一管理，实现研发人员的充分合理利用。每年从大专院校引进一定数量的优秀毕业生进行培养，作为研发后备力量；同时加强对基层技术人员进行培训，提高基层技术人员创新能力；另外还将通过与专业院校建立的产学研基地，加强技术交流和人才培养，以提高整体研发人员素质。
2、产品储备
公司将进一步丰富儿童药产品线，计划在 2010 年底前使得公司产品能够覆盖儿童大多数疾病用药范围，使公司成为我国儿童药品种最为齐全的制药企业。同时，公司还将进一步丰富剂型种类，除现有适合儿童的剂型如颗粒剂、片剂等以外，还将逐步研发推出口服液、干混悬剂、散剂、滴眼液、外用软膏剂、贴剂等新剂型。
另外，基于目前国内儿童药产品低水平重复严重，产品质量参差不齐的现状，公司将依托多年的儿童药行业经验，从现有儿童药产品中筛选出具备市场前景的品种进
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行二次开发，特别是将在药品口感上进行深入研究，确保公司出品的儿童药产品具备口感好、质量高的优势，以满足市场的需求。
八、主要产品的质量控制情况
(一)主要产品和原材料的质量控制标准
1、公司主要产品执行标准及增加的内控指标
公司所有产品均制订了高于国家法定标准的企业内控标准，公司主要产品执行标准增加及提高的内控指标如下：
产品名称执行标准公司内控标准增加及提高的指标
尼美舒利颗粒剂 WS-853(X-691)-2001
增加了药品包装外观及药袋密封性检查。干燥失重、粒度、装量差异、含量测定、微生物限度的控制均高于法定标准。
止咳橘红颗粒 WS3-106（Z-106）-2002（Z）YBZ30892005
增加了药品包装外观及药袋密封性检查。水分、粒度、装量差异、含量测定、微生物限度的控制均高于法定标准。
注射用头孢米诺钠 YBH19922005
增加了药品包装外观检查。酸度、溶液的澄清度与颜色、有关物质、水分、细菌内毒素、装量差异、含量测定的控制均高于法定标准。
注射用头孢他啶《中国药典》2005年版
增加了药品包装外观检查。酸碱度、溶液的澄清度与颜色、吡啶、头孢他啶聚合物、干燥失重、细菌内毒素含量测定的控制均高于法定标准。
尼美舒利胶囊 WS1-（X-233）-2003Z
增加了药品包装外观及铝塑板密封性检查。溶出度、装量差异、含量测定、微生物限度的控制均高于法定标准。
尼美舒利分散片 WS1-（X-058）-2003Z
增加了药品包装外观及铝塑板密封性检查。溶出度、脆碎度、重量差异、含量测定、微生物限度的控制均高于法定标准。
2、公司原材料质量控制
公司对所有原辅料均制定了符合《中国药典》质量标准的企业内控标准，公司原材料质量控制流程图如下：
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物料进厂验收、填写请验单按规程取样分样化验室检验检验记录、报告质量部审核发放报告及合格证或不合格证办理入库仓库供应商留样退货仓库合格不合格
公司主要通过质量部 QA 人员、物资部仓管员对原材料进行评价来实施原材料的质量控制，具体控制措施如下：
（1）质量部 QA 人员对原材料的评价
①资料的审核，包括原始资料、供应厂商资格等证明资料的审核；②检验结果的审查，包括原始记录的正确性、偏差或错误的处理、检验周期是否符合规定、检验结果是否符合该品种质量标准要求；③结论，评价合格方可进入生产程序，否则
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不能进入生产程序。
（2）仓管员对原材料的到货检查
①在检查中发现严重不符，如品名、生产厂家、规格等有一项不符，可作拒收；②在检查中发现一般不符，如批号、数量或厂家所附资料等有一项不符，调查清楚并改正后，可接收；③发现包装损坏，进行拒收处理；④发现有昆虫或鼠害，按“仓库防虫防鼠操作规程”有关项目处理；⑤在以上检查中发现不符合要求的，仓管员填写“物料拒收单”一式三份，一份自留，其余分别交给供应组和供货单位。
对于不合格原材料的处理方式为：公司采购的原材料进厂后，如经检验发现存在水分、杂质、有效成份等不符合公司质量控制标准的情况，一律进行退货处理。
3、公司生产过程质量控制
产品质量控制的关键点为：
（1）中间体/半成品质量检验
药品在生产过程中关键是控制各中间物料的成分含量，为了保证中间物料的质量，公司已制定了每个产品的中间体质量标准以及操作规程，生产过程中生产部门的质量检查员负责按要求对中间体进行检查，质量部的 QC 人员通过抽样检验，以保证每种中间体合格无误后才能进到下一道工序。
（2）成品检验
成品的质量控制不仅按公司的质量控制标准进行检验，还须对各生产工序的批生产记录、检验记录及检验结果等前后进行核查，确保均符合公司的内控标准。
公司生产过程-质量控制工作流程图如下：
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生产前检查生产过程各工序清场中间体/半成品样品检验销毁或重新加工成品检验销毁或重新加工各工序生产记录及监控记录状态标识正确有清场合格证设备仪表完好包装产品入库不合格合格批审核放行合格不合格
（二）质量控制措施
1、设备保证
公司加强技术改造，提高设施、设备的装备水平，积极采用新技术、新工艺，保证产品质量。近年来，公司先后完成了对颗粒剂、粉针等剂型生产线的技术改造，并引进了国内第一条全自动颗粒包装线。
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2、制度保证
公司在国家有关药品质量管理标准的基础上，制订了要求更高的公司产品质量内控标准，严把物料进厂关、中间产品检验关、成品出厂关。同时，公司坚持执行质量否决权制度，把员工的工资奖金、评先、评优、升级和升职等办法均列入质量限制条款，并严格执行。
3、机构人员保证
公司设立了专门的质量部，负责公司产品和进厂物料的质量管理工作，并受企业负责人直接领导，负责公司产品和原材料内控质量标准和检验操作规程的制定与修改，改进各质量标准的检验（测）方法，对产品和各项原材料实施检验（测）。
公司在物料的采购、供应商质量保证体系的建立、生产过程的控制、产品销售及售后服务等一系列工作流程中，都制定了相应的质量责任，保证了产品质量。
4、产品检验设备保证
公司拥有各类质量检验仪器、设备 53 台（套），具体情况见下表：
序号用途名称型号生产厂家数量1 含量测定有关物质测定高效液相色谱仪
Agilent
1100 美国安捷伦科技 2台
2 含量测定有关物质测定高效液相色谱仪 SPD-10AVP 日本岛津 1台
3 含量测定有关物质测定高效液相色谱仪 Waters600 美国沃特斯公司 1台
4 有机溶剂残留气相色谱仪 GC-2014 日本岛津 1台
5 原辅料鉴别红外光谱仪 PERXI 美国PE公司 1台
6 含量测定原辅料鉴别
紫外可见分光光度计 UV-2450 日本岛津 1台
7 检查注射剂微粒数量不溶性微粒分析仪 GWF-5J
天津天河医疗仪器有限公司 1台
8 检查水分 787KF 卡氏水分测定仪 787KF 瑞士万通中国有限公司 1台
9 检查酸碱度酸度计 4-star 台式 Orion 1台
10 检查片剂\胶囊剂崩解时间六管崩解仪 LB-881C 上海医用仪表厂 1台
11 检查片剂\胶囊剂崩解时间崩解时限测定仪 LB-2D 上海黄海药检厂 1台
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12 检查片剂脆碎度测定仪 FAB-2 FT2000A 天津大学无线电厂 2台
13 检查片剂\胶囊剂溶出量溶出仪 RC806
天津市天大天科技有限公司 1台
14 检查自动指示旋光仪 WZZ-2A 上海浦东物理光学仪器厂 1台
15 含量测定电位滴定仪 ZD-2 型上海精密科学仪器有限公司 1台
16 称重电子天平 BP211D 北京赛多利斯仪器系统有限公司 1台
17 称重上皿电子天平 JA1203 上海分析仪器厂 1台
18 检查电导率数字电导率仪 DDS-11A 上海康仪仪器有限公司 1台
19 检查原辅料熔点熔点仪 WRR
上海精密科学仪器有限公司 1台
20 检查原辅料粘度 NDJ 旋转粘度计 NDJ-1
上海上天精密仪器有限公司 1台
21 检查原辅料电光显微镜 XP-200 上海长方光学仪器有限公司 1台
22 检查微生物形态双目生物显微镜 XSP-2CA 上海光学仪器五厂 1台
23 测水分含量水分测定仪 SC69-02C 上海恒平科学仪器有限公司 1台 检测注射剂可见异物及及溶液澄清度与颜色
澄明度检测仪 YB-2 天津大学精密仪器厂 1台
25 薄层图谱检查用三用紫外分析仪 UV-1 上海顾村电光仪器厂 1台
26 生产车间环境监测尘埃粒子计数器 ZHJ-B
苏州市创洁净化设备有限公司 1台
27 生产车间监测热球风速计 QDF-3 北京市检测仪器厂 1台
28 生产车间监测照度计 DT-1300 CEM(香港)电子公司 1台
29 药品密封性检测
铝塑泡罩包装检测器 PZ4
北京双鹤制药装备有限责任公司 1台
30 药品密封性检测密封测试仪 C-95
北京兰德梅克科技开发有限公司 1台
31 卫生学检测(灭菌)
立式自控压力蒸汽灭菌器 LDZX-40 上海申安医疗器械厂 1台
32 卫生学检测电热恒温水浴锅 HHS11CU6 江苏南通通海电器厂 1台
33 卫生学检测离心机 800 上海分析器械厂 1台
34 细菌内毒素检测电热恒温水浴锅 H.H.S21-4 上海医疗器械五厂 1台
35 细菌内毒素检快速旋涡振荡器 MM-2 姜堰市沈高康健生化器 1台
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测具厂
36 清洗溶液脱气超声波清洁器 CQ-10 广州明珠电器有限公司 1台
37 配制溶液搅拌恒温磁电搅拌器 HC-1 江苏南通通海电器厂 1台
38 加热恒温水浴锅 HH-4 常州国华电器有限公司 1台
39 注射剂无菌检测无菌检查薄膜滤器 STV-2
浙江宁海白石药检仪器厂 1台
40 测水分鼓风干燥箱 DHG-9140A 上海一恒科技有限公司 1台
41 测水分鼓风干燥箱 DHG-9070A 上海一恒科技有限公司 1台
42 干热灭菌电热鼓风干燥箱 101-2 上海泸南科学仪器联营厂 1台
43 测水分真空干燥箱 DZF-6020 上海一恒科技有限公司 1台
44 测灰分节能电阻炉 SX2-4-10G 湖北莫山国营无线电元件厂 1台
45 微生物培养生化培养箱 LRH-150B 广东省医疗器械厂 1台
46 微生物培养电热恒温培养箱 HHB11420 上海跃进医疗器械厂 1台
47 微生物培养隔水式恒温培养箱 GHP-9080 上海恒科 1台
48 微生物培养生化培养箱 LRH-150 上海一恒科技有限公司 1台
49 卫生学检测洁净工作台 SW-CJ-1B 苏净集团苏州安泰空气技术有限公司 2台
50 卫生学检测洁净工作台 SA-960-9 苏净集团苏州安泰空气技术有限公司 1台
（三）产品质量纠纷处理情况
公司设有专门的质量部，部门内有专职人员负责产品质量投诉及药品不良反应监测工作，并建立有《药品售后质量管理制度》。所有用户投诉的有关资料，由质量部指定的专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。目前，公司所生产的药品还未发现有不良反应，全国各级不良反应监测中心、有关文献资料均未见不良反应的报告。
公司产品投诉具体处理方式如下：
序号投诉类型说明处理方式 非产品质量问题投诉
如用药方法或贮存不当，出现的质量问题。
①对用户详细解释。
②按说明书要求，指导正确的使用及贮存方法。轻微缺陷的质量投诉
无临床意义的质量投诉，如外包装破损，装箱数量短缺等。
①对用户做针对性解释。
②按情况需要，给予换货或补货。
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1-1-16重要缺陷的质量投诉
从外观上即可辩别的质量问题，但对患者的健康不造成伤害，如药品吸潮，裂片等。
①调查核实销售单位贮存条件是否造成药物的外观变化。
②核实药品是否在有效期内。
③抽取样品，一份留样、一份检验。
④根据上述检查结果，将药品按“药品退货及召回管理程序”处理。严重缺陷的质量投诉
产品质量可能伤害或危及患者健康的，如标识错误、混药、严重的质量变化或污染。
①立即按“药品退货及召回管理程序”将药品召回。
②核查生产过程，查明质量隐患并提出整改措施，避免重复发生。
③属重大质量事故的，立即向当地省食品药品监督管理局汇报。用户“不良反应的投诉”
--按“药品不良反应监测管理”规程处理。其他问题的投诉
如售后服务态度、药品外包装改进等事宜。
①核查责任人，能够改进的要求限期改进。
②不能改进的，向客户详细解释清楚。
（四）公司遵守与产品质量、技术监督和产品销售等相关法律法规的情况
公司严格遵守产品质量、技术监督和产品销售等相关法律、行政法规，报告期内，不存在因违反产品质量、技术监督和产品销售等相关法律、行政法规受到行政处罚的情形，也不存在产品质量纠纷等情形。
海南省食品药品监督管理局于 2010 年 1 月 13 日出具《证明》，证明公司在最近 36 个月内严格遵守产品质量、技术监督和产品销售等相关法律、行政法规，不存在因违反产品质量、技术监督和产品销售等相关法律、行政法规受到行政处罚的情形，也不存在产品质量纠纷等情形。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司严格遵守与产品质量、技术监督和产品销售等相关的法律法规，最近 36 个月内不存在因违反产品质量、技术监督和产品销售等相关法律、行政法规受到行政处罚的情形，也不存在产品质量纠纷等情形。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人严格遵守与产品质量、技术监督和产品销售等相关的法律法规，最近 36 个月内不存在因违反产品质量、技术监督和产品销售等相关法律、行政法规受到行政处罚的情形，也不存在产品质量纠纷等情形。
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第七节同业竞争与关联交易
宏氏投资持有本公司 77.59%的股份，是公司的控股股东。洪江游持有宏氏投资
84%的股权，并直接持有公司 2.59%的股份，是公司的实际控制人。
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争的情况
公司控股股东海南宏氏投资有限公司主要从事投资及投资咨询业务，除投资本公司外无其他业务。因此发行人与控股股东不存在同业竞争的情况。
公司实际控制人洪江游持有中瑞顾问 65.65%的股权。中瑞顾问经营范围为医药
信息咨询服务，与本公司不存在同业竞争情况。
（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
洪江游、海南宏氏投资有限公司已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
“自承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控
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制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
“在本人及本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联方及关联关系
截至本招股意向书签署日，本公司的关联方情况如下：
关联方关联关系
1、控股股东及实际控制人
海南宏氏投资有限公司公司控股股东，持公司股份 77.59%。
洪江游公司实际控制人，直接及间接持公司股份 80.18%。
2、持有公司 5%以上股份的股东
深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）公司股东，持有公司股份 6.90%。
3、实际控制人所控制的其他企业
广东中瑞医药顾问有限公司同一控制的公司，洪江游持有其 65.65%股份。
4、发行人控股及参股子公司
海南康芝药品营销有限公司公司的全资子公司
5、高级管理人员、其他核心人员
洪江涛董事、副总经理、实际控制人之弟
洪丽萍董事、副总经理、实际控制人之妹
洪志慧董事、实际控制人之妹
陈惠贞董事、实际控制人之母
符麟军董事
陈燕忠独立董事
温春露独立董事
黄淑祥独立董事
何子群监事会主席、物控总监
张辉贤监事
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洪东雄监事
王培副总经理
李幽泉董事会秘书、副总经理
高洪常副总经理
刘会良财务总监
6、其他关联关系
邹文生实际控制人洪江游之配偶
深圳市麒盛投资有限公司邹文生之控股公司，持股 50%。
广东瑞盛投资有限公司邹文生之控股公司，持股 85%。
广州市利普生医械生物科技有限公司邹文生之控股公司，持股 71.5%。
广州市中瑞医药科技开发公司邹文生之参股公司，持股 27.27%。
广东省医药贸易中心广州市中瑞医药科技开发公司之控股子公司，持有其80%股份。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、销售产品
报告期内，公司向关联方销售产品的关联交易情况如下：
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额占营业收入比例金额占营业收入比例金额占营业收入比例广东省医药贸易中心---- 19,835,177.30 20.67%
海南中瑞医药有限公司---- 9,840,156.41 10.26%
合计---- 29,675,333.71 30.93%
（1）关联交易产生的原因及未来发展趋势
在开拓第三终端市场的初期，由于公司规模较小，面对第三终端经销商存在的规模小、地域分散、数量多等特点，为了迅速开拓市场，降低成本和风险，公司主要由广东省医药贸易中心经销儿童药，即，该公司承担前期市场推广的成本和坏账的风险，公司则给予其较低的折扣价格。随着公司市场和品牌的逐步建立，公司也同步开展了自有营销网络的建设。同时，由于成人药品不是公司未来的战略发展方向，故主要由海南中瑞医药有限公司进行经销。为此 2007 年对上述两家公司的合计
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销售金额占公司销售收入的 30.93%。
随着公司营销网络和销售规模的日益扩大，以及公司营销管控能力的不断提升，公司从 2006 年下半年开始逐步削减对上述两家公司的销售量。自 2007 年 8 月以来，公司不再与广东省医药贸易中心和海南中瑞医药有限公司发生关联交易。
海南中瑞医药有限公司原为洪江游配偶邹文生及其母亲之控股公司。为解决同业竞争问题，邹文生及其母亲丘珍莲分别将所持海南中瑞医药有限公司 30%和 70%股权转让给无关联的第三方自然人夏惠明和郑虹蔚，并于 2007 年 9 月 29 日完成工商变更登记。至此，海南中瑞医药有限公司与公司无关联关系，自 2007 年 8 月以来也未与公司发生业务往来。
两名自然人的基本情况如下：
夏惠明，女，汉族，1966 年 10 月 24 日出生，住所：广东省深圳市福田区八卦岭 28 栋 310 房。身份证号码：44030119661024542X。
郑虹蔚，女，汉族，1967 年 5 月 16 日出生，住所：广东省乐昌市城南所新村路 40 号 4 栋 804 室。身份证号码：440225196705160424。
2008 年 11 月，公司组建了专门负责药品营销工作的全资子公司—康芝营销，公司的营销团队更加专业、营销网络的建设更加完善。
（2）关联销售的定价
①公司销售给广东省医药贸易中心产品定价情况
公司儿童药的经销商主要包括非关联零散经销商、非关联普通经销商和广东医贸，主要情况如下：
由于零散经销商实力较弱，公司对其不下达具体的年销售任务量、不要求销售渠道的建设与维护、也没有下达明确的市场推广任务和活动要求；与此相对应，公司参照市场零售价格对其制定了水平较高、弹性较大的销售价格区间。在实际销售中，公司进一步根据每个零散经销商的销售数量、市场推广能力及公司产品在当地的市场占有率等情况，在上述价格区间内与每一个经销商商谈具体的销售价格：经销商销售规模越小，则公司对其的销售价格越高。
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2007 年以来，随着公司自有营销网络的扩大和对营销网络管控能力的加强，公司的经销商结构不断优化，原有的部分零散经销商逐步发展为普通经销商。因此，2008 年公司对零散经销商的销售金额占公司销售收入的比例下降，且对其销售均价也有所下降；同时，公司也逐步减少了对广东医贸的销售规模、提高了对其的销售价格，并于 2007 年 8 月起完全取消了对广东医贸的销售。
2009 年公司在稳定原有市场的基础上，进一步拓展了新的市场区域。在新市场的开拓过程中，公司零散经销商的数量较 2008 年大幅增加，因此公司对零散经销商的销售金额占公司销售收入的比例较 2008 年同比上升。
2007 年、2008 年和 2009 年瑞芝清 12 袋销售客户的分类分析如下：
2007 年瑞芝清 12 袋销售客户情况分析
客户种类销售数量（盒）
销售收入
（元）
平均单价（元/盒）
收入占比
（%）
非关联零散经销商 750,169.00 6,892,905.99 9.19 14.54
非关联普通经销商 8,638,884.00 28,954,300.01 3.35 61.08
广东省医药贸易中心 3,445,433.00 11,560,222.53 3.36 24.38
合计 12,834,486.00 47,407,428.53 3.69 100.00
2008 年瑞芝清 12 袋销售客户情况分析
客户种类销售数量（盒）
销售收入
（元）
平均单价（元/盒）
收入占比（%）
非关联零散经销商 141,231.00 1,285,906.39 9.10 0.58
非关联普通经销商 24,324,118.00 84,169,656.41 3.46 99.42
广东省医药贸易中心-- - -
合计 24,465,349.00 85,455,562.80 3.49 100.00
2009 年瑞芝清 12 袋销售客户情况分析
客户种类销售数量（盒）
销售收入
（元）
平均单价（元/盒）
收入占比（%）
非关联零散经销商 1,574,059.00 11,658,540.70 7.42 7.46
非关联普通经销商 42,522,835.00 144,564,432.28 3.40 92.54
广东省医药贸易中心----
合计 44,096,894.00 156,222,972.98 3.54 100.00
由上述表，近三年，公司对非关联普通经销商平均销售价格保持稳定；2007 年公司对广东医贸的售价已与非关联普通经销商的售价基本持平。
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②公司销售给海南中瑞医药有限公司产品定价情况
2007 年公司与海南中瑞医药有限公司发生的销售关联交易，均参照双方签订销售协议时的市场价格确定。
2008 年和 2009 年，公司均未对广东医贸和海南中瑞医药有限公司发生销售。
经核查，保荐机构海通证券认为：报告期内，公司对广东医贸的售价与非关联普通经销商的售价基本持平，定价公允，不存在向关联方输送利益的情况，并自 2007年 8 月起已不再与广东医贸发生上述销售关联交易。公司与海南中瑞医药有限公司关联交易的价格是公允的，不存在向关联方输送利益的情况。公司在报告期的交易过程中也履行了必要的法律程序，审议程序合法。
经核查，发行人律师万商天勤认为：报告期内，发行人对广东医贸与非关联普通经销商的售价基本持平。发行人自 2008 年起已不再与广东医贸发生上述销售关联交易；发行人在报告期内与广东医贸关联交易价格系根据发行人当时市场推广的需要确定，并已依法履行了关联交易决策程序，不存在向关联方输送利益的情况；发行人与海南中瑞关联交易的价格是公允的，并已依法履行了关联交易决策程序，不存在向关联方输送利益的情况。
2、无偿使用关联方商标
（1）2006 年 5 月 13 日，商标所有人洪江游先生出具《承诺函》，将“康芝”
商标（商标注册证号：第 1398483 号，核定使用商品第 5 类，商品使用范围：人用药；片剂；原料药；药物胶囊；胶丸；各种丸；中药成药；散、针剂）许可发行人无偿、长期使用，并许可发行人可以许可给第三方使用。
2009 年 4 月 5 日，公司与洪江游签署《商标转让合同》，合同约定洪江游将其持有的“康芝”商标（注册商标编号：1398483）无偿转让给公司。截止招股意向书签署日，该商标的转让手续已办理完毕。
（2）2006 年 5 月 30 日，商标所有人邹文生女士出具《承诺函》，将“瑞普乐”
商标（商标注册证号：第 1624563 号，核定使用商品第 5 类，商品使用范围：人用药；片剂；原料药；药物胶囊；药用胶囊；胶丸；各种丸；中药成药；散、针剂）许可发行人无偿、长期使用，并许可发行人可以许可给第三方使用。
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2009 年 4 月 5 日，公司与邹文生签署《商标转让合同》，合同约定邹文生将其持有的“瑞普乐”商标（注册商标编号：1624563）无偿转让给公司。截止招股意向书签署日，上述商标的转让手续已办理完毕。
（3）2006 年 7 月 15 日，商标所有人邹文生女士出具《承诺函》，将“佳普喜”
商标（商标注册证号：第 3911664 号，核定使用商品第 5 类，商品使用范围：医用诊断制剂；人用药；抗菌素；疫苗；医药制剂；化学药物制剂；针剂；片剂；中药成药；生化药品）许可发行人无偿、长期使用，并许可发行人可以许可给第三方使用。
2009 年 4 月 5 日，公司与邹文生签署《商标转让合同》，合同约定邹文生将其持有的“佳普喜”商标（注册商标编号：3911664）无偿转让给公司。截止招股意向书签署日，上述商标的转让手续已办理完毕。
（二）偶发性的关联交易
1、股权交易
广东康芝设立于 2005 年 9 月 19 日，注册资本及实收资本为 1,000 万元，其中，洪江游出资 510 万元，占股比例 51%，邹文生出资 490 万元，占股比例 49%。随后，广东康芝通过公开拍卖的方式，收购了广东昌益制药有限公司的整体资产，包括土地使用权、地上建筑物、生产设备及附属物。2005 年 12 月 6 日，广东康芝增资扩股为 2,000 万元，股权结构未变。2006 年，广东康芝在收购的广东昌益制药有限公司资产的基础上进行了 GMP 改造认证，未实际开展生产经营活动。2006 年 7 月 10日和 2006 年 9 月 4 日，广东康芝分别领取了“粉针剂”和“片剂、胶囊剂、颗粒剂”的 GMP 认证证书。
2006 年以来，公司业务发展良好，但规模较小。鉴于广东康芝已具备药品生产的资质，公司决定通过收购广东康芝迅速实现规模化效应。2006 年 9 月 15 日，中瑞康芝召开股东会，同意按账面值价值 980 万元人民币受让邹文生持有的广东康芝49%股权。
收购广东康芝部分股权后，公司发现广东康芝存在生产管理团队（聘用原广东昌益制药有限公司管理团队）缺乏足够经验、生产工艺不成熟、生产质量不稳定等
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问题，无法立即实现对公司产品的大规模生产；而公司业务的高速增长已使得公司自身在生产、销售、管理等各方面均需要较大的投入和提升，没有足够的人才和管理能力来整合广东康芝；最后考虑到广东康芝没有优秀的药品药号，其未来独立经营具有较大不确定性，于是公司决定不参与广东康芝的经营，并着手处置广东康芝股权。经协商，邹文生同意按原转让价回购广东康芝 49%股权。2007 年 8 月 9 日，中瑞康芝召开股东会，同意公司将广东康芝 49%的股权按原价 980 万元转让给邹文生。
为解决同业竞争的问题，2007 年 9 月，洪江游、邹文生分别将其所持广东康芝51%和 49%股权按账面价值 2,000 万元转让给无关联第三方广东同慧医药有限公司。
此次股权转让以后，广东康芝与公司不再存在关联关系，现已更名为广东万健制药有限公司。
由于广东康芝未实际开展经营活动，且具有相关的医药企业生产资质，公司按其股权账面值进行收购及转让是公允的，在收购及转让股权的过程中也履行了必要的法律程序，审议程序合法。
经核查，保荐机构海通证券认为：对广东康芝 49%股权的收购及转让，均是公司根据实际经营情况进行的交易行为。两次关联交易均真实发生，并均已在工商行政管理机关办理了股东变更登记手续。因广东康芝未实际开展经营活动，发行人按照邹文生出资设立广东康芝的原值收购及转让股权的行为公允；两次交易过程均履行了必要的法律程序，审议程序合法有效，不存在变相向关联方提供资金的情况。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人系根据其正常的业务发展需要收购或转让广东康芝的股权，相关关联交易均已依法履行了关联交易决策程序，审议程序合法有效；因广东康芝未实际开展经营活动，发行人按照邹文生出资设立广东康芝的原值收购及转让股权的行为真实、定价公允；上述交易过程中不存在发行人变相向关联方提供资金的情况。
2、无偿使用关联方房屋
2007 年 6 月，公司为了加强对营销网络的集中管理，决定设立广州分公司作为营销管理中心。为了支持公司的发展，并经 2007 年 7 月 2 日公司董事会审议通过，
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公司实际控制人洪江游及其配偶邹文生将其共同拥有的位于广州市东山区先烈中路65 号东山广场 603 室（面积约 150 平方米）的自有房产无偿提供给广州分公司使用，使用期限为半年，自 2007 年 7 月 2 日至 2008 年 1 月 1 日止。广州分公司于 2007年 8 月 10 日正式成立后，业务发展迅速，需要进一步扩大办公场所；同时为了减少公司与实际控制人洪江游之间的关联交易，公司于 2007 年 12 月向洪江游及其配偶邹文生购买了两人共同拥有的广州市东山区先烈中路 65 号东山广场第 6楼房产（含603 室），总面积为 1,080.54 平方米。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司实际控制人洪江游与其配偶邹文生为支持公司在广州设立分公司，将其拥有的房产无偿提供公司使用，符合公司的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；参照同期同地段房产的实际租赁价格，广州市东山区先烈中路 65 号东山广场 603 室的租金约为 9,000 元/月，合计租金约
5.22 万元，占公司利润总额比例较小，对公司经营不造成影响；公司已履行了相应
的决策程序，相关审议程序合法有效。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人实际控制人洪江游与其配偶邹文生为支持发行人在广州设立分公司，将其拥有的房产无偿提供发行人使用，上述交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情况；发行人已依法履行了关联交易决策程序，相关审议程序合法有效。
3、从关联方购买固定资产
2007 年 8 月，公司设立广州分公司初期，曾无偿使用实际控制人洪江游及其配偶邹文生拥有的广州市东山区先烈中路 65 号东山广场之 603 室作为办公场所。随着业务的发展，广州分公司需要进一步扩大办公场所，且为了减少公司与实际控制人洪江游之间的关联交易， 2007 年 12 月，经公司股东会审议通过，公司以评估值的
92.22%，即 1,404.70 万元向洪江游和邹文生购买了上述东山广场的第 6楼房产。
根据北京北方亚事资产评估有限公司于 2007 年 12 月 8 日出具的北方亚事评报字[2007]第 201 号《资产评估报告书》，广州市东山区先烈中路 65 号东山广场第 6楼房产原资产账面价值为 729.40 万元。该次评估采用市场比较法对该房产进行评
估，评估人员对东山广场同区域的几处同类型写字楼进行调查了解，该地区同类型写字楼转让价格约在 14,000-16,000 元/平方米，最终，评估人员以现场核实的市场
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交易价格作为评估基准日的参考价，确定该房产评估单价为 14,097 元/平方米，总价值 15,232,372.00 元,评估增值率 108.80%。
经核查，保荐机构海通证券认为：洪江游及其配偶邹文生购买广州市东山区先烈中路 65 号第 6楼房产的时间为 2000 年，当时房价仍处于较低水平。至 2007 年，广州市写字楼价格已大幅上升，并导致该处房产评估增值率较高。公司按照评估价格的一定折让购买该处房产，不存在利益输送。
4、关联方转让商标使用权
（1）“康芝”、“康必先”、“康德定”和“康芝集团图标”
2009 年 4 月 5 日，公司与洪江游签署《商标转让合同》，合同约定：洪江游将其持有的“康芝”商标（注册商标编号：1398483）、“康必先”商标（注册商标编号：
4669813）、“康德定”商标（注册商标编号：4669810）以及第 5369008 号、5369009号、5369010 号和 5369011 号“康芝”商标注册申请、第 5864779 号“康芝集团图标”的商标注册申请无偿转让给公司。上述商标的转让手续已办理完毕。
（2）“佳普喜”和“瑞普乐”
2009 年 4 月 5 日，公司与邹文生签署《商标转让合同》，合同约定：邹文生将其持有的“佳普喜”商标（注册商标编号：3911664）和“瑞普乐”商标（注册商标编号：1624563）无偿转让给公司。上述商标的转让手续已办理完毕。
（3）“康芝达林”
2009 年 4 月 5 日，公司与洪丽萍签订《商标转让合同》，合同约定：洪丽萍将其持有的“康芝达林”商标（注册商标编号：5095955）无偿转让给公司。该商标的转让手续已办理完毕。
报告期内，在上述商标转让前，公司使用了“康芝”商标（注册商标编号：
1398483）、“佳普喜”商标（注册商标编号：3911664）和“瑞普乐”商标（注册商标编号：1624563），未支付商标许可使用费。
5、关联方转让外观专利权
2009 年 4 月 5 日，本公司与洪江游签订《专利转让合同》，合同约定：洪江游
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将其持有的“包装盒（瑞芝清 2袋）”外观专利（专利号：ZL200530012601.6）、“包
装盒（瑞芝清 6 袋）”外观专利（专利号：ZL200530012604.X）、“包装盒（瑞芝清
12 袋）”外观专利（专利号：ZL200530005899.8）、“包装横盒（头孢克洛）”外观专
利申请（申请号：200830041247.3）、“包装盒（头孢克洛）”外观专利申请（申请号：
200830041248.8）、“内包装袋（瑞芝清）”外观专利申请（申请号：200830041245.4）
和“内包装袋（头孢克洛）”外观专利申请（申请号：200830041246.9）无偿转让给
给本公司。
目前，上述专利及专利申请转让相关变更登记手续已完成。
报告期内，在上述外观专利转让前，公司使用了上述外观专利，未向洪江游支付外观专利权许可使用费。
6、关联方提供担保
2008 年 12 月 24 日，公司与深圳发展银行海口分行签署了《贷款合同》，约定深圳发展银行海口分行向本公司提供 850 万元的贷款。实际控制人洪江游对此笔贷款提供了连带保证责任担保，公司以位于海口市南海大道 168 号海口保税区的土地使用权及地上建筑物房产作抵押。2009 年 3 月 24 日公司取得上述贷款 850 万元，借款期限自 2009 年 3 月 24 日至 2010 年 3 月 24 日。
7、关联方资金往来
2007 年，公司与关联方资金往来情况如下：
单位：元
其他应收款
借方贷方期末余额
广东康芝 1,000,000.00 -
其他应付款
中瑞顾问 150,000.00 --
洪江游 1,419,702.00 --
2007 年公司与广东康芝非经营性资金往来累积发生额 100 万元，为广东康芝偿还公司以前年度资金拆借款；2007 年公司与中瑞顾问非经营性资金往来累积发生额15 万元，为公司偿还以前年度向中瑞顾问资金拆借款项；2007 年公司与洪江游的其他应付款为 141.97 万元，为公司购买其拥有房产尚未支付的尾款，上述款项公司已
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于 2007 年末全部支付完毕。
（三）关联交易对公司财务状况和经营结果的影响
本公司的经常性关联交易主要为销售活动，为公司生产经营所需，交易双方均按照自愿平等协商确定交易价格，2007 年公司对广东省医药贸易中心、海南中瑞医药有限公司的合计销售收入占公司营业收入的比例为 30.93%，随着公司自有营销网
络的完善，自 2007 年 8 月起上述关联交易不再发生，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
本公司报告期与关联方发生的资产转让、资金往来等关联交易，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
四、发行人规范关联交易的制度安排
（一）发行人对关联交易决策权力与程序的规定
发行人《公司章程》（修改草案）、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对关联交易的决策程序明确规定如下：
1、公司总经理决定与关联自然人发生的交易金额在 10 万元以下的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。
2、公司董事长决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易。
3、公司董事会审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、低于
1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低
于 1000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
公司股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
4、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参
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与表决：
（1）与董事个人利益有关的关联交易；
（2）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关
联交易；
（3）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
5、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本规则第七条(四)项的规定)；
（6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的；
（8）中国证监会或者深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
6、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
7、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
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8、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
9、根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联
交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（二）发行人报告期关联交易履行的决策程序的情况
在报告期内，公司的各项关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，表决时关联股东进行了回避，独立董事对发行人发生的重大关联交易均履行了核查的义务，认为发行人发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序。
五、发行人规范和减少关联交易的措施
为减少关联交易，公司 2007 年完全收回了对关联方的总分销权；不仅如此，2007年 9月，洪江游的配偶邹文生及其母亲丘珍莲将其所持的海南中瑞医药有限公司30%和 70%股权分别转让给无关联的第三方，消除了公司与海南中瑞医药有限公司的关联关系。
同时，公司还制定了《关联交易决策制度》，进一步规范和减少了关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，保障股东和公司的合法权益。
自 2008 年起，除无偿受让商标和外观专利权外，公司未再发生其他关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况
（一）董事
截至本招股意向书签署日，公司本届董事会现共有董事 9 名，其中独立董事 3名，全部由股东大会选举产生。各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：
洪江游：男,1964 年 8 月出生，本科学历，西药师。曾任深圳市医药生产供应总公司西药师，广东中瑞医药顾问有限公司总经理，长期从事药品的销售工作，具有着丰富的药品营销管理经验及敏锐的产品和市场洞察力。1998 年作为主要创始人设立中瑞康芝，现任公司董事长兼总经理。
洪江涛：男，1970 年 12 月出生，本科学历。曾任广州冶金开发公司业务员，海南海文医药有限公司进出口部经理，香港协和医药有限公司总经理。现任公司董事、副总经理。
洪丽萍：女，1968 年 12 月出生，本科学历，副主任药师、执业药师。曾任东鑫制药（珠海）有限公司技术员，海南中瑞康芝制药有限公司开发部经理。现任公司董事、副总经理、研发中心主任。
洪志慧：女， 1967 年 1 月生，本科学历。1991 年 7 月就职于深圳市新药特药公司，现任深圳市第二人民医院主管药师、公司董事。
陈惠贞：女，1940 年 10 月生，现任公司董事。
符麟军：男，1974 年 10 月出生，研究生学历。曾任职于广西医科大学、广州科技创业投资有限公司、深圳清华力合创业投资有限公司。现任深圳市同创伟业创业投资有限公司投资总监、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行董事，公司董事。
陈燕忠：男，1964 年 12 月出生，博士研究生学历，研究员，专长于缓控释制
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剂技术和新药研究开发。现为广东省药物新剂型重点实验室主任、硕士生导师、公司独立董事。
温春露：女，1950 年 11 月出生，财经专科学历，高级审计师。曾任中国科学院广州电子技术研究所会计员、助理会计师、高级审计师、纪律检查委员会委员、监察员、工会常务副主席，中国科学院监察审计局特邀纪检监察审计员。现任公司独立董事。
黄淑祥：男，1941 年 6 月出生，本科学历，教授。曾任海南大学、海南师范学院讲师、副教授、教授；海南师范学院党委宣传部长、海南大学经济管理学院院长、书记。现任海南职业技术学院外语系主任、公司独立董事。
上述董事任期至 2010 年 12 月 19 日。
（二）监事
截至本招股意向书签署日，公司监事会共有监事 3 名，其中 2 名为股东代表监事，由股东大会选举产生，1 名为职工代表监事，由职工民主选举产生。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。主要情况如下：
何子群：男，1964 年 6 月出生，本科学历，管理工程师。曾在深圳粤宝电子工业公司、海南省三亚市人民政府办公室、海南省国际信托投资公司、海南海信集团公司工作。1997 年加入公司，现任公司物控总监、监事会主席。
洪东雄：男，1984 年 6 月出生，本科学历，助理会计师。2003 年 4 月起加入本公司。现任公司物资部副经理、监事。
张辉贤：男，1964 年 8 月出生，硕士研究生学历，国家注册房地产评估师。曾在深圳市建设集团公司、深圳市中深福田开发公司、中国深圳国际合作（集团）股份有限公司、香港盛涛投资集团有限公司工作。现任深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）董事总经理、公司监事。
上述监事任期至 2010 年 12 月 19 日。
（三）高级管理人员
公司目前高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监 1 名，董事
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会秘书兼副总经理 1 名。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
主要情况如下：
洪江游：男,现任海南康芝药业股份有限公司总经理。简历详见本节“一、发行
人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况（一）董事”部分。
洪江涛:男，现任海南康芝药业股份有限公司副总经理。简历详见本节“一、
发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况（一）董事”部分。
洪丽萍：女，现任海南康芝药业股份有限公司副总经理。简历详见本节“一、
发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况（一）董事”部分。
李幽泉：男，1969 年 1 月出生，本科学历。曾任职于深圳市天健股份有限公司。
现任公司董事会秘书、副总经理。
高洪常：男，1969 年 11 月出生，本科学历，主管中药师，执业中药师。曾任山东金泰集团药物研究所实验员、课题组长；济南三株药业有限公司车间主任、药理室主任；内蒙古惠丰药业有限公司副总经理。现任公司副总经理。
王培：男，1963 年 6 月出生，毕业于广东医药学院，大学本科，制药工程师、执业药师。曾任海南省海联制药厂生产厂长；海南省金岛制药厂厂长助理；海南赞邦制药有限公司生产总监。现任公司副总经理。
刘会良：女，1968 年 1 月出生，工商管理硕士，中级会计师，高级国际注册会计师。曾任甘肃铝业集团海口陇海铝业公司财务部经理；海南嘉创企业管理公司总会计师；本公司财务部经理。现任公司财务总监。
上述高级管理人员任期至 2010 年 12 月 19 日。
（四）董事、监事的提名和选聘情况
1、现任董事的提名与选聘情况
2007 年 12 月 12 日，海南宏氏投资有限公司提名洪江游、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、陈惠贞为公司第一届董事会董事候选人。深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）提名符麟军为公司第一届董事会董事候选人。
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2008 年 1 月 10 日，海南宏氏投资有限公司提名温春露、陈燕忠、黄淑祥为公司第一届董事会独立董事候选人。
2007 年 12 月 20 日，发行人召开海南康芝药业股份公司创立大会，审议通过了《关于选举海南康芝药业股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举洪江游、洪江涛、洪丽萍、洪志慧、陈惠贞、符麟军为公司第一届董事会董事。
2008 年 3 月 6 日，发行人召开了 2007 年年度股东大会，审议通过了《关于选举温春露为独立董事的议案》、《关于选举陈燕忠为独立董事的议案》、《关于选举黄淑祥为独立董事的议案》，选举温春露、陈燕忠、黄淑祥为公司第一届董事会独立董事。
2、现任监事的提名与选聘情况
2007 年 12 月 12 日，深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）提名张辉贤为公司第一届监事会监事候选人。公司职工会员代表会议推选何子群为公司第一届监事会职工监事。
2009 年 2 月 27 日，海南宏氏投资有限公司提名洪东雄为公司第一届监事会监事候选人。
2007 年 12 月 20 日，发行人召开了海南康芝药业股份有限公司创立大会暨首届股东大会，审议通过了《关于选举海南康芝药业股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举张辉贤、李幽泉与公司职工会员代表会议选出的职工代表监事何子群组成公司第一届监事会。
2009 年 6 月 6 日，发行人召开了 2008 年年度股东大会，审议通过了《关于陈海真辞去公司监事职务，选举洪东雄为公司监事的议案》，选举了洪东雄为公司监事。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本
公司股份的情况
最近三年，洪江游及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况如下：
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姓名截至本招股意向书签署日持股比例（%）
2008 年持股比例（%）
2007 年持股比例（%）持股途径
洪江游 67.77 67.77 67.77 直接/间接
洪江涛 8.36 8.36 8.36 直接/间接
洪丽萍 4.18 4.18 4.18 直接/间接
洪志慧 0.84 0.84 0.84 直接/间接
陈惠贞 4.29 4.21 4.21 直接
合并持有 85.44 85.36 85.36 -
最近三年，除洪江游及其亲属外，其他董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的情况如下：
姓名截至本招股意向书签署日持股比例（%）
2008 年持股比例（%）
2007 年持股比例（%）持股途径
何子群 0.29 0.29 0.29 直接
刘会良 0.09 0.09 0.09 直接
高洪常 0.06 0.06 0.06 直接
截至本招股意向书签署日，上述人员直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情
况
姓名所投资企业的名称出资额（万元）持股比例（%）
海南宏氏投资有限公司 840 84
洪江游
广东中瑞医药顾问有限公司 90.6 65.65
洪江涛海南宏氏投资有限公司 100 10
海南宏氏投资有限公司 50 5
洪丽萍
广东中瑞医药顾问有限公司 47.4 34.35
洪志慧海南宏氏投资有限公司 10 1
张辉贤深圳市创东方成长投资企业(有限合伙) 100 2
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他对外投资情况。并且上述对外投资，也不存在与发行人利益发生冲突的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009年度薪酬
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2009 年从发行人处领取收入的情况见下表：
序号姓名在本公司任职情况
薪酬
（万元）领薪单位在关联方领薪情况1 洪江游董事长、总经理 16.70 发行人无
2 洪江涛董事、副总经理 10.08 发行人无
3 洪丽萍董事、副总经理 11.12 发行人无
4 陈惠贞董事 1.50 发行人无
5 洪志慧董事 1.50 发行人无
6 符麟军董事 1.50 发行人无
7 温春露独立董事 1.80 发行人无
8 陈燕忠独立董事 1.80 发行人无
9 黄淑祥独立董事 1.80 发行人无
10 李幽泉董秘、副总经理 10.10 发行人无
11 何子群监事会主席、物控总监 10.09 发行人无
12 张辉贤监事 1.20 发行人无
13 洪东雄监事 3.76 发行人无
14 刘会良财务总监 10.00 发行人无
15 高洪常副总经理 9.90 发行人无
16 王培副总经理 6.00 发行人无
除以上薪酬和津贴以外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在本公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职
情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名兼职单位及所任职务兼职单位与发行人关系
洪江游海南康芝药品营销有限公司董事长发行人之控股子公司
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广东中瑞医药顾问有限公司执行董事发行人之同一控制企业
海南康芝药品营销有限公司董事、总经理发行人之控股子公司
洪江涛
海南宏氏投资有限公司执行董事发行人之控股股东
广东中瑞医药顾问有限公司监事发行人之同一控制企业
洪丽萍
海南康芝药品营销有限公司董事发行人之控股子公司
海南宏氏投资有限公司监事发行人之控股股东
洪志慧
深圳市第二人民医院主管药师无关联关系
深圳市同创伟业创业投资有限公司投资总监发行人股东之管理公司
符麟军深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行董事发行人之股东
陈燕忠广东省药物新剂型重点实验室主任无关联关系
海南职业技术学院外语系主任无关联关系
黄淑祥
海南省潮商经济促进会会长无关联关系
张辉贤深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）总经理发行人之股东
何子群海南康芝药品营销有限公司监事发行人之控股子公司
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他兼职情况，并已发表声明。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲
属关系
董事洪江游与董事洪江涛、洪丽萍、洪志慧系兄弟姐妹关系；董事陈惠贞与董事洪江游、洪江涛系母子关系；董事陈惠贞与董事洪丽萍、洪志慧系母女关系；董事洪志慧与高级管理人员李幽泉系夫妻关系。除上所述外，其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司所签定的协
议与重要承诺
（一）发行人与董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签定的协议
发行人未与董事、监事、高管人员和其他核心人员签订除劳动合同以外的其它协议。
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（二）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所作的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
发行人董事、高级管理人员洪江游已出具《避免同业竞争承诺函》（详见第七节【同业竞争与关联交易】）。
2、股份锁定承诺
发行人董事洪江游、陈惠贞、洪江涛、洪丽萍和洪志慧；高级管理人员张弛、刘会良、高洪常和何子群均作出了股份锁定承诺，详见第五节之七“发行人的股本情况”之（六）“本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员在近两年的变动情况
最近两年，公司董事、监事、高级管理人员基本稳定，未发生重大变化。
（一）2007 年变动情况
2007 年 12 月 20 日，公司创立大会选举洪江游、洪江涛、洪丽萍、陈惠贞、洪志慧和符麟军为董事；选举李幽泉、何子群和张辉贤为监事。
2007 年 12 月 20 日，公司第一届董事会，选举洪江游为董事长兼总经理，洪江涛、洪丽萍、张弛和高洪常为副总经理，王胜为董事会秘书、副总经理，刘会良为财务总监。
2007 年 12 月 20 日，公司第一届监事会，选举李幽泉为监事会主席。
（二）2008 年变动情况
2008 年 3 月 6 日，公司 2007 年年度股东大会，聘任陈燕忠、黄淑祥、温春露为独立董事，任期三年。
（三）2009 年变动情况
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2009 年 1 月 10 日，2009 年第一次临时股东大会，同意李幽泉辞去监事职务，选举陈海真为监事。
2009 年 1 月 10 日，第一届监事会第三次会议，选举陈海真为监事会主席。
2009 年 1 月 10 日，第一届董事会第四次会议，同意王胜因个人原因辞去董事会秘书及副总经理职务，并聘任李幽泉为董事会秘书及副总经理职务。
2009 年 3 月 10 日，第一届监事会第四次会议，同意陈海真因个人原因辞去监事会主席职务。
2009 年 5 月 15 日，第一届监事会第五次会议，选举何子群为监事会主席。
2009 年 6 月 6 日，2008 年年度股东大会，同意陈海真因个人原因辞去监事职务，并选举洪东雄为公司监事。
2009 年 8 月 31 日,第一届董事会第七次会议，聘任王培为副总经理。
2009 年 12 月 2 日,第一届董事会第九次会议，同意张弛因聘任期至 2009 年 12月 31 日届满,不再担任公司副总经理职务。
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第九节公司治理
一、公司治理结构的建立健全及运行情况
公司建立了良好的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行规范、有效地运作。
（一）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。公司按照《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规修订了《公司章程》和《股东大会议事规则》，对股东大会的相关事项进行了详细的规定。
截至本招股意向书签署日，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会
公司董事会现有 9 名成员，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截至本招股意向书签署日，公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会
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公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名。公司股东大会审议通过了《监事会议事规则》，在《公司章程》的基础上对监事会的职权、议事规则等进行了细化。
截至本招股意向书签署日，公司历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
（四）独立董事
公司董事会成员中设 3 名独立董事，占董事会成员总数的三之一。根据《公司章程》规定，公司制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。
独立董事工作制度进一步完善了公司的法人治理结构，为保护中小股东利益，科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
（五）董事会秘书
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、信息披露等事宜。2009 年 1 月 10 日，公司第一届第四次董事会同意王胜先生辞去董事会秘书职务，聘任李幽泉先生为董事会秘书。公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职权和义务进行了详细规定。董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。
（六）董事会审计委员会
公司董事会下设审计委员会，主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计等。
目前，审计委员会由 5 名董事组成，具体为：洪江游、陈燕忠、温春露、符麟军、黄淑祥，其中，陈燕忠、温春露、黄淑祥 3 人为独立董事，温春露为会计专业
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人士，并担任召集人。
公司审计委员会的议事规则如下：
（1）审计委员会会议分为例会和临时会议，会议每年至少召开两次，临时会议
由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
（2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（3）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（4）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事，监事
及其他高级管理人员列席会议。
（5）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
（6）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
（7）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
（8）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（9）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
2009 年 9 月 15 日，经公司 2009 年度第五次临时股东大会审议通过，公司对审计委员会议事规则修改如下：第一条“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，每年不少于四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。”
报告期内，公司审计委员会运行情况如下：
2008 年 5 月 10 日，审计委员会召开了 2008 年度第一次会议，审议通过了《关于对公司外聘审计机构的工作评价》。
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2008 年 12 月 28 日，审计委员会召开了 2008 年度第二次会议，审议通过了《审计委员会 2009 年度工作计划》。
2009 年 5 月 4 日，审计委员会召开了 2009 年度第一次会议，审议通过了《审计委员会 2008 年度工作报告》、《内部审计工作制度》、《内部审计工作细则》和《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司 2009 年度审计机构的议案》。
2009 年 8 月 15 日，审计委员会召开了 2009 年度第二次会议，审议通过了《关于提名陈文霞为审计部负责人的议案》与《审计委员会实施细则》修订案的议案。
2009 年 11 月 25 日,审计委员会召开了 2009 年度第三次会议,审议通过了《审计委员会 2010 年度工作计划》与《关于聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》。
2010 年 1 月 18 日，审计委员会召开了 2010 年度第一次会议,审议通过了《关于 2009 年度公司财务报告的议案》与《关于中审国际会计师事务所有限公司出具的2007 年度、2008 年度、2009 年度的审计报告的议案》。
（七）董事会薪酬与考核委员会
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，且由独立董事担任召集人。
（八）董事会战略委员会
公司董事会下设战略委员会，主要职责是对公司的长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议。战略委员会由 5名董事组成，其中独立董事 1名。
（九）公司为保证决策民主化、科学化所采取的措施
公司董事会共有 9 名董事，除 5 位家族成员外，还包括三位独立董事和一位外部董事。
公司已严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规制
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定了一套较为完整的内部控制制度，包括：
公司修订了《公司章程》，制定了各项《议事规则》，建立了完善的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度。股东大会、董事会和监事会之间职责权限明确，充分发挥了独立董事和监事会的监督管理职能；
公司在董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会和提名委员会，进一步完善了治理结构，促进了董事会科学而高效的决策,确保了公司的高效合规运行。
虽然目前公司董事会中有多人为家族内部成员，但是合理、完善的公司内部控制制度有效的保证了公司决策的民主化、科学化，避免了家族成员对公司决策和管理的控制进而损害其他股东利益的可能性。
同时，洪江游家族成员已于 2010 年 4 月 8 日出具《承诺函》承诺：本届董事会任期届满后各届董事会组成人员中，洪江游家族任职人员不超过公司全部董事人数的半数。
二、发行人近三年违法违规行为情况
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司不存在违法违规行为。
三、近三年资金占用和对外担保的情况
2007 年 12 月 26 日，广东康芝偿还了于 2006 年向公司拆借资金 100 万元。除此以外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用的情况，也不存在为其提供担保的情况。
四、公司内部控制制度
在公司治理方面，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和积累的治理经验建立了完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等重大规章制度。
在生产经营方面，公司结合自身的经营特点，充分考虑到在经营运作过程中的
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风险控制，明确规定处理各种经济业务的职责分工和程序方法，制定了一系列内部控制制度，涵盖了关联交易、投资决策、招标采购、财务会计与内控、安全生产、环境保护、合同管理、设备管理等各个环节，具有较好的完整性和合理性。
在内部会计控制制度方面，公司建立了一套健全有效的会计核算体系，会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求，会计核算遵循了真实性、合法性、一贯性的要求。
公司董事会认为：截至本招股意向书签署日，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并已得到了有效遵循。经实践证明，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
2010 年 1 月 18 日，中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了中审国际鉴字【2010】第 01020016 号《内部控制鉴证报告》：
“我们认为，康芝股份于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。”
六、投资者权益保护情况
公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定建立了严格的信息披露制度，并指定董事会秘书办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书李幽泉，咨询电话 0898-66825133，传真 0898-66802002。
为保护投资者资产收益权利，公司在《公司章程》中规定，在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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第十节财务会计信息与管理层分析
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 100,693,673.57 79,992,215.72 60,227,557.17
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 24,116,093.82 20,509,194.57 23,867,555.05
预付款项 36,602,301.10 6,455,166.86 4,034,386.86
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,793,762.96 658,249.33 244,575.93
存货 13,417,167.07 13,736,542.61 7,597,605.35
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 176,622,998.52 121,351,369.09 95,971,680.36
非流动资产：
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 43,498,004.92 33,520,572.95 33,762,742.70
在建工程 48,101,524.41 22,167,615.76 -
工程物资---
固定资产清理---
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生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 25,829,813.80 29,229,949.67 11,556,833.73
开发支出---
商誉---
长期待摊费用-- 268,056.07
递延所得税资产 34,556.93 69,711.15 13,057.65
其他非流动资产---
非流动资产合计 117,463,900.06 84,987,849.53 45,600,690.15
资产总计 294,086,898.58 206,339,218.62 141,572,370.51
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 8,500,000.00 8,500,000.00 6,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 15,869,449.20 22,746,746.21 10,511,042.40
预收款项 15,261,099.81 10,044,216.49 4,609,104.41
应付职工薪酬 3,446,101.18 1,911,648.35 1,870,731.79
应交税费 7,862,791.03 5,960,112.61 1,232,680.45
应付利息---
应付股利- 3,900,000.00 -
其他应付款 2,256,572.96 2,862,768.65 1,459,878.08
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 53,196,014.18 55,925,492.31 25,683,437.13
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
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专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 400,000.00 --
非流动负债合计 400,000.00 --
负债合计 53,596,014.18 55,925,492.31 25,683,437.13
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 40,573,883.95 40,573,883.95 40,573,883.95
减：库存股---
盈余公积 12,290,260.23 4,984,288.61 31,504.94
未分配利润 112,626,740.22 29,855,553.75 283,544.49
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 240,490,884.40 150,413,726.31 115,888,933.38
少数股东权益---
股东权益合计 240,490,884.40 150,413,726.31 115,888,933.38
负债及股东权益总计 294,086,898.58 206,339,218.62 141,572,370.51
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 218,779,083.21 135,846,194.27 95,940,150.09
减：营业成本 62,061,349.64 49,502,471.95 39,166,595.30
营业税金及附加 2,229,774.52 1,517,899.73 1,118,345.14
销售费用 21,753,346.82 13,196,739.30 11,880,508.90
管理费用 20,409,045.95 14,845,970.00 7,699,062.29
财务费用-887,331.09 -146,595.60 246,620.77
资产减值损失-253,590.73 252,576.05 -532,068.58
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---
投资收益（损失以“－”号填列） 812,442.31 1,289,099.31 695,292.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
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二、营业利润 114,278,930.41 57,966,232.15 37,056,378.87
加：营业外收入 1,687,202.40 5,910.06 36,186.44
减：营业外支出 38,622.09 326,734.81 193,404.73
其中：非流动资产处置损失 4,804.82 - 139,750.85
三、利润总额（亏损以“－”
号填列） 115,927,510.72 57,645,407.40 36,899,160.58
减：所得税费用 18,350,352.63 8,120,614.47 2,701,569.65
四、净利润（净亏损以“－”
填列） 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93
归属于母公司所有者的净利润 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93
少数股东损益---
五、每股收益---
1、基本每股收益 1.30 0.66 0.51
2、稀释每股收益 1.30 0.66 0.51
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 257,864,786.03 169,568,923.45 102,975,909.99
收到的税费返还 1,687,188.40 --
收到的其他与经营活动有关的现金 2,028,213.77 3,799,140.67 957,888.74
现金流入小计 261,580,188.20 173,368,064.12 103,933,798.73
购买商品、接受劳务支付的现金 86,456,683.28 63,217,180.16 44,686,492.96
支付给职工以及为职工支付的现金 13,210,299.86 10,462,656.14 3,796,290.38
支付的各项税费 40,763,255.31 21,078,489.74 11,220,325.65
支付的其他与经营活动有关的现金 27,573,821.60 16,002,699.50 13,641,450.89
现金流出小计 168,004,060.05 110,761,025.54 73,344,559.88
经营活动产生的现金流量净额 93,576,128.15 62,607,038.58 30,589,238.85
二、投资活动产生的现金流
量：---
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收回投资所收到的现金 1,370,190.00 2,130,420.00 9,290,445.00
取得投资收益所收到的现金 812,442.31 1,289,099.31 695,292.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
980.00 - 15,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金---
现金流入小计 2,183,612.31 3,419,519.31 10,000,737.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
61,848,961.35 34,099,928.26 20,329,252.94
投资所支付的现金 1,370,190.00 2,130,420.00 1,030,445.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额- 1,172,636.58 -
支付的其他与投资活动有关的现金---
现金流出小计 63,219,151.35 37,402,984.84 21,359,697.94
投资活动产生的现金流量净额-61,035,539.04 -33,983,465.53 -11,358,960.34
三、筹资活动产生的现金流
量：---
吸收投资所收到的现金-- 38,000,000.00
借款所收到的现金 8,500,000.00 8,500,000.00 6,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 -
现金流入小计 18,500,000.00 8,500,000.00 44,000,000.00
偿还债务所支付的现金 8,500,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,839,131.26 11,358,914.50 323,466.00
支付的其他与筹资活动有关的现金- 10,000,000.00 -
现金流出小计 20,339,131.26 27,358,914.50 4,323,466.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,839,131.26 -18,858,914.50 39,676,534.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增
加额 30,701,457.85 9,764,658.55 58,906,812.51
加：期初现金及现金等价物余额 69,992,215.72 60,227,557.17 1,320,744.66
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六、期末现金及现金等价物
余额 100,693,673.57 69,992,215.72 60,227,557.17
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月31日
流动资产：
货币资金 66,215,956.32 79,686,678.69 60,227,557.17
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款 15,558,576.71 19,116,899.62 23,867,555.05
预付款项 33,444,500.24 6,431,926.08 4,034,386.86
应收利息---
应收股利---
其他应收款 977,754.63 358,249.33 244,575.93
存货 12,124,453.74 13,736,542.61 7,597,605.35
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 128,321,241.64 119,330,296.33 95,971,680.36
非流动资产：---
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资 3,000,000.00 2,000,000.00 -
投资性房地产---
固定资产 42,247,412.69 33,515,579.17 33,762,742.70
在建工程 48,101,524.41 22,167,615.76 -
工程物资---
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 25,829,813.80 29,229,949.67 11,556,833.73
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开发支出---
商誉---
长期待摊费用-- 268,056.07
递延所得税资产 25,491.72 69,711.15 13,057.65
其他非流动资产---
非流动资产合计 119,204,242.62 86,982,855.75 45,600,690.15
资产总计 247,525,484.26 206,313,152.08 141,572,370.51
资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009年 12月 31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 8,500,000.00 8,500,000.00 6,000,000.00
交易性金融负债---
应付票据---
应付账款 14,176,691.52 22,724,550.05 10,511,042.40
预收款项 223,881.78 10,044,216.49 4,609,104.41
应付职工薪酬 1,949,102.11 1,911,648.35 1,870,731.79
应交税费 5,841,261.60 5,960,112.61 1,232,680.45
应付利息---
应付股利- 3,900,000.00 -
其他应付款 458,060.95 2,855,854.45 1,459,878.08
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 31,148,997.96 55,896,381.95 25,683,437.13
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 400,000.00 --
非流动负债合计 400,000.00 --
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负债合计 31,548,997.96 55,896,381.95 25,683,437.13
股东权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 40,573,883.95 40,573,883.95 40,573,883.95
减：库存股---
盈余公积 12,290,260.23 4,984,288.61 31,504.94
未分配利润 88,112,342.12 29,858,597.57 283,544.49
外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 215,976,486.30 150,416,770.13 115,888,933.38
少数股东权益---
股东权益合计 215,976,486.30 150,416,770.13 115,888,933.38
负债及股东权益总计 247,525,484.26 206,313,152.08 141,572,370.51
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 163,359,147.51 135,846,194.27 95,940,150.09
减：营业成本 48,439,323.92 49,502,471.95 39,166,595.30
营业税金及附加 1,542,934.41 1,517,899.73 1,118,345.14
销售费用 10,346,194.48 13,196,739.30 11,880,508.90
管理费用 18,974,096.37 14,841,869.95 7,699,062.29
财务费用-739,081.07 -145,539.37 246,620.77
资产减值损失-294,796.24 252,576.05 -532,068.58
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---
投资收益（损失以“－”号填列） 214,736.76 1,289,099.31 695,292.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 85,305,212.40 57,969,275.97 37,056,378.87
加：营业外收入- 5,910.06 36,186.44
减：营业外支出 38,407.09 326,734.81 193,404.73
其中：非流动资产处置损失 4,804.82 - 139,750.85
三、利润总额（亏损以“－”
号填列） 85,266,805.31 57,648,451.22 36,899,160.58
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减：所得税费用 12,207,089.14 8,120,614.47 2,701,569.65
四、净利润（净亏损以“－”
填列） 73,059,716.17 49,527,836.75 34,197,590.93
归属于母公司所有者的净利润 73,059,716.17 49,527,836.75 34,197,590.93
少数股东损益---
五、每股收益---
1、基本每股收益---
2、稀释每股收益---
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 185,189,710.30 169,408,112.63 102,975,909.99
收到的税费返还---
收到的其他与经营活动有关的现金 1,871,227.87 3,509,240.37 957,888.87
现金流入小计 187,060,938.17 172,917,353.00 103,933,798.73
购买商品、接受劳务支付的现金 67,524,957.45 63,217,180.16 44,686,492.96
支付给职工以及为职工支付的现金 11,974,725.20 10,462,656.14 3,796,290.38
支付的各项税费 29,031,867.48 21,078,489.74 11,220,325.65
支付的其他与经营活动有关的现金 18,806,990.27 15,030,161.99 13,641,450.89
现金流出小计 127,338,540.40 109,788,488.03 73,344,559.88
经营活动产生的现金流量净额 59,722,397.77 63,128,864.97 30,589,238.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 402,320.00 2,130,420.00 9,290,445.00
取得投资收益所收到的现金 214,736.76 1,289,099.31 695,292.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
90,980.00 - 15,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金---
现金流入小计 708,036.76 3,419,519.31 10,000,737.60
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 60,659,705.64 34,099,928.26 20,329,252.94
投资所支付的现金 1,402,320.00 2,130,420.00 1,030,445.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额- 2,000,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金---
现金流出小计 62,062,025.64 38,230,348.26 21,359,697.94
投资活动产生的现金流量净额-61,353,988.88 -34,810,828.95 -11,358,960.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-- 38,000,000.00
借款所收到的现金 8,500,000.00 8,500,000.00 6,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 --
现金流入小计 18,500,000.00 8,500,000.00 44,000,000.00
偿还债务所支付的现金 8,500,000.00 6,000,000.00 4,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,839,131.26 11,358,914.50 323,466.00
支付的其他与筹资活动有关的现金- 10,000,000.00--
现金流出小计 20,339,131.26 27,358,914.50 4,323,466.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,839,131.26 -18,858,914.50 39,676,534.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-3,470,722.37 9,459,121.52 58,906,812.51
加：期初现金及现金等价物余额 69,686,678.69 60,227,557.17 1,320,744.66
六、期末现金及现金等价物余额 66,215,956.32 69,686,678.69 60,227,557.17
（三）会计报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。
本公司编制的2009年度财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本公司的2009年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—年度报告的一般规定》（2010年修订）和《公开发行证券的公司信息披露
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编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。
（四）合并财务报表范围变化
本公司2007年无子公司，没有编制合并财务报表。
截至2009年12月31日，纳入合并范围的控股子公司情况如下表所示：
子公司全称注册资本控股比例纳入合并范围时间
海南康芝药品营销有限公司 300 万元 100% 2008 年
（五）审计意见
中审国际会计师事务所有限公司对本公司2007年、2008年和2009年财务报告进行了审计，并于2010年1月18日出具了中审国际审字【2010】第01020005号标准无保留意见审计报告。
二、财务报表说明
（一）主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。
（1）产品销售
公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的产品实施有效控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
公司的客户分为赊销经销商和款到发货经销商，对两类经销商公司均采取同样的收入确认原则。对赊销经销商，公司是在产品出库发货同时附具发票，并确认营业收入的实现，记入应收帐款；对款到发货经销商，公司是在货款到帐后，产品出库发货同时附具发票，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
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在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下两种情况确认和计量：
①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；
②如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
公司受委托加工费收入的确认原则为：每月由委托方对加工商品进行检验和验收，并由公司与委托方凭双方确认的受托加工清单确认加工量和加工费，公司据以开具发票并确认收入的实现。
（3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可
靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、应收款项
应收款项取得时应按合同或协议价款作为初始确认金额。
持有期间以按实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量，发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
收回或处置时，将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
3、存货的核算方法
（1）存货分类
存货分为原材料、在产品、包装物、产成品和低值易耗品等类别。
（2）取得和发出的计价方法
各类存货的购入按实际成本计价。
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对本公司当期置换入的存货，按照换入存货的公允价值与换入资产公允价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额加上补价与应支付的相关税费进行分配确定入账价值。
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料和包装物发出按先进先出法计价，其他存货发出按加权平均法计价。
低值易耗品的摊销方法：采用一次转销法。
（3）存货的盘存制度
采用永续盘存法。
4、长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法
（1）长期股权投资分类
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
（2）长期股权投资的初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（4）长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告
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分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
5、固定资产及固定资产折旧核算办法
（1）固定资产标准
固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。
（2）固定资产的确认条件
①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠计量。
（3）固定资产的分类
固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备、其他设备。
（4）固定资产的取得计价
一般采用实际成本计价。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实际上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重租取得债务人用以抵债的固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更为可靠；不满足上述前提的非货币性资产交易，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的
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成本，不确认损益。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（5）固定资产折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除预计净残值（原值的5%）确定其折旧率，年分类及折旧率如下：
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 使用年限年折旧率
房屋建筑物 8-20 年 4.75%-11.88%
机器设备 5-10 年 9.50%-19.00%
电子设备 3-10 年 9.5%-31.67%
运输设备 5-8 年 11.88%-19.00%
办公设备 5-8 年 11.88%-19.00%
（6）固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合：①与该支出有关的经济利益很可能流入企业；②该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。
6、无形资产计价和摊销方法
无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
（1）无形资产取得计价
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无形资产按实际成本进行初始计量。
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
②自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至达到预定用途发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不在调整。
（2）无形资产摊销
①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的的金额，本公司自行开发非专利技术残值为零。
②使用寿命不确定的无形资产不摊销。
本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
7、研究与开发费用的核算方法
公司将内部研究开发项目在取得新药证书或生产批件批文前所处阶段均界定为研究阶段，项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益。
公司将内部研究开发项目在取得新药证书或生产批件之后所处的阶段做为开发阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产：
（1）该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
8、主要资产的资产减值准备的确定方法
（1）存货
期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面清查的基础上，对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按类别存货成本高于其可变现净值的差额确定。以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计入坏账准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
公司根据企业实际情况，按单项金额重大、按信用风险特征组后该组合风险较大的、其他不重大应收款项三类为基础，结合现时情况确定以下坏账准备的计提：
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单项金额重大、按信用风险特征组后该组合风险较大的采用个别认定法计提坏账准备；
对于其他不重大应收款项，除小额无坏账风险或收回期限较短（一般指小于六个月）的应收款项（如押金等）不计提坏账准备外，其余应收款项按账龄分析法计提：
账龄计提比例
6 个月内-
7-12 个月 1%
1 - 2 年 5%
2 - 3 年 20%
3 - 4 年 50%
4 - 5 年 80%
5 年以上 100%
（3）固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
固定资产减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（4）在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济利益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（5）无形资产减值准备
对企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹
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象，每年都应进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，在资产负债表日存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
报告期内本公司无会计政策或会计估计变更。
（三）税项
本公司适用的主要税种和税率如下：
税项计税依据税率
增值税应税销售收入 17%
营业税服务收入、房屋租赁收入 5%
城建税实际缴纳的增值税、营业税 7%
教育费附加实际缴纳的增值税、营业税 3%
房产税房产原值的 70% 1.2%
企业所得税产品销售收入 7.5%、15%、18%、20%
1、所得税
根据2000年4月29日海南省地方税务局《关于企业所得税减免的管理办法》（琼地税发[2000]136号）的相关规定，发行人企业所得税从2001年起实行“两免三减半”的税收优惠政策，同时由于公司于2006年12月28日被海南省科技厅认定为高新技术企业，根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26号），延长三年减半征收企业所得税。2007年度本公司实际执行的企业所得税率为7.5%。
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合下发的《关于认定海南义利达高新技术实业有限公司等30家企业为2008 年第
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一批高新技术企业的通知》（琼科[2009]11号），本公司被认定为海南省2008年第一批高新技术企业，2008年12月获得“高新技术企业证书”。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条及《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）规定，2008年及2009年本公司实际执行的企业所得税率为15%。
根据《国家税务总局关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法的通知》（国税发[2000]13号）以及海南省地方税务局琼地税函[2005]91号，本公司技术改造国产设备的投资抵免企业所得税从2005起开始实行，抵免期限最长不得超过5年，本公司国产设备的投资抵免企业所得税于2007年抵减完毕。
根据新颁布并于2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，本公司之子公司海南康芝药业营销有限公司在新税法施行后5年内过渡到法定税率，实际执行的税率2008年度为18%，2009年度为20%。
2、增值税
根据国税发[1994]155号关于民政福利企业征收流转税问题的通知以及《关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字〔2000〕35号规定），本公司2007年度属于社会福利企业，增值税实行优惠政策，先征后退。
3、房产税
根据琼地税免函[2007]0015号批准减免税通知书，本公司免交2007年度房产税。
根据琼地税免函[2008]0012号批准减免税通知书，本公司免交2008年度房产税。根据琼地税免函[2009]14号批准减免税通知书，本公司免交2009年度房产税。
（四）非经常性损益情况
依据中审国际会计师事务所有限公司核验的非经常性损益明细表，发行人报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
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(一)非流动资产处置损益-4,804.82 --139,750.85
(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---(三)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,687,188.40
--(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---(六)非货币性资产交换损益---(七)委托他人投资或管理资产的损益---(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---(九)债务重组损益---(十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
812,442.31 1,289,099.31 695,292.60
(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---(十六)对外委托贷款取得的损益---(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---(十八)根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---(十九)受托经营取得的托管费收入---(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出-33,803.27 -320,824.75 -17,467.44
(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目---扣除所得税前非经常性损益合计 2,461,022.62 968,274.56 538,074.31
减：所得税影响数 483,388.04 145,241.18 40,355.57
扣除所得税后非经常性损益合计 1,977,634.58 823,033.38 497,718.74
扣除非经常性损益后净利润金额 95,599,523.51 48,701,759.55 33,699,872.19
2009年度公司之子公司康芝营销因享受《洋浦经济开发区优惠政策》（浦局[2007]127号），共收到洋浦经济开发区增值税、企业所得税、城建税及教育费附加扶持款1,687,188.40元，计入非经常性损益中“计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量享受的政
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府补助除外”项目。
（五）分部信息（业务分部）
1、主营业务收入
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
儿童药 202,535,171.54 125,563,568.98 79,289,862.11
其中：瑞芝清 174,674,481.09 98,334,502.92 61,413,986.48
成人药 13,717,281.58 9,125,574.25 16,308,148.15
合计 216,252,453.12 134,689,143.23 95,598,010.26
2、主营业务成本
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
儿童药 53,232,382.46 43,754,811.73 34,072,530.12
其中：瑞芝清 35,664,406.12 25,746,530.40 20,162,583.52
成人药 7,779,091.82 5,199,195.15 4,928,455.03
合计 61,011,474.28 48,954,006.88 39,000,985.15
三、主要财务指标
（一）公司报告期主要财务指标
主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 3.32 2.17 3.74
速动比率（倍） 3.07 1.92 3.44
资产负债率（母公司） 12.75% 27.09% 18.14%
应收账款周转率（次） 9.81 6.12 5.58
存货周转率（次） 4.57 4.64 6.37
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.21 2.01 1.55
息税折旧摊销前利润（万元） 11,954.26 6,469.57 4,106.68
归属于发行人股东的净利润 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93
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（元）
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元） 95,599,523.51 48,701,759.55 33,699,872.19
利息保障倍数（倍） 520.98 211.15 112.10
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.25 0.83 0.41
每股净现金流量（元/股） 0.41 0.13 0.79
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比重 2.51% 6.15% 8.70%
（二）公司报告期内净资产收益率和每股盈利
每股收益（元/股）年度净利润加权平均净资产收益率（％）基本每股收益稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 49.14 1.30 1.302009 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润 48.14 1.27 1.27
归属于母公司普通股股东的净利润 35.53 0.66 0.662008 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润 34.94 0.65 0.65
归属于母公司普通股股东的净利润 53.19 0.51 0.512007 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司普通股股东的净利润 52.42 0.51 0.51
四、验资情况?
发行人股东出资、股本变化的历次验资情况具体如下：
1、1994年1月18日，琼山会计师事务所就发行人前身海南琼山九洲制药厂设立
时的出资情况进行了审验，出具了财验字（9）第5号《验资报告》，根据该验资报
告，公司的注册资本为350万元，所有出资已全部到位。
2、1998年11月16日，海南昌兴会计师事务所就海南中瑞制药有限公司设立时的
出资情况进行了审验，出具了（1998）海昌兴字第（179）号《验资报告》，根据该
验资报告，公司的注册资本为500万元，所有出资已全部到位。
3、2005年11月25日，海南永信德威会计师事务所就增资事宜进行了审验，出具
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了永信德威会验字（2005）301089号《验资报告》，确认2,000万元增资款已足额到
位，增资后公司的注册资本为2,500万元，所有出资已全部到位。
4、2007年9月11日，海南永信德威会计师事务所就增资事宜进行了审验，出具
了永信德威会验字（2007）2023号《验资报告》，确认2,500万元增资款已足额到位，
增资后公司注册资本为5,000万元，所有出资已全部到位。
5、2007年10月8日，海南永信德威会计师事务所就增资事宜进行了审验，出具
了永信德威会验字（2007）2025号《验资报告》，确认各股东共200万元增资款已足
额到位，增资后公司注册资本为5,200万元，所有出资已全部到位。
6、2007年11月26日，海南永信德威会计师事务所就增资事宜进行了审验，出具
了永信德威会验字（2007）2039号《验资报告》，确认新股东深圳市南海成长创业
投资合伙企业和深圳市创东方成长投资企业共3,600万元增资款已足额到位，增资后公司注册资本为5,800万元，所有出资已全部到位。
7、2007年12月19日，海南永信德威会计师事务所对整体变更为股份公司的股东
出资情况进行了审验，出具了永信德威会验字（2007）2050号《验资报告》，确认
发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计7,500万元，所有出资已全部到位。2009年12月4日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次出资情况进行了复核并出具了《深圳南方民和会计师事务所有限责任公司关于海南中瑞康芝制药有限公司整体变更为股份公司的股东出资情况复核意见》，确认各股东已足额出资。
五、备考利润表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，本公司应假定自2006年1月1日起全面执行企业会计准则体系，以此为起点，编制了备考利润表，执行新会计准则的净利润差异调节如下：
单位：元
归属普通股股东的净利润 2007 年度
申报利润表 34,197,590.93
备考利润表 34,130,921.19
差异 66,669.74
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其中：职工福利费核算差异 72,075.39
福利费核算差异引致的所得税费用差异-5,405.65
六、财务状况分析
（一）资产、负债结构分析
1、资产的构成
报告期内，公司资产结构如下表所示：
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)流动资产 176,622,998.52 60.06 121,351,369.09 58.81 95,971,680.36 67.79
货币资金 100,693,673.57 34.24 79,992,215.72 38.77 60,227,557.17 42.54
应收账款 24,116,093.82 8.20 20,509,194.57 9.94 23,867,555.05 16.86
预付账款 36,602,301.10 12.45 6,455,166.86 3.13 4,034,386.86 2.85
其他应收款 1,793,762.96 0.61 658,249.33 0.32 244,575.93 0.17
存货 13,417,167.07 4.56 13,736,542.61 6.66 7,597,605.35 5.37
非流动资产 117,463,900.06 39.94 84,987,849.53 41.19 45,600,690.15 32.21
固定资产 43,498,004.92 14.79 33,520,572.95 16.25 33,762,742.70 23.85
在建工程 48,101,524.41 16.36 22,167,615.76 10.74 --
无形资产 25,829,813.80 8.78 29,229,949.67 14.17 11,556,833.73 8.16
递延所得税资产 34,556.93 0.01 69,711.15
0.03 13,057.65 0.01
资产总额 294,086,898.58 100.00 206,339,218.62 100.00 141,572,370.51 100.00
报告期内，随着公司业务的快速发展，公司资产总额持续稳健增长。
本公司流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货，截至最后一年末，公司没有交易性金融资产；公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产，截至最后一年末，没有投资性房地产。
2、主要资产分析
（1）货币资金
①货币资金变动分析
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公司货币资金充足，可以满足公司日常生产经营的需求。报告期货币资金的增长主要源于公司销售收入大幅增长，且货款回收情况良好。另外公司在2007年进行了两次增资扩股，收到现金3,800万元。
②其他货币资金分析
2009年12月31日公司其他货币资金余额为0元，报告期该部分资金用途为申购新股。
报告期内,公司申购新股的申购资金及收益情况如下表：
单位：元
项目名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
累计申购资金额（元） 111,678,360.00 1,786,003,970.00 307,922,675.00
累计中签资金额（元） 1,370,190.00 2,130,420.00 1,030,445.00
累计收益（元） 812,442.31 1,289,099.31 695,292.60
公司用于打新股的资金在冻结期限之外，属于可以随时支取的现金，因此列示为运营资金。根据《企业会计准则第31号-现金流量表》第二章规定：周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出可以按净额列示，因此公司在现金流量表中列示的投资活动所收到的现金，是按投资净额反映，即为公司中签并转让后的净收益。
③公司申购新股的审议程序和内控措施
a.审议程序
2007年8月13日，中瑞康芝召开董事会，审议通过了《关于利用公司部分闲置资金申购新股的议案》和《关于新股申购的规定及操作流程的议案》。2007年8月28日，中瑞康芝召开股东会，审议通过了《关于利用公司部分闲置资金申购新股的议案》和《关于新股申购的规定及操作流程的议案》。
2008年1月4日，康芝药业召开临时董事会，审议通过了《关于利用公司部分闲置资金申购新股的议案》。2008年1月19日，康芝药业召开临时股东大会，审议通过了《关于利用公司部分闲置资金申购新股的议案》。
2009年2月13日，康芝药业召开临时董事会，审议通过了《关于利用公司部分闲
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置资金申购新股的议案》。2009年2月28日，康芝药业召开临时股东大会，审议通过了《关于利用公司部分闲置资金申购新股的议案》。
b.内控措施
公司制定了《内部会计控制制度—对外投资》和《利用公司经营资金投资打新股规定及操作流程》，对对外投资以及投资打新股的岗位分工、授权审批、过程控制及监督检查等方面进行了规范。
根据《内部会计控制制度—对外投资》的规定，公司股东大会负责对外投资计划的审批；董事长根据董事会的决议或者授权，负责投资方案及决策的审批并组织和监督总经理、投资管理部门、财务部和证券部等部门分析、评估和实施具体的对外投资方案；公司监事会负责外投资管理的监督与检查，审计部门负责投资合同及投资过程的审计与监督。
根据《利用公司经营资金投资打新股规定及操作流程》的规定，投资打新股的审批及操作流程包括公司股东大会通过决议授权财务部负责对公司闲置资金进行打新股投资；该资金不允许用于除打新股之外的任何投资；购入新股的时间为新股公告当日，划款过程由财务总监和资金主管负责；卖出新股的时间是已申购成功新股上市交易的第一个交易日，由财务总监根据开盘价卖出操作；如新股卖出后一周之内没有发生新的申购，则由财务总监与资金主管负责将资金从证券帐户划转到公司银行帐户；为监督操作流程和控制资金投资风险，审计人员将每个月对证券帐户的交易事项进行检查与审核，如发现有违规操作，将直接汇报董事长。
自2009年11月27日以来，公司未再发生申购新股行为。
c.公司关于不再申购新股的承诺
2009年12月20日，公司已出具承诺函承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本公
司将不再进行任何形式的新股申购；（2）自本承诺函出具之日起，本公司子公司海
南康芝药品营销有限公司也不进行任何形式的新股申购；（3）如承诺不实，本公司
愿意承担相应的法律责任。
（2）应收账款
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公司的应收账款管理良好，应收账款占营业收入的比例逐年下降，2007年、2008年和2009年应收账款占营业收入的比例分别为24.88%、15.10%和11.02%，应收账款
的增长幅度小于营业收入的增长幅度，这显示出公司在销售规模迅速扩大的同时实现了对应收账款的有效管控。
报告期内，公司应收账款金额及其占营业收入的比例如下：
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日应收账款（万元） 2,411.61 2,050.92 2,386,76
占营业收入的比例（%） 11.02 15.10 24.88
公司对经销商进行分类管理，根据经销商的信用状况、财务状况及销售规模等情况，将经销商分为赊销经销商和款到发货经销商两大类，主要赊销经销商均与公司保持了长期、稳定的合作关系，应收账款发生坏账的风险较小。
康芝营销成立前，公司产品采用直接销售模式，两类经销商均为公司客户。2008年11月，公司成立了全资子公司—康芝营销，作为专门的产品销售中心，公司的客户逐步转为从康芝营销购货，未来公司的全部销售工作将由康芝营销承担，两类经销商均将为康芝营销的销售客户。
针对两类经销商，公司均采取同样的收入确认原则，按以下规定确认收入实现：
对赊销经销商，公司是在产品出库发货同时附具发票，并确认营业收入的实现，记入应收帐款；对款到发货经销商，公司是在货款到帐后，产品出库发货同时附具发票，确认营业收入的实现。
报告期赊销经销商和款到发货经销商的收入及占比情况如下：
单位：元
①应收账款变动分析
赊销款到发货项目主营业务收入金额占比（%）金额占比（%）2007 年度 95,598,010.26 34,803,690.69 36.41 60,794,319.57 63.59
2008 年度 134,689,143.23 59,284,822.42 44.02 75,404,320.81 55.98
2009 年度 216,252,453.12 76,120,046.97 35.20 140,132,406.15 64.80
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2007年、2008年和2009年末公司应收账款分别为2,386,76万元、2,050.92万元
和2,411.61万元，占营业收入的比重呈逐年下降的趋势，主要是因为公司对大量增
加的中小经销商实行严格的信用控制，因此，营业收入的大幅上升并没有带来应收账款的快速增长。
②主要应收帐款客户分析
截至2009年12月31日，公司应收账款前5名客户为：
单位名称金额（元）欠款时间占全部应收账款比例(%)安徽阜阳新特药业有限责任公司 5,554,993.50 1 年以内 22.87
陕西省西安成药采购供应站 4,761,859.00 1 年以内 19.60
广东同慧医药有限公司 4,338,336.20 1 年以内 17.86
海南省金岛制药厂 1,102,838.50 6 个月内 4.54
湖南省金利隆药业有限公司 627,236.50 6 个月内 2.58
合计 16,385,263.70 67.46
上表中的客户均为公司的大客户，应收账款账龄均为1年以内。
③应收账款质量及坏账准备计提政策分析
A．公司坏账准备计提政策与同行业上市公司比较分析
公司与同行业上市公司坏账准备计提政策情况如下：
账龄 6 个月以内 6 -12 个月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上恒瑞药业 5% 10% 70% 100%
中汇医药 5% 10% 30% 50% 80%
华邦制药 10% 30% 50% 100%
康缘药业 5% 10% 30% 50%
三普药业 5% 10% 20% 50% 80% 100%
上海辅仁 5% 10% 30% 50%
沃华医药 5% 10% 30% 50% 100%
紫鑫药业 6% 8% 10% 20% 30% 50%
独一味 5% 15% 30% 50% 80% 100%
海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90%
本公司 1% 5% 20% 50% 80% 100%
公司对短期应收账款的坏账准备计提政策略低于同行业，但公司账龄结构较好，截至2009年12月31日，98.46%的应收账款账龄为1年以内，且公司应收账款周转率与
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同行业相比较高，应收账款回收情况良好，从未发生过坏账，因此，公司根据生产经营及应收账款实际回收情况制订了相应的坏账准备计提政策。
公司与可比上市公司应收账款周转率指标情况如下：
应收账款周转率（次）公司简称 2009 年 1－9 月 2008 年度
海南海药 3.59 3.49
中汇医药 2.70 3.97
华邦制药 4.84 9.42
康缘药业 2.74 5.27
三普药业 2.10 2.74
上海辅仁 1.56 4.55
恒瑞医药 3.31 4.71
沃华医药 1.52 3.84
紫鑫药业 1.76 3.25
独一味 1.97 4.04
平均值 2.61 4.53
本公司 9.81 6.12
注：公司2009年相关数据为年度数据。
B．应收账款账龄分析
公司2009年和2008年末应收账款账面的账龄如下表所示：
单位：元
2009.12.31 2008.12.31
账龄
金额占总额比例坏账准备金额
占总额比例坏账准备
6 个月以内 10,503,315.23 43.28%- 13,851,883.14 66.80%-
6-12 个月 13,390,790.38 55.18% 133,907.90 3,044,406.25 14.68% 16,834.81
1-2 年 374,627.48 1.54% 18,731.37 3,691,716.44 17.80% 183,418.51
2-3 年 141,772.58 0.68% 24,342.52
3-4 年 8,024.00 0.04% 4,012.00
合计 24,268,733.09 100.00% 152,639.27 20,737,802.41 100.00% 228,607.84
从上表可以看出，公司应收账款的质量很好，截至2009年末，6个月以内的应收账款比例为43.28%，6-12个月以内的应收账款比例为55.18%，账龄结构理想。
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C.应收账款质量及坏账准备计提政策分析
结合公司应收账款的信用政策、回收情况、欠款方的资信情况对应收账款质量分析如下：
a.报告期内应收账款的信用政策
公司报告期内通常以6个月为信用期控制收款。货物发出、确认对方收到1个月后开始催收货款；对已收到货物超过6个月未付货款的客户控制发货，要求客户做出还款计划；款项账龄如超过1年，则加强催款力度并通过考核业务人员业绩以确保款项收回。
b.货款回收情况
2008年度和2009年度公司的应收账款周转率分别为6.12和9.81，应收账款周转
天数分别为59天和37天。
公司账龄超过1年应收账款的期后收取情况是：2008年末，账龄超过1年款项金额为3,841,513.02元，截至2009年12月31日收回3,833,489.02元，收回比例99.79%。
c.欠款方的资信情况
公司在每个资产负债表日，均会对单项金额重大的应收账款逐个分析有无减值迹象，对欠款超过6个月的单位催收货款并要求对方出具还款计划。截至2009年12月31日，超过欠款余额80%的欠款单位已按承诺的还款计划还款。
报告期内实际发生的坏账损失0元。
所以，欠款方的资信情况无重大异常。
d.应收账款坏账损失的估计和计提
公司分别逐个检查2008年末应收款前二十位欠款的账龄结构、还款承诺及实际付款是否和承诺相符，无重大异常。2008年末前二十位欠款余额占资产负债表应收账款余额的比例是83%。
公司认为：账龄6个月以内的欠款均未超过信用期，为正常欠款；账龄6个月至1年的款项为需要关注的欠款，欠款前二十位客户已做出还款承诺并按承诺还款，无
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需考虑减值。因未对全部应收账款逐个检查坏账风险，故对6个月以上账龄的欠款按比例计提坏账准备。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司已充分计提了应收账款的坏账准备。
经核查，审计机构中审国际认为：根据公司信用政策、账龄结构、应收账款周转天数、期后回款情况、对重要客户的催款记录和客户还款承诺的执行情况、报告期内实际发生的坏账损失等信息，公司充分计提了应收账款的坏账准备。
（3）预付账款
公司2007年、2008年和2009年末预付账款金额分别为403.44万元、645.52万元
和3,660.23万元。
公司2008年末预付账款为645.52万元，较2007年末增长了242.08万元，同比上
升60%。主要是2008年度针剂原材料供需紧张，较2007年新增预付针剂原材料款225万元，2009年初，由于公司暂停了针剂生产线，取消了该项采购，上述款项已全部收回。
公司2009年末预付账款为3,660.23万元，较2008年末增长了3,014.71万元，同
比上升467.02%，主要是预付采购货款及设备款。为降低原材料价格上涨风险，公司
提前预购了约一年用量的尼美舒利原料药、约五个月用量的甘露醇及一季度用量的包装膜，共预付采购货款1,470万元；此外，公司为新厂采购全自动包装颗粒机等设备，共预付设备款1,402万元。
公司2008年末账龄在三年以上的预付账款为140.50万元，2009年末账龄在二年
以上的预付账款为110万元，均主要为公司按照合作协议预付的合作研究开发新药款，按照协议约定，如果合作研究未成功公司将全额收回上述款项。
2008年末，公司账龄在三年以上的预付账款具体情况如下，其中，预付海南华富康医药有限公司商品款已于2009年12月15日收回：
供应商名称项目金额（元）
海南高升医药公司右旋布洛芬颗粒 60,000.00
广州市明森机电设备有限公司预付购设备款 50,000.00
山东基恩医药研究公司阿奇霉素干混悬剂技术转让费 61,500.00
石家庄泽仁医药科技公司注射用香菇多糖 50,000.00
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北京海泽润医药技术有限公司左旋西替利嗪颗粒剂与咀嚼片 46,000.00
济南迈特医药研究有限公司头孢米诺钠增加 0.25、0.05 和2.0(增加规格) 30,000.00
辽宁信达项目统筹有限公司阿比朵尔颗粒剂 1,100,000.00
海南华富康医药有限公司预付商品款 3,000.00
合计 1,400,500.00
2009年末账龄在二年以上的预付账款余额为110万元，为公司与辽宁信达项目统筹有限公司合作开发阿比朵尔颗粒款。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司2008年末账龄在三年以上的预付账款和2009年末账龄在二年以上的预付账款主要为公司按照合作协议预付的合作研究开发新药款，新药研发项目耗用时间较长，因此上述款项账龄较长，不存在资金占用情况。
（4）其他应收款
公司2009年末和2008年末其他应收款账面余额及坏账准备计提金额如下表所示：
单位：元
2009年12月31日 2008年12月31日账龄
金额坏账准备净额金额坏账准备净额6个月以内 1,145,043.58 - 1,145,043.58 638,249.33 - 638,249.33
6-12个月 627,312.78 6,393.40 620,919.38 ---
1-2年 28,300.00 900.00 27,400.00 20,000.00 1,000.00 19,000.00
2-3年-----3-4年-- 2,000.00 1,000.00 1,000.00
4-5年 2,000.00 1,600.00 400.00 ---
5年以上--- 148,906.94 148,906.94 -
合计 1,802,656.36 8,893.40 1,793,762.96 809,156.27 150,906.94 658,249.33
截至2009年末其他应收款的余额基本都是在1年以内发生，且款项性质主要为押金和备用金，无重大坏账风险。
经核查，保荐机构海通证券认为：根据其他应收款的性质和发生时间，公司已充分计提了其他应收款的坏账准备。
经核查，审计机构中审国际认为：根据其他应收款的性质和发生时间，公司充
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分计提了其他应收款的坏账准备。
（5）存货
报告期内，公司存货净值分别为 759.76 万元、1,373.65 万元和 1,341.72 万元，
占营业成本的比例分别为 19.40%、27.75%和 21.62%，基本保持稳定。2008 年公司
该比例较高主要是因为生产车间改造，调整了生产计划提前备货所致。
报告期内，公司存货主要由原材料、在制品、包装物、产成品构成，存货余额构成的具体情况为：
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)原材料 5,438,179.34 40.38 4,920,733.56 35.60 3,731,703.77 49.12
在制品 965,777.67 7.17 882,029.03 6.38 1,974,766.03 25.99
包装物 3,726,349.28 27.67 3,228,283.17 23.36 241,107.93 3.17
产成品 3,336,478.39 24.78 4,790,723.08 34.66 1,604,153.49 21.11
委托加工物资
---- 45,874.13 0.60
合计 13,466,784.68 100.00 13,821,768.84 100.00 7,597,605.35 100.00
报告期内，存货结构变动较大，具体情况如下：
①报告期内，由于原材料供需稳定，目前公司主要原材料储备量控制在各物料车间生产用连续一个月的总量左右。
2008年原材料占比较2007年下降了13.52%，一方面是2007年甘露醇供需紧张，
公司在2007年年底囤积了5个月的甘露醇计205万元；进入2008年后，供需缓和后，甘露醇的原料储备严格按公司存货管理制度管理，2008年底下降为85万元；另一方面是因为2007年是公司销量急剧增长的一年，产品供不应求，导致年底产成品储备较少，相应原材料占比上升。
②公司的产成品安全储备根据各月产销情况动态调控，储备上下限分别为三个月和半个月的销售需求量。
2007年和2009年底公司产成品占比较低，主要是因为每年年初是公司销售淡季，年底储备量为下月半个月的销售量左右。2008年度产成品占比扩大，主要是公司计
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划2009年1月进行了生产车间改造，暂停生产20天左右，为确保销售，公司管理层加大了产成品的储备。
③2007 年末公司包装物较少是因为当年报废了一批 110 万元包装物所致。
（6）固定资产
截至2009年末公司固定资产情况如下：
单位：元
项 目原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋建筑物 21,945,205.16 3,644,599.59 - 18,300,605.57 83.39%
机器设备 30,350,595.76 10,370,072.74 - 19,980,523.02 65.83%
电子设备 1,842,827.18 1,077,878.35 - 764,948.83 41.51%
运输工具 3,848,201.17 343,397.25 - 3,504,803.92 91.08%
其他设备 1,485,297.79 538,174.21 - 947,123.58 63.77%
合 计 59,472,127.06 15,974,122.14 - 43,498,004.92 73.14%
报告期内,公司的固定资产主要是机器设备和房屋建筑物等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。报告期内固定资产构成情况如下表：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目净值
（万元）比例（%）净值
（万元）比例（%）净值
（万元）比例（%）房屋建筑物 1,830.06 42.07 1,921.68 57.91 2,030.82 60.15
机器设备 1,998.05 45.93 1,152.60 34.73 1,243.59 36.83
电子设备 76.49 1.76 115.27 3.47 54.16 1.60
运输工具 350.48 8.06 98.58 2.97 13.47 0.40
其他设备 94.71 2.18 30.31 0.91 34.24 1.01
净值合计 4,349.80 100.00 3,318.43 100.00 3,376.27 100.00
报告期内，公司无机器设备报废，截至 2009 年末机器设备净值为 1,998.05 万
元。2009 年末固定资产净值较 2008 年末增加了 1,031.37 万元，主要是 2008 年 12
月公司新购置的全自动颗粒包装线在 2009 年 6 月设备安装调试转入固定资产
912.67 万元。近年来由于发展迅猛，公司组织力量不断对现有的生产线、生产工艺
进行大力挖掘改进，较好的提高了设备利用率和生产工艺水平，2008 年底，公司通
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过购进更为先进的全自动颗粒包装机进一步向工艺精细化、生产自动化方向发展。
由于公司现有生产场所无法容纳新进设备，并考虑到针剂生产线利用率不高，且颗粒剂产品的毛利远远高于针剂产品，因此，自 2009 年 1 月底开始，公司暂时停止了针剂生产线的生产运行。在针剂生产线停止运行期间，公司正常对其计提折旧。
（7）在建工程
公司的在建工程主要为新建厂房及设备安装款。
2007年底，公司尚无在建工程。至2008年底公司在建工程为2,216.76万元，其
中，投资建设新厂区增加了1,040.15万元；此外，公司2008年12月购买了全国第一
条的全自动颗粒包装线，计入在建工程1,176.61万元。2009年底公司在建工程为
4,810.15万元，其中，投资建设新厂区计入在建工程3,824.34万元，为新厂区购置
设备安装计入在建工程985.81万元。
（8）无形资产
报告期内发行人无形资产主要为土地使用权和新药非专利技术权，截至2009年12月31日，公司无形资产账面价值为2,582.98万元，其中土地使用权为1,980.02万
元，新药非专利技术权为527.61万元,无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比
例为2.51%。
2008年末无形资产余额较2007年末余额增长152.92%，主要原因是公司本年度购
入海口高新区开发建设有限公司位于海口市药谷工业园二期内土地。
（9）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产具体情况如下：
单位：元
类别
可抵扣暂时性差异内容
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日递延所得税资产坏账准备 18,049.08 56,927.22 13,057.65
递延所得税资产存货跌价准备 16,507.85 12,783.93 -
合计 34,556.93 69,711.15 13,057.65
报告期公司递延所得税资产分别为1.31万元、6.97万元和3.46万元，主要是坏
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账准备和存货跌价准备形成的暂时性差异所致。
（10）主要资产减值准备提取情况
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
报告期内，公司的主要资产减值准备提取情况如下表：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
一、坏账准备合计 161,532.67 379,514.78 212,164.96
二、存货跌价准备合计 49,617.61 85,226.23 -
合计 211,150.28 464,741.01 212,164.96
本公司管理层认为，公司资产结构合理，整体资产优良，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
3、负债结构
报告期内，本公司的负债结构如下：
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)流动负债 53,196,014.18 99.25 55,925,492.31 100.00 25,683,437.13 100.00
短期借款 8,500,000.00 15.86 8,500,000.00 15.20 6,000,000.00 23.36
应付账款 15,869,449.20 29.61 22,746,746.21 40.67 10,511,042.40 40.93
预收账款 15,261,099.81 28.47 10,044,216.49 17.96 4,609,104.41 17.95
应付职工薪酬 3,446,101.18 6.43 1,911,648.35 3.42 1,870,731.79 7.28
应交税费 7,862,791.03 14.67 5,960,112.61 10.66 1,232,680.45 4.80
非流动负债 400,000.00 0.75 ----
其他非流动负债 400,000.00 0.75 ----
负债总计 53,596,014.18 100.00 55,925,492.31 100.00 25,683,437.13 100.00
报告期内，本公司负债主要为流动负债，2009年度其他非流动资产为公司收到的罗红霉素氨溴颗粒研究及产业化项目拨款。
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公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、应交税费构成，无递延所得税负债。
4、主要负债分析
（1）短期借款
截至2009年12月31日，公司的短期借款情况如下：
单位：元
类 别 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
抵押贷款 8,500,000.00 8,500,000.00
合 计 8,500,000.00 8,500,000.00
2008年12月，公司与深圳发展银行海口分行签定抵押合同，以位于海口市南海大道168号海口保税区土地使用权及地上建筑物抵押，抵押物账面原值7,513,327.22
元，净值5,478,846.48元。 2009年3月24日公司以上述资产抵押取得一年期流动性
借款人民币850万元。
（2）应付账款
2008年末，公司应付账款为2,274.67万元，比2007年末增加了1,223.57万元，
同比增长了116.41%。一方面是因为公司购入海口市药谷工业园二期土地的款项847
万元尚未结清，另一方面是因为购入全自动颗粒包装线，增加应付账款457万元。
2009年末，公司应付账款为1,586.94万元，比2008年末减少了687.73万元，同
比下降了30.23%,主要是2008年度购入海口市药谷工业园二期内土地款项余款于本
年全部付清。
（3）预收账款
2007年、2008年和2009年末公司预收账款分别为460.91万元、1,004.42万元和
1,526.11万元，呈逐年上涨的趋势，主要是因为公司为确保货物资金的收回，对大
量的中小经销商制定了严格的信用考核制度，加强了对应收账款的控制。目前，公司采用款到发货方式的经销商占公司总经销商数的90%左右，销货收入占公司总销货收入的60%左右，因此，随着销售收入的迅速扩大和中小经销商数量的增加，预收账款数额逐年增长。
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（4）应付职工薪酬
截至2009年12月31日，公司的应付职工薪酬情况如下：
单位：元
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,883,334.04 11,865,690.73 10,428,171.56 3,320,853.21
二、职工福利费- 1,227,213.72 1,227,213.72 -
三、社会保险费- 1,248,865.83 1,248,865.83 -
四、住房公积金- 65,770.00 65,770.00 -
五、工会经费和职工教育经费 28,314.31 379,160.78 282,227.12 125,247.97
六、非货币性福利----
七、因解除劳动关系给予的补偿- 14,200.00 14,200.00 -
八、其他- 6,836.40 6,836.40 -
其中：以现金结算的股份支付----合计 1,911,648.35 14,807,737.46 13,273,284.63 3,446,101.18
2007年、2008年和2009年末，应付职工薪酬分别为187.07万元、191.16万元和
344.61万元。2009年末公司应付职工薪酬较2008年末增长了153.45万元，同比增长
了80.27%，一方面随着产销规模的扩大，公司相应增加了员工数量，2009年公司员
工较2008年增加了64人；另一方面公司年底预提了2009年年终奖金。
5、偿债能力分析
（1）偿债能力指标
报告期本公司流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的变动情况见下表：
项目 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 3.32 2.17 3.74
速动比率（倍） 3.07 1.92 3.44
资产负债率（母公司） 12.75% 27.09% 18.14%
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资产负债率（合并） 18.22% 27.10% 18.14%
息税折旧摊销前利润（万元） 11,954.26 6,469.57 4,106.68
利息保障倍数（倍） 520.98 211.15 112.10
①流动比率、速动比率
2008年末，公司流动比率和速度比率均同比下降，主要是因为流动负债中占比较大的应付账款、应交税金同比增长迅速，而流动资产中占比较大的货币资金增速放缓，应收账款同比略有下降，从而使得流动负债增速高于流动资产。具体情况如下：
a.应付账款较2007年末增长了116.41%。一是由于产销规模的扩大，公司相应增
加了对原材料的采购；二是由于公司修建新厂增加应付海口市药谷工业园二期内土地款847万元，三是为了改善工艺流程、提高产品质量、增强生产线自动化程度，公司购入了全自动颗粒包装线，增加应付款457万元。
b.应交税金较2007年末增长了383.51%。一方面是因为产销规模扩大的同时公司
执行所得税率提高；另一方面是2007年是公司技术改造国产设备的投资抵免企业所得税的最后一年，2008年无该项抵免。
c.货币资金较2007年末仅增长了32.82%，主要是因为2008年度开始，公司投资
力度加大，投资兴建新厂、并购置了更先进的全自动颗粒包装线，投资活动现金流出3,409万元导致货币资金增速放缓。
d.公司严格控制应收账款增长速度，在销售收入同比上升137.20%的情况下，应
收账款同比下降了14.07%。
因此，2008年公司流动比率、速动比率下降，主要是投资力度加大、销售规模的扩大等原因从而导致流动资产增速低于流动负债的增速。
②资产负债率
截至2009年12月31日，公司资产负债率（合并）为18.22%。
报告期内，公司的资产负债率不高，这与公司的经营发展状况相关。2007年以前，公司仍处于逐步积累阶段。2007年开始，公司的经营发展进入了快速、持续增
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长阶段， 2008年和2009年净利润同比增长了44.82%和97.03%，一方面，公司现金存
量大幅攀升，另一方面，公司2007年直接融资3,800万元，满足了公司短期资金需求。
因此，报告期公司依赖自有资金即可满足生产经营需要。
目前，公司在儿童药市场已处于领先地位，而公司现有的场地和产能已极大地限制了公司快速发展。为了进一步做大做强，公司在2008年开始逐步加大投资活动的规模：收购了营销子公司，并着手投资兴建儿童药生产基地前期工程。不仅如此，公司亟待进一步加大营销网络和新药研发中心的建设，所需资金3亿元左右，并计划通过收购、兼并等方式壮大公司的规模，公司有着庞大的长期资金需求。
另一方面，我国民营企业普遍面临贷款难的境遇。对于民营企业，银行规定一般只接受房屋建筑物及土地使用权作为抵押物，且获得的贷款不超过抵押资产净值的40%-50%。截至2009年12月31日，本公司除广州写字楼房产外，所有房产及土地使用权已全部抵押，并获取了一年期流动资金贷款850万元。
为此，虽然目前公司的资产负债率不高，但选择进一步债权融资的难度很大，股权融资将是公司未来发展和做大作强的主要融资方式。
可比上市公司在2008年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：
流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）公司简称 2009年 1－9月 2008 年度 2009年 1－9月 2008 年度 2009年 1－9月 2008 年度海南海药 1.50 1.37 0.91 0.91 39.41 44.22
中汇医药 1.15 1.13 0.94 0.95 38.86 44.65
华邦制药 1.46 1.35 1.13 1.01 26.01 28.55
康缘药业 2.51 2.33 2.35 2.21 26.00 27.15
三普药业 0.78 0.90 0.65 0.68 76.91 71.89
上海辅仁 1.07 6.76 0.47 6.03 55.26 10.20
恒瑞医药 7.51 1.11 6.88 0.47 10.02 56.30
沃华医药 7.03 6.61 6.76 6.40 9.99 10.42
紫鑫药业 1.41 1.39 1.21 1.21 36.33 31.20
独一味 3.40 6.67 2.83 5.84 24.38 13.07
平均值 2.78 2.96 2.41 2.57 34.32 33.77
本公司 3.32 2.17 3.07 1.92 18.22 27.10
注：公司2009年相关数据为年度数据。
与可比上市公司相比，公司流动比率、速冻比率处于合理水平。
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公司资产负债率在可比上市公司中处于较低水平，主要是因为经营性现金回收良好，存货和应收账款控制得当，显示出公司良好的偿债能力。
③息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期发行人主营产品销售规模、盈利快速增长，公司息税折旧摊销前利润显著增加，利息保障倍数逐年提高，显示出公司有着很强的利息支付能力。
（2）经营性现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额见下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 93,576,128.15 62,607,038.58 30,589,238.85
每股经营性现金流 1.25 0.83 0.41
报告期公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为0.89、1.26和
0.96，体现了公司较强的现金创造力和较好的盈余质量：一方面公司产销规模扩大，
采用款到发货方式的客户数量增多，预收账款增长较快；另一方面企业对应收账款和存货控制得当，使得销售的大部分业绩反映在了现金的流入中，保持了充沛的经营性现金流。
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额一直呈快速上升的趋势，不仅能有效保证企业日常经营活动的稳定发展，还为企业投资规模的扩大、债务的偿还提供了充足的资金来源。
6、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转率情况如下表：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次数） 9.81 6.12 5.58
存货周转率（次数） 4.57 4.64 6.37
本公司的应收账款周转率呈逐年上升的势头，2008年和2009年应收账款周转率较上年分别提高了0.54次和3.69次，主要是因为公司加强了对经销商的管理，有效
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控制了应收账款的增长速度、销售收入中赊销的比例减少所致。公司的应收账款回收期短，质量良好，公司成立以来基本未发生过坏账。
公司在考虑生产需要的同时积极控制存货资金占用，存货的金额和占流动资产比重都较小，存货周转率较高，且基本保持稳定。2007年底由于公司报废一批包装物110万元，且2007年公司销量急剧增长，年底库存商品备货较少，从而导致存货期末余额减少，存货周转率较高。
公司与可比上市公司资产周转能力指标比较如下表：
应收账款周转率（次）存货周转率（次）公司简称 2009 年 1－9 月 2008 年度 2009 年 1－9 月 2008 年度
海南海药 3.59 3.49 1.84 2.27
中汇医药 2.70 3.97 1.69 1.68
华邦制药 4.84 9.42 1.52 2.04
康缘药业 2.74 5.27 3.35 8.83
三普药业 2.10 2.74 2.98 2.91
上海辅仁 1.56 4.55 0.48 2.84
恒瑞医药 3.31 4.71 2.11 1.00
沃华医药 1.52 3.84 1.33 5.34
紫鑫药业 1.76 3.25 1.09 2.32
独一味 1.97 4.04 1.92 2.22
平均值 2.61 4.53 1.83 3.15
本公司 9.81 6.12 4.57 4.64
注：公司2009年相关数据为年度数据。
由上表可知，公司的应收账款周转率和存货周转率高于行业的平均水平，主要是公司在销售规模扩大的同时应收账款和存货增长控制得当。
7、所有者权益变动情况
报告期内，公司的所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 40,573,883.95 40,573,883.95 40,573,883.95
盈余公积 12,290,260.23 4,984,288.61 31,504.94
未分配利润 112,626,740.22 29,855,553.75 283,544.49
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归属于母公司的所有者权益 240,490,884.40 150,413,726.31 115,888,933.38
少数股东权益---所有者权益合计 240,490,884.40 150,413,726.31 115,888,933.38
2007年12月，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以经审计的2007年11月30日账面净资产115,573,883.95元（深南财审报字（2007）第CA672号《审计
报告》）为基准，按1：0.64935的比例折为7,500万股，余额40,573,883.95元计入
资本公积金。因此，2007年，公司股本和资本公积分别为7,500万元和4,057.39万元。
公司各年度均按照当年实现净利润的10％提取法定盈余公积。2007年12月本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以本公司截至2007年11月30日经审计的净资产折合股本相应减少法定盈余公积5,521,014.47元。
2007 年 12 月本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以本公司截至2007 年 11 月 30 日经审计的净资产折股相应减少未分配利润 21,712,214.24 元。本
公司 2008 年度对截至 2008 年 6 月 30 日的未分配利润进行分配，向全体股东共分配现金股利 15,000,000.00 元，截至 2009 年 12 月 31 日，该现金股利已支付完毕。本
公司 2009 年度对截至 2009 年 6 月 30 日的未分配利润进行分配，向全体股东共分配现金股利 7,500,000.00 元，截至 2009 年 12 月 31 日，该现金股利已支付完毕。
七、盈利能力分析
（一）报告期公司经营成果变化趋势
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额同比增长（%）金额
同比增长（%）金额
营业收入 21,877.91 61.05 13,584.62 41.59 9,594.02
营业利润 11,427.89 97.15 5,796.62 56.43 3,705.64
利润总额 11,592.75 101.10 5,764.54 56.22 3,689.92
净利润 9,757.72 97.03 4,952.48 44.82 3,419.76
公司主营业务突出，经营状况良好。报告期内，公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和净利润均持续快速增长。公司营业收入从2007年的
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9,594.02万元增长到2009年的21,877.91万元，年均复合增长率为51.01%；净利润从
2007年的3,419.76万元增长到2009年的9,757.72万元，年均复合增长率为增长
68.92%。公司净利润的增幅大于营业收入的增幅，这主要得益于公司良好的产品品
质、较强的议价能力和有效的成本控制。
报告期内，公司的利润主要来自主营业务，且营业收入快速上升。经过多年的探索，2004年开始，公司根据自身的优势和市场需求，逐步制定了致力于专业儿童药生产商的发展战略，精心筛选主打的拳头产品进行培育，并选择当时尚为空白的第三终端市场作为有效突破。随着公司营销网络的不断完善，公司营业收入在报告期内急剧增长，2008年，公司主打儿童药产品瑞芝清（尼美舒利颗粒）在儿童解热镇痛类产品市场份额排名第二，达到了11.80%；2009年瑞芝清市场占有率持续提高，
在同类产品市场份额排名上升至第一，达到了18.20%。在营业收入快速增长的同时，
公司还不断加强内部管理水平，报告期内公司规模经济的优势和严格的成本控制，更使得公司的净利润呈现高速增长。
为了进一步扩大盈利空间，确保公司的持续快速成长，公司不断丰富儿童药品种，目前，公司已有儿童药种类达11种。随着公司募投项目的完成，公司儿童药产品市场份额还将持续上升。
（二）公司营业收入的构成及变动分析
1、营业收入的构成分析
（1）营业收入的业务类别结构分析
报告期本公司营业收入的构成如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
主营业务收入 21,625.25 98.85 13,468.91 99.15 9,559.81 99.64
其他业务收入 252.66 1.15 115.71 0.85 34.21 0.36
合计 21,877.91 100.00 13,584.62 100.00 9,594.02 100.00
公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。报告期内，
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公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，且保持快速增长势头。
公司的其他业务收入主要是受托加工药品收入，报告期内公司受托生产的羧甲斯坦颗粒产量逐年上升，其他业务收入相应上升。2009年初，为了加快发展速度，深化利用自身营销网络优势，公司制定了买断其他企业药品经营权的经营策略。即，对公司看好的儿童药品，由全资子公司康芝营销获取长期总代理权，并由公司进行受托加工生产并收取加工费。2009年公司陆续买断了羧甲斯坦颗粒、氨金黄敏颗粒、健儿乐颗粒等几种产品，进一步丰富了儿童药产品品种，待公司产能扩大后，买断产品将开展受托生产，其他业务收入将继续保持增长。
报告期内，公司营业收入快速增长的主要原因如下：
①儿童药产业良好的发展态势带动了公司主要产品销售收入的增长
近年来，我国儿童药需求旺盛，公司主要产品瑞芝清所处的儿童解热镇痛类药品市场规模逐年扩大,年均保持了12.85%的增速。根据南方医药经济研究所的预测，
到2010年和2015年，我国儿童解热镇痛类药品的市场销售额将分别达到34.53亿元和
59.06亿元。市场对儿童药旺盛的需求带动了公司主要产品的销售。2008年度和2009
年度公司主要产品瑞芝清的销售收入分别为9,833.45万元和17,467.45万元，同比增
长60.12%和61.30%，保持了高速的发展。目前，公司已成为国内最大的儿童尼美舒
利药品的生产厂家。2009年底，公司主要产品瑞芝清在儿童解热镇痛类药品销售细分市场中排名第一。可以预见，随着尼美舒利在药效上的优势被更多的认知，公司在该细分市场的份额还将持续扩大。
②营销和品牌优势推动了公司销售收入全面增长
首先，公司建立了专业的第三终端市场儿童药营销体系，在第三终端市场的营销具有显著的先发优势。公司采用与经销商协作的创新营销模式，一方面通过整体形象宣传、学术推广会、专业论文发表等形式不断开拓市场，另一方面与经销商形成战略合作关系、利益共享，充分发挥经销商的积极性进一步拓展市场，目前公司已拥有近千家代理商和超过3万个销售终端的营销网络。
其次，通过多年的培育和积累，公司在儿童药市场的品牌优势凸显。公司“康芝”和“瑞芝清”商标被海南省工商行政管理局认定为“海南省著名商标”，主
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要产品“瑞芝清”的品牌在儿童解热镇痛类药品市场中具有较高的声誉。
营销和品牌优势推动了公司产品销售收入的全面增长，报告期内，公司主要产品瑞芝清的销售收入大幅增长，其他产品在主要产品的品牌示范效益下也呈现了逐年增长的趋势。同时，买断经营产品得益于公司逐步完善的营销网络和良好的品牌效应，自2009年4月投放市场以来迅速增长，全年实现销售额2,148.74万元。
③甲型H1N1流感对公司营业收入增长的影响
公司的主导产品瑞芝清是公司在设立之初就开始研制的产品，属于儿童解热镇痛类药品，主要用于儿童上呼吸道感染引起的发热等症状的治疗，并不属于专门的抗甲型H1N1流感药品；同时，甲型H1N1流感的高发病区多为人口密度较大的地区，而瑞芝清的市场主要针对第三终端市场，因此甲型H1N1流感对2009年公司瑞芝清销量增长影响较小。2009年瑞芝清的销量增长迅速主要源于产品良好的疗效被市场逐步接受，以及公司营销力度的加强。
（2）主营业务收入按产品结构分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
儿童药 20,253.52 93.66 12,556.36 93.22 7,928.99 82.94
其中：瑞芝清 17,467.45 80.77 9,833.45 73.01 6,141.40 64.24
成人药 1,371.73 6.34 912.56 6.78 1,630.81 17.06
合 计 21,625.25 100.00 13,468.91 100.00 9,559.80 100.00
公司制订了清晰的专业化儿童药发展战略，并通过对儿童药市场信息的有效收集与分析，不断优化公司产品结构。报告期内，公司主要产品瑞芝清销售收入快速增长，儿童药销售收入占比也迅速扩大。2008年度，公司儿童药占比已超过90%，其中公司主要产品瑞芝清占主营业务收入73.01%。而公司买断经营权的儿童药产品也
呈现出高速增长势头，为公司带来了新的利润增长空间。
报告期内，瑞芝清占全部主营业务收入的比例逐年提高，主要是因该产品具有效果快、作用强、维持时间长、安全可靠等优点，受到了市场的广泛认可，产品供不应求，因此公司逐年加强了对其的生产力度，销售比例也相应扩大。
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（3）主营业务收入按地区分部分析
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度业务地区
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
华北地区 3,097.89 14.33 1,925.58 14.30 524.86 5.49
东北地区 2,206.72 10.20 1,381.20 10.25 247.85 2.59
华东地区 5,637.00 26.07 2,381.95 17.68 2,645.57 27.67
中南地区 7,855.30 36.32 6,674.39 49.55 5,784.70 60.51
西南地区 1,486.27 6.87 693.51 5.15 248.92 2.60
西北地区 1,342.06 6.21 412.29 3.06 107.91 1.13
合计 21,625.25 100.00 13,468.91 100.00 9,559.80 100.00
报告期内，中南和华东地区是公司销售的主要地区。随着公司对全国市场的不断加强开拓，华北等地区的销售收入占比逐年上升。在募投资金到位后，公司营销网络的建设还将进一步得到完善，公司的销售在全国各区域间的发展将更加均衡。
2、主营业务收入的季节性变动分析
-10,000,000.00
20,000,000.00
30,000,000.00
40,000,000.00
50,000,000.00
60,000,000.00
70,000,000.00
80,000,000.00
2007年 2008年 2009年1季度2季度3季度4季度
从上表可以看出，公司的产品销售存在一定的季节性。由于公司主要产品瑞芝清为解热镇痛类药物，夏秋季节为发热病高峰期，因此公司销售6-10月较为集中。
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每年年末，经销商为了下一年的市场开拓、快速启动市场，会购入一定的药品进行铺货，因此，每年11-12月销量也较大。综合上述因素，每年的下半年为公司销售的旺季，公司下半年的销售收入高于上半年。
（三）发行人毛利率及变动分析
报告期内，公司的毛利率情况如下：
项目名称 2009年度 2008年度 2007年度
综合毛利率 71.79% 63.56% 59.18%
儿童药 73.72% 65.15% 57.03%
其中：瑞芝清 79.58% 73.82% 67.17%
其他儿童药 36.94% 33.86% 22.19%
成人药 43.29% 43.03% 69.78%
1、报告期内，公司综合毛利率增幅较大，具体分析如下：
（1）产品结构优化对综合毛利率的影响
报告期公司制订了清晰的专业化儿童药发展战略，报告期不断优化产品结构，使得公司主要产品瑞芝清的销售收入占比逐年上升，且其盈利能力也逐年增长，从而导致公司综合毛利率增幅较大。2007年、2008年和2009年瑞芝清毛利率分别为
67.17%、73.82%和79.58%，瑞芝清销售收入占公司营业收入的比重分别为64.01%、
72.39%和79.84%，瑞芝清毛利润占主营产品综合毛利润的比重分别为72.89%、84.67%
和89.54%。
报告期公司主营产品毛利率及占综合毛利比重如下：
2009年度 2008年度 2007年度
项目名称
毛利率占综合毛利比重毛利率
占综合毛利比重毛利率
占综合毛利比重
儿童药 73.72% 96.17% 65.15% 95.42% 57.03% 79.89%
其中：瑞芝清 79.58% 89.54% 73.82% 84.67% 67.17% 72.89%
其他儿童药 36.94% 6.63% 33.86% 10.75% 22.19% 7.01%
成人药 43.29% 3.83% 43.03% 4.58% 69.78% 20.11%
综合毛利率 71.79% 63.56% 59.18%
注：为保持报告期内数据口径的一致性，综合毛利率的计算口径为主营业务毛利率
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（2）生产经营模式对公司毛利率的影响
报告期公司的生产经营模式未发生变化，但随着生产及销售规模的逐年快速增长，公司产品的单位固定成本持续下降，也促进了公司综合毛利率的增长。
（3）销售价格对公司毛利率的影响
报告期，瑞芝清是公司最主要的收入来源，且其占营业收入的比重逐年提高，
2007年、2008年和2009年瑞芝清占公司营业收入的比重分别为64.01%、72.39%和
79.84%。为此，以瑞芝清来分析销售价格对相应毛利率的影响：
①单位售价（元/袋）变化敏感性分析
假定其他因素没有发生变化，单位价格变动10%对瑞芝清毛利率影响情况如下：
毛利率影响幅度
产品单位售价变动幅度
2009 年度 2008 年度 2007 年度
上涨 10% 2.33% 3.22% 4.44%
瑞芝清
下降 10%-2.85%-3.94%-5.43%
②销售价格对瑞芝清毛利率变动的影响
不考虑销售单位成本变化因素，报告期单价变化对瑞芝清毛利率影响情况如下：
2008年度毛利率变动因素分析表
项目 2008 年度 2007 年度变动数变动幅度
单位售价（元/袋） 0.2936 0.3167 -0.0231 -7.29%
毛利率 64.58% 67.17%-2.59%-3.86%
2009年度毛利率变动因素分析表
项目 2009 年度 2008 年度变动数变动幅度
单位售价（元/袋） 0.2968 0.2936 0.0032 1.09%
毛利率 74.09% 73.82% 0.27% 0.37%
由上述敏感性分析和变动因素分析可以看出，瑞芝清单价对其毛利率属于敏感因素，公司2008年及2009年，瑞芝清单位价格基本稳定，对其毛利率变动影响较小。
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（4）成本构成和销量对公司毛利率的影响
报告期，公司生产成本的构成情况如下表所示：
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额占成本比重(%)金额
占成本比重(%)金额
占成本比重(%)
原材料 20,683,812.75 43.11 29,743,569.21 56.20 22,481,260.47 55.91
包装物 16,050,837.52 33.45 13,877,416.57 26.22 9,472,986.75 23.56
直接人工 3,256,685.18 6.79 2,748,215.86 5.19 2,336,982.44 5.81
制造费用 7,988,140.22 16.65 6,556,870.29 12.39 5,914,970.10 14.71
合计 47,979,475.67 100.00 52,926,071.93 100.00 40,206,199.76 100.00
报告期公司成本构成基本稳定，成本构成变化对毛利率的影响较小。2009年原材料占比下降主要是因为公司产能有限，当年1月底暂停生产原材料价值较高的针剂产品，从而导致包装物、直接人工及制造费用占比相应上升。
（5）人力成本占营业成本的变化情况
报告期，公司人力成本占营业成本的情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
直接人工 3,256,685.18 2,748,215.86 2,336,982.44
占营业成本比重(%) 5.25 5.55 5.97
报告期，公司人力成本占营业成本比重较低，对毛利率变动影响不大。2007年至2009年，公司人力成本占营业成本的比重基本稳定。
（6）单位销售成本变化对公司毛利率影响分析
考虑到公司主要产品瑞芝清所贡献的毛利额占综合毛利额的比重较高，且逐年上升，故以瑞芝清来分析单位成本下降对相应毛利率的影响。
①单位销售成本（元/袋）对瑞芝清毛利率变化敏感性分析
假定其他因素没有发生变化，单位成本变动10%对瑞芝清毛利率影响情况如下：
毛利率影响幅度
产品单位销售成本变动幅度
2009 年度 2008 年度 2007 年度
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上涨 10%-2.57%-3.55%-4.88%
瑞芝清
下降 10% 2.57% 3.55% 4.88%
由敏感性分析可以看出，报告期瑞芝清单位成本对其毛利率属于敏感因素，但呈现逐年减弱的趋势。
②单位销售成本对瑞芝清毛利率变动的影响
不考虑单价变化因素，报告期单位销售成本变化对瑞芝清毛利率影响情况如下：
2008年度毛利率变动因素分析表
项目 2008 年度 2007 年度变动数变动幅度
单位销售成本（元/袋） 0.0769 0.1040 -0.0271 -26.06%
毛利率 75.72% 67.17% 8.55% 12.73%
2009年度毛利率变动因素分析表
项目 2009 年度 2008 年度变动数变动幅度
单位销售成本（元/袋） 0.0606 0.0769 -0.0163 -21.20%
毛利率 79.36% 73.82% 5.54% 7.50%
2008年单位销售成本同比下降26.06%，导致该年度毛利率上升12.73%，上涨8.55
个百分点；2009年单位销售成本同比下降21.20%，导致该年度毛利率上升7.50%，上
涨5.54个百分点。
③瑞芝清单位成本逐年下降原因分析
A.2008年瑞芝清单位成本下降分析
2008年瑞芝清的单位生产成本为0.0763元/袋，与2007年同比下降26.54%，主要
因素如下：
a.单位原辅材料和包装物耗用量下降
2007年下半年，公司更新了生产设备并优化生产流程和技术，缩减了制粒环节的生产工序，使得公司有效地降低了生产投放料过程中原辅材料的损耗，更好的利用了规模成本效应。2007年下半年完成的颗粒剂生产线制造工艺水平的提高和生产
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设备的改进持续发挥功效，同时，公司进一步改进了颗粒剂生产线的生产制备技术，优化了整个生产工艺流程，成本控制能力提升，2008年单位原辅材料耗用量较2007年下降。
此外，2008年，瑞芝清主要原料甘露醇的采购价格和包装膜分别由2007年的
17.85元/公斤和36.58元/公斤下降到2008年的16.58元/公斤和34.73元/公斤，同比
分别下降7.11%和5.06%，降低了单位原材料和包装物成本。
因此，瑞芝清的单位原辅材料成本和单位包装物成本分别由2007年的0.0441元/
袋和0.0301元/袋下降到2008年的0.0306元/袋和0.0270元/袋，同比分别下降30.48%
和10.39%。
b.单位制造费用降低
设备利用率的进一步提高降低了单位制造费用，颗粒剂产能由2007年的3.60亿
袋提高到2008年的4.60亿袋，而产能利用率由2007年的60.37%进一步提高到2008年
的98.32%，使得瑞芝清的单位制造费用由2007年的0.0216元/袋下降到2008年的
0.0131元/袋，同比下降39.50%。
B.2009年瑞芝清单位成本下降分析
2009年瑞芝清单位生产成本为0.0605元/袋，与2007年同比下降20.77%，主要因
素如下：
a.单位原材料和包装物成本下降
2009年，瑞芝清主要原料甘露醇的采购价格、主要包装物药盒分别由2008年的
16.58元/公斤和0.1084元/个下降到2009年的10.07/公斤和0.089元/个，同比分别下
降39.26%和17.90%。瑞芝清的单位原辅材料成本和单位包装物成本分别由2008年的
0.0306元/袋和0.0270元/袋下降到2009年的0.0238元/袋和0.0218元/袋，同比分别
下降22.18%和19.33%。
b.单位制造费用进一步降低
2009年公司新增设备，颗粒剂产能由2008年的4.60亿袋提高到2009年的6.29亿
袋，同时产能利用率由2008年的98.32%提高到2009年99.91%的，瑞芝清的单位制造
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费用由2008年的0.0131元/袋下降到2009年的0.0107元/袋，同比下降18.04%。
综上所述，随着公司管理水平的不断提高、制造工艺水平日趋成熟、生产设备的持续挖潜改造及员工结构的不断优化，报告期内瑞芝清单位成本逐年下降。
2、公司毛利率变动与同行业上市公司比较分析
以公司同行业上市公司的可比业务进行比较，2007年度和2008年度的综合毛利率情况如下表：
项目 2008 年度 2007 年度
海南海药 39.46% 39.28%
中汇医药 74.76% 75.59%
华邦制药 66.35% 64.66%
康缘药业 77.84% 57.35%
三普药业 31.34% 27.88%
恒瑞医药 83.73% 84.42%
上海辅仁 38.61% 41.36%
沃华医药 65.55% 79.85%
紫鑫药业 76.13% 75.44%
独一味 54.62% 48.55%
平均值 60.84% 59.44%
创业板医药类上市公司
莱美药业 36.11% 36.02%
北陆药业 41.84% 26.49%
安科生物 70.91% 70.14%
红日药业 76.38% 75.46%
平均值 56.31% 52.03%
本公司 63.56% 59.18%
与同行业相比，报告期内公司毛利率增长速度较快，主要原因为：一是公司制定了清晰的儿童药发展战略，根据市场需求不断优化产品结构，公司毛利率较高的核心产品瑞芝清的销售收入占比逐年扩大；二是公司不断深化管理，产品生产技能、成本管控能力等均逐年提升，使得公司产品成本逐年下降。盈利能力的不断增强体现了公司良好的成长性。
经核查，保荐机构海通证券认为：报告期内，公司综合毛利率的快速增长来源于公司产品结构的优化和成本的有效控制。在公司良好的品牌和快速增长的市场需求支撑下，未来，公司仍将对主导产品瑞芝清保持较强的议价能力；公司的成本控
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制模式已经成熟，各项成本大幅上升的可能性不大，公司较高的综合毛利率是可持续的。
经核查，审计机构中审国际认为：公司的瑞芝清产品已拥有稳定的市场，未来仍将保持较强的议价能力；公司的成本控制模式已经成熟，各项成本大幅上升的可能性不大，发行人现有的毛利率水平是可持续的。
（四）期间费用变动情况分析
报告期内，本公司期间费用变化情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额金额金额
销售费用 2,175.33 1,319.67 1,188.05
占当期营业收入比例(%) 9.94 9.71 12.38
管理费用 2,040.90 1,484.60 769.91
占当期营业收入比例(%) 9.33 10.93 8.02
财务费用-88.73 -14.66 24.66
占当期营业收入比例(%)-0.41 -0.11 0.26
期间费用合计 4,127.50 2,789.61 1,982.62
占当期营业收入比例(%) 18.86 20.54 20.67
与公司业务规模持续扩大相对应，本公司期间费用呈逐年上升趋势，但其所占营业收入的比例基本保持稳定。
1、销售费用变动分析
报告期公司的销售费用分别为1,188.05万元、1,319.67万元和2,175.33万元，
占同期营业收入的比例分别为12.38%、9.71%和9.94%。报告期内，公司的销售费用
与收入同步增长，占比保持稳定，显示公司在销售收入快速增长的同时较好的控制了销售费用的增加。
2008年度和2009年度，公司加强对销售费用的控制，根据市场需求的情况，公司管理层进一步优化了广告策略，有目的的对公司品牌进行推广，同时，对其他销售费用的管理也进一步加强。故销售费用占营业收入的比例较2007年下降。
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2、公司销售费用占营业收入比重与同行业上市公司比较分析
报告期公司与同行业上市医药公司销售费用占营业收入比重情况如下：
项目 2009 年 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
海南海药 10.76% 11.70% 16.08% 16.46%
中汇医药 56.22% 49.03% 48.45% 39.21%
华邦制药 29.69% 33.66% 31.93% 37.93%
康缘药业 41.94% 33.78% 30.10% 34.39%
三普药业 31.30% 28.23% 14.03% 12.28%
上海辅仁 15.56% 9.89% 9.72% 13.99%
恒瑞医药 45.61% 40.35% 41.37% 39.16%
沃华医药 33.54% 22.66% 33.59% 34.63%
紫鑫药业 31.31% 35.19% 31.77% 27.22%
独一味 28.54% 28.43% 20.90% 10.91%
平均值 32.45% 29.29% 27.79% 26.62%
创业板医药类上市公司
莱美药业 12.24% 10.30% 9.72% 10.75%
安科生物 30.81% 31.69% 32.86% 31.28%
红日药业 21.20% 19.26% 21.33% 28.29%
北陆药业 13.61% 15.53% 9.55% 14.37%
平均值 19.47% 19.20% 18.37% 21.17%
本公司 9.94% 9.71% 12.38% 10.70%
注：公司2009年相关数据为年度数据。
公司由于采用专业化合作代理销售模式，通过公司对经销商进行的专业培训，并以经销商为主在各自负责区域进行具体的产品推广销售，降低了公司对销售终端的推广销售成本，有效的控制了销售费用；同时，公司还依靠经销商的配送能力，进一步降低了公司对数量庞大的第三终端的药品配送成本，因而使得公司在报告期内销售费用占营业收入比重略低于同行业平均水平。
经核查，保荐机构海通证券认为：报告期内，公司的销售费用伴随着销售收入的增长而相应增加，销售费用与营业收入保持了较为稳定的配比关系。
3、广告费用分析
公司致力于成为专业的儿童药制造商，报告期儿童药产品占比逐年扩大，2009年度儿童药产品收入占营业收入比重为92.58%。公司儿童药品主要消费群体为儿童，
报告期广告投放情况如下：
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年度投入金额（元）占当期营业收入比重(%)内容媒体
2007 7,280,066.67 7.59 橘红系列产品康芝品牌南方电视台、综合台
2008 4,199,750.00 3.09 康芝品牌山东电视台
2009 10,013,109.00 4.63 康芝品牌广州电视台
报告期，公司广告费用占营业收入比重呈现一定的波动性，主要是因为公司根据各年度生产经营及销售情况适时调整广告投放策略，具体情况如下：
（1）2007年度广告费用占营业收入比重较高，一方面公司为推广橘红系列产品，
提高其知名度，支付了广告费用250万元；另一方面是公司为了进一步提升品牌形象，对“康芝”品牌进行了广告宣传。
（2）2008年度广告费用占营业收入比重下降，主要是因为2008年度公司进一步
优化了广告策略，根据市场拓展需求仅有针对性的在华北区域对康芝系列产品进行了品牌推广，华北区域销售收入呈现了稳步增长。
（3）2009年广告费用占营业收入的比例较2008年略有上升，主要是因为公司通
过市场调查分析，确定中南地区仍具有较大的市场空间，因此公司在该区域加强了广告宣传力度，进一步提高“康芝”品牌知名度。
（五）主要税种及税收优惠政策
1、报告期公司主要税种缴纳情况
报告期公司主要税种的期初未交数、应交数、已交数及期末余额情况如下：
（1）2007年度
单位：元
主要税种年初未交本年应交本年已交年末未交
增值税 182,487.25 10,942,225.70 10,008,962.56 1,115,750.39
营业税----城市维护建设税- 782,841.60 700,627.43 82,214.17
教育费附加- 335,503.54 300,268.91 35,234.63
企业所得税- 12,504.89 - 12,504.89
合计 182,487.25 12,073,075.73 11,009,858.90 1,245,704.08
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（2）2008 年度
单位：元
主要税种年初未交
收购子公司
增加*
本年应交本年已交年末未交
增值税 1,115,750.39 103,903.20 15,227,690.28 15,043,276.69 1,404,067.18
营业税-- 1,341.05 1,341.05 -
城市维护建设税
82,214.17 7,133.22 1,061,591.29 858,283.62 292,655.06
教育费附加 35,234.63 3,057.10 454,967.39 367,835.82 125,423.30
企业所得税 12,504.89 - 8,177,267.97 4,117,784.94 4,071,987.92
合计 1,245,704.08 114,093.52 24,922,857.98 20,388,522.12 5,894,133.46
注：2008 年度本公司收购海南康芝药品营销有限公司，相应增加购买日 2008 年 8 月 31 日海南康芝药品营销有限公司未交税金的余额。
（4）2009年度
单位：元
主要税种期初未交本期应交本期已交期末未交
增值税 1,404,067.18 20,719,144.36 22,761,218.18 -638,006.64
营业税- 13,521.25 13,521.25 -
城市维护建设税 292,655.06 1,551,192.16 1,787,961.75 55,885.47
教育费附加 125,423.30 664,796.95 766,269.34 23,950.91
企业所得税 4,071,987.92 18,315,198.41 14,174,086.31 8,213,100.02
合计 5,894,133.46 41,263,853.13 39,503,056.83 7,654,929.76
2、报告期公司各项税收优惠情况
报告期公司各项税收优惠的金额及占当期净利润的比重情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
实际净利润 97,577,158.09 49,524,792.93 34,197,590.93
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执行国家法定税率的净利润 87,948,500.62 44,110,361.17 30,908,521.92
税率对净利润影响数 9,628,657.47 5,414,431.76 3,289,069.01
国产设备抵免对净利润影响数-- 2,652,868.14
合计 9,628,657.47 5,414,431.76 5,941,937.15
所得税优惠占当期净利润比例(%) 9.87 10.93 17.38
减免房产税 35,635.80 35,635.80 35,635.80
减免房产税优惠对净利润的影响数 30,290.43 30,290.43 32,963.12
减免房产税优惠占当期净利润比例(%) 0.03 0.06 0.10
康芝营销享受《洋浦经济开发区优惠政策》收到的增值税、企业所得税、城建税及教育费附加扶持款
1,687,188.40 --
康芝营销享受《洋浦经济开发区优惠政策》对净利润影响数
1,349,750.72 --
康芝营销享受《洋浦经济开发区优惠政策》占当期净利润比例(%)
1.38 0.00 0.00
各项税收优惠对净利润的影响合计数 11,008,698.62 5,444,722.19 5,974,900.27
各项税收优惠占净利润比例(%) 11.28 10.99 17.48
（1）公司享受各项税收优惠的政策依据及可持续性
①所得税
根据 2000 年 4 月 29 日海南省地方税务局《关于企业所得税减免的管理办法》（琼地税发[2000]136 号）的相关规定，公司企业所得税从 2001 年起实行“两免三减半”的税收优惠政策，同时由于公司于 2006 年 12 月 28 日被海南省科技厅认定为高新技术企业，根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26 号），延长三年减半征收企业所得税，2007 年度公司实际执行的企业所得税率为 7.5%。
根据海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合下发的《关于认定海南义利达高新技术实业有限公司等 30 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》（琼科[2009]11 号），公司被认定为海南省 2008 年第一批高新技术企业，2008 年 12 月获得“高新技术企业证书”。根据《中华人民共
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和国企业所得税法实施条例》第九十三条及《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111 号）规定，2008 年度及 2009 年度公司实际执行的企业所得税率为 15%。
根据《国家税务总局关于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法的通知》（国税发[2000]13 号）以及海南省地方税务局琼地税函[2005]91 号，公司技术改造国产设备的投资抵免企业所得税从 2005 起开始实行，抵免期限最长不得超过 5年，公司国产设备的投资抵免企业所得税于 2007 年抵减完毕。
根据新颁布并于 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，公司子公司海南康芝药品营销有限公司在新税法施行后 5年内过渡到法定税率，实际执行的税率 2008 年度为 18%，2009 年度为 20%。
（2）增值税
公司领有海南省民政厅颁发的福企证字第 46089820043 号《社会福利企业证书》（有效期 2004 年 11 月至 2007 年 11 月），根据《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155 号）以及《财政部、国家税务总局关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字〔2000〕35 号）规定，公司 2007 年度属于社会福利企业，增值税实行优惠政策，先征后退。
③房产税
根据琼地税免函[2007]0015 号批准减免税通知书，公司免交 2007 年度房产税。
根据琼地税免函[2008]0012 号批准减免税通知书，公司免交 2008 年度房产税。根据琼地税免函[2009]14 号批准减免税通知书，本公司免交 2009 年度房产税。
④根据《洋浦经济开发区优惠政策》（浦局[2007]127 号）规定：为加快洋浦保税港区建设和洋浦开发区的发展，除执行国家有关保税港区及洋浦开发区的优惠政策外，开发区设立产业发展基金，扶持进区企业发展。2009 年度公司全资子公司康芝营销收到海南省洋浦经济开发区增值税、企业所得税、城建税及教育费附加扶持款共计 1,687,188.40 元。
⑤公司各项税收优惠的可持续性
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公司享受的各项税收优惠中，《洋浦经济开发区优惠政策》（浦局[2007]127 号）预计将长期执行，该项税收优惠具有可持续性。除此以外，公司 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，认定有效期为 3年；公司之子公司海南康芝药品营销有限公司所得税税率过渡优惠政策将于 2012 年不再享受；房产税减免优惠将于 2010 年结束；自 2008 年度起公司不属于社会福利企业，增值税先征后退的税收优惠政策已于 2008 年起不再享受；国产设备投资抵免所得税优惠政策已于 2007 年结束。
（2）公司 2007 年未缴纳企业所得税的原因
2007 年度企业所得税法定税率 15%，公司经纳税调整后应纳税所得额为
35,538,307.20 元，申报当期所得税为 5,330,746.08 元，因公司为高新技术企业，
享受延长三年减半征收企业所得税，2007 年度公司实际执行的企业所得税率为
7.5%，因而公司申报可以减免当期所得税 50%，即为 2,665,373.04 元，另因公司享
受国产设备的投资抵免企业所得税优惠抵免当期所得税2,652,868.15元，公司2007
年度当期应交未交所得税 12,504.89 元。
（3）所得税与会计利润的关系
公司财务报表所得税费用包含两部分：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税 18,375,198.41 8,177,267.97 12,504.89
递延所得税 35,154.22 -56,653.50 2,689,064.76
合计 18,410,352.63 8,120,614.47 2,701,569.65
所得税费用占利润总额比例
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税费用 18,350,352.63 8,120,614.47 2,701,569.65
利润总额 116,327,510.72 5,764,5407.40 36,899,160.58
实际所得税率 15%、20% 15%、18% 7.5%
所得税费用占利润总额比例(%) 15.77 14.09 7.32
公司实际所得税率与所得税费用占利润总额比例存在差异，主要原因：
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①公司在会计利润的基础上，按照适用税收法规的规定进行纳税调增调减事项，计算出当期应纳税所得额，按照应纳税所得额与适用所得税税率计算确定当期应交所得税。因而当期所得税费用不等于会计利润×所得税税率。
②公司 2007 年度为高新技术企业，享受延长三年减半征收企业所得税税率优惠及国产设备的投资抵免企业所得税优惠，因而确认 2007 年度当期所得税为12,504.89 元。
③因公司享受国产设备的投资抵免企业所得税优惠政策，公司技术改造国产设备的投资抵免企业所得税从 2005 起开始实行，于 2005 年度确认递延所得税资产3,493,668.00 元，经税务局核定，2007 年国产设备的投资抵免企业所得税
2,652,868.15 元。
④2008-2009 年度因公司收购子公司康芝营销，子公司实际执行所得税税率2008 年度 18%，2009 年度 20%，与公司的实际所得税税率也存在差异。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司报告期内享受的税收优惠政策符合国家相关法律法规规定，随着公司销售规模的扩大，盈利能力的稳步提升，上述税收优惠政策对净利润的影响数占净利润的比重由 2007 年的 17.48%下降为 2009 年的
11.28%，税收优惠对净利润的影响较小，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。
经核查，发行人律师万商天勤认为：发行人及其子公司康芝营销报告期内享受的税收优惠政策符合国家相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
八、现金流量情况
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 93,576,128.15 62,607,038.58 30,589,238.85
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投资活动产生的现金流量净额-61,035,539.04 -33,983,465.53 -11,358,960.34
筹资活动产生的现金流量净额-1,839,131.26 -18,858,914.50 39,676,534.00
现金及现金等价物净增加额 30,701,457.85 9,764,658.55 58,906,812.51
报告期内，公司在销售规模迅速扩大的同时加强了对应收账款和存货的管控能力，公司经营性现金流量净额呈逐年上升趋势。2008年度和2009年度公司经营活动产生的现金流量净额分别达到6,260.70万元和9,357.61万元，较上年同比分别增长
了104.81%和49.47%。
报告期内，公司业绩高速增长，投资规模逐步扩大。2007年、2008年和2009年公司投资活动现金流量净额为-1,135.90万元、-3,398.35万元和-6,103.55万元。
2007年公司购买了房产，作为广州分公司办公用所，投资活动现金流出1,371万元。
2008年投资活动现金流出3,527万元，主要为公司购买新厂土地支出470万元，新厂建设支出1,699万元，购置全自动颗粒包装线支出719万元。2009年投资活动现金流出6,185万元,主要是公司为新厂建设及购置设备支出6,172万元。
报告期内，公司经营活动净流入充沛，减少了筹资需求，降低了经营风险。筹资活动2007年、2008年和2009年公司筹资活动现金流量净额为3,967.65万元、
-1,885.89万元和-183.91万元。2007年筹资活动现金流量净额较大，主要是2007年
公司两次增资扩股，筹资活动产生的现金流入3,800万元。2008年筹资活动现金流量为-1,885.89万元，主要是当年向股东派发现金红利1,110万元，以及为公司银行借
款提供质押产生的现金流出1,000万元。2009年筹资活动现金流量为-183.91万元，
一方面为公司银行借款提供质押的1000万定期存款本期解除质押，筹资活动产生的现金流入1,000万元，另一方面本期向股东派发了2008年未支付现金红利390万元及2009年分配的现金红利750万元，筹资活动产生的现金流出1,140万元。
（二）资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出情况
发行人报告期内资本性支出如下：
单位：万元
资本性支出类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产投资 4,039.28 2,559.56 1,805.18
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无形资产投资 81.03 2,082.20 501.50
合 计 4,120.31 4,641.76 2,306.62
报告期发行人资本性支出规模持续扩大，有效把握了市场时机，满足了业务增长的需要。2007年度固定资产投资主要系发行人为分公司购置办公场所。2008年度和2009年度固定资产投资主要是由于产品市场需求不断增长，发行人新厂建设及机器设备的投入以扩大产能。无形资产支出主要为公司取得的新厂土地使用权及购入非专利技术。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股意向书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划详见第十一节【募集资金运用】的有关内容。
九、财务状况和盈利能力的未来趋势
发行人管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，报告期市场份额迅速扩大，盈利能力较强，财务状况良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（一）主要财务优势及困难分析
1、主要财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力强
公司主营业务突出，业务管理水平高，报告期内营业利润基本来源于主营业务收入，并已经形成一套成熟的经营和盈利模式。本公司 2007 年、2008 年及 2009 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为 52.42%、34.94%、48.14%，扣除
非经常性损益的基本每股收益分别为 0.51 元、0.65 元、1.27 元，一直保持较强的
盈利能力。
（2）资产质量良好
公司资产以经营性资产为主。截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款质量优
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良，且公司成立以来从未发生过坏账。随着多年来公司对生产线和生产设备的不断改造和更新，公司的固定资产质量和盈利能力都得到了有效提升。
（3）经营性现金流充足
2007 年度、2008 年度和 2009 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,058.92 万元、6,260.70 万元和 9,357.61 万元。公司经营性现金流充足，为日常
运作与发展提供了有效的保障。
（4）财务风险低
公司资产负债率不高，资产负债结构合理，短期变现能力较强。公司制定并严格执行对外担保制度，到目前为止无任何对外担保事项；同时公司应收账款回收及时，经营性现金流量充足，偿债能力较强，有效的降低了财务风险。
2、主要困难
公司正处于实现高速发展的关键时期，产能急待扩充，市场资源急需整合，仅靠自有资金和银行贷款已很难满足拟投资项目的资金需求。面对日益激烈的市场竞争，公司的规模实力和抗风险能力也需进一步加强，以保证公司在儿童药市场上不断做强做大。所以，本公司通过直接融资的方式，将更好地满足公司快速发展中日益增长的资金需求，促进企业更快、更好地发展。
（二）未来业务发展及盈利前景
近几年我国儿童药市场规模逐年扩大，具有广阔的前景。公司已建立起了专业的第三终端儿童药营销网络，覆盖面广，在第三终端市场中具有明显的先发优势，为公司未来持续发展、保持品牌影响力奠定了良好的市场基础。报告期公司营销网络显示了强大的渗透力，主要产品瑞芝清市场份额不断提升，目前在儿童解热镇痛类药品销售细分市场中排名第一，随着瑞芝清药效被更多的认知，可以预见该产品的市场占有率将进一步提高，未来对利润的贡献将稳步增长。同时，公司不断丰富儿童药品种，2009年4月公司买断经营的儿童药产品销售额呈现快速增长的趋势，有望成为公司新的收入和利润增长点。
未来公司将继续完善营销网络，加大对市场开拓的投入，进一步提升品牌的影
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响力，并加强研发力度、持续增加核心产品的种类，推动公司快速、稳定的可持续发展。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至2009年12月31日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至2009年12月31日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响需特别披露的或有事项。
（三）抵押事项
截至2009年12月31日，公司资产抵押用于银行借款的情况如下：
单位：元
资产名称账面原值账面净值取得借款额抵押起始日期
抵押到期日
固定资产-房屋建筑物 5,881,327.22 4,041,132.19
无形资产-土地使用权 1,632,000.00 1,437,714.29
8,500,000.00 2009.3.24 2010.3.24
（四）其他重要事项
截至2009年12月31日，本公司无其他需要披露的重要事项。
十一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）历年及发行后的股利分配政策
股份公司成立之前，公司按照出资比例分取红利和分配剩余财产。
根据公司现行章程，公司股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
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中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增的合理方式及其
他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。
5、在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司应于年度期末或者年
度中期采取现金方式分配股利：公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）最近三年股利分配情况
1、2007 年股利分配情况
2007年8月6日，经中瑞康芝股东会审议通过，以2007年3月20日总股本2,500万股为基数，将截至2007年6月30日经审计的未分配利润2,549万元（深南财审报字［2007］第CA641号）按各股东持股比例全部转增注册资本。
2、2008 年股利分配情况
2008年12月15日，经康芝药业股东大会审议通过，以2007年12月31日总股本7,500万股为基数，将截至2008年6月30日经审计的未分配利润15,704,826.21元（深
南财审报字［2008］第CA641号），向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税)，
本次分配派发现金红利共计1,500万元。
3、2009 年股利分配情况
2009年11月26日，经康芝药业2009年第六次临时股东大会审议通过，以2009年6月30日总股本7,500万股为基数，将截至2009年6月30日经审计的未分配利润61,319,311.23元（深南财审报字［2009］第CA715号），向全体股东每股派发现金
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红利0.10元（含税），本次分配派发现金红利7,500,000.00元。截至2009年12月31
日，该现金股利已支付完毕。
十二、发行前滚存利润的分配安排
经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，公司发行前滚存利润的分配政策为：如果发行人本次发行的方案经中国证监会核准并得以实施，发行人本次发行前的滚存未分配利润，由发行人本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，占发行后总股本25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金。
公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，帐号为【】。
本次募集资金投向已经2009年 7月 26日召开的公司2009年度第四次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资额备案机关备案文号
1 儿童药生产基地建设项目 24,525.29 海南省工业和信息化厅琼工信备[2009]37 号
2 营销网络建设项目 3,025.00 海南省工业和信息化厅琼工信备[2009]39 号
3 药品研发中心建设项目 3,838.71 海南省工业和信息化厅琼工信备[2009]38 号
4 其它与主营业务相关的营运资金――
注：营销网络建设项目将由公司全资子公司海南康芝药品营销有限公司承担实施。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）儿童药生产基地建设项目
1、项目的必要性
近年来，我国儿童用药需求旺盛，儿童用药产业保持了良好的发展态势。2004年－2009 年，我国儿童药销售额（限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）保持了年均 11.64%的复合增长率，截至 2009 年我国儿童药销售额（限药品说明书
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中标明儿童使用用法用量的药品）已达到 347.42 亿元；如果包括医生处方时将成人
药减半给儿童使用的部分，市场销售额已达到 676.16 亿元。同样，第三终端儿童药
市场也保持了高速的增长，截至 2008 年仅第三终端儿童用药市场中的农村市场药品销售额已达 101.19 亿元（不包含第三终端市场中的社区卫生机构的销售额，且限药
品说明书中标明儿童使用用法用量的药品）；如果包括医生处方时将成人药减半给儿童使用的部分，第三终端农村市场销售额已达到 206.53 亿元。而随着儿童用药专
业化的发展趋势，减半使用成人药部分的市场还将逐步被儿童用药所取代，我国儿童用药的市场前景广阔。
公司的儿童用药产品主要为颗粒剂，报告期内公司的颗粒剂产能随着扩建、生产流程优化、设备改造和工艺改进，逐步由2006年的2.55亿袋增长至2009年的6.29
亿袋，由于GMP规范的要求，公司在现有场地和设施的基础上已难以进一步提高产能，产能瓶颈日益显现，截止2009年底公司的颗粒剂生产线的产能利用率已高达99.91
％。2009年1月为了满足公司毛利率较高的颗粒剂产品的生产，公司已暂停了针剂生产线并将其GMP厂房空间改造后用于颗粒剂的生产。
为了保证颗粒剂特别是瑞芝清的生产，公司现有其他儿童用药产品的产量受限，同时随着公司买断经营模式的实施，以及儿童新药研发速度的加快，公司未来将有更多的儿童用药产品面临上市生产的需求。而截至目前，公司生产能力已趋于饱和，因此公司决定在原有产能基础上实施异地改造，建设儿童药生产基地，未来公司儿童用药的生产将全部转移到新的生产基地中去。
公司根据我国儿童用药整体市场以及第三终端儿童用药市场快速增长的发展趋势，按照公司未来三年的战略发展规划，综合考虑主导产品及新产品所处细分行业未来五年市场容量的增长情况、公司产品的竞争优势、公司在行业内的品牌和市场开发优势、公司现有产能规模限制等因素，审慎制定了本次募集资金投资项目。鉴于本次募集资金投资项目未来五年达产后使公司新增产能较大，将对公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验，公司已经制定了缜密的人力资源管理、原辅料采购供应管理、生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方面的战略规划，以确保本次募集资金投资项目新增产能的市场销售，从而确保公司主导产品瑞芝清在儿童解
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热镇痛类市场的领先地位，同时实现其他儿童用药产品成为公司新的利润增长点的目标。
2、项目的建设内容
公司的儿童药生产基地项目分两期建设，其中此次募集资金投入建设首期，主要建设办公质检楼、综合制剂车间、头孢制剂车间、危险品库以及其他配套动力、消防、环保、生活设施；第二期建设青霉素制剂车间、中药提取车间、生物工程车间、保健品车间、合成车间等。首期工程建设完成后产能规模将达到年产普通颗粒剂18亿袋、普通片剂4亿片、普通胶囊剂1亿粒、冻干粉针2000万支、口服液及糖浆3000万瓶、头孢类颗粒剂2亿袋、头孢类胶囊剂1亿粒、头孢类无菌粉针剂3000万支的生产能力，为未来市场扩张和新药上市打下坚实基础。
3、项目的产品和工艺流程情况
（1）产品情况
本项目建成后产品的详细情况如下：
序号产品名称剂型规格数量
儿童解热镇痛类尼美舒利颗粒颗粒剂 50mg×12 袋 7500 万盒
氨金黄敏颗粒颗粒剂 2g×9 袋 3000 万盒
儿童感冒类
感冒清热颗粒（无糖型）颗粒剂 6g×10 袋 300 万盒
羧甲司坦颗粒颗粒剂 0.2g×12 袋 1200 万盒
止咳橘红颗粒（无糖型）颗粒剂 3g×20 袋 400 万盒儿童止咳化痰类
止咳橘红颗粒（含糖型）颗粒剂 6g×9 袋 400 万盒
0.25g/瓶 400 万瓶
0.5g/瓶 400 万瓶注射用头孢米诺钠粉针剂
1g/瓶 400 万瓶
0.5g/瓶 1000 万瓶
注射用头孢他啶粉针剂
1g/瓶 1000 万瓶
儿童抗生素类
头孢克洛颗粒颗粒剂 0.1g×7 袋 1000 万盒
儿童消食定惊类健儿乐颗粒颗粒剂 5g×12 袋 800 万盒
儿童营养类小儿四维葡钙颗粒颗粒剂 3g×20 袋 900 万盒
普通感冒类利巴韦林颗粒颗粒剂 50mg×12 袋 500 万盒
成人解热镇痛类尼美舒利缓释片片剂 100mg×14 片 2000 万盒
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成人抗真菌类伊曲康唑分散片片剂 100mg×7 片 500 万盒
公司在儿童药生产基地投产产品中规划了以上13种药品，主要涉及六大类儿童用药产品和部分具备市场前景的成人用药品种。同时，公司另有25种儿童用药产品处在不同的研发阶段，预计未来3－5年内将不断有新的儿童用药产品投产。
（2）工艺流程
有关产品工艺流程的详细情况请见本招股意向书第六节【业务与技术】相关内容。
4、项目的市场容量及前景分析
本次募集资金项目直接面向市场的产品包括儿童解热镇痛类、儿童感冒类、儿童止咳化痰类、儿童抗生素类、儿童消食定惊类、儿童营养类六大类10个品种，以及部分具备市场前景的成人类新药。其中，儿童解热镇痛类、儿童感冒类、儿童止咳化痰类和儿童抗生素类药品都主要用于儿童呼吸系统类疾病的治疗，属于配套药品。
（1）儿童解热镇痛类
根据南方医药经济研究所的统计，我国儿童解热镇痛类药品(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)销售额已从2004年的16.69亿元增长至2009年的30.55
亿元；同时，其预测，未来儿童解热镇痛类药品市场容量还将继续保持年均12%左右的复合增长率，预计到2010年和2015年儿童解热镇痛类药品市场容量将达到34.53
和59.06亿元。
公司儿童解热镇痛类药品为瑞芝清，其主要用于治疗上呼吸道感染引起的发热等症状。报告期内，公司的颗粒剂产能主要运用在瑞芝清的生产上，其产量占公司颗粒剂总产量的80%以上，产量分别为1.87亿袋、3.7亿袋和5.82亿袋，呈现出快速
增长的趋势。从销量来看，瑞芝清的销售渠道畅通，产销两旺，报告期内的产销率分别维持在103.57%、90.64%和101.12%。
截至2009年，瑞芝清已在我国儿童解热镇痛类药品总体市场中排名第一，在第三终端儿童解热镇痛类药品市场中排名第一，随着儿童解热镇痛类药品市场的持续快速增长，公司的瑞芝清产品市场前景广阔。
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2008 年，公司在进行项目规划时，考虑到项目建设资金来源的不确定性，故规划了 3年的建设期，其中，2008 年底至 2009 年底主要进行土地的购买、平整和报建等工作，实际建设工作从 2010 年开始，并计划在 2011 年底完成项目建设。随着公司近两年经营业绩的不断提升和瑞芝清市场需求的快速增长，公司已通过自筹资金加快项目建设进度，预计项目建设将提前至 2010 年内完成。同样，原计划瑞芝清的 4年达产期将缩短为 3年。
①儿童解热镇痛用药市场容量巨大
本项目达产当年，公司瑞芝清的销售额预计约 2.70 亿元，如按零售价是出厂价
三倍计算，则最终市场销售规模为 8.10 亿元。根据南方医药经济研究所的预测，2013
年我国儿童解热镇痛用药市场销售规模总量将达 48.09 亿元，以本项目达产最终市
场销售规模 8.10 亿元计算，国内市场占有率将在 16.84%左右，而公司瑞芝清 2009
年国内市场占有率已达 18.20%，因此，本项目的产能完全能够消化。
②产能释放与公司营销网络的扩张相匹配
目前公司在华东和中南地区的销售比重过大，地区依赖性较为严重，难以满足公司快速发展的需要；同时，第三终端市场较为分散，对销售管理的要求也相应较高。基于审慎考虑，公司将募投项目产能的释放与营销网络的扩建进行了匹配，并制定了详尽的营销网络扩建计划，作为募投项目内容之一，从而确保新增产能的按期消化。
营销网络扩建的具体步骤包括①2010 年建立省级分公司 5个，省级市场运营部20 个，地级办事处 40 个；②2011 年，在原有基础上增设 50 个地级办事处；③2012年，在原有基础上再增设 50 个地级办事处。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次募集资金投资项目中，儿童药生产基地建设项目原计划建设期为 3年、主要产品瑞芝清达产期为 4年，较为谨慎。公司基于目前快速发展的实际经营情况，将儿童药生产基地建设项目建设期调整为 2年，主要产品瑞芝清达产期调整为 3年，具有合理性。
（2）儿童感冒类
我国儿童感冒类药品(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)市场规模
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逐年扩大,销售额已由2004年的21.77亿元增长到2009年的39.01亿元，年均保持了
12.37%的复合增速。根据南方医药经济研究所的预测，到2010年和2015年，我国儿
童感冒类药品的市场销售额将分别达到43.75亿元和72.88亿元。
公司的儿童感冒类药品为氨金黄敏颗粒和感冒清热颗粒，主要用于治疗儿童感冒。为了保证瑞芝清的生产，目前公司的感冒清热颗粒只有小批量生产，而氨金黄敏颗粒还尚未自行生产。
氨金黄敏颗粒属于儿童感冒类药品中的第三代产品，与前两代产品氨金黄那敏和氨酚烷胺相比，氨金黄敏具有不含咖啡因且药效更快的特点。目前，国内共有 7家企业拥有氨金黄敏颗粒的药号，其中只有两家企业有产品推向市场。公司凭借多年的儿童药生产和销售经验判断认为，随着氨金黄敏起效快、副作用小的特点被患者和医生认知，未来氨金黄敏颗粒将有望成为儿童感冒类的主流产品之一。因此，公司通过买断经营的模式快速介入了这一产品，同时公司研发也已对其立项，进行创新性仿制研发。自从 2009 年 4 月公司正式对氨金黄敏颗粒开展销售以来，氨金黄敏颗粒的月销售量保持着月均 16.86%的复合增速，截至 2009 年 12 月氨金黄敏颗粒
的月销售量已超过 448 万袋。
感冒清热颗粒作为中成药具有疗效好、服用方便、副作用少的优点，属于较为成熟的儿童感冒药品种。报告期内，公司的感冒清热颗粒的销量由2006年的57万袋快速增长到2009年的242万袋，复合增速高达61.92%，产品的品质和疗效已得到市场
的认可。
公司的儿童药生产基地建成投产后，公司将扩大氨金黄敏颗粒和感冒清热颗粒的产量，其中氨金黄敏颗粒达产后年产量2.7亿袋；感冒清热颗粒达产后年产量0.3
亿袋。
（3）儿童止咳化痰类
我国儿童止咳化痰类药品(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)市场规模逐年扩大,销售额已由2004年的7.89亿元增长到2009年的15.51亿元，年均保持
了14.47%的增速。根据南方医药经济研究所的预测，到2010年和2015年，我国儿童
止咳化痰类药品的市场销售额将分别达到17.88亿元和32.40亿元。
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公司的儿童止咳化痰类药品为止咳橘红颗粒和羧甲司坦颗粒，为保证瑞芝清的生产，目前两种产品的产量较小。
止咳橘红颗粒属国家中药二级保护品种，是公司独家产品。橘红有养身强体，化痰、止咳、理气、健脾、消食等功效，是止咳化痰的良药。2007－2009年，公司的止咳橘红颗粒的销量分别为784万袋、2,040万袋和1,018万袋，产销率分别为
98.37%、89.98%和123.89%。
羧甲司坦颗粒作为粘痰稀化剂具有使痰液粘度降低，降低粘滞度，防止痰液粘绸度过高或形成痰栓而阻塞呼吸道，同时还能够加速纤毛运动，改善转运功能，促进痰液排出，减少对呼吸道黏膜的刺激，协助控制继发感染等疗效。随着祛痰成为儿童咳嗽治疗中重点，该产品的市场前景可期。自从公司于 2009 年 4 月对羧甲司坦颗粒实施自产自销以来，羧甲司坦颗粒的月销售量保持着月均 13.68%的复合增长
率，截至 2009 年 12 月月销量已达到 728 万袋。
公司的儿童药生产基地建成投产后，公司将扩大止咳橘红颗粒和羧甲司坦颗粒的产量，其中止咳橘红颗粒达产后年产量1.16亿袋；羧甲司坦颗粒达产后年产量1.44
亿袋。
（4）儿童抗生素类
我国儿童抗生素类药品(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)市场规模逐年扩大,销售额已由2004年的45.43亿元增长到2009年的75.86亿元，年均保持了
10.80%的增速。根据南方医药经济研究所的预测，到2010年和2015年，我国儿童抗
生素类药品的市场销售额将分别达到84.85亿元和138.98亿元。
公司募投项目生产的儿童抗生素类产品为头孢克洛颗粒和头孢系列针剂。目前，为保证瑞芝清的生产，公司已经暂停了头孢系列针剂生产线，头孢克洛颗粒也尚未自行生产。公司的头孢系列产品都属于市场主流品种，疗效得到长期验证，市场接受程度高，市场容量巨大。头孢克洛颗粒自从2009年4月正式开展销售以来，月均销量保持着10.80%的复合增长率，截至2009年12月，头孢克洛颗粒的月销售量已超过
154万袋。
公司的儿童药生产基地建成投产后，公司将恢复头孢系列针剂生产，并开始对
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头孢克洛颗粒实行自产自销，达产后年产头孢系列针剂3200万瓶；头孢克洛颗粒7000万袋。
头孢针剂生产车间GMP认证情况：
2003 年，公司通过了片剂、胶囊剂和颗粒剂的 GMP 认证，并于 2008 年一次性通过了到期复认证；2005 年，公司一次性通过了粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂的 GMP 认证。
2009 年初，因口服固体制剂产能不足，公司暂停了针剂生产线，改造增加了口服固体制剂生产线，并通过了海南省食品药品监督管理局的验收。目前，粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂车间已在公司儿童药生产基地按照 GMP 规范重新设计建设，现已完成车间工程施工工作，正在进行 GMP 认证前的准备工作。根据公司儿童药生产基地一期项目的建设进度，公司计划将于 2010 年 4 月底或 5月初完成准备并进行一期项目整体 GMP 认证（包括粉针剂(头孢菌素类）、冻干粉针剂车间）的申请。GMP认证所需时间为一个月左右，因此，公司预计将于 2010 年 6 月完成儿童药生产基地一期项目整体的 GMP 认证工作，不会因为粉针剂(头孢菌素类）、冻干粉针剂编号为G3495 的 GMP 认证于 2010 年 8 月 28 日到期而对公司的生产经营造成影响。
公司具有完善的质量控制体系和稳定的质量保证能力，且经历了多次的 GMP 认证以及海南省食品药品监督管理局的专项检查，具有丰富的 GMP 认证经验。因此，公司认为粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂车间能够一次性顺利通过 GMP 认证，不能通过 GMP 认证的风险较小。
经核查，保荐机构海通证券认为：公司具有完善的质量控制体系和稳定的质量保证能力，且新车间也已按照GMP规范进行了设计和建设，因此公司粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂车间不能通过GMP认证的风险较小。同时，由于相关GMP认证预计将于2010年6月完成，因此不会由于粉针剂(头孢菌素类）、冻干粉针剂的原GMP认证到期而对公司的生产经营造成影响。
（5）儿童消食定惊类
我国儿童消食定惊类药品(限药品说明书中标明儿童使用用法用量的药品)市场规模逐年扩大,销售额已由2004年的11.48亿元增长到2009年的20.68亿元，年均保持
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了12.49%的增速。根据南方医药经济研究所的预测，到2010年和2015年，我国儿童
消食定惊类药品的市场销售额将分别达到23.19亿元和39.42亿元。
公司的儿童消食定惊类产品为健儿乐颗粒，属于公司买断经营产品，公司已对其进行了研发立项，正在从事创新性仿制研发。健儿乐颗粒是用纯天然中药组成的复方制剂，主要用于儿童保健及常见的因心肝火旺所表现的烦躁不安、夜惊夜啼、夜眠不宁、消化不良、纳呆笃症的儿科药物，属于儿童常用药物，经过临床验证，疗效良好且药性平和，味甜易服，未见副反应。从 2009 年 4 月公司开始对其进行销售以来，月均销量保持着 34.51%的复合增长率，截至 2009 年 12 月，健儿乐颗粒的
月销售量已超过 158 万袋。
公司的儿童药生产基地建成投产后，公司将对健儿乐颗粒实行自产自销，达产后年产健儿乐颗粒9600万袋。
（6）儿童营养类
随着生活水平的提高、以及家长对孩子身体和营养关注程度的增加，营养类儿童用药也已成为一支重要的儿童用药类别，该类药品多为OTC品种。在这些营养类型药品中，维生素类、钙制剂以及矿物质补充剂已经成为儿童营养类药品中的三大类别。
根据南方医药经济研究所2008年1-4月对郑州、重庆、成都、哈尔滨、西安、沈阳六大城市儿童用药市场的抽样监测数据分析，从全国儿童市场整体来看，预测儿童营养类药品市场占整个儿童用药市场份额的10%左右，预计2010和2015年全国儿童营养类用药的市场容量将分别在39亿元和67亿元左右。
公司儿童营养类药品为小儿四维葡钙颗粒，属于买断经营品种。该产品钙维同补，用于提供儿童体骼及智力发育所需的各种营养，有效对抗感冒，增强儿童免疫力。自从2009年4月公司对其正式展开销售以来，月均销量保持着23.57%的复合增长
率，截至2009年12月，小儿四维葡钙颗粒的月销售量已超过279万袋。
公司的儿童药生产基地建成投产后，公司将对小儿四维葡钙颗粒实行自产自销，达产后年产小儿四维葡钙颗粒1.8亿袋。
（7）其他产品
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除儿童用药品种外，基于在新的儿童用药产品上市前充分利用新生产基地产能的考虑，同时为了保证公司盈利的持续增长，公司在新的生产基地中还规划了三种具备市场前景的成人类药品尼美舒利缓释片、伊曲康唑分散片和利巴韦林颗粒的生产。
①尼美舒利缓释片
尼美舒利缓释片是公司最新研发成功的国内独家剂型，主要针对成人镇痛市场。
根据BCC Research 公司针对全球疼痛管理药物及设备市场进行调查分析及预测：全球疼痛市场在2007年的规模估计将达到近309亿美元，该市场今后每年将保持5.63%
的增长，2012年达到406亿美元市场规模。目前，尼美舒利已在国内外广泛地用于治疗关节炎，特别是骨关节炎、类风湿性关节炎、强直性脊柱炎以及红斑狼疮引起的各种炎症疼痛。目前，我国的关节炎患者人数已超过1亿人，每年治疗总费用支出在135亿元以上；类风湿性关节炎患者数量也较大，目前我国约有400－500万类风湿性关节炎患者，从而形成了庞大的尼美舒利缓释片潜在市场，公司尼美舒利缓释片的市场潜力巨大。
②伊曲康唑分散片
伊曲康唑分散片属于唑类抗真菌药物，主要用于真菌感染的治疗。伊曲康唑是世界主流抗真菌药物之一， 2005年唑类抗真菌药销售金额已经占到抗真菌药总销售金额的88%。伊曲康唑目前已在包括我国在内的世界50多个国家和地区上市，其1995年的世界性销售额为4.45亿美元，2000年已增长到6.04亿美元，在全球畅销药品中
排名第83位。目前，国内已经生产上市的伊曲康唑产品只有西安杨森制药有限公司、天津力生制药股份有限公司和成都倍特药业有限公司生产的胶囊剂，以及进口的胶囊、口服液和注射剂。公司研制开发的分散片是国内外首创剂型，生物利用度优于胶囊，遇水可迅速崩解形成均匀粘性混悬液，具有吸收快、生物利用度高、服用方便等优点，公司的伊曲康唑分散片市场前景可观，有望能快速抢占国内抗真菌药市场份额。
③利巴韦林颗粒
利巴韦林又称为三氮唑核苷或病毒唑，是一种能抑制核酸合成的广谱抗病毒药
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物。临床用于各种病毒引起的感染，具有抗病毒效果强、不易产生耐药的特点。主要用于治疗流行性感冒、病毒性腮腺炎、上呼吸道病毒感染、带状疱疹及病毒性肝炎等。该药由于疗效确切，毒副作用较低，已被列入国家医保甲类药品。公司产品利巴韦林颗粒主要用于治疗各种病毒引起的上呼吸道感染。
5、产能扩大后公司的销售对策
本项目实施以后，公司募投项目产品的产量都较目前有所扩大，为消化该部分新增产量，公司将采用如下措施：
首先，公司将坚持第三终端儿童用药市场销售的定位，进一步加大第三终端市场的深度开发。公司将在现有3万家销售终端和近千家经销商的基础上，进一步加大营销网络建设密度，增加经销商和销售终端的数量，巩固和提高在第三终端儿童用药市场的占有率。
其次，公司将依靠“康芝”品牌和主导产品瑞芝清在第三终端市场的品牌效应和良好的声誉，打造“康芝”牌系列儿童药产品，实现儿童药产品的整体营销。同时，公司还计划将氨金黄敏颗粒、羧甲司坦颗粒等同样用于儿童呼吸系统疾病治疗的药物与瑞芝清配合形成配套性销售，以瑞芝清领先的市场地位和良好的销售情况来带动其他儿童药品的销售。
第三，公司将加大广告投入，进一步强化公司品牌营销的策略。针对项目产品中的OTC药品，公司制定了相应的广告营销策略，将在条件成熟的地区投放广告，在推广药品的同时进一步强化“康芝”品牌，实现公司药品的整体营销。
最后，公司本次募集资金将有部分投入“营销网络建设项目”，该项目与公司整体营销战略一致。公司将严格按照计划使用募集资金，大力加强营销网络的建设、扩大营销队伍、加大市场投入，为公司系列产品的销售增长建立更为坚实的基础。
以上措施的实施，将有效确保公司募投项目产品在未来几年中第三终端市场的销售。
6、主要原材料、辅助材料供应情况
本项目生产所需的原辅材料均非稀缺原料，一般国内企业均可生产，项目建设
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单位可直接与生产商和贸易商签订购销合同以保证供应。
本本项目主要原材料采购情况具体分析如下：
所需主要原料
达产年原料需求(千克/年)
原材料采购来源原材料得以保证的说明及依据
尼美舒利原料药
76,000 国内综合采购
天津药物研究院药业有限公司产能为年产尼美舒利原料药 100 吨，国内市场进口数量约 60 吨，市场供应每年可达 160 吨，而目前市场需求为 80～100 吨。
同时天津药物研究院药业有限公司与公司建立了战略合作联盟，承诺确保公司的原料供应。
对乙酰氨基酚 40,500 国内综合采购生产厂家多，市场供应充足，可在国内市场综合采购。
盐酸金刚烷胺 13,500 国内综合采购
目前盐酸金刚烷胺供应商供应能力如下，能满足本项目需求：(1)东北制药总厂，年产量 700 吨；(2)浙江普洛康裕制药有限公司，年产量 300 吨；(3)浙江迪耳药业有限公司，年产量 150 吨。
人工牛黄 2,700 国内综合采购生产厂家多，市场供应充足，可在国内市场综合采购。
马来酸氯苯那敏
540 国内综合采购生产厂家多，市场供应充足，可在国内市场综合采购。
维生素 B1 65
维生素 B2 32
维生素 D2 0.6
葡萄糖酸钙 44,550
国内综合采购国内生产维生素的企业有十几家，货源供应充足。
健儿乐中药浸膏
73,872 国内综合采购
亳州药材市场、广西玉林药材市场和普宁中药材市场是中国南方三大中药材基地集散地，药材货源充足。
利巴韦林原料药
3,000 国内综合采购
广东肇庆星湖生物化学制药厂是国内目前最大的利巴韦林生产企业之一，与康芝药业有多年的合作基础，市场货源供应充足。
橘红中药浸膏 50,256 国内综合采购
亳州药材市场、广西玉林药材市场和普宁中药材市场是中国南方三大中药材基地集散地，药材货源充足。
感冒清中药浸膏
62,400 国内综合采购
亳州药材市场、广西玉林药材市场和普宁中药材市场是中国南方三大中药材基地集散地，药材货源充足。
伊曲康唑原料药
3,500 国内综合采购
天津力生制药股份有限公司是国内伊曲康唑原料药的第一家生产企业，年产伊曲康唑原料药 10 吨，能满足项目需求。
头孢克洛原料药
7,200 国内综合采购生产厂家多，市场供应充足，可在国内市场综合采购。
头孢米诺钠原料药
7,000 国内综合采购国内生产厂家较多，头孢米诺钠原料供应充足。
头孢他啶原料药
15,000 国内综合采购
哈药集团有限公司和齐鲁安替制药有限公司目前为国内头孢他啶专业生产企业，产销量居市场第一、二
名。两家公司与康芝药业已有多年合作基础，将优先保证本项目供货。
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7、投资概算
本项目总投资24,525.29万元,具体项目投资构成如下：
项目名称金额（万元）比例(%)
固定资产投资 17,356.47 70.77
设备购置费 10,445.00 42.59
安装工程费 1,576.00 6.43
建筑工程费 5,335.47 21.75
其他基建费（不含土地使用权费用） 1,816.62 7.41
基本预备费 1,273.70 5.19
其他资产费用（含土地使用权费用） 2,055.16 8.38
铺底流动资金 2,023.34 8.25
合计 24,525.29 100.00
8、主要设备选型
项目规格主要技术参数数量综合制剂车间固体制剂生产线
喷雾干燥制粒机 PGL120 生产能力 120kg/批、功率 30KW 1
高效沸腾干燥机 JFG-200 生产能力 200kg/批、功率 30KW 1
高效混合制粒机 GHL-250 生产能力 100kg/H、功率 22KW 2
加料提升机 JT-100 最大提升重量 100KG、2.2KW 4
铝塑包装自动生产线 DPT/HD180 最大产量 100 盒/分钟 1
反渗透纯水机- 4 吨/小时 1
高效包衣机 BGB-350B 最大容量 350KG、功率 22KW 1
螺杆冷冻压缩机 40STD-E1270WD 制冷量 1270KW、功率 250KW 1
螺杆压缩机 GA37-10 6.6M3/分钟、功率 37KW 2
激光机- 30W 4
瓶装自动生产线 ZPX-120 最大产量 120 瓶/分钟、功率 10KW 1
全自动高速压片机 GZPY-40A 冲头数 45、最高产量 29 万片/时、功率
7.5KW 1
全自动硬胶囊充填机 NJP2000 最大产量 2000 粒/分钟、功率 5.5KW 1
热收缩包装机 OK-190 - 2
三偏心混合机 JPH-4M3 最大装载量 1.8M3、功率 7.7KW 1
装盒包装机-最大产量 60 盒/分钟 4
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棒状颗粒填充包装线 SL-12 12 列、速度 50 次/分钟、最大产量 600袋/分钟 10
综合制剂车间冻干制剂生产线
抗生素瓶粉针生产洗烘灌封贴联动线 BXKZF2/20-B
2~20ml 生产能力 15000pcs/H、功率120KW 冷冻干燥机- 20M2 2
螺杆冷冻压缩机 40STD-E710WD 制冷量 710KW、功率 138.8KW 1
全自动贴标装盒机-- 1 套多效蒸馏水机 LD1500-5 生产量 1500L/H、耗纯水量 1800L/H 1
全自动胶塞清洗机 CDDA-10/10R 最大清洗量 8 万只/次、功率 11KW 1
全自动铝盖灭菌器 XPLOIT 最大灭菌量 6 万个/次 1
螺杆压缩机 GA37-10 6.6M3/分钟、功率 37KW 1
综合制剂车间口服液糖浆生产线
口服液洗灌轧联动线- 10~20ml 生产能力 10pcs/H 1 套装盒包装机-最大产量 100 盒/分钟 2
螺杆冷冻压缩机-制冷量 600KW、功率 150KW 1
双扉灭菌柜-- 2
反渗透纯水机- 4 吨/小时 1
贴标机 LT 最大产量 300 瓶/分钟 1
透明膜包装机 OK-180 - 1
头孢制剂车间无菌粉针生产线
多效蒸馏水机 LD1500-5 生产量 1500L/H、耗纯水量 1800L/H 1
全自动胶塞清洗机 CDDA-10/10R 最大清洗量 8 万只/次、功率 11KW 1
反渗透纯水机- 4 吨/小时 1
全自动铝盖灭菌器 XPLOIT 最大灭菌量 6 万个/次 1
热收缩包装机 OK-190 - 1
头孢制剂车间固体制剂生产线
全自动高速压片机 GZPL-370 40 冲头、产量 25 万片/小时、功率 7.5KW 1
高效混合制粒机 JHZ-250C 生产能力 180KG/H、功率 30KW 2
喷雾干燥制粒机 PGL-B 生产能力 100~140KG/批、功率 30KW 1
胶囊填充机 NJP1500 最高产量 9 万粒/时、功率 7.5KW 1
螺杆冷冻压缩机-制冷量 600KW、功率 150KW 1
装盒包装机-最大产量 60 盒/分钟 4
透明膜包装机 OK-180 - 2
三维混合机 JSH-1500B 最大装载量 750KG、功率 15KW 2
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9、环保情况
（1）废水治理
本项目的生产废水主要包括：车间清洗设备与质检室废水、冲洗地面产生的废水。以上废水含有微量溶解性药液与悬浮杂质，不含有毒物质，单日最大排放量约300吨左右，污染程度低。
生产废水经厂区内污水处理站处理，水质达到排放标准后，排入市政下水管网。
本项目每天产生200吨生活污水。生活污水经化粪池处理后送至污水处理站处理达标后排放。
项目废水执行标准为：《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）中的V类标准；《污水综合排放标准》（GB8978—96）表4中的一类标准。
（2）废气与粉尘
在本项目生产运行中，有些设备及房间会产生热气、湿气以及异味，采用全室或局部通风方式设置机械通风系统，风机采用管道式斜流风机，排风出室外加止回阀以防止室外空气倒灌。头孢制剂车间排至室外的气体加止回阀外，同时统一接入碱液池进行破坏后排放。防爆区排风风机采用防爆型；平时排风兼做事故排风，同时风机与气浓度报警器连锁。在生产运行当中，由设备及操作而产生的粉尘，采用抽风罩吸风后经袋式单机除尘器处理后排室外。
执行标准：《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级排放标准；《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）表1、2中Ⅱ时段标准；《环境空气
质量标准》（GB3095—1996，修改版）中的二级标准。
（3）固体废弃物
本项目的固体废弃物主要为各制剂车间的废弃包装材料，不会产生有害污染，可连同生活垃圾一起处理。
本项目废水经废水处理装置处理后，反应沉淀池产生的污泥排入污泥池中进行浓缩，经厢式压滤机脱水后产生泥饼，数量约为2吨/月，需外运至当地垃圾填埋场处理。
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厨房和普通办公室产生的生活废渣和办公废纸，需储存在特殊的区域并由工业区内环卫部门统一收集处理。
生产中包括已经使用过的原料包装材料，处理过的废品应保存在一个隔离的区域内。
（4）噪声
本项目各车间产生噪声的设备很少，噪声级均低于80dB，进行减震消音处理后，噪声级可降至60dB左右；同时大部分的设备是在密闭的厂房内，因此，不会对环境造成较大的影响。运行时产生噪音较大的设备是柴油发电机，它是作为消防泵及部分生产设备的备用电源,采用中外合资厂的产品。发电机房采用隔声、消声、隔震的措施，使噪声符合要求。
执行标准：《城市区域环境噪声标准》（GB3096-1993）中的3类标准；《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中的Ⅲ类标准。
10、项目选址
本项目建设地点位于海口市药谷工业园区二期内第 13 号地块，实际用地面积为84,789.03 平方米，该地块交通便捷，建设条件良好。公司已于 2009 年 7 月 20 日
取得海口市国用(2009)第 005631 号国有土地使用权证。
11、效益分析
本项目计算期13年（含3年建设期），其中一期项目投产后将分四年达产，投产第一年实现销售收入34,986.00万元，第二年实现销售收入48,573.90万元，第三年
实现销售收入62,805.80万元，第四年达产后实现年销售收入为78,740.00万元，达
产后投资利润率为58.18%。项目投资回收期为5.80 年（含建设期），财务内部收益
率38.40%。
（二）营销网络建设项目
1、项目实施背景
（1）顺应国家政策环境的需要
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我国深化医药卫生体制改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。公司通过营销网络的扩建，将逐步在全国各省主要城市建立营销网络，可有效的减少流通环节，降低流通费用，使得公司的药品价格更为合理，为群众提供方便、价廉的药品服务。
（2）满足第三终端儿童药市场发展的需要
我国第三终端市场中的农村用药市场近年来在政策支持下获得了长足的发展，从中国医药商业协会对第三终端农村用药市场的销售数据统计显示，2007年医药行业对农村销售的药品总额达到604亿元，同比增长19.8%，显示出第三终端农村市场
良好的市场发展潜力；同样，在第三终端中的社区市场，截至2008年我国已经拥有社区卫生服务中心（站）24,260家，门诊量2.57亿人次，住院141万人次，市场规模
已达222.34亿元，同比增长26%，增长迅速。
另外，2009年最新发布的《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009－2011年)》中明确提出对我国基层的发展规划，未来三年，我国的第三终端市场还将获得巨大的发展，第三终端儿童药市场前景广阔。
由于第三终端市场具有地域广阔，诊所、卫生室、药店数量多，终端分布广难覆盖，渠道多而管理难等特点，因此要想分享这一快速增长的市场，有效满足第三终端的儿童用药需求，营销网络就必须做到广泛覆盖和深入触及，因此公司必须对现有的营销网络进行扩建，实现营销网络的逐步下沉，在全国各省主要城市建立营销网络，有效地覆盖重点的第三终端市场区域，才能满足第三终端儿童用药市场快速增长的需要。
（3）公司战略目标实现的需要
公司的战略发展目标是成为我国最大、最专业的儿童药生产企业，但公司目前的营销网络规模还较小，无法适应公司战略目标发展的要求；同时，营销网络的扩建也是实现公司战略目标的手段之一，因此公司需要扩建营销网络。
（4）进一步完善现有网络、满足公司快速发展的需要
目前，公司尚未设立驻外市场运营部，64名营销人员都集中在海口和广州两地。
为了进行营销，公司的营销人员只能采用长期出差的办法，人员工作强度大且差旅
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费用较高；同时，由于公司营销人员数量较少，单个营销人员负责的区域较大、客户数量也较多，已难以为所有客户提供完善、细致和周到的服务，进一步挖掘市场潜力并开发潜在客户的能力已显得不足。随着公司儿童药生产基地的建成投产，公司的产能将大幅提高；同时公司研发能力的提高也将使得公司未来上市产品的种类不断增加，这都对公司的营销网络提出了越来越高的要求。
产品种类和数量的迅速增长，必然导致公司经销商和销售终端数量的大幅增加，为了保证对经销商和销售终端的服务质量和频率、以及确保用药信息流和产品实物流的快速流转，外设办事处和增加公司的营销人员数量就显得极其必要。公司将大量吸收有经验、有资源、有能力的专业人才加盟，不断壮大营销队伍，提高营销人员素质；同时，为了适应第三终端市场地域广阔、数量多、需求频繁的特点，在省级分公司设立仓储功能，将省级分公司在各自管辖的区域内变成公司产品的仓储物流配送中心也是公司进一步完善现有营销网络的必要手段。
（5）信息系统建设需尽快完善
公司市场终端众多，市场区域跨度很大，在第一时间获取销售一线准确信息的难度较大，依靠传统的信息反馈机制已难以综合市场的各种变化，并作出快速、直接的反应。目前，公司的信息系统建设不够健全和完善，对即时的市场信息、行业内前沿科研状况、同行业竞争对手营销创新等难以全面把握和准确分析，市场感觉和反应还有待继续提高，研发与市场的结合也还不够紧密。尽快完善信息系统是营销网络建设的关键环节。
营销网络是公司提高市场竞争力的重要资源，是实现利润持续增长的关键环节。
当前医药产品同质化倾向严重，营销能力已成为公司的核心竞争力之一，加快营销网络建设已经成为公司发展的当务之急。
2、项目建设内容
该项目将由公司对全资子公司康芝营销增资的方式，交由康芝营销实施。
（1）成立省级分公司
在全国建立广州、郑州、沈阳、成都和杭州5家康芝营销的省级分公司，负责按公司战略部署完成本辖区销售任务；指导辖下各省级市场运营部开展工作，完善各
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项管理制度；做好本辖区各省级市场运营部间的协调工作，实现资源最佳配置；成为本公司产品储运仓库，并配发本辖区。
（2）成立省级市场运营部
在全国建立20个省级市场运营部，扩大公司产品的市场覆盖率，并维护、发展与客户的良好合作关系，负责区域投标工作的具体事宜，指导、协助代理商开展区域内的销售推广活动，做好市场信息反馈工作等。
新增省级市场运营部原因目的
哈尔滨、长春、呼和浩特、北京、兰州、西安、乌鲁木齐、石家庄、济南、太原、南宁、福州、长沙、重庆、贵阳、昆明、武汉、南昌、合肥、南京
公司产品销售已有一定的市场
完成对当地第三终端市场、OTC 市场的深度开发，减小原销售网络管理跨度。
（3）建立地级办事处
2010 年至 2012 年在全国建立 140 个地级办事处，负责公司产品在当地终端市场的促销及售后服务工作，产品的宣传、推广、公司形象的维护及其它公司相关联的事宜，具体包括农村医疗两网工程及新型农村合作医疗的招标，挂网、集中采购的相关信息收集，并积极协助省级市场运营部做好招标、挂网的具体工作以及中标和挂网后的配送工作。
（4）信息系统建设
在信息系统建设方面，公司计划组建ERP数据库系统，通过该系统使公司的营销管理与决策更加快捷、系统、高效。
3、投资估算
营销网络建设的具体投资情况如下：
序号建设项目名称投资额（万元）占总投资比例(%)
1 省级分公司 1,025.00 33.88
2 新增省级市场营运部 1,800.00 59.50
3 信息系统建设 200.00 6.61
合计 3,025.00 100.00
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（1）5个省级分公司办公用房投资
估算全国省会城市商业用房均价8000元/㎡，省级分公司按200㎡计，则投资金额为800万元。
（2）5个省级分公司具备仓储能力需GSP认证投资
每个省级分公司GSP认证费用30万元，则投资金额为150万元。
（3）5个省级分公司具备配送能力需购置车辆投资
每个省级分公司需配备车辆1台，每台车15万元，则投资金额为75万元。
（4）20个省级市场运营部办公用房投资
估算全国省会城市商业用房均价8000元/㎡，省级分公司按100㎡计，则投资金额为1600万元。
（5）20个省级市场运营部具备配送能力需购置车辆投资
每个省级分公司需配备车辆1台，每台车10万元，则投资金额为200万元。
（6）5个省级分公司、20 个省级市场运营部信息系统建设以及电脑配置投资
①电脑5000元、传真机1000元、打印机2000元，共计8000元，则投资金额为20万元。
②5个省级分公司、20个省级市场运营部ERP系统的软件购买费100万元，服务器和磁盘阵列等硬件费用80万元。
（7）140个地级办事处设立费用由公司自筹资金，不来源募集资金。
（三）药品研发中心建设项目
1、项目实施背景
儿童用药的研究开发关系到我国儿童整体的身心健康，因此尽快提高儿童用药的科技含量，改变目前“儿童用药成人化”的处方特点是确保我国儿童健康成长的关键之一。相对于成人制剂，我国儿童用药制剂的研究仍存在许多薄弱环节，为改变这一状况，跟踪世界先进儿童用药新剂型技术，提高儿童用药制剂水平，增加制
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剂品种成为我国儿童用药研发工作者的义务和责任。运用现代科学技术，使我国儿童用药水平与国际接轨，是当前我国儿童用药研究与开发的必然选择。
本公司在长期的儿童药生产过程中，积聚了一批研发骨干力量，积累了较为丰富的研发经验。但是目前公司在研发装备水平方面较为落后，对高新技术产品的研发经验尚显不足，不能满足公司快速发展和产品更新换代的需要。同时，随着我国加入WTO，国家医药行政保护将逐渐淡化，产品自主知识产权的保护越来越被重视，开发拥有自主知识产权的药品也显得越来越迫切。
2、药品研发中心的主要目标
（1）争取在两年内通过引进先进的工艺设备，完成对研发中心的建设，并开展
对市场前景广阔的现有产品的二次开发，改进剂型，提高质量；
（2）通过研发，力争3年内在儿童用药领域的抗感染、感冒、抗病毒、腹泻、
便秘、提高免疫力、抗过敏、哮喘以及营养药等儿童常见病方面都有产品立项或上市。同时，在儿童眼科用药、皮肤科用药方面有新项目立项，进一步完善和丰富公司产品线。最后，在未来5年内，研制开发3～5个具有完全自主知识产权和较高科技含量的儿童专用药；
（3）在生产工艺上，加大投入进行技术攻关，重点研究超微粉化、喷雾制粒、
掩味等技术，确保公司产品质量一流，口感优良，被广大儿童患者所喜爱；
（4）在技术上，随时保持1～3项技术含量高、应用前景好、贴近本领域国际发
展前沿趋势的项目在药品研发中心进行研发。每2～3年推出1项能反映当时儿童专科用药领域国际先进水平的技术成果，推动相关行业的技术进步及成果转化；
（5）针对行业领域中的重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的课题
与国内同行业和科研机构共同开展研究、攻关以及人员的合作和交流。实行开放服务，培养行业领域需要的高水平人员及提供技术咨询服务，推动研发人员素质提升；
（6）经过5～8年的发展，把研发中心建成具有国内先进水平的儿童专科用药工
程技术研发中心。
3、投资概算
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序号项目名称估算投资（万元）占总投资比例(%)
1 建筑工程费 795.00 20.71
2 设备及工具器购置费 2,598.75 67.70
3 安装工程费 49.50 1.29
4 工程建设其他费用 183.60 4.78
5 预备费 211.86 5.52
项目投入总资金 3,838.71 100.00
4、主要设备选型
设备名称规格、型号主要技术参数数量自动电位滴定仪 809 型 1
紫外-可见分光光度计 650 型号 1
质谱=液质联用 2695+Waters Micr 1
直切式切药机 QWZL100 1
永停滴定仪 ZD-3 型 1
药物溶出仪 8DS 3
旋转式切药机 QY120-4 1
旋光仪 AP-100 1
洗药机 XY-100 1
洗烘灌封贴联动线 BXKZF2/20-B 2-20ml 生产能力 200 瓶/时 3 套微机热原测温仪 WRY-B 2
透明度测试仪 TM-1 1
酸度计 310P-03 1
水分测定仪 870 型 1
润药机 GTTC5 1
人工气候箱 240L 1
热风循环烘箱 CT-I 生产能力 120KG/批、2.2KW 3
热分析仪 WRX－1S 1
气相色谱仪 6890 型 1
片剂脆碎度测定仪 CJY-300B 3
离心机 2
冷冻干燥机 1M2 1
快速水分测定仪 SF-2 2
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口服液洗灌轧联动线 10-20ml 生产能力 200 瓶/时 1 套火焰-石墨炉-体化原子吸收 novAA400 1
红外分光光度计 380 型 1
恒温培养箱 GNP-9270 3
高效液相色谱仪
Waters2695
液相色谱仪
(Alliance 系统) 粉末包衣机 GPCG60 60kg/批 1
澄明度测试仪 CM-2 3
炒药机 CY50 1
超声波提取 1 吨/批 1 套超临界 CO2 萃取仪 1 吨/批 1 套高效液相色谱仪 3
槽形混合机 CH-100 容量 100L、功率 2.2KW 3
薄层色谱扫描仪 1
勃氏粘度仪 ND-2 1
崩解时限测定仪 BJ-3 4
5、项目选址
本项目建设地点位于海口市药谷工业园区二期内第13号地块，实际用地面积为84,789.03平方米，该地块交通便捷，建设条件良好。公司已于2009年7月20日取得
海口市国用(2009)第005631号国有土地使用权证。
（四）其它与主营业务相关的营运资金项目
1、项目的必要性
（1）充足的营运资金是公司业务开展的需要
公司在日常经营过程中需要有充足的营运资金保证原材料、设备等的采购以满足公司的正常生产经营；同时，充足的营运资金也是公司推广品牌，扩大企业知名度的保证；另外，作为研发投入巨大的医药行业企业，公司也还需要充足的营运资金以支持对新产品研发的持续投入。因此，充足的货币资金是公司体现实力、扩大企业和品牌知名度、确保新产品持续推出市场的基础之一。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要
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近年来，随着国内宏观经济的增长，市场竞争日趋激烈，行业内的竞争与整合日益深化，外资企业和国内大型企业凭借资金实力不断的收购国内中小企业。公司作为一家成长型的中小企业，在企业发展过程中始终面临着来自市场竞争和被并购的压力。公司除了提升产品质量、扩大营销网络、加强研发投入、加强内部管理和资源整合等核心竞争力外，必须拥有充足的营运资金以抵御市场竞争的风险。
（3）充足的营运资金是应对市场变化的需要
随着全球经济的一体化，世界范围内的经济联动性不断加强，公司随时面临着应对经济环境变化、客户经济状况变化以及市场环境变化等因素给公司所带来的影响。一方面，可能会带来大量的新客户、新需求等有利影响；另一方面，也可能带来公司业务回款期延长等不利影响。因此，公司拥有充足的营运资金可以避免因资金短缺失去发展机会，可以随时从容应对市场环境的变化。
2、项目的实施
公司拥有充足的营运资金即是业务发展的基础，也是抵御风险、应对变化的需要，更是公司竞争实力的体现。
对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理办法》，根据业务发展的需要使用该项营运资金。
公司从募集资金专用帐户调用该项营运资金时，将向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用营运资金的半年计划，且作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
公司在进行该项营运资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔资金的支出均需由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
（一）对财务指标的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，将优化公司的资产
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负债结构。鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但是随着项目的陆续投产，公司营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。
（二）对生产经营的影响
本次募集资金拟投资的项目中，儿童药生产基地建设工程项目将直接扩大公司儿童用药生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；营销网络项目建设将使得公司现有营销网络进一步下沉，有助于公司扩大对第三终端市场的控制范围并加强控制力度，便于公司产能扩张后的产品销售；药品研发中心建设项目则有利于加强公司的研发实力，提高公司的研发水平，为公司进一步做大做强儿童用药产业奠定坚实的科研基础；其它与主营业务相关的营运资金项目投入使用后，一方面可以减少公司财务费用，优化财务结构、降低财务风险，另一方面可以加强公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司未来债务融资创造更有利的条件。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
（三）公司固定资产与产能变化匹配情况分析
本次募集资金项目中，只有儿童药生产基地建设项目将导致公司产能的变化。
产能
项目普通颗粒剂（亿袋）
普通片剂（亿片）
普通胶囊剂（亿粒）
冻干粉针（亿瓶）
口服液及糖浆（亿瓶）头孢类颗粒剂（亿袋）头孢胶囊剂（亿粒）
头孢无菌粉针剂（亿瓶）
固定资产（万元）现有情况 6.29 1 0.4 0.08 --- 0.08 5,942.71
募投产能 18 4 1 0.2 0.3 2 1 0.3 20,446.79
增幅(%) 186.17 300.00 150.00 150.00 --- 275.00 244.07
注：根据《药品注册管理办法》的规定，儿童药生产基地投产后，原厂区产能将用于公司除募投产品以外其他产品的生产。
由上表可知，本次募集资金拟投入的机器设备与各主要产品产能扩张相匹配，不存在异常情况。
公司在儿童药生产基地建设项目首期中规划了口服液、糖浆等产品的产能，虽然目前公司尚无与之相匹配的药品，但根据目前公司正在向药监部门申报的药品、
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公司在研项目的情况以及公司买断经营的产品策略，预计在未来三至五年内将陆续有新的口服液和糖浆的相关产品上市；同时，由于药品生产的特殊性，在新药生产申报之前就必需有相关剂型的专业生产设备和GMP厂房，因此，公司预先建设口服液和糖浆等产品的生产设施是完全有必要的。
（四）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
按照公司现行固定资产折旧政策，项目建成投产后新增固定资产年折旧情况如下：
序号项目名称新增固定资产投资额（万元）投产后年折旧（万元）1 儿童药生产基地建设项目 20,446.79 1,643.89
2 营销网络建设项目 2,775.00 161.85
3 药品研发中心建设项目 3,626.85 272.32
4 其它与主营业务相关的营运资金项目――
募集资金到位后，儿童药生产基地建设项目的固定资产投资将在三年内完成，营销网络建设项目以及药品研发中心建设项目的大部分固定资产投资将在一年内完成，由于新建项目需要试产磨合、市场需逐步开发，儿童药生产基地建设项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，而投资项目未产生效益，对当期利润会有一定的负面影响。根据上表结果，本次募股项目投资后，固定资产增幅较大，仅从增加的折旧费来看，将相应减少利润总额2,078.06万元/年。
公司募投项目原计划在2012年投产，投产当年将实现销售收入3.50亿元，与2008
年度公司营业收入1.35亿元相比，公司营业收入年均增长率将达到40%左右。由于公
司快速发展的实际经营情况，2009年度公司实现营业收入2.18亿元，较2008度增长
61.05%。
与2009年相比，公司募投项目投产后的第一年就将新增营业收入13,360.75万
元，按照公司近三年的平均综合毛利率64.84%计算，仅募投项目就将新增毛利润
8,656.56万元，远远高于新增折旧金额2,078.06万元，因此公司销售收入增长在项
目投产当年就能够抵消折旧增加所带来的负面影响，随着项目实施后效益的产生以
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及主导产品销售持续增长，新增折旧对未来净利润的影响有限。
四、募投项目建设进度
项目资金使用计划：
投资计划序号项目名称总投资额 T+12个月 T+24个月 T+36个月
1 儿童药生产基地建设项目 24,525.29 2,145.00 8,200.79 14,179.50
2 营销网络建设项目 3,025.00 3,025.00
3 药品研发中心建设项目 3,838.71 2,000.00 1,838.71
4 其它与主营业务相关的营运资金项目――――根据2007年12月20日，公司第一届董事会第一次会议决议，公司于2008年下半年开始进行募集资金投资项目前期的土地购买、平整等工作。2009年7月26日，公司第四次临时股东大会通过决议，授权公司董事会在本次发行募集资金到位前，以公司自有资金或银行贷款方式筹资，先行建设有关项目。
目前，公司根据快速发展的实际经营情况，已加快儿童药生产基地项目的建设进度，公司已完成土地平整，正在进行综合制剂生产车间、头饱制剂生产车间等募集资金投资项目的土建及水暖安装工程和设备订购，预计整个项目将提前至2010年内完工。截至2009年12月31日，公司已累计投入77,230,221.55元，具体明细为：
序号项目金额（元）
1 土地款 18,817,484.75
2 设计费用 450,000.00
3 工程款 37,755,372.23
4 设备采购 18,651,790.00
5 其他费用 1,555,574.57
合计 77,230,221.55
2008年2月22日，公司与海口高新区开发建设有限公司签署了《土地使用权转让合同》，海口高新区开发建设有限公司将位于海口药谷工业园二期内编号为13号的土块，共计93,340.70平方米（含园区道路基础设施建设分摊土地面积8,591.67平方
米）的土地转让给公司，合同单价为201.06元/平方米，合同总金额为18,817,485
元。
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海南立信长江会计师事务所以2009年4月2日为评估基准日对海口药谷工业园二期该块工业用地使用权进行了评估，并于2009年4月13日出具了立信会[2009](估）字第203号评估报告。根据该评估报告，该块土地评估单价为389.55元/平方米；土
地使用面积：93,340.70平方米；评估总值3,636.09万元。
由于公司是海口高新区“药谷二期工业园”引进的首家药品生产企业，为更好的吸引药品生产企业参与“药谷二期工业园”的建设，土地出让方海口高新区开发建设有限公司参照其受让该土地的价格129元/平方米以及当时的土地市场价格，给予了公司一定的优惠，制定了单价为201.06元/平方米（总金额18,817,485元）的转
让价格。
截至2009年12月31日，公司已支付全部购地款，并于2009年7月20日取得海口市国用(2009)第005631号的土地使用权证。
五、本次募集资金投资项目的环保情况
海南省国土资源环境厅已出具《海南省国土资源环境厅关于对海南康芝药业股份有限公司上市环保核查的函》（琼土环资函[2010]150号），证明本次募集资金投资项目符合环保要求。
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第十二节未来发展与规划
一、公司发展计划
（一）公司发展战略
1、发展战略
公司将致力于儿童健康产业领域，并始终坚持“做医药精品，做专业市场”的经营理念，以科技为动力，以制度为保障，以市场为导向，充分利用公司市场优势和人才优势，做专做强企业；并在此基础上，通过收购兼并、与国外先进儿童药生产企业合作等方式，有计划、有步骤、积极稳妥的使公司向着科技化、专业化、集约化的儿童药制药企业发展，用10年的时间将公司建成国内最大的儿童用药生产企业。
2、总体经营目标
公司以儿童用药产业专业化、规模化为目标，继承与创新相结合，产业经营与资本经营并举，以提高公司产品附加价值、建立完善的市场营销体系为基础，实现“康芝”牌儿童用药系列产品品牌形象的树立，提升公司的核心竞争力和产品的市场占有率。
（二）未来三年的整体发展计划
1、产品研发计划
根据公司的发展规划，公司以技术引进与自主开发、新药研究与产品技术改进相结合，通过与药物科研机构的新产品引进和技术合作，综合提高公司的产品研究能力。目前，公司已与广东药学院、沈阳华泰药物研究有限公司、北京君诺医药技术有限公司及北京琥珀光华医药科技开发有限公司等机构签定了技术开发协议。公司将进一步开展现有尼美舒利系列以及其他儿童药的二次深入研究，逐步推出相关儿童药的新品种、新剂型；同时，公司还将加速开发和生产高技术含量、高附加值、具有自主知识产权的创新药物和独家儿童药产品，进一步丰富公司的产品线。
2、产品结构调整计划
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公司将以市场为导向，在稳固现有解热镇痛类药品市场的基础上，继续加大对感冒类、抗生素类、止咳化痰类、消食定惊类、维生素类等儿童药物的推广和开发力度，优化产品结构，加速相关品种的更新换代；同时，公司将利用自身的综合优势，进一步加快其他类儿童用药的研究和开发，在巩固现有六大类儿童用药产品的基础上,增加科研投入，开发出更多种类的儿童用药，力争成为我国儿童用药品种最为齐全的专业化儿童用药制药企业。
3、技术开发与创新计划
公司拟新建研发中心，并将在坚持开拓创新的原则下，加大科研投入和人才引进，优化公司现有生产工艺技术，促进公司新产品的开发，提高企业的综合竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发展。
（1）公司将密切关注国内外新药研发和技术的最新动态，完善公司技术研发体
系，提高技术开发效率。
（2）增加技改投入，提高设备装备水平，采用新技术、新工艺、新材料等，加
大对现有产品的技术改进和产品升级换代，进一步提高产品质量和工艺水平。
（3）积极参与国家科研项目的承担任务，并将科研成果产业化，进一步提高公
司的综合竞争力。
（4）适时引进高素质人才，充实技术研发队伍，积极开展与大专院校和专业科
研单位的合作，通过合作开发、购买技术、转化实施等多种形式提高公司的研发和创新水平。
4、市场开发与营销计划
根据公司市场营销战略和产能扩张计划，顺应国家新医改政策的实施，公司将对营销网络及其管理架构进行相应扩充和调整，使公司销售渠道扁平化，简化销售过程，节约渠道成本；同时，公司还将把营销网络深入地、县级城市，使公司能更好的开发第三终端市场，进一步提高公司对营销渠道的控制能力。
公司计划在未来三年中重点建设一批省、地级市场部和物流配送中心，并在市场部配备销售代表进行市场开发和临床推广，为经销商和终端客户提供更好的售前、
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售中和售后服务：
（1）2010 年建立省级市场部 20 个，在 5个重点省份建立地级市场部 40 个。
（2）2011 年前在全国建立 5个物流配送中心（通过 GSP 认证）。
（3）2011 年在全国范围内再增设地级市场部 50 个。
（4）2012 年在全国范围内再增设地级市场部 50 个。
5、组织结构及人员结构调整计划
（1）深化改革和组织结构调整规划
公司将按国家有关规定不断完善公司的法人治理结构，进一步完善薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会的相关职责，强化公司监事会以及内部审计部的监管力度，建立和完善现代企业管理制度。在公司组织结构的发展规划上，根据公司的发展需要，调整公司的组织结构和职能分工，建立既职责分明又相互牵制、既讲求质量又不失效率的管理体系。通过对组织机构的不断完善和管理流程的再造，提高公司管理效率、降低管理成本，实现效益最大化。
（2）人员扩充计划
人才是公司最宝贵和最具活力的资源，公司将根据发展计划和提高效能之原则，在用人制度和机制上不断优化。除继续对现有员工强化培训外，公司将根据发展的需要，引进各类所需人才，并重点充实公司的技术人员和市场销售人员，使公司在三年内大学专科以上的员工提升至50%以上，研究生和高级职称的员工提升至5%以上。
6、收购兼并及对外扩充计划
公司在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，将根据儿童用药发展战略及市场竞争状况，通过资产重组、收购兼并、股权投资、协作经营等多种资本营运方式整合行业资源，以扩大市场份额、完善公司药品生产品种，增强公司的市场竞争能力。公司将主要投资具备专业技术和管理能力的以下四类制药企业：
一是拥有儿童用药优势品种的企业；二是拥有较为完善的营销网络的企业；三是儿童用药细分市场领导型或潜在领导型企业；四是拥有儿童用药原料药优势品种的企业。
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二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处行业处于正常发展状态下，没有出现重大的市场突变情形。
2、我国宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常的状态，没有对公司发展产
生重大影响的不可抗力的发生。
3、国家产业政策及产业发展不会发生重大改变。
4、公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。
三、实现上述发展计划分析
（一）公司的优势
公司在儿童用药生产领域具有营销、品牌、产品、管理等优势，具体情况参见本招股意向书第六节【业务和技术】之“五、发行人市场竞争地位”之“发行人竞
争优势”。
（二）本公司所面临的困难与挑战
1、在较大规模资金运用和业务快速扩展的情况下，公司在战略规划、组织机构
设置、机制调整、资源配置、运营管理特别是资金管理、人才管理、内部控制等方面都将面临更大的挑战，这对公司管理者的管理水平提出了更高的要求。
2、实现上述发展目标，对公司的管理人员、研究人员和市场人员都提出了较高
的要求。公司相关专业人才的培养和引进是在发展进程中需要持续完善和提升的课题。
3、募集资金到位前，资金短缺是影响公司发展的较大约束。
四、募集资金运用对实施业务发展计划的意义
本次募集资金将投资于公司儿童药生产基地和相关新药研究所等配套设施的建设以及其他与主营业务相关的营运资金项目，它的顺利完成将大大提升公司儿童用药的生产、研发和销售能力，将整体提升公司的竞争能力和盈利能力，是公司进一步引导、开拓业务与市场的重要举措，也是实现本公司战略发展目标的重要保障。
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五、对未来规划的声明
公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
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十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容及其履行情况如下：
（一）贷款合同
2008年12月24日，发行人与深圳发展银行股份有限公司海口分行签订《贷款合同》（合同编号：深发海分贷字第20081224002号），贷款金额为850万元。贷款期限为2009年3月24日至2010年3月24日，贷款利率为贷款发放日人民银行同期基准利率。
（二）抵押担保合同
2008年12月24日，发行人与深圳发展银行海口分行签订《抵押担保合同》（合同编号：深发海分抵字第20081224002号），以拥有的土地（土地使用权证号：海口市国用（2008）第010401号）和部分房产（房产证号：海口市房权证海房字第HK101449
号、海口市房权证海房字第HK102306号和海口市房权证海房字HK102307号）为公司与深圳发展银行海口分行签订的合同编号为深发海分贷第20081224002号《贷款合同》提供抵押担保。
（三）保证担保合同
2008年12月24日，洪江游与深圳发展银行海口分行签订《保证担保合同》（合同编号：深发海分保字20081224002号），洪江游为发行人与深圳发展银行海口分行签订的《贷款合同》（合同编号：深发海分贷字第20081224002号）提供全额担保。
（四）购销合同
1、2009年6月30日，公司与常州一步干燥设备有限公司签订《设备购买合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号乙号路，邮编：570216
海南康芝药业招股意向书
1-1-295
供方：常州一步干燥设备有限公司
地址：常州市焦溪镇查家湾，邮编213116
B.标的胶塞清洗机
C.数量湿法混合制粒机2台，高效沸腾干燥机2台，固定提升转料机1台，热风循环烘箱4台。
D.质量
本合同所指的货物及服务应符合合同附件的技术规范所述的标准，同时应符合中华人民共和国国家标准或行业标准。如果没有提及使用标准，则应符合中华人民共和国国家标准或行业标准；如果中华人民共和国或行业没有相关标准的，则采用货物来源地适用的官方标准。这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。
E.价款、报酬人民币100万元
F.履行期限从合同生效之日算起45天内，其中有两台烘箱交货期为从合同生效之日算起60天内。
G.地点和方式需方工地，供方承担运输到需方工地的包装费、运费及保险费。
H.违约责任
I.解决争议的方法
a．凡与本合同有关而引起的一切争议，需供双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，任何一方均可以提出仲裁或向法院提出诉讼。
b．在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同其他部分仍应继续履行。
c．本合同按照中国人民共和国的法律进行解释。
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
供方应保证，需方在中国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权或其他知识产权的起诉。如发生此类纠纷，由供方承担一切责任。
2、2009年7月21日，公司与上海华东制药机械有限公司签订《设备购买合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：上海华东制药机械有限公司
海南康芝药业招股意向书
1-1-296
地址：上海南汇金亮路8号
B.标的立式超声波自动洗瓶机、热风循环隧道烘箱
C.数量立式超声波自动洗瓶机1台、热风循环隧道烘箱2台
D.质量
本合同所指的货物及服务应符合合同附件的技术规范所述的标准，同时应符合中华人民共和国国家标准或行业标准。如果没有提及使用标准，则应符合中华人民共和国国家标准或行业标准；如果中华人民共和国或行业没有相关标准的，则采用货物来源地适用的官方标准。这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。
E.价款、报酬人民币102万元
F.履行期限从合同生效，收到预付款之日算起75天内
G.地点和方式需方海口工地，供方承担运输到需方工地的包装费、运费及保险费。
H.违约责任
I.解决争议的方法
a．凡与本合同有关而引起的一切争议，需供双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，任何一方均可以提出仲裁或向法院提出诉讼。
b．在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同其他部分仍应继续履行。
c．本合同按照中国人民共和国的法律进行解释。
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
供方应保证，需方在中国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权或其他知识产权的起诉。如发生此类纠纷，由供方承担一切责任。
3、2009年9月2日，公司与广州市万冠洁净工程技术有限公司签订《设备购销合
同》，具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：广州市万冠洁净工程技术有限公司
地址：广州市花都区港口工业区东秀一横路1号
B.标的纯化水系统、蒸馏水系统和纯蒸汽系统
海南康芝药业招股意向书
1-1-297
C.数量纯化水系统、蒸馏水系统和纯蒸汽系统各两套
D.质量
本合同所指的货物及服务应符合合同附件的技术规范所述的标准，同时应符合中华人民共和国国家标准或行业标准。如果没有提及使用标准，则应符合中华人民共和国国家标准或行业标准；如果中华人民共和国或行业没有相关标准的，则采用货物来源地适用的官方标准。这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。
E.价款、报酬人民币167万元
F.履行期限从合同生效并收到预付定金后75天内货运达需方在海口的工地现场。
G.地点和方式需方工地，供方承担运输到需方工地的包装费、运费及保险费。
H.违约责任
需方不能在本合同规定的付款期限内支付设备价款，应按日0.3%向供方支
付到期未付部分价款的延迟利息，供方不能在本合同规定的期限内交付符合合同约定的设备时，应按日向需方支付迟交设备价格0.3%的违约金。
I.解决争议的方法
a．凡与本合同有关而引起的一切争议，需供双方应首先通过友好协商解决，如经协商后仍不能达成协议时，任何一方均可以提出仲裁或向法院提出诉讼。
b．在进行法院审理期间，除提交法院审理的事项外，合同其他部分仍应继续履行。
c．本合同按照中国人民共和国的法律进行解释。
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
a．供方应保证，需方在中国使用该货物或货物的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权或其他知识产权的起诉。如发生此类纠纷，由供方承担一切责任。
b．供方为执行本合同而提供的技术资料、软件的使用权归需方所有。但需方不得对外泄露供方的一切技术资料。
4、2009年12月18日，公司与江苏申龙高科集团股份有限公司签订《购货合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：江苏申龙高科集团股份有限公司
地址：江苏江阴市申港镇申玉圩路
海南康芝药业招股意向书
1-1-298
B.标的 50mg瑞芝清复合膜（宽膜）规格：534mm
C.数量 50,000公斤
D.质量
符合国家食品药品监督管理局颁发的标准（YBB00132002）和康芝药业公司制定的内控标准（QS-Q-B06-6）；文字/图案/颜色/布局等内容按需方签样验收。
E.价款、报酬人民币180万元
F.履行期限 2010年1-3月各发12吨，4月发14吨。
G.地点和方式需方仓库、汽运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
5、2009年12月18日，公司与江苏申龙高科集团股份有限公司签订《购货合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：江苏申龙高科集团股份有限公司
地址：江苏江阴市申港镇申玉圩路
B.标的 50mg瑞芝清复合膜（宽膜）规格：160mm
C.数量 50,000公斤
D.质量
符合国家食品药品监督管理局颁发的标准（YBB00132002）和康芝药业公司制定的内控标准（QS-Q-B06-6）；文字/图案/颜色/布局等内容按需方签样验收。
E.价款、报酬人民币180万元
海南康芝药业招股意向书
1-1-299
F.履行期限 2010年1-3月各发12吨，4月发14吨。
G.地点和方式需方仓库、汽运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
6、2009年12月18日，公司与常州金鹰医药包装有限公司签订《购货合同》，具
体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：常州金鹰医药包装有限公司
地址：常州市武进区郑陆镇工业集中区
B.标的 50mg瑞芝清复合膜（宽膜）规格：534mm
C.数量 50,000公斤
D.质量
符合国家食品药品监督管理局颁发的标准（YBB00132002）和康芝药业公司制定的内控标准（QS-Q-B06-6）；文字/图案/颜色/布局等内容按需方签样验收。
E.价款、报酬人民币180万元
F.履行期限 2010年1-3月各发12吨，4月发14吨。
G.地点和方式需方仓库、汽运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
海南康芝药业招股意向书
1-1-300
和限制条件
7、2009年12月18日，公司与常州金鹰医药包装有限公司签订《购货合同》，具
体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：常州金鹰医药包装有限公司
地址：常州市武进区郑陆镇工业集中区
B.标的 50mg瑞芝清复合膜（宽膜）规格：160mm
C.数量 50,000公斤
D.质量
符合国家食品药品监督管理局颁发的标准（YBB00132002）和康芝药业公司制定的内控标准（QS-Q-B06-6）；文字/图案/颜色/布局等内容按需方签样验收。
E.价款、报酬人民币180万元
F.履行期限 2010年1-3月各发12吨，4月发14吨。
G.地点和方式需方仓库、汽运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
8、2009年12月18日，公司与山东天力药业有限公司签订《购货合同》，具体内
容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：山东天力药业有限公司
海南康芝药业招股意向书
1-1-301
地址：山东省寿光市建新街199号
B.标的药用级（25公斤/袋）甘露醇
C.数量 300,000公斤
D.质量
a．符合《中国药典2005》；
b．细菌总数不得超过500个/g，霉菌、酵母菌总数不得超过50个/g；
c．产品中不得有金属铁屑（末）残留；
d．质量体积比约0.45到0.55g/ml。
E.价款、报酬人民币330万元
F.履行期限 2010年1-6月每月各发50吨
G.地点和方式需方仓库、海路集装箱运输、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
9、2009年12月18日，公司与天津药物研究院药业有限责任公司签订《购货协议》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区
供方：天津药物研究院药业有限责任公司
地址：天津市南开去玉泉路24号，邮编300193
B.标的药用级（25公斤/桶）尼美舒利原料药
C.数量 6,500公斤
D.质量
a．符合《中国药典 CP2005》；
b．细菌总数不得超过 500 个/g，霉菌、酵母菌总数不得超过 50 个/g；
c．产品中不得有金属铁屑（末）残留；
海南康芝药业招股意向书
1-1-302
d．含量>99%。
E.价款、报酬人民币1,690万元。
F.履行期限一季度交12吨、二季度交13吨、三季度交20吨、四季度交20吨
G.地点和方式需方仓库、中铁快运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
10、2009年12月18日，公司与海南志成彩色印刷有限公司签订《购货合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：海南志成彩色印刷有限公司
地址：海南省海口市龙华区城西苍峰路4号
B.标的 50×12瑞芝清纸盒、50mg瑞芝清说明书
C.数量 20,000,000个、20,000,000张
D.质量符合行业标准，版面内容/颜色/布局0909版。表面处理工艺：水性光油
E.价款、报酬人民币232万元
F.履行期限 2010年4月30日前分批交货
G.地点和方式需方仓库、汽运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方
海南康芝药业招股意向书
1-1-303
和限制条件确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
11、2009年12月18日，公司与河北华旭药业有限公司签订《购货合同》，具体
内容如下：
A.当事人的名称和住所
需方：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
供方：河北华旭药业有限公司
地址：石家庄市谈固北大街62号
B.标的药用级（25公斤/袋）甘露醇
C.数量 200,000公斤
D.质量
a．符合《中国药典2005》；
b．细菌总数不得超过500个/g，霉菌、酵母菌总数不得超过50个/g；
c．产品中不得有金属铁屑（末）残留；
d．质量体积比约0.45到0.55g/ml。
E.价款、报酬人民币220万元
F.履行期限 2010年3月30日前发货，每批发货数量以需方电话通知为准
G.地点和方式需方仓库、海运、费用由供方负担
H.违约责任按《合同法》解决
I.解决争议的方法协商
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
如果需方收到货品后或在今后使用过程中发现有不良品质之货品，经双方确认属供方原因造成，则供方无条件补货或换货，费用由供方负担。
采购合同的具体履行情况如下表所示：
单位项目内容项目金额（元）完成情况占比(%)常州一步干燥设备
有限公司
湿法混合制粒机、干燥机等 1,000,000.00
截止 12 月 31 日已付款
868,500.00 元。 86.85
上海华东制药机械
有限公司
XG-KCQ60 型立式超声波自动洗瓶机 1,020,000.00
截止 12 月 31 日已付款
918,000.00 元。 90.00
海南康芝药业招股意向书
1-1-304
广州市万冠洁净工程技术有限公司
纯化水系统、蒸馏水系统和纯蒸汽系统 1,670,000.00
截止 12 月 31 日已付款
1,503,000.00 元。 90.00
江苏申龙高科集团股份有限公司
50mg 瑞芝清复合膜（宽膜）规格：534mm 1,800,000.00 尚未执行交易 0.00
江苏申龙高科集团股份有限公司
50mg 瑞芝清复合膜（宽膜）规格：160mm 1,800,000.00 尚未执行交易 0.00
常州金鹰医药包装有限公司
50mg 瑞芝清复合膜（宽膜）规格：534mm 1,800,000.00 尚未执行交易 0.00
常州金鹰医药包装有限公司
50mg 瑞芝清复合膜（宽膜）规格：160mm 1,800,000.00 尚未执行交易 0.00
山东天力药业有限公司
药用级（25 公斤/袋）甘露醇 3,300,000.00 尚未执行交易 0.00
河北华旭药业有限公司
药用级（25 公斤/袋）甘露醇 2,200,000.00 已供货 24 吨 12.00
天津药物研究院药业有限责任公司
药用级（25 公斤/桶）尼美舒利原料药 16,900,000.00 已供货 27 吨 41.54
海南志成彩色印刷有限公司
50×12 瑞芝清纸盒、50mg 瑞芝清说明书 2,320,000.00 尚未执行交易 0.00
（五）长期供货意向书
2009年6月1日，发行人与天津药物研究院药业有限责任公司签订《长期供货意向书》，约定发行人优先选择天津药物研究院药业有限责任公司作为原材料尼美舒利原料药的长期供应商，天津药物研究院药业有限责任公司同意优先向发行人提供尼美舒利原料药，合作期限为2009年6月15日至2016年6月14日。
（六）施工合同
1、2009年1月3日，公司与海南联合建工集团有限公司签订《建设工程施工合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
发包人：海南康芝药业股份有限公司
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
承包人：海南联合建工集团有限公司
地址：海口市五指山路51号，邮编：570203
B.标的海南康芝药业新厂建设工程综合车间等一期工程
C.数量 1
海南康芝药业招股意向书
1-1-305
D.质量优良
E.价款、报酬人民币2200万元
F.履行期限开工日期：2009年1月8日，竣工日期：2009年12月31日。
G.地点和方式海口市药谷二期港澳大道
H.违约责任
发包人违约，当发生下列情况时：
a．本通用条款第24条提到的发包人不按时支付工程预付款；
b．本通用条款第26.4款提到的发包人不按合同约定支付工程款，导致施工
无法进行；
c．本通用条款第33.3款提到的发包人无正当理由不支付工程竣工款结算价
款；
d．发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。
发包人承担违约责任，赔偿因其违约给承包人造成的经济损失，顺延延误的工期。双方在专用条款内约定发包人赔偿承包人损失的计算方法或者发包人应当支付违约金的数额或计算方法。
承包人违约，当发生下列情况时：
a．本通用条款第14.2款提到的因承包人原因不能按照协议书约定的竣工日
期或工程师同意顺延的工期竣工；
b．本通用条款第15.1款提到的因承包人原因工程质量达不到协议书约定的
质量标准；
c．承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。
承包人承担违约责任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。双方在专用条款内约定承包人赔偿发包人损失的计算方法或者承包人应当支付违约金的数额或计算方法。
一方违约后，另一方要求违约方继续履行合同时，违约方承担上述违约责任后仍应继续履行合同。
I.解决争议的方法
a．发包人承包人在履行合同时发生争议，可以和解或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，双方可以在专用条款内约定以下一种方式解决争议：
第一种解决方式：双方达成仲裁协议，向约定的仲裁委员会申请仲裁；
第二种解决方式：向有管辖权的人民法院起诉。
b．发生争议后，除非出现下列情况的，双方都应继续履行合同，保持施工
海南康芝药业招股意向书
1-1-306
连续，保护好已完工程：
（a）单方违约导致合同确已无法履行，双方协议停止施工；
（b）调解要求停止施工，且为双方接受；
（c）仲裁机构要求停止施工；
（d）法院要求停止施工。
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
2、2009年6月18日，公司与苏州振药净化工程有限公司签订《空调净化系统施
工合同》，具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
发包人：海南康芝药业股份有限公司（甲方）
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
承包人：苏州振药净化工程有限公司（乙方）
地址：苏州市吴江市金家坝镇开发区
B.标的综合制剂车间净化装饰安装工程（A区）
C.数量 1
D.质量
a．符合图纸要求，符合甲方提供的技术参数标准（见施工图）。
b．符合国家、海南省、国家食品药品监督管理局有关施工，安装，技术规范和工程质量管理的有关规定（所有版本均照合同签订之日起的最新标准版本）。
c．按照《药品生产质量管理规范》要求，符合《洁净室施工及验收规范》规定。
d．各专业施工符合各专业的施工验收标准。
e．本工程质量等级：达到国家标准，且一次通过验收。
E.价款、报酬人民币353万元
F.履行期限本工程施工总工期为70日历天，从具备彩钢板安装之日起，甲方提前五天通知乙方。
G.地点和方式海口市
海南康芝药业招股意向书
1-1-307
H.违约责任
a．因乙方原因，导致本工程质量不符合最新GMP要求并经整改仍不符合最新GMP要求的，乙方应承担合同总预算价5%的违约金。
b．甲方不按时付款的，应承担未付部分每日万分之五的违约金。
c．乙方不按时完成工程，每超过一天罚款贰仟元的违约金。
I.解决争议的方法
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
a．施工中，乙方必须按国家规定执行安全施工，在施工中出现任何伤亡事故，均由乙方负责处理，甲方无任何责任。但甲方应为抢救伤员提供便利，如甲方原因引起的事故，由甲方负责及相关费用。
b．乙方不得将本工程转包给其他施工单位，否则甲方有权终止施工合同，另行选择施工承包单位，所产生的一切费用及损失均有乙方承担。
3、2009年6月25日，公司与广州泽天机电装饰工程有限公司《空调净化系统安
装工程合同》，具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
发包人：海南康芝药业股份有限公司（甲方）
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
承包人：广州泽天机电装饰工程有限公司（乙方）
地址：广州市荔湾区荔湾路49号
B.标的综合制剂车间净化装饰安装工程（B区）
C.数量 1
D.质量
a．符合图纸要求，符合甲方提供的技术参数标准（见施工图）。
b．符合国家、海南省、国家食品药品监督管理局有关施工，安装，技术规范和工程质量管理的有关规定（所有版本均照合同签订之日起的最新标准版本）。
c．按照《药品生产质量管理规范》要求，符合《洁净室施工及验收规范》规定。
d．各专业施工符合各专业的施工验收标准。
e．本工程质量等级：达到国家标准，且一次通过验收。
E.价款、报酬人民币3,825,708元
F.履行期限本工程施工总工期为70日，从具备彩钢板安装之日起，甲方提前五天通知
海南康芝药业招股意向书
1-1-308
乙方。
G.地点和方式海口市
H.违约责任
a．因乙方原因，导致本工程质量不符合最新GMP要求并经整改仍不符合最新GMP要求的，乙方应承担合同总预算价5%的违约金。
b．甲方不按时付款的，应承担未付部分每日万分之五的违约金。
c．乙方不按时完成工程，每超过一天罚款贰仟元的违约金。
I.解决争议的方法
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
a．施工中，乙方必须按国家规定执行安全施工，在施工中出现任何伤亡事故，均由乙方负责处理，甲方无任何责任。但甲方应为抢救伤员提供便利，如甲方原因引起的事故，由甲方负责及相关费用。
b．乙方不得将本工程转包给其他施工单位，否则甲方有权终止施工合同，另行选择施工承包单位，所产生的一切费用及损失均有乙方承担。
4、2009年7月23日，公司与海南南盾实业有限公司签订《消防工程施工合同》，
具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
发包人：海南康芝药业股份有限公司（甲方）
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
承包人：海南南盾实业有限公司（乙方）
地址：海口市南海大道118号
B.标的消防工程
C.数量 1
D.质量
a．工程质量按《建规》要求，评定等级为合格。
b．质量不合格时则承包人负责整改至合格，并承担相应的费用。
E.价款、报酬人民币110万元
F.履行期限由发包方通知进场之日。甲方装修工程竣工后，15天内具备消防检测条件、检测合格、申报并通过消防验收。总工期最长不得超过九十天。
G.地点和方式海口市
海南康芝药业招股意向书
1-1-309
H.违约责任
a．承包方不能按合同约定，按时完成工期时，视承包方违约并应承包违约责任。
b．发包人未能按时支付承包方工程款时，视发包方违约并应承担违约责任。
c．合同不因一般性违约终止，违约方承担相应的违约责任后仍应继续履行合同。因一方严重违约而合同不能履行时，另一方提前二十天通知违约方，方可解除合同，由违约方承担责任。
I.解决争议的方法如本合同，在履行合同过程中产生争议，由双方当事人协商解决，如协商解决不了的，可以提请当地人民法院裁判。
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
5、2009年9月7日，公司与苏州振药净化工程有限公司签订《空调净化系统安装
工程合同书》，具体内容如下：
A.当事人的名称和住所
发包人：海南康芝药业股份有限公司（甲方）
地址：海口市南海大道168号海口保税区乙号路，邮编：570216
承包人：苏州振药净化工程有限公司（乙方）
地址：苏州市吴江市金家坝镇开发区
B.标的青霉素车间、头孢车间净化装饰安装工程
C.数量 1
D.质量
a．符合图纸要求，符合甲方提供的技术参数标准（见施工图）。
b．符合国家、海南省、国家食品药品监督管理局有关施工，安装，技术规范和工程质量管理的有关规定。
c．按照《药品生产质量管理规范》要求，符合《洁净室施工及验收规范》（JGJ71-90）规定。
d．各专业施工符合各专业的施工验收标准。
e．本工程质量等级：达到国家标准，且一次通过验收。
E.价款、报酬人民币600万元
F.履行期限本工程施工总工期为100日历天，从具备彩钢板安装之日起，甲方提前五天
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通知乙方。
G.地点和方式海口市
H.违约责任
a．因乙方原因，导致本工程质量不符合要求并经整改仍不符合要求的，乙方应承担合同总价5%的违约金。
b．甲方不按时付款的，应承担未付部分每日万分之五的违约金。
c．乙方不按时完成工程，每超过一天罚款贰仟元的违约金。
I.解决争议的方法
J.对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件
a．施工中，乙方必须按国家规定执行安全施工，在施工中出现任何伤亡事故，均由乙方负责处理，甲方无任何责任。但甲方应为抢救伤员提供便利，如甲方原因引起的事故，由甲方负责及相关费用。
b．乙方不得将本工程转包给其他施工单位，否则甲方有权终止施工合同，另行选择施工承包单位，所产生的一切费用及损失均有乙方承担。
施工合同的具体履行情况如下表所示：
单位项目内容项目金额（元）完成情况占比(%)
海南联合建工集团
有限公司新厂土建工程 22,000,000.00
截止 12 月 31 日已付款
17,932,908.00 元。 81.51
苏州振药净化工程
有限公司空调净化系统 A 区 3,530,000.00
截止 12 月 31 日已付款
2,294,500.00 元。 65.00
广州泽天机电装饰工程有限公司空调净化系统 B 区 3,825,708.00
截止 12 月 31 日已付款
2,676,141.40 元。 69.95
海南南盾实业有限公司消防工程 1,100,000.00
截止 12 月 31 日已付款
330,000.00 元。 30.00
苏州振药净化工程有限公司
青霉素车间、头孢车间净化装饰安装工程
6,000,000.00 截止 12 月 31 日已付款 4,376,500.00 元。 72.94
（七）合作协议
1、产品合作协议
2009 年起，公司及其子公司康芝营销先后与海南省金岛制药厂、广州珠江制药厂、湖南安邦制药有限公司以及获得海南百信药业有限公司授权的海南百信药业有限公司制药厂签订《产品合作协议》，对前述厂家拥有的六种药品采取“买断经营模式”。
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为充分发挥各方的资源优势，尤其是丙方所具有的丰富药品销售经验，前述厂商（甲方）、海南康芝（乙方）和康芝营销（丙方）共同协商约定：甲方授权丙方为协议中的买断经营药品的全国独家代理销售商，甲方委托乙方独家生产药品，乙方授权甲方获得相关商标无偿使用权。同时，甲方承诺除乙方外不得委托或者许可其他任何厂家生产该买断经营药品；同时除丙方外，甲方也不得以任何方式自行或者委托他人销售该产品。
在协议中，各方对丙方独家代理销售的药品名称、规格、剂型以及出厂价进行了明确的规定。在推广及销售的过程中，丙方将自行承担推广及销售过程所产生的所有费用，同时乙方将承担如需要甲方提供市场支持而发生的相关费用。整个协议有效期为 20 年，在协议期满后，协议各方可以根据实际情况而续期。
为实现公司未来对买断经营药品的实际所有权，各方在协议中规定，当国家政策调整并许可药品注册批件（药品注册证）转让时，乙方有权要求甲方将其名下药品的生产批件转让给乙方；同时未经乙方许可，甲方不得将相关药品的生产批件转让给除乙方以外的任何第三方。
丙方独家代理销售的药品名称、剂型、规格及出厂价具体如下：
序号产品名称剂型批准文号规格单位包装（盒/箱）出厂价（元，含税）1 羧甲司坦颗粒国药准字 H19991123 0.2g×12 袋/盒盒 300 盒/箱 2.20
2 羧甲司坦颗粒国药准字 H19991123 0.2g×18 袋/盒盒 200 盒/箱 2.85
3 羧甲司坦颗粒国药准字 H19991124 0.5g×12 袋/盒盒 300 盒/箱待定
4 头孢克洛颗粒国药准字 H19980005 0.1g×7 袋/盒盒 600 盒/箱 3.15
5 健儿乐颗粒国药准字 Z20044411 10g×6 袋/盒盒 200 盒/箱 3.00
6 健儿乐颗粒国药准字 Z20044411 5g×12 袋/盒盒 200 盒/箱 2.87
7 小四维葡钙颗粒国药准字 H44024526 3g×10 袋/盒盒 300 盒/箱 1.57
8 小四维葡钙颗粒国药准字 H44024526 3g×20 袋/盒盒 150 盒/箱 2.92
9 氨金黄敏颗粒国药准字 H20046526 2g×9 袋/盒盒 300 盒/箱 1.70
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10 氨金黄敏颗粒国药准字 H20046526 2g×12 袋/盒盒 300 盒/箱 2.20
注：出厂价是根据本协议签署时的市场原料及生产成本而确定的，当市场原料及生产成本发生较大变化时，甲方需提前一个月书面通知丙方，由双方重新协商确定，并由甲、丙双方另行签订补充协议。
2、委托加工协议
2007 年 6 月 1 日，海南省金岛制药厂（甲方）和公司（乙方）签订《委托加工协议》，双方就羧甲司坦颗粒委托加工具体操作共同协商约定如下：
①每月的生产计划由甲方提前 15 天书面通知乙方。
②主要物料由甲方根据生产需要提前20天发往乙方仓库，其他辅材由乙方提供。
乙方垫付的辅材款将计算在加工费中。
③加工费按如下标准执行：
a．0.2g×12 羧甲司坦颗粒，0.70 元/盒；
b．0.5g×12 羧甲司坦颗粒，1.00 元/盒。
④甲方根据销售需要将以书面的方式通知乙方提货，乙方根据甲方书面提货通知方可将委托加工产品从乙方仓库中提出。
2010 年 4 月 12 日，海南省金岛制药厂（甲方）和公司（乙方）签订《委托加工补充协议》，补充约定如下：
① 0.2g×12 羧甲司坦颗粒的加工费，从 2009 年 2 月起上调至 0.75 元/盒；
②增加 0.2g×18 羧甲司坦颗粒，加工费 0.95 元/盒。
（八）承销协议和保荐协议
2009年7月，发行人与海通证券股份有限公司签订《海南康芝药业股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股承销协议》和《海通证券股份有限公司与海南康芝药业股份有限公司关于人民币普通股发行上市保荐协议》，约定由海通证券担任公司本次新股发行的主承销商和保荐机构，承销费用为募集资金总额的3%且不低于1200万元，保荐费用为人民币300万元，督导保荐费用每年30
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万元。双方约定，保荐期限为签订本协议之日起，至本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
最近三年内，公司控股股东和实际控制人无重大违法行为。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情
况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明?
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
洪江游
洪江涛
洪丽萍
洪志慧
陈惠贞
符麟军
温春露
陈燕忠
黄淑祥
全体监事签名：
何子群
张辉贤
洪东雄
高级管理人员签名：
李幽泉
刘会良
高洪常
王培
海南康芝药业股份有限公司
年月日
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二、保荐人（主承销商）声明?
本保荐机构已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司法定代表人：
王开国
保荐代表人：
项目主办人：
海通证券股份有限公司
年月日
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三、发行人律师声明?
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字)：
律师事务所负责人(签字)：
北京万商天勤律师事务所
年月日
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四、承担审计业务的会计师事务所声明?
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字)：
会计事务所负责人(签字)：
南方民和会计师事务所有限责任公司
年月 日
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五、承担验资业务的机构声明?
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员：
验资机构负责人：
海南永信德威会计师事务所
年月 日
六、资产评估机构声明?
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员：
验资机构负责人：
海南中力信资产评估有限公司
年月 日
第十五节附件
附件目录
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件，查阅时间为周一至周五，上午 9:00-下午 5:00。备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
