深圳市迪威视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层、第5层）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 1,112 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：【】元
预计发行日期： 2011 年 1 月 14 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 4,448 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股
东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市
之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投
资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗
钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。
保荐人、主承销商：中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010 年 12 月 10 日
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书重大事项提示
发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：
1、股份锁定承诺
公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。
2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序
公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存利润的分配方案为：本次公开发行股票前滚存的未分配利润 7,954.77 万元在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有。
报告期内公司最近一次利润分配情况如下：2007年12月6日，公司股东大会通过利润分配决议，将截至2006年12月31日可分配利润1,200万向全体股东按实缴出资比例进行分配，本次利润分配已于2007年内实施完毕。除本次股利分配外，公司报告期内没有进行其他股利分配。
3、本公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险：
（1）行业依赖风险
本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为 7,617.98 万元、10,033.14 万元、13,757.09 万元和
7,860.70 万元，占同期营业收入总额的比例分别为 93.91%、93.90%、95.17%和
98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发展状
况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。
（2）税收政策变化风险
公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免和营业税减免。
1）企业所得税优惠
①税率优惠
全国人民代表大会常委会于 1980 年 8 月 26 日批准的《广东省经济特区条例》第 14 条规定，特区企业所得税税率为 15%。本公司和迪威新软件为在深圳经济特区内注册的企业。
根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。
新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第二款规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三减半”所得税优惠。根据深圳市人民政府深府[2001]11 号《关于鼓励软件产业发展的若招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书干政策的通知》第七条规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税实行“两免三减半”。深圳市信息化办公室于 2003 年 5 月 8 日向本公司颁发了编号为深 R-2002-0042 的《软件企业认定证书》，认定本公司为软件企业；深圳市科技和信息局于 2005 年 12 月 30 日向迪威新软件颁发了编号为深R-2005-0199 的《软件企业认定证书》，认定迪威新软件为软件企业。
依据上述关于软件企业所得税税收减免的相关规定，2004 年 6 月 16 日，深圳市地方税务局第三检查分局下发了深地税三函[2004]277 号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司减免企业所得税问题的复函》，同意本公司自获利年度即 2002年起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。2006 年 3 月 20 日，深圳市南山区国家税务局向迪威新软件下发了深国税南减免[2006]0075 号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》，同意迪威新软件从获利年度即 2006 年起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。
根据深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第 8 条之规定，特区内生产性企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，享受“两免三减半”所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。依据该规定，2007年 8 月 6 日，深圳市南山区地方税务局下发了深地税南函[2007]319 号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》，同意本公司享受企业所得税‘两免三减’税收优惠政策期满后，从 2007 年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)第 1 条、第 3 条及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21 号)第 2 条之规定，适用 15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008 年按 18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009 年按 20％税率计算的应纳税额实行减半征税。
依据上述所得税优惠政策，报告期内本公司企业所得税 2007 年按适用税率15%减半即 7.5%缴纳，2008 年按适用税率 18%减半即 9%缴纳，2009 年按适用
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书税率 20%减半即 10%缴纳；报告期内迪威新软件所得税 2007 年免缴，2008 年按适用税率 18%减半即 9%缴纳，2009 年按适用税率 20%减半即 10%缴纳。
②研发费用加计扣除
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
依据上述规定，2009 年 5 月 31 日，深圳市南山区地方税务局给本公司下发了深地税南减备告字[2009]第 09702 号《税收减免登记备案告知书》，同意对本公司申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用加计扣除进行备案。2009 年 5 月 27 日，深圳市南山区国家税务局给迪威新软件下发了深国税南减备案[2009]249 号《税收优惠登记备案通知书》，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。
2）增值税优惠
根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第五条的规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一点第一项的规定，自2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
根据深圳市人民政府发布的深府[2001]11 号《关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》第六条的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，2010 年底以前按 17%的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书根据上述规定，报告期内本公司、迪威新软件的对软件销售收入征收的增值税超过 3%的部分享受即征即退的优惠。
3）营业税优惠
深圳市南山区地税局于 2009 年 4 月 17 日向本公司下发了深地税南减备告字[2009]第 09413 号《税收减免登记备案告知书》，对本公司备案的合同技术性收入共计 194 万元减免征收营业税 9.7 万，减免时间 2009 年 4 月 16 日至 2009
年 12 月 31 日。
以 2007 年深圳特区内企业 15%的所得税率和 2008 年以来实施的 25%企业所得税税率为基准，公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的税收优惠剔除所得税影响后对公司各年净利润的影响为 31.00%、30.31%、27.37%和
30.93%。
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008年度 2007 年度
所得税优惠额 133.25 353.12 419.99 243.59
增值税返还额 355.73 445.24.48 327.11
营业税免征额（剔除所得税影响）- 8.73 --
税收优惠总额 488.98 807.07 644.47 570.70
净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
税收优惠占净利润比率 30.93% 27.37% 30.31% 31.00%
公司扣除税收优惠且扣非后的净利润在 2008 年度和 2009 年度累计为3,518.87 万元，环比增幅分别为 38%和 50%，保持快速增长的态势。
2010 年 1-6 月税收优惠占净利润比例相比 2009 年略有增加，主要系公司收到增值税返还额较大所致，这是由销售收入的季节性以及收到增值税返还的滞后性所造成。
公司销售收入存在明显的季节性，下半年所实现的销售收入远高于上半年；而因 2009年下半年销售收入所产生的增值税返还中有相当一部分在 2010年上半年收到（公司 2010 年 1-6 月收到的增值税返还共计 355.73 万元，其中 347.95 万
元为 2009 年下半年销售收入所产生的增值税返还）。
随着 2010 年下半年销售旺季的到来以及 2010 年销售收入的同比持续增长，预计 2010 年全年税收优惠占比同比将会下降，税收优惠对公司净利润的影响程度也将持续降低。
公司在 2010 年 2 月 25日已获得主管税务机关核定的按照 15%税率征收企业招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书所得税的高新技术企业税收优惠批准文件。随着公司经营业绩的提升，虽然税收优惠对当期净利润的影响程度逐年下降，但税收优惠仍可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠减少而影响公司利润水平的风险。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（3）应收账款余额较大的风险
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 2,602.20 万元、4,290.80 万元、4,849.22 万元和 5,985.88 万元，占资
产总额的比例分别为 32.71%、33.87%、25.96%和 26.83%。应收账款是公司资产
的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
公司产品用户主要为全国各地各级政府和公安部门，其信誉度较高，报告期内应收账款的回款质量良好。2010 年 6 月末，公司应收账款账龄绝大部分均在 2年以内，账龄在 1 年以内的应收账款占比为 82.11%，应收账款的账龄结构较为
合理。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。
（4）经销商管理风险
报告期内，伴随公司业务的快速增长，公司品牌与知名度的日益提升，公司的客户数量、客户类型及地域分布也在不断扩大。
年度主要经销商名称最终用户所在地域
2009 年度
中科软科技股份有限公司、扬州创新科技有限公司、陕西时空数码科技有限公司、广州东方四海科技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司
江西省、陕西省、广东省、辽宁省、海南省、镇江市、渭南市、珠海市、榆林市、扬州市
2008 年度
广州东方四海科技有限公司、新晨科技股份有限公司、深圳市港骏电子有限公司
海南省、北京市、武警总队、广东省、广州市
2007 年度
广州东方四海科技有限公司、广州创嘉实业有限公司、深圳市金德轩进出口有限公司
天津市、北京市、广东省、吉林省
公司产品的用户包括了政府、公安、交通、教育等专网行业用户，专网用户的层级也从一二级骨干网向三四级专网快速延伸，用户所在地域也更趋分散。这是公司前五名客户中经销商变化较大的主要原因。
公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善，公司目前的主要经销商均具备一定的系统集成和安装测试能力且资信良好，报告期内未发生经销商退货的情招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书况。公司对经销商实行分级认证管理制度，对经销商负责实施公司产品的工程师实行资格认证管理，这不但对经销商提升系统集成能力起到促进作用，也进一步保证了公司专网视频通讯解决方案的最终实施效果。
尽管如此，如果公司对经销商的现行管理制度不能持续有效的得以贯彻实施，仍存在因经销商系统实施能力不足或信用违约导致公司产品用户满意度下降和公司遭受损失的风险。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书目录
发行概况. 1
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
第一节释义. 14
第二节概览. 19
一、发行人简介... 19
二、公司控股股东及实际控制人情况.. 23
三、发行人主要财务数据. 23
四、本次发行情况. 24
五、募集资金主要用途... 25
第三节本次发行概况. 26
一、发行人基本情况. 26
二、本次发行的基本情况. 26
三、本次发行的有关当事人. 27
四、发行人与中介机构的关系说明.. 28
五、本次发行的有关重要日期.. 28
第四节风险因素. 29
一、行业依赖风险. 29
二、税收优惠政策变化风险. 30
三、应收账款余额较大的风险.. 31
四、特殊资产结构的风险. 31
五、市场竞争加剧的风险. 33
六、技术风险. 33
七、经营管理. 33
八、人才资源风险. 34
九、核心技术失密的风险. 34
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
十、募集资金投资项目实施的风险.. 34
十一、净资产收益率下降的风险. 35
十二、折旧与摊销增加导致公司利润下滑的风险. 35
十三、经销商管理风险... 31
第五节发行人基本情况. 36
一、发行人改制重组及设立情况. 36
二、发行人股权结构和组织结构. 41
三、发行人控股子公司及参股公司情况. 43
四、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况. 47
五、发行人有关股本情况. 50
六、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况... 56
七、发行人员工及其社会保障情况.. 58
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况. 62
第六节业务和技术... 64
一、公司的主营业务及设立以来的变化情况. 64
二、公司所处行业的基本情况.. 68
三、公司在行业中的竞争地位.. 96
四、公司主营业务情况. 113
五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素. 145
六、境外经营情况.. 156
七、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况... 156
第七节同业竞争与关联交易. 173
一、同业竞争. 173
二、关联交易. 174
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 180
二、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员持股及对外投资情况. 184
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬和兼职情况. 185
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
四、董事、监事、高管人员与核心人员相互之间的亲属关系. 186
五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签定协议情况. 187
六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格. 188
七、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺. 188
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况. 188
第九节公司治理... 190
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 190
二、公司最近三年及一期违法违规情况. 193
三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况. 194
四、公司内部控制制度运行情况. 194
五、公司对外投资、担保的制度安排及最近三年及一期的执行情况. 195
六、投资者权益保护情况. 197
第十节财务会计信息与管理层分析. 198
一、发行人最近三年及一期已审计财务报表. 198
二、审计意见、财务报告编制基础、合并范围及主要会计政策和会计估计. 204
三、公司执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策、政府补助政策情况
.. 209
四、最近三年及一期非经常性损益情况. 214
五、最近三年及一期主要财务指标. 215
六、历次资产评估.. 217
七、历次验资. 218
八、期后事项、或有事项及其他重要事项. 218
九、管理层结合业务特征和发展现状对财务状况的总体分析. 219
十、公司财务状况分析. 220
十一、公司盈利能力分析. 237
十二、现金流量分析... 247
十三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析... 250
十四、股利分配政策... 250
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第十一节募集资金运用. 252
一、募集资金运用计划概述... 252
二、募集资金投资项目简介... 252
三、募投项目新增固定资产投资和营运资金的合理性及必要性分析. 283
四、募集资金运用对公司财务状况和生产经营的影响. 286
第十二节未来发展与规划. 290
一、公司的发展规划及发展目标. 290
二、公司的具体经营举措. 290
三、募集资金运用对公司未来发展的分析. 294
四、公司财务状况和盈利能力趋势分析. 294
五、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难. 296
六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径. 297
七、上述计划与公司现有业务的关系. 298
第十三节其他重要事项. 299
一、重要合同. 299
二、对外担保情况.. 300
三、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项. 300
四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情
况.. 300
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉讼的情况. 301
第十四节有关声明.. 302
第十五节备查文件.. 309
一、备查文件目录.. 309
二、文件查阅联系方式. 309
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义：
一般释义
发行人、公司、本公司、股份公司、迪威视讯
指深圳市迪威视讯股份有限公司
迪威有限指深圳市迪威视讯技术有限公司
安策恒兴指北京安策恒兴投资有限公司
安策科技指北京安策科技有限公司
迪威新软件指深圳市迪威新软件技术有限公司
南京卓尚指南京卓尚科技有限公司
迪威合讯指深圳市迪威合讯科技有限公司
东方富海指深圳市东方富海投资管理有限公司
深港产学研指深圳市深港产学研创业投资有限公司
深港优势指深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）
浙商创投指浙江浙商创业投资股份有限公司
华睿投资指浙江华睿投资管理有限公司
常州科隆指常州市科隆科技咨询服务有限公司
上海诚业指上海诚业投资管理有限公司
深圳桑海通指深圳市桑海通投资有限公司
珠海鼎恒指珠海市鼎恒投资咨询有限公司
珠海京洋指珠海京洋投资有限公司
马尾沟水电指恩施市马尾沟流域水电发展有限公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
公安部指中华人民共和国公安部
国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局
国家广电总局指国家广播电影电视总局
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人、保荐机构、
主承销商、中信建投
指中信建投证券有限责任公司
发行人律师指国浩律师集团(深圳)事务所
发行人会计师
指
原为广东大华德律会计师事务所，2010 年 1 月 1日因与北京立信会计师事务所进行了合并而更名为立信大华会计师事务所
证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》
股票、A 股指
发行人本次发行的每股面值人民币 1元的普通股股票
本次发行指发行人首次公开发行 A 股并在创业板上市
报告期、最近三年及一期指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月
元、万元指人民币元、万元
专业术语释义
MPEG 指运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频编解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如MPEG1，MPEG2，MPEG4
CIF 指图像分辨率格式，CIF=352×288 像素
4CIF 指图像分辨率格式，4CIF=704×576
D1 指图像分辨率格式，D1=720×576
SIAP 指统一视频管理应用系统
VAS 指视讯政务应用系统
720P 指图像分辨率格式，720P=1280×720 逐行
标清指标准清晰度，图像分辨率为 4CIF 或 D1
高清指高清晰度，图像分辨率在 720P 以上（含 720P）
GIS 指 GIS 即地理信息系统，是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统
视音频编解码指将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的相关性），以获得较低的码率，从而能够在有限的带宽或容量下实现视音频数据流的实时传输或存储
中间件指一种独立的系统平台软件或服务程序，位于操作系统之上、应用程序之下，并且可以包含一些同类应用软件的通用基础功能。通过中间件，应用程序可以工作于多硬件平台和多操作系统环境
智能图像分析指利用数学模型并结合图像处理的技术来分析、解释和识别图像的内容，从而提取具有一定智能性的信息
视频检索挖掘指视频检索挖掘是在对视频本身所反映的内容信息的多层面理解基础之上，提取图像或视频的颜色、纹理、形状等低层特征之后，依据这些特征和一定的检索算法来对视频进行索引及检索的技术
多模图像传输指指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通讯方式进行，例如：有线网络传输、无线网络传输。
有线网络传输包括 IP 网络传输、电路交换网络传输等；无线网络传输包括 3G 网络传输、LTE 网络传输、WIFI 网络传输、WAPI 网络传输等
应急指挥调度指出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息获取、信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令发布、远程指挥、动态显示、信息公告等手段，达到保障救援、紧急救助、预防预警、应急处置、应急保障等目的
警务督察系统指保障公安机关督察部门实现监督公安机关及人民警察履行职责、行使职权和遵守纪律等工作的视频通讯系统
单兵类通讯图像资源/单兵图传
指以单兵为基本单元,使士兵与视频通讯系统构成有机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中心对于现场的信息掌握、指挥与控制能力
流媒体指流媒体是指采用流传输的方式在通讯网络上播放的媒体格式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频传送服务器把节目作为数据包发出并传送至网络招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书上，用户通过解压设备对上述数据包进行解压后以获得原来的节目内容
矩阵切换器指视音频矩阵切换器专门用于对视频信号和音频信号进行切换和分配，可将多路信号从输入通道任意切换输送到输出通道中
DVR 指数字视频录像机或数字硬盘录像机，是进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制等功能
分布式存储指将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有优势
集中存储备份指将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务器上建立一个庞大的数据库，把各种信息存入其中，各种功能模块围绕信息库周围并对信息库进行录入、修改、查询、删除等操作的组织方式
CPLD 指一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的大规模数字集成电路
PCB 指印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的提供者。
3G 指第三代移动通信技术的简称,是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
TD/LTE 指 TD-SCDMA 的长期演进，即未来的 4G 演进标准
WLAN 指无线局域网络，以无线信道作为传输媒介的计算机局域网，是有线联网方式的重要补充
WAPI 指一种安全协议，同时也是中国无线局域网安全强制性标准
协议栈指网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络中文件传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底层协议到上层协议
ITU-T 指国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU
Telecommunication Standardization Sector)，它是国际电信联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织
IETF 指互联网工程任务组（The Internet Engineering Task
Force），松散的、自律的、志愿的民间学术组织，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书成立于 1985 年底，其主要任务是负责互联网相关技术规范的研发和制定
ISO/IEC 指国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC)
平安城市指利用现代信息通信技术，为达到指挥统一、反应及
时、作战有效的目的，以适应我国在现代经济和社会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全系统建设，建设平安城市和谐社会
金盾工程指公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用现代化信息通信技术，为各项公安工作提供强有力的信息支持，增强公安机关快速反应、协同作战的能力；提高公安机关的工作效率和侦察破案水平，适应新形式下社会治安的动态管理
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第二节概览
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：深圳市迪威视讯股份有限公司
英文名称：Shenzhen Dvision Video Communications Co.Ltd.
公司住所：深圳市高新区北区新西路 2号 2栋第 4 层、第 5 层
注册资本：3,336 万元
实收资本：3,336 万元
法定代表人：季刚
经营范围：通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。
本公司是由深圳市迪威视讯技术有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。
2001 年 9 月 21 日，迪威有限成立，注册资本 3,000 万元。2008 年 3 月 19日，迪威有限依法整体变更为股份公司，以截至 2007 年 12 月 31 日母公司经审计的净资产 39,550,944.32 元按照 1：0.7585 的比例折成 3,000 万股，每股面值为
人民币 1.00 元，注册资本为 3,000 万元。2008 年 5 月 6 日，东方富海等三家创
投机构投资者对公司增资后，公司注册资本由 3,000 万元增至 3,336 万元。
（二）业务情况
本公司是国内领先的具备自主创新能力的专网视频通讯解决方案提供商，主要为政府、公安等专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书公司自成立以来一直致力于自主创新，通过在专网视频通讯行业的专注发展和经验积累，通过充分挖掘、理解和引导专网行业客户的需求，逐步成长为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。
2002 年，公司推出业内领先的基于 MPEG2 的 4CIF 清晰度视频通讯系列产品，并成功中标由中国电信总体承建的党政视频通讯骨干网；2006 年，公司推出“VAS 视讯政务应用系统”，进而在全国人大、中组部、中宣部、中纪委、华光通信局等系统得到广泛应用，推动了我国政府专网视频通讯应用的发展；2007年，公司推出结合视频资源统一管理、多模视频传输、应急视频指挥、图像智能分析等于一体的“SIAP 统一视频管理应用系统”，该系统一经推出即迅速在公安市场得到大量应用，并使得公司在 2007 年公安专网视频通讯细分市场占有率快速攀升至首位；2008 年，公司着手开发“新一代广播级高清专网视频通讯系统”，该系统是在充分结合党政专网用户应用需求的基础上，基于最新的视频通讯技术，为党政专网用户定制的视频通讯系统。该系统推出后，将进一步巩固公司在政府视频通讯高端市场的突出领先地位。
公司是深圳市首批国家级高新技术企业、深圳市软件百强企业、深圳市自主创新百强中小企业，承担了包括“深圳市视频通信工程技术研发中心”等重点科研项目，曾参与公安部、华光通信局、国家广电总局等部门关于视频通讯技术标准的论证及制定，取得 9 项专利（另有 6 项专利权申请已获受理），拥有 12 项软件著作权和 20 项已登记注册的软件产品。
凭借雄厚的技术实力、稳固的市场份额和高端品牌优势，公司近年来收入和利润规模呈现出良好的成长性。2007 年至 2009 年，公司营业收入年均复合增长率达到 33.49%，营业利润年均复合增长率达到 35.66%；2010 年上半年公司实现
营业收入 8,015.87 万元，同比增幅高达 131.53%（2009 年上半年营业收入财务数
据未经审计）。报告期内盈利能力的快速提升显示出公司具有较强的成长性。
（三）竞争优势及具体表现
公司是国内最具竞争优势的专网视频通讯综合解决方案提供商之一，公司的核心竞争优势构建于公司“自主创新的领先技术和产品、对高端专网客户的先占优势、对专网视频通讯行业的深度理解及挖掘其潜在应用需求的能力”这三方面的核心优势之上，具体表现如下：
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
1、竞争优势
（1）技术优势
公司成立以来一直专注于专网视频通讯技术的研发，通过多年持续不断的研发投入与积累，已构筑起“视讯底层技术+行业应用技术”的完整技术体系。在国内专网视频通讯厂商中，目前仅有少数几家企业掌握了完整的视讯底层技术体系，而同时具备完整视讯底层技术体系及行业应用技术开发能力的企业的数量则更为有限。
凭借雄厚的技术积累以及强大的技术开发能力，公司已成为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。
（2）行业应用领先优势
作为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商，公司通过充分理解和挖掘专网行业客户的需求，利用领先的技术和产品优势不断做到引导客户需求，从而在市场竞争中占据先机。
（3）研发机制优势
由于专网视频通讯领域的核心技术与特定行业用户的业务体系紧密相连，研发工作的开展和实验很大程度上要得到用户的大力支持和配合，而这就需要解决方案提供商与用户具有长期合作的基础。公司核心产品的研发均依托于用户的通讯专网进行系统开发，并在其专网上进行长时间的试验性运行，使公司研发的目标性和科研成果转化效率高于同业竞争对手。同时，通过长期定制研发实践，公司培养了一批既精通技术研发又熟悉行业客户业务运营模式的复合型研发人才。
随着公司在专网视频通讯领域竞争优势的加强和行业经验的积累，越来越多的专网行业客户直接将其在业务实施系统中亟需解决的专业课题和科技项目委托给公司或者与公司合作开发，由用户提出课题、承担开发费用、提供试验环境并批量购买研发成果转化的产品已经成为公司一种重要的技术和产品研发模式。
这保证了公司在研发项目中的投入产出效率，巩固了公司技术水平在行业中的领先地位，提升了公司的市场竞争力。
（4）客户积累与品牌塑造优势
专网视频通讯行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验与成熟的行业解决方案是综合解决方案提供商取得客户信任的决定性因素之一。政府、公安等领域的客户对综合解决方案提供商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格，因而，公司在该领域拥有一定的先发优势；另一方面，专网视频通讯应用客户基于对系统可靠性、信息保密性和服务及时性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供应商，公司通过长期的技术应用和服务，在政府、公安等领域逐步形成了稳定成熟的客户群。
（5）高端市场占有率优势
公司自 2007 年以来在公安专网视频通讯市场市场占有率始终保持第一位，在政府专网视频通讯领域中的党政高端专网视频通讯细分市场占据突出领先地位。上述高端专网视频通讯市场对于系统的技术水准及应用性能要求严格，但对于产品价格的敏感程度较弱，因此，报告期内公司产品的毛利率保持在较高水平。
凭借在专网视频通讯领域强大的技术研发能力和行业应用创新能力，公司能够为高端市场提供源源不断的创新解决方案，保持公司相关产品的竞争优势。因此，公司产品的盈利水平具有良好保障。同时，公司与上述客户均保持良好的合作关系，未来随着高端市场容量的逐渐释放，公司的盈利能力将不断得到增强。
（6）营销服务体系优势
经过多年发展，公司已建立起较为科学和完善的营销服务体系。公司已在全国 19 个省市建立了“总部-大区-办事处”的三级营销服务体系和完整的客户档案，一方面通过持续的优质售后服务提高客户的满意度和忠诚度，另一方面也能够实时的把握、挖掘和预判客户的潜在需求，抢占二次销售的市场先机。
经过多年的运营，公司的营销服务体系优势突出，新老签约客户的满意度和忠诚度均保持较高水平，二次销售比例逐年提高，为公司巩固和不断提高市场份额发挥了重要作用，并初步确立了公司与主要竞争对手的比较优势。
（7）管理优势
公司是专网视频通讯厂商中较早成功实施 ERP 管理信息系统、OA 办公自动化系统和 CRM 客户关系管理系统的公司，有效实现了信息资源共享，整体工作效率跨上了一个新的台阶。公司的高管人员都具有多年的行业技术经验和丰富的管理经验，公司管理流程齐全，执行力强。经过多年的摸索，公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
二、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为安策恒兴，持有公司 55.55%的股权。安策恒兴原名安策科
技（2007 年 10 月 24 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准名称变更），成立于 2000 年 8 月 28 日，注册地址为北京市海淀区恩济庄 46 号 F 区 338 室，注册资本和实收资本均为 2,300 万元，法定代表人为季刚。
安策恒兴主要业务为实业投资、投资管理，其股权结构为：季刚出资 2,040万元，出资比例为 88.70%；季昌保出资 260 万元，出资比例为 11.30%。
公司实际控制人为季刚先生，季刚先生的基本情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员简介。”
三、发行人主要财务数据
根据立信大华会计师事务所出具的立信大华审字[2010]2408 号《审计报告》，公司最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产合计 20,125.93 16,893.29 11,675.51 7,042.34
非流动资产合计 2,185.33 1,788.69 994.56 913.50
资产合计 22,311.26 18,681.98 12,670.07 7,955.84
流动负债 4,887.11 2,928.59 2,964.94 2,392.67
非流动负债 3,100.00 3,100.00 --
负债合计 7,987.11 6.028.59 2,964.94 2,392.67
所有者权益合计 14,324.15 12,653.39 9,705.13 5,563.17
负债和所有者权益总计 22,311.26 18.681.98 12,670.07 7,955.84
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 8,015.87 14,455.79 10,684.79 8,112.30
营业利润 1,403.23 2,712.08 2,023.63 1,473.60
利润总额 1,757.81 3,189.60 2,330.28 1,887.26
归属于母公司股东的净利润 1,586.00 2,948.26 2,125.96 1,787.91
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书少数股东损益-5.24 -- 52.75
净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-228.61 2,841.66 396.92 1,339.14
投资活动产生的现金流量净额-611.04 -1,102.39 -366.96 -10.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,106.47 2,786.61 2,352.32 -952.37
现金及现金等价物净增加额 266.82 4,525.88 2,382.28 376.37
（四）主要财务指标
财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 4.12 5.77 3.94 2.94
速动比率（倍） 3.38 4.81 2.93 2.15
资产负债率（母公司）（%） 62.85 57.81 48.12 50.38
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
7.33 5.36 3.25 10.92
2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率 1.37 2.94 2.84 3.01
存货周转率 1.23 2.53 2.31 2.33
息税折旧摊销前利润（万元） 2,194.41 3,723.88 2,618.26 2,134.49
利息保障倍数（倍） 10.89 20.18 65.66 117.98
每股经营活动现金流量（元）-0.07 0.85 0.12 0.45
基本每股收益（元） 0.48 0.88 0.64 0.61
稀释每股收益（元） 0.48 0.88 0.64 0.61
净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.14 23.30 21.91 32.14
净资产收益率（加权平均）（%） 11.79 26.37 27.25 30.88
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 1,112 万股
发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
五、募集资金主要用途
若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
项目名称总投资（万元）项目备案文号统一视频管理应用系统（SIAP）解决方案产能扩大项目
10,697.94 深发改备案[2009]0103 号
视讯政务应用系统（VAS）解决方案产能扩大项目
6,602.34 深发改备案[2009]0104 号
3 创新技术研发中心项目 3,461.00 深发改备案[2009]0105 号
4 其他与主营业务相关的营运资金项目--
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。
募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称：深圳市迪威视讯股份有限公司
英文名称： Shenzhen Dvision Video Communications Co.Ltd
注册资本： 3336 万元
法定代表人：季刚
成立日期： 2001 年 9 月 21 日
住所：深圳市高新区北区新西路 2 号 2栋第 4层、第 5层
邮政编码： 518057
互联网网址： http //www.dvision.cn
电子信箱： ir@dvision.cn
董事会秘书：刘鹏
电话： 0755-26727475
传真： 0755-26727234
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 1,112 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定
发行前每股收益：【】元
市盈率：【】倍
发行前每股净资产： 4.27 元（以 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有
者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元
市净率：【】倍（按发行前每股净资产计算）
【】倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团包销剩余股票
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书募集资金总额和净额：
募集资金总额为【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额约为【】万元
发行费用概算：本次发行费用总额约为【】元，
其中：承销费用：【】万元 保荐费用：【】万元
审计、验资及评估费用：【】万元
律师费用：【】万元
信息披露费用：【】万元
路演推介及其他费用：【】万元
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（承销商）：中信建投证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号 8 楼
法定代表人：张佑君
保荐代表人：冷鲲、常亮
项目协办人：林学农
项目联系人：王广学、李德刚、胡海平、李克、周伟、周蓓
电 话：021-68801568 010-85130588
传 真：021-68801551 010-65185223
（二）发行人律师：国浩律师集团(深圳)事务所
住 所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 14 楼东座、24 楼 D、E
负责人：张敬前
联系人：曹平生、唐都远、卢北京
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
（三）发行人会计师：立信大华会计师事务所
住 所：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼
负责人：邬建辉
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书联系人：刘耀辉
电 话：0755-82966011
传 真：0755-82900965
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（五）收款银行：工商银行北京东城支行营业室
户 名：中信建投证券有限责任公司
收款账号：0200080719027304381
（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083
传 真：0755-82083190
四、发行人与中介机构的关系说明
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行的有关重要日期
1、刊登招股意向书日期：2011 年 1 月 6 日
2、询价推介时间：2011 年 1 月 7 日—2011 年 1 月 11 日
3、刊登发行公告日期：2011 年 1 月 13 日
4、申购日期和缴款日期：2011 年 1 月 14 日
5、股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业依赖风险
本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为 7,617.98 万元、10,033.14 万元、13,757.09 万元和
7,860.70 万元，占同期营业收入总额的比例分别为 93.91%、93.90%、95.17%和
98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发展状
况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。
此外，政府和公安等客户对专网视频通讯系统的采购通常都是在国家和政府部门信息化建设的统一部署下，根据自身实际情况制定较为详细的规划有序进行，其需求的刚性较强且不确定性较小。但也不排除因为规划变动等因素导致原规划项目在系统规模、技术要求、时间进度等方面发生调整的情况，这也可能会给发行人带来一些潜在风险。
政府和公安行业是对专网视频通讯应用需求较高的行业，专网视频通讯综合应用系统已与其业务系统紧密结合，成为其重要的业务支撑平台之一。依据计世资讯等专业咨询机构的相关研究，我国的政府和公安视频通讯综合解决方案市场面临诸多良好发展机遇，“平安城市”和“金盾工程”等重大国家性举措的推出使政府、公安行业的专网视频通讯应用需求激增，市场规模在未来数年仍能持续快速增长。其中，公安行业的专网视频通讯市场在未来三年将保持 40%以上的增长率，预计在 2014 年突破 59 亿元；政府行业的专网视频通讯市场将保持 23%以上的增长率，预计在 2014 年突破 32 亿元。
今后，公司将基于在政府和公安行业的品牌知名度和市场影响力，进一步提招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书升在政府和公安专网视频通讯解决方案领域的核心竞争力，充分分享市场的高速增长。同时，公司还将借助在专网视频通讯领域的技术优势和市场优势，通过加大研发和营销投入，结合专网视频通讯行业的发展特点，积极拓展包括国防、交通等行业的专网视频通讯细分市场，有计划地逐步降低对政府和公安行业的依赖程度。
尽管公司自 2009 年以来已陆续在交通、教育、国防等行业签署了重要合同并取得实质性突破，但由于政府和公安行业以外的专网客户对专网视频通讯系统的需求尚处于起步阶段且有一定的行业特殊性，因此公司仍可能面临行业移植进度慢于预期的风险，从而在一定程度上限制公司成长性的进一步快速提升。
二、税收优惠政策变化风险
公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免、营业税减免和政府补助。以 2007 年深圳特区内企业 15%的所得税率和 2008 年以来实施的25%企业所得税税率为基准，公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的税收优惠剔除所得税影响后对公司各年净利润的影响为 31.00%、30.31%、
27.37%和 30.91%。假设公司在报告期内不享有税收优惠，则扣除上述税收影响
且扣非后净利润如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
扣除税收优惠且扣非后净利润 1,092.76 2,112.15 1,406.72 1,019.44
原扣非后净利润 1,586.97 2,919.22 2,051.18 1,705.02
影响比例（%） 31.14 27.65 31.42 40.21
注：报告期内发行人取得的政府补助计入非经常性损益，因此上述扣非后净利润已将政府补助的影响扣除。
公司扣除税收优惠且扣非后的净利润在 2008 年度和 2009 年度累计为3,518.87 万元，环比增幅分别为 38%和 50%，保持快速增长的态势。
2010 年 1-6 月税收优惠占净利润比例相比 2009 年略有增加，主要系公司收到增值税返还额较大所致，这是由销售收入的季节性以及收到增值税返还的滞后性所造成。
公司销售收入存在明显的季节性，下半年所实现的销售收入远高于上半年；而因 2009年下半年销售收入所产生的增值税返还中有相当一部分在 2010年上半招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书年收到（公司 2010 年 1-6 月收到的增值税返还共计 355.73 万元中有 347.95 万元
为 2009 年下半年销售收入所产生的增值税返还）。
随着 2010 年下半年销售旺季的到来以及 2010 年销售收入的同比持续增长，预计 2010 年全年税收优惠占比同比将会下降，税收优惠对公司净利润的影响程度也将持续降低。
公司在 2010 年 2 月 25日已获得主管税务机关核定的按照 15%税率征收企业所得税的高新技术企业税收优惠批准文件。
因此，随着公司经营业绩的提升，虽然税收优惠对当期净利润的影响程度逐年下降，但税收优惠仍可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠减少而影响公司利润水平的风险。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。
三、应收账款余额较大的风险
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月 30 日，公司应收账款净额分别为 2,602.20 万元、4,290.80 万元、4,849.22 万元和 5,985.88 万元，占资
产总额的比例分别为 32.71%、33.87%、25.96%和 26.83%。应收账款是公司资产
的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
公司产品用户主要为全国各地各级政府和公安部门，其信誉度较高，报告期内应收账款的回款质量良好。截至 2010 年 6 月末，公司应收账款账龄绝大部分均在 2 年以内，账龄在 1 年以内的应收账款占比为 82.11%，应收账款的账龄结
构较为合理。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。
四、经销商管理风险
报告期内，伴随公司业务的快速增长，公司品牌与知名度的日益提升，公司的客户数量、客户类型及地域分布也在不断扩大。
年度主要经销商名称最终用户所在地域
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2009 年度
中科软科技股份有限公司、扬州创新科技有限公司、陕西时空数码科技有限公司、广州东方四海科技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司
江西省、陕西省、广东省、辽宁省、海南省、镇江市、渭南市、珠海市、榆林市、扬州市
2008 年度
广州东方四海科技有限公司、新晨科技股份有限公司、深圳市港骏电子有限公司
海南省、北京市、武警总队、广东省、广州市
2007 年度
广州东方四海科技有限公司、广州创嘉实业有限公司、深圳市金德轩进出口有限公司
天津市、北京市、广东省、吉林省
公司产品的用户已经包括了政府、公安、交通、教育等专网行业用户，专网用户的层级也从一二级骨干网向三四级专网快速延伸，用户所在地域也更趋分散。这是公司主要客户中经销商变化较大的主要原因。
公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善，公司目前的主要经销商均具备一定的系统集成和安装测试能力且资信良好，报告期内未发生经销商退货的情况。公司对经销商实行分级认证管理制度，对经销商负责实施公司产品的工程师实行资格认证管理，这不但对经销商提升系统集成能力起到促进作用，也进一步保证了公司专网视频通讯解决方案的最终实施效果。
尽管如此，如果公司对经销商的现行管理制度不能持续有效的得以贯彻实施，仍存在因经销商系统实施能力不足或信用违约导致公司产品用户满意度下降和公司遭受损失的风险。
五、特殊资产结构的风险
公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，属于技术密集型企业。受限于目前的资金实力和业务规模，采取“重技术研发、重营销服务”的“哑铃型”经营模式为公司的现实选择，这使公司在技术研发与市场营销服务两端的投入较高，而在生产环节的投入相对较低，因此形成固定资产规模较小、流动资产规模较大的特殊资产结构。
截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产净额分别为 269.74 万元、610.35 万元、981.32 万元和 989.87 万元，占同期总资
产的比例分别为 3.39%、4.82%、5.25%和 4.44%。公司通过这种经营模式，能够
在发展初期将有限的资源投入到最能迅速提升竞争能力及盈利能力的业务环节。
但是，专网视频通信行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产规模和抗风险能力提出了更高的要求，这一资产结构制约了公司生产经营规模的进招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书一步扩大，也制约了公司后续快速发展。公司拟通过本次募集资金投资项目建立自主生产基地，这将有效改善公司目前固定资产占比较低的资产结构，并有助于公司在质量管理、及时供货和创新研发能力的提升，并由此降低公司的上述风险。
六、市场竞争加剧的风险
伴随我国专网视频通讯市场的蓬勃发展，公司也实现了快速发展并确立了在专网视频通讯领域尤其是在政府和公安细分市场的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入，同时外资视频通讯设备厂商也可能会采取并购等间接方式迂回参与国内市场。
公司作为专网视频通讯市场的领先企业，凭借技术、经验和品牌优势能够保证较高的增长速度和盈利能力，但新增的国内外竞争对手势必会与公司形成一定程度的竞争，对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升形成一定的约束。
七、技术风险
专网视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项专业性颇强的高新技术，这些均是信息技术发展的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随信息技术领域中各种新技术的涌现，专网视频通讯解决方案提供商必须及时掌握并应用这些创新技术，以更好的服务于客户。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司的技术优势和市场优势遭到削弱。
八、经营管理
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会相应大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
九、人才资源风险
专网视频通讯业作为信息技术产业的一个分支具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是本公司的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，本公司在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等，激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。
随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。
十、核心技术失密的风险
发行人主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，这构成了发行人的核心竞争力。
因此尽管公司已经建立了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体系，并通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机制和企业文化来吸引和留住核心人员，但如果核心技术人员大量流失或核心技术泄密，则仍可能对发行人产生不利影响，削弱发行人的核心竞争力。
十一、募集资金投资项目实施的风险
近几年来，公司一直受制于资金规模而无法快速扩大现有产能以充分把握行业快速发展的良好机遇。本次募集资金到位后，公司 SIAP 解决方案的年产能将达到 180 标准套，公司 VAS 解决方案的年产能将达到 100 标准套。虽然公司在对募集资金项目的市场前景进行分析时已充分考虑到未来的市场状况，并做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时实现快速拓展市场的目标，但是也不能排除因市场开拓未能达到预期，以致规模扩张不能实现预期投招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书资收益的风险。
十二、净资产收益率下降的风险
2009 年和 2010 年 1－6 月公司全面摊薄净资产收益率为 23.30%和 11.14%。
本次发行完成后，公司净资产规模会相应地大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
十三、折旧与摊销增加导致公司利润下滑的风险
报告期内，公司固定资产和无形资产规模有限。截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产及无形资产净额为 2,039.47 万元，占公司当期末资产总额的 9.14%。
本次募集资金运用使用计划完成后，公司预计将新增固定资产及无形资产约8,276.20 万元，相应年新增折旧与摊销 827.62 万元。如果募集资金项目实际收益
与预期收益差距较大，则存在因折旧与摊销的增加而导致经营业绩下滑的风险。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
1、2001 年 9 月，迪威有限设立
公司前身为迪威有限。2001 年 8 月 18 日，安策科技、深圳桑海通和卢立君、汪沦、暴凯、张梅、顾微、马汉军、罗钦骑、唐庶等八位自然人签署决议，投资设立迪威有限，并约定迪威有限注册资本 3,000 万元，其中安策科技、深圳桑海通、卢立君、张梅、顾微分别以现金 650 万元、500 万元、585 万元、130 万元和 85 万元出资；汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶以其共同拥有的“基于 IP网络的视频会议终端”非专利技术作价 1,050 万元作为出资，其中：汪沦出资占
577.5 万元，暴凯出资占 252 万元，马汉军出资占 73.5 万元，罗钦骑出资占 73.5
万元，唐庶出资占 73.5 万元。
2001 年 9 月 5 日，深圳华鹏会计师事务所对迪威有限各股东出资真实性、合法性进行了审验，并出具了[华鹏验字（2001）138 号]《验资报告》，验证各股
东出资已全部到位。
2001 年 9 月 21 日，迪威有限经深圳市工商行政管理局批准成立，领取了注册号为 4403012074371 的企业法人营业执照，成立时注册资本和实收资本均为人民币 3,000 万元。
2、2008 年 3 月，迪威有限整体变更为股份公司
2008 年 2 月 26 日，迪威有限召开股东会并作出决议，同意整体变更为股份公司，全体股东作为股份公司发起人。2008 年 3 月 3 日，迪威有限全体股东签订《关于深圳市迪威视讯技术有限公司整体变更设立为深圳市迪威视讯股份有限公司的协议书》，协议约定：以经深圳大华天诚会计师事务所（以下简称“大华天诚”）审计的截至 2007 年 12 月 31 日迪威有限净资产为基准，按 1：0.7585 的
比例折换成设立后的股份公司 3,000 万股股份，各股东持股比例不变，迪威有限一切债权、债务由设立后的股份公司承继。
2008 年 3 月 13 日，大华天诚（现更名为“立信大华会计师事务所”）对本招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了[深华验字（2008）第 23
号]《验资报告》。
2008 年 3 月 19 日，经深圳市工商行政管理局批准，股份公司领取了注册号为 440301103098027 的《企业法人营业执照》。
3、公司设立以来主营业务发展历程
自 2001 年成立至今，公司一直致力于自主创新，专注于专网视频通讯技术的研究、产品的开发、生产以及专网视频通讯解决方案的综合性服务。通过在专网视频通讯行业的专注发展和经验积累，通过充分挖掘、理解和引导专网行业客户的需求，公司已逐步成长为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商，主要为政府、公安专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
（二）发起人
迪威有限 2007 年 12 月 31 日在册的 18 名股东为股份公司发起人，其中法人3 名，自然人 15 名，股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
序号发起人名称持股股数（万股）持股比例（%）
1 安策恒兴 1,853.00 61.77
2 汪沦 246.25 8.21
3 珠海鼎恒 242.50 8.08
4 上海诚业 145.00 4.83
5 罗钦骑 73.50 2.45
6 唐庶 73.50 2.45
7 张梅 50.00 1.67
8 莫少红 50.00 1.67
9 张凯 40.00 1.33
10 黄健生 40.00 1.33
11 夏建忠 40.00 1.33
12 李刚 31.50 1.05
13 鲁锐 26.25 0.88
14 陈伟 26.25 0.88
15 刘忠辉 15.75 0.53
16 凌农 15.75 0.53
17 姚茂福 15.75 0.53
18 祝秀英 15.00 0.50
合 计 3,000.00 100.00
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的
主要业务
安策恒兴（2007 年 10 月 24 日前名为“安策科技”）为公司的主要发起人，在发行人改制设立之前，除持有迪威有限 61.77%的股权以外，其主要资产还包
括对下列参股企业的投资：珠海京洋（持股比例 34.78%）和马尾沟水电（持股
比例 35.00%）。
在发行人改制设立之前，安策恒兴从事的主要业务为实业投资和投资管理。
发行人设立后，安策恒兴拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系迪威有限整体变更而来，承继了迪威有限的全部资产及业务。公司成立时主要从事视音频通讯和传输技术产品的研发、生产和销售，主要资产为业务经营所必需的货币资金、存货、机器设备、电子设备及无形资产等。
根据大华天诚出具的深华（2008）审字 230 号《审计报告》，截至 2007 年
12 月 31 日，公司资产总额为 79,558,367.89 元，负债总额为 23,926,663.93 元，
净资产为 55,631,703.96 元。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要
业务
公司系整体变更设立，因而公司设立前后，主要发起人安策恒兴拥有的资产和实际从事的主要业务均未发生改变。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
公司为有限责任公司整体变更设立，改制前后其业务流程未发生改变。
公司业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术四、公司主营业务情
况（二）主要业务流程图”。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来的主要发起人为安策恒兴。安策恒兴从事对外实业投资及投资管理，通过持有公司股权享有相应的股东权利。
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，发行人与安策恒兴在销售、采购等方面不存在任何经常性关联交易，仅存在安策恒兴为公司银行借款提供担保的偶发性关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易”。除此
之外，公司成立以来在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
迪威有限整体变更为股份公司后，所有资产、债务、人员全部进入本公司。
公司承继了迪威有限所有资产、负债及权益，产权变更手续已办理完毕。
2008 年 3 月 13 日，大华天诚对本次整体变更出具了深华验字（2008）23 号
《验资报告》，相关内容为：“经审验，截至 2008 年 3 月 6 日，公司已将截至 2007年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 39,550,944.32 元按 1：0.7585 的比例折算成
3,000 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本为人民币 3,000 万元，由深圳市迪威视讯技术有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有。出资方式为净资产折股。”
（九）发行人独立经营情况
公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员和财务等方面均做到了完全分开，公司拥有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司通过有限公司整体变更的方式设立，原迪威有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。
公司拥有与生产经营相关的生产、研发、检测及测试等设备，设备配套完整，产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。
2、人员独立
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他任何职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。
公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、公司《章程》等规定的程序进行推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情形。
公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
3、财务独立
公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。
公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东使用的情况。
4、机构独立
公司按照《公司法》要求，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。
5、业务独立
公司具有独立、完整的生产、研发和销售系统，具有面向市场自主经营业务的能力。
公司建立了健全的组织机构，独立开展生产、销售等业务，原材料的采购和招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
6.00%
安策恒兴
季昌保
88.70% 11.30%
55.55%
迪威新软件
迪威视讯
汪沦
东方富海浙商创投
100%
南京卓尚
100%
7.38%
季刚
迪威合讯
52.54%
3.00%
深港优势
华睿投资上海诚业常州科隆深港产学研
1.50% 4.35% 3.00%
2.58% 15.37%
1.27%
其他 16 名自然人
产品的生产、销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书，因此公司具有完全独立面向市场自主经营的能力。
二、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（二）发行人组织结构
（三）主要职能部门的职责
1、财务管理部：制定公司内部各项财务管理制度及财务收支审批程序；负
责公司日常会计核算和财务预算工作；参与公司经济项目方案的财务论证，合理筹划税收；跟踪年报和中报的审计工作。
2、证券办：负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联
系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、监督等工作。
3、行政人事部：负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋
级提升和辞退等人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括激励机制、薪酬方案、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划；法务合同档案管理、信息化系统和安全管理、总务后勤及接待管理等，对公司日常运营和重大战略决策及实施提供支持和保障，确保公司经营管理有序、规范运行。
4、审计部：保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系。负
责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效股东大会
董事会
总经理
监事会
审计委员会
董事会秘书
审计部
行政人事部
财务管理部
技术支持部
市场及销售管理部副总经理总工程师
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
副总经理
研发部
品质管理部
证券办
全国 18 个办事处
生产运营部
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书性和适当性。
5、研发部：负责行业研究、技术研发战略与规划；负责产品（包括硬件和
软件）的研发和管理工作；负责产品立项评审组织与产品定义；组织开展研发技术手段改造，理顺技术研发流程；负责项目管理，协调研发工作；负责研发资料档案管理、向技术部门提供研发支持等。
6、品质管理部：建立、完善质量管理制度，制定产品标准和检验规范，实
施物料、外协件、半成品及成品的检验；针对质量问题，组织责任部门拟定对策、督促对策实施并确认效果；负责公司检验、测量和试验设备的购置、检定和报废管理；负责新产品的测试验证，参与外购件选型，做好产品质量的前端控制；负责质量信息和质量记录管理，开展质量统计、分析，提交质量报告等。
7、市场及销售管理部：负责组织和管理整个公司市场的运作，包括媒体发
布、资料组织、竞争对手分析以及公关计划制定、市场销售开展、参与项目的招投标工作并制定公司的标准化文件；协调和管理公司的经销商体系、销售队伍综合协调管理。市场及销售管理部下设技术支持部和 18 个办事处。技术支持部主要负责售前、售后技术服务和营销支持；18 个办事处分别负责区域内重点行业的项目推进、负责公司直接销售的专案推进、负责公司固定大客户的客户关系维持，以及区域内市场宣传推广等。
8、生产运营部：负责产品制造。根据公司计划合理排产，按时、按质、按
量完成任务；开展供应商管理和物资采购管理，根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购；做好现场管理和安全生产，保持生产场地整洁有序，标识齐全清晰；做好生产设备、测试设备、工具的正确使用和防护；做好生产记录，及时反馈生产问题，并按要求采取措施；协助研发中心开展新产品试制，并提出意见或建议；做好作业统计，按时报送生产报表，负责生产员工的绩效考核等。
三、发行人控股子公司及参股公司情况
发行人目前拥有两家全资子公司，一家控股子公司，无参股公司。
（一）深圳市迪威新软件技术有限公司
迪威新软件成立时间为 2004 年 12 月 17 日，领有深圳市市场监督管理局核招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发的注册号为 440301103096701 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 300 万元，法定代表人为汪沦，现注册地址为深圳市南山区高新北区新西路2 号 2 栋 5 楼 504-506 号。迪威新软件无任何对外股权投资。
迪威新软件设立时迪威有限出资 285 万元（占 95%的股权），汪沦出资 15万元（占 5%的股权）。2007 年 12 月 25 日，迪威有限以 15 万元价格购买汪沦持有迪威新软件 5%的股权，收购价格以迪威新软件成立时的原始出资为定价依据。
收购完成后，迪威有限持有迪威新软件 100%的股权。
专网视频通讯的核心技术和价值是软件开发。鉴于公司业务发展较快，研发队伍和研发投入快速增长，为发挥专业化分工的优势，公司将软件开发进行分类，以促进专网视频通讯领域产品的软件开发、生产和销售。
公司与迪威新软件关于软件业务的分工原则为：迪威新软件主要依托自身的专利技术（会议电视系统的回声处理方法 ZL 2006 1 0149028.7，一种会议电视系
统的语音激励控制方法 2007 1 0123691.4，一种会议电视的 NAT 穿越系统和方
法 2008 1 0241840.1）及相关核心技术（数字音频处理技术、中间件技术、流媒
体技术）提供产品所需的音频算法软件、板载嵌入式应用软件，同时还承担 PC控制界面软件的开发。而公司主要依托自身专利技术及相关核心技术（数字视频处理技术、网络通讯技术）提供产品所需的视频算法软件、通讯接入软件的开发。
目前，迪威新软件主营业务为通讯软件的技术开发、销售。该公司最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 2008 年 2007 年审计机构
期末资产总额 6,640.95 5,754.07 3,651.01 2,172.93
立信大华会计师事务所期末净资产额 6,412.71 5,520.48 3,438.64 1,908.08
净利润 892.23 2,081.84 1,530.57 1,055.08
由于报告期内持续增加研发投入，因此迪威新软件在报告期内未进行过分红。为保证公司具备现金分红能力，根据迪威新软件最新修改的公司章程，其分红政策为：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配。
在公司盈利年度，公司当年以现金方式分配给股东的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。”
依托自有专利技术，迪威新软件生产的软件产品构成公司提供给用户的专网视频通讯系统的核心组成部分，对提升公司产品的核心附加值具有重要作用。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书迪威新软件作为迪威视讯的全资子公司，生产的软件产品全部销售给迪威视讯。其内部销售定价是在综合考虑通讯业软件产品特点、同行业类似软件产品的价格及毛利率水平、迪威新软件软件产品在专网视频综合解决方案中所发挥的功能和公司产品综合毛利率等因素的基础上确定。迪威新软件的产品属于纯软件，营业成本主要为软件烧录所需光盘的成本，软件产品的固有特性决定了其高毛利率。
迪威新软件作为“深圳市软件企业”符合国务院国发【2000】18 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中享受增值税和企业所得税优惠政策的条件并获得税收征管机关签发的税收优惠批文。报告期内，迪威新软件均严格按照税收征管机关的要求合法缴纳各项税收且税收征管机关已出具了依法纳税的证明，因此，迪威新软件与迪威视讯之间的内部销售符合相关规定，不存在税务风险。
（二）南京卓尚科技有限公司
南京卓尚成立时间为 2003 年 3 月 19 日，领有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为 320102039358 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本和实收资本为 100 万元，目前注册资本和实收资本均为 250 万元，法定代表人为林劲勋，注册地址为南京市玄武区珠江路 88 号 1 幢 3205 室，营业范围为计算机网络工程、计算机配件、计算机软件开发销售等。南京卓尚无对外投资的控股、参股企业。
南京卓尚设立时的股东情况为：南京国润科技资讯有限公司持股 40%，魏勇持股 30%，王宝官持股 30%。2007 年 11 月，程刚受让王宝官所持南京卓尚 30%股权、受让魏勇所持南京卓尚 11%股权，尹冬梅受让魏勇所持南京卓尚 9%股权、受让南京国润科技资讯有限公司所持南京卓尚 40%股权，南京卓尚的股权结构变更为：尹冬梅持股 49%，程刚持股 41%，魏勇持股 10%。2008 年 2 月 20 日，迪威有限与程刚、魏勇、尹东梅签署《收购协议》，迪威有限以 50 万元价格收购南京卓尚 100%股权（其中，程刚占 41%、魏勇占 10%、尹东梅占 49%）。2008 年3 月，迪威有限对南京卓尚货币增资至 200 万元；2008 年 10 月，迪威视讯对南京卓尚货币增资至 250 万元。
目前，南京卓尚主营业务为图像综合运用软件的研发、生产和销售。该公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年审计机构
期末资产总额 105.09 79.31
立信大华会计师事务所期末净资产额 33.57 1.84
净利润 31.72 -45.04
发行人律师经核查认为，迪威新软件和南京卓尚的生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（三）深圳市迪威合讯科技有限公司
迪威合讯成立时间为 2010 年 4 月 21 日，领有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 44030110462249 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 590 万元，截至本招股书签署日注册资本为 590 万元，实收资本为 590 万元，法定代表人为汪沦，注册地址为深圳市南山区高新区北区新西路 2 号 2 栋 401 室，营业范围为通讯设备及软件的开发与销售。迪威合讯无对外投资的控股、参股企业。
迪威合讯设立时的股东情况为：迪威视讯认缴注册资本 310 万元，占注册资本的 52.54%，北京卓越明合多媒体科技有限公司认缴注册资本 280 万元，占注
册资本的 47.46%。迪威合讯设立时，迪威视讯货币出资 310 万元，北京卓越明
合多媒体科技有限公司货币出资 90 万元，剩余出资于迪威合讯登记注册之日起二年内缴足。2010 年 10 月 15 日，北京卓越明合多媒体科技有限公司货币出资190 万元，迪威合讯的注册资本全部缴足；2010 年 10 月 17 日，迪威合讯取得了变更之后的《企业法人营业执照》。
北京卓越明合多媒体科技有限公司注册资本为 93 万元，其股东情况为：刘国艳出资 31.62 万元，占比 34%；刘效敏出资 30.69 万元，占比 33%；林睿刚出
资 30.69 万元，占比 33%。主营业务为技术推广服务、销售电子产品和通讯设备。
录播系统是专网视频通讯系统的重要组成部件之一，主要用于满足用户对视音频录制和点播等中高端需求。鉴于公司业务发展较快，对高质量录播系统的要求日益提高，为发挥专业化分工的优势，公司与该细分领域的优势企业展开合作，以促进专网视频通讯录播系统产品的开发、生产和销售。
近年来，随着专网视频通讯市场的快速发展，专网视频通讯用户的需求也在不断升级。虽然公司现有的专网视频通讯系统中的智能录播系统能够满足目前绝招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书大多数客户基本的视音频录制和点播需求，但由于公司的传统技术优势侧重于视频技术，现有的录播系统在音频后期编辑、音频智能检索和字幕编辑等方面的功能略显不足。鉴于专网视频通讯技术的细分领域较多且革新速度较快，因此公司希望能够通过与录播系统音频技术细分领域的优势企业合作以弥补自身不足。
北京卓越明合多媒体科技有限公司是录播系统音频技术细分领域的专业公司。该公司专注于录播系统音频技术细分领域的技术研究、产品开发与销售，在录播存储量、音频后期编辑、音频智能检索、冗余备份等方面有一定的技术积累，同时还在音频相关产品市场拥有较为丰富的运作经验和渠道资源。
基于此，为保持公司在专网视频通讯领域技术领域的前沿地位和领先优势，为加快公司现有智能录播技术和产品的更新换代，公司本着发挥专业化分工优势和有效整合产业链的角度出发，与北京卓越明合多媒体科技有限公司共同设立了由公司绝对控股的深圳市迪威合讯科技有限责任公司，有效的整合了北京卓越明合多媒体科技有限公司和迪威视讯在音频技术细分领域的技术积累和市场渠道。
目前，迪威合讯主营业务为视频会议录播系统的开发和销售。截至 2010 年6 月 30 日，迪威合讯尚处于筹备阶段，未开展具体生产经营活动。该公司 2010年 1－6 月主要财务数据如下：
单位：万元
时间 2010 年 6 月 30 日审计机构
期末资产总额 526.15
立信大华会计师事务所期末净资产额 376.73
净利润-23.27
四、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
安策恒兴持有公司股份 1,853 万股，占公司发行前总股本的 55.55%，系公司
的控股股东。
安策恒兴原名安策科技（2007 年 10 月 24 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准名称变更），其基本情况为：
成立时间：2000 年 8 月 28 日
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书住 所：北京市海淀区恩济庄 46 号 F 区 338 室
法定代表人：季刚
注册资本：2,300 万元
实收资本：2,300 万元
工商注册号：110108001646347
业务范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
安策恒兴及其前身安策科技股权沿革如下：
时间股权沿革变化情况注册资本股权出资结构
2000 年 8 月安策科技设立 100 万元季刚 80 万元、季昌保 20 万元
2000 年 10 月第一次增资季刚增资 960 万元、季昌保增资 240 万元 1,300 万元季刚 1,040 万元、季昌保 260 万元
2001 年 11 月第二次增资季刚增资 800 万元 2,100 万元季刚 1,840 万元、季昌保 260 万元
2005 年 5 月第三次增资季刚增资 200 万元 2,300 万元季刚 2,040 万元、季昌保 260 万元
注：季昌保与季刚系父子关系。
安策恒兴及其前身安策科技的主要业务为实业投资、投资管理，不从事任何加工贸易业务，与本公司主营业务之间不存在任何关联交易情况；其投资对象除本公司外，还参股珠海京洋和马尾沟水电，参股公司情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易（一）关联方及关联关系”。
截至本招股说明书签署日，安策恒兴股权结构为：季刚出资 2,040 万元，出资比例为 88.70%；季昌保出资 260 万元，出资比例为 11.30%。
季昌保，汉族，出生于 1939 年，就读于中国科学技术大学，历任中国科学院 1562 工程处工程师、西安航天部 771 研究所处长，珠海珠峰电子工程公司总经理，现任安策恒兴副董事长。季昌保除投资安策恒兴外，无其他对外投资。
安策恒兴最近一年及一期母公司主要财务数据如下：
单位：万元
时间 2010 年 6 月 30 日 2009 年审计机构
期末资产总额 6,348.12 6,564.10
2009 年数据经北京中怡和会计师事务所有限公司审计，2010 年 1-6 月数据未经审计
期末净资产额 2,252.21 2,427.08
净利润-201.87 -173.64
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
2、实际控制人
公司的实际控制人为季刚（中国国籍、无永久境外居留权、身份证号码为22010419700109*）。
（二）控股股东控制或参股的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人除控制本公司外，不存在控制其他企业的情况。公司实际控制人季刚除控股安策恒兴以及通过安策恒兴控股本公司并参股珠海京洋和马尾沟水电外，不存在对其他企业的投资。
（三）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
1、汪沦
汪沦现任公司副总经理、董事，持有公司股份 246.25 万股，占公司发行前
总股本的 7.38%。汪沦为中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号码为
12010719720814*。
2、东方富海
东方富海持有公司股份 200 万股，占公司发行前总股本的 6.00%。
东方富海成立于 2006 年 10 月 10 日，领有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103171896 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币 1,000 万元，住所为深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼 2602，法定代表人为陈玮，经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（不含限制项目）。东方富海目前的股权结构为：陈玮出资 435 万元，出资比例为 43.50%；程厚博出资 200 万元，出资比例为 20.00%；刘青出资 80 万元，
出资比例为 8.00%；谭文清出资 80 万元，出资比例为 8.00%；刁隽桓出资 80 万
元，出资比例为 8.00%；刘世生出资 45 万元，出资比例为 4.50%；梅健出资 80
万元，出资比例为 8.00%。东方富海的实际控制人为陈玮（中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号码 62010219641025*），陈玮先生为公司现任董事。
东方富海入股公司系根据 2008 年 4 月公司股东大会通过的增资决议实施，本次增资为现金增资，入股价格为 6 元/股（该价格相当于 2007 年净利润摊薄后
10.87 倍 PE 价格）。东方富海的主要投资经历包括：彩虹精化（002256）、三诺
电子（韩国上市）、超华科技（002288）等。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书东方富海最近一年及一期母公司主要财务数据如下：
单位：万元
时间 2010 年 6 月 30 日 2009 年审计机构
期末资产总额 20,167.53 25,715.18
未经审计期末净资产额 2,544.43 1,522.95
净利润-1.40 -60.40
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
五、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司股本总额为 3,336 万股，本次拟向社会公开发行 1,112 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%；本次发行完成后，公司股本总额为 4,448 万股。
序号股东名称
发行前发行后
股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例
1 安策恒兴 1,853.00 55.55% 1,853.00 41.66%
2 汪沦 246.25 7.38% 246.25 5.54%
3 东方富海 200.00 6.00% 200.00 4.50%
4 上海诚业 145.00 4.35% 145.00 3.26%
5 浙商创投 100.00 3.00% 100.00 2.25%
6 华睿投资 100.00 3.00% 100.00 2.25%
7 深港优势 86.00 2.58% 86.00 1.93%
8 唐庶 73.50 2.20% 73.50 1.65%
9 罗钦骑 73.50 2.20% 73.50 1.65%
10 深港产学研 50.00 1.50% 50.00 1.12%
11 莫少红 50.00 1.50% 50.00 1.12%
12 常州科隆 42.50 1.27% 42.50 0.96%
13 张凯 40.00 1.20% 40.00 0.90%
14 黄健生 40.00 1.20% 40.00 0.90%
15 夏建忠 40.00 1.20% 40.00 0.90%
16 李刚 31.50 0.94% 31.50 0.71%
17 鲁锐 26.25 0.79% 26.25 0.59%
18 陈伟 26.25 0.79% 26.25 0.59%
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书19 谢润锋 25.00 0.75% 25.00 0.56%
20 刘忠辉 15.75 0.47% 15.75 0.35%
21 凌农 15.75 0.47% 15.75 0.35%
22 姚茂福 15.75 0.47% 15.75 0.35%
23 何国辉 15.00 0.45% 15.00 0.34%
24 祝秀英 15.00 0.45% 15.00 0.34%
25 蓝兰 10.00 0.30% 10.00 0.22%
26 社会公众股股东-- 1,112.00 25.00%
合计 3,336.00 100.00% 4,448.00 100.00%
（二）前十名股东持股情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)股权性质
1 安策恒兴 1,853.00 55.55 社会法人股
2 汪沦 246.25 7.38 自然人股
3 东方富海 200.00 6.00 社会法人股
4 上海诚业 145.00 4.35 社会法人股
5 深港优势 86.00 2.58 有限合伙企业持股
6 浙商创投 100.00 3.00 社会法人股
7 华睿投资 100.00 3.00 社会法人股
8 唐庶 73.50 2.20 自然人股
9 罗钦骑 73.50 2.20 自然人股
10 深港产学研 50.00 1.50 社会法人股
合计 2,927.25 87.75 -
（三）前十名自然人股东基本情况
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在发行人任职情况
1 汪沦 246.25 7.38 董事、副总经理
2 唐庶 73.50 2.20 监事、研发部经理
3 罗钦骑 73.50 2.20 总工程师
4 莫少红 50.00 1.50 无
5 张凯 40.00 1.20 无
6 黄健生 40.00 1.20 无
7 夏建忠 40.00 1.20 无
8 李刚 31.50 0.94 原研发部项目经理，现已离职
9 鲁锐 26.25 0.79 研发部项目经理
10 陈伟 26.25 0.79 研发部项目经理
（四）发行人股本中国有股股份或外资股份情况
本公司不存在国有股份和外资股份情况。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（五）最近一年新增股东持股情况
截至招股说明书签署日，公司最近一年无新增股东。
（六）公司其他投资机构股东的情况
1、上海诚业
上海诚业持有公司股份 145 万股，占公司发行前总股本的 4.35%。
上海诚业成立于 2004 年 8 月 2 日，注册资本和实收资本均为 3000 万元，其主营业务为实业投资和投资管理及咨询。上海诚业目前股权结构为：陈钟出资1800 万元，持股比例为 60%；曹海扬出资 1200 万元，持股比例为 40%。上海诚业的实际控制人为陈钟（中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号码为31010119700731*）。
上海诚业所持公司 145 万股股份系 2007 年 12 月以总价 667 万元受让所得，该股权转让作价，系参考了迪威有限当时的净资产、盈利能力、后续发展潜力等综合因素，由股权转让方和受让方协商确定。
2、深港优势（有限合伙）
深港优势持有公司股份 86 万股，占公司发行前总股本的 2.58%。
深港优势为 2007 年 8 月 23 日在深圳市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 440300602115612 的《合伙企业营业执照》，营业期限 5 年，注册地为深圳市深南中路国际文化大厦 2805B[2]，经营范围为从事创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。深港优势认缴资本为 11,200 万元，其普通合伙人为深圳市松禾资本管理有限公司（执行事务合伙人）、罗飞、厉伟，认缴资本均为 50 万元，其有限合伙人为深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）（认缴 11,000 万元）、深港产学研（认缴 50 万元）。
根据所适用的法律及深港优势《合伙协议》，执行事务的普通合伙人负责基金的对外投资和资产处分，有限合伙人不参与该基金的经营管理。深港优势执行事务合伙人深圳市松禾资本管理有限公司的注册资本为 100 万元，其中罗飞出资30 万元相对控股，同时罗飞担任深圳市松禾资本管理有限公司董事长和总经理，因此，罗飞通过深圳市松禾资本管理有限公司执行基金的合伙事务，对合伙企业招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书具有全面的经营管理权和投资决策权。罗飞为中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号码为 44030119660703*。
深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）为 2008 年 6 月 19 日在深圳市注册成立的有限合伙企业，持有注册号为 440300602151624 的合伙企业营业执照，注册地为深圳市福田区农林路 69 号深国投广场 2 号楼 1205 房，主营业务为从事创业投资业务。深圳市铸金创业投资企业（有限合伙）的认缴资本为 11,000 万元，其普通合伙人兼执行事务合伙人为罗飞（认缴 100 万元）、其有限合伙人为深港产学研、深圳市东达丰科技有限公司及其他 46 名自然人。
深港优势所持公司 86 万股股份系 2008 年 5 月公司增资新增股权，该增资扩股的定价为 6 元/股，该价格系参考了发行人每股净资产、每股收益、后续发展潜力等因素后确定，相当于增资前发行人每股收益的 10 倍 PE 价格。
3、深港产学研
深港产学研持有公司股份 50 万股，占公司发行前总股本的 1.50%。
深港产学研成立于 1996 年 9 月 4 日，注册资本和实收资本均为 15000 万元，经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务。国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。深港产学研目前的股权结构为：崔京涛出资 9300 万元，持股比例为 62%；喻琴出资 3400 万元，持股比例为 22.67%；深港产学研基地产业发展
中心出资 1500 万元，持股比例为 10%；刘晖出资 800 万元，持股比例为 5.33%。
深港产学研的实际控制人是崔京涛（中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号码为 11010167080*）。
深港产学研所持公司 50 万股股份系 2008 年 5 月公司增资新增股权，该增资扩股的定价为 6 元/股，该价格系参考了发行人每股净资产、每股收益、后续发展潜力等因素后确定，相当于增资前发行人每股收益的 10 倍 PE 价格。
4、浙商创投
浙商创投持有公司股份 100 万股，占公司发行前总股本的 3.00%。
浙商创投成立于 2007 年 11 月，注册资本和实收资本为 4 亿元，主要股东包括：喜临门控股集团有限公司（持股 1.08 亿股、占比 27.00%）、传化集团有限公
司（持股 6,300 万股、占比 15.75%）、杭州滨江投资控股有限公司（持股 3500
万股、占比 8.75%）等。浙商创投的控股股东为喜临门控股集团有限公司，实际
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书控制人为陈阿裕（中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号码为33060219620413*）。
浙商创投所持公司 100 万股股份系 2009 年 5 月以总价 620 万元受让所得，该股权转让作价是参考股份公司增资价格，基于股权转出方和受让方对公司上市前景的不同判断、自身对资金需求的差异和其他商业投资机会等因素，经公司股份转让双方自行协商确定。
5、华睿投资
华睿投资持有公司股份 100 万股，占公司发行前总股本的 3.00%。
华睿投资成立于 2002 年 8 月，注册资本和实收资本为 1,000 万元，主要股东包括：宗佩民出资 720 万元，持股比例为 72.00%；王岳能出资 100 万元，持
股比例为 10.00%；白福意出资 20 万元，持股比例为 2.00%；王欢出资 50 万元，
持股比例为 5.00%；王颖萍出资 30 万元，持股比例为 3.00%；张旭伟出资 30 万
元，持股比例为 3.00%；张彬出资 20 万元，持股比例为 2.00%；康伟出资 30 万
元，持股比例为 3.00%。华睿投资的实际控制人为宗佩民（中国国籍，不拥有永
久境外居留权，身份证号码为 33010619640105*）。
华睿投资所持公司 100 万股股份系 2009 年 5 月以总价 620 万元受让所得，该股权转让作价是参考股份公司增资价格，基于股权转出方和受让方对公司上市前景的不同判断、自身对资金需求的差异和其他商业投资机会等因素，经公司股份转让双方自行协商确定。
6、常州科隆
常州科隆持有公司股份 42.5 万股，占公司发行前总股本的 1.27%。
常州科隆成立于 2008 年 12 月，注册资本和实收资本为 280 万元，主要股东为：吴文（出资 196 万元）、胡克荣（出资 84 万元）。常州科隆的实际控制人为吴文（中国国籍，不拥有永久境外居留权，身份证号码为 32040419611104*）。
常州科隆所持公司 42.5 万股股份系 2009 年 5 月以总价 263.5 万元受让所得，
该股权转让作价是参考股份公司增资价格，基于股权转出方和受让方对公司上市前景的不同判断、自身对资金需求的差异和其他商业投资机会等因素，经公司股份转让双方自行协商确定。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（七）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股说明书签署日，公司现有股东之间不存在关联关系。
（八）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶及公司自然人股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：在任职期间每年直接转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票在创业板上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
六、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况
（一）公司及迪威有限未曾有工会持股、职工持股会持股、信托
持股以及股东数量超过 200人的情形
（二）迪威有限曾存在委托持股的情况并已清理完毕
2001 年 9 月 21 日迪威有限设立后，考虑到研发团队成员稳定和股权激励对公司发展的促进作用，汪沦同意将其持有的迪威有限 362 万元出资作为对 13 名团队成员的委托持股，并分别于 2001 年 10 月 29 日和 2002 年 12 月 10 日与 13名团队成员分别签署了《股权委托协议》，该协议约定：“以汪沦名义代表委托方作为公司股东，所有权利和义务由委托方承担；委托人在迪威有限连续任职三年后，委托人有权要求受托人将委托股权转归本人，受托人应积极配合办理相关手续并不得要求委托人支付任何费用。如果委托方任职不满三年或委托方提出解除合同或委托方行为严重损害公司的利益，致使公司遭受重大损失，委托方将自愿无偿转让股权，该股权由公司其他股东按出资比例分享。”
2001 年 8 月 18 日迪威有限设立时全体股东签署的《迪威有限章程》第十六条约定：“以技术出资的股东（自然人）必须自公司成立之日起在公司连续任职五年以上，在此期间其所持股份仅享有表决权、分红权（其他股东一致同意予以免除情况除外），其他权力暂时冻结。如该股东任职满五年以上，则其股份的其他权力自动恢复??”，因此，上述股权委托协议约定的三年到期时，汪沦尚无法办理股权过户手续。
上述 13 名委托人中的 2 人至目前仍在公司任职，其委托持股已全部落实个人名下。其余 11 人在迪威有限成立三年后陆续离职，其中的 7 人经与汪沦协商，签署了相关股权转让协议，同意将其委托汪沦持有的迪威有限股权全部转让给汪沦；其余 4 人经与汪沦协商，签署了股权转让协议，同意将其委托汪沦持有的迪威有限部分股权转让给汪沦，部分股权落实到个人名下。上述委托持股解除的具体情况如下：
序号委托人
股权委托数量（万元）
股权委托解除及履行情况任职时间
1 鲁锐 26.25 全部股权落实到委托人名下，转让总价款 1 元任职至今
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2 陈伟 26.25 全部股权落实到委托人名下，转让总价款 1 元任职至今
3 刘忠辉 26.25
15.75 万元出资以 1 元总价款落实委托人名下
10.5 万元出资以 10.5 万元价格转让给汪沦
任职满 5 年
4 凌农 26.25
15.75 万元出资以 1 元总价款落实委托人名下
10.5 万元出资以 10.5 万元价格转让给汪沦
任职满 5 年
5 姚茂福 26.25
15.75 万元出资以 1 元总价款落实委托人名下
10.5 万元出资以 10.5 万元价格转让给汪沦
任职满 5 年
6 李刚 52.50
31.5 万元出资以 1 元总价款落实委托人名下
21 万元出资以 21 万元价格转让给汪沦
任职满 5 年
7 韩晶 5.00 5 万元出资以 2 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
8 胡丙龙 26.25 26.25 万元出资以 10 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
9 方捷 36.75 36.75 万元出资以 14.7 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
10 凌义川 26.25 26.25 万元出资以 10.5 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
11 黎文 31.50 31.5 万元出资以 10 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
12 陈玉金 26.25 26.25 万元出资以 10.5 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
13 文奇 26.25 26.25 万元出资以 10.5 万元价格转让给汪沦满 3年不满 5年
合计 362.00
在自 2001 年 9 月成立至 2007 年 12 月末的委托持股期间，公司前身迪威有限仅于 2007 年 12 月 6 日股东大会通过利润分配决议，将截至 2006 年 12 月 31日可分配利润 1,200 万向全体股东按实缴出资比例进行分配。汪沦已根据《股权委托协议》的约定履行了向实际受益人支付分红的义务。
本次解除股权委托使 13 名委托人中 2 人的委托持股股权全部工商变更至个人名下，4 人的委托持股股权部分转让给汪沦、剩余股权工商变更至个人名下，7 人的委托持股股权全部转让给汪沦。由于公司股权及股东的确认以工商登记为准，因此上述委托持股股权在委托双方之间转让的情况并不涉及工商变更登记。
同时，如果上述解除委托持股关系涉及税收缴纳义务，则汪沦已作出书面承诺，承诺先行代为履行缴纳义务。
至 2007 年 12 月 29 日股权转让工商变更后，上述股权委托当事人签署的全部股权转让协议均已实施完毕，汪沦受托持股情况已全部解除。
发行人律师对迪威有限存在的委托持股情况进行了核查，认为：“汪沦与 13名自然人之间签署的《股权委托协议》及解除股权委托的相关协议真实、有效；至 2007年 12月迪威有限股权转让工商变更后，上述委托持股情况得到全部解除，受托股权权属清晰、不存在纠纷和潜在纠纷。迪威有限存在的上述委托持股事项对发行人本次发行上市不构成障碍”。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
七、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内，公司（含子公司）员工人数及变化情况如下：
单位：人
员工分布 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
公司本部 179 19 42
迪威新软件 37 9 14 9
南京卓尚 33 41 38 -
迪威合讯 3 ---
合 计 252 249 151 51
注：南京卓尚自 2008 年 2 月开始成为公司全资子公司，迪威合讯 2010 年 4 月设立。
（二）员工专业结构
截至 2010 年 6 月 30 日，公司（含子公司）在册员工人数及构成情况如下：
岗位类别员工人数（人）所占比例（%）
技术研发人员 127 50.40
市场营销人员 63 25.00
管理人员 62 24.60
合计 252 100.00
（三）员工受教育程度
截至 2010 年 6 月 30 日，公司（含子公司）在册员工受教育程度如下：
学历员工人数（人）所占比例（%）
研究生及以上 15 5.95
本科 126 50.00
大专及以下 111 44.05
合计 252 100.00
（四）员工年龄分布
截至 2010 年 6 月 30 日，公司（含子公司）在册员工年龄分布如下：
年龄区间员工人数（人）所占比例（%）
50 岁以上 4 1.58
41-50 岁 14 5.56
31-40 岁 95 37.70
30 岁以下 139 55.16
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书合计 252 100.00
（五）除董事、监事、高级管理人员及核心人员外员工薪酬状况
报告期内，除董事、监事、高级管理人员及核心人员外，公司在职员工的薪酬状况如下表所示：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
平均年薪（万元） 2.71 5.30 4.87 5.14
（六）执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规和规范性文件办理。
目前公司按照国家及地方的相关规定为员工缴纳社会保险，缴纳比例如下：
缴费主体户口所在地及类型
养老失业工伤生育医疗
单位个人单位个人单位单位单位个人
公司本部
深圳户口 11% 8% 1% 0 0.5% 0.5% 4.5% 2%
非深圳户口 10% 8% 1% 0 0.5% 0.5% 0.7% 0.2%
北京户口 20% 8% 1% 0.2% 0.3% 0.8% 10%
2%+3元/月/人
迪威新软件
深圳户口 11% 8% 1% 0 2.5% 0.5% 4.5% 2%
非深圳户口 10% 8% 1% 0 2.5% 0.5% 0.7% 0.2%
南京卓尚南京户口 20% 8% 2% 1% 0.5% 0.8% 9% 2%
迪威合讯
深圳户口 11% 8% 1% 0 2.5% 0.5% 4.5% 2%
非深圳户口 10% 8% 1% 0 2.5% 0.5% 0.7% 0.2%
2010 年 1-6 月缴纳情况如下表：
单位：人，万元
缴费主体员工总数
应缴纳
社保人数
实际缴纳
社保人数
社保缴纳
基数
应缴纳金额
实际缴纳
金额
应缴未缴
金额
公司本部 179 179 179 201.82 61.85 61.85 -
迪威新软件 37 37 37 40.34 11.41 11.41 -
南京卓尚 3 33 28.81 15.84 15.84 -
迪威合讯 3 3 0 3.78 1.30 - 1.30
合 计 252 252 249 274.74 90.40 89.10 1.30
注：因迪威合讯于 2010 年 4 月 21 日设立，截至 2010 年 6 月 30 日尚处于筹办阶段。新入职的 3 名员工因劳动关系尚未办理到位暂时无法缴纳，迪威合讯已按照国家规定计提了相应社招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保费用并在相关手续办妥后缴纳到位。
2009 年度缴纳情况如下表：
单位：人，万元
缴费主体员工总数
应缴纳
社保人数
实际缴纳社保人数
社保缴纳基数
应缴纳
金额
实际缴
纳金额
应缴未缴金额
公司本部 199 199 199 392.69 114.47 114.47 -
迪威新软件 9 9 9 21.49 7.26 7.26 -
南京卓尚 41 41 41 71.59 33.46 33.46 -
迪威合讯 0 0 0 ----
合 计 249 249 249 485.77 155.19 155.19 -
注：因迪威合讯于 2010 年 4 月 21 日方设立，所以 2009 年度不存在缴纳情况，下同。
2008 年度缴纳情况如下表：
单位：人，万元
缴费主体员工总数
应缴纳社保人数
实际缴纳社保人数
社保缴纳基数
应缴纳
金额
实际缴纳金额
应缴未缴金额
公司本部 9 99 200.15 54.72 54.72 -
迪威新软件 14 14 14 30.63 10.59 10.59 -
南京卓尚 38 38 38 62.43 27.85 27.85 -
迪威合讯 0 0 0 ----
合 计 151 151 151 293.21 93.17 93.17 -
2007 年度缴纳情况如下表：
单位：人，万元
缴费主体员工总数
应缴纳
社保人数
实际缴纳社保人数
社保缴纳基数
应缴纳
金额
实际缴
纳金额
应缴未缴金额
公司本部 42 42 42 78.56 19.56 19.56 -
迪威新软件 9 9 9 17.56 4.74 4.74 -
南京卓尚 6 6 6 8.56 3.74 3.74 -
迪威合讯 0 0 0 ----
合 计 57 57 57 104.67 28.04 28.04 -
在报告期内，公司均已根据国家和地方政府的有关规定，为全体员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险，并足额缴纳了相关社会保险费用。
根据深圳市人力资源和社会保障局及深圳市社会保险基金管理局出具的相关书面证明，迪威视讯、迪威新软件在经营过程中依法按时缴纳员工社会保险费。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书自 2007 年以来，本公司不存在因欠缴社会保险费或违反相关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市南山区劳动局及深圳市社会保险基金管理局南山分局出具的相关书面证明，迪威新软件在经营过程中依法按时缴纳员工社会保险费。自 2007 年以来，不存在因欠缴社会保险费或违反相关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市南山区劳动局出具的书面证明，迪威合讯在经营过程中无因违反相关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。
根据南京市劳动和社会保障局及南京市玄武区劳动保障局出具的书面证明，南京卓尚在经营过程中依法按时缴纳员工社会保险费，自 2007 年以来，本公司不存在因欠缴社会保险费或其他相关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，发行人律师认为，发行人已依法为职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《社会保险费征缴暂行条例》、《广东省社会养老保险条例》、《广东省工伤保险条例》、《深圳市城镇职工社会医疗保险办法》、《深圳市社会医疗保险办法》、《深圳经济特区失业保险条例》、《深圳市社会保险暂行规定》等法律法规及规范性文件的规定，为职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
根据深圳市人力资源和社会保障局及深圳市社会保险基金管理局所出具的相关证明，确认发行人自 2007 年以来已按时缴纳社会保险费，没有因违法违规而被其处罚的情况。
因此，保荐机构经核查认为，发行人已依法为职工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。
自 2008 年 5 月起，公司已根据国家及地方相关规定为公司及控股子公司所在地户籍员工参照当地住房公积金缴纳标准缴纳了住房公积金，对所在地非户籍员工，则按不低于当地缴纳住房公积金的标准发放住房补贴。本公司控股股东安策恒兴和实际控制人季刚已于 2009 年 12 月 1日作出承诺，如应有权部门的要求，公司需为员工补缴住房公积金或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担该等责任。
经核查，发行人律师、保荐机构认为，发行人目前没有为非深圳市户籍员工缴纳住房公积金而向其发放住房补贴，没有违反深圳市的相关规定；若现行相关招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书规定未来发生调整及变化，则不排除主管部门要求公司补缴相关住房公积金的可能性。但因发行人的控股股东及实际控制人均已书面承诺全额承担补缴住房公积金及相关对价支付的责任，因此该事项不会影响发行人的持续经营，亦不会对本次发行上市构成障碍。
八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份锁定承诺
公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（二）避免同业竞争承诺
公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚已向本公司作出了避免同业竞争和规范关联交易的书面承诺，承诺不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助，如违反上述承诺，将承担由此给公司造成的全部损失。
（三）竞业禁止承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员及核心人员均书面承诺不从事任何有损于公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
（四）住房公积金补缴风险全额承担承诺
公司控股股东安策恒兴和实际控制人季刚已向本公司作出承诺，如应有权部门的要求或决定，公司需为员工补缴住房公积金或公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担该等责任。
（五）关联交易承诺事项
公司控股股东安策恒兴和实际控制人季刚均向公司出具了《承诺函》，承诺：
“本公司/本人及下属其他企业，将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”
（六）其他承诺事项
公司董事、高级管理人员汪沦就解除公司历史上曾经存在的委托持股问题时所涉及的税收缴纳义务已作出书面承诺，承诺如果解除委托持股关系涉及税收缴纳义务，则将先行代为履行缴纳义务。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第六节业务和技术
一、公司的主营业务及设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务
本公司是国内领先的专网视频通讯解决方案提供商，主要为政府1、公安等
专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。
公司业务包括定制化的专网视频通讯解决方案业务和其他视讯相关业务，其中定制化的专网视频通讯解决方案业务是公司的主营业务。
报告期内，公司来自专网视频通讯解决方案业务的营业收入占公司营业收入的比例分别为 99.25%、98.21%、98.68%和 98.93%；来自其他视讯相关业务的营
业收入占公司营业收入的比例分别为 0.75%、1.79%、1.32%和 1.07%。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于信息技术业中的通信设备制造业（行业代码：G8101）及其他通信服务业（行业代码：G8599）。
从细分市场看，公司业务属于专网视频通讯业。
（二）主要产品或服务
公司的主要产品和服务为定制化的专网视频通讯解决方案，目前主要是统一视频管理应用系统（SIAP）及视讯政务应用系统（VAS）这两大产品及服务。
其中，统一视频管理应用系统（SIAP）主要应用于要求对视频图像资源进行统一管理以及具有复杂应用需求的专网用户，目前以公安为主要应用领域；视讯政务应用系统（VAS）主要应用于对视讯系统图像清晰度及系统稳定性、安全性要求较高的专网用户，目前以政府为主要应用领域。
1政府、公安、国防用户对于专网视频通讯的应用需求存在较大差异，因此本招股说明书中除指明外，“政府”均指除公安、国防以外的党政机构。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（三）发行人的主营业务发展历程
自 2001 年成立至今，公司一直专注于专网视频通讯技术的研究、产品的开发以及专网视频通讯解决方案的综合性技术服务。公司成立九年来，经历了由专业产品提供商到综合解决方案提供商的发展过程：
1、立足技术前沿，定位于专业产品提供商（2003 年以前）
发展初期，公司专注于专网视频通讯技术及产品的研发、生产和销售，并通过不断的自主技术创新形成了核心竞争力。公司通过自主技术创新，将广播电视传输用的 MPEG-2 视频编解码技术应用于专网视频通讯产品中，在业内率先推出高清晰视频通讯产品，将视频通讯的图像清晰度从 CIF 分辨率提升 4 倍至4CIF，推动了视频通讯技术及应用的飞跃。2002 年，公司中标由中国电信总体承建的党政视频通讯骨干网项目，该系统是政府视频通讯中的高端应用，标志着公司初步确立了在专网视频通讯行业内的技术领先地位，推动了整个专网视频通讯行业图像清晰度开始由 CIF 全面提升至 4CIF。
2、专注差异化需求，实现向产品增值服务提供商转型（2003 年-2006 年）
这一阶段，随着视频通讯应用的快速普及，不同专网用户构建视频通讯系统招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的目的和应用的需求差异逐步显现，各行业的应用特色日益突出和鲜明。能否将视频通讯系统与各行业专网用户的业务流程紧密结合，根据不同行业用户的特定需求，为其提供基于产品的定制化服务，将成为公司在专网市场中能否获得差异化竞争优势，能否脱颖而出并快速占领市场的关键因素。
通过对政府领域客户视频通讯专业化需求的进一步开发，并契合客户的行业特征，公司初步形成了专业产品和技术服务为一体的 VAS 视讯政务应用解决方案，并推出了系列化的面向政府专网应用的视频通讯系统。这期间，公司的 VAS视讯政务应用解决方案在中组部、中纪委、全国人大得到了广泛应用，进一步确立了公司在政府专网视频通讯行业的高端领先地位。
2003 年，公司签订了中组部专网视频通讯一级网项目，该系统构建了集中共中央组织部及全国 50 个省委组织部、计划单列市市委组织部和培训中心等为一体的一级视频通讯专网。公司通过对政府专网视频通讯系统多年的建设和维护实践，较为充分地理解了政府专网用户对专网视频通讯系统的应用需求，并逐步形成了面向政府专网用户的集专业产品和技术服务为一体的 VAS 视讯政务应用解决方案。
2004 年-2005 年，VAS 解决方案在广西自治区党委、四川省政府、云南省政府、西藏自治区政府、广东省政府和北京市政府等各地政府中陆续得以应用实施。
其中，广西自治区党委视频通讯专网系统构建了覆盖自治区区委、各地市市委及主要县县委逾 100 个通讯节点的二、三级视频通讯专网系统；云南省政府视频通
讯专网系统构建了覆盖省政府、地市政府、县政府在内的逾 150 个通讯节点的二级、三级视频通讯专网系统；四川省政府、广东省政府和西藏自治区政府视频通讯专网系统均构建了覆盖省政府（自治区政府）、各地市政府在内的二级视频通讯专网系统。
2006 年，公司又陆续负责承建了包括中纪委视频通讯专网、全国人大视频通讯专网和中宣部视频通讯专网等政府一级专网。
通过三年多的实践积累，公司的技术水平和产品性能得到了长足的进步，对客户需求的理解和把握能力得到了显著提高，公司在政府专网视频通讯市场的市场份额、优势地位和品牌形象进一步得到提升和巩固，逐步确立了自身的市场竞争优势。
公司聚焦于行业应用为导向的整体发展战略，立足于政府专网的市场优势地招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书位，在充分理解行业用户需求的基础上，以公安行业日益突出的应急指挥需求为突破口，启动了 SIAP 统一视频管理应用系统的研发工作并迅速推出了适应公安专网用户的解决方案。
3、构建综合服务体系，致力成为领先的综合解决方案提供商（2007 年至今）
历经多年的技术研发、系统制造和项目实施，公司获取了较为丰富的行业应用经验，形成了高效的综合服务体系，成功实施了业务模式由产品化向服务化的战略转型，为客户提供个性化的、成熟的定制解决方案成为公司的核心竞争力。
在这一阶段，公司的 SIAP 及 VAS 解决方案逐渐成熟，在公安、政府等行业及领域获得普遍应用。
自 2007 年开始，全国党政体系开始进一步加大专网视频通讯系统的建设力度，公司凭借 VAS 解决方案的综合竞争优势，陆续承担了全国多个省市及部委的二、三级党政视频通信专网的建设和维护项目，这进一步巩固了公司在政府专
网视频通讯系统的主导地位。
2007 年，公司成功建设了全国公安系统首例统一视频管理应用系统——江苏省公安厅统一视频管理应用系统，这标志着公司 SIAP 解决方案正式投入市场并为用户所认可，确立了公司在公安专网视频通讯领域的技术及产品优势，为公司提升市场份额、树立领先地位奠定了坚实基础。
继江苏省公安厅项目后，公司又陆续签订和实施了河北省公安厅、四川省公安厅、安徽省公安厅、辽宁省公安厅以及新疆喀什、和田多个地市级公安局专网视频通讯系统项目，这也使得公司自 2007 年开始就确立了公安专网视频通讯市场份额第一的领先地位。
2010 年，公司签订了江苏省公安厅 3G 无线图传试点建设项目，标志着公司研制的 3G 无线网络图像传输系统在全国省级公安率先实现应用级突破，公司在代表通讯发展趋势的无线传输技术方向上再次取得先发优势。该项目的顺利实施有望为公司分享即将到来的公安 3G 无线图传应用系统的巨大市场机遇。
公司所提供的解决方案，着力于洞察和挖掘客户的内在需求，凭借较为完善的服务体系帮助客户分析和解决纷繁复杂的专业难题，客户无须太多关心方案内部各产品、系统的构建等具体细节问题，最终获得的是能够满足其需求的“交钥匙”综合解决方案。通过对用户需求的深入研究与充分理解，并在公安及政府专网中大量的项目实践，公司逐渐提升到了协助用户规划，引导客户需求的战略高招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书度。通过这种高附加值的服务，公司能够在未来的市场竞争格局中抢占先机，巩固和提升市场地位。
二、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门
目前，我国专网视频通讯行业由行政主管部门和行业协会共同管理。前者侧重于行业宏观管理和调控，后者侧重于行业内部自律性管理。
专网视频通讯行业的行政主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责是：
研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的发展，指导产业结构、产品结构调整；对通信市场进行监管，实行必要的经营许可制度；负责通信网络设备入网认证和电信终端设备进网管理；负责行业统计及行业信息发布。
行业自律性协会为中国通信工业协会（CCIA）、中国通信企业协会（CACE）等。上述行业协会主要负责组织针对专网视频通讯各应用领域的成果推广、培训组织、技术交流促进和技术发展方向引导等。
同时，国家质量监督检验检疫总局对于国家实行强制认证（3C 认证）的产品，由国家公布统一的目录，确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，制定统一的标志，规定统一的收费标准。凡列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。
2、行业法规政策
（1）行业政策
序号政策名称制定单位/文号发布年份
行业发展规划
1 《国民经济和社会发展第十一个五年规划》
全国人民代表大会/第十届全国人民代表大会第四次会议批准
2006 年
2 《国民经济和社会发展信息化“十一五”规划》中共中央办公厅/国务院办公厅 2006 年
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发〔2005〕44 号）
《国务院关于印发实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006―2020 年）》若干配套政策的通知》（国发〔2006〕6 号
）（2006-2020）》、《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）〉若干配套政策的通知》
国务院 2006 年
4 《“十一五”国家科学和技术发展规划》科技部 2006 年
产业扶持政策
5 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》国务院/国发[2000]18 号 2000 年《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》
财政部/财税〔2002〕70 号 2000 年
7 《中华人民共和国政府采购法》
全国人大常委会/中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议
2002 年《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》
国家发改委 2005 年
9 《自主创新产品政府首购和订购管理办法》财政部/财库〔2007〕120 号 2007 年
10 《政府采购进口产品管理办法》财政部/财库〔2007〕119 号 2007 年《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署
进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》
国家发改委等九部委/发改法规[2009]1361 号
2009 年
12 《电子信息产业调整振兴规划》国务院 2009 年
下游行业产业政策《国务院关于实施国家突发公共事件总体应急预案的决定》
国务院/国发[2005]11 号 2005 年
14 《国务院关于全面加强应急管理工作的意见》国务院/国发[2006]24 号 2006 年《“十一五”期间国家突发公共事件应急体系建设规划》
国务院/国办发[2006]106 号 2006 年
16 《关于加强公安通信保障工作的意见》公安部/公通字[2007]56 号 2007 年关于印发《地市至县级公安视频指挥通信系统总体技术方案》的通知
公安部/公信通传发[2008]325 号 2008 年关于征求对《公安指挥通信系统建设指导意见》（讨论稿）意见的通知
公安部/公信通传发[2008]351 号 2008 年
（2）行业法规
序号法规名称制定单位/文号发布年份
市场准入
1 《中华人民共和国无线电管理条例》国务院、中央军委 1993 年
2 《中华人民共和国电信条例》国务院 2000 年
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3 《软件企业认定标准及管理办法》（试行）
信息产业部教育部科学技术部
国家税务总局/信部联产〔2000〕968号
2000 年
4 《电信设备进网管理办法》
信息产业部/中华人民共和国信息产业部令第 11 号
2001 年
5 《电信新设备进网试验管理暂行办法》信息产业部 2003 年
6 《软件产品管理办法》
工信部/中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号
2009 年
持续监管
7 《进网电信终端设备改型管理规定》信息产业部（含邮电部） 2001 年
8 《电信设备证后监督管理办法》信息产业部 2003 年
质量管理《电信设备进网生产质量保证审核办法》、《电信设备进网生产质量保证检查评定表》
信息产业部（含邮电部） 2001 年
10 《强制性产品认证管理规定》国家质量监督检验检疫总局 2009 年
（二）专网视频通讯概述
1、专网视频通讯的含义
视频通讯行业作为信息技术产业（俗称 IT 业）的一个分支，包括专网视频通讯及公网视频通讯两大子行业。
专网视频通讯是行业信息化建设的重要组成部分，是指采用计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多种信息通讯技术，构建于政府、公安、国防、交通、能源等特定行业客户的专用通信网（通常简称“专网”）之上的，能够满足定制化程度较高的符合行业差异化需求的视频通讯应用。专网视频通讯系统通常能够实现包括实时视音频交互、多模图像传输、应急指挥调度、海量视频信息存储检索、智能图像联网分析等多种功能，是特定行业用户业务实施、指挥调度以及组织管理的重要支撑及管理平台。
公网视频通讯则是构建于公共通信网（如互联网）之上的，用来满足社会公众用户（含企业用户和个人用户）一般性视频通讯需求，主要由通用型视讯软件和视频通讯设备所组成。
目前，专网视频通讯是专网用户继语音、数据通讯之后的又一需求热点，已开始为政府、公安、国防、交通、能源、金融等专网行业用户所普遍接受。这类用户对视频通讯服务的个性化和精细化的要求远高于公网视频通讯用户，对视频招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书通讯系统的安全性、可靠性、保密性、稳定性等方面的要求也更为严格。这就要求专网视频通讯系统提供商必须结合各专网用户自身的运营管理、指挥调度及操作控制的特点，提供个性化的综合视频通讯解决方案，并通过日常维护、技术支持、系统升级等持续性服务来保证系统的安全、稳定运行。
2、专网视频通讯产业链
我国专网视频通讯行业中的主要供应商可以分为两类：即通用产品提供商和综合解决方案提供商，其各自主要特点如下：
厂商类型特点代表厂商
通用产品提以提供标准化的自有产品为主，能满足基本视频通讯需 Polycom、华为、语音通讯 数据通讯 视频通讯及应用
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书供商求，主要通过经销商渠道销售。中兴通讯
综合解决方案提供商
拥有较强专网视频通讯技术研发实力，主要产品具有自主知识产权；深耕行业应用，能够提供定制化的综合解决方案以满足行业用户的个性化需求。
迪威视讯、苏州科达、H3C
注：华为是华为技术有限公司的简称，中兴通讯是中兴通讯股份有限公司的简称，Polycom（宝利通）是 Polycom Inc.的简称，苏州科达是苏州科达科技有限公司的简称，H3C是杭州华三通信技术有限公司的简称，下同。
（三）专网视频通讯行业分析
1、专网视频通讯行业特点
（1）以需求为导向的经营模式
成熟的大型专网视频通讯综合解决方案提供商通常拥有集“客户需求开发、自主技术研发、关键部件生产、客户技术服务”为一体的完整业务流程，此业务流程始于“客户需求”，终于“客户需求”，“以需定研、以需定产”是专网视频通讯行业所特有的经营模式。
专网视频通讯综合应用系统是政府、公安等特定领域和行业的重要业务支撑平台之一，与客户的业务经营管理结合较为紧密，客户对系统的安全性、稳定性、保密性要求很高，且应用需求的专业化、精细化、个性化程度也高。因此，结合对特定行业客户业务体系的深层次理解，进行视频通讯应用需求的开发是该业务模式的起点和核心环节之一。
在与用户签订合同后，专网视频通讯综合解决方案提供商根据客户的具体应用需求，经过解决方案设计、软硬件系统研发及生产（如需）、系统构建、组装测试、联网试运行等业务环节为客户构建能够切实满足其应用需求的专网视频通讯综合应用系统，同时还通过持续的售后服务及持续不断的优化服务以提升客户的满意度。
“以需定研、以需定产”的经营模式决定了专网视频通讯市场稳定保持“供需平衡”的市场供求格局，专网视频通讯解决方案需求的快速增长直接推动着供应的快速增长。
（2）行业技术水平及特点
1）行业技术水平
专网视频通讯行业的技术水平以视频通讯核心技术的领先性、系统的专业化应用程度以及产品和解决方案的成熟度为主要衡量标准。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书在视频通讯核心技术的应用方面，具备自主创新能力的综合解决方案提供商形成了较为深厚的技术积累和较为明显的技术优势，拥有相对成熟且系列完整的产品线；而产品提供商专注于通用型产品的研发、生产，通过产品的标准化、规模化取得规模效应和较高的市场占有率。
在解决方案成熟度方面，综合解决方案提供商基于较高水准的核心技术专业化应用程度，能够真正做到从行业应用实践出发，充分理解客户需求，结合行业特点和业务流程提出切实可行的综合解决方案。随着行业应用经验和技术的积累，其在方案设计、系统定制开发、技术服务与应用升级等诸多方面均会形成比较明显的优势，并最终引领行业用户需求。
2）行业技术特点
专网视频通讯行业的技术特点主要体现在“以行业应用为导向、标准体系繁杂、技术演进迅速”等几个方面：
以行业应用为导向，是指专网视频通讯系统解决方案提供商除要具备完整的视频通讯底层核心技术体系外，还要针对行业用户的特定应用环境和需求特点，开发大量的应用性技术。专网视频通讯系统解决方案提供商对专网客户视频通讯应用需求的理解要全面、细致和深入，做到以满足行业应用需求为基本出发点，实现个性化和精细化解决方案的定制开发，同时发掘并引导客户潜在的应用需求。鉴于专网视频通讯服务于特定的行业和领域，伴随信息技术和行业应用的日益密不可分，专网视频通讯系统已逐渐发展成为特定行业和领域的业务实施、指挥调度、组织管理的核心支撑平台，“以行业应用为导向”已成为专网视频通讯技术研发、产品开发和技术服务的总体原则。
标准体系繁杂，是指专网视频通讯底层技术和应用技术涉及较多的标准、规范和接口，包括多种网络传输及控制协议、ITU-T（国际电信联盟通信标准部）及 IETF（互联网工程任务组）的相关标准、各系统提供商的私有接口、协议以及特定行业用户的内部标准与协议等。专网视频通讯方案提供商需要在完整掌握主要标准体系的基础上，根据用户的特定行业应用需求，有针对性的选择和构建解决方案所采用的技术标准体系。
技术演进迅速，是指专网视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项专业性较强的高新技术，这些均是信息技术发展的前沿领域，因此技术招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书演进的速度较快。伴随信息技术领域各项新技术的涌现，专网视频通讯解决方案提供商必须及时掌握并应用这些创新技术，以便更好的服务于客户。
（3）季节性、区域性和周期性特征
1）季节性特征
由于政府、公安等专网视频通讯客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理体制，即在项目实施的上一年底确定项目预算及支出安排，在上半年进行项目招投标，在下半年完成项目实施主体工作。因此，专网视频通讯项目会在年底形成相对集中的价款支付，这使得专网视频通讯解决方案提供商的收入及现金流呈现出一定的季节性。
2）区域性特征
对于政府和公安专网视频通讯市场来说，由于其视频通讯需求和专网的投资建设属于国家信息化总体战略的要求，通常采取由上至下、由中央到地方的方式加以贯彻实施，因此，专网视频通讯业务覆盖全国各级政府和公安系统，并不存在显著的区域性。
3）周期性特征
目前，国内专网视频通讯行业的下游主要为政府、公安、国防、能源、交通、金融等对专网视频通讯应用要求较高的领域和行业。随着专网视频通讯在突发公共安全事件处置、电子政务建设、国防信息化建设、可视化指挥调度等领域的重要性日益增强，专网视频通讯成为专网通讯领域新的建设热点，其应用领域和应用深度将不断扩展和加深，增长潜力也将不断释放。
依据计世资讯等专业咨询机构的相关研究，我国的政府和公安专网视频通讯市场面临诸多良好发展机遇，“平安城市”和“金盾工程”等重大国家性举措的推出以及应急处突、反恐维稳、抢险救灾等行动的需要，使政府、公安等领域的专网视频通讯应用需求激增，市场规模在未来数年仍将持续快速增长。
总体而言，专网视频通讯行业不存在明显的周期性。
2、专网视频通讯市场现状
（1）市场供求状况及变动
1）市场总体规模及结构
近年来，我国专网视频通讯行业保持快速增长态势。计世资讯（CCW）统计数据显示，2005 年以来，专网视频通讯的总体市场规模年均复合增长率达到招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
23.07%，2009 年已达到 48.24 亿元2。
21.03
25.44
31.13
38.57
48.24
1030502005年 2006年 2007年 2008年 2009年专网视频通讯市场规模快速增长亿元
数据来源：计世资讯《2009-2010年中国专网视频通讯市场研究报告》，下同。
从细分市场来看，政府和公安作为最大的两个细分市场，合计市场规模在总体市场规模中的占比逐年上升，已经从 2005 年的 39.6%提高到 2009 年的 47.9%。
2009 年，国防、能源和交通细分市场规模在总体市场规模中的占比分别为
15.20%、8.90%以及 8.20%。政府、公安、国防、能源和交通这五大应用领域的
市场集中度（CR5）达到 80.20%，这体现出专网视频通讯业具有较高的行业应
用集中度。
24.20%
24.50%
24.50%
24.10%
23.90%
15.40%
16.80%
18.60%
21.20%
24.00%
13.90%
14.20%
14.30%
14.80%
15.20%
11.10%
10.70%
10.30%
9.60%
8.90%
9.10%
9.00%
8.80%
8.60%
8.20%
15.70%
14.20%
12.90%
11.70%
10.40%
10.60%
10.60%
10.60%
10.00%
9.40%
0% 20% 40% 60% 80% 100%2005年2 06年2008年2009年政府公安国防能源交通金融其他
2市场规模统计口径为向最终用户销售的成交额，主要包括核心系统及服务、系统配套外设以及经销商费用等。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书根据计世资讯预测，未来 5 年，专网视频通讯市场将继续以年均 25%的速度增长，到 2014 年将达到近 150 亿元的整体市场规模。
60.37
75.41
94.07
117.59
146.69
20601001402010年 2011年 2012年 2013年 2014年专网视频通讯市场容量预测亿元
2）面向公安行业的专网视频通讯细分市场
针对近年来国际国内公共安全事件频发的新局面，国务院下发了《国家突发公共事件总体应急预案》、《国务院关于全面加强应急管理工作的意见》（国发[2006]24 号）和《“十一五”期间国家突发公共事件应急体系建设规划》（国办发[2006]106 号），明确指出要统筹规划建设以视频通讯指挥系统尤其是公安专网视频通讯系统为重要支撑的具有监测监控、预测预警、信息报告、辅助决策、调度指挥和总结评估等多项功能的国家应急平台体系，从而在国家战略的高度上确认并强化了公安专网视频通讯系统在国家应急平台体系中的核心地位。
结合国务院的上述意见和规划，公安部分别于 2007 年和 2008 年下发了《关招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书于加强公安通信保障工作的意见》（公通字[2007]56 号）、《地市至县级公安视频指挥通信系统总体技术方案》（公信通传发[2008]325 号）和《公安机关指挥通信系统建设指导意见》（公信通传发[2008]351 号）等相关指导文件，明确要求充分利用公安现有专用视频通信系统资源，进一步建设和完善部、省、市、县四级指挥通信系统和现场通信保障手段，建立健全“统一指挥、反应灵敏、协调有序、运转高效”的公安指挥快速反应机制，为各级公安机关提供全方位、全天候、全过程的信息通信保障服务，最终实现任意时间、任意事件现场的图像、语音、数据及时传送至公安指挥决策部门，满足处置各类应急突发事件和维护稳定、打击犯罪、反恐处突时指挥调度的需要。
近年来，随着国务院国家应急平台体系发展战略的实施，公安行业专网视频通讯市场以超过 35%的年均复合增长率高速增长，到 2009 年底市场规模已经达到 11.59 亿元。
3.24
4.27
5.80
8.17
11.59
2610142005年 2006年 2007年 2008年 2009年2009年公安行业专网视频通讯市场容量亿元
公安行业专网视频通讯市场目前以基于统一视频管理应用为基础的公安视频通讯综合应用系统为主，其增长主要来自公安行业对视频通讯综合应用系统的应用覆盖范围的扩大和应用需求的升级两个方面。
应用覆盖范围的扩大主要指公安行业将逐步拓展视频通讯综合应用系统的建设规模和使用范围，从目前的一级网（部至省）快速延伸至二级网（省至地市）、三级网（地市至县、分局）和四级网（县、分局至派出所），从而建成全面覆盖从公安部到全国各省、市、县、所的视频通讯综合应用系统。
应用需求的升级主要指公安行业对视频通讯需求的不断升级直接推动着各种新的视频通讯应用模块、组件、系统的增加和扩展，如无线图传系统、远程提审系统、警务督察系统、智能视频分析系统、多级指挥联动系统等，这些新的应招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书用系统更好地满足了公安行业日益复杂的视频通讯应用需求。
应用覆盖范围的扩大和应用需求的升级在推动整个公安系统的视频通讯综合应用系统建设不断完善的同时，也推动着公安行业视频通讯综合应用系统需求的不断增加，这给公安专网视频通讯市场的快速发展注入了持续的发展动力。
公安行业后续在各级视频通讯综合应用系统上的建设资金投入预计为：省级500-1,000 万，地级市 200-400 万，县、分局 80-200 万，派出所 20-50 万。按照全国 32 个省、自治区、直辖市；333 个地级市、州、盟；2,859 个区、县；41,636个派出所计算，公安行业各级视频通讯综合应用系统的初次建设市场容量达到114 亿元-282 亿元。
公安系统多级市场扩容延伸的市场需求将使公安行业专网视频通讯市场在未来几年内延续目前爆发性增长的势头。未来 5 年内公安行业专网视频通讯市场将保持 40%左右的增长率。到 2014 年，公安行业专网视频通讯市场容量预计将达到近 59.37 亿元，是 2009 年市场容量的逾 5 倍。 16.21
22.72
31.56
43.59
59.37
10305702010年 2011年 2012年 2013年 2014年公安行业专网视频通讯市场容量预测亿元
3）面向政府的专网视频通讯细分市场
长期以来，政府部门一直是我国专网视频通讯最为重要的应用领域之一，其对专网视频通讯解决方案的应用需求是专网视频通讯市场发展的主要推动力之一，在国内专网视频通讯市场中占有重要地位。
计世资讯的统计数据显示，2005 年以来，我国政府专网视频通讯市场规模以超过 20%的年复合增长率持续增长，2009 年已达到 11.51 亿元。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
5.09
6.22
7.63
9.30
11.51
2610142005年 2006年 2007年 2008年 2009年政府专网视频通讯市场容量亿元
政府行业专网视频通讯市场目前以基于视讯政务应用为基础的政府视频通讯综合应用系统为主，其增长动力与公安行业类似，同样来自政府部门对视频通讯综合应用系统的应用覆盖范围的扩大和应用需求的升级两个方面。
应用覆盖范围的扩大主要指伴随近年来政府信息工程即“电子政务工程”的逐步推进，政府部门日益关注视频通讯系统的建设与完善，专网视频通讯系统的建设范围也由过去的国家和省级（含省会城市、直辖市、计划单列市）日益向地市、区县、乡镇级行政单位延伸，从而构建起覆盖全国主要政府部门的统一协调运作的政府专网视频通讯体系。
应用需求的升级主要指政府行业对视频通讯需求的不断升级直接推动着各种新的视频通讯应用系统的增加和扩展。比如，随着电子政务工程以及国家应急平台建设工程的深入，政府专网视频通讯系统已经从过去的以视音频交互功能为主逐步升级为包含应急指挥、行政会议、远程培训、协同办公、辅助决策等多项功能的大型视频通讯综合应用系统，更好地满足了政府行业日益复杂的视频通讯专业应用需求。
应用覆盖范围的不断扩大和应用需求的持续升级使政府专网视频通讯系统得到不断完善的同时，也为政府专网视频通讯市场的持续发展注入了动力。
根据计世资讯的预测，在未来 5 年内，政府行业的专网视频通讯市场保守估计将以约 23%的增长率持续增长。到 2014 年，政府行业专网视频通讯市场的总容量预计可突破 32 亿元。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
14.20
17.43
21.43
26.38
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5.00
10.00
15.00
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25.00
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2010年 2011年 2012年 2013年 2014年政府专网视频通讯市场容量预测亿元
4）其他专网视频通讯市场
近年来，国防、能源、交通等领域的专网视频通讯应用也逐渐普及，应用范围及专业化应用程度显著提高。
以交通行业专网视频通讯为例，随着我国公路、铁路、航空、航运相结合的国家立体交通网建设的大力推进，我国的交通运输体系将向高速化、高密度化的方向发展，交通体系的日趋复杂化使交通管理信息化建设的重要性与日俱增。同时，交通行业作为国民经济的重要组成部分以及关乎国家安全的重点行业，其视频通讯专网已被纳入国家应急平台体系，与各级政府及公安部门的专网视频通讯体系相融合。
因此，交通行业专网视频通讯系统已经从以满足简单视频应用为主的“传统专网视频通讯系统”向集视频统一管理调度、视频传输、流媒体转发、存储点播、报警联动、远程指挥、视频会议、智能分析、GIS 应用、GPS 定位等多种功能于一体的“新一代专网视频通讯应用平台”发展。这种发展趋势在推动交通行业专网视频通讯市场快速发展的同时，也在改变该专网视频通讯细分市场的竞争格局。以提供终端设备为主的设备制造商将在未来的市场竞争中处于劣势并逐步失去市场主导地位，而能够提供满足复杂应用需求的专网视频通讯系统及解决方案提供商将拥有良好的发展机遇并逐步占据市场的主导地位。
计世资讯研究报告预测，未来五年，交通行业专网视频通讯市场将年增速保持 20%左右，到 2014 年，交通行业专网视频通讯市场规模将超过 9 亿元。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
1.92
2.30
2.74
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5.65
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7.87
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2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年交通行业专网视频通讯细分市场增长趋势亿元
此外，国防和能源行业的专网视频通讯需求发展趋势与交通行业基本一致，在未来五年内也将保持两位数以上的增长速度。
2.93
3.6
4.45
5.7
7.32
9.46
1 .
14.71
17.96
21.86
515252005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年国防专网视频通讯细分市场增长趋势亿元
2.33
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6.64
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2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年能源行业专网视频通讯细分市场增长趋势亿元
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（2）竞争格局和市场化程度
整体来看，专网视频通讯市场的竞争格局和市场化程度表现为：
1）国际厂商市场进入受限，对国内市场理解不足，市场份额逐渐萎缩
视频通讯在国外发展较早，国内市场早期也主要由国外厂商主导。近年来，国内厂商成长迅速，已逐步取代国外厂商成为视频通讯领域特别是专网视频通讯领域的主导力量。
由于部分政府部门及公安、国防等特殊领域的通讯信息涉及到国家机密或者行业机密，对保密性的要求非常严格。因此，基于确保国家安全和行业安全的角度，我国部分专网视频通讯系统的采购明确倾向于国产产品，国际厂商几乎没有可能直接进入该部分专网视频通讯市场。另外，近年来国家对具有自主知识产权的国产自主创新品牌产品制定了系列优惠政策，在政府采购中优先选用国产产品，这些都对国际厂商的市场进入构成了一定的限制。
同时，由于中国市场在国际厂商全球收入的占比较低，因此国际厂商对于我国市场的资源投入不足。这使其难以做到全面、准确地理解和把握我国专网用户所处领域或行业的特殊视频通讯需求，难以为专网用户开发和提供满足个性化需求的定制化视频通讯解决方案，更无法对专网用户的视频通讯应用需求进行挖掘、开拓及引导。
另外，国际厂商在技术支持服务的时效性以及产品和服务成本等方面与国内厂商相比也无优势可言。
基于上述原因，国际厂商基本不具备根据国内行业专网用户应用需求，提供专网视频通讯综合解决方案的能力，主要采取通过国内经销商或者系统集成商来间接销售其通用型和标准化的视频通讯设备。随着专网视频通讯定制化趋势的推进，国际厂商的市场份额将逐渐萎缩。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
68.3%
65.2%
62.1%
57.2%
52.8%
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0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013国际厂商市场份额逐渐缩减国外厂商市场占有率国内厂商市场占有率
2）垄断竞争的总体市场格局为主，市场结构层次性较强
我国专网视频通讯市场前七大厂商的市场集中度达到 64.70%，呈现出较为
明显的垄断竞争格局。
专网视频通讯市场结构层次分明，按照是否能根据用户需求提供定制化的综合解决方案的标准，国内市场专网视频通讯厂商可分为以下两类：
一类是具有自主知识产权和研发定制能力的专网视频通讯综合解决方案提供商。这类厂商国内较少，目前以迪威视讯、苏州科达、H3C 少数几家为代表。
另一类是基于标准产品向用户提供标准化解决方案，能够满足通用的视频通讯需求的产品提供商。这类厂商还可细分为三个子类，一是大型国际视频通招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书讯产品制造商，如 Polycom、Tandberg；二是大型综合通讯设备制造商，如华为、中兴通讯；三是数量众多的区域性中小型产品厂商。
专网视频通讯行业最显著的特点就是客户需求的专业化和个性化较强，不同行业的专网用户需求差异显著。只有以自主创新为核心竞争力的厂商才能够真正做到根植于行业以充分洞察、理解和把握行业专网客户的个性化需求，凭借自主研发能力，将对客户需求的理解融入产品和服务，并开发出一系列具有自主知识产权的技术、产品及解决方案。由于自主创新能力需要多年的积累和投入，技术和人才的门槛均较高，因此目前只有少数几家国内厂商具备上述实力。
产品提供商基于自有标准化产品向用户提供通用的标准化解决方案，能满足基本的视频通讯需求。其中 Polycom、Tandberg 等国际视频通讯产品制造商立足全球战略，以品牌化、标准化、规模化为核心竞争力，其在中国市场主要通过国内经销商进行标准化产品的销售。华为、中兴通讯等大型通讯设备制造商主要在从事构建大型通讯基础网络或组建大型通讯设备系统的主营业务时，向客户销售自有标准化视频通讯产品；其在专网视频通讯市场也主要通过经销商进行标准化产品的销售。目前，产品提供商凭借较强的品牌、规模、资本和渠道优势在国内专网视频通讯市场中占据约 50.55%的市场份额。
另外，由于我国专网用户的需求层次差异较大，对视频通讯综合应用系统的高端需求与对简单视频交互系统的低端需求同时存在，而标准视频通讯产品基本上可满足低端需求。因此，我国目前尚存在为数众多的区域性中小型产品厂商，这些厂商规模较小，自主创新能力较弱，仅能凭借区位资源优势在区域市场提供较为低端的专网视频通讯产品及服务。且这类厂商因技术实力较弱、规模较小，一般不能提供全系列的专网视频通讯产品，经常采用系统集成的方式将第三方视频通讯产品集成后提供给专网用户。虽然这些厂商单体规模小，但由于我国地域广阔、行业众多，这类中小产品厂商数量众多，合计市场规模约占专网视频通讯市场的 33.35%。
3）具备自主创新能力的解决方案提供商竞争优势日趋明显，市场地位逐步提升
专网视频通讯行业的发展趋势是以自主创新的定制化解决方案满足日益复杂的个性化需求。因此，虽然目前自主创新的视频通讯解决方案提供商占专网视频通讯总体市场份额不高，但却是推动行业整体发展的核心力量。国际视频招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书通讯产品制造商的品牌化、标准化、规模化竞争策略在专网领域的竞争力将逐渐削弱；大型综合通讯设备制造商从强化优势资源和突出发展主业的战略层面出发，将日趋通过与解决方案提供商合作的方式来为专网客户提供更为优质的视频通讯服务；区域性中小型产品厂商在技术和需求快速升级的背景下，愈发难以依赖暂时的区位优势存活，难免被市场所淘汰。
因此，专网视频通讯市场将向具有自主创新能力的解决方案提供商倾斜，这类厂商在分享市场整体增长的同时，还将获得区域性中小型产品厂商原有的部分市场份额，因此整个市场的集中度也将进一步提高。
12.11%
14.23%
16.10%
27.76%
23.96%
23.13%
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0% 20% 40% 60% 80% 100%2007年2008年2009年综合解决方案提供商市场份额逐步提升综合解决方案提供商国际视频通讯产品制造商大型综合通讯设备制造商区域性中小型产品厂商
（3）主要企业和市场份额
目前公司的专网视频通讯解决方案主要面向公安和政府两类行业用户。这两个细分市场中的主要供应商和市场份额如下：
1）公安专网视频通讯细分市场
公安专网视频通讯市场中的供应商目前可分为两类：具有自主知识产权和研发定制能力的专网视频通讯综合解决方案提供商以及基于标准产品向用户提供标准化解决方案以满足通用视频通讯需求为主的产品提供商。其中的第二类供应商又可细分为国际视频通讯产品制造商、大型综合通讯设备制造商和区域性中小型产品厂商。
计世资讯统计数据显示，2009 年公安专网视频通讯市场的总体规模约 11.59
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书亿元，其中各类主要供应商及其市场占有率如下图所示：
公司承担了公安部综合警务管理平台中的综合图像管理平台科研项目的研发，该项目的成功研发和应用得到了部领导的好评和肯定，其经验也作为公安部制定《公安指挥通信系统指导意见》和《地市至县级公安视频指挥通信系统总体技术方案》等规划性文件的借鉴基础之一，这使公司在公安行业的市场优势进一步得到巩固和加强。以作为确保公安机关警令畅通和提升公安应急反应能力的公安指挥通信系统为例，其未来 3-5 年的主要建设任务包含七大方面，分别为：深入推进视频图像及联网传输系统建设，提高监控图像共享水平；进一步完善视频会议系统和视频指挥调度系统建设，增强可视指挥调度能力；大力加强移动指挥通信系统建设，提高应急现场指挥通信保障能力；进一步完善公安有线通信网，提高公安有线电话综合应用水平；完善警用无线通信网系统建设，提高无线通信指挥调度能力；完善指挥系统（含现场指挥部）技术环境建设，为开展实战指挥调度工作提供必要的技术保障；建设完善公安指挥调度辅助决策系统，进一步提高公安机关科学决策和实战指挥能力。这七大方面无不与公司主营业务紧密相关，或者是公司现有的产品和解决方案的应用范围，或者是公司的在研产品和方案。
正是凭借丰富的行业应用实践和完善的技术研发体系，公司在公安行业的市场占有率排名第一，具有较为显著的竞争优势。鉴于地市、县级公安部门的专网视频通讯系统将依照部、省级的部署和要求自上而下建设开展，以及公司在公安市场的在位优势和技术领先优势，公司的公安专网视频通讯解决方案有望迅速应招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书用到地市、县级公安部门，从而在整个公安行业专网视频通讯市场保持并进一步巩固优势地位。
2）政府专网视频通讯细分市场
与公安专网视频通讯市场相似，政府专网视频通讯市场的供应商目前可分为两类：专网视频通讯综合解决方案提供商以及产品提供商。其中的第二类供应商又可细分为国际视频通讯产品制造商、大型综合通讯设备制造商和区域性中小型产品厂商。
计世资讯统计数据显示，2009 年政府专网视频通讯市场的总体规模约 11.51
亿元，其中各类主要供应商及其市场占有率如下图所示：
由于目前仍有数量较多的政府部门对视频通讯的应用需求尚处于较为初级招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的阶段，标准化的视频通讯系统已能基本满足此类用户目前的需求。因此，Polycom、Tandberg 以及华为、中兴通讯等大型视讯产品提供商凭借一定的品牌优势、完善的渠道销售体系以及强大的市场能力和资金实力，在政府专网视频通讯市场合计占有较大的市场份额。
随着电子政务工程的逐步深入，政府部门对视频通讯的应用需求层次也在逐年提高，越来越多的政府部门的视频通讯需求将会由简单的视频交互应用发展为与业务流程紧密结合的综合视频通讯应用及服务，这将使包括公司在内的视频通讯综合解决方案提供商的专业化优势日益明显，市场地位呈逐步上升的态势。
3、专网视频通讯业的发展趋势及前景
（1）专网视频通讯的发展与国家战略高度契合
公共安全是国家安全和社会稳定的基石。虽然我国公共安全信息产业自改革开放以来经过快速发展，目前已初具规模，但与国家对公共安全领域的巨大且日益增长的需求相比，我国公共安全信息产业的技术研发与产品开发仍显滞后，尚未形成较为完善的国家公共安全信息科技支撑体系，远不能满足国家对公共安全信息技术与装备的巨大需求。
基于公共安全对国家安全和社会稳定的重要性，党中央、国务院高度重视公共安全信息技术的自主创新，并将其列为全面贯彻科学发展观、构建和谐社会的重要举措之一。公共安全首次作为一个独立领域被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《“十一五”国家经济和社会发展规划》和《“十一五”国家科学和技术发展规划》等国家级重大规划。国家公共安全应急信息平台（国家公共安全早期监测、快速预警与高效处置一体化应急决策指挥平台）、突发公共事件防范与快速处置、重大自然灾害监测与防御等已成为当前公共安全信息化建设的优先主题。
专网视频通讯作为公安安全信息化建设的重要组成部分，将在今后较长一段时间内得到快速发展，这无疑将给相关领域和相关产业带来巨大的发展潜力。
（2）电子政务的进一步快速发展
近年来，各地政府采取技术创新推动体制创新的方式，使得电子政务信息化建设取得了迅猛的发展，日益推动了政府管理和服务职能的提升，促进和谐社会建设。
与此同时，视频通讯已经从简单的音视频交互逐步发展为涵盖应急指挥、行招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书政会议、机构管理、公众服务、业务培训、绩效考核、工作述职、数字存储、海量检索等综合应用，成为政府电子政务建设工程的重要组成部分。《十七大报告》明确指出“推行电子政务，强化社会管理和公共服务”；国务院总理温家宝在 2006年 6 月召开的全国电子政务工作座谈会上着重指出要加快电子政务建设，推进行政管理体制改革，提高政府工作效率和公共服务水平，为公众参与经济社会活动创造条件；2009 年，为进一步推进政府电子政务建设工程，国家发改委和财政部联合发出了《关于加快推进国家电子政务外网建设工作的通知》，通知中重点强调要加快国家电子政务网建设，以便推动各级政务部门利用国家政务外网开展各类行政业务应用。随着政府电子政务建设的日益深化，作为其重要组成部分的视频通讯系统将更为广泛地应用于政府行业。
（3）应用领域及市场规模不断扩大
伴随视频通讯应用的快速发展，国防、交通、能源等专网用户内部的各种视音频信息储量急剧增加，以文字、图形为主的应用已经不能满足用户应用的需求。
将文字、图片、视频、音频等多种格式的内容资源进行统一管理和整合应用，建设和完善综合性的视频通讯系统，已成为上述行业信息化建设的必然选择，推动了专网视频通讯系统的应用领域及市场规模的不断扩大。
在国防领域，专网视频通讯应用已成为国防信息化建设的前沿领域，一系列高精尖的视频通讯技术都已经在国防领域诞生并得以应用。举例来说，美国国防部已为其部署在全球的无人机配备了新型视频通信系统，使之具备实时的视频通讯能力，我国也正在研制和开发类似的视频通讯技术及产品。因此，只有具备自主创新能力且处于技术前沿的专网视频通讯厂商才具备提供国防领域专网视频通讯系统及解决方案的能力。
在交通行业，公安与交通视频联网系统逐渐融合。伴随人口的高速增长和高密度流动以及水、陆、空立体交通体系的建立和完善，交通领域势必会出现各种各样的突发状况。因此，应急安全管理显得极为重要。随着公安行业视频通讯应用的逐渐成熟，智能图像联网系统在交通行业的可移植性也愈发显现，公安与交通管理信息交互的日益频繁也使得公司目前所提供的智能图像联网系统在交通行业的推广前景日渐清晰明朗。
在能源尤其是电力行业，专网视频通讯与电力行业业务运营管理系统进一步紧密结合，电力专网视频通讯应用需求正在由简单的音视频会议交互逐渐延伸拓招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书展至集协同办公、电网监测、远程视频监控、应急通信等众多复杂应用为一体的综合视频通讯应用。视频应用与业务运营的融合度的不断加强给包括公司在内的能够提供满足专网客户复杂视频通讯应用需求的厂商带来了良好的发展机遇。
（4）专网客户愈发倾向采购国产品牌
近年来，国内企业已经在视频通讯的主要基础技术领域陆续实现了不少技术突破，各类拥有自主知识产权的产品推陈出新，国产视频通讯系统与国外同类产品在性价比上的优势日益突出，这客观上为国内专网视频通讯业公司的群体突破打下了良好的技术基础和产品基础。
与此同时，国家陆续出台一系列支持性政策，扶持具有自主创新能力和突出市场地位的国内专网视频通信企业做大做强。
随着国内厂商应用实践经验的不断积累、技术的不断完善、服务水平和质量的不断提升，国内领先企业在该领域的市场优势地位将不断巩固和提高。
（5）专网行业用户需求的不断差异化决定了综合实力较强的解决方案提供
商将成为市场的主角
随着视频通讯应用的普及以及专网客户业务流程的日趋复杂，专网用户构建视频通讯系统的目的、需求将呈现出显著的专业化、精细化、个性化和复杂化。
与此相对应的，专网视频通讯系统的定制化和专业化程度也将大幅度提升。不同行业的视频通讯系统其系统构架、功能实现乃至管理维护模式将会随行业业务应用的不同而明显不同，体现业务特点的个性化功能的重要性将日益突出并成为专网视频通讯系统成功与否的关键，不同行业专网视频通讯系统差异化的加深将使不同行业的专网视频通讯系统难以互相简单移植。
随着更多的用户需求正在从标准产品解决方案向个性化解决方案及定制服务转变，具有自主知识产权并能提供综合解决方案和服务，可以满足特定用户“个性化”需求的综合系统服务提供商将从众多厂商中脱颖而出，逐步成为行业的主导，并代表着专网视频通讯行业的未来发展方向。
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4、行业发展的主要影响因素
（1）行业发展的有利因素
1）国家产业政策扶持
专网视频通讯行业属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2005 年修订）中信息产业的细分行业，专网视频通讯技术包含在《国家重点支持的高新技术领域》中的电子信息技术领域内，因此专网视频通讯业不但从国家对政府、公安等重点领域信息化建设的持续大规模投资中获得了重大发展机遇，还享受国家及各级地方政府在财政、税收等方面的长期鼓励和扶持。
2000 年 7 月，国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，财政部、国家税务总局、海关总署随后发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《软件企业认定标准及管理办法》（试行）及《软件产品管理办法》等，这一系列国家法规、政策的制定和实施，从融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等各方面为我国软件产业和集成电路产业发展创造了良好的政策环境，有效地促进了产业的快速发展壮大。
2009 年 2 月，国务院常务会议审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》，强调电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，提出以应用带发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点，拓展电子信息产品应用和产业发展空间。因此，专网视频通讯服务行业作为电子信息产业的细分行业，将面临广阔的市场前景。
2）提升应对影响公共安全的社会突发事件能力的紧迫性不断增强
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书近年来随着经济的快速发展，威胁公众安全的各种突发紧急事件的发生呈上升趋势，2003 年“非典”、2004 年“禽流感”、2005 年“松花江污染事件”、2008年“南方大面积冻灾”、“512 汶川大地震”和“拉萨暴力冲突事件”、2009 年“乌鲁木齐暴力冲突事件”和“甲型流感”以及近年来接连不断的矿难等重大安全事故，给国家安全、政治稳定、社会安定、经济发展及和谐社会的建设带来了负面影响，突发公共安全事件也因此正日益得到各级政府和公众媒体的普遍关注。
针对近年来国际国内公共安全事件频发的新局面，国务院下发了《国家突发公共事件总体应急预案》、《国务院关于全面加强应急管理工作的意见》（国发[2006]24 号）和《“十一五”期间国家突发公共事件应急体系建设规划》（国办发[2006]106 号）提出建设以视频通讯指挥系统作为支撑的应急平台体系，通过规范技术标准，充分整合利用现有专业系统资源，实现互联互通和信息共享，构建统一指挥、反应灵敏、协调有序、运转高效的应急管理机制。专网视频通讯所具有的“全方位、全天候、全过程”特性，将在处置各类应急突发事件和维护稳定、打击犯罪、反恐方面发挥关键作用。因此，在各级政府持续加大投入，提高应对社会突发事件能力的过程中，专网视频通讯行业将获得持续发展动力。
3）IT 技术快速进步
视音频编解码技术、集成电路应用技术、网络控制与传输技术、中间件技术、信息存储调用技术、3G 无线通信技术等 IT 技术的不断发展对专网视频通讯系统产生了很大的促进和支持作用。IT 技术的快速进步形成了新的发展浪潮，视频通讯应用技术不断更新换代，催生了更多的新应用和新的解决方案。这要求企业必须准确把握 IT 技术和专网行业的发展趋势，持续创新以满足客户应用需求的持续变化。因此，IT 行业的科技创新和技术进步不但会增强专网视频通讯厂商更好的满足专网用户需求的能力，也会持续创造专网用户更高更新的应用需求，从而推动着专网视频通讯业的发展。
（2）行业发展的不利因素
1）基础技术的研发投入和研发实力不足
受限于资本实力，国内厂商在基础技术研发资金投入上与国际厂商形成了较大落差，与行业相关的标准协议大都掌握在国外厂商和研究机构手里，国内厂商亟需加大研发资本投入力度，在前沿技术及国际标准引导等方面实现对国际同行的赶超。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2）面临国际厂商的潜在竞争压力
随着我国专网视频通讯市场的持续增长，国际视频通讯厂商在华投入也不断加大，部分国际厂商开始以并购、参股、OEM 等合作方式，借助国内厂商的渠道从标准化视频通讯设备销售入手对专网视频通讯领域进行渗透，并开始重视研究金融、交通、能源等对外资准入限制相对较小的行业的解决方案，这可能会使市场竞争压力加大。
3）国内部分专网视频通讯领域应用层次不高
我国不少行业的专网视频通讯基础设施建设与应用需求目前存在较大脱节。
虽然我国多数重点行业均已建立较为完善的专用通讯网络，但是除政府、公安以外的其他行业，其视频通讯专业应用程度依然较低，这在一定程度上会减缓专网视频通讯市场的发展速度，也不利于具有自主创新能力的综合解决方案提供商提升市场占有率和塑造公司品牌。
5、进入行业的主要障碍
（1）国外厂商的准入壁垒
由于政府、公安等行业的专网视频通讯系统关系到国家安全，相关系统、设备属于国家强制性保护领域，因此主管部门仅向国内企业授予相关系统集成和信息安全资质，国外厂商很难作为综合解决方案提供商直接进入该市场，国外厂商大多仅通过国内代理开展通用型设备的相关销售。另外，国家也越来越重视自主创新产品的应用，在政府采购中逐步倾向具有自主知识产权的国内品牌厂商。
（2）高客户忠诚度壁垒
专网视频通讯业是先发优势较为明显的行业，丰富的行业实施经验及成熟的行业解决方案是专网视频通讯解决方案提供商赢得客户信任的决定性因素。以政府、公安为代表的专网用户通常将技术沉淀、行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度等因素作为其专网视频通讯项目招投标时的重要参考指标，市场新进入者因此往往无法取得投标的入围资格。
另一方面，专网视频通讯对于系统兼容性有严格的要求，因此采购转换成本较高。同时，出于可靠性和信息保密的考虑，专网客户也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供应商。
因此，没有长期的技术应用和服务实践积累是很难建立自身稳定成熟的客户群的，这对专网视频通讯业的新进入者形成了较高的市场开拓壁垒。
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（3）技术壁垒
专网视频通讯业具有以客户应用需求为导向的特性。随着专网行业用户需求的日益差异化、复杂化，专网视频通讯解决方案供应商需要将自身积累的行业经验与对客户需求的深入理解相结合，在计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项核心基础技术领域进行二次开发，针对不同客户需求提供从系统方案设计、软硬件研发定制、系统部署实施到持续运营、维护、升级服务在内的综合性解决方案。因此，通过与行业应用实例相结合的持续研发，满足客户日益丰富的应用需求，进而引领行业应用发展方向已成为解决方案提供商保持长期竞争优势的关键，对业务发展起着决定性的作用，新的行业进入者在短期内很难做到。
（4）人才壁垒
基于领先的视频通讯技术研发能力，充分挖掘并引导客户的应用需求是在专网视频通讯业取得竞争优势的关键。专网视频通讯系统的专业性很强，对客户的需求分析、系统方案设计、软硬件系统研发以及专业部署实施均需要大量具备视频通讯综合应用专业技能及丰富行业经验的高素质专业人才。专业人才队伍是在长期服务实践中培养而成的，是开展专网视频通讯业务的根本要素，新进入者在短时间内难以建立一支成规模的专业人才队伍，也就不具备基本的竞争能力。
6、上下游的关联性及其影响
（1）与上下游产业的关联性
本行业的上游主要为电子元器件制造商、集成电路制造商以及音视频外设制造商，其对本行业的影响主要体现在采购成本的变化。
本行业的下游主要为政府、公安、国防、交通、能源、金融等专网视频通讯应用要求相对较高的领域和行业，与本行业的发展密切相关，其需求变化和发展状况直接决定了本行业的发展前景。
（2）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
1）上游行业发展状况及影响
公司上游主要为电子元器件制造商、集成电路制造商以及音视频外设制造商。其中电子元器件制造业发展最为成熟，其技术体系已标准化，对于专网视频通讯行业的技术演进影响较小。
音视频外设制造业发展也较为成熟，其技术研发集中于视频和音频质量的不招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书断提升，向高清晰度和高保真方向发展，由于音视频外设是公司产品性能的直观体现和信息输入输出渠道，因此，音视频外设制造业技术水平的演进对于公司产品性能的充分发挥具有重要影响。音视频外设中，摄像设备及显示设备的重要性最为突出。其中专用摄像设备的技术壁垒较强，视频通讯专用摄像机的全球市场一度被少数国外巨头所垄断。公司依据嵌入式自动聚焦和视频识别技术优势推出了视频通讯专用摄像机，性能指标达到国际同行业水平，且具有较高的性价比，因此，公司在音视频外设的核心设备方面具有了自主创新的能力，对上游不存在技术依赖。而在显示设备方面，国内外厂商竞争激烈，视频清晰度不断提高，显示设备在功能不断提升的同时价格持续下降。在显示设备市场竞争激烈的情况下，公司对单个厂商不存在依赖性；同时，显示技术的发展促进了公司产品功能的展示，不构成公司产品性能发挥的瓶颈，因此公司对上游显示技术不存在依赖。
以 CPU、DSP 为代表的集成电路是现代信息产业和信息社会的基础，因此，中国信息产业的整体进步取决于集成电路产业的发展水平。目前中国本土的集成电路企业只占据 10%的国内市场份额，其工艺技术和生产规模，都与世界领先水平有着相当差距。因此，专网视频通讯行业采用的集成电路主要来自 TI、ADI等国际集成电路厂商。TI、ADI 等国外集成电路制造商掌握了 DSP 集成电路制造技术，形成较为稳固的寡头垄断的市场格局。与 CPU 领域的 Intel-AMD 竞争格局相似，为了取得技术领先优势，主流厂商之间技术竞赛不断加剧，集成电路技术更新换代的周期日益缩短，相关芯片价格呈稳步下降趋势。因此，尽管专网视频通讯行业发展与上游集成电路行业的技术演进紧密相关，但与 CPU 行业对于个人电脑行业的促进作用相似，在技术+价格双重因素的推动下，上游集成电路行业的发展有力地推动了专网视频通讯技术的演进。
2）下游行业发展状况及影响
政府、公安、国防、能源、交通等领域和行业是我国专网视频通讯应用的最前沿，随着其对于专网视频通讯应用需求的不断提升和拓展，本行业的成长性将不断得到提升，这为专网视频通讯综合解决方案提供商提供了良好的发展空间。
7、行业利润水平的变动趋势及变动原因
本行业利润水平及其变动受到以下几个因素的影响和制约：
（1）专网视频通讯解决方案提供商的竞争优势日益明显
未来，随着公安及政府部门视频通讯应用的专业化、精细化及个性化，少数招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书领先的专网视频通讯综合解决方案提供商凭借丰富的行业应用经验、强大的定制开发能力以及市场先入优势，其市场份额将逐渐扩大，这对行业的利润边际和利润水平都会带来积极的影响。
（2）专网视频通讯应用领域及行业的不断拓展将为本行业带来持续的需求
扩张
根据计世资讯的预测，随着交通、国防等专网视频通讯新兴应用市场的快速发展，未来 5 年本行业将保持平均 25%的增长率，需求的高速扩张将有利于提升本行业的利润边际和盈利水平。
（3）专网视频通讯的高端服务特性有利于企业保持较强的议价能力
专网视频通讯行业具有技术更新快、客户应用层次高、系统差异化程度高等特点，“一对一”式的专业服务占综合解决方案的比重较大，因此，本行业优势企业通过提供高附加值的定制服务能够获得较强的议价能力，有利于提升本行业的利润边际。
（4）潜在外资竞争对手的进入
随着专网视频通讯市场的蓬勃发展，国内市场对于外资视频通讯产品厂商的吸引力将日益提高，外资厂商将可能会采取并购等间接方式迂回参与国内市场竞争。
同时，尽管政府、公安、国防等领域出于国家安全的考虑对于国外厂商进入有着严格的限制，但金融、能源、交通等领域对外资并无严格的准入限制，从而对国内专网视频通讯综合解决方案提供商构成一定程度的竞争，对本行业的竞争格局及利润边际带来一定的约束。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公安专网视频通讯细分市场
1、公安行业整体竞争情况与现状
2006 年之前，公安专网视频通讯行业尚处于起步状态，用户需求较为简单，行业中也没有统一的建设标准，大量的视频通讯应用系统由各级公安机关根据各自对视频通讯应用的理解和需要自行建设，这些系统的显著特点就是规模小、实现标准型的简单视频通讯应用、技术门槛低。
由于公安建设资金中一大部分来源于地方财政，在项目建设时，地方性质的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书中小系统集成商的区域性社会资源优势以及地缘优势得以充分发挥，这些集成商们采用标准化的通用厂家通讯产品、区域性中小型产品厂商的软硬件产品为公安用户建设视频通讯系统，一些稍具实力的系统集成商还提供基于第三方硬件基础上自行开发简单应用软件形成的通讯系统，尤其是在区县、派出所级的公安专网视频通讯行业市场，区域性中小型产品厂商更是占据了垄断性的地位。整个公安专网视频通讯行业处于高度分散的状态。
根据计世资讯的统计数据，2006 年度，我国公安专网视频通讯细分市场中大量的区域型中小型产品厂商依靠其在区县、派出所级公安用户的销售量占据了约 50%的市场份额，剩余的约 50%市场份额则主要由凯斯泰尔、苏州科达、华为以及 Tandberg 和 Polycom 等国内外大中型产品提供商占据。
2007 年始，随着公安专网用户自身业务的日益发展，运营管理、业务体系的不管完善，为了追求更高的管理和工作效率，公安用户的需求呈现更加个性化、精细化以及多元化的发展趋势，对视频通讯应用需求不断提升，对视频通讯系统应用也就相应提出了更高的要求。
结合这一趋势，为了改变以往分散单独建设的状况，加强和推动各级公安机关视频通讯通信系统的规范化管理，公安部于 2007 年印发了《关于加强公安通信保障工作的意见》（公通字[2007]56 号），之后又在 2008 年 11 月由公安部信息通信局印发了《地市至县级公安视频指挥通信系统总体技术方案》（公信通传发[2008]325 号）和《公安机关指挥通信系统建设指导意见》。文件中特别强调要求建立健全“统一指挥、反应灵敏、协调有序、运转高效”的公安指挥快速反应机制，最终实现任意时间、任意事件现场的图像、语音、数据及时传送至公安指挥决策部门，满足处置各类应急突发事件和维护稳定、打击犯罪、反恐处突时指挥调度的需要。
随着公安部一系列标准性指导意见与文件的颁发，各省各级公安机关为了强化统一宏观决策指挥职能，开始纷纷开展集多种信息化手段为一体的新的视频通讯指挥系统的建设，整个公安行业用户的需求开始逐步趋向个性化的视频通讯综合解决方案，以往的那种简单的、标准功能应用的视频通讯系统将逐渐无法满足公安专网用户的需求。
整体而言，公安专网视频通讯行业在 2007 年开始逐步呈现以下几大特点：
一是自上而下垂直建设，逐步向下延伸，强调统一指挥、反应灵敏、协调有序、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书运转高效；二是跨系统、跨地域横向拓展，向多领域延伸；三是对于行业相关业务子系统之间的信息共享，需求与相关业务信息系统的联动。
伴随这种趋势，2007 年-2009 年的专网视频通讯公安细分市场结构出现了明显的调整：
（1）综合解决方案提供商的市场占有份额大幅提升
迪威视讯和 H3C 的市场份额快速增长；凯斯泰尔在 2007 年经历产品提供商-综合解决方案提供商的转型后，市场份额出现明显反弹。
（2）产品提供商的市场份额明显压缩
由于公安用户对于个性化的视频通讯综合解决方案的建设主要采用自上而下，逐步延伸的方式，以部委、省、市公安用户为主要客户群的国内外大型产品提供商的市场份额当先受到冲击，出现明显的萎缩趋势。
（3）区域型中小型产品厂商仍占据近半份额
由于现阶段部分区域的区县、派出所级公安用户对于专网视频通讯应用的定制化需求尚未完全明确，且视频通讯综合解决方案尚未大量延伸到区县、派出所级公安用户，中低端的公安视频通讯市场结构尚未发生大的变化，区域型中小型产品厂商依据其社会资源与地缘优势仍然占据着主导地位。也直接导致了整个专网视频通讯公安细分市场仍呈现为分散的状态。
数据来源：计世资讯
2、公安行业未来市场竞争趋势
目前，公安行业专网视频通讯市场已经逐步过渡为以基于统一视频管理应用招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书为基础的公安视频通讯综合应用系统为主。
公安行业将逐步拓展视频通讯综合应用系统的建设规模和使用范围，从目前的一级网（部至省）快速延伸至二级网（省至地市）、三级网（地市至县、分局）和四级网（县、分局至派出所），从而建成全面覆盖从公安部到全国各省、市、县、所的视频通讯综合应用系统。同时公安行业对视频通讯需求的不断升级直接推动着视频通讯应用系统的日益复杂，各种新的视频通讯应用模块、组件、系统不断成为视频通讯综合应用系统的一部分，如无线图传系统、远程提审系统，警务督察系统、智能视频分析系统、多级指挥联动系统等，这些新的应用系统极大的提高了专网视频通讯公安细分市场的准入门槛。
伴随着以上两个方面的因素，在系统建设时，公安专网用户将越来越倾向于具备产品制造、系统设计、技术维护以及后续升级扩展等综合实力较强的综合系统服务提供商，而不是单纯的设备制造厂商或者单纯的系统集成服务提供商，目前市场上，具备这些能力的综合系统服务提供商主要体现为少数几家具备自主知识产权、具备创新产品开发能力，已经形成显著核心竞争优势的综合解决方案提供商。而随着系统向三、四级网的延伸与普及，区域型中小型产品厂商的市场份
额也将逐渐受到大幅压缩，市场将呈现逐步集中的趋势。
未来随着视频通讯技术的发展和基础视频通讯设备市场竞争的加剧，无法为客户提供个性化、综合化解决方案，缺乏核心竞争力的供应商将很难获得发展的空间。
3、行业内公司主要竞争者分析
公司的公安专网视频通讯行业中所面对的竞争者可分为如下两种类型：具有自主知识产权和研发定制能力的专网视频通讯综合解决方案提供商以及提供通用型产品，能够满足用户通用的视频通讯需求的产品提供商。其中第二类供应商又可细分为国际视频通讯产品制造商、大型综合通讯设备制造商和区域性中小型产品厂商，其主要优劣势比较如下：
厂商类型
厂商类型细分
供应商代表优势劣势
专网视频通讯综合解决方案提供商
迪威视讯
H3C
苏州科达
凯斯泰尔
以自有技术和产品为核心；
能够针对用户需求定制开发并提供综合性的系统和服务；
拥有核心技术与产品开发能力，具有自主知识产权；
资本实力大多一般；
在区域性市场的市场能力不突出；
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书产品提供商
大型综合通讯设备制造商
中兴通讯
华为
通常依附于网络基础设施建设，因此产品销售价格较低；
具有强大的资本实力和较为完整的渠道体系；
专网视频通讯非主业，技术更新及产品推出速度较慢且主要以满足通用性需求为主；
难以针对客户需求量身定制，难以满足用户个性化需求；
国际视频通讯产品制造商
Polycom
Tandberg
品牌知名度较高，产品线齐全，规模效应明显；
中国市场的分销渠道强大，拥有完善的渠道体系，经销商实力雄厚；
无法针对客户需求量身定制，难以满足用户个性化需求；
采购政策国产化限制，产品无法直接进入我国专网视频通讯核心应用行业及领域；
区域性中小型产品厂商
区域性社会资源，地缘优势；
无自主知识产权或自主技术含量低，产品单一且简单，技术支持服务能力很有限，市场空间仅限于局部区域市场；
根据各公司互联网主页及公开信息收集，公司主要竞争对手基本情况如下：
（1）H3C
杭州华三通信技术有限公司成立于 2003 年 11 月，由中国的华为技术有限公司和美国的 3COM 共同投资设立。公司为网络及通讯解决方案提供商，产品和解决方案涵盖移动、核心网、电信增值业务和终端等领域。
（2）凯斯泰尔
凯斯泰尔通信设备（深圳）有限公司 1998 年成立，专业从事通信网络领域的产品开发、制造、销售和系统集成，提供视频会议及图像传输系统、多功能数字程控交换平台、综合应急呼叫指挥系统、计算机信息网络系统等产品及服务。
（3）苏州科达
苏州科达科技有限公司成立于 1995 年，总部位于苏州，为视频通讯产品专业制造商，主营业务为视讯产品的研发、生产、销售和服务，为运营商、政府、企业以及各行业客户提供产品及解决方案。
（4）中兴通讯
中兴通讯成立于 1985 年，是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，专业从事生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统，主要产品涉及交换机、路由器和移动通信系统等。视频通讯产品为其产品线的补充，销售收入占比较低。
（5）华为
华为技术有限公司成立于 1988 年，是中国电信市场的主导通信设备供应商之一，专业从事生产网络设备、电信增值业务、终端设备。视频通讯产品为其产品线的补充，销售收入占比较低。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（6）Polycom
宝利通（Polycom Inc.）是 1990 年成立的一家美国专业提供全套会议产品的厂商，开发、制造和销售高质量的视频会议系统、IP 会议系统、会议电话系统。
该公司市场占有率多年来持续保持全球领先，1995 年进入中国市场，在国内具有较高的品牌优势。
（7）Tandberg
腾博（Tandberg Telecom AS）是世界上最大的视频通讯系统供货商之一，致力于视频通讯系统的设计、开发和制造，为 90 多个国家的用户提供销售和支持服务，在奥斯陆证券交易所公开上市。
与市场中的竞争者相比，公司作为国内领先的综合解决方案提供商，凭借多年对公安视讯系统应用业务的深层次理解，以较强的技术优势和先发优势在公安专网视频通讯市场中逐渐占据领先地位。系统推出后即在实战中得到了充分应用，成功实施于包括江苏省公安厅、辽宁省公安厅、安徽省公安厅等多个大型区域视频通讯系统联网应用项目中，尤其以江苏省公安厅为例，SIAP 系统是全省公安系统的“天网平台”（情报信息综合应用系统）的重要组成部分。“天网平台”是江苏公安信息化的核心构件，江苏公安依托“天网平台”，运用信息化手段，构建了一张覆盖全社会各个角落的信息防控网络，有效提升了反恐维稳、打击犯罪的能力。作为全国公安信息化建设的领先者，其模式正被公安部作为示范向全国各省进行推广，为公司系统的推广应用创造了良好的优势。
在公安专网视频通讯市场中，一二级专网（部至省和省至地级市）视频通讯系统的管理需求最高、系统复杂性最强，是公安专网市场的高端领域。公司所提供的 SIAP 解决方案在江苏省公安厅率先成功实施后，即被公安部作为典型案例建议全国推广，这使得公司成为目前拥有一二级专网成功实施案例最多的专网视频通讯解决方案提供商。
供应商类型供应商代表省级公安用户地市级公安用户
综合解决方案提供商
迪威视讯江苏省、辽宁省、安徽省等
扬州、连云港、中山、唐山、和田、赤峰等市
H3C 浙江省等沈阳、大同、盐城等市
苏州科达福建省等苏州、蚌埠等市
凯斯泰尔湖北省等广州、宁波等市
数据来源：汉鼎咨询及公司统计数据。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书公司 SIAP 产品自推出以来，销售收入年复合增长率超过 40%。报告期内，公司在的公安专网视频通讯领域的市场份额呈快速上升趋势，由 2006年的 2.81%
快速上升为 2009 年的 11.13%，公安专网视频通讯市场排名由第六位跃居首位。
9.83%
10.04%
11.13%
3.62%
8.08%
9.15%
8.45%
4.77%
4.49%
3.62%
7.96%
8.11%
5.00%
4.41%
4.40%
4.31%
4.53%
4.31%
6.03%
4.41%
4.23%
7.24%
4.28%
3.71%
0% 20% 40% 60% 80% 100%2008年2009年报告期内公司在专网视频通讯公安细分市场占有率快速上升迪威视讯 H3C 苏州科达凯斯泰尔华为中兴通讯 Polycom Tandberg
市场份额及实施案例的领先优势,为公司在公安系统稳步扩展奠定了良好的基础，使公司产品在向公安系统的二、三、四、五级网市场扩容延伸及一、二级
视频通讯综合应用系统建设完善中具备了良好的口碑优势以及先入为主的市场竞争优势；此外，公司已经在全国建立了广泛的营销服务网络，业务扩张基础较好，有利于下一步二、三级网的市场拓展。随着上述竞争优势的不断增强，公司
在公安领域市场的龙头地位将日益稳固。
与其他专网视频通讯综合解决方案提供商相比，公司提供的产品与服务具有较强的兼容性优势。公司提供的“SIAP 统一视频管理应用系统”基于公安实际应用状况开发，采用开放式架构，可实现各类图像资源的整合以及各类系统的互联、互通、互控，可以较好地满足公安用户基于现有系统和设备基础上建设视频通讯综合应用系统的需求。而 H3C、科达、凯斯泰尔等综合解决方案提供商提供的解决方案目前主要根据自有产品进行开发，其产品普遍基于自有产品标准，与公安行业现有系统的兼容性和整合性较弱，开放程度不高，无法完全将用户的各种应用子系统进行整合，较为适合建设一个全新系统。而大部分公安用户在专网视频通讯系统上已经投入大量资金建设，必须要对既有投资进行再利用，因此，上述综合解决方案提供商的产品及解决方案无法满足公安用户的兼容性需求。
对于华为、中兴等大型综合通讯设备制造商来说，视频通讯系统并非其主营招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书业务，且所占销售收入比例较小，因此，其对视频通讯产品的关注度远低于其主营的电信业务，在满足个性化用户需求方面的服务成本较高；同时，其在营销服务、市场拓展方面均依托电信综合性项目的实施，视频通讯产品主要作为其大型通讯系统的配套产品。随着公安各级用户需求从标准产品解决方案向个性化解决方案和服务的逐步转变，公司在公安行业相对华为、中兴的竞争能力及特色优势也将日益提高。
与 Tandberg、Polycom 等国际视频通讯产品制造商相比，我公司除拥有类同华为、中兴等产品提供商的个性化解决方案及服务优势外，本土企业的优势更为明显。首先，未来国家政策对于公安行业内的系统采购将倾向于选用国产设备，这对于国际视频通讯产品制造商将是个较为严峻的现实；其次，公司作为本土企业，对国内客户的需求特点更为了解，可以针对客户需求，为其提供更灵活的产品和服务，包括定制开发应用软件和贴身服务、随时提供产品升级；另外，Tandberg、Polycom 等国际视频通讯产品制造商较为依赖系统集成商提供系统集成及服务，厂商自身提供的服务与支持较为有限，而系统集成服务提供商由于缺乏核心技术，在市场竞争能力、满足用户需求能力等方面处于劣势。
与区域性中小型产品厂商相比，由于其所提供的服务内容较为单一，且在管理能力、软件技术、外包服务、行业经验等方面与公司存在显著差距，其市场一般仅面向周边区域，多数只能为区域内公安用户提供小型的视频通讯系统，市场及服务能力有限，缺乏广泛的营销网络，仅能开拓区域内的有限市场。另外由于产品技术含量较低，产品及服务核心竞争力较弱，区域性中小型产品厂商已经无法满足公安系统对大规模专网视频通讯综合应用系统的建设需求。因此，可预见其市场份额将逐步被综合解决方案提供商占据。
4、公安行业准入情况
（1）技术壁垒
随着公安专网用户需求的日益复杂化，专网视频通讯解决方案供应商需要将自身积累的行业经验与对客户需求的深入理解相结合，在计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项核心基础技术领域进行二次开发，针对不同客户需求提供从系统方案设计、软硬件研发定制、系统部署实施到持续运营、维护、升级服务在内的综合性解决方案。
因此，整个市场的技术准入门槛已经大幅提高，通过与行业应用实例相结合招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的持续研发，满足客户日益丰富的应用需求，进而引领行业应用发展方向已成为解决方案提供商保持长期竞争优势的关键，对业务发展起着决定性的作用，新的行业进入者在短期内很难做到。
（2）高客户忠诚度壁垒
专网视频通讯业是先发优势较为明显的行业，丰富的行业实施经验及成熟的行业解决方案是专网视频通讯解决方案提供商赢得客户信任的决定性因素。
随着公安行业市场技术准入门槛的提高，公安专网用户通常将技术沉淀、行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度等因素作为其专网视频通讯项目招投标时的重要参考指标，市场新进入者往往无法取得投标的入围资格，遑论成功中标。
另一方面，专网视频通讯对于系统兼容性有严格的要求，因此采购转换成本较高。同时，出于可靠性和信息保密的考虑，专网客户也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供应商。
因此，没有长期的技术应用和服务实践积累是很难建立自身稳定成熟的客户群的，这对专网视频通讯业的新进入者形成了较高的市场开拓壁垒。
（3）人才壁垒
基于领先的视频通讯技术研发能力，充分挖掘并引导客户的应用需求是在专网视频通讯业取得竞争优势的关键。
专网视频通讯系统的专业性很强，对客户的需求分析、系统方案设计、软硬件系统研发以及专业部署实施均需要大量具备视频通讯综合应用专业技能及丰富行业经验的高素质专业人才。专业人才队伍是在长期服务实践中培养而成的，是开展专网视频通讯业务的根本要素，新进入者在短时间内难以建立一支成规模的专业人才队伍，也就不具备基本的竞争能力。
（4）国外厂商的准入壁垒
由于公安行业的专网视频通讯系统关系到国家安全，相关系统、设备属于国家强制性保护领域，因此主管部门仅向国内企业授予相关系统集成和信息安全资质，国外厂商很难作为综合解决方案提供商直接进入该市场，国外厂商大多仅通过国内代理公司开展通用型设备的相关销售。另外，国家也越来越重视自主创新产品的应用，在政府采购中逐步倾向具有自主知识产权的国内品牌厂商。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（二）政府专网视频通讯细分市场
1、公司的市场地位
与公安专网视频通讯市场相似，政府专网视频通讯市场的供应商目前可分为两类：专网视频通讯综合解决方案提供商以及产品提供商，其中的第二类供应商又可细分为国际视频通讯产品制造商、大型综合通讯设备制造商和区域性中小型产品厂商。
作为专网视频通讯行业的综合系统服务提供商，公司为党政专网客户开发研制了“VAS 视讯政务应用系统”。该系统以高清的图像质量、过硬的稳定性、可靠性、保密性、安全性、可维护性以及个性化功能定制等多方面优势牢牢占据政府专网高端市场，奠定了公司在政府高端应用中的市场领先地位。
供应商类型供应商代表用户
综合解决方案提供商
迪威视讯
中组部、中纪委、全国人大、中宣部、华光通信局、北京市政府、广西区党委、四川省政府、云南省政府、山西省纪委等
H3C 宁夏区政府、辽宁省质监局等
苏州科达海南省气象局、安徽省统计局等
产品提供商
Polycom
卫生部、国家发改委、国家统计局、民政部、国家环保总局、农业部、国家烟草专卖局、中国海关总署、国家安全生产监督管理总局等
华为
劳动与社会保障部、国土资源部、国家体育总局、国家出入境检验局、国家专利局、国家气象局、新华社等
中兴通讯
国家税务总局、国家广电总局、江苏省地税局、江西省教育厅等
Tandberg
国家最高人民法院、外交部、文化部、福建省交通厅、湖北省高院等
数据来源：汉鼎咨询、公司统计
根据计世资讯的统计数据，2009 年度，我国政府专网视频通讯细分市场排名前五位的分别为 Polycom、华为、中兴通讯、迪威视讯和 Tandberg，共占据了
67.07%的市场份额，迪威视讯以 10.51%的市场占有率位居第四位。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书报告期内，公司的市场份额总体呈上升趋势，由 2006 年的 8.20%上升为 2009
年的 10.51%，政府专网视频通讯市场排名由第五位上升至第四位，仅次于国际
视频通讯产品制造商 Polycom 以及大型综合通讯设备制造商华为和中兴通讯。 9.96%
9.78%
10.51%
22.67%
22.58%
22.42%
9.31%
7.31%
7.21%
14.15%
13.98%
14.77%
11.53%
11.83%
12.16%
0% 20% 40% 60% 80% 100%2007年2008年2009年报告期内公司在专网视频通讯政府细分市场占有率呈稳步上升态势迪威视讯苏州科达 H3C Polycom Tandberg 华为中兴通讯
2、公司主要竞争对手情况
公司在政府行业面临的主要竞争对手中，Polycom、华为、中兴通讯、Tandberg属于典型的产品提供商，目前尚无其它综合解决方案提供商能够对本公司构成竞争威胁。上述竞争者的基本情况详见本节“三、公司在行业中的竞争地位（一）
公安视频通讯细分市场 3、行业内公司主要竞争者分析”。
（三）公司的竞争优势与劣势
公司是国内最具竞争优势的专网视频通讯综合解决方案提供商之一，公司的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书核心竞争优势构建于公司“自主创新的领先技术和产品、对高端专网客户的先占优势、对专网视频通讯行业的深度理解及挖掘其潜在应用需求的能力”这三方面的核心优势之上，具体表现如下：
1、竞争优势
（1）技术优势
公司成立以来一直专注于专网视频通讯技术的研发，通过多年持续不断的研发投入与积累，业已构筑起“视讯底层技术+行业应用技术”的完整技术体系。
视讯底层技术是指大型软硬件系统构建技术以及与视音频通讯相关的基础性网络传输、视音频编解码等技术（如计算机通信技术、视音频编解码及前后处理技术、网络传输与控制技术等），其技术体系已较为成熟并趋于标准化，是支撑专网视频通讯技术体系的基础；行业应用技术是指基于视讯底层技术，结合专网用户的具体需求所开发出来的具有特定应用领域的技术（如视频通讯中间件技术、核心模块 N+1 备份技术、异构系统联网技术等），此类技术定制化程度高，因客户需求变化而变，体系庞杂且演进周期较短。
在国内专网视频通讯厂商中，目前仅有少数几家企业掌握了完整的视讯底层技术体系，而同时具备完整视讯底层技术体系及行业应用技术开发能力的企业的数量则更为有限。
截至本招股说明书签署日，公司已取得 9 项专利，另有 6 项专利权申请已获受理，拥有 12 项软件著作权和 20 项已登记注册的软件产品。凭借较为雄厚的技术积累及较强的技术开发能力，公司已初步建立了国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商的市场地位。
（2）行业应用领先优势
作为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商，公司能够做到充分挖掘和理解专网行业客户的需求，利用领先的技术和产品优势做到引导客户需求，从而在市场竞争中占据先机。公司历年来在引导和满足客户需求方面的重大领先举措如下图所示：
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（3）研发机制优势
由于专网视频通讯领域的核心技术与特定行业用户的业务体系紧密相连，研发工作的开展和实验很大程度上要得到用户的大力支持和配合，而这就需要解决方案提供商与用户有长期合作的基础，公司核心产品的研发均依托于用户的通讯专网进行系统开发，并在其专网上进行长时间的试验性运行，使公司研发目标性和科研成果转化效率高于同业竞争对手。同时，通过长期的定制研发实践，公司培养了一批既精通技术研发又熟悉行业客户业务运营模式的复合型研发人才，截至本招股说明书签署日，公司拥有技术研发人员 127 人，占公司员工总人数的
50.40%。
同时，公司与中山大学和南京邮电大学分别建立了视频通讯技术联合实验室。通过与知名高校在科研发面的紧密合作，充分发挥双方各自在国际前沿技术研究、行业应用产品开发以及专业人才培养的方面的优势，全面提升公司的技术创新能力。公司还与全球第二大 DSP 芯片制造商“美国 ADI”建立合作研发机构，将世界最先进的 DSP 处理技术与国内专网行业用户应用需求相结合，从而大大提升公司技术及产品的核心竞争力。
随着公司在专网视频通讯领域竞争优势的加强和行业经验的积累，越来越多的专网行业客户直接将其在业务实施系统中亟需解决的专业课题和科技项目委托给公司或者与公司合作开发，由用户提出课题、承担开发费用、提供试验环境并批量购买研发成果转化的产品已经成为公司一种重要的新产品研发模式，保证了公司在研发项目中的投入产出效率，巩固了公司技术水平在行业中的领先地为业内率先推出，集合多种复杂功能为一体，迅速为公安行业所大规模采用，使公司 2007年以来一直为公安细分市场占有率第一名。
基于最新视讯技术定制研发，将再次推动政府专网视频通讯细分市场的变革，巩固公司行业龙头地位。
为业内率先推出，满足了当时由中国电信总体承建的党政视频通讯骨干网高端市场的应用需求，确立了公司的高端定位和技术领先。
地位。
得到中组部、中纪委和全国人大的普遍认可及采用，推动了政府专网视频通讯应用的升级。
基于 MPEG2 的 4CIF清晰度视频通讯产品
VAS 视讯政务应用系统
SIAP 统一视频管理应用系统
新一代广播级高清专网视频通讯系统
2002 年
2006 年
2007 年
2008 年
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书位，提升了公司市场竞争地位。
公司新一代广播级高清党政视频通讯系统定制开发课题已于 2010 年 7 月份顺利通过系统测试，有望成为新一代的产品标准并实现批量生产。
（4）客户积累与品牌塑造优势
专网视频通讯行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验与成熟的行业解决方案是综合解决方案提供商取得客户信任的决定性因素之一。政府、公安等领域的客户对综合解决方案提供商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格，因而，公司在该领域拥有一定的先发优势；另一方面，专网视频通讯应用客户基于对系统可靠性、信息保密性和服务及时性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供应商，公司通过长期的技术应用和服务，在政府、公安等领域逐步形成了稳定成熟的客户群，目前，公司客户分布于全国几乎所有省（自治区、直辖市）。
（5）高端市场占有率优势
公司在公安专网视频通讯市场 2007 年以来市场占有率保持第一位，在政府的一级网市场中也拥有较高的市场占有率。上述高端专网视频通讯市场对于系统的技术水准及应用性能要求严格，而对于产品价格的敏感程度较弱，因此，公司产品毛利率保持在较高水平。凭借在专网视频通讯领域强大的技术研发能力和行业应用创新能力，公司能够为高端市场提供源源不断的创新解决方案，保持公司相关产品的竞争优势。因此，公司产品的盈利水平具有良好保障。同时，公司与上述客户均保持良好的合作关系，未来随着高端市场容量的逐渐释放，公司的盈利能力将不断得到增强。
（6）营销服务体系优势
经过多年发展，公司已建立起较为科学和完善的营销服务体系。公司已在全国 19 个省市建立了“总部-大区-办事处”的三级营销服务体系和完整的客户档案，一方面通过持续的优质售后服务提高客户的满意度和忠诚度，另一方面也能够实时的把握、挖掘和预判客户的潜在需求，抢占二次销售的市场先机。
经过多年的运营，公司的营销服务体系已彰显优势，新老签约客户的满意度和忠诚度均保持较高水平，二次销售比例逐年提高，为公司巩固和不断提高市场招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书份额发挥了重要作用，并初步确立了公司与主要竞争对手的比较优势。
（7）管理优势
公司是专网视频通讯厂商中较早成功实施 ERP 管理信息系统、OA 办公自动化系统和 CRM 客户关系管理系统的公司，有效实现了信息资源共享，整体工作效率跨上了一个新的台阶。公司的高管人员都具有多年的行业技术经验和丰富的管理经验，公司管理流程齐全，执行力强。经过多年的摸索，公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。
2、竞争劣势
经过多年发展，公司的经营规模和盈利能力快速增长，核心产品的应用领域不断扩展，市场空间巨大。但是，公司资金主要来自于内部积累和间接融资，融资渠道相对狭窄，从而对公司重点研发项目承担、前沿应用产业化以及重大合同承揽等环节构成不利影响，资金不足已成为公司进一步发展的瓶颈。公司拟通过公开发行股票增强资本实力，完善融资渠道，推动公司持续高速发展。
3、公司与其他厂商所提供的产品异同及竞争优势比较分析
对于华为、中兴通讯等大型综合通讯设备制造商来说，专网视频通讯系统非其主营业务，收入占比较小，其对专网视频通讯业务的投入较少，因此以标准化产品和服务为主；Polycom 为国际性的视频通讯产品公司，为全球客户提供统一的标准化产品。公司所提供的针对客户需求的定制化的解决方案与中兴通讯、华为和 Polycom 等公司所提供的标准化产品已形成差异化竞争格局。
由于专网视频通讯产品的核心技术价值均以软件的形式固化于硬件产品之中，且公司相关解决方案的软件均为定制化开发，因此公司提供的产品及解决方案与中兴通讯、华为、Polycom 等公司提供的标准化产品的价格可比性较弱。
在营销服务及市场拓展方面，中兴通讯和华为的视频通讯产品主要依托电信综合性建设项目作为其大型通讯系统的配套产品提供，在大型标准化产品的营销服务及市场拓展方面能力较强。Polycom 等国外厂商在标准化产品细分市场中具有较强的品牌优势，其营销服务和市场拓展主要依托国内经销商开展，在国内市场不具备独立的营销服务和市场销售网络。基于定制开发的业务模式，公司建立了集需求开发、技术研发、核心部件生产、技术支持服务为一体的业务模式，有效地将公司的技术研发、市场销售和客户服务三个关键业务环节紧密结合，在满招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书足客户的专业化视频通讯应用需求方面与标准化产品提供商相比具有明显的营销服务和市场拓展优势。
随着专网用户对专网视频通讯需求的提升，其对个性化解决方案和服务的需求将逐步替代对标准化产品和服务的需求，这有助于公司竞争优势的提高。
（四）公司竞争优势的可持续性
1、行业应用需求的相似性
专网视频通讯业的一个显著特点就是同一行业内的不同专网客户的应用需求具有较高的趋同性及相似性。因此，成功的专网视频通讯解决方案能够在同一行业的客户群内形成较强的示范作用并容易取得该行业内其他客户的认可，具有较强的行业参考价值。
比如，公司的 SIAP 解决方案在 2007 年于江苏省公安厅首次应用取得圆满成功后，获得国家公安部的高度评价，并已作为公安部推荐的江苏模式向全国公安系统大力推广。
更为重要的是，公司解决方案的网络级联特征使其在行业主干网成功实施后，很容易沿树状结构自上而下的逐步向下延伸，这种金字塔型的需求结构将使行业市场空间持续扩大。
另一方面，借助公司在行业内客户实施案例的不断积累，公司可以对该行业的需求有更为深刻的理解，并使得解决方案得到持续的优化和改进，从而为客户提供更为优质的服务。
2、行业应用的高扩展性
公司所长期服务的政府、公安等专网客户在视讯应用方面存在着多种需求，在公司为客户长期提供服务的过程中，公司有很多机会去发掘客户的多种潜在需求，从而实现业务的低成本扩张。
比如，在长期服务过程中，公司发现公安客户在视频通讯应用中普遍存在集中控制、异构系统整合、智能分析等高层次的潜在需求，在对需求进行深入理解之后，公司基于专网视频通讯领域长期的研发积累和行业应用实践，于 2007 年推出了实现异构系统整合的视频通讯解决方案——SIAP 统一视频管理应用解决方案，该解决方案为用户提供了“行政会议、案情会商、报警联动、应急指挥、联网调度以及无线图传”等多种功能，同时辅以图像分析系统，结合 GIS、GPS招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书定位等功能，大大提高了图像资源的应用广度和应用深度，深得客户好评。
此外，持续跟踪视频通讯技术发展前沿，引领行业应用发展方向已成为公司保持长期竞争优势的关键。例如，根据无线通讯网络的发展趋势，公司推出了适合 3G 无线宽带网络传输的无线视频通讯系统。在经过党政、公安等高端专网领域的成功试运行后，其创新应用价值已获得客户的高度认可，未来市场空间广阔。
目前，公司相关技术产品的产业化进程已进入加速阶段，公司已启动研发、生产基地建设，未来该系列产品有望成为公司新的收入和利润增长点。
3、公司产品相关技术的行业可移植性
伴随视频通讯应用的快速发展，国防、交通、能源等专网用户业务流程中对各种视音频信息的需求量急剧增加，通用型的标准化产品日趋难以满足上述专网用户日益复杂的应用需求。建设基于行业个性化需求的综合性专网视频通讯系统，实现将文字、图片、视频、音频等多种格式的内容资源进行有效的统一管理和整合应用，已成为上述行业用户信息化建设的必然趋势。
虽然不同行业的专网用户因其业务流程不同而在专网视频通讯的个性化需求上存在不同程度的差异，但因同属专网视频通讯业范畴，其所使用的专网视频通讯系统在底层技术框架和基础应用层面上仍具有相当程度的相通性，这使得不同行业的专网视频通讯解决方案在底层技术（Underlying Technology）方面具有移植的可能性。
政府和公安行业专网用户作为专网视频通讯业高端用户，其所构建的专网视频通讯系统在技术标准、应用性能、管理模块复杂性、技术支持服务体系等方面的要求均超过其他行业的专网用户。公司多年来一直致力于为政府和公安高端专网用户研制和提供专网视频通讯解决方案，已经掌握了大量构建高端专网视频通讯系统的应用技术和实践经验，并形成了成熟的技术研发、产品开发和技术服务的运作模式。公司目前所提供的 VAS 和 SIAP 视频通讯解决方案均采用了业内领先的多层技术体系架构以及模块化设计并形成了较为完善的技术支持服务网络，这使得公司目前提供的解决方案向政府和公安之外的专网行业用户的移植在应用技术方面具有可行性。
以交通行业专网视频通讯为例，随着我国公路、铁路、航空、水运相结合的国家立体交通网建设的大力推进，我国交通运输体系正向立体化、高速化、高密度化的方向快速发展。交通体系的日趋复杂化使交通管理信息化建设的重要性与招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书日俱增，交通行业专网视频通讯系统正在由传统的视频监控功能向集统一管理、集中监控、流媒体转发、存储点播、报警联动、远程指挥、视频会议、智能分析、GIS 应用、GPS 定位等多种功能于一体的综合视频通讯解决方案的方向发展。
通过对交通行业专网用户需求的深入分析，公司基于 SIAP 解决方案的原型进行了有针对性的技术研发和产品开发并于 2009 年成功推出了服务于交通行业专网用户的改进型专网视频通讯解决方案并在湖北省高速公路远程视频监控稽查系统项目中得以实施。该改进型解决方案在移植后既保留了原有 SIAP 解决方案在多品牌兼容、异构级联上的技术特色，又融入了交通行业中流量分析、GPS定位、路面联动告示等诸多个性化功能应用模块。该改进型解决方案较好地满足了交通行业专网用户对日益增长的视频通信管理的需求，赢得了用户的好评，为公司在交通行业专网视频通讯细分市场的进一步拓展奠定了良好基础。
另外，公司也已将 SIAP 解决方案针对国防专网用户的需求进行了改进并于2009 年成功推出了服务于国防客户的改进型专网视频通讯解决方案并在江西省国防动员指挥信息系统项目中得以实施。
在未来的业务拓展中，公司将在立足现有高端优势细分市场的基础上，充分结合自身的高端技术优势、市场优势和品牌优势，积极实施现有解决方案的跨行业应用移植，以逐步提升公司在其他行业专网视频通讯市场的市场占有率，从而进一步推动公司后续的快速增长。
四、公司主营业务情况
（一）主要产品或服务的用途
1、统一视频管理应用系统（SIAP）
（1）解决方案的功能和特点
近年来，随着公安信息化工作的不断推进，各级公安机关根据各自对视频通讯应用的理解和需要先后建成了大量的视频通讯应用子系统，但各子系统间因标准不统一而无法实现很好的互联互通，用户也不能对各子系统实行实时有效的管理。这严重制约了公安视频信息资源的有效共享，阻碍了各级公安指挥中心对突发事件的实时快速响应和有效指挥。针对上述问题，公安部 2007 年颁布了《关于加强公安通信保障工作的意见》（公通字[2007]56 号），明确提出要依托现有公招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书安信息专网，开发建设适应公安实际工作应用的视频通讯综合系统管理控制平台，实现编码和控制协议转换等关键技术应用，最终形成各省视频通讯综合系统联网规范和技术标准，为构建互联互通的统一的全国公安视频通讯资源应用体系打造技术和系统基础。
基于在政府和公安领域的长期视频通讯应用实践，公司 2007 年率先提出了采用分布式体系结构设计、以模块化的“统一视频管理应用系统（SIAP）”为核心的 SIAP 视频通讯综合解决方案，全力打造新一代公共专网视频通讯应用支撑体系。该解决方案的核心创新如下：
1）整合公安专网图像资源，实现多种视频应用
SIAP 解决方案将公安系统的视频图像资源全面整合、统一利用，为公安专网用户提供了具有视频采集、压缩、传输、控制、显示、存储、处理等功能，并集应急指挥、视频会议、图像传输、调度管理、存储转发、GIS 地理信息、智能分析等应用于一体的综合视频通讯解决方案。
2）整合公安专网现存的不同产品及平台，实现异构系统的全面兼容
SIAP 解决了公安专网现存视讯应用系统标准不统一、系统结构复杂、产品
品种繁多等因素造成的无法统一管理、统一控制的问题，实现了公安专网不同异构系统的互联互通、统一管理调度，真正实现公安专网视频通讯系统的全面兼容。
3）采用分布式体系结构及模块化设计，系统的延伸扩展能力较强
SIAP 统一视频管理应用系统采用分布式体系结构及模块化设计思路，使得系统在建成使用后可以根据用户不断的需求扩展，通过增加功能模块来不断满足用户新的功能要求，实现系统的长期维护和升级。同时，SIAP 采用级联式组网方式，可以方便的实现系统向下级公安用户延伸扩展。
4）3G 无线视讯应用，全面增强公安移动指挥能力
公司基于最新的 3G 无线网络视频传输技术，推出了 3G 车载无线视讯终端及系统，通过移动运营商的 3G 移动网络，可实现公安警车的移动图像传输及移动应急指挥，全面提升公安应对突发事件的快速决策和高效指挥能力。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书SIAP 解决方案功能示意图
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（2）解决方案的系统构成
SIAP 解决方案主要分为两大部分，即核心组件和联网调度组件。核心组件即核心功能组件，是解决方案中用于实现具体功能的各模块；联网调度组件主要用于实现各种视音频资源及核心功能组件之间互联互通功能的组件。
序号产品名称软件/硬件主要功能备注SIAP SP 8000
目录管理单元
平台的核心管理设备，作为系统的核心，支持前端图像资源和用户端的接入、信令转发处理、平台及图像资源信息的管理等功能
自主研发SIAP SP 6000
级联矩阵控制单元
实现在调度中心对上传的各类图像资源的控制、管理、切换，云台控制和权限管理
自主研发SIAP SP 6100
数字流媒体转发应用单元
可通过浏览器的形式访问实时的图像和历史图像资料，控制前端设备，具有针对用户的注册、登陆、认证等功能
自主研发
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书4
SIAP SP 9000
边界协议控制服务单元
通过采用统一的设备控制接口，兼容包括不同厂家的多种品牌多种型号的矩阵连接和互控，并支持通用的几种组合矩阵模型来扩展矩阵的输入输出容量
自主研发SIAP SP 5000
中心网管单元
管理系统中所有视音频通讯设备，设备管理及维护，参数、权限设置，设备状态管理查询
自主研发SIAP SP 4000
存储管理应用单元
图像信息的存储管理，支持网络方式查询、下载、集中播放、分析历史数据，实现远程图象的实时录制、报警录制、中心集中备份和事后检索查询服务。支持数字分布式的存储方案，为用户提供全网共享的存储空间
自主研发SIAP SP 7000
音频ACU调度单元
同时支持多路现场可视化调度指挥，使各级调度中心、指挥中心之间实现双向语音对讲的功能，满足召开多方视音频会议的需要，并具备相应的权限控制管理能力
自主研发SIAP SP 1599A
PKI 身份认证加密单元
实现对用户的身份认证及授权访问；赋予用户在系统中相关的管理权限
自主研发SIAP SP 2100
通用型数字矩阵解码阵列
支持对主流厂家的视频通讯设备的数字图像资源格式转换和中心存储管理应用单元上的实时和历史的数字数据进行格式转换，并统一解码
自主研发SIAP SP 9000CT
边界标准协议控制网关
支持异构平台的多级级联，实现同一内网系统的异型设备联网；具有集中统一控制功能，实现各子系统之间的跨系统控制联动集成；具有设备网管功能，实现对全网运行设备统一状态监控
自主研发SIAP
SP1501/1052
CS 客户终端
客户控制终端，实现对全网设备的控制管理，对机构、人员、设备、矢量地图的集中配置和实时访问权限控制，对应急指挥、预案处理、视频会议、智能分析等应用的操作控制
自主研发
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书12
SIAP SP1570
数字矩阵控制接口模块
软件
对数字矩阵进行统一控制管理，并提供标准接口
自主研发SIAP SP1560
报警联网接口模块
软件
报警联网接口模块支持多种型号报警盒和报警主机的连接控制
自主研发SIAP SP1000
专用视音频编码器
支持多种图像编码格式的实时高清晰视音频编码等功能
自主研发SIAP SP2000
专用视音频解码器
支持多种图像编码格式的实时高清晰视音频解码等功能自主研发SIAP SP3000
专用双向视音频编解码器
一体化机箱包含编解码，反向复用、回声抵消、摄像机控制等功能模块，实现双向实时视音频编解码传输功能
自主研发
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（3）组网解决方案示意图
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
2、视讯政务应用系统（VAS）
（1）解决方案的功能和特点
随着电子政务的不断发展，以视讯政务系统为代表的政府专网视频通讯的应用也日益广泛和深入。
政府专网视频通讯系统主要用于应急指挥、行政会议、机构管理、公众服务、业务培训、绩效考核、工作述职、数字存储、海量检索、投票表决、协同办公、政企交流等方面，涉及到政府事务的方方面面，能有效提高政府的办事效率并提升政府的执政能力。因为政府专网视频通讯系统对于政府部门日常运行管理的重要性，因此对系统的稳定性、可靠性、保密性、安全性有较高的要求，要求在设备突发故障状况下有应急预案可以保证其关键业务流程的正常进行。
同时，国防、能源、交通及金融等领域和行业的专网视频通讯系统的主要功能与政府专网视频通讯系统具有一定的相似性，主要集中在实时视频传输、应急指挥调度、行政会议等 VAS 所涵盖的功能。因此，政府专网视频通讯综合解决方案也能够较好地满足国防、能源等领域的基础性视频通讯应用需求。
基于政府部门对于视频通讯的需求特点，公司开发了 VAS 视讯政务应用综合解决方案，该方案契合政府专网视频通讯的应用需求，对于国防、能源、交通等领域的视讯应用需求也具有较好的移植性，其部分模块和组件也可用于组建其他专网领域较复杂的视频通讯系统。该解决方案的核心创新如下：
主要满足的个性化应用需求
技术创新
组网的高可靠性
采用了 DDIN 分散式冗余组网技术，分散了传统的集中式组网在中央节点的故障风险，使得某个节点的设备故障不会扩展到整个网络。
较强的网络容错性
采用高清视频信号时基校正技术、基于改良 REED-SOLOMON 乘积码的媒体码流前向纠错容错技术、智能语音合成技术、流媒体点播负载均衡技术等，不仅改进了同等编码码率下的视音频的主观效果，同时在网络环境较差的情况下，保证了视音频信号的有效可靠传输。
系统的可维护行
提供了自动视频跟踪、统一外设管理，统一日志管理、网络误码分析等工具，使得故障定位更加快速准确、操作记录更加简便易查。
系统的高稳定性
采用公司专有的网络接口 N+1 备份技术、模块实时双机热备份技术，实现在网络终端或重要核心模块故障的情况下，保证系统的正常运转及视音频的有效传输。
话音传输应急备份机制
在视频传输线路发生故障的情况下，系统会自动启用 VOIP/PSTN 电话应急通讯备份，以保障用户在最极端的情况下仍然能够使用音频通讯手段继续进行应急指挥。
全网统一管理采用虚拟路由技术、多层次网管级联技术、内置多模网关技术，对全招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书网设备进行统一高效的管理、配置、监控。
广播级高清视音频图像质量要求
采用专利视音频前后处理技术，并采用高效的视音频编解码算法，提供广播级的高清视音频图像质量。
VAS解决方案功能示意图
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（2）解决方案的系统构成
VAS 视讯政务应用综合解决方案主要由视频通讯专网网路、视频通讯控制中心、视频通讯节点等单元构成，具体而言包括视频通讯控制服务器、智能语音合成单元、视频图像预监、多点接入单元、综合网管服务器、数字综合图像合成单元、表决单元、视音频编解码单元等多个软件和硬件。
类别型号软件/硬件（图片）产品描述备注
视频通讯控制中心
FOCUS8000视频通讯控制服务器
VAS 解决方案中的核心设备。电信级宽带多点视频通讯控制服务器，单级可连接 24 个 8M 节点，二级级联组网时可同时连接多达 552 个节点，每个节点汇接速率最高可达 8Mbps。
自主研发
FOCUS8600视频通讯控制服务器
VAS 解决方案中的核心设备。全面支持 720P、1080i、1080P 超高清视频和宽频语音，电信级高稳定插卡式设计，支持模块热备份。
自主研发
FOCUS6100视频通讯控制服务器
VAS 综合解决方案中的核心设备。全面支持 720P、1080i、1080P超高清视频和宽频语音，单机高集成度设计。
自主研发
NOVA4000多点接入单元
NOVA4000 是针对视频通讯控制中心多节点接入控制的设备，支持自动升降速、N+1 备份、网络误码容错等功能。
自主研发
FOCUS800数字综合图像合成单元
FOCUS800 是针对视频通讯控制中心的智能多画面合成和电视墙的解决方案，支持 1+1、3、
4、5+1、9、14+1、16 等多种多
画面方案。
自主研发
NOVA5000视频通讯综合网管
NOVA5000 是针对视频通讯控制中心专门定制开发的多层次可级联的综合网管系统。
自主研发
ALOHA1000迪威行政会议表决系统
ALOHA1000 是针对会议中需要不记名投票专门定制开发的表决系统，可以从网元节点自动收集投票，自动统计，自动生成图表。
自主研发
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书ALOHA2000迪威字幕叠加系统
ALOHA2000 是针对视频通讯中视频流上实现图片、字幕、动态FLASH 叠加的软件算法库，能够达到真彩，分辨率达到 1080P，某些效果甚至超过了字幕芯片。
自主研发
ALOHA400智能语音合成系统
ALOHA400 智能语音合成系统是针对虚拟协调办公的需要，将各网元节点的声音进行数字混合，并可实现为某些场景添加语音特效，电子旁白，舒适噪音等功能。
自主研发
ALOHA6000电话应急通讯控制服务器
负责对多个网元节点的电话应急通信单元进行管理，并处理语音码流的合成，作为视频通讯故障的情况下语音应急备份使用。
自主研发
FOCUS1800智能数字录播系统
FOCUS 1800 是智能录播系统，可实现图像的录制和点播。
自主研发
视频通讯节点
FOCUS3000视频通讯终端
视音频编码采用先进的 MPEG-2技术，图像分辨率是传统产品的4 倍，达到标清广播级图像质量。
自主研发
FOCUS3100视频通讯终端
FOCUS 3100 是增强型一体化视频通讯终端，具有体积小、集成度高、回声抵消效果好等特点。
自主研发
FOCUS3600视频通讯终端
FOCUS3600 是一款支持多网络接口的视频通讯终端，传输码率从 64Kbps-8Mbps，图像分辨率最高支持 4CIF。
自主研发
FOCUS3800高清视频通讯终端
FOCUS3800 是一款支持高清视音频通讯终端，传输码率从64Kbps-8Mbps，图像分辨率最高支持 1080P。
自主研发
FOCUS3900高清视频通讯终端
FOCUS3900 是专为党政用户定制开发的新一代高清广播级视频通讯终端。图像分辨率可以达到 1080p，达到广播级指标，传输码率支持从 4Mbps-120Mbps，图像传输延迟非常低。且提供光网络接口，可以直接通过光纤进行传输。目前市场上尚无同类产品。
自主研发
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书FOCUS1000桌面软件视频通讯终端
电脑桌面定制软件终端，一键式触摸控制，可用于协同办公、远程培训等。
自主研发
ALOHA500节点视频通讯控制系统
该软件系统通过与视频通讯控制服务器进行信令交互，从而实现视频通讯控制中心与网元节点之间的控制、信息反馈等功能。
自主研发
ALOHA200视频自动跟踪系统
ALOHA300 具有根据声音来源自动定位取景范围的功能，能够根据预先设置的声音阀门识别有效声音，并将摄像机的镜头转至声音来源的地方。
自主研发
ALOHA600电话应急通信单元
该单元和视频通讯终端从同一个声音源进行声音采集，并通过PSTN 电话或 VOIP 电话方式与视频通讯控制中心进行语音通信，作为视频通讯故障后的重要应急备份。
自主研发
DVC70 会议专用摄像机
DVC70 是公司采用专用自动聚焦和视频识别技术推出的会议室专用摄像机。
自主研发
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（3）组网解决方案技术原理示意图
3、SIAP 与 VAS 的释义及功能区别
SIAP 统一视频管理应用系统是对复杂、互不连通的各种视音频通讯及图像存储系统进行互联、互通、架构重组，从而构建为基于客户需求的，可对各种视音频资源进行统一管理、分析、调用、存储的大型综合视音频通讯应用平台。目前以公安行业为主要应用领域。
VAS 视讯政务应用系统主要是为专网用户提供高清晰度、高稳定性和高安全可靠性的、并满足客户多种定制化应用需求的视音频通讯应用系统。目前以政府行业为主要应用领域。
通过上述释义可以看出，SIAP 系统主要用于实现多平台多资源的统一调度管理，而 VAS 系统主要用于实现高稳定性和可靠性的双向实时视频通讯。两种系统的主要功能比较如下表所示：
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书功能列表 VAS SIAP
1、应急指挥●●
2、行政会议●●
3、应急会商●●
4、远程教学●●
5、远程工作述职●-
6、远程庭审●-
7、高稳定可靠性组网●-
8、广播级高清图像传输●-
9、协同办公●-
10、3G 无线图传应用●●
11、图像整合联网-●
12、警务督察-●
13、GIS 地理信息应用-●
14、智能图像应用-●
15、智能交通应用-●
两类产品的不同主要体现为系统中的软硬件系统构成和功能差异，而在生产制造模式和工艺流程方面则较为相似，详见本节“四、公司主营业务情况（二）
主要业务流程图”及“（三）主要业务模式”。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（二）主要业务流程图
持续技术支持服务
（老客户）
初步交流应用需求（新客户）
明确应用需求
建立项目组
（研发+市场）
技术产品研发团队
正式介入
相关软硬件产品的研发
专网视频通讯系统架构的研发
形成初步总体
解决方案
相关软硬件产品的试制
定期/不定期参与
沟通反馈调整
专网视频通讯系统架构的测试
解决方案上线试运行
相关软硬件产品规模化生产
形成初步总体
解决方案
通过
未通过
修改调整
交付实施完整解决方案
持续技术支持服务
循环
研发决策委员会
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（三）主要业务模式
受限于目前的资金实力和业务规模，采取“重技术研发、重营销服务”的“哑铃型”经营模式为公司的现实选择。同时，结合公司所服务的客户需求特点，公司还创新性地将营销服务与技术研发相融合，提出了“大营销”的销售模式。
公司将主要资源投入到提升营销服务水平、挖掘客户需求以及根据客户需求进行技术和产品研发的核心业务环节之中，建立了集需求开发、技术研发、核心部件生产、技术支持服务为一体的业务模式，通过持续地发掘、满足和引导客户的视频通讯应用需求来实现公司业务的增长。
1、创新的“3D 营销”模式
公司所提供的是能够满足专网用户个性化需求的定制化的专网视频通讯解决方案，客户需求是公司主营业务的始点和终点。基于此，公司创新地将技术支持服务、技术产品研发与市场销售管理这三大业务环节（管理维度）有机结合，强调市场营销中的技术拓展性和技术产品研发中的市场应用性，从而使市场营销和技术研发均能做到“有的放矢”，真正把握、挖掘和引导客户需求，这就是所谓的“3D 营销”模式。
3D 营销模式有效地将公司的技术研发、市场销售和客户服务三个关键业务环节紧密结合，将满足客户的个性化应用需求这个基本原则贯穿于公司整个业务流程始末。3D 营销模式是构成公司核心竞争力的关键因素之一，也是公司能够成长为国内领先的专网视频通讯解决方案提供商的主要原因。
为了使 3D 营销模式得到有效执行，公司还进行了一系列的制度性创新。
首先，该模式要求市场销售人员必须具备扎实的技术功底，能够全面掌握专网视频通讯领域的最新技术动态并能够从技术层面挖掘客户的潜在需求。
其次，技术服务人员和研发人员必须了解市场，对客户需求有准确的把握，公司总部市场销售管理部
公司总部技术支持部
各地办事处
销售部
各地办事处技术支持部
公司总部研发部
定期/不定期参与
定期/不定期参与
售前/售后
售前/售后
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书并能从技术进步中寻找商业机会。
基于 3D 营销模式，公司突破了传统的部门设置及分工，建立了“销售管理+技术支持+研发参与”的三元销售体系：公司总部设置市场及销售管理部，同时并列设置技术支持部；各地办事处则对照总部设置各自的销售部和技术支持部；技术支持部和销售部协同负责售前客户需求挖掘及售后技术支持服务；公司总部设置研发部，研发部员工制度性的定期和不定期与技术支持部一同参与售前和售后工作。
3D 营销模式是公司主营业务的核心，公司的研发、采购、生产等业务环节均围绕销售模式展开。
2、研发模式
基于先进的 IPD（Integrated Product Development，集成产品开发）研发管理思想3，公司建立了以客户需求为驱动的，在公司研发决策委员会领导下的研发管理模式。
其中，研发决策委员会主要由总经理、分管技术副总经理、研发部负责人、技术支持部负责人、市场销售部负责人和财务总监构成。委员会对拟研发的技术和产品的先进性、功能性、可复制性、可拓展性以及市场价值作出全面系统的论证评估，从而确保研发投入能够满足公司目前和未来的发展需要。
3 IPD 研发管理思想来源于 PACE（Product And Cycle Excellence，产品生命周期优化法）理论，是 IBM 公司经过长期实践与创新总结而来，是一种先进的技术和产品开发模式和方法。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书说明：各阶段关键评审的不通过将导致回溯。
研发决策委员会
任务书
项目可行性调研
项目可行性评审
通过
终止
未通过
需求分析
项目经理
需求分析评审
通过
未通过
系统总体设计
项目经理、
系统工程师
总体设计评审
硬件概要设计软件概要设计
概要设计评审
硬件系统工程师
软件系统工程师
概要设计评审
修改修改
硬件详细设计软件详细设计
硬件工程师
软件工程师
单元测试
系统测试
测试工程师
测试工程师
中试
修改
修改
修改
产品发布
中试工程师
修改
修改
终止
终止
售前、售后服务
需求发掘
责任人
项目经理
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
3、采购模式
公司生产所需原材料主要为电子元器件、芯片、PCB、机箱、包装箱、线缆、外设等，采用直接购买和定制两种方式进行采购。使用定制方式时，由公司提供所需规格、技术参数和设计图纸等。
近年来上述原材料的价格呈逐年稳步下降趋势，详见本节“二、公司所处行
业基本情况（三）专网视频通讯行业分析 6、上下游的关联性及其影响”。
公司根据年初的市场工作会议所预计的年项目数量和种类来制定全年的生产计划及采购计划，每月初还将根据市场需求和产品线实际情况调整计划。另外，如果某个拟执行的项目单一采购量较大，则公司还会根据此项目的实际情况制定单独的采购计划以保证项目执行所需原材料的供应。
公司依据原材料的类别对采购的具体模式区分如下：
对于专用芯片、FPGA 等核心器件，由于采购周期长、器件价值高、重要程度高，为确保项目实施进度，公司综合年度生产计划及月度调整情况进行适量备货。同时，公司主要采取向原厂报备并和一级经销商合作的方式，确保该类器件供货的及时性以及来源的可靠性。
对于存储器件、CPLD 等通用器件以及显示设备、视音频采集设备等外设，公司采用供应商认证方式遴选至少两家以上供应商列入合格供应商名录。公司根据项目需求进度，参考规模、行情向名录内供应商询价，按需求下单采购，供应商按订单日期送货。
对于低价值、需要量大的阻容件、接插件、PCB（印刷电路板）等基础性原材料，公司将采购、来料质检等环节委托负责贴片焊接的外协厂商进行。
对于机箱、结构件、包装箱等材料，公司采用加工厂认证方式遴选至少两家以上的合格加工厂。由于该类材料技术含量低、供应充分，因此公司根据成品装采购方式主要物资
直接购买
电子元器件
芯片
线缆
外设
定 制
PCB板
结构件、机箱
包箱材料
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书配需求下订单，实行零库存采购的管理方式。
4、生产模式
（1）公司目前的生产模式
公司根据发展初期经营战略和资金实力的特点，采取了以委托外协加工为主，自主生产为辅的生产模式。从具体实现形式来看：
由公司掌控关键元器件的采购和控制性生产工序的实施，例如软件烧结、系统整合、性能测试和应用环境仿真检测等，而将整个生产链条中需要较多固定资产投入的 PCB 加工、贴片焊接、单板检验、整机装配、整机调试、振动、高温老化等生产工序外包给外协厂商。
公司发展初期采用该生产模式是基于以下原因：
1）专网视频通讯系统对软件烧结、性能测试、应用环境测试等控制性生产工序要求较高：一方面必须具有符合各种应用环境和特殊性能测试所需的专业检测、调试设备，必须通过各种专业认证并符合行业规范标准；另一方面，还必须能够根据客户的应用需求，快速搭建相关的仿真应用环境，进行虚拟业务运营和环境测试。因此，公司在发展初期资金实力较弱的情况下仍然必须将该类生产工序纳入自主生产体系。
2）软件烧结、性能测试、应用环境测试等控制性生产工序对于固定资产投资规模要求较低，公司初期的资金实力尚能满足其需要。
随着公司业务规模的增长以及产品复杂程度的不断提升，以委托外协加工为主，自主生产为辅的生产模式逐渐显现其劣势，实现生产链条完整性的要求日益迫切。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书软件烧结
（自主执行）
物料采购
（自主执行）
机箱制造、线缆制造、电源采购（外包）
维修
维修
市场需求
生产计划
贴片焊接
（外包）
单板检验
（外包）
高温老化、振动
（外包）
装配
（外包）
包装
整机性能检测、环境仿真检测（自主执行）
PCB 加工
（外包）
整机调试
（外包）
现场安装调试
验收
系统工艺设计
（研发部）
方案检测运行
效果反馈
双向反馈
软件系统
硬件方案
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（2）公司外协加工情况
公司严格挑选外协厂商，并根据实际合作情况对其进行优胜劣汰。目前与公司合作的外协厂商均是行业内资信度高、产品质量过硬的知名专业外协厂商，主要有惠州天翼电器有限公司、深圳市好易通科技有限公司、深圳市晶九鼎科技有限公司、利和丰科技（深圳)有限公司、迅雷、华德龙等六家。公司与其之间通过长期的磨合已经建立了较为完善的合作机制，外协厂商均能按照公司的要求保质保量的按时交货，未发生因外协厂商产品质量不合格或逾期交货导致公司利益受损的情况。
报告期内，公司与各外协厂商发生的交易金额具体情况如下表所示：
单位：元
外协厂商名称主要外协服务内容 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
惠州天翼电器有限公司*
委托采购外设 7,540,641.83 8,214,547.77 410,256.41 -
贴片焊接、组装调试 1,392,196.59 1,453,892.32 240,123.59 -
深圳市好易通科技有限公司贴片焊接、组装调试- 27,692.00 65,512.05 -
深圳市晶九鼎科技有限公司芯片烧结 65,359.40 469,453.26 349,751.60 -
利和丰科技（深圳)有限公司贴片焊接-- 84,825.00 191,435.00
深圳市迅雷电子有限公司贴片焊接- 37,593.50 69,040.00 -
深圳市华德隆电子有限公司贴片焊接-- 168,434.00 -
合 计 8,998,197.82 10,203,178.85 1,387,942.65 191,435.00
*注：1、2009 年开始外协金额增幅较大的主要原因系公司委托外协厂商在贴片焊接、组装
调试的同时增加了代理采购外设量。
2、2007 年公司集中营运资金以应对业务规模的高速增长，经与外协厂商协商，公司
获得了较长的信用期，因此当年部分外协费延迟至 2008 年支付。
报告期内，外协加工费占营业成本的比重分别为 0.41%、1.21%、0.84%和
1.25%。上述外协厂商与公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人
员和核心人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东未在公司主要外协厂商持有任何权益。
（3）募集资金项目实施后公司生产模式的改进
随着专网视频通讯应用层次的不断提高，公司目前的生产模式愈发难以满足专网客户日益增长的专业化、精细化及个性化需求。公司的核心技术大部分都是以嵌入式软件或电路设计的形式固化于产品硬件之中，客户需求的多样性要求公司必须根据客户需求及时对产品进行软件升级、功能开发和新品测试等。因此，如果公司能够具备“需求开发+技术研发+核心部件生产”的一体化能力，则更招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有助于将基于客户需求所取得的研发成果尽快转化为具体的产品和解决方案提供给客户，从而实现“市场和研发”更为紧密的结合。
另一方面，公司的专网视频通讯产品具有小批量、多批次、定制化要求高、产品交货期紧迫的特点，随着公司业务规模的快速增长，在合同订单和产品销量快速增长的情况下，“以委托外协加工为主的生产模式”加大了公司进行高效的产品质量控制和提升生产效率的难度，也限制了公司产能的进一步扩大。
鉴于此，公司已着手建立自主生产基地，拟通过募集资金投资项目增加产品生产中“贴片焊接、单板检验、整机装配、整机调试、振动、高温老化”等数个核心环节，有步骤地将目前的“以委托外协加工为主的生产模式”改进为“以核心部件自主生产为主的生产模式”。
由于公司目前已经能够对原材料采购、技术产品研发和市场营销进行有效的管控，增加之前由外协厂商所提供的贴片焊接等工序，其实质是对现有生产模式的改进和优化。
新的生产模式将使公司具备更强的自主生产能力以及快速定制、快速交货的市场反应能力，有利于公司进一步提升产品的全流程质量管理水平，也有助于最大限度地保护专网客户的信息安全和公司的自主知识产权。
因此，公司上述生产模式的改进将对公司生产经营产生重要的积极影响，不会导致公司盈利模式的变化，也不会对公司的持续盈利能力构成不利影响，是公司今后持续成长壮大所必需的。
（四）主要产品产销量
公司实行“以销定产+少量预产”的生产制度，基本根据签订合同进行定制化生产，生产与销售情况基本吻合。
报告期内，公司各类产品的销售情况如下表所示：
单位：万元
产品种类 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
VAS综合解决方案 3,793.33 6,914.61 5,259.52 4,421.45
SIAP综合解决方案 4,136.84 7,350.98 5,234.40 3,629.83
合 计 7,930.17 14,265.58 10,493.92 8,051.28
公司提供的 SIAP 及 VAS 综合解决方案具有定制化、个性化的特点，为不同客户提供的解决方案差异较大。公司 SIAP 及 VAS 综合解决方案的系统构成中，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书各个组件（软件/硬件）均根据不同客户进行定制开发，并根据客户的专业视频通讯应用需求对实现特定功能的组件进行增减。另一方面，专网视频通讯系统具有显著的网络级联特征，由于各省、市、县所属节点（终端设备）数量差别较大，因此，公司为不同客户提供的 SIAP 及 VAS 解决方案的系统规模存在显著差异。
上述原因导致公司为不同客户提供的 SIAP 及 VAS 综合解决方案（项目）的销售收入金额差异较大，因此相互之间的价格可比性较弱。为便于内部核算，公司按照 150 万元/标准套的标准对市场需求及生产计划进行内部计量。
2007 年至 2009 年，公司 SIAP 及 VAS 解决方案的销售收入保持高速增长，报告期内公司 SIAP 解决方案的销售收入复合增长率为 42.31%，VAS 解决方案
销售收入复合增长率为 25.06%。
单位：万元，%
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度
金额标准套增长率金额标准套增长率
SIAP 解决方案 4,136.84 28 - 7,350.97 49 40.44
VAS 解决方案 3,793.33 25 - 6,914.61 46 31.47
合计 7,930.17 53 - 14,265.58 95 35.94
项目
2008 年度 2007 年度
金额标准套增长率金额标准套增长率
SIAP 解决方案 5,234.40 35 44.21 3,629.83 24 287.35
VAS 解决方案 5,259.52 35 18.95 4,421.45 30 50.91
合计 10,493.92 70 30.34 8,051.28 54 108.21
报告期内公司前五名客户情况如下：
2010 年 1-6 月前五名客户 单位：元
序号客户名称金额
1 华光通信局 10,283,809.44
2 四川蜀杰通用电气有限公司 9,696,666.67
3 广州东方四海科技有限公司 7,055,333.31
4 广州瀚信通信科技有限公司 5,432,897.46
5 广东鸿日盈通科技有限公司 3,613,504.26
合计 36,082,211.14
占总营业收入比例 45.02%
2009 年前五名客户 单位：元
序号客户名称金额
1 华光通信局 16,992,695.31
2 中科软科技股份有限公司 7,226,981.20
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3 扬州创新科技有限公司 7,051,282.05
4 陕西时空数码科技有限公司 6,207,637.61
5 辽宁省公安厅 6,068,376.07
合计 43,546,972.24
占总营业收入比例 30.12%
2008 年前五名客户 单位：元
序号客户名称金额
1 华光通信局 20,394,473.07
2 广州东方四海科技有限公司 18,150,256.41
3 新晨科技股份有限公司 6,676,545.91
4 深圳市港骏电子有限公司 6,272,786.36
5 广州群志科技有限公司 5,703,221.39
合计 57,197,283.14
占总营业收入比例 53.54%
2007 年前五名客户 单位：元
序号客户名称金额
1 广州创嘉实业有限公司 14,383,070.08
2 广州东方四海科技有限公司 13,144,242.71
3 深圳市金德轩进出口有限公司 10,044,117.14
4 华光通信局 8,489,250.33
5 中国网通(集团)有限公司山东省分公司 6,155,673.48
合计 52,216,353.74
占总营业收入比例 64.36%
上述公司前五名客户与公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东未在公司前五名客户持有任何权益。
（五）主要产品或服务的原材料及其供应情况
由于公司的核心技术主要体现为各种核心软件，而软件则需要以硬件作为载体来实现具体的功能。公司目前尚不自行生产包括集成电路、电子元器件和音视频外设等硬件产品，自主研发的软件直接成本较低，因此近年来外购设备成本占总成本的比例相对较高，稳定在 60%左右的水平：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
外购设备成本 2,345.26 4,456.92 3,292.57 2,955.22 13,049.97
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书成本 3,951.57 7,305.12 5,652.12 4,817.38 21,726.19
比例 59.35% 61.01% 58.25% 61.35% 60.07%
随着公司本次募投项目的实施，公司将具备一部分核心器件的自主生产能力，这将使外购设备成本占比有所下降。
报告期内公司前五名供应商的名称及交易金额情况如下：
2010 年 1-6 月前五名供应商 单位：万元，%
序号供应商名称采购金额
种类用途
电子元器件
芯片外设
结构件、机箱
VAS SIAP
金额比例金额比例
1 珠海彩珠实业有限公司 1,439.70 -- 1,439.70 - 832.44 57.82 607.27 42.18
华展鑫荣国际招标代理（北京）有限公司
514.32 -- 514.32 - 514.32 100.00 --
3 惠州天翼电器有限公司 443.78 0.61 -- 443.17 258.32 58.21 185.45 41.79
北京方正世纪信息系统有限公司
262.59 -- 262.59 - 262.59 100.00 --
5 江西硕捷实业有限公司 128.95 -- 128.95 - 16.60 12.87 112.35 87.13
合计 2,789.35 0.61 - 2,345.58 443.17 1,884.28 - 905.08 -
占当期采购金额比例 48.46%
2009 年度前五名供应商 单位：万元，%
序号供应商名称采购金额
种类用途
电子元器件
芯片外设
结构件、机箱
VAS SIAP
金额比例金额比例
1 珠海彩珠实业有限公司 2,531.76 -- 2,531.76 --- 2,531.76 100
2 惠州天翼电器有限公司 808.54 - 14.32 792.30 1.92 396.15 49 412.39 51
3 深圳市硕捷实业有限公司 494.01 -- 494.01 - 494.01 100 --
安徽康博瑞特信息科技有限公司
178.97 -- 178.97 --- 178.97 100
5 江西硕捷实业有限公司 171.83 -- 171.83 - 171.83 100 --
合计 4,185.13 - 14.32 4,168.88 1.92 1,062.00 25 3,123.13 75
占当期采购金额比例 43.24%
2008 年度前五名供应商 单位：万元，%
序号供应商名称采购金额
种类用途
电子元器件
芯片外设
结构件、机箱
VAS SIAP
金额比例金额比例
1 珠海彩珠实业有限公司 938.20 -- 938.20 --- 938.20 100
深圳市星光世纪数码科技有限公司
791.73 -- 791.73 - 791.73 100 --
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3
深圳市英捷迅实业发展有限公司
767.58 17.90 63.36 686.32 - 370.61 48 396.97 52
广州市浩联电脑科技有限公司
624.82 10.63 58.45.74 - 69.08 11 555.74 89
5 深圳市朗迪电子有限公司 500.39 -- 500.39 - 310.24 62 190.15 38
合计 3,622.71 28.52 121.81 3,472.37 - 1,541.66 43 2,081.05 57
占当期采购金额比例 43.81%
2007 年度前五名供应商 单位：万元，%
序号供应商名称采购金额
种类用途
电子元器件
芯片外设
结构件、机箱
VAS SIAP
金额比例金额比例
1 华谦商贸(上海)有限公司 2,685.91 12.10 - 2,673.81 - 1,562.91 58 1,123.00 42
广州市浩联电脑科技有限公司
254.83 9.90 86.27 158.67 - 175.50 69 79.34 31
深圳市普路通供应链管理有限公司
223.65 -- 223.65 - 89.46 40 134.19 60
4 广州神州数码有限公司 173.05 -- 173.05 - 51.92 30 121.14 70
冠捷（福州保税区)贸易有限公司
162.88 -- 162.88 - 130.31 80 32.58 20
合计 3,500.33 21.99 86.27 3,392.07 - 2,010.09 57 1,490.24 43
占当期采购金额比例 51.20%
报告期内公司向前五大供应商所进行的采购以标准化系统外设硬件为主，此类原材料供应充分且价格较为透明。公司根据业务需求制定合格供应商名录，再根据具体项目的特定需求、实施周期以及彼时供应商的报价、货款支付、备货情况等因素最终确定供应商。因此，公司可以较为主动和灵活的根据自身需求选择最佳供应商进行采购，这使得报告期内各会计年度公司前五大供应商有所变化。
经核查，发行人律师认为：报告期内发行人外购设备成本占总成本的比例相对较高，稳定在 60%左右的水平，这是由发行人技术特点和业务模式所决定的；报告期内，发行人前五名供应商采购金额占比较为稳定，向任一供应商的采购金额均未超过采购总额的 50%；上述供应商与发行人之间均不存在关联关系。
与此同时，报告期内发行人前五名供应商采购金额占比则较为稳定，向任一供应商的采购金额均未超过采购总额的 50%。上述供应商与发行人均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方及持有发行人 5%以上股份的股东未在公司主要供应商持有任何权益。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（六）公司产品质量控制情况
1、质量控制标准
公司依据 GB/T19001-2000《质量管理体系要求》标准的要求建立公司质量管理体系，编制《质量手册》、程序文件和操作文件，在产品实现的策划、设计、开发、生产、安装、售后服务和管理的过程活动中认真贯彻执行。
2003 年 10 月，公司通过了北京世标认证中心 ISO9001:2000 认证，取得了《质量管理体系认证证书》（证书号：J03Q11090R0S），2006 年 11 月通过华夏认证中心认证，（证书号：U06606Q0451R0M），2009 年 11 月通过华夏认证中心认证（证书号：U06609Q0577R1M）。
（1）发行人执行的质量标准
标准类别标准代号具体内容
国家标准 GB/T 4943-2008 信息技术设备（包括电气事务设备）的安全
工信部标准 YD/T 993-2006 电信终端设备防雷技术要求及试验方法
国家标准 GB/T 9254-2008 信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法
国家标准 GB/T 17626.1-2006 电磁兼容试验和测量技术抗扰度试验总论
国家标准 GB/T 17626.2-2006 电磁兼容试验和测量技术静电放电抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.3-2006 电磁兼容试验和测量技术射频电磁场辐射抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.4-1998 电磁兼容试验和测量技术电快速瞬变脉冲群抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.5-1999 电磁兼容试验和测量技术浪涌(冲击)抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.6-1998 电磁兼容试验和测量技术射频场感应的传导骚扰抗扰度
国家标准 GB/T 17626.7-1998
电磁兼容试验和测量技术供电系统及相连设备的谐波、谐问波的测量和测量仪器导则
国家标准 GB/T 17626.8-1998 电磁兼容试验和测量技术工频磁场抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.9-1998 电磁兼容试验和测量技术脉冲磁场抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.10-1998 电磁兼容试验和测量技术阻尼振荡磁场抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.11-1999 电磁兼容试验和测量技术电压暂降、短时中断和电压变化抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.12-1998 电磁兼容试验和测量技术振荡波抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.13-2006
电磁兼容试验和测量技术交流电源端口谐波、谐间波及电网信号的低频抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.14-2005 电磁兼容试验和测量技术电压波动抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.16-2007 电磁兼容试验和测量技术 0Hz～150 kHz共模传导骚扰抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.17-2005 电磁兼容试验和测量技术直流电源输入端口纹波抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.27-2006 电磁兼容试验和测量技术三相电压不平衡抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.28-2006 电磁兼容试验和测量技术工频频率变化抗扰度试验
国家标准 GB/T 17626.29-2006
电磁兼容试验和测量技术直流电源输入端口电压暂降、短时中断和电压变化抗扰度试验
国家标准 GB/T 19001-2008 质量管理体系要求
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（2）质量认证
公司已取得的主要认证证书和检测证书具体如下：
发证日期产品或其他事项证书编号具体内容
2003年10月30日质量管理体系认证证书 J03Q11090R0S 北京世标认证中心
2006年11月13日质量管理体系认证证书 U06606Q0451R0M 华夏认证中心
2009年11月12日质量管理体系认证证书 U06609Q0577R1M 华夏认证中心
2009年11月27日 FOCUS3600 2007011609229881 国家强制性产品认证证书
2009年11月27日 FOCUS3800 2008011609292618 国家强制性产品认证证书
2009年11月27日 FOCUS8600 2008011609315253 国家强制性产品认证证书
2009年11月27日 FOCUS6100 2009011609331148 国家强制性产品认证证书
2009年11月27日 V60 2009011609344757 国家强制性产品认证证书
2009年11月27日 V30 2009011609338122 国家强制性产品认证证书
2009年11月27日 FOCUS2100 2009011609344769 国家强制性产品认证证书
2010年1月26日迪威-腾博C20 2010011609388833 国家强制性产品认证证书
2010年4月22日迪威-腾博MCU4500 2010011609402195 国家强制性产品认证证书
2010年5月10日迪威-腾博C60 2010011609405778 国家强制性产品认证证书
（3）入网证等认证情况
1）电信设备进网许可证
公司产品已取得工业和信息化部核发的《电信设备进网许可证》，具体如下：
序号许可证编号设备名称设备型号获证时间有效期至
1 16-7795-072107 会议电视系统多点控制单元（MCU） Aloha 100 2007年8月15日 2010年8月15日
2 16-8066-800436 会议电视终端 FOCUS3100 2008年4月23日 2010年8月15日
3 16-8066-800437 会议电视终端 FOCUS3600 2008年4月23日 2010年8月15日
4 16-8066-802591 会议电视终端 FOCUS3800 2008年9月27日 2011年9月27日
5 16-8066-802592 会议电视系统多点控制单元（MCU） FOCUS6100 2008年9月27日 2011年9月27日
6 16-8066-802731 会议电视终端 V30 2008年10月20日 2011年10月20日
7 16-8066-903105 会议电视系统多点控制单元（MCU） FOCUS8600 2009年7月24日 2012年7月24日
8 16-8066-903104 会议电视终端 FOCUS2100 2009年7月24日 2012年7月24日
9 16-8760-100856 会议电视终端迪威-腾博C20 2010年3月2日 2013年3月2日
10 16-8760-101040 会议电视终端迪威-腾博C60 2010年3月17日 2013年3月17日
11 16-8760-101041 会议电视系统多点控制单元（MCU）
迪威-腾博MCU 4500
2010年3月17日 2013年3月17日
12 16-8066-103059 会议电视终端
迪威-腾博
C60
2010年7月13日 2013年3月17日
13 16-8066-103058 会议电视终端
迪威-腾博
C20
2010年7月13日 2013年3月2日
14 16-8066-103057 会议电视系统多点控制单元（MCU）
迪威-腾博
MCU 4500
2010年7月13日 2013年3月17日
15 16-8066-103697 会议电视系统多点控制单元（MCU） FOCUS 8000 2010年8月16日 2013年8月16日
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书电信设备进网许可证涉及的相关产品属于公司 SIAP、VAS 应用系统的组成部件，其主要功能是在 SIAP、VAS 系统中实现与公用电信网（以下简称公网）的对接。目前公司相关产品的电信设备进网许可证及国防通信网设备器材进网许可证均处于有效期之内。
随着专网视频通讯应用的不断发展，用户需求逐步多样化，部分用户在视频通讯应用中需要将专网与公用电信网对接，实现专网与公网的视频通讯及数据交换，例如视频会商、远程教育等。
根据我国信息产业部（现工信部）于 2001 年颁布的《电信设备进网管理办法》，国家对接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实行进网许可制度的电信设备必须获得信息产业部颁发的进网许可证；未获得进网许可证的，不得接入公用电信网使用和在国内销售。
因此，公司产品中涉及与公网对接的组件均依据相关技术标准进行研发、生产并获得了电信设备进网许可证。
2）国防通信网设备器材进网许可证
发行人部分产品已取得中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材进网许可证》，具体如下：
批准文号许可证号设备名称设备型号获证时间有效期
［2006］参通字第90号 SZ0402 多点交换单元（MCU） FOCUS8600 2009年11月12日 2年
［2006］参通字第90号 SZ0403 视频会议终端 FOCUS3600 2009年11月12日 2年
［2006］参通字第90号 SZ0404 视频会议终端 FOCUS3800 2009年11月12日 2年
由于军队专网用户行业应用的特殊性，中国人民解放军总参谋部对军队专网中所采用的终端设备实行专门的入网许可制度，对符合其技术要求的产品颁发国防通信网设备器材进网许可证，相关产品在获得许可证的情况下方能在军队专网中使用。
随着军队专网用户的需求不断升级，公司目前为政府和公安专网用户所提供的产品及解决方案在根据其行业需求进行适当的调整后将具备可移植性。公司的既定市场战略也是在立足现有优势行业的基础上，结合自身优势，根据行业特点，积极拓展其他行业的专网视频通讯细分市场。因此，公司产品成功获取国防通信网设备器材进网许可证后，为公司未来在军队专网中的业务开展奠定了基础。
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2、质量控制措施
公司以“质量第一，科学管理，持续改进，顾客满意”为质量方针，要求全体员工牢固树立质量第一的思想，实施科学规范的管理，坚持持续改进，争取最大限度的顾客满意，确保公司持续不断地发展。公司在组织建立、制度建设、人员配备、培训工作等方面采取了多项质量控制措施。
（1）质量管理工作组织及专职人员配备
建立了以总经理为质量管理最高管理者，委派一名副总经理为管理者代表；公司的品质管理部全面负责公司质量管理的计划、组织、指导、协调、检查和监督工作。
品质管理部下设质检组、外协组和质管组，其中：质检组负责公司采购的原材料、外设质量标准制定、检验以及质量异常的分析和解决；外协组负责外协加工半成品、产成品质量标准制定、质量检验和质量异常分析和解决并监督外协加工；质管组负责自主生产半成品、生产过程和产成品的质量保障、维修和监控。
质量管理部机构设置情况如下图所示：
公司重视质量管理人员的能力提升，公司现有多人取得质量管理体系內审员资格，全部中层领导都经过质量管理体系培训，另外公司还定期和不定期地组织员工参加关于质量方面专题的内部培训和外部培训。
（2）质量管理体系及工作制度
公司不断完善和改进质量管理体系文件，目前现行有效的质量管理体系文件包括《质量手册》、27 个质量程序文件等企业管理标准以及配套的三级文件和四品质管理部
质检组
来料品质检验员
外协组质管组
性能品质工程师发货检验员
质量管理者代表
（副总经理）
外协质量工程师
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（3）质量管理在各经营环节的实施
在与顾客有关过程的控制，制定了《客户需求评审程序》文件，确定和评审产品的要求，确保顾客的要求在公司内部协调一致。
在产品设计和开发过程中，按照《开发过程控制程序》、各种研发文档编写规范等文件要求，实现对设计开发输入、输出、评审、验证、确认及更改的控制。
产品的采购过程按照《采购控制程序》、《供方评价控制程序》的要求和程序组织。公司按《供方评价控制程序》对采购和外包的供方进行考察、评定和业绩考核，建立《合格供应商名录》，并实现供方的动态管理。采购合同按 ERP 软件要求的程序进行评审。公司质量管理部按《关键元器件和材料的定期确认检验程序》组织采购产品的进入公司的检验。
公司按《计划生产控制程序》组织产品的生产，质量管理部按《例行检验和确认检验控制程序》、《检验和测试控制程序》组织产品出公司检验，检验的依据包括合同、考核大纲和检验细则，检验的内容包括产品的功能、性能、可靠性考核、设备和资料审查等，检验不合格的产品按《不合格产品控制程序》处理。
公司对于质量体系文件的执行进行了严格的监控，每年组织认证中心对公司质量体系进行认证或复核，并且每年定期按照《内部质量审核控制程序》进行各门质量体系的内部审核。
3、产品质量纠纷情况
公司拥有较为完善的质量管理体系，研发、采购、生产、销售等环节均严格按照技术标准实施，各种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质量标准。
同时，公司十分注重客户对公司产品质量的满意程度，按照《客户服务控制程序》、《客户满意度控制程序》分别在产品交付时、售后服务提供时、售后不定期对客户满意度进行调查，不断发现公司产品、过程和体系持续改进的机会。
公司成立以来服务质量稳定可靠，依法经营，守法履约，报告期内不存在因服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本招股说明书签署之日，公司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
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（七）安全生产、环境保护情况
1、安全生产情况
公司实行安全生产责任制，设置专职安全员，并将责任分解落实到部门、个人，由生产运营部主管人员负责安全工作，如发生安全事故，将对部门负责人和安全责任人进行严厉处罚。同时，公司定期对职工进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，防止事故的发生。
2、环境保护情况
公司现有业务不属于重污染行业，公司经营符合环保要求，公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作，严格按国家及地方的有关环保标准和规定执行。
深圳市人居环境委员会以及南京市玄武区环境保护局对公司本次申请首次公开发行及上市进行了环保核查，并出具了专门的环保证明，证明本公司及本公司的控股子公司自 2006 年以来未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素
（一）主要固定资产情况
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产整体情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧净值成新率
机器设备 494.43 290.46 203.98 41.25%
运输设备 190.77 79.51.26 58.32%
电子设备及其他 1,105.19 430.56 674.63 61.04%
合计 1,790.40 800.53 989.87 55.29%
目前，公司主要生产加工过程均交由外协厂商完成，因此生产设备较少，主要固定资产是与研发、测试相关的电子设备，主要包括：码流分析仪、视音频测试仪、逻辑分析仪、回声抵消器、数字示波器、仿真器、卫星接收机、误码议、交换机、工控机、模具等。公司的上述固定资产均为公司在生产经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，不存在明显减值迹象，不存在重大资产报废的可能。
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（二）房产
截至 2010 年 6 月 30 日，公司不拥有土地使用权和房屋产权，公司经营所用房产均为租赁而来，且使用状况良好。公司所租赁使用的房产情况如下：
序号承租方出租方租赁房屋地址面积（㎡）用途租赁期限合同备案号
1 发行人
深圳市东方企业有限公司
深圳市南山区高新北区新西路2号2栋4楼、5楼501-503
2,248.38 办公
2009.11.23-
2013.1.31
南FA013891（备）
2 迪威新软件
深圳市东方企业有限公司
深圳市南山区高新北区新西路2号2栋5楼504-506号
945.00 办公
2009.11.23-
2013.1.31
南FA013892（备）
3 南京卓尚
南京舒易康有限公司
南京市板仓街9号 1,500.00 办公
2010.4.1-
2011.3.31
宁房租(玄)字第(100045号)
4 迪威合讯
深圳市东方企业有限公司
深圳市南山区高新北区新西路2号2栋401室
296.00 办公
2009.11.23-
2013.1.31
南FAO13857（备）
（三）无形资产情况
1、商标权
发行人现拥有注册商标共 2 项，具体如下：
序号商标核定使用商品注册证号有效期限（第9类）电声组合件；声音传送器具；由视频摄像机和电视监视器组成的电子监控系统
第3643538号
2005年5月21日至2015年5月20日
2 迪威讯
（第9类）计算机外围周边设备；集成电路卡；调制解调器；可视电话；光通讯设备；程控电话交换设备；电声组合件；视听教学仪器；声音传送器具；电视频摄像机和电视监视器组成的电子监控系统
第3795644号
2005年10月21日至2015年10月20日
截至本招股说明书签署日，本公司申请并已获受理商标 3 项，分别是：
“ ”、“ ”以及“ ”。
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2、专利
（1）已授权专利
发行人及子公司现拥有专利共 9 项，具体如下：
序号专利权人名称类型专利号申请日专利期限
1 发行人
多路网络接口的反向复用方法
发明 ZL 03 1 07166.X 2003年3月4日 20年
2 发行人
一种视频运动对象分割方法
发明 ZL 2004 1 0037501.3 2004年4月23日 20年
3 发行人
一种帧内图像预测编码方法
发明 ZL 2004 1 0096605.1 2004年12月2日 20年
4 发行人
桌面会议电视终端（老板型）
外观设计 ZL 2005 3 0026791.7 2005年1月6日 10年
5 发行人
一种AVS视频基本流测试分析方法及设备
发明 ZL 2005 1 0132108.7 2005年12月16日 20年
6 发行人
用于视频转换的变换系数块的转换方法
发明 ZL 2005 1 0135213.6 2005年12月27日 20年
7 发行人
MPEG-2到H.264压缩域视频转码器系数转换方法
发明 ZL 2005 1 0135212.1 2005年12月27日 20年
8 迪威新软件
会议电视系统的回声处理方法
发明 ZL 2006 1 0149028.7 2006年11月15日 20年
9 发行人
一种多网络接口反向复用方法
发明 ZL2007 1 0073357.2 2007年2月14日 20年
发行人律师经核查认为，根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》，发行人及其子公司的上述专利目前均处于有效状态，且均未设置质押、保全等权利限制，也未许可他人使用。
（2）正在申报的专利
发行人及其子公司向国家知识产权局提交了 6 项发明专利申请，该等专利申请尚在审查过程中，具体情况如下：
序号申请人名称类型申请号备注迪威新软件/发行人
一种会议电视的NAT穿越系统和方法
发明 2008 1 0241840.1 已于2009年7月3日进入实质审查程序
2 发行人
一种会议电视网管系统网元自动搜索方法
发明 2008 1 0242150.8 已于2009年8月7日进入实质审查程序
3 发行人一种视频矩阵协议转换器发明 2009 1 0110446.9 2010年6月9日进入实质审查程序
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书4 发行人一种通用解码视频矩阵发明 2009 1 0110443.5 2010年6月18日进入实质审查程序
5 发行人
矩阵化数字、模拟音视频联网监控系统
发明 2009 1 0110444.X 2010年6月30日进入实质审查程序
6 发行人通用视频监控平台转码器发明 2009 1 0110447.3 2010年6月30日进入实质审查程序
发行人律师经核查认为，根据国家知识产权局出具的《发明专利申请公布及进入实质审查程序通知书》，上述申请目前均已进入实质审查程序。
3、专有技术
详见本节“七、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况”之“（二）核
心技术及其先进性”。
4、软件著作权
公司子公司迪威新软件现拥有经国家版权局登记的著作权 12 项，具体如下：
序号软件名称证书编号登记号取得方式权利范围
首次发表日期
证书颁发日期迪威新会议电视系统数据会议软件V1.0
软著登字第064294号
2006SR16628 原始取得全部权利
2005年11月30日
2006年12月4日迪威新视频监控管理软件V1.0
软著登字第066719号
2007SR00724 原始取得全部权利
2005年12月31日
2007年1月15日迪威FOCUS8000多点控制单元主控软件V1.0
软著登字第0207415号
2010SR01914原始取得全部权利未发表
2010年4月29日FOCUS3100主控860软件V17.3
软著登字第0207416号
2010SR01914原始取得全部权利
2006年5月5日
2010年4月29日FOCUS3600主控860软件V3.0
软著登字第0207419号
2010SR01914原始取得全部权利
2007年10月8日
2010年4月29日迪威GIS图像报警联动平台软件V1.0
软著登字第0207420号
2010SR01914原始取得全部权利
2008年7月10日
2010年4月29日迪威V30主控软件V1.0
软著登字第0207422号
2010SR01914原始取得全部权利未发表
2010年4月29日
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书8
迪威FOCUS8600多点控制单元主控软件V2.3
软著登字第0207424号
2010SR01915原始取得全部权利未发表
2010年4月29日基于会议电视的多网络反向复用接入软件V1.0
软著登字第0207426号
2010SR01915原始取得全部权利未发表
2010年4月29日迪威警务督察应用平台软件V1.0
软著登字第0207427号
2010SR01915原始取得全部权利
2008年2月1日
2010年4月29日基于CPCI的多媒体视讯交换平台软件V1.0
软著登字第0207429号
2010SR01915原始取得全部权利
2006年9月1日
2010年4月29日迪威公路智能监测记录系统软件V1.0
软著登字第0232421号
2010SR04414原始取得全部权利
2010年6月15日
2010年8月27日
5、软件产品登记
发行人及其子公司迪威新软件公司现拥有 20 项软件产品，具体如下：
序号软件产品名称发证机关登记证书号发证日期有效期迪威多媒体通信系统控制及网管软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGZ-2002-0002 2008.5.30 五年
迪威宽带数字会议电视软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2003-0135 2008.5.30 五年
迪威以泰文件组播系统播发软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2004-0324 2009.7.31 五年
迪威以泰文件组播系统接收软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2004-0326 2009.7.31 五年
迪威会议电视点对点网管软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2008-0210 2008.7.31 五年
迪威会议电视终端控制软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2008-0209 2008.7.31 五年
迪威新会议电视流媒体存储系统软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2007-0809 2007.9.29 五年
迪威V30终端主控软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-0768 2009.5.31 五年
迪威FOCUS3600终端主控软件V3.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-0769 2009.5.31 五年
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书10
迪威FOCUS3100终端主控软件V2.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-0770 2009.5.31 五年
迪威FOCUS8600多点控制单元主控软件V2.3
深圳市科技和信息局深DGY-2009-0771 2009.5.31 五年
迪威FOCUS8000多点控制单元主控软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-0772 2009.5.31 五年
迪威烟厂除异味控制系统软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-0773 2009.5.31 五年
迪威新视频监控管理软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2005-0057 2009.12.30 五年
迪威GIS图像报警联动平台软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-1172 2009.7.31 五年
迪威警务督察应用平台软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-1171 2009.7.31 五年
迪威新CPCI多媒体视讯交换平台软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-1233 2009.7.31 五年
迪威新会议电视多网络反向复用接入软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2009-1232 2009.7.31 五年
迪威新会议电视系统数据会议软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2005-0242 2009.12.30 五年
迪威新会议电视接收终端软件V1.0
深圳市科技和信息局深DGY-2007-0808 2007.9.29 五年
6、重要资质
序号名称发证单位发证时间有效期限
1 深圳市高新技术企业认定证书深圳市科技和信息局 2004.06.14 2011.06.30
深圳市高新技术企业认定证书
（迪威新软件）
深圳市科技和信息局 2007.07.19 2011.06.30
3 软件企业认定证书深圳市科技和信息局 2002年每年进行年审
4 软件企业认定证书（迪威新软件）深圳市科技和信息局 2005年每年进行年审计算机信息系统集成企业资质证书（二级）
中华人民共和国工业和
信息化部
2008.11.18 2011.11.17
6 国家级高新技术企业证书
深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局
2008.12.16 2011.12.15
广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（一级）
广东省公安厅安全技术防范管理办公室
2010.05.28 2012.05.28
7、自主创新认证情况
序号认证名称认证单位发证时间
1 2005年度深圳市软件百强企业深圳市软件行业协会 2006年8月
2 2006年自主创新百强中小企业深圳市中小企业发展促进会 2006年12月
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书等深圳市自主创新产品认定证书
（高清多点控制单元MCUfocus8600）
深圳市科技和信息局等 2008年9月深圳市自主创新产品认定证书（视频会议终端focus3600）
深圳市科技和信息局等 2008年9月
5 广东省重点新产品证书（视频会议终端FOCUS3600）广东省科学技术厅 2009年1月深圳市自主创新产品认定证书[高清多点控制单元MCU（型号：focus6100）；高清会议电视终端（型号：focus3800）；高清会议电视终端（型号：
focus2100）；高清会议电视终端（型号：V30）]
深圳市科技工贸和信息化委员会
2010年4月20日
8、外购软件情况
序号
软件名称
单位
数量
单价
（万元）
总价
（万元）
取得方式
购买渠道
购买时间
软件授权情况
主要功能视音频编解码安全中间件
套 1 360 360 国产原厂 2010.6.28 永久授权算法软件
基于多核 CPU 的H.264高清晰 1080P编码算法
套 1 59.5 59.5 国产原厂 2010.5.17 永久授权算法软件
基于多核 CPU 的H.264高清晰 1080P解码算法
套 1 32.5 32.5 国产原厂 2010.5.17 永久授权算法软件
4 TIDS 抵消算法套 1 31.9 31.9 国产原厂 2010.4.19 永久授权算法软件
基于 TIDSPC64 抵消算法
套 1 28.1 28.1 国产原厂 2010.4.19 永久授权算法软件
基于 TIDSpc64 的G7XX 音频编解码算法
套 1 23.6 23.6 国产原厂 2010.3.4 永久授权算法软件
基于 TIDSpc64+的G7XX 音频编解码算法
套 1 25.7 25.7 国产原厂 2010.3.4 永久授权算法软件
基于 TIDSpc64 的ACC 音频编码算法
套 1 22.5 22.5 国产原厂 2010.2.25 永久授权算法软件
视音频编解码安全中间件
套 1 25.3 25.3 国产原厂 2010.6.28 永久授权算法软件
巨石企业文家加密软件 HS-Key
套 1 90 90 国产原厂 2009.12.21 永久授权文档加密
Conatus 音频回声抵消软件
套 1 21 21 国产原厂 2009.7.28 永久授权算法软件
基于多核 CPU 的H.264 高清晰 720P编码算法 SDK开发套件
套 1 18.5 18.5 国产原厂 2009.6.23 永久授权算法软件
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书13
基于 DSP 的回声抵消音频算法 SDK开发套件
套 1 62 62 国产原厂 2009.6.19 永久授权算法软件
基于 DM642 的MPEG4 编码算法
套 1 35 35 国产原厂 2009.9.11 永久授权算法软件
回声抵消和音频编解码算法 SDK开发套件
套 1 59.3 59.3 国产原厂 2008.11.6 永久授权算法软件
H.26X 视频编解码算法软件 SDK开发套件
套 1 56.2 56.2 国产原厂 2008.12.23 永久授权算法软件
H.263 视频编码算法优化软件
套 1 9.5 9.5 国产原厂 2008.12.25 永久授权算法软件
基于 DM642 的H.263 解码算法
套 1 7 7 国产原厂 2009.7.28 永久授权算法软件
H264视频编码算法优化软件
套 1 9.8 9.8 国产原厂 2009.2.20 永久授权算法软件
H263视频编码算法优化软件
套 1 5 5 国产原厂 2009.2.9 永久授权算法软件
MPEG2 视频编码算法优化软件
套 1 2 2 国产原厂 2009.3.6 永久授权算法软件
MPEG 视频解码算法优化软件
套 1 2 2 国产原厂 2009.3.6 永久授权算法软件
MPEG4 视频编码，解码算法优化
套 1 13.6955 13.6955 国产原厂 2009.4.24 永久授权算法软件
H261视频编码解码优化
套 1 5.8 5.8 国产原厂 2009.4.27 永久授权算法软件
基于 DM642 的H.263 编码算法
套 1 9.6 9.6 国产原厂 2009.7.28 永久授权算法软件
基于 DM642 的H.26X 编解码库
套 1 15.72 15.72 国产原厂 2009.11.9 永久授权算法软件
27 SVC 解码软件算法套 1 21.68 21.68 国产原厂 2009.11.23 永久授权算法软件
28 SVC 编码算法套 1 国产原厂 2009.11.23 永久授权算法软件
基于 DM642 的MPG4 编码算法SDK 开发套件
套 1 24 24 国产原厂 2009.11.17 永久授权算法软件
基于多核CPUTilera H.264 编码算法
套 1 18.35 18.35 国产原厂 2009.12.10 永久授权算法软件
基于多核CPUTilera H.264 解码算法
套 1 13.49 13.49 国产原厂 2009.12.10 永久授权算法软件
32 基于 DM642 的套 1 16.2828 16.2828 国产原厂 2009.7.3 永久授权算法软件
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书H.261 编码算法基于 DM642 的H.261 解码算法
套 1 25.6 25.6 国产原厂 2009.7.3 永久授权算法软件
基于 DM642 的H.264 解码算法
套 1 16.5 16.5 国产原厂 2009.9.3 永久授权算法软件
基于 DM642 的MPEG4 编码算法
套 1 33.5 33.5 国产原厂 2009.9.16 永久授权算法软件
FOCUS1800视频编码算法优化软件
套 1 20.9 20.9 国产原厂 2009.3.12 永久授权算法软件
基于 DM642 的H.263+编码算法
套 1 2.6 2.6 国产原厂 2009.8.13 永久授权算法软件
基于 DM642 的H.263+解码算法
套 1 12.7 12.7 国产原厂 2009.8.13 永久授权算法软件
FOUCS算法优化软件
套 1 7.8 7.8 国产原厂 2008.10.10 永久授权算法软件
FOUCS1800算法优化
套 1 17 17 国产原厂 2008.10.21 永久授权算法软件
41 编解码软件模块套 1 16 16 国产原厂 2007.12.12 永久授权算法软件
万达宝 ERP 企业管理软件
套 1 9.3 9.3 国产原厂 2004.4.7 永久授权
生产财务管理ALOHA100 会议控制软件
套 1 15.8 15.8 国产原厂 2008.7.18 永久授权控制软件
FOCUS8600控制台界面软件
套 1 25.7 25.7 国产原厂 2008.9.10 永久授权控制软件
45 会议控制软件模块套 1 28.6 28.6 国产原厂 2007.12.12 永久授权控制软件
RADVISION H323协议栈
套 1 8.17 8.17 进口
代理采购
2008.6.6 永久授权开发平台
晶九鼎视音频软件开发平台
套 1 57 57 国产原厂 2008.3.1 永久授权开发平台
48 WWASPB AKT100 套 1 8.6 8.6 进口
代理采购
2008.4.15 永久授权开发平台
NEL super
SDK/CHIP
套 1 43 43 进口
代理采购
2009.3.13 永久授权开发平台
基于DM642的视频后处理技术 SDK开发套件
套 1 25.0131 25.0131 国产原厂 2009.9.5 永久授权开发平台
会议电视媒体软件交换软件开发平台
套 1 100 100 国产原厂 2009.9.14 永久授权开发平台
SP3000 视频监控和会议一体化平台
套 1 22.9 22.9 国产原厂 2008.9.10 永久授权开发平台
医疗视频通讯应用软件
套 1 98 98 国产原厂 2009.12.7 永久授权开发平台
54 庭审视频通讯应用套 1 5.8 5.8 国产原厂 2009.11.9 永久授权开发平台
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书软件庭审视频通讯应用软件
套 1 21.5 21.5 国产原厂 2009.11.9 永久授权开发平台
FOCUS3900 面板单片机软件
套 1 34.02 34.02 国产原厂 2009.7.29 永久授权开发平台
FOCUS3100 面板单片机软件
套 1 19.6 19.6 国产原厂 2009.7.29 永久授权开发平台
FOCUS800 控制软件
套 1 18.5 18.5 国产原厂 2008.12.23 永久授权开发平台
59 软件终端控制软件套 1 20 20 国产原厂 2008.12.19 永久授权开发平台
基于 SIP 跨操作系统呼叫管理平台软件
套 1 29.5 29.5 国产原厂 2009.8.3 永久授权开发平台
基于 H.323 跨操作系统呼叫管理平台软件
套 1 3.2 3.2 国产原厂 2009.8.6 永久授权开发平台
62 SIP 协议栈套 1 14.0915 14.0915 国产原厂 2006.6.21 永久授权开发平台
Monta Vista Linux
For PPC
套 1 15 15 进口
代理采购
2003.4.23 永久授权操作系统
公司外购软件分为以下几个部分：
（1）办公工具软件
该类软件用于公司日常办公中的内部控制、流程跟踪、信息共享及保密等日常运营环节，不构成公司的核心技术。
（2）开发平台软件
该类软件包括芯片的开发支撑软件、国际标准协议栈软件、操作系统等，属于研发的底层外围软件模块，构成了研发活动的基础环境或“生产线”。借助上述开发平台软件，公司凭借自有的数字视频处理技术、数字音频处理技术、中间件平台技术、网络通讯技术、网络管理技术、流媒体技术等核心应用技术进行产品及解决方案的深层次开发并形成能实现各种具体功能的软件产品。因此开发平台软件不构成公司的核心技术。
（3）算法软件
算法软件可分为两个方向：一方面是数学模型和处理方法的优化，另一方面则是针对不同类型的 CPU 汇编语言指令的优化。公司在算法软件方面的核心竞争力体现为系统的数学模型和处理方法，这是在特定带宽下实现实时、高清晰度视频通讯及图像分析的关键。而对于算法软件中的 CPU 汇编语言指令优化软件招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书则采用外购的方式。由于汇编语言指令的优化属于底层软件，其功能在于将公司的核心算法技术针对不同类型的 CPU 进行汇编语言指令的优化从而实现类似“翻译”的功能，因此不构成公司的核心技术。
（4）应用软件
为集中研发力量进行核心软硬件技术的开发，公司对于涉及系统界面开发及批处理功能的软件（例如控制平台软件、面板单片机软件等）一般采取外购方式。
由于该类软件属于 SIAP 及 VAS 系统外围界面的开发平台，与系统核心功能的实现无关，因此也不构成公司的核心技术。
综上所述，公司的外购软件均为办公软件以及与研发活动相关的外围和支持软件，不构成公司的核心技术；上述外购软件为企业信息化软件或通信行业所通用的基础性软件，能够从市场中便捷购入，因此公司亦不存在依赖外购软件的情形。公司的核心技术及竞争力体现为基于底层技术的完整的视频通讯应用技术体系，包括数字视频处理技术、数字音频处理技术、中间件平台技术、网络通讯技术、网络管理技术以及流媒体技术。
保荐人、发行人律师经核查认为，发行人已有及拟在募集资金投资项目中外购的软件来源于两种渠道：对于国产软件采用原厂采购的方式；对于进口软件则向原厂授权的国内经销商采购。上述软件来源合法，均得到有效授权。发行人与外购软件供应商均不存在关联关系，采购价格严格遵循当时的市场公允价。发行人的外购软件均为办公软件以及研发活动相关的外围和支撑软件，不涉及公司的核心技术；上述外购软件为企业信息化或行业通用的基础软件，因此发行人不存在严重依赖外购软件的情形。发行人的核心技术及竞争力体现为基于底层技术的完整的视频通讯应用技术体系，包括数字视频处理技术、数字音频处理技术、中间件平台技术、网络通讯技术、网络管理技术以及流媒体技术。
（四）业务经营许可情况
发行人从事上述业务，已取得以下经营许可或批准：
1、电信设备进网许可证
发行人产品已取得工业和信息化部核发的《电信设备进网许可证》，详见本节“四、公司主营业务情况（六）公司产品质量控制情况 1、质量控制标准”。
2、国防通信网设备器材进网许可证
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行人部分产品已取得中国人民解放军总参谋部核发的《国防通信网设备器材进网许可证》，详见本节“四、公司主营业务情况（六）公司产品质量控制情
况 1、质量控制标准”。
3、中国国家强制性产品认证证书
发行人主要产品已取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，详见本节“四、公司主营业务情况（六）公司产品质量控制情况 1、质
量控制标准”。
4、计算机信息系统集成资质证书
发行人现持有国家信息产业部于 2008 年 11 月 18 日核发的《计算机信息系统集成资质证书》，证书编号为 Z2440320080610，资质等级为二级。
5、安全技术防范系统设计、施工、维修资质证书
发行人现持广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2010年 5月 28 日核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（一级）》，证书编号为粤GB710 号，资质等级为一级。
六、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司没有在中华人民共和国境外进行经营，亦不拥有境外资产。
七、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况
（一）核心技术来源
公司核心技术均来自公司内部研发的成果，公司具有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。
2001 年汪沦研发团队用于向迪威有限出资的“基于 IP 网络的视频会议终端技术”构成了发行人成立之初业务和技术发展的基础。该技术系汪沦于 2000 年4 月从中兴通讯离职后带领研发团队根据当时国际电联的 H.323 协议（基于 IP网络的视频会议技术标准）框架，以 MPEG2 视音频编解码技术为基础进行研发的，旨在实现 4CIF 分辨率的双向视频会议功能。
公司在此基础上，经过近 10 年的持续研发投入，目前已构建了包括 27 项核招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书心技术、9 项专利（另有 6 项专利申请处于审查中）、12 项软件著作权和 20 项注册登记软件产品的综合自主技术体系，核心技术均取得知识产权保护。公司现有的技术体系在技术领先性和应用复杂性等方面远非公司设立之初的技术体系所能比拟。
通过多年的培养和积累，公司业已建立起 140 人的技术研发团队，目前公司的核心骨干项目经理和资深工程师大多都是汪沦研发团队之外的人员。因此，公司现有的研发团队在人员规模和人员构成上远非公司设立之初的研发团队所能比拟。
在公司发展过程中，基于对视频通讯行业及公司发展前景的个人判断与职业规划，汪沦研发团队的部分成员于 2004 年至 2006 年之间陆续离职，前述人员的离职未导致公司核心技术的泄密，未对公司构成竞争威胁。
（二）核心技术及其先进性
公司前身迪威有限设立时，用于出资的无形资产－－“基于 IP 网络的视频会议终端”专有技术对公司的业务和技术的发展具有重要作用。2001 年 9 月该技术出资后，迪威有限通过市场应用开发，在 2002 年初由中国电信承建的党政视频通信骨干网项目招标中，迪威有限凭借自主研发的高清晰、高稳定性的产品中标，该系统是党政视频通讯中的高端应用，公司在此基础上，逐步确立了公司在政府专网视频通讯行业的高端领先地位。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书?相关技术：内置多模网关技术、多视频流技术、虚拟路由技术、DVC异构网络接口N+1备份技术等核心技术等；
?市场需求契合点：公司在国内首家应用电信级高可靠CPCI技术，可同时接受多种网络接入方式，较好地解决了标准体系繁杂的视频通讯系统间的互联互通。
?相关技术：MPEG-2编解码技术、数字图像降噪技术、IMUX多网络接口反向复用传输技术、DDIN分散式冗余组网技术等核心技术等；
?市场需求契合点：公司通过自主创新率先推出高清晰视频通讯系统，满足了政府部门对于高清晰度视讯政务应用的强烈需求。
?相关技术：模数混网综合接入技术、异构网管平台融合技术、非标流媒体DA转换技术等核心技术等；
?市场需求契合点：公司在国内首家推出多种视频应用综合组网的系统，该系统使数字图传、行政会议、应急指挥等图像应用整合在一个系统中，并为视频通讯的专业化应用创造了基础平台。
?相关技术：基于改良的REED-SOLOMON 乘积码的媒体码流前向纠错容错技术、摄像机自动聚焦算法技术、NAT无缝穿越技术等；
?市场需求契合点：公司推出国内首个用于公安车载和单兵的无线视频通讯终端，该终端能够通过TD/LTE、WLAN、WIFI、WAPI等多种模式进行通讯，并能根据现场环境灵活选择，大大拓展了专网视频通讯的应用空间。
?相关待开发技术：特征识别技术、移动物体检测技术、模式匹配和搜索技术、新一代视讯中间件技术等；
?深度挖掘公共安全、应急处突领域对于视频通讯的专业化需求，实现视频通讯的智能化、视音频海量资料检索高效化、大型系统开发模块化，进一步巩固公司在专网视频通讯领域的领先地位。
2005年
2007年
2009年
2011年
2002年
“以需定研”的研发模式决定了公司的技术演进始终基于对市场需求的深度挖掘与预判
推出“VAS视讯政务应用系统”
国内率先推出高清晰视频通讯系统
推出“SIAP统一视频管理应用系统”
3G警用无线视频通讯终端研制成功
智能图像分析系统、视频检索挖掘系统??
公司技术演进路线示意图
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书序号
类别核心技术名称用途技术价值和优势来源
技术
先进性数字视频处理技术
数字图像降噪技术
视频编码前处理
采用特有的滤波平滑噪声算法，有效消除了普通降噪过程中的拖尾现象
自主研发
国内领先高清视频信号时基校正技术
视频编码前处理
内置的FPGA方案，有效解决了在视频切换模式下原先只有时基校正器才能解决的视频图像翻滚、跳帧等现象
自主研发
国内领先
3 图像后处理技术
视频解码后处理
采用特有的双线性插值算法，有效解决了传统插值算法造成的锯齿问题
自主研发
国内领先基于DSP的视音频编解码优化技术
视频编解码算法
提出了基于预测统计混合搜索模式的的运动估计算法，该算法提高编码速度很明显，在码率增大1.5%～3%
时，PSNR损失不到0.05dB
自主研发
国内领先基于改良REED-SOLOMON乘积码的媒体码流前向纠错容错技术
传输媒体码流时误码纠错处理
公司根据自己的技术积累，改良了REED-SOLOMON乘积码算法，采用网络技术的使用，在线路存在误码情况下，可稳定工作，保障图像的连续性和稳定性
自主研发
国内领先摄像机自动聚焦算法
摄像机运动过程中的自动聚焦算法
在22倍光学变焦下自动聚焦的速度可以达到1.3秒，可以轻松地实现各种
场景的快速对焦以及低转速模式下运动场景的清晰
自主研发
国内领先
7 多视频流技术
视频会商、远程教育
采用特有的通讯机制，比传统设备只能传输一至两个码流有较大改进，一个视频通讯终端可以同时产生并传输三个或三个以上的视频码流
自主研发
国内领先
中间件平台技术
通讯控制协议
技术
数字视音频技术
网络传输技术
网络管理技术
流媒体技术
迪威视讯核心技术体系
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书8
纯软件字幕叠加技术
视频流叠加字幕
采用纯软件算法，优化了YUV视频叠加运算和字库搜索算法，使得纯软件的字幕叠加效率达到了字幕芯片的效果
自主研发
国内领先网络通讯技术
IMUX多网络接口反向复用传输技术
多网络接口传输时的捆绑传输应用
在多网络接口捆绑传输应用上的技术，一种方案将传输实际码流的效率提高到了100%，另外一种方案可以随着网络接口的变化动态调整各网络接口的相对延迟
自主研发
国内领先
10 NAT无缝穿越技术
视频通讯时内网和外网的穿越
采用传统NAT穿越技术和VPN技术进行改进，简化了NAT穿越的模型，并提出了端到端的隧道技术，使得穿越不需要有公网服务器的配合
自主研发
国内领先
11 虚拟路由技术
网络设备间带内信道模拟带外通道
采用公司特有的虚拟路由技术，可以使网管服务器在无法进行IP通讯的情况下仍然能够借助虚拟路由和带内通道对各网元节点的设备进行管理，并能够对三级以上的多级级联的网络进行管理
自主研发
国内领先基于 RTP/RTCP 的自动升降速技术
视频通讯网络带宽自适应
根据网络状况的情况，适时调整通信带宽，大大减少了通信时的误码和网络拥塞
自主研发
国内领先DVC异构网络接口N+1备份技术
视频通讯应急预案
在多种网络接口资源的条件下，融合了负荷分担和主备用冗余、N+1备份等技术，使通讯的备份选择范围更多，备份机制更灵活
自主研发
国内领先异构平台无接口接入技术
不同构架视频通讯网络接入
通过该技术，只需要用户提供客户端程序和访问账号，即可方便的对既有平台进行接入，保护了用户的前期投资
自主研发
国内领先
15 内置多模网关技术
不同协议视频通讯设备的混合组网
通过内置的软件多模网关技术，可以有效地在MCU内部，对多种协议、多种视音频格式进行互相转换，从而做到任何协议任何媒体码流的视频通讯设备都基本可以实现互通互联
自主研发
国内领先数字音频处理技术
实时全双工的回声抵消技术
声音双向传输时对于回声、噪声、自动增益
该回声抵消算法遵循G.167标准，包括回声抵消模块（AEC）、自动增益控制模块（AGC）和噪声抑制模块（NS）。
支持最大回声路径为512ms，并且支持8-48kHz等多种采样率，能够有效的消除环境噪声，最大可达25dB。算法还内嵌了舒适噪声产生（CNG）、声音激活检测（VAD）和啸叫抑制等功能
自主研发
国内领先
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书17
中间件平台技术
视音频统一呼叫中间件平台技术
呼叫协议和媒体码流处理的平台技术
公司新开发的视频通讯设备均可利用该平台进行基础研发。该平台具备大容量呼叫管理能力和多网关技术兼容能力，能支持软交换，能够同时处理各种视音频协议
自主研发
国内领先网络管理技术
多层次级联的综合网管技术
政府专网视频通讯设备网络管理
针对党政市场的特点，与传统的集中网管技术不同，各级中心采用分网管级联概念构筑统一网管
自主研发
国内领先基于视频通讯组网的网元节点搜索技术
政府专网视频通讯设备网管
根据配置时记录搜索路由的特定算法，大大提高了网络节点的搜索速度
自主研发
国内领先DDIN分散式冗余组网技术
视频通讯应急预案
在集中式组网方案中关键设备故障时，能够从集中式组网无缝切换到分布式组网，使用户感觉不到视频网络的故障，将损失降到最低
自主研发
国内领先异构网管平台融合技术
不同构架视讯系统组网网管应用
实现异构网管平台的统一接入，达到兼容、支持不同厂家、不同架构的视讯综合应用接入，大大降低了视讯综合应用联网改造成本
自主研发
国内领先
22 异构矩阵联网技术
不同构架视讯矩阵组网应用
通过通用协议网关和矩阵联网控制平台，实现异构矩阵级联联动控制、联网干线管理、用户优先级管理。以满足不同时期、不同厂家建设的视讯综合系统联网建设和管理
自主研发
国内领先流媒体技术
录播系统多模式点播技术
视频码流的录制和点播
采用特有的多模式点播设计，可以同时支持视频通讯节点的点播和基于WEB的点播
自主研发
国内领先非标流媒体DA转换技术
视频码流的录制和点播
通过通用解码主机将不同厂家、不同标准的数字图像还原成模拟图像，不再需要针对不同厂家的设备或平台配置相应的解码设备，降低的投资成本，简化了操作方式
自主研发
国内领先流媒体点播负载均衡技术
视频码流的录制和点播
通过该技术对全网流媒体转发服务器转发的数字码流数量做动态调整，确保流媒体转发系统能长期、稳定、可靠的运行
自主研发
国内领先模数混网综合接入技术
不同构架视频通讯混合组网
通过该技术将模拟图像和数字图像整合到一个平台中，进行统一的资源管理和调用，实现数字方式调看模拟图像和模拟设备上调看数字图像的互调互看，互联互通，有效的整合了模拟和数字资源，并可以避免重复投资建设
自主研发
国内领先
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书27
模数混网网络键盘技术
不同构架视频通讯设备接入
通过该技术在PC终端或模拟电视墙上使用，可以通过通用矩阵键盘进行图像调用操作，以简化在PC上操作的复杂性
自主研发
国内领先
（三）技术创新机制
作为国内专网视频通讯领域领先的综合解决方案提供商，公司严格按照内部有关研究开发的管理制度实施技术创新的管理与控制，并通过各种形式的培训来推动员工创新素质的提高和各种新技术在公司内部的推广和应用。基于从政府、公安等行业客户不断提炼出的用户需求，通过销售、技术支持和研发等部门的快速互动，公司形成了良性的技术和产品不断改进和创新的机制。
1、人才激励机制
公司针对研发人员采取了固定薪资、绩效奖金和项目激励奖金相结合的薪酬结构，且薪资水平保持在行业水平的中高端，以利于吸引外部人才；结合研发岗位的工作要求设计关键业绩指标，指标完成结果作为绩效奖金的发放依据。公司实行体系完善的职务晋升制度，对于在创新工作中有突出贡献的技术人员进行技术级别晋升，并使其享受相应的待遇。同时公司不断加强企业文化的宣传，从物质上和精神上对员工进行有效激励，保持员工持续创新的动力和热情。
2、人才培养机制
对创新主体进行多层次、全方位的系列培训。除内部骨干、核心技术人员以讲座和研讨形式与其他员工进行经常性交流外，公司积极同国内外高等院校、研究单位及企业开展多种形式的技术合作和技术交流，加快先进技术的应用和新产品开发速度。此外，公司针对优秀骨干人员出台了相关的教育资助及外派培训制度，满足了公司和员工长期发展的需要，鼓励有发展潜力的员工进一步提升专业技能和素养并以此作为激励方式之一。通过上述各种方式的学习，使公司的研发部门和人员能够跟踪国际最新技术的发展和动态，确保公司产品处于行业内领先地位。
3、技术创新管理机制
加强技术创新活动的过程管理，形成一套从科技立项、科技开发、产业化等技术创新过程管理体系。公司研发部采取项目组运作管理，项目负责人全面管理项目。项目组人员的绩效与项目完成周期以及研发测试、中试、技术支持、销售、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书客户的反馈意见挂钩。
4、产学研合作机制
公司与中山大学、南京邮电大学以及全球第二大 DSP 芯片制造商“美国 ADI公司”分别建立了视频通讯技术联合实验室，充分发挥各自的技术优势和资源优势，有效推进高新技术的研发与产业化进程。在国际前沿技术、重大研发课题及项目实施过程中，上述单位作为外部合作研发力量发挥了积极的作用。
在合作过程中，各方能够拥有自主研发形成的技术成果，同时可以合理分享其他合作伙伴的成果，充分享受合作研发带来的多方面收益。这种合作研发机制为公司的技术创新创造了良好的环境，并强化了公司的竞争优势，使其始终处于行业发展的前沿。
未来三年内，公司计划实施的合作研发项目主要包括：
合作研究者目前主要合作研发方向
中山大学应用于3G无线传输的视频编解码方法
南京邮电大学智能图像监控技术
ADI DSP芯片综合应用开发技术
（1）应用于 3G 无线传输的视频编解码方法
1）合作主要内容
随着 3G 无线宽带网络的迅速发展与普及，通过 3G 无线网络传输视频信息以实现应急指挥等应用模式将在政府、公安、军队等专网用户中迅速发展起来。
但视频流对于网络的要求比较高，如何在新的无线环境下保证视频流的质量、提高编码效率和容错性能，有很多值得研究和需要解决的问题。带宽受限与高误码率引起的大量丢包造成无线视频传输质量陡降，权衡视频压缩效率、无线信道传输质量和视频流误码敏感程度，选取最佳方案是提高无线视频传输质量的关键。
公司与中山大学联合研究通过 3G 接口获取无线信道测量参数，预先估计信道性能自适应建模，并用比特差错率和比特率表示，对信道质量分级，选用不同传输方案，编码器建立基于编码失真、信道误码和码率控制总体优化的帧内/帧间两种模式率失真模型，提高无线视频传输质量。
另外，无线信道衰落导致误码，严重影响视频通信的质量，如何提高通信系统的比特纠错能力将是解决 3G 视频传输质量问题的关键。公司与中山大学联合研发中心将采用不同于以往信元信道联合优化和不等同差错保护的思路，利用视招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书频解码器和信道译码器双解码器迭代译码，来提高系统纠错能力，利用视频解码器解码过程中对比特流的判断信息，作为信道译码器的监督信息，参与迭代解码，同时根据信道译码的软输出进行多次视频解码，实现两个解码器的迭代交互，以视频解码的图像判断结果作为迭代解码的结束标准，期望在同样的 BER 情况下联合迭代译码系统的纠错性能提高 5%以上，视频图像质量提高 PSNR 0.5 -1db。
2）实施进度
目前已经完成了基于 3G 无线传输的分辨率为 720P 的视频编解码算法软件设计和视频信号去隔行算法软件设计，下一步将在实际产品上进行应用测试，按照目前的研发进度有望在 2011 年 5 月份完成最终产品设计定型。
此研发项目预计总投入为 25万元，截至 2010年 6月 30日已经累计投入 17.49
万元，全部计入当期研发费用，无预提。
3）技术所有权归属
技术所有权归公司所有，中山大学可用于科研教学目的，不能用于商用目的，也无权转让给其他第三方。
4）对公司主营业务和未来成长性的影响
该研究方向若按照设计目标实现，并应用于公司 3G 无线视频传输产品中，将极大提高公司 VAS、SIAP 解决方案的技术竞争力，可以更好的根据 3G 无线信道的情况，自适应的调整信源编码器，使得视频流的编码效率、编码质量和容错性能得到有效保障，使得在同样的无线网络状况下，公司的产品将比竞争对手产品提供更加稳定、清晰的音视频传输效果。将对政府、公安、军队等专网用户的应急指挥、无线视频传输、移动办公、军事无线应用等具有重要应用价值。
（2）智能图像监控技术
1）合作主要内容
主要研究用于公安、军队及普通民用场景的智能图像分析技术，该技术不仅能够定位人和分割出人的身体部分，而且通过建立外观模型来实现多人的跟踪，并可以检测人是否携带物体等复杂行为；研究内容包括：
运动检测。运动检测的目的是从序列图像中将变化区域从背景图像中提取出来。运动区域的有效分割对于目标分类、跟踪和行为理解等后期处理是非常重要的，因为以后的处理过程仅仅考虑图像中对应于运动区域的像素。然而，由于背景图像的动态变化，如天气、光照、影子及混乱干扰等的影响，使得运动检测成招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书为一项相当困难的工作；
实时性、鲁棒性（也称为健壮性，是在异常和危险情况下系统生存的关键指标）的基于三维模型的车辆与行人的定位、识别和跟踪。跟踪等价于在连续的图像帧间创建基于位置、速度、形状、纹理、色彩等有关特征的对应匹配问题，常用的数学工具有卡尔曼滤波（Kalman Filtering）、Condensation 算法、动态贝叶斯网络（Dynamic Bayesian Network）等。其中 Kalman 滤波是基于高斯分布的状态预测方法，不能有效地处理多峰模式（Multi-mode）的分布情况；Condensation算法是以因子抽样为基础的条件密度传播方法，结合可学习的动态模型，可完成鲁棒的运动跟踪；
基于移动摄像机的视觉监控技术，即将现有参数固定的静态摄相机改进为参数可自动调节的动态摄相机；
多摄像机协作监控。单个摄像机的视野有限，要监控大范围的动态场景就需要多个摄像机。此外，多个摄像机也有利于解决遮挡问题；
事件的机器学习方法，拟通过对序列图象进行自组织、自学习的方法建立事件的分布模式，从而达到事件识别的目的；
异常现象的检测、报警与目标的行为预测。视觉监控系统的最终目的是为了解释监视场景中所发生的事件，根据要求对异常事件进行报警，并能根据当前目标所处的状态对将要发生的事件进行预测；
研究对目标运动情况给出语义上的解释的方法，并将简单的行为识别与语义理解推广到对交通场景的自然语言描述；
身份识别。目前的研究主要集中在人的脸像识别、步态识别或特定行为的识别。近距离时一般可以通过跟踪人脸来加以身份识别；如果是远距离的监控，脸的特征可能被隐藏，或者分辨率太低不易识别，然而进入监控领域的人的运动步态是可见的，这激活了步态作为一个独特的生物行为特征应用于人的身份鉴别。
2）实施进度
目前已经完成了智能图像监控的管理软件平台系统的研发和矩阵协议转换软件、监控平台转码软件的研发，下一步将针对客户的要求进行应用界面的定制开发。预计在 2011 年上半年有望实现第一阶段的产品试生产，第二阶段目标实现复杂行为识别与身份识别功能，具体实施进度有待第一阶段完成后进一步确定。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书此研发项目第一阶段的预计总投入为 20 万元，截至 2010 年 6 月 30 日已经累计投入 10.15 万元，全部计入当期研发费用，无预提。
3）技术所有权归属
技术所有权归发行人所有，南京邮电大学可用于科研教学目的，不能用于商用目的，也不能转让其他第三方。
4）对发行人主营业务和未来成长性的影响
智能图像分析技术是目前国际上非常前沿的视频通讯技术，该技术的不断进步将带来视频应用的革命。但是目前国际上该技术还处于初级阶段。比如运动分割方面，目前图像运动分割主要利用背景减除方法，但如何建立对于任何复杂环境的动态变化均具有自适应性的背景模型仍是相当困难的问题。再比如人的行为理解是这个领域最具挑战的研究课题。
视频编解码技术是智能视频分析技术的基础，编解码技术的框架直接决定了视频分析技术的研究框架。目前所存在的视频编解码标准基本上都是基于象素编码的，而视频分析技术的需求多是面向对象的，所以从这个层面来说，基于象素编码的框架在一定程度上给视频分析技术的研究带来了一定的障碍。到目前为止，智能分析技术研究领域还有众多尚未解决的难题。但是其应用需求已经越来越多，所以在以后的视频编解码算法中，需要更多的考虑到后续的视频处理技术的需要，比如智能分析技术的需要，在编解码阶段就为其创造比较便利的条件。
基于这个思想，智能分析技术也能为视频编解码技术的研究带来一些新的思路。
公司与南京邮电大学在该领域的合作属于前沿技术的研究，是为公司积累视频通讯领先的核心技术，该技术如在未来实现商用化，将极大提高公司的核心竞争力。
（3）DSP 芯片综合应用开发技术
1）合作主要内容
基于 ADI 公司的 DSP 芯片，实现高性能视音频编解码，提高视音频效果，通过单片或多片 DSP 实现 CIF 到 1080p 分辨率的视频编解码，综合提高公司产品的性能价格比。
2）实施进度
目前基于 ADI 平台研发的视频通讯终端已经完成中试，研发主体工作基本结束，下一步将进行小批量试产。试产成功后将根据市场需求分阶段逐步在实际项目中加以实施。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书此研发项目预计总投入为 60万元，截至 2010年 6月 30日已经累计投入 56.20
万元，全部计入当期研发费用，无预提。
3）技术所有权归属
技术研究成果归发行人 100%所有。
4）对发行人主营业务和未来成长性的影响
公司通过与 ADI 公司的合作，优化公司目前采用的视音频编解码器，以提升公司产品的视音频图像质量，并不断降低成本，以全面提升公司 VAS、SIAP解决方案的综合竞争力。
（四）研发机构与人员
1、研发组织体系
公司的研发组织体系以研发决策委员会为核心，由其负责规划和设计产品线、确定技术路线；由研发部负责持续跟踪视频通讯技术的发展前沿，并根据研发、测试、生产以及项目实施过程中获得的关于系统运行、模块应用、需求特征等方面的数据进行持续研发和改进，整理、提炼形成各行业应用领域的模块、组件、知识库；从而进一步完善对应行业综合解决方案。
研发部设经理 1 人、总工程师 1 人，下辖项目经理、系统工程师、软件工程师、硬件工程师、测试经理、测试工程师、结构工程师、文档管理员、可靠性工程师、实验员等。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
2、研发人员情况
公司核心技术人员为汪沦、罗钦骑、唐庶、鲁锐、陈伟，其基本情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
公司十分重视技术研究开发工作，研发管理团队一直保持稳定，且均具有专网视频通讯技术研发与系统方案实施经验，自成立以来，技术研发团队逐步壮大，截至 2010 年 6 月 30 日，公司技术研发人员达到 127 人，在员工总数中的比例较高，达到了 50.40%。
公司将不断加大对研发人员的培养及引进力度，从而保证技术的领先性，促进公司持续高速成长。
公司现有技术及未来募投项目中的技术对 2001 年迪威有限设立时以“基于IP 网络的视频会议终端技术”出资的汪沦、唐庶、罗钦骑等人（以下简称“汪沦研发团队”）依赖性较弱。原因如下：
1）虽然 2001 年汪沦研发团队用于向迪威有限出资的“基于 IP 网络的视频会议终端技术”构成了公司业务和技术发展的基础。但公司在此基础上，经过近10 年的持续研发投入，目前已构建了包括 27 项核心技术、9 项专利（另有 6 项专利申请处于审查中）、12 项软件著作权和 20 项软件产品的综合自主技术体系。
公司现有的技术体系在技术领先性和应用复杂性等方面远非公司设立之初的技研发部经理
总工程师
项目经理
系统工程师
硬件工程师
软件工程师
测试工程师
测试经理
文档管理员
结构工程师
可靠性工程师
实
验
员
研发决策委员会
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书术体系所能比拟。
2）上述技术出资的汪沦研发团队目前尚在公司任职的为汪沦、罗钦骑和唐庶且他们均为公司股东和核心技术人员。作为公司的创业骨干，汪沦、罗钦骑和唐庶多年来作为技术带头人领导和组织了公司历次重大技术发展革新。但同时，通过多年的培养和积累，公司业已建立起近 130 人的技术研发团队，在募投项目实施后还将增加近 90 人的技术研发人员，引进和培养了一大批核心骨干项目经理和资深工程师队伍。
与此同时，公司发展至今已经建立了较为规范的技术研发管理制度，具备了较为成熟的研发决策和技术支持工作流程，能够在制度上保证公司技术研发工作的合理性与有效性。
3）公司募投项目中的“SIAP 产能扩大项目”和“VAS 产能扩大项目”所涉及的技术是公司现有技术的进一步扩大化应用，而“创新技术研发中心项目”则是公司在现有技术基础上进一步提升公司在专网通讯业的基础研究、前沿技术和行业标准等技术领域领先地位的重要举措。
综上所述，公司管理层认为：公司现有技术及未来募投项目中的技术从根本上依托于公司较为完善的技术创新机制和日益成长的技术研发团队，对汪沦研发团队的依赖性较弱。
保荐机构和律师经核查认为：发行人现有技术及未来募投项目中的技术从根本上依托于发行人较为完善的技术创新机制和日益成长的技术研发团队，对汪沦研发团队的依赖性较弱。
3、核心技术保密措施
公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，这构成了公司的核心竞争力。
为降低核心技术失密风险，公司业已采取了一系列措施加以避免：
1）公司已建立起较为完善的技术研发体系和初具规模的技术研发团队，这是公司所有核心技术及产品研发的基础。
2）公司采用的是在公司研发决策委员会领导下的项目组制研发管理模式。
随着研发环节相互依赖性和技术复杂性的不断提高，研发小组日益成为公司研发活动的基本工作单元，单个研发人员或研发小组对发行人整个研发体系的影响较招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书弱。不同研发小组在一定程度上资源共享的同时，彼此之间也设置了必要的防火墙。同时，对于研发小组的管理也建立了分级授权机制，这有效的限制和避免了公司核心技术整体在研发人员内部被大范围获悉和掌握。
3）公司包括专利、专有技术、软件著作权和软件产品登记在内的全部核心技术以及所有在研技术均为公司（含子公司）完全所有，公司也无对外技术授权使用，这有利于公司技术所有权的完整性和稳定性。
4）公司与主要技术研发人员均签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，并通过持续不断的完善人才培养机制和激励机制来提升技术研发人员的满足感和成就感，通过良好的制度和企业文化吸引并留住人才。
5）公司的核心技术人员目前均为公司股东，上市后还将通过股票期权等方式建立和完善股权激励制度，扩大现有员工持股范围，进一步强化员工的主人翁意识和归属感。
6）公司已经建立了较为完善的技术资料存档管理体系，能够在保证各类技术资料有效管理的同时最大程度的减少核心技术失密风险。
（五）研发费用占主营业务的比重
报告期内，公司累计投入 4,885.56 万元用于产品和技术的研究与开发，研发
投入占营业收入的比例平均为 11.84%，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度合计/平均
研究开发支出 1,134.67 2,040.24 847.46 863.19 4,885.56
研发费用占营业收入比例
14.15 14.11 7.93 10.64 11.84
研发投入具体结构如下：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研发人员工资 346.39 422.70 356.22 190.15
研发直接支出（包括材料购置、产品检验、设备租赁等）
263.84 457.55 22.65 3.10
折旧和摊销（研发设备、仪器和建筑物的折旧）
199.86 400.34 36.52 42.68
设计费用 160.43 415.36 - 395.02
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书设备调试费 34.68 101.30 28.53 2.20
其他费用（包括办公、通讯、专利申请维护费等）
129.47 243.00 403.54 230.05
合计 1,134.67 2,040.24 847.46 863.19
（六）公司的技术储备情况
公司目前正在开发的项目共有 11 大项。在这些项目中，一部分可以投入生产并产生一定的经济效益，另一部分则是为今后三年的重要研发产品提供技术储备。公司在确定研发策略时，始终强调技术上的前瞻性，并有计划地积极研发行业内核心技术，使公司在日益激烈的市场竞争中始终保持较高的适应能力及较强的核心竞争力。
公司正在开发的项目列表
序号项目名称所处阶段产品及技术目标市场需求目标低成本高清视频通讯终端
总体方案设计阶段
使高清视频通讯终端在继承现有产品功能的情况下成本下降约50%，提高产品性价比
加快行业应用拓展速度，拓宽公司产品覆盖面视讯通讯应用平台SDK开发包系统
详细设计阶段
开发一套开放式SDK接口，作为搭建大型系统的基础
提高公司大型个性化解决方案的开发速度，更快地响应用户需求国防专网视频通讯指挥平台系统
需求分析阶段
根据国防的行业特点，实现支持军事演习、作战指挥、单兵图传的视频通讯平台系统
增强公司在国防专网视频通讯市场的影响力，满足国防专网用户专业化的视频通讯应用需求
4 1080P高清摄像机调研阶段
设计一款基于CCD的较高性价比的1080P高清专用摄像机，解决目前主流CMOS高清摄像机照度差，数字接口跳帧的问题
增强公司SIAP及VAS解决方案附属组件的性能，提升解决方案整体的市场竞争力基于P2SP技术的码流传输优化
可行性研究阶段
开发一套基于P2SP技术的码流传输复用技术，进一步降低数字视频数据传输网络干线占用，提高多终端视频数据同步实时性
增强系统的适应性、兼容性，提升专用网络利用率，在不增加用户网络基础设施投资的情况下，满足专网用户日益丰富的视频通讯应用需求码流标准化转换终端
详细设计阶段
设计一款设备，将同个平台中多厂家设备码流转换成统一格式编码传输存储
提升系统的异构兼容能力，使专网用户避免重复投资，增强公司相关解决方案的市场竞争力移动应急车载视频通讯系统
概要设计阶段
开发一套移动车载可视指挥系统，通过无线网络接入，调用现场视音频数据，并进行实时指挥控制
使专网动态化，延伸专网视频通讯的覆盖面，提升SIAP及VAS解决方案的移动性能，满足用户日益增长的移动视讯需求
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书8
无线视音频通讯多模终端
调研阶段
开发基于TD/LTE、WIFI、WLAN、WAPI等多种无线通讯接口的视音频通讯车载和单兵终端
提升复杂无线网络下的视音频双向通讯的适应性及实时性，满足用户在反恐、抢险救灾等复杂环境下的视频通讯需求
9 智能图像分析技术调研阶段
开发一套平台系统，能够实现物体检测、视音频特征识别、自动字幕等功能
深度挖掘公安安全领域对于视频通讯的专业化需求，实现视频通讯的智能化视音频检索挖掘技术
调研阶段
开发一套平台系统，通过关键字与特定模式场景关联，即通过模式场景与存储媒体信息模式的匹配，搜索有效的视音频信息
该项技术研发成功后将达到国内领先、国际先进水平，并对视音频海量资料的检索带来变革，可以广泛用于公安、政府、教育、医疗、影视等多个行业对于视音频资料的自动整理和搜索，大大提高这些行业的工作效率统一视音频通讯和控制平台
调研阶段
开发一套平台系统，能够给以后公司的新研发项目提供底层的视音频通讯和控制的标准部件
构筑一个视频通讯行业通用的中间件软件平台，形成一个完整、稳定的中间件解决方案，该系统可以大大减少公司新项目的研发周期，并大大提高产品的稳定性
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司控股股东为安策恒兴（该公司详细情况见“第五节发行人基本情况”中“控股股东及实际控制人基本情况”中相关内容）。安策恒兴作为投资持股型公司，自身不从事具体生产经营活动，除控制本公司外，安策恒兴参股珠海京洋和马尾沟水电，不存在与公司经营相同或相似业务的情形。因此，公司与安策恒兴不存在同业竞争。
公司实际控制人季刚除投资安策恒兴外，无其他企业投资，因此，不存在公司与实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争的情形。
根据本次发行上市方案，公司本次募集资金将全部投资于原有主营业务领域。因此，本次募集资金投资项目的实施，不会改变公司主营业务，亦不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能的同业竞争，公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚于2009 年 12 月 10 日作出了避免同业竞争的承诺。承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人未以任何方式直接或间接从事与深圳市迪威视讯股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳市迪威视讯股份有限公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
本公司/本人承诺不会以任何形式从事对深圳市迪威视讯股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳市迪威视讯股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；
如违反上述承诺，本公司/本人将承担由此给深圳市迪威视讯股份有限公司造成的全部损失。”
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
二、关联交易
本公司根据《公司法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）的规定确定及披露关联方、关联关系和关联交易。
（一）关联方及关联关系
1、公司控股股东及实际控制人
关联方名称与公司的关联关系
安策恒兴本公司控股股东，持有本公司 55.55%的股权
季刚本公司实际控制人，持有安策恒兴 88.70%的股权
2、公司控股子公司
关联方名称注册地主营业务公司持股比例（%）
迪威新软件深圳通讯软件的开发、销售 100.00
南京卓尚南京图像综合运用软件开发、销售 100.00
迪威合讯深圳通讯设备及软件的开发、销售 52.54
3、不存在控制关系的关联方
序号关联方名称与本公司关系
1 汪沦持有 5%以上股权的股东
2 东方富海持有 5%以上股权的股东
3 珠海京洋公司董事及高管林劲勋先生配偶控制的公司
4 马尾沟水电控股股东参股公司
注 1：珠海京洋投资有限公司成立于 2003 年 11 月 14 日，领有珠海市工商行政管理局核发的注册号为 440400025029 的《企业法人营业执照》，目前注册资本和实收资本均为2,300 万元，珠海京洋股权结构为：张梅出资 1,000 万元、出资比例为 43.48%；安策恒兴出
资 800 万元、出资比例为 34.78%；高起出资 500 万元、出资比例为 21.74%。住所为珠海市
吉大海滨南路 47 号广大国际贸易中心 1512 室，法定代表人为张梅，经营范围为对房地产业、文化交易业投资、其他项目投资、钢材的批发零售、其他商业批发零售。报告期内珠海京洋主要从事下属水电站的投资管理，无任何加工贸易经营，也未与公司发生任何关联交易。
注 2：恩施市马尾沟流域水电发展有限公司成立于 2003 年 4 月 15 日，领有恩施市工商行政管理局核发的注册号为 422801009764 的《企业法人营业执照》，目前注册资本和实收资本均为人民币 10,108 万元，马尾沟水电股权结构为：珠海京洋出资 4,851.84 万元、出
资比例为 48.00%；安策恒兴出资 3,537.80 万元、出资比例为 35.00%；吴松玲出资 859.18 万
元、出资比例为 8.50%；方小贵出资 859.18 万元、出资比例为 8.50%。住所为湖北恩施市航
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书空路 62 号 5 楼，法定代表人为季刚，经营范围为马尾沟流域的水电资源开发、水力发电及库区养殖。报告期内马尾沟水电尚处于施工建设期，未与公司发生任何关联交易。
注 3：张梅为公司董事及高管林劲勋先生配偶，为珠海京洋和马尾沟水电的实际控制人，张梅除投资珠海京洋外无其他对外投资。
4、公司董事、监事、高管人员直接、间接控制的或者其担任董事、高级管
理人员的企业
公司董事、监事、高管人员为公司关联自然人，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除对本公司投资以外的其他对外投资情况及其担任董事、高级管理人员的企业的具体情况详见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
公司的关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员与核心人员。报告期内公司支付给关键管理人员的薪酬如下表所示：
年度 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付给关键管理人员的薪酬（万元） 70.86 187.41 131.96 87.18
2、偶发性的关联交易
（1）季刚、汪沦和安策恒兴为公司银行借款提供担保
报告期内，公司实际控制人季刚、公司副总经理汪沦、公司控股股东安策恒兴为公司向银行借款提供担保情况如下：
2007 年 9 月，季刚与深圳高新技术投资担保有限公司共同为公司向上海浦东发展银行深圳分行一年期借款 500 万元提供保证担保，季刚、汪沦分别以房屋抵押和保证方式对深圳高新技术投资担保有限公司的上述担保提供反担保。
2008 年 9 月，季刚与汪沦共同为公司向上海浦东发展银行深圳分行一年期借款 400 万元提供担保。
2008 年 10 月，季刚、汪沦与深圳高新技术投资担保有限公司共同为公司向上海浦东发展银行深圳分行一年期借款 600 万元提供保证担保
2009 年 3 月，季刚与深圳市中小企业信用担保中心有限公司共同为公司向与深圳发展银行深圳南头支行一年期借款 200 万元提供担保，季刚以保证方式对招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书深圳市中小企业信用担保中心有限公司的上述担保提供反担保。
2009 年 6 月，季刚以保证和房屋抵押方式为公司向国家开发银行深圳分行三年期 3,000 万元额度内银行借款提供担保。
2010 年 2 月，季刚为公司向上海浦东发展银行深圳分行 500 万元短期流动资金贷款提供担保。
2010 年 5 月，季刚与安策恒兴为公司向平安银行深圳分行一年期 4,000 万元综合授信额度内的债务提供担保。
（2）迪威有限受让汪沦持有的迪威新软件 5%股权
2007 年 12 月，迪威有限以 15 万元受让汪沦持有的迪威新软件 5%的股权，受让价格以迪威新软件成立时的原始出资为定价依据。收购完成后，迪威有限持有迪威新软件 100%的股权。
（3）珠海京洋资金拆入
2006 年因公司业务快速发展，公司对资金的需求也快速增加，公司的资金缺口较大而银行借款无法及时补充，因此 2006 年内存在公司向珠海京洋的资金拆入行为，截至 2006 年 12 月 31 日对珠海京洋的资金拆入余额为 767.10 万元。
公司通过逐步增加银行借款陆续偿还了上述拆入资金，至 2007 年 12 月 21 日已全部结清。上述资金占用不存在利息及其他费用。
除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，本次募集资金投资项目的实施与关联方也不存在关联交易。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司经常性关联交易为支付关键管理人员关联方报酬，该项关联交易占公司营业收入比重较低，为公司保持正常经营所产生。
2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司偶发性关联交易包括以下两类：
（1）季刚、汪沦和安策恒兴为公司银行借款提供担保的关联交易为公司及
时、顺利获得流动资金贷款提供了便利，有助于公司加大原材料储备，促进了公司订单合同的完成和销售目标的实现。
（2）迪威有限受让汪沦持有的迪威新软件 5%股权
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2004 年 12 月迪威新软件成立时汪沦出资比例为 5%。2007 年 12 月，公司按照原出资价格进行了股权清理，完善了公司治理结构，有助于提升公司整体规范运作水平。
（四）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
公司已在《章程》中对关联交易决策作出了相关规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。
1、《章程》中相关规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；除非公司章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表决时，应当回避；负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》中相关规定
（1）关联董事的回避和表决程序
关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）关联股东的回避和表决程序
关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
3、关联交易决策权力与程序的主要规定
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额低于 30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于 100 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，应当经董事长审议批准，
并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议批准。
（2）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于 1,000 万元或低于占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应当经董事会审议批准。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准后提交股东大会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
4、《独立董事工作制度》中相关规定
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。除本制度另有规定外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事还应当对如下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书效措施回收欠款。
（四）发行人最近三年及一期关联交易的执行情况
公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关制度所规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表如下意见：
“公司的《章程》、《关联交易决策制度》中规定了保护公司及中小股东利益的内容，制定了关联交易公允决策的程序，公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司的关联方、关联关系已全面披露，公司报告期内所有重大关联交易价格公允合理、履行了法定的批准程序和信息披露程序，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，符合公司及全体股东的整体利益。”
（五）规范和减少关联交易的主要措施
1、公司减少关联交易的措施及未来关联交易的发展趋势
公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，具备面向市场的独立经营能力。报告期内公司与关联方的交易总额较小，并且关联交易均属于有利于公司及公司中小股东利益的交易行为，随着公司今后资信水平和业务规模的提升，未来公司类似关联交易的金额和关联交易的比例都会逐渐下降。
2、公司保证关联交易定价公允性的有效措施
对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等有关规定，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范该等关联交易。
公司控股股东安策恒兴和实际控制人季刚均向公司出具了《承诺函》，承诺：
“本公司/本人及下属其他企业，将根据‘公平、公正、等价、有偿’的市场原则，按照一般的商业条款，严格遵守与尊重股份公司的关联交易决策程序，与股份公司以公允价格进行公平交易，不谋求本公司/本人及下属其他企业的非法利益。如存在利用控股地位在关联交易中损害股份公司及小股东的权益或通过关联交易操纵股份公司利润的情形，愿承担相应的法律责任。”招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事会成员
公司本届董事会共有成员 9 名，其中独立董事 3 名。
季刚先生：董事长，1970 年出生，本科学历，工程师，曾任珠海经济特区湘珠电子研究所工程师、副总经理、珠海市高亨电子有限公司副总经理，季刚先生为公司创始股东安策恒兴董事长，现任公司董事长、总经理职务。
季刚先生本届董事任职由公司全体发起人共同提名，经公司 2008 年 3 月 12日召开的 2008 年第一次股东大会表决产生，任期 3 年。
汪沦先生：董事，1972 年出生，硕士学历，工程师，曾任中兴通讯股份有限公司视讯部工程师，汪沦先生为公司主要创始人，现任公司董事、副总经理职务。
汪沦先生本届董事任职由公司全体发起人共同提名，经公司 2008 年 3 月 12日召开的 2008 年第一次股东大会表决产生，任期 3 年。
林劲勋先生：董事，1974 年出生，硕士学历，曾任职南航珠海直升机公司总务处、西安钢铁有限公司总经理助理，现任公司董事、副总经理职务。
林劲勋先生本届董事任职由公司全体发起人共同提名，经公司 2008 年 3 月12 日召开的 2008 年第一次股东大会表决产生，任期 3 年。
刘鹏先生：董事，1972 年出生，本科学历，曾任深圳市科创数显有限公司董事副总经理、深圳市网络号科技 CFO、深圳市金铭投资执行董事职务，现任公司董事、董事会秘书职务。
刘鹏先生本届董事任职由公司全体发起人共同提名，经公司 2008 年 3 月 12日召开的 2008 年第一次股东大会表决产生，任期 3 年。
陈玮先生：董事，1964 年出生，经济学博士，曾任兰州商学院会计系系主任、副教授、曾任深圳市创新投资集团有限公司董事兼总裁、CTVC Fund 合招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书伙人、中新基金和创新软库基金董事长、深圳市创业投资同业公会会长等职，现任深圳市东方富海投资管理有限公司董事长、深圳东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市迪威视讯股份有限公司董事。
陈玮先生本届董事任职由公司董事会提名，经公司 2008 年 4 月 8 日召开的2008 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第一届董事会任期届满。
刘勇先生：董事，1975 年出生，香港科技大学工商管理硕士，深港产学研基地产业发展中心执行主任，兼任规划设计研究院副院长。
刘勇先生董事任职由公司董事会提名，经公司 2008 年 8 月 5 日召开的 2008年第二次临时股东大会表决产生，任期至公司第一届董事会任期届满。
李晓飞先生：独立董事，1964 年出生，硕士学历，副教授，曾任南京邮电学院信息工程系副系主任、江苏南邮通信有限责任公司副总经理，现任南京邮电大学通信与信息工程学院副院长。
李晓飞先生独立董事任职由公司董事会提名，经公司 2008 年 4 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第一届董事会任期届满。
贾广新先生：独立董事，1960 年出生，本科学历，高级工程师，曾任原电子部七一三厂研究所副所长、深圳市赛格宝华电子股份有限公司副总经理兼总工程师、深圳市赛格达声股份有限公司副总经理兼总工程师、深圳市赛格集团技术中心（国家级）执行副主任、深圳华发电子股份有限公司总经理助理，现任深圳市三维自动化工程有限公司董事兼总经理。
贾广新先生独立董事任职由公司董事会提名，经公司 2008 年 4 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第一届董事会任期届满。
钟楷雯女士：独立董事，1955 年出生，大学学历，注册会计师，曾任深圳市罗湖区物资局会计、深圳市罗湖区机电设备公司财务部经理、深圳罗湖会计师事务所注册会计师，现任深圳方达会计师事务所合伙人、广东方达司法会计鉴定所司法鉴定人兼合伙人。
钟楷雯女士独立董事任职由公司董事会提名，经公司 2008 年 4 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第一届董事会任期届满。
（二）监事会成员
公司本届监事会共有成员 3 名，其中职工监事 1 名。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书唐庶先生：监事会主席，1972 年出生，硕士学历，高级工程师，曾任职于中兴通讯股份有限公司研究所，历任迪威有限研发部经理职务，现任公司研发部经理。
唐庶先生监事任职由股东汪沦提名，经公司 2008 年 3 月 12 日召开的 2008年第一次股东大会表决产生，任期 3 年。
王婧女士：监事，1981 年出生，本科学历，曾任职于安防技术（中国）有限公司及安防运营服务（中国）有限公司，现任公司总经理助理。
王婧女士监事任职由股东安策恒兴和汪沦共同提名，经公司 2009 年 8 月 2日召开的 2009 年第一次临时股东大会表决产生，任期至公司第一届监事会任期届满。
刘黎明先生：监事，1979 年出生，本科学历，曾任职于陕西新北方会计师事务所，现任公司行政经理职务。
刘黎明先生监事任职由公司 2008年 3月 12日召开的公司职工代表大会选举产生，任期 3 年。
（三）高级管理人员
季刚先生：总经理，简历见董事会成员介绍，经公司 2008 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司总经理，任期 3 年。
汪沦先生：副总经理，简历见董事会成员介绍，经公司 2008 年 3 月 12日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司副总经理，任期 3 年。
林劲勋先生：副总经理，简历见董事会成员介绍，经公司 2008 年 3 月 12日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司副总经理，任期 3 年。
刘鹏先生：董事会秘书，简历见董事会成员介绍，经公司 2008 年 3 月12 日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司董事会秘书，任期 3 年。
罗钦骑先生：总工程师，1968 年出生，工学博士，曾任职于 IBM 上海研发中心、中兴通讯股份有限公司研究所，历任迪威有限研发部经理职务。经公司2008 年 7 月 21 日召开的第一届董事会第三次会议被聘为公司总工程师，任期至2011 年 3 月。
祝鹏女士：财务总监，1962 年出生，本科学历，注册会计师，曾任中国船舶总公司 471 厂总部财务处主办会计、中国船舶总公司武汉分公司会计核算基招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书础达标考核评委、深圳市公诚会计师事务所审计师、深圳市奥维迅股份有限公司财务经理，历任迪威有限财务部经理职务。经公司 2008 年 3 月 12 日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司财务总监，任期 3 年。
以上高级管理人员任期自 2008 年 3 月至 2011 年 3 月。
（四）核心人员
汪沦先生：简历见董事会成员介绍，汪沦先生是国内视频通讯行业资深技术专家之一，是公司的主要创始人及技术带头人，其领导研发的中兴通讯 MVC系列视频会议产品曾荣获广东省科技进步一等奖、深圳市科技进步特等奖；主持编写了《高清晰会议电视系统及应用技术》等专著。
唐庶先生：简历见监事会成员介绍，1999 年曾主持研发基于交换机平台的视频通讯系统，该系统是国内第一个基于交换机技术的、多种接入接口的视频通讯系统；2001 年曾负责高清晰视频通讯系统的总体设计和产品研发管理，该系统是国际上第一个基于 MPEG2 技术的宽带高清晰视频通讯系统；2005 年领导了多功能混网的专网视频通讯系统的产品研发，该产品是国际上首次实现支持行政会议、图像传输、应急指挥的多功能视频综合应用平台。2007 年初被广东省人事厅和信息产业部人事司同时评为高级工程师。唐庶先生曾作为广电总局标准委员会成员，参与起草了《基于时分复用的宽带会议电视系统技术规范》的标准。
罗钦骑先生：简历见高级管理人员介绍，罗钦骑先生先后主持了 HFC 网链路特性研究、21 寸彩电主板以及控制板的测试投产和 MPEG2 编解码器及复用器的研发与管理工作，由其独立完成的“PTP-I 型有线电视加解扰系统”，通过了武汉市科委鉴定，获光华奖学金及深圳市科技进步奖。
鲁锐先生：1973 年出生，理学硕士，工程师。长期在 PSOS，VXWORKS和 LINUX 平台下从事视频通信系统的设计和研发工作。1999-2000 年从事研发符合 ITU-T、H.323/H.320 的小型化视频通讯终端系统；2001 年曾负责基于 ITU-T
T.120 协议的视频通信数据会议系统的研发设计；2002 年至今先后从事于多种高清视频终端的软件系统设计和程序代码实现工作。现任公司研发部项目经理。
陈伟先生：1974 年出生，西北工业大学计算机科学与工程系计算机应用专业学士学位。主要从事 DSP 软件的开发工作，先后参与开发了 Focus8000 高清晰视频通讯系统和 Focus3100、Focus3600、Focus2200、Focus100、Focus3800B、
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书Focus3900 等视频通讯终端，是两项发明专利的第一发明人。现任公司研发部项目经理。
二、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员持股及对外
投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属本次发
行前持有公司股份情况及近三年及一期的持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属持股及变化情况如下：
单位：万股，%
姓名公司任职情况
直接持股情况间接持股情况
近三年持股变动情况
数量比例间接持股方式数量比例
季刚董事长、总经理－－
持有公司控股股东安策恒兴 88.70%股份
1,853 55.55 增加(注 1)
季昌保
季刚之父，未在公司任职
--
持有公司控股股东安策恒兴 11.30%股份
--增加(注 1)
汪沦董事、副总经理 246.25 7.38 －－－减少(注 2)
罗钦骑总工程师 73.50 2.20 －－－无
陈玮董事－－
持有公司股东东方富海 62.00%股份
200 6.00 新增(注 3)
唐庶监事 73.50 2.20 －－－无
鲁锐研发部项目经理 26.25 0.79 －－－新增(注 4)
陈伟研发部项目经理 26.25 0.79 －－－新增(注 5)
注 1：2007 年 6 月，安策恒兴分别受让马汉军、暴凯持有的迪威有限 73.5 万元和 252 万元出资，并在
整体变更为股份公司后形成了相应数量的股份公司股份。
注 2：汪沦直接持股减少系 2007 年 12 月 29 日转让迪威有限出资 331.25 万元。
注 3：陈玮间接持股新增系 2008 年 5 月 7 日东方富海向公司增资 200 万股。
注 4：鲁锐直接持股增加系 2007 年 12 月 29 日受让迪威有限出资 26.25 万元。
注 5：陈伟直接持股增加系 2007 年 12 月 29 日受让迪威有限出资 26.25 万元。
上述股权变动具体情况详见“第五节发行人基本情况”中相关内容，除上述情形外，报告期内，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况，本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（二）董事、监事、高级管理人员与核心人员其他对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心人员的其他对外投资情况如下：
单位：万元，%
姓名公司任职情况其他对外投资对象注册资本出资额所占比例
季刚董事长、总经理安策恒兴 2,300 2,040 88.70
陈玮董事东方富海 550 341 62.00
钟楷雯独立董事深圳方达会计师事务所 200 40 20.00
贾广新独立董事
深圳市三维自动化工程
有限公司
200 40 20.00
除上述对外投资之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在其他对外投资的情况。上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬和兼职
情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心人员最近一年从公
司及其关联企业领取薪酬情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心人员在本公司及其关联企业领取收入的情况如下：
单位：万元
姓名现任公司职务 2009年领取收入情况领薪单位
季刚董事长、总经理 18.00 公司
汪沦董事、副总经理 20.76 公司
林劲勋董事、副总经理 16.41 公司
刘鹏董事、董事会秘书 12.77 公司
陈玮董事-东方富海
刘勇董事-深港产学研
李晓飞独立董事 1.16 公司
贾广新独立董事 1.16 公司
钟楷雯独立董事 1.16 公司
唐庶监事 24.51 公司
王婧监事 9.70 公司
刘黎明监事 6.25 公司
罗钦骑总工程师 24.51 公司
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书祝鹏财务总监 12.88 公司
鲁锐研发部项目经理 19.85 公司
陈伟研发部项目经理 18.28 公司
董事、监事、高级管理人及核心人员除以上披露外，均未在公司及公司的关联方享受其他待遇或退休金计划。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职情况
公司上述人员在关联方及其他单位兼职的情况：
姓名公司任职其他单位任职情况任职单位与公司的关联关系
季刚
董事长
总经理
安策恒兴董事长控股股东
马尾沟水电董事控股股东参股公司
陈玮董事
东方富海董事长公司股东
深圳东方富海创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人
无
刘勇董事
深港产学研科技发展有限公司总经理无
深港产学研基地产业发展中心执行主任无
深港产学研基地主任助理无
李晓飞独立董事南京邮电大学通信与信息工程学院副院长无
贾广新独立董事
深圳市三维自动化工程有限公司董事兼总经理
无
钟楷雯独立董事深圳方达会计师事务所合伙人无
除以上兼职情况之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员均在公司专职任职，未在其他单位兼职。
四、董事、监事、高管人员与核心人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员与核心人员相互之间不存在亲属关系。
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五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签定协议
情况
（一）公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员借款协议、
担保协议情况
公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员之间不存在借款协议，仅存在董事季刚和汪沦为公司银行借款提供担保的情况，具体情况详见“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易（二）关联交易情况”章节。
公司从成立至今未向董事、监事、高级管理人员提供任何个人借款或担保。
（二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员之间的《劳
动合同》
上述人员（不在公司担任执行职务的除外）均与公司签订了《劳动合同》。
《劳动合同》对合同期限、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、保险福利待遇、劳动纪律、劳动合同的变更、解除、终止、续订、经济补偿与赔偿等进行约定。合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行约定。
（三）公司为稳定上述人员采取的措施
公司坚持“以人为本”的管理思想，努力营造适宜员工个人发展的环境。在为员工提供良好的工作条件的基础上，通过员工的职业生涯规划，在实现组织目标的同时，实现员工个人的目标，提高员工的满意度和对组织的忠诚度。公司建立了一套有效的岗位晋升、在职深造和员工培训的制度，良好的工作环境以及公司良好的发展潜力对公司的高级管理人员具有巨大的吸引力。
自公司成立以来，高级管理人员及核心人员相对稳定，对公司的持续发展起到了积极的推动作用。为适应公司发展的要求，公司先后制定了《人力资源管理制度》等管理制度，逐步建立了高级管理人员的薪酬与职责、贡献挂钩的机制，对有突出贡献者予以奖励，使公司高级管理人员及核心人员更加稳定。
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六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职要求，均严格按照《公司法》和公司《章程》等规定产生。
七、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员已就其所持公司股份锁定情况作了相关承诺，有关上述承诺情况，详见“第五节发行人基本情况八、（五）本次发行前全体
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的有关内容。公司全体董事、监事、高级管理人员及核心人员均承诺不从事任何有损于公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况
近两年内公司董事、监事、高级管理人员的变动系正常选举或公司根据业务发展需要相应选聘，均履行了必要的法定程序。
（一）董事近两年的变动情况
2008 年 3 月 12 日，股份公司 2008 年第一次股东大会表决产生第一届董事会，董事会成员为季刚先生、汪沦先生、林劲勋先生、刘鹏先生、曹海扬先生。
2008 年 4 月 8 日，股份公司 2008 年第一次临时股东大会通过聘任陈玮先生为公司董事、李晓飞先生、贾广新先生、钟楷雯女士为公司独立董事。
2008 年 8 月 5 日，股份公司 2008 年第二次临时股东大会表决通过聘任刘勇先生为公司董事，接替因个人原因辞去董事职务的原董事曹海扬先生。
（二）监事近两年的变动情况
2008 年 3 月 12 日，股份公司 2008 年第一次股东大会表决产生公司第一届监事会，监事会成员为唐庶先生、谢兴建先生和刘黎明先生，其中刘黎明先生监事任职由股份公司 2008 年 3 月 12 日召开的公司职工代表大会选举产生。
2009 年 8 月 2 日，股份公司 2009 年第一次临时股东大会表决通过聘任王婧女士为公司监事，接替因个人原因辞去监事职务的原监事谢兴建先生。
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（三）高级管理人员近两年的变动情况
1、聘任董事会秘书
2008 年 3 月 12 日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任刘鹏先生为公司董事会秘书。
整体变更设立股份公司后，公司聘任董事会秘书保证股份公司三会制度的良好运作并持续不断提高公司治理水平。
2、聘任总工程师
2008 年 7 月 21 日，股份公司第一届董事会第三次会议聘任罗钦骑先生为公司总工程师。
公司立足于自主创新，技术研发人员对于公司的发展具有重要作用。为更好的提拔和激励公司的骨干技术人员，经董事会审议通过，公司设立了总工程师职位并将其作为公司高级管理人员。
公司上述董事、监事、高级管理人员变化或因任期届满，或因主动辞职，或因内部规范调整，均属正常人事变化，并履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对公司生产经营管理造成不利影响。
发行人律师经核查认为：发行人董事、监事和高级管理人员近二年发生过变化，上述变化或因任期届满，或因主动辞职，或因内部规范调整，均属正常人事变化，并履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有给公司生产经营管理造成不利影响。
保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，经核查认为：发行人最近两年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外投资与对外担保管理办法》、《公司关联交易决策制度》、《公司内部审计制度》等内部管理制度，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。
（一）股东大会制度建立健全及运行情况
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》对股东大会的权力、义务、议事规则程序等都作出了规定。
截至本招股说明书签署日，股份公司共召开了十次股东大会，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。
（二）董事会制度建立健全及运行情况
公司制订了《董事会议事规则》，公司董事会及董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使权利。
公司董事会由 9 名董事构成，独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
截至本招股说明书签署，公司共选举了一届董事会，召开了十八次董事会会招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书议。公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计工作的沟通、监督及核查工作，对公司内控制度的完善和健全提供建议和意见。
1、审计委员会的人员构成
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
公司现任审计委员会由钟楷雯、贾广新和林劲勋组成，其中钟楷雯为专业会计人士，任主任委员（召集人）。上述三人简历详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
2、审计委员会的议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3、审计委员会的运行情况
2008 年 7 月 21 日，公司一届董事会三次会议审议通过《关于设立董事会四招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书个专门委员会的议案》。公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作。
公司审计委员会对公司治理情况发挥了积极的作用。2009 年 7 月 17 日，公司审计委员会召开 2009 年度第一次会议，并通过了《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于制定〈内部审计制度〉的议案》议案，并提交至董事会，上述议案已经董事会采纳。以上措施促进了公司的规范运作，有效地保障了投资者的权益。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制订了《监事会议事规则》，《公司章程》及《监事会议事规则》对监事的权利和义务、监事会的职责等事项进行了明确的规定。
公司监事会由 3 名监事构成，其中职工监事 1 名，股东监事 2 名。监事会设监事会主席 1 名。
监事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
截至本招股说明书签署日，公司共选举了一届监事会，召开了六次监事会会议。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2008 年 4 月 8 日，公司召开的 2008 年第一次临时股东大会作出决议，选举李晓飞先生、贾广新先生、钟楷雯女士为公司独立董事。根据《章程》规定，公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，为董事总人数的三分之一，独立董事中包括符合中国证监会要求的会计专业人士。
自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规、《章程》及《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发表了独立意见，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。
（五）董事会秘书的制度建立健全及运行情况
2008 年 3 月 17 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任刘鹏为公司董事会秘书。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《公司董事会秘书工作细则》。自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》及公司有关内部管理制度的规定认真履行其职责，依法筹备了历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理方面发挥了重要的作用，促进了公司的规范运作。
（六）公司治理结构的完善和实施情况
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东利益。
发行人董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。发行人还设置了独立董事、董事会秘书，建立了独立董事、董事会秘书制度。
发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设立了品质管理部、研发部、技术支持部、市场及销售管理部、财务管理部、行政人事部、证券部、审计部等生产和经营管理部门。
发行人依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
二、公司最近三年及一期违法违规情况
最近三年及一期，公司一直依法经营，截至本招股说明书签署日，公司不存在违法违规行为。
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三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况
公司有严格的资金管理制度，对于对外担保也规定了明确的审议程序和审批权限。近三年及一期内公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度运行情况
（一）公司内部管理制度的建设和具体执行情况
2009 年 3 月 25 日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于制订<总经理工作细则>的议案》、《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》。
2009 年 7 月 17 日召开的发行人第一届董事会第七次会议及 2009 年 8 月 2日召开的发行人 2009 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于制订<关联交易决策制度>的议案》、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》、《关于制订<对外投资管理制度>的议案》、《关于制订<内部审计制度>的议案》。
发行人还根据经营管理需要，制定了人事行政管理制度、财务会计管理制度、仓储管理制度、销售管理制度、采购供应制度等相关制度，以保证公司的高效运作、资产的安全和完整。
公司业已建立了较为完善的销售管理制度、采购供应制度和财务会计管理制度并设立了审计部，在销售、采购、财务、内部审计等各个关键环节建立了严格的执行与监管程序，能够从制度上有效防范商业贿赂和不正当交易情形的发生。
发行人已逐步建立了完整的内部管理制度；发行人、有关机构及相关人员均能遵守内部管理制度的有关规定，依法履行职责，发行人的内部管理制度已得到有效运行。
（二）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司认为现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有较强的针招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、采购与付款、资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。
综上所述，公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司还将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、健康发展。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2010 年 7 月 28 日，发行人会计师出具了《深圳市迪威视讯股份有限公司内部控制鉴证报告》（立信大华核字[2010]2209 号），对本公司内部控制有效性发表如下意见：“我们认为，迪威视讯按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、公司对外投资、担保的制度安排及最近三年及一期的执
行情况
股份公司成立前，迪威有限《公司章程》对于对外投资规定：股东大会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案。迪威有限《公司章程》中未对对外担保作专门制度安排，因此迪威有限对外担保执行当时《公司法》的相关规定。
在 2008 年 3 月股份公司成立后，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》中对对外投资、担保决策权限与程序作出了明确规定。
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（一）对外投资的制度及执行情况
公司对外投资制度的主要规定如下：
公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的应提交股东大会审议。
投资金额低于占公司最近一期经审计净资产 10%，董事会有权审批。
在 2008 年 3 月股份公司成立后，公司所有的对外投资都履行了必要的审批程序。
（二）对外担保的制度及执行情况
公司对外担保制度的主要规定如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1、本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔
担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、连续十二月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；6、对股东、实
际控制人及其关联方提供的担保。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由股东大会以特别决议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：1、对外担保事项必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；2、未经股东大会批准，
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；3、公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；4、应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。5、由于关联
董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
最近三年及一期内，公司无对外担保事项。
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六、投资者权益保护情况
公司组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，有效约束公司控股股东、实际控制人、经营管理层的行为。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》规定董事、监事选举应实行累积投票制，持股 3%股份的股东可以提名董事、监事人选，持股 3%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。这些规定有效地加强了中小投资者在人员任用方面的话语权。
公司制定了《公司董事会秘书工作细则》等一系列制度，设立了董事会办公室，任命了董事会秘书，董事会秘书将依照有关法律、法规和《公司章程》及相关内部管理制度的规定认真履行其职责，维护投资者知情权。
公司实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。2009 年 11 月 18日，公司召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过了制定《公司章程（草案）》的议案，明确了股利分配政策：“公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年公司的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
综上，公司自成立以来对投资人及股东的权益保护不断优化，各项制度有效执行，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利作了充分的准备和制度安排。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第十节财务会计信息与管理层分析
本节财务会计数据及相关分析说明，反映了发行人最近三年及一期的财务状况，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告，所有金额单位均为人民币元。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。本公司董事会提请投资者注意以下讨论与分析应结合本公司业经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，假定在 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
一、发行人最近三年及一期已审计财务报表
（一）合并资产负债表
资产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 85,085,303.26 81,797,451.17 36,538,682.00 12,715,885.25
应收票据 3,458,000.00
应收账款 59,858,773.39 48,492,187.61 42,907,979.95 26,022,027.39
预付款项 5,923,718.79 3,744,816.34 1,385,154.56 7,586,062.90
其他应收款 10,852,372.21 6,969,830.20 6,068,484.07 5,101,865.80
存货 36,081,093.02 27,928,583.92 29,854,814.51 18,997,511.87
流动资产合计 201,259,260.67 168,932,869.24 116,755,115.09 70,423,353.21
非流动资产：
长期股权投资--- 100,915.63
固定资产 9,898,666.42 9,813,174.89 6,103,451.45 2,697,421.37
无形资产 10,496,083.50 6,786,250.04 3,150,000.00 6,075,000.00
商誉 104,408.31 104,408.31 104,408.31 -
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书递延所得税资产 1,354,187.83 1,183,092.75 587,773.18 261,677.68
非流动资产合计 21,853,346.06 17,886,925.99 9,945,632.94 9,135,014.68
资产总计 223,112,606.73 186,819,795.23 126,700,748.03 79,558,367.89
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 24,200,000.00 10,650,000.00 8,900,000.00 4,250,000.00
应付账款 12,069,396.68 10,806,461.85 7,959,103.20 4,707,099.36
预收款项 3,378,335.58 1,270,011.80 2,793,787.86 1,793,127.00
应付职工薪酬 2,568,201.22 2,210,486.76 1,824,288.27 2,601,763.30
应交税费 5,355,778.25 3,062,628.65 4,953,698.87 4,081,106.39
应付股利--- 917,600.00
其他应付款 1,299,361.52 1,286,309.40 3,218,542.19 5,575,967.88
流动负债合计 48,871,073.25 29,285,898.46 29,649,420.39 23,926,663.93
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 --
其他非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00 --
非流动负债合计 31,000,000.00 31,000,000.00 --
负债合计 79,871,073.25 60,285,898.46 29,649,420.39 23,926,663.93
股东权益：
股本 33,360,000.00 33,360,000.00 33,360,000.00 30,000,000.00
资本公积 27,154,982.30 27,154,982.30 27,154,982.30 824,037.98
盈余公积 2,331,170.07 2,035,441.37 738,075.93 5,449,026.94
未分配利润 79,547,742.36 63,983,473.10 35,798,269.41 19,358,639.04
归属于母公司股东权益 142,393,894.73 126,533,896.77 97,051,327.64 55,631,703.96
少数股东权益 847,638.75 --
股东权益合计 143,241,533.48 126,533,896.77 97,051,327.64 55,631,703.96
负债和股东权益总计 223,112,606.73 186,819,795.23 126,700,748.03 79,558,367.89
（二）合并利润表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 80,158,702.81 144,557,902.72 106,847,901.44 81,122,953.76
减：营业成本 39,515,739.51 73,051,155.21 56,521,221.78 48,173,804.82
营业税金及附加 359,504.39 718,948.42 442,472.79 337,994.61
销售费用 10,778,968.65 19,783,493.67 14,281,297.55 5,049,829.33
管理费用 11,598,353.48 22,046,475.79 13,528,597.33 12,144,478.87
财务费用 2,744,662.59 2,827,332.48 509,865.84 294,491.26
资产减值损失 1,129,206.46 -990,299.41 1,309,430.05 287,296.62
投资收益--18,709.79 -99,084.37
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书营业利润 14,032,267.73 27,120,796.56 20,236,306.31 14,735,973.88
加：营业外收入 3,561,740.91 4,775,217.23 3,162,704.01 4,139,060.16
减：营业外支出 15,890.36 - 96,204.10 2,464.02
其中：非流动资产处置损失-- 10,217.34 -
利润总额 17,578,118.28 31,896,013.79 23,302,806.22 18,872,570.02
减：所得税费用 1,770,481.57 2,413,444.66 2,043,182.54 465,938.44
净利润 15,807,636.71 29,482,569.13 21,259,623.68 18,406,631.58
少数股东损益-52,361.25 - 527,539.34
归属于母公司股东的净利润 15,859,997.96 29,482,569.13 21,259,623.68 17,879,092.24
每股收益：
基本每股收益 0.48 0.88 0.64 -
稀释每股收益 0.48 0.88 0.64 -
其他综合收益---
综合收益总额 15,807,636.71 29,482,569.13 21,259,623.68 18,406,631.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 15,859,997.96 29,482,569.13 21,259,623.68 17,879,092.24
归属于少数股东的综合收益总额-52,361.25 -- 527,539.34
（三）合并现金流量表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 79,330,674.71 160,850,780.56 106,749,223.84 94,796,274.56
收到的税费返还 3,557,264.73 4,452,226.66 2,144,257.95 3,271,114.81
收到其他与经营活动有关的现金 5,421,951.53 14,533,111.34 18,428,374.60 4,502,129.87
经营活动现金流入小计 88,309,890.97 179,836,118.56 127,321,856.39 102,569,519.24
购买商品、接受劳务支付的现金 52,949,351.26 77,731,496.91 68,462,852.75 54,810,145.37
支付给职工的现金 9,893,010.95 16,078,937.30 10,681,956.95 5,076,257.01
支付的各项税费 8,031,743.43 18,473,570.89 11,014,856.89 6,091,794.47
支付其他与经营活动有关的现金 19,721,848.78 39,135,472.19 33,193,019.19 23,199,948.36
经营活动现金流出小计 90,595,954.42 151,419,477.29 123,352,685.78 89,178,145.21
经营活动产生的现金流量净额-2,286,063.45 28,416,641.27 3,969,170.61 13,391,374.03
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 100,915.63 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
22,980.00 1,870.00 --
投资活动现金流入小计 22,980.00 1,870.00 100,915.63 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6,133,415.33 11,025,796.68 3,355,299.57 103,917.00
取得子公司支付的现金净额 415,224.93
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书投资活动现金流出小计 6,133,415.33 11,025,796.68 3,770,524.50 103,917.00
投资活动产生的现金流量净额-6,110,435.33 -11,023,926.68 -3,669,608.87 -103,917.00
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 900,000.00 - 20,160,000.00 -
取得借款收到的现金 45,000,000.00 62,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-- 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 45,900,000.00 62,000,000.00 30,160,000.00 5,000,000.00
偿还债务支付的现金 31,450,000.00 30,250,000.00 5,350,000.00 3,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,776,521.17 1,662,945.42 278,855.01 11,243,730.96
支付其他与筹资活动有关的现金 1,608,815.96 2,221,000.00 1,007,909.98 130,000.00
筹资活动现金流出小计 34,835,337.13 34,133,945.42 6,636,764.99 14,523,730.96
筹资活动产生的现金流量净额 11,064,662.87 27,866,054.58 23,523,235.01 -9,523,730.96
汇率变动对现金的影响---
现金及现金等价物净增加额 2,668,164.09 45,258,769.17 23,822,796.75 3,763,726.07
年初现金及现金等价物余额 81,797,451.17 36,538,682.00 12,715,885.25 8,952,159.18
年末现金及现金等价物余额 84,465,615.26 81,797,451.17 36,538,682.00 12,715,885.25
（四）母公司资产负债表
资产 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 83,347,285.19 78,522,126.65 36,250,261.77 9,942,558.22
应收票据 3,458,000.00
应收账款 59,825,023.39 48,458,437.61 42,991,635.00 26,022,027.39
预付款项 4,094,822.60 3,741,172.94 1,349,211.16 7,585,562.90
其他应收款 10,689,846.75 6,969,561.61 4,768,441.29 5,098,180.34
存货 34,231,063.04 31,177,792.40 29,264,528.70 18,997,090.99
流动资产合计 195,646,040.97 168,869,091.21 114,624,077.92 67,645,419.84
非流动资产：
长期股权投资 8,100,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 3,100,915.63
固定资产 7,864,133.59 7,950,403.62 5,969,850.94 2,617,266.39
无形资产 10,496,083.50 6,786,250.04 3,150,000.00 6,075,000.00
递延所得税资产 1,352,528.36 1,181,780.89 581,179.71 261,677.68
非流动资产合计 27,812,745.45 20,918,434.55 14,701,030.65 12,054,859.70
资产总计 223,458,786.42 189,787,525.76 129,325,108.57 79,700,279.54
负债和所有者权益 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 24,200,000.00 10,650,000.00 8,900,000.00 4,250,000.00
应付账款 47,035,601.66 48,072,164.92 35,458,511.21 15,062,632.91
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书预收款项 1,925,340.58 1,270,011.80 2,793,787.86 1,793,127.00
应付职工薪酬 2,174,199.04 1,978,776.52 1,530,602.27 2,039,124.44
应交税费 3,386,302.34 1,023,598.47 3,602,002.52 3,895,575.08
应付股利-- 917,600.00
其他应付款 30,714,697.72 15,727,616.00 9,948,501.09 12,191,275.79
流动负债合计 109,436,141.34 78,722,167.71 62,233,404.95 40,149,335.22
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 --
其他非流动负债 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动负债合计 31,000,000.00 31,000,000.00 --
负债合计 140,436,141.34 109,722,167.71 62,233,404.95 40,149,335.22
股东权益：
股本 33,360,000.00 33,360,000.00 33,360,000.00 30,000,000.00
资本公积 26,350,944.32 26,350,944.32 26,350,944.32 20,000.00
盈余公积 2,331,170.07 2,035,441.37 738,075.93 5,449,026.94
未分配利润 20,980,530.69 18,318,972.36 6,642,683.37 4,081,917.38
股东权益合计 83,022,645.08 80,065,358.05 67,091,703.62 39,550,944.32
负债和股东权益总计 223,458,786.42 189,787,525.76 129,325,108.57 79,700,279.54
（五）母公司利润表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 80,140,858.15 144,557,902.72 106,788,870.67 81,122,953.76
减：营业成本 57,248,653.16 95,922,124.36 74,604,677.55 63,614,823.69
营业税金及附加 242,729.95 512,615.48 316,475.14 238,757.02
销售费用 9,379,415.36 18,214,917.75 13,325,337.21 5,048,954.33
管理费用 7,239,079.65 16,868,087.83 9,298,760.52 6,210,751.19
财务费用 2,740,258.52 2,819,016.00 507,459.27 293,964.65
资产减值损失 1,138,803.54 -940,065.80 1,238,064.37 706,755.48
投资收益---18,709.79 -99,084.37
营业利润 2,151,917.97 11,161,207.10 7,479,386.82 4,909,863.03
加：营业外收入 1,059,561.65 2,216,541.84 917,941.79 2,628,714.60
减：营业外支出 15,890.36 - 96,154.10 931.03
利润总额 3,195,589.26 13,377,748.94 8,301,174.51 7,537,646.60
减：所得税费用 238,302.23 404,094.51 920,415.21 391,107.51
净利润 2,957,287.03 12,973,654.43 7,380,759.30 7,146,539.09
每股收益： 0.39 0.22 0.24
基本每股收益 0.09 0.39 0.22 0.24
稀释每股收益 0.09 0.39 0.22 0.24
其他综合收益----
综合收益总额 2,957,287.03 12,973,654.43 7,380,759.30 7,146,539.09
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（六）母公司现金流量表
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 78,395,454.71 160,547,130.20 105,443,926.56 93,683,774.55
收到的税费返还 1,055,085.47 1,909,504.27 913,000.00 2,610,769.25
收到其他与经营活动有关的现金 27,022,994.60 21,719,202.67 24,786,511.56 11,265,272.67
经营活动现金流入小计 106,473,534.78 184,175,837.14 131,143,438.12 107,559,816.47
购买商品、接受劳务支付的现金 68,768,326.41 98,855,529.92 71,689,838.41 62,695,372.39
支付给职工以及为职工支付的现金 7,733,659.23 12,437,166.86 7,661,393.71 3,581,601.28
支付的各项税费 3,758,337.77 12,236,029.25 7,678,166.63 3,427,146.55
支付其他与经营活动有关的现金 23,464,403.42 37,143,605.32 35,748,477.03 23,288,971.16
经营活动现金流出小计 103,724,726.83 160,672,331.35 122,777,875.78 92,993,091.38
经营活动产生的现金流量净额 2,748,807.95 23,503,505.79 8,365,562.34 14,566,725.09
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 100,915.63 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
22,980.00 1,870.00 --
投资活动现金流入小计 22,980.00 1,870.00 100,915.63 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,630,980.28 9,099,565.49 3,266,784.50 100,322.00
投资支付的现金 3,100,000.00 - 2,000,000.00 0.00
取得子公司支付的现金 415,224.93
投资活动现金流出小计 8,730,980.28 9,099,565.49 5,682,009.43 100,322.00
投资活动产生的现金流量净额-8,708,000.28 -9,097,695.49 -5,581,093.80 -100,322.00
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 20,160,000.00 -
取得借款收到的现金 45,000,000.00 62,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 62,000,000.00 30,160,000.00 5,000,000.00
偿还债务支付的现金 31,450,000.00 30,250,000.00 5,350,000.00 3,150,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,776,521.17 1,662,945.42 278,855.01 11,243,730.96
支付其他与筹资活动有关的现金 1,608,815.96 2,221,000.00 1,007,909.98 130,000.00
筹资活动现金流出小计 34,835,337.13 34,133,945.42 6,636,764.99 14,523,730.96
筹资活动产生的现金流量净额 10,164,662.87 27,866,054.58 23,523,235.01 -9,523,730.96
汇率变动对现金的影响---
现金及现金等价物净增加额 4,205,470.54 42,271,864.88 26,307,703.55 4,942,672.13
年初现金及现金等价物余额 78,522,126.65 36,250,261.77 9,942,558.22 4,999,886.09
年末现金及现金等价物余额 82,727,597.19 78,522,126.65 36,250,261.77 9,942,558.22
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二、审计意见、财务报告编制基础、合并范围及主要会计政
策和会计估计
（一）审计意见
本次发行的审计机构立信大华会计师事务所出具了编号为立信大华审字[2010]2408 号标准无保留意见的《深圳市迪威视讯股份有限公司截止 2010 年 6月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日财务报表的审计报告》认为，迪威视讯财务报表已经按企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了迪威视讯 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008 年度和 2007 年度公司的经营成果和现金流量。
（二）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（三）合并财务报表情况
纳入合并报表范围的公司情况
单位：万元
子公司名称注册地业务性质注册资本持股比例合并期间取得方式经营范围
迪威新软件深圳市
软件开发、销售
300.00 100%
2006 年 1 月 1日-2010 年 6月 30 日
设立
通讯软件的开发、销售；国内商业、物资供销业等。
南京卓尚南京市
软件开发、销售
250.00 100%
2008 年 3 月 1日-2010 年 6月 30 日
收购
计算机网络工程；电子计算机及配件、仪器仪表；计算机软件开发、销售等。
迪威合讯深圳市
通讯设备及软件开发、销售
590.00 52.54%
2010 年 4 月21 日至 2010年 6 月 30 日
设立通讯设备及软件的开发、销售
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（四）主要会计政策和会计估计
1、收入实现的确认原则
（1）商品销售
商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
报告期内，公司的商品销售包括直销和经销两种模式。直销是由公司直接将产品销售给最终用户；经销则是指由经销商从公司买断商品，再由经销商提供给最终用户。
经销目前主要有两种销售模式，第一种是公司提供产品，由经销商负责系统安装及调试等服务，在经销商对公司提供的产品交货验收合格后确认收入；第二种是公司在向经销商提供产品的同时，也辅以少量的系统安装及调试等技术支持和服务，在产品交付给经销商且最终用户验收合格后方确认收入。
第一种经销模式主要适用于自身系统集成能力较强的经销商，第二种经销模式主要适用于自身系统集成能力相对较弱的经销商或综合解决方案较为复杂的项目。公司对经销商实行分级认证管理，还对其负责实施公司产品的工程师进行资格认证管理。对于实施难度高的项目，公司还将视需要派驻自己的工程师现场提供技术指导。由于公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善，因此公司目前的主要经销商均具备相对较强的系统集成能力，第一种经销模式是经销的主导模式。
（2）提供劳务
提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书计量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
2、应收款项及坏账准备
应收款项指应收账款及其他应收款，应收款项包括单项金额重大的应收款项，单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项及其他不重大应收款项。应收款项按照实际发生额记账。
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
对单项金额重大的应收款项及其他单项金额不重大但需单独进行减值测试的应收款项，本公司在结合实际情况与经验对应收款项回收可能性作出具体评估的基础上进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值损失的，计提相应金额的坏账准备；对单独测试未发生减值的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按期末应收款项（扣除合并报表范围内公司之间的往来）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备的具体方法如下：
应收款项账龄提取比例
一年以内 5.00%
一至二年 10.00%
二至三年 20.00%
三至四年 50.00%
四至五年 80.00%
五年以上 100.00%
本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
3、存货的计价
本公司存货主要包括:原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书低值易耗品采用一次摊销法摊销。
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、固定资产及折旧
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 20年 4.75%
机器设备 10年 9.50%
运输设备 5年 19.00%
电子及其他设备 3-5年 19.00%--31.67%
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
5、无形资产
（1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书包括专有技术及土地使用权等。
（2）无形资产在取得时按照实际成本计价，公司内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命
内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
6、其他主要资产减值准备的确定方法
（1）减值测试的范围
报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象都进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远低于（或者高于）预招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产减值损失的确认
资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。
（3）预计可收回金额的确定方法
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可收回金额。
（4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收
回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
7、会计估计变更
公司最近三年及一期未发生会计估计变更事项。
三、公司执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收
优惠政策、政府补助政策情况
（一）公司目前适用的主要税种及税率
纳税人
企业所得税增值税营业税城建税教育费附加
法定税率优惠税率法定税率优惠税率法定税率法定税率法定税率
本公司 25% 15% 17% 3% 5% 1% 3%
迪威新软件 25% 11% 17% 3% 5% 1% 3%
南京卓尚 25% 25% 17% 17% 5% 7% 3%
迪威合讯 25% 25% 17% 17% 5% 1% 3%
报告期内本公司所得税 2007 年按适用税率 15%减半缴纳，2008 年按适用税率 18%减半缴纳，2009 年按适用税率 20%减半缴纳，2010 年按适用税率 15%征收；报告期内迪威新软件所得税 2007 年免缴，2008 年按适用税率 18%减半缴纳，2009 年按适用税率 20%减半缴纳，2010 年按适用税率 22%减半缴纳。
报告期内本公司和迪威新软件的增值税税率为 17%，对超过 3%的部分享受即征即退的优惠。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（二）税收优惠政策及批文
1、企业所得税
（1）税率优惠
全国人民代表大会常委会于 1980年 8月 26日批准的《广东省经济特区条例》第 14 条规定，特区企业所得税税率为 15%。本公司和迪威新软件为在深圳经济特区内注册的企业。
根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。
新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第二款规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三减半”所得税优惠。根据深圳市人民政府深府[2001]11 号《关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》第七条规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税实行“两免三减半”。深圳市信息化办公室于 2003 年 5 月 8 日向本公司颁发了编号为深 R-2002-0042 的《软件企业认定证书》，认定本公司为软件企业；深圳市科技和信息局于 2005 年 12 月 30 日向迪威新软件颁发了编号为深R-2005-0199 的《软件企业认定证书》，认定迪威新软件为软件企业。
依据上述关于软件企业所得税税收减免的相关规定，2004 年 6 月 16 日，深圳市地方税务局第三检查分局下发了深地税三函[2004]277 号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司减免企业所得税问题的复函》，同意本公司自获利年度即 2002年起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。2006 年 3 月 20 日，深圳市南山区国家税务局向迪威新软件下发了深国税南减免[2006]0075 号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》，同意迪威新软件从获利年度即 2006 年起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。
根据深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第 8 条之规定，特区内生产性企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，享受“两免三减半”所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。依据改规定，2007年 8 月 6 日，深圳市南山区地方税务局下发了深地税南函[2007]319 号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》，同意本公司享受企业所得税‘两免三减’税收优惠政策期满后，从 2007 年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)第1条、第3条及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21号)第2条之规定，适用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20％税率计算的应纳税额实行减半征税。
本公司于2008年12月16日取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR200844200122的《高新技术企业证书》，有效期为三年。经深圳市南山区地方税务局于2010年2月25日核发的深地税南减备告字[2010]第100208号《税收减免登记备案告知书》备案登记，本公司2010年度执行15%的高新技术企业所得税税率。
依据上述所得税优惠政策，报告期内本公司企业所得税2007年按适用税率15%减半即7.5%缴纳，2008年按适用税率18%减半即9%缴纳，2009年按适用税率
20%减半即10%缴纳，2010年按适用税率15%征收；报告期内迪威新软件所得税2007年免缴，2008年按适用税率18%减半即9%缴纳，2009年按适用税率20%减半即10%缴纳，2010年按适用税率22%减半即11%征收。
（2）研发费用加计扣除
根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业的开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。
依据上述规定，2009 年 5 月 31 日，深圳市南山区地方税务局给本公司下发了深地税南减备告字[2009]第 09702 号《税收减免登记备案告知书》，同意对本公司申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的研究开发费用加计扣除进行备案。2009 年 5 月 27 日，深圳市南山区国家税务局给迪威新软件下发了深国税南减备案[2009]249 号《税收优惠登记备案通知书》，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。
2、增值税
根据国务院发布的国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第五条的规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一点第一项的规定，自2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
根据深圳市人民政府发布的深府[2001]11 号《关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》第六条的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，2010 年底以前按 17%的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过 3％的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应征收入，不予征收企业所得税。
根据上述规定，报告期内本公司、迪威新软件的对软件销售收入征收的增值税超过 3%的部分享受即征即退的优惠。
3、营业税
深圳市南山区地税局于 2009年 4 月 17日向本公司下发了深地税南减备告字[2009]第 09413 号《税收减免登记备案告知书》，对本公司备案的合同技术性收入共计 194 万元减免征收营业税 9.7 万，减免时间 2009 年 4 月 16 日至 2009 年
12 月 31 日。
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（三）政府补助政策及批文
1、2007 年政府补助
根据深圳市南山区科学技术局与迪威有限于 2007 年 2 月 8 日签订的《深圳市南山区科技计划项目合同书》（科 2006162 号），发行人承担深圳市南山区 2006年度科技计划中的“宽带高清晰数字会议电视系统”项目，获南山区政府贷款贴息 25 万元。
根据深圳市南山区财政局划款单，发行人于 2007 年 3 月 14 日获得研发投入资助金 60 万元。
2、2008 年政府补助
根据深圳市南山区科学技术局与迪威有限于 2008 年 1 月 20 日签订的《深圳市南山区科技研发资金资助项目合同书》（南科产 2007001 号），发行人承担深圳市南山区 2007 年度科技研发资金资助项目中的“H.264 宽带高清晰数字会议电视系统”项目，获南山区政府补贴 6.3 万元。
根据《关于下达 2007 年市科技研发资金企业研发投入资助第二批计划项目和资助资金的通知》（深科信[2008]79 号），发行人于 2008 年 1 月 26 日获得研发投入资助金 30 万元。
根据《关于下达 2008 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市项目资助计划的通知》（深贸工企字[2008]38 号），发行人于 2008 年 11 月 28 日获得改制上市资助金 30 万元。
根据《关于下达 2008 年市科技研发资金企业研发投入资助计划项目和资助资金的通知》（深科信[2008]338 号），发行人获得研发投入资助金 25 万元。
3、2009 年政府补助
根据深圳市南山区科学技术局与发行人于 2009 年 7 月 24 日签订的《南山区应对金融危机企业扶持专项资金资助项目合同书》（南科专 2009051 号），发行人承担深圳市南山区 2009 年度应对金融危机企业扶持专项资金资助项目中的“广播级高清视频会议终端研发”项目，获南山区政府补贴 30 万元。
根据深圳市科技和信息局与发行人于 2009 年 8 月 28 日签订的《深圳市科技计划项目合同书》（深科信[2009]144 号），发行人因承担深圳市科技计划项目“深圳市视频通信工程技术研发中心”获得深圳市科技和信息局无偿资助 100 万元。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书根据深圳市知识产权局于 2009 年 9 月 3 日下发的《关于公布 2009 年深圳市第九批专利申请资助周转金拨款的通知》，迪威新软件获得专利申请资助 2,200元。
根据深圳市人民政府《关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》（深府[1998]28 号）及深圳国税局《关于深圳高新技术产品增值税税款返还申请审核问题的通知》（深国税发[1999]256 号）的相关规定，凡经深圳市有关部门认定的高新技术企业和高新技术项目，以上一年为基数，新增增值税的地方分成部分，从 1998 年起（新认定的高新技术企业和高新技术项目从被认定之年算起），三年内按 50％的比例返还企业。发行人根据该规定获得 7,953.00 元的税收返还。
根据深圳市知识产权局下发的《关于公布 2009 年深圳市第十一批专利申请资助周转金拨款的通知》，发行人及其子公司迪威新软件于 2009 年 12 月 17 日分别获得专利申请资助 2,200 元、3,800 元。
4、2010 年政府补助
根据深圳市市场监督局于 2010 年 3 月 24 日下发的《关于公布 2010 年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款的通知》，发行人获得专利资助费 3800 元。
政府补助对净利润的影响如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
政府补助（万元） 0.38 31.62 91.30 85.00
净利润（万元） 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
影响比例（%） 0.02 1.07 4.29 4.62
报告期内，政府补助对发行人净利润的影响很小且呈逐年下降的趋势。
四、最近三年及一期非经常性损益情况
以下发行人非经常损益明细表以财务报表数据为基础，并经立信大华会计师事务所出具立信大华核字[2010]2211 号《关于深圳市迪威视讯股份有限公司 2010年 1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度非经常性损益的专项审核报告》审核，认为：“迪威视讯编制的报告期内的非经常性损益表符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》[2008 年修订]（证监会公告[2008]43 号的有关规定。”
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月公司扣除非经常性损益后招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的净利润分别为 1,705.02 万元、2,051.18 万元、2,919.22 和 1,586.97 万元。各期
非经常性损益金额较小，对当期经营成果不构成重大影响。
发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
性质或内容
扣除所得税影响后金额
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.非流动资产处置损益
(1)处置长期资产收入- 1,870.00 - 899.61
其中：固定资产清理收入- 1,870.00 - 899.61
小计- 1,870.00 - 899.61
(2)处置长期资产支出---
其中：处理固定资产净损失 15,890.36 - 10,217.34 -
小计 15,890.36 - 10,217.34 -
非流动资产处置损益净额-15,890.36 1,870.00 -10,217.34 899.61
2.计入当期损益的政府补助，但与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
3,800.00 316,153.00 913,000.00 850,000.00
3.根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
--- 30,729.18
4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 676.18 4,967.57 4,941.79 17,045.74
(1)营业外收入：
其他 676.18 4,967.57 4,941.79 17,045.74
小计 676.18 4,967.57 4,941.79 17,045.74
(2)减：营业外支出：
罚款支出-- 5,520.00 931.03
其他-- 80,466.76 1,532.99
小计-- 85,986.76 2,464.02
营业外收支净额 676.18 4,967.57 -81,044.97 14,581.72
扣除少数股东损益前非经常性损益合计-11,414.18 322,990.57 821,737.69 896,210.51
减：少数股东损益影响金额--- 76.65
扣除少数股东损益后非经常性损益合计-11,414.18 322,990.57 821,737.69 896,133.86
扣除所得税前非经常性损益合计-11,414.18 322,990.57 821,737.69 896,133.86
减：所得税影响金额-1,712.12 32,599.06 73,956.39 67,215.79
扣除所得税后非经常性损益合计-9,702.06 290,391.51 747,781.30 828,918.07
五、最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率（倍） 4.12 5.77 3.94 2.94
速动比率（倍） 3.38 4.81 2.93 2.15
应收账款周转率（次） 1.37 2.94 2.84 3.01
存货周转率（次） 1.23 2.53 2.31 2.33
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书归属于发行人股东的净利润(万元) 1,586.00 2,948.26 2,125.96 1,787.91
归属于发行人股东的税后非经常性损益（万元）-0.97 29.04 74.78 82.89
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)
1,586.97 2,919.22 2,051.18 1,705.02
息税折旧摊销前利润（万元） 2,194.41 3,723.88 2,618.26 2,134.49
利息保障倍数（倍） 10.89 20.18 65.66 117.98
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.07 0.85 0.12 0.45
每股净现金流量（元） 0.08 1.36 0.71 0.13
财务指标 2010 年 6 月 30 日 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司）（%） 62.85 57.81 48.12 50.38
归属于发行人股东的每股净资产 4.27 3.79 2.91 1.85
无形资产占净资产比例（%） 7.33 5.36 3.25 10.92
注：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率（母公司）=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/期末净资产
另外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下表：
报告期利润
全面摊薄加权平均
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润（%）
11.14 23.30 21.91 32.14 11.79 26.37 27.25 30.88
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（%）
11.14 23.07 21.14 30.65 11.80 26.15 26.29 29.45
报告期利润
基本每股收益稀释每股收益
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
归属于公司普通股股东的净利润（元/股）
0.48 0.88 0.64 - 0.48 0.88 0.64 -
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元/股）
0.48 0.88 0.61 - 0.48 0.88 0.61 -
注：上述指标的计算公式如下：
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
1、全面摊薄净资产收益率=P÷E
2、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）3、基本每股收益
=P÷S，其中S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk4、稀释每股收益：在发行可转换债券、股份期权、认
股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0―Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产或股份数下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产或股份数下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数。
六、历次资产评估
（一）有限公司设立时的资产评估
深圳市中衡信资产评估有限公司接受深圳市桑海通投资有限公司的委托，对为作价入股迪威有限涉及的“基于IP网络的视频会议终端”专有技术价值进行资产评估，出具了深衡评[2001]038号《资产评估报告书》。评估基准日为2001年8月2日，评估方法为收益现值法，评估结论为：“基于IP网络的视频会议终端”专有技术价值为1,256万元。
（二）变更设立股份公司时的资产评估
深圳金开中勤信资产评估有限公司接受本公司的委托，对公司变更设立股份有限公司所涉及的全部资产和负债在2007年12月31日的市场价值进行了评估，评估方法采用成本法，评估结论为：评估后的总资产为10,191.56万元，总负债为
4,014.93万元，净资产为6,176.63万元，增值2,221.53万元，增值率56.17%，评估
增值主要为对全资子公司迪威新软件的长期股权投资增值。发行人未根据评估结果进行调账。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
七、历次验资
（一）设立验资
迪威有限于2001年9月21日经深圳市工商行政管理局批准，由北京安策恒兴投资有限公司、卢立君、汪沦、深圳市桑海通投资有限公司、暴凯、张梅、顾微、马汉军、罗钦骑和唐庶共同出资成立，出资比例分别为21.67%、19.50%、19.25%、
16.67%、8.40%、4.33%、2.83%、2.45%、2.45%、2.45%，注册资本为3,000万元，
实收资本为3,000万元,其中汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶以专有技术出资，其余出资人以货币资金出资。此次出资经深圳华鹏会计师事务进行了验资，并于2001年9月6日出具了华鹏验字[2001]138号《验资报告》，出资已全部缴足。
（二）变更为股份公司时的验资
2008年3月13日，大华天诚出具深华验字[2008]23号《验资报告》验证，截至2008年3月6日，发行人已将截至2007年12月31日经审计的净资产39,550,944.32
元，按1:0.7585的比例折算成3,000万股，每股面值1元，共计股本为3,000万元，
由迪威有限的原股东按照各自在公司的股权比例持有，超出注册资本部分9,550,944.32元计入资本公积。
（三）2008年 4月发行人增资时的验资
2008年4月9日，发行人和东方富海、深港优势、深港产学研共同签署了《股份认购协议书》，约定东方富海、深港优势、深港产学研以现金方式投资2016万元人民币认购发行人定向增发的336万股股份，其中东方富海认购200万股，深港优势认购86万股，深港产学研认购50万股。
此次增资经大华天诚于2008年4月25日出具的深华验字[2008]40号《验资报告》验证，东方富海、深港优势、深港产学研已经足额缴纳其出资，出资方式均为货币资金。
八、期后事项、或有事项及其他重要事项
截至2010年6月30日，本公司无需要披露资产负债表日后非调整事项，不存招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书在对外担保、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、管理层结合业务特征和发展现状对财务状况的总体分析
公司最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
总资产 22,311.26 18,681.98 12,670.07 7,955.84
负债 7,987.11 6,028.59 2,964.94 2,392.67
股东权益 14,324.15 12,653.39 9,705.13 5,563.17
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 8,015.87 14,455.79 10,684.79 8,112.30
利润总额 1,757.81 3,189.60 2,330.28 1,887.26
净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
经营活动现金流量净额-228.61 2,841.66 396.92 1,339.14
管理层认为报告期内公司有以下行业特征和特定的发展阶段，对报告期内公司经营成果和财务状况产生重要影响。
1、公司主营业务为政府和公安行业的客户提供专网视频通讯解决方案，按
照行业惯例，业内普遍采用分期付款方式，即合同签订后支付10%-20%预付款，设备验收合格后一段时间内支付主要部分款项，余额5%-10%作为质量保证金在质保期结束后支付。因此，本行业的收款周期较长，同时政府部门、公安客户的销售和回款均集中在下半年，从而导致营业收入和应收账款集中在下半年确认，因此应收账款年末余额普遍较高。
2、2007年，得益于公安市场对SIAP系统需求的爆发性增长和政府部门对
VAS系统需求的稳定性增长，公司的业务规模和营业收入均实现了较大幅度的增长，为了适应快速发展时期对销售和存货管理的新要求，公司在2007年对公司现有的销售政策、采购政策进行了有针对性的改进。销售政策主要体现为通过加大与经销商的合作，实现市场的快速扩张；采购政策主要体现为由过去大而全的备货策略改为多数交由供货商采购的备货策略，从而缩短备货周期，降低库存水平。
管理层就本公司报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量情况以及未来趋势等方面进行详细分析如下文。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
十、公司财务状况分析
（一）资产质量及构成分析
1、公司总体资产结构分析
报告期内公司总资产构成情况如下表：
单位：万元，%
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动资产 20,125.93 90.21 16,893.29 90.43 11,675.51 92.17 7,042.34 88.52
非流动资产 2,185.33 9.79 1,788.69 9.57 994.56 7.83 913.50 11.48
资产总计 22,311.26 100.00 18,681.98 100.00 12,670.07 100.00 7,955.84 100.00
报告期内公司所在行业的可比公司流动资产占比如下表：
单位：%
流动资产占总资产比例上市地 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
键桥通讯深圳 99.32 97.88 97.06
威创股份深圳 95.47 79.11 78.92
苏州科达新加坡 86.85 86.28 82.85
均值- 93.88 87.76 86.28
迪威视讯- 90.43 92.16 88.52
注：本招股说明书选择与公司业务相近的3家公司：①深圳键桥通讯股份有限公司（深圳证券交易所上市），以下简称“键桥通讯”。②广东威创视讯科技股份有限公司（深圳证券交易所上市），以下简称“威创股份”）。③苏州科达科技有限公司（曾为新加坡证券交易所上市公司，已于2010年8月31日退市），以下简称“苏州科达”。
通过对报告期内公司总体资产构成分析以及同行业可比公司比较分析，公司的资产结构具有如下特征：
（1）公司资产构成以流动资产为主，报告期内其占比在90%左右，非流动
资产占比较小，报告期内在10%左右；
（2）报告期内公司流动资产占比较为稳定，2009年底略低于可比公司平均
水平；
（3）公司资产结构具有明显的“轻资产”特征，这是由公司以委托外协加
工为主、自主生产为辅的生产模式所决定的，这种模式为同行业处于类似发展阶段的公司所普遍采用。
2、流动资产质量及构成分析
公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。报告期内上述三项流动资招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书产合计占比为81.99%、93.62%、93.65%和89.36%。
报告期内流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比重金额比重金额比重金额比重
货币资金 8,508.53 42.28 8,179.75 48.42 3,653.87 31.30 1,271.59 18.06
应收票据 345.80 1.72 ------
应收账款 5,985.88 29.74 4,849.22 28.70 4,290.80 36.75 2,602.20 36.95
存货 3,608.11 17.93 2,792.86 16.53 2,985.48 25.57 1,899.75 26.98
预付款项 592.37 2.94 374.48 2.22 138.52 1.19 758.61 10.77
其他应收款 1,085.24 5.39 696.98 4.13 606.85 5.20 510.19 7.24
合计 20,125.93 100.00 16,893.29 100.00 11,675.52 100.00 7,042.32 100.00
（1）货币资金分析
近年来公司业务发展形势良好，资金需求较大，公司通过增加银行借款等方式积极筹措业务发展所必需的资金，从而使货币资金余额呈上升态势。
（2）应收账款分析
单位：万元，%
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期末应收账款余额 5,985.88 4,849.22 4,290.80 2,602.20
期末总资产余额 22,311.26 18,681.98 12,670.07 7,955.84
期末应收账款占总资产比例 26.83 25.96 33.87 32.71
应收账款平均余额- 4,570.01 3,446.50 2,467.52
同期营业收入- 14,455.79 10,684.79 8,112.30
应收账款平均余额占同期营业收入比例
- 31.61 32.26 30.42
公司的收入确认及销售回款阶段示意图如下：
项目合同签署
Ⅰ
客户验收
Ⅱ
质保期间结束
Ⅲ
收取合同总金额的 10%-20%作为预收款。
确认全部收入，同时确认应收账款，开始资金回笼。
收取 5%-10%的尾款。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书①应收账款的良性增长
报告期内，随着营业收入的快速增长，公司期末应收账款余额也逐年增长。
公司管理层在努力实现营业收入增长的同时，一直高度重视销售的现金回笼即营业收入质量的问题。
报告期内，公司应收账款平均余额占同期营业收入的比重以及期末应收账款占总资产的比重呈逐年下降的趋势。因此，公司在营业收入实现快速增长的同时，销售的回款能力也稳步增强，盈利质量较高且稳中有升。
②应收账款质量分析
报告期内，随着公司业务的快速扩张，期末应收账款余额也逐年增加，但应收账款的质量较好，发生坏账损失的风险较小。原因如下：
1）应收账款账龄结构日趋合理
报告期内，公司应收账款账龄结构日趋优化及合理。
账龄在 1 年以上的应收账款原值占应收账款原值总额比例总体呈下降态势，已由 2007 年末的 26.04%降低至 2010 年 6 月 30 日的 17.89%，而其中 2 年以上
账龄的应收账款占比更是由 2007 年末的 16.27%下降至 2010 年 6 月 30 日的
3.31%。
由于公司业务模式的特点，质保金约占营业收入的 5%-10%，因此公司目前1 年以上的应收账款占比是由公司业务特点所决定的，且稳定保持在合理水平。
单位：万元
账龄
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
1 年以内 5,241.52 82.11% 4,123.42 79.92% 4,001.43 85.76% 2,112.11 73.96%
1-2 年 930.51 14.58% 1,029.39 19.95% 302.71 6.49% 279.08 9.77%
2-3 年 211.21 3.31% 6.90 0.13% 122.47 2.62% 373.99 13.10%
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3 年以上---- 239.22 5.13% 90.67 3.17%
合计 6,383.25 100.00% 5,159.71 100.00% 4,665.83 100.00% 2,855.85 100.00%
为有效控制业务规模扩张所带来的应收账款增长，发行人重点加强了应收账款管理制度的完善，包括强化了客户信用档案和信用风险提示制度。根据客户性质的不同，规定了不同的信用期限，对于政府部门类直接客户，信用期限不应超过12个月；对经销类客户，最高信用期限不应超过6个月。对于超过信用期限的应收账款，应采取包括加强客户跟踪、增加催款的人员配置、建立资金回笼奖惩制度、总经理亲自负责监督、启动法律程序等措施以保证收款工作的顺利进行。
2）公司应收账款坏账风险较小
公司所服务的党政、公安等专网客户信誉度高，与公司合作的经销商信用度良好，因此公司应收账款的坏账风险较小，资金回收保障较高。
公司在报告期期末前五名应收账款客户情况如下：
2010 年 6 月 30 日前五名应收账款客户
序号客户名称金额账龄
1 华光通信局 14,480,541.63 1-3年
2 安徽省公安厅 4,700,000.00 1 年以内
3 广东鸿日盈通科技有限公司 3,064,300.00 1 年以内
4 广州瀚信通信科技有限公司 3,012,879.00 1 年以内
5 广州市欧科通信科技有限公司 2,189,791.70 1 年以内
合计 27,447,512.33 -
占当期应收账款的比例 43%-
2009年末前五名应收账款客户
序号客户名称金额账龄
1 华光通信局 8,225,775.88 1-2 年
2 安徽省公安厅 4,700,000.00 1 年以内
3 广州市欧科通信科技有限公司 3,707,291.70 1 年以内
4 广州雄志科技有限公司 2,992,890.00 1 年以内
5 沈阳九州神通科技公司 2,144,100.00 1 年以内
合计 21,770,057.58 -
占当期应收账款的比例 38.82%-
2008年末前五名应收账款客户
序号客户名称金额账龄
1 华光通信局 14,686,644.00 1-2 年
2 中国仪器出口(集团)公司 5,645,417.00 1 年以内
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书3 广州群志科技有限公司 4,212,768.99 1 年以内
4 扬州新盛置业发展有限公司 3,780,000.00 1 年以内
5 河北海事局 1,539,720.00 1 年以内
合计 29,864,549.99 -
占当期应收账款的比例 63.90%-
2007年末前五名应收账款客户
序号客户名称金额账龄
1 中国网通(集团)有限公司山东省分公司 3,792,307.40 1 年以内
2 广州东方四海科技有限公司 2,948,764.00 1 年以内
3 广州创嘉实业有限公司 1,907,742.00 1 年以内
4 广西壮族自治区委员会办公厅 1,774,881.00 2-3 年
5 深圳市港骏电子有限公司 1,723,590.00 1 年以内
合计 12,147,284.40 -
占当期应收账款的比例 39.16%-
另外，由于公司所提供的专网视频通讯系统与客户业务流程高度融合并构成客户日常业务支持平台的一个重要组成部分，因此客户对后续系统维护和升级的技术支持服务具有持续的需求，在一定程度上形成对公司后续服务的依赖性，这也将显著降低应收账款的坏账风险。
上述公司前五名应收账款客户与公司均不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在公司前五名应收账款客户持有任何权益。
③应收账款的减值准备
截至2010年6月30日，公司应收账款构成及减值准备如下表：
单位：万元
账龄金额比例坏账准备净额
1 年以内 5,241.52 82.11% 262.08 4,979.44
1-2 年内 930.51 14.58% 93.05 837.46
2-3 年内 211.21 3.11% 42.24 168.97
3-4 年内----
4-5 年内----
5 年以上----
合计 6,383.25 - 397.37 5,985.88
1）应收账款减值准备的计提政策
公司应收账款减值准备的计提政策为“单独测试法+账龄分析法”。对单独测试未发生减值的应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书按期末应收款项（扣除合并报表范围内公司之间的往来）余额之和与账龄分析法所确定的计提比率的乘积核算提取坏账准备。
2）在按照账龄分析法计提减值准备之前，发行人已对单项金额超过100万元及单项金额低于100万但账龄长于3年的应收账款单独进行减值测试，覆盖面较广。
3）与行业可比公司相比，公司的应收账款坏账计提政策更为谨慎。
单位：%
账龄迪威视讯键桥通讯威创股份
1 年以内 5 0 1
1-2 年 10 2 5
2-3 年 20 10 30
3-4 年 50 20 50
4-5 年 80 20 70
5 年以上 100 20 100
注：苏州科达年报未披露坏账计提政策。
综上，公司管理层认为，公司的应收账款坏账计提政策符合行业特征，严格遵循了谨慎性原则。
（3）存货分析
报告期内公司期末存货余额随业务规模的增长有所增长，但占总资产的比例则整体呈下降趋势。
单位：万元
类别 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
库存商品 974.07 739.33 766.14 280.48
原材料 1,511.10 1,072.57 944.93 659.53
在产品 653.47 752.97 1,028.32 816.20
发出商品 469.47 219.92 210.55 143.54
委托加工材料- 8.06 35.54 -
合计 3,608.11 2,792.86 2,985.48 1,899.75
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书报告期内公司存货占总资产的比重呈逐年下降趋势
23.88%
23.56%
14.95%
16.08%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
22.00%
24.00%
26.00%
2007年末 2008年末 2009年末 2010年6月30日
上述趋势的形成，主要是由于公司在经营过程中，结合自身业务模式与行业特征，逐步完善和建立了一套行之有效的存货管理制度，能够做到以较低的库存和较短的备货周期来保证业务规模快速扩张下的产品供给。公司目前所采取的主要具体措施如下：
①通过提高市场预先判断能力来提升年度生产计划及采购计划的预算准确性，每月初结合市场实际需求来及时调整采购计划；
②若某拟执行的项目单一采购量较大，则会根据此项目的实际情况制定单独的采购计划，做到在保证项目执行所需供应的前提下避免采购计划的大幅度调整及失真；
③不断完善原材料采购模式，实施原材料分类管理：核心器件适度备货、基础性原材料交由供应商集中采购、外设器件等接近零库存采购，从而做到在保证生产供应的基础上逐步降低公司的安全备货水平；
④对采购环节、生产环节、销售环节的全过程实施ERP系统管理，对采购、生产和销售等关键业务环节做到实时的物流监控，提高采购管理水平和存货周转率；
⑤强化与实力较强的供应商的长期合作，充分利用供应商提供的信用政策，降低公司的资金占用水平。
（4）预付款项
公司的预付款项为预付供应商的原材料采购款，因此可将预付款项视作存货。报告期内将二者合并计算来看，公司存货与预付款项的合计余额随业务规模增长而逐年增长，但占流动资产的比重则逐年下降，这反映了公司存货管理水平的逐年提高。
单位：万元，%
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
存货 3,608.11 17.93 2,792.86 16.53 2,985.48 25.57 1,899.75 26.98
预付款项 592.37 2.94 374.48 2.22 138.52 1.19 758.61 10.77
合计 4,200.48 20.87 3,167.34 18.75 3,124.00 26.76 2,658.36 37.75
（5）资产周转能力分析
①应收账款周转率
近年来，公司应收账款周转率4总体稳定在3.2左右的水平，表明公司通过有
效的应收账款管理措施，保证了在业务规模快速增长的同时应收账款能够得到合理的控制。
②公司存货周转率
报告期内，公司存货周转率呈上升趋势，说明公司通过行之有效的存货管理措施，保证了在业务规模快速增长的同时存货余额能够得到合理的控制，减少了对公司流动资金的占用，提高了资金的使用效率，有助于改善公司发展中的资金需求缺口问题。
存货周转率（次)上市地 2009 年度 2008 年度 2007 年度
迪威视讯- 2.53 2.31 2.33
键桥通讯深圳 1.34 1.35 1.46
威创股份深圳 2.51 2.55 2.29
苏州科达新加坡 1.79 1.58 2.25
注：苏州科达2008年会计期间为2008年3月-2009年3月，2007年会计期间为2007年3月-2008年3月；存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］。
通过行业比较可以看出，公司的存货周转率位于业内较高水平，说明公司具备较高的存货管理水平。
3、非流动资产质量及构成分析
公司非流动资产以固定资产和无形资产为主。报告期各期期末，上述二项非流动资产合计占比为96.03%、93.10%、92.80%和93.33%。
报告期内非流动资产结构如下表所示：
单位：万元，%
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比重金额比重金额比重金额比重
4应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款净值+期末应收账款净值）/2］。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书固定资产 989.87 45.30 981.32 54.86 610.35 61.37 269.74 29.53
长期股权投资------ 10.09 1.10
无形资产 1,049.61 48.03 678.63 37.94 315.00 31.67 607.50 66.50
商誉 10.44 0.48 10.44 0.58 10.44 1.05 --
递延所得税资产 135.42 6.20 118.31 6.61 58.78 5.91 26.17 2.86
合计 2,185.33 100.00 1,788.69 100.00 994.57 100.00 913.50 100.00
（1）固定资产分析
截至2010年6月30日，公司固定资产原值为1,790.40元，固定资产净值为
989.87元，总体成新率为55.29%。主要由生产和研发所需的电子设备及机器设备
构成，其中电子设备和机器设备原值占固定资产总额的比重分别为61.73%和
27.62%。
报告期内固定资产分类表所下：
单位：万元
固定资产原值 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
机器设备 494.43 438.22 361.90 361.90
运输设备 190.77 120.52 131.84 131.84
电子设备及其他 1,105.19 1,070.32 747.98 325.53
合计 1,790.40 1,629.06 1,241.72 819.27
报告期内，固定资产占总资产的比重总体较低，是由公司所在行业及所处发展现阶段“轻资产”的业务模式所决定的。
非流动资产占总资产比重上市地 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
键桥通讯深圳 0.68 2.12 2.94
威创股份深圳 4.53 20.89 21.08
苏州科达新加坡 13.15 13.72 17.15
均 值-- 12.24 13.72
迪威视讯- 9.57 7.84 11.48
注：键桥通讯和威创股份分别于2009年底发行上市，新募入大量货币资金，故2009年末流动资产比例大幅上升，非流动资产比例相应大幅下降，该指标不具有可比性。
从上表可以看出，不考虑可比公司于2009年末发行上市募集资金到位所带来的非经营性因素影响，公司非流动资产占总资产的比重位于业内较低水平，这也反映公司在实现业务规模高速增长的同时有提升固定资产投入的内在需求，正是基于业务发展的需要，公司拟通过本次募集资金进行一定规模的固定资产投资，新增固定资产主要由用于生产的机器设备和用于生产及研发的电子设备构成。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书募投项目实施所新增的固定资产将会适度提高公司非流动资产的比重，但仍不会改变公司以流动资产为主的资产结构特征。
报告期末公司固定资产不存在减值迹象，因此无需计提减值准备。同时，报告期末公司无重大闲置或准备处置的固定资产。
（2）无形资产分析
单位：万元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
无形资产 1,049.61 678.63 315.00 607.5
总资产 22,311.26 18,681.98 12,670.07 7,955.84
占总资产比例 4.70% 3.63% 2.48% 7.64%
截至2010年6月30日，公司无形资产余额1,049.61万元，为五项专有技术和五
项专利权。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目类别取得方式作价依据初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销期限
基于IP网络的视频会议终端
专有技术资本投入评估报告 1,050 10年 157.50 15个月
ADI开发平台技术专有技术外购谈判议价 445.00 10年 396.79 107个月
一种帧内图像预测编码方法
专利权外购谈判议价 10.00 10年 9.42 113个月
用于视频转换的变换系数块的转换方法
专利权外购谈判议价 10.00 10年 9.42 113个月
一种AVS视频基本流测试分析方法
专利权外购谈判议价 10.00 10年 9.42 113个月
MPGE-2到H.264压缩域视频转码器系数转换方法
专利权外购谈判议价 10.00 10年 9.42 113个月
一种视频运动对象分割方法
专利权外购谈判议价 10.00 10年 9.42 113个月
基于多核CPU的H.264高清晰1080P编码算法
专有技术外购谈判议价 59.50 10年 59.00 119个月
基于多核CPU的H.264高清晰1080P解码算法
专有技术外购谈判议价 32.50 10年 32.23 119个月
视音频编解码安全中间件
专有技术外购谈判议价 360.00 10年 357.00 119个月
合计 1,997.00 1,049.61
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书“基于IP网络的视频会议终端”专有技术是2001年9月迪威有限设立时，股东汪沦等人作为无形资产出资投入的专有技术，出资额为1,050万元。2001年8月深圳市中衡信资产评估有限公司出具了深衡信[2001]038号《关于“基于IP网络的视频会议终端”专有技术的资产评估报告书》，该次评估采用收益现值法，该专有技术评估价值为1,256万元，高于出资额1,050万元。
2009年以来公司无形资产余额持续增加，主要原因系公司陆续以外购的方式取得了ADI开发平台技术等四项专有技术以及五项专利权。公司作为专网视频通讯业内技术领先企业，采取了“自主研发为主，小规模技术外购为辅”的方式来分享先进技术的研发成果、加速公司自有技术的积累过程和技术水平的提升速度。公司后续仍会通过持续的小规模技术外购以补充和支持自主研发体系的快速发展。
报告期内公司无形资产的变化系由摊销和外购所致。
（3）递延所得税资产
公司最近一年及一期递延所得税资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010-06-30 2009-12-31
坏账准备 111.42 77.06
无形资产清理- 19.25
递延收益 24.00 22.00
合计 135.42 118.31
公司最近一年及一期递延所得税资产主要系资产减值准备引起可抵扣暂时性差异形成，其中因应收账款、其他应收款计提减值准备形成的递延所得税资产分别为111.42万元和77.06万元，因递延收益形成的递延所得税资产分别为24.00
万元和22.00万元。
（二）资产减值准备政策的稳健性评价
报告期内资产减值准备的计提情况汇总表
单位：万元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一、坏账准备
其中：应收账款 397.37 310.49 375.04 253.64
其他应收款 67.36 41.32 75.80 203.75
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
二、无形资产减值准备-- 137.50 -
三、存货跌价准备---
合计 464.73 351.81 588.34 457.39
1、应收账款减值准备
应收账款减值准备分析详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析十、公司财务状况分析（一）资产质量及构成分析 2、流动资产质量及构
成分析（2）应收账款分析”。
2、无形资产减值准备
公司的专有技术DVB数字电视编解码技术主要应用于公司的基于MPEG2-4CIF编解码的视频通讯产品。在2008年国家党政一级骨干网开始由原来的MPEG2-4CIF升级为MPEG2-1080P后，公司预计未来生产基于MPEG2-4CIF编解码的视频通讯产品将会逐步减少，因此基于谨慎性原则，公司于2008年末对该项无形资产的剩余价值137.5万元全额计提了减值准备。
3、存货跌价准备
公司的存货跌价准备计提政策为：如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按个别/分类）的差额计提存货跌价损失准备。
公司的生产模式为“以销定产”，与此相适应的采购模式也以“以销定采”为主。生产和采购订单由研发部和生产运营部根据产品需求共同制定，其中专用核心器件自行采购，通用性部件则对外采购。
对于芯片等专用核心器件，由于采购周期长、器件价值高、重要程度高，为确保项目实施进度，公司综合年度生产计划、月度调整情况进行适量备货并根据合同订单执行情况动态调整备货量，待生产完成后即转入库存商品交付客户，无积压现象。
对于存储器件和PCB（印刷电路板）等通用型器件，则主要通过按需从供应商采购或者交由外协厂商代为采购的方式进行，公司的库存量较小，实行接近零库存采购的管理方式。
由于公司的存货周转速度较快，不存在积压，同时公司产品的毛利率较高，期末公司在对存货的清查盘点中，未发现存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等跌价现象，故未计提存货跌价准备。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书公司管理层认为：公司已经按照企业会计准则的规定制定各项资产减值准备计提政策，严格按照公司制定的会计政策计提准备。公司对各项准备的计提是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司不存在潜在资产损失未予计提减值准备而导致的财务风险。
（三）负债结构及偿债能力分析
1、负债分析
单位：万元，%
项目
2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额比重金额比重金额比重金额比重
流动负债： 4,887.11 61.19 2,928.59 48.58 2,964.94 100.00 2,392.67 100.00
短期借款 2,420.00 30.30 1,065.00 17.67 890.00 30.02 425.00 17.76
应付账款 1,206.94 15.11 1,080.65 17.93 795.91 26.84 470.71 19.67
预收款项 337.83 4.23 127.00 2.11 279.38 9.42 179.31 7.49
应付职工薪酬 256.82 3.21.05 3.67 182.43 6.15 260.18 10.87
应交税费 535.58 6.71 306.26 5.08 495.37 13.61 408.11 17.06
应付股利------ 91.76 3.84
其他应付款 129.94 1.63 128.63 2.13 321.85 10.86 557.60 23.30
非流动负债： 3,100.00 38.81 3,100.00 51.42 ----
长期借款 3,000.00 37.56 3,000.00 49.76 ----
其他非流动负债 100.00 1.25 100.00 1.66 ----
负债合计 7,987.11 100.00 6,028.59 100.00 2,964.94 100.00 2,392.67 100.00
2007年至2008年，公司的负债均为流动负债；2009年公司获得了期限为3年的3,000万元国家开发银行长期借款，改善了公司的负债结构。2010年6月末公司长短债的比例约为4：6，结构较为合理。
公司目前的负债结构较为合理
61.19%
78.09%
91.44%
100%
38.81%
21.91%
8.56%
0%
0.00%
20.00%
40.00%
6 .0 %
80 0 %
10 .0 %
迪威视讯键桥通讯威创股份苏州科达流动负债比例非流动负债比例
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书注：苏州科达的数据截至2010年3月31日。
通过与行业可比公司比较可以看出，公司目前的负债结构与可比公司具有较为较为明显的差异。公司形成目前负债结构的主要原因是：随公司业务规模和盈利能力的不断提高，公司的银行资信也在不断提升，银行愿意为公司提供较为长期的信贷支持，使得公司能够主动进行负债结构的管理，将长期借款主要用于长期性的资本性支出和研发项目的投入，将短期借款主要用于日常业务经营所需的流动资金投入。
管理层认为，报告期内公司的负债结构正在逐步优化，长短债配比更为合理，更能适应公司目前的发展阶段的要求，有助于降低公司的偿债风险。
（1）银行借款
报告期内，随着公司业务规模的增加和银行资信的不断提高，公司能够获得的银行信贷额度持续提高。银行借款余额从2007年的425万元快速增加至2010年6月末的5,420万元，银行借款占总负债的比例从2007年末的17.76%上升至2010年6
月末的67.86%。
2010年1-6月公司银行借款的发生明细表如下：
单位：万元
贷款银行名称 2010-1-1 本期借入本期归还 2010-6-30 借款期限起止日期
浦发银行深圳分行 - 500.00 80.00 420.00 2010.02-2011.02
深发展行南头支行 65.00 - 65.00 - 2009.03-2010.03
平安银行深圳分行 1,000.00 - 1,000.00 - 2009.10-2010.04
平安银行深圳分行 - 1,000.00 1,000.00 - 2010.01-2010.06
平安银行深圳分行 - 1,000.00 1,000.00 - 2010.04-2010.06
平安银行深圳分行 - 1,000.00 - 1,000.00 2010.05-2010.12
平安银行深圳分行 - 1,000.00 - 1,000.00 2010.05-2010.11
短期借款小计 1,065.00 4,500.00 3,145.00 2,420.00 -
国开行深圳分行 2,000.00 -- 2,000.00 2009.07-2012.07
国开行深圳分行 1,000.00 -- 1,000.00 2009.10-2012.10
长期借款小计 3,000.00 -- 3,000.00 -
合计 4,065.00 4,500.00 3,145.00 5,420.00 -
①短期借款
2010年2月，公司与浦发银行深圳分行签订《借款合同》，贷款金额500万元，期限12个月，贷款利率5.841%；本期归还本金80万元，期末余额420万元。
2010年5月，公司与平安银行深圳分行签订《借款合同》，贷款金额1,000万元，期限为7个月，贷款年利率为5.576%，到期日2010年12月，期末余额为1,000
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书万元。
2010年5月，公司与平安银行深圳分行签订《借款合同》，贷款金额1,000万元，期限为6个月，贷款年利率为5.103%，到期日2010年11月，期末余额为1,000
万元。
②长期借款
截至2010年6月30日，长期借款余额为3,000万元，为公司2009年向国家开发银行的借款3,000万元，期限为三年，贷款利率为人民银行基准利率上浮10%。本借款中2,000万元于2012年7月到期，1,000万元于2012年10月到期。
（2）应付账款
报告期内，应付账款余额及占比较为稳定。由于应付账款为供应商给与公司的商业信用，因此与公司的存货直接对应，报告期内公司应付账款的变化与存货的变化基本一致。
（3）应交税费
单位：万元
税项 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
增值税 317.14 103.47 219.62 308.74
营业税 2.05 4.07 2.15 2.53
城建税 3.93 1.38 2.33 3.19
教育费附加 9.94 4.16 7.71 9.59
企业所得税 188.84 190.22 170.24 83.06
个人所得税 13.33 - 91.76 -
其他 0.36 2.97 1.55 1.00
合计 535.58 306.27 495.37 408.11
报告期内公司主要税种的缴纳情况：
单位：万元
期间
营业税
期初未交数本期计提数本期已交数期末未交数
2007 年度 12.53 3.05 13.04 2.53
2008 年度 2.53 11.94 12.33 2.15
2009 年度 2.15 18.21 16.29 4.07
2010 年 1-6 月 4.07 4.29 6.31 2.05
期间
增值税
期初未交数本期计提数本期已交数期末未交数
2007 年度 198.47 616.90 506.62 308.74
2008 年度 308.74 781.94 871.06 219.62
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2009 年度 219.62 1,207.33 1,323.49 103.47
2010 年 1-6 月 103.47 942.47 728.80 317.14
期间
所得税
期初未交数本期计提数本期已交数期末未交数
2007 年度 37.77 49.30 4.02 83.06
2008 年度 83.06 236.93 149.75 170.24
2009 年度 170.24 587.11 434.66 190.2010 年 1-6 月 190.22 194.69 196.07 188.84
2、偿债能力分析
（1）偿债能力指标分析
报告期内，公司的核心偿债能力指标如下表所示。
财务指标 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 4.12 5.77 3.94 2.94
速动比率（倍） 3.38 4.81 2.93 2.15
资产负债率（母公司）（%） 62.85 57.81 48.12 50.38
息税折旧摊销前利润（万元） 2,194.41 3,723.88 2,618.26 2,134.49
利息保障倍数（倍） 10.89 20.18 65.66 117.98
报告期内公司资产负债率呈逐年上升态势且高于可比公司平均水平，主要原因是近年来公司业务增长态势良好，亟需进行融资以扩大经营规模。虽然公司积极尝试各种融资渠道，但仍主要依赖债权融资，导致资产负债率水平较高。因此，公司需要通过加大股权融资来满足业务发展的资金需求、改善资产负债结构和提升可持续发展能力。
公司的资产负债率高于可比公司水平
5.00%
15.00%
25.00%
35.00%
45.00%
55.00%
65.00%
75.00%
2006年度 2007年度 2008年度 2009年度 2010年6月30日迪威视讯键桥通讯威创股份
注：由于苏州科达母公司为控股型公司，无具体业务，因此其资产负债率不具可比性。2009年末键桥通讯和威创股份发行上市，大笔募集资金的到位使两者2009年末资产负债率出现大幅下降。
公司为了应对业务增长所带来的资金缺口，一方面强化销售的现金回笼，另招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书一方面则适度增加长期负债以优化负债结构。因此，尽管报告期内公司的资产负债率呈上升态势，但公司的流动比率和速动比率持续保持着较高水平，仍具备较好的偿债能力，债务逾期风险较小。
虽然公司后续还有进一步提高银行借款的空间，但依赖银行借款的融资渠道显然不能满足公司日益增长的业务规模对资金的需求，因此公司亟需拓展股权融资渠道，这将有助于显著降低公司的负债规模和资产负债率，提升公司偿债能力，为公司快速发展提供足够的资金支持。
（四）所有者权益分析
截至2010年6月30日，公司股东权益合计为14,324.15万元，所有者权益变动
具体情况如下表：
单位：万元
项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 3,336.00 3,336.00 3,336.00 3,000.00
资本公积 2,715.50 2,715.50 2,715.50 82.40
盈余公积 233.12 203.54 73.81 544.90
未分配利润 7,954.77 6,398.35 3,579.83 1,935.86
少数股东权益 84.76 ---
所有者权益合计 14,324.15 12,653.39 9,705.13 5,563.17
公司所有者权益的增加源于公司历年实现利润的滚存和2008年新投资者的增资入股。
公司股本和资本公积的变化主要系公司整体变更和增资扩股引起。2008年2月，公司整体变更为股份有限公司，全体股东以其拥有的迪威有限经审计截至2007年12月31日净资产3,955.09万元按1:0.7585的比例折成3,000万股股份，各发
起人以所持迪威有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，溢价部分955.09
万元作为资本公积。2008年5月公司以增资的方式引进新投资者，新增股东以货币资金出资2,016万元，认购公司股份336万元，溢价1,680万元转入资本公积，公司股本总额达3,336万元。
公司的未分配利润系历年净利润滚存而来。2007年公司对全体股东现金分红1,200万元，相应减少未分利润1,200万元。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
十一、公司盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化分析
1、营业收入总体分析
报告期内，作为我国专网视频通讯领域领先的综合解决方案提供商，随着专网视频通讯行业在我国的快速发展，公司的业务规模持续、快速扩大，盈利能力不断增强，进一步巩固了公司核心竞争力和市场地位。
2007年至2009年，公司营业收入复合增长率为33.49%，营业利润复合增长率
为35.66%。2010年上半年公司实现营业收入8,015.87万元，同比增幅更是高达
131.53%（2009年上半年营业收入财务数据未经审计）。
报告期内，公司的营业收入和相应的营业利润情况如下表所示：
单位：万元，%
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入 8,015.87 100.00 14,455.79 100.00 10,684.79 100.00 8,112.30 100.00
其中：主营业务收入 7,930.17 98.93 14,265.58 98.68 10,493.92 98.21 8,051.28 99.25
其他业务收入 85.70 1.07 190.21 1.32 190.87 1.79 61.01 0.75
营业利润 1,403.23 - 2,712.08 - 2,023.63 - 1,473.60 -
公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比重始终保持在98%以上。
2、分产品的主营业务收入分析
报告期内公司各产品的主营业务收入见下表：
单位：万元，%
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
SIAP 解决方案 4,136.84 52.17 7,350.97 51.53 5,234.40 49.88 3,629.83 45.08
VAS 解决方案 3,793.33 47.83 6,914.61 48.47 5,259.52 50.12 4,421.45 54.92
合计 7,930.17 100.00 14,265.58 100.00 10,493.92 100.00 8,051.28 100.00
（1）SIAP解决方案收入分析
公司于 2006 年在业内率先推出了 SIAP 解决方案，并在江苏省公安厅率先成功实施全国首个 SIAP 统一视频管理应用系统。这一先发优势使公司迅速打开了公安行业的专网视频通讯市场，SIAP 解决方案的销售收入实现了迅速增长。
2007 年至 2009 年公司 SIAP 解决方案的销售收入复合增长率为 42.31%。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书自 2006 年以来，公司已为江苏等 3 个省级公安厅以及数个地级公安局成功实施了 SIAP 解决方案。公司在公安专网视频通讯细分市场占有率从 2006 年的
2.81%快速增长至 2008 年的 10.04%，已经确立了在该行业的领先优势。
2009 年度和 2008 年度 SIAP 解决方案销售收入的同比增长率均超过同期公司主营业务收入总体增长率，其在主营业务收入中的占比也由 2007 年度的
45.08%攀升至 2009 年的 51.53%和 2010 年上半年的 52.17%。SIAP 解决方案销
售收入的快速增长是推动公司销售收入增长的主要因素之一。
报告期内，公司的 SIAP 解决方案主要面向公安行业用户。随着其他行业专网用户的专网视频通讯需求的升级，公司后续有望逐步提升 SIAP 解决方案在其他行业的销售收入和占比，但短期内仍会以公安行业用户为主要客户。
单位：万元，%
客户所在行业
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
公安 4,119.71 99.59 6,839.92 93.05 4,910.91 93.82 3,404.19 93.78
其他 17.13 0.41 511.05 6.95 323.49 6.18 225.64 6.22
合计 4,136.84 100.00 7,350.97 100.00 5,234.40 100.00 3,629.83 100.00
（2）VAS解决方案收入分析
基于政府部门对于视频通讯的需求特点，公司开发了 VAS 视讯政务应用综合解决方案。2007 年至 2009 年，公司 VAS 解决方案销售收入复合增长率为
25.06%。
公司的 VAS 解决方案目前主要面向政府部门用户，但对于国防、能源、交通等领域的视讯应用需求也具有较好的移植性，其部分模块和组件也可用于组建其他专网领域较复杂的视频通讯系统。因此，公司后续有望逐步提升 VAS 解决方案在其他行业的销售收入和占比，但短期内仍会以政府部门用户为主要客户。
单位：万元，%
用户行业
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
政府部门 3,655.29 96.36 6,726.96 97.29 4,931.36 93.76 4,152.78 93.92
其 他 138.04 3.64 187.65 2.71 328.16 6.24 268.68 6.08
合 计 3,793.33 100.00 6,914.61 100.00 5,259.52 100.00 4,421.45 100.00
3、分地区的营业收入分析
单位：万元，%
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书地区
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
华北 1,735.00 21.64 2,645.53 18.30 4,145.60 38.80 2,285.16 28.17
东北 282.44 3.52 1,047.89 7.25 240.34 2.25 77.20 0.95
西北 514.09 6.41 1,164.89 8.06 688.33 6.44 225.64 2.78
华南 3,109.67 38.79 6,549.19 45.30 2,955.06 27.66 3,534.44 43.57
华东 1,084.98 13.54 2,339.32 16.18 1,744.07 16.32 1,092.29 13.46
西南 1,289.69 16.09 708.98 4.90 911.40 8.53 897.57 11.06
合计 8,015.87 100.00 14,455.79 100.00 10,684.79 100.00 8,112.30 100.00
对于政府和公安专网视频通讯市场来说，由于其视频通讯需求和专网的投资建设属于国家信息化总体战略的要求，通常采取由上至下、由中央到地方的方式加以贯彻实施，因此公司作为国内专网视频通讯领域领先的综合解决方案提供商，客户覆盖全国各级政府和公安系统，并不存在显著的区域性。
4、营业收入的季节性
单位：万元，%
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比
上半年小计 3,462.12 23.95 4,637.39 43.40 2,863.47 35.30
下半年小计 10,993.67 76.05 6,047.40 56.60 5,248.82 64.70
合计 14,455.79 100.00 10,684.79 100.00 8,112.30 100.00
下半年为公司收入实现的高峰期2,0004,0006,0 08,00010,00012,0002007年度 2008年度 2009年度万元上半年合计下半年合计
注：2007年-2009年半年度营业收入数据未经审计。
公司的主要客户为党政机关和公安部门，大多属于财政预算内部门，其对外采购通常在项目实施的上一年底确定项目预算及支出安排，在上半年制定具体采招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书购计划并进行项目招投标，在下半年完成项目实施及采购工作。因此公司在下半年会形成收入集中实现的季节性高峰期。
（二）主要利润来源分析
1、本公司主要毛利来源情况如下表所示
单位：万元，%
产品类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
VAS 解决方案 1,830.93 46.02 3,145.06 45.18 2,684.52 55.44 2,018.53 62.42
SIAP 解决方案 2,147.67 53.98 3,815.41 54.82 2,157.28 44.56 1,215.37 37.58
合计 3,978.60 100.00 6,960.47 100.00 4,841.80 100.00 3,233.90 100.00
在2007年度，VAS解决方案为公司利润的重要来源。自2008年开始，随着SIAP解决方案取得市场成功，其销售收入和毛利贡献迅速增加。目前，两大主营产品的毛利贡献基本相当，公司的盈利结构稳定。
目前公司两大产品对公司的利润贡献基本相当
62.42
55.45.18 46.02
37.58
44.56
54.82 53.98
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月VAS解决方案毛利占比 SIAP解决方案毛利占比
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）技术保持领先性的因素
专网视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项专业性颇强的高新技术，这些均是信息技术发展的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随信息技术领域中各种新技术的涌现，专网视频通讯解决方案提供商必须及时掌握并应用这些创新技术，以更好的服务于客户。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司的技术优势和市场优势遭到削弱，从而影响公司盈利能力的连续性和稳定性。
（2）市场竞争加剧的因素
伴随我国专网视频通讯市场的蓬勃发展，公司实现了快速发展并确立了在专网视频通讯领域尤其是在政府和公安细分市场的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入，同时外资视频通讯设备厂商也可能会采取并购等间接方式迂回参与国内市场。
公司作为专网视频通讯市场的领先企业，凭借技术优势、经验优势和品牌优势能够保证较高的增长速度和盈利能力，但新增的国内外竞争对手势必会与公司形成一定程度竞争，对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升形成一定的约束。
（3）资本实力因素
公司正处于高速扩张阶段，营运资金、研发投入和资本性支出等方面均需要大量的资金投入。公司目前的资产负债率已经高于行业平均水平且较为依赖银行借款的融资渠道，愈发难以满足公司日益增长的业务规模对资金的需求。因此公司亟需拓展股权融资渠道，提升公司偿债能力，为公司快速发展提供宝贵的资金支持。如果公司不能尽快实现融资渠道的多元化，那么公司的业务规模增长将受到资金瓶颈的约束，从而给公司盈利能力的连续性和稳定性带来负面影响。
（三）经营成果变化分析
报告期公司合并利润表如下：
单位：万元，%
项目
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入 8,015.87 100.00 14,455.79 100.00 10,684.79 100.00 8,112.30 100.00
营业成本 3,951.57 49.30 7,305.12 50.53 5,652.12 52.90 4,817.38 59.38
营业税金及附加 35.95 0.45 71.89 0.50 44.25 0.41 33.80 0.42
营业费用 1,077.90 13.45 1,978.35 13.69 1,428.13 13.37 504.98 6.22
管理费用 1,159.84 14.47 2,204.65 15.25 1,352.86 12.66 1,214.45 14.97
财务费用 274.47 3.42 282.73 1.96 50.98 0.48 29.45 0.36
资产减值损失 112.92 1.41 -99.03 -0.69 130.94 1.23 28.73 0.35
营业利润 1,403.23 17.51 2,712.08 18.76 2,023.63 18.94 1,473.60 18.17
营业外收入 356.17 4.44 477.52 3.30 316.27 2.96 413.91 5.10
营业外支出 1.59 0.02 -- 9.62 0.09 0.25 0.00
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书利润总额 1,757.81 21.93 3,189.60 22.06 2,330.28 21.81 1,887.26 23.26
净利润 1,580.76 19.72 2,948.26 20.40 2,125.96 19.89 1,840.66 22.69
2007年至2009年，公司营业收入、营业利润、净利润逐年快速增长，同比增长率分别为33.49%、35.06%和26.56%。公司利润主要来源于营业利润。
1、营业外收入分析
营业外收入主要由政府补助构成，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1.非流动资产处置利得合计- 0.19 - 0.09
其中：固定资产处置利得- 0.19 - 0.09
2.政府补助 356.11 476.84 315.78 412.11
其中：增值税返还 355.73 445.24.48 327.11
3.其他 0.07 0.49 0.49 1.70
合计 356.17 477.52 316.27 413.91
扣除税收返还后的政府补助对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
扣除税收返还后的政府补助 0.38 31.62 91.30 85.00
净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
影响比例（%） 0.02 1.07 4.29 4.62
报告期内，政府补助对发行人净利润的影响很小且呈逐年明显下降的趋势。
2、期间费用的分析
报告期内公司各项期间费用发生额及占当期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元，%
费用类别
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用 1,077.90 13.45 1,978.35 13.69 1,428.13 13.37 504.98 6.22
管理费用 1,159.84 14.47 2,204.65 15.25 1,352.86 12.66 1,214.45 14.97
财务费用 274.47 3.42 282.73 1.96 50.98 0.48 29.45 0.36
合 计 2,512.20 31.34 4,465.73 30.89 2,831.97 26.50 1,748.88 21.56
报告期内公司的期间费用绝对额随公司经营规模的增长而增长。三项费用合计由2007年的1,748.88万元上升至2009年的4,465.73万元。
（1）销售费用
2008年公司为加速拓展业务，在全国新增多家办事处以建设和完善全国销售招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书网络，因此2008年公司的销售费用相比2007年形成了较大幅度的增长。报告期内销售费用的变化趋势与营业收入的增长基本相匹配。
（2）管理费用
公司的管理费用主要包括技术开发费、管理人员工资、房屋租赁费等。其中技术开发费为主要构成，2009年技术开发费占管理费用总额的比例为65.44%。
研发投入的持续增加是推动管理费用持续增长的主要原因
0.00
500.00
1,00 .00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
2007年度 2008年度 2009年度管理费用技术开发费
报告期内，为巩固和提升公司的技术优势，公司的研发投入持续增加，推动着管理费用随之增长。2009年管理费用同比有一定幅度的增长，主要原因系当年度技术开发费用同比增长幅度较大。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 177.65 166.29 36.04 16.13
减：利息收入 4.51 4.77 5.69 1.24
其他 101.32 121.20 20.63 14.56
合计 274.47 282.73 50.99 29.45
报告期内，公司财务费用规模呈持续快速上升态势。主要是由于近年来公司业务发展形势良好，资金需求旺盛，公司主要通过增加银行借款的方式来筹集资金，导致银行贷款余额持续增加，财务费用支出也相应增多。因此，公司亟需通过增加股权融资来实现融资方式的多元化，改变目前依赖银行借款的单一融资渠道，保证公司业务发展不受资金瓶颈的束缚。
（四）毛利率分析
1、各类产品毛利率分析
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书报告期内公司产品及综合毛利率的变化趋势
45.65%
51.04%
33.48%
41.21%
40.62%
47.10%
49.47%
50.17%
45.48%
48.27%
51.90%
51.92%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
55.00%
2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月VAS解决方案 SIAP解决方案综合毛利率
公司两大主导产品中的SIAP解决方案在2007年至2009年呈逐年上升的态势且目前已基本稳定；VAS解决方案毛利率维持在50%上下浮动；2007年至2009年，公司综合毛利率在主导产品SIAP解决方案毛利率上升的推动下也逐年上升，目前也已基本趋于稳定。毛利率呈现上述变化趋势的原因如下：
（1）从2007年开始，三四级专网市场开始大幅扩容，为了将公司的高端市
场优势在三四级专网市场快速复制以分享该细分市场高速发展的机遇，公司通过加强与各区域型经销商的合作来加速拓展三四级专网市场，公司需要向经销商让出部分利润。同时，由于三四级专网视频通讯系统功能相对简单，复杂性相对较低，终端类产品占比较高，因此合同总价和销售价格较低，毛利率也相对较低；
（2）公司率先成功推出的SIAP解决方案在江苏省公安厅成功实施后，公安
行业的统一视频管理应用系统市场开始进入爆发性增长阶段。公司为了充分利用先发优势快速占领市场，亦于2007年开始加强了与经销商的合作力度，借助经销商的销售网络在较短的时间内取得了销售收入和市场地位的快速提升。但同时，向经销商的适度让利自然也在一定程度上降低了产品毛利率；
（3）经过2007年的努力，公司在三四级细分专网市场已积累了一定的运作
经验和客户资源，新产品SIAP解决方案也已初步获得专网客户的普遍认可。因此，为更好的为客户提供持续的优质技术支持服务以优化客户关系，同时提升产品的毛利率水平以及提升公司产品及公司品牌的认知度，公司自2008年开始逐步增强直销力度，直销收入占比也逐步提高，这推动了公司产品毛利率的持续上升。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（4）公司目前已经在专网视频通讯市场建立了优势地位，公司的高端产品
定位使公司以实力雄厚的对产品性能和技术支持服务有较高要求的党政公安客户为主要目标客户。高端的市场优势有助于公司获得产品定价优势，从而推动公
司产品毛利率的上升并有助于保持公司产品较高的毛利率水平。
目前，公司直销和经销相结合的销售模式已较为成熟和完善，在一二级细分专网市场的传统优势也已在三四级细分专网市场得到初步确立，继而保证了公司未来业务收入的增长和毛利率的稳定。
报告期内公司直销和经销的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元，%
销售模式
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收入占比收入占比收入占比收入占比
直销 3,680.65 45.92 7,804.54 53.99 5,432.82 50.85 2,736.96 33.74
经销 4,335.22 54.08 6,651.25 46.01 5,251.97 49.15 5,375.34 66.26
合计 8,015.87 100.00 14,455.79 100.00 10,684.79 100.00 8,112.30 100.00
报告期内公司经销中辅以系统安装及调试等技术支持和服务的收入及占比情况如下表所示：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经销合同收入（万元） 4,335.22 6,651.25 5,251.97 5,375.34
其中辅以安装的合同收入（万元） 780.34 1,290.34 940.10 972.94
占比 18.00% 19.40% 17.90% 18.10%
（五）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益主要为科技研发补贴收入和其他营业外收入报告期内公司细分市场结构的内部调整
35.38% 36.90%
43.86%
64.62% 63.10%
56.14%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2007年度 2008年度 2009年度1-2级专网 3-4级专网报告期内公司销售模式的调整
33.74
50.85 53.99
66.26
49.15
46.01
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2007年度 2008年度 2009年度直销占比经销占比招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书和支出，占净利润比例较小，对企业的经营成果无重大影响。非经常性损益对净利润的影响如下表所示：
单位：万元
性质或内容
影响金额
2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益净额-1.59 0.19 -1.02 0.09
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
0.38 31.62 91.30 85.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-- 0.00 3.07
除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.07 0.50 -8.10 1.46
扣除少数股东损益前非经常性损益合计-1.14 32.30 82.17 89.62
减：少数股东损益影响金额--- 0.01
扣除少数股东损益后非经常性损益合计-1.14 32.30 82.17 89.61
扣除所得税前非经常性损益合计-1.14 32.30 82.17 89.61
减：所得税影响金额-0.17 3.26 7.40 6.72
扣除所得税后非经常性损益合计-0.97 29.04 74.78 82.89
净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
影响比例-0.06% 0.98% 3.52% 4.50%
（六）公司最近三年及一期所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
会计利润 1,757.81 3,189.6 2,330.28 1,887.26
加： 137.17 985.72 971.51 86.29
1.不可税前抵扣的费用 137.17 985.72 971.51 86.29
2.视同销售的所得--
减： 355.73 445.22 669.26 1,316.16
1.不用课税的所得 355.73 445.24.48 1,316.16
2.已申报纳税的所得---
3.弥补以前年度亏损--
4.研发费用加计扣除 721.40 444.78 -
应纳税所得额 1,539.25 3,008.70 2,632.53 657.39
所得税率* 15.00% 10.00% 9.00% 7.50%
应纳所得税额 194.16 300.87 236.93 49.30
加：递延所得税费用-17.11 -59.53 -32.61 -2.71
所得税费用 177.05 241.34 204.32 46.59
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
十二、现金流量分析
最近三年及一期公司的现金流情况如下表：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年
经营活动产生的现金流量净额-228.61 2,841.66 396.92 1,339.14
投资活动产生的现金流量净额-611.04 -1,102.39 -366.96 -10.03
筹资活动产生的现金流量净额 1,106.47 2,786.61 2,352.32 952.37
现金及现金等价物净增加额 266.82 4,525.88 2,382.28 376.37
公司的现金流反映了公司在不同发展阶段对资金需求和运用的变化过程。公司于2007年成功实现了业务模式由产品化向服务化的战略转型，随着SIAP及VAS解决方案需求的迅速增长，公司需要投入更多研发资金和营运资金，这使得2007年后公司的筹资现金净额和投资支出现金均有较大幅度的增加。
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
序号项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1 销售商品、提供劳务收到的现金 7,933.07 16,085.08 10,674.92 9,479.63
2 营业收入 8,015.87 14,455.79 10,684.79 8,112.30
3 比值（1/2） 0.99 1.11 1.00 1.17
4 购买商品、接受劳务支付的现金 5,294.94 7,773.15 6,846.28 5,481.01
5 营业成本 3,951.57 7,305.12 5,652.12 4,817.38
6 比值（4/5） 1.34 1.06 1.21 1.14
7 经营活动现金净流量-228.61 2,841.66 396.92 1,339.14
8 净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66
9 比值（7/8）-0.14 0.96 0.19 0.73
公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值均接近于1，说明公司的销售回款能力较强。同时购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比值均大于1，是因为公司的业务规模迅速增加，从而存货和采购预付款占用资金的规模有所增加。
2008年经营性现金净流量为396.92万元，相比2007年有较大幅度的减少，主
要原因如下：
1、存货增加带来的净现金支出增加
2008年用于购买存货增加的净现金支出为1,085.73万元。公司2007年后应用
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书于3-4级网络的订单增加较多，由于3-4级专网系统部件构成中终端产品比重较高，公司进行批量采购较为经济，同时2007年该类存货消耗较大，因此2008年公司加大了相应存货的储备，导致本年度购买存货增加较多。
2、销售费用和管理费用的现金支出增加
2008年度因销售费用和管理费用所发生的现金支出增加较快，一方面是由于营业收入的增长所推动；另一方面亦因公司基于市场布局战略考虑，于当年度大力加强直销力度，采取增加异地销售机构、扩充销售队伍等措施以加大对客户的直接开发力度，从而导致人员工资开支和用于市场开拓的营业费用都有较大幅度的增加。2008年度，公司员工工资开支同比增加110.42%，员工差旅费支出同比
增加105.42%，招待费及会务费同比增加266.09%，房租水电费同比增加43.02%。
3、税收优惠减少，税收支出增加
公司2007年所得税税率为7.5%，2008年所得税税率为9%；迪威新软件2007
年享受所得税免税优惠，2008年所得税税率为9%。因此所得税缴纳比以前年度有了较大幅度的增加。
4、期末应收账款余额增加较多
公司2008年末应收账款余额为4,665.83万元，较2007年末增加逾6成，这一方
面是由于公司销售收入的增长，另一方面也是公司因在2007年度和2008年度对销售模式进行了有针对性的探索性调整所致。
2009年经营性现金净流量为2,841.66万元，与2008年相比有显著增长。主要
原因系公司应收账款管理制度和存货管理制度进一步得到有效贯彻实施，公司在业务规模实现快速增长的同时，销售现金回笼状况也得到了持续的改善。2009年经营性现金净流量与当期净利润的比值为0.96，二者基本一致，反映出公司良
好的盈利质量。
2010年上半年经营性现金净流入为-228.61万元，经营性现金净流量与净利润
的比值较低，主要原因是公司的收入实现和销售回款均存在较为明显的季节性特征。下半年既是公司收入实现的高峰期，也是销售回款的高峰期，这是由公司以政府公安类客户为主的行业特点所决定的。
公司2007年至2009年上下半年销售商品所收到的现金如下表：
单位：万元，%
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书项目 2009 年 2008 年度 2007 年度
上半年 2,880.78 3,356.33 3,518.84
下半年 13,204.30 7,318.59 5,960.79
合计 16,085.08 10,674.92 9,479.63
下半年占比 82.09 68.56 62.88
公司营业收入主要在下半年实现，销售现金回笼也主要集中在下半年。2007年-2009年下半年实现的收入和现金回笼占全年比例均在60%以上。季节性特征使公司上半年的经营性现金流相对全年来说较为紧张。随着2010年下半年收入实现和销售回款的加快，2010年全年的经营性净现金流入将有望得到显著改善。
（二）投资和筹资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数且缺口逐步增大，这是与公司正处于高成长期的特点相适应的。
为与公司业务规模持续快速扩张的发展态势相适应，公司一方面需要补充营运资金，另一方面也需要为保持相对合理的资产结构和研发方面的竞争力而加大在研发设备和电子测试仪器等固定资产方面的投入。
为此，公司积极通过银行借款等方式筹集资金，筹资活动所产生的现金流量净额也因此逐年攀升。
由于公司目前融资渠道单一，主要依赖银行借款筹集公司发展所需资金，因此公司的资产负债率偏高，亟需拓展包括股权融资在内的多种融资渠道，从而缓解公司高速发展中的资金瓶颈约束。
（三）公司报告期内重大资本性支出
报告期内，公司的资本性支出主要为购置固定资产和无形资产的支出，基本报告期内公司银行借款规模呈快速上升趋势8904,06501,0002,0003,0004,0005,0006,0002007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年6月30日万元报告期内公司固定资产规模呈上升趋势
819.27
1,241.72
1,629.06
1790.4
2006001000140018002007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年6 0万元招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产 201.20 607.58 335.53 10.39
无形资产 452.00 495.00 --
合计 653.20 1,102.58 335.53 10.39
（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
目前，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目。
十三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
（一）公司拥有良好的行业发展前景。未来5年，预计专网视频通讯市场将
继续以年均25%的速度增长，到2013年有望达到近120亿元的整体市场规模。公安系统多级市场扩容延伸的市场需求将使公安行业专网视频通讯市场在未来几年内延续目前爆发性增长的势头。未来5年内预计公安行业专网视频通讯市场将保持40%左右的增长率。到2013年，公安行业专网视频通讯市场容量预计将达到近43.34亿元，是2008年市场容量的逾5倍。政府行业的专网视频通讯市场保守估
计将以约23%的增长率持续增长。到2013年，政府行业专网视频通讯市场的总容量预计可突破26亿元。公司作为行业领先企业，能够充分分享行业高速发展所带来的良好发展机遇。
（二）若本次募投项目成功实施，则公司的业务流程将更为完整，生产能力
和研发实力均得到有效的提升，同时提高公司整体盈利水平。
（三）本次首次公开发行的募集资金还将进一步充实公司的资本实力，有效
缓解公司业务规模高速扩张中的资金压力以及当前资产负债率偏高的实际情况，从而有利于提高公司整体利润水平，保证公司持续稳定的发展。
十四、股利分配政策
（一）最近三年及一期股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
（二）最近三年及一期股利分配情况
2007年12月6日，公司股东大会通过利润分配决议，将截至2006年12月31日可分配利润1,200万向全体股东按实缴出资比例进行分配。除2007年12月的股利分配外，公司报告期内没有进行其他股利分配。
（三）本次发行后的股利分配政策
公司制定的《公司章程（草案）》第一百八十一条规定：“公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司可采取现金或者股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”
（四）发行前的滚存利润分配安排
2009年11月18日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了“关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案”，同意本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划概述
经公司股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开发行1,112万股人民币普通股，占发行后总股本的25%，募集资金数量将根据市场情况和向投资者询价情况确定，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的运营资金。公司募集资金存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为 ，账号为 。根据拟投资项目的投资计划和轻重缓急，本次发行募集资金拟投资项目安排如下：
单位：万元
序号项目名称建设期（年）总投资项目备案
1 SIAP 产能扩大项目 1 10,697.94 深发改备案[2009]0103 号
2 VAS 产能扩大项目 1 6,602.34 深发改备案[2009]0104 号
3 创新技术研发中心项目 1 3,461.00 深发改备案[2009]0105 号
其他与主营业务相关的运营资金项目
---
若本次发行募集资金不能满足上述投资金额需求，缺口部分将由公司通过自筹资金或银行借款解决。公司拟以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到位后公司将根据交易所有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置换。
公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐人及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全。
二、募集资金投资项目简介
（一）统一视频管理应用系统（SIAP）产能扩大项目
1、项目概况
统一视频管理应用系统（SIAP）目前主要面向全国各级公安系统专网客户，该方案以“统一视频管理综合解决方案”为核心，包括SIAP视频存储转发系统、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书SIAP视频控制管理系统和SIAP视频编码传输系统三个子系统。本募投项目建成后将扩充公司公安视频通讯综合应用系统的产业化能力，为公司新技术及新产品实现快速产业化提供重要的生产基地，丰富和优化公司的产品系列，提升公司对市场的快速反应能力，强化产品质量自主控制能力，更好的满足专网客户与时俱进的个性化和定制化专网视频通讯需求，从而进一步巩固和提升公司在公安专网视频通讯市场的领先地位。
2、项目背景
国务院针对近年来国际国内公共安全事件增多、频度加快的趋势，下发了《国务院关于全面加强应急管理工作的意见》（国发[2006]24号）和《“十一五”期间国家突发公共事件应急体系建设规划》（国办发[2006]106号），明确提出要统筹规划建设以视频通讯指挥系统为支撑的国家应急平台体系，从而在国家战略的高度上确认了公安专网视频通讯系统在国家应急平台体系中的核心地位。
结合国务院的上述意见和规划，公安部分别于2007年和2008年下发了《关于加强公安通信保障工作的意见》（公通字[2007]56号）、《地市至县级公安视频指挥通信系统总体技术方案》（公信通传发[2008]325号）和《公安机关指挥通信系统建设指导意见（讨论稿）》（公信通传发[2008]351号）。文件明确要求在十一五期间（2006年至2010年），要充分利用公安现有专用视频通信系统资源，进一步建设和完善部、省、市、县四级指挥通信系统和现场通信保障手段，建立健全“统一指挥、反应灵敏、协调有序、运转高效”的公安指挥快速反应机制，为各级公安机关提供全方位、全天候、全过程的信息通信保障服务，最终实现任意时间、任意事件现场的图像、语音、数据及时传送至公安指挥决策部门，满足处置各类应急突发事件和维护稳定、打击犯罪、反恐处突时指挥调度的需要。
近年来，随着国家应急平台体系发展战略的实施，公安行业专网视频通讯市场以超过35%的复合增长率高速增长，到2009年底市场规模已经突破11亿元达到
11.59亿元。公安系统二、三、四级网市场扩容延伸的市场需求将使公安行业专
网视频通讯市场在未来几年内延续爆发性增长的势头。而应用需求的升级将直接推动各种新的视频通讯应用模块、组件、系统的增加和扩展，如无线图传系统、警务督察系统、智能视频分析系统等，这些新的应用系统更好地满足了公安行业日益复杂的视频通讯应用需求。
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3、项目实施必要性
对于专网视频通讯行业来说，公安系统等国家重要职能部门日益增长的视频通讯应用需求是其发展的主要推动力。伴随着公安专网视频通讯应用的大规模推广，公司的成长空间更为广阔。面对良好的市场机遇，公司需要尽快扩大产能，抢占市场份额，完善生产及质量控制体系，巩固和提升公司的市场领先地位。
（1）公安信息系统的大规模建设需要公司提高产业化能力
现有公安视频通讯系统存在较多薄弱环节，已不能满足新时期公安机关担负的新任务的要求：
一是现有公安视频通讯系统覆盖范围有限，尚不能全面实现从公安部到全国各省、市、县四级公安机关指挥中心的实时视频指挥调度。
二是大量地方公安机关已建成的视频通讯系统技术水平落后、功能单一，不能满足现阶段公安应急指挥的新任务、新要求，亟待统一规划、完善和建设。
根据公安部关于加强全国公安信息网建设的总体部署要求，目前各地正在大力开展视频通讯系统建设和资源整合、联网工作。为了充分发挥各类公安信息网络系统的实战应用效率，强化公安部宏观决策指挥职能，为各省处置各类恐怖袭击事件和其他重大突发事件提供实时、直观的现场及其他视频服务，各省公安厅开展了集多种信息化手段为一体的视频指挥系统的建设。全国公安在指挥通信体系建设上取得了较快发展，保障能力不断提高，公安部及省级公安机关专网视频通讯系统建设初具规模，初步建立了以视频、语音、数据等综合信息为支撑的实战应急处置工作机制，为公安实战指挥以及治安、刑侦、警卫、交管、反恐等公安业务工作提供了有力的通信保障。
本募集资金投资项目所生产和提供的公安视频通讯综合应用系统利用公司统一视频管理应用平台技术，采用数字化、网络化和智能化相融合的新一代视频通讯技术，涵盖了视频编码传输设备、平台核心控制管理设备以及存储转发等调度设备，集应急指挥、视频传输、联网调度、智能分析、预案联动、报警管理、电子地理信息等多种功能于一体，能够较好的满足公安用户对个性化视频通讯的上述需求。
本募投项目的实施有助于公司保持和强化在全国公安视频通讯系统建设总体部署过程中的竞争优势，巩固和扩大公司的市场领先地位。
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（2）加强自主创新技术及产品的产业化能力，有助于保持公司竞争优势
自成立以来，公司核心技术团队一直专注于专网视频通讯技术及产品的研发，以行业应用需求为导向，不断追求对新技术、新应用的创新，公司核心产品均拥有完全自主知识产权。公司针对公安行业推出的“公安SIAP综合解决方案”迅速填补了市场空白，并在视音频编解码技术、视频前处理技术、音频回声抵消技术、数字图像降噪技术、高清视频信号时基校正技术、图像后处理技术、宽带IP网络传输技术、3G网络传输技术、网络容错技术、视音频加密技术及跨硬件、软件平台的视讯中间件等技术上不断取得突破，报告期内该解决方案销售收入年均复合增长率接近100%。
因此，随着自主创新能力的不断增强，公司需要为更多新技术和新产品的快速产业化提供有利条件，从而保证公司在专网视频通讯行业中的领先地位。
（3）募集资金投资项目的实施有助于更好的满足客户的个性化需求，优化
公司的生产模式并进一步完善质量控制体系
SIAP综合解决方案是一个相对动态的产品和服务概念，因专网客户的行业特性、应用需求、信息化发展程度等因素的不同而存在差异，个性化需求的特征较为明显，这使得公司的生产具有“小批量、多批次”的特点，目前以外协为主的生产方式将日益难以满足要求。
通过募集资金投资项目的实施，公司可以建立独立的生产基地，从而做到：
①进一步优化“以需定产”的生产模式，更好地适应客户“小批量、定制化”的需求特征，有效缩短从订单达成到产品交货的时间，更高效地实现对客户个性化需求的快速响应。
②完善现有质量控制体系，实施更为高效的全过程质量控制，加强公司新产品研发设计后的中试转产能力，进一步提高公司产品的稳定性与可靠性。
③将核心生产流程纳入公司内部体系，更为有效地减少、规避和杜绝专有技术流失风险，提高对特定行业客户专有技术方案的保密程度，巩固市场进入的技术壁垒。
4、项目投资概算
项目计划总投资额为 10,697.94 万元，具体安排如下表所示：
项目投资概算（万元）
1 固定资产投资合计 2,550.80
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1.1 厂房装修 278.00
1.2 中试设备 1,604.30
1.3 生产及测试设备 668.50
2 无形资产投资（外购软件）合计 591.60
3 营运资金 7,555.54
3.1 研发投入 2,576.02
3.2 铺底流动资金 4,979.52
4 总投资金额 10,697.94
5、项目效益分析
本项目建设期为一年，预计投产后第一年至第二年为试运行期，从投产后第三年起可发挥全部产能。本项目主要经济指标如下：
项目数值备注
项目计算期（年） 11.00 含建设期
销售收入（万元） 27,716.00
达产状态下
净利润（万元） 5,045.00
税后内部收益率(%) 30.45 按达产期 3 年计算
税后静态投资回收期（年） 4.97 包含建设期
盈亏平衡点（万元） 19,124.00 预期销售收入的 69.00%
注：上述效益分析均已考虑税收影响因素。
效益分析的财务指标表明，本项目各项经济技术指标良好，具有较好的盈利能力。
6、项目的市场前景和新增产能的消化
（1）市场前景
①国家公共安全战略助推专网视频通讯应用
党中央、国务院高度重视公共安全保障和公共安全技术自主创新，并将其列为全面贯彻科学发展观，构建和谐社会的重要举措之一。公共安全已成为一个独立领域列入了国家中长期科学和技术发展规划纲要、“十一五”国家经济和社会发展规划以及“十一五”国家科学和技术发展规划。国家公共安全应急信息平台、突发公共事件防范与快速处置、重大自然灾害监测与防御等与专网视频通讯应用紧密相关的重大技术课题已成为公共安全信息化建设的优先主题。随着国家公共安全战略的实施，专网视频通讯应用将获得更多的政策推动。
②公安行业专网视频通讯市场需求高速增长
公安行业专网视频通讯市场目前以基于统一视频管理应用为基础的公安视频通讯综合应用系统为主，其增长主要来自公安行业对视频通讯综合应用系统的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书应用覆盖范围的扩大和应用需求的升级两个方面。
应用覆盖范围的扩大主要指公安行业将逐步拓展专网视频通讯系统的覆盖范围，从目前的公安部、省公安厅快速延伸至市、县/分局、所，从而建立覆盖公安部至全国各省、市、县、所的公安专网视频通讯综合应用系统。
应用需求的升级主要指公安行业对专网视频通讯应用需求的不断升级直接推动着各种新的视频通讯应用模块、组件、系统的增加和扩展，如无线图传系统、警务督察系统、智能视频分析系统等。新的应用模块及系统满足了公安行业日益复杂的专网视频通讯应用需求，成为专网视频通讯行业发展的核心推动力。
根据计世资讯的预测，未来5年内公安行业专网视频通讯市场将保持40%左右的增长率。到2014年，公安行业专网视频通讯市场容量预计将达到近59.37亿
元，是2009年市场容量的逾5倍。
③国产化政策导向增强国内企业的竞争优势
由于公安专网视频通讯应用涉及到国家机密，对保密性的要求非常严格。因此，出于确保国家安全的角度，国务院以及公安部门对专网视频通讯系统的采购均制定了明确的倾向国产产品的政策，国外厂商很难进入公安专网视频通讯的核心应用领域。
④自主创新的视频通讯解决方案提供商的竞争优势日益显现
专网视频通讯行业的发展趋势是以自主创新的定制化解决方案满足日益复杂的个性化需求，自主创新的视频通讯解决方案提供商日益成为推动行业整体发展的核心力量。国际视频通讯产品制造商的品牌化、标准化、规模化竞争策略在专网领域的竞争力将逐渐削弱；大型综合通讯设备制造商从强化优势资源和突出发展主业的战略层面出发，将日趋通过与解决方案提供商合作的方式来为专网客户提供更为优质的视频通讯服务；区域性中小型产品厂商在技术和需求快速升级的背景下，愈发难以依赖暂时的区位优势存活，难免被市场所淘汰。
（2）项目新增产能的消化能力
①公安市场需求
随着本项目的建设，项目达产年（2013年）公司的SIAP综合解决方案预计实现销售收入约2.77亿元。按2009年公司SIAP综合解决方案销售收入约0.74亿
元，仅以市场总体平均增长率40%保守计算，项目达产年仅公安市场对于公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书SIAP综合解决方案的需求即达到约2.82亿元，与本募投项目实施达产后的目标销
售收入基本吻合。同时，基于公司在公安市场的领先优势以及市场占有率连续提高的趋势，可以预计本募投项目产能能够被快速增长的市场需求所消化。
②其他专网市场需求
近年来，随着国防、能源、交通等领域的专网视频通讯应用的日渐普及，其应用范围及专业化应用程度也在显著提高，有望成为公司未来市场需求的新增长点。
我国国防信息化建设仍处于集中投入阶段，随着国防信息化建设对社会企业的进一步开放，国防领域市场将成为公司SIAP综合解决方案的新兴增长点。据计世资讯预测，在未来五年，国防领域专网视频通讯市场将保持20%以上的增长速度，预计在2014年将达到21.86亿元人民币。
随着我国公路、铁路、航空、航运相结合的国家立体交通网建设的大力推进，我国的交通运输体系将向高速化、高密度化的方向发展，交通体系的日趋复杂化使交通管理信息化建设的重要性与日俱增。同时，交通行业作为国民经济的重要组成部分以及关乎国家安全的重点行业，其视频通讯专网已被纳入国家应急平台体系，与各级政府及公安部门的专网视频通讯体系相融合。计世资讯预测，未来五年，交通行业专网视频通讯市场将保持在20%左右的增长速度，到2014年，交通行业专网视频通讯市场容量将达到9.31亿元。
国防、交通等领域快速增长的专网视频通讯需求为项目的新增产能提供了更为广阔的市场空间。随着上述领域视频通讯应用的专业化、精细化及个性化，公司作为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商，将凭借丰富的行业应用经验和成功案例、强大的定制开发能力在市场竞争中取得优势。
综上所述，公司本次募投项目实施后所形成的SIAP解决方案产能拥有充足的市场需求作为支撑。
7、项目主要建设内容
（1）主要建设目标
增强公司SIAP综合解决方案的产业化能力，形成年提供180标准套5解决方案
5公司提供的 SIAP 及 VAS 综合解决方案具有定制化、个性化的特点，为不同客户提供的解决方案可比性较弱，为便于内部核算，公司按照 150 万元/标准套的标准对市场需求及生产计划进行计量。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书的生产能力。
（2）主要建设内容
本项目固定资产及无形资产支出为3,142.40万元，其中厂房装修支出为278
万元，中试设备购置费用1,604.30万元，生产及测试设备购置费用668.50万元；
软件及开发工具购置费用591.60万元。
根据本项目建设需要，拟购买的软件、硬件及其他设施、设备的情况如下：
设备清单——软件及开发工具购置费用
单位：万元
序号软件名称型号规格单位数量单价总价取得方式
1 EDA 设计工具软件* CADENCE 套 1 50.00 50.00 进口
2 数据库软件* Oracle9iforAix 套 3 25.00 75.00 进口
3 软件开发工具* VC 套 10 1.00 10.00 进口
4 软件开发工具* JAVA 套 10 2.00 20.00 进口
5 嵌入式操作系统* VxWorks 套 4 40.00 160.00 进口
6 界面开发工具* Delphi2010 套 5 1.72 8.60 进口
7 文档加密软件* HSKey(50 端口)套 1 5.00 5.00 国产
8 操作系统* Windows2008Server 套 10 1.00 10.00 进口
9 操作系统* EmbededWindowsXP 套 5 1.00 5.00 进口
10 GIS 软件开发包 ArgGIS 套 1 135.00 135.00 进口
11 多媒体平台开发包 VIATech.套 1 45.00 45.00 国产
12 平台软件开发包
嵌入式Linux集成开发环境
套 1 40.00 40.00 国产
13 自动化测试工具* WinRunner 套 1 28.00 28.00 进口
总计 591.60
*表示该项软件为与 VAS 产能扩大项目所共用，项目效益测算时相应投资金额已在两个项目之间进行分摊。
本次全部募集资金投资项目实施过程中拟外购的软件来源于两种渠道：对于国产软件采用原厂采购的方式；对于进口软件则向原厂授权的国内经销商采购。
公司与拟合作的软件供应商均不存在关联关系，采购价格严格遵循当时的市场公允价。
设备清单——中试设备购置费用
单位：万元
序号设备名称型号规格单位数量单价总价取得方式
1 网络测试仪 SMB-2000 台 1 80.00 80.00 进口
2 千兆以太网测试设备 FST-2802 台 1 22.00 22.00 进口
3 码流播放器 MTS-300 台 1 17.00 17.00 进口
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书4 E1/IP 转换器广州高科对 10 0.30 3.00 国产
5 标清摄像机 SONYD70 台 25 0.60 15.00 进口
6 高清摄像机 SONYHD1 台 10 3.50 35.00 进口
7 高清蓝光 DVD SONY 台 20 0.50 10.00 进口
8 DVR DS8016HT 台 20 1.00 20.00 国产
9 DVS DVS3020 台 20 0.50 10.00 国产
10 球机 WV-CS950 台 20 1.00 20.00 国产
11 编码器 Scopus 台 7 8.00 56.00 进口
12 解码器 Scopus 台 10 2.00 20.00 进口
13 64×64 视频切换矩阵 LEICH 台 2 50.00 100.00 进口
14 8×8 视频切换矩阵 TL5428A 台 1 8.30 8.30 国产
15 视音频处理器 TL5431B 台 1 2.00 2.00 国产
16 高清电视 KONKA 台 24 1.00 24.00 国产
17 RPR 光传输设备 M2500 台 2 90.00 180.00 进口
18 SDH 光端机 Metro2500 台 4 12.50 50.00 国产
19 数字视音频光端机 DV32 对 10 2.50 25.00 国产
20 模拟视音频光端机 OPV2300 对 10 2.30 23.00 进口
21 核心路由器交换平台 12816/1280-4AC 台 2 110.00 220.00 进口
22 千兆三层交换机 WS-C3750E-48PD-EF 台 5 15.00 75.00 进口
23 无线局域网控制器 WX5004 台 2 26.00 52.00 国产
24 无线交换机 Aruba200 台 5 5.00 25.00 进口
25 VPN 防火墙 M5100-S 台 4 5.00 20.00 国产
26 企业级防火墙 NS-SecPathF1800 台 4 23.00 92.00 国产
27 无线 AP CISCOBR1400 台 10 2.00 20.00 进口
28 无线 AP AIR-BR350-E/A-K9 台 10 0.60 6.00 进口
29 办公电脑 Lenovo 台 20 0.50 10.00 国产
30 控制服务器 PowerLeader 台 10 3.50 35.00 国产
31 存储服务器 HPDL580G4 台 5 10.00 50.00 进口
32 流转发服务器 IBMx3850 台 6 8.00 48.00 进口
33 小型机 IBMAIX 台 5 10.00 50.00 进口
34 测试模具定制套 6 20.00 120.00 国产
35 编程器 ALL11 台 1 1.00 1.00 国产
36 数字示波器 DPO7254 台 1 40.00 40.00 进口
37 DSP 仿真器 SEED 台 1 1.00 1.00 国产
38 高温老化测试设备 GDJS-010 套 1 9.00 9.00 国产
39 机柜图腾个 20 0.50 10.00 国产
总计 1,604.30
设备清单——生产及测试设备购置费用
单位：万元
序号设备名称型号规格单位数量单价总价取得方式
1 数字示波器 TDS3054B 台 2 10.00 20.00 进口
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书2 模拟示波器 GOS6200C 台 4 3.00 12.00 进口
3 标清摄像机 SONYD70 台 10 0.60 6.00 进口
4 高清摄像机 SONYHD1 台 10 3.50 35.00 进口
5 高清 DVD SONY 台 10 0.50 5.00 进口
6 64×64 视音频切换矩阵 TL5429 台 1 23.00 23.00 国产
7 多画面分割器 TM2000A 台 2 18.50 37.00 国产
8 时机校正器 TL5442D 台 2 4.75 9.50 国产
9 电视机 TCL 台 30 1.00 30.00 国产
10 核心路由器交换平台 12816/1280-3AC 台 1 90.00 90.00 进口
11 千兆以太网交换机 QuidwayS7806 台 6 6.50 39.00 国产
12 无线交换机 WX3010 台 1 5.00 5.00 国产
13 无线 AP WL320GE 台 2 0.50 1.00 国产
14 机柜图腾台 10 0.40 4.00 国产
15 台式防静电烙铁 TNI-U850 个 10 0.10 1.00 国产
16 UPS 电源 iTrustUH31-20KV(8 小时)台 3 10.00 30.00 进口
17 办公电脑 Lenovo 台 20 0.50 10.00 国产
18 仿真器 ADI 套 5 2.00 10.00 进口
19 仿真器 TI 套 5 2.00 10.00 进口
20 电源避雷器 DR230FML 台 10 0.30 3.00 国产
21 信号避雷器 KLFB09-24V/9 台 10 0.30 3.00 国产
22 后焊生产线定制条 2 18.00 36.00 国产
23 货架定制个 100 0.30 30.00 国产
24 组装生产线定制条 2 15.00 30.00 国产
25 测试生产线定制条 2 18.00 36.00 国产
26 维修生产线定制条 1 12.00 12.00 国产
27 包装生产线定制条 1 7.00 7.00 国产
28 高低温老化房定制个 1 120.00 120.00 国产
29 震动测试仪 HLD-LF 定制台 1 14.00 14.00 国产
总计 668.50
（3）项目核心技术及生产工艺分析
①SIAP 综合解决方案的关键技术构成及技术特点
详见“第六节业务和技术四、公司主营业务情况（一）主要产品或服务的
用途 1、统一视频管理应用系统（SIAP）”。
②项目生产工艺流程
详见“第六节业务和技术四、公司主营业务情况（三）主要业务模式”。
③主要原材料、燃料及动力消耗指标
对于本项目产品生产所需的主要元器件、材料，包括生产线、各类金属工件、夹具、传送设备，各类芯片、模块、三极管、二极管、电阻、电容、PCB、线缆、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书接插件、结构件，以及锡丝、锡膏等生产材料，国内厂家货源充足，均能得到充足供应。对于少数需进口的测试仪器、仪表及元器件，例如专用集成电路、嵌入式开发系统软件和开发工具，国际市场的供应也较为充足，并可以自由采购，贸易不受出口国的限制。因此，本项目不存在原材料供应问题。
④项目采用的技术工艺批量化生产的可行性
公司研发注重以市场为导向，强调产品研发与市场的互动，在 SIAP 无线移动视频通讯技术、SIAP 视频存储转发技术、SIAP 视频控制管理技术和 SIAP 视频编码传输技术及应用平台方面进行了大量的开发试验；同时在核心设备生产以及解决方案设计实施方面积累了丰富的经验，能够对项目所需生产技术人员及管理人员进行快速和系统性的培训；此外，本项目预计达到的产能控制在生产线最大限度产能以内，批量化生产不存在障碍。因此，项目所采用的技术工艺具有批量化生产的可行性。
（4）项目的人员配备情况
本项目新增人员 80 人，其中技术人员（包括中试及检测）20 人，生产人员40 人，销售管理人员（包括行政管理和销售）20 人，具体人员配备如下表所示：
序号工种班数每班定员（人）总人数（人）
一技术人员 20 20
1 系统工程师 1 2 软件工程师 1 8 8
3 硬件工程师 1 2 2
4 中试工程师 1 6 6
5 测试工程师 1 2 2
二生产人员 40 40
6 SMT 操作 3 4 12
7 SMT 品质工程师 1 2 2
8 来料检验员 1 4 4
9 调测工程师 1 6 6
10 装配员 1 2 2
11 整机检验员 1 4 4
12 采购员 1 2 2
13 主管 1 1 1
14 维修工程师 1 4 4
15 仓储 1 3 3
三销售人员 20 20
16 主管 1 1 1
17 美工 1 1 1
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书18 技术支持 1 5 5
19 宣传 1 1 1
20 销售 1 12 12
人数合计 80
本项目所需人员采用本地区招聘及外部社会、院校招聘相结合的方式。
8、项目选址
本项目拟实施地点位于广东省深圳市，办公生产用房通过向中海信科技开发（深圳）有限公司以租赁方式解决，地址为深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地第二栋 A 区的第 6 层，共计 2,428.60 平方米。租赁期间为 2010
年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，租赁期限届满，公司在同等条件下享有优先承租权。
9、环境影响
本项目属于电子产品装配、生产、调试及计算机软件生产项目，工作要求在干净、宁静、文明的环境中进行，工作中不产生污染环境的废气、废水、废渣、粉尘等有害物质。本项目已获得深圳市人居环境委员会出具的符合有关环保要求的建设项目环境影响审查批复（深环批【2009】902729 号）。
（二）视讯政务应用系统（VAS）产能扩大项目
1、项目概况
公司凭借多年积累的视讯政务应用综合解决方案实施经验，拟通过本项目的实施为政府、公安、国防、能源、交通等专网视频通讯应用领域的需求升级和市场扩容进行布局，扩充公司 VAS 视讯政务应用综合解决方案的产能，为公司新技术及新产品的快速产业化提供重要的生产基地，丰富和优化公司的产品系列，提升公司对市场的快速反应能力，强化产品质量自主控制能力，更好的满足专网客户与时俱进的个性化和定制化专网视频通讯需求，从而进一步巩固和提升公司在专网视频通讯市场的领先地位。
2、项目背景
在政府部门，视频通讯已经从简单的视音频交互逐步发展为涵盖应急指挥、行政会议、机构管理、公众服务、业务培训、绩效考核、工作述职、数字存储、海量检索等综合应用，成为政府电子政务建设工程的重要组成部分。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书《十七大报告》明确指出“推行电子政务，强化社会管理和公共服务”；国务院总理温家宝在 2006 年 6 月召开的全国电子政务工作座谈会上着重指出要加快电子政务建设，推进行政管理体制改革，提高政府工作效率和公共服务水平，为公众参与经济社会活动创造条件；2009 年，为进一步推进政府电子政务建设工程，国家发改委和财政部联合发出了《关于加快推进国家电子政务外网建设工作的通知》，通知中重点强调要加快国家电子政务网建设，以便推动各级政务部门利用国家政务网开展各类行政业务应用。随着政府电子政务建设的日益深化，作为其重要组成部分的视频通讯系统将更为广泛地应用于政府行业。
3、项目实施的必要性
在今后较长的一段时间内，政府部门对专网视频通讯的需求仍将持续旺盛。
政府专网视频通讯系统作为电子政务信息化的基础支撑平台之一，不但承担着各级政府部门内部及相互之间日常政务的职能，而且还担当着社会突发事件应急管理平台的重要角色，大规模的产业化前景广阔。面对市场机遇，公司需要扩大产能，抢占市场份额，完善生产及质量控制体系，巩固和提升公司的市场领先地位。
（1）项目的实施可使本公司保持行业领先地位，进一步扩大市场份额
政府专网视频通讯系统建设的需求增长主要来自二、三、四级网市场的完善
以及政府原有一、二级市场专网视频通讯系统的更新换代。随着国家加快推行电
子政务、强化社会管理和公共服务政策的出台以及专网视频通讯应用的快速发展，政府视讯政务网的建设已经步入加速期。
因此，公司应抓住行业发展的历史契机，根据市场需求的快速增长扩充产能，迅速抢占市场份额，巩固和提升公司的行业地位进而成为市场的领导者。
（2）加强自主创新技术及产品的产业化有助于保持公司的竞争优势
自公司成立以来，核心技术团队一直专注于专网视频通讯技术的研发，技术水平一直处于国内领先地位，并于 2001 年率先推出基于 MEPG2 的 4CIF 清晰度的专网视频通讯系列产品。这是公司产品能够进入政府专网视频通讯高端市场的根本原因。近年来，凭借较强的自主创新能力，公司 VAS 解决方案的内涵从简单的音视频交互逐步向应急指挥、行政会议、机构管理、公众服务、业务培训、绩效考核、工作述职、数字存储、海量检索等各类应用扩展。因此，随着自主创新能力的不断增强，公司需要为新技术、新应用的快速产业化提供有利条件，增强公司在政府专网视频通讯市场中的竞争力。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（3）募集资金投资项目的实施有助于更好的满足客户的个性化需求，优化
公司的生产模式并进一步完善质量控制体系
公司目前的 VAS 综合解决方案主要应用于政府领域，与 SIAP 相比，VAS在智能图像分析、视频分析挖掘等视讯前沿应用方面要求较低，主要适用于对视讯系统图像清晰度及系统稳定性、安全性要求较高的专网用户。因此，SIAP 与VAS 为行业客户的不同阶段、不同侧重、不同层次的需求提供了较为完整的系列化解决方案。
关于此点的论述，VAS 综合解决方案与 SIAP 综合解决方案相似，详见本节“二、募集资金投资项目简介（一）统一视频管理应用系统（SIAP）产能扩大
项目 3、项目实施必要性（3）募集资金投资项目的实施有助于更好的满足客户
的个性化需求，优化公司的生产模式并进一步完善质量控制体系”。
4、项目投资概算
项目计划总投资额为 6,602.34 万元，具体安排如下表所示：
项目投资概算（万元）
1 固定投资合计 2,907.80
1.1 厂房装修 180.00
1.2 中试设备 1,043.50
1.3 生产设备 1,684.30
2 营运资金 3,694.54
2.1 研发投入 1,598.03
2.2 铺底流动资金 2,096.51
总投资金额 6,602.34
5、项目效益分析
本项目建设期为一年，预计投产后第一至第二年为试运行期，从投产后第三年起可发挥全部产能，达产后主要经济指标如下：
项目数值备注
项目计算期（年） 11.00 含建设期
销售收入（万元） 14,800.00
达产状态下
净利润（万元） 2,859.00
税后内部收益率（%） 25.46 按达产期 3 年计算
税后静态投资回收期（年） 5.34 包含建设期
盈亏平衡点（万元） 9,682.00 预期销售收入的 65.42%
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
26、市场前景
（1）市场前景
①视讯政务应用的进一步推广
近年来，各地政府采取技术创新推动体制创新的方式，使得电子政务信息化建设取得了迅猛的发展，日益推动了政府管理和服务职能的提升，有力促进了和谐社会的建设。
政府专网视频通讯系统作为电子政务信息化的基础支撑平台之一，不但承担着各级政府部门日常政务的职能，而且还担当着社会突发事件应急管理平台的重要角色，这对系统的便捷性、安全性、稳定性、跨网络跨系统的兼容性以及系统可拓展能力等方面均提出了很高的要求，这在推动视讯政务应用范围进一步扩大的同时，也为专网视频通讯产业的持续发展创造了空间。
②政府专网视频通讯市场需求高速增长
政府行业专网视频通讯市场目前以基于视讯政务应用为基础的政府视频通讯综合应用系统为主，其增长动力与公安行业类似，同样来自政府部门对视频通讯综合应用系统的应用覆盖范围的扩大和应用需求的升级两个方面。
应用覆盖范围的扩大主要指伴随近年来政府信息工程即“电子政务工程”的逐步推进，政府部门日益关注视频通讯系统的建设与完善，专网视频通讯系统的建设范围也由过去的国家和省级（含省会城市、直辖市、计划单列市）日益向地市、区县、乡镇级行政单位延伸，从而构建起覆盖全国主要政府部门的统一协调运作的政府专网视频通讯体系。
应用需求的升级主要指政府行业对视频通讯需求的不断升级直接推动着各种新的视频通讯应用系统的增加和扩展。比如，随着电子政务工程以及国家应急平台建设工程的深入，政府专网视频通讯系统已经从过去的以视音频交互功能为主逐步升级为包含应急指挥、行政会议、远程培训、协同办公、辅助决策等多项功能的大型视频通讯综合应用系统，更好地满足了政府行业日益复杂的视频通讯专业应用需求。
应用范围的不断扩大和应用需求的持续升级使得政府专网视频通讯系统得到不断完善的同时，也为政府专网视频通讯市场的发展注入了持续的发展动力。
根据计世资讯的预测，在未来5年内，政府行业的专网视频通讯市场保守估计将以约20%的增长率持续增长。到2014年，政府行业专网视频通讯市场的总容招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书量预计可突破32亿元。
③政府专网视频通讯市场具有极高的外资进入壁垒
由于政府、公安等行业的专网视频通讯系统关系到国家安全，相关系统、设备属于国家强制性保护领域，因此主管部门仅向国内企业授予相关系统集成和信息安全资质，国外厂商很难作为综合解决方案提供商直接进入该市场，国外厂商大多通过国内代理公司开展通用型设备的相关销售。另外，国家也越来越重视自主创新产品的应用，在政府采购中逐步倾向具有自主知识产权的国内品牌厂商。
④综合解决方案提供商成为行业发展趋势
随着视频通讯应用的普及以及专网客户业务流程的日趋复杂，专网用户构建视频通讯系统的目的、需求将呈现出显著的专业化、精细化、个性化和复杂化。
与此相应，专网视频通讯系统的定制化和专业化程度也将大幅度提升。不同行业的视频通讯系统其系统构架、功能实现乃至管理维护模式将会随行业业务应用的不同而明显不同，体现业务特点的个性化功能的重要性将日益突出并成为专网视频通讯系统成功与否的关键，不同行业专网视频通讯系统差异化的加深将使不同行业的专网视频通讯系统难以相互简单移植。
随着更多的用户需求正在从标准产品解决方案向个性化解决方案及定制服务转变，具有自主知识产权并能提供综合解决方案和服务，可以满足特定用户“个性化”需求的综合系统服务提供商将从众多厂商中脱颖而出，逐步成为行业的主导，并代表着专网视频通讯行业的未来发展方向。
（2）项目新增产能的消化能力
随着本项目的建设，项目达产年（2013 年）公司的 VAS 综合解决方案预计实现销售收入约 1.32 亿元。按 2009 年公司 VAS 综合解决方案销售收入约 0.7 亿
元，市场总体平均增长率 23%保守计算，项目达产年仅政府市场对于公司 VAS综合解决方案的需求即达到 1.60 亿元，高于本募投项目实施达产后的目标销售
收入 1.48 亿元。
因此，本次募投项目实施后所形成的 VAS 解决方案产能拥有充足的市场需求作为支撑。
7、项目主要建设内容
（1）主要建设目标
增强公司 VAS 综合解决方案的产业化能力，形成年提供 100 标准套解决方招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书案的生产能力。
（2）主要建设内容
项目固定资产投资为 2,907.80 万元，其中厂房装修费用为 180.00 万元，中
试设备为 1,043.50 万元，生产设备为 1,684.30 万元，其具体清单如下：
设备清单－中试设备购置费用
单位：万元
序号设备名称型号规格
单位
数量
单价总价取得方式
1 多格式视频信号发生器 TG700 台 1 35.00 35.00 进口
2 自动视频测试系统 VM6000 套 1 65.00 65.00 进口
3 高清信号波形监测仪 WFM7120 台 1 36.00 36.00 进口
基于 PC 的下一代基本流分析仪
MTS4EA 台 1 36.00 36.00 进口
5 示波器（2.5GHz 带宽） DPO7254 台 1 40.00 40.00 进口
6 差分探头 P7313SMA 个 4 11.00 44.00 进口
7 HDMI 接口测试夹具 ET-HDMI-TP-S 个 2 20.00 40.00 进口
8 HDMI 兼容性测试套件 TDHST3 套 1 5.00 5.00 进口
9 网络协议分析仪 J6840A 台 1 98.00 98.00 进口
10 音频信号发生器 TSG140 台 1 1.60 1.60 进口
11 频谱仪 HP-8561E 台 1 15.00 15.00 进口
逻辑分析仪（含 68 通道模块+2 根 34 通道探头）
TLA7012（+TLA7BB2+P6980×2）
台 1 56.00 56.00 进口
开发套件（含评估板仿真器）
PowerPC 台 2 3.00 6.00 国产
14 蓝光 DVD SONY 台 5 0.40 2.00 进口
15 SONY 高清摄像头 SONYHD1 个 6 3.50 21.00 进口
16 SONY 标清摄像头 SONYD70 个 10 0.60 6.00 进口
17 高清液晶电视 SONY 台 10 1.00 10.00 进口
18 CISCO 路由器 3845-HSEC/K9 台 2 6.00 12.00 进口
19 E1 和数据测试仪 EDT-135 台 1 5.50 5.50 进口
20 高温老化测试设备 GDJS-010 套 1 9.00 9.00 国产
21 耐压测试仪 MS2670C 台 1 2.00 2.00 国产
22 静电放电抗扰度测试系统 KES4021 套 1 6.00 6.00 国产
23 YUV 分量视频矩阵 Kd2700-1616VSD 台 2 4.00 8.00 国产
HD-SDI 数字视频切换矩阵
Kd7800-1616R 台 5 3.00 15.00 国产
25 DVI 切换矩阵 EXT-DVI-848 台 5 2.00 10.00 进口
64×64 模拟视音频切换矩阵
VASN64×64 台 1 25.5 25.5 国产
智能温度记录仪（带打印，单通道）
179-T1P 台 5 0.30 1.50 国产
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书28 智能型周波跌落发生器 DRP61011B 台 1 4.50 4.50 国产
29 智能型雷击浪涌发生器 SUG61005B 台 1 4.80 4.80 国产
30 HD-SDI 高清监视器 SONY 台 2 5.00 10.00 进口
31 智能型群脉冲发生器 EFT61004A 台 1 4.60 4.60 国产
32 组合式干扰发生器 EED2005 台 1 9.30 9.30 国产
33 可程式恒温恒湿试验机 HORNGJAANRP-80 台 1 4.00 4.00 国产
34 EMS 测试系统 MR2400 套 1 100.00
100.0
进口
35 VSWR 电桥 MVS300 台 1 3.20 3.20 进口
36 文档服务器 IBM 台 1 2.00 2.00 进口
37 办公电脑 Lenovo 台 10 0.5 5.00 国产
38 UPS 电源
iTrustUH11-0100L(8 小时)
台 2 5.00 10.00 进口
39 模具定制套 5 45.00
225.0
国产
40 样板、工程板定制块 25 2.00 50.00 国产
中试设备合计 1043.50
设备清单－生产及测试设备费用
单位：万元
序号设备名称型号规格单位数量单价总价取得方式
1 全自动印刷机* MT-850TVC 台 1 60.00 60.00 进口
2 半自动印刷机* KS-SAP-400 台 2 8.00 16.00 进口
3 贴片机*安必昂 A 系列台 2 98.00 196.00 进口
4 高速多功能贴片机* CP-743 台 1 240.00 240.00 进口
5 回流焊机* M8CR 台 2 28.00 56.00 进口
6 波峰焊机* CT-3000/CT-3000N 台 2 18.00 36.00 进口
7 ICT 测试仪器* YL518 台 4 5.00 20.00 国产
8 台式防静电烙铁 TNI-U850 个 20 0.10 2.00 国产
9 插件生产线*定制条 2 36.00 72.00 国产
10 超声波清洗机* BL22 台 1 15.00 15.00 国产
11 BGA 维修站* AT400 台 1 30.00 30.00 国产
12 300M 示波器 DPO4032 台 4 7.00 28.00 进口
13 后焊生产线定制条 2 15.00 30.00 国产
14 货架定制个 200 0.30 60.00 国产
15 组装生产线定制条 2 14.00 28.00 国产
16 测试生产线定制条 2 16.00 32.00 国产
17 维修生产线定制条 2 8.00 16.00 国产
18 包装生产线定制条 4 4.00 16.00 国产
19 AOI 检测仪欧姆龙台 3 56.00 168.00 进口
20 热风返修站 RW-E500A 台 1 34.00 34.00 国产
21 氮气回流炉 HR-2008N 台 2 58.00 116.00 国产
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书22 锡膏搅拌机 G-188 台 1 3.00 3.00 国产
23 锡膏测厚仪 IT901 台 1 18.00 18.00 国产
24 电热烘箱 DRX 台 1 25.00 25.00 国产
25 视音频矩阵 TL5428 台 1 8.30 8.30 国产
26 调音台 Yamaha 台 5 3.00 15.00 进口
27 高低温老化房定制个 1 200.00 200.00 国产
28 高清摄像机 SONYHD1 个 16 3.50 56.00 进口
29 高清电视机 TCL 个 24 1.00 24.00 国产
30 标清摄像头 SONYD70 个 16 0.40 6.40 进口
31 测试机柜定制台 16 0.40 6.40 国产
32 24 画面电视墙定制个 1 2.70 2.70 国产
33 测试工作台定制台 20 0.20 4.00 国产
34 文档服务器 IBM 台 5 2.00 10.00 进口
35 蓝光 DVD SONY 台 5 0.50 2.50 进口
高清监视器（配 HD-SDI选件）
LMD-4250W 台 2 6.00 12.00
进口
37 HD-SDI 分配器 EXT-3GSDI-144 台 4 1.00 4.00 进口
38 DVI 切换矩阵 EXT-DVI-848 台 1 2.00 2.00 进口
39 震动测试仪 HLD-HF(震动台定制)台 1 14.00 14.00 国产
生产设备合计 1,684.30
注：*表示为与 SIAP 产能扩大项目所共用，项目效益测算时相应投资金额已在两个项目之间进行分摊。
（3）项目核心技术及生产工艺分析
①VAS 综合解决方案的关键技术构成及技术特点
详见“第六节业务和技术四、公司主营业务情况（一）主要产品或服务
的用途 2、视讯政务应用系统（VAS）”。
②项目生产工艺流程
详见“第六节业务和技术四、公司主营业务情况（三）主要业务模式”。
③主要原材料、燃料、动力消耗指标
VAS 综合解决方案与 SIAP 综合解决方案所需的原材料和燃料等完全一致，详见本节“（一）统一视频管理应用系统（SIAP）产能扩大项目 7、项目主要建
设内容（3）项目核心技术及生产工艺分析”。
④项目采用的技术工艺批量化生产的可行性
公司研发部注重以市场为导向，强调产品研发与市场的互动，在图像声音编解码技术、媒体流交换存储技术和应用平台技术方面进行了大量的开发试验，在视音频压缩解压、视频时基校正、回声抵消处理、会议电视协议栈、媒体流处理、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书媒体流传输、MPEG2 传输流复用、混音、转码、PowerPC 嵌入式平台、CPCI平台、DSP 平台的研发方面已经积累了丰富的经验；同时，公司在生产方面公司积累了丰富的生产管理经验，能够快速培训项目所需生产工人及生产管理人员；此外，本项目所涉及的产能未达到生产线的最大限度产能，批量化生产不存在障碍。因此，项目所采用的技术工艺具有批量化生产的可行性。
（4）项目的人员配备情况
本项目新增人员 67 人，其中技术人员（包括中试及检测）15 人，生产人员32 人，销售管理人员（包括行政管理和销售）20 人，具体人员配备如下表所示：
序号工种班数每班定员（人）总人数（人）
一技术人员 15 15
1 系统工程师 1 1 1
2 软件工程师 1 6 6
3 硬件工程师 1 2 2
4 中试工程师 1 5 测试工程师 1 1 1
二生产人员 32 32
6 SMT 操作 3 3 9
7 SMT 品质工程师 1 2 2
8 来料检验员 1 3 3
9 调测工程师 1 4 4
10 装配员 1 2 2
11 整机检验员 1 3 3
12 采购员 1 2 2
13 主管 1 1 1
14 维修工程师 1 3 3
15 仓储 1 3 3
三销售人员 20 20
16 主管 1 1 1
17 美工 1 1 1
18 技术支持 1 5 5
19 宣传 1 1 1
20 销售 1 15 12
人数合计 67
本项目所需人员采用本地区招聘及外部社会、院校招聘相结合的方式。
8、项目选址
本项目拟实施地点位于广东省深圳市，办公生产用房通过向中海信科技开发（深圳）有限公司以租赁方式解决，地址为深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书中海信产业基地第二栋 B 区的第 6 层，共计 2,345.10 平方米。租赁期间为 2010
年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，租赁期限届满，公司在同等条件下享有优先承租权。
9、环境影响
本项目属于电子产品装配、生产、调试及计算机软件生产项目，工作要求在干净、宁静、文明的环境中进行，工作中不产生污染环境的废气、废水、废渣、粉尘等有害物质。本项目已获得深圳市人居环境委员会出具的符合有关环保要求的建设项目环境影响审查批复（深环批【2009】902729 号）。
（三）创新技术研发中心项目
1、项目概述
本项目拟利用公司已有的研发基础、技术优势和经验，新建创新技术研发中心，构建一个完整、先进的研发体系和环境，建成具有较强研发能力、高水平、高起点的可将科研成果迅速产业化的科研开发机构。
项目内容包括建立技术创新中心所需的研发设备、工具和软件的投入，未来相关技术的研究和实验。项目关键技术及创新方向包括最先进的多模终端技术、智能图像分析、视频检索挖掘技术、视频通讯统一控制平台技术的研究和实施。
项目规划建设期为一年，总体投资规模为 3,461 万元，资金将用于购买实验设备、工具、软件，以及测试、鉴定费用。该项目的顺利实施，将为公司可持续发展打下良好基础。
2、项目背景
（1）视频通讯技术的研发受到国家政策的强有力支持
专网视频通讯行业属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2005 年修订）中信息产业的细分行业，专网视频通讯技术涵盖在《国家重点支持的高新技术领域》中的电子信息技术领域内，因此专网视频通讯业不但从国家对政府、公安等重点领域信息化建设的持续大规模投资中获得了重大发展机遇，还享受国家及各级地方政府在财政、税收等方面的长期鼓励和扶持。
（2）视频通讯应用的广阔市场前景对技术研发提出了新的要求
1）无线视频通讯速率及移动性能尚显不足，不能满足高质量视频实时传输要求
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书为解决迫切的公共安全问题，公安部门需要通过实时的无线视频通讯，将数据从现场及时传送到应急指挥中心，这就要求接受信号的终端设备能够支持各种不同的无线接入方式，例如，GPRS、GSM、CDMA、WLAN、LTE 等，并对其进行解码，反映在终端播放设备上，并且要求图像高质量、传输实时、对传输带宽不存在过度依赖。
目前国内对警用终端的研究主要集中在多功能方面，即尽可能在一个终端内集成更多的功能，技术研发方向主要集中在 GPS 定位、GIS 地图、数字集群对讲等方面，尚无企业对于能够接入各种模式信号进行无线视频通讯的多模终端进行深入研究，无线视频通讯多模终端技术体系尚未成熟。因此，对警用多模信号接收终端进行更深入的研究十分迫切。
2）智能图像分析技术的开发面临三大技术难点
在当前国家倡导和谐社会的大环境下，智能图像分析在公安、军事、安保、反恐等涉及公共安全的领域具有很大的需求空间。而对于该项技术，目前比较难以突破的方面在于：
①入侵检测、越界分析、遗留物体检测、移动物体检测
传统技术在超快速、超慢速物体移动，和恶劣光照模型下会变得非常不实用。
②特征识别
传统特征识别中的二维建模与跟踪技术，对于复杂的运动判断(如人的徘徊、握手与跳舞等)无法准确表达物理空间，不能提供更加有意义的与身体姿势直接相关的可视化特征。另外在传统特征模型的建模上，过于庞大的模型建立和收集仍然无法完备地表达一个完整的特征。
③自动字幕技术
自动字幕技术是特征识别技术在声学体系中的一个泛应用，在会议报告字幕，影视字幕整理，远程教学中都有广泛的需求。传统的自动字幕技术在理想背景噪声下才能有较高准确率，但无法满足实际场景的应用。
目前对于上述技术难点的研发尚不成熟，各主要厂商均集中资源寻求突破。
3）视频检索挖掘技术进入新的研发阶段
随着电子监控在全球范围内的普及，海量视频监控信息的检索、挖掘、分析已成为公共安全机构的关注重点。
传统的视音频检索挖掘技术是先通过人工识别视音频的特征，然后再对视音招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书频资料进行标记、存储，以备电子检索，效率极低。新一代视音频检索技术是视音频特征识别技术在存储资料检索上的独立应用，该技术预期能够直接针对压缩后的数字码流进行分析和整理，不但极大降低了处理能力的消耗，而且提高了模式匹配的准确度。该项技术也是目前业内公司竞相研究的重点技术，率先研发完成的企业将在市场竞争中占据有利地位。
4）视频通讯领域缺乏开发中间件
目前视频通讯领域尚未研发出基于底层平台之上的开发中间件。大部分公司在开发产品时均需要对底层协议、中间件、上层应用三个部分进行完整开发，很大程度上延缓了视频通讯产品的及时更新换代。另一方面，研发人员不仅要熟悉底层的专业知识，还要针对上层的应用进行开发，极大地增加了公司研发的人力资源成本和各应用项目开发的投入。
因此，亟需在底层平台上构建面向用户方案解决的开发中间件，屏蔽繁琐的技术细节，使系统制造商专心面对客户需求，提高研发效率，降低研发成本。
3、项目实施的必要性
（1）研发中心的建立有利于完善公司研发体系，增强核心竞争力
1）紧盯前沿技术，降低开发风险
技术创新是一个复杂的活动过程，从新思想、新概念开始，通过不断地解决各种问题，最终使一个有经济价值和社会价值的新项目得到实际的成功应用。随着应用需求的精细化、个性化、复杂化，公司的创新能力向市场价值的转化将日益复杂，公司所面临的技术风险和市场风险也逐渐加大。因此，公司亟需建立专门机构以市场为导向进行充分的技术准备和铺垫。
创新技术研发中心作为公司跟踪市场前沿技术动态的专门机构，在公司所专注的专网视频通讯领域紧密跟踪最新的技术发展动态，选择市场重点关注且具有市场潜力的前沿技术，进行技术跟进和实验开发。这将大大降低新产品开发过程中潜在的技术和市场风险。
2）加强基础研究，增强核心竞争力
基础研究具有投资规模大、回收周期长的特点，因此作为创业初期的企业在基础研究投入上尤为薄弱，已成为制约其进一步自主创新的瓶颈。创新技术研发中心成立将极大的缓解缺乏基础研究对公司发展所带来的制约作用。中心通过对前沿技术的跟踪研究，对重点核心基础技术的攻坚突破，将大大促进公司对重点招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书应用层面技术的理解和掌握，从根本上解除基础研究缺乏所带来的瓶颈作用，增强公司的核心竞争力。
3）培养技术人才，参与标准制定
公司的创新技术研发中心将为公司的技术及产品研发提供大量的核心技术人员，这些常年在中心进行前沿技术跟踪研究的员工将成为公司核心竞争力的源泉。另一方面，随着创新技术研发中心的建立以及在基础技术及核心应用技术方面的积累，公司将有更多机会参与相关领域技术标准的制定，这将为企业带来难以估量的市场价值。
（2）研发中心的建立有利于加快研发进程，保持技术领先性
1）无线通讯多模终端技术确保公司在视频无线传输领域的技术领先优势
传统的有线和单一模式无线视频传播，已经日益不能满足特殊环境应用的要求，无线视频通讯的“多模终端设备”将能够有效克服传统传播模式的缺陷，实现对各种无线信号的接入从而进行信息的实时传输。
2）智能图像分析的研发成功，将使公司切入视频增值应用市场
智能图像分析技术研发成功后，将使公司获得新的利润增长点――视频增值应用，并在该领域获得领先地位。
3）通过研发视频检索挖掘技术，公司将能在视频通讯领域扩展更多的高端增值应用，从而使公司取得更多竞争优势。
4）研发视频通讯行业通用的中间平台，将大大缩短公司全线产品的研发周期并提高公司全线产品的稳定性。
通过构筑视频通讯领域通用的开发中间件平台，公司“以需定研”研发模式的优势将不断增强：通用开发中间件平台使公司将更多资源用于关注客户的实际需求，更好地为客户提供个性化的解决方案；提升研发效率，在定制化规模不断扩大的情况下有效控制研发团队规模；通过成熟的开发平台，增强产品稳定性，所有研发项目均能受益。
（3）目前研发条件已无法适应公司业务发展的需要
公司作为专业从事专网视频通讯解决方案提供商，属于资本与技术密集型企业，持续的研发投入是保持和提升公司竞争优势、迅速扩大市场份额的关键。
公司发展初期采取了集中资源进行研发和营销的发展战略，取得了较高的资源配置效率。但随着公司业务规模的扩大，研发基础设施不足、研发办公场地不招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书足的问题日趋突出，导致研发人员缺少合理的测试空间和调试空间。此外，公司缺乏相应的测试设备、仪器及软件，不能适应某些研发课题及核心技术研制需求，增加了公司进一步提高研发水平及技术攻关的难度。
因此，建设研发中心项目，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境，增强开发核心技术和关键技术手段，加大研发投入，提升研发的自主创新能力是公司适应市场及新产品开发需求、保持核心竞争力的重要措施。
4、项目投资概算
项目投资概算（万元）
序号项目投资金额
1 设备投资 1,234.00
2 软件投资 812.00
3 研发场地装修 180.00
4 研发费用 1,235.00
合计 3,461.00
5、项目研发成果目标
（1）无线通讯多模终端技术
无线通讯多模终端技术的具体技术突破将表现在：
①高质量图像编解码技术
通过视频压缩编解码算法的研发，大大提高警用终端的视频实时传输质量。
②无线通信设计
多模终端研制，包括支持 WAPI、WIFI、TD/LTE、WLAN、3G 的各种无线接入模式。
③智能电源管理
采用智能电源管理策略，可动态关闭不工作的模块，做到低功耗。
④嵌入式图形系统
采用支持帧缓冲技术的嵌入式图形系统，通过研究帧缓冲技术，实现更高效的、适用于便携式系统的图形用户界面子系统。
⑤应用软件研究
对包括 VOIP、摄像照相处理、数据传输处理、P2P 数据传输，音视频编解码、视频播放等软件系统进行深入研究，在多模终端设备的应用层上实现语音、视频、多媒体业务，同时在多台设备之间实现互通。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
（2）智能图像分析技术
针对该技术的研究，公司将在以下三方面寻求突破：
①入侵检测、越界分析、遗留物体检测和移动物体检测
传统技术在超快速、超慢速物体移动以及恶劣光照模型下应用效率大大降低，而公司透过大量的实验和测试，将能够在超快速、超慢速物体移动，和恶劣光照模型下进行入侵检测、越界分析、遗留物体检测和移动物体检测。
②特征识别
传统特征识别中的二维建模与跟踪技术对于复杂的运动判断(如人的徘徊、握手与跳舞等)无法准确表达物理空间，不能提供更加有意义的与身体姿势直接相关的可视化特征应用于行为识别。另外在传统特征模型的建模上，过于庞大的模型建立和收集仍然无法完备地表达一个完整的特征。
公司拟研发的智能图像分析技术将通过前期资料的收集，开发三维建模及最新的跟踪技术，对复杂的运动行为进行判断和识别。
③自动字幕技术
自动字幕技术是特征识别技术在声音学体系中的一个泛应用，在会议报告字幕、影视字幕整理以及远程教学等方面均有广泛需求。传统的自动字幕技术在理想背景噪声下才能有较高准确率，无法满足实际场景应用的需要。而公司对自动字幕技术研究的重点，将是取得在复杂背景噪音条件下也能够有高准确率的自动字幕技术。
（3）新一代视音频检索挖掘技术
传统的视音频检索挖掘技术过程是先通过人工识别视音频的特征，然后再对视音频资料进行标记，标记后再对存储起来以备电子检索，效率甚为低下，而智能的视音频检索挖掘技术通过在以下几个难点的突破，将实现视频检索挖掘技术的变革：
①待搜索关键字进行智能语义内涵和外延扩展；
②所有扩展信息转换为适合视音频标准库片段；
③利用视音频标准库片段对海量存储视音频信息进行模式匹配和搜索。
公司率先在研发过程中采用最新的视音频语义分析技术，直接针对压缩后的数字码流进行分析和整理，这不但极大降低了处理能力的消耗，而且提高了模式匹配的准确度。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书该项技术研发成功后将达到国内领先、国际先进水平，并对视音频海量资料的检索带来变革，可以广泛用于公安、政府、教育、医疗、影视等多个行业对于视音频资料的自动整理和搜索，大幅提高这些行业的工作效率。
（4）视频通讯统一控制平台技术
公司拟将视音频编解码、通讯控制协议等底层协议，及会议控制、混音、多画面、码流传输、无线视频通讯、点播、呼叫控制、网管等基础应用功能归并在中间件中，研究配置参数模糊化控制技术，大大简化应用软件界面的操作难度。
从而构筑跨硬件和操作系统的视频通讯行业通用的中间件软件平台，形成一个完整、稳定的中间件解决方案。
6、项目建设内容
（1）研发中心的建设目标
公司研发中心将建设成为国内领先的专网视频通讯技术解决方案研发产业化基地之一，重点开发性价比高，技术上达到国内领先、与国际水平同步的系列产品，满足各专网领域的特色需求，为其提供多种灵活的定制服务，使研发中心成为具有竞争力的专网视频通讯技术解决方案的研究机构。
（2）主要建设内容
根据公司制定的研究发展规划，研发中心除了在办公场地、人员配备方面需要提高外，还要增加必要的测试仪器设备和相应的软件开发工具，并建立与研究开发相适应的调试实验室、测试实验室、中试实验室等环境。
具体购置如下：
①为公司技术研发提供良好的工作环境和条件，租赁研发中心办公场地，建筑面积 1,553 平方米。
②软件、硬件及设备购置。
固定资产购置及配套设施投入
单位：万元
序号设备名称型号规格数量单价总价取得方式
1 GPS/SBAS 模拟器 STR4500 1 35.00 35.00 国产
2 信令分析仪 J7830A 1 60.00 60.00 进口
3 千兆以太网分析仪 N5A 1 32.00 32.00 进口
逻辑分析仪（含 68 通道模块+2 根 34 通道探头）
TLA7012（含TLA7BB2+P6980×2）
1 56.00 56.00 进口
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书5 数字示波器 DSO90254A 1 29.00 29.00 进口
6 数字示波器 DPO7254 1 43.00 43.00 进口
7 差分探头 P7313SMA 2 11.00 22.00 进口
8 存储服务器 A950 1 25.00 25.00 国产
9 SDH 光端机 Metro2500 2 12.50 25.00 国产
10 智能图像分析小型机 EP850-GF2 3 65.00 195.00 国产
11 图像挖掘检索小型机 IBMP5570 2 75.00 150.00 进口
12 核心路由交换平台 12816/1280-4AC 1 110.00 110.00 进口
13 三层交换机 QuidwayS7806 5 6.00 30.00 进口
14 无线交换机 WX3010 4 5.00 20.00 国产
15 无线 AP W2210AG 6 0.75 4.50 国产
16 VPN 防火墙 M5100-S 4 5.00 20.00 国产
17 测试工作站 ThinkCentreM50 4 2.00 8.00 进口
18 UPS 电源
iTrustUH31-20KV(8小时)
3 10.00 30.00 进口
19 SONY 高清摄像头 SONYHD1 10 3.50 35.00 进口
20 高清电视机 TCL 20 1.00 20.00 国产
21 DVI 切换矩阵 EXT-DVI-848 2 2.00 4.00 进口
22 HD-SDI 数字视频切换矩阵 Kd7800-1616R 2 1.00 2.00 进口
64×64 模拟视音频切换矩阵
VASN64×64 1 25.50 25.50 国产
26 模拟视音频矩阵 TL5427 2 2.00 4.00 国产
24 办公电脑 Lenovo 40 0.50 20.00 国产
25 文档服务器 T350D5160 1 5.00 5.00 国产
27 调音台 Yamaha 1 3.00 3.00 进口
28 无线综合测试仪 HP8960 1 35.00 35.00 进口
29 频谱仪 RSA3303B 1 40.00 40.00 进口
30 图像质量分析仪 PQA500 1 78.00 78.00 进口
31 视频测试序列 Vclips 1 45.00 45.00 进口
32 通信电源系统 PS48300 2 10.00 20.00 进口
33 电源避雷器 DR230FML 10 0.30 3.00 国产
合计 1,234.00
软件购置及配套设施投入
单位：万元
序号软件名称型号规格数量单价总价取得方式
1 操作系统 VxWorks 3 40.00 120.00 进口
2 EDA 设计工具软件 Cadence 1 50.00 50.00 进口
3 数据库软件 SQLserver2008 10 4.00 40.00 进口
4 文档加密软件 HSKey(100 端口) 1 10.00 10.00 国产
5 软件开发平台 uCLinuxforADIDSP 1 40.00 40.00 进口
5 软件开发平台嵌入式 Linux 1 40.00 40.00 进口
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书6 自动化代码分析工具 Parasoft 1 50.00 50.00 进口
7 音频引擎软件 Conatus 1 70.00 70.00 国产
8 数字视频处理软件开发包 Cavium 1 50.00 50.00 进口
9 研发管理软件 BronzeSoft 1 50.00 50.00 国产
10 研发工具软件 Rational 1 100.00 100.00 进口
11 办公自动化软件 LotusNotes 1 5.00 5.00 进口
12 软件开发工具 Delphi 6 3.00 18.00 进口
13 软件开发平台 EmbededWindowsXP 5 1.00 5.00 进口
14 程序软件工具 VC 20 1.00 20.00 进口
15 程序软件工具 JAVA 6 2.00 12.00 进口
16 自动化测试软件 LoadRunner 1 132.00 132.00 进口
合计 812.00
（3）项目的人员配备情况
本项目配备人员 60 人，其中研发人员 56 人，管理人员 4 人。
研发人员具体配备情况如下表所示：
序号项目岗位人数
1 无线通讯多模终端技术
项目经理 1
系统工程师 2
软件工程师 8
硬件工程师 2
测试工程师 2
2 智能图像分析技术
项目经理 1
系统工程师 2
软件工程师 6
硬件工程师 2
测试工程师 2
3 新一代视音频检索挖掘技术
项目经理 1
系统工程师 2
软件工程师 8
硬件工程师 2
测试工程师 2
4 视频统一控制平台技术
项目经理 1
系统工程师 2
软件工程师 6
硬件工程师 2
测试工程师 2
本项目所需人员中的 20 人来源于公司研发部现有人员，其余新增研发人员采用本地区招聘及外部社会、院校招聘相结合的方式。
（4）创新研发中心的研发规划
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书本研发中心项目的研究方向选择及其依据如下：
①多模终端应用技术研究。其目的是：研究出能够支持各种无线接入模式，实现及时高效编码解码的终端产品，满足公安行业在复杂网络环境下实时观看现场视频的需求。
②智能图像分析技术研究。其目的是：突破智能图像分析技术的瓶颈，拓展高端视频通讯市场的增值应用。
③视频分析挖掘技术研究。其目的是：公司将能在视频通讯领域扩展更多的增值应用，从而使公司取得更多竞争优势。
④视频统一控制平台技术研究。其目的是：缩短未来公司产品的研发周期，并提高产品稳定性。
各项技术的具体研发投入计划如下表：
单位：万元
序号
项目名称投资方向
2010 年投入
2011 年投入
2012 年投入
资金投入小计
资金投入合计无线通讯多模终端
高质量图像编解码技术 100 150 200 450
1,553
无线接入技术 50 150 70 270
嵌入式图形系统 80 223 170 473
应用软件研究 100 130 130 360
2 智能图像分析
入侵检测、越界分析、遗留物体检测、移动物体检测技术
50 140 30 220特征识别技术 50 100 40 190
自动字幕技术 60 120 50 230视频检索挖掘技术
基于视频语义的分层模式匹配技术
150 100 160 410图像数据库技术 40 25 125 190视频通讯及控制中间件平台的技术研究
参数模糊配置技术 50 50 130 230
668 硬件平台的选择和推荐技术 100 160 20 280
中间件平台的稳定性技术 30 108 20 158
总计 3,461
7、项目选址
本项目拟实施地点位于广东省深圳市，办公生产用房通过向中海信科技开发（深圳）有限公司以租赁方式解决，地址为深圳市布吉街道李朗大道甘李科技园中海信产业基地第二栋 C 区的第 6 层，共计 1,553.00 平方米。租赁期间为 2010
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日。租赁期限届满，公司在同等条件下享有优先承租权。
8、环境影响
本项目属于技术研发项目，产品的研发和测试过程中无污染源和污染物产生。本项目已获得深圳市人居环境委员会出具的符合有关环保要求的建设项目环境影响审查批复（深环批【2009】902729 号）。
9、项目的组织实施
本项目技术开发纳入公司研发管理体系，拟投资的项目严格遵守研发中心科研项目立项管理制度进行，研发管理模式遵循公司拟定的研发管理体系。研发资金施行专款专用，并按公司科研投入核算财务管理制度进行核算。研发项目组成员按研发人员绩效考核制度进行考核，以控制项目人工成本。
（四）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的“短贷长投”所带来的财务风险，改善财务结构；本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步加大研发投入，提高技术研发水平，强化公司在创新方面优势提供了资金保障。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行深圳证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
补充营运资金后，公司的资产负债率进一步降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险；本次募集资金补充营运资金后，不可能在短期内产生经济效益。因此补充营运资金后公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断得到增强。
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4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公司生产经营和业务拓展的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，优化公司财务结构，从而提高公司的市场竞争力。
三、募投项目新增固定资产投资和营运资金的合理性及必要
性分析
公司本次募集资金投资项目新增固定资产投资和营运资金投入分别占募集资金投资项目总金额的 33.10%和 60.14%。
项目拟投资金额（万元）比例（%）
固定资产 6,872.60 33.10
其中：新增租赁房屋装修 638.00 3.07
新增研发、测试设备 3,881.80 18.70
新增生产设备 2,352.80 11.33
无形资产 1,403.60 6.76
其中：新增无形资产（外购软件） 1,403.60 6.76
营运资金 12,485.08 60.14
其中：SIAP 产能扩大项目新增技术开发费 2,576.02 12.41
VAS 产能扩大项目新增技术开发费 1,598.03 7.70
研发中心研发投入 1,235.00 5.95
SIAP&VAS 产能扩大项目铺底流动资金 7,076.03 34.08
项目实施后新增固定资产投资和运营资金的合理性和必要性分析如下：
（一）公司研发、生产场地紧缺，亟需新增租用场地
公司客户主要为政府、公安、国防、能源、交通等重点行业，受上述行业专网视频通讯应用升温的有利因素影响，产品需求快速增长，同时公司的综合解决方案在上述行业内得到成功应用和广泛认可，各项核心技术也处于国内先进水平，但受制于公司目前的生产能力，无法快速扩张占领市场。
公司的主营业务需要大量的场地进行软、硬件的研发、产品生产、联调测试、模拟演示等工作。而公司目前所使用的办公、生产、研发场地均采用租赁方式，建筑面积仅有约 3,831.38 平方米，人均办公、研发及生产面积仅为 15 平方米。
公司现有的场地已无法满足生产经营的需要，严重阻碍了公司后续市场和业务的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书开拓。
本次募集资金投资项目共需租用生产基地 4,773.70 平方米，新建研发中心
1,553 平方米，年租金共计 129,525 元。本次发行前，发行人已与出租方签订房屋租赁合同，并计划利用自有资金对项目进行先期投入。因此，本次募集资金投资项目的前期准备工作较为充分，项目实施风险较小。
全部项目建成后，公司将拥有创新技术研发中心、硬件测试中心、软件测试中心、生产车间、系统装配车间、系统仿真模拟检测车间等在内的完善的研发、测试及生产基地，产能瓶颈将得到有效缓解。
（二）新增研发测试及生产设备的必要性
1、新增研发及测试设备的合理性分析
公司新增研发及测试设备 3,881.80 万元和现有设备 622.72 万元相比，增幅
较大，主要是由生产模式的优化导致。现有业务中，公司因资金及人力资源限制，仅能对物料及产成品进行抽检测试，仿真测试环境也较为简易，因此，公司自配中试设备较少。募集资金投资项目实施后，公司将加强核心物料和产成品的检测能力，搭建与行业用户业务实施环境高度仿真的联网试运行环境，逐步实现检测环境的优化以及检测范围的全覆盖。因此，公司在 VAS 及 SIAP 产能扩大化项目中增加了中试及测试设备的投入，扩大了装配能力，新增装配设备较多。
目前公司的主要研发设备已使用年限较长，结构较为单一，同时受公司资金限制，研发设备的使用率较为饱和，经常出现与技术支持部门共用设备的情形。
随着多模图像传输、图像检索挖掘等大批技术研发项目的启动，原有研发设备将无法满足需求。因此，创新技术研发中心建立后，公司将针对各个研发项目的需要，合理采购测试及分析设备、研发所需硬件及研发测试工具，由此将新增大量研发设备。
2、新增贴片及相关生产设备的合理性分析
公司现有固定资产中无贴片设备，产品的贴片加工全部委托外协厂商，公司主要外协贴片厂商有惠州天翼电器有限公司、深圳市好易通科技有限公司等。公司经过充分论证，预计本次募集资金拟投入的 VAS 产能扩大化项目和 SIAP 产能扩大化项目需要贴片加工能力共计 28,000 万焊点，同时公司还需要配备 1,000万焊点左右的新产品打样贴片能力。因此，以每条贴片生产线产生 15,000 万焊招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书点的贴片加工能力计算，本次募集资金投资项目将新建 2 条贴片生产线，即新增贴片及相关生产设备 1,684.30 万元。
（三）募集资金投资项目新增研发投入和研发人员的合理性分析
依靠持续的研发投入不断推出新产品，实现持续创新是公司的核心竞争优势之一，因此公司本次募集资金投资项目新增较多研发支出和研发人员。公司本次发行募集资金投资项目均经过了严格、谨慎的分析，包括对市场的预测、参考公司原有基础条件和历史发展经验、经过专业咨询公司辅导、专家论证并做出了可行性研究报告，其中新增研发支出、研发人员等均是参照企业现有研发能力及经费、人员的实际情况，结合项目的生产研发能力而设计。
募集资金投资项目新增研发支出包括两部分，其中一部分是与产能扩大化项目直接相关的技术研发支出；另一部分是创新技术研发中心项目的投入。
1、与产能扩大化项目直接相关的技术研发支出
从 SIAP 及 VAS 产能扩大项目的研发支出来看，达产后每年研发支出将达到4,174.05 万元，预计项目投产后将实现年营业收入 42,516 万元，研发支出约占营
业收入的 9.82%，与报告期的平均比例 11.84%较为接近，配比较为合理。上述
项目实施前后，公司研发支出与营业收入的关系如下图所示：
单位：万元，%
项目
募集资金投资项目达产后
报告期合计
2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发支出 4,174.05 4,885.56 1,134.67 2,040.24 847.46 863.19
营业收入 42,516.00 41,268.75 8015.87 14,455.79 10,684.79 8,112.30
研发支出/营业收入 9.82 11.84 14.15 14.11 7.93 10.64
公司专网视频通讯综合解决方案均采用定制开发的研发生产模式，公司在项目中标签约之后，根据合同约定，依据客户需求提供个性化解决方案。该模式包括复杂的方案设计、硬软件开发及系统模拟测试过程，并涉及到某一具体行业的信息综合平台构建，是一个复杂的、高仿真的开发环境。整个流程需要配置完善的软、硬件开发环境，建立各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台并模拟出客户实际的使用环境来对集成系统进行联调测试和耐久性检验。
2、创新技术研发中心项目的投入
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书创新技术研发中心项目将对公司现有的核心技术进行创新和拓展，进一步提高公司的技术研发实力和项目管理能力。项目实施过程中，公司将在已有的具有全部自主知识产权的相关技术基础上，对多模终端应用技术、智能图像分析技术、视频分析挖掘技术、视频统一控制平台技术等专网视频通讯前沿技术进行重点开发，并形成具有自主知识产权的视频通讯综合解决方案。预计新增约 40 名研发人员，历时 3 年，独立开发出上述系统及平台，这就要求配套的研发平台、试验设备、测试环境等硬件条件也不断随之升级，因此需要较高的研发投入。创新技术研发中心项目实施期共需新增研发投入 3,461 万元，占募投项目投资总额的
16.67%。详见本节“二、募集资金投资项目简介（三）创新技术研发中心项目”。
四、募集资金运用对公司财务状况和生产经营的影响
（一）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的
影响
本次募集资金投资项目投产后，新增固定资产投资折旧、无形资产摊销情况如下表所示：
项目拟投资金额（万元）
折旧或摊销年限（年）
预计年折旧及摊销额（万元）
新增租赁房屋装修 638.00 10 63.80
新增研发、测试设备 3,881.80 10 388.18
新增生产设备 2,352.80 10 235.28
新增无形资产（外购软件） 1,403.60 10 140.36
合计 8,276.20 10 827.62
注：固定资产及无形资产不考虑残值。
募集资金投资项目达产后，公司每年将新增折旧与摊销 827.62 万元。按公
司近三年的平均营业利润率 18.67%计算，公司需新增销售收入 4,385.52 万元，
即可抵消折旧与摊销影响。本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，SIAP及 VAS 产能扩大项目建成后，将显著提高公司的收入及盈利水平，具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，经过 1 年的建设期，在第三年达到满负荷运行状态，届时预计可增加年收入约 31,831 万元，完全可以抵消上述新增折旧与摊销的影响。
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（二）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行完成后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。而在募集资金投资项目达产前，由于项目尚处于开发或试生产过程中，效益不能充分体现出来；此外随着募集资金项目的实施，公司的固定资产折旧以及无形资产摊销费用将大幅增加，短期内公司的净资产收益率可能会有所下降。但随着募集资金投资项目的实施，净资产收益率将会逐步提升至正常水平。同时，公司的技术水平、产品和服务质量以及市场占有率方面的优势地位将会进一步巩固，有利于提升公司的收益水平和持续盈利能力。
（三）募集资金运用对公司生产模式的影响
募集资金投资项目建成后，公司需求开发、技术研发、核心部件生产、技术支持服务为一体的业务模式没有发生变化。为适应业务规模的快速扩张对于供应链及质量控制日益严格的要求，进一步适应重点行业用户小批量、定制化的需求特征，公司将通过建立独立的生产基地改进和优化生产模式，有效缩短从订单到生产到交货的时间，以便更快速高效地实现客户的个性化需求。
1、改进和优化现有生产经营模式的必要性
公司目前的生产模式为“以委托外协加工为主，自主生产为辅”的生产模式。
受限于目前的资金实力和业务规模，公司采取“重技术研发、重营销服务”的“哑铃型”经营模式，将主要资源投入技术产品研发以及市场营销等核心业务环节。
公司在生产制造的控制性生产工序中立足于自主生产体系，由公司掌控关键元器件采购，并实施软件烧结、系统整合、性能测试和应用环境仿真检测等生产工序，整个生产链条中需要较多固定资产投入的PCB加工、贴片焊接、单板检验、整机装配、整机调试、振动、高温老化等生产工序外包给外协厂商。上述生产模式是公司在创业期的现实战略选择，与公司发展初期的经营战略和资金实力相匹配，具有其形成的必然性。
（1）原有生产模式的局限性
随着公司业务规模的快速扩张，上述生产模式在质量控制、供应链管理、客户响应速度及技术保密性等方面对公司的经营已逐步形成制约。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书①公司的定制化系统在硬件设计方面较为复杂，且批量小、批次多，无法形成定型规模化生产，因此在质量控制方面要求较为严格，随着业务规模的快速扩张，公司对于外协生产的质量控制难度逐渐加大；
②公安、政府等用户对于合同签订后系统研制实施的时间有较为严格的要求，业务规模的快速扩张使得外协厂商的交货时间较难控制，公司无法按时完成项目实施的风险逐渐加大；
③客户个性化需求的不断增长使得公司与外协厂商的沟通协调工作增多，研发反馈与客户反馈的周期拉长，客户响应速度面临挑战；
④由于设备外协生产过程中涉及解决方案的部分内容，客户的信息以及公司的核心技术的保密性存在一定风险。
（2）创新技术研发中心项目实施后产业化配套能力亟需加强
随着募集资金投资项目中创新技术研发中心项目的实施，公司技术创新的速度将得到快速提升，产品线将日益丰富，因此相关产业化配套能力亟需加强。自主生产模式有利于提高公司新技术的产业化能力，从而有利于公司在新产品开发方面保持领先地位。
（3）自主生产体系是拓展市场的必然需要
随着公司在专网通信领域竞争优势的加强和行业经验的积累，越来越多的专业应用客户直接将其在业务实施系统中亟需解决的专业课题和科技项目委托给公司或者与公司合作定制化开发。此类专业客户在选择解决方案提供商时不但看重自主技术研发实力，往往也看重自主生产管理能力。因此，具备完整的生产体系将有利于公司弥补与竞争对手相比的短处，从而更好的开拓市场。
2、生产模式改进优化的具体情况
公司拟通过募集资金投资项目增加产品生产中“贴片焊接、单板检验、整机装配、振动、高温老化”等数个生产工序，形成完整的生产链条，有步骤地将目前的“以委托外协加工为主的生产模式”改进为“以核心部件自主生产为主的生产模式”。
优化后的生产模式使公司具备了更强的核心部件自主生产能力以及快速定制、快速交货的市场反应能力，有利于公司进一步提升产品的全流程质量管理水平，也有助于最大限度地保护专网客户的信息安全和公司的自主知识产权。
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3、生产模式改进优化的可行性
（1）管理能力
公司设置生产运营部与品质管理部，并通过招聘优秀生产管理人才的方式适应产品自主生产的需要；同时，公司生产、销售、研发等职能部门间业已建立了高效的协调反馈机制。这为下一步项目建成后的大规模生产奠定了坚实的管理基础。
（2）人力资源
截至2010年6月30日，公司拥有正式员工252人，其中：技术研发人员127人，占全体员工的50.40%；管理人员62人，占全体员工的24.60%，上述人员将在后
期生产规模扩张的过程中起到骨干作用。同时，公司所处深圳地区电子信息产业较为发达，高素质生产及管理人员的储备较为丰富，招聘及培训难度较小。
（3）生产工艺储备
系统设备生产过程中的软件烧结、系统整合、性能测试和应用环境仿真检测等流程是公司现有的成熟生产工艺。生产模式改进后将增加贴片焊接、单板检验、整机装配、整机调试、振动、高温老化等数个环节。
贴片焊接等工艺属于成熟工艺，技术门槛适中。公司现有生产模式下已有专门的品管专员和研发技术人员参与外协厂商的加工流程，对其加工进行监督、辅导和质量检验。因此，在生产技术方面，通过购买先进的设备，公司完全有能力实现上述工序的自主完成。
4、生产模式改进优化对未来盈利能力的影响
公司拟实施SIAP产能扩大项目以及VAS产能扩大项目，达产后预计每年可分别实现销售收入27,716万元和14,800万元，可分别实现净利润5,045万元和2,859万元。
由于公司本次生产模式的改进仅仅是将原先委托外协进行的贴片焊接、单板检验、整机装配、振动、高温老化等工序改为自主完成，业务模式得到进一步优化，且新增固定资产及无形资产的折旧摊销压力较小，因此，生产模式的改进对未来盈利能力有着积极的促进作用。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第十二节未来发展与规划
一、公司的发展规划及发展目标
公司将以本次股票发行上市为契机，继续深化和巩固在专网视频通讯领域的领先综合解决方案和服务提供商的地位；在做精做强政府及公安领域专网视频通讯业务，实现现有重点业务领域快速纵深增长的同时，凭借成熟的技术产品、管理理念和运营经验积极横向拓展国防、交通、能源等专网视频通讯领域；持续改善和优化公司的技术研发体系、服务支持体系和业务管理流程，巩固和提升公司在国内专网视频通讯行业的市场份额，确保公司在国内专网视频通讯行业中的领先地位和优质品牌形象，努力实现成为“国内领先的拥有较强自主创新能力的专网视频通讯解决方案提供商”的总体发展目标。
公司将在上市后，按照相关法律法规的规定，通过定期报告的方式持续公告上述发展规划实施和发展目标实现的情况。
二、公司的具体经营举措
（一）技术研发举措
能够在充分理解行业用户应用需求的基础上进行技术的自主创新是公司的核心竞争力之一，公司将密切跟踪和研究专网视频通讯领域的技术发展趋势，积极参与政府、公安、国防、能源、交通等重点领域及行业专网视频通讯技术规范的研究和制定，引导用户理解专网视频通讯的重要性和关键技术，开发、引导、预判上述重点行业客户的视频通讯应用需求，有针对性地进行方案、技术、系统的研发，保持公司在专网视频通讯领域的技术优势；继续完善“以需定研”的技术研发体系，持续加强对员工的培训，确保公司研发团队整体的技术领先性，促进研发人员对行业应用特征的深度理解。
公司结合对特定行业客户视频通讯应用需求的理解和预判，制定了未来三年关键技术的创新方向，并作为募集资金投资项目中创新技术研发中心的研发重点，主要包括多模终端应用技术、智能图像分析技术、视频检索挖掘技术、视频通讯统一控制平台技术：
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（1）多模终端应用技术研究。该技术的创新之处在于该终端技术能够对多
种信号模式进行实时、高效、高质的编解码，以满足客户特殊化的要求，如公安部门对于无线视频通讯的及时性、机动性的要求。
（2）智能图像分析技术研究。通过对智能图像分析技术的攻关，着力突破
入侵检测、遗留物体检测、物体移走检测、非法越界检测等，同时在虹膜识别、人脸特征识别、人体特征识别、声音特征识别、自动字幕等方向做进一步产品化研究。研发成功后，公司将突破智能图像分析技术的瓶颈，达到国内领先，国际先进的水平。
（3）视频检索挖掘技术研究。公司对视频检索挖掘技术的研究将直接围绕
面向视频语义的信息提取和检索来展开，利用视音频标准库片段对海量存储视音频信息进行模式匹配和搜索，满足客户的个性化需求，这也是国际同行正在研究的热点，公司研发的基于视频语义的分层模式匹配技术将使检索技术得到极大的改进，并更贴近实用。研发成功后，公司的视频分析挖掘技术将达到国际领先的水平。
（4）视频统一控制平台技术研究。公司拟将视音频编解码、通讯控制协议
等底层协议，及会议控制、混音、多画面、码流传输、无线视频通讯、点播、呼叫控制、网管等基础应用功能归并在中间件中，研究配置参数模糊化控制技术，大大简化应用软件界面的操作难度。从而构筑跨硬件和操作系统的视频通讯行业通用的中间件软件平台，形成一个完整、稳定的中间件解决方案。
（二）产品开发举措
依托公司成熟且不断扩展的专网视频通讯综合解决方案，以及良好的技术储备，凭借初具规模的覆盖全国主要城市的营销服务体系，不断加强为客户提供个性化、定制化解决方案的能力；针对不同客户应用特点，加快政府、公安等领域及行业专网视频通讯综合解决方案的设计推广以及产品化步伐。
募集资金投资项目实施后，公司的产品开发能力将得到显著提升，通过搭建和优化现有的研发、生产、测试和演示环境，现有 SIAP 及 VAS 解决方案的升级及应用扩展条件将得到显著改善。
此外，公司还将有计划、有步骤地向国防、能源、交通等行业扩展，为上述行业提供差异化的视频通讯解决方案，进一步改善公司的产品结构，丰富产品线。
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（三）人力资源开发举措
公司人力资源开发计划将以适应公司中长期发展战略为核心，将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。
进一步完善各类岗位专业人员，特别是关键经营管理岗位、技术研发岗位和营销管理岗位人员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
未来几年公司将在现有人才储备的基础上，继续重点引进、培养和储备以下几方面的人才：
1、国内一流的通讯业经营管理人才；
2、资深多媒体通讯行业的技术研发人才；
3、具有丰富实践经验和社会资源的营销管理人才。
（四）营销体系计划
1、拓展市场营销体系
根据公司整体发展战略，未来三年内，将按照行业特点的不同，整合公司现有市场资源，分步骤、按体系建立起覆盖全国的公司市场营销及售后服务网络。
目前，公司已在全国 18 个主要省会城市设立了办事处和客户体验中心，初步建立起了覆盖全国的市场营销网络。未来三年，根据业务发展和行业项目的重心转移，公司计划在全国再设立 9 个办事处，共达到 27 个分支机构，具体从事客户开发、维护、管理、区域业务拓展、市场筹划等工作，力争做到公司主要销售区域的销售网络覆盖。
同时，公司计划未来 3 年中在上海、长春、哈尔滨等 9 个城市开设分支机构，并着手建立涵盖全国的二级市场服务体系（即总部客户服务中心、分公司客户服务网），二级技术支持体系（即总部开发中心、分支机构派驻技术团队）以及二级方案设计中心（即总部行业用户解决方案、分支机构技术实施团队）。公司还计划建立深圳、北京两个培训中心和深圳市场研究中心，分别用于对内部员工、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书客户进行专网视频通讯应用的专业培训以及客户应用需求数据库的深度开发。
2、加大市场宣传力度
公司将按照总体发展目标，建立健全完整的市场策划体系，按照整体市场营销规划部署，从公司品牌塑造、产品宣传推广、重大活动运作到项目招投标等方面加强市场宣传力度。
未来三年内公司的市场策划工作具体如下：
（1）依据公司营销战略，制定年度、季度、月度宣传推广计划，确保各行
业现有产品的宣传推广工作全面展开，主要包括行业与产品宣传资料的编制、行业与产品广告推广、专业展会推介以及客户交流活动策划与内部培训材料准备等工作，建立起比较成熟的宣传推广网络；
（2）建立完整有效的媒体资源库，负责媒体关系的建立与维护；
（3）建立起市场信息情报库，并以季度和年度为节点提交市场调研报告，
为年度营销计划和季度销售策略制定提供参考依据；
（4）针对不同业务领域特点，策划组织重大营销活动，进一步提高行业市
场影响力与知名度。
（五）资本运作举措
公司的目标是成为“国内领先的拥有较强自主创新能力的专网视频通讯解决方案提供商”，上市拓宽了公司的融资渠道，提升了公司的资本实力，较好地解决了当前公司业务规模严重受资金约束的问题。同时，成为社会公众公司后，公司的知名度和品牌价值也将得到进一步提升。
在上市后，公司将利用股权融资、债权融资、并购重组等各种资本运作工具积极拓展公司业务规模，参与行业兼并整合，增强技术和人才储备，不断巩固和提升行业地位。
（六）进一步完善公司治理结构计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建立和完招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书善高级管理人员及核心员工的激励和约束机制，更好地吸收和利用社会各界的优秀人才。
三、募集资金运用对公司未来发展的分析
公司未来发展取决于“应用导向的自主创新”这一核心竞争优势，而增强成长性和自主技术研发能力则是提升这一核心竞争优势的根本手段。
本次募集资金投资项目紧密围绕上述举措展开：
1、SIAP 及 VAS 产能扩大化项目建成后，公司的专网视频通讯综合解决方
案服务能力将大幅度提高，可以进一步提高公司的市场占有率，成长性的潜力得到充分释放；
2、创新研发中心的建立将为公司的技术研发和持续创新提供基础，对专网
视频通讯技术、产品的持续性研究开发可以有效地提高综合解决方案的市场竞争力，引导客户需求，推动市场销售；
3、公司一直以来高度重视团队的建设，本次募集资金的有效运用在一定程
度上依赖于团队的建设。因此，为确保本次募集资金的合理使用，提供资金使用效率，公司将继续加强团队的建设，为实现公司的发展目标提供人力支持，募投项目拟招聘研发、生产、营销等人员 183 人；
4、募集资金到位后将显著优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，
有助于公司成长性和自主创新能力的增强，从而为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。
四、公司财务状况和盈利能力趋势分析
（一）公司财务状况得到改善
1、公司资产结构得到改善
公司资产结构体现了处于成长期的高新技术企业所普遍具有的“轻资产”的资产结构特征，报告期各期期末公司固定资产在资产总额中的比重分别为
3.39%、4.82%、5.25%和 4.44%。公司在初创期采取了集中资源进行研发和市场
开拓的发展战略，这对公司在我国政府、公安等领域迅速取得领先市场地位发挥了重要作用。但由于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加，公司固招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书定资产规模已明显不足，对公司的研发和业务已产生了一定的制约作用。针对这种情况，公司将持续加大在固定资产方面的投资力度，随着公司生产、研发、测试设备的购置以及本次发行募集资金投资项目的实施，公司固定资产规模将有所扩大，从而进一步改善公司的资产结构、增强公司经营的稳定性、完善技术研发的设备和环境、提高公司的核心竞争力。
2、公司业务拓展能力得到加强
公司的 SIAP 及 VAS 综合解决方案业务需要在方案设计、技术研发、系统定制等项目前期阶段先行投入大量资金。另一方面，由于政府、公安等行业客户的项目验收周期较长，公司的收入及现金流量与成本发生周期不一致，因而需要占用大量的营运资金。因此，流动资金是否充裕已成为影响公司业务扩张速度的重要因素。募集资金到位后，流动资金的增加增强了公司的项目承接能力，使得公司可以同时承接的项目数量增加并有能力承接规模较大的项目，从而促进公司业务规模的扩大，增强市场竞争能力。
（二）公司盈利能力得到增强
1、公司营业收入将实现持续快速增长
对于公司的专网视频通讯综合解决方案，同一行业中的客户需求具有较高的相似性，体现出明显的行业特征。同时，行业内成功案例对于政府、公安、国防、能源、交通等行业（领域）的客户具有很强的示范和引导作用。因此，在某个行业一旦形成经典案例，往往会作为该行业的最佳实践迅速获得该行业其他客户的认可，具有很强的行业复制性。更为重要的是，公司产品的网络互联特征使得视讯应用系统在行业主干网形成成功案例后，将沿树状结构自上而下在其下级单位进行复制，金字塔型的需求结构使得行业市场空间加速放大。
另一方面，公司的专网视频通讯解决方案在应用及功能组件方面具有较强的扩展性，公司所服务的党政、军队、公安、大型企业等客户在视讯应用方面存在着多种需求，在公司为客户长年服务过程中，公司有机会发掘客户的多种潜在需求，从而实现业务的低成本、快速延伸。
上述因素的共同作用使公司未来几年的营业收入仍将保持高速增长，表现出良好的成长性。
2、公司营业收入的行业结构有望获得持续改善
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书报告期内，公司营业收入主要来源于政府、公安两大行业（领域）。随着公安行业专网视频通讯应用需求的迅猛增长，未来三年内其占公司营业收入的比重将逐年提高。
但随着国防、能源、交通等行业（领域）信息化建设的推进以及视频通讯与行业应用的融合，专网视频通讯在上述行业（领域）的推广前景日趋清晰：在国防领域，随着国防信息化建设的推进，专网视频通讯应用已成为国防建设的前沿领域；在能源尤其是电力行业，专网视频通讯与行业客户业务运营的紧密程度不断提升；在交通行业，公安与交通视频联网系统逐渐融合。
因此，随着专网视频通讯应用行业分布的扩展，公司的营业收入结构有望获得持续改善。
3、公司的盈利能力将保持稳定
专网视频通讯的高端服务特性有利于公司保持较强的议价能力。专网视频通讯行业具有技术更新快、客户需求层次高、产品非标准化等特点，系统的差异化程度较高，“一对一”式的专业服务占综合解决方案的比重较大，因此，公司通过提供高附加值的定制服务能够获得较高的毛利率，未来的盈利能力将保持稳定。
五、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难
（一）制定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态；
2、国家对专网视频通讯行业的政策不发生重大改变；
3、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素；
4、公司本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金
投资项目如期实施，并取得预期收益。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
1、资金压力大
实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素成为最主要的约束条件。
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2、资产规模快速扩张后，公司经营管理面临挑战
公司募集资金项目顺利投产后，公司经营规模大幅提升，对公司的管理能力提出了更高的要求。此外，公司成为公众公司后，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置和内部控制等方面都将面临新的挑战。
3、亟需高素质人才
公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，尤其是高级技术研发人才和市场营销人员。公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理利用的挑战。
六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
（一）组织保障
紧密结合公司发展战略定位和发展实际，围绕中长期发展战略目标，编制技术发展战略、科技创新、能力建设等专项规划和短期规划。建立与绩效考核挂钩的规划推进体系，理顺执行反馈和信息收集渠道。加大对发展战略规划的宣传力度，凝聚广大员工共识。
（二）体制机制保障
1、建立以创新技术研发中心、南京研发中心（南京卓尚）为主体的技术及
产品研发体系，完善以技术支持部门、营销及业务体验中心为主体的需求开发体系，发展与巩固需求开发与研发、生产、技术服务体系良性互动的业务模式；
2、加强关键技术和技术创新方面的研究力度，提高核心竞争力，强化技术
成果的应用转化能力；
3、完善鼓励自主创新激励政策；
4、完善内部控制制度、全面预算管理和法律风险防范体系；
5、加强安全生产、质量工作；
6、推进信息化基础能力建设，实现企业管理的精细化，优化管理流程，提
高管理水平。
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（三）资金保障
1、高标准规划能力建设目标，最大限度争取政府各种专向支持，确保产业
基地建设计划顺利实施；
2、通过与银行、客户、供应商之间建立良好的互惠互利关系，多渠道筹措
资金，不断提高资金的使用效率和效益；
3、通过资本市场募集资金，支持产业发展；
4、每年科研投入不小于销售收入的 8%。
（四）人力资源保障
逐步建立和组织实施高级管理人才和高级技能人才培养工程，加强后备管理骨干的培养力度，构建公司专业技术人才、管理人才、技能人才的成长通道。同时，加大引进高级专业人才的力度，逐步形成一支由博士、硕士、学士组成的层次合理的技术开发队伍。此外，公司有计划利用各种渠道和机会与国内各大专院校、科研院所、专业机构展开合作，扩充公司发展所需的人才。
在营销人才方面，公司将加强营销人员的服务意识，强化相关技术知识的学习，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。
七、上述计划与公司现有业务的关系
上述业务发展计划的制定综合考虑了国内专网视频通讯行业的现状和发展趋势以及公司自身实际情况，未来发展的业务与现有业务一致，符合公司的总体发展目标，有助于进一步巩固、创新与提高现有业务。上述业务发展计划如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力具有决定性的作用。
本次公开发行上市有利于公司深入完善自身改革，规范经营，进一步强化外部约束机制，树立公众公司形象；有利于公司建立合理和长期的资金补充机制，提高市场竞争力和风险承受能力，保证公司的可持续发展。
第十三节其他重要事项
一、重要合同
发行人重要合同指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过 100 万元的合同，或者交易金额虽未超过 100 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
序号合同编号贷款银行名称金额（万元）年利率（%）起止日期平银（深圳）贷字（2010）第
（B1001102241089）号
平安银行深圳分行 1,000.00 5.5755 2010.05-2010.12
平银（深圳）贷字（2010）第
（B1001102241090）号
平安银行深圳分行 1,000.00 5.103 2010.05-2010.11
平银（深圳）贷字（2010）第
（B1001102241000113）号
平安银行深圳分行 1,000.00 5.5755 2010.07-2011.02
平银（深圳）贷字（2010）第
（B1001102241000159）号
平安银行深圳分行 1,000.00 5.5755 2010.09-2011.04
5 4403403312009110022 国开行深圳市分行 1,700.00 5.940 2009.07-2012.07
6 4403403312009110022 国开行深圳市分行 1,000.00 5.940 2009.10-2012.10
合计 6,700.00 --
（二）销售合同
本公司及控股子公司已签订的正在执行的交易金额在 100 万元以上销售合同如下：
签约时间客户名称主要内容金额(万元)
2010.07 镇江市公安局综合图像应用管理系统 258.80
2010.07 深圳市华仁达电子有限公司
江西省公安厅采购视频指挥调度系统项目
696.59
2010.08 南京军区空军司令部通信处
空军综合图像应用管理系统合作项目
109.99
2010.08 深圳市荣造科技有限公司略阳县教育信息化工程项目 231.70
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2010.09 华光通信局会议电视系统及备件 995.86
2010.10 桂林市消防支队 119 消防指挥系统工程合同 332.18
2010.11 教育部政府采购中心
2009 年教育网络视频会议系统采购项目
128.78
（三）关联交易合同
序号关联方协议名称协议内容期限
1 季刚保证合同季刚为公司向国家开发银行 3,000 万元贷款提供保证和抵押担保
2009.07—2012.07
2 季刚抵押合同
3 安策恒兴保证合同
安策恒兴为公司向平安银行
4,000 万元授信提供保证
2010.05—2013.05
4 季刚保证合同
季刚为公司向平安银行 4,000 万元授信提供保证
2010.05—2013.05
（四）保理合同
2009 年 9 月 25 日，公司与中国建设银行深圳分行签署《无追索权国内保理合同》（编号：额成 0362009695）；2009 年 12 月 25 日，公司与中国建设银行深圳分行签订《补充协议》（编号：补额成 0362009695）。上述合同约定公司 18 笔应收账款向银行申请获得无追索权保理业务服务，银行提供的保理预付款最高额度为 2,500 万元。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
三、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事
项以及报告期内重大违法违规情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书公司控股股东及实际控制人就在报告期内不存在重大违法违规行为，且已经出具了书面的声明，如下：
“作为深圳市迪威视讯股份有限公司之控股股东、实际控制人，本公司/本人确认如下：
最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有涉及刑事诉讼的情况。
招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第十四节有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签名：
（季刚）（汪沦）（林劲勋）（刘鹏）
（陈玮）（刘勇）（贾广新）（钟楷雯）
（李晓飞）（唐庶）（王婧）（刘黎明）
（祝鹏）（罗钦骑）
深圳市迪威视讯股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
林学农
保荐代表人签名:
冷鲲 常亮
法定代表人签名：
张佑君
中信建投证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
曹平生唐都远
律师事务所负责人签名：
张敬前
国浩律师集团（深圳）事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处，本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
刘耀辉邬建辉
会计师事务所负责人签名：
邬建辉
广东大华德律会计师事务所
年月日
担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处，本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
王居福孙涛
资产评估机构负责人签名：
王居福
深圳市中勤信资产评估有限公司
年月日
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处，本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
张云鹤金顺兴
资产评估机构负责人签名：
胡劲为
开元资产评估有限公司
年月日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师签名：
刘耀辉邬建辉
验资机构负责人签名：
邬建辉
广东大华德律会计师事务所
年月日
第十五节备查文件
一、备查文件目录
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间
工作日上午 9:00 至 11:30，下午 2:00 至 5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：深圳市迪威视讯股份有限公司
办公场所：深圳市高新区北区新西路 2号 2栋第 4层、第 5层
电话：0755-26727475
传真：0755-26727234
联系人：刘鹏、梁丹妮
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
办公场所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 2601 室
电话：021-68801568
传真：021-68801551
联系人：王广学、冷鲲、常亮、李德刚、胡海平、李克、周伟、周蓓
